中材国际(600970)2008年年度报告

中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 0 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 29 十、重大事项 ........................................................................ 30 十一、财务会计报告 ................................................................... 40 十二、备查文件目录 ................................................................... 99 第 1 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 谭仲明 因公出差，委托董事长刘志江代为出席并表决 董事 王伟 因公出差，委托副董事长武守富代为出席并表决 其他董事均出席会议。 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘志江、主管会计工作负责人于凯军及会计机构负责人（会计主管人员）何锋声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国中材国际工程股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中材国际 公司法定英文名称 Sinoma International Engineering Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Sinoma-int 公司法定代表人 刘志江 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋中文 北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程 董事会秘书联系地址 股份有限公司 董事会秘书电话 010－64399502 董事会秘书传真 010－64399500 董事会秘书电子信箱 600970@sinoma.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨泽学 北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程 证券事务代表联系地址 股份有限公司证券投资部 证券事务代表电话 010-64399503 证券事务代表传真 010-64399500 证券事务代表电子信箱 600970@sinoma.com.cn 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 公司办公地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 公司办公地址邮政编码 100102 公司国际互联网网址 http://www.sinoma.com.cn 公司电子信箱 sinoma@sinoma.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区望京北路 16 号公司证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中材国际 600970 其他有关资料 第 2 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册日期 2001 年 12 月 28 日 公司首次注册地点 江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 公司变更注册日期 2005 年 6 月 23 日 公司变更注册地点 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 企业法人营业执照注册号 1000001003614（2-1） 税务登记号码 苏宁税苏字 320121710929340 号 组织机构代码 71092934-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 775,795,559.98 利润总额 643,714,215.24 归属于上市公司股东的净利润 311,707,952.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 441,043,963.21 经营活动产生的现金流量净额 4,266,498,431.61 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,893,628.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 10,256,192.58 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 2,573,147.20 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -159,231,165.83 少数股东权益影响额 -27,426,908.08 所得税影响额 16,399,094.55 合计 -129,336,011.07 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 14,092,396,292.88 12,370,934,192.43 13.92 9,361,110,012.02 利润总额 643,714,215.24 598,022,278.81 7.64 484,319,893.91 归属于上市公司股 311,707,952.14 254,310,121.18 22.57 243,920,071.72 东的净利润 归属于上市公司股 441,043,963.21 225,779,262.03 95.34 224,492,954.72 第 3 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益（元／ 1.86 1.51 22.57 1.45 股） 稀释每股收益（元／ 1.86 1.51 22.57 1.45 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 2.63 1.34 95.34 1.34 （元／股） 全面摊薄净资产收 增加 3.78 29.69 25.91 29.75 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 增加 1.18 28.97 27.79 30.90 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 增加 19.06 后全面摊薄净资产 42.00 22.94 28.05 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 16.38 后的加权平均净资 40.99 24.61 28.96 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 4,266,498,431.61 1,576,804,364.74 170.58 1,086,205,650.09 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 25.40 9.39 170.58 6.47 ／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 18,949,870,868.81 9,785,551,724.15 93.65 8,359,442,279.15 所有者权益（或股东 1,050,018,656.66 981,673,193.10 6.96 819,800,285.82 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 6.25 5.84 6.96 4.88 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份未发生变化，2009 年 4 月 8 日，公司定向增发股份过户完成，截至报告披露 日股份变动情况如下： 单位：股 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 （＋，－） 比例 发行新股 数量 数量 比例(%) (%) 一、有限售条件股份 国有法人持股 89,556,948 53.31 89,556,948 42.46 境内非国有法人持股 42,898,391 42,898,391 20.34 有限售条件股份合计 89,556,948 53.31 42,898,391 132,455,339 62.80 二、无限售条件流通股 第 4 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 份 无限售条件流通股份 78,443,052 46.69 78,443,052 37.20 合计 三、股份总数 168,000,000 100 42,898,391 210,898,391 100 股份变动的批准情况 2009 年 2 月 23 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件审核通过。2009 年 3 月 30 日，公司收到中国证 券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2009]258 号），核准公司向天津中天科技发展有限公司定向发行 42,898,391 股人民币普通股购买相关资产。 股份变动的过户情况 中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股购买 资产事宜, 公司于 2009 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户登记 手续。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国中材 2009 年 7 月 股份有限 89,556,948 0 0 89,556,948 限售期未满 6日 公司 合计 89,556,948 0 0 89,556,948 / / 2009 年 4 月 8 日，公司新增限售股份 42,898,391 股，限售期限自 2009 年 4 月 8 日起 3 年。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 人民币普 2005 年 3 月 2005 年 7 月 7.53 11,600,000 11,600,000 通股 23 日 12 日 人民币普 2005 年 3 月 2005 年 4 月 7.53 46,400,000 46,400,000 通股 29 日 12 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 截止本报告期末,公司股份总数为 168,000,000 股，股份总数未发生变化。2009 年 4 月 8 日，公 司向天津中天科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股完成后，公司股份总数为 210,898,391 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 第 5 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,965 户 前十名股东持股情况 持有有限售 股东 持股比 报告期内增 质押或冻结 股东名称 持股总数 条件股份数 性质 例(%) 减 的股份数量 量 中国中材股份有限公 国有 无 53.31 89,556,948 0 89,556,948 司 法人 中国建设银行－华夏 未 优势增长股票型证券 其他 2.48 4,161,388 4,161,388 知 投资基金 中国工商银行－上投 未 摩根内需动力股票型 其他 2.27 3,807,680 3,807,680 知 证券投资基金 中国建设银行－工银 未 瑞信稳健成长股票型 其他 1.97 3,306,039 -2,159,054 知 证券投资基金 中国银行－华夏大盘 未 其他 1.85 3,104,671 3,104,671 精选证券投资基金 知 中国建设银行－工银 未 瑞信红利股票型证券 其他 1.65 2,767,807 -608,989 知 投资基金 中国建设银行－工银 未 瑞信精选平衡混合型 其他 1.55 2,604,329 -3,413,082 知 证券投资基金 长城－中行－景顺资 未 产管理有限公司－景 其他 1.43 2,401,542 2,401,542 知 顺中国系列基金 中国建设银行－华夏 未 红利混合型开放式证 其他 1.33 2,229,864 2,229,864 知 券投资基金 东方证券股份有限公 未 其他 1.20 2,017,716 875,791 司 知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 4,161,388 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基 3,807,680 人民币普通股 金 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基 3,306,039 人民币普通股 金 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 3,104,671 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,767,807 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基 2,604,329 人民币普通股 金 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列 2,401,542 人民币普通股 基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,229,864 人民币普通股 第 6 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 东方证券股份有限公司 2,017,716 人民币普通股 南京彤天科技实业有限责任公司 1,920,888 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券 投资基金、中国银行－华夏大盘精选证券投 资基金、中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金同属华夏基金管理有限 公司管理，中国建设银行－工银瑞信稳健成 上述股东关联关系或一致行动的说明 长股票型证券投资基金、中国建设银行－工 银瑞信红利股票型证券投资基金、中国建设 银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资 基金同属工银瑞信基金管理有限公司管理， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 其所持有的公司股 中国中材股份有限 份自获得流通权之 1. 89,556,948 2009 年 7 月 6 日 89,556,948 公司 日起，36 个月内不 上市交易或转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:千元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 许可经营项目:对外派遣实施承包境外 建材工业安装工程所需劳务人员(有效 期至 2012 年 10 月 17 日).一般经营项 目:无机非金属材料的研究、开发、生 中国中材股 谭仲明 3,571,464 1987 年 6 月 22 日 产、销售；无机非金属材料应用制品的 份有限公司 设计、生产、销售；工程总承包；工程 咨询、设计；进出口业务；建筑工程和 矿山机械的租赁及配件的销售；与上述 业务相关的技术咨询、技术服务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 千元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 非金属材料及合成材料（包括玻璃纤 维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业 陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材） 中国中材集 谭仲明 1,671,846 1983 年 11 月 16 日 的研究、开发、设计、生产、工程承包； 团公司 非金属矿产品及制品的开采、加工；上 述材料工程项目的投资管理；资产重组 及企业并购、兼并、转让的咨询；资产 第 7 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 受托经营；承包境外建材及非金属矿工 程及国内国际招标工程；对外派遣实施 上述境外工程的劳务人员；汽车的销售 （只限于本系统，小轿车在本系统计划 内调拨供应）。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 报告期 予 东单 本 是否 内从公 年 年 的 股 位或 公 变 在公 司领取 初 末 限 份 其他 性 年 司 动 司领 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 关联 别 龄 的 原 取报 总额 股 股 性 减 单位 股 因 酬、 （万 数 数 股 数 领取 票 津贴 元） （税 票 报 期 前） 数 酬、 权 量 津贴 董事 2008 年 3 月 10 日～ 刘志江 男 52 0 0 0 0 0 - 否 0 是 长 2011 年 3 月 9 日 2008 年 3 月 10 日～ 谭仲明 董事 男 56 0 0 0 0 0 - 是 3 是 2011 年 3 月 9 日 董事、 2008 年 3 月 10 日～ 王 伟 男 53 0 0 0 0 0 - 是 105.61 否 总裁 2011 年 3 月 9 日 第 8 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 名誉 2008 年 3 月 10 日～ 司国晨 董事 男 64 0 0 0 0 0 - 是 95.05 否 2011 年 3 月 9 日 长 副董 事长、 2008 年 3 月 10 日～ 武守富 常务 男 54 0 0 0 0 0 - 是 84.49 否 2011 年 3 月 9 日 副总 裁 董事、 常务 2008 年 3 月 10 日～ 于兴敏 男 54 0 0 0 0 0 - 是 94.03 否 副总 2011 年 3 月 9 日 裁 董事、 2008 年 3 月 10 日～ 夏之云 副总 男 47 0 0 0 0 0 - 是 85.21 否 2011 年 3 月 9 日 裁 独立 2008 年 3 月 10 日～ 张人为 男 69 0 0 0 0 0 - 是 6.67 否 董事 2011 年 3 月 9 日 独立 2008 年 3 月 10 日～ 陈光复 男 71 0 0 0 0 0 - 是 6.67 否 董事 2011 年 3 月 9 日 独立 2008 年 3 月 10 日～ 刘 萍 女 51 0 0 0 0 0 - 是 5.83 否 董事 2011 年 3 月 9 日 独立 2008 年 3 月 10 日～ 余云辉 男 46 0 0 0 0 0 - 是 5.83 否 董事 2011 年 3 月 9 日 监事 2008 年 3 月 10 日～ 张 江 会主 女 56 0 0 0 0 0 - 是 1 是 2011 年 3 月 9 日 席 2008 年 3 月 10 日～ 鲁 英 监事 女 37 0 0 0 0 0 - 是 0.5 否 2011 年 3 月 9 日 2008 年 3 月 10 日～ 赵 红 监事 女 51 0 0 0 0 0 - 是 0.5 是 2011 年 3 月 9 日 2008 年 3 月 10 日～ 陆 洋 监事 男 48 0 0 0 0 0 - 是 14 否 2011 年 3 月 9 日 2008 年 3 月 10 日～ 曹 玲 监事 女 30 0 0 0 0 0 - 是 12.65 否 2011 年 3 月 9 日 副总 2008 年 3 月 10 日～ 吴选民 男 56 0 0 0 0 0 - 是 79.21 否 裁 2011 年 3 月 9 日 副总 2008 年 3 月 10 日～ 邢 涛 男 46 0 0 0 0 0 - 是 79.21 否 裁 2011 年 3 月 9 日 副总 裁、董 2008 年 3 月 10 日～ 蒋中文 男 47 0 0 0 0 0 - 是 73.93 否 事会 2011 年 3 月 9 日 秘书 副总 2008 年 3 月 10 日～ 彭建新 男 50 0 0 0 0 0 - 是 78.42 否 裁 2011 年 3 月 9 日 副总 2008 年 3 月 10 日～ 焦 烽 男 46 0 0 0 0 0 - 是 75.20 否 裁 2011 年 3 月 9 日 副总 2008 年 3 月 10 日～ 沈 军 男 48 0 0 0 0 0 - 是 72.89 否 裁 2011 年 3 月 9 日 副总 2008 年 3 月 10 日～ 赵惠锋 男 47 0 0 0 0 0 - 是 70.36 否 裁 2011 年 3 月 9 日 第 9 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 副总 2008 年 3 月 10 日～ 方 芳 女 52 0 0 0 0 0 - 是 59.44 否 裁 2011 年 3 月 9 日 财务 2008 年 3 月 10 日～ 于凯军 男 46 0 0 0 0 0 - 是 73.93 否 总监 2011 年 3 月 9 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘志江：曾任天津水泥工业设计研究院院长，现任中国中材集团公司副总经理，中国中材国际 工程股份有限公司董事长,中国中材股份有限公司董事。 2.谭仲明：曾任国家建材局行业管理司司长，中国非金属矿工业（集团）公司总经理兼中国非金 属材料总公司董事长、总经理等职；现任中国中材集团公司总经理，中国中材股份有限公司董事长， 中国中材国际工程股份有限公司董事。 3.王 伟：现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁。 4.司国晨：曾任中材国际工程股份有限公司董事长，现任中国中材国际工程股份有限公司董事、 名誉董事长。 5.武守富：现任中国中材国际工程股份有限公司副董事长、常务副总裁，兼任执行总裁,浙江中材 工程设计研究院有限公司董事长。 6.于兴敏：曾任天津水泥工业设计研究院副院长，院长等职，现任中国中材国际工程股份有限公 司董事、常务副总裁，兼任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长、总经理。 7.夏之云：现任中国中材国际工程股份有限公司董事、副总裁，兼任执行常务副总裁。 8.张人为：曾任国家建材局党组书记、局长，中国建筑材料工业协会会长、党委书记等职，现任 中国建筑材料联合会会长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事。 9.陈光复：曾任中纪委驻国家经贸委纪检组组长、委党组成员（副部长级）；现任中国企业联合 会、中国企业家协会执行副会长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事。 10.刘 萍：现任中国资产评估协会副会长兼秘书长。中国中材国际工程股份有限公司独立董事。 11.余云辉：曾任德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁，现任厦门大学金融系客座教授，中国 中材国际工程股份有限公司独立董事。 12.张 江：曾任天津水泥工业设计研究院党委书记；现任中国中材集团公司党委副书记兼纪委书 记，中国中材国际工程股份有限公司党委书记，监事会主席。 13.鲁 英：现任北京华恒创业投资有限公司财务部经理，中国中材国际工程股份有限公司监事。 14.赵 红：现任北京联天科技发展有限责任公司财务经理，中国中材国际工程股份有限公司监事。 15.陆 洋：现任中国中材国际工程股份有限公司总裁办公室副总经理，中国中材国际工程股份有 限公司职工代表监事。 16.曹 玲：现任中国中材国际工程股份有限公司资产财务部副总经理，中国中材国际工程股份有 限公司职工代表监事。 17.吴选民：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁。 18.邢 涛：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任执行常务副总裁，唐山中材重型机 械有限公司董事长。 19.蒋中文：现任中材国际工程股份有限公司副总裁、董事会秘书，兼任苏州中材建筑建材设计研 究院有限公司董事长。 20.彭建新：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材建设有限公司董事长。 21.焦 烽：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任成都建筑材料工业设计研究院有限 公司董事长、总经理（院长）。 22.沈 军：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任苏州中材建设有限公司董事长、总 经理。 23.赵惠锋：现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任执行常务副总裁，邯郸中材建设有 限公司董事长。 24.方 芳：曾任中国建材技术装备总公司总经理，现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁， 兼任中国建材装备有限公司董事长兼总经理。 25.于凯军：现任中国中材国际工程股份有限公司财务总监，兼任执行常务副总裁。 第 10 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 日期 贴 谭仲明 中国中材股份有限公司 董事长 2007-07 否 刘志江 中国中材股份有限公司 董事 2007-07 否 王 伟 中国中材股份有限公司 监事 2007-07 否 于兴敏 中国中材股份有限公司 监事 2007-07 否 北京联天科技发展有限 赵 红 财务经理 1998-12 是 责任公司 在其他单位任职情况 是否领 任期起始日 任期终止日 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 期 期 津贴 谭仲明 中国中材集团公司 总经理 2000-10 — 是 刘志江 中国中材集团公司 副总经理 2005-05 — 是 张 江 中国中材集团公司 党委副书记 2005-05 — 是 中国建筑材料联合会 会长 2001-02 是 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有 张人为 独立董事 2003-06 是 限公司 中国建材股份有限公司 独立董事 2005-03 是 中国企业家协会 执行副会长 2002-02 是 陈光复 中国企业家联合会 执行副会长 2002-02 是 副会长兼秘书 中国资产评估协会 2005-08 是 刘 萍 长 中化国际(控股)股份有限公司 独立董事 2006 是 德邦证券有限责任公司 总裁 2005 2008-03 是 余云辉 厦门大学 客座教授 2008-03 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员按照公司股东大会批准的《公司高管人员薪酬与考 核办法》，由薪酬与考核委员会考核确定，并向董事会和股东大会报告。不在公司领取薪酬的董事、 监事按照公司股东大会批准的决议领取津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬确定的依据是公司股东大会通过的《公司 高管人员薪酬与考核办法》，不在公司领取薪酬的董事报酬确定的依据是 2004 年度股东大会决议，标 准是每人每年 3 万元人民币（含税）；公司独立董事津贴确定的依据是公司 2008 年第一次临时股东大 会决议，独立董事津贴标准为每人每年 7 万元人民币（含税），该股东大会决议生效前，依据 2006 年度股东大会决议独立董事津贴标准为每人每年 5 万元人民币（含税），按月发放，独立董事出席董 事会、股东大会的差旅费及其他行使职权的费用实报实销；不在公司领取薪酬的监事报酬确定的依据 是 2003 年第一次临时股东大会决议，标准是监事会主席每年 1 万元人民币（含税),监事每人每年５千 元人民币（含税）。 第 11 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 焦殿良 董事 任期届满 韩伯棠 独立董事 任期届满 祁怀锦 独立董事 任期届满 王 杰 监事 任期届满 胡金元 监事 任期届满 姜清明 副总裁 退休 朱荣跃 副总裁 任期届满 公司于 2008 年 3 月 10 日在北京市朝阳区望京北路 16 号以现场方式召开 2008 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》以累积投票制选 举刘志江先生、谭仲明先生、王伟先生、司国晨先生、武守富先生、于兴敏先生、夏之云先生、张人 为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先生（其中张人为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先 生为独立董事）为公司第三届董事会董事，以累积投票制选举张江女士、鲁英女士、赵红女士为第三 届监事会监事；公司于 2008 年 3 月 7 日召开职工代表会议选举陆洋先生、曹玲女士为第三届监事会职 工代表监事，相关会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 11 日的中国证券报、上海证券报上。 公司于 2008 年 3 月 10 日在北京市朝阳区望京北路 16 号以现场方式召开第三届董事会第一次会议， 选举刘志江先生为公司董事长、武守富先生为公司副董事长，聘任王伟先生为公司总裁，蒋中文先生 为公司董事会秘书，聘任武守富先生、于兴敏先生为公司常务副总裁；聘任吴选民先生、邢涛先生、 夏之云先生、蒋中文先生、彭建新先生、焦烽先生、沈军先生、赵惠锋先生、方芳女士为公司副总裁； 聘任于凯军先生为公司财务总监。同日，公司以现场方式召开了第三届监事会第一次会议，选举张江 女士为监事会主席。相关会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 11 日的中国证券报、上海证券报上。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,952 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 1,483 研究开发人员 1,841 销售人员 156 专职审计人员 25 专职纪检监察人员 6 生产人员及其他 5,441 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 376 本科生 2,677 专科生 1,407 中专生及以下 4,492 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司不断完善股东大会、董事会和监事会相互制衡的治理结构，根据《公司法》、《证券法》及 其他法律， 修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员 第 12 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 会实施细则》、《总裁工作细则》、制定并执行了《独立董事工作制度》、《内部审计工作规定》、 《公司劳动合同管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》、 《投资者关系管理制度》等具体的规章制度和实施细则，初步建立符合公司业务发展和股权结构特点 的可操作性强、责权明确的公司治理和内部控制体系，公司按照国家法律法规和公司制度规范运作， 不断探索建立符合公司特点的绩效评价与激励机制，为公司的长期稳定健康发展奠定了坚实的基础。 报告期内公司治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规 定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平 行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司 的生产经营情况。 2、控股股东与公司的关系 公司严格明确与控股股东及实际控制人关系。在制度制定及执行、人员和机构分工安排、资产管 理、生产经营、财务管理等多方面均能独立进行，相关的关联交易公开、公平、公正。 3、董事与董事会 2008 年公司顺利完成董事会的换届工作。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经对候选人 的推荐人资格、候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查后，公司进行了董事的换届选举， 成立了第三届董事会，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会成员的专业结构、人 员构成符合法律法规的要求，董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并 制订了专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有 关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 4、监事与监事会 公司重视充分发挥监事会的职能。2008 年公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选 聘程序选聘了公司第三届监事会成员。公司监事会由 5 名监事组成，公司监事会组成符合《公司法》 和《公司章程》的规定。公司始终坚持监事列席董事会制度和监事会议事程序，并对公司定期报告出 具了书面的审核意见，认真的履行了职责。公司充分利用江苏证监局和上海证券交易所组织的培训机 会，加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训；在生产经营活动中注重加强管理层与监事 之间的沟通，保证监事能更全面的了解公司、参与公司经营过程的监督，有效的发挥监事会的监督作 用。 5、信息披露与透明度 公司证券投资部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电来访，公司建立了 和股东沟通的有效渠道，本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、 准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利 益。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推进公 司持续健康发展。公司运营的实践证明，规范的法人治理结构、科学的决策执行体系、有效的监督制 衡机制为公司的运营提供了保证。 7、开展上市公司专项治理活动情况 根据中国证监会 2007 年 3 月 9 日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）文件和中国证监会公告（[2008]27 号）要求，公司根据有关法律法规的 要求，重新审视了公司治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，积极开展专项治理工作，于 2007 年 11 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了公司治理专项活动整 改报告，公司在规定的时间内完成了全部整改工作，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和 经营规范制度，全面完成了公司治理专项活动整改工作。 本次公司治理专项活动的开展，健全了以公司章程为核心的制度体系，切实提高了公司的内部控 制和规范运作水平，使公司的决策更加科学和完善，提高了公司运行的质量和效率，有力促进了公司 运营能力和核心竞争力的提升。 第 13 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张人为 15 15 0 0 陈光复 15 15 0 0 韩伯棠 3 3 0 0 祁怀锦 3 3 0 0 刘萍 12 12 0 0 余云辉 12 12 0 0 韩伯棠先生和祁怀锦先生任期至 2008 年 3 月 10 日，因此，参加 3 次董事会会议。刘萍女士和余 云辉先生自 2008 年 3 月 10 日起担任公司独立董事，因此，参加 12 次董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项没有提出异议。 本报告期，公司 4 名独立董事严格按照有关法律法规的要求履行职责，以勤勉负责的态度积极参 与公司的决策。独立董事在公司发展战略、公司治理、提高竞争力及投资方面提出了许多建设性的意 见和建议，对公司关联交易、对外担保和公司非公开发行股份购买资产等重大事项发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司独立从事水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造、设备安装、工程总 业务方面独立情况 承包等业务，业务体系独立完整。 公司高管人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5% 以上的股东单位及其他关联方担任董事、监事外的任何职务，也未在与公司业 人员方面独立情况 务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，公司员工独立于股东单位或 其他关联方。 公司和控股股东产权关系明晰，本公司资产完整并由公司实际控制和使用，本 资产方面独立情况 公司拥有独立的专利、专有技术、土地使用权以及与公司生产经营相关的资质。 公司关于房屋使用权等租赁手续、协议清楚，并符合相关法律规定。 公司设置了健全的组织机构体系。公司总部及各下属公司具有独立的生产经营 机构方面独立情况 和办公机构，不受控股股东及其他任何单位或个人干预，独立开展生产经营活 动，公司具有健全的公司决策制度和内部控制制度，能够实现有效运作。 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了《公司内部会计核算、 管理和控制制度》和《公司审计制度》等规定；公司独立作出财务决策，独立 财务方面独立情况 对外签署合同；公司不存在股东单位或其他关联方占用货币资金或其他资产的 情形，也没有为股东、股东的实际控制人、股东的控股子公司或附属企业、个 人提供担保。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规，以及上海证券交 易所《上市公司内部控制指引》和财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，对内部 控制制度进行了检查，结合公司实际情况，建立符合现代企业要求的组织体系和完善的内部控制体系， 公司内部控制制度覆盖了业务活动各主要环节，公司明确规定了有关机构的决策权限和内部控制程序， 实施了经营班子的年度目标责任制考核，结合日常的重大经营活动，建立了较为全面的防范经营风险 的管理机制，保证公司的决策、执行、监督系统的高效运作,并将根据法律法规的有关规定，结合公司 治理实际状况，不断完善公司内部控制制度。 报告期内，公司在有效执行已有内控制度的基础上，根据内外部环境的变化，修订和完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》。公司设立了审计部 第 14 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 门，配备了专职审计人员，制定了《审计工作规程》，对本公司及下属实体的财务收支及有关的经营 活动、内部控制制度及执行情况等内容进行审计，促进和保证了内部控制的有效运行。 公司董事会和各专门委员会、监事会认真履行了职责，公司设有专职的审计和法律人员，对公司 内控的完善起到了重要作用。 公司董事会对本年度的内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，公司将在 2009 年 7 月 1 日起执行此规范。 为此，公司将根据规范要求，重新梳理和完善企业内部控制的各项制度和规定，加强对企业风险管理 的内部管控，进一步降低企业经营和管理风险。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。公司设立了审计部作为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监 督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2008 年公司审计部联合控股股东中材股份审计部对公司总部及其控股子公司内部控制制度建设 及执行情况进行了检查，对六家子公司实地审计，对存在的非关键性缺陷提出改进措施，未发现内部 控制中存在重大缺陷。 本公司董事会对本年度内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，没有发现 存在重大缺陷。本公司董事会及管理层认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司内部控制基 本健全，执行基本有效。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司初步建立了高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，实施了计划目标管理、指标定量控制 相结合的绩效考核体系。制定并执行《公司高管人员薪酬与考核办法》，增强了公司的整体市场运营 能力，保持了在本行业的市场领先地位。 1、高级管理人员的选择和考评 公司制定了高管人员的岗位任职条件和任职资格，在不同的管理岗位选聘的条件上有所区别。对 所有高管人员的选择既强调其学识、资历、以往的业绩，也注重其知识结构、工作能力、组织管理能 力和人格品德。本公司对高级管理人员实行工作绩效考核办法。根据职责分工，年初确定考核目标， 年终根据考核指标完成情况兑现当年的薪酬。 2、高级管理人员的激励和约束 公司董事会授予总裁明确的权限，使总裁、副总裁的责任和权利相统一。在收入方面确保上述人 员的薪酬待遇在业内同类公司中有相当竞争力。同时，本公司已建立了职责明确的部门机构，各职能 部门之间既相互协调又相互制衡，严格划分了高级管理人员的职责职权，坚持不相容职务相互分离。 同时公司通过公司章程、总裁工作细则、聘用合同及内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限 和职责等进行必要的约束。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 12 日 中国证券报\上海证券报 2008 年 5 月 13 日 大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 12 日召开，会议审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘 要》、《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度独 立董事述职报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2007 年度日常关联交易执行情况及 2008 年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改章程的议案》。 第 15 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 10 日 中国证券报\上海证券报 2008 年 3 月 11 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 7 月 11 日 中国证券报\上海证券报 2008 年 7 月 12 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 9 月 16 日 中国证券报\上海证券报 2008 年 9 月 17 日 临时股东大会 2008 年第四次 2008 年 10 月 27 日 中国证券报\上海证券报 2008 年 10 月 28 日 临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 10 日召开，会议审议通过了《关于董事会换届选 举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 11 日召开，会议审议通过《关于控股子公司对外 担保的议案》、《关于聘请 2008 年度中期审计机构的提案》。 公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 9 月 16 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年中期 利润分配预案》、《关于修订公司章程的议案》。 公司 2008 年第四次临时股东大会于 2008 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了《关于公司发行股 份购买资产符合相关法律法规规定的议案》 、《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于的议案》、《关于与中天发展签订及的议案》、《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理与本项目相关事宜的议案》、《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有 限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》。其中，第二项议案为逐项审 议通过。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内全球水泥工程行业情况回顾 水泥工程业作为基础性原材料行业，与宏观经济的周期和固定资产投资的波动密切相关。2008年 随着全球金融危机的不断演化，世界宏观经济出现剧烈波动，水泥工程行业也受到了较大的影响。 2008年上半年，全球物价继续保持迅速上行态势，国际市场钢材、有色金属等大宗商品价格大幅 攀升，水泥投资商热情高涨。但上半年宏观经济走势给水泥工程公司的生产成本带来巨大压力。 2008年下半年，金融危机逐渐影响到实体经济，并迅速向全球蔓延。鉴于对未来市场的预期悲观 和资金流动性紧张，特别是进入第四季度，国际水泥工程市场出现了规划项目延期或取消的现象，市 场需求也出现了短期下滑。各币种间汇率产生剧烈波动，9月份以后欧元对人民币和美元出现了一轮快 速贬值，人民币的走强也让国际化工程公司的外汇合同和资产面临较大的贬值风险。与此同时，宏观 经济的变化也使得下半年以来钢材、海运费等关乎水泥工程公司生产成本的重要材料和服务价格出现 回落，使毛利率的提升带来有利条件。 2008年，全球水泥市场（不含中国）新增产能约为1.3亿吨，同比增长约为4%。 2、报告期内公司经营情况回顾 2008 年，公司以 EPC 和 EP 为主要业务模式，在市场开发和项目运作等方面进一步推进了公司国 际化进程。面对全球金融危机及其对实体经济的影响，公司进一步优化内部管理，积极采取措施平抑 不利因素影响，确保了项目的顺利实施和盈利能力的提升。 （1）经营业绩稳步增长，国际市场地位快速提升 第 16 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司经营业绩继续保持快速增长，营业收入、净利润都均再创历史新高。公司实现营 业收入140.92亿元,同比增长13.92%,实现营业利润7.76 亿元,同比增长37.96%；实现利润总额6.44亿 元,同比增长7.64%；实现归属于上市公司股东净利润3.12 亿元,同比增长22.57%。 2008 年公司新签水泥工程合同额 326 亿元 （已扣除在 2008 年 12 月 12 日公告的尼日利亚 Dangote 项目推迟部分合同金额和在 2009 年 1 月 15 日公告的叙利亚 ABCC 项目取消一条线的合同金额），同比 增长 36.4%，其中签订海外合同 248 亿元，占全年新签订合同额的 76%；签订国内合同 78 亿元，占全 年新签订合同额的 24%。根据相关机构统计，2008 年公司国际市场份额为 34％（不包括中国市场）， 已上升至全球第一。2008 年结转至 2009 年执行的合同约为 464 亿元。至 2008 年底，公司已进入欧洲、 美洲、亚洲、非洲的 46 个国家和地区市场，全球市场地位得以快速提升。 （2）重大项目进展顺利，科技创新取得突破 2008 年，公司克服了宏观政策调整频繁，国内外市场剧烈波动，项目操作环境复杂，内部资源 紧张等诸多不利因素，使海外项目进展顺利。 2008 年，公司参与的工程设计、工程安装、以及工程总承包项目等国内外近百条生产线顺利完 工。其中，在全球有重大影响的沙特 SCC2×10000t/d 总承包项目经过两年多的建设分别于 08 年 4 月 和 8 月顺利点火并产出水泥。沙特 RCC 项目和沙特 CCC 项目相继获得了业主颁发的最终验收证书（FAC）， 这是中国公司在沙特获得的第一张 FAC 证书。 公司承建的台泥（英德）水泥有限公司二期工程 2X6000t/d 熟料水泥生产线工程成功获得履约合 格证。台泥贵港四条完整的日产 6000 吨水泥熟料生产线总承包项目相继竣工投产，创造了国内水泥工 程总承包建设的新记录。 中材国际在国际水泥工程领域所取得的骄人业绩也得到了国家领导人的关注。2009 年 2 月 11 日， 国家主席胡锦涛在访问沙特期间，专程驱车前往中材国际沙特 RCC 项目进行视察。视察中，胡主席殷 切勉励中材国际“继续坚持科技创新，发挥自身优势，提高国际市场竞争力”。 2008 年，公司充分发挥公司研究设计的技术力量，全年通过省部级鉴定成果 20 余项，有近 20 项技术获得国家专利授权。同时，公司进一步优化了新型干法水泥生产线技术，开发出的由大型生料 辊式磨、行进式稳流冷却机、大推力燃烧器等核心装备组成的新一代水泥生产技术，并投入使用，其 能耗方面比目前已投产的先进生产线综合节能 7%，目前已进行了工程应用。 2008 年，经国家发改委批准设立了水泥节能环保国家工程研究中心；中天仕名国家级企业技术 中心获得国家发改委等五部委的联合评定；“新型干法水泥技术及装备研究”国家支撑计划项目通过 科技部审查。 （3）公司治理和内部管理进一步加强 报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届和新一届经营管理团队的聘用；对公司章程、 信息披露制度等进行完善，以公司章程为核心的制度体系得到进一步健全；通过派出董事参与子公司 的决策和管理，对子公司进行形式多样的审计和监督，进一步提升了公司的管控能力。 2008年，母公司整合迈出了重要步伐。公司按照市场经营、研发、工程设计、装备制造、项目管 理、工程建设、客户服务、工程监理等业务流程，形成了统一的母公司生产经营组织指挥系统，强化 了母公司业务功能。 （4）组织机构和业务流程进一步清晰 为解决利益主体分散、资源利用效率低的问题，2008 年公司积极推进少数股东权益统一工作，排 除了传统体制性障碍，公司整体竞争力将得到提升。2009 年 2 月 23 日，经中国证监会上市公司并购 重组审核委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件审核通过。定 向增发工作的完成，使得母公司利润水平将大幅提升，多数控股子公司将成为全资子公司，公司治理 将有所简化，组织层级将有所减少。公司内部环境也将发生重大变化，利益群体分散，价值取向分散 等困绕公司多年的重大问题将得到解决。 3、公司主营业务及其经营状况分析 (1) 主营业务分行业、产品情况表 第 17 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 水泥生 增加 2.15 个 产线安 5,352,378,569.73 5,163,967,305.11 3.52 27.97 25.19 百分点 装 机械设 增加 4.59 个 备制造 8,147,106,572.89 6,779,002,880.62 16.79 5.99 0.45 百分点 与销售 减少 15.32 设计 414,251,349.50 208,772,495.95 49.60 20.44 73.04 个百分点 增加 3.72 个 监理 19,339,188.89 8,224,000.74 57.47 0.49 -7.59 百分点 技术转 增加 12.67 105,454,257.56 45,225,906.54 57.11 49.60 15.49 让 个百分点 报告期内，公司实现主营业务收入140.39亿元,同比增长14.11%,其中实现水泥生产线建筑安装收 入53.52亿元,同比增长27.97%；机械装备制造收入81.47亿元,同比增长5.99%。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 6,255,961,388.72 32.45 境外 7,782,568,549.85 2.68 报告期内，实现境内业务收入62.56亿元，同比增长32.45%,占主营业务收入的44.56％;实现境外 收入77.83亿元,同比增长2.68%,占主营业务收入的55.44%。 (3) 主要产品营业利润率分析 报告期内,公司克服诸多不利因素，严格控制各项目的成本；同时，随着公司品牌美誉度的提升， 合同价格有所提升。报告期内，公司主营业务毛利率同比增长了2.81个百分点，其中水泥生产线建筑 安装营业利润率为3.52%，同比增加2.15个百分点，机械装备制造营业利润率为16.79%，同比增加4.59 个百分点。 (4) 资产负债表主要项目变动情况分析 单位:元 币种:人民币 科目 期末余额 期初余额 增减比率 货币资金 10,553,752,480.70 3,876,684,581.91 172.24% 应收账款 1,103,390,009.96 596,321,992.01 85.03% 预付账款 3,134,213,966.01 1,904,722,363.27 64.55% 其他应收款 408,897,210.71 246,484,059.08 65.89% 可供出售金融资产 1,948,851.00 6,422,163.00 -69.65% 固定资产原价 1,324,969,003.06 922,314,738.68 43.66% 在建工程 57,089,034.98 174,571,758.47 -67.30% 递延所得税资产 67,647,532.82 39,888,303.08 69.59% 短期借款 2,839,860,000.00 196,664,400.00 1344.01% 应付票据 232,805,241.65 88,945,860.09 161.74% 第 18 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 2,616,402,584.40 1,994,840,277.21 31.16% 预收账款 10,411,567,775.58 4,995,552,104.37 108.42% 应交税费 -124,433,769.13 9,079,880.52 -1470.43% 专项应付款 22,988,170.76 7,071,549.76 225.08% 盈余公积 72,007,855.32 43,490,792.31 65.57% 1、货币资金的增加主要是因为报告期内预收款的增加； 2、应收账款的增加主要是由于报告期内完工项目增加，因此确认的应收账款增加； 3、预付款项增加主要是随着新签项目的启动，支付给供应商的预付款增加； 4、其他应收款增加主要是出口退税和往来款的增加； 5、可供出售金融资产减少主要是公司持有的交通银行法人股根据报告期末的收盘价计量； 6、固定资产增加主要是报告期内在建工程转固，同时，07年底江苏中材水泥技术装备有限公司 设立的两家子公司在报告期内新购入固定资产； 7、在建工程减少主要是报告期内在建工程转为固定资产； 8、递延所得税资产的增加主要是当期计提资产减值损失导致的所得税暂时性差异增加； 9、短期借款的增加主要是报告期内尼日利亚项目暂缓执行，因此将尼日利亚业主DANGOTE公司的 预收款进行退还，根据董事会的批准，以定期存单向银行贷款20.7亿元； 10、应付票据和应付账款增加主要是公司业务量增加后，与供应商结算的货款增加； 11、预收款项增加主要是报告期内新签合同增加，收到业主的预收款增加； 12、应交税费减少主要是当期增值税的进项税额大于销项税额引起； 13、专项应付款增加主要是报告期内收到专项研发经费增加； 14、盈余公积增加主要是当期计提的盈余公积增加。 (5) 利润表分析 单位:元 币种:人民币 科目 期末余额 期初余额 增减比率 营业税金及附加 109,059,262.76 75,040,436.80 45.33% 财务费用 134,369,128.58 1,552,155.50 8556.94% 资产减值损失 111,687,519.13 19,166,474.48 482.72% 营业外收入 55,470,841.31 42,349,158.24 30.98% 营业外支出 187,552,186.05 6,668,552.81 2712.49% 1、营业税金及附加增长主要是国内水泥生产线建筑安装收入同比大幅增长； 2、财务费用增加主要是08年7月份国家实行了外汇管制措施，收到的外汇要进入待核查账户，待 货物出口后才能转到结算账户结汇，08年10月以后欧元急剧下跌，公司在外汇结汇时产生了较大的汇 兑损失； 3、资产减值损失增加主要是当期应收帐款增加，相应计提的坏账准备增加，以及金融危机影响下 部分合同预计亏损计提的跌价准备； 4、营业外收入增长主要是报告期内公司的下属子公司老厂搬迁后处置土地使用权收入增加； 5、营业外支出增加主要是公司SPCC项目延期赔款1680万美元。 (6) 现金流量分析 报告期内，公司经营活动的现金净流量为42.66亿元，主要是新签合同增加收到业主的预收款增加； 投资活动产生的现金净流量为-3.3亿元，主要是购置固定资产和支付购买天津院股权尾款；筹资活动 产生的现金净流量为-1.22亿元，主要是向普通股股东支付股利3.44亿元。 (7) 公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 第 19 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司主要控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司、中材建设有限公司、中国建 材装备有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司随着业务规模的扩大，获利能力逐年提高, 具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品和服务 注册资 总资产 净资产 净利润 本 水泥工程设计、 天津水泥工业设计 装备制造、工程 20,000 445,049.21 38,898.91 14,490.63 研究院有限公司 总承包等 水泥工程总承 中材建设有限公司 7,258 311,999.28 20,355.44 11,292.91 包、设备安装等 中国建材装备有限 水泥工程总承包 2,200 公司 97,026.21 8,081.28 3,598.72 成都建筑材料工业 水泥工程总承 设计研究院有限公 包、工程设计、 5,000 160,394.70 14,744.29 6,668.30 司 装备制造等 4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设。公司根据财政部 2006 年颁布的《企业 会计准则》要求，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，并按照上市规则的要求在会计报表附 注中进行披露。2008 年公司根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完 善了《中国中材国际工程股份有限公司内部控制规范》，明确了同公允价值计量相关的经济业务的风 险管理政策和内部控制制度。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 194.89 2.可供出售金融资产 642.22 -447.33 金融资产小计 642.22 -447.33 194.89 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 642.22 -447.33 194.89 第 20 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 5、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值 645.52 645.52 计量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 645.52 645.52 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 645.52 金融资产小计 645.52 金融负债 388.21 388.21 6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 否 7、公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势 国内市场方面： A、受国内政策的积极影响带动水泥需求的增长。从 2008 年 9 月份到现在，国家频频出台积极的 扩张性财政政策：铁道部提出的 2 万亿元铁路投资计划；交通部出台的 5 万亿元交通投资计划；刺激 内需的 10 项措施及未来两年内投资 4 万亿的综合投资计划，均表现出政府正在试图通过加大固定资产 投资（主要是基础设施建设领域）来实现“保增长”的决心。一系列的投资计划，使得市场对水泥行 业景气预期发生明显变化，水泥需求增速将高于此前的预期。 B、淘汰落后产能的结构性调整促进水泥行业发展。2008 年新型干法水泥熟料比重由 2007 年年底 的 51%提高到 61%。预计 2009 年新型干法比例将有望提升到 70%。 C、区域发展不均衡促进水泥需求依然旺盛。 国际市场方面： A、对未来国际水泥市场需求的分析 根据市场需求预测，受全球金融危机的影响，预计 09 年全球新签订单量（除中国）将维持在 6000‐7500 万吨。短期来看，对于大型工程项目的新签合同来说，可能会再遭到短期下降的风险；但 长期来看，随着全球信贷市场的解冻和市场信心的逐渐恢复，公司和公司的客户都预计市场结构状况 将保持不变，特别是发展中国家城市化和工业化的进程将继续推动水泥需求的逐步增长。预计今后国 际水泥市场将保持相对稳定的增长态势。 B、对国际水泥工程市场出现项目暂缓、推迟等现象的分析 由于全球经济危机、石油价格急剧下降，部分项目业主的支付能力受到较大的影响，再加上受全 球信贷紧缩等因素的影响，已经并可能会继续出现部分项目暂缓现象。但是，对于暂缓现象我们的分 析认为，首先，有些项目出现调整，是因为受到金融危机的影响，建设方的融资遇到了一定的困难， 并不是产品的需求有了变化。其次，水泥有一定的销售半径，而且石灰石等资源也是不可再生的。因 第 21 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 此，水泥厂商经过勘查选定的建设项目，一般不会轻易放弃，否则相当于将市场和原料资源拱手让人。 考虑到这些因素，我们并不过于担心目前暂缓的项目今后的前景。 C、对海外水泥业主的投资心态分析 尽管受到全球经济形势的影响，有眼光的业主会在经济下滑期进行投入，而在复苏期就能先于别 人收获增长的果实。从发达国家的经验来看，在宏观经济下滑的时期，作为拉动经济增长的三驾马车， 其中消费和出口难于控制，投资就成为政府拉动增长、平滑波动的主要手段。因此，工程建设类的公 司往往在这个阶段有比较好的表现。 （2）市场竞争格局 国内市场： 2008年国内市场竞争格局没有出现大的变化，公司总承包、设计等业务依旧保持了较高的份额。 国际市场： 2008年公司竞争力和议价能力明显提高，国际主要竞争者之间的市场份额差距也有拉大的趋势， 国际市场份额前三名依次为中材国际、史密斯公司和伯利鸠斯公司。 （3）公司未来的发展机遇和挑战，发展战略及各项业务规划 1、发展机遇 ·平稳发展期对公司加强管理、控制风险和内部整合有利，为公司战略性休整赢得了时间；短暂的 市场合同下降对完成在手项目履约有利。 ·经济低迷期 PPI、海运价格等走低对在手项目的成本控制及提升盈利水平极为有利。 ·国内业主目前已经渐渐开始认可 EPC 总包模式，国内市场在宏观政策的拉动下，行业资本性支出 量大可期待。 ·几年来公司在国内外市场积累的品牌效应、资金实力、管理能力为公司发展打下了良好基础。 ·公司实现定向增发和母公司业务整合的实施，将进一步推动公司国际化战略的有效实施。 2、发展挑战 ·全球经济低迷还会持续多久具有不确定性，进而可能影响到水泥工程市场尤其是国际水泥工程市 场的复苏情况。 ·国际金融体系修复和汇率波动情况的不确定，进而对项目执行的影响程度带来不确定。 ·国内原材料等价格走势不确定，不排除 09 年后半程 PPI 走高的可能性，进而影响到公司成本。 3、发展战略 以有限、相关、多元的投资原则进一步巩固水泥工程及技术装备等主营业务，持续推进公司国际 化进程。加强同重要水泥投资商的战略合作关系。通过采取一系列积极措施，进一步发挥技术装备集 成优势，努力提升项目利润率，提高国际市场占有率。 （4）新年度经营计划 2009 年度的经营计划是：营业收入较 2008 年增长不低于 10%，归属于上市公司股东的净利润较 2008 年增长不低于 50%。 为实现上述目标拟采取的工作举措： 1、加强国内外市场的开拓，保证市场优势地位 2009 年，公司将充分利用品牌知名度，通过提升服务质量，保证工期等方式加强国内外市场开拓。 在保证国内市场优势地位的同时，延续中东、非洲、中亚、东欧地区的国际市场优势，有计划地进入 其他市场，继续保持同 LAFARGE、HOLCIM 等跨国水泥投资商的密切合作。 2、调整业务、组织结构，实施全面风险控制 第 22 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年母公司整合要逐渐深化，系统解决新业务体系运转中暴露出的问题。通过组织机构调整， 业务流程优化，人力资源体系重构等措施进一步完善母公司工程总承包业务链。此外，本次增发完成 后，中材国际下属 14 家控股子公司成为公司的全资子公司，有条件进一步改善公司治理结构、提高运 作能力。 2009 年要在 08 年对风险控制重要性认识的基础上，制定出实质性、体系性的全面风险控制体系 建设方案。要通过全面风险控制战略实施，确保公司快速平稳发展。 3、积极推进体系化建设、向精细化管理迈进 2009 年，在业务整合、组织结构调整的基础上，充分发挥公司的综合管理职能。逐渐在全公司范 围内完善战略管理体系，全面预算管理体系，生产运营管理体系，全面风险管理体系，安全管理与应 急体系，投资发展与融资管理体系，财务管理体系，科技创新管理体系，激励与约束管理体系，品牌、 企业形象、企业文化管理体系，信息化管理体系，执行力与公务行政管理体系等管理体系。体系化建 设的同时，基础性管理工作、日常性业务工作也会向精细化管理迈进。 4、保证重点在建项目的履约，加强安全生产管理工作 2009 年，公司要特别关注在建项目的履约情况，公司资源和管理层的精力会更多地向其倾斜。对 每一条在建的生产线加强计划和控制，明确各个节点，为实现每个里程碑制定详细，严密的计划，确 保国内外在建项目客户满意。 2009 年，公司将会把安全生产任务指标分解，扩大责任主体范围，加大奖罚力度，并严格落到 实处。克服麻痹思想，杜绝侥幸心理，筑牢安全生产的思想防线。 5、多元化发展装备制造领域 2009 年，公司要积极探索，转变公司业务高度依赖传统业务的出路，利用市场资产价格降低的有 利时机，积极研究寻找新的业务领域，确立新的业务增长点。坚持以有限、相关、多元的原则发展公 司的装备制造领域。 （5）公司是否编制并披露新年度的盈利预测： 否 （6）公司未来发展战略所需资金使用计划以及资金来源 公司将根据业务发展需要，重点投资装备制造领域，提升公司大型核心装备制造的能力，利用公 司的信用和品牌创新业务模式。为了适应全球业务快速发展的需要，将择机建设制造基地和备品备件 物流中心，项目所需资金将根据项目筹备情况通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集。 （7）公司未来发展的主要风险及对策 1、主要风险： A、经济衰退时期工业产能的改变，可能会减少对工程项目及设备供应业务的需求，因而可能会对 我们的盈利能力带来部分消极影响。 B、由于我们的业务覆盖全球，因此我们可能面临政治、经济、法律、运营或其它方面的风险。这 可能对我们的业务、运营结果、财务状况及现金流带来负面影响。 C、汇率以及原材料价格的波动可能会给我们的财务状况和运营状况带来不确定性。 2、对策： A、创新业务模式。利用公司自身对行业的深刻认识，以及行业内的品牌优势，在水泥工程业和装 备制造业中探索新的业务模式，找出新的利润增长点。 B、积极利用多种有效措施，规避汇率波动的风险。在汇率持续波动的状况下，公司将高度关注汇 率变化，及时采取措施，包括锁定汇率、及时结汇、转换币种及有效的金融工具和避险措施，规避因 美元和欧元的大幅波动给公司带来的损失。 C、对国际经济形势时刻保持跟踪。作为国际业务为主要收入来源的企业，公司将会做好对国际经 济形势的时时跟踪，时刻把握大形势与行业及自身的发展关系，保证公司价值的最大化。 第 23 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二)公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 43000 报告期内公司投资额比上年增减数 -4400 报告期内公司投资额增减幅度（%） -9.28 报告期内，公司严格按照《中央企业投资监督管理暂行办法》以及有关投资的法律法规的要求进 行投资活动，作为我国水泥技术装备及工程领域的排头兵，公司投资行为全部围绕主营业务进行，重 点增强公司的装备制造业务的规模和盈利能力。 报告期内，公司完成固定资产投资 3.32 亿元，股权投资 5102 万元，首次发行募集资金 41,636.45 万元，已累计使用 41,636.45 万元，其中本年度已使用 4,701.98 万元，募集资金已全部使用完毕。投 资方向严格按照投资主业的战略目标，投资于装备制造、设备安装等主营业务的生产设备购置、生产 线的新建、改建项目。固定资产投资项目的完成，在一定程度上扩大了公司的生产规模，提升了公司 的盈利水平。 公司根据发展战略及实际生产经营需要，从完善公司产业链结构考虑，通过新设、增资等方式， 提升对外投资企业的资本实力，改善现金流状况。 被投资的公司情况 占被投资 被投资的公司 公司权益 主要经营活动 备注 名称 的比例 (%) 新疆中材新材 混凝土外加剂等生产和销售 48% 股权投资 料有限公司 水泥机械成套设备、水煤浆成套设备、化工设备、 环保设备、非金属矿用设备、电气控制设备以及上 中天仕名（淄 述设备配件、铸钢件的设计、生产、加工、技术服 博）重型机械有 65% 股权投资 务及咨询、销售；经营本企业自产产品的出口业务 限公司 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务。 唐山中材水泥 水泥机械装备制造 100% 股权投资 机械制造有限 公司 天津仕敏工程 工程项目建设总承包、工程监理、机电产品技术开 95% 股权投资 建设监理技术 发、技术咨询；建筑材料及其他非金属矿物制品专 咨询有限公司 用设备制造 1、募集资金使用情况 公司于 2005 年通过首次发行募集资金 41,636.45 万元，已累计使用 41,636.45 万元，其中本年度 已使用 4,701.98 万元，募集资金已全部使用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 拟投入 是否变更 实际投入 是否符合 是否符合预 承诺项目名称 金额 项目 金额 计划进度 计收益 建材技术装备研发中心及其烧成、环 4,950 是 3,962.04 是 是 保装备产业化生产基地项目 唐山技术装备分公司建材机械装备 4,960 是 1,828.08 是 是 制造扩建项目 第 24 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 购置施工机械设备 11,761 是 3,208.00 是 是 粉磨、破碎建材技术装备研发成果产 4,896 是 0 否 否 业化基地项目 绿色混凝土及制品项目 4,878 是 0 否 否 混凝土外加剂及修补增强材料项目 4,881 是 0 否 否 苏州技术装备分公司建材机械装备 4,917 是 0 否 否 制造扩建项目 建材装备集成中心项目 4,543 是 800.00 是 是 合计 45,786 / 9,798.12 / / 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 对应原承诺 变更后项目拟 实际投入 是否符合 是否符合 变更后的项目 项目名称 投入金额 金额 计划进度 预计收益 收购天津水泥工业设计研 - 28,661.38 28,661.38 是 是 究院主营业务资产项目 收购中国建材装备有限公 - 1,889.08 1,889.08 是 是 司股权项目 补充流动资金 1,287.87 1,287.87 是 是 合计 / 31,838.33 31,838.33 / / 4、非募集资金项目情况 根据公司的战略发展需要，溧阳、扬州建设的水泥装备制造基地在报告期内开工建设，其中溧阳项 目总投资 10921.66 万元，报告期内完成 3500 万元，扬州项目总投资 7922.04 万元，报告期内完成 1400 万元。根据公司战略发展需要并结合项目实际情况，进一步对以上两项目追加投资，调整后的总投资 金额为 2.54 亿元和 1.43 亿元。 报告期内，公司控股子公司中天仕名（淄博）重型机械有限公司完成了部分技改项目。公司及子 公司完成了对中天仕名（淄博）重型机械有限公司增资 2366 万元，对新疆中材投资 336 万元，并设立 了唐山制造公司、乌克兰子公司等。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 息披露日期 纸 中材国际第 审议通过了《关于向沙特阿拉伯 二届董事会 中国证券报、 2008 年 2 月 5 2008 年 2 月 4 日 利雅得水泥有限公司开具银行 第三十三次 上海证券报 日 保函的议案》 会议 审议通过了《关于公司董事会换 中材国际第 届选举的议案》、《关于调整独 二届董事会 2008 年 2 月 21 立董事津贴的议案》、《关于公 中国证券报、 2008 年 2 月 22 第三十四次 日 司向银行申请贷款的议案》、 《关 上海证券报 日 会议 于召开 2008 年第一次临时股东 大会的议案》 第 25 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 中材国际第 二届董事会 2008 年 2 月 29 审议通过了《关于拟签署重大经 第三十五次 日 营合同的议案》 会议 审议通过了《关于选举公司董事 长、副董事长的议案》、《关于 聘任公司总裁的议案》、《关于 中材国际第 聘任公司董事会秘书的议案》、 2008 年 3 月 10 中国证券报、 2008 年 3 月 11 三届董事会 《关于聘任公司常务副总裁、副 日 上海证券报 日 第一次会议 总裁、财务总监的议案》、《关 于调整董事会专门委员会组成 人员的议案》、《关于聘任公司 证券事务代表的议案》 审议通过了《公司 2007 年年度 报告及摘要》、《公司 2007 年 度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度总裁工作报告》、 《公司 2007 年度独立董事工作报告》、《公 司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配预 案》、《公司 2007 年度日常关 联交易执行情况及 2008 年度日 常关联交易预计的议案》、《关 中材国际第 2008 年 4 月 20 于控股子公司投资设立新疆中 中国证券报、 2008 年 4 月 22 三届董事会 日 材新材料有限公司暨关联交易 上海证券报 日 第二次会议 的议案》、《关于修改公司章程 的议案》、《公司内部控制自我 评估报告》、《公司董事会审计 委员会年报工作规程》、《公司 独立董事年报工作制度》、《关 于调整 2007 年期初资产负债表 相关项目及其金额的议案》、 《关 于调整公司部门设置的议案》、 《关于召开 2007 年度股东大会 的议案》 中材国际第 2008 年 4 月 28 审议通过了《公司 2008 年第一 中国证券报、 2008 年 4 月 29 三届董事会 日 季度报告》 上海证券报 日 第三次会议 审议通过了《关于调整尼日利亚 Dangote 集团 7×6000t/d 水泥 工程总承包项目预付款保函金 额的议案》、《关于向句容台泥 中材国际第 2008 年 6 月 25 水泥有限公司开具银行保函的 中国证券报、 2008 年 6 月 26 三届董事会 日 议案》、《关于向越南公清水泥 上海证券报 日 第四次会议 股份有限公司开具银行保函的 议案》、《关于控股子公司对外 担保的议案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 中材国际第 2008 年 7 月 10 审议通过了《关于签署重大经营 三届董事会 日 合同的议案》 第五次会议 第 26 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过了《关于公司治理专项 活动整改情况的说明》、《关于 中材国际第 2008 年 7 月 27 设立尼日利亚子公司的议案》、 中国证券报、 2008 年 7 月 29 三届董事会 日 《关于设立塞内加尔分公司的 上海证券报 日 第六次会议 议案》、《关于向银行申请授信 的议案》 审议通过了《公司 2008 年半年 度报告及摘要》、《关于为沙特 阿拉伯 YCC 开具银行保函的议 案》、《关于中天仕名（淄博） 中材国际第 重型机械有限公司股权转让及 2008 年 8 月 28 中国证券报、 2008 年 8 月 29 三届董事会 增资的议案》、《公司 2008 年 日 上海证券报 日 第七次会议 半年度利润分配预案》、《关于 修订公司章程的议案》、《关于 更换公司证券事务代表的议 案》、《关于召开 2008 年第三 次临时股东大会的议案》 审议通过了《关于公司控股子公 中材国际第 司苏州中材建设有限公司与宁 2008 年 9 月 12 中国证券报、 2008 年 9 月 13 三届董事会 夏赛马实业股份有限公司及其 日 上海证券报 日 第八次会议 控股子公司宁夏青铜峡水泥股 份有限公司关联交易的议案》 审议通过了《关于公司发行股份 购买资产符合相关法律法规规 定的议案》、《关于中国中材国 际工程股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨关联交 易的议案》、《关于的议案》、《关于 日 上海证券报 日 第九次会议 与中天发展签订及 的议案》、《本次交易相关的审 计报告和资产评估报告》、《关 于提请股东大会授权董事会全 权办理与本项目相关事宜的议 案》、《关于召开 2008 年第四 次临时股东大会的议案》 审议通过了《公司 2008 年第三 中材国际第 季度报告》、《关于修订公司信 2008 年 10 月 29 中国证券报、 2008 年 10 月 30 三届董事会 息披露管理制度的议案》、《关 日 上海证券报 日 第十次会议 于修订公司股东大会议事规则 的议案》 中材国际第 三届董事会 2008 年 11 月 17 审议通过《关于修订公司总裁工 中国证券报、 2008 年 11 月 18 第十一次会 日 作细则的议案》 上海证券报 日 议 中材国际第 审议通过《关于向中国银行申请 2008 年 12 月 29 中国证券报、 2008 年 12 月 30 三届董事会 延展授信额度的议案》、《关于 日 上海证券报 日 第十二次会 聘请公司 2008 年审计机构的议 第 27 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 议 案》、《关于公司 2009 年日常 关联交易预计的议案》、《关于 处理尼日利亚 Dangote 项目变更 后有关事项的议案》、《关于召 开 2009 年第一次临时股东大会 的议案》 中材国际第二届董事会第三十五次会议和第三届董事会第五次会议向上海证券交易所申请豁免披 露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会，董事会能够按照《公司法》、 《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责， 逐项落实股东大会决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会严格按照中国证监会[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》以及中国 证监会公告[2008]48 号和有关备忘录等文件通知，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表，询问公司财务人员并对报表财务数据进行分析，同意以此财务报表提交年审注册会计师开展 审计工作，并要求公司财务部严格按照会计准则的要求处理相关会计事项，以保证财务报表的的公允 性、真实性和完整性。 2009 年 1 月 10 日，第三届董事会审计委员会召开了第四次会议，审议通过了信永中和会计师事 务所有限责任公司提交的《中材国际 2008 年度审计总体计划》，并与年审注册会计师协商确定了 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，要求年审注册会计师在规定的时间内提交审计报告，认真地按照 监管机构要求，完成年度审计的各个工作环节，形成一份高质量的年度财务报告和审计报告，及时报 告在审计过程中发现的问题。 2009 年 3 月 25 日， 第三届董事会审计委员会召开了第五次会议，在年审注册会计师出具初步审 计意见后再一次审阅公司财务会计报表，听取了年审会计师对公司 2008 年度报告审计工作的汇报，查 阅了会计师工作底稿，与会计师审计中的具体问题进行了沟通和交流，审计委员会认为：（1）经审计 的财务报表客观真实的反应了公司的财务状况和经营成果，财务数据真实真确，不存在重大遗漏；（2） 同意以信永中和会计师事务所有限责任公司审定的 2008 年财务报表为基础编制公司 2008 年年度报告 及摘要提交董事会审议。同时要求会计师事务所尽快出具审计报告，以保证公司按期披露公司 2008 年度报告。 2009年4月10日，第三届董事会审计委员会召开了第六次会议，审议通过了信永中和会计师事务所 有限责任公司从事本公司年度审计工作的总结报告、公司2008年度财务会计审计报告和财务决算报 告、续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报告审计机构的议案并形成了决 议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，主任委员由独立董事余云辉 先生担任。公司董事会薪酬与考核委员会成立以来，对公司薪酬与考核制度执行方案进行了有效的监 督，报告期内，薪酬与考核委员会对公司的董事、高管、监事的薪酬进行了审核，认为其所得薪酬是 在参照了本行业相关人员的薪酬标准的基础上根据公司激励及考评机制确定的，符合公司的实际情况， 有利于公司的长远发展。薪酬与考核委员会组织完成了 2008 年度高管人员的考核与评价工作，并于 2009 年 4 月 10 日审议通过了关于公司高管人员考核结果的议案，确定了高管人员薪酬。 第 28 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008年度母公司实现净利润285,170,630.22元，按 规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金28,517,063.02元，加上年初未分配利润75,336,579.44 元，扣除2008 年7月和11月实施的2007 年度利润分配方案和2008年中期利润方案分配的股利 235,200,000.00元，2008年可供股东分配的利润96,790,146.64元。 董事会建议 2008 年利润分配预案为：以现有总股本 210,898,391 股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 4 股,派现金 0.5 元，资本公积金每 10 股转增 6 股。按此方案，应分配现金 10,544,919.55 元， 未分配利润 84,359,356 元转为股本 84,359,356 股, 尚余 1,885,871.09 元结转以后年度分配，资本公 积金转增股本 126,539,035 股。按此方案实施后，公司总股本变更为 421,796,782 股,其中大股东中材 股份持有 179,113,896 股，占 42.46%；中天发展持有 85,796,782 股，占 20.34%；无限售条件流通股 156,886,104 股，占 37.20%。 (六) 公司前三年分红情况 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005年 6552.00 9206.60 71.17 2006年 6384.00 13185.48 48.42 2007年 6720.00 25431.01 26.42 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 2 月 21 日召开中材国际第二届监事会第 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》 十一次会议 2008 年 3 月 10 日召开中材国际第三届监事会第 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》 一次会议 一、审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》 二、审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》 2008 年 4 月 20 日召开中材国际第三届监事会第 三、审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》 二次会议 四、审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》 五、审议通过了《公司 2007 年度日常关联交易执 行情况及 2008 年度日常关联交易预计的议案》 2008 年 4 月 28 日召开中材国际第三届监事会第 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》 三次会议 2008 年 8 月 28 日召开中材国际第三届监事会第 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》 四次会议 一、审议通过《关于中国中材国际工程股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 2008 年 10 月 10 日召开中材国际第三届监事会第 议案》二、审议通过《关于中材国际向特定对象 五次会议 发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的相关报 告》三、审议通过了《关于确认第三届董事会第 九次会议（临时）程序的议案》 2008 年 10 月 29 日召开中材国际第三届监事会第 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》 六次会议 一、审议通过了《关于聘请公司 2008 年审计机构 2008 年 12 月 29 日召开中材国际第三届监事会第 的议案》二、审议通过了《关于公司 2009 年日常 七次会议 关联交易预计的议案》 第 29 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和 有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，对公司 2008 年度的经营运行状况，财务会计管理工作，重大业务决策、重大资产收购、关联交易、对外担保、 内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论， 并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、 公司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制 度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家 法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度 健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，公司季度财务报告、中期财务报 告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、 准确地反映了公司的财务状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首次公开发行股票募集资金的使用和变更部分募集资金用途符合国家有关法律法规和公司章 程的规定，履行了合法的决策和披露程序，不存在损害公司和股东的利益的行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司收购资产情况进行了监督检查，认为公司向特定对象发行股份购买资产 事项价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2008 年度严格执行了《公司关联交易管理制度》，公司的关联交易按照公开、公正、公平原 则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签定了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策 严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他 关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司 2007 年年度报告披露公司 2008 年度的经营计划是：营业收入较 2007 年增长不低于 22%， EBIT 较 2007 年增长不低于 17%，净利润较 2007 年增长不低于 25％，公司 2008 年实现净利润 311,707,952.14 元，比 2007 年增长 22.57%，与年度经营计划净利润增长 25%相比，增长率略低，这主要是因为国际金 融危机对公司海外业务的影响造成的。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 带责任 裁)基本 裁)涉及 请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 结果及 执行情 方 情况 金额 影响 况 我方胜 中国中 华新金 诉，对方 材国际 猫水泥 应向我 正在执 工程股 （苏州） - 仲裁 - - 已裁决 方支付 行阶段 份有限 有限公 1301 万 公司 司 元 第 30 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请对中材国际与华新金猫水泥（苏州）有限公司 （以下简称华新金猫）拖欠工程款的合同纠纷进行仲裁，华新金猫提出反诉，仲裁庭决定与中材国际 申请的仲裁案一并审理，该案于 2008 年 1 月 17 日进行了裁决。裁决结果是华新金猫向中材国际支付 人民币约 1301 万元。目前尚在执行阶段，以上款项的回收存在不确定性。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券代 证券 初始投资 期末账面 报告期 报告期所有 会计核 股份来 股权比例 码 简称 金额 值 损益 者权益变动 算科目 源 （％） 可供出 交通 601328 411,150 0.00084 1,948,851 -4,473,312 售金融 银行 资产 合计 411,150 / 1,948,851 -4,473,312 / / (四) 资产交易事项 本年度公司无资产交易事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交 交易金 关联交易方 关联关系 易定价 关联交易金额 易结算 易类型 额的比 原则 方式 例(%) 北京通达耐火 购买商 按进度 技术股份有限 合营企业 市场价 790.21 0.06 品 结算 公司 母公司的 上饶中材机械 购买商 按进度 全资子公 市场价 1,353.99 0.11 有限公司 品 结算 司 母公司的 河南中材环保 购买商 按进度 全资子公 市场价 5,099.20 0.41 有限公司 品 结算 司 中材节能发展 购买商 按进度 其他 市场价 14,401.28 1.17 有限公司 品 结算 购买商 按进度 其他关联方 市场价 2,594.04 0.22 品 结算 母公司的 中材株州水泥 销售商 按进度 控股子公 市场价 6,514.63 0.46 有限公司 品 结算 司 母公司的 中材亨达水泥 销售商 按进度 控股子公 市场价 5,060.74 0.36 有限公司 品 结算 司 宁夏青铜峡水 母公司的 提供劳 按进度 泥股份有限公 控股子公 市场价 2,801.91 0.20 务 结算 司 司 第 31 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 阿克苏天山多 提供劳 按进度 浪水泥有限责 其他 市场价 2,661.96 0.19 务 结算 任公司 新疆天山水泥 销售商 按进度 其他 市场价 2,212.55 0.16 股份有限公司 品 结算 母公司的 宁夏赛马实业 销售商 按进度 控股子公 市场价 2,063.23 0.15 股份有限公司 品 结算 司 母公司的 常德中材牛力 销售商 按进度 控股子公 市场价 1,548.06 0.11 水泥有限公司 品 结算 司 母公司的 天津矿山工程 提供劳 按进度 全资子公 市场价 1,293.64 0.09 有限公司 务 结算 司 中国建材技术 销售商 按进度 其他 市场价 2,767.91 0.20 装备总公司 品 结算 中国建材工业 销售商 按进度 对外经济技术 其他 市场价 2,431.43 0.17 品 结算 合作公司 新疆天山建材 销售商 按进度 （集团）有限责 其他 市场价 1,023.42 0.07 品 结算 任公司 成都水泥工业 销售商 按进度 其他 市场价 1,302.56 0.09 设计研究院 品 结算 销售商 3,981.42 按进度 其他关联方 市场价 0.20 品 结算 合计 \ \ \ 59,902.18 4.42 \ 公司将工程总承包项目中的部分矿山、土建工程、部分生产线设备分包给关联方，有利于提高公 司的总承包履约能力，缩短工期，提高施工质量。公司为关联方提供设备和服务，有利于提高公司的 业务量和收益。上述关联交易不会对公司独立性产生不利影响。 公司主营业务涉及的关联交易一般采取招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交 易，公司对关联方不存在依赖性。 2008 年 5 月 12 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度日常关联交易执行情况 及 2008 年度日常关联交易预计的议案》，2008 年预计了签署关联交易合同金额，包括从关联方购货、 向关联方分包工程、向关联方销售、承包关联方总包项目、房屋租赁、土地租赁、物业服务等共计 117587 万元。2008 年预计范围内的关联交易由公司董事长审批，并在下一年度股东大会上报告；如超出预计 额度，按照议事规则的规定履行决策程序。 截止本报告期末, 实际签署合同金额为 135618 万元，其中苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业 股份有限公司及其附属企业宁夏青铜峡水泥股份有限公司发生工程总承包合同总价 24800 万元人民 币，该关联交易未在预计范围内，经公司 2008 年第四次临时股东大会单独批准。除此项外，2008 年 共签署关联交易合同 110818 万元，在预计范围之内。报告期实际发生生产经营关联交易金额 59902 万元，土地、房屋租赁及物业服务关联交易 2408 万元。公司当年实现的关联交易收入和成本，不仅包 括当年预计的关联交易，而且包括以前年度已经履行决策程序的关联交易合同。 第 32 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 关联方 关联关系 资金 发生额 余额 发生额 余额 母公司的全 河南中材环保有限公司 3,692.22 416.23 3,441.55 资子公司 5,380.62 中材节能发展有限公司 其他 734.00 734.00 5,655.60 5,655.60 新疆天山建材集团精细化工有限 其他 488.97 责任公司 488.97 中国建材工业对外经济技术合作 其他 1,134.48 1,134.48 公司 5.44 5,080.04 母公司的全 天津矿山工程有限公司 94.15 321.71 资子公司 母公司的控 江苏天山水泥集团有限公司 股子公司的 199.76 199.76 分公司 天津中天科技发展有限公司 其他 -549.52 216.64 15.00 345.05 其他 2,812.89 3,489.48 母公司的全 上饶中材机械有限公司 资子公司 463.83 544.97 母公司的控 中材汉江水泥股份有限公司 148.82 148.82 1,000.05 1,000.05 股子公司 母公司的控 宁夏赛马实业股份有限公司 1,052.60 1,052.60 股子公司 母公司的控 湘潭中材牛力水泥有限公司 3,388.50 3,388.50 股子公司 母公司的控 中材罗定水泥有限公司 1,032.60 1,032.60 股子公司 中国建材技术装备总公司 其他 -5,937.54 1,059.98 中国中材股份有限公司 母公司 -4,748.59 0.00 其他 2,245.51 3,994.78 合计 7,626.73 16,060.04 5,718.27 22,650.16 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 46,898,700 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 70,078,522 第 33 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 关联债权债务形成原因 主要是水泥工程建设业务往来款 关联交易按照合同条款正常履行，正常付款和收款， 关联债权债务清偿情况 不存在拖欠现象。 与关联债权债务有关的承诺 - 关联债权债务对应的是公司关联交易形成的收入和成 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 本，如能及时确认，有利于公司收入和成本的形成。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 （1）对外担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 - 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 - 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 249630000 报告期末对子公司担保余额合计 249630000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 249630000 担保总额占公司净资产的比例(%) 24% 经公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准，公司控股子公司天津院有限公司拟向中信实业银行 申请 3 亿元授信，天津院有限公司控股子公司中天仕名为该项授信提供担保。公司控股子公司天津院 有限公司向其下属控股子公司中天仕名科技集团有限公司在银行申请 3.7 亿元授信提供担保。中天仕 名需为下属子公司提供以下授信担保：为中天仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行 5,000 万元 授信额度提供担保，其中 2,000 万元为到期续展；为中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行 4,000 万元授信额度提供担保，其中 2,000 万元为到期续展；为常熟仕名重型机械有限公司在建设银 行 2,000 万元授信额度提供担保，为到期续展。本次担保批准金额为人民币 78,000 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，实际执行 6000 万元人民币+2107 万欧元，合计 24963 万元，其中贷款担保为 3940 万 元。 （2）开具保函情况 截止 2008 年 12 月 31 日，中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具银行保函 243 份，保函 金额约为 204.18 亿元人民币。报告期末尚在生效的保函共 200 份，余额为 182.29 亿元。 根据公司实际情况，按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定，董事会批准公司为本公司、 控股子公司承揽、实施工程项目合同标的 8 亿元以上履约担保、预付款担保，或保额在 8000 万元以上 的履约担保、预付款担保。授权董事长审批合同标的 4 亿元以上，8 亿元以下履约担保、预付款担保， 第 34 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 或保额在 4000 万元以上，8000 万元以下的履约担保、预付款担保。授权总裁审批合同标的 4 亿元以 下，或保额在 4000 万元以下的履约担保、预付款担保和投标担保，子公司也据此制定了相关审批权限 和程序。公司将经常发生的生产经营所需保函按照权限进行授权符合公司的生产经营特点。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 按照重要性原则，列示公司 2008 年签署的金额大于 10 亿元人民币的承包合同： （1）公司与尼日利亚 Dangote Industries Limited（简称“Dangote”）的附属公司签署四个项 目 7 条 6000t/d 水泥生产线的总承包合同,合同金额为 16 亿美元，人民币兑美元汇率固定为 7.4:1。 （已经变更为三条） （2）公司和公清水泥签署了越南公清水泥厂日产 10000 吨熟料水泥生产线建设总承包合同，合同 价款为 17295 万美元（人民币兑美元汇率固定为 7.05:1）。 （3）公司控股子公司成都院公司以联合体方式与俄罗斯亚洲水泥公司（Asia Cement Ltd.）签订 了日产 5000 吨水泥生产线工程总承包合同，成都院公司合同金额为 1.435 亿美元，根据合同约定，本 项目采取固定汇率（人民币:美元＝7.15：1）。 （4）公司控股子公司中材建设和拉法基集团附属公司 Lafarge Cement Wapco Nigeria Plc 签署了 日产 5000 吨水泥熟料生产线工程承包合同，合同总价款为 177,104,196 欧元。 （5）公司和沙特阿拉伯 YANBU CEMENT COMPANY LIMITED 签署了 10000t/d 水泥生产线 EPC 工程总 承包合同。合同总金额 4.42 亿美元。 （6）公司控股子公司中材建设和叙利亚 ABCC 集团签署了 2 条日产 5000 吨熟料、年产 320 万吨水 泥生产线项目总承包合同。合同总金额约合 4.915 亿美元。（已变更为一条生产线合同） （7）公司控股子公司天津院和拉法基都江堰水泥有限公司签署了拉法基都江堰水泥有限公司都江 堰 3 线日产 5000 tpd 水泥生产线总承包合同，合同金额 886，884，256 元人民币。 （8）公司控股子公司中材建设有限公司和 LAFARGE 集团签署了 MYKOLAIV 日产 5000 吨熟料水泥生 产线项目总承包合同，合同金额 166,736,342 欧元。 （9）公司控股子公司中材建设有限公司与 Garadagh Cement OJSC 签署了 4000TPD 的干法熟料 生产线总承包合同，合同金额为 16,960 万欧元。 （10）公司控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司和叙利亚 Al Rajhi 水泥公司叙利亚 有限公司签署了《叙利亚 ARC 2x6000 吨水泥厂 EPC 工程总承包合同》。合同总金额：3.804 亿美元+0.8 亿欧元。 （11）公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司和埃及 El Nahda Company for Industries 签署了 5500TPD 水泥生产线总承包合同，合同金额为 163,727,108 欧元。 受金融危机的影响，2008 年公司签署的尼日利亚部分项目及叙利亚部分项目总承包合同暂缓执 行。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 中国中材股份有限公司承诺，其所持有的公司股份自获得 流通权之日起，36 个月内不上市交易或转让，若有违反承 股改承诺 正常履行 诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。 公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实 股改承诺 待执行 施管理层股权激励计划。 第 35 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 北京利安达信隆会计师事务所 信永中和会计师事务所有限责 境内会计师事务所名称 有限公司 任公司 境内会计师事务所报酬 70 90 境内会计师事务所审计年限 2年 根据国务院国有资产管理委员会相关规定，经国务院国资委公开招标及评选并结合公司实际情况， 公司 2008 年聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司第三届董事会第九次会议（临时）决议暨 2008 年第四次临时股东大会审议通过了公司向 特定对象发行股份购买资产的相关议案。公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司非公 开发行 41,973,259 股 A 股股票，中天发展以其拥有的 14 家中材国际控股子公司（天津院公司 7%股权、 中天仕名 45%股权、益尔信 5%股权、仕名机电 45%股权、仕名粉体 20%股权、淄博仕名 35%股权、常熟 仕名 50%股权、唐山中材 45%股权、江苏中材 45%股权、邯郸中材 17.57%股权、中材建设 23.42%股权、 苏州中材 18.09%股权、成都院公司 46.875%股权、装备公司 35%股权等 14 家公司股权）的少数股权， 按照 194,630 万元认购。根据除权除息调整价格的有关决议，根据中国证监会批准文件，最终确定的 发行股数为 42,898,391 股。截止 2009 年 4 月 3 日，上述购买资产涉及的 14 家公司股权已经全部完成 工商过户手续。2009 年 4 月 8 日，公司向中天发展发行的股份完成登记，公司总股本变更为 210,898,391 股。 2、2008 年 11 月 11 日，公司收到交通银行北京分行索赔通知书，因 SPCC 项目业主就我公司承揽 的该项目提出索赔，索赔金额为 1680 万美元，通知书要求我公司在接到索赔通知书三个工作日内，将 相应款项支付给交通银行北京分行，由交通银行办理对外支付。具体内容见公司 2008-058 号公告，截 止 2008 年 12 月 31 日，公司已经向银行支付了 1680 万美元，并计入 2008 年损益。具体事项正在与业 主协商中。 3、公司于 2008 年 2 月 29 日与尼日利亚 Dangote Industries Limited（以下简称“Dangote”） 的附属公司签署了四个项目七条生产线（以下简称七条线合同）总金额为 16 亿美元的工程总承包合同； 2008 年 7 月，双方签署协议，合同金额增加 2.08 亿美元，合同总金额增加至 18.08 亿美元。2008 年 7 月 7 日公司与 Dangote 集团签署了五个项目六条生产线总金额为 14.46171 亿美元的工程总承包合同 （以下简称六条线合同）。2008 年 11 月份，公司就接到 Dangote 集团业主口头通知，拟变更部分项 目生产线合同，延长开工时间，减少预付款金额的事项进行了公告。2008 年 12 月 12 日，公司与 Dangote 就合同约定的相关事项进行了持续磋商，现就变更以上合同事宜形成框架协议：1、暂停六条线合同的 履行；2、七条线合同继续执行三条（其中一条线需要进一步协商建设地点），其余四条生产线暂停。 公司返还暂停项目部分预付款，业主对因暂停项目给公司造成的损失补偿 6500 万美元。具体内容见公 司 2008-062 号公告。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已经按照框架协议要求返还了部分预付款。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 名称及版面 路径 中国证券报 第二届董事会第三十三次会议决议 上海证券交易所网站 C11\上海证 2008 年 2 月 5 日 公告 http://www.sse.com.cn 券报 D13 第二届董事会第三十四次会议决议 中国证券报 暨召开 2008 年第一次临时股东大会 上海证券交易所网站 C11\上海证 2008 年 2 月 22 日 的公告、公司第二届监事会第十一次 http://www.sse.com.cn 券报 D15 会议决议公告 第 36 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 中国证券报 上海证券交易所网 关于签署重大经营合同的公告 D008\上海证 2008 年 2 月 27 日 http://www.sse.com.cn 券报 D5 中国证券报 关于签署重大经营合同的公告、关于 上海证券交易所网站 C028\上海证 2008 年 3 月 1 日 签署合作框架协议的公告 http://www.sse.com.cn 券报 43 中国证券报 关于控股子公司签署框架协议及重 上海证券交易所网站 D018\上海证 2008 年 3 月 6 日 庆永川项目总承包合同的公告 http://www.sse.com.cn 券报 D14 2008 年第一次临时股东大会决议、第 中国证券报 三届董事会第一次会议决议、第三届 上海证券交易所网站 D006\上海证 2008 年 3 月 11 日 监事会第一次会议决议、关于职工代 http://www.sse.com.cn 券报 D11 表监事选举结果的公告 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 D003\上海证 2008 年 3 月 12 日 告 \http://www.sse.com.cn 券报 D18 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 A23\上海证 2008 年 4 月 4 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 20 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 D040\上海证 2008 年 4 月 10 日 告 \http://www.sse.com.cn 券报 D7 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 C049\上海证 2008 年 4 月 12 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 58 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 B07\上海证 2008 年 4 月 15 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 D55 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 C006\上海证 2008 年 4 月 19 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 128 第三届董事会第二次会议决议暨召 开 2007 年度股东大会的公告、公司 第三届监事会第二次会议决议的公 中国证券报 告、关于 2007 年度日常关联交易执 上海证券交易所网站 D109\上海证 2008 年 4 月 22 日 行情况及 2008 年度日常关联交易预 http://www.sse.com.cn 券报 D62 计的公告、关于控股子公司投资设立 新疆中材新材料有限公司暨关联交 易的公告 中国证券报 上海证券交易所网站 关于 2007 年度股东大会决议的公告 B05\上海证 2008 年 5 月 13 日 http://www.sse.com.cn 券报 D15 中国证券报 上海证券交易所网站 关于签署总承包协议的公告 C018\上海证 2008 年 5 月 24 日 http://www.sse.com.cn 券报 27 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 B02\上海证 2008 年 5 月 27 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 D20 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 C003\上海证 2008 年 6 月 7 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 20 第 37 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 B06\上海证 2008 年 6 月 12 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 D12 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年度分红派息实施公告 C10\上海证 2008 年 6 月 19 日 http://www.sse.com.cn 券报 B8 关于第三届董事会第四次会议(临 中国证券报 时)决议及召开 2008 年第二次临时股 上海证券交易所网站 C11\上海证 2008 年 6 月 26 日 东大会的公告、关于控股子公司对外 http://www.sse.com.cn 券报 D10 担保的公告 关于增加 2008 年第二次临时股东大 中国证券报 上海证券交易所网站 会临时提案的公告、关于终止执行沙 C12\上海证 2008 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 特阿拉伯 UCC 项目的公告 券报 D5 中国证券报 关于签署重大经营合同的公告、关于 上海证券交易所网站 A14\上海证 2008 年 7 月 11 日 签署合同补充协议的公告 http://www.sse.com.cn 券报 C21 中国证券报 关于 2008 年第二次临时股东大会决 上海证券交易所网站 C017\上海证 2008 年 7 月 12 日 议的公告 http://www.sse.com.cn 券报 13 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 C003\上海证 2008 年 7 月 26 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 34 中国证券报 关于第三届董事会第六次会议（临 上海证券交易所网站 D022\上海证 2008 年 7 月 29 日 时）决议的公告 http://www.sse.com.cn 券报 C47 中国证券报 上海证券交易所网站 关于签署经营合同的公告 D014\上海证 2008 年 8 月 1 日 http://www.sse.com.cn 券报 C19 第三届董事会第七次会议决议暨召 中国证券报 开 2008 年第三次临时股东大会的公 上海证券交易所网站 D087\上海证 2008 年 8 月 29 日 告、公司第三届监事会第四次会议决 http://www.sse.com.cn 券报 C55 议公告 第三届董事会第八次会议（临时）决 中国证券报 上海证券交易所网站 议的公告、关于控股子公司关联交易 C006\上海证 2008 年 9 月 13 日 http://www.sse.com.cn 的公告 券报 20 中国证券报 2008 年第三次临时股东大会决议的 上海证券交易所网站 A18\上海证 2008 年 9 月 17 日 公告 http://www.sse.com.cn 券报 C2 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 C11\上海证 2008 年 9 月 19 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 C18 中国证券报 上海证券交易所网站 关于股票连续停牌的公告 D007\上海证 2008 年 9 月 23 日 http://www.sse.com.cn 券报 C16 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 C003\上海证 2008 年 9 月 27 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 26 中国证券报 关于控股子公司签署经营合同的公 上海证券交易所网站 D007\上海证 2008 年 10 月 8 日 告 http://www.sse.com.cn 券报 C13 第三届董事会第九次会议(临时)决 中国证券报 2008 年 10 月 11 上海证券交易所网站 第 38 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 议暨召开 2008 年第四次临时股东大 A17\上海证 日 http://www.sse.com.cn 会决议的公告、公司第三届监事会第 券报 20 五次会议决议的公告、公司关于股票 复牌的公告 中国证券报 关于控股子公司签署重大经营合同 2008 年 10 月 14 上海证券交易所网站 B02\上海证 的公告 日 http://www.sse.com.cn 券报 C12 中国证券报 关于控股子公司签署重大经营合同 2008 年 10 月 18 上海证券交易所网站 C003\上海证 的公告 日 http://www.sse.com.cn 券报 9 关于召开 2008 年第四次临时股东大 中国证券报 2008 年 10 月 23 上海证券交易所网站 会的网络投票催告公告、关于 2008 A11\上海证 日 http://www.sse.com.cn 年第三季度业绩预增公告 券报 C60 中国证券报 2008 年第四次临时股东大会决议的 2008 年 10 月 28 上海证券交易所网站 B07\上海证 公告 日 http://www.sse.com.cn 券报 C45 中国证券报 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站 2008 年中期分红派息实施公告 A07\上海证 日 http://www.sse.com.cn 券报 C31 中国证券报 2008 年 10 月 30 上海证券交易所网站 第三届董事会第十次会议决议公告 D008\上海证 日 http://www.sse.com.cn 券报 C29 中国证券报 2008 年 10 月 31 上海证券交易所网站 股票价格异常波动公告 B08\上海证 日 http://www.sse.com.cn 券报 C51 中国证券报 2008 年 11 月 13 上海证券交易所网站 关于 SPCC 项目业主进行索赔的公告 D003\上海证 日 http://www.sse.com.cn 券报 B4 中国证券报 第三届董事会第十一次会议(临时) 2008 年 11 月 18 上海证券交易所网站 C11\上海证 决议的公告 日 http://www.sse.com.cn 券报 C20 中国证券报 关于部分工程项目可能变更的提示 2008 年 11 月 19 上海证券交易所网站 B05\上海证 公告 日 http://www.sse.com.cn 券报 C12 中国证券报 关于控股子公司签署重大经营合同 上海证券交易所网站 D006\上海证 2008 年 12 月 3 日 的公告 http://www.sse.com.cn 券报 C15 中国证券报 关于签署部分工程项目变更协议的 2008 年 12 月 12 上海证券交易所网站 B02\上海证 公告 日 http://www.sse.com.cn 券报 C5 第三届董事会第十二次会议(临时) 决议暨召开 2009 年第一次临时股东 中国证券报 2008 年 12 月 30 上海证券交易所网站 大会决议的公告、关于 2009 年日常 C10\上海证 日 http://www.sse.com.cn 关联交易预计的公告、公司第三届监 券报 C10 事会第七次会议决议的公告 第 39 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 XYZH/2008A3033 中国中材国际工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际公司”）合并及母公司 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动 表及财务报表附注。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中材国际公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们认为，中材国际公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了中材国际公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郑卫军、赵育新 2009 年 4 月 23 日 第 40 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国中材国际工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 10,553,752,480.70 3,876,684,581.91 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 6,455,200.00 应收票据 124,028,770.66 168,218,761.96 应收账款 1,103,390,009.96 596,321,992.01 预付款项 3,134,213,966.01 1,904,722,363.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 20,742,851.97 其他应收款 408,897,210.71 246,484,059.08 买入返售金融资产 存货 2,084,119,477.47 1,864,870,753.89 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 56,569,861.27 流动资产合计 17,414,857,115.51 8,734,615,225.36 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,948,851.00 6,422,163.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 48,793,462.20 53,599,528.26 投资性房地产 41,545,763.26 固定资产 961,694,470.27 607,449,946.16 在建工程 57,089,034.98 174,571,758.47 工程物资 59,512.36 251,108.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 177,037,164.81 161,896,810.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 179,197,961.60 6,856,881.52 递延所得税资产 67,647,532.82 39,888,303.08 其他非流动资产 非流动资产合计 1,535,013,753.30 1,050,936,498.79 资产总计 18,949,870,868.81 9,785,551,724.15 流动负债： 第 41 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 2,839,860,000.00 196,664,400.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 3,882,052.80 应付票据 232,805,241.65 88,945,860.09 应付账款 2,616,402,584.40 1,994,840,277.21 预收款项 10,411,567,775.58 4,995,552,104.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 135,922,343.24 147,299,435.90 应交税费 -124,433,769.13 9,079,880.52 应付利息 应付股利 183,298,470.31 87,719,377.11 其他应付款 597,887,651.15 599,006,487.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 173,257,396.03 148,207,657.78 流动负债合计 17,070,449,746.03 8,267,315,480.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 237,499,907.98 13,197,004.08 专项应付款 22,988,170.76 7,071,549.76 预计负债 2,255,235.81 递延所得税负债 6,519,517.66 其他非流动负债 15,379,376.54 15,695,511.62 非流动负债合计 284,642,208.75 35,964,065.46 负债合计 17,355,091,954.78 8,303,279,545.89 股东权益： 股本 168,000,000.00 168,000,000.00 资本公积 412,348,512.86 420,350,639.07 减：库存股 盈余公积 72,007,855.32 43,490,792.31 一般风险准备 未分配利润 391,674,834.82 344,483,945.69 外币报表折算差额 5,987,453.66 5,347,816.03 归属于母公司所有者 1,050,018,656.66 981,673,193.10 权益合计 少数股东权益 544,760,257.37 500,598,985.16 股东权益合计 1,594,778,914.03 1,482,272,178.26 负债和股东权益合 18,949,870,868.81 9,785,551,724.15 计 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 第 42 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国中材国际工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,351,617,102.51 1,058,972,233.18 交易性金融资产 应收票据 3,112,610.55 27,402,403.97 应收账款 176,305,728.96 95,208,988.94 预付款项 1,402,015,417.06 909,326,154.73 应收利息 应收股利 51,979,237.10 其他应收款 310,645,667.81 252,482,013.39 存货 229,435,443.10 650,764,394.71 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 7,525,111,207.09 2,994,156,188.92 非流动资产： 可供出售金融资产 1,948,851.00 6,422,163.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 637,411,425.64 620,933,977.80 投资性房地产 固定资产 217,027,648.63 76,843,997.56 在建工程 80,161,216.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,103,534.05 17,540,220.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 26,791,064.55 4,016,031.24 递延所得税资产 6,008,675.05 5,909,473.39 其他非流动资产 非流动资产合计 906,291,198.92 811,827,079.69 资产总计 8,431,402,406.01 3,805,983,268.61 流动负债： 短期借款 2,411,730,000.00 102,264,400.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 820,713,352.34 839,521,811.55 预收款项 3,797,263,999.90 1,685,487,074.02 应付职工薪酬 44,309,118.57 59,156,732.41 应交税费 -30,912,813.44 7,893,937.73 应付利息 应付股利 89,556,948.00 第 43 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 342,263,579.41 324,676,556.75 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 97,726,009.87 67,566,312.67 流动负债合计 7,572,650,194.65 3,086,566,825.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 78,940,200.53 870,000.00 专项应付款 1,190,000.00 预计负债 递延所得税负债 231,948.48 其他非流动负债 非流动负债合计 80,362,149.01 870,000.00 负债合计 7,653,012,343.66 3,087,436,825.13 股东权益： 股本 168,000,000.00 168,000,000.00 资本公积 422,119,848.09 426,825,108.57 减：库存股 盈余公积 72,007,855.32 43,490,792.30 未分配利润 96,790,146.64 75,336,579.44 外币报表折算差额 19,472,212.30 4,893,963.17 股东权益合计 778,390,062.35 718,546,443.48 负债和股东权益合 8,431,402,406.01 3,805,983,268.61 计 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 第 44 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 14,092,396,292.88 12,370,934,192.43 其中：营业收入 14,092,396,292.88 12,370,934,192.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 13,324,966,057.11 11,803,873,515.06 其中：营业成本 12,227,014,039.76 11,070,118,628.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 109,059,262.76 75,040,436.80 销售费用 128,906,819.63 142,581,862.27 管理费用 613,929,287.25 495,413,958.00 财务费用 134,369,128.58 1,552,155.50 资产减值损失 111,687,519.13 19,166,474.48 加：公允价值变动收益（损失以 2,573,147.20 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 5,792,177.01 -4,719,003.99 列） 其中：对联营企业和合营企 4,839,796.01 79,528.26 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 775,795,559.98 562,341,673.38 加：营业外收入 55,470,841.31 42,349,158.24 减：营业外支出 187,552,186.05 6,668,552.81 其中：非流动资产处置净损失 6,704,802.56 2,709,308.33 四、利润总额（亏损总额以“－”号 643,714,215.24 598,022,278.81 填列） 减：所得税费用 140,008,784.03 189,732,583.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 503,705,431.21 408,289,695.14 归属于母公司所有者的净利润 311,707,952.14 254,310,121.18 少数股东损益 191,997,479.07 153,979,573.96 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.86 1.51 （二）稀释每股收益 1.86 1.51 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 第 45 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,614,906,447.97 6,699,403,361.90 减：营业成本 4,201,850,368.02 6,460,769,568.75 营业税金及附加 17,435,657.02 10,393,296.62 销售费用 34,003,296.75 71,742,393.48 管理费用 148,971,634.73 129,804,462.95 财务费用 27,879,473.73 -8,014,363.58 资产减值损失 12,234,247.69 -4,405,757.13 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 266,506,863.45 35,117,745.74 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 439,038,633.48 74,231,506.55 加：营业外收入 23,948,272.93 28,643,129.80 减：营业外支出 172,164,228.38 1,722,302.50 其中：非流动资产处置净损 131,132.50 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 290,822,678.03 101,152,333.85 填列） 减：所得税费用 5,652,047.81 40,160,516.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 285,170,630.22 60,991,817.09 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 19,438,168,126.91 13,686,719,135.19 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 第 46 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 129,284,092.02 280,837,395.74 收到其他与经营活动 1,039,574,566.63 352,807,467.25 有关的现金 经营活动现金流入 20,607,026,785.56 14,320,363,998.18 小计 购买商品、接受劳务 13,212,496,171.99 10,553,493,269.78 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 718,549,865.49 689,239,771.92 工支付的现金 支付的各项税费 563,716,572.36 454,508,182.66 支付其他与经营活动 1,845,765,744.11 1,046,318,409.08 有关的现金 经营活动现金流出 16,340,528,353.95 12,743,559,633.44 小计 经营活动产生的 4,266,498,431.61 1,576,804,364.74 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 9,100,000.00 731,665.00 取得投资收益收到的 21,695,232.97 3,193,569.07 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 8,502,049.75 18,205,107.77 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 39,297,282.72 22,130,341.84 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 305,291,040.84 261,696,456.37 的现金 投资支付的现金 66,765,304.00 126,651,085.20 质押贷款净增加额 第 47 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 372,056,344.84 388,347,541.57 小计 投资活动产生的 -332,759,062.12 -366,217,199.73 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 29,280,000.00 40,010,000.00 其中：子公司吸收少 29,280,000.00 40,010,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,911,375,750.00 513,187,200.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 2,940,655,750.00 553,197,200.00 小计 偿还债务支付的现金 258,425,400.00 908,644,248.58 分配股利、利润或偿 343,990,321.07 203,154,756.13 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 112,497,720.20 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 2,460,000,000.00 1,788,372.03 有关的现金 筹资活动现金流出 3,062,415,721.07 1,113,587,376.74 小计 筹资活动产生的 -121,759,971.07 -560,390,176.74 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -38,480,540.72 1,010,722.49 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 3,773,498,857.70 651,207,710.76 增加额 加：期初现金及现金 2,808,660,317.94 2,157,452,607.18 等价物余额 六、期末现金及现金等价 6,582,159,175.64 2,808,660,317.94 物余额 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 第 48 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 7,636,717,463.20 6,809,903,686.22 收到的现金 收到的税费返还 58,100,457.78 219,494,050.95 收到其他与经营活动 932,296,222.66 2,017,922,090.95 有关的现金 经营活动现金流入 8,627,114,143.64 9,047,319,828.12 小计 购买商品、接受劳务 5,021,823,321.23 5,430,801,340.62 支付的现金 支付给职工以及为职 161,224,774.67 237,526,506.85 工支付的现金 支付的各项税费 129,584,157.80 126,789,738.37 支付其他与经营活动 1,293,189,792.29 2,579,632,914.02 有关的现金 经营活动现金流出 6,605,822,045.99 8,374,750,499.86 小计 经营活动产生的 2,021,292,097.65 672,569,328.26 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 159,757,345.68 31,389,738.45 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 110,149.75 133,400.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 159,867,495.43 31,523,138.45 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 63,802,465.22 49,150,725.91 的现金 投资支付的现金 80,281,480.00 91,143,400.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 144,083,945.22 140,294,125.91 小计 投资活动产生的 15,783,550.21 -108,770,987.46 现金流量净额 第 49 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,428,212,000.00 315,987,200.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 2,428,212,000.00 315,987,200.00 小计 偿还债务支付的现金 97,390,400.00 708,945,848.58 分配股利、利润或偿 166,734,906.76 93,642,432.89 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 2,300,000,000.00 75,584.03 有关的现金 筹资活动现金流出 2,564,125,306.76 802,663,865.50 小计 筹资活动产生的 -135,913,306.76 -486,676,665.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -6,051,423.65 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,895,110,917.45 77,121,675.30 增加额 加：期初现金及现金 629,256,954.54 552,135,279.24 等价物余额 六、期末现金及现金等价 2,524,367,871.99 629,256,954.54 物余额 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 少数股东权 所有者权益合 风 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 险 存 准 股 备 一、上年年 168,000,000.00 420,350,639.07 43,490,792.31 344,483,945.69 5,347,816.03 500,598,985.16 1,482,272,178.26 末余额 加：同 一控制下企 业合并产生 的追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 第 50 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 他 二、本年年 168,000,000.00 420,350,639.07 43,490,792.31 344,483,945.69 5,347,816.03 500,598,985.16 1,482,272,178.26 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 -8,002,126.21 28,517,063.01 47,190,889.13 639,637.63 44,161,272.21 112,506,735.77 “－”号填 列） （一）净利 311,707,952.14 191,997,479.07 503,705,431.21 润 （二）直接 计入所有者 -8,002,126.21 -8,002,126.21 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 -4,473,312.00 -4,473,312.00 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -3,296,865.73 -3,296,865.73 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -231,948.48 -231,948.48 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -8,002,126.21 311,707,952.14 191,997,479.07 495,703,305.00 计 （三）所有 者投入和减 639,637.63 29,280,000.00 29,919,637.63 少资本 1．所有者投 29,280,000.00 29,280,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 639,637.63 639,637.63 （四）利润 28,517,063.01 -264,517,063.01 -177,116,206.86 -413,116,206.86 分配 1．提取盈余 28,517,063.01 -28,517,063.01 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） -235,200,000.00 -177,116,206.86 -412,316,206.86 的分配 4．其他 -800,000.00 -800,000.00 （五）所有 第 51 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 168,000,000.00 412,348,512.86 72,007,855.32 391,674,834.82 5,987,453.66 544,760,257.37 1,594,778,914.03 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 少数股东权 所有者权益合 风 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 险 存 准 股 备 一、上年年 168,000,000.00 431,832,675.39 48,386,825.32 198,825,696.16 -2,118,913.69 302,711,735.39 1,147,638,018.57 末余额 加：同 一控制下企 业合并产生 的追溯调整 会 14,300,000.00 -7,563,299.98 -31,886,376.28 23,678.90 32,578,204.81 7,452,207.45 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 168,000,000.00 446,132,675.39 40,823,525.34 166,939,319.88 -2,095,234.79 335,289,940.20 1,155,090,226.02 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 -25,782,036.32 2,667,266.97 177,544,625.81 7,443,050.82 165,309,044.96 327,181,952.24 “－”号填 列） （一）净利 254,310,121.18 153,979,573.96 408,289,695.14 润 （二）直接 计入所有者 -25,782,036.32 -3,431,914.74 -6,426,313.73 7,443,050.82 11,329,471.00 -16,867,742.97 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 6,019,635.20 6,019,635.20 允价值变动 第 52 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -31,801,671.52 -3,431,914.74 -6,426,313.73 7,443,050.82 11,329,471.00 -22,887,378.17 上述（一） 和（二）小 -25,782,036.32 -3,431,914.74 247,883,807.45 7,443,050.82 165,309,044.96 391,421,952.17 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 6,099,181.71 -70,339,181.64 -64,239,999.93 分配 1．提取盈余 6,099,181.71 -6,099,181.71 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） -63,839,999.93 -63,839,999.93 的分配 4．其他 -400,000.00 -400,000.00 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 168,000,000.00 420,350,639.07 43,490,792.31 344,483,945.69 5,347,816.03 500,598,985.16 1,482,272,178.26 末余额 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 第 53 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 168,000,000.00 426,825,108.57 43,490,792.30 75,336,579.44 718,546,443.48 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 168,000,000.00 426,825,108.57 43,490,792.30 75,336,579.44 718,546,443.48 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -4,705,260.48 28,517,063.02 21,453,567.20 59,843,618.87 “－”号填列） （一）净利润 285,170,630.22 285,170,630.22 （二）直接计入 所有者权益的 -4,705,260.48 9,872,988.65 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 -4,473,312.00 -4,473,312.00 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 -231,948.48 -231,948.48 关的所得税影 响 4．其他 14,578,249.13 上述（一）和 -4,705,260.48 285,170,630.22 295,043,618.87 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 28,517,063.02 -263,717,063.02 -235,200,000.00 1．提取盈余公 28,517,063.02 -28,517,063.02 积 2．对所有者（或 -235,200,000.00 -235,200,000.00 股东）的分配 第 54 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 168,000,000.00 422,119,848.09 72,007,855.32 96,790,146.64 778,390,062.35 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 168,000,000.00 445,893,759.92 48,386,825.32 184,404,131.63 846,684,716.87 额 加：会计政 -7,586,615.03 -10,995,214.73 -98,956,932.49 -117,538,762.25 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 168,000,000.00 438,307,144.89 37,391,610.59 85,447,199.14 729,145,954.62 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -11,482,036.32 6,099,181.71 -10,110,619.70 -10,599,511.14 “－”号填列） （一）净利润 60,991,817.09 60,991,817.09 （二）直接计入 所有者权益的 -11,482,036.32 -6,588,073.15 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 6,019,635.20 6,019,635.20 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -17,501,671.52 -12,607,708.35 上述（一）和 -11,482,036.32 60,991,817.09 54,403,743.94 （二）小计 第 55 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,099,181.71 -71,102,436.79 -65,003,255.08 1．提取盈余公 6,099,181.71 -6,099,181.71 积 2．对所有者（或 -63,839,999.93 -63,839,999.93 股东）的分配 3．其他 -1,163,255.15 -1,163,255.15 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 168,000,000.00 426,825,108.57 43,490,792.30 75,336,579.44 718,546,443.48 额 公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋 (三) 公司基本情况 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时统称“本集团”）原名 为中材国际工程股份有限公司，系于 2001 年 11 月 29 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸 企改（2001）1218 号文批准，由中国非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”，以下简称 “中材股份”）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业 投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，成立 时股本总额 11,000 万元。本公司注册地为江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号，总部办公地址为北 京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦。 2005 年经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］ 7 号文核准,本公司发行人民币普通股 5,800 万股，并于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。发行新股后本公司股本总额增至 16,800 万股，其中：国有法人股 103,154,600 股，占股本总额的 61.41%，法人股 6,845,400 股，占股本总额 的 4.07%，社会公众股 58,000,000 股，占股本总额的 34.52%。 本公司股权分置改革工作于 2006 年 7 月 6 日结束，方案为流通股股东每 10 股获得 2.5 股。国有 法人股股东中国中材股份有限公司持有股份数量由 96,309,200 股变更为 83,613,896 股，持股比例由 57.33%变更为 49.77%，中国建材工业地质勘查中心持有的股份数由 6,845,400 股变更为 5,943,052 股， 持股比例由 4.07%变更为 3.54%，二者合计持股比例为 53.31%，处于控股地位。 2006 年 12 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权【2006】1562 号《关于中材国 际工程股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》，将中国建筑材料工业地质勘查中心持有的 本公司 5,943,052 股划转给中国中材股份有限公司持有。此次划转后，本公司总股本仍为 16,800 万股。 其中:有限售条件的股份 8,955.6948 万股,占股本总额的 53.31%； 无限售条件的股份 7,844.3052 万股, 第 56 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 占总股本的 46.69%。 本公司之母公司为中国中材股份有限公司，本集团最终母公司为中国中材集团公司。股东大会是 本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股 东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企 业的生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括总裁办公室、人力资源部、资产财务部等，分公 司包括中国中材国际工程股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）、中国中材国际工程 股份有限公司南京水泥设计院（以下简称“南京分公司”）、中国中材国际工程股份有限公司邯郸技 术装备分公司（以下简称“邯郸分公司”）、中国中材国际工程股份有限公司唐山技术装备分公司（以 下简称“唐山分公司”）、中国中材国际工程股份有限公司沙特分公司（以下简称“沙特分公司”）、 中国中材国际工程股份有限公司也门分公司（以下简称“也门分公司”）、中国中材国际工程股份有 限公司伊拉克分公司（以下简称“伊拉克分公司”）7 个分公司，子公司主要包括天津水泥工业设计 研究院有限公司、中国建材装备有限公司、中材建设有限公司等 13 家子公司。 本公司属水泥技术装备及工程服务行业，经营范围主要包括：许可经营项目：对外派遣实施境外 建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发， 技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工 业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 3、会计年度： 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币： 本集团以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值 计量外，以历史成本为计价原则。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资 本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 第 57 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未 分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日 的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境 外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外 币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差 额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独 列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1） 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融 资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时 发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入 方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取 得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累 计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 第 58 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 本集团将单项金额超过 1,000 万元的应收款项视 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 为重大应收款项 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试， 计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试后未减 值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度 与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 信用风险特征组合的确定依据 际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备 的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本集团将应收账款中 有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资 产组合，全额计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 80% 80% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、工程施工等。 本集团建造合同实际发生的合同成本，由直接费用和间接费用构成，直接费用包括耗用的材料费 用、人工费用、机械使用费、其他直接费用；间接费用是本集团下属的施工单位或生产单位为组织和 管理施工生产活动所发生的费用。工程施工系累计已发生的合同成本和已确认的工程毛利大于累计已 办理工程结算的差额，在存货中反映；对于累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利小于累计已办 理工程结算的差额，在其他流动负债中反映。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其 实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材 料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存 第 59 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以 在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货 币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联 营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活 跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单 位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上 述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照 持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的 股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合 营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起 共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位 的生产经营决策，不形成重大影响外。 12、投资性房地产的核算方法： 本集团投资性房地产包括已出租的建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊 第 60 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 5.00 2.375 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产 转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 5% 2.48-3.17 机器设备 5-10 5% 9.50-19.00 电子设备 5-8 5% 11.88-19.00 运输设备 5-8 5% 11.88-19.00 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其取得时的成本作为入 账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议 约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资 产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入 固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计 入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。 计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工 程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 15、无形资产的核算方法： 本集团无形资产包括土地使用权、软件、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合 第 61 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按 其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的 使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等 项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收 回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 (2) 计提依据： 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当 购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 第 62 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 20、收入确认原则： 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入， 收入确认原则如下： 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济 利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本集团提供劳务收入主要包括设计收入、技术咨询和监理服务收入。本集团在劳务总收入和总成本能 够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认 劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关 的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠 估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本 预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本集团在与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权收入的实现。 21、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 第 63 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税应纳税额为当期销项税 增值税 17% 抵减当期进项税后的余额 设计服务收入、工程安装施工收 营业税 3%和 5% 入 城建税 应纳增值税、营业税额 3%、5%和 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%和 25% 房产税 租赁收入或房产原值的 70% 12%和 1.2% 2、税收优惠及批文 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）和《高新技术企业认定管理工 作指引》（国科发火【2008】362 号）有关规定，经企业申报、专家审查、认定机构认定、国家公示 与备案，本公司及本集团之二级子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）、 中国建材装备有限公司（以下简称“建材装备”）、苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简 称“苏州院”）、四级子公司常熟仕名重型机械有限公司（以下简称“常熟仕名”）、中天仕名（淄 博）重型机械有限公司（以下简称“淄博仕名”）执行 15%的所得税优惠政策。 根据财政部、国家税务总局财税（2001）202 号“关于西部大开发税收优惠政策问题的通知”的 有关规定，本集团之二级子公司成都建筑材料工业设计研究院（以下简称“成都院”）2008 年度税收 优惠申请正在申报之中，已按 15%的所得税税率进行预缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 冶炼工程施工总承包、房屋 建筑工程施工总承包、机电 设备安装工程承包、机电设 备安装工程承包、钢结构工 中材建设有限 河北省唐 控股子公司 工程承包 7,258.02 程专业承包、防腐保湿工程 公司 山市 承包、起重设备安装工程承 包、炉窑工程承包、钢结构 制造、安装、非标准设备制 造等 成都建筑材料 四川省成 建材及非金属矿研究开发 工业设计研究 控股子公司 工程承包 5,000.00 都市 设计等 院有限公司 建材【水泥（含余热发电）、 天津水泥工业 非金属矿】、建筑工程、环 设计研究院有 控股子公司 天津市 工程承包 20,000.00 境污染防治专项工程设计； 限公司 工程总承包；工程咨询等 建材工程所需的成套设备、 中国建材装备 北京市海 控股子公司 工程承包 2,200.00 机组单机通用设备、施工总 有限公司 淀区 承包 环保设备、建材工业设备、 唐山中材重型 河北省唐 输入设备、起重机械、轻钢 控股子公司 设备制造 4,416.58 机械有限公司 山市 结构、网架结构及非标准设 备制造、销售等 第 64 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 建材工业工程建设、冶炼机 苏州中材建设 江苏省苏 电设备安装工程专业承包、 控股子公司 工程承包 5,008.00 有限公司 州市 起重设备安装工程专业承 包等 从事工业与民用建筑设计、 苏州中材建筑 咨询及工程总承包；建筑材 江苏省苏 建材设计研究 控股子公司 工程设计 1,177.99 料与制品、建筑机械的研 州市 院有限公司 究、设计开发、生产、销售 和服务 北京鑫佳泓科 北京市朝 投资管理；投资咨询；物业 全资子公司 物业管理 1,500.00 技有限公司 阳区 管理；出租写字间等 天津天安机电 建材工业机电设备安装、非 设备安装工程 控股子公司 天津市 工程承包 800.00 标准件制造安装、线路敷设 有限公司 等 唐山中材水泥 河北省唐 机械制造有限 全资子公司 设备制造 2,000.00 水泥机械设备制造 山市 公司 水泥机械设备、仪表仪器、 江苏中材水泥 江苏省南 自动化控制设备的研发、销 技术装备有限 控股子公司 设备销售 7,222.00 京市 售、安装、技术咨询、技术 公司 服务与技术转让等 一般工业与民用建筑安装 南京中材诚信 江苏省南 一、二、三等工程；建材工 工程建设监理 控股子公司 工程监理 300.00 京市 业建筑安装一、二、三等工 有限公司 程的建设等 水泥、无机非金属材料和新 浙江中材工程 型建筑材料的工程设计、民 浙江省杭 设计院有限公 控股子公司 工程设计 500.00 用建筑工程设计、工程总承 州市 司 包、工程勘测、工程监理、 技术咨询服务等 单位:万元 币种:人民币 表决权比例 是否合并报 子公司全称 持股比例（%） （%） 表 中材建设有限公司 76.58 76.58 是 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 53.125 53.125 是 天津水泥工业设计研究院有限公司 93.00 93.00 是 中国建材装备有限公司 65.00 65.00 是 唐山中材重型机械有限公司 55.00 55.00 是 苏州中材建设有限公司 73.15 81.91 是 苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 60.98 60.98 是 北京鑫佳泓科技有限公司 100.00 100.00 是 天津天安机电设备安装工程有限公司 66.875 66.875 是 唐山中材水泥机械制造有限公司 100.00 100.00 是 江苏中材水泥技术装备有限公司 55.00 55.00 是 南京中材诚信工程建设监理有限公司 80.00 80.00 是 浙江中材工程设计院有限公司 55.00 55.00 是 第 65 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本期新设全资子公司唐山中材水泥机械制造有限公司纳入合并范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 / / 19,692,596.66 / / 17,380,005.94 金： 人民 / / 14,805,134.56 / / 12,760,756.89 币 美元 549,427.97 6.8346 3,755,120.37 564,635.96 7.3046 4,124,439.84 欧元 107,592.27 9.659 1,039,233.69 39,900.92 10.6669 425,619.14 英镑 330.75 9.8798 3,267.74 330.75 14.58071 4,822.57 港元 17,320.17 0.88189 15,274.49 17,769.99 0.9364 16,639.82 日元 745,000.00 0.07565 56,359.25 745,000.00 0.06406 47,727.68 印尼 30,344,266.67 0.0006 18,206.56 卢比 银行 存 / / 3,855,544,409.42 / / 2,348,658,966.34 款： 人民 / / 3,238,216,997.62 / / 1,843,002,832.52 币 美元 62,767,993.42 6.8346 428,994,127.83 34,927,582.11 7.3046 255,132,016.28 欧元 19,443,851.24 9.659 187,808,159.09 23,486,122.26 10.6669 250,524,117.54 印尼 875,208,133.33 0.0006 525,124.88 卢比 其他 货币 / / 6,678,515,474.62 / / 1,510,645,609.63 资 金： 人民 / / 6,674,328,237.40 / / 1,479,508,803.65 币 美元 602,995.07 6.8346 4,121,230.10 786,783.38 7.3046 5,747,137.87 欧元 6,833.74 9.659 66,007.12 2,380,229.32 10.6669 25,389,668.11 合计 / / 10,553,752,480.70 / / 3,876,684,581.91 本集团年末货币资金中保函保证金 1,249,309,627.85 元、信用证保证金 179,238,327.47 元、承 兑汇票保证金 82,850,349.74 元、住房基金保证金 195,000.00 元，在保函、信用证、承兑汇票等到期 之前不能支取，年末定期存款中已用于担保质押的定期存单为 2,460,000,000.00 元，合计 3,971,593,305.06 元货币资金不能随时支取。年初货币资金中相应金额为 1,068,024,263.97 元。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 6,455,200.00 第 66 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 5.其他 合计 6,455,200.00 交易性金融资产系本集团之二级子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司本年从事外汇掉 期、远期售汇业务，截至年末公允价值变动形成的外汇衍生金融资产，公允价值根据年末最后一个交 易日中国建设银行公布的远期结售汇汇率确定。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 124,028,770.66 168,218,761.96 合计 124,028,770.66 168,218,761.96 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例(%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 477,741,454.26 37.21 23,887,072.71 14.61 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 806,039,964.61 62.79 156,504,336.20 85.39 741,078,257.84 100 144,756,265.83 100 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 100.00 账款 合计 1,283,781,418.87 / 180,391,408.91 / 741,078,257.84 / 144,756,265.83 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年 546,525,427.79 67.80 27,316,010.03 406,287,632.01 54.82 20,330,450.55 以内 一至 83,143,978.32 10.32 8,314,397.83 124,069,523.60 16.74 12,406,952.36 二年 二至 54,364,292.97 6.74 10,872,858.59 110,179,524.70 14.87 22,035,904.94 三年 三至 60,025,978.91 7.45 48,020,783.13 52,793,097.76 7.12 42,234,478.21 四年 四至 31,802,884.47 3.95 31,802,884.47 28,198,719.68 3.81 28,198,719.68 五年 五年 30,177,402.15 3.74 30,177,402.15 19,549,760.09 2.64 19,549,760.09 以上 合计 806,039,964.61 100.00 156,504,336.20 741,078,257.84 100.00 144,756,265.83 第 67 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 174,026,340.74 39.36 4,392,096.83 13.21 11,200,000.00 3.97 11,200,000.00 31.38 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 268,110,846.71 60.64 28,847,879.91 86.79 270,978,148.99 96.03 24,494,089.91 68.62 的风险较大的其 他应收款项 合计 442,137,187.45 / 33,239,976.74 / 282,178,148.99 / 35,694,089.91 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以 213,777,752.83 78.89 10,525,311.50 221,457,283.01 82.60 11,093,912.33 内 一至二 33,840,604.80 12.49 3,384,060.48 20,747,345.80 7.74 2,074,734.58 年 二至三 14,817,965.05 5.47 2,963,593.01 11,573,139.04 4.32 2,314,627.81 年 三至四 4,603,506.95 1.70 3,682,805.56 4,842,368.31 1.80 3,873,894.64 年 四至五 1,436,735.87 0.53 1,436,735.87 7,155,029.27 2.67 7,155,029.27 年 五年以 2,501,583.49 0.92 2,501,583.49 2,335,681.28 0.87 2,335,681.28 上 合计 268,110,846.71 100.00 28,847,879.91 270,978,148.99 100.00 24,494,089.91 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 应收出口退税 非关联方 115,105,372.42 1 年以内 26.03 唐山市国土资源 非关联方 30,000,000.00 1 年以内 6.79 局曹妃甸工作组 第 68 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 中国建材工业对 同受最终控制方 外经济技术合作 28,920,968.32 1 年以内 6.54 控制 公司 蓝田尧柏水泥有 非关联方 9,349,459.13 1 年以内 2.11 限公司 中国建筑第六工 非关联方 7,327,842.40 1 年以内 1.66 程局有限公司 合计 / 190,703,642.27 / 43.14 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,794,589,167.08 89.16 1,681,347,215.44 88.27 一至二年 258,481,056.96 8.25 162,606,648.01 8.54 二至三年 60,247,143.53 1.92 36,980,901.69 1.94 三年以上 20,896,598.44 0.67 23,787,598.13 1.25 合计 3,134,213,966.01 100.00 1,904,722,363.27 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 315,808,776.35 10.08 189,368,840.14 9.94 计及比例 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 预付账款的说明： （1） 预付账款本年年末余额较期初增加 64.55%，主要系本年新生效合同预付设备款增加形成。 （2） 账龄超过 1 年的预付账款主要为工程项目尚未结束，款项尚未结算。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌 价 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准 备 原材料 416,308,968.65 416,308,968.65 434,610,948.50 434,610,948.50 在产品 1,261,161,819.49 1,261,161,819.49 707,786,380.39 707,786,380.39 库存商品 354,381,910.23 354,381,910.23 347,566,781.60 347,566,781.60 周转材料 4,389,410.35 4,389,410.35 5,678,173.43 5,678,173.43 在途物资 6,777,177.62 6,777,177.62 3,890,219.39 3,890,219.39 工程施工 109,427,235.67 71,749,278.89 37,677,956.78 365,338,250.58 365,338,250.58 第 69 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 委托加工物 3,422,234.35 3,422,234.35 资 合计 2,155,868,756.36 71,749,278.89 2,084,119,477.47 1,864,870,753.89 1,864,870,753.89 8、其他流动资产： 项目 年末金额 年初金额 性质 唐山中材重型机械有限公司 6,291,686.45 股权投资差额 北京鑫佳泓科技有限公司 49,965,688.64 股权投资差额 中东新迈克有限公司 312,486.18 股权投资差额 合计 56,569,861.27 本集团对原因非同一控制下企业合并形成的对子公司投资相关的股权投资借方差额的余额，本期 在编制合并报表时分摊至各子公司的各项的可辨认资产、负债，并在各项可辨认资产的剩余使用年限 内计提折旧或进行摊销。 9、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 1,948,851.00 6,422,163.00 合计 1,948,851.00 6,422,163.00 可供出售的权益工具为本公司持有的交通银行法人股 411,150 股，本年年末按照 2008 年度最后一 个交易日的收盘价计算公允价值。 10、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 在被投 本企业 业务性 资单位 本期营业收入总 本期 被投资单位名称 注册地 持股比 期末净资产总额 质 表决权 额 净利润 例(%) 比例 (%) 二、联营企业 江苏嘉实工程建 江苏省 工程承 45.00 45.00 7,231,877.22 26,414,627.20 1,231,877.22 设有限公司 南京市 包 北京通达耐火技 建材制 北京市 18.19 23.75 122,138,230.21 474,382,392.75 23,556,142.68 术股份有限公司 造 11、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 北京中水协网信 80,000.00 80,000.00 80,000.00 5.76 5.76 息咨询有限公司 南京科嘉房产开 500,000.00 500,000.00 500,000.00 5.00 5.00 发有限责任公司 北京中建海达国 500,000.00 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 20.00 20.00 际贸易有限公司 第 70 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 中材节能发展有 1,140,000.00 1,140,000.00 1,140,000.00 0.38 0.38 限公司 枣庄东源水泥厂 9,100,000.00 9,100,000.00 -9,100,000.00 13.00 13.00 南京彤天科技有 2,000,000 2,000,000.00 2,000,000.00 2.38 2.38 限责任公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 中： 资单位 值 金 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 江苏嘉实工程 2,700,000.00 2,700,000.00 554,344.75 3,254,344.75 45.00 45.00 建设有限公司 北京通达耐火 技术股份有限 37,500,000.00 37,579,528.26 3,239,589.19 40,819,117.45 18.19 23.75 公司 12、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 45,492,828.99 45,492,828.99 1.房屋、建筑物 45,492,828.99 45,492,828.99 2.土地使用权 二、累计折旧和累 3,947,065.73 3,947,065.73 计摊销合计 1.房屋、建筑物 3,947,065.73 3,947,065.73 2.土地使用权 三、投资性房地产 41,545,763.26 41,545,763.26 净值合计 1.房屋、建筑物 41,545,763.26 41,545,763.26 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 41,545,763.26 41,545,763.26 账面价值合计 1.房屋、建筑物 41,545,763.26 41,545,763.26 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 3,947,065.73 元。 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 元。 13、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 922,314,738.68 474,992,954.64 72,338,690.26 1,324,969,003.06 其中：房屋及建筑 383,386,830.92 280,989,395.52 40,765,185.05 623,611,041.39 物 第 71 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 349,530,549.69 137,017,850.90 13,381,395.05 473,167,005.54 运输工具 113,283,302.37 31,941,952.05 11,911,245.64 133,314,008.78 办公设备及 76,114,055.70 25,043,756.17 6,280,864.52 94,876,947.35 其他 二、累计折旧合 314,864,792.52 99,412,493.80 51,002,753.53 363,274,532.79 计： 其中：房屋及建筑 77,830,060.30 19,269,778.06 31,981,127.99 65,118,710.37 物 机器设备 141,571,094.49 50,487,553.02 8,760,928.56 183,297,718.95 运输工具 44,692,726.46 18,367,412.29 5,438,649.82 57,621,488.93 办公设备及 50,770,911.27 11,287,750.43 4,822,047.16 57,236,614.54 其他 三、固定资产净值 607,449,946.16 375,580,460.84 21,335,936.73 961,694,470.27 合计 其中：房屋及建筑 305,556,770.62 252,825,665.22 8,784,057.06 549,598,378.78 物 机器设备 207,959,455.20 92,977,645.80 4,620,466.49 296,316,634.51 运输工具 68,590,575.91 12,991,939.58 6,472,595.82 75,109,919.67 办公设备及 25,343,144.43 16,785,210.24 1,458,817.36 40,669,537.31 其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备及 其他 五、固定资产净额 607,449,946.16 375,580,460.84 21,335,936.73 961,694,470.27 合计 其中：房屋及建筑 305,556,770.62 261,719,617.46 8,784,057.06 558,492,331.02 物 机器设备 207,959,455.20 86,530,297.88 4,620,466.49 289,869,286.59 运输工具 68,590,575.91 13,574,539.76 6,472,595.82 75,692,519.85 办公设备及 25,343,144.43 13,756,005.74 1,458,817.36 37,640,332.81 其他 （1）固定资产本年年末较年初增加较多，主要系本公司之南京分公司、本集团其他子公司在建工 程转为固定资产，以及本集团上年新设立之三级子公司扬州新中材机械制造有限公司、溧阳中材重型 机器有限公司本期购入固定资产形成。 本期固定资产减少主要为国外完工项目施工现场临时设施清 理。 （2）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 279,067,670.81 元。 （3）本集团之二级子公司唐山中材重型机械有限公司（以下简称“唐山重机”）本期以账面价值 17,356,367.00 元的房屋和账面价值 11,224,170.00 元的土地使用权，作为抵押物向交通银行唐山分 行借款人民币 3,000 万元，本期已提前归还借款 1,500 万元，年末尚未归还的 1,500 万元借款于 2009 年 4 月到期。 （4）本集团之四级子公司常熟仕名以常熟支塘镇工业园的房屋和土地使用权作为抵押物，与上海 浦东发展银行常熟支行签署了《综合授信协议》，授信额度为 2,500 万元，授信期限为 2007 年 7 月 17 日至 2009 年 7 月 16 日，截止 2008 年 12 月 31 日，贷款余额 700 万元。 （5）本集团之二级子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司本期以苏房权证市区字第 10106258 号房产、10086626 号房产、苏国用 2007 字地 04003092 号土地使用权作为抵押物，与中信银 第 72 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 行股份有限公司苏州分行签署 2008 苏银最抵字第 XQ110895 号最高额抵押合同和 2008 苏银信字第 XQ110895 号综合授信合同，取得授信 2,000 万元，本期借款 500 万元，于 2009 年 11 月到期。 14、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 57,089,034.98 57,089,034.98 174,571,758.47 174,571,758.47 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程 投入 资 占预 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 算比 期末数 来 例 源 （％ ） 溧阳重型水泥 自 250,000,000.00 26,965,058.36 17,954.51 10.79 26,947,103.85 技术装备基地 筹 中天仕名科技 集团有限公司 自 166,395,000.00 8,121,950.76 4.88 8,121,950.76 水泥设备制造 筹 项目 自 徐州技改项目 30,988,066.36 14,628,682.49 16,198,506.31 25,548,066.36 99.48 5,279,122.44 筹 天津院节能减 自 52,765,000.00 4,957,239.13 9.39 4,957,239.13 排产业化 筹 自 防腐车间 3,066,421.13 3,066,421.13 筹 自 江宁研发中心 173,130,000.00 79,651,999.25 59,814,246.92 139,466,246.17 80.56 筹 苏州中材建设 自 50,000,000.00 34,520,096.38 15,353,477.14 49,873,573.52 99.75 办公大楼 筹 淄博新厂区建 自 41,756,434.47 4,352,695.75 46,109,130.22 设 筹 其他工程 4,014,545.88 22,755,351.82 18,052,700.03 8,717,197.67 合计 174,571,758.47 161,584,947.32 279,067,670.81 / / 57,089,034.98 15、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程专用物资 251,108.00 191,595.64 59,512.36 合计 251,108.00 191,595.64 59,512.36 第 73 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 16、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 179,147,194.31 39,515,912.36 18,882,564.43 199,780,542.24 土地使用权 145,627,500.65 36,010,763.06 18,882,564.43 162,755,699.28 软件 7,919,693.66 3,505,149.30 11,424,842.96 非专利技术 25,600,000.00 25,600,000.00 二、累计摊销合计 17,250,384.01 7,799,147.59 2,306,154.17 22,743,377.43 土地使用权 9,515,935.87 3,189,665.02 2,306,154.17 10,399,446.72 软件 4,077,305.34 952,339.77 5,029,645.11 非专利技术 3,657,142.80 3,657,142.80 7,314,285.60 三、无形资产净值 161,896,810.30 31,716,764.77 16,576,410.26 177,037,164.81 合计 土地使用权 136,111,564.78 32,821,098.04 16,576,410.26 152,356,252.56 软件 3,842,388.32 2,552,809.53 6,395,197.85 非专利技术 21,942,857.20 -3,657,142.80 18,285,714.40 四、减值准备合计 土地使用权 软件 非专利技术 五、无形资产净额 161,896,810.30 31,716,764.77 16,576,410.26 177,037,164.81 合计 土地使用权 136,111,564.78 32,821,098.04 16,576,410.26 152,356,252.56 软件 3,842,388.32 2,552,809.53 6,395,197.85 非专利技术 21,942,857.20 -3,657,142.80 18,285,714.40 17、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 项目代理费 162,164,531.52 保函手续费 8,683,564.20 房屋装修费 4,834,727.61 5,768,488.43 地坪费 1,472,322.26 1,088,393.09 租入车间改良支出 1,194,778.80 房屋租赁费 848,037.21 合计 179,197,961.60 6,856,881.52 本集团本期根据工程项目的代理费合同和性质，计提应付的项目代理费（记入“长期应付款”科目）， 同时根据代理费受益期限（项目工期）按年限平均摊销计入工程成本，摊销余额在“长期待摊费用” 科目反映。 18、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 67,647,532.82 39,888,303.08 合计 67,647,532.82 39,888,303.08 第 74 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 213,631,385.65 存货跌价准备 71,749,278.89 未实现内部利润 22,279,276.40 公允价值变动损益 3,882,052.80 合计 311,541,993.74 19、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准备 180,450,355.74 36,739,544.83 3,558,514.92 3,558,514.92 213,631,385.65 二、存货跌价准备 74,947,974.30 3,198,695.41 3,198,695.41 71,749,278.89 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 180,450,355.74 111,687,519.13 6,757,210.33 6,757,210.33 285,380,664.54 20、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 2,070,000,000.00 抵押借款 27,000,000.00 35,000,000.00 保证借款 401,130,000.00 39,400,000.00 信用借款 341,730,000.00 122,264,400.00 合计 2,839,860,000.00 196,664,400.00 第 75 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末以23亿元人民币定期存单做为质押，取得3亿美元的短期借款，并签订了3亿美元 的远期售汇合约，以锁定上述借款的还款金额。 1）本集团截止 2008 年 12 月 31 日无已到期未偿还的借款。 2）本集团之三级子公司中天仕名，为其子公司常熟仕名 1,940 万元、淄博仕名 2,000 万元银行贷 款提供担保；本集团之三级子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司，本期向中国进出口银行成 都分行借款 5,000 万美元，由中信银行成都分行、中国建设银行四川省分行为其提供担保，成都院以 定期存单 16,000 万元为该担保事项作质押；本集团之四级子公司扬州新中材机器制造有限公司本期向 银行借款 2,000 万元，由江苏龙城担保有限公司、江苏将成冶金设备制造有限公司为其提供担保。 21、交易性金融负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1、发行的交易性债券 2、指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 3、衍生金融负债 3,882,052.80 4、其他金融负债 合计 3,882,052.80 本集团之二级子公司中国建材装备有限公司于 2008 年 8 月 19 日与汇丰银行签订远期售汇协议进行远 期售汇业务，年末按其公允价值确认公允价值变动损失 3,882,052.80 元，公允价值按照年末最后一个 交易日汇丰银行公布的远期结售汇汇率确定。 22、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 232,805,241.65 88,945,860.09 合计 232,805,241.65 88,945,860.09 应付票据本年年末余额较年初增加较多，主要系本集团本期新生效合同增加，应付工程款项、装 备采购款增加。 23、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 24、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额预收款项，尚未结算的原因是项目尚未达到结转收入的条件。 单位名称 期末余额 其中：一年以上 TULA CEMENT PLANT(俄罗斯-海德堡) 215,670,047.58 215,670,047.58 The Armament Authority(埃及国防军备局) 271,198,767.06 271,198,767.06 SUMTER CEMENT CO.，LTD 120,053,096.75 68,666,193.00 25、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和 91,428,615.12 493,746,516.51 484,980,949.45 100,194,182.18 补贴 第 76 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 二、职工福利费 25,904,918.38 16,517,074.33 42,421,992.71 三、社会保险费 2,155,660.56 80,576,391.08 80,728,372.73 2,003,678.91 其中：1.医疗保险费 566,188.22 23,400,705.87 23,658,496.13 308,397.96 2.基本养老保险费 1,417,087.95 49,239,841.87 49,103,716.54 1,553,213.28 4.失业保险费 115,138.29 4,776,095.09 4,778,393.61 112,839.77 5.工伤保险费 26,318.41 2,049,289.57 2,064,876.16 10,731.82 6.生育保险费 30,927.69 1,110,458.68 1,122,890.29 18,496.08 四、住房公积金 966,538.29 29,182,828.86 29,392,084.60 757,282.55 五、其他 1,418,659.44 317,815.44 1,100,844.00 工会经费和职工教育经费 26,843,703.55 13,211,001.61 8,188,349.56 31,866,355.60 因解除劳动关系给予的补 392,028.70 392,028.70 偿 合计 147,299,435.90 635,044,500.53 646,421,593.19 135,922,343.24 26、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税应纳税额为当期 增值税 -210,606,962.85 -115,456,671.76 销项税抵减当期进项税 后的余额 设计服务收入、工程安 营业税 35,634,766.86 33,524,666.67 装施工收入 所得税 29,428,588.94 73,956,438.90 应纳税所得额 个人所得税 10,260,694.69 6,379,739.16 城建税 1,924,631.69 3,880,594.64 应纳增值税、营业税额 房产税 39,733.51 27,544.45 土地使用税 392,677.49 65,902.80 印花税 18,767.43 1,975,713.35 教育费附加 1,560,885.13 1,965,455.58 土地增值税 4,462,510.95 其他 2,449,937.03 2,760,496.73 合计 -124,433,769.13 9,079,880.52 / 应交税金本年年末余额较年初减少较多，主要系本年年末尚未抵扣的增值税进项税金增加，以及 企业所得税税率降低形成。 27、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 中国中材股份有限公司 179,832,541.11 83,893,990.09 尚未支付 徐州市机电建材资产经 2,241,152.73 尚未支付 营公司 天津新津源实业开发有 46,057.10 尚未支付 限公司 天津水泥工业设计研究 33,373.84 尚未支付 院技术服务部 淄博众益金属结构有限 3,191,577.60 公司 淄博崇正水泥有限责任 415,079.02 415,079.02 尚未支付 公司 自然人股东 16,351.50 18,570.40 尚未支付 第 77 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 苏州混凝土水泥制品研 713,915.01 尚未支付 究院 中国中材集团公司 200,160.00 合计 183,298,470.31 87,719,377.11 / 28、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的其他应付款主要为应付工程分包商和设备制造商的质量保证金、收取的代购设备 款等。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 溧阳市重型机械厂有限公司 51,961,827.27 1 年以内 代购设备款 安康市尧柏水泥有限公司 36,576,445.40 1 年以内 代购设备款 贵州乌江水泥有限公司 35,101,977.00 1 年以内 代购设备款 ABMC 业主 26,198,677.20 1 年以内 暂存款 JOY AGE TECHNOLOGY 10,810,970.28 1 年以内 往来款 合计 160,649,897.15 29、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 产品质量保证 2,255,235.81 合计 2,255,235.81 / 30、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 财政扶持资 未约定 870,000.00 金借款 应付项目代 按项目工期 224,224,671.01 理费 常熟强生建 材机械有限 未约定 12,405,236.97 公司 （1）长期应付款本年年末较年初增加较多，主要系尚未支付的项目代理费增加形成。 （2）应付常熟强生建材机械有限公司款项系本集团之四级子公司常熟仕名成立时，原股东常熟强 生建材机械有限公司以权益出资超出应出资金额部分。 31、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 多级换热步进式 冷却水泥节能关 5,000,000.00 键技术开发 1000T/D 生产线科 2,574,876.30 3,465,469.88 研项目 第 78 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 节能型水泥装备 制造关键技术及 3,000,000.00 产业化 科技支撑资金 2,860,000.00 新型干法水泥项 目节能减排技术 2,470,000.00 研究与开发 天津水泥技术装 备工程中心建设 1,338,130.00 1,338,130.00 设备研制 国家科技支撑计 1,190,000.00 划拨款 生产工业与成套 1,924,593.44 900,873.98 1,023,719.46 设备研制经费 节能减排重大水 泥技术装备产业 500,000.00 化 苏州中材建筑建 材研究院科研项 480,000.00 目拨款 科技补助 437,700.25 437,700.25 技术装备中心奖 300,000.00 300,000.00 励基金 其他 496,249.77 440,898.60 923,151.17 合计 7,071,549.76 1,341,772.58 22,988,170.76 / 32、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应纳税暂时性差异 6,519,517.66 合计 6,519,517.66 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 评估增值 21,277,156.72 公允价值变动 8,001,523.20 合计 29,278,679.92 33、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 168,000,000 100 168,000,000 100 数 第 79 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 34、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 400,292,469.79 400,292,469.79 其他资本公积 20,058,169.28 8,002,126.21 12,056,043.07 合计 420,350,639.07 8,002,126.21 412,348,512.86 本期资本公积减少为： （1）本公司在 2008 年 12 月 31 日按照市价调整对交通银行法人股投资的公允价值，减少资本公 积金额 4,705,260.48 元； (2）本集团之三级子公司中天仕名因购买本集团之四级子公司淄博仕名少数股权，新取得的长期 股权投资与按照新增持股比例计算应享有淄博仕名自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 冲减资本公积 4,400,789.16 元，本公司按持股比例相应减少资本公积 2,251,003.66 元。 (3）本集团本期根据联营企业北京通达耐火技术股份有限公司资本公积变动按持股比例相应减少 资本公积 1,045,862.07 元。 35、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 43,490,792.31 28,517,063.01 72,007,855.32 合计 43,490,792.31 28,517,063.01 72,007,855.32 36、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 344,483,945.69 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 344,483,945.69 / 加：本期净利润 311,707,952.14 / 减：提取法定盈余公积 28,517,063.01 应付普通股股利 235,200,000.00 其他 800,000.00 期末未分配利润 391,674,834.82 / （1）经本公司 2007 年度股东大会会议决议审议，本公司以 2007 年末公司总股本 168,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 4.00 元（含税），共计 67,200,000.00 元。 （2）经本公司 2008 年第三次临时股东大会会议决议审议，本公司以 2008 年 6 月 30 日公司总股 本 168,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派现金股利 10.00 元（含税），共计 168,000,000.00 元。 37、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 14,038,529,938.57 12,302,378,080.77 其他业务收入 53,866,354.31 68,556,111.66 合计 14,092,396,292.88 12,370,934,192.43 第 80 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥技术装 备与工程服 14,038,529,938.57 12,205,192,588.96 12,302,378,080.77 11,042,042,426.67 务 合计 14,038,529,938.57 12,205,192,588.96 12,302,378,080.77 11,042,042,426.67 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥生产线 5,352,378,569.73 5,163,967,305.11 4,182,382,769.56 4,124,979,330.69 安装 机械设备制 8,147,106,572.89 6,779,002,880.62 7,686,321,560.39 6,748,353,327.62 造与销售 设计 414,251,349.50 208,772,495.95 343,936,238.18 120,649,400.24 监理 19,339,188.89 8,224,000.74 19,244,714.17 8,899,565.03 技术转让 105,454,257.56 45,225,906.54 70,492,798.47 39,160,803.09 合计 14,038,529,938.57 12,205,192,588.96 12,302,378,080.77 11,042,042,426.67 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 6,255,961,388.72 5,184,475,143.83 4,723,213,001.89 3,874,613,879.08 境外 7,782,568,549.85 7,020,717,445.13 7,579,165,078.88 7,167,428,547.59 合计 14,038,529,938.57 12,205,192,588.96 12,302,378,080.77 11,042,042,426.67 38、合同项目： 单位：元 币种：人民币 累计已确认毛利 已办理结算的价款 合同项目 总金额 累计已发生成本 （亏损以“-”号表 金额 示） 沙特 SCC 4,348,854,293.18 3,621,107,748.26 611,004,130.63 4,232,111,878.89 固 阿联酋 UCC 1,288,000,000.00 1,074,751,246.22 181,973,784.43 1,256,725,030.65 定 摩洛哥 Holcim 1,042,428,962.00 853,539,434.93 118,157,463.76 936,995,111.23 造 阿曼 ABMC 1,921,636,200.00 934,325,610.17 4,223,470.87 938,549,081.04 价 台泥贵港一期 882,400,732.48 773,728,143.85 18,620,791.91 792,348,935.76 合 台泥英德二期 817,583,736.80 723,517,582.25 11,436,620.45 734,954,202.70 同 越南西宁 678,360,899.19 634,933,764.29 4,170,405.93 639,104,170.22 南非拉法基 615,333,209.90 499,266,759.96 80,464,262.28 579,339,005.39 台泥贵港二期 898,307,250.43 554,550,582.29 12,399,413.59 566,949,995.88 赞比亚拉法基 594,314,232.70 504,890,922.50 22,007,816.03 516,585,498.42 合计 13,087,219,516.68 10,174,611,794.72 1,064,458,159.88 11,193,662,910.18 第 81 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 39、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 设计服务收入、工程安 营业税 83,234,173.08 56,899,534.38 装施工收入 城建税 11,501,891.45 10,304,619.88 应纳增值税、营业税额 教育费附加 6,829,299.73 5,866,656.83 出口关税 4,353,502.95 其他 3,140,395.55 1,969,625.71 合计 109,059,262.76 75,040,436.80 / 40、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 衍生金融工具 2,573,147.20 合计 2,573,147.20 本集团之二级子公司成都院、建材装备本期从事外汇掉期、远期购/售汇业务，合计确认公允价值 变动收益 2,573,147.20 元。 41、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 952,381.00 2,190,476.00 权益法核算的长期股权投资收益 4,839,796.01 79,528.26 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,209,757.61 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 41,115.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 961,978.07 其它 -6,782,343.71 合计 5,792,177.01 -4,719,003.99 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 南京彤天科技有限责任 2,190,476.00 952,381.00 公司 合计 2,190,476.00 952,381.00 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 江苏嘉实工程建设有限 554,344.75 公司 北京通达耐火技术股份 79,528.26 4,285,451.26 有限公司 合计 79,528.26 4,839,796.01 / 第 82 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 42、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 36,739,544.83 19,989,858.96 二、存货跌价损失 74,947,974.30 -823,384.48 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 111,687,519.13 19,166,474.48 43、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 23,598,431.07 17,058,992.57 其中：固定资产处置利得 7,398,792.93 17,058,992.57 无形资产处置利得 16,199,638.14 政府补助 10,256,192.58 11,689,468.38 违约赔偿收入 5,759,018.64 其他 15,857,199.02 13,600,697.29 合计 55,470,841.31 42,349,158.24 44、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 6,704,802.56 2,709,308.33 其中：固定资产处置损失 6,704,802.56 2,709,308.33 对外捐赠 5,737,875.59 173,000.00 非常损失 59,180.00 307,852.24 盘亏损失 103,863.05 125,394.00 其他 174,946,464.85 3,352,998.24 合计 187,552,186.05 6,668,552.81 营业外支出本期其他项目主要为： （1）本公司本期因2004年度与沙特阿拉伯南方水泥有限公司（SPCC）签署的日产5000t/d水泥生 产线工程总承包合同发生工程项目延期，按总承包合同金额7%向业主支付1,680万美元罚款，扣除上期 已 预 计 损 失 人 民 币 1,200 万 元 ， 本 期 共 确 认 延 期 赔 偿 损 失 人 民 币 10,284.48 万 元 。 （2）本公司本期与尼日利亚Dangote公司的附属公司签署的工程总承包合同发生变更形成损失， 与该公司支付的6500万美元补偿相抵后形成净损失人民币6,688.15万元。 第 83 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 45、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 168,496,470.59 197,120,671.09 期所得税 递延所得税调整 -28,487,686.56 -7,388,087.42 合计 140,008,784.03 189,732,583.67 46、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 江宁开发区补偿款 4,999,996.50 8,184,600.00 土地补偿协议书 天津市局名牌奖励 1,000,000.00 津政发【2007】92 号 企业国外项目美元投资 943,000.00 促进外贸专项资金 款 保函手续费补贴 528,548.00 津商务外经【2007】142 号 关于尽快落实自主创新和 徐州市财政局自主创新 500,000.00 产业升级项目专项引导资 和产业升级专项资金 金的通知 服务外包人才培训资金 326,000.00 200,000.00 土地出让金补偿摊销 316,135.08 111,237.38 项目合作协议书 外经贸外派劳务奖励款 314,400.00 北辰区名牌奖励 300,000.00 北辰区政府文件 市政府关于给予中天仕名 徐州市财政局财政补贴 69,300.00 1,029,400.00 （徐州）重型机械有限公司 款 优惠政策的批复 成华区财政局技术改造 1,448,000.00 扶持资金 其他 958,813.00 716,231.00 合计 10,256,192.58 11,689,468.38 / 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 254,310,121.18 311,707,952.14 归属于母公司的非经常性损益 2 29,089,173.11 -129,336,011.07 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后 3=1-2 225,220,948.07 的净利润 441,043,963.21 期初股份总数 4 168,000,000.00 168,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 - - 股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末 7 - - 的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期期末的月 9 - - 份数 报告期月份数 10 12 第 84 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 12 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 168,000,000.00 -8×9÷10 168,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.51 1.86 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.34 2.63 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 15% 15% 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 1.51 1.86 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 1.34 2.63 48、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 556,956,582.44 投标、质量保证金 345,853,809.76 政府补助 10,256,192.58 利息收入 89,315,924.68 备用金 4,981,437.28 标书费 2,085,328.29 违约赔偿收入 5,759,018.64 保险理赔款 8,723,304.06 其他 15,642,968.90 合计 1,039,574,566.63 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 保证金 443,569,041.09 延期赔偿 114,844,800.00 往来款 794,801,477.49 管理费用 337,941,879.29 营业费用 72,131,760.00 销售费用 74,958,036.36 财务费用 45,855,097.18 备用金 8,730,981.39 捐赠支出 5,737,875.59 其他 19,326,555.72 合计 1,845,765,744.11 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 定期存款质押 2,460,000,000.00 合计 2,460,000,000.00 第 85 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 49、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 503,705,431.21 408,289,695.14 加：资产减值准备 111,687,519.13 19,166,474.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 100,413,012.37 87,510,416.31 折旧 无形资产摊销 7,799,147.59 8,093,469.47 长期待摊费用摊销 112,563,478.64 2,802,027.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -16,893,628.51 -14,876,028.24 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 526,344.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,573,147.20 财务费用（收益以“－”号填列） 30,679,244.78 33,927,469.98 投资损失（收益以“－”号填列） -5,792,177.01 4,719,003.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -27,759,229.74 -7,388,087.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6,287,569.58 存货的减少（增加以“－”号填列） -290,998,002.47 -194,458,140.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,878,594,323.48 -221,225,524.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,059,542,577.81 1,531,308,399.88 其他 -443,569,041.09 -81,591,155.50 经营活动产生的现金流量净额 4,266,498,431.61 1,576,804,364.74 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,582,159,175.64 2,808,660,317.94 减：现金的期初余额 2,808,660,317.94 2,157,452,607.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,773,498,857.70 651,207,710.76 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 115,734,744.28 56.95 5,786,737.21 21.49 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 65,660,722.26 32.30 21,142,222.62 78.51 121,671,839.79 100 26,462,850.85 100 险特征组合后 第 86 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 21,839,222.25 10.75 收账款 合计 203,234,688.79 / 26,928,959.83 / 121,671,839.79 / 26,462,850.85 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以 18,493,949.05 28.17 896,094.58 67,379,945.94 55.38 3,593,999.66 内 一至二 18,587,287.40 28.31 1,858,728.74 16,459,332.05 13.53 1,641,033.20 年 二至三 11,348,967.90 17.28 2,269,793.58 16,767,626.21 13.78 2,199,795.44 年 三至四 5,564,560.95 8.47 4,451,648.76 10,184,565.20 8.37 8,147,652.16 年 四至五 5,400,543.57 8.23 5,400,543.57 9,854,999.46 8.10 9,854,999.46 年 五年以 6,265,413.39 9.54 6,265,413.39 1,025,370.93 0.84 1,025,370.93 上 合计 65,660,722.26 100.00 21,142,222.62 121,671,839.79 100.00 26,462,850.85 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他应 220,884,617.16 70.08 1,500,000.00 33.09 收款项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 35,742,131.05 11.34 3,033,482.97 66.91 257,350,915.08 100 4,868,901.69 100 合的风险较大的其他应 收款项 其他不重大的其他应收 58,552,402.57 18.58 款项 合计 315,179,150.78 / 4,533,482.97 / 257,350,915.08 / 4,868,901.69 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 第 87 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 苏州中材建设有限公司 95,577,588.85 本公司之子公司 北京鑫佳泓科技有限公司 39,078,454.99 本公司之子公司 唐山市国土资源局曹妃甸工 30,000,000.00 1,500,000.00 5.00 单项金额重大 作组 天津水泥工业设计研究院有 34,173,546.20 本公司之子公司 限公司 成都建筑材料工业设计研究 12,055,027.12 本公司之子公司 院有限公司 苏州中材建筑建材设计研究 10,000,000.00 本公司之子公司 院有限公司 合计 220,884,617.16 1,500,000.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 15,561,802.75 43.55 768,753.06 67,981,009.46 26.41 4,074,071.36 一至二年 19,173,442.60 53.64 1,917,344.26 174,041,343.45 67.63 241,165.84 二至三年 765,871.51 2.14 153,174.30 14,950,092.51 5.81 240,130.04 三至四年 234,014.19 0.65 187,211.35 324,676.06 0.13 259,740.85 四至五年 27,000.00 0.01 27,000.00 五年以上 7,000.00 0.02 7,000.00 26,793.60 0.01 26,793.60 合计 35,742,131.05 100.00 3,033,482.97 257,350,915.08 100.00 4,868,901.69 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 苏州中材建设有 本公司之二级子 95,577,588.85 1 年以内 30.31 限公司 公司 北京鑫佳泓科技 本公司之二级子 39,078,454.99 2 年以内 12.40 有限公司 公司 天津水泥工业设 本公司之二级子 计研究院有限公 34,173,546.20 1 年以内 10.84 公司 司 唐山市国土资源 非关联方 30,000,000.00 1 年以内 9.52 局曹妃甸工作组 成都建筑材料工 本公司之二级子 业设计研究院有 12,055,027.12 2 年以内 3.82 公司 限公司 合计 / 210,884,617.16 / 66.89 (5) 其他应收关联方款项情况 第 88 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 本公司之二级子公 苏州中材建设有限公司 95,577,588.85 30.32 司 北京鑫佳泓科技有限公 本公司之二级子公 39,078,454.99 12.40 司 司 天津水泥工业设计研究 本公司之二级子公 34,173,546.20 10.84 院有限公司 司 成都建筑材料工业设计 本公司之二级子公 12,055,027.12 3.82 研究院有限公司 司 苏州中材建筑建材设计 本公司之二级子公 10,000,000.00 3.17 研究院有限公司 司 本公司之三级子公 邯郸中材建设有限公司 6,529,134.46 2.07 司 本公司之二级子公 中国建材装备有限公司 6,837,405.57 2.17 司 本公司之二级子公 中材建设有限公司 1,390,597.08 0.44 司 合计 / 205,641,754.27 65.23 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 中材建设有限公 55,580,153.09 55,580,153.09 55,580,153.09 76.58 76.58 司 成都建筑材料工 业设计研究院有 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 53.125 53.125 限公司 天津水泥工业设 计研究院有限公 299,492,500.00 299,492,500.00 299,492,500.00 93.00 93.00 司 中国建材装备有 24,158,228.49 24,158,228.49 24,158,228.49 65.00 65.00 限公司 唐山中材重型机 38,763,285.30 38,763,285.30 -3,522,552.16 35,240,733.14 55.00 55.00 械有限公司 苏州中材建设有 37,129,118.05 37,129,118.05 37,129,118.05 44.49 44.49 限公司 苏州中材建筑建 材设计研究院有 12,056,685.51 12,056,685.51 12,056,685.51 60.98 60.98 限公司 北京鑫佳泓科技 75,174,479.10 75,174,479.10 75,174,479.10 100.00 100.00 有限公司 天津天安机电设 备安装工程有限 5,350,000.00 5,350,000.00 5,350,000.00 66.875 66.875 公司 第 89 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 唐山中材水泥机 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 械制造有限公司 北京中水协网信 80,000.00 80,000.00 80,000.00 5.76 5.76 息咨询有限公司 江苏中材水泥技 39,720,000.00 39,720,000.00 39,720,000.00 55.00 55.00 术装备有限公司 南京中材诚信工 程建设监理有限 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 80.00 80.00 公司 浙江中材工程设 2,750,000.00 2,750,000.00 2,750,000.00 55.00 55.00 计院有限公司 北京通达耐火技 18,000,000.00 18,079,528.26 18,079,528.26 11.40 11.40 术股份有限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,612,168,358.85 6,684,060,615.93 其他业务收入 2,738,089.12 15,342,745.97 合计 4,614,906,447.97 6,699,403,361.90 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥技术装备与 4,612,168,358.85 4,200,211,750.74 6,684,060,615.93 6,453,379,681.31 工程服务 合计 4,612,168,358.85 4,200,211,750.74 6,684,060,615.93 6,453,379,681.31 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥生产线安装 1,645,829,115.38 1,591,167,630.23 2,191,343,272.46 2,259,714,274.36 机械设备制造与 2,793,877,623.25 2,518,666,357.81 4,355,246,919.20 4,070,490,766.83 销售 监理 18,200.00 设计 106,442,093.15 50,058,225.38 100,399,718.74 93,058,916.26 技术转让 66,019,527.07 40,319,537.32 37,052,505.53 30,115,723.86 合计 4,612,168,358.85 4,200,211,750.74 6,684,060,615.93 6,453,379,681.31 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 1,969,255,112.79 1,804,128,610.57 2,158,570,731.85 2,046,537,862.46 境外 2,642,913,246.06 2,396,083,140.17 4,525,489,884.08 4,406,841,818.85 合计 4,612,168,358.85 4,200,211,750.74 6,684,060,615.93 6,453,379,681.31 第 90 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 前 5 名客户 2,460,761,983.42 53.32 合计 2,460,761,983.42 53.32 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 266,506,863.45 34,997,102.48 权益法核算的长期股权投资收益 79,528.26 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 41,115.00 合计 266,506,863.45 35,117,745.74 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 天津水泥工业设计研究 94,926,517.23 院有限公司 中材建设有限公司 14,290,649.21 86,328,467.74 成都建筑材料工业设计 13,601,670.00 28,911,903.69 研究院有限公司 中国建材装备有限公司 18,992,793.26 苏州中材建设有限公司 18,716,166.18 南京中材诚信工程建设 560,000.00 8,806.79 监理有限公司 唐山中材重型机械有限 5,073,084.83 10,012,851.75 公司 苏州中材建筑建材设计 632,978.52 1,115,698.03 研究院有限公司 天津天安机电设备安装 288,719.92 1,568,180.88 工程有限公司 江苏中材水泥技术装备 4,828,108.45 有限公司 浙江中材工程设计院有 550,000.00 1,097,369.45 限公司 合计 34,997,102.48 266,506,863.45 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 北京通达耐火技术股份 79,528.26 有限公司 合计 79,528.26 / 第 91 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 285,170,630.22 60,991,817.09 加：资产减值准备 12,234,247.69 -4,405,757.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 23,702,577.55 28,188,684.08 折旧 无形资产摊销 1,399,256.09 1,752,568.24 长期待摊费用摊销 60,998,460.13 2,409,618.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,996,306.25 -11,605,661.85 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 409,835.21 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 30,679,244.78 27,426,432.96 投资损失（收益以“－”号填列） -266,506,863.45 -35,117,745.74 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -99,201.66 2,471,497.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 231,948.48 存货的减少（增加以“－”号填列） 412,733,560.74 -136,695,858.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -607,790,553.61 67,607,517.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,821,308,003.82 418,909,286.10 其他 250,227,093.12 250,227,093.12 经营活动产生的现金流量净额 2,021,292,097.65 672,569,328.26 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,524,367,871.99 629,256,954.54 减：现金的期初余额 629,256,954.54 552,135,279.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,895,110,917.45 77,121,675.30 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 注 企业 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构 司名 册 注册资本 类型 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 代码 称 地 (%) 例(%) 制方 北 中国 京 中国 中材 股份 市 谭仲 投资 中材 股份 3,571,464,000.00 53.31 53.31 100003604 公司 西 明 管理 集团 有限 城 公司 公司 区 第 92 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权比 子公司全称 注册地 注册资本 型 表 质 例(%) 例(%) 中材建设有限公 有限责 河北省 工程承 彭建新 72,580,153.09 76.58 76.58 司 任公司 唐山市 包 成都建筑材料工 有限责 四川省 工程承 业设计研究院有 焦锋 50,000,000.00 53.125 53.125 任公司 成都市 包 限公司 天津水泥工业设 有限责 工程承 计研究院有限公 天津市 于兴敏 200,000,000.00 93.00 93.00 任公司 包 司 中国建材装备有 有限责 北京市 工程承 方芳 22,000,000.00 65.00 65.00 限公司 任公司 海淀区 包 唐山中材重型机 有限责 河北省 设备制 邢涛 44,165,839.00 55.00 55.00 械有限公司 任公司 唐山市 造 苏州中材建设有 有限责 江苏省 工程承 沈军 50,080,000.00 73.15 81.91 限公司 任公司 苏州市 包 苏州中材建筑建 有限责 江苏省 工程设 材设计研究院有 蒋中文 11,779,900.00 60.98 60.98 任公司 苏州市 计 限公司 北京鑫佳泓科技 有限责 北京市 物业管 王伟 15,000,000.00 100.00 100.00 有限公司 任公司 朝阳区 理 天津天安机电设 有限责 工程承 备安装工程有限 天津市 段志春 8,000,000.00 66.875 66.875 任公司 包 公司 唐山中材水泥机 有限责 河北省 设备制 吴选民 20,000,000.00 100.00 100.00 械制造有限公司 任公司 唐山市 造 江苏中材水泥技 有限责 江苏省 设备销 牛延林 72,220,000.00 55.00 55.00 术装备有限公司 任公司 南京市 售 南京中材诚信工 有限责 江苏省 工程监 程建设监理有限 胡金元 3,000,000.00 80.00 80.00 任公司 南京市 理 公司 浙江中材工程设 有限责 浙江省 工程设 武守富 5,000,000.00 55.00 55.00 计院有限公司 任公司 杭州市 计 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 在被投 本企业 企业类 法人代 业务性 资单位 被投资单位名称 注册地 注册资本 持股比 型 表 质 表决权 例(%) 比例 (%) 江苏嘉实工程建 有限责 江苏省 工程承 费向野 6,000,000.00 45.00 45.00 设有限公司 任公司 南京市 包 北京通达耐火技 股份公 建材制 北京市 冯运生 125,326,315.00 18.19 23.75 术股份有限公司 司 造 第 93 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本期营业收入总 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 额 二、联营企业 江苏嘉实工程建 8,920,000.00 1,690,000.00 7,231,877.22 26,414,627.20 1,231,877.22 设有限公司 北京通达耐火技 416,209,783.65 294,071,553.44 122,138,230.21 474,382,392.75 23,556,142.68 术股份有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上饶中材机械有限公司 母公司的全资子公司 河南中材环保有限公司 母公司的全资子公司 中材科技股份有限公司 母公司的控股子公司 中材矿山建设有限公司 母公司的全资子公司 兖州中材建设有限公司 母公司的全资子公司 中材株洲水泥有限公司 母公司的控股子公司 中材亨达水泥有限公司 母公司的控股子公司 湘潭中材牛力水泥有限公司 母公司的控股子公司 常德中材牛力水泥有限公司 母公司的控股子公司 中材天山（云浮）水泥有限公司 母公司的控股子公司 中材天山（珠海）水泥有限公司 母公司的控股子公司 中材汉江水泥股份有限公司 母公司的控股子公司 新疆天山水泥股份有限公司 母公司的控股子公司 宁夏赛马实业股份有限公司 母公司的控股子公司 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 母公司的控股子公司 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司 母公司的控股子公司的分公司 江苏汉天水泥有限公司 母公司的控股子公司 新疆米东天山水泥有限公司 母公司的控股子公司 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司 母公司的控股子公司 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 苏州天山水泥有限公司 母公司的控股子公司 中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司 其他 天津矿山工程有限公司 母公司的全资子公司 中材高新材料股份有限公司 母公司的控股子公司 宜兴天山水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 中材罗定水泥有限公司 母公司的控股子公司 苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 其他 天津水泥工业设计研究院 其他 成都水泥工业设计研究院 其他 中材节能发展有限公司 其他 武汉建筑材料工业设计研究院 其他 中国建材工业对外经济技术合作公司 其他 新疆天山建材(集团)有限责任公司 其他 中国建材技术装备总公司 其他 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 其他 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队 其他 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司 其他 第 94 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司 其他 中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司 其他 南京水泥工业设计研究院 其他 中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司 其他 北京通达耐火技术股份有限公司 其他 江苏嘉实工程建设有限公司 其他 天津中天科技发展有限公司 其他 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易类 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 型 定价原则 金额 易金额的比 金额 易金额的 例（%） 比例（%） 北京通达耐火技术股份有限公司 购买商品 市场价 0.06 7,902,093.35 河南中材环保有限公司 购买商品 市场价 0.41 50,991,984.18 105,420,430.91 0.95 上饶中材机械有限公司 购买商品 市场价 0.11 13,539,948.70 6,336,666.64 0.06 中材节能发展有限公司 购买商品 市场价 1.17 144,012,753.70 96,990,232.50 0.88 其他关联方 购买商品 市场价 0.22 25,940,376.56 14,364,681.08 0.13 中材株洲水泥有限公司 销售商品 市场价 0.46 65,146,305.73 中材亨达水泥有限公司 销售商品 市场价 0.36 50,607,425.68 2,258,948.67 0.02 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 提供劳务 市场价 0.20 28,019,082.24 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 提供劳务 市场价 0.19 26,619,649.00 新疆天山水泥股份有限公司 销售商品 市场价 0.16 22,125,471.64 1,088,410.25 0.01 宁夏赛马实业股份有限公司 销售商品 市场价 0.15 20,632,262.33 常德中材牛力水泥有限公司 销售商品 市场价 0.11 15,480,567.31 天津矿山工程有限公司 提供劳务 市场价 0.09 12,936,417.84 11,326,400.00 0.09 中国建材技术装备总公司 销售商品 市场价 0.20 27,679,082.44 159,550,964.20 1.29 中国建材工业对外经济技术合作公 销售商品 市场价 0.17 司 24,314,266.31 56,169,339.80 0.45 成都水泥工业设计研究院 销售商品 市场价 0.09 13,025,600.03 新疆天山建材（集团）有限责任公 销售商品 市场价 0.07 司 10,234,188.03 天津中天科技发展有限公司 销售商品 市场价 9,934,011.07 0.08 其他关联方 销售商品 市场价 0.20 39,814,152.90 12,004,387.82 0.09 第 95 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 关联租赁情况 本公司及本集团之二级子公司中材建设有限公司、苏州中材建设有限公司、成都院建筑材料工业 设计研究院、天津水泥工业设计研究院有限公司、本集团之三级子公司邯郸中材建设有限公司分别与 中国中材集团公司下属的存续企业在房屋、土地使用权租赁及综合服务等方面发生关联交易。 关联交易类型 本年金额 上年金额 房屋租金 8,612,537.60 6,654,765.60 土地使用权租金 2,661,393.05 2,261,393.05 综合服务及劳务费 12,808,712.82 8,593,096.27 合计 24,082,643.47 17,509,254.92 (3) 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 中天仕名科技 常熟仕名重型机 2008 年 3 月 11 日～ 1,000.00 否 集团有限公司 械有限公司 2009 年 3 月 10 日 中天仕名科技 常熟仕名重型机 2008 年 3 月 12 日～ 940.00 否 集团有限公司 械有限公司 2009 年 3 月 11 日 中天仕名（淄博） 中天仕名科技 2008 年 11 月 24 日～ 重型机械有限公 2,000.00 否 集团有限公司 2009 年 11 月 23 日 司 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 天津矿山工程有限公司 3,217,096.28 2,275,636.84 应收账款 江苏天山水泥集团有限公司 1,997,574.31 应收账款 中材汉江水泥股份有限公司 1,488,200.00 中国建材工业对外经济技术合 应收账款 21,879,451.91 21,825,059.91 作公司 应收账款 天津中天科技发展有限公司 1,929,743.00 2,492,401.21 应收账款 其他关联方 10,343,968.10 2,635,202.84 其他应收款 天津中天科技发展有限公司 236,639.76 5,169,182.10 中国建材工业对外经济技术合 其他应收款 28,920,968.32 28,920,968.32 作公司 其他应收款 其他关联方 17,275.50 58,000.00 预付账款 江苏嘉实工程建设有限公司 20,688,334.20 预付账款 河南中材环保有限公司 53,806,180.00 16,884,000.00 预付账款 中材节能发展有限公司 7,340,000.00 新疆天山建材集团精细化工有 预付账款 4,889,665.64 限责任公司 预付账款 其他关联方 3,845,200.00 4,072,700.78 应付账款 河南中材环保有限公司 34,415,485.76 30,253,184.36 应付账款 上饶中材机械有限公司 5,449,656.80 811,360.00 应付账款 中材节能发展有限公司 52,788,028.49 应付账款 其他关联方 4,242,934.17 2,468,404.79 其他应付款 中国中材股份有限公司 47,485,850.73 其他应付款 天津中天科技发展有限公司 150,000.00 第 96 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 其他关联方 2,790,393.43 6,313,426.51 预收账款 中材汉江水泥股份有限公司 10,000,500.00 预收账款 宁夏赛马实业股份有限公司 10,526,000.00 预收账款 湘潭中材牛力水泥有限公司 33,885,000.00 预收账款 中材罗定水泥有限公司 10,326,000.00 预收账款 天津中天科技发展有限公司 3,300,500.00 3,300,500.00 预收账款 中国建材技术装备总公司 10,599,838.94 69,975,282.63 中国建材工业对外经济技术合 预收账款 11,344,837.86 作公司 预收账款 中材节能发展有限公司 3,768,000.00 预收账款 其他关联方 32,914,508.20 8,710,945.08 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼 （1）本集团之四级子公司淄博仕名与宣化钢铁集团有限责任公司因合同执行产生纠纷，2005 年 12 月 7 日淄博仕名收到张家口仲裁委员会应诉通知书，并于 2007 年 5 月 4 日收到张仲（2005） 民裁字第 246 号裁决书，裁决淄博仕名承担相关合同直接和间接损失、鉴定费及诉讼费等合计人 民币 599 万元。后淄博仕名提出撤销仲裁裁决申请，2007 年 7 月 11 日，张家口中级人民法院驳 回淄博仕名的申请。2008 年 9 月 13 日，淄博仕名收到张家口宣化县人民法院执行通知书。目前 该裁决尚未执行，淄博仕名正在申诉。 （2）2007 年 7 月 22 日，本集团之二级子公司中材建设向内蒙古赤峰市中级人民法院提出诉 讼请求，诉赤峰远航水泥有限公司支付 2003 年度双方签订的《赤峰远航水泥有限责任公司 2000 吨/天水泥熟料技改工程项目总承包合同》尚未支付的工程款 756 万元，并按照中国人民银行公布 的同期贷款利率计算逾期付款利息。2007 年 8 月 29 日，赤峰远航水泥有限公司向内蒙古赤峰市 中级人民法院提出反诉，要求中材建设赔偿因托轮轴质量缺陷给赤峰远航水泥有限公司造成的损 失 601 万元。目前该案件尚在审理之中。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，除上述事项外本集团无重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 1. 资产负债表日后发行股票及购买资产 本公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案，根 据该议案公司拟向天津中天科技发展有限公司非公开发行 41,973,259 股 A 股股票，中天发展以其拥 有的 14 家本集团控股子公司的少数股权按照其评估值 194,630 万元认购。2009 年 3 月 30 日，中国证 监会以证监许可【2009】258 号审核通过。根据中国证监会批准文件及除权除息调整价格的有关决议， 最终确定的发行股数为 42,898,391 股。2009 年 4 月 3 日，上述购买资产涉及的 14 家公司股权已经全 部完成工商过户手续。2009 年 4 月 8 日，天津中天科技发展有限公司的股份登记工作已完成，本公司 总股本变更为 210,898,391 股。 2. 2008 年度利润分配方案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度母公司实现净利润 285,170,630.22 元， 按规定以当年净利润的 10%提取法定盈余公积金 28,517,063.02 元，加上年初未分配利润 75,336,579.44 元，扣除 2008 年 7 月和 11 月实施的 2007 年度利润分配方案和 2008 年中期利润方案 第 97 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 分配的股利 235,200,000.00 元，2008 年可供股东分配的利润 96,790,146.64 元。 2008 年利润分配预案为：以现有总股本 210,898,391 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股, 派现金 0.5 元，资本公积金每 10 股转增 6 股。按此方案，应分配现金 10,544,919.55 元，未分配利 润 84,359,356 元转为股本 84,359,356 股, 尚余 1,885,871.09 元结转以后年度分配，资本公积金转增 股本 126,539,035 股。按此方案实施后，公司总股本变更为 421,796,782 股,其中大股东中材股份持有 179,113,896 股，占 42.46%；中天发展持有 85,796,782.00 股，占 20.34%；无限售条件流通股 156,886,104.00 股，占 37.20%。 3. 本公司及控股子公司对外签订合同情况 （1）2008 年 9 月 19 日，本公司披露了关于公司控股子公司中材建设和叙利亚 ABCC 集团签署 2 条日产 5000 吨熟料、年产 320 万吨水泥生产线项目总承包合同，合同总金额约合 4.915 亿美元。2009 年 1 月，双方经过磋商，合同变更为一条年产 160 万吨水泥的生产线，变更后合同金额为 23,939 万美 元加 4,730.88 万欧元。 （2）2009 年 3 月，本公司和比利时 George Forrest International 集团在刚果民主共和国的子 公司 Cilu 水泥公司签署了 3300t/d 水泥生产线 EPC 工程总承包合同，合同总金额为 13,768 万美元。 （3）2009 年 3 月，本公司控股子公司天津院有限与中材汉江签订《中材汉江水泥股份有限公司 2500t/d 熟料水泥生产线技改工程总承包合同》，合同总金额为 3.15 亿元人民币。 （4）2009 年 3 月，本集团控股子公司苏州中材与汉中尧柏水泥有限公司签署了 5000t/d 水泥生 产线一期（2500t/d）施工总承包合同及委托代理采购合同，合同总金额为 19,589.05 万元、与汉中勉 县尧柏水泥有限公司签署了 2500t/d 熟料水泥生产线建设工程设备委托代理采购合同，合同金额为 13,927.53 万元。 （5）2009 年 3 月 27 日，本公司和南非 SEPHAKU 水泥公司签署了 5100t/d 水泥生产线 EPC 工程总 承包合同。合同总金额 273,700,000 美元，项目位于南非共和国首都比罗陀里亚以西 250 公里处。合 同范围包括从石灰石破碎至水泥包装发运的整条生产线，包括工程设计，设备供货，土建施工，设备 安装，试车和竣工验收等一系列工作（不含南非境内所有进口设备和材料的运输）。合同将在本公司 收到 1,000,000 美元的首付定金后生效。合同总工期为合同生效后第 27 个月开始生产水泥产品，30 个月完成临时验收。 （6）2009 年 4 月，本集团控股子公司成都院和武安市新峰水泥有限责任公司签署了 2 条日 产 4800t 水泥熟料生产线工程建设总承包合同。合同总金额 80,588 万元人民币，一期工程总承包 合同价 48,600 万元人民币，二期工程总承包合同价 31,988 万元人民币。 4．重大担保事项 根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议，同意本集团之二级子公司天津院有限为其子公司中天仕 名 3.7 亿元授信提供担保。2009 年 2 月 17 日，中天仕名与中国光大银行签订编号为 GS 陆借 2009002 号借款合同， 向中国光大银行借款 1.3 亿元，由天津院有限与中国光大银行签订编号为 GS 陆保 2009002 号担保合同为其担保。 5. 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 (十四) 其他重要事项： 无。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,893,628.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 10,256,192.58 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2,573,147.20 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 第 98 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -159,231,165.83 少数股东权益影响额 -27,426,908.08 所得税影响额 16,399,094.55 合计 -129,336,011.07 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 29.69 28.97 1.86 1.86 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 42.00 40.99 2.63 2.63 东的净利润 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 中国中材国际工程股份有限公司 董事长：刘志江 2009 年 4 月 25 日 第 99 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：公司内部控制的自我评估报告 中国中材国际工程股份有限公司 董事会关于内部控制的自我评估报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司在充分考虑了重要性、全 面性、制衡性、适应性和成本效益原则的基础上建立健全并有效实施内部控制。本公司内部控制的目 标是：促进企业实现发展战略；提高经营效率和效果；财务报告及相关信息真实完整；资产安全；合 理保证企业经营管理合法合规。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境以及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一 经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、 检查监督等八项要素。 一、内部控制活动现状综述 （一） 目标设定 以国际一流工程公司为标杆，继续完善技术创新和管理创新体系，持续提升系统集成服务能力， 成为全球水泥工程及技术装备制造业一流企业，实现公司可持续发展。 （1）加强战略管理 董事会根据公司面临的内外部环境的变化，明确公司的战略定位，进一步研究公司发展方向、业 务范围、业务模式，探索业务增长点。制定可行的措施推动战略的实施。建立实现战略目标的组织架 构，明确业务板块功能定位，提升战略管理能力。 （2）持续提升主营业务全球竞争力 持续推进公司国际化经营，一是要继续保持国内市场中、高端市场上的工程设计、安装、总承包 业务的绝对优势；二是要在国际市场上巩固中东、非洲、东南亚等地区的区域优势，充分拓展东欧、 中亚、南亚、南北美洲地区的市场，力争在新的市场区域有所突破；三是要加强同重要水泥投资商的 战略合作关系；四是利用公司良好的信用和经验创新主营业务模式。通过采取一系列的措施，进一步 发挥技术装备集成优势，努力提升项目利润率，提高国际市场占有率。 （3）保证重点在建项目的履约，加强安全管理工作 进一步加强资源配置，加强和业主的沟通交流，优先保证进入交付期工程所需资源。在总结前期 实施国外项目经验的基础上，力求做到计划严密、授权合理、责任清晰、控制到位，提高项目组织实 施能力和水平，确保国内外项目客户满意。 进一步夯实安全生产基础。从落实安全生产责任制入手，完善安全生产长效机制。要继续强化安 全生产教育，进一步增强安全第一的观念，克服麻痹思想，杜绝侥幸心理，筑牢安全生产的思想防线。 要切实贯彻落实安全生产责任制，探索境外机构安全管理的新路子、新办法。 （4）完善技术创新体系，加速装备业务的发展 2008 年，公司将按照培育一流技术创新能力的要求整合研发资源，探索并建立系统化的研发投入 机制，保证公司始终站在行业技术创新的制高点。强化资源配置，形成合理的技术装备产业布局。通 过收购、新建等形式扩大产业规模，加快节能降耗的新技术及新装备的开发、推广、制造及技术服务。 （5）加强资本运作，支撑公司快速发展 积极探索发展的新途径，密切关注主营业务相关领域的投资机会，努力拓展新的融资方式和融资 渠道，加强银企战略合作，建立合理的股权融资和债券融资结构，努力降低资产负债率，为公司的快 速发展提供支撑。 （6）持续提升管理水平，加强企业文化建设 2008 年公司将与国际一流企业对标，认真审视现有业务流程，建立健全公司的风险评估管理体系 和内部控制体系，特别是要完善投资、担保、采购、研发、人力资源、项目管理等基础管理制度，形 成一个层次分明、结构合理、衔接紧密、运行顺畅的流程管理体系。 第 100 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 以“水泥工程建设业国内一流品牌，国际知名品牌”为目标，提高“SINOMA”中材国际的美誉度 和品牌价值。建立“以人为本、业绩导向、创新发展、追求卓越”的价值观，增强公司员工的价值认 同感，保证公司和谐发展。 （二） 内部环境 1、 企业文化 多年以来，公司一直注重企业文化建设。公司从成立之初，就把“持续解读顾客需求，持续创造 公司价值”作为公司的经营理念，以“优质、快速、协调”的发展理念，实现公司“国内领先、国际 一流”的公司愿景。 随着公司国际化进程的加快，公司从员工素质教育和安全教育着手，努力塑造优质海外施工队伍 的品牌，将优质精品工程的理念融入员工身体力行之中。通过完善党群和工会机制，从政治高度塑造 员工的爱岗敬业精神，以满足公司战略发展要求。 2、 人力资源与薪酬管理 公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《人事管理制度》包括： 招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源的管理。公司还有针对 性地建立了《绩效责任考核制度》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。 3、 治理结构 （1）、报告期内公司规范运作与公司治理结构完善情况 公司不断完善股东大会、董事会和监事会相互制衡的治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》 及其他法律， 修订了《公司章程》，公司制定并执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《董事会专门委员会实施细则》、《总裁工作细则》等具体的规章制度和实施细则，初步建立符合公 司业务发展和股权结构特点的可操作性强、责权明确的公司治理和内部控制体系，公司按照国家法律 法规和公司制度规范运作，不断探索建立符合公司特点的绩效评价与激励机制，为公司的长期稳定健 康发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司的治理情况如下： （a）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的要求召集并召开股东大会，确保 股东特别是中、小股东享有平等地位，充分行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。 （b）关于控股股东与公司 公司控股股东行为规范，严格执行《公司章程》规定的对公司和社会公众股东负有的诚信义务， 没有超越公司股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，也没有出现利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、借款担保等方式损害公司和其他股东合法权益的事项，公司董事会、监 事会及其他机构均独立运作。 （c）关于董事与董事会 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法 规的要求。本报告期内，公司召开了 15 次董事会，全体董事均以认真负责的态度参加董事会，出席股 东大会，认真参加中介机构组织的辅导培训，了解董事的权利、义务，尽诚信、勤勉的责任；公司董 事会对公司的重大事项能够作出独立于经营管理层的客观评价，对企业进行战略指导，保证了董事会 决策的合法性和科学性；董事会对管理层有较强的监控能力，保持有效监督，确保董事会作出的各项 决策得到贯彻执行。 （d）监事和监事会 公司监事会由 5 名监事组成，公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。监事会独立 的行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全 体股东负责，监事会成员列席了历次董事会，并对公司定期报告出具了书面的审核意见，认真的履行 了职责。 （e）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书协调和组织信息披露事务，公司信息在指定媒体上公开披露。公司建立了和股东 沟通的有效渠道，真实、准确、完整、及时地向股东披露信息并保证所有股东有平等的机会获取信息。 （f）关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推进公 司持续健康发展。 公司运营的实践证明，规范的法人治理结构、科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制为公司 的运营提供了保证。 （2）2008 年上市公司治理专项活动情况 第 101 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司根据中国证监会及江苏证监局要求，坚决按照相关要求按时完成了各项工作。为 保证本次公司治理专项活动的顺利开展，公司确定了董事长为本次公司治理专项活动的第一责任人， 董事会秘书为具体负责人，证券投资部为具体责任部门，各子分公司建立相应的领导机构和责任部门， 规范有序的推进公司治理专项活动各个阶段的工作。 4、 内部审计监督 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过自身专业检查或聘请第三方对 各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。 公司制定《内部审计规定》，审计部对公司及公司所属全资、控股子公司的经营活动、财务收支、 经济效益、领导人任期经济责任等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检 查和评价。内部审计部门隶属于公司董事会审计委员会并受总裁和副总裁直接领导，对在审计过程中 发现的重大问题，可以直接向审计委员会或总裁办公会汇报，督促改进和完善。子公司均设置有独立 或者兼职的内部审计部门，对子公司的经营活动、财务收支、经济效益、项目负责人经济效益进行内 部审计监督，并接受总部审计部的业务指导。公司监事会对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键管理人员的监 督作用。 （三） 风险识别与对策 公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具体的应对措施。识别 的风险以及应对措施主要包括如下几个方面: a) 宏观政策风险 （a） 出口退税率 能源危机、降低贸易顺差促使国家降低出口退税率，对部分产品征收出口关税。对钢材为主要原 材料的水泥生产线影响是显而易见的。公司除利用国家政策的缓冲期备案应对之外，在投标报价的过 程中充分考虑出口退税的降低对公司利润率的影响。 （b） 外汇管制以及汇率风险 人民币升值引发的国际热钱流入以及外币贷款规模的扩大，对国家压缩贷款规模造成冲击，由此 对于外汇流入外管局制定了特殊的结售汇政策，由于人民币升值的趋势造成汇兑损失，加大了项目成 本。金融危机的爆发，欧元的贬值，对公司欧元合同产生了巨大的冲击，加大了汇兑损失。公司利用 部分远期外汇交易锁定风险之外，积极通过索赔的途径获取相应的补偿，减少汇率波动的影响。在签 订合同中考虑锁定汇率的方法转嫁汇率风险。 （c） 金融危机爆发海外市场规模的缩小 金融海啸，蔓延到欧洲和非洲。高端客户海德堡、拉法基、尼日利亚 DANGTO 等均压缩投资规模， 银行压缩银根。部分已签订合同缓建，公司的市场份额受到影响。公司在积极应对金融危机和业主缓 建项目的同时，另外开拓新的市场，巩固中东市场份额。 b) 经营风险 （a） 竞争对手经营策略改变对公司成本和盈利的压力 国际竞争对手洪堡、波利休斯等大型工程公司改变经营策略与国内水泥设备制造商合作，利用国 内低成本和价格优势对公司的海外市场拓展造成威胁，特别是其成熟的工程管理经验和品牌的优势对 公司传统的管理模式提出严峻的挑战。国内竞争对手既有高端对手的挑战，又有低端的建筑和安装工 程公司的竞争压力，在公司逐步海外化的经营策略下，部分国内的优势项目被逐步崛起的国内工程公 司获取，成本的压力逐渐加大。针对此环境变化，公司审时度势，提出了加大装备制造业的研发力度， 特别是国家号召的节能减排以及产品的更新换代方面开始了有益的探索，试验和开发了部分具有自主 知识产权的水泥装备产品。有条件的加强与竞争对手的合作，特别是低端竞争对手的分包和联合承包， 实现共赢。 （b） 总承包模式下原材料价格上涨造成的成本压力 总承包模式是一把双刃剑，在获取大额订单的同时，也蕴藏着巨大的风险，特别是工期和成本的 风险。而成本的风险又比较集中在原材料价格的上涨上。总承包合同固定造价的模式，不会因原材料 价格上涨而从业主那里得到补偿。因此，钢材、水泥、原油等材料价格的成本突破，直接造成项目预 期收益的减少。公司针对材料价格上涨的风险，采用增加合同预收款比例提前和供货商订货、集中采 购、设计优化、资源共享等手段降低原材料价格的上涨影响。 （c） 工程质量、安全和进度风险 第 102 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 总承包模式的工程项目，在利益绝对额较大的同时，面临工程质量、安全和进度的风险。以成本 优势获取的海外项目，国产化设备和国内劳务分包公司的产品质量和服务质量，成为影响工程项目的 进度和施工安全进而影响工程质量的关键。公司在选择设备制造分包商和劳务分包公司的过程中，通 过订立严格的招标程序，择优录用合格的分制造商和承包商，通过银行保函和保证金方式规避和转移 部分风险，加大项目现场的安全投入，实施严格的施工安全交底，特别是在和像拉法基这样的在工程 安全方面具有良好经验的业主磨合的过程中，建立自己的安全施工规范和作业流程。在进度管理上， 设有专门的设备建造部门督促和检查设备分制造商的制造进度，物流系统根据现场的施工要求尽可能 统筹安排急需设备，现场施工尽可能获取业主的签证单，以避免工程最终验收的推诿扯皮，在工期上 避免因工期延误而发生索赔。 （d） 海外市场未知的潜在风险 海外市场的不确定因素很多，人文环境、法律环境、政治环境等均对项目的执行造成很大的影响。 公司除了积极利用有经验的咨询代理公司诸如日本丸红等加强对项目所在国的充分调研之外，也加强 与中国驻项目所在国大使馆以及商务部门的联系，尽可能获取充分的信息。另外，公司逐步建立应急 预案，对发生的紧急事件规范处理流程。 c) 管理风险 （a） 行业自身较粗放的管理模式较难适应日益复杂的经济环境特别是世界经济一体化的 环境 作为有经验的工程公司，面对日益复杂的国际经济一体化的市场格局和竞争环境，充分认识到粗 放的工程管理方式已经较难适应这种变化。如果不在管理上求突破和创新，公司的健康稳定发展将受 到严重的制约。公司在加大精细化管理力度的同时，也开始了业务流程的重新梳理，同时也加大了业 务功能的整合力度，集中优势力量，取长补短。力量相对分散的几家子公司通过统一员工持股平台凝 聚合力，公司资源逐步整合加强专业化合作，打造符合自身业务特点的集团公司。 （b） 事前预测和控制风险的管理手段和经验不足 工程项目的风险不确定性也造成了公司往往是事后补救而非事前预防，这也符合国内众多传统工 程公司的特点。公司充分意识到，全面风险管理和加强内部控制是克服以上不足的必备手段。公司除 加强与国际大型风险管理咨询机构的合作探讨全面风险管理的组织架构和理论基础，还在业务层面上 开展有关风险管理的知识培训、业务流程的风险控制、风险管理的座谈等方式，从理论和实践上逐步 规范和建立起符合公司自身发展的全面风险管理体系。 （c） 人的管理较难适应法制的管理，法律风险加大 传统工程公司的人治管理方式较难适应国际化运作的工程项目，法治管理成为解决风险控制的一 个必要的管理方式。作为一个系统工程，没有规范的制度流程和有效的系统支撑，靠个人的能力很可 能会遗漏很多关键的环节进而影响工程项目的实施。公司正逐步通过岗位职责的划分、业务流程的梳 理等方式，同时通过利用外审的力量特别是 ISO 质量、环境、安全等体系认证规范公司的制度化运作， 规避法律风险。 （四） 内控体系的建立与健全 1、 内部控制制度的建立和完善 公司各项规章制度是公司员工的基本行为规范，也是各部门进行自我控制的重要依据，因此公司 高度重视规章制度体系的建设工作，制定了严格的审核程序。公司内部控制制度的建设侧重于规范业 务流程、完善管理制度和明确部门岗位职责。公司对所有内部管理制度进行了汇总和清理，并根据所 发现的业务风险点对管理制度进行了补充和完善，具体包括：一是明确部门岗位职责；二是编制《作 业指导书》，规范业务流程；三是财务内部控制。 2、 逐步建立授权管理体系 公司逐步构建完整的授权体系，在各项业务制度中对有关业务授权进行了规定。公司各部门管理 制度的制定要履行严格的审批程序后实施。公司制定了重要事项请示报告制度，对签报的格式、内容、 审批权限进行了严格的规定。 3、 重点业务活动控制 （1）、投标签署订单 公司成立了投标小组，由市场部、技术中心、商务内控部、财务部等部门的相关人员组成，市场 部作为牵头部门跟踪和了解项目动态，技术中心和商务内控负责技术标书和商务标书的编制，财务部 门负责保函的办理等工作。在合同谈判和签署的过程中，规定了合同风险评估以及应对方案的编制， 并将此规定在《作业指导书》之中。 （2）、工程预算成本 第 103 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 公司由商务内控部负责项目预算成本的编制，经总裁办公会讨论通过后作为项目成本指标分 解到相关业务部门执行，并根据项目情况变化不定期滚动修正项目预算，要求相关责任部门不定期上 报预算执行情况的报表，从中分析原因，使项目成本处于可控的状态。 （3）、资金 公司制定了收支两条线的资金管理制度，通过公司总部统筹分配项目资金，要求项目部定期上报 资金使用计划和使用情况报表，对于保函、信用证的办理也规定了审批程序，对于下属子公司规定了 定期上报保函、信用证额度使用情况。 （4）、采购 公司制定了严格采购流程包括招标业务流程，规范了采购合同的管理和统一的付款流程，规范了 投标保证金和履约保函的提交程序，特别是商务内控部在项目结束后加强与分制造商关于质保金的结 算和支付，有了统一的归口管理部门。 （5）、工程分包 公司制定了严格的工程分包业务流程，在分包商和劳务分包公司的选择上规范了招投标程序，建 立和合格分包商名单，同时有反馈机制，保证和守信用、重信誉的分包商实现共赢。项目结束由内控 部统一结算，在支付工程款的流程上也得到了统一。 （6）、工期控制 公司制定了工程施工总进度计划编制流程，成立了项目经理负责制的工期控制体系。要求各专业 部门统筹规划，在满足工期总体要求的前提下，分配人、财、物等资源，同时，项目部严格按照质量、 环境和安全认证体系要求，规范作业流程，加强安全交底，避免安全隐患，降低质量、安全问题对工 期的影响。在对份供货商和分包商的要求上，特别要求工期、质量的保证，并且规定了相应的处罚条 款和担保要求，保证总的工期始终可控。 （7）、重大投资 公司建立了重大投资先预算，投资前审批和投资后审计的体系，公司购并严格按照董事会和股东 大会议事规则办理，固定资产投资严格履行相关审批程序，并且严格控制投资成本，并且履行信息披 露义务。 （8）、会计系统控制 良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会 计核算，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要 体现在： A、制度规范建设方面 公司在贯彻执行《企业会计准则》和其他国家法规前提下，制定了《内部会计核算、管理和控制 制度》、保证财务核算的真实、及时和合法性。 B、机构设置、人员结构及主要会计处理程序方面 公司通过制度规定，明确了财务部各岗位职责分工。在不相容职责相分离原则基础上，按工作岗 位配备了专职人员，相关控制能有效执行。 公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量交易的价值； 能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。 （五） 信息与沟通 公司已经制定出包括《投资者关系管理办法》、《信息披露制度》、《总裁工作细则》等在内的 各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，公司建立了定期与不定期的业务与管理 月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式 管理决策，保证公司的有效运作。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效力，与客 户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发 挥了对公司管理的监督作用。 （六） 监督检查 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过自身专业检查或聘请第三方对 各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。 公司制定《内部审计规定》，审计部对公司及公司所属全资、控股子公司的经营活动、财务收支、 经济效益、领导人任期经济责任等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检 查和评价。内部审计部门隶属于公司董事会审计委员会并受总裁和副总裁直接领导，对在审计过程中 发现的重大问题，可以直接向审计委员会或总裁办公会汇报，督促改进和完善。子公司均设置有独立 或者兼职的内部审计部门，对子公司的经营活动、财务收支、经济效益、项目负责人经济效益进行内 第 104 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 部审计监督，并接受总部审计部的业务指导。公司监事会对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键管理人员的监 督作用。 二、重点控制活动 1、对子公司的管理 （1）控股子公司管理的基本模式是：在全面推行预算管理的基础上，实行总经理负责制。控股子 公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施。重大事项必须控股子公司报董事会、 股东会和总公司审批。当控股子公司发生重大事项符合总公司《信息披露管理制度》规定标准的，视 同总公司行为，并由总公司董事会按规定做出披露与公告。控股子公司统一执行总公司的财务会计制 度，并相应制订自身的会计核算制度和内部控制制度。控股子公司的报表均需纳入公司的年度合并报 表。总公司对控股子公司实行内部审计制度。内部审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类 型。总公司对控股子公司实行全面考核制度，由总公司薪酬委员会组织公司人力资源、审计部、人事、 行政、证券部门人员组成考核小组，每年对各控股子公司进行一次考核。 （2）对于参股子公司的管理主要是由总公司外派董事、监事、经理层管理人员依法行使职权加以 实现。外派管理人员在参与参股子公司重大事项表决前，必须得到总公司的授权，才能行使表决。外 派管理人员定期或不定期向总公司报告参股子公司的三会情况、经营状况、投资发展计划等事项。外 派管理人员应当及时将参股子公司三会的书面决议及议案等送交总公司董事会秘书处备案。外派管理 人员应当督促参股子公司按月向总公司提供财务报表和年度会计报告，并协助总公司及时收取参股子 公司的年度分配收益。 （3）各控股（参股）子公司及其负责人为公司信息披露义务人，执行总公司 《信息披 露管理制度》有关规定。各控股（参股）子公司应建立相应的重大信息报告制度，责成专门的机 构或人员负责与总公司董事会秘书处的信息联络与沟通。各控股（参股）子公司拟召开股东会和董事 会会议时，需审议的内容分别按照各子公司章程规定提前告知董事会秘书处，内容涉及总公司《信息 披露管理制度》规定标准的，视同总公司行为，按相关规定予以披露。 2、关联交易 公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定并 公告实施了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批 程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了 较完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。为不得损害股东、特别是中小股东的合法权益， 处理公司与关联方之间的关联交易，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。公司 年度内实际签署关联交易合同金额为 135618 万元，独立董事对新增关联交易均发表了同意意见，关联 股东均回避表决，并及时进行了信息披露，不存在不合规和没有披露的关联交易。 3、对外担保 参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行、管理、披露等环节的控制 要求，对担保业务进行控制。公司所有担保，均履行必要的公司内部审批程序，并提请公司董事会审 议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。公司对外提供的担保在必要时要 求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司形成的损失。年度内公司批准担保金额为人民币 78,000 万元，实际执行 24963 万元，分别为控股子公司天津院有限公司及其子公司仕名集团、常熟仕 名和淄博仕名之间提供的借款担保，均履行了审批程序，并且予以及时公告。 4、募集资金使用 公司已经制定了《募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司对募 集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由公司总部进行统一管理。其中，募集资金使用效率如下： 承诺项目投资回报率均超过 20%，变更后的募集资金主要用于收购天津院有限公司主营业务资产和中 国建材装备有限公司股权，上述两公司 2008 年净资产收益率分别达到 32%和 44%，远高于承诺项目的 回报率，募集资金使用效率较高。 5、信息披露 公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管 理办法》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，通过各级审批控制保证各类 信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司信息公告的界定及编制的具体工作由 第 105 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 董事会秘书处、证券部负责，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司信息披 露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，指定网站为上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），同时积极利用公司网站（http://www.sinoma.com.cn）及公司内部网站 进行信息披露。公司证券部设证券事务代表负责回答投资者所提的各种关于公司的问题，相关人员以 已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。公司同时通过公司外部网络中的投资者关系管理栏目及 时公布相关信息，与广大投资者进行广泛交流。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的 信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的 解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。公司 董事会秘书、证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所 有相关人员均应履行保密职责，由于工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给 公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行 政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。 三、缺陷及整改计划 2008 年公司审计部联合控股股东中材股份审计部对公司总部及其控股子公司进行内部控制制度 建设及执行情况进行了检查，对六家子公司实地审计，对存在的非关键性缺陷提出改进措施，未发现 内部控制中存在重大缺陷。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告 期末，没有发现存在重大缺陷。 本公司董事会及管理层认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司内部控制基本健全，执 行基本有效。 本报告已于 2009 年 4 月 23 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。 中国中材国际工程股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 第 106 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：公司披露履行社会责任的报告 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年企业社会责任报告 2008 年是不同寻常的一年，世界性金融危机的蔓延对于实体经济影响的不断加深，水泥工程业也 受到不利影响，作为世界水泥工程业标杆性企业的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材 国际”）在受到金融危机影响的情况下，克服困难，实现了销售收入的不断增长，利税不断增加,公司 依然实现了积极稳健的发展，同时，公司坚持节能减排和环保的理念，关注员工发展，为股东创造财 富，实现了企业在经济效益和社会效益的可持续发展，为社会发展做出了贡献,成为在 2008 年表现出 色的少数上市公司之一。 一、2008 年整体业绩不断增长，坚持股东财富最大化，社会贡献值较高 2008 年，公司继续为全球水泥工业的健康发展作出应有的贡献，继续夯实中材国际的品牌，以持 续创新和自主的知识产权推动了水泥生产工艺的升级，以良好的项目履约能力推动国内水泥工业产业 机构调整，推动了全球水泥业市场的合理布局。 在全球经济不确定性增强的情况下，中材国际的整体业绩仍保持较快增长。公司继续加快推进水 泥工程总承包的国际化进程，同时加强各项风险控制，公司业务保持健康、快速发展，取得了良好的 经营业绩。 合同方面，报告期内公司新签水泥工程合同额 326 亿元（已扣除在 2008 年 12 月 12 日公告的尼日 利亚 Dangote 项目推迟部分合同金额和在 2009 年 1 月 15 日公告的叙利亚 ABCC 项目取消一条线的合同 金额），同比增长 36.4%，其中签订海外合同 248 亿元，占全年新签订合同额的 76%；签订国内合同 78 亿元，占全年新签订合同额的 24%。 据统计，2008 年公司国际市场份额为 34％（不包括中国市场），已上升至全球第一。2008 年结 转至 2009 年以后执行的合同约为 464 亿元。至 2008 年底，公司已进入欧洲、美洲、亚洲、非洲的 46 个国家和地区市场，基本实现全球主要区域市场布局，全球市场地位得以巩固并提升。 报告期内，公司经营业绩继续保持快速增长，营业收入、净利润都均再创历史新高。公司实现营 业收入 140.92 亿元,同比增长 13.92 %；实现利润总额 6.44 亿元,同比增长 7.64 %；实现净利润 3.12 亿元,同比增长 22.57 %。 公司所取得的骄人业绩也得到了国家领导人的关注。2009 年 2 月 11 日，国家主席胡锦涛在访问 沙特期间，专程驱车前往中材国际沙特 RCC 项目进行视察。视察中胡主席殷切勉励中材国际"继续坚持 科技创新，发挥自身优势，提高国际市场竞争力"。 公司坚持为股东创造财富的原则，坚持现金分红的政策，近四年累计分红总额达 36454.32 万元， 占同期可供股东分配净利润总额的 44.33 %。在公司业绩不断增长，为股东不断创造财富的同时，公 司坚持为社会做贡献的原则，报告期内公司上缴利税 75277.35 万 元，同比增长 11.84%，聘用员工总 数 8952 人，同比增长 2.87%，工资总额 40953.9 万元，同比增长 9%，根据计算，公司的每股社会贡献 值为每股 6 元，为社会创造了良好的社会价值。 二、狠抓产业创新升级，坚持节能减排，保护环境，优化投资成本 1. 坚持科技创新，开发了一批专有技术、专有装备和专利技术，形成了从 2500t/d 到 10000t/d 各种规模生产技术，推动了行业技术进步。 公司根据国家和行业技术发展要求，在巩固新型干法水泥自由知识产权核心技术的基础上，加快 新产品的研发和技术进步，研发内容涵盖了大型化和国产化等多种特色项目.2008 年公司研发活动仍 取得了新成绩，多项成果被授予省部级以上奖励。“双转子锤破可调整分体式承击砧”、“筛分辊式 喂料机”、“无中心支承水泥熟料库”等 20 项技术获得国家专利授权，“NC 型两支承短窑”通过了 部级科技成果鉴定。《利用水泥烧成系统处置城市生活垃圾技术》被列为科技部“国家科技支撑计划 项目”的研究课题。 公司进一步优化了新型干法水泥生产线技术，开发出的由大型生料辊式磨、行进式稳流冷却机、 大推力燃烧器等核心装备组成的新一代水泥生产技术，其能耗方面比目前已投产的先进生产线综合节 能 7%，目前已进行了工程应用。 水泥窑协同处理污泥项目投入运行，填补了国内空白并达到国际先进水平，水泥工业生态环保实 用技术及装备研究实现工程应用。开发劣质煤、余热发电、环境保护、大型化和国产化等多种特色项 目。同时，“新型干法水泥技术及装备研究”国家支撑计划项目通过科技部审查，获得国家科技项目 拨款 3600 多万元。 第 107 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 2. 在坚持节能减排理念的基础上，大力发展循环经济，发展与产业链相关的余热利用，环保技术。 坚持节能减排、大力发展循环经济是公司作为水泥生产技术掌握者的义不容辞的任务。2008 年， 公司继续在余热利用、环保技术等领域投入大量人力物力，多项研发成果已经实现了产业化。 公司采用单压蒸汽发电或双压蒸汽发电两种形式的纯低温余热发电技术，最大限度地利用水泥厂 排放的废气热能，使用户得到最大的经济效益。2008 年，单、双压系统均已如期并网发电投入运行。 同时，公司积极开展利用电石渣 100%代替水泥的钙质原料制水泥项目获国家科技支撑计划，其工艺技 术方案可最大限度地利用烧成过程的余热，节约投资成本，减小占地面积；水泥生产系统处理电石渣 可以彻底解决聚氯乙烯等化工生产中排出的废弃物，防止环境污染。 公司利用水泥窑处理城市生活垃圾和污泥技术的研究取得新的成果。将垃圾作为燃料用于煅烧水 泥，或用垃圾焚烧发电，再将焚烧后的灰渣用于制水泥，真正做到无害化处理。在对污泥性能进行大 量研究的基础上，提出了适应性较强、综合利用能量的针对脱水干化污泥的工艺。该工艺能够充分利 用水泥窑的烧成余热，并将干污泥燃烧所得的热量用于分解生料和维持温度，同时还能将污泥燃烧过 程中产生的热量用于烘干湿污泥。 数据显示，中材国际自主研发第四代 S 型篦冷机与第三代篦冷机相比，单位篦面产量提高 10%～ 20%，单位熟料电耗减少 15%，二、三次风温平均提高 30℃，系统土建费用减少约 150 万元。该技术装 备位列 2008 年中国水泥工业十大热门技术第二位，目前已投入工业生产制造应用。 在环保技术方面，公司新开发的新型袋收尘器的粉尘排放量均小于 30mg/m3，低于 50mg/m3 的限 定值。在开发的降低预分解窑 NOX 排放工艺装备技术，采取分级燃烧、低 NOX 排放的燃烧器和选择性催 化还原等技术措施组合而成，可将排放值由一般预分解窑>800mg/Nm3(10%O2)降低到低于 200 mg/Nm3(10%O2)。 3.在投资建设上，坚持优化设计，降低建设成本，确保技术经济指标既符合客户要求，又起到节 能降耗作用，为客户创造贡献价值。 公司根据各项目具体的建设条件，通过多方案比选，合理确定项目建设范围及布局，从矿山、总 平面、工艺、建筑、结构、设备等各方面进行优化设计，最大限度地节约用地，节省投资，缩短建设 周期，使顾客获得最佳投资效益。 公司建立矿床地质模型，对矿石、夹石、覆盖层、近矿围岩的化学成分进行研究分析和地质设计， 将矿体的顶底板、夹石、覆盖土、裂隙土作为水泥原料利用，最大限度地将剥离物全部搭配入矿石。 在设备运用方面，以性能可靠、技术先进、经济实用、节能降耗为原则，在确保设备运行稳定可 靠，保证产品质量和环保水平，满足生产要求的条件下简化工艺流程，尽量采用国产化设备；将设备 尽量露天化布置，原材料尽量采用堆棚储存；避免土建设计的“肥梁胖柱”，窑尾塔架采用钢框架加 支撑形式，框架柱采用钢管混凝土，寻求最低用钢量；窑尾烟囱改混凝土烟囱为钢烟囱；建筑尽量采 用开敞式，少设围护墙体，以栏杆代替其围护和安全作用，力求建筑物体型简洁，明快，美观。 三、严抓工程质量水平和管理效率，加强项工程中的废物处理管理 公司坚持以研发为先导，以技术和装备为支撑，以备件服务为补充，以工程总承包为实现价值的 载体，全面为国内外水泥制造商服务。以先进的技术、高性价比的产品、专业化的服务，逐步占领国 际高端市场，在未来五年内成为国际先导型的“技术服务商、装备制造商、工程承包商、备件供应商”。 2008 年公司在建项目众多，区域分散，生产任务越来越繁重，资源日趋紧张。公司以保证重大 项目履约为重点，对资源进行统筹安排，加强了项目管理能力，生产系统经受住了较为严峻的考验。 公司进一步完善项目管理流程，注重设计，建设和施工的质量和水平，确保建设效果，为客户提 供优质服务，真正践诺了为客户谋利。公司将总承包项目管理纳入了质量、环境、职业健康安全“三 位一体”的管理体系，加强对总承包项目采购、监造、物流、合同管理、费用控制、工程服务等各环 节的全程管理与监督，确保了在建工程的顺利进行。在实施过程中，秉承“以顾客为关注焦点，一切 为顾客服务”的理念，克服金融危机等外部不利因素的影响，加大资源投入和技术及施工方案的优化， 严格项目质量、工期和成本控制，确保了良好的建设效果和投资效益，为客户创造价值。 面对原燃料价格上涨和各种不确定因素增多的局面，公司合理控制项目的建设节奏，千方百计降 低项目成本，同时发挥自身设计咨询优势，土建专业进行了结构归类设计改革，工艺专业开展了标准 化建设工作，电气专业完善了 CAD 绘图软件与专用软件的衔接，提升了项目履约能力，引入区域化管 理，以缩减管理层级，使公司管理层更加贴近客户，提高项目决策效率、管理效率和区域资源的使用 效率。 2008 年，公司大量工程设计、工程安装、总承包项目顺利完工。沙特 SCC 双万吨线、台泥贵港二 期 2×6000t/d，越南西宁 4000t/d，拉法基赞比亚 2000t/d、拉法基厄瓜多尔 1500t/d，安康市尧柏 4000t/d 等多条总承包建设的水泥生产线顺利点火投产。沙特 RCC5000t/d、台泥英德二期 2×6000t/d， 第 108 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 都江堰拉法基二线 5000t/d 等水泥生产线总承包工程获得了业主颁发的工程履约合格证书。在全球有 重大影响的沙特 SCC2×10000t/d 总承包项目经过两年多的建设分别于 08 年 4 月和 8 月顺利点火并产 出水泥。SCC 的顺利建设表明公司在生产管理方面达到了新的高度，其成功对公司品牌扩张有着巨大 促进作用。在公司资源整合尚不到位的大背景下，SCC 在生产系统的组织和团队精神方面的表现成为 公司生产管理活动的典范。沙特 RCC5000t/d 总承包项目于 08 年 12 月获得了业主颁发的最终验收证书， 这是多年来沙特市场颁发的第一个 FAC 证书，也是中国公司在沙特获得的第一个 FAC 证书。2008 年底， 台泥英德一期、二期四条生产线已获得业主颁发的履约合格证书，台泥贵港一期、二期四条生产线也 已顺利投产。台泥郭庆松董事长曾言“台泥将其在大陆的水泥工程业托付给了中材国际”。 在汶川大地震中，中材国际总承包建设的都江堰拉法基二线项目主要建、构筑物和设备均经受了 严峻考验，全厂没有任何房屋倒塌和严重的设备受损情况发生，受到业主方的好评，获得了业主颁发 的履约合格证书，并获得了都江堰三线总承包项目。由苏州中材运作的公司 B 类模式项目伊拉克 SCP 总承包工程赢得了了业主的满意，业主表达了将新生产线建设交付的意愿。生产活动的良好履约成为 公司市场开拓和持续经营的有力支撑。 2.加强对于项目实施前后的废物的处理、处置，废弃产品的回收、综合利用，提高公司的环保竞 争力，扩大的公司的社会竞争力。 （1）现场施工 在总承包项目建设中，采取工程措施与植物措施相结合的水土保持方案---公司尽量减少开挖方 量、做到挖填平衡、尽量减少污染物的排放量并力争无害排放等措施，对开挖后闲置的工作面适时采 取土地复垦、种树、种草等植被恢复措施，保护施工现场的生态环境。对建安过程中的废物----如废 钢铁、废电缆电线等报废的施工材料，都采取收集、回收或综合利用的措施进行处置。同时，树立节 约用水，保护水资源意识，随时检查供水管网，发现跑、冒、漏及时维修，杜绝长流水现象。定期清 洗消防水池和办公楼屋顶水箱，保持办公用水水源符合标准。 （2）装备制造基地 在生产过程中产生的废物主要有金属切屑、钢材边角余料、废机油。对机械加工产生的切屑、钢 材边角余料按材料牌号分类存放，特别对有色金属切屑实行计重回收。对不能回收做产品的费料则直 接卖给废旧物料回收公司进行回收处理利用。对可再利用的废机油实行过滤沉淀处理后作为机械加工 冷却润滑液进行回用。对企业没有回收利用价值的油料，则卖给废旧物料回收公司进行回收。 四、坚持回报社会的经营理念，积极承担企业的社会责任。 1.公司积极经营，热心社会公益事业，积极奉献社会 2008 年中材国际积极响应集团号召，为新疆希望小学捐赠 20 万元，并通过社区、慈善机构向贫 困地区群众捐衣捐款。在企业快速发展的同时，积极吸纳社会人力资源，解决失地农民和城镇下岗职 工的就业问题，为社会提供了大量的就业机会，促进社会和谐。 同时，中材国际以天津水泥院有限公司爱心基金为载体，帮助职工解决实际困难，为我国南方大 部分地区罕见的雪灾和低温冷冻灾害积极募捐，组织了“支援灾区、爱心助学”活动，捐款 50 万元建 设贵州和新疆少数民族小学，展现企业和职工良好的社会责任感。 公司结合文明单位、文明行业、文明城市等创建工作，积极参与社区活动，与业界及不同社团保 持沟通，实现了企业与社会的和谐互动。在汶川地震捐款中，全体员工积极踊跃参与，以实际行动支 援灾区。在南京市创建全国文明城市的活动中，利用院网、大屏等组织相关的宣传和教育培训，组织 了“创建文明城市”知识竞答活动，员工参加率达到 95%。 2.积极援助地震灾区，为地震灾区捐款捐物，认真履行企业的社会责任 中材国际在“5·12”汶川特大地震发生后，于第一时间召集部署防震和保证安全、保障员工生活 等一系列措施，确保了员工的生命安全和集体财产安全；全院干部员工在灾难降临后，团结一致、互 助友爱、共渡难关，坚守岗位，积极恢复生产；及时组织抗震救灾献爱心活动，配合当地政府派出多 名专家赴都江堰等受灾地区进行工业企业房屋建筑安全咨询服务，积极参与灾后重建房屋规划设计工 作等。同时，公司迅速开展了一系列抗震救灾工作，解决灾区水泥制造商的困难，收到了公司所在各 地区政府的表彰，其中天津院有限公司被授予天津市红十字会“博爱奖杯”。公司心系灾区、情系灾 区，竭力做好抗震救灾工作，自四川地震灾情发生以来，中材国际以及员工为灾区累计捐款六百多万 元。 五、坚持以人为本的价值理念，关注员工的健康和职业发展 公司把关心、支持和促进员工的成长作为企业的责任，充分考虑每个职工的切身利益。继续贯彻 执行中华人民共和国《劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》。建立《劳动合同管理规定》，与建 第 109 页共 110 页 中国中材国际工程股份有限公司 2008 年年度报告 立事实劳动关系的所有员工均签定了书面《劳动合同书》，明确双方的权利和义务，2008 年未发生劳 动纠纷和诉讼。2008 年发生全球金融危机后，公司不裁员、不减薪，确保员工队伍稳定。 公司加强对于员工培训开发与职业生涯规划设计方面的教育。通过建立人才开发选拔培养机制， 重视员工职业生涯规划管理，为员工提供了技术专家型、技术管理型、设计项目管理型、工程项目管 理型、生产经营管理型、生产制造管理型及职能管理型等多种个人职业发展通道，把员工个人成长与 企业发展有机地结合起来。坚持在生产实践中锻炼培养人才，特别是把有发展潜力的年轻同志放到关 键岗位和完成重大任务的第一线经受考验、积累经验，使得一批优秀的年轻同志在担当重任的磨练中 锻炼成长为技术、管理骨干。组织开展各类专业技术职称评审工作，激励技术人员不断提高技术业务 水平。 公司建立了劳动安全卫生和职业健康安全管理制度,完善员工福利待遇。注重对职业健康知识、 职业病疾预防措施的宣传和劳动安全卫生教育，减少职业危害。医务人员定期到工作现场所为职工巡 诊、医疗，为职工进行年度全面健康体检。 依照“效益优先、兼顾公平”的分配原则，公司按时足额发放员工工资；严格执行国家社会保险 政策和住房公积金条例，按时足额为职工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险 和住房公积金；建立并实施《职工住院补充医疗报销管理的暂行办法》等补充福利制度，为员工提供 更加完善的福利待遇；加强对分包队伍工资支付的监督管理，有效保障劳务人员的工资支付。 秉承“技术创新，优质服务，以人为本，保护环境，持续改进，和谐共嬴”的管理方针，中材国 际致力于水泥生产技术和装备的创新与进步，提高企业自主创新能力和综合竞争力，确保国有资产保 值增值，促进了经济可持续发展；通过积极探索水泥工业节能减排和发展循环经济新途径，以节能减 排、降低环境污染，提高资源利用率，实现水泥工业清洁生产为重点加大科研投入和推动技术开发， 实现了环境及生态的可持续发展；关注建立职业健康安全管理体系，切实维护员工权益，致力于发展 成果与全体利益相关者共享，积极投身社会公益事业,注重企业发展与社会和谐相统一，推动了社会可 持续发展。 作为上市公司在为股东创造财富，实现股东财富最大化的同时，中材国际履行自己作为水泥工程 业行业领导者的社会责任，真正实现了为经济效益和社会效益的统一，企业保持了经济，社会和生态 环境的可持续发展，在 2009 年，公司将再接再厉，在保持公司业绩不断增长的同时，继续履行自己的 社会责任，为社会发展做出自己应有的贡献！ 中国中材国际工程股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 第 110 页共 110 页