中国中铁(601390)2008年年度报告(修订版)

鐵路建設 2008 年 完 成 鐵 路 正 線 鋪 軌 4,362 公 里 公路建設 2008 年 完 成 公 路 建 設 1,570 公 里 市政工程 2008 年 完 成 城 市 輕 鐵 、 地 鐵 建 設 350 公 里 新簽合同 2008 年 集 團 新 簽 合 同 額 達 人 民 幣 4,284.5 億 元 目 錄 2 重要提示 3 公司基本情況 5 董事長致辭 9 會計數據和業務數據摘要 12 股本變動及股東情況 18 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況 28 公司治理結構 33 股東大會情況簡介 34 董事會報告 61 監事會報告 63 重要事項 95 財務會計報告 238 管理層提供的補充信息 239 備查文件目錄 240 董 事 、 高 級 管 理 人 員 對《中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 報 告 》的 書 面 確 認 意 見 241 董事會對公司內部控制的自我評估報告 重要提示 一 、 本 公 司 董 事 會、 監 事 會 及 董 事、 監 事、 高 級 管 理 人 員 保 證 本 報 告 所 載 資 料 不 存 在 任 何 虛 假 記 載、 誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏，並 對 其 內 容 的 真 實 性、準 確 性 和 完 整 性 承 擔 個 別 及 連 帶 責 任。 二 、 公 司 全 體 董 事 出 席 董 事 會 會 議。 三 、 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 為 本 公 司 出 具 了 標 準 無 保 留 意 見 的 審 計 報 告。 四 、 公 司 負 責 人 石 大 華、 主 管 會 計 工 作 負 責 人 李 建 生 及 會 計 機 構 負 責 人（ 會 計 主 管 人 員 ）楊 良 聲 明 ： 保 證 年 度 報 告 中 財 務 報 告 的 真 實、完 整。 五、 詞彙及技術術語 1. 公 司 、本 公 司、中 國 中 鐵：中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2. 中 鐵 工：中 國 鐵 路 工 程 總 公 司 3. 正 線 ：連 接 並 貫 穿 車 站 的 線 路 4. 複 線 ：區 間 有 兩 條 正 線 的 鐵 路，分 為 上 行 線 和 下 行 線 5. BT:“ 建 設 — 轉 讓（ Build-Transfer）”模 式 6. BOT:“ 建 設 — 經 營 — 轉 讓（ Build-Operate-Transfer）”模 式 7. PPP:“ 私 人 建 設 — 政 府 租 賃 — 私 人 經 營 ”（Private Builid-Public Lease-Private Operate）模 式 8. 道 岔 ：在 單 條 軌 道 變 為 兩 條 軌 道 的 地 方 用 以 移 動 軌 道 以 改 變 線 路 的 組 件，道 岔 用 於 鐵 路 上 9. 敞 口：在 擔 保 協 議 中，擔 保 到 期 日 為 項 目 滿 足 一 定 條 件 時 或 之 後 的 某 個 期 限 而 非 一 個 具 體 確 定 的日期 10. 上 中 下 游 ： 指 建 築 業 產 業 價 值 鏈 按 業 務 流 程 所 劃 分 的 三 個 業 務 板 塊， 上 游 業 務 主 要 包 括 工 程 咨 詢 與 設 計 業 務、 項 目 開 發 業 務、 項 目 建 設 管 理 業 務； 中 游 業 務 主 要 是 建 築 工 程 施 工 ； 下 游 業 務 主 要 是 各 類 基 礎 設 施 的 運 營、管 理 和 維 護 11. 工 法 ： 指 以 工 程 為 對 象 ， 工 藝 為 核 心， 運 用 系 統 工 程 原 理， 把 先 進 技 術 和 科 學 管 理 結 合 起 來 ， 經過一定的工程實踐形成的綜合配套的施工方法 2 中國中鐵股份有限公司 公司基本情況 一 、 公 司 法 定 中 文 名 稱：中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 公 司 中 文 簡 稱：中 國 中 鐵 公 司 法 定 英 文 名 稱： CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 公 司 英 文 簡 稱：CHINA RAILWAY 二 、 公 司 法 定 代 表 人：石 大 華 三 、 公 司 董 事 會 秘 書：於 騰 群 電 話 ：86–10–51845717 傳 真 ：86–10–51842057 電 子 信 箱 ：ir@crec.cn 聯 繫 地 址 ： 中 國 北 京 市 豐 台 區 蓮 花 池 南 裏 26 號 四 、 公 司 註 冊 地 址：中 國 北 京 市 豐 台 區 星 火 路 1 號 郵 政 編 碼 ：100070 公 司 辦 公 地 址：中 國 北 京 市 豐 台 區 蓮 花 池 南 裏 26 號 郵 政 編 碼 ：100055 公 司 國 際 互 聯 網 網 址： www.crec.cn 電 子 郵 箱 ：ir@crec.cn 五 、 信 息 披 露 報 紙 名 稱：中 國 證 券 報、上 海 證 券 報、證 券 時 報、證 券 日 報 登 載 A 股 年 度 報 告 的 中 國 證 監 會 指 定 網 站 的 網 址： www.sse.com.cn 公 司 年 度 報 告 備 置 地 點：公 司 董 事 會 辦 公 室 六 、 A 股 股 票 上 市 交 易 所：上 海 證 券 交 易 所 A 股 上 市 日 期： 2007 年 12 月 3 日 A 股 股 票 簡 稱 ：中 國 中 鐵 A 股 股 票 代 碼 ：601390 H 股 股 票 上 市 交 易 所：香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 H 股 上 市 日 期 ：2007 年 12 月 7 日 H 股 股 票 簡 稱 ：中 國 中 鐵 H 股 股 票 代 碼 ：00390 七、 公 司 其 它 有 關 資 料 公 司 首 次 註 冊 登 記 日 期： 2007 年 9 月 12 日 註 冊 地 點 ；中 華 人 民 共 和 國 國 家 工 商 行 政 管 理 局 企 業 法 人 營 業 執 照 註 冊 號： 100000000041175 稅 務 登 記 號 碼：110106710935003 組 織 機 構 代 碼：71093500–3 公 司 聘 請 的 境 內 會 計 師 事 務 所 名 稱：德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 公 司 聘 請 的 境 內 會 計 師 事 務 所 辦 公 地 址：北 京 東 長 安 街 1 號 東 方 廣 場 東 方 經 貿 城 德 勤 大 樓 8 層 公 司 聘 請 的 境 外 會 計 師 事 務 所 名 稱：德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 公 司 聘 請 的 境 外 會 計 師 事 務 所 辦 公 地 址：香 港 金 鐘 道 88 號 太 古 廣 場 一 期 35 樓 二零零八年年報 3 勇於跨越追求卓越 作 為 中 國 及 亞 洲 最 大 的 多 功 能 綜 合 型 建 築 集 團， 我 們 致 力 提 升 施 工 工 藝、 加 強 質 量 控 制 及 提 高 項 目 管 理 水 平 ， 務 求 為 股 東 創 造 更 光 輝 的 前 景 及 為 廣 大 市 民 創 造 更 美 好 的 居 住 環 境。 董事長致辭 石大華 董 事 長 兼 執 行 董 事、黨 委 書 記 我 謹 代 表 董 事 會 ，欣 然 向 各 位 呈 報 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 報。 2008 年 是 中 國 中 鐵 成 功 上 市 後 的 開 局 之 年 ， 是 中 國 中 鐵 改 革 發 展 史 上 極 不 平 凡、 很 不 尋 常 的 一 年， 也 是 全 公 司 上 下 戰 勝 重 重 困 難 ， 實 現 生 產 經 營 大 發 展、公 司 治 理 水 平 大 提 高、社 會 影 響 力 大 提 升 的 一 年。一 年 來 ， 本 公 司 積 極 應 對 重 大 自 然 災 害 和 全 球 金 融 危 機 等 嚴 峻 挑 戰， 牢 牢 抓 住 國 家 擴 大 內 需、 加 大 基 礎 設 施 建 設 機 遇 ， 科 學 把 握 企 業 戰 略 發 展 方 向，各 項 工 作 取 得 顯 著 成 效，企 業 改 革 發 展 實 現 了 新 突 破。 一、 財 務 業 績 2008 年 是 公 司 持 續 快 速 發 展 的 一 年， 各 項 主 要 財 務 和 業 務 指 標 全 面 增 長。 2008 年， 公 司 新 簽 合 同 額 4,284.5 億 元， 同 比 增 長 72.42%； 營 業 收 入 2,346.19 億 元 ， 同 比 增 長 27.40%； 同 期 ， 歸 屬 上 市 公 司 股 東 的 淨 利 潤 為 11.15 億 元 ， 同 比 下 降 65.46%， 但 歸 屬 於 上 市 公 司 股 東 的 扣 除 非 經 常 性 損 益 的 淨 利 潤 為 45.50 億 元 ，同 比 增 長 389.12% 。 這 些 成 績 的 取 得， 是 本 公 司 各 級 管 理 團 隊 努 力 拼 搏 、 開 拓 創 新 以 及 全 體 員 工 艱 苦 奮 鬥 、 忘 我 工 作 的 結 果 ， 是 廣 大 股 東 大 力 支 持 的 結 果。 二零零八年年報 5 董 事 長 致 辭（續） 二、 業 務 發 展 2008 年， 本 公 司 堅 持 推 進 建 築 業“ 上 中 下 游 ”協 調 發 展， 在 鞏 固 和 擴 大 傳 統 業 務 板 塊 的 基 礎 上， 積 極 培 育 和 發 展 新 興 板 塊 。 通 過 整 合 資 源 ， 公 司 先 後 設 立 中 鐵 國 際、 中 鐵 科 工、 中 鐵 資 源、 中 鐵 南 方 等 子 公 司 ， 初 步 形 成 了 主 業 突 出、 有 限 相 關 多 元 化 的 產 業 結 構 佈 局， 板 塊 協 同 效 應 不 斷 加 強， 建 築 業 一 體 化 的 優 勢 逐 步 顯 現。 本 公 司 基 建 建 設 業 務 規 模 不 斷 擴 大 ， 全 年 鐵 路 市 場 新 簽 合 同 額 2,303.19 億 元 ， 較 2007 年 增 長 了 150.30% ； 公 路、 市 政、 城 軌 等 非 鐵 路 市 場 新 簽 合 同 額 也 較 2007 年 有 所 增 長 ， 其 中 公 路 項 目 佔 全 國 市 場 份 額 的 13% 、 城 市 軌 道 交 通 項 目 佔 全 國 市 場 份 額 的 52.6% ； 進 一 步 鞏 固 了 本 公 司 作 為 中 國 最 大 建 築 承 包 商 的 地 位，顯 示 了 本 公 司 綜 合、全 面 的 業 務 能 力。 勘 察 設 計 業 務 方 面， 公 司 加 快 向 非 鐵 路 市 場 拓 展， 下 屬 子 公 司 甲 級 資 質 的 增 加 進 一 步 提 升 了 綜 合 設 計 能 力 和 市 場 競 爭 能 力。 工 程 咨 詢 服 務 質 量 和 技 術 水 平 進 一 步 提 高， 勘 察 設 計 咨 詢 服 務 的 行 業 領 先 地 位 進 一 步 鞏 固 ，增 強 了 本 公 司 的 核 心 競 爭 力。 工 程 設 備 和 零 部 件 製 造 方 面， 本 公 司 全 面 推 進 工 業 板 塊 資 源 重 組 ， 成 立 了 以 工 程 機 械 製 造 、 鋪 架 機 械 製 造 、 鋼 結 構 製 造 以 及 物 流 管 理 為 主 業、 產 科 研 一 體 化 的 中 鐵 科 工 集 團 有 限 公 司。 通 過 重 組， 形 成 主 業 突 出 、 結 構 合 理、優 勢 互 補、資 源 共 享 的 核 心 優 勢 工 業 企 業。 公 司 適 時 調 整 房 地 產 板 塊 營 銷 策 略 ， 相 繼 運 作 開 發 了 青 島 國 際 貿 易 中 心、 石 家 莊 黨 校 項 目 等 多 個 項 目 ， 同 時 前 期 開 發 的 一 大 批 項 目 已 進 入 到 銷 售 期，取 得 了 良 好 效 益，“中 鐵 置 業 ”的 品 牌 逐 漸 打 響。 在 鞏 固 傳 統 業 務 領 域 優 勢 地 位 的 同 時， 本 公 司 依 靠 現 有 業 務 平 台 和 綜 合 優 勢， 積 極 開 拓 其 它 相 關 業 務 領 域 。 本 公 司 成 功 開 展 了 BT、BOT 項 目， 即 公 路、 市 政、 地 鐵 投 資 及 經 營 項 目。 同 時， 本 公 司 也 積 極 躋 身 於 礦 產 資 源 開 發 等 高 利 潤 業 務 領 域 ， 2008 年， 公 司 全 面 整 合 資 源 類 項 目， 組 建 了 中 鐵 資 源 有 限 公 司 ， 形 成 了 資 源 開 發 板 塊 的 規 模 優 勢， 提 高 資 源 效 率， 增 強 市 場 競 爭 力。 這 些 將 成 為 本 公 司 未 來 持 續 發 展 的 有 力 保 障。 6 中國中鐵股份有限公司 董 事 長 致 辭（續） 三、 公 司 治 理 作 為 在 中 國 上 海 和 中 國 香 港 兩 地 上 市 的 公 司， 本 公 司 嚴 格 按 照《 公 司 法 》、《 證 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 準 則 》等 法 律 法 規 及 上 海 證 券 交 易 所 、 香 港 聯 合 交 易 所 的 有 關 規 定， 不 斷 完 善 公 司 法 人 治 理 結 構 ， 規 範 運 作 。2008 年， 根 據 監 管 機 構 出 台 的 相 關 監 管 法 規 要 求 ， 本 公 司 相 繼 制 定 了 多 項 制 度 ， 進 一 步 加 強 和 完 善 了 公 司 內 部 控 制 體 系， 健 全 了 公 司 治 理 的 各 項 管 理 制 度 。 按 照 中 國 證 監 會 的 統 一 要 求 ， 本 公 司 於 2008 年 6 月 底 啟 動 了 公 司 治 理 專 項 活 動， 歷 經 學 習 動 員、 自 查 自 糾、 公 眾 評 議、 現 場 檢 查 和 整 改 提 高 五 個 階 段。 經 過 上 述 專 項 治 理， 查 找 出 了 在 規 範 運 作 和 治 理 方 面 存 在 的 問 題 和 不 足 ， 並 對 照 問 題 進 行 了 認 真 整 改，有 力 地 促 進 了 公 司 治 理 結 構 的 完 善。 公 司 的 辛 勤 工 作 得 到 了 資 本 市 場 的 充 分 肯 定， 公 司 先 後 獲 得 了“ 香 港 公 司 管 治 卓 越 獎 評 委 會 嘉 許 獎 ”、 “ 董 事 會 建 設 特 別 貢 獻 獎 ”、“2007 年 度 中 國 最 佳 投 資 者 關 係 管 理 百 強 獎 ”、“ 最 具 競 爭 力 港 股 上 市 公 司 ”、“ 2008 年 中 國 證 券 市 場 上 市 公 司 金 鼎 獎 ”、“07/08 年 度 公 益 榮 譽 獎 ”、“2007 年 十 大 最 喜 愛 的 香 港 首 次 上 市（IPO）企 業 ”、“ 價 值 企 業 之 價 值 創 新 榜 樣 ”、“ 第 22 屆 國 際 Mercury Awards 2008/09 周 年 比 賽 — 年 報 總 體 設 計 銀 獎 ”、“2007 年 度 中 國 上 市 公 司 金 牛 獎 百 強 評 選 — 金 牛 獎 百 強、營 業 總 收 入 百 強、 A 股 市 值 百 強、 成 長 性 百 強 ”、“ 2008 中 國 國 有 上 市 企 業 社 會 責 任 榜 第 14 位 ”等 多 項 殊 榮； 並 在 全 球 投 資 者 關 係 排 名（IR Global Ranking; IRGR）中， 獲 得 亞 太 區“ 最 佳 財 務 披 露 企 業 ”以 及“ 最 佳 投 資 者 關 係 — 亞 太 地 區 得 票 最 高 企 業 ”。 四、 前 景 展 望 為 積 極 應 對 由 美 國 次 貸 危 機 引 發 的 金 融 危 機， 我 國 實 行 積 極 的 財 政 政 策 和 適 度 寬 鬆 的 貨 幣 政 策 ， 並 提 出 了 當 前 進 一 步 擴 大 內 需、 促 進 經 濟 增 長 的 10 項 措 施， 包 括 加 快 民 生 工 程、 基 礎 設 施、 生 態 環 境 建 設 和 災 後 重 建 等， 發 出 了 保 持 經 濟 平 穩 較 快 發 展 的 強 烈 政 策 信 號。 初 步 匡 算， 到 2010 年 底， 國 家 約 需 增 加 投 資 4 萬 億 元， 國 家 的 重 視 和 投 入， 給 國 內 建 築 業 帶 來 了 難 得 的 發 展 機 遇， 為 建 築 業 企 業 發 展 提 供 了 廣 闊 的 空 間。 二零零八年年報 7 董 事 長 致 辭（續） 作 為 中 國 綜 合 實 力 最 強 的 建 築 承 包 商， 本 公 司 將 緊 緊 把 握 新 一 輪 建 設 高 潮 帶 來 的 機 遇， 繼 續“ 堅 定 一 個 思 路 ” — 堅 持 建 築 業“ 上 中 下 ”遊 協 調 發 展 ， 不 斷 強 化 建 築 業 一 體 化 優 勢 ， 形 成 有 限 相 關 多 元 化 的 產 業 結 構 ；“ 搞 好 兩 個 加 強 ” — 加 強 投 融 資 項 目、BT 、 BOT 等 資 本 運 作 項 目 以 及 房 地 產、 資 源 開 發 項 目 的 監 管 ； 加 強 組 織 結 構 調 整 ， 全 面 推 行 工 程 項 目 扁 平 化 和 精 細 化 管 理；“ 實 行 三 個 集 中 ” — 實 行 財 務 融 資 和 資 金 集 中 管 理 調 度 使 用， 實 行 大 宗 物 資 材 料 集 中 招 標 採 購 ， 實 行 大 型 設 備 集 中 採 購 調 配 。 進 一 步 發 揮 集 團 優 勢， 優 化 資 源 配 置， 提 升 企 業 的 運 行 質 量 。 在 繼 續 保 持 傳 統 基 建 建 設 業 務 優 勢 的 基 礎 上 ， 公 司 還 將 繼 續 拓 展 基 建 建 設 業 務 範 圍， 增 加 港 口、 航 道、 機 場 和 環 保 工 程 項 目 的 建 設。 加 快 勘 察 設 計 業 務 向 非 鐵 路 市 場 拓 展， 進 一 步 提 高 工 程 咨 詢 服 務 質 量 和 技 術 水 平， 進 一 步 鞏 固 勘 察 設 計 咨 詢 服 務 的 行 業 領 先 地 位。 提 高 工 業 資 源 的 綜 合 利 用 效 率， 進 一 步 加 快 工 業 製 造 業 務 發 展 步 伐， 鞏 固、 擴 大 市場份額。 在 新 的 一 年 裏， 本 公 司 將 更 好 地 借 助 資 本 市 場 的 力 量， 完 善 內 部 管 理 機 制， 提 高 自 身 管 理 水 平， 努 力 打 造“ 中 國 中 鐵 ”品 牌，降 低 成 本，提 高 效 益，以 回 報 國 內 外 廣 大 股 東。 最 後 ， 我 借 此 機 會， 謹 向 關 心 和 支 持 本 公 司 發 展 的 廣 大 股 東 和 社 會 各 界， 向 一 年 來 無 私 奉 獻、 艱 苦 奮 鬥 的 全 體 員 工，表 示 衷 心 的 感 謝！ 石大華 董事長 二零零九年四月二十九日 8 中國中鐵股份有限公司 會計數據和業務數據摘要 李長進 執行董事兼總裁 一、 主 要 財 務 數 據 單 位： 千 元 本年比上年 項目 2008年 度 2007年 度 增 減(%) 2006年 度 營業收入 234,619,283 184,153,526 27.40 159,518,471 利潤總額 1,933,200 4,423,923 –56.30 2,957,875 歸屬於上市公司股東的淨利潤 1,115,187 3,228,269 –65.46 1,646,282 歸屬於上市公司股東的扣除非 經常性損益的淨利潤 4,549,673 930,182 389.12 1,324,056 經營活動產生的現金流量淨額 780,112 –55,553 1,504.27 8,020,339 本年末 比上年末 項目 2008年 末 2007年 末 增 減(%) 2006年 末 總資產 252,075,731 216,514,577 16.43 143,427,794 所 有 者 權 益（或 股 東 權 益） 56,166,051 55,959,701 0.37 9,854,842 二零零八年年報 9 會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要（續） 二、 主 要 財 務 指 標 單位：元 本年比上年 項目 2008年 度 2007年 度 增 減(%) 2006年 度 基本每股收益 0.05 0.24 –79.17 不適用 稀釋每股收益 不適用 不適用 不適用 不適用 扣除非經常性損益後的基本每股收益 0.21 0.07 200 不適用 全 面 攤 薄 淨 資 產 收 益 率(%) 1.99 5.77 –3.78 24.95 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率(%) 1.98 24.63 –22.65 33.15 扣除非經常性損益後全面攤薄 淨 資 產 收 益 率(%) 8.10 1.48 6.62 20.07 扣除非經常性損益後的加權平均 淨 資 產 收 益 率(%) 8.09 6.33 1.76 26.66 每股經營活動產生的現金流量淨額 0.04 小 於0.01 不適用 不適用 本年末 比上年末 項目 2008年 末 2007年 末 增 減(%) 2006年 末 歸屬於上市公司股東的每股淨資產 2.87 2.81 2.14 不適用 三、 非 經 常 性 損 益 項 目 單 位： 千 元 非 經 常 性 損 益 項 目（「 + 」代 表 損 失，「 –」代 表 收 益） 金額 非 流 動 資 產 處 置 損 失（收 益） –51,085 計入當期的政府補貼 –81,803 增持子公司股權確認的負商譽 –2,966 貸款及應收款項投資收益 –77,420 處置長期股權投資收益 –55,825 除 同 公 司 正 常 業 務 相 關 的 有 效 套 期 保 值 業 務 外 持 有 交 易 性 金 融 資 產、 交 易 性 金 融 負 債 產 生 的 公 允 價 值 變 動 損 益，以 及 處 置 交 易 性 金 融 資 產、 交 易 性 金 融 負 債 和 可 供 出 售 金 融 資 產 投 資 損 失（收 益） 32,211 債務重組利得 –39,147 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 –30,674 與 主 營 業 務 無 關 的 預 計 負 債 產 生 的 損 失（收 益） –49,737 除上述各項之外的其它營業外收支淨額 –148,430 H股募集資金匯兌損失 4,136,873 合計 3,631,997 10 中國中鐵股份有限公司 會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要（續） 四、 採 用 公 允 價 值 計 量 的 項 目 單 位： 千 元 對當期利潤的 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 影響金額 交易性金融資產 165,792 141,206 –24,586 –201,217 交易性金融負債 80,144 80,144 –80,144 可供出售金融資產 1,955,036 963,363 –991,673 –98,097 合計 2,120,828 1,184,713 –936,115 –379,458 五、 境 內 外 會 計 準 則 差 異 單 位： 千 元 境內會計準則 境外會計準則 淨利潤 1,434,196 1,668,820 淨資產 61,094,865 60,923,501 2008 年 2008 年 度 12 月 31 日 淨 資 產 淨利潤 人民幣千元 人民幣千元 差 根據中國企業會計準則編製的財務報表金額 61,094,865 1,434,196 按 國 際 財 務 報 告 準 則 調 整： 異 — 股權分置流通權 –171,364 說 — 處置子公司部份股權 237,205 明 — 其它 –2,581 根據國際財務報告準則編製財務報表金額 60,923,501 1,668,820 二零零八年年報 11 股本變動及股東情況 一、 股 本 變 動 情 況 （ 一 ）股 份 變 動 情 況 表 單位：股 本次變動前 本次變動增減(＋/ － ) 本次變動後 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其它 小計 數量 比例(%) 一、 有限售條件股份 1、 國家持股 12,417,510,000 58.30 — — — — — 12,417,510,000 58.30 2、 國有法人持股 3、 其它內資持股 1,402,550,000 6.58 — — — -1,402,550,000 -1,402,550,000 — — 其中： 境內非國有法人持股 1,402,550,000 6.58 — — — -1,402,550,000 -1,402,550,000 — — 境內自然人持股 ４、 外資持股 550,172,000 2.58 — — — -550,172,000 -550,172,000 — — 其中： 境外法人持股 550,172,000 2.58 — — — -550,172,000 -550,172,000 — — 境外自然人持股 有限售條件股份合計 14,370,232,000 67.46 — — — -1,952,722,000 -1,952,722,000 12,417,510,000 58.30 二、 無限售條件流通股份 1、 人民幣普通股 3,272,450,000 15.37 — — — +1,402,550,000 +1,402,550,000 4,675,000,000 21.95 2、 境內上市的外資股 3、 境外上市的外資股 3,657,218,000 17.17 — — — +550,172,000 +550,172,000 4,207,390,000 19.75 4、 其它 無限售條件流通股份合計 6,929,668,000 32.54 — — — +1,952,722,000 +1,952,722,000 8,882,390,000 41.70 三、 股份總數 21,299,900,000 100 21,299,900,000 100 （ 二 ）限 售 股 份 變 動 情 況 單位：股 本年解除 本年增加 股東名稱 年初限售股數 限售股數 限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 中國鐵路工程總公司 12,417,510,000 — — 12,417,510,000 發起人股東承諾A股 2010年12月3日 股票上市後36個月 內限售 網下配售A股股份 1,402,550,000 –1,402,550,000 — — A股股票上市之日起 2008年3月3日 3個月內限售 H股企業投資者 550,172,000 –550,172,000 — — H股股票上市之日起 2008年12月7日 12個月內限售 合計 14,370,232,000 –1,952,722,000 — 12,417,510,000 ╱ ╱ 12 中國中鐵股份有限公司 股 本 變 動 及 股 東 情 況（續） 二、 證 券 發 行 與 上 市 情 況 （ 一 ）前 三 年 歷 次 證 券 發 行 情 況 股票及其衍生證券 的種類 發行日期 發行價格 發行數量 上市日期 獲准上市交易數量 A股 2007年11月21日 每 股4.80元 4,675,000,000 2007年12月3日 3,272,450,000 H股 2007年11月23日 每 股5.78港 元 4,207,390,000 2007年12月7日 3,658,600,000 2007年12月14日 548,790,000 2007 年 11 月 ， 公 司 以 每 股 人 民 幣 4.80 元 的 價 格 首 次 公 開 發 行 4,675,000,000 股 A 股， 並 於 2007 年 12 月 3 日 在 上 海 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市。 A 股 發 行 後 本 公 司 總 股 本 為 17,475,000,000 股， 其 中 ， 中 鐵 工 持 股 12,800,000,000 股， 佔 本 公 司 股 本 總 額 的 73.25%； 社 會 公 眾 股 東 持 股 4,675,000,000 股 ， 佔 本 公 司 股 本 總 額 的 26.75%。 2007 年 11 月， 公 司 以 全 球 發 售 和 香 港 公 開 發 行 的 方 式， 每 股 港 元 5.78 元 的 價 格 首 次 發 行 了 4,207,390,000 股 H 股（ 行 使 超 額 配 售 權 後 ）， 其 中 包 括 中 鐵 工 同 步 出 售 國 有 股 382,490,000 股 。H 股 發 行 後 ， 公 司 總 股 本 為 21,299,900,000 股， 其 中 中 鐵 工 持 有 12,417,510,000 股 A 股， 佔 公 司 股 本 總 額 的 58.30%；A 股 公 眾 股 東 持 有 4,675,000,000 股， 佔 公 司 股 本 總 額 的 21.95%； H 股 股 東 持 有 4,207,390,000 股 H 股 ，佔 公 司 股 本 總 額 的 19.75%。 （ 二 ）公 司 股 份 總 數 及 結 構 的 變 動 情 況 報 告 期 內 沒 有 因 送 股、配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 總 數 及 結 構 的 變 動。 （ 三 ）現 存 的 內 部 職 工 股 情 況 本 報 告 期 末 公 司 無 內 部 職 工 股。 二零零八年年報 13 股 本 變 動 及 股 東 情 況（續） 三、 股 東 和 實 際 控 制 人 情 況 （ 一 ）股 東 數 量 和 持 股 情 況 1. 報告期末股東總數 報 告 期 末， 公 司 的 股 東 總 數 為 1,137,992 戶。 其 中，A 股 股 東（ 含 中 國 鐵 路 工 程 總 公 司 ）總 數 為 1,103,690 戶， H 股 股 東 為 總 數 為 34,302 戶。 2. 前十名股東持股情況 單位：股 持有有限售 質押或凍結 序號 股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數 報告期內增減 條件股份數量 的股份數量 (%) 1 中國鐵路工程總公司 國家股 58.30 12,417,510,000 — 12,417,510,000 — 2 HKSCC Nominees Limited（ 注1) 其它 19.44 4,139,935,043 +35,766,043 — — 3 交通銀行 — 易方達50指數證券投資基金 其它 0.29 61,800,740 +61,800,740 — — 4 中國工商銀行 其它 0.22 47,127,592 +47,127,592 — — — 上證50交易型開放式指數 證券投資基金 5 中國人壽保險股份有限公司 其它 0.22 46,740,639 +30,471,639 — — — 分紅 — 個人分紅 — 005L-FH002滬 6 中國銀行 其它 0.18 37,417,156 +19,617,156 — — — 景順長城鼎益股票型 開放式證券投資基金 7 中國建設銀行 其它 0.17 35,184,483 +23,579,483 — — — 泰達荷銀市值優選股票型 證券投資基金 8 中國工商銀行 其它 0.16 33,999,866 +33,999,866 — — — 博時精選股票證券投資基金 9 中國銀行 其它 0.15 32,360,885 +32,360,885 — — — 嘉實滬深300指數證券投資基金 10 興業銀行股份有限公司 其它 0.14 30,689,015 +8,069,278 — — — 興業趨勢投資混合型證券投資基金 上述股東關聯關係或一致行動的說明 第一大股東中國鐵路工程總公司與上述其它9名股東之間不存在關聯關係，也不屬於一致行 動人。公司未知前十名股東中其它股東之間是否存在關聯關係或一致行動關係。 注 1： HKSCC Nominees Limited（香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司）持 有 的 H 股 乃 代 表 多 個 客 戶 持 有。 14 中國中鐵股份有限公司 股 本 變 動 及 股 東 情 況（續） 3. 前十名無限售股東持股情況 單位：股 持有 無限售條件 序號 股東名稱 股份的數量 股份種類 1 HKSCC Nominees Limited 4,139,935,043 境外上市外資股 2 交通銀行 61,800,740 人民幣普通股 — 易 方 達 50 指 數 證 券 投 資 基 金 3 中國工商銀行 47,127,592 人民幣普通股 — 上 證 50 交 易 型 開 放 式 指 數 證 券 投 資 基 金 4 中國人壽保險股份有限公司 46,740,639 人民幣普通股 — 分 紅 — 個 人 分 紅 — 005L-FH002 滬 5 中國銀行 37,417,156 人民幣普通股 — 景順長城鼎益股票型開放式證券投資基金 6 中國建設銀行 35,184,483 人民幣普通股 — 泰達荷銀市值優選股票型證券投資基金 7 中國工商銀行 33,999,866 人民幣普通股 — 博時精選股票證券投資基金 8 中國銀行 32,360,885 人民幣普通股 — 嘉 實 滬 深 300 指 數 證 券 投 資 基 金 9 興業銀行股份有限公司 30,689,015 人民幣普通股 — 興業趨勢投資混合型證券投資基金 10 中國銀行 30,299,885 人民幣普通股 — 大 成 財 富 管 理 2020 生 命 週 期 證 券 投 資 基 金 上述股東關聯關係或一致行動的說明 未知 4. 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位：股 有限售條件股份可上市交易情況 持有的 新增 有限售條件 可上市交易 序號 有限售條件股東名稱 股份數量 可上市交易時間 股份數量 限售條件 1. 中國鐵路工程總公司 12,417,510,000 2010年12月3日 — A股 股 票 上 市 之 日 起 36個 月 內 限 售 注： 截 至 2008 年 12 月 31 日，有 限 售 條 件 股 東 僅 此 一 家。 二零零八年年報 15 股 本 變 動 及 股 東 情 況（續） 5. H 股 股 東 按《證 券 及 期 貨 條 例 》披 露 的 資 料 單位：股 約佔全部 約佔全部 已發行 已發行 持 有H股 數 H股 百 分 比 股份百分比 主要股東名稱 身份 （股） 權 益 性 質 (%) (%) 全國社保基金理事會 實益擁有人 382,490,000 好倉 9.09 1.80 Lehman Brothers 受控制企業權益 210,186,560 好倉 5.00 0.99 Holdings Inc.（注1） 受控制企業權益 94,560,550 淡倉 2.25 0.44 Barclays PLC（ 注2） 受控制企業權益 310,888,000 好倉 7.39 1.46 受控制企業權益 6,613,000 淡倉 0.16 0.03 Deutsche Bank 實益擁有人 151,776,880 好倉 Aktiengesellschaft 投資經理 19,513,000 好倉 （注3） 對股份持有 70,566,587 好倉 保證權益的人 合計 241,856,467 5.75 1.14 實益擁有人 86,994,473 淡倉 投資經理 100,000 淡倉 對股份持有 51,972,000 淡倉 保證權益的人 合計 139,066,473 3.31 0.65 注： 1 根 據 Lehman Brothers Holdings Inc . 於 2008 年 9 月 18 日 向 香 港 聯 交 所 存 檔 的 法 團 大 股 東 通 知 書， Lehman Brothers Holdings Inc. 全 資 擁 有 Lehman Brothers Holdings Plc， 而 後 者 又 全 資 擁 有 Lehman Brothers International (Europe)（ 其 持 有 本 公 司 59,870,550 股 H 股 及 67,870,550 股 H 股 之 淡 倉 ）；Lehman Brothers Holdings Inc. 還 全 資 擁 有 Lehman Brother Inc.（ 其 持 有 本 公 司 26,551,000 股 H 股 及 26,551,000 股 H 股之淡倉）及 Lehman Brothers Finance S.A.（其持有本公司 123,652,010 股 H 股及 60,000 股 H 股之淡倉）。 另 外，Lehman Brothers Holdings Inc. 還 控 制 LBCCA Holdings I LLC. 和 LBCCA Holdings II LLC.， 而 後 兩 者 又 共 同 全 資 擁 有 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited（其 持 有 本 公 司 113,000 股 H 股 及 79,000 股 H 股 之 淡 倉 ）。 因 此 Lehman Brothers Holdings Inc . 被 視 為 對 上 述 各 實 體 所 持 有 之 好 倉 及 淡 倉 擁 有 權 益。 2 根 據 Barclays PLC 於 2008 年 12 月 29 日 向 香 港 聯 交 所 存 檔 的 法 團 大 股 東 通 知 書，Barclays Global Investors UK Holdings Limited（Barclays PLC 的 一 家 間 接 附 屬 公 司 ）間 接 全 資 擁 有 Barclays Global Investors (Deutschland)AG（其 持 有 本 公 司 379,000 股 H 股）、Barclays Global Investors Ltd（其 持 有 本 公 司 28,103,000 股 H 股 ）和 Barclays Global Investors, N.A.（ 其 持 有 本 公 司 12,249,000 股 H 股 及 6,613,000 股 H 股 之 淡 倉）。Barclays Global Investors, N.A. 還 全 資 擁 有 Barclays Fund Advisors（ 其 持 有 本 公 司 270,157,000 股 H 股）。因 此 Barclays PLC 被 視 為 對 上 述 各 實 體 所 持 有 之 好 倉 及 淡 倉 擁 有 權 益。 16 中國中鐵股份有限公司 股 本 變 動 及 股 東 情 況（續） 3 根 據 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 於 2008 年 12 月 16 日 向 香 港 聯 交 所 存 檔 的 法 團 大 股 東 通 知 書， Deutsche Bank Aktiengesellschaft 對 如 下 實 體 有 100% 控 制 權， 因 此 被 視 為 對 如 下 實 體 所 持 有 之 好 倉 及 淡 倉 擁 有 權 益：DB Valoren S.a.r.l.、 Deutsche Asia Pacific Holdings Pte Ltd、Deutsche Asset Management (Asia) Limited 、 DB Capital Markets（ Deutschland)GmbH 、 Deutsche Asset Management International GmbH 、 Deutsche Asset Management Investmentgesellschaft GmbH 、 DWS Holding & Service GmbH、DWS Investment GmbH、Deutsche Bank Luxembourg S.A. 及 DWS Investment S.A.， Luxembourg。 （ 二 ）控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 情 況 1. 法人控股股東情況 控 股 股 東 名 稱： 中國鐵路工程總公司 法 定 代 表 人： 石大華 成 立 日 期： 1990 年 3 月 7 日 註 冊 資 本： 1,081,492.5 萬 元 註 冊 地 址： 北京市豐台區星火路1號 主 營 業 務 範 圍： 建 築 工 程，相 關 工 程 技 術 研 究、勘 察、設 計、服 務 與 專 用 設 備 製 造，房 地 產 開 發 經 營。 2. 法人實際控制人情況 國 務 院 國 有 資 產 管 理 委 員 會 為 公 司 實 際 控 制 人。 3. 控股股東及實際控制人變更情況 報 告 期 內 公 司 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 沒 有 發 生 變 更。 4. 公司與實際控制人之間的產權和控制關係 （ 三 ）其 它 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 東 截 至 報 告 期 末， 除 HKSCC Nominees Limited（ 香 港 中 央 結 算（ 代 理 人 ）有 限 公 司 ）外 ， 公 司 無 其 它 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 東。 二零零八年年報 17 公司董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、 董 事、監 事 、 高 級 管 理 人 員 的 情 況 （ 一 ）董 事 、監 事、高 級 管 理 人 員 情 況 單位：股 報告期被授予的股權激勵情況 報告期內 從公司領取 是否在股東單 持有 被授予的 的報酬總額 位或其它 年初持 本公司的 限制性 （萬元） 可行權 已行權 期末 關聯單位領取 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 股數 年末持股數 股票期權 股票數量 股份增減數 變動原因 （稅前） （注） 股數 數量 行權價 股票市價 報酬、津貼 石大華 董事長、 男 57 2007年9月12日 2010年9月12日 — 100,000 — — 100,000 二級市場購入 78.63 — — — — 否 執行董事 李長進 執行董事、 男 50 2007年9月12日 2010年9月12日 — 105,700 — — 105,700 二級市場購入 54.75 — — — — 否 總裁 白中仁 執行董事、 男 48 2007年9月12日 2010年9月12日 — 100,000 — — 100,000 二級市場購入 50.85 — — — — 否 副總裁、 總經濟師 王秋明 非執行董事 男 56 2007年9月12日 2010年9月12日 — 50,000 — — 50,000 二級市場購入 49.74 — — — — 否 賀恭 獨立董事 男 65 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 26.67 — — — — 是 張青林 獨立董事 男 66 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 26.67 — — — — 是 貢華章 獨立董事 男 63 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 26.67 — — — — 是 王泰文 獨立董事 男 62 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 26.67 — — — — 是 辛定華 獨立董事 男 50 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 26.67 — — — — 是 高樹堂 監事會主席 男 60 2007年9月12日 2010年9月12日 — 100,000 — — 100,000 二級市場購入 51.16 — — — — 否 季志華 監事 男 47 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 32.03 — — — — 否 張喜學 監事 男 56 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 31.30 — — — — 否 周玉清 監事 男 58 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 31.31 — — — — 否 林隆彪 監事 男 51 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 30.62 — — — — 否 李建生 副總裁、 女 54 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 51.12 — — — — 否 財務總監、 總法律顧問 劉輝 副總裁 男 49 2007年9月12日 2010年9月12日 — 100,500 — — 100,500 二級市場購入 50.86 — — — — 否 姚桂清 副總裁 男 54 2007年9月12日 2010年9月12日 — 100,112 — — 100,112 二級市場購入 50.98 — — — — 否 馬力 副總裁 男 51 2007年9月12日 2010年9月12日 — 100,000 — — 100,000 二級市場購入 50.93 — — — — 否 周孟波 副總裁 男 44 2007年9月12日 2010年9月12日 — — — — — — 49.32 — — — — 否 戴和根 副總裁 男 43 2007年9月12日 2010年9月12日 — 106,000 — — 106,000 二級市場購入 49.29 — — — — 否 段秀斌 副總裁 男 55 2007年9月12日 2010年9月12日 — 106,100 — — 106,100 二級市場購入 49.35 — — — — 否 於騰群 董事會秘書 男 39 2007年9月12日 2010年9月12日 — 50,069 — — 50,069 二級市場購入 31.65 — — — — 否 合計 — — — — — — 1,018,481 — — 1,018,481 — 927.24 — — — — 注： ① 報 告 期 內 公 司 除 獨 立 董 事 以 外 的 董 事、 監 事、 高 級 管 理 人 員 從 公 司 領 取 的 薪 酬 中 含 公 司 為 本 人 的 退 休 金 計 劃 所 作 的 供 款；② 公 司 五 名 獨 立 董 事 在 報 告 期 內 從 公 司 領 取 的 報 酬 總 額 包 括 2008 年 度 薪 酬 人 民 幣 20 萬 元 及 在 2008 年 度 內 補 發 的 2007 年 9 月 至 2007 年 12 月 的 薪 酬 人 民 幣 6.67 萬 元。 18 中國中鐵股份有限公司 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） （ 二 ）董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 的 主 要 工 作 經 歷 1、 董 事 近 5 年 主 要 工 作 經 歷 及 任 職 情 況 石 大 華， 高 級 經 濟 師， 現 任 本 公 司 董 事 長、 黨 委 書 記， 同 時 兼 任 中 鐵 工 董 事 長、 總 經 理、 黨 委 副 書 記。 石 先 生 同 時 任 中 國 共 產 黨 十 六 屆 及 十 七 屆 中 央 委 員 會 候 補 委 員、 中（ 中 國 ）西（ 西 班 牙 ）論 壇 促 進 經 濟 技 術 合 作 咨 詢 委 員 會 交 通 專 業 合 作 委 員 會 主 任 委 員、 全 國 建 築 企 業 職 業 經 理 人 資 質 認 證 與 建 築 企 業 資 質 管 理 研 究 課 題 工 作 指 導 委 員 會 副 主 任 委 員、 中 國 證 券 業 年 鑒 理 事 會 副 理 事 長。 自 1998 年 11 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 黨 委 書 記 ， 期 間 自 2002 年 12 月 至 2006 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 經 理， 自 2006 年 9 月 起 任 中 鐵 工 董 事 長， 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 董 事 長 、 執 行 石 大 華（董 事 長） 董 事，並 任 中 鐵 工 總 經 理。 李 長 進 ， 教 授 級 高 級 工 程 師 ， 現 任 本 公 司 執 行 董 事、 總 裁、 黨 委 副 書 記 ， 同 時 兼 任 中 鐵 工 董 事 、 黨 委 書 記， 華 剛 礦 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 。2002 年 7 月 至 2006 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 經 理， 2006 年 9 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 總 經 理 、 黨 委 副 書 記， 並 於 2006 年 9 月 起 任 中 鐵 工 董 事， 自 2007 年 9 月 起 任 中 鐵 工 黨 委 書 記 及 本 公 司 執 行 董 事 兼 總 裁、黨 委 副 書 記。 李 長 進（執 行 董 事） 白 中 仁， 教 授 級 高 級 工 程 師， 現 任 本 公 司 執 行 董 事、 副 總 裁 、 總 經 濟 師， 同 時 兼 任 太 中 銀 鐵 路 有 限 責 任 公 司 副 董 事 長。 2001 年 10 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 經 理、 總 經 濟 師， 並 於 2006 年 11 月 至 2008 年 1 月 期 間 兼 任 中 鐵 建 工 集 團 有 限 公 司 董 事 長 ， 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 總 裁、總 經 濟 師。 白 中 仁（執 行 董 事） 二零零八年年報 19 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 王 秋 明， 高 級 經 濟 師， 現 任 本 公 司 非 執 行 董 事、 黨 委 副 書 記、 紀 委 書 記，同 時 兼 任 中 鐵 工 黨 委 副 書 記、紀 委 書 記。 2004 年 6 月 至 2006 年 8 月 任 中 鐵 工 副 總 經 濟 師 兼 幹 部 部 部 長， 2006 年 9 月 至 今 任 中 鐵 工 黨 委 副 書 記 、 紀 委 書 記 ， 並 於 2007 年 4 月 至 2008 年 1 月 期 間 兼 任 中 鐵 三 局 集 團 有 限 公 司 董 事 長， 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 非 執 行 董 事、黨 委 副 書 記、紀 委 書 記。 王 秋 明（非 執 行 董 事） 賀 恭 ， 教 授 級 高 級 工 程 師， 現 任 本 公 司 獨 立 董 事 。 賀 先 生 歷 任 雲 南 省 電 力 局 水 電 建 設 第 二 工 程 處 幹 部， 雲 南 省 電 力 廳 辦 公 室 秘 書 、 辦 公 室 副 主 任 ， 雲 南 省 電 力 工 業 局 副 局 長、 黨 組 成 員 兼 漫 水 灣 水 電 工 程 管 理 局 籌 備 處 主 任 、 局 長 、 黨 委 副 書 記， 中 國 長 江 三 峽 工 程 開 發 總 公 司 副 總 經 理、 黨 組 成 員， 國 家 電 力 公 司 副 總 經 理 、 黨 組 成 員 ， 中 國 華 電 集 團 公 司 籌 備 組 組 長、 總 經 理 、 黨 組 書 記 ， 雲 南 金 沙 江 中 游 水 電 開 發 有 限 公 司 董 事 長。 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 獨 立 董 事。 賀 恭（獨 立 非 執 行 董 事） 張 青 林， 教 授 級 高 級 工 程 師 ， 現 任 本 公 司 獨 立 董 事 ， 同 時 兼 任 中 國 房 地 產 集 團 有 限 公 司 外 部 董 事， 第 十 屆 全 國 政 協 委 員 會 委 員， 中 國 建 設 監 理 協 會 會 長， 中 國 建 築 業 協 會 項 目 管 理 和 經 營 管理委員會會長，清華大學國際工程項目管理研究院兼職教授。 1993 年 至 2004 年 任 中 國 建 築 總 公 司 黨 組 書 記、 副 總 經 理（ 中 央 國 家 機 關 副 部 長 級 ）， 2006 年 10 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 外 部 董 事。自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 獨 立 董 事。 張 青 林（獨 立 非 執 行 董 事） 20 中國中鐵股份有限公司 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 貢 華 章， 教 授 級 高 級 會 計 師 ， 現 任 本 公 司 獨 立 董 事 ， 同 時 任 中 油 財 務 有 限 責 任 公 司 董 事 長， 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事， 中 國 長 江 電 力 股 份 公 司 董 事， 南 洋 商 業 銀 行 獨 立 董 事， 財 政 部 會 計 準 則 委 員 會 委 員， 財 政 部 評 估 準 則 委 員 會 委 員， 中 國 會 計 學 會 副 會 長， 中 國 價 格 協 會 顧 問， 中 國 資 產 評 估 協 會 特 邀 理 事， 清 華 大 學、 南 開 大 學、 廈 門 大 學、 中 國 石 油 大 學 兼 職 教 授 ， 國 家 會 計 學 院（ 北 京 ）教 授。 1999 年 2 月 任 中 國 石 油 天 然 氣 集 團 總 會 計 師，2000 年 8 月 至 2007 年 4 月 任 中 國 石 油 天 然 氣 集 團 公 司 董 事、 黨 組 成 員、 總 會 計 師 職 務，1999 年 11 月 至 2008 年 貢 華 章（獨 立 非 執 行 董 事） 3 月 任 中 國 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司 董 事 。 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 獨 立 董 事。 王 泰 文， 高 級 政 工 師， 現 任 本 公 司 獨 立 董 事， 同 時 任 中 國 外 運 集 團 總 公 司 外 部 董 事 ， 中 國 自 動 化 集 團 有 限 公 司 獨 立 董 事。 2002 年 6 月 至 2004 年 5 月 任 中 國 南 方 機 車 車 輛 工 業 集 團 公 司 黨 委 書 記 ， 2006 年 11 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 外 部 董 事。 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 獨 立 董 事。 王 泰 文（獨 立 非 執 行 董 事） 辛 定 華 ， 香 港 會 計 師 公 會 — 會 計 師、 英 國 公 認 會 計 師 公 會 — 會 計 師， 現 任 本 公 司 獨 立 董 事， 同 時 任 匯 盈 控 股 有 限 公 司 執 行 董 事 及 行 政 總 裁， 晶 門 科 技 有 限 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 及 主 席。 歷 任 香 港 收 購 及 合 併 委 員 會 委 員， 香 港 聯 交 所 上 市 委 員 會 副 召 集 人， 聯 交 所 理 事， 香 港 上 市 公 司 商 會 名 譽 總 幹 事， 摩 根 大 通 銀 行 香 港 區 總 裁 兼 香 港 投 資 銀 行 部 主 管， 匯 富 金 融 控 股 有 限 公 司 執 行 董 事， 怡 富 控 股 有 限 公 司 集 團 執 行 董 事 兼 投 資 銀 行 業 務 聯 席 主 管， 領 匯 管 理 有 限 公 司 及 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 獨 立 非 執 行 董 事， 現 為 香 港 上 市 公 司 商 會 常 務 委 員 會 委 員， 自 辛 定 華（獨 立 非 執 行 董 事） 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 獨 立 董 事。 二零零八年年報 21 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 2、 監 事 主 要 工 作 經 歷 及 任 職 情 況 高 樹 堂， 高 級 政 工 師 ， 現 任 本 公 司 監 事 會 主 席 。 同 時 兼 任 中 鐵 工 董 事。 2001 年 5 月 至 2006 年 9 月 擔 任 中 鐵 工 黨 委 副 書 記、 紀 委 書 記， 並 於 2003 年 12 月 至 2008 年 1 月 兼 任 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 有 限 公 司 董 事 長， 2006 年 9 月 至 今 任 中 鐵 工 董 事、 兼 任 中 鐵 宏 達 資 產 管 理 中 心 主 任，自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 監 事 會 主 席。 高 樹 堂（監 事 會 主 席） 季 志 華 ， 教 授 級 高 級 工 程 師 ， 現 任 本 公 司 監 事， 同 時 兼 任 副 總 工 程 師， 中 鐵 南 方 投 資 發 展 有 限 公 司 董 事。 2001 年 10 月 至 2005 年 8 月 任 中 鐵 工 副 總 工 程 師 兼 計 劃 經 營 部 部 長， 2005 年 8 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 工 程 師， 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 職 工 監事。 季 志 華（監 事） 張 喜 學 ， 高 級 政 工 師， 現 任 本 公 司 監 事。1990 年 9 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 辦 公 室 秘 書、 紀 委 執 法 監 察 處 處 長、 紀 委 案 件 審 理 宣 傳 教 育 處 處 長， 自 2001 年 至 2007 年 4 月 任 國 務 院 國 資 委 國 有 企 業 監 事 會 職 工 監 事，自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 職 工 監 事。 張 喜 學（監 事） 22 中國中鐵股份有限公司 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 周 玉 清， 高 級 政 工 師 ， 現 任 本 公 司 監 事 ， 同 時 兼 任 國 務 院 國 資 委 國 有 企 業 監 事 會 職 工 監 事。 2003 年 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 董 事 監 事 管 理 辦 公 室 常 務 副 主 任， 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 職 工 監 事。 周 玉 清（監 事） 林 隆 彪， 高 級 會 計 師， 現 任 本 公 司 監 事， 同 時 兼 任 內 控 審 計 部 部 長 、 國 務 院 國 資 委 國 有 企 業 監 事 會 職 工 監 事。 2005 年 7 月 至 2007 年 9 月 擔 任 中 鐵 工 審 計 部 部 長， 自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 職 工 監 事 、 內 控 審 計 部 部 長。 林 隆 彪（監 事） 3、 高 級 管 理 人 員 主 要 工 作 經 歷 及 任 職 情 況 李 長 進，簡 歷 同 上。 白 中 仁，簡 歷 同 上。 李 建 生， 高 級 會 計 師 、 註 冊 會 計 師 、 企 業 法 律 顧 問 ， 現 任 本 公 司 副 總 裁、 財 務 總 監、 總 法 律 顧 問， 同 時 兼 任 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 董 事 長。2002 年 12 月 至 2007 年 9 月， 任 中 鐵 工 總 會 計 師 兼 總 法 律 顧 問，自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 副 總 裁、財 務 總 監 、 總 法 律 顧 問。 李 建 生（副 總 裁） 二零零八年年報 23 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 劉 輝 ， 教 授 級 高 級 工 程 師、 國 家 註 冊 咨 詢 工 程 師、 國 家 註 冊 建 築 師， 現 任 本 公 司 副 總 裁、 總 工 程 師， 同 時 兼 任 鐵 道 第 三 勘 察 設 計 院 集 團 有 限 公 司 副 董 事 長。 2001 年 4 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 經 理、總 工 程 師，自 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 副 總 裁 、 總 工 程 師。 劉 輝（副 總 裁） 姚 桂 清 ， 高 級 經 濟 師， 現 任 本 公 司 副 總 裁 、 黨 委 副 書 記、 工 會 主 席 。 同 時 任 中 華 全 國 總 工 會 執 行 委 員 。 2001 年 2 月 起 任 中 鐵 工 工 會 主 席， 2004 年 12 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 黨 委 副 書 記， 並 自 2006 年 4 月 至 2008 年 3 月 兼 任 中 鐵 九 局 集 團 有 限 公 司 董 事 長， 自 2007 年 9 月 起 任 中 鐵 工 黨 委 副 書 記 、 工 會 主 席 以 及 本 公 司 副 總 裁 、 黨 委 副 書 記 、工 會 主 席。 姚 桂 清（副 總 裁） 馬 力 ， 高 級 工 程 師， 現 任 本 公 司 副 總 裁。2002 年 3 月 至 2004 年 3 月 任 中 國 海 外 工 程 總 公 司 總 經 理、 黨 委 書 記，2004 年 3 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 經 理， 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 副 總 裁。 馬 力（副 總 裁） 24 中國中鐵股份有限公司 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 周 孟 波， 教 授 級 高 級 工 程 師 ， 現 任 本 公 司 副 總 裁 。2001 年 4 月 至 2006 年 9 月 任 中 鐵 大 橋 局 集 團 有 限 公 司 董 事 長、 總 經 理 。2006 年 9 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 經 理，2007 年 9 月 起 任 本 公 司 副 總 裁。 周 孟 波（副 總 裁） 戴 和 根 ， 高 級 經 濟 師 ， 現 任 本 公 司 副 總 裁 。2004 年 4 月 至 2006 年 9 月 任 中 鐵 四 局 集 團 有 限 公 司 總 經 理、 副 董 事 長，2006 年 9 月 至 2007 年 9 月 出 任 中 鐵 工 副 總 經 理 ， 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 副 總 裁。 戴 和 根（副 總 裁） 段 秀 斌， 高 級 工 程 師， 現 任 本 公 司 副 總 裁。 2002 年 12 月 至 2004 年 3 月 任 中 鐵 建 工 集 團 有 限 公 司 的 董 事 長、 總 經 理，2004 年 3 月 至 2006 年 10 月 ， 任 中 鐵 建 工 集 團 有 限 公 司 董 事 長 、 黨 委 書 記， 2006 年 10 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 副 總 經 理 ， 2007 年 2 月 至 2008 年 7 月 ， 兼 任 中 鐵 置 業 集 團 有 限 公 司 的 董 事 長 兼 黨 委 書 記 ， 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 副 總 裁。 段 秀 斌（副 總 裁） 二零零八年年報 25 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 於 騰 群， 高 級 經 濟 師 、 律 師 、 企 業 法 律 顧 問 ， 現 任 本 公 司 董 事 會 秘 書。 同 時 任 中 央 企 業 青 年 聯 合 會 委 員、 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會 仲 裁 員、 北 京 仲 裁 委 員 會 仲 裁 員、 中 國 企 業 聯 合 會 暨 中 國 企 業 家 協 會 維 權 工 作 委 員 會 委 員、 中 國 交 通 企 業 管 理 協 會 法 律 委 員 會 副 理 事 長、 商 務 部 中 國 企 業 境 外 商 務 調 節 中 心 法 律 顧 問、 清 華 大 學 國 際 項 目 管 理 學 院 特 聘 專 家、 中 國 對 外 承 包 工 程 商 會 工 程 專 家 組 成 員、 中 國 法 學 會 證 券 法 學 研 究 會 常 務 理 事。2002 年 12 月 至 2006 年 11 月， 任 中 鐵 工 總 法 律 顧 問 助 理 兼 法 律 事 務 部 部 長， 2006 年 11 月 至 2007 年 9 月 任 中 鐵 工 董 事 會 秘 書 于 騰 群（董 事 會 秘 書） 兼 法 律 事 務 部 部 長。 2001 年 至 2007 年 先 後 兼 任 中 鐵 寶 橋 股 份 有 限 公 司 監 事、 中 鐵 一 局 集 團 有 限 公 司 董 事、 中 鐵 十 局 集 團 有 限 公 司 副 董 事 長。 2007 年 9 月 起 任 本 公 司 董 事 會 秘 書。 （ 三 ）董 事 、監 事、高 級 管 理 人 員 在 股 東 單 位 任 職 情 況 在股東單位 是否領取報 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 酬津貼 石大華 中國鐵路工程總公司 董 事 長、總 經 理、 2006年9月 — 否 黨委副書記 李長進 中國鐵路工程總公司 董 事、黨 委 書 記 2006年9月 — 否 高樹堂 中國鐵路工程總公司 董事 2006年9月 — 否 周玉清 中國鐵路工程總公司 監事 2007年2月 2010年1月 否 林隆彪 中國鐵路工程總公司 監事 2007年2月 2010年1月 否 （ 四 ）董 事 、監 事、高 級 管 理 人 員 在 股 東 單 位 以 外 的 其 它 單 位 任 職 或 兼 職 情 況 在其它單位 是否領取 姓名 其它單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 報酬津貼 李長進 華剛礦業股份有限公司 董事長 2008年6月 — 否 白中仁 太中銀鐵路有限責任公司 副董事長 2008年7月 — 否 張青林 中國房地產集團有限公司 外部董事 2006年10月 — 是 貢華章 中油財務有限責任公司 董事長 1999年 — 否 中國南方航空股份有限公司 獨立董事 2007年6月 — 是 中國長江電力股份公司 董事 2002年9月 — 否 南洋商業銀行 獨立董事 2007年12月 — 是 王泰文 中國外運集團總公司 外部董事 2006年10月 — 是 中國自動化集團有限公司 獨立董事 2008年2月 — 是 辛定華 匯盈控股有限公司 執行董事及 2006年8月 — 是 行政總裁 晶門科技有限公司 獨立非執行董事及 2004年2月 — 是 主席 劉輝 鐵道第三勘察設計院集團 副董事長 2007年1月 — 否 有限公司 26 中國中鐵股份有限公司 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 和 員 工 情 況（續） 三、 董 事、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 報 酬 情 況 （ 一 ）董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 報 酬 的 決 策 程 序 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 就 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 政 策 及 架 構 向 董 事 會 提 出 建 議， 制 定 全 體 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 特 定 薪 酬 待 遇， 並 就 非 執 行 董 事 薪 酬 向 董 事 會 提 出 建 議 。 董 事 會 決 定 經 理 層 報 酬 和 獎 懲 事 項。股 東 大 會 決 定 非 職 工 代 表 擔 任 的 董 事、監 事 的 報 酬 事 項。 （ 二 ）董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 報 酬 確 定 依 據 董 事、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 報 酬 依 據《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 章 程 》及 與 公 司 簽 署 的 服 務 協 議 有 關 條 款 確 定。 （ 三 ）董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 報 酬 情 況 的 說 明 報 告 期 內，公 司 董 事、監 事 均 在 公 司 領 取 報 酬 或 津 貼。 四、 公 司 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 變 動 情 況 報 告 期 內 ，公 司 沒 有 發 生 董 事、監 事 和 高 級 管 理 人 員 變 動 的 情 況。 五、 公 司 員 工 情 況 公 司 報 告 期 末 的 員 工 數 量 為 267,188 人 ， 公 司 需 承 擔 費 用 的 離 退 休 職 工 人 數 為 245,491 人 。 員 工 結 構 如 下： （ 一 ）專 業 構 成 情 況 專業類別 人數 生產人員 135,741 銷售人員 19,500 工程技術人員 83,698 財務人員 12,566 行政人員 15,683 合計 267,188 （ 二 ）教 育 程 度 情 況 教育程度 人數 研究生以上 2,099 本科 49,522 專科 50,221 中專及以下 165,346 合計 267,188 二零零八年年報 27 公司治理結構 一、 公 司 治 理 的 情 況 （ 一 ）報 告 期 內 公 司 規 範 運 作 及 法 人 治 理 結 構 完 善 情 況 報 告 期 內， 公 司 作 為 在 中 國 上 海 和 中 國 香 港 兩 地 上 市 的 公 司， 嚴 格 按 照《 公 司 法 》、《 證 券 法 》、 《 上 市 公 司 治 理 準 則 》等 法 律 法 規 及 上 海 證 券 交 易 所、 香 港 聯 合 交 易 所 的 有 關 規 定， 不 斷 完 善 公 司 法 人 治 理 結 構， 規 範 運 作。 報 告 期 內， 根 據 監 管 機 構 出 台 的 相 關 文 件 要 求， 公 司 相 繼 制 定 了 《 獨 立 董 事 年 報 工 作 制 度 》、《 董 事 會 審 計 委 員 會 工 作 規 程 》、《 董 事、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 持 股 變 動 管 理 辦 法 》、《 重 大 事 項 內 部 報 告 制 度 》等 制 度 ， 進 一 步 加 強 和 完 善 了 公 司 內 部 控 制 體 系 ， 健 全 了 公 司 治 理 的 各 項 管 理 制 度。 1. 股 東 與 股 東 大 會： 公 司 嚴 格 按 照 有 關 規 定 召 開 股 東 大 會 ， 確 保 所 有 股 東 ， 特 別 是 中 小 股 東 充 分 享 有 和 行 使 自 己 的 權 利 。 公 司 嚴 格 按 照《 股 東 大 會 議 事 規 則 》的 要 求 召 集、 召 開 股 東 大 會，使 股 東 都 能 充 分 行 使 表 決 權，股 東 大 會 聘 請 律 師 出 席 並 進 行 見 證。 2. 控 股 股 東 與 公 司： 報 告 期 內， 公 司 控 股 股 東 的 行 為 規 範 ， 能 夠 遵 守 所 簽 署 的《 避 免 同 業 競 爭 協 議 》和《 避 免 同 業 競 爭 的 承 諾 函 》， 未 超 越 股 東 大 會 規 定 的 權 限 干 擾 公 司 生 產 經 營 活 動 。 控 股 股 東 與 公 司 在 人 員 、 資 產、 財 務、 機 構、 業 務 方 面 做 到 了“ 五 分 開 ”， 公 司 董 事 會 、 監 事 會 和 內 部 機 構 能 夠 獨 立 運 作。 28 中國中鐵股份有限公司 公 司 治 理 結 構（續） 3. 董 事 與 董 事 會 ： 公 司 嚴 格 按 照《 公 司 章 程 》的 規 定 選 舉 產 生 董 事， 董 事 會 由 9 名 董 事 組 成， 其 中 5 名 為 獨 立 非 執 行 董 事； 公 司 董 事 會 下 設 五 個 專 門 委 員 會， 並 有 三 個 專 門 委 員 會 由 獨 立 非 執 行 董 事 擔 任 主 任 ， 有 四 個 專 門 委 員 會 的 成 員 中 獨 立 非 執 行 董 事 超 過 半 數。 董 事 會 及 各 專 門 委 員 會 的 人 數 和 構 成 符 合 法 律 法 規 和《 公 司 章 程 》的 要 求。 公 司 董 事 會 及 專 門 委 員 會 能 夠 按 照《 董 事 會 議 事 規 則 》及 相 關 專 門 委 員 會 議 事 規 則 開 展 工 作， 各 位 董 事 認 真 負 責 ， 誠 信 勤 勉 履 行 職 責 ， 並 積 極 接 受 有 關 培 訓， 熟 悉 相 關 法 律 法 規， 瞭 解 董 事 的 權 利、 義 務 和 責 任 ，正 確 行 使 權 利。 4. 監 事 和 監 事 會： 公 司 按 照《 公 司 章 程 》的 規 定 選 舉 監 事， 監 事 會 人 數 和 人 員 構 成 符 合 法 律 、 法 規 和《 公 司 章 程 》的 要 求。 公 司 監 事 能 夠 按 照《 公 司 章 程 》規 定 的 職 權 和《 監 事 會 議 事 規 則 》認 真 履 行 職 責 ， 獨 立 有 效 地 行 使 對 董 事、 總 裁 和 其 它 高 級 管 理 人 員 及 公 司 財 務 的 監 督 和 檢 查 權。 5. 信 息 披 露 與 透 明 度 ： 公 司 董 事 會 秘 書 具 體 負 責 信 息 披 露 工 作， 公 司 設 置 了 專 門 的 投 資 者 關 係 處， 接 待 股 東 來 訪 與 咨 詢 ， 加 強 與 股 東 的 交 流 。 報 告 期 內 ， 公 司 嚴 格 按 照《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 》、《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》及《 公 司 章 程 》和《 A 股 信 息 披 露 管 理 制 度 》的 規 定 ， 按 照 多 地 上 市 公 司 同 時 披 露 的 原 則， 在 大 陸 和 香 港 兩 地 均 依 法 履 行 信 息 披 露 義 務， 能 夠 按 照 規 定 將 公 司 應 披 露 的 信 息 通 過 指 定 報 刊 、 網 站 等 法 定 方 式 ， 真 實 、準 確、完 整、及 時、有 效 地 披 露，確 保 了 公 司 股 東 能 夠 平 等 地 獲 得 公 司 信 息。 （ 二 ）2008 年 度 公 司 治 理 專 項 活 動 情 況 （ 公 告【 2008 】27 號 ）、《 關 於 開 展 加 強 上 市 根 據 中 國 證 監 會《 關 於 公 司 治 理 專 項 活 動 公 告 的 通 知 》 （ 證 監 公 司 字【 2007 】28 號 ）、 北 京 證 監 局《 關 於 開 展 防 止 資 公司治理專項活動有關事項的通知》 （ 京 證 公 司 發【 2008 】85 號 ）的 要 求 以 及 北 京 證 監 金佔用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》 局 6 月 26 日 召 開 的 專 題 工 作 會 精 神， 公 司 於 2008 年 6 月 底 啟 動 了 公 司 治 理 專 項 活 動， 歷 經 學 習 動 員 、 自 查 自 糾 、 公 眾 評 議 、 現 場 檢 查 和 整 改 提 高 階 段， 並 於 2008 年 10 月 31 日 基 本 完 成 了 該 次 公 司 治 理 專 項 活 動 的 既 定 任 務 。 經 過 上 述 專 項 治 理， 查 找 出 了 公 司 在 規 範 運 作 和 治 理 方 面 存 在 的 問 題 和 不 足，並 對 照 問 題 進 行 了 認 真 整 改，有 力 地 促 進 了 公 司 治 理 結 構 的 完 善。 在 公 司 治 理 專 項 活 動 開 展 過 程 中， 公 司 相 繼 向 北 京 證 監 局 遞 交 了《 關 於 學 習 公 司 治 理 專 項 工 作 相 關 文 件 的 報 告 》、《 監 事 會 對 董 事 會、 經 理 層 自 查 情 況 的 復 核 意 見 》、《 關 於 公 司 治 理 專 項 活 動 的 自 查 報 告 及 整 改 計 劃 》、《 關 於“ 防 止 資 金 佔 用 活 動 ”的 自 查 報 告 及 整 改 計 劃 》和《 關 於 公 司 治 理 專 項 活 動 的 整 改 報 告 》，並 根 據 規 定 將 後 三 項 報 告 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 予 以 公 開 披 露。 隨 着 公 司 專 項 治 理 活 動 的 開 展 ， 公 司 治 理 水 平 得 到 了 顯 著 提 高， 透 明 度 不 斷 增 加， 規 範 化 運 作 意 識 和 水 平 得 到 了 進 一 步 提 升 。 公 司 將 繼 續 嚴 格 按 照 相 關 法 律 的 規 定， 完 善 公 司 治 理 結 構， 克 服公司治理中的薄弱環節，切實解決存在的問題，不斷夯實管理基礎，促進公司穩步健康發展， 更 好 地 維 護 股 東 的 合 法 權 益。 二零零八年年報 29 公 司 治 理 結 構（續） 二、 公 司 治 理 結 構 圖 三、 獨 立 董 事 履 行 職 責 情 況 （ 一 ）獨 立 董 事 參 加 董 事 會 的 出 席 情 況 報 告 期 內，公 司 獨 立 董 事 均 能 夠 嚴 格 按 照 上 市 地 有 關 法 律 法 規、《公 司 章 程 》和《獨 立 董 事 制 度 》 的 規 定， 認 真、 勤 勉 地 履 行 職 責， 能 夠 認 真 審 閱 公 司 提 交 的 各 項 會 議 議 案 及 其 它 文 件， 及 時 參 加 董 事 會 會 議 及 相 關 專 門 委 員 會 會 議， 並 獨 立 及 客 觀 地 發 表 意 見， 維 護 公 司 整 體 利 益 和 獨 立 股 東 權 益； 獨 立 董 事 能 夠 認 真 審 閱 公 司 各 期 定 期 報 告， 並 在 年 度 報 告 編 製 期 間 注 重 與 年 審 會 計 師 保 持 有 效 的 溝 通。 報 告 期 內，獨 立 董 事 出 席 董 事 會 的 情 況 如 下： 獨立董事姓名 年度內應出席次數 親自出席次數 委託出席次數 賀恭 12 12 0 張青林 12 12 0 貢華章 12 12 0 王泰文 12 12 0 辛定華 12 11 1 30 中國中鐵股份有限公司 公 司 治 理 結 構（續） （ 二 ）獨 立 董 事 對 公 司 有 關 事 項 提 出 異 議 的 情 況 報 告 期 內，獨 立 董 事 未 對 公 司 本 年 度 的 董 事 會 議 案 及 其 它 事 項 提 出 異 議。 四、 公 司 相 對 於 控 股 股 東 在 業 務 、 人 員 、 資 產 、 機 構 、 財 務 等 方 面 的 獨 立 情 況 本 公 司 具 有 獨 立 完 整 的 業 務、 獨 立 面 向 市 場 自 主 經 營 的 能 力 ， 在 業 務 、 人 員 、 資 產 、 機 構 、 財 務 等 方 面 均 與 控 股 股 東 中 鐵 工 實 現 了 分 開，具 體 情 況 為： （ 一 ）業 務 方 面 本 公 司 主 要 從 事 基 建 建 設 、 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務、 工 程 設 備 和 零 部 件 製 造、 房 地 產 開 發 以 及 其 它 業 務 等 。 本 公 司 可 全 權 決 定 並 獨 立 經 營 自 身 業 務。 本 公 司 持 有 從 事 本 公 司 業 務 的 一 切 必 要 相 關 證 照，並 擁 有 足 夠 的 資 金、設 備 及 員 工 以 獨 立 經 營 本 公 司 業 務。 2008 年 11 月 8 日， 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 將 廣 東 中 海 工 程 建 設 總 局（ 以 下 簡 稱“ 中 海 工 程 局 ”）整 體 無 償 劃 轉 至 中 鐵 工 。 中 海 工 程 局 是 一 家 中 國 法 律 下 的 全 民 所 有 制 企 業， 主 要 從 事 土 木 工 程 建 築 ， 土 石 方 及 爆 破 工 程， 港 口 與 航 道、 航 務 工 程， 公 路 橋 涵 工 程 等 基 建 施 工 業 務。 該 公 司 與 本 公 司 在 土 木 工 程 建 設 、 公 路 橋 涵 工 程 等 方 面 構 成 一 定 的 競 爭 關 係。 由 於 本 公 司 是 一 家 上 市 公 司 ， 不 具 備 作 為 本 次 劃 轉 的 受 讓 方 的 資 格， 以 及 報 告 期 內 中 海 工 程 局 尚 未 改 制 為 有 限 責 任 公 司 ， 因 此 ， 本 公 司 董 事 會 於 2008 年 11 月 7 日 作 出 決 議， 同 意 中 鐵 工 以 整 體 劃 轉 的 方 式 先 行 取 得 中 海 工 程 局 的 產 權， 但 同 時 本 公 司 保 留《 避 免 同 業 競 爭 協 議 》項 下 的 於 日 後 隨 時 從 中 鐵 工 收 購 中 海 工 程 局 的 選 擇 權 和 優 先 購 買 權。 除 中 海 工 程 局 外，中 鐵 工 從 事 的 業 務 範 圍 與 本 公 司 從 事 的 業 務 範 圍 不 存 在 重 叠 的 情 況。 （ 二 ）人 員 方 面 本 公 司 員 工 均 由 本 公 司 獨 立 聘 用；本 公 司 自 主 制 定 薪 酬 制 度，獨 立 發 放 薪 金。 本 公 司 的 總 裁 、 副 總 裁 、 財 務 總 監 和 董 事 會 秘 書 等 高 級 管 理 人 員 未 在 中 鐵 工 擔 任 除 董 事、 監 事 以 外 的 其 它 職 務 ， 未 在 中 鐵 工 及 其 控 制 的 其 它 企 業 領 薪； 本 公 司 的 財 務 人 員 均 在 本 公 司 專 職 工 作 並 領 薪，未 在 中 鐵 工 及 其 控 制 的 其 它 企 業 中 兼 職。 本 公 司 董 事 長 石 大 華 先 生 同 時 還 擔 任 中 鐵 工 的 董 事 長、 總 經 理， 董 事 李 長 進 先 生 同 時 還 擔 任 中 鐵 工 的 董 事，但 由 於 中 鐵 工 的 日 常 業 務 較 少，因 此，其 有 精 力 致 力 於 本 公 司 的 日 常 管 理 工 作。 此 外 ， 本 公 司 董 事 會 共 擁 有 九 名 董 事， 其 中 包 括 五 名 獨 立 董 事， 可 以 保 證 本 公 司 及 本 公 司 股 東 的 利 益 能 夠 得 到 有 效 保 護。 （ 三 ）資 產 方 面 本 公 司 擁 有 獨 立 完 整 的 資 產， 包 括 房 地 產、 機 器 設 備、 商 標、 知 識 產 權 登 記 文 件 以 及 電 子 信 息 設 備 等 ， 與 中 鐵 工 的 資 產 完 全 分 離。 不 存 在 中 鐵 工 違 規 佔 用 本 公 司 資 金、 資 產 及 其 它 資 源 的 情 況。 二零零八年年報 31 公 司 治 理 結 構（續） （ 四 ）機 構 方 面 本 公 司 的 營 運 決 策 由 本 公 司 股 東 大 會、 董 事 會 及 經 理 層 根 據 各 自 權 限 作 出。 本 公 司 已 根 據 法 律 法 規 、 市 場 需 要 及 自 身 情 況 建 立 了 較 為 完 整 的 組 織 架 構， 各 組 成 部 門 有 明 確 的 責 任 分 工。 本 公 司 亦 已 建 立 了 一 套 內 部 控 制 系 統，以 促 進 本 公 司 業 務 的 有 效 運 作。 （ 五 ）財 務 方 面 本 公 司 設 有 財 務 部 門 ， 並 已 建 立 本 身 的 財 務 審 核 制 度， 該 制 度 獨 立 於 中 鐵 工。 本 公 司 已 開 立 獨 立 的 銀 行 賬 戶，獨 立 納 稅，並 聘 用 足 夠 的 專 職 財 務 會 計 人 員，負 責 本 公 司 賬 目 的 財 務 審 核。 五、 公 司 內 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 況 公 司 依 據 現 代 公 司 治 理 理 念， 建 立 了 現 代 法 人 治 理 結 構 及 配 套 制 度 ， 在 董 事 會 、 監 事 會 和 經 理 層 之 間 形 成 了 決 策 、 監 督 和 經 營 管 理 的 制 衡 機 制。 公 司 董 事 會 下 設 審 計 委 員 會， 負 責 審 查 企 業 內 部 控 制 ， 監 督 內 部 控 制 的 有 效 實 施 和 內 部 控 制 自 我 評 價 情 況， 協 調 內 部 控 制 審 計 及 其 它 相 關 事 宜 等 。 公 司 設 內 控 審 計 部， 履 行 對 公 司 內 部 控 制 日 常 檢 查 監 督 ， 對 公 司 的 內 部 控 制 情 況 進 行 定 期 和 專 項 的 檢 查 ， 對 公 司 內 部 控 制 制 度 執 行 情 況 的 有 效 性 進 行 評 價 等 多 項 職 責，並 定 期 向 董 事 會 審 計 委 員 會 報 告 工 作。 公 司 按 照《 公 司 法 》、《 證 券 法 》等 有 關 法 律 法 規 的 要 求 以 及 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 等 有 關 監 管 機 構 的 規 定 ， 積 極 推 行 現 代 企 業 制 度 ， 完 善 法 人 治 理 結 構， 並 按 照《 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 內 部 控 制 指 引 》要 求， 結 合 公 司 自 身 特 點 在 信 息 披 露、 生 產 經 營、 安 質 環 保、 投 資 管 理、 關 聯 交 易、 財 務 管 理、 內 部 審 計、 人 力 資 源 管 理 等 多 方 面 建 立 了 較 為 全 面 系 統 、 行 之 有 效 的 內 部 控 制 制 度 ， 制 定 了 貫 穿 公 司 各 個 層 面 、 各 個 環 節 的 內 部 控 制 措 施， 規 範 了 公 司 內 部 控 制 的 管 理 體 系 。2008 年 ， 公 司 制 定 了《 對 外 發 佈 信 息 審 查 辦 法 》、《 重 大 事 項 內 部 報 告 制 度 》、《 董 事、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 持 股 變 動 管 理 辦 法 》， 修 訂 了《 關 聯 交 易 管 理 制 度 》等 制 度 ， 對 公 司 信 息 披 露、 內 部 重 大 事 項 的 傳 遞、 與 控 股 股 東 關 聯 交 易 等 行 為 做 了 進 一 步 的 規 範 ， 還 制 定 了《 內 部 控 制 制 度 評 審 辦 法 》， 對 內 部 控 制 監 督 檢 查 的 內 容、 程 序 、 方 法 和 要 求 進 行 了 規 範。 通 過 公 司 內 部 控 制 制 度 的 不 斷 健 全 ， 合 理 保 證 了 公 司 生 產 經 營 的 有 序 進 行， 增 強 了 公 司 的 風 險 抵 禦 能 力，提 高 了 公 司 管 理 水 平。 2009 年 ， 公 司 將 嚴 格 按 照 財 政 部 等 五 部 委 的《 企 業 內 部 控 制 基 本 規 範 》要 求， 對 公 司 現 有 的 內 控 制 度 進 行 全 面 梳 理， 查 缺 補 漏 ， 進 一 步 健 全 完 善 企 業 內 部 控 制 制 度， 落 實 內 控 措 施， 加 強 內 控 監 督， 全 面 推 進 企 業 內 控 體 系 建 設。 公 司 董 事 會 對 內 部 控 制 的 自 我 評 估 報 告 詳 見 年 報 附 件。 六、 高 級 管 理 人 員 的 考 評 及 激 勵 情 況 高 級 管 理 人 員 薪 酬 中 包 括 績 效 薪 金，依 據 公 司 業 績 考 核 結 果 計 算。 32 中國中鐵股份有限公司 股東大會情況簡介 一、 年 度 股 東 大 會 情 況 公 司 於 2008 年 6 月 25 日 以 現 場 會 議 的 方 式 召 開 了 公 司 2007 年 年 度 股 東 大 會， 會 議 審 議 通 過 了《2007 年 度 董 事 會 工 作 報 告 》等 10 項 議 案 並 形 成 決 議，決 議 刊 載 於 2008 年 6 月 26 日 出 版 的《中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《證 券 日 報 》和《證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 二、 臨 時 股 東 大 會 情 況 報 告 期 內， 公 司 召 開 了 一 次 臨 時 股 東 大 會， 即 公 司 2008 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會。 該 會 議 於 2008 年 10 月 20 日 以 現 場 會 議 的 方 式 召 開， 會 議 審 議 通 過 了《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 聯 交 易 管 理 制 度 〉修 正 案 的 議 案 》、《 關 於 本 公 司 之 部 分 子 公 司 提 供 對 外 擔 保 的 議 案 》和《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 發 行 公 司 債 券 的 議 案 》3 項 議 案 並 形 成 決 議 ， 決 議 刊 載 於 2008 年 10 月 21 日 出 版 的《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 二零零八年年報 33 董事會 報告 董事會報告 一、管 理 層 討 論 與 分 析 （ 一 ）報 告 期 內 公 司 總 體 經 營 情 況 2008 年 ， 全 公 司 積 極 應 對 重 大 自 然 災 害 和 全 球 金 融 危 機 的 嚴 峻 挑 戰， 牢 牢 抓 住 國 家 擴 大 內 需、 加 大 基 礎 設 施 建 設 的 機 遇，在 主 營 業 務 方 面 又 取 得 了 新 的 突 破。 2008 年 度，本 公 司 新 簽 合 同 額 首 次 突 破 4,000 億 元，達 到 4,284.5 億 元，同 比 增 長 72.42%；營 業 收 入 首 次 突 破 2,000 億 元， 達 到 2,346.19 億 元， 同 比 增 長 27.40%， 雙 雙 再 創 歷 史 新 高； 實 現 歸 屬 上 市 公 司 股 東 的 淨 利 潤 11.15 億 元， 同 比 減 少 65.46% ； 歸 屬 於 上 市 公 司 股 東 的 扣 除 非 經 常 性 損 益 的 淨 利 潤 為 45.50 億 元，同 比 增 長 389.12%。營 業 收 入 位 居 全 國 建 築 業 第 一。 （ 二 ）公 司 主 營 業 務 及 其 經 營 狀 況 1、 公司主營業務情況 公 司 的 主 營 業 務 為 基 建 建 設、 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務 、 工 程 設 備 和 零 部 件 製 造 、 房 地 產 開 發 以 及 其 它 業 務 。2008 年 度， 公 司 實 現 主 營 業 務 收 入 為 2,323. 49 億 元， 同 比 增 長 27.09%； 新 簽 合 同 額 為 4,284.5 億 元， 同 比 增 長 幅 度 高 達 72.42% ， 其 中 245.23 億 元 來 自 於 海 外 ； 截 至 2008 年 12 月 31 日，本 集 團 未 完 成 合 同 額 為 4,207.5 億 元，比 2007 年 12 月 31 日 增 長 94.4%。 二零零八年年報 35 董 事 會 報 告（續） (1) 基建建設 2008 年， 本 公 司 參 與 了 多 項 國 家 重 點 基 建 項 目 的 建 設， 包 括 鐵 路、 公 路 和 市 政 工 程 建 設 項 目 等， 基 建 建 設 業 務 板 塊 繼 續 保 持 了 良 好 的 增 長 勢 頭 。 2008 年 ， 本 公 司 基 建 建 設 業 務 營 業 收 入 2,082.70 億 元 ， 同 比 增 長 25.94% ； 新 簽 合 同 額 3,834.80 億 元， 同 比 增 長 71.47% 。 截 至 2008 年 12 月 31 日， 本 公 司 基 建 建 設 業 務 的 未 完 成 合 同 額 為 3,992.25 億 元 ， 比 2007 年 12 月 31 日 增 長 93.8%。 ① 鐵路建設 2008 年， 本 公 司 共 完 成 鐵 路 建 設 新 簽 合 同 額 2,303.19 億 元 ， 共 完 成 鐵 路 正 線 鋪 軌（ 新 線、 複 線 )4,362 公 里 ， 完 成 電 氣 化 鐵 路 接 觸 網 3,697 正 線 公 里， 進 一 步 鞏 固 了 在 鐵 路 建 設 市 場 上 的 主 導 地 位 。2008 年 本 公 司 作 為 主 要 承 包 商 參 與 完 成 了 我 國 第 一 條 擁 有 完 全 自 主 知 識 產 權、 具 有 世 界 一 流 水 平 的 高 速 鐵 路 — 京 津 城 際 鐵 路； 設 計 並 獨 立 承 建 了 中 國 首 座 高 標 準 現 代 化 的 大 型 綜 合 性 交 通 樞 紐 北 京 南 站， 該 站 在 設 計 上 採 用 了 交 通 客 流 模 擬、 聲 學 處 理、 熱 電 冷 三 聯 供 + 污 水 源 熱 泵 系 統 、 太 陽 能 光 伏 發 電 、 客 運 服 務 系 統 等 多 項 自 主 創 新 技 術 ； 參 與 完 成 了 合 肥 至 南 京、 青 島 至 濟 南、 合 肥 至 武 漢 等 多 個 鐵 路 客 運 專 線 項 目。 ② 公路建設 2008 年， 本 公 司 在 公 路 建 設 方 面 取 得 良 好 業 績， 新 簽 合 同 額 達 469.90 億 元， 較 上 年 增 長 28.7%， 佔 全 國 公 路 市 場 份 額 的 13%； 共 完 成 公 路 建 設 1,570 公 里， 其 中 包 括 1,190 公 里 的 高 速 公 路。 本 公 司 2008 年 主 要 參 與 完 成 的 公 路 建 設 項 目 有 岑 興、 台 縉、 十 漫 等 高 速 公 路。 ③ 市政工程和其它建設 隨 著 中 國 城 市 化 進 程 的 加 速， 城 市 軌 道 交 通 市 場 正 在 不 斷 發 展， 本 公 司 在 2008 年 繼 續 加 大 市 政 工 程 建 設 項 目 開 發 力 度， 並 取 得 良 好 經 濟 效 益。2008 年， 本 公 司 共 完 成 市 政 工 程 和 其 它 建 設 新 簽 合 同 額 1,061.71 億 元， 其 中 城 市 軌 道 交 通 項 目 已 佔 全 國 市 場 份 額 的 52.6%。 2008 年， 本 公 司 共 參 與 建 設 城 市 輕 軌 、 地 鐵 線 路 土 建 工 程 350 公 里， 鋪 軌 工 程 516 公 里 。 包 括 廈 門 公 鐵 合 建 公 路 跨 海 大 橋 A 標（ 杏 林 大 橋 ）、 北 京 地 鐵 十 號 線 一 期 工 程、瀋 陽 市 五 愛 隧 道 等 多 個 市 政 工 程 和 其 它 項 目。 (2) 勘察設計與咨詢服務業務 憑 借 著 在 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務 領 域 豐 富 的 經 驗 及 行 業 領 先 的 技 術 實 力 ， 本 公 司 在 2008 年 承 接 了 多 項 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務 業 務 ， 鞏 固 了 本 公 司 在 該 領 域 的 行 業 龍 頭 地 位 。 2008 年 ， 本 公 司 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務 業 務 營 業 收 入 46.52 億 元 ， 同 比 增 長 31.03% ； 新 簽 合 同 額 為 38.10 億 元 ， 同 比 增 加 6.8% 。 截 至 2008 年 12 月 31 日， 本 公 司 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務 業 務 的 未 完 成 合 同 額 為 68.43 億 元， 較 2007 年 12 月 31 日 增 長 12.2%。2008 年 本 公 司 參 與 完 成 的 項 目 中， 包 括 為 世 界 上 最 長 的 跨 海 大 橋 杭 州 灣 大 橋，為 京 津 城 際 鐵 路、北 京 南 站、膠 濟 鐵 路 客 運 專 線 等 多 個 建 設 項 目 提 供 工 程 設 計 與 咨 詢 服 務。 36 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） (3) 工程設備和零部件製造業務 2008 年 ， 本 公 司 工 程 設 備 和 零 部 件 製 造 業 務 營 業 收 入 61.95 億 元， 同 比 增 長 56.67%； 新 簽 合 同 額 為 84.70 億 元， 同 比 增 加 46.7%。 截 至 2008 年 12 月 31 日， 本 公 司 工 程 設 備 和 零 部 件 製 造 業 務 的 未 完 成 合 同 額 為 55.35 億 元， 較 2007 年 12 月 31 日 減 少 26.9%。2008 年， 本 公 司 完 成 了 國 家“863 計 劃 ”重 點 項 目 — 我 國 首 台 自 主 研 發 製 造 的 複 合 式 土 壓 平 衡 盾 構 機 成 功 下 線； 本 公 司 自 主 研 發 的 客 運 專 線 道 岔、高 速 道 岔，達 到 了 世 界 先 進 水 平；本 公 司 研 製 的 無 砟 軌 道 鋪 裝 設 備 成 功 地 應 用 於 國 內 首 條 高 速 鐵 路 — 京 津 城 際 客 運 專 線 的 施 工，具 有 國 內 先 進 水 平；“ 雙 向 行 駛 無 砟 軌 道 運 輸 車 ”等 34 項 技 術 獲 得 國 家 實 用 新 型 專 利，“ 磁 懸 浮 關 節 可 撓 道 岔 及 轉 接 方 法 ”等 4 項 技 術 獲 得 國 家 發 明 專 利。 (4) 房地產開發業務 本 公 司 設 立 全 資 子 公 司 中 鐵 置 業 集 團 有 限 公 司， 負 責 本 公 司 房 地 產 開 發 業 務 的 發 展 和 規 劃， 協 調 多 家 子 公 司 的 房 地 產 開 發 業 務 ， 取 得 顯 著 成 效 。2008 年 ， 本 公 司 房 地 產 開 發 業 務 營 業 收 入 39.34 億 元， 同 比 增 長 36.59% ； 土 地 儲 備 面 積 較 2007 年 有 顯 著 增 加 。2008 年 本 公 司完成了河南省鄭州市好望角國際公寓、湖北省武漢市金橋港灣花園等房地產項目的開發。 (5) 其它業務 憑 借 現 有 業 務 所 建 立 的 平 台 ， 本 公 司 還 積 極 從 事 鐵 路 與 公 路 的 BT 、 BOT 等 投 資 經 營 項 目 、 礦 產 資 源 開 發、 物 資 貿 易 和 其 它 多 種 業 務 。 公 司 除 繼 續 開 發 現 有 礦 山 外 ， 還 在 海 外 成 立 合 資 公 司 ， 以“ 項 目 換 資 源 ”的 創 新 模 式 開 發 海 外 礦 產 資 源 及 建 設 海 外 基 礎 設 施 項 目 。 2008 年 本 公 司 還 參 與 完 成 了 雲 南 富 硯 、 廣 西 岑 梧 、 山 東 德 商 高 速 公 路 BOT 項 目 以 及 北 京 地 鐵 奧 運 支 線 BT 項 目 等 多 個 投 資 經 營 項 目。 2. 主營業務按行業或產品的經營業績分析 2008 年度公司主營業務按行業或產品的的經營業績以及其與上年度的比較情況如下表所示： 主營業務 主營業務 主營業務 主營業務收入 增長率 主營業務成本 增長率 毛利率 毛利增長率 （千元） (%) （千元） (%) (%) (%) 基建建設 208,269,563 25.94 189,558,542 25.49 8.98 30.77 勘察設計與咨詢服務 4,651,581 31.03 3,129,100 34.17 32.73 25.02 工程設備和零部件製造 6,195,075 56.67 5,094,523 60.33 17.76 41.66 房地產開發 3,934,420 36.59 2,659,690 38.17 32.40 33.41 其它 9,298,191 31.44 7,903,630 34.74 15.00 15.38 合計 232,348,830 27.09 208,345,485 26.76 10.33 29.98 提 供 基 建 建 設 服 務 是 公 司 主 營 業 務 收 入 的 最 大 單 項 來 源， 基 建 建 設 業 務 的 營 業 收 入 對 公 司 營 業 收 入 總 額 的 貢 獻 一 直 保 持 著 較 高 的 比 例。 公 司 基 建 建 設 業 務 的 營 業 收 入 主 要 來 自 鐵 路、 公 路 和 市 政 工 程 建 設。 2008 年 度 ， 公 司 基 建 建 設 的 主 營 業 務 收 入 增 長 率 和 主 營 業 務 毛 利 增 長 率 分 別 為 25.94% 和 30.77%， 保 持 了 穩 定 的 增 長。 基 建 建 設 業 務 毛 利 的 穩 步 增 長 的 原 因 在 於： ① 本 公 司 項 目 管 理 能 力 的 提 升 ； ② 原 材 料 價 格 下 降 ； ③ 鐵 路 項 目 概 算 水 平 有 所 改 善。 二零零八年年報 37 董 事 會 報 告（續） 勘察設計與咨詢服務業務的營業收入主要來源於為基建建設項目提供全方位的勘察設計與 咨 詢 服 務、 研 發、 可 行 性 研 究 和 監 理 服 務 ， 基 建 建 設 的 大 量 投 資 及 多 個 重 大 項 目 的 相 繼 開 工 也 為 本 公 司 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務 業 務 的 發 展 提 供 了 良 好 的 機 遇。2008 年 主 營 業 務 收 入 和 主 營 業 務 毛 利 比 2007 年 分 別 增 長 31.03% 和 25.02% ， 增 速 明 顯 。 該 業 務 毛 利 率 水 平 與 2007 年 相 比 下 降 1.57 個 百 分 點 。 毛 利 率 水 平 的 變 動 主 要 原 因 有： ① 該 業 務 板 塊 的 人 工 成 本 增 加 ； ② 委 外 完 成 的 項 目 成 本 增 加；③ 毛 利 率 較 低 的 勘 察 業 務 增 加。 2008 年 本 公 司 工 程 設 備 與 零 部 件 製 造 業 務 主 營 業 務 收 入 達 到 61.95 億 元， 與 2007 年 相 比 增 長 56.67%， 主 營 業 務 毛 利 比 2007 年 增 長 41.66%， 鐵 路 建 設 及 其 它 基 建 項 目 的 大 規 模 投 入 使 得 市 場 對 於 鐵 路 、 橋 樑 設 備 以 及 其 它 工 程 建 設 設 備， 尤 其 是 大 型 專 業 設 備 的 需 求 不 斷 增 長 。 本 公 司 的 技 術 領 先 優 勢 進 一 步 提 升 了 本 公 司 在 該 板 塊 的 業 務 拓 展 能 力。2008 年 本 公 司 工 程 設 備 與 零 部 件 製 造 業 務 毛 利 率 較 2007 年 下 降 1.88 個 百 分 點， 主 要 原 因 在 於 公 司 的 道 岔 出 口 業 務 受 到 國 際 金 融 危 機 的 影 響。 房 地 產 開 發 方 面 ， 本 公 司 利 用“ 中 鐵 置 業 ”這 一 業 務 平 台， 進 一 步 整 合 旗 下 房 地 產 資 源， 多 項 房 地 產 項 目 的 開 工 建 設 使 得 房 地 產 開 發 業 務 的 收 入 進 一 步 提 升，2008 年 主 營 業 務 收 入 達 到 39.34 億 元， 同 比 增 長 36.59%； 毛 利 率 較 2007 年 下 降 0.8 個 百 分 點 ， 主 要 是 由 於 2008 年 房 地 產 市 場 受 到 宏 觀 經 濟 影 響， 發 展 步 伐 放 緩， 但 2008 年 上 半 年 公 司 銷 售 的 北 京 西 客 站 南 廣 場 和 深 圳 諾 德 國 際 花 園 等 項 目 土 地 成 本 相 對 較 低、售 價 較 高，抵 消 了 部 分 影 響。 在 其 它 業 務 板 塊， 本 公 司 礦 產 資 源 開 發 業 務 也 取 得 了 重 大 進 展 ， 除 繼 續 開 發 現 有 礦 山 外， 還 在 海 外 成 立 合 資 公 司 ， 以“ 項 目 換 資 源 ”的 創 新 模 式 投 資 開 發 海 外 礦 產 資 源。 同 時， 本 公 司 對 BT、 BOT 等 項 目 的 投 資 也 對 主 營 業 務 的 發 展 起 到 了 積 極 的 作 用。 2008 年 其 它 業 務 板 塊 的 主 營 業 務 收 入 達 到 92.98 億 元， 與 2007 年 同 比 增 長 31.44% ， 主 營 業 務 毛 利 13.95 億 元 ， 同 比 增 長 15.38% ， 主 要 原 因 在 於 物 資 貿 易 業 務 的 增 長； 毛 利 率 較 2007 年 下 降 2.09 個 百 分 點 ， 主 要 原 因 是 2008 年 新 投 資 的 BOT 項 目 在 經 營 初 期 產 生 虧 損。 3. 經營業務按地區的經營業績分析 2008 年 度 公 司 經 營 業 務 按 地 區 的 經 營 業 績 以 及 其 與 上 年 度 的 比 較 情 況 如 下 表 所 示： 地區 營業收入 地區佔比 增長率 （千 元） (%) (%) 中國內地 227,084,168 96.79 27.61 香港及澳門 205,540 0.09 186.01 海外 7,329,575 3.12 19.59 合計 234,619,283 100.00 27.40 公 司 繼 續 採 取 積 極 穩 妥 的 海 外 發 展 戰 略，海 外 業 務 較 2007 年 有 明 顯 增 長。 4. 主要供應商及客戶情況 2008 年 度， 公 司 向 前 5 名 供 應 商 合 計 的 採 購 金 額 為 39.62 億 元， 佔 年 度 採 購 總 額 的 比 例 為 4.42%； 前 5 名 客 戶 的 銷 售 額 合 計 為 1,088.59 億 元 ， 佔 公 司 銷 售 總 額 的 比 例 為 46.40% 。 客 戶 集 中 度 較 高 的 原 因 在 於 鐵 道 部 是 本 公 司 最 大 的 客 戶。 38 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） （ 三 ）公 司 資 產 發 生 重 大 變 動 情 況 1. 報告期內公司資產的重大變動情況 截 至 2008 年 12 月 31 日，公 司 資 產 構 成 及 同 比 變 動 情 況 如 下 表 所 示： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 項目 金額 比例 金額 比例 （千 元） (%) （千 元） (%) 應收款項 65,885,790 26.14 54,071,235 24.97 存貨 63,626,896 25.24 49,379,037 22.81 交易性金融資產 141,206 0.06 165,792 0.08 可供出售金融資產 963,363 0.38 1,955,036 0.90 投資性房地產 1,819,504 0.72 902,873 0.42 長期股權投資 7,546,658 2.99 4,359,500 2.01 固定資產 19,985,378 7.93 16,935,200 7.82 在建工程 2,646,228 1.05 1,355,661 0.63 無形資產 20,896,169 8.29 14,292,743 6.60 截 至 2008 年 12 月 31 日， 應 收 款 項（ 包 括 應 收 票 據、 應 收 賬 款、 應 收 利 息、 應 收 股 利、 貸 款 及 應 收 款 項 、長 期 應 收 款 以 及 其 它 應 收 款）余 額 為 658.86 億 元，佔 總 資 產 的 比 例 為 26.14% ， 同 比 增 長 為 21.85%， 產 生 上 述 變 化 的 主 要 影 響 因 素 為 應 收 賬 款 的 增 長。 應 收 賬 款 同 比 增 長 為 25.59%， 其 增 長 一 方 面 與 公 司 營 業 收 入 的 增 長 相 關 聯， 另 一 方 面， 作 為 建 築 企 業 ， 公 司 留 存 在 客 戶 處 的 應 收 質 保 金 一 般 而 言 賬 齡 都 長 達 1–3 年，收 回 較 慢。隨 著 業 務 規 模 的 擴 大， 應 收 賬 款 中 的 質 保 金 數 額 有 所 上 升。 截 至 2008 年 12 月 31 日， 存 貨 余 額 為 636.27 億 元， 佔 總 資 產 的 比 例 為 25.24% ， 同 比 增 長 為 28.85%， 增 長 主 要 是 由 於：1) 本 公 司 為 配 合 基 建 建 設 業 務 及 工 程 設 備 和 零 部 件 製 造 業 務 增 長 而 增 加 購 買 原 材 料 及 消 耗 品；2) 本 公 司 房 地 產 業 務 增 長，在 建 樓 盤 增 加，導 致 存 貨 增 加 。 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 交 易 性 金 融 資 產 和 可 供 出 售 金 融 資 產 分 別 同 比 下 降 14.83% 和 50.72%， 這 是 因 為 交 易 性 金 融 資 產 和 可 供 出 售 金 融 資 產 的 公 允 價 值 受 市 場 環 境 變 化 影 響 比 2007 年 同 期 出 現 較 大 幅 度 降 低。為 此，公 司 計 提 可 供 出 售 金 融 資 產 減 值 準 備 213,045 千 元， 具 體 情 況 如 下： 名稱 初始投資成本 2008年 末 市 值 持 續 下 跌 時 間 下跌幅度 減值金額 深 天 馬A 179,073,697.10 83,633,707.50 跌 破 成 本 價 持 續 7個 月 53% 95,439,989.60 同方股份 185,600,000.00 103,272,000.00 跌 破 成 本 價 持 續 5個 月 45% 82,328,000.00 宜華木業 72,600,000.00 37,323,000.00 跌 破 成 本 價 持 續 5個 月 49% 35,277,000.00 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 固 定 資 產 余 額 為 199.85 億 元， 同 比 增 長 為 18.01% ， 佔 總 資 產 的 比 例 為 7.93%， 這 與 公 司 業 務 發 展 的 需 要 相 一 致 。 公 司 為 了 保 證 核 心 業 務 的 競 爭 力 和 滿 足 業 務 增 長 的 需 要，增 加 了 對 設 備 的 購 置。 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 無 形 資 產 余 額 為 208.96 億 元， 同 比 增 長 為 46.20% ， 這 是 因 為 公 司 增 加 了 對 特 許 經 營 權、土 地 使 用 權、軟 件 和 礦 權 的 持 有。 二零零八年年報 39 董 事 會 報 告（續） 2. 報告期內主要資產的計量屬性 2008 年 度， 公 司 主 要 資 產 採 用 的 計 量 屬 性 主 要 為 歷 史 成 本 法， 部 分 採 用 公 允 價 值 計 量 ， 採 用 公 允 價 值 計 量 的 主 要 報 表 項 目 為 金 融 資 產、 與 股 份 支 付 相 關 的 成 本 或 費 用、 企 業 合 併 涉 及 的 公 允 價 值 損 益。主 要 資 產 計 量 屬 性 在 報 告 期 內 沒 有 發 生 重 大 變 化。 3. 報告期內期間費用等財務數據的重大變動情況 2008 年 度，公 司 期 間 費 用 等 財 務 數 據 及 同 期 變 動 情 況 如 下 表 所 示： 單 位：千 元 項目 2008 年 度 2007 年 度 增長率 （千 元） （千 元） (%) 營業費用 933,258 852,005 9.54 管理費用 9,192,754 7,667,743 19.89 財務費用 5,132,991 1,298,827 295.20 所得稅 499,004 848,836 –41.21 2008 年， 公 司 管 理 費 用 為 91.93 億 元， 比 2007 年 增 加 19.89%， 其 主 要 原 因 是 業 務 規 模 大 幅 增 長 導 致 管 理 費 用 增 加， 此 外， 公 司 在 2007 年 上 半 年 轉 回 了 原 按 工 資 總 額 14% 計 提 的 職 工 福 利 費 在 2006 年 末 的 余 額，並 相 應 沖 減 同 期 管 理 費 用 11.74 億 元。剔 除 上 期 這 一 影 響 因 素 ， 實 際 上 公 司 的 管 理 費 用 率 從 2007 年 的 4.80% 下 降 為 3.92% ， 體 現 出 本 公 司 管 理 費 用 控 制 和 管 理 效 率 提 高 所 取 得 的 顯 著 成 效。 2008 年 度 ， 公 司 財 務 費 用 為 51.33 億 元， 比 上 年 增 加 295.20% 。 主 要 是 由 於 H 股 募 集 資 金 受 外 匯 市 場 大 幅 波 動 的 影 響 形 成 較 大 匯 兌 損 失。 此 外， 公 司 的 借 款 余 額 上 升 也 使 得 公 司 利 息 支 出 增 加。 2008 年 度 ， 公 司 所 得 稅 為 4.99 億 元， 比 上 年 減 少 3.50 億 元 ， 降 幅 為 41.21%。 主 要 是 所 得 稅 費 用 比 上 年 雖 增 加 4.07 億 元， 但 因 稅 率 變 動 和 匯 兌 損 失 虧 損 等 產 生 的 遞 延 所 得 稅 費 用 比 2007 年 減 少 7.57 億 元。 （ 四 ）報 告 期 現 金 流 量 分 析 現金流量 2008 年 度 2007 年 度 增長率 （千 元） （千 元） (%) 經營活動產生的現金流量淨額 780,112 –55,553 1,504.27 投資活動產生的現金流量淨額 –20,182,599 –15,607,319 –29.31 籌資活動產生的現金流量淨額 11,613,618 43,008,242 –73.00 2008 年 度 ， 公 司 經 營 活 動 所 產 生 的 現 金 流 淨 額 為 7.80 億 元， 二 零 零 七 年 經 營 活 動 所 使 用 的 現 金 流 淨 額 0.56 億 元 大 幅 改 善， 主 要 原 因 為： (1) 本 公 司 的 營 業 利 潤（ 剔 除 H 股 募 集 資 金 的 匯 兌 損 失 ） 由 2007 年 的 43.67 億 元 大 幅 增 加 至 2008 年 的 57.50 億 元 ；(2) 本 公 司 的 經 營 業 務 持 續 擴 大 的 同 時， 繼 續 加 强 對 應 收 帳 款 的 管 理，取 得 滿 意 的 成 果。 40 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） 2008 年 度， 公 司 投 資 活 動 所 使 用 的 現 金 淨 額 為 201.83 億 元 ， 較 2007 年 的 156.07 億 元 增 長 29.3%， 主 要 原 因 為 用 於 購 賣 固 定 資 產、無 形 資 產 和 其 它 長 期 資 產 的 現 金 增 加 35.41 億 元。 2008 年 度， 公 司 融 資 活 動 產 生 的 現 金 淨 額 為 116.14 億 元， 較 2007 年 減 少 313.95 億 元。 融 資 活 動 現 金 流 減 少 主 要 原 因 為 ： (1) 本 公 司 於 二 零 零 七 年 第 四 季 度 首 次 公 開 發 行 募 集 現 金 淨 額 共 計 422.98 億 元；(2) 本 集 團 於 二 零 零 八 年 貸 款 淨 增 加 146.80 億 元。 （ 五 ）主 要 技 術 人 員 變 動 情 況 報 告 期 內，本 公 司 主 要 技 術 人 員 未 發 變 生 重 大 變 動 情 況。 （ 六 ）公 司 主 要 子 公 司、參 股 公 司 的 經 營 情 況 及 業 績 分 析 2008 年 度，公 司 主 要 控 股 子 公 司 的 經 營 情 況 如 下 表 所 示： 序號 公司名稱 主要產品或服務 註冊資本 總資產 淨資產 淨利潤 （千元） （千元） （千元） （千元） 一、 從事基建建設業務的控股子公司 1 中國海外工程有限責任公司 基建工程承包 678,537 3,832,386 605,968 86,433 2 中鐵一局集團有限公司 基建工程承包 1,436,223 18,030,189 2,077,357 342,340 3 中鐵二局集團有限公司 基建工程承包 1,643,820 33,705,303 4,899,403 202,582 4 中鐵三局集團有限公司 基建工程承包 1,553,690 15,991,666 1,689,785 253,318 5 中鐵四局集團有限公司 基建工程承包 1,574,586 17,977,314 2,606,899 453,251 6 中鐵五局（集團）有限公司 基建工程承包 1,731,587 13,739,683 2,554,310 265,376 7 中鐵六局集團有限公司 基建工程承包 1,387,500 11,593,514 2,232,695 297,324 8 中鐵七局集團有限公司 基建工程承包 1,075,542 9,727,643 1,545,325 218,664 9 中鐵八局集團有限公司 基建工程承包 1,103,285 13,365,282 1,905,057 182,189 10 中鐵九局集團有限公司 基建工程承包 937,797 7,683,574 807,172 141,704 11 中鐵十局集團有限公司 基建工程承包 1,050,943 8,907,655 1,271,391 172,247 12 中鐵大橋局集團有限公司 基建工程承包 1,668,906 13,594,305 2,802,444 426,055 13 中鐵電氣化局集團有限公司 基建工程承包 1,290,932 14,027,053 2,257,635 321,881 14 中鐵建工集團有限公司 基建工程承包 1,053,613 10,531,032 1,624,579 236,040 15 中鐵隧道集團有限公司 基建工程承包 1,109,347 10,926,328 1,800,377 292,610 16 中鐵國際經濟合作有限公司 基建工程承包 500,000 1,869,573 503,262 32,069 二、 從事勘察設計業務的控股子公司 17 中鐵二院工程集團有限責任公司 工程設計與咨詢服務 554,208 3,282,335 931,285 213,722 18 中鐵工程設計咨詢集團有限公司 工程勘察設計與咨詢服務 329,860 953,909 434,260 65,749 19 中鐵大橋勘測設計院有限公司 橋樑設計與咨詢服務 50,404 157,964 74,926 15,693 20 中鐵西北科學研究院有限公司 鐵路及其它基礎設施建設、 60,795 226,971 80,283 14,763 科學研究與咨詢服務 21 中鐵西南科學研究院有限公司 鐵路及其它基礎設施建設、 54,318 152,808 78,562 7,477 科學研究與咨詢服務 22 華鐵工程咨詢有限責任公司 工程監理、咨詢 20,000 82,946 26,417 5,073 二零零八年年報 41 董 事 會 報 告（續） 序號 公司名稱 主要產品或服務 註冊資本 總資產 淨資產 淨利潤 （千元） （千元） （千元） （千元） 三、 從事工程設備和零部件製造業務的控股子公司 23 中鐵山橋集團有限公司 橋梁鋼結構、建築鋼結構、 612,103 2,997,759 873,090 170,042 鐵路道岔製造、安裝、 銷售 24 中鐵寶橋股份有限公司 橋樑鋼結構、鐵路道岔、 200,000 2,331,449 690,022 106,665 高錳鋼轍叉生產與銷售， 建築鋼結構設計製造等 25 寶雞中鐵寶橋實業發展有限公司 社會事業綜合服務 60,000 155,781 116,137 (10,890) 26 中鐵寶工有限責任公司 其它鐵路設備製造及 226,895 336,596 127,669 (63,684) 設備修理 27 中鐵科工集團有限公司 鐵路專用設備器材製造 500,000 1,677,532 508,087 18,210 四、 從事房地產開發業務的控股子公司 28 中鐵置業集團有限公司 房地產開發經營 2,100,000 7,023,875 2,545,185 210,870 五、 從事其它業務的控股子公司 29 中鐵荷澤德商高速公路建設發展 投資與資產管理 100,000 3,232,176 83,245 (16,755) 有限公司 30 廣西岑興高速公路發展有限 投資與資產管理 100,000 5,516,356 1,701,832 (4,908) 有限公司 31 廣西全興高速公路發展有限 投資與資產管理 100,000 1,844,346 664,548 (4,063) 有限公司 32 中鐵西南投資管理有限公司 投資建設、經營、 200,000 2,490,330 135,595 (101,765) 管理岑梧高速 33 中鐵信託有限責任公司（注1） 金融信託與管理 1,200,000 1,728,260 1,533,745 247,593 34 中鐵程誠源財務服務有限責任公司 財務培訓及軟件開發 50,000 70,076 58,081 (2,156) 35 中鐵資源有限公司（注2） 礦業開採 1,000,000 3,952,065 1,900,521 11,459 36 中鐵南方投資發展有限公司 投資與資產管理 400,000 573,320 400,599 599 37 中鐵佛山投資發展有限公司 投資與資產管理 150,000 757,222 150,000 — 38 中鐵海西投資發展有限公司 投資與資產管理 200,000 197,918 195,900 (4,100) （ 七 ）資 本 性 開 支 情 況 業務分部 2008 年 度 2007 年 度 （千 元） （千 元 ） 基建建設 5,461,534 6,589,170 勘察設計與咨詢服務 298,803 278,930 工程設備與零部件製造 634,480 452,711 房地產開發 295,015 123,048 其它 8,238,242 7,637,105 分部間相互抵消 (196,187) (670,096) 合計 14,731,887 14,410,868 2008 年 度 公 司 資 本 性 支 出 147.32 億 元， 其 中 用 於 在 建 工 程 支 出 24.09 億 元， 購 置 固 定 資 產 支 出 51.11 億 元，購 置 無 形 資 產 支 出 70.45 億 元，購 置 投 資 性 物 業 支 出 1.67 億 元。 42 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） （ 八 ）科 研 投 入 與 科 技 成 果 2008 年 公 司 緊 緊 圍 繞 高 速 鐵 路、 鐵 路 客 運 專 線、 城 市 軌 道 交 通 等 國 家 重 點 工 程 建 設 所 涉 及 的 設 計 、施 工、製 造 等 環 節 的 關 鍵 技 術，新 開 科 研 項 目 574 項，科 研 投 入 7.7 億 元。 2008 年 ， 公 司 在 高 速 鐵 路 、 高 原 鐵 路、 橋 樑、 隧 道、 電 氣 化 鐵 路 修 建， 鐵 路 道 岔 製 造、 勘 察 設 計 等 技 術 方 面 取 得 了 一 大 批 具 有 國 際 領 先 和 國 際 先 進 水 平 的 科 技 成 果；公 司 全 年 共 通 過 省 部 級 科 技 成 果 鑒 定 54 項， 其 中 8 項 成 果 達 到 國 際 領 先 水 平， 26 項 達 到 國 際 先 進 水 平，17 項 達 到 國 內 領 先 水 平， 3 項 達 到 國 內 先 進 水 平； 獲 國 家 科 技 進 步 獎 4 項， 其 中 特 等 獎 1 項， 一 等 獎 1 項 ， 二 等 獎 2 項；省 部 級 科 技 進 步 獎 41 項。取 得 了 103 項 省 部 級 工 法、 204 項 專 利。 自 主 創 新 科 技 成 果 的 取 得 ， 大 大 促 進 了 公 司 的 科 技 進 步， 確 保 了 公 司 在 國 內 相 關 領 域 的 領 先 水 平 地 位 ， 極 大 地 提 高 了 企 業 技 術 實 力 和 核 心 競 爭 力， 並 榮 獲 全 國 首 批“ 創 新 型 企 業 ”、“ 中 國 企 業 信 息 化 500 強 ”、“ 全 國 建 築 業 科 技 進 步 與 技 術 創 新 先 進 企 業 ”等 多 個 榮 譽 稱 號。 （ 九 ）同 公 允 價 值 計 量 相 關 的 內 部 控 制 制 度 情 況 1、 公 司 制 定 的 與 公 允 價 值 計 量 相 關 的 內 控 制 度 建 立 情 況 我 公 司 採 用 公 允 價 值 計 量 的 主 要 報 表 項 目 為 金 融 資 產、 與 股 份 支 付 相 關 的 成 本 或 費 用 和 企 業 合 併 涉 及 的 公 允 價 值 損 益。 我 公 司 內 部 所 有 企 業 統 一 執 行《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 會 計 核 算 辦 法 》，其 中 對 有 關 公 允 價 值 計 量 的 內 容 進 行 了 明 確 規 定。 2、 與 公 允 價 值 計 量 相 關 的 項 目 參 見 本 報 告 第 四 節 中 的「 四、採 用 公 允 價 值 計 量 的 項 目」。 （ 十 ）公 司 持 有 外 幣 金 融 資 產、金 融 負 債 情 況 單 位： 萬 元 計入權益的 本期公允價 累計公允 本期計提 項目 原幣種 期初金額 值變動損益 價值變動 的減值 期末金額 1 2 3 4 5 6 7 金融資產 其中： 1. 以公允價值計量且其變動 歐 元、港 幣 9,816 (6,628) — — 3,188 計入當期損益的金融資產 其中：衍 生 金 融 資 產 歐元 901 (238) — — 663 2. 貸款和應收款 美元╱歐元╱ 107,255 — — — 236,802 日元╱澳元 3. 可供出售金融資產 — — — — — — 4. 持有至到期投資 — — — — — — 5. 貨幣資金 美元╱歐元╱ 2,092,394 — — — 1,651,949 日元╱澳元 金融資產小計 ╱ 2,209,465 (6,628) — — 1,891,939 金融負債 ╱ — — — — — 1. 借款 美元╱歐元 146,171 140,477 2. 應付款項 美元╱歐元╱ 85,422 151,044 日元╱澳元 金融負債小計 ╱ 231,593 291,521 二零零八年年報 43 董 事 會 報 告（續） 二、 對 公 司 未 來 發 展 的 展 望 （ 一 ）公 司 所 處 行 業 的 發 展 趨 勢 與 公 司 面 臨 的 市 場 競 爭 格 局 1、 國 內 市 場 方 面 雖 受 國 際 金 融 危 機 影 響， 但“ 十 一 五 ”期 間， 我 國 整 體 國 民 經 濟 仍 繼 續 保 持 平 穩 較 快 增 長 。 到 2010 年， 建 築 業 總 產 值（ 營 業 額 ）預 計 將 超 過 90,000 億 元， 年 均 增 長 7%， 建 築 業 增 加 值 將 達 到 15,000 億 元 以 上，年 均 增 長 8%。 2008 年， 在 全 球 金 融 危 機 背 景 下， 中 國 政 府 果 斷 採 取 了 擴 張 性 政 策 以 防 止 經 濟 衰 退， 提 出 了 擴 大 內 需 促 進 經 濟 增 長 的 十 項 措 施，涉 及 投 資 總 額 高 達 4 萬 億，並 明 確 強 調 要 加 快 鐵 路、 公 路 和 機 場 等 重 大 基 礎 設 施 建 設， 確 定 了 以 基 礎 設 施 建 設 拉 動 經 濟 增 長 的 思 路。 中 央 擴 大 內 需 保 增 長 的 策 略 ， 將 顯 著 拉 動 我 國 基 建 建 設 需 求， 進 一 步 為 本 公 司 的 業 務 發 展 提 供 廣 闊 的 空 間 及 良 好 的 機 遇。 鐵 路 建 設 方 面 ， 根 據《 鐵 路“ 十 一 五 ”規 劃 》、《 中 長 期 鐵 路 規 劃 網 》和 目 前 國 家 通 過 鐵 路 基 建 投 資 拉 動 經 濟 增 長 的 戰 略 要 求， 未 來 幾 年 鐵 路 基 建 投 資 將 保 持 快 速 增 長 勢 頭，2009 年 基 建 投 資 計 劃 6,000 億 元，預 計 2010–2011 年 基 建 投 資 規 模 約 15,000 億 元。 公 路 建 設 方 面， 國 家 高 速 公 路 網 規 劃 顯 示， 根 據 靜 態 投 資 預 測， 至 2020 年 工 程 預 算 估 計 為 2 萬 億 元，其 中， 2010 年 之 前 每 年 大 約 投 入 1,400 億 元，之 後 直 至 2020 年 每 年 大 約 投 入 1,000 億 元 ，發 展 前 景 穩 定。 城 市 軌 道 交 通 建 設 方 面 ， 我 國 目 前 的 城 市 軌 道 交 通 建 設 與 發 達 國 家 相 比， 仍 存 在 著 較 大 的 差距。但隨著中國城市現代化進程的逐步加快，我國已進入城市軌道交通快速發展新時期。 “ 十 一 五 ”期 間， 我 國 規 劃 建 設 城 市 軌 道 交 通 總 投 資 約 1,700 億 元， 平 均 每 年 投 資 340 億 元 ， 城 市 軌 道 交 通 建 設 市 場 需 求 潛 力 巨 大。 2、 國 際 市 場 方 面 全 球 金 融 危 機 的 擴 大 可 能 對 我 國 建 築 業 的 國 際 業 務 市 場 產 生 一 定 衝 擊， 這 些 衝 擊 可 能 在 未 來 1–2 年 內 仍 然 存 在 ， 從 而 對 本 公 司 的 海 外 業 務 發 展 帶 來 一 定 的 影 響 。 本 公 司 將 認 真 研 究 國 際 市 場 的 變 化， 及 時 調 整 國 際 化 經 營 戰 略 ， 加 強 各 成 員 公 司 國 際 化 經 營 的 組 織 協 調， 充 分 發 揮 全 公 司 整 體 優 勢 與 協 同 效 應； 並 在 加 強 匯 兌、 法 律、 稅 收 等 風 險 控 制 的 前 提 下 ， 進 一 步 加 大 非 洲 和 東 南 亞 市 場 的 開 發 力 度，鞏 固 和 拓 展 中 東 及 港 澳 地 區 的 海 外 市 場。 44 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） （ 二 ）公 司 管 理 層 關 注 的 未 來 公 司 發 展 機 遇 和 挑 戰 公 司 發 展 面 臨 良 好 的 機 遇： 第 一， 隨 著 中 國 擴 大 內 需 政 策 的 深 入 實 施， 在 今 後 的 幾 年 內 ， 中 國 交 通 基 礎 設 施 建 設 仍 保 持 高 速 增 長 的 趨 勢 ； 第 二 ， 全 球 經 濟 一 體 化 和 加 入 WTO 將 推 動 建 築 業 的 技 術 進 步 、 法 律 法 規 體 系 逐 步 完 善、 結 構 調 整 和 項 目 管 理 模 式 變 革， 加 速 我 國 建 築 業 的 市 場 化 進 程， 促 進 建 築 市 場 規 範 化， 同 時 促 進 企 業 經 營 的 國 際 化； 第 三， 國 家 鼓 勵 企 業 發 展 工 程 總 承 包 和 工 程 項 目 管 理。 公 司 發 展 面 臨 的 主 要 挑 戰 有： 第 一， 中 央 採 取 擴 大 內 需、 促 進 經 濟 增 長 的 重 大 舉 措 的 實 施 ， 特 別 是 國 家 加 大 基 礎 設 施 建 設，鐵 路 建 設 大 規 模 展 開，對 公 司 合 理 配 置 資 源、加 強 項 目 管 理、確 保 安 全 質 量、 提 高 經 濟 效 益 提 出 了 更 高 要 求； 第 二， 國 際 金 融 危 機 的 日 益 蔓 延， 對 公 司 進 一 步 拓展海外市場帶來嚴峻考驗，也給公司剛剛起步的房地產、礦產資源業務帶來一定影響；第三， 建 築 業 的 節 能、 環 保 等 要 求 越 來 越 高； 第 四， 建 設 部 出 台 了 多 個 文 件， 對 建 築 企 業 資 質 政 策 進 行 調 整；第 五，行 業 利 潤 率 持 續 維 持 在 較 低 水 平。 （ 三 ）公 司 的 發 展 戰 略 及 業 務 發 展 規 劃 公 司 將 進 一 步 加 強 在 中 國 及 亞 洲 建 築 行 業 的 領 導 地 位， 從 而 成 為 信 譽 卓 著 的、 具 有 國 際 競 爭 力 的 建 設 集 團。 公 司 的 整 體 發 展 戰 略 為：加 強 在 中 國 發 展 迅 速 的 基 建 建 設 市 場 的 領 先 地 位 並 擴 大 市 場 份 額；憑 借 先 進 的 技 術 能 力 和 設 備 繼 續 從 事 大 規 模、 高 利 潤 的 複 雜 項 目 和 經 營 高 利 潤 產 品； 憑 借 在 基 建 建 設 行 業 的 實 力， 拓 展 基 建 投 資 及 礦 產 資 源 開 發 業 務； 繼 續 有 選 擇 地 發 掘 新 的 海 外 發 展 機 會 ； 削 減 經 營 成 本，提 高 經 營 效 率。 業 務 發 展 戰 略： 1 、 基 建 建 設 業 務 ： 鞏 固 和 擴 大 傳 統 建 築 業， 進 一 步 做 強 做 大； 注 重 發 揮 專 業、 人 才、 技 術 和 設 備 優 勢， 力 求 承 攬 一 批 科 技 含 量 高 、 社 會 影 響 力 大 、 對 市 場 營 銷 有 開 拓 意 義 的 國 內 外 重 大 項 目， 努 力 形 成 相 對 穩 定 的 、 具 有 主 導 性 的 區 域 市 場 和 專 業 市 場 ， 不 斷 擴 大 和 提 升 基 建 建 設 業 務 板 塊 的 發 展 空 間。 2 、 勘 察 設 計 與 咨 詢 服 務 業 務 ： 以 鐵 路 勘 察 設 計 為 基 礎 ， 發 揮 既 有 優 勢， 鞏 固 鐵 路 市 場， 向 其 它 領 域 拓 展 ； 以 工 程 咨 詢 為 龍 頭， 向 工 程 總 承 包 和 工 程 項 目 管 理 發 展， 構 建「 大 咨 詢 」理 念； 加 快 與 國 際 知 名 設 計 企 業 建 立 戰 略 聯 盟 ， 引 進 世 界 先 進 設 計 技 術 和 手 段 ， 努 力 建 設 一 批 設 計 理 論 和 設 計 技 術 達 到 國 際 一 流 水 準 的 大 型 綜 合 性 設 計 企 業； 實 施 走 出 去 戰 略 ， 為 公 司 國 際 化 戰 略 提 供 技 術 支 持 和 保 障。 3 、 工 程 設 備 和 零 部 件 製 造 業 務： 抓 住 機 遇， 統 籌 規 劃， 精 心 組 織， 規 範 運 行 機 制， 積 極 整 合 和 優 化 工 業 資 源 配 置 ， 加 快 工 業 產 品 經 營 佈 局 和 結 構 調 整， 實 現 工 業 企 業 之 間 的 產 品 互 補 性 和 區 域 互 補 性， 達 到 工 業 系 統 市 場 競 爭 力 的 整 體 提 升 ， 打 造 國 內 領 先 ， 具 有 國 際 競 爭 力 和 自 主 創 新 能 力 強 的 產、科、研 一 體 化 的 工 業 企 業 集 團。 二零零八年年報 45 董 事 會 報 告（續） 4 、 房 地 產 開 發 業 務 ： 以 風 險 控 制 為 前 提， 以 綜 合 效 益 為 中 心， 以 品 牌 建 設 為 統 領， 以 資 本 運 作 為 紐 帶 ， 強 調 分 層 開 發 ， 分 級 管 理， 調 動 中 鐵 置 業 和 其 它 成 員 企 業 的 積 極 性， 努 力 實 現 資 源 市 場 化、 業 務 專 業 化、 運 作 規 範 化、 產 品 標 準 化， 集 中 優 勢 資 源， 立 足 區 域， 面 向 全 國， 走 向 海 外 ， 用 五 年 左 右 時 間， 全 力 以 赴 做 精、 做 專、 做 優、 做 大、 做 強 中 國 中 鐵 房 地 產 業。 5 、 其 它 業 務：充 分 發 揮 品 牌、技 術、管 理 和 資 金 優 勢，積 極 進 軍 礦 產 資 源 開 發 領 域，打 造“ 中 鐵 資 源 ”品 牌， 有 效 開 拓 市 場， 實 現 礦 產 資 源 開 發 領 域 的 快 速 拓 展， 並 為 長 遠、 持 續 和 健 康 發 展 奠 定 基 礎。同 時，積 極 發 展 物 資 貿 易、 BT/BOT 等 投 資 經 營 項 目 及 其 他 多 種 業 務。 （ 四 ）新 年 度 經 營 計 劃 2009 年 公 司 計 劃 實 現 營 業 收 入 2,784 億 元， 預 計 營 業 成 本 2,494 億 元。2009 年， 本 公 司 預 計 完 成 新 簽 合 同 額 3,900 億 元。 為實現這一年度計劃，本公司將抓住機遇，繼續大力拓展市場，加強項目管理，提高經濟效益， 並 切 實 加 強 安 全 質 量 工 作。 （ 五 ）公 司 實 現 未 來 發 展 戰 略 所 需 的 資 金 需 求、使 用 計 劃 及 來 源 情 況 公 司 業 務 不 斷 發 展， 資 金 需 求 也 快 速 增 長， 預 計 2009 年 資 本 性 開 支 131.49 億 元， 主 要 用 於 固 定 資 產 、在 建 工 程、無 形 資 產 及 其 它 非 流 動 資 產 等 方 面。 公 司 已 於 2007 年 底 通 過 公 開 發 行 募 集 資 金 用 於 未 來 戰 略 發 展 ， 並 正 積 極 尋 求 通 過 發 行 公 司 債 券 、 短 期 融 資 券 等 方 式 進 一 步 滿 足 公 司 資 金 需 求， 其 余 所 需 資 金 除 通 過 加 強 生 產 經 營 和 財 務 管 理， 充 分 挖 掘 內 部 資 金 潛 力 外，將 通 過 銀 行 直 接 貸 款 等 多 種 方 式 融 資 解 決。 （ 六 ）可 能 對 公 司 未 來 發 展 戰 略 和 經 營 目 標 的 實 現 產 生 不 利 影 響 的 風 險 因 素 本 公 司 所 面 臨 的 業 務 風 險， 包 括 於 日 常 業 務 過 程 中 的 市 場 風 險、 經 營 風 險、 管 理 風 險、 政 策 風 險 、 財 務 風 險、投 資 風 險、利 率 風 險 及 匯 率 風 險。 (1) 市 場 風 險 ： 本 公 司 業 務 在 很 大 程 度 上 依 賴 國 家 在 交 通 以 及 其 它 基 建 等 方 面 的 開 支， 並 受 中 國 和 地 區 經 濟 增 長 水 平 以 及 相 關 行 業 增 長 的 整 體 水 平 影 響。 另 外， 日 益 劇 烈 的 市 場 競 爭 和 原 材 料 價 格 的 波 動 可 能 會 對 公 司 業 務 造 成 不 利 影 響。 海 外 業 務 即 可 能 受 國 外 經 濟 及 政 治 不 明 朗 因 素 的 影 響 等。 (2) 經 營 風 險：定 價 能 力 有 限、未 能 準 確 估 計 或 控 制 成 本 以 及 工 程 範 圍 和 委 聘 勞 務 分 包 商 從 事 施 工 業 務 是 基 建 建 設 業 務 的 經 營 風 險。 房 地 產 開 發 業 務 即 可 能 面 臨 項 目 開 發 與 銷 售 風 險 、 工 程 質 量 風 險 等。 (3) 管 理 風 險：組 織 架 構 複 雜 和 無 法 全 面 控 制 非 全 資 子 公 司 所 有 行 動 是 主 要 的 管 理 風 險。 46 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） (4) 政 策 風 險： 由 於 中 國 外 匯 管 理 制 度 、 稅 收 優 惠 政 策 、 房 地 產 行 業 政 策 等 變 化 帶 來 的 不 利 影 響 等。 (5) 財 務 風 險 ： 客 戶 延 遲 付 款 可 能 影 響 本 公 司 的 營 運 資 金 和 現 金 流 量； 未 獲 得 足 夠 的 融 資 可 能 會 對 本 公 司 的 拓 展 計 劃 和 發 展 前 景 產 生 影 響。 (6) 投 資 風 險 ： 投 資 風 險 主 要 包 括 由 於 墊 付 項 目 的 有 關 款 項、 政 策 變 動 造 成 非 政 府 投 資 機 構 對 基 建 項 目 的 投 資 減 少、在 較 長 期 間 內 動 用 大 量 營 運 資 金 等。 (7) 利 率 風 險 ： 由 於 本 公 司 並 無 重 大 計 息 資 產， 故 本 公 司 的 收 入 及 經 營 現 金 流 量 絕 大 部 分 不 受 市 場 利 率 變 動 的 影 響 。 本 公 司 承 受 的 利 率 變 動 風 險 主 要 來 自 其 借 款。 浮 息 借 款 使 本 公 司 面 對 現 金 流 量 利 率 風 險 。 定 息 借 款 則 使 本 公 司 面 對 公 允 價 值 利 率 風 險。 本 公 司 目 前 沒 有 採 取 利 率 對 沖 措 施 。 不 過 ， 管 理 層 不 斷 監 控 利 率 風 險 敞 口； 若 有 需 要， 也 將 考 慮 採 取 有 效 措 施 對 沖 重 大 的 利 率 變 動 風 險。 (8) 匯 率 風 險 ： 本 公 司 的 功 能 貨 幣 為 人 民 幣， 而 大 部 分 交 易 均 以 人 民 幣 結 算。 然 而， 本 公 司 使 用 外 幣 結 算 海 外 業 務 所 發 出 的 發 票， 結 算 本 公 司 向 海 外 供 貨 商 購 買 的 機 器 及 設 備 以 及 若 干 支 出。 此 外， 本 公 司 若 干 銀 行 借 款， 以 及 二 零 零 七 年 底 的 H 股 公 開 發 行 募 集 資 金， 以 外 幣 計 值 。 人 民 幣 不 可 自 由 兌 換 為 其 它 外 幣， 而 人 民 幣 兌 換 為 外 幣 乃 受 中 國 政 府 頒 佈 的 外 匯 管 制 的 規 則 及 法 規 所 限 制 。 匯 兌 波 動 或 會 對 本 公 司 造 成 不 利 影 響， 致 使 本 公 司 以 外 幣 計 值 的 銷 售 所 產 生 的 收 入 減 少 以 及 本 公 司 以 外 幣 計 值 的 借 款 增 加。針 對 H 股 公 開 發 行 的 募 集 資 金 ， 本 公 司 利 用 多 幣 種 銀 行 存 款 的 模 式 來 減 低 匯 率 波 動 所 帶 來 的 影 響。 同 時， 本 公 司 也 計 劃 將 部 分 H 股 公 開 發 行 的 募 集 資 金 結 匯 至 人 民 幣， 並 調 回 國 內 使 用 的 申 請， 已 獲 中 國 政 府 相 關 部 門 批 准 。 除 上 述 安 排 外 ， 本 公 司 目 前 沒 有 採 取 外 匯 對 沖 措 施。 不 過， 管 理 層 不 斷 監 控 外 匯 風 險 敞 口；若 有 需 要，也 將 慎 重 考 慮 採 取 有 效 措 施 對 沖 重 大 的 外 匯 風 險。 二零零八年年報 47 董 事 會 報 告（續） 三、 報 告 期 內 投 資 情 況 （ 一 ）報 告 期 內 公 司 投 資 總 體 情 況 2008 年 ， 本 公 司 長 期 股 權 投 資 增 加 340,532.44 萬 元 ， 減 少 21,816.64 萬 元 ， 淨 增 加 318,715.8 萬 元 ， 股 權 投 資 較 2007 年 底 增 長 73.11%。 主 要 的 被 投 資 公 司 情 況 見 下 表： 佔被投資公司 被投資的公司名稱 主要經營活動 權益的比例 備註 (%) 綠砂礦業有限責任公司 礦業 72 累 計 投 資 15,903 萬 元 雲南富硯高速公路有限公司 高速公路建設 90 本 期 投 資 79,933 萬 元 ， 累 計 投 資 168,199 萬 元 臨策鐵路有限公司 鐵路建設與運營 29 累 計 投 資 41,760 萬 元 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 工程勘查設計 30 累 計 投 資 10,635 萬 元 重慶墊忠高速公路有限公司 高速公路建設 80 本 期 投 資 10,000 萬 元 ， 累 計 投 資 72,572 萬 元 新鐵德奧道岔有限公司 工業製造 50 本 期 增 加 2,979 萬 元， 累 計 投 資 11,735 萬 元 福建天成瑞源房地產股份有限公司 房地產開發 50 本 期 投 資 4,900 萬 元 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 礦業 71 累 計 投 資 3,491 萬 元 前田中鐵薩利合營 — 香港荃灣排洪項目 建築施工 30 本 期 投 資 3,021 萬 元 剛果國際礦業公司 礦業 51 本 期 投 資 1,043 萬 元 （ 二 ）募 集 資 金 總 體 使 用 情 況 單 位：萬 元，幣 種：人 民 幣 本年度 已累計使用 尚未使用 募集資金 已使用募集 募集資金 募集資金 尚未使用募集資金 募集年份 募集方式 總額 資金總額 總額 總額 用途及去向 2007 公 募（A股） 2,203,400.00 761,575.00 2,127,375.00 76,025.00 生產基地及安慶新城項目 設 備 購 置、海 外 礦 產 資 源 開 發、銀 行 貸 款、 2007 公 募（H股） 2,037,584.71 101,952.52 101,952.53 1,541,599.62 營運資金 合計 — 4,240,984.71 863,527.52 2,229,327.53 1,617,624.62 — 募 集 資 金 總 體 使 用 情 況 說 明： H 股 募 集 資 金 尚 未 使 用 總 額 與 募 集 資 金 總 額 扣 除 累 計 已 使 用 金 額 後 之 差 額 為 2007 年 12 月 7 日 至 2008 年 12 月 31 日 產 生 的 折 算 匯 兌 淨 損 益。 48 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） （ 三 ）募 集 資 金 承 諾 項 目 情 況 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 未達到計劃 是否變更 擬投入 實際投入 是否符合 產生收益 是否符合 進度和 承諾項目名稱 項目 金額 金額 計劃進度 項目進度 預計收益 情況 預計收益 收益說明 A股 補充流動資金和 否 1,343,400.00 1,343,400.00 符合 完成 不適用 不適用 不適用 歸還銀行借款 西客站地下車庫 否 37,728.00 37,728.00 符合 完成 7,200 7,200 符合 及商業開發 石家莊市中景 否 62,565.00 62,565.00 符合 在實施 目標收益率 項目完成後 — 四季花城項目 不低於15% 才可明確 購置設備 否 413,682.00 413,682.00 符合 完成 不適用 不適用 不適用 安慶新城東苑 否 104,000.00 50,000.00 符合 在實施 目標收益率 項目完成後 — 投入期 花園 不低於15% 才可明確 高速道岔技術 否 6,725.00 6,725.00 符合 在實施 目標收益率 項目完成後 — 投入期 改造項目 不低於15% 才可明確 太中銀鐵路項目 否 200,000.00 200,000.00 符合 在實施 目標收益率 項目完成後 — 建設期 不低於15% 才可明確 大型鋼結構 否 35,300.00 13,275.00 符合 在實施 目標收益率 項目完成後 — 投入期 生產基地項目 不低於15% 才可明確 小計 2,203,400.00 2,127,375.00 H股 設備購置 否 1,344,805.91 13,988.24 符合 完成 不適用 不適用 不適用 海外礦產資源 否 346,389.40 77,966.07 符合 在實施 目標收益率 項目完成後 — 投入期 開發 不低於15% 才可明確 償還銀行貸款 否 142,630.93 — 額外營運資金 否 203,758.47 9,998.22 符合 完成 不適用 不適用 不適用 及其它 小計 2,037,584.71 101,952.53 合計 — 4,240,984.71 2,229,327.53 — — — — — 二零零八年年報 49 董 事 會 報 告（續） （ 四 ）非 募 集 資 金 項 目 情 況 項目金額 項目名稱 （億 元） 項目進度 項目收益情況 岑 興 高 速 公 路BOT項 目 51.64 2005年 開 始，截 止2008年 剛 剛 進 入 試 運 營， 末 已 投 入47.2億 元， 尚未產生收益 並 於2008年12月20日 開始試運營 北 京 地 鐵 奧 運 支 線BT項 目 10.95 已 於2008年12月9日 本 項 目 實 現 收 益8,996萬 元 由京投公司完成股權 回購 南 京 地 鐵 一 號 線 南 延 伸 段PPP 17.89 截 止2008年 末 完 成 投 資 項 目 處 於 投 入 期， 項目 2.35億 元 尚未產生收益 中鐵諾德國際居住區 17.00 截 止2008年 末 完 成 投 資 截 止2008年 底，項 目 已 確 認 12.9億 元 銷 售 收 入5.2億 元， 實 現 收 益1.35億 元 深 圳 地 鐵5號 線BT項 目 95.00 截 止2008年 末 完 成 投 資 一 期 回 購 實 現 收 益7,838萬 元 22.72億 元，並 實 現 一 期 回 購13.69億 元 合計 192.48 — — 四、 公 司 會 計 政 策 、 會 計 估 計 變 更 或 重 大 會 計 差 錯 更 正 的 原 因 及 影 響 2008 年 8 月 7 日， 財 政 部 頒 佈 了 關 於 印 發 了《 企 業 會 計 準 則 解 釋 第 2 號 》的 通 知（ 以 下 簡 稱《 解 釋 第 2 號 》）， 對 於 因 執 行《解 釋 第 2 號 》而 發 生 的 會 計 政 策 變 更，本 集 團 採 用 下 述 方 法 進 行 處 理： (1) 採用追溯調整法核算的會計政策變更 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 設 施 建 設 於 2008 年 1 月 1 日 前 ， 本 集 團 對 於 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 設 施 建 設 業 務， 於 項 目 建 造 期 間 將 其 視 為 自 營 方 式 建 造 固 定 資 產 核 算。 50 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） 自 2008 年 1 月 1 日 起 ， 本 集 團 對 於 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 設 施 建 設 業 務， 於 項 目 建 造 期 間 對 所 提 供 的 建 造 服 務 按 照《 企 業 會 計 準 則 第 15 號 — 建 造 合 同 》確 認 相 關 的 收 入 和 費 用； 基 礎 設 施 建 成 後， 按 照《 企 業 會 計 準 則 第 14 號 — 收 入 》確 認 與 後 續 經 營 服 務 相 關 的 收 入 和 費 用 。 建造合同收入按照應收取對價的公允價值計量。當項目合同規定本集團在有關基礎設施建成後， 在 從 事 經 營 的 一 定 期 間 內 有 權 利 向 獲 取 服 務 的 對 家 收 取 費 用， 但 收 費 金 額 不 確 定 的， 且 該 權 利 不 構 成 一 項 無 條 件 收 取 現 金 的 權 利， 在 確 認 收 入 的 同 時 確 認 無 形 資 產。 本 集 團 對 上 述 會 計 政 策 變 更 採 用 追 溯 調 整 法 核 算，對 財 務 報 表 影 響 列 示 如 下： (a) 對 合 併 利 潤 表 項 目 影 響： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 調增營業收入 4,795,602 3,603,444 調增營業成本 4,722,781 3,547,395 調增所得稅費用 18,655 14,012 調增淨利潤 54,166 42,037 (b) 對 2007 年 12 月 31 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 影 響： 2007 年 12 月 31 日 追 溯 調 增（ 減 ） 人民幣千元 無形資產 7,071,385 在建工程 (6,991,379) 遞延所得稅負債 20,001 未分配利潤 60,005 (c) 對 2007 年 1 月 1 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 影 響： 2007 年 1 月 1 日 追 溯 調 增（ 減 ） 人民幣千元 無形資產 1,540,221 在建工程 (1,516,264) 遞延所得稅負債 5,989 未分配利潤 17,968 (d) 以 上 追 溯 調 整 對 2007 年 度 基 本 每 股 收 益 的 計 算 沒 有 重 大 影 響。 二零零八年年報 51 董 事 會 報 告（續） (2) 採用未來適用法核算的會計政策變更 2008 年 8 月 7 日 執 行《 解 釋 第 2 號 》前 ， 因 購 買 少 數 股 權 新 增 加 的 長 期 股 權 投 資 成 本 ， 與 按 照 新 取 得 的 股 權 比 例 計 算 確 定 應 享 有 子 公 司 自 購 買 日（ 或 合 併 日 ）開 始 持 續 計 算 的 可 辨 認 淨 資 產 份 額 之 間 的 差 額 ， 除 根 據 相 關 會 計 政 策 確 認 為 商 譽 或 記 入 當 期 損 益 的 部 分 以 外， 應 當 調 整 合 併 資 產 負 債 表 中 的 資 本 公 積（ 資 本 溢 價 或 股 本 溢 價 ）， 資 本 公 積（ 資 本 溢 價 或 股 本 溢 價 ）的 餘 額 不 足 沖 減 的 ， 調 整 留 存 收 益。 2008 年 8 月 7 日 執 行《 解 釋 第 2 號 》後 ， 因 購 買 少 數 股 權 新 取 得 的 長 期 股 權 投 資 成 本 ， 與 按 照 新 取 得 的 股 權 比 例 計 算 應 享 有 子 公 司 自 購 買 日（ 或 合 併 日 ）開 始 持 續 計 算 的 淨 資 產 份 額 之 間 的 差 額 ， 應 當 調 整 所 有 者 權 益（資 本 公 積），資 本 公 積 不 足 沖 減 的，調 整 留 存 收 益。 五、 主 要 會 計 政 策 選 擇 的 說 明 及 重 要 會 計 估 計 的 解 釋 參 見 本 報 告 財 務 報 告 的 附 註 4“主 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計 ”。 六、 董 事 會 日 常 工 作 情 況 （ 一 ）董 事 會 會 議 情 況 及 決 議 內 容 報 告 期 內， 本 公 司 共 召 開 12 次 董 事 會 會 議， 並 按 照 中 國 上 海 和 中 國 香 港 兩 上 市 地 的 相 關 規 定 對 其 中 需 披 露 的 事 項 予 以 公 告 。 歷 次 董 事 會 會 議 的 召 集 程 序、 表 決 程 序 均 遵 守 了《 公 司 章 程 》以 及 《 董 事 會 議 事 規 則 》的 相 關 規 定。董 事 會 會 議 的 具 體 情 況 如 下： 公 司 於 2008 年 1 月 21 日 召 開 第 一 屆 董 事 會 第 六 次 會 議（ 屬 2008 年 第 1 次 臨 時 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了 以 下 17 項 議 案：《 關 於 成 立“ 中 鐵 國 際 經 濟 合 作 有 限 公 司 ”的 議 案 》、《 關 於 成 立“ 中 鐵 南 方 投 資 發 展 有 限 公 司 ”的 議 案 》、《 關 於 股 份 公 司 收 購 中 海 外 其 它 股 東 股 權 的 議 案 》、《 關 於 股 份 公 司 收 購 中 鐵 工 程 設 計 咨 詢 集 團 其 它 股 東 股 權 的 議 案 》、《 關 於 收 購 剛 果（ 金 ）MKM 公 司 股 權 的 議 案 》、《 關 於 剛 果（ 金 ）綠 紗 公 司 股 權 轉 讓 及 剛 果 國 際 礦 業 公 司 股 權 收 購 的 議 案 》、《 關 於 投 資 開 發 赤 峰 地 區 有 色 金 屬 礦 項 目 的 議 案 》、《 關 於 投 資 開 發 蒙 古 國 螢 石 礦 項 目 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 置 業 開 發 西 安 高 新 區 212 地 塊 項 目 的 議 案 》、《 關 於 增 加 中 鐵 置 業 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 董 事 長、 董 事 及 監 事 買 賣 公 司 股 票 前 書 面 通 知 和 確 認 接 收 通 知 人 選 的 議 案 》、 《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 H 股 募 集 資 金 使 用 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 生 產 經 營 指 導 計 劃 的 議 案 》、《 關 於 羅 立 生 等 人 任 免 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 國 際 經 濟 合 作 有 限 公 司 法 人 治 理 結 構 有 關 人 選 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 南 方 投 資 發 展 有 限 公 司 法 人 治 理 結 構 有 關 人 選 的 議 案 》、《關 於 股 份 公 司 派 出 外 部 董 事、監 事 調 整 的 議 案 》。 公 司 於 2008 年 3 月 31 日 召 開 第 一 屆 董 事 會 第 七 次 會 議（ 屬 2008 年 第 2 次 臨 時 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了 以 下 7 項 議 案：《 關 於 投 資 剛 果（ 金 ）一 攬 子 合 作 項 目（ 資 源 促 發 展 ）的 議 案 》、《 關 於 投 資 成 都 商 業 銀 行 的 議 案 》、《 關 於 重 組 成 立 中 鐵 科 工 集 團 有 限 公 司 的 議 案 》、《 關 於 向 衡 平 信 託 增 加 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 提 請 審 議〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 年 報 工 作 制 度 〉的 議 案 》、 《 關 於 提 請 審 議〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 董 事 會 審 計 委 員 會 工 作 規 程 〉的 議 案 》、《 關 於 郝 剛 等 45 人（ 選 ）任 免（或 建 議 聘 任）的 議 案 》。 52 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） 公 司 於 2008 年 4 月 24 日 召 開 第 一 屆 董 事 會 第 八 次 會 議（ 屬 2008 年 第 1 次 定 期 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了 以 下 18 項 議 案：《 關 於 中 鐵 寶 工 有 限 責 任 公 司 重 組 的 議 案 》、《 關 於 福 建 莆 田 馬 祖 城 項 目 的 議 案 》、《 關 於 投 資 開 發 澳 大 利 亞 多 金 屬 礦 項 目 的 議 案 》、《 關 於 投 資 開 發 廣 西 鋁 土 礦 項 目 的 議 案 》、《 關 於 為 臨 策、 郭 白 鐵 路 項 目 貸 款 提 供 擔 保 的 議 案 》、《 關 於 蘭 州 市 鹽 場 汙 水 處 理 廠 BOT 項 目 的 議 案 》、《 關 於 馬 鞍 山 市 第 二 汙 水 處 理 廠 TOT 項 目 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2007 年 度 董 事 會 工 作 報 告 的 議 案 》、《 關 於 審 議〈2007 年 A 股 年 度 報 告 及 摘 要、H 股 年 度 報 告 及 2007 年 度 業 績 公 告 〉的 議 案 》、《 關 於 2007 年 度 財 務 決 算 報 告 的 議 案 》、《 關 於 獨 立 董 事 2007 年 度 述 職 報 告 的 議 案 》、《 關 於 股 份 公 司 獨 立 董 事 薪 酬 方 案 的 議 案 》、《 關 於 聘 用 2008 年 度 審 計 機 構 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2007 年 度 審 計 工 作 總 結 的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 章 程 〉修 正 案 的 議 案 》、《 關 於 派 發 公 司 特 別 股 息 的 議 案 》、《 關 於 提 請 召 開 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2007 年 度 股 東 大 會 的 議 案 》、《 關 於 公 司 2007 年 度 利 潤 分 配 的 預 案 》。 決 議 公 告 刊 登 於 2008 年 4 月 25 日 出 版 的《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所 、香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 公 司 於 2008 年 4 月 29 日 召 開 第 一 屆 董 事 會 第 九 次 會 議（ 屬 2008 年 第 3 次 臨 時 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了 以 下 10 項 議 案：《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 季 度 報 告 的 議 案 》、《 關 於 開 立 A 股 、 H 股 募 集 資 金 理 財 賬 戶 及 確 定 A 股 和 H 股 募 集 資 金 理 財 方 案 的 議 案 》、《 關 於 部 分 子 公 司 申 請 延 期 或 增 加 對 外 擔 保 額 度 的 議 案 》、《 關 於 申 請 設 立 資 源 開 發 專 業 化 子 公 司 的 議 案 》、《 關 於 向 中 國 海 外 工 程 有 限 責 任 公 司 增 加 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 隧 道 集 團 隧 道 設 備 製 造 有 限 公 司 盾 構 退 稅 有 關 事 項 的 議 案 》、《 關 於 成 立 中 鐵 佛 山 投 資 發 展 有 限 公 司 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 五 局 投 資 廣 西 南 寧 市 竹 溪 路 房 地 產 開 發 項 目 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 十 局 受 讓 濟 南 高 新 區 3 號 地 塊 房 地 產 開 發 項 目 的 議 案 》、《 關 於 易 政 青 等 21 人 職 務 任 免 的 議 案 》。 決 議 公 告 刊 登 於 2008 年 4 月 30 日 出 版 的《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所 、 香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 公 司 於 2008 年 6 月 18 日 以 現 場 會 議 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 次 會 議（ 屬 2008 年 第 4 次 臨 時 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了 以 下 15 項 議 案：《 關 於 設 立 股 份 公 司 資 金 管 理 中 心 的 議 案 》、《 關 於 對 剛 果 （ 金 ）基 礎 建 設 項 目 參 建 單 位 資 金 投 入 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 二 局 陝 西 榆 神 高 速 公 路 公 司 資 本 金 融 資 等 方 案 的 議 案 》、《 關 於 對 中 鐵 大 橋 局 增 加 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 部 分 子 公 司 融 資 授 信 方 案 及 對 外 擔 保 的 議 案 》、《 關 於 收 購“ 青 島 國 際 貿 易 中 心 ”開 發 項 目 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 二 院 受 讓 西 安“ 優 勝 美 地 ”房 地 產 開 發 項 目 的 議 案 》、《 關 於 投 資 天 津 濱 海 新 區 基 礎 設 施 BT 項 目 的 議 案 》、 《 關 於 投 資 江 蘇 省 如 皋 市 丁 平 線（ 中 段 ）改 造 工 程 BT 項 目 的 議 案 》、《 關 於 投 資 成 都 市“ 九 路 ”項 目 成 溫 邛 快 速 路 BT 項 目 的 議 案 》、《 關 於 合 作 開 發 澳 大 利 亞 紅 土 鎳 礦 項 目 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 工 程 蘇 尼 特 鐵 路 有 限 責 任 公 司 增 資 擴 股 的 議 案 》、《 關 於 股 份 公 司 收 購 華 鑫 公 司 股 權 的 議 案 》、《 關 於 股 份 公 司 收 購 芒 來 公 司 股 權 的 議 案 》、《 關 於 股 份 公 司 收 購 小 白 楊 公 司 股 權 的 議 案 》。 決 議 公 告 刊 登 於 2008 年 6 月 21 日 出 版 的《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 公 司 於 2008 年 6 月 27 日 以 通 訊 表 決 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 一 次 會 議（ 屬 2008 年 第 5 次 臨 時 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了《 關 於 剛 果（ 金 ）一 攬 子 合 作 項 目（ 資 源 促 發 展 ）股 東 及 股 權 比 例 調 整 的 議 案 》， 並 根 據 相 關 規 定 對 該 事 項 進 行 了 披 露。 二零零八年年報 53 董 事 會 報 告（續） 公 司 於 2008 年 7 月 29 日 以 通 訊 表 決 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 二 次 會 議（ 屬 2008 年 第 6 次 臨 時 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了 以 下 6 項 議 案 ：《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 公 司 治 理 專 項 活 動 的 自 查 報 告 及 整 改 計 劃 〉的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於“ 防 止 資 金 佔 用 ”的 自 查 報 告 及 整 改 計 劃 〉的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 合 併 報 表 範 圍 內 會 計 主 體 的 自 查 工 作 報 告 〉的 議 案 》、《 關 於 修 訂〈 董 事 會 提 名 委 員 會 議 事 規 則 〉的 議 案 》、《 關 於 轉 讓 北 京 中 鐵 工 投 資 管 理 有 限 公 司 股 權 實 施 北 京 地 鐵 奧 運 支 線 BT 項 目 回 購 的 議 案 》、《 關 於 方 永 忠 等 同 志 任 免 的 議 案 》。 決 議 公 告 刊 登 於 2008 年 7 月 30 日 出 版 的《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 公 司 於 2008 年 8 月 29 日 以 現 場 會 議 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 三 次 會 議（ 屬 2008 年 第 2 次 定 期 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了 以 下 30 項 議 案：《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 上 半 年 度 財 務 報 告 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 A 股 半 年 度 報 告 及 摘 要、H 股 中 期 報 告 及 業 績 公 告 的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 重 大 事 項 內 部 報 告 制 度 〉 （ 草 案 ）的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 董 事、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 持 股 變 動 管 理 辦 法 〉 （ 草 案 ）的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 委 派 的 股 東 代 表、外 部 董 事、外 部 監 事 管 理 辦 法〉 （ 草 案 ）的 議 案 》、《 關 於 〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 委 派 的 股 東 代 表、 外 部 董 事、 外 部 監 事 工 作 規 範 〉 （ 草 案 ）的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 聯 交 易 管 理 制 度 〉 （ 修 訂 草 案 ）的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公司相關職能部門服務董事會專門委員會工作制度〉 （ 草 案 ）的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 發 行 公 司 債 券 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 發 行 17 億 元 短 期 融 資 券 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 二 局 等 六 家 子 公 司 申 請 發 行 短 期 融 資 券 的 議 案 》、《 關 於 部 分 子 公 司 對 外 擔 保 的 議 案 》、 《 關 於 中 鐵 西 南、 西 北、 大 橋 院 增 加 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 向 13 家 子 公 司 增 加 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 向 佛 山 投 資 發 展 公 司 增 加 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 投 資 安 哥 拉 鹿 山 房 地 產 開 發 項 目 的 議 案 》、《 關 於 貴 陽 金 陽 新 區 2008-02 、2008-03 號 地 塊 項 目 開 發 的 議 案 》、《 關 於 柳 州 市「 三 橋 一 路 」 BT 項 目 的 議 案 》、《 關 於 提 請 召 開 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 的 議 案 》、《 關 於 2008 年 上 半 年 生 產 經 營 、 經 理 層 履 職 及 董 事 會 決 議 落 實 情 況 的 報 告 》、《 關 於 中 鐵 隧 道 採 購 TBM 掘 進 機 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 三 局 投 資 採 購 盾 構 機 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 科 工 集 團 增 加 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 寶 工 增 加 註 冊 資 本 金 的 議 案 》、 《關 於 中 鐵 六 局 等 子 公 司 對 外 擔 保 的 議 案 》、《 關 於 岑 興 公 司 申 請 收 費 權 預 質 押 融 資 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 一 局 新 增 銀 行 借 款 的 議 案 》、《 關 於 向 渣 打 銀 行 出 具 集 團 授 信 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 二 院 投 標 孟 加 拉 鐵 路 項 目 的 議 案 》、《 關 於 設 立「 中 國 中 鐵 剛 果（ 金 ）基 礎 設 施 建 設 項 目 管 理 分 公 司 」的 議 案 》。 決 議 公 告 刊 登 於 2008 年 8 月 30 日 出 版 的《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和 《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 公 司 於 2008 年 9 月 11 日 以 通 訊 表 決 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 四 次 會 議（ 屬 2008 年 第 7 次 臨 時 會 議 ）， 會 議 審 議 通 過 了《 關 於 剛 果（ 金 ）一 攬 子 合 作 項 目（ 資 源 促 發 展 ）股 東 及 股 權 比 例 二 次 調 整 的 議 案 》，並 根 據 相 關 規 定 對 該 事 項 進 行 了 披 露。 54 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） 公 司 於 2008 年 10 月 30 日 以 現 場 會 議 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 五 次 會 議（ 屬 2008 年 第 3 次 定 期 會 議）， 審 議 通 過 了 以 下 12 項 議 案：《關 於〈中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 三 季 度 報 告 〉的 議 案 》、《 關 於 執 行〈 企 業 會 計 準 則 解 釋 第 2 號 〉對 2008 年 期 初 數 進 行 調 整 的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 公 司 治 理 專 項 活 動 的 整 改 報 告 〉的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 資 源 業 務 板 塊 戰 略 規 劃 報 告 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 申 報 礦 產 資 源 開 發 經 營 為 公 司 主 業 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 一 局 、 中 鐵 八 局 擬 購 置 地 鐵 施 工 盾 構 機 項 目 事 項 的 議 案 》、《 關 於 新 建 紮 阿 鐵 路 增 加 資 本 金 投 入 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 八 局 續 辦 和 新 增 銀 行 借 款 的 議 案 》、《 關 於 部 分 子 公 司 對 外 擔 保 的 議 案 》、《 關 於 陳 蘭 芳 等 同 志 任 免 的 議 案 》、《 關 於 設 立 中 國 中 鐵 委 內 瑞 拉 公 司 的 議 案 》、《 關 於 將 公 司 H 股 募 集 資 金 部 分 調 回 境 內 結 匯 的 議 案 》。 決 議 公 告 刊 登 於 2008 年 10 月 31 日 出 版 的《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所、 香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 公 司 於 2008 年 11 月 7 日 以 通 訊 表 決 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 六 次 會 議（ 屬 2008 年 第 8 次 臨 時 會 議 ）， 審 議 通 過《 關 於 同 意 總 公 司 無 償 接 收 華 潤 總 公 司 所 屬 廣 東 中 海 工 程 建 設 總 局 的 議 案 》， 並 將 該 事 項 於 2008 年 11 月 8 日 披 露 於《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》 以 及 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上。 公 司 於 2008 年 12 月 30 日 以 現 場 會 議 方 式 召 開 了 第 一 屆 董 事 會 第 十 七 次 會 議（ 屬 2008 年 第 9 次 臨 時 會 議 ）， 審 議 通 過 了 以 下 9 項 議 案 ： 《 關 於 中 鐵 三 局 、 六 局 、 隧 道 局 購 置 地 鐵 施 工 盾 構 的 議 案 》、 《 關 於 股 份 公 司 放 棄 優 先 收 購 河 南 平 正 高 速 公 路 發 展 有 限 公 司 股 權 的 議 案 》、《 關 於 部 分 子 公 司 對 外 擔 保 的 議 案 》、《 關 於 中 鐵 八 局 新 增 銀 行 借 款、 續 貸 及 融 資 租 賃 的 議 案 》、《 關 於 股 份 公 司 在 香 港、 澳 大 利 亞 註 冊 成 立 境 外 子 公 司 的 議 案 》、《 關 於 人 事 任 免 的 議 案 》、《 關 於 兌 現 股 份 公 司 領 導 人 2007 年 10 至 12 月 份 薪 酬 的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 規 章 制 度 管 理 辦 法 〉的 議 案》 （草 案）、《關 於 對 中 鐵 大 橋 局 股 份 有 限 公 司 增 資 的 議 案 》。 （ 二 ）董 事 會 對 股 東 大 會 決 議 的 執 行 情 況 報 告 期 內， 公 司 共 召 開 了 兩 次 股 東 大 會。 董 事 會 嚴 格 按 照 股 東 大 會 和 公 司 章 程 所 賦 予 的 職 權 ， 認 真 執 行 股 東 大 會 的 各 項 決 議，組 織 實 施 股 東 大 會 交 辦 的 各 項 工 作： 2008 年 6 月 25 日 召 開 的 2007 年 度 股 東 大 會 審 議 批 准 了《為 臨 策 鐵 路 有 限 責 任 公 司 及 中 鐵 工 程 蘇 尼 特 鐵 路 有 限 責 任 公 司 提 供 擔 保 》及《 為 本 公 司 之 部 分 子 公 司 提 供 對 外 擔 保 的 議 案 》、 2008 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 審 議 批 准 了《 關 於 本 公 司 之 部 分 子 公 司 提 供 對 外 擔 保 的 議 案 》。 目 前 公 司 均 已 根 據 股 東 大 會 決 議 的 數 額 和 期 限 為 擔 保 對 象 提 供 了 擔 保。 2008 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 審 議 批 准《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 發 行 公 司 債 券 的 議 案 》之 後 ， 公 司 積 極 推 進 公 司 債 券 的 申 報 和 審 批 進 程，公 司 已 根 據 股 東 大 會 確 定 的 方 案 並 在 股 東 大 會 的 授 權範圍內向中國證券監督管理委員會發行審核委員會遞交了公司在中國境內公開發行總額不超 過 120 億 元 人 民 幣 公 司 債 券 的 申 請， 於 2008 年 12 月 24 日 經 審 核 並 獲 得 有 條 件 通 過 ， 並 於 2008 年 12 月 25 日 在《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》和《 證 券 時 報 》以 及 上 海 證 券 交 易 所 、 香 港 聯 合 證 券 交 易 所 的 網 站 上 發 佈 了《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 發 行 公 司 債 券 申 請 獲 得 中 國 （ 臨 2008-62 號 ）。 公 司 將 在 收 到 中 國 證 券 證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過的公告》 監 督 管 理 委 員 會 的 書 面 核 准 通 知 後 另 行 公 告。 二零零八年年報 55 董 事 會 報 告（續） （ 三 ）董 事 會 下 設 的 審 計 委 員 會 的 履 職 情 況 匯 總 報 告 中國中鐵股份有限公司董事會審計委員會 履職情況匯總報告 一、審 計 委 員 會 設 立 情 況 2007 年 9 月 ， 公 司 成 立 之 初 即 根 據《上 市 公 司 治 理 規 則 》和《香 港 聯 合 交 易 所 證 券 上 市 規 則 》 的 要 求 ， 在 董 事 會 下 設 立 了 董 事 會 審 計 委 員 會， 制 定 了《 董 事 會 審 計 委 員 會 議 事 規 則 》。 審 計 委 員 會 由 獨 立 非 執 行 董 事 貢 華 章 和 辛 定 華 先 生， 以 及 非 執 行 董 事 王 秋 明 先 生 3 名 董 事 組 成 ， 獨 立 董 事 達 到 1/2 以 上 ， 並 由 獨 立 非 執 行 董 事、 教 授 級 高 級 會 計 師 貢 華 章 先 生 擔 任 主 任。 二、報 告 期 內 董 事 會 審 計 委 員 會 的 運 作 情 況 （ 一）董 事 會 審 計 委 員 會 的 制 度 建 設 情 況 2008 年 3 月， 公 司 董 事 會 根 據 中 國 證 監 會《 關 於 做 好 上 市 公 司 2007 年 年 度 報 告 及 相 關 工 作 的 通 知 》、 上 海 證 券 交 易 所《 關 於 做 好 上 市 公 司 2007 年 年 度 報 告 的 通 知 》的 要 求 ， 公 司 董 事 會 制 定 了《董 事 會 審 計 委 員 會 工 作 規 程 》，並 於 2009 年 3 月 根 據 中 國 證 監 會《 關 於 切 實 做 好 2008 年 年 報 披 露 工 作 的 公 告 》 （ 證 監 會 公 告【2008 】48 號 ）的 要 求 對 該 制 度 做 了 進 一 步 完 善，規 定 了 董 事 會 審 計 委 員 會 對 會 計 師 事 務 所 續 聘 或 改 聘 的 評 價 條 款。 （ 二）董 事 會 審 計 委 員 會 會 議 及 履 職 情 況 報 告 期 內，公 司 董 事 會 審 計 委 員 會 根 據《公 司 章 程 》、《 董 事 會 審 計 委 員 會 議 事 規 則 》、 《 董 事 會 審 計 委 員 會 工 作 規 程 》所 規 定 的 職 責 和 程 序 開 展 工 作， 共 召 開 5 次 會 議， 先 後 審 議 通 過 了 2007 年 年 度 報 告、 2008 年 第 一 季 度 報 告、 2008 年 半 年 度 報 告 和 2008 年 第 三 季 度 報 告 四 期 定 期 報 告 及 財 務 報 表， 以 及 2007 年 度 會 計 師 事 務 所 從 事 本 公 司 審 計 工 作 總 結 報 告 、2008 年 審 計 工 作 計 劃 及 聘 用 2008 年 度 會 計 師 事 務 所 等 共 10 項 議 案。 審 計 委 員 會 能 夠 對 公 司 編 製 的 定 期 報 告 質 量 給 予 客 觀 的 評 價， 及 時 指 正 報 告 中 存 在 的 問 題 ， 並 就 公 司 的 財 務 管 理 、 資 金 管 理、 內 控 制 度 建 設、 風 險 管 理 等 方 面 的 工 作 提 出 要 求 並 向 公 司 董 事 會 提 出 了 建 設 性 意 見。 委 員 會 成 員 能 夠 勤 勉 履 職， 具 體 出 席 會 議 情 況 如 下： 年度內 委員姓名 應出席次數 親自出席次數 委託出席次數 貢華章 5 5 0 辛定華 5 4 1 王秋明 5 5 0 56 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） （三）董 事 會 審 計 委 員 會 對 2008 年 度 審 計 和 年 報 編 製 過 程 進 行 有 效 督 導 在 2008 年 度 審 計 和 年 度 報 告 編 製 過 程 中， 公 司 審 計 委 員 會 本 著 勤 勉 盡 責 的 原 則 ， 對 全 過 程 進 行 了 督 導。 1、 在 2008 年 度 財 務 狀 況 審 計 工 作 正 式 啟 動 前， 審 計 委 員 會 主 任 委 員 貢 華 章 先 生 於 2008 年 11 月 中 旬 代 表 審 計 委 員 會 與 公 司 審 計 機 構 — 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 和 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行（ 以 下 簡 稱「 德 勤 」）相 關 負 責 人 就 2008 年 度 審 計 工 作 要 求 和 注 意 事 項 進 行 了 溝 通； 董 事 會 審 計 委 員 會 全 體 委 員 於 2008 年 12 月 2 日 就 公 司 2008 年 審 計 工 作 和 時 間 安 排 聽 取 了 的 專 題 彙 報，並 與 主 審 會 計 師 進 行 了 充 分 溝 通， 從 審 計 複 蓋 面、 審 計 重 點、 審 計 的 重 要 時 間 節 點 等 方 面 向 會 計 師 事 務 所 提 出 了 明 確 要 求，確 定 了 公 司 2008 年 審 計 工 作 安 排。 2、 在 德 勤 對 公 司 2008 年 度 財 務 狀 況 進 行 審 計 的 過 程 中，董 事 會 審 計 委 員 會 注 意 與 其 保 持 持 續 溝 通。 根 據 中 國 證 監 會 及 公 司 制 定 的《 審 計 委 員 會 年 報 工 作 制 度 》的 要 求 ， 董 事 會 審 計 委 員 會 分 別 於 2 月 26 日、3 月 30 日 兩 次 向 年 審 會 計 師 事 務 所 發 出 督 促 函， 督 促 年 審 會 計 師 在 保 證 審 計 工 作 質 量 的 前 提 下 ， 按 照 年 審 工 作 總 體 計 劃 的 要 求 按 時 提 交 審 計 報 告， 年 審 會 計 師 針 對 督 促 函 的 要 求 均 向 審 計 委 員 會 作 了 書 面 彙 報。 3、 在 德 勤 對 公 司 2008 年 度 財 務 狀 況 出 具 初 步 審 計 意 見 後，審 計 委 員 會 主 任 貢 華 章 先 生 於 4 月 15 日 與 德 勤 相 關 負 責 人 就 德 勤 的 初 步 審 計 意 見 和 審 計 過 程 中 注 意 到 的 事 項 進 行 了 充 分 溝 通， 並 就 財 務 報 告 相 關 問 題 交 換 了 意 見。 此 後， 審 計 委 員 會 審 閱 了 公 司 財 務 會 計 報 表， 認 為： 公 司 2008 年 度 財 務 會 計 報 表 符 合 國 家 有 關 法 規 和 證 券監管部門的要求，符合公司生產經營實際情況；會計師事務所所獲取的審計證 據 是 充 分 、 適 當 的； 對 公 司 按 照 企 業 會 計 準 則 及 證 監 會 頒 佈 的《 公 開 發 行 證 券 的 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 十 五 號 — 財 務 報 告 的 一 般 規 定 》及 其 它 有 關 規 定 編 製 的 2008 年 12 月 31 日 公 司 及 合 併 資 產 負 債 表 以 及 2008 年 度 合 併 利 潤 表 、 合 併 股 東 權益變動表、合併現金流量表和相關報表附註所提出的審計意見是客觀、公正的。 4、 審 計 委 員 會 對 年 審 會 計 師 從 事 本 年 度 公 司 的 審 計 工 作 進 行 了 總 結， 並 召 開 了 董 事 會 審 計 委 員 會 第 六 次 會 議 (2009 年 第 1 次 會 議 ）， 審 議 通 過 了《 關 於〈2008 年 度 財 務 決 算 報 告 〉的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 2008 年 度 利 潤 分 配 的 議 案 》等 8 項 議 案 ， 並 形 成 決 議。 二零零八年年報 57 董 事 會 報 告（續） 三、 向公司董事會提交的會計師事務所從事本年度審計工作的總結報告 公 司 董 事 會： 按 照 中 國 證 監 會《 關 於 切 實 做 好 2008 年 年 度 報 告 披 露 工 作 的 公 告 》 （ 中 國 證 監 會【2008 】48 號 ）及 《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 董 事 會 審 計 委 員 會 工 作 規 程 》等 規 定， 董 事 會 審 計 委 員 會 對 2008 年 度 審 計 全 過 程 進 行 了 督 導 ， 並 先 後 兩 次 向 德 勤 發 出 督 促 函， 會 計 師 事 務 所 能 夠 按 照 審 計 總 體 工 作 計 劃 開 展 工 作 並 完 成 審 計 任 務。現 對 會 計 師 事 務 所 從 事 本 公 司 2008 年 度 審 計 工 作 總 結 如 下： 1. 基本情況 德 勤 在 北 京 設 立 項 目 管 理 辦 公 室， 負 責 2008 年 度 審 計 工 作 的 統 一 協 調。 在 整 個 審 計 過 程 中 ， 德 勤 分 別 與 董 事 會 審 計 委 員 會、 獨 立 董 事 見 面 溝 通 了 2008 年 度 審 計 工 作 計 劃， 並 就 本 次 會 計 師 事 務 所 服 務 內 容 、 審 計 範 圍 與 責 任、 重 要 性 水 平、 審 計 時 間、 審 計 方 面、 重 點 審 計 領 域 等 多 方 面 進 行 了 商 定。 2. 對會計師事務所審計工作的評價意見 德 勤 對 審 計 工 作 安 排 井 然 有 序， 制 訂 了 周 密 的 審 計 計 劃， 人 員 組 織 合 理， 能 夠 通 過 獲 取 有 關 財 務 報 表 金 額 和 披 露 的 審 計 證 據， 評 價 管 理 層 選 用 會 計 政 策 的 恰 當 性 和 作 出 會 計 估 計 的 合理性，能夠按照商定的審計工作計劃完成所有審計程序及按照本年度財務報告審計計劃 完 成 審 計 工 作， 如 期 出 具 了 公 司 2008 年 度 財 務 報 告 的 審 計 意 見； 在 從 事 公 司 2008 年 各 項 審 計 工 作 中， 能 夠 遵 守 職 業 道 德 規 範 ， 按 照 註 冊 會 計 師 審 計 準 則 執 行 審 計 工 作 ， 相 關 審 計 意 見 客 觀 、 公 正 ， 較 好 的 完 成 了 公 司 委 託 的 各 項 工 作。 建 議 公 司 繼 續 聘 請 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 和 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 為 公 司 2009 年 度 的 境 內 和 境 外 審 計 機 構。 董事會審計委員會 二零零九年四月二十三日 58 中國中鐵股份有限公司 董 事 會 報 告（續） （ 四 ）董 事 會 下 設 的 薪 酬 委 員 會 的 履 職 情 況 匯 總 報 告 中國中鐵股份有限公司董事會薪酬與考核委員會 履職情況匯總報告 一、薪 酬 與 考 核 委 員 會 設 立 情 況 2007 年 9 月 ， 公 司 成 立 之 初 即 根 據《上 市 公 司 治 理 規 則 》和《香 港 聯 合 交 易 所 證 券 上 市 規 則 》 的 要 求， 在 董 事 會 下 設 立 了 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會， 制 定 了《 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 議 事 規 則 》。薪 酬 與 考 核 委 員 會 成 員 共 五 名 ， 由 3 名 獨 立 非 執 行 董 事 和 2 名 非 獨 立 董 事 組 成 ， 獨 立 董 事 張 青 林 擔 任 主 任。 二、報 告 期 內 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 的 工 作 情 況 報 告 期 內， 公 司 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 根 據《 公 司 章 程 》所 賦 予 的 職 權 以 及《 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 議 事 規 則 》規 定 的 程 序 履 職， 在 公 司 薪 酬 與 考 核 方 面 有 效 發 揮 了 決 策 咨 詢 作 用。 全 年 共 召 開 2 次 會 議， 先 後 對《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 薪 酬 方 案 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 實 施 股 票 增 值 權 激 勵 計 劃 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 人 力 資 源 管 理 項 目 建 議 的 議 案 》 3 項 議 案 進 行 了 審 議， 並 在 實 踐 中 指 導 公 司 成 立 了 專 門 的 薪 酬 制 度 改 革 領 導 小 組 ， 選 聘 Hay（ 合 益 ）集 團 對 公 司 總 部 和 所 屬 企 業 負 責 人 的 薪 酬 制 度 和 績 效 考 核 工 作 進 行 改 革。 2008 年 8 月 ， 薪 酬 與 考 核 委 員 會 主 任 代 表 委 員 會 聽 取 了 公 司 主 管 人力資源的副總裁和人力資源部負責人關於公司的薪酬制度改革和股權激勵方案申報進展 情 況 的 專 題 彙 報。 報 告 期 內，委 員 會 成 員 能 夠 勤 勉 履 職，具 體 出 席 會 議 情 況 如 下： 年度內應 委員會成員 出席次數 實際出席次數 委託出席次數 張青林 2 2 0 賀 恭 2 2 0 辛定華 2 1 1 白中仁 2 2 0 王秋明 2 2 0 薪 酬 與 考 核 委 員 會 認 為：公 司 在 報 告 期 內 所 制 定 2007 年 10 月 至 2007 年 12 月 期 間 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 方 案 ， 是 依 據 公 司 所 處 的 行 業 及 地 區 的 薪 酬 水 平， 結 合 公 司 的 實 際 經 營 情 況 及 國 務 院 國 資 委 的 相 關 批 復 制 定 的 ， 符 合 國 家 有 關 法 律 、 法 規 及 公 司 章 程 的 規 定； 所 制 定的獨立董事薪酬方案是參照同行業規模相近的上市公司獨立董事薪酬水平制定的，較為 合 理；公 司 所 制 定 的 股 權 激 勵 計 劃 切 實 可 行。 目 前，公 司 的 股 權 激 勵 計 劃 已 向 國 資 委 遞 交 了 請 示，現 正 等 待 國 資 委 批 復。 中國中鐵股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會 二○○九年四月二十八日 二零零八年年報 59 董 事 會 報 告（續） 七、 利 潤 分 配 或 資 本 公 積 金 轉 增 股 本 預 案 本 公 司 無 足 額 的 留 存 收 益 用 以 利 潤 分 配，因 此 2008 年 度 不 進 行 利 潤 分 配。 八、 公 司 本 報 告 期 內 盈 利 但 未 提 出 現 金 利 潤 分 配 預 案 本 公 司 合 併 報 表 淨 利 潤 14.34 億 元 。 母 公 司 當 年 虧 損 14.30 億 元， 累 計 未 分 配 利 潤 –19.19 億 元。 根 據 相 關 法 律 規 定 ， 本 公 司 無 足 額 的 留 存 收 益 用 以 利 潤 分 配，因 此 2008 年 度 不 進 行 利 潤 分 配。 九、 公 司 前 三 年 分 紅 情 況 公 司 根 據 有 關 財 政 政 策 及 2007 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 決 議， 將 公 司 成 立 的 資 產 評 估 基 準 日 (2006 年 12 月 31 日 ）到 公 司 成 立 日（2007 年 9 月 12 日 ）之 間 產 生 的 淨 利 潤 ， 以 特 別 股 息 的 形 式 派 發 予 公 司 控 股 股 東 中 國 鐵 路 工 程 總 公 司 。 特 別 股 息 以 根 據 中 國 會 計 準 則 編 製 的 合 併 報 表 的 財 務 數 據 計 算， 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 對 於 2007 年 1 月 1 日 至 9 月 30 日 止 期 間 合 併 利 潤 表 進 行 了 特 別 審 計， 本 公 司 董 事 會 根 據 特 別 審 計 結 果 按 照 2007 年 11 月 6 日 簽 署 的 招 股 書 披 露 之 原 則 計 算 並 確 定 的 特 別 股 息 金 額 為 人 民 幣 240,489.6 萬 元。根 據 相 關 法 律 規 定，該 特 別 股 息 將 待 本 公 司 有 足 額 留 存 收 益 時 宣 告 派 發。 2008 年 6 月 25 日 ， 公 司 召 開 2007 年 度 股 東 大 會， 決 定 公 司 自 2007 年 9 月 13 日 至 2007 年 12 月 31 日 之 間 產 生 的 淨 利 潤 不 作 分 配，未 分 配 利 潤 主 要 用 於 補 充 流 動 資 金 和 項 目 再 投 入。 自 2007 年 9 月 13 日 起 至 今，公 司 的 分 紅 情 況 如 下： 單 位：千 元 幣 種：人 民 幣 現金分紅的 分紅年度的 分紅數額與 分紅年度 數 額（含 稅） 淨利潤 淨利潤的比率 % 2007 0 823,373 0 2006 不適用 不適用 — 2005 不適用 不適用 — 60 中國中鐵股份有限公司 監事會報告 一、 監 事 會 的 工 作 情 況 報 告 期 內 ， 公 司 監 事 會 能 夠 根 據《 公 司 章 程 》所 賦 予 的 職 權 積 極 履 職 ， 全 年 共 召 開 會 議 5 次 ， 會 議 的 召 集 、 召 開 程 序 均 嚴 格 按 照《公 司 章 程 》及《監 事 會 議 事 規 則 》的 規 定 進 行。具 體 情 況 如 下： 公 司 於 2008 年 4 月 24 日 以 現 場 會 議 方 式 召 開 第 一 屆 監 事 會 第 三 次 會 議，會 議 審 議 通 過 了 以 下 5 項 議 案 ： 《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2007 年 度 監 事 會 工 作 報 告 的 議 案 》、《 關 於 審 議〈2007 年 A 股 年 度 報 告 及 摘 要 、 H 股 年 度 報 告 及 2007 年 度 業 績 公 告 〉的 議 案 》、《 關 於 2007 年 度 財 務 決 算 報 告 的 議 案 》、《 關 於 派 發 公 司 特 別 股 息 的 議 案 》、《關 於 公 司 2007 年 度 利 潤 分 配 的 預 案 》。 公 司 於 2008 年 4 月 29 日 以 現 場 會 議 方 式 召 開 第 一 屆 監 事 會 第 四 次 會 議 ， 會 議 審 議 通 過 了《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 季 度 報 告 的 議 案 》。 公 司 於 2008 年 7 月 29 日 以 通 訊 表 決 方 式 召 開 第 一 屆 監 事 會 第 五 次 會 議，會 議 審 議 通 過 了 以 下 3 項 議 案 ： 《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 公 司 治 理 專 項 活 動 的 自 查 報 告 及 整 改 計 劃 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於“ 防 止 資 金 佔 用 ”的 自 查 報 告 及 整 改 計 劃 〉的 議 案 》、《 關 於〈 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 合 併 報 表 範 圍 內 會 計 主 體 的 自 查 工 作 報 告 〉的 議 案 》， 並 對 公 司 董 事 會、 經 理 層 開 展 的 公 司 治 理 及 防 止 資 金 佔 用 的 自 查 情 況 出 具 了 書 面 復 核 意 見。 公 司 於 2008 年 8 月 28 日 以 現 場 會 議 方 式 召 開 第 一 屆 監 事 會 第 六 次 會 議，會 議 審 議 通 過 了 以 下 3 項 議 案 ： 《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 發 行 公 司 債 券 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 上 半 年 度 財 務 報 告 的 議 案 》、《 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 A 股 半 年 度 報 告 及 摘 要、H 股 中 期 報 告 及 業 績 公 告 的 議 案 》。 二零零八年年報 61 監 事 會 報 告（續） 公司於 2008 年 10 月 29 日以現場會議方式召開第一屆監事會第七次會議，會議審議通過了以下 3 項議案： 《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 三 季 度 報 告 》、《 關 於 執 行〈 企 業 會 計 準 則 解 釋 第 2 號 〉對 2008 年 期 初 數 進 行 調 整 的 議 案 》、《關 於〈中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 公 司 治 理 專 項 活 動 的 整 改 報 告 〉的 議 案 》。 2008 年 ， 公 司 監 事 會 列 席 了 股 份 公 司 2007 年 度 股 東 大 會、 2008 年 度 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 以 及 年 度 內 召 開 的 全 部 董 事 會 會 議， 對 董 事 會 會 議 召 開 程 序 、 議 題 等 進 行 了 有 效 監 督 ， 沒 有 發 現 董 事 會 會 議 違 法 違規的現象。 二、 監 事 會 對 公 司 依 法 運 作 情 況 的 獨 立 意 見 報 告 期 內 ， 通 過 對 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 監 督， 監 事 會 認 為： 公 司 董 事 會 能 夠 嚴 格 按 照《 公 司 法 》、《 證 券 法 》、《 公 司 章 程 》及 其 它 有 關 法 律 法 規 和 制 度 的 要 求 ， 依 法 經 營 。 公 司 重 大 經 營 決 策 合 理 ， 其 程 序 合 法 有 效， 為 進 一 步 規 範 運 作， 公 司 進 一 步 建 立 健 全 了 內 部 管 理 制 度 和 內 部 控 制 機 制； 公 司 董 事 、 高 級 管 理 人 員 在 執 行 公 司 職 務 時 ， 均 能 認 真 貫 徹 執 行 國 家 法 律 法 規、《 公 司 章 程 》和 股 東 大 會 、 董 事 會 決 議， 忠 於 職 守、 兢 兢 業 業、 開 拓 進 取 。 未 發 現 公 司 董 事 、 高 級 管 理 人 員 在 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 法 規、公 司 章 程 或 損 害 公 司 股 東、公 司 利 益 的 行 為。 三、 監 事 會 對 檢 查 公 司 財 務 情 況 的 獨 立 意 見 監事會成員通過聽取公司財務負責人的專項彙報、審查公司財務報表、審議公司定期報告及會計師事 務 所 審 計 報 告 、 對 董 事 會 決 策 的 重 大 投 融 資 項 目 進 行 實 地 考 察 等 方 式， 對 公 司 財 務 運 作 情 況 進 行 檢 查 、 監 督 。 監 事 會 認 為 ： 本 年 度 公 司 財 務 制 度 健 全， 各 項 費 用 提 取 合 理。 經 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 和 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 對 公 司 的 財 務 報 告 進 行 審 計， 並 出 具 了 無 保 留 意 見 的 審 計 報 告， 認 定 公 司 會 計 報 告 符 合《 企 業 會 計 準 則 》和《 企 業 會 計 制 度 》的 有 關 規 定， 客 觀、 公 正、 真 實、 準 確 地 反 映 了 公 司 2008 年 度 的 財 務 狀 況 和 經 營 成 果。 四、 監 事 會 對 最 近 一 次 募 集 資 金 實 際 投 入 情 況 的 獨 立 意 見 報 告 期 內 ， 公 司 監 事 會 對 本 公 司 使 用 募 集 資 金 的 情 況 進 行 監 督， 監 事 會 認 為： 本 公 司 認 真 按 照《 募 集 資 金 使 用 管 理 制 度 》的 要 求 管 理 和 使 用 募 集 資 金， 募 集 資 金 實 際 投 入 項 目 與 承 諾 投 入 項 目 一 致。 募 集 資 金 的 使 用 符 合 國 家 有 關 法 律 法 規 和《 公 司 章 程 》的 規 定， 不 存 在 損 害 公 司 和 股 東 的 利 益 的 行 為 。 報 告期內，公司未發生實際投資項目變更的情況。公司監事會將繼續監督檢查募集資金使用的進展情況。 五、 監 事 會 對 公 司 重 大 收 購 、 出 售 資 產 情 況 的 獨 立 意 見 報 告 期 內 ， 公 司 無 重 大 收 購、出 售 資 產 及 吸 收 合 併 的 事 項。 六、 監 事 會 對 公 司 關 聯（ 連 ）交 易 情 況 的 獨 立 意 見 報 告 期 內 ， 監 事 會 對 公 司 發 生 的 關 聯（ 連 ）交 易 進 行 監 督， 監 事 會 認 為， 公 司 所 有 關 聯（ 連 ）交 易 認 真 執 行 了《 公 司 法 》、《 證 券 法 》、《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 》、《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》等 法 律 法 規 及《 公 司 章 程 》、《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 聯 交 易 管 理 制 度 》的 規 定 ， 關 聯（ 連 ）交 易 都 經 公 司 董 事 會 和 經 理 層 充 分 論 證、 謹 慎 決 策， 其 公 平 性 依 據 等 價 有 償、 公 允 市 價 的 原 則 定 價 ， 沒 有 違 反 公 開 、 公 平、公 正 的 原 則，不 存 在 損 害 上 市 公 司 和 中 小 股 東 的 利 益 的 行 為。 62 中國中鐵股份有限公司 重要事項 一、 重 大 訴 訟 仲 裁 事 項 報 告 期 內 ， 公 司 已 披 露 的 中 鐵 建 工 集 團 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 建 工 集 團 ”）為 深 圳 市 旺 海 怡 康 實 業 發 展 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 旺 海 怡 康 ”）在 深 圳 發 展 銀 行 寶 安 支 行 貸 款 22,000 萬 元 人 民 幣 提 供 擔 保 的 重 大 訴 訟 事 項 的 進 展 情 況 如 下： 2007 年 12 月 22 日 ， 廣 東 省 高 級 人 民 法 院 以“（ 2004 ）粵 高 法 民 二 初 字 第 35 號《 民 事 判 決 書 》”對 案 件 進 行 了 判 決 。 主 要 判 決 如 下 ： 一 、 被 告 旺 海 怡 康 應 在 本 判 決 生 效 之 日 起 30 日 內 向 原 告 深 發 展 寶 安 支 行 清 償 借 款 本 金 22,000 萬 元 及 相 應 利 息 ； 二 、 被 告 中 鐵 建 工 對 上 述 判 決 確 定 的 債 務 承 擔 連 帶 清 償 責 任。 建 工 集 團 清 償 債 務 後 ， 有 權 按《 中 華 人 民 共 和 國 擔 保 法 》第 十 二 條 規 定， 向 被 告 旺 海 怡 康 追 償， 或 者 要 求 承 擔 連 帶 責 任 的 其 它 保 證 人 清 償 其 應 當 承 擔 的 份 額 。 雖 然 判 決 書 載 明 的 日 期 為 2007 年 12 月 22 日 ， 但 2008 年 3 月 10 日， 法 院 才 向 建 工 集 團 發 出 傳 票 ， 通 知 建 工 集 團 2008 年 3 月 18 日 15 時 到 法 院 當 庭 宣 判 。 建 工 集 團 已 於 2008 年 4 月 1 日 向 法 院 遞 交 了 上 訴 狀。 2008 年 11 月 30 日 ， 最 高 人 民 法 院 以（ 2008）民 一 終 字 第 89 號 判 決 書 對 此 案 做 出 終 審 判 決， 判 決 建 工 集 團 對 貸 款 本 金 22,000 萬 元 及 相 應 利 息 承 擔 連 帶 擔 保 責任。 2009 年 1 月 19 日， 建 工 集 團 與 深 圳 市 綠 景 企 業 管 理 集 團 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 綠 景 集 團 ”）、 深 圳 市 綠 景 房 地 產 開 發 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 綠 景 房 地 產 公 司 ”）、 深 圳 市 金 順 來 投 資 發 展 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 金 順 來 公 司 ”）、 旺 海 怡 康、 旺 海 怡 康 重 整 辦 公 室 就 建 工 集 團 擔 保 責 任 的 解 除 或 置 換 及 反 擔 保 等 事 宜 達 成 書 面《 協 議 書 》。 協 議 各 方 均 同 意 以 綠 景 房 地 產 公 司 名 下 中 城 天 邑 項 目 的 物 業 預 售 給 深 發 展 銀 行 的 方 式 或 其 它 方 式， 置 換 中 鐵 建 工 集 團 公 司 對 旺 海 怡 康 公 司 向 深 發 展 銀 行 貸 款 22,000 萬 元 的 擔 保 ， 由 寶 安 支行向建工集團出具解除擔保責任的函；在建工集團的擔保責任被解除前，綠景集團、綠景房地產公 司 及 金 順 來 公 司 向 建 工 集 團 提 供 連 帶 責 任 保 證 反 擔 保， 如 建 工 集 團 向 寶 安 支 行 承 擔 了 擔 保 責 任 ， 建 工 集 團 即 有 權 要 求 上 述 三 方 中 的 任 何 一 方 承 擔 全 部 責 任。 2009 年 2 月 20 日， 寶 安 支 行 就 該 擔 保 事 項 向 建 工 集 團 送 達 了《 解 除 擔 保 函 》， 主 要 內 容 如 下： 自 2009 年 2 月 20 日 起， 寶 安 支 行 解 除 建 工 集 團 對 上 述 貸 款 的 全 部 連 帶 保 證 擔 保 責 任， 建 工 集 團 不 再 承 擔 廣 東 省 高 級 人 民 法 院 作 出 的 (2004) 粵 高 法 民 二 初 字 第 35 號 民 事 判 決 書 及 最 高 人 民 法 院 作 出 的（ 2008 ）民 一 終 字 第 89 號 民 事 判 決 書 所 確 認 的 擔 保 義 務。且 此 項 解 除 是 無 條 件、不 可 撤 銷 的。 至 此 ， 建 工 集 團 為 旺 海 怡 康 向 寶 安 支 行 作 出 的 22,000 萬 元 保 證 擔 保 責 任 已 經 解 除，此 案 終 結。 除 此 之 外 ， 報 告 期 內 公 司 無 新 發 生 的 重 大 訴 訟、仲 裁 事 項。 二、 破 產 重 整 相 關 事 項 報 告 期 內 ，本 公 司 無 破 產 重 整 相 關 事 項。 二零零八年年報 63 重 要 事 項（續） 三、 公 司 持 有 其 它 上 市 公 司 股 權 、 參 股 金 融 企 業 股 權 情 況 1. 證券投資情況 佔期末證券 序號 證券品種 證券代碼 證券簡稱 初始投資金額 持有數量 期末賬面值 投資比例 報告期損益 （元） （股） （元） （%） （元） 1 股票 601168 西部礦業 69,767,267.73 7,550,000.00 47,489,500.00 60.38 (22,277,767.73) 2 股票 600100 同方股份 3,040,000.00 247,000.00 2,452,710.00 3.12 (572,090.00) 3 股票 000050 深天馬A 1,724,414.75 466,200.00 1,431,234.00 1.82 (293,180.75) 4 股票 601186 中國鐵建 653,760.00 72,000.00 722,880.00 0.92 69,120.00) 5 股票 601099 太平洋 628,800.00 15,000.00 193,050.00 0.24 (435,750.00) 6 股票 601398 工商銀行 406,500.00 50,000.00 177,000.00 0.22 (229,500.00) 7 股票 600050 中國聯通 422,800.00 35,000.00 176,050.00 0.22 (246,750.00) 8 股票 601601 中國太保 420,000.00 14,000.00 155,680.00 0.20 (264,320.00) 9 股票 600202 哈空調 220,000.00 13,000.00 131,170.00 0.17 (88,830.00) 10 股票 002049 晶源電子 231,300.00 22,500.00 105,075.00 0.13 (126,225.00) 合計 77,514,842.48 — 53,034,349.00 67.42 (24,465,293.48) 期末持有的其它證券投資 89,582,169.70 25,622,599.17 32.58 (58,769,986.87) 報告期已出售證券投資損益 — — — — 3,007,151.21 合計 167,097,012.18 — 78,656,948.17 100.00 (80,228,129.14) 證 券 投 資 情 況 的 說 明： 關 於 公 司 證 券 投 資 決 策 權 限（ 包 括 子 公 司 投 資 權 限 ）的 具 體 規 定： 本 公 司 具 體 有 關 權 限 劃 分 的 規 定 主 要 是 通 過《 公 司 章 程 》的 形 式 進 行 約 束。 本 公 司 上 市 前 對 公 司 本 部 和 下 屬 子 公 司 的《 公 司 章 程 》進 行 了 統 一 的 修 訂 和 完 善， 在 下 屬 子 公 司《 公 司 章 程 》中 明 確 了 各 級 公 司 對 投 資 業 務 的 管 理 權 限， 對 超 過 子 公 司 權 限 的 所 有 投 資 均 須 上 報 本 公 司 批 准。 如 在 下 屬 全 資 子 公 司 章 程 中 規 定 ： 「 公 司 不 設 股 東 會， 由 股 東 直 接 行 使 以 下 職 權 ： 批 准 公 司 的 股 票 、 期 貨 、 外 匯 交 易 等 風 險 投 資 及 委 託 理 財 事 項」。 公 司（ 包 括 子 公 司 ）有 關 證 券 投 資 行 為 的 合 規 性： 公 司 本 部 在 上 市 前 已 就 相 關 證 券 投 資 進 行 了 全 部 清 理， 自 上 市 之 日 始 至 2008 年 底， 我 公 司 本 部 未 開 展 任 何 證 券 投 資 行 為。 本 公 司 下 屬 公 司 證 券 投 資 行 為 主 要 分 為 以 下 兩 類 ： 一 是 一 級 市 場 股 票 投 資。 此 類 投 資 又 分 為：1. 投 資 上 市 公 司 原 始 股 票， 短 時 間 內 不 準 備 出 售 ， 以 獲 取 被 投 資 公 司 上 市 後 的 分 紅 和 增 值 收 益；2. 投 資 上 市 公 司 定 向 增 發 股 票；3.IPO 上 市 公 司 的 新 股 投 資。據 統 計， 2008 年，本 公 司 共 12 家 下 屬 子 公 司 此 類 投 資 業 務 交 易 額 佔 本 司 全 部 證 券 投 資 業 務 總 交 易 額 的 59.36%。 二 是 下 屬 信 託 投 資 公 司 — 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司（ 以 下 簡 稱「 中 鐵 信 託 」）的 自 營 投 資 業 務。 主 要 集 中 在 股 票 和 基 金 兩 個 市 場， 屬 於 其 自 身 的 主 營 業 務 之 一 。 據 統 計 ，2008 年 中 鐵 信 託 自 營 業 務 投 資 交 易 額 佔 本 司 全 部 證 券 投 資 業 務 總 交 易 額 的 40.64%。 各 子 公 司 均 是 利 用 自 有 閒 置 資 金 開 展 的 證 券 投 資 業 務，經 自 查 本 公 司（ 包 括 子 公 司）認 為 有 關 證 券 投 資 行 為 基 本 合 規。 64 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 三、 公 司 持 有 其 它 上 市 公 司 股 權 、 參 股 金 融 企 業 股 權 情 況（續） 1. 證 券 投 資 情 況（續） 公 司 現 有 證 券 投 資 對 公 司 經 營 的 影 響：2008 年 度 本 公 司（ 包 括 各 子 公 司 ）證 券 投 資 期 末 賬 面 餘 額 為 0.79 億 ， 佔 公 司 總 資 產 2520.96 億 的 0.03%， 虧 損 為 0.80 億， 佔 公 司 淨 利 潤 的 5.59% 。 本 公 司 證 券 投 資 規 模 很 小， 所 佔 資 金 沒 有 影 響 公 司 的 正 常 生 產 經 營 活 動。 雖 然 受 08 年 證 券 市 場 整 體 走 弱 的 影 響，虧 損 幅 度 較 大，達 到 53%，但 虧 損 的 絕 對 額 對 本 公 司 整 體 的 利 潤 影 響 較 小。 公 司 有 關 證 券 投 資 的 風 險 控 制 措 施 及 其 執 行 情 況： 1. 公 司 本 部 ： 為 加 強 投 資 業 務 的 管 控， 本 公 司 於 2008 年 3 月 正 式 成 立 了 資 本 運 營 部， 通 過 加 強 人 員 和 條 件 配 備 ， 集 中 管 控 公 司 全 系 統 的 投 資 和 資 金 業 務。 2008 年 5–9 月 ， 本 公 司 資 本 運營部通過長達近5個月的調研、修訂和完善，制定和建立了一整套投資業務管理辦法， 包 括《 投 資 業 務 管 理 暫 行 辦 法 》、《 投 資 評 審 管 理 暫 行 辦 法 》、《 投 資 實 施 狀 況 報 告 管 理 暫 行 辦 法 》等。 根 據 一 年 的 執 行 情 況，2009 年 5 月， 本 公 司 資 本 運 營 部 對 投 資 業 務 集 中 管 控 制 度 進 行 了 補 充 完 善， 又 相 繼 制 定 和 下 發 了《 投 資 後 評 價 管 理 暫 行 辦 法 》、《 金 融 投 資 管 理 暫 行 辦 法 》、《 投 資 預 算 管 理 暫 行 辦 法 》等 制 度 和《 可 行 性 研 究 報 告 指 引 》、《 經 濟 評 價 方 法 與 參 數 》等 配 套 文 件。 通 過 管 理 制 度 的 完 善 ， 基 本 對 公 司 全 系 統 各 類 投 資 業 務 程 序 進 行 了 統 一 和 規 範，上 述 制 度 都 要 求 各 子 分 公 司 遵 照 執 行。 2. 中 鐵 信 託： 中 鐵 信 託（ 原 衡 平 信 託 有 限 責 任 公 司 ）於 2006 年 6 月 成 立 了 證 券 投 資 部 ， 專 門 負 責 與 證 券 投 資 相 關 的 業 務。 2007 年 初 ， 修 訂 完 善 了《 證 券 投 資 自 營 業 務 管 理 辦 法 》和《 證 券 投 資 信 託 業 務 管 理 辦 法 》， 對 證 券 投 資 項 目 的 決 策 管 理、 執 行 管 理、 風 險 控 制、 監 督 檢 查 等 方 面 做 了 明 確 的 規 定。 另 外， 該 公 司 的 證 券 投 資 業 務 必 須 符 合 其 項 目 管 理 辦 法 的 規 定。 在 開 展 各 類 型 證 券 投 資 之 前， 業 務 承 辦 部 門 須 向 該 公 司 投 資 評 審 委 員 會 上 報《 項 目 可 行 性 研 究 報 告 》以 供 評 審。 投 資 評 審 委 員 會 審 議 通 過 後， 報 總 經 理 批 准。 經 過 投 資 評 審 委 員 會 和 總 經 理 批 准 後 的 證 券 投 資 項 目， 若 單 個 項 目 總 規 模 超 過 董 事 會 對 總 經 理 的 授 權 範 圍 時，須 報 董 事 會 審 議 決 定。 從 目 前 對 各 單 位 瞭 解 的 執 行 情 況 看，各 單 位 都 按 照 我 公 司 和 各 子 公 司 的 相 關 規 定 設 有 專 職 或 兼 職 機 構 負 責 上 述 業 務。 二零零八年年報 65 重 要 事 項（續） 三、 公 司 持 有 其 它 上 市 公 司 股 權 、 參 股 金 融 企 業 股 權 情 況（續） 2. 持有其它上市公司股權情況 單位：元 佔該公司 報告期所有者 證券代碼 證券簡稱 初始投資金額 股權比例 期末賬面值 報告期損益 權益變動 會計核算科目 股份來源 (%) 601328 交通銀行 62,783,015.40 0.07 170,337,602.22 8,984,050.75 (390,985,888.64) 可供出售金融資產 市場買入 000518 四環生物 5,000,000.00 0.83 18,606,393.75 — (70,322,950.05) 可供出售金融資產 市場買入 600978 宜華木業 72,600,000.00 1.30 37,323,000.00 174,000.00 (125,976,000.00) 可供出售金融資產 市場買入 000050 深天馬A 178,164,315.00 4.74 83,633,707.50 (174,634.00) (176,759,989.60) 可供出售金融資產 市場買入 600100 同方股份 185,600,000.00 1.06 103,272,000.00 (212,404,989.60) (51,763,010.40) 可供出售金融資產 市場買入 601601 中國太保 7,644,000.00 0.7792 66,720,000.00 1,800,000.00) (229,980,000.00) 可供出售金融資產 市場買入 合計 — 511,791,330.40 — 479,892,703.47 (201,621,572.85) (1,045,787,838.69) — — 3. 持有非上市金融企業股權情況 佔該公司股 報告期所有者 所持對象名稱 初始投資金額 持有數量 權比例 期末賬面值 報告期損益 權益變動 會計核算科目 股份來源 （元） （股） （%） （元） （元） （元） 中鐵信託有限責任公司 1,156,046,706.36 — 92.70 1,156,046,706.36 225,115,959.34 — 長期股權投資 注資、成立 長城證券有限責任公司 102,000,000.00 — 小於1.00 96,457,687.47 5,542,312.53 — 長期股權投資 購買 西部證券股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 小於1.00 10,000,000.00 8,756,298.80 — 長期股權投資 購買 西部信託投資有限公司 9,094,630.00 — 1.82 9,094,630.00 254,054.18 — 長期股權投資 購買 合計 1,277,141,336.36 10,000,000.00 — 1,271,599,023.83 239,668,624.85 — — — 備 註：初 始 投 資 金 額 是 指 最 初 投 資 時 的 金 額 4. 買賣其它上市公司股份的情況 賣出股份 期末股份 使用的 產生的 報 告 期 買 入（股） 數量 數量 資金數量 投資收益 （股） （股） （元） （元） 1,789,014 2,513,514 18,161,500 22,010,866 (5,730,667.14) 報 告 期 內 賣 出 申 購 取 得 的 新 股 產 生 的 投 資 收 益 總 額 21,235,617.54 元。 66 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 四、 資 產 交 易 事 項 （ 一 ）收 購 資 產 情 況 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 自本年初 至本年末 該資產為 為上市公司 上市公司 自收購日起 貢獻的淨利潤 是否為 所涉及的 所涉及的 貢獻的 至本年末 （適用於同一 關聯交易 資產產權 債權債務 淨利潤佔 交易對方或 資產收購 為上市公司 控制下的 （如是，說明 資產收購 是否已 是否已 利潤總額 最終控制方 被收購資產 購買日 價格 貢獻的淨利潤 企業合併） 定價原則） 定價原則 全部過戶 全部轉移 的比例 關聯關係 (%) 中鐵工 內蒙古華鑫礦業 2008–11–16 46,899.48 是 以經國務院 是 是 母公司 有限責任公司 國資委備案的 52%的股權、 各被轉讓股權 蘇尼特左旗芒來 公司資產評估 礦業有限責任公司 報告所反映的 51%的股權、 淨資產值為基 蘇尼特左旗小白楊 礎確定 礦業有限責任公司 51%的股權 收 購 資 產 情 況 的 說 明： 該 交 易 已 經 公 司 第 一 屆 董 事 會 第 十 次 會 議 審 議 通 過， 並 於 2008 年 12 月 5 日 收 到 國 務 院 國 資 委 關 於 本 次 股 權 協 議 轉 讓 的 批 復 。 本 次 交 易 事 項 及 進 展 情 況 已 分 別 於 2008 年 11 月 18 日、 2008 年 12 月 9 日 刊 載 於《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》、《 證 券 時 報 》及 上 海 證 券 交 易 所、香 港 聯 合 交 易 所 網 站。 （ 二 ）出 售 資 產 情 況 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 資產 出售為 上市公司 本年初起至 是否為 所涉及的 所涉及的 貢獻的 出售日該資產 關聯交易 資產產權 債權債務 淨利潤佔 為上市公司 出售產生 （如是，說明 資產出售 是否已 是否已 利潤總額 交易對方 被出售資產 出售日 出售價格 貢獻的淨利潤 的損益 定價原則） 定價原則 全部過戶 全部轉移 的比例 關聯關係 (%) 北京地鐵十號線 公司所持有的 2008–12–9 38,400 8,996 否 北京產權交易中心 是 是 投資有限 北京中鐵工投資 掛牌交易 責任公司 管理有限公司 100%的股權 出 售 資 產 情 況 的 說 明 ：2008 年 12 月 9 日， 本 公 司 根 據 2005 年 4 月 與 北 京 地 鐵 十 號 線 投 資 有 限 責 任 公 司 簽 署 的《 北 京 地 鐵 奧 運 支 線 BT 投 資 建 設 合 同 》約 定， 將 公 司 所 持 有 的 北 京 中 鐵 工 投 資 管 理 有 限 公 司 100% 的 股 權 轉 讓 給 北 京 地 鐵 十 號 線 投 資 有 限 責 任 公 司， 並 根 據 相 關 規 定 在 北 京 產 權 交 易 中 心 掛 牌 交 易，股 權 掛 牌 交 易 價 格 為 3.84 億 元；2008 年 12 月 20 日 股 權 回 購 已 全 部 完 成。 五、公 司 股 權 激 勵 的 實 施 情 況 及 其 影 響 報 告 期 內 ， 公 司 尚 未 實 施 股 權 激 勵 計 劃。 二零零八年年報 67 重 要 事 項（續） 六 、報 告 期 內 公 司 重 大 關 聯 交 易 事 項 （ 一 ）存 在 控 制 關 係 的 關 聯 方 有： 關聯方名稱 組織機構代碼 註冊地點 業務性質 註冊資本 持股比例 （人 民 幣 千 元） (%) 中國鐵路工程總公司 10201654–8 北京 工程施工 10,814,925 58.30 中 鐵 工 系 本 集 團 的 最 終 控 制 方。 （ 二 ）與 本 集 團 發 生 交 易 但 不 存 在 控 制 關 係 的 其 他 關 聯 方 如 下： 關聯方名稱 關聯方關係 中鐵宏達資產管理中心 集團非上市範圍內公司 中建中鐵聯營 — 沙田嶺項目 合營公司 中建中鐵聯營 — 寶珊道項目 合營公司 保華中鐵聯營 — 垃圾處理項目 合營公司 成 都 中 鐵 名 人 實 業 發 展 有 限 公 司（注） 合營公司 重慶渝鄰高速公路有限公司 合營公司 綠砂礦業有限責任公司 合營公司 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 合營公司 新鐵德奧道岔有限公司 合營公司 剛果公路管理公司 合營公司 廣 廈 重 慶 一 建 房 地 產 開 發 有 限 公 司（注） 合營公司 達 縣 翠 屏 山 房 地 產 綜 合 開 發 有 限 責 任 公 司（注） 合營公司 剛果國際礦業公司 合營公司 成 都 市 金 馬 瑞 城 投 資 有 限 公 司（注） 聯營公司 成 都 市 盈 庭 置 業 有 限 公 司（注 ） 聯營公司 成都華信大足房地產開發有限公司 聯營公司 上海鐵潤建設工程有限公司 聯營公司 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 聯營公司 陝西北辰房地產開發有限公司 聯營公司 銅川華龍公司 聯營公司 中鐵二局永經堂印務有限公司 聯營公司 雲南富硯高速公路有限公司 聯營公司 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 聯營公司 臨策鐵路有限責任公司 聯營公司 重慶墊忠高速公路有限公司 聯營公司 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 聯營公司 68 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 六、報 告 期 內 公 司 重 大 關 聯 交 易 事 項（續） （ 二 ）與 本 集 團 發 生 交 易 但 不 存 在 控 制 關 係 的 其 他 關 聯 方 如 下：（續） 關聯方名稱 關聯方關係 貴陽興隆長青藤房地產開發有限公司 聯營公司 四川創宇投資有限公司 聯營公司 成都元通鐵路工程有限公司 聯營公司 貴陽白雲鐵五建房地產開發有限公司 聯營公司 華剛礦業股份有限公司 聯營公司 雲南龍潤置業集團有限公司 聯營公司 天津濱海旅遊度假開發有限公司 聯營公司 蘇州滸新置業有限公司 聯營公司 葫蘆島濱海新區投資有限公司 聯營公司 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 子公司的少數股東 北京市豐台區綜合投資公司 子公司的少數股東 北京澍和投資管理有限公司 子公司的少數股東 湖南奇凡勝置業有限公司 子公司的少數股東 廣西壯族自治區交通基建管理局 子公司的少數股東 BWG Gesellschaft mbH & Co KG 子公司的少數股東 內江市鴻琛房地產開發有限公司 子公司的少數股東 華 豐 營 造（北 京）國 際 投 資 顧 問 有 限 公 司 子公司的少數股東 青島中金實業股份有限公司 子公司的少數股東 赤峰拓宇礦業投資有限公司 子公司的少數股東 楊國良 子公司的少數股東 剛果國家礦業公司 合營公司股東 南昌鐵路天集房地產有限責任公司青雲明珠開發部 聯營實體 知鐵機械工程有限公司 控股股東的聯營公司 珠海市普華置業有限公司 子公司的少數股東 遂寧河東投資開發有限公司 子公司的少數股東 福建中通投資有限公司 子公司的少數股東 注： 成 都 中 鐵 名 人 實 業 發 展 有 限 公 司、 廣 廈 重 慶 一 建 房 地 產 開 發 有 限 公 司、 達 縣 翠 屏 山 房 地 產 綜 合 開 發 有 限 責 任 公 司、 成 都 市 金 馬 瑞 城 投 資 有 限 公 司、 成 都 市 盈 庭 置 業 有 限 公 司 原 為 本 公 司 合 營 或 聯 營 企 業， 後 由 於 控 制 權 關 係 變 更 納 入 本 公 司 之 報 表 合 併 範 圍。 二零零八年年報 69 重 要 事 項（續） 六 、報 告 期 內 公 司 重 大 關 聯 交 易 事 項（續） （ 三 ）本 公 司 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易 1、 與 日 常 經 營 相 關 的 關 聯 交 易 本 公 司 向 關 聯 方 銷 售 及 採 購 貨 物 有 關 明 細 資 料 如 下： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 銷售 雲南富硯高速公路有限公司 2,091,077 1,944,658 重慶墊忠高速公路有限公司 248,737 472,898 臨策鐵路有限責任公司 399,263 814,887 成都華信大足房地產開發有限公司 204,146 279,510 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 — 20,038 剛果公路管理公司 190,844 — 新鐵德奧道岔有限公司 6,689 69,819 成都中鐵名人實業發展有限公司 — 60,243 廣廈重慶一建房地產開發有限公司 — 4,673 合計 3,140,756 3,666,726 採購 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 31,916 16,000 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 26,835 — 上海鐵潤建設工程有限公司 12,000 — BWG Gesellschaft mbH & Co KG — 66,053 合計 70,751 82,053 支付非經營單位經費 中國鐵路工程總公司 — 1,245 支付利息 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 15,001 綜合服務 中鐵宏達資產管理中心 76,405 97,305 房屋租賃 中鐵宏達資產管理中心 37,990 38,754 咨詢收入 達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 — 9,646 2、 資 產 收 購、出 售 發 生 的 關 聯 交 易 參 見 與 本 章 節「四、資 產 交 易 事 項」重 大 資 產 出 售、收 購 事 項 第 1 項。 70 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 六、報 告 期 內 公 司 重 大 關 聯 交 易 事 項（續） （ 三 ）本 公 司 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易 3、 關 聯 債 權 債 務 往 來 科目 關聯方 年末數 年初數 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 應收賬款 雲南富硯高速公路有限公司 258,997 — 剛果公路管理公司 114,734 — 成都華信大足房地產開發有限公司 112,973 105,716 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 41,306 24,621 臨策鐵路有限責任公司 19,215 230,919 重慶墊忠高速公路有限公司 5,609 22,055 重慶渝鄰高速公路有限公司 — 6,026 合計 552,834 389,337 其他應收款 綠砂礦業有限責任公司 17,665 — 湖南奇凡勝置業公司 110,611 113,509 四川創宇投資有限公司 50,808 38,564 青島中金實業股份有限公司 46,805 — 貴陽興隆長青藤房地產開發 有限公司 36,915 33,000 重慶渝鄰高速公路有限公司 17,500 — 華剛礦業股份有限公司 15,462 — 陝西北辰房地產開發有限公司 13,953 17,440 珠海市普華置業有限公司 13,752 — 剛果公路管理公司 50,008 — 成都元通鐵路工程有限公司 6,708 — 中鐵宏達資產管理中心 — 74,394 貴陽白雲鐵五建房地產開發 有限公司 5,000 — 中鐵二局永經堂印務有限公司 3,600 3,600 重慶墊忠高速公路有限公司 796 51,408 成都市盈庭置業有限公司 — 351,908 成都市金馬瑞城投資有限公司 — 24,922 廣廈重慶一建房地產開發有限公司 — 23,017 保華中鐵聯營 — 垃圾處理項目 15,053 11,237 福建中通投資有限公司 335,500 — 剛果國際礦業公司 247,333 — MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 15,867 12,977 銅川華龍公司 — 8,448 合計 1,003,336 764,424 二零零八年年報 71 重 要 事 項（續） 六 、報 告 期 內 公 司 重 大 關 聯 交 易 事 項（續） （ 三 ）本 公 司 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易（續） 3、 關 聯 債 權 債 務 往 來（續） 科目 關聯方 年末數 年初數 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 應收股利 剛果公路管理公司 5,489 — 合計 5,489 貸款及應收 剛果國家礦業公司 256,323 128,811 款項 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 90,000 30,000 合計 346,323 158,811 預付款項 雲南龍潤置業集團有限公司 118,442 — BWG Gesellschaft mbH & Co KG — 23,948 成都元通鐵路工程有限公司 — 10,786 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 — 7,000 合計 118,442 41,734 預收款項 天津濱海旅遊度假開發有限公司 125,459 — 剛果公路管理公司 34,843 — 新鐵德奧道岔有限公司 131 4,680 雲南富硯高速公路有限公司 — 838,228 重慶墊忠高速公路有限公司 — 17,005 成都中鐵名人實業發展有限公司 — 13,213 合計 160,433 873,126 應付賬款 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 313,545 297,868 中鐵宏達資產管理中心 9,053 5,978 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 14,583 — 上海鐵潤建設工程有限公司 8,000 — 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 — 12,250 合計 345,181 316,096 72 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 六、報 告 期 內 公 司 重 大 關 聯 交 易 事 項（續） （ 三 ）本 公 司 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易（續） 3、 關 聯 債 權 債 務 往 來（續） 科目 關聯方 年末數 年初數 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 其他應付款 廣西壯族自治區交通基建管理局 167,856 175,735 中鐵宏達資產管理中心 102,677 88,690 楊國良 51,041 — 南昌鐵路天集房地產有限責任 公司青雲明珠開發部 27,000 — 赤峰拓宇礦業投資有限公司 11,380 — 蘇州滸新置業有限公司 10,800 — 成都華信大足房地產開發有限公司 10,503 10,508 上海鐵潤建設工程有限公司 8,206 — 知鐵機械工程有限公司 7,381 — 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 7,000 7,000 成都市盈庭置業有限公司 — 270,946 新鐵德奧道岔有限公司 — 30,261 中國鐵路工程總公司 53,770 14,463 綠砂礦業有限責任公司 — 12,071 湖南奇凡勝置業有限公司 — 10,000 內江市鴻琛房地產開發有限公司 — 572 合計 457,614 620,246 短期借款 中國鐵路工程總公司 20,000 — 合計 20,000 — 長期借款 北京市豐台區綜合投資公司 18,000 18,000 北京澍和投資管理有限公司 4,500 4,500 合計 22,500 22,500 應付股利 華 豐 營 造（北 京）國 際 投 資 顧 問 有限公司 12,312 — 遂寧河東投資開發有限公司 101,600 — 合計 113,912 — 二零零八年年報 73 重 要 事 項（續） 六 、報 告 期 內 公 司 重 大 關 聯 交 易 事 項（續） （ 三 ）本 公 司 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易（續） 3、 關 聯 債 權 債 務 往 來（續） 2008 年 資 金 被 佔 用 情 況 及 清 欠 進 展 情 況 大股東及其附屬企業非經營性佔用 上 市 公 司 資 金 的 余 額（萬 元） 報告期清欠總額 期初 期末 （萬 元 ） 7,439.4 0 7,439.4 清欠方式 清欠金額 清欠時間 （萬 元） （月 份 ） 現金清償 7,439.4 2008 年 5 月 20 日 大股東及其附屬企業非經營 截 至 2007 年 12 月 31 日，公 司「 其 他 應 收 款 」余 額 中，應 收 性佔用上市公司資金及清欠 中 鐵 宏 達 資 產 管 理 中 心 的 款 項 為 7,439.4 萬 元；2008 年 5 情況的具體說明 月 對 截 至 2007 年 末 的 控 股 股 東 及 關 聯 方 資 金 佔 用 進 行 了 清 理，截 至 5 月 20 日，本 公 司 應 收 中 鐵 宏 達 資 產 管 理 中 心 的 7,439.4 萬 元 已 經 全 部 收 回。至 2008 年 末，公 司 已 無 與 控 股 股 東 及 關 聯 方 的 非 經 營 相 關 的 資 金 佔 用。 非經營性資金佔用責任人和 — 董事會擬定的解決措施 4、 其 他 重 大 關 聯 交 易 1) 提供擔保 年末數 年初數 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 臨策鐵路有限責任公司 341,360 — 葫蘆島濱海新區投資有限公司 120,000 — 雲南富硯高速公路有限公司 5,296,000 5,150,000 合計 5,757,360 5,150,000 2) 關鍵管理人員報酬 本年累計數 上年累計數 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 關鍵管理人員報酬 6,175 6,510 74 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況 （ 一 ）託 管、承 包、租 賃 事 項 報 告 期 內，公 司 無 重 大 託 管、承 包、租 賃 事 項。 （ 二 ）擔 保 情 況 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 擔保方與 擔保 是否為 上市公司 擔保合同 擔保 擔保是否 擔保 是否存在 是否已經 關聯方 臨時公告 擔保方 的關係 被擔保方 擔保金額 簽署日 起始日 擔保到期日 擔保類型 逾期 逾期金額 反擔保 履行完畢 擔保 關聯關係 披露報紙 中國中鐵 本部 臨策鐵路 34,136.00 2008–8–1 2008–8–1 2025–6–20 連帶責任保證 否 否 否 是 聯營公司 2008年4月25日 有限責任公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中國中鐵 本部 中國水利電力 2,403.50 2004–4–20 2004–4–20 敞口 連帶責任保證 否 否 否 否 對外總公司 中鐵二局 全資子公司 葫蘆島濱海新區 10,000.00 2007–4–6 2007–4–6 2009–10–5 連帶責任保證 否 否 否 是 聯營公司 投資有限公司 中鐵二局 全資子公司 葫蘆島濱海新區 2,000.00 2007–4–1 2007–4–1 2009–9–30 連帶責任保證 否 否 否 是 聯營公司 投資有限公司 中鐵二局 全資子公司 中鐵渤海鐵路 17,000.00 2004–12–24 2004–12–24 2016–12–23 連帶責任保證 否 否 否 否 輪渡有限 責任公司 中鐵二局 全資子公司 雲南富硯 349,600.00 2007–4–5 2007–4–5 2011–4–5 連帶責任保證 否 否 否 是 聯營公司 高速公路公司 中鐵二局 全資子公司 雲南富硯 100,000.00 2007–8–30 2007–8–30 2022–8–30 連帶責任保證 否 否 否 是 聯營公司 高速公路公司 中鐵二局 全資子公司 雲南富硯 80,000.00 2007–12–20 2007–12–20 2022–12–20 連帶責任保證 否 否 否 是 聯營公司 高速公路公司 中鐵二局 全資子公司 上海融聯租賃 11,494.10 2007–12–28 2007–12–28 2010–12–28 連帶責任保證 否 否 否 否 股份有限公司 中鐵二局 全資子公司 上海融聯租賃 25,839.40 2008–6–27 2008–6–27 2011–6–27 連帶責任保證 否 否 否 否 股份有限公司 宏源房地產 非全資控股 蜀郡項目 5,604.00 2008–1–4 2008–1–4 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 開發公司 子公司 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 達縣翠屏山 非全資控股 龍郡項目 6,531.00 2008–6–17 2008–6–17 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 房地產 子公司 購房業主 交付銀行 開發公司 抵押後 終止 新川藏 非全資控股 新界項目 11,979.70 2007–10–12 2007–10–12 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 路橋公司 子公司 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵瑞城 非全資控股 上河新城項目 3,280.00 2005–9–14 2005–9–14 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 房地產公司 子公司 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 山東中鐵 非全資控股 石橫新城項目 2,013.80 2007–7–4 2007–7–4 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 城鎮公司 子公司 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 二零零八年年報 75 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 二 ）擔 保 情 況（續） 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 擔保方與 擔保 是否為 上市公司 擔保合同 擔保 擔保是否 擔保 是否存在 是否已經 關聯方 臨時公告 擔保方 的關係 被擔保方 擔保金額 簽署日 起始日 擔保到期日 擔保類型 逾期 逾期金額 反擔保 履行完畢 擔保 關聯關係 披露報紙 中鐵三局 全資子公司 山西地方煤炭 162.80 2006–12–5 2006–12–5 敞口 連帶責任保證 否 否 否 否 實業有限公司 （信用證） 中鐵四局 全資子公司 兗礦集團 5,235.30 2004–2–3 2004–2–3 敞口 連帶責任保證 否 否 否 否 有限公司 中鐵四局 全資子公司 淮南陽光城項目 4,195.40 2007–12–28 2007–12–28 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵四局 全資子公司 彩虹新城項目 6,800.00 2008–8–1 2008–8–1 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵四局 全資子公司 洞山九龍灣項目 653.80 2008–2–15 2008–2–15 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵五局 全資子公司 珠江灣畔項目 1,637.80 2007–11–1 2007–11–1 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵五局 全資子公司 興隆二期項目 1,600.00 2007–11–1 2007–11–1 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵五局 全資子公司 楓丹白鷺項目 1,938.30 2007–11–1 2007–11–1 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵七局 全資子公司 中國河南國際 415.00 2006–4–29 2006–4–29 敞口， 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年6月21日 合作集團 項目竣工 中國證券報、 有限公司 結算後 上海證券報、 28天 證券日報、 證券時報 中鐵七局 全資子公司 中國河南國際 434.00 2006–4–29 2006–4–29 敞口， 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年6月21日 合作集團 項目竣工 中國證券報、 有限公司 結算後 上海證券報、 28天 證券日報、 證券時報 中鐵七局 全資子公司 中國河南國際 1,141.00 2006–8–10 2006–8–10 敞口， 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年6月21日 合作集團 項目竣工 中國證券報、 有限公司 結算後 上海證券報、 29天 證券日報、 證券時報 中鐵八局 全資子公司 雙龍灣項目 17,269.10 2007–4–23 2007–4–23 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵八局 全資子公司 西子香荷項目 6,376.70 2008–3–24 2008–3–24 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 76 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 二 ）擔 保 情 況（續） 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 擔保方與 擔保 是否為 上市公司 擔保合同 擔保 擔保是否 擔保 是否存在 是否已經 關聯方 臨時公告 擔保方 的關係 被擔保方 擔保金額 簽署日 起始日 擔保到期日 擔保類型 逾期 逾期金額 反擔保 履行完畢 擔保 關聯關係 披露報紙 中鐵八局 全資子公司 中鐵龍城項目 4,398.20 2007–1–12 2007–1–12 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵八局 全資子公司 龍郡項目 1,532.60 2007–1–3 2007–1–3 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵八局 全資子公司 瑞錦名城項目 7,478.80 2007–12–29 2007–12–29 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵十局 全資子公司 花樣年華項目 2,339.30 2006–5–24 2006–5–24 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵十局 全資子公司 東海春城項目 927.00 2008–1–28 2008–1–28 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 3,000.00 2008–6–23 2008–6–23 2009–6–22 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 139.85 2006–12–29 2006–12–29 2010–9–9 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 30.00 2007–8–6 2007–8–6 敞口 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 60.10 2007–10–31 2007–10–31 2008–7–30 ＊ 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 480.00 2007–11–9 2007–11–9 2008–5–31 ＊ 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 536.00 2007–12–17 2007–12–17 敞口 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 二零零八年年報 77 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 二 ）擔 保 情 況（續） 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 擔保方與 擔保 是否為 上市公司 擔保合同 擔保 擔保是否 擔保 是否存在 是否已經 關聯方 臨時公告 擔保方 的關係 被擔保方 擔保金額 簽署日 起始日 擔保到期日 擔保類型 逾期 逾期金額 反擔保 履行完畢 擔保 關聯關係 披露報紙 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 57.50 2008–1–24 2008–1–24 2008–4–25 ＊ 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 143.75 2008–1–24 2008–1–24 2008–4–25 ＊ 連帶責任保證 否 否 否 否 2008年4月30日 股份有限公司 中國證券報、 上海證券報、 證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵武橋重工 70.00 2008–3–12 2008–3–12 敞口 連帶責任保證 否 否 否 否 2008 年4 月30 日 中 股份有限公司 國證券報、上海證 券報、證券日報、 證券時報 中鐵大橋局 全資子公司 中鐵大橋 350.00 2008–6–23 2008–6–23 2009–6–22 連帶責任保證 否 否 否 否 2008 年4 月30 日 中 （鄭州市） 國證券報、上海證 纜索有限公司 券報、證券日報、 證券時報 中鐵隧道局 全資子公司 中國上海 22,553.70 2006–6–30 2006–6–30 2011–12–29 連帶責任保證 否 否 否 否 外經（集團） 有限公司 中鐵隧道局 全資子公司 中國上海 13,533.00 2007–1–1 2007–1–1 2011–12–30 連帶責任保證 否 否 否 否 外經（集團） 有限公司 中鐵隧道局 全資子公司 中鐵建十五局 7,674.30 2003–10–6 2003–10–6 2004–10–6 ▽ 連帶責任保證 是 7,674 否 是 否 集團有限公司 中鐵建工 全資子公司 深圳市旺海怡康 22,000.00 2005–12–21 2005–12–21 2007–12–31 ◆ 連帶責任保證 否 否 否 否 實業發展 有限公司 中鐵建工 全資子公司 蘭州北岸 2,401.00 2007–5–18 2007–5–18 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 公館項目 交付銀行 購房業主 抵押後 終止 中鐵電化局 全資子公司 理想家項目 4,016.00 2006–1–1 2006–1–1 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵電化局 全資子公司 理想家項目 6,650.00 2006–1–1 2006–1–1 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵電化局 全資子公司 中景盛世 3,966.00 2007–4–28 2007–4–28 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 長安項目 交付銀行 購房業主 抵押後 終止 中鐵電化局 全資子公司 中景盛世 5,912.00 2007–4–28 2007–4–28 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 長安項目 交付銀行 購房業主 抵押後 終止 中鐵電化局 全資子公司 中景盛世 4,419.00 2007–4–28 2007–4–28 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 長安項目 交付銀行 購房業主 抵押後 終止 78 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 二 ）擔 保 情 況（續） 單 位：萬 元 幣 種：人 民 幣 擔保方與 擔保 是否為 上市公司 擔保合同 擔保 擔保是否 擔保 是否存在 是否已經 關聯方 臨時公告 擔保方 的關係 被擔保方 擔保金額 簽署日 起始日 擔保到期日 擔保類型 逾期 逾期金額 反擔保 履行完畢 擔保 關聯關係 披露報紙 中鐵電化局 全資子公司 中景盛世 598.00 2007–4–28 2007–4–28 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 長安項目 交付銀行 購房業主 抵押後 終止 中鐵電化局 全資子公司 中景盛世 141.00 2008–10–1 2008–10–1 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 長安項目 交付銀行 購房業主 抵押後 終止 中鐵二院 全資子公司 伊薩貝拉項目 439.50 2008–11–2 2008–11–2 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 交付銀行 抵押後 終止 中鐵二院 全資子公司 旺角金城項目 7,245.00 2008–12–6 2008–12–6 自起始日 連帶責任保證 否 否 否 否 購房業主 六個月內 中鐵山海 全資子公司 山海關盧堡啤酒 400.00 1995–12–22 1995–12–22 1996–10–22 連帶責任保證 是 1,524 否 是 否 關橋樑廠 有限公司 全資子公司 山海關盧堡啤酒 500.00 1996–3–13 1996–3–13 1996–11–13 連帶責任保證 是 否 是 否 有限公司 全資子公司 山海關盧堡啤酒 800.00 1995–11–21 1995–11–21 1996–7–21 連帶責任保證 是 否 是 否 有限公司 中鐵置業 全資子公司 諾德假日 27,533.80 2008–1–15 2008–1–15 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 花園項目 交付銀行 購房業主 抵押後 終止 中鐵置業 全資子公司 西客站南廣場 4,633.10 2007–6–8 2007–6–8 房屋產權證 連帶責任保證 否 否 否 否 業主 交付銀行 抵押後 終止 報告期內擔保發生額合計(*)（不包括對控股子公司的擔保） 125,848.45 報告期末擔保余額合計(*)（不包括對控股子公司的擔保） 866,699.20 公司對控股子公司的擔保情況 報告期內對控股子公司擔保發生額合計(*) 144,973.63 報告期末對控股子公司擔保余額合計(*) 557,299.80 公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保） 擔保總額(*) 1,423,999.00 擔保總額佔公司淨資產的比例(*) 23.31% 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(*) 575,736.00 直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額(*) 404,128.71 擔保總額超過淨資產50%部分的金額(*) 上述三項擔保金額合計(*) 979,864.71 未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 擔保情況說明 外幣已按12月末匯率折算為人民幣。金額單位為萬元 備 註： 有 * 號 標 注 的 擔 保 其 到 期 日 為 銀 行 保 函 的 初 始 約 定， 但 由 於 被 擔 保 的 工 程 項 目 未 如 期 完 工， 因 此 保 函 有 效 期 應 持 續 至 被 擔 保 的 工 程 項 目 完 工；有 ▽ 號 標 注 的 擔 保 是 中 鐵 隧 道 局 為 中 鐵 建 15 局 提 供 反 擔 保，該 保 函 已 到 期， 但 十 五 局 未 及 時 辦 理 保 函 退 還， 造 成 銀 行 信 貸 登 記 系 統 信 息 仍 然 保 留； 有 ◆ 號 標 注 的 擔 保 是 中 鐵 建 工 為 深 圳 市 旺 海 怡 康 實 業 發 展 有 限 公 司 貸 款 提 供 擔 保。2009 年 2 月 20 日， 債 權 人 已 以「 解 除 擔 保 函 」形 式 通 知 中 鐵 建 工 其 擔 保 責 任 已 解 除。 二零零八年年報 79 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同 1. 報 告 期 之 前 已 經 簽 署 但 延 續 到 報 告 期 仍 在 履 行 中 的 重 大 合 同： (1) 基建建設業務 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 （萬 元） 鐵路 1 中鐵三局╱ 武廣鐵路客運 新建鐵路武漢至 2006–1 923,313 2006–2–1~ 五局╱ 專線有限 廣州客運專線 2009–2–28 隧道局╱ 責任公司 站前線下土 五局六公司 建工程 聯合體 XXTJⅣ 標 2 中國中鐵 哈大鐵路客運 新建哈爾濱至 2007–9–3 2,187,104 1979天 專線有限 大連鐵路客運 責任公司 專線土建工程 施 工TJ–1標 施工總價 承包合同 公路 1 中鐵六局 龍岩永武高速 福建永安到武平 2007–8–28 77,894.00 2007–8–1~ 公路有限公司 高速公路 2009–7–31 2 中國中鐵 上海公路建設 A15公 路 新 建 工 程 2007–12–1 66,646.82 2008–1–1~ 總公司 A15–9標 2009–8–15 市政 1 中鐵電化局 南京地下鐵道 南京地鐵南延線 2007–4–29 142,000.00 2007–7–1~ 有限責任公司 PPP投 資 項 目 2009–12–31 2 中鐵大橋局 福州市政建設 福州市鼓山大橋 2007–7–1 81,081.00 2007–7–1~ 開發有限公司 及接線工程 2009–12–30 3 中鐵大橋局 上海公路投資 閔浦二橋新建 2007–12 92,432.00 2007–9–30~ 建設發展 工程 2009–9–30 有限公司 80 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 1. 報 告 期 之 前 已 經 簽 署 但 延 續 到 報 告 期 仍 在 履 行 中 的 重 大 合 同：（續） (2) 勘察設計業務 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 （萬 元） 1 中鐵二院 深圳市地鐵 深 圳 地 鐵3號 線 2005–1–27 21,988.20 2004–5 有限公司 勘察設計 總承包 2 中鐵二院 武廣鐵路客運 新建鐵路武漢至 2005–12–28 33,805.00 2003–9~ 專線有限 廣州客運專線 2009–12 責任公司 烏花段韶關 （不 含）至 花 都 （不 含）建 設 工程勘察設計 （含 補 充 協 議） 3 中鐵二院 鄭西鐵路客運 新建鐵路鄭州至 2005–12–30 22,068.00 2005–12~ 專線公司 西安客運專線 2009–12 籌備組 建設工程勘察 設計 4 中鐵二院 東南沿海鐵路 新建鐵路福廈線 2006–11–18 25,003.00 2005–9~ 福建有限 工程勘察設計 2009–12 責任公司 5 中鐵二院 海南東環鐵路 新建海南東環 2007–07–28 24,521.00 2007–9~ 有限公司 鐵 路 站 前、 2011–9 站後工程 二零零八年年報 81 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 1. 報 告 期 之 前 已 經 簽 署 但 延 續 到 報 告 期 仍 在 履 行 中 的 重 大 合 同：（續） (3) 工程設備和零部件製造業務 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 （萬 元） 鋼結構 1 中鐵寶橋 舟山市大陸連島 舟山市大陸 2005–1–28 31,877.56 至2009–3 工程指揮部 連島工程 西堠門大橋 鋼箱梁製造 （D合 同 段） 2 中鐵寶橋 浙江省舟山連島 舟山大陸連 2007–1–19 29,453.59 至2008–9 工程建設 島工程 指揮部 金塘大橋 鋼箱梁製造 （第Ⅲ-C合同段） 道岔 1 中鐵寶橋 成都鐵路局達成 達成鐵路道岔 2007–2–8 9,989.81 2008–12 鐵路擴能改造 合 同263組 建設指揮部 2 中鐵寶橋 合武鐵路安徽 新建合肥 — 武漢 2007–9–14 23,548.55 2008–12 有限責任公司 鐵路高速道岔 採購合同 施 工（軌 行）機 械 1 寶雞新鐵養路 鐵道部運輸局 PGM–48鋼 軌 2004–3 6,838.20 2008–5–20 機械有限 基礎部 打磨車生產 公司 製造合同 2 中鐵重工 中鐵十九局 TJ165架 橋 機 2007–10–17 1,560.00 2008–7–15 集團有限公司 設計製造合同 82 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 1. 報 告 期 之 前 已 經 簽 署 但 延 續 到 報 告 期 仍 在 履 行 中 的 重 大 合 同：（續） (4) 房地產開發業務 序號 項目名稱 項目所在省份 項目類型 規劃面積 總投資額 2 （萬 m ） （萬 元 ） 1 龍郡南岸 四川省達縣 住 宅、商 業 129.78 500,000 2 百瑞景中央生活區 湖北省武漢市 住宅 105.54 495,618 3 蜀郡 四川省成都市 住宅 32.69 170,000 4 諾德假日花園 廣東省深圳市 住 宅、商 業 21.52 165,000 5 中鐵瑞城 · 新界 四川省成都市 住宅 35.13 158,590 (5) 其它業務 運營 （回 購） 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 年限 （萬 元） （月） （年） BOT 1 中國中鐵 廣西交通廳 廣西岑溪至興業 2005–8–26 516,361 36 28 高速公路項目 建 設、經 營、 移交合同書 2 中鐵二局 雲南交通廳 雲 南 富 寧 至 廣 南、 2005–12–29 644,000 36 27 廣南至硯山高速 公 路BOT項 目 3 中鐵二局 榆林交通局 陝西榆林至神木 2007–10–29 517,000 36 30 高 速 公 路BOT項 目 BT 1 中鐵十局 徐州市雲龍區 徐州市和平路東延 2005–3–24 25,000 25 2 人民政府 工 程 項 目（BT） 合同 2 中海外 池州市教育投資 池州教育園區（高校） 2007–4 30,000 20 3 置業有限公司 一期工程投資 建設回購合同 3 中鐵六局 天津城市基礎 天 津 市 快 速 路 南 倉 道 2007–10–26 53,956 24 5 設施建設投資 鐵東路立交跨 集團有限公司 南倉編組站 BT工 程 項 目 BT投 資 建 設 合 同 二零零八年年報 83 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 2. 報 告 期 內 簽 署 的 重 大 合 同： (1) 基建建設業務 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 （萬 元） 鐵路 1 中鐵三局 京滬鐵路客運 新建京滬高速 2008–1–31 1,131,577 60個 月 專線公司 鐵路土建 籌備組 工 程 施 工TJ5標 2 中鐵一局 京滬鐵路客運 新建京滬高速 2008–1–31 1,064,927 60個 月 專線公司 鐵路土建 籌備組 工 程 施 工TJ2標 公路 1 中鐵二局 四川遂寧綿遂 四川省綿陽至 2008–6–12 277,952 2008–6–12~ 高速公路 遂寧高速公路 2010–4–12 有限公司 遂寧段項目 土建工程施工 A合 同 段 施 工 承包合同 2 中鐵二局 陝西榆林榆神 省級高速公路 2008–8–16 224,009 2008–8–16~ 高速公路 榆商線榆林至 2011–2–16 有限公司 神木高速公路 工程施工第 A2合 同 段 合同文件 市政 1 中鐵隧道 杭州慶春路過江 杭州市慶春路 2008–1–16 101,000 2008–5–1 隧道有限公司 過江隧道工程 2010–11–28 設計施工 總承包合同 2 中鐵隧道 深圳市地鐵 深圳市軌道交通 2008–4–18 89,037 2008–4–11~ 三號線投資 二 期3號 線 2011–6–30 有限公司 西延段施工 總 承 包3153標 施工合同 3 中鐵八局 東方電氣集團 東汽受災職工 2008–9–6 95,500 2008–10–31~ 東方汽輪機 德陽住房 2010–4–29 有限公司 首期工程 4 中鐵建工 深圳市香江 南山商業文化 2008–12–28 87,334 2008–12–1~ 置業有限公司 中心總 2011–11–30 承包合同 5 中鐵四局 安哥拉政府 安哥拉羅安達 2008–3 70,427 至2010–5 Acuaco-Dande 區社會住房 項目 84 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 2. 報 告 期 內 簽 署 的 重 大 合 同：（續） (2) 勘察設計業務 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 （萬 元） 1 中鐵二院 京滬高速鐵路 新建京滬高速 2008–1 16,366.80 2008–1~ 股份有限公司 鐵路土建工程 2013–1 監 理JL–4標 2 中鐵咨詢 京滬高速鐵路 新建京滬高速 2008–1 13,174.90 2008–1~ 股份有限公司 鐵路土建工程 2013–1 施工監理 JL–6標 3 中鐵二院 中國石油化工 普光氣田天然氣 2008–03–06 29,762.40 2007–5 ~ 股份有限公司 淨化廠宣漢 2008–12 中原油田 專用鐵路工程 普光分公司 總 承 包（EPC） 4 中鐵二院 東南沿海鐵路 新建鐵路廈門至 2008–09–05 16,844.00 2007–12~ 福建有限 深圳線 2011–12 責任公司 （福 建 段） 勘察設計 5 中鐵二院 委內瑞拉國家 委內瑞拉國家 2008–10–31 26,302.00 2008–10~ 鐵路自治局 鐵 路 網 項 目(LA 2009–11 ENCRUCIJADA- CUA段）勘察設計 二零零八年年報 85 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 2. 報 告 期 內 簽 署 的 重 大 合 同：（續） (3) 工程設備和零部件製造業務 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 （萬 元） 鋼結構 1 中鐵山橋 寧波通途投資 寧波市明州大橋 2008–5–21 49,677.00 至2010–9 開發有限公司 工程鋼結構 加工製造 2 中鐵山橋 山東高速青島 青島海灣大橋 2008–7–03 32,951.00 至2010–11 公路有限公司 鋼箱梁 加工與製造 第一合同段 道岔 1 中鐵寶橋 石太鐵路 石太線 2008–4–1 6,299.81 至2008–11–1 客運專線 有限責任公司 2 中鐵山橋 昌九城際鐵路 昌九城際鐵路 2008–4–30 6,116.00 2009–12–31 股份有限公司 道岔採購合同 施 工（軌 型）機 械 1 中鐵山橋 中鐵聯合國際 40噸 集 裝 箱 2008–6–6 13,535.00 至2010–2 集裝箱 軌道式龍門 有限公司 起重機 2 中鐵重工 中鐵集裝箱運輸 36噸 集 裝 箱 專 用 2008–7–1 1,508.00 2008–8–31 有限責任公司 起重機 (4) 房地產業務 序號 項目名稱 項目所在地 項目類型 規劃面積 總投資額 2 （萬 m ） （萬 元 ） 1 中 鐵•逸 都 國 際 貴州省貴陽市 住宅 235.91 723,857 2 青島國際貿易中心 山東省青島市 綜合體 33.24 418,870 3 西安中鐵長豐 陝西省西安市 住宅 62.7 289,000 4 蘭園項目 四川省郫縣 住宅 56.29 175,000 5 濟南市高新區3號 山東省濟南市 商業 19.19 78,000 地商業金融中心 86 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 2. 報 告 期 內 簽 署 的 重 大 合 同：（續） (5) 其它業務 序號 簽訂單位 業主單位 合同名稱 合同簽署日期 合同金額 合同工期 （萬 元） 1 中國中鐵 佛 山 市 順 德 區 交 佛山市順德區 2008–4–20 165,000 24個 月 通局 碧桂路 BT工 程 項 目 投資建設合同 2 中國中鐵 佛山市順德區 佛山市順德區 2008–5–20 130,000 24個 月 交通局 高 富 路BT 工程項目 投資建設合同 3 中國中鐵 佛山市順德區 佛山市順德區 2008–6–20 100,000 24個 月 交通局 紅旗路 BT工 程 項 目 投資建設合同 4 中國中鐵 深圳市地鐵 深 圳 地 鐵5號 線 2008–9 950,000 43個 月 有限公司 BT項 目 及 相 關 工 程A合 同 5 中鐵西南 柳州市城市投資 廣西柳州市 2008–12–5 269,523 30個 月 投資管理 建設發展 「雙 擁 大 橋、 有限公司 有限公司 維 義 大 橋、 廣雅大橋及 北 外 環 路」 BT項 目 建 設 轉讓合同 2008 年 4 月 22 日， 本 公 司 與 中 國 水 利 水 電 建 設 集 團 公 司（“ 中 水 集 團 ”）及 剛 果 民 主 共 和 國 政 府 簽 署《 關 於 剛 果 民 主 共 和 國 礦 業 開 發 和 基 礎 設 施 建 設 的 合 作 協 議 》 （“ 合 作 協 議 ”）； 並 於 2008 年 6 月 28 日 與 中 水 集 團、 中 國 冶 金 科 工 集 團 公 司（ 以 下 簡 稱“ 中 冶 集 團 ”）及 剛 果 政 府 簽 署《 關 於 剛 果 民 主 共 和 國 礦 業 開 發 和 基 礎 設 施 建 設 的 合 作 協 議 》的 補 充 協 議 一（ 以 下 簡 稱“ 補 充 合 作 協 議 一 ”）之 後， 本 公 司 於 2008 年 9 月 11 日 與 中 水 集 團、 中 冶 集 團、 浙 江 華 友 鈷 業 股 份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 浙 江 華 友 ”）及 剛 果 政 府 簽 署《 關 於 剛 果 民 主 共 和 國 礦 業 開 發 和 基 礎 設 施 建 設 的 合 作 協 議 》的 補 充 協 議 二（ 以 下 簡 稱“ 補 充 合 作 協 議 二 ”）。 根 據 補 充 合 作 協 議 二， 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 中 國 中 鐵（ 香 港 ）有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 中 鐵 香 港 ”）、 中 鐵 資 源 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱 “ 中 鐵 資 源 ”）與 中 水 集 團 的 全 資 、 控 股 子 公 司 中 國 水 電 建 設 集 團 國 際 工 程 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱“ 中 水 國 際 ”）、 中 國 水 電 建 設 集 團 港 航 建 設 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 中 水 港 航 ”）以 及 中 冶 集 團、 浙 江 華 友、La Sino-Congolaise des Mines（ 剛 果 國 家 礦 業 總 公 司 ， 以 下 簡 稱“ 剛 果 礦 業 ”）、 La Societe Immobiliere du Congo（ 剛 果 不 動 產 有 限 責 任 公 司 ， 以 下 簡 稱“ 剛 果 不 動 產 ”）簽 署 了《 設 立 合 資 公 司 協 議 》的 補 充 協 議 二（ 以 下 簡 稱“ 補 充 合 資 協 議 二 ”）。 根 據 補 充 合 作 協 議 二 及 補 充 合 資 協 議 二 ， 合 資 公 司 的 出 資 方 由 中 鐵 香 港、 中 鐵 資 源 、 中 水 國 際 、 中 水 港 航 、 中 冶 集 團 、 剛 果 礦 業 及 剛 果 不 動 產 變 更 為 中 鐵 香 港、 中 鐵 資 源 、 中 水 國 際 、 中 水 港 航 、 浙 江 華 友 、 剛 果 礦 業 及 剛 果 不 動 產。 合 資 公 司 的 註 冊 資 本 保 持 不 變， 仍 為 1 億 美 元， 股 權 結 構 調 整 為 ： 本 公 司 、 中 水 投 資 方 、 浙 江 華 友 及 剛 果 方 將 分 別 持 有 合 資 公 司 33% ，30%， 5%， 及 32% 的 股 權 。 詳 情 可 參 見 公 司 於 2008 年 4 月 23 日 發 佈 的《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 對 外 投 資公告》 （ 臨 2008-006 號 ）、2008 年 7 月 4 日 發 佈 的《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 投 資 設立華剛礦業股份有限公司的進一步公告》 （ 臨 2008-027 號 ）和 2008 年 9 月 12 日 發 佈 的《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 關 於 華 剛 礦 業 股 份 有 限 公 司 的 股 權 結 構 調 整 的 公 告 》 （臨 2008-040 號）。 二零零八年年報 87 重 要 事 項（續） 七、 重 大 合 同 及 其 履 行 情 況（續） （ 三 ）其 它 重 大 合 同（續） 2. 報 告 期 內 簽 署 的 重 大 合 同：（續） (5) 其 它 業 務（續） 2008 年 11 月 16 日 ， 本 公 司 下 屬 全 資 子 公 司 中 鐵 資 源 有 限 公 司 與 控 股 股 東 中 鐵 工 就 轉 讓 中 鐵 工 所 持 有 的 內 蒙 古 華 鑫 礦 業 有 限 責 任 公 司 52% 的 股 權、 蘇 尼 特 左 旗 芒 來 礦 業 有 限 責 任 公 司 51% 的 股 權、 蘇 尼 特 左 旗 小 白 楊 礦 業 有 限 責 任 公 司 51% 的 股 權 事 宜 分 別 簽 署 了 相 關《 股 權 轉 讓 協 議 》， 於 2008 年 12 月 5 日 收 到 國 務 院 國 資 委 關 於 本 次 股 權 協 議 轉 讓 的 批 復 ； 並 分 別 於 2008 年 12 月 26 日、2008 年 12 月 10 日 完 成 了 工 商 變 更 登 記 手 續。 八 、重 要 的 房 產 資 料 1. 持作投資的物業 本公司及 建築物名稱 地點 用途 年期 子公司權益 (%) 京信大廈 北京市朝陽區東三環 商 業（承 租 辦 公） 短期 100 北路甲2號 天域商場 陝西省西安市雁塔路 商業 中期 100 北 段 17 號 全興大廈 四川省成都市人民中路 酒店和商業 中期 100 二 段 68 號 中鐵一局原辦公樓 陝西省西安市碑林區 商 業（承 租 辦 公） 短期 100 雁塔路北段1號 中鐵一局醫院 陝西省西安市南二環 商業 中期 100 專家門診樓 東 段 319 號 2. 持作發展及╱或出售的物業 建築物或 現時 預期完工 本公司及 項目名稱 地點 土地用途 佔地面積 樓面面積 完工程度 日期 子公司權益 （平 方 米） （平 方 米） (%) 百瑞景中央 湖北省武漢市 住宅 527,721.35 1,055,439.42 在建 2012年 66.67% 生活區 武昌區中南路街 武 珞 路586號 蜀郡 四川省成都市雙流縣 住宅 269,300 326,900 在 建（已 售） 2010年 100% 華陽鎮伏龍村 西安中鐵長豐 陝西省西安市 住宅 141,507.37 627,000 在建 2013年 100% 高新區科技 八 路 以 南、 丈八四路以西 深圳諾德 廣東省深圳市南山區 住宅 69,217.33 265,546.89 在 建（已 售） 2009年 60% 假日花園 月亮灣大道與 西部通道交匯 東北角 青島國際貿易 山東省青島市 綜合體 18,229.2 332,400 在建 2011年 92% 中心 香 港 中 路8號 88 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 九、 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 東 在 報 告 期 內 或 持 續 到 報 告 期 內 的 承 諾 事 項 承諾事項 承諾內容 履行情況 中 鐵 工 發 行 時 所 1. 自 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司A股 股 票 在 上 海 證 券 交 易 中 鐵 工 嚴 格 按 照 以 上 作承諾 所 上 市 之 日 起 三 十 六 個 月 內， 中 鐵 工 不 轉 讓 或 者 委 承 諾 履 行。 託 他 人 管 理 其 持 有 的 中 國 中 鐵A股 股 份。 承 諾 期 限 屆 滿 後， 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 轉 讓。 但 是， 若 中 國 中 鐵H股 發 行 成 功， 中 鐵 工 在 履 行 有 關 程 序 後 將 本 公 司 所 持 股 份 公 司 的 股 份 轉 為H股 進 行 配 售 或 流 通 不 受 上 述 時 間 限 制。 2. 中 國 中 鐵 依 法 成 立 之 日 起， 中 鐵 工 及 其 除 中 國 中 鐵 外的其它附屬企業不以任何形式直接或間接從事或 參 與、 或 協 助 從 事 或 參 與 任 何 與 中 國 中 鐵 及 其 附 屬 企 業 的 主 營 業 務 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 的 任 何 業 務。 如中鐵工或其除中國中鐵外的其它附屬企業發現任 何與中國中鐵主營業務構成或可能構成直接或間接 競 爭 的 新 業 務 機 會， 將 立 即 書 面 通 知 中 國 中 鐵， 並 保證中國中鐵或其附屬企業對該業務機會的優先交 易 及 選 擇 權。 如 中 鐵 工 或 其 附 屬 企 業 擬 向 第 三 方 轉 讓 、 出 售 、 出 租、 許 可 使 用 或 以 其 它 方 式 轉 讓 或 允 許使用將來其可能獲得的與主營業務構成或可能構 成 直 接 或 間 接 相 競 爭 的 新 業 務、 資 產 或 權 益， 中 鐵 工 將 保 證 中 國 中 鐵 或 其 附 屬 企 業 對 該 新 業 務、 資 產 或 權 益 的 優 先 受 讓 權。 十、 聘 任、 解 聘 會 計 師 事 務 所 情 況 報 告 期 內 ， 公 司 未 改 聘 會 計 師 事 務 所。 經 公 司 2007 年 度 股 東 大 會 批 准， 公 司 聘 任 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 和 德 勤 · 關 黃 陳 方 會 計 師 行 分 別 為 公 司 2008 年 度 的 境 內 和 境 外 審 計 機 構。2008 年 度 ， 公 司 共 支 付 審 計 事 務 所 酬 金 合 計 為 3800 萬 元。 其 中， 支 付 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 的 年 度 審 計 費 用 3,500 萬 元 、 支 付 德 勤 · 關 黃 陳 方 會 計 師 行 的 年 度 審 計 費 用 300 萬 元。 目 前， 兩 家 審 計 機 構 已 為 公 司 提 供 審 計 服 務 的 連 續 年 限 均 為 2 年。 十一、上 市 公 司 及 其 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 、 公 司 股 東 、 實 際 控 制 人 處 罰 及 整改情況 報 告 期 內 ， 公 司 及 其 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員、 公 司 控 股 股 東、 實 際 控 制 人 均 未 受 中 國 證 監 會 的 稽 查 、 行 政 處 罰、通 報 批 評 及 證 券 交 易 所 的 公 開 譴 責。 二零零八年年報 89 重 要 事 項（續） 十二、其 它 重 大 事 項 第十二節財務會計報告附註8稅項中提及的本公司下屬二級子公司中鐵一局集團有限公司和中鐵二局 集 團 有 限 公 司 享 受 的 與 青 藏 鐵 路 建 設 有 關 的 涉 稅 事 項 的 免 稅 政 策 已 於 2007 年 結 束， 但 2008 年 項 目 清 算 取 得 的 收 入 約 60 萬 元 仍 享 受 以 前 年 度 的 稅 收 優 惠 政 策。 十三、信 息 披 露 索 引 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中国中铁關於中標新建京滬 中 證 報 其 它 版 D004 ，上 海 證 券 報 2008–1–8 上海證券交易所 高速铁路土建工程情況的公告 D17 ，證 券 時 報 C13 ，證 券 日 報 A4 www.sse.com.cn 中国中铁H股市場公告 無 2008–2–23 上海證券交易所 www.sse.com.cn 中国中铁网下配售A股股票 中 證 報 其 它 版 D012 ， 2008–2–26 上海證券交易所 （鎖 定 期 3 个 月 ）上 市 流 通 的 上 海 證 券 報 D9 ， www.sse.com.cn 提示性公告 證 券 時 報 C24 ，證 券 日 報 C4 中国中铁關於簽署摩洛哥 中 證 報 其 它 版 D012 ， 2008–3–18 上海證券交易所 東西高速公路項目合同公告 上 海 證 券 報 D72 ， www.sse.com.cn 證 券 時 報 A5 ，證 券 日 報 A4 中国中铁關於簽署佛山市順德區 中 證 報 B08 ，上 證 報 D32 ， 2008–4–3 上海證券交易所 快 速 干 線 网 BT 項 目 合 同 公 告 證 券 時 報 C13 ，證 券 日 報 B3 www.sse.com.cn 中国中铁關於新建铁路大瑞線 中 證 報 D048 ，上 證 報 A54 ， 2008–4–21 上海證券交易所 大理至保山段站前工程 證 券 日 報 C2 ，證 券 時 報 A12 www.sse.com.cn 第一標段合同公告 中国中铁對外投資公告 中 證 報 B08 ，上 證 報 D8 ， 2008–4–23 上海證券交易所 證 券 日 報 C4 ，證 券 時 報 C8 www.sse.com.cn 中国中铁董事会決議公告 中 證 報 D028–D029 ； 2008–4–25 上海證券交易所 上 證 報 D39–D40 ； www.sse.com.cn 證 券 時 報 C13–C14 ； 證 券 日 報 F1–F2 中國中鐵監事會決議公告 中 證 報 D028–D029 ； 2008–4–25 上海證券交易所 上 證 報 D39–D40 ； www.sse.com.cn 證 券 時 報 C13–C14 ； 證 券 日 報 F1–F2 中国中铁為臨策铁路 中 證 報 D028–D029 ； 2008–4–25 上海證券交易所 有限責任公司、 上 證 報 D39–D40 ； www.sse.com.cn 中铁工程苏尼特铁路 證 券 時 報 C13–C14 ； 有限責任公司提供担保的公告 證 券 日 報 F1–F2 中国中铁年報摘要 中 證 報 D028–D029 ； 2008–4–25 上海證券交易所 上 證 報 D39–D40 ； www.sse.com.cn 證 券 時 報 C13–C14 ； 證 券 日 報 F1–F2 中国中铁年報 — 2008–4–25 上海證券交易所 www.sse.com.cn 中国中铁控股股東及其它關联方 中 證 報 D028–D029 ； 2008–4–25 上海證券交易所 資金佔用情況的專項說明 上 證 報 D39–D40 ； www.sse.com.cn 證 券 時 報 C13–C14 ； 證 券 日 報 F1–F2 90 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 十三、信 息 披 露 索 引（續） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國中鐵董事會決議公告 中 證 報 C10 ；上 證 報 D24 ； 2008–4–30 上海證券交易所 證 券 日 報 E3 ；證 券 時 報 C40 www.sse.com.cn 中国中铁担保公告 中 證 報 C10; 上 證 報 D24 ； 2008–4–30 上海證券交易所 證 券 日 報 E3 ；證 券 時 報 C40 www.sse.com.cn 中国中铁第一季度季報 中 證 報 C10; 上 證 報 D24 ； 2008–4–30 上海證券交易所 證 券 日 報 E3 ；證 券 時 報 C40 www.sse.com.cn 中国中铁關於對外担保的 中 證 報 08 ，上 證 報 D14 ， 2008–5–9 上海證券交易所 补充公告 證 券 日 報 B2 ，證 券 時 報 C13 www.sse.com.cn 中 国 中 铁 關 於 召 開 2007 年 度 中 證 報 08 ，上 證 報 D14 ， 2008–5–9 上海證券交易所 股東大会的通知 證 券 日 報 B2 ，證 券 時 報 C13 www.sse.com.cn 中 国 中 铁 關 於 2007 年 年 度 報 告 中 證 報 C004 ，上 證 報 25 ， 2008–5–10 上海證券交易所 （A 股）的 补 充 公 告 證 券 日 報 B3 ，證 券 時 報 C5 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司年報 — 2008–5–10 上海證券交易所 （修訂版） www.sse.com.cn 關於簽署佛山市順德區快速幹線 中 證 報 D007 ，上 證 報 D13 ， 2008–5–21 上海證券交易所 網 高 富 路 BT 項 目 合 同 公 告 證 券 時 報 C9 ，證 券 日 報 C3 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司公告 中 證 報 D007 ，上 證 報 D13 ， 2008–5–21 上海證券交易所 證 券 時 報 C9 ，證 券 日 報 C3 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司公告 中 證 報 B16 ，上 證 報 D24 ， 2008–5–31 上海證券交易所 證 券 日 報 C3 ，證 券 時 報 C4 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 A13 ，上 證 報 D9 ， 2008–6–11 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 C3 ，證 券 時 報 B8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B01 ，上 證 報 D17 ， 2008–6–13 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B3 ，證 券 時 報 C8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 C12 ，上 證 報 D20 ， 2008–6–18 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B2 ，證 券 時 報 B13 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 — 2008–6–18 上海證券交易所 股東大會會議資料 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D008 ，上 證 報 D9 ， 2008–6–20 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B1，證 券 時 報 B8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司第一屆 中 證 報 C008 ，上 證 報 封 19 ， 2008–6–21 上海證券交易所 董事會第十次會議決議公告 證 券 日 報 A4 ，證 券 時 報 B5 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司擔保公告 中 證 報 C008 ，上 證 報 封 19 ， 2008–6–21 上海證券交易所 證 券 日 報 A4 ，證 券 時 報 B5 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司擔保公告 中 證 報 C008 ，上 證 報 封 19 ， 2008–6–21 上海證券交易所 證 券 日 報 A4 ，證 券 時 報 B5 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B01 ，上 證 報 D24 ， 2008–6–24 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 E4 ，證 券 時 報 B16 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 A16 ，上 證 報 D6 ， 2008–6–26 上海證券交易所 2007 年 度 股 東 大 會 決 議 公 告 證 券 日 報 B2 ，證 券 時 報 A12 www.sse.com.cn 二零零八年年報 91 重 要 事 項（續） 十三、信 息 披 露 索 引（續） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D003 ，上 證 報 封 14 ， 2008–7–4 上海證券交易所 關於投資設立華剛礦業 證 券 日 報 D2 ，證 券 時 報 C8 www.sse.com.cn 股份有限公司的進一步公告 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B01 ，上 證 報 A14 ， 2008–7–7 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 D8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D005 ，上 證 報 D14 ， 2008–7–8 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B2 ，證 券 時 報 B12 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B08 ，上 證 報 C40 ， 2008–7–22 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 E4 ，證 券 時 報 D8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B08 ，上 證 報 C9 ， 2008–7–24 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B3 ，證 券 時 報 B17 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B04 ，上 證 報 C35 ， 2008–7–29 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 A4 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 A05 ，上 證 報 C40 ， 2008–7–30 上海證券交易所 第一屆董事會第十二次 證 券 日 報 C3 ，證 券 時 報 B4 www.sse.com.cn 會議決議公告 中國中鐵關於公司治理專項活動 — 2008–7–30 上海證券交易所 的自查報告及整改計劃 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 C01 ，上 證 報 C24 ， 2008–8–06 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 D4 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B04 ，上 證 報 C134 ， 2008–8–27 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 E2 ，證 券 時 報 A8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 C068 轉 C069 ， 2008–8–30 上海證券交易所 半年報摘要 上 證 報 48 版 轉 47 版 ， www.sse.com.cn 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 B17 中國中鐵股份有限公司半年報 — 2008–8–30 上海證券交易所 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司第一屆 中 證 報 C068 ，上 證 報 48 版 ， 2008–8–30 上海證券交易所 董事會第十三次會議決議公告 證 券 日 報 B4，證 券 時 報 B17 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司第一屆監 中 證 報 C068 ，上 證 報 48 版 ， 2008–8–30 上海證券交易所 事會第六次會議決議公告 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 B17 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司董事、 — 2008–8–30 上海證券交易所 監事和高級管理人員持股變動 www.sse.com.cn 管理辦法 中國中鐵股份有限公司 — 2008–8–30 上海證券交易所 重大事項內部報告制度 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司關於召開 中 證 報 D008 ，上 證 報 C3 ， 2008–9–05 上海證券交易所 2008 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 證 券 日 報 C4 ，證 券 時 報 B12 www.sse.com.cn 的通知 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B08 ，上 證 報 C14 ， 2008–9–10 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 C3 ，證 券 時 報 A4 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司關於 中 證 報 D005 ，上 證 報 C8 ， 2008–9–12 上海證券交易所 華剛礦業股份有限公司的 證 券 日 報 B3 ，證 券 時 報 A8 www.sse.com.cn 股權結構調整的公告 92 中國中鐵股份有限公司 重 要 事 項（續） 十三、信 息 披 露 索 引（續） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D005 ，上 證 報 C8 ， 2008–9–12 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B3 ，證 券 時 報 A8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司關於更換 中 證 報 C005 ，上 證 報 24 版 ， 2008–9–13 上海證券交易所 持續督導保薦代表人的公告 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 B4 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司關於簽署 中 證 報 B08 ，上 證 報 C17 ， 2008–9–19 上海證券交易所 深 圳 地 鐵 5 號 線 BT 項 目 合 同 證 券 日 報 B04 ，證 券 時 報 B8 www.sse.com.cn 的公告 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D004 ，上 證 報 C16 ， 2008–9–25 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B3 ，證 券 時 報 B4 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D004 ，上 證 報 C11 ， 2008–10–07 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 D4 ，證 券 時 報 D8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D005 ，上 證 報 C8 ， 2008–10–10 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B1 ，證 券 時 報 B8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B08 ，上 證 報 C6 ， 2008–10–14 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 A4 ，證 券 時 報 B9 www.sse.com.cn 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 中 證 報 B08 ，上 證 報 C14 ， 2008–10–21 上海證券交易所 第一次臨時股東大會決議公告 證 券 日 報 A4 ，證 券 時 報 D4 www.sse.com.cn 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 — 2008–10–21 上海證券交易所 第一次臨時股東大會的 www.sse.com.cn 法律意見書 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B08 ，上 證 報 C14 ， 2008–10–21 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 A4 ，證 券 時 報 D4 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司澄清公告 中 證 報 D012 ，上 證 報 C60 ， 2008–10–23 上海證券交易所 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 B8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司第一屆 中 證 報 D030 ，上 證 報 C41 ， 2008–10–31 上海證券交易所 監事會第七次會議決議公告 證 券 日 報 D4 ，證 券 時 報 B9 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司第一屆 中 證 報 D030 ，上 證 報 C41 ， 2008–10–31 上海證券交易所 董事會第十五次會議決議公告 證 券 日 報 D4 ，證 券 時 報 B9 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司擔保公告 中 證 報 D030 ，上 證 報 C41 ， 2008–10–31 上海證券交易所 證 券 日 報 D4 ，證 券 時 報 B9 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D030 ，上 證 報 C41 ， 2008–10–31 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 D4 ，證 券 時 報 B9 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司公告 中 證 報 D030 ，上 證 報 C41 ， 2008–10–31 上海證券交易所 證 券 日 報 D4 ，證 券 時 報 B9 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D030 ，上 證 報 C41 ， 2008–10–31 上海證券交易所 第三季度季報 證 券 日 報 D4 ，證 券 時 報 B9 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 — 2008–10–31 上海證券交易所 關於公司治理專項活動的 www.sse.com.cn 整改報告 二零零八年年報 93 重 要 事 項（續） 十三、信 息 披 露 索 引（續） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國中鐵股份有限公司公告 中 證 報 C004 ，上 證 報 16 版 ， 2008–11–08 上海證券交易所 證 券 日 報 E2 ，證 券 時 報 B12 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D012 ，上 證 報 C24 ， 2008–11–18 上海證券交易所 關聯交易公告 證 券 日 報 B2 ，證 券 時 報 D5 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D012 ，上 證 報 C24 ， 2008–11–18 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B2 ，證 券 時 報 D5 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B01 ，上 證 報 C24 ， 2008–12–09 上海證券交易所 關於重大事項進展情況的公告 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 B8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 B01 ，上 證 報 C24 ， 2008–12–09 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 B4 ，證 券 時 報 B8 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司 中 證 報 D012 ，上 證 報 C9 ， 2008–12–23 上海證券交易所 重大工程中標公告 證 券 日 報 C4 ，證 券 時 報 A12 www.sse.com.cn 中國中鐵股份有限公司關於 中 證 報 D008 ，上 證 報 C16 ， 2008–12–25 上海證券交易所 發行公司債券申請獲得 證 券 日 報 B3 ，證 券 時 報 A9 www.sse.com.cn 中國證券監督管理委員會 發行審核委員會審核通過 的公告 94 中國中鐵股份有限公司 審計報告 德 師 報（審）字 (09) 第 P0836 號 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 全 體 股 東： 我 們 審 計 了 後 附 的 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 的 財 務 報 表， 包 括 2008 年 12 月 31 日 的 公 司 及 合 併 資 產 負 債 表 ， 2008 年 度 公 司 及 合 併 利 潤 表 及 現 金 流 量 表 和 股 東 權 益 變 動 表 以 及 財 務 報 表 附 註。 一、 管 理 層 對 財 務 報 表 的 責 任 按 照 企 業 會 計 準 則 的 規 定 編 製 財 務 報 表 是 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 管 理 層 的 責 任 。 這 種 責 任 包 括： (1) 設 計 、 實 施 和 維 護 與 財 務 報 表 編 製 相 關 的 內 部 控 制， 以 使 財 務 報 表 不 存 在 由 於 舞 弊 或 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 報 ； (2) 選 擇 和 運 用 恰 當 的 會 計 政 策； (3) 作 出 合 理 的 會 計 估 計。 二、 註 冊 會 計 師 的 責 任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則 的 規 定 執 行 了 審 計 工 作。 中 國 註 冊 會 計 師 審 計 準 則 要 求 我 們 遵 守 職 業 道 德 規 範， 計 劃 和 實 施 審 計 工 作 以 對 財 務 報 表 是 否 不 存 在 重 大 錯 報 獲 取 合 理 保 證。 審 計 工 作 涉 及 實 施 審 計 程 序， 以 獲 取 有 關 財 務 報 表 金 額 和 披 露 的 審 計 證 據。 選 擇 的 審 計 程 序 取 決 於 註 冊 會 計 師 的 判 斷， 包 括 對 由 於 舞 弊 或 錯 誤 導 致 的 財 務 報 表 重 大 錯 報 風 險 的 評 估 。 在 進 行 風 險 評 估 時， 我 們 考 慮 與 財 務 報 表 編 製 相 關 的 內 部 控 制， 以 設 計 恰 當 的 審 計 程 序， 但 目 的 並 非 對 內 部 控 制 的 有 效 性 發 表 意 見 。 審 計 工 作 還 包 括 評 價 管 理 層 選 用 會 計 政 策 的 恰 當 性 和 作 出 會 計 估 計 的 合 理 性， 以 及 評 價 財 務 報 表 的 總 體 列 報。 我 們 相 信 ，我 們 獲 取 的 審 計 證 據 是 充 分、適 當 的，為 發 表 審 計 意 見 提 供 了 基 礎。 三、 審 計 意 見 我 們 認 為 ， 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 的 財 務 報 表 已 經 按 照 企 業 會 計 準 則 的 規 定 編 製， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 12 月 31 日 公 司 及 合 併 的 財 務 狀 況 ， 2008 年 度 公 司 及 合 併 經 營 成 果 和 現 金 流 量。 德勤華永會計師事務所有限公司 中國註冊會計師 2009 年 4 月 28 日 二零零八年年報 95 合併資產負債表 2008 年 12 月 31 日 年末數 年初數 附註 人民幣千元 人民幣千元 （已 重 述） 資產 流動資產 貨幣資金 10 49,376,246 58,942,958 交易性金融資產 11 141,206 165,792 應收票據 12 487,819 515,161 應收賬款 13 50,197,476 39,969,285 預付款項 14 14,258,150 10,565,225 應收利息 18,351 112 應收股利 5,749 3,898 其它應收款 15 13,293,129 12,321,427 存貨 16 63,626,896 49,379,037 貸款及應收款項 17 892,250 271,883 流動資產合計 192,297,272 172,134,778 非流動資產 可供出售金融資產 18 963,363 1,955,036 貸款及應收款項 17 914,271 989,469 長期股權投資 19 7,546,658 4,359,500 長期應收款 76,745 — 投資性房地產 20 1,819,504 902,873 固定資產 21 19,985,378 16,935,200 在建工程 22 2,646,228 1,355,661 工程物資 23 991,010 684,566 固定資產清理 2,098 5,118 無形資產 24 20,896,169 14,292,743 開發支出 1,645 — 商譽 25 835,542 797,680 長期待攤費用 26 41,529 25,843 遞延所得稅資產 27 2,553,630 1,924,557 其它非流動資產 28 524,689 151,553 非流動資產合計 59,798,459 44,379,799 資產總計 252,095,731 216,514,577 96 中國中鐵股份有限公司 合併負債及股東權益 年末數 年初數 附註 人民幣千元 人民幣千元 （已 重 述） 流動負債 短期借款 30 32,511,544 24,235,000 交易性金融負債 11 80,144 — 短期應付債券 31 600,000 2,656,765 應付票據 32 3,530,336 3,297,315 應付賬款 33 63,545,071 50,834,686 預收款項 34 39,627,597 33,291,851 應付職工薪酬 35 1,942,367 1,982,278 應交稅費 36 4,412,538 3,573,790 應付利息 111,962 7,016 應付股利 37 165,124 55,721 其它應付款 38 14,309,878 14,506,666 預計負債 39 2,708 10,725 一年內到期的非流動負債 40 4,700,564 2,033,697 委託存款 44 10,328 34,076 流動負債合計 165,550,161 136,519,586 非流動負債 長期借款 41 16,829,020 10,239,173 長期應付款 42 7,869,428 8,947,614 專項應付款 11,000 11,000 遞延收益 43 137,678 208,586 預計負債 39 82,631 76,959 遞延所得稅負債 27 397,821 588,126 其它非流動負債 45 123,127 — 非流動負債合計 25,450,705 20,071,458 負債合計 191,000,866 156,591,044 股東權益 股本 46 21,299,900 21,299,900 資本公積 47 30,622,339 31,437,484 盈余公積 48 672,296 326,621 信託賠償及風險準備金 49 60,810 19,849 外幣報表折算差額 (10,979) (23,920) 未分配利潤 49 3,521,685 2,899,767 歸屬於母公司股東權益合計 56,166,051 55,959,701 少數股東權益 50 4,928,814 3,963,832 股東權益合計 61,094,865 59,923,533 負債和股東權益總計 252,095,731 216,514,577 附註為財務報表的組成部分 本 財 務 報 表 由 下 列 負 責 人 簽 署： 企業負責人 主管會計工作負責人 會計機構負責人 二零零八年年報 97 合併利潤表 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 本年累計數 上年累計數 附註 人民幣千元 人民幣千元 （已 重 述） 營業收入 51 234,619,283 184,153,526 減： 營業成本 51 209,997,465 165,412,062 營業稅金及附加 52 7,373,753 5,456,231 營業費用 933,258 852,005 管理費用 9,192,754 7,667,743 財務費用 53 5,132,991 1,298,827 資產減值損失 54 483,830 496,513 加 ： 公 允 價 值 變 動 收 益（虧 損） 55 (134,333) 24,332 投資收益 56 241,836 1,125,694 其中： 對聯營企業和合營企業的投資收益 56 92,118 7,788 營業利潤 1,612,735 4,120,171 加： 營業外收入 57 511,642 469,920 減： 營業外支出 58 191,177 166,168 其中： 非流動資產處置損失 58 57,052 79,523 利潤總額 1,933,200 4,423,923 減： 所得稅費用 59 499,004 848,836 淨利潤 1,434,196 3,575,087 歸屬母公司股東的淨利潤 1,115,187 3,228,269 少數股東損益 319,009 346,818 其中： 同一控制下企業合併之被合併方在合併前 實現的淨利潤 68 30,674 39,011 每股收益 （一） 基本每股收益 61 0.05 0.24 （二） 稀釋每股收益 不適用 不適用 附註為財務報表的組成部分 98 中國中鐵股份有限公司 合併現金流量表 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 本年累計數 上年累計數 附註 人民幣千元 人民幣千元 （已 重 述） 經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 235,997,794 174,659,418 收到的稅費返還 81,796 64,225 收到的其它與經營活動有關的現金 65 1,904,521 3,273,219 經營活動現金流入小計 237,984,111 177,996,862 購買商品、接受勞務支付的現金 (206,930,460) (151,329,572) 支付給職工以及為職工支付的現金 (14,747,240) (12,896,969) 支付的各項稅費 (8,789,581) (6,633,829) 支付的其它與經營活動有關的現金 66 (6,736,718) (7,192,045) 經營活動現金流出小計 (237,203,999) (178,052,415) 經營活動產生的現金流量淨額 64 780,112 (55,553) 投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金 1,207,334 2,162,357 取得投資收益收到的現金 1,350,803 724,968 處 置 固 定 資 產、無 形 資 產 和 其 它 長 期 資 產 收 回 的 現 金 淨 額 669,815 121,252 處置子公司及其它營業單位收到的現金淨額 70 18,304 65,654 收到其它與投資活動有關的現金 24,507 — 投資活動現金流入小計 3,270,763 3,074,231 購建固定資產、無形資產和其它長期資產支付的現金 (14,566,203) (11,025,676) 投資支付的現金 (8,274,115) (6,999,479) 取得子公司及其它營業單位支付的現金淨額 68、69 (613,044) (656,395) 投資活動現金流出小計 (23,453,362) (18,681,550) 投資活動產生的現金流量淨額 (20,182,599) (15,607,319) 籌資活動產生的現金流量 吸收投資收到的現金 1,118,834 48,134,902 取得借款收到的現金 53,910,731 41,650,594 籌資活動現金流入小計 55,029,565 89,785,496 償還債務支付的現金 (39,872,621) (43,960,785) 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 (3,422,098) (2,724,898) 支付的其它與籌資活動有關的現金 (121,228) (91,571) 籌資活動現金流出小計 (43,415,947) (46,777,254) 籌資活動產生的現金流量淨額 11,613,618 43,008,242 匯率變動對現金及現金等價物的影響 (2,136,937) (311,318) 現金及現金等價物淨增加額 (9,925,806) 27,034,052 加： 年初現金及現金等價物余額 67 56,772,201 29,738,149 年末現金及現金等價物余額 67 46,846,395 56,772,201 附註為財務報表的組成部分 二零零八年年報 99 合併股東權益變動表 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 歸屬於 信託賠償及 外幣報表 母公司 少數 股東 股本 資本公積 盈余公積 風險準備金 折算差額 未分配利潤 股東權益 股東權益 權益合計 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2006 年 12 月 31 日 余 額 — — — — — — 6,598,177 3,256,665 9,854,842 會計政策變更 6 — — — — — 17,968 17,968 — 17,968 2007 年 1 月 1 日 余 額 — — — — — 17,968 6,616,145 3,256,665 9,872,810 （一） 淨利潤 — — — — — 3,228,269 3,228,269 346,818 3,575,087 （二） 直接計入股東權益的利得和 損失 1、 可供出售金融資產 公允價值變動淨額 （減 遞 延 稅 項） — 885,297 — — — — 885,297 124,853 1,010,150 2、 權益法下被投資單位 其它所有者權益變動的 影響 — 395 — — — — 395 — 395 3 、 折 算 子 公 司、 共 同 控 制 實體及聯營企業賬目所 產生的匯兌差額 — — — — (13,843) — (13,843) 840 (13,003) 4、 重 組 產 生 的 可 抵 稅 資 產 評估增值產生的遞延稅 資產 — 32,294 — — — — 32,294 — 32,294 上 述（一）和（二）小 計 — 917,986 — — (13,843) 3,228,269 4,132,412 472,511 4,604,923 （三） 所有者投入和減少資本 1、 所 有 者 投 入 資 本 8,499,900 33,639,970 — — — — 42,139,870 1,761,473 43,901,343 2、 土 地 作 價 入 股 — 2,787,047 — — — — 2,787,047 — 2,787,047 3、 收購子公司而增加 — — — — — — — 269,393 269,393 4、 出售子公司而減少 — — — — — — — (45,150) (45,150) 5、 受讓少數股東股權而 減少 — — — — — — — (1,896,614) (1,896,614) 6、 出售子公司部分股權而 增加 — — — — — — — 69,666 69,666 7、 增持子公司股權比例 — (92,094) — — — — (92,094) (2,552) (94,646) 8、 子公司定向增發 — 94,305 — — — — 94,305 (94,305) — 9、 子公司分配股利 — — — — — — — (274,857) (274,857) 10、 同 一 控 制 下 企 業 收 購 芒 萊、 華 鑫 和 小 白 楊 的 影響 68 — 453,940 — — — — 453,940 447,602 901,542 （四） 利潤分配 1、 提 取 盈 余 公 積 — — 326,621 — — (326,621) — — — 2、 計 提 信 託 賠 償 準 備 金 — — — 3,795 — (3,795) — — — 3、 計提風險準備金 — — — 16,054 — (16,054) — — — （五） 股東權益內部結轉 1、 根據重組安排折合為 股本 12,800,000 (6,363,670) — — (10,077) — 6,426,253 — 6,426,253 2007 年 12 月 31 日 余 額 21,299,900 31,437,484 326,621 19,849 (23,920) 2,899,767 55,959,701 3,963,832 59,923,533 2008 年 1 月 1 日 余 額 21,299,900 31,437,484 326,621 19,849 (23,920) 2,899,767 55,959,701 3,963,832 59,923,533 （一） 淨利潤 — — — — — 1,115,187 1,115,187 319,009 1,434,196 （二） 直 接 計 入 股 東 權 益 的 利 得 和 損失 1、 可供出售金融資產 公允價值變動淨額 （減 遞 延 稅 項） — (784,256) — — — — (784,256) (117,113) (901,369) 2、 權 益 法 下 被 投 資 單 位 其它所有者權益變動的 影響 — 805 — — — — 805 — 805 3 、 折 算 子 公 司、 共 同 控 制 實體及聯營企業賬目所 產生的匯兌差額 — — — — 12,941 — 12,941 (3,090) 9,851 4、 其它 — (4,698) — — — — (4,698) — (4,698) 上 述（一）和（二）小 計 — (788,149) — — 12,941 1,115,187 339,979 198,806 538,785 （三） 所有者投入和減少資本 1、 所有者投入資本 — — — — — — — 1,118,834 1,118,834 3、 收購子公司而增加 69 — 192,746 — — — — 192,746 107,780 300,526 4、 出售子公司而減少 70 — — — — — — — (2,255) (2,255) 5、 收 購 少 數 股 東 股 權 — (17,982) — — — (91,578) (109,560) (306,667) (416,227) 6、 向 子 公 司 非 等 比 例 增 資 — 9,260 — — — — 9,260 (9,260) — 7、 向 少 數 股 東 出 售 子 公 司 股權 — — — — — — — 63,813 63,813 8 、 收 購 芒 萊、 華 鑫 和 小 白 楊的對價 68 — (453,940) — — — (15,055) (468,995) — (468,995) 9、 子 公 司 少 數 股 東 享 有 同 一控制下企業合併對淨 資產的影響 — 5,717 — — — — 5,717 (5,717) — 10、 處 置 子 公 司 部 分 股 權 — 237,205 — — — — 237,205 — 237,205 11 、 其 它 — (2) — — — — (2) (59,585) (59,587) （四） 利潤分配 1、 提 取 盈 余 公 積 49 — — 345,675 — — (345,675) — — — 其 中：法 定 盈 余 公 積 — — 303,993 — — (303,993) — — — 任意盈余公積 — — 41,682 — — (41,682) — — — 2、 計 提 信 託 賠 償 準 備 金 49 — — — 6,862 — (6,862) — — — 3、 計 提 風 險 準 備 金 49 — — — 34,099 — (34,099) — — — 4、 向 子 公 司 股 東 分 配 股 利 — — — — — — — (140,767) (140,767) 2008 年 12 月 31 日 余 額 21,299,900 30,622,339 672,296 60,810 (10,979) 3,521,685 56,166,051 4,928,814 61,094,865 附註為財務報表的組成部分 100 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 公司資產負債表 2008 年 12 月 31 日 年末數 年初數 附註 人民幣千元 人民幣千元 資產 流動資產 貨幣資金 17,582,147 30,257,375 交易性金融資產 31,883 98,512 應收票據 1,200 50,000 應收賬款 76(1) 3,307,294 1,054,793 預付款項 76(2) 1,155,829 373,428 應收股利 325,753 168,293 其它應收款 76(3) 3,740,278 2,275,130 存貨 76(4) 460,126 56,509 貸款及應收款項 76(6) 45,480 — 流動資產合計 26,649,990 34,334,040 非流動資產 長期股權投資 76(5) 46,578,238 39,356,853 固定資產 70,698 77,087 在建工程 748 17,002 無形資產 33,948 9,038 貸款及應收款項 76(6) 344,744 217,180 遞延所得稅資產 201,802 1,490,949 其它非流動資產 76(7) 910,801 489,359 非流動資產合計 48,140,979 41,657,468 資產總計 74,790,969 75,991,508 二零零八年年報 101 公 司 資 產 負 債 表（續） 2008 年 12 月 31 日 年末數 年初數 附註 人民幣千元 人民幣千元 負債及股東權益 流動負債 短期借款 479,113 60,000 應付賬款 76(8) 2,649,310 795,147 預收款項 76(9) 1,914,971 723,651 應付職工薪酬 8,336 6,479 應交稅費 19,961 6,359 其它應付款 8,624,243 2,837,436 一年內到期的非流動負債 29,525 399,404 流動負債合計 13,725,459 4,828,476 非流動負債 長期借款 92,025 144,060 長期應付款 33,183 8,649,552 遞延收益 3,906 4,898 非流動負債合計 129,114 8,798,510 負債合計 13,854,573 13,626,986 股東權益 股本 21,299,900 21,299,900 資本公積 41,553,541 41,553,541 外幣報表折算差額 2,005 56 未分配利潤 (1,919,050) (488,975) 股東權益合計 60,936,396 62,364,522 負債和股東權益總計 74,790,969 75,991,508 附註為財務報表的組成部分 102 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 公司利潤表 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 2007 年 9 月 12 日 （公司 成 立 日）至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 度 止期間 附註 人民幣千元 人民幣千元 營業收入 76(10) 12,828,709 1,810,129 減： 營業成本 76(10) 12,332,929 1,701,639 營業稅金及附加 89,447 25,311 管理費用 317,910 172,386 財務費用 76(11) 3,207,907 187,287 資產減值損失 10,412 45 加： 公允價值變動損失 (58,962) (34,039) 投資收益 76(12) 1,697,072 41,782 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 56,542 13,669 營業利潤 (1,491,786) (268,796) 加： 營業外收入 4,459 485 減： 營業外支出 2,726 517 利潤總額 (1,490,053) (268,828) 減： 所得稅費用 (59,978) (25,113) 淨利潤 (1,430,075) (243,715) 附註為財務報表的組成部分 二零零八年年報 103 公司現金流量表 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日）至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 度 止期間 附註 人民幣千元 人民幣千元 經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 11,403,078 1,766,891 收到的稅費返還 27 334 收到的其它與經營活動有關的現金 112,233 182,804 經營活動現金流入小計 11,515,338 1,950,029 購買商品、接受勞務支付的現金 (11,273,392) (1,270,644) 支付給職工以及為職工支付的現金 (116,378) (21,630) 支付的各項稅費 (75,088) (28,461) 支付的其它與經營活動有關的現金 (507,207) (30,453) 經營活動現金流出小計 (11,972,065) (1,351,188) 經營活動產生的現金流量淨額 76(13) (456,727) 598,841 投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金 379,057 1,022,620 取得投資收益收到的現金 3,192,835 26,933 處置固定資產、無形資產和其它長期資產收回的現金淨額 197,290 819 投資活動現金流入小計 3,769,182 1,050,372 購建固定資產、無形資產和其它長期資產支付的現金 (456,693) (39,273) 投資支付的現金 (13,653,254) (9,898,356) 投資活動現金流出小計 (14,109,947) (9,937,629) 投資活動產生的現金流量淨額 (10,340,765) (8,887,257) 籌資活動產生的現金流量 取得借款收到的現金 478,613 1,116,000 吸收投資所收到的現金 — 46,750,669 籌資活動現金流入小計 478,613 47,866,669 償還債務支付的現金 (37,042) (8,951,108) 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 (16,035) (31,104) 支付的其它與籌資活動有關的現金 (121,228) (91,571) 籌資活動現金流出小計 (174,305) (9,073,783) 籌資活動產生的現金流量淨額 304,308 38,792,886 匯率變動對現金及現金等價物的影響 (2,182,044) (247,095) 現金及現金等價物淨增加額 (12,675,228) 30,257,375 加： 年初現金及現金等價物余額 30,257,375 — 年末現金及現金等價物余額 17,582,147 30,257,375 附註為財務報表的組成部分 104 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 公司股東權益變動表 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 外幣報表 股東 股本 資本公積 折算差額 未分配利潤 權益合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2007 年 9 月 12 日 余 額 — — — (245,260) (245,260) （一） 淨利潤 — — — (243,715) (243,715) （二 ） 直 接 計 入 股 東 權 益 的 利 得 和 損失 1、 折算海外分公司企業 賬目所產生的匯兌差額 — — 56 — 56 上 述（ 一 ）和（ 二）小 計 — — 56 (243,715) (243,659) （三） 所有者投入和減少資本 1、 所有者投入資本 21,299,900 41,553,541 — — 62,853,441 2007 年 12 月 31 日 余 額 21,299,900 41,553,541 56 (488,975) 62,364,522 （一） 淨利潤 — — — (1,430,075) (1,430,075) （二） 直接計入股東權益的利得和 損失 1、 折算海外分公司企業 賬目所產生的匯兌差額 — — 1,949 — 1,949 上 述（ 一 ）和（ 二）小 計 — — 1,949 (1,430,075) (1,428,126) （三） 所有者投入和減少資本 1、 所有者投入資本 — — — — — 2008 年 12 月 31 日 余 額 21,299,900 41,553,541 2,005 (1,919,050) 60,936,396 附註為財務報表的組成部分 二零零八年年報 105 財務報表附註 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 1. 概 況 公司基本情況 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 本 公 司 」）之 母 公 司 中 國 鐵 路 工 程 總 公 司（ 以 下 簡 稱「 中 鐵 工 」）的 前 身 是 1950 年 3 月 成 立 的 鐵 道 部 工 程 總 局 和 設 計 總 局 ， 後 幾 經 變 更 為 鐵 道 部 基 本 建 設 總 局 。1989 年 7 月 1 日 ， 國 務 院 批 准 撤 銷 鐵 道 部 基 本 建 設 總 局， 組 建 中 國 鐵 路 工 程 總 公 司。1990 年 3 月 7 日， 國 家 工 商 行 政 管 理 總 局 核 准「 中 國 鐵 路 工 程 總 公 司」登 記 設 立。 中 鐵 工 進 行 整 體 重 組 改 制， 重 組 方 案 已 經 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會（ 以 下 簡 稱「 國 資 委 」）2007 年 6 月 4 日 出 具 的《 關 於 中 國 鐵 路 工 程 總 公 司 整 體 重 組 並 境 內 外 上 市 的 批 復 》 （ 國 資 改 革 [2007]477 號 文 ）批 復 同 意 。 根 據 重 組 方 案， 中 鐵 工 將 其 全 部 主 營 業 務 及 其 與 主 營 業 務 相 關 的 全 部 淨 資 產（ 含 股 權 ， 下 同 ）作 為 出 資 投 入 本 公 司。 根 據 上 述 國 資 委 國 資 改 革 [2007]477 號 文 件 以 及 國 資 委 2007 年 9 月 11 日 出 具 的《 關 於 設 立 中 國 中 鐵 股 份 有 （ 國 資 改 革 [2007]1095 號 文 ）， 中 鐵 工 於 2007 年 9 月 12 日 獨 家 發 起 設 立 本 公 司。 實 體 總 股 限公司的批復》 本 為 1,280,000 萬 股。 2007 年 11 月 6 日 ， 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（ 以 下 簡 稱「 證 監 會 」）以 證 監 發 行 字 [2007]396 號 文《 關 於 核 准 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 首 次 公 開 發 行 股 票 的 通 知 》核 准 本 公 司 首 次 公 開 發 行 不 超 過 467,500 萬 股 人 民 幣 普 通 股（ A 股 ）股 票 。2007 年 12 月 3 日， 本 公 司 公 開 發 行 人 民 幣 普 通 股（A 股 ）股 票 計 467,500 萬 股 ， 並 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市。 2007 年 11 月 6 日， 經 證 監 會 以 證 監 國 合 字 [2007]35 號 文《 關 於 同 意 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 發 行 境 外 上 市 外 資 股 的 批 復 》批 准 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 於 2007 年 12 月 6 日 的 核 准 ， 本 公 司 於 2007 年 12 月 7 日 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 公 開 發 行 及 配 售 382,490 萬 股 H 股（含 超 額 配 售 股 份）。 經營範圍 本 公 司 及 其 子 公 司（ 以 下 簡 稱「 本 集 團 」）主 要 從 事 土 木 工 程 建 築 和 線 路、 管 道、 設 備 安 裝 的 總 承 包； 上 述 項 目 勘 測 、 設 計 、 施 工 、 建 設 監 理 、 技 術 咨 詢、 技 術 開 發、 技 術 轉 讓、 技 術 服 務 的 分 項 承 包； 土 木 工 程 專 用 機 械 設 備、 器 材、 構 件、 鋼 樑、 鋼 結 構、 建 築 材 料 的 研 製、 生 產、 維 修、 銷 售 、 租 賃； 在 新 建 鐵 路 線 正 式 驗 收 交 付 運 營 前 的 臨 時 客、 貨 運 輸 業 務 及 相 關 服 務 ； 承 包 本 行 業 的 國 外 工 程 、 境 內 外 資 工 程；房 地 產 開 發、經 營，資 源 開 發，物 貿 物 流； 進 出 口 業 務；經 營 對 銷 貿 易 和 轉 口 貿 易；汽 車 銷 售 。 電 子 產 品 及 通 信 信 號 設 備、交 電、建 築 五 金、水 暖 器 材、日 用 百 貨 的 銷 售。 106 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 2. 財 務 報 表 的 編 製 基 礎 本 集 團 自 2007 年 1 月 1 日 起 執 行 財 政 部 於 2006 年 2 月 15 日 頒 佈 的 企 業 會 計 準 則， 以 持 續 經 營 為 基 礎 ， 根 據 實 際 發 生 的 的 交 易 和 事 項，編 製 本 集 團 財 務 報 表。 由 於 本 集 團 是 由 中 鐵 工 整 體 重 組 改 制 而 來， 本 集 團 業 務 在 重 組 前 和 重 組 後 均 受 同 一 方 控 制 且 該 控 制 並 非 暫 時 性，故 重 組 被 視 為 於 同 一 控 制 下 進 行 的 企 業 合 併。本 集 團 的 合 併 財 務 狀 況、合 併 經 營 成 果 和 現 金 流 量 視 同 本 集 團 重 組 後 的 架 構 自 報 告 期 初 一 直 存 在 進 行 編 報 列 示。 此 外，本 財 務 報 表 還 按 照《公 開 發 行 證 券 的 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 15 號 — 財 務 報 告 的 一 般 規 定（ 2007 年 修 訂 ）》列 報 和 披 露 有 關 財 務 信 息。 3. 遵 循 企 業 會 計 準 則 的 聲 明 本 公 司 編 製 的 財 務 報 表 符 合 新 會 計 準 則 的 要 求 ， 真 實 、 完 整 地 反 映 了 本 公 司 於 2008 年 12 月 31 日 公 司 及 合 併 財 務 狀 況，及 2008 年 度 公 司 及 合 併 經 營 成 果 和 現 金 流 量。 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計 會計年度 本 集 團 的 會 計 年 度 為 公 曆 年 度，即 每 年 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止。 記賬本位幣 人 民 幣 為 本 公 司 及 境 內 子 公 司 經 營 所 處 的 主 要 經 濟 環 境 中 的 貨 幣， 本 公 司 及 境 內 子 公 司 以 人 民 幣 為 記 賬 本 位 幣 。 本 公 司 之 境 外 子 公 司 根 據 其 經 營 處 所 的 主 要 經 濟 環 境 中 的 貨 幣 確 定 其 記 賬 本 位 幣。 本 集 團 編 製 本 財 務 報 表 時 所 採 用 的 貨 幣 為 人 民 幣。 記賬基礎和計價原則 本 集 團 會 計 核 算 以 權 責 發 生 制 為 記 賬 基 礎。 除 某 些 金 融 工 具 以 公 允 價 值 計 量 外， 本 財 務 報 表 以 歷 史 成 本 作 為 計 量 基 礎。資 產 如 果 發 生 減 值，則 按 照 相 關 規 定 計 提 相 應 的 減 值 準 備。 現金等價物 現 金 等 價 物 是 指 本 集 團 持 有 的 期 限 短、 流 動 性 強 、 易 於 轉 換 為 已 知 金 額 現 金 、 價 值 變 動 風 險 很 小 的 投 資。 二零零八年年報 107 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 外 幣 業 務 折 算（續） 外 幣 交 易 在 初 始 確 認 時 採 用 交 易 發 生 日 的 即 期 匯 率 折 算。 於 資 產 負 債 表 日， 外 幣 貨 幣 性 項 目 採 用 該 日 即 期 匯 率 折 算 為 人 民 幣， 因 該 日 的 即 期 匯 率 與 初 始 確 認 時 或 者 前 一 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 不 同 而 產 生 的 匯 兌 差 額， 除 了 符 合 資 本 化 條 件 的 外 幣 專 門 借 款 的 匯 兌 差 額 在 資 本 化 期 間 予 以 資 本 化 計 入 相 關 資 產 的 成 本 外，均 計 入 當 期 損 益。 以 歷 史 成 本 計 量 的 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 仍 以 交 易 發 生 日 的 即 期 匯 率 折 算 的 記 賬 本 位 幣 金 額 計 量。 編 製 合 併 財 務 報 表 涉 及 境 外 經 營 的， 如 有 實 質 上 構 成 對 境 外 經 營 淨 投 資 的 外 幣 貨 幣 性 項 目， 因 匯 率 變 動 而 產 生 的 匯 兌 差 額 ， 列 入 股 東 權 益「 外 幣 報 表 折 算 差 額 」項 目 ； 處 置 境 外 經 營 時 ， 計 入 處 置 當 期 損 益 。 存貨 本 集 團 的 存 貨 主 要 包 括 在 途 物 資、 原 材 料 、 低 值 易 耗 品 、 包 裝 物 、 委 託 加 工 材 料 、 在 產 品 、 產 成 品、 房 地 產 開 發 成 本 和 房 地 產 開 發 產 品 等。 按 成 本 進 行 初 始 計 量 ， 存 貨 成 本 包 括 採 購 成 本 、 加 工 成 本 和 其 它 使 存 貨 達 到 目 前 場 所 和 狀 態 所 發 生 的 支 出。 存 貨 發 出 時 ， 採 用 先 進 先 出 法、加 權 平 均 法 或 者 個 別 計 價 法 確 定 發 出 存 貨 的 實 際 成 本。 周 轉 材 料 為 能 夠 多 次 使 用、 逐 漸 轉 移 其 價 值 但 仍 保 持 原 有 形 態 但 未 確 認 為 固 定 資 產 的 材 料， 包 括 包 裝 物 和 低 值 易 耗 品 等，周 轉 材 料 採 用 一 次 轉 銷 法 或 者 分 次 攤 銷 法 進 行 攤 銷。 存 貨 盤 存 制 度 為 永 續 盤 存 制。 存貨跌價準備 資 產 負 債 表 日，存 貨 按 照 成 本 與 可 變 現 淨 值 孰 低 計 量。當 其 可 變 現 淨 值 低 於 成 本 時，提 取 存 貨 跌 價 準 備 。 對 於 數 量 繁 多 、 單 價 較 低 的 存 貨 ， 按 存 貨 類 別 計 提 存 貨 跌 價 準 備； 對 在 同 一 地 區 生 產 和 銷 售 的 產 品 系 列 相 關、具 有 相 同 或 類 似 最 終 用 途 或 目 的，且 難 以 與 其 它 項 目 分 開 計 量 的 存 貨，合 併 計 提 存 貨 跌 價 準 備 ； 其 它 存 貨 按 單 個 存 貨 項 目 的 成 本 高 於 其 可 變 現 淨 值 的 差 額 提 取 存 貨 跌 價 準 備。 計 提 存 貨 跌 價 準 備 後， 如 果 以 前 減 記 存 貨 價 值 的 影 響 因 素 已 經 消 失， 導 致 存 貨 的 可 變 現 淨 值 高 於 其 賬 面 價 值 的 ， 在 原 已 計 提 的 存 貨 跌 價 準 備 金 額 內 予 以 轉 回，轉 回 的 金 額 計 入 當 期 損 益。 可 變 現 淨 值 是 指 在 日 常 活 動 中， 存 貨 的 估 計 售 價 減 去 至 完 工 時 估 計 將 要 發 生 的 成 本、 估 計 的 銷 售 費 用 以 及 相 關 稅 費 後 的 金 額。 在 確 定 存 貨 的 可 變 現 淨 值 時 ， 以 取 得 的 確 鑿 證 據 為 基 礎 ， 同 時 考 慮 持 有 存 貨 的 目 的 以 及 資 產 負 債 表 日 後 事 項 的 影 響。 108 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 建造合同 建 造 合 同 按 實 際 成 本 計 量， 包 括 從 合 同 簽 訂 開 始 至 合 同 完 成 止 所 發 生 的、 與 執 行 合 同 有 關 的 直 接 費 用 和 間 接 費 用 。 在 建 合 同 累 計 已 發 生 的 成 本 和 累 計 已 確 認 的 毛 利（ 虧 損 ）與 已 結 算 的 價 款 在 資 產 負 債 表 中 以 抵 銷 後 的 淨 額 列 示。 在 建 合 同 累 計 已 發 生 的 成 本 和 累 計 已 確 認 的 毛 利（ 虧 損 ）之 和 超 過 已 結 算 價 款 的 部 分 作 為 存 貨 列 示； 在 建 合 同 已 結 算 的 價 款 超 過 累 計 已 發 生 的 成 本 與 累 計 已 確 認 的 毛 利（ 虧 損 ）之 和 的 部 分 作 為 預 收 款 項 列 示。 為 訂 立 合 同 而 發 生 的 差 旅 費、 投 標 費 等， 能 夠 單 獨 區 分 和 可 靠 計 量 且 合 同 很 可 能 訂 立 的 ， 在 取 得 合 同 時 計 入 合 同 成 本；未 滿 足 上 述 條 件 的，則 計 入 當 期 損 益。 金融工具的公允價值確定方法 公 允 價 值 ， 指 在 公 平 交 易 中， 熟 悉 情 況 的 交 易 雙 方 自 願 進 行 資 產 交 換 或 債 務 清 償 的 金 額 。 金 融 工 具 存 在 活 躍 市 場 中 的， 本 集 團 採 用 活 躍 市 場 的 報 價 確 定 其 公 允 價 值。 活 躍 市 場 中 的 報 價 是 指 易 於 定 期 從 交 易 所 、 經 紀 商 、 行 業 協 會 、 定 價 服 務 機 構 等 獲 得 的 價 格， 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 實 際 發 生 的 市 場 交 易 的 價 格 。 金 融 工 具 不 存 在 活 躍 市 場 的， 本 集 團 採 用 估 值 技 術 確 定 其 公 允 價 值 。 估 值 技 術 包 括 參 考 熟 悉 情 況 並 自 願 交 易 的 各 方 最 近 進 行 的 市 場 交 易 中 使 用 的 價 格、 參 照 實 質 上 相 同 的 其 它 金 融 工 具 當 前 的 公 允 價 值 、 現 金 流 量 折 現 法 和 期 權 定 價 模 型 等。 衍生工具 衍 生 工 具 於 相 關 合 同 簽 署 日 以 公 允 價 值 進 行 初 始 計 量， 並 以 公 允 價 值 進 行 後 續 計 量。 衍 生 工 具 的 公 允 價 值 變 動 計 入 當 期 損 益。 金融資產的確認及計量 以 常 規 方 式 買 賣 金 融 資 產， 按 交 易 日 會 計 進 行 確 認 和 終 止 確 認。 金 融 資 產 在 初 始 確 認 時 劃 分 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 資 產、 持 有 至 到 期 投 資、 貸 款 和 應 收 款 項 以 及 可 供 出 售 金 融 資 產 。 初 始 確 認 金 融 資 產， 以 公 允 價 值 計 量 。 對 於 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 資 產， 相 關 的 交 易 費 用 直 接 計 入 當 期 損 益，對 於 其 它 類 別 的 金 融 資 產，相 關 交 易 費 用 計 入 初 始 確 認 金 額。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 包 括 交 易 性 金 融 資 產 和 指 定 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 資 產。 交 易 性 金 融 資 產 是 指 滿 足 下 列 條 件 之 一 的 金 融 資 產 ：(1) 取 得 該 金 融 資 產 的 目 的 ， 主 要 是 為 了 近 期 內 出 售 或 回 購 ； (2) 屬 於 進 行 集 中 管 理 的 可 辨 認 金 融 工 具 組 合 的 一 部 分 ， 且 有 客 觀 證 據 表 明 本 集 團 近 期 採 用 短 期 獲 利 方 式 對 該 組 合 進 行 管 理； (3) 屬 於 衍 生 工 具， 但 是， 被 指 定 且 為 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具、 屬 於 財 務 擔 保 合 同 的 衍 生 工 具、 與 在 活 躍 市 場 中 沒 有 報 價 且 其 公 允 價 值 不 能 可 靠 計 量 的 權 益 工 具 投 資 掛 鈎 並 須 通 過 交 付 該 權 益 工 具 結 算 的 衍 生 工 具 除 外。 本 集 團 無 任 何 指 定 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 資 產。 二零零八年年報 109 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 金 融 資 產 的 確 認 及 計 量（續） 持有至到期投資 是 指 到 期 日 固 定、回 收 金 額 固 定 或 可 確 定， 且 本 集 團 有 明 確 意 圖 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 資 產。 持 有 至 到 期 投 資 採 用 實 際 利 率 法， 按 攤 余 成 本 進 行 後 續 計 量 ， 在 終 止 確 認 、 發 生 減 值 或 攤 銷 時 產 生 的 利 得 或 損 失 ， 計 入 當 期 損 益。 實 際 利 率 法 是 指 按 照 金 融 資 產 或 金 融 負 債（ 含 一 組 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ）的 實 際 利 率 計 算 其 攤 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法。 實 際 利 率 是 指 將 金 融 資 產 或 金 融 負 債 在 預 期 存 續 期 間 或 適 用 的 更 短 期 間 內 的 未 來 現 金 流 量，折 現 為 該 金 融 資 產 或 金 融 負 債 當 前 賬 面 價 值 所 使 用 的 利 率。 在 計 算 實 際 利 率 時， 本 集 團 在 考 慮 金 融 資 產 或 金 融 負 債 所 有 合 同 條 款 的 基 礎 上 預 計 未 來 現 金 流 量（ 不 考 慮 未 來 的 信 用 損 失 ）， 同 時 還 考 慮 金 融 資 產 或 金 融 負 債 合 同 各 方 之 間 支 付 或 收 取 的、 屬 於 實 際 利 率 組 成 部 分 的 各 項 收 費 、交 易 費 用 及 折 價 或 溢 價 等。 貸款和應收款項 是 指 在 活 躍 市 場 中 沒 有 報 價、 回 收 金 額 固 定 或 可 確 定 的 非 衍 生 金 融 資 產。 本 集 團 劃 分 為 貸 款 及 應 收 款 的 金 融 資 產 包 括 應 收 票 據、 應 收 賬 款、 應 收 利 息 、 應 收 股 利 、 其 它 應 收 款 和 貸 款 及 應 收 款 項（ 包 括 債 券 投 資 、 委 託 貸 款 及 信 託 貸 款）等。 貸 款 和 應 收 款 項 採 用 實 際 利 率 法， 按 攤 余 成 本 進 行 後 續 計 量 ， 在 終 止 確 認 、 發 生 減 值 或 攤 銷 時 產 生 的 利 得 或 損 失 ， 計 入 當 期 損 益。 可供出售金融資產 包 括 初 始 確 認 時 即 被 指 定 為 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 資 產， 以 及 除 了 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 資 產 、貸 款 和 應 收 款 項、持 有 至 到 期 投 資 以 外 的 金 融 資 產。 可 供 出 售 金 融 資 產 採 用 公 允 價 值 進 行 後 續 計 量， 公 允 價 值 變 動 形 成 的 利 得 或 損 失， 除 減 值 損 失 和 外 幣 貨 幣 性 金 融 資 產 的 匯 兌 差 額 計 入 當 期 損 益 外 ， 直 接 計 入 股 東 權 益 ， 在 該 金 融 資 產 終 止 確 認 時 轉 出， 計 入 當 期 損 益 。 可 供 出 售 金 融 資 產 持 有 期 間 取 得 的 利 息 及 被 投 資 單 位 宣 告 發 放 的 現 金 股 利， 計 入 投 資 收 益。 110 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 金 融 資 產 的 確 認 及 計 量（續） 金融資產的終止確認 滿 足 下 列 條 件 之 一 的 金 融 資 產， 予 以 終 止 確 認：(1) 收 取 該 金 融 資 產 現 金 流 量 的 合 同 權 利 終 止；(2) 該 金 融 資 產 已 轉 移 ， 且 將 金 融 資 產 所 有 權 上 幾 乎 所 有 的 風 險 和 報 酬 轉 移 給 轉 入 方； (3) 該 金 融 資 產 已 轉 移， 雖 然 企 業 既 沒 有 轉 移 也 沒 有 保 留 金 融 資 產 所 有 權 上 幾 乎 所 有 的 風 險 和 報 酬， 但 是 放 棄 了 對 該 金 融 資 產 控制。 金融資產減值 除 了 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 資 產 外， 本 集 團 在 每 個 資 產 負 債 表 日 對 其 它 金 融 資 產 的 賬 面 價 值 進 行 檢 查，有 客 觀 證 據 表 明 金 融 資 產 發 生 減 值 的，計 提 減 值 準 備。 金 融 資 產 發 生 減 值 的 客 觀 證 據，包 括 下 列 可 觀 察 到 的 各 項 事 項： (1) 發 行 方 或 債 務 人 發 生 嚴 重 財 務 困 難； (2) 債 務 人 違 反 了 合 同 條 款，如 償 付 利 息 或 本 金 發 生 違 約 或 逾 期 等； (3) 本 集 團 出 於 經 濟 或 法 律 等 方 面 因 素 的 考 慮，對 發 生 財 務 困 難 的 債 務 人 作 出 讓 步； (4) 債 務 人 很 可 能 倒 閉 或 者 進 行 其 它 財 務 重 組； (5) 因 發 行 方 發 生 重 大 財 務 困 難，導 致 金 融 資 產 無 法 在 活 躍 市 場 繼 續 交 易； (6) 無 法 辨 認 一 組 金 融 資 產 中 的 某 項 資 產 的 現 金 流 量 是 否 已 經 減 少， 但 根 據 公 開 的 數 據 對 其 進 行 總 體 評 價 後 發 現，該 組 金 融 資 產 自 初 始 確 認 以 來 的 預 計 未 來 現 金 流 量 確 已 減 少 且 可 計 量，包 括： — 該 組 金 融 資 產 的 債 務 人 支 付 能 力 逐 步 惡 化； — 債 務 人 所 在 國 家 或 地 區 經 濟 出 現 了 可 能 導 致 該 組 金 融 資 產 無 法 支 付 的 狀 況； (7) 債 務 人 經 營 所 處 的 技 術、 市 場、 經 濟 或 法 律 環 境 等 發 生 重 大 不 利 變 化， 使 權 益 工 具 投 資 人 可 能 無 法 收 回 投 資 成 本； (8) 權 益 工 具 投 資 的 公 允 價 值 發 生 嚴 重 或 非 暫 時 性 下 跌； (9) 其 它 表 明 金 融 資 產 發 生 減 值 的 客 觀 證 據。 本 集 團 對 單 項 金 額 重 大 的 金 融 資 產 單 獨 進 行 減 值 測 試； 對 單 項 金 額 不 重 大 的 金 融 資 產， 單 獨 進 行 減 值 測 試 或 包 括 在 具 有 類 似 信 用 風 險 特 徵 的 金 融 資 產 組 合 中 進 行 減 值 測 試。 單 獨 測 試 未 發 生 減 值 的 金 融 資 產（ 包 括 單 項 金 額 重 大 和 不 重 大 的 金 融 資 產 ）， 應 包 括 在 具 有 類 似 信 用 風 險 特 徵 的 金 融 資 產 組 合 中 再 進 行 減 值 測 試。 已 單 項 確 認 減 值 損 失 的 金 融 資 產， 不 應 包 括 在 具 有 類 似 信 用 風 險 特 徵 的 金 融 資 產 組 合 中 進 行 減 值 測 試。 二零零八年年報 111 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 金 融 資 產 減 值（續） — 持 有 至 到 期 投 資、貸 款 和 應 收 款 項 減 值 以 成 本 或 攤 余 成 本 計 量 的 金 融 資 產 將 其 賬 面 價 值 減 記 至 預 計 未 來 現 金 流 量 現 值， 減 記 金 額 確 認 為 減 值 損 失， 計 入 當 期 損 益。 金 融 資 產 在 確 認 減 值 損 失 後， 如 有 客 觀 證 據 表 明 該 金 融 資 產 價 值 已 恢 復 ， 且 客 觀 上 與 確 認 該 損 失 後 發 生 的 事 項 有 關， 原 確 認 的 減 值 損 失 予 以 轉 回， 金 融 資 產 轉 回 減 值 損 失 後 的 賬 面 價 值 不 超 過 假 定 不 計 提 減 值 準 備 情 況 下 該 金 融 資 產 在 轉 回 日 的 攤 余 成 本。 — 可供出售金融資產減值 可 供 出 售 金 融 資 產 發 生 減 值 時，將 原 直 接 計 入 資 本 公 積 的 因 公 允 價 值 下 降 形 成 的 累 計 損 失 予 以 轉 出 並 計 入 當 期 損 益， 該 轉 出 的 累 計 損 失 為 該 資 產 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 攤 銷 金 額、 當 前 公 允 價 值 和 原 已 計 入 損 益 的 減 值 損 失 後 的 余 額。 在 確 認 減 值 損 失 後， 期 後 如 有 客 觀 證 據 表 明 該 金 融 資 產 價 值 已 恢 復， 且 客 觀 上 與 確 認 該 損 失 後 發 生 的 事 項 有 關， 原 確 認 的 減 值 損 失 予 以 轉 回， 可 供 出 售 權 益 工 具 投 資 的 減 值 損 失 轉 回 計 入 權 益， 可 供 出 售 債 務 工 具 的 減 值 損 失 轉 回 計 入 當 期 損 益。 在 活 躍 市 場 中 沒 有 報 價 且 其 公 允 價 值 不 能 可 靠 計 量 的 權 益 工 具 投 資， 或 與 該 權 益 工 具 掛 鈎 並 須 通 過 交 付 該 權 益 工 具 結 算 的 衍 生 金 融 資 產 的 減 值 損 失，不 予 轉 回。 企業合併 企 業 合 併 指 將 兩 個 或 兩 個 以 上 單 獨 的 企 業 合 併 形 成 一 個 報 告 主 體 的 交 易 或 事 項。 企 業 合 併 分 為 同 一 控 制 下 企 業 合 併 和 非 同 一 控 制 下 企 業 合 併。 本 集 團 在 合 併 日 或 購 買 日 確 認 因 企 業 合 併 取 得 的 資 產、 負 債。 合 併 日 或 購 買 日 為 實 際 取 得 對 被 合 併 方 或 被 購 買 方 控 制 權 的 日 期， 即 被 合 併 方 或 被 購 買 方 的 淨 資 產 或 生 產 經 營 決 策 的 控 制 權 轉 移 給 本 集 團 的 日期。 — 同一控制下的企業合併 參 與 合 併 的 企 業 在 合 併 前 後 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 終 控 制， 且 該 控 制 並 非 暫 時 性 的， 為 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併。 在 合 併 日 取 得 對 其 它 參 與 合 併 企 業 控 制 權 的 一 方 為 合 併 方， 參 與 合 併 的 其 它 企 業 為 被 合 併 方。 合 併 方 在 企 業 合 併 中 取 得 的 資 產 和 負 債， 按 合 併 日 在 被 合 併 方 的 賬 面 價 值 計 量。 合 併 方 取 得 的 淨 資 產 賬 面 價 值 與 支 付 的 合 併 對 價 的 賬 面 價 值（ 或 發 行 股 份 面 值 總 額 ）的 差 額， 調 整 資 本 公 積 中 的 股 （ 資 ）本 溢 價，股（資）本 溢 價 不 足 沖 減 的 則 調 整 留 存 收 益。 合 併 方 為 進 行 企 業 合 併 發 生 的 各 項 直 接 費 用，於 發 生 時 計 入 當 期 損 益。 112 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 企 業 合 併（續） — 非同一控制下的企業合併及商譽 參 與 合 併 的 企 業 在 合 併 前 後 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 終 控 制， 為 非 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併。 非 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併， 在 購 買 日 取 得 對 其 它 參 與 合 併 企 業 控 制 權 的 一 方 為 購 買 方， 參 與 合 併 的 其 它 企 業 為 被 購 買 方。 對 於 非 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併， 合 併 成 本 為 購 買 日 為 取 得 被 購 買 方 的 控 制 權 而 付 出 的 資 產、 發 生 或 承 擔 的 負 債 以 及 發 行 的 權 益 性 工 具 的 公 允 價 值， 以 及 為 企 業 合 併 而 發 生 的 各 項 直 接 相 關 費 用 。 通 過 多 次 交 換 交 易 分 步 實 現 的 企 業 合 併， 合 併 成 本 為 每 一 單 項 交 易 成 本 之 和。 在 合 併 合 同 中 對 可 能 影 響 合 併 成 本 的 未 來 事 項 作 出 約 定 的， 購 買 日 如 果 估 計 未 來 事 項 很 可 能 發 生 並 且 對 合 併 成 本 的 影 響 金 額 能 夠 可 靠 計 量 的，也 計 入 合 併 成 本。 非 同 一 控 制 下 企 業 合 併 中 所 取 得 的 被 購 買 方 符 合 確 認 條 件 的 可 辨 認 資 產、 負 債 及 或 有 負 債 在 收 購 日 以 公 允 價 值 計 量。 合 併 成 本 大 於 合 併 中 取 得 的 被 購 買 方 可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 份 額 的 差 額， 確 認 為 商 譽。 合 併 成 本 小 於 合 併 中 取 得 的 被 購 買 方 可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 份 額 的， 首 先 對 取 得 的 被 購 買 方 各 項 可 辨 認 資 產 、 負 債 及 或 有 負 債 的 公 允 價 值 以 及 合 併 成 本 的 計 量 進 行 復 核， 復 核 後 合 併 成 本 仍 小 於 合 併 中 取 得 的 被 購 買 方 可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 份 額 的，計 入 當 期 損 益。 長期股權投資 對 於 企 業 合 併 形 成 的 長 期 股 權 投 資， 如 為 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併 取 得 的 長 期 股 權 投 資， 在 合 併 日 按 照 取 得 被 合 併 方 所 有 者 權 益 ╱ 股 東 權 益 賬 面 價 值 的 份 額 作 為 初 始 投 資 成 本； 通 過 非 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併 取 得 的 長 期 股 權 投 資， 按 照 合 併 成 本 作 為 長 期 股 權 投 資 的 初 始 投 資 成 本。 除 企 業 合 併 形 成 的 長 期 股 權 投 資 外 的 其 它 長 期 投 資 投 資，按 成 本 進 行 初 始 計 量。 對 被 投 資 單 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 響 並 且 在 活 躍 市 場 中 沒 有 報 價、 公 允 價 值 不 能 可 靠 計 量 的 長 期 股 權 投 資 ， 採 用 成 本 法 核 算； 對 被 投 資 單 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 響 的 長 期 股 權 投 資 ， 採 用 權 益 法 核 算 ； 對 被 投 資 單 位 不 具 有 控 制、 共 同 控 制 或 重 大 影 響 並 且 公 允 價 值 能 夠 可 靠 計 量 的 長 期 股 權 投 資， 作 為 可 供 出 售 金 融 資 產 核 算。 此 外 ， 公 司 財 務 報 表 對 被 投 資 單 位 能 夠 實 施 控 制 的 長 期 股 權 投 資 採 用 成 本 法 核 算。 控 制 是 指 有 權 決 定 一 個 企 業 的 財 務 和 經 營 政 策， 並 能 據 以 從 該 企 業 的 經 營 活 動 中 獲 取 利 益。 共 同 控 制 是 指 按 照 合 同 約 定 對 某 項 經 濟 活 動 所 共 有 的 控 制， 僅 在 與 該 項 經 濟 活 動 相 關 的 重 要 財 務 和 經 營 決 策 需 要 分 享 控 制 權 的 投 資 方 一 致 同 意 時 存 在。 重 大 影 響 是 指 對 一 個 企 業 的 財 務 和 經 營 政 策 有 參 與 決 策 的 權 力 ， 但 並 不 能 夠 控 制 或 者 與 其 它 方 一 起 共 同 控 制 這 些 政 策 的 制 定。 二零零八年年報 113 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 長 期 股 權 投 資（續） — 成本法核算的長期股權投資 採 用 成 本 法 核 算 時， 長 期 股 權 投 資 按 初 始 投 資 成 本 計 價， 當 期 投 資 收 益 僅 限 於 所 獲 得 的 被 投 資 單 位 在 接 受 投 資 後 產 生 的 累 積 淨 利 潤 的 分 配 額， 所 獲 得 的 被 投 資 單 位 宣 告 分 派 的 利 潤 或 現 金 股 利 超 過 上 述 數 額 的 部 分，作 為 初 始 投 資 成 本 的 收 回，沖 減 投 資 的 賬 面 價 值。 — 權益法核算的長期股權投資 採 用 權 益 法 核 算 時，長 期 股 權 投 資 的 初 始 投 資 成 本 大 於 投 資 時 應 享 有 被 投 資 單 位 可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 份 額 的， 不 調 整 長 期 股 權 投 資 的 初 始 投 資 成 本； 初 始 投 資 成 本 小 於 投 資 時 應 享 有 被 投 資 單 位 可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 份 額 的，其 差 額 計 入 當 期 損 益，同 時 調 整 長 期 股 權 投 資 的 成 本。 採 用 權 益 法 核 算 時， 當 期 投 資 損 益 為 應 享 有 或 應 分 擔 的 被 投 資 單 位 當 年 實 現 的 淨 損 益 的 份 額。 在 確 認 應 享 有 被 投 資 單 位 淨 損 益 的 份 額 時， 以 取 得 投 資 時 被 投 資 單 位 各 項 可 辨 認 資 產 等 的 公 允 價 值 為 基 礎 ， 並 按 照 本 集 團 的 會 計 政 策 及 會 計 期 間， 對 被 投 資 單 位 的 淨 利 潤 進 行 調 整 後 確 認。 對 於 本 集 團 與 聯 營 企 業 及 合 營 之 間 發 生 的 未 實 現 內 部 交 易 損 益， 按 照 持 股 比 例 計 算 屬 於 本 集 團 的 部 分 予 以 抵 銷，在 此 基 礎 上 確 認 投 資 損 益。 但 本 集 團 與 被 投 資 單 位 發 生 的 未 實 現 內 部 交 易 損 失，按 照《 企 業 會 計 準 則 第 8 號 — 資 產 減 值 》等 規 定 屬 於 所 轉 讓 資 產 減 值 損 失 的， 不 予 以 抵 銷。 對 被 投 資 單 位 除 淨 損 益 以 外 的 其 它 所 有 者 權 益 ╱ 股 東 權 益 變 動， 相 應 調 整 長 期 股 權 投 資 的 賬 面 價 值 並 計 入 所 有 者 權 益 ╱ 股 東 權 益。 在 確 認 應 分 擔 被 投 資 單 位 發 生 的 淨 虧 損 時， 以 長 期 股 權 投 資 的 賬 面 價 值 和 其 它 實 質 上 構 成 對 被 投 資 單 位 淨 投 資 的 長 期 權 益 減 記 至 零 為 限。此 外，如 本 集 團 對 被 投 資 單 位 負 有 承 擔 額 外 損 失 的 義 務 ， 則 按 預 計 承 擔 的 義 務 確 認 預 計 負 債， 計 入 當 期 投 資 損 失。 被 投 資 單 位 以 後 期 間 實 現 淨 利 潤 的 ， 本 集 團 在 收 益 分 享 額 彌 補 未 確 認 的 虧 損 分 擔 額 後，恢 復 確 認 收 益 分 享 額。 — 收購少數股東股權 對 於 2008 年 8 月 7 日 前 發 生 的 購 買 子 公 司 少 數 股 權， 因 購 買 少 數 股 權 增 加 的 長 期 股 權 投 資 成 本 ， 與 按 照 新 取 得 的 股 權 比 例 計 算 確 定 應 享 有 子 公 司 在 交 易 日 可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 份 額 之 間 的 差 額， 在 合 併 資 產 負 債 表 中 作 為 商 譽 列 示。 因 購 買 少 數 股 權 新 增 加 的 長 期 股 權 投 資 成 本， 與 按 照 新 取 得 的 股 權 比 例 計 算 確 定 應 享 有 子 公 司 自 購 買 日（ 或 合 併 日 ）開 始 持 續 計 算 的 可 辨 認 淨 資 產 份 額 之 間 的 差 額 ， 除 確 認 為 商 譽 的 部 分 以 外， 調 整 資 本 公 積 中 的 資 本 溢 價， 資 本 溢 價 的 余 額 不 足 沖 減 的 ， 調 整 留 存 收 益。 對 於 2008 年 8 月 7 日 及 以 後 發 生 的 購 買 子 公 司 少 數 股 權， 在 編 製 合 併 財 務 報 表 時， 因 購 買 少 數 股 權 新 增 的 長 期 股 權 投 資 與 按 照 新 增 持 股 比 例 計 算 應 享 有 子 公 司 自 購 買 日（ 或 合 併 日 ）開 始 持 續 計 算 的 淨 資 產 份 額 之 間 的 差 額，調 整 資 本 公 積，資 本 公 積 不 足 沖 減 的，調 整 留 存 收 益。 114 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 長 期 股 權 投 資（續） — 處置長期股權投資 對 於 2008 年 8 月 7 日 前 發 生 的 處 置 長 期 股 權 投 資 時， 其 賬 面 價 值 與 實 際 取 得 價 款 的 差 額， 計 入 當 期 損 益 。 採 用 權 益 法 核 算 的 長 期 股 權 投 資， 在 處 置 時 將 原 計 入 所 有 者 權 益 ╱ 股 東 權 益 的 部 分 按 相 應 的 比 例 轉 入 當 期 損 益。 對 於 2008 年 8 月 7 日 及 以 後 發 生 的 在 不 喪 失 控 制 權 的 情 況 下 部 分 處 置 對 子 公 司 的 長 期 股 權 投 資 ， 在 合 併 財 務 報 表 中 處 置 價 款 與 處 置 長 期 股 權 投 資 相 對 應 享 有 子 公 司 淨 資 產 的 差 額 計 入 所 有 者 權 益。 投資性房地產 投 資 性 房 地 產 是 指 為 賺 取 租 金 或 資 本 增 值， 或 兩 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 產。 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 權 、 持 有 並 準 備 增 值 後 轉 讓 的 土 地 使 用 權、 已 出 租 的 建 築 物 等 。 此 外 ， 對 於 本 集 團 持 有 以 備 經 營 出 租 的 空 置 建 築 物，若 董 事 會 作 出 書 面 決 議，明 確 表 示 將 其 用 於 經 營 出 租 且 持 有 意 圖 短 期 內 不 再 發 生 變 化 的， 也 作 為 投 資 性 房 地 產 列 報。 投 資 性 房 地 產 按 成 本 進 行 初 始 計 量。 與 投 資 性 房 地 產 有 關 的 後 續 支 出， 如 果 與 該 資 產 有 關 的 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 計 量， 則 計 入 投 資 性 房 地 產 成 本 。 其 它 後 續 支 出 ， 在 發 生 時 計 入 當 期 損 益。 本 集 團 採 用 成 本 模 式 對 投 資 性 房 地 產 進 行 後 續 計 量， 並 按 照 與 房 屋 建 築 物 或 土 地 使 用 權 一 致 的 政 策 進 行 折 舊 或 攤 銷。 自 用 房 地 產 或 存 貨 轉 換 為 投 資 性 房 地 產 或 投 資 性 房 地 產 轉 換 為 自 用 房 地 產 時， 按 轉 換 前 的 賬 面 價 值 作 為 轉 換 後 的 入 賬 價 值。 投 資 性 房 地 產 出 售、轉 讓、報 廢 或 毀 損 的 處 置 收 入 扣 除 其 賬 面 價 值 和 相 關 稅 費 後 的 差 額 計 入 當 期 損 益。 二零零八年年報 115 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 固定資產及折舊 固 定 資 產 是 指 為 生 產 商 品、 提 供 勞 務、 出 租 或 經 營 管 理 而 持 有 的 ， 使 用 壽 命 超 過 一 個 會 計 年 度 的 有 形 資產。 固 定 資 產 按 成 本 並 考 慮 預 計 棄 置 費 用 因 素 的 影 響 進 行 初 始 計 量。 固 定 資 產 從 達 到 預 定 可 使 用 狀 態 的 次 月 起，採 用 年 限 平 均 法 在 使 用 壽 命 內 計 提 折 舊。各 類 固 定 資 產 的 使 用 壽 命、預 計 淨 殘 值 和 年 折 舊 率 如 下： 類別 預計淨殘值率 使用壽命 年折舊率 房屋及建築物 0–5% 15–50 年 1.90%–6.33% 施工設備 0–5% 8–15 年 6.33%–12.50% 工業生產設備 0–5% 8–18 年 5.28%–12.50% 試驗設備及儀器 0–5% 5–10 年 9.50%–20.00% 運輸設備 0–5% 5–12 年 7.92%–20.00% 其它設備 0–5% 5–10 年 9.50%–20.00% 預 計 淨 殘 值 是 指 假 定 固 定 資 產 預 計 使 用 壽 命 已 滿 並 處 於 使 用 壽 命 終 了 時 的 預 期 狀 態， 本 集 團 目 前 從 該 項 資 產 處 置 中 獲 得 的 扣 除 預 計 處 置 費 用 後 的 金 額。 與 固 定 資 產 有 關 的 後 續 支 出， 如 果 與 該 固 定 資 產 有 關 的 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 計 量， 則 計 入 固 定 資 產 成 本， 並 終 止 確 認 被 替 換 部 分 的 賬 面 價 值 ， 除 此 以 外 的 其 它 後 續 支 出 ， 在 發 生 時 計 入 當期損益。 本 集 團 至 少 於 年 度 終 了 對 固 定 資 產 的 使 用 壽 命、 預 計 淨 殘 值 和 折 舊 方 法 進 行 復 核， 如 發 生 改 變 則 作 為 會 計 估 計 變 更 處 理。 固 定 資 產 出 售、轉 讓、報 廢 或 毀 損 的 處 置 收 入 扣 除 其 賬 面 價 值 和 相 關 稅 費 後 的 差 額 計 入 當 期 損 益。 在建工程 在 建 工 程 成 本 按 實 際 工 程 支 出 確 定， 包 括 在 建 期 間 發 生 的 各 項 工 程 支 出、 工 程 達 到 預 定 可 使 用 狀 態 前 的 資 本 化 的 借 款 費 用 以 及 其 它 相 關 費 用 等。在 建 工 程 在 達 到 預 定 可 使 用 狀 態 後 結 轉 為 固 定 資 產。 116 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 無形資產 無 形 資 產 是 指 本 集 團 擁 有 或 者 控 制 的 沒 有 實 物 形 態 的 可 辨 認 非 貨 幣 性 資 產， 包 括 土 地 使 用 權、 礦 權 、 特 許 經 營 權 、 軟 件 等。 無 形 資 產 按 成 本 進 行 初 始 計 量。 與 無 形 資 產 有 關 的 支 出， 如 果 相 關 的 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 本 集 團 且 其 成 本 能 可 靠 地 計 量 ， 則 計 入 無 形 資 產 成 本。 除 此 以 外 的 其 它 無 形 項 目 的 支 出，在 發 生 時 計 入 當 期 損 益 。 取 得 的 土 地 使 用 權 通 常 作 為 無 形 資 產 核 算。 自 行 開 發 建 造 廠 房 等 建 築 物， 相 關 的 土 地 使 用 權 支 出 和 建 築 物 建 造 成 本 則 分 別 作 為 無 形 資 產 和 固 定 資 產 核 算。 如 為 外 購 的 房 屋 及 建 築 物， 則 將 有 關 價 款 在 土 地 使 用 權 和 建 築 物 之 間 進 行 分 配，難 以 合 理 分 配 的，全 部 作 為 固 定 資 產 處 理。 採 用 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 高 速 公 路 建 設 而 取 得 的 特 許 經 營 權 資 產 作 為 無 形 資 產 核 算。 特 許 經 營 權 之 攤 銷 按 車 流 量 法 計 提， 即 特 定 年 限 實 際 車 流 量 與 經 營 期 間 的 預 估 總 車 流 量 的 比 例 計 算 年 度 攤 銷 總 額。 礦 權 依 照 探 明 及 可 能 的 儲 量 按 照 工 作 量 法 計 提 攤 銷。 其 它 使 用 壽 命 有 限 的 無 形 資 產 自 可 供 使 用 時 起， 在 其 預 計 使 用 壽 命 內 採 用 直 線 法 分 期 平 均 攤 銷。 期 末 ， 對 使 用 壽 命 有 限 的 無 形 資 產 的 使 用 壽 命 和 攤 銷 方 法 進 行 復 核， 如 發 生 變 更 則 作 為 會 計 估 計 變 更 處理。 長期待攤費用 籌 建 期 間 發 生 的 費 用，於 發 生 時 計 入 當 期 損 益。 長 期 待 攤 費 用 為 已 經 發 生 但 應 由 本 期 和 以 後 各 期 負 擔 的 分 攤 期 限 在 一 年 以 上 的 各 項 費 用。 長 期 待 攤 費 用 在 預 計 受 益 期 間 分 期 平 均 攤 銷。 非金融資產減值 本 集 團 在 每 一 個 資 產 負 債 表 日 檢 查 對 子 公 司、 聯 營 企 業 及 合 營 企 業 的 長 期 股 權 投 資、 投 資 性 房 地 產 、 固 定 資 產 、 在 建 工 程、 使 用 壽 命 確 定 的 無 形 資 產 及 其 它 資 產 是 否 存 在 可 能 發 生 減 值 的 跡 象 。 如 果 該 等 資 產 存 在 減 值 跡 象， 則 估 計 其 可 收 回 金 額 。 估 計 資 產 的 可 收 回 金 額 以 單 項 資 產 為 基 礎 ， 如 果 難 以 對 單 項 資 產 的 可 收 回 金 額 進 行 估 計 的， 則 以 該 資 產 所 屬 的 資 產 組 為 基 礎 確 定 資 產 組 的 可 收 回 金 額。 如 果 資 產 的 可 收 回 金 額 低 於 其 賬 面 價 值，按 其 差 額 計 提 資 產 減 值 準 備，並 計 入 當 期 損 益。 二零零八年年報 117 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 非 金 融 資 產 減 值（續） 因 企 業 合 併 形 成 的 商 譽 和 尚 未 達 到 可 使 用 狀 態 的 無 形 資 產， 無 論 是 否 存 在 減 值 跡 象， 每 年 均 進 行 減 值 測 試 。 對 商 譽 進 行 減 值 測 試 時 ， 結 合 與 其 相 關 的 資 產 組 或 者 資 產 組 組 合 進 行。 即， 自 購 買 日 起 將 商 譽 的 賬 面 價 值 按 照 合 理 的 方 法 分 攤 到 相 關 的 資 產 組， 難 以 分 攤 到 相 關 的 資 產 組， 分 攤 到 相 關 的 資 產 組 組 合 ， 如 包 含 分 攤 的 商 譽 的 資 產 組 或 資 產 組 組 合 的 可 收 回 金 額 低 於 其 賬 面 價 值 的 ， 確 認 相 應 的 減 值 損 失。 減 值 損 失 金 額 首 先 抵 減 分 攤 到 該 資 產 組 或 資 產 組 組 合 的 商 譽 的 賬 面 價 值， 再 根 據 資 產 組 或 資 產 組 組 合 中 除 商 譽 以 外 的 其 它 各 項 資 產 的 賬 面 價 值 所 佔 比 重，按 比 例 抵 減 其 它 各 項 資 產 的 賬 面 價 值。 可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之中的較高 者 。 資 產 的 公 允 價 值 根 據 公 平 交 易 中 銷 售 協 議 價 格 確 定 ； 不 存 在 銷 售 協 議 但 存 在 資 產 活 躍 市 場 的， 公 允 價 值 按 照 該 資 產 的 買 方 出 價 確 定； 不 存 在 銷 售 協 議 和 資 產 活 躍 市 場 的， 則 以 可 獲 取 的 最 佳 信 息 為 基 礎 估 計 資 產 的 公 允 價 值。 處 置 費 用 包 括 與 資 產 處 置 有 關 的 法 律 費 用 、 相 關 稅 費 、 搬 運 費 以 及 為 使 資 產 達 到 可 銷 售 狀 態 所 發 生 的 直 接 費 用。 上 述 對 子 公 司 、 聯 營 企 業 及 合 營 企 業 的 長 期 股 權 投 資、 投 資 性 房 地 產、 固 定 資 產、 在 建 工 程、 無 形 資 產 、 商 譽 及 其 它 資 產 的 資 產 減 值 損 失 一 經 確 認，在 以 後 會 計 期 間 不 予 轉 回。 金融負債 金 融 負 債 在 初 始 確 認 時 劃 分 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 負 債 和 其 它 金 融 負 債。初 始 確 認 金 融 負 債， 以 公 允 價 值 計 量。 對 於 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 負 債 ， 相 關 的 交 易 費 用 直 接 計 入 當 期 損 益，對 於 其 它 金 融 負 債，相 關 交 易 費 用 計 入 初 始 確 認 金 額。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 包 括 交 易 性 金 融 負 債 和 指 定 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 負 債。 分類為交易性金融負債和在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的條 件與分類為交易性金融資產和在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 的條件一致。 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 負 債 採 用 公 允 價 值 進 行 後 續 計 量， 公 允 價 值 的 變 動 形 成 的 利 得 或 損 失 以 及 與 該 等 金 融 負 債 相 關 的 股 利 和 利 息 支 出 計 入 當 期 損 益。 其它金融負債 與 在 活 躍 市 場 中 沒 有 報 價、 公 允 價 值 不 能 可 靠 計 量 的 權 益 工 具 掛 鈎 並 須 通 過 交 付 該 權 益 工 具 結 算 的 衍 生 金 融 負 債 ， 按 照 成 本 進 行 後 續 計 量 。 其 它 金 融 負 債 採 用 實 際 利 率 法， 按 攤 余 成 本 進 行 後 續 計 量， 終 止 確 認 或 攤 銷 產 生 的 利 得 或 損 失 計 入 當 期 損 益。 118 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 金 融 負 債（續） 財務擔保合同 不 屬 於 指 定 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 當 期 損 益 的 金 融 負 債 的 財 務 擔 保 合 同， 以 公 允 價 值 進 行 初 始 確 認 ， 在 初 始 確 認 後 按 照《 企 業 會 計 準 則 第 13 號 — 或 有 事 項 》確 定 的 金 額 和 初 始 確 認 金 額 扣 除 按 照 《 企 業 會 計 準 則 第 14 號 — 收 入 》的 原 則 確 定 的 累 計 攤 銷 額 後 的 余 額 之 中 的 較 高 者 進 行 後 續 計 量 。 金融資產與金融負債的抵銷 當 本 集 團 具 有 抵 銷 已 確 認 金 融 資 產 和 金 融 負 債 的 法 定 權 利， 且 目 前 可 執 行 該 種 法 定 權 利， 同 時 本 集 團 計 劃 以 淨 額 結 算 或 同 時 變 現 該 金 融 資 產 和 清 償 該 金 融 負 債 時，金 融 資 產 和 金 融 負 債 以 相 互 抵 銷 後 的 金 額 在 資 產 負 債 表 內 列 示。除 此 以 外，金 融 資 產 和 金 融 負 債 在 資 產 負 債 表 內 分 別 列 示，不 予 相 互 抵 銷。 權益工具 權 益 工 具 是 指 能 證 明 擁 有 本 集 團 在 扣 除 所 有 負 債 後 的 資 產 中 的 剩 餘 權 益 的 合 同。 權 益 工 具， 在 發 行 時 收 到 的 對 價 扣 除 交 易 費 用 後 增 加 所 有 者 權 益。 回 購 自 身 權 益 工 具 支 付 的 對 價 和 交 易 費 用 減 少 所 有 者 權 益 。 發 行 、 回 購、出 售 或 註 銷 權 益 工 具 時，不 確 認 利 得 或 損 失。 預計負債 當 與 或 有 事 項 相 關 的 義 務 同 時 符 合 以 下 條 件，確 認 為 預 計 負 債：(1) 該 義 務 是 本 集 團 承 擔 的 現 時 義 務 ；(2) 履 行 該 義 務 很 可 能 導 致 經 濟 利 益 流 出； (3) 該 義 務 的 金 額 能 夠 可 靠 地 計 量。 在 資 產 負 債 表 日， 考 慮 與 或 有 事 項 有 關 的 風 險 、 不 確 定 性 和 貨 幣 時 間 價 值 等 因 素 ， 按 照 履 行 相 關 現 時 義 務 所 需 支 出 的 最 佳 估 計 數 對 預 計 負 債 進 行 計 量。 如 果 清 償 預 計 負 債 所 需 支 出 全 部 或 部 分 預 期 由 第 三 方 補 償 的， 補 償 金 額 在 基 本 確 定 能 夠 收 到 時 ， 作 為 資 產 單 獨 確 認 ，且 確 認 的 補 償 金 額 不 超 過 預 計 負 債 的 賬 面 價 值。 虧損合同 虧損合同是履行合同義務不可避免會發生的成本超過預期經濟利益的合同。待執行合同變成虧損合同， 且 該 虧 損 合 同 產 生 的 義 務 滿 足 上 述 預 計 負 債 的 確 認 條 件 的， 將 合 同 預 計 損 失 超 過 合 同 標 的 資 產 已 確 認 的 減 值 損 失（如 有）的 部 分，確 認 為 預 計 負 債。 重組義務 對 於 有 詳 細、正 式 並 且 已 經 對 外 公 告 的 重 組 計 劃，在 滿 足 前 述 預 計 負 債 的 確 認 條 件 的 情 況 下，按 照 與 重 組 有 關 的 直 接 支 出 確 定 預 計 負 債 金 額。 二零零八年年報 119 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 職工薪酬 本 集 團 在 職 工 提 供 服 務 的 會 計 期 間，將 應 付 的 職 工 薪 酬 確 認 為 負 債。 本 集 團 按 規 定 參 加 由 政 府 機 構 設 立 的 職 工 社 會 保 障 體 系，包 括 基 本 養 老 保 險、醫 療 保 險、住 房 公 積 金 及 其 它 社 會 保 障 制 度，相 應 的 支 出 於 發 生 時 計 入 相 關 資 產 成 本 或 當 期 損 益。 在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議， 如 果 本 集 團 已 經 制 定 正 式 的 解 除 勞 動 關 係 計 劃 或 提 出 自 願 裁 減 建 議 並 即 將 實 施， 同 時 本 集 團 不 能 單 方 面 撤 回 解 除 勞 動 關 係 計 劃 或 裁 減 建 議 的， 確 認 因 解 除 與 職 工 勞 動 關 係 給 予 補 償 產 生 的 預 計 負 債， 並 計 入當期損益。 職 工 內 部 退 休 計 劃 採 用 上 述 辭 退 福 利 相 同 的 原 則 處 理。 本 集 團 將 自 職 工 停 止 提 供 服 務 日 至 正 常 退 休 日 的 期 間 擬 支 付 的 內 退 人 員 工 資 和 繳 納 的 社 會 保 險 費 等 ， 在 符 合 預 計 負 債 確 認 條 件 時 ， 計 入 當 期 損 益（ 辭 退 福 利 ）。 退休福利成本 設 定 提 存 退 休 福 利 計 劃 中 的 供 款 在 其 到 期 應 付 時 記 入 費 用。 如 果 在 國 家 退 休 福 利 計 劃 中 的 義 務 等 同 於 設 定 提 存 退 休 福 利 計 劃 中 產 生 的 義 務， 那 麼， 對 國 家 退 休 福 利 計 劃 中 的 付 款 與 設 定 提 存 計 劃 中 的 供 款 作同樣的處理。 對 於 設 定 受 益 退 休 福 利 計 劃， 會 在 各 資 產 負 債 表 日 進 行 精 算 估 值， 以 預 期 累 積 福 利 單 位 法 確 定 提 供 福 利 的 成 本 。 精 算 利 得 和 損 失 超 出 設 定 受 益 義 務 現 值 與 計 劃 資 產 公 允 價 值 兩 者 中 較 高 者 的 10% 部 份， 會 按 參 加 計 劃 的 僱 員 的 預 期 平 均 剩 余 工 作 年 限 攤 銷， 過 去 服 務 成 本 在 僱 員 既 得 福 利 時 立 即 確 認， 否 則 按 直 線 法 在 有 關 僱 員 福 利 成 為 既 定 前 的 期 間 內 平 均 攤 銷。 在 資 產 負 債 表 上 確 認 的 退 休 福 利 義 務 為 設 定 受 益 義 務 的 現 值， 按 未 確 認 的 精 算 利 得 和 損 失 以 及 未 確 認 的 過 去 服 務 成 本 進 行 調 整， 並 減 去 計 劃 資 產 的 公 允 價 值。 從 這 種 計 算 得 出 的 資 產 的 金 額 不 能 超 過 未 確 認 精 算 損 失 和 過 去 服 務 成 本，加 可 從 計 劃 獲 得 的 退 款 和 計 劃 的 未 來 供 款 減 少 金 額 的 現 值 的 總 額。 借款費用 借 款 費 用 包 括 借 款 利 息、 折 價 或 溢 價 的 攤 銷 、 輔 助 費 用 以 及 因 外 幣 借 款 而 發 生 的 匯 兌 差 額 等 。 可 直 接 歸 屬 於 符 合 資 本 化 條 件 的 資 產 的 購 建 或 者 生 產 的 借 款 費 用 ， 在 資 產 支 出 已 經 發 生 、 借 款 費 用 已 經 發 生、 為 使 資 產 達 到 預 定 可 使 用 或 可 銷 售 狀 態 所 必 要 的 購 建 或 生 產 活 動 已 經 開 始 時， 開 始 資 本 化； 構 建 或 者 生 產 的 符 合 資 本 化 條 件 的 資 產 達 到 預 定 可 使 用 狀 態 或 者 可 銷 售 狀 態 時， 停 止 資 本 化。 其 余 借 款 費 用 在 發 生 當 期 確 認 為 費 用。 專 門 借 款 當 期 實 際 發 生 的 利 息 費 用， 減 去 尚 未 動 用 的 借 款 資 金 存 入 銀 行 取 得 的 利 息 收 入 或 進 行 暫 時 性 投 資 取 得 的 投 資 收 益 後 的 金 額 予 以 資 本 化； 一 般 借 款 根 據 累 計 資 產 支 出 超 過 專 門 借 款 部 分 的 資 產 支 出 加 權 平 均 數 乘 以 所 佔 用 一 般 借 款 的 資 本 化 率， 確 定 資 本 化 金 額。 資 本 化 率 根 據 一 般 借 款 的 加 權 平 均 利 率計算確定。 120 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 借 款 費 用（續） 資 本 化 期 間 內 ，外 幣 專 門 借 款 的 匯 兌 差 額 全 部 予 以 資 本 化；外 幣 一 般 借 款 的 匯 兌 差 額 計 入 當 期 損 益。 符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態 的 固 定 資 產 、 投 資 性 房 地 產 和 存 貨 等 資 產。 如 果 符 合 資 本 化 條 件 的 資 產 在 購 建 或 生 產 過 程 中 發 生 非 正 常 中 斷、 並 且 中 斷 時 間 連 續 超 過 3 個 月 的， 暫 停 借 款 費 用 的 資 本 化，直 至 資 產 的 購 建 或 生 產 活 動 重 新 開 始。 收入確認 商品銷售收入 在 已 將 商 品 所 有 權 上 的 主 要 風 險 和 報 酬 轉 移 給 買 方， 既 沒 有 保 留 通 常 與 所 有 權 相 聯 繫 的 繼 續 管 理 權， 也 沒 有 對 已 售 商 品 實 施 有 效 控 制， 收 入 的 金 額 能 夠 可 靠 地 計 量 ， 相 關 的 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 企 業， 相 關 的 已 發 生 或 將 發 生 的 成 本 能 夠 可 靠 地 計 量 時，確 認 商 品 銷 售 收 入 的 實 現。 提供勞務收入 在 提 供 勞 務 交 易 的 結 果 能 夠 可 靠 估 計 的 情 況 下， 於 資 產 負 債 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 確 認 提 供 的 勞 務 收 入。勞 務 交 易 的 完 工 進 度 按 已 完 工 作 的 測 量 ╱ 已 經 提 供 的 勞 務 佔 應 提 供 勞 務 總 量 的 比 例 ╱ 已 經 發 生 的 勞 務 成 本 佔 估 計 總 成 本 的 比 例 確 定。 提 供 勞 務 交 易 的 結 果 能 夠 可 靠 估 計 是 指 同 時 滿 足： (1) 收 入 的 金 額 能 夠 可 靠 地 計 量； (2) 相 關 的 經 濟 利 益 很可能流入企業；(3) 交易的完工程度能夠可靠地確定；(4) 交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。 如 果 提 供 勞 務 交 易 的 結 果 不 能 夠 可 靠 估 計， 則 按 已 經 發 生 並 預 計 能 夠 得 到 補 償 的 勞 務 成 本 金 額 確 認 提 供 的 勞 務 收 入 ， 並 將 已 發 生 的 勞 務 成 本 作 為 當 期 費 用。 已 經 發 生 的 勞 務 成 本 如 預 計 不 能 得 到 補 償 的 ， 則 不 確 認 收 入。 本 集 團 與 其 它 企 業 簽 訂 的 合 同 或 協 議 包 括 銷 售 商 品 和 提 供 勞 務 時， 如 銷 售 商 品 部 分 和 提 供 勞 務 部 分 能 夠 區 分 並 單 獨 計 量 的， 將 銷 售 商 品 部 分 和 提 供 勞 務 部 分 分 別 處 理； 如 銷 售 商 品 部 分 和 提 供 勞 務 部 分 不 能 夠 區 分 ， 或 雖 能 區 分 但 不 能 夠 單 獨 計 量 的，將 該 合 同 全 部 作 為 銷 售 商 品 處 理。 二零零八年年報 121 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 收 入 確 認（續） 建造合同收入 在 建 造 合 同 的 結 果 能 夠 可 靠 估 計 的 情 況 下， 於 資 產 負 債 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 確 認 合 同 收 入 和 合 同 費 用。合 同 完 工 進 度 按 累 計 實 際 發 生 的 合 同 成 本 佔 合 同 預 計 總 成 本 的 比 例 ╱ 已 經 完 成 的 合 同 工 作 量 佔 合 同 預 計 總 工 作 量 的 比 例 ╱ 實 際 測 定 的 完 工 進 度 確 定。 建 造 合 同 的 結 果 能 夠 可 靠 估 計 是 指 同 時 滿 足： (1) 合 同 總 收 入 能 夠 可 靠 地 計 量； (2) 與 合 同 相 關 的 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 企 業 ； (3) 實 際 發 生 的 合 同 成 本 能 夠 清 楚 地 區 分 和 可 靠 地 計 量；(4) 合 同 完 工 進 度 和 為 完 成 合 同 尚 需 發 生 的 成 本 能 夠 可 靠 地 確 定。 如 建 造 合 同 的 結 果 不 能 可 靠 地 估 計， 但 合 同 成 本 能 夠 收 回 的 ， 合 同 收 入 根 據 能 夠 收 回 的 實 際 合 同 成 本 予 以 確 認，合 同 成 本 在 其 發 生 的 當 期 確 認 為 合 同 費 用；合 同 成 本 不 可 能 收 回 的，在 發 生 時 立 即 確 認 為 合 同 費 用 ， 不 確 認 合 同 收 入。 使 建 造 合 同 的 結 果 不 能 可 靠 估 計 的 不 確 定 因 素 不 復 存 在 的 ， 按 照 完 工 百 分 比 法 確 定 與 建 造 合 同 有 關 的 收 入 和 費 用。 合 同 預 計 總 成 本 超 過 合 同 總 收 入 的，將 預 計 損 失 確 認 為 當 期 費 用。 對 於 提 供 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 基 礎 設 施 建 設 業 務， 本 集 團 於 項 目 建 造 期 間， 對 所 提 供 的 建 造 服 務 按 照《 企 業 會 計 準 則 第 15 號 — 建 造 合 同 》確 認 相 關 的 收 入 和 費 用；基 礎 設 施 建 成 後，按 照《 企 業 會 計 準 則 第 14 號 — 收 入 》確 認 與 後 續 經 營 服 務 相 關 的 收 入 和 費 用。（參 見 註 釋 6） 利息收入 按 照 他 人 使 用 本 集 團 貨 幣 資 金 的 時 間 和 實 際 利 率 計 算 確 定。 政府補助 政府補助是指本集團從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產，不包括政府作為所有者投入的資本。 政 府 補 助 分 為 與 資 產 相 關 的 政 府 補 助 和 與 收 益 相 關 的 政 府 補 助。 政 府 補 助 為 貨 幣 性 資 產 的， 按 照 收 到 或 應 收 的 金 額 計 量 。 政 府 補 助 為 非 貨 幣 性 資 產 的 ， 按 照 公 允 價 值 計 量 ； 公 允 價 值 不 能 夠 可 靠 取 得 的 ， 按 照 名 義 金 額 計 量。 按 照 名 義 金 額 計 量 的 政 府 補 助， 直 接 計 入 當 期損益。 與 資 產 相 關 的 政 府 補 助， 確 認 為 遞 延 收 益， 並 在 相 關 資 產 的 使 用 壽 命 內 平 均 分 配 計 入 當 期 損 益 。 與 收 益 相 關 的 政 府 補 助， 用 於 補 償 以 後 期 間 的 相 關 費 用 和 損 失 的 ， 確 認 為 遞 延 收 益 ， 並 在 確 認 相 關 費 用 的 期 間 計 入 當 期 損 益；用 於 補 償 已 經 發 生 的 相 關 費 用 和 損 失 的，直 接 計 入 當 期 損 益。 已 確 認 的 政 府 補 助 需 要 返 還 時， 存 在 相 關 遞 延 收 益 余 額 的 ， 沖 減 相 關 遞 延 收 益 賬 面 余 額 ， 超 出 部 分 計 入 當 期 損 益 ； 不 存 在 相 關 遞 延 收 益 的，直 接 計 入 當 期 損 益。 122 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 債務重組 債 務 重 組 是 指 在 債 務 人 發 生 財 務 困 難 的 情 況 下， 債 權 人 按 照 其 與 債 務 人 達 成 的 協 議 或 者 法 院 的 裁 定 作 出讓步的事項。 — 作為債務人記錄債務重組義務 以 現 金 清 償 債 務 的， 將 重 組 債 務 的 賬 面 價 值 與 實 際 支 付 金 額 之 間 的 差 額 計 入 當 期 損 益。 以 非 現 金 資 產 清 償 債 務 時， 將 重 組 債 務 的 賬 面 價 值 與 轉 讓 的 非 現 金 資 產 公 允 價 值 之 間 的 差 額， 計 入 當 期 損 益 。 轉 讓 的 非 現 金 資 產 公 允 價 值 與 其 賬 面 價 值 之 間 的 差 額， 計 入 當 期 損 益。 將 債 務 轉 為 資 本 的 ， 重 組 債 務 的 賬 面 價 值 與 債 權 人 放 棄 債 權 而 享 有 股 份 的 公 允 價 值 之 間 的 差 額， 計 入 當 期 損 益。 修 改 其 它 債 務 條 件 的， 將 修 改 其 它 債 務 條 件 後 債 務 的 公 允 價 值 作 為 重 組 後 債 務 的 入 賬 價 值， 重 組 前 債 務 的 賬 面 價 值 與 重 組 後 債 務 的 賬 面 價 值 之 間 的 差 額， 計 入 當 期 損 益。 採 用 多 種 方 式 的 組 合 進 行 債 務 重 組 的， 依 次 以 支 付 的 現 金、 轉 讓 的 非 現 金 資 產 的 公 允 價 值、 債 權 人 享 有 股 份 的 公 允 價 值 沖 減 重 組 債 務 的 賬 面 價 值，然 後 再 按 照 前 述 修 改 其 它 債 務 條 件 的 方 式 進 行 處 理。 — 作為債權人記錄債務重組義務 以 現 金 清 償 債 務 的， 將 重 組 債 權 的 賬 面 余 額 與 收 到 的 現 金 之 間 的 差 額 計 入 當 期 損 益。 以 非 現 金 資 產 清 償 債 務 的 ， 將 重 組 債 權 的 賬 面 余 額 與 收 到 的 非 現 金 資 產 公 允 價 值 之 間 的 差 額，計 入 當 期 損 益 。 將 債 務 轉 為 資 本 的， 將 享 有 債 務 人 股 份 的 公 允 價 值 與 重 組 債 權 的 賬 面 余 額 之 間 的 差 額， 計 入 當 期 損益。修改其它債務條件的，將修改其它債務條件後債權的公允價值作為重組後債權的賬面價值， 重 組 前 債 權 的 賬 面 余 額 與 重 組 後 債 權 的 賬 面 價 值 之 間 的 差 額， 計 入 當 期 損 益。 採 用 多 種 方 式 的 組 合 進 行 債 務 重 組 的， 依 次 以 收 到 的 現 金、 接 受 的 非 現 金 資 產 的 公 允 價 值、 債 權 人 享 有 股 份 的 公 允 價 值 沖 減 重 組 債 權 的 賬 面 余 額，然 後 再 按 照 前 述 修 改 其 它 債 務 條 件 的 方 式 進 行 處 理。 重 組 債 權 已 計 提 減 值 準 備 的， 則 先 將 上 述 差 額 沖 減 已 計 提 的 減 值 準 備 ， 不 足 沖 減 的 部 分 ， 計 入 當 期 損 益。 租賃 融 資 租 賃 為 實 質 上 轉 移 了 與 資 產 所 有 權 有 關 的 全 部 風 險 和 報 酬 的 租 賃， 其 所 有 權 最 終 可 能 轉 移， 也 可 能 不 轉 移 。 融 資 租 賃 以 外 的 其 它 租 賃 為 經 營 租 賃。 本集團作為承租人記錄經營租賃業務 經 營 租 賃 的 租 金 支 出 在 租 賃 期 內 的 各 個 期 間 按 直 線 法 計 入 相 關 資 產 成 本 或 當 期 損 益。 初 始 直 接 費 用 於 發 時 計 入 當 期 損 益。或 有 租 金 於 實 際 發 生 時 計 入 當 期 損 益。 二零零八年年報 123 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 租 賃（續） 本集團作為出租人記錄經營租賃業務 經 營 租 賃 的 租 金 收 入 在 租 賃 期 內 的 各 個 期 間 按 直 線 法 確 認 為 當 期 損 益。 對 金 額 較 大 的 初 始 直 接 費 用 於 發 生 時 予 以 資 本 化， 在 整 個 租 賃 期 間 內 按 照 與 確 認 租 金 收 入 相 同 的 基 礎 分 期 計 入 當 期 損 益； 其 它 金 額 較 小 的 初 始 直 接 費 用 計 入 當 期 損 益。或 有 租 金 於 實 際 發 生 時 計 入 當 期 損 益。 本集團作為承租人記錄融資租賃業務 於 租 賃 期 開 始 日， 將 租 賃 開 始 日 租 賃 資 產 的 公 允 價 值 與 最 低 租 賃 付 款 額 現 值 兩 者 中 較 低 者 作 為 租 入 資 產 的 入 賬 價 值， 將 租 入 資 產 的 入 賬 價 值 作 為 長 期 應 付 款 的 入 賬 價 值 。 此 外 ， 在 租 賃 談 判 和 簽 訂 租 賃 合 同 過 程 中 發 生 的， 可 歸 屬 於 租 賃 項 目 的 初 始 直 接 費 用 也 計 入 租 入 資 產 價 值。 最 低 租 賃 付 款 額 的 余 額 分 別 長 期 負 債 和 一 年 內 到 期 的 長 期 負 債 列 示。 租 金 支 出 在 租 賃 期 內 採 用 實 際 利 率 法 計 算 確 認 當 期 的 融 資 費 用 及 長 期 應 付 款 的 減 項。 或 有 租 金 於 實 際 發 生 時 計 入 當 期 損 益。 售後租回交易 售 後 租 回 交 易 被 認 定 為 融 資 租 賃 時， 售 價 與 資 產 賬 面 價 值 之 間 的 差 額 予 以 遞 延， 並 按 照 該 項 租 賃 資 產 的 折 舊 進 度 進 行 分 攤，作 為 折 舊 費 用 的 調 整。 售 後 租 回 交 易 被 認 定 為 經 營 租 賃 時， 有 確 鑿 證 據 表 明 售 後 租 回 交 易 是 按 照 公 允 價 值 達 成 的， 售 價 與 資 產 賬 面 價 值 的 差 額 計 入 當 期 損 益； 售 後 租 回 交 易 如 果 不 是 按 照 公 允 價 值 達 成 的， 售 價 低 於 公 允 價 值 的 差 額 ， 計 入 當 期 損 益 ， 但 若 該 損 失 將 由 低 於 市 價 的 未 來 租 賃 付 款 額 補 償 時， 有 關 損 失 予 以 遞 延， 並 按 與 確 認 租 金 費 用 相 一 致 的 方 法 在 租 賃 期 內 進 行 分 攤； 如 果 售 價 大 於 公 允 價 值， 其 大 於 公 允 價 值 的 部 分 計 入 遞 延 收 益 ， 並 在 租 賃 期 內 分 攤。 所得稅 當期所得稅 資 產 負 債 表 日 ， 對 於 當 期 和 以 前 期 間 形 成 的 當 期 所 得 稅 負 債（ 或 資 產 ）， 以 按 照 稅 法 規 定 計 算 的 預 期 應 交 納（ 或 返 還 ）的 所 得 稅 金 額 計 量。 計 算 當 期 所 得 稅 費 用 所 依 據 的 應 納 稅 所 得 額 系 根 據 有 關 稅 法 規 定 對 本 年 度 稅 前 會 計 利 潤 作 相 應 調 整 後 計 算 得 出。 124 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 所 得 稅（續） 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債 某 些 資 產 、 負 債 項 目 的 賬 面 價 值 與 其 計 稅 基 礎 之 間 的 差 額， 以 及 未 作 為 資 產 和 負 債 確 認 但 按 照 稅 法 規 定 可 以 確 定 其 計 稅 基 礎 的 項 目 的 賬 面 價 值 與 計 稅 基 礎 之 間 的 差 額 產 生 的 暫 時 性 差 異， 採 用 資 產 負 債 表 債 務 法 確 認 遞 延 所 得 稅 資 產 及 遞 延 所 得 稅 負 債。 與 商 譽 的 初 始 確 認 有 關， 以 及 與 既 不 是 企 業 合 併 、 發 生 時 也 不 影 響 會 計 利 潤 和 應 納 稅 所 得 額（ 或 可 抵 扣 虧 損 ）的 交 易 中 產 生 的 資 產 或 負 債 的 初 始 確 認 有 關 的 應 納 稅 暫 時 性 差 異 ， 不 予 確 認 有 關 的 遞 延 所 得 稅 負 債 。 此 外 ， 對 與 子 公 司 、 聯 營 企 業 及 合 營 企 業 投 資 相 關 的 應 納 稅 暫 時 性 差 異， 如 果 本 集 團 能 夠 控 制 暫 時 性 差 異 轉 回 的 時 間， 而 且 該 暫 時 性 差 異 在 可 預 見 的 未 來 很 可 能 不 會 轉 回， 也 不 予 確 認 有 關 的 遞 延 所 得 稅 負 債 。 除 上 述 例 外 情 況，本 集 團 確 認 其 它 所 有 應 納 稅 暫 時 性 差 異 產 生 的 遞 延 所 得 稅 負 債。 與 既 不 是 企 業 合 併、 發 生 時 也 不 影 響 會 計 利 潤 和 應 納 稅 所 得 額（ 或 可 抵 扣 虧 損 ）的 交 易 中 產 生 的 資 產 或 負 債 的 初 始 確 認 有 關 的 可 抵 扣 暫 時 性 差 異， 不 予 確 認 有 關 的 遞 延 所 得 稅 資 產。 此 外， 對 與 子 公 司 、 聯 營 企 業 及 合 營 企 業 投 資 相 關 的 可 抵 扣 暫 時 性 差 異， 如 果 暫 時 性 差 異 在 可 預 見 的 未 來 不 是 很 可 能 轉 回， 或 者 未 來 不 是 很 可 能 獲 得 用 來 抵 扣 可 抵 扣 暫 時 性 差 異 的 應 納 稅 所 得 額， 不 予 確 認 有 關 的 遞 延 所 得 稅 資 產 。 除 上 述 例 外 情 況， 本 集 團 以 很 可 能 取 得 用 來 抵 扣 可 抵 扣 暫 時 性 差 異 的 應 納 稅 所 得 額 為 限 ， 確 認 其 它 可 抵 扣 暫 時 性 差 異 產 生 的 遞 延 所 得 稅 資 產。 對 於 能 夠 結 轉 以 後 年 度 的 可 抵 扣 虧 損 和 稅 款 抵 減， 以 很 可 能 獲 得 用 來 抵 扣 可 抵 扣 虧 損 和 稅 款 抵 減 的 未 來 應 納 稅 所 得 額 為 限，確 認 相 應 的 遞 延 所 得 稅 資 產。 資 產 負 債 表 日， 對 於 遞 延 所 得 稅 資 產 和 遞 延 所 得 稅 負 債 ， 根 據 稅 法 規 定 ， 按 照 預 期 收 回 相 關 資 產 或 清 償 相 關 負 債 期 間 的 適 用 稅 率 計 量。 於 資 產 負 債 表 日， 對 遞 延 所 得 稅 資 產 的 賬 面 價 值 進 行 復 核， 如 果 未 來 很 可 能 無 法 獲 得 足 夠 的 應 納 稅 所 得 額 用 以 抵 扣 遞 延 所 得 稅 資 產 的 利 益， 則 減 記 遞 延 所 得 稅 資 產 的 賬 面 價 值。 在 很 可 能 獲 得 足 夠 的 應 納 稅 所 得 額 時 ， 減 記 的 金 額 予 以 轉 回。 所得稅費用 所 得 稅 費 用 包 括 當 期 所 得 稅 和 遞 延 所 得 稅。 除 與 直 接 計 入 所 有 者 權 益 的 交 易 和 事 項 相 關 的 當 期 所 得 稅 和 遞 延 所 得 稅 計 入 所 有 者 權 益， 以 及 企 業 合 併產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值外，其余當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。 二零零八年年報 125 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 所 得 稅（續） 所得稅的抵銷 當 擁 有 以 淨 額 結 算 的 法 定 權 利， 且 意 圖 以 淨 額 結 算 或 取 得 資 產 、 清 償 負 債 同 時 進 行 時 ， 本 集 團 當 期 所 得 稅 資 產 及 當 期 所 得 稅 負 債 以 抵 消 後 的 淨 額 列 報。 當 擁 有 以 淨 額 結 算 當 期 所 得 稅 資 產 及 當 期 所 得 稅 負 債 的 法 定 權 利， 且 遞 延 所 得 稅 資 產 及 遞 延 所 得 稅 負 債 是 與 同 一 稅 收 征 管 部 門 對 同 一 納 稅 主 體 徵 收 的 所 得 稅 相 關 或 者 是 對 不 同 的 納 稅 主 體 相 關， 但 在 未 來 每 一 具 有 重 要 性 的 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 轉 回 的 期 間 內， 涉 及 的 納 稅 主 體 意 圖 以 淨 額 結 算 當 期 所 得 稅 資 產 和 負 債 或 是 同 時 取 得 資 產、 清 償 負 債 時， 本 集 團 遞 延 所 得 稅 資 產 及 遞 延 所 得 稅 負 債 以 抵 銷 後 的 淨 額列報。 關聯方 一 方 控 制、共 同 控 制 另 一 方 或 對 另 一 方 施 加 重 大 影 響，以 及 兩 方 或 兩 方 以 後 同 受 一 方 控 制、共 同 控 制 或 重 大 影 響 的 ， 構 成 關 聯 方。 合併財務報表的編製方法 合 併 財 務 報 表 的 合 併 範 圍 以 控 制 為 基 礎 予 以 確 定。 控 制 是 指 本 集 團 能 夠 決 定 另 一 個 企 業 的 財 務 和 經 營 政 策 ， 並 能 據 以 從 該 企 業 的 經 營 活 動 中 獲 取 利 益 的 權 力。 本 集 團 將 取 得 或 失 去 對 子 公 司 控 制 權 的 日 期 作 為 購 買 日 和 處 置 日。 對 於 處 置 的 子 公 司， 處 置 日 前 的 經 營 成 果 和 現 金 流 量 已 經 適 當 地 包 括 在 合 併 利 潤 表 和 合 併 現 金 流 量 表 中； 當 期 處 置 的 子 公 司， 不 調 整 合 併 資 產 負 債 表 的 期 初 數。 非 同 一 控 制 下 企 業 合 併 增 加 的 子 公 司， 其 購 買 日 後 的 經 營 成 果 及 現 金 流 量 已 經 適 當 地 包 括 在 合 併 利 潤 表 和 合 併 現 金 流 量 表 中， 且 不 調 整 合 併 財 務 報 表 的 期 初 數 和 對 比 數。 同 一 控 制 下 企 業 合 併 增 加 的 子 公 司， 其 自 合 併 當 期 期 初 至 合 併 日 的 經 營 成 果 和 現 金 流 量 已 經 適 當 地 包 括 在 合 併 利 潤 表 和 合 併 現 金 流 量 表 中，並 且 同 時 調 整 合 併 財 務 報 表 的 對 比 數。 子 公 司 採 用 的 主 要 會 計 政 策 和 會 計 期 間 按 照 公 司 統 一 規 定 的 會 計 政 策 和 會 計 期 間 釐 定。 公 司 與 子 公 司 及 子 公 司 相 互 之 間 的 所 有 重 大 賬 目 及 交 易 於 合 併 時 抵 銷。 子 公 司 所 有 者 權 益 中 不 屬 於 母 公 司 的 份 額 作 為 少 數 股 東 權 益， 在 合 併 資 產 負 債 表 中 所 有 者 權 益 項 目 下 以「 少 數 股 東 權 益 」項 目 列 示 。 子 公 司 當 期 淨 損 益 中 屬 於 少 數 股 東 權 益 的 份 額， 在 合 併 利 潤 表 中 淨 利 潤 項 目 下 以「 少 數 股 東 損 益 」項 目 列 示。 少 數 股 東 分 擔 的 子 公 司 的 虧 損 超 過 了 少 數 股 東 在 該 子 公 司 期 初 所 有 者 權 益 中 所 享 有 的 份 額， 如 果 公 司 章 程 或 協 議 規 定 少 數 股 東 有 義 務 承 擔 並 且 有 能 力 予 以 彌 補 的 ， 沖 減 少 數 股 東 權 益， 否 則 沖 減 歸 屬 於 本 集 團 母 公 司 股 東 權 益 。 該 子 公 司 以 後 期 間 實 現 的 利 潤 ， 在 彌 補 了 本 集 團 母 公 司 承 擔 的 屬 於 少 數 股 東 的 損 失 之 前，全 部 歸 屬 於 本 集 團 母 公 司 的 股 東 權 益。 126 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 4. 重 要 會 計 政 策 和 會 計 估 計（續） 外幣財務報表折算 境 外 經 營 的 外 幣 財 務 報 表 按 以 下 方 法 折 算 為 人 民 幣 報 表： 資 產 負 債 表 中 的 所 有 資 產、 負 債 類 項 目 按 資 產 負 債 表 日 的 即 期 匯 率 折 算； 除「 未 分 配 利 潤 」項 目 外 的 所 有 者 權 益 ╱ 股 東 權 益 項 目 按 發 生 時 的 即 期 匯 率 折 算；利 潤 表 中 的 所 有 項 目 及 反 映 利 潤 分 配 發 生 額 的 項 目 按 交 易 發 生 日 的 即 期 匯 率 ╱ 與 交 易 發 生 日 即 期 匯 率 近 似 的 匯 率 折 算； 年 初 未 分 配 利 潤 為 上 一 年 折 算 後 的 年 末 未 分 配 利 潤； 年 末 未 分 配 利 潤 按 折 算 後 的 利 潤 分 配 各 項 目 計 算 列 示； 折 算 後 資 產 類 項 目 與 負 債 類 項 目 和 所 有 者 權 益 ╱ 股 東 權 益 類 項 目 合 計 數 的 差 額，作 為 外 幣 報 表 折 算 差 額 在 資 產 負 債 表 中 所 有 者 權 益 項 目 下 單 獨 列 示。 處 置 境 外 經 營 時， 將 資 產 負 債 表 中 所 有 者 權 益 ╱ 股 東 權 益 項 目 下 列 示 的、 與 該 境 外 經 營 相 關 的 外 幣 報 表 折 算 差 額，全 部 或 按 處 置 該 境 外 經 營 的 比 例 轉 入 處 置 當 期 損 益。 外 幣 現 金 流 量 以 及 境 外 子 公 司 的 現 金 流 量， 採 用 現 金 流 量 發 生 日 的 即 期 匯 率 ╱ 與 現 金 流 量 發 生 日 即 期 匯 率 近 似 的 匯 率 折 算， 匯 率 變 動 對 現 金 及 現 金 等 價 物 的 影 響 額 ， 作 為 調 節 項 目 ， 在 現 金 流 量 表 中 以「 匯 率 變 動 對 現 金 及 現 金 等 價 物 的 影 響」單 獨 列 示。 年 初 數 和 上 年 實 際 數 按 照 上 年 財 務 報 表 折 算 後 的 數 額 列 示。 5. 重 要 會 計 政 策 的 確 定 依 據 和 會 計 估 計 中 所 採 用 的 關 鍵 假 設 和 不 確 定 因 素 本 集 團 在 運 用 附 註 4 所 描 述 的 會 計 政 策 過 程 中， 由 於 經 營 活 動 內 在 的 不 確 定 性， 本 集 團 需 要 對 無 法 準 確 計 量 的 報 表 項 目 的 賬 面 價 值 進 行 判 斷、 估 計 和 假 設 。 這 些 判 斷 、 估 計 和 假 設 是 基 於 本 集 團 管 理 層 過 去 的 歷 史 經 驗，並 在 考 慮 其 它 相 關 因 素 的 基 礎 上 作 出 的。實 際 的 結 果 可 能 與 本 集 團 的 估 計 存 在 差 異。 本 集 團 對 前 述 判 斷、 估 計 和 假 設 在 持 續 經 營 的 基 礎 上 進 行 定 期 復 核， 會 計 估 計 的 變 更 僅 影 響 變 更 當 期 的 ， 其 影 響 數 在 變 更 當 期 予 以 確 認； 既 影 響 變 更 當 期 又 影 響 未 來 期 間 的 ， 其 影 響 數 在 變 更 當 期 和 未 來 期 間 予 以 確 認。 會計估計中採用的關鍵假設和不確定因素 資 產 負 債 表 日， 會 計 估 計 中 很 可 能 導 致 未 來 期 間 資 產、 負 債 賬 面 價 值 作 出 重 大 調 整 的 關 鍵 假 設 和 不 確 定性主要有： 固定資產預計可使用年限和預計殘值 本 集 團 就 固 定 資 產 釐 定 可 使 用 年 限 和 殘 值。 該 估 計 是 根 據 對 類 似 性 質 及 功 能 的 固 定 資 產 的 實 際 可 使 用 年 限 和 殘 值 的 歷 史 經 驗 為 基 礎， 並 可 能 因 技 術 革 新 及 競 爭 對 手 就 回 應 嚴 峻 的 行 業 競 爭 而 有 重 大 改 變。 當 固 定 資 產 預 計 可 使 用 年 限 和 殘 值 少 於 先 前 估 計， 本 集 團 將 提 高 折 舊、 或 沖 銷 或 沖 減 技 術 陳 舊 或 者 非 戰 略 性 固 定 資 產。 二零零八年年報 127 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 5. 重 要 會 計 政 策 的 確 定 依 據 和 會 計 估 計 中 所 採 用 的 關 鍵 假 設 和 不 確 定 因 素（續） 會 計 估 計 中 採 用 的 關 鍵 假 設 和 不 確 定 因 素（續） 商譽減值 在 對 商 譽 進 行 減 值 測 試 時， 需 計 算 包 含 商 譽 的 相 關 資 產 組 或 者 資 產 組 組 合 的 預 計 未 來 現 金 流 量 現 值， 並 需 要 對 該 資 產 組 或 資 產 組 組 合 的 未 來 現 金 流 量 進 行 預 計， 同 時 確 定 一 個 適 當 地 反 映 當 前 市 場 貨 幣 時 間 價 值 和 資 產 特 定 風 險 的 稅 前 利 率。 當 實 際 現 金 流 量 低 於 預 計 的 現 金 流 量 時 可 能 發 生 重 大 減 值。 商 譽 分 攤 及 減 值 測 試 相 關 情 況 見 附 註 25。 遞延所得稅資產的確認 於 2008 年 12 月 31 日， 本 集 團 已 確 認 遞 延 所 得 稅 資 產 為 人 民 幣 2,553,630 千 元（ 2007 年： 人 民 幣 1,924,557 千 元 ）， 並 列 於 合 併 資 產 負 債 表 中。 遞 延 所 得 稅 資 產 的 實 現 主 要 取 決 於 未 來 的 實 際 盈 利 及 暫 時 性 差 異 在 未 來 使 用 年 度 的 實 際 稅 率。 如 未 來 實 際 產 生 的 盈 利 少 於 預 期 ， 或 實 際 稅 率 低 於 預 期 ， 確 認 的 遞 延 所 得 稅 資 產 將 被 轉 回 ， 確 認 在 轉 回 發 生 期 間 的 合 併 損 益 表 中。 此 外 於 2008 年 12 月 31 日 ， 由 於 無 法 確 定 相 關 可 抵 扣 稅 務 虧 損 和 可 抵 扣 時 間 性 差 異 的 回 收 期， 故 本 集 團 對 於 可 抵 扣 稅 務 虧 損 人 民 幣 3,468,378 千 元 （ 2007 年： 人 民 幣 771,158 千 元 ）， 以 及 可 抵 扣 暫 時 性 差 異 人 民 幣 763,574 千 元（ 2007 年： 人 民 幣 317,445 千 元 ）， 未 確 認 為 遞 延 所 得 稅 資 產。 如 未 來 實 際 產 生 的 盈 利 多 於 預 期 ， 或 實 際 稅 率 高 於 預 期 ， 將 調 整 相 應 的 遞 延 所 得 稅 資 產，確 認 在 該 情 況 發 生 期 間 的 合 併 損 益 表 中。 建造合同 各 項 合 同 的 收 入 均 按 完 工 百 分 比 法（ 須 由 管 理 層 作 出 估 計 ）確 認。 預 計 損 失 一 經 確 定， 即 會 就 有 關 合 同 計 提 全 額 準 備。 本 集 團 管 理 層 根 據 為 建 造 合 同 編 製 的 預 算 ， 估 計 建 造 工 程 的 收 入 ， 成 本 和 可 預 見 虧 損 金 額 。 由 於 建 設 和 設 計 的 工 程 活 動 性 質， 於 合 同 進 行 過 程 中 ， 本 集 團 對 各 合 同 所 編 製 預 算 內 的 合 同 收 入 及 合 同 成 本 的 估 計 進 行 復 核 及 修 訂。 壞賬準備 集 團 根 據 應 收 款 項 的 可 收 回 性 為 判 斷 基 礎 確 認 壞 賬 準 備。 當 存 在 跡 象 表 明 應 收 款 項 無 法 收 回 時 需 要 確 認 壞 賬 準 備。壞 賬 準 備 的 確 認 需 要 運 用 判 斷 和 估 計。如 重 新 估 計 結 果 與 現 有 估 計 存 在 差 異，該 差 異 將 會 影 響 估 計 改 變 期 間 的 應 收 款 項 賬 面 價 值。 退休福利負債 如 附 註 42 所 示， 本 集 團 已 對 公 司 退 休（ 及 內 部 退 休 ）後 的 福 利 計 劃 確 認 為 一 項 負 債。 該 等 福 利 費 用 支 出 及 負 債 的 金 額 應 當 依 靠 各 種 假 設 條 件 計 算 支 付。 這 些 假 設 條 件 包 括 貼 現 率、 內 部 退 休 期 間 工 資 增 長 比 率 、 醫 療 費 用 增 長 比 率 和 其 它 因 素。 實 際 結 果 和 假 設 的 差 異 將 在 當 年 按 照 相 關 會 計 政 策 進 行 攤 銷。 儘 管 管 理 層 認 為 這 些 假 設 是 合 理 的， 實 際 經 驗 值 及 假 設 條 件 的 變 化 將 影 響 本 集 團 員 工 退 休 福 利 支 出 相 關 的 費 用 和 負 債 余 額。 128 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 6. 重 要 會 計 政 策 變 更 的 說 明 2008 年 8 月 7 日， 財 政 部 頒 佈 了 關 於 印 發 了《 企 業 會 計 準 則 解 釋 第 2 號 》的 通 知（ 以 下 簡 稱「《 解 釋 第 2 號 》」）， 對 於 因 執 行《 解 釋 第 2 號 》而 發 生 的 會 計 政 策 變 更，本 集 團 採 用 下 述 方 法 進 行 處 理： (1) 採 用 追 溯 調 整 法 核 算 的 會 計 政 策 變 更 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 設 施 建 設 於 2008 年 1 月 1 日 前， 本 集 團 對 於 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 設 施 建 設 業 務， 於 項 目 建 造 期 間 將 其 視 為 自 營 方 式 建 造 固 定 資 產 核 算。 自 2008 年 1 月 1 日 起， 本 集 團 對 於 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 設 施 建 設 業 務， 於 項 目 建 造 期 間 對 所 提 供 的 建 造 服 務 按 照《 企 業 會 計 準 則 第 15 號 — 建 造 合 同 》確 認 相 關 的 收 入 和 費 用； 基 礎 設 施 建 成 後 ， 按 照《 企 業 會 計 準 則 第 14 號 — 收 入 》確 認 與 後 續 經 營 服 務 相 關 的 收 入 和 費 用 。 建 造 合 同 收 入 按 照 應 收 取 對 價 的 公 允 價 值 計 量。 當 項 目 合 同 規 定 本 集 團 在 有 關 基 礎 設 施 建 成 後， 在 從 事 經 營 的 一 定 期 間 內 有 權 利 向 獲 取 服 務 的 對 家 收 取 費 用， 但 收 費 金 額 不 確 定 的， 且 該 權 利 不 構 成 一 項 無 條 件 收 取 現 金 的 權 利， 在 確 認 收 入 的 同 時 確 認 無 形 資 產。 本 集 團 對 上 述 會 計 政 策 變 更 採 用 追 溯 調 整 法 核 算，對 財 務 報 表 影 響 列 示 如 下： (a) 對 合 併 利 潤 表 項 目 影 響： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 調增營業收入 4,795,602 3,603,444 調增營業成本 4,722,781 3,547,395 調增所得稅費用 18,655 14,012 調增淨利潤 54,166 42,037 (b) 對 2007 年 12 月 31 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 影 響： 2007 年 12 月 31 日 追 溯 調 增（ 減 ） 人民幣千元 無形資產 7,071,385 在建工程 (6,991,379) 遞延所得稅負債 20,001 未分配利潤 60,005 二零零八年年報 129 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 6. 重 要 會 計 政 策 變 更 的 說 明 (1) 採 用 追 溯 調 整 法 核 算 的 會 計 政 策 變 更（續） 建 設 經 營 移 交 方 式 (BOT) 參 與 公 共 設 施 建 設（續） (c) 對 2007 年 1 月 1 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 影 響： 2007 年 1 月 1 日 追 溯 調 增（減 ） 人民幣千元 無形資產 1,540,221 在建工程 (1,516,264) 遞延所得稅負債 5,989 未分配利潤 17,968 (d) 以 上 追 溯 調 整 對 2007 年 度 基 本 每 股 收 益 的 計 算 沒 有 重 大 影 響。 (2) 採 用 未 來 適 用 法 核 算 的 會 計 政 策 變 更 企業購買子公司少數股東擁有對子公司的股權 2008 年 8 月 7 日 執 行《 解 釋 第 2 號 》前， 因 購 買 少 數 股 權 新 增 加 的 長 期 股 權 投 資 成 本， 與 按 照 新 取 得 的 股 權 比 例 計 算 確 定 應 享 有 子 公 司 自 購 買 日（ 或 合 併 日 ）開 始 持 續 計 算 的 可 辨 認 淨 資 產 份 額 之 間 的 差 額 ， 除 根 據 相 關 會 計 政 策 確 認 為 商 譽 或 記 入 當 期 損 益 的 部 分 以 外， 應 當 調 整 合 併 資 產 負 債 表 中 的 資 本 公 積（ 資 本 溢 價 或 股 本 溢 價 ）， 資 本 公 積（ 資 本 溢 價 或 股 本 溢 價 ）的 余 額 不 足 沖 減 的， 調 整 留 存收益。 2008 年 8 月 7 日 執 行《 解 釋 第 2 號 》後， 因 購 買 少 數 股 權 新 取 得 的 長 期 股 權 投 資 成 本， 與 按 照 新 取 得 的 股 權 比 例 計 算 應 享 有 子 公 司 自 購 買 日（ 或 合 併 日 ）開 始 持 續 計 算 的 淨 資 產 份 額 之 間 的 差 額， 應 當 調 整 所 有 者 權 益（資 本 公 積），資 本 公 積 不 足 沖 減 的，調 整 留 存 收 益。 130 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 7. 金 融 工 具 及 風 險 管 理 本 集 團 的 主 要 金 融 工 具 包 括 應 收 賬 款、 應 收 利 息、 應 收 股 利、 其 它 應 收 款 和 貸 款 及 應 收 款 項（ 包 括 債 券 投 資 、 委 託 貸 款 及 信 託 貸 款 ）、 交 易 性 金 融 資 產 和 可 供 出 售 金 融 資 產、 應 付 票 據、 應 付 賬 款、 應 付 利 息 、 應 付 股 利、 其 它 應 付 款 、 短 期 借 款、 短 期 應 付 債 券 及 長 期 借 款。 該 等 金 融 工 具 的 詳 細 情 況 已 於 相 關 附 註 內 披 露。 與 這 些 金 融 工 具 有 關 的 風 險， 以 及 本 集 團 為 降 低 這 些 風 險 所 採 取 的 風 險 管 理 政 策 如 下 所 述 。 本 集 團 管 理 層 對 這 些 風 險 敞 口 進 行 管 理 和 監 控 以 確 保 將 上 述 風 險 控 制 在 限 定 的 範 圍 之 內。 風險管理目標和政策 本 集 團 從 事 風 險 管 理 的 目 標 是 在 風 險 和 收 益 之 間 取 得 適 當 的 平 衡， 將 風 險 對 本 集 團 經 營 業 績 的 負 面 影 響 降 低 到 最 低 水 平， 使 股 東 及 其 它 權 益 投 資 者 的 利 益 最 大 化 。 基 於 該 風 險 管 理 目 標 ， 本 集 團 風 險 管 理 的 基 本 策 略 是 確 定 和 分 析 本 集 團 所 面 臨 的 各 種 風 險， 建 立 適 當 的 風 險 承 受 底 線 和 進 行 風 險 管 理 ， 並 及 時 可 靠 地 對 各 種 風 險 進 行 監 督，將 風 險 控 制 在 限 定 的 範 圍 之 內。 外匯風險 外 匯 風 險 指 因 匯 率 變 動 產 生 損 失 的 風 險。 本 集 團 海 外 業 務 的 收 入、 部 分 向 供 應 商 購 買 機 器 和 設 備 以 及 其 它 開 支 以 外 幣 結 算 ， 除 此 之 外 的 其 它 主 要 業 務 活 動 以 人 民 幣 計 價 結 算。 於 2008 年 12 月 31 日， 本 集 團 以 外 幣（ 主 要 為 港 幣 、 美 元 、 澳 大 利 亞 元 及 歐 元 ）計 價 的 貨 幣 資 金 、 應 收 賬 款 、 其 它 應 收 款 、 應 付 賬 款 、 其 它 應 付 款 及 長 期 借 款 詳 情 請 參 閱 附 註 10 、13 、 15、 33、 38 及 41。 本 集 團 外 幣 資 產 和 外 幣 負 債 余 額 分 幣 種 構 成 情 況 列 示 如 下，該 等 外 幣 資 產 和 負 債 產 生 的 外 匯 風 險 可 能 對 本 集 團 的 經 營 業 績 產 生 影 響。 外幣負債 外幣資產 年末數 年初數 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 美元 1,323,503 804,043 13,373,391 10,160,494 歐元 514,876 750,485 96,764 52,491 港幣 58,414 60,164 158,289 8,706,409 澳大利亞元 — — 3,896,903 1,921,080 其它幣種 1,018,415 701,242 1,394,047 1,254,178 本 集 團 密 切 關 注 匯 率 變 動 對 本 集 團 外 匯 風 險 的 影 響。 本 集 團 目 前 並 未 採 取 任 何 措 施 規 避 外 匯 風 險 。 但 管 理 層 負 責 監 控 外 匯 風 險，並 將 於 需 要 時 考 慮 對 沖 重 大 外 匯 風 險。 在 其 它 變 量 不 變 的 情 況 下， 本 年 度 外 幣 兌 人 民 幣 匯 率 的 6%（ 2007 年：5% ）的 可 能 合 理 變 動 對 本 集 團 當 期 損 益 和 權 益 的 稅 後 影 響 如 下： 本年度 上年度 人民幣千元 人民幣千元 利 潤 上 升（下 降） — 因外幣兌人民幣匯率上升 722,381 843,055 — 因外幣兌人民幣匯率下降 (722,381) (843,055) 外 幣 兌 人 民 幣 匯 率 的 變 動 不 影 響 權 益 的 其 它 部 分。 二零零八年年報 131 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 7. 金 融 工 具 及 風 險 管 理（續） 風 險 管 理 目 標 和 政 策（續） 利率風險 本 集 團 的 因 利 率 變 動 引 起 金 融 工 具 公 允 價 值 變 動 的 風 險 主 要 與 固 定 利 率 銀 行 借 款、 固 定 利 率 短 期 銀 行 定 期 存 款 和 固 定 利 率 的 貸 款 及 應 收 款 項 有 關，而 現 金 流 量 變 動 的 風 險 主 要 與 浮 動 利 率 銀 行 借 款 有 關 。 本 集 團 密 切 關 注 利 率 變 動 對 本 集 團 利 率 風 險 的 影 響。 本 集 團 目 前 並 未 採 取 利 率 對 沖 政 策。 但 管 理 層 負 責 監 控 利 率 風 險， 並 將 於 需 要 時 考 慮 對 沖 重 大 利 率 風 險 。 由 於 定 期 存 款 為 短 期 存 款 ， 故 銀 行 存 款 的 公 允 價 值 利 率 風 險 並 不 重 大。 本集團以下對於現金流量利率風險的敏感度分析系在假設浮動利率金融工具資產負債表日金額在當年 度 全 年 持 續 存 在 的 基 礎 上 做 出。 考 慮 2008 年 度 利 率 的 實 際 波 動 情 況 ， 管 理 層 評 估 利 率 可 能 的 合 理 變 動 對 本 集 團 當 期 損 益 和 權 益 的 稅 後 影 響 如 下： 本年度 上年度 利率可能的合理變動 216 個 基 點 135 個 基 點 本年度 上年度 人民幣千元 人民幣千元 利 潤 上 升（ 下 降） — 因利率上升 (598,518) (271,592) — 因利率下降 598,518 271,592 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 除 利 潤 外 權 益 上 升（下 降） — 因利率上升 (53) (35) — 因利率下降 53 35 132 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 7. 金 融 工 具 及 風 險 管 理（續） 風 險 管 理 目 標 和 政 策（續） 其它價格風險 本 集 團 持 有 的 分 類 為 可 供 出 售 金 融 資 產 和 交 易 性 金 融 資 產 的 投 資 在 資 產 負 債 表 日 以 公 允 價 值 計 量。因 此 ， 本 集 團 承 擔 著 證 券 市 場 變 動 的 風 險。 本 集 團 密 切 關 注 價 格 變 動 對 本 集 團 權 益 證 券 投 資 價 格 風 險 的 影 響。 本 集 團 目 前 並 未 採 取 任 何 措 施 規 避 其 它 價 格 風 險。 但 管 理 層 負 責 監 控 其 它 價 格 風 險， 並 將 於 需 要 時 考 慮 採 取 持 有 多 種 權 益 證 券 組 合 的 方 式 降 低 權 益 證 券 投 資 的 價 格 風 險。 在 其 它 變 量 不 變 的 情 況 下， 本 集 團 於 資 產 負 債 表 日 可 供 出 售 金 融 資 產 和 交 易 性 金 融 資 產 對 權 益 證 券 投 資 價 格 的 敏 感 度： 本年度 上年度 權益證券投資價格可能的合理變動 30% 5% 本年度 上年度 人民幣千元 人民幣千元 稅 後 利 潤 上 升（下 降） — 因權益證券投資價格上升 21,174 6,976 — 因權益證券投資價格下降 (21,174) (6,976) 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 除 稅 後 利 潤 外 權 益 上 升（下 降） — 因權益證券投資價格上升 122,092 77,104 — 因權益證券投資價格下降 (122,092) (77,104) 信用風險 於 2008 年 12 月 31 日 ， 可 能 引 起 本 集 團 財 務 損 失 的 最 大 信 用 風 險 敞 口 主 要 來 自 於 合 同 另 一 方 未 能 履 行 義 務 而 導 致 本 集 團 金 融 資 產 產 生 的 損 失 以 及 本 集 團 承 擔 的 財 務 擔 保，具 體 包 括： • 合 併 資 產 負 債 表 中 已 確 認 的 金 融 資 產 的 賬 面 金 額； 對 於 以 公 允 價 值 計 量 的 金 融 工 具 而 言， 賬 面 價 值 反 映 了 其 風 險 敞 口 ， 但 並 非 最 大 風 險 敞 口，其 最 大 風 險 敞 口 將 隨 著 未 來 公 允 價 值 的 變 化 而 改 變 。 • 本 附 註 39「預 計 負 債」中 披 露 的 財 務 擔 保 合 同 金 額。 二零零八年年報 133 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 7. 金 融 工 具 及 風 險 管 理（續） 風 險 管 理 目 標 和 政 策（續） 信 用 風 險（續） 為 降 低 信 用 風 險， 本 集 團 成 立 了 專 門 部 門 負 責 確 定 信 用 額 度 、 進 行 信 用 審 批 ， 並 執 行 其 它 監 控 程 序 以 確 保 採 取 必 要 的 措 施 回 收 過 期 債 權。 此 外， 本 集 團 於 每 個 資 產 負 債 表 日 審 核 每 一 單 項 應 收 款 的 回 收 情 況 ， 以 確 保 就 無 法 回 收 的 款 項 計 提 充 分 的 壞 賬 準 備。 除 對 一 主 要 客 戶（ 政 府 部 門 ）收 入 佔 本 集 團 總 收 入 比 例 較 大 而 本 集 團 管 理 層 認 為 其 信 用 風 險 很 低 外，並 無 單 一 客 戶 收 入 佔 集 團 總 收 入 比 例 超 過 10% 以 上， 進 而 本 集 團 並 無 重 大 的 信 用 集 中 風 險。 因 此， 本 集 團 管 理 層 認 為 本 集 團 所 承 擔 的 信 用 風 險 已 經 大 為 降 低。 本 集 團 的 銀 行 存 款 存 於 具 有 高 信 貸 評 級 的 銀 行，而 集 團 面 對 任 何 單 一 財 務 機 構 的 風 險 是 有 限 的。 本 集 團 主 要 的 經 營 活 動 和 相 應 的 經 營 風 險 集 中 於 中 國 大 陸 地 區。 本 集 團 應 收 賬 款 中 ， 欠 款 金 額 最 大 的 客 戶 和 欠 款 金 額 前 五 大 客 戶 佔 集 團 應 收 款 項 余 額 的 百 分 比 分 別 為 7% （ 2007 年 ： 10%）和 15%（2007 年：16%）。 本 集 團 其 它 應 收 款 中， 欠 款 金 額 最 大 的 公 司 和 欠 款 金 額 前 五 大 公 司 佔 集 團 其 它 應 收 款 項 余 額 的 百 分 比 分 別 為 6%（ 2007 年： 3% ）和 14%（2007 年： 13%）。 流動資金風險 管 理 流 動 風 險 時， 本 集 團 保 持 管 理 層 認 為 充 分 的 現 金 及 現 金 等 價 物 並 對 其 進 行 監 控， 以 滿 足 本 集 團 經 營 需 要 ， 並 降 低 現 金 流 量 波 動 的 影 響。 本 集 團 管 理 層 對 銀 行 借 款 的 使 用 情 況 進 行 監 控 並 確 保 遵 守 借 款 協議。 本 集 團 通 過 經 營 業 務 產 生 的 資 金 及 銀 行 及 其 它 借 款 來 籌 措 營 運 資 金 。 於 2008 年 12 月 31 日 ， 集 團 尚 未 使 用 的 銀 行 借 款 額 度 為 人 民 幣 75,562,228 千 元（2007 年：人 民 幣 70,221,457 千 元）。 134 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 7. 金 融 工 具 及 風 險 管 理（續） 風 險 管 理 目 標 和 政 策（續） 流 動 資 金 風 險（續） 本 集 團 持 有 的 金 融 資 產 和 金 融 負 債 按 未 折 現 剩 餘 合 同 義 務 的 到 期 期 限 分 析 如 下： 未折現現金 1年以內 1–2 年 2–3 年 3–4 年 4–5 年 5年後 流量合計 賬面價值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 貨幣資金 49,376,246 — — — — — 49,376,246 49,376,246 交易性金融資產 — 衍生金融資產 15,017 6,734 4,346 4,164 4,015 13,593 47,869 46,481 應收票據 487,819 487,819 487,819 應收賬款 40,693,331 4,658,047 2,890,744 766,685 256,194 1,528,512 50,793,513 50,197,476 其它應收款 10,109,950 10,109,950 10,109,950 應收股利 5,749 5,749 5,749 應收利息 18,351 — — — — — 18,351 18,351 貸款及應收款項 1,053,604 606,469 126,447 102,245 14,739 403,913 2,307,417 1,806,521 長期應收款 — 20,050 22,193 25,669 4,834 3,999 76,745 76,745 101,760,067 5,291,300 3,043,730 898,763 279,782 1,950,017 113,223,659 112,125,338 金融負債 交易性金融負債 — 衍生金融負債 (12,250) 83,366 1,541 1,522 1,499 5,059 80,737 80,144 短期借款 34,496,572 — — — — — 34,496,572 32,511,544 短期應付債券 642,600 — — — — — 642,600 600,000 應付票據 3,530,336 — — — — — 3,530,336 3,530,336 應付賬款 62,283,454 967,663 283,576 43,248 32,235 22,877 63,633,053 63,545,071 應付職工薪酬 1,942,367 — — — — — 1,942,367 1,942,367 應付利息 111,962 — — — — — 111,962 111,962 應付股利 165,124 — — — — — 165,124 165,124 其它應付款 13,663,379 — — — — — 13,663,379 13,663,379 一年內到期的 非流動負債 3,936,491 — — — — — 3,936,491 3,697,874 委託存款 10,700 — — — — — 10,700 10,328 長期借款 1,011,399 6,487,016 2,418,689 959,538 912,341 13,386,843 25,175,826 16,829,020 長期應付款 — 238,485 120,765 1,088 1,076 106,833 468,247 409,616 121,782,134 7,776,530 2,824,571 1,005,396 947,151 13,521,612 147,857,394 137,096,765 二零零八年年報 135 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 7. 金 融 工 具 及 風 險 管 理（續） 公允價值 金 融 資 產 和 金 融 負 債 的 公 允 價 值 按 照 下 述 方 法 確 定： • 具有標準條款及條件並存在活躍市場的金融資產及金融負債的公允價值分別參照相應的活躍市場 現 行 出 價 及 現 行 要 價 確 定； • 其 它 金 融 資 產 及 金 融 負 債（ 不 包 括 衍 生 工 具 ）的 公 允 價 值 按 照 未 來 現 金 流 量 折 現 法 為 基 礎 的 通 用 定 價 模 型 確 定 或 採 用 可 觀 察 的 現 行 市 場 交 易 價 格 確 認； • 衍 生 工 具 的 公 允 價 值 採 用 活 躍 市 場 的 公 開 報 價 確 定。 如 果 不 存 在 公 開 報 價， 不 具 有 選 擇 權 的 衍 生 工 具 的 公 允 價 值 採 用 未 來 現 金 流 量 折 現 法 在 適 用 的 收 益 曲 線 的 基 礎 上 估 計 確 定； 具 有 選 擇 權 的 衍 生 工 具 的 公 允 價 值 採 用 期 權 定 價 模 型（ 如 二 項 式 模 型）計 算 確 定。 合 併 財 務 報 表 長 期 股 權 投 資 項 目 中 包 括 了 以 成 本 減 去 減 值 後 列 示 的 沒 有 活 躍 市 場 報 價 的 權 益 工 具 投 資， 因 其 公 允 價 值 合 理 估 計 範 圍 很 大，本 集 團 認 為 這 些 權 益 工 具 投 資 對 應 的 公 允 價 值 不 能 可 靠 確 定。 除 下 表 所 列 的 項 目 外， 本 集 團 管 理 層 認 為， 財 務 報 表 中 按 攤 余 成 本 計 量 的 金 融 資 產 及 金 融 負 債 的 賬 面 價 值 接 近 該 等 資 產 及 負 債 的 公 允 價 值。 年末數 年初數 賬面價值 公允價值 賬面價值 公允價值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 固定利率貸款及應收款項 1,806,521 1,680,920 1,261,352 1,222,425 固定利率借款 1,370,430 1,277,260 737,301 664,151 8. 稅 項 增值稅 應 納 增 值 稅 為 銷 項 稅 額 減 可 抵 扣 進 項 稅 後 的 余 額， 銷 項 稅 額 按 根 據 相 關 稅 收 規 定 計 算 的 銷 售 額 的 17% 計算。 所得稅 所 得 稅 稅 率 為 25% 。 本 集 團 認 為 在 資 產 負 債 表 上 確 認 的 退 休 福 利 義 務 在 實 際 支 付 時 可 以 進 行 所 得 稅 前 扣 除 ， 並 已 正 式 向 國 家 稅 務 總 局 遞 交 相 關 請 示，審 批 工 作 正 在 進 行。 136 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 8. 稅 項（續） 營業稅 建 築 安 裝 收 入 按 3% 繳 納， 技 術 服 務 業 務 收 入、房 租 收 入 等 按 5% 繳 納。 公司享受的主要稅收優惠政策 青藏鐵路建設稅收優惠政策 財 政 部、 國 家 稅 務 總 局 財 稅 [2003]128 號 文《 關 於 青 藏 鐵 路 建 設 期 間 有 關 稅 收 政 策 問 題 的 通 知 》規 定 ， 免 征 青 藏 鐵 路 建 設 期 間 相 關 單 位 的 營 業 稅、 增 值 稅、 印 花 稅、 資 源 稅、 城 鎮 土 地 使 用 稅、 耕 地 佔 用 稅 、 企 業 所 得 稅。 本 公 司 下 屬 二 級 子 公 司 中 鐵 一 局 集 團 有 限 公 司 和 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 等 與 青 藏 鐵 路 建 設 有 關 的 涉 稅 事 項 均 執 行 該 稅 收 優 惠 政 策。 西部大開發稅收優惠政策 （ 財 稅 [2001]202 號 ）和 根 據 財 政 部 、 國 家 稅 務 總 局、 海 關 總 署《 關 於 西 部 開 發 稅 收 優 惠 政 策 問 題 的 通 知 》 （ 國 稅 [2002]47 號 ）規 定 。 中 鐵 國 家 稅 務 總 局《 關 於 落 實 西 部 大 開 發 有 關 稅 收 政 策 具 體 實 施 意 見 的 通 知 》 一 局 集 團 有 限 公 司 及 下 屬 中 鐵 一 局 集 團 第 一 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 一 局 集 團 第 二 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 一 局 集 團 第 四 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 一 局 集 團 第 五 工 程 有 限 公 司 、 中 鐵 一 局 集 團 物 資 工 貿 有 限 公 司 、 中 鐵 一 局 集 團 電 務 工 程 有 限 公 司、中 鐵 一 局 集 團 市 政 環 保 工 程 有 限 公 司 、 中 鐵 一 局 集 團 橋 樑 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 一 局 集 團 建 築 安 裝 工 程 有 限 公 司 和 中 鐵 一 局 集 團 新 運 工 程 有 限 公 司 經 所 在 地 國 家 稅 務 局 批 准，享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策，所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率 。 本公司所屬中鐵二局集團有限公司及其下屬中鐵二局第二工程有限公司、中鐵二局第四工程有限公司、 中 鐵 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 二 局 機 械 築 路 工 程 有 限 公 司 、 中 鐵 二 局 路 橋 工 程 有 限 公 司 、 中 鐵 二 局 集 團 電 務 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 二 局 集 團 建 築 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 二 局 集 團 新 運 工 程 有 限 公 司 及 中 鐵 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 經 成 都 市 國 家 稅 務 局 審 核 確 認 後 享 受 15% 的 所 得 稅 優 惠 稅 率， 2008 年 暫 未 取 得 所 得 稅 稅 收 優 惠 的 批 文， 管 理 層 認 為 上 述 公 司 符 合 國 家 規 定 的 稅 收 優 惠 條 件 ， 暫 按 15% 的 稅 率 繳 納 企 業所得稅。 本 公 司 所 屬 中 鐵 七 局 集 團 有 限 公 司：下 屬 中 鐵 七 局 集 團 第 三 工 程 有 限 公 司 經 所 在 地 國 家 稅 務 局 批 准 後 ， 2008 年 享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策，所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率。 本 公 司 所 屬 中 鐵 八 局 集 團 有 限 公 司 及 其 下 屬 子 公 司 中 鐵 八 局 集 團 第 一 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 八 局 集 團 第 二 工 程 有 限 公 司、 中 鐵 八 局 集 團 第 四 工 程 有 限 公 司 、 中 鐵 八 局 集 團 電 務 工 程 有 限 公 司 、 中 鐵 八 局 集 團 橋 樑 工 程 有 限 責 任 公 司、 中 鐵 八 局 集 團 昆 明 鐵 路 建 設 有 限 公 司、 中 鐵 八 局 集 團 投 資 有 限 公 司 經 四 川 省 國 家 稅 務 局 批 准， 2008 年 享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策，所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率 。 本 公 司 所 屬 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 有 限 公 司： 下 屬 中 鐵 電 氣 化 勘 測 設 計 研 究 院 有 限 公 司、 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 西 安 電 氣 化 工 程 有 限 公 司 經 所 在 地 國 家 稅 務 局 批 准 後， 2008 年 享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策 ， 所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率。 本 公 司 所 屬 中 鐵 西 南 科 學 研 究 院 有 限 公 司： 下 屬 四 川 鐵 科 建 設 監 理 有 限 公 司 經 所 在 地 國 家 稅 務 局 批 准 後 ，2008 年 享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策，所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率。 二零零八年年報 137 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 8. 稅 項（續） 營 業 稅（續） 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策（續） 本 公 司 所 屬 中 鐵 西 北 科 學 研 究 院 有 限 公 司： 下 屬 中 鐵 西 北 科 學 研 究 院 新 疆 分 院 經 所 在 地 國 家 稅 務 局 批 准 後 ，2008 年 享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策，所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率。 本 公 司 所 屬 中 鐵 寶 工 有 限 責 任 公 司 ： 下 屬 中 鐵 寶 工 有 限 責 任 公 司、 寶 雞 中 鐵 寶 工 施 工 機 械 有 限 公 司 、 寶 雞 中 鐵 寶 工 軌 道 車 輛 有 限 公 司 及 寶 雞 新 鐵 養 路 機 械 有 限 公 司 經 所 在 地 國 家 稅 務 局 批 准 後， 2008 年 享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策，所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率。 本 公 司 所 屬 中 鐵 二 院 工 程 集 團 有 限 責 任 公 司 及 其 下 屬 中 鐵 二 院 成 都 勘 察 設 計 院 有 限 責 任 公 司、 中 鐵 二 院（ 成 都 ）咨 詢 監 理 有 限 責 任 公 司 、 鐵 二 院 西 安 勘 察 設 計 院 有 限 責 任 公 司、 中 鐵 二 院 昆 明 勘 察 設 計 院 有 限 責 任 公 司 及 中 鐵 二 院 成 都 地 勘 岩 土 工 程 有 限 責 任 公 司 經 所 在 地 國 家 稅 務 局 批 准 後， 2008 年 享 受 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策，所 得 稅 執 行 15% 的 優 惠 稅 率。 其它主要稅收優惠政策 中 海 外 工 程 有 限 責 任 公 司 ： 所 屬 馬 里 紡 織 股 份 有 限 公 司，根 據 1994 年 與 馬 里 政 府 簽 訂 的 公 司 創 辦 合 同， 免 征 當 地 所 得 稅 13 年 一 直 到 2007 年； 根 據 2008 年 與 馬 里 政 府 簽 訂 的 創 辦 協 議 補 充 條 款， 從 2008 年 起 3 年 內 減 按 10% 上 繳 增 值 稅（當 地 增 值 稅 率 為 18% ）。 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 ： 所 屬 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司（「 二 局 股 份 」）根 據 四 川 省 經 濟 委 員 會 以 (2007) 川 經 技 改 確 認 (132) 號 文 及 (133) 號 立 項 備 案，以 及 四 川 省 國 家 稅 務 局 以 川 國 稅 函 [2008]48 號 文 及 [2008]129 號 文 批 復，確 認 二 局 股 份 高 速 鐵 路 建 設 技 術 改 造 項 目 和 地 鐵 建 設 技 術 改 造 項 目 為 符 合 國 家 產 業 政 策 的 技 術 改 造 項 目，其 國 產 設 備 投 資 准 予 抵 免 企 業 所 得 稅。具 體 抵 免 金 額，由 成 都 市 高 新 區 國 家 稅 務 局 審 查 核 實 ， 在 年 度 企 業 所 得 稅 匯 算 清 繳 時 按 規 定 辦 理。 中 鐵 三 局 集 團 有 限 公 司： 根 據 高 新 技 術 企 業 所 得 稅 優 惠 晉 科 工 發 [2008]109 號， 經 過 省 科 技 廳、 省 財 政 廳 、 省 國 稅 局 、省 地 稅 局 核 准， 2008 年 1 月 1 號 至 2010 年 12 月 31 日 享 受 15% 所 得 稅 優 惠 稅 率。 中 鐵 四 局 集 團 有 限 公 司： 所 屬 合 肥 百 瑞 得 反 光 材 料 有 限 公 司 通 過 高 新 技 術 企 業 認 證，2008 年 12 月 到 2011 年 12 月 享 受 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率。 中 鐵 五 局（ 集 團 ）有 限 公 司 ： 所 屬 六 盤 水 水 泥 有 限 責 任 公 司 根 據 六 盤 水 市 國 家 稅 務 局 市 國 稅 函 [2008]69 號， 綜 合 利 用 廢 資 源 達 到 30% 以 上 符 合 資 源 綜 合 利 用 產 品 標 準 的 ， 自 2008 年 1 月 1 日 起 至 2008 年 5 月 31 日 止 享 受 增 值 稅 即 征 既 退 的 優 惠 政 策。 138 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 8. 稅 項（續） 營 業 稅（續） 其 它 主 要 稅 收 優 惠 政 策（續） 中 鐵 七 局 集 團 有 限 公 司：所 屬 中 鐵 七 局 集 團 電 務 工 程 有 限 公 司 根 據 河 南 省 科 學 技 術 廳 、 河 南 省 財 政 廳、 河 南 省 國 家 稅 務 局 以 及 河 南 省 地 方 稅 務 局 文 件 豫 科 [2009]11 號，被 認 定 為 高 新 技 術 企 業，從 2008 年 12 月 29 日 起 享 受 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率。 中 鐵 隧 道 集 團 有 限 公 司： ① 經 深 圳 市 國 家 稅 務 局 批 准， 中 鐵 隧 道 集 團 三 處 有 限 公 司 和 深 圳 市 鵬 捷 利 集 裝 箱 儲 運 有 限 公 司 2008 年 適 用 18% 所 得 稅 稅 率 ； ② 中 鐵 隧 道 集 團 有 限 公 司 和 中 鐵 隧 道 股 份 有 限 公 司 根 據 河 南 省 科 技 廳 、 河 南 省 財 政 廳 、 河 南 省 國 稅 局、 河 南 省 地 稅 局 於 2008 年 12 月 30 日 聯 合 批 准 認 證 ， 2008 年 享 受 高 新 技 術 企 業 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率。 中 鐵 科 工 集 團 有 限 公 司 於 2008 年 12 月 30 日 通 過 湖 北 省 科 學 技 術 廳 、 湖 北 省 財 政 廳 、 湖 北 省 國 家 稅 務 局 、 湖 北 省 地 方 稅 務 局 聯 合 批 准 認 證， 自 獲 得 高 新 技 術 企 業 認 定 後 三 年 內 按 15% 稅 率 徵 收 企 業 所 得 稅， 即 2008 年 、 2009 年 及 2010 年 所 得 稅 稅 率 為 15%。 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 有 限 公 司： ① 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 有 限 公 司 根 據 北 京 市 國 家 稅 務 局 批 准， 享 受 高 新 技 術 企 業 所 得 稅 優 惠， 2008 年 所 得 稅 稅 率 為 15% ； ② 中 鐵 電 氣 化 勘 測 設 計 研 究 院 有 限 公 司 通 過 北 京 市 高 新 技 術 認 證 ， 2008 年 享 受 高 新 技 術 企 業 15% 的 所 得 稅 優 惠 稅 率； ③ 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 第 一 工 程 有 限 公 司 根 據 北 京 市 國 家 稅 務 局 批 准 ， 2008 年 享 受 高 新 技 術 企 業 所 得 稅 優 惠， 所 得 稅 稅 率 為 15% ； ④ 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 第 二 工 程 有 限 公 司 2008 年 通 過 湖 北 省 科 學 技 術 廳、 湖 北 省 財 政 廳、 湖 北 省 國 家 稅 務 局、 湖 北 省 地 方 稅 務 局 聯 合 批 准 認 證， 自 獲 得 高 新 技 術 企 業 認 定 後 三 年 內 按 15% 稅 率 徵 收 企 業 所 得 稅 ， 公 司 2008 年 、 2009 年、 2010 年 所 得 稅 稅 率 為 15% ； ⑤ 中 鐵 電 氣 化 局 集 團 第 三 工 程 有 限 公 司 根 據 河 南 省 國 家 稅 務 局 批 復 ， 享 受 高 新 技 術 企 業 所 得 稅 15% 的 優 惠 稅 率。 中 鐵 建 工 集 團 有 限 公 司 ： ① 所 屬 中 鐵 建 工 集 團 北 京 機 械 製 造 有 限 公 司 於 2003 年 11 月 10 日 經 中 關 村 科 技 園 區（ 豐 台 園 ）審 批 認 定 為 高 新 技 術 企 業。2004 年 至 2006 年 免 征 企 業 所 得 稅 2007 年 至 2008 年 減 按 7.5% 的 所 得 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅 ； ② 北 京 機 械 製 造 有 限 公 司 於 2007 年 12 月 12 日 被 北 京 市 科 學 技 術 委 員 會 審 批 認 定 為 高 新 技 術 企 業 。 根 據 2009 年 2 月 25 日 豐 台 園 區 所 得 稅 清 算 會 議 精 神， 北 京 機 械 製 造 有 限 公 司 屬 舊 證 過 渡 期， 2008 年 仍 可 享 受 7.5% 的 優 惠 稅 率； ③ 所 屬 北 京 虎 躍 混 凝 土 有 限 公 司 根 據 北 京 國 稅 局 豐 台 分 局 [2008]090014 號 文 件，享 受 免 征 增 值 稅 稅 收 優 惠 政 策 ， 2008 年 至 2009 年 綜 合 利 用 建 材 產 品 可 享 受 免 征 增 值 稅 優 惠。 中 鐵 大 橋 局 集 團 有 限 公 司： ① 根 據 財 稅 字 [1999]273 號 文， 所 屬 中 鐵 大 橋 局 集 團 武 漢 橋 樑 科 學 研 究 院 有 限 公 司 享 受 營 業 稅 稅 收 優 惠 政 策， 對 技 術 轉 讓 和 技 術 開 發 業 務 免 征 營 業 稅。 ② 所 屬 中 鐵 大 橋 局 集 團 第 三 工 程 有 限 公 司 通 過 高 新 技 術 企 業 認 證，享 受 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率。 二零零八年年報 139 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 8. 稅 項（續） 營 業 稅（續） 其 它 主 要 稅 收 優 惠 政 策（續） 中 鐵 寶 橋 股 份 有 限 公 司： ① 中 鐵 寶 橋 股 份 有 限 公 司 根 據 國 務 院 令 第 512 號 及 陝 西 省 國 家 稅 務 局 文 件 陝 國 稅 函 [2001]388 號 ， 享 受 高 新 技 術 企 業 稅 收 優 惠 政 策，2008 年 享 受 15% 所 得 稅 優 惠 稅 率； ② 所 屬 汕 頭 寶 橋 鋼 結 構 工 程 有 限 公 司 根 據 全 國 人 大《 廣 東 省 經 濟 特 區 條 例 》享 受 所 得 稅 稅 收 優 惠 政 策， 2007 年 企 業 所 得 稅 減 按 15% 徵 收 ； 根 據 國 發 (2007)39 號 文 件， 自 2008 年 1 月 1 日 起 原 享 受 低 稅 率 優 惠 政 策 的 企 業 在 新 稅 法 施 行 後 5 年 內 逐 步 過 渡 到 法 定 稅 率， 2008 年 度 所 得 稅 適 用 18% 優 惠 稅 率。 中 鐵 山 橋 集 團 有 限 公 司 於 2008 年 通 過 國 家 高 新 技 術 企 業 認 證 ， 自 2008 年 1 月 1 日 起 執 行 15% 的 企 業 所 得 稅率。 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 ： 所 屬 寶 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 根 據 財 政 部 文 號 (86) 財 稅 字 122 號 文， 2007 年 實 行 15% 的 所 得 稅 稅 率 ； 根 據 國 發 (2007)39 號 文 件， 自 2008 年 1 月 1 日 起 原 享 受 低 稅 率 優 惠 政 策 的 企 業 在 新 稅 法 施 行 後 5 年 內 逐 步 過 渡 到 法 定 稅 率， 2008 年 度 所 得 稅 適 用 18% 優 惠 稅 率。 中 鐵 工 程 設 計 咨 詢 集 團 有 限 公 司 經 北 京 市 科 學 技 術 委 員 會、 北 京 市 財 政 局、 北 京 市 國 家 稅 務 局 及 北 京 市 地 方 稅 務 局 聯 合 批 准，於 2008 年 12 月 取 得 高 新 技 術 企 業 認 證，享 受 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率。 中 鐵 西 北 科 學 研 究 院 有 限 公 司 於 2008 年 12 月 通 過 甘 肅 科 學 技 術 廳 認 定 ， 並 取 得 了 高 新 技 術 企 業 批 准 證 書 ， 2008 年 享 受 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率。 140 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 9. 合 併 財 務 報 表 範 圍 對 於 本 集 團 的 業 績 或 資 產 有 重 大 影 響 的 主 要 子 公 司 之 具 體 情 況 如 下： 本集團合計 本集團年末 本集團合計 享有表決權 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 名稱 註冊地點 業務性質 經營範圍 註冊資本 實際投資額 持股比例 比例 人民幣千元 人民幣千元 % % 上年末及本年末本集團均持有之一級子公司 中國海外工程有限責任公司 北京 市政 基建工程承包 678,537 678,537 100 100 中鐵一局集團有限公司 西安 鐵 路 、公 路、市 政 基建工程承包 1,436,223 1,436,223 100 100 中鐵二局集團有限公司 成都 鐵 路 、公 路、市 政 基建工程承包 1,643,820 1,643,820 100 100 財 務 報 表 附 註（續） 中鐵三局集團有限公司 太原 鐵 路 、公 路、市 政 基建工程承包 1,553,690 1,553,690 100 100 中鐵四局集團有限公司 合肥 鐵 路 、公 路、市 政 基建工程承包 1,574,586 1,574,586 100 100 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 貴陽 鐵 路 、公 路、市 政 基建工程承包 1,731,587 1,731,587 100 100 中鐵六局集團有限公司 北京 鐵路 基建工程承包 1,387,500 1,387,500 100 100 中鐵七局集團有限公司 鄭州 鐵 路 、公 路 基建工程承包 1,075,542 1,075,542 100 100 中鐵八局集團有限公司 成都 鐵 路 、市 政 基建工程承包 1,103,285 1,103,285 100 100 中鐵九局集團有限公司 瀋陽 鐵路 基建工程承包 937,797 937,797 100 100 中鐵十局集團有限公司 濟南 鐵 路、 公 路、市 政 基建工程承包 1,050,943 1,050,943 100 100 中鐵大橋局集團有限公司 武漢 鐵 路、 公 路、市 政 基建工程承包 1,668,906 1,668,906 100 100 中鐵電氣化局集團有限公司 北京 鐵 路、 市 政 基建工程承包 1,290,932 1,290,932 100 100 中鐵建工集團有限公司 北京 市政 基建工程承包 1,053,613 1,053,613 100 100 中鐵隧道集團有限公司 洛陽 鐵 路、 公 路、市 政 基建工程承包 1,109,347 1,109,347 100 100 中鐵二院工程集團有限責任公司 成都 勘 察、 設 計、監 理 咨 詢 工程勘查設計 554,208 554,208 100 100 中鐵工程設計咨詢集團有限公司 北京 勘 察、設 計、監 理 咨 詢 工程咨詢 329,860 329,860 100 100 中鐵大橋勘測設計院有限公司 武漢 勘 察、設 計、監 理 咨 詢 工程勘查設計 50,404 50,404 100 100 中鐵西北科學研究院有限公司 蘭州 勘 察 、設 計、監 理 咨 詢 建 築 施 工、勘 查 設 計 監 理 60,795 60,795 100 100 中鐵西南科學研究院有限公司 成都 勘 察 、設 計、監 理 咨 詢 工程建設項目及科學研究 54,318 54,318 100 100 中鐵山橋集團有限公司 秦皇島 工業製造 橋樑鋼結構等製造 612,103 612,103 100 100 中鐵寶橋股份有限公司 寶雞 工業製造 鐵路專用設備器材製造 200,000 200,000 100 100 寶雞中鐵寶橋實業發展有限公司 寶雞 社區服務 社區服務 60,000 60,000 100 100 中鐵寶工有限責任公司 寶雞 工業製造 鐵路設備製造 226,895 226,895 100 100 中鐵荷澤德商高速公路建設發展有限公司 荷澤 高速公路建造經營 投資與資產管理 100,000 100,000 100 100 廣西岑興高速公路發展有限有限公司 南寧 高速公路建造經營 投資與資產管理 100,000 85,000 85 85 廣西全興高速公路發展有限有限公司 南寧 高速公路建造經營 投資與資產管理 100,000 75,000 75 75 中鐵西南投資管理有限公司 南寧 高速公路建造 投 資 建 設、經 營、管 理 岑 梧 高 速 200,000 200,000 100 100 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司（注 1 ） 成都 金融信託與管理 金融信託與管理 1,200,000 1,112,398 93 93 華鐵工程咨詢有限責任公司 北京 勘 察、設 計、監 理 咨 詢 工程管理服務 20,000 20,000 100 100 中鐵程誠源財務服務有限責任公司 北京 財務培訓及軟件開發 財務培訓及軟件開發 50,000 50,000 100 100 中鐵置業集團有限公司 北京 房地產開發 房地產開發經營 2,100,000 2,100,000 100 100 本年度新設立之子公司 中 鐵 資 源 有 限 公 司（ 注 2） 北京 資源投資 礦業開採 1,000,000 1,000,000 100 100 中鐵南方投資發展有限公司 深圳 項目投融資 投資與資產管理 400,000 400,000 100 100 中鐵佛山投資發展有限公司 佛山 公路建造經營 投資與資產管理 150,000 150,000 100 100 中 鐵 科 工 集 團 有 限 公 司（ 注 3） 武漢 工業製造 鐵路專用設備器材製造 500,000 500,000 100 100 中 鐵 國 際 經 濟 合 作 有 限 公 司（ 注 4） 北京 鐵 路、 公 路、市 政 基建工程承包 500,000 500,000 100 100 中鐵海西投資發展有限公司 莆田 項目投融資 投資與資產管理 200,000 200,000 100 100 本年度處置之子公司 北 京 中 鐵 工 投 資 管 理 有 限 公 司（ 注 5） 北京 市政 投資與資產管理 384,000 — — — 二零零八年年報 141 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 9. 合 併 財 務 報 表 範 圍 注 1： 衡 平 信 託 有 限 責 任 公 司 於 本 年 度 更 名 為 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司。 注 2： 中 鐵 資 源 有 限 公 司 系 2008 年 度 本 集 團 新 設 立 子 公 司。 本 集 團 於 2008 年 度 將 原 直 接 持 有 的 對 青 海 中 鐵 礦 業 發 展 有 限 公 司 及 中 鐵 工 程 蘇 尼 特 鐵 路 有 限 責 任 公 司 的 股 權 投 資 轉 由 中 鐵 資 源 有 限 公 司 持 有。 注 3： 中 鐵 工 程 機 械 設 計 研 究 院 有 限 公 司 於 2008 年 5 月 21 日 更 名 為 中 鐵 科 工 集 團 有 限 公 司， 本 集 團 於 2008 年 度 將 原 直 接 持 有 的 對 中 鐵 重 工 有 限 公 司 股 權 投 資 轉 由 中 鐵 科 工 集 團 有 限 公 司 持 有。 注 4： 中 鐵 國 際 經 濟 合 作 有 限 公 司 系 2008 年 度 本 集 團 新 設 立 子 公 司，本 集 團 於 2008 年 度 將 原 直 接 持 有 的 對 中 國 鐵 路 工 程（馬 來 西 亞）有 限 公 司 及 中 鐵 中 東 海 事 工 程 有 限 責 任 公 司 的 股 權 投 資 轉 由 中 鐵 國 際 經 濟 合 作 有 限 公 司 持 有。 注 5： 本 集 團 於 2008 年 12 月 轉 讓 其 持 有 的 北 京 中 鐵 工 投 資 管 理 有 限 公 司 全 部 股 權。 附 註 10–75 及 77 為 合 併 財 務 報 表 項 目 附 註。 142 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 10. 貨 幣 資 金 年末數 年初數 外 幣（ 千 元） 折 算 匯 率 人 民 幣 千 元 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 現金 人民幣 276,031 1.0000 276,031 228,451 1.0000 228,451 美元 3,322 6.8346 22,706 2,360 7.3046 17,235 日元 32,296 0.0757 2,445 27,848 0.0641 1,784 港幣 31 0.8819 27 5 0.9364 5 歐元 657 9.6590 6,348 38 10.6669 407 其它 12,853 23,265 小計 320,410 271,147 銀行存款 人民幣 30,080,393 1.0000 30,080,393 35,660,948 1.0000 35,660,948 美元 1,766,235 6.8346 12,071,507 1,352,763 7.3046 9,881,393 日元 96,401 0.0757 7,298 33,469 0.0641 2,144 港幣 59,712 0.8819 52,660 9,248,354 0.9364 8,660,158 歐元 6,779 9.6590 65,477 4,864 10.6669 51,889 澳大利亞元 826,754 4.7135 3,896,903 300,000 6.4036 1,921,080 其它 351,747 323,442 小計 46,525,985 56,501,054 其它貨幣資金 人民幣 2,500,331 1.0000 2,500,331 2,129,611 1.0000 2,129,611 美元 809 6.8346 5,529 5,029 7.3046 36,736 其它 23,991 4,410 小計 2,529,851 2,170,757 合計 49,376,246 58,942,958 其 它 貨 幣 資 金 中： 用於取得銀行 借款而質押 的銀行存款 300,010 437,702 其 它 貨 幣 資 金 主 要 系 短 期 銀 行 借 款 質 押 存 款、應 付 票 據 保 證 金 及 履 約 保 函 保 證 金。 二零零八年年報 143 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 11. 交 易 性 金 融 資 產 ╱ 負 債 年末公允 年初公允 交易性金融資產 價值 價值 人民幣千元 人民幣千元 交易性債券投資 5,000 5,000 交易性權益工具投資 — 股票投資 78,657 93,600 衍生金融資產 — 非 套 期 衍 生 金 融 資 產 — 利 率 掉 期 合 同（注） 46,481 44,905 交易性基金投資 11,068 22,287 合計 141,206 165,792 年末公允 年初公允 交易性金融負債 價值 價值 人民幣千元 人民幣千元 衍 生 金 融 負 債 — 利 率 掉 期 合 同（注） 80,144 — 上 述 投 資 除 非 套 期 衍 生 金 融 資 產 外 的 年 末 公 允 價 值 來 源 於 證 券 交 易 所 2008 年 末 提 供 的 收 盤 價 格。 注： 本 集 團 期 末 尚 持 有 五 份 利 率 掉 期 合 同。 其 中 一 份 歐 元 利 率 掉 期 將 於 2011 年 到 期， 另 外 一 份 歐 元 利 率 掉 期 將 於 2021 年 到 期， 三 份 人 民 幣 利 率 掉 期 均 於 2017 年 到 期。 根 據 歐 元 利 率 掉 期 合 同， 本 集 團 將 按 固 定 利 率 收 取 利 息 及 按 浮 動 利 率 支 付 利 息； 根 據 人 民 幣 利 率 掉 期 合 同， 本 集 團 將 按 固 定 利 率 支 付 利 息， 並 在 2007 年 至 2009 年 按 照 固 定 利 率 收 取 利 息 而 此 後 按 照 浮 動 利 率 收 取 利 息。 於 結 算 日， 利 率 掉 期 合 同 參 照 公 允 價 值 列 賬， 並 分 別 列 示 於 交 易 性 金 融 資 產 或 負 債 項 下。 該 公 允 價 值 由 銀 行 採 用 價 值 評 估 方 法 進 行 確 認， 該 方 法 主 要 是 選 取 市 場 利 率、 通 過 應 用 回 報 曲 線 對 未 來 預 測 的 現 金 流 折 現 而 得 到。 12. 應 收 票 據 票據種類 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 商業承兌匯票 6,939 20,770 銀行承兌匯票 480,880 494,391 合計 487,819 515,161 其中：已用於質押的應收票據 307,536 260,932 144 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 12. 應 收 票 據（續） 於 2008 年 12 月 31 日， 賬 面 價 值 人 民 幣 307,536 千 元 的 應 收 外 部 單 位 簽 發 的 銀 行 承 兌 匯 票 已 貼 現 取 得 短 期 借 款 人 民 幣 307,536 千 元（2007 年：人 民 幣 260,932 千 元）。 應 收 票 據 中 無 應 收 持 有 本 公 司 5%（含 5%）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 13. 應 收 賬 款 應 收 賬 款 賬 齡 分 析 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 1年以內 40,715,042 80 (145,597) 40,569,445 33,091,835 81 (172,432) 32,919,403 1至2年 6,870,342 13 (183,287) 6,687,055 5,542,516 14 (246,120) 5,296,396 2至3年 2,336,067 5 (118,752) 2,217,315 1,254,078 3 (97,150) 1,156,928 3年以上 1,184,072 2 (460,411) 723,661 1,019,738 2 (423,180) 596,558 合計 51,105,523 100 (908,047) 50,197,476 40,908,167 100 (938,882) 39,969,285 其 中：已 作 銀 行 借款質押 1,098,234 125,433 應 收 賬 款 按 類 別 披 露 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 單項金額重大的款項 20,933,942 40 (222,748) 20,711,194 14,616,817 36 (172,431) 14,444,386 單項金額不重大 但按信用風險 特征組合後風險 較大的款項 155,579 1 (115,394) 40,185 234,425 1 (202,484) 31,941 其它不重大的款項 30,016,002 59 (569,905) 29,446,097 26,056,925 63 (563,967) 25,492,958 合計 51,105,523 100 (908,047) 50,197,476 40,908,167 100 (938,882) 39,969,285 二零零八年年報 145 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 13. 應 收 賬 款（續） 應 收 賬 款 壞 賬 準 備 的 變 動 如 下： 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 年初數 938,882 785,471 因購買子公司而增加 329 190 本年計提額 176,516 288,942 本年轉回數 (185,589) (84,261) 本年核銷數 (21,759) (50,703) 因出售子公司而減少 (332) (757) 年末數 908,047 938,882 已 逾 期 但 未 計 提 壞 賬 準 備 的 應 收 賬 款 期 限 分 析 如 下： 逾期期限 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 1年以內 3,706 384,590 1至2年 180 — 合計 3,886 384,590 欠 款 金 額 前 五 名 情 況 如 下： 前五名欠款總額 賬齡 佔應收賬款總額比例 人民幣千元 % 7,803,260 0–3 年 15 應 收 賬 款 中 無 應 收 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 146 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 13. 應 收 賬 款（續） 應 收 賬 款 中 包 括 以 下 外 幣 余 額： 年末數 年初數 原幣幣種 外 幣（千 元） 折 算 匯 率 人 民 幣 千 元 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 美元 123,034 6.8346 840,887 25,250 7.3046 184,439 日元 1,771 0.0757 134 — — — 其它 68,140,379 899,655 37,868,834 760,246 合計 1,740,676 944,685 14. 預 付 款 項 預 付 款 項 按 賬 齡 分 析 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣千元 % 人民幣千元 % 1年以內 13,567,251 94 10,015,540 95 1–2 年 582,787 4 436,184 3 2–3 年 82,510 1 89,922 1 3年以上 25,602 1 23,579 1 合計 14,258,150 100 10,565,225 100 賬 齡 1 年 以 上 的 預 付 款 項 主 要 系 預 付 的 尚 未 完 工 的 分 包 工 程 款。 預 付 款 項 中 無 預 付 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 二零零八年年報 147 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 15. 其 它 應 收 款 其 它 應 收 款 賬 齡 分 析 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 1年以內 9,653,330 70 (87,963) 9,565,367 9,350,387 73 (82,679) 9,267,708 1至2年 2,565,790 19 (65,851) 2,499,939 2,013,090 16 (63,725) 1,949,365 2至3年 939,791 6 (96,317) 843,474 803,303 6 (70,463) 732,840 3年以上 629,389 5 (245,040) 384,349 580,818 5 (209,304) 371,514 合計 13,788,300 100 (495,171) 13,293,129 12,747,598 100 (426,171) 12,321,427 其 它 應 收 款 按 類 別 披 露 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 單項金額重大的款項 5,424,067 39 (108,652) 5,315,415 5,252,596 41 (69,513) 5,183,083 單項金額不重大但按 信用風險特征組合 後風險較大的款項 97,052 1 (94,373) 2,679 98,057 1 (96,763) 1,294 其它不重大的款項 8,267,181 60 (292,146) 7,975,035 7,396,945 58 (259,895) 7,137,050 合計 13,788,300 100 (495,171) 13,293,129 12,747,598 100 (426,171) 12,321,427 其 它 應 收 款 壞 賬 準 備 的 變 動 如 下： 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 年初數 426,171 531,790 因購買子公司而增加 911 20,000 本年計提額 150,543 123,028 本年轉回數 (71,300) (164,438) 本年核銷數 (10,289) (77,901) 因出售子公司而減少 (865) (6,308) 年末數 495,171 426,171 148 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 15. 其 它 應 收 款（續） 欠 款 金 額 前 五 名 情 況 如 下： 前五名欠款總額 賬齡 佔其它應收款總額比例 人民幣千元 % 1,890,506 1年以內 14 其 它 應 收 款 中 無 應 收 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 其 它 應 收 款 中 包 括 以 下 外 幣 余 額： 年末數 年初數 原幣幣種 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 美元 63,319 6.8346 432,762 5,506 7.3046 40,218 港幣 114,028 0.8819 100,561 48,488 0.9364 45,404 其它 10,260,011 125,903 6,118,928 138,581 合計 659,226 224,203 已 逾 期 但 未 計 提 壞 賬 準 備 的 其 它 應 收 款 期 限 分 析 如 下： 逾期期限 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 1年以內 10,144 293,571 1至2年 18,356 166 合計 28,500 293,737 其 它 應 收 款 項 欠 款 金 額 前 五 名 情 況 如 下： 業務性質╱ 欠款單位名稱 年末數 內容 人民幣千元 淮南市財政局 803,050 履約保證金 福建中通公司 335,500 股權轉讓款 成都鑫天豪實業公司 292,209 項目代墊款 剛果國際礦業公司 247,333 項目代墊款 陝西省高速公路建設集團公司 212,414 履約保證金 合計 1,890,506 二零零八年年報 149 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 16. 存 貨 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 在途物資 478,221 106,333 原材料 14,313,384 6,657,485 低值易耗品 49,366 407,507 包裝物 1,365 88,350 委託加工材料 19,877 3,451 在產品 1,299,881 1,099,935 產成品 2,365,528 2,119,440 房地產開發成本 17,996,255 11,245,663 房地產開發產品 1,952,131 664,618 臨時設施 845,043 512,628 39,321,051 22,905,410 減：跌價準備 46,307 35,145 小計 39,274,744 22,870,265 建造合同形成的存貨 已完工尚未結算款 24,466,377 26,610,817 減：預計損失準備 114,225 102,045 小計 24,352,152 26,508,772 存貨總計 63,626,896 49,379,037 其中：已作債務抵押 2,206,278 935,241 借款費用資本化金額 1,158,538 241,408 150 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 16. 存 貨（續） 房 地 產 開 發 成 本 明 細 如 下： 預計 預計 項目名稱 開工時間 竣工時間 總投資額 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中鐵瑞城蜀郡項目 2007 年 1 月 2009 年 12 月 1,354,286 726,910 652,939 中鐵瑞城龍郡項目 2007 年 4 月 2010 年 12 月 2,000,000 495,922 482,199 中鐵瑞城新界項目 2007 年 1 月 2009 年 10 月 1,200,000 447,492 442,941 自貢鹽灘項目 2007 年 9 月 2009 年 6 月 1,074,280 208,364 168,164 錦隆時代項目 2007 年 7 月 2009 年 8 月 170,000 158,074 109,577 肥東新城項目 2007 年 12 月 2012 年 12 月 918,000 241,411 157,914 淮南山南公司土地整理項目 2007 年 4 月 2011 年 3 月 3,700,000 979,168 463,732 興隆•楓丹白鷺城市 花園三期 2006 年 9 月 2010 年 12 月 560,000 100,944 83,356 興隆珠江灣畔項目二期 2006 年 10 月 2015 年 12 月 1,487,759 361,797 257,836 興隆花園項目二期 2004 年 4 月 2011 年 12 月 800,000 124,522 54,149 西岸國際花園項目 2007 年 11 月 2011 年 12 月 1,500,000 411,551 216,671 遂寧市政項目 2004 年 9 月 2009 年 12 月 820,000 433,971 540,283 西子香荷項目 2006 年 8 月 2009 年 12 月 927,860 816,866 361,287 瑞錦名城項目 2007 年 10 月 2009 年 7 月 405,000 394,871 294,064 盛德大廈項目 2007 年 12 月 2010 年 10 月 925,000 344,374 338,334 東營東趙村項目 2007 年 9 月 2010 年 3 月 293,250 110,146 53,126 東海春城國際公寓 2007 年 4 月 2012 年 12 月 305,670 120,995 101,764 中鐵•匯展國際 2008 年 12 月 2010 年 12 月 780,000 171,291 — 武鍋項目 2007 年 12 月 2015 年 12 月 4,956,180 1,760,047 1,999,615 金橋太子湖一號 2006 年 11 月 2010 年 2 月 300,000 108,279 65,788 中景盛世長安 2006 年 10 月 2010 年 1 月 1,335,650 319,296 444,516 順義後沙峪住宅以及商業項目 2008 年 8 月 2011 年 8 月 980,000 727,074 — 大連項目 2006 年 3 月 2009 年 10 月 1,100,000 582,823 248,738 自在城市花園二期 2005 年 12 月 2011 年 12 月 700,000 169,798 142,830 伊薩貝拉項目 2006 年 2 月 2010 年 4 月 700,000 377,456 222,995 西客站南廣場地下車庫及商業 2006 年 10 月 2008 年 6 月 581,884 — 288,674 諾德假日花園一期 2007 年 1 月 2008 年 12 月 889,538 — 750,704 青竹湖畔南區項目 2008 年 1 月 2012 年 12 月 1,220,000 350,648 260,675 上海市北工業新區5號 地塊拆遷項目 2008 年 10 月 2010 年 11 月 600,000 405,972 356,107 諾德假日花園二期 2007 年 1 月 2009 年 4 月 496,061 504,314 — 西安高新區地塊項目 2008 年 11 月 2010 年 11 月 2,820,658 895,442 — 青島國際貿易中心 2008 年 11 月 2011 年 7 月 4,460,000 1,263,004 — 貴陽金陽1號項目 2009 年 7 月 2016 年 12 月 7,650,000 479,613 — 北京六道口翰庭項目 2008 年 12 月 2010 年 5 月 1,028,000 701,554 — 中鐵廣場項目 2009 年 1 月 2010 年 11 月 240,000 122,507 — 曦城項目 2007 年 3 月 2009 年 5 月 526,220 — 238,299 陽光國際城項目 2006 年 8 月 2012 年 12 月 605,710 73,341 100,731 其它 19,328,941 2,506,418 1,347,655 合計 69,739,947 17,996,255 11,245,663 二零零八年年報 151 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 16. 存 貨（續） 房 地 產 開 發 產 品 明 細 如 下： 項目名稱 竣工時間 年初數 本年增加 本年減少 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 自在城市花園一期 2006 年 12 月 154,959 15,921 (120,736) 50,144 興隆花園項目二期 2006 年 12 月 66,500 9,434 (47,305) 28,629 和睦人家項目三期 2007 年 5 月 22,129 178 (1,826) 20,481 興隆珠江灣畔項目一期 2007 年 12 月 98,996 — (12,812) 86,184 中鐵瑞城新界項目 2008 年 12 月 — 193,293 (130,179) 63,114 中鐵瑞城蜀郡項目 2008 年 3 月 — 406,499 (278,155) 128,344 中鐵瑞城龍郡項目 2008 年 10 月 — 260,701 (133,117) 127,584 興隆楓丹白露城市花園 二期楓丹園E棟 2007 年 12 月 42,907 — (13,078) 29,829 星月灣項目 2007 年 8 月 — 110,228 (67,185) 43,043 好望角國際公寓 2007 年 7 月 16,436 8,953 (5,655) 19,734 中鐵•雙龍灣項目 2008 年 11 月 — 333,232 (292,220) 41,012 中鐵龍城項目二期 2008 年 8 月 — 114,629 (87,018) 27,611 白 城 新 華 小 區 住 宅 樓 項 目 2006 年 10 月 21,004 17,333 (3,152) 35,185 花樣年華項目 2007 年 12 月 38,385 8,628 (26,205) 20,808 金橋港灣花園二期 2008 年 12 月 41,980 121,333 (76,794) 86,519 西客站南廣場地下車庫 及商業 2008 年 06 月 — 563,910 (300,243) 263,667 諾德假日花園一期 2008 年 12 月 — 856,964 (269,431) 587,533 其它項目 161,322 1,052,636 (921,248) 292,710 合計 664,618 4,073,872 (2,786,359) 1,952,131 152 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 16. 存 貨（續） 存 貨 跌 價 準 備 變 動 如 下： 因購買 因出售子公司 年初數 子公司而增加 本年計提數 本年轉回數 本年轉銷數 而減少 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 存貨跌價準備 原材料 20,948 — 392 (2,694) (8,500) — 10,146 產成品 14,006 — 18,517 (27) (779) — 31,717 其它 191 — 4,255 (2) — — 4,444 預計損失準備 建造合同 102,045 1,447 203,046 (34,619) (157,506) (188) 114,225 合計 137,190 1,447 226,210 (37,342) (166,785) (188) 160,532 存 貨 項 下 建 造 合 同 的 詳 細 情 況 如 下： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民幣千元 人民幣千元 於 資 產 負 債 表 日 的 在 建 合 同 工 程： 作為流動資產記入存貨的已完工尚未結算款 24,466,377 26,610,817 作 為 流 動 負 債 記 入 預 收 款 項 的 已 結 算 尚 未 完 工 款（附 註 34） (15,509,407) (11,143,604) 合計 8,956,970 15,467,213 在 建 合 同 工 程 分 析： 累計發生成本 626,679,258 448,363,480 已確認毛利 52,385,985 43,517,375 減：已辦理結算款 (670,108,273) (476,413,642) 合計 8,956,970 15,467,213 二零零八年年報 153 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 17. 貸 款 及 應 收 款 項 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 短期貸款及應收款項 897,290 285,573 長期貸款及應收款項 929,348 1,013,445 1,826,638 1,299,018 減：減值準備 20,117 37,666 合計 1,806,521 1,261,352 減：一年內到期的貸款及應收款項 892,250 271,883 一年後到期的貸款及應收款 914,271 989,469 貸 款 及 應 收 款 項 中 債 權 投 資 的 詳 細 情 況 如 下： 面值 年利率 到期日 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 沿 海 地 產 投 資（中 國） 有限公司 160,000 10.00 2009 年 12 月 160,000 160,000 成都市郫縣紅光鎮 1519 項 目 227,152 20.00 2010 年 12 月 230,684 227,152 390,684 387,152 貸 款 及 應 收 款 項 中 委 託 貸 款 的 詳 細 情 況 如 下： 受託人 借款人 投資成本 年利率 到期日 賬面`原值 減值準備 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 招商銀行武漢市分行 東 方 神 馬 實 業（武 漢）有 限 公 司 30,000 6.30 2009 年 12 月 — — — 30,000 中信銀行總行營業部 廣西地方鐵路有限責任公司 40,000 7.56 2009 年 10 月 45,480 — 45,480 42,509 中信銀行總行營業部 廣西地方鐵路有限責任公司 210,000 7.56 2010 年 12 月 225,737 — 225,737 50,136 中信銀行總行營業部 廣西地方鐵路有限責任公司 50,000 7.56 2010 年 6 月 50,136 — 50,136 50,136 上海浦發銀行深圳分行 北京珺璟物業管理有限公司 30,000 9.80 2007 年 12 月 — — — 29,973 民生銀行北京亞運村支行 瀋陽重型機械集團有限責任公司 79,000 5.58 2007 年 12 月 — — — 65,300 中信銀行成都溫江支行 成都格林普蘭特投資有限公司 40,000 25.00 2009 年 9 月 40,000 — 40,000 — 中鐵信託有限責任公司 陝西正信旅遊股份有限公司 10,000 — 2009 年 3 月 10,000 — 10,000 — 中鐵信託有限責任公司 陝西千層浪房地產開發有限公司 46,600 — 2009 年 3 月 46,600 — 46,600 — 合計 535,600 417,953 — 417,953 268,054 154 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 17. 貸 款 及 應 收 款 項（續） 貸 款 及 應 收 款 項 中 信 託 貸 款 ╱ 對 外 借 款 的 詳 細 情 況 如 下： 借款人 投資成本 年利率 到期日 賬面原值 減值準備 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成都川宏實業有限公司 23,000 15.00 2008 年 3 月 — — — 23,000 四川龍信實業有限責任公司 20,000 9.00 2008 年 5 月 — — — 20,000 四川利通實業發展有限公司 21,000 9.00 2008 年 2 月 — — — 21,000 四川羅江口水電開發有限公司 27,300 36.00 2008 年 2 月 — — — 13,650 成都鑄信地產開發有限公司 50,000 18.00 2009 年 9 月 50,000 — 50,000 — 深圳市仁貴投資發展有限公司 40,000 7.47 2009 年 8 月 40,000 — 40,000 40,000 金紅宮酒店管理有限公司 5,000 6.70 2008 年 5 月 — — — 5,000 徐根毫 500 6.70 2008 年 5 月 — — — 500 成都名人酒店管理有限公司 4,500 6.73 2008 年 5 月 4,500 — 4,500 4,500 唐卓韌 2,000 6.74 2008 年 5 月 2,000 (200) 1,800 1,980 眉山市物資有限公司 1,700 7.12 2008 年 6 月 1,700 (400) 1,300 1,980 上海市北工業新區投資發展有限公司 90,000 6.57 — 90,000 — 90,000 30,000 朝陽楓潤房產信託項目 5,000 9.50 2009 年 7 月 5,000 — 5,000 5,000 烏海煤礦整合單一資金信託產品 250,000 13.50 2009 年 6 月 250,000 — 250,000 220,000 湖南精銳置業發展有限公司 15,000 6.57 2008 年 12 月 15,000 (150) 14,850 — 四川省艾林投資集團有限公司 7,000 6.57 2008 年 12 月 7,000 (70) 6,930 — 四川美好企業集團有限公司 5,000 6.57 2008 年 12 月 5,000 (50) 4,950 — 達州市光彩咨詢擔保有限責任公司 15,000 6.57 2008 年 9 月 15,000 (1,500) 13,500 — 達州市光彩咨詢擔保有限責任公司 20,000 6.57 2008 年 8 月 20,000 (2,000) 18,000 — 四川三元實業有限責任公司 7,000 6.03 2009 年 9 月 7,000 — 7,000 — 四川大地實業集團有限公司 47,000 6.57 2008 年 11 月 47,000 (470) 46,530 — 成都宏建置業發展有限公司 20,000 6.21 2008 年 12 月 20,000 (200) 19,800 — 青島世紀和皇置業公司 15,000 15.60 2008 年 6 月 — — — 15,000 四 川 物 資（ 集 團）有 限 公 司 17,500 6.44 2000 年 6 月 17,500 (8,750) 8,750 8,750 成 都 海 發（ 集 團）股 份 有 限 公 司 14,000 5.84 2004 年 10 月 — — — 10,500 四川盛大國防科教實業有限責任公司 8,800 5.54 2004 年 3 月 8,800 (4,500) 4,300 4,500 四川交蜀經濟技術合作實業有限公司 5,800 12.08 1997 年 2 月 — — — 4,350 四川泰來房屋開發有限公司 2,323 8.71 1999 年 5 月 2,323 (47) 2,276 2,044 成都瑞遠實業有限責任公司 2,150 14.47 1996 年 10 月 — — — 1,612 彭州九峰賓館 1,185 13.18 1996 年 11 月 1,185 (1,185) — — 成都酶製劑廠 595 — 1995 年 12 月 595 (595) — — 內江源洲物資公司 15,000 11.5 2010 年 5 月 15,000 — 15,000 — 無錫錢惠汙水處理有限公司 21,469 7.00 2012 年 12 月 21,469 — 21,469 43,969 剛果國家礦業公司 256,323 5.75 2023 年 1 月 256,323 — 256,323 128,811 安慶長江大橋綜合經濟開發區 管理委員會 115,510 30.00 2010 年 12 月 115,606 — 115,606 — 合計 1,151,655 1,018,001 (20,117) 997,884 606,146 貸 款 及 應 收 款 項 減 值 準 備 變 動 如 下： 年初數 本年計提數 本年轉回數 本年轉銷數 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 短期貸款及應收款項 13,690 5,000 (13,650) — 5,040 長期貸款及應收款項 23,976 — (2,414) (6,485) 15,077 合計 37,666 5,000 (16,064) (6,485) 20,117 二零零八年年報 155 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 18. 可 供 出 售 金 融 資 產 年末 年初 公允價值 公允價值 人民幣千元 人民幣千元 可供出售債券 3,418 3,688 可供出售權益工具 479,893 1,792,294 可供出售信託基金投資 480,052 159,054 合計 963,363 1,955,036 上 述 投 資 的 年 末 價 值 已 按 年 末 市 價 調 整，年 末 市 價 來 源 於 證 券 交 易 所 2008 年 末 提 供 的 收 盤 價 格。 19. 長 期 股 權 投 資 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 按權益法核算的長期股權投資 對合營企業投資 748,885 653,408 對聯營企業投資 3,541,968 2,590,174 按成本法核算的長期股權投資 其它股權投資 3,008,360 983,959 股 權 分 置 流 通 權（注 1） 171,364 171,364 預 付 投 資 款（注 2 ） 130,000 — 合計 7,600,577 4,398,905 減：長期股權投資減值準備 53,919 39,405 長期股權投資淨額 7,546,658 4,359,500 156 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 19. 長 期 股 權 投 資（續） 注 1： 2005 年 本 公 司 所 屬 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司 依 據 上 海 證 券 交 易 所 上 證 上 字 [2005]227 號《 關 於 實 施 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司 股 權 分 置 改 革 方 案 的 通 知 》以 及 國 資 委 國 資 產 權 [2005]1408 號《 關 於 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司 股 權 分 置 改 革 有 關 問 題 的 批 復 》的 文 件 規 定，實 施 股 權 分 置 改 革，流 通 股 股 東 每 10 股 獲 得 非 流 通 股 股 東 送 股 3.8 股。 改 革 方 案 實 施 前 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司、 中 鐵 二 院 工 程 集 團 有 限 責 任 公 司 及 中 鐵 寶 橋 股 份 有 限 公 司 分 別 持 有 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司 股 票 285,000,000 股、390,000 股 及 13,630,000 股， 分 別 佔 總 股 本 比 例 69.51%、0.1% 及 3.32%。 本 次 股 權 分 置 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司、 中 鐵 二 院 工 程 集 團 有 限 責 任 公 司 及 中 鐵 寶 橋 股 份 有 限 公 司 分 別 送 出 39,710,000 股、 54,340 股 及 1,899,113 股， 實 施 後 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司、 中 鐵 二 院 工 程 集 團 有 限 責 任 公 司 及 中 鐵 寶 橋 股 份 有 限 公 司 分 別 持 有 245,290,000 股、335,660 股 及 11,730,887 股， 分 別 佔 總 股 本 比 例 為 59.83%、0.08% 及 2.86%。 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司、 中 鐵 二 院 工 程 集 團 有 限 責 任 公 司 及 中 鐵 寶 橋 股 份 有 限 公 司 分 別 將 送 股 部 分 所 對 應 的 長 期 股 權 投 資 賬 面 價 值 人 民 幣 175,167 千 元、人 民 幣 84 千 元 及 人 民 幣 2,915 千 元 作 為 股 權 分 置 流 通 權。 2007 年 中 鐵 二 院 工 程 集 團 有 限 責 任 公 司 處 置 其 持 有 的 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司 0.1% 的 股 權， 相 應 轉 出 人 民 幣 84 千 元 的 股 權 分 置 流 通 權。 2007 年 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 處 置 其 持 有 的 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司 2.01% 的 股 權， 相 應 轉 出 人 民 幣 6,718 千 元 的 股 權 分 置 流 通 權。 注 2： 系 由 於 交 易 價 格 未 定， 本 集 團 下 屬 中 鐵 大 橋 局 集 團 有 限 公 司 先 行 支 付 的 用 於 購 買 湘 西 利 新 源 有 限 公 司 股 權 的 轉 讓 價 款。 二零零八年年報 157 19. 長 期 股 權 投 資（續） 本集團合營企業投資詳細情況如下： 投資額 權益調整額 佔被投資 除淨利潤外 單位註冊 本年應 其它權益 年末 年末 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 被投資單位名稱 投資期限 資本比例 初始投資額 年初數 本年增加 本年減少 年末數 年初數 享有利潤 分回利潤 變動的影響 處置轉出 累計增減額 賬面余額 減值準備 賬面淨值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中建中鐵聯營 — 沙田嶺項目 不適用 40 1,251 1,251 — — 1,251 9,687 (3,675) — — — 6,012 7,263 — 7,263 158 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 中建中鐵聯營 — 寶珊道項目 不適用 40 3,643 3,643 — — 3,643 436 3,625 — — — 4,061 7,704 — 7,704 — — — — — — — — — 財 務 報 表 附 註（續） 保華中鐵聯營 — 垃圾處理項目 不適用 40 3,264 3,264 3,264 (3,264) (3,264) 前田中鐵薩利聯營 — 香港荃灣 排洪項目 不適用 30 30,206 — 30,206 — 30,206 — 1,589 — — — 1,589 31,795 — 31,795 剛 果 公 路 管 理 公 司（注1） 永久 60 4,223 — 4,223 — 4,223 — 51,760 (8,226) — — 43,534 47,757 — 47,757 江陰海澄鍛造有限公司 永久 50 2,900 2,900 — — 2,900 — — — — — — 2,900 (2,900) — 中 非 聯 拓 礦 業 投 資 管 理（北 京） 有限公司 永久 50 5,000 5,000 — — 5,000 — — — — — — 5,000 (5,000) — 成都中鐵名人實業發展有限公司 （注2） 10年 50 80,000 80,000 — (80,000) — (1,049) — — — 1,049 — — — — 雲南丹軍綠色發展有限公司 50年 50 3,500 3,500 — (3,500) — (134) 134 — — — — — — — 福建天成瑞源房地產股份有限公司 10年 50 49,000 — 49,000 — 49,000 — 8 — — — 8 49,008 — 49,008 重慶渝鄰高速公路有限公司 30年 50 322,500 322,500 — — 322,500 (99,814) (4,922) — — — (104,736) 217,764 — 217,764 廣廈重慶一建房地產開發有限公司 （注2） 永久 50 10,000 10,000 (10,000) — 1,335 — — (1,335) — — — — 成 都 華 鐵 國 際 儲 運 有 限 公 司（注2） 20年 50 11,000 11,000 — (11,000) — 3,170 (2,047) — 289 (1,412) — — — — 深圳京蓉混凝土構件廠 21年 50 2,362 2,362 — — 2,362 1,085 290 — — — 1,375 3,737 — 3,737 寶雞保德利電氣設備有限責任公司 永久 50 7,547 7,547 — — 7,547 (267) (900) — — — (1,167) 6,380 — 6,380 蘭州中瑞房地產開發有限公司 永久 50 4,000 4,000 — — 4,000 — — — — — — 4,000 — 4,000 新鐵德奧道岔有限公司 50年 50 117,346 87,560 29,786 — 117,346 3,753 (2,080) (1,652) — — 21 117,367 — 117,367 MKM礦 業 有 限 責 任 公 司（注1） 永久 71 34,910 34,910 — — 34,910 — — — — — — 34,910 — 34,910 剛 果 國 際 礦 業 公 司（注3） 永久 51 10,432 — 10,432 — 10,432 — — — — — — 10,432 — 10,432 綠 砂 礦 業 有 限 責 任 公 司（注1） 永久 72 159,033 159,033 — — 159,033 — — — — — — 159,033 — 159,033 彭水縣聯合礦業開發有限公司 永久 51 43,835 — 43,835 — 43,835 — — — — — — 43,835 — 43,835 合計 738,470 167,482 (104,500) 801,452 (85,062) 43,782 (9,878) 289 (1,698) (52,567) 748,885 (7,900) 740,985 注 1： 本 公 司 及 所 屬 子 公 司 中 鐵 工 程 設 計 咨 詢 集 團 有 限 公 司 共 同 持 有 剛 果 公 路 管 理 公 司 60% 股 權， 根 據 合 營 合 同 約 定， 本 公 司 與 中 鐵 工 程 設 計 咨 詢 集 團 有 限 公 司 與 剛 果 公 路 管 理 公 司 另 一 股 東 共 同 控 制 經 營 並 按 持 股 比 例 分 享 經 營 收 益，因 此 作 為 合 營 企 業 投 資，按 權 益 法 核 算。 本 公 司 以 及 所 屬 子 公 司 中 鐵 海 外 工 程 有 限 責 任 公 司 本 年 將 共 同 持 有 的 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 合 計 71% 的 股 權 轉 給 中 鐵 資 源 有 限 公 司， 根 據 合 營 合 同 約 定， 中 鐵 資 源 有 限 公 司 與 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 另 一 股 東 共 同 控 制 經 營 並 按 照 比 例 分 享 經 營 收 益，因 此 作 為 對 合 營 企 業 投 資，按 權 益 法 核 算。 本 公 司 所 屬 子 公 司 中 國 海 外 工 程 有 限 責 任 公 司 以 及 中 鐵 資 源 有 限 公 司 共 同 持 有 綠 砂 礦 業 有 限 責 任 公 司 72% 的 股 權。 根 據 各 自 合 營 合 同 約 定， 本 公 司 所 屬 子 公 司 中 國 海 外 工 程 有 限 責 任 公 司 以 及 中 鐵 資 源 有 限 公 司 與 綠 砂 礦 業 有 限 責 任 公 司 另 一 股 東 共 同 控 制 經 營 並 按 持 股 比 例 分 享 經 營 收 益，因 此 作 為 對 合 營 企 業 投 資， 按 權 益 法 核 算。 19. 長 期 股 權 投 資（續） 注 2： 本 公 司 所 屬 子 公 司 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司、 中 鐵 五 局（ 集 團 ）有 限 公 司、 中 鐵 八 局 集 團 有 限 公 司 本 年 分 別 取 得 了 被 投 資 公 司 成 都 中 鐵 名 人 實 業 發 展 有 限 公 司、 廣 廈 重 慶 一 建 房 地 產 開 發 有 限 公 司 以 及 成 都 華 鐵 國 際 儲 運 有 限 公 司 的 實 質 控 制 權，本 年 納 入 合 併 範 圍，作 為 對 子 公 司 的 投 資。 注 3： 本 公 司 所 屬 子 公 司 中 鐵 資 源 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 中 鐵 資 源 」）2008 年 與 另 一 公 司 共 同 投 資 設 立 剛 果 國 際 礦 業 公 司， 中 鐵 資 源 在 被 投 資 公 司 中 持 股 比 例 為 51%， 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 但 是 根 據 被 投 資 公 司 章 程， 中 鐵 資 源 與 被 投 資 公 司 另 一 股 東 共 同 控 制 經 營 和 財 務 活 動， 並 按 照 持 股 比 例 分 享 經 營 收 益， 因 此 作 為 對 合 營 企 業 投 資， 按 權 益 法 核 算。 本集團聯營企業投資詳細情況如下： 財 務 報 表 附 註（續） 投資額 權益調整額 佔被投資 除淨利潤外 單位註冊 本年應 其它權益 年末 年末 被投資單位名稱 投資期限 資本比例 初始投資額 年初數 本年增加 本年減少 年末數 年初數 享有利潤 分回利潤 變動的影響 處置轉出 累計增減額 賬面余額 減值準備 賬面淨值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 臨策鐵路有限責任公司 永久 29 417,600 417,600 — — 417,600 — — — — — — 417,600 — 417,600 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 永久 30 106,352 106,352 — — 106,352 16,935 14,842 — — — 31,777 138,129 — 138,129 雲 南 富 硯 高 速 公 路 有 限 公 司（注4） 28年 90 1,681,990 882,660 799,330 — 1,681,990 (3,885) — — — — (3,885) 1,678,105 — 1,678,105 重 慶 墊 忠 高 速 公 路 有 限 公 司（注5） 永久 80 725,719 625,719 100,000 — 725,719 — — — — — — 725,719 — 725,719 天津海濱旅遊度假開發有限公司 永久 50 153,816 164,085 — (10,269) 153,816 (11,037) (9,231) — — — (20,268) 133,548 — 133,548 葫蘆島濱海新區投資有限公司 永久 26 12,555 12,555 — — 12,555 (2,154) (1,010) — — — (3,164) 9,391 — 9,391 鐵道大酒店 永久 49 45,281 43,133 2,148 — 45,281 (11,381) (1,055) — 516 — (11,920) 33,361 — 33,361 蘇州滸新置業公司 30年 30 60,000 60,000 — — 60,000 2,076 12,359 (610) — — 13,825 73,825 — 73,825 蘇州新景天商務房地產有限公司 永久 40 120,000 120,000 — — 120,000 — 34 — — — 34 120,034 — 120,034 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 20年 29 28,504 28,504 — — 28,504 8,602 6,298 (3,390) — — 11,510 40,014 — 40,014 其它聯營企業 150,262 138,688 48,243 (36,669) 150,262 (8,278) 26,099 (52) — 4,211 21,980 172,242 (2,819) 169,423 合計 2,599,296 949,721 (46,938) 3,502,079 (9,122) 48,336 (4,052) 516 4,211 39,889 3,541,968 (2,819) 3,539,149 注 4： 本 公 司 所 屬 子 公 司 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 於 2006 年 9 月 購 入 雲 南 富 硯 高 速 公 路 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 富 硯 高 速 」）70% 的 股 權， 同 時 與 另 一 第 三 方 股 東 簽 訂 了 表 決 權 協 議， 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 行 使 其 股 東 會、 董 事 會 表 決 權 時 需 征 得 第 三 方 股 東 同 意， 雖 然 本 年 增 資 至 90% 的 持 股 比 例， 但 是 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 對 富 硯 高 速 不 具 備 實 質 控 制 權，僅 參 加 富 硯 高 速 的 董 事 會 或 股 東 會 及 參 與 日 常 經 營 管 理，因 此 作 為 聯 營 企 業 按 權 益 法 核 算。 注 5： 本 公 司 所 屬 子 公 司 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 於 2007 年 4 月 購 入 重 慶 墊 忠 高 速 公 路 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 墊 忠 高 速 」）80% 的 股 權， 同 時 與 另 一 第 三 方 股 東 簽 訂 了 表 決 權 協 議， 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 行 使 其 股 東 會、 董 事 會 表 決 權 時 需 征 得 第 三 方 股 東 同 意， 因 此 雖 然 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 本 年 進 行 了 增 資， 但 是 對 墊 忠 高 速 不 具 備 實 質 控 制 權，僅 參 加 墊 忠 高 速 的 董 事 會 或 股 東 會 及 參 與 日 常 經 營 管 理，因 此 作 為 聯 營 企 業 按 權 益 法 核 算。 二零零八年年報 159 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 19. 長 期 股 權 投 資（續） 本 集 團 其 它 股 權 投 資 詳 細 情 況 如 下： 佔被投資 投資額 單位註冊 年末 年末 被投資單位名稱 投資期限 資本比例 初始投資額 年初數 本年增加 本年減少 賬面余額 減值準備 賬面淨值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 太中銀鐵路有限責任公司 永久 18 2,000,000 52,620 1,947,380 — 2,000,000 — 2,000,000 中國金谷投資有限公司 永久 7 15,067 15,067 — — 15,067 — 15,067 中鐵渤海鐵路輪渡有限 責任公司 永久 15 180,000 180,000 — — 180,000 — 180,000 成都亞光電子股份有限公司 永久 8 50,000 50,000 — — 50,000 — 50,000 華西能源工業集團有限公司 永久 2 19,800 19,800 — — 19,800 — 19,800 武漢江城明珠大酒店 永久 16 80,000 80,000 — — 80,000 — 80,000 上海閔虹投資公司 20 年 9 12,000 12,000 — — 12,000 — 12,000 內蒙集通鐵路有限公司 永久 小於1 10,000 10,000 — — 10,000 — 10,000 武漢橋起機重工有限公司 永久 12 11,000 11,000 — — 11,000 — 11,000 北京東直門機場快速 軌道有限公司 永久 8 190,000 190,000 — — 190,000 — 190,000 上海龍門賓館有限公司 永久 10 15,000 15,000 — — 15,000 — 15,000 南昌新龍置業股份 有限公司 永久 8 50,000 15,000 35,000 — 50,000 — 50,000 長城證券有限責任公司 永久 小於1 96,458 102,000 — (5,542) 96,458 — 96,458 西部證券股份有限公司 永久 1 10,000 10,000 — — 10,000 — 10,000 其它 269,035 221,472 74,424 (26,861) 269,035 (43,200) 225,835 合計 983,959 2,056,804 (32,403) 3,008,360 (43,200) 2,965,160 160 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 19. 長 期 股 權 投 資（續） 主 要 合 營 企 業 及 聯 營 企 業 財 務 信 息： 2008 年 佔被投資 佔被投資 被投資 被投資 被投資單位 單位註冊 單位表決權 單位年末 單位年末 本年營業 被投資單位 被投資單位名稱 註冊地 業務性質 註冊資本 資本的比例 的比例 資產總額 負債總額 收入總額 本年淨利潤 人民幣千元 % % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 合營企業 綠 砂 礦 業 有 限 責 任 公 司 剛果（金） 礦 業 357,209 72 72 177,101 17,665 — — 重慶渝鄰高速公路 有限公司 重慶 高速公路經營 645,000 50 50 1,533,652 1,098,124 117,654 (9,844) 新鐵德奧道岔有限公司 秦皇島 高速道岔製造 229,338 50 50 502,968 280,462 303,556 (4,160) 聯營企業 雲南富硯高速公路 有限公司 昆明 高速公路建設 400,000 90 90 8,275,639 5,586,639 — — 臨 策 鐵 路 有 限 責 任 公 司 呼 和 浩 特 鐵路建設與運營 1,346,000 29 29 3,199,332 1,759,332 — — 鐵道第三勘察設計院 集團有限公司 天津 工程勘察設計 660,000 30 30 1,353,809 892,354 2,568,207 49,472 重慶墊忠高速公路 有限公司 重慶 高速公路運營 400,000 80 80 4,413,259 3,069,839 — — 2007 年 佔被投資 佔被投資 被投資 被投資 被投資單位 單位註冊資 單位表決權 單位年末 單位年末 本年營業 被投資單位 被投資單位名稱 註冊地 業務性質 註冊資本 本的比例 的比例 資產總額 負債總額 收入總額 本年淨利潤 人民幣千元 % % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 合營企業 綠 砂 礦 業 有 限 責 任 公 司 剛果（金） 礦 業 357,209 72 72 159,033 — — — 重慶渝鄰高速公路 有限公司 重慶 高速公路經營 645,000 50 50 1,565,147 1,119,776 113,553 (15,132) 聯營企業 雲南富硯高速公路 有限公司 昆明 高速公路建設 400,000 70 70 7,149,745 801,489 — — 臨 策 鐵 路 有 限 責 任 公 司 呼 和 浩 特 鐵路建設與運營 1,346,000 29 29 2,478,086 1,117,121 — — 鐵道第三勘察設計院 集團有限公司 天津 工程勘察設計 660,000 30 30 1,303,398 891,432 1,714,856 56,448 重慶墊忠高速公路 有限公司 重慶 高速公路運營 400,000 80 80 3,803,337 1,329,834 — — 二零零八年年報 161 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 19. 長 期 股 權 投 資（續） 長 期 股 權 投 資 減 值 準 備 變 動 如 下： 被投資單位名稱 年初數 本年增加數 本年轉銷數 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 聖方科技股份公司 10,000 — — 10,000 資陽市交通投資開發有限公司 8,250 — — 8,250 海南金牌港股份公司 — 6,000 — 6,000 中非聯拓礦業投資管理（北京）有限公司 — 5,000 — 5,000 廣州重森有限公司 — 4,000 — 4,000 西南交大青城磁懸浮列車 — 3,000 — 3,000 江陰海澄鍛造有限公司 2,900 — — 2,900 珠海恒通股份 2,003 — — 2,003 深圳南油鉅建發展有限公司 1,500 — — 1,500 北京中翠投資有限公司 1,201 — — 1,201 瑞達股份有限公司 1,000 — — 1,000 珠海市新源科技開發有限公司 2,000 — (2,000) — 中新鴻運公司 1,618 — — 1,618 其它 8,933 696 (2,182) 7,447 合計 39,405 18,696 (4,182) 53,919 162 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 20. 投 資 性 房 地 產 房屋建築物 土地使用權 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原值 年初數 857,395 109,766 967,161 本年購置 102,554 64,278 166,832 本年因購買子公司而增加 370,024 228,130 598,154 自用房地產或無形資產轉換為投資性房地產 180,963 59,771 240,734 本年處置 (9,369) (1,480) (10,849) 投資性房地產轉換為自用房地產 (281) — (281) 年末數 1,501,286 460,465 1,961,751 累計折舊 年初數 63,132 1,156 64,288 自用房地產或無形資產轉換為投資性房地產 46,675 6,976 53,651 本年計提額 21,255 5,183 26,438 本年處置 (2,000) — (2,000) 投資性房地產轉換為自用房地產 (130) — (130) 年末數 128,932 13,315 142,247 淨值 年初數 794,263 108,610 902,873 年末數 1,372,354 447,150 1,819,504 其中： 年末已抵押之資產淨額 374,167 228,130 602,297 二零零八年年報 163 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 21. 固 定 資 產 工業生產 試驗設備 其它 房屋及建築物 施工設備 運輸設備 設備 及儀器 固定資產 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原值 年初數 6,865,459 12,414,890 4,378,957 2,191,857 809,128 2,290,387 28,950,678 因購買子公司而增加 19,705 — 5,946 14,303 14 5,399 45,367 因出售子公司而減少 — (111) — (354) — (900) (1,365) 本年購置 294,079 3,186,603 978,650 205,657 252,713 193,693 5,111,395 本年在建工程轉入 827,723 328,366 74,657 98,346 1,419 20,148 1,350,659 本年減少額 (111,892) (758,764) (227,606) (134,664) (39,451) (214,085) (1,486,462) 本年自開發產品和 存貨轉入 126,670 331 — — — — 127,001 自用房地產轉換為 投資性房地產 (180,066) — — — — (897) (180,963) 投資性房地產轉換為 自用房地產 281 — — — — — 281 匯率變動影響 (6,196) (46,091) (16,758) (11,552) (294) (3,762) (84,653) 年末數 7,835,763 15,125,224 5,193,846 2,363,593 1,023,529 2,289,983 33,831,938 累計折舊 年初數 1,823,728 5,364,445 2,236,565 1,005,610 364,895 1,102,526 11,897,769 因購買子公司而增加 4,429 — 1,681 11,374 8 1,503 18,995 因出售子公司而減少 — (84) — (118) — (515) (717) 本年計提額 278,120 1,519,019 590,397 221,561 138,983 206,446 2,954,526 本年減少額 (36,219) (579,799) (193,173) (91,730) (31,194) (106,887) (1,039,002) 自用房地產轉換為 投資性房地產 (52,044) — — — — (894) (52,938) 投資性房地產轉換為 自用房地產 130 — — — — — 130 匯率變動影響 (2,009) (25,600) (6,382) (6,801) (175) (1,992) (42,959) 年末數 2,016,135 6,277,981 2,629,088 1,139,896 472,517 1,200,187 13,735,804 減值準備 年初數 26,713 35,018 18,382 28,932 4,129 4,535 117,709 本年計提數 387 205 274 480 3 5 1,354 本年轉銷數 — (1,754) (1,686) (3,383) (365) (1,119) (8,307) 年末數 27,100 33,469 16,970 26,029 3,767 3,421 110,756 淨額 年初數 5,015,018 7,015,427 2,124,010 1,157,315 440,104 1,183,326 16,935,200 年末數 5,792,528 8,813,774 2,547,788 1,197,668 547,245 1,086,375 19,985,378 其中： 年末已抵押之資產淨額 294,053 108,239 38,412 59,315 — 1,020 501,039 年末以經營租賃方式租 出的資產淨額 年初數 4,734 77,766 28,030 — 80 — 110,610 年末數 — 87,571 — — — — 87,571 截 至 2008 年 12 月 31 日 止，賬 面 淨 值 約 為 人 民 幣 519,191 千 元 的 固 定 資 產 尚 未 辦 理 產 權 證 明。 164 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 21. 固 定 資 產（續） 以 融 資 租 賃 方 式 租 入 的 固 定 資 產： 施工設備 人民幣千元 原值 年初數 114,941 年末數 464,451 累計折舊 年初數 — 年末數 46,968 賬面淨值 年初數 114,941 年末數 417,483 二零零八年年報 165 22. 在 建 工 程 因購買 本年完 子公司 存貨開發 本年 工轉入 匯率 本年 工程投入 年初數 而增加 產品轉入 增加數 固定資產 變動影響 其它轉出 年末數 資金來源 預算數 佔預算比例 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 十局中鐵科研大廈 23,818 — — 40,318 — — — 64,136 自籌 130,000 49 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 八號樓 86,516 — — 13,274 — — — 99,790 自籌 118,360 84 引 洮 供 水 TBM 363 — — 4,363 — — — 4,726 自籌 106,941 4 設計咨詢亞洲資源大廈 244,565 — — — (244,565) — — — 自籌 320,000 100 世界華人財富會所 91,978 — — 40,718 — — — 132,696 自籌及貸款 279,800 47 166 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 總部基地辦公房屋 62,556 — — 6,559 (69,115) — — — 自籌 69,115 100 財 務 報 表 附 註（續） 合肥鋼結構公司新廠區建設 40,027 — — 28,901 (68,928) — — — 自籌 68,928 100 重件碼頭 25,133 — — 1,363 — — — 26,496 自籌 26,665 99 700 噸 架 梁 起 重 機 23,800 — — 4,700 (28,500) — — — 自籌 28,500 100 移動模架橋機 21,500 — — 1,580 — — — 23,080 自籌 27,000 85 鄭州科研中心辦公地建設 20,881 — — 23,513 — — — 44,394 自籌 50,000 89 寶雞工業園區 20,471 — — 25,316 (45,787) — — — 自籌 45,787 100 遂寧展廳 20,410 — — 7,776 — — — 28,186 自籌及貸款 28,200 100 數控雙龍門尖軌加工銑床 19,920 — — 2,424 — — — 22,344 自籌 25,800 87 國航大廈辦公樓 — — — 123,918 — — — 123,918 自籌 132,431 94 環島商務中心 — — 237,943 15,685 — — — 253,628 自籌及貸款 254,000 100 安捷聯房產 — — — 138,327 — — — 138,327 自籌 140,000 99 檀木林賓館 — — — 49,481 — — — 49,481 自籌 200,000 25 集團公司機關會務中心工程 7,674 — — 28,969 — — — 36,643 自籌 54,440 67 上海分公司辦公樓 — — — 31,342 — — — 31,342 自籌 36,142 87 沌口新院 — — — 30,905 — — — 30,905 自籌 35,000 88 郭爾奔敖包至白音芒來 鐵路工程 146,147 — — 546,035 — — — 692,182 自 籌 及 貸 款 901,730 79 花水灣溫泉酒店 — — 36,803 86,068 — — — 122,871 自 籌 600,000 20 上林大橋 3,562 — — 191,904 — — — 195,466 貸 款 280,000 70 深 圳 地 鐵 5 號 線 5303A 標 辦公樓 — — — 38,377 — — — 38,377 自 籌 43,000 89 南京地鐵一號線南延線 PPP 項 目 3,557 — — 24,282 — — — 27,839 自 籌 1,788,862 2 其它項目 498,964 1,459 — 902,889 (893,764) (2) (37,175) 472,371 合計 1,361,842 1,459 274,746 2,408,987 (1,350,659) (2) (37,175) 2,659,198 其中：資本化 借款費用金額 13,277 — 1,164 28,282 (8,696) — — 34,027 減 ：減 值 準 備 6,181 12,970 在建工程淨值 1,355,661 2,646,228 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 22. 在 建 工 程（續） 在 建 工 程 減 值 準 備 變 動 如 下： 因購買子公司 本年 本年 本年 出售子公司 年初數 而增加 計提數 轉回數 轉銷數 而減少 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 錨鈷鑽機 80 — 900 — — — 980 上海輔料廠 364 — — — — — 364 外資設備 5,737 — — — — — 5,737 廣州跑馬地花園 — — 5,558 — — — 5,558 廣州分院寫字樓網絡綜合 佈線 — — 331 — — — 331 合計 6,181 — 6,789 — — — 12,970 截 至 2008 年 12 月 31 日 止， 在 建 工 程 年 末 余 額 包 含 的 利 息 資 本 化 金 額 為 人 民 幣 34,027 千 元， 本 年 資 本 化 的 借 款 費 用 共 計 人 民 幣 28,282 千 元（ 2007 年： 人 民 幣 11,321 千 元 ）， 用 於 確 定 一 般 借 款 費 用 資 本 化 金 額 的 資 本 化 率 為 3.72%–7.47%（ 2007 年： 5.75%–7.05% ）。 本 年 其 它 轉 出 主 要 系 職 工 集 資 建 房 完 工 後 沖 抵 債 務 中 的 職 工 集 資 建 房 款。 23. 工 程 物 資 類別 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 預付專項設備款 934,566 682,980 專用材料 56,444 1,586 合計 991,010 684,566 二零零八年年報 167 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 24. 無 形 資 產 取得方式 土地使用權 專利權 非專利技術 軟件 礦權 特許經營權 其它 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 購置╱ 作價入股 購置 購置 購置 購置 建造 購置 原值 年初數 6,306,930 6,174 61,499 30,535 1,106,690 7,071,385 49,419 14,632,632 因購買子公司而增加 105,832 — — 27 88,937 — 1 194,797 因出售子公司而減少 — — — — — — (2,200) (2,200) 本年增加 188,099 7 57 48,291 146,190 6,659,377 2,652 7,044,673 本年減少額 (327,992) (881) — (5,559) (1,815) (115,668) (352) (452,267) 年末數 6,272,869 5,300 61,556 73,294 1,340,002 13,615,094 49,520 21,417,635 累計攤銷 年初數 266,852 3,775 23,217 14,377 3,096 — 28,572 339,889 因購買子公司而增加 1,932 — — 22 — — — 1,954 因出售子公司而減少 — — — — — — (1,320) (1,320) 本年計提額 132,509 488 29,608 13,824 3,902 19,675 7,920 207,926 本年減少額 (24,392) (227) — (2,125) — — (239) (26,983) 年末數 376,901 4,036 52,825 26,098 6,998 19,675 34,933 521,466 淨額 年初數 6,040,078 2,399 38,282 16,158 1,103,594 7,071,385 20,847 14,292,743 年末數 5,895,968 1,264 8,731 47,196 1,333,004 13,595,419 14,587 20,896,169 其中： 年末已抵押之資產淨值 353,050 — — — — — — 353,050 年末已質押之資產淨值 — — — — — 12,023,774 — 12,023,774 剩余攤銷年限 28–68 年 1–3.5 年 1–8 年 1–9 年 — — 2–49 年 注： 截 至 2008 年 12 月 31 日 止，賬 面 淨 額 人 民 幣 140,985 千 元 的 土 地 使 用 權 尚 未 辦 理 完 畢 產 權 證 明。 25. 商 譽 2008 年 2007 年 人民幣千元 人民幣千元 年初數 797,680 212,458 增持子公司股權而增加 41,274 589,481 收購子公司而增加 — 6,992 本年減少 (382) (11,251) 年末數 838,572 797,680 減：減值準備 (3,030) — 年末淨值 835,542 797,680 168 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 25. 商 譽（續） 為 減 值 測 試 的 目 的 ， 本 集 團 將 商 譽 分 攤 至 被 收 購 子 公 司 相 關 的 從 屬 組 別。 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 分 配 至 從 屬 組 別 的 商 譽 的 賬 面 價 值 及 相 關 減 值 準 備 如 下： 成本 減值準備 淨額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中鐵一局集團有限公司 63,573 — 63,573 中鐵二局集團有限公司 7,051 — 7,051 中鐵三局集團有限公司 50,759 — 50,759 中鐵四局集團有限公司 95,117 — 95,117 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 83,536 (1,190) 82,346 中鐵六局集團有限公司 11,579 — 11,579 中鐵八局集團有限公司 47,944 — 47,944 中鐵九局集團有限公司 61,441 — 61,441 中鐵十局集團有限公司 25,781 — 25,781 中鐵大橋局集團有限公司 27,372 — 27,372 中鐵電氣化局集團有限公司 40,644 — 40,644 中鐵建工集團有限公司 87,640 — 87,640 中鐵隧道集團有限公司 18,520 — 18,520 中鐵信託有限責任公司 205,218 — 205,218 其它子公司 12,397 (1,840) 10,557 合計 838,572 (3,030) 835,542 計 算 上 述 從 屬 組 別 的 可 收 回 金 額 的 關 鍵 假 設 及 其 依 據 如 下： 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 主 要 從 事 財 務 信 託 管 理。 該 子 公 司 的 可 收 回 金 額 按 照 預 計 未 來 現 金 流 量 的 現 值 確 定 。 未 來 現 金 流 量 根 據 管 理 層 批 准 的 五 年 期 財 務 預 算 確 定， 並 採 用 11% 的 折 現 率。 在 預 計 未 來 現 金 流 量 時 一 項 關 鍵 假 設 就 是 預 算 期 間 收 入 增 長 率 一 直 減 少， 並 且 增 長 率 系 根 據 行 業 的 預 期 增 長 率 計 算。 管 理 層 認 為 上 述 假 設 的 任 何 合 理 變 化 均 不 會 導 致 該 子 公 司 的 賬 面 價 值 合 計 超 過 其 可 收 回 金 額。 除 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 外 的 建 築 類 及 製 造 類 子 公 司 的 可 收 回 金 額 按 照 預 計 未 來 現 金 流 量 的 現 值 確 定。 未 來 現 金 流 量 根 據 管 理 層 批 准 的 五 年 期 財 務 預 算 確 定， 並 根 據 子 公 司 經 營 的 行 業 採 用 7% 的 折 現 率 。 在 預 計 未 來 現 金 流 量 時 一 項 關 鍵 假 設 就 是 預 算 期 間 收 入 的 增 長 率（ 不 同 子 公 司 的 增 長 率 不 同 ）， 並 且 收 入 增 長 率 不 超 過 相 關 行 業 的 平 均 長 期 增 長 率。 在 預 計 未 來 現 金 流 量 時 使 用 的 其 它 關 鍵 假 設 還 包 括 穩 定 的 預 算 毛 利 率。 預 算 毛 利 率 根 據 相 應 子 公 司 的 過 往 表 現 確 定。 管 理 層 認 為 上 述 假 設 的 任 何 合 理 變 化 均 不 會 導 致 各 子 公 司 的 賬 面 價 值 合 計 超 過 其 可 收 回 金 額。 二零零八年年報 169 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 26. 長 期 待 攤 費 用 類別 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 裝修費 12,577 7,641 租賃費 5,404 3,452 房屋使用權 9,871 7,941 其它 13,677 6,809 合計 41,529 25,843 27. 遞 延 所 得 稅 資 產 ╱ 負 債 暫時性差異 遞延所得稅 年末數 年初數 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 可抵扣虧損 1,645,048 751,961 280,190 156,584 固定資產折舊 90,390 57,255 18,087 12,874 資產減值準備 1,441,912 1,065,677 291,711 222,600 福利計劃 8,026,195 9,034,813 1,658,655 1,355,154 可供出售金融資產 (141,822) (1,285,736) (28,470) (263,000) 交易性金融資產 114,453 (38,313) 17,264 (9,578) 購買子公司公允價值調整 (1,121,581) (1,145,951) (280,395) (285,866) 應付質保金折現 (106,517) (16,980) (18,583) (4,245) 應收質保金折現 541,558 291,056 97,382 66,375 重組期間可抵扣資產評估增值 122,709 138,128 29,301 32,294 其它 352,441 347,861 90,667 53,239 合計 10,964,786 9,199,771 2,155,809 1,336,431 其中： 遞延所得稅資產 2,553,630 1,924,557 遞延所得稅負債 (397,821) (588,126) 170 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 27. 遞 延 所 得 稅 資 產 ╱ 負 債（續） 以 下 可 抵 扣 暫 時 性 差 異 和 可 抵 扣 虧 損 未 確 認 遞 延 所 得 稅 資 產： 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 可抵扣虧損 3,468,378 771,158 可抵扣暫時性差異 763,574 317,445 合計 4,231,952 1,088,603 未 確 認 遞 延 所 得 稅 資 產 的 可 抵 扣 虧 損 將 於 以 下 年 度 到 期： 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 2008 年 — 29,242 2009 年 38,195 116,908 2010 年 147,421 203,503 2011 年 186,454 194,035 2012 年 216,346 227,470 2013 年 2,879,962 — 合計 3,468,378 771,158 28. 其 它 非 流 動 資 產 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 抵債資產 85,423 94,243 預付設備款 393,795 — 其它 72,623 99,788 減：減值準備 (27,152) (42,478) 合計 524,689 151,553 二零零八年年報 171 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 29. 資 產 減 值 準 備 因購買 本年 本年 本年 因出售 年初數 子公司而增加 計提數 轉回數 轉銷數 子公司而減少 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 壞賬準備 1,365,053 1,240 327,059 (256,889) (32,048) (1,197) 1,403,218 其中：應收賬款 938,882 329 176,516 (185,589) (21,759) (332) 908,047 其它應收款 426,171 911 150,543 (71,300) (10,289) (865) 495,171 存貨跌價準備 137,190 1,447 226,210 (37,342) (166,785) (188) 160,532 貸款及應收款減值準備 37,666 — 5,000 (16,064) (6,485) — 20,117 可供出售金融資產減值準備 — — 213,045 — — — 213,045 長期股權投資減值準備 39,405 — 18,696 — (4,182) — 53,919 固定資產減值準備 117,709 — 1,354 — (8,307) — 110,756 商譽減值準備 — — 3,030 — — — 3,030 在建工程減值準備 6,181 — 6,789 — — — 12,970 抵債資產減值 42,478 — — (7,058) (8,268) — 27,152 合計 1,745,682 2,687 801,183 (317,353) (226,075) (1,385) 2,004,739 30. 短 期 借 款 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 質押借款 1,448,785 1,353,655 抵押借款 691,940 1,062,400 保證借款 7,416,857 4,746,178 信用借款 22,953,962 17,072,767 合計 32,511,544 24,235,000 其中：高速公路收費權質押借款 — 400,000 其 余 質 押 資 產 類 別 以 及 金 額，參 見 附 註 10、附 註 12 及 附 註 13。 抵 押 借 款 的 抵 押 資 產 類 別 以 及 金 額 參 見 附 註 16 、附 註 20 、附 註 21 及 附 註 24。 172 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 31. 短 期 應 付 債 券 債券種類 年初數 本年增加 本年減少 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中鐵一局集團有限公司短期融資券 500,000 — (500,000) — 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 2007 年 第一期短期融資券 398,461 2,179 (400,640) — 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司 2007 年 第二期短期融資券 297,442 — (297,442) — 中 鐵 三 局 集 團 有 限 公 司 2007 年 短期融資券 491,769 30,081 (521,850) — 中鐵大橋局集團有限公司短期融資券 464,670 — (464,670) — 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 2007 年 短期融資券 504,423 — (504,423) — 中 鐵 四 局 集 團 有 限 公 司 2008 年 第一期短期融資券 — 600,000 — 600,000 合計 2,656,765 632,260 (2,689,025) 600,000 短 期 應 付 債 券 詳 細 信 息 列 示 如 下： 年末應付 債券名稱 面值 發行日期 年利率 債券期限 折價額 利息總額 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中鐵一局集團有限公司 短期融資券 500,000 2007/07/25 4 365 天 — — — 500,000 中鐵二局集團有限公司 2007 年 第 一 期 短 期 融資券 400,000 2007/02/05 4 365 天 (1,539) — — 398,461 中鐵二局集團有限公司 2007 年 第 二 期 短 期 融資券 300,000 2007/03/20 4 365 天 (2,558) — — 297,442 中鐵三局集團有限公司 2007 年 短 期 融 資 券 490,000 2007/12/07 7 365 天 — — — 491,769 中鐵大橋局集團有限公司 短期融資券 490,000 2007/11/12 6 365 天 (25,330) — — 464,670 中鐵五局（集團）有限公司 2007 年 短 期 融 資 券 490,000 2007/03/04 4 365 天 — — — 504,423 中鐵四局集團有限公司 2008 年 第 一 期 短 期 融資券 600,000 2008/02/01 7 365 天 — — 600,000 — 合計 (29,427) — 600,000 2,656,765 二零零八年年報 173 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 32. 應 付 票 據 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 商業承兌匯票 96,506 90,000 銀行承兌匯票 3,433,830 3,207,315 合計 3,530,336 3,297,315 33. 應 付 賬 款 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 % 1年以內 55,139,925 87 44,535,437 87 1–2 年 6,403,460 10 4,730,067 10 2–3 年 1,315,719 2 963,946 2 3年以上 685,967 1 605,236 1 合計 63,545,071 100 50,834,686 100 本 集 團 賬 齡 超 過 一 年 的 應 付 賬 款 未 付 的 原 因 主 要 是 尚 未 到 期 的 應 付 分 包 商 質 保 金。 應 付 賬 款 中 無 應 付 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 應 付 賬 款 中 包 括 以 下 外 幣 余 額： 年末數 年初數 原幣幣種 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 美元 36,156 6.8346 247,111 7,258 7.3046 53,017 其它 41,397,048 289,518 8,541,016 163,466 合計 536,629 216,483 174 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 34. 預 收 款 項 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 % 1年以內 36,658,829 92 31,119,731 93 1–2 年 2,661,448 6 1,747,086 5 2–3 年 247,322 1 306,776 1 3年以上 59,998 1 118,258 1 合計 39,627,597 100 33,291,851 100 其中：已結算尚未完工款 15,509,407 11,143,604 本 集 團 賬 齡 超 過 一 年 的 預 收 款 項 未 付 的 原 因 主 要 是 工 程 施 工 項 目 尚 未 最 終 竣 工 結 算。 其 中 ， 預 收 售 樓 款 明 細 如 下： 年末數 年末預售比例 年初數 預計竣工時間 人民幣千元 % 人民幣千元 中鐵•雙龍灣項目 668 90 373,895 已竣工 西子香荷項目 162,481 25 40,839 2009 年 12 月 中鐵龍城項目二期 476 60 31,809 已竣工 大邑中鐵•龍郡項目 45,705 59 — 2010 年 07 月 瑞錦名城項目 196,238 90 — 2009 年 07 月 興隆•楓丹白鷺城市花園三期 18,326 70 24,727 2010 年 12 月 興隆花園項目二期 1,296 91 44,242 已竣工 興隆珠江灣畔項目二期 170,422 68 80,351 2015 年 12 月 興隆花園項目一期 2,961 98 2,850 已竣工 上河新城 355 94 416 已竣工 中鐵瑞城蜀郡項目 221,049 55 344,310 2009 年 12 月 中鐵瑞城龍郡項目 18,645 53 138,389 2010 年 12 月 石橫新城 829 77 31,021 2011 年 05 月 和睦人家項目三期 364 94 364 已竣工 興旺和睦人家 17,428 90 10,341 已竣工 錦隆時代項目 140,573 59 119,825 2009 年 08 月 曦城項目 — — 409,840 2009 年 05 月 中鐵瑞城新界項目 140,172 41 196,066 2009 年 10 月 肥東新城項目 125,237 65 — 2012 年 12 月 陽光國際城項目 180 100 150,630 已竣工 洞山九龍灣住宅小區 76,929 78 — 2009 年 06 月 自在城市花園一期 — 100 163,746 已竣工 蘭州項目 2,230 93 1,937 已竣工 二零零八年年報 175 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 34. 預 收 款 項（續） 年末數 年末預售比例 年初數 預計竣工時間 人民幣千元 % 人民幣千元 中景盛世長安 58,877 90 415,633 2010 年 01 月 久居藍天園 — 100 24,665 已竣工 白城新華小區住宅樓項目 5,355 7 — 2009 年 06 月 東海春城國際公寓 39,747 100 60 2012 年 12 月 花樣年華項目 3,022 100 18,382 已竣工 金橋半山花園 — 100 42,977 已竣工 金橋港灣花園一期 — 100 3,899 已竣工 金橋港灣花園二期 167,013 50 114,049 2009 年 02 月 金橋太子湖一號 27,844 5 — 2010 年 02 月 金橋鳳凰華庭 958 98 4,131 已竣工 武鍋項目 89,300 20 — 2015 年 12 月 諾德假日花園二期 43,645 6 — 2009 年 04 月 西客站南廣場地下車庫及商業 80 100 160,629 已竣工 好望角國際公寓 3,539 85 — 已竣工 西岸國際花園項目 75,152 30 — 2011 年 12 月 其它項目 16,949 — 26,252 合計 1,874,045 2,976,275 預 收 款 項 中 無 預 收 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 35. 應 付 職 工 薪 酬 年初數 本年增加 本年減少 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 工 資 、 獎 金 、津 貼 和 補 貼 916,407 10,644,339 (10,695,590) 865,156 社會保險費 378,179 2,500,151 (2,441,915) 436,415 其中：醫療保險費 89,781 597,648 (588,899) 98,530 基本養老保險費 219,324 1,586,576 (1,593,394) 212,506 失業保險費 36,641 133,581 (125,675) 44,547 工傷保險費 8,662 71,641 (65,955) 14,348 生育保險費 2,841 24,381 (23,511) 3,711 住房公積金 267,837 723,591 (759,879) 231,549 工會經費和職工教育經費 283,795 326,625 (361,311) 249,109 其它 136,060 512,623 (488,545) 160,138 合計 1,982,278 14,707,329 (14,747,240) 1,942,367 176 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 36. 應 交 稅 費 性質 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 所得稅 837,289 554,386 增值稅 63,922 87,033 營業稅 2,969,662 2,473,028 其它稅金 422,880 288,647 教育費附加 112,032 91,737 其它應繳費 6,753 78,959 合計 4,412,538 3,573,790 37. 應 付 股 利 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 工 會（ 職 工）持 股 會 47,111 50,614 自然人股東 — 458 其它股東 118,013 4,649 合計 165,124 55,721 38. 其 它 應 付 款 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 % 1年以內 10,451,592 73 11,354,841 78 1–2 年 2,852,795 20 2,299,886 16 2–3 年 517,138 4 429,112 3 3年以上 488,353 3 422,827 3 合計 14,309,878 100 14,506,666 100 本 集 團 賬 齡 超 過 一 年 的 其 它 應 付 款 未 付 的 原 因 主 要 是 押 金 或 保 證 金 尚 未 到 期。 二零零八年年報 177 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 38. 其 它 應 付 款（續） 性質或內容 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 應付代墊款 2,893,228 5,182,996 保證金 2,378,477 2,143,809 押金 1,123,961 854,768 應付股票發行費用 37,158 158,386 其它 7,877,054 6,166,707 合計 14,309,878 14,506,666 其 它 應 付 款 中 應 付 持 有 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項 見 附 註 72(3)(c)。 其 它 應 付 款 中 包 括 以 下 外 幣 余 額： 年末數 年初數 原幣幣種 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 美元 31,267 6.8346 213,694 14,475 7.3046 105,737 港幣 66,237 0.8819 58,414 64,508 0.9364 60,405 其它 37,831,063 701,704 23,211,655 469,580 合計 973,812 635,722 39. 預 計 負 債 年初數 本年增加 本年減少 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 對外擔保義務 87,277 — (49,737) 37,540 未決訴訟 407 — (276) 131 產品質量保證 — 240 — 240 高速公路修復義務 — 47,428 — 47,428 合計 87,684 47,668 (50,013) 85,339 減：一年內到期的預計負債 10,725 2,577 (10,594) 2,708 一年後到期的預計負債 76,959 45,091 (39,419) 82,631 178 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 40. 一 年 內 到 期 的 非 流 動 負 債 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 一 年 內 到 期 的 長 期 借 款（附 註 41） 3,472,304 1,601,521 一 年 內 到 期 的 長 期 應 付 款（附 註 42） 1,228,260 432,176 合計 4,700,564 2,033,697 41. 長 期 借 款 年末數 年初數 外 幣（ 千 元 ） 折算匯率 人民幣千元 外 幣（千 元） 折算匯率 人民幣千元 信用借款 人民幣 4,334,686 1.0000 4,334,686 4,390,169 1.0000 4,390,170 美元 31,600 6.8346 215,973 25,539 7.3046 186,549 日元 — 0.0757 — 237,535 0.0641 15,226 歐元 12,179 9.6590 117,640 24,267 10.6669 258,851 其它 1,357,506 19,926 1,260,186 21,421 抵押借款 人民幣 1,782,886 1.0000 1,782,886 1,197,799 1.0000 1,197,799 質押借款 人民幣 7,282,800 1.0000 7,282,800 2,985,600 1.0000 2,985,600 保證借款 人民幣 5,646,980 1.0000 5,646,980 1,869,280 1.0000 1,869,280 美元 73,625 6.8346 503,197 58,194 7.3046 425,085 歐元 41,126 9.6590 397,236 46,003 10.6669 490,713 合計 20,301,324 11,840,694 減：一 年 內 到 期 的長期借款 其 中：信 用 借 款 1,361,211 667,247 抵押借款 927,874 593,737 質押借款 — — 保證借款 1,183,219 340,537 3,472,304 1,601,521 一年後到期的 長期借款 16,829,020 10,239,173 上 述 借 款 年 利 率 為 從 2.0% 至 9.8% 。 於 2008 年 12 月 31 日 質 押 借 款 中 包 括 以 廣 西 全 興 、 廣 西 岑 興 、 菏 澤 德 商 和 廣 西 岑 梧 高 速 公 路 收 費 權 質 押 的 銀 行 借 款 人 民 幣 7,282,800 千 元（2007 年： 2,087,800 千 元 ）。 抵 押 資 產 類 別 以 及 金 額 參 見 附 註 16 、 附 註 20 、 附 註 21 及 附 註 24。 二零零八年年報 179 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 42. 長 期 應 付 款 種類 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 應付職工退休福利費 8,370,839 9,034,813 維修基金 114,330 159,899 職工集資建房款 19,401 24,992 財政扶持款 29,406 21,027 應付融資租賃款 486,022 113,316 其它 77,690 25,743 合計 9,097,688 9,379,790 減：一年內到期長期應付款 1,228,260 432,176 一年後到期長期應付款 7,869,428 8,947,614 其 中 ， 應 付 融 資 租 賃 款 如 下： 最低租賃付款額 最低租賃付款額現值 年末數 年初數 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產負債表日後第1年 225,648 46,979 219,942 43,527 資產負債表日後第2年 201,957 44,187 181,896 37,594 資產負債表日後第3年 107,104 41,324 84,184 32,195 最低租賃付款額合計 534,709 132,490 486,022 113,316 未來融資費用 (48,687) (19,174) — — 最低租賃付款額現值 486,022 113,316 486,022 113,316 其中：1年以內到期的應付融資租賃款 219,942 43,527 1年以後到期的應付融資租賃款 266,080 69,789 180 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 43. 遞 延 收 益 年初數 本年增加 本年結轉 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 國家撥入有專門用途的撥款 各項科研經費 80,582 38,174 (86,021) 32,735 其它 360 9,474 (4,753) 5,081 其它來源款項 撥付的各項科研基金 2,715 — (2,715) — 搬遷補償 111,329 68,180 (60,567) 118,942 自籌科研基金 1,494 — (1,494) — 未實現售後租回損失 — (19,080) — (19,080) 其它 12,106 1,169 (13,275) — 合計 208,586 97,917 (168,825) 137,678 44. 委 託 存 款 委 託 存 款 核 算 本 公 司 所 屬 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 之 吸 收 外 部 存 款。 45. 其 它 非 流 動 負 債 種類 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 讓渡資產使用權預收款 119,600 — 其它 3,527 — 合計 123,127 減：一年內到期非流動負債 — — 一年後到期非流動負債 123,127 — 二零零八年年報 181 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 46. 股 本 公 司 股 份 變 動 情 況 如 下： 2008 年 年初數 本年增減數 年末數 （千 股） （千 股） （千 股 ） 限售股 上市流通 一、 有限售條件的流通股份 1. 國 家 持 有 股 份 12,417,510 — 12,417,510 2. 有 限 售 條 件 的 網 下 配 售 股 1,402,550 (1,402,550) — 3. 境 外 上 市 外 資 股（ H 股） 550,172 (550,172) — 有限售條件的流通股份合計 14,370,232 (1,952,722) 12,417,510 二、 無限售條件的流通股份 1. 人 民 幣 普 通 股 3,272,450 1,402,550 4,675,000 2. 境 外 上 市 外 資 股（ H 股） 3,657,218 550,172 4,207,390 無限售條件的流通股份合計 6,929,668 1,952,722 8,882,390 三、 股份總數 21,299,900 — 21,299,900 2007 年 年初數 本年增減 年末數 （千 股） （千股） （千股） 初始投入 A股發行 H股發行 小計 一、 有 限 售 條 件 的 流 通 股 份 1. 國 家 持 有 股 份 — 12,800,000 — (382,490) 12,417,510 12,417,510 2. 有 限 售 條 件 的 網 下 配 售 股 — — 1,402,550 — 1,402,550 1,402,550 3. 境 外 上 市 外 資 股（ H 股） — — — 550,172 550,172 550,172 有限售條件的流通股份合計 — 12,800,000 1,402,550 167,682 14,370,232 14,370,232 二、 無 限 售 條 件 的 流 通 股 份 1. 人 民 幣 普 通 股 — — 3,272,450 — 3,272,450 3,272,450 2. 境 外 上 市 外 資 股（H 股） — — — 3,657,218 3,657,218 3,657,218 無限售條件的流通股份合計 — — 3,272,450 3,657,218 6,929,668 6,929,668 三、 股 份 總 數 — 12,800,000 4,675,000 3,824,900 21,299,900 21,299,900 182 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 47. 資 本 公 積 2008 年 年初數 本年增加數 本年減少數 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （已 重 述 ） 股本溢價 30,063,347 — — 30,063,347 其中：投資者投入的資本 30,063,347 — — 30,063,347 其它資本公積 1,374,137 445,733 (1,260,878) 558,992 其中：被投資單位除淨損益外所有者 權益╱股東權益其它變動 395 805 — 1,200 同一控制下企業合併的影響 453,940 — (453,940) — 可供出售金融資產公允價值 變動產生的利得或損失 885,297 — (784,256) 101,041 增持子公司股權比例 (92,094) — (17,982) (110,076) 子公司定向增發 94,305 — — 94,305 向子公司非等比增資 — 9,260 — 9,260 重組產生的可抵稅資產評估 增值產生的遞延稅資產 32,294 — — 32,294 原投資應享有的淨資產公允 價 值 增 加 額（注 69） — 192,746 — 192,746 子公司少數股東享有 同一控制下企業合併 對淨資產的影響 — 5,717 — 5,717 處置子公司部分股權 — 237,205 — 237,205 其它 — — (4,700) (4,700) 合計 31,437,484 445,733 (1,260,878) 30,622,339 2007 年 年初數 本年增加數 本年減少數 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 股本溢價 — 30,063,347 — 30,063,347 其中：投資者投入的資本 — 30,063,347 — 30,063,347 其它資本公積 — 1,466,231 (92,094) 1,374,137 其中：被投資單位除淨損益外所有者 權益╱股東權益其它變動 — 395 — 395 同一控制下企業合併的影響 — 453,940 — 453,940 可供出售金融資產公允價值 變動產生的利得或損失 — 885,297 — 885,297 增持子公司股權比例 — — (92,094) (92,094) 子公司定向增發 — 94,305 — 94,305 重組產生的可抵稅資產評估增值 產生的遞延稅資產 — 32,294 — 32,294 合計 — 31,529,578 (92,094) 31,437,484 二零零八年年報 183 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 48. 盈 余 公 積 法定盈余 任意盈余 公積金 公積金 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初數 326,372 249 326,621 本年增加 303,993 41,682 345,675 本年減少 — — — 年末數 630,365 41,931 672,296 法 定 公 積 金 可 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損，擴 大 公 司 生 產 經 營 或 轉 增 公 司 資 本。 49. 未 分 配 利 潤 本年數 上年數 人民幣千元 人民幣千元 年初未分配利潤 2,899,767 17,968 加：本年淨利潤 (1) 1,115,187 3,228,269 減：提取盈余公積 (2) 345,675 326,621 減：計提信託賠償準備金 (3) 6,862 3,795 減：計提一般風險準備金 (4) 34,099 16,054 減：收購少數股東股權收購對價大於收購日 少數股東權益公允價值的差異在資本公積 不足沖減時沖減留存收益 91,578 — 減：同一控制下企業合併合併日母公司資本公積 不足恢復合併之前被合併方的留存收益 15,055 — 可供股東分配的利潤 3,521,685 2,899,767 年末未分配利潤 (1) 3,521,685 2,899,767 184 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 49. 未 分 配 利 潤（續） (1) 本 年 淨 利 潤 及 年 末 未 分 配 利 潤 根 據 財 政 部 頒 佈 的《 企 業 公 司 制 改 建 有 關 國 有 資 本 管 理 與 財 務 處 理 的 暫 行 規 定 》及 本 公 司 2007 年 度 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 通 過 的 決 議 ， 本 公 司 將 須 按 本 公 司 設 立 的 資 產 評 估 基 準 日（2006 年 12 月 31 日 ） 至 本 公 司 設 立 日（2007 年 9 月 12 日 ）的 合 併 淨 利 潤 向 中 鐵 工 派 發 特 別 股 息 。 本 公 司 董 事 會 確 定 的 特 別 股 息 金 額 為 人 民 幣 2,404,896 千 元， 根 據 相 關 法 律 規 定， 該 特 別 股 息 將 待 本 公 司 有 足 額 留 存 收 益 時 宣 告 派 發。 (2) 提 取 盈 余 公 積 根 據 公 司 章 程 規 定 ， 法 定 盈 余 公 積 金 按 淨 利 潤 之 10% 提 取。 公 司 法 定 盈 余 公 積 金 累 計 額 為 公 司 註 冊 資 本 50% 以 上 的，可 不 再 提 取。 (3) 提 取 信 託 賠 償 準 備 金 信 託 賠 償 準 備 金 系 本 公 司 所 屬 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 根 據《 信 託 公 司 管 理 辦 法 》第 49 條 之 規 定 ， 按 照 當 年 實 現 淨 利 潤 之 5% 提 取 的 信 託 賠 償 準 備 金。 公 司 信 託 賠 償 準 備 金 累 計 額 為 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 註 冊 資 本 20% 以 上 的，可 不 再 提 取。 信 託 賠 償 準 備 金 用 於 賠 償 信 託 業 務 損 失 的 風 險 準 備，不 得 用 於 分 紅、轉 增 資 本。 (4) 提 取 一 般 風 險 準 備 金 一般風險準備金系本公司所屬中鐵信託有限責任公司下屬寶盈基金管理有限公司根據證監基金字 [2006]154 號《關 於 基 金 管 理 公 司 提 取 風 險 準 備 金 有 關 問 題 的 通 知 》及 中 國 證 監 會 基 金 部 通 知 [2007]39 號《 關 於 基 金 管 理 公 司 提 高 風 險 準 備 金 有 關 問 題 的 通 知 》規 定 計 提 的 共 同 基 金 管 理 人 風 險 準 備 金。 自 證 監 基 金 字 [2006]154 號 發 文 至 2006 年 12 月 31 日 止， 一 般 風 險 準 備 金 每 月 按 共 同 基 金 管 理 費 收 入 中 的 5% 計 算。 根 據 中 國 證 監 會 基 金 部 通 知 [2007]39 號 的 要 求， 2007 年 度 寶 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 一 般 風 險 準 備 金 計 提 比 例 變 更 為 基 金 管 理 費 收 入 10% 。 風 險 準 備 金 按 利 潤 分 配 處 理， 余 額 達 到 基 金 資 產 淨 值 的 1% 時，可 不 再 提 取。 一 般 風 險 準 備 金 用 於 賠 償 因 基 金 管 理 公 司 違 法 違 規、 違 反 基 金 合 同、 技 術 故 障、 操 作 錯 誤 等 給 基 金 財 產 或 者 基 金 份 額 持 有 人 造 成 的 損 失，以 及 證 監 會 規 定 的 其 它 用 途。 二零零八年年報 185 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 50. 少 數 股 東 權 益 本 集 團 子 公 司 的 少 數 股 東 權 益 如 下： 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 中國海外工程有限責任公司及其下屬公司 18,394 22,141 中鐵二局集團有限公司及其下屬公司 2,148,562 2,046,821 中鐵四局集團有限公司及其下屬公司 132 3,862 中 鐵 五 局（ 集 團）有 限 公 司 及 其 下 屬 公 司 21,023 5,753 中鐵六局集團有限公司及其下屬公司 16,730 15,400 中鐵八局集團有限公司及其下屬公司 128,378 206,394 中鐵九局集團有限公司及其下屬公司 13,570 4,824 中鐵十局集團有限公司及其下屬公司 28,550 28,580 中鐵大橋局集團有限公司及其下屬公司 225,475 250,380 中鐵建工集團有限公司及其下屬公司 81,255 27,488 中鐵隧道集團有限公司及其下屬公司 8,294 11,140 中鐵工程設計咨詢集團有限公司及其下屬公司 — 21,746 中鐵大橋勘測設計院有限公司及其下屬公司 650 669 中鐵西北科學研究院有限公司及其下屬公司 — 1,844 中鐵西南科學研究院有限公司及其下屬公司 247 1,594 中鐵科工集團有限公司及其下屬公司 — 2,327 中鐵山橋集團有限公司及其下屬公司 1,347 1,172 中鐵寶橋股份有限公司及其下屬公司 5,870 24,628 寶雞中鐵寶橋實業發展有限公司及其下屬公司 — 51 中鐵寶工有限責任公司及其下屬公司 — 8 廣西岑興高速公路發展有限有限公司 800,575 268,611 廣西全興高速公路發展有限有限公司 418,887 136,803 中鐵信託有限責任公司及其下屬公司 167,777 220,173 中鐵程誠源財務服務有限責任公司及其下屬公司 — 205 中鐵置業集團有限公司及其下屬公司 180,211 105,383 中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任公司 — 78,400 中鐵西南投資管理有限公司及其下屬公司 3,767 20,240 中鐵資源有限公司及其下屬公司 659,120 457,195 合計 4,928,814 3,963,832 186 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 51. 營 業 收 入 和 營 業 成 本 營 業 收 入 的 組 成 項 目 如 下： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 主營業務收入 232,348,830 182,824,599 其它業務收入 2,270,453 1,328,927 合計 234,619,283 184,153,526 前五名客戶銷售收入總額 108,858,855 81,288,749 佔全部銷售收入的比例 46% 44% 營 業 成 本 的 組 成 項 目 如 下： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 主營業務成本 208,345,485 164,357,875 其它業務支出 1,651,980 1,054,187 合計 209,997,465 165,412,062 本 集 團 的 主 營 業 務 收 入 和 主 營 業 務 成 本 主 要 分 類 列 示 如 下： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 主營業務收入 基建建設 — 鐵路 100,928,969 76,104,677 — 公路 41,657,055 43,566,938 — 市政 65,683,539 45,694,037 勘察、設計及咨詢服務 4,651,581 3,549,972 工程設備和零部件製造 6,195,075 3,954,316 房地產開發 3,934,420 2,880,392 其它 9,298,191 7,074,267 主營業務收入合計 232,348,830 182,824,599 二零零八年年報 187 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 51. 營 業 收 入 和 營 業 成 本（續） 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 主營業務成本 基建建設 — 鐵路 91,324,025 68,873,646 — 公路 38,580,082 40,671,508 — 市政 59,654,435 41,512,536 勘察、設計及咨詢服務 3,129,100 2,332,228 工程設備和零部件製造 5,094,523 3,177,446 房地產開發 2,659,690 1,924,881 其它 7,903,630 5,865,630 主營業務成本合計 208,345,485 164,357,875 52. 營 業 稅 金 及 附 加 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 營業稅 6,635,036 4,922,102 城市維護建設稅 367,921 267,778 教育費附加 228,441 181,644 其它 142,355 84,707 合計 7,373,753 5,456,231 53. 財 務 費 用 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 利息支出 3,502,937 2,206,678 減：已資本化的利息費用 1,180,750 500,875 減：利息收入 1,503,809 795,985 匯兌差額 4,139,043 245,324 其它 175,570 143,685 5,132,991 1,298,827 188 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 54. 資 產 減 值 損 失 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 壞賬準備 70,170 163,271 存貨跌價損失 188,868 301,622 貸款及應收款項 (11,064) 2,600 可供出售金融資產減值損失 213,045 — 長期股權投資減值損失 18,696 15,285 固定資產減值損失 1,354 8,009 在建工程減值損失 6,789 5,726 商譽減值損失 3,030 — 抵債資產減值損失 (7,058) — 合計 483,830 496,513 55. 公 允 價 值 變 動 收 益（ 損 失 ） 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 交易性金融資產 (85,503) (20,573) 衍生金融工具 (48,830) 44,905 合計 (134,333) 24,332 二零零八年年報 189 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 56. 投 資 收 益 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 長期股權投資收益 193,661 569,654 其中：按成本法核算的被投資單位宣告分派利潤 45,718 7,429 按權益法確認投資收益 92,118 7,788 處置長期股權投資收益 55,825 554,437 增持子公司股權確認的負商譽 2,966 57,745 購買子公司確認的負商譽 — 47,345 貸款及應收款項投資收益 77,420 293,823 可供出售金融資產利息收入 — 4,427 可供出售金融資產股利收入 59,084 — 交易性金融資產交易費用及現金股利 1,285 — 處 置 交 易 性 金 融 資 產 收 益（損 失） (148,313) 142,459 處置可供出售金融資產收益 55,864 10,382 其它 (131) (141) 合計 241,836 1,125,694 本 集 團 的 投 資 收 益 匯 回 不 存 在 重 大 限 制。 57. 營 業 外 收 入 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 處置固定資產利得 77,752 68,085 出售無形資產利得 25,231 1,405 處置其它長期資產利得 5,154 — 處罰收入 9,042 27,155 違約賠償收入 88,362 60,730 政府補助 81,803 78,657 政府拆遷補償收入淨額 83,112 73,179 債務豁免 22,801 75,339 債務重組利得 39,147 — 出售職工住房收益 — 120 其它 79,238 85,250 511,642 469,920 190 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 58. 營 業 外 支 出 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 處置固定資產損失 55,411 79,523 處置無形資產損失 1,338 — 處置其它長期資產損失 303 — 罰沒支出 15,040 14,053 捐贈支出 19,108 18,195 其它 99,977 54,397 191,177 166,168 59. 所 得 稅 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 本年所得稅費用 1,083,849 676,607 遞延所得稅費用 (584,845) 172,229 合計 499,004 848,836 所 得 稅 費 用 與 會 計 利 潤 的 調 節 表 如 下： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 會計利潤 1,933,200 4,423,923 按 25% 的 稅 率 計 算 的 所 得 稅 費 用（2007 年 度： 33% ） 483,300 1,459,895 不可抵扣費用之納稅影響 128,028 56,863 非應稅收入之納稅影響 (151,211) (300,924) 並無確認遞延稅資產的稅項虧損之納稅影響 719,991 73,723 並無確認遞延稅資產的暫時性差異之納稅影響 135,001 12,893 集團內子公司稅率不一致產生的所得稅影響 (259,097) (297,815) 稅 率 變 動 之 納 稅 影 響（注） (485,996) 81,408 購買國產設備抵稅之納稅影響 (43,889) (128,761) 利用以前年度未確認可抵扣虧損和可抵扣暫時性差異之納稅影響 (61,643) (60,370) 其它 34,520 (48,076) 所得稅費用 499,004 848,836 注： 根 據 國 家 稅 務 總 局 2008 年 新 頒 佈 的 有 關 規 定 ， 本 集 團 下 屬 部 分 公 司 需 要 按 照 新 頒 佈 相 關 規 定 重 新 認 定 高 新 技 術 企 業 ， 在 重 新 被 認 定 高 新 技 術 企 業 之 前， 需 按 25% 的 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅。 本 集 團 對 於 原 按 優 惠 稅 率 確 認 的 遞 延 所 得 稅 按 25% 適 用 稅 率 進 行 重 新 計 算。 二零零八年年報 191 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 60. 政 府 補 助 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 收到的與資產相關的政府補助 24,507 79,392 收到的與收益相關的政府補助 100,441 140,815 計入當期損益的政府補助 (81,803) (78,657) 計入遞延收益的政府補助 43,145 141,550 61. 每 股 收 益 基本每股收益 基 本 每 股 收 益 以 歸 屬 於 母 公 司 普 通 股 股 東 的 合 併 淨 利 潤 除 以 母 公 司 發 行 在 外 普 通 股 的 加 權 平 均 數 計 算： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 歸屬於普通股股東的當年淨利潤 1,115,187 3,228,269 發行在外普通股的加權平均數 21,299,900 13,406,030 基 本 每 股 收 益（人 民 幣 元） 0.05 0.24 本 公 司 並 無 具 有 稀 釋 性 的 潛 在 普 通 股，因 此 無 稀 釋 每 股 收 益。 62. 借 款 費 用 本年資本化的 資產 借款費用金額 資本化率 人民幣千元 % 在建工程 28,282 3.72–7.47 投資性房地產 6,566 7.30 無形資產 384,675 4.10–7.05 存貨 761,227 4.77–9.67 本年資本化借款費用小計 1,180,750 計入本年損益的借款費用 2,322,187 本年借款費用合計 3,502,937 192 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 63. 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 歸屬於母公司股東的淨利潤 1,115,187 3,228,269 加 ╱（ 減 ）： 非 經 常 性 損 益 項 目 — 非 流 動 資 產 處 置 損 失（收 益） (51,085) 10,033 — 記入當期損益的政府補助 (81,803) (78,657) — 增持子公司股權確認的負商譽 (2,966) (57,745) — 購買子公司股權確認的負商譽 — (47,345) — 貸款及應收款項投資收益 (77,420) (293,823) — 處置長期股權投資收益 (55,825) (554,437) — 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值 業 務 外 持 有 交 易 性 金 融 資 產、交 易 性 金 融 負 債 產 生 的 公 允 價 值 變 動 損 益，以 及 處 置 交 易 性 金 融 資 產、交 易 性 金 融 負 債 和 可 供 出 售 金 融 資 產 投 資 損 失（收 益） 32,211 (157,268) — 債務重組利得 (39,147) — — 與 主 營 業 務 無 關 的 預 計 負 債 產 生 的 損 失（收 益） (49,737) 44,784 — 除上述各項之外的其它營業外收支淨額 (148,430) (235,128) — 同一控制下企業合併之被合併方在合併前實現的 淨 利 潤（除 上 述 各 項 之 外） (30,674) (26,639) — 以前年度職工福利費的轉回 — (1,173,632) — H 股 募 集 資 金 匯 兌 損 失（注） 4,136,873 — 3,631,997 (2,569,857) 非經常性損益的所得稅影響數 (204,530) 247,565 歸屬少數股東非經常性損益的影響數 7,019 24,205 非經常性損益影響淨額 3,434,486 (2,298,087) 扣除非經常性損益後的淨利潤 4,549,673 930,182 注： H 股 募 集 資 金 匯 兌 損 失 系 本 公 司 於 2007 年 12 月 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 公 開 發 行 及 配 售 382,490 萬 股 H 股 募 集 外 幣 資 金 於 2008 年 度 受 國 際 金 融 市 場 匯 率 大 幅 波 動 及 未 能 及 時 結 匯 產 生 的 匯 兌 損 失。 根 據 證 監 會 公 告 [2008]43 號《 公 開發行證券的公司信息披露規範問答第1號 — 非經常性損益》 （2008 修 訂 ）， 鑒 於 H 股 募 集 資 金 產 生 的 匯 兌 損 失 與 本 集 團 正 常 業 務 無 直 接 關 係，性 質 特 殊 且 具 有 偶 發 性，因 此 將 H 股 募 集 資 金 匯 兌 損 失 作 為 非 經 常 性 損 益 項 目 予 以 披 露。 二零零八年年報 193 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 64. 現 金 流 量 表 補 充 資 料 合併現金流量表 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 將淨利潤調節為經營活動現金流量 淨利潤 1,434,196 3,575,087 加：資產減值準備 483,830 496,513 固定資產折舊 2,954,526 2,835,163 無形資產攤銷 207,926 110,641 投資性房地產折舊 26,438 14,250 長期待攤費用增加 11,294 7,434 處 置 固 定 資 產、無 形 資 產 和 其 它 長 期 資 產 的 損 失（收 益） (51,085) 10,033 財務費用 4,957,421 910,134 公允價值變動收益 134,333 (24,332) 投資收益 (241,836) (1,125,694) 遞延所得稅資產及負債變動 (587,841) 158,217 存貨的增加 (14,226,291) (15,887,837) 經營性應收項目的增加 (12,779,291) (9,875,760) 經營性應付項目的增加 18,456,492 18,740,598 經營活動產生的現金流量淨額 780,112 (55,553) 不涉及現金收支的重大投資和籌資活動 土地作價出資 — 2,787,047 融資租入固定資產 349,510 114,941 65. 收 到 的 其 它 與 經 營 活 動 有 關 的 現 金 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 代墊款 252,220 692,095 保證金 323,408 825,292 押金 110,081 134,645 其它收入 1,218,812 1,621,187 合計 1,904,521 3,273,219 194 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 66. 支 付 的 其 它 與 經 營 活 動 有 關 的 現 金 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 運費及相關費用 917,199 1,658,849 租金 756,071 1,286,759 維修費 1,050,986 1,057,293 差旅費 1,219,166 1,776,143 研發費 310,988 306,217 保險費 201,723 174,113 其它支出 2,280,585 932,671 合計 6,736,718 7,192,045 67. 現 金 及 現 金 等 價 物 分 析 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 庫存現金 320,410 271,147 可隨時用於支付的銀行存款 46,525,985 56,501,054 現金及現金等價物余額 46,846,395 56,772,201 母公司和集團內子公司受限制的貨幣資金 2,529,851 2,170,757 68. 同 一 控 制 下 企 業 合 併 本 集 團 作 為 同 一 控 制 下 企 業 合 併 的 合 併 方： 2008 年 度 ，本 集 團 發 生 同 一 控 制 下 企 業 合 併 的 基 本 情 況 如 下： (1) 被 合 併 方 基 本 情 況 2008 年 11 月 16 日， 本 公 司 下 屬 全 資 子 公 司 中 鐵 資 源 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 中 鐵 資 源 」）與 本 公 司 控 股 股 東 中 鐵 工 簽 署 了 相 關《 股 權 轉 讓 協 議 》， 中 鐵 資 源 受 讓 中 鐵 工 所 持 有 的 內 蒙 古 華 鑫 礦 業 有 限 責 任 公 司（ 以 下 簡 稱「 華 鑫 礦 業 」）52% 的 股 權、 蘇 尼 特 左 旗 芒 來 礦 業 有 限 責 任 公 司（ 以 下 簡 稱「 芒 來 礦 業 」）51% 的 股 權 及 蘇 尼 特 左 旗 小 白 楊 礦 業 有 限 責 任 公 司（以 下 簡 稱「小 白 楊 礦 業」）51% 的 股 權。 由 於 本 集 團 和 華 鑫 礦 業、 芒 來 礦 業 及 小 白 楊 礦 業 在 合 併 前 後 均 受 中 鐵 工 控 制， 此 項 收 購 被 視 為 同 一 控 制 下 企 業 合 併。 合 併 日 為 合 併 方 實 際 取 得 被 合 併 方 控 制 權 的 日 期。 即 被 合 併 方 的 淨 資 產 和 生 產 經 營 決 策 的 控 制 權 轉 移 給 合 併 方 的 日 期。 二零零八年年報 195 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 68. 同 一 控 制 下 企 業 合 併（續） (2) 被 合 併 方 於 合 併 日 及 2007 年 末 的 財 務 狀 況 2007 年 合併日 12 月 31 日 賬面價值 賬面價值 人民幣千元 人民幣千元 可辨認資產 貨幣資金 24,385 46,859 應收票據 1,200 6,550 應收賬款 62,741 28,503 預付款項 26,512 25,048 其它應收款 16,293 2,686 存貨 55,061 41,647 固定資產 21,130 15,288 在建工程 1,864 3,685 工程物資 140 140 無形資產 1,182,494 1,058,068 小計 1,391,820 1,228,474 可辨認負債 短期借款 20,000 — 應付賬款 11,704 12,121 預收款項 3,600 3,000 應付職工薪酬 810 163 應交稅費 10,719 8,390 應付利息 374 — 應付股利 — 1,207 其它應付款 123,214 16,368 專項應付款 3,500 — 遞延所得稅負債 253,165 253,165 小計 427,086 294,414 淨資產合計 964,734 934,060 減：少數股東權益 472,245 歸屬本公司股東的權益 492,489 減：購買對價 468,995 購買對價小於按股權比例享有的被合併方淨資產的賬面價值 23,494 196 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 68. 同 一 控 制 下 企 業 合 併（續） (2) 被 合 併 方 於 合 併 日 及 2007 年 末 的 財 務 狀 況（續） 金額 人民幣千元 作為合併對價的現金及現金等價物 468,995 減：被合併子公司持有的現金及現金等價物 24,385 取得子公司所支付的現金及現金等價物 444,610 (3) 被 合 併 方 自 2008 年 1 月 1 日 至 合 併 日 經 營 成 果 及 現 金 淨 流 量 2008 年 1月1日至 合併日 人民幣千元 營業收入 84,676 營業成本及費用 47,103 利潤總額 37,573 淨利潤 30,674 經營活動現金淨流量 89,216 投資活動現金淨流量 (130,002) 籌資活動現金淨流量 18,312 現金及現金等價物淨增加額 (22,474) 二零零八年年報 197 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 69. 非 同 一 控 制 下 企 業 合 併 於 2008 年 度 ，本 集 團 收 購 了 以 下 子 公 司： (1) 中 鐵 二 局 集 團 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 中 鐵 二 局 」）原 持 有 成 都 市 盈 庭 置 業 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 盈 庭 置 業 」）37% 的 股 權， 並 作 為 聯 營 企 業 按 權 益 法 核 算。 經 中 鐵 二 局 第 三 屆 董 事 會 2007 年 第 十 一 次 會 議 審 議 通 過， 中 鐵 二 局 於 2008 年 1 月 6 日 分 別 出 資 人 民 幣 825 萬 元 和 750 萬 元， 收 購 廣 州 市 耀 溢 貿 易 有 限 公 司 及 成 都 市 泰 昌 房 地 產 開 發 有 限 公 司 持 有 的 盈 庭 置 業 33% 和 30% 股 權。 後 盈 庭 置 業 進 行 增 資 人 民 幣 1.5 億 元， 增 資 金 額 以 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 委 託 民 生 銀 行 發 行 單 一 信 託 理 財 產 品 募 集 。 增 資 擴 股 後， 中 鐵 二 局 和 中 鐵 信 託 有 限 責 任 公 司 分 別 持 有 盈 庭 置 業 25% 和 75% 股 權， 盈 庭 置 業 納 入 本 集 團 合 併 範 圍。 (2) 中 鐵 五 局（ 集 團 ）有 限 公 司 的 控 股 子 公 司 貴 陽 鐵 五 建 房 地 產 開 發 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 鐵 五 建 」）於 2005 年 11 月 以 協 議 價 人 民 幣 1,000 萬 元， 收 購 廣 廈 重 慶 一 建 房 地 產 開 發 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 重 慶 一 建 」）50% 的 股 權， 在 2005 至 2007 年 財 務 報 表 中 作 為 合 營 企 業 投 資 並 採 用 權 益 法 核 算。2008 年 1 月 重 慶 一 建 公 司 章 程 進 行 變 更 ， 鐵 五 建 在 重 慶 一 建 董 事 會 的 表 決 權 比 例 增 加 到 60%， 總 經 理 和 財 務 主 管 由 鐵 五 建 委 派。 因 而 鐵 五 建 認 為 其 能 夠 對 重 慶 一 建 實 施 控 制， 於 2008 年 1 月 1 日 起 將 重 慶 一 建 納 入 合 併 範 圍。 (3) 本 集 團 下 屬 的 中 鐵 二 局 股 份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 二 局 股 份 」）於 2007 年 出 資 人 民 幣 925 萬 元， 與 廣 州 市 耀 溢 貿 易 有 限 公 司 及 成 都 市 泰 昌 房 地 產 開 發 有 限 公 司 成 立 成 都 市 金 馬 瑞 城 投 資 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 金 馬 投 資 」）， 二 局 股 份 持 有 其 37% 的 股 權 ， 作 為 聯 營 企 業 並 按 照 權 益 法 核 算 。2008 年 1 月 6 日 ， 二 局 股 份 分 別 出 資 人 民 幣 3,135 萬 元 及 2,850 萬 元， 收 購 廣 州 市 耀 溢 貿 易 有 限 公 司 及 成 都 市 泰 昌 房 地 產 開 發 有 限 公 司 持 有 的 金 馬 投 資 33% 及 30% 股 權。 股 權 收 購 完 成 後， 二 局 股 份 持 有 金 馬 投 資 100% 的 股 權，金 馬 投 資 成 為 二 局 股 份 的 子 公 司，納 入 合 併 範 圍。 (4) 中 鐵 二 局 分 別 與 自 然 人 趙 軍 和 深 圳 市 爾 泰 科 技 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 爾 泰 科 技 」）簽 訂《 股 權 轉 讓 協 議 》， 以 人 民 幣 1,225 萬 元 對 價 收 購 趙 軍 持 有 的 雲 南 丹 軍 綠 色 發 展 有 限 公 司 50% 股 權 ， 以 人 民 幣 1,225 萬 元 對 價 收 購 爾 泰 科 技 持 有 的 雲 南 丹 軍 綠 色 發 展 有 限 公 司 剩 余 50% 股 權。 收 購 完 成 後， 雲 南 丹 軍 綠 色 發 展 有 限 公 司 成 為 中 鐵 二 局 下 屬 全 資 控 股 公 司，納 入 合 併 範 圍。 (5) 中 鐵 二 局 下 屬 子 公 司 成 都 中 鐵 名 人 置 業 發 展 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 名 人 置 業 」）於 2008 年 9 月 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議， 名 人 置 業 以 人 民 幣 24,481 萬 元 對 價 收 購 中 國 城 市 名 人 酒 店 管 理 集 團 有 限 公 司 持 有 的 成 都 中 鐵 名 人 實 業 發 展 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 名 人 實 業 」）50% 的 股 權。 至 此 名 人 實 業 由 中 鐵 二 局 的 合 營 公 司 變 為 全 資 控 股 公 司，納 入 合 併 範 圍。 198 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 69. 非 同 一 控 制 下 企 業 合 併（續） (6) 成 都 華 鐵 國 際 儲 運 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 華 鐵 儲 運 」）原 為 本 集 團 下 屬 的 中 鐵 八 局 集 團 橋 樑 工 程 有 限 責 任 公 司（ 以 下 簡 稱「 八 局 橋 樑 」）的 合 營 公 司，按 照 權 益 法 核 算。 2008 年 12 月 13 日，華 鐵 儲 運 召 開 三 屆 八 次 股 東 大 會， 通 過 了 修 改 董 事 會 表 決 權 的 議 案。 根 據 該 議 案 規 定， 八 局 橋 樑 在 華 鐵 儲 運 董 事 會 中 的 表 決 權 比 例 增 加 到 62.5%。 八 局 橋 樑 認 為 其 能 夠 對 華 鐵 儲 運 實 施 控 制 ， 於 2008 年 12 月 13 日 將 華 鐵 儲 運 納 入 合 併 範 圍。 (7) 2008 年 8 月， 本 集 團 下 屬 的 中 鐵 八 局 集 團 建 築 工 程 有 限 公 司 與 成 都 四 度 境 界 營 銷 策 劃 有 限 責 任 公 司 簽 署《 股 權 轉 讓 協 議 》， 以 人 民 幣 474 萬 元 收 購 成 都 市 溫 江 區 泰 基 地 產 有 限 責 任 公 司 100% 的 股 權 。 (8) 2008 年 3 月 24 日， 本 集 團 下 屬 的 中 鐵 八 局 集 團 第 四 工 程 有 限 公 司 與 重 慶 長 安 汽 車 股 份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 重 慶 長 安 」）簽 署《 股 權 轉 讓 協 議 》， 以 人 民 幣 402 萬 元 的 價 格 收 購 重 慶 長 安 所 持 山 東 渝 州 長 安 汽 車 銷 售 有 限 公 司 51% 的 股 權。 (9) 2008 年 4 月 29 日， 中 鐵 九 局 集 團 有 限 公 司 與 四 川 升 元 房 地 產 開 發 有 限 公 司 及 四 川 建 興 建 設 開 發 有 限 公 司 簽 署 了《 股 權 轉 讓 合 同 》， 以 人 民 幣 1,986 萬 元 的 現 金 對 價 收 購 四 川 建 升 房 地 產 開 發 有 限 公 司 67% 的 股 權。 (10) 2008 年 1 月， 中 鐵 資 源 有 限 公 司 下 屬 的 赤 峰 中 鐵 資 源 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 赤 峰 中 鐵 」）與 自 然 人 徐 曉 豔 及 徐 曉 宏 簽 訂《 股 權 轉 讓 協 議 》， 分 別 以 人 民 幣 230 萬 元 和 人 民 幣 2,050 萬 元 的 價 格， 收 購 徐 曉 豔 及 徐 曉 宏 合 計 持 有 林 西 縣 匯 豐 礦 業 有 限 責 任 公 司 100% 的 股 權 和 克 什 克 騰 旗 匯 豐 礦 業 有 限 責 任 公 司 100% 的 股 權。 同 月， 赤 峰 中 鐵 與 自 然 人 任 建 軍 及 任 建 民 簽 訂《 股 權 轉 讓 協 議 》， 以 人 民 幣 1,460 萬 元 的 價 格 收 購 任 建 軍 及 任 建 民 合 計 持 有 的 克 什 克 騰 旗 天 博 礦 業 有 限 責 任 公 司 100% 的 股 權 。2008 年 9 月 ， 赤 峰 中 鐵 與 自 然 人 葉 玫 簽 訂《 股 權 轉 讓 協 議 》， 以 人 民 幣 2,000 萬 元 的 價 格 收 購 龍 岩 東 方 虹 展 礦 業 有 限 公 司 60% 的 股 權。 (11) 2008 年 9 月 ， 中 鐵 建 工 集 團 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 中 鐵 建 工 」）與 珠 海 市 普 華 置 業 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 普 華 置 業 」）和 珠 海 市 普 華 安 捷 物 流 服 務 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 普 華 物 流 」）簽 署《 股 權 轉 讓 協 議 》， 中 鐵 建 工 以 人 民 幣 5,406 萬 元 的 價 格， 收 購 普 華 置 業 和 普 華 物 流 合 計 持 有 珠 海 鳳 凰 泰 富 房 地 產 開 發 有 限 公 司 51% 的 股 權。 (12) 中 鐵 置 業 集 團 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 中 鐵 置 業 」）原 持 有 北 京 西 聯 萬 博 商 業 管 理 有 限 責 任 公 司（ 以 下 簡 稱「 西 聯 萬 博 」）30% 股 權， 作 為 聯 營 企 業 投 資 並 按 權 益 法 核 算 ，2008 年 11 月 30 日 ， 中 鐵 置 業 下 屬 中 鐵 恒 豐 置 業 有 限 公 司 ， 以 人 民 幣 70 萬 元 向 北 京 中 實 強 商 業 投 資 管 理 有 限 公 司 收 購 西 聯 萬 博 70% 的 股 權。至 此 西 聯 萬 博 成 為 中 鐵 置 業 全 資 子 公 司，納 入 合 併 範 圍。 (13) 2008 年 5 月 23 日， 中 鐵 置 業 以 人 民 幣 9,200 萬 元， 收 購 渝 能 產 業 集 團 有 限 公 司、 自 然 人 李 長 江 張 榮 岐 和 青 島 中 金 實 業 股 份 有 限 公 司 持 有 的 青 島 中 金 渝 能 置 業 有 限 公 司 合 計 92% 的 股 權。 二零零八年年報 199 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 69. 非 同 一 控 制 下 企 業 合 併（續） 被 合 併 方 的 主 要 財 務 信 息 如 下： 購買日 2007 年 12 月 31 日 賬面價值 公允價值 賬面價值 公允價值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 可辨認資產 貨幣資金 356,689 356,689 381,320 381,320 應收票據 — — 2,910 2,910 應收賬款 26,541 26,529 25,980 25,980 預付款項 217,423 217,423 102,646 102,646 其它應收款 173,176 173,176 249,413 249,413 存貨 1,561,721 1,653,811 1,270,952 1,941,581 其它流動資產 452 459 1,227 1,227 投資性房地產 266,125 598,154 — — 固定資產 26,372 26,372 26,955 26,955 在建工程 1,459 1,459 1,459 1,459 無形資產 117,837 192,843 42,333 42,333 長期待攤費用 3,185 3,185 2,424 2,424 小計 2,750,980 3,250,100 2,107,619 2,778,248 可辨認負債 短期借款 578,087 578,087 591,318 591,318 應付賬款 71,017 71,017 55,392 55,392 預收款項 29,733 29,733 30,349 30,349 應付職工薪酬 1,066 1,066 1,238 1,238 應交稅費 (2,349) (2,349) (2,446) (2,446) 應付利息 112,311 112,311 — 90,581 其它應付款 1,311,753 1,311,753 841,919 1,272,528 預計負債 68 68 11 11 一年內到期的非流動負債 50,000 50,000 — — 長期借款 100,000 100,000 150,000 150,000 小計 2,251,686 2,251,686 1,667,781 2,188,971 淨資產合計 499,294 998,414 439,838 589,277 減：少數股東權益 107,780 歸屬於本公司股東的權益 890,634 減：收購對價 890,634 其中：支付現金對價 525,123 其它應收款 3,500 其它應付款 45,563 原對合營企業投資賬面價值 106,198 原對聯營企業投資賬面價值 17,504 原投資應享有淨資產公允價值 增加額 192,746 200 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 69. 非 同 一 控 制 下 企 業 合 併（續） 金額 人民幣千元 作為合併對價已支付的現金及現金等價物 525,123 減：被合併子公司持有的現金及現金等價物 356,689 取得子公司所支付的現金及現金等價物 168,434 本 集 團 所 收 購 的 公 司 於 收 購 後 的 經 營 成 果 和 現 金 流 量 如 下： 購買日至 合併當期期末 人民幣千元 營業收入 647,901 營業成本及費用 642,919 利潤總額 4,982 淨利潤 (9,419) 經營活動現金淨流量 (820,641) 投資活動現金淨流量 (11,123) 籌資活動現金淨流量 1,722,348 現金及現金等價物淨增加額 890,584 二零零八年年報 201 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 70. 處 置 子 公 司 於 2008 年 度 ，本 集 團 處 置 了 以 下 子 公 司： (1) 本 集 團 於 2008 年 10 月 25 日 將 持 有 衡 陽 市 振 興 勞 務 有 限 公 司 80% 股 權 以 人 民 幣 48 萬 元 分 別 轉 讓 給 自 然 人 李 榮 泰、趙 代 京 和 王 仁 金。 (2) 本 集 團 於 2008 年 6 月 20 日 在 上 海 聯 合 產 權 交 易 所 與 自 然 人 魏 閩 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議， 將 原 持 有 北 京 思 源 時 代 軟 件 開 發 有 限 公 司 44% 的 股 權 轉 讓 給 魏 閩，股 權 轉 讓 價 格 為 人 民 幣 18 萬 元。 (3) 本 集 團 於 2008 年 9 月 04 日 將 原 持 有 成 都 中 鐵 錦 華 置 業 有 限 公 司 93.45% 的 股 權 以 人 民 幣 6,300 萬 元 轉 讓 給 華 山 高 校 投 資 管 理 有 限 公 司。 (4) 本 集 團 於 2008 年 9 月 30 日 將 原 持 有 四 川 大 通 鐵 路 電 氣 工 程 有 限 公 司 45% 的 股 權 以 人 民 幣 93 萬 元 轉 讓 給 自 然 人 陳 丹。 (5) 本 集 團 於 2008 年 12 月 31 日 將 原 持 有 成 都 鐵 道 青 年 旅 行 社 有 限 公 司 100% 的 股 權 以 人 民 幣 3 萬 元 轉 讓 給 對 方 自 然 人 宋 明 良。 (6) 本 集 團 於 2008 年 12 月 31 日 將 原 持 有 漢 源 縣 同 心 砂 石 有 限 責 任 公 司 51% 的 股 權 以 人 民 幣 23 萬 元 轉 讓 給 對 方 自 然 人 吳 福 君。 已 出 售 之 子 公 司 於 出 售 日 和 2007 年 12 月 31 日 的 財 務 狀 況 以 及 2008 年 1 月 1 日 至 出 售 日 止 期 間 經 營 成 果 如 下表所示： 2007 年 出售日 12 月 31 日 人民幣千元 人民幣千元 流動資產 481,719 413,607 固定資產 648 734 無形資產 880 1,320 其它資產 2 4 流動負債 (446,900) (382,744) 長期負債 (20,000) (20,000) 少數股東權益 (2,255) (2,093) 處置淨資產 14,094 10,828 處置收益 50,756 202 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 70. 處 置 子 公 司（續） 2008 年 1月1日至 出售日止期間 人民幣千元 營業收入 7,443 營業成本及費用 4,918 利潤總額 2,525 淨利潤 2,451 經營活動現金流量 11,593 投資活動現金流量 (22) 籌資活動現金流量 — 現金及現金等價物淨增加額 11,571 本年度處置子公司有關現金流量信息 金額 人民幣千元 處置子公司已收到的現金及現金等價物 63,691 減：子公司持有的現金及現金等價物 45,387 處置子公司所收到的現金及現金等價物 18,304 二零零八年年報 203 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 71. 分 部 報 告 因 為 風 險 和 報 酬 主 要 受 產 品 和 勞 務 差 異 影 響， 本 集 團 將 業 務 分 部 作 為 主 要 報 告 形 式， 地 區 分 部 為 次 要 報告形式。 (1) 主 要 報 告 形 式 — 業 務 分 部 勘察設計與 工程設備和 分部間 基建建設 咨詢服務 零部件製造 房地產開發 其它 相互抵銷 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2008 年 度 對外營業收入 208,269,563 4,651,581 6,195,075 3,934,420 9,298,191 — 232,348,830 分部間收入 1,833,509 89,163 748,634 — 1,397,725 (4,069,031) — 其它業務收入 1,303,146 3,607 225,493 32,451 732,323 (26,567) 2,270,453 營業收入合計 211,406,218 4,744,351 7,169,202 3,966,871 11,428,239 (4,095,598) 234,619,283 營業費用 207,053,224 4,249,975 6,390,477 3,401,241 11,004,899 (4,094,416) 228,005,400 營業利潤 4,352,994 494,376 778,725 565,630 423,340 (1,182) 6,613,883 未分攤部分 財務費用 (5,242,984) 對合營企業投資收益 48,377 — (2,690) 8 (1,913) — 43,782 對聯營企業投資收益 (1,157) 16,184 5,270 29,473 (1,434) — 48,336 其它投資收益 149,718 營業外收入 511,642 營業外支出 (191,177) 利潤總額合計 1,933,200 所得稅費用 (499,004) 淨利潤 1,434,196 分部資產 180,301,714 4,839,673 12,176,328 27,144,827 26,611,192 (5,811,767) 245,261,967 對合營企業投資 357,624 — 127,484 53,008 202,869 — 740,985 對聯營企業投資 2,876,630 138,128 42,711 411,576 70,104 — 3,539,149 未分攤資產 2,553,630 資產總額 252,095,731 分部負債 158,430,448 3,344,932 8,804,591 14,518,419 15,197,404 (9,692,749) 190,603,045 未分攤負債 397,821 負債總額 191,000,866 補充信息 — 折舊和攤銷費用 2,402,544 112,983 323,788 39,215 310,360 — 3,188,890 — 資產減值損失 231,790 11,296 29,515 (755) 214,618 (2,634) 483,830 — 資本性支出 5,461,534 298,803 634,480 295,015 8,238,242 (196,187) 14,731,887 — 其中： 在建工程支出 1,018,449 98,070 311,950 126,296 854,722 (500) 2,408,987 購置固定資產 支出 4,286,274 176,281 322,526 47,861 474,140 (195,687) 5,111,395 購置無形資產 支出 132,044 24,452 4 19,111 6,869,062 — 7,044,673 購置投資性 物業支出 24,767 — — 101,747 40,318 — 166,832 204 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 71. 分 部 報 告（續） (1) 主 要 報 告 形 式 — 業 務 分 部（續） 勘察設計與 工程設備和 分部間 基建建設 咨詢服務 零部件製造 房地產開發 其它 相互抵銷 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2007 年 度 對外營業收入 165,365,652 3,549,972 3,954,316 2,880,392 7,074,267 — 182,824,599 分部間收入 8,701,514 6,676 1,238,830 401,621 1,120,351 (11,468,992) — 其它業務收入 577,418 20,277 54,793 25,922 832,220 (181,703) 1,328,927 營業收入合計 174,644,584 3,576,925 5,247,939 3,307,935 9,026,838 (11,650,695) 184,153,526 營業費用 171,653,337 3,299,833 5,016,875 2,828,687 8,386,120 (11,344,231) 179,840,621 營業利潤 2,991,247 277,092 231,064 479,248 640,718 (306,464) 4,312,905 未分攤部分 財務費用 (1,318,428) 對合營企業投資收益 (9,012) — 3,972 1,077 1,147 — (2,816) 對聯營企業投資收益 40 16,935 7,086 (11,395) (2,062) — 10,604 其它投資收益 1,117,906 營業外收入 469,920 營業外支出 (166,168) 利潤總額合計 4,423,923 所得稅費用 (848,836) 淨利潤 3,575,087 分部資產 207,210,622 3,942,645 7,387,359 16,473,053 27,834,024 (51,492,546) 211,355,157 對合營企業投資 237,703 — 102,040 94,286 216,479 — 650,508 對聯營企業投資 1,973,193 123,287 42,609 376,450 68,816 — 2,584,355 未分攤資產 1,924,557 資產總額 216,514,577 分部負債 136,352,785 2,615,357 5,663,707 13,645,310 20,282,123 (22,556,364) 156,002,918 未分攤負債 588,126 負債總額 156,591,044 補充信息 — 折舊和攤銷費用 2,474,684 110,198 162,816 24,679 187,677 — 2,960,054 — 資產減值損失 495,664 963 (613) 11,266 30,529 (41,296) 496,513 — 資本性支出 6,589,170 278,930 452,711 123,048 7,637,105 (670,096) 14,410,868 — 其中： 在建工程支出 2,102,078 45,080 312,588 44,087 3,282,750 (670,096) 5,116,487 購置固定資產支出 4,034,818 141,019 128,523 78,007 306,084 — 4,688,451 購置無形資產支出 452,274 92,831 11,600 954 4,048,271 — 4,605,930 分 部 會 計 政 策 與 合 併 財 務 報 表 會 計 政 策 一 致。 分 部 間 轉 移 交 易 以 實 際 交 易 價 格 為 基 礎 計 量。 分 部 收 入 和 分 部 費 用 按 各 分 部 的 實 際 收 入 和 費 用 確 定。 二零零八年年報 205 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 71. 分 部 報 告（續） (2) 次 要 報 告 形 式（地 區 分 部） 外部營業收入 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 中國內地 227,084,168 177,952,668 香港及澳門 205,540 71,865 海外 7,329,575 6,128,993 合計 234,619,283 184,153,526 資產總額 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 中國內地 245,595,607 211,258,239 香港及澳門 254,857 200,615 海外 6,245,267 5,055,723 合計 252,095,731 216,514,577 72. 關 聯 方 關 係 及 其 交 易 (1) 除 附 註 9 所 述 的 子 公 司 外，存 在 控 制 關 係 的 關 聯 方 有 關聯方名稱 組織機構代碼 註冊地點 業務性質 註冊資本 持股比例 人民幣千元 % 中國鐵路工程總公司 10201654-8 北京 工程施工 10,814,925 58.30 中 鐵 工 系 本 集 團 的 最 終 控 制 方。 206 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 72. 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (2) 與 本 集 團 發 生 交 易 但 不 存 在 控 制 關 係 的 其 它 關 聯 方 如 下： 關聯方名稱 組織機構代碼 關聯方關係 中鐵宏達資產管理中心 71093478-0 集團非上市範圍內公司 知鐵機械工程有限公司 10217318-0 控股股東的聯營公司 中建中鐵聯營 — 沙田嶺項目 不適用 合營公司 中建中鐵聯營 — 寶珊道項目 不適用 合營公司 保華中鐵聯營 — 垃圾處理項目 不適用 合營公司 成 都 中 鐵 名 人 實 業 發 展 有 限 公 司（注） 77749485-5 合營公司 重慶渝鄰高速公路有限公司 70936923-5 合營公司 綠砂礦業有限責任公司 不適用 合營公司 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 不適用 合營公司 新鐵德奧道岔有限公司 66222715-9 合營公司 剛果公路管理公司 不適用 合營公司 廣 廈 重 慶 一 建 房 地 產 開 發 有 限 公 司（注） 76267045-7 合營公司 達 縣 翠 屏 山 房 地 產 綜 合 開 發 有 限 責 任 公 司（注） 73486887-x 合營公司 剛果國際礦業公司 不適用 合營公司 成 都 市 金 馬 瑞 城 投 資 有 限 公 司（注） 66046996-3 聯營公司 成 都 市 盈 庭 置 業 有 限 公 司（注） 66302189-x 聯營公司 成都華信大足房地產開發有限公司 72031220-5 聯營公司 上海鐵潤建設工程有限公司 74762466-3 聯營公司 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 74031987-7 聯營公司 陝西北辰房地產開發有限公司 77003649-9 聯營公司 銅川華龍公司 77698365-7 聯營公司 中鐵二局永經堂印務有限公司 76863066-7 聯營公司 雲南富硯高速公路有限公司 76389594-9 聯營公司 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 10306281-0 聯營公司 臨策鐵路有限責任公司 78708746-0 聯營公司 重慶墊忠高速公路有限公司 76590530-3 聯營公司 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 71408537-6 聯營公司 貴陽興隆長青藤房地產開發有限公司 79526600-4 聯營公司 四川創宇投資有限公司 66531414-8 聯營公司 成都元通鐵路工程有限公司 74970281-3 聯營公司 貴陽白雲鐵五建房地產開發有限公司 78017983-X 聯營公司 華剛礦業股份有限公司 不適用 聯營公司 雲南龍潤置業集團有限公司 662622087 聯營公司 天津濱海旅遊度假開發有限公司 103650049 聯營公司 蘇州滸新置業有限公司 77641165-9 聯營公司 葫蘆島濱海新區投資有限公司 742779033 聯營公司 南昌鐵路天集房地產有限責任公司青雲明珠開發部 不適用 聯營實體 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 13469964-6 子公司的少數股東 北京市豐台區綜合投資公司 10217419-1 子公司的少數股東 北京澍和投資管理有限公司 74041894-7 子公司的少數股東 湖南奇凡勝置業有限公司 77445380-4 子公司的少數股東 廣西壯族自治區交通基建管理局 49850130-3 子公司的少數股東 BWG Gesellschaft mbH & Co KG 不適用 子公司的少數股東 內江市鴻琛房地產開發有限公司 72748708-3 子公司的少數股東 華 豐 營 造（北 京）國 際 投 資 顧 問 有 限 公 司 75131625-X 子公司的少數股東 青島中金實業股份有限公司 72403850-6 子公司的少數股東 赤峰拓宇礦業投資有限公司 67437622-3 子公司的少數股東 楊國良 不適用 子公司的少數股東 珠海市普華置業有限公司 79627890-4 子公司的少數股東 遂寧河東投資開發有限公司 74465689-7 子公司的少數股東 福建中通投資有限公司 79838187-6 子公司的少數股東 剛果國家礦業公司 不適用 合營公司股東 二零零八年年報 207 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 72. 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (2) 與 本 集 團 發 生 交 易 但 不 存 在 控 制 關 係 的 其 它 關 聯 方 如 下：（續） 注： 成 都 中 鐵 名 人 實 業 發 展 有 限 公 司、 廣 廈 重 慶 一 建 房 地 產 開 發 有 限 公 司、 達 縣 翠 屏 山 房 地 產 綜 合 開 發 有 限 責 任 公 司、成 都 市 金 馬 瑞 城 投 資 有 限 公 司、成 都 市 盈 庭 置 業 有 限 公 司 原 為 本 集 團 合 營 或 聯 營 企 業，後 由 於 控 制 權 關 係 變 更 納 入 本 集 團 之 報 表 合 併 範 圍。 (3) 本 集 團 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易 (a) 銷 售 及 採 購 本 集 團 向 關 聯 方 銷 售 及 採 購 貨 物 有 關 明 細 資 料 如 下： 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 銷售 雲南富硯高速公路有限公司 2,091,077 1,944,658 臨策鐵路有限責任公司 399,263 814,887 重慶墊忠高速公路有限公司 248,737 472,898 成都華信大足房地產開發有限公司 204,146 279,510 剛果公路管理公司 190,844 — 新鐵德奧道岔有限公司 6,689 69,819 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 — 20,038 成都中鐵名人實業發展有限公司 — 60,243 廣廈重慶一建房地產開發有限公司 — 4,673 3,140,756 3,666,726 採購 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 31,916 16,000 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 26,835 — 上海鐵潤建設工程有限公司 12,000 — BWG Gesellschaft mbH & Co KG — 66,053 70,751 82,053 支付非經營單位經費 中國鐵路工程總公司 — 1,245 支付利息 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 15,001 — 接受綜合服務 中鐵宏達資產管理中心 76,405 97,305 支付房屋租金 中鐵宏達資產管理中心 37,990 38,754 咨詢收入 達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 — 9,646 208 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 72. 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (3) 本 集 團 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易（續） (b) 提 供 擔 保 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 雲南富硯高速公路有限公司 5,296,000 5,150,000 葫蘆島濱海新區投資有限公司 120,000 — 臨策鐵路有限責任公司 341,360 — 5,757,360 5,150,000 (c) 債 權 債 務 往 來 余 額 科目 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 應收賬款 雲南富硯高速公路有限公司 258,997 — 剛果公路管理公司 114,734 — 成都華信大足房地產開發有限公司 112,973 105,716 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 41,306 24,621 臨策鐵路有限責任公司 19,215 230,919 重慶墊忠高速公路有限公司 5,609 22,055 重慶渝鄰高速公路有限公司 — 6,026 552,834 389,337 其它應收款 福建中通投資有限公司 335,500 — 剛果國際礦業公司 247,333 — 綠砂礦業有限責任公司 17,665 — 湖南奇凡勝置業有限公司 110,611 113,509 四川創宇投資有限公司 50,808 38,564 青島中金實業股份有限公司 46,805 — 貴陽興隆長青藤房地產開發有限公司 36,915 33,000 重慶渝鄰高速公路有限公司 17,500 — 華剛礦業股份有限公司 15,462 — 陝西北辰房地產開發有限公司 13,953 17,440 珠海市普華置業有限公司 13,752 — 剛果公路管理公司 50,008 — 成都元通鐵路工程有限公司 6,708 — 中鐵宏達資產管理中心 — 74,394 貴陽白雲鐵五建房地產開發有限公司 5,000 — 中鐵二局永經堂印務有限公司 3,600 3,600 重慶墊忠高速公路有限公司 796 51,408 成都市盈庭置業有限公司 — 351,908 成都市金馬瑞城投資有限公司 — 24,922 廣廈重慶一建房地產開發有限公司 — 23,017 保華中鐵聯營 — 垃圾處理項目 15,053 11,237 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 15,867 12,977 銅川華龍公司 — 8,448 1,003,336 764,424 二零零八年年報 209 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 72. 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (3) 本 集 團 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易（續） (c) 債 權 債 務 往 來 余 額（續） 科目 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 應收股利 剛果公路管理公司 5,489 — 貸款及應收款項 剛果國家礦業公司 256,323 128,811 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 90,000 30,000 346,323 158,811 預付款項 雲南龍潤置業集團有限公司 118,442 — BWG Gesellschaft mbH & Co KG — 23,948 成都元通鐵路工程有限公司 — 10,786 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 — 7,000 118,442 41,734 預收款項 天津濱海旅遊度假開發有限公司 125,459 — 剛果公路管理公司 34,843 — 新鐵德奧道岔有限公司 131 4,680 雲南富硯高速公路有限公司 — 838,228 重慶墊忠高速公路有限公司 — 17,005 成都中鐵名人實業發展有限公司 — 13,213 160,433 873,126 應付賬款 上 海 市 北 工 業 園 區（集 團）有 限 公 司 313,545 297,868 中鐵宏達資產管理中心 9,053 5,978 江蘇中泰鋼結構有限責任公司 14,583 — 上海鐵潤建設工程有限公司 8,000 — 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 — 12,250 345,181 316,096 其它應付款 廣西壯族自治區交通基建管理局 167,856 175,735 中鐵宏達資產管理中心 102,677 88,690 楊國良 51,041 — 南昌鐵路天集房地產有限責任公司 青雲明珠開發部 27,000 — 赤峰拓宇礦業投資有限公司 11,380 — 蘇州滸新置業有限公司 10,800 — 成都華信大足房地產開發有限公司 10,503 10,508 上海鐵潤建設工程有限公司 8,206 — 知鐵機械工程有限公司 7,381 — 成都市龍泉驛區土地整理有限公司 7,000 7,000 成都市盈庭置業有限公司 — 270,946 新鐵德奧道岔有限公司 — 30,261 中國鐵路工程總公司 53,770 14,463 綠砂礦業有限責任公司 — 12,071 湖南奇凡勝置業有限公司 — 10,000 內江市鴻琛房地產開發有限公司 — 572 457,614 620,246 210 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 72. 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (3) 本 集 團 與 上 述 關 聯 方 在 本 年 度 發 生 了 如 下 重 大 關 聯 交 易（續） (c) 債 權 債 務 往 來 余 額（續） 科目 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 短期借款 中國鐵路工程總公司 20,000 — 長期借款 北京市豐台區綜合投資公司 18,000 18,000 北京澍和投資管理有限公司 4,500 4,500 22,500 22,500 應付股利 華 豐 營 造（北 京）國 際 投 資 顧 問 有 限 公 司 12,312 — 遂寧河東投資開發有限公司 101,600 — 113,912 — (d) 關 鍵 管 理 人 員 報 酬 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 關鍵管理人員報酬 6,175 6,510 二零零八年年報 211 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 73. 承 諾 事 項 本 集 團 的 資 本 承 諾 情 況 如 下： 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 已簽約但尚未於財務報表中確認 — 購建長期資產承諾 9,828,756 11,721,671 — 對外投資承諾 21,216,444 1,972,985 合計 31,045,200 13,694,656 至 資 產 負 債 表 日 止，本 集 團 對 外 簽 訂 的 不 可 撤 銷 的 經 營 租 賃 合 約 情 況 如 下： 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 不可撤銷經營租賃的最低租賃付款額 資產負債表日後第1年 329,451 505,897 資產負債表日後第2年 24,015 79,122 資產負債表日後第3年 16,635 4,841 以後年度 38,426 50,446 合計 408,527 640,306 212 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 74. 或 有 事 項 a. 未決訴訟 相關單位 訴訟內容 訴訟標的 訴訟狀態 人民幣千元 中鐵二局第五工程有限公司 福州中環建築工程勞務有限公司 73,176 審理中 項目款糾紛 中鐵建工集團有限公司北京 開江利華鴻運建築勞務有限責任公司 48,830 一審審理中 分公司 勞務費糾紛 中鐵建工集團有限公司 黃銳平 30,000 二審審理中 承包總公司 材料款糾紛 中鐵九局集團第二工程 林心華 17,200 一審處理中 有限公司 施工合同糾紛 中鐵八局集團有限公司 恒元控股建設集團有限公司 9,995 管轄權異議上訴中 工程款糾紛 中鐵二局第二工程有限公司 福建長鴻建築工程有限公司 9,850 審理中 項目款結算糾紛 中鐵五局第二工程有限公司 李忠衛 9,557 上訴中 工程結算糾紛 中鐵九局集團有限公司 大連天師種狐種貂養殖場 7,300 一審中 侵權賠償 中鐵建工集團有限公司 與上海通宇建築安裝工程公司 6,820 二審審理中 上海分公司 拖欠分包工程款糾紛 中鐵隧道集團有限公司 重慶雲陽縣第三建築安裝工程 6,710 一審中 有限公司 施工合同糾紛 中鐵一局集團市政環保工程 上海登巧貿易有限公司 5,922 一審中 有限公司 租賃合同糾紛 中鐵五局第四工程有限公司 謝啟在 5,690 一審中 工程結算糾紛 中鐵建工集團有限公司 趙宇紅 5,000 重申中 合作開發房地產合同糾紛 中鐵五局第二工程有限公司 胡建庭 4,800 二審中 額外損失 中鐵三局集團第六工程 祁臨高速靈石連接線工程指揮部 4,462 等待判決 有限公司 延誤工期 中鐵隧道集團有限公司 廣漢市時代機械工程有限責任公司 3,922 一審中 施工合同糾紛 中鐵八局集團有限公司 高長焰 3,840 上訴中 勞務費糾紛 中鐵三局集團有限公司 張啟海 3,756 申請再審已受理 運輸工程分公司 建設合同糾紛工程款給付數額爭議 中鐵九局集團有限公司 永城市國土資源局 3,640 行政復議中 土地違法處罰 中鐵三局集團第六工程 福建省福清市錦昇建築公司 3,630 一審未結 有限公司 施工合同糾紛 二零零八年年報 213 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 74. 或 有 事 項（續） a. 未 決 訴 訟（續） 相關單位 訴訟內容 訴訟標的 訴訟狀態 人民幣千元 中鐵九局集團有限公司 林名利 3,520 管轄權異議上訴中 施工合同糾紛 中鐵三局集團有限公司 張 世 勇、吳 影 3,480 一審尚未開庭 橋隧工程分公司 施工合同糾紛 中鐵三局集團第六工程 北京中建昊陽租賃公司 3,386 二審未結 有限公司 租賃費糾紛 中鐵隧道集團有限公司 重慶同亨商貿有限公司 3,348 一審中 鋼材買賣合同糾紛 中鐵隧道集團有限公司 廣東中人集團建設有限公司 3,190 等待法院判決 施工合同糾紛 中鐵九局集團有限公司及 承德鴻基建築安裝工程有限公司 3,080 一審中 中鐵九局集團有限公司 工程款糾紛 路橋工程處 中鐵隧道集團有限公司 李偉文 3,030 二審庭審中 建築工程施工合同糾紛 中鐵一局集團建築安裝 天津市重光建築工程公司 3,019 審理中 有限公司 建設工程合同糾紛 中鐵建工集團有限公司 江門麗宮國際酒店 2,960 重申中 深圳分公司 延誤工期 中鐵一局集團第一工程 銀川晨陽工程有限公司 2,837 等待仲裁庭決議 有限公司 建設工程合同糾紛 中鐵一局集團有限公司 福清市江鏡建築工程公司及福清市 2,752 原告剛起訴 江鏡建築工程公司三明分公司 等待開庭 建設工程合同糾紛 中鐵建工集團深圳分公司 中國華西企業有限公司 2,570 一審審理中 工程款支付糾紛 中鐵九局集團有限公司 郭奇涵 2,540 一審處理中 承包經營合同糾紛 中鐵建工集團北方公司 青海海胡水泥製品有限公司 2,470 二審審理中 材料款糾紛 中鐵十局集團第三建設 黃燦來 2,353 二審 有限公司 建設施工合同糾紛 中鐵十局集團第三建設 陳健康 2,320 一審 有限公司 債權合同轉讓糾紛 中鐵隧道集團有限公司 浙江連順道路築養科技有限公司 2,274 等待仲裁庭決議 建設工程施工合同糾紛 中鐵建工集團承包總公司 深圳市新麗鑫混凝土實業有限公司 2,036 二審審理中 材料款糾紛 公 司 管 理 層 認 為 上 述 其 它 未 決 訴 訟 不 會 對 於 公 司 產 生 重 大 財 務 影 響。 214 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 74. 或 有 事 項（續） b. 對 外 擔 保 相關單位 被擔保單位 擔保金額 人民幣千元 中國中鐵股份有限公司 臨策鐵路有限責任公司 341,360 中鐵二局集團有限公司 雲南富硯高速公路有限公司 5,296,000 中鐵二局集團有限公司 上海融聯租賃股份有限公司 373,335 中鐵隧道集團有限公司 中 國 上 海 外 經（集 團）有 限 公 司 360,867 中鐵建工集團有限公司 深圳市旺海怡康實業發展有限公司 220,000 中鐵二局集團有限公司 中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司 170,000 中鐵隧道集團有限公司 中鐵十五局集團有限公司 76,743 中鐵四局集團有限公司 兗礦集團有限公司 52,353 中鐵大橋局集團有限公司 中鐵武橋重工股份有限公司 45,172 中國中鐵股份有限公司 中國水利電力對外總公司 24,035 中鐵七局集團有限公司 中國河南國際合作集團有限公司 19,900 中鐵山橋集團有限公司 山海關盧堡啤酒有限公司 17,000 中鐵大橋局集團有限公司 中 鐵 大 橋（鄭 州 市）纜 索 有 限 公 司 3,500 中鐵三局集團有限公司 山西地方煤炭實業有限公司 1,628 中鐵置業集團有限公司 諾德假日花園項目購房業主 275,338 中鐵二局集團有限公司 新界項目購房業主 119,797 中鐵四局集團有限公司 彩虹新城項目購房業主 68,000 中鐵二局集團有限公司 龍郡項目購房業主 65,310 中鐵二局集團有限公司 蜀郡項目購房業主 56,040 中鐵置業集團有限公司 西客站南廣場業主 46,331 中鐵四局集團有限公司 淮南陽光城項目購房業主 41,954 中鐵二局集團有限公司 上河新城項目購房業主 32,800 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 珠江灣畔及興隆二期項目購房業主 32,378 中鐵建工集團有限公司 蘭州北岸公館項目購房業主 24,010 中鐵十局集團有限公司 花樣年華項目購房業主 23,393 中鐵二局集團有限公司 石橫新城項目購房業主 20,138 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 楓丹白露項目購房業主 19,383 中鐵十局集團有限公司 東海春城項目購房業主 9,270 中鐵四局集團有限公司 洞山九龍灣項目購房業主 6,538 中鐵二院工程集團有限責任公司 伊莎貝拉項目購房業主 4,395 中鐵二院工程集團有限責任公司 旺角金城項目購房業主 72,450 中鐵八局集團有限公司 中鐵雙龍灣項目購房業主 172,691 中鐵電氣化局集團有限公司 中景盛世長安項目購房業主 150,360 中鐵二局集團有限公司 葫蘆島濱海新區投資有限公司 120,000 中鐵電氣化局集團有限公司 中景理想家項目購房業主 106,660 中鐵八局集團有限公司 瑞錦名城項目購房業主 74,788 中鐵八局集團有限公司 西子香荷項目購房業主 63,767 中鐵八局集團有限公司 中鐵龍城項目購房業主 43,982 中鐵八局集團有限公司 大邑中鐵龍郡項目購房業主 15,326 合計 8,666,992 除 存 在 上 述 或 有 事 項 外， 截 至 2008 年 12 月 31 日 止， 公 司 並 無 其 它 重 大 的 擔 保 事 項 及 其 它 需 要 說 明 的 或 有 事 項。 二零零八年年報 215 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 75. 期 後 事 項 本 集 團 下 屬 二 局 股 份 於 2009 年 2 月 收 到 中 國 銀 行 間 市 場 交 易 商 協 會 發 出 的《 接 受 註 冊 通 知 書 》 （中市協注 [2009]CP5 號 ）， 中 國 銀 行 間 市 場 交 易 商 協 會 接 受 二 局 股 份 短 期 融 資 券 註 冊 ， 註 冊 金 額 人 民 幣 15 億 元 ， 有 效 期 截 至 2011 年 2 月 5 日。 二 局 股 份 在 註 冊 有 效 期 內 可 分 期 發 行 短 期 融 資 券 ， 首 期 發 行 應 在 註 冊 2 個 月 內 完 成， 後 續 發 行 應 提 前 2 個 工 作 日 向 中 國 銀 行 間 市 場 交 易 商 協 會 備 案。 二 局 股 份 於 2009 年 3 月 16 日 已 註 冊 發 行 短 期 融 資 券 人 民 幣 8 億 元 整。 根 據 2009 年 4 月 17 日 國 家 外 滙 管 理 局 滙 復 [2009]77 號《國 家 外 滙 管 理 局 關 於 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 H 股 募 集 資 金 調 回 境 內 結 滙 的 批 復 》， 同 意 本 公 司 將 境 外 上 市 募 集 的 100 億 港 元 調 回 境 內 結 滙 使 用。 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋 (1) 應 收 賬 款 應 收 賬 款 賬 齡 分 析 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 1年 以 內 3,260,257 98 — 3,260,257 978,153 92 (3,459) 974,694 1至2年 39,980 1 (569) 39,411 59,923 6 (613) 59,310 2至3年 — — — — 1,863 — (75) 1,788 3年 以 上 15,251 1 (7,625) 7,626 19,001 2 — 19,001 合計 3,315,488 100 (8,194) 3,307,294 1,058,940 100 (4,147) 1,054,793 應 收 賬 款 按 類 別 披 露 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 單項金額重大 的款項 2,779,238 84 (267) 2,778,971 917,323 87 (3,375) 913,948 單項金額不重 大但綜合 風險較大 — — — — — — — — 其它不重大款項 536,250 16 (7,927) 528,323 141,617 13 (772) 140,845 合計 3,315,488 100 (8,194) 3,307,294 1,058,940 100 (4,147) 1,054,793 216 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (1) 應 收 賬 款（續） 應 收 賬 款 壞 賬 準 備 分 析 如 下： 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日） 至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 止期間 人民幣千元 人民幣千元 年初數 4,147 — 本年股東投入 — 913 本年計提 9,330 7,988 本年轉回 (4,699) (4,754) 本年轉銷 (584) — 年末數 8,194 4,147 欠 款 金 額 前 五 名 情 況 如 下： 佔應收款 前五名欠款總額 賬齡 總額比例 人民幣千元 % 2,779,238 0–2 年 84 (2) 預 付 款 項 預 付 款 項 按 賬 齡 分 析 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣千元 % 人民幣千元 % 1年以內 1,155,829 100 360,914 96 1–2 年 — — 1,897 1 2–3 年 — — 8 1 3年以上 — — 10,609 2 合計 1,155,829 100 373,428 100 預 付 款 項 中 無 預 付 本 公 司 5%（含 5%）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 二零零八年年報 217 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (3) 其 它 應 收 款 其 它 應 收 款 賬 齡 分 析 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 1年 以 內 3,111,217 83 (2,354) 3,108,863 2,092,215 91 (95) 2,092,120 1至2年 562,193 15 (306) 561,887 136,217 6 (3,163) 133,054 2至3年 26,701 1 (144) 26,557 750 1 (75) 675 3年 以 上 58,630 1 (15,659) 42,971 58,630 2 (9,349) 49,281 合計 3,758,741 100 (18,463) 3,740,278 2,287,812 100 (12,682) 2,275,130 其 它 應 收 款 按 類 別 披 露 如 下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 單項金額重大 的款項 3,049,804 81 — 3,049,804 1,429,654 62 (11,869) 1,417,785 單項金額不重 大但綜合 風險較大 6,835 1 (2,050) 4,785 — — — — 其它不重大款項 702,102 18 (16,413) 685,689 858,158 38 (813) 857,345 合計 3,758,741 100 (18,463) 3,740,278 2,287,812 100 (12,682) 2,275,130 其 它 應 收 款 壞 賬 準 備 分 析 如 下： 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日） 至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 止期間 人民幣千元 人民幣千元 年初數 12,682 — 本年股東投入 — 18,164 本年計提 5,808 9,298 本年轉回 (27) (11,581) 本年轉銷 — (3,199) 年末數 18,463 12,682 218 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (3) 其 它 應 收 款（續） 欠 款 金 額 前 五 名 情 況 如 下： 佔其它應收款 前五名欠款總額 賬齡 總額比例 人民幣千元 % 3,049,804 0–2 年 81 (4) 存 貨 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 原材料 164 1,042 減：跌價準備 — — 小計 164 1,042 建造合同形成的存貨 已完工尚未結算款 459,962 55,467 減：預計損失準備 — — 小計 459,962 55,467 存貨總計 460,126 56,509 存 貨 項 下 建 造 合 同 的 詳 細 情 況 如 下： 年末數 人民幣千元 於 資 產 負 債 表 日 的 在 建 合 同 工 程： 作為流動資產記入存貨的已完工尚未結算款 459,962 作 為 流 動 負 債 記 入 預 收 款 項 的 已 結 算 尚 未 完 工 款（附 註 76(9)) (1,607,159) 合計 (1,147,197) 在 建 合 同 工 程 分 析： 累計發生成本 15,336,747 已確認毛利 497,806 減 ：已 辦 理 結 算 款 (16,981,750) 合計 (1,147,197) 二零零八年年報 219 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (5) 長 期 股 權 投 資 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 對子公司投資 43,835,012 38,489,077 對合營項目投資 74,873 162,987 對聯營企業投資 668,353 652,169 其它股權投資 2,000,000 52,620 合計 46,578,238 39,356,853 減：長期股權投資減值準備 — — 長期股權投資淨額 46,578,238 39,356,853 對 子 公 司 投 資 的 詳 細 情 況 如 下： 子公司 投資額 本年增加 被投資單位名稱 初始投資額 年初數 （減 少） 其它轉出 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國海外工程有限公司 819,910 578,246 241,664 — 819,910 中鐵一局集團有限公司 2,349,793 2,339,793 10,000 — 2,349,793 中鐵二局集團有限公司 6,392,700 6,489,531 (96,831) — 6,392,700 中鐵三局集團有限公司 1,549,367 1,549,367 — — 1,549,367 中鐵四局集團有限公司 2,515,099 2,515,099 — — 2,515,099 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 2,886,185 2,879,185 7,000 — 2,886,185 中鐵六局集團有限公司 2,148,163 2,145,163 3,000 — 2,148,163 中鐵七局集團有限公司 1,491,708 1,363,366 128,342 — 1,491,708 中鐵八局集團有限公司 2,035,579 1,950,579 85,000 — 2,035,579 中鐵九局集團有限公司 902,393 1,077,444 (175,051) — 902,393 中鐵十局集團有限公司 1,108,651 1,108,651 — — 1,108,651 中鐵大橋局集團有限公司 2,556,771 2,433,771 123,000 — 2,556,771 中鐵電氣化局集團有限公司 2,221,870 2,216,870 5,000 — 2,221,870 中鐵建工集團有限公司 1,386,712 1,386,712 — — 1,386,712 中鐵隧道集團有限公司 1,805,194 1,802,194 3,000 — 1,805,194 中鐵二院工程集團有限責任公司 904,768 978,476 (73,708) — 904,768 中鐵工程設計咨詢集團有限公司 526,072 339,971 186,101 — 526,072 中鐵大橋勘測設計院有限公司 47,723 33,468 14,255 — 47,723 中鐵西南科學研究院有限公司 78,600 45,460 33,140 — 78,600 220 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (5) 長 期 股 權 投 資（續） 子 公 司（續） 投資額 本年增加 被投資單位名稱 初始投資額 年初數 （減 少） 其它轉出 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中鐵西北科學研究院有限公司 112,528 82,940 29,588 — 112,528 中鐵工程機械研究設計院 有 限 公 司（附 註9（注3）） 179,542 179,542 2,586 (182,128) — 中鐵山橋集團有限公司 880,711 669,909 210,802 — 880,711 中鐵寶橋股份有限公司 900,689 799,110 101,579 — 900,689 寶雞中鐵寶橋實業發展有限公司 271,008 271,008 — — 271,008 中鐵寶工有限責任公司 88,149 88,149 113,179 — 201,328 中 鐵 重 工 有 限 公 司（附 註9（注3）） 50,000 50,000 — (50,000) — 中鐵荷澤德商高速公路建設 發展有限公司 98,986 98,986 — — 98,986 北京中鐵工投資管理 有 限 公 司（附 註9（注5)） 207,790 207,790 — (207,790) — 廣西岑興高速公路發展有限公司 924,451 624,451 300,000 — 924,451 廣西全興高速公路發展有限公司 255,050 255,050 — — 255,050 中鐵信託有限責任公司 （附 註9（注1）） 1,171,444 580,950 590,494 — 1,171,444 華鐵工程咨詢有限責任公司 24,346 22,658 1,688 — 24,346 中鐵程誠源財務服務有限責任 公司 98,659 98,659 — — 98,659 北京燕豐飯店有限公司 4,089 4,089 — — 4,089 中鐵人才交流咨詢有限公司 809 809 — — 809 青海中鐵礦業發展有限公司 （附 註9（注2）） 28,772 28,772 — (28,772) — 中鐵置業集團有限公司 2,179,908 1,052,872 1,127,036 — 2,179,908 中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任 公 司（附 註9（注2）） 81,600 81,600 20,400 (102,000) — 中鐵西南投資管理有限公司 216,883 50,000 166,883 — 216,883 中 國 鐵 路 工 程（香 港）有 限 公 司 6,291 6,291 — — 6,291 中鐵中東海事工程有限責任公司 （附 註9（注4）） 330 330 — (330) — 中 國 鐵 路 工 程（馬 來 西 亞） 有 限 公 司（附 註9（注4）） 1,766 1,766 — (1,766) — 中鐵國際經濟合作有限公司 （附 註9（注4）） 375,000 — 375,000 — 375,000 二零零八年年報 221 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (5) 長 期 股 權 投 資（續） 子 公 司（續） 投資額 本年增加 被投資單位名稱 初始投資額 年初數 （減 少） 其它轉出 年末數 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中鐵科工集團有限公司 （附 註9（注3）） 453,447 — 635,574 — 635,574 中鐵南方投資發展有限公司 400,000 — 400,000 — 400,000 中鐵佛山投資發展有限公司 150,000 — 150,000 — 150,000 中 鐵 資 源 有 限 公 司（附 註9（注2）） 1,000,000 — 1,000,000 — 1,000,000 赤 峰 中 鐵 資 源 有 限 公 司（注1）） 35,000 — 35,000 (35,000) — 中 鐵 蒙 古 有 限 責 任 公 司（注2）） 490 — 490 (490) — 中鐵海西投資發展有限公司 200,000 — 200,000 — 200,000 合計 38,489,077 5,954,211 (608,276) 43,835,012 注 1： 赤 峰 中 鐵 資 源 有 限 公 司 為 本 公 司 於 2008 年 1 月 22 日 通 過 增 資 控 股 取 得 之 子 公 司， 本 公 司 隨 後 於 2008 年 10 月 9 日 將 直 接 持 有 的 對 赤 峰 中 鐵 資 源 有 限 公 司 的 股 權 投 資 轉 由 中 鐵 資 源 有 限 公 司 持 有。 注 2： 中 鐵 蒙 古 有 限 責 任 公 司 為 本 公 司 於 2008 年 度 新 設 立 之 子 公 司， 本 公 司 於 2008 年 10 月 9 日 將 直 接 持 有 的 對 中 鐵 蒙 古 有 限 責 任 公 司 的 股 權 投 資 轉 由 中 鐵 資 源 有 限 公 司 持 有。 222 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (5) 長 期 股 權 投 資（續） 本 公 司 合 營 企 業 投 資 詳 細 情 況 如 下： 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 合營企業 佔被 投資單位 投資額 權益調整額 註冊資本 初始 本年 本年 年末 財 務 報 表 附 註（續） 被投資單位名稱 比例 投資額 年初數 股東投入 本年增加 本年減少 年末數 年初數 分佔利潤 分回利潤 其它減少 累計增減額 年末數 減值準備 賬面淨值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中建中鐵聯營 — 沙田嶺項目 40 5,544 5,544 — — — 5,544 5,394 (3,675) — — 1,719 7,263 — 7,263 中建中鐵聯營 — 寶珊道項目 （注1） 40 7,567 7,567 — — (7,567) — (3,488) 3,625 — (137) — — — — 綠砂礦業有限責任 公司（注2） 37 140,380 140,380 — — (140,380) — — — — — — — — — MKM礦業有限責任 公司（注3） 20 7,590 7,590 — 27,320 (34,910) — — — — — — — — — 剛果公路管理公司 45 3,159 — — 3,159 — 3,159 — 38,819 (6,163) — 32,656 35,815 — 35,815 前田中鐵薩利聯營 — 香港荃灣 排洪項目 30 30,206 — — 30,206 — 30,206 — 1,589 — — 1,589 31,795 — 31,795 合計 161,081 — 60,685 (182,857) 38,909 1,906 40,358 (6,163) (137) 35,964 74,873 — 74,873 注 1：本 公 司 於 2008 年 度 將 持 有 的 中 建 中 鐵 聯 營 — 寶 珊 道 項 目 投 資 轉 由 中 鐵 國 際 經 濟 合 作 有 限 公 司 持 有。 注 2：本 公 司 於 2008 年 度 將 持 有 的 綠 砂 礦 業 有 限 責 任 公 司 投 資 轉 由 中 鐵 資 源 有 限 公 司 持 有。 注 3： 本 公 司 於 2008 年 度 從 子 公 司 中 國 海 外 工 程 有 限 責 任 公 司 購 買 其 持 有 的 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 51% 股 權， 並 隨 後 將 合 計 持 有 的 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 71% 股 權 轉 由 中 鐵 資 源 有 限 公 司 持 有。 二零零八年年報 223 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (5) 長 期 股 權 投 資（續） 本 公 司 聯 營 企 業 投 資 詳 細 情 況 如 下： 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 聯營企業 佔被 投資單位 投資額 權益調整額 224 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 註冊資本 初始 本年 本年 年末 財 務 報 表 附 註（續） 被投資單位名稱 比例 投資額 年初數 股東投入 本年增加 本年減少 年末數 年初數 分佔利潤 分回利潤 其它減少 累計增減額 年末數 減值準備 賬面淨值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 臨策鐵路有限責任 公司 29 417,600 417,600 — — — 417,600 — — — — — 417,600 — 417,600 鐵道第三勘察設計 院集團有限公司 30 222,807 222,806 — — — 222,806 11,763 16,184 — — 27,947 250,753 — 250,753 合計 640,406 — — — 640,406 11,763 16,184 — — 27,947 668,353 — 668,353 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (5) 長 期 股 權 投 資（續） 本 公 司 其 它 股 權 投 資 詳 細 情 況 如 下： 佔被投資 投資額 單位註冊 年末 年末 被投資單位名稱 投資期限 資本比例 初始投資額 年初數 本年增加 本年減少 賬面余額 減值準備 賬面淨值 人民幣千 人民幣千 人民幣千 人民幣千 人民幣千 人民幣千 % 人民幣千元 元 元 元 元 元 元 太中銀鐵路有限 責任公司 永久 18 2,000,000 52,620 1,947,380 — 2,000,000 — 2,000,000 (6) 貸 款 及 應 收 款 項 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 應收長期貸款 390,224 217,180 減：一年內到期的貸款及應收款項 45,480 — 一年後到期的貸款及應收款項 344,744 217,180 注： 本 公 司 委 託 中 信 銀 行 總 行 營 業 部 向 廣 西 地 方 鐵 路 有 限 責 任 公 司 發 放 貸 款。 委 託 貸 款 本 金 合 計 為 人 民 幣 3 億 元， 委 託 貸 款 年 利 率 為 中 國 人 民 銀 行 規 定 的 銀 行 同 期 貸 款 利 率， 如 遇 國 家 貸 款 利 率 調 整， 利 率 按 調 整 後 的 新 利 率 執 行。該 委 託 貸 款 本 金 將 分 四 期 收 回，其 中 最 後 一 期 將 於 2011 年 到 期。 2007 年 本 公 司 與 剛 果 國 家 礦 業 公 司 簽 訂 合 同， 由 本 公 司 墊 付 建 設 剛 果 國 家 礦 業 公 司 下 屬 中 部 集 團 的 技 術 改 造 工 程 款。 截 至 2008 年 12 月 31 日 止， 本 公 司 已 代 墊 人 民 幣 68,870 千 元， 本 公 司 於 中 部 集 團 技 術 改 造 工 程 建 設 期 間 按 照 年 利 率 5.75% 收 取 工 程 墊 付 資 金 補 償 費。 (7) 其 它 非 流 動 資 產 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 預付子公司投資款 910,801 489,359 二零零八年年報 225 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (8) 應 付 賬 款 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 % 1年以內 2,602,125 98 715,991 90 1–2 年 30,050 1 30,727 4 2–3 年 — — 1,514 1 3年以上 17,135 1 46,915 5 合計 2,649,310 100 795,147 100 本 公 司 賬 齡 超 過 一 年 的 應 付 賬 款 余 額 主 要 為 尚 未 到 期 的 應 付 分 包 商 質 保 金。 應 付 賬 款 中 無 應 付 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 (9) 預 收 款 項 年末數 年初數 人民幣千元 % 人民幣千元 % 1年以內 1,911,981 99 723,651 100 1–2 年 2,990 1 — — 合計 1,914,971 100 723,651 100 其中：已結算尚未完工款 1,607,159 688,700 本 公 司 賬 齡 超 過 一 年 的 預 收 款 項 主 要 是 由 工 程 施 工 項 目 尚 未 最 終 竣 工 結 算 等 原 因 產 生 的。 預 收 款 項 中 無 預 收 本 公 司 5%（含 5% ）以 上 股 份 的 股 東 的 款 項。 226 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (10) 營 業 收 入 和 營 業 成 本 營 業 收 入 的 組 成 項 目 如 下： 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日） 至 2007 年 12 月 本年累計數 31 日 止 期 間 人民幣千元 人民幣千元 主營業務收入 12,172,760 1,775,140 其它業務收入 655,949 34,989 合計 12,828,709 1,810,129 前五名客戶銷售收入總額 9,883,612 1,665,995 佔全部銷售收入的比例 77% 92% 營 業 成 本 的 組 成 項 目 如 下： 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日） 至 2007 年 12 月 本年累計數 31 日 止 期 間 人民幣千元 人民幣千元 主營業務成本 11,839,562 1,699,787 其它業務成本 493,367 1,852 合計 12,332,929 1,701,639 二零零八年年報 227 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (10) 營 業 收 入 和 營 業 成 本（續） 母 公 司 的 主 營 業 務 收 入 和 主 營 業 務 成 本 主 要 分 類 列 示 如 下： 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日） 至 2007 年 12 月 本年累計數 31 日 止 期 間 人民幣千元 人民幣千元 主營業務收入 基建建設 — 鐵路 7,342,885 1,416,578 — 公路 1,876,339 76,662 — 市政 2,953,536 281,900 主營業務收入合計 12,172,760 1,775,140 主營業務成本 基建建設 — 鐵路 7,220,390 1,376,648 — 公路 1,811,211 88,772 — 市政 2,807,961 234,367 主營業務成本合計 11,839,562 1,699,787 (11) 財 務 費 用 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日） 至 2007 年 12 月 本年累計數 31 日 止 期 間 人民幣千元 人民幣千元 利息支出 2,190 40,416 減：利息收入 915,655 109,027 匯兌差額 4,131,885 247,151 其它 (10,513) 8,747 合計 3,207,907 187,287 228 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (12) 投 資 收 益 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日）至 2007 年 12 月 31 日 本年累計數 止期間 人民幣千元 人民幣千元 長期股權投資收益 1,805,735 13,669 其中：按成本法核算的被投資單位分派股利 1,749,787 — 按權益法確認收益 56,542 13,669 處置長期股權投資損失 (594) — 交 易 性 金 融 資 產 收 益（損 失） (127,238) 27,776 處置可供出售金融資產損失 — (2,444) 委託貸款利息收入 18,575 2,781 合計 1,697,072 41,782 (13) 公 司 現 金 流 量 表 補 充 資 料 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日）至 2007 年 12 月 31 日 本年累計數 止期間 人民幣千元 人民幣千元 將淨利潤調節為經營活動現金流量 淨虧損 (1,430,075) (243,715) 加：資產減值準備 10,412 45 固定資產折舊 8,137 2,614 無形資產攤銷 6,407 51 處 置 固 定 資 產、無 形 資 產 和 其它長期資產的收益 (12) (86) 財務費用 3,238,904 287,567 公允價值變動損失 58,962 34,039 投資收益 (1,697,072) (41,782) 遞延所得稅資產增加 (60,013) (25,113) 存貨的減少 878 20,784 經營性應收項目的增加 (3,735,533) (807,383) 經營性應付項目的增加 3,142,278 1,371,820 經營活動產生的現金流量淨額 (456,727) 598,841 二零零八年年報 229 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易 (a) 銷 售 及 採 購 本 公 司 向 關 聯 方 銷 售 及 採 購 貨 物 及 其 它 關 聯 交 易 的 有 關 明 細 資 料 如 下： 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日 ）至 2007 年 12 月 31 日 本年累計數 止期間 人民幣千元 人民幣千元 銷售 中鐵三局集團有限公司 3,666 7,382 中鐵二院工程集團有限責任公司 41,467 — 中鐵佛山投資發展有限公司 491,962 — 中鐵資源有限公司 158,542 55,592 北京中鐵工投資管理有限公司 119,232 55,826 臨策鐵路有限責任公司 139,338 323,409 954,207 442,209 採購 中國海外工程有限公司 198,844 — 中鐵一局集團有限公司 1,729,617 131,934 中鐵二局集團有限公司 2,152,946 180,276 中鐵三局集團有限公司 97,135 — 中鐵四局集團有限公司 715,463 24,066 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 1,372,774 311,853 中鐵六局集團有限公司 261,761 — 中鐵七局集團有限公司 123,469 — 中鐵八局集團有限公司 1,051,996 73,815 中鐵九局集團有限公司 967,016 222,299 中鐵十局集團有限公司 220,834 141,727 中鐵大橋局集團有限公司 934,944 107,936 中鐵電氣化局集團有限公司 91,969 21,556 中鐵隧道集團有限公司 899,963 138,341 中鐵建工集團有限公司 55,500 10,000 中鐵西南科學研究院有限公司 10,395 — 中鐵南方投資發展有限公司 7,500 — 鐵道第三勘察設計院集團有限公司 31,916 — 10,924,042 1,363,803 咨詢收入 中鐵隧道集團有限公司 — 5,137 230 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (a) 銷 售 及 採 購（續） 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日）至 2007 年 12 月 31 日 本年累計數 止期間 人民幣千元 人民幣千元 二級子公司上交管理費收入 中鐵一局集團有限公司 21 2,200 中鐵二局集團有限公司 — 2,200 中鐵三局集團有限公司 70 2,200 中鐵四局集團有限公司 456 2,200 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 5,000 — 中鐵七局集團有限公司 106 600 中鐵八局集團有限公司 — 850 中鐵十局集團有限公司 7,162 600 中鐵大橋局集團有限公司 4,010 2,325 中鐵電氣化局集團有限公司 — 1,800 中鐵隧道集團有限公司 4,000 1,925 中鐵建工集團有限公司 3,450 — 中鐵二院工程集團有限責任公司 — 1,750 中鐵工程設計咨詢集團有限公司 — 600 中鐵西北科學研究院有限公司 — 150 中鐵西南科學研究院有限公司 — 150 中鐵山橋集團有限公司 — 1,150 中鐵寶橋股份有限公司 — 1,150 華鐵工程咨詢有限責任公司 — 500 中鐵科工集團有限公司 — 300 24,275 22,650 二零零八年年報 231 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (a) 銷 售 及 採 購（續） 2007 年 9 月 12 日 （公 司 成 立 日 ）至 2007 年 12 月 31 日 本年累計數 止期間 人民幣千元 人民幣千元 材料銷售收入 中鐵一局集團有限公司 111,504 — 中鐵二局集團有限公司 75,868 — 中鐵三局集團有限公司 29,752 — 中鐵四局集團有限公司 47,456 — 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 24,367 — 中鐵六局集團有限公司 46,977 — 中鐵七局集團有限公司 21,194 — 中鐵九局集團有限公司 5,164 — 中鐵十局集團有限公司 22,795 — 中鐵大橋局集團有限公司 41,405 — 中鐵電氣化局集團有限公司 33,328 — 中鐵隧道集團有限公司 61,751 — 521,561 — 資金佔用利息收入 中國海外工程有限公司 63,652 2,750 中鐵大橋局集團有限公司 — 2,179 中鐵置業集團有限公司 105,232 11,438 中鐵科工集團有限公司 — 617 中鐵信託有限責任公司 15,006 — 183,890 16,984 支付房屋租金 中鐵宏達資產管理中心 21,560 9,548 232 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (b) 債 權 債 務 往 來 科目 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 應收賬款 中鐵二局集團有限公司 9,570 — 中鐵三局集團有限公司 20,042 10,783 中鐵十局集團有限公司 7,232 — 中鐵大橋局集團有限公司 5,180 — 中鐵電氣化局集團有限公司 8,477 — 中鐵隧道集團有限公司 8,556 — 中鐵佛山投資發展有限公司 241,923 — 中鐵資源有限公司 75,898 98,309 北京中鐵工投資管理有限公司 — 47,999 臨策鐵路有限責任公司 7,446 86,734 384,324 243,825 其它應收款 中國海外工程有限公司 579,536 19,630 中鐵一局集團有限公司 72,232 72,153 中鐵二局集團有限公司 27,778 25,275 中鐵三局集團有限公司 50,269 47,523 中鐵四局集團有限公司 7,740 6,750 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 24,761 25,231 中鐵六局集團有限公司 63,462 63,000 中鐵七局集團有限公司 6,232 6,276 中鐵八局集團有限公司 474 10,000 中鐵十局集團有限公司 6,167 4,339 中鐵電氣化局集團有限公司 15,936 — 中鐵隧道集團有限公司 22,447 — 中鐵山橋集團有限公司 68,055 68,000 中鐵寶工有限責任公司 4,245 70,480 中鐵科工集團有限公司 49,337 25,926 北京中鐵工投資管理有限公司 — 80,654 廣西岑興高速公路發展有限公司 — 130,000 廣西全興高速公路發展有限公司 — 75,000 中鐵西南投資管理有限公司 362,356 217,000 中鐵信託有限責任公司 15,006 — 中鐵置業集團有限公司 1,188,780 920,003 中鐵資源有限公司 850,440 82,000 中 國 鐵 路 工 程（香 港）有 限 公 司 58,414 60,405 中鐵國際經濟合作有限公司 33,631 3,548 中鐵佛山投資發展有限公司 50,066 — 華剛礦業股份有限公司 15,462 — 保華中鐵聯營 — 垃圾處理項目 15,053 11,237 MKM 礦 業 有 限 責 任 公 司 — 12,977 剛果公路管理公司 37,061 — 3,624,940 2,037,407 貸款及應收款項 剛果國家礦業公司 68,870 74,400 二零零八年年報 233 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (b) 債 權 債 務 往 來（續） 科目 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 預付款項 中鐵一局集團有限公司 — 22,140 中鐵二局集團有限公司 — 109,332 中鐵三局集團有限公司 889 7,670 中鐵四局集團有限公司 91,495 — 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 17,609 74,670 中鐵六局集團有限公司 10,506 — 中鐵八局集團有限公司 — 22,535 中鐵九局集團有限公司 33,783 — 中鐵十局集團有限公司 66,241 13,936 中鐵電氣化局集團有限公司 — 56,839 中鐵隧道集團有限公司 33,696 27,260 中鐵建工集團有限公司 3,917 8,661 258,136 343,043 應收股利 中國海外工程有限公司 — 18,541 中鐵九局集團有限公司 236,512 — 中鐵工程設計咨詢集團有限公司 — 27,893 中鐵科工集團有限公司 — 6,835 中鐵山橋集團有限公司 8,690 8,690 中鐵寶橋股份有限公司 77,117 106,334 剛果公路管理公司 3,434 — 325,753 168,293 應收票據 北京中鐵工投資管理有限公司 — 50,000 其它非流動資產 中鐵菏澤德商高速公路建設發展 有限公司 910,801 489,359 應付賬款 中國海外工程有限公司 198,844 — 中鐵一局集團有限公司 195,164 8,606 中鐵二局集團有限公司 413,252 148,871 中鐵三局集團有限公司 63,824 21,555 中鐵四局集團有限公司 261,188 4,853 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 233,865 138,016 中鐵六局集團有限公司 61,003 — 中鐵七局集團有限公司 24,349 — 中鐵八局集團有限公司 191,496 — 中鐵九局集團有限公司 264,809 89,226 中鐵十局集團有限公司 91,949 55,922 中鐵大橋局集團有限公司 182,089 68,259 中鐵電氣化局集團有限公司 70,346 — 中鐵隧道集團有限公司 197,418 56,121 2,449,596 591,429 短期借款 中鐵南方投資發展有限公司 478,613 — 234 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (b) 債 權 債 務 往 來（續） 科目 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 其它應付款 中國鐵路工程總公司 — 14,463 中國海外工程有限公司 76,994 18,440 中鐵一局集團有限公司 311,372 90,593 中鐵二局集團有限公司 912,646 194,270 中鐵三局集團有限公司 1,213,133 309,186 中鐵四局集團有限公司 657,640 125,763 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 994,022 212,689 中鐵六局集團有限公司 622,303 215,543 中鐵七局集團有限公司 347,494 48,397 中鐵八局集團有限公司 313,615 37,500 中鐵九局集團有限公司 371,899 42,620 中鐵十局集團有限公司 571,863 288,793 中鐵大橋局集團有限公司 561,243 81,990 中鐵電氣化局集團有限公司 557,014 61,125 中鐵建工集團有限公司 200,479 36,537 中鐵隧道集團有限公司 244,749 38,452 中鐵二院工程集團有限責任公司 874 30,184 中鐵工程設計咨詢集團有限公司 48,341 12,663 中鐵大橋勘測設計院有限公司 11,431 — 中鐵西南科學研究院有限公司 20,066 — 中鐵山橋集團有限公司 114 10,422 中鐵寶橋股份有限公司 — 7,587 中鐵寶工有限責任公司 48,128 6,860 中鐵科工集團有限公司 72,872 3,980 廣西岑興高速公路發展有限公司 — 330,000 廣西全興高速公路發展有限公司 — 80,000 中鐵置業集團有限公司 — 22,642 中鐵資源有限公司 122,123 — 中鐵國際經濟合作有限公司 — 4,503 中 國 鐵 路 工 程（香 港）有 限 公 司 82,641 41,530 綠砂礦業有限責任公司 — 12,071 知鐵機械工程有限公司 7,381 — 8,370,437 2,378,803 預收賬款 北京中鐵工投資管理有限公司 — 49,162 — （已 結 算 中鐵資源有限公司 17,659 68,306 未 完 工 款） 中 鐵 二 院 工 程 集 團 有 限 責 任 公 司 63,898 — 中鐵佛山投資發展有限公司 119,610 — 臨策鐵路有限責任公司 — 44,905 201,167 162,373 二零零八年年報 235 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (c) 提 供 擔 保 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 向全資子公司 中國海外工程有限公司 1,095,688 1,079,429 提供擔保 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 279,122 200,000 中鐵九局集團有限公司 8,995 — 中鐵十局集團有限公司 545,714 300,000 中鐵電氣化局集團有限公司 51,169 65,201 中鐵隧道集團有限公司 2,220 — 中鐵寶橋股份有限公司 21,968 200,000 中鐵科工集團有限公司 — 10,000 中鐵置業集團有限公司 560,000 260,000 中鐵資源有限公司 400,000 — 中鐵佛山投資發展有限公司 297,785 — 中鐵南方投資發展有限公司 170,000 — 華鐵工程咨詢有限責任公司 95,866 — 中鐵西南投資管理有限公司 24,000 — 3,552,527 2,114,630 向控股子公司 廣西全興高速公路發展有限公司 — 900,000 提供擔保 廣西岑興高速公路發展有限公司 1,587,000 3,300,000 中鐵寶工有限責任公司 — 12,000 中鐵國際經濟合作有限公司 433,471 — 2,020,471 4,212,000 向聯營公司 臨策鐵路有限責任公司 341,360 — 提供擔保 341,360 — 236 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註（續） 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 76. 母 公 司 財 務 報 表 主 要 項 目 註 釋（續） (14) 關 聯 方 關 係 及 其 交 易（續） (d) 接 受 擔 保 關聯方 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 中鐵一局集團有限公司 58,491 78,659 中鐵三局集團有限公司 37,127 49,929 中鐵四局集團有限公司 4,423 5,948 中 鐵 五 局（集 團）有 限 公 司 17,599 23,667 117,640 158,203 77. 財 務 報 表 之 批 准 本 公 司 的 公 司 及 合 併 財 務 報 表 於 2009 年 4 月 28 日 已 經 本 公 司 董 事 會 批 准。 二零零八年年報 237 管理層提供的補充信息 1. 按 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 的 財 務 報 表 與 按 中 國 相 關 會 計 準 則 編 製 的 財 務 報 表的差異 本 境 內 外 財 務 報 表 差 異 調 節 表 是 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 按 照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 頒 佈 的《公 開 發 行 證 券 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 15 號 – 財 務 報 告 的 一 般 規 定 》 （2007 年 修 訂）的 有 關 規 定 而 編 製 的。 本 集 團 按 中 國 企 業 會 計 準 則 編 制 的 2008 年 度 財 務 報 表 的 淨 利 潤 為 人 民 幣 1,434,196 千 元 及 淨 資 產 為 人 民 幣 61,094,865 千 元，其 與 按 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 的 財 務 報 表 列 報 的 淨 利 潤 和 淨 資 產 的 重 要 差 異 如 下： 2008 年 12 月 31 日 2008 年 度 淨資產 淨利潤 人民幣千元 人民幣千元 根據中國企業會計準則編製的財務報表金額 61,094,865 1,434,196 按 國 際 財 務 報 告 準 則 調 整： — 股權分置流通權 (171,364) — — 處置子公司部分股權 — 237,205 — 其它 — (2,581) 根據國際財務報告準則編製的財務報表金額 60,923,501 1,668,820 2. 全 面 攤 薄 和 加 權 平 均 計 算 後 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 本 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 計 算 表 是 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 按 照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 頒 佈 的《公 開 發 行 證 券 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 09 號 — 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計 算 及 披 露 》 （2007 年 修 訂）的 有 關規定而編製的。 本集團 淨 資 產 收 益 率 (%) 每 股 收 益（人 民 幣） 全面攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1.99 1.98 0.05 不適用 扣除非經常性損益後歸屬於公司 普通股股東的淨利潤 8.10 8.09 0.21 不適用 238 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 備查文件目錄 1. 載 有 法 定 代 表 人 簽 名 的 年 度 報 告； 2. 載 有 單 位 負 責 人、主 管 會 計 工 作 的 負 責 人、會 計 機 構 負 責 人 簽 名 並 蓋 章 的 財 務 報 告； 3. 報 告 期 內 在 中 國 證 券 報、 上 海 證 券 報、 證 券 日 報 、 證 券 時 報 上 公 開 披 露 過 的 所 有 公 司 文 件 的 正 本 及 公 告的原稿； 4. 公 司 在 香 港 聯 合 交 易 所 主 板 公 佈 的 2008 年 年 度 報 告。 二零零八年年報 239 董 事、高 級 管 理 人 員 對《中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 報 告 》的 書 面 確 認 意 見 根 據《 證 券 法 》第 68 條，《 公 開 發 行 證 券 的 公 司 信 息 披 露 內 容 與 格 式 准 則 第 2 號〈 年 度 報 告 的 內 容 與 格 式 〉》 （2007 年 修 訂 ）的 有 關 規 定， 作 為 公 司 的 董 事 和 高 級 管 理 人 員， 經 認 真 審 閱《 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 報 告 》， 認 為 ： 該 年 度 報 告 真 實 、 準 確 地 反 映 了 公 司 2008 年 度 的 財 務 狀 況 和 經 營 成 果， 我 們 保 證 本 報 告 所 披 露 的 信 息 真 實 、 準 確 、 完 整 ， 承 諾 其 中 不 存 在 虛 假 記 載、 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏， 其 編 製 和 審 核 程 序 符 合 法 律 、 行 政 法 規 和 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 的 規 定。 全 體 董 事 、 高 級 管 理 人 員 簽 名： 石大華 李長進 白中仁 王秋明 賀恭 張青林 貢華章 王泰文 辛定華 李建生 劉輝 姚桂清 馬力 周孟波 戴和根 段秀斌 于騰群 240 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司 董事會對公司內部控制的自我評估報告 中國中鐵股份有限公司董事會 關於公司內部控制的自我評估報告 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「本 公 司」）董 事 會 及 全 體 董 事 保 證 本 報 告 內 容 不 存 在 任 何 虛 假 記 載 、 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏，並 對 其 內 容 的 真 實 性、準 確 性 和 完 整 性 承 擔 個 別 及 連 帶 責 任。 建 立 健 全 並 有 效 實 施 內 部 控 制 是 本 公 司 董 事 會 及 管 理 層 的 責 任。 本 公 司 內 部 控 制 的 目 標 是： 建 立 有 效 的 全 面 風 險 管 理 機 制， 完 善 的 內 部 控 制 體 系， 合 理 保 證 經 營 管 理 合 法 合 規、 資 產 安 全、 財 務 報 告 及 相 關 信 息 真 實 完 整，提 高 經 營 效 率 和 效 果，為 公 司 戰 略 發 展 提 供 合 理 保 障。 內 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性， 故 僅 能 對 達 到 上 述 目 標 提 供 合 理 保 證 ； 而 且 ， 內 部 控 制 的 有 效 性 亦 可 能 隨 公 司 內、 外 部 環 境 及 經 營 情 況 的 改 變 而 改 變 。 本 公 司 已 建 立 了 內 部 控 制 監 督 檢 查 機 制 ， 內 控 缺 陷 一 經 識 別 ， 本 公 司 將 立 即 採 取 整 改 措 施。 本 公 司 建 立 和 實 施 內 部 控 制 制 度 時， 考 慮 了 財 政 部 等 五 部 委 發 佈 的《 企 業 內 部 控 制 基 本 規 範 》規 定 的 內 部 環 境 、 風 險 評 估、控 制 活 動、信 息 與 溝 通、內 部 監 督 等 五 項 要 素。 本 公 司 董 事 會 對 2008 年 度 與 財 務 報 告 有 關 的 內 部 控 制 進 行 了 自 我 評 估 ， 未 發 現 本 公 司 存 在 內 部 控 制 設 計 或 執 行 方 案 的 重 大 缺 陷。 本 公 司 董 事 會 認 為， 2008 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日，本 公 司 財 務 報 告 內 部 控 制 制 度 健 全，執 行 有 效。 本 報 告 已 於 2009 年 4 月 28 日 經 公 司 第 一 屆 董 事 會 第 十 九 次 會 議 審 議 通 過， 本 公 司 董 事 會 及 其 全 體 成 員 對 其 內 容 的 真 實 性、準 確 性 和 完 整 性 承 擔 個 別 及 連 帶 責 任。 中 國 中 鐵 股 份 有 限 公 司董 事 會 二〇〇九年四月二十八日 二零零八年年報 241 設計及製作：卓智（區域）財經印刷有限公司 網址：www.ioneregional.com 中國中鐵股份有限公司 二零零八年年報 中國中鐵 中國北京市豐台區蓮花池南里26號 郵編 http://www.crec.cn ዐࡔዐཎࠣ‫ݻ‬ᆶ၌ࠅິ DIJOB!SBJMXBZ!HSPVQ!MJNJUFE 2008౎ม ࣷ ሴ ඪ Ԓ ߢ ॺ!ሰ!৛!೗!!߀!฀!௷!ิ 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