汇丽B(900939)汇丽Ｂ股2004年年度报告

上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 16 十一、财务会计报告 ................................................................ 19 十二、备查文件目录 ................................................................ 57 1 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事长徐泽宪，因故未出席会议。 3、负责公司董事会工作的副董事长薛翔、刘勇，主管会计工作负责人王瑞丽，会计机 构负责人（会计主管人员）王瑞丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海汇丽建材股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO., LTD. 公司英文名称缩写：HLBM 2、公司法定代表人：徐泽宪 3、公司董事会秘书：陶娅龄 联系地址：上海浦东南路 2161 号 电话：021-58705858-2250 传真：021-68731596 E-mail：taoyaling@huili.com 公司证券事务代表：张燕 联系地址：上海浦东南路 2161 号 电话：021-58705858-2250 传真：021-68731596 E-mail：zhangyan@huili.com 4、公司注册地址：上海浦东康桥工业区 公司办公地址：上海浦东南路 2161 号 邮政编码：200127 公司国际互联网网址：http://www.huili.com 公司电子信箱：zhangyan@huili.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《大公报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：汇丽 B 股 公司 B 股代码：900939 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022507 公司税务登记号码：国税沪字 310225607354788 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 1 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 1,721,222.19 净利润 959,062.68 扣除非经常性损益后的净利润 -3,889,237.49 主营业务利润 49,801,298.47 其他业务利润 3,941,586.82 营业利润 1,364,273.88 投资收益 -258,620.15 补贴收入 294,935.00 营业外收支净额 320,633.46 经营活动产生的现金流量净额 47,058,178.44 现金及现金等价物净增加额 -46,411,679.96 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 9,59 6,576 333,160 334,167 按国际会计准则 1,799 9,793 318,023 319,822 有关按境内外会计准则计算报告期净利润和报告期净资产的差异形成原因： 单位:千元 净利润 净资产 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 按国际准则 1,799 9,793 319,822 318,023 1)固定资产折旧 142 -1,254 8,691 8,549 2)下属公司权益法收益 - -2,713 1,528 1,528 3)商誉 -3,800 - 5,163 -2,023 5)少数股东本期损益差异影响 -3,969 3,010 -8 14,965 7)中远固定收益转 6,851 - - -6,851 8) 递延税款差异 - - -1,027 -1,027 9)其他 -64 -2,260 -2 -4 按《企业会计制度》 959 6,576 334,167 333,160 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 294,935.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 320,633.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,170,296.55 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -875,099.11 所得税影响数 -62,465.73 合计 4,848,300.17 2 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 376,874,478.82 339,387,573.71 11.05 386,419,812.25 利润总额 1,721,222.19 11,800,588.74 -85.41 21,156,007.08 净利润 959,062.68 6,575,646.92 -85.41 8,309,963.47 扣除非经常性损益的净利润 -3,889,237.49 54,295.55 -7,263.09 7,861,721.08 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 813,769,542.94 821,698,652.52 -0.96 871,171,375.45 股东权益 334,166,707.02 333,159,719.34 0.30 322,291,353.14 经营活动产生的现金流量净额 47,058,178.44 62,109,958.06 -24.23 -48,307,538.92 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.01 0.04 -86.75 0.05 最新每股收益 0.01 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.29 1.97 -85.28 2.58 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -1.16 0.02 -5,900 2.44 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.34 -23.53 -0.27 每股收益（加权平均） 0.01 0.04 -86.75 0.05 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.02 0.0003 -5,950 0.04 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.02 0.0003 -5,950 0.04 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 0.29 2.02 -85.64 2.67 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -1.17 0.02 -5,950 2.52 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.84 1.84 0 1.78 调整后的每股净资产 1.83 1.82 1.22 1.76 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.90 14.93 0.27 0.27 营业利润 0.41 0.41 0.01 0.01 净利润 0.29 0.29 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -1.16 -1.17 -0.02 -0.02 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 181,500,000 66,869,891.92 18,823,762.16 6,357,500.51 65,966,065.26 333,159,719.34 本期增加 47,925.00 271,591.78 139,234.05 959,062.68 1,278,579.46 本期减少 271,591.78 271,591.78 期末数 181,500,000 66,917,816.92 19,095,353.94 6,496,734.56 66,653,536.16 334,166,707.02 3 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 1)、资本公积变动原因：资本公积增加系由于本公司下属子公司资本公积增加而增加的 股权投资准备 2)、盈余公积变动原因：盈余公积增加系按本年度实现净利润提取 10％法定公积金和 5％法定公益金 3)、法定公益金变动原因：法定公益金增加系按本年度实现净利润提取 5％法定公益 金 4)、未分配利润变动原因：未分配利润增加系本年度实现净利润及提取法定公积金、 法定公益金后转入 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6,969,600 6,969,600 境内法人持有股份 86,530,400 86,530,400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,500,000 93,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 88,000,000 88,000,000 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 88,000,000 88,000,000 三、股份总数 181,500,000 181,500,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 15,817 户其中非流通股股东 6 户，流通 B 股股东 15,811 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海汇丽集团有限公司 0 59,249,300 32.64 未流通 法人股东 中信房地产公司 0 9,897,800 5.45 未流通 法人股东 中国通用技术（集团）控股有 0 9,897,800 5.45 未流通 法人股东 限公司 上海市南汇区国有资产管理办 0 6,969,600 3.84 未流通 国有股东 公室 中国建筑科学研究院 0 6,964,100 3.84 未流通 法人股东 庄名道 0 915,565 0.50 已流通 未知 外资股东 珠江纺织贸易公司 0 550,670 0.30 已流通 未知 外资股东 老玉娟 548,900 548,900 0.30 已流通 未知 外资股东 王军良 28,000 540,000 0.30 已流通 未知 外资股东 上海市上投实业公司 0 521,400 0.29 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 本公司发起人国有法人股股东不存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知 其一致行动人情况。 报告期内，本公司持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份未发生质押、冻结的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海汇丽集团有限公司 法人代表：薛翔 注册资本：350,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 9 月 13 日 主要经营业务或管理活动：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精 细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材 料，房地产开发，实业投资。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海南汇资产投资经营有限公司 法人代表：陈仑 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 7 月 14 日 主要经营业务或管理活动：对区辖国有资产和区属集体资产实施优化配置、各类投 资；资产收益；资产经营；融资咨询服务。 控股股东上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有限公司（持股 48%）、 中远发展股份有限公司（持股 18%）、上海中远两湾置业发展有限公司（持股 32%）、上海 罗企经济发展有限公司（持股 2%）组成。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海南汇资产投资经营有限公司 48% 上海汇丽集团有限公司 32.64% 上海汇丽建材股份有限公司 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 庄名道 915,565 B股 珠江纺织贸易公司 550,670 B股 老玉娟 548,900 B股 王军良 540,000 B股 吴滨 449,950 B股 刘宏伟 424,779 B股 海通 387,970 B股 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C 343,400 B股 CLIENT 胡家英 307,765 B股 唐兆红 305,250 B股 公司未知其之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 性 年 年末持 股份增 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 变动原因 别 龄 股数 减数 数 徐泽宪 董事长 男 50 2002-06-26 2005-06-26 0 0 薛翔 副董事长 男 52 2002-06-26 2005-06-26 0 0 刘勇 副董事长 女 40 2003-06-26 2005-06-26 0 0 鲍承毅 董事 男 46 2002-06-26 2005-06-26 0 0 冯兴华 董事、总经理 男 59 2002-06-26 2005-06-26 0 0 董事、财务总 王瑞丽 监、常务副总经 女 50 2002-06-26 2005-06-26 0 0 理 董事、副总经 陶娅龄 女 51 2002-06-26 2005-06-26 0 0 理、董事会秘书 陈大为 董事 男 54 2002-06-26 2005-06-26 0 0 蒋春婷 董事 女 34 2002-06-26 2005-06-26 0 0 孟小平 董事 女 51 2002-06-26 2005-06-26 0 0 6 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 徐志毅 独立董事 男 67 2002-06-26 2005-06-26 0 0 袁恩桢 独立董事 男 66 2002-06-26 2005-06-26 0 0 李柏龄 独立董事 男 50 2002-06-26 2005-06-26 0 0 石良平 独立董事 男 49 2002-06-26 2005-06-26 0 0 詹智玲 独立董事 女 41 2002-06-26 2005-06-26 0 0 顾林祥 监事长 男 61 2002-06-26 2005-06-26 0 0 丁德兴 监事 男 60 2002-06-26 2005-06-26 0 0 茅振华 监事 男 38 2002-06-26 2005-06-26 0 0 王鹰 监事 男 52 2002-06-26 2005-06-26 0 0 徐铿 监事 男 58 2002-06-26 2005-06-26 0 0 张志良 副总经理 男 44 2003-08-20 2005-06-26 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)徐泽宪，硕士研究生。曾任中远（上海）置业发展有限公司董事、总经理，中远置 业集团有限公司董事、总裁，中远发展股份有限公司副董事长，上海汇丽集团有限公司董 事、总裁。现任中远三林置业集团有限公司总裁，上海汇丽集团有限公司董事，公司董事 长。于 2004 年 11 月 3 日辞去以上职务。 (2)薛翔，大学本科，经济师。曾任南汇县司法局副局长、主持工作，南汇县民政局局 长、党组书记，南汇县人民政府办公室主任、正处级调研员，南汇区人民政府党组成员。 现任上海汇丽集团有限公司董事长，公司副董事长。 (3)刘勇，硕士研究生，会计师。曾任中远集团中集总部财务部副科长，中远发展股份 有限公司财务总监，中远置业有限公司总裁助理。现任上海汇丽集团有限公司董事、总 裁，中远三林置业集团有限公司副总裁，公司副董事长。 (4)鲍承毅，硕士研究生。曾任上海远东集装箱有限公司部门经理、天津北洋集装箱有 限公司副总经理兼支部书记、中远（太仓）码头有限公司常务副总经理兼党委书记、上海 汇丽集团有限公司副总裁。现任上海汇丽集团有限公司常务副总裁，公司董事。 (5)冯兴华，硕士研究生，经济师。曾任上海汇丽集团有限公司办公室主任，副总经 理。现任公司董事、总经理。 (6)王瑞丽，硕士研究生，会计师。曾任上海汇丽集团有限公司总会计师、财务总监。 现任公司董事、常务副总经理、财务总监。 (7)陶娅龄，硕士研究生，政工师。曾任上海汇丽集团有限公司总经理秘书、办公室主 任。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 (8)陈大为，硕士研究生。曾任中信房地产公司建筑材料部副经理。现任中信房地产公 司调研员，公司董事。 (9)蒋春婷，硕士研究生，工程师。曾任中仪总公司经纬进出口公司业务员、中国仪器 进出口总公司团委书记、中国通用技术集团实业有限公司项目经理、中国通用技术集团资 产管理总部项目经理。现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业管理总部投资管 理专员，公司董事。 (10)孟小平，大学本科，高级工程师。曾任北京医科大学药学院有机化学教研室教 员、中国建筑科学研究院建筑装修研究所工程师。现任中国建筑科学院建筑装修研究所副 所长，公司董事。 (11)徐志毅，大学本科，教授级高工、高级经济师、研究员。曾任上上海机电工业管 理局局长，上海市经济委员会主任，上海市工业党委副书记，全国人大代表，全国政协委 员，上海工业投资（集团）有限公司党委书记、董事长。现任上海交通大学教授，公司独 立董事。 (12)袁恩桢，大学本科，研究员。曾任上海社科院经济研究所主任室主任，上海社科 院经济研究所所长。现任上海社科院经济研究所顾问，公司独立董事。 (13)李柏龄，大学本科，教授、高级会计师、注册会计师。曾任上海白猫集团有限公 司副总经理。现任上海国有资产经营有限公司财务部总经理，公司独立董事。 7 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 (14)石良平，博士研究生、教授。近 5 年来一直任华东理工大学工商经济研究所所 长。现任华东理工大学工商经济研究院院长、博士生导师，公司独立董事。 (15)詹智玲，博士研究生，律师。曾任麦坚时律师行香港分布律师专职助理，北京市 信利律师事务所律师，上海光明律师事务所律师。现任瑞泽律师事务所律师，公司独立董 事。 (16)顾林祥，高级政工师。曾任上海汇丽（集团）公司党委书记、副董事长、常务副 总，上海汇丽集团有限公司董事、党委书记。现任公司监事长。 (17)丁德兴，大专文化，工程师。曾任上海汇丽集团有限公司工会主席。现任公司监 事。 (18)茅振华，硕士研究生，注册会计师、注册税务师。曾任上海中远外高桥企业发展 有限公司财务经理，上海中远房地产公司财务经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理、财 务部总经理。现任上海汇丽集团有限公司副总裁，公司监事。 (19)王鹰，大专文化，工程师。曾任上海市上投实业公司办公室主任。现任上海市上 投投资管理有限公司业务部经理，公司监事。 (20)徐铿，大学本科，高级工程师。曾任上海汇丽集团有限公司管理部企划经理。现 任上海汇丽集团有限公司技术中心副主任，公司监事。 (21)张志良，硕士研究生。曾任上海中远置业有限公司部门助理，上海汇丽集团有限 公司总裁助理，上海中远汇丽建材有限公司总经理。现任公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 徐泽宪 上海汇丽集团有限公司 董事 2002-06 2004-11-03 否 薛翔 上海汇丽集团有限公司 董事长 2002-02-28 是 刘勇 上海汇丽集团有限公司 董事、总裁 2003-06 否 鲍承毅 上海汇丽集团有限公司 常务副总裁 2003-06 是 陈大为 中信房地产公司 调研员 2001-09 是 中国通用技术（集团）控股有 企业管理总部投资管 蒋春婷 2002-03 是 限责任公司 理专员 孟小平 中国建筑科学研究院 装修研究所副所长 2002-06 是 丁德兴 上海汇丽集团有限公司 工会主席 1988-05 2004-11-30 是 茅振华 上海汇丽集团有限公司 副总裁 2003-06 是 徐铿 上海汇丽集团有限公司 技术中心副主任 1,985 是 投资管理有限公司业 是 王鹰 上海市上投实业公司 1998-08 务部经理 董事长徐泽宪、副董事长刘勇在上海中远三林置业集团有限公司领取报酬，并且董事 长徐泽宪于 2004 年 11 月 3 日向公司董事会提出辞职；监事长顾林祥于 2003 年退休。 （二）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 徐泽宪 上海中远三林置业集团有限公司 总裁 2002-10-12 2004-11-03 是 刘勇 上海中远三林置业集团有限公司 副总裁 是 徐志毅 上海交通大学 教授 是 袁恩桢 上海社科院经济研究所 顾问 是 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务部总经理 是 石良平 华东理工大学工商经济研究院 院长、博士生导师 是 詹智玲 瑞泽律师事务所 律师 是 8 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经 2002 年 4 月 29 日公司二届九次董事会 审议通过《关于公司经营班子薪酬的议案》 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司未实行高级管理人员年薪制。公司总经 理、副总经理等高级管理人员的报酬确定依据是 2002 年 4 月 29 日公司二届九次董事会审 议通过地《关于公司经营班子薪酬的议案》。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 22.73 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 22.73 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 22.73 元人民币 独立董事的津贴 25,000 元人民币 出席董事会和股东大会地差旅费以及根据《公 独立董事的其他待遇 司章程》行使职权所需费用，在公司据实报 销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姓名 徐泽宪、刘勇、薛翔、鲍承毅、茅振 徐泽宪、刘勇在上海中远三林置业集团有限公司领取报 华、丁德兴、徐铿、陈大为、蒋春婷、 酬；其余不在公司领取报酬津贴的董事、监事均在股东 孟小平、王鹰 单位领取报酬。 董事、监事、高级管理人员指在公司领取报酬的董事及高级管理人员 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 60000.00—70000.00 3 60000.00 以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐泽宪 董事长 辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 960 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 619 技术人员 94 销售人员 89 财务人员 51 行政人员 107 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 91 中专、高中 316 高中以下 553 9 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，规范公司运作 。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股 东大会议事规则》，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格 规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理。与控股股东在业务、人 员、资产、财务、机构方面做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据《董事会议事规 则》等制度，认真出席董事会会议。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人 数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自 己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，并发表意见。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等地机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 徐志毅 9 9 袁恩桢 9 9 李柏龄 9 9 石良平 9 9 詹智玲 9 9 公司独立董事任职以来，严格按照公司已建立的《独立董事制度》的规定，认真履行 独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加各次董事会及股东大会，深入公司了解公司发展及 经营状况。对公司所发生的高管人员任免、公司对外担保等方面都发表了专项独立意见。 独立董事的引入对董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，较好地维护了公司整体利 益及中小股东地合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司按照《公司法》和《公司章程》规定，自主开展业务经营活动。 2)、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立进行，公司高级管理人员均 在公司领取报酬，没有在控股股东单位担任任何职务和领取报酬情况。 10 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 3)、资产方面：公司产权明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；通 过与控股股东签订协议而使用第一大股东上海汇丽集团有限公司的商标。 4)、机构方面：公司拥有独立的经营管理机构和完整的生产单位，控股股东的职能部 门与公司职能部门各自独立运作。 5)、财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了独立地会计核算体系和财 务管理制度；公司独立在银行开号，依法独立纳税；能独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为督促公司管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和责任，发挥高级管理人员 的创造力和积极性，公司对高级管理人员建立了切实有效的管理机制并正在制订更加符合 公司战略、业务规划和人才选拔需要的管理办法。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 16 日在《上海证券报》和香港《大公报》上刊登《上海汇 丽建材股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议暨召开 2003 年度股东大会的公告》。 并于 2004 年 6 月 26 日在上海汇丽建材股份有限公司二楼会议室召开公司 2003 年度股东大 会。出席股东大会的股东及股东代理人共 9 人，持有股份数 9365.81 万股，占公司总股本 的 51.60%（其中 B 股股东 3 人，代表股份数 15.81 万股，占公司总股本的 0.09%）。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议经过审议，通过以下决议： 1、公司《2003 年度董事会工作报告》； 2、公司《2003 年度监事会工作报告》； 3、公司《2003 年度财务决算》； 4、公司《2004 年财务预算方案》； 5、公司《2003 年度利润分配预案》； 6、公司《关于续聘 2004 年度会计师事务所议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 18 日刊登在《上海证券报》香港《大公报》 上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标，虽然面临国家不断加强和改善宏观调控，各 大银行银根紧缩以及原材料价格大幅上涨的严峻形势，但是公司在大股东的支持和各方面 的配合下，本着"建材为主，多种经营"的工作方针和经营宗旨，积极拓展市场，加强管 理，充分挖掘潜能，通过公司全体员工的不懈努力，仍取得了一定的成绩。公司经上海众 华沪银会计师事务所有限公司审计，实现主营业务收入 37687.45 万元，较上年同期增加 11.05%；实现净利润 95.91 万元，较上年同期减少 85.41%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围是生产化学建筑材料、装饰材料及配套建筑五金；销售自产产品及 上述产品的研究开发、应用咨询和售后服务，房地产开发及经营；林木营造及林木良种引 进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资。 (2)主营业务分行业情况表 11 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 涂料类 139,842,904.31 37.11 21,003,126.06 42.17 木制品 77,285,563.68 20.51 6,435,560.77 12.92 塑料卷材 53,265,700.73 14.12 1,195,720.41 2.40 房产 100,276,748.76 26.61 20,112,506.02 40.39 其他 6,203,561.34 1.65 1,054,385.21 2.12 其中:关联交易 168,029,925.63 44.59 28,084,581.06 56.39 合计 376,874,478.82 / 49,801,298.47 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 376,874,478.82 100 49,801,298.47 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 涂料类 139,842,904.31 37.11 21,003,126.06 42.17 木制品 77,285,563.68 20.51 6,435,560.77 12.92 塑料卷材 53,265,700.73 14.12 1,195,720.41 2.40 房产 100,276,748.76 26.61 20,112,506.02 40.39 其他 6,203,561.34 1.65 1,054,385.21 2.12 其中:关联交易 168,029,925.63 44.59 28,084,581.06 56.39 合计 376,874,478.82 / 49,801,298.47 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 376,874,478.82 100 49,801,298.47 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 168,029,925.63 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海地区 337,345,122.15 86.61 48,304,140.93 97.23 华东地区 19,713,835.13 5.06 562,858.95 1.13 华北地区 10,231,400.54 2.63 154,954.77 0.31 东北地区 4,572,040.17 1.17 103,336.01 0.21 华南地区 3,330,417.97 0.86 110,338.78 0.22 西北地区 11,593,218.04 2.98 262,026.77 0.53 其他地区 2,720,167.42 0.70 180,260.61 0.36 其中:关联交易 168,029,925.63 44.59 28,084,591.06 56.39 合计 389,506,201.42 / 49,677,916.83 / 内部抵消 12,631,722.60 / -123,381.64 / 合计 376,874,478.82 100 49,801,298.47 100 12 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 涂料类 139,842,904.31 118,177,848.31 15.49 木制品 77,285,563.68 70,484,180.79 8.80 塑料卷材 53,265,700.73 51,817,853.39 2.72 房产 100,276,748.76 79,689,594.55 20.53 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期内主营业务盈利能力较前一报告期内有较大减幅,主要是由于产量低造成固定 成本增加，及原材料价格大幅上涨。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海中远汇丽建材有限公司 有限公司 建材、房产 112,450,000 313,547,438.38 -1,524,920.78 地板制品的生产和销 上海汇丽地板制品有限公司 外商投资企业 USD11,432,000 251,041,300.22 -8,116,689.95 售 墙体材料的生产和销 上海汇丽墙体材料有限公司 有限公司 1,800,000 6,550,007.21 595,634.11 售 上海汇丽防水材料有限公司 有限公司 建材销售 4,800,000 20,688,713.83 1,375,510.88 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 参股公司贡献 占上市公司净 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 的投资收益 利润的比重(%) 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 中外合资公司 金属吊顶 3,013,072.05 310,556.37 32.38 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 110,912,382.82 占采购总额比重 55 前五名销售客户销售金额合计 280,192,435.39 占销售总额比重 74.35 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于原材料、燃料价格持续上涨，居高不下，对公司主营业务成本及盈利 能力产生较大影响。为解决这一困难，公司要继续强化生产管理，大力开展以节能降耗、 降低成本为重点的基础管理工作，提高经济运行的质量和效益，缓解能源涨价的不利因 素。同时，公司也将加大新产品的开发力度，改进产品结构，适应市场需求。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 13 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 813,769,542.94 821,698,652.52 -7,929,109.58 -0.96 主营业务利润 49,801,298.47 59,906,894.57 -10,514,043.88 -16.87 净利润 959,062.68 6,575,646.92 -5,616,584.24 -85.41 现金及现金等价物净增加 -46,411,679.96 -71,817,358.13 25,405,678.17 35.38 额 股东权益 334,166,707.02 333,159,719.34 1,006,987.68 0.30 (1)主营业务利润变化的主要原因是主营业务利润比上年同期减少 16.87％，系主营业 务成本增加。 (2)净利润变化的主要原因是净利润比上年同期减少 85.41％，主要是本年度主营业务 利润减少。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是现金及现金等价物净增加额比上年同 期增加 35.38％，主要是上一年度除正常经营外的投资及购房支出金额较大，本年度系正 常的生产经营支出。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2004 年 2 月 16 日以通讯方式召开临时董事会，会议审议通过《关于为投 资企业贷款续贷担保的议案》。 该决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 2)、公司于 2004 年 4 月 14 日在国际航运大厦召开三届二十次董事会，会议经审议， 形成如下决议： 1、通过公司《2003 年度董事会工作报告》； 2、通过公司《2003 年度财务决算》； 3、通过公司《2004 年财务预算方案》； 4、通过公司《2003 年度利润分配预案》； 5、通过公司《2003 年年度报告》及摘要； 6、通过公司《关于续聘 2004 年度会计师事务所并支付会计师事务所 2003 年度审计报酬的 议案》； 7、通过公司《制定投资者关系管理制度的议案》； 8、通过公司《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 该决议公告刊登在 2004 年 4 月 16 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 3)、公司于 2004 年 4 月 22 日以通讯方式召开三届二十一次董事会，会议经审议，形 成如下决议： 1、通过公司《二 OO 四年度第一季度报告》； 2、通过公司《关于为投资企业商业承兑汇票贴现担保的议案》； 3、通过公司《向招商银行上海分行长阳支行申请借款 1500 万元的议案》。 该决议公告刊登在 2004 年 4 月 26 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 4)、公司于 2004 年 5 月 25 日以通讯方式召开临时董事会，会议审议通过《关于为控 股子公司贷款担保的议案》。 该决议公告刊登在 2004 年 5 月 27 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 5)、公司于 2004 年 6 月 8 日以通讯方式召开临时董事会，会议审议通过《关于为投资 企业贷款担保的议案》。 6)、公司于 2004 年 8 月 23 日以通讯方式召开三届二十二次董事会，会议审议通过 《公司二 OO 四半年度报告》。 7)、公司于 2004 年 9 月 10 日以通讯方式召开临时董事会，会议审议通过《公司贷款 续贷的议案》。 该决议公告刊登在 2004 年 9 月 14 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 14 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 8)、公司于 2004 年 10 月 25 日以通讯方式召开三届二十三次董事会，会议审议通过 《公司 2004 年度第三季度报告》。 9)、公司于 2004 年 12 月 31 日以通讯方式召开临时董事会，会议审议通过《关于为控 股子公司贷款担保的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会能依法执行本年度召开的股东大会的各项决议。 报告期内，公司无配股或增发事项。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司 2004 年度实现净利润为 95.91 万元。按 10%提取法定公积金 13.24 万元（含子公司提取数），按 5%提取法定公益 金 13.92 万元（含子公司提取数），加上年初未分配利润 6596.61 万元，累计可分配利润 6692.51 万元。 经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司 2004 年度实现净利润 179.9 万 元，2004 年末未分配利润为-621.7 万元。 根据境内、外审计报告孰低分配原则，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。 （七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 上海汇丽建材股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见 根据中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司 报告期内的对外担保情况进行了核查和监督，现将有关情况说明并发表独立意见如下： 公司严格执行了《通知》有关规定，遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行 为，控制对外担保风险。截至 2004 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东、任何非法人单位 或个人提供担保，公司为控股子公司及持股 50％以下的其他关联方提供担保 3840 万 元， 其中为控股子公司提供担保 3690 万元，占担保总额的 96.1％；违规担保 150 万元， 比 2003 年度下降 33％以上，达到 56 号文的规定。 独立董事：徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲 （八）上海众华沪银会计师事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项审计意见 关于上海汇丽建材股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项审计意见 沪众会字(2005)第 1562 号 上海汇丽建材股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了上海汇丽建材股份有限公 司(以下简称“汇丽建材公司”)2004 年度的会计报表，并于 2005 年 4 月 26 日出具了沪众 会字(2005)第 1490 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》和中国证 15 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 监会上海证券监督办公室《关于对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审 计意见的通知（沪证司[2004]11 号）》的要求，汇丽建材公司编制了后附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度汇丽建材公司控股股东及其他关联方《占用资金情况表》和《违规担保 情况表》（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责任，我 们对情况表所载资料与汇丽建材公司 2004 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复 核，在所有重大方面未发现不一致之处。 本专项审计说明仅作为汇丽建材公司披露控股东及其他关联方占用资金情况之用，不 用作任何其他目的。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 26 日 附送： 1．上海汇丽建材股份有限公司资金占用情况汇总表 2．上海汇丽建材股份有限公司违规担保情况汇总表 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第十三次会议在国际航运金融大厦召开，公 司 5 名监事全部出席会议，会议审议通过了公司《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年 年度报告》及摘要。 2、2004 年 4 月 22 日 ，公司第三届监事会第十四次会议以通讯方式召开，公司 5 名 监事全部出席会议，会议审议通过了公司《2004 年第一季度报告》。 3、2004 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第十五次会议以通讯方式召开，公司 5 名监 事全部出席会议，会议审议通过了公司《2004 年度半年度报告》。 4、2004 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第十六次会议以通讯方式召开，公司 5 名 监事全部出席会议，会议审议通过了公司《2004 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员认真勤勉地履行了公司职 务，未发现他们在履行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和股 东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会同意上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所对公司 2004 年度财务 报告出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司 2004 年度财务报告在重大方面客 观、真实、全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平、无损害上市公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 16 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联交易 关联交易金额 占同类交易额 关联方 关联交易定价原则 结算方式 内容 (万元) 的比重(％) 上海汇丽集团有限公 与非关联方交易定 原材料 10,531.1 99.88 货到付款 司（及其下属企业） 价相同 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 内容 的比重(％) 上海中远汇丽建材 与非关联方交易定 涂料及地板 16,318.9 97.56 货到付款 销售有限公司 价相同 本公司与关联企业之间的销售与购货往来以及由此形成的应收应付关联企业款项，属 于与供应商和销售客户之间的正常业务往来，今后仍将持续。 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 上海汇丽集团有限公司 母公司 10,271 2,993 6,708 8,283 上海汇东塑料有限公司 母公司的全资子公司 0.00 13 上海汇丽橱柜家具有限公司 母公司的全资子公司 0 203 汇丽关西涂料公司 股东的子公司 50 0 75 75 汇丽集团化工建材经营部 全资子公司 1,749 1,749 汇丽集团公司洛阳涂料厂 全资子公司 241 225 上海汇豪木门制造有限公司 股东的子公司 142 1,093 上海中远汇丽建材销售有限公司 股东的子公司 8,746 7,819 400 143 上海中远三林置业集团有限公司 其他 1,000 0 4,255 3,843 其他 其他 363 102 60 5 合计 / 22,562 13,972 / 11,498 12,349 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 21,562 万元人民币，上市 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 13,972 万元人民币。 关联债权债务形成原因：往来款。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 17 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 3、租赁情况 上海中远汇丽建材有限公司将众城商厦的一、二层裙楼及地下车库及仓库租赁给 上海 汇丽集团有限公司，该资产涉及的金额为 194,300 元人民币，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，租金的确定依据是根据协议，该事项已于 2004 年 3 月 29 日 刊登在《上海证券报》、香港《大公报》上。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海爱尔邦铝 连带责 2003-11-20 ～ 复 合 板 有 限 公 2003-11-20 5,000,000 元人民币 是 是 任担保 2004-11-19 司 上海浦飞尔金 连带责 2003-04-11 ～ 属 吊 顶 有 限 公 2003-04-07 1,500,000 元人民币 是 是 任担保 2004-04-10 司 上海浦飞尔金 连带责 2004-05-08 ～ 属 吊 顶 有 限 公 2004-04-06 1,500,000 元人民币 否 是 任担保 2005-05-07 司 报告期内担保发生额合计 8,000,000 元人民币 报告期末担保余额合计 1,500,000 元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 180,400,000 元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 36,900,000 元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 38,400,000 元人民币 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 1,500,000 元人民币 的金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 1,500,000 元人民币 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 1、公司于 2004 年 6 月 21 日与上海银行陆家嘴支行签订《借款合同》，向上海银行陆 家嘴支行借款人民币 2000 万元（2004.6.21—2005.6.20），借款年利率为 5.8410％。 2、公司于 2004 年 6 月 4 日、2004 年 12 月 10 日与招商银行长阳支行签订《借款合 同》，向招商银行长阳支行分别借款人民币 800 万元（2004.6.4—2005.6.4，借款年利率 为 5.5760％），人民币 1900 万元（2004.12.10—2005.7.10，借款年利率为 5.58％）。 3、公司于 2004 年 12 月 9 日与中信实业银行四川北路支行签订《借款合同》，向中信实 业银行四川北路支行借款人民币 2000 万元（2004.12.9—2005.6.9），借款年利率为 6.0030％。 4、公司于 2004 年 8 月 31 日、9 月 3 日与民生银行签订《借款合同》，向民生银行上海 分行分别借款 2500 万元（2004.8.31—2005.8.30）、人民币 2500 万元（2004.9.3— 2005.9.2），借款年利率都为 5.8410％。 以上借款由上海汇丽集团有限公司提供担保。（有关事宜见 2004 年 4 月 26 日、9 月 14 日 《上海证券报》、香港《大公报》） 18 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海众华沪银会计师事务所为公司 的境内审计机构，公司现聘任上海众华沪银会计师事务所为公司的境内审计机构，截止本 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 公司原聘任安达信华强会计师事务所为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。公司现聘任德豪国际会计师事务所为公司 的境外审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 2002 年度安达信华强会计师事务所更名为普华永道中天会计师事务所。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 无 （八）其它重大事项 截止报告期末，公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（本公司持股 90％）借款 总额为 2500 万元，其中 500 万元由本公司为其担保，2000 由本公司的控股股东上海汇丽 集团有限公司为其担保。公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（本公司持股 75％） 借款总额为 9300 万元，其中 1900 万元由本公司为其担保，4600 万元由本公司控股股东上 海汇丽集团有限公司为其担保，2800 万元为抵押贷款。（有关事宜见 2004 年 2 月 17 日的 《上海证券报》、香港《大公报》） 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 沪众会字(2005)第 1490 号 上海汇丽建材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“汇丽股份公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润表及合并利润表和现金流量表 及合并现金流量表。这些会计报表的编制是汇丽股份公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了汇丽股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国注册会计师 陆士敏 中国，上海 二〇〇五年四月二十六日 19 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 B 股股票并在上海证券交易所 上市的股份有限公司。本公司于 1996 年 2 月 24 日经外经贸委沪股份制字(1996)001 号批准证书批准 设立，于 1996 年 6 月 24 日取得由国家工商行政管理部门颁发的企股沪总字第 022507 号企业法人营 业执照。 本公司现注册资本为人民币 18,150 万元，注册地址为上海浦东康桥工业区。本公司经营范 围为生产化学建筑材料、装饰材料及配套建筑五金；销售自产产品及上述产品的研究开发、应用咨询 和售后服务，房地产开发及经营；林木营造及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及 新技术、新产品的开发研究；实业投资。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量， 其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间 价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整 后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇 兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损 益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间 发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 30 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现 金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价 款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按 账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应 收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备 外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 0% 1—2 年 25% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会 批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料、包装物、 开发产品和低值易耗品等。存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，包装物、低值易 耗品采用在领用时按一次摊销法摊销其成本。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成 本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价 款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面价值加上应支付 31 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指占 被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益法核算； 反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单 位所有者权益中所占份额的差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销 ， 列入各摊销期的损益；当前者小于后者时，记作“资本公积----股权投资准备”，不予摊销，待该项 投资最终处置时，转入“资本公积----其他资本公积”。本公司对股权转让业务，以被转让的股权的 所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实 际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。 长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线 法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值 准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高,为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，地板设备按工作量法计 提折旧，其他固定资产以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，采用直线法折旧的固定 资产按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 10%）分别确定折旧年限和年 折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-50 年 4.5%-1.8% 机器设备 10 年 9% 运输设备 5年 18% 办公及其他设备 5年 18% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确 定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下 跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产 减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预 定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折 32 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到 预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于 账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态 的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、国有林地租赁权等。无形资产按取得时的实际成本入 账，在相关合同规定的受益年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括开办费、租入固定资产的改良支出、房屋租赁费、绿化费等。长期待摊费用除开办费在 开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务是本公 司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能 够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、以及借款 手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可 使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门 借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费 用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作 当期损益。 33 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总 收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果 已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权的 子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等 特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司 的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出 抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表 内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日起 至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的了公司，将其自报告期 初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公 司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本报告期内无购买、出售子公 司的情况。 3．税（费）项 3.1 增值税 34 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 3%-5%计缴营业税。 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税。本公司注册于浦东康桥工业区，本公司及 子公司上海中远汇丽建材有限公司按 15%的优惠税率征收企业所得税。 本公司之子公司上海汇丽墙体材料有限公司和上海防水材料有限公司享受高新技术企业的税收优 惠政策，适用税率 15%的优惠税率。 本公司之子公司上海汇丽地板制品有限公司被认定为上海市外商投资先进技术企业，减半征收所 得税，适用税率 10%。 4.控股子公司 序号 被投资单位名称 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 1 上海中远汇丽建材有限公司 RMB11,245 万 房产、建材、 RMB11,733.25 万元 90% 2 上海汇丽墙体材料有限公司 RMB180 万 墙体材料的生产和销售 RMB149 万元 65.7% 3 上海汇丽防水材料有限公司 RMB480 万 建材销售 RMB268 万元 55% 4 上海汇丽地板制品有限公司 USD1143.2 万 地板制品的生产和销售 RMB7,128 万元 75% 上述公司已全部纳入合并报表范围，本年度合并报表范围未变更。 5. 会计报表主要项目的注释 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金 95,102.35 42,698.44 银行存款 美元 409,047.12 3,386,616.70 496,201.18 4,106,898.70 人民币 19,066,298.26 64,786,731.56 35 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 22,452,914.96 68,893,630.26 其他货币资金 39,097.20 62,465.77 22,587,114.51 68,998,794.47 5.2 应收票据 项目 期末数 期初数 商业承兑汇票 5,000,000.00 - 5.3 应收账款 5.3.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 146,531,743.29 73.31 - 146,531,743.29 48,044,970.03 41.68 - 48,044,970.03 1-2 年 14,025,227.59 7.02 1,921,712.86 12,103,514.73 26,803,899.47 23.26 3,430,106.80 23,373,792.67 2-3 年 5,056,907.42 2.53 2,528,453.71 2,528,453.71 7,305,755.52 6.34 3,652,877.77 3,652,877.75 3 年以上 34,255,039.70 17.14 34,255,039.70 - 33,103,718.85 28.72 33,103,718.85 - 199,868,918.00 100.00 38,705,206.27 161,163,711.73 115,258,343.87 100.00 40,186,703.42 75,071,640.45 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 145,270,635.49 元，占全部应收账款的 72.68%。 本期应收账款期末账面余额比期初增加 73.41%,系销售增加所致。 5.3.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 94,552,024.40 92.64 94,552,024.40 7,762,442.22 35.38 - 7,762,442.22 1-2 年 6,501,895.51 6.37 40,629.83 6,461,265.68 13,341,642.77 60.80 65,910.69 13,275,732.08 2-3 年 119,168.04 0.12 59,584.02 59,584.02 201,199.82 0.92 100,599.91 100,599.91 3 年以上 887,785.89 0.87 887,785.89 - 635,422.11 2.90 635,422.11 - 102,060,873.84 100.00 987,999.74 101,072,874.10 21,940,706.92 100.00 801,932.71 21,138,774.21 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计 100,900,515.91 元，占全部应收账款的 98.86%。 本期应收账款期末账面余额比期初增加 365.14%,系销售增加所致。 5.4 其他应收款 5.4.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 114,471,268.48 52.55 114,471,268.48 85,471,838.53 51.00 - 85,471,838.53 1-2 年 42,133,780.61 20.33 300.00 42,133,480.61 73,710,672.57 43.98 364,178.56 73,346,494.01 36 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 2-3 年 46,595,030.89 22.48 - 46,595,030.89 2,416,632.97 1.44 234,964.23 2,181,668.74 3 年以上 4,095,439.50 1.98 2,760,234.37 1,335,205.13 5,989,946.54 3.58 4,567,068.01 1,422,878.53 207,295,519.48 100.00 2,760,534.37 204,534,985.11 167,589,090.61 100.00 5,166,210.80 162,422,879.81 上述其他应收款期末数中，包括应收持有本公司 32.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司 29,929,522.03 元,系购货、销售及其他一般往来。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 159,713,068.79 元，占全部其他应收款的 77.05%。 5.4.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 201,281,219.45 95.63 - 201,281,219.45 147,025,241.75 97.66 147,025,241.75 1-2 年 6,124,690.45 2.81 - 6,124,690.45 2,022,192.62 1.34 345,098.18 1,677,094.44 2-3 年 1,564,117.73 0.74 - 1,564,117.73 14,147.94 0.01 167.50 13,980.44 3 年以上 1,503,212.98 0.71 1,035,572.85 467,640.13 1,487,566.30 0.99 1,037,566.30 450,000.00 210,473,240.61 100.00 1,035,572.85 209,437,667.76 150,549,148.61 100,00 1,382,831.98 149,166,316.63 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 154,148,855.04 元，占全部其他应收款的 73.23%。 5.5 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,662,009.81 87.38 37,977,129.36 96.48 1-2 年 990,554.65 8.12 365,259.85 0.93 2-3 年 449,406.23 3.68 504,325.00 1.28 3 年以上 99,721.40 0.82 514,250.13 1.31 12,201,692.09 100.00 39,360,964.34 100.00 上述预付账款期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位预付款。 5.6 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 37,647,913.00 3,036,824.97 34,611,088.03 37,476,569.81 2,918,268.24 34,558,301.57 在产品 5,538,979.11 - 5,538,979.11 7,863,841.95 - 7,863,841.95 产成品 44,412,404.32 1,542,543.33 42,869,860.99 40,899,024.33 1,733,783.66 39,165,240.67 库存商品 2,384,591.09 280,000.00 2,104,591.09 2,306,974.19 280,000.00 2,026,974.19 自制半成品 2,863,580.48 300,000.00 2,563,580.48 4,478,093.94 300,000.00 4,178,093.94 37 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 包装物 1,378,857.47 - 1,378,857.47 1,221,131.19 - 1,221,131.19 委托加工材料 151,340.20 - 151,340.20 157,723.28 - 157,723.28 开发产品 72,865,918.41 - 72,865,918.41 70,385,206.34 - 70,385,206.34 低值易耗品 1,803,501.66 - 1,803,501.66 2,690,242.69 - 2,690,242.69 169,047,085.74 5,159,368.30 163,887,717.44 167,478,807.72 5,232,051.90 162,246,755.82 5.7 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 14,511.20 123,729.10 租赁费 - 10,957.00 养路费 10,158.00 11,182.00 其他 193,337.03 34,800.00 218,006.23 180,668.10 5.8 长期股权投资 5.8.1 合并数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对联营企业投资 36,978,807.86 10,000,000.00 26,978,807.86 26,014,922.57 10,000,000.00 16,014,922.57 合并价差 7,708,333.53 - 7,708,333.53 -5,080,145.76 - -5,080,145.76 小计 44,687,141.39 10,000,000.00 34,687,141.39 20,934,776.81 10,000,000.00 10,934,776.81 a.对子公司、合营及联营企业的投资 期末数 占股 其中：股 投资期限 比例 账面余额 权 减值准备 被投资公司名称 投资差额 上海汇豪木门制造有限公司(注 1) 20 年 9.4% 10,000,000.00 - 10,000,000.00 上海汇丽涂料有限公司 20 年 45% 9,000,000.00 - - 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 10 年 44% 8,258,992.87 - - 上海工业欧亚国际贸易有限公司(注 1) 20 年 13% 3,000,000.00 - - 上海浦飞尔金属制品有限公司 20 年 19.63% 2,088,786.64 - - 上海汇丽居家企业管理有限公司(注 1) 10 年 40% 1,384,874.53 - - 上海奥可斯涂料有限公司(注 1) 15 年 45% 1,094,090.75 - - 大丰市中远汇丽建材有限公司 1年 10% 1,000,000.00 - - 上海汇丽防火工程有限公司(注 1) 10 年 20% 600,000.00 - - 上海汇可庆建材销售有限公司(注 1) 10 年 49% 332,063.07 - - 苏州汇丽木业有限公司 10 年 10% 220,000.00 - - 上海爱尔邦铝复合板有限公司 15 年 46% - - - 36,978,807.86 - 10,000,000.00 38 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 注 1：该公司为本公司合并子公司的对外投资单位；投资比例为本公司合并子公司对外投资实际 投资比例。 b.权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 初始投资金额 投资比例 本期权益增减额 本期分得现金额 累计权益增减额 期末数 上海汇丽涂料有限公司 20 年 9,000,000.00 45% - - - 9,000,000.00 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 10 年 6,451,542.44 44% 310,566.37 957,239.09 1,807,450.43 8,258,992.87 上海爱尔邦铝复合板有限公司 15 年 2,702,659.33 46% - - -2,702,659.33 - 上海汇丽居家企业管理有限公司 10 年 2,000,000.00 40% -615,125.47 - -615,125.47 1,384,874.53 上海奥可斯涂料有限公司 15 年 1,802,245.27 45% 284,379.88 - -708,154.52 1,094,090.75 上海汇可庆建材销售有限公司 10 年 490,000,00 49% -157,936.93 - -157,936.93 332,063.07 22,446,447.04 -178,116.15 957,239.09 -2,376,425.82 20,070,021.22 上海汇丽涂料有限公司本年尚处于开办期，尚未开始正式生产经营。 c.合并价差 被投资单位比例 形成原因 初始金额 摊销期限 累计已摊销数 本期摊销数 摊销余额 上海中远汇丽建材有限公司 收购形成 13,529,680.83 10 年 1,352,968.08 1,352,968.08 12,176,712.75 上海汇丽防水材料有限公司 收购形成 -909,082.82 10 年 -181,816.56 -90,908.28 -727,266.26 上海汇丽环健涂料有限公司 收购形成 -1,404,376.79 10 年 -421,313.04 -140,437.68 -983,063.75 山东汇丽鲁南地板制品有限公司 投资形成 -3,804,205.81 10 年 -1,046,156.60 -380,420.58 -2,758,049.21 7,412,015.41 -296,318.12 741,201.54 7,708,333.53 5.8.2 母公司 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 180,380,155.49 - 180,380,155.49 124,160,011.12 - 124,160,011.12 对联营企业投资 20,567,779.51 - 20,567,779.51 16,255,754.46 - 16,255,254.46 小计 200,947,935.00 - 200,947,935.00 140,415,765.58 - 140,415,765.58 a.对子公司、合营及联营企业的投资 期末数 占股 其中：股 被投资公司名称 投资期限 比例 账面余额 权 减值准备 投资差额 上海中远汇丽建材有限公司 15 年 90% 117,769,553.78 12,176,712.75 上海汇丽地板制品有限公司 30 年 75% 53,325,342.21 - 39 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 上海汇丽涂料有限公司 20 年 45% 9,000,000.00 - 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 10 年 44% 8,258,992.87 - 上海汇丽环健涂料有限公司 22 年 33.33% 4,497,125.92 -727,266.26 上海汇丽墙体材料有限公司 无 65.7% 2,764,306.93 - 上海浦飞尔金属制品有限公司 20 年 19.63% 2,088,786.64 - 上海汇丽防水材料有限公司 10 年 55% 2,023,826.65 - 大丰中远汇丽建材有限公司 1年 10% 1,000,000.00 - 苏州汇丽木业有限公司 10 年 10% 220,000.00 - 上海爱尔邦铝复合板有限公司 15 年 46% - - 200,947,935.00 11,449,446.49 b.权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资金额 投资比例 投资准备 本期权益增减额 本期分得现金额 累计权益增减额 期末数 上海中远汇丽建材有限公司 117,332,500.00 90% 7,105,505.36 -1,654,366.12 - 437,053.78 117,769,553.78 上海汇丽地板制品有限公司*1 71,280,730.97 75% 47,925.00 -5,768,226.47 - -17,955,388.76 53,325,342.21 上海汇丽涂料有限公司 9,000,000.00 45% - - - - 9,000,000.00 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 6,451,542.44 44% - 310,566.37 957,239.99 1,807,450.43 8,258,992.87 上海汇丽环健涂料有限公司 4,392,568.81 33.33% 5,068.28 356,882.58 510,299.42 104,557.11 4,497,125.92 上海爱尔邦铝复合板有限公司 2,702,659.33 46% - - - -2,702,659.33 - 上海汇丽防水材料有限公司 2,680,465.96 55% - 344,122.11 1,310,282.88 -656,639.31 2,023,826.65 上海汇丽墙体材料有限公司 1,485,535.66 65.7% - 391,331.61 - 1,278,771.27 2,764,306.93 215,326,003.17 7,158,498.64 -6,019,689.92 2,777,822.29 -17,686,854.81 197,639,148.36 *1 本期权益增减额中，损益调整减少 5,816,151.47 元，投资准备增加 47,925.00 元。 c.股权投资差额 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 累计已摊销数 本期摊销数 摊销余额 上海中远汇丽建材有限公司 收购形成 13,529,680.83 10 年 1,352,968.08 1,352,968.08 12,176,712.75 上海汇丽防水材料有限公司 收购形成 -909,082.82 10 年 -181,816.56 -90,908.28 -727,266.26 12,620,598.01 1,171,151.52 1,262,059.8 11,449,446.49 40 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 5.9 固定资产 办公及 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价： 期初数 132,382,835.06 163,437,477.10 10,278,407.39 5,989,146.97 312,087,866.52 本期增加 283,070.00 1,647,005.40 226,317.66 133,693.00 2,290,086.06 本期减少 39,891,384.18 425,979.81 173,410.00 24,700.00 40,515,473.99 期末数 92,774,520.88 164,658,502.69 10,331,315.05 6,098,139.97 273,862,478.59 累计折旧： 期初数 36,147,588.29 58,391,841.61 5,322,356.13 4,028,666.78 103,890,452.81 本期增加 4,243,419.89 8,792,039.48 1,290,173.47 538,434.13 14,864,066.97 本期减少 266,187.10 282,506.31 80,823.00 22,230.00 651,746.41 期末数 40,124,821.08 66,901,374.78 6,531,706.60 4,544,870.91 118,102,773.37 账面净值： 期初数 96,235,246.77 105,045,635.49 4,956,051.26 1,960,480.19 208,197,413.71 期末数 52,649,699.80 97,757,127.91 3,799,608.45 1,553,269.06 155,759,705.22 减值准备： 期初数 11,725,967.51 11,725,967.51 本期增/(减) - - 期末数 11,725,967.51 11,725,967.51 账面净额： 期初数 96,235,246.77 93,319,667.98 4,956,051.26 1,960,480.19 196,471,446.20 期末数 52,649,699.80 86,031,160.40 3,799,608.45 1,553,269.06 144,033,737.71 本期从在建工程中转入 48,300.00 元。 41 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 其中原值 4,000 万元的房屋建筑物已抵押，用于取得 2800 万元的银行借款。 5.10 在建工程 资金 期末数 期初数 工程名称 来源 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 众城房产 自筹 - - - 37,750,380.00 - 37,750,380.00 门楼工程 自筹 2,204,276.31 - 2,204,276.31 2,204,276.31 - 2,204,276.31 其他工程 自筹 162,247.35 - 162,247.35 187,958.35 - 187,958.35 2,366,523.66 - 2,366,523.66 40,142,614.66 - 40,142,614.66 本期内，在建工程增加总额为 22,589.00 元，减少总额 37,798,680.00,其中众城房产转入开发 产品 37,750,380.00 元，转入固定资产 48,300.00 元。 5.11 无形资产 项目 土地使用权 国有林地租赁费 用电使用权 合计 原始金额 15,113,782.79 52,000,000.00 540,000.00 67,653,782.79 取得方式 购入 购入 购入 期初数： 账面余额 11,987,049.66 47,522,222.33 504,000.00 60,013,271.99 减：减值准备 - - 504,000.00 504,000.00 账面净额 11,987,049.66 47,522,222.33 - 59,509,271.99 本期增加： - - 本期减少： 本期转出 - - - 本期摊销 579,234.24 1,733,333.28 - 2,312,567.52 本期提/(冲)减值准备 - - - - 小计 579,234.24 1,733,333.28 - 2,312,567.52 期末数： 42 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 账面余额 11,407,815.42 45,788,889.05 504,000.00 57,700,704.47 减：减值准备 - - 504,000.00 504,000.00 账面净额 11,407,815.42 45,788,889.05 - 57,196,704.47 5.12 长期待摊费用 项目 预付房租 模具 其他 合计 期初数 224,397.60 46,848.18 305,091.21 576,336.99 本期增加 - 108,100.00 - 108,100.00 本期摊销 224,397.60 154,948.18 143,568.75 522,914.53 期末数 - - 161,522.46 161,522.46 5.13 其他长期资产 项目 期末数 期初数 林木资产 5,248,980.40 5,248,980.40 5.14 短期借款 借款种类 期末数 期初数 抵押借款 48,000,000.00 52,000,000.00 保证借款 199,900,000.00 252,500,000.00 票据贴现借款 5,000,000.00 - 252,900,000.00 304,500,000.00 上述期末抵押借款中，借款 2800 万元的抵押物为子公司的房产及土地使用权,2,000 万元借款的 抵押物为母公司的的房产并同时由上海汇丽集团有限公司提供保证。 上述期末保证借款中，借款 16,300 万元由上海汇丽集团有限公司提供保证；借款 3,690 万元由 本公司为其子公司借款提供担保。 票据贴现借款为商业承兑汇票贴现取得的借款 500 万元。 43 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 5.15 应付账款 期末数 期初数 35,814,752.71 31,507,880.95 应付账款期末数中应付持有本公司 32.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司 17,144,886.85 元。 5.16 预收账款 期末数 期初数 9,162,047.57 11,648,854.85 预收账款期末数中无持有本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5.17 应交税金 税金种类 期末数 期初数 营业税 948,237.40 128,890.28 增值税 319,869.61 1,587,194.41 城建税 31,627.23 52,487.32 所得税 1,350,874.50 2,555,507.42 其他 60,491.35 -3,430.75 2,711,100.09 4,320,648.68 5.18 其他应付款 期末数 期初数 129,477,069.91 35,935,801.83 其他应付款期末数中应付持有本公司 32.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司 82,838,398.02 元。 其他应付款期末比期初增加 260%,主要是增加应付上海汇丽集团有限公司款项所致。 44 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 5.19 预提费用 项目 期末数 期初数 销售费用 146,017.88 181,081.90 预提审计费 550,000.00 550,000.00 利息 360,925.00 - 其他 221,629.54 209,050.33 1,278,572.42 940,132.23 5.20 递延收益 项目 期末数 期初数 递延收益 3,030,817.22 3,525,403.00 系本公司将地板统一销售给上海中远汇丽建材销售有限公司,此公司尚未对外销售造成。 5.21 股本 项目 期末数 期初数 未上市流通股份： 发起人股份 93,500,000.00 93,500,000.00 其中: 国家持有股份 6,969,600.00 6,969,600.00 境内法人持有股份 86,530,400.00 86,530,400.00 境外法人持有股份 - 其他 - 募集法人股份 - 内部职工股 - 优先股或其他 - 未上市流通股份合计 93,500,000.00 93,500,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 - - 境内上市的外资股 88,000,000.00 88,000,000.00 境外上市的外资股 - - 45 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 其他 - - 已上市流通股份合计 88,000,000.00 88,000,000.00 股份总数 181,500,000.00 181,500,000.00 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 5.22 资本公积 项目 期末数 期初数 股本溢价 50,141,198.89 50,141,198.89 股权投资准备 7,671,875.67 7,623,950.67 关联交易差价 9,104,742.36 9,104,742.36 66,917,816.92 66,869,891.92 上述资本公积期末数比期初数增加 47,925.00 元，主要系由于本公司下属子公司资本公积增加而 增加的股权投资准备 47,925.00 元。 5.23 盈余公积 项目 期末数 期初数 法定盈余公积 12,598,619.38 12,466,261.65 法定公益金 6,496,734.56 6,357,500.51 19,095,353.94 18,823,762.16 上述盈余公积期末数比期初数增加 271,591.78 元，主要系由于本年本公司提取了法定公积金 132,357.73 元,法定公益金 139,234.05 元。 5.24 未分配利润 期初未分配利润 65,966,065.26 加：本期净利润 959,062.68 其他转入 - 可供分配的利润 66,925,127.94 减：提取盈余公积 132,357.73 提取公益金 139,234.05 转作股本 - 其他 - 期末未分配利润 66,653,536.16 按本公司董事会决议，本年度不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。 46 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 5.25 主营业务收入 5.25.1 合并数 项目 本期数 上期数 涂料类 139,842,904.31 144,362,390.60 木制品 77,285,563.68 109,732,694.55 林木资产 - 6,601,395.91 房产租售 100,276,748.76 - 温室大棚 - 750,000.00 塑料地板 53,265,700.73 70,264,498.70 其他 6,203,561.34 7,676,593.95 376,874,478.82 339,387,573.71 本公司销售前五名共计销售 280,192,435.39 元，占全部销售的 74.35%。 分地区收入 项目 本期数 上期数 上海地区 337,345,122.15 259,652,811.11 华东地区 19,713,835.13 39,522,167.44 华北地区 10,231,400.54 16,559,579.48 东北地区 4,572,040.17 8,727,757.16 华南地区 3,330,417.97 4,541,971.72 西北地区 11,593,218.04 14,600,784.13 其他地区 2,720,167.42 3,846,475.25 小计 389,506,201.42 347,451,546.29 减：内部抵销 12,631,722.60 8,063,972.58 376,874,478.82 339,387,573.71 5.25.2 母公司 项目 本期数 上期数 木制品 1,681,751.38 2,254,236.31 林木资产 - 6,601,395.91 47 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 温室大棚 - 750,000.00 房产租售 95,613,548.76 - 其他 - 112,478.63 97,295,300.14 9,718,110.85 5.26 主营业务成本 5.26.1 合并数 项目 本期数 上期数 涂料类 118,177,848.31 111,917,471.86 木制品 70,484,180.79 91,669,416.34 林木资产 - 2,266,248.10 房产租售 79,689,594.55 - 温室大棚 - 397,633.20 塑料地板 51,817,853.39 67,767,421.87 其他 5,119,812.30 4,817,283.53 325,289,289.34 278,835,474.90 分地区收入的成本 项目 本期数 上期数 上海地区 287,495,981.61 208,294,794.80 华东地区 19,060,689.21 32,532,461.77 华北地区 10,029,587.20 15,938,028.61 东北地区 4,447,764.77 8,237,304.86 华南地区 3,204,826.28 4,287,175.13 西北地区 11,278,095.74 14,081,897.90 其他地区 2,527,448.77 3,507,351.82 小计 338,044,393.58 286,879,014.89 减：内部抵销 12,755,104.24 8,043,539.99 325,289,289.34 278,835,474.90 48 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 5.26.2 母公司 项目 本期数 上期数 木制品 1,193,162.11 1,605,841.69 林木资产 - 2,266,248.10 房产租售 78,254,451.62 - 温室大棚 - 397,633.20 其他 - 111,538.46 79,447,613.73 4,381,261.45 5.27 其他业务利润 项目 本期数 上期数 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租赁费收入 1,507,795.98 143,834.22 1,363,961.76 2,132,881.33 305,284.83 1,827,596.50 技术转让 393,000.00 131,655.00 261,345.00 303,160.00 101,558.60 201,601.40 材料销售 8,869,342.47 8,373,519.05 495,823.42 12,497,517.98 12,020,524.81 476,993.17 林地发包费收入 1,800,000.00 1,825,583.33 -25,583.33 2,116,341.10 1,839,399.11 276,941.99 加工收入 713,499.49 667,571.52 45,927.97 26,560.46 - 26,560.46 咨询费收入 800,000.00 41,000.00 759,000.00 - - - 安装费收入 - - - 206,000.00 200,000.00 6,000.00 其他 1,603,519.75 562,407.75 1,041,112.00 1,035,824.94 641,867.71 393,957.23 15,687,157.69 11,745,570.87 3,941,586.82 18,318,285.81 15,108,635.06 3,209,650.75 5.28 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 19,269,729.88 15,288,049.77 减：利息收入 685,968.61 4,046,279.46 利息净支出/（净收益） 18,583,761.27 11,241,770.31 汇兑损失 24,979.16 263.87 手续费及其他 43,671.14 58,876.97 18,652,411.57 11,300,911.15 本期比上期增加 65%，主要原因是本期银行存款和对外贷款减少，利息收入减少，利率上涨，利 息支出上升。 49 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 5.29 投资收益 5.29.1 合并数 项 目 本期数 上期数 收到成本法核算的被投资企业分配来的利润 660,697.54 103,333.68 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -178,116.15 2,257,792.66 股权投资差额摊销 -741,201.54 611,766.54 股权投资转让收益 25,190.47 计提投资减值准备 - -3,080,000.00 -258,620.15 -81,916.65 5.29.2 母公司 项 目 本期数 上期数 收到成本法核算的被投资企业分配来的利润 335,697.54 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -6,067,614.92 6,063,120.20 股权投资差额摊销 -1,262,059.80 90,908.28 股权投资转让收益 0 25,190.47 -6,993,977.18 6,179,218.95 5.30 补贴收入 项目 本期数 上期数 增值税返还 17,100.00 144,317.25 财政补贴 237,335.00 311,406.00 其他 40,500.00 11,475.00 294,935.00 467,198.25 本公司下属子公司上海中远汇丽建材有限公司及下属公司本期收到南汇区财政局财政专项资金补 贴 237,335.00 元。 5.31 营业外收入 项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 30,433.20 12,879.76 罚款收入 7,569.76 169,563.76 违约收入 7,090.94 7,357.89 50 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 废品收入 1,500.00 830.00 动迁补偿费收入 393,185.21 - 其他 122,801.07 490,502.84 562,580.18 681,134.25 5.32 营业外支出 项 目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 36,553.15 20,209.96 罚没支出 44,610.98 26,525.50 提取固定资产减值准备 - 1,562,299.85 捐赠 - 800.00 其他 160,782.59 18,377.04 241,946.72 1,628,212.35 5.33 现金流量中重要的其他收支项目 5.33.1 收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金 单位：千元 项目 本期数 上期数 汇丽集团往来 158,222 320,702 利息收入 686 4,046 其他公司往来 64,444 51,945 其他 3,383 5,698 226,735 382,391 5.33.2 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金 单位：千元 项目 本期数 上期数 汇丽集团往来 102,712 243,953 上海中远汇丽建材销售有限公司往来 43,691 45,103 土地定金 - 12,800 51 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 其他公司往来 25,838 10,700 费用及其他支出 22,104 22,827 194,345 335,383 5.34 非经常性损益 项目 本期数 上期数 固定资产转让损益 - 90,908.28 各种形式的政府补贴 294,935.00 467,198.25 其他营业外收入及支出 320,633.46 615,221.75 以前年度已经计提各项减值准备的冲回 5,170,296.55 10,424,966.03 扣除所得税影响数 -62,465.73 -62,203.20 扣除少数股东权益影响数 -875,099.11 -5,014,739.74 非经常损益 4,848,300.17 6,521,351.37 6．关联方关系及其交易 6.1 存在控制关系的关联方 6.1.1 存在控制关系的关联方简况 经济性质 法定 企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 或类型 代表人 上海汇丽集团有限公司 母公司 浦东康桥 建筑材料的生产销售 有限公司 薛翔 上海中远汇丽建材有限公司 子公司 浦东康桥 建材、房产 有限公司 刘勇 上海汇丽地板制品有限公司 子公司 浦东康桥 地板产品生产和销售 外商投资企业 鲍承毅 上海汇丽墙体材料有限公司 子公司 浦东康桥 墙体材料 有限公司 王瑞丽 上海汇丽防水材料有限公司 子公司 浦东南汇 防水材料 有限公司 冯兴华 6.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 期初数 本期增/(减)数 期末数 上海汇丽集团有限公司 35,000 - 35,000 上海中远汇丽建材有限公司 11,245 - 11,245 52 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 上海汇丽地板制品有限公司 USD1,143 - USD1,143 上海汇丽墙体材料有限公司 180 - 180 上海汇丽防水材料有限公司 480 - 480 6.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元) 期初数 本期增/(减)数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 上海汇丽集团有限公司 5,386.30 32.64 - - 5,386.30 32.64 上海中远汇丽建材有限公司 56,350.00 50.11 44,855.00 39.89 101,205.00 90.00 上海汇丽地板制品有限公司 7,715.42 75.00 - - 7,715.42 75.00 上海汇丽墙体材料有限公司 118.26 65.70 - - 118.26 65.70 上海汇丽防水材料有限公司 268 55.00 - - 268.00 55.00 6.2 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 企业性质或类型 主营业务 上海华发板材制作安装有限公司 同一母公司 中外合资公司 聚碳酸脂板材制作 上海汇东塑料制品有限公司 同一母公司 中外合资公司 塑料包装容器 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 合营公司 中外合资公司 金属吊顶 上海汇豪木门制造有限公司 联营公司 中外合资公司 居室木门 上海爱尔邦铝复合板有限公司 联营公司 中外合资公司 铝复合板 上海汇丽集团化工建材经营部 同一母公司 国有企业 销售汇丽产品 上海汇丽包装装饰材料厂 同一母公司 国有企业 包装材料 汇丽集团洛阳涂料分厂 同一母公司 国有企业 涂料 上海汇丽橱柜家具有限公司 同一母公司 中外合资公司 橱柜销售 上海汇丽关西涂料有限公司 同一母公司 中外合资公司 墙体涂料 上海汇丽自控帘饰有限公司 同一母公司 中外合资公司 帘饰销售 上海汇丽锁具有限公司 同一母公司 有限责任 锁具销售 上海汇丽建材商行 同一母公司 国有企业 建材销售 上海汇丽居家管理有限公司 联营公司 有限公司 企业管理咨询 上海奥可斯涂料有限公司 联营公司 中外合资公司 销售涂料 上海中远汇丽建材销售有限公司 汇丽集团联营公司 有限公司 贸易 中远三林置业集团有限公司 母公司的控制方 中外合资公司 房产 53 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 6.3 本公司与关联企业的重大交易及余额 金额单位：千元 2004 2003 销售产成品： -上海汇丽集团化工建材经营部 - 5,965 -汇丽集团洛阳涂料分厂 2,061 1,930 -上海中远汇丽建材销售有限公司 163,189 163,873 -上海汇豪木门制造有限公司 1,036 1,211 -上海汇丽集团包装装饰材料厂 - 1,647 -上海汇丽关西涂料有限公司 899 - -其他 84 1,383 167,269 176,009 房租收入 -上海汇丽集团有限公司 4,236 - -上海中远汇丽建材销售有限公司 574 - 4,810 - 采购原材料： -上海汇丽集团有限公司 79,152 85,034 -上海汇丽集团化工建材经营部 13,972 - -上海汇东塑料制品有限公司 - 1,142 -上海汇丽包装装饰材料厂 6,009 464 -上海中远汇丽建材销售有限公司 5,240 4,537 -上海汇豪木门制造有限公司 938 2,781 -其他 127 574 105,438 94,532 上述交易的定价与非关联方定价相同。 购入房产： 2004 2003 -中远三林置业集团有限公司 - 59,000 支付受让上海中远汇丽建材有限公司股权 2004 2003 款： -中远三林置业集团有限公司 1,000 32,550 54 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 转让中远汇丽足球俱乐部有限公司股权款: 2004 2003 -中远三林置业集团有限公司 - 4,000 借款担保: 2004 2003 -上海汇丽地板制品有限公司 19,000 - -上海中远汇丽建材有限公司(包括其下属子公司) 14,400 60,000 -上海浦飞尔金属吊顶有限公司 1,500 1,500 -上海爱尔邦铝复合板有限公司 0 5,000 -上海汇丽防水材料有限公司 3,500 3,500 38,400 70,000 2004 2003 应收关联企业款项： -上海汇丽集团有限公司 29,930 25,620 -汇丽集团化工建材经营部 17,489 - -上海爱尔邦铝复合板有限公司 5,481 - -上海汇豪木门制造有限公司 10,937 9,949 -上海汇丽橱柜家具有限公司 2,032 2,030 -上海中远汇丽建材销售有限公司 118,962 48,440 -中远三林置业集团有限公司 0 32,550 -上海汇丽关西涂料有限公司 0 3,886 -上海汇丽集团洛阳涂料厂 2,250 1,842 -上海汇丽汇丽金属吊顶有限公司 482 534 -其他 3,586 2,986 191,149 127,837 应付关联企业款项： -上海汇丽集团有限公司 99,983 16,903 -中远三林置业集团有限公司 38,433 -上海汇丽关西涂料有限公司 753 7,387 -汇丽集团化工建材经营部 283 195 -上海汇东塑料制品有限公司 56 640 -上海汇丽包装装饰材料厂 692 968 -上海中远汇丽建材销售有限公司 1,427 - -上海汇豪木门制造有限公司 1,411 1,660 -上海汇丽居家企业管理有限公司 1,600 - -其他 476 316 145,114 28,069 应收应付关联企业款项主要是因关联企业之间销售产成品和原材料以及关联企业之间代付款项而 55 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 产生。 6.4 其他关联交易事项 2004 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 22.73 万元（2003 年度 为 31.66 万元）。2004 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共 16 人 （2003 年度为 16 人），其中在本公司领取报酬的为 4 人（2003 年度为 8 人）。 7．或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为其他公司借款共计 3,840 万元进行了担保,明细参见 6.3。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司有未到期商业承兑汇票贴现共计 500 万元。 8．承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承诺事项。 9．资产负债表日后事项中的非调整事项 截至本会计报表签发日（2005 年 4 月 26 日）止，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重 大资产负债表日后事项中的非调整事项。 10．其他重要事项 本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本会计报表阅读和理解的重要事项。 11．补充资料 单位:千元 净利润 净资产 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 按国际准则 1,799 9,793 319,822 318,023 1)固定资产折旧 142 -1,254 8,691 8,549 2)下属公司权益法收益 - -2,713 1,528 1,528 3)商誉 -3,800 - 5,163 -2,023 5)少数股东本期损益差异影响 -3,969 3,010 -8 14,965 7)中远固定收益转 6,851 - - -6,851 8) 递延税款差异 - - -1,027 -1,027 9)其他 -64 -2,260 -2 -4 按《企业会计制度》 959 6,576 334,167 333,160 12．会计报表之批准 本会计报表于 2005 年 4 月 26 日业经本公司董事会批准通过。 56 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有负责公司董事会工作的副董事长薛翔（授权委托刘勇）、刘勇、总经理冯兴华先生亲 笔签署的 2004 年度报告正本。 （二）载有负责公司董事会工作的副董事长薛翔（授权委托刘勇）、刘勇及总会计师王瑞丽女士 亲笔签字并盖章的财务报表。 （三）载有上海众华沪银会计师事务所及德豪国际会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖 章的审计报告正文。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 57 资产负债表 2004年12月31日 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 合并数 母公司数 资产 附注号 负债及股东权益 附注号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末 流动资产: 流动负债: 货币资金 5.1 22,587,114.51 68,998,794.47 2,390,333.66 40,513,775.28 短期借款 5.14 252,90 短期投资 应付票据 应收票据 5.2 5,000,000.00 应付账款 5.15 35,81 应收股利 481,705.74 533,522.48 1,470,982.50 1,522,799.24 预收账款 5.16 9,16 应收利息 应付工资 6 应收账款 5.3 161,163,711.73 75,071,640.45 101,072,874.10 21,138,774.21 应付福利费 1,10 其他应收款 5.4 204,534,985.11 162,422,879.81 209,437,667.76 149,166,316.63 应付股利 预付账款 5.5 12,201,692.09 39,360,964.34 717,941.61 25,033,179.62 应交税金 5.17 2,71 应收补贴款 其他未交款 7 存货 5.6 163,887,717.44 162,246,755.82 9,682,587.34 8,773,470.28 其他应付款 5.18 129,47 待摊费用 5.7 218,006.23 180,668.10 10,957.00 预提费用 5.19 1,27 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 递延收益 5.20 3,03 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动资产合计 570,074,932.85 508,815,225.47 324,772,386.97 246,159,272.26 长期投资: 流动负债合计 435,60 长期股权投资 5.8 34,687,141.39 10,934,776.81 200,947,935.00 140,415,765.58 长期负债: 长期债权投资 长期借款 长期投资合计 34,687,141.39 10,934,776.81 200,947,935.00 140,415,765.58 应付债券 其中:合并价差(合并报表填列) 7,708,333.53 -5,080,145.76 长期应付款 其中:股权投资差额 专项应付款 固定资产: 其他长期负债 固定资产原价 5.9 273,862,478.59 312,087,866.52 8,664,916.43 47,839,830.55 长期负债合计 减:累计折旧 5.9 118,102,773.37 103,890,452.81 4,554,064.77 4,176,606.15 递延税项: 固定资产净值 155,759,705.22 208,197,413.71 4,110,851.66 43,663,224.40 递延税款贷项 1,02 减：固定资产减值准备 5.9 11,725,967.51 11,725,967.51 负债合计 436,63 固定资产净额 144,033,737.71 196,471,446.20 4,110,851.66 43,663,224.40 工程物资 少数股东权益(合并报表填列) 42,96 在建工程 5.10 2,366,523.66 40,142,614.66 2,204,276.31 39,954,656.31 股东权益: 固定资产清理 股本 5.21 181,50 减：已归还投资 固定资产合计 146,400,261.37 236,614,060.86 6,315,127.97 83,617,880.71 股本净额 5.21 181,50 无形资产及其它资产: 资本公积 5.22 66,91 无形资产 5.11 57,196,704.47 59,509,271.99 45,788,889.05 47,522,222.33 盈余公积 5.23 19,09 长期待摊费用 5.12 161,522.46 576,336.99 其中:法定公益金 5.23 6,49 其他长期资产 5.13 5,248,980.40 5,248,980.40 5,248,980.40 5,248,980.40 减：未确认投资损失（合并报表填列） 无形资产及其它资产合计 62,607,207.33 65,334,589.38 51,037,869.45 52,771,202.73 未分配利润(未弥补亏损以"-"表示) 5.24 66,65 递延税项: 外币报表折算价差(合并报表填列) 递延税款借项 股东权益合计 334,16 资 产 合 计 813,769,542.94 821,698,652.52 583,073,319.39 522,964,121.28 负债及股东权益总计 813,76 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 利润及利润分配表 2004年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 金额单位: 元 合并数 母公司数 项 目 附注号 本期数 上期数 本期数 上期数 一.主营业务收入 5.25 376,874,478.82 339,387,573.71 97,295,300.14 9,718,110.85 减:主营业务成本 5.26 325,289,289.34 278,835,474.90 79,447,613.73 4,381,261.45 主营业务税金及附加 1,783,891.01 645,204.24 957,583.78 38,362.50 二.主营业务利润（亏损以“-”表示） 49,801,298.47 59,906,894.57 16,890,102.63 5,298,486.90 加:其他业务利润（亏损以“-”填列） 5.27 3,941,586.82 3,209,650.75 1,987,998.72 1,455,427.30 营业费用 9,168,311.59 9,068,254.47 72,983.10 34,750.67 管理费用 24,557,888.25 30,384,994.46 3,543,601.85 6,908,140.39 财务费用 5.28 18,652,411.57 11,300,911.15 6,274,784.67 1,529,904.17 三.营业利润（亏损以“-”填列） 1,364,273.88 12,362,385.24 8,986,731.73 -1,718,881.03 加:投资收益 5.29 -258,620.15 -81,916.65 -6,993,977.18 6,179,218.95 补贴收入 5.30 294,935.00 467,198.25 营业外收入 5.31 562,580.18 681,134.25 2,000.00 300.00 减:营业外支出 5.32 241,946.72 1,628,212.35 四.利润总额（亏损以“-”填列） 1,721,222.19 11,800,588.74 1,994,754.55 4,460,637.92 减:所得税 2,114,858.03 1,940,865.34 1,406,630.95 减:少数股东损益（合并报表填列） -1,352,698.52 3,284,076.48 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五.净利润（亏损以“-”填列） 959,062.68 6,575,646.92 588,123.60 4,460,637.92 加:年初未分配利润 65,966,065.26 60,233,707.10 69,410,201.36 65,618,659.13 加:其他转入 六.可分配的利润（亏损以“-”填列） 66,925,127.94 66,809,354.02 69,998,324.96 70,079,297.05 减:提取法定公积金 132,357.73 562,192.50 58,812.36 446,063.79 提取法定公益金 139,234.05 281,096.26 29,406.18 223,031.90 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七.可供股东分配的利润（亏损以“-”填列） 66,653,536.16 65,966,065.26 69,910,106.42 69,410,201.36 减:已分配优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八.未分配利润（亏损以“-”填列） 66,653,536.16 65,966,065.26 69,910,106.42 69,410,201.36 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机构负责人:王瑞丽 利润表附表 2004年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 金额单位: 元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 14.90% 14.93% 0.27 0.27 营 业 利 润 0.41% 0.41% 0.01 0.01 净 利 润 0.29% 0.29% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -1.16% -1.17% -0.02 -0.02 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机构负责人:王瑞丽 现金流量表 2004年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 金额单位: 元 项 目 附注号 合并数 母公司数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 338,638,635.61 18,046,195.43 收到的税费返还 1,320,767.72 收取的其他与经营活动有关的现金 5.33.1 226,734,671.21 275,724,749.76 现金流入小计 566,694,074.54 293,770,945.19 购买商品、接受劳务支付的现金 285,098,840.58 2,299,690.78 支付给职工以及为职工支付的现金 27,657,525.30 1,412,887.73 支付的各项税费 12,535,019.53 326,430.79 支付的其他与经营活动有关的现金 5.33.2 194,344,510.69 269,013,962.05 现金流出小计 519,635,896.10 273,052,971.35 经营活动产生的现金流量净额 47,058,178.44 20,717,973.84 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,669,753.37 2,344,753.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,376,635.70 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,046,389.07 2,344,753.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,264,375.06 3,500.00 投资所支付的现金 22,099,240.53 19,609,240.53 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 24,363,615.59 19,612,740.53 投资活动产生的现金流量净额 -21,317,226.52 -17,267,987.16 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 260,900,000.00 124,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 260,900,000.00 124,000,000.00 偿还债务所支付的现金 312,500,000.00 157,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,532,205.67 8,574,848.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 333,032,205.67 165,574,848.47 筹资活动产生的现金流量净额 -72,132,205.67 -41,574,848.47 四、 汇率变动对现金的影响 -20,426.21 1,420.17 五、 现金及现金等价物净增加额 -46,411,679.96 -38,123,441.62 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机构负责人 :王瑞丽 现金流量表（续） 2004年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 补充资料 合并数 母公司数 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 959,062.68 588,123.60 加: 少数股东损益 -1,352,698.52 未确认投资损失（合并报表填列） 计提的资产减值准备 -2,423,510.15 -161,192.10 固定资产折旧 14,864,066.97 377,458.62 无形资产摊销 2,312,567.52 1,733,333.28 长期待摊费用摊销 375,588.60 待摊费用减少(减:增加) -37,338.13 10,957.00 预提费用增加(减:减少) -22,484.81 30,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减收益) -657,320.15 固定资产盘亏,报废损失 5,223.84 财务费用 19,290,310.07 8,573,428.30 投资损失(减:收益) 258,620.15 6,993,977.18 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 75,240,631.86 76,019,677.06 经营性应收项目的减少(减:增加) -120,986,786.75 -138,522,504.06 经营性应付项目的增加(减:减少) 59,232,245.26 65,074,714.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 47,058,178.44 20,717,973.84 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 22,587,114.51 2,390,333.66 减:现金的期初余额 68,998,794.47 40,513,775.28 加：现金等价物期末余额 减:现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,411,679.96 -38,123,441.62 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机构负责人 :王瑞丽 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 本期增加数 本年减少数 年初余额 项目 计提 转入 合计 因资产价值回转转回数 其他原因转回数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母 一、坏帐准备合计 45,352,914.22 2,184,764.69 2,403,748.95 186,067.03 2,403,748.95 186,067.03 4,874,459.74 347,259.13 1,416,462.79 其中：应收帐款 40,186,703.42 801,932.71 2,302,546.16 186,067.03 2,302,546.16 186,067.03 2,367,580.52 1,416,462.79 其他应收款 5,166,210.80 1,382,831.98 101,202.79 101,202.79 2,506,879.22 347,259.13 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,232,051.90 209,387.63 343,037.45 343,037.45 295,836.81 119,884.24 其中：库存商品 2,013,783.66 209,387.63 55,752.40 55,752.40 127,108.49 119,884.24 自制半成品 300,000.00 原材料 2,918,268.24 287,285.05 287,285.05 168,728.32 四、长期投资减值准备合计 10,000,000.00 其中：长期股权投资 10,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 11,725,967.51 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,725,967.51 六、无形资产减值准备合计 504,000.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 资金占用情况汇总表 编制单位：上海汇丽建材股份有限公司 公司 资金占用方 资金占用期 资金占用期 资金占用 公司简称 资金占用方 与上市公司 资金占用期末 资金占用期初 相对应的会计 末时点金额 初时点金额 借方累计 代码 公司的关系 余额截止时点 余额截止时点 报表科目 (万元) (万元) 发生金额 (万元) A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G 900939 汇丽B股 上海汇丽集团有限公司 控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 2,993 2,562 10,271 上海汇豪木门制造有限公司 同一控股股东 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 1 1 上海汇豪木门制造有限公司 同一控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 1,093 993 142 上海汇丽橱柜家具有限公司 同一控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 203 203 上海中远汇丽建材销售有限公司 控股股东联营公司 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 4,077 1,314 1 上海中远汇丽建材销售有限公司 控股股东联营公司 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 7,819 3,530 8,746 汇丽集团洛阳涂料分厂 同一控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 225 184 241 上海中远三林职业置业集团有限公司 控股股东的股东的股东 2004-12-31 2003-12-31 预付账款 3,255 1,000 上海关西涂料有限公司 同一控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 378 50 上海爱尔邦铝复合板有限公司 联营公司 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 150 上海汇东塑料有限公司 控股股东联营公司 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 13 32 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 联营公司 2004-12-31 2003-12-31 应收股利 48 53 95 上海汇丽涂料有限公司 联营公司 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 100 100 上海汇丽集团化工建材经营部 控股股东联营公司 2004-12-31 2003-12-31 其它应收款 1250 1250 上海汇丽集团化工建材经营部 控股股东联营公司 2004-12-31 2003-12-31 预付账款 499 小计 13,696 4,625 8,032 4,623 21,895 19 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的负责人：王瑞丽 会计 2 违规担保情况汇总表 编制单位：上海汇丽建材股份有限公司 担保人(上市 被担保对象 目前 公司 公司 公司/上市公 被担保对象名称 与上市公司 担保金额(万元) 担保开始日 担保结束日 仍存 代码 简称 司子公司) 的关系 保 A B C D E F G H 900939 汇丽B股 上海汇丽建材股份有限公司 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 持股44%联营公司 150 2004-5-8 2005-5-7 尚未 小计 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的负责人：王瑞丽 3 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 （在中华人民共和国注册成立） 合并财务报表及审计师报告 二○○四年度 审计师报告 致：上海汇丽建材股份有限公司全体股东 我们已对上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下 与贵公司合称“贵集团”）二○○四年十二月三十一日的合并资产负债表和二○ ○四年度的合并利润表、合并股东权益变动表及合并现金流量表进行了审计。编 制载于第 2 页至第 45 页的合并财务报表是贵集团管理阶层的责任，我们的责任 是依据我们的审计对此合并财务报表发表意见。 我们的审计是依据国际审计准则进行的。该等准则要求我们计划和执行审计工作 以期能就财务报表是否存有重大错误，作合理的确定。审计工作包括抽查与财务 报表所载数额和披露事项有关的凭证，评价贵集团管理阶层所采用的会计政策和 所作出的重大会计估计，及衡量财务报表的整体呈列。我们相信，我们的审计工 作已为下列意见建立了合理的基础。 我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了贵集团二○○四年十 二月三十一日的合并财务状况和截至该日止年度的合并经营成果及现金流量情 况，并符合国际财务报告准则。 中国 • 上海 德豪国际上海众华会计师事务所 二○○五年四月二十六日 1 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并利润表 二○○四年度 （所有金额除每股盈利外，均以人民币千元为单位） 附注 二○○四年度 二○○三年度 销售收入，净额 1 370,102 318,173 销售成本 1 (325,435) (258,349) 销售毛利 44,667 59,824 其他业务收入 16,609 17,619 销售费用 (9,167) (9,069) 管理费用 (28,352) (27,456) 其他业务成本 (11,984) (14,863) 营业利润 11,773 26,055 财务成本，净额 2 (18,653) (11,302) 于联营公司之税前投资收益 9 (29) 2,109 其他长期投资之投资收益 661 128 不动产投资租金收入 4,990 1,253 除税及少数股东损益前利润 3 (1,258) 18,243 所得税费用 4 (2,265) (2,157) 除少数股东损益前税后利润 (3,523) 16,086 少数股东损益 15 5,322 (6,294) 净利润 1,799 9,792 每股盈利 5 －基本 人民币 0.01 人民币 0.05 －摊薄 不适用 不适用 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 2 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并资产负债表 二○○四年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○四年 二○○三年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 资产 非流动资产 土地租赁 6 57,197 59,509 不动产、厂场及设备 7 137,708 228,068 商誉及负商誉 8 2,543 (3,058) 于联营公司之投资 9 18,544 8,189 其他长期投资 10 6,909 6,300 其他长期资产 5,249 5,249 非流动资产合计 228,150 304,257 流动资产 存货，净额 11 163,889 162,249 应收关联方款项，净额 19(c) 190,651 126,877 预付账款，应收账款及其他应收款 12 193,116 151,266 现金及现金等价物 22,589 68,998 流动资产合计 570,245 509,390 净流动资产 134,633 122,693 资产总计 798,395 813,647 扣除流动负债后的总资产 362,783 426,950 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 3 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并资产负债表（续） 二○○四年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○四年 二○○三年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 股东权益及负债 股东权益 股本 13 181,500 181,500 储备 14 138,322 136,523 股东权益合计 319,822 318,023 少数股东权益 15 42,961 108,927 流动负债 应交税金 5,130 7,015 应付关联方款项 19(c) 145,114 28,068 应付及其他应付款 32,468 47,114 短期银行借款 16 252,900 304,500 流动负债合计 435,612 386,697 负债合计 435,612 386,697 股东权益及负债总计 798,395 813,647 于二○○五年四月二十六日经董事会批准 ________________________ ________________________ 董事长 徐泽宪 董事兼总经理 冯兴华 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 4 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并股东权益变动表 二○○四年度 （所有金额均以人民币千元为单位） 储备 法定 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 累计亏损 储备合计 股东权益合计 (附注 13) (附注 14(a)) (附注 14(b)) (附注 14(b)) 二○○三年一月一日余额 181,500 122,954 11,904 6,077 (16,694) 124,241 305,741 净利润 - - - - 9,792 9,792 9,792 向控制方转让联营公司股权 产生的资本公积金（附注 16） 2,490 2,490 2,490 二○○三年度提取储备 - - 562 281 （843） - -- 二○○三年十二月三十一日 余额 181,500 125,444 12,466 6,358 （7,745） 136,523 318,023 净利润 - - - - 1,799 1,799 1,799 二○○四年度提取储备 - - 132 139 （271） - - 二○○四年十二月三十一日 余额 181,500 125,444 12,598 6,497 （6,217） 138,322 319,822 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 5 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并现金流量表 二○○四年度 （所有金额均以人民币千元为单位） 附注 二○○四年度 二○○三年度 营业活动之现金流量 营业活动产生（使用）的现金 17(a) 48,116 44,236 支付所得税 (1,763) (1,714) 支付利息 (18,369) (10,987) 营业活动之净现金流入（流出） 27,984 31,535 投资活动的现金流量 增加其他长期资产所支付的现金 - 638 增加对可供出售之投资和联营公司所支 付的现金 (22,099) (32,550) 增加对一厂投资所支付的现金 - (2,600) 处置可供出售之投资所收到的现金 - 4,000 处置不动产、厂场及设备所收到的现金 1,377 220 购置不动产、厂场及设备所支付的现金 (2,264) (42,401) 收取于联营公司投资之股利 1,670 103 收取利息 686 1,163 投资活动之净现金（流出）流入 (20,630) (71,427) 融资活动之现金流量 应付股东借款增加 - 16,000 短期银行借款净减少 (51,600) (44,400) 增加合并二厂而增加的短期借款 - (2,400) 支付少数股东权益股利 (2,163) (2,414) 融资活动之净现金（流出）流入 (53,763) (33,214) 现金及现金等价物净减少额 (46,409) (73,106) 合并报表范围变更所增加的现金 6,150 现金及现金等价物，年初余额 68,998 135,954 现金及现金等价物，年末余额 22,589 68,998 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 6 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 公司组织及主要经营业务 上海汇丽建材股份有限公司（“本公司”）系于一九九六年六月二十四日在 中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司注册地址为 上海浦东康桥工业区。本公司的母公司为上海汇丽集团有限公司（“汇丽集 团”）。 有关政府机构于一九九六年六月批准本公司向境外投资者发行 80,000,000 境内上市外资股（“Ｂ股”），每股面值人民币１元。本公司 B 股于一九九 六年在上海证券交易所上市。 根据本公司二○○一年度股东大会有关决议，本公司按二○○一年十二月三 十一日公司总股本 165,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。上述转增股本方案于二〇〇二年七月二十四日实施。本次转增 股本完成后，本公司的股本由 165,000,000 股增加至 181,500,000 股。 本合并会计报表包含本公司及合并子公司的账目。本公司连同合并子公司， 在下文统称“本集团”。本集团主要从事于生产及销售建筑材料、林木营造 及引进和房地产开发及经营。截至二○○四年十二月三十一日止，本集团员 工总数约为 960 人 （二○○三年：1,116 人）。 本集团的合并财务报表包括以下在中国注册成立的未上市子公司的财务报 表： 权益比例 子公司名称 注册日 二○○四 二○○三 主要业务 上海汇丽地板制品有限公司 一九九五年 75% 75% 制造耐磨地板 （“汇丽地板”） 十二月二十日 上海中远汇丽建材有限公司 一九九九年 90% 50.11% 房地产开发及经营、制造 （“中远汇丽”） 五月四日 及销售化学建材 上海汇丽墙体材料有限公司 一九九一年 65.7% 65.7% 制造 GRC 空心轻质隔墙 （“汇丽墙体”） 十月三日 板 上海汇丽环 一九八九年 100% 100% 涂料、防水建筑材料、粘 健涂料有限公司（“一 十月二十二日 合剂、轻质建筑材料、橡 厂”） 胶密封制品的制造施工 上海中远汇丽（涿州）建材 二○○一年 95% 95% 建材涂料、塑钢门窗加 有限公司（“中远汇丽涿 四月十六日 工，生产及销售 州”） 7 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 公司组织及主要经营业务（续） 权益比例 子公司名称 注册日 二○○四 二○○三 主要业务 上海汇丽防水材料有限公司 一九九五年 55% 55% 制造防水材料 （“防水公司”） 七月二十七日 山东汇丽鲁南地板制品有限 二○○二年 79.49% 79.49% 强化复合地板、制造、销 公司（“山东地板”） 三月二十八日 售 上海汇丽集团二厂有限公司 一九八九年十月 50% 50% 涂料及其配套材料等 二十二日 8 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策 编制本集团之合并财务报表所采用的主要会计政策如下： A 编制基础 本合并财务报表乃按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则及解释 公告编制。除以下单独披露的会计政策外，本集团的合并财务报表皆按历史 成本法编制。 本集团采用中国企业会计准则以及企业会计制度编制法定账目（“法定账 目”）。有关国际会计财务报告对本集团的法定帐目的影响揭示于附注 18。 根据国际财务报告准则，管理层在编制财务报表时需要对资产、负债及损益 项目的金额和或有资产及负债的披露进行估计和假设。该估计可能与实际结 果会有所差异。 B 合并报表 (1) 子公司 子公司系指本集团拥有其半数以上的表决权或拥有该子公司的财务和经 营控制权的公司，并予以合并。 子公司自本集团对其拥有控制权之日起纳入本集团合并财务报表中，并于自本 集团失去对其拥有控制权之日不再纳入本集团合并财务报表，收购子公司以购 买法入账。 集团内部往来的余额和集团内部交易及其产生的未实现利润于合并对予 以抵销。内部交易产生的未实现损失，除成本不能补偿外，均予以抵 销。对子公司的会计政策在必要时进行调整以确保其与本集团所采用的 会计政策一致。 9 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） B 合并报表（续） (2) 联营公司 联营公司之投资以权益法核算。联营公司系指本公司持有其 20%至 50%的表决权或本公司对其具有重大影响但不存在控制权的公司。对联 营公司与本集团之间的交易所产生的未实现收益按本集团拥有联营公司 的权益比例予以抵销。在无确凿证据证明资产减值的情况下，未实现损 失也予以抵销。除非本集团与联营公司之间存在契约约束或对其承担担 保义务，在对联营公司投资账面价值减到零后，不再确认其进一步的亏 损。 C 外币折算 本公司及其子公司之会计账目及记录均以人民币为记账本位币。外币交易均 以交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币 性资产及负债乃按该日的适用汇率折算为人民币。以外币计价的非货币性资 产和负债系按历史汇率折算成人民币。汇兑损益除已作为借款成本资本化者 外均列入发生当期的利润表。 D 土地租赁 租赁土地所支付的价款视同经营租赁，在其租赁年限内以直线法摊销。 E 不动产、厂场和设备及折旧 不动产、厂场和设备按成本减累计折旧及累计减值准备计价。成本包括购买 价及使该项资产达到原定用途之状态而应承担之直接费用。 不动产、厂场和设备的折旧以各项资产扣除估计残值（残值率：1%-10%） 后的成本依估计的可使用年限按直线法计提。估计的可使用年限如下： 房屋及建筑物 6 年－20 年 机器设备 5 年－15 年 运输设备 2 年－15 年 办公设备 2 年－5 年 10 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） E 不动产、厂场和设备及折旧（续） 不动产、厂场和设备的估计使用年限及折旧方法会被定期核阅，以保证该等 折旧方法及年限与资产经济利益的预期实现方式一致。 不动产、厂场和设备投入使用后发生的维修及保养支出于发生当期予以费用 化。具有未来经济效益的重大的不动产、厂场和设备改良及更新支出予以资 本化。 当不动产、厂场和设备出售或报废时，其账面原值及累计折旧从账面扣除， 相应的处置损益计入利润表。 如果固定资产的账面价值高于其可收回金额，对可收回金额低于账面价值的 差额，予以计提减值准备。 为了建造固定资产发生的融资利息成本于固定资产建造期予以资本化，其他 利息成本计入当期损益。 F 在建工程 在建工程指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备，按成本入账。 此项成本包括工程建造和设备购置安装的支出及其他直接成本，以及建造和 安装测试期间为该项资产所发生的借款成本，包括借款利息支出及作为利率 调整而产生的外币借款之汇兑损益。 在建工程于完工并达到预定可使用状态时开始计提折旧。 11 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） G 商誉及负商誉 (i) 商誉 收购成本超过本公司于收购日按持股比例计算的被收购企业净资产公允 价值的部分确认为商誉并在资产负债表中认列为无形资产。 商誉不进行摊销。 管理层定期于资产负债表日核阅商誉是否存在减值。如果存在减值迹 象，将对商誉账面价值的可回收性进行分析，并核减账面价值超过可回 收金额的部分。 (ii) 负商誉 收购成本低于本公司于收购日按持股比例计算的被收购企业净资产公允 价值的部分确认为负商誉并与商誉同样认列为无形资产。 负商誉按下述方法在利润表中确认： • 如果负商誉与购买计划中确认并能可靠计量的预计未来损失和费用 有关，则该部分负商誉在未来的损失和费用得到确认时确认为收 益。 • 如果负商誉的金额超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值， 则立刻确认为当期收益。 H 生物资产 生物资产是指林木。林木以成本列记。使林木达到现有状态和地点所需的土 地准备成本，林木种植和维护成本以及其他可归属成本作为该林木成本的增 加。林木在合并财务报表中账列其他长期资产。 12 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） I 长期资产减值 当某些事件发生或环境变化导致不动产、厂场和设备及其他非流动性资产， 包括可供出售之投资、商誉和生物资产的账面价值可能无法回收时，则对该 等资产进行减值核阅。若一项资产的账面价值超过其可回收价值时，则就其 差额确认减值损失并计入当期费用。一项资产的可回收价值系按其净销售价 格和可使用价值中孰高者确认。估计资产减值准备时，按最小现金流量产生 单位分别予以计算。 J 投资 根据取得投资时的意图，本集团将对债权及权益的投资划分为：为交易而持 有之投资，持有至到期日之投资以及可供出售之投资。管理层于取得投资时 对该等投资进行分类后，还将定期重估。 为了从价格的短期波动中获利而购置的投资归类于为交易而持有之投资并认 列为流动资产。有固定到期日且管理层明确打算并能够持有至到期日的投资 归类于持有至到期日之投资，并认列为非流动资产；其中将于十二个月内到 期的部分，认列为流动资产。对于持有时间不明确，可能因流动性考虑或利 率变动而售出之投资，归类于可供出售之投资，并认列为非流动资产。当管 理层有明确打算持有该等投资的时间小于十二个月或该等投资将被出售以获 取流动资金时，该可供出售之投资认列为流动资产。 投资的购买和出售均于交易日确认，交易日指本集团确定承诺购买或出售该 资产的日期。购买成本包括交易成本。为交易而持有及可供出售之投资于初 始确认后以公允价值计量。持有至到期日的投资按摊余成本（以实际利率法 计算）计量。对于为交易而持有及可供出售之投资，由于其公允价值变化所 产生的已实现及未实现的损益计入当期损益。 13 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） K 经营租赁 经营租赁系指与所有权有关的主要风险与报酬仍归出租方的一种租赁方式。 经营租赁的租金费用（扣除承租方取得的收益）在租赁期内按直线法确认为 当期费用。 L 存货 存货按成本或可变现净值两者较低者计价。成本按加权平均法计算，包括所 有的采购成本、生产成本及使存货达到目前地点及状态的其他相关成本。可 变现净值按估计的正常销售价格减所有尚需投入的生产成本及销售费用计 算。 M 应收款 应收款项以发票金额减坏账准备后的净值列示。当有客观证据表明本集团无 法按原条款于到期时全额收回应收款时，对该款项计提减值准备。 N 现金及现金等价物 在现金流量表中，现金及现金等价物包括现金、随时可用于提取的银行存款 和原始投资期限不超过三个月、流动性强的短期投资。 O 借款及借款费用 借款以收到的对价扣除交易费用后的净额确认其初始成本，其后按以实际利 率法计算的摊余成本计价。收到的净额与未来现金支出现值之间的差额在借 款期限内计入当期损益。 交易费用包括支付给代理商、顾问、经纪商和自营商的手续费和佣金、监管 机构和证券交易所征收的款项及证券交易税。交易费用不包括债券溢价或折 价、筹资费用和内部管理费用或持有成本的摊销额。 14 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） O 借款及借款费用(续) 借款费用包括利息费用及其他与借款相关的费用，包括借款折溢价的摊销、 借款安排的辅助性支出的摊销及作为利率调整而产生的外币借款的汇兑损 益。 借款费用一般于发生当期予以费用化，除非用借款购建的资产需较长一段时 间的购建方能投入使用，则与该项资产直接有关的借款费用予以资本化。当 购建成本及借款费用开始发生且为该等资产达到预定用途的购建活动正在进 行时，借款费用才开始资本化。资本化的借款费用根据该项资产达到预定用 途前所平均占用的资金计算。若由于借款费用资本化而导致资产的账面价值 超过其可回收价值，则应计提该资产的减值准备。 P 递延所得税 递延税项乃采用资产负债表的负债法计提，该法系按财务报告计算的资产与 负债与按税法计算的资产与负债之间重大的临时性差异依据现行适用税率计 算。递延所得税资产，除可合理估计未来有足够的应课税利润用来抵扣该项 递延资产外，不予确认。 Q 员工统筹退休金计划 本集团依据现行中国和法规参加由政府机构管理的法定统筹退休金计划。按 此项计划，本集团全体退休员工均有权每年从该政府机构领取退休金。本集 团须按照上海市政府设定的标准工资总额的 30％（二○○三年：28.5%）计 提统筹退休金，其中本集团负责 22％（二○○三年：22.5%），余下由职工 负责，交由中国政府有关部门统筹安排，退休职工的退休金由该部门统筹支 付。本集团按权责发生制将统筹退休金计入当年度费用。 本集团除上交前述统筹退休金外，无义务再支付任何职工退休金。 15 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） R 预计负债 当本集团过去的经济业务或事项形成了一项法定的或推定的现时义务，履行 该义务很可能导致体现本集团经济利益的资源流出，且该义务的金额可以合 理估计时，本集团对该义务确认预计负债。预计负债于每个资产负债表日会 被重新核阅及调整以便能反映当前的最佳估计。当货币的时间价值影响重大 时，该预计负债则以履行义务所需的支出以现值法计算。 于资产负债表日，本集团履行义务不再是很可能要求含有经济利益的资源流 出时，预计负债予以回转。 S 收入确认 当交易产生的未来经济利益很可能流入本集团，且相关的收入和成本能够可 靠计量时，收入按以下方式加以确认： i. 销售收入 销售收入于本集团将有关商品所有权的主要风险及报酬转移给买方时 （通常在商品发出时）确认。 ii. 利息收入 利息收入按本集团存款存期的时间比例和适用利率计算确认。 iii. 租金收入 租金收入在租赁期间内按直线法确认。 T 股利分配 股利分配于本集团股东批准发放当期作为负债认列于资产负债表中。 16 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） U 分部信息 业务分部：本集团的经营管理主要由四个业务分部组成，并形成本集团分部 信息的基础。业务分部之有关财务信息列示于附注 1。 V 期后事项 若资产负债表日后发生之事项为资产负债表日存在的状况提供新的或进一步 的证据，或能够表明持续经营的假设不再适用时（调整事项），该等事项在 合并财务报表中予以反映。资产负债表日后发生之非调整事项仅于重大时在 报表注释中披露。 W 或有事项 或有负债在财务报表中不予确认。除非与其相关的经济利益流出的可能性极 小，否则或有负债通常在财务报表注释中披露。 或有资产在财务报表中不予确认。但是当或有资产的经济利益很可能流入 时，才在财务报表注释中披露。 X 比较数字 若干比较数字已根据本年度财务报表分类进行了相应的调整。 17 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 风险管理 A 金融风险及风险管理 本集团经营活动面临各种金融风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险 和外币风险。集团整体的风险管理是关注不可预测的金融市场和寻求降低潜 在的负面因素对集团财务所带来的风险。 金融风险管理由财务部根据由董事会批准的政策进行。 i 信用风险 本集团未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体。集团的政策是确 保将产品销售给有良好信用记录的客户。 ii 流动性风险 谨慎的流动性风险管理包括持有充足的现金、上市证券及每年从银行获 得足够的银行信贷额度和规避市场风险的能力。 iii 利率风险 本集团的收入和经营活动产生的现金基本与市场利率变动无关。本集团 未持有重大的附息资产。集团的政策是将其所有借款维持于固定利率。 iv 外币风险 因外币经营活动有限，本集团无重大汇率风险。 18 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 风险管理(续) B 公允价值的估计 公开交易的证券之公允价值系依据资产负债表日的市场价格确定。 非公开交易的证券及其他金融工具的公允价值系通过各种方法并依据资产负 债表日市场实际情况作出的假设进行评价。 流动金融资产及金融负债的账面价值（扣除减值调整后）接近公允价值。 19 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注 1. 分部销售收入及经营结果 二○○四年 二○○三年 销售收入，净额 －建筑材料 276,598 310,837 －房产销售 93,504 - －温室大棚 - 749 －林木 - 6,587 370,102 318,173 销售成本 －建筑材料 245,745 255,685 －房产销售 79,690 - －温室大棚 - 398 －林木 - 2,266 325,435 258,349 销售毛利 －建筑材料 30,853 55,152 －房产销售 13,814 - －温室大棚 - 351 －林木 - 4,321 44,667 59,824 本集团所有的业务均在中国境内开展。 20 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 2. 财务成本，净额 二○○四年度 二○○三年度 利息费用 －银行借款 19,270 12,405 银行手续费 69 60 19,339 12,465 利息收入 －银行存款 (686) (1,163) 18,653 11,302 21 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 3. 除税及少数股东损益前利润 除税及少数股东损益前利润已计入及扣除下列各项: 二○○四年度 二○○三年度 计入： 经营租赁－租金收入 4,990 1,253 负商誉摊销（附注 8） 3,058 610 回转应收关联方款项坏账准备 462 4,061 回转应收账款及其他应收款坏账准备（附注 12） 2,009 4,433 回转存货呆滞准备 296 - 处置不动产、厂场及设备收益 652 - 扣除： 人工成本： －工资薪金 20,252 21,704 －职工福利 2,579 2,623 －法定统筹退休金 3,722 3,644 土地租赁摊销（附注 6） 2,312 2,312 不动产、厂场及设备折旧（附注 7） 15,007 16,550 处置不动产、厂场及设备损失 - 7 提列存货呆滞准备 343 46 22 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 4. 所得税费用 (1) 合并利润表中的所得税费用包括： 二○○四年度 二○○三年度 本集团当年所得税费用 2,116 1,940 按权益比例认列之联营公司所得税费 用（附注 9） 149 217 所得税费用（附注 19(a)） 2,265 2,157 (2) 适用税率与实际税率的调节表如下所示： 二○○四年度 二○○三年度 除税及少数股东损益前利润 (1,258) 18,243 按适用税率 15%计算之所得税额（二 〇〇三年：15%） - 2,736 汇丽地板税率差异所造成的所得税影 响 (376) (264) 不得抵扣的费用及无需纳税的收入所 造成的所得税影响 1,784 (579) 联营公司所得税费用的影响 708 47 2,116 1,940 本公司注册于浦东康桥工业区，本公司 2004 年度减按 15%的税率征收企业所 得税。二○○四年度企业所得税是基于法定账目税前利润经纳税调整后计 算。 汇丽地板依当地税务机关的规定按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。同时地 板公司属于高新技术企业，企业所得税享受减半的优惠，二○○四年度的企 业所得税实际按 10%计缴（二○○三年：10%）。 23 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 4. 所得税费用（续） 于二○○四年十二月三十一日，未确认之递延税项资产约为人民币 6,994 千 元（二〇〇三年：人民币 7,704 千元）。因无证据表明本公司未来拥有足够 应课税利润来抵扣该项递延税项资产，本公司未在本合并财务报表中确认该 项递延税项资产。 5. 每股盈利 每股盈利系根据当年度的净利润除以该年度加权平均已发行普通股股数计算 而得。 二〇〇四年度 二〇〇三年度 净利润 1,799 9,792 加权平均普通股股数（千股）（附注 13） 181,500 181,500 基本每股盈利 0.01 0.05 因本公司无潜在的稀释性普通股，故摊薄每股盈利未予以计算。 24 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 6. 土地租赁 二○○四年 二○○三年 原值 年初余额 67,114 67,114 本年增加 年末余额 67,114 67,114 累计摊销 年初余额 7,605 5,293 本年增加（附注 3） 2,312 2,312 年末余额 9,917 7,605 净值 年末余额 57,197 59,509 年初余额 59,509 61,821 土地租赁是指： (a) 合并子公司－汇丽地板为取得其厂房所在地的使用权利而向政府部门缴 纳的土地使用费人民币 14,533 千元，其使用期限至二○二五年十二月 到期。 (b) 于二○○一年向大丰市一政府部门缴纳的土地使用费人民币 52,000 千 元，其使用期限至二○三一年六月到期。 于二○○四年十二月三十一日，汇丽地板以约人民币 12,000 千元（二○○ 三年：人民币 12,000 千元）的土地租赁，作为短期银行借款的抵押担保。 25 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 7. 不动产、厂房及设备 不动产、厂房及设备之变动如下： 二○○三 二○○四年度 年度 房屋及建 筑物 机器设备 运输设备 办公设备 在建工程 合计 合计 原值 年初余额 124,622 149,192 10,187 5,985 40,142 330,128 241,921 本年增加 283 1,599 226 134 23 2,265 79,001 合并二厂引起的增加 - - - - - - 11,165 在建工程转入 48 (48) - 306 本年减少 (39,892) (427) (174) (25) (37,750) (78,268) (2,265) 年末余额 85,013 150,412 10,239 6,094 2,367 254,125 330,128 累计折旧及减值准备 年初余额 29,478 63,936 4,900 3,746 - 102,060 82,113 本年增加（附注 3） 4,385 8,794 1,290 538 - 15,007 16,550 合并二厂引起的增加 - - - - - 4,454 本年减少 (266) (283) (81) (20) - (650) (1,057) 年末余额 33,597 72,447 6,109 4,264 - 116,417 102,060 净值 年末余额 51,416 77,965 4,130 1,830 2,367 137,708 228,068 年初余额 95,144 85,256 5,287 2,239 40,142 228,068 159,808 于二○○四年十二月三十一日，账面原值约为人民币 22,122 千元（二〇〇 三年：人民币 17,834 千元）的固定资产已提足折旧。 于二○○四年十二月三十一日，汇丽地板以价值约人民币 50,550 千元（二 ○○三年：人民币 50,550 千元）的房屋及建筑物和土地使用权，作为短期 银行借款 28,000 千元的抵押担保（见附注 16）。 26 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 8 商誉及负商誉 二○○四年度 商誉 负商誉 合计 原值 年初余额 953 (3,922) (2,969) 收购中远汇丽所引起的增加 2,543 - 2,543 年末余额 3,496 (3,922) (426) 累计摊销 年初余额 953 (864) 89 本年摊销（附注 3） - (3,058) (3,058) 年末余额 953 (3,922) (2,969) 净值 年末余额 2,543 - 2,543 年初余额 - (3,058) (3,058) 27 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 8. 商誉及负商誉（续） 二○○三年度 商誉 负商誉 合计 原值 年初余额 953 (2180) (1,227) 收购一厂所引起的增加 - (1,742) (1,742) 年末余额 953 (3,922) (2,969) 累计摊销 年初余额 953 (254) 699 本年摊销（附注 3） - (610) (610) 年末余额 953 (864) 89 净值 年末余额 - (3,058) (3,058) 年初余额 - (1,926) (1,926) 28 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 9 其他长期投资 二〇〇四年度 二〇〇三年度 年初余额 8,189 13,951 于联营公司之税前投资收益 (29) 2,109 按权益比例认列之联营公司所得税费用 （附注 4） (149) (217) 于联营公司之税后投资收益 (178) 1,892 增加于联营公司之投资 11,490 - 合并二厂所引起的减少 - (7,120) 股利分配 (957) (534) 年末余额 18,544 8,189 于二○○四年十二月三十一日，本公司所投资在中国注册成立的未上市之联 营公司列示如下： 联营公司名称 注册日 本公司权益比例 账面价值 主要业务 二○○四年 二○○三年 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 直接 间接 直接 间接 上海浦飞尔金属吊 一九九三年 44.0% - 44.0% - 6,733 7,379 制造金属吊顶 顶有限公司 二月二日 （“浦飞尔吊 顶”） 上海奥可斯涂料有限 一九九三年 - 45.0% - 45.0% 1,094 810 制造梦幻涂料 公司 （“奥可 二月十四日 斯”） 上海爱尔邦铝复合板 一九九五年 46.0% - 46.0% - - - 制造和安装铝复 有限公司（“爱 一月二十四日 合板 尔邦”） 上海汇丽居家企业管 二○○四年 - 40.0% - - 1,385 - 企业管理咨询 理有限公司(“汇 五月二十日 丽居家”) 上海汇可庆建材销售 二○○四年 - 49% - - 332 - 销售建材、化工 有限公司（“汇 八月九日 产品及原料 可庆”） 上海汇丽涂料有限公 二○○四年 45.0% - - - 9,000 - 生产销售涂料 司 二月九日 18,544 8,189 29 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 9 其他长期投资(续) 本公司董事认为于资产负债表日，联营公司的实际价值不低于本公司对其投 资的账面价值。 10 可供出售之投资 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 投资于非上市公司 －上海汇豪木门制造有限公司（“汇豪”） 3,523 3,523 －上海浦飞尔金属制品有限公司（“浦飞尔制品”） 2,089 1,480 －大丰中远汇丽建材有限公司 1,000 1,000 －上海工业欧亚国际贸易有限公司 3,000 3,000 －苏州汇丽木业制造有限公司 220 220 －上海汇丽防火工程有限公司 600 600 10,432 9,823 减：减值准备 (3,523) (3,523) 6,909 6,300 投资于非上市公司指投资于中国境内之公司，且持股不超过其实收资本的 20％。 投资于非上市公司归类为可供出售的投资。由于无公开交易市场，公允价值 无法可靠计量，投资于非上市公司以成本减减值准备计价。管理层认为投资 于非上市公司的公允价值不低于其账面价值。 30 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 11 存货，净额 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 产成品 －以可变现净值计价 35,706 35,158 －以成本计价 9,268 8,758 44,974 43,916 在产品，以成本计价 8,104 9,317 原材料，以成本计价 40,982 41,546 减：存货呆滞准备 (3,037) (2,918) 37,945 38,628 房地产开发成本 72,866 70,388 163,889 162,249 31 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 12 预付账款、应收账款及其他应收款 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收账款 156,924 102,020 其他应收款 64,567 84,872 221,491 186,892 减：坏账准备 年初余额 (43,193) (44,769) 本年计提（冲回）(附注 3) 2,009 4,433 坏账核销 1,416 (39,768) (40,336) 合并二厂所引起的增加 - (2,857) 年末余额 (39,768) (43,193) 应收账款及其他应收款，净额 181,723 143,699 商业承兑汇票 5,000 预付账款 6,393 7,567 193,116 151,266 13 股本 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，发行在外的股份包括国家股、 国有法人股和Ｂ股。国家股、国有法人股和Ｂ股同股同权，但国家股和国有 法人股只能由中国境内的投资者拥有和交易，而Ｂ股只能由境外和符合资格 的境内投资者拥有和交易。 32 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 13. 股本（续） 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，股本情况（每股人民币 1 元） 如下： 股数（千股） 金额 二○○四年 二○○三年 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 注册、发行及实收 之股本 国家股 6,970 6,970 6,970 6,970 国有法人股 86,530 86,530 86,530 86,530 Ｂ股 88,000 88,000 88,000 88,000 181,500 181,500 181,500 181,500 14 储备 a) 资本公积 下列项目应记入资本公积： (i)股票发行超过票面额的溢价部分；(ii)捐赠；(iii)资产重估增值的部分； 及(iv)其他依据公司章程及中国有关规定的项目。除关联交易差价外，资 本公积可用于弥补以前年度亏损或转增股本。 于二○○四年十二月三十一日，本公司的资本公积金主要系： (i) 以国家股、国有法人股面值从发起人处换取净资产而产生的溢价 款； (ii) 发行 B 股之总发行收入超过面值并扣除因发行股票发生的相关费 用，包括承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的净额； 33 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 14. 储备（续） a) 资本公积（续） (iii) 向关联方转让不动产投资产生的收益； (iv) 向汇丽集团转让联营公司权益产生的收益； (v) 得到豁免的应付关联方款项； (vi) 向汇丽集团转让子公司产生的收益； (vii) 向控制方转让联营公司股权所产生的收益。 b) 法定盈余公积金及法定公益金 根据中国公司法和本公司章程，本公司及全资子公司分别按法定账目税 后利润（弥补以前年度的亏损后）的 10％及 5％－10％提列作为法定盈 余公积金及法定公益金。当法定盈余公积金余额已达本公司注册资本之 50%时可不再提取。上述公益金仅可用于指定用途，不可用于发放现金 股利。 法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损或转增资本，但法定盈余公积 于转增股本后，其余额不得少于注册资本的 25％。 法定公益金仅可作为职工集体福利基金。该职工集体福利基金将用来购 建或取得资本项目，譬如本公司的职工宿舍和其他设施，而不能用来支 付职工福利费。以此公益金购建的资产，其所有权归本公司所有。 c) 任意盈余公积金 任意盈余公积金可于提列法定盈余公积金、法定公益金后，依据董事会决议并 经股东大会批准后提列。 34 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 14. 储备（续） (d) 储备基金及企业发展基金 依据中国的有关法律及法规，本公司之某些与外商合资子公司应从年度 法定账目的税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利 基金。储备基金经批准后，可用于弥补以前年度的累计亏损或转增资 本。企业发展基金经批准后，可用于转增资本。职工奖励及福利基金应 当用于职工的非经常性奖励或者各项集体福利，其中形成的资产不属于 公司的财产。 上述各项基金的提取金额均由该子公司董事会决定。为符合国际会计准 则，职工奖励及福利基金的提取金额已调整为当期费用，其未使用余额 列于合并财务报表之其他应付款项下。 15.少数股东权益 二○○四年度 二○○三年度 年初余额 108,927 102,719 所占子公司净利润（附注 17(a)） (5,322) 6,294 合并范围变更所引起的增加 - 7,120 本年一厂的少数股东转让所持权益 - (4,341) 本年中远汇丽的少数股东转让所持权益 (58,440) 子公司股利分配 (2,204) (2,865) 年末余额 42,961 108,927 35 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 16．短期银行借款 二○○四年十二月三十一日 二○○三年十二月三十一日 年利率 金额 年利率 金额 商业票据贴现借款 5.85% 5,000 担保借款 - 汇丽集团担保 5.31%-6.14% 163,000 5.31%-5.84% 189,000 - 土地租赁、房屋及建筑物 和机器设备抵押担保 5.31%-5.84% 48,000 5.31%-5.84% 52,000 信用借款 5.31%-6.04% 36,900 5.04%-5.31% 63,500 252,900 304,500 36 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 17．现金流量表补充资料 (a)净利润调整至营业活动产生（使用）的现金 二○○四年度 二○○三年度 净利润 1,799 9,792 调整项目： 少数股东损益（附注 15） (5,322) 6,294 所得税费用（附注 4） 2,265 2,157 提列（回转）应收账款及其他应收款 坏账准备(附注 12) (2,009) (4,433) 提列（回转）存货呆滞准备 47 46 土地租赁摊销(附注 6) 2,312 2,312 不动产、厂场及设备折旧(附注 7) 15,007 16,550 商誉及负商誉摊销(附注 8) (3,058) (610) 处置不动产、厂场及设备损失(收益) (652) 7 利息支出(附注 2) 19,270 12,405 利息收入（附注 2） (686) (1,163) 于联营公司之税前投资收益 (160) (2,109) 其他长期投资之投资收益 (472) (128) 28,341 41,120 营运资金变动： 存货 75,289 (62,373) 预付账款、应收账款及其他应收款 (39,209) 69,796 应收关联方款项 (88,803) (9,360) 应付及其他应付款 (14,481) 204 应付关联方款项 89,217 7,170 应交税金 (2,238) (2,321) 营业活动产生（使用）的现金 48,116 44,236 37 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 17. 现金流量表补充资料（续） (b)增加对上海中远汇丽建材有限公司投资所支付的现金 于二○○三年十二月三十日，本公司以人民币 60,983 千元收购上海中 远汇丽建材有限公司 39.89%的权益。本次收购后，本公司持有上海中 远汇丽建材有限公司的权益由 50.11%上升到 90%。收购价格高于公允 价值的差额约人民币 2,543 千元认列为商誉,本年实际支付股权款 10,000 千元。 18. 按国际财务报告准则所作之调整对净利润及净资产之影响 净利润 净资产 二○○四年 二○○三年 二○○四 二○○三 十二月 十二月 年度 年度 三十一日 三十一日 本集团法定账目所载金额 959 6,576 334,167 333,160 调整： －固定资产折旧 (142) 1,254 (8,691) (8,549) －下属公司权益法收益 - 2,713 (1,528) (1,528) －商誉差异 3,800 - (5,163) 2,023 －少数股东差异影响 3,969 (3,010) 8 (14,965) －中远固定收益转时间性差异 (6,851) - - 6851 －递延税款差异 - - 1,027 1,027 －其他 64 2,260 2 4 依国际财务报告准则重编后金额 1,799 9,793 319,822 318,023 38 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19.关联方交易 关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另 一方或对另一方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦 将其视为关联方。 a）关联方名称与关系 除控股公司及联营公司以外的其他关联方名称与关系如下： 名称 与本公司之关系 汇丽集团 本公司的主要股东 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 联营公司 上海爱尔邦铝复合板有限公司 联营公司 上海奥可斯涂料有限公司 联营公司 上海汇丽居家企业管理有限公司 联营公司 上海汇丽集团化工建材经营部 同一母公司 上海汇丽包装装饰材料厂 同一母公司 汇丽集团洛阳涂料厂 同一母公司 上海汇丽橱柜家具有限公司 同一母公司 上海汇丽关西涂料有限公司 同一母公司 上海汇丽自控帘饰有限公司 同一母公司 上海汇丽锁具有限公司 同一母公司 上海汇丽建材商行 同一母公司 上海华发板材制作安装有限公司 同一母公司 上海汇东塑料制品有限公司（“汇东”） 同一母公司 汇丽集团各经营部 同一母公司 上海汇豪木门制造有限公司（“汇豪”） 同一母公司 上海中远汇丽建材销售有限公司 汇丽集团联营公司 上海中远三林置业集团有限公司（“中远三林”） 汇丽集团的控制方 上海南汇资产投资经营有限公司（“南汇资产投资公司”） 汇丽集团的股东 39 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19. 关联方交易（续） b）关联交易 于二○○四年度及二○○三年度，本集团与关联方其他重大交易如下： 二○○四年度 二○○三年度 销售产成品和原材料 －上海中远汇丽建材销售有限公司(i) 163,189 163,873 －汇丽集团化工建材经营部 - 5,965 －汇丽集团洛阳涂料厂 2,061 1,930 －汇豪 1,036 1,211 －上海汇丽集团包装装饰材料厂 - 1,647 －上海汇丽关西涂料有限公司 899 - －其他 84 1,383 167,269 176,009 (i) 自二〇〇一年八月和二〇〇二年一月起，本集团分别将汇丽地板的 全部地板产品和中远汇丽的大部分涂料产品委托中远汇丽建材销售 公司统一销售，委托销售的定价原则为： - 以委托销售前的价格为依据，结合生产成本及市场情况，由双 方协商确定； - 本集团有权根据市场情况与中远汇丽销售公司协商后随时调整 价格。 40 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19. 关联方交易（续） (b) 关联交易（续） 二○○四年度 二○○三年度 房租收入 －汇丽集团 4,236 - －中远汇丽建材销售公司 574 - 4,810 - 采购原材料和产成品 －汇丽集团 79,152 85,034 －上海汇丽集团化工建材经营部 13,972 - －上海中远汇丽建材销售有限公司 5,240 4,537 －汇东 - 1,142 －上海汇丽包装装饰材料厂 6,009 464 －汇豪 938 2,781 －其他 127 574 105,438 94,532 借款给关联方 －汇丽集团 (i) - - －南汇资产投资 (ii) - 200 - 200 归还向关联方借款 －汇丽集团 - 14,000 收回关联方借款 －汇丽集团 - 30,000 41 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19. 关联方交易（续） (b) 关联交易（续） 二○○四年 二○○三年 购入房产： -中远三林 59,000 预付受让上海中远汇丽建材有限公司股权款： -中远三林 - 32,550 转让中远汇丽足球俱乐部有限公司股权款 -中远三林 - 4,000 (i) 于二○○四年十二月三十一日，无应收、应付汇丽集团借款（于二 〇〇三年十二月三十一日，无应收、应付汇丽集团借款）。 (ii) 根据于二〇〇二年九月二十三日达成的协议，本集团向南汇资产投 资公司提供无息贷款，该款项将在南汇资产投资公司收到汇丽集团 的利润分配款后偿还。 42 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19. 关联方交易（续） (c)于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，本集团与关联方往来余 额如下： 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收关联方款项 －中远三林 - 32,550 －汇丽集团 29,930 25,620 －汇豪 10,937 9,949 －上海中远汇丽建材销售有限公司 118,962 48,440 －汇丽集团化工建材经营部 17,489 - －汇丽集团洛阳涂料厂 2,250 1,842 －上海汇丽橱柜家具有限公司 2,032 2,030 －南汇资产投资公司 1,200 1,200 －爱尔邦 5,481 - －上海汇丽关西涂料有限公司 - 3,886 －上海浦飞尔金属吊顶有限公司 482 534 －其他 3,586 2,986 192,349 129,037 减：坏账准备 (1,698) (2,160) 190,651 126,877 43 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19. 关联方交易（续） (c) 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，本集团与关联方往来余额 如下：（续） 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应付关联方款项 －汇丽集团 99,983 16,903 －中远三林 38,433 －上海中远汇丽建材销售有限公司 1,427 －上海汇丽居家企业管理有限公司 1,600 －上海汇丽关西涂料有限公司 753 7,387 －汇丽集团化工建材经营部 283 195 －汇东 56 640 －上海汇丽包装装饰材料厂 692 968 －汇豪 1,411 1,660 －其他 476 315 145,114 28,068 应收汇丽集团款主要包括汇丽集团为本集团代收销货款。 应收其他关联方款项主要源于上述销售产成品和原材料的交易及为关联 方代付款所产生。应付关联方款项主要源于上述采购原材料和产成品的 交易及其他约定应付款项。 应收/应付其他关联方款项均不计息且无固定偿还期限。 44 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 20.或有事项 于二○○四年十二月三十一日，本集团为浦飞尔和爱尔邦提供银行借款担 保，金额合计约为人民币 1,500 千元（二○○三年：人民币 6,500 千元）。 21. 承诺事项 于资产负债表日(二○○四年十二月三十一日)止，本集团无资本性承诺事项 和经营性承诺事项。 22.期后事项 截至本会计报表签发日(二○○五年四月二十六日)止，本集团并未发生影响 本会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 23.财务报表的批准 本合并财务报表已于二○○五年四月二十六日经董事会批准。 45 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 （在中华人民共和国注册成立） 管理层提供的补充资料 二○○四年度 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○四年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 按国际财务报告准则所作之调整对净利润及净资产之影响 净利润 净资产 二○○四年 二○○三年 二○○四 二○○三 十二月 十二月 年度 年度 三十一日 三十一日 本集团法定账目所载金额 959 6,576 334,167 333,160 调整： －固定资产折旧 (142) 1,254 (8,691) (8,549) －下属公司权益法收益 - 2,713 (1,528) (1,528) －商誉差异 3,800 - (5,163) 2,023 －少数股东差异影响 3,969 (3,010) 8 (14,965) －中远固定收益转时间性差异 (6,851) - - 6851 －递延税款差异 - - 1,027 1,027 －其他 64 2,260 2 4 依国际财务报告准则重编后金额 1,799 9,793 319,822 318,023