新华传媒(600825)2007年年度报告摘要

2007 年度报告摘要 上海新华传媒股份有限公司 2007 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn。投资 者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司副董事长吴晓晖先生因公务未能亲自出席董事会会议，书面委托董事长哈九 如先生代为出席并行使表决权。 1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人哈九如先生，主管会计工作负责人李萍女士，会计机构负责人（会计 主管人员）邹闻女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 新华传媒 股票代码 600825 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区高桥镇石家街 127 号-131 号；上海市九江路 60 号 邮政编码 200137；200002 公司国际互联网网址 http://www.xhmedia.com 电子信箱 xhcm600825@gmail.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王左国 徐峥嵘 联系地址 上海市九江路 60 号 电话 021-61371334 传真 021-61371336 电子信箱 xhcm600825@gmail.com 2007 年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 (%) 营业收入 1,678,210,692.99 2,380,413,510.22 -29.50 2,983,220,719.45 利润总额 70,756,381.13 17,390,715.36 306.86 -44,063,775.83 归属于上市公司股东的净利 69,404,706.71 19,070,320.63 263.94 -40,158,466.41 润 归属于上市公司股东的扣除 60,495,789.05 10,069,177.94 500.80 -38,711,832.86 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 31,044,767.02 -3,818,649.31 不适用 110,851,506.98 额 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减(%) 总资产 1,607,611,342.55 1,807,859,406.92 -11.08 1,525,961,728.59 所有者权益（或股东权益） 902,383,831.33 842,884,415.70 7.06 928,812,204.30 3.2 主要财务指标 单位：元 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 基本每股收益 0.26 0.07 271.43 -0.153 稀释每股收益 0.26 0.07 271.43 -0.153 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.04 475.00 -0.147 全面摊薄净资产收益率(%) 7.69 2.26 增加 5.43 个百分点 -4.32 加权平均净资产收益率(%) 7.91 2.26 增加 5.65 个百分点 -4.32 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 6.70 1.19 增加 5.51 个百分点 -4.17 率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 6.89 1.19 增加 5.70 个百分点 -4.17 益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 -0.01 不适用 0.42 2007 年 2006 年 本年末比上年末增减 2005 年 末 末 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.436 3.209 7.07 3.537 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 52,972.38 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 3,588,400.00 的政府补助除外 1 2007 年度报告摘要 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,303,680.28 所得税影响额 -36,135.00 合计 8,908,917.66 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 3.3 境内外会计准则差异 □适用 √不适用 2 2007 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 118,345,834 45.06 -13,131,411 -13,131,411 105,214,423 40.06 股 3、其他内资持 20,501,666 7.81 -20,501,666 -20,501,666 0 0 股 其中： 境内法人持股 20,501,666 7.81 -20,501,666 -20,501,666 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 138,847,500 52.87 -33,633,077 -33,633,077 105,214,423 40.06 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 123,780,732 47.13 33,633,077 33,633,077 157,413,809 59.94 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 123,780,732 47.13 33,633,077 33,633,077 157,413,809 59.94 通股份合计 三、股份总数 262,628,232 100.00 0 0 262,628,232 100.00 注：公司向特定对象发行股票购买资产的相关事宜已于 2008 年 1 月 28 日全部办理完 毕。本次发行股份总数为 124,367,268 股人民币普通股（A 股），其中：解放日报报业集团 以其持有的传媒类股权资产认购 90,920,859 股；上海中润广告有限公司以其持有的传媒类 股权资产认购 33,446,409 股，发行后公司总股本变更为人民币 386,995,500 股。（上述事项 详情请见 2008 年 2 月 1 日《上海证券报》）。 3 2007 年度报告摘要 限售股份变动情况表（截至 2007 年 12 月 31 日） √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限 年末限售股 限售原 解除限 股东名称 数 股数 售股数 数 因 售日期 上海新华发行集 股改法 118,345,834 13,131,411 0 105,214,423 注 团有限公司 定承诺 其他全部法人股 20,501,666 20,501,666 0 0 — — 东 合计 138,847,500 33,633,077 0 105,214,423 — — 注：2008 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向 特定对象发行股票购买资产新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放日报报业集 团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为 36 个月，限售期自 2008 年 1 月 24 日开始 计算。此外，公司控股股东上海新华发行集团有限公司承诺，鉴于其与解放日报报业集团 为一致行动人，其所持有的公司 118,345,834 股股票自本次交易完成日（以本次交易资产交 割、新增股票登记至特定对象账户日）起 36 个月内不上市交易。（上述事项详情请见 2008 年 2 月 1 日《上海证券报》）。 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,139 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 件股份数量 股份数量 上海新华发行集团有限公司 国有股东 45.06 118,345,834 105,214,423 未知 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型 其他 2.25 5,919,621 0 未知 证券投资基金 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证 其他 1.92 5,039,788 0 未知 券投资基金 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型 其他 1.71 4,500,000 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型 其他 1.63 4,278,952 0 未知 证券投资基金 上海九百(集团)有限公司 其他 1.41 3,702,600 0 未知 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券 其他 1.28 3,369,991 0 未知 投资基金 沈宇清 其他 1.04 2,724,427 0 未知 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 其他 0.67 1,759,583 0 未知 上海市浦东新区川沙镇建初建材经营部 其他 0.64 1,675,692 0 未知 4 2007 年度报告摘要 注：2008 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向 特定对象发行股票购买资产新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放日报报业集 团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为 36 个月，限售期自 2008 年 1 月 24 日开始 计算。此外，公司控股股东上海新华发行集团有限公司承诺，鉴于其与解放日报报业集团 为一致行动人，其所持有的公司 118,345,834 股股票自本次交易完成日（以本次交易资产交 割、新增股票登记至特定对象账户日）起 36 个月内不上市交易。 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海新华发行集团有限公司 13,131,411 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 5,919,621 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 5,039,788 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,278,952 人民币普通股 上海九百(集团)有限公司 3,702,600 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,369,991 人民币普通股 沈宇清 2,724,427 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,759,583 人民币普通股 上海市浦东新区川沙镇建初建材经营部 1,675,692 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明： ①中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证 券投资基金和中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司管理 的证券投资基金，因此存在关联关系并亦属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人； ②中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金和中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证 券投资基金同属上投摩根基金管理有限公司管理的证券投资基金，因此存在关联关系并亦属《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； ③此外，未知其他股东之间存在关联关系和一致行动人的情况。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。 5 2007 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海新华发行集团有限公司 法人代表：哈九如 注册资本：133,220,000 元 成立日期：2000 年 9 月 22 日 主要经营业务或管理活动：图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批 发、零售以及国内贸易(除专项规定)、物业管理、实业投资。 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中共上海市委宣传部 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中共上海市委宣传部 上海精文投 解放日报报 上海世纪出 上海文艺出 上海文化广 上海绿地集 资有限公司 业集团 版集团 版总社 播影视集团 团有限公司 18.36% 17.34% 5.1% 5.1% 5.1% 51% 49% 上海新华发行集团有限公司 45.06% 上海新华传媒股份有限公司 注：公司向特定对象发行股票购买资产的相关事宜已于 2008 年 1 月 28 日全部办理完 毕。本次发行后，解放日报报业集团持有公司 23.49%的股权，上海中润广告有限公司持有 公司 8.64%的股权。 6 2007 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 币种：人民币 年初 年末 报告期内从公司 是否在股东单 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 领取的报酬总额 位或其他关联 别 龄 原因 数 数 (万元)税前 单位领取 哈九如 董事长 男 55 2006-8-28～ 0 0 无 0 是 陆新畲 副董事长 男 41 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 李 权 董事、总裁 男 37 2006-8-28～2008-2-20 0 0 无 53 否 张常青 董事 男 43 2006-10-20～2007-4-29 0 0 无 0 是 李 丽 董事 女 58 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 郁椿德 董事 男 58 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 陈信康 独立董事 男 55 2004-3-18～2008-2-20 0 0 无 6 否 张幼文 独立董事 男 56 2004-3-18～2008-2-20 0 0 无 6 否 金 铭 独立董事 男 47 2004-3-18～2008-2-20 0 0 无 6 否 张玉良 监事长 男 51 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 任义彪 副监事长 男 45 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 李 伟 监事 男 34 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 顾林凡 监事 男 42 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 鲁四方 监事 男 52 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 0 是 沈 烈 职工监事 男 58 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 33.41 否 张彩虹 职工监事 男 49 2006-10-20～2008-2-20 0 0 无 33.71 否 朱永宏 副总裁 男 42 2006-8-28～2007-6-8 0 0 无 20.37 否 李 萍 代理财务负责人 女 42 2007-6-8～2008-2-20 0 0 无 15.92 否 王建才 副总裁 男 47 2006-8-28～ 0 0 无 37.85 否 赵建平 副总裁 男 51 2006-8-28～2008-3-20 0 0 无 37.09 否 葛镇庆 副总裁 男 50 2006-8-28～2008-3-20 0 0 无 37.04 否 王东亮 董事会秘书 男 32 2004-8-26～2008-2-20 0 0 无 37.43 否 王左国 董事会秘书 男 36 2008-2-20～ 0 0 无 17.85 是 合 计 / / / / 0 0 / 341.67 / 7 2007 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2007 年，公司以连锁拓展为手段，加强传统市场网络建设，利用资本市场优势，加大 资本运作力度，开拓新兴传媒业务和关联传媒业务，坚持管理理念和模式创新，通过公司 全体员工的共同努力，顺利实现了 2007 年度既定的各项发展目标，取得了较好的经营业绩， 经济效益和品牌形象得到进一步提升。2007 年度，公司实现营业收入 167,821.07 万元；净 利润 6,940.47 万元；2007 年末公司总资产 160,761.13 万元；净资产 90,238.38 万元；净资产 收益率 7.69%。回顾 2007 年度，公司主要开展了以下几方面工作： ⑴创新市场网络，实行规模化业态拓展与调整 公司所属新华连锁在积极拓展社区型书店的基础上，对网点实行了规模化的业态调整。 事业部借助新开大型商业中心的规模优势和人气优势，今年以来新开网点 7 家，新增面积 7,180 平方米；翻新调整门市 12 家，调整面积 2,511 平方米；总计今年完成新增、翻新调整 面积 9,691 平方米。部分网点如嘉定罗宾森购物中心、南汇乐购购物广场、百联西郊店等 营业面积都超过了 1,000 平方米。书城连锁所属东方书城赶在五一长假前通过再度扩容后 全新亮相。扩容后的东方书城营业面积扩大了 1 倍，达到 6,000 余平方米，成为浦东地区规 模最大的书城。在向外拓展与走出去方面取得了成效，苏州绿宝广场门店等先后开业。 ⑵积极开拓互联网等新兴市场 “新华淘书网”积极推行市场化营运，借助公司丰富的储备品种资源和遍布全市的网络 资源，网上销售呈现快速增长的势头。通过公司强大的物流配送能力，启动了“闪电书递” 服务项目，建立自己的图书快递队伍，为网上购书的读者提供包括新书推荐、信息资讯、 送书上门、代收货款等多项增值服务，扩大了新华淘书网的社会影响力和新华传媒的品牌 形象。 此外，为提高公司的文化追求和市场追求，公司还对参与大型文化演出项目进行了积 极的探索。 ⑶推进信息化建设，带动商业模式的现代化改造 在物流、商流、信息流和供应链建设上取得进展，利用募集资金建设的占地面积达 38 亩的图书流转中心工程建设顺利完工，ERP 系统建设积极推进，在物流管理系统、财务管 理系统、人力资源管理系统和连锁配送系统四方面取得了新的突破。到 2007 年底，公司还 8 2007 年度报告摘要 先后与全国 19 家大型出版社签定了《社店信息对接合作协议书》，建立了信息对接的交互 平台，加快了出版发行间的信息互通，对提高图书订货速度，降低交易成本和经营风险， 提升行业技术水平和产业价值链，加快出版发行行业的市场化、产业化、网络化发展具有 十分重要的意义。 ⑷以“定向增发”为资本运作重点，进一步提升公司资产规模、质量和盈利水平，增强 核心竞争力 为充分利用文化体制改革的良好机遇，推进文化产业的繁荣发展，进一步提高公司的 资产质量和在传媒领域的竞争实力，实现公司的整体战略目标。在有关主管部门的大力支 持下，经与解放日报报业集团、中润广告协商一致，公司向解放报业集团、中润广告定向 发行股票，收购其下属传媒经营性资产。此方案已经公司董事会及股东大会批准，并获得 中国证监会审核通过。通过本次向特定对象发行股票购买资产后，公司综合竞争能力、盈 利能力明显增强，每股收益和净资产收益率等指标均有大幅度增长。 此外，公司在优化资本结构的同时，努力提高内部资源配置的效率，化解或转移经营 风险，以进一步提高公司资产质量水平。 ⑸加大管理创新力度，提高科学管理水平 以统一采购为前提，建立了“平进平出”的业务管理平台。公司内部对进发货业务流程 进行了重新梳理，实行了“平进平出”的管理措施。“平进平出”顺利实施后，减少了内部的 流转环节和结算程序，有利于公司推行集约化经营，提高市场化反映速度，提升经济效益。 面对日益激烈的市场竞争，为适应市场需要，全面提升市场终端的服务水准和服务质 量，公司还积极推进国际星级服务，全面改善企业的形象。通过培育示范门店，形成了长 效、优质的服务机制和“为顾客创造价值，将抱怨视为财富”的良好营运氛围。 公司实现了对资金的统一结算、统一筹资、统一计划、统一调度和统一考核。实行收 支两条线后，强化了资金的集中管理，可有效调剂资金余缺，降低公司的资金成本和财务 风险，控制整个公司的流动资金存量和应收账款总量，同时也提高了公司财务管理水平， 可有效地提高公司的营运能力、盈利能力和偿债能力，确保公司资产保值增值。 公司还进一步强化基础管理，先后梳理各类规章制度六大类别 128 项，形成了现代企 业管理以制度管理为特征的管理体系。 6.2 主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 9 2007 年度报告摘要 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 润率比上年 率(%) 减(%) 减(%) 增减(%) 图书 1,090,620,861.53 797,977,603.13 26.83 65.25 45.15 10.13 音像制品 107,820,539.53 80,916,228.07 24.95 63.48 45.46 9.30 文教用品 272,247,212.17 231,732,058.08 14.88 98.96 85.77 6.05 广告收入 25,771,165.70 24,038,251.66 6.72 — — 6.72 其他 147,718,252.70 140,796,848.72 4.69 1,905.41 2,227.50 -13.19 小计 1,644,178,031.64 1,275,460,989.66 22.43 -40.13 -45.34 7.41 内部抵消 2,291,187.00 2,218,187.00 3.19 -99.43 -99.43 0.59 合计 1,641,886,844.64 1,273,242,802.66 22.45 -29.99 -34.48 5.31 主营业务分行业和分产品情况的说明： 本报告期营业收入及营业成本与去年同期不具可比性系公司 2006 年 8 月实施重大资产 置换后主营业务发生重大变更所致。2006 年由 1－8 月超市商业业务以及 9－12 月图书销售 业务构成，本年全年主要为图书销售业务，比较数据业务性质存在重大差异。 6.3 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 上海 1,642,515,400.87 不适用 江苏 1,662,630.77 不适用 内部抵消 2,291,187.00 不适用 合计 1,641,886,844.64 不适用 主营业务分地区情况的说明： 本报告期营业收入与去年同期不具可比性系公司 2006 年 8 月实施重大资产置换后主营 业务发生重大变更所致。2006 年由 1－8 月超市商业业务以及 9－12 月图书销售业务构成， 本年全年主要为图书销售业务，比较数据业务性质存在重大差异。 6.4 募集资金使用情况 √适用 □不适用 截至 2007 年末，公司已累计使用募集资金 39,599.92 万元人民币，占募集资金净额的 65.96%。其中本年度已使用 26,656.10 万元人民币，尚未使用的募集资金 20,438.53 万元人 民币，存放在公司在银行开立的募集资金存储专户和七天通知存款账户中。 变更项目情况 √适用 □不适用 10 2007 年度报告摘要 ⑴募集资金使用变更情况 公司于 2004 年 6 月通过增发新股募集资金净额 60,038.45 万元人民币，拟在北京、上 海、天津、南京、杭州、武汉、福州、长沙、郑州、合肥、青岛、泰兴、淄博等全国东中 部 13 个大中城市开设 20 个大型综合超市，需求资金总量为 60,037 万元人民币。 公司于 2005 年 9 月召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过关于变更公司募集资 金投资区域和投资方式的决议，募集资金的投向变更为在长江三角洲地区和北京地区采用 直营、合资、并购方式投资大型综合超市和加强型超市，以及用于这些地区标准型超市向 大型综合超市和加强型超市的转型，数量根据实际投资情况而定，需求资金总量为 60,037 万元人民币。2006 年 8 月前，公司募集资金已投入上述项目 12,943.82 万元人民币。 公司于 2006 年 8 月召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过关于与上海新华发行 集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）进行重大资产置换的方案，公司将持有的除未 用完的募集资金 47,094.63 万人民币以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间 接持有的上海新华传媒股份有限公司（现已变更名称为“上海新华传媒连锁有限公司”） 100%股权进行置换。 鉴于公司实施重大资产置换后，公司主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传 媒业务。公司于 2007 年 2 月召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募 集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的决议，决定以募集资金 26,656.10 万元人民币作 为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，并用于实施建设图书流转中心、 购买浦东乐凯大厦房产及开设书城和开设五角场书城三个项目。 公司于 2007 年 6 月召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票 购买资产的方案，公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行股票购买上述特 定对象拥有的传媒类股权资产。 鉴于公司实施向特定对象发行股票购买资产方案后，公司主营业务进一步扩展至图书 和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。公司于 2008 年 2 月召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投向项目的议案，决定改变部 分剩余募集资金用途计 50,131,465.26 元作为对上海新民传媒广告有限公司的增资，增资完 成后，公司将持有新民传媒 50%的股权，为其第一大股东。经立信会计师事务所有限公司 于 2008 年 2 月 21 日出具的信会师报字（2008）第 20380 号《验资报告》审验，公司已完 成上述向上海新民传媒广告有限公司增资事宜。 11 2007 年度报告摘要 ⑵募集资金使用进度及收益情况 本年度，公司以变更用途后的募集资金 26,656.10 万元人民币对全资子公司上海新华传 媒连锁有限公司实施追加投资，增资后上海新华传媒连锁有限公司的股本增加 5,332.00 万 元人民币，其他投入的募集资金 21,324.10 万元人民币作为股本溢价投入，变更后的注册资 本为人民币 22,332.00 万元人民币。该增资事项业经立信会计师事务所有限公司出具信会师 报字（2007）第（20906）号验资报告验证。上述增资全部用于实施：1、建设图书流转中 心 12,735.6 万元人民币；2、购买浦东乐凯大厦房产 8,200 万元人民币及开设书城 2,720.5 万元人民币；3、开设五角场书城 3,000 万元人民币。募集资金投资项目进展情况和收益情 况如下： ①图书流转中心建设项目位于宝山区沪太支路 500 号，总建筑面积约 36,369 平方米。 土建安装 2006 年 6 月开工，2007 年 8 月竣工；物流设备安装 2007 年 3 月开工，8 月底前完 工，2007 年 10 月起运行。项目拟投入金额 12,735.60 万元人民币。截止报告期末，该项目 累计投入金额 9,678.06 万元人民币，占拟投资总额的 75.99%，符合计划进度。 ②五角场书城建设项目位于杨浦区五角场万达商业广场国际影城二楼，总建筑面积 10,070 平方米，于 2006 年 10 月 10 日开工，12 月 10 日完工并于 12 月 23 日正式开业运行， 符合计划进度。项目拟投入金额 3,000.00 万元人民币。截止报告期末，该项目累计支付金 额 2,858.74 万元人民币，占拟投资总额的 95.29%。2007 年，五角场书城实现净收入 2,338.40 万元人民币，净利润-165.16 万元人民币。若按 2007 年 6 月后正常经营情况，模拟预计全 年营业利润 18 万元。 ③东方书城建设项目位于浦东新区商城路 660 号乐凯大厦一、二楼，总建筑面积 5,300 平方米，其中一层 1,780 平方米、一层夹层 911 平方米、二层 1,648 平方米、二层夹层 961 平方米。该建设项目于 2006 年 11 月 20 日开工，一期工程 2007 年 2 月 15 日开业，二期工 程 2007 年 4 月 27 日开业，符合计划进度。项目拟投入金额 10,920.50 万元人民币（含工程 建设款 1,420.50 万元、铺货资金 1,300.00 万元人民币、乐凯大厦购房款 8,200.00 万元人民 币）。截止报告期末，该项目累计投入金额 10,095.53 万元人民币（含工程建设款 595.33 万元人民币、铺货资金 1,300.00 万元人民币、乐凯大厦购房款 8,200.20 万元人民币），占 拟投资总额的 92.44%。2007 年，东方书城实现净收入 2,267.81 万元人民币，净利润 70.48 万元人民币。 12 2007 年度报告摘要 截止 2007 年 12 月 31 日，上述 3 个项目累计已使用募集资金 22,632.33 万元人民币， 占计划使用募集资金的 84.90%。 ⑶临时使用闲置募集资金补充流动资金情况 2007 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过关于使用暂时闲置募 集资金补充流动资金的议案，同意公司使用 6,000.00 万元的闲置募集资金补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月。 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司（2008）第 10555 号审计报告确认，公司按新会计准则 审计后的单体报表 2007 年初未分配利润为 1,814,819.62 元，2007 年度分配 2006 年度股利 9,979,872.82 元，2007 年度实现净利润-404,164.17 元，年末公司未分配利润-8,569,217.37 元。 鉴于 2007 年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37 元， 故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。公司拟以盈 余公积金 8,569,217.37 元弥补上述未分配利润负数，并待 2008 年子公司利润上缴母公司后， 母公司再实施分配。另，截至 2007 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 511,468,581.49 元。 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下： 1、2007 年度利润分配预案 本年度不分配。 2、2007 年度资本公积金转增股本预案 拟以公司现有总股本 386,995,500 股为基数，按每 10 股转增 5 股向全体股东以资本公 积金转增股本，本次合计转增股本 193,497,750 股，动用资本公积金 193,497,750 元，留存 资本公积金余额 317,970,831.49 元。 以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司 2007 年度股东大会表决通过。 13 2007 年度报告摘要 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 公司未分配利润的用途 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 和使用计划 经立信会计师事务所有限公司（2008）第 10555 号审计报告确认，公司按新 公司拟以盈余公积金 会计准则审计后的单体报表 2007 年初未分配利润为 3,377,537.44 元，2007 7,006,499.55 元弥补上述 年度分配 2006 年度股利 9,979,872.82 元，2007 年度实现净利润-404,164.17 未分配利润负数，并待 元，年末公司未分配利润-7,006,499.55 元。鉴于 2007 年执行新会计准则并采 2008 年子公司利润上缴 取了追溯调整，到年末公司未分配利润-7,006,499.55 元，故本年度由于新旧 母公司后，母公司再实施 会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。 分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案经公司于 2007 年 4 月 20 日召开 的第四届董事会第二十三次会议、于 2007 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第二十五次会 议和于 2007 年 6 月 8 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行股票价格定为公司第四届董事会第二十三次会议关于向特定对象发行股票购 买资产预案的公告日（2007 年 4 月 24 日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值， 即 16.29 元/股。 本次发行总股数为 124,367,268 股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报 告，本次认购资产的评估价值合计为 202,594.28 万元人民币，全部用于认购上述发行股份 的支付对价。其中：解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经营有限公司 100%股权、 上海晨刊传媒经营有限公司 100%股权、上海人报传媒经营有限公司 100%股权、上海地铁 时代传媒发展有限公司 51%股权、上海房报传媒经营有限公司 100%股权、上海解放教育传 媒有限公司 100%股权、上海风火龙物流有限公司 100%股权、上海中润解放传媒有限公司 55%股权、上海解放文化传播有限公司 51%股权等资产作价 148,110.08 万元人民币认购 90,920,859 股；上海中润广告有限公司以其持有的上海中润解放传媒有限公司 45%股权作 价 54,484.20 万元人民币认购 33,446,409 股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、 中润广告分别持有本公司 23.49%、8.64%的股份。 14 2007 年度报告摘要 上海市国资委于 2007 年 5 月 31 日下发沪国资委产[2007]344 号《关于对上海新华传媒 股份有限公司定向增发股份有关问题的函》文，批准解放报业集团本次以资产认购新华传 媒定向发行股份事宜。 2007 年 12 月 28 日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233 号《关于核准新华传媒 股份有限公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股购买资产的批复》核 准，并于 2007 年 12 月 28 日获得中国证监会证监公司字[2007]234 号《关于核准豁免解放 日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要约收购上海新华传媒股份有限公司股份义务 的批复》。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次向特定对象发行 股票购买资产相关事宜。经立信会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 24 日出具的信会师 报字（2008）第 10078 号《验资报告》审验，公司已完成向解放报业集团、中润广告发行 股票及资产收购，增加注册资本人民币 124,367,268 元整。截止 2008 年 1 月 21 日止，本次 发行后公司总股本变更为人民币 386,995,500 元，实收资本为人民币 386,995,500 元。本次 向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行的 124,367,268 股人民币普通股（A 股）， 解放日报报业集团、上海中润广告有限公司分别以其拥有的认购资产认购本次发行的全部 股份。相关资产过户手续已于 2008 年 1 月 7 日办理完毕。所涉 9 家公司的工商登记变更已 于 2008 年 1 月 21 日办理完毕。2008 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成了本次新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放日报报业集 团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为 36 个月，限售期自 2008 年 1 月 24 日开始 计算。2008 年 1 月 28 日，公司因本次向特定对象发行股票购买资产而增加注册资本的工商 登记变更手续办理完毕。（上述事项详情请见 2008 年 2 月 1 日《上海证券报》）。 7.2 出售资产 √适用 □不适用 报告期内公司出售持有的上海氯碱化工股份有限公司股票（600618）11,858 股，报告 期初价值 53,361 元，出售所得 71,618 元，确认投资收益 18,079.77 元；出售上海新黄浦置 业股份有限公司股票（600638）86,400 股，报告期初价值 501,120 元，出售所得 1,464,805.92 元，确认投资收益为 963,685.92 元；出售天津市房地产发展（集团）股份有限公司股票 （600322）100,000 股，报告期初价值 287,000.00 元，出售所得 916,858.80 元，确认投资收 益为 629,858.80 元；出售上海世茂股份有限公司股票（600823）73,710 股，报告期初价值 369,287.10 元，出售所得 2,165,668.79 元，确认投资收益为 1,796,381.69 元；出售天地源股 15 2007 年度报告摘要 份有限公司股票（600665）25,200 股，报告期初价值 110,880.00 元，出售所得 297,560.64 元，确认投资收益为 186,680.64 元。上述五项合计确认投资收益 3,594,686.82 元。 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金 交易金额 交易金额 的比例% 额的比例% 上海新华发行集团有限公司 0 0 22,209,458.01 22.70 上海世纪出版集团 0 0 5,452,686.74 0.33 上海世纪出版股份有限公司 0 0 178,934,755.05 10.84 上海文艺出版总社 0 0 13,432,903.44 0.81 合计 0 0 220,029,803.24 34.68 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 22,209,458.01 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 关联方 金 发生额 余额 发生额 余额 上海新兴商务服务有限公司 0.33 39.12 0 0 中国科技图书公司 0.72 681.36 0 0 上海中科图书发行代理有限公司 25.42 95.44 0 0 西安中山图书音像电子出版发行有限责任公 81.61 344.58 0 0 司 上海新书报社 211.00 211.00 0 0 上海新华发行集团有限公司 264.15 264.15 0 0 合计 583.23 1,635.65 0 0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 583.23 元，余额 1,635.65 元。 16 2007 年度报告摘要 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 ⑴截止 2007 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金余额为 1,635.65 万元（其中经营性占用资金余额 1,635.65 万元，非经营性占用资金余额为 0 元）。 截止报告日，公司已收到部分关联方往来款合计 1,251.95 万元。 ⑵截止 2007 年 12 月 31 日，无控股子公司及其附属企业占用公司资金的情况； ⑶截止 2007 年 12 月 31 日，无关联自然人及其控制的法人占用公司资金的情况； ⑷截止 2007 年 12 月 31 日，无其他关联方及其附属企业占用公司资金的情况。 报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，没有发生非正常 资金往来。 报告期内新增资金占用情况 □适用 √不适用 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任 追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名 承诺事项 承诺履行情况 备注 称 参加股 参加股改的非流通股股东承诺：通过上海证券交易所 截至本报告期末，参加股改的非 公司将督促参加股改的非 改的非 挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总 流通股股东出售所持有的公司 流通股股东触发承诺事项 流通股 数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内及时履 股份数量未达到公司股份总数 时及时履行相应承诺内 股东 行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。 的 1%。 容。 参加股 截至本报告期末，参加股改的非 参加股改的非流通股股东承诺：忠实履行承诺，承担 改的非 流通股股东转让所持有的股份 相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺 — 流通股 时，股份受让人均书面同意承继 责任，承诺人将不转让所持有的股份。 股东 承诺责任。 参加股 截至本报告期末，参加股改的非 改的非 参加股改的非流通股股东承诺：不履行或者不完全履 流通股股东没有不履行或不完 — 流通股 行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 全履行承诺的情况。 股东 上海新 上海新华发行集团有限公司承诺：在股改方案通过的 新华发行集团根据承诺提议 公司将继续督促新华集团 17 2007 年度报告摘要 股东名 承诺事项 承诺履行情况 备注 称 华发行 当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出分 2006 年度利润分配方案为：以现 履行承诺 集团有 红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非 有总股本 262,628,232 股为基数， 限公司 累积可分配利润）50%的分红议案，并保证在股东大 向全体股东每 10 股派发现金红 会表决时对该议案投赞成票。 利 0.38 元（含税）。此次分红派 息已于 2007 年 8 月 7 日实施完 毕。 上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团及其 现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其 上海新 控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公 截至本报告期末，没有发现新华 若发现同业竞争，公司将 华发行 司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新华发行 发行集团及其关联公司与本公 要求新华发行集团消除此 集团有 集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机 司存在同业竞争的情况。 等情况。 限公司 会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则新华 发行集团将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 给予上市公司。 上海新华发行集团有限公司承诺：1、不利用自身对 本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、 不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影 上海新 响谋求与本公司达成交易的优先权利；3、以市场公 截至本报告期末，公司没有发现 华发行 允价格与本公司进行交易，不利用该类交易从事任何 新华发行集团存在利用自身地 — 集团有 损害本公司利益的行为。新华发行集团保证本公司在 位及影响从事损害本公司及全 限公司 对待将来可能与其产生的关联交易时可采取如下措 体股东利益的行为。 施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均 履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原 材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采 用公开招标或者市场定价等方式。 上海新华发行集团有限公司承诺：㈠保证本公司与新 华发行集团之间人员独立。1、保证本公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不 在新华发行集团及其全资附属企业或控股公司之间 担任除董事之外的任何职务。2、保证本公司的劳动、 人事及工资管理与新华发行集团完全独立。㈡保证本 公司资产独立完整。1、保证本公司具有独立完整的 资产。2、保证本公司不存在资金、资产被新华发行 集团占用的情形。3、保证本公司的住所独立于新华 上海新 发行集团。㈢保证本公司的财务独立。1、保证本公 截至本报告期末，公司与新华发 华发行 司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 行集团已实现“五分开”，资产、 — 集团有 保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公 人员、机构、财务、业务完整且 限公司 司、子公司的财务管理制度。3、保证本公司独立在 独立。 银行开户，不与新华发行集团共用一个银行账户。4、 保证本公司的财务人员不在新华发行集团兼职。5、 保证本公司依法独立纳税。6、保证本公司能够独立 做出财务决策，新华发行集团不干预本公司的资金使 用。㈣保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、 完整的组织机构，与新华发行集团的机构完全分开。 ㈤保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自 主经营的能力。 上海新 在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有 截至本报告期末，新华发行集团 华发行 限公司置出资产的前提下，新华发行集团对置出资产 没有收到本公司置出资产有关 — 集团有 有关债务事项承诺：若该等债务的债权人向本公司提 债务债权人提出的偿债要求。 限公司 出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起 18 2007 年度报告摘要 股东名 承诺事项 承诺履行情况 备注 称 十日内主动代替本公司承担该等债务。 截至报告日，34 处以出让方式取 得土地使用权的土地上的房产 已全部完成过户手续；41 处以划 拨方式取得土地使用权的土地 上的房产中已完成过户手续 36 处，剩余 5 处房产由于无法在 2007 年 12 月 20 日办理完毕产权 经公司与新华发行集团商 过户手续，新华发行集团以 2006 议，上述尚未办理完毕过 年进行重大资产重组时的评估 户手续的 5 处房产，公司 上海新华发行集团有限公司承诺：确保置入房产的过 上海新 价格加自 2006 年 11 月以来的银 和新华发行集团将继续办 户手续完成，否则新华发行集团将以 1 元/日·平方米 华发行 行 活 期 存 款 利 息 ， 合 计 理过户手续，今后如果将 的价格租赁给本公司使用以保证公司业务的延续性 集团有 39,238,837.92 元，以现金方式返 上述 5 处房产产权全部或 和稳定性。因转让相关房产予本公司而需缴纳的土地 限公司 还给本公司。同时，公司亦应向 部分过户至公司名下，公 使用权出让金全部由新华发行集团承担。 新华发行集团支付一处原土地 司将按照上述定价原则将 来源性质为仓储用地现变更为 相应款项及利息返还给新 商业用地的房产评估差价计 华发行集团。 1,069,080.00 元。因此，新华发 行集团应向公司合计支付 38,169,757.92 元。2007 年 12 月 28 日，公司已收到新华发行集团 支付的上述款项 38,169,757.92 元。 在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有 限公司置出资产的前提下，新华发行集团对华联超市 上海新 签订的房产租赁合同的主体变更事项承诺：在资产置 截止本报告期末，相关房产租赁 华发行 公司将继续督促新华集团 换获得本公司股东大会审议通过之日起三个月内完 合同主体尚未变更完毕，但也没 集团有 履行承诺 成房产租赁合同主体变更事宜。由于在该期限内未能 给公司造成损失。 限公司 完成房产租赁合同主体变更而对本公司造成损失的， 由新华发行集团承担相应的赔偿责任。 上海新 上海新华发行集团承诺为本公司提供不超过 2 亿元人 华发行 公司已将资产置换差额支付完 民币的贷款担保以解决本公司通过银行贷款支付资 — 集团有 毕。 产置换差额的问题。 限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团获得 对华联超市股份有限公司股份收购及资产置换有关 上海新 批复后，将争取股权分置改革方案的顺利通过并履行 华发行 公司股权分置改革方案已获相 支付股改对价的义务。即使股权分置改革方案未获相 — 集团有 关股东会议通过并完成实施。 关股东会议通过，仍将继续实施对华联超市的股份收 限公司 购及资产置换事项，并在股改方案被否决三个月后重 新启动华联超市股权分置改革工作。 上海新 上海新华发行集团有限公司承诺：1、自本承诺函出 主要资产和股权已经过户完毕， 其余未完成的部分资产过 华发行 具之日起三个月内，抓紧办理并完成置入资产的过户 没有因为注入资产权属争议给 户手续尚在积极办理之 集团有 手续；2、如置入资产出现权属争议而对本公司造成 公司造成损失的情况。 中。 限公司 损失，新华发行集团将承担相应的赔偿责任。 上海新华发行集团有限公司承诺：若置入的文化传媒 置入的文化传媒类资产 2006 年 类资产 2006 年下半年净利润达不到 3,501.51 万元， 下半年实现净利润 3,569.45 万 上海新 或本公司 2007 年全年净利润达不到 6,801.54 万元， 元；2007 年度，公司实现净利润 华发行 与盈利预测数形成的差额由新华发行集团承担相应 6,940.47 万元（其中 2006 年资产 — 集团有 的补偿责任，在本公司公布年报后五个工作日内向本 置换置入的文化传媒类资产 限公司 公司支付相应的补偿款，计入本公司的资本公积项 2007 年实现净利润 6,990.90 万 目。 元）。 19 2007 年度报告摘要 股东名 承诺事项 承诺履行情况 备注 称 另，上海新华发行集团有限公司承诺：若本公司 2006 年（考虑 2006 年 6 月 30 日至资产置换实施日期间的 置入、置出资产的损益情况）或 2007 年没有达到盈 利预测数，新华发行集团放弃当年的应分红利，直接 转赠给本公司其他股东，由其他股东共同分享。 上海新 截至本报告期末，新华集团没有 华发行 上海新华发行集团承诺：不使用“新华书店”品牌经营 使用“新华书店”品牌经营与公司 — 集团有 与上海新华传媒股份有限公司相同的业务。 相同的业务。 限公司 上海文艺出版总社承诺：在上海故事会文化传媒有限 公司 2006 年度及随后两个会计年度的年度股东会上， 上海文 上海文艺出版总社提出分红比例为上海故事会文化 公司将继续督促文艺出版 艺出版 文艺出版总社已经履行承诺。 传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的 100% 总社履行承诺。 总社 的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案投赞成 票。 7.6.2 向特定对象发行股票购买资产中特定对象及其一致行动人做出的承诺事项及其 履行情况 股东名 承诺履行情 承诺事项 备注 称 况 解放日报报业集团承诺按照本次向特定对象发行股票购买资产方案对其所持有的文化 传媒经营类资产（以下简称“认购资产”）在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部分进 行补偿。认购资产未来盈利预测数据具体如下：1、2007 年 12 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为 1,147.67 万元；2、2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，按照立信会计师事务所有限 公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为 13,193.41 万元；3、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告， 公司将督 解放日 盈利预测合计数为 13,861.37 万元；4、2010 年 1 月 1 日至 20010 年 12 月 31 日，按照上 促解放报 报报业 — 海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计数为 15,671.78 万 业集团履 集团 元；解放报业集团对盈利预测的承诺期自资产交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。在此期 行承诺。 间，若其实际盈利低于其盈利预测，解放报业集团承诺按照本次交易前对认购资产所享 有的权益比例对差额部分进行现金补偿。在盈利预测补偿承诺范围中，解放报业集团所 承担的补偿责任范围为本次交易注入资产盈利预测总额差额中除中润广告应当承担的 补偿金额之外的其他部分。解放报业集团还承诺，上述补偿金额将在新华传媒公布年报 后五个工作日内向新华传媒指定账户进行支付，新华传媒应将其计入的资本公积金科 目。 上海中润广告有限公司承诺对其认购资产即中润解放 45%股权在盈利预测期间未实现 的盈利预测差额部分进行补偿。中润解放 45%股权未来盈利预测数据具体如下：1、2007 年 12 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测 审核报告》，盈利预测合计数为 415.97 万元；2、2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日， 按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为 上海中 公司将督 5,670.89 万元；3、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，按照上海东洲资产评估有限 润广告 促中润广 公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计数为 5,713.83 万元；4、2010 年 1 月 1 — 有限公 告履行承 日至 20010 年 12 月 31 日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告， 司 诺。 盈利预测合计数为 6,555.94 万元；本公司对盈利预测的承诺期自资产交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。在此期间，若其实际盈利若低于其盈利预测，本公司承诺按照本公司 对中润解放 45%的股权比例对差额部分进行现金补偿。本公司还承诺，上述补偿金额将 在新华传媒公布年报后五个工作日内向新华传媒指定账户进行支付，新华传媒应将其计 入的资本公积金科目。 20 2007 年度报告摘要 股东名 承诺履行情 承诺事项 备注 称 况 解放日报报业集团承诺，在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证新华传 公司将督 解放日 媒与解放报业集团及附属公司、企业（包括解放报业集团目前或将来有直接或间接控制 促解放报 报报业 — 权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属 业集团履 集团 企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 行承诺。 解放日报报业集团承诺如下：一、自本次交易开始起，解放报业集团即着手实施对下属 上海新闻晚报经营公司、上海新闻广告公司的关闭工作，着手实施对解放报业集团持有 35%股权的上海每日经济传媒有限公司的关闭工作或该 35%股权的清退工作；并承诺在 本次交易完成后四个月内完成上述关闭或清退工作。二、解放报业集团将所拥有的消费 服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部注入贵公司；并承诺在持有贵公司股份期间， 解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与贵公司 在消费服务类、专业类报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务。三、 解放报业集团将 公司将督 解放日 所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务和人员全部注入贵公 促解放报 报报业 — 司；并承诺在持有贵公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业 业集团履 集团 或其他法人单位未来不再从事与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务 行承诺。 有竞争或可能有竞争的业务。四、解放报业集团将所拥有的与上海中润解放传媒有限公 司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入贵公司；并承诺在持有贵公司股份期间， 解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海 中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务有竞争或可能有竞争的业务。五、对 于解放报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务，解放报业集团承诺在政策允许 的条件下，将该等业务注入新华传媒。 上海中润广告有限公司承诺如下：一、在本次交易实施前，将本公司可能与贵公司存在 上海中 公司将督 同业竞争的业务全部注入贵公司。二、在从本次交易开始起六个月内，本公司将逐步放 润广告 促中润广 弃或关闭与未来贵公司无同业竞争的业务。三、通过上述安排后，本公司将成为一个单 — 有限公 告履行承 纯的投资公司（即仅持有新华传媒股权），不再具体从事广告代理等业务。本公司现有 司 诺。 的有关广告业务的核心团队全部进入上海中润解放传媒有限公司。 解放日报报业集团承诺：1、不利用自身作为新华传媒股东之地位及控制性影响谋求新 华传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为新华传媒股 公司将督 解放日 东之地位及控制性影响谋求与新华传媒达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的 促解放报 报报业 条件与新华传媒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新华传媒利益的行为。同时， — 业集团履 集团 解放报业集团将保证新华传媒在对待将来可能产生的与解放报业集团的关联交易方面， 行承诺。 新华传媒将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行 信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。 公司已 办理 本次新 增股 份的限 售手 解放日 解放日报报业集团承诺本次认购公司定向发行的 90,920,859 股股票，自该等股票登记至 续，限 售期 报报业 — 账户起 36 个月内不上市交易或转让。 为 36 个月， 集团 自 2008 年 1 月 24 日开始 计算。 公司已 办理 本次新 增股 上海中 份的限 售手 润广告 上海中润广告有限公司承诺本次认购公司定向发行的 33,446,409 股股票，自该等股票登 续，限 售期 — 有限公 记至账户起 36 个月内不上市交易或转让。 为 36 个月， 司 自 2008 年 1 月 24 日开始 计算。 上海新 公司已 办理 上海新华发行集团有限公司承诺，鉴于其与解放日报报业集团为一致行动人，其所持有 华发行 新华发 行集 的公司 118,345,834 股股票自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记至 — 集团有 团所持 本公 特定对象账户日）起 36 个月内不上市交易。 限公司 司股份 的限 21 2007 年度报告摘要 股东名 承诺履行情 承诺事项 备注 称 况 售手续 ，限 售期为 36 个 月，自 2008 年 1 月 24 日 开始计算。 为保持业务的连续性，按照上市公司公司治理“五分开”的原则，本次交易完成后，解放 解放日 日报报业集团下属标的公司所属员工和解放日报报业集团与标的公司业务相关的人员 报报业 — — 将随本次交易资产交割全部进入公司。解放日报报业集团承诺，该等员工在本次交易前 集团 与原签订单位所产生的任何经济纠纷或经济补偿事宜由原单位承担。 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用 7.5.2 未股改公司的股改工作时间安排说明 □适用√不适用 7.6 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 22 2007 年度报告摘要 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题。 23 2007 年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 信会师报字(2008)第 10555 号 上海新华传媒股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海新华传媒股份有限公司（以下简称新华传媒）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新华传媒管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，新华传媒财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新华 传媒 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：翟小民、虞晓江 上海市南京东路 61 号 4 楼 二〇〇八年三月十九日 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 24 2007 年度报告摘要 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 260,087,755.80 552,730,965.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 841,760.00 0 应收账款 295,981,241.91 261,170,466.33 预付款项 8,857,514.06 9,578,368.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 8,064,470.47 4,233,680.00 其他应收款 49,151,555.03 73,728,365.17 买入返售金融资产 存货 229,092,809.20 297,360,120.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 740,585.85 587,997.84 流动资产合计 852,817,692.32 1,199,389,963.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 0 1,321,648.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 149,967,716.18 144,397,624.54 投资性房地产 29,793,153.49 43,817,353.81 固定资产 397,824,872.52 323,311,415.02 在建工程 134,621,586.97 51,421,841.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,550,046.35 38,822,215.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 131,230.77 186,633.65 递延所得税资产 520,160.75 805,827.91 25 2007 年度报告摘要 其他非流动资产 4,384,883.20 4,384,883.20 非流动资产合计 754,793,650.23 608,469,443.10 资产总计 1,607,611,342.55 1,807,859,406.92 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 13,787,295.76 应付账款 510,448,507.53 597,558,206.91 预收款项 96,874,247.92 64,649,206.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,319,299.36 36,989,054.31 应交税费 2,460,128.66 -5,547,599.90 应付利息 应付股利 1,095,752.32 2,771,226.90 其他应付款 64,620,451.73 67,495,304.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,621,827.94 1,059,591.82 流动负债合计 705,227,511.22 964,974,991.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 705,227,511.22 964,974,991.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 262,628,232.00 262,628,232.00 资本公积 512,543,163.23 512,468,581.49 减：库存股 盈余公积 65,972,782.59 65,972,782.59 一般风险准备 26 2007 年度报告摘要 未分配利润 61,239,653.51 1,814,819.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 902,383,831.33 842,884,415.70 计 少数股东权益 所有者权益合计 902,383,831.33 842,884,415.70 负债和所有者权益总计 1,607,611,342.55 1,807,859,406.92 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 制表人：葛跃钧 27 2007 年度报告摘要 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 144,693,271.90 485,741,148.88 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,000,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 63,868.91 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 145,757,140.81 485,741,148.88 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 920,681,754.96 654,120,754.96 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 920,681,754.96 654,120,754.96 资产总计 1,066,438,895.77 1,139,861,903.84 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 28 2007 年度报告摘要 预收款项 应付职工薪酬 117,315.25 132,452.70 应交税费 应付利息 应付股利 1,095,752.32 2,771,226.90 其他应付款 233,725,449.49 94,073,808.54 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 234,938,517.06 296,977,488.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 234,938,517.06 296,977,488.14 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 262,628,232.00 262,628,232.00 资本公积 511,468,581.49 512,468,581.49 减：库存股 盈余公积 65,972,782.59 65,972,782.59 未分配利润 -8,569,217.37 1,814,819.62 所有者权益（或股东权益） 831,500,378.71 842,884,415.70 合计 负债和所有者权益（或股东 1,066,438,895.77 1,139,861,903.84 权益）总计 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 制表人：葛跃钧 29 2007 年度报告摘要 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,678,210,692.99 2,380,413,510.22 其中：营业收入 1,678,210,692.99 2,380,413,510.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,639,509,506.94 2,385,177,775.19 其中：营业成本 1,275,007,974.82 1,957,394,174.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,387,152.13 12,056,646.40 销售费用 267,326,658.97 304,098,255.13 管理费用 90,959,197.63 118,627,604.20 财务费用 -4,714,997.24 -7,333,753.71 资产减值损失 5,543,520.63 334,848.51 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 23,110,142.42 13,153,837.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,811,328.47 8,389,572.67 加：营业外收入 9,856,795.93 17,848,184.04 减：营业外支出 911,743.27 8,847,041.35 其中：非流动资产处置损失 381,127.26 5,712,896.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,756,381.13 17,390,715.36 减：所得税费用 1,351,674.42 2,095,252.53 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 69,404,706.71 15,295,462.83 归属于母公司所有者的净利润 69,404,706.71 19,070,320.63 少数股东损益 -3,774,857.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.07 （二）稀释每股收益 0.26 0.07 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 制表人：葛跃钧 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 30 2007 年度报告摘要 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,368,099,128.55 减：营业成本 1,155,462,417.68 营业税金及附加 6,370,100.75 销售费用 128,662,476.96 管理费用 4,480,037.49 70,794,607.59 财务费用 -3,659,234.84 -6,289,381.40 资产减值损失 3,361.52 386,159.71 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -5,727,080.46 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -824,164.17 6,985,666.80 加：营业外收入 420,000.00 10,970,796.75 减：营业外支出 291,852.55 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -404,164.17 17,664,611.00 减：所得税费用 2,037,432.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -404,164.17 15,627,178.23 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 制表人：葛跃钧 31 2007 年度报告摘要 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,757,700,047.32 2,735,021,083.99 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,536,252.17 收到其他与经营活动有关的现金 53,371,972.44 44,409,773.34 经营活动现金流入小计 1,811,072,019.76 2,783,967,109.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,311,922,909.20 2,263,594,154.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 174,379,448.79 153,054,760.52 支付的各项税费 54,536,889.86 55,085,546.56 支付其他与经营活动有关的现金 239,188,004.89 316,051,296.85 经营活动现金流出小计 1,780,027,252.74 2,787,785,758.81 经营活动产生的现金流量净额 31,044,767.02 -3,818,649.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,275,344.81 取得投资收益收到的现金 5,859,639.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资 39,364,839.14 23,306,523.71 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 50,499,823.28 23,306,523.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资 159,415,639.13 67,658,535.26 产支付的现金 投资支付的现金 59,387,286.54 32 2007 年度报告摘要 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 159,415,639.13 127,045,821.80 投资活动产生的现金流量净额 -108,915,815.85 -103,739,298.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 290,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 290,000,000.00 偿还债务支付的现金 300,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,772,160.84 58,510,567.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 9,350,000.00 筹资活动现金流出小计 314,772,160.84 67,860,567.48 筹资活动产生的现金流量净额 -214,772,160.84 222,139,432.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -292,643,209.67 114,581,485.12 加：期初现金及现金等价物余额 552,730,965.47 438,149,480.35 六、期末现金及现金等价物余额 260,087,755.80 552,730,965.47 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 制表人：葛跃钧 33 2007 年度报告摘要 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,590,083,713.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 157,551,952.22 100,975,980.39 经营活动现金流入小计 157,551,952.22 1,691,059,694.23 购买商品、接受劳务支付的现金 1,333,484,332.56 支付给职工以及为职工支付的现金 3,304,097.04 41,670,140.68 支付的各项税费 25,541,018.62 支付其他与经营活动有关的现金 13,959,616.01 197,403,663.09 经营活动现金流出小计 17,263,713.05 1,598,099,154.95 经营活动产生的现金流量净额 140,288,239.17 92,960,539.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,857,715.18 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,857,715.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资 19,112,919.92 产支付的现金 投资支付的现金 266,561,000.00 233,802,140.29 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 266,561,000.00 252,915,060.21 投资活动产生的现金流量净额 -266,561,000.00 -249,057,345.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 290,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 290,000,000.00 偿还债务支付的现金 300,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,775,116.15 58,488,914.64 支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 9,350,000.00 34 2007 年度报告摘要 筹资活动现金流出小计 314,775,116.15 67,838,914.64 筹资活动产生的现金流量净额 -214,775,116.15 222,161,085.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -341,047,876.98 66,064,279.61 加：期初现金及现金等价物余额 485,741,148.88 419,676,869.27 六、期末现金及现金等价物余额 144,693,271.90 485,741,148.88 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 制表人：葛跃钧 35 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 股本) 股 险准备 一、上年年末余额 262,628,232.00 511,842,451.47 65,972,782.59 37,314,637.60 加：会计政策变更 626,130.02 -35,499,817.98 前期差错更正 二、本年年初余额 262,628,232.00 512,468,581.49 65,972,782.59 1,814,819.62 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 74,581.74 59,424,833.89 （一）净利润 69,404,706.71 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 74,581.74 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 74,581.74 上述（一）和（二）小计 74,581.74 69,404,706.71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -9,979,872.82 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -9,979,872.82 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 262,628,232.00 512,543,163.23 65,972,782.59 61,239,653.51 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 减：库存 一般风险 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 准备 他 一、上年年末余额 262,628,232.00 520,756,551.47 67,246,973.07 78,180,447.76 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 262,628,232.00 520,756,551.47 67,246,973.07 78,180,447.76 三、本年增减变动金额（减少以“－” -8,287,969.98 -1,274,190.48 -76,365,628.14 号填列） （一）净利润 19,070,320.63 （二）直接计入所有者权益的利得和 -8,287,969.98 -2,836,908.30 -33,468,737.59 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 435,900 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 -8,723,869.98 -2,836,908.30 -33,468,737.59 上述（一）和（二）小计 -8,287,969.98 -2,836,908.30 -14,398,416.96 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,562,717.82 -61,967,211.18 1．提取盈余公积 1,562,717.82 -1,562,717.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -60,404,493.36 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 262,628,232.00 512,468,581.49 65,972,782.59 1,814,819.62 37 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 表人：葛跃钧 38 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 262,628,232.00 511,842,451.47 65,972,782.59 37, 加：会计政策变更 626,130.02 0 -35, 前期差错更正 二、本年年初余额 262,628,232.00 512,468,581.49 65,972,782.59 1, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,000,000.00 -10, （一）净利润 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,000,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,000,000.00 - （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -9, 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 -9, （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 262,628,232.00 511,468,581.49 65,972,782.59 -8, 39 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 262,628,232.00 520,756,551.47 64,410,064.77 83, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 262,628,232.00 520,756,551.47 64,410,064.77 83, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -8,287,969.98 1,562,717.82 -81, （一）净利润 15, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -8,287,969.98 -35, 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -8,287,969.98 -35, 上述（一）和（二）小计 -8,287,969.98 -19, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,562,717.82 -61, 1．提取盈余公积 1,562,717.82 -1, 2．对所有者（或股东）的分配 -60, 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 262,628,232.00 512,468,581.49 65,972,782.59 -1, 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 会计主管：邹闻 表人：葛跃钧 40 2007 年度报告摘要 9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面有对子公司上海新华传媒连锁有限公司长期股权投资差额 借差 16,826,944.77 元以及上海新华传媒连锁有限公司对其子公司长期股权投资差额借差 19,478,701.12 元，合计长期股权投资差额借差 36,305,645.89 元，该股权投资差额属于同一 控制下企业合并形成的长期股权投资差额，因此追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日的股东权益 36,305,645.89 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 36,305,645.89 元。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 公司 2006 年 12 月 31 日账面有已流通的新黄浦（600638）法人股 344,632.32 元、天地 源股（600665）法人股 3,870.00 元、天房发展（600322）法人股 177,500.00 元、氯碱化工 （600618）法人股 29,466.76 元、世茂股份（600823）法人股 140,049.00 元，合计 695,518.08 元。公司将以上资产归类为可供出售的金融资产。该金融资产 2006 年 12 月 31 日的公允价 值大于其账面价值 626,130.02 元，因此追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日的股东权益 626,130.02 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 626,130.02 元。 所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项的 坏帐准备、存货跌价准备。根据新会计准则的要求应将资产账面价值小于资产计税基础的 差额计算递延所得税资产，因此调整增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 805,827.91 元。其中归 属于母公司增加所有者权益 805,827.91 元。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本年减少合并单位 1 家，原因为：本公司控股子公司上海新华书店储运代理公司已于 2007 年 1 月办理完成工商注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○○八年三月二十日