莱茵生物(002166)2007年年度报告摘要

桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2008-012 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除独立董事辛宁女士因公出差未能亲自出席外，公司其他董事均亲自出席了本次审议 2007 年度 报告的董事会。 1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人秦本军先生、主管会计工作负责人周庆伟女士及会计机构负责人（会计主管人员）郑 辉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 莱茵生物 股票代码 002166 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 桂林市兴安县兴安镇湘江路 注册地址的邮政编码 541300 办公地址 桂林市漓江路 22 号桂林国际会展中心 A 区三层 办公地址的邮政编码 541004 公司国际互联网网址 www.layn.com.cn 电子信箱 002166@layn.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈兴华 罗华阳 联系地址 桂林市漓江路 22 号桂林国际会展中心 A 区三层 桂林市漓江路 22 号桂林国际会展中心 A 区三层 电话 0773-5878000 0773-5878000 传真 0773-5878026 0773-5878026 电子信箱 best888@126.com luo.huayang@layn.com.cn 1 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 123,026,991.23 112,203,687.13 112,203,687.13 9.65% 81,028,920.26 81,028,920.26 利润总额 22,766,251.09 24,194,534.95 24,194,534.95 -5.90% 13,293,688.68 13,293,688.68 归属于上市公司 21,039,326.48 22,340,630.46 22,340,630.46 -5.82% 13,594,556.99 13,594,556.99 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 13,319,671.56 21,415,506.27 21,415,506.27 -37.80% 10,989,122.66 10,989,122.66 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -8,091,570.26 34,637,943.01 34,637,943.01 -123.36% 7,876,631.39 7,876,631.39 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 129,744,164.6 总资产 303,573,887.70 169,210,376.07 169,210,376.07 79.41% 129,744,164.68 8 所有者权益（或股 243,429,318.44 78,986,372.04 78,986,372.04 208.19% 59,373,841.58 59,373,841.58 东权益） 股本 64,766,880.00 48,266,880.00 48,266,880.00 34.18% 41,971,200.00 41,971,200.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.40 0.46 0.46 -13.04% 0.28 0.28 稀释每股收益 0.40 0.46 0.46 -13.04% 0.28 0.28 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.25 0.44 0.44 -43.18% 0.23 0.23 收益 全面摊薄净资产 8.64% 28.28% 28.28% -19.64% 22.90% 22.90% 收益率 加权平均净资产 17.25% 31.67% 31.67% -14.42% 25.86% 25.86% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 5.47% 27.11% 27.11% -21.64% 18.51% 18.51% 资产收益率 扣除非经常性损 10.92% 30.30% 30.30% -19.38% 20.32% 20.32% 益后的加权平均 2 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.1249 0.7176 0.7176 -117.41% 0.1877 0.1877 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 3.76 1.64 1.64 129.27% 1.41 1.41 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 9,195,941.21 其他营业外收支净额 -840,638.59 所得税及少数股东权益影响额 -635,647.70 合计 7,719,654.92 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 48,266,88 48,266,88 一、有限售条件股份 100.00% 74.52% 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 48,266,88 48,266,88 3、其他内资持股 100.00% 74.52% 0 0 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 48,266,88 48,266,88 100.00% 74.52% 股 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持 股 3 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 境外自然人持 股 5、高管股份 16,500,00 16,500,00 16,500,00 二、无限售条件股份 25.48% 0 0 0 16,500,00 16,500,00 16,500,00 1、人民币普通股 25.48% 0 0 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 48,266,88 16,500,00 16,500,00 64,766,88 三、股份总数 100.00% 100.00% 0 0 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 秦本军 0 0 19,306,752 19,306,752 发行限售 2010 年 09 月 13 日 姚新德 0 0 12,066,720 12,066,720 发行限售 2008 年 09 月 13 日 杨晓涛 0 0 10,618,714 10,618,714 发行限售 2008 年 09 月 13 日 蒋安明 0 0 4,826,688 4,826,688 发行限售 2010 年 09 月 13 日 李爱琼 0 0 1,448,006 1,448,006 发行限售 2008 年 09 月 13 日 合计 0 0 48,266,880 48,266,880 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,438 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 秦本军 境内自然人 29.81% 19,306,752 19,306,752 0 姚新德 境内自然人 18.63% 12,066,720 12,066,720 0 杨晓涛 境内自然人 16.40% 10,618,714 10,618,714 0 蒋安明 境内自然人 7.45% 4,826,688 4,826,688 0 李爱琼 境内自然人 2.24% 1,448,006 1,448,006 0 刘春林 境内自然人 0.25% 162,010 0 － 梁灼平 境内自然人 0.19% 121,157 0 － 刘哈林 境内自然人 0.18% 116,300 0 － 袁旦 境内自然人 0.12% 80,000 0 － 陈雅宝 境内自然人 0.12% 79,500 0 － 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 4 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 刘春林 162,010 人民币普通股 梁灼平 121,157 人民币普通股 刘哈林 116,300 人民币普通股 袁旦 80,000 人民币普通股 陈雅宝 79,500 人民币普通股 赖江临 78,737 人民币普通股 张克强 64,479 人民币普通股 杨宗泽 60,700 人民币普通股 杭厅 60,000 人民币普通股 施渊峰 60,000 人民币普通股 公司第 1 大股东秦本军先生与第 4 大股东蒋安明先生为兄弟关系，属于一致行动人，第 3 大股 上述股东关联关系或一致行 东杨晓涛先生与第 5 大股东李爱琼女士为配偶关系，属于一致行动人；除上述关联关系以外， 动的说明 公司前 5 大股东之间以及与前 10 名无限售条件股东不存在关联关系及一致行动。无限售条件股 东之间关系不详。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人与招股说明书中披露一致，控股股东为秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，现 担任本公司董事长、桂林莱茵药业有限公司董事长、桂林莱茵生物技术有限公司执行董事。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在 变动原 从公司领 股东单 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 因 取的报酬 位或其 总额（万 他关联 5 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 元） 单位领 取薪酬 秦本军 董事长 男 34 2004 年 12 月 08 日 2008 年 01 月 16 日 19,306,752 19,306,752 － 7.47 否 姚新德 董事 男 44 2004 年 12 月 08 日 2008 年 01 月 16 日 12,066,720 12,066,720 － 7.47 否 杨晓涛 董事 男 46 2004 年 12 月 08 日 2008 年 01 月 16 日 10,618,714 10,618,714 － 7.06 否 孙步祥 董事 男 48 2006 年 10 月 10 日 2008 年 01 月 16 日 0 0 － 6.57 否 陈建飞 独立董事 女 45 2005 年 12 月 15 日 2008 年 01 月 16 日 0 0 － 1.50 否 辛 宁 独立董事 女 51 2005 年 12 月 15 日 2008 年 01 月 16 日 0 0 － 1.50 否 张 革 独立董事 男 40 2005 年 12 月 15 日 2008 年 01 月 16 日 0 0 － 1.50 否 蒋志刚 监事 男 56 2004 年 12 月 08 日 2008 年 01 月 16 日 0 0 － 7.04 否 张育更 监事 男 57 2004 年 12 月 08 日 2008 年 01 月 16 日 0 0 － 3.30 否 赵守鹏 监事 男 49 2004 年 12 月 08 日 2008 年 01 月 16 日 0 0 － 3.00 否 廖靖军 副总经理 男 35 2007 年 04 月 22 日 2008 年 02 月 20 日 0 0 － 6.53 否 周庆伟 财务总监 女 43 2004 年 12 月 08 日 2008 年 02 月 20 日 0 0 － 5.86 否 陈兴华 董事会秘书 男 33 2004 年 12 月 08 日 2008 年 02 月 20 日 0 0 5.86 否 合计 - - - - - 41,992,186 41,992,186 - 64.66 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 秦本军 董事长 7 7 0 0否 姚新德 董事 7 7 0 0否 杨晓涛 董事 7 7 0 0否 孙步祥 董事 7 6 1 0否 陈建飞 独立董事 7 7 0 0否 辛 宁 独立董事 7 7 0 0否 张 革 独立董事 7 7 0 0否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2007 年度是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，在公司董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，2007 年 9 月 13 日公司股票成功挂牌深交所。经中国证监会核准，公司首次公开发行人民币普通股 A 股 1,650 万股，募集资金 15,016 万 元。公司上市为公司的长远发展打下了坚实的基础。 2007 年度公司实现营业总收入 12,302.70 万元，较上年同期增长 9.65%；实现营业利润 1441.09 万元，较上年同期下降 38.04%，实现净利润 2103.93 万元，较上年同期下降 5.82%。主要原因是：1、公司产品主要销往国际市场，2007 年下半年国 际市场对中国食品安全问题充满担扰，导致植物提取物行业受到较大冲击；2、人民币对美元的持续升值，也导致公司承受了 较大的汇兑损失；3、报告期内原材料价格上涨明显，导致公司营业成本增加；4、公司加强国际市场终端客户的开拓，使得 销售收入有所提升，但期间参加国际会展等发生的销售费用也同比上年同期增加；5、因取得的营业外收入较上年同期大幅增 加，公司净利润同比上年同期变动不大。 综上所述，公司 2007 年度营业总收入较上年同期有一定的提升，但产品毛利率下滑相对较大，导致公司营业利润下滑幅 度较大。同时因报告期公司营业外收入增幅较大，使得公司 2007 年度经营业绩同比变动较小。 6 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 植物提取行业 12,302.70 7,940.91 35.45% 9.65% 18.36% -4.75% 主营业务分产品情况 植物提取产品 8,659.91 6,678.40 22.88% -22.66% 0.11% -17.54% 果汁产品 3,625.01 1,237.57 65.86% 原材料销售及其他 17.78 24.94 -40.27% -25.42% -35.02% 20.71% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,833.68 -29.65% 国外 8,469.02 46.75% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 15,016.10 本年度投入募集资金总额 3,661.30 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,661.30 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目 是否 截至期 截至期 累计投入 可行 已变 截至期 末投入 是否 募集资金 调整后 末承诺 本年度 金额与承 性是 更项 末累计 进度（%）项目达到预定可使 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 投资总 投入金 投入金 诺投入金 否发 目（含 投入金 (4)＝ 用状态日期 现的效益 预计 总额 额 额(1) 额 额的差额 生重 部分 额(2) (2)/(1) 效益 注1 (3)＝ 大变 变更） 注2 (2)-(1) 化 标准化植物提取物加 14,003.9 3,441.5 3,441.5 -10,562.4 否 未变更 - 24.58% 2008 年 12 月 01 日 0.00 否 否 工产业化工程项目 5 0 0 5 莱茵技术研究中心建 否 2,868.91 未变更 - 219.80 219.80 -2,649.11 7.66% 2008 年 12 月 01 日 0.00 否 否 设项目 16,872.8 3,661.3 3,661.3 -13,211.5 合计 - 未变更 - - - 0.00 - - 6 0 0 6 未达到计划进度原因 公司两个募集资金项目正顺利按计划实施，实际进度与计划进度并无差异。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 经公司 2007 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，公司授权全资子公司桂林莱茵生物技术有 募集资金投资项目实 限公司负责实施公司募集资金项目――莱茵技术研究中心建设项目。 施方式调整情况 7 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 经公司 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年度第 2 次临时股东大会审议通过，公司设立全资子公司桂林莱茵生物技术 有限公司负责实施公司募集资金项目――标准化植物提取物加工产业化工程项目。 经公司 2007 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过《关于利用募集资金置换公司预先投入募集资 募集资金投资项目先 金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换公司先期投入募集资金项目的自筹资金共 2,259.73 万元。截 期投入及置换情况 止 2007 年 9 月 28 日，公司已经完成上述募集资金置换事宜。 用闲置募集资金暂时 经 2007 年 10 月 15 日召开的公司 2007 年度第 2 次临时股东大会审议通过，同意公司将不超过 5,000 万元的闲置募 补充流动资金情况 集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，为 2007 年 10 月 18 日至 2008 年 4 月 18 日。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 无 况 注 1：招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投入金额。 注 2：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 罗汉果烘烤加工项目 941.40 建成结转固定资产 目前尚未产生效益 合计 941.40 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现净利润 21,039,326.48 元，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 2,109,396.40 元，加年初未分配利润 25,477,768.30 元，减公司在 2007 年度支付 的 2006 年度现金股利 6,757,363.20 元，公司可供股东分配利润 37,650,335.18 元。 公司本年度不做利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司计划 2008 年度建设完成两个募集资金项目，而公司 募集资金净额与项目投资总额之间存在 1856.76 万元的差额， 公司已经在招股说明书中承诺该差额由公司自筹资金补足。因 公司未分配利润将及时补充募集资金项目建设所需资金。 此基于公司目前发展的实际情况，为了保证募集资金项目的顺 利建成，董事会提议本年度公司不做利润分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 8 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 桂林莱茵生物制药设备制造有限公 0.00 0.00% 89.81 100% 司 合计 0.00 0.00% 89.81 100% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为零。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票， 也不由本公司回购其持有的本公司股票。其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。 报告期内，控股股东严格履行了上述承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 本公司于 2007 年 10 月 24 日对北京绿色金可生物技术股份有限公司（以下简称＂北京绿色金可＂）拖欠本公司货款 2,644,900.00 元的事项向兴安县人民法院对提起诉讼，并于 2007 年 12 月 11 日提出财产保全申请，申请冻结北京绿色金可的 9 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 账户金额 278 万元，包括货款 264.49 万、利息 6.03 万,差额为诉讼费。2007 年 12 月 12 日，兴安县人民法院做出(2008)兴民 初字第 11-1 号《民事裁定书》 ，并据此查封了北京绿色金可的银行账户。因资产保全金额已经超过公司申请冻结的金额。预 计该诉讼事项不会对本公司财务状况和经营成果产生不利影响。 本公司在报告期内不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 所持对象名 占该公司股 报告期损 报告期所有 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 股份来源 称 权比例 益 者权益变动 桂林市商业 24,000,000.0 银行股份有 24,000,000.00 16,000,000 4.00% 0.00 0.00 长期股权投资 增资 0 限公司 兴安县农村 信用合作联 1,030,000.00 1,030,000 2.36% 1,030,000.00 36,200.00 0.00 长期股权投资 增资 合社 25,030,000.0 合计 25,030,000.00 17,030,000 - 36,200.00 0.00 - - 0 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期监事会工作情况 2007 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： 1、2007 年 1 月 23 日，第一届监事会第六次会议在公司总部会议室召开，应亲自出席监事 3 人，实亲自出席监事 3 人。会议 审议并通过了以下 8 项议案： （1）审议通过《2006 年度监事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2006 年度财务决算报告》 ； （3）审议通过《公司 2007 年度财务预算报告》 ； （4）审议通过《公司 2006 年利润分配预案》 ； （5）审议通过《公司上市后滚存利润分配方案》； （6）审议通过《公司拟在境内首次公开发行股票上市的方案》； （7）审议通过《关于募集资金运用方案》； 10 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （8）审议通过《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》 。 2、2007 年 9 月 27 日，第一届监事会第七次会议在公司总部会议室召开，应该监事 3 名，实到监事 2 名，监事张育更先生因 公出差，委托监事会主席蒋志刚先生代为出席并表决。会议审议通过了《关于修订公司的预案》一项议案。 （会议决议公告于 2007 年 9 月 29 日刊登在巨潮资讯网、 《中国证券报》及《证券时报》上）。 3、2007 年 10 月 25 日，第一届监事会第八次会议在公司总部会议室召开，应亲自出席监事 3 人，实亲自出席监事 3 人，本次 会议审议通过《公司 2007 年度第 3 季度报告》并提出如下审核意见： 公司季报的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；季报的内容和格式符合中 国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、 业务发展和存在的主要风险情况。 （详细情况见公司 2007 年 10 月 27 日刊登于巨潮资讯网的第 3 季度报告） 。 4、2007 年 12 月 28 日，第一届监事会第九次会议在公司总部会议室召开，应亲自出席监事 3 人，实亲自出席监事 3 人，会议 审议通过以下两项议案： （1）《关于提名蒋志刚先生为公司第二届监事会监事候选人的预案》； （2）《关于提名赵守鹏先生为公司第二届监事会监事候选人的预案》。 （会议决议公告于 2007 年 12 月 29 日刊登在巨潮资讯网、 《中国证券报》及《证券时报》上）。 注：经公司 2007 年度职工代表大会审议通过，选举张育更先生为公司第二届监事会监事。 （二）监事会发表的独立意见 1、公司依法运作方面 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情 况进行了监督。监事会认为 2007 年度公司的工作能严格按照《公司法》 、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经 营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时， 均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。 2、公司财务活动方面 监事会认为公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所审计意见和对有 关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用方面 （1）2007 年度公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目 14,015,722.81 元，支付银行手续费支出 1,874.00 元，以 及公司利用募集资金 47,605,629.26 元用于补充流动资金，支付上市发行费用 13,024,016.88 元,置换募集资金项目已投入自 筹资金 22,597,300.00 元,2007 年末募集资金合计使用 97,244,542.95 元，加上 2007 年度取得的银行存款利息收入 423,849.15 元，收到工程项目进场保证金 100,000.00 元,尚未使用募集资金理论余额为 66,464,306.20 元。公司 2007 年 12 月 31 日募集 资金专户余额合计为 66,464,306.20 元，与尚未使用的募集资金理论余额一致。 （2）公司募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目一致，不存在项目变更的情况。 （3）公司募集资金项目实施方式变更，履行了相关变更程序，合规合法。 4、公司关联交易方面 监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 5、审计意见方面 深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,该审计意见和对公司有关事项作 出的评价是客观公正的。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计费用（万元） 25.00 审计报告正文 桂林莱茵生物科技股份有限公司全体股东: 11 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 我们审计了后附的桂林莱茵生物科技股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利润表，股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日 的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 方建新 2008 年 3 月 18 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 70,565,397.20 34,438,858.73 26,514,193.53 26,507,170.88 结算备付金 12 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 40,255,857.09 40,255,857.09 20,085,656.06 20,085,656.06 预付款项 13,606,187.56 263,979.10 2,742,986.37 2,742,986.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 1,133,737.19 1,079,085.14 3,478,929.27 3,463,847.22 买入返售金融资产 存货 57,438,527.11 57,239,130.96 50,462,172.50 50,271,160.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 182,999,706.15 133,276,911.02 103,283,937.73 103,070,821.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,030,000.00 80,430,000.00 520,000.00 5,920,000.00 投资性房地产 固定资产 54,049,975.90 51,523,614.05 46,979,318.11 44,384,167.13 在建工程 301,427.94 11,085.70 1,146,168.20 1,146,168.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,909,414.70 40,909,414.70 17,064,005.48 17,064,005.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 283,363.01 262,452.41 216,946.55 216,946.55 其他非流动资产 非流动资产合计 120,574,181.55 173,136,566.86 65,926,438.34 68,731,287.36 资产总计 303,573,887.70 306,413,477.88 169,210,376.07 171,802,108.86 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 29,100,000.00 29,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 13 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应付票据 应付账款 10,532,960.72 10,429,886.35 17,653,553.60 17,526,289.23 预收款项 2,019,080.13 2,019,080.13 6,389,573.62 6,389,573.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,917,686.42 1,909,848.18 2,007,628.47 1,905,532.84 应交税费 576,059.83 568,984.85 618,292.25 631,350.98 应付利息 其他应付款 18,483,833.35 18,566,897.34 2,311,462.44 2,298,720.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 15,106,127.00 15,106,127.00 其他流动负债 流动负债合计 58,635,747.45 58,600,823.85 58,080,510.38 57,851,467.55 非流动负债： 长期借款 29,251,040.00 29,251,040.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,250,000.00 1,250,000.00 2,634,531.21 2,634,531.21 非流动负债合计 1,250,000.00 1,250,000.00 31,885,571.21 31,885,571.21 负债合计 59,885,747.45 59,850,823.85 89,966,081.59 89,737,038.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 64,766,880.00 64,766,880.00 48,266,880.00 48,266,880.00 资本公积 133,661,034.86 133,661,034.86 51.74 51.74 减：库存股 盈余公积 7,351,068.40 7,351,068.40 5,241,672.00 5,241,672.00 一般风险准备 未分配利润 37,650,335.18 40,783,670.77 25,477,768.30 28,556,466.36 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 243,429,318.44 246,562,654.03 78,986,372.04 82,065,070.10 少数股东权益 258,821.81 257,922.44 所有者权益合计 243,688,140.25 246,562,654.03 79,244,294.48 82,065,070.10 负债和所有者权益总计 303,573,887.70 306,413,477.88 169,210,376.07 171,802,108.86 法定代表人：秦本军 主管会计工作负责人：周庆伟 会计机构负责人：郑辉 9.2.2 利润表 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 14 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 123,026,991.23 123,026,991.23 112,203,687.13 112,195,943.54 其中：营业收入 123,026,991.23 123,026,991.23 112,203,687.13 112,195,943.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 108,652,242.76 108,577,594.00 89,009,286.44 88,613,697.51 其中：营业成本 79,409,070.34 79,754,965.51 67,093,847.40 67,087,705.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 669,430.53 666,445.41 941,794.03 941,794.03 销售费用 8,735,295.68 8,735,295.68 6,338,399.94 6,338,399.94 管理费用 13,295,973.45 12,838,132.89 11,412,541.92 11,002,804.63 财务费用 3,897,377.98 3,937,659.73 2,937,433.85 2,937,915.08 资产减值损失 2,645,094.78 2,645,094.78 285,269.30 305,078.83 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 36,200.00 36,200.00 64,687.53 64,687.53 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 14,410,948.47 14,485,597.23 23,259,088.22 23,646,933.56 填列） 加：营业外收入 9,203,676.08 9,203,676.08 1,151,989.19 1,151,989.19 减：营业外支出 848,373.46 848,373.46 216,542.46 214,542.46 其中：非流动资产处置损失 640,673.46 四、利润总额（亏损总额以“-” 22,766,251.09 22,840,899.85 24,194,534.95 24,584,380.29 号填列） 减：所得税费用 1,726,025.24 1,746,935.84 1,892,889.02 1,892,889.02 五、净利润（净亏损以“-”号 21,040,225.85 21,093,964.01 22,301,645.93 22,691,491.27 填列） 归属于母公司所有者的净 21,039,326.48 21,093,964.01 22,340,630.46 22,691,491.27 利润 少数股东损益 899.37 -38,984.53 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.33 0.46 0.47 15 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （二）稀释每股收益 0.40 0.33 0.46 0.47 法定代表人：秦本军 主管会计工作负责人：周庆伟 会计机构负责人：郑辉 9.2.3 现金流量表 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 102,475,918.57 102,475,918.57 120,529,182.83 120,522,721.29 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,504,236.46 1,504,236.46 1,261,043.49 1,261,043.49 收到其他与经营活动有关 10,651,139.92 10,609,101.17 4,832,287.83 4,752,295.75 的现金 经营活动现金流入小计 114,631,294.95 114,589,256.20 126,622,514.15 126,536,060.53 购买商品、接受劳务支付的现金 92,200,177.25 92,254,137.25 62,328,919.89 62,282,772.51 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 9,870,163.00 9,858,040.69 8,173,826.00 7,968,004.34 付的现金 支付的各项税费 6,168,133.91 6,130,565.01 8,441,618.34 8,435,941.27 支付其他与经营活动有关 14,484,391.05 14,321,690.03 13,040,206.91 12,913,773.32 的现金 经营活动现金流出小计 122,722,865.21 122,564,432.98 91,984,571.14 91,600,491.44 经营活动产生的现金流量净额 -8,091,570.26 -7,975,176.78 34,637,943.01 34,935,569.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000.00 500,000.00 16 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 取得投资收益收到的现金 36,200.00 36,200.00 64,687.53 64,687.53 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 36,200.00 36,200.00 564,687.53 564,687.53 购建固定资产、无形资产和 48,072,860.35 34,308,769.65 18,554,301.78 18,544,343.67 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 24,510,000.00 74,510,000.00 500,000.00 500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 72,582,860.35 108,818,769.65 19,054,301.78 19,044,343.67 投资活动产生的现金 -72,546,660.35 -108,782,569.65 -18,489,614.25 -18,479,656.14 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 155,025,750.00 155,025,750.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 66,900,000.00 66,900,000.00 65,500,000.00 65,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 1,250,000.00 1,250,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 221,925,750.00 221,925,750.00 66,750,000.00 66,750,000.00 偿还债务支付的现金 83,500,000.00 83,500,000.00 64,400,000.00 64,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息 9,085,378.66 9,085,378.66 4,559,740.14 4,559,740.14 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 4,643,127.47 4,643,127.47 345,810.30 345,810.30 的现金 筹资活动现金流出小计 97,228,506.13 97,228,506.13 69,305,550.44 69,305,550.44 筹资活动产生的现金 124,697,243.87 124,697,243.87 -2,555,550.44 -2,555,550.44 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -7,809.59 -7,809.59 -2,145.40 -2,145.40 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 44,051,203.67 7,931,687.85 13,590,632.92 13,898,217.11 加：期初现金及现金等价物 26,514,193.53 26,507,170.88 12,923,560.61 12,608,953.77 余额 六、期末现金及现金等价物余额 70,565,397.20 34,438,858.73 26,514,193.53 26,507,170.88 法定代表人：秦本军 主管会计工作负责人：周庆伟 会计机构负责人：郑辉 17 桂林莱 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 48,266, 5,241,6 25,477, 257,922 79,244, 41,971, 2, 一、上年年末余额 51.74 51.74 880.00 72.00 768.30 .44 294.48 200.00 加：会计政策变更 前期差错更正 48,266, 5,241,6 25,477, 257,922 79,244, 41,971, 2, 二、本年年初余额 51.74 51.74 880.00 72.00 768.30 .44 294.48 200.00 三、本年增减变动金额（减 16,500, 133,660 2,109,3 12,172, 164,443 6,295,6 2, 899.37 少以“-”号填列） 000.00 ,983.12 96.40 566.88 ,845.77 80.00 21,039, 21,040, （一）净利润 899.37 326.48 225.85 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 桂林莱 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 21,039, 21,040, 上述（一）和（二）小计 899.37 326.48 225.85 （三）所有者投入和减少 16,500, 133,660 150,160 资本 000.00 ,983.12 ,983.12 16,500, 133,660 150,160 1.所有者投入资本 000.00 ,983.12 ,983.12 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 2,109,3 -8,866, -6,757, 2, （四）利润分配 96.40 759.60 363.20 2,109,3 -2,109, 2, 1．提取盈余公积 96.40 396.40 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -6,757, -6,757, 的分配 363.20 363.20 4．其他 （五）所有者权益内部结 6,295,6 转 80.00 桂林莱 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 6,295,6 4．其他 80.00 64,766, 133,661 7,351,0 37,650, 258,821 243,688 48,266, 5, 四、本期期末余额 51.74 880.00 ,034.86 68.40 335.18 .81 ,140.25 880.00 法定代表人：秦本军 主管会计工作负责人：周庆伟 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更情况 根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知” ，本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日，并对 2006 年财务报表进行了追溯调整。具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法 由原来的权益法改为成本法。 ②根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产等计提 的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 ③根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行了重新划分，单项 列示应付的职工薪酬。 ④根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，在资产负债表日， 以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的 递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 ⑤根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和其他业务成本分别反映在营业收入和营 业成本中，不再按其他业务利润单独反映。 ⑥根据《企业会计准则第 33 号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的会计报表进行合并时，先按 权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并会计报表。 2、主要会计政策变更的影响 影响各年会计利润 会计政策变更项目 2006年年初数 2006年度 2007 年度 累积影响数 递延所得税 --- 216,946.55 66,416.46 283,363.01 小计 --- 216,946.55 66,416.46 283,363.01 按照财政部于 2007 年 11 月 16 日发布的财会[2007]14 号“企业会计准则解释第 1 号”的规定，对于年度财务报表审计， 企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成 本法核算。母公司根据首次执行日追溯调整子公司以前年度投资收益 3,078,698.06 元，调增年初未分配利润 2,634,436.39 元，累计调增盈余公积 444,261.67 元。 本公司本期无会计估计变更及重大会计差错更正的情况。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司 2007 年度纳入合并范围。 21 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 桂林莱茵生物科技股份有限公司 董事长：秦本军 二○○八年三月二十日 22