五洲交通(600368)2007年年度报告

五洲交通 2007 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 600368 2007 年年度报告 五洲交通 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 29 十、重要事项 ........................................................................ 31 十一、财务会计报告 .................................................................. 38 十二、备查文件目录 .................................................................. 82 2 五洲交通 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、曾庆智董事因其他公务未能亲自出席公司第五届董事会第二十九次会议，委托饶东平董事出 席会议并表决。 3、深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人饶东平，主管会计工作负责人李东及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华应 当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西五洲交通股份有限公司 公司法定中文名称缩写：五洲交通 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 公司英文名称缩写：WZJT 2、公司法定代表人：饶东平 3、公司董事会秘书：王权 电话：0771-5520235 传真：0771-5518383 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 公司证券事务代表：林明 电话：0771-5520235 传真：0771-5518383 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 4、公司注册地址：广西南宁市金湖路 53 号 公司办公地址：广西南宁市金湖路 53 号 邮政编码：530028 公司电子信箱：wzjt@wzjt.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广西南宁市金湖路 53 号广西新闻出版大厦 14 楼公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五洲交通 公司 A 股代码：600368 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 67 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 12 月 11 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广西壮族自治区南宁市新民路 48 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000763 公司税务登记号码：450100198225095 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 3 五洲交通 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 118,633,020.46 利润总额 118,627,920.46 归属于上市公司股东的净利润 99,482,285.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 99,410,061.45 经营活动产生的现金流量净额 256,117,156.69 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5,100.00 其他非经常性损益项目 90,227.87 合计 85,127.87 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 188,475,086.0 营业收入 207,318,294.81 188,475,086.00 0 10.00 149,517,187.00 利润总额 118,627,920.46 89,441,159.15 89,441,159.15 32.63 104,179,568.08 归属于上市公司股东的净利润 99,482,285.14 75,264,417.49 74,957,391.23 32.18 87,073,356.09 归属于上市公司股东的扣除非 99,410,061.45 76,694,192.47 76,694,192.47 29.62 87,300,636.61 经常性损益的净利润 基本每股收益 0.23 0.17 0.17 35.29 0.20 稀释每股收益 0.23 0.17 0.17 35.29 0.20 扣除非经常性损益后的基本每 0.23 0.17 0.17 35.29 0.20 股收益 增加 1.33 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 6.80 5.47 5.49 6.62 分点 增加 1.31 个百 加权平均净资产收益率（%） 6.94 5.63 5.59 6.75 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 6.79 5.62 5.64 增加 1.17 个百 6.63 净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平 6.93 5.78 5.74 增加 1.15 个百 6.77 均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 256,117,156.69 -6,298,812.16 -6,298,812.16 4,166.12 124,301,130.18 每股经营活动产生的现金流量 0.58 -0.014 -0.014 4,242.86 0.28 净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 1,886,641,929.50 1,661,548,640.78 1,661,241,614.52 13.55 1,647,887,066.64 所有者权益（或股东权益） 1,433,283,578.99 1,391,151,526.68 1,364,434,267.59 3.03 1,315,996,876.36 归属于上市公司股东的每股净 3.24 3.09 3.09 4.85 2.98 资产 4 五洲交通 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比 例 行 送 公积金 比 例 数量 转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 22,419,200 5.07 0 0 0 0 0 22,419,200 5.07 2、国有法人持股 284,940,800 64.47 0 0 0 -75,340,000 -75,340,000 209,600,800 47.42 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 307,360,000 69.54 0 0 0 -75,340,000 -75,340,000 232,020,000 52.49 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 134,640,000 30.46 0 0 0 75,340,000 75,340,000 209,980,000 47.51 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 134,640,000 30.46 0 0 0 75,340,000 75,340,000 209,980,000 47.51 股份合计 三、股份总数 442,000,000 100 0 0 0 0 0 442,000,000 100 股份变动的批准情况 本公司于 2006 年 7 月 5 日起完成股改，根据相关股东的承诺，华建交通经济开发中心、广西壮 族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西壮族自治区道路运输管理局在获得上市 流通权之日起的第 12 个月后到第 24 个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本 的 5%。从 2007 年月 5 日起，经向中国证券登记结算公司上海分公司申请，上述四家股东获准上市 流通部分（全部）的有限售条件的流通股。其中：华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管 理局和广西民族经济发展资金管理局均获准上市流通 22,100,000 股，广西壮族自治区道路运输管理 局获准上市流通 9,040,000 股。 5 五洲交通 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位： 股 本年 年初限售 本年解除 增加 年末限售 限售 股东名称 解除限售日期 股数 限售股数 限售 股数 原因 股数 广西壮族自治区 121,859,200 0 0 121,859,200 高速公路管理局 华建交通经济 77,020,800 22,100,000 0 54,920,800 2007 年 7 月 5 日 开发中心 广西壮族自治区 股改 57,856,000 22,100,000 0 35,756,000 2007 年 7 月 5 日 公路管理局 承诺 广西民族经济 41,584,000 22,100,000 0 19,484,000 2007 年 7 月 5 日 发展资金管理局 广西壮族自治区 9,040,000 9,040,000 0 0 2007 年 7 月 5 日 道路运输管理局 合计 307,360,000 75,340,000 0 232,020,000 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 46,220 前十名股东持股情况 质押或 持股比 报告期内 持有有限售条件 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 股份数量 股份数 量 广西壮族自治区高速公路管理局 国有法人 27.57 121,859,200 0 121,859,200 0 华建交通经济开发中心 国有法人 17.43 77,020,800 0 54,920,800 0 广西壮族自治区公路管理局 国有法人 13.09 57,856,000 0 35,756,000 0 广西民族经济发展资金管理局 国有法人 9.41 41,584,000 0 19,484,000 0 广西壮族自治区道路运输管理局 国有法人 2.05 9,040,000 0 0 0 曹要丽 未知 0.27 1,180,370 0 未知 黄国明 未知 0.25 1,090,000 0 未知 杨小平 未知 0.09 400,307 0 未知 乐 民 未知 0.09 394,600 0 未知 黄军军 未知 0.09 392,070 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 数量 华建交通经济开发中心 22,100,000 人民币普通股 广西壮族自治区公路管理局 22,100,000 人民币普通股 6 五洲交通 2007 年年度报告 广西民族经济发展资金管理局 22,100,000 人民币普通股 广西壮族自治区道路运输管理局 9,040,000 人民币普通股 曹要丽 1,180,370 人民币普通股 黄国明 1,090,000 人民币普通股 杨小平 400,307 人民币普通股 乐 民 394,600 人民币普通股 黄军军 392,070 人民币普通股 朱美珍 340,560 人民币普通股 1、前十名股东中，第一名至第五名股东即广西壮族自治区高速公路管理局、华 建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理 上述股东关联关系或一致行动关系 局和广西壮族自治区道路运输管理局之间不存在关联关系。 的说明 2、第六至第十名股东未知其是否存在关联关系，未知其所持股份是否发生质押 或冻结情况，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 根据股改承诺：从 2007 年 7 月 5 日起，前五名股东持有的股份中，共有 75,340,000 股获准上市 流通，其中：华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局 分别获准上市流通 22,100,000 股，广西壮族自治区道路运输管理局获准上市流通 9,040,000 股。广西 壮族自治区高速公路管理局持有的有限售条件的流通股 121,859,200 股则需到 2009 年 7 月 5 日才能 上市流通。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 序 有限售条件 持有的有限售 可上市交易情况 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易 新增可上市交易 时间 股份数量 广西壮族自治区 1 121,859,200 2009 年 7 月 5 日 121,859,200 高速公路管理局 华建交通 2008 年 7 月 5 日 44,200,000 详见 2006 年 6 月 30 日在中国证 2 54,920,800 经济开发中心 2009 年 7 月 5 日 10,720,800 券报和上海证券报刊登的《广西 广西壮族自治区 五洲交通股份有限公司股权分 3 35,756,000 2008 年 7 月 5 日 35,756,000 置改革方案实施公告》。 公路管理局 广西民族经济发 4 19,484,000 2008 年 7 月 5 日 19,484,000 展资金管理局 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：广西壮族自治区高速公路管理局 法人代表：周志刚 注册资本：4,742,200 元 成立日期：1996 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：全区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施、建设、管理、养 护、收费、服务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：广西壮族自治区交通厅 法人代表：黄华宽 主要经营业务或管理活动：广西壮族自治区交通厅是公司控股股东广西壮族自治区高速公路管 理局的上级主管部门，是广西壮族自治区人民政府的交通行业主管部门。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 五洲交通 2007 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广西壮族自治区交通厅 100% 广西壮族自治区高速公路管理局 27.57% 广西五洲交通股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 资本 主营公路、码头、港口、航道的综合开发、 承包建设；交通基础设施新技术、新产品、 新材料的开发、研制和产品的销售。兼营 华建交通经济开发中心 傅育宁 50,000 1993 年 12 月 18 日 建筑材料、机电设备、汽车(不含小轿车) 及配件、五金交电、日用百货的销售；经 济信息咨询；人才培训。 公路养护、公路路网建设、边境路建设、 广西壮族自治区公路管理局 黄克助 15,491 1950 年 3 月 8 日 路政管理、收费公路管理、公路行业信息 管理。 清理整顿回收自治区本级财政周转金，指 导全区各级财政周转金管理部门开展清理 广西民族经济发展资金管理局 曾庆智 5,392 1986 年 1 月 12 日 整顿财政周转工作。负责自治区本级财政 有关专项资金的管理工作。 （1）华建交通经济开发中心 法定代表人：傅育宁 华建交通经济开发中心是经交通部批准，于 1993 年 12 月设立的全民所有制企业。经营范围：主营 公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、 研制和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车（不含小汽车）及配件、五金交电、日用百货 的销售；经济信息咨询；人才培训。注册资本 5 亿元。年末持有的股份为 77,020,800 股，其中：有 限售条件的流通股 54,920,800 股，无限售条件的流通股 22,100,000 股。其持有的本公司股票无质押 或冻结情况。 （2）广西壮族自治区公路管理局 法定代表人：黄克助 广西壮族自治区公路管理局是直属于广西区交通厅的全民所有制事业单位，于 1950 年 3 月成立， 宗旨和业务范围：为公路畅通提供养护、建设与路线管理保障。公路养护、公路路网建设、边境路 建设、路政管理、收费公路管理、公路行业信息管理。开办资金 15,491 万元。年末持有的股份为 57,856,000 股，其中：有限售条件的流通股 35,756,000 股，无限售条件的流通股 22,100,000 股。其 持有的本公司股票无质押或冻结情况。 （3）广西民族经济发展资金管理局 法定代表人：曾庆智 广西民族经济发展资金管理局是直属于广西区财政厅的全民所有制事业单位，成立于 1986 年 1 月。宗旨和业务范围：清理整顿回收自治区本级财政周转金,指导全区各级财政周转金管理部门开展 清理整顿财政周转工作。负责自治区本级财政有关专项资金的管理工作。开办资金 5,392 万元。年 8 五洲交通 2007 年年度报告 末持有股份 41,584,000 股， 其中：有限售条件的流通股 19,484,000 股，无限售条件的流通股 22,100,000 股。其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否 报告 在股 期内 东单 从公 位或 司领 其他 性 年 年初持 年末持 股份增 取的 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 关联 别 龄 股数 股数 减数 报酬 单位 总额 领取 (万元) 报 （税 酬、 前） 津贴 饶东平 董事长 男 49 2005 年 12 月 15 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 12.72 否 刘先福 副董事长 男 43 2007 年 11 月 13 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0.56 是 曾庆智 副董事长 女 50 2007 年 11 月 13 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 0.56 是 周志刚 董事 男 43 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 3.47 是 黄克助 董事 男 57 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 13,464 10,200 -3,264 3.47 是 付 健 董事 男 55 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 3.12 是 陈仕岳 董事、总经理 男 52 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 6,600 6,600 12.30 是 孟 杰 董事 男 30 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 3.47 是 张国军 独立董事 男 46 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 3.47 否 邓远志 独立董事 男 38 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 3,300 3,300 3.47 否 梁桂香 独立董事 女 63 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 8,580 8,580 3.47 否 董 威 独立董事 男 43 2007 年 4 月 13 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 2.69 否 罗建诚 监事会主席 男 59 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 10,560 10,560 3.71 是 张丽桂 监事副主席 女 48 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 7,260 7,260 3.47 否 黄金木 监事 男 50 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 26,400 26,400 3.35 是 罗 翼 监事 女 35 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 3.35 是 孔庆丰 监事 男 57 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 6,600 5,000 -1,600 8.37 否 邓北陵 监事 男 50 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 13,200 10,000 -3,200 8.10 否 李宁国 副总经理 男 55 2005 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 0 0 10.33 否 王 权 副总、董秘 男 39 2006 年 12 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 10,560 10,560 5.96 否 徐 德 副总经理 男 40 2006 年 12 月 26 日 2008 年 5 月 26 日 3,300 3,300 9.16 否 吴庆辉 总会计师 男 43 2005 年 5 月 26 日 2008 年 1 月 17 日 52,140 52,140 10.22 否 张文盛 原副董事长 男 60 2005 年 5 月 26 日 2007 年 11 月 13 日 0 0 3.43 否 陈兴才 原副董事长 男 42 2005 年 5 月 26 日 2007 年 11 月 13 日 6,600 6,600 3.43 否 合计 / / / / / / 报告期内，黄克助、孔庆丰、邓北陵三人持股数量发生变动的原因：该三人在二级市场出售不 超过其本人 2006 年末持有本公司股票余额的 25%。 9 五洲交通 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)饶东平，2003 年 1 月至 2004 年 5 月任广西公路桥梁工程总公司副总经理，2004 年 6 月至 2005 年 11 月任广西远航公路桥梁工程有限公司董事长兼总经理。2005 年 12 月至今任本公司第五届董事 会董事、董事长。2006 年 8 月起任本公司控股子公司岑罗高速公路有限责任公司董事长。2007 年 7 月起任广西坛百高速公路有限责任公司副董事长。 (2)刘先福，从 2003 年至今，在华建交通经济开发中心工作，曾任招商局集团财务部主任、湖北 楚天和东北高速监事，现任华建交通经济开发中心财务总监。从 2007 年 11 月起任本公司副董事长。 现任湖北楚天高速公路股份有限公司董事、四川成渝高速公路股份有限公司监事。 (3)曾庆智，2003 年至 2005 年 8 月任广西壮族自治区财政厅采购中心主任，2005 年 8 月至今， 任广西民族经济发展资金管理局局长。2007 年 11 月起任公司副董事长。 (4)周志刚，2003 年至 2004 年任广西壮族自治区公路管理局副局长，2004 年 9 月至今任广西壮 族自治区高速公路管理局局长、广西高速公路集团有限责任公司董事长。2004 年 10 月至今任本公 司第四、五届董事会董事。 (5)黄克助，2003 年 1 月至 2004 年 9 月任广西壮族自治区高速公路管理局党委书记、副局长， 2004 年 9 月至今任广西壮族自治区公路管理局局长。从 2004 年 10 月至今任本公司第四、五届董事 会董事。 (6)付 健，2003 年至今任广西壮族自治区道路运输管理局局长。2003 年至今任本公司第四、五 届董事会董事。 (7)陈仕岳，2003 年至 2005 年 10 月任本公司第四、五届董事会董事、副总经理、董事会秘书， 2005 年 11 月起任公司董事、总经理、董事会秘书（从 2007 年 2 月起不再兼任董事会秘书）。从 2005 年 10 月至今任本公司控股子公司广西万通国际物流有限公司董事长。 (8)孟 杰，2003 年至今任华建交通经济开发中心证券管理部项目经理。2004 年 4 月至今任华北 高速公路股份有限公司监事会监事,2004 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司第四届监事会监事，2005 年 5 月至今任本公司第五届董事会董事。 (9)张国军，2003 年至今任中国公路工程咨询监理总公司总会计师，任本公司第四、五届董事会 独立董事。 (10)邓远志，2003 年至今任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。2004 年 5 月起任本 公司第四、五届董事会独立董事。 (11)梁桂香，2003 年起至今任本公司第四、五届董事会独立董事。 (12)董 威，2003 年至今，在国家发展和改革委员会综合运输研究所工作，从事综合运输和现 代物流的研究咨询工作。曾任国家发展和改革委员会综合运输研究所咨询中心副主任、主任，现任 科研发展处处长，副研究员。从 2007 年 4 月 13 日起任本公司独立董事。 (13)罗建诚，2003 年至今任广西民族经济发展资金管理局副局长（正处级）。2003 年起至今任本 公司第四、五届监事会监事、主席。 (14)张丽桂，2003 年 1 月至 2005 年 1 月任广西壮族自治区公路管理局总会计师，2005 年 1 月至 今任广西交通基建管理局总会计师。2003 年起至今任本公司第四、五届监事会监事、副主席。 (15)黄金木，2003 年至 2005 年 10 月任广西高速公路管理局财务科科长，2005 年 10 月至今任广 西壮族自治区高速公路管理局征费科科长。2003 年起至今任本公司第四、五届监事会监事。 (16)罗 翼，2003 年 1 月至 7 月任海达保险经纪有限公司财务部副总经理，2003 年 8 月至 2005 年 2 月任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年 3 月至今任华建交通经济开发中心财务 部经理，兼任山东基建股份有限公司监事会监事。2005 年 5 月起任本公司第五届监事会监事。 (17)孔庆丰，2003 年至今任本公司证券部经理、本公司第四、五届监事会监事。 (18)邓北陵，2003 年至 2006 年 4 月任本公司项目部经理，从 2006 年 4 月至今任本公司办公室 主任。2003 年 3 月至今任公司第四、五届监事会监事。 (19)李宁国，2003 年至今任本公司副总经理。 (20)王 权，2003 年 1 月至 2006 年 12 月任广西壮族自治区交通厅外资处主任科员，从 2006 年 12 月 26 日起任公司副总经理，从 2007 年 2 月起兼任公司董事会秘书。2007 年 7 月起任广西坛百高 速公路有限责任公司监事会主席。 (21)徐 德，2003 年至 2005 年 3 月先后任广西公路桥梁工程总公司经营部主任、总经理助理、 第一工程处处长、经营管理部经理，2005 年 3 月至 2006 年 12 月任公司投资发展部经理，从 2006 10 五洲交通 2007 年年度报告 年 12 月 26 日起任公司副总经理。2007 年 7 月起任广西坛百高速公路有限责任公司董事。 (22)吴庆辉，2003 年至 2008 年 1 月 17 日任本公司总会计师。 (23)张文盛，2003 年至 2007 年任华建交通经济开发中心副总经理，2002 年至今兼任东北高速公 路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司的副董事长和安徽皖通高速公路股份有限公司、 江苏宁沪高速公路股份有限公司的董事。2002 年 5 月至 2007 年 11 月 13 日任本公司第四、五届董 事会董事、副董事长。 (24)陈兴才，2003 年 6 月至今任广西民族经济发展资金管理局副局长。2005 年 5 月至 2007 年 11 月 13 日任本公司第五届董事会董事、副董事长。 (二)在股东单位任职情况 是否 任期终止 领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬 津贴 刘先福 华建交通经济开发中心 财务总监 2007 年 3 月 31 日 是 曾庆智 广西民族经济发展资金管理局 局长 2002 年 6 月 1 日 是 周志刚 广西壮族自治区高速公路管理局 局长 2004 年 9 月 6 日 是 黄克助 广西壮族自治区公路管理局 局长 2004 年 9 月 6 日 是 付 健 广西壮族自治区道路运输管理局 局长 2000 年 1 月 1 日 是 孟 杰 华建交通经济开发中心 业务主办 2002 年 7 月 8 日 是 罗建诚 广西民族经济发展资金管理局 副局长 1997 年 12 月 8 日 是 黄金木 广西壮族自治区高速公路管理局 征费科科长 2005 年 10 月 11 日 是 罗 翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005 年 2 月 18 日 是 在其他单位任职情况 是否 领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬 津贴 张国军 中国公路工程咨询监理总公司 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 梁桂香 广西壮族自治区航务管理局 总会计师 1993 年 10 月 1 日 2002 年 10 月 4 日 是 董 威 国家发展和改革委员会综合运输研究所 科研处处长 2004 年 3 月 1 日 是 邓远志 广西西江航运建设发展有限责任公司 总会计师 2001 年 8 月 1 日 是 张丽桂 广西壮族自治区交通基建管理局 总会计师 2005 年 1 月 6 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员的报酬经公司 2002 年度和 2004 年度股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司现行的薪酬制度为 2003 年 3 月 18 日经公司 四届六次董事会审议并经公司 2002 年度股东大会批准的《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励 与约束方案》以及 2005 年 3 月 18 日经公司四届十六次董事会审议并经公司 2004 年度股东大会批准 的从 2005 年 1 月 1 日起施行的独立董事津贴方案。 3、报告期内，饶东平、陈仕岳、李宁国、王权、徐德、吴庆辉、孔庆丰、邓北陵共 8 人在公司 领取报酬津贴；刘先福、曾庆智、周志刚、黄克助、付健、孟杰、罗翼、罗建诚、黄金木共 9 人在 股东单位领取报酬津贴，不在公司领取报酬津贴；张国军、梁桂香、董威、邓远志、张丽桂共 5 人 在其他非关联单位领取报酬津贴（其中独立董事张国军、梁桂香、邓远志、董威共 4 人在公司领取 独立董事津贴，每人每月税前津贴为 2,600 元） 。截止 2007 年 11 月 13 日，张文盛、陈兴才在公司 任副董事长，在公司领取董事补贴。 11 五洲交通 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张文盛 副董事长 退休 陈兴才 副董事长 工作变动 陈仕岳 董事会秘书 工作需要 1、从 2007 年 2 月 12 日起，经公司五届十五次董事会审议决定：因工作需要，作为公司董事、 总经理的陈仕岳先生不再兼任公司董事会秘书。根据公司控股股东广西壮族自治区高速公路管理局 的推荐以及公司董事会提名委员会的提名,聘王权先生兼任公司董事会秘书，任期从 2007 年 2 月 12 日起至公司第五届董事会任期届满止。 2、从 2007 年 4 月 13 日起，公司 2006 年度股东大会选举董威先生为公司第五届董事会独立董 事，任期从 2007 年 4 月 13 日起至公司第五届董事会任期届满止。 3、从 2007 年 11 月 13 日起，公司副董事长张文盛、陈兴才分别因退休和工作变动的原因辞去 公司董事、副董事长的职务，经公司 2007 年第四次临时股东大会选举，刘先福、曾庆智为公司第五 届董事会董事、副董事长。任期从 2007 年 11 月 13 日起至公司第五届董事会任期届满止。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 523 人,需承担费用的离退休职工为 4 人。截止 2007 年末，公司 员工总数 523 人，其中管理人员 53 人，占 10%；工程技术人员 15 人，占 3%；财务人员 23 人，占 4%。一线人员（收费站人员）432 人，占 83 %。 学历构成情况：大专以上 152 人，占 29%；中专 及高中 199 人，占 38%。公司员工均已参加社会养老保险。截止报告期末，公司共有 4 名退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 15 财务人员 23 管理人员 53 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 152 中专及高中学历 199 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），报告期内 公司进一步完善了公司法人治理，符合《准则》的具体要求： 1、股东与股东大会 公司严格按照《股东大会规范意见》的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于 召开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议资料，根据新的法律法规及时修订 了《公司股东大会议事规则》，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性和有效性出具法律意见书，在 审议相关议案时采取网络投票和现场投票相结合的方式，确保全体股东能够充分行使自己的权利。 2、董事与董事会 公司根据新颁布的《公司法》和《证券法》及时修改了《公司章程》和《董事会议事规则》，设 立了董事会办公室，具体处理董事会日常事务。严格按公司章程规定的选聘程序推荐和选举董事。 公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责。根据中 12 五洲交通 2007 年年度报告 国证监会的相关规定，报告期内修订了公司独立董事制度。报告期内公司增选董威先生为公司独立 董事，公司独立董事在董事会的比例已达到规定的比例。独立董事在战略发展、资本运营、审计财 务、物流等方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验。独立董事的引入，使公司董事会人员的专 业结构更加合理化，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定了良好的基础。此外，根据《准 则》要求，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，制定各委员会的工作细 则，提升了董事会的决策效率和专业化水平。除战略委员会外，其余三个委员会均由独立董事担任 负责人，明确了独立董事的权利、职责和义务，更好地实现了董事会权力的分配与制衡。为提高公 司董事依法经营的水平和决策能力，报告期内，公司分期分批安排了全体董事参加相关业务的培训 并取得合格证书。 3、监事和监事会 公司根据新颁布的《公司法》和《证券法》及时修改了《公司章程》和《公司监事会议事规则》， 设立了监事会办公室，具体处理监事会日常事务。严格按照《公司章程》规定的选聘程序推荐和选 聘监事。公司监事会的人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事积极参加各项培 训，学习有关法律法规，以认真负责的态度履行自身的职责，和董事会审计委员会一起对公司财务 进行定期的检查，还深入到凭祥对控股子公司广西万通国际物流有限公司继续检查指导工作。对公 司完成年度经营计划的情况进行审查和考核并出具审核意见，对公司董事、总经理以及其他高级管 理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联交易的公允性和合法性进行监督，切实维护公司和 全体股东的利益。为提高监事执行职务的水平和能力，报告期内公司全体监事分期分批参加了相关 业务的培训并取得合格证书，监事会主席、副主席和部分监事还参加了中国企业培训中心在海口举 办的监事培训班接受培训。 4、继续执行《投资者关系管理工作细则》，按要求开展了投资者关系管理工作。 公司非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式进行投资者关系管理，在不违反保密规定的 前提下认真负责解答股东的询问。公司股权分置改革开展以来以及股权分置工作完成以后，公司与 广大流通股的联系和沟通进一步得到加强，充分保证了广大流通股股东的知情权。 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内继续执行公司 2002 年度股东大会审议批准的《薪酬分配激励与约束方案》，每年年初 由董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、联合公司监事会对公司上一年度经营计划和财务指标的 完成情况进行严格的审查和考评，将个人薪酬与经营业绩挂钩，调动了公司管理层和员工的工作积 极性，公司经营责任制进一步得到完善。 6、关于信息披露与透明度。 报告期内公司修订了信息披露制度和信息披露管理制度。公司指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和来电咨询，加强与股东联系和交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章 程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定及时披露影响公司业绩的重大事项。 7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司收费站所在地的政府、收费站职工以及银行等利益相关者的合法 权益，加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理环境保护、公益事业等问题，争 取政策扶持，确保公司规范运作和持续发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张国军 13 11 2 0 邓远志 13 11 2 0 梁桂香 13 13 0 0 董 威 11 11 0 0 公司报告期共召开了 13 次董事会，张国军和邓远志因其他公务 2 次未能亲自出席公司董事会会 议，分别书面授权委托其他独立董事代为出席并表决，梁桂香和董威独立董事均能亲自出席报告期 13 五洲交通 2007 年年度报告 内召开的 13 次董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事未对公司有关事项提出过异议。 独立董事的知情权得到有效保证，董事会会议材料按规定时间提前送达独立董事审阅。独立董 事认真参加了公司的董事会会议及有关活动，分别从发展规划、资本运作、内部控制、财务审计和 物流方面和公司的高级管理人员人选的审查及其他议案发表了专业意见，尤其对公司关联交易发表 了独立意见，确保关联交易决策的公平、公正、公允。此外，独立董事还参与了公司发展战略和有 关内控制度的制定，参与董事会各专门委员会的筹建并担任负责人；与公司监事会一起，定期或不 定期地对公司财务进行检查和监督，并向董事会报告工作。独立董事还听取了公司经营班子关于年 度生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，同时公司还分别安排了独立董事进行实地考察。独立 董事的加入，提高了董事会的决策水平，使公司的治理和决策更加规范化、专业化，切实维护了中 小股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，业务结构完整独立。控股股东没有超越公司股东 大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。 2、人员方面：董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师均专职在公司工作并领取报 酬，未在股东单位担任任何职务和领取任何报酬；全体员工均与公司签订了《劳动合同》；公司人力 资源部对人事、劳动工资实施管理，根据董事会和经营领导班子的决策进行定岗定编定责，对员工 进行绩效考核和工资分配；公司在人员的聘用、选拔、任免等方面均独立自主，与控股股东完全分 开。 3、资产方面：通过置换及收购等方式进入公司的资产完整独立，公司帐面的各项资产产权明晰， 手续完整；公司拥有独立的收费管理系统和相关配套设施；公司经营的路桥资产权属均变更到公司 的名下，公司能独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。 4、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，设有公司办公室、财务部、证券部、投资发展 部、收费管理部、人力资源部、内部审计小组等独立的职能部门，根据经营的需要，设立了王灵、 五塘、黎塘、贵港、德胜、东江收费站并代管平南、藤县、桥圩收费站。公司各职能部门、各收费 站之间分工明确，各司其职，形成了一个有机的组织整体，保证公司能够正常运作。公司的机构和 办公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情况。公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司 独立在银行开户，独立进行税务登记，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干 预公司资金使用或挪用公司资金的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、浮动工资的考评 根据深圳市鹏城会计师事务所出具的 2007 年度审计报告，经公司董事会审计委员会和薪酬与考 核委员会考评，2007 年度公司已超额完成了董事会制订的年度计划，同意公司按公司总部在职员工 的年度职位工资、工龄工资、政策性补贴三项总和的 28%提取浮动工资并按各在职人的相应系数进 行分配。 2、半年度奖金的考评 鉴于 2007 年上半年取得较好的业绩，其中公司营业收入比 2006 年同期增长 24.09%，实现营业 利润比 2006 年同期增长 33.67%，实现利润总额比 2006 年同期增长 33.85%，实现净利润比 2006 年 同期增长 31.72%。截止上半年末，实现时间过半、完成年度经营计划过半。为了肯定公司上半年取 得的工作成绩，进一步调动和激励公司员工的积极性、主动性和创造性，更出色的完成公司董事会 下达的 2007 年度经营计划，经公司薪酬与考核委员会提议并经公司董事会决定，提取 60 万元作为 2007 年上半年奖金，由公司经营班子对公司总部全体员工进行奖励分配。 3、年度奖金的考评 经深圳市鹏城会计师事务所审计并经公司董事会薪酬与考核委员会考核确认，2007 年度公司一 14 五洲交通 2007 年年度报告 举扭转了通行费收入逐年下滑的局面，使 2007 年的主营业务收入有较大幅度的增长，超额完成董事 会下达主营业务收入、利润总额和净利润指标，为进一步调动公司管理层和全体员工的工作积极性， 经 2008 年 3 月 18 日召开的公司第五届董事会第二十九次会议研究决定，提取 150 万元作为 2007 年 度的专项奖励，由经营班子对公司总部全体员工进行奖励分配。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司已聘请了中介机构结合公司情况全面制定、修订和完善了公司各项内控制度和 实施细则： 1、股东大会、董事会和监事会的相关制度如股东大会、董事会和监事会的议事规则以及董事会 四个委员会的工作细则、董事选举累积投票制度实施细则等制度。 2、生产经营控制方面，已建立了公司总经理工作细则、中长期发展规划、对外投资管理制度、 关联交易管理制度、全面风险管理制度、公司子公司管理办法、内部控制制度等。 3、财务管理控制方面，已建立了对外担保管理办法、募集资金管理制度、募集资金使用管理办 法、内部审计管理制度等。 4、信息披露控制方面，已建立了信息披露制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制 度、投资者关系管理工作工作细则。 5、其他管理制度如独立董事制度、薪酬与分配激励约束方案、劳动与人事制度改革实施方案等。 6、待董事会审议批准的管理制度有参股公司的管理规定、收费站财务监督管理办法、合同管理 细则、预算管理制度、会计稽核制度、采购与付款控制制度、项目投资管理办法和员工招聘与培训 制度等。 公司内部控制制度已基本建立健全，三会的管理制度、信息披露制度、财务核算管理方面的制度 以及收费站的财务管理制度已得到切实有效的执行，但内部控制制度检查监督部门的设置和有效进 行检查监督还有待进一步落实。今后，公司董事会将根据公司发展的需要，不断修订和完善公司的 内控制度，相应的组织机构和检查监督部门也要进一步建立健全。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 13 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 14 日的中国证券报、上海证券报。2006 年度股东大会审议通过了以下决议： 1、公司 2006 年度董事会工作报告 2、公司 2006 年度监事会工作报告 3、公司 2006 年度财务决算报告 4、公司 2006 年度利润分配预案 5、公司 2006 年年度报告及其摘要 6、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案 7、关于修改公司章程的议案 8、关于调整公司在岑罗高速公路持股比例的议案 9、关于提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案 本次股东大会还听取了公司 2006 年度独立董事述职报告。 (二)临时股东大会情况 报告期内，公司共召开了五次临时股东大会，各次临时股东大会的基本情况如下： 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 6 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开 2007 年第一次临时股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会审议通过了以下议案： 1）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 15 五洲交通 2007 年年度报告 2）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案，包括： （1）发行规模 （2）可转换公司债券存续期限 （3）票面金额和发行价格 （4）票面利率 （5）计息规则 （6）还本付息的期限和方式 （7）转股期 （8）转股价格的确定 （9）转股价格的调整及计算方式 （10）转股价格向下修正条款 （11）赎回条款 （12）回售条款 （13）转股后的股利分配 （14）发行方式及发行对象 （15）本次发行可转换公司债券募集资金用途 （16）担保事项 3）审议关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案 4）审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案 5）审议关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换债券发行事宜的议案 6）审议关于前次募集资金使用情况说明的议案 7）审议关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 10 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的中国证券报、上海证券报。 本次次临时股东大会审议通过了以下议案： 1）公司独立董事制度 2）公司信息披露制度 3）公司募集资金管理制度。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会审议通过了关于调整公司在筋竹至岑溪高速公路 项目持股比例的议案。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 13 日召开 2007 年第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日的中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会审议通过了关于变更公司第五届董事会部分董事 的议案。 5、第 5 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 6 日召开 2007 年第五次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 7 日 的中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会审议通过了关于公司参与南宁中国东盟国际商务区 地块竞拍并请求股东大会授予董事会项目投资及运作决策权的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年公司经营仍以平王路、金宜路、南梧路部分路段的经营为主，并受广西区交通厅的委托 继续管理南梧路木乐至苍梧路段以及贵港至玉林二级公路桥圩收费点。公司控股子公司广西万通国 际物流有限公司投资建设和经营的凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭 祥国际物流园）一期工程已开园运营，公司参股投资的广西南宁（坛洛）至百色高速公路 2007 年 12 月 28 日建成通车，公司参股投资的广西筋竹至岑溪高速公路正在建设中, “现代国际”大厦房地 16 五洲交通 2007 年年度报告 产项目已竣工交付使用, “五洲国际”房地产项目尚未动工建设。 公司主营业务范围为交通运输业，2007 年公司利润构成无发生重大变化，利润来源主要是公司 所属平王路、金宜路、南梧路部分路段实现的通行费收入 175,672,188 元，获得南梧路木乐至苍梧路 段及贵港至玉林二级公路桥圩收费点委托经营管理收入 20,000,000 元，凭祥友谊关口岸国际货物运 输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）一期工程实现营业收入 10,683,082.10 元，其中 通行费收入占公司营业收入的比例为 84.74%。此外，公司与广西龙基置业有限公司合作开发的“现 代国际”大厦虽然已竣工交付使用，但由于尚有配套收尾工程未完成，工程款未结算完毕，投资双 方尚未进行清算，截止 2007 年 12 月 31 日该项目已收回投资 40,000,000 元。 2007 年公司实现营业收入 207,318,294.81 元，较上年增加 18,843,208.81 元，增长 10％；实现营 业利润 118,633,020.46 元，较上年增加 29,120,128.07 元，增长 32.53%；实现利润总额 118,627,920.46 元，较上年增加 29,186,761.31 元，增长 32.63%；实现净利润 99,982,051.01 元， 较上年增加 25,299,591.78 元，增长 33.88%。公司经营成果及业绩较上年有较大增长，超额完成董事会制订的年度经营计划目 标。主要原因：一是受益于近年来国民经济的持续快速增长以及中国－东盟国际博览会永久落户南 宁、广西建设连接东盟国际大通道、加快推进泛北部湾经济合作和泛珠三角区域合作带动广西交通 投资建设步伐加快，带来客流与货运量较快增长，公路通行车辆不断增多。二是自 2007 年 5 月 10 日开始，按照广西自治区政府的统一安排，广西全区公路车辆通行费收费车型分类和收费标准进行 调整，公司经营的三条收费公路虽然营业成本较上年有所增加，但通行费收入较上年仍有增长。三 是 2007 年公司把进一步加强收费站的管理列为重点，通过对所属收费站加强管理、加大稽查力度、 量化责任考核、节省经费等多项措施，终于扭转公司上市以来由于车流量分流导致通行费收入逐年 减少的局面。 随着广西南宁（坛洛）至百色高速公路及筋竹至岑溪高速公路陆续建成通车、凭祥友谊关口岸 国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）项目逐步建成投产，同时公司继续 适当介入短、平、快的房地产项目以补充公司短期收入，公司总体经营将持续、健康、稳定、和谐 发展。 （2）公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 ①公司经营优势 公司作为广西唯一的公路上市公司具有区位优势、政策优势、财务优势、人才优势、运作规范、 年年现金分红等经营优势。 区位优势:广西北接云、贵、川、渝、湘，南临北部湾，具有沿海、沿江、沿边三位一体的区位 优势。最近，国家批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，广西在致力于建设连接东盟国际大通道、 加快推进泛北部湾经济合作和泛珠三角区域合作的同时，更提出要把广西北部湾经济区建设成为国 际性区域交通枢纽和物流基地的目标。公司目前经营及投资的公路均为国家公路规划中的重要路段， 具有区位竞争优势。政策优势:公司是广西公路交通行业唯一的上市公司，历来得到自治区人民政府 及交通主管部门的重视和支持。作为国家西部开发政策重点支持的企业，公司享受了较为优惠的税 收政策。财务优势:公司从事的公路收费业务具有前期投入大，在稳定收费阶段日常营业成本小、直 接面对消费者、收入基本为现金的行业特点，公司近三年经营活动现金流入均在 1 亿元以上。人才 优势:公司成立以来形成了一支精干、勤勉、团结、高素质的员工队伍，员工的年龄、受教育程度、 技术结构等方面都较为合理。公司高管成员具有在公路、内河航运、港口以及交通设施的投资开发、 勘察设计等企业的工作经历，绝大部分成员在交通行业工作 10 年以上，熟悉交通行业，具有丰富的 工作经验和较高的管理能力。运作规范:公司治理结构规范，自上市以来，法人治理结构日趋完善， 经营较为稳健，未出现重大的投资决策失误，未出现因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国 证监会的行政处罚或上海证券交易所谴责的情形。年年现金分红:公司重视股东回报，2004-2006 年 度累计现金分红 92,820,000 元，公司上市以来(不含 2007 年度)已累计分红 260,780,000 元，为股东贡 献了较好的投资回报。 ②公司存在的主要困难 公司经营存在的主要困难是高速公路资产的比例不高。目前公司经营的公路中平王路为高速公 路，金宜路为一级公路，南梧路则包括一级公路和二级公路。2005-2007 年，南梧路和金宜路实现的 通行费收入占公司通行费收入的比例分别为 74.59%、69.77%、68.47％，唯一的一条高速公路平王路 实现的通行费收入只占公司通行费收入的 25.41%、29.97%、31.53%。高速公路在公司路桥资产中所 占比例不高影响到公司在广西公路运营领域的竞争力，而一些新建高速公路对公司经营的非高速公 17 五洲交通 2007 年年度报告 路路段又形成分流。 此外，公司未来发展对资金需求量较大。为彻底改变公司主营业务发展缓慢、主营业务收入及 利润逐年小幅下滑的被动局面，公司管理层已制定了新的中长期发展规划，计划投资、参股、收购 新的高速公路项目；同时为改变公司单一的业务模式结构，公司积极培育物流产业成为新的增长点。 新投资项目对资金的需求较大，单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金难以满足公司的资金需 求。 ③公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 结合公司经营的优势和面临的困难，今后公司将继续专注于收费高速公路的投资、建设和经营， 公司将充分发挥自身优势，充分把握市场发展的良好机遇，适时投资优质公路项目和优化现有资产， 提升公司资产的整体回报率，提升公司持续发展能力和竞争力。此外，公司将通过拓宽融资渠道、 优化资本结构等方式，以降低财务成本，提升公司盈利。随着公司近年来投资的新项目的陆续建成 投产及公司现有营运收费公路车流量受益于区域发展、经济增长及路网完善，公司盈利和经营业绩 将持续稳定增长。 2、主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业或分产品构成情况 单位：元 营业成本 营业收入 营业利 比上年同 营业利润率比上年同期 分行业 营业收入 营业成本 比上年同 润率 期增减 增减(%) 期增减(%) (%) 交通行业 196,635,212.71 50,624,543.64 74.25 17.57 5.84 增加 2.85 个百分点 物流行业 10,683,082.10 0 100 2653.48 0 0 营业成本 营业收入 营业利 比上年同 营业利润率比上年同期 分产品 营业收入 营业成本 比上年同 润率 期增减 增减(%) 期增减(%) (%) 平王路 55,385,939.00 14,383,869.50 70.79 25.28 16.62 增加 1.97 个百分点 金宜路 35,242,651.00 11,465,942.35 64.04 9.14 13.68 减少 1.12 个百分点 南梧路 85,043,598.00 17,920,202.76 73.34 20.40 0.04 增加 4.3 个百分点 凭祥友谊关口 岸国际货物运 输联检中心(中 10,683,082.10 0 100 2653.48 0 0 国东盟自由贸 易区凭祥国际 物流园) 服务费收入 20,963,024.71 6,801,446.88 67.56 -48.82 -66.58 增加 17.25 个百分点 报告期公司主营业务范围：交通运输业。经营的三条收费公路为平王路、金宜路和南梧路部分 路段。平王路是广西南宁至柳州高速公路小平阳至王灵段，全长 29.44 公里；金宜路起于广西宜州 市城西收费站，终于广西河池市东面的百旺村，全长为 67.73 公里；南梧路全长 384 公里，公司拥 有南梧路的五塘至新桥路、黎塘绕城路、贵港绕城路。2007 年,虽然平王路、金宜路的营业成本较上 年增加，但经公司管理层努力及受益于良好的宏观经济环境及通行车辆收费车型分类和收费标准调 整，公司通行费收入较上年增长了 19.40％。 报告期公司控股子公司广西万通国际物流有限公司主要投资建设和经营凭祥友谊关口岸国际货 物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园），属物流行业，2006 年 11 月该项目一期工 程开园运营，2007 年实现代理报关收入 1,453,179.10 元，实现设施有偿使用费 9,229,903 元，营业收 入较上年增长 2653.48%。 报告期公司还受广西区交通厅委托对南梧路木乐至苍梧路段及贵港至玉林二级公路的桥圩收费 点进行经营管理。报告期公司服务费收入主要是上述委托经营管理收入 20,000,000 元。 18 五洲交通 2007 年年度报告 （2）主营业务分地区情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（％） 广西壮族自治区 207,318,294.81 10 报告期公司经营的收费公路和受托管理的公路路段以及控股子公司广西万通国际物流有限公司 建设、经营的凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）均位 于广西壮族自治区内。 （3）主要供应商、客户情况 公司投资修建道路所用的建筑材料主要由广西区内市场供应，区内市场基本能够满足公司投资 建设项目对建筑材料的需求，报告期没有主要供应商。 公司的服务对象为经过公司收费公路的过往车辆车主和乘客，没有特定的主要客户。 3、公司资产构成同比发生重大变动的说明及公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）资产构成同比变动情况及说明 单位：元 占总资 占总资 占总资产比 2007 年 12 月 31 增减比 项目 产的比 2007 年 1 月 1 日 产的比 重的变动 日 例（%） 重（%） 重（%） （%） 增加 0.48 个 应收帐款 12,517,525.11 0.66 3,016,492.91 0.18 314.97 百分点 减少 1.76 个 其他应收款 5,332,513.73 0.28 33,952,000.49 2.04 -84.29 百分点 减少 0.45 个 存货 85,212,257.10 4.52 82,563,477.48 4.97 3.21 百分点 投资性房地产 0 0 0 0 增加 24.48 个 长期股权投资 473,200,000 25.08 10,000,000 0.60 4632 百分点 固定资产 912,526,661.58 48.37 803,639,703.13 48.37 13.55 0 增加 0.43 个 在建工程 73,249,649.07 3.88 57,284,971.13 3.45 27.87 百分点 增加 2.65 个 短期借款 50,000,000 2.65 0 0 - 百分点 长期借款 0 0 0 0 - - 报告期公司主要资产采用的计量属性为历史成本。无采用公允价值计量的主要报表项目。占公 司总资产比重较大的主要是固定资产和长期股权投资。报告期末，固定资产占总资产比重较期初无 发生变化，长期股权投资占总资产比重较期初增加 24.48 个百分点。 报告期末公司应收帐款较期初增加 314.97%主要是增加应收广西区高速公路管理局通行费清分 收入 8,311,516.07 元及应收广西区交通厅委托管理费收入 5,000,000 元所致。期初公司应收帐款主要 是应收广西区高速公路管理局通行费清分收入 3,209,035.01 元，该笔应收款已于报告期内收到。 报告期末公司其它应收款较期初减少 84.29%主要是收到广西区教育厅代广西博瀚房地产开发 有限公司归还投资款余额 28,680,000 元所致。报告期末其它应收款主要是备用金 3,027,199.6 元、其 它项目 2,684,369.84 元，无单项金额在 1,000,000 元以上的其他应收款。 报告期末公司长期股权投资较上年同期增长 4632％，主要是增加了对广西南宁（坛洛）至百色 高速公路有限公司的投资 463,200,000 元所致。 固定资产本年增加 149,198,087.89 元，主要是新购办公楼交付使用转入固定资产 39,479,900 元， 通发园小区会所预估转入固定资产 9,035,529.51 元，凭祥物流园 A 标工程预估转入固定资产 22,329,058 元，凭祥物流园 B 标工程预估转入固定资产 73,680,769.80 元。 在建工程本年主要增加联检中心 A 标工程 18,471,380.58 元，联检中心 B 标工程 88,785,612.54 元,通发园小区会所 1,050,156.38 元，广西筋竹至岑溪高速公路 6,176,283.35 元，其它零星工程 8,611,602.4 元。 报告期末短期借款 50,000,000 元为公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司以岑罗高速 19 五洲交通 2007 年年度报告 公路收费权为质押取得，该借款专用于广西筋竹至岑溪高速公路项目的建设。 （2）主要财务指标同比变动情况及说明 单位：元 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 增减（%） 销售费用 15,476,465.73 14,039,208.45 10.24 管理费用 22,496,208.49 17,471,747.03 28.76 财务费用 -7,179,431.30 -4,022,683.82 -78.47 所得税 18,645,869.45 14,758,699.92 26.34 报告期销售费用较上年增长 10.24%主要是各收费站人工费及设备维护费增加所致；管理费用较 上年同期增长 28.76%主要是新增发行公司可转债中介机构费用及新增固定资产计提折旧所致；财务 费用较上年同期减少 78.47%主要是银行存款利率上调增加利息收入所致；所得税较上年增长 26.34% 主要是营业收入增加、利润总额增加导致所得税也增加。 4、公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说 明 （1）现金流量构成情况以及同比变动情况及说明 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 增减（%） 一、经营活动产生的现金流量 现金流入量 340,443,271.09 187,425,712.17 81.64 现金流出量 84,326,114.40 193,724,524.33 -56.47 现金流量净额 256,117,156.69 -6,298,812.16 4166.12 二、投资活动产生的现金流量 现金流入量 0 55,000,000.00 -100 现金流出量 648,316,678.03 171,122,750.16 278.86 现金流量净额 -648,316,678.03 -116,122,750.16 -458.30 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入量 60,500,000.00 0 - 现金流出量 30,940,000.00 26,520,000.00 16.67 现金流量净额 29,560,000.00 -26,520,000.00 211.46 2007 年经营活动产生的现金流入量较 2006 年增加 81.64%主要是营业收入增加及广西区道路运 输管理局追加对公司控股子公司广西万通国际物流有限公司投资款暂挂帐所致。经营活动产生的现 金流出量较 2006 年减少 56.47%主要是 2006 年公司追加对广西万通国际物流有限公司投资款 50,000,000 元而 2007 年无此项支出所致。由于 2007 年经营活动产生的现金流入量因前述原因较 2006 年增加 81.64%而经营活动产生的现金流出量因前述原因又较 2006 年减少 56.47%，因此报告期经营 活动产生的现金流量净额较上年增加 4166.12%。 2007 年无投资活动产生的现金流入量。投资活动产生的现金流出量较 2006 年增加 278.86%主要 是报告期公司对广西坛百高速公路有限公司投资 463,200,000 元所致。由于 2006 年有投资活动产生 的现金流入量 55,000,000 元而 2007 年无投资活动产生的现金流入量，同时 2007 年公司由于前述原 因导致投资活动产生的现金流出量较 2006 年增加 278.86%，因此报告期投资活动产生的现金流量净 额较上年减少 458.30%。 2007 年筹资活动产生的现金流入量为 60,500,000 元，主要是广西岑罗高速公路有限责任公司新 增贷款 50,000,000 元及收到广西区高速公路管理局的投资款 10,500,000 元,2006 年无筹资活动产生的 现金流入量。2007 年筹资活动产生的现金流出量较 2006 年增加 16.67%主要是公司支付 2006 年度股 利较上年度支付股利减少所致。由于 2007 年有筹资活动产生的现金流入 60,500,000 元而 2006 年无 筹资活动产生的现金流入，所以 2007 年筹资活动产生的现金流出量虽然由于前述原因较 2006 年增 加 4,420,000 元，但 2007 年筹资活动产生的现金流量净额较 2006 年仍增加 211.46%。 （2）2007 年公司经营活动产生的现金流量净额为 256,117,156.69 元，公司实现净利润为 99,982,051.01 元，二者存在较大差异主要是 2007 年公司收到其他与经营活动有关的现金主要为往来 款,该部分现金流入并不产生效益。 20 五洲交通 2007 年年度报告 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）广西岑罗高速公路有限责任公司 广西岑罗高速公路有限责任公司，注册资本 60,693,600 元，主营业务范围：高速公路建设投资； 国内贸易（具备经营场所后方可开展经营活动，国家有专项规定除外） 。该公司为本公司与广西高速 公路管理局共同出资成立，本公司持有 70.74%的股份，主要负责广西筋竹至岑溪高速公路的建设及 经营管理。 广西筋竹至岑溪高速公路 2007 年 10 月开工建设，计划于 2010 年 2 月竣工通车。截止 2007 年 12 月 31 日，广西岑罗高速公路有限责任公司总资产为 125,228,396 元，净资产为 60,286,541.91 元， 2007 年实现营业收入 0 元，实现营业利润 0 元，实现净利润 0 元。 （2）广西万通国际物流有限公司 广西万通国际物流有限公司，注册资本 90,000,000 元，该公司为本公司与广西区道路运输管理 局共同出资成立，本公司持有 70％股份。主营业务范围：对物流基础设施建设的投资、管理；提供 国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除 外）；机动车配件销售。 广西万通国际物流有限公司主要通过成立全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司来投资建 设和经营凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园），目前该项 目一期工程已基本完工并已开园运营，二、三期工程征地工作即将开始。此外，广西凭祥万通国际 物流有限公司还成立了全资子公司广西凭祥万通报关行有限公司。 广西凭祥万通国际物流有限公司主营业务范围：物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、 航空、陆路国际货物代理业务；技术进出口和货物进出口；机动车配件销售。（以上经营项目法律、 行政法规禁止的除外） 广西凭祥万通报关行有限公司主营业务范围：代理进出口货物报关、报检；经营陆路国际货运 代理业务。（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外） 凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）一期工程 2006 年 11 月部分建成并投入使用，截止 2007 年 12 月 31 日，广西万通国际物流有限公司总资产为 226,570,424.77 元，净资产为 89,699,995.66 元，2007 年实现营业收入 10,683,082.10 元，实现营业利 润 1,667,986.23 元，实现净利润 1,665,886.23 元，较上年分别增长 2653.48%、185.98 % 、185.88 %。 （3）广西坛百高速公路有限公司 广西坛百高速公路有限公司，注册资本 10,000,000 元，该公司为本公司与广西区高速公路管理 局共同出资成立，本公司持有 32％的股份，经营范围为经营广西南宁（坛洛）至百色高速公路。 广西南宁（坛洛）至百色高速公路已于 2007 年 12 月 28 日建成通车，截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 4,403,347,586.58 元,净资产为 1,447,500,000 元， 2007 年实现营业收入 0 元，实现 营业利润 0 元，实现净利润 0 元。 6、公司报告期无公司控制的特殊目的主体 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局及其变化对公司可能的影响程度 （1）行业发展趋势 为了更好地发挥广西的区位优势，实施国家高速公路网“7918 网”规划，广西自治区人民政府 提出“十一五”期间交通建设的总体目标是将广西公路、水路交通建设成“出海出省通边联接东盟 最便捷的国际大通道”。《广西公路水路交通“十一五”规划》提出：至“十一五”期末，广西公路 总里程将达到 80,000 公里，其中高速公路 3,000 公里，一级公路 730 公里，二级公路 12,000 公里； 与周边国家及各省将建成 45 条二级以上高等级公路通道，其中与相邻各省（国家）至少有一条以上 高速公路通道，与越南接壤的每个县至少有一条二级以上公路通道，二级以上公路约占公路总里程 的 20%。 “十一五”期间将实现广西所有地级市通高速公路目标，基本形成广西区内公路主骨架，构 筑连接华南、西南、华中及通向东盟的高等级公路主框架。广西“十一五”规划中对交通的总投资 额约为 1,000 亿元，其中涉及近 150 个公路建设项目。最近，国家批准实施《广西北部湾经济区发 展规划》，广西又提出要把广西北部湾经济区建设成为国际性区域交通枢纽和物流基地的目标。 公司作为投资建设和经营公路等交通项目同时积极发展物流业的上市公司，而且目前经营及投 资的公路均为国家公路规划中的重要路段，必将收益于广西交通行业发展的大好形势。 （2）公司面临的市场竞争格局 21 五洲交通 2007 年年度报告 公司目前所经营公路均分布在广西境内，面临着非本公司所拥有的其他公路的竞争，目前的竞 争路段主要为：南柳高速公路南宁到王灵段、六景至兴业高速公路、水任至南宁高速公路，这些公 路对公司拥有的南梧路和金宜路的车流量有分流影响，但影响主要限于小型车和客车的车流量，对 大中型车而言由于非高速公路的通行费成本远低于高速公路，加之部分车辆受车型和车况的限制只 能选择非高速公路通行，所以上述高速公路对公司拥有的南梧路和金宜路的车流量的分流影响不大 并已基本趋于稳定。此外，随着县、乡和农村公路网的建设，公路密度不断提高以及县域经济的发 展，南梧路和金宜路所经过的黎塘、贵港、河池、宜州等县市的客流和物流量不断提升，在一定程 度上弥补了车流量分流的缺口。2007 年，经公司管理层的努力及受益于良好的宏观经济环境及通行 车辆收费车型分类和收费标准调整，公司经营收费公路的通行费收入较上年增加了 8,548,111.71 元， 增长 4.54％。 2、公司发展战略和业务发展规划 公司已制定了中长期的发展规划,在相当长的一段时间内，公司仍将继续专注于收费高速公路的 投资、建设和经营。近几年，公司将紧紧把握收费高速公路的市场机会，充分发挥自身的优势，达 到提升公司持续发展能力和竞争力的目标。同时发展物流产业,适当适时地介入短平快房地产项目。 公司目前业务发展主要集中于管理好现有公路资产和刚刚建成通车的广西南宁（坛洛）至百色高速 公路以及建设广西筋竹至岑溪高速公路项目。未来公司将根据公司发展规划，充分发挥自身优势， 继续专注于收费公路和道路的投资、建设及经营管理，提升市场份额和行业地位。 3、公司新年度经营工作计划 2008 年是国家第“十一五”规划的第三年，即是实施“十一五”规划广西交通工作再上新台阶 的重要之年，也是我公司利用上市公司的融资功能，上市后首次取得再融资成功的一年。公司董事 会将按照公司的发展规划和发展战略，以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨，规范、科学、创 新、高效地开展工作，争取在新的一年里取得良好的经营业绩。 （1）继续加强对经营收费公路的管理，不断提高征收管理水平和经济效益 坚持《公司收费站目标管理责任制度》，促进各收费站在通行征收、劳动用工管理、财务管理、 设备管理、专项工程、稽核稽查等方面的工作再上新台阶。一是继续做好南梧路、平王路、金宜路 车辆通行费的征收和稽查工作，进一步建立和完善征费管理制度，及时合理制定征收计划，完善激 励机制，特别是要进一步加大稽查力度，最大限度地堵塞征收漏洞。二是保持公司总部与各收费站 点信息畅通，及时了解和解决各站点出现的困难和问题，为各站点提供优质的人性化服务。三是重 点加强收费站各项经费的计划制定和使用监督，做到计划科学、合理使用。 （2）抓好在建工程管理，严格管好用好募集资金，把筋竹至岑溪高速公路建设作为今年工作的 重点 根据公司募集资金管理制度和使用管理办法，对募集资金实行专户存放，专款专用，投入到筋 竹至岑溪高速公路建设。公司要将岑罗高速项目的建设作为今年工作的重点。抓好工程质量、安全、 工期、投资控制各项工作，年内争取完成筋竹至岑溪高速公路投资约 6 亿元。 （3）争取提高公司在坛百高速的持股比例 坛百高速已于 2007 年底建成通车，公司持有 32%的股份。为了改善公司的资产结构，提高公路 资产中高速公路的比例，拓展公司的主营业务，公司将积极向广西的相关政府部门沟通，争取提高 公司在该公路的持股比例。 （4）抓紧完成凭祥物流园一期工程收尾工作，抓好公司的经营管理工作，提高经济效益。按计 划开展二、三期工程征地工作，加快推进二期工程各项前期工作并争取下半年实现开工建设。 （5）加强和完善对控股、参股公司以及合作项目的管理机制，加强资金和预算管理，有效降低 经营成本和控制投资风险。 （6）加快公司房地产项目的实施。 切实做好五洲国际房地产项目的管理工作。特别是做好项目的资金管理工作，规避投资风险。 争取 2008 年 5 月正式动工建设。 （7）进一步建立建全并全面实施公司内控制度。 截止 2007 年末，公司已建立健全了一系列的内控制度。制度建立了，关键是有效执行。只有不 折不扣执行现行的内控制度并与时俱进的加以完善，才能提高公司风险管理水平，提高公司经营效 果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司规范经营。 （8）加强公司员工队伍建设，增加企业竞争力。 22 五洲交通 2007 年年度报告 一是加大对员工的教育培训力度，鼓励员工参加自学、自考，让员工多渠道地学习新知识，掌 握新本领，提高业务素质。二是积极引进高素质人才。为公司的多元化经营和发展壮大做好人才储 备。 （9）新年度主要经营指标 假定公司 2008 年度南梧路部分路段和桥圩收费点的委托经营管理协议、补充协议未能签订，公 司所属公路的营运养护费用、土地租赁费用维持 2007 年度的水平，且公司所属公路如果发生大修， 大修费用无需公司承担的情况下，公司争取 2008 年度实现营业务收入 16,750 万元，成本费用 9,137 万元，利润总额 7,613 万元，净利润 6,280 万元。 4、实现发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 为实现公司发展战略，公司已经并将根据具体情况，不断提高公司高速公路资产比例，对优良 高速公路项目进行投资并利用交通运输主业的优势，开发公司主营业务新的增长点——物流项目， 此外适当在非主营业务如房地产项目等进行短、平、快运作以补充主业。 目前公司在投资或将投资的项目的资金需求及资金使用计划和来源具体如下： （1）广西筋竹至岑溪公路 该项目总投资 18.5 亿元，其中项目资本金 82,019.36 万元， 由广西区高速公路管理局出资 29.26%， 公司出资 70.74%，其余资金通过项目贷款解决。公司对该项目需投入资金 58,019.36 万元，公司计 划用发行 5.4 亿元可转债所募集的资金扣除发行费用后（约 53,000 万元）投入，其余以公司自有资 金投入。在募集资金未到位时公司先投入自有资金，截止 2007 年 12 月 31 日，公司对该项目已投入 5,019.36 万元。2008 年 3 月公司可转债发行工作已经结束，募集资金已全部到位并将尽快投入该项 目建设。 （2）广西南宁（坛洛）至百色高速公路 该项目总投资 51.53 亿元，其中资本金 18.04 亿元，公司出资 32%，全部以公司自有资金投入。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司已投入资金 4.632 亿元，余额部分 2008 年公司计划以自有资金继续 投入。 此外，公司拟向广西区交通厅争取提高在该项目的参股比例，如获批公司拟通过资本市场融资 解决该项资金需求。 （3）广西凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园） 该项目为公司控股子公司广西万通国际物流有限公司投资建设和经营的项目，投资总估算 8.23 亿元,其中一期工程总投资 2.5 亿元。广西万通国际物流有限公司为公司与广西区道路运输管理局共 同出资成立，其中公司出资 6,300 万元，占该公司注册资本的 70%。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司已投入广西凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自 由贸易区凭祥国际物流园）项目资金 1.13 亿元。 （4）五洲国际房地产项目 公司已投资 8,256 万元购买了南宁中国东盟国际商务区 33.399 亩土地使用权，用于房地产开发。 该项目预计投资额 2.5 亿元，计划于 2008 年 5 月动工建设。公司计划以自有资金投入 4000 万元， 不足部分将通过项目销售收入和银行贷款解决。 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司已投入资金 1,382,398.62 元。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施 （1）经营风险 目前广西公路的收费标准是按照广西自治区人民政府的有关规定执行，若物价水平上涨导致公 司成本上升时，收费价格未能及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。对此，公司在对投 资的公路项目进行评估时，采取了审慎的调价假设和敏感性分析，确保新项目具有较强的抗风险能 力。对目前投资及经营的收费公路，公司努力通过降低建造成本和营运成本来提高公路项目的实际 收入。此外通过行业主管部门积极与政府的沟通，争取政府对本地区本行业有正确和实际的了解从 而采取合理的收费价格水平。 公司经营的公路收费经营权受时间限制，当公司现有公路经营期限届满时，如公司未有其他收 益项目替代，则公司经营状况将出现重大变化。对此，公司已开始了对一些优良的高速公路项目的 投资建设，提高公司高速公路资产的比例，如参股投资广西南宁（坛洛）至百色高速公路，参股投 资建设广西筋竹至岑溪高速公路，并积极争取提高在项目中的持股比例。 公司所经营的公路如果进行大、中修，维修时间过长，则会影响车辆正常通行，从而导致通行费收 23 五洲交通 2007 年年度报告 入减少，而地区经济的高速发展对路面标准提出了新的需求，为此将相应增加改造成本支出，而因 塌方、地震等不可预见因素导致的公路及构筑物损坏，也将提高本公司公路维护成本。目前公司对 所属公路的养护是委托专业的道路养护队伍来进行，以确保养护质量，缩短维修时间。对养护费用 标准及大、中修情况的费用支出是参考行业标准双方达成一致后确认的，公司已尽可能协商降低公 司养护成本。 恶劣气候条件及某些自然灾害也可能对公司的公路营运产生不利影响，恶劣的气候条件及自然 灾害会导致道路暂时无法正常通行，影响到公司的通行费收入。2008 年 1 月，中国南方的暴雪灾害 对公司影响较小，主要是由于公司所经营的公路未出现结冰封路的情况而京珠高速分流车辆也未经 过公司经营的公路路段。 （2）行业风险 豁免收费车辆的影响。为降低农产品流通成本，促进农业和农村经济发展，根据广西区交通厅 有关文件精神，广西区内公路自 2004 年下半年在各收费站设立了鲜活农产品运输免征通行费的“绿 色通道”。在设立“绿色通道”后，公司年通行费收入减少约 800 万元，其中对公司高速公路的通行 费收入影响较大，2006 年平王路“绿色通道”免征通行费收入为 552 万元，约占全年该路段通行费 收入的 13%；对公司其他公路的通行费收入影响较小，约占该部分公路 2006 年全年通行费收入的 3%。 费改税政策实施的影响。由于公司收入中不包括公路养护费，故不在 “费改税”范围内，但是 引入燃油税取代养路费等固定规费，改变了车辆使用的费用支出结构，亦有可能对公司公路车流量 及通行费收入产生影响。 （3）市场竞争的风险 公司的盈利受与本公司公路路线相近同向的其他公路影响，如与公司运营管理道路相近同向的 道路建成通车将会分流公司运营管理道路的车流量，从而使公司的主营业务收入下降。2003 年 8 月 起，六景至兴业高速公路建成通车导致南梧路通行车辆出现分流；2004 年 10 月起，水任至南宁公 路建成通车导致金宜路通行车辆出现分流，上述公路建成通车对本公司主营业务收入产生了负面影 响。但从目前情况来看影响主要限于小型车和客车的车流量，对大中型车而言由于非高速公路的通 行费成本远低于高速公路，加之部分车辆受车型和车况的限制只能选择非高速公路通行，因此，上 述高速公路对公司南梧路和金宜路的车流量的分流影响不大并已基本趋于稳定。此外，随着县、乡 和农村公路网的建设，公路密度不断提高以及县域经济的发展，南梧路和金宜路所经过的黎塘、贵 港、河池、宜州等县市的客流和物流量不断提升，在一定程度上也弥补了车流量分流的缺口。2007 年，经公司管理层的努力及受益于良好的宏观经济环境及通行车辆收费车型分类和收费标准调整， 公司经营收费公路的通行费收入较上年增加了 8,548,111.71 元，增长 4.54％。 （4）政策风险 交通客货流量同整个国家和当地的经济状况有着直接关系，宏观经济政策会直接影响国家的经 济运行情况，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化，进而影响本公司的收入水平。 公司的利润水平会随着当地的税收政策、物价政策变化而变化，如提高公路营业税率，扩大免征车 辆范围，收费标准在较长时间内得不到调整等，都将会降低本公司的利润水平。此外，根据新所得 税法的规定，从 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税税率将统一为 25%，原享有低税率优惠的，可享有 五年过渡期。目前，根据《财政部、国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的 通知》 （财税[2005]77 号文），公司目前对平王路及金宜路的车辆通行费收入统一减按 3%的税率缴纳 营业税；根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》规定，在 2001 年至 2010 年期间，公司执行 15%的企业所得税税率。如果今后公司不再享有低税率的优惠政 策，对公司业绩会产生一定影响。对此，公司将努力保持业绩稳定增长以弥补政策变化的影响并积 极争取继续享有优惠政策。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 493,893,600 元，比上年增加 424,393,600 元，增加的比例为 610.64%。 报告期公司增加了对广西坛百高速公路有限公司的投资 463,200,000 元，增加了对广西岑罗高速 公路有限责任公司的投资 30,693,600 元。 被投资的公司情况如下： 24 五洲交通 2007 年年度报告 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 高速公路建设 投资；国内贸易 该公司为本公司与广西高 （具备经营场 速公路管理局共同出资成 广西岑罗高速公路 所后方可开展 70.74 立，主要负责广西筋竹至岑 有限责任公司 经营活动，国家 溪高速公路的建设及经营 有专项规定除 管理。 外）。 经营广西南宁 该公司为本公司与广西区 广西坛百高速公路 （坛洛）至百色 32 高速公路管理局共同出资 有限公司 高速公路 成立 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）南宁（坛洛）至百色高速公路项目 南宁（坛洛）至百色高速公路是公司 2006 年投资的项目，是国家规划的衡阳至昆明国道主干线， 是西南地区通往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道，全长 187.62 公里，批复概算总投资 51.53 亿元。项目共需资本金 18.04 亿元，其中广西高速公路管理局出资 68%，占 68%的股权；公司出资 32%，占 32%的股权。南宁（坛洛）至百色高速公路已于 2007 年 12 月 28 日建成通车，公司和广西 区高速公路管理局已共同出资成立广西坛百高速公路有限公司负责高速公路的经营。2007 年公司投 入该项目资金 4.632 亿元。报告期该项目尚未产生收益。 （2）筋竹至岑溪高速公路项目 筋竹至岑溪高速公路项目也是公司 2006 年投资的项目，是广州至昆明高速公路的组成部分，总 建设里程约 40 公里，项目总投资 18.5 亿元，其中项目资本金 82,019.36 万元，由广西区高速公路管 理局出资 29.26%，公司出资 70.74%，其余资金通过银行贷款解决。2006 年 9 月，项目公司广西岑 罗高速公路有限责任公司组建成立， 筋竹至岑溪高速公路项目于 2007 年 10 月开工建设，计划于 2010 年 2 月竣工通车。 （3）广西凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）项目 该项目为公司控股子公司广西万通国际物流有限公司投资建设及经营的项目，项目投资总估算 8.23 亿元，其中一期工程总投资 2.5 亿元。该项目一期工程已于 2006 年 11 月投入使用，报告期一期工 程基本完成，二、三期工程征地工作即将开始。报告期该项目实现营业收入 10,683,082.10 元，实现 营业利润 1,667,986.23 元，实现净利润 1,665,886.23 元，较上年分别增长 2653.48%、185.98 % 、185.88 %。 （4）五洲国际房地产项目 2006 年 9 月公司参与南宁中国东盟国际商务区地块竞拍并以每亩 2,508,035 元（含拍卖佣金和 契税）的价格取得 33.399 亩土地的使用权进行房地产开发。五洲国际房地产项目预计投资额 2.5 亿 元，由于项目总平规划设计方案及单体建筑方案报批时，根据政府相关部门要求进行了多次修改， 报告期该项目尚未开工建设。目前该项目总平规划、单体建筑方案已获南宁市规划局审批，施工图 已设计完毕，正在办理开工前各种相关手续，并将于 2008 年 5 月开工建设。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会【2006】3 号文，公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。公司重大追溯调整事项为：对于资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 25 五洲交通 2007 年年度报告 减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润、 2006 年末股东权益调整为按企业会计准则列报的净利润及股东利益的金额调节过程及影响详见公司 2007 年度财务报表附注。 由于公司新取得的房屋的所有权（或可使用年限）均为 50 年以上，而公司原房屋建筑物的折旧 年限是按照 25 年估计的，与事实差距较大。为了使会计报表更真实、客观地反映公司资产的价值， 经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司将房屋建筑物的折旧年限由原来的“25 年”变 更为“可使用年限”。此项会计估计的变更对 2007 年的利润总额的影响数为：母公司利润总额增加 478437.95 元，子公司凭祥万通国际物流有限公司利润总额增加 1,861,780.12 元，合并报表利润总额 增加 2,340,218.07 元，其中归属于母公司所有者的利润 1,781,684.03 元，少数股东损益 558,534.04 元。 报告期公司无重大会计差错更正。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布 的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”) 编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以 下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准 则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整， 并按照企业会计准则重新列报。 由于公司新取得的房屋的所有权（或可使用年限）均为 50 年以上，而公司原房屋建筑物的折旧 年限是按照 25 年估计的，与事实差距较大。为了使会计报表更真实、客观地反映公司资产的价值， 经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司将房屋建筑物的折旧年限由原来的“25 年”变 更为“可使用年限”。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 12 日召开五届十五次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的中国证券报、上海证券报。 （2）公司于 2007 年 3 月 22 日召开五届十六次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 3 月 23 日的中国证券报、上海证券报。 （3）公司于 2007 年 4 月 18 日召开五届十七次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的中国证券报、上海证券报。 （4）公司于 2007 年 6 月 25 日召开五届十八次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的中国证券报、上海证券报。 （5）公司于 2007 年 7 月 24 日召开五届十九次董事会会议，会议表决通过了《广西五洲交通 股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》并作出了决议。 （6）公司于 2007 年 8 月 9 日召开五届二十次董事会会议。会议审议并通过公司 2007 年半年 度报告及其摘要。 （7）公司于 2007 年 8 月 27 日召开五届二十一次董事会会议。会议审议通过了《关于对公司 员工进行奖励的议案》 （8）公司于 2007 年 9 月 24 日召开五届二十二次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的中国证券报、上海证券报。 （9）公司于 2007 年 10 月 23 日召开五届二十三次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的中国证券报、上海证券报。 （10）公司于 2007 年 11 月 13 日召开五届二十四次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日的中国证券报、上海证券报。 （11）公司于 2007 年 11 月 20 日召开五届二十五次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的中国证券报、上海证券报。 （12）公司于 2007 年 12 月 14 日召开五届二十六次董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 12 26 五洲交通 2007 年年度报告 月 18 日的中国证券报、上海证券报。 （13）公司于 2007 年 12 月 29 日召开五届二十七次董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的中国证券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年公司召开了 1 次年度股东大会、5 次临时股东大会，各次股东大会的决议都及时披露在 中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上。报告期董事会执行股东大会决议情况如下： （1）根据公司 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度以 2005 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.7 元（含税）的分红派息工作已如期实施完毕。 （2）根据公司 2006 年度股东大会决议, 2007 年度公司续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司财务 的审计机构，并已支付深圳市鹏城会计师事务所审计费用 30 万元（含差旅费）。 （3）根据公司 2006 年度股东大会及 2007 年第 3 次临时股东大会决议，公司两次调整了公司在筋 竹至岑溪高速公路项目公司的持股比例，公司在筋竹至岑溪高速公路项目公司的持股比例最终调整 为 70.74%。 （4）根据公司 2006 年度股东大会决议，公司补选了一名独立董事，使得公司董事会成员中独立 董事比例符合“应占三分之一”的规定。此外，根据公司 2007 年第四次临时股东大会决议，公司变 更了两名董事人选。 （5）根据公司 2006 年度股东大会决议，公司对《公司章程》进行了修改。 （6）根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司于 2007 年 4 月向中国证监会申报公开发行 5.4 亿元的可转换公司债券，2007 年 12 月 7 日经中国证监会第 178 次发审会审核获得有条件通过， 2008 年 1 月 28 日，中国证监会以证监许可【2008】161 号文予以核准。2008 年 2 月 29 日“五洲转 债”公开发行并于 3 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市。 （7）根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司制定了《公司独立董事制度》并修订了《公 司信息披露制度》和《公司募集资金管理制度》 。 （8）根据公司 2007 年第五次临时股东大会决议，公司参与了南宁中国东盟国际商务区 PC2007-08 地块及 PC2007-14 地块的竞拍，竞拍结果公司未获成功。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与 格式〉》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》的相关要求， 公司董事会审计委员会在 2007 年度的审计工作中做了大量的工作，履职情况汇总报告如下： （1）与深圳市鹏城会计师事务所协商，确定审计工作时间安排 在深圳市鹏城会计师事务所正式审计前，审计委员会向鹏城会计师事务所书面发出了公司 2007 年 度审计工作的安排和要求，并由公司总会计师向独立董事提交了相关材料。因编制年报的程序及 要求与往年有较大的变化，经公司经营班子商得审计委员会同意，将原预约披露年报的时间从 1 月 29 日变更为 3 月 21 日。变更事宜同时书面通知了审计机构。 （2）审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见。 在审计机构正式进场前，审计委员会审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表，审阅意见如 下： ①公司 2007 年年度报告是执行新会计准则后报出的第一份年报，工作量较大，难度也很高， 涉及到对 2006 年和 2005 年会计数据的调整，因此，公司经营班子应高度重视，财务部和证券部 要做好具体工作安排，认真学习相关法律法规，熟悉和掌握新会计准则的规范和要求，真实、准 确的编制 2007 年年度报告。 ②公司两个控股子公司规模较大，而且远离公司总部所在地，给审计工作带来了一定的困难。 公司应为年审注册会计师实地调查取证掌握第一手资料提供便利。 ③根据财政部、中国证监会最新发布的规定以及上海证券交易所的要求，公司应对已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，并作为单独议案提交公司董事会审议。 ④深圳市鹏城会计师事务所年审注册会计师在审计过程中如发现重大问题应及时与本委员会 沟通。 ⑤我们认为，公司 2007 年度财务会计报表可以提交深圳市鹏城会计师事务所注册会计师进行 27 五洲交通 2007 年年度报告 审计。 在审计机构正式进场后，公司独立董事与审计机构的注册会计师举行了见面会，公司总经理、 总会计师以及证券部经理、副经理列席了见面会。会议就审计工作过程中遇到的重大问题进行了 广泛深入的研究和探讨，独立董事与注册会计师均发表了各自的意见和看法，对会计准则和会计 处理的方法达成了共识。 在审计机构出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，审阅 意见如下： ①年审注册会计师严格按照审计业务相关规范进行审计，将审计过程中需要注意的问题及时 与我们进行了沟通并对应进行调整的事项作了调整，符合新会计准则的要求。 ②审计机构出具的审计意见是客观公正、实事求是的，真实的反映了公司的财务状况和经营 成果，公司的关联交易严格按照相关规定执行，符合相关法律法规的要求，没有损害非关联方的 权益。 ③同意将审计报告提交公司董事会审议。 （3）在审计过程中，公司管理层向公司独立董事全面汇报了公司本年度收费经营情况、控股子 公司的项目进展情况和重大事项的进展情况，公司在报告期还分期分批安排了独立董事对控股子 公司和重大项目进行了实地考察。 （4）提议公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司 2008 年度的审计机构 深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司具备证券业务资格，从 2002 年起到 2007 年止已连续 为公司进行了六年的审计工作。该事务所能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好的完成公司每年的审计工作。提议公司继续聘请该机构为公司 2008 年度的审计机构。授权公 司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与深圳市鹏城会计师事务所协商 2008 年度的审 计费用并提交公司董事会和股东大会审议批准。。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司现行的薪酬制度由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事和高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定、于 2003 年 3 月 18 日经公 司四届六次董事会审议并经公司 2002 年度股东大会批准的《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配 激励与约束方案》以及 2005 年 3 月 18 日经公司四届十六次董事会审议并经公司 2004 年度股东大 会批准的从 2005 年 1 月 1 日起施行的独立董事津贴方案。 上述方案对董事、监事和高级管理人员以及公司总部员工的薪酬或补贴、津贴标准进行了明 确的规定。公司外部董事、监事均按月按标准发放津贴，公司内部董事、高级管理人员以及公司 总部的员工每月只发放职位工资、工龄工资和政策性补贴，浮动工资则根据年度经营计划完成的 情况由董事会薪酬与考核委员会根据公司完成董事会下达的年度经营计划情况进行考核并实施奖 惩：完成和超额完成董事会制定的年度经营净利润计划指标时，按公司总部在职员工的年度职位 工资、工龄工资、政策性补贴三项总和的 28%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分 配；完成董事会制定的年度净利润计划指标的 80%-99%时，按公司总部在职员工的年度职位工资、 工龄工资、政策性补贴三项总和的 18%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分配；完 成董事会制定的年度经营净利润计划指标不足 80%时，不发浮动工资。完成任务不足计划目标的 70%时，不发浮动工资，并扣发总部各在职人 5%的职位工资。违犯公司相关规定的还将做出严肃 处理。 董事会薪酬与考核委员会委员对公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行了绩效考评， 并对公司薪酬制度的执行情看进行了监督。考评监督情况如下： （1）月工资（补贴、津贴）的发放 报告期内，公司董事、监事和高管人员以及公司总部员工每月的工资和相关补贴、津贴均严 格按照《公司薪酬分配激励与约束方案》和 2005 年 1 月 1 日起施行的独立董事津贴方案的相关规 定发放。 （2）浮动工资的发放。 根据公司五届十五次董事会确定的 2007 年度经营目标，董事会薪酬与考核委员会委员对公司 2007 年度的经营情况和财务状况进行了严格的检查和考核，鉴于公司已超额完成了董事会下达的 2007 年度三项财务指标。根据《公司薪酬分配激励与约束方案》第二章第十一条第 2、3 款的规 28 五洲交通 2007 年年度报告 定，经董事会薪酬与考核委员会考核，同意公司按在职员工的年度职位工资、工龄工资、政策性 补贴三项总和的 28%发放浮动工资，并提请公司五届二十九次董事会批准。 （3）奖金的发放 ①半年度奖金的考核发放 2007 年上半年公司实现营业收入 91,176,674.00 元，较上年同期增长 24.09%，完成年度经营 计划的 65.13%；实现营业利润 49,667,358.73 元，较上年同期增长 33.67%；实现利润总额 49,665,258.73 元，较上年同期增长 33.85%，完成年度经营计划的 76.41%；实现净利润 41,762,168.09 元，较上年同期增长 31.72%，完成年度经营计划的 75.93%。截止上半年末，实现时间过半、完成 年度经营计划过半。为了肯定公司上半年取得的工作成绩，进一步调动和激励公司员工的积极性、 主动性和创造性，更出色的完成公司董事会下达的 2007 年度经营计划，公司五届董事会二十一次 会议决定提取 60 万元作为 2007 年上半年奖金，由经营班子对公司本部全体员工进行奖励分配。 ②年度奖金的考评 2007 年公司经营班子努力贯彻执行董事会和股东大会决议,在筹划发展公司主营业务和拓展 公司非主营业务方面充分发挥积极性、主动性和创造性，克服了重重困难，做了大量卓有成效的 工作，公司的业绩有了较大幅度的增长，据财务报表，2007 年公司实现营业收入 207,318,294.81 元，较上年同期增长 10.00%；实现利润总额 118,627,920.46 元，较上年同期增长 32.63%；实现净 利润 100,115,219.04 元，较上年同期增长 34.05%。公司业绩得到了较大幅度的提升，为进一步调 动公司管理层和公司员工的工作积极性，董事会薪酬与考核委员会建议另提取 150 万元作为专项 奖励，由经营班子进行奖励分配，并提请公司五届二十九次董事会会议审议批准。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司 2007 年度的财务状况业经深圳市鹏城会计师事务所审计，根据《公司章程》规定和公司 2007 年度财务决算报告，经公司董事会研究，制订 2007 年度利润分配预案如下： 2007 年度公司实现净利润 98,316,164.78 元，根据公司章程的规定，减计提 10%法定盈余公积 金 9,831,616.48 元，加上未分配利润年初余额 350,959,218.36 元，扣除已支付的 2006 年度普通股 股利 30,940,000.00 元，可分配的利润年末余额为 408,503,766.66 元。 以 2007 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.7 元（含税）， 合计派现 30,940,000.00 元，余下利润 377,563,766.66 元结转以后年度分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 以上分配预案，提请股东大会审议批准。 (七)其他披露事项 报告期公司无需披露的其他披露事项，如选定信息披露报纸的变更等。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 2 月 12 日在公司会议室召开，应到监事 6 人，实 到监事 4 人，罗建诚、黄金木监事因其他公务未能亲自出席本次会议，分别委托张丽桂、孔庆丰 监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 会议由监事会副主席张丽桂女士主持。会议审议通过以下决议：1）公司 2006 年度财务决算报告， 2）公司 2006 年度报告及摘要，3）公司 2006 年度监事会工作报告。 2、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 4 月 18 日在公司会议室召开，应到监事 6 人，实 到监事 3 人，分别是张丽桂、孔庆丰、邓北陵。因其他公务未能出席会议的罗建诚、罗翼、黄金 木分别委托张丽桂、孔庆丰出席会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法、有效。会议由监事会副主席张丽桂主持。会议审议通过公司 2007 年第一季度报 告。 3、公司第五届监事会第八次会议于 2007 年 8 月 9 日在公司会议室召开，应到监事 6 人，实 到监事 4 人，分别是罗建诚、张丽桂、孔庆丰、邓北陵。监事黄金木、罗翼因其他公务未能亲自 出席本次会议，书面委托监事孔庆丰、张丽桂出席会议并表决。符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议审议通过公司 2007 年半 年度报告及其摘要。 29 五洲交通 2007 年年度报告 4、公司第五届监事会第九次会议于 2007 年 10 月 23 日在公司会议室召开，应到监事 6 人， 实到监事 6 人，分别是罗建诚、张丽桂、黄金木、罗翼、孔庆丰、邓北陵。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席罗建诚主持。会议审议 通过公司 2007 年第三季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查 和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，进一步建立和 完善了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董 事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面 的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司 2007 年度财务报告的审核，监事会认为 该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报 告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 经公司第五届董事会第八次会议审议并经公司 2005 年度股东大会批准，公司以 3,100 万元购买 位于南宁市民族大道现代国际大厦 25、26、27、28 共四层楼房以及以 200 万元购买了 30 个车库， 作为公司办公场所；经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司再次以 733 万元增购上述现 代国际大厦第 24 层楼作为公司的办公楼。以上两次共购买了现代国际大厦的五层楼房，共 7,315 平 方米（未含车库面积），截止报告期末支付购房款 3,947.99 万元，所购买的办公楼已转为公司固定资 产。本次收购价格的确定依据是按照市场价格，没有损害中小股东的利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联方交易主要为： （1）南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁。养护费用标准及土地租 金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的 原则确定，报告期上述三项关联交易业经公司五届二十七次董事会审议批准。在董事会审议以上议 案时，关联董事周志刚、黄克助均按照规定分别对相关议案回避表决，符合相关法律法规的要求。 （2）根据公司 2004 年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审议 批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局合资成立广西万通国际物流有限公司。该公司注册资 本总额为 9,000 万元，其中本公司出资 6,300 万元，占出资额的 70%；运管局出资 2,700 万元，占出 资额的 30%。根据项目的进展情况，经公司五届十二次董事会审议并经公司 2006 年第二次临时股东 大会批准，按照原定的比例，公司于报告期对广西万通国际物流有限公司进行了 5,000 万元的追加 投资。截至报告期末，公司对控股子公司广西万通国际物流有限公司已累计投入资金 11,300 万元， 该公司目前已基本完成第一期工程。 （3）经公司第五届董事会第八次会议审议通过并经公司 2005 年度股东大会审议批准，公司与广 西壮族自治区高速公路管理局（以下称“高管局”）合作投资建设筋竹至岑溪高速公路，成立项目公 司负责项目的建设和经营。公司在该项目的持股比例原为 65%，高管局为 35%，后来作过两次调整， 目前持股比例的调整经公司 2007 年第三次临时股东大会批准，筋竹至岑溪高速公路项目的资本金从 原来的 64,100 万元增加到 82,019.36 万元，其中公司出资 58,019.36 万元（含已出资 5,019.36 万元）， 占项目资本金的 70.74％；广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）出资 24,000 万元（含 已出资 1,050 万元），占项目资本金 29.26%。公司在项目公司持有的股权由原来的 82.7%调整为 30 五洲交通 2007 年年度报告 70.74%，高管局持有的股权由原来的 17.3%调整为 29.26%。该项目的合作方为高管局，构成关联交 易，公司关联董事和关联股东对持股比例的调整议案均回避了表决,符合相关法律法规的要求。 （4）公司与高管局共同参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。该项目总投资 51.53 亿元， 资本金 18.04 亿元，公司占股份 32%，高管局占 68%。该议案业经公司五届七次董事会审议并经公 司 2006 年第一次临时股东大会批准，高管局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成 关联交易。关联董事和关联股东已按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。 （5）发行可转换公司债券募集资金 5.3 亿元（已扣除发行费用）投资筋竹至岑溪高速公路，由于 项目合作方为高管局，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。根据相关规定，该事项提交公司 董事会和股东大会表决时，关联董事和关联股东对发行可转换公司债券募集资金投资筋竹至岑溪高 速公路项目的议案回避表决。符合相关法律法规的要求。 上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 (二)资产交易事项 收购资产情况 经公司第五届董事会第八次会议审议并经公司 2005 年度股东大会批准，公司以 3,100 万元购买 位于南 宁市民族大道现代国际大厦 25、26、27、28 共四层楼房以及以 200 万元购买了 30 个车库， 作为公司办公场所；经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司再次以 733 万元增购上述现 代国际大厦第 24 层楼作为公司的办公楼。以上两次共购买了现代国际大厦的五层楼房，共 7,315 平 方米（未含车库面积），截止报告期末新购办公楼交付使用并转为固定资产。本次收购价格的确定依 据是按照市场价格，该事项分别于 2006 年 4 月 25 日、2006 年 5 月 27 日、2006 年 8 月 25 日在中国 证券报和上海证券报披露。所购买的楼房于 2007 年 10 月已交付公司。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 市 关联交 占同类交 关联交易内 关联交易 交易 场 易对公 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 容 定价原则 结算 价 司利润 比例(%) 方式 格 的影响 广西壮 对柳王高速 参照其他 族自治 公路小平阳 公路上市 年 终 区高速 至王灵路段 60,000 元/公里 1,766,500 27.15 公司的养 结 算 公路管 进行营运养 护标准 理局 护 广西壮 向广西壮族 族自治 自治区高速 双方协商 年 终 区高速 公路管理局 1,000,000 100.00 确定 结 算 公路管 租赁公路土 理局 地 广西壮 参照其他 对南梧收费 族自治 公路上市 年 终 公路进行营 30,000 元/公里 2,700,000 41.50 区公路 公司的养 结 算 运养护 管理局 护标准 （1）本公司委托控股股东广西壮族自治区高速公路管理局对柳王高速公路小平阳至王灵路段进行 营运养护。 （2）本公司向控股股东广西壮族自治区高速公路管理局租赁公司所属公路土地。 31 五洲交通 2007 年年度报告 （3）本公司委托参股股东广西壮族自治区公路管理局对南梧收费公路进行营运养护。 之所以选择广西壮族自治区高速公路管理局和广西壮族自治区公路管理局对公司所属公路进行 养护，是因为该两个单位是广西区内实力雄厚的国有公路营运养护单位，具有专业的公路养护队伍 和齐全的机械维修设备，养护质量高，信誉好，价格合理。 公司所属公路的土地均属广西壮族自治区高速公路管理局，必须向其租赁，租赁金以低于市场价格 的标准确定。 以上关联交易对公司的独立性没有任何影响。 尽管公司对关联方提供的公路养护服务具有较高的依赖性，但关联交易价格合理，没有损害公 司的利益特别是中小股东的利益。 2、共同对外投资的重大关联交易 1）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。 该项目总投资 51.53 亿元，资本金 18.04 亿元，公司占股份 32%，广西壮族自治区高速公路管理 局占股份 68%。该项目已于 2007 年 12 月 28 日建成通车。报告期公司投入资金 4.632 亿元。该企业 的主营业务是高速公路的建设投资及收费经营，注册资本为 10,000,000 元，该事项已于 2006 年 8 月 11 及 2007 年 12 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2)公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同投资建设筋竹至岑溪高速公路。 项目概算投资约 18.5 亿元，项目资本金 82,019.36 万元，其中公司占股份 70.74%，广西壮族自 治区高速公路管理局占股份 29.26%。该项目已于 2007 年 10 月开工，预计于 2010 年 2 月可以建成 通车。该企业的主营业务是高速公路的建设投资及收费经营，注册资本为 60,693,600 元，2008 年 1 月开工。该事项已于 2007 年 10 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 3)合资组建广西万通国际物流有限公司 经 2005 年 8 月 9 日召开的公司第五届董事会第三次会议批准，公司与广西壮族自治区道路运输 管理局合资成立广西万通国际物流有限公司，注册资本为 90,000,000 元，公司占 70%的股份，广西 壮族自治区道路运输管理局占 30%的股份。根据项目的进展情况，经公司五届十二次董事会审议并 经公司 2006 年第二次临时股东大会批准，按照原定的股份比例，公司对广西万通国际物流有限公司 进行了 5,000 万元的追加投资。截止报告期末，公司在该项目的投资为 11,300 万元。该企业的主营 业务是对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口 贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外） ；机动车配件销售。报告期末基本完成一期工程。 该事项已于 2007 年 10 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 上述重大关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 广西壮族自治区 控股股东 8,311,516.07 8,311,516.07 251,218,641.37 251,218,641.37 高速公路管理局 广西壮族自治区 参股股东 40,000,000.00 40,000,000.00 道路运输管理局 广西坛百高速公路 参股子公司 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 合计 / 8,311,516.07 8,311,516.07 301,218,641.37 301,218,641.37 关联债权债务形成原因： (1)应收广西壮族自治区高速公路管理局的 8,311,516.07 元系由其统一清分的柳王高速路平王路 段通行费收入余款。 (2)对广西壮族自治区高速公路管理局的长期应付款 251,218,641.37 元，包括： A.1998 年 1 月 1 日置换进出资产差额 204,890,358.37 元，已支付 22,000,000.00 元，余额为 32 五洲交通 2007 年年度报告 182,890,358.37 元。 B. 广 西 壮 族 自 治 区 高 速 公 路 管 理 局 1998 年 度 为 柳 王 高 速 公 路 平 王 路 段 垫 付 的 工 程 款 68,328,283.00 元。 C.资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后 25 年内予以清偿（不计利息）。 （3）应付广西壮族自治区道路运输管理局 40,000,000.00 元为其向子公司广西万通国际物流有限 公司追加投资款，因尚未办理验资和工商变更手续，作暂挂账处理。 （4）广西坛百高速公路有限公司款项 10,000,000.00 元为广西凭祥万通国际物流有限公司暂借款 项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内，公司所属公路的土地仍然向控股股东广西壮族自治区高速公路管理局租赁，2007 年 度租赁金为 1,000,000 元。租赁金的确定依据是参照其他公路上市公司的租赁标准 该事项已于 2008 年 1 月 3 日在中国证券报和上海证券报披露。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、经公司五届七次董事会和 2006 年第一次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区人民政 府批准，公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合作投资建设南宁（坛 洛）至百色高速公路。该公路全长 187.62 公里，批复概算总投资 51.53 亿元，项目资本金 18.04 亿 元。根据双方约定，由高管局出资 12.22 亿元，占 68%；公司出资 5.82 亿元，占 32%。南宁（坛洛） 至百色高速公路已于 2007 年 12 月 28 日建成通车。高管局与公司已联合组建项目公司负责经营期的 管理。截止报告期末，公司在该项目已投入 4.632 亿元。 2、经公司五届二十二次董事会审议并经公司 2007 年第三次临时股东大会批准，经与合作方高 管局协商一致，对公司合作双方在筋竹至岑溪高速公路项目公司持股比例进行了调整。持股比例调 整后，筋竹至岑溪高速公路项目的资本金从原来的 64,100 万元增加到 82,019.36 万元，其中公司出 资 58,019.36 万元（含已出资 5,019.36 万元） ，占项目资本金的 70.74％；高管局出资 24,000 万元（含 已出资 1,050 万元），占项目资本金 29.26%。公司在项目公司持有的股权由原来的 82.7%调整为 70.74%，高管局持有的股权由原来的 17.3%调整为 29.26%。 3、根据公司 2004 年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审 议批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局签订《合资成立广西万通国际物流有限公司协议书》。 根据协议书，确定广西万通国际物流有限公司的注册资本总额为 9,000 万元，其中本公司出资 6,300 万元，占出资额的 70%；运管局出资 2,700 万元，占出资额的 30%。根据项目的进展情况，经公司 五届十二次董事会审议并经公司 2006 年第二次临时股东大会批准，按照原定的比例，公司于报告期 对广西万通国际物流有限公司进行了 5,000 万元的追加投资。截至报告期末，公司对控股子公司广 西万通国际物流有限公司已累计投入资金 11,300 万元。该公司目前已基本完成第一期工程。披露情 况见 2007 年 10 月 26 日公司在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报披露的公司 2007 年 第三季度报告。 4、1998 年 7 月，公司与高管局订立《资产置换协议》。公司以部分资产置换高管局所属的平王 33 五洲交通 2007 年年度报告 路、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资产。置入资产价值为 59,524 万元，置出资产为 39,035 万元， 置换进出资产差额 20,489 万元记为公司对高管局的负债，由公司在该协议签订日后 25 年内清偿（不 计利息）。披露情况见 2007 年 2 月 14 日中国证券报和上海证券报。 5、1998 年 1 月，公司与广西壮族自治区交通厅签订《委托经营管理协议》。广西壮族自治区交 通厅委托公司对南宁至梧州公路木乐至苍梧路段进行经营管理。2000 年 8 月 16 日，公司与广西壮 族自治区交通厅就 2001 年至 2003 年的委托管理费标准事宜签订补充协议。根据该补充协议，自 2001 年至 2003 年每年广西壮族自治区交通厅向公司支付的委托管理费为人民币 3,200 万元。从 2004 年 起，委托经营管理协议补充协议每年一签。2007 年度的委托经营管理协议补充协议经公司五届二十 七次董事会会议批准，已与广西壮族自治区交通厅于 2007 年 12 月 29 日签署生效，2007 年度的委 托经营管理费为 1800 万元。披露情况见 2008 年 1 月 3 日中国证券报和上海证券报。 6、2002 年 2 月 5 日公司与广西壮族自治区交通厅签订了《贵港至玉林二级公路桥圩收费点委 托经营管理协议》。根据该协议，从 2002 年 2 月 5 日起至 2005 年 2 月 5 日止公司受广西壮族自治区 交通厅委托负责代理征收桥圩收费点的车辆通行费，广西壮族自治区交通厅每年向公司支付委托管 理费 260 万元作为公司对桥圩收费点进行经营管理的报酬。从 2005 起，补充协议每年一签。2007 年度的补充协议经公司五届二十七次董事会批准后于 2007 年 12 月 29 日与广西壮族自治区交通厅签 署生效。2007 年度的委托经营管理费为 200 万元。披露情况见 2008 年 1 月 3 日中国证券报和上海 证券报。 7、经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区公路管 理局订立《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》。根据该协议，公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年向广西壮族自治区公路管理局支付营运养护费 285 万元。从 2004 年起，补充协 议每年一签。经公司五届二十七次董事会审议通过，公司已于 2007 年 12 月 29 日与广西壮族自治区 公路管理局签订 2007 年度《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》，2007 年度营运养护费仍为 270 万元。披露情况见 2008 年 1 月 3 日中国证券报和上海证券报。 8、经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与高管局订立《柳王高速 公路平王路及静兰大桥营运养护合同补充协议》 。根据该协议，从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司每年向高管局支付营运养护费 191.65 万元。从 2004 年起，补充协议每年一签。经公 司五届二十七次董事会审议通过，公司已于 2007 年 12 月 29 日与高管局签订 2007 年度《柳王高速 公路平王路营运养护合同补充协议》 ，2007 年度营运养护费仍为 176.65 万元。披露情况见 2008 年 1 月 3 日中国证券报和上海证券报。 9、经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区交通厅 订立《金城江至宜州一级公路营运养护合同》，根据该合同，从 2002 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司每年向广西壮族自治区交通厅支付营运养护费 204 万元。从 2004 年起，补充协议每年 一签。经公司五届二十七次董事会会议审议通过，公司已于 2007 年 12 月 29 日与广西壮族自治区交 通厅签订 2007 年度《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》，2007 年度营运养护费仍为 204 万元。披露情况见 2008 年 1 月 3 日中国证券报和上海证券报。 10、经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与高管局订立《土地使 用权租赁合同补充协议》 。根据该协议，公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年向高 管局支付土地使用权租赁费 100 万元。从 2004 年起，土地租赁合同补充协议每年一签。经公司五届 二十七次董事会审议通过，公司已于 2007 年 12 月 29 日与高管局签订 2007 年度《土地使用权租赁 合同补充协议》，2007 年度土地租金仍为 100 万元。披露情况见 2008 年 1 月 3 日中国证券报和上海 证券报。 11、经公司五届三次董事会审议通过并经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，公司与广西龙 基置业有限公司签订《现代国际大厦项目合作开发协议》。根据协议，本公司与广西龙基置业有限公 司联合开发建设现代-国际大厦项目。根据双方签订的协议，该项目由双方共出资人民币 10,000 万元， 其中广西龙基置业有限公司出资 5,000 万元（以取得的 6,177.32 平方米土地折价为 4,600 万元，前期 投入现金人民币 400 万元），本公司出资人民币现金 5,000 万元，各占 50%。报告期末已竣工交付使 用。但由于尚有配套收尾工程未完成，工程款未结算完毕，故投资双方尚未进行结算。披露情况见 2007 年 10 月 26 日公司在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报披露的公司 2007 年第三 季度报告。 34 五洲交通 2007 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、股改承诺及履行情况： 控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通 权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。华建交通经济开发中心、广西壮族自治区 公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西壮族自治区道路运输管理局承诺：自股改方案获 得通过非流通股获得上市流通权之日（2006 年 7 月 5 日）起，在 12 个月内不上市流通或转让。在 获得上市流通权之日起的第 12 个月后到第 24 个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超 过总股本的 5%。在获得上市流通权之日起的第 24 个月后到第 36 个月期间，非流通股股东所持股份 上市流通数量不超过总股本的 10%。 报告期内，上述股东均信守承诺，没有违反承诺的情况发生。 2、发行可转换公司债券所作承诺及履行情况： 公司发行 5.4 亿可转换公司债券，募集资金说明书中承诺该资金投入筋竹至岑溪高速公路的建 设。该融资行为已获中国证监会批准并于 2008 年 2 月 29 日在上海证券交易所公开发行。 公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。 3、合资成立南宁（坛洛）至百色高速公路有限公司的承诺： 公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局合资成立广西坛百高速公路有限公司，投资建 设南宁（坛洛）至百色高速公路，投资双方承诺：广西壮族自治区高速公路管理局出资 12.22 亿元， 占 68%的股份；公司出资 5.82 亿元，占 32%的股份。截止 2007 年 12 月 31 日公司已投入资金 4.632 亿元。 公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 公司从 2002 年起，聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司的审计机构。经公司 2006 年度股东大 会批准，2007 年续聘（一年一聘）该所为公司的审计机构并同意支付该所 2007 年度审计费用 30 万 元（含差旅费）。详见 2007 年 4 月 14 日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《广西五洲交通股 份有限公司 2006 年年度股东大会决议公告》。截止 2007 年，该所已连续 6 年担任公司审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、截止年报披露日，南梧路部分路段和桥圩收费点 2008 年度的委托经营管理协议补充协议、 公司所属公路营运养护合同、土地租赁合同的补充协议尚未签订，费用标准尚未确定。 2、截止报告期末，公司出资 5000 万元与广西龙基置业有限公司联合开发建设的现代国际大厦 项目 5-28 层已完成销售（已回收投资款 4000 万元）。截止报告期末，投资双方尚未进行清算，因此 暂未实现利润。 3、发行 5.4 亿元可转换公司债券的申请于 2008 年 1 月 26 日获中国证监会核准，2008 年 3 月 6 日在上海证券交易所公开发行完毕并于 2008 年 3 月 14 日上市交易。 4、继续享受税收优惠政策。据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问 题的通知》（财税[2001]202 号）规定，本公司 2008 年继续享受 15%税率的企业所得税优惠政策。 35 五洲交通 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 及版面 及检索路径 广西五洲交通股份有限公司第五届董事会 中国证券报 C013 版 上海证券交易所网站： 2007 年 2 月 14 日 第十五次会议决议公告 上海证券报 D24 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C013 版 上海证券交易所网站： 第五届监事会第六次会议决议公告 2007 年 2 月 14 日 上海证券报 D24 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D016 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第十六次会议决议公告 2007 年 3 月 23 日 上海证券报 D8 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D016 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2006 年度股东大会的通知 2007 年 3 月 23 日 上海证券报 D8 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D016 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 2007 年 3 月 23 日 上海证券报 D8 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C008 版 上海证券交易所网站： 广西五洲交通股份有限公司关联交易公告 2007 年 4 月 3 日 上海证券报 D41 版 www.sse.com.cn 中国证券报 A16 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的二次通知 2007 年 4 月 7 日 上海证券报 16 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C024 版 上海证券交易所网站： 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 4 月 14 日 上海证券报 40 版 www.sse.com.cn 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限 上海证券交易所网站： 2007 年 4 月 14 日 公司二 00 六年年度股东大会的法律意见书 www.sse.com.cn 中国证券报 C024 版 上海证券交易所网站： 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 4 月 14 日 上海证券报 16 版 www.sse.com.cn 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限 上海证券交易所网站： 2007 年 4 月 14 日 公司二 00 七年第一次临时股东大会的法律意见书 www.sse.com.cn 中国证券报 C046 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第十七次会议决议公告 2007 年 4 月 20 日 上海证券报 D73 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C046 版 上海证券交易所网站： 第五届监事会第七次会议决议公告 2007 年 4 月 20 日 上海证券报 D73 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C046 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 2007 年 4 月 20 日 上海证券报 D73 版 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年第二次临时股东大会通知 中国证券报 C004 版 上海证券交易所网站： 2007 年 4 月 21 日 的更正公告 上海证券报 D94 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C016 版 上海证券交易所网站： 2007 年第二次临时股东大会决议公告 2007 年 5 月 11 日 上海证券报 D16 版 www.sse.com.cn 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限 上海证券交易所网站： 公司二 00 七年第二次临时股东大会 2007 年 5 月 11 日 www.sse.com.cn 的法律意见书 中国证券报 C004 版 上海证券交易所网站： 公司 2006 年度分红派息实施公告 2007 年 5 月 15 日 上海证券报 19 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C004 版 上海证券交易所网站： 广西五洲交通股份有限公司股票交易异常波动公告 2007 年 6 月 2 日 上海证券报 D11 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D016 版 上海证券交易所网站： 广西五洲交通股份有限公司公告 2007 年 6 月 26 日 上海证券报 D11 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D016 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第十八次会议决议公告 2007 年 6 月 26 日 上海证券报 D11 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C021 版 上海证券交易所网站： 有限售条件的流通股上市公告 2007 年 6 月 28 日 上海证券报 D9 版 www.sse.com.cn 中国证券报 C009 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第十九次会议决议公告 2007 年 7 月 25 日 上海证券报 D16 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D008 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第二十二次会议决议公告 2007 年 9 月 25 日 上海证券报 D16 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D008 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知 2007 年 9 月 25 日 上海证券报 D16 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D008 版 上海证券交易所网站： 广西五洲交通股份有限公司关联交易公告 2007 年 9 月 25 日 上海证券报 D16 版 www.sse.com.cn 关于控股子公司签订征地拆迁工作 中国证券报 D008 版 2007 年 10 月 10 日 上海证券交易所网站： 36 五洲交通 2007 年年度报告 包干协议书的公告 上海证券报 D24 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D004 版 上海证券交易所网站： 2007 年第三次临时股东大会决议公告 2007 年 10 月 11 日 上海证券报 D14 版 www.sse.com.cn 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限 上海证券交易所网站： 2007 年 10 月 11 日 公司二 00 七年第三次临时股东大会的法律意见书 www.sse.com.cn 中国证券报 D060 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第二十三次会议决议公告 2007 年 10 月 26 日 上海证券报 D11 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D060 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2007 年第四次临时股东大会的通知 2007 年 10 月 26 日 上海证券报 D11 版 www.sse.com.cn 中国证券报 B08 版 上海证券交易所网站： 2007 年第四次临时股东大会决议公告 2007 年 11 月 14 日 上海证券报 D9 版 www.sse.com.cn 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限 上海证券交易所网站： 2007 年 11 月 14 日 公司 2007 年第四次临时股东大会的法律意见书 www.sse.com.cn 中国证券报 B08 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第二十四次会议决议公告 2007 年 11 月 14 日 上海证券报 D9 版 www.sse.com.cn 中国证券报 A24 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第二十五次会议决议公告 2007 年 11 月 21 日 上海证券报 D17 版 www.sse.com.cn 中国证券报 A24 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2007 年第五次临时股东大会的通知 2007 年 11 月 21 日 上海证券报 D17 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D004 版 上海证券交易所网站： 2007 年第五次临时股东大会决议公告 2007 年 12 月 7 日 上海证券报 D22 版 www.sse.com.cn 北京市中闻律师事务所关于广西五洲交通股份有限 上海证券交易所网站： 2007 年 12 月 7 日 公司 2007 年第五次临时股东大会的法律意见书 www.sse.com.cn 关于 2007 年第五次临时股东大会决议公告的更正公 中国证券报 A16 版 上海证券交易所网站： 2007 年 12 月 8 日 告 上海证券报 D32 版 www.sse.com.cn 关于参与南宁中国东盟国际商务区地块竞拍结果的 中国证券报 A16 版 上海证券交易所网站： 2007 年 12 月 8 日 公告 上海证券报 D32 版 www.sse.com.cn 关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会 中国证券报 A20 版 上海证券交易所网站： 2007 年 12 月 10 日 发行审核委员会有条件审核通过的公告 上海证券报 A17 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D009 版 上海证券交易所网站： 第五届董事会第二十六次会议决议公告 2007 年 12 月 18 日 上海证券报 D25 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D009 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2007 年 12 月 18 日 上海证券报 D25 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D009 版 上海证券交易所网站： 广西五洲交通股份有限公司关联交易公告 2007 年 12 月 18 日 上海证券报 D25 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D005 版 上海证券交易所网站： 关于关联交易公告的补充公告 2007 年 12 月 20 日 上海证券报 D16 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D004 版 上海证券交易所网站： 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的二次通知 2007 年 12 月 27 日 上海证券报 D14 版 www.sse.com.cn 中国证券报 D012 版 上海证券交易所网站： 关于南宁（坛洛）至百色高速公路建成通车的公告 2007 年 12 月 28 日 上海证券报 D30 版 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站： 公司 2006 年度报告全文 2007 年 2 月 14 日 www.sse.com.cn 中国证券报 C013 版 上海证券交易所网站： 公司 2007 年度报告摘要 2007 年 2 月 14 日 上海证券报 D24 版 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站： 公司 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn 中国证券报 C046 版 上海证券交易所网站： 公司 2007 年第一季度报告正文 2007 年 4 月 20 日 上海证券报 D73 版 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站： 公司 2007 年中期报告全文 2007 年 8 月 14 日 www.sse.com.cn 中国证券报 C046 版 上海证券交易所网站： 公司 2007 年中期报告摘要 2007 年 8 月 14 日 上海证券报 D25 版 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站： 公司 2007 年第三季度报告全文 2007 年 10 月 26 日 www.sse.com.cn 中国证券报 D060 版 上海证券交易所网站： 公司 2007 年第三季度报告正文 2007 年 10 月 26 日 上海证券报 D11 版 www.sse.com.cn 37 五洲交通 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师李萍、凌松梅审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]051 号 广西五洲交通股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动 表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是五洲交通管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五洲交通财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 五洲交通公司及合并 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 李萍 2008 年 3 月 18 日 中国注册会计师 凌松梅 38 五洲交通 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注八 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 182,753,426.95 545,392,948.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 12,517,525.11 3,016,492.91 预付款项 3 139,657,095.53 125,392,021.09 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 5,332,513.73 33,952,000.49 买入返售金融资产 存货 5 85,212,257.10 82,563,477.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 425,472,818.42 790,316,940.26 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 473,200,000.00 10,000,000.00 投资性房地产 固定资产 7 912,526,661.58 803,639,703.13 在建工程 8 73,249,649.07 57,284,971.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 2,051,370.97 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10 141,429.46 307,026.26 其他非流动资产 非流动资产合计 1,461,169,111.08 871,231,700.52 资产总计 1,886,641,929.50 1,661,548,640.78 39 五洲交通 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 12 50,000,000.00 0 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13 1,169,410.06 672,322.27 预收款项 14 2,196,930.00 1,973,445.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15 298,898.18 1,067,888.69 应交税费 16 6,069,467.09 9,137,345.78 应付利息 应付股利 其他应付款 17 97,995,012.31 1,327,470.99 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 157,729,717.64 14,178,472.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 18 251,218,641.37 251,218,641.37 专项应付款 19 7,000,000.00 5,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 258,218,641.37 256,218,641.37 负债合计 415,948,359.01 270,397,114.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 20 442,000,000.00 442,000,000.00 资本公积 21 368,066,479.04 368,066,479.04 减：库存股 盈余公积 22 215,330,394.42 205,498,777.94 一般风险准备 未分配利润 23 407,886,705.53 349,176,036.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,433,283,578.99 1,364,741,293.85 少数股东权益 37,409,991.50 26,410,232.83 所有者权益合计 1,470,693,570.49 1,391,151,526.68 负债和所有者权益总计 1,886,641,929.50 1,661,548,640.78 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 会计机构负责人:傅应华 40 五洲交通 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注九 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 145,852,989.33 523,461,760.27 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 12,512,825.11 3,016,492.91 预付款项 0 39,780,524.32 应收利息 应收股利 其他应收款 2 52,573,773.48 79,204,581.11 存货 85,212,257.10 82,563,477.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 296,151,845.02 728,026,836.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 586,393,607.20 92,500,000.00 投资性房地产 固定资产 4 813,304,597.94 800,058,209.31 在建工程 0 10,070,373.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,051,370.97 0 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 141,429.46 307,026.26 其他非流动资产 非流动资产合计 1,401,891,005.57 902,935,608.70 资产总计 1,698,042,850.59 1,630,962,444.79 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 980,168.72 672,322.27 预收款项 2,120,730.00 1,782,918.00 应付职工薪酬 226,094.53 1,006,859.29 应交税费 5,882,577.02 9,113,857.96 41 五洲交通 2007 年年度报告 应付利息 应付股利 其他应付款 3,713,998.83 643,370.56 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 12,923,569.10 13,219,328.08 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 251,218,641.37 251,218,641.37 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 251,218,641.37 251,218,641.37 负债合计 264,142,210.47 264,437,969.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 442,000,000.00 442,000,000.00 资本公积 368,066,479.04 368,066,479.04 减：库存股 盈余公积 215,330,394.42 205,498,777.94 未分配利润 408,503,766.66 350,959,218.36 所有者权益（或股东权益）合计 1,433,900,640.12 1,366,524,475.34 负债和所有者权益（或股东权益） 1,698,042,850.59 1,630,962,444.79 总计 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 会计机构负责人:傅应华 42 五洲交通 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 项目 附注八 本期金额 上期金额 一、营业总收入 24 207,318,294.81 188,475,086.00 其中：营业收入 207,318,294.81 188,475,086.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 88,685,274.35 97,022,193.61 其中：营业成本 24 50,624,543.64 60,684,922.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25 8,438,540.18 6,490,294.01 销售费用 15,476,465.73 14,039,208.45 管理费用 22,496,208.49 17,471,747.03 财务费用 26 -7,179,431.30 -4,022,683.82 资产减值损失 27 -1,171,052.39 2,358,705.06 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 28 -1,940,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 118,633,020.46 89,512,892.39 加：营业外收入 减：营业外支出 29 5,100.00 71,733.24 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 118,627,920.46 89,441,159.15 减：所得税费用 30 18,645,869.45 14,758,699.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,982,051.01 74,682,459.23 归属于母公司所有者的净利润 99,482,285.14 75,264,417.49 少数股东损益 499,765.87 -581,958.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.23 0.17 （二）稀释每股收益 0.23 0.17 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,665,886.23 元。 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 会计机构负责人:傅应华 43 五洲交通 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 项目 附注九 本期金额 上期金额 一、营业收入 5 196,635,212.71 188,087,101.00 减：营业成本 5 50,624,543.64 60,684,922.88 营业税金及附加 7,842,224.94 6,467,423.64 销售费用 15,199,406.73 14,039,208.45 管理费用 14,244,783.99 14,766,844.64 财务费用 -7,145,756.99 -3,733,996.62 资产减值损失 -1,095,023.83 2,062,886.89 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 0 -1,940,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 116,965,034.23 91,859,811.12 加：营业外收入 减：营业外支出 3,000.00 71,733.01 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 116,962,034.23 91,788,078.11 减：所得税费用 18,645,869.45 14,758,699.92 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 98,316,164.78 77,029,378.19 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 会计机构负责人:傅应华 44 五洲交通 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 项目 附注八 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 193,874,984.96 180,585,718.34 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31 146,568,286.13 6,839,993.83 经营活动现金流入小计 340,443,271.09 187,425,712.17 购买商品、接受劳务支付的现金 12,691,529.06 93,131,089.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 23,126,089.67 18,508,114.08 支付的各项税费 33,687,138.02 24,637,959.51 支付其他与经营活动有关的现金 32 14,821,357.65 57,447,361.13 经营活动现金流出小计 84,326,114.40 193,724,524.33 经营活动产生的现金流量净额 256,117,156.69 -6,298,812.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 55,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 55,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 185,116,678.03 171,122,750.16 投资支付的现金 463,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 648,316,678.03 171,122,750.16 投资活动产生的现金流量净额 -648,316,678.03 -116,122,750.16 三、筹资活动产生的现金流量： 45 五洲交通 2007 年年度报告 吸收投资收到的现金 10,500,000.00 0 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 0 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 60,500,000.00 0 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,940,000.00 26,520,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,940,000.00 26,520,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 29,560,000.00 -26,520,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -362,639,521.34 -148,941,562.32 加：期初现金及现金等价物余额 545,392,948.29 694,334,510.61 六、期末现金及现金等价物余额 182,753,426.95 545,392,948.29 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 会计机构负责人:傅应华 46 五洲交通 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 183,431,562.86 180,197,733.34 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 39,915,880.45 4,414,410.65 经营活动现金流入小计 223,347,443.31 184,612,143.99 购买商品、接受劳务支付的现金 12,691,529.06 93,131,089.61 支付给职工以及为职工支付的现金 19,111,274.39 17,833,225.21 支付的各项税费 33,142,020.47 24,542,228.11 支付其他与经营活动有关的现金 8,597,149.75 51,801,905.25 经营活动现金流出小计 73,541,973.67 187,308,448.18 经营活动产生的现金流量净额 149,805,469.64 -2,696,304.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 55,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 55,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,580,640.58 37,310,710.65 投资支付的现金 493,893,600.00 69,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 496,474,240.58 106,810,710.65 投资活动产生的现金流量净额 -496,474,240.58 -51,810,710.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,940,000.00 26,520,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,940,000.00 26,520,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -30,940,000.00 -26,520,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -377,608,770.94 -81,027,014.84 加：期初现金及现金等价物余额 523,461,760.27 604,488,775.11 六、期末现金及现金等价物余额 145,852,989.33 523,461,760.27 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 会计机构负责人:傅应华 47 五洲交通 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 减：库存 一般风 其 资本公积 盈余公积 险准备 未分配利润 本) 股 他 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 348,869,010.61 加：会计政策变更 307,026.26 前期差错更正 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 349,176,036.87 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,831,616.48 58,710,668.66 （一）净利润 99,482,285.14 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 99,482,285.14 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,831,616.48 -40,771,616.48 1．提取盈余公积 9,831,616.48 -9,831,616.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -30,940,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 407,886,705.53 48 五洲交通 2007 年年度报告 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 减：库存 一般风 其 资本公积 盈余公积 险准备 未分配利润 本) 股 他 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 198,003,038.82 307,927,358.50 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 198,003,038.82 307,927,358.50 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 7,495,739.12 40,941,652.11 （一）净利润 74,957,391.23 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 74,957,391.23 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,495,739.12 -34,015,739.12 1．提取盈余公积 7,495,739.12 -7,495,739.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -26,520,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 348,869,010.61 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 49 五洲交通 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西五洲交通股份有限公司 单 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 350,959,2 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777.94 350,959,2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,831,616.48 57,544,5 （一）净利润 98,316,1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 98,316,1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,831,616.48 -40,771,6 1．提取盈余公积 9,831,616.48 -9,831,6 2．对所有者（或股东）的分配 -30,940,0 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 215,330,394.42 408,503,7 50 五洲交通 2007 年年度报告 上年同期金额 项目 减：库存 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 198,003,038. 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 442,000,000.00 368,066,479.04 198,003,038. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 7,495,739. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,495,739. 1．提取盈余公积 7,495,739. 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 442,000,000.00 368,066,479.04 205,498,777. 公司法定代表人:饶东平 主管会计工作负责人:李东 51 五洲交通 2007 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）基本情况 本公司是在广西南宁市注册的股份有限公司，地址：南宁市金湖路 53 号。注册资金：44200 万 元。法定代表人：饶东平。 （二）公司历史沿革 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]27 号文批准，于 1992 年 12 月 31 日采用定向募集方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]158 号文批准发行股票。公 司股票于 2000 年 12 月 1 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 8000 万股，并于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。 2006年6月经股东会议审议通过《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》，经广西壮族 自治区人民政府、广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室及广西壮族自治区人 民政府国有资产监督管理委员会批准，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股 股份总额102,000,000股为基数、按照10:3.2的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未 流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为307,360,000股，无限售条件的流通股股份总 额增加为 134,640,000 股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。 （三）公司所处行业、经营范围、主营业务 所处行业：交通行业。 公司经营范围为：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投 资、经营；房地产开发（暂定）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。 主营业务：经营收费公路。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2008 年 3 月 18 日第五届董事会第二十九次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006年2月15日以前颁布的 企业会计准则和2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制 财务报表。自2007 年1 月1 日起，本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称 “企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则 第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并 按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 52 五洲交通 2007 年年度报告 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似 汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表 决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外 币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷 款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 53 五洲交通 2007 年年度报告 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 54 五洲交通 2007 年年度报告 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预 计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按 类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例 确认减值损失，计提坏账准备。 坏账准备的提取比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 6% 一年至二年 8% 二年至三年 10% 三年以上 15% 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、周转材料、低值易耗品、建造合同 形成的资产等四类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先出法核 算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净 值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须 的估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 55 五洲交通 2007 年年度报告 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业 人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固 定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧计算方法：准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用 车流量法计提折旧，其余资产采用分类直线法计提折旧。车流量法的具体测算方法是，按经批准的 可行性研究报告中低方案的车流量进行一定调整后计算单车折旧。公司每三年将根据实际车流量进 行测算，如与预测变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。 其余资产各类折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 可使用年限 3% 运输设备 8 3% 12.13 56 五洲交通 2007 年年度报告 办公设备 8 3% 12.13 等级公路 7-20 - 5-14.29 高速公路、准高速公路 车流量法 - 2.25-3.03 元/辆 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产核算方法 无形资产的计价方法：取得无形资产时按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价 款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；企业内部研究 开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出符合条件的作为 无形资产入账。 无形资产摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产自取得当月起，采用直线法，按预计使 用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有限年限三者中最短的年限分期平均摊销，计入当期 损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项 目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目 的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 57 五洲交通 2007 年年度报告 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除 外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 58 五洲交通 2007 年年度报告 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 通行费收入在以下条件均能满足时予以确认： （1）劳务已经完成； （2）与交易相关的经济利益已经或能够流入本公司； （3）相关的收入和成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收 入。 使用费收入：按照有关合同或协议约定的金额、收费时间和方法计算确定。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 59 五洲交通 2007 年年度报告 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进 行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 24.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产 负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有 关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项为：对于资产、负债 的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确 认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则列报的 净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十五.4和附注十五.5。 五、会计估计变更 由于公司新购建的房屋的所有权（或可使用年限）均为 50 年以上，而公司原房屋建筑物的折 旧年限是按照 25 年估计的，与事实差距较大。为了使财务报表更真实、客观地反映公司资产的价值， 经董事会第五届二十九次会议通过，公司将房屋建筑物的折旧年限由原来的 25 年变更为可使用年 限。 此项会计估计的变更对 2007 年的利润总额的影响数为：母公司利润总额增加 478,437.95 元， 子公司广西凭祥万通国际物流有限公司的利润总额增加 1,861,780.12 元，合并报表利润总额增加 2,340,218.07 元（其中归属于母公司所有者的利润 1,781,684.03 元，少数股东损益 558,534.04 元）。 六、税项 1、营业税：车辆通行费收入、场地设施有偿使用费及其他收入适用税率为 3-5%。 根据《财政部、国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》 （财税【2005】 77 号文），自 2005 年 6 月 1 日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按 3％的 税率征收营业税。公司自 2005 年 6 月 1 日起，对平王路及金宜路的车辆通行费收入按照 3％的税率 缴纳营业税。 2、城市维护建设税：按应交营业税税额的 1%-7%计缴。 3、教育费附加：按应交营业税税额的 3%-4%计缴。 4、企业所得税： 《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》 （财 税[2001]202 号文）规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年 至 2010 年期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司在此期间执行 15%的企业所得税税率。 根据凭祥市国家税务局《关于广西凭祥万通国际物流有限公司申请享受企业所得税免税问题的 批复》（国税函[2007]22 号文），本公司控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司免缴 2007-2009 年度企业所得税。 根据凭祥市国家税务局《关于广西凭祥万通报关行有限公司申请享受企业免税问题的批复》 （凭 国税函[2007]21 号文），本公司控股子公司广西凭祥万通报关行有限公司自 2007-2009 年度免缴企业 所得税。 5、防洪保安费：按营业收入的 0.1%计缴。 60 五洲交通 2007 年年度报告 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活 动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围及控股子公司概况 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册 主营业务 地 (万元) 直接 间接 (万元) 合并 广西万通国际物流有限 南宁 9000 70% 6300 对物流基础设施建设的投资、管理；提 是 公司 供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、 报检、进出口贸易的代理服务；国内贸 易（国家有专项规定除外）；机动车配 件销售。 广西凭祥万通国际物流 凭祥 3000 70% 3000 物流基础设施建设的投资、管理；经营 是 有限公司 海上、航空、陆路国际货运代理业务； 技术进出口和货物进出口；机动车配件 销售（以上经营项目法律、行政法规禁 止的除外） 广西凭祥万通报关行有 凭祥 200 70% 200 代理进出口货物报关、报检；经营陆路 是 限公司 国际货运代理业务。（以上经营项目法 律、行政法规禁止的除外） 广西岑罗高速公路责任 南宁 6069.36 82.7% 5019.36 高速公路建设投资；国内贸易（具备经 是 公司 营场所后方可开展经营活动，国家有专 项规定除外） 本年度合并范围未发生变化。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 401,108.90 401,108.90 468,012.74 468,012.74 银行存款 RMB 182,352,318.05 182,352,318.05 544,924,935.55 544,924,935.55 小 计 182,352,318.05 544,924,935.55 合 计 182,753,426.95 545,392,948.29 *货币资金 2007 年年末余额较年初减少 362,639,521.34 元，减少 66.49%，主要系本年新增投资 减少货币资金，其中支付对广西坛百高速公路有限公司的投资款 463,200,000.00 元。 61 五洲交通 2007 年年度报告 2.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 13,311,516.07 99.96% 798,690.96 12,512,825.11 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 - - - - 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 5,000.00 0.04% 300.00 4,700.00 合 计 13,316,516.07 100% 798,990.96 12,517,525.11 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 3,209,035.01 100% 192,542.10 3,016,492.91 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 - - - - 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 - - - 合 计 3,209,035.01 100% 192,542.10 3,016,492.91 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 13,316,516.07 100% 3,209,035.01 100% 1至2年 - - - - 2至3年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 13,316,516.07 100% 3,209,035.01 100% （5）2007 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 广西区高速公路管理局 8,311,516.07 2007 年 应收通行费清分收入 广西区交通厅 5,000,000.00 2007 年 应收委托管理费收入 合 计 13,311,516.07 截止 2007 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 13,316,516.07 元，占应收账款总额的 100%。 （6）该账户 2007 年末余额中含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东清分通行费 收入 8,311,516.07 元，详见附注十、4。 3.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 62 五洲交通 2007 年年度报告 2007-12-31 2007-1-1 金额 比例 金额 比例 1 年以内 账 龄 137,994,217.73 98.81% 125,392,021.09 100% 1至2年 1,662,877.80 1.19% - - 2至3年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 139,657,095.53 100% 125,392,021.09 100% （1）预付款项主要为预付征地拆迁费及凭祥市国土资源局土地款和预付广西区林业局施工用地 植被恢复费，本账户 2007 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （2）账龄一年以上的预付款项主要为预付货物运输联检中心工程款，挂账原因系部分工程尚未 与承包方最终结算。 4.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 5,711,569.44 100.00% 379,055.71 5,332,513.73 合 计 5,711,569.44 100.00% 379,055.71 5,332,513.73 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 33,580,102.70 92.96% 2,014,806.16 31,565,296.54 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 2,544,745.95 7.04% 158,042.00 2,386,703.95 合 计 36,124,848.65 100% 2,172,848.16 33,952,000.49 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 4,067,269.77 71.21% 35,846,741.65 99.23% 1至2年 1,530,321.67 26.79% 131,876.00 0.37% 2至3年 113,978.00 2.00% 146,231.00 0.40% 3 年以上 - - - - 合 计 5,711,569.44 100% 36,124,848.65 100% （5）其他应收款按款项内容列示如下： 63 五洲交通 2007 年年度报告 款项内容 所欠金额 备用金 3,027,199.60 其他项目小计 2,684,369.84 合 计 5,711,569.44 （6）截止 2007 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 2,228,566.00 元，占其他应收款总额的 39.02%。 （7）本账户 2007 年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 5.存货及存货跌价准备 类别 2007-1-1 本年增加额 本年减少额 2007-12-31 开发成本 82,563,477.48 2,648,779.62 - 85,212,257.10 减：存货跌价准备 - - 存货净额 82,563,477.48 85,212,257.10 6.长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按权益法核算之长期股权投资 - 463,200,000.00 - 463,200,000.00 联营公司投资 - 463,200,000.00 - 463,200,000.00 其他投资 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 463,200,000.00 - 473,200,000.00 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 10,000,000.00 463,200,000.00 - 473,200,000.00 长期投资 2007 年末较年初增加了 463,200,000.00 元，增加了 4632％，原因为增加了对广西坛百 高速公路有限公司的投资。 （2）联营公司投资 投资 本年权益 累计权益 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 2007-12-31 比例 调整 调整 投资额 广西坛百高速公路有 32% 463,200,000.00 - - - 463,200,000.00 463,200,000.00 限公司 （3）本公司联营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接 间接 比例 经营范围 广西坛百高速公 南宁 1000 万元 463,200,000.00 32% 32% 坛百高速公路 路有限公司 该公司于 2007 年 7 月 27 日成立，注册资本为 1000 万元，其中本公司出资 46,320 万元，持股 比例为 32%。 广西坛百高速公路有限公司 2007 年年末净资产、2007 年度营业收入及净利润情况列示如下： 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 1,447,500,000.00 - - 64 五洲交通 2007 年年度报告 （4）其他投资列示如下： 项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资 2007-12-31 2007-1-1 现代·国际大厦 2005-12-8 2007-8-31 100,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 现代·国际大厦注释见附注十四、4。 7.固定资产及累计折旧 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 固定资产原值： 公路 1,053,499,066.03 - - 1,053,499,066.03 房屋建筑物 62,670.80 144,453,257.31 - 144,515,928.11 运输设备 9,102,058.35 4,166,756.58 - 13,268,814.93 办公设备 3,635,079.13 428,583.60 - 4,063,662.73 合 计 1,066,298,874.31 149,048,597.49 - 1,215,347,471.80 累计折旧： 公路 258,495,611.02 36,263,514.61 - 294,759,125.63 房屋建筑物 1,621.08 2,215,312.55 - 2,216,933.63 运输设备 2,735,491.62 1,294,912.67 - 4,030,404.29 办公设备 1,426,447.46 387,899.21 - 1,814,346.67 合 计 262,659,171.18 40,161,639.04 - 302,820,810.22 固定资产净值 803,639,703.13 912,526,661.58 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 803,639,703.13 912,526,661.58 固 定 资 产 本 年 增 加 149,198,087.89 元 ， 主 要 包 括 ： 新 购 办 公 楼 交 付 使 用 转 入 固 定 资 产 39,479,900.00 元，通发园小区会所预估转入固定资产 9,035,529.51 元，凭祥物流园 A 标工程预估转 入固定资产 22,329,058.00 元、凭祥物流园 B 标工程预估转入固定资产 73,680,769.80 元等。 8.在建工程 本年转入 其他 工程投入占 工程名称 预算总金额 2007-1-1 本年增加 2007-12-31 资金来源 固定资产 转出 预算的比例 联检中心 A 标工程 3010 万元 13,788,211.00 18,471,380.58 22,329,058.00 - 9,930,533.58 自筹 联检中心 B 标工程 12507 万元 33,046,737.00 88,785,612.54 73,680,769.80 - 48,151,579.74 自筹 通发园小区会所 569 万元 10,070,373.13 1,050,156.38 11,120,529.51 - - 100% 自筹 自筹和 广西筋竹至岑溪高 185000 万元 - 6,176,283.35 - - 6,176,283.35 100% 速公路 贷款 其他零星工程 - 379,650.00 8,611,602.40 - - 8,991,252.40 自筹 合计 57,284,971.13 123,095,035.25 107,130,357.31 - 73,249,649.07 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况。 9.无形资产 累计摊销 项目 原值 取得方式 金额 2007-1-1 本年增加 本年摊销 2007-12-31 土地使用权* 2,085,000.00 购入 33,629.03 - 2,085,000.00 33,629.03 2,051,370.97 65 五洲交通 2007 年年度报告 *该宗土地本年末未发生减值情形。 10.递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 141,429.46 307,026.26 其中：坏账准备 141,429.46 307,026.26 11.资产减值准备 项 目 2007-1-1 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2007-12-31 坏账准备 2,365,390.26 635,893.49 1,823,237.08 - 1,178,046.67 12.短期借款 借款条件 2007-12-31 2007-1-1 质押 50,000,000.00 - 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款，上述借款系本公司之子公司广西岑罗高速 公路有限责任公司以岑罗高速公路收费权作为质押而取得，该借款专用于广西岑溪至筋竹高速公路 项目建设。 13.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 988,972.76 672,322.27 1至2年 180,437.30 - 合 计 1,169,410.06 672,322.27 本账户 2007 年末余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 一年以上的应付账款主要系应付工程款。 14.预收款项 预收款项账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 2,196,930.00 1,973,445.00 （1）该账户 2007 年末余额无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份股东的款项。 （2）预收款项为各收费站收取的 2008 年的月票款。 15.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 7,000.00 18,191,969.24 18,111,000.51 87,968.73 二、 职工福利费 901,113.03 -90,227.87 810,885.16 0 三、 社会保险费 - 2,150,079.28 2,157,743.88 -7,664.60 四、 住房公积金 - - - - 五、 工会经费和职工教育经费 159,775.66 251,691.94 192,873.55 218,594.05 合 计 1,067,888.69 20,503,512.59 21,272,503.10 298,898.18 66 五洲交通 2007 年年度报告 16.应交税费 项 目 2007-12-31 2007-1-1 企业所得税 2,051,206.03 4,963,305.90 城市维护建设税 231,736.19 302,907.75 营业税 3,404,978.15 3,606,205.72 个人所得税 52,651.71 -69,814.41 房产税 785.38 - 教育费附加 177,582.24 189,629.85 防洪保安费 106,960.15 145,110.97 印花税 43,567.24 - 合 计 6,069,467.09 9,137,345.78 17.其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 96,990,315.06 1,327,470.99 1至2年 1,004,697.25 - 合 计 97,995,012.31 1,327,470.99 （1）本账户余额主要系应付工程质量保证金及其他往来款。 （2）本账户余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 40,000,000.00 元，应 付其他关联方的款项合计 10,000,000.00 元，详见附注十、4。 （3）账龄超过 1 年的其他应付款主要系应付的工程质量保证金，因工程尚在质量保证期内，故 未支付。 （4）其他应付款 2007 年年末余额较年初增加 96,667,541.32 元，增长 7282.08%，主要原因包括： 新增关联方往来款。其中：本公司之子公司广西万通国际物流有限公司收到股东广西区道路运输管 理局向其追加的投资款 40,000,000.00 元，因尚未办理验资和工商变更手续，故暂挂其他应付款。 （5）2007 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 广西区道路运输管理局 40,000,000.00 2007 年 追加投资款挂账 广西区一建公司南宁分公司 17,235,236.43 2007 年 工程质保金 广西坛百高速公路有限公司 10,000,000.00 2007 年 暂借款 广西区三建公司南宁分公司 4,740,650.61 2007 年 工程质保金 中交一局第三工程有限公司 1,600,000.00 2007 年 投标保证金 合 计 73,575,887.04 18.长期应付款 项 目 2007-12-31 2007-1-1 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 251,218,641.37 (1)截至 2007 年 12 月 31 日止,欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项见附注十、4。 (2)该款项包括： A.1998 年 1 月 1 日置换进出资产差额 204,890,358.37 元，已支付 22,000,000.00 元，余额为 182,890,358.37 元。 B. 广 西 壮 族 自 治 区 高 速 公 路 管 理 局 1998 年 度 为 柳 王 高 速 公 路 平 王 路 段 垫 付 的 工 程 款 68,328,283.00 元。 C.资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后 25 年内予以清偿（不计利息）。 67 五洲交通 2007 年年度报告 19.专项应付款 项 目 2007-12-31 2007-1-1 友谊关口岸检验检疫基础设施建设经费 7,000,000.00 5,000,000.00 据广西崇左市人民政府崇政办发【2006】98 号文规定：此款用于友谊关口岸检验检疫基础设施 建设。 20.股本 2007-1-1 本年变动增减（＋，－） 2007-12-31 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 （%） 新股 （%） 股 一、有限售条件股份 307,360,000.00 69.54 - - - -75,340,000.00 -75,340,000.00 232,020,000.00 52.49 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 22,419,200.00 5.07 - - - - - 22,419,200.00 5.07 3、其他内资持股 284,940,800.00 64.47 - - - -75,340,000.00 -75,340,000.00 209,600,800.00 47.42 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 134,640,000.00 30.46 - - - 75,340,000.00 75,340,000.00 209,980,000.00 47.51 1、人民币普通股 134,640,000.00 30.46 - - - 75,340,000.00 75,340,000.00 209,980,000.00 47.51 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 442,000,000.00 100.00 - - - - - 442,000,000.00 100.00 21.资本公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 股本溢价 360,388,379.04 - - 360,388,379.04 其他资本公积* 7,678,100.00 - - 7,678,100.00 合 计 368,066,479.04 - - 368,066,479.04 *系接受捐赠资产准备转入数。 22.盈余公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 178,090,922.62 9,831,616.48 - 187,922,539.10 公益金 - - - - 任意盈余公积 27,407,855.32 - - 27,407,855.32 合 计 205,498,777.94 9,831,616.48 - 215,330,394.42 68 五洲交通 2007 年年度报告 23.未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 母公司股东未分配利润年初余额 349,176,036.87 307,927,358.50 加：归属于母公司股东的净利润 99,482,285.14 75,264,417.49 减：提取法定盈余公积 9,831,616.48 7,495,739.12 应付普通股股利 30,940,000.00 26,520,000.00 转作股本的利润 - 母公司股东未分配利润年末余额 407,886,705.53 349,176,036.87 根据 2007 年 4 月 13 日本公司 2006 年度股东大会通过的关于 2006 年度利润分配方案，向全体 股东派发现金股利 30,940,000.00 元。 24.营业收入 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 207,318,294.81 188,475,086.00 其中：主营业务收入 185,853,374.00 147,519,282.00 其他业务收入 21,464,920.81 40,955,804.00 营业成本 50,624,543.64 60,684,922.88 其中：主营业务成本 43,823,096.76 40,332,757.57 其他业务成本 6,801,446.88 20,352,165.31 营业毛利 156,693,751.17 127,790,163.12 （1）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 175,672,188.00 43,823,096.76 131,849,091.24 服务费收入 20,963,024.71 6,801,446.88 14,161,577.83 设施有偿使用费 9,229,903.00 - 9,229,903.00 代理报关收入 1,453,179.10 - 1,453,179.10 合 计 207,318,294.81 50,624,543.64 156,693,751.17 2006 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 147,131,297.00 40,332,757.57 106,798,539.43 服务费收入 40,955,804.00 20,352,165.31 20,603,638.69 设施有偿使用费 382,795.00 - 382,795.00 代理报关收入 5,190.00 - 5,190.00 合 计 188,475,086.00 60,684,922.88 127,790,163.12 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2007 年度 地 区 收入 成本 毛利 广西地区 207,318,294.81 50,624,543.64 156,693,751.17 69 五洲交通 2007 年年度报告 2006 年度 地 区 收入 成本 毛利 广西地区 188,475,086.00 60,684,922.88 127,790,163.12 25.营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 7,018,876.50 5,827,540.84 城建税 414,390.65 280,718.92 教育费附加 282,759.98 218,900.71 营业税 719,203.70 161,214.37 防洪费 3,309.35 1,919.17 合 计 8,438,540.18 6,490,294.01 26.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 - - 减：利息收入 7,187,956.56 4,034,711.48 手续费 8,525.26 12,027.66 合 计 -7,179,431.30 -4,022,683.82 2007 年度财务费用较 2006 年度减少 3,156,747.48 元，减少 78.47%，主要为银行存款利率上调 增加利息收入。 27.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 -1,171,052.39 2,358,705.06 28.投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 五洲花园项目投资损失 - -1,940,000.00 29.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 固定资产处置损失 - 61,933.01 捐赠支出 2,000.00 9,800.00 其他 3,100.00 0.23 合 计 5,100.00 71,733.24 30.所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本年利润总额 118,627,920.46 89,441,159.15 本年应纳税所得额 123,201,817.67 100,438,174.53 70 五洲交通 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 所得税税率 15% 15% 本年所得税费用 18,480,272.65 15,065,726.18 递延所得税费用 165,596.80 -307,026.26 合 计 18,645,869.45 14,758,699.92 31.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 代管站收入 3,765,303.60 利息收入 7,343,580.68 代收南宁快环路收入 319,225.00 收其他往来款 120,290,176.85 收到投标保证金 14,850,000.00 合 计 146,568,286.13 32.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 支付中介咨询服务费 1,672,150.41 支付办公费 786,797.34 支付业务招待费 1,819,358.77 支付水电费 421,449.33 支付差旅交通费 1,306,738.15 支付修理费 237,941.65 支付运杂费 52,669.40 支付广告费 607,316.44 支付董事会费 663,209.54 支付保险费 252,948.61 支付劳动保护费 288,106.50 支付的个人往来款 682,082.13 支付＂五洲国际＂前期费用 1,382,398.62 支付的财务手续费 8,525.26 支付通发园款项 893,649.68 支付往来款 3,746,015.82 合 计 14,821,357.65 71 五洲交通 2007 年年度报告 九、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 13,311,516.07 100% 798,690.96 12,512,825.11 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 - - - - 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 - - 合 计 13,311,516.07 100% 798,690.96 12,512,825.11 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 3,209,035.01 100% 192,542.10 3,016,492.91 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 - - - - 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 - - - - 合 计 3,209,035.01 100% 192,542.10 3,016,492.91 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （2）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 13,311,516.07 100% 3,209,035.01 100% 1至2年 - - - - 2至3年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 13,311,516.07 100% 3,209,035.01 100% 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款* 50,000,000.00 94.80% - 50,000,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 2,742,945.58 5.20% 169,172.10 2,573,773.48 合 计 52,742,945.58 100% 169,172.10 52,573,773.48 *系母公司与子公司广西万通国际物流有限公司之间的往来，合并报表时予以抵销，故未计提坏 账准备。 72 五洲交通 2007 年年度报告 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 79,923,719.20 98.58% 1,795,423.15 78,128,296.05 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 1,151,206.70 1.42% 74,921.64 1,076,285.06 合 计 81,074,925.90 100% 1,870,344.79 79,204,581.11 （2）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 52,627,154.91 99.78% 80,796,818.90 99.66% 1至2年 1,812.67 0.00% 131,876.00 0.16% 2至3年 113,978.00 0.22% 146,231.00 0.18% 3 年以上 - - - 合 计 52,742,945.58 100% 81,074,925.90 100% 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元。 3.长期投资 (1)长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权投资 82,500,000.00 30,693,607.20 - 113,193,607.20 子公司投资 82,500,000.00 30,693,607.20 - 113,193,607.20 按权益法核算之长期股权投资 - 463,200,000.00 - 463,200,000.00 联营公司投资 - 463,200,000.00 - 463,200,000.00 其他投资 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 合 计 92,500,000.00 493,893,607.20 - 586,393,607.20 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 92,500,000.00 493,893,607.20 - 586,393,607.20 (2)子公司投资 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 比例 广西万通国际物流有限公司 70% 63,000,000.00 63,000,000.00 - - 63,000,000.00 广西岑罗高速公路责任公司 82.70% 50,193,607.20 19,500,000.00 30,693,607.20 - 50,193,607.20 合 计 113,193,607.20 82,500,000.00 30,693,607.20 - 113,193,607.20 (3)联营公司投资 投资 本年权益 累计权益 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 2007-12-31 调整 调整 比例 投资额 广西坛百高速公路有限公司 32% 463,200,000.00 - - - 463,200,000.00 463,200,000.00 73 五洲交通 2007 年年度报告 (4)其他投资列示如下： 项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资 2007-12-31 2007-1-1 现代·国际大厦 2005-12-8 2007-8-31 100,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 现代·国际大厦注释见附注十四、4。 4.固定资产及累计折旧 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 固定资产原值： 公路 1,053,499,066.03 - - 1,053,499,066.03 房屋建筑物 48,515,429.51 - 48,515,429.51 运输设备 6,101,959.68 2,257,637.58 - 8,359,597.26 办公设备 2,980,682.22 313,703.00 - 3,294,385.22 合 计 1,062,581,707.93 51,086,770.09 - 1,113,668,478.02 累计折旧： 公路 258,495,611.02 36,263,514.61 - 294,759,125.63 房屋建筑物 - 353,532.43 - 353,532.43 运输设备 2,629,907.70 890,949.47 - 3,520,857.17 办公设备 1,397,979.90 332,384.95 - 1,730,364.85 合 计 262,523,498.62 37,840,381.46 - 300,363,880.08 固定资产净值 800,058,209.31 813,304,597.94 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 800,058,209.31 813,304,597.94 固定资产本年增加 51,086,770.09 元， 主要包括：新购办公楼交付使用转入固定资产 39,479,900.00 元，通发园小区会所预估转入固定资产 9,035,529.51 元等。 5.营业收入、营业成本 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 196,635,212.71 188,087,101.00 其中：主营业务收入 175,672,188.00 147,131,297.00 其他业务收入 20,963,024.71 40,955,804.00 营业成本 50,624,543.64 60,684,922.88 其中：主营业务成本 43,823,096.76 40,332,757.57 其他业务成本 6,801,446.88 20,352,165.31 营业毛利 146,010,669.07 127,402,178.12 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 175,672,188.00 43,823,096.76 131,849,091.24 服务费收入 20,963,024.71 6,801,446.88 14,161,577.83 合 计 196,635,212.71 50,624,543.64 146,010,669.07 2006 年度 业 务 收入 成本 毛利 通行费收入 147,131,297.00 40,332,757.57 106,798,539.43 服务费收入 40,955,804.00 20,352,165.31 20,603,638.69 合 计 188,087,101.00 60,684,922.88 127,402,178.12 74 五洲交通 2007 年年度报告 十、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1) 存在控制关系的关联方 所持权益 与本企业 经济 关联方名称 注册地址 比例% 主营业务 关 系 性质 法人代表 广西壮族自治 广西区南宁市滨湖 27.57 全区高速公路及其设施、 控股公司 全民 周志刚 区高速公路管 路66 号 建设、管理、养护、收费、 理局 服务 (2) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-1-1 本年增加数 本年减少数 2007-12-31 关联方名称 金 额 % 金额 % 金额 % 金 额 % 广西壮族自治区高速 121,859,200.00 27.57 - - - - 121,859,200.00 27.57 公路管理局 2、存在控制关系的关联方交易 (1)土地使用权租赁 承租方 出租方 2007 年 2006 年 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,000,000.00 1,000,000.00 (2)公路桥梁营运养护 接受服务方 提供服务方 2007 年 2006 年 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,766,500.00 1,766,500.00 注：（1）该项交易占本年该类交易的比例为 27.15%。 （2）本公司 2007 年 12 月 29 日与广西壮族高速公路管理局签订柳王高速公路平王路营运养 护合同补充协议，确定 2007 年平王路营运养护费用总额为 1,766,500.00 元。 （3）关联交易定价原则：根据市场价格，由合同双方协商确定。 3、不存在控制关系的关联方情况 (1)不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 广西壮族自治区公路管理局 本公司股东 华建交通经济开发中心 本公司股东 广西壮族自治区道路运输管理局 本公司股东 广西坛百高速公路有限公司 本公司参股的联营公司 (2)不存在控制关系的关联方交易 接受服务方 提供服务方 交易内容 2007 年 2006 年 本公司 广西壮族自治区公路管理局 营运养护 2,700,000.00 2,700,000.00 注：(1)该项交易占本年该类交易的比例为 41.50%。 (2)本公司 2007 年 12 月 29 日与广西壮族自治区公路管理局签订南梧路有关路段营运养护合 同补充协议，确定 2007 年南梧路有关路段营运养护费用总额为 2,700,000.00 元。 (3)关联交易定价原则：根据市场价格，由合同双方协商确定。 4、关联方应收应付余额 75 五洲交通 2007 年年度报告 项目 关联方名称 2007-12-31 性质 比例% 2007-1-1 应收账款 广西壮族自治区高速公路管理局 8,311,516.07 通行费 66.40 3,209,035.01 其他应付款 广西壮族自治区道路运输管理局 40,000,000.00 往来款 40.82 - 其他应付款 广西坛百高速公路有限公司 10,000,000.00 暂借款 10.20 - 长期应付款 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 往来款 100 251,218,641.37 注：（1）应收广西壮族自治区高速公路管理局的款项系由其统一清分的柳王高速路平王路段通 行费收入余款。 （2）应付广西壮族自治区道路运输管理局款项为其向子公司广西万通国际物流有限公司追 加投资款，因尚未办理验资和工商变更手续，故暂挂其他应付款。 （3）广西坛百高速公路有限公司款项为广西凭祥万通国际物流有限公司暂借款项。 （4）长期应付款广西壮族自治区高速公路管理局的款项内容详见[附注八、19]。 十一、或有事项 本公司无需披露的其他重大或有事项。 十二、承诺事项 1、对岑罗高速公路的投资承诺： 公司计划于 2008 年发行 5.4 亿可转换公司债券，募集资金说明书中承诺将该资金投入筋竹至岑 溪高速公路的建设，该融资行为已获中国证监会批准。 2、对坛百高速公路的投资承诺： 2006 年公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合资成立广西坛百 高速公路有限公司，用以投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。投资双方在《广西坛洛至百色高 速公路项目合资经营合同书》中承诺：高管局出资 12.22 亿元，占 68%股份；公司出资 5.82 亿元， 占 32%股份。截止 2007 年 12 月 31 日公司已投入资金 4.632 亿元。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配预案 根据 2008 年 3 月 18 日本公司第五届董事会第二十九次会议决议，2007 年度利润分配预案如下： 拟以 2007 年末总股本 44200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）， 共计拟派发现金红利 30,940,000.00 元。 以上利润分配预案需经股东大会批准。 2、发行可转换公司债券进程 公司于 2007 年上报的发行 5.4 亿可转换公司债券的申请已于 2008 年 1 月 25 日获得中国证监会 批准，并于 2008 年 3 月 6 日在上海证券交易所公开发行。 十四、其他重大事项 1、本公司于 1998 年 1 月 1 日与广西壮族自治区交通厅签订了《委托管理协议》，受托管理广西 壮族自治区境内南梧路木乐至苍梧路段。受托管理费每年以签订补充协议的方式议定。 本公司于 2007 年 12 月 29 日与广西壮族自治区交通厅就 2007 年的委托管理费标准事宜签订补 充协议。根据该补充协议，2007 年交通厅向本公司支付的委托管理费为人民币 1800 万元。 2、本公司于 2002 年 2 月 6 日与广西壮族自治区交通厅签订了协议，受托管理设立于贵港至玉 76 五洲交通 2007 年年度报告 林二级公路的桥圩收费点，受托管理费每年以签订补充协议的方式议定。 本公司于 2007 年 12 月 29 日与广西壮族自治区交通厅签订补充协议。根据该补充协议，交通厅 2007 年向本公司支付的委托管理费为人民币 200 万元。 3、公司于 2007 年 12 月 29 日与广西壮族自治区交通厅签订了营运养护合同补充协议，将金城 江至宜州一级公路委托给广西壮族自治区交通厅进行营运养护，2007 年金城江至宜州一级公路营运 养护费用总额为 204 万元。 4、本公司与广西龙基置业有限公司合作开发的“现代·国际”大厦项目截止 2007 年 12 月 31 日已竣工交付使用，但由于尚有配套收尾工程未完成，工程款未结算完毕，故投资双方尚未进行清 算。 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 99,982,051.01 74,682,459.23 加：少数股东本期损益 499,765.87 -581,958.26 资产减值准备 836,084.17 1,993,877.58 固定资产折旧 40,028,623.06 33,900,811.10 无形资产摊销 33,629.03 - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 61,933.01 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） - -216,359.90 投资损失（收益以“-”填列） - 1,940,000.00 递所所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 165,596.80 -307,026.26 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -2,485,197.62 -82,563,477.48 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -11,690,312.99 7,657,119.75 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 128,746,917.36 -42,866,190.93 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 256,117,156.69 -6,298,812.16 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 77 五洲交通 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 182,753,426.95 545,392,948.29 减:现金的年初余额 545,392,948.29 694,334,510.61 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -362,639,521.34 -148,941,562.32 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 98,316,164.78 77,029,378.19 加：资产减值准备 967,863.06 1,701,981.95 固定资产折旧 37,840,381.46 33,759,498.80 无形资产摊销 33,629.03 - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 61,933.01 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） - - 投资损失（收益以“-”填列） - 1,940,000.00 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 165,596.80 -307,026.26 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -2,485,197.62 -82,563,477.48 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 17,514,029.25 11,905,572.92 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -2,546,997.12 -46,224,165.32 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 149,805,469.64 -2,696,304.19 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 145,852,989.33 523,461,760.27 减:现金的年初余额 523,461,760.27 604,488,775.11 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -377,608,770.94 -81,027,014.84 78 五洲交通 2007 年年度报告 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 -1,940,000.00 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 资产公允价值产生的损益 - - 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 - - 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5,100.00 -71,733.24 15.其他﹡ 90,227.87 - 合 计 85,127.87 -2,011,733.24 减:非经常性损益相应的所得税 13,534.18 - 减:少数股东享有部分 -630.00 - 非经常性损益影响的净利润 72,223.69 -2,011,733.24 报表净利润 99,982,051.01 74,682,459.23 减:少数股东损益 499,765.87 - 归属于母公司股东的净利润 99,482,285.14 74,682,459.23 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 0.073% -2.694% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 99,410,061.45 76,694,192.47 ﹡其他项为按照新会计准则的规定将原计提未使用完的职工福利费冲减当年管理费用的金额。 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 6.80% 6.94% 0.23 0.23 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 6.79% 6.93% 0.23 0.23 归属于公司普通股股东的净 利润 5.47% 5.63% 0.17 0.17 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 5.62% 5.78% 0.17 0.17 79 五洲交通 2007 年年度报告 计算方法如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 99,482,285.14 74,682,459.23 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 99,482,285.14 74,682,459.23 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 99,482,285.14 74,682,459.23 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 442,000,000.00 442,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 442,000,000.00 442,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.23 0.17 稀释每股收益 0.23 0.17 4、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 74,957,391.23 加：追溯调整项目影响合计数 307,026.26 其中：所得税* 307,026.26 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 75,264,417.49 假定全面执行新会计准则备考信息 一、其他项目影响合计数 - 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 75,264,417.49 *本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项计提了资产减值准备，形成了资产账面价值小于资 产计税基础的可抵扣暂时性差异。2006 年度计提资产减值准备 2,358,705.06 元，根据新会计准则的 规定按 15％的所得税税率确认递延所得税资产 307,026.26 元，相应调减所得税费用 307,026.26 元。 80 五洲交通 2007 年年度报告 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 1,364,434,267.59 1,364,434,267.59 - - 1 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 - - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 融资产以及可供出售金融资产 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 融负债 - - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 307,026.26 307,026.26 - - 13 少数股东权益 26,410,232.83 26,410,232.83 - - 14 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,391,151,526.68 1,391,151,526.68 - - 上述 2007 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制 的。 公司法定代表人：饶东平 主管会计工作的公司负责人：李东 会计机构负责人：傅应华 日期：2008 年 3 月 18 日 日期：2008 年 3 月 18 日 日期：2008 年 3 月 18 日 81 五洲交通 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管和会计签名并盖章的会计报表。 （二）载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报表原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：饶东平 广西五洲交通股份有限公司 2008 年 3 月 18 日 82 广西五洲交通股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）精神，我们作为广西五 洲交通股份有限公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了核 查，现就有关问题说明并发表如下独立意见： 截止本独立意见出具日，广西五洲交通股份有限公司不存在任何 对外担保情况。 广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事 张国军 梁桂香 邓远志 二 OO 七年二月十二日