新民科技(002127)2007年年度报告摘要

江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2008-005 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 安徽华普会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人柳维特、主管会计工作负责人李克加及会计机构负责人（会计主管人员）姚明华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 新民科技 股票代码 002127 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 注册地址的邮政编码 215228 办公地址 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 办公地址的邮政编码 215228 公司国际互联网网址 http:// www.xmtex.com 电子信箱 info@xmtex.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢蕊芬 联系地址 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 电话 0512-63550591 传真 0512-63555511 电子信箱 xmgmlx@xmtex.com 1 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,319,997,692.01 1,115,702,926.12 1,115,702,926.12 18.31% 1,029,691,281.06 1,029,691,281.06 利润总额 83,103,229.96 62,271,271.48 62,058,357.61 33.91% 53,540,642.79 53,336,610.55 归属于上市公司 52,216,748.58 45,136,227.23 44,463,797.78 17.44% 38,038,643.40 38,017,690.97 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 43,960,851.72 38,577,020.48 40,085,459.38 9.67% 22,095,358.02 22,074,405.59 常性损益的净利 润 经营活动产生的 41,016,982.86 79,729,568.93 79,174,468.93 -48.19% 91,196,654.47 91,196,654.47 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,029,860,409.91 741,374,276.72 744,022,979.72 38.42% 710,482,168.38 712,904,125.57 所有者权益（或 482,432,996.41 181,168,091.63 182,816,247.83 163.89% 159,113,864.40 161,434,450.05 股东权益） 股本 108,787,000.00 80,787,000.00 80,787,000.00 34.66% 38,470,000.00 38,470,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.53 0.56 0.55 -3.64% 0.99 0.99 稀释每股收益 0.53 0.56 0.55 -3.64% 0.99 0.99 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.44 0.48 0.50 -12.00% 0.57 0.57 收益 全面摊薄净资产 10.82% 24.91% 24.32% -13.50% 23.91% 23.55% 收益率 加权平均净资产 13.97% 27.14% 26.42% -12.45% 27.22% 27.21% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 9.11% 21.29% 21.93% -12.82% 13.89% 13.67% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 11.76% 23.20% 23.82% -12.06% 15.81% 15.80% 净资产收益率 每股经营活动产 0.38 0.99 0.98 -61.22% 2.37 2.37 2 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 生的现金流量净 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 4.43 2.24 2.26 96.02% 4.14 4.20 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、财务费用中的汇兑净损失 2,114,875.15 2、营业外收入中处理固定资产收益 611,019.09 3、营业外收入中其他 89,692.66 4、营业外支出中处理固定资产净损失 -38,571.51 5、营业外支出中其他 -106,771.99 6、应付福利费冲回 9,684,822.29 7、所得税影响数 -3,665,536.14 8、少数股东权益影响数 -433,632.69 合计 8,255,896.86 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 80,787,000 100.00% 80,787,000 74.26% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 79,787,000 98.76% 79,787,000 73.34% 其中：境内非国有 79,787,000 98.76% 79,787,000 73.34% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 3 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 股 境外自然人持 股 5、高管股份 1,000,000 1.24% 0 0 0 0 0 1,000,000 0.92% 二、无限售条件股份 0 0.00% 28,000,000 0 0 0 28,000,000 28,000,000 25.74% 1、人民币普通股 0 0.00% 28,000,000 0 0 0 28,000,000 28,000,000 25.74% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 80,787,000 100.00% 28,000,000 0 0 0 28,000,000 108,787,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 吴江新民实业投 69,607,838 0 0 69,607,838 首发承诺 2010 年 04 月 18 日 资有限公司 吴江新民科技发 10,179,162 0 0 10,179,162 首发承诺 2010 年 04 月 18 日 展有限公司 金山 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2010 年 04 月 18 日 合计 80,787,000 0 0 80,787,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,632 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 吴江新民实业投资有限公司 63.98% 69,607,838 69,607,838 0 人 境内非国有法 吴江新民科技发展有限公司 9.36% 10,179,162 10,179,162 0 人 金山 境内自然人 0.92% 1,000,000 1,000,000 0 孙胜辉 境内自然人 0.37% 400,000 0 高志勇 境内自然人 0.17% 180,417 0 黄国英 境内自然人 0.14% 150,000 0 倪卫新 境内自然人 0.13% 145,100 0 陈少德 境内自然人 0.13% 144,815 0 黄绍颖 境内自然人 0.10% 110,000 0 马兴蔚 境内自然人 0.09% 101,538 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙胜辉 400,000 人民币普通股 高志勇 180,417 人民币普通股 4 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 黄国英 150,000 人民币普通股 倪卫新 145,100 人民币普通股 陈少德 144,815 人民币普通股 黄绍颖 110,000 人民币普通股 马兴蔚 101,538 人民币普通股 朱祥 101,400 人民币普通股 徐丽 100,000 人民币普通股 陶菊花 80,000 人民币普通股 公司前 10 名股东中，吴江新民实业投资有限公司和吴江新民科技发展有限公司存在关联方关 上述股东关联关系或一致行 系，双方存在一致行动的可能。 动的说明 公司前 10 名无限售条件股东，未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东：吴江新民实业投资有限公司，持有新民科技 63.98%的股份。 该公司成立于 1995 年 1 月 10 日，法定代表人柳维特，注册资本 3600 万元，注册地：公司住所为吴江市盛泽镇南环路 四区 17 号，主营业务为：对企业投资、销售化纤原料。 2、实际控制人：柳维特先生，持有本公司控股股东吴江新民实业投资有限公司 53.44%的股份。 柳维特先生，51 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会理事，江 苏省丝绸协会理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔 尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范” 。1996 年 7 月至 2004 年 10 月任吴江新民丝织总厂厂长、党委书记。1999 年 7 月至今任本公司董事长、总经理，2004 年 12 月至今 任吴江新民实业投资有限公司董事长，2003 年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长，2006 年 3 月至今任吴江新民高纤 有限公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 变 股东单 从公司领 年初 年末 动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 持股数 持股数 原 他关联 总额（万 因 单位领 元） 取薪酬 董事长、总 柳维特 男 51 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 18.01 否 经理 周建萌 副董事长 男 48 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 13.47 否 姚晓敏 副董事长 男 51 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 12.61 否 董事、副总 李克加 女 52 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 12.73 否 经理 董事、财务 姚明华 男 50 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 12.71 否 总监 董事、董事 2006 年 05 月 28 日 卢蕊芬 女 53 2008 年 07 月 22 日 0 0 12.69 否 会秘书 2005 年 07 月 23 日 陈前 独立董事 男 36 2006 年 05 月 28 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 3.00 否 赵建平 独立董事 男 51 2006 年 05 月 28 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 3.00 否 王苏新 独立董事 男 41 2006 年 05 月 28 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 3.00 否 蒋建刚 监事会主席 男 47 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 12.44 否 顾益明 监事 男 37 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 12.39 否 钟菊英 职工监事 女 48 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 9.25 否 戴建平 副总经理 男 40 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 12.97 否 陈兴雄 副总经理 男 50 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日 0 0 13.09 否 金山 副总经理 男 43 2006 年 03 月 01 日 2008 年 07 月 22 日 1,000,000 1,000,000 7.00 否 合计 - - - - - 1,000,000 1,000,000 - 158.36 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 6 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上 市规则》和中国证监会有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求，及时制定了《信息披露管理制度》 、 《投资 者关系管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等各项规章制度，修订了《公司章程》 、 《重大经营决策程序规则》、 《募集资金 管理制度》、 《关联交易管理制度》、 《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，不断完善公司法人治理结构，进一步 规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能 严格按照相关规定履行义务。 1、关于股东与股东大会 公司制订了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，特别是保 证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规 定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 6 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 《独立董事议事规则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，履行董事诚 实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东 大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和 投资战略委员四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会的办事效率。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《监事会议事规则》的 要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重 大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明， 符合法律、法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 稳健发展。 7、2007 年度公司治理专项活动的开展情况 报告期内，中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称“通知”），根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司 成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度，制订了治理专项活动工作方案，并将公 司开展专项治理活动的方案，报送江苏省监管局。该方案明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人， 公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以 及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了 《江苏新民纺织科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《江苏新民纺织科技股份有限公司“加强上市 公司治理专项活动”自查事项》，并呈报给江苏省监管局。经公司 2007 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议审议通 过，并在《证券时报》 》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，同时，公司还设立了专门联系的电话、传真和电子邮 箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理专项活动发表各自的意见和建议。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字〔2007〕28 号）的要求，中国证 监会江苏监管局于 2007 年 8 月 29 日至 31 日对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 29 日向公司出具了《关于对新民科技公司治理状况的综合评价和整改建议的函》。通知肯定了公司在公司治理方面的成效。 同时，指出了公司在治理运作方面还存在需要进行整改的问题。公司均认真地做出了相应的整改。 通过本次公司治理专项活动，促进了公司的规范运作，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得到了进一步的加强， 公司日常运作的规范程度进一步提高，公司治理的实际状况已经符合中国证监会对上市公司治理的规范性要求。公司今后将 持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实 基础。 二、公司内部控制制度建立健全情况 公司内部管理制度包括公司治理相关制度和公司经营管理制度两大部份。 公司治理相关制度主要是根据《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会有关规 范性文件要求制定的制度包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作 制度》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、 《董事会专门委员会实施细则》、 《重大经营决策程序规则》、 《募集资金 管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列公司治理相关制度。 公司经营管理制度主要是根据《企业会计准则》 、《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国安全生产法》等法律法规 及有关规章制度，先后制定与修订了《公司财务会计管理制度》 、 《内部审计制度》 、 《人力资源管理制度》、 《会计电算化内部 管理制度》、 《质量管理体系程序文件汇编》、 《各级安全生产责任制》、 《员工工作守则》、《安全生产事故应急救援预案》； 建 立了三大认证体系：ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系、瑞士 Oeko-Tex Standard 100 生态纺织标准 等一系列较为完善、健全、有效的经营管理制度，涵盖了公司经营的各个方面，包括市场与销售管理、产品研发管理、供应 链管理、生产管理、物流管理、技术支持管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、行政管理、物业管理、安全管理等等。 公司内部管理制度均按照业务分工，由各职责部门负责，按照 ISO9001:2000 质量管理体系管理标准，定期审核管理目标、 检查实施状况，发现问题即时整改，每年通过内审和外审以促进工作的不断改进，将制度得以贯彻执行。 上述一系列较为完善、健全、有效的内部控制制度体系得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、 控制和指导作用。 三、公司董事按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》履行职责的情况 1、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司各位董事均能严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定履行职责，遵守《董事声明及承诺》 ，亲自出 席董事会，审慎审议各项议案，持续关注公司经营，勤勉尽职地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用， 保护了公司及股东的合法权益。 独立董事能够积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正地履行职责，对报告期内董事会的各项议 案均能认真审议，并做出独立判断发表独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并 为维护小股东合法权益做了实际工作。 2、董事出席董事会会议情况 7 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 柳维特 董事长、总经理 11 11 0 0 否 周建萌 副董事长 11 11 0 0 否 姚晓敏 副董事长 11 11 0 0 否 李克加 董事、副总经理 11 11 0 0 否 姚明华 董事、财务总监 11 11 0 0 否 卢蕊芬 董事、董秘 11 11 0 0 否 赵建平 独立董事 11 11 0 0 否 陈前 独立董事 11 11 0 0 否 王苏新 独立董事 11 11 0 0 否 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。 1、业务方面：公司拥有独立的采购、销售系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能 力，不存在对股东单位的业务依赖。与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均严格 按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公 司并在公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配套设施系统，拥有独立的专 利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被控股股东占用的情况。 4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内 部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行 账户，依法进行纳税。不存在控股股东干预公司财务管理的情况。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 为了规范内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自 我完善和发展，根据有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审 计的程序及报告制度做出了具体规定。公司在董事会下设有审计委员会，并设立独立的内部审计部门，配备专兼职审计人员， 制定了《内部审计工作制度》。独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部审计部门依据公司有关内控制度定期 或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露 等的执行情况进行内部审计。报告期内，内审部门对公司 2007 年年度报表、中期财务报表、三季财务报表进行了现场专题 内部审计，并出具了独立的内部审计报告。对降低公司经营风险、强化内部控制、及时发现并纠正错误与舞弊、优化公司资 源配置及内部控制的有效执行和进一步完善提供了有力保障。 7 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 、《上市公司股东大会规则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 1、公司于 2007 年 2 月 5 日在公司一楼会议室召开 2006 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表公司股 份数 8078.7 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的 要求和《公司章程》的规定。 本次会议审议通过了《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年年度报告》、 《2006 年度财务 决算报告》、《关于公司 2006 年度利润分配预案》、《关于公司 2007 年度贷款计划和为子公司提供担保的议案》 。 2、公司于 2007 年 6 月 2 日在公司一楼会议室召开 2007 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 2 人，代 表公司股份数 7978.7 万股，占公司有表决权股份总数的 73.34%。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法 律、法规的要求和《公司章程》的规定。 本次会议审议通过了《关于制订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修 订〈公司章程〉的议案》 、《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》 、 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 、 《关于 修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于独立董事津贴的议案》。 8 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 本次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2007 年 7 月 7 日在公司一楼会议室召开 2007 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 2 人，代 表公司股份数 7978.7 万股，占公司有表决权股份总数的 73.34%。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法 律、法规的要求和《公司章程》的规定。 本次会议审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、 《关于修订 〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。 本次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2007 年 12 月 15 日在公司一楼会议室召开 2007 年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 3 人， 代表公司股份数 8078.7 万股，占公司有表决权股份总数的 74.26%。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关 法律、法规的要求和《公司章程》的规定。 本次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、 《关于修订〈重大经 营决策程序规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。 本次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 §8 董事会报告 8.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 2007 年是公司实现新的跨越式发展的关键之年。2007 年 3 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60 号文核准，于 2007 年 4 月 6 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股，并于 2007 年 4 月 18 日在深交所挂牌上市。 报告期公司营业收入及经营业绩同步提升，基本每股收益在 2007 年 4 月发行社会公众流通股，5 月至 12 月比去同增加 34.66%总股本，募投项目尚未达到可使用状态的情况下，基本维持去年水平。 报告期内，面对国家严峻的宏观调控政策、快速上涨的各项成本费用以及日益加剧的市场竞争形势，公司以上市为契机， 依托自身在产业链、技术、人才、管理、品牌和规模等方面的优势，积极拓展国内外市场，不断提高市场驾驭能力，形成纺 织面料与纺织原料两个轮子同步发展，做优做强纺织产业链。在生产经营中，公司紧紧围绕“小批量、多品种、差异化”的 产品战略，依靠技术创新和新品研发，自行开发了许多具有自身优势的系列产品，并以实业为基础，继续拓展贸易，积极参 加国内外的展会，推广公司产品，进一步做好纺织品的增值服务。公司主营业务收入及经营业绩得到稳步提升。 公司主要从事丝绸织造和化纤纺丝业务，行业外部经营环境的发展现状及趋势对公司经营具有一定的优势，同时也存在 一些困难： 1、行业政策环境 《中国纺织工业“十一五”发展纲要》 （以下简称《纲要》）指导思想指出：纺织企业必须走新型工业化道路，依靠科技 进步和自主创新，积极转变增长方式，优化进出口结构，着力打造自主品牌，加快纺织产业升级；提高资源利用效率，大力 发展节能环保和生态纺织技术；引导纺织产业集群升级，推进产业梯度转移，加快中西部地区纺织工业发展；加强国际经济 技术合作，充分利用国际国内两个市场、两种资源；建立健全纺织企业社会责任体系，规范行业市场竞争秩序，促进纺织工 业实现全面、协调、可持续发展，满足人民日益丰富的纺织品服装消费需求。 《纲要》确立的发展目标为：到“十一五”末，我国纺织行业自主创新能力将得到较大提高，形成一批具有自主知识产 权、有一定国际影响力的技术和品牌；产业结构进一步优化，整体技术装备水平大幅提高；低效率、高能耗、高污染的低水 平初加工能力得到有效限制和淘汰，节能降耗、环境保护取得实质性进展；在更高层次上形成以质量、创新和快速反应为主 体的产业竞争优势，构筑起符合走新型工业化道路要求的产业发展模式。到 2010 年，纤维加工总量将由 2005 年的 2,690 万 吨增至 3,600 万吨，人均纤维消费量将由 13 公斤增至 18 公斤，预期年增长率分别为 6%和 6.7%；化纤产量将从 1,629 万吨 增至 2,400 万吨，纱产量将从 1,440 万吨增至 1,850 万吨，预期年增长率分别为 8%和 5%；服装、家纺和产业用纺织品的比 重将从 54:33:13 转变成 50:33:17。 （数据来源：中国化学纤维工业协会《2006-2010 年：中国化纤行业发展规划研究》《纺织 工业“十一五”发展纲要》P219-220） 由此可见，行业宏观政策为公司的科技创新之路提供了良好的外部环境，同时纤维加工总量和人均纤维消费量的增长潜 力，以及产业用纺织品市场上的发展空间，也为公司的发展提供了市场需求的保障。 2、国家宏观调控 2007 年 12 月 5 日闭幕的中央经济工作会议指出：实施十年之久的“稳健的货币政策”将调整为“从紧的货币政策”， 这一政策的出台与宏观经济形势紧密相连，是基于政府对物价连续上涨、货币信贷增长过快等宏观形势的准确判断。 自 2003 年以来，面对经济运行中出现的贷款、投资、外汇储备快速增长等新变化，稳健的货币政策内涵已发生变化。 为了防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀，国家已开始采取有力措施，加强流动性管 理，加强和改善宏观调控，进一步发挥货币政策在宏观调控中的重要作用。 报告期内，面对人民币升值了 6.44%（07 年 1 月 4 日美元兑人民币中间价 780.73，07 年 12 月 28 日美元兑人民币中间 价 730.46），出口退税大幅下降了 2%-6%（我公司真丝产品执行 11%的出口退税率，人丝产品执行 5%的出口退税率），银行 贷款基准利率六次提高了 1.35%（由 6.12%提高至 7.47%） ，存款准备金率十次提高了 5.5%（由 9%提高至 14.5%），以及石 油及化纤原料大幅波动、劳动力等各项成本快速上涨等各种不利因素与困难，公司的经营成本和经营压力大大增加。 3、公司主要优势 9 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 公司主要从事丝绸织造和化纤纺丝业务，是国内丝绸行业的龙头和江苏省高新技术企业，全国“重合同、守信用”单位， 在产业链、技术、人才、管理、品牌和规模等诸多方面具有核心竞争优势。 ⑴产业链优势 公司拥有包括从纺丝原料、织造、染整、纺织助剂到服装的各个环节，完整的产业链不但有利于公司各个产业实现资源 共享、降低成本，更重要的在新产品研发方面发挥了优势，从而实现了核心技术的保密。 ⑵技术优势 公司为江苏省高新技术企业，曾承担一项“国家级星火计划项目”和两项“国家技术创新项目” 。在产品生产以及印染 后整理过程的工艺控制方面，公司积累了大量专有技术，其中高档人丝里料织造和印染技术是两项核心技术。此外，真丝/ 天丝交织高档面料生产技术、舒适健康性大豆蛋白纤维面料生产技术、超细纤维生产技术、多组份差别化纤维技术等十项产 品综合生产技术已通过省级以上科技部门的鉴定。 公司技术中心被认定为“省级技术中心” ，由总经理直接领导，新品技术开发中心、纤维开发测试中心和纺织品检测中 心是三个核心研发机构，其中新品技术开发中心由新民与苏州大学合作成立，负责丝绸新品的开发；纤维开发测试中心负责 差别化纤维的开发与测试；纺织品检测中心负责丝绸新品的测试，该中心已获得中国合格评定国家认可委员会实验室（英文 简称 CNAS）认可证书。 为更好地做好产品开发，公司拟专门成立新型面料研究部和新型纤维研究部，以进一步扩充新产品研发队伍，提高研发 能力，保持技术优势。 ⑶人才优势 公司领导层具有各自独立的特长，高中层管理者发挥自身优势和潜能，带头科研项目的展开，积极致力于业务的开拓， 彼此相互配合，形成了一支团结和谐、专业性强、精诚合作的领导者团队，保证了公司的规范运作和快速成长。 报告期内，公司对新进员工进行了入职前安全教育、企业文化及产品质量控制的培训，对服装生产及管理人员进行了内 部质量控制岗位培训和质量管理培训。同时，公司还聘请了苏州卓一企业管理顾问有限公司，组织了“生产主管” 、“销售经 理”和“纺织基础理论”培训班，以提升公司员工的整体素质和公司核心竞争力，加强管理团队的战斗力，推动企业自主创 新能力。 ⑷管理优势 公司根据自身特点，充分吸收了国有企业和民营企业各自在管理方面好的机制，把国有企业严格的管理方式和民营企业 灵活的激励体制相结合，实现了在管理制度方面的优势互补。在营销体系管理和财务管理方面运用了 ERP 软件，报告期内， 完成了化纤公司和新民印染 ERP 系统的改造和完善，加强了库存控制、现金和应收账款的管理。 ⑸品牌优势 公司的人丝产品系列凭借过硬的质量在国内人丝产品生产企业中颇具影响力， “蚕花”牌人丝及其交织复合产品被评为 “江苏省名牌产品”。正是由于公司在新品研发方面的高度重视以及大力投入，每年两度中国纺织信息中心和国家纺织产品 开发中心评定的“中国流行面料”评比中，均有新民的产品入围。截至 2007 年底，累计有 53 块面料入围“中国流行面料” ， 数量之多为吴江之最，这也在无形中提升了新民的品牌价值。 ⑹规模优势 随着报告期内募集资金项目设备的引进，目前公司高档真丝及仿真丝面料形成生产规模，主要产品包括真丝弹力、真丝 记忆、真丝烂花、人丝及交织、锦纶及交织、涤纶单丝等系列，具有一定的规模优势。子公司化纤公司拥有 7 条纺丝生产线， 生产具有特殊功能和风格的差别化纤维，主要用于织造仿真丝及其他各类功能性织物，包括有光、全消光、半消光、海岛、 高收缩、阳离子、涤锦复合等系列。 4、公司主要困难 虽然公司具备上述经营优势，但人民币升值、出口退税降低、银行贷款利率和存款准备金率提高等诸多宏观经济政策的 影响，无疑给公司的发展带来了很大的压力。另外，白厂丝、聚酯切片等各种原材料成本的持续上涨，使得公司的盈利能力 有所减弱，而坯布市场行情的萎缩会也对化纤公司的经营产生一定影响。 （二）报告期内的营业收入、营业利润的构成情况： 1、江苏新民纺织科技股份有限公司合并会计报表报告期内的财务状况及经营成果： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 102,986.04 万元，比上年 74,402.30 万元增加 28,583.74 万元，增幅为 38.42%， 主要原因是：报告期内货币资金增加 17,437.82 万元(银行借款定期质押占用 6,688 万元、募集资金结余 6,415 万元、因期末 增加短期借款增加存款 4200 万元)、固定资产增加 6,239.17 万元及因产能增加而增加存货 3,494.69 万元所致；流动负债为 46,845.00 万元，比上年 47,051.30 万元减少 206.3 万元；非流动负债为 55.03 万元,比上年 2,671.09 万元减少 2,616.06 万元， 减幅为 97.94%,主要原因是：报告期内子公司新民化纤提前归还了设备借款 2,600 万元；股东权益为 56,086.01 万元，比上年 24,679.90 万元增加 31,406.11 万元，增幅为 127.25%，其中：归属于母公司股东权益为 48,243.30 万元，比上年 18,281.62 万 元增加 29,961.68 万元，增幅为 163.89%，主要原因是：报告期内公司发行新股、股本溢价及净利润增加所致； 报告期内，公司营业收入为 131,999.77 万元，比去年同期 111,570.29 万元增长 18.31%，主要原因是报告期内控股化纤 子公司销售同比增长 31.37%所致；营业利润 8,284.02 万元，比去年同期 6,216.24 万元增长 33.26%，主要原因是：报告期内 控股化纤子公司营业利润同比增长 23.06%所致；营业外收入 70.07 万元，比去年同期 114.38 万元减少 38.74%，主要原因是： 报告期内处理固定资产收益及补贴收入减少所致；营业外支出 43.77 万元，比去年同期 124.78 万元减少 64.92%，主要原因 是：报告期内处理固定资产损失及其他支出减少所致；利润总额为 8,310.32 万元，比去年同期 6,205.84 万元增长 33.91%， 主要原因是：报告期内控股化纤子公司利润总额同比增长 23.06%及其执行新会计准则冲回福利费使管理费用下降所致；净 利润总额为 5,221.67 万元，比去年同期 4,446.38 万元增长 17.44%。净利润的增长幅度与利润总额未同步的主要原因是：报 告期内控股子公司吴江达利 2007 年起优惠期满，企业所得税率由 12％改为 27%，当期所得税费用较上期增加 184 万元；子 公司新民化纤自 2007 年起由免税期进入减半征收期，实际税率为 12％，当期所得税费用较上期增加 676 万元，合计减少净 利润 860 万元。 10 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2、控股子公司的财务状况及经营成果： ⑴控股子公司：吴江新民化纤有限公司 吴江新民化纤有限公司：注册资本为 1250 万美元，主营业务为生产差别化化学纤维及高档织物面料；销售本公司自产 产品。投资比例为 75%。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 52,426.37 万元，比去年同期 49,219.06 万元增长 6.52%；总负债为 33,965.56 万元，比去年同期 32,221.06 万元增长 5.41%；净资产为 18,460.81 万元，比去年同期 16,998.00 万元增长 8.61%；报告期内 营业收入为 91,182.19 万元，比去年同期 69,406.61 万元增长 31.37%，主要原因是：2006 年下半年新增化纤设备投产、报告 期内化纤产销较去同有较大幅度增长所致；营业利润为 5,273.97 万元，比去年同期 4,285.61 万元增长 23.06%；实现净利润 4,970.26 万元，比去年同期 4,294.63 万元增长 15.73%，净利润的增长幅度与利润总额未同步的主要原因是：报告期免税期 进入减半征收期，实际税率为 12％，当期所得税费用较上期增加 676 万元所致。 ⑵控股子公司：吴江达利纺织有限公司 吴江达利纺织有限公司：注册资本为 400 万美元，主营业务为生产高档纺织面料、服装、服饰及绣品，销售本公司自产 产品。持有比例为 75%。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9,713.03 万元，去年同期 9,083.68 万元增长 6.93%；总负债为 2,316.44 万元， 比去年同期 2,597.40 万元减少 10.82%；净资产为 7,396.59 万元，比去年同期 6,486.28 万元增长 14.03%；报告期内营业收入 为 8,887.81 万元，比去年同期 9,699.09 万元减少 8.36%；营业利润为 1,256.75 万元，比去年同期 1,318.39 万元减少 4.68%； 实现净利润 910.31 万元，比去年同期 1,190.00 万元减少 23.50%，净利润的减少幅度与利润总额未同步的主要原因是：报告 期优惠期满，企业所得税率由 12％改为 27%，当期所得税费用较上期增加 184 万元。 ⑶控股子公司：吴江蚕花进出口有限公司 吴江蚕花进出口有限公司：注册资本为 500 万元，主营业务为经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品或技术除外、不另附进出口商品目录)；销售：丝绸化纤织物。持有比例为 100%。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,442.30 万元，比去年同期 3,156.43 万元减少 22.62%；总负债为 1,883.97 万 元，比去年同期 2,606.27 万元减少 27.71%；净资产为 558.34 万元，比去年同期 550.16 万元增加 1.49%；报告期内主营业务 收入为 12,423.92 万元，比去年同期 15,252.26 万元减少 18.54%；营业利润为 23.25 万元，比去年同期 77.87 万元减少 70.14%， 主要原因是应收款余额（减少母公司应收款）减少幅度比去年同期减少幅度大大降低，由此坏帐准备计提同比减少 66 万元 所致；实现净利润 8.18 万元，比去年同期 64.77 万元减少 87.37%，主要原因与营业利润相同。 ⑷控股子公司：吴江新民高纤有限公司： 吴江新民高纤有限公司：注册资本为 700 万美元，主营业务为生产差别化化学纤维和高档织物面料；销售本公司自产产 品。投资比例为 75%。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,377.15 万元，总负债为 1,021.39 万元，净资产为 5,355.76 万元；报告期内， 该公司尚在筹建期，无生产经营活动。 二、公司对未来的展望 2008 年是机遇与挑战并存的一年，在国家宏观调控政策“从紧”的大环境下，公司将充分利用上市公司的平台及资源， 以新品研发、技术创新、品牌建设为契机，依托高素质的员工队伍、强有力的各级管理团队，做优做强纺织主业；以高标准、 严要求来规范运作企业；弘扬新民企业文化精神，遵循“诚信经营、严谨管理、稳步发展、团队协作、百年目标”的经营理 念，化不利因素为有利因素，发挥自身优势，发扬“新民企业文化”之精髓，依靠“科学决策、差异化经营和团队力量”， 将 新民建成具有现代管理理念的百年企业。 第一方面：高档纺织品与差别化纤维齐头并进，将纺织主业做精 纺织行业是高度竞争性行业，要想确保并提升企业获利能力，必须提升公司内涵，靠研发、靠创新、靠开拓来达到预期 业绩。 1、发挥企业自身优势，确定产品战略目标 在面料方面，以“多品种、小批量、差异化”为目标，将真丝梭织产品、人丝系列产品、里料纺织品做成全国前三名， 并且试探性开发大提花系列产品；在差别化纤维方面，努力开发超细纤维长丝，以及差别化、功能化、多组分系列长丝，使 差别化长丝在国内切片纺企业中处于领先水平。 2、把产品研发、技术创新作为企业关键工作来抓 组建公司层面的新品研发部门，并配备专门研发人员及技术骨干；尽可能为新品研发工作提供所需的资金及人员支持； 与科研院所、大专院校、国内外大公司进行技术合作，共同开发新产品；发挥公司产业链优势，各分厂及部门应给予新品研 发和技术创新大力支持，并将此项工作作为能否落实 2008 年公司经营目标顺利完成的依着点。 3、强化产销一体化经营体系，实现差异化战略 为适应“多品种、小批量、差异化”的生产方式，公司近年来坚持实行产销一体化的经营模式。织造分厂根据自身优势， 制定产品方向，准确定位市场；化纤公司则既要发挥各自优势，又要形成紧密合作。 4、强化四位一体的销售体系，确保产销畅通 努力创造条件，力争设备实施满负荷运行。进一步发挥传统营销网络的作用，各销售部门及贸易部门之间要保持互相联 系，以大局为重，为公司整体利益考虑，加强合作，共同开发产品、开发客户、服务客户，向市场推出“新民的产品”。 发挥展会营销和网络营销优势，建立客户战略联盟，一定要高度重视国内有知名度的展会，在展前作好充分的准备工作， 将新民的新品源源不断地推荐给客户；同时，发挥公司产业链优势，实现织染合作，或织染、服装合作。 5、适应性投入，填平补齐技术改造 为提升企业创新能力及获利能力继续发展差别化纤维；为适应人丝里料的染整要求，印染分厂要进行适度投资；在新品 研发、技术创新、节能减排方面的适应性技改投资。 第二方面：在国家宏观调控政策“从紧”"的大环境下，科学稳步地将企业发展壮大 11 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 根据中央经济工作会议精神，明年国家要控制固定资产投资，但作为新民科技，可以利用好自己上市公司的独特优势， 科学稳步地将企业发展壮大。 1、公司要聘请国内外知名专家、行业领导为企业发展出谋划策，建立公司发展的咨询与策划体系，使企业发展战略更 具有科学性、前瞻性； 2、利用上市公司特有的资本平台，发展并壮大新民科技； 3、用 3-4 年时间（到十一五期末）完成新民生产区域的集中整合，形成一个现代化的“新民产业工业园”。 第三方面：高标准、严要求规范企业运作，努力提高企业管理水平 企业管理是内涵，在外部环境变差，市场竞争日趋激烈的情况下，能否依靠提高内涵来提升企业竞争力是极其关键的。 1、根据国家的有关法律、法规，证监会、深交所等发布的规章、规则、指南，严格按照上市公司要求，完善落实企业 各项内控管理制度，并按制度要求做事、决策合法化、程序化； 2、从技术研究、提升管理出发，以 ISO9000 质量管理体系为依托，稳定提高产品质量，提升“新民产品”的口碑； 3、以能源审计为依据进行节能改造，把节能减排工作落到实处，强化专职能源管理； 4、强化职能部门的作用，建立公司及控股子公司的人力资源管理体系、全员的员工培训体系，分层次、多方面不断地 为员工提供各种培训机会，以提高员工队伍整体素质；进一步完善企业的激励机制，一方面考虑设计期权激励计划，另一方 面建立对专业人员、新品研发和技术创新的激励措施；从多方面培养和选拔人才，给予每个有上进心、责任心的员工同等的 机遇，同时加强对各级干部的考评； 5、继续抓好企业的信息管理工作，以分厂为单位建立较实用的信息管理体系，并不断加以完善； 6、继续抓好企业的安全工作，将安全事故杜绝在发生之前。 8.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 纺织 131,704.10 116,735.91 11.37% 18.29% 18.92% -0.46% 合计 131,704.10 116,735.91 11.37% 18.29% 18.92% -0.46% 主营业务分产品情况 化纤丝 76,917.01 70,485.78 8.36% 30.82% 30.47% 0.24% 丝织品 28,903.81 23,902.59 17.30% 11.32% 11.76% -0.33% 印染加工 13,472.44 11,277.63 16.29% -5.92% -7.42% 1.35% 其他 12,410.84 11,069.91 10.80% 1.21% 4.68% -2.96% 合计 131,704.10 116,735.91 11.37% 18.29% 18.92% -0.46% 8.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 12,423.92 -17.55% 国内 119,280.18 23.90% 其中：江苏省 61,390.81 40.02% 其中：吴江市 43,687.17 46.54% 浙江省 29,267.06 23.71% 广东省 10,025.50 27.22% 上海市 8,772.95 -3.40% 其他地区 9,823.86 -16.82% 合计 131,704.10 18.29% 12 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 8.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 24,740.00 本年度投入募集资金总额 15,924.62 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 15,924.62 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 项 目 可 是否 截至期 是 行 已变 末累计 截至期 否 性 更项 截至期 投入金 末投入 项目达到 达 募集资金 截至期末 本年度 本年度 是 目 调整后投 末累计 额与承 进度 预定可使 到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 实现的 否 （含 资总额 投入金 诺投入 （%） 用状态日 预 总额 金额(1) 额 效益 发 部分 额(2) 金额的 (4)＝ 期 计 生 变 差额(3) (2)/(1) 效 重 更） ＝(2)-(1) 益 大 变 化 220 万米高档真丝面 2008 年 5 否 7,817.00 7,817.00 7,817.00 2,020.78 2,020.78 -5,796.22 25.85% 85.95 是 否 料生产线 月 2000 万米高档仿真 2008 年 5 否 12,883.00 12,883.00 12,883.00 9,863.84 9,863.84 -3,019.16 76.56% 169.50 是 否 丝面料生产线 月 合计 - 20,700.00 20,700.00 20,700.00 11,884.62 11,884.62 -8,815.38 - - 255.45 - - 未达到计划进度原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 1、根据公司第二届董事会第六次会议关于《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》 ， 在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将募集资金 2,400.00 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，从 2007 年 6 月 4 日 至 2007 年 12 月 3 用闲置募集资金暂时 日止。该补充流动资金已于 2007 年 12 月 3 日归还募集资金专用账户。 补充流动资金情况 2、根据公司第二届董事会第十次会议关于《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》， 在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将募集资金 2,400.00 万元继续用于补充流动资金，使用期限不超过 5 个月，从 2007 年 12 月 4 日 至 2008 年 5 月 3 日止。目前该笔资金仍在使用中。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 超过募集资金项目投资计划部分 4,040 万元用于补充流动资金。 况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 13 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 8.5 非募集资金项目情况 报告期内无非募集资金投资的重大项目。 8.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 8.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本预案：以 2007 年末总股本 108,787,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 0.50 元（含税），共派发现金股利 5,439,350 元；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共转增股本 4,351.48 万股。 8.8 董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容： 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，共召开 11 次董事会会议，会议的 通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求，具体内容如下： 1、公司于 2007 年 1 月 16 日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议。 该会议审议通过了《2006 年度总经理工作报告》、《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年度财务决算报告》、 《2006 年年 度报告》、 《关于公司 2006 年度利润分配预案》 、《关于公司 2007 年度贷款计划和为子公司提供担保的议案》 、 《关于续聘安徽 华普会计师事务所审计的议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议案》、《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 2、公司于 2007 年 5 月 12 日在公司会议室召开了第二届董事会第七次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于制订〈信息披露管理制度〉的议案》、 《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》、 《关于修订 〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修 订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、 《关于执行新会 计准则的议案》、《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 3、公司于 2007 年 6 月 2 日在公司会议室召开了第二届董事会第六次临时会议，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》、 《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》、 《关于以 部份闲置募集资金补充流动资金的议案》、 《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》 《关于召开 2007 年第二次临时股东大会 的议案》。 4、公司于 2007 年 6 月 18 日在公司会议室召开了第二届董事会第七次临时会议，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 。 5、公司于 2007 年 7 月 7 日在公司会议室召开了第二届董事会第八次临时会议，会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于制订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》、 《关于修订〈内 部审计制度〉的议案》。 6、公司于 2007 年 8 月 25 日在公司会议室召开了第二届董事会第八次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于公司 2007 年半年度报告及摘要的议案》、《江苏新民纺织科技股份有限公司公司治理专项活动 自查报告和整改计划》、 《江苏新民纺织科技股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》 、 《关于修订〈总经理工 作细则〉的议案》。 7、公司于 2007 年 9 月 28 日在公司会议室召开了第二届董事会第九次临时会议，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 8、公司于 2007 年 10 月 20 日在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于公司 2007 年第三季度季度报告正文及全文的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。 9、公司于 2007 年 10 月 28 日在公司会议室召开了第二届董事会第十次临时会议，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 14 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 30 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》。 10、公司于 2007 年 11 月 10 日在公司会议室召开了第二届董事会第十一次临时会议。 该会议审议通过了《关于成立江苏新民纺织科技股份有限公司贸易分公司的议案》。 11、公司于 2007 年 11 月 24 日在公司会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 28 日 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金补充流动资金的议案》 、 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 、《关 于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》、《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2007 年 2 月 5 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年年度报告》、《2006 年度财务决算报告》、《关于公司 2006 年度利润分配预案》、《关于公司 2007 年度贷款计划和为子公司 提供担保的议案》，董事会已按决议执行。 2、公司发行新股并上市后，董事会已按 2006 年度第五次临时股东大会的授权，于 2007 年 5 月 8 日完成公司注册资本 变更登记手续。 3、2007 年 6 月 2 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于制订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制 订〈投资者关系管理制度〉的议案》 、《关于修订〈公司章程〉的议案》 、 《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》 、 《关 于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、 《关于独立董事津贴的议案》，董事会已按决议执行，于 2007 年 6 月 22 日完成公司章程修正备案登记手续。 4、2007 年 7 月 7 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》、《关于修 订〈股东大会议事规则〉的议案》 、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 、 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 、 《关于 修订〈公司章程〉的议案》，董事会已按决议执行。 5、2007 年 12 月 15 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股 东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》 、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，董事 会已按决议执行。 （三）董事会审计委员会的履职情况 1、2007 年 4 月 14 日，审计委员会召开了 2007 年第一次会议，审议通过了《公司 2007 年一季度财务报告》，认为： 《公 司 2007 年一季度财务报告》严格按照 《企业会计准则》的规定编制，主要内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；审议了内部审计部门一季度工作报告； 2、2007 年 7 月 22 日，审计委员会召开了 2007 年第二次会议，审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》，认为： 《公司 2007 年度半年度报告及摘要》(草案)、 《公司 2007 年度半年度财务报告》(草案)主要内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；审议了公司对外信息披露情况，认为：公司 2007 年上半年股票发行上市以来对外发 布的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假及重大遗漏；审议了公司内部审计部门上半年的工作报告； 3、2007 年 10 月 20 日，审计委员会召开了 2007 年第三次会议，审议通过了《公司 2007 年三季度财务报告》，认为： 《公 司 2007 年三季度财务报告》严格按照 《企业会计准则》的规定编制，主要内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；审议了公司审计部 2007 年三季度的工作报告，认为：公司审计部三季度的内审工作比较客观、 真实地反映了公司内控制度的执行情况，同意公司审计部对公司内控制度的执行情况的评价。 4、2007 年 11 月，经与安徽华普会计师事务所预沟通，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，2007 年 12 月 19 日再次与会计师事务所协商，确定了 2007 年度审计工作安排，签订了《审计报告安排时间确认函》； 5、2008 年 2 月 3 日，审计委员会召开了 2008 年第一次会议，在年审注册会计师进场前对公司编制的财务会计报表进 行了审阅，审议了公司编制的 2007 年度财务会计报表，认为：公司编制 2007 年度财务会计报表的有关数据在所有重大方面 公允反映了本公司 2007 年 12 月 31 日止的财务状况以及经营成果，同意以此财务会计报表为基础，开展 2007 年度的财务会 计审计工作，并出具了相关的书面审阅意见；审议了公司审计部 2007 年四季度的工作报告，认为：公司审计部四季度的内 审工作比较全面、客观、真实反映了公司内控制度的执行情况，同意审计部对公司内控制度执行情况的评价； 6、2008 年 2 月 27 日，审计委员会召开了 2008 年第二次会议，对年审注册会计师出具初步意见后的财务会计报表进行 了审阅，认为：公司 2007 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年 度的生产经营成果。并同意以此财务会计报表为基础,制作公司 2007 年年度报告及年度报告摘要，经本委员会审阅后提交董 事会会议审议。 7、2008 年 3 月 22 日，审计委员会召开了 2008 年第三次会议，会议审议通过了如下议题： ⑴《关于确认执行新会计准则对合并报表累计影响数的议案》； ⑵《2007 年度财务决算报告》； ⑶《2007 年年度报告及年度报告摘要》； ⑷《董事会审计委员会对会计师事务所年审工作的总结报告及续聘建议》； ⑸《关于公司 2007 年度内部控制自我评价报告的议案》。 经过审议，与会审计委员会成员一致认为： ⑴2007 年度从聘任安徽华普会计师事务所到本年度年审业务完毕，会计师事务所为公司提供了较好的服务。经其审计 15 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 的公司财务会计报表符合企业会计准则规定，在所有重大方面公允反映了本公司 2007 年 12 月 31 日止的财务状况以及经营 成果；根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任安徽华普会计师事务所作为公司的财务报表审计机构。 ⑵公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，截止 2007 年 12 月 31 日，公司所有重大事项均已建立了 内部控制制度，具有全面性、有效性、独立性、制衡性、审慎性、合理性，真实体现了公司内部控制制度的建立和实施情况。 内控制度的建立和健全：形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立健全了行之有 效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；建立了良好的企业内部经营环境，防止并及时发现 和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。随着公司的发展，公司将及时对内控制度进一步修订及完善，使之 不断适合公司发展的需要。 8.9 公司投资者关系管理 公司一直非常重视投资者关系管理，公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常 工作。公司通过设立投资者联系信箱、三地路演和网上路演等一系列活动，搭建各种让投资者进一步了解公司的平台，实现 公司价值与股东利益最大化。 1、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站准确及时的披露了公司应披露的信息，详细回复投资者来电、电子邮 件等，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们沟通交流，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。 2、2007 年 3 月 30 日、4 月 2 日、4 月 3 日，公司在北京、上海和深圳前后组织了三地路演，部分高管及保荐代表人参 加了交流会，与机构投资者进行了较为充分的沟通，详实的回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者提出的宝贵意见和 建议，使投资者增强了对公司的了解。 3、2007 年 4 月 5 日下午 14:00-17:00，公司在全景网进行了新股发行网上路演，部分高管及保荐代表人参加了本次路演， 公司高管与广大投资者进行了坦诚友好的交流，取得了良好的沟通效果。 公司信息披露 （一）报告期内已披露的重要信息索引 披露日期 公 告 内 容 信息披露报纸 《证券时报》《中国证券报》 2007-3-29 首次公开发行股票招股意向书摘要 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 2007-3-29 首次公开发行 A 股初步询价及推介公告 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 2007-4-4 首次公开发行 A 股网上路演公告 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 2007-4-5 首次公开发行 A 股网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行公告 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 2007-4-5 首次公开发行 A 股初步询价结果及定价公告 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 2007-4-10 首次公开发行 A 股网下配售结果公告 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 2007-4-11 首次公开发行 A 股网上定价发行申购情况及中签率公告 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 2007-4-12 首次公开发行 A 股网上定价发行摇号中签结果公告 《上海证券报》 2007-4-17 首次公开发行股票上市公告书 《证券时报》 2007-4-21 关于公司募集资金使用公告 《证券时报》 2007-5-11 关于募集资金项目购买设备的公告 《证券时报》 2007-5-15 召开二〇〇七年第一次临时股东大会通知公告 《证券时报》 2007-5-15 第二届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》 2007-5-15 第二届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》 2007-5-17 关于签订募集资金三方监管协议的公告 《证券时报》 2007-5-29 关于募集资金项目购买设备的公告 《证券时报》 2007-6-5 召开二 OO 七年第二次临时股东大会通知公告 《证券时报》 16 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 披露日期 公 告 内 容 信息披露报纸 2007-6-5 二 OO 七年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2007-6-5 独立董事关于公司以部份闲置募集资金补充流动资金的独立意见 《证券时报》 2007-6-5 第二届董事会第六次临时会议决议公告 《证券时报》 2007-6-5 关于以部份闲置募集资金补充流动资金的公告 《证券时报》 2007-6-5 关于为控股子公司提供担保的公告 《证券时报》 2007-6-20 第二届董事会第七次临时会议决议公告 《证券时报》 2007-6-20 第二届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》 2007-6-20 关于增加 2007 年第二次临时股东大会临时提案的公告 《证券时报》 2007-6-28 关于增加 2007 年第二次临时股东大会临时提案的公告 《证券时报》 2007-7-10 二 OO 七年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2007-7-10 第二届董事会第八次临时会议决议公告 《证券时报》 2007-7-13 网下配售股票上市流通的提示性公告 《证券时报》 2007-7-24 2007 年半年度业绩快报 《证券时报》 2007-8-28 2007 年半年度报告摘要 《证券时报》 2007-8-28 第二届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》 2007-8-28 第二届监事会第七次会议决议公告 《证券时报》 2007-8-28 公司治理专项活动自查报告及整改计划 《证券时报》 2007-10-9 第二届董事会第九次临时会议决议公告 《证券时报》 2007-10-9 第二届监事会第八次会议决议公告 《证券时报》 2007-10-12 关于 2007 年 1-9 月业绩预告的修正公告 《证券时报》 2007-10-23 2007 年第三季度季度报告正文 《证券时报》 2007-10-23 第二届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》 2007-10-30 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 《证券时报》 2007-10-30 第二届董事会第十次临时会议决议公告 《证券时报》 2007-11-28 独立董事关于公司使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 《证券时报》 2007-11-28 第二届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》 2007-11-28 召开二 00 七年第三次临时股东大会通知公告 《证券时报》 2007-11-28 关于使用部份闲置募集资金补充流动资金的公告 《证券时报》 2007-12-4 关于增加 2007 年第三次临时股东大会临时提案的公告 《证券时报》 2007-12-18 二 OO 七年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》 注：上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn） （二）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情况；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 §9 重要事项 9.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 17 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 9.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,412.26 报告期末对子公司担保余额合计 5,150.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,150.00 担保总额占公司净资产的比例 10.68% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 5,150.00 9.4 重大关联交易 9.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 9.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 吴江新民科技发展有限公司 0.20 0.00 0.00 0.00 吴江蚕花房产开发有限公司 15.99 0.00 0.00 0.00 合计 16.19 0.00 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 16.19 万元，余额 0.00 万元 18 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 9.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 9.6 承诺事项履行情况 1、本公司发行前所有股东及实际控制人柳维特先生承诺事项：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。是否履行承诺：是 2、本公司自然人股东金山（任本公司副总经理）除以上承诺事项外还承诺：本公司自然人股东金山（任本公司副总经 理）还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的 本公司股份。是否履行承诺：是 3、通过持有本公司股东新民实业或新民发展的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员承诺事 项：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持 有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。是否履行承诺：是 4、实际控制人柳维特先生承诺事项：柳维特先生作为新民实业的控股股东，除上述承诺外，还额外承诺：自本公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份。是否履行承诺：是 5、本公司发行前所有股东及实际控制人柳维特先生承诺事项：作为本公司股东期间不从事与本公司构成竞争的业务。 是否履行承诺：是 9.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 9.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 9.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占期末证券 初始投资金 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益 额（元） （%） 1 开放式基金 165401 汇丰 2016 100,000.00 100,000 225,708.62 0.00% 82,218.62 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 100,000.00 - 225,708.62 100% 82,218.62 9.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 9.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 19 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §10 监事会报告 （一）报告期内监事会日常工作情况： 报告期内，公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义 务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。2007 年，公司监事会共召开 5 次 会议，具体内容如下： 1、公司于 2007 年 1 月 16 日在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议。 该会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》。 与会监事一致认为： ⑴公司在 2006 年生产经营活动中，抓住机遇，全力以赴，开拓市场，全面并超额完成了公司年初制订的各项指标，做 到产品开发与技术创新同步，使公司的竞争力得到进一步的提高，这与公司董事会决策科学和准确、董事会及经营层高度的 敬业精神和进取精神是分不开的。2006 年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规运作，决策的程序 合法；管理制度健全、规范；公司董事、经理在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ⑵公司二届六次董事会所作的《2006 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司截止 2006 年 12 月 31 日资产、负债 和所有者权益情况。 2、公司于 2007 年 5 月 12 日在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于制订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》、 《关于修订 〈公司章程〉的议案》、 《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修 订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于执行新会计准则的议案》 、《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。 3、公司于 2007 年 6 月 18 日在公司会议室召开了第二届监事会第六次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 、《关于将修订的〈监事会议事规则〉提交 2007 年第二次临 时股东大会审议的议案》。 4、公司于 2007 年 8 月 25 日在公司会议室召开了第二届监事会第七次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告》及《公司 2007 年半年度报告摘要》。 监事会成员一致认为《公司 2007 年半年度报告》及《公司 2007 年半年度报告摘要》内容真实、准确、完整。报告中 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、公司于 2007 年 9 月 28 日在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 该会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，并决定将《监事会议事规则》的修订案提交最近一次召开 的公司股东大会审议。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的经营运作情况发表如下意见： 公司依法运作情况： 报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为，本年度内公司严 格按照国家及监管部门、深交所有关上市公司的法律、法规及《公司章程》和一系列内控制度运作，决策程序合法，内部控 制制度较完善，公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 1、检查公司财务的情况： 监事会对公司 2007 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、 内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 2、募集资金使用情况： 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，无变更募集 资金用途的情形。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制度》的规定执行。 3、收购、出售资产情况： 公司报告期内无重大收购、出售资产情况。 4、关联交易情况： 公司报告期内无重大关联交易情况。 20 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §11 财务报告 11.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 11.2 财务报表 11.2.1 资产负债表 编制单位：江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 236,677,815.16 120,779,754.90 62,299,578.78 10,801,951.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 225,708.62 143,490.00 应收票据 1,582,997.20 1,082,997.20 4,873,487.35 450,000.00 应收账款 52,607,813.79 36,007,381.72 46,723,608.98 42,746,000.77 预付款项 33,469,384.96 21,232,213.26 29,379,474.92 13,292,124.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 4,691,218.99 66,217,106.45 6,879,502.81 4,882,266.93 买入返售金融资产 存货 145,935,290.53 57,804,746.62 110,988,347.74 45,842,962.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 475,190,229.25 303,124,200.15 261,287,490.58 118,015,306.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 162,424,580.03 155,580,383.69 投资性房地产 固定资产 512,001,876.86 156,783,782.86 449,610,216.71 78,383,066.64 在建工程 3,580,064.49 1,120,883.56 851,625.00 275,137.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 21 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 无形资产 37,585,227.52 27,835,955.44 30,515,559.09 18,001,595.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 79,548.74 递延所得税资产 1,503,011.79 2,036,347.92 1,678,539.60 1,581,802.74 其他非流动资产 非流动资产合计 554,670,180.66 350,201,549.81 482,735,489.14 253,821,985.10 资产总计 1,029,860,409.91 653,325,749.96 744,022,979.72 371,837,291.79 流动负债： 短期借款 297,741,462.12 163,316,688.60 179,500,000.00 83,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 21,880,000.00 41,569,417.00 应付账款 57,039,689.32 43,707,390.32 109,674,343.47 47,743,302.67 预收款项 18,536,968.53 10,141,115.76 26,466,003.14 8,639,310.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20,583,211.64 12,842,312.05 28,570,649.33 20,866,694.15 应交税费 6,831,922.38 4,249,432.91 7,261,009.50 2,970,993.32 应付利息 其他应付款 17,648,537.73 16,087,428.73 17,962,317.66 68,912,620.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 28,188,160.00 59,509,260.00 其他流动负债 流动负债合计 468,449,951.72 250,344,368.37 470,513,000.10 232,132,920.98 非流动负债： 长期借款 26,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 550,332.83 534,619.25 710,916.21 705,697.41 其他非流动负债 非流动负债合计 550,332.83 534,619.25 26,710,916.21 705,697.41 负债合计 469,000,284.55 250,878,987.62 497,223,916.31 232,838,618.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,787,000.00 108,787,000.00 80,787,000.00 80,787,000.00 资本公积 227,761,517.87 227,761,517.87 8,361,517.87 8,361,517.87 22 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 减：库存股 盈余公积 31,750,806.76 14,366,747.56 30,145,997.86 12,761,938.66 一般风险准备 未分配利润 114,133,671.78 51,531,496.91 63,521,732.10 37,088,216.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 482,432,996.41 402,446,762.34 182,816,247.83 138,998,673.40 少数股东权益 78,427,128.95 63,982,815.58 所有者权益合计 560,860,125.36 402,446,762.34 246,799,063.41 138,998,673.40 负债和所有者权益总计 1,029,860,409.91 653,325,749.96 744,022,979.72 371,837,291.79 企业负责人：柳维持 主管会计工作的负责人：李克加 会计机构负责人：姚明华 11.2.2 利润表 编制单位：江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,319,997,692.01 346,173,185.81 1,115,702,926.12 334,275,984.99 其中：营业收入 1,319,997,692.01 346,173,185.81 1,115,702,926.12 334,275,984.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,237,249,662.75 331,902,897.80 1,053,687,925.45 325,481,880.23 其中：营业成本 1,169,476,955.97 302,743,067.35 983,516,597.28 291,165,381.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,863,891.00 1,646,810.10 1,922,164.62 1,719,873.46 销售费用 29,587,136.96 6,206,678.39 24,777,756.44 6,807,818.17 管理费用 19,238,261.94 11,144,607.80 33,014,293.18 22,800,886.72 财务费用 15,864,453.93 6,500,136.46 11,874,842.92 4,799,057.03 资产减值损失 1,218,962.95 3,661,597.70 -1,417,728.99 -1,811,136.90 加：公允价值变动收益（损失 82,218.62 231,345.37 187,855.37 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 10,000.83 6,975,784.87 -83,934.77 -83,934.77 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 82,840,248.71 21,246,072.88 62,162,411.27 8,898,025.36 23 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 填列） 加：营业外收入 700,711.75 675,643.53 1,143,763.52 953,762.88 减：营业外支出 437,730.50 437,730.50 1,247,817.18 1,167,205.51 其中：非流动资产处置损失 38,571.51 38,571.51 325,175.48 325,175.48 四、利润总额（亏损总额以“-” 83,103,229.96 21,483,985.91 62,058,357.61 8,684,582.73 号填列） 减：所得税费用 16,442,168.01 5,435,896.97 4,423,806.82 2,934,725.00 五、净利润（净亏损以“-”号 66,661,061.95 16,048,088.94 57,634,550.79 5,749,857.73 填列） 归属于母公司所有者的净 52,216,748.58 44,463,797.78 利润 少数股东损益 14,444,313.37 13,170,753.01 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.53 0.55 （二）稀释每股收益 0.53 0.55 企业负责人：柳维持 主管会计工作的负责人：李克加 会计机构负责人：姚明华 11.2.3 现金流量表 编制单位：江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,554,719,625.73 414,847,290.17 1,294,700,015.16 390,252,775.30 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 14,617,452.43 16,456,868.16 184,203.95 收到其他与经营活动有关 2,407,141.31 62,194.75 870,615.30 170,615.30 的现金 经营活动现金流入小计 1,571,744,219.47 414,909,484.92 1,312,027,498.62 390,607,594.55 购买商品、接受劳务支付的 1,388,455,024.32 354,267,116.55 1,105,003,811.51 300,285,217.85 现金 24 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 61,991,047.52 34,606,107.04 58,705,093.92 35,178,441.56 付的现金 支付的各项税费 54,038,147.39 19,219,025.72 40,387,968.40 18,238,725.47 支付其他与经营活动有关 26,243,017.38 118,741,885.31 28,756,155.86 33,518,139.77 的现金 经营活动现金流出小计 1,530,727,236.61 526,834,134.62 1,232,853,029.69 387,220,524.65 经营活动产生的现金 41,016,982.86 -111,924,649.70 79,174,468.93 3,387,069.90 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,621,891.08 1,621,891.08 取得投资收益收到的现金 10,000.83 26,305,858.53 11,269,942.42 处置固定资产、无形资产和 1,828,066.76 809,566.76 1,807,202.20 1,807,202.20 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 1,756,973.20 1,211,108.39 1,348,248.70 101,893.94 的现金 投资活动现金流入小计 3,595,040.79 28,326,533.68 12,777,341.98 14,800,929.64 购建固定资产、无形资产和 161,326,696.60 100,106,534.56 91,080,495.27 12,265,524.07 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 26,174,270.00 600,000.00 22,197,883.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 66,880,000.00 21,300,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 228,206,696.60 147,580,804.56 91,680,495.27 34,463,407.07 投资活动产生的现金 -224,611,655.81 -119,254,270.88 -78,903,153.29 -19,662,477.43 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 256,168,619.51 247,400,000.00 6,199,266.53 其中：子公司吸收少数股东 8,768,619.51 6,199,266.53 投资收到的现金 取得借款收到的现金 424,037,428.40 232,582,224.32 349,988,415.00 134,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 680,206,047.91 479,982,224.32 356,187,681.53 134,000,000.00 25 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 偿还债务支付的现金 361,824,388.81 152,827,104.88 376,572,776.40 90,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息 25,452,998.39 7,015,703.20 40,376,044.34 25,653,930.04 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 8,768,619.51 3,756,647.47 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 387,277,387.20 159,842,808.08 416,948,820.74 116,153,930.04 筹资活动产生的现金 292,928,660.71 320,139,416.24 -60,761,139.21 17,846,069.96 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -1,835,751.38 -282,692.54 -1,241,475.15 -91,246.95 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 107,498,236.38 88,677,803.12 -61,731,298.72 1,479,415.48 加：期初现金及现金等价物 62,299,578.78 10,801,951.78 124,030,877.50 9,322,536.30 余额 六、期末现金及现金等价物余额 169,797,815.16 99,479,754.90 62,299,578.78 10,801,951.78 企业负责人：柳维持 主管会计工作的负责人：李克加 会计机构负责人：姚明华 26 江苏新 11.2.4 所有者权益变动表 编制单位：江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 80,787,0 8,361,51 30,145,9 63,521,7 63,982,8 246,799, 38,470,0 10,669,7 22 一、上年年末余额 00.00 7.87 97.86 32.10 15.58 063.41 00.00 17.87 43 加：会计政策变更 前期差错更正 80,787,0 8,361,51 30,145,9 63,521,7 63,982,8 246,799, 38,470,0 10,669,7 23 二、本年年初余额 00.00 7.87 97.86 32.10 15.58 063.41 00.00 17.87 三、本年增减变动金额（减 28,000,0 219,400, 1,604,80 50,611,9 14,444,3 314,061, 42,317,0 -2,308,2 6,8 少以“-”号填列） 00.00 000.00 8.90 39.68 13.37 061.95 00.00 00.00 52,216,7 14,444,3 66,661,0 （一）净利润 48.58 13.37 61.95 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 江苏新 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 52,216,7 14,444,3 66,661,0 上述（一）和（二）小计 48.58 13.37 61.95 （三）所有者投入和减少 28,000,0 219,400, 8,768,61 256,168, 资本 00.00 000.00 9.51 619.51 28,000,0 219,400, 8,768,61 256,168, 1.所有者投入资本 00.00 000.00 9.51 619.51 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 1,604,80 -1,604,8 -8,768,6 -8,768,6 6,8 （四）利润分配 8.90 08.90 19.51 19.51 1,604,80 -1,604,8 6,8 1．提取盈余公积 8.90 08.90 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -8,768,6 -8,768,6 的分配 19.51 19.51 4．其他 （五）所有者权益内部结 42,317,0 -2,308,2 转 00.00 00.00 1．资本公积转增资本 -2,308,2 江苏新 （或股本） 00.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 42,317,0 4．其他 00.00 108,787, 227,761, 31,750,8 114,133, 78,427,1 560,860, 80,787,0 8,361,51 30 四、本期期末余额 000.00 517.87 06.76 671.78 28.95 125.36 00.00 7.87 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 11.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 本公司 2007 年 1 月 1 日前财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。根据《企业会计准 则第 38 号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，对相关事项的会计确认和计量予以追溯 调整。2007 年度财务报表按新会计准则进行编制。执行新会计准则后，会计政策、会计估计变更对本公司的影响主要是所 得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法、交易性金融资产期末按公允价值计量、长期股权投资中对控股子公司 的投资从权益法核算变更为成本法核算以及合并报表中少数股东权益并入股东权益对财务状况和经营成果的影响，上述会计 政策变更对公司 2006 年度及 2007 年度财务报表主要影响如下： 公司按原会计准则编制的合并报表股东权益年初数为 181,168,091.63 元，2007 年按新会计准则编制的合并报表年初数为 246,799,063.41 元，合计增加股东权益 65,630,971.78 元，其中归属于母公司股东权益调增 1,648,156.20 元，少数股东权益并 入股东权益调增 63,982,815.58 元。包括： 1、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法，确 认递延所得税资产 1,678,539.60 元，递延所得税负债 710,916.21 元，扣除相应中外合资子公司提取职工奖励及福利基金 48,196.04 元， 2007 年年初调增股东权益 919,427.35 元，其中归属于母公司股东权益调增 690,496.17 元，少数股东权益调增 228,931.18 元。 2、子公司交易性金融资产以公允价值计量 2006 年末公允价值大于账面价值的差额 43,490.00 元，扣除相应提取职工奖 励及福利基金 2,174.50 元，应于 2007 年年初调增股东权益 41,315.50 元，其中归属于母公司股东权益调增 30,986.63 元，少 数股东权益调增 10,328.87 元。 3、因冲减对子公司的长期股权投资贷方差额而增加 2007 年年初归属于母公司股东权益 926,673.40 元。 4、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则解释第 1 号》以及《企业会计准则实施问题专家工 作组意见》的规定，对首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同子公司自最 初即采用成本法核算。对子公司长期股权投资，其账面价值在公司设立时已折合为股本或折成资本等资本性项目的，有关追 溯调整应以公司设立时为限，即对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折成资本的不再追溯调整。本公司是 以 2005 年年末经审计后的未分配利润（含 2005 年度及以前权益法核算的子公司投资收益）转增股本，故未对母公司 2005 年度及以前确认的子公司投资收益进行追溯调整，即自 2006 年 1 月 1 日起对子公司变更为成本法核算，由此减少了母公司 2006 年度投资收益，此项变更不影响合并股东权益。 5、根据新会计准则，将原单独列示的少数股东权益列入股东权益，从而增加股东权益 63,743,555.53 元。 11.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 11.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 江苏新民纺织科技股份有限公司 二〇〇八年三月二十五日 30