罗平锌电(002114)2007年年度报告

云南罗平锌电股份有限公司 Yunnan luoping zinc and Electricity Co. , Ltd. 2007 年度报告 股 票 代 码 ： 002114 股 票 简 称 :罗 平 锌 电 1 二○○八年三月二十三日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 本公司2007年度财务会计报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长许克昌先生、总经理杨建兴先生、主管会计工作负责人喻永贤先 生、会计机构负责人阮花云女士声明：保证2007年年度报告中财务报告的真实、 完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.........................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要...................................6 第三节 股本变动及股东情况.......................................9 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.......................13 第五节 公司治理结构.............................................19 第六节 股东大会情况简介.........................................33 第七节 董事会报告...............................................35 第八节 监事会报告...............................................55 第九节 重要事项.................................................58 第十节 财务报告.................................................63 第十一节 备查文件...............................................138 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：云南罗平锌电股份有限公司 中文简称：罗平锌电 英文名称：Yunnan luoping Zinc＆Electricity Co., Ltd. 二、公司法定代表人：许克昌 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓 名 喻永贤 喻永贤 联系地址 云南省曲靖市罗平县九龙大道南段 云南省曲靖市罗平县九龙大道南段 电 话 0874-8256825 0874-8256825 传 真 0874-8256039 0874-8256039 电子信箱 yu_yx@china.com yu_yx@china.com 四、公司注册地址：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 公司办公地址：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 邮政编码：655800 公司网址：http://www.lpxdgf.cn 公司电子信箱：lpxdgf@china.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ：罗平锌电 公司股票代码 ：002114 4 七、其他 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 21 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年3月14日 公司注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001011572 国税登记证号：滇国税字 530324709826854 地税登记证号：滇地税字 530324709826854 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际 商务中心 A 座 401 室 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2007年度主要财务数据和指标： 单位：（人民币）元 指 标 金 额 利润总额 106,509,967.35 归属于母公司普通股的净利润 100,378,328.72 扣除非经常性损益后归属于 101,472,593.17 母公司普通股的净利润 营业利润 110,666,007.42 投资收益 8,402,752.07 营业外收支净额 -4,156,040.07 经营活动产生的现金流量净额 -95,822,980.95 现金及现金等价物净增减额 242,109,052.83 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：（人民币）元 金 额 扣除所得税影响 非经常性损益项目 所得税影响 后金额 非流动资产处置损益 -4,815,448.73 -722,317.31 -4,093,131.42 计入当期损益的政府补助 1,001,500.00 150,225.00 851,275.00 福利费冲减管理费用 2,848,215.12 427,232.27 2,420,982.85 营业外收支净额 -342,091.34 -15,488.84 -326,602.50 合计 -1,307,824.95 -160,348.88 -1,147,476.07 减:少数股东影响数 -53,541.62 -330.00 -53,211.62 母公司普通股影响金额 -1,254,283.33 -160,018.88 -1,094,264.45 6 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007年 2006 年 2005 年 增减（%） 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,238,758,654.05 981,271,355.30 981,271,355.30 26.24 375,906,264.85 375,906,264.85 利润总额 106,509,967.35 97,253,536.49 97,273,190.39 9.50 43,187,965.37 43,187,965.37 归属于上市公 司 100,378,328.72 86,036,523.61 87,784,871.67 14.35 36,746,224.58 36,746,224.58 股东的净利润 归属于上市公 司股东的扣除 101,472,593.17 86,271,362.71 87,992,473.05 15.32 36,833,684.06 36,833,684.06 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 -95,822,980.95 74,317,529.44 74,317,529.44 -228.94 42,713,997.06 42,713,997.06 额 本年末比上 2007年年末 2006年12月31日 年末增减 2005年年末 （％） 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 1,154,620,065.58 740,737,998.61 742,948,618.30 55.41 444,246,072.40 444,246,072.40 股东权益（不含 555,040,554.26 212,905,745.85 215,116,365.54 158.02 179,764,197.46 179,764,197.46 少数股东权益） 股本 102,140,000.00 76,540,000.00 76,540,000.00 33.45 76,540,000.00 76,540,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005年 减（%） 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.03 1.12 1.15 -10.43 0.48 0.48 稀释每股收益 1.03 1.12 1.15 -10.43 0.48 0.48 全面摊薄净资产 18.08 40.41 40.81 -22.73 20.44 20.44 收益率（%） 加权平均净资产 21.59 38.62 39.17 -17.58 20.17 20.17 收益率（%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 18.28 40.52 40.90 -22.62 20.49 20.49 （%） 7 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 21.83 38.72 39.26 -17.43 20.22 20.22 （%） 每股经营活动产生的现 -0.94 0.97 0.97 -196.91 0.56 0.56 金流量净额 本年末比上年 2007年年末 2006年年末 末 2005 年年末 增减（%） 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 5.43 2.78 2.81 93.24 2.35 2,35 每股净资产 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产 收益率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.08 21.59 1.03 1.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 18.28 21.83 1.05 1.05 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 送 数量 比例% 发行新股 金转 其他 小计 数量 比例% 股 股 一、有限售条件 76,540,000 100.00% 76,540,000 74.94% 股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持 62,392,000 81.52% 0 0 0 0 0 62,392,000 61.09% 股 3、其他内资持 14,148,000 18.48% 0 0 0 0 0 14,148,000 13.85% 股 其中： 境内法人持 13,944,000 18.21% 0 0 0 0 0 13,944,000 13.65% 股 境内自然人持 204,000 0.27% 0 0 0 0 0 204,000 0.20% 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 股 境外自然人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 持股 二、无限售条件 0 0.00% 25,600,000 0 0 0 25,600,000 25,600,000 25.06% 股份 1、人民币普通 0 0.00% 25,600,000 0 0 0 25,600,000 25,600,000 25.06% 股 9 2、境内上市的 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 外资股 3、境外上市的 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 76,540,000 100.00% 25,600,000 0 0 0 25,600,000 102,140,000 100.00% 二、股票发行与上市情况 1、2007年1月22日，中国证监会以证监发行字[2007]14号文，核准公司公开 发行A股2560万股，经过向市场询价，发行价格确定为10.08元。2007年2月15日， 公司首次公开发行的股票在深交所上市。 2、在向社会公开发行的2560万股中，网下向询价对象发行511.9362万股； 该部分股票自2007年2月15日起锁定三个月后方可流通；2007年5月15日，该部分 股票上市流通。 3、公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况 （单位：股） 股东总数 16,276 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 例(%) 件股份数量 的股份数量 罗平县锌电公司 境内国有法人 61.09 62,392,000 62,392,000 无 云南黎山怒水旅游开发有限责任公司 境内非国有法人 9.30 9,524,000 9,524,000 无 云南天浩集团有限公司 境内非国有法人 3.33 3,400,000 3,400,000 无 云南省罗平县汇康药业有限责任公司 境内非国有法人 0.89 680,000 680,000 无 中国建设银行—中小企业板交易型开 境内非国有法人 0.43 441,001 0 无 放式基金指数 昆明天津三达电气有限公司 境内非国有法人 0.33 340,000 0 无 刘彩香 未知 0.22 226,242 0 无 李辉 未知 0.21 216,952 0 无 王长生 境内自然人 0.20 204,000 204,000 无 四川基尔诺建筑工程有限公司 未知 0.13 136,403 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 数量 中国建设银行—中小企业板交易型开放式基金指数 441,001 人民币普通股 刘彩香 226,242 人民币普通股 10 李辉 216,952 人民币普通股 四川基尔诺建筑工程有限公司 136,403 人民币普通股 詹春宝 120,607 人民币普通股 李莲凤 117,500 人民币普通股 宋立国 93,100 人民币普通股 郭继东 87,500 人民币普通股 葛永明 78,700 人民币普通股 李桂华 70,000 人民币普通股 公司前十大股东、前十名无限售条件股东之间：公 司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍： 1、控股股东情况： 名称：罗平县锌电公司 法定代表人：陈柱生 成立日期：2000年1月28日 注册资本：3,038 万元 公司类型：国有独资 公司住所：罗平县罗雄镇九龙大道 经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建 筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。 2、控股股东及实际控制人变更情况： 截止本报告期末，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为罗平县锌电 公司。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 罗平县财政局 100% 11 罗平县锌电公司 61.08% 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。 5、有限售条件股份可上市交易时间： 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数 无限售条件股份 时 间 说 明 易股份数量 量余额 数量余额 2008年2月15日 14,148,000 62,392,000 39,748,000 2010年2月15日 62,392,000 0 102,140,000 6、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序 持有的有限售 新增可上市 限售 有限售条件股东名称 可上市交易时间 号 条件股份数量 交易股份数量 条件 1 罗平县锌电公司 62,392,000 2010 年 2 月 15 日 62,392,000 无 2 云南黎山怒水旅游开发有限责任公司 9,524,000 3 云南天浩集团有限公司 3,400,000 4 云南省罗平县汇康药业有限责任公司 680,000 2008 年 2 月 15 日 14,148,000 无 5 昆明天津三达电气有限公司 340,000 6 王长生 204,000 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况： 年初 报告期内从公司 性 年 任期起 年末 股份 姓 名 职 务 持股 获得的报酬总额 别 龄 止日期 持股数 增减数 数 （万元、税前） 许克昌 董事长 男 44 2007.1 -2010.1 0 0 0 30.00 副董事长、 杨建兴 男 38 2007.1-2010.1 0 0 0 25.80 总经理 副董事长、 李良通 男 41 2007.1-2010.1 0 0 0 18.00 副总经理 彭翕霖 董事 男 45 2007.1-2010.1 0 0 0 0.00 孙浩然 董事 男 40 2007.1-2010.1 0 0 0 0.00 朱泰余 董事 男 39 2007.1-2010.1 0 0 0 0.00 13 朱锦余 独立董事 男 41 2007.1-2010.1 0 0 0 3.1666 蒋祉刚 独立董事 男 43 2007.1-2010.1 0 0 0 3.1666 王运祥 独立董事 男 53 2007.1-2010.1 0 0 0 3,1666 董事会秘书 喻永贤 兼副总经理 男 38 2007.1-2010.1 0 0 0 18.00 及财务总监 李 进 监事会主席 男 46 2007.6-2010.6 0 0 0 18.00 马世杰 监事 男 41 2007.1-2010.1 0 0 0 0.00 合永辉 监事 男 42 2007.1-2010.1 0 0 0 0.00 张国福 监事 男 41 2007.1-2010.1 0 0 0 6.8275 李江涛 监事 男 39 2007.1-2010.1 0 0 0 2.6012 桂国飞 副总经理 男 42 2007.1-2010.1 0 0 0 18.00 李尤立 副总经理 男 39 2007.1-2010.1 0 0 0 18.00 桂镜聪 总经理助理 男 44 2007.4-2010.1 14.85 黄敬尧 总工程师 男 45 2007.1-2010.1 0 0 0 16.80 二、公司的董事、监事在股东单位任职的情况： 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任职务 任期期间 报酬津贴 彭翕霖 罗平县锌电公司 党委书记 2004.1 至今 是 孙浩然 云南天浩集团公司 董事长 1995.11 至今 是 朱泰余 云南黎山怒水旅游开发公司 董事长 2001.1 至今 是 朱锦余 云南财经大学会计学院 党委书记 2007.5 至今 是 王运祥 云天化集团有限责任公司 总法律顾问 2000.7 至今 是 蒋祉刚 云南省选冶新技术重点实验室 副主任 2000.2 至今 是 马世杰 昆明天津三达电气有限公司 总经理 2000.7 至今 是 14 合永辉 罗平县汇康药业有限公司 总经理 2003.4 至今 是 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况： 1、董事 许克昌： 男，1964 年生，汉族，大学文化，工程师。2001 年 1 月至 2001 年 10 月任本公司总工程师，2001 年 11 月至 2003 年 12 月任本公司副董事长兼 总经理，2004 年 1 月至今任本公司董事长。 杨建兴：男，1970 年生，汉族，大学文化，工程师。2001 年 1 月至 2003 年 12 月任公司副董事长兼副总经理。2004 年 1 月至今任本公司副董事长兼总经 理。 李良通：男，1967 年生，汉族，大学文化，高级工程师。2001 年 1 月至 2003 年 12 月任本公司总经理助理。2004 年 1 月至今任本公司副董事长兼副总经理。 彭翕霖：男，1963 年生，汉族，大专文化，工程师。2001 年 1 月至 2003 年 12 月，任本公司副董事长兼副总经理，2004 年 1 月至今任本公司董事。 孙浩然：男，1968 年生，汉族，大学文化。1995 年 11 月至今，天浩集团工 作，任董事长。现任本公司董事。 朱泰余：男，1969 年生，汉族，研究生学历。2001 年至今，历任华融兴业 公司总经理、香港琅瑞集团董事局主席兼黎山怒水旅游开发有限责任公司董事 长，现任本公司董事。 朱锦余：男，1967 年生，苗族，会计学博士、会计学教授。1993 年 3 月至 今，在云南财财经大学会计学院工作，曾任会计学院副院长，现为会计学院党委 书记，现任本公司独立董事。 蒋祉刚：男，1965 年生，汉族，研究生学历，高级工程师。1988 年 6 月至 2000 年 1 月，四川省攀枝花钢铁研究院工作；2000 年 2 月至今，作为云南省青 年学术、技术带头人应聘到昆明冶金研究院，任云南省选冶新技术重点实验室副 主任，现任本公司独立董事。 王运祥：男，1955 年生，汉族，大学文化，高级经济师，执业律师。1977 年 3 月至今，在云天化集团有限责任公司工作，历任党委宣传部副部长、办公室 15 副主任、企业管理处处长、信息化管理办公室主任、法律事务部部长、董事会秘 书、总法律顾问，现任本公司独立董事。 2、监事 李 进：男 ，1962 年生，汉族，大专学历，曾任本公司财务总监。现任本 公司监事会主席、总支副书记。 马世杰：男，1957 年生，回族，中专学历。曾任昆明电器仪表厂车间主任、 昆明联盈水电安装工程处电器仪表厂厂长、三达电气公司总经理，现任本公司监 事。 合永辉：男，1966 年生，回族，中专文化，汇康药业公司总经理，现任本 公司监事。 张国福：男，1967 年生，汉族，中共党员，大专文化。曾在罗平县矿冶集 团公司、锌电公司工作，现任本公司监事。 李江涛：男，1969 年生，彝族，大专学历。曾任本公司锌冶炼厂浸出车间 班长、生产科技术员、技术科科长、办公室副主任、生产技术科科长，现任本公 司监事。 3、高级管理人员 喻永贤：男，1970 年生，汉族，大学文化，会计师。1994 年 9 月至 2000 年 1 月，在罗平矿冶集团公司工作，任财务部经理；2000 年 2 月至 2000 年 12 月， 在罗平县锌电公司工作，任财务部副经理；2001 年 1 月至 2007 年 3 月，在罗平 锌电股份有限公司工作，任公司董事会秘书兼财务总监；2007 年 4 月至今，在 罗平锌电股份有限公司工作，任公司董事会秘书兼副总经理及财务总监。 李尤立：男，1969 年生，汉族，大学文化。1993 年 7 月在原罗平县锌厂工 作，曾任矿酸车间班长、工段长、电锌厂生产技术科副科长；1998 年 5 月任电 锌厂硫酸车间主任；2001 年 5 月任锌电股份公司硫酸厂厂长；2003 年 1 日任本 公司副总经理。 桂国飞：男，1966 年生，回族，大专文化，工程师、经济师。曾任罗平县 富乐铅锌矿计划科科长、生产处处长、云南省罗平县矿冶集团公司生产计划部副 主任、主任、电锌分厂副厂长、本公司生产技术部经理。现任本公司副总经理。 16 桂镜聪：男，1963 年生，回族，大专文化。1981 年 10 月至 1984 年 11 月 在昆明武警总队服役；1985 年 5 月至 1989 年 1 月，在罗平县富乐铅锌矿工作； 1989 年 2 月至 1995 年 12 月，在罗平县富乐铅锌矿工作，任生产调度科科长； 1996 年 1 月至 2000 年 12 月，在罗平矿冶集团公司选矿厂工作，任厂长；2001 年 1 月至 2002 年 1 月，在云南罗平锌电股份有限公司选矿厂工作，任厂长；2002 年 2 月至 2007 年 3 月，在罗平县荣信金属有限责任公司工作，任经理；2007 年 4 月至今在云南罗平锌电股份有限公司，任总经理助理。 黄敬尧：男，1963 年生，汉族，大专文化。1994 年至 1998 年在罗平电力集 团公司调度所工作，任所长，党支部委员。1998 年至 2001 年 7 月在罗平电力实 业有限责任公司工作，任副经理、经理、党支部书记。2001 年 7 月腊庄电厂长， 2004 年 1 月至今任本公司总工程师。 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 1、报酬的决策程序：根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事、监 事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职工代表监 事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 彭翕霖 是 孙浩然 是 朱泰余 是 马世杰 是 合永辉 是 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2007 年在本公司 在关联企业领取 领取薪酬的企业 姓 名 任本公司职务 领取薪酬(万元) 薪酬（万元） 名称 许克昌 董 事 长 30.00 无 - 杨建兴 副董事长兼总经理 25.80 无 - 李良通 副董事长兼副总经理 18.00 无 - 彭翕霖 董 事 无 无 罗平县锌电公司 17 孙浩然 董 事 无 无 云南天浩集团公司 云南黎山怒水旅游 朱泰余 董 事 无 无 开发公司 蒋祉刚 独立董事 3.1666 无 - 朱锦余 独立董事 3.1666 无 - 王运祥 独立董事 3.1666 无 - 昆明天津三达电气 马世杰 监 事 无 无 有限公司 李 进 监事会主席 18.00 无 - 罗平县汇康药业有 合永辉 监 事 无 无 限公司 张国福 监 事 6.8275 无 - 李江涛 监 事 2.6012 无 - 董事会秘书兼副总经理 喻永贤 18.00 无 - 及财务总监 桂国飞 副总经理 18.00 无 - 李尤立 副总经理 18.00 无 - 桂镜聪 总经理助理 14.85 无 - 黄敬尧 总工程师 16.80 无 - 五、公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 2007年4月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于聘任副总经 理的议案》和《关于聘任总经理助理的议案》，经总经理提名，聘任喻永贤先生 为公司副总经理，聘任桂镜聪先生担任公司总经理助理，任期自2007年4月13日 至2009年12月20日止。 2007年6月25日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过《关于更换股东 18 监事的议案》，同意李亚坤女士辞去监事职务，选举李进先生为公司监事。 公司其它董事、监事和高级管理人员未发生变动。 六、 公司员工情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 1545 人。员工构成见下表： 员工专业结构 分工 人 数 占员工总数比例（%） 生产人员 1036 67.06 销售人员 13 0.84 技术人员 299 19.35 财务人员 20 1.29 行政管理人员 177 11.46 员工人数合计 1545 100 员工学历构成 受教育程度 人 数 占员工总数比例（%） 本科以上 96 6.21 大专 364 23.56 中专 282 18.25 高中及以下 803 51.97 合 计 1545 100 员工年龄构成 年龄区间 人 数 占员工总数比例（%） 50 岁以上 46 2.98 46-50 岁 77 4.98 41-45 岁 175 11.33 36-40 岁 408 26.41 31-35 岁 447 28.93 30 岁以下 392 25.37 合计 1545 100 19 专业技术员工职称构成 职 称 人数 占员工总数比例（%） 高级以上职称 4 0.26 中级以上职称 57 3.69 初级职称 185 11.97 合 计 246 15.92 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 20 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、 法规的要求，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》及其他内部控制制度。不断完善公司内部法人治理结构，健 全内部管理制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时 整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际情 况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相 关规定履行义务。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会议事规则》， 对股东的权利作了规定，规范股东大会召集、召开、表决程序。公司能够平等对 待所有股东，认真接待股东来电、来访，确保股东特别是中小股东能充分行使其 权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避，并由律师出席见证。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利并承担 相应义务，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行 为。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股 东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董 事会选举实行累积投票制度，董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》 召开会议，依法行使职权。公司各董事认真出席董事会，严格审议各项议案，能 够勤勉尽责地履行职责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会设 立了审计委员会、发展与战略委员会、薪酬与考核委员会，三名独立董事分别在 董事会下设的三个委员会中担任主任或委员。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司章程》规定的监事选举程序选举监事，监事会组 成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照《公司法》、《监事会议 21 事规则》召开会议，公司监事认真履行诚信、勤勉职责，能够本着对股东负责的 精神，对公司财务、董事会以及管理层的重大决策事项予以监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起有效的绩效考核制度和奖励办法，对公司中层以上管理人员实 行年薪制度，对公司中高层管理人员及员工的薪酬根据公司年初所订的生产经营 目标和工作业绩进行挂钩考核，并根据考核结果实行奖惩，提高了公司干部员工 的自控力和约束力。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、银行及其它债权人、职工、消费者等其它利 益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、 稳定发展。 （七）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董 事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。 公司指定《证券时报》、 《中国证券报》和“巨潮网”为公司信息披露的报纸 和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司 相关信息。依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，公司明确 了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作， 依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护中小 股东的利益。 （八）关于与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、 劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不 存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬； 公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。 资产方面：公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无 形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，没有以其资产为股东 或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 22 机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有 完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税， 独立缴纳职工保险基金。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基 本符合。公司根据新版《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和 制定包括《公司章程》在内的公司相关的内部管理文件。公司法人治理结构规范 有效，各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。建立了独立于控股股东的 适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善 的管理机构和生产经营体系。 （九）2007年度公司治理专项活动的开展情况 1、公司开展加强治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项 活动有关工作的通知》和中国证监会云南监管局云证监 [2007]86号文《关于转 发中国证监会的通知》的要 求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，积极部署开展相关工作，根据监管 部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高 管人员为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长许克昌先生担任组长。 为了确保做好自查工作，领导小组组织本公司董事、监事、高管人员、实际控制 人和主要股东深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规，宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就“上市公司董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则”等专题进行了培训。 在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司信 息披露情况和投资者关系管理等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理 结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的 问题，制定了切实可行的整改计划。 按照深圳证券交易所和云南证监局的统一部署，本公司于2007年7月30日在 23 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公 告了经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《云南罗平锌电股份有限公司关 于治理专项活动自查情况专项说明》和《关于公司治理专项活动的自查报告和整 改计划》，并设立了专门的电话、传真、电子信箱和网络平台听取投资者和社会 公众的意见和建议。 2、公众评议阶段收集整理各方意见和建议情况 2007年7月30日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏，并公布了电话、传真、电 子信箱、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的 意见和建议。公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社 会公众和广大投资者之间的沟通桥梁。 在公众评议阶段，公司指派董事会办公室专人工作人员负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，公司未 收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于强化公司管理方面的积极 建议和意见。 3、云南证监局现场检查情况及对公司的整改建议 云南证监局于2007年10月对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行 了现场检查，并出具了《云南证监局关于对罗平锌电治理情况的综合评价意见》。 认为公司基本完成了治理专项活动各阶段的工作任务，自查报告基本反映了实际 运行中存在问题，主要问题基本得到整改。公司在法人治理结构和规范运作方面 基本做到合法、合规，机构、业务、人员、资产、财务独立，会计核算体系、内 控制度基本健全并得到贯彻执行。同时提出改善公司治理状况的建议，公司董事、 监事和高管人员应深入学习各项法规、制度，增强勤勉尽责意识，进一步健全法 人治理结构制衡机制；重大决策、生产经营活动要确保公司利益，严格执行各项 内控制度；监事会加强落实监督检查职责，有效开展内审工作；健全和完善募集 资金管理制度，履行首发募集资金使用承诺；加大信息披露违规责任追究力度， 保证信息披露质量；提升规范运作意识和水平，不断提高上市公司质量。 4、整改提高阶段 公司存在的主要问题、整改措施和整改落实情况如下： （1）公司自查中发现的问题及整改情况 24 Ⅰ、监事会的监督职能有待进一步加强 整改情况：为了适应公司持续发展的需要，提高监事会的专业化水平，公司 首先对监事会成员进行调整，2007年6月25日，公司召开了第三届监事会2007年 第四次会议，通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意张国福先生辞去监事 会主席职务，选举李进先生为公司监事会主席；其次是加强监事会对公司生产经 营工作的监督力度，定期对公司的财务运作情况进行检查，以推动公司生产经营 各项工作严格按照《公司法》和《证券法》实现正常运转。 整改进度：已完成。 Ⅱ、公司信息披露工作有待进一步改进 整改情况：公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》， 按照中国证监会云南监管局的要求，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露 工作相关人员认真学习相关法规规定，于2007年6月29日召开的公司第三届董事 会2007年第五次会议审议通过了《云南罗平锌电股份有限公司信息披露事务管理 制度》。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各 相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措 施等。 为切实增强公司人员对信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的 了解，在公司董事会办公室的组织下对涉及信息披露事项的各部门、子公司以及 具体涉及信息披露事项的人员进行学习和宣传。同时还召集公司各部门及子公司 负责人进行培训，讲解了公司及各子公司信息收集传递程序，要求做到层层落实 和安排，做到该报告的事情一件不漏，该披露的事情规范披露，保证了公司信息 公告的真实性、准确性、及时性和完整性，进一步提高了信息披露的工作质量。 整改进度：已完成。 Ⅲ、公司内部管理体系有待进一步完善 整改情况：建立了《领导责任追究制度》、 《内部审计制度》、 《公司董事、监 事、高管持股及变动管理规则》、 《公司控股子公司管理办法》 、《公司四个专门委 员会工作制度》、 《公司总经理工作细则》等制度，修订了《募集资金使用管理办 法》、 《信息披露事务管理制度》等制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制 25 度执行更加规范化；推进企业标准化建设，对质量管理体系（ISO9001）等公司 现有管理体系进行整合，逐步形成技术标准、管理标准和工作标准三大标准；进 一步健全公司财务管理和会计核算体系，加强对公章、印鉴和合同的管理，完善 并严格执行授权、签章等内控环节。 整改进度：已完成。 Ⅳ、董事会下属专门委员会的作用还未充分发挥 整改情况： 2007年7月27日，公司召开第三届董事会2007年第六次会议，审 议通过了《关于公司专门委员会人员分工调整的议案》，对投资战略与发展委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个委员会的人员分工进行了 调整，同时制定了《云南罗平锌电股份有限公司四个专门委员会工作制度》，对 委员会职责权限、决策程序和议事规则进行了严格规定，以促进行委员会人员勤 勉尽责。并通过开展对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与 考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，供董事会决策参考，从而提高公司 决策水平。今后，公司将进一步规范四个专门委员会的运作，充分发挥其在人才 选拔、薪酬与考核、内部审计、公司发展战略等各个方面的积极作用。 为充分发挥专业委员会的职能和作用，相关议题将由董事会办公室指派专人 根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每个 专业委员会成员进行预先审议，各专业委员会委员在收到相关议案后，及时对议 案进行审议，并提出反馈意见。在董事会召开前，各专门委员会对董事会议案依 据专门委员会职责组织召开预备会进行讨论，针对各议案提出意见和建议，然后 再交董事会进一步审议，充分发挥其自身的作用。 同时，今后公司将进一步强化董事的专业培训，创造条件让董事特别是独立 董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，以提高其专业决策水 平，强化董事会专业委员会的作用，在以后的经营管理过程中，为专业委员会发 挥更大的作用提供客观条件，充分发挥董事会专业委员会的职能，进一步提高公 司治理决策水平。 整改进度：已完成。 Ⅴ、公司治理创新工作有待进一步加强 26 整改情况：为了推进公司治理工作持续开展，一方面，公司向社会公告了专 门的联系电话、联系人及电子信箱，同时在全景网开辟了公司投资者关系管理互 动平台；另一方面，在公司网站上建立起投资者关系管理互动平台和投资者论坛， 为方便投资者就公司治理专项活动中存在的问题营造了一个畅所欲言的环境和 发表个人意见和建议的畅通渠道。 另外，2007 年 8 月 1 日，公司召开治理专项网上说明会，公司董事长许克 昌先生、总经理杨建兴先生和副总经理、财务总监、董事会秘书喻永贤先生在互 联网上面对面与投资者进行交流，对投资者的提问作了简明扼要的答复。通过直 接交流，让投资者更多地了解了公司的整体生产经营情况和发展未来，提升了公 司在投资者心目中的地位，坚定了投资者的信心。 整改进度：已完成。 （2）公司在公众评议阶段中发现的问题及整改情况 Ⅰ、整改时间和具体的责任人不明确 整改情况：公司对存在的问题明确了具体的整改期限和整改责任人：监事会 的监督职能有待进一步加强的整改期限为 2007 年 9 月 30 日前，整改责任人为 监事会主席、董事会秘书；公司信息披露工作有待进一步改进的整改期限为 2007 年 8 月 31 日前，整改责任人为董事会、经理层、董事会秘书；公司内部管理体 系有待进一步完善的整改期限为 2007 年 9 月 30 日前，整改责任人为董事会、 经理层、董事会秘书、企业管理部、财务部；董事会下属专门委员会的作用还未 充分发挥的整改期限为在 2007 年 9 月 30 日前，整改责任人为董事会、董事会 秘书；公司治理创新工作有待进一步加强的整改期限 2007 年 10 月 31 日前； 整改责任人为董事会、经理层、董事会秘书。 整改进度：已完成。 Ⅱ、要确保公司内控制度得到有效执行 整改情况：公司根据中国证监委、深交所和云南证监局的要求，不断完善各 项管理规章制度，成立制度落实检查小组，定期到各生产单位进行检查，并对各 项规章制度的落实情况进行督查督导，以便发现问题及时整改。同时，公司对董 事会人员、监事会人员和高管人员的股票账户进行认真核实统计，并组织董事会 27 成员、监事会成员和高管人员学习公司《董事、监事、高管持股及变动管理规则》 和《信息披露事务管理制度》等制度，并倡导公司全体员工做到机关做表率、领 导当楷模、基层树形象，力求把各项内控制度落在实处。 整改进度：已完成。 Ⅲ、公司如何在激烈的人才市场上吸引、挽留、激励人才 整改情况：依据公司实际情况，全面推进人力资源战略管理，建立起全新的 “人才兴企”理念，拓宽吸纳人才的渠道。建立育才新机制，促进职工由被动学 习向主动学习转变；建立用才新机制，为所有人才提供一个公平竞争的环境，做 到人尽其才，才尽其用，任人唯贤，唯才是举；建立留才新机制，强化和完善激 励机制，提高人才的工资福利待遇水平，努力为专业技术人员创建一个施展才华 的广阔空间。 整改进度：已完成。 Ⅳ、要加强经营班子与董事会、董事之间的沟通 整改情况：为把握公司总体生产经营态势，公司董事会定期向公司生产经营 班子详细了解公司的整体生产经营情况及听取汇报，并对公司的年初生产经营目 标完成情况进行询问，以掌握公司生产经营进度，对工作中的重点问题进行强调， 对工作中的难点问题进行解决，对工作中的热点问题进行现场调研。公司总经理 则按期提交工作报告，对公司的生产经营工作进行专项汇报，对工作中遇到的难 题向董事会提出，在工作中随时与董事会保持沟通联系。工作中，公司董事会与 经营层做到了双向联动，互相沟通。 整改进度：已完成。 （3）证监局现场检查发现的问题及整改情况 Ⅰ、募集资金使用进度缓慢 整改情况：公司募集资金投向为 6 万吨/年电锌技改项目、引进氧压浸出工 艺技改项目、4500N m3/h 空分制氧技改项目、综合回收利用工程技改四个项目， 6 万吨/年电锌技改项目提前启用项目资金 6,430.17 万元建设完毕，而引进氧压 浸出工艺技改项目至 2007 年 9 月 30 日底已使用募集资金 867.40 万元，“4500N 3 m /h 空分制氧技改项目”和“综合回收利用工程技改项目”属于氧压浸出工艺技 28 改项目的关联项目，尚未启动。因从加拿大引进氧压浸出工艺技改项目国际商务 谈判程序繁多，以致募集资金使用进度缓慢。为加快氧压浸出生产技术引进速度， 公司先后于 2007 年 10 月 12 日 和 2007 年 10 月 23 日与加方商务谈判代表进行 了磋商，公司力求加快氧压浸出生产技术引进，以实现引进技术早日投产，争取 早日产生效益。该项整改责任人为公司许克昌先生和总经理杨建兴先生，整改期 限为 2008 年 12 月 31 日之前。 整改进度：尚在持续整改。 Ⅱ、内部审计工作开展不足 整改情况：公司于 2007 年 7 月 20 日以罗锌股[2007]43 号文成立了以监事 会主席李进先生为主任的内部审计机构，负责监督、核查公司财务制度的执行情 况和财务状况，对公司内部生产经营管理和控股子公司进行专项审核。2007 年 7 月 27 日，公司第三届董事会 2007 年第六次会议审议通过了《内部审计制度》， 对内部审计机构的职责、审计对象、审计时限、工作程序等作了严格规定。在今 后的工作中，公司将严格按照《内部审计制度》要求，规范内审工作，提高内审 质量，对每次内审都保留相应的工作底稿，并形成工作报告，以促进内审工作的 有效开展。 整改进度：已完成。 Ⅲ、合同未按职责签订，合同管理风险控制不够 整改情况：公司将邀请法律顾问对原料部、营销部、物资部业务办公人员的 合同签订知识进行培训，同时，对已签订合同进行全面清查，公司制订严格的合 同签订权限和合同管理制度，并督促公司各单位部门严格执行，以规范公司合同 签订程序和合同管理，提高公司合同签订透明度，从源头杜绝违规现象发生。 整改进度：已完成。 Ⅳ、四个委员会的作用还需加强 整改情况：公司将安排四个委员会成员参加相关培训，提高专业水平，并建 议各专业委员会多开展各层面的调研活动。今后，公司将进一步规范四个专门委 员会的运作，充分发挥其在人才选拔、薪酬与考核、内部审计、公司发展战略等 各个方面的积极作用。 29 整改进度：已完成。 Ⅴ、信息披露的准确性和及时性不足。 整改情况：公司将组织董事会成员、监事会成员、高级管理人员及董事会办 公室人员对《信息披露事务管理制度》及中国证监会最新颁布的《上市公司信息 披露管理办法》等进行培训，增强培训人员对信息披露工作的责任感，提升信息 披露敏锐感。在工作中，按照深圳证券交易所中小企业板规则的有关规定，建立 信息披露预警机制和预审机制，指定专职信息披露人员，严把信息披露关，确保 信息披露准确、及时，提高信息披露质量。 整改进度：已完成。 （4）深圳证券交易所对公司治理状况的综合评价意见 2007年10月30日公司收到深圳证券交易所下发的发审部公司治理评价函 [2007]第64号《关于对云南罗平锌电股份有限公司治理状况的综合评价意见》， 函件认为：公司法人治理机构较健全，三会运作方面未发现严重违规行为，公司 治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》等相关规定的要求，但公司在披露2007年三季报时，公司三季报业 绩与半年报中预测的业绩相差较大而未按照规定披露业绩预测修正公告，公司信 息披露管理制度执行力度有待进一步强化。 函件建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建 立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制 度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤 勉尽责意识，并进一步加强董事、监事和高级管理人员的法律法规培训，切实提 高信息披露的质量和水平，以进一步提高公司治理水平。 整改情况：公司已按规定重新修订了《信息披露事务管理制度》、《募集资 金管理制度》等相关制度并严格执行，同时公司严格按照《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》来规范股东大会、董事会和监事会的 运作，公司董事、监事和高级管理人员均能够在各自的岗位上履行自己应有的职 责。今后，公司将进一步完善内控制度，提高对相关制度的执行力，并强化信息 30 披露工作，提高信息披露质量，提升公司治理水平。 整改进度：已完成。 （5）开展治理专项活动所取得的总体效果评价 通过开展本次公司治理专项活动，促使公司认真、全面、彻底地检查自身存 在的问题，及时地进行整改，提高了公司规范运作水平，完善了公司法人治理结 构，增强了独立性，提高了透明度，健全了内部控制制度。公司以此为契机，按 照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规 定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理 制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级 管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高了公司治理水平。 公司治理是一项长期的工作。今后，公司将一如既往地严格按照中国证监会、 云南证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累 公司治理经验，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在 此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利 益最大化为目标，做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的上市公司。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，积极出席公司的相关会议， 认真审议各项董事会议案，切实履行董事的职责和义务，严格执行股东大会的决 议，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 公司董事长积极加强对内部控制制度的建立和完善工作，强化对董事会建设 和管理，依法召集、主持董事会会议，严格执行董事会集体决策运作机制，在其 职责范围内行使权利，并督促公司经营班子认真执行股东会和董事会会议形成的 决议。报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为独 立董事和董事会秘书履行职责创造了良好的工作条件。 公司独立董事尽职尽责，切实履行职务，积极参与公司董事会、股东大会， 独立公正地履行职责，确保董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护中小股 东合法权益，积极向公司年度股东大会提交述职报告。报告期内，公司独立董事 对公司2007年度对外担保情况、控股股东及其它关联方占用资金情况、关联交易 31 事项等相关事项发表了专项说明或独立意见。 报告期内董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 11次 是否连续二次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 许克昌 董事长 11 0 0 否 杨建兴 副董事长 11 0 0 否 李良通 副董事长 11 0 0 否 彭翕霖 董事 11 0 0 否 孙浩然 董事 10 1 0 否 朱泰余 董事 9 2 0 否 蒋祉刚 独立董事 11 0 0 否 朱锦余 独立董事 8 3 0 否 王运祥 独立董事 11 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况: 公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务， 与公司实现了人员、资产、财务分开，业务、机构相互独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。 （一）业务独立 公司拥有独立的采购、生产和销售业务部门，具有独立的产供销系统，与控 股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员独立 按《公司法》及有关法律法规的要求，公司设有独立的包括劳动、人事、招 聘及工资管理等人力资源管理与开发职能机构，公司建立了独立的人事和劳资管 理体系，与员工签订有《劳动合同》。总经理、副总经理及其他高级管理人员均 在本公司领取报酬。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员未在股东单位担 任职务。 （三）资产独立 32 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采 购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的包括矿产勘探、采选、发电、冶炼、 科研、精细加工、综合利用在内的生产系统、辅助生产系统及配套设施；拥有独 立的“久隆”牌锌锭、镉锭、锗精矿、粗铟、超细锌粉等锌系列产品和综合回收 产品，并拥有属全国锌行业首创的锗铟联提技术。 （四）机构独立 公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、 技术等部门独立运作，并相应设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产单 位，制定了相应的内部管理和控制制度，不存在与控股股东职能部门之间的从属 关系。 （五）财务独立 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系、财务 管理与监督体制，开立有独立的银行存款账户并依法纳税，财务人员与股东单位 完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户，作为独立的纳税人依 法独立纳税。不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规 定。 （一）考评机制 公司根据实际制订了《企业负责人年薪方案》，企业负责人包括董事长、总 经理、经营班子及享副职待遇的其他高管人员等。企业负责人薪酬以年度为单位， 每年根据其所承担的责任、风险和经营业绩考核结果确定。 （二）激励机制 公司制订了《年度业绩激励基金实施办法》，设立公司年度业绩激励基金， 对公司经营管理决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工进行激励，健全和完 善激励约束机制，以增强董事、独立董事、监事、高级管理人员以及公司业务骨 干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。 33 五、公司内部审计制度建立和执行情况 根据《内部审计制度》的规定和要求，公司设立了独立的内部审计机构，在 董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和 执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计。 审计部现有审计人员3名，主要对财务计划、成本计划或公司的预算执行和 决算情况、财务收支情况及其有关的经济活动、项目建设的预算和决算情况进行 内部审计。报告期内，审计部对公司的财务收支、物料采购进行了内部审计，同 时对内部控制制度的执行情况进行了日常监督，确保了公司生产经营、管理等各 项工作合理、合法、有序、高效地进行。 六、独立董事的述职报告 作为云南罗平锌电股份有限公司的独立董事，2007年度，三名独立董事严格 按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事制度》等规定， 忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司生产经营 和业务发展提出了合理建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其 是中小股东的合法权益。 34 第六节 股东大会情况简介 报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的情况： 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。具体会议 内容及决议如下： 一、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 1 月 17 日上午 9 点，公司 2007 年第一次临时股东大会在云南省曲 靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段电力大楼三楼会议室召开，审议通过了如下议 案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于公司监事会换届选举的议案》。 二、2006 年年度股东大会 2007 年 5 月 18 日上午 1 点 30 分，公司 2006 年年度股东大会在云南省曲靖 市罗平县罗雄镇九龙大道南段电力大楼三楼会议室召开，采取现场表决和网络投 票相结合的方式，审议通过了如下议案： 1、《公司董事会 2006 年度工作报告》； 2、《关于 2006 年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司 2006 年度财务决算的议案》； 35 4、《关于公司 2006 年度利润分配方案的议案》； 5、《关于确立独立董事津贴标准的议案》； 6、 《关于公司为云南罗平县老渡口发电有限责任公司提供保证担保的议案》； 7、《关于公司 2006 年度日常关联交易的议案》； 8、《关于续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计机 构的议案》； 9、《关于续聘云南千和律师事务所为公司 2007 年常年法律顾问的议案》； 10、《关于〈云南罗平锌电股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》； 11、《关于〈云南罗平锌电股份有限公司章程〉的议案》； 12、《关于〈云南罗平锌电股份有限公司累计投票制实施细则〉的议案》； 13、《关于〈云南罗平锌电股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》； 14、《关于〈云南罗平锌电股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； 15、《关于〈云南罗平锌电股份有限公室监事会议事规则〉的议案》； 16、《公司 2006 年度监事会工作报告》。 会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（hppt：//www.cninfo.com.cn）。 三、2007 年第二次临时股东大会 2007 年 6 月 25 日上午 9 点，公司 2007 年第二次临时股东大会在云南省曲 靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段电力大楼三楼会议室召开，采取现场表决方式， 审议通过了如下议案： 1、《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》； 2、《企业负责人年薪方案的议案》； 3、《关于更换股东监事的议案》。 会议否决了《关于联合投资成立云南锌电浩宇房地产开发有限公司的议案》。 会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（hppt：//www.cninfo.com.cn）。 36 第七节 董事会报告 本报告期，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定， 认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公 司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努 力工作，有效地维护了公司和股东的利益。 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况分析 2007年是罗平锌电发展史上具有里程碑意义的一年，经过公司全体干部员工 多年坚持不懈的努力，公司股票公开发行并上市的愿望终于在这一年实现了。公 司开始实现资产和资本双重经营，员工精神面貌焕然一新，思想作风、工作作风 发生深刻变化，工作标准、工作质量明显提高，各项工作呈现崭新的局面，企业 焕发出勃勃的发展生机与活力。下半年，在锌锭产品市场销售价格下滑、原料采 购竞争激烈的情况下，公司全体干部员工共同努力，齐心协力，审时度势，把握 机遇，应对挑战，克服困难，不断完善生产经营管理，加强人力资源储备，积极 拓展产品销售市场，取得了较好的生产经营成效，经济效益稳步增长。2007年公 司实现销售收入123,875.87万元，较上年同期增长26.24%，实现利润总额 10,651.00万元，较上年同期增长9.45%。公司总资产达115,462.01万元，比公司 2006年的资产总额74,294.86万元增加41,167.15万元，增幅为55.41%。 报告期内累计完成产品产量：生产精矿金属量 7968.816 吨(其中锌金属 5268.063 吨、铅金属 2700.753 吨)，完成年计划 7000 吨的 113.84%，比年计划 多产 968.816 吨；比上年同期的 4083.807 吨，增产了 3885.009 吨，增幅 95.13%； 生产锌锭 50287.813 吨(其中：自产 48709.138 吨、代加工 1578.675 吨),完成年 计划 50000 吨的 100.58%，增产 287.813 吨，增幅 0.58%；比上年同期的 34837.602 吨（其中：自产 29207.045 吨、代加工 5630.557 吨），增产 15450.211 吨，增幅 44.35%；发电 26628 万度，完成年计划 24,000 万度的 110.95%，比上年同期的 25476 万度，增加 1152 万度，增幅 4.52%;生产镉锭 240.22 吨，完成年计划的 37 120.11%，同比增加 61.28 吨，增幅 34.24%。生产锗精矿含锗 1,908.82 千克， 生产粗铟锭 1652.80 千克，生产超细锌粉 3560.988 吨。 （二）2007 年公司主营业务及经营情况 1、主营业务范围： 经营范围为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、 经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌 合金、装饰材料。 2、主营业务分行业、产品构成情况表 （单位：人民币元） 占主营收 占主营业 主营收入比 主营成本比 毛利率比 主营业务 主营业务 主营业务 毛利率 入比例 务利润比 上年增减率 上年增减率 上年增减 收入 成本 利润 (%) 分产品 (%) 例(%) （%） （%） （%） 锌锭 967,170,025.80 84.35% 930,163,859.99 37,006,165.81 38.51% 3.83% 18.94 27.96% -6.78% 镉 锭 12,381,196.58 1.08% 9,400,221.69 2,980,974.89 3.10% 24.08% 157.56 146.30% 3.47% 铅精矿 44,662,002.03 3.90% 13,040,733.61 31,621,268.42 32.90% 70.80% 572.65 226.84% 30.89% 铟锭 - 锗精矿 12,372,060.34 1.08% 6,394,254.65 5,977,805.69 6.22% 48.32% -11.03 -19.94% -24.36% 超细锌粉 88,676,361.26 7.73% 85,837,974.53 2,838,386.73 2.95% 3.20% 6.25 16.79% -39.36% 锌氧粉 2,200,147.01 0.19% 1,945,789.24 254,357.77 0.26% 11.56% 107.65 120.40% -5.11% 自发电 19,090,359.44 1.67% 3,666,968.67 15,423,390.77 16.05% 80.79% 42.97 -8.97% 10.96% 合 计 1,146,552,152.46 1,050,449,802.38 96,102,350.08 8.38% 22.38 27.90 -3.96% 3、主营业务分地区情况 （单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 上海 571,278,921.51 88.81 广东 367,413,258.40 38.05 北京 13,077,546.42 -74.57 江苏 46,216,718.20 22.87 浙江 11,047,536.33 -47.99 38 云南及零星 137,518,171.60 -46.68 合计 1,146,552,152.46 22.38% 4、公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为50,452万元，占年采购总额 的49%；向前五名客户合计的销售金额为59,713万元, 占全部主营业务收入的比 例52.08%。 5、资产、负债构成情况 资产构成 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增幅（%） 货币资金 320,365,792.23 78,256,739.40 309.38 应收款项 133,070,462.78 101,001,345.80 31.75 存货 308,094,847.86 257,841,079.26 19.49 长期股权投资 70,575,447.84 78,902,814.85 -10.55 固定资产 247,115,361.56 215,936,104.70 14.44 在建工程 34,228,625.98 2,537,110.25 1,249.12 短期借款 210,000,000.00 134,000,000.00 56.72 长期借款 191,000,000.00 84,000,000.00 127.38 股本 102,140,000.00 76,540,000.00 33.45 资本公积 249,965,231.63 36,019,371.63 593.97 变动原因： a. 应收账款增加的原因为公司主营业务收入增加所致。 b. 存货增加的主要原因是产成品增加。 d. 短期借款增加的主要原因是公司生产经营规模扩大，流动资金需求增加。 e. 长期借款增加的原因是公司产成品增加。 6、公司财务数据及经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的变动 情况 （单位：人民币元） 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减（％） 销售费用 18,283,694.15 14,477,254.08 26.29 管理费用 18,359,284.24 22,146,333.62 -17.10 财务费用 19,668,778.41 14,421,052.32 36.39 所得税 5,240,508.90 9,123,167.22 -42.56 经营活动产生的现金流量净额 -95,822,980.95 74,317,529.44 -228.94 39 投资活动产生的现金流量净额 -95,190,203.53 -60,437,052.14 -57.50 筹资活动产生的现金流量净额 433,122,237.31 42,062,473.16 929.71 现金及现金等价物净增加额 242,109,052.83 55,942,950.46 332.78 变动原因： a. 营业费用增加的主要原因是公司本年度销售收入增加所致。 b. 管理费用减少的主要原因是以前年度多提福利费冲减管理费用所致。。 c.财务费用增加的主要原因是银行借款增加及贷款利率上调。 d. 经营活动产生的现金流量减少的原因是报告期公司产能增加导致存货增 加、原料采购竞争激励从而形成大量的预付款、应付票据和应付账款及应付职工 薪酬大量减少所致。 e. 投资活动产生的现金流量减少的原因是报告期公司投资支付的现金和取 得子公司及其他营业单位支付的现金增加所致。 f.筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是公司发行2560万股普通股 所致。 g. 现金及现金等价物净增加额增加主要原因是公司发行2560万股普通股所 致。 7、主要控股子公司、合营企业及联营公司的经营情况和业绩情况介绍 （1）主要控股子公司的经营情况和业绩 业务 注册资本 资产总额 07 年净利润 公司名称 经营范围 性质 (万元) (万元) (万元) 云南贡山县宏溢有 铅锌矿开采、洗 有限责任公司 500 677.79 -6.97 色金属有限公司 选、加工销售 香格里拉县红坡矿 有限责任公司 铅锌矿的勘探 316 796.09 257.21 业有限责任公司 （2）联营公司的有关情况 注册 本公司 占权益 核算 07 年净利润 是否纳 联营公司全称 资本 经营范围 投资额 比例 方法 (万元) 入合并 （万元） (万元) (%) 40 注册 本公司 占权益 核算 07 年净利润 是否纳 联营公司全称 资本 经营范围 投资额 比例 方法 (万元) 入合并 （万元） (万元) (%) 锗、镓、铟等稀贵金属、 2006 年 4 权益法 否 氧化锌粉、活性氧化锌、 月-2007 年 云南罗平县荣信稀贵金 1500 硫酸锌、铅渣、铜镉渣 625 10 月 成本法 2931.43 是 属有限公司 41.7% ， 10 月后 75% 水力发电、供电；发电、 930.38 云南省罗平县老渡口发 5000 输变电设备的安装、检修 1850 37 权益法 否 电有限责任公司 等 水力发电、供电；发电、 0 兴义黄 泥 河 发 电 有 限 10000 输变电设备的安装、检 3300 33 权益法 否 责任公司 修等 永善县 金 沙 矿 业 有 限 锌矿、铅矿开采、洗选、 622.30 3000 750 23.2 权益法 否 责任公司 冶炼、加工、销售 （三）公司未来发展的展望 1、行业发展情况和公司面临的挑战 2003 年以来，锌价上涨，国内锌期货交易的开展以及贸易活跃、人民币升 值等多方面因素导致国内锌库存保持在高水平。随着中外原料供应改善，中国锌 产量度过了低速增长期，迎来了快速增长期，2008 年有望继续保持较快增长。 但是，随着资源和能源价格上涨，从紧的货币政策以及其他宏观调控政策对锌的 上下产业链都将产生深远影响，资金成本、能源和资源成本、劳动力成本等综合 因素导致生产企业经营风险进一步加大，产业结构调整使得锌供应增长有放慢的 风险，而锌价回落到适当水平则有利于被抑制的锌消费得到恢复。 同时，公司也面临着严峻的挑战。国家政策的收紧、经营环境的变化，或将 意味着新一轮行业整合即将到来。企业只有练好内功，加强经营管理，开发和利 用新技术，提高经济效益，继续做强做大，才有可能立足于惨烈的行业大洗牌中。 2、公司的发展战略 以股票发行上市为契机，依托资产和资本经营双重模式，以优势资源为基础， 以实现资本运营为动力，以发展循环经济为着力点，以全面提升主导产品的核心 竞争力为目标，积极开展技术创新和管理创新，使公司成为一个持续发展能力不 断增强，充满发展活力和竞争实力的现代综合型企业集团。 3、公司2008 年的经营计划和主要目标 41 全面完成七项产量目标，铅锌矿产量9000金属吨、选矿9000金属吨、电锌 70000吨、锗精矿含锗3000千克、粗铟1500千克、超细锌粉5000吨、发电25000 万度。 （四）公司可能面临的风险因素 1、主要风险 （1）市场风险。锌产品价格的波动，将会给公司的盈利能力带来较大的不 确定性； （2）原料风险。作为不可再生资源，公司自有矿山铅锌矿资源的储量将呈 现逐年减少的趋势； （3）环保风险。随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保治理成本将 会不断增加； （4）利率风险。国家贷款利率的提高，将导致公司财务费用增加； （5）政策风险。在宏观经济环境紧缩的情况下，从紧的货币政策或许会给 锌冶炼企业带来新的经营风险。 2、具体应对措施： （1）深入实施产能扩张战略，做强做大生产规模，把电锌生产能力提升到 12万吨/年规模； （2）着力做好生产线的流程完善工作，充分挖掘其生产潜力，增强其盈利 能力。同时，致力于节能降耗工作的开展，加强资源综合利用，积极发展循环经 济，全面推行清洁生产； （3）继续加强自有矿山的探矿力度，做好对外围矿山的整合及县外矿山的 收购工作； （4）通过强化对外投资管理，促进各投资单位在公司的统一调控下发挥其 积极性，增强投资单位的盈利能力； （5）组织好上市融资项目的实施，然后围绕主业，以铅锌矿山和资源性项 目为重点，寻找对公司发展具有支撑和推动作用的项目，通过再融资平台，做大 产业规模，增强公司市场竞争力和抗御市场风险的能力； 二、执行新企业会计准则后，对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的有关规定，经公司 42 董事会批准，公司从 2007 年 1 月 1 日起不再执行原会计准则和《企业会计制度》， 改为执行企业会计准则及其补充规定。 2、根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条及 《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司对 2006 年 12 月 31 日合并财务报表 有关项目进行了追溯调整，合并数追溯调整减少期初资本公积 19,653.90 元；根 据对以前年度损益调整数据计提盈余公积，合并数追溯调整减少期初盈余公积 661,389.35 元；根据以前年度损益调整数扣除盈余公积，合并数追溯调整增加未 分配利润 2,891,662.94 元；对子公司的长期股权投资核算由权益法改为成本法， 追溯调整减少长期投权投资期初数 9,448,335.46 元；根据企业会计准则计算的暂 时性差异影响递延所得税资产 2,210,619.69 元。 三、报告期内公司的投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 43 注:本次募集资金超出募集资金投资项目投资额部分为 2,677.59 万元，根据公司第三届董事会 2007 年第二次会议决议已转出用于生 本年度已使用募集资金 11,289.66 23,954.59(注：该数据为到账金额 募集资金总额 扣除应支付的上市费用) 已累计使用募集资金 11,289.66 是否已 本年度 项目可 变更项 是否 是否 实际投 实现的 项目建成时 行性是 目（含 原计划投 本年度投 累计已投 符合 符合 承诺项目 资进度 收益（以 间或预计建 否发生 部分变 入总额 入金额 入金额 计划 预计 (%) 利润总 成时间 重大变 更） 进度 收益 额计算） 化 项目主体工 程于 2006 年 06 月建成投 产，后续完善 6 万吨/年电锌 未单独 否 7,141.00 0.00 7,129.48 99.84 工程于 2007 是 是 否 技改项目 核算 年年底投入 工程款及材 料款 829.48 万元 引进氧压浸出 否 6,081.00 1,482.59 1,482.59 24.38 0 2010 年 12 月 否 否 否 工艺技改项目 4500N m3/h 空分 否 4,554.00 0.00 0.00 0.00 0 2008 年 12 月 否 否 否 制氧技改项目 综合回收利用 否 3,501.00 0.00 0.00 0.00 0 2008 年 12 月 否 否 否 工程技改项目 合计 - 21,277.00 1,482.59 8,612.07 - - - - - - 公司与加拿大代勒特克公司在对该项目具体实施的谈判过程中，因加拿大代勒特克 分项目说明未达到计划进度和预计收益 公司被并购为舍利特公司、对中国锌矿进行生产实验、支付货币由美元改为加拿大元等 的情况和原因 原因，导致双方未能签订正式的法律协议，项目未能按照计划实施并取得预期收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 分项目说明募集资金投向变更原因及变 无 更程序 募集资金项目实施地点变更情况 无 募集资金实施方式调整情况 无 募集资金项目先期投入及置换情况 6 万吨/年电锌技改项目提前期用项目资金 6,430.17 万元已转出 6,300.00 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 无 况 项目实施出现募集资金结余的金额及原 无 因 尚未使用的募集资金用途、去向以及募集 44 尚未使用的募集资金按照《募集资金管理制度》仍然存放于指定的募集资金专户。 资金其他使用情况 产经营性资金。公司所募集金应扣除承销费、保荐费和发行费用共计 1850.21 万元，因承销费和保荐费（共计 1200.00 万元）已被扣除， 本年度应支付发行费用 650.21 万元,实际支付 415.31 万元,应付未付的 234.91 万元待下期转出后支付。根据公司第三届董事会 2007 年第 二次会议表决时通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司发生了以募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自有资金情况，置换金额：6,430.17 万元。未置换的 130.17 万元资金使用连同 6 万吨/年电锌技改项目的后续完善工程 一并联合使用,共计支付 829.48 万元,其中补充 6 万吨/年电锌技改项目的材料极板 402 万元。 （二）募集资金专户存储制度的执行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]14 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商东海证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配 售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股 票2560万股，发行价格为每股10.08元，公司募集资金总额为25,804.80万元，扣 除券商承销佣金及保荐费共计1200万元后，主承销商东海证券有限责任公司将 10000.00万元划入公司在中国农业银行罗平县支行开立的账户（ 账号24－ 049401040005228）；将5,000.00万元划入光大银行昆明白云路支行 开立的账 户（账号39670188000019139）；将5,000.00万元划入中国建设银行罗平县支行 开立的账户（账号53001647436051000932）；将4,604.80万元划入深圳发展银行 昆明高新支行开立的账户（账号11006898204004）。另扣减律师费、审计费、法 定信息披露费等其他与发行有关的费用650.214万元后，公司募集资金净额为 23,954.586万元。上述募集资金到账情况经中和正信会计师事务所有限责任公司 验证，并出具中和正信验字（2007）第5－4号《验资报告》。 公司2007年度累计使用募集资金11,290.14万元，其中：置换预先已投入募 集资金项目的自筹资金6,430.17万元；以募集资金超额部分用于补充流动资金 2,677.586万元。募集资金存放情况详见下表： 募集资金存放明细表 单位：（人民币）万元 募集资金到 本期增加 本期减少 本期期末 序号 专户银行名称 账金额 额 额 余额 1 农行罗平县支行 10,000.00 120.62 4,300.00 5,820.62 2 建行罗平县支行 5,000．00 13.99 4,995.15 18.84 光大银行昆明分行白云路支 3 5,000.00 58.12 2,409.81 2,648.31 行 4 深圳发展银行昆明分行 4,604.80 35.65 0.00 4,640.45 45 合 计 24,604.80 228.38 11,704.97 13,128.22 注：募集资金到帐资金额含上市发行费650.21万元,本期减少额含支付发行费415.31 万元。 中和正信会计师事务所有限公司出具的《关于募集资金年度使用情况的专项 说明》认为：公司2007年度募集资金管理和使用情况的披露与实际使用情况相符。 在报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求，对募 集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建 设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保荐机构， 随时接受保荐代表人的监督。 （三）报告期内非募投项目投资 1、根据 2007 年 10 月 22 日公司第三届董事会 2007 年第九次会议经审议通 过的《关于收购罗平宏盛金属有限公司在罗平县荣信稀贵金属有限责任公司股权 的议案》。公司对罗平宏盛金属有限责任公司占罗平县荣信稀贵金属有限责任公 司 33.3%（即 500 万股）的股权进行收购，收购金额为 15,981,000.00 元。从 2007 年 9 月底以后产生的利润由新股东享有。对该项股权收购后，公司占罗平县荣信 稀贵金属有限责任公司注册资本的 75%。 2、根据 2007 年 12 月 25 日公司第三届董事会 2007 年第十一次会议经审议 通过的《关于收购富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司股权的议案》。公司投 资 1200 万元收购富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 60%的股权，使该公司 成为本公司的控股子公司。 3、根据 2007 年 12 月 25 日公司第三届董事会 2007 年第十一次会议经审议 通过的《关于实施资源综合利用项目的议案》。公司将依托现有 6 万吨/年的电 锌系统，增加 2 万吨/年高品位氧化矿处理系统和 4 万吨/年锌氧粉处理系统，逐 步实现 12 万吨/年电锌的生产能力。项目总投资 36,217 万元，其中固定资产投 资 23,886 万元，铺底流动资金 12,331 万元。资金来源：申请银行贷款 16,300 万元，其余由企业自筹解决。2 万吨/年高品位氧化矿处理系统已于 2007 年底动 工，通过改造 2008 年电锌产能达 8 万吨。 4、根据 2007 年 12 月 25 日公司第三届董事会 2007 年第十一次会议经审议 通过的《关于联合投资设立云南宏盛驰远资源有限责任公司的议案》。公司联合 46 文山州驰远化冶实业有限责任公司共同投资成立云南宏盛驰远资源有限责任公 司，本公司认缴出资额为人民币 350 万元，占该公司总出资额的 33.3%，投资的 资金来源全部为自筹资金。 四、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，会议情况如下： 1、2007 年 1 月 17 日在公司五楼会议室召开第三届董事会 2007 年第一次会 议，会议审议通过了如下议案： （1）《关于选举公司董事长的议案》； （2）《关于选举公司副董事长的议案》； （3）《关于聘任公司总经理的议案》； （4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （5）《关于聘任公司副总经理的议案》； （6）《关于聘任公司财务总监的议案》； （7）《关于聘任公司总工程师的议案》。 2、2007 年 4 月 13 日在公司五楼会议室召开第三届董事会 2007 年第二次会 议，会议审议通过了如下议案： （1）《公司 2006 年度总经理工作报告》； （2）《公司 2006 年度董事会工作报告》； （3）《关于公司 2006 年年度报告及其摘要的议案》； （4）《关于公司 2006 年度财务决算的议案》； （5）《关于公司 2006 年度利润分配方案的议案》； （6）《关于设立募集资金专储专户的议案》； （7）《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》； （8）《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》； （9） 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的预 案》； （10）《关于确立独立董事津贴标准的议案》； 47 （11）《关于公司向银行申请 2007 年度综合授信额度的议案》 （12）《关于公司为云南省罗平县老渡口发电有限责任公司提供担保的议 案》； （13）《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》； （14）《关于闲置固定资产计提减值准备的议案》； （15）《关于聘任副总经理的议案》； （16）《关于聘任总经理助理的议案》； （17）《关于公司 2006 年度独立董事述职报告的议案》； （18）《关于续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年年度 审计机构的议案》； （19） 《关于续聘云南千和律师事务所为公司 2007 年常年法律顾问的议 案》； （20）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司章程〉的议案》； （21）《关于〈云南罗平县电股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》； （22）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； （23）《关于〈董事会秘书工作细则〉的议案》； （24）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》； （25） 《关于〈云南罗平锌电股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议 案》； （26）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司投资者管理制度〉的议案》； （27）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》； （28）《关于〈重大事项决策制度〉的议案》； （29）《关于〈重大信息内部报告制度〉的议案》； （30）《关于〈关联交易决策制度〉的议案》； （31）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司累计投票制实施细则〉的议案》； （32）《关于提请召开 2006 年度股东大会的议案》。 3、2007 年 4 月 26 日以通信表决的方式召开了第三届董事会 2007 年第三次 会议，审议通过了如下议案： 48 （1）《新会计准则实施后对公司会计政策调整情况的议案》； （2）《公司 2007 年第一季度报告》。 4、2007 年 6 月 7 日在公司五楼会议室召开了第三届董事会 2007 年第四次 会议，审议通过了如下议案： （1）《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》； （2）《企业负责人年薪方案的议案》； （3）《关于用公司腊庄电厂抵押从华夏银行昆明红塔支行借款的议案》； （4）《关于联合投资成立云南锌电浩宇房地产开发有限公司的议案》； （5）《关于提请召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 5、2007 年 6 月 29 日以通信表决的方式召开了第三届董事会 2007 年第五次 会议，审议通过了如下议案： （1）《关于公司向银行申请 2007 年度综合授信额度的议案》； （2）《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》； （3）《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》； （4）《关于〈公司董事、监事、高管持股及变动管理规则〉的议案》。 6、2007 年 7 月 17 日以通信表决的方式召开了第三届董事会 2007 年第六次 会议，审议通过了如下议案： （1）《公司 2007 年半年度报告及其摘要》； （2）《关于公司专门委员会人员分工调整的议案》； （3）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司控股子公司管理办法〉的议案》； （4）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司四个专门委员会工作制度〉的议 案》； （5）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司总经理工作细则〉的议案》； （6）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司内部审计制度〉的议案》。 7、2007 年 8 月 1 日以通信表决的方式召开了第三届董事会 2007 年第七次 会议，审议通过《关于向广东发展银行股份有限公司曲靖支行申请 10000 万元综 合授信额度的议案》。 8、2007 年 8 月 31 日以通信表决的方式召开了第三届董事会 2007 年第八次 49 会议，审议通过《关于对罗平县铅锌矿产资源进行整合的议案》。 9、2007 年 10 月 22 日在公司五楼会议室召开了第三届董事会 2007 年第九 次会议，审议通过了如下议案： （1）《关于公司 2007 年第三季度报告的议案》； （2）《关于收购罗平宏盛金属有限责任公司在罗平县荣信稀贵金属有限责 任公司股权的议案》； （3）《关于对公司硫酸生产线进行永久性停产并进行一次性报废清理的议 案》。 10、2007 年 10 月 31 日以通信表决的方式召开了第三届董事会 2007 年第十 次会议，审议通过《关于公司治理专项活动的议案》。 11、2007 年 12 月 25 日在公司五楼会议室召开了第三届董事会 2007 年第十 一次会议，审议通过了如下议案： （1）《关于收购富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司股权的议案》； （2）《关于实施资源综合利用项目的议案》； （3）《关于联合投资设立云南宏盛驰远资源有限责任公司的议案》； （4）《关于参与期货保值业务的议案》； （5）《关于〈境内期货套期保值内部控制制度〉的议案》； （6）《关于朱泰余先生辞去董事职务并提名闫新平先生为公司董事候选人 的议案》； （7）《关于公司年度业绩激励基金实施办法的议案》； （8）《关于提议召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2007 年 1 月 17 日上午 9 点，公司 2007 年第一次临时股东大会在云南省 曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段电力大楼三楼会议室召开，审议通过了如下议 案： （1）《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）《关于公司监事会换届选举的议案》。 2、2007 年 5 月 18 日上午 1 点 30 分，公司 2006 年年度股东大会在云南省 曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段电力大楼三楼会议室召开，采取现场表决和网 50 络投票相结合的方式，审议通过了如下议案： （1）《公司董事会 2006 年度工作报告》； （2）《关于 2006 年年度报告及其摘要的议案》； （3）《关于公司 2006 年度财务决算的议案》； （4）《关于公司 2006 年度利润分配方案的议案》； （5）《关于确立独立董事津贴标准的议案》； （6）《关于公司为云南罗平县老渡口发电有限责任公司提供保证担保的议 案》； （7）《关于公司 2006 年度日常关联交易的议案》； （8）《关于续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计 机构的议案》； （9） 《关于续聘云南千和律师事务所为公司 2007 年常年法律顾问的议案》； （10）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》； （11）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司章程〉的议案》； （12）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司累计投票制实施细则〉的议案》； （13）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》； （14）《关于〈云南罗平锌电股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； （15）《关于〈云南罗平锌电股份有限公室监事会议事规则〉的议案》； （16）《公司 2006 年度监事会工作报告》。 3、2007 年 6 月 25 日上午 9 点，公司 2007 年第二次临时股东大会在云南省 曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段电力大楼三楼会议室召开，采取现场表决方 式，审议通过了如下议案： （1）《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》； （2）《企业负责人年薪方案的议案》； （3）《关于更换股东监事的议案》。 会议否决了《关于联合投资成立云南锌电浩宇房地产开发有限公司的议案》。 董事会对2007年度第一次临时股东大会决议的执行情况：董事会按照2007 年度第一次临时股东大会决议选举了董事长、副董事长，聘任了经营层。 51 董事会对2006年度股东大会决议的执行情况：董事会严格按照2006年年度股 东大会审议通过的《董事会议事规则》中规定的议事方式和决策程序履行职责。 董事会对2007年度第二次临时股东大会决议的执行情况：董事会按照2007 年度第二次临时股东大会审议通过的《企业负责人年薪方案的议案》中的规定对 董事长、总经理、经营班子及享受副职待遇的其他高管人员等根据其所承担的责 任、风险和经营业绩进行严格考核。 （三）董事会下设的各委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会履职情况 （1）审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为了做好2007 年年报信息披露工作，公司董事会审计委员会根据中国证监 会证监公司字[2007]235号《关于做好上市公司2007 年度报告及相关工作通知》 要求，于2007年12月25日与公司财务报表审计机构中和正信会计师事务所有限公 司共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。公司审计委员会在 公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表 基本能够反映公司的财务状况和经营成果。在审计过程中，审计委员会不断与年 审会计师进行沟通，了解审计情况，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报 表，认为公司2007 年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、 支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况。 （2）审计委员会关于年审注册会计师从事2007 年度公司审计工作的总结报 告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 中和正信会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务报表的审计工作，内 容主要是对公司2007 年12 月31 日合并资产负债表、2007 年度合并利润表、合 并股东权益变动表和合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意 见，包括对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见、对控股股东及其 关联方占用资金情况进行审计并发表意见、对公司内部控制发表意见。年度审计 结束后，会计师事务所以书面形式对公司年度审计出具了无保留意见的审计报 52 告。审计委员会将年审注册会计师对公司本年度的审计情况评价如下： ⅰ、基本情况 年审注册会计师与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，会计师 事务所与公司签订了审计业务约定书。项目审计组于2008 年2 月 25 日进入公 司开始进行年度审计。经过15日工作日的审计工作，项目组完成了所有审计程序， 取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告初 稿。 ⅱ、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 ①独立性评价 会计师事务所和本公司相对独立，审计项目组成员和本公司决策层之间不存 在关联关系。在本次审计工作中，年审注册会计师始终遵守职业道德基本原则中 关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计项目组由11人组成，其中具有注册会计师资格的人员6名，项目组人员 在审计过程尽职、尽责，主要人员对公司的经济业务较熟悉，项目组人员具有承 办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作， 具有应有的职业谨慎性。 ⅲ、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 项目审计组在本年度审计中按照中国注册会计师独立审计准则的要求执行 了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务 所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做 出的。 ⅳ、关于续聘与改聘会计师事务所决议 中和正信会计师事务所有限公司从2000 年起成为公司聘请的财务审计机 构，在审计服务工作中，均较好地完成了公司委托的审计工作，中和正信会计师 事务所有限公司审计力量较强，审计人员职业素质较高，同意续聘中和正信会计 师事务所有限公司为公司2008 年度财务报表审计机构。 2、公司董事会薪酬委员会认真审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放 53 情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工利益的基 础上基本符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考 核办法实施。薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪 酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励 与绩效挂钩原则。 3、公司董事会发展战略委员会对公司的2007年度对外投资项目情况进行了 审核，委员会认为公司的对外投资项目能够突出主业，以资源性为主，符合公司 的发展战略。发展战略委员会建议对投资单位推行目标绩效管理，定期对各投资 单位进行经济活动分析，对资金运作情况进行调控，增强投资项目的盈利能力。 五、公司 2007 年利润分配预案 根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2008)第 5-82 号 审计报告，净利润为 93,421,026.08 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，提取 10%的法定盈余公积金 9,342,102.61 元后，本年度可供分配的利润 为 84,078,923.47 元，加上年初未分配利润 68,225,032.87 元，公司累计可供股 东分配的利润总额为 152,303,956.34 元 以2007年12月31日公司总股本10214万股为基数，用未分配利润向全体股东 每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利35,749,000.00元（含税）， 剩余未分配利润116,554,956.34元结转下年度分配。 以2007年12月31日公司总股本10214万股为基数，用资本公积金每10股转增 8股，共计转增81,712,000股，转增后尚余资本公积金168,253,231.63元，公司 总股本为183,852,000股。 六、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 1、公司专门制定了《投资者关系管理制度》，制度中规定公司董事会秘书 喻永贤先生为投资者关系管理的主要负责人，公司董事会办公室负责投资者关系 管理的日常事务。公司重视投资者关系管理，积极接待投资者、新闻媒体的咨询 和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，按时、准确、完整披露应该披 54 露的信息。 2、公司2006年年度报告公布后，于2007年4月26日下午15:00—17:00在深圳 证券信息有限公司提供的网上平台，举行了2006年度报告网上说明会。出席本次 说明会的人员有：公司董事长许克昌先生、总经理杨建兴先生、董事会秘书兼财 务总监喻永贤先生、独立董事王运祥先生、保荐代表人冯文敏先生就公司2006 年度经营情况、投资情况及投资者提出的其他问题做了详细说明，并对公司经营、 未来发展方向同投资者做了广泛交流。 3、日常工作时间，公司指定了专人回答投资者的询问，主要通过电话的方 式回答投资者、媒体和中介机构的咨询，偶而也用到邮件的方式，积极接待来访 的投资者和来公司考察的机构和相关人员。 （二）公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 55 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 本年度，公司全体监事会成员认真履行了《公司法》及《公司章程》等各 法律文件及规章所赋予的职责，充分发挥本监事会的监督职能，本着勤勉、尽 责的工作态度，列席了本公司的所有董事会会议及股东大会，加强了对董事会 的工作和经营管理层的经营决策、以及董事会对股东大会的执行情况的合规合 法性监督，通过对公司的运作，内部规章制度的执行情况的检查，对公司董事、 高管人员的履职情况的有效监督，认真听取了财务负责人对财务状况及业绩的 汇报，并进行了认真审阅和分析，提出监事会的意见和建议。2007 年，公司监 事会共召开了七次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2007年1月17日在公司五楼会议室召开第三届监事会2007年第一次会议， 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 2、2007年4月13日在公司四楼会议室召开第三届监事会2007年第二次会议， 审议通过了如下议案： （1）《2006年监事会工作报告》； （2）《关于公司2006年年度报告及其摘要的议案》； （3）《关于云南罗平锌电股份有限公司监事会议事规则》； （4）《关于闲置固定资产计提减值准备的议案》。 3、2007年6月8日在公司四楼会议室召开第三届监事会2007年第三次会议， 审议通过了《关于更换股东监事的议案》。 4、2007年6月25日在公司四楼会议室召开第三届监事会2007年第四次会议， 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 5、2007年7月17日以通信表决的方式召开第三届监事会2007年第五次会议， 审议通过了《公司2007年半年度报告及其摘要》。 6、2007年10月22日以通信表决的方式召开第三届监事会2007年第六次会议， 审议通过了如下议案： （1）《关于公司2007年第三季度报告的议案》； （2） 《关于公司硫酸生产线进行永久性停产并进行一次性报废清理的议 56 案》。 7、2007年12月12日在公司三楼会议室召开第三届监事会2007年第七次会议， 审议通过了如下议案： （1）《关于审核公司实施资源综合利用项目的决策符合公司决策程序的议 案》； （2）《关于审核收购富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司股权的决策符 合公司决策程序的议案》； （3）《关于审核联合投资设立云南宏盛驰远资源有限责任公司的决策符合 公司决策程序的议案》。 二、履行职责情况 一年来，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行以下职 责： 1、检查公司财务情况 2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成 果由于整个采购市场发生变化对所采购的原料必须先支付预付款导致现金流量 情况出现异常。认为《公司 2007 年度财务决算报告》真实反映了公司 2007 年 的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2、审查公司的关联交易（按新的关联交易填写） 监事会对公司向罗平县锌电公司销售电 8566432 度；软水 92193 立方、硫 17,321.32 吨，合计 6,395,472.79 元；向罗平荣信稀贵金属有限责任公司销售 浸出渣 7,215.902 吨、电 3,112,342 度，合计金额 51,643,949.19 等关联交易 进行了认真审查，同时也对罗平县锌电公司向公司销售硫酸 21,862.573 吨、蒸 汽 44,953.301 吨、水 767,951 立方以及加工费等合计 14,703,778.26 元，荣信 公司向公司销售锌氧粉 7,100.871 吨，计 86,324,410.55 元，贡山宏溢公司向 公司销售锌精矿 309.536 金属吨，计 4,791,555.24 元，红坡矿业公司向公司销 售原矿石 616.069 金属吨，计 7,197,660.00 元等关联交易进行了认真审查，认 为这些关联交易是为了保证公司正常生产经营需要，遵循了公平、公正、公开 57 的市场定价原则，这些关联交易的决策程序符合《公司章程》及《关联交易公 允决策制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的现象。 3、对公司重大投资决策程序进行审核监督 监事会对公司重大投资项目的决策程序进行审核监督, 认为公司重大投资 项目经过了充分的市场调研和论证,其决策程序符合《公司章程》及《重大投资 决策审核制度》的规定，符合公司发展需要。 三、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 于本年度，公司能够依据《公司法》 《上市规则》和《公司章程》及其它适 用的法律法规规范动作，建立和不断完善相关的内控制度，公司决策程序合法， 严格地履行了股东大会的各项决议。 2、董事、经理及其它高级管理人员的履职情况 董事、经理及其它高级管理人员在履行公司职务时能够做到勤勉、务实、 诚信，未发现有滥用职权违反国家法律法规《公司章程》或侵犯、损害股东和 本公司及员工利益的行为。 3、董事会的工作报告 监事会认真地阅读了董事会的工作报告，认为报告客观真实地反映了公司 在 2007 年度的所做的各项工作内容。 4、财务报告 监事会认真地审核了公司的财务制度和财务报告，认为财务报告真实公允 地反映了公司的财务状况，资产状况及和经营情况，尚未发现违纪、违规和违 反本公司财务制度的情况，会计事务所的财务审计报告，客观公正地反映了本 公司的财务状况。 综上所述，监事会认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了 诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司 法》等法律法规和《公司章程》的要求。 58 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项。 1、根据 2007 年 10 月 22 日公司第三届董事会 2007 年第九次会议经审议通 过的《关于收购罗平宏盛金属有限公司在罗平县荣信稀贵金属有限责任公司股权 的议案》。公司对罗平宏盛金属有限责任公司占罗平县荣信稀贵金属有限责任公 司 33.3%（即 500 万股）的股权进行收购，收购金额为 15,981,000.00 元。从 2007 年 9 月底以后产生的利润由新股东享有。对该项股权收购后，公司占罗平县荣信 稀贵金属有限责任公司注册资本的 75%。 2、根据 2007 年 12 月 25 日公司第三届董事会 2007 年第十一次会议经审议 通过的《关于收购富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司股权的议案》。公司投 资 1200 万元收购富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 60%的股权，使该公司 成为本公司的控股子公司。 3、关于对罗平县铅锌矿产资源整合的事项。2007年8月31日，公司第三届董 事会2007年第八次会议审议通过了《关于对罗平县铅锌矿产资源进行整合的议 案》，同意公司对富乐镇境内的2个采矿权和2个探矿权进行整合，并授权董事长 许克昌先生和总经理杨建兴先生具体办理实施整合前期谈判等相关事宜。针对董 事会授权，董事长许克昌先生和总经理杨建兴先生积极与权证持有人开展谈判工 作。但是，由于权证持有人和公司在收购价格等诸多因素上未达成一致，导致谈 判工作拖延至今未有结果。2008年，公司将按照县委、政府的有关文件精神，积 极主动推进整合工作。 三、报告期内公司发生的关联交易事项： 59 与日常经营相关的关联交易： 向关联方销售产品或提供劳务 关联方 关联交易 关联交易 占同类交易 关联交易金额（元） 内容 定价原则 金额比例 电 市场价格 4,023,633.66 21.08% 软水 市场价格 815,867.26 100% 罗平县锌电公司 硫 市场价格 1,555,971.87 100% 合 计 6,395,472.79 - 浸出渣 市场价格 50,507,792.62 100% 罗平县荣信公司 电 市场价格 1,136,156.57 5.95% 合 计 51,643,949.19 - 云南天浩集团进出口有限公司 锗精矿 市场价格 4,195,473.58 33.91% 向关联方采购产品或接受劳务 关联方 关联交易 关联交易 占同类交易 关联交易金额（元） 内容 定价原则 金额比例 硫酸 市场价格 8,242,208.58 100% 蒸汽 市场价格 3,978,367.14 100% 罗平县锌电公司 水 市场价格 921,541.20 100% 加工费 市场价格 1,561,661.34 100% 合 计 14,703,778.26 - 罗平县荣信公司 锌氧粉 市场价格 86,324,410.55 53.78% 贡山宏溢有限责任公司 锌精矿 市场价格 4,791,555.24 1.64% 焙砂 市场价格 4,332,494.75 1.26% 锌精矿 市场价格 22,773,717.43 7.79% 云南天浩集团进出口有限公司 锌氧粉 市场价格 175,003.69 0.11% 合 计 27,281,215.87 - 2、其他重大关联交易： 公司无其他重大关联交易。 四、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 五、报告期内公司无股权激励计划事项 六、报告期内公司对外担保情况。 60 (1)本公司为兴义黄泥河发电有限责任公司贷款 6,600 万元提供保证担保； (2)本公司为罗平县老渡口发电有限责任公司贷款 9,840 万元提供保证担保。 (3)本公司为罗平县供电有限责任公司贷款 900 万元提供保证担保。 七、报告期内，本公司与控股股东及其它关联方未存在非经营性占用资金 情况 八、公司重大合同及其履行情况： 1、报告期内公司无托管、承包事项。 2、报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理的事项。 3、报告期公司的其他重大合同。 （1）重大借款合同: 截止2007年12月31日，公司借款余额为47,845.12万元，正在履行的借款金 额在400万元以上的《借款合同》有24份。 Ⅰ、长期借款： 截止2007年12月31日，公司长期借款余额为19,100万元，正在履行的借款金 额在500万元以上的《借款合同》有8份，分别为： 单位：元 序号 借款银行 借款金额 借款日期 到期日期 借款期限 合利率 借款用途 1、 农行罗平县支行 5,000,000.00 2006-4-11 2009-4-10 3年 6.62% 流动资金 2、 农行罗平县支行 9,000,000.00 2006-4-26 2009-4-24 3年 6.62% 流动资金 3、 农行罗平县支行 4,000,000.00 2006-6-24 2009-6-23 3年 6.33% 流动资金 4、 农行罗平县支行 40,000,000.00 2007-8-16 2010-8-13 3年 7.02% 流动资金 5、 农行罗平县支行 29,000,000.00 2007-12-6 2010-11-19 3年 7.47% 流动资金 6、 建行罗平县支行 4,000,000.00 2006-6-29 2009-6-28 3年 6.34% 流动资金 7、 广发行曲靖潇湘支行 30,000,000.00 2007-9-13 2009-9-12 2年 6.84% 流动资金 8、 广发行曲靖潇湘支行 70,000,000.00 2007-11-14 2009-11-13 2年 7.10% 流动资金 总 合 计 191,000,000.00 - - - - - Ⅱ、短期借款： 截止2007年12月31日，公司短期借款余额为21,000万元，正在履行的借款金 额在1000万元以上的《借款合同》有11份，分别为： 单位：元 序号 银行名称 借款金额 借款日期 到期日期 借款期限 利率 用途 1、 光大银行昆明白云路支行 10,000,000.00 2007-2-14 2008-2-13 1年 6.36% 流动资金 2、 光大银行昆明白云路支行 20,000,000.00 2007-3-27 2008-3-26 1年 6.39% 流动资金 3、 光大银行昆明白云路支行 15,000,000.00 2007-5-14 2008-5-13 1年 6.39% 流动资金 4、 光大银行昆明白云路支行 10,000,000.00 2007-10-11 2008-10-11 1年 7.29% 流动资金 61 5、 深圳发展银行昆明分行 10,000,000.00 2007-6-22 2008-6-22 1年 5.91% 流动资金 6、 深圳发展银行昆明分行 20,000,000.00 2007-8-8 2008-8-8 1年 6.16% 流动资金 7、 交行曲靖潇湘支行 20,000,000.00 2007-1-15 2008-1-15 1年 6.43% 流动资金 8、 交行曲靖潇湘支行 15,000,000.00 2007-2-6 2008-2-6 1年 6.43% 流动资金 9、 交行曲靖潇湘支行 45,000,000.00 2007-3-20 2008-3-20 1年 6.39% 流动资金 10、 华夏银行昆明红塔支行 10,000,000.00 2007-10-23 2008-10-23 1年 6.56% 流动资金 11、 华夏银行昆明红塔支行 35,000,000.00 2007-10-26 2008-10-26 1年 6.56% 流动资金 总 合 计 210,000,000.00 - - - - - 九、承诺事项及履行情况 截止2007年12月31日公司无应披露的重大承诺事项。 十、报告期内，公司聘任的会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为中和正信会计师事 务所，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为7年,公司2007年支付 该会计师事务所的审计费用为45万元，已支付。公司本年度审计报告由中国注册 会计师黄俊先生和魏勇先生签署。 十一、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 十二、报告期内公司无其他重大事项，控股子公司也未发生应当视同公司 的重要事项。 十三、公司现指定信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》。 十四、信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 及检索路径 股票交易异常波动公告 中国证券报 证券时报 2007 年 2 月 28 日 www.cninfo.com.cn 第三届监事会 2007 年第二次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 17 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第二次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 17 日 www.cninfo.com.cn 公司 2006 年年度报告摘要公告 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 17 日 www.cninfo.com.cn 关于为云南省罗平县老渡口发电站有限责任公 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 17 日 www.cninfo.com.cn 司提供担保的公告 日常关联交易公告 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 17 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 23 日 www.cninfo.com.cn 关于举行 2006 年年度报告网上说明会的公告 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 24 日 www.cninfo.com.cn 关于《召开 2006 年年度股东大会的通知》中有 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 24 日 www.cninfo.com.cn 关错误更正的公告 62 2007 年第一季度季度报告正文 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 28 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第三次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 4 月 28 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2006 年年度股东大会的提示性公告 中国证券报 证券时报 2007 年 5 月 11 日 www.cninfo.com.cn 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 中国证券报 证券时报 2007 年 5 月 11 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2006 年年度股东大会的补充性公告 中国证券报 证券时报 2007 年 5 月 16 日 www.cninfo.com.cn 2006 年度股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 5 月 18 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第四次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 8 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度日常关联交易公告 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 8 日 www.cninfo.com.cn 第三届监事会 2007 年第三次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 9 日 www.cninfo.com.cn 对外投资的公告 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 9 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 9 日 www.cninfo.com.cn 2007 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 26 日 www.cninfo.com.cn 第三届监事会 2007 年第四次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 26 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第五次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 6 月 30 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第六次会议决议公告暨公 中国证券报 证券时报 2007 年 7 月 30 日 www.cninfo.com.cn 司治理专项活动投资者联系方式的公告 第三届监事会 2007 年第五次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 7 月 30 日 www.cninfo.com.cn 2007 年半年度报告摘要 中国证券报 证券时报 2007 年 7 月 30 日 www.cninfo.com.cn 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告 中国证券报 证券时报 2007 年 7 月 30 日 www.cninfo.com.cn 和整改计划的公告 关于召开公司治理网上交流会公告 中国证券报 证券时报 2007 年 7 月 30 日 www.cninfo.com.cn 关于《“加强上市公司治理专项活动”的自查报 中国证券报 证券时报 2007 年 7 月 31 日 www.cninfo.com.cn 告和整改计划的公告》中有关错误更正的公告 第三届董事会 2007 年第七次会议决议公告暨公 中国证券报 证券时报 2007 年 8 月 10 日 www.cninfo.com.cn 司传真电话变更的公告 第三届董事会 2007 年第八次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 8 月 31 日 www.cninfo.com.cn 关于首发保荐代表人变更的公告 中国证券报 证券时报 2007 年 9 月 13 日 www.cninfo.com.cn 2007 年第三季度季度报告正文 中国证券报 证券时报 2007 年 10 月 23 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第九次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 10 月 23 日 www.cninfo.com.cn 第三届监事会 2007 年第六次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 10 月 23 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第十次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 11 月 1 日 www.cninfo.com.cn 关于公司治理专项活动的整改报告 中国证券报 证券时报 2007 年 11 月 1 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事会 2007 年第十一次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 12 月 26 日 www.cninfo.com.cn 第三届监事会 2007 年第七次会议决议公告 中国证券报 证券时报 2007 年 12 月 26 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 2007 年 12 月 26 日 www.cninfo.com.cn 63 第十节 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2008)第 5—82 号 云南罗平锌电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南罗平锌电股份有限公司(以下简称罗平锌电)财务报 表，包括 2007 年的资产负债表和合并资产负债表，2007 年的利润表和合并利润 表、现金流量表和合并现金流量表及所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是罗平锌电管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 64 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，罗平锌电财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了罗平锌电 2007 年的财务状况以及 2007 年的经营成果和现金流 量。 65 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 黄 俊 中国·北京 中国注册会计师: 魏 勇 2008 年 3 月 23 日 资产负债表（一） 合企01表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八-1 320,365,792.23 317,138,438.14 78,256,739.40 78,062,450.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,457,576.20 11,457,576.20 4,783,377.98 4,783,377.98 应收账款 八-2 九-1 20,817,738.74 20,511,164.39 23,996,715.44 23,996,715.44 预付款项 八-3 91,659,145.76 89,831,611.54 49,890,536.60 49,825,711.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 66 应收股利 14,360,000.00 14,360,000.00 其他应收款 八-4 9,136,002.08 7,610,382.85 7,970,715.78 9,186,083.24 买入返售金融资产 存货 八-5 308,094,847.86 302,598,261.73 257,841,079.26 256,906,567.37 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 761,531,102.87 749,147,434.85 437,099,164.46 437,120,905.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八-6 九-2 70,575,447.84 111,670,101.74 78,902,814.85 76,220,429.19 投资性房地产 固定资产 八-7 247,115,361.56 230,840,757.25 215,936,104.70 214,105,984.99 在建工程 八-8 34,228,625.98 33,897,504.28 2,537,110.25 2,537,110.25 工程物资 586,353.95 586,353.95 1,013,812.81 1,013,812.81 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八-9 24,551,391.61 68,333.27 4,074,105.81 88,333.31 开发支出 商誉 八-10 2,303,474.24 长期待摊费用 八-11 1,630,577.05 1,174,885.73 递延所得税资产 八-12 12,097,730.48 11,923,455.89 2,210,619.69 2,210,619.69 其他非流动资产 非流动资产合计 393,088,962.71 388,986,506.38 305,849,453.84 296,176,290.24 资产总计 1,154,620,065.58 1,138,133,941.23 742,948,618.30 733,297,195.82 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 67 资产负债表（二） 会合01表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债和股东权益 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八-15 210,000,000.00 210,000,000.00 134,000,000.00 134,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存 放 拆入资金 交易性金融负债 八-16 69,275.00 69,275.00 应付票据 八-17 82,600,000.00 82,600,000.00 应付账款 八-18 58,197,048.85 87,463,925.37 124,960,487.68 126,696,446.18 预收款项 八-19 18,676,499.83 18,212,570.16 18,256,565.67 18,256,565.67 卖出回购金融资产 68 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八-20 6,689,037.70 6,166,033.45 18,263,797.84 17,905,089.65 应交税费 八-21 8,478,587.59 5,459,121.51 16,729,464.08 16,513,136.15 应付利息 820,618.77 820,618.77 640,806.93 640,806.93 应付股利 500,000.00 27,430,470.13 27,430,470.13 其他应付款 八-22 2,532,658.08 2,436,187.52 5,202,992.98 5,199,437.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 八-23 77,451,180.00 77,451,180.00 14,451,180.00 14,451,180.00 动负债 其他流动负债 流动负债合计 383,414,905.82 408,078,911.78 442,535,765.31 443,693,132.45 非流动负债： 长期借款 八-24 191,000,000.00 191,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 应付债券 长期应付款 484,080.00 484,080.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八-12 5,026,512.35 其他非流动负债 非流动负债合计 196,510,592.35 191,484,080.00 84,000,000.00 84,000,000.00 负债合计 579,925,498.17 599,562,991.78 526,535,765.31 527,693,132.45 股东权益： 股本 八-25 102,140,000.00 102,140,000.00 76,540,000.00 76,540,000.00 资本公积 八-26 249,965,231.63 249,965,231.63 36,019,371.63 36,019,371.63 减：库存股 盈余公积 八-27 34,161,761.48 34,161,761.48 24,819,658.87 24,819,658.87 一般风险准备 未分配利润 八-28 168,773,561.15 152,303,956.34 77,737,335.04 68,225,032.87 69 外币报表折算差额 归属于母公司所有 555,040,554.26 538,570,949.45 215,116,365.54 205,604,063.37 者权益合计 少数股东权益 19,654,013.15 1,296,487.45 所有者权益合计 574,694,567.41 538,570,949.45 216,412,852.99 205,604,063.37 负债和所有者权益 1,154,620,065.58 1,138,133,941.23 742,948,618.30 733,297,195.82 总计 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 70 利润表 会合 02 表 编制单位云南罗平锌电股份有限公司 2007 年度 单位：元 项 目 附注 本期金额 上期金额 母 合并 公 合并 母公司 合并 母公司 司 一、营业总 1,238,758,654.05 收入 1,266,165,149.90 981,271,355.30 982,065,112.92 其中：营业 八 1,238,758,654.05 收入 -29 1,266,165,149.90 981,271,355.30 982,065,112.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣 金收入 二、营业总 1,136,426,123.70 成本 1,178,198,098.23 910,245,589.06 915,093,228.51 其中：营业 八 1,066,739,334.82 成本 -29 1,106,785,476.64 844,262,417.99 851,139,087.12 利息支出 手续费及佣 金支出 退保金 赔付支出净 额 提取保险合 同准备金净 额 保单红利支 出 分保费用 营业税金及 八 5,376,641.62 附加 -30 5,048,757.99 3,381,894.53 3,341,819.59 销售费用 18,283,694.15 17,884,821.05 14,477,254.08 14,281,511.93 管理费用 18,359,284.24 15,150,718.37 22,146,333.62 20,394,059.52 财务费用 八 19,668,778.41 71 -31 19,680,510.97 14,421,052.32 14,424,340.86 资产减值损 八 7,998,390.46 失 -32 13,647,813.21 11,556,636.52 11,512,409.49 加：公允价 八 值变动收益 -33 （ 损 失 以 -69,275.00 - -69,275.00 “-”号填 列） 投 资 收 益 八 九 （ 损 失 以 -34 -3 8,402,752.07 “-”号填 13,521,543.46 26,504,051.55 16,936,785.93 列） 其中：对联 营企业和合 7,120,710.96 营企业的投 12,239,502.35 26,504,051.55 16,936,785.93 资收益 汇 兑 收 益 （ 损 失 以 “-”号填 列） 三、营业利 润（亏损以 110,666,007.42 “-”号填 101,419,320.13 97,529,817.79 83,908,670.34 列） 加：营业外 八 1,025,961.61 收入 -35 1,025,961.61 84,873.90 84,853.90 减：营业外 八 5,182,001.68 支出 -36 4,921,169.28 341,501.30 303,712.05 其中：非流 动资产处置 4,815,448.73 4,815,448.73 12,511.80 12,511.80 损失 四、利润总 额（亏损总 106,509,967.35 额以“-”号 97,524,112.46 97,273,190.39 83,689,812.19 填列） 减：所得税 八 5,240,508.90 费用 -37 4,103,086.38 9,123,167.22 9,025,427.25 五、净利润 （净亏损以 101,269,458.45 “-”号填 93,421,026.08 88,150,023.17 74,664,384.94 列）* 72 归属于母公 司所有者的 100,378,328.72 87,784,871.67 净利润 少数股东损 891,129.73 益 365,151.50 六、每股收 益： （一）基本 1.03 每股收益 0.95 1.15 0.98 （二）稀释 1.03 每股收益 0.95 1.15 0.98 公司法定代表人： 许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 73 现金流量表（一） 会合03表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 附注 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,372,894,715.13 1,372,564,232.33 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 八 收到其他与经营活动有关的现金 31,172,659.97 32,361,046.22 -39 经营活动现金流入小计 1,404,067,375.10 1,404,925,278.55 购买商品、接受劳务支付的现金 1,313,245,502.87 1,336,839,796.58 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 68,265,350.16 65,770,582.98 支付的各项税费 96,666,577.41 93,366,012.91 八 支付其他与经营活动有关的现金 21,712,925.61 24,623,368.15 -39 经营活动现金流出小计 1,499,890,356.05 1,520,599,760.62 经营活动产生的现金流量净额 八 -95,822,980.95 -115,674,482.07 74 -39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,700,000.00 11,028,697.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,253,400.00 1,253,400.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,953,400.00 12,282,097.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 71,922,856.73 69,433,041.92 付的现金 投资支付的现金 3,500,000.00 31,481,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,720,746.80 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 100,143,603.53 100,914,041.92 投资活动产生的现金流量净额 -95,190,203.53 -88,631,944.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 246,048,000.00 246,048,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 389,000,000.00 389,000,000.00 发行债券收到的现金 八 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 -39 筹资活动现金流入小计 636,048,000.00 636,048,000.00 偿还债务支付的现金 143,000,000.00 143,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,150,027.19 44,889,850.47 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 八 支付其他与筹资活动有关的现金 4,775,735.50 4,775,735.50 -39 筹资活动现金流出小计 202,925,762.69 192,665,585.97 筹资活动产生的现金流量净额 433,122,237.31 443,382,414.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 八 五、现金及现金等价物净增加额 242,109,052.83 239,075,987.69 -39 加：期初现金及现金等价物余额 八 78,256,739.40 78,062,450.45 75 -39 八 六、期末现金及现金等价物余额 320,365,792.23 317,138,438.14 -39 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 76 现金流量表（二） 会合03表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 附注 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,130,277,226.31 1,132,208,028.56 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 35,081.15 收到其他与经营活动有关的现金 19,461,136.95 19,423,312.71 经营活动现金流入小计 1,149,773,444.41 1,151,631,341.27 购买商品、接受劳务支付的现金 945,662,258.84 946,953,786.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 51,706,593.84 50,518,033.25 支付的各项税费 49,076,235.52 48,478,605.58 支付其他与经营活动有关的现金 29,010,826.77 29,794,750.11 经营活动现金流出小计 1,075,455,914.97 1,075,745,175.65 77 八 经营活动产生的现金流量净额 74,317,529.44 75,886,165.62 -39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 53,600.00 53,600.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,000,000.00 7,000,000.00 投资活动现金流入小计 7,053,600.00 7,053,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 66,451,827.87 60,840,536.02 付的现金 投资支付的现金 2,844,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,038,824.27 投资活动现金流出小计 67,490,652.14 63,684,536.02 投资活动产生的现金流量净额 -60,437,052.14 -56,630,936.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,000,000.00 取得借款收到的现金 203,000,000.00 203,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 207,000,000.00 203,000,000.00 偿还债务支付的现金 137,540,000.00 137,540,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,397,526.84 27,397,526.84 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 164,937,526.84 164,937,526.84 筹资活动产生的现金流量净额 42,062,473.16 38,062,473.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 八 五、现金及现金等价物净增加额 55,942,950.46 57,317,702.76 -39 78 八 加：期初现金及现金等价物余额 22,313,788.94 20,744,747.69 -39 八 六、期末现金及现金等价物余额 78,256,739.40 78,062,450.45 -39 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 合并所有者权益变动表（一） 会合：04表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 一 项 目 附注 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年 八- 76,540,000.00 36,039,025.53 25,481,048.22 74,845,672.10 1,296,487.45 214,202,233.30 末余额 25-28 加：会计政 - -19,653.90 -661,389.35 2,891,662.94 2,210,619.69 策变更 前期差错 更正 二、本年年 76,540,000.00 36,019,371.63 - 24,819,658.87 77,737,335.04 1,296,487.45 216,412,852.99 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 25,600,000.00 213,945,860.00 - 9,342,102.61 91,036,226.11 18,357,525.70 358,281,714.42 “-”号填 列） （一）净利 100,378,328.72 891,129.73 101,269,458.45 润 （二）直接 计入所有 者权益的 - - - - - - - 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 79 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 - - - - - 100,378,328.72 - 891,129.73 101,269,458.45 计 （三）所有 者投入和 25,600,000.00 213,945,860.00 - - - - - 17,466,395.97 257,012,255.97 减少资本 1. 所有 者投入资 25,600,000.00 213,945,860.00 239,545,860.00 本 2．股份支 付计入所 - 有者权益 的金额 3．其他 17,466,395.97 17,466,395.97 （四）利润 - - - 9,342,102.61 - -9,342,102.61 - - - 分配 1．提取盈 9,342,102.61 -9,342,102.61 余公积 2. 提 取 一 般风险准 备 3．对股东 - 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 - - - - - - - - - 部结转 1．资本公 积转增股 - 本 2．盈余公 积转增股 本 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本年年 102,140,000.00 249,965,231.63 - 34,161,761.48 - 168,773,561.15 - 19,654,013.15 574,694,567.41 末余额 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 80 合并所有者权益变动表（二） 会合：04表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 附 一 项 目 注 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年 年末余 76,540,000.00 36,019,371.63 17,171,969.84 50,032,855.99 3,079,862.81 182,844,060.27 额 加：会计 政策变 181,250.54 300,674.99 481,925.53 更 前期差 错更正 二、本年 年初余 76,540,000.00 36,019,371.63 - 17,353,220.38 - 50,333,530.98 - 3,079,862.81 183,325,985.80 额 三、本年 增减变 动金额 - - - 7,466,438.49 - 27,403,804.06 - -1,783,375.36 33,086,867.19 （减少 以“-” 号填列） （一）净 87,784,871.67 365,151.50 88,150,023.17 利润 （二）直 接计入 所有者 - - - - - - - - - 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 81 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上 述 （一）和 - - - - - 87,784,871.67 - 365,151.50 88,150,023.17 （二）小 计 （三）所 有者投 - - - - - - - -2,148,526.86 -2,148,526.86 入和减 少资本 1. 所 有者投 入资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 -2,148,526.86 -2,148,526.86 （四） 利润分 - - - - 7,466,438.49 - -60,381,067.61 - -52,914,629.12 配 1． 提取 盈余公 - 7,466,438.49 -7,466,438.49 积 2.提取 一般风 险准备 3． 对股 东的分 -52,914,629.12 -52,914,629.12 配 4． 其他 （五） 所有者 - - - - - - - 权益内 - - 部结转 1． 资本 公积转 - 增或股 本 2． 盈余 82 公积转 增股本 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 年年末 - 76,540,000.00 36,019,371.63 24,819,658.87 - 77,737,335.04 - 1,296,487.45 216,412,852.99 余额 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 所有者权益变动表（一） 会合04表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 2007 年度 附 项 目 减： 注 所有者权益合 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 计 股 一、上年年末余额 76,540,000.00 36,039,025.53 25,481,048.22 74,781,705.39 212,841,779.14 加：会计政策变更 -19,653.90 -661,389.35 -6,556,672.52 -7,237,715.77 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 76,540,000.00 36,019,371.63 24,819,658.87 68,225,032.87 205,604,063.37 三、本年增减变动金额 25,600,000.00 213,945,860.00 9,342,102.61 84,078,923.47 93,421,026.08 （减少以“-”号填列） （一）净利润 93,421,026.08 93,421,026.08 （二）直接计入所有者 - - 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 83 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 93,421,026.08 93,421,026.08 （三）所有者投入和减 25,600,000.00 213,945,860.00 - - - 239,545,860.00 少资本 1.所有者投入资本 25,600,000.00 213,945,860.00 239,545,860.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 9,342,102.61 -9,342,102.61 - 1．提取盈余公积 9,342,102.61 -9,342,102.61 - 2．对股东的分配 - 3．其他 （五）所有者权益内部 - - - - - 结转 - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 102,140,000.00 249,965,231.63 - 34,161,761.48 152,303,956.34 538,570,949.45 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 84 所有者权益变动表（二） 会合04表 编制单位:云南罗平锌电股份有限公司 单位: 元 2006 年度 附 项目 减： 注 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 76,540,000.00 36,019,371.63 17,171,969.84 52,914,629.12 182,645,970.59 加：会计政策变更 181,250.54 1,027,086.42 1,208,336.96 前期差错更正 二、本年年初余额 76,540,000.00 36,019,371.63 - 17,353,220.38 53,941,715.54 183,854,307.55 三、本年增减变动金额（减 - - - 7,466,438.49 14,283,317.33 21,749,755.82 少以“-”号填列） （一）净利润 74,664,384.94 74,664,384.94 （二）直接计入所有者权 - - 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 - 他所有者权益变动的影响 85 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 74,664,384.94 74,664,384.94 （三）所有者投入和减少 - - - - - - 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 7,466,438.49 -60,381,067.61 -52,914,629.12 1．提取盈余公积 - 7,466,438.49 -7,466,438.49 2．对股东的分配 -52,914,629.12 -52,914,629.12 3．其他 （五）所有者权益内部结 - - - - - - 转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 76,540,000.00 36,019,371.63 - 24,819,658.87 68,225,032.87 205,604,063.37 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 86 云南罗平锌电股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司简介 云南罗平锌电股份有限公司(以下简称本公司) 是经云南省经贸委云经贸 企改[2000]735 号文《云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批 复》批准，由罗平县锌电公司作为主发起人，联合罗平县迅达实业有限责任公司、 云南天浩集团有限公司、罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司、寻甸回 族彝族自治县化肥厂等五家发起人于 2000 年 12 月 21 日共同发起设立的股份有 限公司。罗平县锌电公司以其所拥有的采矿、选矿、锌冶炼及腊庄水力发电站的 经营性净资产出资，经评估净资产为 9,175.33 万元；罗平县迅达实业有限责任 公司、云南天浩集团有限公司、罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司和 寻甸回族彝族自治县化肥厂分别投入现金 1,400.60 万元、500 万元、100 万元、 87 50 万元和 30 万元，发起人投入股份公司的净资产总额为 11,255.93 万元，按 1:0.68 比例折股 7,654 万元，2000 年 12 月 21 日取得云南省工商行政管理局核 发的 5300001011572 号《企业法人营业执照》。注册号 5300001011572，注册资 本人民币 7,654 万元，法定代表人：许克昌。 2003 年 2 月 7 日，罗平县医药公司经批准改制并更名为云南省罗平县汇康 药业有限责任公司，承继持有原罗平县医药公司所持公司的 68 万股股份。2003 年 12 月 12 日，寻甸回族彝族自治县化肥厂经批准改制并更名为云南国天力化工 冶炼有限公司，承继持有原寻甸回族彝族自治县化肥厂所持公司的 20.40 万股股 份，2003 年 12 月 30 日，云南国天力化工冶炼有限公司与自然人王长生签订《股 权转让协议》，将所持有的 20.40 万股本公司股份转让给王长生。2006 年 8 月 9 日，罗平县迅达实业有限责任公司与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司签订股 权转让协议书，迅达实业将所持有的 952.40 万股本公司股份转让给云南黎山怒 水旅游开发有限责任公司。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]14 号文件核准， 2007 年 2 月 1 日本公司向社会公众发行了 2560 万股人民币普通股，并于 2007 年 2 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码 002114，2007 年 3 月 14 日公司注册资 本变更为人民币 10,214 万元。 本公司主要经营范围包括： 锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品 及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合 金、装饰材料。 本公司的母公司为罗平县锌电公司，罗平县锌电公司为云南省罗平县财政局 的全资公司。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其补充规定和中国证券监督管理 委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 88 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基 于以下第四项“重要会计政策和会计估计”进行编制。 三、遵循会计准则的声明 本公司确信本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计制度 本公司执行企业会计准则（2006）及其有关补充规定 2、会计期间 本公司采用公历年度为会计年度，即 1 月 1 日—12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、会计记账基础及计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公 允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、 衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以 可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘 盈资产等按重置成本计量。 5、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资确 定为现金等价物。 6、 外币业务的核算方法 A、对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。 B、对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期 汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采 89 用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 7、金融工具的确认和计量 A、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。 B、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 90 C、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：a. 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；b. 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 D、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 E、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项 金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 91 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时 性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 8、应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款 和其他应收款、应收票据、应收利息、长期应收款），根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。 确定具体提取比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提； 账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提； 账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提； 账龄 3-4 年的，按其余额的 40%计提； 账龄 4-5 年的，按其余额的 60%计提； 账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。 9、存货的确认和计量 A、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 B、原材料的购入按实际成本计价，发出按加权平均法计价；产成品入库时 按实际成本计价，发出时按加权平均法计价。 C、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接 用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销 92 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其 可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 D、低值易耗品采用五五摊销法进行摊销，包装物及其他周转材料采用一次 性摊销法进行摊销。 E、存货的盘存制度为永续盘存制。 10、长期股权投资的确认和计量 A、长期股权投资初始投资成本的确定 a．同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益； b．非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本； c．除企业合并形成的长期股权投资以外，取得的长期股权投资，其初始投 资成本按下列规定确定： （1）以支付现金取得的长期股投资，按照实际支付的购 买价款作为初始投资成本，包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券 的公允价值作为初始投资成本（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本（4）通过非货币性资产交换、债务重组取 得的长期股权投资，其初始投资成本按照相关准则确定。 B、公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并 财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长 期股权投资采用成本法核算，其余长期股权投资采用权益法进行核算； C、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不 93 能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时 市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计 提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按重要会计政策和会计估 计第 13 项所述方法计提长期投资减值准备。 D、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与 被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 10、固定资产的确认和计量 A、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：a.为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理持有的；b. 使用寿命超过一个会计年度，c.具有实物特征。 B、固定资产同时满足下列条件的予以确认：a.与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；b.该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后 续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发 生时计入当期损益。 C、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日 租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的 折旧政策计提折旧。 D、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值和估计使用年限 扣除净残值（残值率为 3%-5%）确定年折旧率。分类折旧率如下： 类 别 年 限 年折旧率 房屋、建筑物 10-45 年 9.7—2.16% 机器设备 10-30 年 9.7—3.23％ 运输设备 6-8 年 16.17—12.13％ 电子设备 5-8 年 19.4—12.13％ 其他设备 8年 12.13％ E、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按重要会计政策和会 计估计第 13 项所述方法计提固定资产减值准备。 94 11、在建工程的确认和计量 A、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。为该工 程而借入专门借款所发生的借款费用，占用的一般借款的按实际占用数和资本化 率确定的借款费用，计入在建工程成本。 B、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 C、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按重要会计政策和会 计估计第 13 项所述方法计提在建工程减值准备。 12、 无形资产的确认和计量 A、无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确 定: a.购入的无形资产，按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出作为实际成本。 b.投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 c.自行开发的无形资产，按满足无形资产确认条件至达到预定用途前所发生 的支出总额作为实际成本。 d.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，按相关准则规定处理。 B、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、 相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 C、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a. 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b. 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c.以该资产生产的产 品或提供劳务的市场需求情况；d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e.为维 持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 95 力；f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 D、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿 命进行复核，并进行减值测试。 E、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按 重要会计政策和会计估计第 13 项所述方法计提无形资产减值准备。 F、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：a.完成该无 形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b.具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可 证明其有用性；d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e.归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。 13、资产减值 A、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗 性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保 余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资 产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回 金额。 B、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 C、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低 96 于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产 账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的 减值准备。 D、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、借款费用的确认和计量 A、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 B、借款费用资本化期间 a.当同时满足下列条件时，开始资本化：(1) 资产支出已经发生；(2) 借款 费用已经发生；(3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 b. 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发 生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 c. 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 C、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率（加权平均利率） ，计算确定一般借款应予资本化的 97 利息金额。一般借款在资本化期间其借款利息费用资本化金额计算方法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所 占用一般借款的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平 均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际 发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资 本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入 当期损益。 15、应付职工薪酬的核算方法 A、公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别 计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 B、公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、 生育保险费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据 工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、 劳务成本、资产成本、当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教 育经费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，企业应 当根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 C、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： a.已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 98 b.不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 16、收入确认原则 A、销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 B、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在 资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。 C、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 17、所得税的确认和计量 A、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 B、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 C、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 99 额。 18、政府补助的核算方法 A、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为企业所有者投入的资本。 B、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 C、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 D、与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 E、与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、合并财务报表的编制方法 A、合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并 财务报表的合并范围。公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件 之一的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据 表明母公司不能控制被投资单位的除外： a.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权。 b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 B、编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 100 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用的会计 政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母 公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司 的会计政策另行编报财务报表。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合 并编制。 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合 并编制。 C、本公司本期需要并表的公司为： 云南贡山县宏溢有色金属有限公司 香格里拉县红坡矿业有限责任公司 云南罗平荣信稀贵金属有限公司 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 D、本公司及本公司的子公司采用的会计年度和会计政策一致。 101 五、母公司和子公司信息 1、子公司有关信息： 单位： 万元 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本企业合计 本企业合计享有 持股比例 的表决权比例 云南贡山县宏溢有色金属有限公司 云南贡山 铅锌矿开采、洗 500 80% 80% 选 加工销售 香格里拉县红坡矿业有限责任公司 香格里拉 铅锌矿勘探 316 90% 90% 云南罗平荣信稀贵金属有限责任公司 云南罗平 稀贵金属、锌氧粉 1500 75% 75% 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 云南富源 铅锌矿开采、洗选 130 60% 60% 2、本期增加的子公司 （1）富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 ①企业合并基本情况 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司前身为富源县富村镇富利铅锌矿， 为合伙企业，2007 年 12 月 11 日整体改制为有限责任公司，注册资本为：130 万元，工商注册号为：530325100001033，营业范围为：铅锌矿采掘、销售。 经公司第三届董事会 2007 年第十一次会议批准，公司 2007 年 12 月 28 日 与富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司股东签订了购买 60%股权的股权转让 协议，并全额支付了收购款 1200 万元，同时派员接收了公司的经营管理。由于 购并日期在 12 月末，故确定购买日为 2007 年 12 月 31 日。 由于股权转让协议约定的股权购买款计 1200 万元，故本次合并的成本、长 期股权投资的账面价值均确定为 1200 万元。合并成本超过按享有富源县富村镇 富利铅锌矿有限责任公司股权份额计算的净资产部分 1,980,892.72 元，确认为 商誉。 ②被购买方购买日可辨认资产、负债的账面价值和公允价值 项目 金额 流动资产 1,614,829.56 非流动资产 21,391,591.59 102 资产合计 23,006,421.15 流动负债 1,281,396.66 递延所得税负债 5,026,512.35 负债合计 6,307,909.01 净资产 16,698,512.14 注：该子公司 2007 年 12 月公司制改制时已按评估结果调账，购买日账面 价值即为公允价值。 （2）云南罗平荣信稀贵金属有限公司 ①企业合并基本情况 云南罗平荣信稀贵金属有限公司成立于 2001 年 10 月 29 日,由云南罗平锌 电股份有限公司和云南华宇实业有限公司共同出资设立，注册资本人民币 1000 万元，主要经营范围为：锗、镓、铟稀贵金属、氧化锌粉、活性氧化锌、硫酸锌、 硫酸铵、铅渣、铜镉渣的生产销售。该公司于 2006 年 3 月增资扩股，注册资本 增加为 1500 万元，其中云南罗平锌电股份有限公司变更为 625 万元，占注册资 的 41.7%，云南瑞物经贸有限公司变更为 375 万元，占注册资的 25%，罗平县宏 盛金属工贸有限公司为新吸收股东，出资 500 万元，占注册资本的 33.3% 。 经公司第三届董事会 2007 年第九次会议批准，公司 2007 年 10 月 16 日与 罗平县宏盛金属工贸有限公司签订股权转让协议，约定以 15,981,000.00 元的价 格收购云南罗平荣信稀贵金属有限公司 33.3%的股权，并全额支付了收购款。由 于收购日期处于月中，为便于核算，公司确定收购日为 2007 年 10 月 1 日。 由于股权转让协议约定的股权购买款计 15,981,000.00 元，连同前期成本 19,644,017.21 元，合并的成本确定为 35,625,017.21 元，合并成本超过按享有 云南罗平荣信稀贵金属有限公司股权份额计算的净资产部分 322,581.52 元，确 认为商誉。 ②被购买方 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 10 月 1 日可辨认资产、负债的账 面价值和公允价值 2006.12.31 2007.10.1 项目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 103 流动资产 56,919,559.04 56,711,704.90 56,711,704.90 非流动资产 13,760,428.02 13,403,711.00 13,403,711.00 资产合计 70,679,987.06 70,115,415.90 70,115,415.90 流动负债 32,799,796.27 23,045,501.65 23,045,501.65 非流动负债 负债合计 32,799,796.27 23,045,501.65 23,045,501.65 净资产 37,880,190.79 47,069,914.25 47,069,914.25 注：由于 2006 年 12 月 31 日未对可辨认资产、负债重新估价，公允价值无 法取得。公司收购股权对净资产评估时仅有 87.26 万元评估增值，由于增值金额 较小本公司将该公司帐面价值认定为公允价值。 ③被购买方 2007 年 10 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的收入、净利润和现金 流量等情况 项目 金额 营业收入 26,999,439.55 营业成本 23,878,049.42 净利润 2,535,692.16 经营活动现金流量 17,468,778.29 投资活动现金流量 -170,527.48 筹资活动现金流量 -17,588,874.37 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的有关规定，经公司 董事会批准，公司从 2007 年 1 月 1 日起不再执行原会计准则和《企业会计制度》， 改为执行企业会计准则及其补充规定。 2、根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条及 《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司对 2006 年 12 月 31 日合并财务报表 有关项目进行了追溯调整，调增递延所得税资产 2,210,619.69 元，调减盈余公 积 661,389.35 元，调增未分配利润 2,891,662.94 元。具体调整情况如下表： 104 报表项目 调整前 调整后 调整原因 本期报表 上期报表 根据企业会计准则计算的 递延所得税资产 2,210,619.69 暂时性差异影响 对云南罗平荣信稀贵金属 资本公积 资本公积 36,039,025.53 36,019,371.63 有限公司股权投资差额进 行调整 根据所得税、长期股权投资 盈余公积 盈余公积 25,481,048.22 24,819,658.87 调整前期损益数调整盈余 公积 所得税、长期股权投资调整 未分配利润 未分配利润 74,845,672.10 77,737,335.04 前期损益数扣除盈余公积 影响 七、税项 1、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 计税依据 税率 锌系列产品销售收入（抵扣进项 增值税 17%、13% 税后缴纳） 增值税 自发电收入 17% 营业税 提供劳务收入 5% 城建税 应纳流转税 5% 教育费附加 应纳流转税 3% 地方教育费附加 应纳流转税 1% 矿产资源税 开采矿石数量 1-8 月 1.4 元/吨 9-12 月 20 元/吨 2、印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 3、企业所得税 105 （1）根据财税【2001】202 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于西 部大开发税收优惠政策问题的通知》及罗平县地方税务局罗地税政字【2002】45 号文件《罗平县地方税务局转发关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优 惠的通知》，本公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日执行 15%所得税 率。 （2）本公司的子公司香格里拉县红坡矿业有限责任公司和富源县富村镇富 利铅锌矿有限责任公司执行 33%的企业所得税税率。 （3）根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财 税字【1994】1 号）的精神，罗平县地方税务局以《罗平县地方税务局关于罗平 县荣信稀贵金属有限责任公司申请减免 2007 年企业所得税的批复》 （罗平县地方 税务局罗地税政复【2008】1 号文件）批准，公司的子公司罗平县荣信稀贵金属 有限责任公司属资源综合利用企业，免征 2007 年度企业所得税。 （4）根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财 税【1994】1 号）的精神，怒江州国家税务局以《怒江州国家税务局关于怒江宏 溢有色金属有限公司执行“老、少、边、穷”新办企业减免企业所得税优惠政策 的批复》 （怒国税函【2006】49 号）批准，免征公司的子公司云南贡山县宏溢有 色金属有限公司 2005 年至 2007 年度企业所得税。 八、合并会计报表主要项目注释 除特别指明外以下期末指 2007 年 12 月 31 日，期初指 2007 年 1 月 1 日， 本期指 2007 年度，上期指 2006 年度，金额单位:人民币元。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 264,234.52 27,398.38 银行存款 285,629,220.06 68,029,341.02 其他货币资金 34,472,337.65 10,200,000.00 合 计 320,365,792.23 78,256,739.40 注：（1）期末数比期初数增加了 309.38%，主要是因为本年取得募集资金； 106 （2）其他货币资金为信用证保证金； （3）公司货币资金无冻结、质押的情况。 2、应收账款 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 16,779,043.94 64.23 841,801.02 20,454,671.04 71.73 1,022,733.55 1—2 年 1,864,848.74 7.14 186,484.87 2,400,625.39 8.42 240,062.54 2—3 年 1,820,625.39 6.97 364,125.08 3,951,199.47 13.86 2,220,691.95 3—4 年 3,951,191.57 15.12 2,653,315.67 1,703,689.00 5.97 1,032,055.39 4—5 年 1,703,689.00 6.52 1,255,933.26 5,184.92 0.02 3,110.95 5 年以上 5,255.80 0.02 5,255.80 70.88 70.88 合 计 26,124,654.44 100.00 5,306,915.70 28,515,440.70 100.00 4,518,725.26 净 值 20,817,738.74 23,996,715.44 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)欠款金额前 5 名单位情况： 单位名称 欠款金额 比例% 账龄 欠款原因 中涂化工（上海）有限公司 5,915,520.00 22.64 1 年以内 货款 佐敦涂料（张家港）有限公司 3,180,549.60 12.17 1 年以内 货款 云南电网公司曲靖供电局 2，242，827.63 8.59 1 年以上 货款 罗平县供电有限责任公司 2,000,000.00 7.66 1 年以上 货款 杭州兆丰电池有限公司 1,809,143.55 6.93 1-2 年 货款 合计 15，148，040.78 57.98 (3)应收账款风险类别 期末数 期初数 类别 比例 金额 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 (%) 107 单项金额重大款项 13,338,897.23 51.06 666,944.86 17,213,624.18 60.37 980,138.39 单项金额不重大但组 2,372,364.72 9.08 2,372,364.72 2,372,364.72 8.32 2,372,364.72 合风险重大 其他单项金额 10,413,392.49 39.86 2,267,606.12 8,929,451.80 31.31 1,166,222.15 不重大款项 合计 26,124,654.44 100.00 5,306,915.70 28,515,440.70 100.00 4,518,725.26 注：本公司“单项金额重大款项”指期末金额超过 200 万元（含 200 万元） 的应收款项。 3、预付款项 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 91,659,145.76 100.00 47,659,649.20 95.53 1---2 年 2,230,887.40 4.47 2---3 年 3 年以上 合 计 91,659,145.76 100.00 49,890,536.60 100.00 注：(1)本项目期末较期初增加 85.33%，主要原因是本期预付进口锌精矿款 项增加所致。 (2)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (3)预付款前五名单位情况： 单位名称 预付款金额 比例 账龄 欠款原因 % 43,890,748.1 47.8 MRI TRADMG AG 1 年以内 原料款 3 8 鲁甸县昊龙公司乐红铅锌采选 6,000,000.00 1 年以内 原料款 厂 6.55 CFIRST METAL RESOURCES 5,776,428.7 6.30 1 年以内 原料款 108 单位名称 预付款金额 比例 账龄 欠款原因 % CO.LTD 昆明凌雄工贸有限公司 6,548,853.10 7.14 1 年以内 原料款 罗平县华龙工矿贸易公司 5,467,380.32 5.96 1 年以内 原料款 合计 67,683,410.2 73.8 5 3 4、其它应收款 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,081,301.90 33.31 204,065.09 5,398,608.06 50.83 269,930.40 1—2 年 4,492,750.90 36.67 449,942.89 793,730.52 7.47 79,373.05 2—3 年 324,434.03 2.65 64,886.81 3,721,447.86 35.03 1,610,129.57 3—4 年 2,644,392.34 21.58 1,707,136.93 47,886.61 0.45 32,136.25 4—5 年 47,886.60 0.39 28,731.97 659,599.17 6.21 658,987.17 5 年以上 660,775.34 5.39 660,775.34 1,176.17 0.01 1,176.17 合 计 12,251,541.11 100.00 3,115,539.03 10,622,448.39 100.00 2,651,732.61 净 值 9,136,002.08 7,970,715.78 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2) 欠款金额前 5 名单位情况： 单位名称 欠款金额 比例% 账龄 欠款原因 昆明恒利丰贸易有限公司 2,103,277.00 19.76 1-2 年 货款 浙江省永安期货经纪有限公司 1,000,000.00 9.40 1 年以内 保证金 罗平县税务局 750,000.00 7.05 3-4 年 预付款 罗平侨联公司 658,069.17 6.18 5 年以上 货款 云南安宁龙宝化工有限公司 532,231.32 5.00 1-2 年 货款 合计 5,043,577.49 47.39 (3)其他应收款风险类别 109 期末数 期初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大款项 2,103,277.00 17.17 210,327.70 3,078,000.00 28.98 153,900.00 单项金额不重大但 1,762,005.17 14.38 1,762,005.17 1,762,005.17 16.59 1,762,005.17 组合风险重大 其他单项金额 8,386,258.94 68.45 1,143,206.16 5,782,443.22 54.44 735,827.44 不重大款项 合计 12,251,541.11 100.00 3,115,539.03 10,622,448.39 100.00 2,651,732.61 注：本公司“单项金额重大款项”指期末金额超过 200 万元（含 200 万元） 的应收款项。 5、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 119,717,599.92 65,115.71 161,114,191.94 65,115.71 在产品 41,205,587.03 51,634,949.29 库存商品 141,881,468.64 7,273,456.67 31,500,474.58 527,063.07 低值易耗品 12,628,764.65 14,133,960.17 包装物 49,682.06 合 计 315,433,420.24 7,338,572.38 258,433,258.04 592,178.78 净 值 308,094,847.86 257,841,079.26 注：本期存货跌价准备大幅上升的原因是期末锌价下跌。 6、长期股权投资 占被投资 减值 备 被 投 资 单 位 名 称 投资日期 单位注册 初始投资额 期初数 期末余额 准备 注 资本比例 云南罗平荣信稀贵金属有限公司 2001.10 75% 22,250,653.90 15,796,039.56 （1） 110 占被投资 减值 备 被 投 资 单 位 名 称 投资日期 单位注册 初始投资额 期初数 期末余额 准备 注 资本比例 永善县金沙矿业有限公司 2006.4 23.2% 11,600,000.00 9,364,834.74 11,759,595.99 (2) 云南罗平老渡口发电有限公司 2002.8 37% 18,500,000.00 20,741,940.55 22,315,851.85 云南宏盛驰远资源有限公司 2007.2 33.33% 3,500,000.00 3,500,000.00 （3） 兴义黄泥河发电有限公司 2003.11 33% 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 （3） 70,575,447.84 合计 88,850,653.90 78,902,814.85 注：(1)公司期初持有云南罗平荣信稀贵金属有限公司 41.7%的股权，本期 收购了 33.3%的股权，成为公司的控股子公司,故期末数中不含该公司股权投资； （2）永善县金沙矿业有限公司本期进行增资扩股，注册资本由 3000 万元 变为 5000 万元，本公司投资比例下降为 23.2%； （3）云南宏盛驰远资源有限公司、兴义黄泥河发电有限公司两公司均处于 建设期。 7、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 193,383,437.31 30,371,955.45 3,257,026.81 220,498,365.95 机器设备 156,846,413.14 18,845,875.68 20,080,244.98 155,612,043.84 电子设备 5,397,860.39 354,773.76 14,100.00 5,738,534.15 交通运输设备 8,762,398.53 6,769,470.50 15,531,869.03 其他设备 2,336,413.27 2,336,413.27 合 计 364,390,109.37 58,678,488.66 23,351,371.79 399,717,226.24 (2)累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 59,708,936.50 6,964,442.33 1,519,081.89 65,154,296.94 机器设备 76,856,054.13 11,771,364.29 14,456,205.46 74,171,212.96 111 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 电子设备 1,943,340.77 776,104.61 5,260.77 2,714,184.61 交通运输设备 2,832,725.90 1,692,834.52 4,525,560.42 其他设备 203,022.84 280,944.84 合 计 141,341,057.30 21,407,768.59 15,980,548.12 146,846,199.78 (3)固定资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 786,579.65 127,582.53 658,997.12 机器设备 6,326,367.72 1,229,699.94 5,096,667.78 电子设备 交通运输设备 其他设备 合 计 7,112,947.37 1,357,282.47 5,755,664.90 (4)固定资产账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 132,887,921.16 32,018,619.87 10,221,469.14 154,685,071.89 机器设备 73,663,991.29 34,531,781.08 31,851,609.27 76,344,163.10 电子设备 3,454,519.62 360,034.53 790,204.61 3,024,349.54 交通运输设备 5,929,672.63 6,768,664.10 1,692,028.12 11,006,308.61 其他设备 2,055,468.43 2,055,468.43 合 计 215,936,104.70 75,734,568.01 44,555,311.15 247,115,361.56 注：本公司以账面价值为 131,188,493.01 元的固定资产抵押取得借款 7,700 万元。 8、在建工程 其他 资金 本期转入 工程名称 预算数 期初数 本期增加 减少 期末数 来源 固定资产数 数 6 万吨/年电锌 4,274,815.53 4,274,815.53 募集 112 其他 资金 本期转入 工程名称 预算数 期初数 本期增加 减少 期末数 来源 固定资产数 数 技改后续完善 资金 工程 募集 氧压浸出工程 1,633,170.80 1,633,170.80 资金 配置氧压浸出 6,081 万 募集 老系统前期改 9,893,730.91 9,893,730.91 资金 造 甩渣开路工程 890 万 10,754,799.87 9,566,318.06 1,188,481.81 自筹 锌氧粉浸出工 16,306.58 自筹 312,159.75 312,159.75 程 万 氧化矿处理 7,028 万 14,219,734.8 2,993,881.03 11,225,853.77 自筹 镉工段技改 74,696.00 2,172,593.22 1,232,251.59 1,015,037.63 自筹 其他工程 2,462,414.25 19,848,108.71 17,625,147.18 4,685,375.78 自筹 合 计 2,537,110.25 63,109,113.59 31,417,597.86 34,228,625.98 注：(1)在建工程增加 1249.12%,主要原因是技改工程支出增加所致。 (2)期末在建工程无减值情况，无需提减值准备。 （3）本期工程中无资本化的借款费用。 9、无形资产 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 软件 100,000.00 88,333.31 20,000.04 31,666.73 68,333.27 41 个月 探矿权 3,460,000.00 3,460,000.00 3,460,000.00 贡山采矿权 2,938,635.00 525,772.50 525,772.50 2,938,635.00 贡山采矿权 2,035,650.00 2,035,650.00 113,091.66 113,091.66 34 个月 1,922,558.34 富源采矿权 19,100,500.00 19,100,500.00 19,100,500.00 31 个月 合 计 27,634,785.00 4,074,105.81 21,136,150.00 658,864.20 3,083,393.39 24,551,391.61 注：（1）期末无形资产无减值情况，无需提减值准备。 （2）探矿权为子公司香格里拉县红坡矿业有限公司所有，该公司目前仍在 申办采矿权证，探矿权暂未摊销。 113 （3）子公司贡山宏溢金属有限公司原采矿权证本年到期，现已续办新证。 （4）子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司采矿权为该公司改制时 按照评估价值入账。 10、商誉 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 云南罗平荣信稀贵金 322,581.52 322,581.52 322,581.52 属有限责任公司 富源县富村镇富利铅 1,980,892.72 1,980,892.72 1,980,892.72 锌矿有限责任公司 合 计 2,303,474.24 2,303,474.24 2,303,474.24 注：商誉计算过程详见“五、2” 11、长期待摊费用 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 开办费 790,665.94 541,590.81 249,075.13 790,665.94 790,665.94 探矿支出 1,630,577.05 633,294.92 997,282.13 1,630,577.05 合 计 2,421,242.99 1,174,885.73 1,246,357.26 790,665.94 790,665.94 1,630,577.05 注：探矿支出为子公司香格里拉县红坡矿业有限公司发生，该公司目前仍在 申办采矿权证，探矿支出未摊销。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产及负债 期末数 期初数 资产减值准备 3,184,936.56 2,210,619.69 衍生金融工具浮动盈亏 10,391.25 国产设备投资抵减所得税 7,855,884.24 合并报表内部未实现毛利 1,046,518.43 递延所得税资产合计 12,097,730.48 2,210,619.69 按评估价值调账资产增值 5,026,512.35 递延所得税负债合计 5,026,512.35 注：(1)国产设备抵减所得税形成的递延所得税资产抵减企业所得税的期限 114 为 2007 年-2011 年。 (2)递延所得税负债为子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司公司制 改制时评估调账形成的。 13、资产减值准备 项 目 本期减少额 期初数 本期计提额 期末数 转回 转销 坏账准备 7,170,457.87 1,251,996.86 8,422,454.73 存货跌价准备 592,178.78 6,746,393.60 7,338,572.38 固定资产减值准 7,112,947.37 1,357,282.4 5,755,664.90 备 合 计 14,875,584.02 7,907,590.46 1,357,282.4 21,516,692.01 14、所有权受到限制的资产 （1）本公司以固定资产抵押取得借款 7,700 万元。 （2）所有权受到限制的资产如下： 资产类别 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 固定资产 146,409,544.21 15,221,051.20 131,188,493.01 合 计 146,409,544.21 15,221,051.20 131,188,493.01 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 55,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 110,000,000.00 59,000,000.00 抵押借款 45,000,000.00 45,000,000.00 合 计 210,000,000.00 134,000,000.00 注：（1）抵押借款为以公司固定资产抵押； （2）期末保证借款为罗平县锌电公司为本公司保证； （3）本项目期末比期初增加 56.72%,是因为经营规模加大增加借款所 115 致。 16、交易性金融负债 项目 期末数 期初数 期货浮动亏损 69,275.00 注：本公司本年度开始锌期货交易以达到套期保值目的，由于无法将期货交 易与实物交易一一对应以评价套期有效性，故将其作为交易性金融资产或负债进 行核算。 17、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 82,600,000.00 注：本项目期末比期初减少 100%，是因为本期票据利息上调，公司改变了购 料款支付方式。 18、应付账款 账龄 期末数 比例% 期初数 比例% 1 年以内 55,242,312.47 94.92 123,632,016.94 98.94 1-2 年 2,025,454.13 3.48 445,440.40 0.36 2-3 年 98,229.00 0.17 744,513.68 0.60 3 年以上 831,053.25 1.43 138,516.66 0.10 合计 58,197,048.85 100.00 124,960,487.68 100.00 注：(1) 本项目无欠持有本公司 5%以上股份的股东款项； (2) 本项目期末比期初减少 53.43%，原因是本年收购了云南罗平荣信稀 贵金属有限公司，应付该公司的款项已被抵销。 (3) 应付前 5 名单位情况： 单位名称 应付金额 比例% 账龄 应付原因 云南富盛资源开发股份公司 16,045,883.37 27.57 1 年以内 原料款 陆良天宏锌业有限公司 5,697,466.01 9.79 1 年以内 原料款 昆明冶化工贸有限公司 3,174,954.18 5.46 1 年以内 原料款 鲁甸昊龙兴煜冶炼有限公司 2,334,142.7 4.01 1 年以内 原料款 116 单位名称 应付金额 比例% 账龄 应付原因 广东新能可贸易有限公司 3,343,350.56 5.74 1 年以内 原料款 合计 30,595,796.82 52.57 19、预收款项 账龄 期末数 比 例% 期初数 比 例% 1 年以内 18,584,815.79 99.51 18,256,565.67 100.00 1-2 年 91,684.04 0.49 2-3 年 3 年以上 合计 18,676,499.83 100.00 18,256,565.67 100.00 注：(1)本项目无持有本公司 5%以上股份的股东款项； (2)预收款项前 5 名单位情况： 单位名称 预收金额 比例% 账龄 预收原因 罗平县宏盛金属工贸有限公司 4,772,084.73 25.55 1 年以内 货款 上海靖升金属材料有限公司 2,384,860.00 12.77 1 年以内 货款 华利行（天津）国际贸易有限公司 2,376,481.70 12.72 1 年以内 货款 佛山市南海正圣金属贸易有限公司 2,189,491.20 11.72 1 年以内 货款 肇庆市永业金属实业有限公司 2,005,359.01 10.74 1 年以内 货款 合计 13,728,276.64 73.50 20、职工薪酬 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 10,936,892.31 40,847,830.71 48,356,170.14 3,428,552.88 职工福利费 3,877,003.44 3,778,682.63 7,655,686.07 社会保险费 1,043,095.73 7,824,979.24 7,186,013.32 1,682,061.65 其中：医疗保险费 4,711.74 1,805,561.37 1,810,273.11 117 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 基本养老保险费 723,321.55 5,217,575.61 4,646,334.83 1,294,562.33 年金缴费 失业保险费 297,628.55 403,052.77 365,713.22 334,968.10 工伤保险费 17,096.62 222,726.18 201,945.84 37,876.96 生育保险费 337.27 176,063.31 161,746.32 14,654.26 住房公积金 1,185,713.71 7,132,503.50 7,233,364.00 1,084,853.21 工会经费和职工教育经费 1,221,092.65 1,019,405.82 1,746,928.51 493,569.96 合 计 18,263,797.84 60,603,401.90 72,178,162.04 6,689,037.70 注：无拖欠职工工资的情况。 21、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -2,986,153.63 6,310,758.95 营业税 46,450.72 28,450.72 城建税 65,292.64 274,811.35 房产税 200,743.18 200,743.17 所得税 10,781,301.65 9,585,011.20 印花税 2,923.52 个人所得税 78,532.41 37,819.41 土地使用税 72,253.14 81,715.39 教育费附加 48,627.90 210,153.89 资源税 168,616.06 合 计 8,478,587.59 16,729,464.08 注：本项目期末数比期初减少 49.32%，主要原因是本期应交增值税减少。 22、其他应付款 账 龄 期末数 期初数 118 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 1,939,502.27 76.58 4,511,001.57 86.70 1-2 年 122,862.58 4.85 305,934.82 5.88 2-3 年 104,634.39 4.13 29,932.21 0.58 3 年以上 365,658.84 14.44 356,124.38 6.84 合 计 2,532,658.08 100.00 5,202,992.98 100.00 注：（1）本项目中无欠持有本公司 5%以上股份的股东款项； （2）本项目期末数比期初减少 51.32%，主要原因是归还了部分暂借款。 （3）其他应付款前 5 名单位情况： 单位名称 金额 比例% 账龄 原因 广西柳州特种变压器有限公司 310,000.00 12.72 1 年以内 质保金 河南省长兴设备防护有限公司 255,119.67 10.47 1 年以内 质保金 农网维护费 190,434.48 7.82 1 年以内 电工工资 捐资助学 178,600.00 7.33 1 年以内 助学款 二次技改设计费 120,000.00 4.93 3 年以上 设计费 合计 1,054,154.15 43.27 23、一年内到期的非流动负债 类别 期末数 期初数 信用借款 5,451,180.00 6,451,180.00 抵押借款 24,000,000.00 3,000,000.00 保证借款 48,000,000.00 5,000,000.00 合 计 77,451,180.00 14,451,180.00 注：本项目中所有抵押贷款均为本公司固定资产抵押，保证借款均为罗平 县供电有限公司保证。 24、长期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 100,000,000.00 抵押借款 8,000,000.00 32,000,000.00 119 借款类别 期末数 期初数 保证借款 83,000,000.00 52,000,000.00 合 计 191,000,000.00 84,000,000.00 注：(1)罗平县锌电公司为本公司 5,000 万元借款提供保证担保，罗平县供 电公司为本公司 3,300 万元的借款提供保证担保； （2）本项目中所有抵押贷款均为本公司固定资产抵押。 （3） 本项目期末比期初上升 127.38%，主要是因为公司经营规模扩大。 25、股本 公司 2007 年 1-12 月股本变动情况表 （单位：股) 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 项 目 公积金 数量 比例（%） 新股发行 送股 其他 小计 数量 比例（%） 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 62,392,000 81.52 62,392,000 61.08 3、其它内资持股 14,148,000 18.48 14,148,000 13.85 其中：境内法人持股 13,944,000 18.21 13,944,000 13.65 境内自然人持股 204,000 0.27 204,000 0.20 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 76,540,000 100.00 76,540,000 74.94 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25.06 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 无限售条件股份合计 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25.06 120 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 项 目 公积金 数量 比例（%） 新股发行 送股 其他 小计 数量 比例（%） 转股 三、股份总数 76,540,000 100.00 25,600,000 25,600,000 102,140,000 100.00 注：本公司 2007 年 2 月 1 日发行了 2560 万股人民币普通股，已经中和正 信会计师事务所验资，并出具了中和正信验字（2007）第 5-4 号验资报告。 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 36,019,371.63 213,945,860.00 249,965,231.63 其他资本公积 合 计 36,019,371.63 213,945,860.00 249,965,231.63 注： （1）本公司本期发行了 2560 万股普通股，增加股本溢价 213,945,860.00 元； （2）根据《企业会计准则》的规定追溯调整减少了期初资本公积 19,653.90 元。 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,819,658.87 9,342,102.61 34,161,761.48 任意盈余公积金 合 计 24,819,658.87 9,342,102.61 34,161,761.48 注：根据《企业会计准则》的规定追溯调整减少了期初盈余公积 661,389.35 元。 28、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 77,737,335.04 加：归属母公司所有者的净利润 100,378,328.72 减：按 10%提取法定盈余公积 9,342,102.61 减：应付普通股股利 121 期末未分配利润 168,773,561.15 注：（1）根据《企业会计准则》的规定追溯调整增加了期初未分配利润 2,891,662.94 元。 （2）根据公司董事会决议，公司的 2007 年度利润分配预案为：提取 10% 的法定盈余公积，每 10 股分配现金股利 3.50 元(含税)，并以资本公积转增股本， 每 10 股转增 8 股，此决议尚须股东大会批准。 29、营业收入和营业成本 项 本期发生额 上期发生额 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,146,552,152.46 1,050,449,802.38 936,872,265.98 821,273,777.50 其他业务 92,206,501.59 16,289,532.44 44,399,089.32 22,988,640.49 合 计 1,238,758,654.05 1,066,739,334.82 981,271,355.30 844,262,417.99 其中：主营业务收入 项 目 本期发生额 上期发生额 锌锭 967,170,025.80 813,142,590.75 镉 锭 12,381,196.58 4,807,175.21 铅精矿 44,662,002.03 6,639,689.97 锌铝合金 505,923.08 锗精矿 12,372,060.34 13,905,425.02 超细锌粉 88,676,361.26 83,459,190.07 锌氧粉 2,200,147.01 1,059,521.38 自发电 19,090,359.44 13,352,750.50 合计 1,146,552,152.46 936,872,265.98 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 锌锭 930,163,859.99 726,935,983.98 镉 锭 9,400,221.69 3,816,592.06 铅精矿 13,040,733.61 3,989,915.80 122 项 目 本期发生额 上期发生额 锌铝合金 138,225.63 锗精矿 6,394,254.65 7,986,967.74 超细锌粉 85,837,974.53 73,494,737.39 锌氧粉 1,945,789.24 882,855.66 自发电 3,666,968.67 4,028,499.24 合计 1,050,449,802.38 821,273,777.50 注：本期销售收入前五名的客户销售收入总额为 597,125,595.25 元，占本 期销售收入总额的 48.20%。 30、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 107,320.00 城建税 3,288,978.38 2,109,108.03 教育费附加 1,980,343.24 1,272,786.50 合计 5,376,641.62 3,381,894.53 注：本项目本期比上期增增加 58.98%，主要原因为本期销售规模扩大。 31、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 24,398,289.96 14,433,865.27 减：利息收入 4,930,890.18 255,473.58 汇兑损失 其 他 201,378.63 242,660.63 合 计 19,668,778.41 14,421,052.32 123 注：本项目本期比上期增增加 36.39%，主要原因为本期借款增加。 32、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,251,996.86 4,156,704.33 存货跌价损失 6,746,393.60 378,749.51 固定资产减值损失 7,021,182.68 合 计 7,998,390.46 11,556,636.52 注：本项目本期比上期减少 30.79%，主要原因为上期硫酸厂停产，计提减 值准备较大。 33、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 商品期货浮动盈亏 -69,275.00 34、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 商品期货投资收益 1,282,041.11 成本法核算长期投资收益 权益法核算长期投资收益 7,120,710.96 26,504,051.55 合 计 8,402,752.07 26,504,051.55 注：本项目本期较上期减少 68.30%，主要原因是本期云南罗平荣信稀贵金 属有限公司利润下降，且该公司 10 月已进行纳入合并范围，10-12 月投资收益 已全额抵销。 35、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 45,500.00 其中：固定资产处置利得 45,500.00 政府补助 1,001,500.00 其他 24,461.61 39,373.90 合 计 1,025,961.61 84,873.90 注： （1）根据《企业会计准则》的规定追溯调整增加了上期发生额 19,653.90 124 元。 （2）本项目本年度较上年增加 1108.81%，主要原因是本期收到县财政贴息 所致。 36、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 4,815,448.73 12,511.80 其中：固定资产处置损失 4,815,448.73 12,511.80 捐赠 278,000.00 317,135.01 其他 88,552.95 11,854.49 合 计 5,182,001.68 341,501.30 注：本项目本年度较上年增加 1417.42%，主要原因是本期处置硫酸厂，损 失增加所致。 37、所得税费用 （1）组成 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 15,127,619.69 10,851,861.38 递延所得税 -9,887,110.79 -1,728,694.16 合计 5,240,508.90 9,123,167.22 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 106,509,967.35 97,273,190.39 减：免税利润总额 2,465,965.12 1,137,499.70 加：纳税调整增加额 -7,963,011.98 -24,145,366.25 应纳税所得额 96,080,990.25 71,990,324.44 当期所得税 15,127,619.69 10,851,861.38 加：递延所得税资产减少 -9,887,110.79 -1,728,694.16 加：递延所得税负债增加 125 所得税费用 5,240,508.90 9,123,167.22 (3)此项目本期比上期减少 42.56%，主要原因是本期国产设备抵免所得税及 减值准备形成的递延所得税资产增加。 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 金 额 收到存款利息 2,756,529.76 收回借款 5,968,000.00 收回保证金 17,420,000.00 收回期货投资收益 1,277,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 金 额 付保证金 12,500,000.00 职工借支款 8,226,844.13 (3)收到其他与筹资活动有关的现金的主要项目 项 目 金 额 贴息 1,000,000.00 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金的主要项目 项 目 金 额 上市费用 4,775,735.50 （5）现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 101,269,458.45 88,150,023.17 加：资产减值损失 7,998,390.46 11,556,399.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,740,959.15 17,794,449.07 无形资产摊销 658,864.20 955,211.69 长期待摊费用摊销 790,665.94 527,868.30 126 补 充 资 料 本期数 上期数 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 4,815,448.73 -32,988.20 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 69,275.00 财务费用（收益以“－”号填列） 22,677,810.31 14,433,865.27 投资损失（收益以“－”号填列） -7,120,710.96 -26,504,051.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,887,110.79 -1,728,694.16 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -59,632,782.82 -168,785,781.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,343,946.40 -24,632,553.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -180,547,195.02 162,603,435.75 其他 -19,653.90 经营活动产生的现金流量净额 -95,822,980.95 74,317,529.44 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 320,365,792.23 78,256,739.40 减：现金的期初余额 78,256,739.40 22,313,788.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 242,109,052.83 55,942,950.46 （6）现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 320,365,792.23 78,256,739.40 其中：库存现金 264,234.52 27,398.38 可随时用于支付的银行存款 285,629,220.06 68,029,341.02 127 项目 本期金额 上期金额 可随时用于支付的其他货币资金 34,472,337.65 10,200,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 320,365,792.23 78,256,739.40 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 39、分部报告 业务分部： 冶炼 发电 抵销 合计 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 1,219,668,294.61 967,918,604.80 19,090,359.44 13,352,750.50 1,238,758,654.05 981,271,355.30 其中：对外交易收入 1,219,668,294.61 967,918,604.80 19,090,359.44 13,352,750.50 1,238,758,654.05 981,271,355.30 分部间交易收入 二、营业成本 1,063,072,366.15 840,233,918.75 3,666,968.67 4,028,499.24 1,066,739,334.82 844,262,417.99 其中：对外交易成本 1,063,072,366.15 840,233,918.75 3,666,968.67 4,028,499.24 1,066,739,334.82 844,262,417.99 分部间交易成本 九、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 16,453,335.34 63.78 822,666.77 20,454,671.04 71.73 1,022,733.55 1—2 年 1,864,848.74 7.22 186,484.87 2,400,625.39 8.42 240,062.54 2—3 年 1,820,625.39 7.06 364,125.08 3,951,199.47 13.86 2,220,691.95 3—4 年 3,951,191.57 15.32 2,653,315.67 1,703,689.00 5.97 1,032,055.39 4—5 年 1,703,689.00 6.60 1,255,933.26 5,184.92 0.02 3,110.95 128 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 5 年以上 5,255.80 0.02 5,255.80 70.88 70.88 合 计 25,798,945.84 100.00 5,287,781.45 28,515,440.70 100.00 4,518,725.26 净 值 20,511,164.39 23,996,715.44 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)欠款金额前 5 名单位情况见合并表注释“八、2”。 2、长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 76,220,429.19 41,946,541.54 6,496,868.99 111,670,101.74 合 计 76,220,429.19 41,946,541.54 6,496,868.99 111,670,101.74 减值准备 净 值 76,220,429.19 41,946,541.54 6,496,868.99 111,670,101.74 长期投资明细如下表: 占被投资 投资日 减值 备 期末余额 被 投 资 单 位 名 称 单位注册 初始投资额 期初数 期 准备 注 资本比例 永善县金沙矿业有限公司 2006.4 23.2% 11,600,000.00 9,364,834.74 11,759,595.99 注(1) 云南罗平老渡口发电有限公司 2002.8 37% 18,500,000.00 20,741,940.55 22,315,851.85 云南宏盛驰远资源有限公司 2007.2 33.33% 3,500,000.00 3,500,000.00 注(2) 兴义黄泥河发电有限公司 2003.11 33% 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 注(2) 云南罗平荣信稀贵金属有限公司 2001.10 75% 22,250,653.90 6,269,653.90 22,250,653.90 注(3) 云南贡山县宏溢金属有限公司 2004.2 80% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 注(3) 香格里拉县红坡矿业有限公司 2006.7 90% 2,844,000.00 2,844,000.00 2,844,000.00 富源县富村镇富利铅锌矿有限责 2007.12 60% 12,000,000.00 12,000,000.00 任公司 111,670,101.74 合 计 107,694,653.90 76,220,429.19 129 注：(1)、（2）见合并表注释“八、6”。 (3)根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定权益法核算改为成本法核算， 调整减少期初数 9,448,335.46 元。 3、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 商品期货投资收益 1,282,041.11 成本法核算长期投资收益 7,318,697.65 权益法核算长期投资收益 4,920,804.70 16,936,785.93 合 计 13,521,543.46 16,936,785.93 注：根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定权益法核算改为成本法核算， 调整减少上期数 9,448,335.46 元。 十、关联方及关联方交易 （一）存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 罗平县锌电 磷肥、硫酸购销，铅 云南罗平 母公司 国有 陈柱生 公司 锭、铅锌精矿购销 云南贡山县 铅锌矿开采、洗选、 宏溢有色金 云南贡山 子公司 有限责任 桂国飞 加工销售 属有限公司 香格里拉县 红坡矿业有 香格里拉 铅锌矿勘探 子公司 有限责任 李尤立 限责任公司 2006 年 4 月 云南罗平县 锗、镓、铟等稀贵金 -2007 年 9 月 荣信稀贵金 云南罗平 属、氧化锌粉、活性 有限责任 许克昌 为联营企业， 属有限公司 氧化锌的生产销售 2007 年 10 月 130 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 为子公司 富源县富村 镇富利铅锌 铅锌矿开采、洗选、 云南富源 子公司 有限责任 刘富华 矿有限责任 加工销售 公司 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 关联方名称 年初数 增加数 减少数 期末数 罗平县锌电公司 30,380,000.00 30,380,000.00 云南罗平县荣信稀 15,000,000.00 15,000,000.00 贵金属有限公司 云南贡山县宏溢有 5,000,000.00 5,000,000.00 色金属有限公司 香格里拉县红坡矿 3,160,000.00 3,160,000.00 业有限责任公司 富源县富村镇富利 铅锌矿有限责任公 1,300,000.00 1,300,000.00 司 （三）存在控制关系的关联方所持股份及变化 (金额单位： 万元) 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 罗平县锌电公司 6,239.20 81.516 6,239.20 61.09 云南贡山县宏溢有 400.00 80 400 80 色金属有限公司 香格里拉县红坡矿 284.40 90 284.40 90 131 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 业有限责任公司 云南罗平荣信稀贵 626.97 41.7 1598.10 33.3 2,225.07 75 金属有 富源县富村镇富利 铅锌矿有限责任公 78.00 60 78.00 60 司 （四）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 云南罗平县老渡口 水力发电、供电 云南罗平 联营企业 有限责任公司 钱海 发电有限责任公司 等 兴义黄泥河发电有 贵州兴义 水力发电、电力 联营企业 有限责任公司 钟德刚 限责任公司 技术咨询等 永善县金沙矿业有 云南永善 锌矿、铅矿开 限责任公司 采、洗选、冶炼、 联营企业 有限责任公司 唐光廷 加工、销售 云南宏盛驰远资源 云南兰坪 有色金属矿选、 联营企业 有限责任公司 何正贵 有限责任公司 产品销售等 云南天浩集团进出 云南昆明 有色金属、黑色 董事控制的 口有限公司 金属、矿产品销 有限责任公司 谢露 公司 售等 （五）关联交易 1、销货 （1）铅精矿 2006 年度向罗平县锌电公司销售铅精矿 1,330.322 吨，均价 6,006.19 元/ 吨,销售额为 9,078,213.03 元； 2007 年度未向罗平县锌电公司销售铅精矿； 132 （2）硫酸 2006 年 1-9 月，向罗平县锌电公司销售硫酸 1,237.474 吨，价格为 256.41 元/吨，销售额为 317,301.03 元。 2007 年度未向罗平县锌电公司销售硫酸； （3）软水 2007 年度，向罗平县锌电公司销售软水 92193 方，价格为 8.85 元/方，销 售额为 815,867.26 元。 （4）硫化矿含硫 2007 年度向罗平县锌电公司销售硫化矿含硫 17,321.32 吨，价格 89.83 元 /吨，销售额为 1,555,971.87 元。 (5)浸出渣 2006 年 4-12 月，向云南罗平荣信稀贵金属有限公司销售浸出渣 6230 吨， 价格为 1,367.52 元/吨，销售额为 8,519,658.13 元。 2007 年 1-9 月，向云南罗平荣信稀贵金属有限公司销售浸出渣 4,865.902 吨，价格为 7,244.57 元/吨，销售额为 35,251,382.37 元。 （6）锗精矿 2006 年，向云南天浩集团进出口公司销售锗精矿 839.709 公斤，销售额为 3,421,131.72 元。 2007 年，向云南天浩集团进出口公司销售锗精矿 695.869 公斤，销售额为 4,195,473.58 元。 上述向罗平县锌电公司销售硫及向该公司购硫酸和向罗平县荣信稀贵金属 有限公司销售浸出渣均签订了相应的购销合同，价格每月根据市场价确定。 2、购货 （1）硫酸、蒸气 2006 年 10-12 月， 向罗平县锌电公司购买硫酸 3,827.161 吨，价格为 282.05 元/吨，金额为 1,079,455.66 元。 2007 年度，向罗平县锌电公司购买硫酸 21,862.573 吨，价格为 377.00 元/ 吨，金额为 8,242,208.58 元； 133 购买蒸气 44,953.301 吨，价格 88.50 元/吨，金额 3,978,367.14 元。 （2）锌氧粉 2006 年 4-12 月，向云南罗平荣信稀贵金属有限公司购买锌氧粉 3,252.913 吨，均价为 13,504.21 元/吨,金额为 43,928,031.24 元。 2007 年 1-9 月，向云南罗平荣信稀贵金属有限公司购买锌氧粉 4,706.083 吨，均价为 13,054.86 元/吨,金额为 61,437,265.45 元。 2007 年，向云南天浩集团进出口公司购买锌氧粉 12.298 吨，金额为 175,003.69 元。 (3)锌精矿及焙砂 2006 年，向云南天浩集团进出口公司购买锌精矿 1112.31 吨，金额为 23,992,425.62 元。 2007 年，向云南天浩集团进出口公司购买锌精矿 1225.184 吨，金额为 22,773,717.43 元。 2007 年，向云南天浩集团进出口公司购买焙砂 306.472 吨，金额为 4,332,494.75 元。 3、供电、购水 本公司与罗平县锌电公司签订的《供电与购水协议书》，本公司向罗平县锌 电公司提供生产用电；罗平县锌电公司向本公司提供生产用水。 2006 年度，对罗平县锌电公司供电 151,370 度，单价 0.535 元/度（含电贴）， 销售金额为 80,983.09 元；向罗平县锌电公司购水 516,320.6 吨，单价 1.20 元/ 吨，金额为 619,584.72 元。 2006 年 4-12 月，本公司对罗平荣信稀贵金属有限公司供电 1,916,900 度， 单价 0.375 元/度，销售金额为 719,746.60 元。 2007 年度，向罗平县锌电公司购水 767,951 方，单价 1.20 元/吨，金额为 921,541.20 元；2007 年度向罗平县锌电公司销售电 8,566,432 度，价格 0.47 元/度（含电贴），销售额为 4,023,633.66 元。 20071-9 月年度，本公司对罗平荣信稀贵金属有限公司供电 2,269,828 度， 价格 0.37 元/度，销售额为 831,577.41 元。 134 4、委托加工锌精矿 根据本公司与罗平县锌电公司签定的硫化锌脱硫加工合同，罗平县锌电公 司为本公司加工硫化锌，加工费为 46.4436 元/吨， 2007 年度共加工锌精矿 33,624.899 吨，支付加工费 1,561,661.34 元。 5、担保 （1）本公司为兴义黄泥河发电有限责任公司贷款 6,600 万元提供保证担保； （2）本公司为罗平县老渡口发电有限责任公司贷款 9,840 万元提供保证担 保。 （3）罗平县锌电公司为本公司贷款提供 17,000 万元的最高额保证担保， 本公司由此取得借款 16,000 万元。 6、应收应付款余额 （1）其他应收款 项 目 期末数 占总额比例% 期初数 占总额比例% 永善县金沙矿业有限责 410,245.64 3.86 任公司 云南罗平县老渡口发电 3,078,000.00 28.98 有限责任公司 兴义黄泥河发电有限责 300,000.00 2.82 任公司 （2）应付账款 项 目 期末数 占总额比例% 期初数 占总额比例% 云南罗平县荣信稀贵金 48,786,121.78 39.04 属有限责任公司 云南天浩集团进出口公司 1,497,441.17 2.57 5,070,785.65 4.06 十一、或有事项 135 1、本公司为罗平县供电有限责任公司提供保证担保，该公司由此取得的保 证借款为 900 万元，2008 年 3 月 21 日，该公司已归还贷款本息，本公司保证责 任已解除； 2、本公司为兴义黄泥河发电有限责任公司借款 6,600 万元提供保证担保； 3、本公司为云南罗平县老渡口发电有限责任公司贷款 9,840 万元提供保证 担保。 十二、承诺事项 本公司本期末无需要披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、根据公司第三届董事会 2008 年第二次会议决议，公司的 2007 年度利润 分配预案为：提取 10%的法定盈余公积，每 10 股分配现金股利 3.50 元(含税)， 并以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，此决议尚须股东大会批准。 2、2008 年 1 月 11 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 实施资源综合利用的议案》，同意公司在原有的 6 万吨/年电锌系统的基础上增加 2 万吨/年高品位氧化矿处理系统和 4 万吨/年锌氧粉处理系统，逐步形成 12 万 吨/年电锌生产能力。该项目预计投资 23,334.58 万元。 3、2008 年 1 月 29 日，公司所在的云南省曲靖地区遭遇罕见的冰雪凝冻恶 劣天气，造成交通受阻，供变电设施受损，影响了公司的生产用电、原料及产品 运输，会对公司一季度业绩有一定的影响。 十四、其他重大事项说明 1、本公司的期货交易种类系锌锭。截止 2007 年 12 月 31 日，公司期货持 仓浮动盈亏为-69,275.00 元。期货保证金为 100 万元。 2、政府补助 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期损益 1,001,500.00 136 项 目 本期发生额 上期发生额 其中：税费返还 财政贴息 1,000,000.00 其他 1,500.00 计入递延收益 合计 1,001,500.00 3、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 （1）净资产收益率 本期数 上期数 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通 18.08% 21.59% 40.81% 39.17% 股股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 18.28% 21.83% 40.90% 39.26% 股股东的净利润 （2）每股收益 本期数 上期数 项 目 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通 股股东的净利润 1.03 1.03 1.15 1.15 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.04 1.04 1.15 1.15 股股东的净利润 137 （3）各指标分子、分母计算过程： 项 目 类别 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 分子 100,378,328.72 87,784,871.67 母公司非经常性损益及各子公司非经 常性损益中母公司普通股股东所占份 -1,094,264.45 -207,601.38 额(扣除所得税影响) 扣除上述非经常性损益后归属于公司 分子 101,472,593.17 87,992,473.05 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 215,116,365.54 180,246,122.99 归属于公司普通股股东的净利润 100,378,328.72 87,784,871.67 发行新股 239,545,860.00 分配现金股利 52,914,629.12 加权平均净资 加权平均净资产 464,927,079.90 224,138,558.83 产收益率分母 归属于公司普通股股东的期末净资产 全面摊薄分母 555,040,554.26 215,116,365.54 期初股本 76,540,000.00 76,540,000.00 发行新股 25,600,000.00 期末股本 102,140,000.00 76,540,000.00 发行在外普通股加权平均数 每股收益分母 97,873,333.33 76,540,000.00 注：公司本期不存在潜在普通股。 4、本公司本期非经常性损益构成项目如下： 项目名称 金额 所得税影响 扣除所得税影响后金额 非流动资产处置损益 -4,815,448.73 -722,317.31 -4,093,131.42 计入当期损益的政府补助 1,001,500.00 150,225.00 851,275.00 福利费冲减管理费用 2,848,215.12 427,232.27 2,420,982.85 营业外收支净额 -342,091.34 -15,488.84 -326,602.50 合计 -1,307,824.95 -160,348.88 -1,147,476.07 138 项目名称 金额 所得税影响 扣除所得税影响后金额 减:少数股东影响数 -53,541.62 -330.00 -53,211.62 母公司普通股影响金额 -1,254,283.33 -160,018.88 -1,094,264.45 十五、执行新会计准则补充资料 1、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定公司 2006 年披露的净利润的 差异调节表如下： 项目 金额 2006 年净利润（原会计准则） 86,036,523.61 加：少数股东收益 365,151.50 加：追溯调整项目影响合计数 1,748,348.06 其中： 长期股权投资 19,653.90 所得税 1,728,694.16 2006 年净利润（新会计准则） 88,150,023.17 注：除上述已调整项目外，假设公司 2006 年全面执行新准则，对公司 2006 年的净利润影响不大。 2、比较利润表调整过程 利润表调整项目 （2006 年） 项目 调整前 调整后 管理费用 26,681,787.46 22,146,333.62 资产减值损失 11,556,636.52 营业外收入 65,220.00 84,873.90 所得税费用 10,851,861.38 9,123,167.22 净利润 86,036,523.61 88,150,023.17 3、2006 年 1 月 1 日所有者权益调节过程及修正项目 139 项目 金额 2006 年 1 月 1 日所有者权益（原会计 179,764,197.46 准则） 加：少数股东权益（原会计准则） 3,079,862.81 加：追溯调整项目影响合计数 481,925.53 其中：长期股权投资 所得税 481,925.53 2006 年 1 月 1 日所有者权益（新会计 183,325,985.80 准则） 注：（1）少数股东权益项目影响，是因为调整列报。 （2）所得税影响，为按企业会计准则要求确认递延所得税资产 481,925.53 元，调整增加留存收益 481,925.53 元。 4、2006 年 12 月 31 日所有者权益调节过程及修正项目 项目 金额 2006 年 12 月 31 日所有者权益（原会计准则） 212,905,745.85 加：少数股东权益（原会计准则） 1,296,487.45 加：追溯调整项目影响合计数 2,210,619.69 其中： 长期股权投资 所得税 2,210,619.69 2006 年 12 月 31 日所有者权益（新会计准则） 216,412,852.99 注：（1）少数股东权益项目影响，是因为调整列报。 （2）长期股权投资影响，为公司 2007 年收购云南罗平荣信稀贵金属有限公 司股权，取得控股地位，将原权益法核算改为成本法核算过程中增加了留存收益 19,653.90 元，减少资本公积 19,653.90 元。 （3）所得税影响，为按企业会计准则要求确认递延所得税资产 2,210,619.69 元，调整增加留存收益 2,210,619.69 元。 5、股东权益差异调节表对比披露 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 140 2007 年报披露 2006 年报原披 编号 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 212,905,745.85 212,905,745.85 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 8 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 9 负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 2,210,619.69 2,210,619.69 13 少数股东权益 1,296,487.45 1,296,487.45 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 216,412,852.99 216,412,852.99 注：股东权益总额与原披露调节表无差异。 本财务报表于 2008 年 3 月 23 日经公司第三届董事会 2008 年第二次会议批 准报出。 141 第十一节 备查文件 备查文件目录： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的 财务会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告原稿。 云南罗平锌电股份有限公司董事会 董事长：许克昌 2008 年 3 月 23 日 142