银座股份(600858)2007年年度报告

银座集团股份有限公司 600858 2007 年年度报告 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、主要财务数据和指标： ................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 11 六、公司治理结构 .......................................................... 14 七、股东大会情况简介 ...................................................... 25 八、董事会报告 ............................................................ 25 九、监事会报告 ............................................................ 40 十、重要事项 .............................................................. 42 十二、备查文件目录 ....................................................... 119 1 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2. 独立董事张圣平先生因出国以通讯方式参与表决，其余董事均出席董事会会议。 3.山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4. 公司董事长张文生先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人 员）张志军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称：银座集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银座股份 公司英文名称：SILVER PLAZA GROUP CO.,LTD 2. 公司法定代表人：张文生 3. 公司董事会秘书：刘璐 公司证券事务代表：李璐 电话：0531-86988888、83175518 传真：0531-86966666 E-mail：600858@sina. com 联系地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 4. 公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 公司办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 邮政编码：250063 公司国际互联网网址：http://www.yinzuostock.com 公司电子信箱：600858@sina. com 5. 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 2 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 6. 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：银座股份 公司 A 股代码：600858 7. 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3700001807027 公司税务登记号码：鲁税济字：370102267170164 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 202,344,889.68 利润总额 205,631,059.16 归属于上市公司股东的净利润 116,994,335.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 90,051,450.58 经营活动产生的现金流量净额 252,278,817.13 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,455,801.29 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 3,133,370.78 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 1,512,385.35 费除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,382,970.04 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,448,109.04 其他非经常性损益项目 15,534,201.38 减：非经常性损益相应的所得税 6,452,366.97 非经常性损益由少数股东享有部分 2,175,367.89 合计 26,942,884.94 单位:元 币种:人民币 3 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 明细项目 2007 年度 1.处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,455,801.29 2.计入当期损益的政府补助 3,133,370.78 3.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,512,385.35 4.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,382,970.04 5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,448,109.04 6.中国证监会认定的其他非经常性损益项目 15,534,201.38 合 计 35,570,619.80 减：非经常性损益相应的所得税 6,452,366.97 非经常性损益由少数股东享有部分 2,175,367.89 非经常性损益影响的归属于母公司所有者的净利润 26,942,884.94 归属于母公司所有者的当期净利润 116,994,335.52 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 90,051,450.58 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 3,074,723,162.04 2,407,609,633.58 2,152,048,362.94 27.71 1,827,666,387.02 1,618,556,223.03 利润总额 205,631,059.16 139,573,180.27 118,896,203.47 47.33 107,115,564.07 90,508,684.09 归属于上市公司 116,994,335.52 85,032,044.50 60,133,820.18 37.59 63,438,056.11 44,775,814.45 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 90,051,450.58 71,249,328.12 57,307,960.97 26.39 53,377,432.87 45,620,760.29 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.85 0.63 0.50 34.92 0.47 0.37 稀释每股收益 0.85 0.63 0.50 34.92 0.47 0.37 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.65 0.53 0.47 22.64 0.40 0.38 收益 全面摊薄净资产 减少 15.09 个百 10.89 25.98 24.09 26.84 24.11 收益率（%） 分点 加权平均净资产 减少 6.48 个百 23.74 30.22 27.77 31.74 28.16 收益率（%） 分点 扣除非经常性损 减少 13.39 个百 益后全面摊薄净 8.38 21.77 22.96 22.58 24.57 分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 减少 7.05 个百 18.27 25.32 26.47 26.71 28.69 净资产收益率 分点 （%） 经营活动产生的 252,278,817.13 213,274,920.00 201,182,959.42 18.29 92,329,199.04 82,528,925.28 4 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 1.61 1.76 1.66 -8.52 0.76 0.68 额 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,043,233,190.70 975,140,949.22 836,917,184.68 109.53 627,010,299.93 541,822,609.45 所有者权益（或 1,074,281,897.76 327,289,402.14 249,616,987.47 228.24 236,390,175.68 185,712,985.31 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 6.85 2.70 2.06 153.70 2.19 1.73 产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1. 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比 例 送 公积金 比 例 数量 发行新股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 29,231,158 24.09 8,649,482 -399,550 +8,249,932 37,481,090 23.92 2、国有法人持 股 3、其他内资持 13,968,907 11.51 -12,772,107 -12,772,107 1,196,800 0.76 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 43,200,065 35.60 8,649,482 -13,171,657 -4,522,175 38,677,890 24.68 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 78,146,655 64.40 26,726,213 13,171,657 +39,897,870 118,044,525 75.32 5 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 78,146,655 64.40 26,726,213 13,171,657 +39,897,870 118,044,525 75.32 通股份合计 三、股份总数 121,346,720 100 35,375,695 0 35,375,695 156,722,415 100 注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团总公司（以下称“商业集团”）对未 明确表示同意或不能支付对价的非流通股东的股份进行了垫付。上表中“国家持股”数量是指商业 集团代其他非流通股股东支付对价后的数据。 股份变动的批准情况： （1） 因股改引起的股份变动批准情况： 2006 年 4 月 27 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置 改革方案。 （2）因配股引起的股份变动批准情况： 经公司 2006 年度股东大会通过,中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 121,346,720 股）， 按照每 10 股配 3 股的比例配售。 2. 限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 孙江芝 4,501,285 4,501,285 0 0 股权分置改革 2007-5-18 张晓鹏 4,501,285 4,501,285 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东侨德实业有限公司 970,913 970,913 0 0 股权分置改革 2007-5-18 上海鑫黎实业有限公司 809,095 809,095 0 0 股权分置改革 2007-5-18 海南真铭实业投资有限 574,457 574,457 0 0 股权分置改革 2007-5-18 公司 济南市人民政府国有资 485,457 485,457 0 0 股权分置改革 2007-5-18 产监督管理委员会 山东恩仕设计有限公司 404,547 404,547 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东宝鼎高德电子科技 213,586 213,586 0 0 股权分置改革 2007-5-18 6 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司 王霄 97,092 97,092 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东景芝酒业股份有限 71,200 71,200 0 0 股权分置改革 2007-5-18 公司 淄博真空设备厂有限公 71,200 71,200 0 0 股权分置改革 2007-5-18 司 周进发 64,727 64,727 0 0 股权分置改革 2007-5-18 经济导报社 42,720 42,720 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东百科投资咨询有限 450,000 364,093 0 0 股权分置改革 2007-11-22 公司 详见“四、股本 变 动 及 股东 情 况”之(二)股东 股权分置改革和 山东省商业集团总公司 28,745,701 0 8,735,389 37,481,090 情况“前十名有 2007 年度配股 限 售 条 件股 东 持 股 数 量及 限 售条件” 董事和高级 董事和高级管理 姜升显 5,750 0 1,725 7,475 管理人员离 人员持股 职半年后 合计 42,009,015 13,171,657 8,737,114 37,488,565 — — 注：山东百科投资咨询有限公司于 2007 年 8 月 17 日偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司垫付的股改对 价 85,907 股，剩余 364,093 股于报告期内流通。 3. 证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 2007 年 10 月，经公司 2006 年度股东大会通过,中国证券监督管理委员会证监发行 字【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海证券交易所收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例,以每股 22.78 元的价格配售，共计发行 35,375,695 股。2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股，除 山东省商业集团总公司承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转 让外；其余 26,726,213 股无限售条件的股份均上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 ①2007 年 5 月 18 日，根据公司股权分置改革方案，公司部分有限售条件的流通股 共计 12,807,564 股第一次上市流通。 ②2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股，除山东省商 业集团总公司承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让外；其 7 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 余 26,726,213 股均为无限售条件的股份均已上市流通。 ③2007 年 11 月 22 日，山东百科投资咨询有限公司偿还公司第一大股东山东省商 业集团总公司垫付的股改对价 85,907 股后获得流通权，公司有限售条件的流通股 364,093 股第二次上市。 至 本 报 告 期 末 ， 公 司 总 股 本 为 156,722,415 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 38,677,890 股，占公司总股本的 24.68%，无限售条件流通股份 118,044,525 股，占公 司总股本的 75.32%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1. 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 4,840 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 期末持股 报告期内 质押或冻结 股东名称 比例 条件股份数 性质 总数 增减 股份数量 (%) 量 山东省商业集团总公司 国有股东 23.92 37,481,090 +8,735,389 37,481,090 0 中国建设银行－上投摩根阿尔 未知 4.13 6,473,582 0 未知 法股票型证券投资基金 交通银行－华安创新证券投资 未知 3.83 6,000,038 0 未知 基金 中国工商银行－广发策略优选 未知 3.8 5,949,425 0 未知 混合型证券投资基金 丰和价值证券投资基金 未知 3.19 5,000,000 0 未知 中国工商银行－汇添富均衡增 未知 2.75 4,303,177 0 未知 长股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长 未知 2.74 4,292,092 0 未知 先锋股票型证券投资基金 中国工商银行－南方积极配置 未知 2.55 4,000,000 0 未知 证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘 未知 2.4 3,761,395 0 未知 成长股票型证券投资基金 中国工商银行－中海能源策略 未知 2.32 3,641,820 0 未知 混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 8 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 6,473,582 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资基金 6,000,038 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 5,949,425 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,303,177 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,292,092 人民币普通股 中国工商银行－南方积极配置证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 3,761,395 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 3,641,820 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 3,589,346 人民币普通股 公司未知前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在关联关系，或是否属于《上市公司股东持股信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 截止报告期末，前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位:股 有限售条件股份 持有的 可上市交易情况 序 有限售条件股东 有限售条件 新增可上市 限售条件 号 名称 可上市交 股份数量 交易股份数 易时间 量 公司 2007 年度配股股份已于 2007 年 11 月 山东省商业集团 2008 年 5 5 日起上市流通，山东省商业集团总公司承 1 8,649,482 总公司 月5日 诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市 之日起 6 个月不转让。 山东省商业集团 2008 年 5 24 个月内不流通，其后 12 个月内，任一连 2 12,134,672 总公司 月 18 日 续 5 个交易日（公司全天停牌的，该日不 计入 5 个交易日）二级市场股票收盘价格 达到 8.12 元以上时，山东省商业集团总公 司向上海证券交易所提出申请，经确认后 山东省商业集团 2009 年 5 3 13,613,640 0 通知中国证券登记结算有限责任公司上海 总公司 月 18 日 分公司解除相关股份的锁定限制后方可通 过交易所挂牌出售原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的比例不超过 10%。 自公司股权分置改革方案实施之日起 由中国证券登记结算有限责任公司上海分 山东省商业集团 2008 年 4 公司临时保管；2007 年 4 月 30 日前且 2008 4 3,397,680 总公司 月 30 日后 年 4 月 30 日前均不触发追加送股安排的条 件，则向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请该部分股份的解冻。 9 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 国泰君安证券股 该等股份如上市流通，应向公司第一 5 880,000 0 份有限公司 大股东山东省商业集团总公司偿还代垫的 6 嘉兴彩印 88,000 0 等额股份，并征得其同意后，由本公司向 上海证券交易所提出该等股份的上市流通 7 曲阜酒厂 88,000 0 申请。股权分置改革方案实施后至相关各 8 淄博毛毯 88,000 0 方偿还代垫股份前，代垫股份所产生的权 9 天海贸易 52,800 0 益由山东省商业集团总公司享有。 注：山东省商业集团总公司列示数据未包含代其他非流通股股东支付对价部分,如果代为支付 部分在此期限内归还,限售期为股权分置改革方案实施之日后 36 个月。 2. 控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：山东省商业集团总公司 法人代表：季缃绮 注册资本：17,435 万元 成立日期：1992 年 11 月 26 日 主要经营业务或管理活动：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的 专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经 营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中 外合资、合作生产经营。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东省商业集团总公司 23.92% 银座集团股份有限公司 3. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内 报告期 是否在股 持有本 被授予 股份 从公司领 被授予 东单位或 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 公司的 的限制 变动 姓名 职务 性别 年龄 增减 取的报酬 的股权 其他关联 期 期 股数 股数 股票期 性股票 原因 数 总额(万元) 激励情 单位领取 权 数量 （税前） 况 报酬、津贴 张文生 董事长 男 49 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 1.2 / 是 认购 2007 姜升显 董事、总经理 男 42 2006-6-30 2009-6-29 5,750 7,475 0 0 1,725 年度配股 21.2 / 否 股份 郝晓明 董事 男 36 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 1.2 / 否 王全喜 独立董事 男 52 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 5 / 否 张圣平 独立董事 男 42 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 5 / 否 李明 监事会主席 男 52 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 1.2 / 是 张建军 监事 男 44 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 1.2 / 是 徐道珍 监事 女 32 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 1.2 / 否 孙文湖 副总经理 男 46 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 13 / 否 刘璐 董秘 男 37 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 13 / 否 张志军 财务负责人 女 34 2006-6-30 2009-6-29 0 0 0 0 0 / 9 / 否 合计 / / / / / 5,750 7475 0 0 1,725 72.2 / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张文生,近五年曾历任山东世界贸易中心副总经理，济南银座购物广场有限 公司总经理，本公司董事、总经理。现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银 座商城股份有限公司总经理，2005 年 10 月起任本公司董事长。 (2)姜升显,近五年曾历任山东世界贸易中心资本运营部部长，企业发展部副本 部长兼资本运营部部长，本公司董事，现任本公司董事兼总经理。 (3)郝晓明,近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会 副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董 11 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 事长。 (4)王全喜,近五年来至今任南开大学企业研究中心主任，财务管理系教授，本 公司独立董事。 (5)张圣平,近五年来至今任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。 (6)李明,近五年曾任山东省商业集团总公司总会计师，现任山东省商业集团总 公司副总经理兼总会计师，本公司监事会主席。 (7)张建军,近五年曾任山东省商业集团总公司财务部部长；2005 年 9 月至今任 山东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年 10 月起任本公司 监事。 (8)徐道珍,近五年曾在济南银座购物广场历任针纺部、绅士部、食品部商品部 主管、副主任；2006 年 1 月至今为本公司业务部主任，2006 年 6 月起任由职工代表 担任的监事。 (9)孙文湖,近五年曾任山东省物资总公司党总支书记，本公司总经理助理，现 任本公司副总经理。 (10)刘璐,近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长，现任本公司董事会 秘书。 (11)张志军,近五年曾历任山东银座商城股份有限公司财务部费用控制科科长， 财务部副部长、部长，现任本公司财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 张文生 山东省商业集团总公司 副总经理 2005-7 / 是 副总经理兼 2002-10; 李明 山东省商业集团总公司 / 是 总会计师 1997-3 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 山东银座商城股份有限公司 总经理 2005-9-22 / 否 张文生 山东银座汽车贸易有限公司 董事长 2007-1-26 / 否 李明 山东省鲁商置业有限公司 董事长 2006-11 / 否 12 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 董事、副总经理、 张建军 山东银座商城股份有限公司 2005-09 / 是 总会计师 中国注册税务师协会 常务理事 2004-10 / 否 山东省注册税务师协会 副会长 2007-06 / 否 郝晓明 山东齐鲁税务师事务所有限责任公司 1999-02 / 是 董事长 山东瑞华管理咨询有限责任公司 2005-08 / 是 企业研究中心主 南开大学 任，财务管理系教 2001-12 / 是 王全喜 授 兖州煤业股份有限公司 独立董事 2004-06 2008-06 是 北京大学光华管理学院 副教授 2002-08 / 是 张圣平 海信科龙电器股份有限公司 独立董事 2006-06 2009-06 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事及独立董事报酬支付依据第二十一届股东大会批准的《关于董、监事津 贴的议案》与《关于独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第 八届董事会第一次会议通过的《关于高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合 确定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员变动的情况。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,214 人,需承担费用的离退休职工为 25 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 368 财务人员 197 技术人员 79 销售人员 178 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 10 13 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 大学本科 319 大学专科 361 高中、中专 132 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，公司治理情况符合中国证监 会的有关要求。具体内容如下： 1.股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召 集、召开股东大会，按照相关规定对需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票平台， 保证全体股东都能够平等、充分行使自己的权利；股东大会均经律师现场见证并出具法 律意见书，股东大会决议合法有效；对公司关联交易的决策和程序有明确的规定，并按 规定执行，确保了关联交易的公平合理。 2.控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，未 超越股东大会直接或间接干预公司经营决策；公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务方面做到了“五分开” ，具有独立的业务和自主经营能力；公司董事会、监 事会和内部管理机构能够独立运作。 3. 董事与董事会：公司董事会成员 5 人，其中外部董事 1 人，独立董事 2 人。董 事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会按照《公司章程》和《董事会议事 规则》开展工作，公司董事均能够履行勤勉尽责义务，认真参与公司重大事项的决策和 重要信息披露的审核，对董事会和股东大会负责。 4.监事与监事会：公司监事会成员 3 人，公司监事会成员产生和构成符合法律、法 规的要求；监事会能够按照《监事会议事规则》开展工作，认真履行职责，严格按照法 律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事、高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行监督。 5．绩效评价与激励约束机制 截止报告期末，与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与约束机 制还有待完善。对此，公司将结合实际情况，逐步健全完善绩效评价与激励约束机制。 14 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 6．信息披露与透明度： 报告期内，公司对原《信息披露管理制度》进行了全面修改，并能够及时、准确、 完整地完成定期报告和临时报告的信息披露工作，认真对待投资者来信、来电和来访， 并积极与投资者沟通，处理好投资者关系，确保所有股东平等获得公司信息。 7. 2007 年度公司治理专项活动情况 （1）治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证 监局相关部署，公司 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，制定了《银座集团股份有 限公司关于开展公司治理专项活动的方案》，成立了以董事长为组长的治理专项工作领 导小组。 2007 年 5 月起，公司严格对照有关法律、行政法规以及内部规章制度进行认真自 查。2007 年 6 月 27 日，公司第八届董事会 2007 年度第二次临时会议审议通过了《银 座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于 6 月 28 日披露在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，公开了专门沟通电话、传真和邮 箱，接受公众对公司治理情况的评议。 2007 年 9 月 29 日，山东证监局对公司进行了公司治理情况的现场专项检查， 2007 年 10 月 19 日下达了鲁证监函[2007]106 号《关于对银座集团股份有限公司治理状况的 综合评价及整改建议的函》。 2007 年 10 月 15 日，公司借助 2007 年度配股发行网上路演的契机， 在中证网 （http： //www.cs.com.cn）上通过网上交流活动的方式与广大投资者在公司治理方面进行了交 流沟通，为公众评议提供了广泛的网络平台。 2007 年 10 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于对银座集团股份有限公司治 理状况评价意见》。 2007 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第八次会议通过了《银座集团股份有限公司 治理专项活动整改报告》，并披露于 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站。公司对发现和存在的问题，结合上海证券交易所和山东 证监局的整改监管建议逐步进行整改。 2007 年 12 月，公司在顺利完成公司治理专项活动的自查、公众评议和整改提高三 个阶段的基础上，又积极开展了对公司治理专项活动的“回头看”工作。通过“回头看” 检查巩固和扩大整改成果，充分发挥了专项治理活动的最大作用，建立健全公司治理的 15 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 长效机制。 （2）专项工作治理取得的成效 通过此次公司治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员的法人治理意识普 遍增强，公司日常运作的规范程度明显改善。今后,公司将不断加强法律、法规的学习， 继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，建立公司治理的长效机制，切实提升公司 治理质量，保持公司健康、持续、稳定快速发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。 (二)独立董事履行职责情况 1. 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王全喜 13 12 1 0 张圣平 13 13 0 0 报告期内，独立董事能够严格按照《公司法》、 《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》以及公司章程的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的精神，认真履行职责， 积极参加董事会会议，审议各项议案，详细了解公司运作情况，为公司的经营和管理出 谋划策，并对重大关联交易、对外担保、配股等事项发表独立意见，努力保证公司运作 的科学性、规范性，积极维护公司及广大中小投资者的利益。 2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1．业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务， 并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、董 秘、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3．资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或 使用，而无需依赖于关联方。 4．机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构，各机 16 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 构独立运作。 5．财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立在银行开户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《 公司法》 及其他有关法律法规的要求，制订了《 股东大会议事规则》 、 《 董事会议事规则》 、 《 监事会议事规则》 、 《 总经理工作细则》、 《 独立董事制度》 、 《 关联交易制度》 等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规范 运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。 另外，公司根据实际需要和有关要求，不断建立、完善包括综合管理制度、财务管 理制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，并积极创造 良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，保证该等制度得到了有效执行。内部 管理制度主要包括：运营管理制度、行政管理制度、预算管理制度、投融资管理制度、 会计制度、财务管理制度、保密管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等，建立 了一套较为完善、有效的内部控制体系。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 银座集团股份有限公司 关于内部控制制度的自我评估报告 一、公司简介 银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最 早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团 股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公 司。2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司。公司原注册资本为 121,346,720.00 元， 2007 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行 字【2007】337 号文件核准，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）向截至 2007 年 10 月 16 日的全体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配售股份。配售完成后公司总股 本 为 156,722,415.00 元 ， 其 中 山 东 省 商 业 集 团 总 公 司 持 有 限 售 条 件 的 国 家 股 37,481,090 股，占股本总额 23.91%；境内法人持有限售条件的法人股 1,560,893 股， 17 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 占股本总额 1 %；无限售条件的社会公众股 117,680,432 股，占股本总额 75.09%。 公司经营范围：对外投资及管理、纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五 金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售(有效期至 2008 年 7 月 4 日)，卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；首饰加工及销售； 国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易 燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。 公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司内部会计控制制度的目标 1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。 2、规范公司会计行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产 的安全、完整。 4、提高公司经营的效益及效率。 （二）公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则： 1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规 范（试行）》等相关文件的要求和公司的实际情况。 2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超 越内部会计控制的权力。 3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制 约、相互监督。 5、内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。 三、公司内部会计控制制度的有关情况 （一）公司的内部控制要素 18 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、控制环境 控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉态 度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范运作的基本理 念，积极地营造了良好的控制环境；执行人员素质良好，对自身职责有明确的理解和认 识。 （1）企业文化和道德价值观 企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司业务流程的设计和 运行。公司在发展过程中确立了“履信尚义，兴商润民”的公司使命以及“立在诚信、 兴在创新、成在协作、赢在执行”的企业核心价值观，通过制度规定以及高层管理人员 带动下的身体力行进行有效落实。 （2）对胜任能力的重视 公司管理层高度重视各个工作岗位胜任能力的设定，以及对达到该水平所必需的知 识和能力的要求。通过岗前培训，岗上考核以及展开多种形式的后期教育培训，使员工 们能够胜任各自的工作岗位。 （3）治理层的参与程序 治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活 动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治 理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是 否有效。 （4）管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、 审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信 息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报 告都及时作出了适当处理。公司一贯坚持诚信为本，合法经营的经营理念和求真务实、 稳健发展的经营风格。 （5）组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质， 并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形 成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员 具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。 19 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 （6）管理制度 公司根据《 公司法》 及其他有关法律法规的要求，制订了《 股东大会议事规则》 、 《 董事会议事规则》 、 《 监事会议事规则》 、 《 总经理工作细则》、 《 独立董事制度》 、 《 关联交易制度》 等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规范 运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。 另外，公司根据实际需要和有关要求，不断建立、完善包括综合管理制度、财务管 理制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，并积极创造 良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，保证该等制度得到了有效执行。内部 管理制度主要包括：运营管理制度、行政管理制度、预算管理制度、投融资管理制度、 会计制度、财务管理制度、保密管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等。 （7）会计控制 公司已经建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政 策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证 交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务 报表的编制符合会计准则的相关要求。 （8）人力资源政策与实务 本公司已建立起了以公开招聘为主．坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则任用、 培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司制定了招聘管理、劳动合同管理、薪酬福利、 绩效考核、培训管理等制度，并按质量管理体系的要求制定了人力资源控制程序，确定 了有关人员具备相应的能力和意识。 2、风险识别 公司建立和保持了相关程序和措施，能够对经营风险、财务风险、市场风险、政策 法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，考虑其可 行性和影响程度，制定对策并采取必要的控制措施。 3、信息与沟通 公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、 监事会及高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险 隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 公司建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效 沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者 20 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 4、控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经营业绩等 都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监 控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适 当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控 制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子 信息系统控制等。 公司重点加强了对控股子公司的管理控制，加强了对关联交易、对外担保、募集资 金使用，重大投资、信息披露的控制。 5、对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正 常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部 沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职 能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。 （二）会计系统以及计算机应用 1、会计机构的职责和权限 财务部是公司独立的财务会计机构，全面负责公司日常财务管理和核算工作。在财 务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保 证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，各岗位能够相互牵制、互相制约。 2、会计核算和管理 按照国家规定的《 企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，结合公司实际情况， 建立了公司具体的会计制度和财务管理制度。会计制度主要包括会计基本原则、会计政 策与会计估计、会计核算的基本规定、财务会计报告和财务分析等方面的内容。财务管 理制度主要包括会计机构和会计人员、货币资金管理、财产清查、固定资产管理、存货 的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理等方面的内容。 3、计算机系统在会计核算中的应用 公司财务部已运行会计电算化，公司统一使用“浪潮”财务软件，进行公司经济业 务处理，编制会计凭证，登记会计账簿，编制有关财务报表。确保计算机系统安全、可 21 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 靠运行，以及公司财务信息的安全，公司采取了充分有效的技术和管理措施，如内部设 置专用局域网并与外部网络隔离，专机专用，专人输入和修改数据，专人对数据进行校 对与核验，对计算机的指令的修改和程序的维护由公司专门的专业技术人负责等，确保 计算机系统安全、可靠运行。计算机系统大大提高了会计核算的准确性、完整性以及工 作效率。 （三）公司的主要内部控制制度执行情况和存在的问题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内 部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下： 1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币 资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确了现金的使 用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司规定商场收款员当日收取的现金超出 备用金限额的及当日收到的支票、银行汇票及时填写进账单存入银行，营业结束后收取 的现金及支票、银行汇票因银行已结束营业，收款员需核清账款，交送各公司金库保存， 次日早上存入银行。公司实行“收支两条线管理办法”，各公司明确划分收、支账户， 实行收支分离，收入账户只收不支，支出账户只支不收，严禁跨账户收支。公司没有影 响货币资金安全的重大不适当之处。 2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选 择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严 重背离原计划使用的情况。 3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请 购、审批、采购、验收程序。公司各商场设立“理货区”对商品进货进行严格的质量和 数量把关；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与 付款的控制方面没有重大漏洞。 4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重 大流失，商品盘点分三种方式，即：每季度进行一次全面盘点、每月一次随机盘点、离 任交接盘点。 5、公司已制定了比较可行的销售政策，建立了完善的销售手续制度，全部商品销 售必须由收款台统一收款，不得私自收取销货款。卖场商品需填制“销售凭证”交款， 22 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 超市商品直接由收款台收取，批发销售业务需填制专用的“批发销售单”进行交款，收 款时，由收款台直接打印销售发票，售出商品退货时，需收回销售发票。 6、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产的购 进需由公司总部统一进行采购或由总部审批购买，大型固定资产要进行统一的招标，工 程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 7、为严格控制投资风险，公司实行重大投资决策的责任制度，规定了严格的投资 审批流程，相应对外投资的权限集中于公司总部（采用不同的投资额分别由公司不同层 次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。公司没有严重偏离公司 投资政策和程序的行为。 8、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原 则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较 为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和 减少可能发生的损失。 9、为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，制定了《银座集团股份 有限公司募集资金使用管理办法》。根据该制度规定，对募集资金实行专户存储。保荐 代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于对募集资金的管理 和使用情况进行监督。 10、在内部审计控制方面，公司已建立了《内部审计部门职责》，设置了独立负责 内部审计事务的审计部，并下设内部控制审计、专项审计和项目审计三个科室，对各公 司进行定期不定期审计，但需进一步完善其运行程序，进一步加大内部审计力度。 11、公司已建立了费用预算管理体系，能做好费用预算的基础工作，但需进一步加 强预算管理的细节工作，以提高预算管理水平。 四、公司准备采取的措施 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规 和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在 的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高： （一）加强内部审计工作 进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水 23 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 平和素质，有效开展内部审计工作。 （二）完善预算管理工作 加强全面预算管理制度建设，加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调，对预 算基础数据的采集和计划的编制加强管理，并实行预算责任制考核。 五、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能 够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本 公司财产物资的安全完整。未来由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低 对控制政策、程序遵循的程度，本公司的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现 的问题，不断改进、充实和完善。 山东天恒信有限责任会计师事务所 内部控制鉴证报告 天恒信审报字【2008】1214 号 银座集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份” ）管理当局对 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的公司内部控制有效性认定进行鉴证。银座股份管 理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对银座股份内部控制 的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵 循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 24 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 我们认为，银座股份按照控制标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与会计报表相关的有效的内部控制。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:张敬鸿 中国·临沂市 中国注册会计师:徐建来 二○○八年三月二十六日 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 2007 年 6 月 18 日,公司召开了 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (二)临时股东大会情况 2007 年 8 月 3 日，公司召开了 2007 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1．报告期内公司总体经营情况回顾 2007 年，公司继续以发展为主题，集中精力做好零售主业。根据“股改”时的承 诺和配股募集资金计划，公司在巩固原有门店稳步发展的基础上，2007 年分别在济南、 莱芜开设两家分公司，收购滨州一家成熟门店，2008 年 1 月份又在滨州、泰安地区设 立两家分公司。目前，上市公司旗下拥有及托管的零售门店已达 16 家，逐步构筑一城 多店、错位经营、协同发展的格局，形成企业规模优势，实现集约化经营。 各零售门店紧紧把握市场脉搏，抓好业态定位，优化商品组合，加强经营调整，改 善购物环境。上市公司旗下的成熟门店继续呈现了旺盛的活力，销售业绩大幅提升；新 25 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 开门店市场定位准确程度大大提高，市场培育期明显缩短，其中菏泽店、泰安东湖店都 在第一个经营年度实现了盈利。 在经营班子及全体员工的共同努力下，公司 2007 全年实现营业收入 307,472.32 万元,比上年同期增长 27.71 %，实现营业利润 20,234.49 万元，比上年同期增长 47.19 %，实现归属于母公司所有者的净利润 11,699.43 万元，比上年同期增长 37.59%，经营 业绩大幅提升，进一步增强了在省内同行业中的竞争地位。 2．行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年，公司将面临着很多发展机遇。十七大明确提出要发展现代服务业，进一 步增强消费对经济增长的拉动作用。山东省也把繁荣发展服务业确定为今后要突出抓好 的工作，推出了一系列支持服务业发展的政策措施。这些良好的宏观经济环境是做好今 年工作的有力保障。 但同时也要看到，公司面临的困难和挑战更加严峻。外资零售企业的扩张步伐已明 显向二、三线城市推进，内资零售企业也加速抢摊布点，市场空间越来越小，竞争形势 也越来越激烈。同时，与前几年外资超市业态大举进军不同的是，近两年，国际百货巨 头也加快了在国内的展店步伐。总的来说，零售业面临的是机遇与挑战并存的局面。 3．公司新年度的发展计划与工作思路 在新的一年里，公司将认真分析当前形势，紧抓机遇，锐意进取，奋力拼搏，以良 好的业绩回报全体股东。重点做好以下工作： （1） 以上市公司为平台，借助资本市场，促进公司主营业务快速发展。 2007 年公司顺利实施了配股方案，募集资金 7.91 亿元，极大地缓解了企业资金压 力，公司业务规模和经营区域也将得到大规模提升。因此，公司将继续充分利用上市公 司这一平台，进一步增强公司盈利能力，扩大经营规模，提升企业整体实力，实现主营 业务的跨越式发展，为股东创造更高的回报。 （2）大力实施立体化发展战略，积极探索新型发展路子。 大力实施立体发展战略，按照“渗透发展、密集展店”的发展方针，进一步深耕山 东市场。2008 年公司将继续抓好省内地市级市场的发展，尽快消灭空白点；继续加快 在临沂、菏泽等成熟地市拓展“同城分店”的步伐，构筑错位经营、协同发展的格局； 大力抓好县级市场的开发，不断总结县级店的开办经验，固化县级市场的开店模式；同 时还要抓好省外市场的发展，尽快把银座打造成为全国性的零售品牌。 （3）以经营创新为动力，努力实现扩销增效。 26 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 今年公司会继续在经营创新上下功夫，不断突出经营特色，提升效益水平。第一， 进一步加强经营调整。成熟门店要根据竞争环境的变化，不断改善软硬件环境，挖掘新 的效益增长点，始终保持市场的领先地位。新开门店要尽快适应当地市场的消费特点， 优化商品组合，及早走出培育期，实现盈利。第二，整合供应链，强化品牌策略。大力 抓好战略品牌的开发和维护，明确分工，落实责任。第三，抓好超市业务管理。加强直 供商品的引进和洽谈，加大自有品牌开发力度，提高超市生鲜商品经营水平。第四，狠 抓促销管理。研究促销策略，创新促销手段，注重以文促销、以情促销，体验式营销， 提高促销活动的影响力。第五，加强团购工作。强化“人人都是推销员”的营销观念， 分解任务，层层发动，积极开展全员营销。 （4）加强内控建设，进一步完善公司内部管理体系。 公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、 开拓创新的原则，针对企业战略、投融资、财务等各项业务管理及业务流程，结合证监 会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求， 通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项 内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。通过实施一系列行之有效的管理举措，逐 步形成一套适应企业实际的、运转高效、科学完备、顺畅有序的管理模式，为公司快速 健康发展提供有力支撑。 4. 2008 年度，公司将继续扩大经营规模，预计 2008 年度公司将实现营业收入 39 亿元，营业成本 32 亿元。公司所需资金将通过自有资金、银行贷款及资本市场等各种 途径筹集。 5.报告期内公司资产构成情况 单位：万元 项目 2007 年末 2006 年末 增减额 增（+）减（-） 金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） 比率（*） 货币资金 93,841.55 45.93 24,840.74 25.47 69,000.81 277.77 预付款项 29,110.65 14.25 5,260.51 5.39 23,850.14 453.38 存货 8,372.47 4.10 5,775.53 5.92 2,596.94 44.96 固定资产 33,501.51 16.40 29,520.78 30.27 3,980.73 13.48 在建工程 10,601.03 5.19 6,932.33 7.11 3,668.70 52.92 无形资产 8,883.03 4.35 6,999.39 7.18 1,883.64 26.91 短期借款 34,500.00 16.89 13,500.00 13.84 21,000.00 155.56 27 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款 31,754.54 15.54 28,717.68 29.45 3,036.86 10.57 应付职工薪酬 1,025.91 0.50 2,029.57 2.08 -1,003.66 -49.45 股本 15,672.24 7.67 12,134.67 12.44 3,537.57 29.15 资本公积 69,307.66 33.92 8,631.95 8.85 60,675.71 702.92 总资产 204,323.32 97,514.09 106,809.22 109.53 变动幅度较大项目，原因说明如下： （1）货币资金较上年有较大幅度的增加，主要原因系本公司配股募集资金尚未使用 完毕以及本公司业务量增长较快、收到的货币资金较上年度增加较大所致。 （2）预付账款较上年有较大幅度增加，主要原因系公司预付济南市财政局竞买振兴 街土地款、本公司之控股子公司临沂银座商城有限公司预付房地产转让价款，公司预付 淄博云鹏房地产开发公司房地产款以及本年度预付租赁费增加所致。 （3）存货较上年有较大幅度增加，主要原因为本年度公司业务量增长较快、以及本 年度新开银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场、银座集团股份有限公司莱芜银 座商城等分公司库存增加所致。 （4）固定资产较上年有较大幅度增加，主要原因是银座集团股份有限公司济南银座 华信购物广场、银座集团股份有限公司莱芜银座商城等分公司本年度开业所致。 （5）在建工程较上年有较大幅度增加，是因为东营东城项目增加投资所致。 （6）无形资产较上年有较大幅度增加，主要原因是滨州银座购物广场有限公司购买 土地使用权所致。 （7）短期借款较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司 2007 年度贷款筹集资金增 加所致。 （8）应付账款较上年有较大幅度增加，主要原因为银座集团股份有限公司济南银座 华信购物广场、银座集团股份有限公司莱芜银座商城等分公司本年度开业所致。 （9）应付职工薪酬上年有较大幅度减少，主要原因系本年按照企业会计准则规定不 再计提福利费，同时将年末无福利计划的余额冲回所致。 （10）股本较上年有较大幅度增加，原因为经中国证券监督管理委员会“证监发行字 [2007]337 号”文件批准，截至 2007 年 10 月 26 日，本公司已完成配售股份发行 35,375,695 股普通股。 28 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 （11）资本公积较上年有较大幅度增加，主要原因为公司报告期配售股份增加资本溢 价 75,533.26 万元。 6. 报告期内公司费用构成情况 单位：万元 项目 2007 年度 2006 年度 较上年同期增减（%） 营业费用 25,566.83 22,324.81 14.52 管理费用 6,935.53 5,241.91 32.31 财务费用 1,222.75 853.99 43.18 所得税 8,033.39 4,880.10 64.62 变动幅度较大项目，原因说明如下： （1）营业费用较上年有较大幅度增长，主要为银座集团股份有限公司济南银座华信购 物广场、银座集团股份有限公司莱芜银座商城等分公司本年度开业及业务扩张所致。 （2）管理费用较上年有较大幅度增长，主要为银座集团股份有限公司济南银座华信购 物广场、银座集团股份有限公司莱芜银座商城等分公司本年度开业开办费一次性摊销及 业务扩张所致。 （3）财务费用较上年有较大幅度增长，主要是由于本年业务扩张借款增加所致。 （4）所得税费用较上年有大幅度增长，主要原因为本公司 2007 年度新开分公司，按照 新会计准则规定确认了递延所得税资产所致。 7. 报告期内公司现金流量构成情况 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 较上年同期增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 25,227.88 21,327.49 18.29 经营活动产生的现金流入量 369,630.49 285,917.81 29.28 经营活动产生的现金流出量 344,402.60 264,590.31 30.16 二、投资活动产生的现金流量净额 -54,439.31 -21,211.52 156.65 投资活动产生的现金流入量 658.68 11.08 5,844.77 投资活动产生的现金流出量 55,097.99 21,222.60 159.62 三、筹资活动产生的现金流量净额 97,720.24 7,732.91 1,163.69 筹资活动产生的现金流入量 116,507.83 19,134.92 508.88 筹资活动产生的现金流出量 18,787.60 11,402.01 64.77 29 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 四、现金及现金等价物净增加额 68,508.81 7,848.88 772.85 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流入量较上年同期增长 29.28%，主要原因为报告期内公司主 营业务收入比去年同期增长 27.27%，同时公司加强往来款项的管理，收回大量外欠款； 经营活动产生的现金流出量较上年同期增长 30.16%，主要原因为公司销售规模扩大后， 销售成本也相应扩大，库存商品储备及支付其他与生产有关的费用所需资金量增加所 致。公司加强存货管理，提高存货周转，降低库存资金占用，使购买商品所支付的现金 增幅低于销售商品收到的现金增幅，同时公司又加强人员及各项费用的管理，综上所述 原因的影响，使报告期内经营活动产生的现金流动净额较上年同期增长 18.29%。 （2）投资活动产生的现金流入量较上年同期增长 5,844.77%，主要原因为本公司姚家 镇孟家庄土地被政府征用，收到补偿款 480 万元；投资活动产生的现金流出量较上年同 期增长 159.62%，主要原因为年度内本公司购买滨州银座购物广场有限公司 90%的股权 支付现金 14，857.55 万元，同时银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场、银座 集团股份有限公司莱芜银座商城等分公司本年开业增加大量固定资产所致。由于上述主 要原因的影响，使报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 156.65%。 （3）筹资活动产生的现金流入量较上年同期增长 508.88%，主要原因一是经中国证券 监督管理委员会“证监发行字[2007]337 号”文件批准，截至 2007 年 10 月 26 日， 本公司已完成配售股份发行 35,375,695 股普通股，筹集资金 79,307.83 万元，二是 报 告期内公司银行借款增加；筹资活动产生的现金流出量较上年同期增长 64.77%，主要 原因为报告期内偿还债务支付的现金较多。综上所述原因的影响，使报告期内筹资活动 产生的流量净额较上年同期增长幅度 1,163.69%。 8. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1） 主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 注册资本（万元） 资产规模 净利润 东营银座购物广场有限公司 零售行业 6,000.00 33,150.51 3,110.90 滨州银座购物广场有限公司 零售行业 3,000.00 15,295.43 2,089.04 泰安银座商城有限公司 零售行业 1,000.00 19,764.84 3,032.19 临沂银座商城有限公司 零售行业 22,124.50 28,744.62 1,668.61 青州银座商城有限公司 零售行业 1,800.00 1,988.60 -685.13 新泰银座商城有限公司 零售行业 500.00 2,706.23 196.75 30 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 ①东营银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 6000 万元。2007 年，该公司实现营业收入 57,472.79 万元，营业利润 4,843.83 万元，净利润 3,110.90 万元，毛利率为 14.46%。 ②滨州银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 3000 万元。2007 年，该公司实现营业收入 31,537.77 万元，营业利润 2,961.47 万元，净利润 2,089.04 万元，毛利率为 14.78%。 ③泰安银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 1000 万元。2007 年， 该公司实现营业收入 54,123.75 万元，营业利润 4,364.45 万元，净利润 3,032.19 万 元，毛利率为 14.04%。 ④临沂银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 22,124.50 万元。 2007 年，该公司实现营业收入 28,087.01 万元，营业利润 2,504.91 万元，净利润 1,668.61 万元，毛利率为 14.74%。 ⑤青州银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 1800 万元。2007 年， 该公司实现营业收入 4,480.04 万元，营业利润-684.60 万元，净利润 -685.13 万元， 毛利率为 12.20%。 ⑥新泰银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 500 万元。2007 年， 该公司实现营业收入 11,089.11 万元，营业利润 323.95 万元，净利润 196.75 万元， 毛利率为 11.41%。 （2） 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 东营银座购物广场有限公司 57,472.79 4,843.83 3,110.90 滨州银座购物广场有限公司 31,537.77 2,961.47 2,089.04 泰安银座商城有限公司 54,123.75 4,364.45 3,032.19 临沂银座商城有限公司 28,087.01 2,504.91 1,668.61 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业成本比 业或 营业利润 营业收入比 营业利润率比 营业收入 营业成本 上年增减 分产 率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) (%) 品 31 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 行业 商业 2,985,598,901.61 2,514,637,411.36 15.77 27.27 27.51 减少 0.17 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 济南市 846,293,385.18 2.95 潍坊市 162,726,218.05 42.88 菏泽市 177,013,135.63 80.62 泰安市 634,331,770.75 32.10 东营市 559,655,614.27 9.31 临沂市 275,575,436.82 23.77 滨州市 306,722,922.64 18.84 莱芜市 23,280,418.27 100.00 2006 年 6 月东营银座购物广场有限公司二店开业，8 月银座集团股份有限公司潍坊银座商城开 业，9 月银座集团股份有限公司菏泽银座商城开业,12 月泰安银座商城有限公司东湖店开业,2007 年 9 月银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场开业，10 月银座集团股份有限公司莱芜银座商城 开业。报告期内以上地区的商品零售业务较上年有大幅度增长，同时商品零售业务由济南、泰安、 东营、临沂、潍坊、菏泽进一步扩大至莱芜地区。 本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。 (三) 公司投资情况 报告期内公司投资额为 405,603,007.07 元，比上年增加 371,103,007.07 元，增加的 比例为 1,075.66%。 公司对投资额的说明： （1） 临沂银座商城有限公司成立于 2004 年 12 月，是由本公司和东营银座购物广 场有限公司共同出资组建的有限责任公司，原注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司出 资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%，东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万 元，占注册资本总额的 10.00%。2005 年 11 月，本公司对临沂银座商城有限公司增资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,900.00 万元，占注册资本总额的 95.00%，东营 银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 5.00%。2007 年 10 月，本 公司根据《2007 年度配股说明书》对临沂银座商城有限公司再次增资 20,124.50 万元， 增资后本公司出资共计 22,024.50 万元，占注册资本总额的 99.55%，东营银座购物广场 有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 0.45%。 32 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 （2）滨州银座购物广场有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城股 份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司，注册资本为 3,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 2,700.00 万元，占注册资本总额的 90.00%， 山东世界贸易中心出资 300.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。公司 2006 年度股东大 会决议批准了《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权的议案》 ，同意滨 州银座公司 90%的股权在产权交易中心挂牌出售后，公司参与摘牌。2007 年 6 月 27 日， 公司与山东产权交易中心有限公司签署了《企业国有产权进场交易协议书》，经山东产 权交易中心有限公司公开挂牌后确认该股权转让价款为 148,575,500.00 元。2007 年 10 月 30 日，公司根据《2007 年度配股说明书》向山东产权交易中心有限公司支付价款。 （3）2005 年 5 月 20 日，公司第二十届股东大会批准了《关于控股子公司东营银 座购物广场有限公司投资建设东营银座商城项目的议案》：同意东营银座购物广场有限 公司在新城区建设东营银座商城（东营银座购物广场有限公司分公司），主要从事商品 零售业务。计划总投资额为 17,520 万元人民币，回收期 6.9 年。报告期内东营东城项目 增加投资 3,578.25 万元，该工程项目正在建设过程中。截止报告期末，东营银座购物广 场有限公司为该项目共支付 11,124.91 万元，占总投资额的 63.50%。 （4）2007 年 10 月 25 日，本公司与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地产销 售合同》，购买其位于淄博市博山区中心路 40 号博山财富大厦房地产，截止 2007 年 12 月 31 日，公司已预付淄博云鹏房地产开发有限公司房地产转让款 2000 万元。 1. 募集资金使用情况 公司于 2007 年通过配股募集资金 790,708,332.10 元，已累计使用 231,575,500.00 元，其中本年度已使用 231,575,500.00 元，尚未使用 559,132,832.10 元，尚未使用的募 集资金存放于银行公司募集资金专户。 至 2007 年 12 月 31 日，收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权已经按照产权交 易合同规定支付全部收购资金 148,575,500.00 元；为购买临沂银座商城有限公司经营场 所租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户 201,245,000.00 元，实 际已经支付 83,000,000.00 元。其他募集资金尚未使用。 对于开设新店项目，烟台门店由于租赁经营物业未能最终选定，开业时间将予以推 延；莱芜门店已经于 2007 年 10 月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付；由于本 公司对子公司泰安银座商城有限公司至 2007 年 12 月 31 日增资尚未完成，泰安齐鲁门 店开店支出也由本公司自筹资金先期垫付。在将莱芜门店和泰安齐鲁门店开店支出归集 33 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 以后，经本公司董事会决议后，以募集资金予以补偿。截止 2007 年 10 月 26 日开设莱 芜银座代垫 9,185,872.21 元，截止 2008 年 3 月 10 日开设泰安齐鲁店代垫 15,874,340.16 元。 2. 承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 预计 产生收益情 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 合计划 合预计 收益 况 项目 进度 收益 收购滨州银座购物广 场有限公司 90%股权 148,575,500.00 否 148,575,500.00 3,110,000.00 3,230,000.00 是 是 并开设滨州二店 购买临沂银座商城有 限公司经营场所租用 83,000,000.00 否 83,000,000.00 是 是 的物业 开设新店 38,773,132.10 否 否 合计 270,348,632.10 / 231,575,500.00 / / 注：上述拟投入金额及实际投入金额为 2007 年度使用情况，开设新店未符合计划进度的情况见本章前述之“募集资 金使用情况”。 3.非募集资金项目情况 (1) 东营东城项目 详见本章本节“公司投资情况”之“公司对投资额的说明”第（3）项 (2) 购买博山财富大厦房地产 详见本章本节“公司投资情况”之“公司对投资额的说明”第（4）项 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表 时，按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财 务会计信息披露的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本 公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。其中： （1）对母公司报表追溯调整影响： ①按照成本法追溯调整长期股权投资。 “企业会计准则解释第 1 号”规定企业在首 34 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同 该子公司自最初即采用成本法核算。本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期 股权投资按照“企业会计准则解释第 1 号”规定 进行了追溯调整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 18,856,245.90 元。 ②长期股权投资差额冲销。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》属于同一 控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调 整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的 认定成本。因该调整事项，冲减母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资差额 6,589,474.19 元。 ③对子公司长期股权投资计提减值准备。根据企业会计准则规定，公司在个别报表 中应对子公司的长期股权投资进行减值测试，以确定是否计提减值准备。本公司之子公 司青州银座商城有限公司连续多年亏损，2007 年 12 月 31 日净资产为负值，经测试应 计提减值准备。2007 年 1 月 1 日，追溯调整对该项长期股权计提减值准备 14,704,948.25 元。 ④递延所得税影响。本公司自 2007 年 1 月 1 日起对所得税采用资产负债表债务法 进行核算，本公司对 2007 年 1 月 1 日资产、负债的账面价值进行了复核，对于资产、 负债的账面价值与其计税基础之间的差异，按照其转回期间的适用税率计算了递延所得 税资产和递延所得税负债，并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 23,444,888.50 元。 由于上述会计政策变更影响，追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日母公司资本公积 10,105,149.36 元、盈余公积 1,239,518.46 元、未分配利润 5,361,112.02 元；其中调整增 加 2006 年净利润 25,110,268.92 元。 （2）对合并报表追溯调整影响： ①长期股权投资差额冲销。本公司将合并报表中长期股权投资借方差额中属于同 一控制下企业合并形成的 6,463,018.08 元予以冲销，因该调整事项，追溯调整减少了 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 6,463,018.08 元。 ②递延所得税影响。本公司按照企业会计准则规定追溯调整增加了 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 30,868,507.19 元。 上述会计政策变更及母公司调整对合并报表的影响：追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日未分配利润 24,162,261.26 元、少数股东权益 726,394.81 元，调整减少盈余公积 35 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 483,166.96 元。调整增加 2006 年净利润 11,644,754.65 元，其中归属于母公司所有者的 净利润 11,231,166.95 元。 2. 其他调整影响： ① 报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司对期初的影响： 对于本报告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位滨州银座购物广场有限公 司，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，纳入期初合并范围， 调整增加 2007 年 1 月 1 日资本公积 31,131,000.00 元，盈余公积 3,379,651.80 元, 未分 配利润 19,482,668.57 元,少数股东权益 5,999,257.83 元。调整增加 2006 年净利润 13,253,469.67 元，其中归属于母公司所有者的净利润 11,928,122.70 元。此项由于合并 范围变化所致影响，在合并股东权益变动表中会计政策变更项中予以列示。 ②本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核修 正。 (五)董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容 2007 年度，董事会共召开会议十三次。 (1) 2007 年 3 月 26 日，在公司总部召开了第八届董事会第四次会议。决议公告刊 登在 2007 年 3 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 (2) 2007 年 4 月 25 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第五次会议。决议公 告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 (3) 2007 年 5 月 28 日，在公司总部召开了第八届董事会第六次会议。决议公告刊 登在 2007 年 5 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （4）2007 年 6 月 21 日, 以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第一次临 时会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 (5）2007 年 6 月 27 日， 以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第二次临 时会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （6）2007 年 7 月 17 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第三次临 时会议。决议公告刊登在 2007 年 7 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （7）2007 年 7 月 20 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第四次临 时会议。决议公告刊登在 2007 年 7 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 36 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 （8）2007 年 8 月 28 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第七次会议。决议公 告刊登在 2007 年 8 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （9）2007 年 9 月 6 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第五次临时 会议。决议公告刊登在 2007 年 9 月 7 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （10）2007 年 10 月 10 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第六次 临时会议。决议公告刊登在 2007 年 10 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （11）2007 年 10 月 29 日, 以通讯方式召开了公司第八届董事会第八次会议。决议 公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （12）2007 年 12 月 13 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第七次 临时会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （13）2007 年 12 月 27 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会 2007 年度第八次 临时会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2006 年度股东大会和 2007 年度第一次临时股 东大会的决议。 ( 1) 利润分配方案执行情况 2006 年度股东大会审议通过了公司《2006 年度利润分配方案》，批准公司以 2006 年 12 月 31 日的总股本 121,346,720 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配 12,134,672.00 元。2007 年 8 月 3 日，公司向股权登记日（2007 年 7 月 30 日）登记在册的全体股东发放了现金红利共计 12,134,672.00 元。 (2) 配股方案执行情况 根据股东大会决议，公司于 2007 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监发行字 【2007】337 号文件核准实施了配股方案，向原股东按照每 10 股配 3 股的比例配售。 本次配股完成后，公司实际发行 35,375,695 股，配股价 22.78 元/股，扣除发行费用后 的募集资金净额为 790,708,332.10 元。根据本次配股实施结果，公司注册资本由人民 币 121,346,720.00 元变更为人民币 156，722，415.00 元，并修改了公司章程的相关条 款。报告期内，公司严格按照配股说明书中承诺的募集资金使用计划管理和使用募集资 金。 (3) 其他决议的执行情况 2007 年度，公司严格依据与大股东山东省商业集团总公司签订的《日常关联交易 37 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 协议》,本着客观、公正的原则规范公司日常关联交易行为。根据股东大会批准的《关 于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》、 《关于拟投资收购滨州银座购 物广场有限公司 90%股权的议案》、 《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》和《关于 分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场租赁经营场所的议案》等议案签订 了相关了交易合同和租赁协议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会的有关规定，公司审计委员会在公司 2007 年度报告的编制和披露 过程中，认真履行了监督、核查职能，充分发挥了审计委员会的重要作用。 2008 年 1 月 23 日，公司审计委员会与年审会计师进行沟通，协商确定了 2007 年 度报告审计工作安排，并要求会计师应严格按照证监会的规定和要求做好年报审计工 作，进一步细化工作计划，确保保质、保量、按时完成年报审计工作。 注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，并提出如下审阅 意见：（1）公司财务报表根据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理， 符合新会计准则、会计制度及财政部发布的有关规定的要求； （2）公司财务报表纳入合 并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； （3）公司财务报表真实地反映了公 司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。审计委员会认为：公司编制的 2007 年度财务会计报表可以提交给年报审计注册会计师进行审计，并提出注册会计师 在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发 现重大问题应及时与本委员会沟通。 在年审会计师出具审计初步意见后，公司审计委员会再次审阅公司财务会计报表， 并于 2008 年 3 月 14 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：认为经山东天恒信 会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的 2007 年度财务会计报表符合新会计准则 的相关规定，能够如实的反映了公司的生产经营状况，可以提交审计委员会进行表决， 对山东天恒信会计师事务所出具的审计意见无异议。 2008 年 3 月 26 日，公司审计委员会召开了审计委员会会议，审计委员会成员王全 喜、郝晓明出席了会议，张圣平因出国以通讯方式参与表决，会议由召集人王全喜先生 主持。经会议审议表决，以全票一致形成以下决议： （1）同意将经山东天恒信会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2007 年年 度财务会计报表提交公司董事会审核。 （2）通过《银座集团股份限公司审计委员会履职情况汇总报告》。 38 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 （3）同意续聘山东天恒信会计师事务所有限公司为公司 2008 年会计审计机构，并 提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2007 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计 的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 薪酬进行了审核，认为： 公司董事、监事的薪酬依据公司股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关 于独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员的报酬支付依据公司董事会通过的《关于 高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。2007 年度，公司董事、监事 及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，无违反公司薪酬管理制度及与公司 薪酬管理制度的情形发生。 公司目前尚未建立包括股权激励在内的激励性薪酬体系。今后将逐步建立和完善个 人业绩和公司绩效、股东利益一致的良好的激励性薪酬体系，推动公司进一步的发展。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司拟以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415.00 股为基数，向全体股东按每 10 股送 3 股转增 2 股，派发现金红利 0.34 元(含税)，共计分配 52,345,286.61 元，剩 余未分配利润 21,099,223.33 元结转以后年度；公司截止 2007 年 12 月 31 日资本公积 金 722,370,620.74 元，转增股本 31,344,483.00 元，剩余 691,026,137.74 元。 (七)其他披露事项 1、报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报纸，未 发生变更。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落 实，现对有关情况发表独立意见如下： 银座集团股份有限公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外 39 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定，公司有明确的股东大会、董事 会对担保事项的审批权限以及决策审批程序。 2007 年度公司发生的担保情况如下表（单位：万元） 发生日期 与公司的 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 （协议签署日） 关系 东营银座购物广场 公司控投 2007-7-5 2,000 连带责任担保 2007-7-5～2008-7-4 有限公司 子公司 东营银座购物广场 公司控股 2007-9-17 2,000 连带责任担保 2007-9-17-～2008-9-14 有限公司 子公司 东营银座购物广场 公司控投 2007-11-8 900 连带责任担保 2007-11-8～2008-11-7 有限公司 子公司 泰安银座商城有限 公司控投 2007-12-13 1,500 连带责任担保 2007-12-13～2008-12-12 公司 子公司 东营银座购物广场 公司控投 2007-12-14 2,000 连带责任担保 2007-12-14～2008-12-14 有限公司 子公司 泰安银座商城有限 公司控投 2007-12-30 2,000 连带责任担保 2007-12-30～2008-12-29 公司 子公司 报告期内对子公司担保发生额合计 10400 报告期末对子公司担保余额合计 10400 截止 2007 年末，公司担保累计金额为 10400 万元，且均是为上市公司控股子公司 担保；公司控股子公司无对外担保，公司不存在逾期担保及违规担保的情况。 独立董事：王全喜、张圣平 2008 年 3 月 26 日 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 报告期内，监事会召开会议五次。 1．2007 年 3 月 26 日，召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）通过 2006 年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。 （2）通过 2006 年年度报告全文及摘要，认为：公司 2006 年年度报告及摘要的编 制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；所包含的信息从各个方面 40 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 真实地反映出公司 2006 年度的经营管理和财务状况。 （3）通过关于会计政策变更的追溯调整议案，监事会认为：公司 2006 年度会计政 策变更符合公司的实际情况，有利于核算管理，根据会计政策变更进行的追溯调整符合 有关会计制度的规定，反映了公司实际财务状况。 2．2007 年 4 月 25 日，召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《银座 集团股份有限公司 2007 年第一季度报告》全文和正文，并发表了书面审核意见：认为 公司 2007 年第一季度报告全文和正文真实地反映了公司 2007 年第一季度的经营状况。 3．2007 年 5 月 28 日，召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； （2）通过《关于审查公司 2007 年度配股资格的议案》； （3）逐项通过《关于公司 2007 年度配股方案的议案》； （4）通过《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》； （5）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事项的议案》； （6）通过《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》； （7）通过《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权的议案》； （8）通过《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》； 监事会认为：上述议案（6）、（7）、（8）中所述的关联交易是遵循客观、公正 的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股 东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 4．2007 年 8 月 28 日，召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）通过《公司 2007 年半年度报告》全文及摘要，监事会审核了公司 2007 年半 年度报告的编制和审议程序，监事会认为： 公司 2007 年半年度报告全文及摘要真实地 反映了公司 2007 年半年度的经营管理和财务状况。 （2）通过《关于会计差错更正的议案》，监事会认为：公司本次会计差错更正符合 会计制度和新会计准则的相关规定，反映了公司的实际情况。 5．2007 年 10 月 29 日，召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《银座 集团股份有限公司 2007 年第三季度报告》全文和正文，并发表了书面审核意见：认为 公司 2007 年第三季度报告全文和正文真实地反映了公司 2007 年第三季度的经营管理和 41 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 财务状况。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，内部控制制度较为 完善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度报告的编制 和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；山东天恒信有限责任会计师 事务所对本公司 2007 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的 财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年度公司实施配股方案，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致， 没有变更募集资金的投向。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未损害股东的权益或造成公司 资产流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 2007 年度，公司发生的关联交易均按关联交易定价协议执行，定价合理，遵循了 公开、公平、公正的原则，公司审议关联交易的程序符合证监会、上交所等监管部门的 有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司 2007 年度报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1．公司控股子公司临沂银座商城有限公司(下称：临沂银座)拟购买其租赁的临沂鲁人置 业有限公司的营业楼，鉴于公司控股股东受托经营企业-山东世界贸易中心(下称： 42 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 世贸中心) 已与临沂鲁人置业有限公司(下称：鲁人置业)签订了《房地产转让合同》， 故世贸中心与临沂银座签订《协议书》，由临沂银座概括继受世贸中心与鲁人置业签订 的《房地产转让合同》项下的全部权利与义务，鲁人置业也于 2007 年 2 月 26 日出具了 《关于同意山东世界贸易中心将其与临沂鲁人置业有限公司签署之〈房地产转让合同〉 项下全部权利义务转让予临沂银座商城有限公司的函》。根据中和正信会计师事务所 2007 年 5 月 28 日出具的资产评估报告，标的资产评估价值每平方米 7505 元。该物业评 估值较以上房地产转让价格已大幅度提高，且考虑到世贸中心先期已支付给鲁人置业 6,000 万元，并协助其在解决所有的权属纠纷过程中承担了较大的风险并付出了大量的 人力，该事项已经公司八届六次董事会和 2006 年度股东大会批准通过，并披露于 2007 年 5 月 28 日和 6 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》。该房地产已于 2008 年 2 月 25 日办理完毕房产过户手续，地产过户手续正在办理中。 2．山东银座商城股份有限公司（以下简称"银座商城"）持有的滨州银座购物广场 有限公司（以下简称"滨州银座"）90%国有股权转让项目于 2007 年 6 月 1 日在山东产权 交易中心公开挂牌出售，评估价格为 14857.55 万元。经公司第八届董事会第六次会议 和 2006 年年度股东大会批准，本公司拟购买滨州银座 90%股权，并于 2007 年 7 月 3 日 通过山东产权交易中心摘牌程序摘得上述股权。2007 年 10 月 29 日，按照与银座商城 签署的关于收购滨州银座 90%股权的《产权交易合同》，公司使用 2007 年度募集资金 全额支付了相应的转让价款 14,857.55 万元。 2007 年 11 月 6 日，滨州银座股权转让 的工商变更登记获得滨州市工商行政管理局的核准，原银座商城持有的滨州银座 90％ 的股权全部过户至公司名下。 详见 2007 年 5 月 29 日、6 月 20 日、7 月 18 日和 11 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3．经公司第八届董事会 2007 年度第七次临时会议审议通过，公司与淄博云鹏地产 开发有限公司签署了《房地产转让合同》，购买其拥有的淄博市博山区中心路 40 号博 山财富大厦项目的商业部分面积及其占用范围内的国有土地使用权及其相关设施设备， 总价款合计暂定为 7394.966 万元，待政府测绘部门出具实测房屋建筑面积后再行调整。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司已预付淄博云鹏房地产开发有限公司房地产转让款 2000 万元，相关房产手续正在办理过程中。该事项已披露于 2007 年 12 月 14 日的《上海证 券报》、《中国证券报》。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 43 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联 市 关联交 占同类交 关联交易内 交易 交易 场 易对公 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 容 定价 结算 价 司利润 比例(%) 原则 方式 格 的影响 山东银座集 采购食品、 市 场 团投资有限 117,602,115.52 4.63 现金 日用百货 价格 责任公司 山东银座商 采购食品、 市 场 城股份有限 日用百货、 11,271,757.35 0.44 现金 价格 公司 金银珠宝 山东银座服 市 场 采购服装 893,000.19 0.04 现金 饰有限公司 价格 山东银座商 接受其保洁 市 场 城股份有限 5,793,827.79 100.00 现金 服务 价格 公司 其中，报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 2、资产、股权转让的重大关联交易 详见本章本节“（二）资产交易事项”第 1、第 2 项。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东世界贸易中心 其他 2,300.00 2,300.00 济南银座北园购物 股东的子公 -24.04 78.18 广场有限公司 司 山东银座集团投资 其他 -209.96 1,317.46 有限责任公司 山东银座服饰有限 股东的子公 -11.85 69.70 公司 司 淄博银座商城有限 股东的子公 -952.13 14.06 公司博山购物广场 司 山东银座商城股份 股东的子公 -4,576.91 5,489.94 6,369.26 有限公司 司 合计 / -2,300.95 2,378.18 4,316.00 7,770.48 报 告 期 内 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 发 生 额 -22,024,697.35 元 ， 余 额 44 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 24,766,576.73 元。 关联债权债务形成原因： （1）预付款项山东世界贸易中心系预付房地产转让补偿款。 （2）其他应收款济南银座北园购物广场有限公司系根据托管协议，按照审计后数 据计算的应收 2007 年度委托经营管理费。 （3）年初其他应收山东银座商城股份有限公司 45,769,108.05 元，系公司对本报 告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位滨州银座购物广场有限公司，根据 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，纳入期初合并范围所致。截至 2007 年 10 月 31 日公司完成收购滨州银座购物广场有限公司止，山东银座商城股份有 限公司已将该笔款项归还完毕。 4、其他重大关联交易 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，山东银座商城股份有限公司为东营银座购物广场有 限公司 5000 万元东营商业银行胜利支行贷款，滨州银座购物广场有限公司 2000 万元华 夏银行济南纬二路支行贷款以及菏泽银座商城 3000 万元一年到期的长期借款提供了担 保。 （2）泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁 协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商 场仓库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日止，支付租金总额为 72 万元。 （3）莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份有限 公司的子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租 赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积 46,000 平方米。租赁期限 20 年。2007 年度租赁费发生金额 69.35 万元。 （4）山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）与临沂鲁人置业有限公司（以下 简称“鲁人置业”）与 2007 年 1 月 22 日签署《房地产转让合同》，鲁人置业向世贸中 心转让本公司控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）租赁的营业 楼，标的资产的转让价款为每平方米 4400 元。为避免未来关联交易及临沂银座经营场 所的稳定性，临沂银座拟购买该项房产。鉴于世贸中心和鲁人置业已签订了上述合同， 45 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 故世贸中心与临沂银座签订《协议书》，临沂银座将概括继受世贸中心与鲁人置业签订 的《房地产转让合同》项下的全部权利与义务。根据中和正信会计师事务所 2007 年 5 月 28 日出具的资产评估报告，标的资产评估价值每平方米 7505 元。该物业评估值较以 上房地产转让价格已大幅度提高，且考虑到世贸中心先期已支付给鲁人置业 6,000 万 元，并协助其在解决所有的权属纠纷过程中承担了较大的风险并付出了大量的人力，经 临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付 2,414.94 万元作为补偿， 已于 2007 年 12 月 20 日支付 2300 万元。该房地产已于 2008 年 2 月 25 日办理完毕房产 过户手续，地产过户手续正在办理中。 (5)2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南 银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商 品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购物 广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北 园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委 托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售 收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本 公司按年度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银 座北园购物广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售 业务及经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施。2006 年 8 月该协议到期后，上述各方重新签署协议，济南银座北 园购物广场有限公司向本公司支付委托管理费标准同上，委托期限内，在本公司要求时， 以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债，委托期限为自协议生效之日 起 2 年。经审计后济南银座北园购物广场有限公司 2007 年 1-12 月份为亏损，主营业务 收入 156,356,538.44 元，按照协议应收取委托经营管理费用 781,782.69 元。 (四)托管情况 为有效避免可能产生的同业竞争，公司于 2006 年 8 月 23 日与济南银座北园购物广 场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心续签了《委托经营管理协 议》，继续委托本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业务进行经营 管理，委托期限为两年，相关事项详见 2006 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。 46 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1. 本公司与济南市城市建设投资开发总公司签订租赁合同，租赁其泉城广场地下 商业建筑，建筑面积 30,200.00 平方米，租赁期限自 2004 年 8 月 27 日起至 2019 年 12 月 31 日。该事项已披露于 2004 年 7 月 26 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2. 本公司控股子公司临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置业有限公司签订租赁合 同，租赁其位于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西，临沂师范学院（东院） 东临的房产裙楼部分（地上四层，地下一层），建筑面积 41,105.28 平方米。租赁期限 自 2004 年 11 月 16 日起至 2024 年 11 月 15 日。该事项已披露于 2005 年 4 月 18 日《上 海证券报》、《中国证券报》。 3. 本公司控股子公司泰安银座商城有限公司与山东银座商城股份有限公司签订房 屋租赁协议，租赁其泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原 泰山商场仓库楼（建筑面积为 9254.85 平方米）。该事项已披露于 2005 年 4 月 18 日《上 海证券报》、《中国证券报》。 4. 本公司控股子公司青州银座商城有限公司与青州市宏源公有资产经营有限公司 签订租赁合同，租赁其位于青州市尧王山路与玲珑路交叉路口东南角的房产，建筑面积 26000 平方米。青州市宏源公有资产经营有限公司于 2005 年 7 月 31 日前将该物业交付 公司，自交付之日起 90 天为装修改造期，免计租金，租赁期限 20 年。该事项已披露于 2006 年 3 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》。 5. 本公司控股子公司东营银座购物广场有限公司与东营瑞杰商贸有限公司签署房 屋租赁合同，租赁其位于东营市西三路 24 号房产，总建筑面积 22,569.73 平方米，租 赁起始日为 2006 年 3 月 20 日，免租期 60 天，租赁期限二十年。该事项已披露于 2006 年 8 月 25 日《上海证券报》、《中国证券报》。 6. 本公司分公司潍坊银座商城与山东天朗置业发展有限公司签署租赁合同，租赁 其潍坊风筝广场、潍坊国际贸易中心大楼及连接两者之间通道，租赁房产总建筑面积 35,510 平方米，2006 年 9 月 1 日为租赁物业的免租期起算日，免租期 2 个月，支付租 金租赁期限二十年。该事项已披露于 2006 年 8 月 25 日《上海证券报》、 《中国证券报》。 47 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 7. 本公司控股子公司泰安银座商城与泰安市饮料食品厂和泰安金德物业发展有限 公司签署了房屋租赁合同，租赁位于泰安市灵山大街 276 号经营性房产一处，总建筑面 积 23000 平方米，租赁期限二十年。泰安金德物业发展有限公司提供物业管理和设备维 修服务。该事项已披露于 2006 年 8 月 25 日《上海证券报》、《中国证券报》。 8. 本公司子公司新泰银座商城有限公司与新泰百货大楼有限责任公司签署房屋租 赁合同，租赁其位于新泰市新华街路九号经营性房产一处，总建筑面积 18400 平方米。 合同中约定租赁期限为二十年，租赁起始日为 2006 年 10 月 1 日。该事项已披露于 2007 年 3 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。 9. 本公司控股子公司泰安银座商城有限公司与泰安中奥投资有限公司、泰安市鑫 诚物业管理有限公司签署房屋租赁合同，租赁其位于泰安市岱宗大街 249 号的大型商 场，建筑面积共 16000 平方米。租赁起始日为 2008 年 1 月 26 日，租赁期限二十年。该 事项已披露于 2007 年 5 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》。 10. 本公司与莱芜银座置业有限公司签署房屋租赁合同，租赁其在莱芜市莱城区文 化南路 008 号投资建造的莱芜银座城市广场。租赁起始日为 2007 年 10 月 28 日，租赁 期限二十年。该事项已披露于 2007 年 5 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》。 11. 本公司与济南市辛甸实业公司签署房屋租赁合同，租赁其济南市历城区花园 路以南/华信路陶瓷市场以西的房地产，该项目地块的面积为 15000 平方米，房屋总建 筑面积为 32808.46 平方米。租赁起始日为 2007 年 8 月 1 日，租赁期限二十年。该事项 已披露于 2007 年 6 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。 12. 本公司与中国重型汽车集团房地产开发公司签署房屋租赁合同，租赁其位于 济南市西工商河路 13 号（原重汽集团大楼东临、交通医院西临）的大型商场，计租面 积按套内面积计算共计 11336 平方米。截止报告期末，该房产尚未交付使用。该事项已 披露于 2007 年 7 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》。 13.本公司租赁莱芜西冶金茂置业有限公司在莱芜市钢城区钢都大街南侧昌盛路西 侧投资兴建的莱芜金茂广场用于商业经营，建筑面积 27041.91 平方米，租赁期限为 20 年，租金共计 4750 万元，物业管理费共计 2100 万元。截止报告期末，该房产尚未交付 使用。该事项已披露于 2007 年 8 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》。 14. 本公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司向山东嘉联商业有限公司租赁 其拥有的位于滨州市渤海八路 533 号的大型商场作为经营场所，该项目套内建筑面积共 10300 平方米，租赁期限 20 年，租金为 3900 万元（20 年租金总额）。租赁起始日为 48 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 1 月 2 日。该事项已披露于 2007 年 12 月 14 日《上海证券报》、 《中国证券报》。 15. 本公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司向滨州市中金豪运置业有限责 任公司租赁其在滨州市黄河七路投资在建的大型商场作为经营场所，该项目套内建筑面 积共 23002.94 平方米，租赁期限 20 年，租金为 4535 万元（20 年租金总额）。截止报 告期末，该房产尚未交付使用。该事项已披露于 2007 年 12 月 14 日《上海证券报》、 《中国证券报》。 (七) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 担保 是否履 是否为关 担保对象 担保类型 担保期限 （协议签署日） 金额 行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,400.00 报告期末对子公司担保余额合计 10,400.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,400.00 担保总额占公司净资产的比例 9．68 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1. 经公司第八届董事会 2007 年度第一次临时会议通过，公司为控股子公司东营银 座购物广场有限公司在东营市商业银行胜利支行 2000 万元的流动资金贷款提供担保， 借款期限为一年，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。该事项已披露于 2007 年 6 月 22 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2. 经公司第八届董事会 2007 年度第五次临时会议通过，公司为控股子公司东营银 49 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 座购物广场有限公司在东营市商业银行胜利支行 2000 万元的流动资金贷款提供担保， 借款期限为一年，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。该事项已披露于 2007 年 9 月 7 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3. 公司控股子公司东营银座购物广场有限公司向工商银行东营市西城支行分笔办 理共计 1000 万元的国内信用证业务，采用 10%保证金加 90%担保的形式。经公司第八届 董事会第八次会议通过，公司为上述国内信用证业务提供银行担保,担保金额 900 万元, 担保期限一年。该事项已披露于 2007 年 10 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。 4. 经公司第八届董事会第八次会议通过，公司为控股子公司泰安银座商城有限公 司在泰安市商业银行 1500 万元的流动资金贷款提供担保，借款期限为一年，担保期限 为 12 个月，并承担连带责任。该事项已披露于 2007 年 10 月 31 日《上海证券报》、《中 国证券报》。 5. 经公司第八届董事会 2007 年度第七次临时会议通过，公司为控股子公司东营银 座购物广场有限公司在东营市商业银行胜利支行 2000 万元的流动资金提供贷款担保， 借款期限为一年，担保期限为 12 个月。该事项已披露于 2007 年 12 月 14 日《上海证券 报》、《中国证券报》。 6. 经公司第八届董事会 2007 年度第七次临时会议通过，公司为控股子公司泰安银 座商城有限公司在农业银行泰安市分行 2000 万元的流动资金贷款提供担保，借款期限 为一年，担保期限为 12 个月。该事项已披露于 2007 年 12 月 14 日《上海证券报》、《中 国证券报》。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1．原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 50 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 股东 备 承诺事项 承诺履行情况 名称 注 第一大非流通股股东山东省商业集团总公司（以下 简称“商业集团”）作出如下特别承诺： 自非流通股获得流通权之日起 24 个月内不通过上 海证券交易所挂牌交易；其后 12 个月内,商业集团只 有在连续 5 个交易日(公司全天停牌的,该日不计入 5 个交易日)二级市场股票收盘价格达到 8.12 元以上 时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的 比例不超过 10%。若自非流通股获得流通权之日起 至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派 息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格 按相关规定调整。 本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二 级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让 不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流 通股的交易,商业集团授权中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账 山东省商业集团总公司严格履行 户归全体股东所有。 承诺，其持有的限售流通股没有上 山东 对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不 市交易或转让；山东省商业集团总 省商 能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分 公司对未明确表示同意或不能支 业集 置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付 付对价的非流通股股东进行了垫 团总 后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向 付；公司没有发生需要山东省商业 公司 商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的 集团总公司履行追加送股承诺的 同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的 情形。 上市流通申请。 若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条 件： Ⅰ、公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润 较 2005 年增长低于 25%,或者 2006 年年度财务报告 被出具非标准审计报告； Ⅱ、公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润 较 2006 年增长低于 25%,或者 2007 年年度财务报告 被出具非标准审计报告； Ⅲ、未能在 2007 年 4 月 30 日之前出具 2006 年财 务报告,或者未能在 2008 年 4 月 30 日前出具 2007 年财务报告,如遇不可抗力除外。 当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追 加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股 股东执行追加送股安排,追加送股总数为 3,397,680 股。 51 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 2．2007 年度配股项目过程中公司或持股 5%以上股东所做的承诺 （1）报告期内，山东省商业集团总公司根据中国证券监督管理委员会 2006 年 5 月 8 日发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，作出如下承诺： ①银座集团股份有限公司 2007 年度配股经股东大会批准并经中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所核准后，山东省商业集团总公司将按照审定并核准的配股价格全 部认购其可认购的配股份额； ②严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务； ③积极配合上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东的利益。 另外，2007 年度配股中商业集团承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市之 日起 6 个月不转让。 2007 年 10 月，公司 2007 年度配股发行成功并上市流通。山东省商业集团总公司 严格履行了承诺，按照审定并核准的配股价格全部认购了其可认购的配股份额且未上市 交易或转让。 （2）报告期内，公司严格按照配股说明书中承诺的募集资金使用计划管理和使用 募集资金。 3. 山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公 司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和 规范关联交易。报告期内，山东省商业集团总公司严格履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。经第八届董事会第四次会议提议，并经 2006 年度股东大会批准，公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为 2007 年度财务审计 机构。公司拟支付其本年度审计费用 40 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 12 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 52 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1．经公司 2006 年度股东大会通过,中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】 337 号文件核准，以 2006 年年末总股本 121,346,720 股为基数，以每 10 股配 3 股的比 例配售，配股价格为 22.78 元/股。2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股，除山东省商业集团总公司承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上 市之日起 6 个月不转让外，其余 26,726,213 股均为无限售条件的股份均已上市流通。 配股完成后的总股本为 156,722,415 股。相关事项已披露于 2007 年 5 月 29 日、10 月 25 日和 11 月 2 日和的《上海证券报》、《中国证券报》。 2．2007 年 7 月 18 日晚，特大暴雨袭击山东省济南市及其周边地区，公司泉城购 物广场位处济南市护城河畔，河水没过河堤灌入商场，商品、设备等均被水泡，造成一 个多月无法正常营业。经过多方努力，2007 年 8 月 28 日，公司泉城购物广场重新开业， 目前运营平稳。相关事项已披露于 2007 年 7 月 20 日、8 月 28 日和 8 月 29 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 2008 年 3 月 14 日，天安保险山东分公司就“7.18”特大暴雨灾害公司遭受的损失 支付 21,025,143.56 元赔款。加上 2007 年 8 月已经支付的 5,000,000 元预付赔款，天安 保险山东分公司累计向公司支付保险赔款 26,025,143.56 元，此为此次存货保险的最终 赔款金额。应由本公司直接承担损失的经销、代销商品已全额赔付，共计 1,420 万元， 其余部分属于供应商寄存的商品，根据保险公司确定的情况赔付给供货商；现金无损失； 500 万元的公众责任险尚在处理之中。 3．公司 2007 年度配股已经完成，原股东获配股份 35,375,695 股，每股面值为人 民币 1 元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及工商管理的 有 关 规 定 ， 公 司 将 注 册 资 本 总 额 由 人 民 币 121,346,720.00 元 增 至 人 民 币 156,722,415.00 元。截至报告披露日，相关增资、注册资本变更登记手续已办理完毕， 并修改了公司章程中的相应条款。详见 2007 年 10 月 31 日和 2008 年 2 月 21 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。 4．公司在济南市历城区花园路出资设立了分公司--银座集团股份有限公司济南银 座华信购物广场，并于 2007 年 9 月 12 日开业。 5．公司在山东省莱芜市莱城区文化南路出资设立了分公司--银座集团股份有限公 司莱芜新门店，并于 2007 年 10 月 28 日开业。 6．公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司在滨州设立了一家分公司--滨州银 53 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 座购物广场有限公司渤海八路店，并于 2008 年 1 月 2 日开业。 7．公司控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安设立一家分公司--泰安银座商城 有限公司齐鲁新门店，并于 2008 年 1 月 26 日开业。 8．公司 2008 年第一次临时股东大会批准了《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一 宗国有土地使用权的议案》，同意本公司竞买济南市国土资源局公开出让的济南市槐荫 区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权，土地出让面积：90272 平方米，土地熟化 成本约 4.56 亿元，并授权董事会办理与本次竞买有关的事宜，包括但不限于签署本次 竞买项目运行过程中的有关重大合同和重要文件。该事项已披露于 2008 年 2 月 16 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 D11、中国证券报 A10 2007-1-18 http://www.sse.com.cn 第八届董事会第四次会议决议公告 上海证券报 D66、中国证券报 C045 2007-3-28 http://www.sse.com.cn 第八届监事会第四次会议决议公告 上海证券报 D66、中国证券报 C045 2007-3-28 http://www.sse.com.cn 关联交易公告 上海证券报 D66、中国证券报 C045 2007-3-28 http://www.sse.com.cn 公司 2006 年度报告摘要 上海证券报 D66、中国证券报 C045 2007-3-28 http://www.sse.com.cn 第八届董事会第五次会议决议公告 上海证券报 D67、中国证券报 C028 2007-4-27 http://www.sse.com.cn 公司 2007 年第一季度报告 上海证券报 D67、中国证券报 C028 2007-4-27 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 A14、中国证券报 C003 2007-5-14 http://www.sse.com.cn 第八届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 D20、中国证券报 C014 2007-5-29 http://www.sse.com.cn 关于前次募集资金使用情况说明的公告 上海证券报 D20、中国证券报 C014 2007-5-29 http://www.sse.com.cn 关于配股募集资金投资项目可行性分析的 上海证券报 D20、中国证券报 C014 2007-5-29 http://www.sse.com.cn 公告 关联交易的公告 上海证券报 D20、中国证券报 C014 2007-5-29 http://www.sse.com.cn 关于控股子公司租赁事项的公告 上海证券报 D20、中国证券报 C015 2007-5-29 http://www.sse.com.cn 关于召开公司 2006 年度股东大会的公告 上海证券报 D20、中国证券报 C015 2007-5-29 http://www.sse.com.cn 第八届监事会第六次会议决议公告 上海证券报 D21、中国证券报 C015 2007-5-29 http://www.sse.com.cn 关于公司第一大股东参与 2007 年配股的承 上海证券报 D22、中国证券报 B02 2007-6-8 http://www.sse.com.cn 诺的公告 关于召开公司 2006 年度股东大会的提示性 上海证券报封六、中国证券报 C011 2007-6-12 http://www.sse.com.cn 公告 2006 年度股东大会决议公告 上海证券报 D4、中国证券报 A19 2007-6-20 http://www.sse.com.cn 第八届董事会 2007 年度第一次临时会议决 上海证券报 D11、中国证券报 C015 2007-6-22 http://www.sse.com.cn 议公告 为控股子公司提供担保的公告 上海证券报 D11、中国证券报 C015 2007-6-22 http://www.sse.com.cn 第八届董事会 2007 年度第二次临时会议决 上海证券报 D36、中国证券报 A16 2007-6-28 http://www.sse.com.cn 议公告 54 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 银座集团股份有限公司治理专项活动自查 上海证券报 D36、中国证券报 A16 2007-6-28 http://www.sse.com.cn 报告和整改计划 银座集团股份有限公司董事会公告 上海证券报 D36、中国证券报 A16 2007-6-28 http://www.sse.com.cn 银座集团股份有限公司 2007 年中期业绩预 上海证券报 23、中国证券报 C007 2007-7-7 http://www.sse.com.cn 增公告 银座集团股份有限公司关于公司租赁在建 上海证券报 D15、中国证券报 C006 2007-7-18 http://www.sse.com.cn 大型商场的公告 银座集团股份有限公司第八届董事会 2007 年度第三次临时会议决议公告暨召开 2007 上海证券报 D15、中国证券报 C006 2007-7-18 http://www.sse.com.cn 年度第一次临时股东大会的公告 银座集团股份有限公司董事会关于摘牌收 购滨州银座购物广场有限公司 90%股权的 上海证券报 D15、中国证券报 C006 2007-7-18 http://www.sse.com.cn 公告 银座集团股份有限公司重要事项公告 上海证券报 D11、中国证券报 C006 2007-7-20 http://www.sse.com.cn 银座集团股份有限公司第八届董事会 2007 上海证券报 29、中国证券报 C013 2007-7-21 http://www.sse.com.cn 年度第四次临时会议决议公告 银座集团股份有限公司 2006 年度分红派息 上海证券报 D23、中国证券报 A12 2007-7-25 http://www.sse.com.cn 实施公告 银座集团股份有限公司关于土地使用权竞 上海证券报 D10、中国证券报 C018 2007-7-27 http://www.sse.com.cn 拍进展的公告 银座集团股份有限公司 2007 年度第一次临 上海证券报 18、中国证券报 C003 2007-8-4 http://www.sse.com.cn 时股东大会决议公告 上 海 证 券 报 D157 、 中 国证券 报 银座集团股份有限公司重要事项公告 2007-8-28 http://www.sse.com.cn D003 银座集团股份有限公司澄清公告 上海证券报 D119、中国证券报 C11 2007-8-29 http://www.sse.com.cn 银座集团股份有限公司第八届董事会第七 上海证券报 D69、中国证券报 D043 2007-8-30 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 银座集团股份有限公司第八届监事会第七 上海证券报 D69、中国证券报 D043 2007-8-30 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 银座集团股份有限公司第八届董事会 2007 上海证券报 D10、中国证券报 D011 2007-9-7 http://www.sse.com.cn 年度第五次临时会议决议公告 银座集团股份有限公司为控股子公司提供 上海证券报 D10、中国证券报 D011 2007-9-7 http://www.sse.com.cn 担保的公告 银座集团股份有限公司关于公司配股申请 获得中国证监会发行审核委员会审核通过 上海证券报 D13、中国证券报 D006 2007-9-12 http://www.sse.com.cn 的公告 银座集团股份有限公司关于向原股东配售 股份申请获得中国证券监督管理委员会核 上海证券报 D20、中国证券报 A06 2007-10-10 http://www.sse.com.cn 准的公告 上海证券报 D7、证券时报 A11、 银座股份配股说明书、银座集团股份有限公 A16、证券日报 B3、中国证券报 2007-10-12 http://www.sse.com.cn 司配股说明书摘要、 A12 银座集团股份有限公司 2007 年度配股发行 上海证券报 D7、证券时报 A11、 2007-10-12 http://www.sse.com.cn 公告、银座集团股份有限公司 2007 年度配 A16、证券日报 B3、中国证券报 55 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 股网上路演公告 A12 上海证券报 D7、证券时报 A11、 银座集团股份有限公司第八届董事会 2007 A16、证券日报 B3、中国证券报 2007-10-12 http://www.sse.com.cn 年度第六次临时会议决议公告 A12 座集团股份有限公司 2007 年度配股发行方 上海证券报 D5、中国证券报 D014 2007-10-17 http://www.sse.com.cn 案提示性公告 座集团股份有限公司 2007 年度配股发行方 案提示性公告、银座集团股份有限公司 2007 上海证券报 D5、中国证券报 D006 2007-10-18 http://www.sse.com.cn 年第三季度业绩预增公告 座集团股份有限公司 2007 年度配股发行方 上海证券报 D4、中国证券报 A17 2007-10-19 http://www.sse.com.cn 案提示性公告 座集团股份有限公司 2007 年度配股发行方 上海证券报 A21、中国证券报 A20 2007-10-22 http://www.sse.com.cn 案提示性公告 座集团股份有限公司 2007 年度配股发行方 上海证券报 D3、中国证券报 A17 2007-10-23 http://www.sse.com.cn 案提示性公告 银座集团股份有限公司 2007 年度配股发行 上海证券报 D75、中国证券报 D043 2007-10-25 http://www.sse.com.cn 结果公告 银座集团股份有限公司第八届监事会第八 次会议决议公告、银座集团股份有限公司为 控股子公司提供担保的公告、银座集团股份 上 海 证 券 报 D27 、 中 国 证 券 报 2007-10-31 http://www.sse.com.cn 有限公司第八届董事会第八次会议决议公 D0308 告、银座集团股份有限公司治理专项活动整 改报告 银座集团股份有限公司 2007 年度配股股份 上海证券报 D7、中国证券报 B08 2007-11-2 http://www.sse.com.cn 上市及股本变动公告 银座集团股份有限公司募集资金使用进展 上海证券报 D11、中国证券报 D010 2007- 11-9 http://www.sse.com.cn 公告 银座集团股份有限公司有限售条件的流通 上海证券报 D15、中国证券报 B07 2007-11-20 http://www.sse.com.cn 股上市公告 银座集团股份有限公司第八届董事会 2007 年度第七次临时会议决议公告、银座集团股 份有限公司关于购买房地产的公告、银座集 上海证券报 D23、中国证券报 C11 2007-12-14 http://www.sse.com.cn 团股份有限公司为控股子公司提供担保的 公告 银座集团股份有限公司第八届董事会 2007 年度第八次临时会议决议公告银座集团股 上海证券报 D36、中国证券报 D015 2007-12-28 http://www.sse.com.cn 份有限公司为控股子公司提供担保的公告、 56 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师张敬鸿、徐建来 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 天恒信审报字【2008】第 1216 号 银座集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2007 年度利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是银座股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，银座股份的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 57 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 面公允反映了银座股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金 流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿 中国·临沂市 中国注册会计师 徐建来 二○○八年三月二十六日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 银座集团股份有限公司会计报表附注 金额单位：人民币元 一、 公司基本情况 （一）历史沿革： 银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最 早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团 股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公 司。2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）。公司原注册资本 为 121,346,720.00 元，2007 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监发行字【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日的全 体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配售股份。配售完成后公司总股本为 156,722,415.00 元，其中山东省商业集团总公司持有限售条件的国家股 37,481,090.00 股，占股本总额 23.92%；境内法人持有限售条件的法人股 1,560,893.00 股，占股本总额 1 %；无限售 条件的社会公众股 117,680,432.00 股，占股本总额 75.08%。 本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 （二）行业性质： 本公司所处的行业属于商业零售业。 （三）注册地址及经营范围： 58 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 对外投资及管理、纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电 器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售(有效期至 2008 年 7 月 4 日)， 卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；首饰加工及销售；国内广告业务； 备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险 品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。 （四）公司的组织架构： 本公司组织架构包括公司本部、广场购物中心及下属 7 个分公司和 9 家子公司。具体 见“六、企业合并及合并财务报表” 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司原以 2006年2月15日以前颁布的会计准则和《企业会计制度》编制财务报表。 自2007年1月1日起，公司执行财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称 “企业会计准则”）。本报告期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 项，遵循企业会计准则进行确认和计量。同时，按照《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财 务会计信息披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计准则解释第 1 号》等相关规定，对比较数据2006年度会计报表进行了追溯调整。 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计年度：自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币：以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计价原则：公司的记账基础为权责发生制。公司在对会计要素进 行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情 况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 （四）记账方法：采用借贷复式记账法。 （五）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月 1 日中国人民 银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市 场汇价进行调整，差额除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当 59 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 期损益。 （六）现金等价物的确定标准：公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是 指公司持有的期限短（从购买起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债的确认和计量 公司的金融资产包括： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期 损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投 资收益，同时调整公允价值变动损益。 2、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息 的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收 益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利 率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价 值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 60 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则 将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账 面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止 确认时转出，计入当期损益。 3、应收款项 公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额， 并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回； 或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾 期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款 项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非重 大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计 算确定减值损失，确定计提坏账准备比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 5% 10% 35% 40% 80% 100% 公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 4、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除下列各类资产以外的金融资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，（2）持有至到期投资，（3）贷款和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，单独确认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。 61 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他 资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非 暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在 计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计 入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资损益。 公司的金融负债包括： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的 交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 2、其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （八）存货及存货跌价准备的核算方法 1、存货分类：库存商品、低值易耗品等。 2、存货计价：库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进先出法 核算。 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 4、低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比 较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。 （九）长期股权投资核算方法 1、确认及初始计量 （1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制 下企业合并进行核算。 62 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记 入当期损益。 （2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 2、收益确认方法 公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的 长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金 股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制 或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算 确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负 有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收益 分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 3、长期股权投资减值的确认 63 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投 资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投 资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权 投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 （十）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及 已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资 性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资 性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该 等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资 性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整 其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具 等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地 计量时予以确认。 2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差 额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他设备。 4、固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使 用的固定资产外。 64 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 5 5 19.00 运输工具 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 5、固定资产减值的确认 在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值 的迹象： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃 65 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净 额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述 规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 6、融资租赁的确认 本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不转 移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值； （3）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值。 （4）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定 资产价值。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计 提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十二）在建工程的核算方法 1、在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认 为固定资产。 2、在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查，当存在 下列一项或若干项情况的，计提减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重 新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业 带来的经济效益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形， 66 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 （十三）借款费用资本化的确认原则 1、确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产等资产。 2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金 额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际 发生的利息金额。 4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的 原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。 67 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满 足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3、无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限 的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、无形资产减值的确认 资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在 以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 （十五）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用, 按受益期限平均摊销。 （十六）预计负债的核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预 计负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 68 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 3、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十七）收入确认的方法 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再 对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 为营业收入的实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的 实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果 不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生 的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能 全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为 当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当 期费用，不确认收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计 量时，根据合同或协议确认为收入。 （十八）政府补助的核算方法 公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政 府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 69 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 （十九）股份支付的核算方法 公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价 值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其 转入股本。 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （二十）所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 （二十一）确定递延所得税资产的依据 当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延 所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事 项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费 用。 （二十二）企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不 同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或 发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日， 70 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对购买方合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成 本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （二十三）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体 也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个 别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期 股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资 收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表； 在编制比较会计报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一控制下企业合并增加 的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将其现金流量纳入合并现金流量表。 本公司本期合并范围发生变更，说明见“六、企业合并及合并报表” （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （二十四）会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、主要会计政策变更的说明 本公司于2007年1月1日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时， 按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会 计信息披露的通知》 （证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司 对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。其中： （1）对母公司报表追溯调整影响： ①按照成本法追溯调整长期股权投资。 “企业会计准则解释第1 号”规定企业在首 次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同 该子公司自最初即采用成本法核算。本公司对2007 年1 月1 日持有的对子公司长期股 71 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 权投资按照“企业会计准则解释第1 号”规定 进行了追溯调整，调整减少母公司2007 年 1月1日长期股权投资18,856,245.90元。 ②长期股权投资差额冲销。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》属于同一 控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调 整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2007年1月1日的认定 成本。因该调整事项，冲减母公司2007 年1月1日长期股权投资差额6,589,474.19元。 ③对子公司长期股权投资计提减值准备。根据企业会计准则规定，公司在个别报表 中应对子公司的长期股权投资进行减值测试，以确定是否计提减值准备。本公司之子公 司青州银座商城有限公司连续多年亏损，2007年12月31日净资产为负值，经测试应计提 减值准备。2007年1月1日，追溯调整对该项长期股权计提减值准备14,704,948.25元。 ④递延所得税影响。本公司自 2007 年 1 月 1 日起对所得税采用资产负债表债务法 进行核算，本公司对 2007 年 1 月 1 日资产、负债的账面价值进行了复核，对于资产、 负债的账面价值与其计税基础之间的差异，按照其转回期间的适用税率计算了递延所得 税资产和递延所得税负债，并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 23,444,888.50 元。 由于上述会计政策变更影响，追溯调整减少2007年1月1日母公司资本公积 10,105,149.36元、盈余公积1,239,518.46元、未分配利润5,361,112.02元；其中调 整增加2006年净利润25,110,268.92元。 （2）对合并报表追溯调整影响： ①长期股权投资差额冲销。本公司将合并报表中长期股权投资借方差额中属于同 一控制下企业合并形成的6,463,018.08元予以冲销，因该调整事项，追溯调整减少了 2007 年1月1日长期股权投资 6,463,018.08元。 ②递延所得税影响。本公司按照企业会计准则规定追溯调整增加了2007年1月1日 递延所得税资产30,868,507.19元。 上述会计政策变更及母公司调整对合并报表的影响：追溯调整增加2007年1月1日 未分配利润24,162,261.26元、少数股东权益726,394.81元，调整减少盈余公积 483,166.96 元。调整增加2006年净利润11,644,754.65元，其中归属于母公司所有 者的净利润11,231,166.95元。 2、其他调整影响： ①报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司对期初的影响： 72 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 对于本报告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位滨州银座购物广场有 限公司，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，纳入期初合并范 围，调整增加2007年1月1日资本公积31,131,000.00 元，盈余公积3,379,651.80元, 未 分配利润19,482,668.57元、少数股东权益5,999,257.83元。调整增加2006年净利润 13,253,469.67元，其中归属于母公司所有者的净利润11,928,122.70元。此项由于合并 范围变化所致影响，在合并股东权益变动表中会计政策变更项中予以列示。 ②本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核， 复核修正结果及年初股东权益的调节过程见“十四、首次执行企业会计准则”。 3、会计的估计变更说明 本公司本报告年度无会计估计变更。 4、重大会计差错更正 本公司本报告年度无重大会计差错更正事项。 五、税项 1、增值税：分别按规定以销售收入的 17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税 后缴纳。 2、所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 3、营业税：按应税收入额的 5%计缴。 4、城建税：按增值税、消费税和营业税额的 7%计缴。 5、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2007 年 12 月 31 日，公司的子公司及分公司概况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 业务性质 本公司投资额 所占投 备 资比例 注 东营银座购物 东营市东营区 日用百货、纺织 60,000,000.00 54,000,000.00 90.00% ※1 广场有限公司 济南路 296 号 品、五金交电等 零售行业 滨州银座购物 滨州市黄河四 日用百货、纺织 30,000,000.00 27,000,000.00 90.00% ※2 广场有限公司 路 539 号 品、五金交电等 零售行业 2、其他方式取得的子公司 73 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 业务性质 本公司投资额 所占投 备 资比例 注 泰安银座商城 百货、针纺织 有限公司 泰山区东岳大街 10,000,000.00 品、服装鞋帽、 零售行业 9,000,000.00 90.00% ※3 81 号 五金交电等 临沂银座商城 日用百货、服 有限公司 临沂市兰山区红 221,245,000.00 装鞋帽、五金 零售行业 220,245,000.00 99.55% ※4 旗路 11 号 交电等 青州银座商城 日用百货、针 有限公司 青州市尧王山东 18,000,000.00 纺织品、五金 零售行业 17,500,000.00 97.22% ※5 路 88 号 交电等 山东银座商贸 日用百货、服 有限公司 济南市历下区泺 1,000,000.00 装鞋帽、五金 零售行业 850,000.00 85.00% ※6 源大街 22 号 交电等 济南银座物业 市中区石棚街 12 物业服务、保 500,000.00 服务行业 450,000.00 90.00% ※7 服务有限公司 号 洁服务 新泰银座商城 日用百货、服 有限公司 5,000,000.00 装鞋帽、五金 零售行业 500,000.00 10.00% ※8 新泰市新华街 9 号 交电等 ※1 东营银座购物广场有限公司成立于 2003 年 4 月，是由山东银座商城股份有限 公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 6,000.00 万元， 其中山东银座商城股份有限公司出资 5,400.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山 东世界贸易中心出资 600.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2004 年 8 月底，本公 司购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※2 滨州银座购物广场有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城股 份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 3,000.00 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 2,700.00 万元， 占注册资本总额的 90.00%； 山东世界贸易中心出资 300.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2007 年 10 月底，本 公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※3 泰安银座商城有限公司成立于 2000 年 12 月 8 日，是由山东银座商城股份有限 74 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 1,000.00 万元， 其中山东银座商城股份有限公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东 世界贸易中心出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2003 年 9 月底，本公司 购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※4 临沂银座商城有限公司成立于 2004 年 12 月，是由本公司和东营银座购物广场 有限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司出 资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%；2005 年 11 月本公司对临沂银座商城有限公司增资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,900.00 万元，占注册资本总额的 95.00%； 东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 5.00%，2007 年 10 月本公司对临沂银座商城有限公司再次增资 20,124.50 万元，增资后本公司出资共计 22,024.50 万元，占注册资本总额的 99.55%；东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 0.45%。 ※5 青州银座商城有限公司成立于 2005 年 8 月，是由本公司和东营银座购物广场 有限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 450.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元， 占注册资本总额的 10%；2005 年 11 月本公司对青州银座商城有限公司增资 300.00 万 元，增资后本公司出资共计 750.00 万元，占注册资本总额的 93.75%；东营银座购物 广场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 6.25%；2006 年 7 月本公司对青州 银座商城有限公司再次增资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,750.00 万元，占 注册资本总额的 97.22%；东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总 额的 2.78%。 ※6 山东银座商贸有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，是由本公司和泰安银座商 城有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 100.00 万元，其中本公司出资 85.00 万元，占注册资本总额的 85.00%；泰安银座商城有限公司出资 15.00 万元，占 注册资本总额的 15.00%。 ※7 济南银座物业服务有限公司成立于 2004 年 3 月，是由本公司和山东银座商贸 有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 50.00 万元， 其中本公司出资 45.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东银座商贸有限公司出资 5.00 万元，占注册资 本总额的 10.00%。 75 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 ※8 新泰银座商城有限公司成立于 2006 年 8 月，是由本公司和泰安银座商城有限 公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 10.00%；泰安银座商城有限公司出资 450.00 万元，占注册 资本总额的 90.00%。公司通过直接持有及通过控股子公司泰安银座商城有限公司间接 持有公司股份 91%。 3、未纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 生产经营范围 本公司所占投资比例 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00（50 万美元） 国际、国内贸易 100% ①、未合并原因： 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，公司难以实施有效的管理和控 制，故未纳入合并范围。 ②、对财务状况及经营成果的影响： 截止 2005 年 12 月 31 日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为 4,123.87 元，负债 609,760.10 元，净资产-605,636.23 元；无主营业务收入。由于难 以对其实施有效的管理和控制，且其账面净资产已为负值，本公司已对该项长期股权投 资全额计提了长期股权投资减值准备 4,155,900.00 元。 4、分公司情况 公司名称 负责人 注册地 经营范围 经济性质 备注 银座集团股份有限公 百货、针纺织品、服 马永章 菏泽市中华路 686 号 分公司 ※1 司菏泽银座商城 装鞋帽、五金交电等 银座集团股份有限公 潍坊市奎文区胜利东街 百货、针纺织品、服 王 成 分公司 ※2 司潍坊银座商城 389 号 装鞋帽、五金交电等 泰安银座商城有限公 百货、针纺织品、服 控股子公司之 郑良玉 泰安市灵山大街 276 号 ※3 司东湖店 装鞋帽、五金交电等 分公司 东营银座购物广场有 百货、针纺织品、服 控股子公司之 侯功海 东营区西三路 22 号 ※4 限公司二店 装鞋帽、五金交电等 分公司 银座集团股份有限公 百货、针纺织品、服 济南市历城区花园路 司济南银座华信购物 唐治宝 装鞋帽、五金交电等 分公司 ※5 78 号 广场 76 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 银座集团股份有限公 百货、针纺织品、服 唐耀国 莱芜市文化南路 8 号 分公司 ※6 司莱芜银座商城 装鞋帽、五金交电等 滨州银座购物广场有 百货、针纺织品、服 控股子公司之 周立峰 滨州市渤海八路 533 号 ※7 限公司渤海八路店 装鞋帽、五金交电等 分公司 ※1 银座集团股份有限公司菏泽银座商城（以下简称菏泽银座商城）是 2006 年 3 月 10 日，经公司第七届董事会 2006 年第二次临时会议审议通过设立的本公司分公司，于 2006 年 9 月 23 日正式开业。 ※2 银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称潍坊银座商城）成立于 2006 年 6 月 22 日，于 2006 年 8 月 12 日正式开业。 ※3 泰安银座商城有限公司东湖店成立于 2006 年 11 月 10 日，是由本公司之控股子 公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2006 年 12 月 16 日正式开业。 ※4 东营银座购物广场有限公司二店成立于 2006 年 4 月 28 日，是由本公司之控股子 公司东营银座购物广场有限公司设立的分公司，于 2006 年 6 月 26 日正式开业。 ※5 银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场成立于 2007 年 7 月 26 日，于 2007 年 9 月 11 日正式开业。 ※6 银座集团股份有限公司莱芜银座商城成立于 2007 年 6 月 20 日，于 2007 年 10 月 27 日正式开业。 ※7 滨州银座购物广场有限公司渤海八路店成立于 2007 年 12 月 11 日，是由本公司 之控股子公司滨州银座购物广场有限公司设立的分公司，于 2007 年 12 月 29 日正式开业。 （二）、同一控制下的企业合并 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文，确定“同 一控制下企业合并”的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制 下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同 一控制下的企业合并。 2、同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人为公司控股股东山东省商业集团总公司。 3、本期发生的同一控制下企业合并 77 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 公司2006年度股东大会决议批准了《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公 司90%股权的议案》，同意滨州银座公司90%的股权在产权交易中心挂牌出售后，公司参 与摘牌。2007年6月27日，公司与山东产权交易中心有限公司签署了《企业国有产权进 场交易协议书》。经山东产权交易中心有限公司公开挂牌后确认该股权转让价款为 148,575,500.00元。2007年10月30日，公司向山东产权交易中心有限公司支付价款。自 2007年10月31日起公司能够实质控制滨州银座公司的生产经营及财务决策，故将其确认 为合并日。 （2）公司控股合并中取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量， 滨州银座购物广场有限公司的资产、负债在上期资产负债表日及合并日的账面价值（按 《企业会计准则》调整后）列示如下： 资产 合并日账面价值 上期账面价值 负债及权益 合并日账面价值 上期账面价值 流动资产 119,037,625.36 103,305,638.40 流动负债 71,765,926.51 53,825,697.22 固定资产 1,880,759.86 2,009,942.86 非流动负债 无形资产 22,081,886.74 59,940.84 净资产 78,375,548.24 59,992,578.20 其他非流动资产 7,141,202.79 8,442,753.32 合 计 150,141,474.75 113,818,275.42 合 计 150,141,474.75 113,818,275.42 （3）被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金及现金等价物净流量 被购买子公司名称 营业收入 净利润 现金净流量 滨州银座购物广场有限公司 259,491,939.51 18,382,970.04 72,525,573.87 4、本年度合并报表范围的变更情况 报告期内新纳入合并范围的子公司情况 新纳入合并范围的子公司 持股比例 取得方式 期末净资产 合并日至期末净利润 滨州银座购物广场有限公司 90% 购买 80,882,968.41 2,507,420.17 注：公司根据企业会计准则的规定将上期未纳入合并范围的子公司滨州银座购物广 场有限公司纳入合并范围，同时调整了上年同期比较财务报表 78 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 5、本公司主要子公司少数股东权益情况 年末数 年初数 公司名称 泰安银座商城有限公司 7,246,633.14 4,214,444.74 东营银座购物广场有限公司 13,483,069.64 10,372,173.43 滨州银座购物广场有限公司 8,088,296.84 5,999,257.82 六、利润分配 净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配利润。 七、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 11,852,103.91 8,497,381.29 银行存款 919,600,468.49 234,859,571.50 其他货币资金 6,962,951.14 5,050,443.14 合 计 938,415,523.54 248,407,395.93 1、年末货币资金余额较年初增长 277.77%,主要原因系本公司配股募集资金尚未使 用完毕以及本公司业务量增长较快、收到的货币资金较上年度增加较大所致。 2、截至 2007 年 12 月 31 日 ，银行存款余额中除本公司之控股子公司滨州银座购 物广场有限公司以 1000 万元定期存单作为质押外，无其他抵押、冻结等对变现有限制 或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 3、其他货币资金年末余额主要为银行承兑保证金。 79 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 2、预付款项 （一）预付账款的账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 286,906,541.90 98.56 52,605,096.71 100.00 1-2 年 4,200,000.00 1.44 合计 291,106,541.90 100.00 52,605,096.71 100.00 1、年末预付账款余额较年初增长 453.38%,主要原因系公司预付济南市财政局竞买 振兴街土地款、本公司之控股子公司临沂银座商城有限公司预付房地产转让价款，公司 预付淄博云鹏房地产开发公司房地产款以及本年度预付租赁费增加所致。 2、截止 2007 年 12 月 31 日临沂银座商城有限公司已预付临沂鲁人置业有限公司及 山东世界贸易中心房地产款合计 13215 万元，该房地产已于 2008 年 2 月 25 日办理完毕 房产过户手续，地产过户手续正在办理中。具体详见“八、关联方关系及交易” 3、年末账龄超过一年以上的预付账款系预付东营市水利建设工程处房地产款。 4、预付账款年末余额中包括预付关联方山东世界贸易中心转让房地产款 2300 万 元。具体详见“八、关联方关系及交易” 5、预付账款 2007 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东欠款。 （二）截至 2007 年 12 月 31 日，金额较大的预付款项明细情况列示如下： 单 位 名 称 金 额 性质或内容 临沂鲁人置业有限公司 109,150,000.00 预付房地产款 济南市财政局 100,000,000.00 预付土地款 山东世界贸易中心 23,000,000.00 预付房地产款 淄博云鹏房地产开发公司 20,000,000.00 预付房地产款 新泰市百货大楼有限责任公司 7,400,000.00 预付租赁费 东营市水利建设工程处 4,200,000.00 预付房地产款 潍坊金正房地产开发有限公司 3,000,000.00 预付租赁费 山东宇丰房地产公司 4,400,000.00 预付租赁费 山东嘉联商业有限公司 1,500,000.00 预付租赁费 80 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 272,650,000.00 注释 3、其他应收款 （一）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 48,124,818.82 74.33 11,911,552.78 36,213,266.04 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,133,919.86 1.75 1,133,919.86 其他不重大的其他应收款 15,484,801.00 23.92 911,788.19 14,573,012.81 合 计 64,743,539.68 100.00 13,957,260.83 50,786,278.85 年初数 项目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 61,296,865.49 85.50 10,698,504.15 50,598,361.34 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,133,919.86 1.58 1,133,919.86 其他不重大的其他应收款 9,258,413.42 12.92 476,313.46 8,782,099.96 合计 71,689,198.77 100.00 12,308,737.47 59,380,461.30 （1）单项金额重大的其他应收款 欠款单位名称 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 济南市城市建设投资公司 20,039,289.91 5% 1,001,964.50 应收保险公司（非正常财产损失） 9,201,196.00 5% 460,059.80 山东凤阳集团股份有限公司 4,700,000.00 100% 4,700,000.00 新泰百货大楼 4,878,741.50 5% 243,937.07 周村大酒店 3,405,591.41 100% 3,405,591.41 金至尊实业发展（深圳）有限公司 3,000,000.00 5% 150,000.00 济南长鸿保龄球馆娱乐有限公司 1,900,000.00 100% 1,900,000.00 潍坊市金莲花珠宝有限公司 1,000,000.00 5% 50,000.00 合 计 48,124,818.82 11,911,552.78 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提理由：经单项测试后山东凤阳集团股份有 限公司 4,700,000.00 元, 周村大酒店 3,405,591.41 元，济南长鸿保龄球馆娱乐有限公 81 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 司 1,900,000.00 元，账龄超过 5 年，无法收回全额计提坏账准备。其他往来经单项测 试不存在减值，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合 的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析法计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经 单独测试，全额计提坏账准备。 （3）其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风 险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析法计提坏 账准备。 （二）按按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 占该账项金额 账龄 金 额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 50,495,168.62 77.99 2,451,508.02 1-2 年 2,846,197.04 4.40 284,619.70 2-3 年 261,562.75 0.40 86,411.25 3 年以上 11,140,611.27 17.21 11,134,721.86 合 计 64,743,539.68 100.00 13,957,260.83 年初数 占该账项金额 账龄 金 额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 56,165,594.41 78.35 1,096,628.75 1-2 年 4,382,993.09 6.11 78,299.31 2-3 年 463,467.89 0.65 457,326.03 3 年以上 10,677,143.38 14.89 10,676,483.38 合 计 71,689,198.77 100.00 12,308,737.47 (三） 其他应收款年末欠款前五名明细情况 单 位 名 称 金 额 占其他应收款比例（%） 账 龄 性质或内容 济南市城市建设投资公司 20,039,289.91 30.95 1 年以内 代垫工程款 应收保险公司（非正常财产损失） 9,201,196.00 14.21 1 年以内 代垫保险赔偿款 山东凤阳集团股份有限公司 4,700,000.00 7.26 3 年以上 暂欠款 新泰百货大楼 4,878,741.50 7.54 1 年以内 暂欠款 82 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 周村大酒店 3,405,591.41 5.26 3 年以上 暂欠款 合 计 42,224,818.82 65.22 1、年末净额为 50,786,278.85 元，年初净额为 59,380,461.30 元。 2、年末数较年初数减少 9.69%，主要是由于年初应收山东银座商城股份有限公 45,769,108.05 元，本期收回所致。详见“八 关联方关系及交易”。 3、本年应收增加济南市城建投资公司款系代垫工程款，应收保险公司（非正常财产 损失）系应收保险赔偿款。详见“十三 、其他重大事项”。 4、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。 5、其他应收款余额前五名的金额 42,224,818.82 元，占其他应收款余额的比例 65.22%。 6、其他应收款 2007 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东欠款。 注释 4、存货及存货跌价准备 1、存货余额 项 目 年末数 年初数 库存商品 83,678,683.60 58,042,748.25 低值易耗品 333,473.36 存货余额合计 84,012,156.96 58,042,748.25 减:存货跌价准备 287,417.16 287,417.16 存货净额 83,724,739.80 57,755,331.09 2、存货跌价准备增减变动情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 库存商品 287,417.16 287,417.16 1、年末净值为 83,724,739.80 元，年初净值为 57,755,331.09 元。 2、年末存货余额较年初存货余额增长了 44.74%，主要原因为本年度公司业务量增 长较快、以及本年度新开分公司库存增加所致。 3、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。 83 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一）固定资产明细情况 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 361,386,054.69 69,208,549.63 13,108,443.00 417,486,161.32 其中：房屋建筑物 259,581,128.00 22,862,022.36 3,486,583.97 278,956,566.39 机械设备 63,788,790.57 13,873,431.78 5,353,130.53 72,309,091.82 电子设备 29,022,592.30 13,321,441.28 3,943,861.93 38,400,171.65 运输设备 4,165,559.03 220,589.66 125,694.10 4,260,454.59 其他设备 4,827,984.79 18,931,064.55 199,172.47 23,559,876.87 二、累计折旧合计 63,596,749.02 25,086,386.28 7,605,160.47 81,077,974.83 其中：房屋建筑物 34,041,890.09 10,929,123.79 1,978,714.50 42,992,299.38 机械设备 14,192,499.20 6,778,131.80 2,745,460.26 18,225,170.74 电子设备 12,027,608.56 5,567,838.02 2,846,057.11 14,749,389.47 运输设备 947,842.70 678,616.50 27,239.95 1,599,219.25 其他设备 2,386,908.47 1,132,676.17 7,688.65 3,511,895.99 三、固定资产减值准备 2,581,470.94 1,188,381.11 1,393,089.83 其中：房屋建筑物 2,573,979.63 1,188,381.11 1,385,598.52 机械设备 电子设备 7,491.31 7,491.31 运输设备 其他设备 四、账面净额合计 295,207,834.73 44,122,163.35 4,314,901.42 335,015,096.66 其中：房屋建筑物 222,965,258.28 11,932,898.57 319,488.36 234,578,668.49 机械设备 49,596,291.37 7,095,299.98 2,607,670.27 54,083,921.08 电子设备 16,987,492.43 7,753,603.26 1,097,804.82 23,643,290.87 运输设备 3,217,716.33 -458,026.84 98,454.15 2,661,235.34 其他设备 2,441,076.32 17,798,388.38 191,483.82 20,047,980.88 1、年末净额为 335,015,096.66 元，年初净额为 295,207,834.73 元。 84 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、中银大厦第 20 电梯层尚未取得房产证。该房产期末情况如下： 资产名称 原值 累计折旧 净值 中银大厦第20电梯层 17,257,940.00 3,278,884.80 13,979,055.20 3、根据 2005 年 9 月 29 日与中国工商银行东营市西城支行签订的 2005 年西办抵字 第 0038 号《最高额抵押合同》，子公司东营银座购物广场有限公司将主营业楼二、三层 （东营西二路字第 0156 号房产证）抵押给中国工商银行东营市西城支行，抵押价值 11,019.72 万元，抵押期限 2004 年 9 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 （二）、在建工程转入固定资产的情况 项目名称 转入固定资产时间 转入固定资产金额 东营银座夹层工程 2007 年 12 月 16,970,294.84 注释 6、在建工程 （一）在建工程明细情况 工程名称 年初数 本年增加 本年转资 年末数 资金来源 东营东城项目 69,323,328.73 35,782,507.07 105,105,835.80 贷款 东营夹层工程 16,970,294.84 16,970,294.84 自筹 滨州一店(勘测费) 904,504.00 904,504.00 自筹 合计 69,323,328.73 53,657,305.91 16,970,294.84 106,010,339.80 1、年末净值为 106,010,339.80 元，年初净值 69,323,328.73 元。 2、本年在建工程的增加主要是东营东城项目增加投资所致，该项目计划投资金额 17,520.00 万元，工程投入占预算比例 60%。 （二）借款费用资本化金额 本年转入 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产 东营东城项目 5,620,751.06 5,620,751.06 （三）借款费用资本化率(年)6.476% 85 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 7、无形资产 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 75,918,059.52 22,904,159.16 1,162,391.58 97,659,827.10 其中：土地使用权 75,252,148.68 22,600,000.00 1,157,491.58 96,694,657.10 办公软件 665,910.84 304,159.16 4,900.00 965,170.00 二、累计摊销合计 5,924,198.01 3,028,148.48 122,815.00 8,829,531.49 其中：土地使用权 5,705,809.86 2,804,379.34 117,915.00 8,392,274.20 办公软件 218,388.15 223,769.14 4,900.00 437,257.29 三、账面价值合计 69,993,861.51 19,876,010.68 1,039,576.58 88,830,295.61 其中：土地使用权 69,546,338.82 19,795,620.66 1,039,576.58 88,302,382.90 办公软件 447,522.69 80,390.02 527,912.71 无形资产账面价值不低于可收回金额，故未计提无形资产减值准备。 注释 8、长期待摊费用 剩 余 摊 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 转让租赁补偿金 29,297,112.50 24,838,856.18 1,910,681.28 6,368,937.60 22,928,174.90 12 年 道路冠名费 800,000.00 784,000.04 15,999.96 31,999.92 768,000.08 48 年 预付租金 10,500,000.00 4,553,497.93 4,197,530.88 10,144,032.95 355,967.05 0.83 年 租入固定资产改良支出 115,153,987.88 59,831,394.59 48,917,183.37 11,847,649.76 18,253,059.68 96,900,928.20 合 计 155,751,100.38 90,007,748.74 48,917,183.37 17,971,861.88 34,798,030.15 120,953,070.23 - 1、转让租赁补偿金是本公司受让济南银座购物广场有限公司零售业务时，向其支付的泉城广 场地下商业建筑转让租赁补偿款。 2、道路冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银座天池旅游渡假项目 路段冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营权而支付的费用，期限自 2006 年元月 1 日至 2056 年元月 1 日。 3、预付租金为青州银座商城有限公司支付的营业场所租赁费。 86 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 9、递延所得税资产 （一）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 16,225,209.68 16,358,375.53 因负债的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 12,064,580.23 16,000,000.55 合 计 28,289,789.91 32,358,376.08 （二）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收款项 3,397,804.01 3,940,795.10 存货 71,854.29 94,847.66 预付款项 3,040,208.39 4,168,771.27 长期股权投资 2,329,415.32 3,074,828.22 固定资产 1,325,777.30 2,246,870.42 长期待摊费用 6,060,150.37 2,832,262.86 应付利息 147,775.83 66,220.61 应付职工薪酬 885,659.69 1,076,297.04 其他应付款 213,577.38 433,953.80 其他 10,817,567.33 14,423,529.10 合 计 28,289,789.91 32,358,376.08 注释 10、资产减值准备明细表 本 年 减 少 项 目 年初数 本年计提 转回 转销 年末数 坏账准备 12,510,273.23 1,697,228.30 48,704.94 14,158,796.59 存货跌价准备 287,417.16 287,417.16 长期股权投资减值准备 4,905,900.00 4,905,900.00 固定资产减值准备 2,581,470.94 1,188,381.11 1,393,089.83 合 计 20,285,061.33 1,697,228.30 1,237,086.05 20,745,203.58 87 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 11、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 170,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 135,000,000.00 78,000,000.00 质押借款 10,000,000.00 7,000,000.00 合 计 345,000,000.00 135,000,000.00 1、年末短期借款较年初增长155.56%，系本公司2007年度贷款筹集资金增加所致。 2、信用借款增加系本公司从济南工行泺源支行取得贷款17000万元。 3、抵押借款情况详见“注释5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备”。 4、保证借款中的7000万元借款系控股子公司东营银座购物广场有限公司的借款， 由本公司担保2000万元，山东银座商城股份有限公司担保5000万元；本公司之控股子公 司泰安银座商城有限公司4500万元的保证借款由本公司提供担保；另外本公司之控股子 公司滨州银座购物广场有限公司保证借款2000万元，由山东银座商城股份有限公司和山 东福瑞达医药集团公司提供担保。 5、质押借款为本公司之控股子公司滨州银座购物广场有限公司以银行存款定期存 单1000万元质押取得的借款。 注释 12、应付账款 1、应付账款年末余额 317,545,444.18 元，年初余额 287,176,813.25 元。 2、年末较年初增长 10.57％，主要原因是本期增加购货以及开设分店所致。 3、年末余额中，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的欠款。 4、年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 注释 13、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴、补贴 1,856,713.15 77,780,039.18 77,587,435.02 2,049,317.31 职工福利 11,446,283.43 -6,897,939.77 4,548,343.66 社会保险费 951,183.03 11,466,734.98 11,646,850.59 771,067.42 其中：养老保险 746,767.48 7,912,140.58 8,034,994.79 623,913.27 失业保险 80,997.91 732,627.35 762,233.13 51,392.13 88 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 生育保险 32,271.70 202,124.04 205,430.00 28,965.74 工伤保险 5,761.60 133,277.52 135,549.93 3,489.19 医疗保险 85,384.34 2,486,565.49 2,508,642.74 63,307.09 住房公积金 106,468.50 3,022,128.78 3,010,712.10 117,885.18 工会经费和职工教育经费 2,480,082.13 3,261,831.32 1,891,544.49 3,850,368.96 辞退福利 3,454,932.23 89,059.01 73,556.63 3,470,434.61 合 计 20,295,662.47 88,721,853.50 98,758,442.49 10,259,073.48 应付职工薪酬年末账面余额较年初账面余额减少 49.45%。主要原因系本年按照企 业会计准则规定不再计提福利费，同时将年末无福利计划的余额冲回所致。 注释 14、应交税费 项 目 税率 年末数 年初数 增值税 见五、税项 6,587,556.72 4,688,541.45 消费税 见五、税项 407,367.65 291,437.46 营业税 见五、税项 854,936.25 1,013,178.06 企业所得税 见五、税项 24,888,532.56 23,067,030.21 个人所得税 53,458.01 12,502.47 城建税 见五、税项 567,009.77 444,402.67 教育费附加（含地方） 见五、税项 325,152.01 334,680.41 土地使用税 见五、税项 361,433.57 189,134.06 房产税 见五、税项 1,451,055.26 1,241,083.37 印花税 见五、税项 410,392.41 60,993.70 契税 见五、税项 690,000.00 代扣代缴税金等 255,775.79 合 计 36,162,670.00 32,032,983.86 注释 15、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 国有股股利 1,380,000.00 1,380,000.00 高密化纤厂 40,800.00 40,800.00 景芝酒厂 13,600.00 13,600.00 真空泵厂 13,600.00 13,600.00 曲阜市酒厂 22,400.00 13,600.00 山东淄博毛毯厂 22,400.00 13,600.00 89 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 山东经济报社 8,160.00 8,160.00 国泰君安证券股份有限公司 88,000.00 广东嘉兴彩印厂 8,800.00 天海贸易公司 5,280.00 合 计 1,603,040.00 1,483,360.00 年末主要系以前年度分配的股利，其中主要为欠付国家股股利 1,380,000.00 元。 注释 16、其他应付款 其他应付款年末余额 189,580,965.87 元，年初余额 114,149,541.84 元。 1、年末较年初增长 66.08％，主要是应付往来款增加所致。 2、其他应付款 2007 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东欠款。 3、截至 2007 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况列示如下： 单 位 名 称 金 额 性质或内容 山东银座商城股份有限公司 64,583,529.38 往来款 济南中银实业有限公司 3,400,000.00 往来款 山东飞洋建筑安装工程有限公司 2,630,000.00 工程款 山东展鸿华商装饰工程有限公司 1,972,476.42 工程款 胜利石油管理局财务结算中心汽修结算站 1,825,998.10 往来款 东营市供电公司 1,770,000.00 往来款 山东齐鲁投资公司 1,745,864.00 往来款 山东海威装饰工程有限公司 1,500,000.00 工程款 4、账龄超过 1 年的大额应付款 债权人名称 金额 未偿还原因 报表日后是否归还 济南中银实业有限公司 3,400,000.00 未结算 否 17、一年内到期的非流动负债 借款类别 年末数 年初数 一年内到期的长期借 款 30,000,000.00 该笔借款为分公司菏泽银座商城在菏泽市牡丹区农村信用联社取得的二年期贷款 （2006.3.31---2008.3.20），山东银座商城股份有限公司为该笔借款提供了担保。 90 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 18、股本 本次变动增减（+-） 项 目 年初数 年末数 发行新股 送股 其他 小计 一、有限售条件股份 其中：国家拥有股份 29,231,158.00 8,649,482.00 -399,550.00 8,249,932.00 37,481,090.00 境内法人持有股份 13,968,907.00 -12,772,107.00 -12,772,107.00 1,196,800.00 二、无限售条件股份 - 境内上市的人民币 普通股 78,146,655.00 26,726,213.00 13,171,657.00 39,897,870.00 118,044,525.00 三、股份总数 121,346,720.00 35,375,695.00 35,375,695.00 156,722,415.00 1、本期增加：经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]337 号”文件批 准，截至 2007 年 10 月 26 日，本公司已完成配售股份发行 35,375,695.00 股普通 股，本次配售股份经山东天恒信有限责任会计师事务所 “鲁天恒信验报字 [2007]1063 号”验资报告验证。 2、本期减少：（1）根据公司临 2007-006 号公告，2007 年 5 月 18 日，公司第一次 安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 12,807,564.00 股上市。其中济南市人民政 府国有资产监督管理委员会的 485,457.00 股解禁上市， 由此国家限售股份减少 485,457.00 股，其他为境内法人持有股份减少 12,322,107.00 股。 （2）根据公司临 2007-055 号公告，山东百科投资咨询有限公司与山东省商业集团 总公司（以下简称商业集团）签订《股份转让协议书》，将商业集团代为垫付的 85,907.00 股归还商业集团，并于 2007 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了过户登记。因此国家限售股份增加 85,907.00 股，同时根据股改相关规定，山东 百科投资咨询有限公司持有的有限售条件的流通股 364,093.00 股上市流通。 注释 19、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 31,747,251.27 755,332,637.10 148,575,500.00 638,504,388.37 其他资本公 积 54,572,239.58 54,572,239.58 合 计 86,319,490.85 755,332,637.10 148,575,500.00 693,076,627.95 资本溢价本年增减变动系以下原因:公司报告期配售股份增加资本溢价 755,332,637.10 元；对于本报告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位滨 州银座购物广场有限公司，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关 91 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 规定，纳入期初合并范围，增加年初资本溢价 31,131,000.00 元，年末编制合并财 务报表时，对截止合并日即 2007 年 10 月 31 日增加的资本溢价 70,537,993.42 予以 冲回，同时对于因该企业合并行为支付的合并对价超过合并日享有合并单位所有者 权益的金额冲减了本公司的资本溢价 78,037,506.58 元，合计 148,575,500.00 元。 注释 20、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 27,621,091.68 2,964,467.94 30,585,559.62 注释 21、未分配利润 项 目 本年数 上年数 一、上年年末余额 48,357,169.78 -2,113,866.91 加：会计政策变更 24,162,261.26 12,068,998.77 前期差错更正 其他 19,482,668.57 8,747,358.15 二、本年年初余额 92,002,099.61 18,702,490.01 加：合并归属于母公司所有 者的净利润 116,994,335.52 85,032,044.50 减：提取法定盈余公积 2,964,467.94 11,732,434.90 提取任意盈余公积 三、可供股东分配利润 206,031,967.19 92,002,099.61 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 12,134,672.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 193,897,295.19 92,002,099.61 1、经公司 2006 年度股东大会决议，以 2006 年 12 月 31 日股本 121,346,720 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) ， 共 派 发 现 金 12,134,672.00 元。 2、其他项目为本公司因本期发生的同一控制下的企业合并在期初享有的被合并 方留存收益从资本公积—资本溢价还原的部分。 92 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 22、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 2,985,598,901.61 2,345,918,538.75 其他业务收入 89,124,260.43 61,691,094.83 合 计 3,074,723,162.04 2,407,609,633.58 主营业务成本 2,514,637,411.36 1,972,062,666.46 其他业务成本 1,987.50 177,582.33 合 计 2,514,639,398.86 1,972,240,248.79 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 2007 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 846,293,385.18 689,524,100.29 156,769,284.89 潍坊市 162,726,218.05 144,092,763.69 18,633,454.36 菏泽市 177,013,135.63 149,327,371.62 27,685,764.01 泰安市 634,331,770.75 545,983,102.76 88,348,667.99 东营市 559,655,614.27 475,832,622.95 83,822,991.32 临沂市 275,575,436.82 231,135,256.01 44,440,180.81 滨州市 306,722,922.64 258,044,675.74 48,678,246.90 莱芜市 23,280,418.27 20,697,518.30 2,582,899.97 合计 2,985,598,901.61 2,514,637,411.36 470,961,490.25 2006 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 821,358,893.20 680,234,599.09 141,124,294.11 潍坊市 92,948,161.25 84,985,265.41 7,962,895.84 菏泽市 34,313,460.30 28,760,532.04 5,552,928.26 泰安市 430,730,116.50 368,261,402.20 62,468,714.30 东营市 507,539,691.02 426,675,009.39 80,864,681.63 临沂市 210,079,501.45 175,029,091.37 35,050,410.08 93 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 滨州市 248,948,715.03 208,116,766.96 40,831,948.07 合计 2,345,918,538.75 1,972,062,666.46 373,855,872.29 2007年度主营业务收入比2006年度增长27.27%，主营业务成本同比增长27.51%， 主要是由于公司业务扩张以及济南银座华信购物广场、莱芜银座商城等分公司在2007 年下半年开业所致。 本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。 注释 23、营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 计缴标准 消费税 4,411,445.65 2,300,695.28 5%-20% 营业税 5,719,161.95 4,046,181.20 5% 城建税 5,510,571.36 5,054,455.38 7% 教育费附加(含地方) 3,149,394.61 2,839,843.90 3%和 1% 合 计 18,790,573.57 14,241,175.76 2007年度营业税金及附加比2006年度增长31.95%，主要原因是销售额增长所致。 注释 24、销售费用 2007 年度销售费用发生额为 255,668,319.81 元，2006 年度为 223,248,110.90 元， 增长 14.52%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。 注释 25、管理费用 2007 年度管理费用发生额为 69,355,273.29 元，2006 年度 52,419,090.35 元，增 长 32.31%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。 注释 26、财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 11,575,217.00 7,429,169.73 减：利息收入 5,649,822.79 3,048,883.76 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 6,302,084.32 4,159,578.56 合 计 12,227,478.53 8,539,864.53 94 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度财务费用比 2006 年度增长 43.18%，主要原因系借款增加所致。 注释 27、资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 1,697,228.30 -554,311.81 注释 28、营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得 5,007,971.80 31,754.09 其中：固定资产处置利得 190,101.38 31,754.09 无形资产处置利得 4,817,870.42 政府补助 6,203,370.78 罚款 1,889,246.53 1,831,445.74 其 他 1,242,493.31 636,706.50 合 计 14,343,082.42 2,499,906.33 1、2007 年度比 2006 年度增长 473.74%，主要是由于处置济南市姚家镇孟家庄土 地及收到的政府补助款所致。 2、政府补助 种 类 2007 年度 2006 年度 财政扶持基金 6,203,370.78 注释 29、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失 3,552,170.51 95,643.48 其中：固定资产处置损失 3,552,170.51 95,643.48 公益性捐赠支出 3,998,000.00 非常损失 2,950,042.41 罚款等其他 556,700.02 306,537.64 合 计 11,056,912.94 402,181.12 95 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度比 2006 年度增长 2649.24%，主要系银座地下广场遭受水淹后处置毁损 固定资产、赔偿顾客汽车修理款损失，以及本年度慈善基金捐款大幅增加所致。水淹 损失详见“十三 、其他重大事项说明” 注释 30、所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 76,265,336.64 61,665,093.09 递延所得税费用 4,068,586.17 -12,864,067.57 合 计 80,333,922.81 48,801,025.52 本期递延所得税费用大幅上升的原因主要为：期末按 25％税率调整递延所得税资 产，税率变动增加递延所得税费用所致。 注释 31、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 收到的往来款 95,386,495.20 46,075,253.17 收到的罚款收入 1,889,246.53 1,831,445.74 收到的利息收入 5,649,822.79 3,048,883.76 财政补贴收入 6,203,370.78 其他 2,183,206.41 592,132.44 合 计 111,312,141.71 51,547,715.11 注释 32、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 营业及管理费用 175,097,724.75 169,060,105.17 财务费用 6,302,084.32 4,159,578.56 支付的往来款 30,543,104.37 38,367,236.60 其他 7,504,742.43 1,049,269.15 合 计 219,447,655.87 212,636,189.48 注释 33、收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00 元。其中金额较大的如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 质押存款 7,000,000.00 96 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 注释 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 元。其中金额较大的如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 质押存款 10,000,000.00 7,000,000.00 注释 35、现金流量 表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 一、.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 125,297,136.35 90,772,154.75 加：资产减值准备 1,697,228.30 -554,311.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 25,086,386.28 20,507,739.98 无形资产摊销 3,028,148.48 470,094.82 长期待摊费用摊销 17,971,861.88 7,592,488.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） -1,455,801.29 -31,754.09 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,213.88 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,575,217.00 7,429,169.73 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,068,586.17 -12,864,067.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -25,969,408.71 -15,556,491.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 24,431,213.90 6,535,919.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 66,548,248.77 116,727,263.42 其他 -7,768,500.00 经营活动产生的现金流量净额 252,278,817.13 213,274,920.00 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 97 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 现金的期末余额 921,565,523.54 236,477,395.93 减：现金的期初余额 236,477,395.93 157,988,612.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 685,088,127.61 78,488,782.98 注释 36、现金的年初、年末余额 项 目 年末数 年初数 货币资金年末余额 938,415,523.54 248,407,395.93 减：承兑汇票备付金 6,850,000.00 4,930,000.00 定期存单质押 10,000,000.00 7,000,000.00 合 计 921,565,523.54 236,477,395.93 七、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、其他应收款 （一）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 72,462,951.86 82.10 11,799,784.45 60,663,167.41 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,133,919.86 1.28 1,133,919.86 其他不重大的其他应收款 14,665,835.11 16.62 594,192.14 14,071,642.97 合 计 88,262,706.83 100.00 13,527,896.45 74,734,810.38 年初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 11,027,757.44 37.29 10,015,813.07 1,011,944.37 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,133,919.86 3.83 1,133,919.86 其他不重大的其他应收款 17,414,505.56 58.88 408,320.64 17,006,184.92 合 计 29,576,182.86 100.00 11,558,053.57 18,018,129.29 98 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、单项金额重大的其他应收款坏账准备计提：经单项测试后,山东凤阳集团股份 有限公司 4,700,000.00 元, 周村大酒店 3,405,591.41 元，济南长鸿保龄球馆娱乐有限 公司 1,900,000.00 元账龄超过 5 年，无法收回全额计提坏账准备；对于关联方往来按 照 1%的比例计提坏账准备；其他往来经单项测试不存在减值，根据以前年度与之相同 或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政 策，按照账龄分析法计提坏账准备。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经 单独测试，全额计提坏账准备。 3、其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风 险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析法计提坏 账准备。 （二）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 占该账项金额 账 龄 金 额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 76,164,424.49 86.29 2,297,407.48 1-2 年 957,671.07 1.09 95,767.11 2-3 年 3 年以上 11,140,611.27 12.62 11,134,721.86 合 计 88,262,706.83 100.00 13,527,896.45 年初数 占该账项金额 账 龄 金 额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 18,435,571.59 62.33 424,244.17 1-2 年 2-3 年 463,467.89 1.57 457,326.02 3 年以上 10,677,143.38 36.10 10,676,483.38 合 计 29,576,182.86 100.00 11,558,053.57 (三)其他应收款期末欠款前五名明细情况 99 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 单 位 名 称 金 额 占其他应收款 账 龄 性质或内容 济南市城市建设投资公司 20,039,289.91 22.70 1 年以内 代垫工程款 临沂银座商城有限公司 20,596,203.87 23.34 1 年以内 往来款 青州银座商城有限公司 12,620,670.67 14.30 1 年以内 往来款 应收保险公司（非正常财产损失） 9,201,196.00 10.42 1 年以内 代垫保险赔偿款 山东凤阳集团股份有限公司 4,700,000.00 5.33 3 年以上 暂欠款 合 计 67,157,360.45 76.09 1、年末净额为 74,734,810.38 元，年初净额为 18,018,129.29 元。 2、年末数较年初数增长 198.42%，主要系应收子公司往来款增加以及增加应收济南 市城建投资公司代垫工程款、应收保险公司（非正常财产损失）保险赔偿款所致。详见 “十三 、其他重大事项”。 3、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。 4、其他应收款余额前五名的金额占其他应收款余额的 76.09%。 5、其他应收款 2007 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东欠款。 注释 2、长期股权投资 （1）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 384,405,655.14 22,405,900.00 112,622,661.72 19,610,848.25 （2）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00 4,155,900.00 4,155,900.00 桂林百货大楼股份有限公司 750,000.00 750,000.00 750,000.00 泰安银座商城有限公司 20,385,958.28 20,385,958.28 20,385,958.28 100 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 山东银座商贸有限公司 850,000.00 850,000.00 850,000.00 济南银座物业服务有限公司 450,000.00 450,000.00 450,000.00 东营银座购物广场有限公司 49,030,803.44 49,030,803.44 49,030,803.44 临沂银座商城有限公司 220,245,000.00 19,000,000.00 201,245,000.00 220,245,000.00 青州银座商城有限公司 17,500,000.00 17,500,000.00 17,500,000.00 新泰银座商城有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 滨州银座购物广场有限公司 70,537,993.42 70,537,993.42 70,537,993.42 合 计 384,405,655.14 112,622,661.72 271,782,993.42 384,405,655.14 （3）长期股权投资减值准备 本年减少 投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00 4,155,900.00 桂林百货大楼股份有限公司 750,000.00 750,000.00 青州银座商城有限公司 14,704,948.25 2,795,051.75 17,500,000.00 合 计 19,610,848.25 2,795,051.75 22,405,900.00 1、截止 2005 年 12 月 31 日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为 4,123.87 元，负债 609,760.10 元，净资产-605,636.23 元；无主营业务收入。由于难以 对其实施有效的管理和控制，且其账面净资产已为负值，本公司已对该项长期股权投资 全额计提了长期股权投资减值准备 4,155,900.00 元。 2、本公司之子公司青州银座商城有限公司连年亏损且2007年12月31日账面净资产 为负值，经减值测试对该长期股权投资全额计提减值准备。其中截至2006年12月31日共 计提减值准备14,704,948.25元，2007年度计提2,795,051.75元。 注释 3、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,165,860,691.79 915,096,218.99 其他业务收入 40,957,656.69 32,056,061.05 合 计 1,206,818,348.48 947,152,280.04 101 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务成本 966,346,647.79 765,400,832.71 其他业务成本 177,582.33 合计 966,346,647.79 765,578,415.04 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 2007 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 846,293,385.18 689,524,100.29 156,769,284.89 潍坊市 119,273,752.71 106,797,657.58 12,476,095.13 菏泽市 177,013,135.63 149,327,371.62 27,685,764.01 莱芜市 23,280,418.27 20,697,518.30 2,582,899.97 合计 1,165,860,691.79 966,346,647.79 199,514,044.00 2006 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 821,358,893.20 680,234,599.09 141,124,294.11 潍坊市 59,423,865.49 56,405,701.58 3,018,163.91 菏泽市 34,313,460.30 28,760,532.04 5,552,928.26 合计 915,096,218.99 765,400,832.71 149,695,386.28 2007年度主营业务收入比2006年度增长27.40%，主营业务成本同比增长26.25%， 主要是由于公司业务扩张以及济南银座华信购物广场、莱芜银座商城等分公司在2007 年下半年开业所致。 本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。 注释 4、投资收益 投资单位名称 2007 年度 2006 年度 泰安银座商城有限公司 38,185,102.99 东营银座购物广场有限公司 13,176,080.07 合 计 51,361,183.06 2006年度投资收益系泰安银座商城有限公司及东营银座购物广场有限公司分配的股 利。 102 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 与本企业 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 组织机构代码 关系 国有企业 国内商业及工业生产资料（不含国 16305564-7 控股股东 山东省商业集 季缃绮 济南市山 家法律、法规规定的专营专控商 团总公司 师东路 4 号 品）；房地产开发；许可范围内的设 备安装工程施工及建筑设计（以上 经营仅限分支机构）；商业人才培训 及技术咨询；许可范围内的商品进 出口业务；中外合资、合作生产经 营。 3、本公司的主要子公司 法定代 组织机 与本企业 企业名称 注册地 经济性质 主营业务 表人 构代码 关系 泰安银座商城有 泰安市东岳大街 百货、针纺织品、服装鞋 限公司 张文生 81 号 有限责任公司 帽、五金交电等商品销售 72620928-4 子公司 东营银座购物广 东营市东营区济 日用百货、纺织品、五金 场有限公司 张文生 南路 296 号 有限责任公司 交电等商品销售 74242766-0 子公司 临沂银座商城有 临沂市兰山区红 日用百货、服装鞋帽、五 限公司 张文生 旗路 11 号 有限责任公司 金交电等商品销售 76972015-4 子公司 青州银座商城有 青州市尧王山东 日用百货、针纺织品、五 限公司 张文生 路 88 号 有限责任公司 金交电等 77970643-6 子公司 山东银座商贸有 济南市历下区泺 日用百货、服装鞋帽、五 限公司 张文生 源大街 22 号 有限责任公司 金交电等商品销售 75637392-3 子公司 济南银座物业服 市中区石棚街 12 务有限公司 肖昂 号 有限责任公司 物业服务、保洁服务 76001460-8 子公司 新泰银座商城有 新泰市新华街 9 百货、针纺织品、服装鞋 子公司之 限公司 刘希举 号 有限责任公司 帽、五金交电等商品销售 79246149-6 子公司 滨州银座购物广 滨州市黄河四路 百货、针纺织品、服装鞋 场有限公司 张文生 539 号 有限责任公司 帽、五金交电等商品销售 74566234-0 子公司 103 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 3、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 山东省商业集团总公司 174,350,000.00 174,350,000.00 泰安银座商城有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 东营银座购物广场有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 临沂银座商城有限公司 20,000,000.00 201,245,000.00 221,245,000.00 青州银座商城有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 山东银座商贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 济南银座物业服务有限公司 500,000.00 500,000.00 新泰银座商城有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 滨州银座购物广场有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 年末数 本年 企业名称 持股比 本年增加 持股比 金额 减少 金额 例(%) 例(%) 山东省商业集团总公司 28,745,701.00 23.69 8,735,389.00 37,481,090.00 23.92 泰安银座商城有限公司 9,000,000.00 90.00 9,000,000.00 90 东营银座购物广场有限公司 54,000,000.00 90.00 54,000,000.00 90 临沂银座商城有限公司 19,000,000.00 95.00 201,245,000.00 220,245,000.00 99.55 山东银座商贸有限公司 850,000.00 85.00 850,000.00 85 青州银座商城有限公司 17,500,000.00 97.22 17,500,000.00 97.22 济南银座物业服务公司 450,000.00 90.00 450,000.00 90 新泰银座商城有限公司 500,000.00 10.00 500,000.00 10 滨州银座购物广场有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 90 6、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本企业的关系 山东世界贸易中心 16306978-2 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座集团投资有限责任公司 78079726-7 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座商城股份有限公司 26718035-4 山东世界贸易中心控股子公司 济南银座北园购物广场有限公司 74099809-9 山东银座商城股份有限公司控股子公司 山东银座服饰有限公司 72544271-1 山东世界贸易中心控股子公司 莱芜银座置业有限公司 78077037-1 山东银座商城股份有限公司控股子公司 104 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 淄博银座商城有限公司博山购物广场 74096803-3 山东银座商城股份有限公司控股子公司 （二）定价政策 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易定价原则： （1） 实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准； （2） 实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间价 为准； （3） 实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准； （4） 若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。 2、股权收购：本公司收购山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座购物广场有限 公司的股权，按照公开挂牌交易的股权转让价格确定。 （三）关联方交易 1、采购商品 2007 年度 2006 年度 单 位 名 称 金额 采购商品比例 金额 采购商品比例 山东银座集团投资有限责任公司 117,602,115.52 4.63% 69,093,517.14 3.48% 山东银座商城股份有限公司 11,271,757.35 0.44% 12,106,105.35 0.61% 山东银座服饰有限公司 893,000.19 0.04% 1,042,096.34 0.05% 合 计 129,766,873.06 5.11% 82,241,718.83 4.14% 2、接受劳务 本公司及本公司的控股子公司与山东银座商城股份有限公司签署《保洁合同书》 ，由山 东银座商城股份有限公司为本公司及子公司提供保洁服务。发生保洁费用如下： 单 位 名 称 2007 年度 2006 年度 银座集团股份有限公司 844,600.00 592,000.00 新泰银座商城有限公司 350,000.00 116,700.00 临沂银座商城有限公司 530,000.00 530,000.00 东营银座购物广场有限公司 676,400.00 632,328.23 青州银座商城有限公司 300,000.00 300,000.00 泰安银座商城有限公司 438,000.00 430,000.00 东营银座购物广场有限公司二店 387,000.00 258,000.00 银座集团股份有限公司菏泽银座商城 660,000.00 331,269.00 105 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 银座集团股份有限公司潍坊银座商城 450,000.00 272,430.00 泰安银座商城有限公司东湖店 367,000.00 滨州银座购物广场有限公司 516,600.00 516,652.11 银座集团股份有限公司莱芜银座商城 109,227.79 银座集团股份有限公司济南银座华信购物广 场 165,000.00 合 计 5,793,827.79 3,979,379.34 3、接受租赁 （1）泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁 协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商 场仓库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日止，支付租金总额为 72 万元。 （2）莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份有限 公司的子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租 赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积 46,000 平方米。租赁期限 20 年，租金支付方式等详见“其他重大事项”。2007 年度租 赁费发生金额 693,500.00 元。 4、关联方担保 截止 2007 年 12 月 31 日，山东银座商城股份有限公司为东营银座购物广场有限公 司 5000 万元东营商业银行胜利支行贷款，滨州银座购物广场有限公司 2000 万元华夏银 行济南纬二路支行贷款以及菏泽银座商城 3000 万元一年到期的长期借款提供了担保。 5、关联方往来 项 目 年末数 年初数 备注 预付款项 山东世界贸易中心 23,000,000.00 ※1 合 计 23,000,000.00 其他应收款 济南银座北园购物广场有限公司 781,782.69 1,022,166.03 ※2 山东银座商城股份有限公司 45,769,108.05 ※3 合 计 781,782.69 46,791,274.08 106 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款 山东银座商城股份有限公司 1,418,486.01 2,958,870.30 山东银座服饰有限公司 104,963.29 77,350.90 山东银座集团投资有限责任公司 13,174,624.72 9,661,851.28 合 计 14,698,074.02 12,698,072.48 其他应付款 山东银座集团投资有限责任公司 5,612,329.03 山东银座服饰有限公司 592,034.45 738,127.02 山东银座商城股份有限公司 63,692,638.89 8,793,216.02 淄博银座商城有限公司博山购物广场 140,593.68 9,661,851.28 合 计 64,425,267.02 24,805,523.35 ※1 预付款项山东世界贸易中心系预付房地产转让补偿款，详见“其他应披露事项”。 ※2 其他应收款济南银座北园购物广场有限公司系根据托管协议，按照审计后数据计 算的应收 2007 年度委托经营管理费（详见“其他应披露事项”）。 ※3 年初其他应收款山东银座商城股份有限公司余额 45,769,108.05 元，系公司对本 报告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位滨州银座购物广场有限公司，根据 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，纳入期初合并范围所致。截至 2007 年 10 月 31 日公司完成收购滨州银座购物广场有限公司止，山东银座商城股份有限 公司已将该笔款项归还完毕。 6、其他应披露事项 （1）控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼 山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）与临沂鲁人置业有限公司（以下简称 “鲁人置业”）与 2007 年 1 月 22 日签署《房地产转让合同》，鲁人置业向世贸中心转让 本公司控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）租赁的营业楼，标 的资产的转让价款为每平方米 4400 元。为避免未来关联交易及临沂银座经营场所的稳定 性，临沂银座拟购买该项房产。鉴于世贸中心和鲁人置业已签订了上述合同，故世贸中 心与临沂银座签订《协议书》，临沂银座将概括继受世贸中心与鲁人置业签订的《房地产 107 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 转让合同》项下的全部权利与义务。根据中和正信会计师事务所 2007 年 5 月 28 日出具 的资产评估报告，标的资产评估价值每平方米 7505 元。该物业评估值较以上房地产转让 价格已大幅度提高，且考虑到世贸中心先期已支付给鲁人置业 6,000 万元，并协助其在 解决所有的权属纠纷过程中承担了较大的风险并付出了大量的人力，经临沂银座与世贸 中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付 2,414.94 万元作为补偿，已于 2007 年 12 月 20 日支付 2300 万元。该房地产已于 2008 年 2 月 25 日办理完毕房产过户手续，地产 过户手续正在办理中。 (2) 收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权 本公司 2006 年度股东大会决议批准了《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权的议案》，同意滨州银座 90%的股权在产权交易中心挂牌后，本公司参与摘牌。 2007 年 6 月 27 日，本公司与山东产权交易中心有限公司签署了《企业国有产权进场交 易协议书》。经山东产权交易中心有限公司公开挂牌后确认该股权转让价款为 14,857.55 万元。2007 年 10 月 30 日，本公司已向山东产权交易中心有限公司支付价款。 (3) 济南银座北园购物广场有限公司向公司支付委托管理费 2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座 北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零 售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购物广场 有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北园购 物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委托业务 盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年 度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物 广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营 性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开 始实施。2006 年 8 月该协议到期后，上述各方重新签署协议，济南银座北园购物广场有 限公司向本公司支付委托管理费标准同上，委托期限内，在本公司要求时，以公允价格 收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债，委托期限为自协议生效之日起 2 年。经 108 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 审计后济南银座北园购物广场有限公司 2007 年 1-12 月份为亏损，主营业务收入 156,356,538.44 元，按照协议应收取委托经营管理费用 781,782.69 元。 九、资产负债表日后事项 1、2008年2月15日，公司2008 年度第一次临时股东大会批准了《关于公司竞买济 南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》，同意本公司竞买济南市国土资源局公 开出让的济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权，土地出让面积90272 平方米，土地熟化成本约4.56 亿元。 2、“7.18”特大暴雨灾害损失赔偿详见“十三、其他重大事项”。 3、公司于 2008 年 3 月 26 日召开了第八届九次董事会会议，会议通过了 2007 年 度利润分配预案。公司 2007 年度实现净利润 116,994,335.52 元，提取法定盈余公积 2,964,467.94 元，分配 2006 年度股利 12,134,672.00 元，加期初未分配利润 92,002,099.61 元，期末可供股东分配的利润为 193,897,295.19 元。其中，母公司 2007 年度实现净利润 29,644,679.35 元，提取法定盈余公积 2,964,467.94 元，分配 2006 年 度股利 12,134,672.00 元，加期初未分配利润 58,898,970.53 元，期末可供股东分配的 利润为 73,444,509.94 元。公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415.00 股为基 数,向全体股东按每 10 股送 3 股转 2 股，派发现金红利 0.34 元(含税)，共计分配 52,345,286.61 元，剩余未分配利润 21,099,223.33 元结转以后年度；公司截止 2007 年 12 月 31 日资本公积余额为 722,370,620.74 元，转增股本 31,344,483.00 元，剩余 691,026,137.74 元。该议案尚需提交 2007 年度股东大会审议通过。 十、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十二、重大诉讼事项 本公司无需要披露的重大诉讼事项。 十三、其他重大事项 1、2007 年 7 月 18 日，济南市及其周边地区遭受特大暴雨袭击，公司泉城购物广场 位处济南市护城河畔，经营场所又在地下，由于护城河水排泄不及，河水没过河堤灌入 商场。基础设施、商品、固定资产设备等受到毁损。 ①基础设施情况：购物广场物业基础设施属于出租方济南市城市建设投资有限公司， 109 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 根据相关协议，公司恢复基础设施等相关支出由济南市城市建设投资有限公司承担。截 止 2007 年 12 月 31 日代垫支出金额 20,039,289.91 元，最终金额以双方确认的工程审计 决算数据为准。 ②商品损失情况：公司投保了 4000 万元的存货保险，包括本公司经销商品、代销 商品和供应商寄存的商品；2008 年 3 月，天安保险山东分公司支付 21,025,143.56 元 赔款。加上 2007 年 8 月已经支付的 500 万元预付赔款，天安保险山东分公司累计向公 司支付保险赔款 26,025,143.56 元，为此次灾害存货损失最终保险赔款金额。本公司经 销商品、代销商品的损失，保险公司已予以赔付。供应商寄存的商品损失部分，根据保 险公司确认金额对其赔付。 ③现金损失情况：公司投保了 300 万元的现金险，放在移动金库的现金，虽已过水 但未毁损，且已投保，未形成损失。 ④顾客被淹车辆毁损情况：公司已投保了 500 万元公众责任险，顾客被淹车辆可 通过车主车辆保险及公司投保的公众责任险赔付部分损失，其余损失由公司予以赔偿， 该损失预计金额 240 万元。 ⑤固定资产毁损情况：由于固定资产未参加保险，基本全部报废，形成直接损失 338 万元。 泉城购物广场已于 2007 年 8 月 28 日重新装修开业，开业后经营状况良好。 2、2004 年 8 月末，本公司租赁济南市城市建设投资开发总公司泉城广场地下商业 建筑。建筑面积 30,200.00 平方米,租赁期限自 2004 年 8 月 27 日起至 2019 年 12 月 31 日。租金支付方式：2004 年 8 月 27 日起至 2005 年 12 月 31 日，每季度租金为 500 万 元；2006 年－2009 年，年租金为 2150 万元；2010 年－2014 年，年租金为 2200 万元； 2015 年－2019 年，年租金为 2420 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经 营租赁的最低租赁费总额为 26,862.50 万元。 3、2005 年 7 月 28 日，本公司与青州市宏源公有资产经营有限公司签订租赁合同 （在子公司青州银座商城有限公司成立后，该项合同由其自然承受），租赁其位于青州 市尧王山路与玲珑路交叉路口东南角的房产，建筑面积 26000 平方米。青州市宏源公有 资产经营有限公司于 2005 年 7 月 31 日前将该物业交付公司，自交付之日起 90 天为装 修改造期，免计租金，租赁期限 20 年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 350 万 元；第二个 5 年，年租金为 400 万元；第三个 5 年，年租金为 450 万元；第四个 5 年， 年租金为 500 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费 110 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 总额为 7100 万元。 4、2006 年 4 月 9 日，本公司子公司泰安银座商城与泰安市饮料食品厂和泰安金德 物业发展有限公司共同签署了房屋《租赁合同》，租赁位于泰安市灵山大街 276 号经营 性房产一处，总建筑面积 23000 平方米，租赁期限二十年。租金支付方式：第一年，租 金为 103 万元；第二至五年，年租金为 93 万元；第六至十年，年租金为 138 万元；第 十一至二十年，年租金为 160 万元。泰安金德物业发展有限公司提供物业管理和设备维 修服务。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 2,619.50 万元。 5、2006 年度，新泰银座商城有限公司与新泰百货大楼有限责任公司共同签署了房 屋《租赁合同》，租赁其位于新泰市新华街路九号经营性房产一处，总建筑面积 18400 平方米。合同中约定租赁期限为二十年，租赁起始日为 2006 年 10 月 1 日,年销售额 15000 万元以下，年租金 300 万元，年销售额超过 15000 万元，年租金按年销售额的 2.5%计 算。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 4960 万 元。 6、2006 年 2 月 12 日，本公司与东营瑞杰商贸有限公司签署了房屋《租赁合同》， 租赁其位于东营市西三路 24 号房产，总建筑面积 22,569.73 平方米，租赁起始日为 2006 年 3 月 20 日，免租期 60 天，租赁期限二十年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 430 万元；第二个 5 年，年租金为 442.90 万元；第三个 5 年，年租金为 456.19 万元； 第四个 5 年，年租金为 469.87 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营 租赁的最低租赁费总额为 83,026,767.12 元。 7、本公司分公司潍坊银座商城与山东天朗置业发展有限公司签署潍坊风筝广场、 潍坊国际贸易中心大楼及连接两者之间通道的租赁合同，租赁房产总建筑面积 35,510.00 平方米，2006 年 9 月 1 日为租赁物业的免租期起算日，免租期 2 个月，支付 租金租赁期限二十年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 800 万元（第二个租赁年 度减免租金 20 万元）；第二个 5 年，年租金为 900 万元；第三个 5 年，年租金为 1000 万元；第四个 5 年，年租金为 1100 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销 经营租赁的最低租赁费总额为 17220 万元。 8、本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中 大街以南、文化路以东的房产，建筑面积 46,000 平方米。莱芜银座置业有限公司于 2007 年 9 月将该物业交付公司，自交付之日起 60 天为免租期，免计租金，租赁期限 20 年。 111 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 375 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务 费 292.2 万元；第二个 5 年，年租金为 500 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务 费 444.6 万元；第三个 5 年，年租金为 625 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务 费 597 万元；第四个 5 年，年租金为 750 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 749.4 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 24,896.65 万元。 9、2007 年 6 月 4 日，本公司与济南市辛甸实业公司签订租赁合同，租赁其位于 济南市历城区花园路以南/华信路陶瓷市场以西的房产。该租赁房产占地面积 15,000 平方米，建筑面积为 32,808.46 平方米。租赁期为 20 年，租金起算日自 2007 年 8 月 1 日始至 2027 年 7 月 31 日止。租金支付方式： （1）地上一层至三层建筑面积为 23,450.38 平方米，第 1 年至第 5 年， 每年租金为人民币 4,279,694.35 元，设备租赁费 2,567,816.61 元；第 6 年至第 10 年，每年租金为人民币 4,408,085.18 元，设备租赁费 2,644,851.10 元；第 11 年至第 15 年，每年租金为人民币 4,540,327.73 元，设备租赁费 2,724,196.63 元；第 16 年至第 20 年，每年租金为人民币 4,676,537.56 元，设备租赁费 2,805,922.52 元。（2）地下一层停车场建筑面积为 9,358.08 平方米，每年租金 30 万元。资产负债 表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 146,854,654.25 元。 10、2006 年 6 月 20 日，本公司之子公司泰安银座商城有限公司与泰安中奥投资有 限公司签订租赁合同（在子公司泰安银座商城有限公司齐鲁分公司成立后，该项合同由 其自然承受），租赁其位于泰安市岱宗大街 249 号的房产，建筑面积 16,000 平方米。 泰安中奥投资有限公司于 2007 年 1 月 30 日前将符合合同要求的租赁房产交付公司，自 交付之日起 60 天为免租期，免计租金，租赁期限 20 年。租金支付方式：第一年至第四 年，年租金为 110 万元；第五年至第二十年，年租金为 219 万元。工程交付后 15 日内， 公司预付租金 219 万元，自租金起算之日起分四年从应付的租金中按季度均等扣除，每 年扣除 54.75 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费 总额为 3944 万元。 11、2002 年 9 月 26 日，本公司之子公司滨州银座购物广场有限公司与山东宇丰房 产开发有限公司签署了房屋《租赁合同》，租赁其位于滨州市渤海七路东黄河四路北交 叉口新世纪商贸综合楼，总建筑面积 27,865.71 平方米，租赁起始日为 2003 年 1 月 1 日，租赁期限二十年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 450 万元；第二个 5 年， 112 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 年租金为 550 万元；第三个 5 年，年租金为 600 万元；第四个 5 年，年租金为 600 万元。 资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 8750 万元。 12、2007 年 12 月 1 日，本公司之子公司滨州银座购物广场有限公司与山东嘉联商 业有限公司、滨州市滨城区彭李街道办事处王家居委会签订租赁合同，租赁其位滨州市 渤海八路 533 号的房产，建筑面积 10,300 平方米，计租面积 8,200 平方米。租赁期限 20 年，租期自滨州银座购物广场有限公司渤海八路店开业之日起计算。租金支付方式： 第一个五年，年租金为 150 万元；第二个五年，年租金为 180 万元；第三个 5 年，年租 金为 210 万元；第四个 5 年，年租金为 240 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不 可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 3900 万元。 13、2007 年 10 月 25 日，本公司与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地产销 售合同》，购买其位于淄博市博山区中心路 40 号博山财富大厦房地产，该资产转让建 筑面积暂按 21,749.90 平方米计算，建筑主体部分的转让标准为毛坯房，每平方米价格 为 3000 元，装修款每平方米为 260 元，设施设备共计 304.4986 万元。总价款合计暂定 为 7,394.966 万元，待政府测绘部门出具实测房屋建筑面积后再调整。付款共分四期， 合同生效后 7 个工作日内支付首期 2000 万元，土地、房产等过户手续办理完毕后七个 工作日内支付第二期 3000 万元，全部验收完毕并取得建设工程竣工验收备案文件后 7 个工作日内支付第三期 1500 万元（扣除已支付的租金 400 万元实际支付 1100 万元）， 剩余价款在综合验收完毕后 6 个月内支付，同时扣除公司预付租金剩余部分 109 万元及 代垫工程款 90.15 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已预付淄博云鹏房地产开发有 限公司房地产转让款 2000 万元。 十四、首次执行企业会计准则 （一） 、按原会计准则和制度列报的 2006 年 12 月 31 日合并及母公司股东权益调 整为按企业会计准则列报的股东权益调节项目列示如下： 项 目 注释 合 并 母公司 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 249,616,987.47 250,634,619.31 长期股权投资 2 -6,463,018.08 -40,150,668.34 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 -6,463,018.08 -6,589,474.19 所得税 3 30,868,507.19 23,444,888.50 少数股东权益转入 4 13,740,170.68 113 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 本期发生的同一控制下企业合并影响 5 59,992,578.20 其中：资本公积 31,131,000.00 盈余公积 3,379,651.80 未分配利润 19,482,668.57 少数股东权益 5,999,257.83 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 347,755,225.46 233,928,839.47 注释说明： 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）的金额取自公司按照原《企业会计 准则》和《企业会计制度》编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表。该报表已经山东天 恒信有限责任会计师事务所审计，并于 2007 年 3 月 26 日出具了标准无保留意见的审计 报告（天恒信审报字[2007]1218 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本 公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额：股权投资差额为同一控制下企业合并形成的长期股权投资 借方差额，根据新会计准则应将尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整期初留 存收益，减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 6,463,018.08 元。 3、所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计 提了应收款项的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备以及长期投资减值准备等， 根据新会计准则相关规定调整后的资产、负债账面价值与其计税基础进行比较，确定应 纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税负债和递延所得 税资产的金额，相应调整期初留存收益，增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 30,868,507.19 元。 4、少数股东权益：公司按原会计准则编制的合并会计报表中子公司少数股东享有 的权益为 13,740,170.68 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 股 东权益 13,740,170.68 元。 5、企业合并：对于本报告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位，根据 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，应纳入期初合并范围，本公司 2007 年度增加滨州银座购物广场有限公司，纳入期初合并范围，调整期初股东权益 59,992,578.20 元。 （二）按原会计准则和制度列报的2006 年度合并及母公司利润表调整为按企业会 计准则列报的利润表节项目列示如下：（"+"表示增加净利润, "-"表示减少净利润） 。 114 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 合 并 母公司 2006 年度净利润（旧会计准则） 64,134,995.76 60,454,822.73 其中：归属于母公司所有者的净利润 60,133,820.18 少数股东收益 4,001,175.58 追溯调整项目影响合计数 +13,383,689.32 +25,110,268.92 其中：管理费用 -650,632.38 -1,118,614.03 资产减值损失 +650,632.38 -6,870,840.41 投资收益 +842,606.03 +21,001,202.43 所得税费用 +12,541,083.29 +12,098,520.93 被合并方合并前实现的利润 +13,253,469.67 2006 年度净利润（新会计准则） 90,772,154.75 85,565,091.65 其中：归属于母公司所有者的净利润 85,032,044.50 少数股东收益 5,740,110.25 *追溯调整项目影响说明 ①本公司在新旧准则衔接过程中，对由于同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额进行了冲销，该部分股权投资差额在 2006 年度进行摊销的部分调整了 2006 年 度比较报表的投资收益项目。 ②本公司自 2007 年 1 月 1 日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算，对 2006 年末与 2005 年末确认的递延所得税资产的差额部分调整了所得税费用项目。 十五、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项 目 名 称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则） 249,616,987.47 249,616,987.47 1 长期股权投资差额 -6,463,018.08 -6,463,018.08 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 -6,463,018.08 -6,463,018.08 2 企业合并 59,992,578.20 59,992,578.20 3 所得税 30,868,507.19 13,896,090.06 16,972,417.13 4 少数股东权益 13,740,170.68 14,143,700.02 -403,529.34 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 347,755,225.46 271,193,759.47 76,561,465.99 两次披露数出现差异的原因说明： 115 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、企业合并：系本公司对于本报告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位 滨州银座购物广场有限公司，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规 定，纳入期初合并范围，增加股东权益。 2、所得税：本公司 2006 年度新开分公司当年亏损较大，未确认递延所得税资产， 2007 年度经营状况趋好，此次对 2006 年度的亏损确认了递延所得税资产。 3、少数股东权益： 2006 年报原披露数中包括递延所得税资产对应的少数股东权 益 403,529.34 元，本次披露数将该项并入所得税项目。 十六、补充资料 （一）扣除非经常性损益后的净利润 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损 益（2007 年修订）》，计算的非经常性损益对公司合并净利润的影响如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 一、归属于母公司所有者的净利润 116,994,335.52 85,032,044.50 二、非经常性损益 1、处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 1,455,801.29 16,540.21 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 3,133,370.78 65,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,512,385.35 654,680.67 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 18,382,970.04 13,253,469.67 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 116 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,448,109.04 1,988,931.68 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 15,534,201.38 合 计 35,570,619.80 15,978,622.23 减：非经常性损益相应的所得税 6,452,366.97 810,396.66 非经常性损益由少数股东享有部分 2,175,367.89 1,385,509.19 非经常性损益影响的归属于母公司所有者的净利润 26,942,884.94 13,782,716.38 三、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 90,051,450.58 71,249,328.12 （二）净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 期 间 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 10.89 23.74 0.85 0.85 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8.38 18.27 0.65 0.65 归属于公司普通股股东的净 利润 25.98 30.22 0.63 0.63 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 21.77 25.32 0.53 0.53 公司不存在稀释性潜在普通股。 备注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 ：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额；“扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东 损益后的合并净利润为基础， 扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各 子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“归属 于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0 ±Ek×Mk÷M0） 117 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公 司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益按如下公式计算：基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增 加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 （4）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释 每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 三、假定全面执行新会计准则的备考信息 项 目 金 额 2006 年度净利润（新会计准则） 90,772,154.75 其中：归属于母公司所有者的净利润 85,032,044.50 少数股东收益 5,740,110.25 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 +9,557,069.44 其中：开办费于发生时计入当期损益 118 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 应付福利费 +4,279,505.77 借款费用资本化 +3,365,705.00 政府补助 +6,284,219.00 北园银座托管费 +1,022,166.03 债务重组收益 +297,800.00 所得税费用 -4,807,949.12 2006 年度模拟净利润 101,213,601.43 其中：归属于母公司所有者的净利润 94,712,982.80 少数股东收益 6,500,618.63 * 备考其他项目影响说明 ①根据新会计准则，应付福利费应于实际发生时计入当期损益，本公司对于 2006 年末已经存在的福利费在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时调整增加了当期 利润。 ②根据新会计准则，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。本公司在编制假定全面执行 新会计准则的备考信息时，将该部分借款费用予以资本化调整增加了当期利润。 ③根据新会计准则，本公司在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时，将原计 入资本公积的政府补助、关联交易差价及债务重组收益等调整增加了当期利润。 十七、本财务报表的批准 本财务报表于二○○八年三月二十六日业经公司第八届董事会第九次会议批准通过。 119 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1. 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 4. 其他相关文件。 董事长：张文生 银座集团股份有限公司 2008 年 3 月 28 日 120 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 银座集团股份有限公司 董事和高级管理人员对 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报 告的内容与格式）（2007 年修订）》的有关要求，作为公司的董事和高级管理人员，我 们在全面了解和审核公司 2007 年年度报告及其摘要后，发表如下书面确认意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度报告及其摘要公允、 全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的《银座集团股份有限公司 2007 年年 度审计报告》是真实可靠、客观公正的。 3、我们保证公司 2007 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事和高级管理人员签名： 张文生 姜升显 郝晓明 王全喜 张圣平 孙文湖 刘 璐 张志军 银座集团股份有限公司 二○○八年三月二十六日 121 合 并 资 产 负 债 表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 资 产 注释年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 938,415,523.54 248,407,395.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 2 291,106,541.90 52,605,096.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3 50,786,278.85 59,380,461.30 买入返售金融资产 存货 4 83,724,739.80 57,755,331.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,364,033,084.09 418,148,285.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5 335,015,096.66 295,207,834.73 在建工程 6 106,010,339.80 69,323,328.73 工程物资 101,514.40 101,514.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7 88,830,295.61 69,993,861.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 8 120,953,070.23 90,007,748.74 递延所得税资产 9 28,289,789.91 32,358,376.08 其他非流动资产 非流动资产合计 679,200,106.61 556,992,664.19 资 产 总 计 2,043,233,190.70 975,140,949.22 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 合 并 资 产 负 债 表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 负债及所有者权益 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 11 345,000,000.00 135,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6,850,000.00 4,930,000.00 应付账款 12 317,545,444.18 287,176,813.25 预收款项 869,859.41 886,638.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13 10,259,073.48 20,295,662.47 应交税费 14 36,162,670.00 32,032,983.86 应付利息 2,144,974.23 1,430,723.93 应付股利 15 1,603,040.00 1,483,360.00 其他应付款 16 189,580,965.87 114,149,541.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 17 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 940,016,027.17 597,385,723.76 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 30,000,000.00 负债合计 940,016,027.17 627,385,723.76 所有者权益： 股本 18 156,722,415.00 121,346,720.00 资本公积 19 693,076,627.95 86,319,490.85 减：库存股 盈余公积 20 30,585,559.62 27,621,091.68 一般风险准备 未分配利润 21 193,897,295.19 92,002,099.61 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,074,281,897.76 327,289,402.14 少数股东权益 28,935,265.77 20,465,823.32 所有者权益合计 1,103,217,163.53 347,755,225.46 负债和所有者权益总计 2,043,233,190.70 975,140,949.22 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 合 并 利 润 表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,074,723,162.04 2,407,609,633.58 其中：营业收入 22 3,074,723,162.04 2,407,609,633.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,872,378,272.36 2,270,134,178.52 其中：营业成本 22 2,514,639,398.86 1,972,240,248.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 23 18,790,573.57 14,241,175.76 销售费用 24 255,668,319.81 223,248,110.90 管理费用 25 69,355,273.29 52,419,090.35 财务费用 26 12,227,478.53 8,539,864.53 资产减值损失 27 1,697,228.30 -554,311.81 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） 投资收益（损失以“—”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 202,344,889.68 137,475,455.06 加：营业外收入 28 14,343,082.42 2,499,906.33 减：营业外支出 29 11,056,912.94 402,181.12 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 205,631,059.16 139,573,180.27 减：所得税费用 30 80,333,922.81 48,801,025.52 五、净利润（亏损以“—”号填列） 125,297,136.35 90,772,154.75 归属于母公司所有者的净利润 116,994,335.52 85,032,044.50 少数股东损益 8,302,800.83 5,740,110.25 其中：被合并方在合并前实现的净利润 18,382,970.04 13,253,469.67 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.85 0.63 （二）稀释每股收益 0.85 0.63 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 母 公 司 资 产 负 债 表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 资 产 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 593,152,708.91 113,666,808.30 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 130,276,214.59 10,106,915.61 应收利息 应收股利 12,076,080.07 12,076,080.07 其他应收款 1 74,734,810.38 18,018,129.29 存货 36,140,401.39 21,724,508.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 846,380,215.34 175,592,442.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2 361,999,755.14 93,011,813.47 投资性房地产 固定资产 164,743,446.49 150,963,407.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,285,973.16 36,598,305.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 51,841,585.93 28,174,777.65 递延所得税资产 24,792,812.26 23,444,888.50 其他非流动资产 非流动资产合计 637,663,572.98 332,193,192.28 资 产 总 计 1,484,043,788.32 507,785,634.40 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 母 公 司 资 产 负 债 表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 负债及所有者权益 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 139,494,809.32 109,765,616.90 预收款项 206,458.63 648,385.41 应付职工薪酬 5,859,594.45 9,551,334.42 应交税费 14,423,927.21 17,082,942.11 应付利息 1,796,530.90 1,230,055.40 应付股利 1,603,040.00 1,483,360.00 其他应付款 156,549,755.47 104,095,100.69 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 519,934,115.98 243,856,794.93 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 30,000,000.00 负债合计 519,934,115.98 273,856,794.93 所有者权益： 股本 156,722,415.00 121,346,720.00 资本公积 722,370,620.74 45,075,490.22 减：库存股 盈余公积 11,572,126.66 8,607,658.72 未分配利润 73,444,509.94 58,898,970.53 所有者权益合计 964,109,672.34 233,928,839.47 负债和所有者权益总计 1,484,043,788.32 507,785,634.40 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 母 公 司 利 润 表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 3 1,206,818,348.48 947,152,280.04 减：营业成本 3 966,346,647.79 765,578,415.04 营业税金及附加 8,199,168.68 6,184,638.91 销售费用 122,861,519.07 85,127,005.51 管理费用 38,734,077.64 30,572,416.85 财务费用 7,760,114.00 3,112,108.53 资产减值损失 4,764,894.63 6,870,840.41 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） 投资收益（损失以“—”号填列） 4 51,361,183.06 其中：对联营企业合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“—”号填列） 58,151,926.67 101,068,037.85 加：营业外收入 7,399,926.58 1,061,932.17 减：营业外支出 7,884,734.66 112,556.66 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“—”号填列） 57,667,118.59 102,017,413.36 减：所得税费用 28,022,439.24 16,452,321.71 四、净利润（亏损以“—”号填列） 29,644,679.35 85,565,091.65 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 合 并 现 金 流 量 表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,584,992,716.01 2,807,630,347.98 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31 111,312,141.71 51,547,715.11 经营活动现金流入小计 3,696,304,857.72 2,859,178,063.09 购买商品、接受劳务支付的现金 2,962,788,737.47 2,225,144,622.96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 98,758,442.49 65,806,725.49 支付的各项税费 163,031,204.76 142,315,605.16 支付其他与经营活动有关的现金 32 219,447,655.87 212,636,189.48 经营活动现金流出小计 3,444,026,040.59 2,645,903,143.09 经营活动产生的现金流量净额 252,278,817.13 213,274,920.00 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,586,806.88 110,765.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,586,806.88 110,765.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 402,404,369.80 212,225,991.02 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 148,575,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 550,979,869.80 212,225,991.02 投资活动产生的现金流量净额 -544,393,062.92 -212,115,226.02 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 793,078,332.10 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 365,000,000.00 185,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 33 7,000,000.00 6,349,219.00 筹资活动现金流入小计 1,165,078,332.10 191,349,219.00 偿还债务支付的现金 155,000,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,875,958.70 22,020,130.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 34 10,000,000.00 7,000,000.00 筹资活动现金流出小计 187,875,958.70 114,020,130.00 筹资活动产生的现金流量净额 977,202,373.40 77,329,089.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 36 685,088,127.61 78,488,782.98 加：期初现金及现金等价物余额 236,477,395.93 157,988,612.95 六、期末现金及现金等价物余额 921,565,523.54 236,477,395.93 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 母公司现金流量表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,402,237,360.15 1,098,200,011.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 83,327,810.98 97,717,943.04 经营活动现金流入小计 1,485,565,171.13 1,195,917,954.67 购买商品、接受劳务支付的现金 1,124,103,302.75 861,132,981.32 支付给职工以及为职工支付的现金 50,914,229.31 29,362,840.79 支付的各项税费 71,642,783.17 60,243,155.12 支付其他与经营活动有关的现金 169,539,788.96 91,354,067.62 经营活动现金流出小计 1,416,200,104.19 1,042,093,044.85 经营活动产生的现金流量净额 69,365,066.94 153,824,909.82 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,296,129.38 100,897.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,296,129.38 1,200,897.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 175,886,528.31 119,612,177.26 投资支付的现金 216,245,000.00 10,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 148,575,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 540,707,028.31 130,112,177.26 投资活动产生的现金流量净额 -534,410,898.93 -128,911,279.76 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 793,078,332.10 取得借款收到的现金 170,000,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 963,078,332.10 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,546,599.50 1,452,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 18,546,599.50 1,452,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 944,531,732.60 28,548,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 479,485,900.61 53,461,630.06 加：期初现金及现金等价物余额 113,666,808.30 60,205,178.24 六、期末现金及现金等价物余额 593,152,708.91 113,666,808.30 企业法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 合并股东权益变动表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 本期金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 121,346,720.00 55,188,490.85 24,724,606.84 48,357,169.78 加：会计政策变更 31,131,000.00 2,896,484.84 43,644,929.83 前期差错更正 二、本年年初余额 121,346,720.00 86,319,490.85 27,621,091.68 92,002,099.61 三、本年增减变动金额 35,375,695.00 606,757,137.10 2,964,467.94 101,895,195.58 （一）净利润 116,994,335.52 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -148,575,500.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 -148,575,500.00 上述（一）和（二）小计 -148,575,500.00 116,994,335.52 （三）股东投入和减少资本 35,375,695.00 755,332,637.10 1、股东投入资本 35,375,695.00 755,332,637.10 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 2,964,467.94 -15,099,139.94 1、提取盈余公积 2,964,467.94 -2,964,467.94 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -12,134,672.00 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 156,722,415.00 693,076,627.95 30,585,559.62 193,897,295.19 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 合并股东权益变动表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 上期金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险金 未分配利润 一、上年年末余额 121,346,720.00 51,418,308.89 15,061,823.33 -2,113,866 加：会计政策变更 29,034,000.00 826,833.45 20,816,356 前期差错更正 二、本年年初余额 121,346,720.00 80,452,308.89 15,888,656.78 18,702,490 三、本年增减变动金额 5,867,181.96 11,732,434.90 73,299,609 （一）净利润 85,032,044 （二）直接计入股东权益的利得和损失 5,867,181.96 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 5,867,181.96 上述（一）和（二）小计 5,867,181.96 85,032,044 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 11,732,434.90 -11,732,434 1、提取盈余公积 11,732,434.90 -11,732,434 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 121,346,720.00 86,319,490.85 27,621,091.68 92,002,099 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 母公司股东权益变动表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 单位： 本期金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 121,346,720.00 55,180,639.58 9,847,177.18 加：会计政策变更 -10,105,149.36 -1,239,518.46 前期差错更正 二、本年年初余额 121,346,720.00 45,075,490.22 8,607,658.72 三、本年增减变动金额 35,375,695.00 677,295,130.52 2,964,467.94 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -78,037,506.58 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 -78,037,506.58 上述（一）和（二）小计 -78,037,506.58 （三）股东投入和减少资本 35,375,695.00 755,332,637.10 1、股东投入资本 35,375,695.00 755,332,637.10 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 2,964,467.94 1、提取盈余公积 2,964,467.94 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 156,722,415.00 722,370,620.74 11,572,126.66 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人： 母公司股东权益变动表 单位名称：银座集团股份有限公司 2007年度 单位：人 上期金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 121,346,720.00 51,418,308.88 3,801,694.91 加：会计政策变更 -6,523,695.90 -1,738,366.25 前期差错更正 二、本年年初余额 121,346,720.00 44,894,612.98 2,063,328.66 三、本年增减变动金额 180,877.24 6,544,330.06 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 180,877.24 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 180,877.24 上述（一）和（二）小计 180,877.24 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 6,544,330.06 1、提取盈余公积 6,544,330.06 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 121,346,720.00 45,075,490.22 8,607,658.72 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况 进行了认真的检查和落实，现对有关情况发表独立意见如下： 银座集团股份有限公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定，公司有 明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序。 2007 年度公司发生的担保情况如下表（单位：万元） 发生日期 与公司的 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 （协议签署日） 关系 东营银座购物广场 公司控投 2007-7-5 2,000 连带责任担保 2007-7-5～2008-7-4 有限公司 子公司 东营银座购物广场 公司控股 2007-9-17 2,000 连带责任担保 2007-9-17-～2008-9-14 有限公司 子公司 东营银座购物广场 公司控投 2007-11-8 900 连带责任担保 2007-11-8～2008-11-7 有限公司 子公司 泰安银座商城有限 公司控投 2007-12-13 1,500 连带责任担保 2007-12-13～2008-12-12 公司 子公司 东营银座购物广场 公司控投 2007-12-14 2,000 连带责任担保 2007-12-14～2008-12-14 有限公司 子公司 泰安银座商城有限 公司控投 2007-12-30 2,000 连带责任担保 2007-12-30～2008-12-29 公司 子公司 报告期内对子公司担保发生额合计 10400 报告期末对子公司担保余额合计 10400 截止 2007 年末，公司担保累计金额为 10400 万元，且均是为上市公司控股 子公司担保；公司控股子公司无对外担保，公司不存在逾期担保及违规担保的情 况。 独立董事： 2008 年 3 月 26 日