山东高速(600350)山东基建2004年年度报告

山东基建股份有限公司 600350 2004 年年度报告 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 21 十二、备查文件目录 ................................................................ 48 0 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司 7 名董事出席董事会会议，董事万建忠、独立董事徐向艺因工作原因未能参加公司第二 届董事会第十三次会议，分别授权公司第二届董事会董事于少明先生与独立董事李毅在公司第二届董 事会第十三次会议上代为行使表决权并签署相关文件。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长孙亮、总经理于少明、总会计师闫忠建、计划财务部经理张伟声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东基建股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG INFRASTRUCTURE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SDICL 2、公司法定代表人：孙亮 3、公司董事会秘书：王大为 联系地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 电话：0531-2662952 传真：0531-2662950 E-mail：wangdawei600350@163.com 公司证券事务代表：赵晓玲、马宁 联系地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 电话：0531-2662952 传真：0531-2662950 E-mail：myning0612@sohu.com 4、公司注册地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 公司办公地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 邮政编码：250061 公司国际互联网网址：www.sdicl.com 公司电子信箱：600350@secure.sse.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 、上海证券交易所 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山东基建 公司 A 股代码：600350 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 16 日 公司首次注册登记地点：济南市泺源大街 22 号中银大厦 15 楼 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 5 日 公司变更注册登记地点：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 公司企业法人营业执照注册号：3700001804559 公司税务登记号码：370102863134717 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市淮海中路 333 号 12 楼 1 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 969,160,276 净利润 620,796,868 扣除非经常性损益后的净利润 611,643,936 主营业务利润 1,089,202,844 其他业务利润 13,314,260 营业利润 979,788,400 投资收益 -24,289,216 补贴收入 222,300 营业外收支净额 13,438,792 经营活动产生的现金流量净额 985,866,698 现金及现金等价物净增加额 853,352,566 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 222,300 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 13,438,792 所得税影响数 4,508,160 合计 9,152,932 营业外收入 13，705，906 元，营业外支出 267，114 元，营业外收支净额 13，438，792 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 2,063,853,284 1,546,361,807 1,546,361,807 33.47 1,401,352,235 1,401,352,235 利润总额 969,160,276 668,744,623 668,744,623 44.92 675,890,289 675,890,289 净利润 620,796,868 466,638,374 466,638,374 33.04 475,309,804 475,309,804 扣除非经常性损益 611,643,936 469,513,749 469,513,749 30.27 470,988,261 470,988,261 的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 8,310,461,210 7,552,948,581 7,552,948,581 10.03 7,282,971,189 7,282,971,189 股东权益 6,862,953,692 6,376,708,824 6,376,708,824 7.63 6,280,088,450 6,280,088,450 经营活动产生的现 985,866,698 787,096,183 787,096,183 25.25 715,402,989 715,402,989 金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面摊 0.185 0.139 0.139 33.09 0.141 0.141 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全 9.05 7.32 7.32 23.63 8.04 8.04 面摊薄）（%） 扣除非经常性损益 8.91 7.36 7.36 21.06 7.97 7.97 2 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 的净利润的净资产 收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生 0.29 0.23 0.23 26.09 0.21 0.21 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.185 0.139 0.139 33.09 0.145 0.145 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.182 0.140 0.140 30.00 0.140 0.140 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.182 0.140 0.140 30.00 0.144 0.144 益（加权平均） 净资产收益率（加 9.38 7.48 7.48 25.40 8.31 8.31 权平均）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 9.24 7.53 7.53 22.71 8.23 8.23 收益率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 2.04 1.89 1.89 7.94 1.76 1.76 调整后的每股净资 2.04 1.89 1.89 7.94 1.76 1.76 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.87 16.45 0.324 0.324 营业利润 14.28 14.80 0.291 0.291 净利润 9.05 9.38 0.185 0.185 扣除非经常性损益后的净利润 8.91 9.24 0.182 0.182 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,363,800,000 2,320,740,160 263,140,167 87,713,389 429,028,497 6,376,708,824 本期增加 94,027,656 31,342,551 392,217,212 486,244,868 本期减少 期末数 3,363,800,000 2,320,740,160 357,167,823 119,055,940 821,245,709 6,862,953,692 变化原因 属于正常经营增加. 3 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2,858,800,000 2,858,000,000 其中： 国家持有股份 2,858,000,000 2,858,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2,858,000,000 2,858,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 505,000,000 505,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 3,363,800,000 3,363,800,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2002-02-28 2.6 505,000,000 2002-03-18 505,000,000 本公司股票于 2002 年 2 月 28 首次公开发行股票并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所挂牌交 易，除此之外本公司在前三年之内未发生任何其他股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减 资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 131,093 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 131,091 户 4 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 股东性质 质押或 类别 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 冻结情 （已流 东或外资 况 通或未 股东） 流通） 山东省高速公路有限责任公司 0 2,097,050,000 62.34 未流通 0 国有股东 华建交通经济开发中心 0 761,750,000 22.65 未流通 0 国有股东 社会公众 中国工商银行-南方避险增值基金 -300,000 6,790,290 0.2 已流通 未知 股东 中国银行-湘财荷银行业精选证券投 社会公众 6,242,911 6,242,911 0.19 已流通 未知 资基金 股东 社会公众 全国社保基金一零四组合 5,796,639 5,796,639 0.17 已流通 未知 股东 社会公众 兴和证券投资基金 -1,829,606 5,085,969 0.15 已流通 未知 股东 中国银行-嘉实服务增值行业证券投 社会公众 5,044,873 5,044,873 0.14 已流通 未知 资基金 股东 中国银行-嘉实成长收益型证券投资 社会公众 4,464,225 4,464,225 0.13 已流通 未知 基金 股东 社会公众 中国工商银行-同益证券投资基金 3,501,853 3,501,853 0.10 已流通 未知 股东 中国光大银行股份有限公司-光大保 社会公众 3,499,045 3,499,045 0.10 已流通 未知 德信量化核心证券投资基金 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前两名国家股股东之间无任何关联关系，且不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人关系，后八名社会公众股股东中，中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基 金与中国银行嘉实成长收益型证券投资基金同属于中国银行嘉实基金管理有限公司管理，其他六名社 会公众股股东公司未知其关联关系。 代表国家持有本公司股份的单位为山东省高速公路有限责任公司及华建交通经济开发中心。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山东省高速公路有限责任公司 法人代表：孙亮 注册资本：500,000,000 元 成立日期：1997 年 7 月 2 日 主要经营业务或管理活动：高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿 线的综合开发、经营 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省国有资产管理委员会 100% 山东省高速公路有限责任公司 62.34% 山东基建股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 公路、码头、港口、航道的综合 华建交通经济开 开发、承包建设；交通基础设施 傅育宁 500,000,000 元 1993-12-18 发中心 新技术、新产品、新材料的开 发、研制和产品的销售。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 中国工商银行-南方避险增值基金 6,790,290 A股 中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基金 6,242,911 A股 全国社保基金一零四组合 5,796,639 A股 兴和证券投资基金 5,085,969 A股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 5,085,969 A股 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 4,464,225 A股 中国工商银行-同益证券投资基金 3,501,853 A股 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化 3,499,045 A 股 核心证券投资基金 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 3,421,611 A 股 全国社保基金一零一组合 3,082,846 A 股 公司前十名流通股股东中，中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金与中国银行嘉实成长收益 型证券投资基金同属于中国银行嘉实基金管理有限公司管理，全国社保基金一零四组合与全国社保基 金一零一组合同属于全国社保基金，其他六名流通股股东公司未知其关联关系。 公司前十名流通股股东中的社保一零一组合与公司前十名股东中的社保一零四组合同属于全国社 保基金，除此之外公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间的关联关系。 6 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事、 孙亮 男 46 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 董事长 董事、 万建忠 副董事 男 42 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 长 董事、 江海 副董事 男 58 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 长 董事、 于少明 男 46 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 总经理 董事、 罗楚良 副总经 男 42 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 理 董事、 董事会 王大为 秘书、 男 36 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 副总经 理 副总经 方世杰 男 51 2003-05-12 2005-12-31 0 0 0 理 副总经 闫忠建 男 47 2003-05-12 2005-12-31 0 0 0 理 独立董 黄磊 男 47 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 事 独立董 徐向艺 男 48 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 事 独立董 李毅 男 60 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 事 监事、 何继军 监事会 男 50 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 主席 郭本锋 监事 男 41 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 李延 监事 女 33 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 林乐清 监事 男 43 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 职工代 张宜人 男 46 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 表监事 职工代 王卫国 男 54 2002-12-31 2005-12-31 0 0 0 表监事 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)孙亮，2001 年 4 月至 2003 年 6 月，山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计 师； 2003 年 6 月至报告期末，山东省高速公路有限责任公司董事、总经理、总会计师；2003 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事长。 (2)万建忠，1999 年 11 月-2002 年 11 月，山东基建股份有限公司副董事长、总经理；2002 年 11 月至报告期末，山东基建股份有限公司副董事长；2003 年 6 月至报告期末，青岛市交通委副主任。 7 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 (3)江海，1999 年以来分别担任华建交通经济开发中心副总经理；山东基建股份有限公司董事、 副董事长；福建高速副董事长；湖北楚天高速副董事长；东北高速监事会主席；盘锦北方沥青股份有 限公司董事长。 (4)于少明，1999 年 11 月-2002 年 12 月，山东基建股份有限公司董事、财务总监、副总经理； 2002 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事、总经理。2001 年 12 月至报告期末，山东省 环保产业股份有限公司副董事长；2001 年 1 月至报告期末，山东润元油气有限公司董事长。 (5)罗楚良，1999 年 11 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事、副总经理。2003 年 12 月至 报告期末，中信万通证券有限责任公司董事。 (6)王大为，1999 年 11 月-2003 年 4 月，山东基建股份有限公司董事、董事会秘书；2003 年 4 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 (7)方世杰，2000 年 7 月-2003 年 5 月，山东基建股份有限公司高密管理处处长；2003 年 5 月至 报告期末，山东基建股份有限公司副总经理。 (8)闫忠建，1998 年 12 月-2000 年 7 月，济青高管局收费处副处长；2000 年 7 月-2001 年 7 月， 山东基建股份有限公司收费部经理；2001 年 7 月-2003 年 5 月，山东省高速公路有限责任公司运营部 部长； 2003 年 5 月至报告期末，山东基建股份有限公司副总经理、总会计师。 (9)黄磊，1997 年 7 月-2003 年 1 月，山东省财政学院金融系主任；2003 年 1 月至报告期末，山 东省财政学院金融学院院长；1999 年 11 月至报告期末山东基建股份有限公司独立董事。 (10)徐向艺，2004 年 1 月至报告期末，山东大学管理学院院长；2002 年 12 月至报告期末，山东 基建股份有限公司独立董事；2003 年 3 月至报告期末，海信电器股份有限公司独立董事。 (11)李毅，1998 年 5 月至报告期末，山东省交通开发投资公司总经理；2003 年 12 月至报告期 末，山东基建股份有限公司独立董事；2003 年 4 月至报告期末，招商银行监事。 (12)何继军，2000 年 7 月-2001 年 7 月济青高管局人事处副处长；2001 年 7 月至报告期末，山 东省高速公路有限责任公司政治部主任；2003 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司监事会主 席。 (13)郭本锋，2000 年至报告期末，华建交通经济开发中心托管部经理、项目管理部经理；山东 基建股份有限公司监事；中原高速、楚天高速、浙江上三公司董事。 (14)李延，1999 年至报告期末，华建交通经济开发中心托管部项目经理；2002 年 12 月至报告期 末，山东基建股份有限公司监事。 (15)林乐清，2000 年 6 月至今山东正源和信会计师事务所总经理；2000 年 9 月至报告期末，山 东申元管理咨询公司董事长；1999 年 11 月至报告期末山东基建股份有限公司监事。 (16)张宜人，2000 年 7 月至报告期末，山东基建股份有限公司工会副主席；2002 年 12 月至报告 期末，山东基建股份有限公司监事。 (17)王卫国，1994 年 5 月-2000 年 7 月济青高管局路政处处长；2000 年 7 月至报告期末，山东 基建股份有限公司路政处处长；2002 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司监事。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 山东省高速公路有限责 董事、总经理、总会 孙亮 2003-07 是 任公司 计师 江海 华建交通经济开发中心 副总经理 1997-10 是 山东省高速公路有限责 何继军 政治部主任 2001-07 是 任公司 郭本锋 华建交通经济开发中心 国家资本托管部经理 1999-11 是 国家资本托管部项目 李延 华建交通经济开发中心 1999-08 是 经理 8 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 湖北楚天高速股份有限公司 副董事长 福建省高速公路有限责任公司 副董事长 江海 东北高速公路股份有限公司 监事会主席 盘锦北方沥青股份有限公司 董事长 万建忠 青岛市交通委 副主任 山东润元油气有限公司 董事长 于少明 山东省环保产业股份有限公司 副董事长 罗楚良 中信万通证券有限责任公司 董事 山东大学 管理学院院长 徐向艺 海信电器股份有限公司 独立董事 河南中原高速公路股份有限公司 董事 郭本锋 湖北楚天高速股份有限公司 董事 浙江上三高速公路有限公司 董事 山东正源和信会计师事务所 总经理 林乐清 山东申元管理咨询公司 董事长 黄磊 山东省财政学院 金融学院院长 山东省交通开发投资公司 总经理 李毅 招商银行 监事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事和高级管理人员实行年薪 制。经公司股东大会批准，第二届届董事会董事和第二届监事会监事分别与本公司签订了《董事服务 合同》、《监事服务合同》。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司 2001 年度股东大会决议，自 2002 年 1 月 1 日起，公司执行董事、高级管理人员的年薪分别为：总经理 8.9 万元、副总经理及董事会秘书 8 万元；不在公司领取薪酬的外部董事、外部监事领取津贴；由公司职工代表出任监事的薪酬按照公司 工资管理办法发放。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 864,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 249,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 249,000 独立董事的津贴 50,000 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙亮 是 何继军 是 江海 是 郭本锋 是 李延 是 万建忠 否 黄磊 否 徐向艺 否 9 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 李毅 否 林乐清 否 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 7 万-9 万 5 5 万-7 万 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,130 人，需承担费用的离退休职工为 93 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 251 收费人员 1,299 路政人员 254 养护基建人员 105 财务人员 46 监控人员 139 企业管理人员 36 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 10 大学 298 大专 520 大专以下 1,302 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，本公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》及中国证监会其他有关规章的要求进行规范运作，并根据《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对《公司章程》 进行了修订，进一步完善了公司治理结构。 1、关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东，保护股东合法权益，确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享 有知情权与决策权。 公司所有重大决策均由股东大会通过公正、公开的方式依法作出决议。股东大会的通知、召集、 召开均按照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司制定的 《股东大会议事规则》规范进行。 2、董事与董事会 10 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 公司严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关规定选举产生董事，公司董事会人员 及构成符合相关法律法规要求。报告期内，公司董事会及所有董事严格履行诚信及勤勉义务，严格遵 守《董事服务合同》的有关承诺。 报告期内董事会向股东大会负责，严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司制定的《董事会 议事规则》等规定行使职权，确保公司规范运营；董事会定期召开，公司所有董事均以认真负责的态 度出席董事会及股东大会，并积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌握作为董事的权利、义务与 责任；同时，公司建立并逐步完善独立董事制度，已符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的有关规定。 报告期内董事会战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会及其下设机构，能够帮助董事会提高决 策的科学化与正确性，加强董事会的领导与监督智能，进一步规范公司运营，完善公司法人治理结 构。 3、监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，所有监事能够根据相关法律法规及公司制定 的《监事会议事规则》行使职权，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于公司与控股股东之间的关系 公司控股股东没有超越股东大会或间接干预公司正常的决策与经营活动；公司与控股股东严格做 到人员、资产、财务、机构和业务的五分开；公司董事会、监事会与内部机构能够独立运作。 5、关于关联交易 公司严格规范公司与股东之间的关联交易，按照公平、公正、合理的原则定价。 6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询；公司制定了《信息披露制度》、《信 息保密制度》，进一步确保信息披露的公开、公平、公正。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、员工、社会公众等相关利益者的合法权益；关注环境保护与公益 事业，推动公司健康持续发展。 8、关于绩效评价及激励约束机制 经理层人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司根据《综合效绩 考核规则》和《综合效绩考核操作细则》，对被考核单位经营成果进行科学评判，正确引导其经营行 为，同时为公司及各部门进行运营管理、制定经营决策和考核经营者业绩提供了参考依据。公司将在 原有的《虚拟股票期权方案》之上，进一步建立公司内部长期有效的激励机制和约束机制，更好的调 动经营者的积极性,确保公司业绩稳步提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 黄磊 6 6 徐向艺 6 6 李毅 6 5 1 本公司自设立起便引入了独立董事制度。2002 年 12 月 31 日，在公司 2002 年第二次临时股东大 会进行的董事换届选举中，黄磊先生、徐向艺先生、李毅先生当选公司第二届董事会独立董事。报告 期内，本公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，认真独立履行职责，努力维护公司整体利益，保护全体股东的合法权益，对公司决策的科学 化、规范化起到了积极的作用，促进了本公司治理结构的逐步完善。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 11 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、 业务方面： 1）本公司路桥的建设、经营、收费、养护均独立于控制人； 2）本公司所需材料设备的采购及公司的客户群与市场均不依赖于控制人。 2、 人员方面： 1）本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机 构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况； 2）本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员专职在本公司工作,并在 本公司领取薪酬,不在控制人处兼任任何职务； 3）控制人推荐董事和经理人选系通过合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定的情况。 3、 资产方面： 1）本公司与控制人产权关系明确，控制人注入本公司的资产和业务独立完整，且发起人出资全 部足额到位，相关的产权变更手续完备； 2）本公司拥有独立于控制人的路桥资产和配套设施、土地使用权等； 3）本公司不存在控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 4、 机构方面： 1）本公司与控制人的办公机构和生产经营场所各自独立设立，不存在混合经营、合署办公的情 况； 2）本公司组织机构独立完整，不存在控制人干预组织机构设立与运作的情况。 5、 财务方面： 1）本公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子 公司、分公司的财务管理制度）； 2）本公司独立在银行开户,不存在与控制人共用银行帐户的情况； 3）本公司依法独立纳税； 4）本公司独立做出财务决策,不存在控制人干预本公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、选择机制：由公司董事会根据本公司业务发展需要，在对候选高级管理人员的能力、资历、 品德以及身体素质全面考察的基础上，决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。 2、考评机制：由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。 3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。此外，公司在国家有关法律、法规许可并经有 关部门批准的情况下，在本公司高中级管理人员中推行了《虚拟股票期权方案》。 4、约束机制：公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及制定、完善内部管理制度，对高 中级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及《证券日报》刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 6 月 8 日上午在公司二楼会议室如期召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共 2 人，代表股份 2，858，800，000 股，占公司有表决权股份总数的 84.99%。公司部分董事、监事以及高级管理人员 列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长孙亮先生因工作原因缺席，委托副 董事长江海先生主持本次会议。北京市海问律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决议合法 有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并通过以下议案： 12 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 1、 公司 2003 年度董事会工作报告 2、 公司 2003 年度监事会工作报告 3、 公司 2003 年度财务决算报告 4、 公司 2004 年度财务预算方案 5、 公司 2003 年度利润分配方案 6、 公司 2003 年年度报告及其摘要 7、 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2004 年度国内审计机构的议案 8、 关于调整公司高管人员薪酬的议案 9、 关于投资建设国道主干线北京~上海公路济南至莱芜段的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司没有召开临时股东大会. 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司主营业务收入继续保持良好的增长势头，国民经济的高速增长和社会汽车保有量的 迅速增长，是公司主营业务收入增长的主要原因。 公司报告期内实现主营业务收入共计 2,063,853,284 元，比去年同期增长 33.46%。公司主营业 务收入包括车辆通行费收入和石油制品销售收入。 公司车辆通行费收入 1,717,162,738 元，占主营业务收入的 83.20%，比去年同期增长 43%。由于 去年上半年发生非典疫情，车流量减少，今年没有受到非典影响，而且由于国民经济稳定持续增长以 及社会汽车保有量迅速增长，车流量同比增长较快；高速公路网络化的形成，联网里程增加，为汽车 通行高速公路带来了方便，车流量增长较快。此项业务成本为 559,826,334 元，比去年同期增加 179,096,514 元，增长 47.04%。该业务的毛利率 61.89%。 石油制品销售收入 346,690,546 元，占主营业务收入的 16.8%，与去年同期持平，主要是由于加 油站部分租赁合同终止，致使销售量减少，但由于销售价格上涨，使销售收入基本与去年持平。此项 业务成本为 319,953,733 元，比去年同期增加 8,042,454 元，增长 2.52%，主要是日常业务锐减所 致。该业务的毛利率 7.71%。 公司主营业务成本增幅较大的原因： 一、自 2004 年 1 月 1 日起，公司考虑到所属公路、桥梁及构筑物包含的经济利益的预期实现方 式有重大改变，报经董事会批准后，将公路、桥梁及构筑物于 2004 年 1 月 1 日的账面净值在剩余收 费权期限内按直线法计提折旧，此项会计估计变更在本报告期内使成本增加约 95,774,630 元。 二、由于今年济青高速路面维修工程开工，而去年较少,使主营业务成本比去年同期增加约 30,823,000 元。 本报告期公司利润总额 959,125,889 元，比去年同期增加 300,147,262 元，净利润 620,796,868 元，比去年同期增长 154,158,494 元，增长 33.03%，主要是由于公司车辆通行费增长所致。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司流动资产 1,918,928,046 元，比 2003 年末增加 859,344,174 元， 增长 81.10%，由于车辆通行费收入增加所致；长期股权投资 52,734,953 元，比 2003 年末减少 22,735,045 元，减少 29.85%，主要由于公司对天同证券的投资提取了 2400 万元的减值准备所致；在 建工程增加 16027 万元，增幅 31795.83%，主要是公司预付了 1.3 亿元的新办公楼购置款，以及新增 的济南至莱芜高速工程的前期支出 1600 万元；总资产 8，213，887，328 元，比 2003 年末增加 726,604,101 元，增幅 9.7%，主要是流动资产增加；公司股东权益 6,862,953,692 元，比 2003 年末 增加 486,244,868 元，增幅 7.63%，属正常经营增加。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 13 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务收入包括车辆通行费收入和石油制品销售收入。2004 年公司主营业务收入继续保 持良好的增长势头，国民经济的高速增长和社会汽车保有量的迅速增长，报告期内公司实现主营业务 收入共计 2,063,853,284 元，比去年同期增长 33.46%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 车辆通行费 1,717,162,738 83.20 1,062,892,453 97.58 石油制品销售 346,690,546 16.80 26,310,391 2.42 其中:关联交易 合计 2,063,853,284 / 1,089,202,844 / 内部抵消 / / 合计 2,063,853,284 100 1,089,202,844 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 山东 2,063,853,284 100 1,089,202,844 100 其中:关联交易 合计 2,063,853,284 / 1,089,202,844 / 内部抵消 / / 合计 2,063,853,284 100 1,089,202,844 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 车辆通行费 1,717,162,738 559,826,334 61.89 石油制品销售 346,690,546 319,953,733 7.71 2、主要控股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 山东润元 石油制品零售、加油 有限责 油气有限 站及配套服务等相关 10,000,000 96,573,882 10,090,285 任公司 公司 业务 该公司石油制品销售收入 346,690,546 元，占主营业务收入的 16.8%，与去年同期持平，主要是 由于加油站部分租赁合同终止，致使销售量减少，但由于销售价格上涨，使销售收入基本与去年持 平。此项业务成本为 319,953,733 元，比去年同期增加 8,042,454 元，增长 2.52%，主要是日常业务 锐减所致。该业务的毛利率 7.71%。 14 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司经营的路桥资产中存在着车辆超限现象，对路桥造成不同程度的破坏，加大了养 护成本。由于该问题对全地区乃至全国具有普遍性，已经引起国家高度重视，并出台相应政策。针对 这一情况，公司根据山东省物价局、山东省财政厅及山东省交通厅联合下发的《关于对载货车辆超限 运输实施加收通行费有关问题的通知》（鲁价费发[2004]186 号）规定，自 2004 年 10 月 10 日起对 通行济青高速公路以及济南黄河二桥的超限载货车辆除按原规定收取通行费外，另外加收超限运输通 行费。除此之外，本公司在经营中未出现其他重大问题及困难。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 1,289,730,000 元，已累计使用 1,216,410,000 元，其中 本年度已使用 0 元，尚未使用 73,320,000 元。 1、收购济南黄河二桥 30 年收费权，该项目计划投资 68,000 万元。报告期内,公司根据 2001 年 6 月 8 日与山东高速公司签订的《济南黄河公路二桥收费权转让协议》，于 2002 年 4 月 17 日以现金 方式向山东高速公司一次性支付 68,000 万元转让价款（相关公告刊登于 2002 年 4 月 23 日《中国证 券报》、《上海证券报》）。由于该项目实际交割时间为 2002 年 4 月 17 日，根据协议规定，该项目 通行费收入自 4 月 17 日起归本公司所有。截止报告期末，济南黄河二桥的收购工作已实施完毕。 2、偿还世界银行贷款 55,300 万元。报告期内，公司根据 2001 年 4 月 28 日与山东省财政厅就世 界银行济青高速公路项目贷款签署的《关于世界银行济青高速公路项目贷款还款协议》，于 2002 年 4 月 1 日、5 月 31 日偿还世界银行贷款本息余额共计 53,641 万元，实际投入与原计划投入相比产生 的 1,659 万元差额是由于发生汇兑损益导致。截止报告期末，偿还世界银行贷款工作已实施完毕。 3、收购 309 国道（济潍段）15 年 51%收费权，该项目计划投入 29,600 万元。截止报告期末，该 项目未能按计划实施收购。主要原因是济南市政府根据城市整体规划需要，对 309 国道（济潍段）济 南部分路段实施改造，局部路段封闭交通，使本公司无法按计划实施收购工作。 4、截止报告期末，公司尚未使用的募集资金 7,332 万元（含偿还世界银行贷款发生的汇兑损益 1,659 万元）为银行存款。 2、非募集资金项目情况 1）经公司 2003 年度股东大会审议批准，公司对国道主干线北京~上海公路济南至莱芜段进行投 资建设。该路段预计全长 76 公里，投资估算约 46 亿元（该决议公告刊登于 2004 年 6 月 10 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》）。报告期内，公司成立了济莱高速公 路项目建设办公室开展前期工作，截止报告期末，该项目尚未正式开工。 2）经公司第二届董事会第八次会议审议批准，经对相关市场进行调查研究，公司拟购置写字 楼——七星吉祥大厦，用于公司的办公及经营开发（有关决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》）。2004 年 7 月 5 日，公司与该写字楼 的开发商山东三箭房地产开发有限公司分别签定了《山东基建股份有限公司办公用房购置合同》与 《山东基建股份有限公司商用房购置合同》，金额为 8290.1 万元与 6969.9 万元。截止报告期末，公 司已向山东三箭房地产开发有限公司预付 1.3 亿元，合同尚在履行中。 （四）报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 8,213,887,328 7,552,948,581 726,604,101 9.70 主营业务利润 1,089,202,844 787,149,262 302,053,582 38.37 净利润 620,796,868 466,638,374 154,158,494 33.03 现金及现金等价物净增加额 853,352,566 403,565,210 449,787,356 111.45 股东权益 6,862,953,692 6,376,708,824 486,244,868 7.63 15 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 (1)总资产变化的主要原因是主要是流动资产增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主要是由于公司车辆通行费增长所致。。 (3)净利润变化的主要原因是主要是由于公司车辆通行费增长所致。。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要是由于公司车辆通行费增长所致。。 (5)股东权益变化的主要原因是属正常经营增加。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司流动资产 1,918,928,046 元，比 2003 年末增加 859,344,174 元， 增长 81.1%，由于车辆通行费收入增加所致；总资产 8，213，887，328 元，比 2003 年末增加 726,604,101 元，增幅 9.7%，主要是流动资产增加；公司股东权益 6,862,953,692 元，比 2003 年末 增加 486,244,868 元，增幅 7.63%，属正常经营增加。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本公司报经董事会批准后改按新的折旧方法计提折旧，即将公路、桥梁及构筑物于 2004 年 1 月 1 日的账面净值在剩余收费权期限内按直线法计提折旧。对于固定资产折旧方法的变更，作为会计估 计变更处理，采用未来适用法。该项会计估计变更减少了 2004 年度的利润总额 95,774,630 元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开六次会议，其中，四次例行会议，两次临时会议，每次参加会议人数均符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 1）山东基建股份有限公司第二届董事会第七次会议于 2004 年 3 月 16 日在济南召开，9 名董事 均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年 度总经理业务报告》《2003 年度财务决算报告》、《2004 年度财务预算草案》、《2003 年度利润分 配预案》、《2003 年度报告极其摘要》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2003 年度国 内审计机构的预案》，并决定将上述部分议案提交公司 2003 年度股东大会审议批准。 该决议公告刊登于 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 2）山东基建股份有限公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 4 月 27 日在济南召开，9 名董事 均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了公司《2004 年第一季度季度报告》、《关于修 改公司章程的预案》、《关于会计估计政策变更的议案》、《关于投资建设国道主干线北京—上海公 路济南至莱芜段的预案》、《关于投资购置写字楼的议案》，并决定将上述部分议案提交公司股东大 会审议批准。 该决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 3）山东基建股份有限公司第二届董事会第九次会议（临时）于 2004 年 6 月 17 日在济南以通讯 表决的方式召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》以及《关于修改董事会议事规则的议 案》，并决定将上述部分议案提交股东大会审议批准。 该决议公告刊登于 2004 年 6 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 4）山东基建股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 8 月 17 日在威海召开，9 名董事 均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了公司《2004 年半年度报告及摘要》。 5）山东基建股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2003 年 9 月 24 日在济南召开，9 名董 事均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了会议审议通过了公司董事会关于山东省交通厅 公路局收购事宜致全体股东的报告书。 该决议公告刊登于 2004 年 9 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 6）山东基建股份有限公司第二届董事会第十二次会议（临时）于 2004 年 10 月 26 日在济南以通 讯表决的方式召开，会议审议通过了公司《2004 年第三季度报告》。 16 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，主要做了以下工作： 1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工作的重点，全力支持总经理班子的各项工作，为 圆满完成年度经营计划奠定了基础； 2）依法规范运作，认真履行董事会各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保证了各项工作的 顺利进行； 3）根据公司 2003 年度股东大会决议，组织实施了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年 12 月 31 日总股本 336,380 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）,共计分配 134,552,000 元，剩余未分配利润 296,085,952 元结转以后年度分配。2003 年度不进行资本公积金转 增股本。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度净利润为 620,796,868 元，按 10%的比例提取法定公积金 62,079,687 元，按 5%的 比例提取法定公益金 31,039,843 元，剩余未分配利润为 527,677,338 元。累积可供分配利润为 823,763,290 元。公司 2004 年度的利润分配预案为：公司拟以 2004 年末总股本 336380 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）,共计分配 336,380,000 元，剩余未分配利润 487,383,290 元结转以后年度分配。2004 年度不进行公积金转增股本。 （八）普华永道中天会计师事务所有限公司就公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明： 山东基建股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了山东基建股份有限公司（以下简称 “贵公司”）及其子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合并及母公司 利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 3 月 8 日签发了普华永 道中天审字（2005）第 103 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司监管部《关于上报上市公 司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》（上市部函[2003]13 号）、中国证监会济南证 券监管办公室《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》，以及中国证监 会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的 2004 年度贵公 司控股股东及关联方资金占用情况汇总表以及特殊担保情况汇总表（以下简称“情况表”）。 如实编制情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审 计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所 有重大方面没有发现不一致之处。 本函仅供贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金和特殊担保情况使用，不得用作任何其他 目的。 附件一 山东基建股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况汇总表 附件二 山东基建股份有限公司特殊担保情况汇总表 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号）要求，公司就成立并上市以来的对外担保事项进行了认真的自查与落实， 现将有关情况说明如下： 自 1999 年公司成立以来，严格按照有关规定控制对外担保，截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存 在《通知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况。作为公司的独立董事我们认为公司严格控制对外担保风险，在与 关联方资金往来及对外担保方面不存在违规现象。 九、监事会报告 17 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，以维护股东和 公司的合法权益为宗旨，围绕公司的经营、管理、效益和发展，积极地开展了工作，认真履行了监督 职责。 （一）报告期内公司召开了一次股东大会、六次董事会会议，公司监事均参加或列席了会议，对 其议案和程序进行了有效监督。 （二）报告期内公司召开了三次监事会会议，每次参加会议人数均符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。会议情况和决议内容如下： 1、山东基建股份有限公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 3 月 16 日在济南召开。本次会议 应出席监事 6 名，实到 6 名，会议由何继军主席主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议审议并通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、 《公司 2003 年度利润分配预案》、《公司 2003 年年度报告》及其摘要，并决定将上述议案提交 2003 年度股东大会审议。本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及《证券时报》。 2、山东基建股份有限公司第二届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 27 日在济南召开，会议审议 通过了公司《2004 年第一季度季度报告》。 3、山东基建股份有限公司第二届监事会第八次会议于 2004 年 8 月 17 日在威海召开，会议审议 通过了公司《2004 年半年度报告及摘要》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规，建立了完 善的内控制度，规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，从维护股东 及公司的利益出发，恪尽职守，勤勉诚信，无违反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认为公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。 监事会认真审核了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司 2004 年度标准无保留意见审计报 告，认为其真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2002 年 2 月 28 日，公司首次公开发行 50,500 万元人民币普通股，并于同年 3 月 18 日在上海证 券交易所挂牌交易，募集资金 12.9 亿元人民币。公司于 2002 年 4 月 17 日利用此次股票发行募集资 金以现金方式向山东高速公司一次性支付 68,000 万元人民币转让价款，完成了对济南黄河二桥 30 年 收费权的收购，并完成相关资产产权变更手续；公司于 2002 年 4 月 1 日、5 月 31 日利用募集资金偿 还世界银行贷款本息余额共计 53,641 万元，完成了偿还世界银行贷款工作。公司尚未使用的募集资 金 7,332 万元为银行存款。 截止报告期末，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目目前没 有任何变更。报告期内本公司未能按计划实施收购 309 国道（济潍段）15 年 51%收费权的工作主要是 受 309 国道（济潍段）部分路段实施改造等客观因素的影响。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在收购、出售、租赁等交易过程中，体现公平、公正原则，交易价格合理，未发现内幕交 易，未发现损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内关联交易公平合理，没有发现损害股东和公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 18 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 经公司第二届董事会第八次会议审议批准，以及对相关市场进行调查研究，公司拟购置写字楼— —七星吉祥大厦，用于公司的办公及经营开发（有关决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》）。2004 年 7 月 5 日，公司与该写字楼的开 发商山东三箭房地产开发有限公司分别签定了《山东基建股份有限公司办公用房购置合同》与《山东 基建股份有限公司商用房购置合同》，金额为 8290.1 万元与 6969.9 万元。截止报告期末，公司已向 山东三箭房地产开发有限公司预付 1.3 亿元，合同尚在履行中。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、本公司向山东高速公司租用办公楼 1999 年 11 月 23 日，本公司与山东高速公司就租用位于济青高速的六个管理处办公楼而签订 《房屋租赁合同》，租用面积总计 22,233.48 平米，年租金 957,316 元，上述物业产权属于山东高速 公司。根据该合同，报告期内本公司应向山东高速公司支付租金 957,316 元。 2、山东高速公司向本公司提供的服务及设施 1999 年 11 月 23 日和 2001 年 6 月 8 日，本公司分别与山东高速公司订立了《综合服务供应协 议》及其修订协议，该项关联交易数额为每年 4,434,035 元。根据该协议，报告期内本公司应向山东 高速公司支付费用 4,434,035 元。 有关该等关联交易的情况已在 2002 年 2 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》上刊登的本公司《招股说明书摘要》中披露。 3、资产、股权转让的重大关联交易 本公司于 2001 年 6 月 8 日与山东省交通厅公路局签订了《309 国道济南至潍坊段收费权转让协 议》及补充协议。报告期内，该协议尚未实施。 4、共同对外投资的重大关联交易 无 5、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的 关联 关联方 资金占 关系 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 控股 590,000,000 590,000,000 山东省高速公路有限责任公司 股东 210,582 210,582 70,217,686 70,217,686 参股 华建交通经济开发中心 114,262,500 114,262,500 股东 合计 / 210,582 210,582 / 774,480,186 774,480,186 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 210,582 元人民币，上市公司向控股 股东及其子公司提供资金的余额 210,582 元人民币。 关联债权债务形成原因：其他应收款中有山东高速的应收款项 210,582 元，其中 70,000 系安全 风险保证金，140,582 系代垫费用。根据山东省交通厅鲁交财[1999]167 号文，山东高速于本公司成 立时将其在济青高速公路建设期间为济青高速项目取得之 590,000,000 元贷款与其他相关的经营性资 产与负债一并投入本公司。另外，本公司应付未付山东高速和华建交通 2003 年度股利 184,480,186 元。 与关联债权债务有关的承诺：5.9 亿元贷款无抵押、不计息，且在未来一年内无需偿还。2005 年 12 月 31 日后，本公司将根据经营情况自行确定偿还计划。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无。 6、其他重大关联交易 无 19 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内，本公司无重大托管其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。 2、承包情况 报告期内，本公司无重大承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 3、租赁情况 报告期内，本公司无重大租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （一）经公司第二届董事会第八次会议审议批准，经对相关市场进行调查研究，公司拟购置写 字楼——七星吉祥大厦，用于公司的办公及经营开发（有关决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》）。2004 年 7 月 5 日，公司与该写字 楼的开发商山东三箭房地产开发有限公司分别签定了《山东基建股份有限公司办公用房购置合同》与 《山东基建股份有限公司商用房购置合同》，金额为 8290.1 万元与 6969.9 万元。截止报告期末该合 同尚在履行中。 （二）根据 1999 年公司与山东省交通厅签定的《特许权协议》规定（该协议具体内容刊登于公 司招股说明书中），2004 年 10 月 20 日，山东省交通厅与公司签定了《关于济南至莱芜高速公路特 许权协议》。根据该协议，公司被授予的特许权包括以下内容： 1） 设计、建设济南至莱芜高速公路的权利； 2） 养护、运营和管理济南至莱芜高速公路的权利，包括但不限于济南至莱芜高速公路通车后对 公路的维修养护及车辆通行费的收费权。 特许期限自本协议生效之日，并从该日起持续三十年（含项目建设期）。 （三）公司所属资产滨州黄河大桥因通车时间长，车流量较大，存在安全隐患，为保证桥梁的安 全畅通，根据公司 2004 年财务预算方案，公司于 10 月 19 日开始对该桥进行改造，并封闭交通，预 计 2005 年 5 月底完工通车。报告期内，公司分别与中铁一局集团有限公司、山东省路桥集团有限公 司、中铁二局股份有限公司签署了金额为 20,196,580 元、18,033,355 元与 11,334,015 元的施工合 同。目前，上述合同仍在履行当中。 （四）济青路面维修工程合同 根据公司 2003 年度股东大会审议通过的 2004 年财务预算，公司对济青高速路面进行了维修，期 间分别与山东省路桥集团有限公司、山东省公路工程总公司、山东宏昌路桥工程有限公司、河南省高 远公路养护技术有限公司以及江苏中邦微表处技术有限公司签定了共计 11701.36 万元的施工合同， 截止报告期末上述合同均已经履行完毕。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 650,000 元，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了连续 3 年年审计服务。公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 650,000 元，截止本报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了连续 3 年年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定，我公司于 2004 年 4 月 13 日至 22 日接受了山东 证监局的检查，并于 2004 年 5 月 20 日收到《整改通知》（鲁证监公司字[2004]14 号）。公司董事 20 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 会根据《整改通知》的要求，制定了详细的整改方案并认真落实，通过整改进一步促进公司的规范运 作，提高公司的管理水平。关于公司《整改通知》问题的公告，已刊登于 2004 年 6 月 19 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。 （八）其它重大事项 1)、经公司第二届董事会第八次会议（临时）审议批准，公司自 2004 年 1 月 1 日起将公司路桥 资产的折旧方法，由原来的工作量法变更为平均年限法，即自 2004 年 1 月 1 日起，公司路桥资产净 值在剩余收费年限内进行平均摊销。该决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及《证券日报》。 2)、根据中国证监会于 2003 年 8 月 28 日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求，经公司 2003 年度股东大会审议批准，对 《章程》做出修改，就对外担保的审批程序和对被担保对象的资信标准做出了明确规定。该决议公告 刊登于 2004 年 6 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。 3)、2004 年 8 月 23 日，根据山东省人民政府鲁政字[2004]368 号文件要求，山东省高速公路有 限责任公司与山东省交通厅公路局签定了《股权划转协议》，将所持有的 209,705 万股山东基建股份 有限公司国家股无偿划转给山东省交通厅公路局持有。本公司就上述事宜分别于 2004 年 8 月 24 日及 2004 年 9 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了《山东 基建股份有限公司关于国家股划转的提示性公告》。 4)、根据山东省物价局、山东省财政厅及山东省交通厅联合下发的《关于对载货车辆超限运输实 施加收通行费有关问题的通知》（鲁价费发[2004]186 号）规定，自 2004 年 10 月 10 日起对通行济 青高速公路以及济南黄河二桥的超限载货车辆除按原规定收取通行费外，另外加收超限运输通行费。 有关公告刊登于 2004 年 10 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日 报》。 5)、根据公司控股股东山东省高速公路有限责任公司通知（鲁高速规[2004]44 号），自 2005 年 1 月 1 日起，山东省高速公路有限责任公司名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。有关公告 刊登于 2005 年 1 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。 21 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 103 号 山东基建股份有限公司全体股东： 山东基建股份有限公司及其合并子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润 分配表和合并及母公司现金流量表。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会 计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：柯镇洪 、陈晓松 上海湖滨路 202 号 2005 年 3 月 8 日 （二）财务报表 22 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 并 流动资产： 货币资金 1,105,964,966 1,975,850,342 1,051,807,445 1,897,214,341 短期投资 应收票据 140,000 应收股利 4,200,000 应收利息 645,974 735,431 645,974 735,431 应收账款 7,048,157 18,019,426 其他应收款 1,111,492 11,686,809 1,076,080 11,544,369 预付账款 6,911,979 5,485,383 5,987,857 5,175,383 应收补贴款 存货 8,041,523 10,686,124 66,516 58,522 待摊费用 56,517 19,888 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,129,780,608 2,022,623,403 1,059,583,872 1,918,928,046 长期投资： 长期股权投资 62,792,455 38,503,239 75,169,998 52,734,953 长期债权投资 长期投资合计 62,792,455 38,503,239 75,169,998 52,734,953 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 7,542,884,985 7,577,042,494 7,538,623,213 7,572,410,329 减：累计折旧 1,992,600,567 2,265,458,624 1,991,555,345 2,263,674,587 固定资产净值 5,550,284,418 5,311,583,870 5,547,067,868 5,308,735,742 减：固定资产减值准备 固定资产净额 5,550,284,418 5,311,583,870 5,547,067,868 5,308,735,742 工程物资 在建工程 504,069 160,777,007 504,069 160,777,007 固定资产清理 固定资产合计 5,550,788,487 5,472,360,877 5,547,571,937 5,469,512,749 无形资产及其他资产： 无形资产 804,957,420 772,711,580 804,957,420 772,711,580 长期待摊费用 4,629,611 4,262,111 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 809,587,031 776,973,691 804,957,420 772,711,580 递延税项： 递延税款借项 资产总计 7,552,948,581 8,310,461,210 7,487,283,227 8,213,887,328 流动负债： 短期借款 155,000,000 67,000,000 155,000,000 67,000,000 应付票据 48,000,000 67,100,000 23 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 86,584,978 74,914,175 86,584,978 63,710,675 预收账款 1,423,018 133,177 16,780 300 应付工资 1,700,000 1,558,905 应付福利费 5,035,109 8,762,317 4,981,903 8,641,544 应付股利 86,693,933 190,181,619 83,792,500 184,480,186 应交税金 105,354,433 151,897,816 103,487,948 151,730,784 其他应交款 154,090 202,455 154,090 202,455 其他应付款 18,042,501 116,269,245 16,556,204 115,167,692 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 507,988,062 678,019,709 450,574,403 590,933,636 长期负债： 长期借款 六(15) 70,000,000 170,000,000 70,000,000 170,000,000 应付债券 长期应付款 六(16) 590,000,000 590,000,000 590,000,000 590,000,000 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 660,000,000 760,000,000 660,000,000 760,000,000 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,167,988,062 1,438,019,709 1,110,574,403 1,350,933,636 少数股东权益 8,251,695 9,487,809 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六(17) 3,363,800,000 3,363,800,000 3,363,800,000 3,363,800,000 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 3,363,800,000 3,363,800,000 3,363,800,000 3,363,800,000 资本公积 2,320,740,160 2,320,740,160 2,320,740,160 2,320,740,160 盈余公积 263,140,167 357,167,823 261,530,712 354,650,242 其中：法定公益金 87,713,389 119,055,940 87,176,904 118,216,747 未分配利润 429,028,497 821,245,709 430,637,952 823,763,290 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 6,376,708,824 6,862,953,692 6,376,708,824 6,862,953,692 负债和所有者权益（或股东权益）总计 7,552,948,581 8,310,461,210 7,487,283,227 8,213,887,328 董事长:孙亮 总经理:于少明 总会计师：闫忠建 计划财务部：张伟 24 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 六 一、主营业务收入 (21)、 2,063,853,284 1,546,361,807 1,717,162,738 1,200,778,924 七(3) 六 减：主营业务成本 (21)、 879,780,067 692,641,099 559,826,334 380,729,820 七(4) 主营业务税金及附加 六(22) 94,870,373 66,571,446 94,443,951 66,042,841 二、主营业务利润（亏损以 1,089,202,844 787,149,262 1,062,892,453 754,006,263 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 13,314,260 11,358,080 13,314,260 11,358,080 “-”号填列） 减: 营业费用 969,779 4,639,057 管理费用 123,761,551 119,846,589 115,057,634 105,635,020 财务费用 六(23) -2,002,626 1,090,130 -2,719,402 1,702,541 三、营业利润（亏损以“- 979,788,400 672,931,566 963,868,481 658,026,782 ”号填列） 六 加：投资收益（损失以“- (24)、 -24,289,216 104,661 -18,235,045 5,628,986 ”号填列） 七(5) 补贴收入 222,300 434,600 营业外收入 13,705,906 9,583,002 13,702,731 9,580,002 减：营业外支出 267,114 14,309,206 210,278 14,257,143 四、利润总额（亏损总额以 969,160,276 668,744,623 959,125,889 658,978,627 “-”号填列） 减：所得税 344,327,294 198,423,366 338,329,021 192,340,253 减：少数股东损益 4,036,114 3,682,883 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 620,796,868 466,638,374 620,796,868 466,638,374 号填列） 加：年初未分配利润 429,028,497 403,232,528 430,637,952 404,013,334 其他转入 六、可供分配的利润 1,049,825,365 869,870,902 1,051,434,820 870,651,708 减：提取法定盈余公积 62,685,105 47,216,270 62,079,687 46,663,837 提取法定公益金 31,342,551 23,608,135 31,039,843 23,331,919 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 955,797,709 799,046,497 958,315,290 800,655,952 减：应付优先股股利 25 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 134,552,000 370,018,000 134,552,000 370,018,000 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 821,245,709 429,028,497 823,763,290 430,637,952 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 -95,774,630 -95,774,630 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 董事长:孙亮 总经理:于少明 总会计师：闫忠建 计划财务部：张伟 26 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,105,279,930 1,708,633,170 收到的税费返还 222,300 收到的其他与经营活动有关的现金 44,065,903 43,467,239 现金流入小计 2,149,568,133 1,752,100,409 购买商品、接受劳务支付的现金 620,130,161 270,021,905 支付给职工以及为职工支付的现金 105,279,010 102,527,396 支付的各项税费 399,092,729 387,015,026 支付的其他与经营活动有关的现金 39,199,535 33,000,896 现金流出小计 1,163,701,435 792,565,223 经营活动产生的现金流量净额 985,866,698 959,535,186 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 463,491 463,491 金 收到的其他与投资活动有关的现金 83,633,599 83,633,599 现金流入小计 84,097,090 84,097,090 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 180,016,573 179,346,180 金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 7,000,000 7,000,000 现金流出小计 187,016,573 186,346,180 投资活动产生的现金流量净额 -102,919,483 -102,249,090 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 112,000,000 112,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 112,000,000 112,000,000 偿还债务所支付的现金 100,000,000 100,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,879,200 30,879,200 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 10,715,449 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 141,594,649 130,879,200 27 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -29,594,649 -18,879,200 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 853,352,566 838,406,896 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 620,796,868 620,796,868 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 4,036,114 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 24,007,116 24,000,000 固定资产折旧 272,858,057 272,119,242 无形资产摊销 32,769,568 32,769,568 长期待摊费用摊销 667,500 待摊费用减少（减：增加） 36,629 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: -463,491 -463,491 收益) 固定资产报废损失 财务费用 11,948,242 10,765,603 投资损失（减：收益） 289,216 -5,764,955 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -2,644,601 7,994 经营性应收项目的减少(减：增加) -23,437,409 -12,826,118 经营性应付项目的增加(减：减少) 45,002,889 18,130,475 其他 经营活动产生的现金流量净额 985,866,698 959,535,186 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,932,300,342 1,887,214,341 减：现金的期初余额 1,078,947,776 1,048,807,445 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 853,352,566 838,406,896 董事长:孙亮 总经理:于少明 总会计师：闫忠建 计划财务部：张伟 28 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 53,607 7,116 60,723 其中：应收账款 37,508 7,116 44,624 其他应收款 16,099 16,099 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 13,000,000 24,000,000 37,000,000 其中：长期股权投资 13,000,000 24,000,000 37,000,000 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 董事长:孙亮 总经理:于少明 总会计师：闫忠建 计划财务部：张伟 29 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 16,099 16,099 其中：应收账款 其他应收款 16,099 16,099 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 13,000,000 24,000,000 37,000,000 其中：长期股权投资 13,000,000 24,000,000 37,000,000 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 13,016,099 24,000,000 37,016,099 董事长:孙亮 总经理:于少明 总会计师：闫忠建 计划财务部：张伟 30 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 3,363,800,000 3,363,800,000 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 3,363,800,000 3,363,800,000 二、资本公积 期初余额 2,320,740,160 2,320,740,160 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 2,320,740,160 2,320,740,160 三、法定和任意盈余公积 期初余额 175,426,778 128,210,508 本期增加数 62,685,105 47,216,270 其中：从净利润中提取数 60,685,105 47,216,270 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 238,111,883 175,426,778 其中：法定盈余公积 238,111,883 175,426,778 储备基金 31 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 87,713,389 64,105,254 本期增加数 31,342,551 23,608,135 其中：从净利润中提取数 31,342,551 23,608,135 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 119,055,940 87,713,389 五、未分配利润 期初未分配利润 429,028,497 403,232,528 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 620,796,868 466,638,374 本期利润分配 228,579,656 440,842,405 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 821,245,709 429,028,497 董事长:孙亮 总经理:于少明 总会计师：闫忠建 计划财务部：张伟 公司概况 山东基建股份有限公司 (“本公司”) 系于 1999 年 11 月 16 日在中华人民共和国 (“中 国”) 注册成立的股份有限公司。本公司主要从事收费公路、桥梁及隧道基础设施之投资、经营和管 理及其相关业务。本集团 (包括本公司及合并子公司) 还从事石油制品零售、加油站及配套服务等相 关业务。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 编制基础为国家颁布的企业会计准则和企业会计制度；记账基础为权责发生制。资产于取得时按 实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。 6、外币会计报表的折算方法 于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为 人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间因专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原 则处理外，直接计入当期损益 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的 不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 32 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 0.5 1－2 年 10 2－3 年 30 3 年以上 80 5 年以上 100 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。 9、存货核算方法 存货包括用于维修及保养公路及桥梁的物料及用于销售的石油制品等，按成本与可变现净值孰低 法列示。 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按正常经营 过程中，以存货的估计售价减去销售费用及相关税金后的金额确定。 10、长期投资核算方法 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资 采用权益法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损份额 确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少 长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资产， 按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 于 2003 年 12 月 31 日以前，公路、桥梁及构筑物的折旧按车流量法计提，即按特定年度实际车流量 与经营期间的预估总车流量的比例计算年度折旧额。累计折旧于上述公路、桥梁及构筑物经营期满后 相等于公路、桥梁及构筑物之总原值。自 2004 年 1 月 1 日起，改按新的折旧方法计提折旧，即将公 路、桥梁及构筑物于 2004 年 1 月 1 日的账面净值在剩余收费权期限内按直线法计提折旧 (附注 三) 。其余固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计 提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账 面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不 考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 12、在建工程核算方法 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本 包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该 项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始 计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进 行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明 33 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减 值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 13、无形资产计价及摊销方法 无形资产包括本公司在改制时评估投入的土地使用权和购买的办公软件，以成本减去累计摊销后 的净额列示。 (a) 土地使用权 土地使用权按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值，并采用直线法在受益年限内按 18-30 年摊销。2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工 程成本。 (b) 办公软件 办公软件按实际支付的价款入帐，按 5 年平均摊销。 (c) 无形资产减值准备 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面 价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其 可收回金额，其差额确认为减值损失。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在 1 年以上 (不含 1 年) 的各项费用，按预计受益期间分 期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 15、借款费用的会计处理方法 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用，在资产支出及 借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并 计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入 当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率， 在不超过当年度专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 16、收入确认原则 (a) 收取公路及桥梁的通行费 公路及桥梁的通行费收入按收取及应收的金额予以确认。 (b) 销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施继续管理和控制，与交易 相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (c) 提供劳务 劳务收入于劳务提供的当期，按完工百分比法确认。 (d) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的续存期间和实际收益率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 17、所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率 计算确认。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 34 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华人民共和国 财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定 编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧失 实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时 予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合 并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大 时，按本公司执行的会计政策予以调整。 19、利润分配政策 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取 法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经 有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本 后，其余额不得少于股本的 25%。 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 1)、固定资产折旧方法；更为可靠， (3) 会计差错更正 无 （四）税项 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 营业税 5% 通行费收入及其他业务收入 城市维护建设税 7% 应付营业税 教育费附加 3% 应付营业税 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比例 法定 注册 (%) 是否 单位名称 代表 注册资本 经营范围 投资额 地 直 间 合并 人 接 接 山东润元高速公路 中国 于少 石油制品零售、加 1,000,000 600,000 60 油气管理有限公司 山东 明 油站及配套服务 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 35 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 233,379 95,681 银行存款 1,942,066,963 1,081,852,095 其他货币资金 33,550,000 24,017,190 合计 1,975,850,342 1,105,964,966 年末货币资金余额均为人民币。其他货币资金系存入银行的为开具银行承兑汇票的保证金。 年末货币资金余额均为人民币。其他货币资金系存入银行的为开具银行承兑汇票的保证金。 2、应收利息： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 应收利息 645,974 89,457 735,431 合计 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 账面净 比 提 账面净额 比 提 金额 金额 金额 金额 额 例 比 例 比 例 例 一年以内 17645635 98 17645635 7085665 100 37508 0.5 7048157 一至二年 418415 2 44624 10 373791 合计 18064050 100 44624 18019426 7085665 100 37508 7048157 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 期初余 本期增加 期末余 项目 转回 转出 转销 合 额 数 额 数 数 数 计 应收帐款坏帐准备 37,508 7,166 44,624 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 15,908,524 88 3,914,938 55 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 36 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 龄 比 计提 账面净额 比 计提 账面净额 金额 金额 金额 金额 例 比例 例 比例 一 年 11,589,477 99 11,589,477 1,069,177 95 1,069,177 以 内 一 至 90,260 1 90,260 58,414 5 16,099 27.56 42,315 二 年 二 至 23,171 0 16,099 69.48 7,072 三 年 合 11,702,908 100 11,688,809 1,127,591 100 16,099 1,111,492 计 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 16,099 16,099 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 10,307,705 88 361,250 30 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 2,826,277 52 6,461,527 93 一至二年 2,208,654 40 二至三年 8 三年以上 450,452 450,452 合计 5,485,383 100 6,911,979 7 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款 项 6、存货： 37 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 58,522 58,522 66,516 66,516 库存商品 10,627,602 10,627,602 7,975,007 7,975,007 合计 10,686,124 10,686,124 8,041,523 8,041,523 库存商品系本公司之子公司山东润元用于销售的石油制品 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 本 期末数 期 项目 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 增 帐面余额 减值准备 帐面净额 加 长期股 权投资 其中： 股票投 资 对 子公司 投资 对 合营公 60,000,000 13,000,000 47,000,000 24,000,000 60,000,000 37,000,000 23,000,000 司投资 对 联营公 15,792,455 15,792,455 289,216 15,503,239 15,503,239 司投资 其 他股权 投资 股 权投资 差额 合 并价差 长期债 权投资 其中： 国债投 资 其 他债券 投资 38 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 其 他债权 投资 其他长 期投资 合计 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被 分 投资 追 得 核 公司 加 的 被投资单位 投资 本期增 累计增 算 注册 投资成本 投 期初余额 现 期末余额 名称 期限 减额 减额 方 资本 资 金 法 比例 额 红 (%) 利 山东环保产 2000- 权 - 业股份有限 30 12- 15,000,000 0 15,792,455 503,239 15,503,239 益 289,216 公司 11～ 法 中信万通证 2000- 成 券有限责任 3.75 05- 30,000,000 0 30,000,000 0 0 30,000,000 本 公司 30～ 法 2004- 成 天同证券有 1.47 01- 30,000,000 0 30,000,000 0 0 30,000,000 本 限责任公司 28～ 法 合计 / / / 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 期末数 中信万通证券有限责任公司 13,000,000 13,000,000 天同证券有限责任公司 24,000,000 0 24,000,000 合计 于 2004 年 12 月 31 日，中信万通经营状况未明显改善，可收回金额低于其账面价值，已计提长 期股权投资减值准备 13,000,000 元。 同时，由于天同证券的经营状况不佳，本集团于 2004 年度对其计提了长期股权投资减值准备 24,000,000 元。 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 7,542,884,985 34,157,509 7,577,042,494 其中：房屋及建筑物 110,613,370 4,003,832 114,617,202 机器设备 40,550,999 2,019,394 42,570,393 二、累计折旧合计： 1,992,600,567 272,858,057 2,265,458,624 其中：房屋及建筑物 23,989,311 4,067,554 28,056,865 机器设备 22,452,348 4,085,540 4,197,096 39 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 三、固定资产净值合计 5,550,284,418 5,311,583,870 其中：房屋及建筑物 86,624,059 86,560,337 机器设备 18,096,635 16,032,505 四、减值准备合计 0 0 0 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 5,550,284,418 5,311,583,870 其中：房屋及建筑物 86,624,059 86,560,337 机器设备 18,096,635 16,032,505 9、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 160,777,007 160,777,007 504,069 504,069 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 本 工 资 转入 工程投入 利息 期 程 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 固定 占预算比 资本 期末数 减 进 来 资产 例 化率 少 度 源 自有 七星大厦办公楼 152000000 0 130,000,000 86 130,000,000 资金 济南至莱芜高速公 自有 4799000000 0 15,821,745 0.33 15,821,745 路工程 资金 合计 5,044,246,600 504,069 163,747,948 / / / / 160,777,007 10、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 无形资产 772,711,580 772,711,580 804,957,420 804,957,420 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取 实 本 剩余 种 得 际 本期增 期 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 类 方 成 加 转 期限 式 本 出 合 / 804,957,420 523,728 32,769,568 168,066,626 772,711,580 / 计 40 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 11、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 本 余 本期增 期 本期摊 摊 种类 原始金额 期初数 累计摊销 期末数 加 转 销 销 出 期 限 预付加油站租赁使 5,490,000 4,629,611 300,000 667,500 1,527,889 4,262,111 用费 合计 5,490,000 4,629,611 300,000 667,500 1,527,889 4,262,111 / 12、短期借款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 币种 本币金额 币种 本币金额 信用借款 人民币 67,000,000 人民币 155,000,000 合计 / / / / 于 2004 年 12 月 31 日，并无逾期借款。2004 年度短期借款的年利率为 4.540% 至 4.779% 13、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 67,100,000 48,000,000 合计 67,100,000 48,000,000 14、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 61,418,415 82 83,504,741 96 一至二年 11,287,099 15 3,035,730 4 二至三年 2,208,661 44,507 三年以上 3 合计 74,914,175 100 86,584,978 100 (2) 应付帐款主要单位 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款中无欠持本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份股东款项。 15、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付国家股利 184,480,186 83,792,500 应付少数股东股利 5,701,433 2,901,433 合计 190,181,619 86,693,933 / 41 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 16、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -1,522,482 -1,042,061 营业税 6,748,523 5,136,367 5% 所得税 146,074,890 70,805 33% 个人所得税 44,882 城建税 552,003 372,398 合计 151,897,816 105,354,433 / 17、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 103,300,153 89 10,543,121 59 一至二年 6,272,275 5 815,556 5 二至三年 三年以上 6,400,624 6 6,474,034 36 合计 115,973,052 100 17,832,711 100 18、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借 借 期末数 期初数 款 款 借款 种类 起 终 外币 外币 单位 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 始 止 金额 金额 日 日 信用 借款 合计 / / / / / / 170,000,000 / / / 70,000,000 19、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 590,000,000 590,000,000 合计 / 根据山东省交通厅鲁交财[1999]167 号文，山东高速于本公司成立时将其在济青高速公路建设期 间为济青高速项目取得之 590,000,000 元贷款与其他相关的经营性资产与负债一并投入本公司。该款 项无抵押、不计息，且在未来一年内无需偿还。2005 年 12 月 31 日后，本公司将根据经营情况自行 确定偿还计划。 42 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 20、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2,858,800,000 2,858,000,000 其中： 国家持有股份 2,858,000,000 2,858,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2,858,000,000 2,858,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 505,000,000 505,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 3,363,800,000 3,363,800,000 21、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 2,320,740,160 2,320,740,160 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 2,320,740,160 2,320,740,160 43 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 22、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 175,426,778 62,685,105 238,111,883 法定公益金 87,713,389 31,342,551 119,055,940 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 263,140,167 94,027,656 357,167,823 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取 法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经 有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本 后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2004 年按净利润 620,796,868 的 10%提取法定盈余公积金 62,079,687 元 另外按年度净利润的 5%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从 法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2004 年 按净利润的 5%提取法定公益金 31,039,823 元 23、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 620,796,868 466,638,374 加：年初未分配利润 429,028,497 403,232,528 其他转入 减：提取法定盈余公积 62,685,105 47,216,270 提取法定公益金 31,342,551 23,608,135 应付普通股股利 134,552,000 370,018,000 未分配利润 821,245,709 429,028,497 根据 2004 年 6 月 8 日股东大会通过的决议，2004 年度按已发行股份 3,363,800,000 股及每十股 向全体股东派发现金股利 0.40 元计算，共计派发股利 134,552,000 元。 24、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 车辆通行费 1,717,162,738 559,826,334 1,062,892,453 1,200,778,924 380,729,820 754,006,263 石油制品销售 346,690,546 319,953,733 26,310,391 345,582,883 311,911,279 33,142,999 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 44 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 山东 2,063,853,284 879,780,067 1,089,202,844 1,546,361,807 692,641,099 787,149,262 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 25、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 85,858,137 59,968,326 城建税 6,308,565 4,622,232 教育费附加 2,703,671 1,980,888 合计 94,870,373 66,571,446 / 本公司承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 营业税 5% 通行费收入及其他业务收入 城市维护建设税 7% 应付营业税 教育费附加 3% 应付营业税 子公司承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 石油制品，按应纳税销售额的 17%扣除当年度允许抵扣的进项税后的余额 城市维护建设税 7% 应付增值税 教育费附加 3% 应付增值税 26、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 11,948,242 10,838,901 减：利息收入 14,094,263 9,923,141 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 143,395 174,370 合计 -2,002,626 1,090,130 45 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 27、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股权投资收益 / -289,216 -289,216 / 104,661 104,661 权益法 / -289,216 -289,216 / - - 长期投资减值准备 / / 24,000,000 24,000,000 - - 合计 104,661 104,661 24,289,216 24,289,216 投资收益为负主要由于公司对天同证券的投资提取了 2400 万元的减值准备所致 （七）母公司会计报表附注: 1、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 比 提 比 提 账面净额 账面净额 金额 例 金额 比 金额 例 金额 比 (%) 例 (%) 例 (%) (%) 一年以内 11,457,037 99 11,457,037 1,043,765 96 1,043,765 一至二年 90,260 1 16,099 74,161 48,414 4 16,099 32,315 二至三年 13,171 13,171 合计 11,560,468 100 16,099 11,544,369 1,092,179 100 16,099 1,076,080 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 16,099 16,099 2、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权 28,169,998 28,169,998 6,054,171 4,489,216 29,734,953 29,734,953 投资 其中：股 票投资 对子公司 12,377,543 12,377,543 6,054,171 4,200,000 14,231,714 14,231,714 投资 对合营公 司投资 46 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 对联营公 15,792,455 15,792,455 289,216 15,503,239 15,503,239 司投资 其他股权 投资 股权投资 差额 合并价差 长期债权 投资 其中：国 债投资 其他债券 投资 其他债权 投资 其他长期 60,000,000 13,000,000 47,000,000 24,000,000 60,000,000 37,000,000 23,000,000 投资 - 合计 88,169,998 75,169,998 4,489,216 89,734,953 37,000,000 52,734,953 17,945,829 3、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业毛 营业毛 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 利 利 路桥通行费 其中:关联交 易 合计 内部抵消 合计 1,717,162,738 559,826,334 61.9 1,200,778,924 380,729,820 62.8 4、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 - - 股权投资收益 / / 5,628,986 5,628,986 18,235,045 18,235,045 - - 权益法 / / 5,628,986 5,628,986 18,235,045 18,235,045 - - 合计 5,628,986 5,628,986 18,235,045 18,235,045 47 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 山东高速公路 收费公路建设及 山东省济南市 母公司 国有独资公司 孙亮 集团有限公司 经营管理 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 山东高速公路集团有限公司 500,000,000 500,000,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持股 持股份比 持股份增 关联方所持股 持股份比 关联方名称 持股份增 份期初数 例期初数 减比例 份期末数 例期末数 减 （％） （％） （％） 山东高速公路集团 2,097,050,000 62.34 2,097,050,000 62.34 有限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 威海商业银行 母公司的控股子公司 5、关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交易事 关联交易定 占同类交易金额 占同类交易金额 方 项 价原则 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 山 东 租赁、综合 公允价值 5,391,351 100 5,391,351 100 高速 服务 于 1999 年 11 月 23 日，本公司与山东高速签订物业租赁与综合服务协议。根据此等协议，山东 高速将向本公司提供房屋租赁、能源动力供应、社会及后勤服务等，其有效期限及金额如下： 内容 有效期限 金额 综合服务 三年，而后自动展期 每年 4,434,035 元 房屋租赁 三年，而后自动展期 每年 957,316 元 。 48 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应付款 山东高速公路集团有限公司 55,134 5,446,486 其他应收款 山东高速公路集团有限公司 90,442 210,582 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 济南至莱芜高速公路工程 3,182,940,000 - 滨州桥改造工程 42,521,000 - 房屋、建筑物 25,909,000 168,000 通讯及监控设施 - 8,774,000 3,251,370,000 8,942,000 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 - 1,146,271 一年至二年以内 150,000 155,000 二年至三年以内 150,000 159,250 三年以上 5,850,000 5,355,563 6,150,000 6,816,084 （十一）资产负债表日后事项 无 （十二）其他重要事项 无 49 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）1、载有本公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （四）4、载有本公司法定代表人签名、公司盖章的年度报告文本。 （五）5、本公司章程。 董事长：孙亮 山东基建股份有限公司 2005 年 3 月 8 日 50 山东基建股份有限公司 控股股东及关联方资金占用情况汇总表 2004年度 资金占用方 资金占用 资金占用 公司代 相对应的会计 资金占用期末时点 金 资金占用期初时点 金额 资金占用借方累计发 公司简称 资金占用方 与上市公司 期末余额 期初余额 码 报表科目 额(元) (元) (元) 的关系 截止时点 截止时点 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G 山东高速公路 2004年12 2003年12 其它应 600350 山东基建 母公司 210,582 30,000 180,582 有限责任公司 月31日 月31日 收款 小计 210,582 30,000 180,582 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 总会计师： 会计机 山东基建股份有限公司 特殊担保情况汇总表 2004年度 担保人（上市 被担保对象与 目前是否仍 公司 代 被担保对象 担保金额 担保 开始 担保 结束 公司简称 公司/上市公司 上市公司的关 存在担保责 备 码 名称 （万元） 日 日 子公司） 系 任 A B C D E F G H I 600350 山东基建 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 总会计师： 会计机