宁波韵升(600366)2008年年度报告(修订版)

宁波韵升股份有限公司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 二 OO 八年年度报告 二○○九年三月 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 二、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 十一、财务会计报告 ................................................................... 28 十二、备查文件目录 ................................................................... 92 1 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人竺韵德、主管会计工作负责人朱黎明及会计机构负责人（会计主管人员）胡余红声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 宁波韵升股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宁波韵升 公司法定英文名称 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 公司法定代表人 竺韵德 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 傅健杰 董事会秘书联系地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 董事会秘书电话 0574-87776939 董事会秘书传真 0574-87776466 董事会秘书电子信箱 fujj@ysweb.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王萍 证券事务代表联系地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 证券事务代表电话 0574-87776939 证券事务代表传真 0574-87776466 证券事务代表电子信箱 wangp@ysweb.com 公司注册地址 浙江省宁波市江东民安路 348 号 公司办公地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 公司办公地址邮政编码 315040 公司国际互联网网址 www.yunsheng.com 公司电子信箱 stock@ysweb.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券法务部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 宁波韵升 600366 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 浙江省宁波市江东宁穿路 98 号 企业法人营业执照注册号 330200000031521 税务登记号码 330204711150195 组织机构代码 71115019-5 2 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏南京市正洪街 18 号 二、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 133,862,088.06 利润总额 147,585,771.35 归属于上市公司股东的净利润 106,426,793.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,841,171.79 经营活动产生的现金流量净额 155,636,956.37 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -3,206,598.95 进出口公司转让损益 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 13,949,490.00 政府科研补助 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 持有及处置基金公允价值变 -383,680.37 价值变动损益，以及处置交易性金 动损益 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 67,238.43 水利基金等 和支出 少数股东权益影响额 -579,963.27 所得税影响额 -2,260,864.17 合计 7,585,621.67 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,887,432,084.49 4,620,266,238.31 -59.15 4,213,818,008.35 利润总额 147,585,771.35 143,497,858.75 2.85 138,515,522.39 归属于上市公司股东 106,426,793.46 104,649,835.07 1.70 84,791,788.86 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 98,841,171.79 91,481,354.41 8.05 71,596,332.02 的净利润 基本每股收益（元／ 0.2689 0.2815 -4.48 0.2281 股） 稀释每股收益（元／ 0.2689 0.2815 -4.48 0.2281 3 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.2497 0.2461 1.46 0.1926 股） 全面摊薄净资产收益 增加 2.57 个 7.95 5.38 11.48 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 1.91 个 6.79 8.70 11.97 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 2.68 个 全面摊薄净资产收益 7.38 4.70 9.70 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 1.3 个 的加权平均净资产收 6.31 7.61 10.11 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 155,636,956.37 107,352,072.85 44.98 128,796,282.84 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.3933 0.2713 44.97 0.3464 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,889,623,572.29 3,853,227,285.25 -50.96 2,049,204,086.19 所有者权益（或股东权 1,338,514,916.10 1,946,838,007.24 -31.25 825,401,022.22 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 3.3821 4.9191 -31.25 1.9860 股） 由于持有的宁波银行股票，本期公允价值变化很大，使本期的净资产减少 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比 比例 行 送 数量 金 其他 小计 数量 例 (%) 新 股 转 (%) 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 180,633,303 45.64 -180,633,303 -180,633,303 资持股 其中：境 180,633,303 45.64 -180,633,303 -180,633,303 内非国有 4 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 180,633,303 45.64 -180,633,303 -180,633,303 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 215,134,197 54.36 180,633,303 180,633,303 395,767,500 100 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 215,134,197 54.36 180,633,303 180,633,303 395,767,500 100 份合计 三、股份 395,767,500 100 0 0 395,767,500 100 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 韵升控股 2008 年 12 集团有限 156,633,303 156,633,303 0 0 股改承诺 月6日 公司 参与公司 兴业证券 2007 年非公 2008 年 12 股份有限 6,000,000 6,000,000 0 0 开发行的认 月 18 日 公司 购 兴业银行 参与公司 股份有限 2007 年非公 2008 年 12 5,000,000 5,000,000 0 0 公司－兴 开发行的认 月 18 日 业全球视 购 5 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 野股票型 证券投资 基金 兴业银行 股份有限 参与公司 公司－兴 2007 年非公 2008 年 12 业趋势投 5,000,000 5,000,000 0 0 开发行的认 月 18 日 资混合型 购 证券投资 基金 杭州华宁 参与公司 投资管理 2007 年非公 2008 年 12 3,000,000 3,000,000 0 0 咨询有限 开发行的认 月 18 日 公司 购 参与公司 宁波信达 2007 年非公 2008 年 12 中建置业 3,000,000 3,000,000 0 0 开发行的认 月 18 日 有限公司 购 参与公司 上海证券 2007 年非公 2008 年 12 有限责任 2,000,000 2,000,000 0 0 开发行的认 月 18 日 公司 购 合计 180,633,303 180,633,303 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 12 2008 年 12 600366 8.05 24,000,000 24,000,000 月 17 日 月 18 日 2007 年 4 月 30 日,公司召开的 2006 年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票的议案》,2007 年 9 月 27 日,公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于 2007 年 11 月 7 日获得中国证 监会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】399 号)文件核 准。公司于 2007 年 12 月 18 日完成了本次 2007 年非公开发行股票事宜, 向五家机构投资者共发行 2400 万股,公司股本由 371,767,500 股变为 395,767,500 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,693 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 持股比 持股总数 报告期内增减 持有有限售 质押或冻结 6 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 性质 例(%) 条件股份数 的股份数量 量 境内 韵升控股集团 非国 48.97 193,810,053 无 有限公司 有法 人 境内 宁波信达中建 非国 6.17 24,408,282 -1,460,000 无 置业有限公司 有法 人 中国机电出口 国有 3.11 12,309,385 无 产品投资公司 法人 兴业银行股份 有限公司－兴 业全球视野股 其他 1.26 5,000,000 无 票型证券投资 基金 兴业银行股份 有限公司－兴 业趋势投资混 其他 1.26 5,000,000 无 合型证券投资 基金 杭州华宁投资 管理咨询有限 其他 1.18 4,661,500 无 公司 境内 竺韵德 自然 0.58 2,293,434 无 人 上海证券有限 其他 0.51 2,000,000 无 责任公司 境内 黄显情 自然 0.29 1,135,184 未知 人 境内 郝建柱 自然 0.24 960,120 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 韵升控股集团有限公司 193,810,053 人民币普通股 宁波信达中建置业有限公 24,408,282 人民币普通股 司 中国机电出口产品投资公 12,309,385 人民币普通股 司 兴业银行股份有限公司－ 兴业全球视野股票型证券 5,000,000 人民币普通股 投资基金 兴业银行股份有限公司－ 兴业趋势投资混合型证券 5,000,000 人民币普通股 投资基金 杭州华宁投资管理咨询有 4,661,500 人民币普通股 限公司 7 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 竺韵德 2,293,434 人民币普通股 上海证券有限责任公司 2,000,000 人民币普通股 黄显情 1,135,184 人民币普通股 郝建柱 960,120 人民币普通股 (1)前 10 名股东中的第 1、2、3 名股东，不存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未有股 份质押或冻结的情况。 (2)前 10 名股东中的第 7 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司 上述股东关联关系或一致 实际控制人。 行动的说明 (3)前 10 名股东中的第 4、5 名股东为兴业基金管理公司旗下的二个基 金。 (4)前 10 名股东中的第 6、8、9、10 名为社会公众股股东，本公司未 知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是 否存在关联关系或是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 项目投资；自营和代 理货物和技术的进出 韵升控股集团有 竺韵德 420,000,000 1992 年 9 月 18 日 口，但国家限定公司 限公司 经营或禁止进出口的 货物和技术除外 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 竺韵德 中国 否 总经理、董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 姓 职 性 年 年初持股 年末持股 动 司领 任期起止日期 增 报酬 关联 名 务 别 龄 数 数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 竺 董 2006 年 4 月 28 日～2009 韵 事 男 60 2,293,434 2,293,434 是 96 否 年 4 月 27 日 德 长 副 杨 董 2006 年 4 月 28 日～2009 男 55 34,749 34,749 是 57 否 齐 事 年 4 月 27 日 长 郭 董 2006 年 4 月 28 日～2009 峻 男 40 否 是 事 年 4 月 27 日 峰 曹 董 2006 年 4 月 28 日～2009 国 男 39 是 66 否 事 年 4 月 27 日 平 万 董 2006 年 4 月 28 日～2009 家 女 43 否 是 事 年 4 月 27 日 渝 9 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 韩 董 2006 年 4 月 28 日～2009 青 男 47 否 是 事 年 4 月 27 日 树 独 唐 立 2006 年 4 月 28 日～2009 绍 男 50 是 3.6 是 董 年 4 月 27 日 祥 事 独 包 立 2007 年 6 月 1 日～2009 新 男 36 是 3.6 是 董 年 4 月 27 日 民 事 独 陈 立 2006 年 4 月 28 日～2009 男 40 是 3.6 是 农 董 年 4 月 27 日 事 董 傅 事 2006 年 4 月 28 日～2009 健 会 男 36 是 36 否 年 4 月 27 日 杰 秘 书 监 徐 事 2008 年 3 月 24 日～2009 文 会 男 39 0 11583 是 35 否 年 4 月 27 日 正 主 席 郭 监 2006 年 4 月 28 日～2009 正 男 54 52,200 52,200 是 10 否 事 年 4 月 27 日 仑 唐 监 2006 年 4 月 28 日～2008 红 男 34 是 10 否 事 年8月8日 路 王 监 2006 年 4 月 28 日～2009 男 40 否 是 捷 事 年 4 月 27 日 朱 监 2008 年 3 月 24 日～2008 黎 男 35 是 20 否 事 年 12 月 6 日 明 曹 总 2008 年 1 月 1 日～2009 国 经 男 39 是 否 年 12 月 31 日 平 理 财 杨 务 2008 年 1 月 1 日～2008 雨 男 49 23,166 23,166 是 27 否 总 年 12 月 6 日 莳 监 副 傅 总 2008 年 1 月 1 日～2009 健 男 36 是 否 经 年 12 月 31 日 杰 理 财 朱 务 2008 年 12 月 6 日～2009 黎 男 35 是 否 总 年 12 月 31 日 明 监 10 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 合 / / / / 2,403,549 2,415,132 / / 367.8 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 竺韵德：历任宁波韵升股份有限公司总经理、韵升控股集团股份有限公司总裁；现任韵升控股集团股 份有限公司董事长、宁波韵升股份有限公司董事长、总经理。 杨齐：历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长； 现任宁波韵升股份有限公司副董事长、韵升控股集团有限公司董事。 郭峻峰：历任东方通信股份有限公司副总裁、中国普天信息产业集团公司总裁助理、山东德源纱厂有 限公司总经理、韵升控股集团有限公司总裁；现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升股份有限公 司董事、常务副总经理。 曹国平：历任镇海炼化股份公司检安公司副经理、宁波韵升股份有限公司常务副总经理、总经理；现 任韵升控股集团有限公司董事、总裁、宁波韵升股份有限公司董事。 万家渝：历任建行宁波市分行主办会计、宁波信达中建置业有限公司总会计师；现任宁波信达中建置 业有限公司副总经理。 韩青树：曾分别在国家物价局、国家计划委员会工作；现任中国机电出口产品投资公司项目经理。 唐绍祥：历任宁波大学数学系主任、管理学系主任、科研处长、研究生部主任、商学院院长、宁波大 学副校长；现任宁波大学副书记，兼任中国数量经济学会副理事长、浙江省经济学会副理事长、宁波 职业经理人协会副理事长。 包新民：现任宁波正源会计（税务）师事务所所长。 陈农：历任宁波大学教师、宁波市第二律师事务所律师；现任浙江和义律师事务所律师 合伙人。 傅健杰：历任宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音琴事业部总经理； 现任宁波韵升股份有限公司副总经理兼董秘、韵升控股集团有限公司董事。 徐文正：历任宁波韵升软件有限公司总经理；现任宁波韵升高科磁业有限公司副总经理、宁波韵升磁 体元件技术有限公司总经理。 郭正仑：现任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任。 唐红路：历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副经理、宁波韵升高科磁业有限公司电镀事业部副总 经理；现已调离。 王捷：历任宁波凤凰电器制冷工业公司财务科会计、宁波信达中建置业有限公司财务科会计、财务部 副经理、财务部经理；现任宁波信达中建置业有限公司投资总监。 杨雨莳：历任宁波韵升股份有限公司财务副总监、财务总监，现已调离。 朱黎明：历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、经理、韵升控股集团有限公司审计部经理、宁波 韵升股份有限公司监事；现任宁波韵升股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 韵升控股集 2008 年 9 月 29 竺韵德 董事长 否 团有限公司 日 韵升控股集 2008 年 9 月 29 杨 齐 董事 否 团有限公司 日 郭峻峰 韵升控股集 董事 2008 年 9 月 29 是 11 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 团有限公司 日 韵升控股集 2008 年 9 月 29 曹国平 董事、总裁 否 团有限公司 日 韵升控股集 2008 年 9 月 29 傅健杰 董事 否 团有限公司 日 宁波信达中 万家渝 建置业有限 副总经理 2004 年 6 月 2 日 是 公司 宁波信达中 王捷 建置业有限 投资总监 2004 年 6 月 2 日 是 公司 中国机电出 韩青树 口产品投资 项目经理 2001-04 是 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 唐绍祥 宁波大学 副书记 2005-08 是 宁波正源税 包新民 所长 2005-07 是 务师事务所 浙江和义律 陈 农 律师 1998-01 是 师事务所 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 《公司绩效考核办法》 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合 的原则确定报酬标准。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭峻峰 是 万家渝 是 韩青树 是 王 捷 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 唐红路 监事 工作调离 杨雨莳 财务总监 工作变动 朱黎明 监事 工作岗位调动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,227 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 12 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 专业类别 人数 生产人员 2,500 销售人员 188 技术人员 450 管理人员 430 财务人员 110 其他 549 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 645 中专学历 957 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法规的 要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司 治理水平又上了一个新台阶。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东 大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股 东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规 范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业 务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资 金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司 已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章 程》中明确了相关条款。根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上 市部函[2008]118 号）和宁波证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题有关工作的通知》的文件 精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。 根据自查情况，经第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的自 查报告》；公司不存在违规资金占用问题，审议通过了《关于公司治理整改情况说明的报告》，具体 见 2008 年 7 月 17 日《上海证券报》及上海证券交易所网站相关公告。 经第五届董事会第二十二次会议审议通过了《防止控股股东及其关联方占用上市公司资金的管理办 法》，具体见 2008 年 12 月 6 日《上海证券报》及上海证券交易所网站相关公告。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下 设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，在召开董事会 会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用 得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各次专业委员会根据有关该事项的整改 措施进行了完善，并进一步发挥各专业委员会的作用。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制 度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 13 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步 加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。接待投资者及向投资者宣 传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 唐绍祥 7 7 包新民 7 7 陈 农 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司拥有独立的产品及其采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营， 业务方面独立情况 业务结构完整； 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务 人员方面独立情况 总监 、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在 控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的重要职务； 本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相 资产方面独立情况 关的工业产权、商标、非专利等无形资产均由本公司拥有或享有独占性使 用权； 本公司与控股股东均各自设立了健全的组织机构体系，本公司的董事会、 机构方面独立情况 监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 并在银行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制 和监督机制，有力地保障经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了 风险管理，确保了公司各项业务活动的健康进行；公司已逐步建立了符合会计准则和要求的会计核算 和财务管理体系，以制度规范会计行为，保证了会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。 内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公 司今后将根据国家相关法律法规，不断健全和完善内控管理体系，使各项内控制度更加科学规范，进 而促进公司持续稳定发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 14 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励，考核指标主要包括： 经营目标完成情况、利润完成情况、管理等，并对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核。公 司将积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机 制和约束机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 2008 年 5 月 16 日 上海证券报 2008 年 5 月 17 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 24 日 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 2008 年第二次 2008 年 5 月 22 日 上海证券报 2008 年 5 月 23 日 八、董事会报告 一、2008 年公司经营情况的回顾： 2008 年，面对席卷全球的金融危机和复杂多变的经营环境，公司在董事会的正确领导下，在大家 的共同努力下，通过采购销售价格联动、优化产品结构、调整产成品库存、灵活运用财务手段，化解 了原材料价格大幅下跌、金融政策突变、国际定单减少、汇率变化等诸多不利因素影响，保持了经营 业绩的稳定。 1、把握宏观环境变化节奏，各下属单位经营业绩总体稳定 2008 年各下属单位在采购、生产、销售等方面各有进展，取得一定成效。 原材料采购方面：高科磁业根据市场供求情况及实际生产情况，控制原材料储备定额，通过市场 形势分析，掌握市场价格走势，做到低位采购；电机公司在 2007 年底以低价购进期铜，锁定成本并在 铜价高位区间时合理消耗，把原料储备降到最少；八音琴事业部，2007 年底也有一些锌合金储备，当 上半年出现锌领跌有色金属时，采取了尽快消耗，而不是补仓的策略。几项举措，很好地规避了因原 材料价格大幅波动引起的经营损失。 销售方面：在销售中实施战略合作，主动采取价格联动，保住了市场份额。2008 年，基于采购成 本下降、产品成本有较大幅度下降的情况下，各单位对各自的战略客户，在价格上采取了“可以降、 愿意降、主动降”的新思维，在竞争加剧的情况下，保住了市场份额。同时，各单位积极开发新市场， 以增量补存量。电机公司在海外市场又取得了一定的进展；德昌公司国外市场也取得成效，占公司销 售的 27%；八音琴事业部在整体市场下降的情况下，维护老客户，带动和开发新客户，拓展了市场； 弹性元件公司经过半年多的努力，在高端市场领域有所突破，已通过高端客户审核，并进入小批量试 产阶段，启动了产品升级，有望在 09 年产生效益。 生产方面：产品升级、装备改进、提高效率。高科磁业继续贯彻“高端、规模化应用”的产品与 客户导向，调整产品结构，提升产品的赢利能力。募集资金项目执行情况良好，其中 KPM 扩产项目中， 磁体元件公司的生产能力得到了较大幅度的提升，包头强磁公司三期项目建设第一阶段进展顺利。八 音琴事业部音片铣背自动化设备的投入生产，彻底改变了音片铣背工序的加工模式，实现了音片所有 工序的自动化高效生产， 2、新构架下新财务策略 2008 年是进出口公司从公司分离后的第一年，这对公司授信的使用及资金管理提出了一个新的要 求。特别是 2008 年上半年，公司整个资金平台处于磨合调整期，加上宏观金融政策从紧，公司一下子 面临资金调度中成本上升的形势。公司在召开一季度及半年度经营工作会议时，分析及部署财务新策 略：积极探索启用企业现金池，应收账款融资、出口发票融资、押汇等措施并举。到年中，基本控制 了财务费用上升的局面；2008 年下半年，面对票据贴现率大幅下调的机会，公司应用信用额度，进行 贴现融资。到四季度，公司在银行中等成本及高成本的借贷，已基本清理结束。通过一年的时间，总 体改变了公司授信额度多，融资成本较高的不利局面。2008 年，在对外投资增加的情况下，财务费用 15 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 （含汇兑损失）为 2044 万元，夯实了经营业绩稳定增长的基础。公司在财务创效，如购买投资基金、 银行理财产品、企业间融资等方式上也进行了一些探索，积累了一些经验。 3、新项目发展思路基本确立，公司发展雏形渐现 宏观环境的变化，同时也给发展中的韵升带来了机会。在对外投资方面，公司以“起步、启动、 出击”这三步曲为基调。2008 年，作为起步年，公司完成了投资 4 项，总计已投资 7350 万元。由于 宏观环境的突变，为降低投资风险，提高投资回报，公司对外投资决策灵活：边谈边看，顺势而为。 2008 年，公司对内部研究机构重新进行了调整重组。机电所从研究院脱离，新成立智能机器人事 业部，积极研究与探索科学合理的研发管理模式，构筑公司内部高效研发运转体系。 通过对外投资及公司内部研发方向的调整，公司未来发展新增两翼雏形初现： 一是以新能源、新动力汽车这一产业链的切入；二是以智能机器人及关键零部件生产与应用技术 开发另一产业链的投资与发展。 二、2008 年财务收支情况 1．2008 年度公司实现主营业务收入为 185,347.59 万元，较上年同期减少了 274,671.61 万元， 减幅为 59.71%。主营业务收入减少的主要原因是：根据 2008 年 1 月签订股权转让协议，公司及子公 司宁波韵升投资有限公司分别将各自持有的宁波韵升进出口有限公司 90%、10%股权转让给宁波君安投 资有限公司，并于 2008 年 3 月实施。2008 年度仅合并宁波韵升进出口有限公司 1-3 月的利润表数据， 剔除宁波韵升进出口有限公司的影响（以下简称“剔除进出口公司影响”），主营业务收入同比增长 3096.78 万元,增幅为 2.65%。 子公司宁波韵升高科磁业有限公司、宁波韵升磁体元件技术有限公司等钕铁硼生产加工企业积极 开拓国际市场,精心组织生产, 钕铁硼销售较上年同期增加了 3,431.77 万元，与上年同期相比增长 4.43%；2008 年度子公司宁波韵升电机有限公司随着业务的扩大，本期业务收入较上年同期增加 3,698.21 万元，与上年同期相比增长 19.09%。 2．2008 年度公司主营业务成本为 154,598.88 万元，较上年同期减少 265,200.94 万元，减幅为 63.13%。主营业务成本减少的主要原因是：2008 年度仅合并宁波韵升进出口有限公司 1-3 月的利润表 数据，剔除进出口的影响，主营业务成本同比增长 4,300.53 万元,增幅为 5.02%，基本随着主营业务 收入的增加而相应增长。 3．2008 年度公司主营业务利润为 30,748.71 万元，较上年同期减少了 9,180.23 万元，减幅为 22.99%。 公司的销售毛利率为 16.59%，较上年同期上升了 7.91 个百分点。销售毛利率上升的主要原因是： ①本期因宁波韵升进出口有限公司的转让，进出口贸易占总主营业务收入的比重下降，而进出口贸易 的销售毛利率本期仅 1.21%，使综合销售毛利率上升。②钕铁硼与电机产品在 2008 年度，经受住了原 材料频繁波动等不利因素影响，销售毛利率下降幅度较小，减少了对综合毛利率的影响。 2008 年度 2007 年度 项目名 销售比 销售毛 销售比 销售毛 称 销售收入 销售成本 销售收入 销售成本 重 利率 重 利率 钕铁硼 80,823.08 43.61% 59,437.01 26.46% 77,391.31 16.82% 54,620.29 29.42% 电 机 23,068.80 12.45% 20,205.95 12.41% 19,370.59 4.21% 16,883.37 12.84% 八音琴 8,780.18 4.74% 5,841.02 33.47% 10,325.36 2.24% 7,455.24 27.80% 进出口 65,385.48 35.28% 64,596.85 1.21% 343,153.87 74.60% 334,388.76 2.55% 贸易 其 他 7,290.06 3.93% 4,518.05 38.02% 9,778.07 2.13% 6,742.60 31.04% 合 计 185,347.59 100.% 154,598.88 16.59% 460,019.20 100% 420,090.26 8.68% 4．2008 年度公司销售费用支出为 52,23.61 万元，较上年同期减少了 7,624.51 万元， 减幅为 59.34%。剔除进出口公司影响，销售费用较上年同期增加 1,309.34 万元，增幅为 58.62%，销售费用 16 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 率为 2.95%，与上年同期相比增加了 0.94 个百分点。销售费用增加及销售费用率增加的主要原因是： 公司本期运输费用增加的原因是 2008 年前三季度国内运费单价上升及自营出口海运费的增加。 5．2008 年度公司管理费用支出为 10,763.28 万元，较上年同期减少了 1,433.83 万元，减幅为 11.76%。剔除进出口公司影响，管理费用较上年同期减少 1,984.37 万元，减幅为 15.73%，管理费用 率为 8.86%，与上年同期相比减少了 1.9 个百分点。管理费用及管理费用率比上年减少的主要原因是： 为应对宏观环境的变化，规范管理流程，缩减开支，降本增效。 6．2008 年度公司财务费用支出为 2,044.16 万元，较上年同期增加了 55 万元，增幅为 2.77%。剔 除进出口公司影响，财务费用较上年同期增加 836.86，增幅为 36.73%，财务费用增加的主要原因是： 2008 年前三季度的人民币升值，使汇兑损益较上年同期增加 696.23 万元；政策性银行借款利率提高， 使利息支出同比增加 234 万元。 7．2008 年度公司资产减值损失为 906.89 万元，较上年同期减少了 348.82 万元，减幅为 27.78%。 资产减值损失减少的主要原因是 2008 年末应收帐款余额比年初大幅减少，使坏帐准备冲回。 8．2008 年度公司投资收益为 946.78 万元，较上年同期增加了 119.80 万元，主要是宁波银行分 红同比增加 571.90 万元，及宁波韵升进出口有限公司的股权处置的影响。 9.2008 年度公司营业外收支净额为 1,372.37 万元，较上年同期增加了 491.73 万元，主要是公司 收到政府科研补助的增加。 10.2008 年度公司实现利润总额为 14,758.58 万元， 较上年同期增加了 408.79 万元，增幅为 2.85%。 11. 2008 年度公司所得税费用为 1,053.63 万元, 较上年同期增加了 548.78 万元，增幅为 108.70%。 所得税费用增加的主要原因是：2008 年度宁波韵升磁体元件技术有限公司与宁波韵升高科磁业有限公 司分别适用的所得税税率为 12.5%、15%。而上年，宁波韵升磁体元件技术有限公司为免税期，所得税 率为 0；宁波韵升高科磁业有限公司为减半期,所得税税率为 8.7%。税率变化使所得税费用大幅增加。 12.2008 年度公司净利润、归属于母公司所有者的净利润分别为 13,704.95 万元、10,642.68 万元， 较上年同期分别增加了 140 万元和 177.70 万元，增幅为 1.01%和 1.70%；扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 9,884.12 万元，较上年同期增加了 735.99 万元，增幅为 8.05%。归属于母 公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润增加的主要原因是：公司 2008 年度在宏观环境变 化及金融危机的不利影响下，保持业务稳定，缩减开支降本增效，使公司经营业绩平稳增长。具见下 表： 单位：万元 影响项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅 增减的主要原因 主营业务利润 30,748.71 39,928.94 -9,180.23 -22.99% 主要为进出口公司影响 其他业务利润 1,209.33 1,426.55 -217.22 -15.23% 主要为进出口公司影响 剔除进出口公司影响，运 三项费用合计 18,031.04 27,034.38 -9,003.34 -33.30% 费增加幅度大 资产减值损失 906.89 1,255.71 -348.82 -27.78% 坏账准备的冲回 投资收益 946.78 826.98 119.80 14.49% 宁波银行分红增加 营业利润 13,386.21 13,469.14 -82.93 -0.62% 管理费用大幅减少 17 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 营业外收支 1,372.37 880.64 491.73 55.84% 科研补助转收益增加 利润总额 14,758.58 14,349.79 408.79 2.85% 管理费用的减少 下属单位所得税税率的提 所得税 1,053.63 504.85 548.78 108.70% 高 少数股东损益 3,062.27 3,379.96 -317.69 -9.40% 母公司利润增加 净利润 10,642.68 10,464.98 177.70 1.70% 利润总额增加 2008 年进出口公司转让 非经常性损益 758.56 1,316.85 -558.29 -42.40% 收益作为非经常性损益减 项 扣除非经常性 损益后净利润 9,884.12 9,148.13 735.99 8.05% 非经常性损益减少 13. 2008 年度公司剔除非经常性损益后的基本每股收益为 0.2497 元, 较上年同期增加了 0.0036 元，增幅为 1.46%。每股收益增加的主要原因是：本年度实现净利润的增加及非经常性损益的减少。 另外因 2007 年 12 月份完成定向募集增发,使 2008 年的股权份额计算上同比 2007 年度增加了 2400 万 股,影响了本年度每股收益的表现。 四、2008 年主营业务情况表 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分产品 减少 3.32 个 钕铁硼 830,808,501.51 613,959,163.86 26.10 7.35 12.40 百分点 减少 0.43 个 电 机 230,687,999.38 202,059,516.30 12.41 19.09 19.68 百分点 增加 5.68 个 八音琴 87,801,750.18 58,410,174.26 33.47 -14.97 -21.65 百分点 进出口 减少 0.31 个 665,233,225.38 648,242,223.40 2.55 -80.70 -80.63 贸易 百分点 增加 5.70 个 其 他 72,900,608.05 45,180,528.45 38.02 -29.44 -35.38 百分点 增加 7.98 个 合 计 1,887,432,084.49 1,567,851,606.26 16.93 -59.15 -62.73 百分点 本期仅合并宁波韵升进出口公司 1-3 月的营业收入、成本数据，所以进出口贸易数据同比大幅下降 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 741,424,135.31 -67.50 国外 1,146,007,949.18 -51.00 本期仅合并宁波韵升进出口公司 1-3 月的营业收入、成本数据，所以国内外数据同比大幅下降 五、2008 年同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 期末金额 18 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 （1） （2） 变动损益 公允价值变动 的减值 （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 0 -457,149.17 1,031,936.07 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 1,334,221,200 299,941,200 413,712,000 售金融资产 金融资产小计 1,334,221,200 -457,149.17 299,941,200 414,743,936.07 合计 1,334,221,200 -457,149.17 299,941,200 414,743,936.07 六、2008 年存在的主要问题及不足 在总结回顾 2008 年成绩的同时，也要清醒地认识到，公司在经营管理中也存在着一些不容忽视的 问题： 1、经营目标存在差距，危机意识仍未深入人心 三年前，根据公司控股股东韵升控股集团有限公司关于推行管理层激励机制的方案：如果公司 2006 年、2007 年、2008 年三年扣除非经常性损益后的净利润额比 2005 年的增长幅度超过 100%，且每 年复合增长率不低于 20%，控股公司将向公司高管推行股权激励机制，但 2008 年下半年由美国次贷危 机引发的全球经济危机，对中国实体经济造成了巨大的影响，公司的下属经营性单位也不可避免地出 现了出口受阻、需求萎缩等局面，导致公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润额比 2005 年的增长 幅度未能超过 100%，2008 年的复合增长率也低于 20%，未能达到原定方案的条件。在 2008 年面对国 内外市场经济形势的变化，公司面临生存与发展的挑战的情况下，一些中高级管理人员、员工，一些 部门危机意识淡漠，缺乏应对挑战的斗志，对当前的金融危机已向经济危机转变的形势认识不够清晰。 2、对经济预测、经营预警工作重视不够 在客观上，多年以来公司一直身处国内稳定发展的经济大环境，让公司慢慢地成了“温水里的青 蛙”而有些疏忽。在主观上，公司也没有将经济预测、经营预警作为经营管理中一项必要的、常规性 的工作加以对待。 七、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 费用计划 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 (亿元) (亿元) 归属于母公司净利润 实施战略投资,形成新的利润增长点,优化内部 12.5 11 超过 1 亿元 管理,降低成本费用。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资金来源安 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金成本及使用说明 排 争取较低的项目借款 利率，投放于公司的 资本性支出少于 按项目投 银行借款与 2009 年度 债务融资 新产业，并严格按公 6 亿元 资计划 自有资金 司制度审批使用资 金。 八、2009 年度经营总体思路及主要任务； 19 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 公司将坚持“稳健”、“调整”两手抓的总体思路。2009 年，公司既要考虑经营目标的实现，保 持平稳发展，又要考虑公司核心能力的培育，以在未来的经营环境中，保持持久的竞争优势和赢利能 力。 对 2009 年的经营分析预测，形势严峻，公司部分产业还会处于下行态势，但公司整体也不乏发展 的后劲，这个过程对公司来说既是挑战，更是机遇。如果公司能在此关键节点上，依托已有的产业基 础，调整市场营销策略，设法营造相对竞争优势，未雨绸缪，用积极的态度去推进这一进程，公司整 体效益与可持续发展能力必将得到提升。 在 2009 年，甚至在更长的时期内，公司将置身于全球的经济危机之中。分析目前的经济形势，洞 悉未来的演变趋势，将成为公司调整发展战略、制订应对措施的一项重要工作任务。为此，公司董事 会要求各下属单位要结合自身的实际情况，落实五项举措，理性应对全球经济危机 1、应对经济危机最基础的工作：加强预测预警，理性审慎应变 当前，在全球经济危机的大背景下，经营环境将复杂多变，公司必须加强企业经济预测、经营预 警的工作，作为抗御经济危机的首要举措。公司必须重点做好宏观经济、产业经济、国际经济、客户 资信等方面的分析与预测 2、应对经济危机最有效的方法：挖掘市场潜力，扩大销售份额 相对于供给而言，经济危机总是表现为需求不足。但对不同的行业、不同的企业而言，情况并不 完全一致，从这个角度说，经济危机应是弱势企业的危机，对强势企业来说，更多的则是机会。 要成为危机中的强势企业，公司必须做好以下几项工作： (1)最大限度地满足客户的需求，提升客户的忠诚度 (2)最大限度地发掘市场的潜在需求，提升市场的满意度 (3)最大限度地拓宽产品与技术的应用领域，提升产品与企业的知名度 (4)最大限度地增强企业的服务能力，提升企业的美誉度 3、应对经济危机最根本的途径：提升研发能力，凸现竞争优势 技术优势是市场竞争优势的最基本保证。韵升一直以“技术创新”为立业之本。在目前经济危机 来临时，公司更要强调提升企业的研发能力，从而凸现竞争优势。 4、应对经济危机最直接的手段：优化内部管理，降低成本费用 在这次经济危机来临之际，压缩成本、降低费用比其他任何时候显得更为重要、更为迫切。为此， 公司必须重点做好以下几项工作： (1)加强监督制衡，优化采购流程 (2)降低用工成本，提高人均创利 (3)推行精益管理，提高产品品质 (4)加强资金管理，降低财务费用 5、应对经济危机最基本的措施：加强防范措施，控制货款风险 经济危机使很多企业融资困难、资金紧张，与经济运行的常态相比，会有更多的企业出现财务危 机。因此，公司必须要控制好货款风险，防止个别客户向公司转移财务危机。 为此，公司要重点做好以下几项工作： (1)要深入调查客户的资信情况 (2)要密切监控客户的财务状况 (3)要加强货款回收的考核力度 2009 年给公司带来了挑战和机遇，只要公司坚定信心、夯实基础，具有“化危为机”的勇气与信 念，就一定能够战胜当前的困难，也一定能占得新一轮发展的先机。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 73,500,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 -95,000,000.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) -56.38 上年主要对包头韵升强磁材料有限公司的磁钢生产基地和宁波韵升磁体元件技术有限公司的 KPM 项目 追加投资 20 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 车用驱动电机系统的研制、 上海电驱动有限公司 35 生产和销售 小型风力发电机（输出量低 于 100KW）、风力发电机零 部件的制造、销售、技术转 宁波韵升发电机有限公司 让和技术服务，自营和代理 100 各类货物和技术的进出口业 务（除国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术） 强磁材料、电机、普通机械 宁波韵升特种金属材料有限公 设备的制造、加工，金属材 100 司 料的批发、零售，厂房及机 械设备的租赁 上海兴烨创业投资有限公司 创业投资 20 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集方 募集资金总 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资 集资金用途 年份 式 额 集资金总额 资金总额 金总额 及去向 非公开 专款专户存 2007 186,300,000 109,876,734.43 109,876,734.43 77,401,572.85 发行 放 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 是否 产生 承诺项 符合 项目 预计 符合 划进 集资 变更 拟投入金额 实际投入金额 收益 目名称 计划 进度 收益 预计 度和 金变 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 KPM 坯 料和磁 钢（包 否 110,000,000 77,358,185.49 是 75% 0 0 是 头）生产 基地项 目 直流无 刷微型 电机关 键部件 否 45,000,000 32,518,548.94 是 90% 0 0 是 （KPM） 扩能改 造项目 合计 / 155,000,000 109,876,734.43 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 21 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 韵升科研用房 13,493,959.41 60% 部分投入使用 宁波韵升工业园展示中心 4,711,590.00 100% 投入使用 其他项目 2,181,338.34 80% 部分投入使用 合计 20,386,887.75 / / 全部为自有资金投入 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 露日期 纸 第五届董事会 2008 年 1 月 10 日 上海证券报 2008 年 1 月 11 日 第十六次会议 第五届董事会 2008 年 3 月 31 日 上海证券报 2008 年 4 月 2 日 第十七次会议 第五届董事会 2008 年 4 月 24 日 上海证券报 2008 年 4 月 26 日 第十八次会议 第五届董事会 2008 年 7 月 16 日 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 第十九次会议 第五届董事会 《2008 年半年度报告 2008 年 8 月 8 日 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 第二十次会议 和半年度报告摘要》 第五届董事会 《2008 年第三季度报 第二十一次会 2008 年 10 月 24 日 上海证券报 2008 年 10 月 28 日 告》 议 第五届董事会 第二十二次会 2008 年 12 月 5 日 上海证券报 2008 年 12 月 6 日 议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 (2)经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度利润分配方案以 2007 年 12 月 31 日的总 股本 39,576.75 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），拟分配股东股利 59,365,125.00 元。 公司于 2008 年 6 月 17 日发布了 2007 年度分红派息实施公告，并于 2008 年 6 月 27 日完成方案的 实施工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董 事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 审计委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。审计委员会独立履行内控机制的监 督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议，向管理层及董事会报告内控机制建设与 内控制度执行情况。管理层根据内部控制的检查情况和评价结果，研究和提出相应的整改意见和纠正 措施，并责成专人组织落实。 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 3 次，通讯表决审议事项 3 项。对定期财务 报告、会计政策变更、担保事项、审计师聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 审计委员会建立健全了《审计委员会关于审议年度财务报告的工作规程》。报告期内，两次审阅 财务报表，出具审阅意见，并督促审计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成 审计工作。 审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2008 年年报审计中履行了如下工作职责： 22 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的江苏天衡会 计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见； ③在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审 计报告提交的时间等进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形 成书面审议意见； ⑤在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对江苏天衡会计师事务所 有限公司从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的 2008 年年度审计报告及报表附注提交 公司董事会审议。 ⑥审计委员会就公司董事会聘请 2009 年度会计师事务所的事宜进行了讨论、表决并形成决议。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，本专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及 董事会赋予的职权和义务，认真履行职责。 本专业委员会共由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，并由独立董事担任主任委员。报告期内， 薪酬与考核委员会召开专业委员会会议 1 次，对公司奖励方案以及董事、监事、高级管理人薪酬等事 项进行了讨论和审议。 本专业委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作职责》的规定，研究公司薪酬 管理过程中的情况和问题，并提出建议性意见，研究确定了薪酬改革的思路。同时，对照公司制定的 薪酬分配管理办法，一方面监督公司员工酬薪制度的执行情况；另一方面，对公司经营班子成员的薪 酬进行了审核。 本专业委员会还对 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审 核，并出具了审核意见。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现净利润 108,559,167.72 元，减去提取的盈余公积 10,855,916.77 元，加上 2008 年 年初未分配利润 67,939,113.85 元，减去公司 2007 年度的利润分配 59,365,125.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 106,277,239.80 元，按总股本 39,576.75 万股计算，每股可 供分配的利润为 0.2685 元。 从既要进一步增强公司的发展后劲，又要兼顾投资者既得利益的考虑，对 2008 年度的利润分配（按母 公司实现的净利润进行分配），以 2008 年 12 月 31 日的总股本 39,576.75 万股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），拟分配股东股利 59,365,125.00 元。 2008 年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 28,597,500.00 61,411,036.47 46.57 2006 37,176,750.00 84,791,788.86 43.84 2007 59,365,125.00 104,649,835.07 56.73 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《关于出售宁波韵升进出口有限公司股权暨关 第五届监事会第九次会议 联交易的议案》2、《宁波韵升股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》 第五届监事会第十次会议 《关于选举徐文正先生为公司监事会主席的议 23 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 案》 1、《2007 年度监事会工作报告》；2、《2007 第五届监事会第十一次会议 年年度报告》；3、《2008 年第一季度报告》 1、 《公司 2008 年半年度报告及半年度报告摘要》； 第五届监事会第十二次会议 2、《关于唐红路先生辞去公司职工代表监事职务 的议案》 第五届监事会第十三次会议 《2008 年第三季度报告》 1、《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资 第五届监事会第十四次会议 金的管理办法》；2、《关于朱黎明先生辞去公司 监事的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认 真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥 用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算 和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。江苏天衡会计师事务所有限公司按照中国会计准则对公 司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实 反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年 12 月 18 日完成了本公司 2007 年非公开发行股票事宜, 向五家机构投资者共发行 2400 万股,公司股本由 371,767,500 股变为 395,767,500 股。非公开发行股票募集资金总额为 193,200,000 元，募集资金净额为 186,300,000 元，其中包括股本 24,000,000 股，资本公积 162,300,000 元。公司严格按中国证监会关于募集资金管理办法的有关规定,履行了相关的信息披露义务。截止报告 期末,公司已在 KPM 坯料和磁钢（包头）生产基地项目上投入 77,358,185.49 元，在直流无刷微型电机 关键部件（KPM）扩能改造项目投入 32,518,548.94，二个承诺项目均按计划进行，公司尚末使用本次 募集资金,该资金专款专户存放。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售资产属于公平交易，价格合理，交易的决策程序及信息披露符合规定，未发 现内幕交易，也未损害公司及投资者利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害 公司和其他股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 （1）、持有其他上市公司股权情况 24 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 占该公 会计 证券代 证券 初始投资金 司股权 报告期 报告期所有者 股份 期末账面值 核算 码 简称 额 比例 损益 权益变动 来源 科目 （％） 可供 宁波 出售 002142 60,840,000 2.43 413,712,000 -655,094,700 银行 金融 资产 长期 SST 600698 1,260,000 1,260,000 股权 轻骑 投资 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 公司于 2008 年 1 月 10 日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于出售控股子公司宁波 韵升进出口有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会同意以 3，150 万元的价格将持有的宁波韵 升进出口有限公司 90%的股权转让给宁波君安投资有限公司；同意以 350 万元的价格将宁波韵升投资 有限公司所持有的宁波韵升进出口有限公司 10%的股权转让给宁波君安投资有限公司。本次交易以经 江苏天衡会计师事务所有限公司审计的截止 2007 年 11 月 30 日净资产的审计结果及利润分配后的净资 产额作为定价依据。 2008 年 3 月 6 日，公司接到中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司重大资产重组方案的批 复》（证监许可[2008]319 号），对公司本次报送的重组方案无异议，公司于 2008 年 3 月 24 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权暨关联 交易的议案》。 截止 2008 年 3 月 31 日,本次资产出售所涉及的债权债务已全部转移,并办理完工商登记变更手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 25,442,900 报告期末对子公司担保余额合计 25,442,900 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 25,442,900 其中： 上述三项担保金额合计 25,442,900 25 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）、自改革方案实施之日起的三十六个月内，通 过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不低于 人民币 7 元。（在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增 股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化 时，上述设定的价格将相应进行复权计算。） （2）、公司控股股东韵升控股集团有限公司关于建 立管理层激励机制的承诺：以公司 2005 年末标准无保留 年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润数据为基数， 如果公司 2006 年、2007 年、2008 年三年扣除非经常性损 股改承诺 按照承诺履行 益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准） 累计增长幅度超过 100%，且每年复合增长率不低于 20%， 在公司 2008 年年报公告后三个月内公司管理层有权向公 司控股股东韵升控股集团有限公司认购 450 万股公司股 票，认股价格为公司 2005 年末经审计的每股净资产值（如 果宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情 况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的认股数量和 认股价格将相应进行复权计算） (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 68 万元 境内会计师事务所审计年限 9年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第五届董事会第十 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 1 月 11 日 六次会议决议公告 www.sse.com.cn 重大资产出售暨关 上海证券交易所网站 联交易报告书（草 上海证券报 2008 年 1 月 11 日 www.sse.com.cn 案） 第五届监事会第九 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 1 月 11 日 次会议决议公告 www.sse.com.cn 26 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 上海证券交易所网站 更正公告 上海证券报 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 办公地址搬迁公告 上海证券报 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第 上海证券交易所网站 一次临时股东大会 上海证券报 2008 年 3 月 7 日 www.sse.com.cn 的通知 2008 年第一次临时 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 3 月 15 日 股东大会会议资料 www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第 上海证券交易所网站 一次临时股东大会 上海证券报 2008 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 的催告通知 2008 年第一次临时 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 股东大会决议公告 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 上海证券交易所网站 股东大会法律意见 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 书 第五届监事会第十 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 次会议决议公告 www.sse.com.cn 第五届董事会第十 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 4 月 2 日 七次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 对外投资公告 上海证券报 2008 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第一季度季报 上海证券报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第十 八次会议决议公告 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 4 月 26 日 暨关于召开 2007 年 www.sse.com.cn 股东大会会议通知 第五届监事会第十 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 4 月 26 日 一次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年年报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年年报摘要 上海证券报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 独立董事年报工作 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 26 日 制度 www.sse.com.cn 对外投资和担保制 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 26 日 度 www.sse.com.cn 2007 年度非经营性 资金占用及其他关 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 26 日 联资金往来情况的 www.sse.com.cn 专项说明 审计委员会年度财 上海证券交易所网站 务报告审计工作制 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 度 股权分置改革持续 上海证券交易所网站 督导期保荐代表人 上海证券报 2008 年 5 月 6 日 www.sse.com.cn 变更公告 2007 年年度股东大 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 9 日 会会议资料 www.sse.com.cn 27 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年年度股东大 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 5 月 17 日 会决议公告 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 17 日 法律意见书 www.sse.com.cn 公司章程（2008 修 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 17 日 订） www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 分红派息实施公告 上海证券报 2008 年 6 月 17 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第十 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 九次会议决议公告 www.sse.com.cn 关于公司治理整改 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 情况说明的报告 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2009 年半年报 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2009 年半年报摘要 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 第五届监事会第十 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 二次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第三季度季报 上海证券报 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 有限售条件的流通 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 3 日 股上市流通的公告 www.sse.com.cn 关于控股子公司被 认定为宁波市 2008 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 3 日 年第一批高新技术 www.sse.com.cn 企业的公告 第五届董事会第二 十二次会议决议公 告暨关于召开 2008 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 6 日 年第二次临时股东 www.sse.com.cn 大会会议通知的公 告 第五届监事会第十 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 6 日 四次会议决议公告 www.sse.com.cn 防止控股股东及其 上海证券交易所网站 关联方占用上市公 2008 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 司资金的管理办法 非公开发行限售流 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 15 日 通股上市公告 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 15 日 股东大会会议资料 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 23 日 股东大会决议公告 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 上海证券交易所网站 股东大会法律意见 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 书 28 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师余瑞玉 孙伟审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天衡审字（2009）375 号 宁波韵升股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的宁波韵升股份有限公司（以下简称宁波韵升公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金 流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁波韵升公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宁波韵升公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宁 波韵升公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：余瑞玉 孙伟 中国 南京 2009 年 3 月 26 日 29 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 182,050,919.83 450,440,082.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,031,936.07 0 应收票据 4,540,600.00 28,549,110.81 应收账款 201,787,129.59 310,504,737.29 预付款项 12,641,625.58 460,453,731.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0 0 应收股利 0 0 其他应收款 22,327,609.41 47,086,970.30 买入返售金融资产 存货 200,498,593.89 439,327,610.51 一年内到期的非流动 0 0 资产 其他流动资产 11,337,435.04 0 流动资产合计 636,215,849.41 1,736,362,242.70 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 413,712,000.00 1,334,221,200.00 持有至到期投资 0 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 58,915,530.93 1,512,128.24 投资性房地产 0 0 固定资产 614,844,672.82 635,375,574.63 在建工程 31,572,639.70 6,123,968.61 工程物资 0 0 固定资产清理 0 0 生产性生物资产 0 0 油气资产 0 0 无形资产 125,103,685.48 128,352,121.49 开发支出 0 0 商誉 0 0 长期待摊费用 3,339,209.56 3,280,705.16 递延所得税资产 5,919,984.39 7,999,344.42 其他非流动资产 0 0 非流动资产合计 1,253,407,722.88 2,116,865,042.55 资产总计 1,889,623,572.29 3,853,227,285.25 流动负债： 30 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 100,000,000.00 263,274,813.99 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0 0 应付票据 3,980,000.00 172,187,507.07 应付账款 74,569,959.86 543,667,079.10 预收款项 5,140,575.91 285,370,870.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 41,173,230.73 63,951,945.59 应交税费 6,698,247.23 -19,276,952.82 应付利息 348,700.00 599,783.07 应付股利 其他应付款 10,607,005.56 15,628,184.10 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 100,000,000.00 0 负债 其他流动负债 40,035,299.59 38,910,938.13 流动负债合计 382,553,018.88 1,364,314,169.16 非流动负债： 长期借款 0 100,000,000.00 应付债券 0 0 长期应付款 0 0 专项应付款 0 0 预计负债 0 0 递延所得税负债 51,319,182.55 318,345,300.00 其他非流动负债 450,000.00 8,373,074.00 非流动负债合计 51,769,182.55 426,718,374.00 负债合计 434,322,201.43 1,791,032,543.16 股东权益： 股本 395,767,500.00 395,767,500.00 资本公积 562,896,160.20 1,217,925,136.24 减：库存股 0 0 盈余公积 77,605,099.00 66,749,182.23 一般风险准备 未分配利润 303,024,279.23 266,818,527.54 外币报表折算差额 -778,122.33 -422,338.77 归属于母公司所有者 1,338,514,916.10 1,946,838,007.24 权益合计 少数股东权益 116,786,454.76 115,356,734.85 股东权益合计 1,455,301,370.86 2,062,194,742.09 负债和股东权益合 1,889,623,572.29 3,853,227,285.25 计 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人：朱黎明 会计机构负责人：胡余红 31 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 144,022,666.94 82,400,735.77 交易性金融资产 1,031,936.07 0 应收票据 280,000.00 0 应收账款 12,046,309.30 12,271,643.03 预付款项 765,014.00 3,964,476.55 应收利息 0 0 应收股利 554,885.10 554,885.10 其他应收款 35,400,011.42 75,795,885.25 存货 13,052,802.17 10,259,455.15 一年内到期的非流动 0 0 资产 其他流动资产 0 0 流动资产合计 207,153,625.00 185,247,080.85 非流动资产： 可供出售金融资产 413,712,000.00 1,334,221,200.00 持有至到期投资 0 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 764,889,013.30 727,407,264.32 投资性房地产 0 0 固定资产 247,387,286.42 256,499,141.57 在建工程 5,800,133.31 4,165,117.15 工程物资 0 0 固定资产清理 0 0 生产性生物资产 0 0 油气资产 0 0 无形资产 61,355,316.07 63,129,367.06 开发支出 0 0 商誉 0 0 长期待摊费用 3,124,325.39 2,892,583.69 递延所得税资产 0 2,482,760.11 其他非流动资产 0 0 非流动资产合计 1,496,268,074.49 2,390,797,433.90 资产总计 1,703,421,699.49 2,576,044,514.75 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 175,000,000.00 交易性金融负债 0 0 应付票据 0 3,432,624.72 应付账款 11,298,527.03 16,738,966.41 预收款项 301,190.41 698.90 应付职工薪酬 6,910,534.45 14,192,318.87 应交税费 837,268.16 898,610.56 应付利息 348,700.00 200,987.50 应付股利 0 0 32 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 295,006,498.30 199,655,596.48 一年内到期的非流动 100,000,000.00 0 负债 其他流动负债 79,059.83 0 流动负债合计 514,781,778.18 410,119,803.44 非流动负债： 长期借款 0 100,000,000.00 应付债券 0 0 长期应付款 0 0 专项应付款 0 0 预计负债 0 0 递延所得税负债 51,164,241.28 318,345,300.00 其他非流动负债 0 4,203,074.00 非流动负债合计 51,164,241.28 422,548,374.00 负债合计 565,946,019.46 832,668,177.44 股东权益： 股本 395,767,500.00 395,767,500.00 资本公积 557,825,841.23 1,212,920,541.23 减：库存股 0 0 盈余公积 77,605,099.00 66,749,182.23 未分配利润 106,277,239.80 67,939,113.85 外币报表折算差额 股东权益合计 1,137,475,680.03 1,743,376,337.31 负债和股东权益合 1,703,421,699.49 2,576,044,514.75 计 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人：朱黎明 会计机构负责人：胡余红 33 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,887,432,084.49 4,620,266,238.31 其中：营业收入 1,887,432,084.49 4,620,266,238.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,762,580,606.46 4,493,844,570.70 其中：营业成本 1,567,851,606.26 4,206,711,341.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,349,640.61 4,232,370.87 销售费用 52,236,091.81 128,481,188.58 管理费用 107,632,773.84 121,971,038.91 财务费用 20,441,582.65 19,891,567.07 资产减值损失 9,068,911.29 12,557,063.76 加：公允价值变动收益（损失以 -457,149.17 0 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 9,467,759.20 8,269,773.88 列） 其中：对联营企业和合营企 0 0 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 0 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 133,862,088.06 134,691,441.49 加：营业外收入 17,054,631.24 12,343,800.55 减：营业外支出 3,330,947.95 3,537,383.29 其中：非流动资产处置净损失 605,006.49 2,729,064.33 四、利润总额（亏损总额以“－”号 147,585,771.35 143,497,858.75 填列） 减：所得税费用 10,536,259.09 5,048,458.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 137,049,512.26 138,449,400.47 归属于母公司所有者的净利润 106,426,793.46 104,649,835.07 少数股东损益 30,622,718.80 33,799,565.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2689 0.2815 （二）稀释每股收益 0.2689 0.2815 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人：朱黎明 会计机构负责人：胡余红 母公司利润表 34 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 127,212,058.34 138,989,024.89 减：营业成本 94,510,803.00 111,086,620.17 营业税金及附加 1,412,951.71 1,300,409.70 销售费用 4,698,578.98 2,510,519.48 管理费用 41,113,771.60 39,208,300.10 财务费用 16,808,969.40 10,995,810.45 资产减值损失 896,413.39 1,686,776.79 加：公允价值变动收益（损失以 -457,149.17 0 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 136,267,390.66 97,380,014.05 填列） 其中：对联营企业和合营 0 0 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 103,580,811.75 69,580,602.25 加：营业外收入 7,436,113.01 1,213,109.69 减：营业外支出 1,741,555.65 777,991.29 其中：非流动资产处置净损 0 0 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 109,275,369.11 70,015,720.65 填列） 减：所得税费用 716,201.39 -971,312.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 108,559,167.72 70,987,033.29 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人：朱黎明 会计机构负责人：胡余红 35 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,175,089,540.18 5,186,491,969.45 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 94,427,019.92 286,056,811.84 收到其他与经营活动 13,224,254.89 13,528,064.09 有关的现金 经营活动现金流入 2,282,740,814.99 5,486,076,845.38 小计 购买商品、接受劳务 1,794,082,239.77 5,061,709,269.33 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 155,307,427.99 133,329,154.73 工支付的现金 支付的各项税费 75,566,790.95 51,628,886.92 支付其他与经营活动 102,147,399.91 132,057,461.55 有关的现金 经营活动现金流出 2,127,103,858.62 5,378,724,772.53 小计 36 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 155,636,956.37 107,352,072.85 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 40,073,468.80 1,718,657.61 取得投资收益收到的 22,910,301.29 6,449,040.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 3,716,712.83 4,022,245.51 的现金净额 处置子公司及其他营 0 17,761,292.27 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0 0 有关的现金 投资活动现金流入 66,700,482.92 29,951,235.39 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 77,707,856.27 81,756,873.89 的现金 投资支付的现金 98,989,085.24 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 0 0 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 200,325,536.80 0 有关的现金 投资活动现金流出 377,022,478.31 81,756,873.89 小计 投资活动产生的 -310,321,995.39 -51,805,638.50 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 3,082,759.33 190,800,000.00 其中：子公司吸收少 3,082,759.33 0 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 250,170,094.78 539,020,556.51 发行债券收到的现金 0 0 收到其他与筹资活动 16,000,000.00 0 有关的现金 筹资活动现金流入 269,252,854.11 729,820,556.51 小计 偿还债务支付的现金 281,057,826.11 395,745,742.52 分配股利、利润或偿 81,771,260.14 69,072,414.99 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 16,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 362,829,086.25 480,818,157.51 小计 筹资活动产生的 -93,576,232.14 249,002,399.00 37 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -248,261,271.16 304,548,833.35 增加额 加：期初现金及现金 424,026,022.44 119,477,189.09 等价物余额 六、期末现金及现金等价 175,764,751.28 424,026,022.44 物余额 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人：朱黎明 会计机构负责人：胡余红 38 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 146,568,100.73 163,944,611.73 收到的现金 收到的税费返还 0 收到其他与经营活动 216,490,136.64 56,184,607.95 有关的现金 经营活动现金流入 363,058,237.37 220,129,219.68 小计 购买商品、接受劳务 94,795,957.82 122,499,150.66 支付的现金 支付给职工以及为职 28,398,865.23 31,041,654.63 工支付的现金 支付的各项税费 11,820,131.75 9,626,168.79 支付其他与经营活动 91,092,818.43 187,774,079.96 有关的现金 经营活动现金流出 226,107,773.23 350,941,054.04 小计 经营活动产生的 136,950,464.14 -130,811,834.36 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 40,073,468.80 1,718,657.61 取得投资收益收到的 131,612,172.88 109,516,192.54 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 883,701.24 1,781,675.15 的现金净额 处置子公司及其他营 31,500,000.00 23,841,963.44 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0 有关的现金 投资活动现金流入 204,069,342.92 136,858,488.74 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 22,511,036.78 25,376,017.88 的现金 投资支付的现金 105,889,085.24 168,500,000.00 取得子公司及其他营 0 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0 有关的现金 投资活动现金流出 128,400,122.02 193,876,017.88 小计 投资活动产生的 75,669,220.90 -57,017,529.14 现金流量净额 39 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 0 186,300,000.00 取得借款收到的现金 100,000,000.00 395,000,000.00 收到其他与筹资活动 0 有关的现金 筹资活动现金流入 100,000,000.00 581,300,000.00 小计 偿还债务支付的现金 175,000,000.00 340,000,000.00 分配股利、利润或偿 75,997,753.87 47,725,927.50 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 250,997,753.87 387,725,927.50 小计 筹资活动产生的 -150,997,753.87 193,574,072.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 61,621,931.17 5,744,709.00 增加额 加：期初现金及现金 82,400,735.77 76,656,026.77 等价物余额 六、期末现金及现金等价 144,022,666.94 82,400,735.77 物余额 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人：朱黎明 会计机构负责人：胡余红 40 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 395,767,500.00 1,217,925,136.24 0 66,749,182.23 266,818,527.54 -422,338.77 115,356,734.85 2,062,194,742.09 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 0 0 0 0 前期差错更正 0 0 0 0 其他 二、本年年初余额 395,767,500.00 1,217,925,136.24 0 66,749,182.23 266,818,527.54 -422,338.77 115,356,734.85 2,062,194,742.09 三、本年增减变动金额 0 -655,028,976.04 0 10,855,916.77 36,205,751.69 -355,783.56 1,429,719.91 -606,893,371.23 （减少以“－”号填列） （一）净利润 106,426,793.46 30,622,718.80 137,049,512.26 （二）直接计入所有者权 0 -655,028,976.04 0 0 0 -355,783.56 -655,384,759.60 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -655,094,700.00 -655,094,700.00 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 0 0 影响 3．与计入所有者权益项 0 0 目相关的所得税影响 4．其他 65,723.96 -355,783.56 -290,059.60 上述（一）和（二）小计 0 -655,028,976.04 0 0 106,426,793.46 -355,783.56 30,622,718.80 -518,335,247.34 （三）所有者投入和减少 0 0 0 0 0 0 2,972,815.37 2,972,815.37 资本 1．所有者投入资本 0 0 3,082,759.33 3,082,759.33 2．股份支付计入所有者 0 0 权益的金额 3．其他 -109,943.96 -109,943.96 （四）利润分配 0 0 0 10,855,916.77 -70,221,041.77 0 -32,165,814.26 -91,530,939.26 1．提取盈余公积 10,855,916.77 -10,855,916.77 0 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 0 -59,365,125.00 -32,165,814.26 -91,530,939.26 的分配 4．其他 0 （五）所有者权益内部结 0 0 0 0 0 0 0 转 1．资本公积转增资本（或 0 0 0 股本） 2．盈余公积转增资本（或 0 0 0 股本） 3．盈余公积弥补亏损 0 0 0 4．其他 0 四、本期期末余额 395,767,500.00 562,896,160.20 0 77,605,099.00 303,024,279.23 -778,122.33 116,786,454.76 1,455,301,370.86 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 371,767,500.00 101,325,982.54 0 145,461,269.26 117,246,915.66 86,150,586.13 821,952,253.59 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -675,805.49 -85,810,790.36 89,197,230.14 -189,360.00 927,494.34 3,448,768.63 前期差错更正 0 0 0 0 其他 二、本年年初余额 371,767,500.00 100,650,177.05 0 59,650,478.90 206,444,145.80 -189,360.00 87,078,080.47 825,401,022.22 三、本年增减变动金额 24,000,000.00 1,117,274,959.19 0 7,098,703.33 60,374,381.74 -232,978.77 28,278,654.38 1,236,793,719.87 （减少以“－”号填列） （一）净利润 104,649,835.07 33,799,565.40 138,449,400.47 （二）直接计入所有者权 0 954,974,959.19 0 0 0 -232,978.77 0 954,741,980.42 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 955,035,900.00 955,035,900.00 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 0 0 影响 3．与计入所有者权益项 0 0 目相关的所得税影响 4．其他 -60,940.81 -232,978.77 -293,919.58 41 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二）小计 0 954,974,959.19 0 0 104,649,835.07 -232,978.77 33,799,565.40 1,093,191,380.89 （三）所有者投入和减少 24,000,000.00 162,300,000.00 0 0 0 0 16,417,240.67 202,717,240.67 资本 1．所有者投入资本 24,000,000.00 162,300,000.00 16,417,240.67 202,717,240.67 2．股份支付计入所有者 0 0 权益的金额 3．其他 0 0 （四）利润分配 0 0 0 7,098,703.33 -44,275,453.33 0 -21,938,151.69 -59,114,901.69 1．提取盈余公积 7,098,703.33 -7,098,703.33 0 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 0 -37,176,750.00 -19,014,034.36 -56,190,784.36 的分配 4．其他 -2,924,117.33 -2,924,117.33 （五）所有者权益内部结 0 0 0 0 0 0 0 转 1．资本公积转增资本（或 0 0 0 股本） 2．盈余公积转增资本（或 0 0 0 股本） 3．盈余公积弥补亏损 0 0 0 4．其他 0 四、本期期末余额 395,767,500.00 1,217,925,136.24 0 66,749,182.23 266,818,527.54 -422,338.77 115,356,734.85 2,062,194,742.09 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人：朱黎明 会计机构负责人：胡余红 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 395,767,500.00 1,212,920,541.23 0 66,749,182.23 67,939,113.85 1,743,376,337.31 加：会计政策变更 0 0 0 0 前期差错更正 0 0 0 0 其他 二、本年年初余额 395,767,500.00 1,212,920,541.23 0 66,749,182.23 67,939,113.85 1,743,376,337.31 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 0 -655,094,700.00 0 10,855,916.77 38,338,125.95 -605,900,657.28 填列） （一）净利润 108,559,167.72 108,559,167.72 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0 -655,094,700.00 0 0 0 -655,094,700.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -655,094,700.00 -655,094,700.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 0 0 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 0 0 影响 4．其他 0 上述（一）和（二）小计 0 -655,094,700.00 0 0 108,559,167.72 -546,535,532.28 （三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0 1．所有者投入资本 0 0 0 2．股份支付计入所有者权益的金额 0 0 3．其他 0 （四）利润分配 0 0 0 10,855,916.77 -70,221,041.77 -59,365,125.00 1．提取盈余公积 10,855,916.77 -10,855,916.77 0 2．对所有者（或股东）的分配 0 -59,365,125.00 -59,365,125.00 3．其他 0 （五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 0 0 0 2．盈余公积转增资本（或股本） 0 0 0 3．盈余公积弥补亏损 0 0 0 4．其他 0 四、本期期末余额 395,767,500.00 557,825,841.23 0 77,605,099.00 106,277,239.80 1,137,475,680.03 42 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 371,767,500.00 101,325,982.54 0 73,359,067.04 164,966,331.99 711,418,881.57 加：会计政策变更 -5,741,341.31 -13,708,588.14 -123,738,798.10 -143,188,727.55 前期差错更正 0 0 0 0 其他 二、本年年初余额 371,767,500.00 95,584,641.23 0 59,650,478.90 41,227,533.89 568,230,154.02 三、本年增减变动金额（减少以 24,000,000.00 1,117,335,900.00 0 7,098,703.33 26,711,579.96 1,175,146,183.29 “－”号填列） （一）净利润 70,987,033.29 70,987,033.29 （二）直接计入所有者权益的利 0 955,035,900.00 0 0 0 955,035,900.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 955,035,900.00 955,035,900.00 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 0 0 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 0 0 所得税影响 4．其他 0 0 上述（一）和（二）小计 0 955,035,900.00 0 0 70,987,033.29 1,026,022,933.29 （三）所有者投入和减少资本 24,000,000.00 162,300,000.00 0 0 0 186,300,000.00 1．所有者投入资本 24,000,000.00 162,300,000.00 186,300,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金 0 0 额 3．其他 0 0 （四）利润分配 0 0 0 7,098,703.33 -44,275,453.33 -37,176,750.00 1．提取盈余公积 7,098,703.33 -7,098,703.33 0 2．对所有者（或股东）的分配 0 -37,176,750.00 -37,176,750.00 3．其他 0 （五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 0 0 0 2．盈余公积转增资本（或股本） 0 0 0 3．盈余公积弥补亏损 0 0 0 4．其他 0 四、本期期末余额 395,767,500.00 1,212,920,541.23 0 66,749,182.23 67,939,113.85 1,743,376,337.31 公司法定代表人：竺韵德 主管会计工作负责人： 朱黎明 会计机构负责人：胡余红 43 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 宁波韵升股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 宁波韵升股份有限公司(以下简称公司)，原名宁波韵声(集团)股份有限公司，系 1994 年 1 月经 宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由韵升控股集团有限公司(原名宁波市东方机芯总厂、宁波韵 声精机公司)、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公 司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以 定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1994 年 6 月 30 日。经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2000]134 号文核准，公司于 2000 年 10 月 12 日向社会公开发行股票，并于 2000 年 10 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围：八音琴、八音琴工艺品及玩具、计算机配件、模具、磁性材料制造；本企业自产 的八音琴、工艺品、玩具出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进 口业务（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）；精密机械、汽车配件的批发、零售；仓储。 公司主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、八音琴系列产品、电机产品和纺织机械等的生产、销售以 及进出口贸易。 公司注册资本：39,576.75 万元人民币，企业法人营业执照号 330200000031521。公司注册地： 宁波江东区民安路 348 号。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 44 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币折算 （1）外币交易 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目 除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目， 采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收 款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费 用计入初始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止 确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减 值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法 计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 45 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未 减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 46 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 50 五年以上 100 7、存货的核算方法 （1）本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货以成本进行初始计量，在资产负债表中按成本与可变现净值孰低列示。 （3）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品和产成品还包 括直接人工和按照一定方法分配的制造费用。低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益的被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期 损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、24 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利 或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 47 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经 济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长 期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资 单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损 益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则全额确认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的， 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将长期股权投 资账面价值减记至可收回金额。 9、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 48 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投资性房地 产账面价值减记至可收回金额。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固定资产确 认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出在发生时计入 当期损益。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 40 5% 2.38% 机器设备 5-10 5% 9.5%-19% 运输设备 5-10 5% 9.5%-19% （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当 调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将固定资产账面价 值减记至可收回金额。 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将在建工程账面价 值减记至可收回金额。 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对无 形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 （3）无形资产减值 49 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将无形资产账面价 值减记至可收回金额。 13、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出，计入当期损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将商誉账面价值减记至 可收回金额。 15、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投 资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于 其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生 的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的核算方法 50 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖 金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务 的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费 用。 19、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入的确认方法 （1）销售商品收入 51 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延 所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前 年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预 期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产 或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生 递延所得税。 23、企业合并会计处理方法 52 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资 产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合 并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取 得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合 并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关 费用于发生时计入合并成本。 24、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开 始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进 行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公 司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计 期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及 未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有 义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股 东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本公司本期不存在会计政策、会计估计变更。 六、税项 53 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 1、流转税 （1）增值税：内销产品销项税税率为 17%；出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出 口退税率享受出口退税政策。 （2）营业税：按固定资产租赁收入和技术服务费收入的 5%计缴。 2、企业所得税 （1）母公司：2008 年度被认定为高新技术企业，按应纳税所得额的 15%计缴。 （2）子公司宁波韵升高科磁业有限公司、宁波韵升电机有限公司、包头韵升强磁材料有限公司： 2008 年度被认定为高新技术企业，按应纳税所得额的 15%计缴。 （3）子公司宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、宁波江东韵升粘结磁体有 限公司、宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升机电工程研究所、宁波韵升投资有限公司、深圳韵科材 料技术有限公司、宁波韵升特种金属材料有限公司、宁波韵升发电机有限公司、浙江韵升技术研究有 限公司：2008 年度企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。 （4）子公司宁波德昌精密纺织机械有限公司、宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升工业自 动化有限公司：系中外合资企业，根据（国发[2007]39 号）《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》,自 2008 年 1 月 1 日起，原享受的企业所得税优惠政策继续享受至期满为止。2008 年度企 业所得税系减半征收期，按应纳税所得额的 12.5%计缴。 (5)子公司宁波韵升弹性元件有限公司、宁波韵升汽车电机有限公司：系中外合资企业，根据（国 发[2007]39 号）《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,自 2008 年 1 月 1 日起，原享受 的企业所得税优惠政策继续享受至期满为止。2008 年度免征企业所得税。 3、地方税及附加 （1）城建税 母公司及子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升机电工程研究所、宁波韵升强磁材料有 限公司、包头韵升强磁材料有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、宁波江东韵升粘结磁体有限 公司、浙江韵升技术研究有限公司、宁波韵升投资有限公司、宁波韵升特种金属材料有限公司、宁 波韵升发电机有限公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴；子公司深圳韵科材料有限公司按实际缴纳流 转税额的 1%计缴；子公司宁波韵升电机有限公司、宁波韵升汽车电机有限公司、宁波韵升磁体元 件技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司、宁波德昌精密纺织机械有限公司、宁波韵升工业 自动化有限公司、宁波韵升弹性元件有限公司免缴。 （2）教育费附加 母公司及子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升机电工程研究所、宁波韵升强磁材料有 限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、宁波江东韵升粘结磁体有限公司、宁波韵升投资有限公司、 浙江韵升技术研究有限公司、宁波韵升特种金属材料有限公司、宁波韵升发电机有限公司按实际缴 纳流转税额的 5%计缴；子公司包头韵升强磁材料有限公司按实际缴纳流转税额的 3%计缴；子公司 宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升汽车电机有限公司、宁波韵升电机有限公司、宁波韵 54 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 升高科磁业有限公司、宁波德昌精密纺织机械有限公司、宁波韵升工业自动化有限公司、宁波韵升 弹性元件有限公司按实际缴纳流转税额的 2%计缴；子公司深圳韵科材料有限公司免缴。 七、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （一）同一控制下企业合并取得的子公司 公司名称： YUN SHENG(U.S.A)INC 注册地： 395 Oyster Pt Blvd #230 注册资本： 36 万美元 经营范围： BUSINESS SERVICE 公司实际投资额： 56.85 万美元 投资比例： 100.00% 表决权比例： 100.00% (二)其他投资取得的子公司 （1） 公司名称： 宁波韵升强磁材料有限公司 注册地： 宁波市榭西工业小区 业务性质： 磁性材料的生产 注册资本： 22,233.84 万元人民币 经营范围： 强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属材料的销售； 房屋、设备的租赁。 公司实际投资额： 21,122.20 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 95%、子公司投资比例 5% 表决权比例： 100.00% （2） 公司名称： 宁波韵升电机有限公司 注册地： 宁波市江东区明珠路 428 号 业务性质： 电机产品的生产 注册资本： 392 万美元 经营范围： 发电机及发电机组、电动机、磁电机、起动电机、微电机及其他电 机、汽车摩托车关键零部件制造、加工；各类汽车轴承的进出口。 公司实际投资额： 2,451.81 万元人民币 投资比例： 75.00% 表决权比例： 75.00% （3） 公司名称： 宁波韵升弹性元件有限公司 注册地： 宁波市江东区明珠路 428 号 业务性质： 弹性元件的生产 注册资本： 1,000 万元人民币 经营范围： 五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品（金银饰品除外）、 玩具的生产。 公司实际投资额： 750 万元人民币 投资比例： 75.00% 表决权比例： 75.00% （4） 公司名称： 宁波韵升磁体元件技术有限公司 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 55 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 业务性质： 磁体元件的研发、生产 注册资本： 12,000 万元人民币 经营范围： 大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电机及电机控制系 统的研制、开发、制造。 公司实际投资额： 9,000 万元人民币 投资比例： 75.00% 表决权比例： 75.00% （5） 公司名称： 包头韵升强磁材料有限公司 注册地： 包头稀土高新区稀土路 8 号 业务性质： 磁性材料的生产 注册资本： 17,000 万元人民币 经营范围： 稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械的制造、加工；五金配 件的销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务(国家法律法规规定应经审批的未 获审批前不得经营)。 公司实际投资额： 15,800 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 92.94%、子公司投资比例 7.06% 表决权比例： 100.00% （6） 公司名称： 宁波韵升音乐礼品有限公司 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 国内贸易 注册资本： 1,000 万元人民币 经营范围： 工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、 金属、机械设备的批发、零售；网上销售八音盒的音乐盒；自营的 代理货物的技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物的 技术除外。 公司实际投资额： 700 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 70%、子公司投资比例 30% 表决权比例： 100.00% （7） 公司名称： 宁波韵升汽车电机有限公司 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 电机产品加工、制造 注册资本： 2,000 万元人民币 经营范围： 汽车起动电机、发电机的制造、加工。 公司实际投资额： 1,500 万元人民币 投资比例： 75.00% 表决权比例： 75.00% （8） 公司名称： 宁波韵升投资有限公司 注册地： 宁波市科技园区明珠路 428 号 业务性质： 实业投资 注册资本： 6,000 万元人民币 经营范围： 实业投资；企业管理及投资咨询服务。 公司实际投资额： 5,400 万元人民币 投资比例： 90% 表决权比例： 90.00% 56 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 （9） 公司名称： 宁波韵升高科磁业有限公司 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 磁体产品的生产 注册资本： 6,000 万元人民币 经营范围： 磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、加 工、自有设备出租，金属表明处理及热处理。 公司实际投资额： 4,500 万元人民币 投资比例： 公司持有 75%股权 表决权比例： 75.00% （10） 公司名称： 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 注册地： 宁波市周宿渡路 33 号 业务性质： 磁性材料的生产 注册资本： 100 万元人民币 经营范围： 磁性材料的制造、加工、批发、零售。 公司实际投资额： 90 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 表决权比例： 100.00% （11） 公司名称： 深圳韵科材料技术有限公司 注册地： 深圳市南山区南头科技工业园园区 业务性质： 特种和结构材料的生产 注册资本： 580 万元人民币 经营范围： 生产经营特种功能材料和结构材料及其制品，并开发该产品的技术 咨询服务，首期产品为钕铁硼等永磁材料。 公司实际投资额： 232 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 40%、子公司投资比例 34% 表决权比例： 74.00% （12） 公司名称： 浙江韵升技术研究有限公司 注册地： 杭州市留下镇留下街 128 号 业务性质： 技术研发 注册资本： 6,000 万元人民币 经营范围： 技术的研究、开发、转让、咨询服务。 公司实际投资额： 5,400 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 表决权比例： 100.00% （13） 公司名称： 宁波德昌精密纺织机械有限公司 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 纺织机械加工、制造 注册资本： 1,066 万港元 经营范围： 新型纺织机械等成套设备制造、加工。 公司实际投资额： 576.40 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 55%、子公司投资比例 20% 表决权比例： 75.00% （14） 公司名称： 宁波韵升工业自动化有限公司 57 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 注册地： 宁波市江东区江东南路 163 号 业务性质： 机械、电机制造 注册资本： 1,100 万元人民币 经营范围： 高技术含量的特种工业缝纫机制造；发电机和发电机组、电动机、 微电机及其他电机、电力电子器件的制造、加工。 公司实际投资额： 561 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 51%、子公司投资比例 24% 表决权比例： 75.00% （15） 公司名称： 宁波韵升高新技术研究院 注册地： 宁波市科技园区明珠路 428 号 业务性质： 技术研发 注册资本： 2,000 万元人民币 经营范围： 机械电子产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、加工；计算 机配件、八音琴技术的开发、转让、咨询、服务。 公司实际投资额： 1,400 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 70%、子公司投资比例 30% 表决权比例： 100.00% （16） 公司名称： 宁波韵升机电工程研究所 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 机电产品的研发 注册资本： 200 万元人民币 经营范围： 机械电子产品技术和八音琴技术的研究、开发、转让、咨询服务。 公司实际投资额： (注) 投资比例： (注) 表决权比例： 100.00% (注)子公司宁波韵升高新技术研究院的全资企业。 （17） 公司名称： 宁波韵升发电机有限公司 注册地： 宁波市北仑区霞浦云台山路 33 号 业务性质： 风力发电机的制造 注册资本： 1,500 万元人民币 经营范围： 小型风力发电机（输出量低于 100KW）、风力发电机零部件的制造、 销售、技术转让和技术服务，自营和代理各类货物和技术的进出口 业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。 公司实际投资额： 270 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 90.00%、子公司投资比例 10.00% 表决权比例： 100.00% （18） 公司名称： 宁波韵升特种金属材料有限公司 注册地： 宁波市北仑区霞浦云台山路 33 号 业务性质： 特种金属材料制造 注册资本： 6,500 万元人民币 经营范围： 强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工，金属材料的批发、 零售，厂房及机械设备的租赁。 公司实际投资额： 1,170 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 90.00%、子公司投资比例 10.00% 表决权比例： 100.00% 58 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 2、本期合并范围的变动情况 （1）因股权转让减少合并范围：根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2008]319 号“关于核准宁波韵升股份有限公司重大资产重组方案的批复”，公司 及子公司宁波韵升投资有限公司分别将各自持有的宁波韵升进出口有限公司 90%、10%股权转让给宁波 君安投资有限公司，并于 2008 年 3 月实施。 公司 2008 年度合并利润表仅将宁波韵升进出口有限公司及其子公司宁波保税区韵升国际贸易有 限公司 2008 年 1-3 月的利润表纳入合并范围，期末合并资产负债表减少对宁波韵升进出口有限公司及 其子公司宁波保税区韵升国际贸易有限公司资产负债表的合并，有关情况如下： 投资 2008 年 3 月 31 日 2008 年 1-3 月 公 司 名 称 比例 资产总额 净资产 净利润 宁波韵升进出口有限公司 100% 1,082,900,539.89 37,913,553.81 5,159,113.97 （2）因新增投资增加合并范围：本期因新增投资，增加对宁波韵升发电机有限公司、宁波韵升特 种金属材料有限公司财务报表的合并，有关情况如下： 投资 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 公 司 名 称 比例 资产总额 净资产 净利润 宁波韵升发电机有限公司 100% 12,547,743.00 12,514,375.00 -485,625.00 宁波韵升特种金属材料有限公司 100% 2,901,826.00 2,889,375.00 -110,625.00 3、外币报表折算 韵声(美国)公司财务报表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用年平均汇率折算。 八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 现 金 131,140.28 193,662.45 银行存款 175,282,694.30 410,253,118.32 其他货币资金 6,637,085.25 39,993,301.30 合 计 182,050,919.83 450,440,082.07 (2)货币资金中的外币余额 项目 外币名称 期末余额 年初余额 59 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 外币金额 汇 率 折合人民币 外币金额 汇 率 折合人民币 美 元 3,908.60 7.3046 28,550.76 现金 日 元 43,000.00 0.07565 3,252.95 42,999.97 0.0641 2,754.75 小 计 3,252.95 31,305.51 美 元 3,597,755.45 6.8346 24,589,219.39 4,878,738.77 7.3046 35,637,235.22 银行 港 币 215.50 0.9364 201.79 存款 欧 元 393,956.05 9.6590 3,805,221.49 607,600.45 10.6669 6,481,213.24 小 计 28,394,440.88 42,118,650.25 合 计 28,397,693.83 42,149,955.76 (3)货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 3,816,428.55 元、远期结汇保证金 2,465,000.00 元、信用证保证金 203,490.00 元外，无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外、或有潜在收回风险 的款项。 (4)货币资金余额期末较年初下降 59.58%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公司 的股权,减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的货币资金减少；本期公司 减少流动资金借款。 2、交易性金融资产 项 目 期末余额 年初余额 指定为以 公 允价值计 量 且其变动 1,031,936.07 计入本期损益的金融资产 合 计 1,031,936.07 本公司交易性金融资产变现不存在重大限制。 3、应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 4,540,600.00 28,549,110.81 合 计 4,540,600.00 28,549,110.81 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 4、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 154,017,103.38 71.25 7,700,855.17 121,879,795.44 36.76 6,093,989.77 单项金额不重大但按特定风 险组合后风险较大的应收账 款 60 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 其他不重大的应收账款 62,161,738.71 28.75 6,690,857.33 209,707,268.44 63.24 14,988,336.82 合 计 216,178,842.09 100.00 14,391,712.50 331,587,063.88 100.00 21,082,326.59 公司对余额 200 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对于单 项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的 坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 206,404,181.15 95.48 323,051,787.59 97.43 一至二年 7,009,913.42 3.24 5,199,508.09 1.57 二至三年 25,225.60 0.01 201,352.33 0.06 三年以上 2,739,521.92 1.27 3,134,415.87 0.94 合 计 216,178,842.09 100.00 331,587,063.88 100.00 （3）报告期计提特别坏账准备的应收款项 账 龄 金 额 计提特别坏账准备 原 因 一至二年 657,000.00 657,000.00 债务人财务困难等 合 计 657,000.00 657,000.00 （4）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末应收账款前五名的单位金额合计 105,560,488.86 元，占应收账款总额的 48.83%，账 龄均为一年以内。 （6）应收账款中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美 元 25,100,373.27 6.8346 171,551,011.15 22,137,893.32 7.3046 161,708,455.5 欧 元 600,779.00 9.6590 5,802,924.36 5 英 镑 223,050.52 9.8798 2,203,694.53 合 计 179,557,630.04 161,708,455.5 5 (7) 应收账款总额期末较年初下降 34.80%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公 司的股权，减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的应收账款减少。 5、预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 10,997,994.31 87.00 445,306,780.86 96.71 一至二年 1,274,043.77 10.08 14,092,481.49 3.06 二至三年 270,817.00 2.14 872,167.65 0.19 61 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 三年以上 98,770.50 0.78 182,301.72 0.04 合 计 12,641,625.58 100.00 460,453,731.72 100.00 （2）账龄超过一年的预付款项合计为 1,643,631.27 元，主要系尚未结算的货款。 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）金额较大的预付款项 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 沈阳恒进真空设备厂 1,840,000.00 预付设备款 宁波兰羚钢铁实业有限公司 1,635,000.00 预付材料款 （5）预付账款中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美 元 39,725.00 6.8346 271,504.49 126.00 7.3046 920.38 欧 元 2,935.50 9.6590 28,353.99 合 计 299,858.48 920.38 (6) 预付账款余额期末较年初下降 97.25%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公 司的股权,减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的预付账款减少。 6、其他应收款 （1）明细项目 期末余额 年初余额 项 目 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 应收出口退税 1,737,470.28 30,553,740.33 其他往来 30,824,822.21 10,234,683.08 23,362,764.76 6,829,534.79 合 计 32,562,292.49 10,234,683.08 53,916,505.09 6,829,534.79 （2）其他往来分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 27,230,775.00 88.34 9,712,538.75 18,280,000.00 78.24 6,269,600.00 单项金额不重大但按特定风险组 合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 3,594,047.21 11.66 522,144.33 5,082,764.76 21.76 559,934.79 合 计 30,824,822.21 100.00 10,234,683.08 23,362,764.76 100.00 6,829,534.79 公司对余额 200 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，未出现减值情况。对于 单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按公司 制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （3）其他往来账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 62 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 8,637,310.80 28.02 4,247,028.70 18.18 一至二年 3,320,496.68 10.77 401,960.83 1.72 二至三年 266,293.43 0.86 14,507,663.26 62.10 三年以上 18,600,721.30 60.35 4,206,111.97 18.00 合 计 30,824,822.21 100.00 23,362,764.76 100.00 （4）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的其他应收款 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 周丽君 18,280,000.00 股权转让款 宁波浙报绿城房地产开发有限公司 6,450,775.00 往来款 奉化新科精密铸造有限公司 2,500,000.00 往来款 合 计 27,230,775.00 （6）欠款金额前五名 占其他应收款 欠款方名称 金 额 欠款年限 总额比例% 周丽君 18,280,000.00 三年以上 56.14 宁波浙报绿城房地产开发有限公司 6,450,775.00 一年以内 19.81 奉化新科精密铸造有限公司 2,500,000.00 一至二年 7.68 应收出口退税 1,737,470.28 一年以内 5.34 宁波市鄞州钧盛金属制品厂 600,000.00 一年以内 1.84 合 计 29,568,245.28 90.81 7、存货 (1)明细项目： 期末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 75,675,942.24 893,891.75 95,988,057.90 2,250,760.01 委托加工材料 492,768.64 7,489,846.47 低值易耗品 1,175,525.78 204,141.77 在产品 56,517,363.91 3,909,616.04 79,347,880.32 69,437.23 产成品 84,708,269.00 13,267,767.89 71,537,800.68 6,966,872.96 库存商品 194,563,055.50 516,101.93 合 计 218,569,869.57 18,071,275.68 449,130,782.64 9,803,172.13 (2)本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价 准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准 备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 63 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 (3)存货总额期末较年初下降 51.33%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公司的股权， 减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的存货减少；为减小价格波动风险， 公司子公司期末降低原材料及在产品库存。 8、其他流动资产：均系预缴的企业所得税。 9、可供出售金融资产 项 目 期末余额 年初余额 股票投资 413,712,000.00 1,334,221,200.00 合 计 413,712,000.00 1,334,221,200.00 可供出售金融资产余额期末比年初下降 68.99%，主要原因为：公司持有的宁波银行股份有限公司 6084 万股无限售条件的普通股，股票市价由年初的 21.93 元/股下跌至期末 6.80 元/股，公司按公允 价值计量的可供出售金融资产账面价值减少。 10、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 1,360,000.00 1,260,000.00 按权益法核算的长期股权投资 57,555,530.93 252,128.24 合 计 58,915,530.93 1,512,128.24 （2）按成本法核算的长期股权投资 占被投资单位 本期增加 本期 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 期末余额 注册资本比例 (注) 减少 济南轻骑股份有限公司 微小 1,260,000.00 1,260,000.00 1,260,000.00 宁波保税区韵升国际贸 10% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 易有限公司 合 计 1,360,000.00 1,260,000.00 100,000.00 1,360,000.00 (注)本期转让子公司宁波韵升进出口有限公司股权，期末减少对宁波韵升进出口有限公司及其子 公司宁波保税区韵升国际贸易有限公司资产负债表的合并，子公司宁波韵升音乐礼品有限公司对宁波 保税区韵升国际贸易有限公司的投资相应转回。 （3）按权益法核算的长期股权投资 占被投资 单位注 本期增加 本期权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本期减少 期末余额 册资本 投资额 增减额 增减额 比例 宁波保税区韵宏国 际贸易有限公司 30% 300,000.00 252,128.24 -47,871.76 252,128.24 （注 1） 64 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 占被投资 单位注 本期增加 本期权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本期减少 期末余额 册资本 投资额 增减额 增减额 比例 上海兴烨创业投资 20% 40,000,000.00 40,000,000.00 116,706.38 116,706.38 40,116,706.38 有限公司（注 2） 上海电驱动有限公 35% 17,500,000.00 17,500,000.00 -61,175.45 -61,175.45 17,438,824.55 司（注 3） 合 计 57,800,000.00 252,128.24 57,500,000.00 55,530.93 7,659.17 252,128.24 57,555,530.93 (注 1)本期转让子公司宁波韵升进出口有限公司股权，期末减少对宁波韵升进出口有限公司及其 子公司宁波保税区韵升国际贸易有限公司资产负债表的合并，宁波保税区韵升国际贸易有限公司对宁 波保税区韵宏国际贸易有限公司的投资相应转出。 (注 2) 2008 年 4 月，公司与上海大众公用事业（集团）有限公司、福建凤竹纺织科技股份有限 公司、福建省泉州市光大工贸有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、福建湖人队体育用品有限 公司、上海财富联合投资集团有限公司签订协议，共同出资设立上海兴烨创业投资有限公司，注册资 本为人民币 20000 万元，其中：公司出资 4000 万元，占注册资本的 20%。 (注 3) 2008 年 6 月，公司与子公司宁波韵升投资有限公司及上海安乃达驱动技术有限公司、北 京中科易能新技术有限公司共同出资设立上海电驱动有限公司，注册资本为人民币 5000 万，其中：公 司出资 1000 万，占注册资本的 20%；子公司宁波韵升投资有限公司出资 750 万，占注册资本的 15%。 （4）合营企业及联营企业 公司 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 比例 比例 联营企业 上海兴烨创业投资有 上海 创业投资 20% 20% 200,583,531.92 583,531.92 限公司 上海电驱动有限公司 上海 驱动系统研制 35% 35% 44,825,213.00 1,675,000.16 -174,787.00 11、固定资产 (1) 固定资产及累计折旧增减变化情况 本期增加 本期减少 项 目 年初余额 期末余额 (注 1) 本期处置 其他减少(注 2) 原值 房屋及建筑物 396,796,077.21 837,193.00 397,633,270.21 机器设备 444,344,055.61 36,083,515.19 5,722,938.90 916,961.90 473,787,670.00 运输设备 19,912,710.73 3,697,857.81 2,119,331.62 367,150.44 21,124,086.48 合 计 861,052,843.55 40,618,566.00 7,842,270.52 1,284,112.34 892,545,026.69 累计折旧 房屋及建筑物 48,442,116.73 10,985,789.68 59,427,906.41 65 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 本期增加 本期减少 项 目 年初余额 期末余额 (注 1) 本期处置 其他减少(注 2) 机器设备 165,590,864.78 42,631,326.97 2,962,232.42 473,279.00 204,786,680.33 运输设备 8,034,837.88 2,892,317.24 870,280.13 180,557.39 9,876,317.60 合 计 222,067,819.39 56,509,433.89 3,832,512.55 653,836.39 274,090,904.34 减值准备 房屋及建筑物 机器设备 3,609,449.53 3,609,449.53 运输设备 合 计 3,609,449.53 3,609,449.53 账面价值 房屋及建筑物 348,353,960.48 338,205,363.80 机器设备 275,143,741.30 265,391,540.14 运输设备 11,877,872.85 11,247,768.88 合 计 635,375,574.63 614,844,672.82 (注 1)在建工程转入数 项 目 金 额 房屋建筑物 837,193.00 机器设备 13,109,325.45 合 计 13,946,518.45 (注 2)主要系减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表合并所致。 期末固定资产原值中 232,726,517.74 元的房屋尚未办理产权。 12、在建工程 （1）工程项目 本期 本期转入 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 其他 期末余额 资金来源 固定资产 减少 韵升科研用房 40,000,000.00 13,493,959.41 13,493,959.41 自有资金 包头三期工程 89,920,600.00 1,124,511.73 18,838,353.92 8,777,113.70 11,185,751.95 募集资金 二园展示中心 7,610,000.00 1,426,480.00 3,285,110.00 4,711,590.00 自有资金 零星工程 3,572,976.88 3,777,766.21 5,169,404.75 2,181,338.34 自有资金 合 计 6,123,968.61 39,395,189.54 13,946,518.45 31,572,639.70 (2)在建工程中无资本化利息。 (3)公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 13、无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本年减少 期末余额 原值 土地使用权 129,740,444.5 3,186,459.00 132,926,903.5 66 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 非专利技术 1,100,000.00 1,100,000.00 知识产权 33,426,709.02 73,832.08 33,500,541.1 合 计 164,267,153.52 3,260,291.08 167,527,444.60 累计摊销 土地使用权 13,977,857.35 2,661,650.27 16,639,507.62 非专利技术 265,833.40 110,000.00 375,833.40 知识产权 21,671,341.28 3,737,076.82 25,408,418.1 合 计 35,915,032.03 6,508,727.09 42,423,759.12 账面价值 土地使用权 115,762,587.15 116,287,395.88 非专利技术 834,166.60 724,166.60 知识产权 11,755,367.74 8,092,123.00 合 计 128,352,121.49 125,103,685.48 14、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销年限 租入房屋改 5,228,270.12 3,040,420.81 947,775.50 925,558.25 2,165,632.06 3,062,638.06 1-10 年 造支出 技术指导费 972,221.63 226,851.84 194,444.28 939,814.07 32,407.56 1年 其 他 265,971.59 13,432.51 240,959.00 10,227.57 21,807.65 244,163.94 合 计 6,466,463.34 3,280,705.16 1,188,734.50 1,130,230.10 3,127,253.78 3,339,209.56 15、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 应收款项坏账准备 1,954,611.19 4,941,368.25 存货跌价准备 2,774,844.44 1,503,294.75 固定资产减值准备 619,654.06 619,654.06 子公司可抵扣亏损 570,874.70 935,027.36 合 计 5,919,984.39 7,999,344.42 16、短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 175,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 73,665,613.99 质押借款 14,609,200.00 合 计 100,000,000.00 263,274,813.99 短期借款余额期末较年初下降 62.02%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公司的 股权，减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的银行借款减少；本期公司 归还部分银行借款。 17、应付票据 67 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 (1)分类情况： 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,980,000.00 172,187,507.07 合 计 3,980,000.00 172,187,507.07 (2)本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 (3)应付票据余额期末较年初下降 97.69%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公司 的股权，减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的应付票据减少。 18、应付账款 (1)账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 71,287,474.75 95.60 513,114,460.15 94.38 一至二年 1,738,505.33 2.33 16,410,279.81 3.02 二至三年 180,398.65 0.24 3,809,724.14 0.70 三年以上 1,363,581.13 1.83 10,332,615.00 1.90 合 计 74,569,959.86 100.00 543,667,079.10 100.00 （2）期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （3）应付账款中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇 率 折合人民币 外币金额 汇 率 折合人民币 美 元 7,346,737.63 6.8346 50,212,013.01 5,531,487.13 7.3046 40,405,300.89 合 计 50,212,013.01 40,405,300.89 （4）本账户余额中一年以上的应付款项金额为 3,282,485.11 元，主要系尚未与供应商结 算的货款。 （5）应付账款余额期末较年初下降 86.28%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公 司的股权,减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的应付账款减少；公司子 公司本期减少赊购。 19、预收款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 4,984,500.90 96.97 279,049,809.83 97.78 一至二年 147,146.05 2.86 5,410,465.17 1.90 二至三年 910,412.93 0.32 三年以上 8,928.96 0.17 183.00 0.00 68 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 合 计 5,140,575.91 100.00 285,370,870.93 100.00 （2）期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （3）预收账款中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美 元 177,118.86 6.8346 1,210,536.56 39,283.41 7.3046 286,949.60 英 镑 41,666.67 9.8798 411,658.37 合 计 1,622,194.93 286,949.60 （4）预收账款余额期末较年初下降 98.20%，主要原因为：本期公司转让宁波韵升进出口有限公 司的股权减少对宁波韵升进出口有限公司财务报表的合并，合并财务报表中的预收账款减少。 20、应付职工薪酬 项 目 期末余额 年初余额 工资、奖金、津贴和补贴 24,409,542.79 47,075,809.10 职工奖励及福利基金 (注) 11,716,398.70 11,716,398.70 社会保险费及住房公积金 661,301.35 1,295,059.53 工会经费 1,800,392.78 1,447,079.95 职工教育经费 2,585,595.11 2,417,598.31 合 计 41,173,230.73 63,951,945.59 (注)期末职工奖励及福利基金余额均为子公司应付职工的奖励及福利基金。 21、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 948,206.63 -19,622,644.14 营业税 12,482.15 200,197.27 企业所得税 5,044,556.21 -744,168.75 城建税 162,557.21 169,444.22 个人所得税 143,959.91 243,942.76 教育费附加 295,769.28 210,292.73 综合基金 63,426.19 14,367.53 其 他 27,289.65 251,615.56 合 计 6,698,247.23 -19,276,952.82 22、其他应付款 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 69 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 3,830,307.00 36.11 7,767,309.46 49.70 一至二年 1,786,826.33 16.85 1,446,344.24 9.25 二至三年 1,205,419.15 11.36 1,021,542.20 6.54 三年以上 3,784,453.08 35.68 5,392,988.20 34.51 合 计 10,607,005.56 100.00 15,628,184.10 100.00 （2）期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （3）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 账 龄 一年以内 734,235.02 元、 汇源（香港）有限公司 872,483.87 红利再投资退税 三年以上 138,248.85 元 日本住友特殊金属有限 二至三年 63,294.09 元、 835,924.09 专利费 责任公司 三年以上 772,630.00 元 东方建设集团有限公司 453,279.00 往来款 一年以内 23、一年内到期的非流动负债 借款类别 期末余额 年初余额 担保借款 (注) 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 (注)原向中国进出口银行股份有限公司政策性扶持贷款 10,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月至 2009 年 12 月，本期由长期借款转入一年内到期的非流动负债核算。 24、其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 结存原因 佣金及市场拓展费 3,608,828.73 3,208,828.73 尚未支付 加工费 2,811,238.52 4,354,446.19 尚未结算 专利费用 2,801,248.59 4,988,658.90 尚未结算 其他 1,050,928.82 1,149,975.35 尚未结算 运输费用 680,000.00 25,209,028.96 尚未结算 应付股利 29,083,054.93 合 计 40,035,299.59 38,910,938.13 25、长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 担保借款 (注) 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 (注)原向中国进出口银行股份有限公司政策性扶持贷款 10,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月至 2009 年 12 月，本期由长期借款转入一年内到期的非流动负债核算。 70 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 26、递延所得税负债 应纳税暂时性差异项目 期末余额 年初余额 可供出售金融资产公允价值变动损益 52,930,800.00 318,345,300.00 指定为以公允价值计量且其变动计入本期损 -68,572.38 益的金融资产公允价值变动损益（注） 应收款项坏账准备（注） -1,543,045.07 合 计 51,319,182.55 318,345,300.00 （注）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税负债余额期末比年初下降 83.88%，主要原因为：公司持有的宁波银行股份有限公司 6084 万股无限售条件的普通股，股票市价由年初 21.93 元/股下跌至期末 6.80 元/股，公司按公允价值计量 的可供出售金融资产账面价值减少，递延所得税负债相应减少。 27、其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 尚未使用的科研项目拨款 450,000.00 8,373,074.00 合 计 450,000.00 8,373,074.00 28、股本 数量单位：股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项目 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 180,633,303 45.64 -180,633,303 -180,633,303 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 180,633,303 45.64 -180,633,303 -180,633,303 其中：境内非国有法人持股 180,633,303 45.64 -180,633,303 -180,633,303 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 215,134,197 54.36 180,633,303 180,633,303 395,767,500 100.00 1、人民币普通股 215,134,197 54.36 180,633,303 180,633,303 395,767,500 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 395,767,500 100.00 395,767,500 100.00 71 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 29、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 239,886,253.18 239,886,253.18 其他资本公积(注) 978,038,883.06 655,028,976.04 323,009,907.02 合 计 1,217,925,136.24 655,028,976.04 562,896,160.20 (注)其他资本公积本期减少数主要系可供出售金融资产公允价值变动的影响数 655,094,700.00 元。 资本公积余额期末比年初下降 53.78%，主要原因为：公司持有的宁波银行股份有限公司 6084 万股 无限售条件的普通股，股票市价由年初 21.93 元/股下跌至期末 6.80 元/股，公司按公允价值计量的可 供出售金融资产账面价值减少，资本公积相应减少。 30、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 59,563,783.14 10,855,916.77 70,419,699.91 任意盈余公积 7,185,399.09 7,185,399.09 合 计 66,749,182.23 10,855,916.77 77,605,099.00 31、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 266,818,527.54 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期年初余额 266,818,527.54 加：本期净利润 106,426,793.46 减：提取盈余公积（注 1） 10,855,916.77 提取一般风险准备 对股东的分配（注 2） 59,365,125.00 股本的普通股股利 三、本期期末余额 303,024,279.23 （注 1）根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《2008 年度利润分配的预案》，按母 公司 2008 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金。 （注 2）根据公司 2007 年度股东大会通过的《公司 2007 年度利润分配方案》，2008 年实施 2007 年度利润分配方案，向全体股东支付现金红利 59,365,125.00 元。 32、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 宁波韵升电机有限公司 16,806,102.01 17,998,454.83 宁波韵升磁体元件技术有限公司 43,712,191.25 41,024,912.09 宁波韵升汽车电机有限公司 5,581,514.04 4,805,220.48 宁波韵升高科磁业有限公司 29,572,198.98 30,300,789.84 72 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 期末余额 年初余额 深圳韵科材料有限公司 1,420,731.54 1,457,175.35 宁波德昌精密纺织机械有限公司 7,282,749.71 5,655,374.58 宁波韵升工业自动化有限公司 1,576,916.24 2,492,182.10 宁波韵升投资有限公司 6,415,514.51 6,101,339.46 宁波韵升弹性元件有限公司 4,418,536.48 5,521,286.12 合 计 116,786,454.76 115,356,734.85 33、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 主营业务收入 1,853,475,943.29 4,600,192,040.41 其他业务收入 33,956,141.20 20,074,197.90 合 计 1,887,432,084.49 4,620,266,238.31 营业成本 主营业务成本 1,545,988,799.09 4,200,902,608.44 其他业务支出 21,862,807.17 5,808,733.07 合 计 1,567,851,606.26 4,206,711,341.51 （2）主营情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 钕铁硼 808,230,797.32 773,913,146.79 电机 230,687,999.38 193,705,860.08 八音琴 87,801,750.18 103,253,669.95 进出口贸易 653,854,788.36 3,431,538,682.25 其他 72,900,608.05 97,780,681.34 合 计 1,853,475,943.29 4,600,192,040.41 主营业务成本 钕铁硼 594,370,095.82 546,202,856.52 电机 202,059,516.30 168,833,669.59 八音琴 58,410,174.26 74,552,449.26 进出口贸易 645,968,484.26 3,343,887,613.66 其他 45,180,528.45 67,426,019.41 合 计 1,545,988,799.09 4,200,902,608.44 营业利润 钕铁硼 213,860,701.50 227,710,290.27 电机 28,628,483.08 24,872,190.49 八音琴 29,391,575.92 28,701,220.69 进出口贸易 7,886,304.10 87,651,068.59 其他 27,720,079.60 30,354,661.93 73 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 合 计 307,487,144.20 399,289,431.97 （3）其他业务收入、其他业务成本 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入 材料销售收入 20,779,231.68 321,851.27 租金收入 5,024,328.01 5,216,487.56 进出口代理业务及技术服务等 8,152,581.51 14,535,859.07 合 计 33,956,141.20 20,074,197.90 其他业务成本 材料销售成本 16,397,522.58 157,279.67 租金成本 3,642,430.72 2,333,508.85 进出口代理业务及技术服务等 1,822,853.87 3,317,944.55 合 计 21,862,807.17 5,808,733.07 其他业务利润 材料销售利润 4,381,709.10 164,571.60 租赁业务 1,381,897.29 2,882,978.71 进出口代理业务及技术服务等 6,329,727.64 11,217,914.52 合 计 12,093,334.03 14,265,464.83 （4）前五名客户的销售收入总额为 601,326,836.12 元，占全部销售收入的 31.86%。 （5）营业收入及营业成本本期比上期分别下降 59.15%和 62.73%，主要原因为: 本期公司转让宁 波韵升进出口有限公司的股权，2008 年度合并利润表仅将宁波韵升进出口有限公司及其子公司宁波保 税区韵升国际贸易有限公司 2008 年 1-3 月的利润表纳入合并范围，合并利润表中进出口贸易收入及成 本较上年同期减少 80.95%。 34、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 984,861.16 1,751,628.15 见附注六之 1 城市建设维护税 2,016,544.18 1,006,491.92 见附注六之 3 教育费附加 2,348,235.27 1,474,250.80 见附注六之 3 合 计 5,349,640.61 4,232,370.87 35、销售费用：2008 年度销售费用 52,236,091.81 元，较上期下降 59.34%，主要原因为：本期 公司转让宁波韵升进出口有限公司的股权, 2008 年度合并利润表仅将宁波韵升进出口有限公司及其子 公司宁波保税区韵升国际贸易有限公司 2008 年 1-3 月的利润表纳入合并范围，合并利润表中因进出口 贸易收入的减少,运输费用、销售佣金等大幅减少。 36、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 74 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 19,337,364.35 25,141,407.76 减：利息收入 2,859,233.90 3,200,931.73 汇兑损失 2,284,446.01 -5,511,128.34 金融机构手续费 1,679,006.19 3,462,219.38 合 计 20,441,582.65 19,891,567.07 37、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 存货跌价准备 8,268,103.55 3,687,918.47 坏账准备 800,807.74 6,042,062.04 固定资产减值准备 2,827,083.25 合 计 9,068,911.29 12,557,063.76 38、公允价值变动收益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -457,149.17 合 计 -457,149.17 39、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算的被投资单位损益 55,530.93 -43,125.27 被投资单位分配来的利润 12,168,000.00 6,449,040.00 股权处置收益 -2,913,553.81 1,561,292.27 交易性金融资产转让收益 73,468.80 302,566.88 其 他 84,313.28 合 计 9,467,759.20 8,269,773.88 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 40、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 补贴收入(注) 13,949,490.00 8,672,627.40 处理固定资产净收益 311,961.35 1,276,844.05 违约金收入 2,000,000.00 其他 793,179.89 2,394,329.10 合 计 17,054,631.24 12,343,800.55 (注)补贴收入分类明细 项 目 本期金额 上期金额 项目专项奖励、科研经费补 11,260,339.40 5,244,311.40 助及科研奖励 75 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 项目专项奖励、科研经费补 11,260,339.40 5,244,311.40 助及科研奖励 财政扶持资金 1,854,317.85 2,040,000.00 外贸出口贴息扶持资金 366,852.75 1,240,460.00 用工与人才补贴等 467,980.00 147,856.00 合 计 13,949,490.00 8,672,627.40 营业外收入 2008 年度比 2007 年度增长 38.16%,主要原因为: 本期项目专项奖励、科研经费补助、 科研奖励及子公司的违约金收入增加。 41、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 处理固定资产净损失 605,006.49 2,729,064.33 水利基金 1,425,253.05 164,294.74 捐赠支出 1,199,500.00 555,200.00 罚款、赔款 14,215.71 59,848.30 其 他 86,972.70 28,975.92 合 计 3,330,947.95 3,537,383.29 42、所得税费用 （1）所得税费用构成情况 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 10,962,879.93 7,984,001.39 递延所得税费用 -426,620.84 -2,935,543.11 合 计 10,536,259.09 5,048,458.28 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期金额 上期金额 母公司所得税费用 利润总额 109,275,369.11 70,015,720.65 加：其他调整 1,353,562.56 8,389,937.57 减：投资收益 131,693,921.86 97,105,989.69 应纳税所得额 -21,064,990.19 -18,700,331.47 企业所得税税率 15% 33% 所得税费用 0 0 加：子公司所得税费用 10,962,879.93 7,984,001.39 加：递延所得税费用 -426,620.84 -2,935,543.11 总 计 10,536,259.09 5,048,458.28 43、大额的收到其他与经营活动有关的现金 76 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 收到的科研项目拨款 6,024,161.00 9,492,627.40 收到的存款利息 2,859,233.90 3,200,931.73 收到的违约金 2,000,000.00 44、大额的支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付运输费 22,137,649.03 72,650,893.52 支付的研发费 12,151,814.59 11,197,399.14 支付的佣金 8,427,085.37 17,857,980.16 支付往来款 9,456,992.56 2,500,000.00 支付的专利使用费 4,187,410.31 10,382,858.27 支付的业务招待费 3,466,909.31 4,473,946.19 支付的差旅费 2,790,869.03 3,125,915.70 45、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 175,764,751.28 424,026,022.44 其中：库存现金 131,140.28 193,662.45 可随时用于支付的银行存款 175,282,694.30 410,253,118.32 可随时用于支付的其他货币资金 350,916.70 13,579,241.67 二、现金等价物 三、现金及现金等价物余额 175,764,751.28 424,026,022.44 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 7,203,397.12 56.81 360,169.86 8,639,309.65 66.88 431,965.48 单项金额不重大但按特定风险 组合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 5,477,518.78 43.19 274,436.74 4,278,217.12 33.12 213,918.26 合 计 12,680,915.90 100.00 634,606.60 12,917,526.77 100.00 645,883.74 公司对余额 200 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对于单 项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的 坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 77 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 12,669,699.83 99.91 12,917,526.77 100.00 一至二年 11,216.07 0.09 合 计 12,680,915.90 100.00 12,917,526.77 100.00 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款前五名的单位金额合计 9,951,074.55 元，占应收账款总额的 78.47%，账龄 均为一年以内。 2、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 43,638,024.71 94.69 10,407,901.24 74,934,566.55 87.57 9,102,328.33 款 单项金额不重大但按特定 风险组合后风险较大的其 他应收款 其他不重大的其他应收款 2,447,289.06 5.31 277,401.11 10,638,930.52 12.43 675,283.49 合 计 46,085,313.77 100.00 10,685,302.35 85,573,497.07 100.00 9,777,611.82 公司对余额 200 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，未出现减值情况。对于 单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按公司 制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 27,109,465.18 58.83 66,973,604.37 78.26 一至二年 429,578.15 0.93 99,573.45 0.12 二至三年 98,177.39 0.21 14,453,350.00 16.89 三年以上 18,448,093.05 40.03 4,046,969.25 4.73 合 计 46,085,313.77 100.00 85,573,497.07 100.00 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）金额较大的其他应收款 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 周丽君 18,280,000.00 股权转让款 78 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 宁波韵升弹性元件有限公司 7,177,629.66 与子公司内部往来 宁波浙报绿城房地产开发有限公司 6,450,775.00 往来款 宁波韵升音乐礼品有限公司 4,109,584.10 与子公司内部往来 宁波韵升工业自动化有限公司 2,982,601.81 与子公司内部往来 宁波韵升机电工程研究所 2,580,351.24 与子公司内部往来 宁波韵升高新技术研究院 2,057,082.90 与子公司内部往来 （5）欠款金额前五名 占其他应收款 欠款方名称 金 额 欠款年限 总额比例% 周丽君 18,280,000.00 三年以上 39.67 宁波韵升弹性元件有限公司 7,177,629.66 一年以内 15.57 宁波浙报绿城房地产开发有限公司 6,450,775.00 一年以内 14.00 宁波韵升音乐礼品有限公司 4,109,584.10 一年以内 8.92 宁波韵升工业自动化有限公司 2,982,601.81 一年以内 6.47 合 计 39,000,590.57 84.63 3、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 714,807,264.32 727,407,264.32 按权益法核算的长期股权投资 50,081,748.98 合 计 764,889,013.30 727,407,264.32 （2）按成本法核算的长期股权投资 投资 本期 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本期减少 期末余额 比例 增加 宁波韵升高科磁业有限公司 75% 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 宁波韵升强磁材料有限公司 95% 211,222,000.00 211,222,000.00 211,222,000.00 包头韵升强磁材料有限公司 92.94% 158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00 宁波韵升江东粘结磁体有限公司 90% 900,000.00 900,000.00 900,000.00 宁波韵升磁体元件技术有限公司 75% 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 深圳韵科材料有限公司 40% 2,320,000.00 2,320,000.00 2,320,000.00 宁波韵升电机有限公司 75% 24,518,064.25 24,518,064.25 24,518,064.25 宁波韵升汽车电机有限公司 75% 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 宁波德昌精密纺织机械有限公司 55% 5,764,026.75 5,764,026.75 5,764,026.75 宁波韵升工业自动化有限公司 51% 6,710,000.00 6,710,000.00 6,710,000.00 宁波韵升进出口有限公司(注) 90% 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 宁波韵升弹性元件有限公司 75% 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 宁波韵升音乐礼品有限公司 70% 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 宁波韵升高新技术研究院 70% 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 浙江韵升技术有限公司 90% 53,414,883.78 53,414,883.78 53,414,883.78 79 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 宁波韵升投资有限公司 90% 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 韵声(美国)公司 100% 3,798,289.54 3,798,289.54 3,798,289.54 宁波韵升特种金属材料有限公司 90% 11,700,000.00 11,700,000.00 11,700,000.00 宁波韵升发电机有限公司 90% 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 济南轻骑股份有限公司 微小 1,260,000.00 1,260,000.00 1,260,000.00 合 计 741,807,264.32 727,407,264.32 14,400,000.00 27,000,000.00714,807,264.32 (注)本期转让子公司宁波韵升进出口有限公司，减少对宁波韵升进出口有限公司的投资。 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单 投资 年初 本期增加 本期权益增 累计权益增 初始投资金额 期末余额 位名称 比例 余额 投资额 减额 减额 上海兴烨创业投资有 20% 40,000,000.00 40,000,000.00 116,706.38 116,706.38 40,116,706.38 限公司 上海电驱动有限公司 20% 10,000,000.00 10,000,000.00 -34,957.40 -34,957.40 9,965,042.60 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 81,748.98 81,748.98 50,081,748.98 （4）合营企业及联营企业 投资 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 比例 比例 联营企业 上海兴烨创业投资有 上海 创业投资 20% 20% 200,583,531.92 583,531.92 限公司 上海电驱动有限公司 上海 驱动系统研制 20% 20% 44,825,213.00 1,675,000.16 -174,787.00 （5）公司长期股权投资不存在需计提减值准备的情况。 （6）公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 主营业务收入 80,561,958.82 95,805,635.77 其他业务收入 46,650,099.52 43,183,389.12 合 计 127,212,058.34 138,989,024.89 营业成本 主营业务成本 58,834,820.43 73,298,249.24 其他业务支出 35,675,982.57 37,788,370.93 合 计 94,510,803.00 111,086,620.17 （2）主营情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 八音琴 80,561,958.82 95,805,635.77 合 计 80,561,958.82 95,805,635.77 主营业务成本 八音琴 58,834,820.43 73,298,249.24 80 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 合 计 58,834,820.43 73,298,249.24 营业利润 八音琴 21,727,138.39 22,507,386.53 合 计 21,727,138.39 22,507,386.53 （3）其他业务收入、其他业务成本 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入 材料销售收入 888,487.65 45,523.92 租金收入 14,606,470.25 11,721,162.71 水电费收入等 31,155,141.62 31,416,702.49 合 计 46,650,099.52 43,183,389.12 其他业务成本 材料销售成本 886,609.48 14,458.06 租赁成本 5,473,748.04 5,230,827.40 水电费成本等 29,315,625.05 32,543,085.47 合 计 35,675,982.57 37,788,370.93 其他业务利润 材料销售利润 1,878.17 31,065.86 租赁利润 9,132,722.21 6,490,335.31 水电费利润等 1,839,516.57 -1,126,382.98 合 计 10,974,116.95 5,395,018.19 （4）前五名客户的销售收入总额为 59,785,145.40 元，占全部销售收入的 47.00%。 5、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 被投资单位分配来的利润 131,612,172.88 95,516,154.90 股权处置收益 4,500,000.00 1,561,292.27 交易性金融资产转让收益 73,468.80 302,566.88 权益法核算的被投资单位损益 81,748.98 合 计 136,267,390.66 97,380,014.05 投资收益本期较上期增长 39.93%，主要原因为：公司本期收到子公司分配来的利润较上期增加。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 144,022,666.94 82,400,735.77 其中：库存现金 31,797.10 32,798.63 可随时用于支付的银行存款 143,838,703.14 81,919,293.47 可随时用于支付的其他货币资金 152,166.70 448,643.67 二、现金等价物 81 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 年初余额 三、现金及现金等价物余额 144,022,666.94 82,400,735.77 十、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方 1、本公司的母公司及最终控制方 （1） 公司名称： 宁波诚源投资有限公司 组织机构代码： 77232341-6 注册地： 宁波市民安路 348 号 业务性质： 实业投资 持有本公司股份比例： 韵升控股集团有限公司的母公司 持有本公司表决权比例： 48.97% （2） 公司名称： 韵升控股集团有限公司 组织机构代码： 70485768-6 注册地： 宁波市民安路 348 号 业务性质： 项目投资、进出口业务 持有本公司股份比例： 母公司、持有公司 48.97%股权 持有本公司表决权比例： 48.97% （3）母公司及最终控制方注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 宁波诚源投资有限公司 2,832.85 万元 2,832.85 万元 韵升控股集团有限公司 42,000 万元 42,000 万元 2、本公司的子公司 （1） 公司名称： 宁波韵升强磁材料有限公司 组织机构代码： 25610431-3 注册地： 宁波市榭西工业小区 业务性质： 磁性材料的生产 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 95%、子公司投资比例 5% 本公司合计表决权比例： 100.00% （2） 公司名称： 宁波韵升电机有限公司 组织机构代码： 72041171-3 注册地： 宁波市江东区明珠路 428 号 业务性质： 电机产品的生产 82 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 本公司合计持股比例： 75.00% 本公司合计表决权比例： 75.00% （3） 公司名称： 宁波韵升弹性元件有限公司 组织机构代码： 78678999-7 注册地： 宁波市江东区明珠路 428 号 业务性质： 弹性元件的生产 本公司合计持股比例： 75.00% 本公司合计表决权比例： 75.00% （4） 公司名称： 宁波韵升磁体元件技术有限公司 组织机构代码： 73211345-7 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 磁体元件的生产 本公司合计持股比例： 75.00% 本公司合计表决权比例： 75.00% （5） 公司名称： 包头韵升强磁材料有限公司 组织机构代码： 701422391-1 注册地： 包头稀土高新区稀土路 8 号 业务性质： 磁性材料的生产 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 92.94%、子公司投资比例 7.06% 本公司合计表决权比例： 100.00% （6） 公司名称： 宁波韵升音乐礼品有限公司 组织机构代码： 71115257-X 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 国内贸易 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 70%、子公司投资比例 30% 本公司合计表决权比例： 100.00% （7） 公司名称： 宁波韵升汽车电机有限公司 组织机构代码： 74215989-7 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 电机产品的加工、制造 本公司合计持股比例： 75.00% 本公司合计表决权比例： 75.00% （8） 公司名称： 宁波韵升机电工程研究所 组织机构代码： 73428614-0 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 机电产品的研发 本公司合计持股比例： 子公司的全资企业 83 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 本公司合计表决权比例： 100.00% （9） 公司名称： 宁波韵升高科磁业有限公司 组织机构代码： 74215988-9 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 磁体产品的生产 本公司合计持股比例： 75.00% 本公司合计表决权比例： 75.00% （10） 公司名称： 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 组织机构代码： 74736329-9 注册地： 宁波市周宿渡路 33 号 业务性质： 磁性材料的生产 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 本公司合计表决权比例： 100.00% （11） 公司名称： 深圳韵科材料技术有限公司 组织机构代码： 61884773-X 注册地： 深圳市南山区南头科技工业园园区 业务性质： 特种和结构材料的生产 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 40%、子公司投资比例 34% 本公司合计表决权比例： 74.00% （12） 公司名称： 浙江韵升技术研究有限公司 组织机构代码： 76961459-7 注册地： 杭州市留下镇留下街 128 号 业务性质： 技术研发 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 本公司合计表决权比例： 100.00% （13） 公司名称： 宁波德昌精密纺织机械有限公司 组织机构代码： 74737294-5 注册地： 宁波市江东区宁穿路 98 号 业务性质： 纺织机械加工、制造 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 55%、子公司投资比例 20% 本公司合计表决权比例： 75.00% （14） 公司名称： 宁波韵升工业自动化有限公司 组织机构代码： 77822929-5 注册地： 宁波市江东区江东南路 163 号 业务性质： 机械、电机制造 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 51%、子公司投资比例 24% 本公司合计表决权比例： 75.00% 84 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 （15） 公司名称： 宁波韵升投资有限公司 组织机构代码： 79006471-0 注册地： 宁波市科技园区明珠路 428 号 业务性质： 实业投资 本公司合计持股比例： 90% 本公司合计表决权比例： 90.00% （16） 公司名称： 宁波韵升高新技术研究院 组织机构代码： 25634047-1 注册地： 宁波市科技园区明珠路 428 号 业务性质： 技术研发 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 70%、子公司投资比例 30% 本公司合计表决权比例： 100.00% （17） 公司名称： 宁波韵升发电机有限公司 组织机构代码： 68106499-X 注册地： 宁波市北仑区霞浦云台山路 33 号 业务性质： 风力发电机的制造 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 本公司合计表决权比例： 100.00% （18） 公司名称： 宁波韵升特种金属材料有限公司 组织机构代码： 68106495-7 注册地： 宁波市北仑区霞浦云台山路 33 号 业务性质： 特种金属材料制造 本公司合计持股比例： 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 本公司合计表决权比例： 100.00% （19） 公司名称： YUNSHENG(U.S.A)INC 注册地： 395OysterPtBlvd#230 经营范围： BUSINESSSERVICE 本公司合计持股比例： 100.00% 本公司合计表决权比例： 100.00% 3、本公司子公司的注册资本及其变化 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 宁波韵升高科磁业有限公司 6000 万元人民币 6000 万元人民币 宁波韵升强磁材料有限公司 22233.84 万元人民币 22233.84 万元人民币 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 100 万元人民币 100 万元人民币 宁波韵升磁体元件技术有限公司 12000 万元人民币 12000 万元人民币 包头韵升强磁材料有限公司 17000 万元人民币 17000 万元人民币 深圳韵科材料有限公司 580 万元人民币 580 万元人民币 宁波韵升电机有限公司 392 万美元 392 万美元 宁波韵升汽车电机有限公司 2000 万元人民币 2000 万元人民币 宁波德昌精密纺织机械有限公司 1066 万港币 1066 万港币 宁波韵升工业自动化有限公司 1100 万元人民币 1100 万元人民币 85 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 宁波韵升音乐礼品有限公司 1000 万元人民币 1000 万元人民币 宁波韵升弹性元件有限公司 1000 万元人民币 1000 万元人民币 宁波韵升高新技术研究院 2000 万元人民币 2000 万元人民币 宁波韵升机电工程研究所 200 万元人民币 200 万元人民币 浙江韵升技术研究有限公司 6000 万元人民币 6000 万元人民币 宁波韵升投资有限公司 6000 万元人民币 6000 万元人民币 宁波韵升发电机有限公司 1500 万元人民币 1500 万元人民币 宁波韵升特种金属材料有限公司 6500 万元人民币 6500 万元人民币 韵声(美国)公司 100 万美元 100 万美元 3、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 宁波韵升光通信技术有限公司 同一母公司 （三）关联方交易 1、交易类型及金额 单位：人民币万元 （1）购买商品 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占全部同 占全部同 定价政策 金 额 类交易的 金 额 类交易的 比 例 比 例 宁波韵升光通信技术有限公司 69.33 微小 62.62 微小 市场价 （2）销售商品 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占全部同 占全部同 定价政策 金 额 类交易的 金 额 类交易的 比 例 比 例 宁波韵升光通信技术有限公司 146.88 微 小 市场价 （3）资产租赁 关联单位名称 本期发生额 上期发生额 备注 韵升控股集团有限公司 9.60 108.00 （注 1） 宁波韵升光通信技术有限公司 112.62 112.62 （注 2） 合 计 122.22 220.62 （注 1）根据公司与韵升控股集团有限公司签订的租赁契约，公司将宁波市科技园扬帆路 1 号总 面积为 200 平方米的办公楼出租给韵升控股集团有限公司，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，年租金为 9.6 万元。 86 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 （注 2）根据公司与宁波韵升光通信技术有限公司签订的租赁契约，公司将宁波市科技园扬帆路 1 号部分厂房及附属设备出租给宁波韵升光通信技术有限公司，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，年租金为 112.62 万元。 （4）提供服务 本期发生额 上期发生额 关联单位名称 定价政策 物业管理 水电汽 小计 物业管理 水电汽 小计 韵升控股集团有限公司 1.04 2.68 3.72 4.40 2.93 7.33 市场价 宁波韵升光通信技术有限公司 17.79 194.47 212.26 17.87 217.07 234.94 市场价 合 计 18.83 197.15 215.98 22.27 220.00 242.27 （5）许可协议 2007 年 1 月公司与韵升控股集团有限公司签订《专利实施许可协议》，韵升控股集团有限公司许 可公司实施韵升控股集团有限公司所拥有的 ZL92102458.4、ZL9430290.X、ZL94104726.1、 ZL94116299.0、ZL93115042.6 的中国专利；US5,543,577 的美国专利及 HK1003584、HK2286711 的香 港专利。上述专利的实施方式是独占实施许可，韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许 可费用，直至专利失效。 （6）接受担保 截止 2008 年 12 月 31 日，韵升控股集团有限公司为公司向中国进出口银行浙江省分行高新技术产 品出口卖方信贷借款 20,000.00 万元提供担保。 （四）未结算项目 1、应付账款 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余额 占项目余额 金 额 金 额 的比例 的比例 宁波韵升光通信技术公司 9.54 0.13% 23.05 0.04% 合 计 9.54 0.13% 23.05 0.04% 2、其他应付款 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余额 占项目余额 金 额 金 额 的比例 的比例 韵升控股集团有限公司 232.87 14.90% 合 计 232.87 14.90% 十一、或有事项 根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于对控股子公司进行综合授信业务提供 担保的议案》，公司为银行对控股子公司进行综合授信业务提供不超过 3 亿元人民币的连带责任 87 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 保证方式的担保，同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应金额、期限的反担保。截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司宁波韵升高科磁业有限公司向银行开具的未到期的银行承兑汇票 2,544.29 万元人民币提供担保(其中：应付合并财务报表范围内子公司的票据 2,146.29 万元)。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2008 年度利润分配的预案》，按母公 司 2008 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金后，拟以 2008 年 12 月 31 日的总股本 395,767,500 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，共计派发现金红利 59,365,125.00 元， 上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。 十四、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十五、补充财务资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 137,049,512.26 138,449,400.47 加：资产减值准备 9,068,911.29 12,557,063.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 56,509,433.89 52,640,216.14 无形资产摊销 6,508,727.09 6,072,405.62 长期待摊费用摊销 1,130,230.10 1,434,088.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 293,045.14 1,452,220.28 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 457,149.17 财务费用（收益以“-”号填列） 19,075,375.37 19,306,482.44 投资损失（收益以“-”号填列） -9,467,759.20 -8,269,773.88 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,184,996.61 -621,610.68 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -1,611,617.45 -2,313,932.43 存货的减少（增加以“-”号填列） 193,740,268.23 -130,036,279.53 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -218,661,851.08 -41,213,068.10 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -39,639,465.05 57,894,860.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 155,636,956.37 107,352,072.85 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 88 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 175,764,751.28 424,026,022.44 减：现金的期初余额 424,026,022.44 119,477,189.09 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -248,261,271.16 304,548,833.35 2、母公司现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 108,559,167.72 70,987,033.29 加：资产减值准备 896,413.39 1,686,776.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,747,607.72 14,279,320.76 无形资产摊销 1,841,883.07 1,752,225.81 长期待摊费用摊销 802,345.80 705,961.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 331,146.23 -675,065.78 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 457,149.17 财务费用（收益以“-”号填列） 16,780,341.37 10,444,365.00 投资损失（收益以“-”号填列） -136,267,390.66 -97,380,014.05 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 2,482,760.11 233,928.92 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -1,766,558.72 存货的减少（增加以“-”号填列） -2,793,347.02 -248,191.94 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 48,107,288.72 -544,619.37 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 82,771,657.24 -132,053,555.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 136,950,464.14 -130,811,834.36 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 144,022,666.94 82,400,735.77 减：现金的期初余额 82,400,735.77 76,656,026.77 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 61,621,931.17 5,744,709.00 3、本期取得或处置子公司及其他营业单位 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 89 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 35,000,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 35,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 235,325,536.80 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -200,325,536.80 4、处置子公司的净资产 流动资产 1,081,123,772.28 非流动资产 1,776,767.61 流动负债 1,044,986,986.08 非流动负债 4、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 转回 转 销 一、坏账准备 27,911,861.38 800,807.74 4,086,273.54 24,626,395.58 二、存货跌价准备 9,803,172.13 8,268,103.55 18,071,275.68 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 3,609,449.53 3,609,449.53 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 41,324,483.04 9,068,911.29 4,086,273.54 46,307,120.79 5、净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元） 90 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.95% 6.79% 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司 7.38% 6.31% 0.25 普通股股东的净利润 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》 的有关规定。 6、非经常性损益 项 目 本期金额 上期金额 非流动性资产处置损益 -3,206,598.95 109,071.99 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 -457,149.17 处置交易性金融资产取得的投资收益 73,468.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 67,238.42 1,586,010.14 计入当期损益的政府补助 13,949,490.00 8,672,627.40 其他非经常性损益项目(应付福利费转出) 8,794,628.72 所得税影响金额 -2,260,864.17 -5,120,705.27 少数股东损益影响金额 -579,963.27 -873,152.32 合 计 7,585,621.66 13,168,480.66 十六、财务报表之批准 本财务报告经 2009 年 3 月 26 日公司第五届董事会第二十四次会议批准报出。 91 宁波韵升股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长亲笔签名的年度报告文件。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、载有会计师事务所盖章的公司控股股东及其它关联方占用资金和对外担保的专项审核意见原件。 5、载有公司董事、高级管理人员亲笔签名的年度报告书面确认意见原件。 6、载有公司监事亲笔签名的年度报告书面审核意见文件。 7、载有公司独立董事亲笔签名的公司对外担保情况专项说明和独立意见原件。 8、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 宁波韵升股份有限公司 董事长：竺韵德 2009 年 3 月 26 日 92