万丰奥威(002085)2007年年度报告

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 2007 年年度报告 证券代码：002085 证券简称：万丰奥威 披露日期：2007 年 4 月 3 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 安永大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈爱莲女士、总经理朱训明先生、财务总监王大洪先生：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................... 3 第三节 股本变动及股东情况 ............................... 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 10 第五节 公司治理结构 .................................... 15 第六节 股东大会情况简介 ................................ 22 第七节 董事会报告 ...................................... 24 第八节 监事会报告 ...................................... 37 第九节 重要事项 ........................................ 39 第十节 财务报告 ........................................ 50 第十一节 备查文件目录 ................................. 126 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）中文名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 中文简称：万丰奥威 英文简称：WANFENG AUTO WHEEL （二）公司法定代表人：陈爱莲 （三）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 吴延坤 徐晓芳 联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪） 浙江省新昌县工业区（后溪） 电 话 0575-86298339 0575-86298339 传 真 0575-86298339 0575-86298339 电子信箱 wuyk@wfjt.com xuxf@wfjt.com （四）公司注册地址：浙江省新昌县工业区（后溪） 公司办公地址：浙江省新昌县工业区（后溪） 邮政编码：312500 网 址：http://www.wfaw.com.cn 电子邮箱：wfirm@wfjt.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 浙江省新昌县工业区（后溪）公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 （七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 30 日 1 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 公司最近一次变更登记日期：2007 年 7 月 19 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001008193 号 公司税务登记证号码：330624732406567 公司聘请的会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 2 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度的主要财务数据 项 目 金 额 营业利润 91,450,575.78 利润总额 93,958,113.91 归属于上市公司股东的净利润 63,638,394.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60,983,780.68 经营活动产生的现金流量净额 139,683,336.37 扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 归属于本公司普通股股东的净利润 63,638,394.60 加(减)：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 (50,737.70) 政府补助 (1,248,140.00) 其他 (1,208,660.43) 非经常性损益所得税影响数 141,080.43 扣除非经常性损益后的净利润 61,271,936.90 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 (288,156.22) 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 60,983,780.68 二、 近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,745,630,451.9 1,040,276,543.6 1,089,879,398.2 营业收入 5 1,458,793,821.56 1,525,826,091.49 14.41% 8 5 利润总额 93,958,113.91 67,609,488.1 67,609,488.1 38.97% 60,413,492.46 60,413,492.46 归属于上市公司 股东的净利润 63,638,394.6 56,616,116.25 57,329,967.99 11.00% 54,933,766.43 55,129,723.16 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 60,983,780.68 53,180,636.68 53,894,488.42 13.15% 53,830,498.89 54,026,455.62 经营活动产生的 139,683,336.37 78,477,089.37 78,477,089.37 77.99% 31,965,304.75 31,965,304.75 3 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,033,869,670.8 1,034,279,903.5 总资产 1665444230.63 1478244401.74 1,480,081,007.81 12.52% 3 4 所有者权益（或股 东权益） 817,236,975.77 757,103,347.56 758,013,156.03 7.81% 292,965,871.97 293,161,828.70 股本 284,350,000.00 258,500,000.00 258,500,000.00 10.00% 178,500,000.00 178,500,000.00 三、 近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2007 年 2006 年 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.22 0.31 0.28 -21.43% 0.31 0.28 稀释每股收益 0.22 0.31 0.28 -21.43% 0.31 0.28 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.21 0.29 0.26 -19.23% 0.30 0.28 全面摊薄净资产收益率 7.79% 7.48% 7.56% 0.22% 18.75% 18.81% 加权平均净资产收益率 8.07% 16.56% 16.74% -8.67% 20.71% 20.78% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 7.46% 7.02% 7.11% 0.35% 18.37% 18.43% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 7.74% 15.56% 15.74% -8.00% 20.29% 20.36% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.49 0.30 0.30 63.33% 0.18 0.18 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.87 2.93 2.93 -2.05% 1.64 1.64 四、扣除非经常性损益前后的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净 7.79% 8.07% 0.22 0.22 利润 扣除非经常性损益后归属于 7.46% 7.74% 0.21 0.21 公司普通股股东的的净利润 4 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 194,500,00 -37,725,87 -18,275,87 176,224,12 一、有限售条件股份 75.24% 0 9,725,000 9,725,000 61.97% 0 5 5 5 1、国家持股 283,998 0.11% 0 14,200 14,200 -312,398 -283,998 0 0.00% -12,989,09 -11,808,26 2、国有法人持股 11,808,264 4.57% 0 590,413 590,413 0 0.00% 0 4 150,061,35 -18,786,74 146,280,75 3、其他内资持股 58.05% 0 7,503,068 7,503,068 -3,780,608 51.44% 8 4 0 其中：境内非国有 128,641,35 -13,877,99 127,627,50 49.76% 0 6,432,068 6,432,068 -1,013,858 44.88% 法人持股 8 4 0 境内自然人持 21,420,000 8.29% 0 1,071,000 1,071,000 -4,908,750 -2,766,750 18,653,250 6.56% 股 4、外资持股 216,380 0.08% 0 10,819 10,819 -238,018 -216,380 0 0.00% 其中：境外法人持 216,380 0.08% 0 10,819 10,819 -238,018 -216,380 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 5、高管股份 32,130,000 12.43% 0 1,606,500 1,606,500 -5,399,625 -2,186,625 29,943,375 10.53% 108,125,87 二、无限售条件股份 64,000,000 24.76% 0 3,200,000 3,200,000 37,725,875 44,125,875 38.03% 5 107,635,00 1、人民币普通股 64,000,000 24.76% 0 3,200,000 3,200,000 37,235,000 43,635,000 37.85% 0 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 490,875 490,875 490,875 0.17% 258,500,00 284,350,00 三、股份总数 100.00% 0 12,925,000 12,925,000 0 25,850,000 100.00% 0 0 （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 数 万丰奥特控股集 116,025,000 0 11,602,500 127,627,500 控股股东 2009 年 11 月 28 日 团有限公司 陈爱莲 25,882,500 0 2,588,250 28,470,750 实际控制人 2009 年 11 月 28 日 5 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 吴良定 12,495,000 0 1,249,500 13,744,500 实际控制人 2009 年 11 月 28 日 中国汽车技术研 8,925,000 9,817,500 892,500 0 发起人股份 2007 年 11 月 28 日 究中心 张天民 3,570,000 3,927,000 357,000 0 发起人股份 2007 年 11 月 28 日 董事离任不满 6 个 夏越璋 2,677,500 0 267,750 2,945,250 2008 年 03 月 28 日 月 朱训明 1,785,000 446,250 178,500 1,517,250 现任董事总经理 2007 年 11 月 28 日 董事离任不满 6 个 俞 林 1,785,000 0 178,500 1,963,500 2008 年 03 月 28 日 月 蔡竹妃 1,785,000 1,963,500 178,500 0 发起人股份 2007 年 11 月 28 日 吕永新 1,785,000 1,963,500 178,500 0 发起人股份 2007 年 11 月 28 日 程天虹 1,785,000 1,963,500 178,500 0 发起人股份 2007 年 11 月 28 日 机构投资者 16,000,000 16,000,000 0 0 网下配售 2007 年 02 月 28 日 合计 194,500,000 36,081,250 17,850,000 176,268,750 － － 二、股票发行和上市情况 1、2006 年 10 月 30 日，中国证监会以“证监发行字[2006]108 号”文核准我公司首次 公开发行不超过 8,000 万股人民币普通股。公司于 2006 年 11 月 20 日完成发行，共向社会 公开发行人民币普通股（A 股）股票 8000 万股，每股发行价 5.66 元，募集资金总额为 45280 万元。 2、经深圳证券交易所深证上[2006]139 号文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股 票8000 万股中的6400万股于2006年11月28 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余 股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的 承诺执行。 3、2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会通过《公司 2006 年度利润分配及公积金 转增股本方案》：以 2006 年末总股本 25850 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.5 股、 转增 0.5 股，公司注册资本增加到 28435 万元。 4、公司无内部职工股。 三、股东数量及主要股东持股情况 单位：股 股东总数 20,668 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 万丰奥特控股集团有限公司 44.88% 127,627,500 127,627,500 0 人 6 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 陈爱莲 境内自然人 10.01% 28,470,750 28,470,750 0 吴良定 境内自然人 4.83% 13,744,500 0 0 中国汽车技术研究中心 境内自然人 3.45% 9,817,500 0 0 夏越璋 境内自然人 1.04% 2,945,250 2,945,250 0 张天民 境内自然人 0.82% 2,339,200 0 0 蔡竹妃 境内自然人 0.69% 1,963,500 0 0 吕永新 境内自然人 0.69% 1,963,500 0 0 俞 林 境内自然人 0.69% 1,963,500 1,963,500 0 朱训明 境内自然人 0.69% 1,963,500 490,875 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国汽车技术研究中心 9,817,500 人民币普通股 张天民 2,339,200 人民币普通股 蔡竹妃 1,963,500 人民币普通股 吕永新 1,963,500 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 1,791,890 人民币普通股 数基金 宋柏炎 820,000 人民币普通股 陈学鹏 695,400 人民币普通股 柳连栋 544,100 人民币普通股 何 瑛 498,257 人民币普通股 徐志伟 435,300 人民币普通股 有限售条件股东万丰奥特控股集团有限公司持有公司 44.88%的股份，是公司的控股股东，陈爱 莲女士持有公司 10.01%股权，吴良定先生持有公司 4.83%股权；陈爱莲女士和吴良定先生分别 上述股东关联关系或一致行 持有万丰集团 39.60%和 22.50%的股权，吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，为公司的实际控 动的说明 制人。前十名有限售条件股东中夏越璋、俞林、朱训明均为控股股东万丰奥特控股集团的董事。 无限售条件股东中国汽车技术研究中心是公司的发起人股东，持有公司 3.45%股份.该中心法定 代表人赵航为公司董事，未知其他股东之间是否存在关联关系。 四、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东情况 公司名称：万丰奥特控股集团有限公司 企业性质：股份制企业 法人代表：陈爱莲 成立日期：1998年3月4日 注册资本：12000万元人民币 主营业务：汽车、摩托车铝轮、机械装备制造领域的实业投资，金融证券投资。 公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司现持有公司 11,602.50 万股，持股比例为 7 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 44.88%，为公司的控股股东。 （二）实际控制人简介 万丰奥特集团持有公司 44.88%的股份，是公司的第一大股东；陈爱莲女士持有公司 10.01%股权,吴良定先生持有公司 4.83%股权;陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰奥特集 团 39.6%和 22.5%的股权.吴捷先生持有万丰集团 3.76%股权;吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻 关系,吴良定先生和吴捷先生为父子关系,共同直接或间接持有公司 59.72%股权,共同构成公 司的实际控制人。 实际控制人介绍如下： 陈爱莲女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：33062419580120076X， 住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。 吴良定先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：330624194609096996； 住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。 吴捷先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：330624671024701；住所： 浙江省新昌县城关镇江南路 5 号 405 室。 8 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 夫妻 父子 陈爱莲 吴良定 吴 捷 39.6% 22.5% 3.76% 万丰奥特集团控股集团有限公司 10.01% 44.88% 4.83% 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 五、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。 9 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2007 年 09 月 2010 年 09 月 陈爱莲 董事长 女 49 25,882,500 28,470,750 送转股 89.08 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 朱训明 总经理 男 39 1,785,000 1,963,500 送转股 51.70 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 陈 滨 董事 男 28 0 0 9.13 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 张锡康 董事 男 38 0 0 0.00 是 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 梁赛南 董事 女 31 0 0 16.84 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 赵 航 董事 男 52 0 0 0.00 是 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 李若山 独立董事 男 58 0 0 6.00 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 徐兴尧 独立董事 男 69 0 0 6.00 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 张书林 独立董事 男 67 0 0 1.00 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 盛晓方 监事 男 40 0 0 0.00 是 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 杨志军 监事 男 37 0 0 0.00 是 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 吕雪莲 监事 女 36 0 0 0.00 是 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 俞光耀 监事 男 36 0 0 6.54 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 童胜坤 监事 男 37 0 0 9.49 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 李伟峰 副总经理 男 33 0 0 10.72 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 黄章喜 副总经理 男 43 0 0 19.49 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 王大洪 财务总监 男 40 0 0 6.14 否 28 日 27 日 2007 年 09 月 2010 年 09 月 吴延坤 董事会秘书 男 35 0 0 13.00 否 28 日 27 日 10 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 合计 - - - - - 27,667,500 30,434,250 - 245.13 - （二）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动 2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第二次临时股东大会通过了《关于董事会换届选举的议 案》，以累积投票方式选举陈爱莲女士、朱训明先生、张锡康先生、陈滨先生、赵航先生、 梁赛南女士担任公司第三届董事会董事；选举李若山先生、徐兴尧先生、张书林先生担任公 司第三届董事会独立董事，其中陈滨先生、梁赛南女士、张书林先生为新当选董事，其余 6 人为第二届董事会董事连选连任。原第二届董事会董事夏越璋先生、俞林先生、严爱娥女士 不再担任公司董事。 2、监事变动 2007 年 3 月 5 日，公司 2007 年第一次职工代表大会通过了《关于更换职工代表监事的 议案》，选举俞光耀先生担任公司第二届监事会职工代表监事，吴少英先生因工作变动不再 担任公司职工代表监事。 2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第二次临时股东大会通过了《关于监事会换届选举的议 案》，以累积投票制的方式选举盛晓方先生、杨志军先生、吕雪莲女士为公司第三届监事会 股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事童胜坤先生、俞光耀先生组成公司 第三届监事会，其中吕雪莲女士为新当选监事，其余 4 人为第二届监事会监事连选连任，原 第二届监事会监事傅庆先生不再担任公司监事。 3、高级管理人员变动 2007 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第十四次会议通过决议：免去俞开红先生公司副总 经理职务，聘任陈滨先生担任公司副总经理，分管公司营销工作；免去梅仁安先生公司副总 经理职务，聘任吴少英先生担任公司副总经理，分管宁波公司工作；免去李伟峰先生公司副 总经理职务；公司生产工作由黄章喜副总经理负责。 2007 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议选举陈爱莲女士为公司第 三届董事会董事长，聘任朱训明先生为公司总经理、吴延坤先生为公司董事会秘书、陈滨先 生、黄章喜先生、李伟锋先生为公司副总经理、王大洪先生为公司财务总监。 （三）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它单位的任职或 兼职情况 1．陈爱莲：女，1958 年生，复旦大学工商管理学硕士，高级经济师。现任本公司董事 11 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 长、万丰奥特控股集团有限公司董事长、浙江万丰摩轮有限公司董事长、上海万丰奥特投资 股份有限公司董事长。 2．朱训明：男，1968 年生，上海财经大学管理学硕士，高级工程师；2001 年 9 月至今 任公司总经理；历任浙江万丰奥特集团公司副总裁，担任中国汽车标准化委员会车轮分标委 常务理事，现任公司董事、总经理，万丰集团董事、威海万丰奥威汽轮有限公司董事长、宁 波奥威尔轮毂有限公司董事、威海万丰镁业科技发展有限公司董事。 3．陈 滨：男，1979 年生，2005 年 9 月毕业于英国赫尔大学，获得工商管理硕士学位； 现任公司董事、副总经理；曾任浙江万丰车业有限公司总经理，2007 年 3 月起担任本公司副 总经理。 4．张锡康：男，1969 年生，高中文化，经济师。现任公司董事、浙江万丰摩轮有限公 司董事总经理、万丰奥特控股集团有限公司董事、浙江万丰车业有限公司董事，兼任中国汽 车工业协会摩托车分会车轮委员会理事长。 5．赵航：男，1955 年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。现任公司董事、中国汽 车技术研究中心主任，兼任中国汽车技术研究中心博士后科研工作站站长，中国汽车工业协 会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、武汉理工大学博士生导师，同时担任同济大学、 吉林大学、重庆交通学院等高校兼职教授、湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。 6．梁赛南：女， 1976 年 11 月生，大专文化，高级经济师；现任公司董事、威海万丰 奥威汽轮有限公司总经理；历任上海万丰客车公司营销中心主任，万丰奥特控股集团上海工 作部部长，浙江万丰摩轮有限公司副总经理，上海万丰铝业有限公司总经理。 7．李若山：男，1949 年生，审计学博士，复旦大学教授、博士生导师。现任本公司独 立董事、复旦大学管理学院财务金融系主任、复旦大学校务委员会委员、复旦大学金融期货 研究所所长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，兼任本公司独立董事、中国太平洋 保险（集团）股份有限公司独立董事、中化国际股份有限公司独立董事、上海浦东路桥发展 股份有限公司、浙江广博集团股份有限公司独立董事。 8．徐兴尧：男，1938 年 7 月生，1963 年毕业于吉林工业大学，毕业后一直就职于一汽 集团，曾任技术员、研究所所长、副总经理兼总工程师等职位。现任本公司独立董事、中国 汽车科技进步奖励基金委员会主任、国家 S-863 计划纲要建议软课题研究专家、天津大学国 家重点实验室技术委员会委员；担任中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工 程学会等专业学会副理事长、常务理事；兼任吉林白城中一精锻股份有限公司独立董事。 9．张书林：男，1940 年 12 月生，研究员级高级工程师，1965 年 4 月清华大学自动控制 12 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 系本科毕业；现任本公司独立董事、中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问， 国家发改委汽车专家组组长，兼任辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。历任河北邢台 红星汽车厂工程师、京津冀汽车工业联营公司处长、中国汽车工业总公司规划部副处长、机 械工业部汽车工业司处长、副司长、中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长。 10．盛晓方：男，1967 年生，大学文化，工程师，现任公司监事会主席、威海万丰镁业 科技发展有限公司总工程师，兼任威海万丰镁业科技发展有限公司董事、威海万丰奥威汽轮 有限公司监事。历任浙江万丰科技开发有限公司总经理、董事长、威海万丰镁业科技发展有 限公司总经理。 11．杨志军：男，1970 年生，研究生，现任万丰奥特控股集团法律顾问、万丰奥特控股 集团有限公司董事，兼任浙江省企业法律顾问协会常务理事；之前任万丰奥特控股集团有限 公司法律办主任。 12．吕雪莲：女，1971 年生，大学文化，现任公司监事、万丰奥特控股集团审计部部长， 万丰奥特控股集团有限公司监事、浙江万丰摩轮有限公司监事、威海万丰镁业科技发展有限 公司监事；曾任浙江万丰摩轮有限公司财务部经理。 13．童胜坤：男，1970 年生，大学文化，现任公司监事、技术部经理，总工程师；负责 实施 2 项国家级创新项目，3 项省级创新项目，7 项新产品通过省级鉴定。 14．俞光耀：男，1971 年生，大专学历；现任公司监事、总经办主任兼公司工会主席； 1994 年 1 月参加工作，历任浙江万通中宝铝轮有限公司总经理秘书、浙江万丰奥威汽轮股份 有限公司总经办副主任兼工会主席、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司产品制造部经理助理、 制造中心内务部经理。 15． 李伟峰：男，1974 年生，大学文化，工程师；现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公 司副总经理；曾任浙江万丰奥特集团有限公司总工程师助理、总工程师、浙江万丰奥威汽轮 股份有限公司技术部科长、经理，2003 年 12 月被评为“绍兴市机械工程学会中青年科技优 秀积极分子”。 16．黄章喜：男，1964 年生，大学文化，高级工程师，现任公司副总经理，历任安徽省 安庆汽车厂科长、 副厂长，万丰奥特控股集团管理中心副总监。 17．财务负责人 王大洪：男，1968 年生，大专学历，现任公司财务总监；1998 年 10 月-2001 年 6 月任 浙江万丰奥特集团有限公司成本会计；2001 年 7 月-2004 年 5 月任威海万丰奥威汽轮有限公 司财务经理；2004 年 6 月-2007 4 月任万丰奥特控股集团有限公司投资部部长，2007 年 4 月 13 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 至—2007 年 9 月任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务部副总监。 18．董事会秘书 吴延坤：男，1972 年生，经济学硕士，经济师，1994 年 7 月——1998 年 9 月任南京工 程学院计算机及管理工程系教师，2001 年 9 月至今任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会 秘书。 二、员工情况 截止2007 年12 月31 日，公司员工人数为2881人。 1、现有员工专业结构、受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例 生产人员 2538 88.09% 销售人员 45 1.56% 专业构成 技术人员 62 2.15% 财务人员 20 0.69% 行政及管理人员 216 7.50% 研究生及以上 8 0.27% 教育程度 大专、本科学历 392 13.61% 高中、中专及以下 2481 86.12% 2、公司无需承担退休职工的福利费用。 14 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据 2007 年 3 月 9 日中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、2007 年 4 月 16 日深圳证券交易所发布 的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）及 2007 年 4 月 19 日浙江证监局发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证 监上市字[2007]31 号）要求，深入开展了公司治理专项活动，如期完成了公司治理情况自查、 接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。 （一）自查 公司各部门严格对照《公司法》、 《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制 度, 依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）中“‘加强上市公司治理专项活动’自查事项”清单，对各自范围内的公司治 理事项进行了严格自查，公司董事会办公室在汇总全部自查结果的基础上，起草了《浙江万 丰奥威汽轮股份公司公司治理专项活动自查情况专项说明》及《浙江万丰奥威汽轮股份有限 公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并提交 2007 年 6 月 14 日召开的公司第二届董 事会第十八次会议审议，并通过《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公开对外披露。 （二）公众评议及浙江证监局现场检查 为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关 “公司治理”的相关资料均刊登在深圳证 券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007 年 6 月 16 日，公司 公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。 2007 年 8 月 20 日至 8 月 22 日，浙江证监局对本公司进行了公司治理的现场专项检 查。 （三）整改提高 公司根据自查阶段发现的问题及浙江证监局对本公司的公司治理现场专项检查中发现的 问题，进行了逐项整改： （1）敦促控股股东制定《万丰奥特控股集团有限公司对上市公司的管理行为规范及信息 披露管理制度》 15 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 （2）规范并扩大外部董事及独立董事的知情权，为其履行董事职责提供必要条件 （3）完善经理层的选聘程序 （4）改进了经理层考核体系 （5）完善公司内控制度及信息披露制度，制定了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司子公 司管理制度》，重新修订了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司信息披露事务管理制度》 （6）对公司股权激励框架方案进行了深入分析并形成了初步意见 （7）加强了公司内部审计部门的风险控制及管理监督职能 2007 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司治理专项活动整改 报告》，并全文披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网：http://cninfo.com.cn,同时刊登 在 2007 年 10 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》上。 二、公司治理的现状 报告期内，尤其是在深入开展了公司治理专项活动之后，公司已经严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律 法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截 至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保 全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没 有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全 体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全 体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有 关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符 合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表 16 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者 关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和 网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平 的机会获得信息。 三 、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 2007年9月28日，公司2007年第二次临时股东大会以累计投票方式选举陈爱莲、朱训明、 陈滨、张锡康、赵航、梁赛南、李若山、徐兴尧、张书林9人为公司第三届董事会董事，其中 李若山、徐兴尧、张书林3人为独立董事。经第三届董事会第一次会议选举，陈爱莲女士连任 公司董事长。 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设， 使董事会会议依法正常运作；能够严格坚持董事会集体决策机制，不存在个人意见代替董事 会决策及影响其他董事独立决策的现象；在其职责范围内能够审慎行使权力，无超越其职权 范围的行为；能够应积极督促董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为 其履行职责创造良好的工作条件。 2007 年度，公司全体独立董事能够独立公正地履行职责，对公司重大关联交易、对外担 保、募集资金使用、聘用会计师事务所、提名董事、聘任解聘高级管理人员、公司董事、高 级管理人员的薪酬等方面发表了独立意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，提高 了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维护了公司全体股东，特别是中小股东的利益。 2007 年 5 月 15 日，在第二届董事会第十七次会议上，对于《关于向美国 ULTRA 公司 收购宁波奥威尔轮毂有限公司 15%股权的议案》提出“以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日， 以具备证券业务资格的资产评估机构对宁波奥威尔轮毂有限公司 15%股权的评估价值为转让 价格向美国 ULTRA 公司收购其持有的宁波奥威尔轮毂有限公司的 15%股权”事项，徐兴尧 独立董事对此项议案投弃权票，弃权理由：根据已经提供的董事会文件，难以对收购宁波公 司的必要性作出判断，因此对该项议案投弃权票。全体独立董事对报告期的其他各项议案均 17 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 投赞成票。 报告期内，公司全体董事均能积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议事项，勤勉 尽责，公平对待所有股东、认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的整体利 益。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事 具体 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 姓名 职务 次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 陈爱莲 董事长 10 10 0 0 否 朱训明 董事 10 10 0 0 否 张锡康 董事 10 9 1 0 否 陈滨 董事 3 3 0 0 否 赵航 董事 10 9 1 0 否 梁赛南 董事 3 3 0 0 否 李若山 独立董事 10 10 0 0 否 徐兴尧 独立董事 10 9 1 0 否 张书林 独立董事 3 3 0 0 否 注： （1）陈爱莲、朱训明、张锡康、赵航连任公司第二届、第三届董事会董事，李若山、徐 兴尧连任公司第二届、第三届董事会独立董事； （2）陈滨、梁赛南为公司2007年第2次临时股东大会选举产生的第三届董事会董事，张 书林公司2007年第2次临时股东大会选举产生的第三届董事会独立董事。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系 统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 18 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，除董事长外均未在控股股 东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采 购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 五、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制制度的建设情况 1、公司法人治理方面，公司除了按国家有关新规定修改了《公司章程》外，先后制定 了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门 委员会工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作条例、信息披露事务管理制度、重大信 息内部报告制度、内部审计工作制度和投资者关系管理制度等。 2、在公司内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易等方面，公司先后制定和修 订了一系列重要的内控制度，主要有：投资管理制度、子公司管理制度、计划管理制度、合 同管理制度、基建管理制度、设备管理制度、关联交易公允决策制度、募集资金管理制度、 对外担保管理制度和内部审计工作制度等。 为规范生产管理，确保生产平稳高效运行，公司有完整的生产管理考核管制和存货管理 制度；在安全管理工作规范化和制度化方面，公司制定了安全和环境管理制度；在计量及质 量方面公司制定了计量管理制度、标准体系制度、成品和半成品检验管理细则、采购管理制 度、质量退货制度等，确保公司有效控制不合格品的发生和质量事故。 公司已制定了比较可行的销售政策、收款方式，以及对涉及销售业务的机构和人员的职 责权限等相关内容作了明确，建立一套完整的销售管理制度和应收帐款管理制度。 公司已按《公司法》和《企业会计准则》（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他 相关规定，下同）等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务会计制度，业务的 授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，每一项业务不能完全由一人经办， 钱、账、物分管，有健全严格的控制制度。公司实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的 19 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 会计人员并给予其充分的指导，使其能完成所分配的任务。 公司自2007 年1 月1 日起执行由中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会 计准则》，关于执行《企业会计准则》的相关规定和规范公司已制定。 （二）内部控制的程序设计和检查监督机构设置 1、交易授权 公司的各部门对日常经营活动包括销售和收款、采购和付款、生产和入库、工薪、融资 与投资等业务均规定授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容。 2、职责划分 公司贯彻不相容职务（包括：授权批准与具体实施、业务经办与会计记录、会计记录与 财产及档案保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等）相分离的原则，合理设置 内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。 3、凭证与记录使用 公司设计和使用恰当的凭证和记录，以确保交易和事项得以全面、完整、准确地记录， 凭证和记录控制一般要求：凭证预先连续编号，及时编制凭证记录已发生的交易和事项，凭 证简单明了，不易被误解等。 4、资产接触与记录使用 公司对接触和使用资产，特别是货币资金和存货等易变现资产和记录，包括会计记录和 业务记录，有适当的防护措施，未经授权，不相关人不得接触和使用这些资产和记录。 5、独立稽核 公司对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证。 如编编银行存款调节表、稽核采购和销售发票、成本计算单、帐项复核、帐实和帐帐核对等。 6、内部审计 根据公司《内部审计工作制度》的规定和要求，公司设有审计部，对董事会及其审计委 员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计 部现有审计人员2 名，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与 管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。 （三）内部控制制度的执行情况 公司监事会和董事会审计委员会及审计部通过定期、不定期的检查，包括对各项财务收 支、生产经营活动、信息披露进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出 20 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 合理评价，并对公司内部管理体系以及各项内部控制制度的执行情况进行监督检查，监事会 工作报告和审计部的内部审计工作报告一致认为：公司已经基本建立了完善的内部控制制度 并得到有效执行。 21 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东 大会、2007年第二次临时股东大会和2007年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件 的规定。 一、公司于2007 年5月10日召开了2006年年度股东大会，审议通过了以下议案： 1、《公司 2006 年度董事会工作报告》； 2、 《公司 2006 年度监事会工作报告》； 3、 《公司 2006 年度财务决算报告》； 4、 《公司 2006 年度利润分配的议案》； 5、《公积金转增股本的议案》； 6、 《公司 2006 年年度报告全文及摘要》； 7、 《关于修改公司的议案》； 8、 《与浙江万丰科技开发有限公司签署的议案》； 9、 《关于为控股子公司提供担保的议案》； 10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 11、《关于修订公司的议案》。 会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 二、公司于 2007 年 6 月 4 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使 用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。 会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 三、公司于2007 年9月28日召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于公司监事会换届选举的议案》 3、《关于第三届董事、监事津贴的议案》 会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 22 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 www.cninfo.com.cn 上。 四、公司于2007年12月3日召开了2007年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供贷款担保的议案》 2、《关于调整年产 45 万件锻造汽车铝轮投资项目实施方案的议案》 3、《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金议案》 4、《关于聘请 2007 年度审计机构的议案》 会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 23 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 （1）营业收入、营业利润、净利润的同比变化情况 单位:(人民币)元 2007 年度 2006 年度 同比增减（%） 营业收入 1,745,630,451.95 1,525,826,091.49 14.41 营业利润 91,450,575.78 63,053,868.96 45.04 净利润 63,638,394.60 57,329,967.99 11.00 （2）竞争优势和面临的困难 公司的竞争优势是通过多年的行业经验积累，特别在公司成功完成 IPO 之后，资本实力、 规模优势、品质管理与体系管理能力、市场地位及国际市场配套能力实现了跨越式提升，巩 固了“行业领跑者”的战略地位。 面临的主要困难是行业环境未出现根本改观，能源和原材料价格上涨引发成本上升，人 民币持续升值和行业内部的激烈竞争也对公司经营构成了不利影响。 针对目前的形式，公司惟有面向未来，发挥自身优势，稳步提升经营质量，才能把挑战 转化为机遇，充分利用规模经济的效应，实现市场最大化、效益最大化和成本最低化，从而 做强、做优、做久。 2、主营业务及其经营状况 （1）主营业务 公司的主营业务是汽车铝合金车轮的生产与销售。 （2）主营业务收入及主营业务利润构成情况 单位:(人民币)元 主营业务收 主营业务 分类标准 类型 占本期比例 占本期比例 入 利润 地区 国内 568,058,788.64 33.62% 50,703,395.43 23.36% 24 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 国外 1,121,775,901.88 66.38% 166,391,530.09 76.64% 合计 1,689,834,690.52 100% 217,094,925.52 100% AM 703,582,041.53 41.64% 70,501,541.85 32.47% 客户类型 OEM 986,252,648.99 58.36% 146,593,383.67 67.53% 合计 1,689,834,690.52 100% 217,094,925.52 100% 涂装轮 1,032,099,227.92 61.08% 109,020,209.07 50.22% 电镀轮 490,684,592.53 29.04% 63,656,239.89 29.32% 产品 抛光轮 161,918,933.17 9.58% 42,718,522.82 19.68% 毛坯轮 5,131,936.90 0.30% 1,699,953.74 0.78% 合计 1,689,834,690.52 100% 217,094,925.52 100% （3）分地区的经营情况 单位:(人民币)万元 营业收入 营业成本 营业利润率 地区 增减 增减 增减 本期 上期 本期 上期 本期 上期 （%） （%） （%） 国内 56,805.88 41,978.89 35.32% 51,735.54 38,939.52 32.86% 8.93% 7.24% 1.69% 国际 112,177.59 103,900.5 7.97% 95,538.44 89,498.03 6.75% 14.83% 13.86% 0.97% 合计 168,983.47 145,879.39 15.84% 147,273.98 128,437.55 14.67% 12.85% 11.96% 0.89% （4）分产品的经营情况 单位:(人民币)万元 营业收入 营业成本 营业利润率 产品 增减 增减 增减 本期 上期 本期 上期 本期 上期 （%） （%） （%） 25 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 涂装轮 103,209.92 80965.40 27.47 92,307.9 73284.81 25.96 10.56% 9.49% 1.08% % 0 % 电镀轮 49,068.46 47886.74 2.47% 42,702.8 41651.5 2.52% 12.97% 13.02% -0.05% 4 抛光轮 16,191.89 15509.10 4.40% 11,920.0 12311.37 -3.18 26.38% 20.62% 5.76% 4 % 毛坯轮 513.19 1518.15 -66.20 343.20 1189.87 -71.16 33.12% 21.62% 11.50% % % 合计 168,983.47 145879.3 15.84 147,273. 128437.5 14.67 12.85% 11.96% 0.89% 9 % 98 5 % （5）主营业务成本变化情况 报告期内，公司主营业务成本的结构未发生重大变化，具体情况如下： 单位:(人民币)万元 2007 年度 2006 年度 项目 金额 比例 金额 比例 直接材料成本 89,923.94 61.06% 76,471.35 59.54% 人工成本 6,137.29 4.17% 5,229 4.07% 折旧及易耗品 12,506.50 8.49% 11,617.36 9.05% 燃料动力成本 11,520.17 7.82% 10,172.64 7.92% 外协加工成本 27,186.08 18.46% 24,947.19 19.42% 合计 14,273.98 100.00% 128,437.5 100.00% （6）主营业务盈利能力变化分析 报告期内，公司主营业务盈利能力较 2006 年略有增长，主要原因存在两个方面：一是通 过系统的财务分析对公司产品结构、市场结构进行了调整，提高了市场订单的总体盈利水平； 二是在产品设计方面持续的轻量化优化设计，增强了对原材料价格的吸收消化能力。 （7）报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 84,978.02 万元，占年度采购总 额的 62.77%；向前 5 名客户合计的销售金额为 74,560.38 万元，占公司销售总额的 42.71 %。 3、报告期公司资产构成情况 26 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 单位：（人民币）元 报告期末 报告期初 项目 占总资产的 占总资产的 增减百分比 金额 金额 比例（％） 比例（％） 315,625,842.5 应收账款 285,214,209.44 17.08 21.32 -9.64 9 222,931,352.9 存货 239,682,815.33 14.35 15.06 7.51 8 投资性房地产 0 0.00 0 0.00 0 长期股权投资 0 0.00 0 0.00 0 396,456,387.5 固定资产 526,066,519.85 31.51 26.78 32.69 8 在建工程 125,304,915.44 7.50 68,344,922.46 4.62 83.34 短期借款 65,000,000.00 3.89 69,000,000.00 4.66 -5.80 长期借款 130,000,000.00 7.79 54,170,000.00 3.66 139.99 变动原因： （1）报告期内固定资产增长 32.69%，主要是宁波奥威尔轮毂有限公司 120 万件铝轮项 目、威海万丰 60 万件铝轮项目以及母公司 200 万件铝轮项目在建工程转入固定资产； （2）在建工程增加 83.34%，主要是公司本部募集资金投资项目之一 200 万件铝轮项目 建设投资所致； （3）长期借款增加主要是因为中国进出口银行在 2007 年 11 月 28 日向本公司提供 1 亿 元人民币的 2 年期借款所致，该借款在上一报告期反映为一年内到期的长期借款。 4、报告期公司销售费用、管理费用、财务费用及所得税情况 (单位:人民币元) 项目 本期 上年同期 增减百分比 销售费用 60,563,121.39 42,304,831.61 43.16 管理费用 33,690,506.69 38,482,857.01 -12.45 财务费用 36,456,517.58 35,554,030.52 2.54 所得税 27,225,925.22 12,933,638.22 110.50 变动主要原因： （1）销售费用的增长主要是由于公司销售增长，尤其是北美 GM 销售增长所致，同时与 销售相关的运输费、开发新客户的市场开发费和服务费也有所增长。 （2）财务费用就总额而言增长幅度不大，但其中的汇兑损失从 2006 年的 1007.44 万元 27 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 增加到 2269.67 万元,增长 125.29%；利息支出则从 2006 年的 2459.87 万元,下降到 1986.41 万元,下降 19.25%。这说明，虽然暂时闲置募集资金补充流动资金减少了银行借款，降低了 利息支出，但是人民币汇率持续上涨给公司带来的汇兑损失不断增加，造成财务费用仍在增 加。 （3）所得税增加 110.50%，主要是报告期利润总额增加以及 2006 年技术改造项目国产 设备投资抵免所得税 1771.93 万元所致。 5、公司现金流量的变动情况 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 增减百分比 经营活动产生的现金流量净额 139,683,336.37 78,477,089.37 77.99 投资活动产生的现金流量净额 -234,725,828.53 -90,703,845.87 158.78 筹资活动产生的现金流量净额 6,899,405.74 281,130,265.48 -97.55 变动主要原因： （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 77.99 %，主要是 2007 年度公司主营业务 收入增加所致； （2）投资活动产生的净现金支出同比增加 158.78 %，主要是公司 2007 年度固定资产投资 规模增加所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 97.55%，主要原因是公司在 2006 年通过首次 公开发行股票，募集资金净额 43427.99 万元，而本期未有大规模的融资活动。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司-威海万丰奥威汽轮有限公司 威海万丰奥威汽轮有限公司成立于 2001 年 10 月，主营汽车铝合金车轮的生产与销售， 注册资本人民币 5000 万元，本公司持股 65%。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 318,604,552.14 元，净资产 147,860,262.80 元； 2007 年度实现销售收入 370,508,036.70 元，同比增长 4.2%；净利润 14,112,583.14 元,同比 增长 26.07%。 公司业绩增长主要因为公司实施了产品结构和市场结构调整，整体盈利能力得到改善。 （2）控股子公司-宁波奥威尔轮毂有限公司 28 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 宁波奥威尔轮毂有限公司于 2004 年 3 月成立，主营汽车铝合金车轮的生产与销售，注册 资本 2000 万美元，本公司拥有其 75％的权益。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 302,371,581.20 元，净资产 130,336,210.93 元； 2007 年度实现销售收入 246,677,114.36 元，同比增长 35.91%；净利润-4,841,159.92 元， 同比亏损减少 70.48%。 报告期内，公司通过加强人力资源建设提高员工操作技能和干部队伍的管理能力，提高 生产效率，降低了生产成本，实现了减亏。 （3）全资子公司-万丰奥威（英国）有限公司 万丰奥威（英国）有限公司于 2006 年 4 月 25 日在英国赫尔市约克郡注册成立，主营汽 车零部件销售、设计研发和售后服务。本公司出资 15 万美元，拥有其 100%的权益。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 1,325,557.83 元，净资产 62,665.38 元；2007 年 度实现销售收入 180,390.62 元，净利润-1,071,520.20 元。 （4）全资子公司-万丰北美有限责任公司 万丰北美有限责任公司于 2006 年 4 月 3 日在美国密歇根州注册成立，主营汽车零部件 销售、设计研发和售后服务。本公司出资 10 万美元，拥有其 100%的权益。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 2,970,230.50 元，净资产 778,120.04 元；2007 年 度实现销售收入 20,279,845.82 元，净利润 15,427.05 元。 （5）全资子公司-浙江万丰奥威进出口有限公司 浙江万丰奥威进出口有限公司于 2007 年 3 月 29 日成立，主营业务为汽车铝合金车轮生 产用原辅材料、生产设备及技术的进口，汽车铝合金车轮的出口。注册资本人民币 1000 万元， 本公司拥有其 100%的权益。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 10,056,859.01 元，净资产 9,999,179.57 元；2007 年度实现销售收入 57,712.91 元，净利润-842.43 元。 （二）对公司未来发展情况的展望 1、行业发展状况 2007 年全球汽车总产量约 6650 万辆，较 2006 年总产量增长约 3%，呈现稳步增长态势； 其中我国 2007 年的汽车总产量达到 888.2 万辆，同比增长 22.02%，但利润却增长了 65%；与 此同时，汽车销售价格在不断降低，2007 年国内车价平均下降了 5.7%，零部件供应商承受了 来自整车厂的降价压力。 29 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 汽车铝轮行业面临着原材料价格居高不下、下游整车制造商降低采购成本的双重压力， 同时行业内部的激烈竞争仍在继续，各铝轮厂家新建产能将陆续释放。继包头富诚铝业有限 公司年产 240 万件铝轮项目在 2007 年 10 月投产之后，2008 年韩国东和商协株式会社在青岛 平度项目的一期年产 200 万件铝轮生产线，行业激烈竞争状况在短期内仍将继续。 虽然就长期来看，伴随中国铝轮企业国际竞争力的增强，国外铝轮企业竞争力和市场空 间在下降，中国铝轮企业在全球汽车铝轮行业中的地位将进一步提升，但是随着国家外贸政 策的调整以及人民币持续升值，中国汽车铝轮企业的竞争力将受到不利影响，行业激烈竞争 的局面短期内难以改变。 就国际比较优势而言，汽车铝轮行业资本密集、材料密集、劳动密集的特性决定了中国 汽车铝轮行业在未来的国际地位，近期的激烈竞争为未来的行业洗牌和整合提供了条件，拥 有雄厚的资本实力、规模优势、国际主流市场配套能力的中国铝轮企业将在未来的竞争中最 终胜出；行业洗牌和整合完成之后，整个行业将走出低谷。 2、公司的战略目标 公司的战略目标是成为全球顶级的汽车铝轮供应商，使“ZCW”品牌成为全球汽车零部件 行业的知名品牌。 公司通过实施“先售后服务市场、后整车制造市场，国际市场包围国内市场”的市场营 销策略，实现了在国内的行业“领跑”地位，未来的战略方向是通过稳固国际售后市场以提 升市场快速反应能力和新品开发能力、保持稳定的盈利，拓展国际高端 OEM 市场实现技术领 先，占领优秀的国内 OEM 市场以增加盈利。 公司今后将在提升产品品质促品牌、推动制造革新降成本、完善市场网络升利润、研发 快速反应增效益、上市项目推进保发展等几方面来努力以确保计划的顺利实施。 3、公司 2007 年的经营计划和主要目标 2007年公司要在经营规模扩大的基础上，继续抓经营质量的提升。经营质量的提升包括 内外两方面：对外，要对市场要继续进行优化，通过全面的成本核算对订单价值进行综合评 估，淘汰不良客户，退出不具备经营价值的市场；对内，要抓成本控制，通过技术工艺的革 新、现场管理的改进、质量管理体系的全面提升以降低制造成本，向管理要效益。2007年公 司的经营目标是充分发挥本部和威海公司新增产能优势，产销量进一步提升，销售收入突破 22亿元。 4、资金需求和使用计划 30 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 公司将按照计划进行募集资金投资项目的建设，并结合自身发展状况，合理筹集、安排、 使用资金，对暂时闲置的募集资金按照相关规定合理使用，提高资金使用效率；利用公司银 行信贷信誉良好的优势，力争使银行借款从数量和结构上得到优化。 5、风险因素 （1）能源及原材料价格风险 公司生产所需的主要能源物资是柴油，受国际石油价格上涨影响，2007 年公司的柴油采 购平均价格从 2006 年的 5453.07 元/吨提高到 5779.39 元/吨；生产所需的主要原材料 A00 铝 的价格仍维持高位，2007 年的平均采购价格达到 19488.35 元/吨，预计未来仍将高位运行。 针对国际油价的持续攀升，公司计划通过技术改造，用煤气替代柴油以降低铝熔化的燃 料问题；对 A00 铝的价格风险，公司一方面通过与供应商建立长期稳定的合作关系以争取有 利的采购价格，另一方面要通过产品设计的优化以实现产品轻量化，降低材料成本。 （2）汇率变动风险 自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币总体呈升值趋势，2007 年人民 币对美元汇率从年初的 7.8073 提高到 7.3046，全年累计升值 6．85％；按照汇改初时 8．11 的汇率计算，自汇改以来，至 2007 年最后一个交易日，人民币累计升值幅度已经达到 11％ 左右，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响。2007 年公司汇兑损失为 2269.67 万元， 较 2006 年的 1007.44 万元增长了 125.29%。 针对汇率变动风险，公司要采取多种措施应对：首先是不断增加内销比例，加强国内市 场，尤其是国内高端市场的销售；其次是在国际市场上，针对人民币对不同国家货币的汇率 变动情况，除美国市场之外，增加对欧洲、日本以及亚洲、拉美市场的销量；第三是在销售 合同中合理选择结算货币，确定汇率波动超过一定区间时重新调整产品售价的弹性定价机制； 第四是严格按照国家外汇管理政策，在专业银行的指导下，及时办理结汇、售汇、付汇手续， 并适当通过远期结汇等手段尽量避免汇率变动带来的损失。 （3）管理风险 多年持续的规模扩张以及国际高端 OEM 市场的进入，对公司的现场管理和产品品质提出 了更高要求，管理水平如果不能同步提升，可能会带来供货能力及产品品质的波动，如出现 不能及时交货或供货之后发现产品存在缺陷等重大质量事故，公司将面临巨额的客户索赔。 为此，公司将进一步加强体系建设和人力资源建设，加强对员工的培训，增进全员质量 31 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 意识、成本意识，并通过建立健全绩效考核体系，形成更加有效的激励约束机制，使公司管 理模式、管理团队、管理水平能够满足公司发展的要求。 二、 公司投资情况 （一） 募集资金使用情况 公司在 2006 年 11 月通过首次发行，募集资金净额人民币 434,279,900.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位:(人民币)万元 募集资金总额 43,427.99 本年度投入募集资金总额 17,845.99 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 22,984.98 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 新增 200 万件汽轮铝 12734. 17873. -4866.1 否 22740 22740 22740 78.60% 2008 年 2 月 2454 否 否 轮毂投术改造项目 86 85 5 年产 45 万件半固态 5111.1 5111.1 锻造汽车铝轮毂固 是 27930 20883 5611 -499.87 91.09% 2009 年 3 月 0 否 否 3 3 定资产投资项目 50,670. 43,623. 28,351. 17,845. 22,984. -5,366.0 81.07 合计 - - 2,454.00 - - 00 00 00 99 98 2 % 未达到计划进度原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 变化的情况说明 募集资金投资项目实 报告期内,公司未发生募集资金项目的实施方式、地点变更的情况. 施地点变更情况 募集资金投资项目实 2007 年 12 月 3 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会批准，“45 万件锻造汽车铝轮投资项目”总投 施方式调整情况 资由 27930 万元调整为 20883 万元，但不会对项目实施造成影响，也不影响生产的预期效益。 募集资金投资项目先 于 2006 年 12 月 6 日，根据第二届董事会第十二次会议决议，弥补公司利用银行贷款先期投入“新增 期投入及置换情况 200 万件汽车铝轮技术改造项目”金额 5138.99 万元。 报告期内，公司共发生两次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：1、2007 年 6 月 4 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会批准，公司于 2007 年 6 月 5 日开始继续使用暂时闲置募集资金 12000 万元，期 用闲置募集资金暂时 限不超过六个月,同时将前期使用的其余暂时闲置募集资金 3000 万元于 2007 年 6 月 7 日归还募集资金 补充流动资金情况 专户；2、2007 年 12 月 3 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会批准，公司于 2007 年 12 月 4 日起 继续使用暂时闲置募集资金 14000 万元，使用期限不超过 6 个月。 项目实施出现募集资 报告期内，公司正在实施募集资金建设项目，未出现募集资金结余情况。 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 报告期内，公司未发生其他使用募集资金的情况。 32 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 况 1、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《募集资金专项管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放 和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候， 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 公司募集资金用于实施“新增 200 万件汽车铝轮毂技术改造项目”和“年产 45 万件半固 态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目” 两个项目，在募集资金到位并实际使用前，公司已利 用银行贷款 5,138.99 万元先期启动“新增 200 万件汽车铝轮毂技术改造项目”。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金收支情况如下： 单位：人民币万元 项 目 金 额 募集资金净额 43,427.99 减：归还项目先期投入资金 5,138.99 闲置募集资金暂时补充公司流动资金 14,000 直接投入募集资金项目 17845.99 尚未使用的募集资金余额 6443.01 截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存款余额为 6747.36 万元，较尚未使用的募 集资金余额 6443.01 万元多 304.35 万元，差额系募集资金存款利息收入 310.80 万元和银行 手续费支出 6.45 万元。 2、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 安永大华会计师事务所出具了安永大华业字[2008]第[330 ]号《募集资金年度使用情况 专项鉴证报告》，认为：公司的募集资金年度使用情况报告已按照深圳证券交易所《关于发 布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉(2008 年修订)及〈中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告〉的通知》(深证上[2008] 21 号)编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金于 2007 年度内的使用情况。 （二）非募集资金投资情况 （1）报告期内，公司出资人民币 1000 万元设立全资子公司浙江万丰进出口有限公司， 33 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 从事本公司产品及公司生产用原辅材料、生产设备、技术的进出口业务。 （2）2007 年 9 月，经公司董事会批准，公司以自筹资金 265 万美元向美国 ULTRA 轮毂有 限公司收购了其所持有的宁波奥威尔轮毂有限公司 15%的股权，使本公司持有宁波奥威尔轮 毂有限公司的股权达到 75%。 （3）报告期内，子公司威海万丰奥威汽轮有限公司自筹资金 7030.22 万元投资建设三期 60 万件扩建项目，于 2007 年 10 月竣工投产。 三、 会计师事务所审计报告意见及会计政策、会计估计变更 （一） 公司会计报表经安永大华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报 告。 （二） 公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响 报告期内，公司重大无会计政策、会计估计变更事项。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内公司第二届董事会共召开 10 次会议，其中第二届董事会召开 7 次会议，第三届 董事会召开 3 次会议，具体情况如下： 1、2007 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 2、2007 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 16 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 3、2007 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了会议审议 通过了《公司 2007 年度第一季度季度报告全文及正文》。 4、2007 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 5、2007 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 15 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 6、2007 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 7、2007 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 34 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 8、2007 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 9、2007 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 10、2007 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格执行股东大会决议，根据公司 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度的利润分配及公积金转增股本方案为：以 2006 年末总股本 25850 万股为基数，向 全体股东每 10 股派送红股 0.5 股、转增 0.5 股，派发现金红利 0.1 元（含 税），董事会于 2007 年 5 月 21 日通过《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于 2006 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告》，于 2007 年 5 月 28 日完成 2006 年度利润分 配及资本公积金转增股本事项，并于 2007 年 7 月 19 日完成相应的工商变更登记及章程修正 备案工作。 （三） 审计委员会履行职责情况 董事会审计委员会在每个季度均及时听取、审阅公司审计部提交的《内部审计工作报告》， 在年报审计中按照中国证监会的相关要求充分与公司审计部、财务部及年审会计师沟通，合 理确定年审工作计划、及时审阅公司未经审计财务报表及会计师审计报告初稿，切实履行了 审计委员会职责。 1、2007 年 11 月 8 日，根据公司财务部和审计部提交的《2007 年度审计工作计划》，审 计委员会与会计师协商确定了 2007 年度财务报告审计工作时间安排，双方确认： 12 月 17 日，安永大华会计师事务所进场预审；12 月 31 日盘点；1 月 12 日，公司将审 计委员会审查之后的财务报表提交会计师；1 月 17 日会计师进场审计； 3 月 5 日会计师提交 审计报告初稿，公司财务部、审计部与会计师初步沟通；3 月 15 日审计委员会审阅审计报告 初稿；3 月 20 日公司将审计委员会审阅之后审计报告提交全体董事；4 月 2 日董事会审议审 计报告；4 月 3 日审计报告及年报正式对外披露。 2、2008 年 1 月 12 日，审计委员会审阅了公司则务部提交的 2007 年度财务报表，审阅 意见为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策和会 计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师 35 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 事务所审阅。 3、2008 年 3 月 15 日，审计委员会审阅了安永大华会计师事务所出具的审计报告初稿， 审阅意见为：审计报告初稿及其相关财务报表符合《企业会计准则》的要求，收入、费用和 利润的确认合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况， 同意提交公司董事会审议。 4、2008 年 3 月 15 日，审计委员会审议了公司审计部提交的《对安永大华会计师事务所 2007 年度审计工作的总结报告及 2008 年度续聘审计机构的议案》，认为安永大华会计师事务 所在业务能力、服务质量、收费等方面达到了公司的要求，建议 2008 年度继续聘请安永大华 会计师事务所作为审计机构，同意将此建议作为议案提交董事会审议。 （四） 薪酬与考核委员会履行职责情况 2007 年 4 月 13 日，董事会薪酬与考核委员会召开年度工作会议，审议了公司人力资源、 审计、财务部门提交的《关于 2006 年度高管薪酬考核情况的报告》，认为：公司 2006 年度能 严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的制度、激励考核制度 及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 五、 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据安永大华会计师事务所的审计结果，2007 年度公司实现税后净利润 63,638,394.60 元， 按照当年度税后净利润 10%的比例提取法定盈余公积 5,636,650.45 元，加上前期滚存未分配利 润 69,927,044.53 元，本期可供股东分配利润 127,928,788.68 元。本公司 2007 年度的利润分配 预案为：以 2007 年年末总股本 28435 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元 （含税），共计分配利润 4265.25 万元，其余未分配利润 85,276,288.68 元，留待以后分配。该 议案须提交公司 2007 年度股东大会审议。 六、其它需要披露的事项 报告期，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，2008年度选择《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn作为指定 信息披露媒体。 36 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开九次会议： （一）2007 年 4 月 13 日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过以下议案： 1、《监事会 2006 年度工作报告》 2、《2006 年年度报告》及《摘要》 3、《与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署＜设备采购合同＞的议案》 4、《关于 2006 年度募集资金使用情况的说明》 （二）2007 年 4 月 18 日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2007 年度第一季度报告全文及摘要》。 （三）2007 年 5 月 15 日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过以下议案： 1、《关于使用暂时募集资金１.２亿元补充流动资金的议案》 2、《关于向美国 ULTRA 公司收购宁波奥威尔轮毂有限公司 15%股权的议案》 3、《关于提请召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 （四）2007 年 6 月 14 日, 召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过以下议案： 1、《关于与浙江万丰摩轮有限公司签署的议案》 2、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》 3、《等公司基本管理制度的议案》 （五）2007 年 8 月 9 日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了公司《2007 年半年度报告》及《摘要》。 （六）2007 年 9 月 10 日，召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公 司监事会换届选举的议案》。 （七）2007 年 9 月 28 日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举第 三届监事会主席的议案》。 （八）2007 年 10 月 19 日，召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了公司《公司 2007 年度第三季度报告全文及摘要》。 （九）2007 年 11 月 16 日，召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于年产 45 万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施计划优化调整方案》 。 二、 监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 37 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》等有关规 定，通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料等多种形式，认真履行监 督及其他各项职能。监事会就公司 2007 年度经营运作情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 监事会认为 2007 年度公司董事会能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其他 法律、法规规范运作，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议，决策程序 科学、合法。 公司积极参与上市公司治理专项活动，对各项管理制度进行了修订，使内部控制制度更 加完善，保证了公司业务活动的正常进行及公司资产的安全和完整。 公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，未发生违反法律、法规、 《公司章程》 以及损害公司和股东利益的情况。 2、财务状况 监事会对 2007 年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务管理制度严 格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。 2007 年度的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，安永大华会计师事 务所有限公司对公司 2007 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为是客 观公正的。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露的投向使用募集资金，其中：年产 45 万件 锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目方案进行了优化调整，该方案的调整未变更募集资金投向， 且审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；报告期内未发生其他募集资金项目变 更事项。截止报告期末，募集资金使用情况良好。 4、收购、出售资产交易情况 报告期内，公司根据生产经营需要及资产运行状态，进行了相应的资产收购、出售等处 置行为。经审查，监事会认为，2007 年度公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理， 无内幕交易，未损害股东权益，亦未造成公司资产流失。 5、关联交易 监事会审查了公司及其下属控股子公司 2007 年度与关联方发生的关联交易,认为关联交 易价格公正、公允，决策程序符合《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的规定，未损 害公司及非关联股东利益。 38 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 因浙江劳克斯轮毂有限公司欠我公司货款 2,993,306.01 元，经多次催收无效,公司于 2007 年 6 月向浙江省新昌县人民法院提起诉讼,请求法院责令被告支付拖欠我公司的全部货 款； 2007 年 8 月，新昌县人民法院作出判断，判决被告支付拖欠本公司的全部货款，该判 决已全额执行到位。 二、收购及出售资产 （一）2007 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于与浙江万丰 摩轮有限公司签署的议案》，同意以经新昌县万源土地评估有限公司以 2007 年 3 月 20 日为基准日评估的评估价为转让价格（单价 322 元/平方米， 总地价为 4,941,412 元），向浙江万丰摩轮有限公司收购其拥有的万丰工业园内暂时闲置的工业用地 15346.00 平 方米，用于建设公司检包车间。2007 年 6 月 30 日，完成土地转让的全部手续。 （二）2007 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于向美国 ULTRA 公司收购宁波奥威尔轮毂有限公司 15%股权的议案》 ，批准以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日， 以具备证券业务资格的资产评估机构对宁波奥威尔轮毂有限公司 15%股权的评估价值为转让 价格向美国 ULTRA 公司收购其持有的宁波奥威尔轮毂有限公司的 15%股权。 经上海上会资产评估有限公司评估，以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，宁波奥威尔轮 毂有限公司 15%股权的评估价值为 277 万美元；经股权转让双方协商，最终确定以 265 万美 元为此次宁波奥威尔轮毂有限公司 15%股权的转让价格。2007 年 9 月 13 日，正式完成股权 转让。2007 年 9 月 25 日，完成工商变更登记手续，本公司持有宁波奥威尔轮毂有限公司股 权增至 75%。 上述资产收购事项相关情况见下表： 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 浙江新昌万丰 浙江万丰摩轮 科技园内 2007 年 6 月 30 494.14 - - 是 评估价 是 是 有限公司 15346 平方米 日 土地使用权 美国 ULTRA 宁波奥威尔轮 2007 年 9 月 13 2,001.97 -19.12 -74.22 否 协议价 是 是 39 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 轮毂公司 毂有限公司 日 15%股权 不存在其他重大资产收购及出售事项。 三、重大关联交易 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在依赖关系，报告 期内公司主要关联交易如下： （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内不存在与日常经营相关的重大关联交易，与日常经营相关的关联交易事项详见 会计报表附注。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 见本节内容“二、收购及出售资产” （三）报告期，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易 （四）与关联方的债权、债务往来及担保事项 1、与关联方的债权、债务往来 报告期内，公司与控股股东及其它关联方之间未发生非经营性资金占用情况，安永大华 会计师事务所出具了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2007年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况的专项说明》。 全文如下： 关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与控股股东及其他关联方之间占用资金问 题的专项说明 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公 司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表、2007 年度合并及公司的 的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，于 2008 年 4 月 1 日出具了无 保留意见的审计报告（报告书编号为：安永大华业字[2008]第 325 号） 。我们的审计是依据中 华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。 现根据贵公司 2007 年度财务会计资料，对 2007 年度贵公司与控股股东及其他关联方之 间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说 明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料 和数据均完全摘自贵公司的 2007 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报 告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 40 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 在本专项说明中，关联方的范围按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的有关 要求确定。 一、截至 2007 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来 余额和全年累计发生额情况 1． 2007 年度内，贵公司无由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原 因形成的应收控股股东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中）。 2． 因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项： 单位：万元 全年累计发生额 新增资 与贵公 所属会 发生方式 债务人名称 年初余额 金占用 年末余额 备注 司关系 计科目 本年借方 本年贷方 和原因 额 发生额 发生额 同属 上海万丰铝业 应收 子公 81.75 - 81.75 -81.75 - 销售铝轮 有限公司 票据 司 销售材 应收 - 35.75 1.12 34.63 34.63 料、提供 账款 劳务 威海万丰镁业 同属 其他 科技发展有限 子公 应收 46.31 24.11 6.09 18.02 64.33 销售材料 公司 司 款 预付 4.62 - 4.62 -4.62 - 采购材料 账款 同属 浙江万丰科技 预付 子公 35.75 123.39 35.75 87.64 123.39 采购成品 开发有限公司 账款 司 同属 其他 房租收 浙江万丰车业 子公 应收 - 16.40 1.50 14.90 14.90 入、采购 有限公司 司 款 材料 同受 浙江日发数码 实际 预付 支付设备 精密机械股份 控制 - 6.00 - 6.00 6.00 账款 维修定金 有限公司 人控 制 合计 168.43 205.65 130.83 74.82 243.25 3．截至 2007 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况： 单位：万元 41 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 全年累计发生额 备注 与贵公 所属会 债权人名称 年初余额 年末余额 发生方式和原因 司关系 计科目 本年借方 本年贷方 发生额 发生额 浙江万丰科技 同属 应付 271.71 3,542.53 4,194.80 923.98 采购设备、设备配 开发有限公司 子公 账款 件及接受设备维 司 修服务 浙江日发数码 同受 应付 9.54 1,349.03 1,599.24 259.75 采购设备、设备配 精密机械股份 实际 账款 件及接受设备维 有限公司 控制 修服务 人控 制 合计 281.25 4,891.56 5,794.04 1,183.73 二、2007 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述各张资金占用情况表中的“债务人名称”、“与贵公司的关系”、“本年借方发 生额”、“发生方式和原因”栏。 三、2007 年度内，贵公司不存在应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商 品、劳务交易引起的应收款项）的情形。 四、2007 年度内，贵公司不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用或债务的情 形。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪 阳 中国 上海 中国注册会计师 郭俊艳 2008年4月2日 2、公司与关联方的担保情况 报告期内，不存在本公司及控股子公司为关联方提供担保的情况，发生的担保行为均为 关联方为本公司及本公司的控股子公司提供的担保，具体情况如下： （1）2006年3月27日，浙江万丰摩轮有限公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签 订编号为2006年新昌保字0012号《最高额保证合同》，合同约定由浙江万丰摩轮有限公司为万 丰奥威于2006年3月27日至2008年12月31日期间和中国工商银行股份有限公司新昌支行签订 的最高债权余额在1100万元内的债务履行提供连带保证担保，保证期间为债务到期日之次日 起两年。 42 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 （2）2005年3月25日，万丰集团与中国银行宁波保税区支行签订编号为2005年甬保中人 保字002号《最高额保证合同》，合同约定由万丰集团为宁波奥威尔向中国银行宁波保税区支 行贷款之履行提供连带保证担保，担保债权为自2005年3月25日起至2008年3月24日止所产生 的全部债务，本金金额不超过人民币6000万元。 （五）其他重大关联交易 报告期内公司与关联方发生的其他重大关联交易主要是采购关联方产品作为固定资产： 1、向浙江万丰科技开发有限公司采购低压铸造机等装备 经 2007 年 4 月 13 日公司二届十五次董事会及 2007 年 5 月 10 日 2006 年度股东大会批准， 公司与浙江万丰科技开发有限公司签署了《设备采购合同》，以市场价向浙江万丰科技开发有 限公司采购低压铸造机等生产设备。报告期内，公司（包括下属子公司威海万丰奥威汽轮有 限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司）以市场价格向浙江万丰科技开发有限公司采购低压铸造 机等生产设备 28,515,646.49 元，具体情况如下： 采购方 名称 单价(万元) 数量 金额(万元) 低压铸造机 85 20 台 1700 保温炉小车 1 1台 1 铝水转包(大) 2 8台 16 铝水转包(中) 1.5 9 13.5 浙江万丰 铝水转包(小) 1.47 5台 7.35 烤包器 12 1 12 气密性机 7.5 7台 52.5 中心孔钻床 17 4台 68 小计 1870.35 低压铸造机 88 11 台 968 威海公司 小计 968 铝水转包 1.5 2台 3 宁波公司 配件 10.214649 小计 13.214649 合计 2851.564649 2、向浙江日发数码精密机械股份有限公司采购数控加工装备 经 2007 年 4 月 13 日公司二届十五次董事会批准，公司与浙江日发数码精密机械股份有 限公司签署了《设备采购合同》，以市场价格向浙江日发数码精密机械股份有限公司采购数控 加工中心等生产设备。报告期内,公司(含下属子公司)共计向浙江日发数码精密机械股份有限 公司采购数控加工装备 14,965,438.00 元，具体情况如下： 43 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 采购方 名称 单价 数量 金额(万元) 立式加工中心 37 20 台 740 浙江万丰 第四轴 7 20 台 140 小计 880 日发 CP63 车床 29.75 4台 119 立式加工中心 42 1台 42 宁波公司 加工中心配套配件 140.5438 小计 301.5438 加工中心 45 7台 315 威海公司 小计 315 合计 1496.5438 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁等事项。 （二）重大担保 编 合同签订 担保 债务 合同编号 保证期限 债权人 保证范围（万元） 号 日期 人 人 自 2004 年 3 月 5 日起 至 2007 年 3 月 5 日止 主合同履行 中国银行威海 2004 年 6 2004 年威高中银字 006 号《最 万丰 威海 债权人与债务人之间 1 期届满之日 高技术产业开 月4日 高额保证合同》 奥威 万丰 所产生的全部债务，本 起两年 发区支行 金金额不超过 4000 万 元 债务人与债权人与 主合同履行 宁波 中国银行股份 2006 年 5 月 10 日至 2006 年 5 BC2006 保证 C006《最高额保 万丰 2 期届满之日 奥威 有限公司北仑 2007 年 5 月 9 日所产生 月 11 日 证合同》 奥威 起两年 尔 支行 的全部债务，本金不得 超过人民币 3000 万元。 债权人与债务人在 2007 年 5 月 29 日至 威交营（2007）保字第 主合同履行 2007 年 5 万丰 威海 交通银行（威 2008 年 5 月 29 日期间 3 4010012007AM00015700 号 期届满之日 月 29 日 奥威 万丰 海）分行 签订的全部主合同提 《最高额保证合同》 起两年 供最高额保证担保，最 高债权额为 7357 万元 自 2007 年 4 月 14 日起 至 2009 年 4 月 14 日止 主合同履行 中国银行威海 2007 年 4 2007 年威高中银字 20 号《最 万丰 威海 债权人与债务人之间 4 期届满之日 高技术产业开 月 14 日 高额保证合同》 奥威 万丰 所产生的全部债务，本 起两年 发区支行 金金额不超过 9500 万 元 44 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 债务人与债权人与 2007 年 4 月 30 日至 主合同履行 宁波 2007 年 4 SX2007183《最高额保证合 万丰 光大银行宁波 2008 年 4 月 29 日所产 5 期届满之日 奥威 月 30 日 同》 奥威 分行 生的全部债务，本金不 起两年 尔 得超过人民币 4000 万 元。 债务人与债权人与 2007 年 5 月 10 日至 主合同履行 宁波 中国银行股份 2007 年 12 北仑（保税）2008 保 001《最 万丰 2009 年 12 月 31 日所产 6 期届满之日 奥威 有限公司北仑 月 11 日 高额保证合同》 奥威 生的全部债务，本金不 起两年 尔 支行 得超过人民币 5500 万 元。 公司独立董事核查了本公司的累计和当期对外担保，并发表了专项说明及独立意见如下： 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号) 等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司累计和当期对外 担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对 外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下： （一） 除了对控股子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项。 （二） 对控股子公司提供担保情况如下: 1、为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司(以下简称“威海公司”)在交通银行威海 分行自2007年5月29日至2008年5月29日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民 币7357万元，2007年期末威海公司在此担保项下发生借款4000万元。 2、为控股子公司威海公司在中国银行威海高新支行自2004年3月5日至2007年3月5日所 产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币4000万元；此项担保在报告期内到期， 相应借款已由借款人按期偿还，不存在需要承担连带清偿责任的借款。 3、为控股子公司威海公司在中国银行威海高新支行自2007年4月14日至2009年4月14日 所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币9500万元；2007年期末威海公司在此 担保项下发生借款5500万元。 4、为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波公司”)在中国银行北仑支 45 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 行自2006年5月10日至2007年5月9日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币 3000万元；此项担保在报告期内到期，相应借款已由借款人按期偿还，不存在需要承担连带 清偿责任的借款。 5、为控股子公司宁波公司在中国银行北仑支行自2007年5月10日至2009年12月31日所产 生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币5,500万元；2007年期末宁波公司在此担保 项下没有发生借款。 6、为控股子公司宁波公司在光大银行宁波分行自2007年4月30日至2008年4月29日所产 生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币4,000万元，2007年期末宁波公司在此担保 项下没有发生借款。 （三）截止2007年12月31日，本公司净资产81723.70万元，为两控股子公司累计提供担 保33357万元，为两控股子公司提供担保的期末余额为26357万元，占公司净资产的32.25%， 两子公司在上述担保项下实际发生借款9500万元，占公司净资产的11.62%；接受担保的控股 子公司威海公司资产负债率53.59%,宁波公司资产负债率56.89%。 （四）2007 年 12 月 3 日，公司 2007 年第 3 次临时股东大会审议批准了《关于向宁波奥 威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》，同意为控股子公司宁波公司在交通银行北仑支行借 款提供担保，债务本金不超过人民币 6600 万元，但截止 2007 年 12 月 31 日担保协议还未签 订，宁波公司在此也未发生债务。 （五）经认真核查,我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻 执行证监发(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程 序,不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的 情况。 独立董事：李若山、徐兴尧、张书林 2008 年4月2日 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理的事项。 （四）其他重大合同 1、重大借款合同 借 贷款 借款总 未还贷 编 签订 贷款利 款 借款合同号 贷款人 到期 金额 款金额 保证方式 号 时间 率 人 日 （万元） （万元） 46 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 根据（2007）进出银（浙 信代）字第 030 号《委托 代理协议》，由中国农业 万 2007 银行绍兴市分行接受贷 2007 进出银 期限 丰 年6 中国进出 年利率 款行的委托执行贷款行 1 （浙信合）字 12 个 10000 10000 奥 月 13 口银行 5.49% 的相关职责，根据(2007) 第 045 号 月 威 日 进出银(浙信保)字第 017 号签订《保证合同》，由 三花控股集团有限公司 提供保证 根据（2007）进出口银（浙 信代）字第 076 号《委托 代理协议》由中国农业银 行绍兴市分行接受贷款 万 2007 2007 进出银 期限 行的委托执行贷款行的 丰 年 11 中国进出 年利率 2 （浙信合）字 24 个 10000 10000 相关职责，根据 2007 年 奥 月 26 口银行 6.21% 第 117 号 月 进出银保函字第 2007002 威 日 号《保证函合同》，由中 国农业银行浙江省分行 提供保证担保，担保费率 为每年 8‰ 威 2007 根据 2007 年威高中银保 中国银行 期限 海 年4 年利率 字 20 号《最高额保证合 3 威海高新 12 个 500 500 万 月 29 威中银第 6.39% 同》，由万丰奥威提供保 支行 月 丰 日 2007024 号 证担保 威 2007 根据 2007 年威高中银保 中国银行 期限 海 年4 年利率 字 20 号《最高额保证合 4 威海高新 12 个 500 500 万 月 30 威中银第 6.39% 同》，由万丰奥威提供保 支行 月 丰 日 2007026 号 证担保 威 2007 根据 2007 年威高中银保 中国银行 期限 海 年5 年利率 字 20 号《最高额保证合 5 威海高新 12 个 1500 1500 万 月 11 威中银第 6.39% 同》，由万丰奥威提供保 支行 月 丰 日 2007028 号 证担保 威 2007 期限 根据 2007 年威高中银保 中国银行 海 年 11 36 个 年利率 字 20 号《最高额保证合 6 威海高新 1500 1500 万 月 23 威中银第 月 7.47% 同》，由万丰奥威提供保 支行 丰 日 2007046 号 证担保 威 2007 期限 根据 2007 年威高中银保 中国银行 海 年 12 36 个 年利率 字 20 号《最高额保证合 7 威海高新 1500 1500 万 月7 威中银第 月 7.47% 同》，由万丰奥威提供保 支行 丰 日 2007047 号 证担保 根据威交银（2004）第 038 号《最高额抵押合同》由 威交营 威 威海万丰提供土地房产 （2007）第 期限 海 交通银行 年 利 率 抵押担保、根据威交营 8 4010012007 12 个 1000 1000 万 2007 威海分行 6.57% （ 2007 ） 第 M100015900 月 丰 年5 4010012007AM00015700 号 月 29 号《最高额保证合同》由 日 万丰奥威提供保证担保 威交营 期限 根据威交银（2004）第 038 威 12 个 号《最高额抵押合同》由 2007 （2007）第 海 交通银行 月 年利率 威海万丰提供土地房产 9 年6 4010012007 1000 1000 万 威海分行 6.57‰ 抵押担保、根据威交营 月 29 M100015700 丰 （ 2007 ） 第 日 号 4010012007AM00015700 47 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 4010012007AM00015700 号《最高额保证合同》由 万丰奥威提供保证担保 期限 根据威交银（2004）第 038 威交营 12 个 号《最高额抵押合同》由 威 月 威海万丰提供土地房产 （2007）第 海 交通银行 年 利 率 抵押担保、根据威交营 10 4010012007 1000 1000 万 2007 威海分行 6.84% （ 2007 ） 第 丰 年7 M100020400 4010012007AM00015700 月 26 号 号《最高额保证合同》由 日 万丰奥威提供保证担保 期限 根据威交银（2004）第 038 威交营 12 个 号《最高额抵押合同》由 威 月 威海万丰提供土地房产 （2007）第 海 交通银行 年 利 率 抵押担保、根据威交营 11 4010012007 1000 1000 万 2007 威海分行 7.29% （ 2007 ） 第 年 11 M100028800 丰 4010012007AM00015700 月 12 号 号《最高额保证合同》由 日 万丰奥威提供保证担保 宁 2005 2008 波 2005 年甬保 中国银行 根据 2005 年甬中人保字 年3 年3 年利率 12 奥 中人贷字 008 宁波保税 1000 1000 002 号《保证合同》，由万 月 25 月 23 6.048% 威 号 区支行 丰集团提供保证担保 日 日 尔 宁 2005 2008 波 2005 年甬保 中国银行 根据 2005 年甬中人保字 年5 年1 年利率 13 奥 中人贷字 020 宁波保税 1000 1000 002 号《保证合同》，由万 月 30 月 29 6.048% 威 号 区支行 丰集团提供保证担保 日 日 尔 宁 2005 2008 波 2005 年甬保 中国银行 根据 2005 年甬中人保字 年9 年2 年利率 14 奥 中人贷字 043 宁波保税 2000 2000 002 号《保证合同》，由万 月5 月 20 6.048% 威 号 区支行 丰集团提供保证担保 日 日 尔 宁 2006 2008 根据 2005 年甬中人保字 波 中国银行 年1 BC2006 人贷 年1 年利率 002 号《保证合同》，由万 15 奥 宁波北仑 1000 1000 月9 C002 月 15 6.048% 丰集团提供保证担保 威 支行 日 日 尔 宁 2006 2008 波 中国银行 根据 2005 年甬中人保字 年2 BC2006 人贷 年3 年利率 16 奥 宁波北仑 1000 1000 002 号《保证合同》，由万 月 28 C012 月 10 6.048% 威 支行 丰集团提供保证担保 日 日 尔 2、抵押合同 （ 1 ） 2007 年 11 月 23 日 ， 本 公 司 与 中 国 农 业 银 行 绍 兴 市 分 行 签 订 编 号 为 NO.33902200700058614 号《抵押合同》，合同约定公司汽轮生产线等机器设备（价值 19942 万元）、位于城关镇后溪的建筑面积为 19776.56 平方米的房屋和面积为 36363 平方米之土地 使用权（价值为 3055.1658 万元）设置抵押，为中国农业银行浙江省分行向中国进出口银行 出具的 2007 进出银保字第 2007002 号《保证函合同》提供担保，担保的本金数额为人民币一 48 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 亿元。 （2）2004 年 12 月 30 日，本公司子公司威海万丰与交通银行威海分行签订合同编号为 威交银 2004 年最抵字第 038 号《最高额抵押合同》，威海万丰将其所有的位于威海市火炬路 218-2 号（房产证号为威房权证字第 00007445 号）、火炬路 218-3 号（房产证号为威房权证 字第 00007444 号）的主厂房、综合楼及土地使用权抵押给交通银行威海分行，为其在 2004 年 12 月 31 日至 2007 年 12 月 31 日期间签署的最高额为 3000 万元人民币的短期借款提供担 保。 （3）2007 年 12 月 30 日，本公司子公司威海万丰与交通银行威海分行签订合同编号为： 40100122008AF0000100 的《最高额抵押合同》，威海万丰将其所有的位于威海市火炬路 218-2 号（房产证号为威房权证字第 00007445 号）的综合楼及位于火炬路 218-3 号（房产证号为威 房权证字第 00007444 号）的厂房抵押给交通银行威海分行，为其在 2007 年 12 月 30 日至 2010 年 12 月 30 日期间签署的最高额为 3085 万元人民币的短期借款提供担保。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项： 1、公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司及实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷承诺在 作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与浙江万丰奥威汽轮股份公司有相同或 类似业务的子公司。报告期内，未发生同业竞争的情况。 2、 公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司及实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的股份（上述所指股份不包括在此期间新增的股份） 。报告期内，未发生股份 转让、委托他人管理及回购的情况。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，2007年公司 支付给该所的报酬为65万元人民币，该所已为公司连续服务五年。 七、报告期内，公司没有受到省、市政府及相关部门、中国证监会的行政处罚、批评。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 49 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 20007 年年度报告 第十节 财务报告 审计报告 安永大华业字(2008)第325号 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(“贵公司”)及其子公司 (统称“贵集团”)财务报表，包括2007年12月31日的合并及公司的资产负债表， 2007年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度 的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪 阳 中国 上海 中国注册会计师 郭俊艳 2008年4月2日 51 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 人民币元 资产 附注六 2007年 2006年 流动资产： 货币资金 1 347,456,999.89 374,139,868.98 交易性金融资产 2 2,325,168.08 - 应收票据 3 24,431,464.90 7,248,000.00 应收账款 4 285,214,209.44 315,625,842.59 预付款项 5 2,018,773.61 8,511,857.41 其他应收款 6 9,250,253.56 4,549,303.77 存货 7 239,682,815.33 222,931,352.98 其他流动资产 23,000.00 - 流动资产合计 910,402,684.81 933,006,225.73 非流动资产: 固定资产 8 526,066,519.85 396,456,387.58 在建工程 9 125,304,915.44 68,344,922.46 工程物资 10 24,745,176.14 6,367,957.36 无形资产 11 43,851,509.56 39,858,979.34 长期待摊费用 12 26,530,793.91 28,665,716.77 递延所得税资产 13 2,998,418.42 1,836,606.07 其他非流动资产 14 5,544,212.50 5,544,212.50 非流动资产合计 755,041,545.82 547,074,782.08 资产总计 1,665,444,230.63 1,480,081,007.81 52 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并资产负债表(续) 2007年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注六 2007年 2006年 流动负债: 短期借款 16 65,000,000.00 69,000,000.00 交易性金融负债 17 751,950.00 - 应付票据 18 205,304,293.62 135,245,221.87 应付账款 19 159,186,246.69 187,666,622.59 预收款项 20 4,869,655.28 1,176,818.86 应付职工薪酬 21 4,978,451.16 5,183,705.45 应交税费 22 (4,400,867.36) (24,202,010.79) 应付利息 504,934.88 466,872.62 其他应付款 23 36,878,366.55 22,126,493.65 一年内到期的非流动负债 24 154,170,000.00 205,830,000.00 流动负债合计 627,243,030.82 602,493,724.25 非流动负债： 长期借款 25 130,000,000.00 54,170,000.00 专项应付款 26 5,317,000.00 5,317,000.00 递延所得税负债 13 2,617,660.24 1,221,820.94 非流动负债合计 137,934,660.24 60,708,820.94 负债合计 765,177,691.06 663,202,545.19 股东权益: 股本 27 284,350,000.00 258,500,000.00 资本公积 28 345,423,725.43 360,178,300.87 盈余公积 29 59,534,461.66 53,897,811.21 未分配利润 30 127,928,788.68 85,437,043.95 归属于母公司股东权益合计 817,236,975.77 758,013,156.03 少数股东权益 31 83,029,563.80 58,865,306.59 股东权益合计 900,266,539.57 816,878,462.62 负债和股东权益总计 1,665,444,230.63 1,480,081,007.81 53 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并利润表 2007年度 人民币元 附注六 2007年 2006年 一、 营业收入 32 1,745,630,451.95 1,525,826,091.49 减: 营业成本 32 1,522,364,325.85 1,333,761,751.35 营业税金及附加 33 4,711,869.12 2,323,207.80 销售费用 60,563,121.39 42,304,831.61 管理费用 33,690,506.69 38,482,857.01 财务费用 34 36,456,517.58 35,554,030.52 资产减值损失 35 (759,031.34) 7,867,733.21 加: 公允价值变动收益 36 1,573,218.08 - 投资收益 37 1,274,215.04 (2,477,811.03) 二、 营业利润 91,450,575.78 63,053,868.96 加: 营业外收入 38/40 4,589,683.63 5,935,784.35 减: 营业外支出 39 2,082,145.50 1,380,165.21 三、 利润总额 93,958,113.91 67,609,488.10 减: 所得税费用 41 27,225,925.22 12,933,638.22 四、 净利润 66,732,188.69 54,675,849.88 归属于母公司股东的净利润 63,638,394.60 57,329,967.99 少数股东损益 3,093,794.09 (2,654,118.11) 五、 基本每股收益 42 0.22 0.28 54 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、 上年年末余额 258,500,000.00 360,178,300.87 53,088,026.39 85,337,020.30 757,1 加： 首次执行企业 会计准则 - - 809,784.82 100,023.65 9 二、 本年年初余额 258,500,000.00 360,178,300.87 53,897,811.21 85,437,043.95 758,0 三、 本年增减变动金额 25,850,000.00 (14,754,575.44) 5,636,650.45 42,491,744.73 59,2 (一) 净利润 - - - 63,638,394.60 63,6 (二) 股东投入和减少资本 - 203.03 - - 1.股东投入资本 - 203.03 - - (三) 利润分配 - - 5,636,650.45 (8,221,649.87) (2,5 1.提取盈余公积 - - 5,636,650.45 (5,636,650.45) 2.对股东的分配 - - - (2,584,999.42) (2,5 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 (四) 股东权益内部结转 25,850,000.00 (12,925,000.00) - (12,925,000.00) 1.资本公积转增股本 12,925,000.00 (12,925,000.00) - - 2.未分配利润转增 12,925,000.00 - - (12,925,000.00) (五) 收购少数股权变动 - (1,829,778.47) - - (1,8 四、本年年末余额 284,350,000.00 345,423,725.43 59,534,461.66 127,928,788.68 817,2 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并股东权益变动表 2006年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、 上年年末余额 178,500,000.00 5,881,941.53 46,376,874.79 62,207,055.65 292,9 加： 首次执行企业 会计准则 - - 1,942,603.99 (1,746,647.26) 1 二、 本年年初余额 178,500,000.00 5,881,941.53 48,319,478.78 60,460,408.39 293,1 三、 本年增减变动金额 80,000,000.00 354,296,359.34 5,578,332.43 24,976,635.56 464,8 (一) 净利润 - - - 57,329,967.99 57,3 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 - 16,459.34 - - 1.其他 - 16,459.34 - - 上述(一)和(二)小计 16,459.34 - 57,329,967.99 57,3 (三) 股东投入和减少资本 80,000,000.00 354,279,900.00 - - 434,2 1.股东投入资本 80,000,000.00 354,279,900.00 - - 434,2 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并股东权益变动表 2006年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 (四) 利润分配 - - 5,578,332.43 (32,353,332.43) (26,7 1.提取盈余公积 - - 5,578,332.43 (5,578,332.43) 2.对股东的分配 - - - (26,775,000.00) (26,7 四、 本年年末余额 258,500,000.00 360,178,300.87 53,897,811.21 85,437,043.95 758,0 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 人民币元 附注六 2007年 2006年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,923,612,115.55 1,584,140,223.17 收到的税费返还 175,429,973.91 158,293,585.76 收到其他与经营活动有关的现金 49,577,753.67 37,997,393.67 经营活动现金流入小计 2,148,619,843.13 1,780,431,202.60 购买商品、接受劳务支付的现金 1,784,604,259.33 1,530,830,796.65 支付给职工以及为职工支付的现金 71,111,089.84 52,902,260.22 支付的各项税费 12,242,747.72 21,920,617.39 支付其他与经营活动有关的现金 42 140,978,409.87 96,300,438.97 经营活动现金流出小计 2,008,936,506.76 1,701,954,113.23 经营活动产生的现金流量净额 43 139,683,336.37 78,477,089.37 二、 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 3,196,203.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 494,663.00 3,325,353.61 投资活动现金流入小计 3,690,866.00 3,325,353.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 216,475,016.57 94,029,199.48 投资支付的现金 20,019,690.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 1,921,987.96 - 投资活动现金流出小计 238,416,694.53 94,029,199.48 投资活动产生的现金流量净额 (234,725,828.53) (90,703,845.87) 59 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 合并现金流量表(续) 2007年度 人民币元 附注六 2007年 2006年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,363,807.31 441,800,000.00 取得借款收到的现金 324,000,000.00 489,000,000.00 筹资活动现金流入小计 334,363,807.31 930,800,000.00 偿还债务支付的现金 303,830,000.00 592,597,936.11 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,634,401.57 53,642,298.41 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,429,500.00 筹资活动现金流出小计 327,464,401.57 649,669,734.52 筹资活动产生的现金流量净额 6,899,405.74 281,130,265.48 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (468,947.04) 253,151.59 五、 现金及现金等价物净增加额 (88,612,033.46) 269,156,660.57 加： 年初现金及现金等价物余额 290,272,931.80 21,116,271.23 六、 年末现金及现金等价物余额 44 201,660,898.34 290,272,931.80 60 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 资产负债表 2007年12月31日 人民币元 资产 附注十四 2007年 2006年 流动资产： 货币资金 1 269,800,957.21 317,214,631.99 交易性金融资产 2,325,168.08 - 应收票据 10,471,464.90 1,390,000.00 应收账款 2 226,376,704.60 238,773,719.72 预付款项 605,088.02 8,267,209.94 其他应收款 3 45,411,641.84 35,174,231.63 存货 4 178,046,964.77 174,790,406.10 流动资产合计 733,037,989.42 775,610,199.38 非流动资产: 长期股权投资 5 209,639,543.17 162,754,674.75 固定资产 234,012,813.26 236,967,290.74 在建工程 119,344,478.28 13,716,956.10 工程物资 20,679,079.54 1,467,402.00 无形资产 40,785,072.26 36,495,332.89 长期待摊费用 13,799,885.21 18,691,000.55 递延所得税资产 1,358,708.84 1,330,124.34 非流动资产合计 639,619,580,56 471,422,781.37 资产总计 1,372,657,569.98 1,247,032,980.75 61 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 资产负债表(续) 2007年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注十四 2007年 2006年 流动负债: 交易性金融负债 751,950.00 - 应付票据 113,414,940.00 77,261,636.79 应付账款 166,470,218.22 176,544,506.88 预收款项 4,298,858.04 1,000,000.00 应付职工薪酬 3,368,976.45 2,752,297.50 应交税费 (5,535,881.84) (27,169,894.33) 应付利息 366,250.00 257,500.00 其他应付款 34,581,299.00 15,808,770.89 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 200,000,000.00 流动负债合计 417,716,609.87 446,454,817.73 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 - 专项应付款 3,397,000.00 3,397,000.00 递延所得税负债 581,292.00 - 非流动负债合计 103,978,292.00 3,397,000.00 负债合计 521,694,901.87 449,851,817.73 股东权益: 股本 284,350,000.00 258,500,000.00 资本公积 347,205,877.55 360,130,877.55 盈余公积 59,534,461.66 53,897,811.21 未分配利润 159,872,328.90 124,652,474.26 股东权益合计 850,962,668.11 797,181,163.02 负债和股东权益总计 1,372,657,569.98 1,247,032,980.75 62 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 利润表 2007年度 人民币元 附注十四 2007年 2006年 一、 营业收入 6 1,378,040,087.44 1,177,187,533.79 减： 营业成本 6 1,208,546,032.23 1,021,197,402.27 营业税金及附加 3,782,640.71 1,440,229.19 销售费用 42,950,785.04 31,648,725.35 管理费用 18,447,606.47 21,631,511.10 财务费用 27,482,513.11 28,047,897.32 资产减值损失 221,402.38 5,583,017.57 加： 公允价值变动收益 1,573,218.08 - 投资收益 7 3,549,215.04 772,188.97 二、 营业利润 81,731,540.62 68,410,939.96 加： 营业外收入 1,547,297.33 5,494,047.88 减： 营业外支出 1,385,620.95 1,348,621.46 三、 利润总额 81,893,217.00 72,556,366.38 减： 所得税费用 25,526,712.49 10,397,085.70 四、 净利润 56,366,504.51 62,159,280.68 五、 基本每股收益 0.20 0.29 63 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 股东权益变动表 2007年度 人民币元 2007年度 股本 资本公积 盈余公积 一、 上年年末余额 258,500,000.00 360,178,300.87 50,317,664.03 加： 首次执行企业 会计准则 - (47,423.32) 3,580,147.18 二、 本年年初余额 258,500,000.00 360,130,877.55 53,897,811.21 1 797,181,163.02 三、 本年增减变动金额 25,850,000.00 (12,925,000.00) 5,636,650.45 53,781,505.09 (一) 净利润 - - - (二) 利润分配 - - 5,636,650.45 1.提取盈余公积 - - 5,636,650.45 2.对股东的分配 - - - (三) 股东权益内部结转 25,850,000.00 (12,925,000.00) - 1.资本公积转增股本 12,925,000.00 (12,925,000.00) - 2.未分配利润转增股本 12,925,000.00 - - 四、 本年年末余额 284,350,000.00 347,205,877.55 59,534,461.66 850,962,668.11 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 股东权益变动表 2006年度 人民币元 2006年度 股本 资本公积 盈余公积 一、 上年年末余额 178,500,000.00 5,881,941.53 44,365,320.51 加： 首次执行企业 会计准则 - (30,963.98) 3,954,158.27 二、 本年年初余额 178,500,000.00 5,850,977.55 48,319,478.78 三、 本年增减变动金额 80,000,000.00 354,279,900.00 5,578,332.43 (一) 净利润 - - - (二) 股东投入和减少资本 80,000,000.00 354,279,900.00 - 1.股东投入资本 80,000,000.00 354,279,900.00 - (三) 利润分配 - - 5,578,332.43 ( 1.提取盈余公积 - - 5,578,332.43 2.对股东的分配 - - - ( 四、 本年年末余额 258,500,000.00 360,130,877.55 53,897,811.21 1 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 现金流量表 2007年度 人民币元 附注十四 2007年 2006年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,421,340,639.83 1,130,089,253.12 收到的税费返还 170,116,075.13 149,801,062.62 收到其他与经营活动有关的现金 6,248,134.35 6,121,100.80 经营活动现金流入小计 1,597,704,849.31 1,286,011,416.54 购买商品、接受劳务支付的现金 1,324,053,300.23 1,140,045,175.51 支付给职工以及为职工支付的现金 44,409,157.21 29,551,062.39 支付的各项税费 7,046,873.05 18,753,984.18 支付其他与经营活动有关的现金 8 115,328,790.99 66,602,509.43 经营活动现金流出小计 1,490,838,121.48 1,254,952,731.51 经营活动产生的现金流量净额 9 106,866,727.83 31,058,685.03 二、 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 5,471,203.00 3,250,000.00 收回的现金净额 324,363.00 3,214,797.61 投资活动现金流入小计 5,795,566.00 6,464,797.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 147,330,577.44 48,629,733.16 投资支付的现金 46,884,868.42 1,995,650.01 支付其他与投资活动有关的现金 1,921,987.97 - 投资活动现金流出小计 196,137,433.83 50,625,383.17 投资活动产生的现金流量净额 (190,341,867.83) (44,160,585.56) 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 67 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表(续) 2007年度 人民币元 附注十四 2007年 2006年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 441,800,000.00 取得借款收到的现金 200,000,000.00 370,000,000.00 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 811,800,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 507,597,936.11 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,704,726.75 45,032,603.55 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,429,500.00 筹资活动现金流出小计 212,704,726.75 556,060,039.66 筹资活动产生的现金流量净额 (12,704,726.75) 255,739,960.34 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (419,403.50) 265,415.58 五、 现金及现金等价物净增加额 (96,599,270.25) 242,903,475.39 加： 年初现金及现金等价物余额 253,952,995.20 11,049,519.81 六、 年末现金及现金等价物余额 10 157,353,724.95 253,952,995.20 68 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币 一、 本集团的基本情况 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称 “本公司”)于2001年9月30 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市(2001)67号文批准 设立，发起人为浙江万丰奥特集团有限公司(后更名为“万丰奥特控股集 团有限公司”)、中国汽车技术研究中心和徐晓芳等9位自然人。2001年9 月30日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001008193的 《企业法人营业执照》，现法定代表人为陈爱莲。 本公司股本原为7,000万元(折合7,000万股)，2004年分别派送红股增加股 本4,900万元(折合4,900万股)及5,950万元(折合5,950万股)，股本变更为 17,850万元(折合17,850万股)，上述股本分别经浙江天健会计师事务所有 限公司出具浙天会验(2001)第113号验资报告、安永大华会计师事务所有 限责任公司出具安永大华业字(2004)第618号和第1033号验资报告验证。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]第108号文件核准，本公 司于2006年10月30日首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)8,000万 股，并经深圳证券交易所审核同意，于2006年11月20日在深圳证券交易 所中小企业板块正式上市交易。首次公开发行后本公司股本为25,850万 元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字(2007) 第629号验资报告验证。 根据2006年度股东大会决议，本公司以总股本258,500,000股为基数，向 2007年5月25日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司全体股东 每10股派送0.5股红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股， 共计派送红股12,925,000股，资本公积金转增股本12,925,000股。上述分 红及公积金转增股本实施后，公司总股本增至284,350,000股，业经安永 大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字(2007)第612 号验资 报告验证。 本公司注册地址为浙江省新昌县工业区(后溪)。本公司所属行业为汽车零 部件制造业，主要经营汽车铝合金车轮、零部件的生产、销售及技术咨询、 技术服务、进出口等。 有限售条件股东万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)持有 公司44.88%的股份，是公司的控股股东，陈爱莲女士持有公司10.01%股 权，吴良定先生持有公司4.83%股权；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有 万丰集团39.60%和22.50%的股权。吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系， 69 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 为公司的实际控制人。 二、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则(包括基本准则、 具体准则、应用指南和其他相关规定，下同)编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则 的通知》(财会[2006]3号)等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部 2006年发布的《企业会计准则》。本财务报表按照《企业会计准则第38号 ——首次执行企业会计准则》的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计 年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响参见附注 三、21。除《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条以及其他相关规定要求于企业会计准则首次执行日进行追溯 调整的项目外，本公司及本集团可比年度的财务报表仍按根据原企业会计 准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制，该等会计政策与本公司及 本集团编制2007年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会 计政策差异已于附注三、21中披露。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集 团于2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 本财务报表以本公司持续经营为基础列报。 三、 重要会计政策和会计估计 除《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条以及其他相关规定要求于企业会计准则首次执行日进行追溯调整的项 目外，本公司及本集团可比年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和 《企业会计制度》厘定的会计政策编制，该等会计政策与本公司及本集团 编制2007年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会计政策 差异已于附注三、21中披露。本公司及本集团2007年度财务报表所载财 务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主要会计政策和会计估计编 制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 70 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 2. 记账本位币 除本集团全资子公司万丰北美有限责任公司记账本位币为美元、万丰奥威 (英国)有限公司记账本位币为英镑并于资产负债表日折算为人民币外，本 集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说 明外，均以人民币元为单位表示。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价 原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企 业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发 行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购 买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。 71 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截 至2007年12月31日止年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资 单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。 本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和 现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其 控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现 金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。 6. 外币折算 外币交易 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的当期平均汇率将外币金额折算 为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额计入当期损益或资本公积。 境外经营的折算 72 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币： 对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇 率折算；利润表中的收入和费用项目，交易发生当期平均汇率折算。按照 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇 率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 报。 7. 存货 存货分类包括原材料、在产品 、半成品、产成品、低值易耗品。存货包 括了在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、待 检入库的半成品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。 存货日常核算采用标准成本方法，月末按当月材料成本差异率，将发出存 货的标准成本调整为实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品釆用一次转销法进行摊销。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准 备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原 已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额 计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备 时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 8. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长 期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 73 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利 超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益 法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归 属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确 认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团 负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该 项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 9. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的， 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时 计入当期损益。 74 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产按照成本进行初始计量并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固 定资产的成本包括购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净 残值及年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 5 - 35年 3% - 5% 2.71 - 19.4% 机器设备 4 - 10年 3% - 5% 9.5 - 24.25% 运输工具 4 - 10年 3% - 5% 9.5 - 24.25% 其他设备 3 - 10年 3% - 5% 9.5 - 32.33% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经 济利益的，适用不同折旧率和折旧方法。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，必要时进行调整。 10. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关 费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 11. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见 其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权(母公司) 508~593个月 土地使用权(威海子公司) 292个月 软件 120个月 75 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 本集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核 算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无 形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建 筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少 于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，必要时进行调整。 12. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2) 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。 如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融 负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或 修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售 金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其 他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的 目的是为了在短期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管 理；3)属于衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 76 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计 量且变动计入损益的金融资产： 1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公 允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具不会 对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显 不应当从相关混合工具中分拆。 4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也 不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用 实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进 行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用 公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息 收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损 益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确 认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息 收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按成本计量。 77 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的 相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：1)承担该金融负债的 目的是为了在近期内回购；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管 理；3)属于衍生金融工具。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计 量且变动计入损益的金融负债： 1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公 允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具不会 对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显 不应当从相关混合工具中分拆。 4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团本报告期内无在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损 益的金融负债。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍 生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公 允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 78 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计 入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允 价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证 据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金 流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额 计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现 确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进 行减值测试] 。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不 重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不 再转回。 79 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也 按照上述原则处理。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允 价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失， 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前 公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以 外的另一方(转入方)。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 13. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利 息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资 本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过 相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： - 资产支出已经发生； - 借款费用已经发生； - 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 80 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： - 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入 或投资收益后的金额确定； - 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或 者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计 入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 14. 资产减值 本集团对除存货、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值 迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主 要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负 债： 该义务是本集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； 该义务的金额能够可靠地计量。 81 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并 综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个 资产负债表日对预计负债的帐面价值进行复核。有确凿证据表明该帐面价 值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 16. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下 列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商 品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工 百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下 列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团， 交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量。本集团以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务 交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售 商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供 劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能 区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 17. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除 此之外的均为经营租赁。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 82 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成 本或当期损益。 18. 职工薪酬 职工薪酬指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其 现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等 社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损 益。 19. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税，均作为所得税费用或收益计入当期 损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税 所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定 计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基 础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产 负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂 时性差异是在以下交易中产生： 1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额； 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在 可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。 83 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映 资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 20. 重大会计估计 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关 键来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来 应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延 所得税资产的金额。 衍生金融工具公允价值的估值 对于采用现金流量折现法或其他估值技术确定公允价值的金融资产或负 债，其公允价值受未来现金流量、折现率以及其他估值参数的影响亦具有 不确定性。 资产减值 在确定资产减值过程中，对相关资产的可收回金额及可变限净值、公允价 值、资产处理费用等受主观估计及市场变化的影响，也存在一定不确定性。 21. 首次执行企业会计准则 如附注二所述，本集团自2007年1月1日起执行企业会计准则，对于因首 次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行 企业会计准则的规定采用下述方法进行处理。 (１) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资 84 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差 额，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产 生的作为股权投资贷方差额，并按一定期限平均摊销计入损益；在 财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行企业会计准则后，长期股权投资的会计政策详见附注三、8“长 期股权投资”。 在首次执行日，对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未 摊销完毕的股权投资差额全额冲销；其他采用权益法核算的长期股 权投资，存在股权投资贷方差额的，也全额冲销，并以冲销贷方差 额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 2007年１月１日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执 行企业会计准则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，具 体会计政策详见附注三.8“长期股权投资”。在首次执行日，对以前 已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算。执行会计准则后，按照子公司宣告分派现 金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。 所得税 执行企业会计准则前，本集团对所得税采用应付税款法进行核算。 执行企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会 计处理，具体会计政策详见附注三、19“所得税” 。 在首次执行日，本集团对资产、负债的帐面价值与计税基础不同形 成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留 存收益。 衍生金融工具 执行企业会计准则之前，衍生金融工具作为表外项目，不在财务报 表中确认，于实际结算时计入当期损益。 执行企业会计准则后，有关衍生金融工具(不包括套期工具)的会计政 策详见附注三、12。 在首次执行日，对衍生金融工具按照公允价值计量并确认其所产生 的金融资产或金融负债，同时调整留存收益。 合并财务报表 85 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债 和股东权益之间单独列报，少数股东损益于合并利润表中在合并净 利润之前作为扣减项目反映。 执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股 东权益单独列报；合并利润表中在合并净利润之下单独列报归属于 母公司股东的损益和归属于少数股东的损益。 在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股 东权益的列报要求调整上年度的比较合并财务报表。 对于上述会计政策变更，本集团根据企业会计准则第38号的规定， 采用追溯调整的方法调整并重述了可比年度的财务报表。上述会计 政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日的股东权益的累计影 响如下： 对合并股东权益的影响 2007年 2006年 资本 盈余 未分配 少数股 资本 盈余 未分配 少数股 公积 公积 利润 东权益 公积 公积 利润 东权益 追溯调整前 年初余额 360,178,300.87 53,088,026.39 85,337,020.30 59,160,329.93 5,881,941.53 46,376,874.79 62,207,055.65 63,373,831.19 追溯调整： 1.递延税款影响 487,200.56 80,577.35 2.少数股东 权益影响 295,023.34 (295,023.34) 115,379.38 (115,379.38) 3.调整盈余公积 809,784.82 (809,784.82) 1,942,603.99 (1,942,603.99) 4.抵销内部销售 未实现利润产生的 递延税款 127,584.57 追溯调整后 年初余额 360,178,300.87 53,897,811.21 85,437,043.95 58,865,306.59 5,881,941.53 48,319,478.78 60,460,408.39 63,258,451.81 对母公司股东权益的影响 2007年 2006年 股本 资本 盈余 未分配 股本 资本 盈余 未分配 公积 公积 利润 公积 公积 利润 追溯调整前 年初余额 258,500,000.00 360,178,300.87 50,317,664.03 98,824,574.45 178,500.00 5,881,941.53 44,365,320.51 72,028,482.81 追溯调整： 1.递延税款影响 1,330,124.35 410,232.71 2.长期股权投资 贷方差额调整 22,523,345.27 27,183,347.75 3.长期股权投资 损益调整影响 5,554,577.37 (821,378.99) 4.长期股权投资 投资准备调整 (47,423.32) (30,963.98) 5.调整盈余公积 3,580,147.18 (3,580,147.18) 3,954,158.27 (3,954,158.27) 追溯调整后 年初余额 258,500,000.00 360,130,877.55 53,897,811.21 124,652,474.26 178,500.00 5,850,977.55 48,319,478.78 94,846,526.01 首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下： 对合并净利润的影响 2006年 86 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 追溯调整前金额 56,616,116.25 追溯调整： 1.递延税款变化 406,623.21 2.少数股东损益影响 179,643.96 3.抵销内部销售未实现利润产生的递延税款 127,584.57 追溯调整后金额 57,329,967.99 对母公司净利润的影响 2006年 追溯调整前金额 59,523,435.16 追溯调整： 1.递延税款变化 919,891.64 2.对子公司投资收益的影响 1,715,953.88 追溯调整后金额 62,159,280.68 (2) 采用未来适用法的会计政策变更 除上面(1)所述的采用追溯调整法的会计政策变更以外，根据企业会计准则的有关规定，本 集团对因首次执行企业会计准则而产生的下述主要会计政策变更采用未来适用法： 借款费用 执行企业会计准则之前，本集团借款费用资本化范围仅限于购建固定资产的专门借款发生 的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资 本化。其他的借款费用，均于发生当期计入损益。 执行企业会计准则之后，本集团就借款费用采用的会计政策详见本附注三、13“借款费用”。 职工福利费 执行企业会计准则后，本集团根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，并计入当 期损益。在首次执行日后的第一个会计期间，将企业会计准则下应确认的职工福利与原计 提的职工福利费余额之间的差额计入当期损益。 四、 税项 本集团主要税项及其税率列示如下: 增值税 – 应税收入按17%、17.5%、0%的税率计算销项税，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。[注1] 营业税 – 应税收入的5%计缴营业税。 城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的5%、7%、0%缴纳。[注2] 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的2%、4%、5%、0%缴纳。[注3] 水利建设基金 – 按主营业务收入的0.1%、0%缴纳。[注4] 注1: 本公司及本公司的子公司威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司和本公司 87 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 的子公司浙江万丰奥威进出口有限公司内销适用17%税率，外销适用零税率。本公司的子 公司万丰奥威(英国)有限公司适用于其注册地英国赫尔市约克郡的增值税税收政策，适用 17.5%的增值税税率。 注2: 本公司和本公司的子公司浙江万丰奥威进出口有限公司为5%，本公司的子公司威海万丰 奥威汽轮有限公司为7%，本公司的子公司宁波奥威尔轮毂有限公司由于系外商投资企业， 因此无须缴纳。本公司的子公司万丰奥威(英国)有限公司和万丰北美有限责任公司适用于 注册地的税法，无需缴纳。 注3: 本公司和本公司的子公司浙江万丰奥威进出口有限公司为5%，本公司的子公司威海万丰 奥威汽轮有限公司为4%，宁波奥威尔轮毂有限公司为2%。本公司的子公司万丰奥威(英国) 有限公司和万丰北美有限责任公司适用于注册地的税法，无需缴纳。 注4: 本公司和宁波奥威尔轮毂有限公司为0.1%，本公司的其余子公司均无须缴纳上述附加费 用。 所得税 – 本公司及本集团下属浙江万丰奥威进出口有限公司按现行税 法与有关规定所确定的应纳税所得额的33%计缴。 – 依据第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民 共和国企业所得税法》，自2008年起按照25%税率征收企业所 得税。 – 本集团下属宁波奥威尔轮毂有限公司，按《中华人民共和国 外商投资企业和外国企业所得税》的有关规定享受所得税优 惠政策，即自首个获利年度起， 1 年至2 年免缴所得税，自 3 年至5 年减半缴纳所得税，本年度适用税率为0 %。 – 本公司的子公司威海万丰奥威汽轮有限公司因设立在国家高 新技术产业开发区——威海火炬高技术产业开发区，并于 2004 年 2 月 29 日 由 山 东 省 科 学 技 术 厅 以 鲁 科 函 字 [2004]36 号文认定为高新技术企业，威海市地方税务局据此 认定其从2004 年1 月至2006 年3 月享受优惠税率，所得税 率从33%调整为15%。2006年8 月2 日再次由山东省科学技 术厅以鲁科函字[2006]170 号文认定为高新技术企业，本年 继续享受15%的优惠所得税税率。自2008年起，将按照25% 税率征收企业所得税。 – 本公司的子公司万丰奥威(英国)有限公司适用于其注册地英 国赫尔市约克郡的所得税税收法规。 – 本公司的子公司万丰北美有限责任公司适用于其注册地美国 密歇根州的所得税税收法规。 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 本公司 本公司 被投资 长期股权 所占权益 是否 组织机构 企业全称 注册地 业务性质 注册资本 投资成本 比例(%) 合并 代码 威海万丰奥威汽轮 山东威海 制造业 人民币5,000万元 人民币3,250万元 65 是 73261397-X 有限公司 宁波奥威尔轮毂 浙江宁波 制造业 美元2,000万元 折合美元1,500万元 75 是 75886941-2 有限公司[注1] 88 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 万丰奥威(英国) 英国 服务业 美元100万元 美元15万元 100 是 不适用 有限公司 万丰北美有限责任 美国 服务业 美元10万元 美元10万元 100 是 不适用 公司 浙江万丰奥威进出口 浙江新昌 服务业 人民币1,000万元 人民币1,000万元 100 是 799626257 有限公司[注2] (1) 宁波奥威尔轮毂有限公司本年实收资本从12,507,127.66美元增至20,000,000.00美元。本 集团本年从外方股东美国Ultra公司购入15%股权，本集团持有的股权比例从60%增加至 75%。 (2) 浙江万丰奥威进出口有限公司系本集团本年新投资设立的全资子公司。 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2007年 2006年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 123,136.33 1.0000 123,136.33 38,830.51 1.0000 38,830.51 — 英镑 - 464.37 15.3232 7,115.63 123,136.33 45,946.14 银行存款 — 人民币 193,525,213.69 1.0000 193,525,213.69 284,451,264.36 1.0000 284,451,264.36 — 美元 866,178.48 7.3046 6,327,087.33 578,477.53 7.8087 4,517,157.49 — 欧元 11,640.73 10.6669 124,170.50 79,299.56 10.2665 814,128.93 — 日元 1,296,752.00 0.0641 83,075.10 163,454.00 0.0656 10,722.58 — 英镑 57,060.73 14.5807 831,985.39 28,304.29 15.3232 433,712.30 200,891,532.01 290,226,985.66 其他货币资金 — 人民币 146,001,434.44 1.0000 146,001,434.44 83,866,937.18 1.0000 83,866,937.18 — 美元 60,358.83 7.3046 440,897.11 - 146,442,331.55 83,866,937.18 347,456,999.89 374,139,868.98 其他原因造成所有权受到限制的资产： 2007年 2006年 承兑汇票保证金 132,020,204.44 83,866,937.18 信用证保证金 13,775,897.11 - 145,796,101.55 83,866,937.18 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 2. 交易性金融资产 2007年 2006年 89 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 衍生金融资产 2,325,168.08 - 本集团交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2007年 2006年 银行承兑汇票 10,471,464.90 7,248,000.00 商业承兑汇票 13,960,000.00 - 24,431,464.90 7,248,000.00 于2007年12月31日，应收票据余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2006年 12月31日：无)。 4． 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 2007年 2006年 1 年以内 284,687,366.62 315,397,439.11 1 年至2 年 518,688.72 184,203.08 2 年至3 年 8,154.10 44,200.40 3 年以上 - - 285,214,209.44 315,625,842.59 2007年 2006年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 301,214,245.37 100.00% 16,000,035.93 5.31% 333,615,040.82 100.00% 17,989,198.23 5.42% 合计 301,214,245.37 100.00% 16,000,035.93 333,615,040.82 100.00% 17,989,198.23 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 2007年 17,989,198.23 - 2,197,501.65 (208,339.35) 16,000,035.93 2006年 14,174,352.33 4,712,313.40 897,467.50 17,989,198.23 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 178,177,742.52 189,413,965.29 占应收账款总额比例 59.15% 56.78% 欠款年限 6个月以下 6个月以下 90 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 于2007年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2006年 12月31日：无)。 于2007年12月31日，本集团以外币标示的应收账款余额为： 币别 2007年 2006年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 — 美元 24,745,917.61 7.3046 180,759,029.77 25,544,468.74 7.8087 199,469,093.05 — 日元 61,793,293.51 0.0641 3,958,725.56 246,402,942.63 0.06563 16,171,425.12 — 欧元 740,977.18 10.6669 7,903,929.48 326,641.04 10.2665 3,353,460.24 5． 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2007年 2006年 账面 比例 账面 比例 余额 余额 1年以内 2,018,773.61 100.00% 8,455,746.02 99.34% 1 年至2 年 - - 48,348.00 0.57% 2 年至3 年 - - 7,613.39 0.08% 3年以上 - - 150.00 0.01% 2,018,773.61 100.00% 8,511,857.41 100.00% 于2007年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2006年12 月31日：无)。 6． 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2007年 2006年 1 年以内 8,474,018.79 3,279,401.94 1 年至2 年 753,162.76 1,168,988.87 2 年至3 年 23,072.01 40,912.96 3 年以上 - 60,000.00 9,250,253.56 4,549,303.77 2007年 2006年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 9,730,353.64 100.00% 480,100.08 4.93% 5,349,807.58 100.00% 800,503.81 14.96% 合计 9,730,353.64 100.00% 480,100.08 5,349,807.58 100.00% 800,503.81 其他应收款坏账准备的变动如下： 91 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 2007年 800,503.81 - 320,403.73 - 480,100.08 2006年 800,503.81 - - - 800,503.81 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 6,333,681.05 4,095,365.60 占其他应收款总额比例 65.09% 76.55% 欠款年限 6个月以下 6个月以下 于2007年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2006年 12月31日：无)。 7. 存货 2007年 2006年 原材料 39,950,609.68 26,517,319.13 在产品 27,261,688.25 32,006,574.38 半成品 26,629,634.57 26,112,211.81 低值易耗品 1,264,707.52 844,351.24 产成品 150,761,098.79 142,135,894.47 减：跌价准备 6,184,923.48 4,684,998.05 239,682,815.33 222,931,352.98 存货跌价准备变动如下： 2007年 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 原材料 675,641.14 226,949.75 - - 902,590.89 在产品 - 1,158,882.45 - - 1,158,882.45 产成品 4,009,356.91 373,041.84 - 258,948.61 4,123,450.14 4,684,998.05 1,758,874.04 - 258,948.61 6,184,923.48 2006年 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 原材料 694,449.29 - 18,808.15 - 675,641.14 产成品 1,396,083.87 3,174,227.96 - 560,954.92 4,009,356.91 低值易耗品 3,354,780.00 - - 3,354,780.00 - 5,445,313.16 3,174,227.96 18,808.15 3,915,734.92 4,684,998.05 存货跌价准备依单项存货可变现净值逐项计提。 92 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 8. 固定资产 2007年 房屋及 建筑物 专用设备 运输工具 通用设备 合计 原价： 年初数 79,648,364.24 475,387,986.70 2,146,294.90 5,364,666.74 562,547,312.58 购置 466,953.45 55,439,167.62 46,749.44 494,771.78 56,447,642.29 在建工程转入 30,545,079.38 104,095,391.95 605,663.04 108,512.00 135,354,646.37 出售及报废 - (1,648,086.49) (348,967.83) (2,800.00) (1,999,854.32) 年末数 110,660,397.07 633,274,459.78 2,449,739.55 5,965,150.52 752,349,746.92 房屋及 建筑物 专用设备 运输工具 通用设备 合计 累计折旧： 年初数 10,206,121.89 152,446,650.36 528,756.69 2,909,396.06 166,090,925.00 计提 3,241,632.96 56,793,758.35 450,012.33 1,079,709.84 61,565,113.48 转销 - (1,329,523.25) (40,572.16) (2,716.00) (1,372,811.41) 年末数 13,447,754.85 207,910,885.46 938,196.86 3,986,389.90 226,283,227.07 账面价值： 年末数 97,212,642.22 425,363,574.32 1,511,542.69 1,978,760.62 526,066,519.85 年初数 69,442,242.35 322,941,336.34 1,617,538.21 2,455,270.68 396,456,387.58 2006年 房屋及 建筑物 专用设备 运输工具 通用设备 合计 原价： 年初数 75,212,735.36 433,463,950.84 1,804,558.50 4,276,259.82 514,757,504.52 购置 - 11,812,728.77 414,507.66 719,464.64 12,946,701.07 在建工程转入 2,574,107.00 36,957,227.09 89,584.74 426,992.28 40,047,911.11 出售及报废 (1,436,133.52) (6,845,920.00) (162,356.00) (58,050.00) (8,502,459.52) 其他转入 3,297,655.40 3,297,655.40 年末数 79,648,364.24 475,387,986.70 2,146,294.90 5,364,666.74 562,547,312.58 累计折旧： 年初数 7,751,839.10 108,401,200.48 358,158.33 1,998,645.19 118,509,843.10 计提 3,847,332.30 49,247,603.30 273,719.70 951,384.78 54,320,040.08 转销 (1,393,049.51) (5,202,153.42) (103,121.34) (40,633.91) (6,738,958.18) 年末数 10,206,121.89 152,446,650.36 528,756.69 2,909,396.06 166,090,925.00 账面价值： 年末数 69,442,242.35 322,941,336.34 1,617,538.21 2,455,270.68 396,456,387.58 93 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 年初数 67,460,896.26 325,062,750.36 1,446,400.17 2,277,614.63 396,247,661.42 (1) 于2007年12月31日，账面价值为人民币24,714,214.86元 (2006年：人民币26,057,832.34 元)的房屋及建筑物、账面价值为人民币182,353,538.27的机器设备(2006年：人民币 104,643,855.19元)已被抵押作为本集团获得银行贷款的担保，详见附注六、16；除已被抵 押的房屋及建筑物、机器设备外，无其他固定资产的所有权受到限制。 (2) 于2007年12月31日，本集团无暂时闲置的固定资产账面价值；本集团无须计提减值准备的 固定资产。 (3) 于 2007 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 账 面 原 值 为 人 民 币 22,568,977.69元，账面净值为人民币782,676.38元(2006年：人民币419,611.60元)。 (4) 于2007年12月31日，账面原值为人民币51,547,351.80元，净值为人民币49,495,531.52元 的房产尚未办妥产权证书，正在积极办理之中。 9. 在建工程 2007年 本年转入 工程投入 年初数 本年增加 固定资产 年末数 资金来源 占预算比例 设备安装项目 4,321,537.04 299,234.37 - 4,620,771.41 自有资金 79.75% 200万件铝轮 技改工程 87,414.77 107,839,250.10 11,153,001.00 96,773,663.87 募股资金 79.75% 立体仓库 136,076.00 1,371,709.00 1,507,785.00 - 自有资金 100% 其他设备 9,171,928.29 23,288,796.61 14,510,681.90 17,950,043.00 自有资金 79.75% 检包车间厂房 (45万件项目) - 4,170,191.00 4,170,191.00 - 募股资金 100% 威海60万件 铝轮项目 3,358,751.92 19,426,774.51 22,436,621.61 348,904.82 银行贷款 100% 宁波120万件 股东投入 铝轮项目 51,269,214.44 35,918,683.76 81,576,365.86 5,611,532.34 /银行贷款 68,344,922.46 192,314,639.35 135,354,646.37 125,304,915.44 2006年 本年转入 工程投入 年初数 本年增加 固定资产 年末数 资金来源 占预算比例 设备安装项目 4,301,270.14 20,266.90 - 4,321,537.04 自有资金 200万件铝轮 技改项目 - 87,414.77 - 87,414.77 募股资金 26.39% 立体仓库 2,369,482.00 340,701.00 2,574,107.00 136,076.00 自有资金 26.39% 其他设备 579,328.30 18,931,018.44 10.338,418.45 9,171,928.29 自有资金 26.39% 威海60万件 铝轮项目 - 3,367,967.16 9,215.24 3,358,751.92 银行贷款 宁波120万件 股东投入 铝轮项目 50,537,649.43 27,857,735.43 27,126,170.42 51,269,214.44 /银行贷款 57,787,729.87 50,605,103.70 40,047,911.11 68,344,922.46 当期资本化的借款费用为人民币1,408,716.41元；当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本 化率为6.244%。 10． 工程物资 2007年 2006年 设备采购 24,745,176.14 6,367,957.36 94 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 11. 无形资产 2007年 土地使用权 其他 合计 原价： 年初数 41,130,986.39 2,357,339.40 43,488,325.79 本年增加 5,098,354.36 172,660.59 5,271,014.95 年末数 46,229,340.75 2,529,999.99 48,759,340.74 累计摊销： 年初数 2,982,966.55 646,379.90 3,629,346.45 计提 1,048,182.31 230,302.42 1,278,484.73 年末数 4,031,148.86 876,682.32 4,907,831.18 账面价值： 年末数 42,198,191.89 1,653,317.67 43,851,509.56 年初数 38,148,019.84 1,710,959.50 39,858,979.34 2006年 土地使用权 其他 合计 原价： 年初数 41,130,986.39 2,300,000.00 43,430,986.39 本年增加 - 57,339.40 57,339.40 年末数 41,130,986.39 2,357,339.40 43,488,325.79 累计摊销： 年初数 2,004,096.97 410,932.72 2,415,029.69 计提 978,869.58 235,447.18 1,214,316.76 年末数 2,982,966.55 646,379.90 3,629,346.45 账面价值： 年末数 38,148,019.84 1,710,959.50 39,858,979.34 年初数 39,126,889.42 1,889,067.28 41,015,956.70 (1) 2007年6月14日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于与浙江万丰摩轮有限公 司签署的议案》 ，同意以经新昌县万源土地评估有限公司以2007年3 月20日为基准日评估的评估价为转让价格(单价322 元/平方米，总地价为4,941,412 元)， 向浙江万丰摩轮有限公司收购其拥有的万丰工业园内暂时闲置的工业用地15346.00 平方 米，用于建设公司检包车间。截至2007年12月31日止，土地转让的全部手续已经完成。 (2) 于2007年12月31日，账面价值人民币13,428,586.38元的土地使用权用于债务担保(2006 年：人民币31,184,228.18元)。 95 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 本公司无形资产不存在减值情况，故未计提无形资产减值准备。 12. 长期待摊费用 2007年 2006年 模具费 26,530,793.91 28,665,716.77 13. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2007年 交易性 内部抵销 资产减值准备 金融负债 未实现利润 合计 年初数 1,709,021.50 - 127,584.57 1,836,606.07 计入损益 787,707.62 187,987.50 186,117.23 1,161,812.35 年末数 2,496,729.12 187,987.50 313,701.80 2,998,418.42 2006年 内部抵销 资产减值准备 未实现利润 合计 年初数 1,302,398.29 - 1,302,398.29 计入损益 406,623.21 127,584.57 534,207.78 年末数 1,709,021.50 127,584.57 1,836,606.07 于2007年12月31日，本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异为人民币31,215,136.47 元，为可抵扣亏损，到期日为2012年。 已确认递延所得税负债： 2007年 衍生金融工具 固定资产折旧 公允价值调整 年限差异 合计 年初数 - 1,221,820.94 1,221,820.94 计入损益 581,292.00 814,547.30 1,395,839.30 年末数 581,292.00 2,036,368.24 2,617,660.24 2006年 衍生金融工具 固定资产折旧 公允价值调整 年限差异 合计 年初数 - 1,221,820.94 1,221,820.94 计入损益 - - - 96 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 - 1,221,820.94 1,221,820.94 14. 其他非流动资产 2007年 2006年 预付首期土地款 5,544,212.50 5,544,212.50 15. 资产减值准备 2007年 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 坏账准备 18,789,702.04 - 2,517,905.38 (208,339.35)16,480,136.01 存货跌价准备 4,684,998.05 1,758,874.04 - 258,948.61 6,184,923.48 23,474,700.09 1,758,874.04 2,517,905.38 50,609.26 22,665,059.49 2006年 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 坏账准备 14,974,856.14 4,712,313.40 - 897,467.50 18,789,702.04 存货跌价准备 5,445,313.16 3,174,227.96 18,808.15 3,915,734.92 4,684,998.05 20,420,169.30 7,886,541.36 18,808.15 4,813,202.42 23,474,700.09 16. 短期借款 2007年 2006年 保证借款 25,000,000.00 29,000,000.00 抵押及保证借款 40,000,000.00 40,000,000.00 65,000,000.00 69,000,000.00 上述借款的年利率为6.39%~7.29%。 2007年4月14日，本公司为子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保，与中国银行威海高新技 术产业开发区支行签订了最高额保证合同，担保范围包括在2007年4月14日至2009年4月14日内 签署的所有借款，担保的最高本金金额为人民币9,500万元。截至2007年12月31日止威海万丰奥 威汽轮有限公司在该银行的借款余额为人民币5,500万元，其中短期借款2,500万元，长期借款 3,000万元。 本公司的子公司威海万丰奥威汽轮有限公司于2004年12月与交通银行威海分行签订最高额抵押 合同，对房屋建筑物中位于威海高科技区火炬路218号的主厂房、综合楼及无形资产中上述地块 的土地使用权设置抵押，为其在该行于2004年12月21日至2007年12月31日内签署的所有短期借 款合同项下的各笔贷款本息提供最高额抵押担保，担保的最高本金余额为人民币3,000万元。同时， 2007年5月29日本公司为威海万丰奥威汽轮有限公司与交通银行威海分行另行签订了最高额保证 合同，担保的最高本金金额为人民币7,357万元，担保范围包括在2007年5月29日至2008年5月29 日内签署的所有借款。截至2007年12月31日止威海万丰奥威汽轮有限公司在该银行的抵押及保证 97 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 借款余额为人民币4,000万元。 17. 交易性金融负债 2007年 2006年 衍生金融负债 751,950.00 - 18. 应付票据 2007年 2006年 银行承兑汇票 205,304,293.62 135,245,221.87 于2007年12月31日，本账户余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的票据(2006年12 月31日：无)。 19. 应付账款 应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。 于2007年12月31日，本账户余额中有万丰奥特控股有限公司(持本公司5%或以上表决权股份的股 东单位)的款项1,053.00元(2006年12月31日：1,755.00元)。 于2007年12月31日，无账龄超过1年的大额应付账款。 20. 预收款项 于2007年12月31日，本账户余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 于2007年12月31日，无账龄超过1年的大额预收款。 21. 应付职工薪酬 2007年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴 和补贴 3,839,157.50 61,861,538.04 61,399,389.39 4,301,306.15 职工福利费 830,699.71 1,184,679.06 2,015,378.77 - 社会保险费 - 5,836,437.45 5,836,437.45 - 住房公积金 - 1,172,744.90 1,172,744.90 - 工会经费和职工 教育经费 513,848.24 850,436.10 687,139.33 677,145.01 5,183,705.45 70,905,835.55 71,111,089.84 4,978,451.16 2006年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴 98 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 和补贴 2,664,229.42 46,933,929.90 45,759,001.82 3,839,157.50 职工福利费 2,118,979.41 246,700.77 1,534,980.47 830,699.71 社会保险费 - 3,866,798.06 3,866,798.06 - 住房公积金 - 987,155.04 987,155.04 - 工会经费和职工 教育经费 396,645.20 871,527.87 754,324.83 513,848.24 5,179,854.03 52,906,111.64 52,902,260.22 5,183,705.45 22 应交税费 2007年 2006年 增值税 (14,264,748.62) (14,138,223.35) 企业所得税 7,963,915.49 (12,077,299.79) 个人所得税 190,456.71 197,363.34 土地使用税 49,505.26 148,515.48 2007年 2006年 房产税 173,397.69 475,126.45 印花税 120,413.69 310,523.71 教育费附加 506,545.78 319,964.88 城市维护建设税 859,646.64 559,938.49 车船使用费 - 2,080.00 (4,400,867.36) (24,202,010.79) 23. 其他应付款 2007年 2006年 采购设备及配件 25,155,634.28 3,410,020.81 暂收款(投标保证金等) 5,451,764.78 8,063,989.50 运费 4,987,346.14 1,704,992.19 其他 1,283,621.35 8,947,491.15 36,878,366.55 22,126,493.65 于2007年12月31日，本账户余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 24. 一年内到期的非流动负债 附注 2007年 2006年 长期借款 25 154,170,000.00 205,830,000.00 25. 长期借款 2007年 2006年 借款 利率 到期日 备注 原币 折合 原币 折合 条件 人民币 人民币 99 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 中国进出口银行 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 保证 5.49% 2009.11.28 [注1] 中国进出口银行 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 保证 5.49% 2008.06.13 [注1] 中国银行 威海高新支行 人民币 15,000,000.00 15,000,000.00 - - 保证 7.47% 2010.11.23 [注2] 中国银行 威海高新支行 人民币 15,000,000.00 15,000,000.00 - - 保证 7.47% 2010.12.07 [注2] 中国银行 宁波保税区支行 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 保证 6.048% 2008.01.29 [注3] 中国银行 宁波保税区支行 人民币 4,170,000.00 4,170,000.00 4,170,000.00 4,170,000.00 保证 6.048% 2008.03.23 [注3] 中国银行 宁波保税区支行 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 保证 6.048% 2008.02.20 [注3] 中国银行 宁波保税区支行 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 保证 6.048% 2008.01.15 [注3] 中国银行 宁波保税区支行 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 保证 6.048% 2008.03.10 [注3] 中国银行 宁波保税区支行 人民币 - - 5,830,000.00 5,830,000.00 减：一年内到期 的长期借款 154,170,000.00 154,170,000.00 205,830,000.00 205,830,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 54,170,000.00 54,170,000.00 [注1] 中国进出口银行向本公司提供卖方出口信贷人民币2亿元，由三花控股集团有限公司、 中国农业银行浙江省分行提供保证担保。 [注2] 借款担保方式附注六、16。 [注3] 中国银行宁波保税区支行借款合计人民币5,417万元由万丰奥特控股集团有限公司提供 保证担保。 26. 专项应付款 2007年 本年减少 年初数 本年增加 结转 其他 年末数 国债专项基金 国家重点技术改造 2,850,000.00 - - - 2,850,000.00 铸造省级高新技术 开发中心 150,000.00 - - - 150,000.00 国家和省级重点项目 省级技术创新项目 397,000.00 - - - 397,000.00 本年减少 年初数 本年增加 结转 其他 年末数 天然气改造项目 500,000.00 - - - 500,000.00 N7边浇车轮新产品 开发项目 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 二期扩产技术 改造项目 350,000.00 - - - 350,000.00 盲孔薄壁铝合金 汽车轮毂项目 70,000.00 - - 70,000.00 5,317,000.00 - - 5,317,000.00 2006年 本年减少 年初数 本年增加 结转 其他 年末数 100 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 国债专项基金 国家重点技术改造 2,850,000.00 - - - 2,850,000.00 铸造省级高新技术 开发中心 150,000.00 - - - 150,000.00 国家和省级重点项目 省级技术创新项目 397,000.00 - - - 397,000.00 天然气改造项目 - 500,000.00 - - 500,000.00 N7边浇车轮新产品 开发项目 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 二期扩产技术 改造项目 350,000.00 - - - 350,000.00 盲孔薄壁铝合金 汽车轮毂项目 70,000.00 - - - 70,000.00 4,817,000.00 500,000.00 - - 5,317,000.00 27. 股本 本公司实收股本计人民币284,350,000.00元，每股面值人民币1元，股份种类及其结构如下： 年初数 本年增(减)股数 年末数 股数 比例 送股 公积金 小计 股数 比例 转股 一. 有限售条件股份 1. 国有法人持股 8,925,000.00 3.45% 446,250.00 446,250.00 892,500.00 9,817,500.00 3.45% 2. 其他内资持股 169,575,000.00 65.60% 8,478,750.00 8,478,750.00 16,957,500.00 186,532,500.00 65.60% 其中： 境内非国有法人持股 116,025,000.00 44.88% 5,801,250.00 5,801,250.00 11,602,500.00 127,627,500.00 44.88% 境内自然人持股 53,550,000.00 20.72% 2,677,500.00 2,677,500.00 5,355,000.00 58,905,000.00 20.72% 3. 外资持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 178,500,000.00 69.05% 8,925,000.00 8,925,000.00 17,850,000.00 196,350,000.00 69.05% 二. 无限售条件股份 1. 人民币普通股 80,000,000.00 30.95% 4,000,000.00 4,000,000.00 8,000,000.00 88,000,000.00 30.95% 无限售条件股份合计 80,000,000.00 30.95% 4,000,000.00 4,000,000.00 8,000,000.00 88,000,000.00 30.95% 三. 股份总数 258,500,000.00 100.00% 12,925,000.00 12,925,000.00 25,850,000.00 284,350,000.00 100% 根据本公司2007 年5 月10 日召开的2006 年度股东大会审议通过的2006 年度利润分配及公积 金转增股本方案，本公司以总股本 258,500,000 股为基数，向 2007 年 5 月 25 日下午深圳证 券交易所收市后登记在册的本公司全体股东每10 股派送0.5 股红股，同时以资本公积金向全体股 东每10 股转增0.5 股，共计派送红股12,925,000 股，资本公积金转增股本12,925,000股。分红 及公积金转增股本实施后本公司总股本增加到284,350,000 股，业经安永大华会计师事务所有限 责任公司验证并出具安永大华业字（2007）第612号验资报告。 28. 资本公积 股本溢价 其他 合计 2007年度 年初数 354,279,900.00 5,898,400.87 360,178,300.87 101 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 转增股本 (12,925,000.00) - (12,925,000.00) 收购少数股权变动 (1,829,778.47) - (1,829,778.47) 少数股东投入 203.03 - 203.03 339,525,324.56 5,898,400.87 345,423,725.43 2006年度 年初数 - 5,881,941.53 5,881,941.53 发行新股 354,279,900.00 - 354,279,900.00 其他计入股东权益的利得 - 16,459.34 16,459.34 354,279,900.00 5,898,400.87 360,178,300.87 29. 盈余公积 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 53,897,811.21 5,636,650.45 - 59,534,461.66 2006年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 48,319,478.78 5,578,332.43 - 53,897,811.21 根据公司法和本公司章程的规定，并经2008年4月2日董事会决议，本公司按净利润的10%提取法 定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补 以前年度亏损或增加股本。 30. 未分配利润 上年年末未分配利润 85,337,020.30 62,207,055.65 首次执行企业会计准则 100,023.65 (1,746,647.26) 追溯调整后年初余额 85,437,043.95 60,460,408.39 净利润 63,638,394.60 57,329,967.99 减：提取法定盈余公积 5,636,650.45 5,578,332.43 应付现金股利 2,584,999.42 26,775,000.00 转作股本的股利 12,925,000.00 - 年末未分配利润 127,928,788.68 85,437,043.95 本公司2007年度的利润分配预案拟以2007年年末总股本28435万股为基数，向全体股东每股派送 现金红利0.15元（含税），共计分配利润4265.25万元，其余未分配利润85,276,288.68元，留待以 后分配。 首次执行企业会计准则对年初未分配利润的影响参见财务报表附注三、21。 31. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 102 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 2007年 2006年 威海万丰奥威汽轮有限公司 51,751,091.98 48,036,687.88 宁波奥威尔轮毂有限公司 31,278,471.82 10,828,618.71 83,029,563.80 58,865,306.59 32. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2007年 2006年 主营业务收入 1,689,834,690.52 1,458,793,821.56 其他业务收入 55,795,761.43 67,032,269.93 1,745,630,451.95 1,525,826,091.49 主营业务收入及成本列示如下： 2007年 2006年 收入 成本 收入 成本 销售商品 1,689,834,690.52 1,472,739,765.00 1,458,793,821.56 1,284,375,483.11 前五名客户收入总额合计 745,603,764.12 643,072,619.49 占全部营业收入的比例 42.71% 42.14% 33. 营业税金及附加 2007年 2006年 营业税 24,137.69 8,793.46 城建税及教育费附加 4,687,731.43 2,314,414.34 4,711,869.12 2,323,207.80 营业税费计缴标准参见财务报表附注四、税项。 34. 财务费用 2007年 2006年 利息支出 19,864,094.80 24,598,729.24 减：利息资本化金额 1,408,716.41 - 减：利息收入 6,988,519.03 2,579,560.13 汇兑损失 22,696,731.43 10,074,420.16 103 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 银行手续费 2,292,926.79 3,460,441.25 36,456,517.58 35,554,030.52 利息资本化金额已计入在建工程。 35. 资产减值损失 2007年 2006年 坏账损失 (2,517,905.38) 4,712,313.40 存货跌价损失 1,758,874.04 3,155,419.81 (759,031.34) 7,867,733.21 36. 公允价值变动收益 2007年 2006年 交易性金融资产 2,325,168.08 - 交易性金融负债 (751,950.00) - 1,573,218.08 - 37. 投资收益 2007年 2006年 期货投资平仓收益 (1,251,500.00) (2,477,811.03) 外汇远期合同交割收益 2,525,715.04 - 1,274,215.04 (2,477,811.03) 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 38. 营业外收入 2007年 2006年 非流动资产处置利得 105,500.50 1,092,896.49 债务重组利得 3,250.00 - 政府补助(详见附注六、40) 1,248,140.00 866,000.00 盘盈利得 - 3,194,310.00 罚没收入 426,445.09 139,434.79 收购少数股东权益利得 1,436,246.13 - 其他 1,370,101.91 643,143.07 4,589,683.63 5,935,784.35 39． 营业外支出 2007年 2006年 104 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 非流动资产处置损失 282,192.29 67,124.30 债务重组损失 180,000.00 3,800.00 税款滞纳金及罚款 - 26,680.09 水利建设专项基金 1,556,017.13 1,216,525.20 其他 63,936.08 66,035.62 2,082,145.50 1,380,165.21 40. 政府补助 2007年 2006年 2005年国际市场拓展资金 10,000.00 - 挤压锻造技术创新补助 120,000.00 - 全国质量奖奖励 500,000.00 - 2006年度加工贸易超基数奖 141,140.00 - 2006年引进日本先进管理技术资助 10,000.00 - 挤压锻造铝合金车轮省级新产品补助 50,000.00 - 挤压锻造铝合金车轮省级技术创新项目 36,000.00 - 车轮外观设计专利申请补助 14,500.00 - 专利申请奖励 16,500.00 - 收新昌财政局装备制造业财政补助资金 350,000.00 - 技术创新补助 - 857,000.00 新增技术创新补助 - 9,000.00 1,248,140.00 866,000.00 41. 所得税费用 2007年 2006年 当期所得税费用 26,991,898.27 13,467,846.00 递延所得税费用 234,026.95 (534,207.78) 27,225,925.22 12,933,638.22 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2007年 2006年 利润总额 93,958,113.91 67,609,488.10 按法定税率计算的税项(注1) 31,006,177.59 22,311,131.07 子公司适用不同税率的影响 (2,421,619.45) 2,980,391.64 无须纳税的收入 - (273,900.00) 不可抵扣的税项费用 3,877,739.84 5,319,522.61 税率变动的影响 709,332.18 315,767.59 国产设备投资抵免所得税 (5,945,704.94) (17,719,274.69) 按本集团实际税率计算的税项费用 27,225,925.22 12,933,638.22 105 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区应 纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯 例，按照适用税率计算。 于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得 税法》(“新企业所得税法”)，并于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引入了包括将内、外 资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化。本集团对于2008年1月1日起实施新企业所得税法 后将转回的暂时性差异根据新的25%税率对2007年12月31日的递延所得税资产及负债余额进行 了相应调整。 42. 基本每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计 算。 基本每股收益的具体计算如下： 2007年 2006年 收益 归属于本公司普通股股东 的当期净利润 63,638,394.60 57,329,967.99 调整后归属于本公司普通股 股东的当期净利润 63,638,394.60 57,329,967.99 2007年 2006年 股份 本公司发行在外普通股的 加权平均数(注1) 284,350,000 203,683,333.33 调整后本公司发行在外普 通股的加权平均数 284,350,000 203,683,333.33 本公司无稀释性潜在普通股。 注1：本公司于2007年5月，本公司派发股票股利12,925,000.00股，公积金转增股本12,925,000.00 股，派发及转增后发行在外普通股股数为284,350,000.00股。因此，以调整后的股数为基础计算 各列报期间的每股收益。 43. 支付其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2007年 2006年 支付的其他与经营活动有关的现金： 140,978,409.87 96,300,438.97 销售费用及管理费用开支 71,694,155.14 57,535,791.94 支付的押金和保证金 61,929,164.37 26,285,109.23 银行手续费 2,292,926.79 3,460,441.25 44. 经营活动现金流量 106 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 2007年 2006年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 66,732,188.69 54,675,849.88 加： 资产减值准备 (759,031.34) 7,867,733.21 固定资产折旧 61,565,113.48 54,320,040.08 无形资产摊销 1,278,484.73 1,214,316.76 长期待摊费用摊销 25,922,925.20 27,948,751.62 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 176,691.79 (4,323,427.80) 公允价值变动损失 (1,573,218.08) - 财务费用 18,455,378.33 24,343,947.25 投资损失 (1,274,215.04) 2,477,811.03 递延所得税资产减少 (1,161,812.36) (534,207.78) 递延所得税负债增加 1,395,839.31 - 存货的减少 (18,530,404.06) (89,924,467.07) 经营性应收项目的减少 31,726,299.75 (40,513,778.67) 经营性应付项目的增加 (42,834,657.90) 40,924,520.86 收购少数股权利得 (1,436,246.13) - 经营活动产生的现金流量净额 139,683,336.37 78,477,089.37 45. 现金和现金等价物 2007年 2006年 现金 201,660,898.34 290,272,931.80 其中： 库存现金 123,136.33 45,946.14 可随时用于支付的银行存款 200,891,532.01 290,226,985.66 可随时用于支付的其他货币资金 646,230.00 - 现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 201,660,898.34 290,272,931.80 七、 分部报告 地区分部 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 国内 623,848,465.04 486,798,101.80 566,971,760.84 438,752,220.99 56,876,704.20 48,045,880.81 国外 1,121,781,986.91 1,039,027,989.69 955,392,565.01 895,009,530.36 166,389,421.90 44,018,459.33 合 计 1,745,630,451.95 1,525,826,091.49 1,522,364,325.85 1,333,761,751.35 223,266,126.10 192,064,340.14 由于本集团的收入逾90%与生产、销售汽车轮毂有关，所以未列报更详细的业务分部信息。 107 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本集团的关联方： 1) 本集团的母公司； 2) 本集团的子公司； 3) 与本集团受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本集团实施共同控制的投资方； 5) 对本集团施加重大影响的投资方； 6) 本集团的合营企业； 7) 本集团的联营企业； 8) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本集团的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。 2. 母公司和子公司 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 万丰奥特控股集团 新昌县城关镇新昌 实业投资；生产销售：汽 母公司 有限责任 陈爱莲 有限公司 工业区(后溪) 车、摩托车零部件；机械 公司 及电子产品。经营本企业 自产的机电产品及相关技 术的出口业务、本企业生 产,科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业 务，本企业的进料加工和 “三来一补”业务。 本公司的母公司为万丰奥特控股集团有限公司，最终控制人为陈爱莲女士。 本集团所属的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方 企业名称 与本公司的关系 浙江万丰摩轮有限公司 同属子公司 浙江万丰车业有限公司 同属子公司 上海万丰铝业有限公司 同属子公司 威海万丰镁业科技发展有限公司 同属子公司 浙江万丰科技开发有限公司(原 “新昌万丰机械涂料有限公司”) 受本集团母公司重大影响 浙江中宝实业股份有限公司 同受实际控制人控制 108 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 浙江自力机械有限公司(原 “浙江中宝塑业有限公司”) 浙江中宝实业股份有限公司的子公司 浙江日发控股集团有限公司 同受实际控制人控制 浙江日发数码精密机械股份有限公司 浙江日发控股集团有限公司的子公司 上海日发数字化系统股份有限公司 浙江日发控股集团有限公司的子公司 新昌纺器基金投资协会 协会理事长系吴良定 4. 本集团与关联方之主要交易 (1) 向关联方销售商品： 注释 2007年 2006年 金额 金额 威海万丰镁业 科技发展有限公司 (1) 552,957.08 2,740,431.73 上海万丰客车 制造有限公司 - 521,935.90 上海万丰铝业有限公司 - 698,727.44 552,957.08 3,961,095.07 向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的0.01%。 (2) 向关联方购买商品： 注释 2007年 2006年 金额 金额 浙江万丰科技开发 有限公司 (2)a 326,163.52 292,474.28 浙江自力机械 有限公司 (2)b 62,257.23 5,579.89 浙江日发数码精密 机械有限公司 (2)c 332,445.00 37,158.32 万丰奥特控股集团 有限公司 (2)d 60,694.00 26,089.30 威海万丰镁业 科技发展有限公司 (2)e 1,337,738.58 - 浙江万丰车业 有限公司 (2)f 15,000.00 23,325.99 2,134,298.33 384,627.78 于2007年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的0.11% (2006年度： 0.07%)。 (3) 其他主要的关联交易： 109 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 注释 2007年 2006年 金额 比例 金额 比例 购买固定资产 (3)a 43,482,801.73 16.14% 15,291,840.00 16.26% 支付管理费 - - - - 接受劳务 (3)b 1,577,603.47 1% 3,058,795.95 5% 提供劳务 (3)c 45,676.93 29,743.59 支付关键管理 人员薪酬 (3)d 2,331,285.00 - 667,112.43 - 销售设备 (3)e 3,063.00 - - - 购买土地 使用权 (3)f 4,941,412.00 100% - - 租出固定资产 (3)g 164,045.16 - 184,045.16 - 租入固定资产 (3)h 500,000.00 - 550,000.00 - 注释： (1) 向关联方销售商品： 本集团在本年度以市场价向威海万丰镁业科技发展有限公司销售原材料552,957.08元 (2006年：人民币2,740,431.73元)。 (2) 向关联方购买商品： a 本集团本年度以市场价向浙江万丰科技开发有限公司购入设备配件为326,163.52元 (2006年：292,474.28元)。 b 本集团本年度以市场价向浙江自力机械有限公司购入钣金件、工装夹具、装饰盖为 62,257.23元(2006年：5,579.89元)。 c 本集团本年度以市场价向浙江日发数码精密机械有限公司购入设备配件为 332,445.00元(2006年：37,158.32元)。 d 本集团本年度以市场价向万丰奥特控股集团有限公司购入办公用品为60,694.00元 (2006年：26,089.30元)。 e 本集团本年度以市场价向威海万丰镁业科技发展有限公司以市场价购入生产原材料 1,337,738.58元(2006年：无)。 f 本集团本年度以市场价向浙江万丰车业有限公司购入哈雷砂芯为15,000.00元(2006 年：23,325.99元)。 (3) 其他主要的关联交易： a 本集团本年度从浙江万丰科技开发有限公司以市场价购入生产设备，购入价格 28,515,646.49元。 本集团本年度从浙江日发数码精密机械有限公司以市场价购入立式加工中心及第四 套轴27台/套，购入价格14,965,438.00元。 本集团本年度从万丰奥特控股集团有限公司以帐面净值购入旧电脑1台，购入价格 1,717.24元。 110 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 b 浙江万丰科技开发有限公司为本集团提供设备维修服务，本年度以市场价向本集团收 取设备维修费。本年度支付设备维修费27,000.00元(2006年：无)。 浙江日发数码精密机械有限公司为本集团提供设备维护服务，本年度以市场价向本集 团收取设备维护费。本年度支付设备维护费300,000.00元(2006年：507,300.00元)。 万丰奥特控股集团有限公司为本集团提供综合服务，本年度以市场价向本集团收取综 合服务费。本年度支付综合服务费1,250,603.47元(2006年：2,352,680.74元)。 c 本年度向威海万丰镁业科技发展有限公司提供铝锭加工服务及设备检测服务，以市场 价收取加工费及检测费，总额为45,676.93元(2006年：29,743.59元)。 d 本年度支付给关键管理人员的薪酬(包括采用货币、实物形式和其他形式)总额为 2,331,285.00元(2006年：667,112.43元)。 e 本年度本集团向威海万丰镁业科技发展有限公司以市场价转让电保温时效炉 3,063.00元。 f 2007 年6 月14 日，本集团向浙江万丰摩轮有限公司收购其拥有的万丰工业园内暂 时闲置的工业用地15346.00 平方米，共支付土地转让款4,941,412.00元。 g 本集团向浙江万丰车业有限公司出租房屋建筑物，本年度发生租赁收入164,045.16 元(2006年：184,045.16元)。 h 本集团向新昌纺器基金投资协会承租房屋建筑物，本年度发生租赁费500,000.00元 (2006年：550,000.00元)。 (4) 受让无形资产 本公司2004年与万丰奥特控股集团有限公司签订商标权转让合同，本公司无偿受让在中国 已注册或申请注册中的ZW商标权及在海外注册或申请注册的ZCW商标权，并授权万丰奥 特控股集团有限公司及其下属企业无偿使用该商标。 本公司2005年与万丰奥特控股集团有限公司及其下属子公司签订商标使用许可合同，同意 将其注册的使用于中华人民共和国《商标法》规定的第12类商品上的第3338110号商标许 可给万丰奥特控股集团有限公司及其下属子公司使用。 (5) 本公司与关联方的担保、抵押事项 万丰奥特控股集团有限公司为本公司子公司宁波奥威尔轮毂有限公司与中国银行宁波保税 区支行签署的6000万元综合授信额度合同提供最高额保证，担保期限为2005年3月25日至 2008年3月24日。截至2007年12月31日止本公司的子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在该行 的借款余额为5,417万元。 5. 关联方应收应付款项余额 2007年 2006年 应收账款 威海万丰镁科技发展有限公司 346,342.84 - 应收票据 上海万丰铝业有限公司 - 817,511.11 111 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 其他应收款 浙江万丰车业有限公司 149,045.16 - 威海万丰镁业科技发展 643,282.77 463,076.00 792,327.93 463,076.00 预付账款 浙江万丰科技开发有限公司 1,233,900.00 357,486.00 威海万丰镁业科技发展有限公司 - 46,156.00 浙江日发数码精密机械股份有限公司 60,000.00 - 1,293,900.00 403,642.00 应付账款 万丰奥特控股集团有限公司 1,053.00 1,755.00 浙江万丰科技开发有限公司 9,239,776.67 2,717,149.65 浙江自力机械有限公司 6,522.92 18,772.90 上海万丰铝业有限公司 3,589.74 - 威海万丰镁业科技发展有限公司 - 871.40 上海日发数字化系统股份有限公司 - 45,000.00 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2,597,460.00 95,415.00 11,848,402.33 2,878,963.95 2007年 2006年 其他应付款 威海万丰镁业科技发展有限公司 11,597.97 - 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 九、 或有事项 截至资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。 十、 承诺事项 2007年 2006年 资本承诺 已签约但未拨备 31,752,954.06 39,623,664.42 已被董事会批准但未签约 - 38,057,898.53 31,752,954.06 77,681,562.95 十一、 金融工具及其风险分析 金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的 112 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账 款和应付账款等。 本集团亦开展衍生交易，主要包括期货合同和远期合同，目的在于管理本集团的运营及其融资渠 道的商品价格风险、汇率风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。董事会已审议并批准管理 这些风险的政策，概括如下： 信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 本集团的信用风险主要与应收账款有关。本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按 照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应 收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于境外交易，除非本集团信 用控制部门特别批准，否则本集团不提供商业信用。 本集团其他金融资产包括货币资金及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对方违约， 最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需抵押物。 除下表所列项目外，在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下本集团的最大信用风险敞 口金额为金融资产账面余额扣除已确认的减值准备后的余额。 下表列示了资产负债表项目面临的最大信用风险敞口。最大信用风险以总额列示，未考虑以净额 结算、抵押物或其他信用增级的影响。 2007年 2006年 货币资金 347,456,999.89 374,139,868.98 交易性金融资产 2,325,168.08 - 应收票据 24,431,464.90 7,248,000.00 应收账款 285,214,209.44 315,625,842.59 其他应收款 9,250,253.56 4,549,303.77 小计 668,678,095.87 701,563,015.34 于12月31日，本集团金融资产中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产 的期限分析如下： 2007年 已逾期未减值 合计 未逾期未减值 1个月以内 1至3个月 3至6个月 6个月以上 应收账款 285,214,209.44 285,214,209.44 - - - - 其他应收款 9,250,253.56 9,250,253.56 - - - - 应收票据 24,431,464.90 24,431,464.90 - - - - 交易性金融资产 2,325,168.08 2,325,168.08 - - - - 2006年 已逾期未减值 合计 未逾期未减值 1个月以内 1至3个月 3至6个月 6个月以上 应收账款 315,625,842.59 315,625,842.59 - - - - 其他应收款 4,549,303.77 4,549,303.77 - - - - 113 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 应收票据 7,248,000.00 7,248,000.00 - - - - 流动风险 流动风险是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债务的风险。流动风险可 能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务，或者源于提前到 期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、应付票据等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性之间的平 衡。于2007年12月31日，本集团82.11%(2006年：90.73%)的债务在不足一年内到期。 下表概括了金融资产按剩余到期日所作的到期期限分析： 2007年 账面价值 未折现 3个月以上 合同金额 1个月以内 1至3个月 至1年 货币资金 347,456,999.89 347,456,999.89 201,660,898.34 145,796,101.55 - 交易性金融资产 2,325,168.08 2,325,168.08 2,325,168.08 - - 应收票据 24,431,464.90 24,431,464.90 - 12,521,464.90 11,910,000.00 应收账款 285,214,209.44 285,214,209.44 95,071,403.15 190,142,806.29 - 其他应收款 9,250,253.56 9,250,253.56 - - 9,250,253.56 合计 668,678,095.87 668,678,095.87 299,057,469.57 348,460,372.74 21,160,253.56 2006年 账面价值 未折现 3个月以上 合同金额 1个月以内 1至3个月 至1年 货币资金 374,139,868.98 374,139,868.98 290,272,931.80 83,866,937.18 应收票据 7,248,000.00 7,248,000.00 90,000.00 7,158,000.00 应收账款 315,625,842.59 315,625,842.59 105,208,614.20 210,417,228.39 其他应收款 4,549,303.77 4,549,303.77 - - 4,549,303.77 合计 701,563,015.34 701,563,015.34 395,481,546.00 294,374,165.57 11,707,303.77 下表概括了金融负债按剩余到期日所作的到期期限分析： 2007年 账面价值 未折现 3个月以上 1年以上 合同金额 1个月以内 1至3个月 至1年 至5年 银行借款 349,170,000.00 349,170,000.00 20,000,000.00 34,170,000.00 165,000,000.00 130,000,000.00 交易性金融负债 751,950.00 751,950.00 751,950.00 应付票据 205,304,293.62 205,304,293.62 53,754,552.91 111,471,399.92 40,078,340.79 - 应付账款 159,186,246.69 159,186,246.69 159,186,246.69 - - - 应付职工薪酬 4,978,451.16 4,978,451.16 4,978,451.16 - - - 应付利息 504,934.88 504,934.88 - 504,934.88 - - 其他应付款 36,878,366.55 36,878,366.55 - 6,270,967.49 30,607,399.06 - 合计 756,774,242.90 756,022,292.90 237,919,250.76 153,169,252.29 235,685,739.85 130,000,000.00 2006年 账面价值 未折现 3个月以上 1年以上 合同金额 1个月以内 1至3个月 至1年 至5年 银行借款 329,000,000.00 329,000,000.00 - 5,830,000.00 269,000,000.00 54,170,000.00 应付票据 135,245,221.87 135,245,221.87 36,736,597.24 66,731,196.48 31,777,428.15 - 114 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款 187,666,622.59 187,666,622.59 187,666,622.59 - - - 应付职工薪酬 5,183,705.45 5,183,705.45 5,183,705.45 - - - 应付利息 466,872.62 466,872.62 - 466,872.62 - - 其他应付款 22,126,493.65 22,126,493.65 - 10,652,483.34 11,474,010.31 - 合计 679,688,916.18 679,688,916.18 229,586,925.28 83,680,552.44 312,251,438.46 54,170,000.00 市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险 主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 浮动利率工具使本集团面临现金流量利率风险，而固定利率工具则使本集团面临公允价值利率风 险。 本集团的利率风险政策要求维持适当的固定和浮动利率工具组合以管理利率风险。该政策还要求 管理生息金融资产和付息金融负债的到期情况，一年内即须重估浮动利率工具的利息，固定利率 工具的利息则在有关金融工具初始确认时计价，且在到期前固定不变。 下表列示了按按合同约定或到期日(两者较早者)列示的存在利率风险敞口的金融工具的账面价值 2007年12月31日 1年以内 1年至2 年 2年至3年 3年至4年 4年至5年 5年以上 合计 浮动利率 银行借款 219,170,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00 349,170,000.00 浮动利率的金融工具，其利率将在不超过1年的时间间隔内重新定价。固定利率的金融工具，其利 率在到期日前的期间内已固定。未包括在上表中的其他金融工具为不带息，因此不涉及利率风险。 2006年12月31日 1年以内 1年至2 年 2年至3年 3年至4年 4年至5年 5年以上 合计 浮动利率 银行借款 274,830,000.00 54,170,000.00 329,000,000.00 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临交易性的外汇风险。此类风险由于 经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或 采购所致。本集团销售额约67% (2006年: 65%) 是以外币计价的，而几乎100% (2006年: 100%) 的成本以人民币计价。 下表列示了按币种分类的金融工具的账面价值和外汇风险敞口： 人民币 美元 日元 欧元 英镑 (折合人民币) (折合人民币) (折合人民币) (折合人民币) 合计 货币资金 339,649,784.46 6,767,984.44 83,075.10 124,170.50 831,985.39 347,456,999.89 交易性金融资产 2,325,168.08 2,325,168.08 应收账款 101,735,313.29 172,105,730.35 3,784,510.60 7,588,655.20 285,214,209.44 应收票据 24,431,464.90 24,431,464.90 115 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 其他应收款 9,250,253.56 9,250,253.56 小计 477,391,984.29 178,873,714.79 3,867,585.70 7,712,825.70 831,985.39 668,678,095.87 银行借款 349,170,000.00 349,170,000.00 交易性金融负债 751,950.00 751,950.00 应付票据 205,304,293.62 205,304,293.62 应付账款 150,616,246.35 7,556,834.32 1,013,166.02 159,186,246.69 应付职工薪酬 4,978,451.16 4,978,451.16 应付利息 504,934.88 504,934.88 其他应付款 36,878,366.55 36,878,366.55 小计 748,204,242.56 7,556,834.32 1,013,166.02 - - 756,774,242.90 净额 (270,812,258.27) 171,316,880.47 2,854,419.68 7,712,825.70 831,985.39 (88,096,147.03) 以下为本集团采用的主要汇率： 人民币 平均汇率 年末汇率 2007年 2006年 2007年 2006年 美元 7.6249 7.9797 7.3046 7.8087 欧元 10.4092 9.9996 10.6669 10.2665 日元 0.0645 0.0631 0.0641 0.0656 英镑 15.2108 15.0059 14.5807 15.3232 以下是本集团各类别金融工具的账面价值与公允价值： 2007年12月31日 2006年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 金融资产 货币资金 347,456,999.89 347,456,999.89 374,139,868.98 374,139,868.98 应收票据 24,431,464.90 24,431,464.90 7,248,000.00 7,248,000.00 交易性金融资产 2,325,168.08 2,325,168.08 - - 应收账款 285,214,209.44 285,214,209.44 315,625,842.59 315,625,842.59 其他应收款 9,250,253.56 9,250,253.56 4,549,303.77 4,549,303.77 金融资产 银行借款 349,170,000.00 349,170,000.00 329,000,000.00 329,000,000.00 应付票据 205,304,293.62 205,304,293.62 135,245,221.87 135,245,221.87 交易性金融负债 751,950.00 751,950.00 - - 应付账款 159,186,246.69 159,186,246.69 187,666,622.59 187,666,622.59 应付职工薪酬 4,978,451.16 4,978,451.16 5,183,705.45 5,183,705.45 应付利息 504,934.88 504,934.88 466,872.62 466,872.62 其他应付款 36,878,366.55 36,878,366.55 22,126,493.65 22.126,493.65 116 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 本集团采用市场报价确定上市的交易性金融资产的公允价值，按当前利率对未来现金流量折现以 确定衍生金融工具和借款的公允价值，票据和其他金融资产的公允价值则根据市场利率确定。 十二、 资产负债表日后事项 截至本财务报表批准日，本集团并无须作披露的资产负债表日后事项。 十三、 比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 本年度首次执行企业会计准则，按其列报要求对比较数据进行了重述。 十四、 公司财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2007年 2006年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 30,091.84 1.0000 30,091.84 10,090.87 1.0000 10,090.87 银行存款 — 人民币 154,750,929.62 1.0000 154,750,929.62 249,784,136.24 1.0000 249,784,136.24 — 美元 235,362.36 7.3046 1,719,227.89 426,948.99 7.8087 3,333,916.58 — 欧元 11,640.73 10.6669 124,170.50 79,299.56 10.2665 814,128.93 — 日元 1,296,752.00 0.0641 83,075.10 163,454.00 0.0656 10,722.58 156,677,403.11 253,942,904.33 其他货币资金 — 人民币 113,093,462.26 1.0000 113,093,462.26 63,261,636.79 1.0000 63,261,636.79 269,800,957.21 317,214,631.99 其他原因造成所有权受到限制的资产： 2007年 2006年 承兑汇票保证金 99,412,232.26 63,261,636.79 信用证保证金 13,035,000.00 - 112,447,232.26 63,261,636.79 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 2、 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 2007年 2006年 1 年以内 225,571,118.25 238,560,810.72 117 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 1 年至2 年 805,586.35 212,909.00 226,376,704.60 238,773,719.72 2007年 2006年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 237,268,737.67 100.00% 10,892,033.07 4.59% 250,817,876.86 100.00% 12,044,157.14 4.80% 237,268,737.67 100.00% 10,892,033.07 250,817,876.86 100.00% 12,044,157.14 本公司应收账款主要集中于国内外汽车制造商，全部确定为单项金额重大并依资产负债表日可收 回金额计算减值金额。 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 2007年 12,044,157.14 - 1,152,124.07 - 10,892,033.07 2006年 9,035,780.99 3,008,376.15 - - 12,044,157.14 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 158,333,953.64 176,476,693.33 占应收账款总额比例 69.94% 73.91% 欠款年限 6个月以下 6个月以下 于2007年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2006年 12月31日：无)。 3、 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2007年 2006年 1 年以内 18,427,495.76 22,898,023.71 1 年至2 年 15,948,027.55 12,172,169.52 2 年至3 年 11,036,118.53 40,912.96 3 年以上 - 63,125.44 45,411,641.84 35,174,231.63 2007年 2006年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 45,869,095.93 100.00% 457,454.09 1% 35,952,089.45 100.00% 777,857.82 2.16% 45,869,095.93 100.00% 457,454.09 35,952,089.45 100.00% 777,857.82 118 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 2007年 777,857.82 - 320,403.73 - 457,454.09 2006年 777,857.82 - - - 777,857.82 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 43,536,685.86 33,747,292.43 占其他应收款总额比例 94.92% 93.87% 欠款年限 6个月以下 6个月以下 于2007年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2006年 12月31日：无)。 4、 存货 2007年 2006年 原材料 28,923,177.22 20,459,533.74 在产品 13,365,550.53 12,125,605.78 半成品 25,209,634.57 26,112,211.81 低值易耗品 643,059.08 514,829.90 产成品 115,417,244.38 119,395,995.70 减：跌价准备 5,511,701.01 3,817,770.83 178,046,964.77 174,790,406.10 存货跌价准备变动如下： 2007年 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 原材料 555,861.64 50,020.95 - - 605,882.59 在产品 - 1,158,882.45 - - 1,158,882.45 产成品 3,261,909.19 485,026.78 - - 3,746,935.97 3,817,770.83 1,693,930.18 - - 5,511,701.01 2006年 年初数 本年减少 年末数 本年计提 转回 转销 原材料 694,449.29 - 138,587.65 - 555,861.64 产成品 548,680.12 2,713,229.07 - - 3,261,909.19 1,243,129.41 2,713,229.07 138,587.65 - 3,817,770.83 119 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 存货跌价准备依单项存货可变现净值逐项计提。 5、 长期股权投资(成本法) 投资项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 威海万丰奥威汽轮 有限公司 78,600,024.75 - - 78,600,024.75 宁波奥威尔轮毂 有限公司 82,159,000.00 36,110,148.42 - 118,269,148.42 浙江万丰奥威进出口 有限公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 万丰奥威(英国) 有限公司 1,198,350.00 774,720.00 - 1,973,070.00 万丰北美有限 责任公司 797,300.00 - - 797,300.00 合计 162,754,674.75 46,884,868.42 - 209,639,543.17 6、 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2007年 2006年 主营业务收入 1,320,314,164.16 1,112,405,234.71 其他业务收入 57,725,923.28 64,782,299.08 1,378,040,087.44 1,177,187,533.79 主营业务收入及成本列示如下： 2007年 2006年 收入 成本 收入 成本 销售商品 1,320,314,164.16 1,158,174,556.56 1,112,405,234.71 974,960,605.94 7、 投资收益 2007年 2006年 期货投资平仓收益 (1,251,500.00) (2,477,811.03) 外汇远期合同交割收益 2,525,715.04 - 威海公司现金股利 2,275,000.00 3,250,000.00 3,549,215.04 772,188.97 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 120 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 8、 支付其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2007年 2006年 支付的其他与经营活动有关的现金： 115,328,790.99 66,602,509.43 销售费用及管理费用开支 50,413,004.39 35,253,265.72 支付的押金和保证金 49,185,595.47 14,884,667.29 银行手续费 1,799,667.50 3,237,189.42 9、 经营活动现金流量 2007年 2006年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,366,504.51 62,159,280.68 加： 资产减值准备 221,402.38 5,583,017.57 固定资产折旧 36,962,322.41 35,693,602.60 无形资产摊销 1,038,614.99 963,552.24 长期待摊费用摊销 18,858,313.45 20,648,628.18 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 (74,328.61) (4,299,538.70) 公允价值变动损失 (1,573,218.08) - 财务费用 10,228,477.32 17,380,527.25 投资损失 (3,549,215.04) (3,250,000.00) 递延所得税资产减少 (28,584.50) (919,891.63) 递延所得税负债增加 581,292.00 - 存货的减少 (4,950,488.85) (74,128,234.48) 经营性应收项目的减少 (54,215,524.16) (93,425,596.91) 经营性应付项目的增加 47,001,160.01 64,653,338.23 经营活动产生的现金流量净额 106,866,727.83 31,058,685.03 10、 现金和现金等价物 2007年 2006年 现金 157,353,724.95 253,952,995.20 其中：库存现金 30,091.84 10,090.87 可随时用于支付的银行存款 156,677,403.11 253,942,904.33 可随时用于支付的其他货币资金 646,230.00 - 年末现金及现金等价物余额 157,353,724.95 253,952,995.20 十五、 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年4月2日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 121 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 附录一 财务报表补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 基本每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股 7.79% 8.07% 0.22 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 7.46% 7.74% 0.21 公司普通股股东的净利润 本公司无稀释性潜在普通股。 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2007年 2006年 归属于本公司普通股股东的净利润 63,638,394.60 57,329,967.99 加(减): 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 (50,737.70) (684,460.39) 政府补助 (1,248,140.00) (866,000.00) 其他 (1,208,660.43) (3,005,158.75) 非经常性损益的所得税影响数 141,080.43 1,268,788.09 扣除非经常性损益后的净利润 61,271,936.90 54,043,136.94 减: 归属于少数股东的非经常 性损益净影响数 (288,156.22) (148,648.52) 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 60,983,780.68 53,894,488.42 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号《公 开发行证券的公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。 2． 首次执行日所有者权益调整修正分析 请参见附注三、21 首次执行企业会计准则。 3． 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2006 年报原披 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 露数 757,103,347.5 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 757,103,347.56 0.00 6 122 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2007 年年度报告 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 税率差异和暂时 所得税 909,808.47 910,678.92 -870.45 性差异基数影响 少数股东权益 58,865,306.59 58,865,775.32 -468.73 税率差异 其他 816,879,801.8 税率差异和暂时 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 816,878,462.62 -1,339.18 0 性差异基数影响 4． 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,284,375,483.11 1,333,761,751.35 销售费用 42,304,831.61 42,304,831.61 管理费用 46,350,590.22 38,482,857.01 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 -2,477,811.03 所得税 13,467,846.01 12,933,638.22 净利润 56,616,116.25 57,329,967.99 123 附录二、新旧会计准则净利润差异调节表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字 [2007]10号)的规定，本集团编制了新旧会计准则净利润差异调节表，列 示对2006年度利润表的追溯调整情况。同时，本集团假定比较期初(即2006 年1月1日)开始执行企业会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整 的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存在的重大 差异，在以下调节表中分项列示。 2006年度新旧会计准则净利润差异调节表 项目 金额 2006年度净利润(原会计准则) 56,616,116.25 追溯调整 1. 递延税款影响 406,623.21 2. 少数股东损益影响 179,643.96 3. 抵销内部销售未实现利润产生的递延税款 127,584.57 追溯调整项目影响合计数 713,851.74 2006年度净利润(新会计准则) 57,329,967.99 假定比较期初开始全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 - 2006年度模拟净利润(全面模拟新会计准则) 57,329,967.99 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长签名的2007年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事长：陈爱莲 二OO八年四月二 日 125