特尔佳(002213)2007年年度报告摘要

深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2008-012 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 信永中和会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人张慧民、主管会计工作负责人陈学利及会计机构负责人（会计主管人员）何卫喜声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 特尔佳 股票代码 002213 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区沙河西路白沙大厦４０６ 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 办公地址的邮政编码 518110 公司国际互联网网址 www.terca.cn 电子信箱 terca@terca.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈学利 张昱波 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜 联系地址 厂区 厂区 电话 075526513588 075526513588 传真 075526519166 075526519166 电子信箱 cfo@terca.cn stock@terca.cn 1 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 135,718,298.81 114,098,248.22 114,098,248.22 18.95% 104,544,568.15 104,544,568.15 利润总额 24,487,993.47 18,515,357.50 18,515,357.50 32.26% 21,774,551.48 21,774,551.48 归属于上市公司 23,917,310.70 17,456,346.29 17,490,243.65 36.75% 20,068,076.78 20,113,099.87 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 20,811,015.78 16,125,793.52 16,159,690.88 28.78% 17,916,951.30 17,961,974.39 常性损益的净利 润 经营活动产生的 17,233,188.72 22,837,004.74 22,837,004.74 -24.54% 26,277,480.77 26,277,480.77 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 211,174,650.51 145,624,459.60 145,771,039.93 44.87% 1,047,471,033.01 104,859,785.98 所有者权益（或股 104,965,119.35 80,901,228.32 81,047,808.65 29.51% 63,444,882.03 63,557,565.00 东权益） 股本 77,000,000.00 77,000,000.00 77,000,000.00 0.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.31 0.23 0.23 34.78% 2.01 2.01 稀释每股收益 0.31 0.23 0.23 34.78% 2.01 2.01 以最新股份计算 的全面摊薄的每 0.23 - - - - - 股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.27 0.21 0.21 28.57% 1.80 1.80 收益 全面摊薄净资产 22.79% 21.58% 21.58% 1.21% 31.63% 31.65% 收益率 加权平均净资产 25.72% 24.19% 24.19% 1.53% 37.57% 37.59% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 19.83% 19.93% 19.94% -0.11% 28.24% 28.26% 资产收益率 2 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 扣除非经常性损 益后的加权平均 22.38% 22.34% 22.35% 0.03% 33.55% 33.57% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.22 0.30 0.30 -26.67% 2.63 2.63 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 1.36 1.05 1.05 29.52% 6.34 6.36 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产损益 39,324.50 计入当期损益的政府补贴 1,000,000.00 地方性所得税优惠 570,682.77 冲减福利费结余 1,974,148.62 除上述各项外的其他营业收支净额 -30,400.00 所得税影响 -447,460.97 合计 3,106,294.92 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 77,000,000 100.00% 77,000,000 100.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,525,200 22.76% 17,525,200 22.76% 其中：境内非国有 2,310,000 3.00% 2,310,000 3.00% 法人持股 境内自然人持 15,215,200 19.76% 15,215,200 19.76% 股 3 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 59,474,800 77.24% 59,474,800 77.24% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 77,000,000 100.00% 77,000,000 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 28 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 凌兆蔚 境内自然人 35.10% 27,027,000 27,027,000 张慧民 境内自然人 27.00% 20,790,000 20,790,000 梁鸣 境内自然人 6.30% 4,851,000 4,851,000 王镠 境内自然人 6.30% 4,851,000 4,851,000 黄斌 境内自然人 6.30% 4,851,000 4,851,000 马巍 境内自然人 6.30% 4,851,000 4,851,000 深圳市创新资本投资有限公 境内非国有法 3.00% 2,310,000 2,310,000 司 人 韩梅 境内自然人 2.70% 2,079,000 2,079,000 茅战根 境内自然人 0.47% 361,900 361,900 高占杰 境内自然人 0.46% 354,200 354,200 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上述股东关联关系或一致行 上述股东不存在关联关系及一致行动的情形。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东、实际控制人：凌兆蔚、张慧民 凌兆蔚、张慧民先生为本公司的第一、二大股东，分别持有本公司 2702.7 万股、2079 万股，共计占本公司发行前总股本的 62.1%， 是本公司的控股股东及实际控制人。 凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生，大学本科，工程师。1982 年－1983 年任广东省韶关地区人事局干部； 1983 年－1984 年任广东乐昌机床厂工程师；1984 年－1996 年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；1996 年－1999 年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000 年－2001 年担任本公司董事长；2000 年至今担任本公司董事兼总经理。 凌兆蔚董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962 年生，硕士，讲师。1984 年－1992 年任西安交通大学管理学院讲师； 1992 年－2000 年担任深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001 年至今担任本公司董事长。张慧民董事任期 为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 龄 数 数 原因 总额（万 单位领取 元） 薪酬 张慧民 董事长 男 45 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 20,790,000 20,790,000 22.79 是 凌兆蔚 总经理 男 52 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 27,027,000 27,027,000 22.79 是 马巍 副总经理 男 46 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 4,851,000 4,851,000 18.92 是 靳海涛 董事 男 53 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 0 0 0.00 否 傅丰祥 独立董事 男 78 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 0 0 5.00 是 项兵 独立董事 男 45 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 0 0 5.00 是 张建军 独立董事 男 43 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 0 0 5.00 是 黎春 监事 女 32 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 300,300 300,300 8.73 是 5 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 茅战根 监事 男 37 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 361,900 361,900 9.30 是 高占杰 监事 男 40 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 354,200 354,200 9.15 是 黄斌 副总经理 男 34 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 4,851,000 4,851,000 21.25 是 陈学利 财务总监 男 37 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 338,800 338,800 18.56 是 方海升 副总经理 男 54 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 154,000 154,000 17.86 是 胡三忠 副总经理 男 38 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 261,800 261,800 16.94 是 马武军 副总经理 男 37 2006 年 12 月 26 日 2009 年 12 月 26 日 184,800 184,800 14.40 是 合计 - - - - - 59,474,800 59,474,800 - 195.69 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 张慧民 董事长 6 6 0 0否 凌兆蔚 董事、总经理 6 6 0 0否 马巍 董事、副总经理 6 6 0 0否 靳海涛 董事 6 6 0 0否 傅丰祥 独立董事 6 6 0 0否 项兵 独立董事 6 6 0 0否 张建军 独立董事 6 6 0 0否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 本公司所处行业为汽车关键零部件制造业中新兴的汽车缓速器子行业，产品主要用于质量较大、制动强度较高的重型车辆， 包括大中型客车、中型和重型货车（含半挂车）以及对安全性和可靠性要求较高的特种车辆（如专用车、军车等）。 在欧美等发达国家，汽车缓速器在重型车辆上运用非常普遍；而在我国，汽车缓速器行业还仅仅是只有七年时间、处于渡过 导入期、进入初步发展阶段（成长期）的新兴行业。 随着我国经济快速发展，我国公路状况不断改善，汽车车速也不断提高，然而近年来重型车辆特别是特大型客车、大型客车 和重型货车，因制动过热引起爆胎、制动失灵从而引发的交通事故却在逐年上升，重型车辆配置汽车缓速器作为辅助制动已 变得越来越迫切。随着人们对交通运输、旅游出行的安全问题越来越关注，各级政府对运输安全责任的高度重视，我国的汽 车缓速器行业已逐渐成为交通部、建设部等中央部门高度重视的新兴行业。 公司生产经营业绩突出，本年度公司完成营业收入 13,571.8 万元，较上年增加 2,162 万元，同比增长 19%；实现营业利润 2,134.6 万元，较上年增加 390.1 万元，同比增长 22%；实现净利润 2,391.7 万元，较上年增加 642.7 万元，同比增长 37%。 公司 2007 年计划实现净利润为 2,307 万元，实际完成净利润 2,391.7 万元，完成计划 103.7%；计划实现营业收入为 14,103 万 元，实际完成营业收入 13,571.8 万元，完成计划 96%。 （一）生产销售情况 作为国内最大的电涡流缓速器生产研发企业，公司在 2007 年延续了多年来的增长态势，实现销售 15165 台，同比增长 26.6%。 凭借自身电涡流缓速器的技术领先优势，继续强化售后保障体系的建设，以良好的质量和优质的服务逐步稳固扩大整车制造 商和改装车市场的占有率，提升公司自身的综合实力。 （二）项目研发及进展情况 6 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2007 年，公司研发项目成果显著，坚持以自主研发为主，合作开发为辅。全年根据市场需求自主研发的重点项目有液力缓速 器、水冷测功机、黑匣子、行驶记录仪、货车配用 M5、重型搅拌机专用 M7、 B6-22 中置缓速器装配工艺改进、M4-800 等。 除 M4-800 因成本过高、所用漆包线不便采购、市场预期难而及时停止外，其它项目正常推进，其中 M5、M7、B6-22 已推入 市场，液力缓速器、黑匣子、记录仪的主体设计与试验已基本完成。2007 年，技术部门还积极主动地加强了与科研院校的技 术合作，分别与华南农业大学、湖南大学、深圳高职院、哈尔滨工业大学进行了“汽车辅助制动系统研究与开发”、 “液力 缓速器控制系统的开发与研究”、 “具有行驶记录仪功能的电涡流缓速器控制器的开发”、“浪涌吸收电路研究”四大项目的 合作开发，为公司下一步的发展以及持续保持技术领先性进行了有效的技术开发储备。 报告期内，公司坚守“为人类的运输更安全、舒适”的经营理念，坚持“用户满意”的服务宗旨，不断提高公司产品的知名 度和美誉度，积极提高自主创新能力，加大科技研发投入，加快新技术、新产品的开发，通过提升内部管理，控制成本费用， 全面提升综合竞争力，取得了较好的经营业绩，继续保持电涡流缓速器生产、销售的国内领先企业地位。 2、主营业务及其经营状况 公司经营范围: 运输科技产品及机电设备的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；销售电涡流缓速器；兴办实业（具体项目另行申报）。 本公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，主要产品为电涡流缓速器。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 电涡流缓速器 13,103.11 8,262.82 36.94% 18.06% 21.11% -1.59% 售后维修服务 468.72 362.27 22.71% 33.67% 32.31% 1.58% 主营业务分产品情况 B 系列缓速器 9,453.60 6,119.99 35.26% 25.33% 26.12% -0.41% R 系列缓速器 3,574.04 2,090.55 41.51% 3.63% 9.52% -3.15% M 系列缓速器 75.47 52.28 30.73% -29.36% -14.92% -11.75% 合计 13,103.11 8,262.82 36.94% 18.06% 21.11% -1.59% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东区 7,220.25 22.93% 华南区 3,842.72 10.97% 华北区 957.11 -3.43% 东北区 566.50 27.28% 西北区 381.83 70.31% 西南区 134.69 31.91% 合计 13,103.11 18.06% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 7 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2007 年度财务经营状况经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，2007 年度公司实现净利润 23,917,310.70 元， 归属母公司净利润 23,917,310.70 元, 提取法定盈余公积金 2,413,455.57 元，尚余 21,503,855.13 元；加上年结转未分配利润 3,526,197.64 元，实际可供股东分配的利润为 25,030,052.77 元。拟定以公司股票发行后的股本总数 10,300 万股为基数，按照 股权比例分配现金股利 1,030 万元（含税） ，即向全体股东按每 10 股分配红利 1.00 元（含税） ，尚余 14,730,052.77 元，结转下 一年度。本次不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 联交易 的资产 的债权 出售产生的 定价原 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 （如是， 产权是 债务是 损益 则说明 司贡献的净 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 钟孟清 桑塔纳轿车一辆 2007 年 09 月 30 日 35,000.00 2,690.10 24,324.50 否 是 是 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 对公司业务连续性、管理层稳定性不产生影响 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 8 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 深圳市特尔佳信息技术有限公司 7.69 6.50% 1,555.95 100.00% 合计 7.69 6.50% 1,555.95 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺》。： （1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》 、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳 证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人 回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次 公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （3）除上述股东外的其他 20 名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本 人所持股份的 69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的 31%，自发 行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。 （4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、茅战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄 斌、马武军、胡三忠等还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。 ： 2、持有公司 5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》 本人目前未对外投资与深圳市特尔佳科技股份有限公司（下称“特尔佳公司” ）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直 接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与特尔佳公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业 务。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与特尔佳营业执 照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与特尔佳公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使 股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商 业交易条件进行。如有违反上述承诺，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任。 ：“如果公司股票首次公开上市 3、持有公司 5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了《承诺函》 之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次 公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带 责任”。 4、公司曾通过租赁方式取得生产经营场所，出租方由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，租赁关系存在法律瑕疵，对此 公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具了《承诺函》：“如果特尔佳公司租赁该厂房、物流综合楼房间的租赁关系无 效或者出现任何纠纷，导致特尔佳公司需要另租其他厂房等进行搬迁、被有权部门罚款、或者被有关当事人追索，本人将对 特尔佳公司承担连带赔偿责任，使特尔佳公司不因此遭受任何损失。 ” 5、最近三年及一期，公司没有为有关员工缴纳住房公积金，公司存在为公司的深圳市户籍员工补缴住房公积金的风险，对此， 公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具了《承诺函》：“如果公司被要求为深圳市户籍员工补缴或者被追偿 2007 年 12 月之前的住房公积金，我们将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。” 9 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （二）上述承诺人均有效的履行了承诺，没有出现应履行而未履行的情况。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内监事会工作情况 2007 年度公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，分工合作，认真履行职责。本年度监事会共召开三次会议， 列席了公司各次股东大会及董事会会议。 （一）2007 年 3 月 15 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过以下事项： 1、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》。 （二）2007 年 4 月 3 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过以下事项： 1、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司监事会议事规则》。 2、审议通过董事会制订的《深圳市特尔佳科技股份有限公司关联交易决策制度》。 （三）2007 年 8 月 17 日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过以下事项： 1、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年半年度报告》。 二、公司依法运作情况 公司监事会成员列席了 2007 年度召开的各次董事会和股东大会。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为董事会工作是认真负责的，符 合有关法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公 司章程及损害公司、股东利益的行为。 三、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事依法对公司财务账目、收支情况等进行了检查。监事会认为，上述事项符合国家财务法律、法规的规定。 公允地反映了公司 2007 年度的财务状况及生产经营状况，信永中和会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。 四、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。 10 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 五、募集资金的使用 报告期内，公司不存在募集资金使用的情形。 六、关联交易 公司发生的关联交易事项公平合理，没有损害公司的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 XYZH/2007SZA2024 深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“特尔佳公司” ）合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、_管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是特尔佳公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、_注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、_审计意见 我们认为，特尔佳公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了特尔佳公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郭晋龙 中国注册会计师：牛文娇 中国 北京 二○○八年四月二日 11 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 26,891,697.80 23,878,962.64 35,742,722.84 33,141,955.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 34,216,388.96 34,216,388.96 13,996,148.14 13,996,148.14 应收账款 52,043,965.77 52,043,965.77 43,086,552.88 43,086,552.88 预付款项 4,808,245.84 4,808,245.84 383,290.10 383,290.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 2,061,007.70 1,408,482.96 1,419,131.87 728,745.90 买入返售金融资产 存货 20,584,059.43 21,569,785.93 17,130,130.90 17,824,682.90 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 365,122.54 365,122.54 127,430.39 127,430.39 流动资产合计 140,970,488.04 138,290,954.64 111,885,407.12 109,288,805.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,000,000.00 3,821,630.75 投资性房地产 固定资产 46,300,735.14 45,995,320.56 5,765,741.01 5,618,489.51 在建工程 14,610,111.45 14,610,111.45 27,217,591.16 27,217,591.16 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,605,215.34 6,604,170.86 205,720.31 204,049.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,510,000.00 2,510,000.00 550,000.00 550,000.00 递延所得税资产 178,100.54 104,171.05 146,580.33 146,580.33 12 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 其他非流动资产 非流动资产合计 70,204,162.47 70,823,773.92 33,885,632.81 37,558,340.94 资产总计 211,174,650.51 209,114,728.56 145,771,039.93 146,847,146.76 流动负债： 短期借款 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 22,610,000.00 22,610,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 39,240,229.48 46,468,429.48 26,865,572.22 30,305,994.22 预收款项 666,328.06 666,328.06 73,310.00 73,310.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,814,128.09 5,373,862.24 4,142,557.60 3,919,412.85 应交税费 2,840,790.78 2,620,219.97 3,493,211.46 3,083,572.72 应付利息 其他应付款 98,054.75 95,054.75 2,208,580.00 2,208,580.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 85,269,531.16 91,833,894.50 59,783,231.28 62,590,869.79 非流动负债： 递延收益 11,940,000.00 11,940,000.00 长期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,940,000.00 1,940,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,940,000.00 20,940,000.00 4,940,000.00 4,940,000.00 负债合计 106,209,531.16 112,773,894.50 64,723,231.28 67,530,869.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 77,000,000.00 77,000,000.00 77,000,000.00 77,000,000.00 资本公积 46,378.66 46,378.66 46,378.66 46,378.66 减：库存股 盈余公积 2,888,687.92 1,935,079.69 475,232.35 232,623.98 一般风险准备 13 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 未分配利润 25,030,052.77 17,359,375.71 3,526,197.64 2,037,274.33 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 104,965,119.35 96,340,834.06 81,047,808.65 79,316,276.97 少数股东权益 所有者权益合计 104,965,119.35 96,340,834.06 81,047,808.65 79,316,276.97 负债和所有者权益总计 211,174,650.51 209,114,728.56 145,771,039.93 146,847,146.76 9.2.2 利润表 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 135,718,298.81 135,718,298.81 114,098,248.22 114,098,248.22 其中：营业收入 135,718,298.81 135,718,298.81 114,098,248.22 114,098,248.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 114,372,606.90 127,936,423.21 96,653,236.76 100,495,393.06 其中：营业成本 86,250,813.32 101,491,037.93 70,678,770.69 75,155,280.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 320,016.44 216,009.96 285,031.10 250,298.51 销售费用 16,807,889.31 16,752,645.39 14,564,625.44 14,511,606.75 管理费用 11,271,280.89 9,704,727.00 10,170,045.06 9,622,566.94 财务费用 -117,326.26 -67,930.27 185,144.41 186,019.83 资产减值损失 -160,066.80 -160,066.80 769,620.06 769,620.06 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 8,878,369.25 2,821,630.75 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 21,345,691.91 16,660,244.85 17,445,011.46 16,424,485.91 列） 加：营业外收入 3,172,701.56 1,039,324.50 1,244,245.66 533,239.53 减：营业外支出 30,400.00 30,400.00 173,899.62 173,899.62 14 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 其中：非流动资产处置损失 91,884.15 91,884.15 四、利润总额（亏损总额以“-” 24,487,993.47 17,669,169.35 18,515,357.50 16,783,825.82 号填列） 减：所得税费用 570,682.77 644,612.26 1,025,113.85 1,025,113.85 五、净利润（净亏损以“-”号填 23,917,310.70 17,024,557.09 17,490,243.65 15,758,711.97 列） 归属于母公司所有者的净 23,917,310.70 17,024,557.09 17,490,243.65 15,758,711.97 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.31 0.23 （二）稀释每股收益 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 94,940,660.35 94,940,660.35 88,950,763.62 88,950,763.62 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,183,200.35 29,615.38 收到其他与经营活动有关 12,927,860.49 12,891,817.62 5,364,183.27 5,362,963.85 的现金 经营活动现金流入小计 110,051,721.19 107,832,477.97 94,344,562.27 94,313,727.47 购买商品、接受劳务支付的 58,041,271.74 72,142,653.36 40,188,931.32 42,728,289.52 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 15 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 9,013,413.09 8,147,765.52 8,616,379.13 8,382,803.04 付的现金 支付的各项税费 10,147,964.91 7,169,584.92 9,778,607.99 9,285,042.29 支付其他与经营活动有关 15,615,882.73 15,438,503.28 12,923,639.09 12,842,311.21 的现金 经营活动现金流出小计 92,818,532.47 102,898,507.08 71,507,557.53 73,238,446.06 经营活动产生的现金 17,233,188.72 4,933,970.89 22,837,004.74 21,075,281.41 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 11,700,000.00 处置固定资产、无形资产和 50,000.00 50,000.00 35,000.00 35,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 50,000.00 11,750,000.00 35,000.00 35,000.00 购建固定资产、无形资产和 31,068,228.29 30,880,978.29 20,700,945.50 20,539,989.50 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 31,068,228.29 30,880,978.29 20,700,945.50 21,539,989.50 投资活动产生的现金 -31,018,228.29 -19,130,978.29 -20,665,945.50 -21,504,989.50 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 18,000,000.00 18,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 1,560,308.78 1,560,308.78 的现金 筹资活动现金流入小计 19,560,308.78 19,560,308.78 16,000,000.00 16,000,000.00 偿还债务支付的现金 11,000,000.00 11,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 325,985.47 325,985.47 311,894.51 311,894.51 支付的现金 16 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,740,000.00 1,740,000.00 7,251,062.48 7,251,062.48 的现金 筹资活动现金流出小计 13,065,985.47 13,065,985.47 10,562,956.99 10,562,956.99 筹资活动产生的现金 6,494,323.31 6,494,323.31 5,437,043.01 5,437,043.01 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,290,716.26 -7,702,684.09 7,608,102.25 5,007,334.92 加：期初现金及现金等价物 25,568,316.76 22,967,549.43 17,960,214.51 17,960,214.51 余额 六、期末现金及现金等价物余额 18,277,600.50 15,264,865.34 25,568,316.76 22,967,549.43 17 深圳市 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 77,000,000.00 46,378.66 475,232.35 3,526,197.6 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 77,000,000.00 46,378.66 475,232.35 3,526,197.6 三、本年增减变动金额（减少以“-” 2,413,455.57 21,503,855.1 号填列） （一）净利润 23,917,310.7 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 深圳市 上述（一）和（二）小计 23,917,310.7 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,413,455.57 -2,413,455.5 1．提取盈余公积 2,413,455.57 -2,413,455.5 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 77,000,000.00 46,378.66 2,888,687.92 25,030,052.7 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股 深圳市 一、上年年末余额 10,000,000.00 597,039.51 8,571,386.45 44,276,456.0 加：会计政策变更 16,902.44 95,780.5 前期差错更正 二、本年年初余额 10,000,000.00 597,039.51 8,588,288.89 44,372,236.6 三、本年增减变动金额（减少以“-” -40,846,038. 67,000,000.00 -550,660.85 -8,113,056.54 号填列） （一）净利润 17,490,243.6 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 17,490,243.6 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 458,329.91 -458,329.9 深圳市 1．提取盈余公积 458,329.91 -458,329.9 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 -57,877,952. （五）所有者权益内部结转 67,000,000.00 -550,660.85 -8,571,386.45 1．资本公积转增资本（或股 550,660.85 -550,660.85 本） 2．盈余公积转增资本（或股 8,571,386.45 -8,571,386.45 本） 3．盈余公积弥补亏损 -57,877,952. 4．其他 57,877,952.70 四、本期期末余额 77,000,000.00 46,378.66 475,232.35 3,526,197.6 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 （１）本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准则，并变更以下会计政策： A．本公司原采用应付税款法核算所得税，现变更为资产负债表债务法。本公司根据《企业会计准则第 38 号 - 首次执行 企业会计准则》的相关规定，对该项变更追溯调整至财务报表可比会计期间期初留存收益； B．本公司原采用权益法核算持有的对子公司长期股权投资，现变更为成本法。本公司根据《企业会计准则解释第 1 号》 以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的相关规定，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对子公司长 期股权投资原账面按照权益法确认的损益调整进行追溯调整；对子公司长期股权投资账面价值在公司设立时已折合为股本或 实收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时为限，即对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折 成资本的不再追溯调整。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》及其相关规定，进行了追溯调整， 并对财务报表重新进行了表述。 （２）本公司及其子公司对应收款项坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及净残值率进行了变更，本公司根据董事会决议 和《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定，对上述事项采用未来适用法，对应收款项坏账 准备计提比例变更导致本年度坏账准备转回计 76,144.60 元，新旧应收款项坏账准备计提比例对本年度净利润产生的差异为 2,309,281.16 元；而固定资产折旧年限及净残值率的变更导致本年度的净利润增加计 287,379.39 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 22