中航地产(000043)2007年年度报告

深圳中航地产股份有限公司 二○○七年年度报告 二○○八年四月八日 目 录 第一节 重要提示……………………………………………第 2 页 第二节 公司基本情况简介…………………………………第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………第 3 页 第四节 股本变动及股东情况………………………………第 6 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………第 10 页 第六节 公司治理结构………………………………………第 13 页 第七节 股东大会情况简介…………………………………第 20 页 第八节 董事会报告…………………………………………第 20 页 第九节 监事会报告…………………………………………第 29 页 第十节 重要事项……………………………………………第 30 页 第十一节 财务报告…………………………………………第 48 页 第十二节 备查文件目录……………………………………第 121 页 1 - - 1 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性 完整性无法保证或存在异议。 三、董事赖伟宣先生、隋涌先生因工作原因不能亲自出席董事会，委托 董事长吴光权先生代为出席会议并行使表决权；董事陈宏良先生因工作原因 不能亲自出席董事会，委托董事仇慎谦先生代为出席会议并行使表决权。 四、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 五、本公司董事长吴光权先生、总经理仇慎谦先生、总会计师赵扬先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 - - 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中航地产股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN CATIC REAL ESTATE CO.,LTD. 英文名称缩写：CAREC 二、公司法定代表人：吴光权 三、公司董事会秘书：杨祥 联系地址：深圳市福田区深南中路中航苑航空大厦 32 层 联系电话：（0755）83689888 转 13253 传真：（0755）83688903 电子信箱：dongm@carec.com.cn 四、公司注册及办公地址：深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http://www.carec.com.cn 电子信箱：sng@carec.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:∥www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航地产 股票代码：000043 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日；地点：深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 23 日；地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011006250 税务登记号码：深地税字：440300192181247；深国税登字：440300192181247 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 1102-1103 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 利润总额 322,473,834.54 净利润 150,393,602.08 扣除非经常性损益后的净利润 143,686,570.74 营业利润 323,704,333.00 投资收益 933,703.46 营业外收支净额 -1,230,498.46 经营活动产生的现金流量净额 -264,525,765.79 现金及现金等价物净增减额 590,858,353.05 1 - - 3 附：非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元） 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 本期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 878,298.06 746,553.35 (2)处置长期资产支出 978,201.71 831,471.45 非流动资产处置损益净额 -99,903.65 -84,918.10 4.同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益* 7,042,267.08 7,042,267.08 5.除上述各项之外的其他营业外收支 净额 (1)营业外收入： 其中：罚款净收入 339,723.19 288,764.71 资产评估增值部分本期折旧费用转入 1,219,217.62 1,036,334.98 无需支付的款项 122,476.29 104,104.85 福田区政府质量奖金 800,000.00 680,000.00 豁免利息 336,200.00 285,770.00 其他 199,517.22 169,589.64 小 计 3,017,134.32 2,564,564.18 (2)营业外支出： 其中： 公益性捐赠支出 2,900,000.00 2,465,000.00 罚款支出 49,963.54 42,469.01 赔偿支出 91,994.96 78,195.72 其他 269,667.17 229,217.09 小 计 3,311,625.67 2,814,881.82 营业外收支净额 -294,491.35 -250,317.64 6.中国证监会认定的符合定义规定的 其他非经常性损益项目 扣除少数股东损益前非经常性损益合 计 6,647,872.08 6,707,031.34 减：少数股东损益影响金额 扣除少数股东损益后非经常性损益合 计 6,647,872.08 6,707,031.34 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,262,535,300.74 1,414,741,771.04 1,451,101,997.54 1,367,353,441.21 1,367,353,441.21 净利润 150,393,602.08 69,809,738.61 72,075,437.44 44,931,948.05 44,931,948.05 每股收益 0.7442 0.5 0.369 0.32 0.32 每股经营活动 -1.19 -3.43 -3.41 0.58 0.58 产生的现金流 1 - - 4 量净额 净资产收益率 10.03% 16.63% 14.76% 12.23 12.23 （%）（摊薄） 净资产收益率 19.86% 17.74% 13.29% 12.75 12.75 （%）（加权） 2007 年末 2006 年末 2005 年末 总资产 3,986,532,902.64 2,175,947,802.11 2,304,580,662.20 1,475,725,127.81 1,475,725,127.81 股东权益（不 1,499,986,262.61 419,715,144.81 488,374,672.88 367,277,553.64 367,277,553.64 含少数股东权 益） 每股净资产 6.75 3.01 3.51 2.64 2.64 调整后的每股 6.19 2.26 2.86 2.14 2.14 净资产 三、报告期利润表附表： 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 323,704,333.00 21.58% 42.74% 1.4560 1.6019 净利润 150,393,602.08 10.03% 19.86% 0.6764 0.7442 扣除非经常性损 143,686,570.74 9.58% 18.97% 0.6463 0.7110 益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 139,325,472.00 82,995,000.00 222,320,472.00 资本公积 175,718,597.27 887,485,412.27 74,503,945.18 988,700,064.36 盈余公积 51,671,017.62 72,888.56 51,743,906.18 未分配利润 86,828,217.99 150,393,602.08 237,221,820.07 已宣告现金股利 34,831,368.00 34,831,368.00 0.00 归属于母公司所有 的股东权益合计 488,374,672.88 1,120,946,902.91 109,335,313.18 1,499,986,262.61 变动原因： 1.股本变动为本公司 2007 增发增加 8299.5 万股，本公司本年定向增发后的股本业经 深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2007]89 号验资报告验证。 2、资本公积净增加 812,981,467.09 元。 （1）股本溢价本期增加 864,147,652.27 元系 2007 年本公司定向增发时产生的股本 溢价,详见附注 9 定向增发事项。 （2）本公司 2007 年度发生同一控制下企业合并（见附注 3），在编制合并当期的比 较报表时,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。本公司 在编制上期比较报表时,因合并而增加的净资产按持股比例计算调增资本公积 73,741,913.94 元。本期减少系本公司对被收购公司的投资已经实现,将同一控制下企业 1 - - 5 合并被合并方收购日净资产 73,741,913.95 元转出。 （3）资产评估增值减少是依据财政部(1998)16 号文件将股份制评估增值部分的折旧 转入营业外收入。 （4）可供出售金融资产公允价值变动净额本期增加数 23,337,760.00 元系本公司持 有的两项上市公司法人股江铃汽车与皖能电力在本年的市价增值金额,同时,对于这两项 法人股年初市价高于其成本的差额 5,272,024.94 元已按新准则的规定追溯调增年初资本 公积 5,272,024.94 元。 2. 盈余公积增加 72,888.56 元，系本公司子公司酒店管理公司新增合并单位中航技 物业有限责任公司并入。 3.未分配利润增加 150,393,602.08 元，系本期净利润计入。 4.已宣告现金股利本期减少 34,831,368.00 元，系上年宣告的现金股利发放所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）截止2007年12月31日股份变动情况 1．股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 89,698,659 64.38% 82,995,000 0 0 -41,954,467 41,040,533 130,739,192 58.81% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 87,134,899 62.54% 56,000,000 0 0 -39,411,182 16,588,818 103,723,717 46.66% 3、其他内资持股 2,563,760 1.84% 24,995,000 0 0 -2,543,285 22,451,715 25,015,475 11.25% 其中：境内非国有 2,535,940 1.82% 24,995,000 0 0 -2,535,940 22,459,060 24,995,000 11.24% 法人持股 境内自然人持 27,820 0.02% 0 0 0 -7,345 -7,345 20,475 0.01% 股 4、外资持股 0 0.00% 2,000,000 0 0 0 2,000,000 2,000,000 0.90% 其中：境外法人持 0 0.00% 2,000,000 0 0 0 2,000,000 2,000,000 0.90% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 二、无限售条件股份 49,626,813 35.62% 0 0 0 41,954,467 41,954,467 91,581,280 41.19% 1、人民币普通股 49,626,813 35.62% 0 0 0 41,954,467 41,954,467 91,581,280 41.19% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 139,325,472 100.00% 82,995,000 0 0 0 82,995,000 222,320,472 100.00% 1 - - 6 2. 限售股份变动情况表（单位：股） 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 中国航空技术进出口深圳公司 40,574,064 6,966,273 5,261,063 38,868,854 股改承诺(6,966,273) 2008 年 04 月 12 日 中国航空技术进出口深圳公司 0 0 0 0 股改承诺(26,641,517) 2009 年 04 月 12 日 中国航空技术进出口深圳公司 0 0 0 0 增发承诺(5,261,063) 2010 年 09 月 25 日 深圳中航集团股份有限公司 14,899,622 6,966,273 34,796,318 42,729,667 股改承诺(6,966,273) 2008 年 04 月 12 日 深圳中航集团股份有限公司 0 0 0 0 股改承诺(967,076) 2009 年 04 月 12 日 深圳中航集团股份有限公司 0 0 0 0 增发承诺(34,796,318) 2010 年 09 月 25 日 深圳中航城发展有限公司 0 0 15,942,619 15,942,619 增发承诺 2010 年 09 月 25 日 上海新亚（集团）有限公司 13,148,849 6,966,273 0 6,182,576 股改承诺 2008 年 04 月 12 日 中国石油天然气管道局 3,803,910 3,803,910 0 0- 2007 年 04 月 12 日 深圳红山工贸有限公司 2,535,940 2,535,940 0 0- 2007 年 04 月 12 日 浙江省建设投资集团有限公司 2,535,940 2,535,940 0 0- 2007 年 04 月 12 日 西安飞机工业（集团）有限责任公司 2,535,940 2,535,940 0 0- 2007 年 04 月 12 日 北京城市开发集团有限责任公司 1,267,970 1,267,970 0 0- 2007 年 04 月 12 日 贵州红湖机械厂 1,267,970 1,267,970 0 0- 2007 年 04 月 12 日 深圳市湘江工贸有限公司 1,267,970 1,267,970 0 0- 2007 年 04 月 12 日 山西阳泉市郊区恒兴经贸中心 1,267,970 1,267,970 0 0- 2007 年 04 月 12 日 浙江省新时代科技实业发展公司 1,267,970 1,267,970 0 0- 2007 年 04 月 12 日 江西洪都航空工业集团有限责任公司 633,985 633,985 0 0- 2007 年 04 月 12 日 江汉航空救生装备工业公司 633,985 633,985 0 0- 2007 年 04 月 12 日 内蒙古北方工业贸易公司 633,985 633,985 0 0- 2007 年 04 月 12 日 国营北京曙光电机厂 443,789 443,789 0 0- 2007 年 04 月 12 日 沈阳航空工业六二六研究所 316,993 316,993 0 0- 2007 年 04 月 12 日 庆安集团有限公司 316,993 316,993 0 0- 2007 年 04 月 12 日 贵阳航空电机有限公司 316,993 316,993 0 0- 2007 年 04 月 12 日 中国太平洋人寿保险股份有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 增发承诺 2008 年 09 月 25 日 信达澳银基金管理有限公司 0 0 7,000,000 7,000,000 增发承诺 2008 年 09 月 25 日 大成基金管理有限公司 0 0 6,000,000 6,000,000 增发承诺 2008 年 09 月 25 日 新华人寿保险股份有限公司 0 0 2,500,000 2,500,000 增发承诺 2008 年 09 月 25 日 斯坦福大学 0 0 2,000,000 2,000,000 增发承诺 2008 年 09 月 25 日 上海励诚投资发展有限公司 0 0 1,495,000 1,495,000 增发承诺 2008 年 09 月 25 日 依据有关高管持股 丁靖国 27,820 6,825 0 20,995 高管持股 变动的法规规定予 以解冻和冻结 合计 89,698,658 41,953,947 82,995,000 130,739,711 － － 二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末前3 年证券发行情况 2007年7月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行 字[2007]196号文核准，本公司2007年8月30日向控股股东及其控制的关联企业以7.52元/ 股的价格发行5,600万股，公司于2007年9月19日以竞价方式向6名机构投资者以24.00元/ 1 - - 7 股的价格发行2,699.50万股。公司非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股于2007年9 月25日正式上市。向深圳中航、深圳中航城公司和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600 万股股票的禁售期为36个月，自2010年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行的 2,699.50万股股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。 （二）报告期内公司股份总数及股份结构变动情况 报告期内，因公司非公开发行82,995,000股股票，总股本由期初的139,325,472股增 至期末的222,320,472股。 1、股本结构的变动 2006 年度非公开发行股票发售前 2006 年度非公开发行股票发售后 股份性质 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 一般法人股 47,723,716 34.25% 130,718,716 58.80% 高管持股 20,475 0.01% 20,475 0.01% 有限售条件股份合计 47,744,191 34.27% 130,739,191 58.81% 二、无限售条件股份 人民币普通股 91,581,281 65.73% 91,581,281 41.19% 无限售条件股份合计 91,581,281 65.73% 91,581,281 41.19% 三、股份总数 139,325,472 100.00% 222,320,472 100.00% 2、资产结构的变动 公司2006年度非公开发行股票将使公司净资产和总资产均有较大幅度增加,公司的资 产负债率有所下降。 （三）公司现存的高管人员持股（内部职工股），于1994年6月6日至7月6日发行，发 行价5.50元/股，原发行数量3,580,000股。 三、报告期末股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 11,764 户。 四、公司前 10 名股东情况 单位：股 股东总数 11,764 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 22.35% 49,695,940 42,729,667 0 中国航空技术进出口深圳公 国有法人 20.62% 45,835,127 38,868,854 0 司 深圳中航城发展有限公司 国有法人 7.17% 15,942,619 15,942,619 0 上海锦江国际酒店（集团）股 国有法人 5.91% 13,148,849 6,182,576 0 份有限公司 中国太平洋人寿保险股份有 境内非国有法 3.75% 8,336,000 8,000,000 0 限公司-传统-普通保险产品 人 中国建设银行-信达澳银领先 境 内 非 国 有 法 3.15% 7,000,000 7,000,000 0 增长股票型证券投资基金 人 兴业银行股份有限公司-兴业 境 内 非 国 有 法 1.80% 4,000,000 0 0 1 - - 8 全球视野股票型证券投资基 人 金 中国农业银行-大成创新成长 境 内 非 国 有 法 1.44% 3,204,319 2,000,000 0 混合型证券投资基金（LOF） 人 新华人寿保险股份有限公司- 境内非国有法 分红-个人分红-018L-FH002 1.20% 2,678,594 2,500,000 0 人 深 浙江省建设投资集团有限公 国有法人 1.14% 2,535,940 0 0 司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国航空技术进出口深圳公司 6,966,273 人民币普通股 深圳中航集团股份有限公司 6,966,273 人民币普通股 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 6,966,273 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型 4,000,000 人民币普通股 证券投资基金 浙江省建设投资集团有限公司 2,535,940 人民币普通股 西安飞机工业（集团）有限责任公司 2,535,940 人民币普通股 银丰证券投资基金 1,571,716 人民币普通股 深圳市红山工贸有限公司 1,503,690 人民币普通股 中国太保集团股份有限公司－本级－集团自 1,279,822 人民币普通股 有资金－012G-ZY001 浙江省新时代科技实业有限公司 1,267,970 人民币普通股 前述股东中，除中国航空技术进出口深圳公司持有深圳中航集团股份有限公司 58.29%的股份； 上述股东关联关系或一致行 中国航空技术进出口深圳公司持有深圳中航城发展有限公司 100％的股权为关联人外，未知其他 动的说明 无限售条件股东是否属于＜上市公司股东持股变动信息披露管理办法＞中规定的一致行动人， 也未知前述无限售条件股东之间是否存在关联关系。 五、公司控股股东介绍 公司控股股东：深圳中航集团股份有限公司,法定代表人：吴光权；成立日期：一九 九七年六月二十日；住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 25 层；注册资本： 678,909,090 元人民币;该公司已在香港上市,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行 申报),国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 公司实际控制人：中国航空技术进出口深圳公司，法定代表人：吴光权；成立日期： 1982 年 12 月 1 日；注册资金：38000 万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出 口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸 易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的 销售。 实际控制人的控制方：中国航空技术进出口总公司，法定代表人：付舒拉；成立日期： 1979 年；注册资金：叁亿元人民币；主营：经批准的三类计划商品、其它三类商品及橡 胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统技术进出口； 承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；对销贸易和转口贸易；经批准的易 货贸易；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十 二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品 的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售。 1 - - 9 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国资委 100% 100% 中国航空工业第一集团公司 中国航空工业第二集团公司 50% 50% 中国航空技术进出口总公司 100% 中国航空技术进出口深圳公司 58.29% 100% 深圳中航集团股份有限公司 深圳中航城发展有限公司 22.35% 20.62% 7.17% 深圳中航地产股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 任职起始 任职终止 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 吴光权 董事长 男 45 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 张宝华 副董事长 男 56 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 赖伟宣 董事 男 43 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 隋涌 董事 男 49 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 仇慎谦 董事、总经理 男 49 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 陈宏良 董事 男 39 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 徐俊达 独立董事 男 62 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 郭明忠 独立董事 男 45 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 华小宁 独立董事 男 44 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 丁靖国 监事会主席 男 58 2007-06-30 2010-06-30 27,820 27,820 - 盛帆 监事 男 50 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 王军 监事 男 46 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 沈康明 监事 男 36 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 郑春阳 监事 男 42 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 费元辅 副总经理 男 56 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 石正林 副总经理 男 39 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 柏丙林 副总经理 男 43 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 1 - - 10 张振山 副总经理 男 50 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 伍倜 副总经理 男 43 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 赵扬 总会计师 男 37 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 杨祥 董事会秘书 男 43 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 合计 - - - - - 27,820 27,820 -- 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员 吴光权，现任本公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航集团股 份有限公司董事长、深圳天马微电子股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有 限公司董事长；曾任中国航空技术进出口深圳公司副总会计师兼财务部经理、江西江南信 托投资股份有限公司总经理、董事长。 张宝华，现任本公司副董事长，锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董 事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江国际旅游股份有限公司副 董事长；曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、资深副总经理、副 董事长。 赖伟宣，现任本公司董事、中国航空技术进出口深圳公司党委书记兼副总经理、深圳 中航集团股份有限公司董事、深圳天虹商场股份有限公司董事、总经理、深圳天马微电子 股份有限公司副董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司副董事长、上海天马微电子 有限公司董事；曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。 隋涌，现任本公司董事、中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼总会计师，深圳中 航集团股份有限公司董事，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事，上海天马微电子有 限公司董事；曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航 物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。 仇慎谦，现任本公司董事、总经理；曾任南光物业公司总经理助理、深圳市南光（集 团）股份有限公司总经理助理、南光物业管理公司总经理、南光房地产发展有限公司总经 理、深圳市南光（集团）股份有限公司常务副总经理。 陈宏良，现任本公司董事、中国航空技术进出口总公司副总经理；中国航空技术进出 口有限公司深圳公司管理委员会委员、贸易联合发展委员会委员；曾任深圳中航企业集团 总裁秘书、深圳中航实业股份有限公司首届授权代表、董事会秘书、深圳中航企业集团人 力资源部副经理、经理。 徐俊达，现任本公司独立董事、中国物业管理协会副会长；曾任建设部房地产司副处 长、处长、副司长、巡视员。 华小宁，现任本公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁、深圳天 马微电子股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、深圳市飞亚达（集 团）股份有限公司独立董事；曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级 职务。 郭明忠，现任本公司独立董事、广东君言律师事务所合伙人、执业律师；曾任西南政 法大学法律系讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。 （二）监事会成员 监事会主席丁靖国，现任深圳中航地产股份有限公司党委书记、工会主席，曾任深圳 市南光（集团）股份有限公司副总经理、党委副书记等职。 监事盛帆，现任深圳中航电脑总公司总经理，中国航空技术进出口深圳公司审计监察 部经理，曾任深圳中航电脑总公司总会计师、中国航空技术进出口深圳公司审计监察部副 1 - - 11 经理。 监事王军，现任本公司监事、西安飞机工业（集团）有限责任公司总裁助理，惠州市 宏业投资有限公司总经理；曾任西飞集团财务公司信贷部经理、西飞深圳公司总经理。 监事郑春阳，现任公司法务监察审计部经理，曾任四川省广元市检察院处长、研究室 主任。 监事沈康明，现任浙江省建设投资集团有限公司产业发展部经理、浙江省建工集团有 限责任公司董事、浙江省开元安装集团有限公司董事、浙江省天和建设有限公司董事；曾 任浙江省建工集团有限责任公司工会副主任，政治部副主任、人力资源部副经理、发展研 究部经理、浙江省建设投资集团有限公司投资发展部经理。 （三）高级管理人员 副总经理费元辅，历任航空部南京511 厂财务处副处长、深圳市格兰云天大酒店有限 公司总经理、深圳市南光（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理。 副总经理石正林，历任深圳中航物业管理有限公司经营部经理、副总经理、现任深圳 市中航物业管理管理有限公司总经理，深圳中航地产股份有限公司副总经理。 副总经理柏丙林先生，历任本公司财务部经理助理、深圳市南光房地产发展有限公司 总会计师、副总经理、深圳市南光（集团）股份有限公司财务负责人、总会计师。 副总经理张振山，历任沈阳工业学院大专部团委书记、深圳市格兰云天大酒店有限公 司人力资源部经理、副总经理、北京格兰云天大酒店有限公司总经理、深圳上海宾馆总经 理、深圳市中航酒店管理有限公司总经理、深圳中航地产股份有限公司副总经理。 副总经理伍倜，历任深圳中航设计公司工程开发部工程师、深圳中航物业公司开发部 经理、市场部经理、深圳中航地产公司总经理助理、副总经理、深圳中航地产股份有限公 司副总经理。 总会计师赵扬先生，曾任深圳天马微电子有限公司财务部副经理、董事会秘书、深圳 凯地投资管理有限公司财务总监、中国航空技术进出口深圳公司财务部副经理。 董事会秘书杨祥，历任安徽省高级人民法院助理审判员、审判员、副处长、本公司经 理部经理、总经理助理、董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员在股东单位或实际控制人单位的任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 吴光权 中国航空技术进出口深圳公司 总经理 2002 年9月至今 赖伟宣 中国航空技术进出口深圳公司 党委书记、副总经理 2002 年9月至今 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003 年9月至今 隋涌 中国航空技术进出口深圳公司 副总经理、总会计师 2003 年6月至今 陈宏良 中国航空技术进出口深圳公司 副总经理 2007 年1月至今 盛帆 中国航空技术进出口深圳公司 审计监察部经理 2005年9月至今 王军 西安飞机工业（集团）有限责任公司 总裁助理 2007年10月至今 浙江省建设投资集团有限公司-浙江省建设机 沈康明 董事长、党委书记 2007年8月至今 械集团有限公司 三、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员计21人，在公司领取津贴的独立董事3人，在公司领 取报酬的其他高级管理人员有10人。公司独立董事津贴标准和公司其他高级管理人员报酬 标准由公司董事会根据公司的经营状况拟定方案，其中独立董事津贴须提交公司股东大会 1 - - 12 批准后实施。公司的独立董事和高级管理人员年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、 福利、补贴、住房津贴及其它津贴等）共计590万元。其中，3位独立董事徐俊达、华小宁、 郭明忠的年度津贴各6万元；在公司领取报酬的其他高级管理人员的年度报酬分别为：仇 慎谦96万元，丁靖国62万元，费元辅60万元，石正林65万元，柏丙林60万元，张振山62 万元，伍倜60万元，赵扬30万，杨祥42万元，郑春阳35万元；金额最高的前三名董事年度 报酬总额计108万元,金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额计223万元。 吴光权、张宝华、赖伟宣、隋涌、陈宏良董事以及盛帆、王军、沈康明监事均未在本 公司领取报酬，分别在各自单位领取薪酬。 四、董事、监事和高级管理人员变更的情况 2007 年 6 月 30 日，公司召开 2006 年年度股东大会，选举产生第五届董事会、监事 会，选举吴光权先生、张宝华先生、赖伟宣先生、隋涌先生、仇慎谦先生、陈宏良先生、 徐俊达先生、华小宁先生、郭明忠先生为公司第五届董事会成员，吴光权先生、张宝华先 生、隋涌先生、仇慎谦先生留任新一届董事会职务，肖临骏先生、沈庚民先生、独立董事 刘跃珍先生、吴初晓先生、李斌先生不再担任公司第五届董事会职务；选举丁靖国先生、 盛帆先生、王军先生、沈康明先生、郑春阳先生为公司第五届监事会成员，丁靖国先生、 王军先生、郑春阳先生留任新一届监事会职务，金文照先生、崔欣先生不再担任公司第五 届监事会职务。 2007年6月30日，经五届董事会第一次会议审议通过，选举吴光权先生为公司董事长， 张宝华先生为公司副董事长；根据吴光权董事长的提名，聘任仇慎谦先生为公司总经理； 根据仇慎谦总经理的提名，聘任费元辅先生、石正林先生、柏丙林先生、张振山先生、伍 倜先生为公司副总经理，聘任赵扬先生为公司总会计师；根据吴光权董事长的提名，聘任 杨祥先生为公司董事会秘书。 五、公司员工情况 截止 2007 年年末，在职员工 5010 人，生产（服务）人员 4235 人，销售人员 150 人， 技术人员 220 人，财务人员 75 人，行政管理人员 330 人；具有博士研究生学历的 2 人， 具有硕士研究生学历的 60 人，具有大学本科学历的 451 人，具有大学专科学历的 754 人。 公司职工均参加了社会保险，没有需公司承担生活费用的离退休员工。 第六节 公司治理结构 本公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际状况与上述文件的要求不存 在差异。 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，按照中国证监会和深圳证监局的要求，本公司及时启动了公司治理专项活 动,完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。2007年9月30日，深圳证监局对本 公司的治理专项活动情况进行了现场验收并出具了《关于对深圳市南光（集团）股份有限 公司治理情况的监管意见》，肯定了本公司在治理专项活动中取得的成绩，提出了具体的 改进要求，本公司对此高度重视并认真按要求进行了整改。 报告期内，本公司对《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理 制度》进行了修订，制定了《内部控制基本制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立 董事工作制度》、《董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《总经 理工作细则》、《累计投票制实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等多项规章制度，进一步规范了信息披露以及投资者关系管理工作流 1 - - 13 程，加强了对内部信息传递的管理，合理界定了独立董事、总经理的工作职责，规范了“三 会”的运作流程等，从而使公司内部控制水平有了较大的提高。此外，本公司制定了《董 事会提名与薪酬委员会工作细则》、《董事会审核委员会工作细则》和《董事会战略委员 会工作细则》，报告期内三个委员会均正常开展了工作。 2007年10月30日，本公司对外披露了《关于加强公司治理专项活动整改报告的公告》。 二、向大股东报送未公开信息情况 依据相关规定，本公司制定了《重大信息内部报告制度》，规范了公司向控股股东报 送未公开信息范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息的传递过程中严格控制知 情人范围，有力的保证了公司未公开信息的合规使用。公司认真组织有关单位和人员学习 有关工作制度，并按照要求由公司和大股东出具相关承诺，明确相关人员的职责，严格控 制报送信息范围和接触人员，采取措施做好相关信息的保密工作。 报告期内本公司向实际控制人报送的主要未公开信息情况：每月上旬，报送财务月 度快报、月度财务报表，信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证券监督管理局。 三、独立董事履职情况 （一）独立董事出席董事会的情况 备注 姓名 应出席次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘跃珍 6 1 2 3 工作原因 四届 吴初晓 6 6 0 0 - 董事会 李 斌 6 6 0 0 - 徐俊达 9 9 0 0 - 五届 华小宁 9 9 0 0 - 董事会 郭明忠 9 9 0 0 - （二）独立董事履行职责情况 1、公司第四届独立董事和第五届独立董事能认真按照相关法律、法规和公司章程的 规定履行职责，除因工作原因外均能按时参加董事会会议，各位独立董事对讨论的议题认 真负责地发表意见，对公司本年度发生的公司关联交易事项及其他相关事项也都认真地发 表了自己的独立意见，为公司的经营发展和规范运作提出了一些良好的建议，切实维护公 司整体利益，尤其是保护广大中小股东的合法权益。 2、关注公司业务经营管理状况和重大事件 认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的报道及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。 3、对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均谨慎地发 表了独立意见。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况 报告期内，公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单位的 所有高、中级管理人员也不在本公司经营班子兼职及领薪。 （二）公司有独立的办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不存在股东 单位干预股东大会、董事会和公司经营班子作出的人事任免及各项决议等情况。 （三）公司设立了独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 设立了独立的银行帐户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出决策，不存在股东 干预公司资金使用的情况。 1 - - 14 （四）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、 商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。 （五）公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务作出决策，不存 在股东与公司“捆绑”经营的情况。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制的概况 按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已 建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。 并且，公司董事会还建立了审核、提名与薪酬、战略三个专门委员会，专门委员会依据相 应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的审核职能，提高公司董事会运作 效率。 公司董事会通过审核委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审核委员 会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。 公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，包括房 地产业务的开发与销售及水电业务的经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息 披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管控 公司控股子公司控制结构及持股比例图表 100% 战略发展部 深圳市中航地产发展有限公司 深 地产业务 100% 圳 深圳市中航工业地产投资发展有限公司 财务管理部 中 航 100% 地 物管业务 深圳市中航物业管理有限公司 产 股 96.67% 份 人力资源部 酒店业务 深圳市中航酒店管理有限公司 有 限 55% 法务监察审计部 深圳保安自行车有限公司 公 司 其它业务 51% 深圳市正章干洗有限公司 经理部 51% 深圳上海老大昌酒楼 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子 公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股 子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考 核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和 经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。 1 - - 15 公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具 体业务审批或授权形成制度化管理，公司与各区域管理总部及控股子公司间的业务审批 或报备权限清晰，考核明确、严格，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的监 管。 2、对关联交易的管控 公司尽可能回避关联交易，对必要的关联交易，公司事先征求独立董事意见，并提 交董事会或股东大会审议批准。在董事会和股东大会审批时严格遵守回避制度，确保交 易公平和公正，公司遵照有关规定及时披露相关信息，确保交易的公开性。报告期内发 生的全部关联交易符合有关法规以及公司制度的规定。 3、对外担保的管控 公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非全资子公司、控股 子公司进行担保的事项。 4、对募集资金使用的管控 公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》，严格按 股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金。公司对募集资金专户存储，按照 预定项目拨付使用，2007 年的募集资金使用情况已经注册会计师审阅。 5、对重大投资的管控 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立 了严格的审查和决策程序。目前公司重大投资事项主要是为获取优质土地或者与获取土 地相关的股权收购。公司专注于主营业务，不存在非主营业务的重大投资行为。对于重 大的股权等资产收购事项，必须经过公司董事会或股东大会批准后方可实施。 6、对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理制度》，将加强信 息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种 方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露 和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的内部保密制度。对于 信息披露与保密的处理，坚持法规为度，公平为准。 （三）内部控制制度实施的检查监督情况 公司已经建立对内部控制制度执行情况的巡查和监督制度，公司总部财务部每年对各 子公司进行自上而下的巡查，检查各公司财务制度的遵守情况和财务核算的规范情况；公 司设置的专门内部审计机构——法务监察审计部，配备专职审计人员具体负责对生产经营 活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意见， 确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。法务监察审计部将在检查中发 现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送被审 单位及公司管理层。填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人、督办 单位和整改时间等，并定期检查改进情况。 （四）问题及整改计划 报告期内，根据监管部门要求，结合公司本年度治理专项活动的自查情况，我公司对 监管机关检查整改要求落实情况进行了全面、认真的自查，逐项核实限期整改通知书所列 整改问题的落实情况，截至到目前为止，公司对整改报告中所列整改问题按照有关规定进 行了认真整改，对整改要求都逐项进行了落实，并通过各项整改活动不断提高公司治理规 范运作，促进了公司的健康发展。个别整改事项因属长期改进项目，需要持续不断地加以 改善，现就下一步整改计划汇报如下： 1、关于公司进一步加强投资者关系管理工作问题 1 - - 16 投资者关系管理工作是一项需长期持续改进的工作，公司将根据公司具体情况，逐步 提高公司投资者关系管理水平。 整改落实情况：为提高投资者关系管理水平，公司持续按照法律法规及监管机关的要 求，不断完善制度，加大工作力度。 （1）为了方便广大投资者对公司的了解和监督，公司及时公布了联系电话、电子邮 箱、公司网址及相关联系方式，以便更好地听取投资者和社会公众的意见和建议。 （2）公司结合自身实际新修订了《投资者关系管理工作制度》 （已于 2007 年 9 月 11 日经第五届董事会第五次会议审议通过后实施），该制度充分借鉴了国内同类公司的先进 经验和做法，同时，考虑到目前资本市场已进入全流通时代，市场发生了质的变化，面对 投资者的多样化，必然要丰富投资者行使知情权的渠道和方式，通过多元化的沟通渠道， 满足不同类型投资者的沟通需求。 （3）公司于 2007 年 10 月 12 日在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行了公 司治理专项活动网上交流会，公司领导同投资者进行在线交流，回答投资者提问，认真听 取了投资者对公司治理的意见和建议。 （4）公司十分注重与投资者的交流和沟通，在日常投资者关系管理工作中，公司董 事会秘书处安排专人负责投资者来访接待工作、投资者的来电咨询、传真及现场调研。 （5）公司董事会秘书处作为公司投资者关系管理、信息披露事务管理部门，增加了 人员编制，一人已于 12 月 10 日到任，另一人也于 2008 年 2 月份到任，人员增加将大大 加强投资者关系管理工作力度。 整改计划：公司 2008 年将进一步完善投资者关系管理制度，提高投资者关系管理水 平。 （1）2008 年上半年公司将根据新制定的《投资者关系管理制度》制定《投资者关系 管理工作细则》，进一步细化工作规范和相关流程，明确投资者接待、电话问询、网络沟 通等相关管理流程和责任人。 （2）公司将严格按照新制定的《信息披露管理制度》要求，及时、准备披露相关信 息，进一步提高信息披露的主动性和透明度。 （3）公司将对公司网站的结构和内容进行调整，增强“投资者关系”专栏功能，拓 宽投资者与公司的交流渠道。今后公司将积极探索多形式的投资者关系交流方式，切实加 强公司信息披露事务管理及投资者关系管理工作。 （4）公司将根据相关法规要求，加强对投资者关系管理人员的培训，积极报名参加 深交所、证监局以及其他专业培训机构举办的法律法规、任职资格及业务知识等培训，提 高其业务能力和管理水平。 整改时间：2008 年 6 月 30 日 责任人：公司董事长吴光权、董事总经理仇慎谦 公司投资者关系管理工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关业务规则的规定，通过开展各种方式的 投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解和 认同，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，同时实现公司整体利益最大化。 2、关于公司“三会运作”规范问题 “三会”运作的规范性，关系到公司管理和整体运营的规范性，对公司长期持续发展 至关重要。 整改落实情况： （1）公司已于2007年9月11日第五届董事会第五次会议审议通过了新修订的《股东大 会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《董事会战略委 员会议事规则》、《董事会提名和薪酬委员会议事规则》、《董事会审核委员会议事规则》 ， 1 - - 17 明确了“三会”的职权范围，规范了“三会”的议事方式和决策程序，确保 “三会”的 工作效率、工作质量、规范运作和科学决策。 （2）公司新一届董事（不含独立董事）、监事共计11人，截至2007年年底已累计9人 参加深圳证监局举办的董、监事培训，并通过考试后取得合格证书。独立董事共计3人， 已有2人于年底前全部通过深交所的独董培训考试，并取得合格证书，1人因工作原因未能 参加培训。2008年公司将尽早安排未参加培训的董事报名参加培训，除参加任职资格培训 外，公司还积极安排董事、监事、高管参加深圳证监局、深交所以及专业培训机构举办的 法律法规、监管要求以及专业知识的培训。通过这些行之有效学习和培训，公司董事、监 事和高管人员进一步熟悉国家最新的政策动向和法规要求，提高了规范运作意识，更好的 诚实勤勉履行职责。 （3）公司已安排专人负责“三会”会议记录工作，并要求严格按照《公司章程》及 有关规定进行会议记录，确保董、监事在相应的会议记录上签字，进一步提高“三会”会 议记录的规范性。 整改计划： 2008年公司将进一步提高“三会”运作规范性。 （1）2008年上半年公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规 的要求，制定细化的“三会”工作流程，规范“三会”经营管理运作。 （2）公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训工作，同时督促其自 我学习，强化其勤勉尽责和规范运作意识，进一步提高公司治理水平。 整改时间：2008 年 6 月 30 日 责任人：公司董事长吴光权、董事总经理仇慎谦 3、关于公司信息披露进一步规范问题 信息披露是上市公司必须履行的法定义务，是投资者进行投资的重要依据。真实、准 确、完整、及时地披露信息能给企业和投资者带来双赢，为企业创造良好的企业形象，同 时有助于投资者做出正确的投资决策，保护投资者的合法权益。 整改落实情况： (1)公司已于2007年6月30日第五届董事会第一次会议审议通过了新修订的《信息披露 事物管理制度》，规范了定期报告、临时报告及重大信息的传递、审核、披露流程，明确 了信息披露事物的责任人和职责。 (2)公司提高了信息披露的及时性和规范性，增加了信息披露量，特别是加大了对重 大信息的披露力度。2007年以来随着公司地产业务的整合和发展，公司累计披露4次《关 于竞得土地使用权事项的公告》，同时刊登《关于对公司影响事宜的公告》、《关于深圳市缴交房屋公用设施专用基 金对公司影响事宜的公告》、《关于子公司房地产开发企业年检有关事项的公告》、《关 于子公司通过房地产开发企业年检的公告》、《关于转让深圳平洲水产有限公司全部股权 事宜的公告》等公司重大事项公告，严格遵守信息披露原则，履行了信息披露义务，加强 了投资者对公司战略及业务进展的了解。 (3)2007年公司相继在中国证监会指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《关于 租赁凯迪克大酒店物业进行酒店经营的关联交易公告》、《关于对中航技物业管理有限责 任公司增资的关联交易公告》及《关于天虹商场有限公司租用公司控股子公司深圳中航观 澜地产发展有限公司“格澜郡”项目商业A 栋的关联交易公告》，认真履行了关联交易的 审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，履行了关联交易的信息披露义务。同时公 司每月定期向贵局报送《关联方占用上市公司资金情况表》、《上司公司对外担保情况明 细表》和《上市公司对外担保情况汇总表》，认真履行了关联交易的信息上报责任。 (4)公司根据《上司公司信息披露管理办法》和深圳证监局《关于对上司公司向大股 东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知要求》的相关监管要求，要求大股东 1 - - 18 及实际控制人签署了《信息保密协议》，同时按照《公开发行证券的信息披露内容与格式 准则第2号》的规定要求，在定期报告“公司治理结构”部分如实披露了向大股东、实际 控制人提供未公开信息情况，披露内容包括：公司向大股东、实际控制人提供未公开信息 的时间、种类、周期、依据和董事会审议情况等。维护了公司的独立性和信息披露的公平 原则，避免了大股东、实际控制人滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易。同时公司 制定了《内部信息报告制度》，规范了内部报告流程，完善了信息披露的流程。 (5)在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，公司严格遵守信息披露原则，对于 问题的回答内容严格把握尺度，严防尚未披露的股价敏感信息及其他内幕信息外泄，避免 了选择性披露。公司2007年11月1日刊登《澄清公告》，及时澄清了和讯财经网站于2007 年10月31日刊登的题为《深圳中航有意将旗下地产业务逐渐注入深南光》的文章的不实报 道，对于不实的市场传闻和媒体报道，公司及时发布澄清公告，避免了误导投资者从而产 生的不良影响。 整改计划： (1)公司2008年上半年将根据新修订的《信息披露事物管理制度》制定细化的“三会” 信息披露流程，逐步完善信息披露工作流程。 (2)公司将加强内幕信息的保密措施，通过公司内部规定、加强培训、意识疏导等形 式，加强董事、监事、高级管理人员、财务工作人员以及相关的内幕信息知情人对公司定 期报告、重大事项等内幕信息的保密意识。对于公司向大股东、实际控制人提供未公开信 息情况，公司将根据监管部门要求，认真履行信息保密程序、董事会审议程序和信息披露 程序，保证信息披露的公平、公开、公正。 (3)公司将根据中国证监会2007年12月新发布的《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号》要求，加强同控股股东和实际控制人的沟通， 在定期报告“公司治理结构”部分如实披露向大股东、实际控制人提供未公开信息情况， 维护公司的独立性，避免大股东、实际控制人进行内幕交易。 (4)制定机构投资者、证券服务机构及各类媒体的接待流程，进一步规范信息披露流 程，严格把握信息披露尺度，避免重大信息的提前泄露。 整改时间：2008 年 6 月 30 日 责任人：公司董事长吴光权、董事总经理仇慎谦 总之，在今后的工作中，公司将巩固公司治理专项活动所取得成果，严格遵循有关法 律、法规及监管部门的要求，加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管 理，提高“三会”运作水平，进一步提高公司治理和经营管理水平，推动公司治理朝着规 范、自律、创新的目标向前迈进。 (四)内部控制制度的完善计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创 新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完 善并创新，每年都在专业机构的协助下对内部控制制度进行针对性的完善，聘请专业的中 介机构对本公司内部会计控制的建立健全及有效实施进行评价。公司从制度的完善到执行 力每年均有提高。目前公司经营业务、内部管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化， 为公司跨越式发展提供了制度基础。公司下一年度完善内部控制的计划包括：继续强化风 险控制制度，建立健全内控评价体系，完善绩校考评机制，梳理管理流程制度，继续严格 执行《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，规范股东大会、董事会和监事会以及公 司经营管理运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识，进一步提 高公司治理水平。 （五）公司对内部控制情况的总体评价 报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评价，公司已经建立了 1 - - 19 完善的内部控制体系，执行是有效的。 （六）独立董事关于公司内部控制自我评价的意见 公司按照《上市公司内部控制指引》及公司制订的《内部控制制度》的要求，组织公 司审计监察部门对公司2007 年度内部控制的有效性进行了认真的审议评估，向董事会提 交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关执行部 门交流，查阅公司管理制度，我们认为：公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内 部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司2007年内部控制建设的 重要活动、重点控制活动的内部控制情况（包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、 对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况），该报告对公司内部控 制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。 （七）监事会关于公司内部控制自我评价的意见 公司按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内 部控制的有效性进行了认真的审议评估，作出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反 映了公司公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的认识 比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。 六、公司对高级管理人员的考评与激励的情况 公司按《干部考核制度》，定期对干部实行考核。坚持公司经营班子定期向董事会进 行工作汇报的制度，董事会对经营班子的经营管理工作进行考评。目前尚未建立针对高级 管理人员的激励机制、相关奖励制度。 第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开了4次股东大会，情况如下： 一、2007年6月30日，公司召开了2006年年度股东大会，决议公告于2007年7月3日对 外披露。 二、2007年3月9日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，决议公告于2007年3月 10日对外披露。 三、2007年11月16日，公司召开了2007年第二次临时股东大会，决议公告于2007年 11月17日对外披露。 四、2007年12月18日，公司召开了2007年第三次临时股东大会，决议公告于2007年 12月19日对外披露。 以上披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为《巨潮资讯网》。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况讨论与分析 2007 年，公司以“房地产开发为主体，物业管理和酒店经营管理为两翼，发挥整体 协同发展优势”的战略目标为导向，深入推进业务整合，初步建立跨地域资源布局、多业 态有机组合的商业地产经营格局，努力打造特色鲜明的中航商业地产品牌；以提高营运效 率和组织效能为中心，调整管理架构，优化管理流程，不断推进管理创新，提升了公司战 略管理能力；以谋求快速持续发展和规范治理为目标，实现资本市场融资，并完善风险管 控机制，奠定了跨越式发展的资源保障和制度保障。 二、主营业务范围及其经营状况 本公司是以房地产业务为主体，以物业经营与管理业务、酒店经营与管理业务为两 1 - - 20 翼，以工业地产业务为补充的一家具有鲜明特色的商业地产投资商、发展商和运营商。 （一）在全年实现的 22.62 亿元营业收入中，工业实业收入 6.42 亿元，占 28.38%； 房地产（含物业）收入 14.12 亿元，占 62.42%；旅游服务业收入 2.08 亿元，占 9.2%。在 实现的利润中，工业实业净利润为 250.74 万元；房地产（含物业）净利润为 15,545.28 万元；旅游服务业实现净利润为 896.10 万元，公司本部亏损-1,652.76 万元。 （二）主营业务分行业（产品）情况（单位：万元） 项 目 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 自行车制造业 64,271.87 59,334.92 0.84% 房地产（含物业） 141,206.19 81,702.14 21.69% 旅馆服务业 20,775.47 3,269.98 5.82% （三）报告期内，公司主营业务或其结构和产品均未发生重大变化。 （四）主营业务分地区情况（单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境外 60,821.85 -2.54% 境内 165,431.68 100.03% 注：1、营业收入境外比上年减少 2.54%，主要系公司自行车出品量较上年减少所致。 2、营业收入境内比上年上升 100.03%，主要系本期地产业务收入较上年有所上升所致。 （五）主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商合计的采购金额 39,517.35 万元，占采购总额的 56.89%； 前五名客户销售额 53,872.66 万元，占销售总额的 23.81%。 三、公司财务状况、经营成果（单位：万元） 项目 2007 年 2006 年 增减变动(%) 总资产 39,865.33 23,045.81 72.98% 股东权益 175,320.52 61,498.73 185.08% 营业利润 32,370.43 14,574.48 122.10% 净利润 15,039.36 7,207.54 108.66% 现金及现金等价物净增加额 59,085.84 -2,538.45 2,427.63% 变动主要原因： 1、营业利润及净利润较上年增加，系公司地产(含物业管理)业务利润较上年上升所致。 2、现金及现金等价物净增加额较上年增加，系公司增发募集资金所致。 四、报告期公司资产构成重大变动情况及原因分析 （ 单位：万元） 占总资产 占总资产 项目 本期数 上年数 增减变动% 比重% 比重% 应收款项 30,255.24 7.59% 64,339.68 27.92% -72.82% 存货 226,257.12 56.76% 97,730.35 42.41% 33.83% 1 - - 21 长期投资 1,759.56 0.44% 2,061.27 0.89% -50.65% 固定资产 15,727.02 3.95% 14,359.88 6.23% -36.69% 在建工程 7,494.44 1.88% 2,079.19 0.90% 108.37% 长期待摊费用 12,164.83 3.05% 8,088.87 3.51% -13.06% 短期借款 108,402.71 27.19% 77,417.43 33.59% -19.05% 长期借款 5,318.17 1.33% 43,789.62 19.00% -92.98% 一年内到期的 非流动负债 27,020.00 6.78% 6.78% 应交税费 13,962.53 3.50% 4,036.37 1.75% 100.00% 总资产 398,653.29 230,458.07 72.98% 销售费用 15,067.44 11,123.67 35.45% 管理费用 14,707.08 9,921.45 48.24% 财务费用 2,013.17 1,617.48 24.46% 所得税 5,163.04 2,544.98 102.87% 重大变动说明： 1、报告期应收款项占总资产比重同比减少 72.82%，主要为支付的昆山项目地价款本期手续完备 后转入存货核算。 2、报告期存货占总资产比重同比上升 33.83%，主要因为地产项目开发与成本结转综合所致。 3、报告期长期投资占总资产比重同比下降 50.65%，其中物业收回地铁物业管理公司股权，减少 投资 131.7 万元，本部对河源达康计提减值准备 200 万元，但报告期总资产增加 72.98%因此占总资产 比重下降。 4、报告期固定资产占总资产比重同比下降 36.69%，固定资产未发生较大增减变动，占总资产比 重下降，主要系报告期总资产增长 72.98%，其所占比重相对下降。 5、报告期在建工程占总资产比重同比增长 108.37%，主要系本期酒店管理公司新增合并单位中航 技物业有限公司，由于 2007 年度该公司一直处于装修改造阶段，对在建工程投入较大。 6、报告期长期待摊费用占总资产比重同比减少 13.06%，长期待摊费用增加主要因为各酒店装修 费用增加，但是由于报告期总资产增加 72.98%，因此其占总资产比重下降。 7、报告期长期借款占总资产比重同比减少 92.98%，主要系公司归还长期借款，且一部分长期借 款转入一年内到期的非流动负债，以及报告期总资产增长 72.98%所致；报告期短期借款占总资产比重 同比减少 19.05%，由于项目开发规模增大，同比增加短期借款 40.02%，但报告期总资产增长 72.98%， 因此，报告期短期借款占总资产比重同比减少。 8、报告期应交税费占总资产比重同比增加 100%，主要因为观澜地产预提土地增值税增加所致。 9、报告期销售费用同比上升 35.45%，主要系观澜地产因销售额增加从而增加销售费用，上海园 林酒店纳入合并范围核算期不同等原因所致。 10、报告期管理费用同比上升 48.24%，主要原因为地产发展充实管理职能，人员配备大幅增加， 人工费用大幅上升所致。 11、报告期财务费用同比上升 24.46%，主要系本公司地产开发规模增大，增加负债所致。 12、报告期所得税同比上升 102.87% ，主要由于报告期利润增加，所得税增加 除上述重大变动外，公司的主要资产构成及财务状况未发生重大变动。 1 - - 22 五、现金流量重大变动情况 1 、 经 营 活 动 现 金 流 量 : 报 告 期 的 净 流 量 为 -26,452.58 万 元 ， 上 年 的 净 流 量 为 -47,469.05 万元。主要变动因素为本期营业额增长所致。 2、投资活动现金流量:本报告期的净流量为-12,285.83 万元，上年为-3,614.84 万元。 主要的变动因素是：中航技物业有限公司纳入酒店管理公司合并范围，由于 2007 年度该 公司一直处于装修改造阶段，对在建工程投入较大。 3、筹资活动现金流量:本报告期的净流量为 98,120.51 万元，上年为 48,868.42 万元， 主要的变动因素为：本报告期增发募集资金，同时借款增加综合所致。 六、公司主要控股企业经营情况（单位：万元） 注册 投资 企业名称 主营业务 资产规模 净利润 资本 比例 深圳市中航地产发展有限公司 5000 100% 房地产开发 109,026.62 1,282.91 深圳市格兰云天大酒店有限公司 4036 100% 餐饮住宿 27,551.63 647.98 深圳上海老大昌酒楼 100 51% 餐饮 392.70 51.35 深圳市正章干洗有限公司 100 51% 洗衣 5,562.08 97.65 深圳保安自行车有限公司 7005.07 55% 自行车生产、销售 41,861.05 455.89 深圳市中航物业管理有限公司 2000 100% 物业管理 18,601.49 2,251.51 深圳市中航观澜地产发展有限公司 1000 51% 房地产开发 80,152.59 23，879.25 房地产开发经营、 海南南光房地产开发公司 1000 100% 建筑设备租赁及 801.03 -19.52 销售 深圳市新型自行车产业集聚地投资 1000 67% 投资开发 1,743.48 9.22 开发有限公司 深圳市中航龙兴地产有限公司 2000 100% 房地产开发 2,015.01 10.80 昆山市中航地产发展有限公司 5000 100% 房地产开发 53,955.11 酒店管理的咨询、 深圳市中航酒店管理有限公司 3000 96.67% 筹划、投资兴办实 19,176.26 178.05 业 江西中航地产有限责任公司 2750 75% 房地产开发 3,828.23 新疆中航投资有限公司 5000 100% 房地产开发 13,902.48 -176.95 深圳市中航工业地产投资发展有限 20000 100% 房地产开发 50,237.84 7.96 公司 天津格兰云天投资发展公司 3000 100% 房地产开发 3,000.97 1、深圳中航地产发展公司主要业务是从事房地产开发。本年度实现收入 6,691.2 万元，营业利润 1,615.61 万元，净利润 1,282.91 万元。 2、深圳格兰云天大酒店主要业务是餐饮、住宿服务，是一家四星级酒店。本年度营业收入 7,241.10 万元，营业利润 699.32 万元，净利润 647.98 万元。 3、保安自行车公司主要业务是各种规格自行车的生产和销售，其产品主要销售方向为出口。本年 度实现营业收入 64,271.87 万元，营业利润 541.14 万元，净利润 455.89 万元。 1 - - 23 4、深圳市中航物业管理有限公司主要业务是从事各种写字楼、住宅等物业管理，本年度实现收入 34,303.76 万元，营业利润 2,666.48 万元，净利润 2,251.51 万元。 5、深圳市中航观澜地产发展有限公司主要业务是从事房地产开发，本年度实现收入 100,565.10 万元，营业利润 28,142.66 万元，净利润 23,879.25 万元。 6、深圳市中航酒店管理有限公司主要业务是酒店管理的咨询、筹划、投资兴办实业，全年实现营 业收入 11,012.12 亿元，营业利润 336.55 万元，净利润 178.05 万元。 7、海南南光房地产开发公司主要业务是房地产开发经营、建筑设备租赁及销售，本年度实现收入 2.4 万元，营业利润-19.52 万元，净利润-19.52 万元。 8、深圳上海老大昌酒楼的主要业务是餐饮服务，本年度实现收入 570.15 万元，营业利润 45.55 万元，净利润 51.35 万元。 9、深圳新型自行车产业集聚地投资开发有限公司的主要业务是自行车集聚地的投资开发、经营管 理、物业管理、酒店管理、兴办实业等，本年度实现收入 215 万元，营业利润 9.22 万元，净利润 9.22 万元。 10、深圳中航龙兴地产有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司，尚处于项 目前期筹建阶段，本期末未取得收入、营业利润 12.71 万元，净利润 10.80 万元，主要是利息收入。 11、昆山市中航地产发展有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司，尚处于 项目前期筹建阶段，本期末未取得收入、利润。 12、深圳上海正章干洗有限公司以干洗为主营业务，本年度实现收入 1,952.10 元，营业利润 127.27 万元，净利润 97.65 万元。 13、江西中航地产有限责任公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司，2006 年末 注册成立，尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入、利润。 14、天津格兰云天投资发展有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司，2007 年注册成立，尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入、利润。 15、深圳市中航工业地产投资发展有限公司主要业务是房地产开发经营， 2007 年末注册成立， 尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入，营业利润 9.36 万元，净利润 7.96 万元。 16、新疆中航投资有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司，2007 年纳入合 并范围，尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入，营业利润-204.77 万元，净利润-176.95 万元。 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争 自 2007 年第四季度以来，随着政府部门一系列调控措施的出台，房地产开发商的营 运环境受到严峻挑战。随着各项调控政策的渐次出台和逐步落实，房地产的投资需求和自 住需求都受到不同程度的抑制，市场进入调整期，房地产企业面临巨大的市场和资金压力。 但目前的调整是结构性调整，对商业地产的影响比对住宅房地产的影响要小，同时中国经 济的持续向好，宏观经济快速增长趋势仍将保持，居民财富及购买力的实质提高、城市化 进程、人口红利等因素均支撑商品房需求长期旺盛，房地产行业在未来相当长的时期内， 仍将具有广阔的发展空间。 2008 年房地产行业的市场竞争将更激烈，土地储备、融资渠道及人才将成为竞争焦 点。激烈的竞争将加速行业整合，规模较小、资金紧张的房地产商可能在中短期被淘汰出 局；具备规模优势和资金渠道的房地产商则会伺机获取境况不佳的房地产商的土地和项目 储备，进一步提升市场份额。 （二）公司的发展规划和新年度的经营计划 2008 年，公司将巩固并发展以房地产开发为主体，物业管理和酒店经营管理为两翼， 发挥整体协同发展优势的商业地产经营格局，以价值投资和品牌运营为核心，建立起多业 态的专业能力以及高效运作的协同机制，强化经营和管理，积极进取，力争实现营业收入 21.5 亿元人民币。 1 - - 24 （三）2008 年重点工作： 1、扎扎实实抓好现有企业和项目的经营管理，确保重点开发项目按计划推进，努力 完成全年经营任务。 2、加大融资工作力度，拓宽融资渠道。公司要多渠道拓展融资，保证公司快速发展 的资金需求，积极加快做好再次增发工作，为业务整合和经营发展注入新的动力。 3、加强公司治理，完善管理架构。公司要严格依法经营运作，强化董事会专业委员 会工作职能，要逐步完善基于业务发展的管理架构，在公司层面建立统一的商业地产管理 体系，作为对商业地产项目的业务协调管理平台，提高管理效率。 4、建立和完善商业地产业务协同机制。公司要在包括地产、酒店、零售、物业的商 业地产项目运营中，建立业务协同机制，提供组织保障、利益保障、流程保障和资源保障， 提高整体综合效益，不断提升公司商业地产综合运营和盈利能力。 5、整合商业地产品牌体系。公司要建设以“中航商业地产”为主品牌，以“中航物 业”、 “中航酒店”为子品牌的中航商业地产品牌体系。并做好主品牌与子品牌之间的互动 与协同。 6、建立健全公司风险防范与控制体系。公司要进一步强化内控制度建设，发挥内部 审计职能，完善对外重大投资的风险防范和控制机制。 （四）公司资金需求及使用计划 公司主业是房地产开发、物业管理与酒店管理，未来发展的重点需要加大对地产业 务及酒店业务的投入,房地产开发及酒店业务发展所需资金量较大。短期内公司资金主要 投放在房地产开发项目、新增土地储备及新开发酒店项目。公司资金来源主要是利用公司 现有的资源进行债务融资，包括银行借款及开展信托融资等方式取得发展资金、资金成本 控制在人民银行规定的贷款基准利率以内；同时公司积极推进定向增发工作，力求通过定 向增发解决公司发展所需资金问题，做大、做强公司主业。 （五）公司经营面临的主要困难及对策 1、房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大，同时房地产开发经营 资金需求量大，相对于房地产项目开发的资金需求，公司目前自有资金不充足，资金紧张 的压力偏大，成为影响公司房地产开发经营持续稳定发展的主要制约因素。为此，公司一 方面要十分关注宏观经济变化和国家相关政策调控，同时要选择重点区域重点跟踪研究市 场情况，制定并实施适合公司具体情况的经营对策，在重点区域重点发展，形成相应的规 模效应，努力控制经营风险。公司要努力拓宽融资渠道，降低融资成本，保证重点项目和 公司正常经营的资金需求。公司要积极寻求新的房地产项目，努力实现房地产开发经营的 持续稳定发展。 2、人民币持续升值及原材料的大幅涨价，对公司自行车业产生较大的影响。公司将 加快自行车业务的剥离工作，实现资源集中。保安自行车公司继续坚持以新产品、新技术 为核心，加大投入，发展中高档产品，提高产品附加值，减少因人民币升值以及原材料上 涨带来的影响。继续坚持努力、稳妥地开发内销，降低经营风险。 八、报告期内，公司对外投资额较上年未发生较大变化。 九、会计政策变更与重大会计差错更正 （一）会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则，并 已按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的相关规定，对可比年度的财务 报表予以追溯调整。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告 的一般规定（2007 年修订）列报和披露有关财务信息。 1 - - 25 （二）无重大会计差错更正事项。 十、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 本年度内董事会共召开了15次会议，其中4次会议以现场方式召开，其他11次则采取 通讯表决方式召开，具体情况如下： 1、2007年2月8日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十三次会议，决议公告 于2007年2月10日对外披露。 2、2007年3月18日，以现场会议方式召开了第四届董事会第二十四次会议，决议公告 于2007年3月21日对外披露。 3、2007年4月27日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，决议公告 于2007年4月30日对外披露。 4、2007年5月18日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次会议，决议公告 于2007年5月21日对外披露。 5、2007年5月31日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了本公司《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。 6、2007 年6月8日，以现场会议方式召开了第四届董事会第二十八次会议，决议公告 于2007 年6月9日对外披露。 7、2007 年6月30日，以现场会议方式召开了第五届董事会第一次会议，决议公告于 2007 年7月3日对外披露。 8、2007年8月14日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二次会议，决议公告于2007 年8月15日的对外披露。 9、2007 年8月16日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了 本公司《公司2007年半年度报告及摘要》。 10、2007 年8 月29日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次会议，决议公告 于2007 年8 月31日对外披露。 11、2007 年9月8日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第五次会议，决议公告于 2007 年9月11 日对外披露。 12、2007 年9月18日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第六次会议，决议公告于 2007 年9月21日对外披露。 13、2007 年10月26日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第七次会议，决议公告 于2007 年10月30日对外披露。 14、2007 年11月30日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第八次会议，决议公告 于2007 年12月1日对外披露。 15、2007 年12月25日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第九次会议，决议公告 于2007 年12 月26日对外披露。 以上披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为《巨潮资讯网》。 (二) 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议，包括： 1、董事会对公司2006年度利润分配方案的实施情况 本公司2006 年度利润分配方案为：经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2006 年度实现税后净利润为69,809,738.61 元，加以前年度未分配利润69,476,677.80 元，累 计 可 供 分 配 利 润 139,286,416.41 元 。 按 2006 年 度 净 利 润 计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 金 6,980,973.86 元，以公司现有总股本139,325,472 股为基数，向全体股东每10 股派现金 红利人民币现金2.5 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10 股派2.25 元现金）， 本次不进行资本公积金转增股本。本公司于2007 年8月16日发布了《2006年度分红派息公 1 - - 26 告》，确定分红派息股权登记日为2007年8月21日，除权除息日为2007年8月22日。 报告期内，公司已顺利完成分红派息工作。 2、报告期内，本公司董事会依据股东大会授权，组织实施了非公开发行公司A股股票 事宜 2006年11月10日，本公司召开的2006年第一次临时股东大会，授权董事会实施非公开 发行公司A股股票事宜。截至2007年9月24日，公司全部完成新股发行工作。 3、报告期内，本公司董事会依据股东大会授权，在公司非公开发行公司A股股票发行 结束后，向股东大会及时提交了相关修改《公司章程》的议案，对有关公司注册资本和股 本结构的条款进行了修订。报告期内，本公司已完成相关工商变更登记工作。 （三）董事会三个专门委员会的履职情况 报告期内，董事会三个专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及各 专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行各项职责，开展了卓有成效的工作： 1、董事会战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会对公司中长期发展规划进行了全面的研究和部署，对 公司区域布局、重大投资项目都进行了深入的分析、论证和决策，尤其是在新的宏观政 策背景下对公司的经营发展计划给予全面的指导。 近期召开的董事会战略委员会会议，根据房地产市场环境变化对公司2008 年重要工 作进行全面的安排，并要求公司整合研究资源，完善战略研究体系，要求公司就诸如“宏 观政策对行业和公司的影响”、“风险管控”、“扩张方式和扩张速度”、“产品及目标 客户定位”、“持有和开发物业的关系”等与公司发展密切相关的课题进行重点研究。 2008 年，董事会战略委员会仍将积极指导公司经营决策和战略等各方面的工作，为 公司快速发展发挥重要作用。 2、董事会审核委员会的履职情况 （1）对公司2007年度财务报告发表两次审阅意见 审核委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报告进行审阅。 报告期内，按照证监会有关规定要求，审核委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅 意见。 在公司2007年注册会计师年度审计进场前，公司董事会审核委员会对公司编制的年 度财务报告进行了审阅。审计委员会认为：公司根据新企业会计准则的规定，选择和运 用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计。公司对会计政策、会计估计的变更一贯 持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策、会计估计变更调节利润的情况，公司编制的 财务报告真实可靠、内容完整。 在年审注册会计师对公司2007年度财务报告出具初步审计意见后，公司审核委员会审 阅了该财务报告，并与注册会计师会谈沟通，一致认为：公司编制的2007年度财务报告符 合企业会计准则的各项规定，在所有重大方面真实、完整地反映了公司2007年12月31日的 财务状况及2007年的经营成果和2007年的现金流量。 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 审核委员会提前对年审进行全面部署，与现任会计师事务所商定需要出具审计报告 的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟通，了解审计 工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披 露工作按照预定的进度推进。 （3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》等规定， 现对本公司进行审计的深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华所”）从事本年度公 司审计工作总结如下： 1 - - 27 一、 审计前的准备工作 1、审计计划的确定 2007 年的审计工作从 2007 年 12 月初的预审开始到目前完成初步审计历时近 4 个月 的时间，具体的时间安排如下： 1） 2007 年 12 月 6 日至 12 月 20 日大华所对中航地产公司及其控股子公司 2007 年 度的经营情况进行预审。 2） 2008 年 1 月 8 日至 3 月 7 日大华所完成了对中航地产公司及其控股子公司的年 报外勤审计。3 月 26 日出具 2007 年度审计报告初稿提交审核委员会审阅。3 月 28 日出具 2007 年度审计报告定稿。 2、未审财务报表的审阅 审计进场前，审核委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成书面意见。 二、 审计过程 2008 年 1 月 8 日开始，大华所派出工作小组对公司总部和各子公司全面开展审计。 审计过程中，审核委员会根据审计进度书面督促大华所严格按照审计计划安排审计工 作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 2008 年 3 月 26 日，大华所向审核委员会提交 2007 年年度报告审计报告初稿，3 月 28 日出具 2007 年年度报告审计定稿。至此，大华所对公司 2007 年度财务报告的现场审 计工作结束。 三、 审计结果 大华所为本公司出具了无保留意见的 2007 年度《审计报告》。 审核委员会认为，深圳大华天诚会计师事务所对公司 2007 年度财务报告审计工作完 成良好。 （4）关于续聘会计师事务所的决议 审核委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人 员的访谈，审核委员会认为: 深圳大华天诚会计师事务所已连续为公司提供审计服务十四 年，与公司一直保持着良好的合作关系，对公司情况有比较详细和全面的了解。该所在审 计过程中严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公 司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司尤其是审核委员会的交流、沟通， 风险意识强，能较好地完成了公司2007年度财务报告审计工作。同意续聘深圳大华天诚会 计师事务所为公司审计验资机构一年。 （5）监督公司内控制度的完善 审核委员会高度关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况等，要求审计 监察部向审核委员会提交年度工作报告，汇报公司内部控制制度的建立和健全和执行情 况，审核委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上对下年度审计监察部 及公司整个内部控制有关工作的完善提出意见，要求公司设立相关的责任追究制度以确保 执行力度和效果。 3、董事会提名和薪酬委员会的履职情况 （1）审阅公司的薪酬与考核管理制度 报告期内，提名和薪酬委员会通过专门会议听取了公司关于薪酬与考核管理制度实施 情况的汇报，对公司考核范围划分和考核标准制定的合理性进行讨论和沟通，以帮助公司 健全和完善薪酬与考核体系。 （2）对公司董事、监事及高级管理人员所披露薪酬的审核意见 提名和薪酬委员会仔细核查了年度报告第五节所披露的公司董事、监事及高级管理人 员的薪酬情况，认为真实、准确。 十一、本年度利润分配预案 1 - - 28 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2007 年 度 实 现 税 后 净 利 润 150,393,602.08 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 86,828,217.99 元 ， 累 计 可 供 分 配 利 润 237,221,820.07 元。按 2007 年度净利润计提 10%的法定盈余公积金后，以总股本 222,320,472 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 2.5 元（含税） ，分配现金 55,580,118.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 本年度不以资本公积金转增股本。 十二、公司选定《证券时报》进行信息披露，无变更。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 2007年，全体监事按照公司法、公司章程及监事会议事规则等有关规定，认真履行 监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督， 督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障公司规范运行，维护公司、股东及 员工的利益。 报告期内，本公司监事会共召开了6次会议，全体监事还列席了历次董事会会议，审 核公司的定期报告并出具了书面审核意见。监事会会议的具体召开情况如下： （一）2007年3月18日，第四届监事会召开了第十一次会议，审议通过了以下议案： 1、《公司二○○六年度财务决算报告》； 2、《公司二○○六年年度报告及摘要》； 3、《公司二○○六年度利润分配议案》； 4、《公司监事会二○○六年度工作报告》； 5、《公司重大会计差错更正的议案》。 决议公告于2007年3月21日对外披露。 （二）2007年5月31日，以通讯表决的方式召开了四届监事会第十二次会议，审议通 过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。 （三）2007年6月8日，召开了四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于选举公司 第五届监事会监事的议案》，决议公告于2007年6月9日对外披露。 （四）2007年6月30日，召开了五届监事会第一次会议，审议通过了公司《选举丁靖 国为公司第五届监事会主席的议案》，决议公告于2007年7月3日对外披露。 （五）2007年8月16日，召开了五届监事会第二次会议，审议通过了《公司2007年半 年度报告及其摘要》。 （六）2007年10月26日，以通讯表决的方式召开了五届监事会第三次会议，审议通 过了以下议案： 1、《公司2007年第三季度报告》； 2、《公司监事会议事规则》； 3、《深圳市南光（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 决议公告于2007年11月30日对外披露。 以上披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为《巨潮资讯网》。 二、监事会对下列事项发表独立意见 （一）依法运作情况 公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立健全法人治理结构，建 立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规，未发现公司董事、经理执行公 司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 1 - - 29 （二）检查公司财务情况 公司财务制度健全，核算规范，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 注册会计师对公司2007年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）募集资金使用情况 深圳中航地产股份有限公司非公开发行将深圳中航集团及其控制的关联企业与其他 机构投资者的认股发行过程分为两次进行，截至 2007 年 9 月 11 日止, 中航地产定向增发 实际募集资金为 1,053,848,816.36 元(不包括以后募集资金存款产生的利息收入),具体 情况如下: 增发实际募集资金总额 1,053,848,816.36 减：投入的三家公司股权评估价 159,451,700.00 应收到货币资金 909,548,311.36 减：发行费用合计 15,151,195.00 收到的货币资金净额 894,397,116.36 本次增发募集资金用于收购中航地产大股东及其关联方持有的三家公司股权及四个 房地产开发项目，截至 2007 年末，项目投入 8,465.85 万元，临时补充流动资金 39,600 万元。（为提高资金使用效率，节约财务费用，实现全体股东利益最大化，经 2007 年 12 月 18 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过了 2007 年 11 月 30 日公司第五届董 事会第八次会议通过的《关于用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意 公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总金额不超过 4 亿元，使用期限自公司股 东大会批准之日起不超过 6 个月。） （四）公司收购、出售资产交易情况和关联交易情况 报告期内，公司进行了包括转让深圳平洲水产有限公司100%股权、租赁凯迪克大酒店 物业进行酒店经营的关联交易、对中航技物业管理有限责任公司增资的关联交易、天虹商 场有限公司租用公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司“格澜郡”项目商业A 栋 的关联交易、购买天津滨海新区、成都高新区、赣州章江新区、昆山开发区、惠东县等共 7块项目土地等交易，监事会认为交易事项表决程序合法合规，交易公开、公平、合理， 未发现内幕交易损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况，符合公司业务发展的需 要。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼仲裁事项 本年度无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有和买卖其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券 占该公司 报告期所有者权 会计核算 股份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 代码 股权比例 益变动 科目 来源 可供出售 000550 江铃汽车 668,775.06 0.26% 4,018,560.00 57,600.00 3,349,784.94 购买 金融资产 可供出售 000543 皖能电力 5,640,000.00 0.02% 30,900,000.00 40,000.00 18,995,000.00 购买 金融资产 合计 6,308,775.06 - 34,918,560.00 97,600.00 22,344,784.94 - - 1 - - 30 三、收购及出售资产、吸收合并事项 (一)非公开发行A 股股票涉及的关联交易 1、交易简要情况 本公司以新增股份购买中航地产持有的新疆乌鲁木齐中航70%的股权和深圳市中航物 业管理有限公司30.96%的股权，深圳中航持有的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权 和深圳市中航物业管理有限公司19.04%的股权构成关联交易。根据岳华会计师事务所出具 的岳评报字[2006]A072-1 及A072-2《资产评估报告书》（草稿），评估基准日为2006 年 6 月30 日，新疆乌鲁木齐中航70%的股权评估价值为7,537.27 万元，中航物管50%的股权 评估价值为7,189.25 万元，酒店管理公司30%股权评估价值为1,218.65 万元。前述标的 资产评估价值合计为15,945.17 万元。本次关联交易的最终交易价格以获得上级国资管理 机构备案的评估值为准。 2、对公司的影响 （1）对公司持续经营的影响 通过本次非公开发行股票认购标的资产，将实现本公司对深圳中航相关业务的初步重 组整合。本次关联交易完成后，本公司将形成以地产开发为主，物业管理及酒店业务发挥 协同效应的商业地产经营模式。本次关联交易完成后，将扩大本公司的资产规模，增强公 司整体实力，为本公司的持续快速发展创造良好的条件。 （2）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行股票认购标的资产完成后，将有助于本公司在商业地产领域的长远发 展，提高公司的长期盈利能力。本次关联交易完成后，将增加公司对业绩稳定的物业管理 和酒店管理业务的投入，增加土地储备，本次收购的资产，特别是新疆乌鲁木齐中航股权， 将对本公司以后年度的净利润做出贡献。 该交易详细内容请见本公司于2007年10月24日披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《非 公开发行股票涉及关联交易报告书》。 四、重大关联交易事项 （一）报告期内发生的与日常经营相关的关联交易 1、2007 年 2 月 8 日公司第四届董事会第二十三次会议作出决议，同意公司控股子公 司深圳市中航酒店管理有限公司租赁原北京凯迪克大酒店物业。租赁范围为凯迪克大酒店 本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分，建筑面积共 33,622 平方米；租赁期限为 15 年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，起租日暂定为 2007 年 7 月 1 日（以 酒店试营业日期为准）；租赁费标准为人民币 2500 万元/年（大写：两千伍佰万元/年） ， 该租赁费标准前 3 年不变，自第 4 年起，双方可根据市场情况每 3 年对租赁费进行一次协 商调整；公司将于租赁开始日支付出租方房屋承租保证金人民币 800 万元（大写：捌佰万 元整）。 本公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司于 2007 年 2 月 8 日与中国航空技术 进出口总公司签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》。 本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全 资子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。 公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司租赁凯迪克大酒店物业进行酒店经营 符合公司确定的以房地产开发、物业管理、酒店经营管理为主业的发展战略，有利于进一 步扩大公司酒店管理规模和拓展深圳以外的酒店管理市场，进一步增强公司酒店管理业务 整体水平和实力。 2、2006 年 10 月 22 日公司第四届董事会第十八次会议作出决议,同意公司受托经营 管理深圳中航地产公司暂未整合进入南光公司的房地产开发业务相关资产，公司按照受托 资产经营收入的 3.5%收取受托经营管理费用，受托经营的具体资产由公司与深圳中航地 1 - - 31 产公司签订协议书，公司按规定履行相关程序并及时进行信息披露。 本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于 2007 年 4 月 26 日与深圳中航地产 公司签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》。 深圳中航地产公司系本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司， 因此本次交易构成本公司关联交易。 该项关联交易及相关协议已经公司 2006 年年度股东大会审议通过。 公司确立了以房地产开发为龙头产业的发展思路，近年来公司房地产开发业务发展较 快。公司受托经营管理深圳中航地产公司暂未整合进入公司的房地产开发业务相关资产, 有利于进一步提升公司房地产开发业务整体实力,也有利于逐步减少同大股东之间的同业 竞争问题，并将对公司未来的收益产生一定积极影响。 3、2007 年 6 月 8 日公司第四届董事会第二十八次会议作出决议，同意公司控股子公 司深圳中航观澜地产发展有限公司将“格澜郡”地产项目商业 A 栋一至四层建筑面积约 16,660 平方米的商铺租赁给天虹商场作为商业零售经营场所，租期为 20 年，租金前 5 年 为风险承担方式，即天虹商场有限公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，天虹 商场当年主营业务收入中超过基础主营业务收入（基础主营业务收入＝25 万元人民币/日 ×天虹商场当年实际经营天数）的部分按 10%向深圳中航观澜地产发展有限公司计交租 金，自第 6 年起，双方再次协商确定租金额，以天虹商场开业第五年交纳平均月实际租金 与 30 元/平方米的月固定租金（下简称“固定租金）为协商依据，若固定租金高于实际租 金，则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金，则以两者的平均值为准。该租金额确 定后每满五年双方就租金水平进行检讨，但租金水平上下浮动不超过 20%。租赁期限内天 虹商场因使用租赁房屋而发生的水、电、气费应由自行承担。 本公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司于 2007 年 6 月 13 日与天虹商场有 限公司签署了《房屋租赁合同书》。 天虹商场有限公司系公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的控股子公司，因 此本次交易构成本公司关联交易。 该项关联交易及相关协议已经公司股东大会审议通过。 公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将“格澜郡”地产项目商业 A 栋一至 四层建筑面积约 16,660 平方米 的商铺租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司 商业地产运营模式。根据公司委托深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司做出的对 “格澜郡”地产项目商铺租金的分析报告：观澜商业地产市场目前整体发展水平不高，大 型商场单位面积月租金水平在 19.2～25.6 元/平方米之间；随着观澜新中心区的发展，若 有品牌商场进驻，预计从品牌商场进驻后第三年开始，租金将以 5%的速度逐年递增，到 2012 年租金水平将达到每月 23.3～31.1 元/平方米，此后将逐年平稳增长。本次租赁费 标准（前 5 年为风险承担方式，自第 6 年起不低于每月 30 元/平方米）符合目前的市场行 情和中介机构做出的未来租金预测。公司格澜郡项目位于观澜新中心区的核心位置，为大 型居住社区，商业市场发展潜力巨大，通过引进品牌商场，实现强强联手，不仅提高了观 澜的商业氛围，而且有利于促进公司格澜郡项目商业成为观澜核心商圈，也有利于促进格 澜郡项目剩余住宅及商铺的销售，并在经济利益上实现公司和品牌商场的双赢。 （二）报告期内公司资产收购、出售发生的关联交易 1、定向增发中的收购股权 公司 2006 年度非公开发行股票，向控股股东中国航空技术进出口深圳公司及其控制 的关联企业深圳中航集团股份有限公司和深圳中航城发展有限公司以 7.52 元/股的价格 发行 5,600 万股，包括评估价合计为 15,945.17 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30% 的股权、深圳市中航物业管理有限公司 50%的股权和新疆乌鲁木齐中航 70%的股权。扣除 发行费用后募集资金净额为 105,384.91 万元，此项收购事项构成关联交易。 1 - - 32 本次收购控股股东及其关联企业部分地产、物业管理及酒店管理业务股权和资产，进 一步扩大公司的经营规模，优化公司主营业务结构，增强公司地产业务的竞争力，提高公 司盈利能力，有效降低公司经营风险，加强其业绩稳定性，同时减少与控股股东深圳中航 的关联交易和同业竞争。 2、收购股权及项目开发 2007 年 2 月 8 日公司第四届董事会第二十三次会议作出决议，同意公司控股子公司 深圳市中航酒店管理有限公司以现金 800 万元人民币认购中航技物业管理有限责任公司 增资扩股后的新增 800 万元人民币注册资本。增资扩股后，中航技物业管理有限责任公司 注册资本为 1000 万元人民币，其中中国航空技术进出口总公司现金出资 110 万元人民币， 占 11%股权；中航技国际工贸公司公司现金出资 90 万元人民币，占 9%股权；公司控股子 公司深圳市中航酒店管理有限公司现金出资 800 万元人民币，占 80%股权。增资完成后公 司可实现对中航技物业管理有限责任公司的控股经营，并由该公司进行北京凯迪克格兰云 天大酒店（暂定名）的经营管理。。 公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司于 2007 年 2 月 8 日与中国航空技术进 出口总公司、中航技国际工贸公司签署了《增资扩股协议书》。 公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全资子公 司，因此本次交易构成本公司关联交易。 本次关联交易标的为中航技物业管理有限责任公司增资扩股后的新增 800 万元人民 币注册资本。 中航技物业管理有限责任公司系由中国航空技术进出口总公司和中航技国际工贸公 司于 1999 年 4 月共同投资设立。公司原注册资本为人民币 200 万元，原股东有两家，分 别为：中国航空技术进出口总公司，投资人民币 110 万元，占 55%股权；中航技国际工贸 公司，投资人民币 90 万元，占 45%股权。2007 年 1 到 12 月，中航技物业管理有限责任公 司经营收入为人民币 469,209.01 元，净利润为人民币-333,393.72 元，2006 年 12 月 31 日净资产为人民币-1,160,538.66 元。根据深圳市中航酒店管理有限公司与中国航空技术 进出口总公司、中航技国际工贸公司签订的增资协议约定，在增资协议生效后，深圳中航 酒店管理有限公司增资现金出资前，中国航空技术进出口总公司、中航技国际工贸公司负 责以现金弥补中航技物业管理有限责任公司以前年度全部亏损并将该公司净资产补足至 原注册资本额人民币 200 万元人民币整。 （三）公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易 （四）本公司无其它关联交易 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。 （二）重大担保 1、公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵 押贷款担保。公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保，担保期限自按揭银 行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。如果上述担保期间购房者没 有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保不会给公司造成实际损失。 本报告期末，公司提供上述按揭担保金额为人民币608,977,500元。 2、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的要求，本公司对与关联方资金往来和对外担保等情况进行了自查：报告期内，本公 司控股股东及其他关联方未有占用本公司资金的情况，也未曾将资金直接或间接提供给控 股股东及其他关联方使用；公司对全资、控股子公司担保发生额合计为人民币5,120万元, 报告期末对全资、控股子公司担保余额合计为人民币36,438万元。 1 - - 33 截止 2007 年 12 月 31 日止，深圳中航地产股份有限公司的借款明细及为子司提供的担保情况 单位： 借款单位 银行或金融机构名称 合同金额 借款类别 贷款日期 业务种类 金额 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 100,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.11.28 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 90,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.11.29 贷 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 57,000,000.00 捷佳大厦抵押 2007.11.30 中航地产股份 民生银行上步支行 流动资金 200,000,000.00 航空大厦抵押 2007.04.10 中航地产股份 民生银行上步支行 流动资金 60,000,000.00 格兰云天酒店担保 2007.04.19 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 43,000,000.00 南光大厦抵押 2007.11.30 中航技深圳公司、格兰云 中航地产股份 交行深圳分行华富支行 流动资金 200,000,000.00 天酒店担保 2007.07.13 中航地产股份 深发爱国路支行 流动资金 100,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.07.27 中航地产股份 招商银行福田支行 流动资金 30,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.09.07 款 中航地产股份 招商银行福田支行 流动资金 40,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.09.07 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 50,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.11.07 合 计 970,000,000.00 保安自行车 中国进出口银行深圳分行 短期借款 43,000,000.00 中航地产股份担保 2007.12.27 保安自行车 交通银行沙井支行 短期借款 14,000,000.00 中小企信担保中心 2007.11.16 担 保安自行车 中国银行深圳市分行 汇利达 1,478,475.41 质押借款 2007.9.25 保安自行车 中国银行深圳市分行 押汇融资 47,862,982.00 出口商业发票融资 保安自行车 汇丰银行深圳分行 押汇融资 4,197,911.84 出口商业发票融资 保安自行车 德富泰银行 国内保理 3,487,756.41 国内保理融资 保 正章干洗 深圳平安银行人民路支行 人民币 8,200,000.00 中航地产股份担保 2007.04.13 观澜地产 中国银行上步支行 人民币 190,000,000.00 中航地产股份担保 2006.08.18 观澜地产 工行福田支行 人民币 70,000,000.00 中航地产股份担保 2006.11.28 中航酒店管理 公司 深圳平安银行 人民币 2,000,000.00 中航技深圳公司担保 2005.01.25 合 计 384,227,125.66 信 格兰云天酒店 人民币 53,181,659.65 中航地产股份担保 2006.08.23 托 合 计 53,181,659.65 总 计 1,407,408,785.31 (三)本公司无委托理财事项 (四) 报告期内的其它重大合同 1、本公司与中国银行深圳分行上步支行签署1亿元人民币的贷款合同，用于补充流动 资金，中航集团提供担保，贷款日期为2007年11月28日，到期日为2008年11月28日，贷款 利率为6.120%；本公司与中国银行深圳分行上步支行签署9,000万元人民币的贷款合同， 用于补充流动资金，中航集团提供担保，贷款日期为2007年11月29日，到期日为2008年11 月29日，贷款利率为6.120%；本公司与中国银行深圳分行上步支行签署5,700万元人民币 的贷款合同，用于补充流动资金，捷佳大厦抵押贷款，贷款日期为2007年11月30日，到期 日为2008年11月30日，贷款利率为6.390%；本公司与中国银行深圳分行上步支行签署4,300 万元人民币的贷款合同，用于补充流动资金，南光大厦抵押贷款，贷款日期为2007年11 月30日，到期日为2008年11月30日，贷款利率为6.570%；本公司与中国银行深圳分行上步 支行签署5,000万元人民币的贷款合同，用于补充流动资金，中航集团提供担保，贷款日 期为2007年11月7日，到期日为2008年11月7日，贷款利率为6.120%。 2、本公司与民生银行上步支行签署2亿元人民币的贷款合同，用于补充流动资金，航 空大厦抵押贷款，贷款日期为2007年4月10日，到期日为2008年4月10日，贷款利率为6.39%； 本公司与民生银行上步支行签署6,000万元人民币的贷款合同，用于补充流动资金，格兰 云天大酒店提供担保，贷款日期为2007年4月19日，到期日为2008年4月19日，贷款利率为 6.39%。 3、本公司与深圳发展银行爱国路支行签署1亿元人民币的贷款合同，用于补充流动资 金，中航集团提供担保，贷款日期为2007年7月27日，到期日为2008年7月27日，贷款利率 为6.840%。 4、本公司与交通银行深圳分行华富支行签署2亿元人民币的贷款合同，用于补充流动 资金，中航集团、格兰云天大酒店提供担保，贷款日期为2007年7月13日，到期日为2008 年7月13日，贷款利率为6.570%。 5、本公司与招商银行福田支行签署3,000万元人民币的贷款合同，用于补充流动资金， 中航集团提供担保，贷款日期为2007年9月7日，到期日为2008年3月7日，贷款利率为 5.589%；本公司与招商银行福田支行签署4,000万元人民币的贷款合同，用于补充流动资 金，中航集团提供担保，贷款日期为2007年9月7日，到期日为2008年3月7日，贷款利率为 5.589%。 （五）报告期内土地储备情况 1、2007 年4 月27 日公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司在成都市国土资 源局举行的土地使用权挂牌出让过程中，以人民币170,695,740 元的价格竞得宗地编号为 GX43(211/212):2007-023、GX42(211/212/214):2007-022 地块的土地使用权。 2、2007 年6 月20 日本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司在江西省赣州 市国土资源局举行的土地使用权挂牌出让过程中，以人民币415,185,676.50 元的价格竞 得赣州市章江新区宗地编号为D4 的A、B 两地块的土地使用权。 3、2007 年7 月23日在江苏省昆山市国土资源局举行的国有土地使用权公开挂牌出让 中以人民币5,255,504 元的价格竞得位于昆山开发区前进东路北侧、顺陈路西侧18 号地 块。 4、2007 年8 月10 日，本公司所属的天津房地产开发项目公司天津格兰云天投资发 展有限公司在天津市塘沽区规划和国土资源局举行的土地使用权挂牌出让过程中，以人民 币5,600 万元的价格竞得宗地编号为津塘（挂）2007-24 号宗地的国有土地使用权。 5、2007 年12 月5 日，本公司所属的深圳市中航工业地产投资发展有限公司在广东 省惠东县国土资源局举行的土地使用权挂牌出让过程中，以人民币27,050 万元的价格竞 得了编号为PS-32-04 的一宗地块土地使用权。 1 - - 35 另有成都、南昌、西安、贵阳、无锡、长沙、惠东等多个有意向的项目正在推进中。 六、承诺事项 （一）公司2006年股权分制改革中非流通股股东的承诺事项： 根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股东承诺履行以 下法定义务： 1、全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内 不上市交易或者转让； 2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在（1）项规定期满 后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 股改承诺限售股东均严格按照上述要求履行了承诺。 （二）公司2006年非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股已于2007年9 月25日正 式上市。其中向深圳中航、深圳中航城公司和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600万 股股票的禁售期为36个月，自2010年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行的 2,699.50万股股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。 截至报告期末，上述股东均严格按照上述要求履行承诺。 七、聘任、解聘会计师事务所的情况 经公司2006年度股东大会批准，续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计验资机 构一年，于2007年7月3日在《证券时报》公告。2007年公司支付给该会计师事务所审计费 36万元人民币。该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为14年。 八、报告期内，本公司、本公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人没有受批评和谴责的情况。 九、重大事件 （一）2007年4月11日，公司在《证券时报》上刊登了《关于解除股份限售的提示性 公告》。2007年4月12日，公司股改期间有限售条件的股份41,947,123 股解除限售上市流 通。 （二）2007年5月22日，公司在《证券时报》上刊登了《关于公司非公开发行股票方 案获得中国证监会发行审核委员会有条件审核通过的公告》。公司非公开发行股票方案于 2007 年5 月21 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，审核结果为：有条件 通过。 （三）2007年7月31日，公司在《证券时报》上刊登了《关于公司2006 年度非公开发 行A 股方案获得中国证监会核准的公告》。公司《关于2006 年度非公开发行A 股的申请报 告》及有关申请文件（详见公司相关决议公告）已获得中国证券监督管理委员会证监发行 字【2007】196 号文件批复，核准公司非公开发行A 股新股不超过14000 万股。 （四）2007年9月24日，公司在巨潮网上刊登了《2006年度非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》。2007年9月25日公司2006 年度非公开发行股票合计新增股份 8,299.50 万股正式上市。 （五）2007年10月10日，公司在《证券时报》上刊登了《关于举行公司治理网上交流 会的公告》。于2007年10月12日下午15:00－17:00举行公司治理网络交流会，公司管理层 将就公司治理的相关情况与投资者进行交流。 （六）2007年10月30日，公司在《证券时报》上刊登了《关于加强公司治理专项活动 整改报告的公告》，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公 司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）的部署和要求，深圳市 1 - - 36 南光（集团）股份有限公司（以下简称公司）结合企业的实际情况，于2007 年4 月29 日 全面启动公司专项治理活动，对公司治理有关情况进行了全面、细致的自查，公司第四届 菫事会第二十七次会议于2007 年5 月31 日审议通过了公司《关于“加强上市公司治理专 项活动”的自查报告及整改计划》，并上报深圳证监局审核后在中国证券监督管理委员会 指定的媒体上披露。公司按照有关要求，设立了专门的联系电话和网络平台认真听取投资 者和社会公众的意见和建议。公司于2007 年9 月11 日接受了深圳证监局对公司治理情况 及治理专项活动开展情况的现场检查。公司于2007 年10 月12 日下午在深圳证券信息有 限公司提供的网络平台举行了公司治理专项活动网上交流会。公司根据自查结果、社会公 众的评议以及深圳证监局的检查结果，对公司治理需要整改的事项拟定了整改措施并明确 整改时间和责任人，按照有关规定和监督机关的要求进行了整改。 （六）2007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司注册资本由“人民币 139,325,472 元”修改为“人民币 222,320,472 元”；公司经批准发行的普通股总数由 “139,325,472 股”修改为“222,320,472 股”。 （六）2007年11月30日，公司在《证券时报》上刊登了《关于公司名称及公司证券简 称变更的公告》。经2007 年11 月11 日召开的公司2007 年第二次临时股东大会审议批准， 公司已办妥公司名称变更的工商登记手续，并领取了新的营业执照，公司由原用名“深圳 市南光（集团）股份有限公司”变更为“深圳中航地产股份有限公司”，公司中文简称： 中航地产；公司更名后英文名称为:SHENZHEN CATIC REAL ESTATE CO.,LTD.；英文简称 为:CATIC REAL ESTATE。公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票简称自2007 年11 月 30 日起，由“深南光A”变更为“中航地产”，公司股票证券代码不变，仍为“000043”。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，本公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》， 对投资者管理工作进行了规范，使公司与投资者的互动交流活动更为严谨有序。报告期 内，机构投资者调研情况如下： 时 间 地 点 方 式 双方当事人 内 容 2007 年 05 了解公司房地产开发、酒店管理、自行车业 公司会议室 实地调研 首创证券章预 月 24 日 务发展情况；公司向其提供了 2006 年年报。 2007 年 05 了解公司非公开发行相关事宜；公司向其提 公司会议室 实地调研 中信证券李炯、阎涛 月 25 日 供了 2006 年年报。 深圳市明达资产管理有 2007 年 07 公司会议室 实地调研 限公司 范志斌、许悦 公司地产项目开发模式 月 16 日 蕾、范波 深圳市花园格 2007 年 08 兰云天大酒店 实地调研 机构投资者代表 公司非公开发行投资者见面会 月 30 日 四层 2007 年 12 中银国际 了解公司地产业务开发模式、开发进度、销 公司会议室 实地调研 月 14 日 田世欣 周路 售情况、发展前景等 1 - - 37 十一、注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于深圳中航地产股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2008）专审字 193 号 中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交易所： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了深圳中航地产股份有限公司 （以下简称“ 贵公司”）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表， 2007 年度的公司及合并利润及利润分配表，2007 年度的公司及合并现金流量表以及财务 报表附注，并于 2008 年 4 月 8 日签发了深华(2008)股审字 012 号无保留意见的审计报告。 我所作为 贵公司 2007 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号) 要求， 就 贵公司控股股东及其关联方占用资金等的相关事项（以下简称“汇总表” ）出 具本专项说明（以下简称“本专项说明”）。本专项说明的附件一是按照深圳证券交易所《信 息披露工作备忘录—2006 年第 2 号(修订)：非经常性资金占用及其他关联方资金往来的 披露和报送要求》的要求出具的。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我所审计 贵公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度会计报表时所 复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不 一致。除了对贵公司实施截至 2007 年 12 月 31 日止年度会计报表审计中所执行的对关联 方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。 由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 附件：股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 薛祁明 2008 年 4 月 8 日 1 - - 38 附件一 上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单 2007 年 2006 年 2007 年 占用方与上 上市公司 2007 年期 已计提 资金占用 度占用 度偿还 期末占 资金占用方名称 市公司的关 核算的会 初占用资 坏账准 占 方类别 累计发 累计发 用资金 联关系 计科目 金余额 备金额 生金额 生金额 余额 江西南昌滕王阁房地产开发有 受同一母公 其他应收 股 控股股东、 限公司 2,063 - - - 司控制 款 2,063 实际控制 - - - - - 人及其附 属企业 深圳中航地产公司*3 - - - - - 小计 2,063 - - - 2,063 关联自然 - - - - - 人及其控 制的法人 - - - - - 小计 - - - - - 其他关联 - - - - - 人及其附 属企业 - - - - - 小计 - - - - - 北京市格兰云天大酒店有限责 控股子公 其他应收 拆 3,586 - - 任公司*2 司 款 3,586 3,586 方 控股子公 其他应收 拆 深圳市南光工贸发展有限公司 2,864 - - 司 款 2,864 2,864 方 广州市南光房地产发展有限公 控股子公 其他应收 拆 1,900 - - 司 司 款 1,900 1,900 方 控股子公 其他应收 拆 北海南光企业集团公司 713 - - 司 款 713 713 方 控股子公 其他应收 拆 中山市南光捷佳电器有限公司 2,530 - - 司 款 2,530 2,530 方 其他应收 拆 深圳市南光捷佳电器有限公司 联营企业 2,708 - - 款 2,708 2,708 方 深圳市亘隆投资发展有限公司 联营企业 其他应收 536 - - 拆 1 - - 39 款 536 536 方 其他应收 拆 深圳市富隆特实业有限公司 联营企业 361 - - 款 361 361 方 小计 15,198 - - 15,198 15,198 - 总计 17,261 - 2,063 15,198 15,198 *1、2006 年对江西南昌滕王阁房地产开发有限公司的股权收购款 2063 万元于 2007 年已转为对该公司的长期股权投资。 *2、北京市格兰云天大酒店有限责任公司等五家控股子公司及深圳市南光捷佳电器有限公司等三家联营企业共计占用本公司资金 15198 万 止 2007 年 12 月 31 日，本公司已对其全额计提坏帐准备。 *3、备注中所列示金额为上市公司经营性占用控股股东关联方资金共计 26,769 万元,系关联方向上市公司子公司提供的房产项目开发借 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计 1 - - 40 十二、独立董事的专项说明及独立意见 同意注册会计师出具的对本公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说 明。对公司对外担保事项发表如下意见：报告期内，公司没有为股东、股东的关联 企业及个人提供债务担保。公司对全资、控股子公司担保发生额合计为人民币 5,120 万元,报告期末对全资、控股子公司担保余额合计为人民币 36,438 万元，是出于上 述企业生产经营所需。公司认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定，没有违规对外担保情况。 独立董事：徐俊达、华小宁、郭明忠 十三、会计师对公司 2007 年度募集资金使用情况的鉴证报告 关于深圳中航地产股份有限公司 募集资金 2007 年度使用情况鉴证报告 深华（2008）专审字 204 号 深圳中航地产股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的深圳中航地产股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ） 募集资金 2007 年度使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行 鉴证。 一、管理层对募集资金专项报告的责任 贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》 （2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号： 募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资 金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证的基础上对 贵公司募集资金专项报告发表鉴证结 论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对 贵公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必 要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导 致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集 资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表 结论提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为， 贵公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告 内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大 方面如实反映了 贵公司募集资金 2007 年度使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供 贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为 贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 薛祁明 2008 年 4 月 8 日 42 十四、董事会出具的公司 2007 年度募集资金使用情况的专项报告 深圳中航地产股份有限公司董事会 关于 2007 年度募集资金使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经 2007 年 7 月 25 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]196 号文核准， 并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司非公开发行人 民币普通股（A 股）不超过 14,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元。募集资金总 额将不超过 1,069,000,000.00 元。发行对象包括中国航空技术进出口深圳公司及 其关联公司, 以及证券投资基金管理公司等机构投资者。 本公司本次非公开发行 将中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关联企业与其他机构投资者的认股发 行过程分为两次进行。 第一次发行： 本公司向中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航地产公司、深圳中航集团股 份有限公司以每股 7.52 元的价格发行 5,600 万股股份。 截至 2007 年 8 月 24 日止， 本公司本次采用非公开发售方式向特定投资者发行 人民币普通股（A 股）第一次发行已完成，中国航空技术进出口深圳公司以评估价 合计为 3,956.32 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权和深圳市中航物业 管理有限公司 19.04%的股权认购 526.1063 万股；深圳中航地产公司以评估价合计 为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳市中航物业管理有限 公司 30.96%的股权认购 1,594.2619 万股；深圳中航集团股份有限公司以货币资金 人民币 261,668,311.36 元认购 3,479.6318 万股。合计发行人民币普通股（A 股） 5,600 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 7.52 元。第一次发行募集资 金总额为人民币 421,120,011.36 元(货币资金 261,668,311.36 元+以上三项股权评 估价 15,945.17 万元)。 截止 2007 年 8 月 24 日，第一次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天 诚会计师事务所以 “深华[2007]验字 78 号”验资报告验证确认。 第二次发行： 43 本公司采用非公开发售方式向 7 家证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者等机构投资者发行人民币普通股（A 股）2,699.5 万 股 ， 每 股 面 值 1.00 元 ， 每 股 实 际 发 行 价 格 为 24.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 647,880,000.00 元，扣除发行费用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 632,728,805.00 元。 截至 2007 年 9 月 11 日止，第二次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华 天诚会计师事务所以 “深华[2007]验字 89 号”验资报告验证确认。 二 次 发 行 实 际 募 集 资 金 总 额 为 1,069,000,011.36 元 , 扣 除 发 行 费 用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 1,053,848,816.36 元, 其中货币资金 净额为 894,397,116.36 元,三项股权评估价为 159,451,700.00 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司募集资金项目累计投入 244,110,159.05 元， 其中：相当于三家公司股权评估价的金额 159,451,700.00 元在 2007 年 8 月 24 日 第一次发行时已用于收购三家公司股权, 2007 年 8 月 24 日至 2007 年 12 月 31 日期 间使用募集资金直接投入承诺的四个地产投资项目金额为 84,658,459.05 元。经 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 ， 利 用 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 396,000,000.00 元 。 截 止 2007 年 12 月 31 日 ， 募 集 资 金 账 户 应 有 余 额 413,738,657.31 元 ， 实 际 余 额 为 420,246,632.90 元 ( 包 括 七 天 通 知 存 款 69,500,000.00 元)，差额系：公司支付银行手续费 1,425.75 元，收到募集资金的 存款利息 3,176,406.34 元，本次增发相关的审计、评估、律师、公告、股份登记 费等共计 3,332,995.00 元是从公司财务部的其他帐户中支付的，未从募集资金专 户中支付。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证 券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了 《深圳市南光（集团）股份有限公司募集资金管理制度》[以下简称“管理制度” ， 本公司在 2007 年 11 月 16 日的名称为“深圳市南光（集团）股份有限公司” ，]。 《管 理制度》于 2006 年 9 月 6 日经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据 《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 根据《管理制度》的规定，公司放弃或增加募集资金项目或募集资金单个项目 44 投资金额变化超过 20%的，视作改变募集资金用途。 根据募集资金管理制度规定，本公司总经理应当每季度召开一次办公会议，检 查募集资金的使用情况，并在每季末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情 况，并将该专项报告抄报监事会。 由于公司增发的募集资金于 2007 年 9 月中旬到位，公司总经理的季度募集资金 使用情况专项报告预计将在 2008 年 4 月份提交公司董事会。 截至 2007 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中行深圳市分行上步支行(坪地商住项目) 810900042908093001 261,668,311.36 87,833,764.33 活期 招行深圳分行福田支行(新疆项目) 813580312610002 216,061,800.00 161,791,322.07 活期 农行深圳城市绿洲支行(坪地酒店项目) 41005200040003668 200,000,000.00 20,508,344.21 活期 农行深圳城市绿洲支行 41005201128000202 69,500,000.00 七天通知存款 建行深圳分行营业部(观澜酒店项目) 44201501100052508943 220,000,000.00 80,613,202.29 活期 合 计 --- 897,730,111.36 420,246,632.90 --- 45 三、2007 年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 金额 募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总 变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总 变更用途的募集资金总额比例 --- 截至期末累计投入 是否已变 募集资金承 截至期末承诺 截至期末累 截至期末投 承诺投资 调整后 本年度 金额与承诺投入金 更项目（含 诺投资总额 投入金额 计投入金额 进度（%）( 项目 投资总额 投入金额 额的差额(3)＝ 部分变更） (1) 注1 (2) ＝(2)/(1) (2)-(1) 注 2 新疆中航投资有限公司 否 7,537.27 未变更 --- 7,537.27 7,537.27 0 100% 70%的股权 深圳市中航酒店管理有 未变更 否 1,218.65 --- 1,218.65 1,218.65 0 100% 限公司 30%股权 深圳市中航物业管理有 否 7,189.25 未变更 --- 7,189.25 7,189.25 0 100% 限公司 50%股权 新疆中航投资有限公司 否 23,000.00 未变更 --- 3,526.25 3,526.25 (19,473.75) 15.33% 的乌鲁木齐地产项目 坪地商住开发项目 否 26,000.00 未变更 --- 4,939.60 4,939.60 (21,060.40) 19.00% 观澜格兰云天酒店 否 22,000.00 未变更 --- 0 0 (22,000.00) 0 坪地酒店项目 否 20,000.00 未变更 --- 0 0 (20,000.00) 0 合计 --- 106,945.17 未变更 --- 24,411.02 24,411.02 (82,534.15) 22.83% 新疆中航投资有限公司的乌鲁木齐地产及坪地商住开发两个募 未达到计划进度原因（分具体项目） 地酒店两个募集资金开发项目均处于前期方案设计论证审批阶 集资金, 坪地酒店项目已从 2008 年 1 月 1 日起开始进行开工 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 46 募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 --- 截至期末累计投入 是否已变 截至期末承 截至期末累 截至期末投入 项目达 承诺投资 募集资金承 调整后 本年度 金额与承诺投入金 更项目（含 诺投入金额 计投入金额 进度（%）(4) 定可使 项目 诺投资总额 投资总额 投入金额 额的差额(3)＝ 部分变更） (1) (2) ＝(2)/(1) 态日 (2)-(1) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 本次增发扣除发行费用后收到的货币资金净额为894,397,116.36元, 项目、坪地商住地产开发项目、观澜格兰云天酒店、坪地酒店项目等四个 由于地产、酒店项目具有开发周期长的特点, 需要分期分批投入资金, 根 用闲置募集资金 募集项目正常建设的前提下, 预计约有5亿元资金闲置6个月以上。为提高 暂时补充流动资金情况 东利益最大化, 经2007年12月18日召开的2007年第三次临时股东大会审议 第八次会议通过的《关于用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议 公司流动资金,总金额不超过4亿元, 使用期限自公司股东大会批准之日起 实际补充流动资金3.96亿元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止报告期末,募集资金四个地产建设项目尚未完工,未出现募集资金结余 募集资金其他使用情况 无 注 1： 招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投入金额。 注 2：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。 注 3：根据本公司非公开发行股票招股说明书披露的乌鲁木齐地产等四个项目经济效益分析,只对地产项目全部开发并销售后作出了 额及效益进行分析,且四个地产项目均在筹建中,故无法确认是否达到预计效益。 对于收购的三家公司股权, 招股说明书也未承诺 2007 年必须实现的利润, 故也无法确认收购三家公司股权是否达到预计效益。我们只是 润及收购的股权比例计算该股权在 2007 年度实现的效益：其中新疆中航投资有限公司因其项目尚在开发之中, 本年亏损 1,769,459.11 元, 收 的亏损额为 1,238,621.38 元；深圳市中航酒店管理有限公司 30%股权对应的本年度净利润为 534,145.29 元(中航酒店管理 2007 年净利润 1,7 限公司 50%股权对应的本年度净利润为 11,257,553.16 元(中航物业 2007 年净利润 22,515,106.31 元*50%) 深圳中航地产股份有限公司（盖章） 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 47 第十一节 财务报告 目 录 一、审计报告 二、财务报表 1．合并资产负债表 2．合并利润表 3．合并股东权益变动表 4．合并现金流量表 5．资产负债表 6．利润表 7．股东权益变动表 8．现金流量表 9．财务报表附注 48 审 计 报 告 深华（2008)股审字 012 号 深圳中航地产股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳中航地产股份有限公司及其子公司（以下简称“ 贵公司” ）的 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度合并和公司利润表，2007 年度合并和公司股东权益变动 表，2007 年度合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和编制基础的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公 司 2007 年 12 月 31 日财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 薛祁明 2008 年 4 月 8 日 49 深圳中航地产股份有限公司 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 802,520,816.43 211,662,463.38 交易性金融资产 - - 应收票据 - 342,999.31 应收帐款 2 170,980,755.50 204,093,835.45 预付帐款 3 25,402,694.45 34,382,964.15 应收利息 - - 应收股利 4 1,570,000.00 1,860,559.36 应收补贴款 - - 应收出口退税 - - 其他应收款 5 106,168,929.23 404,919,956.31 存 货 6 2,262,571,183.53 977,303,503.92 代销商品 - - 应收内部单位款 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,369,214,379.14 1,834,566,281.88 非流动资产： 可供出售金融资产 7 34,918,560.00 11,580,800.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 8 17,295,630.59 20,612,706.27 投资性房地产 9 150,761,562.31 154,638,293.29 固定资产 10 157,270,216.00 143,598,757.58 工程物资 - 52,073.91 在建工程 11 74,944,395.92 20,791,900.50 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 12 55,494,227.64 33,141,686.40 开发支出 - - 商 誉 - - 长期待摊费用 13 121,648,280.84 80,888,745.64 递延所得税资产 14 4,985,650.20 4,709,408.77 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 617,318,523.50 470,014,372.36 资产总计 3,986,532,902.64 2,304,580,654.24 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计机构负责人：赵扬 50 深圳中航地产股份有限公司 合并资产负债表（续表） 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 16 1,084,027,125.66 774,174,263.97 交易性金融负债 - - 应付票据 17 49,000,000.00 - 应付帐款 18 160,226,960.28 201,813,545.50 预收帐款 19 58,000,662.24 33,071,566.68 应付职工薪酬 20 39,439,050.46 21,669,679.20 应交税费 21 139,625,253.22 40,363,659.26 应付利息 - - 应付股利 22 253,594.00 1,139,914.53 其他应付款 23 363,865,862.97 169,922,672.17 代销商品款 - - 应付内部单位款 - - 一年内到期的非流动负 24 270,200,000.00 - 债 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,164,638,508.83 1,242,155,301.31 非流动负债： 长期借款 25 53,181,659.65 437,896,166.82 应付债券 - - 长期应付款 26 9,541,865.55 9,541,865.55 专项应付款 27 5,957,500.00 - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 8,209.97 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 68,689,235.17 447,438,032.37 负债合计 2,233,327,744.00 1,689,593,333.68 股东权益： 股本(实收资本) 28 222,320,472.00 139,325,472.00 资本公积 29 988,700,064.36 175,718,597.27 减：库存股 - - 盈余公积 30 51,743,906.18 51,671,017.62 未分配利润 31 237,221,820.07 121,659,585.99 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,499,986,262.61 488,374,672.88 少数股东权益 253,218,896.03 126,612,647.68 股东权益合计 1,753,205,158.64 614,987,320.56 负债和股东权益总计 3,986,532,902.64 2,304,580,654.24 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计机构负责人：赵扬 51 深圳中航地产股份有限公司 合并利润表 2007 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、营业总收入 2,262,535,300.74 1,451,101,997.54 其中：营业收入 32 2,262,535,300.74 1,451,101,997.54 二、营业总成本 1,939,764,671.20 1,321,707,527.35 其中：营业成本 32 1,443,070,204.72 1,009,578,737.74 营业税金及附 33 164,289,704.28 68,278,314.12 加 销售费用 150,674,441.11 111,236,706.98 管理费用 147,070,750.20 99,214,523.02 财务费用 34 20,131,688.78 16,174,776.74 资产减值损失 35 14,527,882.11 17,224,468.75 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 36 933,703.46 16,350,329.44 其中：对联营和合 - 1,407,137.66 营企业投资收益 汇兑收益 - - 三、营业利润 323,704,333.00 145,744,799.63 加：营业外收入 37 3,059,328.92 3,011,357.33 减：营业外支出 37 4,289,827.38 529,579.84 其中：非流动资产 - - 处置损失 四、利润总额 322,473,834.54 148,226,577.12 减：所得税费用 38 51,630,354.14 25,449,758.75 五、净利润 270,843,480.40 122,776,818.37 其中：同一控制下合并 7,042,267.08 3,374,465.12 方合并前实现的净利润 归属于母公司所 150,393,602.08 72,075,437.44 有者的净利润 少数股东损益 120,449,878.32 50,701,380.93 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.7442 0.3690 （二）稀释每股收益 0.7442 0.3690 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计机构负责人：赵扬 52 深圳中航地产股份有限公司 合并股东权益(所有者权益)变动表 2007 年度 归属于母公司的股东权益 项 目 减： 实收资本(或股 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 他 股 一、上年年末余额 139,325,472.00 96,704,658.39 - 51,379,571.87 132,305,442.55 - 加：会计政策变更 79,013,938.88 291,445.75 (10,645,856.56) 前期差错更正 二、本年年初余额 139,325,472.00 175,718,597.27 - 51,671,017.62 121,659,585.99 - 三、本年增减变动金额 82,995,000.00 812,981,467.09 - 72,888.56 115,562,234.08 - （一）净利润 150,393,602.08 （二）直接计入股东权益 - - 的利得和损失 (51,166,185.18) - 72,888.56 - 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 23,337,760.00 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 72,888.56 3．与计入股东权益 项目相关的所得税影响 4．同一控制下被合 并方期末净资产的影响 (73,741,913.95) 5．其他 (762,031.23) 上述（一）和（二）小计 - - (51,166,185.18) - 150,393,602.08 - 53 （三）股东投入和减少资 - - 本 82,995,000.00 864,147,652.27 - - 1. 股东投入资本 82,995,000.00 864,147,652.27 2．股份支付计入股 东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - - (34,831,368.00) - 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 (34,831,368.00) 3．其 他 （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本年年末余额 222,320,472.00 988,700,064.36 - 51,743,906.18 237,221,820.07 - 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计机构负责 54 深圳中航地产股份有限公司 合并现金流量表 2007 年度 金额单位：人民币元 注 项 目 本期数 上期数 释 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的 2,171,786,513.59 1,248,100,854.68 现金 收到的税费返还 18,304,959.07 23,790,253.08 收到的其它与经营活动有关 39 314,118,131.93 132,100,407.69 的现金 现金流入小计 2,504,209,604.59 1,403,991,515.45 购买商品、接受劳务支付的 2,144,158,840.99 1,317,789,393.03 现金 支付给职工及为职工支付的 215,759,714.47 138,728,639.76 现金 支付的各项税费 133,895,504.50 108,206,076.14 支付的其它与经营活动有关 39 274,921,310.42 313,957,942.06 的现金 现金流出小计 2,768,735,370.38 1,878,682,050.99 经营活动产生现金流量净额 (474,690,535.54) (264,525,765.79) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 510,000.00 67,200.00 取得投资收益所收到的现金 1,214,283.86 68,928.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 519,419.71 7,714,757.00 收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - 到的现金净额 收到的其它与投资活动有关 - - 的现金 现金流入小计 2,243,703.57 7,850,885.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 125,060,656.44 50,038,476.46 产所支付的现金 投资所支付的现金 600,000.00 (6,039,215.84) 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支 - 付的现金净额 (558,679.76) 支付的其它与投资活动有关 - - 的现金 现金流出小计 125,101,976.68 43,999,260.62 投资活动产生的现金流量净额 (36,148,375.62) (122,858,273.11) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现 901,173,116.36 30,800,000.00 金 其中：子公司吸收少数股东 4,500,000.00 - 投资收到的现金 借款所收到的现金 1,793,889,568.11 1,385,008,670.85 55 发行债券收到的现金 - - 收到的其它与筹资活动有关 - 66,305.77 的现金 现金流入小计 2,695,062,684.47 1,415,874,976.62 偿还债务所支付的现金 1,584,793,931.48 824,377,140.00 分配股利、利润或偿还利息所支 129,062,993.90 97,212,878.77 付的现金 其中：子公司支付少数股东 - - 的股利 支付的其它与筹资活动有关 701.00 5,600,720.00 的现金 现金流出小计 1,713,857,626.38 927,190,738.77 筹资活动产生的现金流量净额 981,205,058.09 488,684,237.85 四、汇率变动对现金的影响额 (3,229,790.92) (2,962,666.14) 五、现金及现金等价物净增加额 590,858,353.05 (25,384,464.23) 加：期初现金及现金等价物 211,662,463.38 237,046,927.61 余额 六、期末现金及现金等价物余额 802,520,816.43 211,662,463.38 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计机构负责人：赵扬 56 深圳中航地产股份有限公司 资产负债表（母公司） 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 注 资 产 期末数 期初数 释 流动资产： 货币资金 68,607,555.32 556,132,716.59 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收帐款 - - 预付帐款 2,220,000.00 450,000.00 应收利息 - - 应收股利 34,348,559.00 33,615,713.24 应收补贴款 - - 应收出口退税 - - 其他应收款 575,664,538.21 1,796,380,183.06 存 货 - - 代销商品 - - 应收内部单位款 555,136,709.07 1,787,604,180.69 一年内到期的非流动 - - 资产 其他流动资产 - - 流动资产合计 680,840,652.53 2,386,578,612.89 非流动资产： 可供出售金融资产 9,280,800.00 27,193,560.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 271,711,520.13 574,336,520.13 投资性房地产 62,072,005.03 59,978,467.15 固定资产 16,265,850.35 16,690,729.77 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 14,329,676.84 13,896,459.12 57 开发支出 - - 商 誉 - - 长期待摊费用 2,506,696.10 1,146,662.00 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 376,166,548.45 693,242,398.17 资产总计 1,057,007,200.98 3,079,821,011.06 流动负债： 短期借款 550,000,000.00 970,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付帐款 - - 预收帐款 2,632,640.40 2,121,521.16 应付职工薪酬 2,560,369.71 2,706,632.04 应交税费 464,585.48 389,277.98 应付利息 - - 应付股利 316,992.50 253,594.00 其他应付款 261,949,554.06 951,678,356.73 代销商品款 - - 一年内到期的非流动 - - 负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 817,924,142.15 1,927,149,381.91 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 5,786,419.38 5,786,419.38 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 5,786,419.38 5,786,419.38 负债合计 823,710,561.53 1,932,935,801.29 股东权益： 股本(实收资本) 139,325,472.00 222,320,472.00 58 资本公积 60,443,961.38 942,220,658.85 减：库存股 - - 盈余公积 51,671,017.62 51,671,017.62 未分配利润 (18,143,811.55) (69,326,938.70) 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合 233,296,639.45 计 1,146,885,209.77 少数股东权益 - - 股东权益合计 233,296,639.45 1,146,895,586.73 负债和股东权益总计 1,057,007,200.98 3,079,821,011.06 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计机构负责人：赵扬 59 深圳中航地产股份有限公司 利润表（母公司） 金额单位：人民币元 注 项 目 本期数 上期数 释 一、营业总收入 27,681,159.38 19,437,799.24 其中：营业收入 27,681,159.38 19,437,799.24 二、营业总成本 43,880,040.71 43,146,998.24 其中：营业成本 2,272,767.52 2,272,767.52 营业税金及附加 1,412,730.62 961,535.23 销售费用 - - 管理费用 27,022,209.32 20,895,266.79 财务费用 (4,670.90) 2,340,522.69 资产减值损失 13,177,004.15 16,676,906.01 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 263,404.88 79,264,276.96 其中：对联营和合营企业 - - 投资收益 汇兑收益 - - 三、营业利润 (15,935,476.45) 53,210,258.43 加：营业外收入 283,717.30 1,560,871.94 减：营业外支出 700,000.00 4,000.00 其中：非流动资产处置损 - - 失 四、利润总额 (16,351,759.15) 57,111,949.90 减：所得税费用 - - 五、净利润 (16,351,759.15) 57,111,949.90 其中：同一控制下合并方合并前 - - 实现的净利润 归属于母公司所有者的 (16,351,759.15) 57,111,949.90 净利润 少数股东损益 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 (0.08) 0.41 （二）稀释每股收益 (0.08) 0.41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 60 深圳中航地产股份有限公司 现金流量表 （母公司） 2007 年度 金额单位：人民币元 注 项 目 本期数 上期数 释 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 - - 金 收到的税费返还 - - 收到的其它与经营活动有关的 24,462,143.70 15,705,278.83 现金 现金流入小计 24,462,143.70 15,705,278.83 购买商品、接受劳务支付的现 - - 金 支付给职工及为职工支付的现 10,573,779.93 6,251,044.24 金 支付的各项税费 4,452,738.30 2,797,344.82 支付的其它与经营活动有关的 518,129,300.81 107,128,044.99 现金 现金流出小计 533,155,819.04 116,176,434.05 经营活动产生现金流量净额 (508,693,675.34) (100,471,155.22) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 996,250.64 33,894,269.34 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 6,465,532.10 资产而收到的现金净额 处置子公司及其他营业 - - 单位收到的现金净额 收到的其它与投资活 - - 动有关的现金 现金流入小计 996,250.64 40,359,801.44 购建固定资产、无形资产和其他 1,185,584.49 824,206.20 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 230,000,000.00 88,100,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业 - - 单位支付的现金净额 支付的其它与投资活 - - 动有关的现金 现金流出小计 231,185,584.49 88,924,206.20 投资活动产生的现金流量 (230,189,333.85) (48,564,404.76) 净额 61 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收权益性投资所收 896,673,116.36 - 到的现金 其中：子公司吸收少数 - - 股东投资收到的现金 借款所收到的现金 1,385,000,000.00 610,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到的其它与筹资活 - - 动有关的现金 现金流入小计 2,281,673,116.36 610,000,000.00 偿还债务所支付的现 965,000,000.00 495,754,440.00 金 分配股利、利润或偿还 90,264,945.90 43,641,690.11 利息所支付的现金 其中：子公司支付少数 - - 股东的股利 支付的其它与筹资活 - 5,600,720.00 动有关的现金 现金流出小计 1,055,264,945.90 544,996,850.11 筹资活动产生的现金流量 1,226,408,170.46 65,003,149.89 净额 四、汇率变动对现金的影响 - - 额 五、现金及现金等价物净增 487,525,161.27 (84,032,410.09) 加额 加：期初现金及现金等 68,607,555.32 152,639,965.41 价物余额 六、期末现金及现金等价物 556,132,716.59 68,607,555.32 余额 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 会计机构负责人：赵扬 62 深圳中航地产股份有限公司 股东权益变动表（母公司） 项 目 注 2007 年度 释 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利 股 一、上年年末余额 96,704,658.39 132,305,44 139,325,472.00 - 51,379,571.87 加：会计政策变更 - (36,260,697.01) 291,445.75 (150,438,877 - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 60,443,961.38 -18,133,43 139,325,472.00 - 51,671,017.62 三、本年增减变动金额 881,776,697.47 - (51,183,127 82,995,000.00 - （一）净利润 - - - (16,351,759 - （二）直接计入所有者权 - 17,629,045.20 - 益的利得和损失 - 1．可供出售金融资 - 17,912,760.00 - 产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其 - - - 他股东权益变动的影响 - 3．与计入股东权益项 - - - 目相关的所得税影响 - 4．其他（同一控制 - -283,714.80 - 下并购子公司价差） - 上述（一）和（二）小计 - 17,629,045.20 - (16,351,759 - 63 （三）所有者投入和减少 864,147,652.27 - 资本 82,995,000.00 - 1. 所有者投入资本 864,147,652.27 - 82,995,000.00 - 2．股份支付计入股 - - - 东权益的金额 - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - (34,831,368 - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对股东的分配 - - - (34,831,368 - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股 - - - 本 - 2．盈余公积转增股 - - - 本 - 3．盈余公积弥补亏 - - - 损 - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 942,220,658.85 (69,316,561 222,320,472.00 - 51,671,017.62 公司法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人：仇慎谦 64 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 419,715,144.81 419,715,144.81 0.00 准则） 长期股权投资差额 -1,678,270.44 -1,678,270.44 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长 -1,678,270.44 -1,678,270.44 0.00 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 同一控制下企业合 并期末净资产影响 60,473,045.70 元系 按新准则的规定,将 07 年公司定向增发 时收购的大股东及 企业合并 60,473,045.70 0.00 60,473,045.70 关联方的股权合并 其 06 年报表时所调 增的净资产, 其中 调增资本公积 73,741,913.94 元,调 减未分配利润 13,268,868.24 元。 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 系本公司持有的两 项上市公司法人股 江铃汽车与皖能电 力的年初市价高于 以公允价值计量且其变动计入当期损 5,272,024.94 0.00 5,272,024.94 其成本的差额 益的金融资产以及可供出售金额资产 5,272,024.94 元按新 准则的规定追溯调 增年初资本公积 5,272,024.94 元。而 65 2007 年 3 月披露 2006 年年报时，新 规定尚未出台，公 司对两项上市公司 法人股仍按其原始 投资成本进行核算, 故 2006 年报原披露 数无此项金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 4,592,727.87 4,592,719.91 7.96 递延所得税调整 07 年公司定向增发 时收购的大股东及 少数股东权益 126,612,647.68 152,392,961.74 -25,780,314.06 关联方的股权合并 其 06 年报表时所调 减的净资产引起 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 614,987,320.56 575,022,556.02 39,964,764.54 上述原因综合影响 则） 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,000,487,152.17 1,009,578,737.74 销售费用 96,708,697.01 111,236,706.98 管理费用 102,704,838.85 99,214,523.02 公允价值变动收益 0.00 投资收益 15,951,210.62 16,350,329.44 所得税 25,403,091.15 25,449,758.75 净利润 69,809,738.61 72,075,437.44 66 深圳中航地产股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 深圳中航地产股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,原名“深圳市南光（集团）股份 有限公司”)是经深圳市人民政府以深府函（1994）13 号文批准，于 1994 年 3 月 30 日成立的。经深圳 市证券管理办公室深办复字（1994）第 142 号文批准，向社会公开发行股票，深圳证券交易所 1994 年 9 月 24 日深证市字（1994）第 23 号文批准上市交易。 本公司领取注册号为 4403011006250 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 139,325,472.00 元。 2005 年 1 月 20 日，深圳中航实业股份有限公司分别与中国新时代控股（集团）公司、黄石市协力 经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，深 圳中航实业股份有限公司合计受让 1,680.36 万股本公司的法人股。 2006 年 4 月 4 日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中国航空技术进出口深圳 公司直接、间接持有本公司股份比例增加至 44.90%。 2006 年 4 月，本公司完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支 付的 3 股的对价安排。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本 13,932.5472 万股。 其中，有限售条件的流通股股份为 8,969.8659 万股，占公司总股本的 64.38%；无限售条件的流通股股份 增加到 4,962.6813 万股,占总股本的 35.62%。股权分置改革完成后，中国航空技术进出口深圳公司直接、 间接持有本公司股份为 39.82%，仍为本公司第一大股东。 2007 年 8 月 24 日至 2007 年 9 月 11 日，公司非公开发行股份 8299.5 万股，其中公司向大股东及其 关联方实际定向增发 5600 万股，向机构投资者实际定向增发 2699.5 万股。 2007 年 11 月 16 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》， 同意公司注册资本由人民币 139,325,472.00 元增加至人民币 222,320,472.00 元。同时，本次临时股东大会 还通过了《关于公司更名为深圳中航地产股份有限公司的议案》，同意公司将原用名“深圳市南光（集团） 股份有限公司”变更为“深圳中航地产股份有限公司”。 67 公司已于 2007 年 11 月 23 日取得增资变更后的营业执照，营业执照注册号为 440301103009475。 本公司 2007 年 11 月完成定向增发后，中国航空技术进出口深圳公司直接、间接持有公司股份 由 39.82%(持股数为 55,473,686 股)增至 50.14%（持股数为 111,473,686 股） 。 附注 2. 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务 报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及 报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 一、控股子公司 实质上 构成对 是否纳 期末实际 直接持 间接持 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 子公司 入合并 投资额 股比例 股比例 比例 的净投 范围 资余额 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司 新疆中航投资有限公司*2 新疆 房地产 5,000万元 5,000万元 --- 100% --- 100% 是 深圳市中航建设监理有限公司*4 深圳 建设监理 300万元 160万元 --- --- 53.33% 53.33% 是 江西中航地产有限公司 南昌 房地产 2,750万元 2,062.5万元 --- 75% --- 75% 是 二、非企业合并形成的子公司 深圳市中航物业管理有限公司*3 深圳 服务业 2,000万元 2,000万元 --- 100% --- 100% 是 深圳市中航地产发展有限公司 深圳 房地产 5,000万元 5,000万元 --- 95% 5% 100% 是 成都市中航地产发展有限公司*9 成都 房地产 2,000万元 2,000万元 --- --- 100% 100% 是 赣州中航房地产发展有限公司*10 赣州 房地产 5,000万元 5,000万元 --- --- 100% 100% 是 深圳市格兰云天大酒店有限公司 深圳 餐饮住宿 4,036万元 4,036万元 --- 95% 5% 100% 是 深圳上海老大昌酒楼 深圳 餐饮住宿 100万元 51万元 --- 51% --- 51% 是 深圳上海正章干洗有限公司 深圳 洗衣 100万元 51万元 --- 51% --- 51% 是 深圳保安自行车有限公司 深圳 工业 HKD6450万元 HKD3547.5万 --- 55% --- 55% 是 68 元 深圳中航观澜地产发展有限公司 深圳 房地产 1,000万元 510万元 --- 51% --- 51% 是 深圳市新型自行车产业集聚地投资开 深圳 投资开发 1,000万元 670万元 --- 51% 16% 67% 是 发有限公司 深圳中航龙兴地产有限公司 深圳 房地产 2,000万元 2,000万元 --- 90% 10% 100% 是 昆山市中航地产发展有限公司 昆山 房地产 5,000万元 5,000万元 --- 90% 10% 100% 是 深圳市中航酒店管理有限公司*3 深圳 餐饮住宿 3,000万元 2,900万元 --- 96.67% --- 96.67% 是 天津格兰云天投资发展有限公司*5 天津 房地产 3,000万元 3,000万元 --- 100% --- 100% 是 海南南光房地产开发公司 海南 房地产 1,000万元 1,000万元 --- 100% --- 100% 是 深圳市中航工业地产投资发展有限公 深圳 房地产 20,000万元 20,000万元 --- 100% --- 100% 是 司*6 衡阳深圳工业园开发建设有限公司*7 衡阳 房地产 20,000万元 20,000万元 --- --- 100% 100% 是 惠州市中航工业地产发展投资有限公 惠州 房地产 3,000万元 2,550万元 --- --- 85% 85% 是 司*8 中航技物业管理有限责任公司*11 北京 餐饮住宿 1,000万元 800万元 --- --- 80% 80% 是 深圳市南光工贸发展有限公司*1 深圳 进出口 8,000万元 8,000万元 --- 100% 100% 否 海南南光经济发展公司*1 海南 综合性 140万元 140万元 --- 100% --- 100% 否 广州市南光房地产发展有限公司*1 广州 房地产 500万元 300万元 --- 60% --- 60% 否 *1、上述控股子公司中深圳市南光工贸发展有限公司、海南南光经济发展公司、广州市南光房地产发展有限公司因 “关停并转”不纳入合并,本公司已对上述控股子公司的投资全额计提长期投资减值准备,上述未纳入合并报表的公司已无 任何业务收支发生,对本公司的合并报表已无任何影响。 *2、新疆中航投资有限公司： 新疆中航投资有限公司系经乌鲁木齐市人民政府批准,于 2004 年 5 月 25 日成立,领 取 6501001104874 号企业法人营业执照,注册资本为人民币 5,000 万元,由深圳中航城发展有限公司和本公司共同出资组建, 其中深圳中航城发展有限公司出资 2,550 万元,占 51%股份,本公司出资 2,450 万元,占 49%股份。2004 年 5 月 30 日,深圳 中航城发展有限公司与本公司签订股权转让协议,本公司将其所持有的 19%的股份转让给深圳中航城发展有限公司,转让 后深圳中航城发展有限公司持有该公司 70%的股份,本公司持有该公司 30%的股份。2007 年本公司向大股东及其关联方定 向增发时,深圳中航城发展有限公司以评估价合计为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳市中航物 业管理有限公司 30.96%的股权认购 1,594.2619 万股,截至 2007 年 8 月 24 日止,股权转让手续已完成,本公司对新疆中航 投资有限公司的持股比例则由 30%增至 100%的比例。 *3、2007 年定向增发前, 本公司对深圳市中航酒店管理有限公司和深圳市中航物业管理有限公司的持股比例分别为 66.67%、50%。定向增发时,大股东中国航空技术进出口深圳公司以评估价合计为 3,956.32 万元的深圳市中航酒店管理有 限公司 30%的股权和深圳市中航物业管理有限公司 19.04%的股权认购 526.1063 万股,截至 2007 年 8 月 24 日止,股权转让 69 手续已完成。定向增发完成后,本公司持有深圳市中航酒店管理有限公司和深圳市中航物业管理有限公司的股权比例分别 为 96.67%、100%。 *4、深圳市中航建设监理有限公司系本公司之全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于 2006 年 12 月并购的本公司 大股东控制的子公司,通过对该公司增资 100 万元人民币并收购原股东 60 万元的股份达到了对该公司的控制,但根据投资 协议,深圳市中航地产发展有限公司自 2007 年 1 月 1 日起对深圳市中航建设监理有限公司享有收益权。本公司收购前,本 公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系深圳市中航建设监理有限公司的实际控制人。 *5、天津格兰云天投资发展有限公司：2007 年 3 月 19 日本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设 立天津响螺湾商务区房地产项目公司的议案》。同意公司以现金 3,000 万元设立天津格兰云天投资发展有限公司。 *6、深圳市中航工业地产投资发展有限公司：为了统筹本公司工业地产开发和投资方面的资源,2007 年 9 月 8 日本 公司第五届董事会第五次会议审议通过了在深圳建立工业地产业务开发平台,设立深圳市中航工业地产投资发展有限公司 的决定。同意该公司注册资本为人民币 2 亿元, 全部由本公司以现金出资。深圳市中航工业地产投资发展有限公司成立后, 于 2007 年分别投资设立了全资子公司衡阳深圳工业园开发建设有限公司及控股子公司惠州市中航工业地产投资发展有限 公司,详见以下说明。 *7、衡阳深圳工业园开发建设有限公司：为加快衡阳深圳工业园的发展,2007 年 11 月 30 日本公司第五届董事会第 八次会议审议通过了《关于投资设立衡阳深圳工业园开发建设有限公司的议案》 。同意由本公司的子公司深圳市中航工业 地产投资发展有限公司发起设立衡阳深圳工业园开发建设有限公司,注册资本为人民币 2 亿元,全部由深圳市中航工业地 产投资发展有限公司以现金 20,000 万元出资设立。 *8、设立惠州市中航工业地产投资发展有限公司：2007 年 12 月 25 日本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关 于注册成立惠州市中航工业地产投资发展有限公司的议案》。该公司注册资本为人民币 3,000 万元,其股权结构为：深圳市 中航工业地产投资发展有限公司投资 1,530 万元,持股比例为 51%；深圳市中航地产发展有限公司投资 1,020 万元, 持股 比例为 34%；惠州大亚湾环亚实业有限公司(与本公司系非关联方)投资 450 万元持股比例为 15%。本公司所属的深圳市中 航工业地产投资发展有限公司和深圳市中航地产发展有限公司合计占 85%的股权,控股该公司。该公司开发项目包括从事 惠东县占地 2000 亩的“惠东县谟岭工业项目”及惠东县的商业项目。 *9、设立成都市中航地产发展有限公司：为了开发本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于 2007 年 4 月 27 日在成都市国土资源局竞得的两块土地项目（系位于成都市高新区和成都市政府新行政中心区域天府大道的 7#和 11# 地块）,2007 年 5 月 18 日本公司第四届董事会第二十六次会议作出决议,同意由本公司的全资子公司深圳市中航地产发 展有限公司在成都市高新区设立成都市中航地产发展有限公司,该公司注册资本为人民币 2,000 万元,全部由本公司的子 公司深圳市中航地产发展有限公司以现金人民币 2,000 万元出资设立。 *10、设立赣州中航房地产发展有限公司：2007 年 10 月 26 日本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于投资 设立赣州中航房地产发展有限公司的议案》。同意由本公司的全资子公司深圳市中航地产发展有限公司投资设立赣州中航 房地产发展有限公司, 由该公司投资开发深圳市中航地产发展有限公司于 2007 年 6 月 20 日竞得的赣州市章江新区宗地 编号为 D4 的 A、B 两块土地项目。该公司注册资本为人民币 5,000 万元,全部由本公司的子公司深圳市中航地产发展有限 公司以现金人民币 5,000 万元出资设立。 *11、中航技物业管理有限责任公司参见附注 8、(4)、D 项说明。 2．本公司于报告期购买的子公司财务数据明细如下： （1）新疆中航投资有限公司（购买日为 2007 年 9 月 30 日）： 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 119,852,687.28 104,565,434.50 --- --- 非流动资产 1,338,847.17 1,632,886.43 --- --- 流动负债 101,478,418.50 80,521,970.58 --- --- 非流动负债 --- 4,992,400.00 --- --- 营业收入 --- --- --- --- 70 营业利润 --- --- （779,216.90） (6,925,911.99) 利润总额 --- --- （798,624.70） (6,920,848.45) 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- （798,624.70） (6,920,848.45) 购买新疆中航投资产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减：新疆中航的现金及现金等价物 2,666,726.62 取得长期股权投资产生的现金净流出 （2,666,726.62） 说明：2007 年本公司定向增发前,新疆中航投资有限公司的股权结构为本公司持有 30%的股权,另 70%的股权为本公 司大股东的关联方深圳中航城发展有限公司持有。2007 年本公司定向增发时,深圳中航城发展有限公司以评估价合计为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳市中航物业管理有限公司 30.96%的股权认购本公司定向增发 的 1,594.2619 万股权(详见附注 9. 定向增发事项)。定向增发后,本公司持有新疆中航投资有限公司 100%的股权。 由于本公司定向增发的股权过户手续于 2007 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份变 更手续, 故对新疆中航投资有限公司的购买日确定为 2007 年 9 月 30 日。 （2）深圳市中航建设监理有限公司的财务数据如下（购买日为 2006 年 12 月 31 日）： 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 4,506,101.46 4,506,101.46 --- --- 非流动资产 313,259.02 313,259.02 --- --- 流动负债 1,710,571.24 1,710,571.24 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- 6,928,414.88 5,388,069.00 营业利润 --- --- 672,514.33 311,117.36 利润总额 --- --- 647,608.73 311,117.36 所得税 --- --- 97,141.31 46,667.60 净利润 --- --- 550,467.42 264,449.76 购买中航建设监理产生的现金流量： 支付的购买价款 1,600,000.00 减：监理公司的现金及现金等价物 3,558,611.46 取得长期股权投资产生的现金净流出 (1,958,611.46) 2006 年 11 月 23 日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购深圳市中航建设监理有限公司部 分股权并对其增资的请示》。同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司以现金 60 万元人民币收购深圳市中航建设 监理有限公司(本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系深圳市中航建设监理有限公司的实际控制人)原由深圳 市中航建筑设计有限公司持有的 30%股权,并以现金 100 万元人民币认购深圳市中航建设监理有限公司增资后新增的 100 万元注册资本。深圳市中航建设监理有限公司成立于 1995 年 1 月 17 日,原注册资本为 200 万元人民币,2006 年 12 月 11 71 日深圳市中航地产发展有限公司完成对中航监理的增资及收购股权的工商变更登记手续。截止 2006 年 12 月 31 日, 中航 监理的注册资本为 300 万元,其中深圳市中航地产发展有限公司出资 160 万元人民币,占 53.33%的股权；原股东深圳中航 城发展有限公司出资 140 万元人民币,占 46.67%的股权。按协议约定, 中航监理 2006 年的利润全部归老股东,2007 年 1 月 1 日以后的利润由新老股东按股权比例分配。故购买日确定为 2006 年 12 月 31 日。中航监理从 2007 年 1 月 1 日开始纳 入本公司合并报表。 （3）江西中航地产有限责任公司（购买日为 2007 年 1 月 1 日）： 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 27,510,000.00 27,510,000.00 --- --- 非流动资产 --- --- --- --- 流动负债 1,000.00 1,000.00 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- --- --- 利润总额 --- --- --- --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- --- --- 购买江西中航地产有限责任公司产生的现金流量： 支付的购买价款 20,625,000.00 减：江西中航的现金及现金等价物 183,924.85 取得长期股权投资产生的现金净流出 20,441,075.15 收购江西中航地产有限责任公司情况详见附注 8、（4）的 B 项说明。截止 2007 年末,江西中航尚处于开发期,无经营 收入。 3．少数股东权益的情况： 少数股东权益的情况： 少数股东权益中用 母公司所有者权益 子公司名称 少数股东权益 于冲减少数股东损 中冲减的少数股东 益的金额 损益金额 深圳上海正章干洗有限公司 2,549,940.60 --- --- 深圳中航观澜地产发展有限公司 173,035,133.62 --- --- 江西中航地产有限公司 6,875,000.00 --- --- 深圳市新型自行车产业集聚地投资开发有限公司 2,969,018.73 --- --- 深圳保安自行车有限公司 55,517,655.89 --- --- 深圳上海老大昌酒楼 1,534,629.59 --- --- 深圳市中航酒店管理有限公司 4,529,842.52 --- --- 惠州市中航工业地产投资发展有限公司 4,500,000.00 --- --- 72 深圳市中航建设监理有限公司 1,707,675.08 --- --- 合 计 253,218,896.03 --- --- 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除按公允价值计量的资产外，各项资产均按取得时的历史成本入 帐，如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 本公司以人民币为记帐本位币，会计年度涉及外币的经济业务，其记帐汇率采用交易日的即期汇率， 期末对货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，即期汇率与前一年度资产负债表日的即期汇率不同 而产生的汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （7）金融工具的确认和计量 本公司的金融工具分为以下五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,包括交易性金融资产和交易性金 融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 初始确认和后续计量 73 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：按照取得时的公允价值作为初 始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券 利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公 允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收 益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持 有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金融。支付的 价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金 股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本 公积)。 处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益；同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外,按摊余成本进行后续计量。 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,应当使用合同条款和特征在实质上相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易 价格相差很小的,可以按照实际交易价格计量。 金融资产减值的处理 期末,对于持有至到期投资和应收款项,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了 减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。 74 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未减值的单项金额重大的 持有至到期投资和应收款项,按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失,计提减值准备。 期末,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这 种下降趋势属于非暂时性的,认定该可供出售金融资产已发生减值,并确认减值损失。在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的应收款项，结合 实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外本公司对应收款项按帐龄分析法计提坏帐准备，坏帐 准备计提比例如下： 1年以下 3% 1—2年 10% 2-3年 20% 3 年以上 30% 5年以上且回收可能性极小的款项按100%计提。 纳入合并范围的子公司的内部往来款不计提坏帐准备。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现 金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表 明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （9）存货: 本公司存货主要包括: 库存产品、原材料、产成品、在产品、低值易耗品、开发产品、拟开发土地、 开发成本等。 拟开发土地：指所购入的，已决定将之发展为出售或出租房产的土地，项目开发时全部转入开发成 本，项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，后期开发土地保留在本项目。 开发用土地的核算方法：开发用土地在“存货-开发成本”中核算,项目分期开发时,将分期开发用 地部分转入开发成本，后期开发土地在拟开发土地项目核算。 房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法: 75 A．不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本。 B．拥有收益权的公共配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入开发产品。 各类存货的购入与入库按实际成本法计价,发出按加权平均法计价。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用五五摊销法。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失 准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值 确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。房地 产可变现净值以单个项目存货在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用 后的价值确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。因企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计 入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 C、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—— 非货币性资产交换》确定。 76 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务 重组》确定。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。可收 回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （11）投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售的房地产，确认为投资 性房地产。本公司的投资性房地产主要为已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入 企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平 均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不 转回。 （12）固定资产及累计折旧： a. 本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产，归入固定资产。 b. 固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 77 c. 固定资产折旧采用平均年限法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50年 4.5%-1.8％ 机器设备 10年 9% 电子设备 5年 18% 运输设备 5年 18% 其他设备 5年 18% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌 或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项或 资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减 值，同时调整预计净残值。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项实际承担的利息支出、汇兑损益等核 算反映工程成本。 在建工程以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计 入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （14）无形资产 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行 摊销： a. 土地使用权按土地出让年限摊销 b. 商标按受益年限摊销 c. 专利权按受益年限摊销 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利 的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本 78 的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定 无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不 确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影 响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于 帐面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （15）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准 备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （16）长期待摊费用： 长期待摊费用，是指本公司已经发生但由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用按直线法进行摊销，长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。 （17）借款费用： 本公司借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 符合资本化条件的资产，在购建或生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂 停借款费用资本化，中断期间发生的借款费用计入当期损益。购建或者生产符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的 累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 房地产开发项目的借款费用资本化在房地产完工前计入开发成本。当所开发的房地产竣工验收合 格，停止借款费用资本化。若开发的房地产项目发生非正常中断，并且连续时间超过三个月，暂停借款 79 费用资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。 （18）职工薪酬 职工薪酬是指企业为了获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬及其他相关支出。在每一会计期 间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无 形资产成本。 （19）预计负债 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履 行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负 债。 （20）收入确认原则： 商品销售收入确认条件: 本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格为确认收入的时点(买方累计付款超 过销售价格的 50%以上或已办妥按揭)。 劳务收入确认条件： 劳务收入金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权收入确认条件： 相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠地计量。 （21）维修基金 本公司物业管理业务所收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“长期应付款-维修基金”，专 项用于住宅共同施设和物业管理区域公共施设的维修、更新。 （22）质量保证金 房地产项目确定的施工单位，在项目开工时应留置质量保证金，本公司根据施工合同规定之金额列 入“其他应付款”，待保证期过后，根据实际情况和合同约定支付。 （23）所得税 80 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,按照 规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可 抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相 应的递延所得税资产。 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算的预期应 交纳(或返还)的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时,减记的金额予以转回。 （24）合并财务报表 合并范围：本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司将能够实施控制的全部子公 司纳入合并财务报表的合并范围，对于已关停并转子公司由于母公司的控制受限而不纳入合并范围内。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损 益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的 第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损） 。对下属的合营公司，采用权益法核算。 报告期内因同一控制下的企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下的企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 （25）会计政策与会计估计的变更 会计政策变更：根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知”，本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对财务报表相关项目进行追溯 调整，并已按照本财务报表的披露方式进行了重分类，追溯调整对公司年初股东权益的影响见附注 16。 81 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税 4%-17%、营业税 3%--20%、城市维护建设税为流转税额的 1%，教育费附 加为流转税额的 3%。 土地增值税为房地产的销售收入减去应扣除的项目金额，按超率累进税率 30%-60%计算。 企业所得税率为 15%-33%。 附注 6. 主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 1,291,043.93 1.0000 1,291,043.93 2,138,954.25 港币 28,578.05 0.9364 26,760.48 157,690.80 美元 13,133.00 7.3046 95,931.31 4,880.44 日元 121,550.00 0.0641 7,786.98 3,214.40 小计 1,421,522.70 2,304,739.89 银行存款 人民币 776,745,563.19 1.0000 776,745,563.19 193,197,193.38 港币 1,173,965.76 0.9364 1,099,301.54 720,459.53 美元 1,142,338.29 7.3046 8,344,324.27 7,833,690.65 小计 786,189,189.00 201,751,343.56 其他货币资金 人民币 14,910,104.73 1.0000 14,910,104.73 7,606,379.93 小计 14,910,104.73 7,606,379.93 合计 802,520,816.43 211,662,463.38 注释 2.应收账款 （一） 应收款项按帐龄列示 期末数 期初数 占总额比 账 龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 坏帐准备 例 RMB RMB RMB RMB 一年以内 169,971,094.11 93.66% 4,881,201.67 206,757,910.76 97.19% 4,272,007.83 一年至二年 5,946,899.05 3.28% 594,689.91 614,011.07 0.29% 61,401.11 二年至三年 571,687.95 0.31% 117,167.84 90,803.05 0.04% 18,160.61 三年以上 4,995,312.99 2.75% 4,911,179.19 5,266,042.60 2.48% 4,283,362.48 82 合计 181,484,994.10 100.00% 10,504,238.60 212,728,767.48 100.00% 8,634,932.03 （二）、应收帐款按风险类别列示 期末数 期初数 占总额 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 126,066,382.21 69.46% 3,781,991.47 157,162,366.37 73.88% 4,714,870.99 二、单项金额不重大 但按信用风险特征 --- --- --- --- --- --- 组合后该组合的风 险较大 三、其他不重大 55,418,611.89 30.54% 6,722,247.13 55,566,401.11 26.12% 3,920,061.04 合计 181,484,994.10 100.00% 10,504,238.60 212,728,767.48 100.00% 8,634,932.03 前5名合计金额 121,764,302.90 67.09% 3,652,929.09 157,162,366.37 73.88% 4,714,870.99 单项金额重大的应收帐款具体情况如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 坏帐计提比例 欠款原因 DTC 14,669,429.06 1年内 3% 外销款,能收回 HUFFY BICYCLE 72,764,772.68 1年内 3% 外销款,能收回 IRON HORSE 20,289,951.56 1年内 3% 外销款,能收回 TOP IMAGE 9,378,133.65 1年内 3% 外销款,能收回 ETERNAL SUCCESS 4,662,015.95 1年内 3% 外销款,能收回 MARIN 4,302,079.31 1年内 3% 外销款,能收回 合计 126,066,382.21 说明： 1.应收帐款中前五名欠款均为本公司子公司深圳保安自行车有限公司对国外销售应收的销货款, 该应收款能收回。 2.上述应收帐款中应收 HUFFY BICYCLE 的货款与应收 IRON HORSE 的货款,分别用于向中国银行股份有限公司及香港汇 丰银行质押取得应收帐款金额 80%的美元借款。 根据(2007)圳中银字第 050058 号约定：中国银行股份有限公司深圳支行在 2007 年 7 月 3 日至 2008 年 7 月 3 日期间向深圳保安自行车有限公司提供 6900 万元的出口商业发票贴现额度,该额度专门用于对 HUFFY BYCYCLE COMPANY 出口购买了中国出口信用保险公司深圳分公司出口信用保险项下的发票贴现业务，贴现金额为发票金额的 80%, 现已用信用额度为 47,862,982 元,还有 21,137,018 元的额度未使用。 根据深圳保安自行车有限公司 2007 年 8 月 13 日与香港汇丰银行签订的合同,在 440 万美元的授信额度内以应收 IRON HORSE 和 DTC 的货款作向其借入美元借款的质押。 3..本公司的子公司深圳保安自行车有限公司的内销应收帐款中,以应收家乐福和沃尔玛的货款 4,359,695.52 元作为质押 , 83 向德富泰银行借入人民币借款 3,487,756.38 元。该项借款是在银行授信的 350 万元人民币的额度（授予沃尔玛的额度为 200 万元人民币；授予家乐福的额度为 150 万元人民币）内以应收帐款的 80%作质押借入的。 年末应收帐款已用于质押的明细如下： 抵押应收帐款 抵押应收帐款 取得贷款原币 取得贷款金额 债务单位 币种 质押银行 原币金额 （折人民币） 金额 （折人民币） HUFFY USD 59,828,727.54 中国银行 BICYCLE 8,190,554.93 6,552,443.94 47,862,982.00 IRON HORSE USD 718,367.85 5,247,389.80 574,694.28 4,197,911.84 汇丰银行 小计 8,908,922.78 65,076,117.34 7,127,138.22 52,060,893.84 家乐福 RMB 1,869,092.82 1,869,092.82 1,495,274.24 1,495,274.24 德富泰 沃尔玛 RMB 2,490,602.70 2,490,602.70 1,992,482.14 1,992,482.14 德富泰 小计 4,359,695.52 4,359,695.52 3,487,756.38 3,487,756.38 合计 69,435,812.86 55,548,650.22 注释 3.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 24,980,416.67 98.33% 33,349,271.92 96.99% 一年以上至二年以内 422,277.78 1.67% 53,356.92 0.16% 二年以上至三年以内 --- --- 980,335.31 2.85% 三年以上 --- --- --- --- 合计 25,402,694.45 100.00% 34,382,964.15 100.00% 期末预付帐款无持股 5%以上股东欠款。 注释 4.应收股利 期末数 期初数 性质或内容 单位名称 四川美大康药业股份有限公司 1,520,000.00 1,810,559.36 应收红利 河源达康 50,000.00 50,000.00 应收红利 合计 1,570,000.00 1,860,559.36 注释 5.其他应收款 (一)、按帐龄划分列示： 期末数 期初数 占总额比 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 坏帐准备 例 84 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 101,794,607.21 33.78% 5,343,680.34 362,564,897.11 61.57% 27,952,027.31 一年以上至二年以内 2,499,041.05 0.82% 129,368.71 10,444,790.64 1.77% 372,558.92 二年以上至三年以内 6,826,738.24 2.27% 158,666.68 66,694,724.45 11.33% 367,523.54 三年以上 190,224,731.79 63.13% 189,544,473.33 149,171,833.63 25.33% 155,264,179.75 合计 301,345,118.29 100.00% 195,176,189.06 588,876,245.83 100.00% 183,956,289.52 (二)、按风险类别列示： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 135,897,894.20 45.10% 135,897,894.20 135,897,894.20 23.08% 127,775,388.52 二、单项金额不重大但按信 用 风险 特征 组合后该 组合 的风险较大 54,997,851.18 18.25% 54,746,851.18 54,997,851.18 9.34% 52,028,715.03 三、其他不重大 110,449,372.91 36.65% 4,531,443.68 397,980,500.45 67.58% 4,152,185.97 合计 301,345,118.29 100.00% 195,176,189.06 588,876,245.83 100.00% 183,956,289.52 前5名合计金额 135,897,894.20 45.10% 135,897,894.20 135,897,894.20 23.08% 127,775,388.52 关联方占用应收款金额 151,975,224.17 50.43% 149,642,676.81 152,823,254.80 25.95% 141,780,171.13 关联方占用应收款明细参见附注 8 关联公司往来。 单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 欠款单位 金额 计提的比例 理由 北京格兰云天大酒店 35,862,822.16 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.93 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳有限公司 25,296,559.73 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 深圳市南光工贸发展有限公司 28,636,000.00 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.38 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 合 计 135,897,894.20 其他应收款公司数明细列示如下： （一）其他应收款公司数按帐龄列示 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 63.22 一年内 1,237,920,904.18 % 76,362.31 560,341,105.39 77.10% --- 85 28.29 一年至二年 553,958,852.66 % --- 4,265,407.61 0.59% 33,616.62 二年至三年 4,265,407.61 0.22% 33,616.62 --- --- --- 三年以上 162,121,469.57 8.28% 161,776,472.03 162,121,469.57 22.31% 151,029,827.74 合计 1,958,266,634.02 100 161,886,450.96 726,727,982.57 100 151,063,444.36 （二）其他应收款公司数按风险类别列示 期末数 期初数 类别 金额 占比(%) 坏账准备 金额 占比(%) 坏账准备 一、单项金额重大 1,878,967,362.30 95.95 116,783,939.57 670,742,792.23 92.30 108,661,433.89 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 45,337,530.00 2.32 44,992,532.46 45,337,530.00 6.24 42,368,393.85 组合的风险较大 三、其他不重大 33,961,741.72 1.73 109,978.93 10,647,660.34 1.47 33,616.62 合计 1,958,266,634.02 100.00 161,886,450.96 726,727,982.57 100.00 151,063,444.36 1、单项金额重大的应收款项, 确定该组合的依据为占应收账款总额 10%以上或单项金额在 1000 万元以上的款项,本 报告期末单项金额重大的应收款项详见以下说明。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,确定该组合的依据为账龄为三年以上。 对于此类应收款项, 结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。由于本公司的此类应收款项账龄在五年以上,除有证据 证明能收回的应收款外,一般按 100%的比例计提坏帐。 3、其他应收款公司数中无持本公司 5%以上（含 5%）股份股东欠款。 4、其他应收款年末比去年同期增长 169.46%, 主要是由于子公司借款大幅度增加引起,2007 年末的内部借款为 1,787,604,180.69 元,比去年末 555,136,709.07 元增加了 12.32 亿元,主要是本年新成立的中航工业地产、赣州中航、成 都中航的借款由本公司解决,另外昆山中航、深圳市中航地产发展有限公司本年末的借款分别比去年增加 2.19 亿元、1.49 亿元。详见下表母公司单项金额重大的其他应收款项具体情况。 母公司单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 单位 人民币元 计提坏账准 欠款单位 金额 理由 备的比例 昆山市中航地产发展有限公司 488,057,991.04 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 深圳市中航地产发展有限公司 415,513,217.39 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 深圳市中航工业地产投资发展有 286,731,196.25 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 限公司 赣州中航房地产发展有限公司 233,683,096.05 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 成都中航地产发展有限公司 160,208,722.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 深圳市中航酒店管理有限公司 90,939,200.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 花园格兰云天大酒店 40,000,000.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 新疆中航投资有限公司 19,050,000.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 格兰云天大酒店 18,000,000.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 江西中航地产有限责任公司 10,000,000.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 86 纳入合并范围内的单项重大小计 1,762,183,422.73 北京格兰云天大酒店 35,862,822.16 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.93 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳 25,296,559.73 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.38 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 赛世特电子公司 9,522,045.37 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 小计 116,783,939.57 单项重大的其他应收款合计 1,878,967,362.30 *单项金额重大的应收款项,确定该组合的依据为占其他应收款总额 10%以上或单项金额在 1,000 万元以上的款项。 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 房地产项目： 开发成本 1,936,752,815.09 1,936,752,815.09 679,747,163.40 679,747,163.40 开发产品 133,083,181.02 133,083,181.02 152,506,994.30 147,331,218.09 小 计 2,069,835,996.11 2,069,835,996.11 832,254,157.70 827,078,381.49 非房地产项目： 原材料 147,817,100.08 146,281,415.08 113,337,179.88 111,216,057.78 包装物 --- --- 3,236,227.40 3,236,227.40 低值易耗品 428,552.56 428,552.56 497,392.41 497,392.41 库存商品 46,599,906.65 46,025,219.78 35,668,637.70 35,118,063.93 在产品 --- --- 157,380.91 157,380.91 小 计 194,845,559.29 192,735,187.42 152,896,818.30 150,225,122.43 合 计 2,264,681,555.40 2,262,571,183.53 985,150,976.00 977,303,503.92 1、 开发成本明细如下： 开工 竣工(预计) 预计总投 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 时间 时间 资(亿元) 成都中航 7 号地 2008.11 2010.12 9.08 --- 114,628,969.20 --- 114,628,969.20 成都中航 11 号地 2009.1 2011.2 8.54 --- 65,092,715.25 --- 65,092,715.25 成都中航龙泉项目 未定 --- 400,000.00 --- 400,000.00 赣州章江新区 D4 地块 2007.7 2010.12 12.27 --- 425,997,933.06 --- 425,997,933.06 87 中航格澜阳光花园二期 2006.2 2007.12 5.7 354,576,181.02 292,688,850.74 536,154,750.41 111,110,281.35 昆山中航城花园一期 2007.10 2011.12.31 17 --- 524,494,561.58 92,821.72 524,401,739.86 昆山中航大厦 --- 5,380,578.39 --- 5,380,578.39 中航国际广场(江西中 2007.1 2009.12 3.59 27,326,075.15 8,325,881.98 --- 35,651,957.13 航红谷滩凤凰洲 A-1) 西区场平工程(自行车 2007.7 未定 0.004998 --- 499,800.00 --- 499,800.00 基地) 工程建设其他费用(自 0.0511 --- 2,124,218.04 232,382.22 1,891,835.82 行车基地) 翡翠城一期(新疆) 2006.7 2010 7 100,215,135.39 29,856,709.78 --- 130,071,845.17 惠东“中航城”一期 2008.3 2011.6 4.75 --- 139,904,136.39 --- 139,904,136.39 惠东“中航城”二期 2008.3 2011.6 4.87 --- 131,965,541.80 --- 131,965,541.80 衡阳项目 未定 --- 341,310.33 --- 341,310.33 坪地商住 2007.8 2008.12.21 4.8818 197,629,771.84 14,846,417.25 7,101,728.41 205,374,460.68 坪地酒店 2008. 9 2010.9 4.2968 --- 44,039,710.66 --- 44,039,710.66 合计 679,747,163.40 1,800,587,334.45 543,581,682.76 1,936,752,815.09 公司期末存货用于抵押的情况详见附注 6.注释 16。 2、开发产品明细如下： 预计总投 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资(亿元) 捷佳大厦 2002.12 1,011,852.18 --- --- 1,011,852.18 峰景台 7,892,876. --- 7,892,876.21 --- 名仕苑 2000.7 2,241,518. --- --- 2,241,518.81 捷佳车库等 2002.12 30,543,263.25 --- 587,000.78 29,956,262.47 中航格澜阳光 2006.11 110,817,483.85 22,765,068.71 33,709,005.00 99,873,547.56 花园一期 合 计 152,506,994.30 22,765,068.71 42,188,881.99 133,083,181.02 3、存货跌价准备 本期减少数 期末数 存货跌价准备 期初数 本期增加 因资产价值回 其他原因 合计 升转回数 转出数 原材料 2,097,009.00 --- 561,324.00 --- 561,324.00 1,535,685.00 库存商品 574,686.87 --- --- --- --- 574,686.87 开发产品 5,175,776.21 --- --- 5,175,776.21 5,175,776.21 --- 合计 7,847,472.08 --- 561,324.00 5,175,776.21 5,737,100.21 2,110,371.87 说明： 一、存货可变现净值确定的方法： (一)、房地产存货可变现净值依据周边同类市场平均售价,扣除预计的相关成本费用后的净额确定,期末本公司房地产 存货不存在减值情形。 88 (二)、非房地产存货可变现净值确定的方法 1、对于外观完好无损、保持原有的使用价值并处于适销对路状态的存货,按存货市场销售价格来确定； 2、对于外观完好无损、保持原有的使用价值,但样式过时或质量降低的存货,在市场价格的基础上给予一定的折扣来 确定； 3、对于外观完好无损、且需改变原有使用价值但仍可以用于出售或生产的存货,按存货新的用途和使用价值来确定。 二、本年存货跌价准备的其他原因转出 5,175,776.21 元系本公司子公司深圳市中航地产发展有限公司本年出售开发 产品--峰景台, 以前年度对峰景台计提的存货跌价准备 5,175,776.21 元在本年度相应转销。 4、存货中地产项目资本化的借款费用金额如下 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 观澜格兰郡一期 32,333,489.22 --- --- 32,333,489.22 观澜格兰郡二期 39,830,204.78 27,386,139.71 --- 67,216,344.49 昆山项目 --- 30,957,625.32 --- 30,957,625.32 江西中航项目 --- 370,632.49 --- 370,632.49 坪地商住项目 7,636,559.06 10,233,644. --- 17,870,203.68 坪地酒店项目 --- 4,258,201.46 --- 4,258,201.46 成都 7 号地 --- 2,620,228. --- 2,620,228.76 成都 11 号地 --- 1,531,340. --- 1,531,340.25 赣州项目 --- 5,571,690.15 --- 5,571,690.15 合计 79,800,253.06 82,929,502.76 --- 162,729,755.82 说明：用于地产项目开发而发生的子公司的借款费用在发生当期全部资本化,当期用于计算确定借款费用资本化金额 的资本化率为子公司的银行借款利率。 注释 7、可供出售金融资产 持股 股票名称 初始成本 年初账面价值 本年增加 本年减少 年末账面价值 数量 江铃汽车 19.2 668,775.06 2,380,800.00 1,637,760.00 --- 4,018,560.00 （000550） 万股 皖 能 电 力 200 万 5,640,000.00 9,200,000.00 21,700,000.00 --- 30,900,000.00 （000543） 股 合 计 6,308,775.06 11,580,800.00 23,337,760.00 --- 34,918,560.00 说明：以上江铃汽车与皖能电力上市法人股本年增加数均系其市价的变动金额, 已按新准则的规定对其年初市价与成本的 差额 5,272,024.94 元追溯调整计入年初资本公积。江铃汽车每股年末市价为 20.93 元, 皖能电力每股年末市价为 15.45 元。 注释 8.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 89 长期股权投资 23,595,630.59 6,300,000.00 17,295,630.59 24,912,706.27 4,300,000.00 20,612,706.27 其中： 其他股权投 23,595,630.59 6,300,000.00 17,295,630.59 24,912,706.27 4,300,000.00 20,612,706.27 资 合计 23,595,630.59 6,300,000.00 17,295,630.59 24,912,706.27 4,300,000.00 20,612,706.27 （2）长期股权投资 a.股票投资 I．成本法核算的股票投资（未上市法人股） 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海交行法人股 法人股 100万股 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 河源达康法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 海南银通兴海国际公司法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 b.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 四川美大康药业股份有限公司 23.75% 5,230,234.51 14,000,130.59 --- --- 14,000,130.59 中航传播文化公司 15.00% 300,000.00 300,000.00 --- --- 300,000.00 海南泛华高速公路股份有限公司 1.33% 4,000,000.00 4,000,000.00 --- --- 4,000,000.00 深圳物业管理研究所 7.00% 42,000.00 42,000.00 --- --- 42,000.00 深圳市南光捷佳电器有限公司 30.00% 6,000,000.00 --- --- --- --- 中航地铁物业管理有限公司* 51% 510,000.00 1,317,075.68 1,317,075.68 --- 从化高尔夫俱乐部 253,500.00 253,500.00 --- --- 253,500.00 合计 16,335,734.51 19,912,706.27 --- 1,317,075.68 18,595,630.59 *中航地铁物业管理有限公司于 2007 年 5 月进行清算, 参见注释 36. c.减值准备的变化情况 本期减少数 被投资单位名称 期初数 本期增加数 因资产价 其他原 期末数 合计 回升转回数 因转出数 中航传播文化公司 300,000.00 --- --- --- --- 300,000.00 海南银通兴海国际公司法人股 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 90 海南泛华高速公路股份有限公司 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 河源达康法人股 --- 2,000,000.00 --- --- --- 2,000,000.00 合计 4,300,000.00 2,000,000.00 --- --- --- 6,300,000.00 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 557,582,889.54 --- 557,582,889.54 252,957,889.54 --- 252,957,889.54 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 18,553,630.59 2,300,000.00 16,253,630.59 18,553,630.59 2,300,000.00 16,253,630.59 其他股权投资 4,500,000.00 4,000,000.00 500,000.00 4,500,000.00 2,000,000.00 2,500,000.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 580,636,520.13 6,300,000.00 574,336,520.13 276,011,520.13 4,300,000.00 271,711,520.13 91 2）长期股权投资 a.未上市法人股投资 I．成本法核算的股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初数 本期增加 上海交行法人股 法人股 100万股 500,000.00 500,000.00 --- 河源达康法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 海南银通兴海国际公司法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 合计 4,500,000.00 4,500,000.00 --- b.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 四川美大康药业股份有限公司 23.75% 14,000,130.59 14,000,130.59 --- 中航传播文化公司 15.00% 300,000.00 300,000.00 --- 海南泛华高速公路股份有限公司 1.33% 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 深圳市南光捷佳电器有限公司 30.00% 6,000,000.00 --- --- 从化高尔夫俱乐部 253,500.00 253,500.00 --- 合 计 24,553,630.59 18,553,630.59 --- II．成本法核算的其他股权投资 90 占被投资单位 被投资单位名称 投资年限 初始投资成本 期初数 本期增加 注册资本比例 深圳中航观澜地产发展有限公司 经营年限 51% 5,100,000.00 5,100,000.00 --- 海南南光房地产开发公司 经营年限 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 深圳市中航地产发展有限公司 经营年限 96% 48,000,000.00 48,000,000.00 --- 深圳保安自行车有限公司 经营年限 55% 38,527,889.54 38,527,889.54 --- 深圳上海老大昌酒楼 经营年限 51% 510,000.00 510,000.00 --- 深圳上海正章干洗有限公司 经营年限 51% 510,000.00 510,000.00 --- 深圳市中航物业管理有限公司 经营年限 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳市格兰云天大酒店有限公司 经营年限 95% 39,610,000.00 39,610,000.00 深圳市中航酒店管理有限公司 经营年限 96.67% 29,000,000.00 20,000,000.00 9,000,000.00 昆山市中航地产发展有限公司 经营年限 90% 45,000,000.00 45,000,000.00 --- 中航龙兴地产发展有限公司 经营年限 90% 18,000,000.00 18,000,000.00 --- 深圳市新型自行车产业集聚地投资开发有限公司 经营年限 51% 5,100,000.00 5,100,000.00 --- 新疆中航投资有限公司 经营年限 100% 50,000,000.00 15,000,000.00 35,000,000.00 江西中航地产有限责任公司 经营年限 75% 20,625,000.00 --- 20,625,000.00 深圳市中航工业地产发展有限公司 经营年限 100% 200,000,000.00 --- 200,000,000.00 天津格兰云天投资发展有限公司 经营年限 100% 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 纳入合并范围的子公司小计 549,982,889.54 255,357,889.54 304,625,000.00 深圳市南光工贸发展有限公司 经营年限 90% 77,600,000.00 （2,400,000.00） --- 广州市南光房地产发展有限公司 经营年限 60% 3,000,000.00 --- --- 中山市南光捷佳电器有限公司 经营年限 85% 51,000,000.00 --- --- 北海南光企业集团公司 经营年限 100% 10,000,000.00 --- --- 海南南光经济发展公司 经营年限 100% 1,400,000.00 --- --- 不纳入合并范围的子公司小计 143,000,000.00 （2,400,000.00） --- 合 计 692,982,889.54 252,957,889.54 304,625,000.00 说明1、纳入合并范围的子公司根据财政部于2007年11月16日发布的财会[2007]14号“企业会计准则解释第1号”的规定：企业在首 的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司对子公司的长期股权 2、不纳入合并范围的子公司均系待清算注销的子公司,本公司对其投资成本与其亏损相抵后投资成本均为零,本公司对其长期股权投 c.长期股权投资减值准备 91 本期减少数 被投资单位名称 期初数 本期增加数 期末数 因资产价回 其他原因 合计 升转回数 转出数 中航传播文化公司 300,000.00 --- --- --- --- 300,000.00 海南银通兴海国际公 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 司法人股 海南泛华高速公路股 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 份有限公司 河源达康法人股 --- 2,000,000.00 --- --- --- 2,000,000.00 合计 4,300,000.00 2,000,000.00 --- --- --- 6,300,000.00 本公司预计河源达康法人股投资款收回的可能性较小，故本年对此长期股权投资全额提取减值准备。 92 注释 9. 投资性房地产 （1） 采用成本模式后续计量投资性房地产的情况： 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 228,261,420.92 --- --- 228,261,420.92 1．房屋、建筑物 228,261,420.92 --- --- 228,261,420.92 2．土地使用权 --- --- --- --- 二、累计折旧或累计摊销合计 73,623,127.63 3,876,730.98 --- 77,499,858.61 1．房屋、建筑物 73,623,127.63 3,876,730.98 --- 77,499,858.61 2．土地使用权 --- --- --- --- 三、投资性房地产减值准备累 --- --- --- --- 计金额合计 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合 154,638,293.29 --- 3,876,730.98 150,761,562.31 计 1．房屋、建筑物 154,638,293.29 --- 3,876,730.98 150,761,562.31 2．土地使用权 --- --- --- --- 期末不存在资产减值情形，故未计提减值准备。 注释 10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 182,098,229.24 11,963,298.00 11,454,789.34 182,606,737.90 通用设备 24,974,354.15 2,713,267.95 2,907,369.38 24,780,252.72 专用设备 67,397,713.10 4,778,118.01 9,540,862.31 62,634,968.80 运输设备 26,020,304.05 7,799,348.90 1,215,104.00 32,604,548.95 其他设备 37,058,000.27 3,926,201.64 2,403,531.86 38,580,670.05 其中：暂时闲置的固 定资产 --- --- --- --- 合 计 337,548,600.81 31,180,234.50 27,521,656.89 341,207,178.42 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 86,099,716.94 3,719,547.42 --- 89,819,264.36 通用设备 19,231,390.63 1,196,906.42 2,030,489.07 18,397,807.98 专用设备 42,918,540.90 4,787,785.46 6,953,576.33 40,752,750.03 运输设备 15,857,808.79 2,988,437.50 1,145,908.10 17,700,338.19 其他设备 15,842,385.97 3,991,226.88 3,784,669.55 16,048,943.30 其中：暂时闲置的固 定资产 --- --- --- --- 合 计 179,949,843.23 16,683,903.20 13,914,643.05 182,719,103.86 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 93 房屋及建筑物 11,454,789.34 --- 11,454,789.34 --- 通用设备 --- --- --- --- 专用设备 2,107,053.26 --- 1,327,352.10 779,701.16 运输设备 438,157.40 --- --- 438,157.40 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固 定资产 --- --- --- --- 合 计 14,000,000.00 --- 12,782,141.44 1,217,858.56 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 84,543,722.96 8,243,750.58 --- 92,787,473.54 通用设备 5,742,963.52 1,516,361.53 876,880.31 6,382,444.74 专用设备 22,372,118.94 -9,667.45 1,259,933.88 21,102,517.61 运输设备 9,724,337.86 4,810,911.40 69,195.90 14,466,053.36 其他设备 21,215,614.30 -65,025.24 -1,381,137.69 22,531,726.75 其中：暂时闲置的固 定资产 --- --- --- --- 合 计 143,598,757.58 14,496,330.82 824,872.40 157,270,216.00 注释11.在建工程 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加额 本期转入固定 本期其他减少 期末金额 资金来源 资产额 额 北京凯迪克装修费 6000万 --- 59,270,885.65 --- --- 59,270,885.65 自筹 深圳格兰云天大酒 未确定 1,233,377.20 3,584,948.94 --- 1,971,338.20 2,846,987.94 店装修费 深圳正章新厂房土 1270万 2,269,653.09 7,946,408.82 10,216,061.91 --- --- 建工程 深圳正章其他工程 778.25 万 74,391.40 6,100,098.60 3,550,065.10 1,968,188.00 656,236.90 深圳保安自行车基 未确定 部份借款, 107,501.00 1,836,259.22 --- 84,821.00 1,858,939.22 地工程 部份自筹 花园酒店样板房工 11,792,998.00 5,551,420.46 --- 17,344,418.46 --- 自筹 程(粤航) 花园洒店 1、5-13 5,184,409.65 494,882.00 --- 5,679,291.65 --- 层装修工程 花园酒店工程装修 129,570.16 --- --- 129,570.16 --- 费(戴维斯) 上海园林格兰云天 --- 95,284.30 --- --- 95,284.30 合计 20,791,900.50 84,880,187.99 3,550,065.10 27,177,627.47 74,944,395.92 注释12.无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 46,916,378.84 23,025,167.00 --- 69,941,545.84 土地使用权 46,814,145.03 23,025,167.00 --- 69,839,312.03 专利技术 102,233.81 --- --- 102,233.81 二、累计摊销额 7,101,014.14 672,625.76 --- 7,773,639.90 94 土地使用权 7,004,486.99 668,465.72 --- 7,672,952.71 专利技术 96,527.15 4,160.04 --- 100,687.19 三、无形资产减值准备累计金额 6,673,678.30 --- --- 6,673,678.30 合计 土地使用权 6,673,678.30 --- --- 6,673,678.30 专利技术 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 33,141,686.40 22,352,541.24 --- 55,494,227.64 土地使用权 33,135,979.74 22,356,701.28 --- 55,492,681.02 专利技术 5,706.66 -4,160.04 --- 1,546.62 无形资产减值准备如下： 本年较少数 项目名称 年初余额 本年增加数 因资产价 其他原 年末余额 合计 值回升转回数 因转出数 惠州房产土地使 用权(产证未办 6,673,678.30 --- --- --- --- 6,673,678.30 妥) 合计 6,673,678.30 --- --- --- --- 6,673,678.30 注释 13.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 工程及装修 144,171,848.27 79,497,981.26 54,139,453.26 14,976,217.65 25,510,631.40 118,661,216.87 其他 4,170,973.68 1,390,764.38 2,102,654.21 506,354.62 1,183,909.71 2,987,063.97 合计 148,342,821.95 80,888,745.64 56,242,107.47 15,482,572.27 26,694,541.11 121,648,280.84 本期长期待摊费用的增加主要是中航酒店合并范围内的花园、上海园林等公司发生的工程装修款,分十年平均摊销。 注释 14. 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 1.坏账准备 4,985,650.20 4,422,120.34 2.存货跌价准备 287,288.43 合计 4,985,650.20 4,709,408.77 说明：对于母公司计提的坏账准备、长期股权投资减值准备等各项准备,因母公司本身未来无利润抵扣,故母公司 计提的各项准备均不确认递延所得税资产。 注释 15. 资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 95 1、坏账准备 192,591,221.55 13,838,352.93 749,146.82 --- 205,680,427.66 2、存货跌价准备 7,847,472.08 --- 561,324.00 5,175,776.21 2,110,371.87 3、长期股权投资减值准备 4,300,000.00 2,000,000.00 --- --- 6,300,000.00 4、固定资产减值准备 14,000,000.00 --- --- 12,782,141.44 1,217,858.56 5、无形资产减值准备 6,673,678.30 --- --- --- 6,673,678.30 合 计 225,412,371.93 15,838,352.93 1,310,470.82 17,957,917.65 221,982,336.39 *1 本年存货跌价准备转销主要是子公司深圳市中航地产发展有限公司本年出售开发产品--峰景台，以前年度对峰 景台计提的跌价准备 5,175,776.21 元在本年度相应转销。 *2 固定资产减值准备本年转销 12,782,141.44 元系新疆地产拆除土地上的旧建筑物用于开发房产项目及处置以前年 度的废旧机器设备。 注释 16.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 利率 备注 担保借款 60,000,000.00 民生银行上步支行 60,000,000.00 6.39% 格兰云天担保 广发行中海支行 60,000,000.00 --- 6.12% 深圳格兰云天担保 交通银行红荔支行 80,000,000.00 --- 5.85%、6.12% 深圳格兰云天担保 中国进出口银行深圳分 48,000,000.00 6.39% 行 43,000,000.00 南光担保 交行深圳分行华富支行 200,000,000.00 6.57% 中航、格兰云天担保 140,000,000.00 中行深圳分行上步支行 100,000,000.00 7.29% 中航担保 中行深圳分行上步支行 90,000,000.00 7.29% 中航担保 100,000,000.00 深发爱国路支行 100,000,000.00 6.84% 中航担保 招商银行福田支行 30,000,000.00 30,000,000.00 5.589% 中航担保 招商银行福田支行 40,000,000.00 40,000,000.00 5.589% 中航担保 中行深圳分行上步支行 50,000,000.00 7.29% 中航担保 交通银行沙井支行 13,000,000.00 14,000,000.00 7.6545% 中小企信担保中心 小计： 571,000,000.00 727,000,000.00 抵押借款 华夏银行深圳分行 40,000,000.00 --- 5.58% 捷佳大厦一层抵押 民生银行上步支行 --- 200,000,000.00 6.39% 航空大厦抵押 60,000,000.00 中行深圳分行上步支行 57,000,000.00 7.29% 捷佳大厦抵押 40,000,000.00 中行深圳分行上步支行 43,000,000.00 7.29% 南光大厦抵押 140,000,000.00 300,000,000.00 小计： 质押借款 汇丰银行深圳分行 27,850,195.75 4,197,911.84 押汇融资 96 德富泰银行 --- 3,487,756.41 国内保理 中国银行深圳市分行 35,324,068.22 47,862,982.00 押汇融资 中国银行深圳市分行 --- 1,478,475.41 汇利达（存单质押） 小计： 63,174,263.97 57,027,125.66 合计： 774,174,263.97 1,084,027,125.66 备注：1、本公司短期借款比上年同期增加 309,852,861.69 元，系 2007 年在成都、赣州、惠州通过拍卖获得土地,资金 需求量大增所致。 2、本期不存在逾期借款。 注释 17.应付票据 种类 出票日期 金额 一年内将到期的金额 银行承兑汇票 36,000,000.00 36,000,000.00 国内信用证 13,000,000.00 13,000,000.00 合 计 49,000,000.00 49,000,000.00 期末应付票据明细： 票据种类 出票人 开票银行 受票人 票面金额 银行承兑汇 深圳市保安自行车 交行沙井 深圳市日翔工贸有限公 20,000,000.00 票*1 有限公司 支行 司 银行承兑汇 深圳市保安自行车 中行新沙 深圳市日翔工贸有限公 16,000,000.00 票*2 有限公司 支行 司 深圳市保安自行车 中行新沙 深圳市日翔工贸有限公 国内信用证*2 有限公司 支行 司 13,000,000.00 合计： 49,000,000.00 说明： *1、根据交银深 44321020072400000300 号《开立银行承兑汇票额度合同》,授信本公司的子公司深圳保安 自行车有限公司以公司 20,000,000 元人民币信用额度,需交付 40%的保证金,现本公司已用额度为 20,000,000 元人民币。该授信额度由周子骞个人提供担保。 *2、根据（2007)圳中银额协字第 050060 号《授信额度协议》中国银行新沙支行授信本公司的子公司深圳 保安自行车有限公司：国内信用证／银行承兑汇票额度为 2500 万元人民币,另交付了 400 万元的保证金可以 加在额度内使用。 附注 18 应付帐款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 占总额比率 金 额 占总额比率 一年以内 158,636,626.50 99.00% 201,548,887.61 99.87% 一年以上至二年以内 1,325,675.89 0.83% --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上 264,657.89 0.17% 264,657.89 0.13% 合 计 160,226,960.28 100.00% 201,813,545.50 100.00% 97 期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 19.预收账款 期末数 期初数 帐 龄 占总额比 占总额比 金 额 率 金 额 率 一年以内 35,387,015.68 61.01% 27,996,931.03 83.75% 一年以上至二年以内 18,628,063.16 32.12% 5,074,635.65 16.25% 二年以上至三年以内 3,985,583.40 6.87% --- --- 三年以上 --- --- --- ---% 合 计 58,000,662.24 100.00% 33,071,566.68 100.00% 注释 20.应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,331,303.39 193,458,647.94 176,662,470.29 30,127,481.04 二、职工福利费 3,954,258.55 15,453,181.22 16,542,670.34 2,864,769.43 三、社会保险费 2,560,369.71 14,873,057.91 14,799,751.36 2,633,676.26 1．医疗保险费 2,560,369.71 5,330,020.15 5,284,763.20 2,605,626.66 2．基本养老保险费 --- 8,449,513.29 8,421,463.69 28,049.60 3．年金缴费 --- 545,020.63 545,020.63 --- 4．失业保险费 --- 179,091.78 179,091.78 --- 5．工伤保险费 --- 199,074.63 199,074.63 --- 6．生育保险费 --- 170,337.43 170,337.43 --- 四、住房公积金 --- 2,567,391.79 1,998,976.79 568,415.00 五、工会经费和职工教育经费 1,823,747.55 4,405,470.91 2,984,509.73 3,244,708.73 合 计 21,669,679.20 230,757,749.77 212,988,378.51 39,439,050.46 注释 21.应交税费 税 种 期末数 期初数 备 注 增值税 (8,672,663.82) (3,838,034.83) --- 营业税 6,358,309.51 4,297,393.60 --- 城市建设维护税 96,060.04 86,627.68 --- 教育费附加 206,708.39 275,345.00 --- 企业所得税 35,326,982.06 10,918,829.56 --- 房产税 1,024,286.79 1,283,673.50 --- 代扣代缴个人所得税 816,295.68 563,479.00 --- 土地使用税 797,478.67 --- --- 土地增值税 103,665,662.73 26,756,847.34 --- 其他 6,133.17 19,498.41 --- 98 合 计 139,625,253.22 40,363,659.26 应交税费期末数比期初数增加 245.92%,主要是期末按清算政策规定计提了 81,978,685.37 元土地增值税引起。 注释 22.应付股利 投资者名称 期末金额 欠款原因 西安飞机工业(集团)有限责任公司 253,594.00 股东未领取 合 计 253,594.00 注释 23.其他应付款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 232,444,384.68 63.88% 112,445,933.70 66.17% 一年以上至二年以内 98,737,457.63 27.14% 33,874,727.22 19.94% 二年以上至三年以内 20,674,727.22 5.68% 14,450,095.56 8.50% 三年以上者 12,009,293.44 3.30% 9,151,915.69 5.39% 合计 100.00% 169,922,672.17 100.00% 363,865,862.97 其中欠持股 5%以上(含 5%)股东股东单位款 267,692,717.31 元,明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 深圳中航城发展有限公司 267,692,717.31 2006年至2007年 房产开发项目借款* 合计 267,692,717.31 详见附注8、(4)项说明 其他应付款期末数比期初数增加 114.14%,其主要原因是深圳市中航地产发展有限公司及其子公司赣州中航房地产 发展有限公司 2007 年向深圳中航城发展有限公司借款 171,685,965.10 元引起。 注释 24.一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款） 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 利率 备注 保证借款： 中国银行上步支行 190,000,000.00 190,000,000.00 6.03% 深南光担保 工行福田支行 70,000,000.00 70,000,000.00 6.30% 深南光担保 平安银行 2,000,000.00 2,000,000.00 6.34% 花园格兰云天担保 商业银行人民路支行 8,200,000.00 8,200,000.00 7.227% 深南光担保 合 计 270,200,000.00 270,200,000.00 注释 25.长期借款 期初数 期末数 借款类型 原币 人民币 利率 备注 99 保证借款： 深圳国际信托投资 58,903,766.82 53,181,659.65 53,181,659.65 5%、6.5% 深南光担保 有限责任公司 中国银行 190,000,000.00 --- --- 5.43% 深南光担保 工商银行 20,000,000.00 --- --- 6.30% 深南光担保 深圳发展银行 150,000,000.00 --- --- 5.76%、6.03% 深南光、中航技担保 深圳市商业银行 14,000,000.00 --- --- 6.34% 花园格兰云天担保 抵押借款： 新疆借款期初转入 4,992,400.00 --- --- --- --- 合计 437,896,166.82 53,181,659.65 53,181,659.65 --- --- 1、本公司及所属全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司与深圳国投信托投资有限责任公司分别签定了《深国 投南光股份格兰云天大酒店项目集合资金信托计划项目合作协议书》、 《贷款合同》、 《融资服务合同》、 《保证合同》、 《抵 押合同》等,由深圳国际信托投资有限责任公司发行集合资金信托计划筹集资金,并向深圳市格兰云天大酒店有限公司发 放三年期流动资金贷款,由本公司为贷款提供不可撤销的连带责任担保,并由深圳市格兰云天大酒店有限公司以其拥有 的深圳市宗地号为 A906-0285 的土地使用权设置抵押担保。深国投南光股份格兰云天大酒店项目集合资金信托计划已于 2006 年 10 月 19 日成立, 信托期限为三年,本信托计划实际募集资金总额为人民币 5983 万元,其中,按月等额偿付贷款 金额为人民币 1791 万元,年利率为 5%,到期偿付贷款金额为 4192 万元,年利率为 6.5%。 注释 26.长期应付款 种类 初始金额 应计利息 期末余额 备注 原币 人民币 国土局 28,792,011.64 --- 9,541,865.55 9,541,865.55 地价款 备注：长期应付款 9,541,865.55 元,系应付地价款。因本公司航空大厦用地系国家划拨土地,地价为零,本公司 1994 年上市时作资产评估后应补缴的地价款余款。 注释 27.专项应付款 种类 期初余额 本期结转金额 期末余额 内容 子公司自行车基地代建政府项目 --- --- 5,957,500.00 财政拨项目工程款 合计 --- --- 5,957,500.00 注释 28.股本 本年变动增（减） 项目 期初数 定向增发 有限售转无限售 期末数 一、有限售条件的流通股份 境内法人持股 89,670,839.00 80,995,000.00 -41,947,123.00 128,718,716.00 境外法人持股 --- 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 内部职工股 27,820.00 --- -6,825.00 20,995.00 100 有限售条件的流通股合计 89,698,659.00 82,995,000.00 -41,953,948.00 130,739,711.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 49,626,813.00 --- 41,953,948.00 91,580,761.00 无限售条件流通股合计 49,626,813.00 --- 41,953,948.00 91,580,761.00 三、股份总数 139,325,472.00 82,995,000.00 --- 222,320,472.00 本公司本年定向增发后的股本业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2007]89 号验资报告验证。参见附注 9。 注释 29.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价*1 73,015,166.60 864,147,652.27 73,741,913.94 863,420,904.93 其中：同一控制下被合并方 期末净资产的影响*2 73,741,913.94 --- 73,741,913.94 --- 其他资本公积 102,703,430.67 23,337,760.00 762,031.24 125,279,159.43 其中：1、资产评估增值*3 97,431,405.73 --- 762,031.24 96,669,374.49 其中：2、可供出售金融资 产公允价值变动净额*4 5,272,024.94 23,337,760.00 --- 28,609,784.94 合计 175,718,597.27 887,485,412.27 74,503,945.18 988,700,064.36 *1 股本溢价本期增加 864,147,652.27 元系 2007 年本公司定向增发时产生的股本溢价,详见附注 9 定向增发事项。 *2 本公司 2007 年度发生同一控制下企业合并（见附注 3） ，在编制合并当期的比较报表时,视同参与合并各方在最 终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。本公司在编制上期比较报表时,因合并而增加的净资产按持股比例计算 调增资本公积 73,741,913.94 元。其中①、江西地产按其注册资本 2750 万元的 75%调增 2062.5 万元；②、新疆地产 调增 18,952,818.62 元,包括新疆地产 70%的注册资本 3500 万元、70%的未分配利润红字 30,960,692.62 元以及资本公 积转入 14,913,511.24 元；③、深圳市中航物业管理有限公司 50%的股权调增 27,028,623.63 元,包括中航物业 50%的股 权所对应的实收资本、盈余公积、未分配利润分别为 1000 万元、959,882.22 元及 16,068,741.41 元；④、深圳市中航 酒店管理有限公司 30%的股权调增 7,077,454.38 元,包括酒店管理 30%的股权所对应的实收资本、未分配利润分别为 900 万元、(1,952,454.61)元；⑤、中航监理公司转入 58,017.30 元。 本期减少系本公司对被收购公司的投资已经实现,将同一控制下企业合并被合并方收购日净资产 73,741,913.94 元 转出。 *3 资产评估增值减少是依据财政部(1998)16 号文件将股份制评估增值部分的折旧转入营业外收入。 *4 可供出售金融资产公允价值变动净额本期增加数 23,337,760.00 元系本公司持有的两项上市公司法人股江铃汽车 与皖能电力在本年的市价增值金额,同时,对于这两项法人股年初市价高于其成本的差额 5,272,024.94 元已按新准则的 规定追溯调增年初资本公积 5,272,024.94 元。参见注释 7 可供出售金融资产。 注释 30.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 51,671,017.62 72,888.56 --- 51,743,906.18 其中：法定公积金* 51,671,017.62 72,888.56 --- 51,743,906.18 合计 51,671,017.62 72,888.56 --- 51,743,906.18 注释 31.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 101 121,659,585.99 150,393,602.08 34,831,368.00 237,221,820.07 公司按新会计准则对期初数进行追溯调整,详见附注 16。 本期增加系本期净利润转入。 本期减少 34,831,368.00 系分配股利。本期本公司根据股东大会决议,以 2006 年末总股本为基数每 10 股派发 0.25 元 (含税),共分配现金股利 34,831,368.00 元,减少未分配利润 34,831,368.00 元。 注释 32.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 2,215,525,805.97 1,404,612,678.88 1,422,747,511.20 990,561,850.48 2．其他业务收入 47,009,494.77 38,457,525.89 28,354,486.34 19,016,887.26 合计 2,262,535,300.74 1,443,070,204.77 1,451,101,997.54 1,009,578,737.74 （2）：营业收入与营业成本项目明细如下： 本期数 上期数 主营业务项目分 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 类 旅游服务 302,005,744.72 34,972,593.19 186,781,522.78 29,846,508.26 物业管理 296,028,132.77 234,509,256.30 238,245,340.37 177,038,670.55 产品销售 642,718,712.65 593,349,150.40 660,257,663.19 613,945,675.29 房屋销售 1,008,167,145.00 575,175,608.11 345,834,789.35 173,109,499.38 电梯安装及配件 47,009,494.77 38,457,525.89 19,982,681.85 15,638,384.26 销售 小计 2,295,929,229.91 1,476,464,133.89 1,451,101,997.54 1,009,578,737.74 公司内各业务分 33,393,929.17 33,393,929.17 --- --- 间互相抵销 合计 2,262,535,300.74 1,443,070,204.72 1,451,101,997.54 1,009,578,737.74 本期营业收入比上期增长 55.92%,主要是因为房屋销售收入比上期增长 191.52%。本期房屋销售 1,008,167,145.00 中,主要是本公司的子公司深圳中航观澜地产发展有限公司的中航格澜阳光花园二期实现房产销售收入 975,918,476.00 元, 这也是本期净利润比上期净利润增加一倍以上的主要原因。 （3）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例如下： 项 目 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 527,619,977.94 498,543,894.86 占销售收入比例 23.32% 34.36% 母公司营业收入与营业成本明细如下： 102 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 物业出租收入 27,681,159.38 2,272,767.52 19,437,799.24 2,272,767.52 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 27,681,159.38 2,272,767.52 19,437,799.24 2,272,767.52 说明：本年母公司租金增加主要是调增了物业出租的租金标准。 注释 33.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 77,794,740.84 36,393,160.21 5% 城市维护建设税 1,081,971.63 528,414.88 教育费附加 2,399,078.91 1,198,472.10 河道费 16,667.98 2,313.24 土地增值税 81,978,685.37 29,768,172.73 按清算政策规定 其 他 1,018,559.55 387,780.96 合 计 164,289,704.28 68,278,314.12 注释 34.财务费用 项目 本期数 上期数 备注 利息支出 86,508,990.88 40,323,111.18 减：利息收入 76,754,729.96 32,960,027.22 汇兑损失 6,229,519.50 5,374,667.23 减：汇兑收益 245,666.85 银行手续费 2,723,528.02 2,674,421.15 其他 1,424,380.34 1,008,271.25 合计 20,131,688.78 16,174,776.74 注释 35 资产减值损失 项目 本期数 上期数 1、坏账损失 13,089,206.11 15,157,798.26 2、存货跌价损失 (561,324.00) 1,766,670.49 3、长期股权投资减值损失 2,000,000.00 300,000.00 合 计 14,527,882.11 17,224,468.75 注释 36.投资收益 103 类别 本期数 上期数 备注 联营或合营公司分配来的利润 --- 1,407,137.66 中航停车场分配利润 法人股分红 97,600.00 68,928.00 股权转让收益 --- 14,874,263.78 子公司清算收益 836,103.46 --- 合计 933,703.46 16,350,329.44 说明：1、2006 年股权转让收益 14,874,263.78 元系转让本公司下属的深圳平洲水产有限公司股权所产生的投资收益。 2、2007 年子公司清算收益 836,103.46 元系本公司子公司深圳市中航物业管理有限公司对其控股的子公司中航地 铁物业管理有限公司进行清算所产生的收益。因深圳市中航物业管理有限公司不再经营,对控股子公司中航地铁物业管 理有限公司(持股比例为 51%)于 2007 年 5 月进行清算, 扣除对其投资成本 1,317,075.68 元后,清算收益为 836,103.46 元。 投资收益公司数列示如下： 类别 本期数 上期数 备注 联营或合营公司分配来的利润 --- 1,386,915.43 中航停车场分配利润 子公司分配现金红利 175,804.88 62,934,169.75 法人股分红 87,600.00 68,928.00 股权转让收益 --- 14,874,263.78 合计 263,404.88 79,264,276.96 子公司分配现金红利明细 子公司名称 本期数 上期数 备注 深圳中航观澜地产发展有限公司 --- 33,886,116.4 深圳市中航地产发展有限公司 --- 13,674,949.84 深圳上海老大昌酒楼 175,804.88 518,177.52 深圳市格兰云天大酒店有限公司 --- 14,854,925.99 合 计 175,804.88 62,934,169.75 注释 37.营业外收支 1. 营业外收入 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得 42,194.60 274,523.53 其中:固定资产处置利得 42,194.60 274,523.53 无形资产处置利得 --- --- 2.罚款净收入 339,723.19 1,347,410.25 3.资产评估增值部分计提折旧转入 1,219,217.62 1,146,300.24 4.无需支付的款项 122,476.29 --- 5.福田区政府质量奖金 800,000.00 --- 6.豁免利息 336,200.00 --- 7.其他 199,517.22 243,123.31 合 计 3,059,328.92 3,011,357.33 104 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失 978,201.71 182,247.56 其中:固定资产处置损失 978,201.71 182,247.56 无形资产处置损失 --- --- 2.公益性捐赠支出* 2,900,000.00 13,000.00 3.罚款支出 49,963.54 72,277.31 4.赔偿支出 91,994.96 149,896.03 5.其他 269,667.17 112,158.94 合 计 4,289,827.38 529,579.84 说明：*其中 200 万元系本公司及子公司向深圳市慈善会捐赠支出。 注释 38. 所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 51,398,094.29 25,449,758.75 其中：当年产生的所得税费用 51,398,094.29 25,449,758.75 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 232,259.85 --- 其中：当期产生的递延所得税 232,259.85 --- 税率变动的影响 --- --- 合计 51,630,354.14 25,449,758.75 注释 39.其他与经营活动有关的现金 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 公司往来款 260,791,159.53 109,620,608.50 押金及代收代付款 1,302,750.09 6,743,891.65 收到的工程、投标保证金 718,000.00 --- 按揭担保保证金 16,000,000.00 --- 银行存款利息收入 1,117,713.37 12,412.51 罚款、违约金收入 9,167.00 713.54 收到的财政拨款 5,957,500.00 --- 收到经营性租赁租金 --- 15,705,278.83 其他 28,221,841.94 17,502.66 合计 314,118,131.93 132,100,407.69 2、支付的其他与经营活动有关的现金 105 项目 本期数 上期数 往来款项 118,592,504.62 138,681,084.28 管理费用支付的现金 41,983,274.09 74,210,448.29 营业费用支付的现金 35,276,541.06 76,649,733.35 押金、保证金、维修金支出 32,986,060.79 --- 员工备用金 3,546,486.47 --- 捐赠支出 2,900,000.00 --- 利息及手续费 14,614,663.25 17,953.57 其他 25,021,780.14 24,398,722.57 合计 274,921,310.42 313,957,942.06 注释 40.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 802,520,816.43 211,662,463.38 其中：库存现金 1,421,522.70 2,304,739.89 可随时用于支付的银行存款 780,669,477.15 197,774,312.46 可随时用于支付的其他货币资金 20,429,816.58 11,583,411.03 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 802,520,816.43 211,662,463.38 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 270,843,480.40 122,776,818.37 加：资产减值准备 15,297,565.75 18,888,977.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,162,191.68 16,613,275.37 无形资产摊销 672,625.76 804,972.00 长期待摊费用摊销 29,105,874.51 29,583,685.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 623,430.44 304,129.00 106 固定资产报废损失 343,553.27 29,420.79 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 20,934,979.41 15,980,517.30 投资损失 (97,600.00) (16,350,329.44) 递延所得税资产减少 280,841.08 --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (1,254,536,766.80) (308,134,985.47) 经营性应收项目的减少 318,402,980.57 (490,933,931.45) 经营性应付项目的增加 314,930,111.66 153,603,306.48 其他 2,510,966.48 (17,856,390.97) 经营活动产生的现金流量净额 (264,525,765.79) (474,690,535.54) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 802,520,816.43 211,662,463.38 减：现金的期初余额 211,662,463.38 237,046,927.61 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 590,858,353.05 (25,384,464.23) 附注 8. 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司及本公司的最终控制人的情况 母公司名称及组织机 持股比 表决权 与本公司 注册地 经营范围 注册资本 构代码 例 比例 的关系 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和 中国航空技术进出口 实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品 20.62 深 圳 公 司 代 码 ： 深圳 术的进出口业务,补偿贸易,投资兴办实业,国内商 38000万元 20.62% 母公司 % 19034096-3 物资供销业,国内汽车（不含小轿车）的销售；房 开发。 中国航空技术进出口 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制 北京 30000万元 --- --- 母公司的母公司 总公司：10000099-9 品的出口，二类商品、三类商品的进口等 说明：本公司的实际控制人为注册于北京的中国航空工业第一集团公司。 （2）本公司的子公司的相关信息见附注三。 107 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 深圳中航集团股份有限公司代码：27935122-9 持有本公司22.35%的股权,同一最终控股股东 深圳中航城发展有限公司代码：19219400-5 持有本公司7.17%的股权,同一最终控股股东 (4)关联公司交易 本期数 上期数 占该项 占该项 公司名称 项目 金额 金额 目百分比 目百分比 深圳中航城发展有限公 代理租赁佣金 --- --- 643,257.10 24.91% 司 中国航空技术进出口深 代理租赁佣金 --- --- 1,939,151.29 75.09% 圳分公司 深圳中航城发展有限公 房产项目开发技术服 14,089,697.33 100% --- --- 司 务费收入 合 计 14,089,697.33 100% 2,582,408.39 100% 根据本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司与关联公司深圳中航城发展有限公司就相关房产项目签订的技术 服务协议,本公司大股东的房产开发项目委托深圳市中航地产发展有限公司代管并提供技术服务(包括项目的招投标管 理、现场施工管理、营销管理等), 深圳市中航地产发展有限公司则按房产项目销售收入的 3.5%或 2.45%提取技术服务 费收入。2007 年提取的房产项目开发技术服务费收入为 14,089,697.33 元。 A、定向增发中的收购股权：2007 年本公司定向增发时,本公司大股东以其持有的 3 家公司股权按评估价 15,945.17 万元向本公司认购,详见附注 9. 定向增发事项。 B、收购股权及项目开发： 2006 年 11 月 23 日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购江西中 航地产有限责任公司 75%股权的议案》。同意公司以现金 2062.5 万元人民币收购江西南昌滕王阁房地产开发有限公司持 有的江西中航地产有限责任公司 75%的股权。江西中航地产有限责任公司成立于 2006 年 8 月 17 日，注册资本 2750 万 元人民币，是江西南昌滕王阁房地产开发有限公司的全资子公司。本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系江 西南昌滕王阁房地产开发有限公司的实际控制人。 2007 年 3 月 18 日本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《江西南昌房地产项目可行性分析报告》,同意 公司投资开发经营江西南昌市红谷滩新区凤凰洲控规 A-1 地块 8487.57 ㎡(该地块系本公司控股子公司江西中航地产有 限责任公司名下所有)地产项目。 该项目定名为“中航国际广场”项目, 项目总投资预计 7 亿元人民币。 C、关于深圳中航观澜地产发展有限公司与关联方天虹商场股份有限公司的出租事项 2007 年 6 月 8 日本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司中航观澜地产“格澜郡”项目 商业 A 栋出租的议案》,同意本公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司(以下简称为“甲方”)将中航格澜阳光 花园 A 栋 1-4 层建筑面积约 16,660 ㎡的商铺租赁给天虹商场有限公司(以下简称为“乙方”)作为商业零售经营场所。租 赁期限 20 年。乙方有权在前述租赁期限届满后将本合同续约 2 次,每次续约期最长不超过 5 年。 租金标准：自乙方商场开业之日起五年内,乙方以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金,即乙方当年主营业务收 入中超出基础主营业务收入（基础主营业务收入＝25 万元/日×乙方当年实际经营天数）的部分按 10%向甲方计交租金。 开业后第六年双方再次协商确定租金额,以开业第五年平均月实际租金（以下简称“实际租金” ）与单位租金 30 元/平方 米的月固定租金(以下简称“固定租金”)为协商依据,若固定租金高于实际租金,则以固定租金为准；若实际租金高于固 定租金,则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金水平进行检讨,但租金水平上下浮动不超过 20%。 因天虹商场从 07 年 4 月 26 日开始试营业。按租赁合同约定,上一年的租金在下一年 1 月份进行结算, 截止审计报告日, 天虹商场 07 年 4 月至 12 月应付本公司的租金尚未结算。 108 D、关于租赁大股东关联方凯迪克大酒店物业进行酒店经营的关联交易事项 2007 年 2 月 8 日本公司第四届董事会第二十三次会议作出决议,同意本公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公 司(以下简称“酒店管理公司”)租赁原北京凯迪克大酒店物业。公司控股子公司酒店管理公司于 2007 年 2 月 8 日与中 国航空技术进出口总公司(以下简称“中航技”)签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》。该租赁合同主要内容为：租赁 范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共 33,622 平方米；340 间（套）客房及酒店 大堂等附属设施。租赁期限为 15 年,自 2007 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止,起租日暂定为 2007 年 7 月 1 日(以酒 店试营业日期为准)；租赁费标准为人民币 2500 万元/年,该租赁费标准前 3 年不变,自第 4 年起,双方可根据市场情况每 3 年对租赁费进行一次协商调整。该酒店由中航技物业管理有限责任公司(注：中航技物业管理有限责任公司更名为“北 京市凯迪克格兰云天大酒店有限公司”的手续正在办理之中)承租经营，因凯迪克酒店目前未达到试营业条件,中航技到 2007 年 12 月 31 日也未向凯迪克收取任何租金。 北京凯迪克原注册资本为 200 万元, 2007 年 8 月,酒店管理公司以货币出资方式对北京凯迪克新增投资人民币 800 万 元,北京凯迪克注册资本由原 200 万元变更为人民币 1000 万元。增资后的股权结构为：酒店管理公司出资 800 万元,持股 80%,原股东中航技出资 110 万元,持股 11%,原股东中航技国际工贸公司出资 90 万元,持股 9%。 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应收帐款 中国航空技术进出口深圳分公司 消费挂帐 --- 445,369.25 其他应收款 深圳中航城发展有限公司 往来款 --- 686,490.00 其他应收款 中国航空技术进出口深圳分公司 往来款 --- 161,540.63 其他应收款 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 往来款 --- --- 其他应收款 深圳市富隆特实业发展有限公司 借款 3,614,321.85 3,614,321.85 其他应收款 深圳市亘隆投资发展有限公司 借款 5,358,523.51 5,358,523.51 其他应收款 深圳市南光工贸发展有限公司 借款 28,636,000.00 28,636,000.00 其他应收款 北京市格兰云天大酒店有限责任公司 借款 35,862,822.16 35,862,822.16 其他应收款 北海南光企业集团 借款 7,128,163.06 7,128,163.06 其他应收款 广州市南光房地产发展有限公司 借款 19,003,814.93 19,003,814.93 其他应收款 中山市南光捷佳电器有限公司 借款 25,296,559.73 25,296,559.73 其他应收款 深圳市南光捷佳电器有限公司 借款 27,075,018.93 27,075,018.93 其他应收款 江西南昌滕王阁房地产开发有限公司 股权转让款 --- 20,625,000.00 应付帐款 中国航空技术进出口深圳分公司 设备款 --- 203,679.00 其他应付款 中国航空技术进出口深圳分公司 借款 --- 17,029,498.56 其他应付款*1 深圳中航城发展有限公司 借款 96,006,752.21 73,360,743.45 其他应付款*2 深圳中航城发展有限公司 借款 20,000,000.00 --- 其他应付款*3 深圳中航城发展有限公司 借款 151,685,965.10 --- 应收股利 四川美大康药业股份有限公司 应收股利 1,520,000.00 1,810,559.36 合计 421,187,941.48 266,298,104.42 *1、系子公司新疆中航投资有限公司向原股东深圳中航城发展有限公司的项目借款,用于新疆地产项目,2006 年末借 款余额为 73,360,743.45 元, 2007 年发生 22,646,008.76 元,至 2007 年末,该项目借款余额为 96,006,752.21 元。 *2 本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司 2007 年向深圳中航城发展有限公司借款 20,000,000.00 元,该借款系 无息借款。深圳市中航地产发展有限公司已于 2008 年 3 月 27 日将 20,000,000.00 元借款归还给深圳中航城发展有限公 司。 *3 本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司的子公司赣州中航房地产发展有限公司于 2007 年成立,因在赣州开 发房产项目向深圳中航城发展有限公司借款 151,685,965.10 元, ,该借款系无息借款。 109 附注 9. 定向增发事项 根据 2006 年 10 月 22 日公司第四届董事会第十八次会议决议、2007 年 8 月 14 日公司第五届董事 会第二次会议、2006 年 11 月 10 日公司二零零六年第一临时股东大会决议并经 2007 年 7 月 25 日中国 证券监督管理委员会证监发行字[2007]196 号文核准，公司本次非公开发行新股股票不超过 14,000 万 股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。募集资金总 额将不超过 1,069,000,000.00 元。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。发行对象包括中国航空技术进出口深圳公司及其关联公司，以及证券投资基金管理公 司等机构投资者。 公司本次非公开发行将深圳中航及其控制的关联企业与其他机构投资者的认股发行过程分为两 次进行。 第一次发行： 本公司向中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司、深圳中航集团股份有限公司 以 7.52 元/股的价格发行 5,600 万股股份。 截至 2007 年 8 月 24 日止， 本公司本次采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）第一次发行已完成，中国航空技术进出口深圳公司以评估价合计为 3,956.32 万元的深圳市中航酒 店管理有限公司 30%的股权和深圳市中航物业管理有限公司 19.04%的股权认购 526.1063 万股；深圳中 航城发展有限公司以评估价合计为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳市中航物 业管理有限公司 30.96%的股权认购 1,594.2619 万股；深圳中航集团股份有限公司以货币资金人民币 261,668,311.36 元认购 3,479.6318 万股。合计发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值 1.00 元， 每股实际发行价格为 7.52 元（即公司第四届董事会第十七次会议关于非公开发行事项决议公告日前二 十个交易日公司股票收盘价算术平均价的 90%） ，募集资金总额为人民币 421,120,011.36 元(货币资金 261,668,311.36 元+以上三项股权评估价 15,945.17 万元)，其中 56,000,000.00 元计入股本。 第二次发行： 截至 2007 年 9 月 11 日止， 本公司采用非公开发售方式向 7 家证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等机构投资者发行人民币普通股（A 股）2699.5 万股，每 股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.00 元，募集资金总额 647,880,000.00 元，扣除发行费用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 632,728,805.00 元，其中 26,995,000.00 元计入股本，余下 的 605,734,105.00 元计入资本公积。 二次发行实际募集资金总额为 1,069,000,011.36 元,扣除发行费用 15,151,195.00 元后,募集资金净额 为人民币 1,053,848,816.36 元, 其中货币资金净额为 894,397,116.36 元,三项股权评估价为 159,451,700.00 元。二次发行共增加股本 82,995,000.00 元。本公司发行的定向增发股份于 2007 年 9 月 24 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户变更手续,2007 年 11 月 23 日取得增资变更后的营业执 照。 通过定向增发,本公司的股本由原 139,325,472.00 元增至 222,320,472.00 元。, 110 111 附注 10. 担保抵押事项 截止 2007 年 12 月 31 日止，深圳中航地产股份有限公司的借款明细及为子司提供的担保情况 单位： 借款单位 银行或金融机构名称 合同金额 借款类别 贷款日期 业务种类 金额 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 100,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.11.28 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 90,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.11.29 贷 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 57,000,000.00 捷佳大厦抵押 2007.11.30 中航地产股份 民生银行上步支行 流动资金 200,000,000.00 航空大厦抵押 2007.04.10 中航地产股份 民生银行上步支行 流动资金 60,000,000.00 格兰云天酒店担保 2007.04.19 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 43,000,000.00 南光大厦抵押 2007.11.30 中航技深圳公司、格兰云 中航地产股份 交行深圳分行华富支行 流动资金 200,000,000.00 天酒店担保 2007.07.13 中航地产股份 深发爱国路支行 流动资金 100,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.07.27 中航地产股份 招商银行福田支行 流动资金 30,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.09.07 款 中航地产股份 招商银行福田支行 流动资金 40,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.09.07 中航地产股份 中行深圳分行上步支行 流动资金 50,000,000.00 中航技深圳公司担保 2007.11.07 合 计 970,000,000.00 保安自行车 中国进出口银行深圳分行 短期借款 43,000,000.00 中航地产股份担保 2007.12.27 保安自行车 交通银行沙井支行 短期借款 14,000,000.00 中小企信担保中心 2007.11.16 担 保安自行车 中国银行深圳市分行 汇利达 1,478,475.41 质押借款 2007.9.25 保安自行车 中国银行深圳市分行 押汇融资 47,862,982.00 出口商业发票融资 保安自行车 汇丰银行深圳分行 押汇融资 4,197,911.84 出口商业发票融资 保安自行车 德富泰银行 国内保理 3,487,756.41 国内保理融资 保 正章干洗 商业银行人民路支行 人民币 8,200,000.00 中航地产股份担保 2007.04.13 观澜地产 中国银行上步支行 人民币 190,000,000.00 中航地产股份担保 2006.08.18 观澜地产 工行福田支行 人民币 70,000,000.00 中航地产股份担保 2006.11.28 花园格兰云天 酒店 平安银行 人民币 2,000,000.00 中航技深圳公司担保 合 计 384,227,125.66 信 格兰云天酒店 人民币 53,181,659.65 中航地产股份担保 2006.08.23 托 合 计 53,181,659.65 总 计 1,407,408,785.31 附注 11. 承诺事项 公司本报告期无重大承诺事项 附注 12 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、大股东转让股权事项 本公司股东中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司分别持有本公司的股份为 20.61%、7.17%,以 上两股东预计将于 2008 年将其持有的全部股权转让给关联方深圳中航集团股份有限公司。 如转让成功, 深圳中航集 团股份有限公司持有本公司的股权比例将由 2007 年末的 22.35%(持股金额为 49,695,940.00 元)增至 50.14%(持股金额 增至 111,473,686.00 元), 该公司将成为本公司的控股股东。目前, 上述股权转让的审批手续正在办理之中。 深圳中航集团股份有限公司注册资本为 67,890 万元, 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）,国内商业、 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 2、转让子公司与收购子公司事项 根据 2007 年 11 月 30 日本公司第五届董事会八次会议决议、深圳保安自行车有限公司 2007 年 10 月 26 日董事会决 议，通过了将本公司持有的深圳保安自行车有限公司 55%股权全部转让给中国航空技术进出口深圳公司（系本公司大 股东）的相关决议。目前,相关的股权转让手续正在办理之中。 根据 2007 年 11 月 30 日本公司第五届董事会八次会议审议通过了〈关于公司收购深圳中航幕墙工程有限公司 100% 股权有关事项的议案〉,同意本公司的子公司深圳中航地产发展有限公司向中国航空技术进出口深圳公司收购其旗下中 航幕墙工程有限公司 100%的股权。目前,相关的股权转让手续正在办理之中。 3、2007 年利润分配预案 经本公司董事会决议,以 2007 年 12 月 31 日股本总数 222,320,472 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.25 元(含 税),预计派发现金 55,580,118.00 元。 附注 13 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 42,194.60 274,523.53 35,865.41 233,345.00 处置长期股权投资损益 836,103.46 14,874,263.78 710,687.94 12,643,124.21 小 计 878,298.06 15,148,787.31 746,553.35 12,876,469.21 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 978,201.71 182,247.56 831,471.45 154,910.43 小计 978,201.71 182,247.56 831,471.45 154,910.43 非流动资产处置损益净额 (99,903.65) 14,966,539.75 (84,918.10) 12,721,558.78 2.越权审批或无正式批准文件的税 --- --- --- --- 收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 --- --- --- --- 4.同一控制下企业合并产生的子公 7,042,267.08 3,374,465.12 7,042,267.08 3,374,465.12 司期初至合并日的当期净损益* 5.除上述各项之外的其他营业外收 支净额 (1)营业外收入： --- --- --- --- 113 其中：罚款净收入 339,723.19 1,347,410.25 288,764.71 1,145,298.71 资产评估增值部分本期折 1,219,217.62 1,146,300.24 1,036,334.98 974,355.20 旧费用转入 无需支付的款项 122,476.29 --- 104,104.85 --- 福田区政府质量奖金 800,000.00 --- 680,000.00 --- 豁免利息 336,200.00 --- 285,770.00 --- 其他 199,517.22 243,123.31 169,589.64 206,654.81 小 计 3,017,134.32 2,736,833.80 2,564,564.18 2,326,308.72 (2)营业外支出： 其中： 公益性捐赠支出 2,900,000.00 13,000.00 2,465,000.00 11,050.00 罚款支出 49,963.54 72,277.31 42,469.01 61,435.71 赔偿支出 91,994.96 149,896.03 78,195.72 127,411.63 其他 269,667.17 112,158.94 229,217.09 95,335.10 小 计 3,311,625.67 347,332.28 2,814,881.82 295,232.44 营业外收支净额 (294,491.35) 2,389,501.52 (250,317.64) 2,031,076.28 6.中国证监会认定的符合定义规定 --- --- --- --- 的其他非经常性损益项目 扣除少数股东损益前非经常性损 6,647,872.08 20,730,506.39 6,707,031.34 18,127,100.18 益合计 减：少数股东损益影响金额 --- 264,449.76 --- 264,449.76 扣除少数股东损益后非经常性损 6,647,872.08 20,466,056.63 6,707,031.34 17,862,650.42 益合计 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益*上期数 3,374,465.12 元及本期数 7,042,267.08 元 主要是因本年本公司定向增发时收购的三家公司股权引起,具体如下： 上期数 3,374,465.12 元包括：1、中航物业 50%的股权享有的 2006 年度净利润为 8,639,322.46 元,中航酒店 30% 的股权承担的 2006 年度亏损为 684,713.18 元, 新疆中航 70%的股权承担的 2006 年度亏损为 4,844,593.92 元, 中航监 理公司 2006 年净利润为 264,449.76 元。 本期数 7,042,267.08 元包括：中航物业 50%的股权享有的 2007 年 1-9 月净利润为 7,756,345.34 元,中航酒店 30% 股权应承担的 2007 年 1-9 月亏损为 34,494.17 元, 新疆中航 70%的股权承担的 2007 年 1-9 月亏损为 679,584.09 元。 根据约定,中航监理公司 2006 年净利润 264,449.76 元全部由原老股东享有。本公司定向增发涉及的收购三家关联 公司股权所产生的盈亏均由本公司享有或承担, 原股东不享有或承担其盈亏。由于本公司的定向增发股份在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 9 月 24 日完成过户变更手续。据此计算本公司可享有原股东的 2006 年净 利润为 3,205,298.15 元(已扣除归属原股东净利润 264,449.76 元), 本公司可享有原股东的 2007 年 1-9 月净利润为 7,148,632.94 元。 附注 14. 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 10.03% 14.76% 19.86% 17.13% 114 扣除非经常性损益后归属于公司普 9.58% 11.10% 18.97% 12.88% 通股股东的净利润 附注 15. 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.7442 0.3690 0.7442 0.3690 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.7111 0.2776 0.7111 0.2776 通股股东的净利润 项目 2007年度 2006年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 150,393,602.08 72,075,437.44 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 150,393,602.08 72,075,437.44 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 150,393,602.08 72,075,437.44 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 202,074,222.00 195,325,472.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 202,074,222.00 195,325,472.00 项目 2007年度 2006年度 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.7442 0.3690 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.7111 0.2776 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.7442 0.3690 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.7111 0.2776 附注 16. 执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目 115 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 139,325,472.00 96,704,658.39 51,379,571.87 132,305,442.55 419,715,144.81 加：前期会计差错更正 前期会计估计变更 --- --- --- --- --- 二、本年年初调节前余额 调节过程： 139,325,472.00 96,704,658.39 51,379,571.87 132,305,442.55 419,715,144.81 1、调整同一控制下企业合 并长期股权投资差额 *1 --- --- （167,827.04） （1,510,443.40） （1,678,270.44） 2、追溯调整确认递延所得 税资产调增未分配利润*2 --- --- 459,272.79 4,133,455.08 4,592,727.87 3、同一控制下企业合并期 末净资产影响 *3 --- 73,741,913.94 --- （13,268,868.24） 60,473,045.70 4、追溯调整可供出售金融 资产公允价值变动净额的 影响 --- 5,272,024.94 --- --- 5,272,024.94 三、调节后年初数 139,325,472.00 175,718,597.27 51,671,017.62 121,659,585.99 488,374,672.88 *1 根据新会计准则规定,将同一控制下企业合并形成的子公司深圳市中航酒店管理有限公司股权投资借方差额 1,678,270.44 元冲销,相应调整以前年度多计提的盈余公积 167,827.04 元,余下 1,510,443.40 元调减年初未分配利润。 *2 本公司的子公司因年初追溯调整确认的递延所得税资产共计 4,709,416.74 元,其中归属于母公司的递延所得税 资产为 4,592,727.87 元, 扣除应按 10%的比例补计的盈余公积 459,272.79 元后, 余下 4,133,455.08 元调增年初未分 配利润。 *3 资本公积年初数调增 73,741,913.94 元及 5,272,024.94 元详见注释 29 资本公积的说明。 同一控制下企业合并期末净资产影响中的未分配利润减少 13,268,868.24 元：2007 年本公司定向增发前,本公司对 新疆中航投资有限公司的持股比例为 30%,按成本法进行核算。定向增发时, 本公司收购大股东关联方持有的另外 70% 的股权后, 新疆中航投资有限公司 2007 年开始纳入本公司的合并报表范围,同时,按新疆中航投资有限公司的年初累计 亏损金额 44,229,560.88 元及本公司的原持股比例 30%调减了年初未分配利润 13,268,868.24 元。 附注 17. 2006 年度净利润差异调节表 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，按 照证监发[2006]136 号文规定的原则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分 析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期 期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比 期间的财务报表进行列报。同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法 确定的可比期间期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。2006 年度净利润调节过程如下： 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 69,809,738.61 追溯调整项目影响合计数 52,967,079.76 其中：冲回 06 年度摊销的子公司股权投资差额影响 --- 2007 度同一控制下企业合并子公司净利润影响 (4,675,933.24) 递延所得税影响 --- 原合并范围内少数股东损益影响 57,643,013.00 2006 年度净利润（新会计准则） 122,776,818.37 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 868,013.92 其中：冲回多计提的福利费 868,013.92 116 2006 年度模拟净利润 123,644,832.29 说明：原合并范围内少数股东损益 57,643,013.00 元系本公司 2006 年利润表中列示的少数股东损益金额。 附注 18. 比较财务数据 本公司 2007 年度发生同一控制下企业合并（见附注 3），根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》 和《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，应追溯调整可比期间的合并报表，为此， 本公司已按照本财务报表的披露方式进行了重分类，重编了上年的财务报表，比较财务数据如下： 深圳中航地产股份有限公司 比较合并资产负债表 资 产 2006-12-31 调整后 2006-12-31 调整前 差异金额 流动资产： 货币资金 211,662,463.38 204,836,866.93 6,825,596.45 交易性金融资产 --- --- --- 应收票据 342,999.31 342,999.31 --- 应收帐款 204,093,835.45 204,093,835.45 --- 预付帐款 34,382,964.15 29,084,605.98 5,298,358.17 应收利息 --- --- --- 应收股利 1,860,559.36 1,860,559.36 --- 应收补贴款 --- --- --- 应收出口退税 --- --- --- 其他应收款 404,919,956.31 404,515,606.51 404,349.80 存 货 977,303,503.92 942,132,495.02 35,171,008.90 待摊费用 --- 5,282,058.17 (5,282,058.17) 代销商品 --- --- --- 应收内部单位款 --- --- --- 一年内到期的非流动资产 --- --- --- 其他流动资产 --- --- --- 流动资产合计 1,834,566,281.88 1,792,149,026.73 42,417,255.15 非流动资产： - 可供出售金融资产 11,580,800.00 --- 11,580,800.00 持有至到期投资 --- --- --- 长期应收款 --- --- --- 长期股权投资 20,612,706.27 45,199,751.77 (24,587,045.50) 投资性房地产 154,638,293.29 --- 154,638,293.29 固定资产 143,598,757.58 203,724,617.16 (60,125,859.58) 工程物资 52,073.91 52,073.91 --- 在建工程 20,791,900.50 20,791,900.50 --- 固定资产清理 --- --- --- 生产性生物资产 --- --- --- 油气资产 --- --- --- 无形资产 33,141,686.40 33,141,686.40 --- 开发支出 --- --- --- 商 誉 --- --- --- 长期待摊费用 80,888,745.64 80,888,745.64 --- 递延所得税资产 4,709,408.77 --- 4,709,408.77 117 其他非流动资产 --- --- --- 非流动资产合计 470,014,380.32 383,798,775.38 86,215,604.94 资产总计 2,304,580,662.20 2,175,947,802.11 128,632,860.09 负债及股东权益 2006-12-31 调整后 2006-12-31 调整前 差异金额 流动负债： 短期借款 774,174,263.97 774,174,263.97 --- 交易性金融负债 --- --- --- 应付票据 --- --- --- 应付帐款 201,813,545.50 157,526,368.44 44,287,177.06 预收帐款 33,071,566.68 33,189,902.33 (118,335.65) 应付职工薪酬 21,669,679.20 --- 21,669,679.20 应付工资 --- 11,964,309.32 (11,964,309.32) 应付福利费 --- 6,138,944.93 (6,138,944.93) 应交税费 40,363,659.26 39,935,912.90 427,746.36 其他应交款 --- 163,887.08 (163,887.08) 应付利息 --- --- --- 应付股利 1,139,914.53 316,992.50 822,922.03 其他应付款 169,922,672.17 84,299,681.62 85,622,990.55 预提费用 --- 53,800,488.96 (53,800,488.96) 代销商品款 --- --- --- 应付内部单位款 --- --- --- 一年内到期的非流动负债 --- --- --- 其他流动负债 --- --- --- 流动负债合计 1,242,155,301.31 1,161,510,752.05 80,644,549.26 非流动负债： 长期借款 437,896,166.82 432,903,766.82 4,992,400.00 应付债券 --- --- --- 长期应付款 9,541,865.55 9,541,865.55 --- 专项应付款 --- --- --- 预计负债 --- --- --- 递延收益 --- --- --- 递延所得税负债 --- --- --- 其他非流动负债 --- --- --- 非流动负债合计 447,438,032.37 442,445,632.37 4,992,400.00 负债合计 1,689,593,333.68 1,603,956,384.42 85,636,949.26 股东权益： 股本(实收资本) 139,325,472.00 139,325,472.00 --- 资本公积 175,718,597.27 96,704,658.39 79,013,938.88 减：库存股 --- --- --- 盈余公积 51,671,017.62 51,379,571.87 291,445.75 未分配利润 121,659,585.99 132,305,442.55 (10,645,856.56) 外币报表折算差额 --- --- --- 归属于母公司股东权益合计 488,374,672.88 419,715,144.81 68,659,528.07 少数股东权益 126,612,647.68 152,276,272.88 (25,663,625.20) 股东权益合计 614,987,320.56 571,991,417.69 42,995,902.87 118 负债和股东权益总计 2,304,580,662.20 2,175,947,802.11 128,632,860.09 期初数差异说明： 序 报表项目 调整后 调整前 差异（减少为－） 差异原因 号 根据新准则，将同一控制下合并形成的子公 司深圳中航建设监理公司、新疆中航投资有 1 货币资金 211,662,463.38 204,836,866.93 6,825,596.45 限公司、江西中航地产公司纳入合并报表造 成项目增加， 1.将原待摊费用 5,282,058.17 元调入本项目 2 预付帐款 34,382,964.15 29,084,605.98 5,298,358.17 核算；2.中航监理公司纳入合并报表增加 16,300 元 因中航建设监理公司、新疆中航投资有限公 3 其他应收款 404,919,956.31 404,515,606.51 404,349.80 司纳入合并报表造成项目增加 1.将新疆中航纳入合并报表增加 100,411,222.01 元；2.将转入投资性房地产造 4 存 货 977,303,503.92 942,132,495.02 35,171,008.90 成项目减少 92,566,288.26 元；3.将江西地产 纳入合并报表增加 27,326,075.15 元。 可供出售金 将长期股权投资中的上市公司法人股重新 5 11,580,800.00 --- 11,580,800.00 融资产 分类，纳入本项目核算 将长期股权投资中的上市公司法人股重新 长期股权投 划分为可供出售金融资产核算减少 6 20,612,706.27 45,199,751.77 (24,587,045.50) 资 11,580,800 元，其余为根据新准则对本项目 进行追溯调整造成的减少 投资性房地 将用于出租的开发产品和固定资产－房屋 7 154,638,293.29 --- 154,638,293.29 产 建筑物纳入本项目核算 1.转入投资性房地产项目核算减少 62,072,005.03 元；2.新疆公司纳入合并增加 8 固定资产 143,598,757.58 203,724,617.16 (60,125,859.58) 1,632,886.43 元、监理公司纳入合并增加 313,259.02 元。 递延所得税 所得税核算方法由应付税款法变更为资产 9 4,709,408.77 --- 4,709,408.77 资产 负债表债务法，并追溯调整至 2006 年年初。 将深圳中航监理、新疆中航、江西中航纳入 10 应付帐款 201,813,545.50 157,526,368.44 44,287,177.06 合并报表造成项目增加 深圳中航酒店管理公司期初数重分类调整造 11 预收帐款 33,071,566.68 33,189,902.33 (118,335.65) 成项目减少。 1.将原应付工资、应付福利费项目及在其它 应付职工薪 12 21,669,679.20 --- 21,669,679.20 应付款中核算的部份项目调入本项目核算及 酬 新增纳入合并单位，造成项目增加。 将应付工资项目转入应付职工薪酬项目核 13 应付工资 --- 11,964,309.32 (11,964,309.32) 算 将应付福利费项目转入应付职工薪酬项目 14 应付福利费 --- 6,138,944.93 (6,138,944.93) 核算 1.由其他应交款调入 163,887.08 元；2.新疆 15 应交税费 40,363,659.26 39,935,912.90 427,746.36 中航期初数调入 198,393.26 元，中航监理并 入期初数 65,466.03 元。 深圳中航监理纳入合并报表造成该项目增加 16 应付股利 1,139,914.53 316,992.50 822,922.03 822,299,681.62 元 深圳中航监理、新疆中航、江西中航纳入合 17 其他应付款 169,922,672.17 84,299,681.62 85,622,990.55 并报表造成项目增加 18 长期借款 437,896,166.82 432,903,766.82 4,992,400.00 新疆中航纳入合并报表造成项目增加 19 资本公积 175,718,597.27 96,704,658.39 79,013,938.88 参见资本公积注释 119 20 盈余公积 51,671,017.62 51,379,571.87 291,445.75 参见盈余公积注释 21 未分配利润 121,659,585.99 132,305,442.55 -10,645,856.56 上述各项调整因素而相应调整的结果 主要包括物业少数股东的 50%权益和 少数股东权 属于酒店管理公司的 30%权益转出,江 22 126,612,647.68 152,276,272.88 -25,663,625.20 益 西地产 25%的净资产及中航监理 46.67%的股权并入等影响 附注 19. 财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2008 年 4 月 8 日获得本公司董事会批准。 120 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 法定代表人签字： 深圳中航地产股份有限公司董事会 二○○八年四月八日 121