深天马Ａ(000050)2007年年度报告

深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 股票代码：000050 披露时间：2008 年 4 月 11 日 披露报纸：《证券时报》 0 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 2 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 26 第七节 董事会报告 28 第八节 监事会报告 39 第九节 重要事项 41 第十节 财务报告 45 第十一节 备查文件目录 143 0 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 二○○七年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 董事隋涌先生因公出差未能亲自出席，委托董事刘瑞林先生代为出席并行使表决权， 董事赖伟宣先生因故请假。 董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。 公司董事长吴光权先生、总经理刘瑞林先生、总会计师刘静瑜女士及会计机构负责 人（会计主管人员）李敏女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 0 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司名称：深圳天马微电子股份有限公司 英 文 名 称 ： SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD (简称： TIANMA) （二）法定代表人：吴光权 （三）董事会秘书：刘长清 联系地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 联系电话：（0755）86225886 传真：（0755）86225774，86225772 电子信箱：sztmzq@sz.gd.cninfo.net （四）公司注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 22 层 办公地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 邮政编码：518052 公司国际互联网网址：http://www.tianma.com.cn 公司电子信箱： admin@tianma.com.cn （五）信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 8 层董事会秘书室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天马 A 股票代码：000050 （七）公司首次注册登记日期： 1983 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：地税：440300192183445 国税：440301192183445 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 1 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要会计数据 单位： （人民币）元 本年度各项主要指标 2007年度 营业利润 94,968,093.93 利润总额 92,830,157.20 归属于上市公司股东的净利润 90,395,896.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,043,823.06 经营活动产生的现金流量净额 118,042,250.03 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 (1) 非流动资产处置损益 -1,067,085.57 (2) 计入当期损益的政府补助 160,990.00 (3) 税收减免 6,708,429.40 (4) 扣除上述各项以外的其他营业外收支净额 -1,231,841.13 (5) 职工福利费结余转销 3,094,514.31 (6) 大连证券坏账准备转回 3,316,376.25 (7) 非经常性损益的所得税影响数 -629,309.49 合计 10,352,073.77 下述为采用公允价值计量的项目和金额 单位： （人民币）元 对当期利润 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 的影响金额 可供出售金融资产 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45 - 合计 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45 - 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 2 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1）主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,723,967,890.71 1,513,879,465.37 1,513,879,465.37 13.88% 1,104,823,513.04 1,104,823,513.04 利润总额 92,830,157.20 107,340,603.84 107,340,603.84 -13.52% 58,123,860.66 58,123,860.66 归属于上市公司股 90,395,896.83 93,795,610.83 93,800,269.83 -3.63% 55,402,709.31 58,750,034.26 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 80,043,823.06 90,506,673.40 84,093,994.77 -4.82% 48,573,424.09 50,375,681.66 损益的净利润 经营活动产生的现 118,042,250.03 219,506,457.56 218,466,320.46 -45.97% 102,726,880.21 102,726,880.21 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,677,443,675.29 1,550,620,946.34 2,018,527,680.53 131.73% 1,331,155,186.81 1,346,741,020.42 所有者权益（或股东 1,557,966,077.77 859,872,190.13 945,876,434.12 64.71% 781,625,133.95 797,210,967.56 权益） 2）主要财务指标 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.26 0.28 0.28 -7.14% 0.21 0.22 稀释每股收益 0.26 0.28 0.28 -7.14% 0.21 0.22 扣除非经常性损益后的 0.23 0.27 0.25 -8.00% 0.18 0.19 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 5.80% 10.91% 9.92% -4.12% 7.09% 7.37% 加权平均净资产收益率 7.72% 11.43% 10.76% -3.04% 6.97% 7.27% 扣除非经常性损益后全 5.14% 10.53% 8.89% -3.75% 6.21% 6.32% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 6.83% 11.03% 9.64% -2.81% 6.11% 6.23% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.31 0.66 0.66 -53.03% 0.39 0.39 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.07 2.59 2.85 42.81% 2.94 3.00 每股净资产 注：2007年8月公司非公开增发发行A股50,900,000 股，公司总股份数增加15.3%，公司每股收益、经营活动产生的现金流 量净额、净资产相应调整。 3 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 3）2006 年利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,232,681,139.11 1,232,681,139.11 销售费用 41,181,831.72 41,053,911.16 管理费用 94,168,880.85 82,073,159.25 公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 341,592.68 341,592.68 所得税 12,458,148.73 12,453,489.73 净利润 93,795,610.83 93,800,269.83 4 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、－） 本次变动后 发行新股 其他 数量 比例 小计 数量 比例 （注 1） （注 2） 一、有限售条件股份 211,901,030 63.84% +50,900,000 -16,617,250 34,282,750 246,183,780 64.31% 1、国家持股 - - - 0 0 0 - 2、国有法人持股 211,814,900 63.81% - -16,596,250 -16,596,250 195,218,650 50.99% 3、其他内资持股 86,130 0.03% +50,900,000 -21,000 50,879,000 50,965,130 13.32% 其中：境内非国有法人 - - +50,900,000 0 50,900,000 50,900,000 13.30% 持股 境内自然人持股 86,130 0.03% - -21,000 -21,000 65,130 0.02% 4、外资持股 - - - 0 0 0 - 其中：境外法人持股 - - - 0 0 0 - 境外自然人持股 - - - 0 0 0 - 二、无限售条件股份 120,023,970 36.16% - 16,617,250 16,617,250 136,641,220 35.69% 1、人民币普通股 120,023,970 36.16% - 16,617,250 16,617,250 136,641,220 35.69% 2、境内上市的外资股 - - - 0 0 0 - 3、境外上市的外资股 - - - 0 0 0 - 4、其他 - - - 0 0 0 - 三、股份总数 331,925,000 100.00% +50,900,000 0 50,900,000 382,825,000 100.00% 公司股本变化详情如下： 1）报告期内，公司非公开发行 A 股 50,900,000 股，于 2007 年 8 月 24 日完成发行及验资工 作，公司总股本增至 382,825,000 股；新增 50,900,000 股股份在中国登记结算有限责任公司深 圳分公司完成股份登记；于 2007 年 8 月 28 日上市，禁售期为一年。 2）报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调整高管及国有法人持有的部分有 限售条件股份政策，公司境内自然人、国有法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售 条件流通股相应增加。具体变动情况请见“（二）限售股份变动情况”之“限售股份变动情况表” 二、限售股份变动情况 5 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 深圳中航集团股份有限 174,651,191 0 0 174,651,191 股改限售股 公司 请见下表 深圳市通产实业有限公 37,163,709 16,596,250 0 20,567,459 股改限售股 司 成都仁道投资有限公司 0 0 19,000,000 19,000,000 非公开发行限售 2008-08-28 中海基金管理有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发行限售 2008-08-28 浙江银河股份有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 非公开发行限售 2008-08-28 大成基金管理有限公司 0 0 7,900,000 7,900,000 非公开发行限售 2008-08-28 成都国光电气股份有限 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发行限售 2008-08-28 公司 佛山市金海集团有限公 0 0 8,000,000 8,000,000 非公开发行限售 2008-08-28 司 根据《上市公司 董、监事、高管持 每年 25%解除 蔡峰 86,130 21,533 533 65,130 股及变动管理办 限售 法》 合计 211,901,030 16,617,783 50,900,533 246,183,780 － － 1、限售股份变动情况表 单位：股 2、有限售条件股份可上市交易时间及限售条件 单位：股 8 佛山市金海集团有限公司 持有的有限售 8,000,000 可上市交易 2008-08-28 新增可上市交 8,000,000 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 时间 易股份数量 根据《上市公司董、监事、高管持股及变 1、 其所持股份在获得“上市流通权”后六 9 蔡峰 86,130 每年 25%解除限售 动管理办法》 十个月内不通过证券交易所出售。 2、 通过证券交易所挂牌交易出售的股份 1 深圳中航集团股份有限公司 174,651,191 2011-04-26 174,651,191 数量，达到公司股份总数百分之一的，自 该事实发生之日起两个工作日内将及时 履行公告义务。 2007-04-26 16,596,250 1、 自非流通股获得“上市流通权”之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2008-04-26 16,596,250 2、 在前项承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分 2 深圳市通产实业有限公司 37,163,709 之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2009-04-26 3,971,209 3、 通过证券交易所挂牌交易出售的股份 数量，达到公司股份总数百分之一的，自 该事实发生之日起两个工作日内将及时 履行公告义务。 3 成都仁道投资有限公司 19,000,000 2008-08-28 19,000,000 认购定向增发股份限售十二个月 4 中海基金管理有限公司 4,000,000 2008-08-28 4,000,000 5 浙江银河股份有限公司 8,000,000 2008-08-28 8,000,000 6 大成基金管理有限公司 7,900,000 2008-08-28 7,900,000 7 成都国光电气股份有限公司 4,000,000 2008-08-28 4,000,000 6 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年股票及衍生证券发行情况 经中国证监会证监发行字『2007』128 号文《关于核准深圳天马微电子股份有限公司非 公开发行股票的通知》的批准，2007年8月公司以9.81元/股的发行价格，向成都仁道投资有限 公司等6家发行对象，非公开发行50,900,000股A股股票，共募集资金49,932.9万元，扣除发行 费用，募集资金净额48,387.58万元。 该部分股份在深圳证券交易所上市，上市日期为2007年8月28日，股份性质为有限售条件 的流通股，限售期12个月，解除限售时间为2008年8月28日。此次发行后，公司总股本由33,192.5 万股增至38,282.5万股。 2、 截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 股东总数 截至 2007 年 12 月 31 日，共有股东 21,457 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 深圳中航集团股份有限公司 其他 45.62% 174,651,191 174,651,191 0 深圳市通产实业有限公司 国有法人 9.71% 37,163,709 20,567,459 0 成都仁道投资有限公司 其他 4.96% 19,000,000 19,000,000 未知 浙江银河股份有限公司 其他 2.08% 8,000,000 8,000,000 未知 佛山市金海集团有限公司 其他 2.08% 8,000,000 8,000,000 未知 中国农业银行－大成创新成长 其他 1.75% 6,700,000 4,900,000 未知 混合型证券投资基金(LOF) 中国银行－大成优选股票型证 其他 1.31% 4,999,969 3,000,000 未知 券投资基金 成都国光电气股份有限公司 其他 1.04% 4,000,000 4,000,000 未知 中国工商银行－中海能源策略 其他 1.04% 4,000,000 4,000,000 未知 混合型证券投资基金 广州金骏资产管理有限公司 其他 0.66% 2,538,227 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市通产实业有限公司 16,596,250 人民币普通股 广州金骏资产管理有限公司 2,538,227 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 2,128,936 人民币普通股 7 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 MANAGEMENT LIMITED MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 2,126,241 人民币普通股 中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 2,116,037 人民币普通股 大成优选股票型证券投资基金 1,999,969 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,942,100 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 1,800,000 人民币普通股 UBS AG 1,785,677 人民币普通股 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1,363,300 人民币普通股 公司前十名股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；第六股东大成创新成长混合型证券 投资基金(LOF)与第七大股东大成优选股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东 未知是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 上述股东关联关系或一致行 中规定的一致行动人。 动的说明 公司前十名无限售条件股东中，第六股东大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 与第八股东大成优选股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东未知是否存在关 联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 2、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 限售股份上市日所 本年度增减变 本年度末持有的无限 股东名称 持无限售条件流通 变动原因 动数量（股） 售条件流通股数(股) 股数量(股) 深圳市通产实业有限公司 16,596,250 － － 16,596,250 3、控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东 深圳中航集团股份有限公司成立于 1997 年 9 月，总股本 67,890.909 万股。 法定代表人：吴光权。 主要生产经营范围：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。 该公司于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行 4 亿股中国内资股，占总股本的 62.31%；于 1997 年成功在港发行 2.42 亿股 H 股，占总股本的 37.69%。1997 年 9 月该公司在 香港联交所上市，2007 年 12 月 27 日成功在港增发 4,290.909 万股。持有本公司股份数量： 174,651,191 股。 （2）公司控股股东实际控制人 中国航空技术进出口深圳公司是成立于 1982 年 4 月的全民所有制企业， 注册资本：3.8 亿元， 法定代表人：吴光权。 8 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 主要业务范围：本系统所生产运输工具、机械设备等商品的进出口。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 9 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及其他高级管理人员基本情况 1、基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 吴光权 董事长 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 赖伟宣 副董事长 男 43 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 蔡展生 副董事长 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 邹雪城 独立董事 男 43 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 郭明忠 独立董事 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 华小宁 独立董事 男 44 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 刘瑞林 董事、总经理 男 39 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 由 镭 董事 男 38 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 隋 勇 董事 男 49 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 黄高健 监事会主席 男 51 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 李 刚 监事 男 37 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 盛 帆 监事 男 50 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 蔡 峰 监事 男 53 2007年06月13日至2010年06月13日 86,130 65,130减持 罗祥典 监事 男 51 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 孙永茂 常务副总经理 男 44 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 邓柏松 副总经理 男 49 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 李曙新 总工程师 男 41 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 刘静瑜 总会计师 女 37 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 刘长清 董事会秘书 男 50 2007年06月13日至2010年06月13日 0 0 董事、监事在股东单位任职情况表 在股东单位任职情况 姓名 本公司职务 股东姓名 所任职务 任职期间 吴光权 董事长 深圳中航集团股份有限公司 董事长 2006年5月至2009年5月 赖伟宣 副董事长 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月 蔡展生 副董事长 深圳市通产实业有限公司 监事会主席 2006年5月至2009年5月 刘瑞林 董事、总经理 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月 由 镭 董事 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月 黄高健 监事会主席 深圳中航集团股份有限公司 监事会主席 2006年5月至2009年5月 党委副书记、纪 李 刚 监事 深圳市通产实业有限公司 2008年2月至2011年2月 委书记、工会主席 10 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2、董事、监事及其高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或 兼职情况 吴光权，男，45岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、中 国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航企业集团总裁、深圳中航地产股份有限公司董 事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长、上海天马微电子有限公司董事长。曾任 深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司董事长。 赖伟宣，男，43岁，高级会计师，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），现 任本公司副董事长、中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼党委书记、天虹商场股份有限 公司董事总经理、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事、上海天马微电子有限公司董事。 曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。 蔡展生，男，45岁，研究生学历，现任本公司副董事长、深圳市通产实业有限公司监 事会主席、上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳市投资管理公司商贸部副部长、企业管 理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工作组组长以及债务重组委员会办公室副主任。 邹雪城，男, 43岁，工学博士、教授、博士生导师。现任本公司独立董事、华中科技大 学电子科学与技术系教授、博士生导师、系主任，校学术委员会委员，校学位评定委员会委 员，国家集成电路人才培养（武汉）基地主任，武汉集成电路设计工程技术研究中心主任， 武汉集成电路产业化基地首席专家，IEEE会员，MRS会员，中国电子学会半导体与集成技 术分会委员，武汉市人民政府科技咨询专家委员会委员，湖北省青年科协副主席，国家自然 科学基金“半导体集成化芯片系统基础研究”重大研究计划指导专家组成员，国家集成电路人 才培养专家指导委员会委员，国家教学指导委员会电子科学与技术专业分委员会委员。 郭明忠，男, 45 岁，西南政法大学法律系毕业，法学硕士，现任本公司独立董事、广东 君言律师事务所合伙人、执业律师、深圳中航地产股份有限公司独立董事。曾任西南政法大 学法律系任讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。2006 年 1 月， 辞去公职，加盟广东君言律师事务所，成为该所合伙人；自 2007 年后，获聘为深圳市仲裁 委员会仲裁员。 11 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 华小宁，男, 44岁，中国注册会计师，杭州电子工业学院硕士研究生毕业，现任本公司 独立董事、杭州汽轮机股份有限公司和深圳市飞亚达（集团）股份有限公司及深圳中航地产 股份有限公司独立董事、深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有 限公司执行董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。 刘瑞林，男，39岁，研究员级高级工程师，华中理工学院硕士研究生毕业。现任本公司 董事总经理、上海天马微电子有限公司副董事长、总裁。1992年加入深圳天马微电子股份有 限公司，历任新品主管、副主任工程师、生产部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经 理、董事总经理。 由 镭，男，38岁，同济大学工商管理硕士毕业，高级工程师。现任本公司董事、深圳 市深南电路有限公司总经理。1992年加入深圳中航企业集团，历任深圳中航企业集团企业战 略与管理部项目经理、经理助理、副经理、经理。 隋 涌，男, 49 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司董事、中国航 空技术进出口深圳公司总会计师、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事、上海天马微电 子有限公司董事。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中 航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。 黄高健，男，51 岁，高级政工师，大学本科毕业。现任本公司监事会主席，中国航空 技术进出口深圳公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工委会主席，深圳市飞亚达（集团） 股份有限公司监事会主席。曾任华中师范大学历任党委办公室秘书、校长办公室副主任、高 等教育研究所副所长。 李 刚，男，37岁，研究生学历，现任本公司监事会监事、深圳市通产实业有限公司党 委副书记、纪委书记、工会主席。曾在深圳市团市委、深圳市市属企业工委办公室工作，曾 任深圳市投资管理公司团委副书记、书记，党群工作部副主任、组织人事部高级业务经理、 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总裁助理兼办公室主任。 盛 帆，男，50岁，会计师，大学专科，现任本公司监事会监事、中国航空技术进出口 深圳公司审计监察部经理，深圳中航电脑总公司总经理。曾任南京513厂 财务科成本室主任， 12 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 宏光服装公司财务经理，深圳宏胜实业有限公司经营财务部经理，中航技深圳公司财务部高 级主管，深圳中航电脑总公司总会计师、总经理等职。 蔡 峰，男，53 岁，大专学历，现任本公司监事会监事、主任工程师。曾任空军航空 兵和西安昆仑机械厂技术员、深圳天马微电子股份有限公司业务主管、部门副经理、部门经 理、主任工程师。公司第一届、第二届、第三届、第四届监事会职工代表监事。 罗祥典，男，50 岁，经济师，大学本科毕业。现任公司党委委员、总经理办公室主任 助理、《天马》报主编。曾任湖南长沙曙光电子管厂助理工程师，湖南省长沙市人大常委会 财经工委副科级秘书。1992 年加入深圳天马微电子股份有限公司，历任总务部主管、经理 部主管、经理助理、《天马》报主编。 孙永茂，男，45 岁，硕士学位，高级工程师，兰州大学化学系有机化学专业本科毕业， 清华大学化学系液晶化学专业硕士研究生毕业。现任公司常务副总经理、上海天马微电子有 限公司董事。1992 年进入深圳天马微电子股份有限公司，任公司研发中心副主任工程师， 1996 年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003 年任本公司供销管理部经理、 总经理助理兼采购部经理、公司常务副总经理。 邓柏松，男，49岁，高级经济师，江西财经大学毕业，现任本公司党委书记、副总经理、 上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳凯狮实业有限公司副总经理、深圳天马微电子股份 有限公司公司党委副书记、经理部经理、董事会秘书、董事、公司党委书记、副总经理。 李曙新，男，41岁，北京大学计算机系微电子专业硕士毕业，美国肯特州立大学液晶研 究所硕士，现任本公司总工程师。曾任深圳天马微电子股份有限公司工程师、副总工程师、 研发中心主任，美国加州Densitron公司LCD产品技术应用工程师，美国德州Chorum公司LCD 产品开发工程师及项目经理。 刘静瑜，女，37岁，硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师，现任 本公司总会计师、上海天马微电子有限公司副总经理兼总会计师。曾任深圳中航企业集团财 务主管、公司财务部经理、总会计师。 13 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 刘长清，男，50岁，经济师，大专文化，现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任。 曾任国营四三○厂设计员、厂办秘书、厂长秘书，深圳飞图新技术开发有限公司副经理、本 公司经理部副经理、董事会秘书。 3、公司高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定主要依据：根据本地区、本 行业的薪酬水平，由股东大会批准公司独立董事的津贴。公司总经理、副总经理、总工程师、 总会计师的报酬，根据公司薪酬管理制度，实行岗位工资与个人工作业绩、公司经济效益挂 钩的绩效工资，由董事会批准。 报告期内现任董事、监事及高级管理人员共19人。 独立董事津贴每人每年6万元人民币 (含税)，出席公司董事会和股东大会的差旅费以及 按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。 报告期内现任董事（除独立董事）、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共 8 人，明 细如下： 单位：万元/年 姓名 刘瑞林 孙永茂 邓柏松 李曙新 刘静瑜 蔡峰 罗祥典 刘长清 合计 报酬总额 130.0 57.6 42.6 44.7 52.9 13.0 11.7 20.6 373.1 （含税） 董事长吴光权、副董事长蔡展生、副董事长赖伟宣、监事会主席黄高健、董事隋涌、监 事李刚、盛帆等均不在本公司领取报酬，在股东单位领取报酬。董事由镭不在本公司领取报 酬，在股东关联单位领取报酬。 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司独立董事薛延禄先生、俞永民先生因董事会换届，没有继续担任独立董事职务； 公司董事汪名川因董事会换届，没有继续担任董事职务； 14 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 5、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 公司副总经理肖锦女士因个人原因辞去公司副总经理职务。 二、公司现有员工的基本情况： 截至本年末，在职员工 6,194 人. 按专业构成划分： 人数 其中：母公司 上海天马 研发人员 317 216 101 生产人员 4,741 3,921 820 销售人员 210 136 52 财务人员 37 20 17 管理人员 889 615 274 合计 6,194 4,908 1,264 按教育程度划分 人数 其中：母公司 上海天马 硕士及以上 228 122 106 本科 800 395 383 专科 191 84 107 其他 4,975 4,307 668 合计 6,194 4,908 1,264 15 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的要求，结合自身实际，及时修订和完善了《公司章程》，进一步完 善符合现代企业制度要求的法人治理结构，不断推进科学的决策机制和有效的监督机制建 设，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。 1）关于股东及股东大会 公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其持有 的股份享有权利、承担义务；公司没有为股东及其关联方提供担保。公司设立后，公司均按 公司章程的规定召开历次股东大会，充分保障了股东的权利。 2）关于控股股东和上市公司 公司与控股股东完全做到了人员、资产、财务三分开，机构、业务独立，各自独立核算， 各自承担责任和风险。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使出资人的行为，公司 与控股股东不存在同业竞争。 3）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会具有合理的专业 知识结构，成员具备履行职责时所必需的知识、技能和素质；董事会的召集、召开严格按照 《公司章程》的规定进行。公司董事会下设战略、审核、提名和薪酬三个专门委员会。 4）关于监事及监事会 公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验，对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；监事 会的召集、召开严格按照《公司章程》的规定进行。 16 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 5）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商等相关利益者的合 法权益，在互惠互利的基础上，努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健康、 稳定发展。 6）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了基于职位、能力和绩效的薪酬体系。建立了基于战略地图和平衡计分卡的绩 效管理体系。由公司级的战略地图和平衡计分卡层层分解，以此确定公司各级管理人员的绩 效指标，由人力资源中心进行考核，其结果同员工薪酬直接关联。 7）关于信息披露及透明度 公司修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步明确了责任和程 序。报告期内，公司按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，确保了公 司信息的公开和透明。 公司按照国务院国资委（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》要求，公司存在向控股股东深圳中航集团股份有限公司按月报送 财务快报，该快报属非公开信息。具体做法，公司严格按照报送审批程序，每月初将上月上 报的财务快报电子文档报出，同时将月度财务快报的报送程序、报送时间、信息名称、公司 信息知情人、信息提供人以及控股股东信息知情人姓名及职务等上报深圳证监局备案。 二、报告期内公司治理专项活动的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 （深 [2007]28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 证监上市字[2007]14号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工 作的通知》 （深证上[2007]39号）的统一要求，公司自2007年4月份开始进行公司自查活动，5 月10日公布公司治理专项活动专门电话和电子信箱。 8月16日披露了自查报告；在公众评议 阶段，本公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者的评议，9月13日，深圳 证监局对本公司的治理情况及专项治理活动的开展情况进行了现场检查。检查结果显示，本 公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作。公司9月27日通过巨潮网召开了网 上交流会，9月28日向深圳证监局报送了公司评议阶段总结报告。10月30日第五届董事会2007 年第二次临时会议,审议通过了《公司加强专项治理活动的整改报告》，刊登在10月31日《证 17 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 通过开展加强公司治理专项活动对于上市公司的规范运作和长远发展有着重要而深远 的意义，主要体现以下三个方面： 首先，本次活动大大提升了公司上下尤其是管理层对于公司治理的重视程度，从意识层 面解决了根本问题，这对于未来有效开展公司治理工作、提升公司治理水平铺平了道路。 第二，本次活动通过公司自查、证监局现场检查、深圳证券交易所评价、网上交流会等 几个关键环节对于公司治理的体系、结构、细节做了比较彻底的检查，发现了一些问题，有 利于未来公司治理工作的整改提高，对于公司治理的组织结构梳理、制度建设、执行监督都 产生了重要的作用。 第三，本次活动对于公司内部沟通和外部沟通都产生了积极的影响。一方面，公司内部 各部门通过公司治理这根纽带经过了一次系统的磨合，对于各自的职责交集更为明确，有利 于提升未来公司治理的执行力；另一方面，本次活动使公司各个层次的投资者都有了更多的 互动交流，有利于投资者更好地了解公司各方面的信息，为未来投资者关系管理平台的完善 和更上层楼奠定了良好的基础。 总之，公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定，加强公司治理结构 建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，以内控体制建设为突破口，克服 公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、 自律、创新的目标向前迈进。 三、独立董事履职情况 1、独立董事出席董事会的情况 亲自出席 委托出席 姓名 应出席次数 缺席（次） 备注 （次） （次） 薛延禄 6 6 0 0 俞永民 6 6 0 0 华小宁 11 10 1 0 出国 邹雪城 5 5 0 0 郭明忠 5 5 0 0 2、独立董事履行职责情况 一年来各位独立董事能够按照《公司章程》所赋予的权力以公司和全体股东的最大利益 为行为准则忠实履行职责，能亲自出席或委托出席历次会议，无缺席。 18 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （1） 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见 认真阅读董事会会议文件主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对所议事项能够 明确的发表意见。 （2）关注公司业务经营管理状况和重大事件 认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的报道及时了 解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。 （3）对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均谨慎地发 表了独立意见。具体如下： 1）2007年1月24日在四届董事会第十三次会议上，对关于变更“外币业务核算方法”的 议案、关于变更“研究开发支出会计核算方法”的议案、关于聘任孙永茂先生为常务副总经 理的议案发表了同意的独立意见。 2）2007年6月13日在五届董事会一次会议上对总经理等高管聘任的议案及调整公司总经 理基本年薪及副总经理、总工程师、总会计师岗位工资标准的议案发表了同意的独立意见。 3）2007年8月16日在第五届董事会第二次会议上对关于肖锦女士辞去公司副总经理职务 的议案发表了同意的独立意见。 4）2007年10月30日在五届董事会2007年度第二次临时会议上对加强公司治理专项活动 的整改报告、关于向深圳中航爱心基金会捐赠100万元的议案和对关于捐赠100万元援助四川 仪陇基础教育的议案发表了独立意见发表了同意的独立意见。 四、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东深圳中航集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面已 经全面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理 等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事以外的任何职务； 2、资产方面，公司拥有独立的生产、采购及营销系统；工业产权、商标等无形资产由 公司拥有； 3、财务方面，公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立在银行开户，独立缴纳各项税金； 4、机构方面，公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完整的 业务及自主管理能力； 19 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 5、业务方面，公司拥有独立的经营业务，深圳中航集团股份有限公司未从事与公司相 同或相似的业务。 五、公司内部控制制度的建立健全及评价情况 （一）内部控制情况综述 1、公司内部控制组织架构 按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际的 组织制度和法人治理结构： 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会 9 名董事中,其中独立董事 3 名。独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立了战 略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名 独立董事的五名委员组成，并由独立董事担任委员主席。总经理由董事长提名、董事会任命， 在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司设立审计监察部，由审核委员 会领导独立开展工作，审计监察负责人由董事会任免。公司内部由营销、采购、质量、运营、 人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。 2、公司内部控制制度建设 公司全面推行制度化规范管理，按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法 律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了完 善的内部控制制度。主要内部控制制度有：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露内控制度、募集资金管理制度、对 外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度等。 3、内部审计监察机构的设立及人员配备 公司设立了审计监察部，配备有负责人 1 名，审计人员 2 名。审计监察部负责人已通过 第五届董事会第四次会议聘任到岗。 4、报告期内内部控制重要工作及成效 报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作有：开展了公司治理专项活动 和内控制度建设及完善。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 20 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 公司共有控股子公司 4 家，分别是上海天马微电子有限公司、美国天马公司、韩国天马 公司、欧洲天马公司。 控股子公司的制度建立和总体执行情况 （1） 控股子公司制度建立情况 公司建立了完善的控股子公司管理制度，除控股子公司自身内控制度之外，公司制定的 《重大信息内部报告制度》、 《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制 度》等制度对控股子公司具有很强的约束力。 （2） 控股子公司制度总体执行情况 公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部高级管理人员，且该 人员具有相应的、所需的专业经验和能力。能准确表达公司意见，正确履行职责。报告期内， 没有发现控股子公司董事、监事失职行为。 公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重大事项发生前向公 司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司 在履行有关程序后方可实施，并由公司对相关事项进行信息披露。 报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披 露的事项。报告期内控股子公司没有发生对外担保。 2、关联交易内部控制 （1）报告期内关联交易情况： 公司与实际控制人中国航空技术进出口深圳公司因担保发生关联交易，交易的内容是中 国航空技术进出口深圳公司为公司向中国进出口银行借款提供担保。公司 2007 年共向中国 进出口银行担保借款 20,800 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，公司向中国进出口银行借款余 额为 10,800 万元，本年共支付中国航空技术进出口深圳公司担保费 41.60 万元。 关联方为上海天马向银团申请的长期贷款提供担保，担保期限为 2007 年至 2015 年。深 圳中航集团股份有限公司（以下简称中航集团）、上海张江（集团）有限公司、上海国有资 产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司分别按持股比例提供贷款担保。 子公司韩国天马公司的少数股东减资。韩国天马原注册资本为 122,000 万韩元，公司持 有 51%的股权。经韩国天马公司股东大会决议通过：韩方股东 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 股本由 59,780 万韩元减为 7,000 万韩元。韩国天马公司依据当地政府规定，根据当 地会计师事务所审计后的每股价格共支付韩方股东减资款 647,293,920 韩元，其中资本金 21 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 527,800,000 韩元，利得 119,493,920 韩元，韩国天马公司于 2007 年 5 月 2 日在政府部门办理 了变更手续。 （2）董事会及股东大会审议情况：公司报告期内没有发生需董事会和股东大会批的关联交 易。 （3）报告期内部交易审核情况：公司报告期内的关联交易实行总经理、董事会、股东大会 三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允性、交易的目的及对公司发展的影响等方面 严格审查，切实保证了关联交易的公平、公开、公正及全体股东的合法权益。 3、对外担保内部控制 报告期内对外担保总体情况：报告期内，公司除对子公司上海天马的银团借款进行担保 外，无其他担保事项。 2007 年 4 月 3 日公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议及 2007 年 4 月 20 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过为上海天马提供人民币 7.5 亿元的限额担保，同时授权公司 董事会在上述担保限额内（含 7.5 亿元）根据项目对资金的需求计划，逐笔组织实施。实际 发生的担保具体金额为人民币 4.14 亿元和美元 3,000 万元。《银团贷款合同》的履行期限为 8 年，从首次提款日起算。 报告期内，公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。 4、募集资金使用的内部控制 报告期内，公司按照增发募集资金使用要求：投资上海天马新建 4.5 代 TFT 生产线资金 30,900 万元已全部到位，其余资金 17,487.58 万元补充流动资金使用，截止 2007 年 12 月 31 日募集资金已经按规定用途使用完，募集资金专用账户已结清。 5、重大投资的内部控制 （1）报告期内，公司的三个投资项目进展顺利。 上海天马 TFT 项目进展顺利，预计 2008 年 4 月开始量产。项目预算总投资 31 亿元。 项目资金来源为股东资本金投入和银团贷款。 天龙车机工厂进展顺利，2008 年 4 月份开始设备调试。 天龙新宿舍楼预计 2008 年 4 月份办理竣工验收。 报告期内，公司没有其他重大投资行为。 （2）公司重大投资的管理 公司遵循符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效 22 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 益的原则进行对外投资，通过制度明确对外投资的审议权限、审议程序，并责成职能部门对 投资活动进行跟踪、监督，有效控制了投资风险，保证投资效益。 6、信息披露的内部控制 （1）报告期信息披露情况： 报告期内，公司披露定期报告 4 次，临时报告 19 次。信息披露内容涉及年度报告、半年 度报告、季度报告、对外担保、增发新股等方面。 （2）信息披露制度： 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制订了《信息披露事务管理制度》， 从制度的适用范围、信息披露组织机构及人员职责、信息披露的主要类别、重要信息披露标 准及责任人等进行全程控制，形成了一套行之有效的信息披露控制体系。 （3）信息披露责任人： 公司董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书 是公司信息披露事务的直接责任人，是公司高级管理人员，能够参与董事会及经营层的各项 决策，并提出相应的意见和建议，同时《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《信息披露管理办 法》从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。 （4）信息披露的执行： 公司制定有完整的定期报告编制、审批、公告程序的时间计划，对定期报告编制具体时 间点及内容的具体环节具体分工，责任到人，保证了定期报告及时、准确、真实、完整地进 行披露。 公司对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了详细的规定并严格按此规定执行， 使信息管理制度得到深入落实。 公司建立了完善的信息披露工作保密机制及责任追究机制，一定程度上防止了因信息泄 露而给公司造成不良影响，同时有效的维护了公司股东的利益。报告期内，公司没有出现重 大信息泄漏情况。 公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的、投资者沟通的内容、 与投资者沟通的方式、投资者关系管理的负责人及责任部门、对投资者关系管理责任人的要 求等作出了明确的规定。报告期内，公司严格按照制度执行，没有出现过选择性披露等不公 平信息披露的情况。 （三）内部控制存在的问题及整改计划 23 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1、存在的问题： 公司 2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《内部审计 制度》。审计监察部成立后，开展了一系列内控、财务等相关的审计，但是因为独立的内部 审计监察机构成立时间不长，对经济效益的评价和对业务流程的内控监督还需要持续提 升。 2、整改计划 针对公司上述问题，公司计划采取三个方面的措施，一是有计划地对审计人员进行培训， 提高专业素质，提高内部审计的质量。二是审计监察部加强对行业特性和公司业务的了解， 提升对经济效益的评价和对业务流程的内控监督。三是加强对公司、子公司的审计，使内控 制度覆盖到公司每个管理节点上，保证内控体制完备、有效。 问题整改责任部门是公司审计监察部和董事会审核委员会，监督考核部门是公司董事 会。 （四）总体评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，具有合理性、 合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、 对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控 制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标和股改时的承诺。随着公司业务的进一步 发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制会适时进行调整合优化，以确保内 部控制的有效性和合规性。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价发表的意见 监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司认真按照有关法律法规，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立 健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常开展，确保了公司资产 安全、完整和保值增值。 2、内部控制制度组织机构健全，运转有效，保证公司对重点经营活动的执行和监督。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的 实际情况。 24 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订（制订）了一系列管理制度，进一步完善了公司内部控制制 度。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关 制度的规定执行。我们认为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公 司经营活动正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内控的实际情况。 六、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况。 公司建立以岗位价值评估的绩效考核激励制度和基于职位、能力和绩效的薪酬体系。。 建立了基于战略地图和平衡计分卡的绩效管理体系。由公司级的战略地图和平衡计分卡层层 分解，以此确定公司管理人员的绩效指标，董事会根据个人业绩与公司业绩相结合的原则对 公司高级管理人员进行考评和奖励。 25 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内股东大会通知、召集、召开情况 1、年度股东大会通知、召集、召开情况 公司于 2007 年 5 月 23 日发出召开第十三届（2006 年度）股东大会通知，6 月 13 日在 深圳市深南中路中航苑航都大厦 16 层本公司会议室。由董事会召集召开，出席会议的股东 及股东代表共 4 人，共计代表股数 213,843,130 股，占公司总股本的 64.43%。 2、临时股东大会通知、召集、召开情况 报告期内，公司召开了一次临时股东大会。 公司于 2007 年 4 月 4 日发出召开公司 2007 年度第一次临时股东大会通知，4 月 20 日 上午在深圳航都大厦 16 层本公司会议室，由董事会召集召开，出席会议的股东及股东代表 共 3 人，共计代表股数 213,757,000 股，占公司总股本 64.40%。 二、报告期内股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 1、公司第十三届（2006 年度）股东大会，审议并通过了《二○○六年度董事会工作报告》 、 《二○○六年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《二○○六年度财务决算报告》、 《二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、 《关于增加二○○六年度会计报表 审计费用的议案》、 《关于聘请二○○七年度审计机构的议案》、 《关于修订公司章程的议案》、 26 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 《关于董事会换届选举的议案》、 《关于监事会换届选举的议案》 、《关于确定第五届董事会独 立董事津贴的议案》。决议公告于 2007 年 6 月 14 日刊登在《证券时报》上。 2、公司 2007 年第一次临时股东大会的股东及会议审议并通过了公司《关于为上海天马微电 子有限公司 TFT 项目提供贷款的议案》、 《关于“变更外币业务核算方法”的议案》和《关于变 更“研究开发支出会计核算方法”的议案》。决议公告于 2007 年 4 月 21 日刊登在《证券时报》 上。 三、报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 1、公司独立董事薛延禄先生、俞永民先生因第四届董事会届满，没有继续担任第五届董事 会独立董事职务； 2、公司董事汪名川先生因第四届董事会届满，没有继续担任第五届董事会董事职务； 3、公司副总经理肖锦女士因个人原因辞去公司副总经理职务； 4、2007 年 6 月 13 日 2006 年度股东大会选举吴光权先生、蔡展生先生、赖伟宣先生、隋涌 先生、刘瑞林先生、由镭先生为公司第五届董事会董事。选举华小宁先生、邹雪城先生、郭 明忠先生为公司第五届董事会独立董事。选举黄高健先生、李刚先生、盛帆先生为公司第五 届监事会监事。公司工会选举蔡峰先生、罗祥典先生 为第五届监事会职工代表监事。 27 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、财务报告的讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年主营业务收入 17.21 亿元，同比增长 13.9%；实现净利润 9,040 万元，同比下降 3.6%。2007 年主营业务增长主要来自 TFT 和 CSTN 产品，销售量同比大幅增长，增长 幅度分别为 72.5%和 59.0%。原因：便携产品与数码产品要求彩屏化、大屏化、高精细 化，再加上新的应用产品（数码相框）出现，导致 TFT 和 CSTN 需求量扩大，特别是 TFT 的需求量急剧增加。但是 TFT 屏资源紧缺，供货量有限，并且供应商多次提价， 对公司的主营业务收入带来较大影响。 消费品（产品包括 TFT 和 CSTN）占总销售收入的 72.2%； 工业品（产品包括 TN 和 STN）占总销售收入的 27.7%。 市场结构主要还是手机、MP3、无绳电话、车载、工控等市场。新增的应用产品， 是数码相框。 2、主营业务范围及其经营状况 （1）主营业务状况 28 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 公司属于微电子行业，是专门从事生产、销售液晶显示屏（LCD）和液晶显示模块（LCM） 产品的高科技外向型企业。2007 年，公司围绕产品的彩色化、模块化、TFT 化从市场开拓、 产品研发、原材料供应、生产等方面，进行了精心的组织和资源的投入，有效地促进了公司 客户结构、产品结构的优化，大客户战略进一步得到落实，品牌客户份额占比持续提升，7 家重点大客户，其销售额占总销售额已达 43.6％（上年 8 家销售额占总额的 42.6%）。 在全年 17.21 亿元销售收入中： LCD 销售收入 21,740 万元，占总销售收入 12.6%。 LCM 销售收入 150,415 万元，占总销售收入 87.4%，占比提升 10 个百分点。 TFT 模块销售收入同比增长 67.8%，占总销售收入的比例从上年的 26.4%升至 38.9%， 是增长最快的产品。 按产品分类情况 产品 主营业务收入（RMB 元） 主营业务成本（RMB 元） 毛利率(%) 液晶显示屏 217,401,691.91 160,670,156.86 26.10% 液晶显示模块 1,504,150,077.99 1,286,447,253.16 14.47% 合计 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02 15.94% 公司主营业务分地区销售情况 金额(RMB 元) 占全部销售收入的比例 国外销售收入 1,046,532,383.45 60.79% 国内销售收入 675,019,386.45 39.21% 合计 1,721,551,769.90 100.00% 全年累计实现销售收入172,155万元，上年同期151,118万元，同比增长13.92％； 出口销售收入104,653万元，占总收入的60.79％，比上年同期增长8.52％；国内销售收入 67,502万元，占总收入的39.21％，比上年同期增长23.45％。 全年累计发生销售成本为144,712万元，比上年同期123,201万元增长17.46％。 2007 年度毛利率 15.94%，2006 年度毛利率 18.47%，同比下降了 2.53 个百分点。 （2）公司主要供应商和客户情况 前五名供应商： 29 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年公司向前五名主要供应商采购金额 42,761 万元，占年度采购总额的32.32％。 前五名主要客户： 2007 年公司向前五名主要客户销售金额 60,712 万元，占年度销售总额的35.27％ 3、企业财务状况及经营情况 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，报告期内的公司财务状况、经营成果如下： 单位：人民币元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减额 比例 总资产 4,677,443,675.29 2,018,527,680.53 2,658,915,994.76 131.73% 非流动负债 1,738,955,658.97 29,323,035.81 1,709,632,623 5830.34% 股东权益 1,557,966,077.77 945,876,434.12 612,089,643.65 64.71% 主营业务利润 274,434,359.88 279,174,092.64 -4,739,732.76 -1.70% 净利润 90,395,896.83 93,800,269.83 -3,404,372.99 -3.63% 现金及现金等价物净增加额 259,118,522.04 269,894,458.51 -10,775,936.47 -3.99% 主要变化原因： 1）总资产增加的主要原因：系投资TFT项目及持有的招商银行股票市价增加所致； 2）非流动负债增加的主要原因：系子公司上海天马微电子有限公司收到银团长期贷款所致； 3）股东权益增加的主要原因：系本年度公司公开发行股票、持有的招商银行股票市价增加 以及本年净利润所致； 4）主营业务利润减少的主要原因：系公司综合毛利率降低所致； 5）净利润减少的主要原因：系公司主营业务利润减少所致； 6）现金及现金等价物净增加额减少的主要原因：系经营活动产生的现金流量减少所致。 (1) 公司资产主要构成及变动情况分析 单位：人民币万元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产 同比增长 项目 比重增减 占总资产的 占总资产的 幅度（％） 金额 金额 百分比 比重（％） 比重（％） 总资产 467,744 100.00 201,853 100.00 0.00% 131.73 货币资金 71,693 15.33 35,670 17.67 -2.34 100.99 应收账款 44,423 9.50 38,383 19.02 -9.52 15.74 存货 31,701 6.78 20,226 10.02 -3.24 56.73 可供出售金融资产 21,014 4.49 8,675 4.30 0.19 142.24 固定资产 51,036 10.91 52,033 25.78 -14.87 -1.92 在建工程 208,462 44.57 17,554 8.70 35.87 1087.55 短期借款 1,549 0.33 33,260 16.48 -16.15 -95.34 30 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款 30,907 6.61 22,562 11.18 -4.57 36.99 长期借款 169,458 36.23 1,000 0.50 35.73 16845.80 递延所得税负债 3,102 0.66 1,243 0.62 0.05 149.56 股本 38,283 8.18 33,193 16.44 -8.26 15.33 资本公积 90,296 19.30 36,511 18.09 1.22 147.31 主要变动情况分析： 1) 货币资金比上年同期增加36,023万元，主要系上海天马收到银团贷款所致； 2）应收账款比上年同期增加6,040万元，主要系销售规模扩大所致； 3）存货比上年同期增加11,475万元，主要系上海天马年初筹建阶段无存货，年末试生产备 料所致； 4）可供出售金融资产比上年同期增加12,339万元，系持有招商银行股票市价增加所致； 5）固定资产比上年同期减少997万元，主要系本年度折旧增加所致； 6）在建工程比上年同期增加190,908万元，主要系子公司上海天马微电子有限公司处于建设 期所致； 7）短期借款比上年同期减少31,711万元，主要系本年度非公开发行股票后资金充裕，归还 借款所致； 8）应付账款比上年同期增加8,345万元，主要系采购原材料增加所致； 9）长期借款比上年同期增加168,458万元，主要系子公司上海天马微电子有限公司收到银团 长期贷款所致； 10）递延所得税负债比上年同期增加1,859万元，主要系可供出售金融资产（持有招商银行 股票）市价增加所致； 11）股本比上年同期增加5,090万股，系本年度非公开发行股票所致； 12）资本公积比上年同期增加53,785万元，主要系本年度非公开发行的股票溢价与可供出售 金融资产（持有的招商银行股票）市价增加所致； ——公司主要资产采用的计量属性： 本公司编制财务报表时一般采用历史成本进行计量，以下资产和负债项目按公允价值计量： 可供出售金融资产。 ——采用公允价值方法计量主要资产变动、影响分析： 31 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 可供出售金融资产 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45 - 合计 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45 - (2)报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：人民币万元 项目 2007 年度 2006 年度 增减率(%) 销售费用 4,805 4,105 17.05% 管理费用 10,617 8,207 29.37% 财务费用 1,614 2,060 -21.65% 所得税 748 1,245 -39.92% 1）销售费用 4,805 万元，比上年同期 4,105 万元同比增长 17.05％，主要系为拓展市场，加 强销售网络建设，聘用的销售人员增加所致。 2）管理费用10,616万元，比上年同期8,207万元同比增长29.36％，主要系新设子公司上海 天马微电子有限公司开办费增加972万元，管理人员工资奖金比上年同期增加513万元，技术 开发费支出比上年同期增加206万元所致。 3）财务费用1,614万元，比上年同期2,060万元同比降低21.63%，主要原因系本年非公开发 行股票，偿还部分贷款，利息支出减少所致。 4）所得税748万元，比上年同期1,245万元同比降低39.92％，主要系利润降低和递延所得税 增加所致。 4、公司现金流量表情况 报告期公司现金及现金等价物增加额 25,912 万元，主要构成为： 1）经营活动产生的现金流量净额 11,804 万元，比上年同期 21,847 万元少流入 10,043 万元， 主要系本年度部分原材料付现周期缩短所致； 2）投资活动产生的现金流量净额-204,260 万元，比上年同期-31,084 万元少流入 173,176 万元， 主要是本年度新投入 TFT 项目、车机厂房等项目； 3）筹资活动产生的现金流量净额 218,368 万元，比上年同期 36,227 万元多流入 182,141 万元， 主要是本年度非公开发行股票 5,090 万股收到募集资金和收到银团贷款所致。 报告期公司经营活动的现金流量净额 11,804 万元，比报告期净利润 9,040 万元多 2,764 万 元，主要系固定资产折旧等非付现费用项目所致。 32 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 5、公司主要控股子公司及联营、合营公司的经营情况及业绩 单位：万美元 拥有权益 公司名称 营业收入 注册 资产规模 净利润 主要产品或服务 (%) 上海天马微电子 10.3 亿元 284,782.79 -832.16 万 生产及销售 TFT 显 30% 0 有限公司 人民币 万元人民币 元人民币 示屏及模组 销售本公司生产的 美国天马公司 55% 70.74 36.364 254.67 14.49 产品及技术服务 销售本公司生产的 韩国天马公司 90% 51.1 100 94.07 -20.97 产品及技术服务 销售本公司生产的 欧洲天马公司 100% 946.83 20 191.3 0.02 产品及技术服务 韩国汉维克斯公 25% 42.58 150 110.91 -13.31 研究和发展新产品 司 二、公司未来发展 1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 2008 年全球中小尺寸 TFT 显示屏市场将呈增长趋势。据 Strategy Analytics 预测 2008 年全球手机出货量将达到 12.4 亿部。其中 08 年中国国内手机销售量将达到 2.06 亿部，同比增长 10.2%。TFT 屏仍是手机屏的主流，并且将承接 2007 年的增长趋势。 数码相框主要采用中尺寸屏，今年会迎来一个发展高峰，估计出货量将达 2,000 万台，较 2007 年增长逾 6 成。CSTN 逐渐从高端手机应用中淡出，主要应用在一些低端的手机和 MP3 上。黑白产品需求量将相对稳定。 预计，2008 年 TN/STN 市场需求稳定，竞争激烈，价格压力大。CSTN 市场需求 与 07 年的需求水平基本持平。天马在国内 CSTN 的市场占有率约为 30％。TFT 产品 在经历了 07 年的货源短缺之后，08 年仍面临较强的市场需求，主要的需求仍来自于 手机、MP4、相机等数码类产品，同时数码相框、车载导航及影音系统的需求已开始 显现。 公司业务仍定位于电子消费品与工业品两大市场。具体细分市场包括手机、无绳 电话、MP3/MP4/PMP、游戏机/学习机、车载前装、车载后装、GPS 与仪器仪表七大 市场。 2、公司愿景 在未来的 3～5 年，使公司成为全球中小尺寸 LCD 行业的一流企业。 33 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 3、战略举措 坚持技术领先、速度制胜、个性化服务。 4、资金需求使用计划 2008 年主要的建设投资项目：天龙车机工厂、ERP 投入和技改投入。 2008 年计划固定资产投资和重大技改项目投入 项目名称 预计 2008 年投入金额 1 天龙车机工厂 13,700 万 2 ERP 项目 1,300 万 3 技改投入 2,000 万 合计 17,000 万 5、新年度计划 2008 年，母公司的销售收入预计增长 20％以上，上海天马预计 2008 年 4 月份实现量产。 公司将继续推进管理创新，以平衡计分卡为基础，构建有效的战略管理体系；以精益六 西格玛为导向，推动战略与细节持续改进；进一步完善人力资源管理体系，建立长效激励机 制；大力加强党建和企业文化工作，发挥员工的积极性和创造性。 6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素如下： 各细分市场的波动、关键资源供货的稳定性与原材料价格波动、汇率波动等对公司经营 造成不利影响。 三、报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金投资项目 公司于 2007 年 8 月非公开发行股票 5,090 万股，发行价每股 9.81 元。募集资金总额 49,932.9 万元，扣除发行费用 1,545.32 万元，募集资金净额约 48,387.58 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金项目实际投入金额 30,900 万元。 该项目 2007 年 9 月建成试产，预计 4 月份量产。项目进度、成本控制、技术水平方面 均达到世界先进水平，实现了中小尺寸 TFT 民族产业里程碑式的跨越。 单位：万元 募集资金总额 48,387.58 本年度已使用募集资金总额 48,387.58 34 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 已累计使用募集资金总额 48,387.58 是否变更 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况 项目 上海天马新建 4.5 代生 否 30,900.00 30,900.00 是 30,000 -249.6 产线项目 补充流动资金 否 17,487.58 17,487.58 是 0 0 合计 － 48,387.58 48,387.58 － -249.6 2、报告期内公司非募集资金投资的重大项目 （1）天龙车机工厂：进展顺利，2008年4月开始设备调试。 （2）天龙新宿舍：预计 2008 年 4 月办理竣工验收。 3、报告期之前募集资金投资项目情况 公司于 2001 年 1 月增发 A 股 1,650 万股，共募集资金 352,938,420.94 元。 2006 年 8 月 8 日深圳市鹏城会计师事务所有限公司对该次募集资金进行了审计，审计 编号为：深鹏所专审字[2006]392 号；募集资金项目 2003 年底完成全部投资并形成设计所规 定的生产能力；实际投资额为 48,666.11 万元。 报告期内，该项目处于满负荷运转，是公司全年销售收入和效益的主要贡献项目。 四、报告期内董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会召开十一次会议，监事会成员及高管人员列席会议。董事会严格按 照《证券法》、 《公司法》和公司章程等有关规定认真履行职责，并对股东大会负责。各次董 事会决议内容如下： （1） 2007年1月24日在航都大厦16层本公司会议室召开第四届董事会第十三次会议，审议 通过了公司《公司2007年度经营计划》、《公司募集资金管理制度》、《关于变更“外币业务核 算方法”的议案》、《关于变更“研究开发支出会计核算方法”的议案》、《关于变更韩国天马股 权的议案》、 《关于聘任孙永茂先生为常务副总经理的议案》。决议公告于2007年1月25日刊登 在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （2） 2007年2月13日在深圳市麒麟山庄会议室召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了公司《2006年度总经理工作报告》、 《2006年度董事会工作报告》、 《2006年度财务决算报告》、 《2006年年度报告及其摘要》、 《2006年度利润分配及分红派息预案》、 《关于增加2006年度财 35 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 务报告审计费用的议案》、《关于2006年度总经理等高管人员薪酬的议案》。决议公告于2007 年2月15日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （3） 2007 年 4 月 3 日在深圳航都大厦 16 楼本公司会议室召开第四届董事会 2007 年第一 次临时会议，审议通过了《关于为上海天马微电子有限公司 TFT 项目贷款提供担保的议案》、 《关于为上海天马公司首笔 6000 万元贷款提供担保的议案》、 《关于召开公司 2007 年度第一 次临时股东大会事项》，决议公告于 2007 年 4 月 4 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （4） 2007 年 4 月 20 日在深圳航都大厦 16 楼本公司会议室召开第四届董事会 2007 年第二 次临时会议，审议通过了公司《2007 年一季度报告》。决议公告于 2007 年 4 月 21 日刊登在 《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （5） 2007 年 5 月 21 日在深圳航都大厦 22 楼本公司会议室召开第四届董事会第十五次会 议，审议通过了《关于聘请二○○七年度审计机构的议案》、 《关于向银行申请二○○七年度 综合授信额度的议案》、 《关于修订公司章程的议案》、 《关于修订〈投资者关系管理制度〉的 议案》、《独立董事 2006 年度述职报告》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于确定第五届 董事会独立董事津贴的议案》、《关于召开第十三届（2006 年度）股东大会事宜》。决议公告 于 2007 年 5 月 23 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （6） 2007 年 5 月 30 日在深圳航都大厦 16 楼本公司会议室召开第四届董事会 2007 年第三 次临时会议，审议通过了公司《关于为上海天马微电子有限公司项目贷款提供担保的议案》、 《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》。决议公告于 2007 年 6 月 2 日刊登在《证 券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （7） 2007 年 6 月 13 日在深圳航都大厦 16 楼本公司会议室召开第五届董事会第一次会议， 审议通过了公司《关于推举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》、 《关于聘任公司总 经理的议案》、 《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总会计师的议案》、 《关 于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于调整公司总经理基本年薪及副总经理、总工程师、总 会计师岗位工资标准的议案》 。决议公告于 2007 年 6 月 14 日刊登在《证券时报》上，同时 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （8） 2007 年 6 月 27 日在深圳航都大厦 16 楼本公司会议室召开第五届董事会 2007 年第一 次临时会议,审议通过了公司信息披露事务管理制度。决议公告于 2007 年 6 月 30 日刊登在 36 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （9） 2007 年 8 月 16 日在深圳航都大厦 16 楼本公司会议室召开第五届董事会第二次会议， 审议通过了公司《2007 年半年度总经理工作报告》、 《2007 年半年度财务报告》、 《2007 年半 年度报告及其摘要》 《公司董事会战略委员会议事规则》 、《公司董事会审核委员会议事规则》、 《公司董事会提名和薪酬委员会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、 《关 于设立公司董事会专业委员会及组成成员和主席的议案》、 《关于将高端 LCD 生产线（拟建） 改建为车机工厂的议案” 》、 《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 、《关于公司非公开发 行股票发行情况报告》、 《关于肖锦女士辞去公司副总经理职务的议案》。决议公告于 2007 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （10） 2007 年 10 月 23 日在深圳航都大厦 16 楼本公司会议室召开第五届董事会第三次会 议, 审议通过了公司《2007 年三季度报告》。决议公告于 2007 年 10 月 24 日刊登在《证券时 报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （11） 2007年10 月 30日在深圳航都大厦16楼本公司会议室召开第五届董事会2007年第二 次临时会议,审议通过了《公司加强专项治理活动的整改报告》、《公司对外担保管理制度》、 《公司对外投资管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司内部审核制度》、《公司 重大信息内部报告制度》、《公司累计投票制实施细则》、《关于捐资100万元援助四川仪 陇基础教育的议案》、《关于向深圳中航爱心基金捐赠100万元的议案》，决议公告于2007 年10月31日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1）公司2006年度股东大会审议通过了《二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案》。 2006 年利润分配及资本公积金转增预案为：以2006年末总股本33,192.5 万股为基数， 每10 股派发现金人民币2.00 元（含税），共分配利润66,385,000元。2007年6月25日已实施 完成。 （2）公司2006年度股东大会审议通过了《关于增加二○○六年度会计报表审计费用的议案》， 决定2006年审计费用增加12万元，总费用为42万元。已履行。 （3）公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》 ，已修改完毕。 37 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （4）公司2006年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举吴光权先生、 蔡展生先生、赖伟宣先生、隋涌先生、刘瑞林先生、由镭先生为公司第五届董事会董事。选 举华小宁先生、邹雪城先生、郭明忠先生为公司第五届董事会独立董事。已如期到任。 （5）公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，会议选举黄高健 先生、李刚先生、盛帆先生为监事会监事与公司工会选举的职工代表监事蔡峰先生、罗祥典 先生共同组成第五届监事会。已如期到任。 （6）公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案》， 同意第五届董事会独立董事津贴每位每年 6 万元人民币（含税）。已履行。 （7）公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于为上海天马微电子有限公司TFT 项 目贷款提供担保的议案》，同意为上海天马公司提供人民币7.5 亿元的限额担保，同时授权 本公司董事会在上述担保限额内（含7.5 亿元），根据项目对资金的需求计划，逐笔组织实 施。 2007年5月30日第四届董事会2007年第三次临时会议，审议通过了公司《关于为上海天 马微电子有限公司项目贷款提供担保的议案》，同意为上海天马公司向银团申请银行贷款人 民币壹拾叁亿捌仟万元和美元壹亿元提供30%份额的连带责任担保，具体金额为人民币肆亿 壹仟肆佰万元和美元叁仟万元，贷款期限八年。上述担保额在股东大会授权担保限额内，履 行中。 3、审核委员会的履职情况汇总报告 （1）审核委员会与深圳市鹏城会计师事务所协商公司制定了 2007 年度审计工作安排计划， 具体如下： 1） 2007 年 11 月 12 日至 12 月 15 日对深圳天马微电子股份有限公司及其控股子公司 2007 年度经营情况进行预审。 2）2008 年 1 月 14 日至 2 月 25 日完成对深圳天马微电子股份有限公司及其控股子公司 的年报外勤审计。 3）2008 年 3 月 17 日之前完成 2007 年度审计报告初稿。 4）2008 年 3 月 25 日之前完成 2007 年度审计报告定稿。 （2）会计事务所会计师进场前，公司董事会审核委员会对公司编制的 2007 年度财务报告进 行了审阅，认为，公司根据新会计准则的规定，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理 38 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 的会计估计。公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政 策、会计变更调节利润的情况，报告真实可靠、内容完整。 （3）会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具初步审计意见后，公司审核委员会审阅了 该财务报告，并与会计事务所会计师会座谈沟通，一致认为：公司编制的 2007 年度财务报 告符合企业会计准则的各项规定，在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2007 年的财务 状况及经营成果。 4、薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会提名和薪酬委员会按照《董事会提名和薪酬委员会议事规则》认真 履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核。报告期内， 督促公司经营形势和发展要求，认真研究对公司管理层考核办法和薪酬体系。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，公司全年实现 利润总额 92,830,157.20 元，净利润 90,395,896.83 元，加年初未分配利润 175,402,898.17 元,可供分配的利润 265,798,795.00 元。按规定提取 10%的法定盈余公积金 9,153,094.73 元，实际可供股东分配的利润 256,645,700.27 元，减 2007 年实施 2006 年利润分配方案每 10 股派发现金人民币 2.0 元（含税），共计派发现金 66,385,000 元(2007 年 6 月 25 日完成 红利发放)，实际剩余可供股东分配的利润 190,260,700.27 元。 本年度公司拟2007年利润分配方案如下：以2007年末总股本为基数每10股派发现金人民 币1.00元（含税），共分配38,282,500元，剩余可供分配利润151,978,200.27结转下年。不以资 本公积金转增股本。 七、信息披露报刊无变更，报刊名称《证券时报》。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开五次会议，具体情况如下： 39 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1、2007年1月24日在深圳市航都大厦16层本公司会议室召开第四届监事会第九次会议，审议 并通过了《2007年度经营计划》、《关于变更“外币业务核算方法”的议案》、《关于变更“研究 开发支出会计核算方法”的议案》。决议公告于2007年1月25日刊登在《证券时报》上，同时 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、2007年2月13日在深圳市麒麟山庄会议室召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《二 ○○六年度总经理工作报告》、 《二○○六年度监事会工作报告》 、《二○○六年度利润分配及 分红派息预案》、 《二○○六年年度报告及其摘要》、《关于增加2006 年度会计报告审计费用 的议案》。决议公告于2007年2月15日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、2007年5月21日在深圳航都大厦22楼本公司会议室召开第四届监事会第十一次会议，审议 并通过了《监事会换届选举的议案》。决议公告于2007年5月23日刊登在《证券时报》上， 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、2007年6月13日在深圳市航都大厦16层本公司会议室召开第五届监事会第一次会议，审议 并通过了《关于推举公司第五届监事会主席的议案》。决议公告于2007年6月14日刊登在《证 券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、2007年8月16日在深圳市航都大厦16层本公司会议室召开第五届监事会第二次会议，审议 并通过了《2007年半年度总经理工作报告》、《2007年半年度财务报告》、《2007年半年度 报告及其摘要》。决议公告于2007年8月20日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 二、监事会对公司监督事项的独立意见 公司监事会依照 《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行了 监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东大会全部会 议 。监事会认为： 40 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1、公司依法运作情况：年内监事会列席了各次董事会会议。监事会认为，本年度公司各项 决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律 的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。 2、检查公司财务的情况：监事会认为，深圳市鹏城会计师事务所出具的审计意见是客观的， 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司本期会计政策变更事项： （1）公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更“外币业务核算方法”的议案》 和《关于变更“研究开发支出会计核算方法”的议案》。 （2）公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于执行新的‘企业会计准则’的议案》， 同意公司从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新的《企业会计准则》。 5、本年度内公司无关联债权债务往来情况。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、延至报告期末，重大诉讼、仲裁事项进展情况 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000 万元资金（本金）， 公司于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知，根据辽宁省大连市中 级人民法院民事裁定书（2003）大民破初字第 1-4-1 号，2007 年 5 月公司收到大连证券破产 清算组分回第三次清算资金 3,136,376.25 元，截止年末尚有 5,306 万元仍在进行债权清偿之 中。 41 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2、本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位： （人民币）元 占该公司 报告期所有者 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面价值 报告期损益 股权比例 权益变动 600036 招商银行 3,909,765.08 0.04% 210,139,462.05 0.00 123,389,989.45 合计 3,909,765.08 - 210,139,462.05 0.00 123,389,989.45 2、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 单位： （人民币）元 占该公司股 报告期所有 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 （股） 权比例 期末账面价值 报告期损益 者权益变动 深圳平安银行 股份有限公司 550,000.00 500,000.00 0.01% 550,000.00 0.00 合计 550,000.00 500,000.00 - 550,000.00 0.00 三、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项的情况。 四、报告期内公司无重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况。 1、 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000 万元资金（本金）， 公司于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知，根据辽宁省大连市中 级人民法院民事裁定书（2003）大民破初字第 1-4-1 号，2007 年 5 月公司收到大连证券破产 清算组分回第三次清算资金 3,136,376.25 元，截止年末尚有 5,306 万元仍在进行债权清偿之 中。 2、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司的事项。 3、报告期内公司对外重大担保事项 报告期内对控股子公司的担保发生额为 50,837.32 万元，报告期末对控股子公司的担保 余额为 50,837.32 万元。报告期末担保总额占公司净资产的 32.63％。 42 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 公司报告期内或持续到报告期内不存在对外违规担保行为。 4、报告期内公司无重大委托理财事项。 六、承诺事项 1、股权分置改革承诺事项 本公司持股5%以上的股东（即中航集团股份有限公司和深圳市通产实业有限公司），于 A股市场股权分置改革中作出的法定承诺及特别承诺载于本年度报告“五、股本变动及股东情 况”之“有限售条件股份可上市交易时间及限售条件”的限售条件。 上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在。 2、本公司及公司持股5%以上的股东无其他承诺事项 七、聘任、解聘会计师事务所情况 1、2007 年 6 月 13 日公司第十三届（2006 年度）股东大会，审议并通过了《关于增加二○ ○六年度会计报表审计费用的议案》、《关于聘请二○○七年度审计机构的议案》。 接受深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于增加审计费用的书面请求，同意 2006 年审 计费用增加 12 万元，总费用为 42 万元。 同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○○七年度的财务审计工作， 其年度财务报告审计费用为人民币四十二万元整，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承 担。 2、公司报告期内支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2006 年财务报告审计费 42 万元。 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任 2003 年、2004 年、2005 年、2006 年、2007 年连 续五年的年度财务报告的审计工作。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。 九、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时，公 司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选 择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本公司接待来访情况如 43 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 深圳证券信息公司交易日栏目记者 参 观 了 天 龙 生 产 2007年04月10日 公司天龙生产厂 实地调研 安丽莎、平安证券研究员叶国际、个 线，进行面对面 交 人投资者马先生等 4 人 流。 广发证券机构客户部组织了交银施 参观了天马公司第 罗德基金、恒生银行、ING 等 13 家 2007年04月16日 公司马家龙生产厂 实地调研 投资机构的 15 名基金经理和研究 一生产厂，进 行了 员 充分的交流。 航都会议室 国泰君安魏兴耘等 7 家机构的 7 名 公司基本情况及发 2007年05月10日 实地调研 基 金经理和分析师 展方向 航都会议室 公司基本情况及发 2007年06月20日 实地调研 东方证券研究员张小嘎 展方向 航都会议室 平安证券研究员叶国际、倪勇、段迎 公司基本情况及发 2007年8月30日 实地调研 晟 展方向 航都会议室 公司基本情况及发 2007年08月31日 实地调研 中国银河证券高级分析师 王家炜 展方向 天龙工厂 公司基本情况及发 2007年09月12日 实地调研 中海基金分析师厉建超 展方向 航都会议室 台湾摩根士丹利证券公司执行董事王 公司基本情况及发 2007年10月11日 实地调研 安亚 展方向 航都会议室 公司基本情况及发 2007年10月30日 实地调研 东海证券研究员 刘俊 展方向 航都会议室 公司基本情况及发 2007年11月7日 实地调研 长江证券研究员 何之渊 展方向 航都会议室 公司基本情况及发 2007年11月22日 实地调研 中信建投分析师 董志强、刘珂昕 展方向 航都会议室 公司基本情况及发 2007年12月27日 实地调研 兴业证券研究员 时红 展方向 九、报告期内公司控股股东没有变更。 十、报告期内公司无更改名称或股票简称的情况。 十一、其他重大事项 经中国证监会证监发行字『2007』128 号文《关于核准深圳天马微电子股份有限公司非 公开发行股票的通知》的批准，2007年8月公司以9.81元/股的发行价格，向成都仁道投资有 44 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 限公司等6家发行对象，非公开发行50,900,000股A股股票，共募集资金49,932.9万元，扣除发 行费用，募集资金净额48,387.58万元。 该部分股份在深圳证券交易所上市，上市日期为2007年8月28日，股份性质为有限售条 件的流通股，限售期12个月，解除限售时间为2008年8月28日。此次发行后，公司总股本由 33,192.5万股增至38,282.5万股。 45 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师李萍、蔡繁荣，对公司 2007 年度财 务报表进行了审计，并出具了无保留意见的深鹏所股审字[2008]081 号审计报告。 44 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 关于深圳天马微电子股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金 和违规担保情况的专项审计意见 深鹏所专审字[2008]221 号 深圳天马微电子股份有限公司全体股东： 我所接受委托，审计了深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。 在审计过程中，本所对深天马控股股东及其他关联方资金占用问题和有关违规担保问题进行 了专项审计。这些资金占用情况和提供担保情况的真实性和完整性由深天马负责，我们的责任是对 这些资金占用情况和提供担保情况发表专项审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则 和中国证券监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》进行的，在审计过程中，我们结合深天马实际情况，实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 深天马 2007 年度控股股东和其他关联方资金占用及对控股股东、控股股东所属企业提供担保 的情况如下： 一、关于公司控股股东及关联方资金占用的情况 1、 深天马控股股东及关联方名称 控股股东及关联方名称 与本企业的关系 深圳中航集团股份有限公司 本公司控股股东 中国航空技术进出口深圳公司 控股股东的大股东 2、控股股东及其他关联方资金占用的情况： 45 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 截止 2007 年 12 月 31 日，我们未发现深天马控股股东及其他关联方对深天马的资金占用。 二、深天马对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 截止 2007 年 12 月 31 日，我们未发现深天马对控股股东及控股股东所属企业的担保。 附件 1：上市公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 附件 2：上市公司违规担保情况统计表 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 4 月 9 日 李 萍 中国注册会计师 蔡繁荣 46 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 附件 1 上市公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 公司名称：深圳天马微电子股份有限公司 资金占用 关联方与上市公 2007 年期初占用 2007 年度占用累计发 2007 年度占用 非经营性资金占用 会计报表科目 方名称 司关系 资金余额 生额(不含利息) 资金的利息 现大股东及其附属企业 无 无 无 无 无 无 小计 前大股东及其附属企业 小计 - - - 总计 - 资金往来 往来方与上市公 上市公司核算 2007 年度期初往 2007 年度往来累计发 2007 年度往来 其他关联资金往来 方名称 司的关联关系 的会计科目 来资金余额 生金额 (不含利息) 资金的利息 大股东及其附属企业 无 无 无 无 无 无 小计 - - 上市公司的子公司及其附属 无 无 无 无 无 无 企业 小计 - - 关联自然人及其控制的企业 无 无 无 无 无 无 其他关联人及其附属企业 无 无 无 无 无 无 小计 - - - 总计 - - 填表说明： 1、 资金占用方指上市公司控股股东及关联方； 2、 偿还方式是指以现金归还、应收账款冲抵、实物抵债、其他方式。 47 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 附件 2 上市公司违规担保情况统计表 公司名称：深圳天马微电子股份有限公司 被担保对象 目前是否仍存 被担保对 与 担保金 担保开始 担保人 担保结束日 在 担保方 象名称 上市公司的 额 日 担保责任 关系 无 无 无 无 无 无 无 无 合 计 填表说明：被担保方指上市公司控股股东及其所属企业。 48 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事对公司累计和当期 对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金 占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）的精神，我 们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明 如下： 2007 年 4 月 3 日公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议及 2007 年 4 月 20 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过为上海天马提供人民币 7.5 亿元 的限额担保，同时授权公司董事会在上述担保限额内（含 7.5 亿元）根据项目对 资金的需求计划，逐笔组织实施。实际发生的担保具体金额为人民币 4.14 亿元 和美元 3,000 万元。《银团贷款合同》的履行期限为 8 年，从首次提款日起算。 报告期内，公司除对子公司上海天马的银团借款进行担保外，无其他担保事 项。 报告期内，公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。 公司报告期内对外担保发生额和报告期末对外担保余额均为零元，公司不存 在对外违规担保行为。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为，控制了 对外担保的风险。 独立董事： 华小宁 邹雪城 郭明忠 49 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 关于深圳天马微电子股份有限公司 内部控制审核报告 深鹏所股专字[2008]220 号 深圳天马微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理当局对 2007 年度内部控制的自我评价报告。贵公司管理当局的责任是建立健全内部 控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》进行的。 在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效 性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基 础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的 程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 经审核，我们未发现 2007 年度贵公司在法人治理结构、内部控制制度建设、对子 公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重大方面不符合《上 市公司内部控制指引》的规定，在所有重大方面保持了与公司实际情况相符的有效的内 部控制。 本报告仅供贵公司随本次 2007 年年度报告披露使用，未经本所书面同意，本报告 不得作其他用途使用。 附：深圳天马微电子股份有限公司《2007 年度内部控制自我评价报告》 50 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （此页无正文） 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 4 月 9 日 李 萍 中国注册会计师 蔡繁荣 51 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年度内部控制自我评价报告 206 号）的规范要求及公司自身具体情况，对公司的法人治理结构、内部控制制度建设、 对子公司的控制、关联交易、对外担保、重 206 号）的规范要求及公司自身具体情况，对公 司的法人治理结构、内部控制制度建设、对子公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等内部控制进行了自查。 公司于 2008 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议，审议并通过了公司内部控制 自我评价报告。 一、内部控制情况综述 （一）公司内部控制组织架构 按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求，公司逐步建立健全了符合公司实际的 组织制度和法人治理结构： 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会 9 名董事中独立董事 3 名。独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立了战略委员 会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董 事的五名委员组成，并由独立董事担任委员会主席。总经理由董事长提名、董事会任命，在 董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司设立审计监察部，由审核委员会 领导，独立开展工作，审计监察部负责人由董事会任免。公司内部由营销、采购、质量、运 营、人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。 （二）公司内部控制制度建设 公司全面推行制度化规范管理，按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法 律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了完 善的内部控制制度，并经股东大会或董事会审议通过后实行。主要内部控制制度有： 52 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1、股东大会议事规则。为保证公司股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大 会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 、《上市公司股东大 会规则》、 《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，制定了公司股东大会议事规则。公 司股东大会议事规则共七章七十九条，对股东大会的性质和职权、召集、提案与通知、召开、 审议与表决、决议等作了明确的规定，保证了股东的权利。 2、董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限， 进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券 交易所股票上市规则》和公司章程，制定了公司董事会议事规则。公司董事会议事规则对公 司董事会的性质、职权、董事、独立董事、董事会秘书以及董事长的产生和任职资格、职权、 董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 3、监事会议事规则。为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司 治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制定了公司监事会议 事规则。公司监事会议事规则对监事会的性质、职权、召集、议事及表决等作了详尽的规定， 保证了公司的规范运行，股东、公司及员工的利益不受侵犯。 4、独立董事工作制度。为了进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化 对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关规定制定了公司独立董事工作制度。独立董事工作制度对独立董事人员构成、任 职条件、独立性、职责和义务等作了详尽的规定，在制度上确保了独立董事独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人等存在利害关系的单位或个人的影响。 5、总经理工作细则。为进一步规范公司管理, 规范总经理工作行为，保证总经理依法 行使职权、履行职责、承担义务，公司制定了总经理工作细则。公司总经理工作细则对公司 总经理的任职资格、职权和义务、工作程序等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公 司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 6、信息披露内控制度。为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的 责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 53 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规制定了信息披露事务管理制度。 信息披露事务管理制度对公司信息披露的主要类别、披露标准、内部流程、保密与责任等作 了详细规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。 7、募集资金管理制度。为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的 利益，根据《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定 的要求，结合公司的实际情况，制定了募集资金管理制度。对公司募集资金的存放、使用、 使用情况的报告与监督、信息披露等进行了规范。 8、对外担保管理制度。为了规范公司的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的 债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、 《证券 法》、 《担保法》、 《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120 号）》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性 文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况制定了《对外担保管理制度》。 《对外担保管理 制度》对担保的申请、审核、批准，相关利害关系方的回避，信息披露，后续跟踪、风险管 理及相关人员责任等作了详细的规定，规避和降低了公司的或有风险。 9、关联交易决策制度。为保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《公司法》、 《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等 有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定制定了关联交易决策制度。《关联交易 决策制度》详细说明了关联方及关联交易的确认，关联交易遵循的原则，总经理、董事会、 股东大会的三级审议，关联交易的决策、执行及信息披露，通过该制度有效保证了公司关联 交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股东的合法权益。 10、内部审计制度。为了进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，促进经营管理，提高经济效益，根据《审计法》、 《中国内部审计准则》、 《上市公司治理准则》、公司章程及相关法律法规的规定，结合公司具体情况制定了《内部 审计制度》。公司设立审计监察部，在董事会审核委员会领导下，独立开展工作，采取定期 和不定期的方式对公司及控股子公司的内控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动 的真实性、合法性和效益性等进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东利益，提高经济效 益，防范各种违纪违规行为。 54 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （三）内部审计监察机构的设立及人员配备 公司设立了审计监察部，审计监察部的主要职能是对公司及控股子公司的经济活动、财 务收支、经济效益等进行内部审计监督，对公司内部控制建设进行建议、对内部控制建立及 执行情况进行监督检查，有效堵塞漏洞，提高资金的使用效益。在董事会审核委员会领导下 配合外部审计机构的审计。 审计监察部设负责人 1 名，审计人员 2 名。 公司《内部审计制度》对审计监察部的设立进行了规定。提名邓柏松担任审计监察部负 责人的议案经 2008 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。董事会议决议公 告刊登在 2008 年 1 月 15 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。 （四）报告期内内部控制重要工作及成效 报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作有： 1、开展了治理专项自查活动 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会深圳监管局 关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司在报告期内开展了治理专项自查活动。 （1）成立了治理专项活动工作机构：公司成立了治理专项活动工作小组，公司董事长 任组长，小组成员由董事会秘书、公司其他高管及相关部门负责人组成，按照分管职责进行 了分工。 （2）明确了治理专项活动自查及整改工作进度：公司专项治理活动从 2007 年 4 月开始 进行公司自查，并于 8 月 16 日披露了自查报告；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、 网络平台等方式接受了公众投资者的评议，并于 9 月 27 日通过巨潮网召开了网上交流会，9 月 28 日向深圳证监局报送了公司评议阶段总结报告。 （3）治理专项活动自查内容：按照中国证监会、深交所及深圳证监局关于开展上市公 司治理专项活动的规定，公司专项工作小组周密部署，精心安排，本着实事求是的原则，严 格对照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《深交所上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章、自律性规则以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度的规定， 逐条对照通知附件的要求，从公司规范运作、独立性、信息披露、投资者关系等方面对公司 治理情况进行了认真、全面地梳理和自查，在公司网站建立了投资者互动平台，听取投资者 对公司治理情况的意见和建议，通过自查和投资者的监督，发现公司内部控制及治理方面存 55 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 在的问题及不足，制定了整改措施。 13 日，深圳证 13 日，深圳证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于 2007 年 10 月 11 日下发了《关于对深圳天马微电子股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公 司字[2007]103 号），指出了公司信息披露、内部审计等方面存在的一些不足。公司高度重视 深圳证监局的监管，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了进一步的分析研究，针对通 知提出的问题，制定了整改措施，形成了整改报告，并在报告期内完成了整改。 2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了《公司加强专项治 理 活 动 的 整 改 报 告 》 的 议 案 ， 会 议 决 议 刊 登 在 10 月 31 日 的 《 证 券 时 报 》 和 http://www.cninfo.com.cn 网站。 2、内控制度建设及完善 报告期内公司新建立了《关联交易决策制度》、 《内部审计制度》、 《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《累计投票实施细则》，并在公司 2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过。 本 次 董 事 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 10 月 31 日 的 《 证 券 时 报 》 和 http://www.cninfo.com.cn 网站。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 1、控股子公司控制结构及持股比例 公司共有控股子公司 4 家，分别是上海天马微电子有限公司、美国天马公司、韩国天马 公司、欧洲天马公司。 截止 2007 年 12 月 31 日，上海天马微电子有限公司（以下简称上海天马）注册资本为 103,000 万元。上海天马由五家股东出资组建，公司、深圳中航集团股份有限公司（以下简 称中航集团） 、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集 团）有限公司持股比例分别为 30%、21%、20%、19%和 10%，上海天马主营业务为液晶显 示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技 术服务及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。 56 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 2 月，上海天马修改公司章程，公司十三个董事会成员，本公司派出四个，控 股股东中航集团授权本公司派出三个，至此，本公司在上海天马董事会成员中占有多数表决 权，对上海天马实施控制。 截止 2007 年 12 月 31 日，美国天马公司注册资本为 36.364 万美元。公司与美方自然人 股东李慧琼持股比例分别为 55%、45%。美国天马公司的主营业务为：电子设备产品的销售、 售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。 2 月 31 日，韩国 2 月 31 日，韩国天马公司注册资本为 69220 万韩元。公司与韩方股东 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 持股比例分别为 90%、10%。韩国天马公司的主营 业务为：LCD 及模块的市场开发与销售，手机显示模块的研制和开发等。 截止 2007 年 12 月 31 日，德国天马公司注册资本为 2.5 万欧元、总投资 100 万美元。 公司持股比例为 100%。欧洲天马公司的主营业务为：电子设备产品进出口、本公司产品的 销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。 控股子控股子公司的制度建立和总体执行情况 （1）控股子公司制度建立情况 公司建立了完善的控股子公司管理制度，除控股子公司自身内控制度之外，公司制定的 《重大信息内部报告制度》、 《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制 度》等制度对控股子公司具有很强的约束力。 （2）控股子公司制度总体执行情况 公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部高级管理人员，且该 人员具有相应的、所需的专业经验和能力，能准确表达公司意见，正确履行职责。报告期内， 没有发现控股子公司董事、监事失职行为。 公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重大事项发生前向公 司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司 在履行有关程序后方可实施，并由公司对相关事项进行信息披露。 公司年初根据行业、市场情况拟定各子公司的生产经营计划，并安排落实具体工作，要 求各子公司定期报送相关报表、资料，每季度对各子公司进行业绩考核，发现问题及时解决， 以保证公司全年经营目标的实现。 报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披 57 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 露的事项。 （二）关联交易内部控制 1、报告期内关联交易情况： 公司与实际控制人中国航空技术进出口深圳公司因担保发生关联交易，交易的内容是中 国航空技术进出口深圳公司为公司向中国进出口银行借款提供担保，担保额度为 20,800 万 元。2007 年 12 月 31 日，公司向中国进出口银行担保借款为 10,800 万元，本年共支付中国 航空技术进出口深圳公司担保费 41.60 万元。 上海天马的股东为上海天马向银团申请的长期贷款提供担保，担保期限为 2007 年至 2015 年。各股东分别按投资比例承担上述贷款的担保责任。 子公司韩国天马公司的少数股东减资。韩国天马原注册资本为 122,000 万韩元，公司持 有 51%的股权。经韩国天马公司股东大会决议通过：韩方股东 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 股本由 59,780 万韩元减为 7,000 万韩元。韩国天马公司依据当地政府规定，根据 当地会计师事务所审计后的每股价格共支付韩方股东减资款 647,293,920 韩元，其中资本金 527,800,000 韩元，利得 119,493,920 韩元，韩国天马公司于 2007 年 5 月 2 日在政府部门办 理了变更手续。变更后公司的持股比例上升为 90%。 2、报告期内部交易审核情况：根据公司《关联交易决策制度》，关联交易实行总经理、 董事会、股东大会三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允性、交易的目的及对公司 发展的影响等方面严格审查，切实保证了关联交易的公平、公开、公正及全体股东的合法权 益。 3、董事会及股东大会审议情况：公司报告期内没有发生需董事会和股东大会审批的关 联交易。 4、关联方的认定：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章 程的有关规定，制定了公司《关联交易决策制度》，在制度中明确了关联方名单，关联方名 单包括：直接或间接地控制公司的法人，由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人，持有 5%以上股份的法人、自然人，公司董事、监事、高级管理人员及有密 切关系的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹）及其直接或间接控制的或担任 58 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员除公司及其控股子公司以外的法人，中国证监会、深圳证券交易 所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 的法人。 5、关联方回避事宜：公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决 策制度》中制定了关联交易审议程序中关联方回避表决的规定。 （三）对外担保内部控制 1、报告期内对外担保总体情况：报告期内，公司除对子公司上海天马的银团借款进行 担保外，无其他担保事项。 2007 年 4 月 3 日公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议审议通过为上海天马提供人 民币 7.5 亿元的限额担保，并提请股东大会授权公司董事会在上述担保限额内（含 7.5 亿元） 根据项目对资金的需求计划，逐笔组织实施。同时审议通过为上海天马首笔拟在交通银行上 海市南支行 2 亿元人民币过渡性贷款，本公司按持股比例提供 6000 万元的贷款担保（该笔 担保含在 7.5 亿元总额之内）。 2007 年 4 月 20 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过为上海天马提供人民币 7.5 亿元的限额担保，同时授权公司董事会在上述担保限额内（含 7.5 亿元）根据项目对资金的 需求计划，逐笔组织实施。 上述 6000 万元的贷款担保未实际发生。 实际发生的担保具体金额为人民币 4.14 亿元和美元 3000 万元。 报告期内，公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。 2、公司对外担保的相关规定：公司在《公司章程》中规定了对外担保的决策权限。董 事会对公司对外担保的决策权限为：公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担 保额不超过最近一期经审计净资产的 30%；公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保 对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时公 司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。超过上述权限范围的，经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提 交股东大会审议。 公司在《股东大会议事规则》明确了对外担保的审批权限和审议程序。 公司制定了《对外担保管理制度》，该办法对公司对外担保的审批权限、担保的条件、 59 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 担保的调查、担保的信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关人员责任等内 容作出了明确的规定。 3、报告期内对外担保具体执行情况：公司董事会认为对上海天马公司提供担保的行为 没有违反中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。上海 天马投资建设的第 4.5 代 TFT 液晶显示器生产线项目能提升本公司的核心竞争力，符合国家 信息产业发展方向，技术先进，产品方案对路，定位准确，上述担保不会损害本公司利益。 公司董事、监事及高级管理人员对公司为上海天马提供担保事宜进行了认真的审议，没 有提出异议，并在各自权限内履行了审批、报告和信息披露义务。 4、对外担保信息披露：报告期内，公司对外担保信息披露情况如下： 公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议关于同意为上海天马提供担保的决议公告刊 登在 4 月 4 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。 公司 2007 年第一次临时股东大会关于同意为上海天马提供 7.5 亿元限额担保的决议公 告刊登在 4 月 21 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。 （四）募集资金使用的内部控制 1、募集资金管理内控制度：公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立有《募集 资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、监督以及信息披露等进行了明确的规定。 公司对募集资金的存放实行专户存储制度，并与开户行签订专用帐户管理协议，保证了 募集资金的安全性和专用性。 2、募集资金的使用管理：公司对募集资金的使用严格把关，遵循专款专用的原则，对 使用的审批程序及流程有着明确的规定。 3、募集资金的变更：对募集资金的变更，公司严格按照法定程序办理，董事会、股东 大会审批后向深圳证券交易所提交相关文件，并履行信息披露义务； 4、募集资金使用的监督：公司审计监察部负责对募集资金的使用情况依法进行监督； 独立董事、监事会及保荐代表人可以根据情况对募集资金使用情况进行定期或不定期检查， 确保募集资金按计划使用。 报告期内，公司按照增发募集资金使用要求，投资上海天马新建 4.5 代 TFT 生产线资金 30,900 万元已全部到位，其余资金 17,487.60 万元补充流动资金使用，截止 2007 年 12 月 31 日募集资金已经按规定用途使用完，募集资金专用账户已结清。 60 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （五）重大投资的内部控制 1、重大投资的总体情况： 报告期内，公司的三个投资项目进展顺利。 上海天马 TFT 项目进展顺利，工厂已于三月底竣工。项目总投资 31 亿元。项目资金来 源为股东投入的资本金和银团贷款。 天龙车机工厂进展顺利，2008 年 4 月开始设备调试。 天龙新宿舍楼预计 2008 年 4 月开始办理竣工验收。 报告期内，公司没有其他重大投资行为。 2、公司重大投资的管理：公司遵循符合公司发展战略、合理配置资源、促进要素优化 组合、创造良好经济效益的原则进行对外投资，通过制度明确对外投资的审议权限、审议程 序，并责成职能部门对投资活动进行跟踪、监督，有效控制了投资风险，保证投资效益。 公司战略管理办公室、财务中心负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报进 行具体分析、评估，并形成可行性报告向公司总经理、董事会进行汇报。 公司监事会、审计监察部、财务中心根据各自的业务范围，负责对重大投资项目的进展 情况及资金使用情况进行监督检查，定期向总经理、董事会报告。 （六）信息披露的内部控制 1、报告期信息披露情况：报告期内，公司披露定期报告 4 次，临时报告 19 次。信息披 露内容涉及年度报告、半年度报告、季度报告、对外担保、增发新股等方面。 2、信息披露制度：公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制订了《信息披 露事务管理制度》，从制度的适用范围、信息披露组织机构及人员职责、信息披露的主要类 别、重要信息披露标准及责任人等进行全程控制，形成了一套行之有效的信息披露控制体系。 3、信息披露责任人：公司董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员负有 连带责任，董事会秘书是公司信息披露事务的直接责任人，是公司高级管理人员，能够参与 董事会及经营层的各项决策，并提出相应的意见和建议，同时《公司章程》、 《董事会议事规 则》、《信息披露管理办法》从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。 4、信息披露的执行：公司制定有完整的定期报告编制、审批、公告程序的时间计划， 对定期报告编制具体时间点及内容的具体环节具体分工，责任到人，保证了定期报告及时、 准确、真实、完整地进行披露。 61 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 公司对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了详细的规定并严格按此规定执行， 使信息管理制度得到深入落实。 公司建立了完善的信息披露工作保密机制及责任追究机制，一定程度上防止了因信息泄 露而给公司造成不良影响，同时有效的维护了公司股东的利益。报告期内，公司没有出现重 大信息泄漏情况。 公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的、投资者沟通的内容、 与投资者沟通的方式、投资者关系管理的负责人及责任部门、对投资者关系管理责任人的要 求等作出了明确的规定。报告期内，公司严格按照制度执行，没有出现过选择性披露等不公 平信息披露的情况。 三、内部控制存在的问题及整改计划 （一）存在的问题 在公司 2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第二次临时会议上，审议通过了《内部 审计制度》。审计监察部成立后，开展了一系列内控、财务等相关的审计，但是因为独立的 内部审计监察机构成立时间不长，对经济效益的评价和对业务流程的内控监督还需要持续提 升。 （二）整改计划 针对上述问题，公司计划采取三个方面的措施，一是有计划地对审计人员进行培训，提 高专业素质及内部审计的质量。二是审计监察部加强对行业特性和公司业务的了解，提升对 经济效益的评价和对业务流程的内控监督。三是加强对公司、子公司的审计，使内控制度覆 盖到公司每个管理节点上，保证内控体制完备、有效。 内审治理问题整改责任部门是公司审计监察部和董事会审核委员会，监督考核部门是公 司董事会。 （三）总体评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，具有合理性、 62 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、 对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控 制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标和股改时的承诺。随着公司业务的进一步 发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制会适时进行调整和优化，以确保内 部控制的有效性、合规性。 深圳天马微电子股份有限公司 二零零八年四月八日 63 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年度财务报表 审计报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 64 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]081 号 深圳天马微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2007 年度合并及公司的利润表、合并及公司的股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深天马管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 66 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，深天马财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深 天马 2007 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2007 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 4 月 9 日 李 萍 中国注册会计师 蔡繁荣 67 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 金额单位：人民币元 资 产 附注八 2007-12-31 2007-1-1 流动资产： 货币资金 1 716,927,049.92 356,697,703.65 交易性金融资产 - - 应收票据 2 120,493,496.29 108,695,915.51 应收账款 3 444,226,676.19 383,831,554.36 预付款项 4 81,081,435.90 7,599,104.25 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 5 6,798,825.56 7,441,492.84 存货 6 317,012,927.08 202,258,611.92 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 141,488.00 流动资产合计 1,686,540,410.94 1,066,665,870.53 非流动资产： 可供出售金融资产 7 210,139,462.05 86,749,472.60 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 8 8,000,392.82 8,084,942.34 投资性房地产 9 4,529,868.60 9,642,983.23 固定资产 10 510,361,097.72 520,333,772.05 在建工程 11 2,084,618,323.10 175,544,527.40 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 12 156,359,912.53 131,914,139.47 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 162,450.00 4,001,480.31 递延所得税资产 13 16,731,757.53 15,590,492.60 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,990,903,264.35 951,861,810.00 资产总计 4,677,443,675.29 2,018,527,680.53 68 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 合并资产负债表（续） 2007年12月31日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注八 2007-12-31 2007-1-1 流动负债： 短期借款 15 15,491,450.10 332,598,500.05 交易性金融负债 - - 应付票据 16 86,751,462.40 54,402,572.24 应付账款 17 309,069,944.73 225,622,573.36 预收款项 18 14,240,613.74 30,922.45 应付职工薪酬 19 33,859,012.23 23,116,662.58 应交税费 20 -5,973,233.69 -5,436,948.84 应付利息 2,682,598.94 - 应付股利 - - 其他应付款 21 55,786,424.06 10,873,150.19 一年内到期的非流动负债 22 150,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 - 3,818,281.85 流动负债合计 661,908,272.51 675,025,713.88 非流动负债 长期借款 23 1,694,577,200.00 10,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 24 13,357,079.68 6,897,079.68 预计负债 - - 递延所得税负债 25 31,021,379.29 12,425,956.13 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,738,955,658.97 29,323,035.81 负债合计 2,400,863,931.48 704,348,749.69 股东权益： 股本 26 382,825,000.00 331,925,000.00 资本公积 27 902,963,932.27 365,106,666.24 减：库存股 - - 盈余公积 28 82,732,129.94 73,579,035.21 未分配利润 29 190,260,700.27 175,402,898.17 外币折算差额 -815,684.71 -137,165.50 归属于母公司股东权益合计 1,557,966,077.77 945,876,434.12 少数股东权益 718,613,666.04 368,302,496.72 股东权益合计 2,276,579,743.81 1,314,178,930.84 负债及股东权益总计 4,677,443,675.29 2,018,527,680.53 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 会计机构负责人：李敏 69 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 合并利润表 2007年度 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2007年度 2006年度 一、营业收入 30 1,723,967,890.71 1,513,879,465.37 其中：主营业务收入 1,721,551,769.90 1,511,181,193.13 减：营业成本 30 1,447,665,821.44 1,232,681,139.11 其中：主营业务成本 1,447,117,410.02 1,232,007,100.49 营业税金及附加 31 1,680,085.07 3,153,744.26 销售费用 48,053,677.73 41,053,911.16 管理费用 106,168,683.48 82,073,159.25 财务费用 32 16,144,523.70 20,601,059.26 汇兑损益 7,738,880.25 15,613,803.94 资产减值损失 33 1,299,879.78 12,223,642.16 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - 投资收益(损失以“-”号填列） 34 -248,245.33 341,592.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -884,549.53 -1,037,066.12 二、营业利润(亏损以“-”号填列） 94,968,093.93 106,820,598.91 加：营业外收入 35 1,189,672.55 1,153,705.68 减：营业外支出 36 3,327,609.28 633,700.75 其中：非流动资产处置损失 1,067,085.57 516,498.60 三、利润总额(亏损以“-”号填列） 92,830,157.20 107,340,603.84 减：所得税费用 37 7,476,081.53 12,453,489.73 四、净利润(净亏损以“-”号填列） 85,354,075.67 94,887,114.11 其中：归属于母公司股东的净利润 90,395,896.83 93,800,269.83 少数股东损益 -5,041,821.16 1,086,844.28 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.26 0.28 （二）稀释每股收益 0.26 0.28 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 会计机构负责人：李敏 70 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 合并股东权益变动表 2006年度 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 265,540,000.00 364,021,776.43 - 62,707,481.71 90,165,348.24 加：会计政策变更 - - - 1,478,875.52 14,106,958.08 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 265,540,000.00 364,021,776.43 - 64,186,357.23 104,272,306.32 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 66,385,000.00 1,084,889.81 - 9,392,677.98 71,130,591.85 （一）净利润 - - - - 93,800,269.83 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 70,413,751.39 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 82,839,707.52 - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - -12,425,956.13 - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 70,413,751.39 - - 93,800,269.83 （三）股东投入和减少资本 - -2,943,861.58 - - - 1. 股东投入资本 - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - -2,943,861.58 - - - （四）利润分配 - - - 9,392,677.98 -22,669,677.98 1．提取盈余公积 - - - 9,392,677.98 -9,392,677.98 2．对股东的分配 - - - - -13,277,000.00 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 66,385,000.00 -66,385,000.00 - - - 1．资本公积转增股本 66,385,000.00 -66,385,000.00 - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 331,925,000.00 365,106,666.24 - 73,579,035.21 175,402,898.17 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 会计 71 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 331,925,000.00 294,692,914.85 - 72,274,024.61 161,117,416.17 加：会计政策变更 - 70,413,751.39 - 1,305,010.60 14,285,482.00 同一控制下的合并 - - - - - 二、本年年初余额 331,925,000.00 365,106,666.24 - 73,579,035.21 175,402,898.17 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,900,000.00 537,857,266.03 - 9,153,094.73 14,857,802.10 （一）净利润 - - - - 90,395,896.83 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 104,881,491.03 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 123,389,989.45 - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - -18,508,498.42 - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 104,881,491.03 - - 90,395,896.83 （三）股东投入和减少资本 50,900,000.00 432,975,775.00 - - - 1. 股东投入资本 50,900,000.00 432,975,775.00 - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 9,153,094.73 -75,538,094.73 1．提取盈余公积 - - - 9,153,094.73 -9,153,094.73 2．对股东的分配 - - - - -66,385,000.00 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 382,825,000.00 902,963,932.27 - 82,732,129.94 190,260,700.27 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 会计 72 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,772,474,265.33 1,520,940,430.04 收到的税费返还 78,034,883.72 23,718,170.41 收到的其他与经营活动有关的现金 38 9,466,400.55 4,936,441.69 现金流入小计 1,859,975,549.60 1,549,595,042.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,467,160,249.69 1,073,192,086.86 支付给职工以及为职工支付的现金 155,762,495.88 137,784,134.85 支付的各项税费 43,052,542.11 45,199,373.27 支付的其他与经营活动有关的现金 39 75,958,011.89 74,953,126.70 现金流出小计 1,741,933,299.57 1,331,128,721.68 经营活动产生的现金流量净额 118,042,250.03 218,466,320.46 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 3,316,376.25 1,808,932.50 收到投资收益的现金 636,304.20 1,378,658.80 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 2,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金 300,000.00 - 现金流入小计 4,252,680.45 3,190,191.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,945,799,640.58 314,031,914.88 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 40 101,056,096.53 0.00 现金流出小计 2,046,855,737.11 314,031,914.88 投资活动产生的现金流量净额 -2,042,603,056.66 -310,841,723.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 844,375,775.00 360,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 360,500,000.00 360,500,000.00 借款所收到的现金 2,610,157,606.24 660,598,500.05 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 3,454,533,381.24 1,021,098,500.05 偿还债务所支付的现金 1,122,687,456.19 619,157,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 142,744,600.37 36,627,776.84 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 917,593.78 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 41 5,421,996.01 3,043,861.58 现金流出小计 1,270,854,052.57 658,828,638.42 筹资活动产生的现金流量净额 2,183,679,328.67 362,269,861.63 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 259,118,522.04 269,894,458.51 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 会计机构负责人：李敏 73 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 资产负债表 2007年 金额单位：人民币元 资 产 附注九 2007-12-31 2007-1-1 流动资产： 货币资金 100,817,485.79 107,574,960.57 交易性金融资产 - - 应收票据 120,493,496.29 108,695,915.51 应收账款 1 438,037,013.02 385,405,306.44 预付款项 38,235,419.53 7,350,798.94 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2 2,567,529.26 3,326,741.29 存货 262,780,147.57 194,967,145.70 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 141,488.00 流动资产合计 962,931,091.46 807,462,356.45 非流动资产： 可供出售金融资产 210,139,462.05 86,749,472.60 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 330,311,324.81 176,695,874.34 投资性房地产 4,529,868.60 9,642,983.23 固定资产 4 480,784,691.97 512,115,431.89 在建工程 104,900,938.70 10,242,653.35 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 22,722,624.13 18,846,544.52 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 162,450.00 13,650.00 递延所得税资产 15,263,240.27 15,590,492.60 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,168,814,600.53 829,897,102.53 资产总计 2,131,745,691.99 1,637,359,458.98 74 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 资产负债表（续） 2007年 12月 31日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注九 2007-12-31 2007-1-1 流动负债： 短期借款 - 332,598,500.05 交易性金融负债 - - 应付票据 86,751,462.40 54,402,572.24 应付账款 262,478,963.35 224,376,583.18 预收款项 7,011,221.68 - 应付职工薪酬 18,164,983.27 20,604,419.27 应交税费 -6,420,002.12 -7,313,408.49 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 19,421,284.53 7,845,605.19 一年内到期的非流动负债 150,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 - 3,179,120.36 流动负债合计 537,407,913.11 665,693,391.80 非流动负债： 长期借款 - 10,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 4,157,079.68 3,897,079.68 预计负债 - - 递延所得税负债 30,934,454.55 12,425,956.13 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 35,091,534.23 26,323,035.81 负债合计 572,499,447.34 692,016,427.61 股东权益： 股本 382,825,000.00 331,925,000.00 资本公积 902,963,932.27 365,106,666.24 减：库存股 - - 盈余公积 82,732,129.94 73,579,035.21 未分配利润 190,725,182.44 174,732,329.92 股东权益合计 1,559,246,244.65 945,343,031.37 负债及股东权益总计 2,131,745,691.99 1,637,359,458.98 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 会计机构负责人：李敏 75 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳 天马微电 子股份有限 公司 股东权益 变动表 2006年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 265,540,000.00 364,021,776.43 - 62,707,481.71 90,16 加：会计政策变更 - - - 1,478,875.52 13,30 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 265,540,000.00 364,021,776.43 - 64,186,357.23 103,47 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 66,385,000.00 1,084,889.81 - 9,392,677.98 71,25 （一）净利润 - - - - 93,92 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 70,413,751.39 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 82,839,707.52 - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - -12,425,956.13 - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - 70,413,751.39 - - 93,92 （三）股东投入和减少资本 - -2,943,861.58 - - 1．股东投入资本 - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - -2,943,861.58 - - （四）利润分配 - - - 9,392,677.98 -22,66 1．提取盈余公积 - - - 9,392,677.98 -9,39 2．对股东的分配 - - - - -13,27 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 66,385,000.00 -66,385,000.00 - - 1．资本公积转增股本 66,385,000.00 -66,385,000.00 - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 331,925,000.00 365,106,666.24 - 73,579,035.21 174,73 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 76 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 股东权益变动表 2007年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 331,925,000.00 294,692,914.85 - 72,274,024.61 162,98 加：会计政策变更 - 70,413,751.39 - 1,305,010.60 11,74 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 331,925,000.00 365,106,666.24 - 73,579,035.21 174,73 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,900,000.00 537,857,266.03 - 9,153,094.73 15,99 （一）净利润 - - - - 91,53 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 104,881,491.03 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 123,389,989.45 - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - -18,508,498.42 - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - 104,881,491.03 - - 91,53 （三）股东投入和减少资本 50,900,000.00 432,975,775.00 - - 1．股东投入资本 50,900,000.00 432,975,775.00 - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 9,153,094.73 -75,53 1．提取盈余公积 - - - 9,153,094.73 -9,15 2．对股东的分配 - - - - -66,38 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 382,825,000.00 902,963,932.27 - 82,732,129.94 190,72 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 77 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 现金流量表 2007年度 金额单位：人民币元 项 目 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,749,637,926.75 1,372,903,903.15 收到的税费返还 78,034,883.72 23,718,170.41 收到的其他与经营活动有关的现金 2,444,860.15 1,256,977.29 现金流入小计 1,830,117,670.62 1,397,879,050.85 购买商品、接受劳务支付的现金 1,467,794,558.48 949,547,245.23 支付给职工以及为职工支付的现金 145,741,674.85 127,411,804.31 支付的各项税费 41,839,084.65 44,659,807.40 支付的其他与经营活动有关的现金 62,769,015.76 61,471,631.87 现金流出小计 1,718,144,333.74 1,183,090,488.81 经营活动产生的现金流量净额 111,973,336.88 214,788,562.04 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 3,316,376.25 1,808,932.50 收到投资收益的现金 636,304.20 1,378,658.80 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 2,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金 300,000.00 - 现金流入小计 4,252,680.45 3,190,191.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 147,655,597.44 35,980,207.17 投资所支付的现金 154,500,000.00 154,880,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 302,155,597.44 190,860,207.17 投资活动产生的现金流量净额 -297,902,916.99 -187,670,015.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 483,875,775.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 470,488,956.14 460,598,500.05 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 954,364,731.14 460,598,500.05 偿还债务所支付的现金 693,087,456.19 419,157,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 81,152,149.68 33,839,776.84 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 3,043,861.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 953,019.94 - 现金流出小计 775,192,625.81 456,040,638.42 筹资活动产生的现金流量净额 179,172,105.33 4,557,861.63 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 -6,757,474.78 31,676,407.80 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：吴光权 主管会计工作的公司负责人：刘静瑜 会计机构负责人：李敏 78 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天马微电子股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 本公司系 1983 年 10 月 24 日经深圳市人民政府以深府函(1983)411 号文批准，领取深内企字第 06549 号营业执照，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公 司、北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司共同进行补偿贸 易。经深圳市人民政府深府办复(1992)第 1460 号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深 圳市投资管理公司联营组成本公司，领取深内法字第 00736 号营业执照，注册资本为人民币 6,945 万元。 1994 年 4 月 13 日经深圳市人民政府批复，同意改组为股份有限公司，1995 年 1 月 10 日，经 深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2 号文批复，本公司改组成为社会募集的股份有限公司，注 册资本为人民币 7,550 万元，其中：国有股 1290 万股，法人股 5,160 万股，社会公众股 1,100 万股。 1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100 号文批复同意，原股东中国 航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此，本公司的 境内法人股持有人为深圳中航集团股份有限公司。 2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）230 号文批复同意,本公司 增发 A 股股票 1,650 万股。本公司经历次送、转、配及增发后总股本增至为人民币 13,277 万元。 2004 年 5 月 28 日本公司以 2003 年末的总股本 13,277 万股为基数，实施资本公积金转增股本， 按每 10 股转增 10 股，共转增股本 13,277 万股，此次转增后，股本总额为 26,554 万股。 2006 年 6 月 9 日本公司以 2005 年末的总股本 26,554 万股为基数，实施资本公积金转增股本， 按每 10 股转增 2.5 股，共转增股本 6,638.5 万股，此次转增后，股本总额为 33,192.5 万股。 79 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 8 月 28 日公司实施定向增发 5,090 万股，此次增发后，股本总额为 38,282.5 万股。 本公司经营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国家有专项规 定的项目除外）。 （二）财务报告批准报出 本公司财务报告业经本公司 2008 年 4 月 9 日第五届董事会第五次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部 2006 年 2 月 15 日以前 颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制 度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年 度财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则 第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整， 并按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 80 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1、会计制度 本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》。 2、会计年度 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础。会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计 要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量且会计要素金额能够取得并可靠计量，可以 采用相应计量属性计量。 5、外币核算方法 （1） 对发生的外币业务，按外币业务发生日上月最后一个交易日即期汇率折合本位币记账。 期末，对外币货币性项目按资产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类 项目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润” 项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财 务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表日即 期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所 有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 7、金融资产 81 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出 售金融资产四类； （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反 映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观 证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 82 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法 收回投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）、金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提 减值准备； C、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于 非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法， 按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 计提比例 一年以内 1.50％ 一至二年 10.00％ 二至三年 15.00％ 三年以上 50.00％ 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提 个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取 比例确认减值损失。 9、存货核算方法 83 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （1）存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货按实际成本计价，购入并已验收入库的原材料、低值易耗品、产成品按实际成本入 账，发出时按加权平均法计价，低值易耗品领用时一次摊销。 （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全 部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提的数额为 限）冲销已计提的存货跌价准备。 10、长期股权投资 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （a）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （b）非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本： 84 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1. 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2. 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3. 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4. 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： （a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （b）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 （c）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （d）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入 的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商 业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 (e）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算，编制合并报 表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的，在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期 投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可 靠计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收 85 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年 度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资 单位发生的净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 记至零为限） ； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额 产生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益； 对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益。 （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按附注四.16.资产减值规定处理。 11、投资性房地产 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资 性房地产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益很可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资 性房地产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按附注四.16.资产减值规定处理。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认条件： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产， 同时满足下列条件的，才能予以确认： 86 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的计量基础： 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产的后续支出： 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。 （4）固定资产分类及折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残 值(原值的 5%)确定其折旧率，固定资产装修预计残值为 0。各类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 35 2.72% 机器设备 10 9.50% 运输设备 5 19.00% 电子设备 6 15.83% 其他 5 19.00% 固定资产装修 5 20.00% 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原 先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （5）固定资产减值准备按附注四.16.资产减值规定处理。 13、在建工程 87 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建 工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态 前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备 在建工程减值准备按附注四.16.资产减值规定处理。 14、无形资产 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地 使用权等。企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生 的支出，在同时满足下列条件时，作为无形资产入账： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销， 计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备按附注四.16.资产减值规定处理 15、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价；长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于 88 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期 损益。 16、资产减值 （1）减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象 都进行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定估计其可收回金额。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 17、金融负债 （1）金融负债的分类： 89 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后 按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 18、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定 能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计 负债的账面金额。 19、收入确认原则 （1）商品销售 90 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认收入实现。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、借款费用的核算方法 （1）借款费用是因借入资金所付出的代价，它包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用 以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司对需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 C、每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 91 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计人当期损益。 21.所得税 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延所得 税资产；资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延 所得税负债。 22、合并财务报表 （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为 合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司 之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）超额亏损的处理：子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额，章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，少数股东权益 应当承担相应份额的亏损；公司章程或协议没有规定少数股东有义务承担的，该超额亏损应当由母公 司承担，在“未分配利润”项目列示。但是，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者 权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。 23.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会[2006]3号文，本公司于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的2006年12月31日资产负债 表的基础上，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有关期间 92 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项为：1）对于资产、负债的账 面价值与计税基础不同形成的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债；2）可供出 售金融资产期末按公允价值计量。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则列报的净 利润及股东权益的金额调节过程详见附注十五。 五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更 公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准 则》、财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知和《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规 定，追溯调整2007年度合并报表期初股东权益454,306,740.69元，具体情况如下： （1）根据企业会计准则第18号—所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负 债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初递延所得税资产影响数为15,590,492.60 元，期初留存收益影响数为15,590,492.60元。 （2）截止2006年12月31日，本公司尚持有招商银行股份有限公司法人股5,302,535股，根据2006 年12月31日收市价每股16.36元计算确定该股票的公允价值为86,749,472.60元，按旧会计准则本公司该 股 票 的 账 面 值 为 3,909,765.08 元 ， 因 此 按 照 新 会 计 准 则 的 规 定 应 调 增 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 70,413,751.39元，确认递延所得税负债12,425,956.13元。 （3）上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）成立于2006年4月7日，根据协议，公司 注册资本为103,000万元，由合资各方自合资公司申请注册登记之日起2年内分期足额缴付，其中本公 司以现金方式出资30,900万元，持有合资公司30%的股权，深圳中航集团股份有限公司（以下简称“中 航集团”）持股21%，上海张江（集团）有限公司持股20%，上海国有资产经营有限公司持股19%，上 海工业投资（集团）有限公司持股10%，截止2007年12月31日，上述注册资本已全部缴足。中航集团 93 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 通过本公司，直接加间接共计持有上海天马51%的股权，上海天马为中航集团的子公司。根据2007 年2月15日上海天马临时股东会通过的“中航集团不再向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人，改 由本公司推荐董事和董事长候选人”的会议决议，随后上海天马修改公司章程，十三个董事会成员中， 本公司推荐7个，董事长也由本公司推荐，至此，本公司在上海天马董事会人员中占有多数表决权， 能够对上海天马实施控制，从2007年2月开始纳入本公司财务报表合并范围。 根据企业会计准则第33号—合并财务报表的规定，本公司2007年2月通过同一控制取得上海天马 的控制权，并纳入公司的合并报表范围，同时调整合并资产负债表期初数、合并利润表上期数，合并 现金流量表的上期数，由此本公司2007年年初资产增加369,527,615.15元，负债增加9,027,615.15元， 股东权益增加360,500,000元，全部为少数股东权益。2006年度上海天马尚处于筹建期，无损益发生， 故对2006年度本公司的合并利润表无影响。 2、会计估计变更 无 3、会计差错更正 无 六、税项 本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 1% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 7.5%、15% 根据深圳市龙岗区国家税务局深国税龙龙减免[2004]0230号文件，本公司龙岗分公司为新办生产 性企业，从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税， 分公司本年为第4个获利年度，按7.5%征收企业所得税。 94 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动 中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司控股子公司及合营、联营公司 公司名称 注册资本 持股比例 原始投资额 是否合并 上海天马微电子有限公司 RMB1,030,000,000.00 30% 309,000,000.00 是 韩国天马公司 USD 1,000,000.00 90% 4,221,117.00 是 欧洲天马公司 USD 200,000.00 100% 8,234,475.00 是 美国天马公司 USD 363,640.00 55% 1,655,340.00 是 韩国汉维克斯公司 USD 1,500,000.00 25% 8,276,700.00 否 本公司持有上海天马30%的股权，未超过50%，纳入合并范围的原因详见附注五。 纳入合并范围的子公司经营内容如下： 美国天马公司：电子设备产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。 韩国天马公司：LCD及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制和开发等。 欧洲天马公司：电子设备产品进出口、本公司产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的 进出口等业务。 上海天马公司：液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开 发、技术咨询、技术服务及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。 95 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 199,466.88 199,466.88 99,358.81 99,358.81 HKD - - 9,778.95 9,824.91 USD - - 10,118.41 79,011.63 JPY - - 218,730.51 14,355.28 EUR 333.16 3,553.78 333.04 3,419.16 韩元 146,690.98 1,126.44 268,192.00 2,226.00 小 计 204,147.10 208,195.79 银行存款 RMB 356,457,683.15 356,457,683.15 304,095,201.74 304,095,201.74 HKD 2,278,091.73 2,133,159.53 10,985,942.05 11,037,575.98 USD 14,961,532.73 109,288,011.99 3,641,488.91 28,435,294.49 JPY 512,326.11 32,821.66 1.00 0.07 EUR 310,834.48 3,315,640.32 627,988.98 6,447,248.86 韩元 476,075,681.73 3,655,785.16 733,091,817.00 6,084,662.08 小 计 474,883,101.81 356,099,983.22 其他货币资金 RMB 201,642,411.60 201,642,411.60 389,524.64 389,524.64 USD 817,989.29 5,975,084.57 - - JPY 534,189,323.80 34,222,304.84 小计 241,839,801.01 389,524.64 合 计 716,927,049.92 356,697,703.65 （1）其他货币资金主要为信用证保证金存款。 96 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （2）货币资金期末余额比期初增加 100.99%，主要是因为上海天马 2007 年度吸收直接投资及 新增银行贷款，期末有较多存量资金所致。 2.应收票据 项目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 20,398,496.29 28,695,915.51 商业承兑汇票 100,095,000.00 80,000,000.00 合 计 120,493,496.29 108,695,915.51 （1）应收票据 2007 年年末余额中无应收持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，已背书但带有追溯权的银行承兑汇票金额为 9,942,120.04 元； 已贴现但带有追溯权的银行承兑汇票金额为 63,047,186.85 元，本公司在背书或贴现时冲减应收票据。 期末无未到期但带有追溯权的商业承兑汇票贴现。 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 358,757,604.19 77.78 5,149,648.52 353,607,955.67 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 17,624,871.76 3.82 10,245,784.44 7,379,087.32 其他单项金额不重大的应收账款 84,887,115.23 18.40 1,647,482.03 83,239,633.20 合 计 461,269,591.18 100.00 17,042,914.99 444,226,676.19 2007-1-1 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 199,860,334.29 49.85 2,997,905.01 196,862,429.28 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 182,989,966.51 45.64 3,527,937.02 179,462,029.49 97 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 其他单项金额不重大的应 收账款 18,090,047.79 4.51 10,582,952.20 7,507,095.59 合 计 400,940,348.59 100.00 17,108,794.23 383,831,554.36 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准 为 500 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依 据为账龄为三年以上的款项。 （4）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 440,693,508.72 95.54 376,026,975.76 93.79 1至2年 1,414,954.16 0.31 2,761,227.07 0.69 2至3年 1,525,146.24 0.33 4,062,097.97 1.01 3 年以上 17,635,982.06 3.82 18,090,047.79 4.51 合 计 461,269,591.18 100.00 400,940,348.59 100.00 （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 账 龄 欠款内容 深圳华为通信技术有限公司 125,197,751.10 1 年以内 货 款 夏新电子股份有限公司 83,816,854.26 1 年以内 货 款 中兴通讯股份有限公司 37,888,027.78 1 年以内 货 款 KEEN HIGH TECHNOLOGIES LIMITED 13,264,088.59 1 年以内 货 款 vtech telecommunications ltd 12,056,193.46 1 年以内 货 款 合 计 272,222,915.19 截止 2007 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 272,222,915.19 元，占应收账款总额的 59.02%。 （6）应收账款年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4.预付款项 （1）预付款项的账龄分析列示如下： 98 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 81,025,980.40 99.93 7,599,104.25 100.00 1-2 年 55,455.50 0.07 - - 合 计 81,081,435.90 100.00 7,599,104.25 100.00 （2）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 账龄 款项内容 上海浦东海关 20,258,883.35 1 年以内 保证金 中国建筑第二工程局（深圳分公司） 9,942,120.04 1 年以内 工程款 中国电子系统工程第四建设有限公司 4,020,000.00 1 年以内 工程款 NAKAN CORPORATION 2,806,003.20 1 年以内 设备款 Corning Display Technology Taiwan Co.,Ltd 2,557,833.30 1 年以内 预付货款 合 计 39,584,839.89 1）截止 2007 年 12 月 31 日预付前五名金额合计为 39,584,839.89 元，占预付款项总额的 48.82%。 2）预付上海浦东海关的风险保证金为上海天马进口免税产品，缴纳给海关的关税及进口增值税 风险保证金。 （3）预付款项期末比期初增加 966.99%，主要是因为上海天马期末预付工程设备款增加。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 39,815,758.75 83.68 39,815,758.75 - 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 947,160.87 1.99 697,880.19 249,280.68 其他单项金额不重大的其他应收款 6,820,063.67 14.33 270,518.79 6,549,544.88 99 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 合 计 47,582,983.29 100.00 40,784,157.73 6,798,825.56 2007-1-1 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 43,132,135.00 83.65 43,132,135.00 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 730,311.45 1.42 660,704.35 69,607.10 其他单项金额不重大的其他应收款 7,556,599.99 14.93 184,714.25 7,371,885.74 合 计 51,419,046.44 100.00 43,977,553.60 7,441,492.84 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准为 300 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 5,810,178.28 12.21 6,777,165.86 13.18 1至2年 773,710.77 1.63 490,798.07 0.95 2至3年 236,162.02 0.50 288,636.06 0.56 3 年以上 40,762,932.22 85.67 43,862,446.45 85.3 合 计 47,582,983.29 100.00 51,419,046.44 100 （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 大连证券有限责任公司 39,815,758.75 3 年以上 委托理财款 深圳丰达通讯有限公司 591,097.30 3 年以上 往来款 汤臣高尔夫（上海）有限公司 400,000.00 1 年以内 高尔夫会员卡保证金 100 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳华为通信技术有限公司 206,753.47 1 年以内 价外费用及贴息 孙永茂 200,000.00 1 年以内 备用金 合计 41,213,609.52 截止 2007 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 41,213,609.52 元，占其他应收款总额的 86.61%； 应收大连证券有限责任公司 39,815,758.75 元和深圳丰达通讯有限公司款项 591,097.30 元，已全额计 提了坏账准备。 （6）该账户 2007 年年末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠 款。 6.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 2007-12-31 2007-1-1 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 131,044,863.30 12,563,850.71 118,481,012.59 99,464,777.14 13,331,500.10 86,133,277.04 产成品 163,183,736.11 16,333,178.46 146,850,557.65 90,737,436.58 18,296,884.29 72,440,552.29 在产品 53,001,596.72 1,320,239.88 51,681,356.84 43,684,782.59 - 43,684,782.59 合计 347,230,196.13 30,217,269.05 317,012,927.08 233,886,996.31 31,628,384.39 202,258,611.92 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项 目 2007-1-1 本年增加 2007-12-31 本年转回数 本年转销数 原材料 13,331,500.10 - 767,649.39 - 12,563,850.71 产成品 18,296,884.29 4,006,564.43 - 5,970,270.26 16,333,178.46 在产品 - 1,320,239.88 - - 1,320,239.88 合 计 31,628,384.39 5,326,804.31 767,649.39 5,970,270.26 30,217,269.05 101 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （3）存货期末余额比期初增加 56.74%，主要原因是上海天马年初筹建阶段无存货，年末试生 产备料。 7.可供出售金融资产 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 招商银行股份有限公司股票（限售） - - - - 一、原始投资 3,909,765.08 - - 3,909,765.08 二、根据市价调整 82,839,707.52 123,389,989.45 - 206,229,696.97 合计 86,749,472.60 123,389,989.45 - 210,139,462.05 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司尚持有招商银行股份有限公司的法人限售流通股 5,302,535 股，2008 年 2 月 27 日解禁后可上市流通，2007 年 12 月 31 日的市价为 39.63 元/股。 （2）可供出售金融资产期末余额比期初增加 142.24%，是因为持有招商银行股份有限公司的股 票期末市价比期初有较大增长。 8.长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权投资 4,006,000.00 800,000.00 - 4,806,000.00 按权益法核算之长期股权投资 4,753,942.34 - 884,549.52 3,869,392.82 合计 8,759,942.34 800,000.00 884,549.52 8,675,392.82 减：减值准备 675,000.00 - - 675,000.00 长期股权投资净额 8,084,942.34 - - 8,000,392.82 （2）成本法核算投资 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 比例(%) 102 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 比例(%) 深圳凯虹实业公司 2.49 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 深圳天极光电技术实业股份 有限公司 0.17 675,000.00 675,000.00 - - 675,000.00 公司高尔夫会员卡 1,281,000.00 1,281,000.00 800,000.00 - 2,081,000.00 深圳平安银行股份有限公司 0.01 550,000.00 550,000.00 - - 550,000.00 计 4,006,000.00 4,006,000.00 800,000.00 - 4,806,000.00 （3）权益法核算投资 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 比例(%) 汉维克斯公司 25.00 8,276,700.00 4,753,942.34 - 884,549.52 3,869,392.82 (4)长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 深圳天极光电技术实业股份有限公司 675,000.00 - - 675,000.00 103 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 9.投资性房地产 投资性房地产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 原值： 房屋、建筑物 14,790,714.13 - 7,621,356.57 7,169,357.56 土地使用权 - - - - 合 计 14,790,714.13 - 7,621,356.57 7,169,357.56 累计折旧： 房屋、建筑物 5,147,730.90 2,215,003.82 4,723,245.76 2,639,488.96 土地使用权 - - - - 合 计 5,147,730.90 2,215,003.82 4,723,245.76 2,639,488.96 净值 9,642,983.23 - - 4,529,868.60 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司房屋、建筑物出租面积合计 2,998.12 平方米。 （2）投资性房地产期末比期初减少 53.02%，主要是因为本期公司将部分上年用于出租的房产 转为自用。 10.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 267,173,725.78 8,940,544.66 52,125.00 276,062,145.44 机器设备 465,655,453.77 23,391,238.66 5,349,275.54 483,697,416.89 运输工具 18,168,878.04 3,489,177.02 1,151,004.43 20,507,050.63 电子设备 32,224,221.23 10,113,337.43 2,981,346.07 39,356,212.59 固定资产装修 7,523,888.41 472,676.00 7,996,564.41 其他设备 7,348,449.26 5,478,121.96 93,525.00 12,733,046.22 合 计 798,094,616.49 51,885,095.73 9,627,276.04 840,352,436.18 104 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 累计折旧： 房屋建筑物 42,917,157.27 10,141,495.29 12,261.60 53,046,390.96 机器设备 198,223,308.76 41,496,229.80 4,503,180.62 235,216,357.94 运输工具 8,227,624.04 2,997,867.88 1,082,891.70 10,142,600.22 电子设备 20,056,422.65 2,876,829.25 2,690,178.06 20,243,073.84 固定资产装修 4,513,687.38 1,504,284.67 - 6,017,972.05 其他设备 3,822,644.34 1,555,132.61 52,833.50 5,324,943.45 合 计 277,760,844.44 60,571,839.50 8,341,345.48 329,991,338.46 固定资产净值 520,333,772.05 510,361,097.72 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 520,333,772.05 510,361,097.72 （1）本期固定资产中从建工程转入 143,000 元。 （2）固定资产期末无减值。 11.在建工程 105 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 本年转入 工程名称 预算总金额 2007-1-1 本年增加 固定资产 其他转出 2007-12-31 一、公司本部 (1)天龙新宿舍楼 69,740,000.00 10,099,653.35 43,230,558.49 53,330,21 (2)天龙车机工厂 250,000,000.00 51,005,501.86 51,005,50 (3)天龙老宿舍柴油发电机组 765,800.00 565,225.00 565,22 (4)天龙实验室 140,000.00 143,000.00 143,000.00 合计 320,645,800.00 10,242,653.35 94,801,285.35 143,000.00 104,900,93 二、上海天马 TFT-LCD 生产设备 1,650,000,000.00 22,022,583.60 1,192,200,897.63 - - 1,214,223,48 建筑结构与室外工程（基建工程） 其中：A 地块厂房建筑工程 55,062,372.40 61,696,147.20 - - 116,758,51 B 地块办公、生活建筑工程 - 54,937,000.00 - - 54,937,00 A 地块一期室外市政工程 404,740,000.00 - 11,419,000.00 - - 11,419,00 土石方及 A 地块零星工程 2,425,803.90 2,924,705.00 5,350,50 其他 91,584,240.26 - - 91,584,24 小计 57,488,176.30 222,561,092.46 - - 280,049,26 公用设备与净化装修（工程设备） 其中：FT/Front Cell 无尘室工程 - 60,590,000.00 - - 60,590,00 module/End Cell 无尘室工程 - 15,928,554.00 - - 15,928,55 纯水/超纯水系统 - 11,724,470.36 - - 11,724,47 290,040,000.00 金属防水系统与金属外墙系统分部工程 - 13,155,341.40 - - 13,155,34 HOOK UP 工程 - 9,372,546.00 - - 9,372,54 其他 115,675,379.40 115,675,37 小计 - 226,446,291.16 - - 226,446,29 其他费用 735,040,000.00 工程间接费用（基建相关费用及其他费用） 83,660,861.15 73,075,481.98 - - 156,736,34 106 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 试生产费用 - 62,034,166.38 - - 62,034,16 利息资本化 2,130,253.00 38,097,580.74 - - 40,227,83 小计 85,791,114.15 173,207,229.10 - - 258,998,34 合计 3,079,820,000.00 165,301,874.05 1,814,415,510.35 - - 1,979,717,38 总计 3,400,465,800.00 175,544,527.40 1,909,216,795.70 143,000.00 - 2,084,618,32 107 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况。 （2）上述在建工程期末余额中的资本化金额为：1）公司本部在建工程项目借款利息资 本化金额为天龙新宿舍 1,345,400 元、天龙车机工厂 674,800 元，合计 2,020,200 元；2）截 止 2007 年 12 月 31 日上海天马月产 3.0 万张 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板的第 4.5 代薄膜晶体管 液 晶 显 示 器 （ TFT-LCD ） 生 产 线 项 目 尚 处 于 试 生 产 阶 段 ， 累 计 发 生 资 本 化 利 息 支 出 40,227,833.74 元，全部为专项借款所发生的利息支出，资本化率为贷款合同实际约定的利率。 （3）在建工程期末余额比期初增加 1087.52%，主要是因为 1）2007 年度上海天马 TFT 项目尚处于筹建期，期末开始试生产尚未达到预定可使用状态；2）公司本部在建的天龙车 机工厂及天龙新宿舍楼期末尚未完工。 12.无形资产 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 无形资产原值： 土地使用权 128,075,828.50 25,669,052.00 - 153,744,880.50 软件 6,297,413.70 4,029,407.96 - 10,326,821.66 小 计 134,373,242.20 29,698,459.96 - 164,071,702.16 累计摊销： - - - - 土地使用权 1,509,736.99 3,968,910.61 - 5,478,647.60 软件 949,365.74 1,283,776.29 - 2,233,142.03 小 计 2,459,102.73 5,252,686.90 - 7,711,789.63 无形资产净值： - - - - 土地使用权 126,566,091.51 21,700,141.39 - 148,266,232.90 软件 5,348,047.96 2,745,631.67 - 8,093,679.63 小 计 131,914,139.47 24,445,773.06 - 156,359,912.53 （1）上述无形资产中，软件按 10 年摊销，土地使用权按规定的受益期限摊销，本期共 108 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 发生研发费用支出总额为 33,725,681.28 元，无可资本化的开发支出。 （2）期末无形资产无减值。 13.递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 应收账款坏账准备 2,203,989.41 2,213,297.12 其他应收款坏账准备 6,074,987.85 6,553,214.60 存货跌价准备 4,502,610.14 4,744,257.66 长期投资减值准备 101,250.00 101,250.00 待弥补亏损* 1,468,517.26 - 计提应付职工薪酬 1,819,453.25 1,644,391.84 预提委托加工费 560,949.62 334,081.38 合 计 16,731,757.53 15,590,492.60 待弥补亏损所确认的递延所得税资产系上海天马尚处于试生产阶段，无收入、成本，发 生的开办费直接进入当期管理费用而出现亏损，预计上海天马正式生产后，能产生足够的应 纳税所得额可以抵扣，故按 15%的所得税率确认此部分待弥补亏损产生的递延所得税资产。 14.资产减值准备 项 目 2007-1-1 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2007-12-31 一、坏账准备 61,086,347.86 57,101.11 - 3,316,376.25 57,827,072.72 二、存货跌价准备 31,628,384.39 5,326,804.31 767,649.39 5,970,270.26 30,217,269.05 三、长期股权投资减值准备 675,000.00 - - - 675,000.00 四、固定资产减值准备 - - - - - 合 计 93,389,732.25 5,383,905.42 767,649.39 9,286,646.51 88,719,341.77 15.短期借款 借款条件 2007-12-31 2007-1-1 信用借款 - 112,598,500.05 109 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 质押借款 15,491,450.10 20,000,000.00 担保借款 - 165,000,000.00 抵押借款 - 35,000,000.00 合 计 15,491,450.10 332,598,500.05 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，短期借款系一个借助远期合约，存、贷款组合的一种对 公人民币 NDF 理财产品，公司存人民币保证金，贷 2,034,200 美元，期限为一年，2008 年 7 月 28 日到期，成交汇率为 7.333 元/美元。 （2）短期借款期末余额比期初减少 95.34%，主要是因为 2007 年度公司定向增发融资 补充了流动资金，减少了短期借款。 16.应付票据 种类 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 86,751,462.40 54,402,572.24 应付票据期末余额比期初增加 59.46%，主要是因为采购量增加。 17.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 307,794,798.51 223,236,681.75 1至2年 391,981.44 1,165,743.41 2至3年 251,401.32 878,575.71 3 年以上 631,763.46 341,572.49 合 计 309,069,944.73 225,622,573.36 （1）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的 款项。 （2）应付账款期末余额比期初增加 36.99%，主要是因为采购量增加。 18.预收款项 110 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 预收款项账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 14,240,613.74 30,922.45 （1）预收款项年末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东股东单 位的款项。 （2）预收款项期末余额比期初增加 45952.67%，主要是因为期末对无信用额度的客户 预收订货款增加。 19.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 14,773,647.77 197,098,312.67 183,403,660.95 28,468,299.49 二、 职工福利费 4,654,986.49 10,485,273.78 15,140,260.27 - 三、 社会保险费 92,064.15 17,091,313.82 16,971,654.32 211,723.65 其中：1.医疗保险费 18,412.83 4,094,783.52 4,070,851.62 42,344.73 2.基本养老保险费 62,603.63 12,142,713.30 12,061,344.84 143,972.09 3.失业保险 7,365.13 344,121.98 334,549.22 16,937.89 4.工伤保险 1,841.28 427,041.75 424,648.56 4,234.47 5.生育保险 1,841.28 82,653.27 80,260.08 4,234.47 四、 住房公积金 43,986.00 2,287,712.86 620,979.00 1,710,719.86 五、 工会经费和职工教育经费 3,441,909.80 1,887,424.44 2,042,287.81 3,287,046.43 六、 其他 110,068.37 71,154.43 - 181,222.80 合 计 23,116,662.58 228,921,192.00 218,178,842.35 33,859,012.23 应付职工薪酬期末余额比期初增加 46.47%，主要是因为上海天马期末开始试生产，新 增员工，期末应付职工薪酬增加。 20.应交税费 项 目 2007-12-31 2007-1-1 增值税 -11,737,723.90 -16,137,866.30 应交营业税 8,788.42 22,859.95 111 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 应交城建税 37,005.17 353,124.37 应交房产税 403,248.12 220,388.76 应交所得税 4,072,486.57 8,503,123.10 应交个人所得税 891,333.09 541,966.11 应交印花税 240,592.83 61.50 教育费附加 111,015.51 1,059,373.17 其他 20.50 20.50 合 计 -5,973,233.69 -5,436,948.84 21.其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 52,515,946.90 9,506,637.63 1至2年 939,343.32 363,324.94 2至3年 175,989.80 141,290.34 3 年以上 2,155,144.04 861,897.28 合 计 55,786,424.06 10,873,150.19 （1）其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （2）其他应付款期末比期初增加 413.07%，主要是因为上海天马期末应付工程设备款 增加。 22.一年内到期的非流动负债 (1)按借款类别列示明细如下 借款条件 2007-12-31 2007-1-1 担保借款 108,000,000.00 - 抵押借款 42,000,000.00 - 112 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 信用借款 - 30,000,000.00 合 计 150,000,000.00 30,000,000.00 (2)本期借款明细 借款银行 借款期限 利率 金额 中国进出口银行深圳分行 07.11-08.11 4.77% 42,000,000.00 中国进出口银行深圳分行 07.07-08.12 4.77% 108,000,000.00 合 计 150,000,000.00 （1）本公司于 2007 年 6 月 22 日与中国进出口银行深圳分行签定（2007）进出银（深 信合）字第 254A 号借款合同，借款限额为 20,800 万元，借款期限为 17 个月。由中国航空 技术进出口深圳分公司提供担保，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实际借款金额为 10,800 万元。 本公司于 2007 年 6 月 22 日以深房地字第 6000141196 号生产基地 1#楼和深房地字第 6000141203 号 1#单身宿舍楼为抵押向中国进出口银行深圳分行借款，并签定（2007）进出 银（深信合）字第 254B 号借款合同，借款限额为 4,200 万元，借款期限为 17 个月。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实际借款 4,200 万元。 （2）一年内到期的非流动负债期末比期初增加 412.77%，主要是公司本部期末一年内 到期的长期借款转入。 23.长期借款 (1) 长期借款分类： 项 目 2007-12-31 2007-1-1 担保借款 1,694,577,200.00 10,000,000.00 截止 2007 年 12 月 31 日，长期借款余额系本公司子公司上海天马的银团贷款，期限为 8 年，均由上海天马的五个股东，即公司本部、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集 团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司提供担保。 113 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 长期借款情况： 种类 借款日 到期日 2007-12-31 国家开发银行深圳分行 2007-6-21 2015-6-20 438,276,000.00 国家开发银行深圳分行 2007-6-29 2015-6-28 73,046,000.00 国家开发银行深圳分行 2007-7-31 2015-7-30 36,523,000.00 国家开发银行深圳分行 2007-8-23 2015-8-22 51,132,200.00 小计 598,977,200.00 中国银行深圳分行 2007-7-5 2015-7-4 108,000,000.00 中国银行深圳分行 2007-8-7 2015-8-6 9,000,000.00 小计 117,000,000.00 中国银行上海分行 2007-6-21 2015-6-20 150,000,000.00 中国银行上海分行 2007-7-5 2015-7-4 30,000,000.00 中国银行上海分行 2007-7-23 2015-7-22 7,500,000.00 中国银行上海分行 2007-8-7 2015-8-6 7,500,000.00 小计 195,000,000.00 中国农业银行上海分行 2007-6-21 2015-6-20 300,000,000.00 中国农业银行上海分行 2007-7-5 2015-7-4 60,000,000.00 中国农业银行上海分行 2007-7-23 2015-7-22 15,000,000.00 中国农业银行上海分行 2007-8-7 2015-8-6 15,000,000.00 小计 390,000,000.00 交通银行上海分行 2007-6-21 2015-6-20 120,000,000.00 交通银行上海分行 2007-7-5 2015-7-4 24,000,000.00 交通银行上海分行 2007-7-23 2015-7-22 6,000,000.00 交通银行上海分行 2007-8-7 2015-8-6 6,000,000.00 114 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 种类 借款日 到期日 2007-12-31 交通银行上海分行 2007-8-23 2015-8-22 8,000,000.00 小计 164,000,000.00 中国进出口银行深圳分行 2007-6-15 2015-6-14 56,000,000.00 中国进出口银行深圳分行 2007-6-7 2015-6-6 112,000,000.00 中国进出口银行深圳分行 2007-7-5 2015-7-4 33,600,000.00 中国进出口银行深圳分行 2007-7-23 2015-7-22 8,400,000.00 中国进出口银行深圳分行 2007-8-7 2015-8-6 8,400,000.00 中国进出口银行深圳分行 2007-8-23 2015-8-22 11,200,000.00 小计 229,600,000.00 合计 1,694,577,200.00 （3）长期借款期末比期初增加 16845.77%，主要是因为上海天马新增银团贷款用于 TFT 生产线建设项目。 115 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 24.专项应付款 项 目 2007-12-31 2007-1-1 （1）ODS 清洗剂消费淘汰项目 1,697,079.68 1,697,079.68 （2）移动通信产品研究开发项目 2,000,000.00 2,000,000.00 （3）博士后科研拨款 160,000.00 200,000.00 （4）车载显示项目补助 300,000.00 - （5）平板显示技术研发能力建设项目 6,000,000.00 3,000,000.00 （6）新型四块掩膜板制作 TFT 阵列技术研究 2,000,000.00 - （7）快速响应宽色域场序彩色 TFT-LCD 的研究开发 700,000.00 - （8）非晶硅栅驱动器与有源矩阵显示的集成研究 500,000.00 - 合 计 13,357,079.68 6,897,079.68 （1）ODS 清洗剂消费淘汰项目：系国家环保总局外经办根据 2000 年 11 月 27 日双方 签定的 CNC/QX-RC01/04 专项资金。 （2）移动通信产品研究开发项目：系中国信息产业部根据 2003 年 12 月 16 日签发的信 部清函[2003]536 号的批复拨付的专项资金。 （3）博士后工作站拨款：系深圳市财政局根据深人发[2005]77 号拨博士后科研工作资 助专项资金款。 （4）车载显示项目补助：系深圳市财政局根据财教[2006]294 号文“财政部、科技部关 于下达 2006 年应用技术研究与开发资金政策引导类计划项目预算的通知” 拨的车载显示项 目补助款。 （5）平板显示技术研发中心研发补贴：系根据 2005 年 12 月 1 日上海市经济委员会、 上海浦东新区人民政府及上海天马的代表-深圳中航集团股份有限公司所签署的《上海天马 微电子有限公司第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目备忘录》约定内容，在上海天马平板显示技 术研究开发中心被认定为上海市级企业技术中心后，由上海市和上海浦东新区人民政府分别 给予上海天马研发补贴 300 万元，截止 2007 年 12 月 31 日已全部收到。 （6）新型四块掩膜板制作 TFT 阵列技术研究：系上海市企业技术创新服务中心根据上 116 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 海市经济委员会的批准，给予上海天马新型四块掩膜板制作 TFT 阵列技术研究项目技术开 发经费支持 200 万元。 （7）快速响应宽色域场序彩色 TFT-LCD 的研究开发：系上海市企业技术创新服务中心 根据上海市经济委员会的批准，给予上海天马快速响应宽色域场序彩色 TFT-LCD 的研究开 发项目技术开发经费支持 70 万元。 （8）非晶硅栅驱动器与有源矩阵显示的集成研究：系上海市企业技术创新服务中心根 据上海市经济委员会的批准，给予上海天马非晶硅栅驱动器与有源矩阵显示的集成研究项目 技术开发经费支持 50 万元。 本公司需对以上款项专款专用，在完成项目后申请验收。 专项应付款期末比期初增加 93.66%，主要是因为上海天马新增政府拨款。 25.递延所得税负债 项 目 2007-12-31 2007-1-1 可供出售金融资产公允价值变动 31,021,379.29 12,425,956.13 递延所得税负债期末比期初增加 149.65%，主要是因为可供出售金融资产增加，因公允 价值变动新增确认的递延所得税负债。 26.股本 2007-1-1 本年变动增减（＋，－） 2007-12-31 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 （%） 转股 （%） 一、有限售条件的流通股 211,901,030.00 63.84 50,900,000.00 - - -16,617,250.00 34,282,750.00 246,183,780.00 64.31 其中：高管持股 86,130.00 0.03 - - - -21,000.00 -21,000.00 65,130.00 0.02 二、无限售条件的流通股 120,023,970.00 36.16 - - - 16,617,250.00 16,617,250.00 136,641,220.00 35.69 三、股份总额 331,925,000.00 100.00 50,900,000.00 - - - 50,900,000.00 382,825,000.00 100.00 117 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 本公司本期定向增发 5,090 万元，业经中和正信会计师事务所出具（2007）第 10-01 号 验资报告验证。 27.资本公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 股本溢价 293,566,214.14 432,975,775.00 - 726,541,989.14 其他资本公积 71,540,452.10 104,881,491.03 - 176,421,943.13 合 计 365,106,666.24 537,857,266.03 - 902,963,932.27 资本公积期末比期初增加 147.32%，主要是因为 1）公司 2007 年度定向增发融资形成 的股本溢价；2）可供出售金融资产期末公允价值增加所增加的其他资本公积。 28.盈余公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 73,579,035.21 9,153,094.73 - 82,732,129.94 29.未分配利润 项目 2006 年度 2007 年度 调整前 年初未分配利润 90,165,348.24 161,117,416.17 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）注 14,106,958.08 14,285,482.00 调整后 年初未分配利润 104,272,306.32 175,402,898.17 加：本期净利润 93,800,269.83 90,395,896.83 减：提取法定盈余公积 9,392,677.98 9,153,094.73 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 应付现金股利 13,277,000.00 66,385,000.00 118 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 期末未分配利润 175,402,898.17 190,260,700.27 注：调整年初未分配利润明细： 公司依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润明细如 下： 项 目 2006 年度 2007 年度 股权投资差额摊销调整 递延所得税资产及负债追溯调整 15,585,833.60 15,590,492.60 调增盈余公积 -1,478,875.52 -1,305,010.60 调整少数股东影响 - - 合计 14,106,958.08 14,285,482.00 本公司于 2007 年 6 月 13 日召开的 2006 年度股东大会通过了 2007 年 2 月 13 日由第四 届董事会第十四次会议提出的以 2006 年末总股本为基数，每 10 股派发现金 2 元（含税）， 共分配利润 66,385,000.00 元的利润分配预案。2007 年 6 月 25 日本公司发布了 2006 年度利 润分配即每 10 股派发现金 2 元（含税）实施公告。 30.营业收入 (1) 营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,721,551,769.90 1,511,181,193.13 其他业务收入 2,416,120.81 2,698,272.24 合计 1,723,967,890.71 1,513,879,465.37 (2) 主营业务（分行业） 2007 年度 2006 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02 1,511,181,193.13 1,232,007,100.49 119 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 2007 年度 2006 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液晶显示屏 217,401,691.91 160,670,156.86 341,429,629.62 257,919,565.43 液晶显示模块 1,504,150,077.99 1,286,447,253.16 1,169,751,563.51 974,087,535.06 合计 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02 1,511,181,193.13 1,232,007,100.49 (4) 主营业务（分地区） 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 675,019,386.45 580,037,208.53 546,785,983.98 463,770,477.85 外销 1,046,532,383.45 867,080,201.49 964,395,209.15 768,236,622.64 合计 1,721,551,769.90 1,447,117,410.02 1,511,181,193.13 1,232,007,100.49 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 主营业务收入 占公司全部主营业务收入的比例(%) 深圳华为通信技术有限公司 190,734,850.64 11.08 夏新电子股份有限公司 186,440,311.09 10.83 晶讯光电有限公司 86,559,656.73 5.03 KEEN HIGH TECHNOLOGIES LIMITED 77,045,261.01 4.48 VTECH TELECMMUNICATIONS LTD 66,339,684.59 3.85 合 计 607,119,764.06 35.27 31.营业税金及附加 120 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 城建税 395,683.25 788,436.06 教育费附加 1,177,402.68 2,365,308.20 营业税 106,999.14 - 合 计 1,680,085.07 3,153,744.26 营业税金及附加期末比期初减少 46.73%，主要是因为从上年下半年，本公司产品出口 退税率提高，本期应交增值税减少，相应的营业税金及附加减少。 32.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 17,751,374.57 20,562,776.84 减：利息收入 2,009,883.52 1,830,241.69 手续费 1,865,383.22 1,538,524.11 担保费 416,000.00 330,000.00 客户延期付款利息 -1,878,350.57 - 合 计 16,144,523.70 20,601,059.26 33.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 一、坏账损失 -3,259,275.14 -859,239.43 二、存货跌价损失 4,559,154.92 13,082,881.59 合 计 1,299,879.78 12,223,642.16 资产减值损失期末比期初减少 89.37%，主要是因为本期坏账准备冲回及存货跌价损失 减少。 34.投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 2007 年度 2006 年度 121 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 汉维克斯公司 -884,549.53 -1,037,066.12 招商银行股份有限公司 636,304.20 1,378,658.80 合计 -248,245.33 341,592.68 (2) 按收益项目分项列示投资收益： 项 目 2007 年度 2006 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - 权益法核算的长期股权投资收益 -884,549.53 -1,037,066.12 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 636,304.20 金融资产等期间取得的投资收益 1,378,658.80 处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 - - 金融资产等取得的投资收益 合计 -248,245.33 341,592.68 35.营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 - 38,143.81 无形资产处置利得 - - 债务重组利得 - - 盘盈利得 - - 政府补贴收入 160,990.00 106,200.00 违约收入 677,292.45 556,296.28 废品处置收入 344,390.10 327,124.70 其他 7,000.00 125,940.89 合计 1,189,672.55 1,153,705.68 36.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 122 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产处置损失 1,067,085.57 516,498.60 罚款支出 77,557.29 32,000.00 捐赠支出 2,000,000.00 滞纳金 182,966.42 16,759.24 其他 68,442.91 合计 3,327,609.28 633,700.75 营业外支出期末比期初增加 425.11%，主要是因为本期新增 2,000,000 的捐赠支出。 37.所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本年应交所得税 8,617,346.46 12,458,148.73 递延所得税费用 -1,141,264.93 -4,659.00 合 计 7,476,081.53 12,453,489.73 38.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 专项应付款 6,460,000.00 4,066,200.00 利息收入等 3,006,400.55 870,241.69 合 计 9,466,400.55 4,936,441.69 39.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 管理费用 42,337,724.29 29,566,812.58 销售费用等 33,620,287.60 45,386,314.12 合 计 75,958,011.89 74,953,126.70 40.支付的其他与投资活动有关的现金 123 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 对外开具用于在建工程项目的信用证的保证金 101,056,096.53 本公司其他货币资金中保证金存款期末余额有 101,056,096.53 元，对应对外开具的信用 证有效期在 3 个月以上，由于用途受到限制，此部分保证金存款不作为现金流量表中的现金 及现金等价物。由于其性质系对外开具用于在建工程项目的信用证的保证金，所以年末、年 初余额的差额在现金流量表中作为“支付的其他与投资活动有关的现金”列示。同时现金流量 表中的“现金及现金等价物”余额中已扣除该项目金额。 41.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 担保费 416,000.00 330,000.00 股权分置改革费用 - 2,713,861.58 上市增发股票相关费用 953,019.94 - 少数股东减资 4,052,976.07 - 合 计 5,421,996.01 3,043,861.58 42.现金和现金等价物 项 目 2007 年度 2006 年度 （1）现金 615,816,225.69 356,697,703.65 其中：库存现金 204,147.10 206,436.67 可随时用于的银行存款 474,883,101.81 356,101,742.34 可随时用于的其他货币资金 140,728,976.78 389,524.64 （2）现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 615,816,225.69 356,697,703.65 九、母公司财务报表主要项目注释 124 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 358,757,604.17 78.86 5,149,648.52 353,607,955.65 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 17,624,871.76 3.87 10,245,784.44 7,379,087.32 其他单项金额不重大的应收账款 78,545,199.67 17.27 1,495,229.62 77,049,970.05 合 计 454,927,675.60 100.00 16,890,662.58 438,037,013.02 2007-1-1 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 199,860,334.29 49.70 2,997,905.01 196,862,429.28 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 18,090,047.79 4.50 10,582,952.20 7,507,095.59 其他单项金额不重大的应收账款 184,221,095.88 45.81 3,185,314.31 181,035,781.57 合 计 402,171,477.96 100 16,766,171.52 385,405,306.44 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收 账款标准为 500 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合 的确定依据为账龄 3 年以上。 （4）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 434,469,929.61 95.50 377,296,341.12 93.81 1至2年 1,307,727.99 0.29 2,722,991.08 0.68 2至3年 1,525,146.24 0.34 4,062,097.97 1.01 3 年以上 17,624,871.76 3.87 18,090,047.79 4.50 125 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 454,927,675.60 100.00 402,171,477.96 100.00 （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 深圳华为通信技术有限公司 125,197,751.10 1 年以内 货 款 夏新电子股份有限公司 83,816,854.26 1 年以内 货 款 中兴通讯股份有限公司 37,888,027.78 1 年以内 货 款 韩国天马公司 15,388,924.93 1 年以内 货 款 KEEN HIGH TECHNOLOGIES LIMITED 13,264,088.59 1 年以内 货 款 合 计 275,555,646.66 截止 2007 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 275,555,646.66 元，占应收账款总额的 60.57%。 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 39,815,758.75 91.99 39,815,758.75 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 947,173.47 2.19 769,135.39 178,038.08 其他单项金额不重大的其他应收款 2,520,935.39 5.82 131,444.21 2,389,491.18 合 计 43,283,867.61 100.00 40,716,338.35 2,567,529.26 2007-1-1 类 别 金 额 比 例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 43,132,135.00 91.28 43,132,135.00 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 730,311.45 1.55 660,704.38 69,607.07 其他单项金额不重大的其他应收款 3,388,647.64 7.17 131,513.42 3,257,134.22 合 计 47,251,094.09 100.00 43,924,352.80 3,326,741.29 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他 126 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 应收款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组 合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 1,558,322.60 3.60 2,609,213.51 5.52 1至2年 726,450.77 1.68 490,798.07 1.04 2至3年 236,162.02 0.55 288,636.06 0.61 3 年以上 40,762,932.22 94.18 43,862,446.45 92.83 合 计 43,283,867.61 100.00 47,251,094.09 100.00 （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 大连证券有限责任公司 39,815,758.75 3 年以上 委托理财款 深圳丰达通讯有限公司 591,097.30 3 年以上 往来款 深圳华为通信技术有限公司 206,753.47 1 年以内 价外费用及贴息 孙永茂 200,000.00 1 年以内 备用金 安吉拉通力机械（北京）有限公司 159,200.00 1 年以内 往来款 合计 40,972,809.52 截止 2007 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 40,972,809.52 元，占其他应收款总额的 94.66%；应收大连证券有限责任公司 39,815,758.75 元和深圳丰达通讯有限公司款项 591,097.30 元，已全额计提了坏账准备。 3.长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 127 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权投资 172,616,932.00 154,500,000.00 - 327,116,932.00 按权益法核算之长期股权投资 4,753,942.34 - 884,549.53 3,869,392.81 合 计 177,370,874.34 154,500,000.00 884,549.53 330,986,324.81 减：减值准备 675,000.00 - - 675,000.00 长期股权投资净额 176,695,874.34 - - 330,311,324.81 ⑵成本法核算投资 投资 本年 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 2007-12-31 比例% 减少 深圳凯虹实业公司 2.49 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 深圳天极光电子技术实业股份 有限公司 0.17 675,000.00 675,000.00 - - 675,000.00 公司高尔夫会员卡 1,281,000.00 1,281,000.00 - - 1,281,000.00 0.01 深圳平安银行股份有限公司 550,000.00 550,000.00 - - 550,000.00 美国天马公司 55.00 1,655,340.00 1,655,340.00 - 1,655,340.00 欧洲天马公司 100.00 8,234,475.00 8,234,475.00 - 8,234,475.00 韩国天马公司 90.00 4,221,117.00 4,221,117.00 - 4,221,117.00 上海天马微电子有限公司 30.00 154,500,000.00 154,500,000.00 154,500,000.00 309,000,000.00 合 计 172,616,932.00 172,616,932.00 154,500,000.00- - 327,116,932.00 (3)权益法核算投资 投资比 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 例（%） 汉维克斯公司 25 8,276,700.00 4,753,942.34 884,549.53 3,869,392.81 (4)长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 128 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 深圳天极光电技术实业股份有限公司 675,000.00 - - 675,000.00 4.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 267,173,725.78 8,940,544.66 52,125.00 276,062,145.44 机器设备 465,653,153.77 14,906,988.00 5,339,735.54 475,220,406.23 运输设备 11,722,424.75 952,000.00 1,139,886.00 11,534,538.75 电子设备 29,880,681.55 2,220,738.78 2,859,938.24 29,241,482.09 固定资产装修 7,292,240.41 472,676.00 - 7,764,916.41 其他设备 6,143,645.64 318,896.00 93,525.00 6,369,016.64 合 计 787,865,871.90 27,811,843.44 9,485,209.78 806,192,505.56 累计折旧： 房屋及建筑物 42,917,157.27 10,141,495.29 12,261.60 53,046,390.96 机器设备 198,223,217.71 41,330,221.38 4,503,180.62 235,050,258.47 运输设备 7,509,022.03 1,595,751.04 1,082,891.70 8,021,881.37 电子设备 19,317,819.68 2,383,514.76 2,688,471.89 19,012,862.55 固定资产装修 4,353,182.01 1,504,284.67 - 5,857,466.68 其他设备 3,430,041.31 1,041,745.75 52,833.50 4,418,953.56 合 计 275,750,440.01 57,997,012.89 8,339,639.31 325,407,813.59 固定资产净值 512,115,431.89 480,784,691.97 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 512,115,431.89 480,784,691.97 （1）本期从在建工程中转入固定资产金额为 143,000.00 元。 （2）期末固定资产无减值。 129 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 5.营业收入 (1) 营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,696,575,441.59 1,486,144,232.29 其他业务收入 2,145,266.24 2,444,598.81 合计 1,698,720,707.83 1,488,588,831.10 (2) 主营业务（分行业） 2007 年度 2006 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 1,696,575,441.59 1,448,183,855.62 1,486,144,232.29 1,230,137,282.35 (3) 主营业务（分产品） 2007 年度 2006 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液晶显示屏 214,247,621.19 160,788,561.89 335,772,907.30 241,852,196.53 液晶显示模块 1,482,327,820.40 1,287,395,293.73 1,150,371,324.99 988,285,085.82 合计 1,696,575,441.59 1,448,183,855.62 1,486,144,232.29 1,230,137,282.35 (4) 主营业务（分地区） 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 675,019,386.45 580,037,208.53 335,772,888.85 241,852,237.04 130 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 外销 1,021,556,055.14 868,146,647.09 1,150,371,343.44 988,285,045.31 合计 1,696,575,441.59 1,448,183,855.62 1,486,144,232.29 1,230,137,282.35 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 占公司全部主营业务 客户名称 主营业务收入 收入的比例(%) 深圳华为通信技术有限公司 190,734,850.64 11.24 夏新电子股份有限公司 186,440,311.09 10.99 晶讯光电有限公司 86,559,656.73 5.10 KEEN HIGH TECHNOLOGIES LIMITED 77,045,261.01 4.54 VTECH TELECMMUNICATIONS LTD 66,339,684.59 3.91 合计 607,119,764.07 35.79 6、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 2007 年度 2006 年度 汉维克斯公司 -884,549.53 -1,037,066.12 招商银行股份有限公司 636,304.20 1,378,658.80 合 计 -248,245.33 341,592.68 (2) 按收益项目分项列示投资收益： 项 目 2007 年度 2006 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - 权益法核算的长期股权投资收益 -884,549.53 -1,037,066.12 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等期间取得的投资收益 636,304.20 1,378,658.80 处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等取得的投资收益 合计 -248,245.33 341,592.68 131 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 十、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七列示的存在控制关系的子公司、 持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东和不存在控制关系的关联方。 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质或类型 组织机构代码 注册资本 法定代 业关系 （万元） 表人 深圳中航集团 深圳市 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国 控股股东 股份有限公司 27935122-9 67890.909 吴光权 内商业、物资供销业（不含专营、专控、 股份有限公司 专卖） 中国航空技术进 深圳市 经营或代理除国家统一联合经营的出 控股股东 国有企业 19034036-3 38000 吴光权 出口深圳公司 口商品和国家实行核定公司经营的进口 的大股东 商品以外的其他商品及技术进出口业 务；补偿贸易；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖）；国产汽车（不含 小轿车）的销售；房地产开发（开发福 田区宗地号为 B210-0016 地块） （2）子公司 本公司之子公司、情况详见本附注七、本公司合并范围及合并范围的确定（二） 。 （3）合营企业和联营企业 本公司之合营企业及联营企业情况详见本附注七、本公司合并范围及合并范围的确定 （二）。 （4）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-1-1 本年增加数 本年减少数 2007-12-31 关联方名称 股份 % 股份 % 股份 % 股份 % 深圳中航集团股份 174,651,191.00 45.62 有限公司 174,651,191.00 52.62 （5）不存在控制关系的关联方关系的性质 132 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 企业名称 与本企业的关系 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 本公司子公司韩国天马公司的股东 上海张江（集团）有限公司 本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东 上海国有资产经营有限公司 本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东 上海工业投资（集团）有限公司 本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东 （二）关联方交易事项 （1）关联担保情况 1）本公司于 2007 年 6 月 22 日与中国进出口银行深圳分行签定（2007）进出银（深信 合）字第 254A 号借款合同，借款限额为 20,800 万元，借款期限为 17 个月。由中国航空技 术进出口深圳分公司提供担保，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实际借款金额为 10,800 万 元，2007 年共支付其担保费 416,000 元。 2）关联方为上海天马微电子有限公司向银团申请的长期贷款提供担保，具体明细如下： 担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 深圳中航集团股份有限公司 355,861,212.00 2007 年至 2015 年 否 上海张江（集团）有限公司 338,915,440.00 2007 年至 2015 年 否 上海国有资产经营有限公司 321,969,668.00 2007 年至 2015 年 否 上海工业投资（集团）有限公司 169,457,720.00 2007 年至 2015 年 否 （2）少数股东减资：韩国天马公司的总出资额为 100 万美元，其中：本公司出资 51 万美元，持有 51%的股权；SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 出资 49 万美元，持有 49%的股权。本公司 2007 年 1 月 24 日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更韩 国 天 马 股 权 的 议 案 》， 韩 国 天 马 公 司 召 开 股 东 会 ， 决 议 通 过 了 股 东 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 出资额由 49 万美元减少至 6 万美元。韩国天马公司依据政府规 定，根据当地会计师事务所审计后的每股价格（每股净资产考虑未来收益折现后的每股价格， 133 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 即 6132 韩元/股，共支付股东 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 减资款 647,293,920 韩 元，其中资本金 527,800,000 韩元，利得 119,493,920 韩元。韩国天马公司于 2007 年 5 月 2 日在政府部门办理了变更手续，变更后韩国天马公司总的出资额为 57 万美元，其中本公司 出资 51 万美元，持股比例为 90%，SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 出资 6 万美元， 持股比例为 10%。 十一、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对外开出的信用证余额为 20,673,524.46 美元及 2,250,043,950.20 日元，开出的保函余额为人民币 21,973,917.50 元。 十二、承诺事项 无。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配：根据 2008 年 4 月 9 日本公司第五届董事会第五次会议决议，本公司拟以 2007 年末总股本为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。 2、对外投资：2008 年 1 月 12 日本公司第五届董事会第四次会议通过了如下议案：1） 拟在香港注册独资子公司（名称待定），注册资本 10 万港元，总投资 150 万港元；2）拟通 过增资方式，调整美国天马公司现有股权结构，即本公司与上海天马微电子有限公司共同持 有美国天马公司 90%的股权（上海天马微电子有限公司以现金投资 100 万美元，本公司以 其拥有美国天马公司的所有者权益持有美国天马公司股权）；个人投资者（现美国天马公司 股东李惠琼）以其拥有美国天马公司部分所有者权益，持有美国天马公司 10%的股权（具 134 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 体股权比例待美国天马公司资产审计完成后确定）。 十四、其他重大事项 无。 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 90,395,896.83 93,800,269.83 加:少数股东损益 -5,041,821.16 1,086,844.28 加：资产减值准备 1,299,879.78 12,223,642.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 56,859,615.33 54,466,880.26 无形资产摊销 4,337,868.16 217,162.28 长期待摊费用摊销 4,108,645.12 113,954.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 1,111,008.96 478,354.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 16,289,024.00 20,892,776.84 投资损失（收益以“－”号填列） 248,245.33 -341,592.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,141,264.93 -4,658.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -61,237,508.29 -8,631,451.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -62,156,051.52 -51,623,296.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,968,712.42 95,787,435.46 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 118,042,250.03 218,466,320.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 135 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 615,816,225.69 356,697,703.65 减：现金的期初余额 356,697,703.65 86,803,245.14 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 259,118,522.04 269,894,458.51 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 91,530,947.25 93,926,779.81 加：资产减值准备 1,275,763.43 12,015,912.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 56,670,178.73 54,012,845.97 无形资产摊销 726,732.39 172,326.82 长期待摊费用摊销 172,688.00 96,199.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 1,067,085.57 478,354.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 16,289,024.00 20,892,776.84 投资损失（收益以“－”号填列） 248,245.33 -341,592.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 327,252.33 -4,658.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -66,202,018.43 -8,441,409.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,291,095.95 -54,710,996.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 76,158,534.23 96,692,023.15 136 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 111,973,336.88 214,788,562.04 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 100,817,485.79 107,574,960.57 减：现金的期初余额 107,574,960.57 75,898,552.77 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -6,757,474.78 31,676,407.80 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 -1,067,085.57 -478,354.79 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 6,708,429.40 6,930,626.52 3.计入当期损益的政府补助 160,990.00 1,066,200.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益 - - 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 137 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 明细项目 2007 年度 2006 年度 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 - - 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,231,841.13 867,880.04 15.其他 6,410,890.56 1,808,932.50 合 计 10,981,383.26 10,195,284.27 减:非经常性损益相应的所得税 629,309.49 483,085.19 减:少数股东享有部分 - 5,924.02 非经常性损益影响的净利润 10,352,073.77 9,706,275.06 报表净利润 85,354,075.67 94,887,114.11 减:少数股东损益 -5,041,821.16 1,086,844.28 归属于母公司股东的净利润 90,395,896.83 93,800,269.83 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 11.45% 10.35% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 80,043,823.06 84,093,994.77 注：1）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免：是指本公司在深圳市龙岗区的分 公司，根据深圳市龙岗区国家税务局深国税龙龙减免[2004]0230 号文件，从开始获利年度起， 第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税，2006 年度、2007 年度分别为第 3 个、第 4 个获利年度，按 7.5%征收企业所得税，所获取的超过国家规定 15% 的部分。 2）其他非经常性损益项目：①.2007 年度公司冲回以前年度按规定计提但未使用的应付 福利费余额 3,094,514.31 元，减少本期管理费用；②.2007 年度公司收到以前年度已全额计提 坏账准备的应收大连证券有限责任公司委托理财款 3,316,376.25 元。 3、净资产收益率和每股收益 138 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每 全面摊薄 加权平均 收益 股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 5.80% 7.72% 0.2591 0.2591 2007 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 5.14% 6.83% 0.2294 0.2294 归属于公司普通股股东 的净利润 9.92% 10.76% 0.2826 0.2826 2006 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 8.89% 9.64% 0.2534 0.2534 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 - - （一）分子 - - 税后净利润 90,395,896.83 93,800,269.83 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 - - 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - - （二）分母 - - 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 - - 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 - - （三）每股收益 - - 基本每股收益 0.2591 0.2826 139 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 稀释每股收益 0.2591 0.2826 4、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 93,795,610.83 其中：1.投资收益(股权投资差额摊销) - 2.所得税(递延) 4,659.00 3.合并子公司调整期初 - 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 93,800,269.83 假定全面执行新会计准则备考信息 - 其中：营业成本 - 销售费用 - 1,003,669.07 上海天马开办费进当期费用，公司按比例承担部分 2006 年度模拟净利润 92,796,600.76 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披 2006 年报原披 编号 项目名称 差异 原因说明 露数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 859,872,190.13 859,872,190.13 - 1 长期股权投资差额 - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - 140 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - 5 股份支付 - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - 7 企业合并 - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 70,413,751.39 82,839,707.52 -12,425,956.13 确认递延所得税负债 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - 11 衍生金融工具 - - 12 所得税 15,590,492.60 13,949,086.31 1,641,406.29 补提递延所得税资产 本公司 2007 年 2 月通 过同一控制取得上海 天马的控制权，并纳入 公司的合并报表范围， 13 少数股东权益 368,302,496.72 7,802,496.72 360,500,000.00 同时调整合并资产负 债表期初数、合并利润 表上期数，合并现金流 量表的上期数 14 其他* - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,314,178,930.84 964,463,480.68 349,715,450.16 自动生成合计项 *根据企业会计准则第33号—合并财务报表的规定，本公司2007年2月通过同一控制取得 上海天马的控制权，并纳入公司的合并报表范围，同时调整合并资产负债表期初数、合并利 润表上期数，合并现金流量表的上期数，由此本公司2007年年初资产增加369,527,615.15元， 负债增加9,027,615.15元，股东权益增加360,500,000元，全部为少数股东权益。 2006年度上海天马尚处于筹建期，无损益发生，故对2006年度本公司的合并利润表无影 响。 本公司在编制2007年年报时，对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额 进行了复核，除了上述项目有调整有差异外，本公司无其他调整项目对应的经济业务发生， 141 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 故没有差异。 上述2007年度合并及公司财务报表和有关附注系根据财政部于2006年颁布的新企业会 计准则的规定编制而成，真实、完整地反映了本公司报告期内的财务状况、经营成果、股东 权益和现金流量等有关信息。 主管会计工作 公司法定代表人： 吴光权 的公司负责人：刘静瑜 会计机构负责人： 李敏 日 期： 2008-4-11 日 期： 2008-4-11 日 期： 2008-4-11 142 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签字的年度报告文本； （二）载有法定代表人、总会计师、主管会计签名并盖章的会计报表； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。 公司董事长：吴光权 深圳天马微电子股份有限公司 二 OO 八四月十一日 143