丰原药业(000153)2007年年度报告

安徽丰原药业股份有限公司 2007 年年度报告 二○○八年四月十四日 第一节 重要提示及目录 一、 重 要 提 示 ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 ●本年度报告经公司第四届十一次董事会审议通过。 ●公司董事长徐桦木先生、公司财务总监李国坤先生、公司财务部部长陶忠先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………………………… 1 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………… 2 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………… 3 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………… …5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………… 9 第六节 公司治理结构…………………………………………………………13 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………21 第八节 董事会报告……………………………………………………………22 第九节 监事会报告……………………………………………………………35 第十节 重要事项………………………………………………………………36 第十一节 财务报告………………………………………………………………41 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………41 1 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽丰原药业股份有限公司 中文简称：丰原药业 公司法定英文名称：ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 英文简称：FENGYUAN PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人：徐桦木 先生 三、公司董事会秘书：张 军 先生 联系电话：0551—4846018 公司证券事务代表：张群山 联系电话：0551—4846153 联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路 16 号 传 真：0551—4846000 电子信箱：xlyyzj@163.com 或 xlyyzj@sohu.com 四、公司注册地址：安徽省无为县北门外大街 108 号 邮 政 编 码：2 3 8 3 0 0 公司办公地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路 16 号 邮 政 编 码：2 3 0 0 5 1 公司国际互联网网址：http://www.bbcayy.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》和《证券日报》 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：丰原药业 公司股票代码：000153 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 27 日 公司企业法人营业执照注册号：340000000005174 公司税务登记号码：342623153701860 公司组织机构代码：15370186—0 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦七楼 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 15,034,474.47 利润总额 15,810,124.22 归属于上市公司股东的净利润 5,634,336.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,482,096.27 经营活动产生的现金流量净额 55,259,467.94 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额(元) 项 目 金 额 营业外收入 993,022.78 处置长期投资收益 -6,738,842.05 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,257,484.65 小计 -3,488,334.62 减：营业外支出 217,373.03 减：所得税 1,020,332.83 减：归属于少数股东的非经常性损益 121,719.04 小计 1,359,424.90 合 计 -4,847,759.52 二、近三年主要会计数据和财务指标 1．主要会计数据 单位：人民币元 本年比 2007 年 2006 年 上年增 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 703,778,687.00 521,294,703.79 523,403,228.15 34.46 441,214,907.31 444,483,848.54 利润总额 15,810,124.22 37,841,494.63 38,167,304.39 -58.57 11,868,375.50 12,809,317.22 归属于上市公 司股东的净利 5,634,336.75 22,005,001.65 24,237,808.27 -76.75 9,025,122.70 11,062,365.94 润 归属于上市公 司股东的扣除 10,482,096.27 1,743,143.13 3,975,949.75 163.64 6,588,300.09 8,625,543.33 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 55,259,467.94 36,268,691.67 36,268,691.67 52.36 34,877,101.02 34,877,101.02 额 3 本年末 2007 年末 2006 年末 比上年 2005 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,088,619,342.86 1,065,594,356.94 1,077,399,868.92 1.04 1,092,666,299.55 1,102,674,354.31 所有者权益 633,420,764.84 615,376,547.85 627,002,277.23 1.02 594,611,546.20 604,611,230.27 （或股东权益） 2．主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比 2007 年 2006 年 上年增 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0217 0.0846 0.0932 -76.72 0.0347 0.0425 稀释每股收益 0.0217 0.0846 0.0932 -76.72 0.0347 0.0425 扣除非经常性损益后的 0.0403 0.0067 0.0153 163.40 0.0253 0.0332 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 0.8895% 3.5759% 3.8657% -2.9762 1.5178% 1.8297% 加权平均净资产收益率 0.8946% 3.6335% 3.9339% -3.0393 1.5294% 1.8192% 扣除非经常性损益后全 1.6548% 0.2833% 0.6341% 1.0207 1.1080% 1.4266% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 1.6643% 0.2878% 0.6453% 1.0190 1.1165% 1.4213% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.2125 0.1395 0.1395 52.33 0.1341 0.1341 金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 2.4361 2.3667 2.4115 1.02 2.2869 2.3253 每股净资产 三、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司净利润 0.8895% 0.8946% 0.0217 0.0217 扣除非经常性损益后归属于母公司 1.6548% 1.6643% 0.0403 0.0403 净利润 4 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 公积 行 数量 比例% 送股 金转 其他 小计 数量 比例% 新 股 股 一、有限售条件 125,017,300 48.081 -5,319,611 -5,319,611 119,697,689 46.035 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 94,285,797 36.262 -3,558,183 -3,558,183 90,727,614 34.894 3、其他内资持股 30,731,503 11.819 -1,761,428 -1,761,428 28,970,075 11.141 其中：境内非国 30,723,403 11.816 -1,759,403 -1,759,403 28,964,000 11.139 有法人持股 境内自然人持 8,100 0.003 -2,025 -2,025 6,075 0.002 股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 134,991,900 51.918 5,319,611 5,319,611 140,311,511 53.964 股份 1、人民币普通 134,991,900 51.918 5,319,611 5,319,611 140,311,511 53.964 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 260,009,200 100.00 260,009,200 100.00 注：报告期内，上述股份增减变动系公司股权分置改革完成后有限售流通股股东 在限售期满后，限售股份解禁所发生的股份变动。其中境内自然人所持 8100 股，为公 司副总经理于振国先生所持有，报告期内其所持股份按规定可限售解禁 2025 股。 5 2．限售股份变动情况表 数量单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 安徽省无为制药厂 38,353,742 0 0 38,353,742 股改限售 2008 年 01 月 17 日 安徽蚌埠涂山制药厂 31,123,530 0 0 31,123,530 股改限售 2008 年 01 月 17 日 河南省龙浩实业有限 28,800,000 0 0 28,800,000 股改限售 注① 公司 安徽省马鞍山生物化 21,250,342 0 0 21,250,342 股改限售 2008 年 01 月 17 日 学制药厂 安徽省药物研究所 1,860,030 1,860,030 0 股改限售 2007 年 01 月 18 日 安徽省无为县经贸建 1,759,403 1,759,403 0 股改限售 2007 年 01 月 18 日 筑工程公司 安徽省无为县腾飞医 1,646,902 1,646,902 0 股改限售 2007 年 01 月 18 日 药包装厂 安徽科洋彩色印务有 51,251 51,251 0 股改限售 2007 年 01 月 18 日 限公司 安徽省无为县印刷厂 164,000 0 0 164,000 股改限售 注② 高管限售 于振国 8,100 2,025 0 6,075 2006 年 12 月 31 日 股份 合计 125,017,300 5,319,611 0 119,697,689 － － 3．前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 序 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 时间 易股份数量 2008-1 -13 13,000,460 1 安徽省无为制药厂 38,353,742 2009-1 -13 13,000,460 注③ 2010-1 -13 12,352,822 2008-1 -13 13,000,460 2 安徽蚌埠涂山制药厂 31,123,530 2009-1 -13 13,000,460 注③ 2010-1 -13 5,122,610 3 河南省龙浩实业有限公司 28,800,000 注① 2008-1 -13 13,000,460 4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 21,250,342 注③ 2009-1 -13 8,249,882 5 安徽省药物研究所 1,860,030 2007-1 -13 1,860,030 自获得上市流通权 6 安徽省无为县经贸建筑工程公司 1,759,403 2007-1 -13 1,759,403 之日起，在 12 个月 7 安徽省无为县腾飞医药包装厂 1,646,902 2007-1 -13 1,646,902 内不上市交易或转 让 8 安徽科洋彩色印务有限公司 51,251 2007-1 -13 51,251 9 安徽省无为县印刷厂 164,000 注② 6 注①：河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新 投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安排， 安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的 情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通， 应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股 股东的同意。 注②：由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股 股份（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革 得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。 代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是 否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或 者取得代为垫付的非流通股股东的同意。 注③：自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后 非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。 4、证券发行与上市情况 ①截止报告期末，公司最近三年内没有发行股票及衍生证券。 ②报告期内，公司总股本未发生变化，公司股本结构因实施股权分置改革而发生 相应变化。 ③公司无现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 36952 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况。 数量单位：股 持有有限 序 持股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 号 比例 的股份数量 份数量 1 安徽省无为制药厂 国有法人 14.75% 38,353,742 38,353,742 2 安徽蚌埠涂山制药厂 国有法人 11.97% 31,123,530 31,123,530 3 河南省龙浩实业有限公司 境内非国有法人 11.08% 28,800,000 28,800,000 28,800,000 4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 国有法人 8.17% 21,250,342 21,250,342 5 将军控股有限公司 境内非国有法人 3.07% 7,978,959 6 周吉长 境内自然人 0.51% 1,328,566 7 安徽省无为县经贸建筑工程公司 境内非国有法人 0.35% 900,000 8 江少平 境内自然人 0.29% 760,000 9 冉志军 境内自然人 0.23% 609,000 10 杨春兰 境内自然人 0.22% 594,800 7 说明：①未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。②报告期内，持有公司 5%以上股份的股东所持公司股 份未发生增减变动。 3．公司控股股东及实际控制人情况 ①公司第一大股东安徽省无为制药厂成立于 1982 年 2 月 15 日。该厂注册资金为： 人民币 1381.6 万元，法定代表人：盛宏浩，经营范围：药物研究，药品包装材料生产。 ②公司第一大股东的实际控制人安徽丰原集团有限公司成立于 1998 年 9 月 30 日。 公司注册资本为：人民币 6189 万元，法定代表人：李荣杰。该公司经营范围为：资产 租赁、经营；机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投 资咨询） ，企业策划。 ③公司与实际控制人之间的产权和控制关系 蚌埠市国资委 100% 安徽丰原集团有限公司 100% 安徽省无为制药厂 14.75% 安徽丰原药业股份有限公司 4．其他持股 10%以上的法人股东情况 ①安徽蚌埠涂山制药厂法定代表人：方成忠；注册资金：620 万元。经营范围为： 资本运营。 ②河南省龙浩实业有限公司法定代表人：韩继德；注册资本：5700 万元。经营范 围：普通机械、电器机械及器材、电子产品、计算机、化工原料及产品（不含易燃易 爆及化学危险品）、钢材、建筑材料、装饰材料、玻璃、日用百货、针纺织品、通信设 备（不含无线）、工艺美术品（不含金银及制品）销售；经济信息服务。 5．报告期末公司前 10 名无限售流通股股东持股情况。 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 将军控股有限公司 7,978,959 周吉长 1,328,566 安徽省无为县经贸建筑工程公司 900,000 江少平 760,000 冉志军 609,000 人民币普通股 杨春兰 594,800 陈德方 530,200 张丽银 500,000 陈贤涛 440,000 侯利生 355,000 8 说明：未知上述股东之间以及上述股东与公司报告期末前十名股东之间是否存在 关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任的公司董事、监事、高级管理人员基本情况 是否 在股 报告期 年 年 东单 变 内从公 初 末 位或 动 司领取 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持 持 其他 原 的报酬 股 股 关联 因 总额 数 数 单位 （万元） 领取 薪酬 徐桦木 董事长 男 61 2007 年 9 月—2010 年 4 月 0 0 7.2 否 韩军 董事兼总经理 男 50 2008 年 2 月—2010 年 4 月 0 0 7.04 否 胡月娥 董事兼副总经理 女 46 2007 年 10 月—2010 年 4 月 0 0 3.0 否 杜力 董事 男 50 2007 年 11 月—2010 年 4 月 0 0 0 否 周自学 董事兼副总经理 男 54 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 8.73 否 何宏满 董事 男 36 2008 年 3 月—2010 年 4 月 0 0 0 是 张林 独立董事 男 44 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 2.5 否 周娟 独立董事 女 44 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 2.5 否 杜振宇 独立董事 男 33 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 2.5 否 褚卫华 监事会主席 男 40 2008 年 3 月—2010 年 4 月 0 0 0 是 盛太奎 监事 男 42 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 5.18 否 卢家和 监事 男 45 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 4.17 否 章绍毅 副总经理 男 46 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 8.61 否 汪洪湖 副总经理 男 45 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 9.82 否 王其斌 副总经理 男 43 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 10.30 否 廉保华 副总经理 男 43 2007 年 10 月—2010 年 4 月 0 0 4.0 否 李国坤 财务总监 男 36 2007 年 10 月—2010 年 4 月 0 0 2.4 否 张军 董事会秘书 男 38 2007 年 4 月—2010 年 4 月 0 0 4.39 否 合计 - - - - - 82.34 - 9 1．报告期内，上述公司董事、监事、高级管理人员未有被授予的股权激励。其中 公司董事长徐桦木先生于 2007 年 9 月起从公司领取报酬，胡月娥女士、廉保华先生、 李国坤先生于 2007 年 10 月起从公司领取报酬。 2．公司董事杜力先生不在公司领取报酬。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司有关薪酬与考核方案的相关规定，公司对高级管理人员实行岗位工资 与年终工作业绩考评相结合的办法。其中岗位工资按月发放，年终薪酬按年终各项经 济技术指标的完成情况及所承担责任的考评来确定。现任公司董事、监事和其他高级 管理人员 2007 年度从公司获得报酬总额为 82.34 万元。 2、独立董事的津贴及其他待遇 根据公司股东大会审议通过的《关于支付独立董事津贴的议案》，公司支付独立董 事的津贴为人民币 2.5 万元/人/年（含税） ，独立董事按《公司章程》行使职权时所需 的合理费用，经公司审批后据实报销。 三、现任公司董事、监事在股东及其关联单位任职情况 姓名 任职单位 所任职务 任职期间 何宏满 安徽丰原集团有限公司 副总经理 06 年 12 月至今 褚卫华 安徽丰原集团有限公司 总经理助理 07 年 12 月至今 上述人员均在安徽丰原集团有限公司领取薪酬，不在本公司领取薪酬。 四、现任董事、监事及其他高管人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 1．徐桦木先生：历任安徽油泵油嘴厂总工程师、厂长兼党委书记、巢湖市经贸委 副主任、安徽丰原生物化学股份有限公司副董事长、总经理等职。现任本公司董事长、 党委书记。 2．韩 军先生：2000 年加入安徽丰原集团有限公司工作，先后任集团人事企管部 部长、办公室副主任、主任、集团驻法国巴黎代表处首席代表等职。2007 年 4 月至 2007 年 10 月任本公司副总经理。2007 年 11 月至 2008 年 2 月任公司监事会主席。现任本公 司董事兼总经理、党委副书记。 3．胡月娥女士：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总 经理、财务总监、董事等职。现任本公司董事兼副总经理。 10 4．杜 力先生：曾任深圳安科高技术有限公司技术市场经理，中国科学院西安光 学精密机械研究所研究室副主任、学术委员会委员等职。现任深圳市创新投资集团有 限公司投资委员会委员、高级投资经理，深圳市康沃创新投资管理有限公司总经理。 2007 年 11 月任本公司董事。 5．周自学先生：1970 年进入安徽省无为制药厂工作，曾任生产车间主任、副厂长。 本公司成立后曾先后担任公司董事、总经理、副总经理职务。现任本公司董事兼副总 经理，公司控股子公司合肥丰原医药发展有限公司董事长。 6．何宏满先生：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司董事会秘书、投资发展部部 长、国内贸易部部长、总工办主任、总经理助理，丰原生化第一届董事、第二届董事、 第三届董事；安徽丰原食品有限公司总经理；安徽丰原集团有限公司财务中心总经理 兼集团财务部部长。现任安徽丰原集团有限公司副总经理。2008 年 3 月任本公司董事。 7．张 林先生： 1994 年 4 月至 1997 年 8 月任蚌埠天平律师事务所律师，现任安 徽淮河律师事务所负责人、泰格生物技术股份有限公司独立董事， 2002 年 8 月至今一 直就任公司独立董事。 8．杜振宇先生：曾在安徽省信托投资公司、安徽省证券管理办公室、国元证券有 限责任公司工作。现任平安证券有限责任公司创新业务部副总经理，江苏三友集团股 份有限公司独立董事。2002 年 8 月至今一直就任公司独立董事。 9．周 娟女士：1987 年 8 月至 1999 年 10 月任安徽蚌埠会计师事务所审计部主任、 副所长。现任安徽鑫诚会计师事务所主任会计师、泰格生物技术股份有限公司独立董 事，2003 年 8 月至今一直就任公司独立董事。 10．褚卫华先生：曾任蚌埠坦克学院教练团作训参谋、连长、教导员、团委书记 －机电系副主任；南京日本独资投资公司总经理；安徽丰原集团有限公司人事管理部 部长。现任安徽丰原集团有限公司总经理助理。2008 年 3 月就任公司监事会主席。 11．盛太奎先生：1989 年于安徽中医学院毕业后加入安徽蚌埠涂山制药厂工作， 一直从事生产技术、产品质量管理及新产品开发工作，曾先后担任车间主任、技术科 长、厂长助理、总工程师。1998 年加入本公司工作，2001 年 5 月至今一直就任公司监 事。 12．卢家和先生：1982 年 7 月于安徽化工学校毕业后加入安徽蚌埠中药厂工作，2001 年 8 月任安徽丰原大药房连锁有限公司副总经理，2003 年 2 月任安徽丰原铜陵医药有 限公司副总经理，现在公司法律事务部工作并于 2007 年 4 月任本公司职工代表监事。 13．章绍毅先生：1981 年加入安徽省无为制药厂工作，曾先后担任该厂车间副主 任、生产技术科科长、生产技术副厂长。本公司成立后曾先后担任公司无为药厂厂长、 公司涂山药厂厂长、公司副总经理等职。2007 年 4 月至今任本公司副总经理。 11 14．汪洪湖先生： 1999 年 7 月加入安徽丰原集团有限公司工作，曾先后担任安 徽丰原集团有限公司医药开发部部长和蚌埠丰原医药科技发展有限公司总经理。2005 年 4 月至今一直就任本公司副总经理。 15．王其斌先生： 2002 年 10 月加入本公司工作，曾先后担任本公司销售部副总 经理、总经理、本公司总经理助理等职。2007 年 4 月就任本公司副总经理。 16．廉保华先生：1986 年毕业于安徽师范大学数学系，获理学学士学位；1989 年 毕业于华中科技大学经济学院，获经济学硕士学位；2004 年毕业于南京大学商学院， 获经济学博士学位。历任铜陵市发展和改革委员会副主任兼机关党委书记、安徽省政 府发展研究中心工业经济处处长、财政金融处处长等职务。2007 年 10 月就任本公司副 总经理。 17．李国坤先生：曾任安徽中键塑胶制品有限公司财务部副经理、经理，安徽丰 原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长等职务。2007 年 10 月就任本公司财务总 监。 18．张 军先生：曾在安徽工学院、华能蚌埠无水柠檬酸厂学习和工作，1998 年 加入本公司工作，至今一直就任本公司董事会秘书。 五、报告期内被选举或离任的董事和监事，聘任或解聘的高级管理人员情况 1．2007 年 4 月 3 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会。会议审议通过《关 于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》。会议选举张成 先生、朱云先生、于振国先生、杨士友先生、周自学先生、李万寿先生为公司第四届 董事会董事；选举张林先生、杜振宇先生、周娟女士为公司第四届董事会独立董事； 选举吴前俊先生、盛太奎先生为公司第四届监事会监事。 2．2007 年 4 月 3 日，公司召开第四届一次董事会，聘任朱云先生为公司总经理、 张军先生为公司第三届董事会秘书；聘任周自学先生、于振国先生、汪洪湖先生、韩 军先生、王其斌先生、章绍毅先生为公司副总经理，常兆春先生为公司财务总监。 3．2007 年 8 月 18 日，公司董事会正式收到张成、杨士友先生的书面辞职报告。 因工作原因，张成先生请求辞去公司董事、董事长职务，杨士友先生请求辞去公司董事 职务。 4．2007 年 9 月 6 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会。会议审议通过《关于 增补公司董事的议案》。会议选举增补徐桦木先生、孙灯保先生为公司第四届董事会董 事。 12 5．2007 年 10 月 29 日，公司董事会正式收到于振国、李万寿先生的书面辞职报告。 因工作原因，于振国、李万寿先生请求辞去公司董事职务。 6．2007 年 10 月 29 日，公司召开第四届九次董事会。会议审议通过《关于公司 经理班子调整的议案》。会议同意常兆春先生因工作需要辞去公司财务总监职务，韩军 先生因工作需要辞去公司副总经理职务；聘任胡月娥女士、廉保华先生为公司副总经 理，聘任李国坤先生为公司财务总监。 7．2007 年 10 月 29 日，公司召开第四届五次监事会。会议审议通过《关于改选公 司监事会成员的议案》。会议同意吴前俊先生因工作原因请求辞去公司第四届监事会监 事及监事会主席职务，并提名韩军先生为公司第四届监事会监事候选人。 8．2007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第五次临时股东大会。会议审议通过《关 于增补公司董事的议案》及《关于改选公司监事会成员的议案》 。会议选举增补胡月娥 女士、杜力先生为公司第四届董事会董事；改选韩军先生为公司第四届监事会监事。 9．报告期内，张利生、程文显、孙兴龙先生因公司董事会换届而离任公司董事职 务。祝海波先生因公司监事会换届而离任公司监事职务。 六、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 4386 人（含子公司 1326 人）。其中生产 人员 2119 人，专业技术人员 721 人，销售人员 345 人，管理人员 258 人（其中财务人 员 62 人）。具有大学本科以上学历 181 人，大专学历 940 人，大专以下高中以上学历 1203 人，公司需承担部分费用的离退休人员 115 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面规范公司运作。并按 照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身实际，进一步健 全和完善了公司内控制度。 1．按《上市公司章程指引》及时修订《公司章程》，建立健全公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关 系管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作制度》及公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会实施细则等。 13 2．公司能够严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大 会召集、召开、提案审议、表决程序，公平合理对待所有股东，确保广大投资者充分 行使其权利。 3．公司与控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构方面做到完全分开，公 司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 4．公司与控股股东及其他关联单位所发生的关联交易履行公司法人治理决策程 序，并采取积极措施努力降低双方日常性的关联交易。日常性关联交易定价政策以参 照市场价实施，关联交易产生的利润占公司利润总额较小，不会对公司生产经营的独 立性产生影响。 5．公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事。公司董事会职责明确，能严格按 照《公司章程》、《董事会议事规则》实施规范运作，公司董事能够勤勉尽责地履行职 责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。董事会下设专门委员会， 决策更趋专业化和科学化。 6．公司监事会严格执行《公司法》、 《公司章程》的有关规定运行，能够依据《监 事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重 大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 7．公司制定《信息披露事务管理制度》，明确信息披露和投资者关系管理的责任 人，公平对待全体股东，提高公司透明度，努力做到真实、完整、及时地进行信息披 露，保障广大投资者的合法权益。 8．从完善公司法人治理结构及实际生产经营的需要，公司不断完善并严格执行企 业人事管理制度、行政管理制度、财务管理制度、销售管理制度、生产管理制度（包 括安全和质量）等各项内控制度，有效地保证了公司健康、稳定地发展。 综上所述，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求，实际运作过程中能够得到有效贯彻执行。 二、独立董事履行职责情况 1．报告期内，公司董事会成员中的三名独立董事能严格按照《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等相关规定的要求，独立履行职责，认真负责地参加公司董事 会、股东大会，并就公司重大关联交易、股权转让、聘任或解聘高级管理人员及聘任 会计师事务所等事项发表独立意见；对公司董事会制定的重大决策进行全程参与，切 实履行了诚信、勤勉的义务；对公司拟发生的关联交易进行认真审核并发表事前认可 的独立意见，切实维护了公司和广大投资者的利益。 14 2．报告期内，全体独立董事没有就公司有关事项提出过异议。 3．报告期内，独立董事出席公司董事会会议情况。 姓 名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备 注 张 林 11 次 11 次 / 0 杜振宇 11 次 10 次 1次 0 委托独立董事张林参会 周 娟 11 次 11 次 / 0 三、公司与控股股东之间“五分开“情况 报告期内，公司同控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构方面做到完全 分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理 等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位双重任职。 2、资产完整：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及辅助生产、配套设施，产 权明晰，并拥有独立的商标使用权。 3、财务独立：公司拥有独立的财务部门，建立独立的会计核算制度和财务管理制 度，并独立在银行开设账户，独立经营、独立核算、独立纳税。 4、业务独立：公司作为独立的经营实体，拥有独立、完整的业务和自主经营能力。 5、机构独立：公司已建立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会、经理层 及其他内部职能部门均独立运作、各行其职。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求及有关主管部门的相关内 部控制规定，公司根据自身经营特点和所处环境，不断加强以《公司章程》为基础的 公司各项内控制度建设。公司现有内控制度涵盖决策、执行及经营管理的各个环节， 有效地保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，提高了 公司经营的效益及效率。 同时，从完善公司法人治理结构及实际生产经营的需要，公司不断完善并严格执 行企业人事管理制度、行政管理制度、财务管理制度、销售管理制度、生产管理制度 （包括安全和质量）、内部审计制度等各项内控制度，有效地保证了公司健康、稳定地 发展。 15 1．内部控制的组织架构 为保证公司各项内部控制制度持续有效的运行，公司在明确界定各组织架构的目 标、职责权限及业务流程的基础上，建立各架构之间、岗位之间的制衡和监督机制， 以完善的控制架构和相应的考核问责制度，明确各级管理层对公司内控情况进行监督 的责任。公司内部控制组织结构完整，按照权限及各层级控制关系如下： 股东大会 监事会 审计委员会 战略委员会 董事会秘书 董事会 薪酬与考核委员 证券部 提名委员会 总经理 合同审查委员会 总经理办公会 安全生产委员会 办 采 财 工 人 企 医 审 销 新 公 购 务 程 事 业 药 计 售 药 室 部 部 技 管 发 开 事 公 部 术 理 展 发 务 司 部 部 部 部 部 下属药厂 丰 丰 丰 丰 原 原 原 原 药 药 药 药 业 业 业 业 涂 无 马 固 山 为 鞍 镇 山 药 药 药 药 厂 厂 厂 厂 16 2．内控制度建设 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 （证监公司字[2007]28 号）及中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司 治理专项活动有关工作的通知》 （皖证监发字[2007]13 号）的要求和统一部署，并按照 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，本着实事求是的原则，对包 括《公司章程》在内的公司各项内控制度的完整性和时效性进行了认真地检查和评估， 全面落实公司内控制度的建立健全和贯彻实施工作。 通过不断修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规 则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，形成了以股东大会、董 事会、监事会以及管理层为主体架构的决策与经营管理体系，确保公司决策的科学和 高效。 在《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》的指导下，公司修订了《公 司董事会秘书工作制度》、《公司募集资金管理办法》，制订了《公司信息披露事务 管理制度》、《公司控股子公司管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司独 立董事工作制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公 司对外投资管理制度》、《董事、监事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》，健全和完善了公司财务管理、行政管理、法律审计、人事管理、生产管理、采 购招标、工程项目管理等各项内控制度。 3．内审部门的设置 为加强公司内部审计监督，公司设立审计部，配有专职的审计人员。内部审计是 企业实施内部经济监督，监督财务收支活动的真实性、合法性、效益性的有效手段。 公司依法制订《内部审计制度》，以加强内部管理和监督，维护公司合法权益；促进和 改善经营管理，提高经济效益。 公司内部审计是指依照国家法律、法规和公司内部审计制度，对公司及所属各单 位的经营管理活动独立进行审计监督，包括财务收支、费用支出、项目状况、资产重 组购并等相关资产及经济事项（合同、工程、销售、采购等）进行审计监督和例行检 查。其中财务收支审计包括绩效审计、经济责任审计、离任审计、离职审计。 公司审计部门依据公司内部审计制度所规定的职权和程序进行审计监督，独立行 使审计监督权，不受其他部门和个人的干涉，内部稽核、内控体制完备、有效。 17 （二）重点控制活动 1．公司控股子公司控制结构图表 安徽丰原药业股份有限公司 1.398% 8.4% 100% 72.6% 90% 90% 100% 90% 合 安 安 安 安 安 徽 RT 肥 徽 徽 徽 徽 徽 商 公 丰 丰 省 丰 丰 丰 银 司 原 原 无 原 原 原 行 医 大 为 医 铜 铜 10% 县 药 8% 10% 陵 股 药 药 陵 丰 物 中 份 发 房 原 流 医 药 有 展 连 包 配 药 饮 限 有 锁 装 送 有 片 公 限 有 有 有 限 有 司 公 限 限 限 公 限 司 公 公 公 司 公 司 司 司 司 2% （注：RT 公司为香港 RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 公司的简称。） 2．控股子公司的内控情况 为规范公司内部运作机制，加强对子公司的管理，维护公司和投资者合法权益， 公司依据有关法律法规制定了《公司控股子公司管理制度》，旨在建立有效的控制机制， 对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效 率和抗风险能力。 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法并按子公司章程所赋予的职责，独 立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时执行公司对控股子公司的各 项制度规定。 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管 理。如子公司高管和财务人员的委派、财务管理、经营及投资决策管理、内部审计监 督、绩效考核等。 各控股子公司能够依照公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时、准确、真 实、完整地履行重大事项内部报告制度。 18 3．关联交易的内控情况 公司依据相关法律法规制定了《公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的原 则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序及其信息披露等进行有效控 制。公司所发生关联交易能严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行。 4．对外担保的内控情况 公司依据相关法律法规制定了《公司对外担保管理制度》，明确了对外担保的审 批权限、对外担保对象及办理程序、反担保、及对外担保的风险管理等。公司遵循合 法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 5．对募集资金的内控情况 根据相关规定，公司不断健全和完善《募集资金管理办法》，近三年来公司未有募 集资金。今后，公司将组织相关人员认真学习监管部门有关募集资金使用管理规定， 严格按照规定完善募集资金的核算和管理体系。 6．重大投资的内控情况 为规范公司的投资行为，保护公司和股东的利益，公司根据有关法律、法规和《公 司章程》的规定，制定了《公司对外投资管理制度》，旨在对公司及子公司在组织资源、 资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高 公司的抗风险能力。公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公 司章程》、 《公司总经理工作细则》、 《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》 等规定的权限履行决策和审批程序。 对照深交所《上市公司内部控制指引》规定，公司重大投资内部控制严格，能有 效注重投资效益，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。报告期内，公司 未有委托理财和证券投资事项。 7．信息披露内控情况 为规范公司信息披露行为，公司依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 制定了《公司信息披露事务管理制度》。规范了公司公开信息披露的编制、审议、披露 程序，明确了公司重大事件的内容、报告、传递、审核、披露程序以及信息披露义务 人的范围和职责。公司能够严格执行信息披露管理制度，保证信息披露真实、准确、 完整、及时。 （三）问题及整改计划 报告期内，公司认真开展了上市公司治理专项活动工作，按自查要求及中国证监 会安徽监管局对公司治理专项活动现场检查与整改要求，落实各项整改措施，完善公 司治理制度与机制建设，有力地促进了公司规范运作和经营管理水平。公司未有就内 控问题受到中国证监会、深圳证券交易所的公开处分。 19 1．公司将继续严格按照《公司法》 、《证券法》、 《内控指引》等法律法规和部门规 章及《公司章程》的要求，认真贯彻公司治理专项活动的精神，不断完善内控制度， 着力加强各项内控制度的执行力度。 2．内控管理是一项贯穿于公司治理、生产经营全过程中的动态和长期性工作。公 司将根据自身发展及内外部经营环境的变化，不断健全和完善内控制度和内控体系， 着力加强各项内控制度的执行力。 3．按深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，不断加大公司董事、监 事、高管人员及员工对公司已制定的各项内控制度的学习和培训，树立风险防范意识， 提高公司治理水平。培育良好的企业内部控制文化。 （四）公司内部控制总体评价 对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身 的实际情况，基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制规范、 严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。报告期内，公司内 部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求，保证了公司的经营管理的正常进行。 （五）公司监事会对公司内部控制的自我评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1．公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各管理环节的内部控制制度，促进和保证 了公司各项经营管理目标的实现，确保了公司资产的安全和完整。 2．公司内部控制组织机构较为完整，加强了内部审计及财务控制管理力度，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。 3．2007 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制 的实际情况。 （六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会和经理层加强了公司内控制度的建设、修订和完善工作， 公司现有内部控制制度较为健全和完善，具有较为完整的内部控制体系。各项内部控 制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的 需要。 20 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司的对外投资、 对外担保、信息披露等内部控制严格、有效，内部控制措施对企业管理的各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营管理正常进行。 随着公司不断发展的需要，公司内部控制与管理需不断完善和提高。公司内部控 制的执行力需进一步增强。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司继续实行目标责任考核制，即按年度经营计划与高级管理人员签订目标责任 书，年终由董事会对公司高级管理人员的经营目标、敬业精神等方面进行责任考核，根 据考评结果进行奖惩。有关激励机制，公司将按行业特点，不断研究和探索以期建立高 效的激励约束制度。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 1．2007 年 4 月 3 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会。会议审议通过： ①《关于公司董事会换届选举的议案》； ②《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 4 日《证券时报》和《证券日报》上。 2．2007 年 4 月 9 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会。会议审议通过： ①《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； ②《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； ③《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》； ④《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》； ⑤《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》； ⑥《关于拟向安徽丰原集团有限公司转让本公司持有徽商银行股份有限公司全部 股权的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 10 日《证券时报》和《证券日报》上。 3．2007 年 6 月 1 日，公司召开 2006 年年度股东会议。本次会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 2 日《证券时报》和《证券日报》上。 4．2007 年 9 月 6 日，公司召开 2007 年第三次临时股东会议。会议审议通过《关于 增补公司董事的议案》 。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 7 日《证券时报》和《证券日报》上。 21 5．2007 年 9 月 28 日，公司召开 2007 年第四次临时股东大会。会议审议通过： ①《关于修改〈公司章程〉的议案》； ②《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》； ③《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 29 日《证券时报》和《证券日报》上。 6．2007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第五次临时股东大会。会议审议通过： ①《关于增补公司董事的议案》； ②《关于终止徽商银行股份有限公司股份转让合同的议案》； ③《关于改选公司监事会成员的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况： （一）公司总体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕年初既定的经营目标，通过强化企业管理、严格绩效考核 等多方位、多层次的管理手段，保证了公司生产经营的稳步发展和经济效益的稳步增 长。2007 年度公司共实现主营业务收入 70377.86 万元，比去年同期增长 34.46%；实现 营业利润 1503.45 万元，比去年同期增长 17.89%；实现净利润 563.43 万元，比去年同 期减少 76.75%；实现扣除非经常性损益后的净利润（调整后）1048.21 万元，比去年同 期增长 163.64%。 1．生产管理：通过技术创新解决生产过程中的技术难点，优化生产工艺；合理调 度生产，保证市场供应；加强费用控制，实施节能降耗，降低生产成本。 2．质量管理：严格执行国家药品生产质量管理规范（GMP），加强全员质量意识 和生产技能的培训，优化生产操作，加强生产过程的监控，提高产品的一次合格率。 报告期内，公司无为药厂、涂山药厂分别荣获安徽省食品药品监督管理局授予 “质量 优、效益优” 的双优荣誉称号。 3．药政及技术创新：报告期内，根据国家药品监管部门的统一规定，完成公司所 有申报品种注册核查和已批产品的批准文号的清查工作。完成原料药富马酸伊布利特 和西尼地平生产线的 GMP 认证工作及 13 个输液品种的申报工作，并根据市场需求积 极开展新药研发工作，其中国家二类新药富马酸伊布利特注射液试制成功，已生产销 售。 22 4．营销管理：公司坚持以市场为导向，采用灵活多变的营销模式，重点抓好市场 开拓，提升销量；加强营销队伍管理和业务培训，提升营销队伍的整体素质；制定科 学合理的销售激励政策，充分调动营销人员的积极性；优化产品的销售结构，加大高 附加值产品的销售比例；加强风险防范，对应收帐款实行授信额度和期限回款双项控 制制度及预警措施，加大催收力度，有效地控制了公司的经营风险，保证了公司资金 的使用效率。 5．原材料采购：注重市场调研、分析和预测，采取各种措施，降低采购成本，特别是 对大宗原辅材料实行集中采购、规模采购和统一招标采购，有效地降低了采购成本。 6．节能减排：公司大力倡导科学发展观，注重节约资源和环境保护。投产项目均 做到环保达标排放，并配有在线环保检测设施，新建项目严格履行环保审批手续。同 时在公司内部实施水、电计量及能源消耗考核。 （二）公司主营业务范围 公司属医药制造业，主营业务范围包括生物药、中药、化学合成药及其制剂等 方面的研究、开发、生产和销售。公司的经营范围为药物研究开发；大容量注射液、 小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、 膜剂、片剂、包装材料、饲料添加剂生产、销售，农副产品收购。 （三）报告期内公司主营业务经营状况 1．主营业务分行业、分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 药品生产制造业 46,777.42 33,000.66 29.45% 27.18% 25.49% 0.95% 药品零售流通业 23,392.20 19,759.14 15.53% 52.40% 52.80% -0.22% 其它 208.25 25.96 87.53% -1.23% -44.99% 9.92% 主营业务分产品情况 生物药及制剂 3,509.66 2,924.43 16.67% 69.42% 128.07% -21.43% 化学合成药及制剂 37,176.83 24,365.31 34.46% 25.23% 18.88% 3.50% 中药及制剂 6,090.93 5,710.92 6.24% 21.27% 26.35% -3.77% 药品零售 18,739.30 15,536.64 17.09% 22.08% 20.15% 1.33% 药品批发 4,652.90 4,222.50 9.25% 其他 208.25 25.96 87.53% -1.23% -44.99% 9.92% 增减变动原因： ①公司药品零售流通业务营业收入比去年同期增加系公司收购安徽丰原铜陵医药 有限公司所致。 ②化学合成药及制剂营业收入增加系公司固镇药厂塑瓶一期工程完工达产所致。 23 2．主营业务按地区分类 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 安徽省内 445,041,479.09 39.83 安徽省外 258,737,207.91 27.45 3．主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 6,598.29 万元 占采购总额比重 28.89% 前五名销售客户销售金额合计 6,631.33 万元 占销售总额比重 9.42% （四）报告期公司资产构成及同比发生重大变化的说明 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产 财务指标 的比重增 占总资产 占总资产 金额 金额 长百分比 的比重 的比重 应收账款 214,175,412.45 19.67% 198,580,624.18 18.43% 1.24% 其他应收款 71,134,370.85 6.53% 148,736,588.09 13.81% -7.27% 存 货 111,106,232.00 10.21% 70,266,638.76 6.52% 3.68% 在建工程 22,328,252.24 2.05% 97,167,389.88 9.02% -6.97% 短期借款 174,800,000.00 16.06% 253,680,000.00 23.55% -7.49% 应付账款 100,984,569.96 9.28% 68,332,114.21 6.34% 2.93% 其他应付款 97,943,210.71 9.00% 56,723,371.51 5.26% 3.73% 相关变动情况说明： 1．应收账款增加的主要原因系本期公司收购安徽丰原铜陵医药有限公司使合并范 围增加，报告期末安徽丰原铜陵医药有限公司应收账款为 3189 万元； 2．其他应收账款变动的主要原因是公司收回处置资产款项； 3．存货变动的主要原因是本期公司收购安徽丰原铜陵医药有限公司、投资安徽丰 原医药物流配送有限公司使合并范围增加所致； 4．在建工程减少的主要原因是公司工程项目完工结转固定资产所致； 5．短期借款减少的主要原因是本报告期公司收回处置资产款项后，归还了部分短 期贷款； 6．应付账款变动的主要原因是本期公司收购安徽丰原铜陵医药有限公司使合并范 围增加； 24 （五）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 财务指标 2007 年度 2006 年度 增减率 销售费用 80,304,348.47 58,530,783.55 27.11% 管理费用 48,246,518.75 41,797,943.72 13.37% 财务费用 14,906,448.80 15,843,026.42 -6.28% 投资收益 -6,738,842.05 6,351,161.53 -194.25% 所得税费用 9,920,792.59 13,739,272.12 -27.79% 相关变动情况说明： 1．销售费用增加的主要原因是公司固镇药厂塑瓶一期工程完工达产后，公司为扩 大销售规模增加了市场投入，另外公司合并范围变化也是增加的原因； 2．管理费用增加的主要原因是公司规模扩大以及人力成本增加； 3．财务费用变化的主要原因是公司收回处置资产款项后，归还了部分短期贷款相 应的减少了财务费用； 4．06 年度的投资收益是公司处置所持有的 RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 公司股权所得的收益，本年度投资收益系公司处置所持安徽省百春制有限公司股权所 发生的处置损失； 5．所得税费用变化主要原因是本期的利润总额和上期差异以及所得税率调整对递 延所得税资产影响造成。 （六）现金流量构成情况同比发生重大变化的说明 同比增减 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减 幅度 经营活动产生的现金流量净额 55,259,467.94 36,268,691.67 18,990,776.27 52.36% 投资活动产生的现金流量净额 30,467,768.81 -43,382,140.53 73,849,909.34 170.23% 筹资活动产生的现金流量净额 -107,521,052.20 -71,427,141.57 -36,093,910.63 -50.53% 相关变动情况说明： 1．经营活动产生的现金流量净额增加系公司销售收入增加及回款率提升所致； 2．投资活动产生的现金流量净额增加主要是公司本期收回资产转让款； 3．筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是归还了部分短期贷款。 （七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1．徽商银行股份有限公司 本公司参股子公司，注册资本 25 亿元人民币。本公司占 1.398%的股权。经营范 围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发 25 行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；从事同业拆借业务；提供担保业务； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国人民银行批准的其他业务。 根据安徽省人民政府关于重组省内城市商业银行的精神和指示，以徽商银行作为主 体，吸收合并安徽省六家城市商业银行，根据中介机构对各商业银行的清产核资及资 产评估结果，确定折股比例。经深圳融信会计师事务所审计评估，本公司原参股公司 蚌埠市商业银行股份有限公司（公司对其原始投资额为 2500 万元，持股比例为 17.99%） 净资产评估值为 19,432.46 万元，每股价值为 1.398 元。蚌埠市商业银行并入徽商银行 后，本公司持有徽商银行股份有限公司 3495 万股，持股比例为 1.398%。 2．安徽丰原大药房连锁有限公司 本公司控股子公司，注册资本为 2188.8 万元。本公司占 72.6%的股权。该公司主 要从事中、西药，医疗器械，保健食品等的销售业务。截止 2007 年 12 月 31 日，该公 司总资产为 12444.99 万元，净资产 1919.46 万元。报告期内实现主营业务收入 19046.32 万元，主营业务利润 3265.56 元，净利润 96.68 万元。 3．安徽丰原铜陵医药有限公司 本公司控股子公司，注册资本为 1000 万元。本公司占 100%的股权。该公司主要从 事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品等的 销售业务。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5896.35 万元，净资产 830.64 万元。报告期内实现主营业务收入 4490.54 万元，主营业务利润 397.52 万元，净利润 246.97 万元。 4．安徽省无为县丰原包装有限公司 本公司控股子公司，注册资本为 200 万元。本公司占 90%的股权。该公司经营范围 为包装装潢、其他印刷品。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 660.72 万元， 净资产 462.27 万元。报告期内实现主营业务收入 1931.78 万元，主营业务利润 304.76 万元，净利润 245.27 万元。该公司实现净利润大幅增加，主要为业务量增加，产品价 格提升所致。 5．合肥丰原医药发展有限公司 本公司控股子公司，注册资本为 5000 万元。本公司占 100%的股权。该公司经营范 围为药物研发，医药包装材料的生产和销售。该公司于 2008 年 3 月 5 日完成工商注册 工作。 26 （八）报告期内子公司处置情况 安徽省百春制药有限公司（下称“百春公司”）系中外合作经营企业，注册资 本500 万元人民币，我公司持有80%的股权。鉴于百春公司近年来的实际经营状况及自 身现状，我公司已无意对其实行持续经营，为切实维护公司利益，妥善处置百春公司 股权事宜。2007 年3 月15 日，公司召开第三届二十四次董事会，审议通过《关于出 让控股子公司安徽省百春制药有限公司 80%股权的议案》，同意公司将持有安徽省百春 制药有限公司80%的股权转让给安徽省巢湖蜂宝制药有限公司（下称“蜂宝公司”）。本 次股权转让的总价款由两部分组成：①蜂宝公司一次性支付我公司现金136万元人民 币，②蜂宝公司于2004年6月30日前持有我公司1440万股股权所派生的未分配利润分红 （包括在上市前蜂宝公司应享有的未分配利润）归我公司所有。公司处置子公司百春 公司账面损失673.88万元。本次股权转让对我公司生产经营状况不产生任何重大影响。 上述股权转让已完成产权过户手续。 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着社会保障体制的逐步完善，国家将加大对医疗卫生的投入，以建立覆盖全国 的医疗保险制度，尤其是城镇社区医疗和新型农村合作医疗体系的建立，使得医药行 业总的有效需求不断增加，医药行业由此将得到较好的发展机遇。 同时受原材料、能源价格持续上涨，生产运营成本不断提高，医药产品政策性降 价等多种因素影响，医药行业在发展过程中仍面临诸多的挑战。 另外随着医药行业监管力度和规范程度不断提高；环保新标准即将执行；国家有 关鼓励创新，加强知识产权保护以及酝酿中的国家医疗体制改革等相关政策的出台和 实施，必将给医药行业未来发展带来深远影响。 （二）未来发展战略及业务发展规划 面对机遇和挑战，公司将结合自身的实际现状，坚持以市场为导向，以效益为中 心，调整经营战略和方针，实施全面预算管理，完善公司绩效考核，强化成本意识， 推进科技创新，加强企业系统化管理，向管理要效益，通过实践探索新的管理模式， 全面提升公司经济效益，实现客户、员工、股东价值最大化。 根据公司总体工作规划，2008 年公司工作重点： 1．加强内控管理，强化各项内控制度的执行力，防范经营风险，加强企业内部审 计职能，推行全面预算管理，严格控制预算外费用。 2．进一步完善组织架构，优化业务流程，注重学习型团队建设，发挥团队精神， 27 整合业务资源，提升公司整体竞争力，促进主营业务快速发展。 3．推行 ERP 企业信息化管理，实现产、供、销全面信息化和财务管理的一体化， 提升公司管理水平。 4．加强品牌建设和新产品开发，强化质量管理，完善质量保证体系，进一步提高 产品质量。 5．加快技术改造及新建项目进度，扩大产能，降低成本，提高效益。 （三）为实现未来发展战略所需资金及使用计划 针对公司未来发展战略及阶段性发展目标的资金需求，公司将根据实际制定切实 可行的财务预算，合理筹集、安排、使用资金。所需资金主要由公司自筹和银行贷款 解决。 （四）公司面临的风险因素的分析 1．受通胀影响，医药行业面临成本持续上涨的压力不断加大，这将对公司盈利水 平产生一定的影响。为此，公司一方面将全方位实施精细化管理，降低成本；另一方 面将积极扩大产能和产品销售，以规模效益缓解成本压力。同时整合内部营销模式， 加大高附加值产品的销量，提升盈利水平。 2．国家实施从紧的货币政策，利率水平不断提高，在公司扩大产能、加快技术改 造和新药研发等所需资金量增大的情况下，公司财务费用将增加。为此，公司将加大 货款回笼率，合理调度资金，提高资金的使用效率。 三、报告期内投资情况： （一）募集资金项目 报告期内，公司未有募集资金使用情况也无以前期间募集资金的使用延续到报告 期的情况发生。 （二）报告期内公司非募集资金投资项目情况 1．报告期内，公司运用自筹资金在固镇药厂新建塑瓶输液一期工程项目已完工达 产，实现收益 992 万元，项目结转固定资产额为 5176.24 万元。 2．报告期内，公司运用自筹资金在固镇药厂新建塑瓶输液二期工程项目，累计投 资 1443.99 万元。 3．报告期内，公司运用自筹资金新建年产 300 吨果糖原料药项目，累计投资 263.97 万元。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1．会计政策变更 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则 第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执 行新会计准则，并依据财政部新会计准则规定认定 2007 年 1 月 1 日——首次执行日 28 旧会计准则与新会计准则的差异情况。 根据财会[2007]14 号“财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知”规定企 业在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余 额进行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原 因。本公司按照上述规定进行了复核并对股东权益调节表进行修正，修正后 2006 年 12 月 31 日股东权益差异调节表如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 2006 年 编号 项 目 差异 报披露数 报原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 615,376,547.85 615,376,547.85 -- 1 长期股权投资差额 814,524.36 -2,443,573.23 3,258,097.59 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -2,443,573.23 2,443,573.23 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -- -- -- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- -- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- -- -- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- -- -- 5 股份支付 -- -- -- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- -- 7 企业合并 -- -- -- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- -- - 根据新准则计提的商誉减值准备 -- -- -- 8-1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -- -- 以公允价值计量且其变动计入所有者权益的可供出售金 -- 8-2 -- -- 融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- -- -- 10 金融工具分拆增加的收益 -- -- -- 11 衍生金融工具 -- -- -- 12 所得税 10,811,205.02 10,811,205.02 -- 13 少数股东权益 5,295,203.66 5,295,203.66 -- 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 -- -- -- 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 632,297,480.89 629,039,383.30 3,258,097.59 差异说明：根据新会计准则及其相关规定，按谨慎性原则，对企业合并类型予以 重新认定。 2．本公司 2007 年度无会计估计变更事项，无会计差错更正事项。 29 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 1．2007 年 3 月 15 日，公司召开第三届二十四次董事会。会议审议通过如下议案： ①《关于出让控股子公司安徽省百春制药有限公司 80%股权的议案》； ②《关于公司董事会换届选举的议案》； ③《关于向中国银行安徽省分行申请人民币 3000 万元授信额度的议案》； ④《关于提请召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 2．2007 年 3 月 21 日，公司召开第三届二十五次董事会。会议审议通过如下议案： ①《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。 ②《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； ③《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》； ④《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》 ⑤《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》。 ⑥《公司募集资金管理办法（修订案）》。 ⑦《关于拟向安徽丰原集团有限公司转让本公司持有徽商银行股份有限公司全部 股权的议案》。 ⑧《关于提请召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 22 日《证券时报》和《证券日报》上。 3．2007 年 4 月 3 日，公司召开第四届一次董事会。本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 4 日《证券时报》和《证券日报》上。 4．2007 年 4 月 14 日，公司召开第四届二次董事会。会议审议通过如下议案： ①《公司 2006 年度董事会工作报告》； ②《公司 2006 年年度报告》及其摘要； ③《公司 2006 年度财务决算的报告》； ④《公司 2006 年度利润分配预案》； ⑤《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》； ⑥《关于计提 2006 年度资产减值准备的议案》； ⑦《关于提请召开公司 2006 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 5．2007 年 4 月 23 日，公司召开第四届三次董事会。会议审议通过如下议案： 30 ①《公司 2007 年第一季度报告》； ②《关于公司实行新会计准则涉及主要会计政策、会计估计变更的议案》； ③《公司信息披露事务管理制度》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 25 日《证券时报》和《证券日报》上。 6．2007 年 7 月 12 日，公司召开第四届四次董事会。会议审议通过如下议案： ①《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； ②《关于修订的议案》； ③《关于修订的议案》； ④《关于增资安徽丰原医药物流配送有限公司的议案》； ⑤《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 7．2007 年 8 月 8 日，公司召开第四届五次董事会。会议审议通过如下议案： ①《公司 2007 年半年度报告》及报告摘要； ②《关于 2007 年半年度计提资产减值准备的议案》； ③《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》。 本次会议相关公告刊登于 2007 年 8 月 11 日《证券时报》和《证券日报》上。 8．2007 年 8 月 18 日，公司召开第四届六次董事会。会议审议通过如下议案： ①《关于公司副董事长朱云代行公司董事长履行职务的议案》； ②《关于增补公司董事的的议案》； ③《关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 21 日《证券时报》和《证券日报》上。 9．2007 年 8 月 31 日，公司召开第四届七次（临时）董事会。会议审议通过如下 议案： ①《公司对外担保管理制度》； ②《公司关联交易管理制度》； ③《公司募集资金管理办法（修订案）》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 1 日《证券时报》和《证券日报》上。 10．2007 年 9 月 6 日，公司召开第四届八次董事会。会议审议通过如下议案： ①《关于选举公司董事长的议案》； ②《关于修改的议案》； ③《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案； ④《关于向徽商银行申请 13000 万元综合授信额度的议案》； 31 ⑤《关于重新确定公司第四届董事会各专门委员会人员组成的议案》； ⑥《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》； ⑦《关于召开公司 2007 年第四次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 7 日《证券时报》和《证券日报》上。 11．2007 年 10 月 29 日，公司召开第四届九次董事会。会议审议通过如下议案： ①《公司 2007 年第三季度报告》。 ②《关于增补公司董事的议案》； ③《关于公司经理班子调整的议案》； ④《公司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告》； ⑤《公司治理专项活动整改报告》； ⑥《公司控股子公司管理制度》； ⑦《公司对外投资管理制度》； ⑧《关于投资设立合肥丰原医药发展有限公司的议案》； ⑨关于终止徽商银行股份有限公司股份转让合同的议案》； ⑩《关于提请召开公司 2007 年第五次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 31 日《证券时报》和《证券日报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1．执行非公开发行股票方案的情况： 2007 年4月9日公司召开2007 年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，拟向 境内不超过10名特定对象非公开发行不超过1亿股人民币普通股股票，发行决议有效期 自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起12个月内有效。报告期内， 公司董事会按照股东会决议的授权，组织非公开发行的筹备工作，但未能在决议有效 期内取得实质性进展，非公开发行股票的方案未能实施。 2．根据公司 2007 年第五次临时股东大会决议，公司董事会终止了公司与安徽丰 原集团有限公司就徽商银行股份转让所签署的《股份转让合同书》，根据终止合同约定， 公司已全部收回持有徽商银行 3495 万股股份。 3．公司董事会严格按照股东大会决议，支付公司独立董事津贴和会计师事务所 审计报酬。并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真执行股东大会通过的 其他各项议案的执行工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1．董事会审计委员会工作情况 32 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由独立董事周娟担任。根据 中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委 员会年度审计工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工 作职责： ①认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的深圳南方民和会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作 的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了 书面审核意见； 意见认为：根据新会计准则的要求，公司初步编制的 2007 年度财务报告真实、准确、 完整，能够充分反映公司 2007 年度的财务状况、经营成果及现金流量情况。同意以此为 基础进行年度审计工作。 ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，确保审计工作按计划 进行； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公 司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审核意见； 意见认为：年审注册会计师出具的公司2007年度财务报告真实、准确、完整，财 务报表已按照新会计准则和公司财务管理制度的规定编制，在所有重大方面均能够公 允的反映公司2007年12月31日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量情况。 同 意将深圳南方民和会计师事务所出具的公司2007年度《审计报告》提交公司董事会审 议。 ⑤在深圳南方民和会计师事务所出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召 开会议，对深圳南方民和会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就 公司年度财务会计报表以及关于 2008 年度聘请会计师事务所等议案进行表决并形成决 议。 2．关于深圳南方民和会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结报告 按照公司董事会审计委员会年度审计工作规程的要求，负责公司年度审计工作的深圳 南方民和会计师事务所能积极主动与我们沟通、协商确定年度审计工作安排，及时制定了 公司2007年度《总体审计策略》、《注册会计师与治理层的沟通函》，并以书面方式提交 公司独立董事、审计委员会。 负责年度审计工作的注册会计师能依据上述工作安排与公司经营班子和审计委员会就 33 合并报表、公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、2007年度公司 对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金情况、关联交易情况、募集资金使用情况、 资产减值准备计提、内控制度的执行等事项进行充分的沟通，使各方对公司的经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了深入的了解。 审计委员会认为，公司聘请的深圳南方民和会计师事务所能够严格按照中国注册会 计师独立审计准则的规定进行审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力强， 出具的审计报告能够充分反映公司 2007 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，结 论意见符合公司的实际情况。 3．2008 年 4 月 12 日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了《公 司 2007 年度财务报告》、《关于深圳南方民和会计师事务所从事公司 2007 年度审计 工作的总结报告》及《建议续聘深圳南方民和会计师事务所为公司 2008 年度会计报 表的审计机构的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 （四） 董事会薪酬与考核委员会对高管人员薪酬的审核意见 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬情况 汇总情况表，公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报 酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定； 公司2007年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 六、2007 年度利润分配预案 根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司 2007 年度 实现归属于母公司所有者的净利润 5,634,336.75 元。按母公司净利润 819,164.43 元提取 10%的法定盈余公积 81,916.44 元，2007 年度可供股东分配的利润为 5,552,420.31 元， 加上以前年度的未分配利润 99,356,784.86 元，2007 年末新老股东共享的利润为 104,909,205.17 元（其中未分配利润 3,180,594.37 元归上市前老股东享有）。 考虑到公司新建项目、技术改造和新药研发及市场开拓等所需大量资金，为节约 财务费用，保证公司快速稳步发展。公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不实 施公积金转增股本的利润分配预案。 此议案需经公司股东大会审议通过。 七、报告期内，公司选定信息披露的报纸为《证券时报》和《证券日报》。 八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的 有关规定，公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意 34 见如下： 1、报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 2、截止报告期末，公司及控股子公司累计对外担保 5000 万元，无逾期担保。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2007 年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，按《公司监事 会议事规则》实行规范运作。监事会成员列席公司股东大会、董事会会议，并对公司 各项重大经营决策的依据及实施过程进行了监督，认真履行公司股东大会的相关决议。 报告期内，公司监事会召开的会议情况。 1．公司第三届九次监事会于 2007 年 3 月 15 日在公司办公楼第二会议室召开。会 议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 2．公司第四届一次监事会于 2007 年 4 月 3 日在公司办公楼第二会议室召开。会 议审议通过：选举吴前俊先生为公司第四届监事会主席。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 4 日《证券时报》和《证券日报》上。 3．公司第四届二次监事会于 2007 年 4 月 14 日在公司办公楼第二会议室召开。会 议审议通过如下议案： ①通过《公司 2006 年年度报告》及其摘要； ②通过《公司 2006 年度监事会工作报告》； ③通过《公司 2006 年度财务决算的报告》； ④通过《公司 2006 年度利润分配预案》； ⑤监事会就公司 2006 年度相关事项发表的独立意见。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 4．公司第四届三次监事会于 2007 年 8 月 8 日在公司办公楼第二会议室召开。会 议审议通过如下议案： ①通过《公司 2007 年半年度报告》及其摘要； ②通过《关于 2007 年半年度计提资产减值准备的议案》； ③监事会就公司 2007 年半年度报告发表审核确认意见。 5．公司第四届四次监事会于 2007 年 9 月 11 日在公司办公楼第二会议室召开。会 35 议审议通过《关于修改的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 12 日《证券时报》和《证券日报》上。 6．公司第四届五次监事会于 2007 年 10 月 29 日在公司办公楼第二会议室召开。 会议审议通过如下议案： ①通过《公司 2007 年第三季度报告》。 ②监事会就公司 2007 年第三季度报告审核确认意见； ③通过《关于改选公司监事会成员的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 31 日《证券时报》和《证券日报》上。 7．公司第四届六次监事会于 2007 年 11 月 16 日在公司办公楼第二会议室召开。 会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 二、监事会对公司 2007 年度相关事项发表独立意见 1．报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有 关法律法规的要求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司内 控制度得到了进一步完善。公司董事及经理层能够勤勉尽责并在执行职务时没有违反 法律、法规、《公司章程》，无损害公司利益的行为发生。 2．深圳南方民和会计师事务所对公司 2007 年度财务情况进行了审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3．报告期内，公司未有募集资金使用情况也无以前期间募集资金的使用延续到报 告期的情况发生。 4．报告期内，公司收购、出售资产的价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 5．报告期内，公司所发生的关联交易遵守公平、公正的原则，所有关联交易均按 照市场原则进行，未损害公司及股东利益。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。 二、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未有受有权机 关调查、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情况。 三、持有非上市金融企业股权情况 金额单位：（人民币）万元 36 会计 所持对 初始投 持有 占该公司 期末账面 报告期 报告期所有 股份 核算 象名称 资金额 数量 股权比例 值金额 损益 者权益变动 来源 科目 徽商银行 长期 对外 股份有限 2500 3495 万股 1.398% 2500 0 0 股权 公司 投资 投资 四、报告期内，公司收购及出售资产情况。 1．2006 年 12 月 12 日，公司召开第三届二十三次董事会，审议通过《关于收购 安徽丰原铜陵医药有限公司 100%股权的议案》，同意公司以安徽国信资产评估有限公 司出具的皖国信评报字[2006]第 199 号《评估报告书》所确定的评估价 971.41 万元人 民币收购安徽丰原集团有限公司所持有安徽丰原铜陵医药有限公司 100%股权。报告期 内，该公司实现净利润 246.97 万元。上述产权过户手续已办理完毕。 2．公司出售资产情况详见第八节“董事会报告”第（七）项内容。 五、报告期内，公司未实施股权激励。 六、关联交易事项 1． 销售商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 占营业收入 占营业收入 金 额 金 额 百分比 百分比 安徽丰原医药经营有限公司 9,678,559.00 1.38% 6,812,895.36 1.31% 2． 采购原材料 2007 年度 2006 年度 关 联 方 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 安徽丰原国际贸易有限公司 25,373,655.32 5.85% 8,692,608.48 9.18% 公司上述日常性关联交易为公司日常生产经营过程中所发生的持续性交易事项， 交易价格以市场定价为基础，有利于保证公司原材料供应，有利于扩大公司销售，未 有损害公司及其他股东利益的情形发生。 3． 活 期 存 款 2007-12-31 2006-12-31 关 联 方 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 徽商银行股份有限公司 2,784,516.07 4.68% 20,692,697.98 25.51% 4． 接 受 担 保 37 2007 年度 2006 年度 公 司 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 安徽丰原集团有限公司 90,000,000.00 51.49% 165,000,000.00 89.73% 本公司无需支付担保费。 5．公司资产收购所发生的关联交易详见本节第四点第 1 项。 6．报告期内，公司与关联方关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 安徽丰原集团有限公司 0.00 0.00 2,281.77 2,281.77 安徽蚌埠涂山制药厂 0.00 0.00 13.21 13.21 合计 0.00 0.00 2,294.98 2,294.98 七、重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产，也未发生其他公司托 管、承包、租赁本公司资产的事项。 2．报告期内，公司无委托理财事项。 3．报告期内，公司对外担保事项。 金额单位：人民币万元 担保对象 发生日期 担保 担保 是否履行 是否为关 担保金额 名称 (协议签署日) 类型 期 完毕 联方担保 蚌埠市第一 2005-6 -7 5,000.00 连带责 8年 否 否 污水处理厂 任担保 巢湖市第一 连带责 2005-9 -30 700.00 2年 是 否 人民医院 任担保 ①2005 年6 月7 日，公司召开第三届十一次董事会，审议通过《关于公司与蚌 埠市第一污水处理厂签订互保协议的议案》。同意公司与蚌埠市第一污水处理厂签订 额度为人民币5000 万元的三年期互保协议。2006 年4 月26 日，公司召开第三届十 八次董事会，审议通过《关于公司与蚌埠市第一污水处理厂签订互保补充协议的议案》。 同意公司与蚌埠市第一污水处理厂签订额度为人民币5000 万元的八年期互保（互保始 期为2005 年6 月7 日）补充协议。 ②公司控股子公司安徽丰原大药房连锁有限公司对巢湖市第一人民医院700万元 的银行借款担保，已到期解除担保。 八、承诺事项 38 1．公司或持有公司股份 5%以上的股东以前期间发生的承诺事项在报告期内继续履 行，没有违反承诺事项的情况发生。 2．报告期内，公司股权分置改革方案中非流通股股东承诺承诺事项。 公司非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定 最低承诺外，非流通股股东还做出如下特别承诺： ①安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持有 的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述期满 后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。 ②如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部 分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安 排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有 权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项， 或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。 ③由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股股份 （占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺 利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为 垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发 生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取 得代为垫付的非流通股股东的同意。 承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 上述承诺事项严格按规定履行，没有违反承诺事项的情况发生。 九、报告期内，公司聘任深圳南方民和会计师事务所负责公司 2007 年度审计工作， 并决定拟聘任其负责公司 2008 年度的审计工作。公司支付其 2007 年度审计费用为 55 万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。该审计机构 已为公司提供 6 年的审计服务。 十、公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 》的相关规定， 并依据公司投资者关系管理制度的要求，本着信息披露公平性的原则，安排专人接听 广大投资者的电话咨询，热情接待投资者来访和现场调研。未发生私下提前或选择性 地向特定对象单独披露公司未公开重大信息的情形。报告期内，具体接待调研、沟通 等情况有： 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 39 2007 年 4 月 13 日至 关于公司定向增发及生产 非现场接待 电话沟通 机构投资者 6 月 30 日 经营情况 了解公司基本情况，包括 2007 年 9 月 5 日 公司总部 实地调研 中信建投证券 产、供、销、研发等情况。 2007 年 1 月 1 日至 12 非现场接待 电话沟通 公众投资者 公司生产经营情况等 月 31 日 十一、报告期内，中国证监会安徽监管局对公司巡检情况 中国证监会安徽监管局于 2007 年 7 月 30 日至 8 月 7 日对我公司进行了巡回检查， 对巡检中发现的问题于 2007 年 9 月 20 日下发了《限期整改通知书》（皖证监函字 [2007]211 号文）（以下简称“通知书”），对公司规范运作、募集资金管理、信息披露 管理、财务等方面存在的问题提出了整改要求。对此，公司董事会予以高度重视，立 即安排公司董事、监事及其他高级管理人员对照《公司法》、 《证券法》、深圳证券交易 所《股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，进行了认真的学习，并针对《通知书》 中提出的问题进行了认真地研究和讨论，同时结合公司实际情况进行了认真自查，制 定了相应的整改措施，认真落实了《通知书》的各项整改要求。 2007 年 10 月 29 日，公司就整改内容召开第四届九次董事会，本着规范运作、对股 东负责的态度，对《通知书》中提出的问题逐条对照、反复研究，形成了整改报告。 相关公告刊登于 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》和《证券日报》上。 十二、其他重大事项 1．2007 年4月9日公司召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》，拟向境内不超过10名特定对象非公开发行 不超过1亿股人民币普通股股票，发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开 发行新股议案之日起12个月内有效。报告期内，公司董事会按照股东会决议的授权， 组织非公开发行的筹备工作，但未能在决议有效期内取得实质性进展，非公开发行股 票的方案未能实施。 相关事项刊登于 2007 年 4 月 10 日和 2008 年 3 月 28 日《证券时报》和《证券日 报》上。 2． 2007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于终止徽商银行股份有限公司股份转让合同的议案》。根据股东大会决议，公司董事会 终止了公司与安徽丰原集团有限公司就徽商银行股份转让所签署的《股份转让合同 书》，根据终止合同约定，公司已全部收回持有徽商银行 3495 万股股份。 相关事项刊登于 2007 年 11 月 17 日《证券时报》和《证券日报》上。 3．2006 年12 月1 日，公司与安徽丰原医药经营有限公司续签了商标无偿使用许 可合同，安徽丰原医药经营有限公司允许本公司继续无偿使用“丰原”商标。报告期 40 内，公司已完成上述商标许可备案手续。 第十一节 财务会计报告 一、公司 2007 年度财务报告经深圳南方民和会计师事务所审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 二、会计报表（附后）。 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管财务工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有深圳南方民和会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章 的审计报告原件。 （三）报告期内，公司在《证券时报》 、《证券日报》上公开披露过的所有文件正文 及公告的原稿。 （四）《公司章程》修订案。 安徽丰原药业股份有限公司 董事长： 徐桦木 二○○八年四月十四日 审 计 报 告 深 南 财 审 报 字 （ 2008） 第 CA339 号 41 安徽丰原药业股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 安 徽 丰 原 药 业 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 贵 公 司 ）财 务 报 表 ，包 括 2007 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 资 产 负 债 表 、 2007 年 度 公 司 及 合 并 的 利 润 表 、 现 金 流 量 表 、 所 有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ：（ 1） 设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映 了 贵 公 司 2007 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 公 司 及 合 并 的 经 营 成 果 和现金流量。 安徽丰原药业股份有限公司 会计报表附注 截 至 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 42 附注一、 公司的基本情况 (一 ) 公司简介 安 徽 丰 原 药 业 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 本 公 司 ”）系 于 1997 年 8 月 12 日 经 安 徽 省 体 改 委 皖 体 改 函 字（ 1997）59 号 文 批 准 ，由 安 徽 省 无 为 制 药 厂 、安 徽 省 巢 湖 蜂 宝 制 药 厂（ 已 更 名 为 安 徽 省 巢 湖 蜂 宝 制 药 有 限 公 司 ）、安 徽 省 无 为 县 腾 飞 医 药 包 装 厂 、安 徽 省 无 为 县 印 刷厂和无为县经贸建筑工程公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，股本总 额 为 2,060.4 万 元 。 1997 年 8 月 30 日 ， 本 公 司 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 25922200-8。 1998 年 11 月 26 日 ，经 安 徽 省 体 改 委 皖 体 改 函 字（ 1998）88 号 文 批 准 ，本 公 司 进 行 了 增 资 扩 股 ： 安 徽 蚌 埠 涂 山 制 药 厂 以 其 生 产 经 营 性 资 产 评 估 后 净 值 1,260.33 万 元 投 入 本 公 司 ，按 1.05:1 的 比 例 折 为 国 有 法 人 股 1,200.31 万 股 ;安 徽 省 马 鞍 山 生 物 化 学 制 药 厂 以 其 经 营 性 资 产 评 估 后 净 值 714 万 元 投 入 本 公 司 ，按 1.05:1 的 比 例 折 为 国 有 法 人 股 680 万 股 ; 安 徽 省 药 物 研 究 所 以 其 拥 有 本 公 司 的 62.5 万 元 债 权 出 资 ，折 国 有 法 人 股 59.52 万 股 。股 本 总 额 增 至 4,000.23 万 元 ， 并 于 1998 年 11 月 30 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 。 2000 年 9 月 4 日 ， 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 发 行 字 (2000)123 号 文 核 准 ， 本 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,500 万 股 。2000 年 9 月 7 日 ，本 公 司 采 用 向 一 般 投 资 者 上 网 定 价 发 行 方 式 向 社 会 公 开 发 行 普 通 股 2,500 万 股 ， 发 行 后 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 6,500.23 万 元 。 2003 年 10 月 10 日 ， 经 本 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 ， 以 本 公 司 截 至 2003 年 6 月 30 日 止 的 总 股 本 6,500.23 万 股 为 基 数 ，向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 送 2 股 红 股 ，同 时 用 资 本 公 积 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 股 本 8 股 ， 送 股 后 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 13,000.46 万 元 。 2005 年 5 月 31 日 ， 经 本 公 司 2004 年 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 ， 以 本 公 司 截 至 2004 年 12 月 31 日 止 的 总 股 本 13,000.46 万 股 为 基 数 ，用 资 本 公 积 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 股 本 10 股 ， 转 股 后 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 26,000.92 万 元 。 2005 年 12 月 28 日 ，本 公 司 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 ，表 决 通 过 了 安 徽 丰 原 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 。 根 据 股 权 分 置 改 革 方 案 ， 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 股 份 获 得 非 流 通 股 东 支 付 3.5 股 股 份 对 价 ，并 于 2006 年 1 月 13 日 实 施 完 毕 。股 权 分 置 改 革 完 成 后 ， 本 公 司 总 股 本 仍 为 人 民 币 26,000.92 万 元 。 (二 ) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 本 公 司 的 行 业 性 质 为 药 品 制 造 业 ；本 公 司 经 营 范 围 包 括 ：药 物 研 究 开 发 ；大 容 量 注 射 剂 、 小 容 量 注 射 剂 、硬 胶 囊 剂 、颗 粒 剂 、散 剂 、原 料 药 、粉 针 剂 、冻 干 粉 针 、滴 眼 液 、膜 剂 、 片剂、包装材料、饲料添加剂生产、销售，农副产品收购。 43 (三 ) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本 公 司 财 务 报 告 由 本 公 司 董 事 会 2008 年 4 月 14 日 批 准 报 出 。 附注二、 财务报表的编制基础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础 ，根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项 ，按 照 权 责 发 生 制 编 制 财 务 报 表 。 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 以 及 中 国 证 监 会 2007 年 2 月 2 日 发 布 的《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 — 财 务 报 告 的 一 般 规 定（ 2007 年 （ 证 监 会 计 字 [2007]9 号 ）、2007 年 2 月 15 日 发 布 的《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 修 订 ）》 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会 计 字 [2007]10 号 ） 等 相 关 文 件 的 规 定 ， 本 财 务 报 表 的 编 制 基 础 ： 以 2007 年 1 月 1 日 为 执 行 企 业 会 计 准 则 体 系 的 首 次 执 行 日 ，确 认 2007 年 1 月 1 日 的 资 产 负 债 表 期 初 数 ，并 以 此 为基础，基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本 公 司 编 制 的 2007 年 度 财 务 报 告 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求 ，真 实 、完 整 地 反 映 了 企 业 财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一）会计期间 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠 计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量。 （四）现金等价物的确定标准 持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 44 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成 本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六）金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融 资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到 期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值 计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资 产购置的交易费用。 2、金融 负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3、主要 金融 资产和金 融 负债的公 允 价值确定 方 法 (1) 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 ， 活 跃 市 场 中 的 报 价 用 于 确 定 其 公 允 价 值 。 (2) 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的 ， 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 。 (3) 初 始 取 得 或 源 生 的 金 融 资 产 或 承 担 的 金 融 负 债 ， 以 市 场 交 易 价 格 作 为 确 定 其 公 允 价 值 的 基础。 (4) 采 用 未 来 现 金 流 量 折 现 法 确 定 金 融 工 具 公 允 价 值 的 ， 使 用 合 同 条 款 和 特 征 在 实 质 上 相 同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的 现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 4、金融 资产 的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （ 1） 应 收 账 款 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各 45 项 应 收 款 项 存 在 明 显 差 别 时 应 单 独 进 行 减 值 测 试 。如 果 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的 ， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比 例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组 合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组 合 ）的 实 际 损 失 率 为 基 础 ，结 合 现 实 情 况 确 定 以 下 应 收 款 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 ： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 5 年以上 30% 坏 账 准 备 确 认 标 准 ： A、 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 遗 产 依 法 清 偿 后 ， 仍 然 不 能 收 回 的 款 项 。 B、 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 ， 并 且 具 有 明 显 特 征 表 明 确 实 不 能 收 回 的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （ 2） 持 有 至 到 期 投 资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （ 3） 可 供 出 售 金 融 资 产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的 累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发 出按加权平均法计算确定。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 46 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货 ，以 所 生 产 的 产 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长 期 股 权 投 资 分 类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 （ 以 下 简 称 “ 其 他 股 权 投 资 ”）。 2、 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 （ 1） 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ，为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ； 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资 成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （ 2） 其 他 方 式 取 得 的 长 期 投 资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同 时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 47 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 长 期 股 权 投 资 的 后 续 计 量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损 失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类 似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确 认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减 值准备在以后期间均不予转回。 4、 长 期 股 权 投 资 的 收 益 确 认 方 法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资 收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金 股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、 投 资 性 房 地 产 的 种 类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2、 投 资 性 房 地 产 的 计 量 模 式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的计提方法与固定资产的核算 方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的计提方法与无形资产的核算方法一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 48 1、 固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。 2、 固定资产的确认条件 （ 1） 该 固 定 资 产 包 含 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ； （ 2） 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 。 3、 固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。 4、 固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在 信用期内计入当期损益。 5、 折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值 （ 原 值 的 3-5%） 确 定 其 折 旧 率 ， 年 分 类 折 旧 率 如 下 ： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 15-40 年 6.3-2.4% 机器设备 10-14 年 9.5-6.8% 运输工具 5-12 年 19-7.9% 电子设备 5-10 年 19-9.5% 其他设备 5-10 年 19-9.5% 6、 固定资产后续支出 固 定 资 产 后 续 支 出 在 同 时 符 合 ： 1） 与 该 支 出 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ； 2） 该 后 续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值， 不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 7、 固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收 49 回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期 间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按 实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后 会计期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、 无 形 资 产 计 价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额。 2、 无 形 资 产 摊 销 （ 1）使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 ，在 使 用 寿 命 期 限 内 ，采 用 与 该 无 形 资 产 有 关 经 济 利 益 的 预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （ 2） 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销 。 3、 无 形 资 产 减 值 准 备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为无形资产： 50 1、 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、 无 形 资 产 产 生 未 来 经 济 利 益 的 方 式 ，包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4、 有 足 够 的 技 术 、 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持 ， 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发 ， 并 有 能 力 使 用 或 出售该无形资产； 5、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十四） 长期待摊费用的摊销政策 长期待摊费用按合理的受益期限分期平均摊销。 （十五） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或 者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 1、 资 本 化 的 条 件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （ 1） 资 产 支 出 已 经 发 生 ； （ 2） 借 款 费 用 已 经 发 生 ； （ 3） 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 。 2、 资 本 化 金 额 的 确 定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收 益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予 以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、 暂 停 资 本 化 若 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 ，且 时 间 连 续 超 过 3 个 月 ， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果 中 断 是 该 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序 ，借 款 费 用 不 暂 停 资 本 化 。 51 4、 停 止 资 本 化 当所购建或者生产的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资 本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十六） 职工薪酬 本 公 司 职 工 薪 酬 ，是 指 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 而 给 予 各 种 形 式 的 报 酬 以 及 其 他 相 关 支 出 。 包 括 ：（ 1） 职 工 工 资 、 奖 金 、 津 贴 和 补 贴 ；（ 2） 职 工 福 利 费 ；（ 3） 医 疗 保 险 费 、 养 老 保 险 费 、 失 业 保 险 费 、 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 ；（ 4） 住 房 公 积 金 ；（ 5） 工 （ 6）非 货 币 性 福 利 ； 会经费和职工教育经费； （ 7）因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 ； （ 8） 其 他 与 获 得 职 工 提 供 的 服 务 相 关 的 支 出 。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成 本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十七） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （ 1） 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ； （ 2） 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ； （ 3） 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十八） 收入确认原则 （ 1） 销 售 商 品 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 的 ， 予 以 确 认 ： A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 ，也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控制； C 收入的金额能够可靠地计量； D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （ 2）提 供 劳 务 ，在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 ，采 用 完 工 百 分 比 法确认提供劳务收入。 52 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成 本 占 估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本 ；已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的 ，将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益 ， 不确认提供劳务收入。 （ 3）让 渡 资 产 使 用 权 ，相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ，且 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （ 4）在 资 产 负 债 表 日 ，建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 ，根 据 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入和合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A 合同总收入能够可靠地计量； B 与合同相关的经济利益很可能流入企业； C 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A 与合同相关的经济利益很可能流入企业； B 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（已经完成的合同工作量占 合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合 同 成 本 予 以 确 认 ，合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 合 同 费 用 ；合 同 成 本 不 可 能 收 回 的 ， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （十九） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 53 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 ，用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的 ，确 认 为 递 延 收 益 ， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 （二十） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据 资 产 和 负 债 的 计 税 基 础 与 账 面 价 值 的 差 额（ 暂 时 性 差 异 ）计 算 确 认 。于 资 产 负 债 表 日 ， 递延所得税资产和递延所得税负债，采用与收回资产和清偿债务预期方式相一致的税率 和计税基础计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 （二十一） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ：是 指 参 与 合 并 的 企 业 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 多 方 最 终 控 制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额 的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行 权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2、非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ：是 指 参 与 合 并 的 企 业 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 ， 即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并，购买方的合并 成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各 54 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十二） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起， 本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余 额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公 司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的 子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生， 从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表， 其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 （ 1） 会 计 政 策 变 更 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 发 布 的 财 会 [2006]3 号《 关 于 印 发〈 企 业 会 计 准 则 第 1 号 — 存 货 〉 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 》 的 规 定 ， 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 新 会 计 准 则 ， 并 依 据 财 政 部 新 会 计 准 则 规 定 认 定 2007 年 1 月 1 日 — — 首 次 执 行 日 旧 会 计 准 则与新会计准则的差异情况。 根 据 财 会 [2007]14 号 “ 财 政 部 关 于 印 发 《 企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 》 的 通 知 ” 规 定 企 业 在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进 行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。本 公 司 按 照 上 述 规 定 进 行 了 复 核 并 对 股 东 权 益 调 节 表 进 行 修 正 ，修 正 后 2006 年 12 月 31 日 股东权益差异调节表如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 2006 年 原因 编号 项 目 差异 报披露数 报原披露数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 615,376,547.85 615,376,547.85 -- 1 长期股权投资差额 814,524.36 (2,443,573.23) 3,258,097.59 55 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -- (2,443,573.23) 2,443,573.23 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -- -- -- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- -- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- -- -- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- -- -- 5 股份支付 -- -- -- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- -- 7 企业合并 -- -- -- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- -- -- 根据新准则计提的商誉减值准备 -- -- -- 8-1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -- -- -- 以公允价值计量且其变动计入所有者权益的可供出售金融 8-2 -- -- 资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- -- -- 10 金融工具分拆增加的收益 -- -- -- 11 衍生金融工具 -- -- -- 12 所得税 10,811,205.02 10,811,205.02 -- 13 少数股东权益 5,295,203.66 5,295,203.66 -- 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 -- -- -- 15 其他 -- -- -- 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 632,297,480.89 629,039,383.30 3,258,097.59 注 注：根据新会计准则及其相关规定，对企业合并类型予以重新认定。 （ 2） 会 计 估 计 变 更 本公司 2007 年度无会计估计变更事项。 （ 3） 会 计 差 错 更 正 本公司 2007 年度无会计差错更正事项。 附注六、 税项 公司适用的主要税种、税率： 税 种 计税依据 法定税率 增值税 产品销售收入 13%、17% 城建税 应纳增值税 7%、5% 教育费附加 应纳增值税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 56 附注七 企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并会计报表范围的子公司情况 ( 1)通 过 控 股 合 并 取 得 的 子 公 司 情 况 —通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 注册资本 实际投资额 实质上构成对子公司的 持股比例 子公司名称 注册地 经营范围 (万元) (万元) 净投资的余额 直接 安徽丰原大药房 药品、食品销售及 蚌埠市 2,189 1,644 1,644 72.60 连锁有限公司 农产品的收购 安徽丰原铜陵医 药品销售、医疗 铜陵市 1,000 971 971 100 药有限公司 器械销售和维修 ( 2)通 过 新 设 方 式 取 得 的 子 公 司 情 况 2 注册资本 实际投资额 实质上构成对子公 持股比 子公司名称 注册地 经营范围 (万元) (万元) 司的净投资的余额 直接 中药饮片生产和销售、 安徽丰原铜陵中 铜陵市 50 中药材经营、保健品 45 45 90 药饮片有限公司 销售 安徽省无为县丰 包装装璜、 无为县 200 180 180 90 原包装有限公司 其他印刷品 安徽丰原医药物 药品及日用品的 合肥市 1000 900 900 90 流配送有限公司 销售及配送 57 （二） 报告期内合并范围变更 新纳入合并范围公司 1、 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 新 纳 入 合 并 范 围 公 司 情 况 本 公 司 于 2006 年 12 月 8 日 ， 与 安 徽 丰 原 集 团 有 限 公 司 签 署 了 《 股 权 收 购 协 议 书 》，协 议 约 定 本 公 司 拟 受 让 丰 原 集 团 所 属 全 资 子 公 司 安 徽 丰 原 铜 陵 医 药 有 限 公 司 100%的 股 权 ，收 购 价 款 为 971.41 万 元 。该 收 购 事 项 ，业 经 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 。 并 于 2007 年 4 月 30 日 ， 经 蚌 埠 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 。 产 权 过 户 手 续 已 于 2007 年 6 月 30 日 完 成 。 安 徽 丰 原 铜 陵 医 药 有 限 公 司 2007 年 4 月 30 日 及 2006 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况如下： 项目 2007 年 4 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 51,835,644.41 47,434,552.60 负债总额 46,783,185.75 41,530,241.39 所有者权益 5,052,458.66 5,904,311.21 安 徽 丰 原 铜 陵 医 药 有 限 公 司 2007 年 5-12 月 及 2006 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项 目 2007 年 5-12 月 2006 年度 主营业务收入 44,905,408.32 76,138,396.41 费用 3,469,548.20 7,777,808.64 经营活动现金净流量 13,857,379.41 8,780,791.57 筹资活动现金净流量 (12,161,582.88) (5,897,516.24) 投资活动现金净流量 (20,324.82) (1,091,728.63) 2、 其 它 新 纳 入 合 并 范 围 公 司 情 况 安徽丰原医药物流配送有限公司系本公司本期新投资之控股子公司，详细情况见 附 注 八 （ 7）。 （三） 少数股东权益 各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额， 以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 ，参 见 本 附 注 八 之 30 少 数 股 东 权 益 及损益。 58 附注八 合并财务报表主要项目注释 1、 货 币 资 金 2007-12-31 2006-12-31 种 类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 389,649.83 134,796.91 银行存款 人民币 49,165,790.08 39,587,077.97 港币 290,876.30 0.9364 272,376.57 290,876.30 1.0047 292,243.42 美元 157,074.67 7.3046 1,147,367.63 157,074.67 7.8087 1,226,548.98 银行存款小计 50,585,534.28 41,105,870.37 其他货币资金 人民币 8,528,619.52 40,156,000.00 合 计 59,503,803.63 81,396,667.28 期 末 货 币 资 金 减 少 2,189 万 元 ，减 幅 26.90%，主 要 原 因 是 公 司 工 程 投 入 和 短 期 借 款 减 少 。 2、 应 收 票 据 种 类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 25,390,472.92 8,835,824.45 合 计 25,390,472.92 8,835,824.45 (1)应 收 票 据 期 末 余 额 中 无 持 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 ； (2)应 收 票 据 期 末 余 额 中 无 应 收 关 联 方 款 项 。 3、 应 收 账 款 （ 1） 账 龄 分 析 2007-12-31 2006-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 143,315,978.60 59.82 1,433,159.79 126,000,892.25 58.06 1,247,015.20 1-2 年 19,710,614.69 8.22 985,530.74 15,700,027.43 7.24 785,001.37 2-3 年 9,820,418.21 4.10 982,041.82 31,733,002.91 14.63 3,173,300.30 3 年以上 66,737,661.59 27.86 22,008,528.29 43,538,777.69 20.07 13,186,759.23 合 计 239,584,673.09 100.00 25,409,260.64 216,972,700.28 100.00 18,392,076.10 （ 2） 按 应 收 款 项 信 用 风 险 特 征 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 59 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 3,063,914.07 1.28 3,063,914.07 175,799.30 0.08 175,799.30 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 236,520,759.02 98.72 22,345,346.57 213,915,789.86 98.59 15,335,165.68 合 计 239,584,673.09 100.00 25,409,260.64 216,972,700.28 100.00 18,392,076.10 （ 3）2007 年 12 月 31 日 应 收 账 款 中 欠 款 单 位 前 五 名 金 额 合 计 为 43,974,968.48 元 ， 占 应 收 账 款 期 末 余 额 的 18.35%； （ 4） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 无 持 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 ； （ 5） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 应 收 关 联 方 款 项 占 应 收 账 款 总 额 的 4.39%， 详 见 附 注 十 （ 四 ）。 4、 预 付 款 项 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 9,143,857.24 86.87 8,058,293.91 100.00 1至2年 1,382,387.10 13.13 -- -- 合 计 10,526,244.34 100.00 8,058,293.91 100.00 （ 1） 预 付 款 项 期 末 余 额 中 无 预 付 持 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款项； （ 2） 预 付 款 项 期 末 余 额 中 无 预 付 关 联 方 款 项 。 5、 其 他 应 收 款 （ 1） 按 账 龄 分 类 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 37,902,001.16 49.61 379,020.01 129,920,241.08 84.19 1,222,749.78 1-2 年 29,668,611.01 38.84 1,483,430.55 9,831,595.07 6.37 491,579.76 2-3 年 3,417,333.84 4.47 341,733.39 466,318.36 0.30 46,631.83 3 年以上 5,410,164.63 7.08 3,059,555.84 14,097,662.35 9.14 3,818,267.40 合 计 76,398,110.64 100.00 5,263,739.79 154,315,816.86 100.00 5,579,228.77 （ 2） 按 类 别 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 账面余额 账面余额 坏账准备 比例% 准备 比例% 单项金额重大的其他应收款 -- -- -- -- -- -- 60 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 2,032,312.37 2.66 2,032,312.37 1,554,529.58 1.01 1,554,529.58 较大的其他应收款 其他 74365798.27 97.34 3231427.42 152,761,287.28 98.99 4,042,699.19 合 计 76,398,110.64 100.00 5,263,739.79 154,315,816.86 100.00 5,579,228.77 （ 3）2007 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 金额合计为 28,978,681.93 元 ， 占其他应 收 款期末余 额 的 37.93 %； （ 4） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 ； （ 5） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 应 收 关 联 方 款 项 。 6、 存 货 2007-12-31 2006-12-31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 23,824,435.21 -- 23,824,435.21 14,986,616.05 72,755.93 14,913,860.12 低值易耗品 25,959.97 -- 25,959.97 25,959.97 -- 25,959.97 产成品 42,686,548.87 2,810,196.49 39,876,352.38 25,018,708.90 2,227,514.90 22,791,194.00 包装物 2,278,487.21 -- 2,278,487.21 1,938,406.89 -- 1,938,406.89 外购商品 38,909,353.88 -- 38,909,353.88 20,936,065.52 -- 20,936,065.52 发出商品 750,900.60 -- 750,900.60 2,955,087.62 -- 2,955,087.62 在产品 4,290,637.73 -- 4,290,637.73 4,864,239.94 -- 4,864,239.94 自制半成品 828,205.02 -- 828,205.02 1,841,824.70 -- 1,841,824.70 委托加工物资 321,900.00 -- 321,900.00 -- -- -- 合 计 113,916,428.49 2,810,196.49 111,106,232.00 72,566,909.59 2,300,270.83 70,266,638.76 存货跌价准备增减变动情况： 本期减少 项 目 期初余额 本期增加 期末余额 本期转回 本期转销 原材料 72,755.93 -- 72,755.93 -- -- 产成品 2,227,514.90 582,681.59 -- -- 2,810,196.49 合计 2,300,270.83 582,681.59 72,755.93 -- 2,810,196.49 7、 长 期 股 权 投 资 2007-12-31 2006-12-31 项目 减值 金额 净额 金额 减值准备 净额 准备 对子公司投资 -- -- -- 3,250,383.88 3,250,383.88 -- 对合、联营 34,246,890.65 -- 34,246,890.65 34,446,890.65 -- 34,446,890.65 企业投资 合 计 34,246,890.65 -- 34,246,890.65 37,697,274.53 3,250,383.88 34,446,890.65 61 （1）按成本法核算的投资 初始投资 本期追 本期权益 本期其他 累计权益 本期处 被投资单位名称 2006-12-31 成本 加投资 调整额 增加 增减额 资 对子公司投资 安徽省百春制药 7,200,000.00 3,250,383.88 -- -- -- (3,949,616.12) 3,250 有限公司 小 计 7,200,000.00 3,250,383.88 -- -- -- (3,949,616.12) 3,250, （2）合、联营企业 初始投资 本期追 本期权益 本期其他 本期其他 累计 被投资单位名称 2006-12-31 成本 加投资 调整额 增加 减少 增减 对合、联营企业投 资 徽商银行股份 25,000,000.00 25,000,000.00 -- -- -- -- 有限公司 安徽丰原医药物 200,000.00 -- -- -- 200,000.00 流配送有限公司 RESISTOR TECHNOLOGY 9,246,890.65 9,246,890.65 -- -- -- -- LIMITED 小 计 34,246,890.65 34,446,890.65 -- -- -- 200,000.00 62 本期其他减少说明： 安徽丰原医药物流配送有限公司原系由安徽丰原铜陵医药有 限 公 司 和 安 徽 丰 原 铜 陵 中 药 饮 片 有 限 公 司 共 同 出 资 组 建 ， 于 2006 年 9 月 20 日 领 取 营 业 执 照（ 2006 年 未 营 业 ），注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元 ，截 至 2006 年 12 月 31 日 止 ， 安 徽 丰 原 铜 陵 中 药 饮 片 有 限 公 司 出 资 200,000.00 元 ， 安 徽 丰 原 铜 陵 医 药 有 限 公 司 出 资 800,000.00 元 。2007 年 8 月 17 日 ，安 徽 丰 原 医 药 物 流 配 送 有 限 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 1000 万 元 ，股 东 出 资 比 例 变 为 ：本 公 司 90%，安 徽 丰 原 铜 陵 医 药 有 限 公 司 8%， 安 徽 丰 原 铜 陵 中 药 饮 片 有 限 公 司 2%。 故 本 年 度 开 始 纳 入 合 并报表范围。 8、 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 原 值 房屋建筑物 214,278,966.34 66,337,544.88 295,000.00 280,321,511.22 机器设备 260,972,215.67 36,865,560.96 2,187,479.28 295,650,297.35 运输工具 9,731,048.60 4,146,745.84 473,483.33 13,404,311.11 电子设备 11,772,740.35 4,581,895.71 55,216.91 16,299,419.15 其他设备 2,252,677.37 2,664,441.46 850.00 4,916,268.83 合 计 499,007,648.33 114,596,188.85 3,012,029.52 610,591,807.66 累计折旧 房屋建筑物 28,789,392.47 10,177,189.46 -- 38,966,581.93 机器设备 81,395,279.67 22,428,333.79 453,272.45 103,370,341.01 运输工具 3,320,469.70 1,997,182.43 442,286.67 4,875,365.46 电子设备 4,045,136.10 3,883,657.37 52,323.03 7,876,470.44 其他设备 866,323.03 701,420.92 322,840.85 1,244,903.10 合 计 118,416,600.97 39,187,783.97 1,270,723.00 156,333,661.94 减：固定资产减值准备 房屋建筑物 1,577,176.92 -- -- 1,577,176.92 机器设备 280,688.40 -- -- 280,688.40 运输工具 -- -- -- -- 电子设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 合 计 1,857,865.32 -- -- 1,857,865.32 8、 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 （ 续 ） 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 63 固定资产账面价值 房屋建筑物 183,912,396.95 239,777,752.37 机器设备 179,296,247.60 191,999,267.94 运输工具 6,410,578.90 8,528,945.65 电子设备 7,727,604.25 8,422,948.71 其他设备 1,386,354.34 3,671,365.73 合 计 378,733,182.04 452,400,280.40 （ 1） 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 固 定 资 产 中 由 本 公 司 建 设 但 尚 未 办 产 权 证 的 房 屋 建 筑 物 净 值 为 5,261.16 万 元 。 上 述 固 定 资 产 均 为 本 公 司 实 际 占 有 或 使 用 。 （ 2）本 期 增 加 金 额 中 含 有 本 期 新 收 购 子 公 司（ 安 徽 丰 原 铜 陵 医 药 有 限 公 司 ）在 购 买 日 之 账 面 金 额 ， 其 中 固 定 资 产 原 值 为 14,906,866.17 元 ， 累 计 折 旧 为 3,822,481.56 元。 9、 在 建 工 程 本年转入 资金 工程名称 2006-12-31 本年增加 固定资产 其他减少 2007-12-31 来源 包河产业园工程 30,802,546.97 14,870.17 30,281,866.54 -- 535,550.60 自筹 固镇药厂塑瓶一期工程 51,762,422.80 -- 51,762,422.80 -- -- 自筹 固镇药厂塑瓶二期工程 9,482,103.69 4,957,768.72 -- -- 14,439,872.41 自筹 涂山药厂成品仓库工程 2,501,000.00 -- 2,501,000.00 -- -- 自筹 年产 300 吨果糖原料项目 -- 2,639,725.45 -- -- 2,639,725.45 自筹 塑瓶改造工程 -- 4,753,134.17 3,326,855.86 -- 1,426,278.31 自筹 其他 2,619,316.42 4,079,550.26 3,412,041.21 -- 3,286,825.47 合 计 97,167,389.88 16,445,048.77 91,284,186.41 -- 22,328,252.24 期 末 在 建 工 程 2,232.83 万 元 ， 减 少 77%， 主 要 原 因 系 固 镇 药 厂 塑 瓶 一 期 工 程 和 包 河产业园工程转入固定资产。 10、 无 形 资 产 本期 本期 累计 剩余摊销 类 别 原值 期初余额 增加 摊销 摊销 期末余额 年限 专有技术 33,300,000.00 15,347,181.33 -- 2,798,460.00 20,751,278.67 12,548,721.33 --赖氨匹林 9,190,000.00 382,840.00 -- 382,840.00 9,190,000.00 -- -- 西 尼 地 平 技 11,410,000.00 6,846,000.00 -- 1,141,000.00 5,705,000.00 5,705,000.00 60个月 64 术 -- 萘 哌 地 尔 技 4,210,000.00 2,526,000.00 -- 421,000.00 2,105,000.00 2,105,000.00 60个月 术 -- 扎 来 普 隆 技 4,720,000.00 2,832,000.00 -- 472,000.00 2,360,000.00 2,360,000.00 60个月 术 -- 盐 酸 阿 替 卡 700,000.00 449,173.00 -- 70,080.00 320,907.00 379,093.00 65个月 因 -- 烟 酸 占 替 诺 750,000.00 468,750.00 -- 75,000.00 356,250.00 393,750.00 63个月 氯化钠注射液 -- 氨 酚 伪 麻 氯 1,600,000.00 1,266,666.66 -- 160,000.00 493,333.34 1,106,666.66 83个月 汀片技术 -- 帕 珠 沙 星 原 料及氯化钠技 620,000.00 496,585.00 -- 66,540.00 189,955.00 430,045.00 85个月 术 --其他 100,000.00 79,166.67 -- 10,000.00 30,833.33 69,166.67 83个月 软件技术 1,233,030.74 382,121.91 290,720.68 269,772.94 829,961.09 403,069.65 土地使用权 57,846,717.40 19,580,588.24 37,700,000.00 871,046.35 1,437,175.51 56,409,541.89 合 计 92,379,748.14 35,309,891.48 37,990,720.68 3,939,279.29 23,018,415.27 69,361,332.87 11、 商 誉 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 非同一控制下企业合 3,258,097.59 4,661,641.34 -- 7,919,738.93 并形成的商誉 期初商誉系收购安徽丰原大药房连锁有限公司形成，本期增加商誉系收购安徽丰 原铜陵医药有限公司形成，其计算过程如下： 安徽丰原大药房 安徽丰原铜陵 项 目 连锁有限公司 医药有限公司 收购价格 16,443,900.00 9,714,100.00 减：购买日净资产 10,462,912.56 5,052,458.66 收购基准日至购买 日期间亏损金额 2,722,889.85 -- 商誉金额 3,258,097.59 4,661,641.34 12、 长 期 待 摊 费 用 项 目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 装修费 2,887,326.52 1,111,107.22 381,325.95 700,326.26 2,095,219.61 792,106.91 租赁费 660,000.00 504,000.00 -- 144,000.00 300,000.00 360,000.00 其他 -- 3,685.77 78,495.84 30,422.20 -- 51,759.41 合 计 3,547,326.52 1,618,792.99 459,821.79 874,748.46 2,395,219.61 1,203,866.32 65 13、 递 延 所 得 税 资 产 项 目 2007-12-31 2006-12-31 资产账面价值小于计税基础项目 8,430,564.84 10,990,987.62 合 计 8,430,564.84 10,990,987.62 14、 资 产 减 值 准 备 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 坏账准备 23,971,304.87 6,701,695.56 -- 30,673,000.43 存货跌价准备 2,300,270.83 509,925.66 -- 2,810,196.49 固定资产减值准备 1,857,865.32 -- -- 1,857,865.32 长期股权投资减值准备 3,250,383.88 -- 3,250,383.88 -- 合 计 31,379,824.90 7,211,621.22 3,250,383.88 35,341,062.24 15、 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 详见附注十二。 16、 短 期 借 款 项 目 2007-12-31 2006-12-31 担保借款 110,000,000.00 183,880,000.00 抵押借款 （详见附注十二） 64,800,000.00 69,800,000.00 合 计 174,800,000.00 253,680,000.00 17、 应 付 票 据 种类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 44,383,173.65 32,209,935.34 合 计 44,383,173.65 32,209,935.34 18、 应 付 账 款 （ 1）应 付 账 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%）以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位的款项； （ 2） 应 付 账 款 期 末 余 额 中 应 付 关 联 公 司 款 项 占 应 付 账 款 总 额 的 1.99%， 详 见 附 注 66 十 （ 四 ）。 19、 预 收 款 项 （ 1）预 收 款 项 期 末 余 额 中 无 欠 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%）以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位的款项； （ 2） 预 收 款 项 期 末 余 额 中 无 应 付 关 联 公 司 款 项 。 20、 应付职工薪酬 项目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一 工资、奖金、津贴和补贴 -- 56,934,215.72 56,913,659.20 20,556.52 二 职工福利费 4,194,129.35 4,598,746.71 8,792,876.06 -- 三 社会保险费 2,368,231.39 9,946,855.99 9,860,059.85 2,455,027.53 四 工会经费和职工教育经费 2,020,286.06 2,814,597.54 2,064,695.87 2,770,187.73 五 因解除劳动关系给予的补偿 -- 6,750.00 6,750.00 -- 六 其他 572,974.52 3,483,482.80 2,639,907.11 1,416,550.21 合 计 9,155,621.32 77,784,648.76 80,277,948.09 6,662,321.99 21、 应 交 税 费 税 种 2007-12-31 2006-12-31 增值税 4,080,929.33 2,476,185.08 营业税 146,016.21 137,482.79 城建税 240,971.34 147,480.27 企业所得税 5,417,116.79 3,069,400.72 个人所得税 11,026.30 (9,403.45) 教育费附加 228,843.15 166,891.25 房产税 651,518.98 1,590,275.06 水利基金 17,057.31 -- 河道修理维护费 12,404.98 -- 土地使用税 1,422,657.11 1,333,336.47 合 计 12,228,541.50 8,911,648.19 22、 应付股利 投 资 者 名 称 2007-12-31 2006-12-31 安徽省无为制药厂 613,650.00 613,650.00 67 安徽省无为县印刷厂 2,050.00 2,050.00 安徽省无为县腾飞医药包装厂 26,350.00 26,350.00 安徽省无为经贸建筑工程公司 28,150.00 28,150.00 安徽省巢湖蜂宝制药有限公司 -- 360,000.00 安徽省马鞍山生物化学制药厂 340,000.00 340,000.00 合 计 1,010,200.00 1,370,200.00 23、 其他应付款 (1)其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 欠 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 占 其 他 应 付 款 总 额 的 23.43%， 详 见 附 注 十 （ 四 ）； (2)其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 无 应 付 关 联 公 司 款 项 。 3、 其 他 应 付 款 中 预 提 费 用 明 细 如 下 ： 项目 2007-12-31 2006-12-31 结存原因 审计费 550,000.00 582,495.00 应计未付 水电费 373,959.82 449,143.03 应计未付 利息 53,083.80 -- 应计未付 装修费 13,233.32 40,228.20 应计未付 租赁费 320,204.67 131,174.72 应计未付 其 他 151,494.47 128,067.54 应计未付 合 计 1,461,976.08 1,331,108.49 应计未付 24、 长期应付款 项 目 2007-12-31 2006-12-31 年产 10 亿片国家二类新药西尼地平片剂产业化 900,000.00 900,000.00 以上款项 系 根据蚌埠 市 发展计划 委 员会于 2003 年 9 月 9 日 签发的计 工 高[2003]231 号文件“关 于 转发 2003 年省高新 技 术产业化 项 目投资计 划 的通知”， 由 蚌埠市财政 局于 2003 年 11 月 25 日投入， 专 项用于年产 10 亿片 国家 二类新药 西 尼地平片 剂 产 业化项目 。 25、 递延所得税负债 项 目 2007-12-31 2006-12-31 资产账面价值大于计税基础项目 2,450,471.41 -- 合 计 2,450,471.41 -- 26、 股本 68 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 128,793,200.00 -- 38,065,586.00 90,727,614.00 2、境内法人持股 31,216,000.00 -- 2,252,000.00 28,964,000.00 3、境内自然人持股 -- 6,075.00 -- 6,075.00 有限售条件股份合计 160,009,200.00 6,075.00 40,317,586.00 119,697,689.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 100,000,000.00 40,311,511.00 -- 140,311,511.00 无限售条件股份合计 100,000,000.00 40,311,511.00 -- 140,311,511.00 三、股份总数 260,009,200.00 40,317,586.00 40,317,586.00 260,009,200.00 27、 资本公积 项目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 股本溢价 244,003,335.00 -- -- 244,003,335.00 其他资本公积 1,697,843.02 784,150.86 -- 2,481,993.88 合 计 245,701,178.02 784,150.86 -- 246,485,328.88 28、 盈余公积 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 法定盈余公积 21,421,364.49 81,916.44 -- 21,503,280.93 任意盈余公积 513,749.86 -- -- 513,749.86 合 计 21,935,114.35 81,916.44 -- 22,017,030.79 29、 未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东净利润 5,634,336.75 24,237,808.27 加：年初未分配利润 99,356,784.86 77,482,229.46 减：利润分配 81,916.44 2,363,252.87 其中：提取法定盈余公积 81,916.44 2,363,252.87 应付普通股股利 -- -- 期末未分配利润 104,909,205.17 99,356,784.86 30、 少数股东权益及损益 母公司承担 被投资单位名称 少数股权比例 少数股东权益 少数股东损益 的超额亏损 69 安徽丰原大药房连锁 27.4% 5,259,331.80 264,894.45 -- 有限公司 铜陵市康瑞大药房 40% 212,915.73 (9,899.57) -- 有限责任公司 合 计 5,472,247.53 254,994.88 -- 31、 营 业 收 入 和 成 本 营业收入 营业成本 营业毛利 产品（或业务类别） 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 701,696,154.35 521,294,703.79 527,597,947.82 392,281,249.62 174,098,206.53 129,013,454.17 其中：生物药及制剂 35,096,567.59 20,715,427.83 29,244,286.22 12,822,636.71 5,852,281.37 7,892,791.12 化学合成药及制剂 371,768,326.57 296,857,054.64 243,653,098.60 204,950,027.46 128,115,227.97 91,907,027.18 中药及制剂 60,909,265.49 50,227,952.86 57,109,172.39 45,198,478.05 3,800,093.10 5,029,474.81 药品零售 187,392,961.08 153,494,268.46 155,366,392.34 129,310,107.40 32,026,568.74 24,184,161.06 药品批发 46,529,033.62 42,224,998.27 4,304,035.35 其它业务收入 2,082,532.65 2,108,524.36 259,653.12 472,002.79 1,822,879.53 1,636,521.57 其中：材料销售 296,722.16 532,312.28 124,929.49 381,986.95 171,792.67 150,325.33 广告收入 4,450.00 260,782.09 14,490.62 4,450.00 246,291.47 租赁收入 903,062.85 415,016.30 6,899.46 23,161.20 896,163.39 391,855.10 加盟费收入 150,000.00 690,000.00 42,201.02 150,000.00 647,798.98 其他 728,297.64 210,413.69 127,824.17 10,163.00 600,473.47 200,250.69 合 计 703,778,687.00 523,403,228.15 527,857,600.94 392,753,252.41 175,921,086.06 130,649,975.74 前五名客户销售情况： 2007 年度 2006 年度 占公司全部 占公司全部 项 目 销售额 销售收入的 销售额 销售收入的 比 例 比 例 前五位客户销售 66,313,305.64 9.42% 45,514,942.55 8.70% 合计 32、 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 128,950.67 51,895.79 城市维护建设税 1,956,977.15 1,566,307.37 教育费附加 1,392,904.48 1,109,713.63 70 合 计 3,478,832.30 2,727,916.79 33、 财务费用 类 别 2007 年度 2006 年度 利息支出 16,241,052.20 19,644,455.40 减：利息收入 1,620,183.48 3,940,924.06 汇兑损失 99,048.20 -- 减：汇兑收益 -- -- 其他 186,531.88 139,495.08 合 计 14,906,448.80 15,843,026.42 34、 资产减值损失 类 别 2007 年度 2006 年度 坏账损失 6,701,695.56 5,021,688.51 存货跌价损失 509,925.66 327,096.39 合 计 7,211,621.22 5,348,784.90 35、 投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产出售收益 长期股权投资收益 (6,738,842.05) 6,351,161.53 其中： 按权益法核算被投资单位净利润增减额 -- 679,538.18 合 计 (6,738,842.05) 6,351,161.53 2007 年 3 月 ， 本 公 司 与 安 徽 巢 湖 蜂 宝 制 药 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 蜂 宝 公 司 ”） 签 订 了《 股 权 转 让 协 议 》及《 补 充 协 议 》，协 议 约 定 本 公 司 将 持 有 安 徽 省 百 春 制 药 有 限 公 司 的 80%的 股 权 及 债 权 转 让 给 蜂 宝 公 司 。 本 次 股 权 及 债 权 转 让 的 总 价 款 由 两 部 分 组 成 ：① 蜂 宝 公 司 一 次 性 支 付 本 公 司 现 金 136 万 元 人 民 币 ；② 蜂 宝 公 司 于 2004 年 6 月 30 日 前 持 有 本 公 司 1440 万 股 股 权 所 派 生 的 未 分 配 利 润 （ 包 括 在 上 市 前 蜂宝公司应享有的未分配利润）归本公司所有。该转让事项，业经本公司第三届 董事会第二十四次会议审议通过，并已办理相关股权过户手续。 截止上年末，本公司对安徽省百春制药有限公司的长期股权投资及债权（实质上 已 构 成 对 安 徽 省 百 春 制 药 有 限 公 司 的 净 投 资 ） 余 额 为 12,677,301.10 元 ， 长 期 投 资 71 及 债 权 减 值 准 备 4,578,459.05 元 。考 虑 到 股 权 及 债 权 转 让 总 价 款 的 第 ② 部 分 具 有 不 确定性，本公司未将该部分转让款确认为本公司的资产，因此上述股权及债权账 面 净 值 扣 除 股 权 及 债 权 转 让 总 价 款 的 第 ① 部 分 后 的 差 额 6,738,842.05 元 形 成 了 本 次转让的损失。 36、 营业外收入 类 别 2007 年度 2006 年度 1、非流动资产处置利得合计 2,106.12 29,113,428.83 其中：固定资产处置利得 2,106.12 29,113,428.83 2、罚款收入 37,182.45 72,070.27 3、废旧物资处理收入 3,458.81 59,347.15 4、其他 950,275.40 439,270.38 合计 993,022.78 29,684,116.63 37、 营业外支出 类 别 2007 年度 2006 年度 1、非流动资产处置损失 23,047.32 3,977,942.77 其中：固定资产处置损失 23,047.32 3,977,942.77 2、罚款支出 58,783.28 122,550.14 3、捐赠支出 54,179.03 158,768.00 4、其他 81,363.40 10,233.22 合计 217,373.03 4,269,494.13 38、 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 7,360,369.81 15,694,587.66 递延所得税费用 2,560,422.78 (1,955,315.54) 合计 9,920,792.59 13,739,272.12 所得税税率详见附注六。 39、 每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 归属本公司所有者的净利润 5,634,336.75 24,237,808.27 已发行的普通股加权平均数 260,009,200.00 260,009,200.00 72 基本每股盈利（每股人民币元） 0.0217 0.0932 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.0217 0.0932 40、 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 加盟费 150,000.00 690,000.00 利息净收入 1,433,651.60 -- 往来款 27,904,861.85 -- 合 计 29,488,513.45 690,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 营业费用 38,256,859.17 25,502,451.84 管理费用 18,786,960.43 12,249,515.33 合 计 57,043,819.60 37,751,967.17 （3）现金和现金等价物 项 目 2007 年度 2006 年度 一、现金 50,975,184.11 41,240,667.28 其中：库存现金 389,649.83 134,796.91 可随时用于支付的银行存款 50,585,534.28 41,105,870.37 二、现金等价物 8,528,619.52 40,156,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 59,503,803.63 81,396,667.28 （4）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 5,889,331.63 24,428,032.27 加：资产减值准备 7,211,621.22 5,348,784.90 固定资产、生产性生物资产、投资性房地产折旧 35,365,302.41 25,815,132.50 无形资产摊销 3,939,279.29 4,254,373.60 长期待摊费用摊销 874,748.46 738,800.02 处置固定资产、无形资产和其他长 (25,135,486.06) 期资产的损失（收益“（）”填列） -- 固定资产报废损失（收益以“（）”填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“（）”填列） -- -- 财务费用（收益以“（）”填列） 16,241,052.20 15,843,026.42 投资损失（收益以“（）”填列） 6,738,842.05 (6,351,161.53) 递延所得税资产减少（增加以“（）”填列） 2,560,422.78 (1,955,315.54) 递延所得税负债增加（减少以“（）”填列） 2,450,471.41 -- 存货的减少（增加以“（）”填列） (41,349,518.90) 7,098,428.03 73 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 经营性应收项目的减少（增加以“（）”填列） (21,816,865.49) (23,434,403.99) 经营性应付项目的增加（减少以“（）”填列） 37,154,780.88 9,618,481.05 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 55,259,467.94 36,268,691.67 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 50,975,184.11 41,240,667.28 减：现金的期初余额 41,240,667.28 79,937,257.71 加：现金等价物的期末余额 8,528,619.52 40,156,000.00 减：现金等价物的期初余额 40,156,000.00 80,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 (21,892,863.65) (78,540,590.43) 附注九 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2007-12-31 2006-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 95,927,536.49 49.44 893,242.23 109,759,727.51 56.39 1,077,368.00 1-2 年 22,733,984.93 11.72 1,083,919.07 11,309,794.98 5.81 565,489.75 2-3 年 9,057,086.64 4.67 815,016.62 30,302,234.75 15.57 3,030,223.48 3 年以上 66,299,198.38 34.17 21,581,346.58 43,256,539.99 22.23 13,102,087.92 合 计 194,017,806.44 100.00 24,373,524.50 194,628,297.23 100.00 17,775,169.15 （2）按应收款项信用风险特征分类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,960,210.34 1.53 2,960,210.34 175,799.30 0.09 175,799.30 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 191,057,596.10 98.47 21,413,314.16 194,452,497.93 99.91 17,599,369.85 合 计 194,017,806.44 100.00 24,373,524.50 194,628,297.23 100.00 17,775,169.15 (3） 2007 年 12 月 31 日 应 收 账 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 金 额 合 计 为 48,185,943.90 元 ， 占 应 收 账 款 期 末 余 额 的 24.84%； （ 4） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 无 持 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 ； （ 5） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 应 收 关 联 方 款 项 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 5.43%， 详 见 附 注 十 （ 四 ）。 74 2、其他应收款 （ 1） 账 龄 分 析 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 81,127,044.92 70.12 85,310.38 173,034,819.41 90.19 1,002,323.68 1-2 年 27,789,058.59 24.02 1,389,419.95 5,012,316.02 2.61 250,615.80 2-3 年 2,473,371.34 2.14 247,337.13 382,829.50 0.20 38,282.95 3 年以上 4,306,928.82 3.72 2,040,477.65 13,430,130.01 7.00 3,277,438.00 合 计 115,696,403.67 100.00 3,762,545.11 191,860,094.94 100.00 4,568,660.43 （ 2） 按 应 收 款 项 信 用 风 险 特 征 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大的其他 -- -- -- -- -- -- 应收款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,069,141.43 0.92 1,069,141.43 1,069,141.43 0.56 1,069,141.43 风险较大的其他应收款 其他 114,627,262.24 99.08 2,693,403.68 190,790,953.51 99.44 3,499,519.00 合 计 115,696,403.67 100.00 3,762,545.11 191,860,094.94 100.00 4,568,660.43 （ 3） 2007 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 中 前 五 名 欠 款 金 额 合 计 为 29,851,058.93 元 ， 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 的 25.80%； （ 4） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款； （ 5） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 应 收 关 联 方 款 项 。 3、长期股权投资 （1） 长期股权投资类别 2007-12-31 2006-12-31 项目 减值 金额 准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 34,685,110.15 -- 34,685,110.15 19,221,394.03 3,250,383.88 15,971,010.15 对合、联营 34,246,890.65 -- 34,246,890.65 34,246,890.65 -- 34,246,890.65 企业投资 合 计 68,932,000.80 -- 68,932,000.80 53,468,284.68 3,250,383.88 50,217,900.80 75 （2）按成本法核算的投资 持股 初始 被投资单位名称 2006-12-31 本期增加 本期减少 比例 投资成本 对子公司投资 安徽丰原大药房连锁有限公司 72.6% 13,721,010.15 13,721,010.15 -- 安徽丰原铜陵医药有限公司 100% 9,714,100.00 -- 9,714,100.00 安徽省百春制有限公司 80% -- 3,250,383.88 -- 3,250,383. 安徽丰原铜陵中药饮片有限公司 90% 450,000.00 450,000.00 -- 安徽省无为县丰原包装有限公司 90% 1,800,000.00 1,800,000.00 -- 安徽丰原医药物流配送有限公司 90% 9,000,000.00 -- 9,000,000.00 对合、联营企业投资 徽商银行股份有限公司 1.398% 25,000,000.00 25,000,000.00 -- RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 9,246,890.65 9,246,890.65 -- 小计 68,932,000.80 53,468,284.68 18,714,100.00 3,250,383. 76 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 种 类 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 410,690,392.01 322,877,058.33 278,966,567.47 221,111,506.15 131,723,824.54 101,765,552.18 其中：生物药及制剂 35,096,567.59 20,715,427.83 29,244,286.22 12,822,636.71 5,852,281.37 7,892,791.12 化学合成药及制剂 371,478,006.52 296,857,054.64 246,626,151.00 205,510,766.60 124,851,855.52 91,346,288.04 中药及制剂 4,115,817.90 5,304,575.86 3,096,130.25 2,778,102.84 1,019,687.65 2,526,473.02 其它业务收入： 317,100.22 301,394.03 140,114.25 189,373.24 176,985.97 112,020.79 其中：材料收入 296,722.16 301,394.03 124,929.49 189,373.24 171,792.67 112,020.79 其他 20,378.06 -- 15,184.76 -- 5,193.30 -- 合 计 411,007,492.23 323,178,452.36 279,106,681.72 221,300,879.39 131,900,810.51 101,877,572.97 5、投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产出售收益 长期股权投资收益 (6,738,842.05) 6,170,138.19 其中：按权益法核算被投资单位净利润增减额 -- 679,538.18 合 计 (6,738,842.05) 6,170,138.19 附注十 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一 方 控 制 、共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响 ，以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方 控 制 、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 本 公 司 第 一 大 股 东 关联方名称 注册地 业务性质 经营范围 注册资本 对本公司持股比例 表决权比例 安徽省无为 巢湖 国有企业 药物研究 13,816,000.00 14.75% 14.75% 制药厂 2、 本 公 司 第 一 大 股 东 注 册 资 本 及 其 变 化 企业名称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 安徽省无为制药厂 13,816,000.00 -- -- 13,816,000.00 77 3、本公司第一大股东所持股份及变化 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 关联方名称 金额 比例 金额 金额 金额 比例 （万元） （%） （万元） （万元） （万元） （%） 安徽省无为制药厂 38,353,742.00 14.75 -- -- 38,353,742.00 14.75 2002 年 5 月 30 日 ， 安 徽 省 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 皖 经 贸 企 改 函 [2002]326 号 文 “ 关 于 无 为 制 药 厂 资 产 划 转 安 徽 丰 原 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ”， 同 意 将 本 公 司 原 第 一 大 股 东 的 实 际 控 制 人 变 更 为 安 徽 丰 原 集 团 有 限 公 司 。2002 年 7 月 1 日 ，安 徽 省 财 政 厅 出 具 财 企 [2002]513 号 文“ 关 于 同 意 将 安 徽 省 无 为 制 药 厂 国 有 资 产 无 偿 划 转 给 安 徽 丰 原 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ”对 该 资 产 划转行为予以核准。 4、 其 他 关 联 方 关联方名称 与本企业的关系 安徽丰原集团有限公司 第一大股东之实际控制人 安徽蚌埠 涂 山制药厂 股东 徽商银行 股 份有限公 司 参股公司 安徽丰原 医 药经营有 限 公司 受第一大股东之实际控制人控制 安徽丰原 国 际贸易有 限 公司 受第一大股东之实际控制人控制 安徽丰原 食 品有限公 司 受第一大股东之实际控制人控制 （三）关联方交易 向关联方支付土地租赁及综合服务费 关联方名称 2007 年度 2006 年度 安徽省无为制药厂 60,000.00 60,000.00 安徽蚌埠涂山制药厂 80,000.00 80,000.00 合 计 140,000.00 140,000.00 上 述 金 额 含 向 各 关 联 方 每 年 支 付 的 综 合 服 务 费 10,000.00 元 。 上述各关联方与本公司签订的土地租赁协议之主要条款详见附注十一。 销售商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 78 安徽丰原医药经营有限公司 9,678,559.00 1.38% 6,812,895.36 1.31% 定价政策 ： 参照市场 价 。 购买商品 2007 年度 2006 年度 关 联 方 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 安徽蚌埠涂山制药厂 -- -- 2,406,426.86 2.14% 定价政策 ： 参照市场 价 。 购买原材料 2007 年度 2006 年度 关 联 方 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 安徽丰原国际贸易有限公司 25,373,655.32 5.85% 8,692,608.48 9.18% 定价政策 ： 参照市场 价 。 购买包装物 2007 年度 2006 年度 关 联 方 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 安徽蚌埠涂山制药厂 -- -- 1,320,397.51 1.09% 定价政策 ： 参照市场 价 。 委托加工 2007 年度 2006 年度 关 联 方 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 安徽蚌埠涂山制药厂 -- -- 1,599,059.28 100.00% 定价政策 ： 参照市场 价 。 活期存款 2007-12-31 2006-12-31 关 联 方 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 徽商银行股份有限公司 2,784,516.07 4.68% 20,692,697.98 25.51% 79 接受担保 2007 年度 2006 年度 公 司 名 称 占本期此 占本期此 金 额 金 额 项百分比 项百分比 安徽丰原集团有限公司 90,000,000.00 81.82% 165,000,000.00 89.73% 本公司无需支付担保费。 （四）关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款项余 期末余额 项 目 关联方名称 额的比重 2007-12-31 2006-12-31 2007-12-31 2006-12-31 应收账款 安徽丰原医药经营有限公司 10,525,546.23 14,657,318.59 4.39% -- 其他应收款 安徽省百春制药有限公司 -- 9,426,917.22 -- 6.18% 其他应收款 安徽丰原集团有限公司 -- 10,468,124.65 -- 6.86% 其他应收款 安徽蚌埠涂山制药厂 -- 4,566,891.07 -- 2.99% 其他应收款 安徽丰原医药经营有限公司 -- 580,465.28 -- 0.38% 应付账款 安徽丰原集团有限公司 -- 5,066,760.36 -- 7.41% 应付账款 安徽丰原国际贸易有限公司 2,014,543.57 -- 1.38% -- 其他应付款 安徽丰原集团有限公司 22,817,754.44 -- 23.30% -- 其他应付款 安徽蚌埠涂山制药厂 132,146.16 -- 0.13% -- （五）关键管理人员报酬 本公司 2007 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 82.34 万元。金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额为 28.85 万元，报酬总额在 10 万元以上的有 1 人。 附注十一 承诺事项 （ 1） 1997 年 9 月 6 日 , 安 徽 省 无 为 制 药 厂 与 本 公 司 签 订 《 土 地 租 赁 协 议 》， 约 定 将 其 以 出 让 方 式 取 得 国 有 土 地 使 用 权 的 3 宗 土 地 （ 使 用 权 证 编 号 为 ： 无 国 用 （ 1997） 字 第 2655、 2666、 2668 号 ） 租 与 本 公 司 使 用 ， 租 赁 期 为 50 年 , 每 年 租 金 为 人 民 币 50,000.00 元 。 （ 2） 1998 年 12 月 28 日 ， 安 徽 蚌 埠 涂 山 制 药 厂 与 本 公 司 签 订 《 土 地 租 赁 协 议 》 , 约 定 将 其 以 出 让 方 式 取 得 国 有 土 地 使 用 权 的 2 宗 土 地（ 使 用 权 证 编 号 为 ：怀 国 用（ 98）字 第 0331、 0332 号 ） 租 与 本 公 司 使 用 ， 租 赁 期 为 50 年 , 每 年 租 金 为 人 民 币 70,000.00 元 。 80 （ 3） 上 述 两 份 协 议 所 共 有 的 主 要 条 款 包 括 ：（ 1） 各 宗 土 地 经 批 准 的 用 途 均 为 工 业 用 地 ， 本 公 司 在 承 租 后 亦 只 能 作 为 工 业 用 地 使 用 。（ 2）各 宗 土 地 的 土 地 使 用 税 、费 等 各 项 税 金 及 费 用 由 各 出 租 方 自 行 负 担 。（ 3）在 协 议 有 效 期 内 ，各 出 租 方 在 未 征 得 本 公 司 同 意 情 况 下 不 得 将 各 宗 土 地 转 让 或 抵 押 给 其 他 第 三 方 。（ 4）本 公 司 需 要 在 各 宗 土 地 上 建 设 房 屋 、建 筑 物 时 ，各 出 租 方 应 协 助 本 公 司 办 理 建 设 规 划 、施 工 许 可 证 等 法 定 手 续 ，本 公 司 对 在 各 宗 土 地 上 建 设 的 房 屋 、建 筑 物 依 法 享 有 所 有 权 ，并 依 法 享 有 转 让 、抵 押 或 出 租 等 处 置 权 。（ 5）本 公 司 在 各 宗 土 地 上 建 设 的 房 屋 、建 筑 物 由 于 土 地 使 用 权 的 原 因 ，造 成 的 办 理 房 屋 、建 筑 物 所有权证所需额外费用由各出租方承担。 （ 4） 资 产 负 债 表 日 后 连 续 三 个 会 计 年 度 每 年 将 支 付 的 不 可 撤 销 经 营 租 赁 的 最 低 租 赁 付 款 额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额总额： 项 目 会计年度 金 额 最低租赁付款额 2008 120,000.00 2009 120,000.00 2010 120,000.00 以后年度 4,510,000.00 最低租赁付款额总额 4,870,000.00 附注十二 抵押事项 借款银行 借款金额 抵 押 物 抵押物现值 中国工商银行马鞍山分行 3,500 万元 房产、土地及机器设备 8,652 万元 徽商银行股份有限公司 2,980 万元 房产 4,572 万元 附注十三 或有事项 1、 2005 年 6 月 7 日 ， 本 公 司 第 三 届 十 一 次 董 事 会 一 致 通 过 《 关 于 公 司 与 蚌 埠 市 第 一 污 水 处 理 厂 签 订 互 保 协 议 的 议 案 》， 并 约 定 互 保 协 议 为 连 带 责 任 担 保 ， 互 保 金 额 为 人 民 币 5000 万 元 ，互 保 期 为 三 年 。2006 年 4 月 20 日 双 方 签 订 了《 互 保 协 议 之 补 充 协 议 》，将 原 互 保 协 议 的 有 效 期 限 延 长 至 2013 年 6 月 8 日 。 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 ， 蚌 埠 市 第 一 污 水 处 理 厂 为 本 公 司 提 供 了 2000 万 元 借 款 担 保 ，本 公 司 为 蚌 埠 市 第 一 污 水 处 理 厂 提 供 了 5000 万 元 担 保 。 2、 如 附 注 八 (35)所 述 ，本 公 司 将 持 有 安 徽 省 百 春 制 药 有 限 公 司 的 80%的 股 权 及 债 权 转 让 给 安 徽 巢 湖 蜂 宝 制 药 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 蜂 宝 公 司 ”）， 转 让 的 总 价 款 包 含 蜂 宝 公 司 于 2004 年 6 月 30 日 前 持 有 本 公 司 1440 万 股 股 权 所 派 生 的 未 分 配 利 润（ 包 括 在 上 市 前 蜂 宝 公 司 应 享 有 的 未 分 配 利 润 ）。 由 于 董 事 会 尚 未 提 出 相 应 的 利 润 分 配 预 案 ， 故 该 部 分 收 81 益具有不确定性。 附注十四 资产负债表日后事项 根 据 本 公 司 于 2008 年 4 月 14 日 召 开 的 董 事 会 决 议 ， 本 公 司 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 根 据 本 年 度 净 利 润 按 10%计 提 法 定 盈 余 公 积 。 若 股 东 大 会 决 议 与 本 预 案 不 一 致 时 ， 根 据 股东大会决议进行调整。 附注十五 比较数字 财 务 报 表 中 2006 年 的 部 分 比 较 数 据 已 按 2007 年 的 列 报 方 式 进 行 了 调 整 。 补充资料： 一、非经常性损益 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 “ 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 -非 经 常 性 损 益 (2007 年 修 订 )” 中 对 非 经 常 性 损 益 的 认 定 标 准 ， 本 公 司 本 报 告 期 发 生 的 非 经 常 性 损 益 如 下： 项 目 金额 非流动资产处置损益 (6,738,842.05) 营业外收支净额 775,649.75 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,257,484.65 扣除所得税影响 (1,020,332.83) 扣除少数股东损益影响 (121,719.04) 合 计 (4,847,759.52) 二、 净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面 加权 基本 稀释 摊薄 平均 2007 年 归属于公司普通股股东的净利 润 5,634,336.75 0.89 0.89 0.0217 0.0217 扣除非经常性损益后归属于公 10,482,096.27 1.65 1.66 0.0403 0.0403 司普通股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 82 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 =P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公 司 编 制 和 披 露 合 并 报 表 的 ， “归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ”不 包 括 少 数 股 东 损 益 金 额 ； “扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ”以 扣 除 少 数 股 东 损 益 后 的 合 并 净 利 润 为 基 础 ， 扣 除 母 公 司 非 经 常 性 损 益 (应 考 虑 所 得 税 影 响 )、 各 子 公 司 非 经 常 性 损 益 (应 考 虑 所 得 税 影 响 )中 母 公 司 普 通 股 股 东 所 占 份 额 ；“归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 ”不 包 括 少 数 股 东 权 益 金 额 。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ； NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ； E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ；Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 、归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ； Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 、 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ； M0 为 报 告 期 月 份 数 ； Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ； Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ； Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ； Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 。 基本每股收益计算公式如下： 基 本 每 股 收 益 =P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0－ Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净 利 润 ；S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ；S0 为 期 初 股 份 总 数 ；S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ；Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ； Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ； Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ； M0 报 告 期 月 份 数 ； Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ； Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行 在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益计 算公式如下： 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1- 所 得 税 83 率 )]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0—Sk+认 股 权 证 、 股 份 期 权 、 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 三、2006 年度模拟执行新会计准则的净利润与 2006 年度年度报告披露的净利润的差异调节表 假 定 2006 年 初 开 始 执 行 新 会 计 准 则 第 1 号 至 第 37 号 ， 分 析 模 拟 执 行 新 会 计 准 则 的 净 利 润与原准则下净利润重大差异，在净利润差异调节表中分项列示如下： 项 目 金额 2006年度净利润（ 原准则） 22,005,001.65 加：追溯调整项目影响合计数 2,232,806.62 其中： 管理费用-辞退福利 -- 递延所得税费用 1,906,996.86 2006年度归属于母公司所有者净利润 （新会计准则） 24,237,808.27 假定全面执行新准则的备考信息 加：其它项目影响合计数 190,224.00 其中：少数股东损益 190,224.00 2006年度模拟净利润 24,428,032.27 四、重新计算的 2006 年度相关财务指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 原列报 重新计算 原列报 重新计算 原列报 重新计算 原列报 重新计算 归属于普通股股 3.58 3.89 3.63 3.95 0.0846 0.0932 0.0846 0.0932 东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于普通股股 0.28 0.64 0.29 0.65 0.0067 0.0153 0.0067 0.0153 东的净利润 公司法定代表人： 徐桦木 主管会计工作负责人： 李国坤 会计机构负责人： 陶忠 日 期： 2008.4.14 日 期： 2008.4.14 日 期： 2008.4.14 84 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：安徽丰原药业股份有限公司 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 59,503,803.63 40,834,664.13 81,396,667.28 71,874,045.85 交易性金融资产 应收票据 25,390,472.92 24,436,385.40 8,835,824.45 7,632,204.45 应收账款 214,175,412.45 169,644,281.94 198,580,624.18 176,853,128.08 预付款项 10,526,244.34 8,683,554.48 8,058,293.91 8,054,883.91 应收利息 其他应收款 71,134,370.85 111,933,858.56 148,736,588.09 187,291,434.51 买入返售金融资产 存货 111,106,232.00 70,340,336.54 70,266,638.76 48,409,594.27 一年内到期的非流动资 其他流动资产 流动资产合计 491,836,536.19 425,873,081.05 515,874,636.67 500,115,291.07 非流动资产： 长期应收款 长期股权投资 34,246,890.65 68,932,000.80 34,446,890.65 50,217,900.80 投资性房地产 固定资产 452,400,280.40 400,651,390.38 378,733,182.04 338,302,705.31 在建工程 22,328,252.24 20,826,389.78 97,167,389.88 97,167,389.88 工程物资 891,880.42 891,880.42 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,361,332.87 69,006,680.01 35,309,891.48 34,983,186.32 开发支出 商誉 7,919,738.93 3,258,097.59 长期待摊费用 1,203,866.32 1,618,792.99 递延所得税资产 8,430,564.84 7,950,826.69 10,990,987.62 10,301,408.33 其他非流动资产 非流动资产合计 596,782,806.67 568,259,168.08 561,525,232.25 530,972,590.64 资产总计 1,088,619,342.86 994,132,249.13 1,077,399,868.92 1,031,087,881.71 法定代表人：徐桦木 主管会计工作负责人：李国坤 会计机构负责人：陶忠 85 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位：安徽丰原药业股份有限公司 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 174,800,000.00 174,800,000.00 253,680,000.00 253,680,000.00 应付票据 44,383,173.65 27,383,173.65 32,209,935.34 26,209,935.34 应付账款 100,984,569.96 57,945,818.47 68,332,114.21 52,461,049.94 预收款项 8,363,841.27 8,354,341.27 13,819,497.46 13,819,497.46 应付职工薪酬 6,662,321.99 5,662,463.90 9,155,621.32 6,973,560.64 应交税费 12,228,541.50 9,847,790.32 8,911,648.19 7,030,169.77 应付股利 1,010,200.00 1,010,200.00 1,370,200.00 1,370,200.00 应付利息 其他应付款 97,943,210.71 83,552,562.06 56,723,371.51 44,786,733.53 一年内到期的非流动 其他流动负债 流动负债合计 446,375,859.08 368,556,349.67 444,202,388.03 406,331,146.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,450,471.41 其他非流动负债 非流动负债合计 3,350,471.41 900,000.00 900,000.00 900,000.00 负债合计 449,726,330.49 369,456,349.67 445,102,388.03 407,231,146.68 所有者权益（或股东权 实收资本（或股本） 260,009,200.00 260,009,200.00 260,009,200.00 260,009,200.00 资本公积 246,485,328.88 245,701,178.02 245,701,178.02 245,701,178.02 盈余公积 22,017,030.79 22,017,030.79 21,935,114.35 21,935,114.35 一般风险准备 未分配利润 104,909,205.17 96,948,490.65 99,356,784.86 96,211,242.66 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 633,420,764.84 624,675,899.46 627,002,277.23 623,856,735.03 少数股东权益 5,472,247.53 5,295,203.66 所有者权益合计 638,893,012.37 624,675,899.46 632,297,480.89 623,856,735.03 负债和所有者权益总计 1,088,619,342.86 994,132,249.13 1,077,399,868.92 1,031,087,881.71 法定代表人：徐桦木 主管会计工作负责人：李国坤 会计机构负责人：陶忠 86 利润表 2007 年 1-12 月 编制单位：安徽丰原药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 703,778,687.00 411,007,492.23 523,403,228.15 323,178,452.36 其中：营业收入 703,778,687.00 411,007,492.23 523,403,228.15 323,178,452.36 利息收入 二、营业总成本 682,005,370.48 395,241,243.83 517,001,707.79 318,106,317.16 其中：营业成本 527,857,600.94 279,106,681.72 392,753,252.41 221,300,879.39 利息支出 营业税金及附加 3,478,832.30 2,642,084.70 2,727,916.79 2,119,098.39 销售费用 80,304,348.47 54,918,802.41 58,530,783.55 41,586,866.91 管理费用 48,246,518.75 40,584,586.79 41,797,943.72 35,054,649.98 财务费用 14,906,448.80 11,612,166.59 15,843,026.42 13,103,769.96 资产减值损失 7,211,621.22 6,376,921.62 5,348,784.90 4,941,052.53 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -6,738,842.05 -6,738,842.05 6,351,161.53 6,170,138.19 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,034,474.47 9,027,406.35 12,752,681.89 11,242,273.39 加：营业外收入 993,022.78 626,924.26 29,684,116.63 29,381,995.16 减：营业外支出 217,373.03 113,079.87 4,269,494.13 4,214,738.54 其中：非流动资产处置损失 23,047.32 3,977,942.77 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 15,810,124.22 9,541,250.74 38,167,304.39 36,409,530.01 列） 减：所得税费用 9,920,792.59 8,722,086.31 13,739,272.12 12,777,001.35 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,889,331.63 819,164.43 24,428,032.27 23,632,528.66 归属于母公司所有者的净利润 5,634,336.75 819,164.43 24,237,808.27 23,632,528.66 少数股东损益 254,994.88 190,224.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 0.00 0.09 0.09 （二）稀释每股收益 0.02 0.00 0.09 0.09 法定代表人：徐桦木 主管会计工作负责人：李国坤 会计机构负责人：陶忠 87 现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位：安徽丰原药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 793,275,378.88 459,219,919.56 588,998,852.96 363,206,993.1 5 收到的税费返还 35,080.00 收到其他与经营活动有关的现金 29,488,513.45 27,904,861.85 690,000.00 经营活动现金流入小计 822,798,972.33 487,124,781.41 589,688,852.96 363,206,993.1 5 购买商品、接受劳务支付的现金 584,192,389.55 308,734,589.38 437,552,987.80 250,875,735.2 9 支付给职工以及为职工支付的现金 80,277,948.09 58,639,133.79 40,395,800.55 28,872,417.53 支付的各项税费 46,025,347.15 38,329,546.42 37,719,405.77 30,980,429.00 支付其他与经营活动有关的现金 57,043,819.60 40,857,156.94 37,751,967.17 32,681,016.68 经营活动现金流出小计 767,539,504.39 446,560,426.53 553,420,161.29 343,409,598.5 0 经营活动产生的现金流量净额 55,259,467.94 40,564,354.88 36,268,691.67 19,797,394.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 41,000,000.00 41,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 25,511,300.00 25,500,000.00 23,937,501.07 23,937,501.07 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 1,738,421.29 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,264,115.15 3,767,417.67 投资活动现金流入小计 68,249,721.29 66,500,000.00 95,201,616.22 97,704,918.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资 129,146,578.3 35,175,852.48 31,885,870.86 136,671,818.31 产支付的现金 0 投资支付的现金 2,606,100.00 11,606,100.00 200,000.00 1,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 1,711,938.44 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,781,952.48 43,491,970.86 138,583,756.75 130,946,578.3 0 投资活动产生的现金流量净额 30,467,768.81 23,008,029.14 -43,382,140.53 -33,241,659.56 法定代表人：徐桦木 主管会计工作负责人：李国坤 会计机构负责人：陶忠 88 现金流量表（续） 2007 年 1-12 月 编制单位：安徽丰原药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 334,800,000.0 取得借款收到的现金 174,800,000.00 174,800,000.00 334,800,000.00 0 收到其他与筹资活动有关的现金 334,800,000.0 筹资活动现金流入小计 174,800,000.00 174,800,000.00 334,800,000.00 0 381,120,000.0 偿还债务支付的现金 266,080,000.00 253,680,000.00 389,120,000.00 0 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,241,052.20 15,632,717.54 17,107,141.57 16,871,187.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 397,991,187.6 筹资活动现金流出小计 282,321,052.20 269,312,717.54 406,227,141.57 3 筹资活动产生的现金流量净额 -107,521,052.20 -94,512,717.54 -71,427,141.57 -63,191,187.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -99,048.20 -99,048.20 五、现金及现金等价物净增加额 -21,892,863.65 -31,039,381.72 -78,540,590.43 -76,635,452.54 148,509,498.3 加：期初现金及现金等价物余额 81,396,667.28 71,874,045.85 159,937,257.71 9 六、期末现金及现金等价物余额 59,503,803.63 40,834,664.13 81,396,667.28 71,874,045.85 法定代表人：徐桦木 主管会计工作负责人：李国坤 会计机构负责人：陶忠 89 所有者权益变动表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：安徽丰原药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者权益 未分配利 股 本 资本公积 盈余公积 权益 合计 润 一、上年年末余额 260,009,200.00 245,701,178.02 21,935,114.35 99,356,784.86 5,295,203.66 632,297,480.89 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 260,009,200.00 245,701,178.02 21,935,114.35 99,356,784.86 5,295,203.66 632,297,480.89 三、本年增减变动金额 784,150.86 81,916.44 5,552,420.31 177,043.87 6,595,531.48 （一）净利润 5,634,336.75 254,994.88 5,889,331.63 （二）直接计入所有者权益的利得 784,150.86 784,150.86 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 784,150.86 784,150.86 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 784,150.86 5,634,336.75 177,043.87 6,595,531.48 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 81,916.44 -81,916.44 1．提取盈余公积 81,916.44 -81,916.44 3．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 (六)子公司股权比例变化影响 -77,951.01 -77,951.01 1、收购子公司股权减少少数股东 -77,951.01 -77,951.01 权益 2、出售子公司股权减少少数股东 权益 四、本期期末余额 260,009,200.00 246,485,328.88 22,017,030.79 104,909,205.17 5,472,247.53 638,893,012.37 法定代表人：徐桦木 主管会计工作负责人：李国坤 会计机构负责人：陶忠 90 所有者权益变动表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位：安徽丰原药业股份有限公司 单位：（人民币）元 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利 权益 合计 一、上年年末余额 260,009,200.00 246,941,178.02 18,886,595.46 68,774,572.72 4,973,515.74 599,585,061.94 加：会计政策变更 685,266.02 8,707,656.74 131,463.92 9,524,386.68 前期差错更正 二、本年年初余额 260,009,200.00 246,941,178.02 19,571,861.48 77,482,229.46 5,104,979.66 609,109,448.62 三、本年增减变动金额 -1,240,000.00 2,363,252.87 21,874,555.40 190,224.00 23,188,032.27 （一）净利润 24,237,808.27 190,224.00 24,428,032.27 （二）直接计入所有者权益的利得 -1,240,000.00 -1,240,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -1,240,000.00 -1,240,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,240,000.00 24,237,808.27 190,224.00 23,188,032.27 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 3．其他 （四）利润分配 2,363,252.87 -2,363,252.87 1．提取盈余公积 2,363,252.87 -2,363,252.87 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 (六)子公司股权比例变化影响 1、收购子公司股权减少少数股东 2、出售子公司股权减少少数股东 四、本期期末余额 260,009,200.00 245,701,178.02 21,935,114.35 99,356,784.86 5,295,203.66 632,297,480.89 法定代表人：徐桦木 主管会计工作负责人：李国坤 会计机构负责人：陶忠 91 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 392,281,249.62 392,753,252.41 销售费用 58,530,783.55 58,530,783.55 管理费用 47,146,728.62 41,797,943.72 公允价值变动收益 0.00 投资收益 6,025,351.77 6,351,161.53 所得税 15,694,587.66 13,739,272.12 净利润 22,005,001.65 24,237,808.27 92