中国海诚(002116)2007年年度报告

中国海诚 2007年年度报告及摘要 中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. (002116) 2007年年度报告 二○○八年四月十八日 中国海诚 2007年年度报告及摘要 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈鄂生先生、财务负责人胡小平先生及会计机构负责人夏震先 生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 中国海诚 2007年年度报告及摘要 目 录 第一节 公司基本情况介绍 ....................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...........................................................11 第五节 公司治理结构 ............................................................................................................... 16 第六节 股东大会情况简介 ..................................................................................................... 24 第七节 董事会报告 .................................................................................................................... 26 第八节 监事会报告 .................................................................................................................... 42 第九节 重要事项......................................................................................................................... 44 第十节 财务会计报告 ............................................................................................................... 53 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................ 129 2 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第一节 公司基本情况介绍 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国海诚工程科技股份有限公司 英文名称：China Haisum Engineering Co., Ltd. 英文名称缩写：Haisum 二、法定代表人：陈鄂生 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 薛晓风 马志伟 薛晓风 联系地址 上海市宝庆路 21 号 上海市宝庆路 21 号 上海市宝庆路 21 号 电 话 021—64314018 021—64314018 021—64314018 传 真 021—64334045 021—64334045 021—64334045 电子信箱 haisum@haisum.com haisum@haisum.com haisum@haisum.com 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：上海市宝庆路21号 办公地址：上海市宝庆路21号 邮政编码：200031 互联网网址：http://www.haisum.com 电子信箱：haisum@haisum.com 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸：《上海证券报》、《证券时报》 公司指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中国海诚 股票代码：002116 七、其他有关资料 3 中国海诚 2007年年度报告及摘要 公司首次注册登记日期：1993年2月17日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年2月14日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001007018 税务登记号码：310104425011944 聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8- 9层 4 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,364,971,577.80 784,071,638.09 799,164,792.66 70.80% 613,766,370.87 629,383,087.58 利润总额 54,445,253.58 37,813,646.88 37,813,646.88 43.98% 38,407,456.62 38,407,456.62 归属于上市公司股东的净利润 45,873,018.32 31,718,388.06 31,733,861.26 44.56% 30,775,095.73 30,775,095.73 归属于上市公司股东的扣除非 44,174,830.98 28,754,460.91 29,703,987.27 48.72% 26,123,612.04 30,571,169.26 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 133,013,495.12 108,086,168.31 108,086,168.31 23.06% 57,980,735.97 57,980,735.97 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,022,599,537.97 461,539,982.22 461,564,126.11 121.55% 375,886,331.94 375,886,331.94 所有者权益（或股东权益） 394,566,554.30 177,600,971.93 177,616,445.13 122.15% 171,348,508.87 171,348,508.87 股本 114,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 34.12% 85,000,000.00 85,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.420 0.373 0.373 12.60% 0.362 0.362 稀释每股收益 0.420 0.373 0.373 12.60% 0.362 0.362 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.405 0.338 0.349 16.05% 0.307 0.360 全面摊薄净资产收益率 11.63% 17.86% 17.87% -6.24% 17.96% 17.96% 加权平均净资产收益率 13.22% 18.18% 18.41% -5.19% 18.13% 18.13% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.20% 16.19% 16.72% -5.52% 15.25% 17.84% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.73% 16.48% 17.24% -4.51% 15.39% 18.01% 每股经营活动产生的现金流量净额 1.17 1.27 1.27 -7.87% 0.68 0.68 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.46 2.09 2.09 65.55% 2.02 2.02 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -155,450.03 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 1,044,953.25 5 中国海诚 2007年年度报告及摘要 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 125,068.26 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 694,229.66 所得税影响数 -10,613.80 合计 1,698,187.34 6 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,000,000 100.00% 85,000,000 74.56% 1、国家持股 4,250,000 5.00% 4,250,000 3.73% 2、国有法人持股 70,942,308 83.46% 70,942,308 62.23% 3、其他内资持股 9,807,692 11.54% 9,807,692 8.60% 其中：境内非国有法人持 6,538,462 7.69% 6,538,462 5.74% 股 境内自然人持股 3,269,230 3.85% 3,269,230 2.87% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 29,000,000 29,000,000 29,000,000 25.44% 1、人民币普通股 29,000,000 29,000,000 29,000,000 25.44% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 85,000,000 100.00% 29,000,000 29,000,000 114,000,000 100.00% 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］22号文核准，公司于 2006年2月5日采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式公开发行人民币普通股2,900万股，发行价格为6.88元/股。 2、经深圳证券交易所深证上［2007］17号文批准，公司发行的人民币普通 股股票于2007年2月15日在深圳证券交易所上市，股票简称“中国海诚”，股票 代码“002116”，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,320万股股票于2007 年2月15日起上市交易，网下配售的580万股股票于2007年5月15日起上市交易。 3、公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东情况 1、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 7 中国海诚 2007年年度报告及摘要 单位：股 股东总数 10,552 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 中国海诚国际工程投资总院 国有法人 56.49% 64,403,846 64,403,846 0 上海解放传媒投资有限公司 国有法人 5.74% 6,538,462 6,538,462 0 上海第一医药股份有限公司 境内非国有法人 5.74% 6,538,462 6,538,462 6,538,462 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.39% 5,000,000 0 0 上海城开(集团)有限公司 国家 3.73% 4,250,000 4,250,000 0 中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.58% 1,800,000 0 0 深圳市三顺房地产投资有限公司 境内非国有法人 0.26% 300,000 0 0 海通－工行－DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT 境外法人 0.18% 209,878 0 0 杨志海 境内自然人 0.18% 209,231 209,231 0 郑定绸 境内自然人 0.17% 196,155 196,155 0 严晓俭 境内自然人 0.17% 196,155 196,155 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金 1,800,000 人民币普通股 深圳市三顺房地产投资有限公司 300,000 人民币普通股 海通－工行－DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT 209,878 人民币普通股 武守江 165,000 人民币普通股 刘红霞 130,000 人民币普通股 尹结明 128,610 人民币普通股 陈宝钢 128,000 人民币普通股 张跃明 119,000 人民币普通股 梁美玲 118,300 人民币普通股 公司控股股东中国海诚国际工程投资总院与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 中海能源策略混合型证券投资基金、中海分红增利混合型证券投 上述股东关联关系或一致行动的说明 资基金的基金管理人同为中海基金管理有限公司； 未知以上其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上 其他无限售条件股东与上述前 10 名股东之间是否存在关联关系；也 未知以上其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 控股股东名称：中国海诚国际工程投资总院 企业性质：全民所有制 8 中国海诚 2007年年度报告及摘要 法人代表：陈鄂生 注册资本：23,379.4万元 成立日期：1992年9月17日 主营业务：对工程及设计项目进行投资、资产受托管理。 （2）公司实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 中国海诚国际工程投资总院现为国务院国有资产监督管理委员会监管的150 家中央企业之一。 （3）实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 3、其他持股 10%以上的法人股东 公司无其他持股 10%以上的法人股东。 4、有限售条件股份可上市交易时间 序号 限售股份持有人全称 所持限售股份总数 可上市交易时间 备注 1 中国海诚国际工程投资总院 64,403,846 2010-2-15 - 2 上海解放传媒投资有限公司 6,538,462 2008-2-15 - 3 上海第一医药股份有限公司 6,538,462 2008-2-15 所持股份被冻结 4 上海城开（集团）有限公司 4,250,000 2008-2-15 - 5 杨志海 209,231 2008-2-15 - 6 郑定绸 196,155 2008-2-15 - 7 严晓俭 196,155 2008-2-15 现任董事、高管 8 张建新 111,154 2008-2-15 现任董事、高管 9 陈鄂生 111,154 2008-2-15 现任董事 10 徐平佳 111,153 2008-2-15 现任高管 11 冯健生 111,153 2008-2-15 现任董事 12 彭世明 111,153 2008-2-15 现任监事 13 陆渝初 111,153 2008-2-15 现任监事 14 王毅军 111,153 2008-2-15 现任监事 15 董 辉 111,153 2008-2-15 现任监事 16 程天铿 111,153 2008-6-15 离任高管 17 陈全平 111,153 2008-2-15 - 9 中国海诚 2007年年度报告及摘要 18 林洪扬 111,153 2008-2-15 现任高管 19 徐大同 111,153 2008-2-15 现任高管 20 胡小平 111,153 2008-2-15 现任高管 21 薛晓风 111,153 2008-2-15 现任高管 22 瞿 云 65,385 2008-2-15 - 23 崔蕙宜 65,385 2008-2-15 - 24 周立峰 65,385 2008-2-15 - 25 朱建军 65,385 2008-2-15 - 26 顾叔楠 65,385 2008-2-15 - 27 戴冠民 65,385 2008-2-15 - 28 王国森 65,385 2008-2-15 - 29 郦 胜 65,385 2008-2-15 - 30 胡人伟 65,385 2008-2-15 - 31 周 莉 65,385 2008-2-15 - 32 戚永宜 65,385 2008-2-15 - 33 詹绪远 65,385 2008-2-15 - 34 陈士洪 65,385 2008-2-15 - 35 黄建强 65,385 2008-2-15 - 36 边君义 65,385 2008-2-15 - 37 曹真慧 65,385 2008-2-15 - 38 刘泽明 65,385 2008-2-15 - 39 网下配售股份 5,800,000 2007-5-15 - 合 计 90,800,000 - - 担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健 生、彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡 小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有 的本公司股份。 10 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公 是否在股东单 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 变动 姓 名 职 务 司领取的报酬 位或其他关联 别 龄 期 期 数 数 原因 总额（万元） 单位领取薪酬 陈鄂生 董事长 男 50 2005-12-02 2008-12-01 111,154 111,154 0.00 是 张静之 董事 男 57 2005-12-02 2008-12-01 0 0 0.00 是 严晓俭 董事 男 50 2005-12-02 2008-12-01 196,155 196,155 60.96 否 张建新 董事 男 44 2005-12-02 2008-12-01 111,154 111,154 44.70 否 冯健生 董事 男 58 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 32.84 否 尹明华 董事 男 53 2005-12-02 2008-12-01 0 0 0.00 是 盛小洪 董事 男 56 2005-12-02 2008-12-01 0 0 0.00 是 蒋国华 董事 男 55 2005-12-02 2007-11-29 0 0 0.00 是 汪康武 独立董事 男 57 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 李晓春 独立董事 男 42 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 陈亚民 独立董事 男 55 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 曹冬林 独立董事 男 61 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 彭世明 监事 男 52 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 0.00 是 陆渝初 监事 男 58 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 26.24 否 王毅军 监事 男 52 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 29.00 否 董 辉 监事 男 51 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 15.48 否 李 农 监事 男 43 2007-04-09 2008-12-01 0 0 12.88 否 徐平佳 副总经理 男 53 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 38.54 否 林洪扬 副总经理 男 52 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 48.77 否 樊 燕 副总经理 女 46 2007-04-19 2008-12-01 0 0 34.00 否 徐大同 副总经理 男 44 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 48.77 否 翁伟民 副总经理 男 52 2007-04-19 2008-12-01 0 0 46.26 否 胡小平 财务总监 男 45 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 48.77 否 薛晓风 董事会秘书 女 50 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 48.77 否 合 计 - - - - - 1,529,993 1,529,993 - 551.98 - 报告期内，公司董事、监事及高管人员持股数无变化。 2、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 陈鄂生 中国海诚国际工程投资总院 院长、法定代表人、党委副书记 张静之 中国海诚国际工程投资总院 党委书记、副院长 彭世明 中国海诚国际工程投资总院 党委副书记、纪委书记 尹明华 上海解放传媒投资有限公司 董事长 盛小洪 上海第一医药股份有限公司 董事长 11 中国海诚 2007年年度报告及摘要 蒋国华 上海城开（集团）有限公司 副董事长、党委书记 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 陈鄂生先生，50 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，国家注册 咨询工程师，国家注册化工工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国轻工 总会长沙设计院副院长、中国轻工业长沙设计院院长、党委书记、本公司董 事、副总裁，长沙子公司董事长、总经理、党委书记。现任海诚总院院长、党 委副书记，本公司董事长。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 张静之先生，57 岁，中共党员，大学学历。曾任劳动人事部编制局办公室 主任、人事部地方编制司二处副处长、三处处长、中央编委办公室综合司副司 长、机关服务中心主任（正司级） ，2001 年 2 月起任复兴浆纸有限公司副总经 理、党委委员、工会主席，2004 年 4 月起任中国高新投资集团公司副总经理、 党委委员，现任海诚总院党委书记、副院长，本公司副董事长。其担任本公司 董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 严晓俭先生，50 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，国家注册 咨询工程师，国家注册化工工程师。曾任中国轻工业上海设计院副院长。现任 本公司副董事长、总裁、党委书记。其担任本公司董事、总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 张建新先生，44 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国 轻工业北京设计院副院长、党委委员，现任本公司董事、副总裁，北京子公司 董事长、总经理、党委书记，中轻建设（原中海诚建设）董事长。其担任本公 司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日，担任本公司副总裁任期 为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。 冯健生先生，58 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国 轻工业广州设计院第一工程设计所所长兼党支部书记、中国轻工业广州设计院 副院长兼总工程师。现任本公司董事，广州子公司董事长、总经理、党委书 记，兼任广州华轻监理董事长。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 尹明华先生，53 岁，中共党员，中欧工商管理学院 EMBA 毕业。曾任上海 人民广播电台新闻部编辑、总编室编辑组长、副台长、中共上海市委宣传部新 闻出版处处长、中共上海市委宣传部秘书长。2003 年起任解放日报报业集团党 委副书记、副社长、解放日报党委书记、总编辑。现任解放日报报业集团党委 书记、社长，解放传媒董事长，本公司董事。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 12 中国海诚 2007年年度报告及摘要 盛小洪先生，56 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。1968 年 11 月进 入上海量具刀具厂工作，曾任上海市第一商业局计划处、外经处副处长，上海 华联（集团）有限公司发展部经理，现任第一医药董事长、本公司董事。其担 任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 蒋国华先生，55 岁，中共党员，工商硕士研究生学历，经济师。现任城开 集团副董事长、党委书记、新上海国际商城有限公司总经理、本公司董事。其 担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2007 年 11 月 29 日。 汪康武先生，57 岁，大学学历，三级法官。1983 年至 2000 年期间，曾任 上海市中级人民法院审判委员会委员、经济审判庭庭长，上海市高级人民法院 审判委员会委员、经济审判庭庭长。长期从事商事审判和涉外仲裁工作，对民 商法、民事诉讼法和仲裁法律较熟悉，具有一定的法律实务经验。现任上海仲 裁委员会副主任、秘书长，为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，本公司独 立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 李晓春先生，42 岁，硕士研究生学历。1988 年起在中国建设银行锦州市中 心支行工作。1993 年至今，曾任国泰证券有限公司证券发行部项目经理、证券 发行二部经理、副总经理，国泰君安证券股份有限公司投资银行三部总经理、 企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理、上海荣正投资咨询有限公司总 裁，在企业并购、证券发行等方面有较丰富的经验。现任上海隆瑞投资顾问有 限公司董事长、总裁，本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 陈亚民先生，55 岁，博士学历。曾任上海财经大学会计系讲师，中国人民 大学会计系教授、副主任，中国诚信证券评级公司常务副总裁。出版过《股份 制企业会计》、《西方企业财务会计》、《企业集团会计》、《通货膨胀与经济生 活》、《会计规范论》、《国际会计—合作与发展》等书籍。翻译过会计发展史 （俄文，前苏联）、会计信息系统（俄文，前苏联）、会计和预算法（英文，美 国）等文献。发表论文 60 余篇。现任上海交通大学会计与财务系教授、会计与 资本运作研究所所长，本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 曹冬林先生，61 岁，法律专业。曾任上海市虹口区人民检察院控申科、反 贪预防科、民检科等科副科长、科长、中国证监会上海证管办稽查部副主任、 稽查局调查处副处长、正处级调查员，上海市证券同业公会副秘书长，现任本 公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 13 中国海诚 2007年年度报告及摘要 彭世明先生，52 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任国家轻工 业局人事司干部一处处长，中国轻工国际工程设计院临时党委副书记、院长助 理。现任海诚总院党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席。其担任本公司 监事会主席任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 陆渝初先生，58 岁，中共党员，大专学历，教授级高级工程师，曾任中国 轻工业成都设计院党委副书记、纪委书记、副院长，中国轻工业成都设计院院 长兼党委书记。现任本公司监事，成都子公司董事长、党委书记。其担任本公 司监事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 王毅军先生，52 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任中国 轻工总会南宁设计院副院长，中国轻工业南宁设计院院长兼党委书记。现任本 公司监事，南宁子公司董事长、总经理、党委书记。其担任本公司监事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 董辉先生，51 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻 工总会西安设计院副院长，中国轻工业西安设计院院长、党委书记、西安子公 司董事长、总经理、党委书记。现任本公司职工代表监事、中轻建设（原中海 诚建设）纪委书记。其担任本公司职工代表监事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 李农先生，43岁，中共党员，硕士研究生学历，国际注册内部审计师。曾 在河南省郑州市审计局任职。现任中国海诚工程科技股份有限公司监事、工会 副主席、审计部经理，兼任北京子公司监事、广州子公司监事、南宁子公司监 事、上轻院监事。其担任本公司职工代表监事任期为2007年4月9日至2008年12 月1日。 徐平佳先生，53 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国 轻工业武汉设计院副院长兼党委副书记，中国轻工业武汉设计院院长，本公司 董事。现任本公司副总裁，武汉子公司董事长、总经理、党委书记，西安子公 司董事长。其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 林洪扬先生，52 岁，大学学历，教授级高级工程师，1998-2000 年度上海 市劳动模范。曾任中国轻工业上海设计院总师办主任兼副总工程师，中国轻工 业上海设计院院长助理、总师办主任、副总工程师。现任本公司副总裁、技术 总监，兼任上海工程咨询公司董事长。其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 樊燕女士，45 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院 特殊津贴专家。曾任中国轻工业长沙设计院二部副主任、主任、中国轻工业长 14 中国海诚 2007年年度报告及摘要 沙设计工程有限公司副总经理，现任本公司副总裁，长沙子公司董事长、总经 理、党委书记。其担任本公司副总裁任期为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。 徐大同先生，44 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国 轻工业上海设计院第五咨询设计室副主任，中国轻工业上海设计院院长助理、 第五咨询设计室副主任。现任本公司副总裁，兼任上海轻叶董事。其担任本公 司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 翁伟民先生，52 岁，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任中国轻工业 上海设计院第四咨询设计所副所长。曾任本公司职工代表监事、第四咨询设计 所所长。现任本公司副总裁、西安子公司总经理。其担任本公司副总裁任期为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。 胡小平先生，45 岁，大学学历，高级工程师，注册会计师。曾任中国轻工 业上海设计院第四室高级工程师，注册会计师，中国轻工业上海设计院副总经 济师。现任本公司财务总监，兼任北京子公司董事、长沙子公司董事、武汉子 公司董事、轻亚机电董事。其担任本公司财务总监任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 薛晓风女士，50 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国 轻工业上海设计院第一咨询设计所党支部书记兼所副主任、院纪委副书记。现 任本公司董事会秘书、党委副书记、纪委书记，兼任上海工程咨询公司董事、 成都子公司董事、西安子公司董事、中轻建设（原中海诚建设）监事会主席、 上海轻叶监事。其担任本公司董事会秘书任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 4、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员 情况 （1）董事变更情况 2007年4月19日，经第二届董事会第七次会议审议通过，同意张建新先生辞 去公司副董事长职务，选举张静之先生为公司第二届董事会副董事长； 2007年11月29日，蒋国华先生向公司董事会递交了辞去第二届董事会董事 的函；2007年12月15日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，推荐陈安民 先生为第二届董事会董事候选人并提交2008年第一次临时股东大会选举。 （2）监事变更情况 因翁伟民先生向公司职工代表大会递交了辞去公司职工监事的请求，2007 年4月9日，经第一届职工代表大会第四次会议审议通过，选举李农先生为公司 第二届监事会职工代表监事。 15 中国海诚 2007年年度报告及摘要 （3）高级管理人员变更情况 2007年4月19日，经第二届董事会第七次会议审议通过，同意增聘张建新先 生、樊燕女士和翁伟民先生为公司副总裁。 2007年12月15日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，同意程天铿先 生因到龄退休辞去公司副总裁的请求。 公司其它董事、监事和高级管理人员未发生变动。 二、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数 3315 人，没有需承担费用的离退 休职工。 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例 业务技术及营销人员 2605 78.6% 专业构成 财务人员 67 2.0% 行政及管理人员 643 19.4% 研究生及以上 275 8.3% 本科 2075 62.6% 教育程度 大专 605 18.3% 高中、中专及以下 360 10.8% 16 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等有关部门发布的相关规范性文件要求，先后对公司《章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》做出了修订，并制订了《董事会 战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬和考 核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《股东大会累积投票制实 施细则》和《证券投资管理制度》等制度规范，同时建立了董事会下设的战略 委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等三个专业委员会。通过建立完善的 法人治理结构和科学的管理制度，树立了严谨扎实的管理作风，为公司创建了 良好的企业内部经济环境和规范的运作秩序，保证了公司经营业务活动的正常 进行，保护了公司资产的安全和完整并使其保值和增值。公司各规章制度都规 定了各自的监督、考核条例，业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和 各岗位都有明确的职责范围和奖惩规定，现有的管理体系已形成较完整的竞争 机制、激励机制、监督机制和约束机制。截至报告期末，公司治理实际情况基 本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求， 规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享 有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董 事四名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，恪尽职守、 勤勉尽责，诚实守信地履行职责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会 17 中国海诚 2007年年度报告及摘要 的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董 事和经理的履职情况等进行有效监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标 准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息 披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网 站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时的披露信息，并确保所有 股东有公平的机会获得信息。 二、加强上市公司治理专项活动的开展情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》要求，以及深圳证券交易所和中国证监会上海监管局的具体部 署，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行 政法规，结合公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 内部规章制度，认真开展了加强上市公司治理专项活动。 1、公司治理专项活动期间完成的主要工作 （1）公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于 5 月份成立了以董事长 为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了公司治理活动工作计划， 明确了三个阶段的主要工作任务：5 月 8 日—6 月 30 日为自查阶段；7 月 1 日—7 月 31 日为公众评议及现场检查阶段；8 月 1 日—10 月 31 日为整改提高 阶段。 （2）5 月 8 日—6 月 30 日，公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监 会列举的自查事项，按照客观全面、实事求是的原则，认真查找公司治理方面 存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，提出了整改方案，完成了对公 司治理情况的自查工作。 （3）公司治理专项活动领导小组根据自查情况，形成了《中国海诚工程科 技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 18 中国海诚 2007年年度报告及摘要 （4）6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《中国 海诚工程科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计 划》，并于 6 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了公告，同时公布了接受投资者和社会公众评议的 沟通方式。 （5）7 月 1 日—7 月 31 日，公司通过公布的电话、传真、网络邮箱等方式 接受投资者及社会公众对公司治理现状的评议。 （6）7 月 6 日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的 现场检查。 （7）9 月 27 日，中国证监会上海监管局向公司下发了《关于中国海诚工 程科技股份有限公司公司治理状况整改通知书》。 （8）10 月 29 日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对中国海诚工程科 技股份有限公司治理状况的综合评价意见》。 2、公司治理存在问题的整改 作为一家新上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规和公司《章程》的要求建立了完善的治理结构，并能 够认真遵守，有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要 求，治理结构较为规范，不存在重大失误。通过自查，公司在以下几个方面还 存在不足，有待进一步的完善和加强。 （1）公司信息披露管理制度有待细化和完善 整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法 规和公司《章程》的有关规定，公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修 订，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。 （2）董、监事和高级管理人员的培训力度需要加强 整改措施：公司积极组织董、监事和高级管理人员参加中国证监会、深圳 证券交易所和上海监管局等监管部门组织的各项培训活动，公司董事会办公室 及时收集政策信息和法律法规，每月汇总提供给董、监事和高级管理人员学 习，增强董、监事和高级管理人员规范运作意识，提高公司治理水平。 （3）公司董事会专业委员会的建设工作需进一步推进 整改情况：公司将进一步加强董事会专业委员会的运作，以提高专业委员 会的专业作用。公司已设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员 会，定期就重大问题进行专项研究。 （4）内审人员培训力度有待加大，尚未全面开展以风险管理为导向的管理 审计 19 中国海诚 2007年年度报告及摘要 整改情况：公司设有专门的内部审计部门，积极组织审计部门工作人员参 加各种审计培训活动，提高审计人员的综合素质，为公司实现以真实性、合规 性为导向的财务审计和以内部控制和风险管理为导向的管理审计并重的审计机 制做好准备。 （5）为保持公司管理层、技术队伍的稳定，公司应建立对核心管理、技术 人员的股权激励机制 整改措施：作为一家智力密集型的工程公司，保持公司管理层、技术队伍 的稳定、发挥技术骨干人员作用非常重要，公司将结合实际情况，积极制订并 论证股权激励方案，在适当的时候推出股权激励计划。 3、对公众评议阶段和上海监管局现场检查发现问题的整改 （1）在公众评议阶段，公司没有收到来自投资者及社会公众对公司治理状 况发表的意见。 （2）中国证监会上海监管局就公司治理状况现场检查了公司各项管理制 度，近三年股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了在公司治理方面存 在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司深入分析了问 题产生的原因，制定了相应的整改措施，避免类似情况再次发生，切实提高公 司治理水平。 问题一：300 万元以上关联交易，独立董事未按规定签署事先认可函 整改措施：公司关联交易严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部 门的有关规定执行相关的程序，尽管在签署关联交易之前都已提请公司独立董 事审阅并请其发表相关意见，但并未签署事先认可函。公司承诺以后签署 300 万元以上关联交易时，先提请独立董事审阅并签署确认函后，再提交董事会审 议。 问题二：部分股东大会会议记录无董事会秘书签名 整改措施：公司股东大会会议记录由公司董事会办公室负责制作，但部分 股东大会会议记录缺少董事会秘书签名。公司董事会秘书已经对以往的股东大 会会议记录进行了补签，并承诺今后将严格按照《章程》的有关规定做好股东 大会会议记录的签名工作。 问题三：公司目前使用的“海诚”标识尚未注册为独立于控股股东和实际 控制人的商标 整改措施：根据中国证监会对上市公司独立性的要求和深圳证券交易所 《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定，公司不能与控 股股东、实际控制人共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等。 公司将尽快向相关行政许可部门提出按照目前已经使用的“海诚”标识，抓紧 20 中国海诚 2007年年度报告及摘要 申请注册为公司商标。 此外，中国证监会上海监管局还关注到，截止 2007 年 6 月 30 日，公司募 集资金余额为 7,951.7 万元。公司正按照承诺的募集资金投资计划及进度使用 募集资金，截至 2007 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 3,637.825 万元。公司承诺将继续严格按照有关法律、行政法规和规范性文件 的规定，规范募集资金使用。 此次公司治理活动的开展，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水 平。公司将继续加强对董、监事和高级管理人员的培训工作，提高公司规范运 作的水平，并将继续坚持公司治理专项活动的工作，切实解决存在的问题，促 进公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照有关法律法规和 公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。 董事长全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，全力执行股 东大会决议，积极督促董事会决议的执行； 独立董事能够严格按照相关独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职 务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等 相关事项发表自己独立意见，对公司的长远发展战略、生产经营事项提出对策 及建议，对公司的正常运作发挥了积极的作用； 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小 股东的利益。 2、报告期内，董事出席董事会会议情况： 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 陈鄂生 董事长 10 10 0 0 否 张静之 副董事长 10 10 0 0 否 严晓俭 副董事长 10 10 0 0 否 张建新 董事 10 10 0 0 否 冯健生 董事 10 9 1 0 否 尹明华 董事 10 8 2 0 否 盛小洪 董事 10 10 0 0 否 蒋国华 董事 9 9 0 0 否 汪康武 独立董事 10 9 1 0 否 李晓春 独立董事 10 10 0 0 否 陈亚民 独立董事 10 10 0 0 否 曹冬林 独立董事 10 10 0 0 否 21 中国海诚 2007年年度报告及摘要 3、报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事 项提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总裁、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和配套设施、土地和房 屋所有权等资产，拥有独立的生产经营系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。 五、高级管理人员的考评及激励机制 董事会决定公司高级管理人员的聘任（其中副总裁由总裁提名），任期为 3 年。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行考评，并 根据考评结果决定聘用情况以及报酬和奖惩事项。 六、公司内部审计制度的建立和运行情况 为强化董事会决策功能,完善公司治理结构,2007 年 12 月 15 日，经公司第 二届董事会第十五次会议审议同意设立审计委员会，并审议通过了《董事会审 计委员会工作细则》。会议还选举张静之先生（副董事长）、陈亚民先生（独立 董事）和曹冬林先生（独立董事）等三名董事为本届董事会审计委员会成员， 其中，独立董事陈亚民先生担任主任。 公司于 2002 年 12 月成立之初就制定了《内部审计制度》，并设置了审计 部，主要负责“对各部门和下属控股子公司进行效益、风险、经济责任、内部 管理等方面的审计，并进行分析、建议,协助管理层督促各部门和控股子公司更 有效地履行职责,帮助公司加强内部控制与管理,规避风险,增加效益”。2008 年 1 月 14 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司全面修订了《内 部审计制度》，明确了审计部是在公司董事会的领导下，对公司财务信息的真实 22 中国海诚 2007年年度报告及摘要 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督、独立行使职权 的部门；同时公司对外披露了审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公 司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。目前，公司共有内部专职 审计人员 3 名。 23 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 1、公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 13 日上午 9：00 在上 海市宝庆路 21 号公司会议室以现场记名投票表决方式召开，会议审议通过《关 于公司人民币普通股（A 股）首次发行完成前滚存利润的分配方法及公司上市 后第一个年度股利分配计划的议案》； 2、公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 11 日上午 9：30 在上海市岳阳 路 1 号教育会堂宾馆四楼园竹厅以现场记名投票表决方式召开，会议审议并通 过如下议案： （1）《2006年度董事会工作报告》； （2）《2006年度监事会工作报告》； （3）《2006年度财务决算报告》； （4）《关于公司2006年度利润分配的议案》； （5）《公司2006年年度报告及其摘要》； （6）《关于续聘2007年度财务审计机构的议案》； （7）《关于调整公司独立董事津贴的议案》； （8）《关于执行新会计准则的议案》； （9）《关于申请增加公司经营范围的议案》； (10)《关于修改公司〈章程〉的议案》； (11)《关于全面修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》； (12)《关于全面修订公司〈董事会议事规则〉的议案》； (13)《关于全面修订公司〈监事会议事规则〉的议案》； (14)《关于制订公司〈独立董事工作制度〉的议案》； (15)《关于制订公司〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》。 独立董事在本次年度股东会议上作了2006年度述职报告。 本次会议的决议公告刊登于2007年5月12日《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司2007年第二次临时股东大会于2007年7月5日上午8：30在上海市青 浦区沪青平公路6888号东方绿舟主楼二楼1号会议室以现场记名投票表决方式召 开,会议审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 本次会议的决议公告刊登于2007年7月6日《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司2007年第三次临时股东大会于2007年8月5日上午9:00在上海市宝庆 24 中国海诚 2007年年度报告及摘要 路21号公司5201会议室以现场记名投票表决方式召开，会议审议并通过《关于 修订公司〈章程〉的议案》； 本次会议的决议公告刊登于2007年8月6日《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司2007年第四次临时股东大会于2007年11月15日上午9:00在上海市桃 江路8号宝轻大厦8楼会议室以现场记名投票表决方式召开，会议审议并通过 《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》； 本次会议的决议公告刊登于2007年11月16日《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 25 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第七节 董事会报告 一、报告期内公司主要经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内公司业务继续呈现健康快速发展的态势，完成营业收入 13.65 亿 元，同比增长 70.80%；实现净利润 4,587.30 万元，同比增长 44.56%。报告期 内，公司在保持传统设计业务市场份额的同时，加大了工程总承包业务的拓展 力度，使之成为新的收入及利润增长点。此外，募集资金投资项目也已逐步投 产并产生效益，使得公司营业收入和净利润出现快速增长。 2、报告期内主营业务情况及其经营情况 公司的主营业务是：为国内外工程建设提供设计、咨询、监理和总承包服 务。公司所处行业是社会服务业，是我国轻工行业最大的提供有关设计、咨 询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程企业。 (1)主营业务分行业列示： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率比 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 （%） 年增减（%） 年增减（%） （%） 咨询服务 70,309.96 54,790.98 22.07% 18.35% 20.17% -2.13% 工程总承包 64,789.00 59,981.18 7.42% 245.11% 245.44% -0.09% 报告期内公司公开发行股票募集的资金中有一部分用于扩大工程总承包业 务，使得公司工程总承包收入呈现快速增长。 （2)主营业务分产品列示： 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 营业利润率比 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 （%） 年增减（%） 年增减（%） （%） 设计业务 56,116.06 44,582.43 20.55% 18.35% 20.17% -1.21% 咨询业务 6,127.69 3,197.40 47.82% 20.51% 7.28% 6.43% 总承包业务 64,789.00 59,981.18 7.42% 245.11% 245.44% -0.09% 监理业务 8,066.21 7,011.15 13.08% 13.10% 36.90% -15.11% 公司总承包业务收入已经超过设计业务收入，成为公司第一大主营业务。 （3）主营业务收入分区域列示： 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 26 中国海诚 2007年年度报告及摘要 华 北 21,808.95 206.07% 西 北 5,118.84 64.63% 华 东 48,976.86 78.88% 中 南 43,269.66 57.57% 西 南 8,446.83 -17.39% 东 北 2,420.47 153.34% 境 外 5,057.35 135.19% 报告期内公司在华北、东北地区取得的收入上升较快，随着公司境外总承 包业务的开拓，境外收入增长较快。 （4）成本控制情况 单位：人民币元 成本构成 年末数 年初数 同比增减 营业成本 1,159,681,952.15 637,708,425.28 81.85% 营业税金及附加 48,761,988.23 36,892,998.96 32.17% 销售费用 5,702,749.34 4,590,349.04 24.23% 管理费用 96,584,762.40 87,067,325.16 10.93% 财务费用 -4,990,481.82 -2,761,168.37 80.74% 资产减值损失 6,793,382.78 1,168,547.44 481.35% 1）营业成本及税金、销售费用增加主要系公司主营业务尤其是工程总承包 业务的大幅增长。 2）管理费用有所增长，主要系公司主营业务的大幅增长。但管理费用增加 幅度低于公司成本上升幅度，反映公司管理效率有所提升。 3）财务费用的减少主要系利息收入的增加。 4）资产减值损失 2007 年度发生数为 6,793,382.78 元，比 2006 年度发生 数 1,168,547.44 元增加 481.35%，主要系应收账款期末余额增长导致计提坏账 准备金的增加所致。 3、报告期内财务数据 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 10.23 亿元，同比增加 121.55%；净 资产 3.95 亿元，同比增加 122.15%；报告期内实现基本每股收益 0.42 元，同 比增长 12.60%；全面摊薄净资产收益率 11.63%，同比下降 6.24 个百分点。 （1）公司资产状况 单位：人民币元 资产构成 年末数 年初数 同比增减 货币资金 500,438,459.45 253,903,480.61 97.10% 应收票据 13,952,394.01 2,325,000.00 500.10% 应收账款 118,225,788.57 18,175,986.60 550.45% 27 中国海诚 2007年年度报告及摘要 预付款项 150,098,471.10 40,465,340.98 270.93% 存货 37,933,931.64 16,678.99 227335.42% 可供出售金融资产 9,491,292.22 1,151,600.00 724.18% 递延所得税资产 583,466.43 24,143.89 2316.62% 1）截至 2007 年 12 月 31 日，货币资金年末数为 500,438,459.45 元，比年 初数 253,903,480.61 元增加 97.10%，主要系预收账款增加和公开发行股票募 集资金所致。 2）截至 2007 年 12 月 31 日，应收票据年末数为 13,952,394.01 元，比年 初数 2,325,000.00 元增加 500.10%，主要系业务收入增加所致。 3）截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款年末数为 118,225,788.57 元，比年 初数 18,175,986.60 元增加 550.45%，主要系总承包项目增加及控股子公司中 国轻工建设工程有限公司（原名：中海诚建设工程有限公司）收购关联企业债 权债务所致。 4）截至 2007 年 12 月 31 日，预付账款年末数为 150,098,471.10 元，比年 初数 40,465,340.98 元增加 270.93%，主要系总承包项目增加及控股子公司中 国轻工建设工程有限公司（原名：中海诚建设工程有限公司）收购关联企业债 权债务所致。 5）截至 2007 年 12 月 31 日，存货年末数为 37,933,931.64 元，比年初数 16,678.99 元增加 227335.42%，系本年总承包项目的增加所致。 6）可供出售金融资产期末公允价值的确定是依据金融资产 2007 年度最后 一个交易日的收盘价，上述投资均由公司控股子公司中国轻工业上海工程咨询 有限公司持有。 7）递延所得税资产系因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得 税资产。 （2）公司负债状况 单位：人民币元 负债和股东权益 年末数 年初数 同比增减 应付账款 119,197,620.55 29,103,868.84 309.56% 预收款项 332,286,697.56 119,156,216.40 178.87% 其他应付款 18,213,275.00 37,309,432.03 -51.18% 1）截至 2007 年 12 月 31 日，应付账款年末数为 119,197,620.55 元，比年 初数 29,103,868.84 元增加 309.56%，主要系总承包项目增加及控股子公司中 国轻工建设工程有限公司（原名：中海诚建设工程有限公司）收购关联企业债 权债务所致。 28 中国海诚 2007年年度报告及摘要 2）截至 2007 年 12 月 31 日，预收账款年末数为 332,286,697.56 元，比年 初数 119,156,216.40 元增加 178.87%，主要系总承包项目增加及控股子公司中 国轻工建设工程有限公司（原名：中海诚建设工程有限公司）收购关联企业债 权债务所致。 3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方款 6,101,811.60 元。 （3）公司股东权益状况 单位：人民币元 股东权益 年末数 年初数 同比增减 股本 114,000,000.00 85,000,000.00 34.12% 资本公积 206,757,425.01 46,440,334.75 345.21% 盈余公积 14,373,016.72 11,405,557.52 26.02% 未分配利润 59,436,112.57 34,770,552.86 70.94% 1）股本增加系公司于 2006 年 2 月 5 日采用网下向询价对象配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 2,900 万股。 2）资本公积增加主要系公司公开发行股票的募集资金于 2007 年 2 月 9 日 到位，同时取得 15,372.50 万元的资本溢价，并经上海上会会计师事务所有限 公司验资，并出具上会师报字（2007）第 0247 号验资报告。 3）盈余公积增加系公司 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则》，其 中公司原合并时补提母公司对子公司按投资比例享有的盈余公积，新会计准则 要求不再补提该部分盈余公积。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 6,191,869.31 元；此外，公司对 2007 年 1 月 1 日持 有的对子公司长期股权投资按照“企业会计准则解释第 1 号”进行了追溯调 整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 38,649,833.68 元，调整减 少母公司资本公积 652,305.59 元、盈余公积 5,502,826.78 元、未分配利润 32,888,306.18 元；调整减少母公司 2006 年度净利润 3,936,048.63 元。上述 母公司的追溯调整同时对合并报表产生影响，由此调减 2007 年 1 月 1 日盈余公 积 5,502,826.78 元。 4）未分配利润增加系公司 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则》， 其中公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表 债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 15,473.20 元；公司原合并时补提母公司对子公司按投资比例 享有的盈余公积，新会计准则要求不再补提该部分盈余公积。该项会计政策变 更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 6,191,869.31 元； 公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计准则解 29 中国海诚 2007年年度报告及摘要 释第 1 号”进行了追溯调整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 38,649,833.68 元 ， 调 整 减 少 母 公 司 资 本 公 积 652,305.59 元 、 盈 余 公 积 5,502,826.78 元、未分配利润 32,888,306.18 元；调整减少母公司 2006 年度 净利润 3,936,048.63 元；上述母公司的追溯调整同时对合并报表产生影响， 由此调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 5,502,826.78 元。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 133,013,495.12 108,086,168.31 23.06% 投资活动产生的现金流量净额 -58,168,592.92 -19,288,352.90 -201.57% 筹资活动产生的现金流量净额 171,690,076.64 -29,972,349.74 - 1）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司主营业务收入的大幅增长 所致。 2）投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司使用募集资金投资设立中 国轻工建设工程有限公司（原名中海诚建设工程有限公司）。 3）筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系公司于 2006 年 2 月 5 日 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开 发行人民币普通股 2,900 万股。 5、主要控股、参股子公司情况： （1）中国中轻国际工程有限公司 公司持有 80%股权的中国中轻国际工程有限公司设立于 1987 年 10 月 7 日， 注册资本 1,000 万元，注册地及主要经营地为北京市，法定代表人为张建新。 截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 10,128.60 万元，净资产 2,238.46 万元， 2007 年实现净利润 717.42 万元； （2）中国轻工业广州设计工程有限公司 公司持有 80%股权的中国轻工业广州设计工程有限公司设立于 2003 年 1 月 2 日，注册资本 750 万元，注册地及主要经营地为广州市，法定代表人为冯健 生。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 4,918.65 万元，净资产 1,624.79 万 元，2007 年实现净利润 542.26 万元； （3）中国轻工业长沙工程有限公司 公司持有 80%股权的中国轻工业长沙工程有限公司设立于 1985 年 3 月 22 日，注册资本 919 万元，注册地及主要经营地为长沙市，法定代表人为樊燕。 截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 8,510.89 万元，净资产 2,106.69 万元， 2007 年实现净利润 577.66 万元； 30 中国海诚 2007年年度报告及摘要 （4）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 公司持有 80%股权的中国轻工业武汉设计工程有限责任公司设立于 2002 年 12 月 28 日，注册资本 660 万元，注册地及主要经营地为武汉市，法定代表人 为徐平佳。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 5,436.10 万元，净资产 1,626.79 万元，2007 年实现净利润 543.26 万元； （5）中国轻工业南宁设计工程有限公司 公司持有 80%股权的中国轻工业南宁设计工程有限公司设立于 2002 年 12 月 24 日，注册资本 800 万元，注册地及主要经营地为南宁市，法定代表人为王毅 军。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 2,851.03 万元，净资产 1,391.75 万 元，2007 年实现净利润 381.98 万元； （6）中国轻工业成都设计工程有限公司 公司持有 80%股权的中国轻工业成都设计工程有限公司设立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本 800 万元，注册地及主要经营地为成都市，法定代表人为陆渝 初。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 1,300.38 万元，净资产 963.84 万元， 2007 年实现净利润 209.72 万元； （7）中国轻工业西安设计工程有限责任公司 公司持有 80%股权的中国轻工业西安设计工程有限责任公司设立于 2003 年 10 月 30 日，注册资本 600 万元，注册地及主要经营地为西安市，法定代表人 为徐平佳。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 1,969.63 万元，净资产 916.82 万 元，2007 年实现净利润 198.16 万元。 （8）中国轻工建设工程有限公司 公司持有 94.12%股权的中国轻工建设工程有限公司（原名：中海诚建设工 程有限公司）设立于 2007 年 6 月 26 日，注册资本 8,500 万元，注册地及主要 经营地为北京市，法定代表人为张建新。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 15,643.41 万元，净资产 8,717.41 万元，2007 年实现净利润 217.41 万元。 （9）中国轻工业上海工程咨询有限公司 公司持有 80.0496%股权的中国轻工业上海工程咨询有限公司设立于 1982 年 5 月 15 日，注册资本 1,003 万元，注册地及主要经营地为上海市，法定代表人 为林洪扬。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 2,973.43 万元，净资产 2,665.65 万元，2007 年实现净利润 345.51 万元。 （10）上海申海建设监理有限公司 公司持有 80.4979%股权的上海申海建设监理有限公司设立于 1995 年 11 月 22 日，注册资本 300 万元，注册地及主要经营地为上海市，法定代表人为边君 义。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 817.95 万元，净资产 577.50 万元，2007 31 中国海诚 2007年年度报告及摘要 年实现净利润 98.01 万元。 （11）上海轻工业设计院有限责任公司 公司持有 80.2876%股权的上海轻工业设计院有限责任公司设立于 1992 年 12 月 1 日，注册资本 100 万元，注册地及主要经营地为上海市，法定代表人为 程天铿。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 412.36 万元，净资产 259.66 万元， 2007 年实现净利润 53.49 万元。 （12）上海轻亚机电工程有限公司 公司持有 25%股权的上海轻亚机电工程有限公司设立于 1994 年 3 月 1 日， 注册资本 200 万美元，注册地及主要经营地为上海市，法定代表人为朱大成。 截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 6,587.73 万元，净资产 2,411.18 万元，2007 年实现净利润 12.75 万元。 （13）上海轻叶轻工机电工程有限公司 公司持有 25%股权的上海轻叶轻工机电工程有限公司设立于 2000 年 7 月 31 日，注册资本 400 万元，注册地及主要经营地为上海市，法定代表人为纪志 明。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 1,010.44 万元，净资产 425.11 万元， 2007 年实现净利润 41.51 万元。 二、对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 按照国家建设主管部门对行业发展的指导，今后工程技术服务企业的类型 将逐步趋于大型的国际化的工程公司和相对规模较小的专业化设计师事务所。 今后建设市场的业务形态，将根据项目的规模和特点，逐步转向由工程公司承 包建设或由设计师事务所设计，然后由施工企业承包建造。今后的市场需求， 将越来越注重建设工程的技术水平和工程质量，越来越关注工程的节能、环保 和对自然人文的和谐要求，越来越强调专业化服务的水准。因此，工程技术服 务企业应当具备更高的技术素质和积累，拥有企业的核心技术和创新能力。随 着中国经济的发展和技术进步，中国的工程技术企业将更多的出现在国际工程 招标和建设舞台，与国际著名的工程公司同台竞争。 （2）市场竞争情况 公司现有业务领域主要是专注于轻工业建设领域的工程设计、总承包、咨 询和监理业务，其中工程设计和工程总承包业务占有较大比重。在现有业务领 域，公司的竞争对手主要来自于轻工行业的地方设计院、其他行业具有轻工业 设计资质的设计企业及海外的工程公司和设计公司，此外，在工程总承包业务 32 中国海诚 2007年年度报告及摘要 领域的竞争对手中还包括国内的非设计类工程企业。 2、公司面临的挑战 （1）目前我国经济继续保持平稳快速发展，但固定资产投资反弹的压力较 大，货币信贷投放仍然偏多，流动性过剩矛盾尚未缓解，价格上涨的压力明 显。公司在开展总承包业务时，势必会面对更大的价格风险、成本风险、资金 风险、汇率风险、资信风险等新问题。虽然公司已逐步实施了国际通行工程公 司的管理模式，建立了以项目管理为核心的组织机构和完善的质量管理体系， 并顺利获得涵盖总承包业务的质量管理体系认证证书和认证文件，总承包业务 全过程的管理已步入制度化、规范化的轨道，但针对在业务高速发展过程中必 然会碰到的新问题、新风险，公司必须提升相应的解决应对能力，通过扎实全 面务实的工作，分析市场环境，判断波动趋势，寻求实施最佳的规避解决方 案，以将各种可能碰到的风险规避控制在可控范围内。 （2）在工程建设领域，节能减排、绿色建筑、循环经济等政策导向和标准 规范正不断出台。公司作为工程建设领域中占据技术含量最高的环节的企业， 在严格依照国家政策、标准规范开展工作的同时，也需充分把握工程建设技术 层面所呈现出的新趋势、新需求、新方向，不断总结整合提升工作过程中的新 技术、新经验，形成和增加各个领域、各个专业的技术经验成果，以进一步借 助国家政策导向构筑技术竞争壁垒，提升核心技术竞争优势。 （3）公司业务长期专注于轻工业工程建设领域并拥有行业领先地位，但 是，在向其他行业拓展业务时，与处在该行业的优势企业相比，在管理经验、 品牌认同等方面将处于不利地位。而且，轻工业工程项目相对重化工、大机 电、冶金、电力、交通等行业而言规模较小，因此，在工程总承包大型和超大 型工程项目方面，公司在资本实力、人员素质、管理经验等方面还需要进一步 提高。 3、公司发展战略 （1）公司的战略定位：成为国内一流、国际知名的国际化工程公司。 （2）战略选择：产业链选择——沿产业链扩张，成为提供总承包集成服务 的国际化工程公司；行业选择——在巩固设计、监理和咨询行业市场份额的基 础上，积极进入新领域，寻找新的增长点；地域选择——继续拓展国内市场的 同时，努力进入境外相关国家和地区的轻工等工程建设市场。 4、2008 年主要工作计划 （1）加快工程总承包的专业化运行，强化风险管控，提高总承包项目盈利 水平。进一步规范对总承包项目的融资、担保管理；进一步细分市场，充分发 掘和利用内外部资源，加强总承包项目的协同开发和合作实施；继续完善总承 33 中国海诚 2007年年度报告及摘要 包项目的组织机构，重点加强采购、造价、费控、施工、安全等环节的管理和 资源的有效配置，努力降低采购和管理成本，增强总承包项目获利能力；全面 推进“三标”认证，加快与国际标准的接轨。 （2）以核心技术为龙头，扩大新产品市场。积极研究国家节能减排、环保 和循环经济政策，发挥技术的集成创新优势，力争所设计和承包的工程最节 能、最环保、最符合循环经济要求；要抓住难得的机遇，开拓这一市场领域， 并加快形成核心竞争力。 （3）积极实施“走出去”的战略，全面推进国际化经营的进程。继续加大 与国内外知名公司和厂商合作步伐，组织好在建对外总包项目的实施，总结现 有项目的经验和教训，形成规范的国外工程经营和管理制度；进一步提高项目 中标率和项目盈利水平；继续巩固和扩大外商在华投资项目的市场优势。 三、执行新企业会计准则对公司的财务状况和经营成果的影响情况 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监 督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，公司对 以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： 1、公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债 表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度 归属于母公司净利润 15,473.20 元；调增 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 8,670.69 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 24,143.89 元。 2、公司原合并时补提母公司对子公司按投资比例享有的盈余公积，新会计 准则要求不再补提该部分盈余公积。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此 调减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 6,191,869.31 元；由此调增 2007 年 1 月 1 日未 分配利润 6,191,869.31 元。不影响 2007 年 1 月 1 日的股东权益金额。 3、公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计 准则解释第 1 号”进行了追溯调整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股 权投资 38,649,833.68 元，调整减少母公司资本公积 652,305.59 元、盈余公积 5,502,826.78 元、未分配利润 32,888,306.18 元；调整减少母公司 2006 年度 净利润 3,936,048.63 元。上述母公司的追溯调整同时对合并报表产生影响， 由此调减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 5,502,826.78 元，调增 2007 年 1 月 1 日未 分配利润 5,502,826.78 元。不影响 2007 年 1 月 1 日的股东权益金额。 4、公司原编制合并资产负债表，少数股东权益不计入股东权益，新准则要 34 中国海诚 2007年年度报告及摘要 求将其计入股东权益。该项调整调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 25,239,833.05 元。 四、报告期内的投资状况 1、募集资金投资情况 （1）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 2007 年 1 月 25 日证监发字[2007]22 号文批 准，公司于 2007 年 2 月 5 日以网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股 2900 万股，每股发行价为 6.88 元，共募集资金 19,952 万元，扣除承销费等发行所需费用计 1,679.5 万元后实 际募集资金净额为 18,272.5 万元。该募集资金已于 2007 年 2 月 9 日全部到 位，并经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字（2007）第 0247 号《验 资报告》验证确认。 截至2007年12月31日，公司本次募集资金已使用14,634.675万元，公司募 集资金专户余额为3,737.196万元。 （2）募集资金管理情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证 券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的要求，制订了《募集资金使用管 理办法》，并根据该办法的要求对募集资金实行了专户存储，募集资金专项账户 情况如下： 单位：人民币元 专项账户 专项账户 专项账户 商业银行名称 专项账户账号 设立时间 初始金额 期末余额 交通银行股份有限公司上海徐汇支行 2007-3-9 310066470018010023874 158,267,000.00 33,537,131.61 中国银行股份有限公司上海市卢湾支行 2007-3-8 044049-8200-15603208094001 24,458,000.00 3,834,826.55 公司于 2007 年 3 月 14 日分别与商业银行、保荐机构签署了《募集资金三 方监管协议》，以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，在报告期内三方均严格履行了协议。 （3）本年度募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金承诺 调整后投 截至期末承 本年度投入 截至期末 本年度实 承诺投资项目 投资总额 资总额 诺投入金额 金额 投入进度 现的效益 扩大工程总承包业务项目 7,826.7 7,826.7 6,662 4,558.675 68.43% 607.44 合资成立海诚建设开展工 8,000 8,000 8,000 8,000 100% 281.77 程施工安装业务项目 建设制浆造纸工程研发中 4,797.14 2,445.8 2,445.8 2,076 84.88% 0 35 中国海诚 2007年年度报告及摘要 心项目 合计 20,623.84 18,272.5 17,107.8 14,634.675 — 889.21 1）募集资金项目未达到计划进度原因 目前公司未使用完毕的募集资金为 3,637.825 万元，占本次募集资金总额 的 19.91%。其中根据扩大工程总承包业务项目和建设制浆造纸工程研发中心项 目的募集资金第一年使用计划，尚未使用完毕的募集资金为 2,473.125 万元， 主要原因系公司承诺第一年使用募集资金计划截止日为 2008 年 2 月 8 日，而报 告期末为 2007 年 12 月 31 日； 此外，由于调整了制浆造纸工程研发中心项目实施地点，该项目达到预定 可使用状态日期将比原计划推迟 5 个月。 2）募集资金投资项目实施地点变更情况 A、公司于 2007 年 5 月 15 日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于调整合资设立海诚建设项目注册地址的议案》，将合资设立海诚建设工 程有限公司（暂定名）的注册地点由上海市徐汇区龙吴路 2998 号调整为北京市 西城区阜外大街乙 22 号。 B、公司于 2007 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了 《关于确定制浆造纸工程研发中心项目实施地点的议案》，将制浆造纸工程研 发中心项目的实施地点由上海市徐汇区龙吴路 2998 号调整为上海市青浦区徐泾 镇上海西郊经济技术开发区内泗沙路 165 号。 3）项目实施出现募集资金结余的金额及原因 目前公司未使用完毕的募集资金为 3,637.825 万元，主要原因系募集资金 项目尚未实施完毕。 2、非募集资金投资情况 无。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议召开及会议决议情况。 （1）公司第二届董事会第六次会议于 2007 年 3 月 14 日以通讯表决方式召 开。会议审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。 （2）公司第二届董事会第七次会议于 2007 年 4 月 19 日在江苏省南京市举 行。会议审议并通过如下议案： 1）《2006 年度董事会工作报告》； 2）《2006 年度总裁工作报告》； 3）《2006 年度财务决算报告》； 36 中国海诚 2007年年度报告及摘要 4）《关于公司 2006 年度利润分配的议案》； 5）《公司 2006 年年度报告及其摘要》； 6) 《关于续聘 2007 年度财务审计机构的议案》； 7) 《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》； 8）《关于同意张建新先生辞去公司副董事长的议案》； 9）《关于选举公司副董事长的议案》； 10）《关于增聘公司副总裁的议案》； 11）《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 12）《关于执行新会计准则的议案》； 13）《关于对中国轻工业南宁设计工程有限公司进行增资的议案》； 14）《关于申请增加公司经营范围的议案》； 15）《关于修改公司的议案》； 2）《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。 （8）公司第二届董事会第十三次会议于 2007 年 8 月 28 日以通讯表决方式 召开。会议审议并通过如下议案： 1）《2007 年半年度报告》； 2）《关于公司下属控股子公司收购关联企业部分经营性资产的议案》。 （9）公司第二届董事会第十四次会议于 2007 年 10 月 29 日以通讯表决方 式召开。会议审议并通过如下议案： 1）《公司 2007 年第三季度报告》； 2）《关于公司治理专项活动整改报告的议案》； 3）《关于变更公司 2007 年度财务审计机构的以案》； 4）《关于召开 2007 年度第四次临时股东大会的议案》。 （10）公司董事会第十五次会议于 2007 年 12 月 15 日在上海市上海宾馆举 行。会议审议并通过如下议案： 1）《关于公司发展战略的议案》； 2）《关于更换公司董事的议案》； 3）《关于公司副总裁辞职的议案》； 4）《关于设立董事会审计委员会的议案》； 5）《关于建立的议案》； 6）《关于设立董事会薪酬和考核委员会的议案》； 7）《关于建立的议案》； 8）《关于建立公司的议案》； 9）《关于向成都子公司增资的议案》； 10）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 与上述十次董事会相关的会议决议均刊登在《上海证券报》、《证券时 报》、巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1）2007 年 5 月 11 日，公司 2006 年度股东大会通过了《关于公司 2006 38 中国海诚 2007年年度报告及摘要 年度利润分配的议案》：以 2007 年 2 月 15 日公司总股本 11,400 万股为基数， 每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共计派发现金红利 18,240,000 元，剩 余的可供股东分配利润 11,012,252.88 元结转以后年度分配。公司于 2007 年 6 月 26 日完成现金红利发放工作。 （2）2007 年 5 月 11 日，公司 2006 年度股东大会通过了《关于修改公司 〈章程〉的议案》以及《关于申请增加公司经营范围的议案》，公司于 2007 年 5 月 30 日完成相关工商变更工作。 （3）2007 年 8 月 5 日，公司 2007 年第三次临时股东大会通过了《关于修 订公司〈章程〉的议案》，公司已完成相关工商备案工作。 3、董事会下设各专业委员会履职情况。 （1）董事会战略委员会 2007 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过设立第二届 董事会战略委员会。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 1）2007 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会战略委员会 2007 年第一次 会议，会议就公司发展战略问题进行了研究和讨论，在对公司发展战略框架进 行梳理和细化确定之后提交公司董事会审议。 2）2007 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会战略委员会 2007 年第二次 会议，会议确定了董事会战略委员会投资评审小组及成员名单，并同意将公司 发展战略提交公司第二届董事会第十五会议审议。 （2）董事会审计委员会 2007 年 12 月 15 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过设立第二 届董事会审计委员会。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 1）2007 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会审计委员会 2007 年第一次 会议，会议确定了审计委员会工作小组及成员名单。 2）根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通 知》（证监公司[2007]235 号）的要求，审计委员会开展了年报审计相关工作： 根据公司实际情况，与公司年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年 度财务报告审计工作的时间安排； 在年审注册会计师进场审计前，对公司编制的财务会计报表进行了认真审 阅，认为：公司编制的财务报表如实地反映了公司 2007 年度末财务状况和 2007 年度经营成果； 在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表。认为： 财务会计报表真实、客观地反映了公司 2007 年度财务状况和经营成果。 39 中国海诚 2007年年度报告及摘要 在年报审计过程中，对年报审计工作进展情况进行监督，并督促会计师事 务所按时提交报告。 3）审计委员会对会计师事务所从事公司年报审计工作的总结报告。 根据对会计师事务所的了解与接触，结合公司2007年年报审计工作的实际 情况，审计委员会认为：中瑞岳华会计师事务所具有证券从业资格；严格遵守 新的审计准则，对重要审计领域的确定、重要性水平的确定均符合专业要求； 审计程序的选用恰当、合规，审计证据充分、适当；能认真对待公司年报审计 工作，制定了详细的审计工作计划；对审计过程中发现的问题提出了合理的改 进建议，按时提交了审计报告；经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的 规定，公允反映了公司2007年12月31日的财务状况及2007年度经营成果。 4）审计委员会一致同意将公司2007年度财务会计报表提交公司董事会审 议。 （3）董事会薪酬和考核委员会 2007年12月15日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过设立第二届 董事会薪酬和考核委员会。主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负 责。 2007年12月15日，公司召开第二届董事会薪酬和考核委员会2007年第一次 会议，会议确定了薪酬和考核委员会工作小组及成员名单。 六、本年度利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所的审计，公司2007年度实现净利润45,873,018.32 元，按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,967,459.20元， 加上年初未分配利润34,770,552.86元，扣除2007年已分配利润18,239,999.41 元，期末可供股东分配的利润余额为59,436,112.57元。 董事会现提议公司2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司总股 本11,400万股为基数，每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金红 利23,940,000.00元，剩余的可供股东分配利润35,496,112.57元结转以后年度 分配。 本预案将在公司2007年度股东大会审议批准后实施。 七、其他重大事项 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］22号文核准，公司于 2006年2月5日采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 40 中国海诚 2007年年度报告及摘要 合的方式公开发行人民币普通股2,900万股，发行价格为6.88元/股。 2、经深圳证券交易所深证上［2007］17号文批准，公司发行的人民币普通 股股票于2007年2月15日在深圳证券交易所上市，股票简称“中国海诚”，股票 代码“002116”，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,320万股股票于2007 年2月15日起上市交易，网下配售的580万股股票于2007年5月15日起上市交易。 41 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况： 1、报告期内，公司监事会成员列席了第二届董事会第七次、第十五次会 议，并对以通讯方式表决的第二届董事会第六、八、九、十、十一、十二、十 三、十四次会议进行了监督。 2、报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： （1）公司第二届监事会第四次会议于 2007 年 4 月 19 日上午 11:00 在江苏 省南京市举行，会议审议并通过以下议案： 1）《2006 年度监事会工作报告》； 2)《2006 年度总裁工作报告》； 3)《2006 年度财务决算报告》； 4)《公司 2006 年年度报告及其摘要》； 5)《关于全面修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。 （2）公司第二届监事会第五次会议于 2007 年 8 月 28 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过《公司 2007 年半年度报告及其摘要》。 （3）公司第二届监事会第六次会议于 2007 年 10 月 29 日以通讯表决方式 召开，会议审议并通过以下议案： 1）《公司 2007 年第三季度报告》； 2）《关于公司治理专项活动整改报告的议案》； 3）《关于变更公司 2007 年度财务审计机构的议案》。 （4）公司第二届监事会第七次会议于2007年12月15日下午1:30在上海市乌 鲁木齐北路505号上海宾馆以现场表决方式召开，会议审议通过《关于建立公司 〈证券投资管理制度〉的议案》。 二、监事会对公司2007年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、资产收购情况、关联交易情 况等进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下 独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席了公司的股东大会和董事会，并对通讯表决召 开的董事会进行了监督。公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履 行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 42 中国海诚 2007年年度报告及摘要 公司信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存 在违反法律、法规、公司《章程》或者有损于公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对2007年度公司财务状况、财务管理等进行了认真的检查。公司财 务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。中瑞岳华会计师事务所有限公司 对公司2007年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反 映了公司2007年度财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放和管理，严格遵循《募集资金使用管理办 法》的规定，合规使用募集资金。募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一 致，调整部分募集资金项目注册地址及实施地点也履行了相关的程序，没有违 反中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 4、公司收购、出售资产情况 公司下属控股子公司中国轻工建设工程有限公司（原名：中海诚建设工程 有限公司）收购关联企业中国轻工建设工程总公司主业在建项目相关部分经营 性资产，有利于为保护业主利益,保证在建项目的连续性。该项交易公平、公 正，符合公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。 5、公司关联交易情况 公司2007年度发生的与公司经营相关的日常持续性关联交易，符合公司实 际经营需要。交易价格公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。 43 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 单位：（人民币）万元 自购买日起 本年初至本年末为 是否为关联 所涉及的 所涉及的 交易对方或最 被收购 至本年末为 公司贡献的净利润 交易（如 定价原则 资产产权 债权债务 购买日 收购价格 终控制方 资产 公司贡献的 （适用于同一控制 是，说明定 说明 是否已全 是否已全 净利润 下的企业合并） 价原则） 部过户 部转移 按流动资 流动资 中国轻工建设 产及负债 产、流 2007-6-30 1,556.27 0.00 0.00 是 是 是 工程总公司 净额的账 动负债 面价值 三、对外担保事项 报告期内，公司无对外担保事项。 四、关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 长沙长泰输送包装设备有限公司 501.70 0.37% 0.00 0.00% 上海轻亚机电工程有限公司 5,403.00 3.95% 0.00 0.00% 湖南长轻置业有限公司 4.00 0.00% 0.00 0.00% 上海轻叶工程科技有限公司 0.00 0.00% 150.12 0.13% 南宁轻工业工程院 0.00 0.00% 112.99 5.45% 中轻华信工程科技管理中心 0.00 0.00% 567.20 27.36% 陕西轻工业工程院 0.00 0.00% 154.29 7.44% 中国海诚长沙工程院 0.00 0.00% 372.97 17.99% 成都海诚科技管理中心 0.00 0.00% 94.47 4.56% 中国轻工业广州工程院 0.00 0.00% 141.64 6.83% 广州市广轻物业管理有限公司 0.00 0.00% 78.76 3.80% 广州市广轻装饰设计工程有限公司 0.00 0.00% 10.50 0.51% 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 0.00 0.00% 316.85 15.29% 44 中国海诚 2007年年度报告及摘要 上海轻设工程科技有限公司 0.00 0.00% 223.04 10.76% 合计 5,908.70 0.00% 2,222.83 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交 易金额 505.70 万元。 2、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 长沙长泰输送包装设备有限公司 49.80 49.80 0.00 0.00 上海轻叶工程科技有限公司 1.90 0.19 35.28 45.83 上海上轻文印有限公司 0.10 0.10 0.00 0.00 中国轻工业广州院 10.00 0.00 0.00 0.00 上海轻亚机电工程有限公司 0.00 860.00 5,137.91 432.55 上海轻亚机电工程有限公司 136.31 114.00 0.00 0.00 中轻华信工程科技管理中心 0.00 0.00 425.22 0.00 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 0.00 0.00 23.84 23.84 上海轻设工程科技有限公司 0.00 0.00 0.01 12.38 上海上轻文印有限公司 0.00 0.00 0.00 4.23 中国轻工建设工程总公司 0.00 0.00 559.74 559.74 合计 198.11 1,024.09 6,182.00 1,078.57 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 59.80 万 元，余额 49.80 万元。 3、接受担保 （1）中国海诚国际工程投资总院与中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行 于 2006 年 7 月 13 日签订《最高额保证合同》，为公司下属子公司中国轻工业长 沙工程有限公司及其控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司提供保证担 保。该合同所担保的债权为自 2006 年 7 月 8 日起至 2008 年 7 月 7 日止债权人 与债务人之间依据 0420060707 号《授信额度协议》所产生的全部债务，最高时 点本金金额不超过 6,000 万元；该合同担保方式为连带责任担保。 （2）中国海诚工程投资总院与北京银行股份有限公司金台路支行于 2007 年 4 月 6 日签订了《最高额保证合同》，为公司下属子公司中国中轻国际工程有 限公司签订的编号为 0025907 号《综合授信合同》项下的全部债权提供保证担 保。该合同所担保的债权自 2007 年 4 月 6 日至 2009 年 4 月 5 日止，担保的最 高金额为 5,000 万元。 4、其他重大关联交易事项 （1）2007 年 8 月中海诚建设工程有限公司（以下简称“中海诚建设”）与 45 中国海诚 2007年年度报告及摘要 中国轻工建设工程总公司（以下简称“中轻建总”）签订了《中海诚建设工程有 限公司与中国轻工建设工程总公司之债权债务收购协议》。由中海诚建设收购中 轻建总截止 2007 年 6 月 30 日账面部分债权债务。收购部分资产和承担部分负 债的价格以上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2007)第 1551 号 审计报告为依据,审计基准日为 2007 年 6 月 30 日。本次交易价格为人民币 15,562,740.64 元。 同时本公司的控股股东、实际控制人中国海诚国际工程投资总院于 2007 年 8 月 27 日对中海诚建设作出承诺：“对你公司拟收购中国轻工建设工程总公司 (以下简称“中轻建总”)的债权债务,总院作出以下承诺：自收购交易完成一年 后,经会计师事务所审计,收购的金额与实际回收存在差额的,不足部分由中轻建 总存续公司补足,总院进行担保；超额部分的 50%留归你公司,其余 50%退还中轻 建总存续公司”。 （2）上海轻亚机电工程有限公司（以下简称“轻亚机电”）作为越洋国际 广场建设项目综合机电工程的承包商，为保证建设工程质量和进度，经研究委 托公司承担本工程的主要机电设备采购及部分单项工程的施工管理。双方于 2005 年 12 月签定海诚承合（05）第 017 号设备采购及施工承包合同，合同总 价 124,000,000.00 元。2006 年根据合同规定公司按合同总价的 15%已支付了 18,600,000.00 元的履约保证金。2007 年已收回 10,000,000.00 元履约保证 金。截至 2007 年 12 月 31 日，尚有应收履约保证金 8,600,000.00 元。上海轻 亚机电工程有限公司已对上述履约保证金的返还提供了反担保。2005 年 12 月 28 日为了保证轻亚机电有能力返还中国海诚工程科技股份有限公司履约保证 金，轻亚公司以座落于钦州北路 1089 号 53 幢 5 楼的办公场地以及其他所有的 财产和权力作为担保。 2007年度公司共收到工程款48,611,593.66元，结转收入54,030,000.00 元，截至2007年12月31日止，该项目共计收到工程款65,337,142.61元，累计结 转收入66,430,000.00元, 该项目的应收账款余额为1,092,857.39元。 5、公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。 （1）会计师事务所对公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况 的专项说明 2008 年 4 月 18 日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具了中瑞岳华 专审字[2008]第 1487 号《关于中国海诚工程科技股份有限公司关联方占用上市 公司资金情况的专项审核报告》，全文如下： 46 中国海诚 2007年年度报告及摘要 关于中国海诚工程科技股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2008]第 1487 号 中国海诚工程科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“海 诚股份公司”）2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度 的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表 和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2007 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专 项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的 审核证据是海诚股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础 上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否 不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记 录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计海诚股份公司 2007 年度财务报 表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有 发现不一致。 为了更好地理解海诚股份公司 2007 年度关联方占用上市公司资金情况，后 附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：尹师州 中国注册会计师：张 伟 中国·北京 2008年04月18日 （2）独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的 47 中国海诚 2007年年度报告及摘要 独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发（2005）120号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股 东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占 用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的 核查和问询后，发表独立意见如下： 1）、报告期内公司没有发生担保行为； 2）、报告期内公司没有发生控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金 的情况； 3）、截至2007年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：汪康武 李晓春 陈亚民 曹冬林 2008年4月18日 6、利润表调整项目表 2006 年 1 月 1 日—12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 625,636,999.59 637,708,425.28 销售费用 4,590,349.04 4,590,349.04 管理费用 88,692,420.40 87,067,325.16 公允价值变动收益 0.00 投资收益 1,320,116.40 863,568.60 所得税 158,107.23 133,963.34 净利润 31,718,388.06 31,733,861.26 7、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 177,600,971.93 177,600,971.93 0.00 无差异 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 48 中国海诚 2007年年度报告及摘要 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 15,473.20 15,473.20 0.00 无差异 少数股东权益 25,248,503.74 25,248,503.74 0.00 无差异 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 202,864,948.87 202,864,948.87 0.00 无差异 五、重大合同及其履行情况 报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、2005年9月23日，公司下属子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公 司作为承包方与中成进出口股份有限公司签订了《摩洛哥综合诊所项目合作合 同》，合同约定：武汉子公司根据业主提供的南部设计方案和北部设计方案分 别承包建设6个医疗诊所，合同总价为1.22亿元。截止报告期末，其中一个诊所 已竣工，正进行验收准备；有两个诊所的装修工程正在处于收尾阶段；有两个 诊所的主体结构已经完成；还有一个诊所正处于砌筑墙体阶段。截止报告期 末，项目收到工程款人民币6,589万元，支出人民币6,225万元。 2、2005年12月，公司与上海轻亚机电工程有限公司签订越洋国际广场建设 项目设备采购及施工承包合同，公司承担主要机电设备采购及部分单项工程的 施工管理，合同总价124,000,000.00元。合同履行情况详见本节“四、4、 （2）”。 3、2005年12月，公司下属长沙子公司与马来西亚PANDAWA SAKTI SDN BHD 公司签订了日产300吨纸浆项目的工程总承包合同，该合同标的总价为2.6亿美 元。该项目尽管是中马两国政府共同推动的项目，但具体执行时间、进度等会 有诸多不确定性，目前业主仍未落实还款担保，截止报告期末，项目尚未启 动。 4、2006年11月28日，公司下属长沙子公司与湖南湘丰特种纸业有限公司签 订年产8000吨卷烟用纸工程的工程总承包合同，该合同总价为人民币1.64亿 元。该工程已于2007年1月28日正式开工。截至报告期末，工程一标段浆料制备 及造纸车间封顶工作已经完成，正在进行设备安装前的准备工作。 5、2007年6月15日，公司与丸红株式会社签署的越南安化年产13万吨制浆 49 中国海诚 2007年年度报告及摘要 厂项目分包合同，合同总金额为7,356万美元，约合5.6亿元人民币。截至报告 期末，该项目已完成除土建相关部分的设计工作和大部分采购工作，收到工程 款约1.67亿元人民币，支付工程款约7,979.25万元人民币。 6、2007年8月16日，公司与妮维雅（上海）有限公司签署的《工厂搬迁项 目总承包合同》，合同总价8,023万元人民币，竣工日期为2008年12月30日。截 止报告期末，该项目已完成主车间基础、地下室及一层结构，成品仓库基础。 合同收款为人民币 1,855.17万元，合同付款为人民币 1,097.62万元。 7、2007年9月，公司与阿尔及利亚提济乌祖省WILAYA住宅与公共设施管理 部签订4000床位工程项目合同。合同约定，公司承担提济乌祖省TAMDA城大学两 个宿舍区4000床位项目的工程总承包，合同总金额18.3亿第纳尔（约合2.03亿 人民币），工期12个月。截止报告期末，工程处于开工起步阶段。 公司同时中标的2500床位工程和7000座位工程合同目前已递交阿方政府审 批，公司将在合同审核批准后对外公告。 8、2007年9月30日，公司与森叶（清新）纸业有限公司签订自备热电站工 程承包合同。截止2007年12月31日，已完成80%的设计工作。合同收款为人民币 825万。 六、公司聘任和解聘会计师事务所的情况 根据国务院国资委《关于中国海诚国际工程投资总院 2006 年度财务决算的 批复》（国资评价[2007]916 号）和控股股东中国海诚国际工程投资总院《关于 总院统一委托岳华会计师事务所进行 2007 年度财务决算报表审计的通知》（中 海投[2007]85 号）等文件的要求，公司与控股股东应统一委托同一家会计师事 务所承办年度财务决算审计工作。经公司独立董事认可，并经 2007 年 11 月 15 日公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过，公司解聘了“上海上会会计师事 务所有限公司”，聘任“岳华会计师事务所”负责公司 2007 年度财务审计工 作。 后因“岳华会计师事务所”与“中瑞华恒信会计师事务所有限公司”于 2007 年 12 月 12 日合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”，经公司独立董 事认可，并经 2008 年 2 月 20 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公 司聘任“中瑞岳华会计师事务所有限公司”负责公司 2007 年度财务审计工作。 七、报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查以及行政处 50 中国海诚 2007年年度报告及摘要 罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 八、信息披露索引 公告日期 公告编号 公告名称 公告媒体 2007-3-15 2007-001 第二次董事会第六次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-3-15 2007-002 关于签订募集资金三方监管协议的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-10 2007-003 第一届职工代表大会第四次会议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-20 2007-004 2006 年度报告摘要 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-20 2007-005 第二次董事会第七次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-20 2007-006 第二届监事会第四次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-20 2007-007 2007 年度日常关联交易公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-20 2007-008 独立董事相关事项独立意见公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-20 2007-009 关于召开 2006 年度股东大会的通知公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-23 2007-010 关于举行 2006 年度报告网上说明会的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-4-27 2007-011 公司 2007 年第一季度报告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-5-8 2007-012 关于召开 2006 年度股东大会的提示性公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-5-11 2007-013 网下配售股票上市流通的提示性公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-5-12 2007-014 2006 年度股东大会决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-5-16 2007-015 第二次董事会第九次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-5-16 2007-016 关于调整募集资金投资项目注册地址的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-6-16 2007-017 关于签署重大经营合同的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-6-20 2007-018 第二届董事会第十次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 关于确定制浆造纸工程研发中心项目实施地 2007-6-20 2007-019 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 点的公告 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通 2007-6-20 2007-020 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 知公告 2007-6-20 2007-021 2006 年度分红派息实施公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-6-29 2007-022 第二次董事会第十一次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 关于《加强公司治理专项活动自查报告和整 2007-6-29 2007-023 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 改计划》的公告 2007-7-6 2007-024 2007 年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-7-20 2007-025 第二届董事会第十二次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通 2007-7-20 2007-026 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 知公告 2007-7-27 2007-027 2007 年半年度业绩快报 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-8-1 2007-028 募集资金项目进展公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-8-6 2007-029 2007 年第三次临时股东大会决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-8-15 2007-030 关于签署重大经营合同的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-8-29 2007-031 第二届董事会第十三次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-8-29 2007-032 第二届监事会第五次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-8-29 2007-033 2007 年半年度报告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 51 中国海诚 2007年年度报告及摘要 公司下属控股子公司收购关联企业部分经营 2007-8-29 2007-034 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 性资产的公告 2007-8-29 2007-035 独立董事相关意见公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-9-26 2007-036 关于签署重大经营合同的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-8 2007-037 关于签署重大经营合同的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-23 2007-038 关于 2007 年 1-9 月份也给预告的修正公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-30 2007-039 第二届董事会第十四次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-30 2007-040 第二届监事会第六次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-30 2007-041 2007 年第三季度季度报告正文 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 关于加强上市公司治理专项活动整改报告的 2007-10-30 2007-042 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 公告 独立董事关于公司变更 2007 年度财务审计 2007-10-30 2007-043 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 机构的意见公告 关于召开 2007 年第四次临时股东大会的通 2007-10-30 2007-044 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 知公告 2007-11-16 2007-045 2007 年第四次临时股东大会决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-12-01 2007-046 关于董事辞职的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-12-18 2007-047 第二届董事会第十五次会议决议公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2007-12-18 2007-048 独立董事意见公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通 2007-12-18 2007-049 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 知公告 2007-12-22 2007-050 关于第一医药所持本公司股份被冻结的公告 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 52 中国海诚 2007年年度报告及摘要 第十节 财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2008]第 10739 号 中国海诚工程科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚 公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现 金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国海诚公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 53 中国海诚 2007年年度报告及摘要 三、审计意见 我们认为，中国海诚公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了中国海诚公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：尹师州 中国·北京 中国注册会计师：张 伟 2008 年 4 月 18 日 54 中国海诚 2007年年度报告及摘要 （二）会计报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 500,438,459.45 253,903,480.61 交易性金融资产 应收票据 七、2 13,952,394.01 2,325,000.00 应收账款 七、4 118,225,788.57 18,175,986.60 预付款项 七、5 150,098,471.10 40,465,340.98 应收利息 七、3 28,955.56 28,955.56 其他应收款 七、6 52,309,433.58 48,676,490.61 存货 七、7 37,933,931.64 16,678.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、8 825,741.31 流动资产合计 873,813,175.22 363,591,933.35 非流动资产： 可供出售金融资产 七、9 9,491,292.22 1,151,600.00 持有至到期投资 七、10 4,467,700.00 4,963,350.00 长期应收款 长期股权投资 七、11 12,359,171.84 13,678,915.22 投资性房地产 固定资产 七、12 73,832,462.06 57,665,668.23 在建工程 七、13 22,166,397.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、14 23,785,108.51 20,488,515.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、15 2,100,764.18 递延所得税资产 七、16 583,466.43 24,143.89 其他非流动资产 非流动资产合计 148,786,362.75 97,972,192.76 资产总计 1,022,599,537.97 461,564,126.11 公司法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人：胡小平 会计机构负责人：夏震 55 中国海诚 2007年年度报告及摘要 合并资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、18 8,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 七、19 24,115,927.00 应付账款 七、20 119,197,620.55 29,103,868.84 预收款项 七、21 332,286,697.56 119,156,216.40 应付职工薪酬 七、22 59,323,223.54 55,907,769.23 应交税费 七、23 30,613,565.89 17,185,089.34 应付利息 应付股利 七、24 15,306.40 15,306.40 其他应付款 七、25 18,213,275.00 37,309,432.03 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 591,765,615.94 258,677,682.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 七、26 21,495.00 21,495.00 非流动负债合计 21,495.00 21,495.00 负债合计 591,787,110.94 258,699,177.24 股东权益： 股本 七、27 114,000,000.00 85,000,000.00 资本公积 七、28 206,757,425.01 46,440,334.75 减：库存股 - - 盈余公积 七、29 14,373,016.72 11,405,557.52 未分配利润 七、30 59,436,112.57 34,770,552.86 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 394,566,554.30 177,616,445.13 少数股东权益 36,245,872.73 25,248,503.74 股东权益合计 430,812,427.03 202,864,948.87 负债和股东权益总计 1,022,599,537.97 461,564,126.11 公司法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人：胡小平 会计机构负责人：夏震 56 中国海诚 2007年年度报告及摘要 合 并 利 润 表 2007 年度 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业总收入 七、31 1,364,971,577.80 799,164,792.66 其中：营业收入 1,364,971,577.80 799,164,792.66 二、营业总成本 1,312,534,353.08 764,666,477.51 其中：营业成本 七、31 1,159,681,952.15 637,708,425.28 营业税金及附加 七、32 48,761,988.23 36,892,998.96 销售费用 5,702,749.34 4,590,349.04 管理费用 96,584,762.40 87,067,325.16 财务费用 七、33 -4,990,481.82 -2,761,168.37 资产减值损失 七、34 6,793,382.78 1,168,547.44 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 七、35 732,809.36 863,568.60 列） 其中：对联营企业和合营 154,882.93 247,625.52 企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号填 53,170,034.08 35,361,883.75 列） 加：营业外收入 七、36 1,622,904.52 3,092,624.13 减：营业外支出 七、37 347,685.02 640,861.00 其中：非流动资产处置损失 232,578.93 592,314.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号 54,445,253.58 37,813,646.88 填列) 减：所得税费用 七、38 965,473.17 133,963.34 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 53,479,780.41 37,679,683.54 归属于母公司所有者的净利润 45,873,018.32 31,733,861.26 少数股东损益 7,606,762.09 5,945,822.28 同一控制下企业合并被合并方在 合并日前实现的净利润 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、39 0.420 0.373 (二)稀释每股收益 七、39 0.420 0.373 公司法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人：胡小平 会计机构负责人：夏震 57 中国海诚 2007年年度报告及摘要 合并现金流量表 2007 年度 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,459,389,308.07 823,144,425.33 收到的税费返还 614,579.78 2,404,091.74 收到的其他与经营活动有关的现金 七、 29,527,847.96 14,117,403.02 经营活动现金流入小计 1,489,531,735.81 839,665,920.09 购买商品、接受劳务支付的现金 775,194,803.68 338,397,947.02 支付给职工以及为职工支付的现金 428,758,816.55 286,489,467.12 支付的各项税费 64,554,278.96 39,862,684.78 支付其他与经营活动有关的现金 七、 88,010,341.50 66,829,652.86 经营活动现金流出小计 1,356,518,240.69 731,579,751.78 经营活动产生的现金流量净额 133,013,495.12 108,086,168.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,100,000.00 取得投资收益收到的现金 1,143,380.72 615,838.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 236,621.72 361,120.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,380,002.44 5,076,958.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 59,320,472.63 21,365,311.26 投资支付的现金 228,122.73 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 59,548,595.36 24,365,311.26 投资活动产生的现金流量净额 -58,168,592.92 -19,288,352.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 185,664,303.82 380,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,939,303.82 380,000.00 取得借款收到的现金 23,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 208,664,303.82 380,000.00 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,974,227.18 30,352,349.74 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,734,227.77 4,852,349.74 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 36,974,227.18 30,352,349.74 筹资活动产生的现金流量净额 171,690,076.64 -29,972,349.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 246,534,978.84 58,825,465.67 加：期初现金及现金等价物余额 253,903,480.61 195,078,014.94 六、期末现金及现金等价物余额 500,438,459.45 253,903,480.61 公司法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人：胡小平 会计机构负责人：夏震 58 中国海诚 2007年年度报告及摘要 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母公司 项 目 少数股东权 股东权益 减： 减： 其 益 合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 库存 他 股 股 一、上年年末余额 85,000,000.00 46,440,334.75 23,100,253.61 23,060,383.57 177,600,971.93 85,000,000.00 46,406,259.75 加：会计政策变更 -11,694,696.09 11,710,169.29 25,248,503.74 25,263,976.94 前期差错更正 二、本年年初余额 85,000,000.00 46,440,334.75 11,405,557.52 34,770,552.86 25,248,503.74 202,864,948.87 85,000,000.00 46,406,259.75 三、本年增减变动金额 29,000,000.00 160,317,090.26 2,967,459.20 24,665,559.71 10,997,368.99 227,947,478.16 34,075.00 （减少以“－”号填列） （一）净利润 45,873,018.32 7,606,762.09 53,479,780.41 （二）直接计入股东权益 6,592,090.26 1,663,801.96 8,255,892.22 34,075.00 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 6,675,890.26 1,663,801.96 8,339,692.22 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 -83,800.00 -83,800.00 34,075.00 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 - 关的所得税影响 59 中国海诚 2007年年度报告及摘要 4.其他 上述(一)和（二）小计 6,592,090.26 45,873,018.32 9,270,564.05 61,735,672.63 34,075.00 （三）股东投入和减少股 29,000,000.00 153,725,000.00 5,505,082.01 188,230,082.01 本 1.股东投入股本 29,000,000.00 153,725,000.00 5,800,000.00 188,525,000.00 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 -294,917.99 -294,917.99 （四)利润分配 2,967,459.20 -21,207,458.61 -3,778,277.07 -22,018,276.48 1.提取盈余公积 2,967,459.20 -2,967,459.20 2.对股东的分配 -18,239,999.41 -3,778,277.07 -22,018,276.48 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 114,000,000.00 206,757,425.01 14,373,016.72 59,436,112.57 36,245,872.73 430,812,427.03 85,000,000.00 46,440,334.75 公司法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人：胡小平 60 中国海诚 2007年年度报告及摘要 （三）会计报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）前身为中国轻工业上海 设计院，由原轻工业部上海轻工业设计院和轻工业部上海食品工业设计院合并而 成。1953 年 4 月，国家轻工业部基本建设局在上海创建设计公司华东分公司， 1956 年改为轻工业部造纸设计院上海分院，后更名为轻工业部上海轻工业设计 院。1956 年 1 月，轻工业部在上海建立食品工业设计室，同年 8 月，该室扩编为 轻工业食品工业设计院。1970 年 10 月，轻工业部上海轻工业设计院与轻工业部食 品工业设计院合并成立轻工业部上海轻工业设计院。1993 年 2 月，轻工业部上海 轻工业设计院首次在上海市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3101041022433 的企业法人营业执照，公司注册资本为 12,180,000.00 元。上述股 本经上海汇信会计师事务所审验，并出具汇验字 93-2-68 号验资报告验证在案。 1995 年 4 月，轻工业部上海轻工业设计院更名为中国轻工业上海设计院。2000 年 11 月经国家轻工业局国情规[2000]415 号文件批准同意，以资本公积转增注册资本 至人民币 40,000,000.00 元。上述股本经上海立信长江会计师事务所审验，并出具 信长会字（2000）第 20322 号验资报告验证在案。 根据 2000 年 11 月中华人民共和国国务院办公厅国办发[2000]71 号《国务院 办公厅转发建设部等部门关于中央直属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通 知》的规定，并经中华人民共和国财政部财企[2000]751 号《关于同意将中国轻工 业上海设计院等七家企业国有资产划归中国轻工业北京设计院的批复》批准，原国 家轻工业局直属的中国轻工业上海设计院等七家设计院的国有资产无偿划归中国轻 工业北京设计院，2000 年 11 月中国轻工业北京设计院同时更名为中国轻工国际工 程设计院。中国轻工业上海设计院成为中国轻工国际工程设计院下属 100%控股单 位。2003 年 3 月中国轻工国际工程设计院更名为中国海诚国际工程投资总院。 2002 年 11 月 11 日、2002 年 11 月 22 日经中华人民共和国财政部财企 [2002]475 号《财政部关于中国海诚工程科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关 问题的批复》及中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]877 号《关 于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》的批准，由中国海诚国际工程投资 总院、上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海城开(集团) 有限公司及杨志海等 34 位自然人共同发起成立中国海诚工程科技股份有限公司。 公司注册资本为：人民币 8,500 万元。其中：中国海诚国际工程投资总院以货币资 金 6,458,309.10 元及其持有的中国轻工业上海设计院截止 2002 年 9 月 30 日经评 估的整体资产 92,041,690.90 元共计 98,500,000 元出资、折股 64,403,846 股、占 中国海诚 2007年年度报告 注册资本的 75.77%；上海解放传媒投资有限公司以货币资金 10,000,000 元出资、 折股 6,538,462 股、占注册资本的 7.692%；上海第一医药股份有限公司以货币资 金 10,000,000 元出资、折股 6,538,462 股、占注册资本的 7.692%；上海城开(集 团)有限公司以货币资金 6,500,000 元出资、折股 4,250,000 股、占注册资本的 5%；杨志海等 34 位自然人以货币资金 5,000,000 元出资、折股 3,269,230 股、占 注册资本的 3.846%。上述股本经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上 会师报字(2002)第 860 号验资报告验证在案。 2007 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会核发的证监发行字[2007]22 号文 核准公司公开发行不超过 2,900 万股新股；2007 年 2 月 9 日，募集资金到位，业 经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2007）第 0247 号验资报告验证。 公司公开发行股票后注册资本变更为 114,000,000.00 元，2007 年 2 月 14 日公司 办理了工商变更登记，取得新的营业执照。经深圳证券交易所《关于中国海诚工程 科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］17 号文）同 意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中国海 诚”，股票代码“002116”，本次公开发行中网上定价发行的 2,320 万股股票于 2007 年 2 月 15 日起上市交易。 公司法定代表人：陈鄂生。企业法人营业执照注册号为：3100001007018。经 营范围包括：国内外工程咨询，工程设计，监理，工程承包及上述项目所需设备， 材料出口；压力容器设计；设备制造，在国内（境）外举办各类企业，对外派遣部 门的勘测，咨询，设计和监理劳务人员；办公楼租赁。 本公司财务报表于 2008 年 4 月 18 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号） 及《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会计准则”）和中国证券监督管 理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于 62 中国海诚 2007年年度报告 以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采 用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内报表项目的会计计量属 性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照 《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产 相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变 63 中国海诚 2007年年度报告 动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的 金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产 64 中国海诚 2007年年度报告 形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利 息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股 利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场 中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要 价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调 整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情 况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但 保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的 义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认 为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损 益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资 65 中国海诚 2007年年度报告 产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留 了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交 易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本 公司可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公 司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预 计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减 记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的 持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值 测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征 的组合中，按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不 再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 66 中国海诚 2007年年度报告 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素 后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（单项金额重大的应收账款是指占净 资产比例 5%以上（含 5%）的应收账款；单项金额重大的其他应收款是指占净资产 比例 2%以上（含 2%）的其他应收款），单独进行减值测试,有客观证据表明其发生 了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏 账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按 账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏 账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年 以 内 (含 1年 ,下 同 ) 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年 以 上 100% 67 中国海诚 2007年年度报告 此外，期末应收款项中，公司与关联方往来不计提坏账准备，公司其他应收款 中银行保函保证金除逾期部分采用个别认定法计提坏账准备外，其余不计提坏账准 备。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。库存商品领用和发出时采用个别计价法核算。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进 行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未 来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计 提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销 售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合 同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货 数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 68 中国海诚 2007年年度报告 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依 据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股 份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20% （不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列 情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号-企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 69 中国海诚 2007年年度报告 为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的 长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重 大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权 投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的 公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损 失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认 的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若 符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值。 70 中国海诚 2007年年度报告 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的 差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单 位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公 司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期损益。 10、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信 用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产 成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资 产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改 良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成 71 中国海诚 2007年年度报告 本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租 赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、固定资产装修、运 输设备 、其它设备。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用 年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧 率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30年 4% 3.20%-4.80% 机器设备 8年 4% 12.00% 电子设备 5年 4% 19.20% 固定资产装修 3年 - 33.33% 其它设备 8年 4% 12.00% 运输设备 8年 4% 12.00% 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按 该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿 命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每 年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发 现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计 净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济 利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预 计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明 72 中国海诚 2007年年度报告 细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 11、在建工程 （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工 程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。 12、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费 用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部 研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 73 中国海诚 2007年年度报告 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途 前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》 、《企业会计准则第 20 号-企业 合并》的有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预 见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公 司采用直线法摊销。 类别 摊销年限 电脑设计软件 2-5 年 土地使用权 50 年 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入 当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 13、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均 摊销。 14、资产减值 （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资 产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和 74 中国海诚 2007年年度报告 资产组组合等。 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预 计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产 账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转 回。 （5）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于 因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关 资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存 在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 75 中国海诚 2007年年度报告 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述 资产组减值的规定进行处理。 15、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比 法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定 提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 76 中国海诚 2007年年度报告 16、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百 分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费 用的方法。本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同 完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计 量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很 可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够 收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当 期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不 确认合同收入。 17、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元） 计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 77 中国海诚 2007年年度报告 18、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值 与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所 得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣 暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确 认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； 78 中国海诚 2007年年度报告 ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延 所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减 记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。资产负债表 日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以 恢复。 19、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本 公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组 成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。 20、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监 督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证 监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政 策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表 债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度归属 于母公司净利润 15,473.20 元；调增 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 8,670.69 元； 调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 24,143.89 元。 ②本公司原合并时补提母公司对子公司按投资比例享有的盈余公积，新会计准 则要求不再补提该部分盈余公积。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 6,191,869.31 元；由此调增 2007 年 1 月 1 日未分配利 润 6,191,869.31 元。不影响 2007 年 1 月 1 日的股东权益金额。 ③本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计 79 中国海诚 2007年年度报告 准则解释第 1 号”进行了追溯调整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权 投资 38,649,833.68 元，调整减少母公司资本公积 652,305.59 元、盈余公积 5,502,826.78 元、未分配利润 32,888,306.18 元；调整减少母公司 2006 年度净 利润 3,936,048.63 元。 上述母公司的追溯调整同时对合并报表产生影响，由此调减 2007 年 1 月 1 日 盈余公积 5,502,826.78 元，调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 5,502,826.78 元。 不影响 2007 年 1 月 1 日的股东权益金额。 ④本公司原编制合并资产负债表，少数股东权益不计入股东权益，新准则要求 将其计入股东权益。该项调整调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 25,239,833.05 元。 （2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行 了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下： 2007年报披露金 2006年报披露金 项 目 差异 额 额 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 177,600,971.93 177,600,971.93 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 8 供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 15,473.20 15,473.20 13 少数股东权益 25,248,503.74 25,248,503.74 14 B股、H股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 202,864,948.87 202,864,948.87 - 21、前期差错 报告期内公司无重大前期差错更正事项。 80 中国海诚 2007年年度报告 五、 税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的 进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、营业税 设计、监理及咨询等业务按业务收入的 5%缴纳营业税；总包工程业务及工程 安装服务按收入的 3%缴纳营业税。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 1%-7%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 4、企业所得税 （1）本公司经国家税务总局国税函[2003]1212 号《国家税务总局关于中国海 诚 国 际 工 程 投 资 总 院 改 制 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 》（ 以 下 简 称 “ 国 税 函 [2003]1212 号”）和国家税务总局所得税管理司便函[2005]017 号《关于中国海诚 国际工程投资总院及下属单位有关税收政策具体适用问题函》批准，2007 年至 2009 年免征企业所得税。 （2）下属一级子公司所得税税率 本公司下属控股一级子公司中国轻工业成都设计工程有限公司、中国轻工业武 汉设计工程有限责任公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司、中国轻工业广州设 计工程有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、中国中轻国际工程有限公司及中 国轻工业西安设计工程有限责任公司经国税函[2003]1212 号批准，免征企业所得 税。 本公司下属控股一级子公司上海申海建设监理有限公司经上海市徐汇区国家税 务局徐税七[2006]689 号文件批准，免征企业所得税。 本公司下属控股一级子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司经上海市杨浦区 国家税务分局杨税 05[2006]T013 号文件批准，免征企业所得税。 本公司下属控股一级子公司上海轻工业设计院有限公司经上海市徐汇区国家税 务局徐税二[2006]560 号文件批准，免征企业所得税。 本公司下属控股一级子公司中海诚建设工程有限公司按应纳税所得额的 33%计 缴企业所得税。 （3）本公司下属分公司及一级子公司下属分公司所得税税率 本公司下属分公司中国海诚工程科技股份有限公司北京咨询分公司、中国中轻 国际工程有限公司内蒙古分公司按应纳税所得额的 33%计缴企业所得税。 本公司下属分公司中国轻工业武汉设计工程有限公司蔡甸分公司、中国轻工业 81 中国海诚 2007年年度报告 武汉设计工程有限公司杭州分公司、中国轻工业武汉设计工程有限公司深圳分公 司、中国轻工业武汉设计工程有限公司合肥分公司、中国轻工业广州设计工程有限 公司造价咨询分公司、中国轻工业广州设计工程有限公司机电设备建设分公司、中 国轻工业广州设计工程有限公司装饰工程分公司经国税函[2003]1212 号批准，免 征企业所得税。 本公司下属分公司中国中轻国际工程有限公司厦门分公司、中国轻工业广州设 计工程有限公司珠海分公司注册在沿海经济特区，享受 15%的企业所得税税率。 公司本期的所得税税率优惠政策与上期一致。 六、 企业合并及合并财务报表 1、合并范围 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）, 或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）2007 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 82 中国海诚 2007年年度报告 注册资本 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 实际控制人 (万元) 一、通过同一控制下的企业合 并取得的子公司 工程总承包；轻工业建设 中国海诚工 专业设计 工程设计、工程监理；从 中国轻工业长沙工程有限公司 中国长沙 919 程科技股份 服务 事机械、电子设备开发、 有限公司 制造及销售等 二、通过其他方式取得的子公 司 一般工业与民用建筑安装 中国海诚工 专业监理 上海申海建设监理有限公司 中国上海 300 工程的施工监理；设计监 程科技股份 服务 理；土建、机械、电气等 有限公司 工程设计，工程勘察、工 中国海诚工 专业设计 上海轻工业设计院有限公司 中国上海 100 程咨询、技术咨询、服务 程科技股份 服务 、转让、开发 有限公司 建设工程承包；承办利用 中国海诚工 中国轻工业上海工程咨询有限 专业咨询 外资的咨询代理、承接国 中国上海 1003 程科技股份 公司 服务 内外工程投资、经济和技 有限公司 术咨询等 基本建设项目和技术改造 项目的规划、咨询、可行 中国海诚工 专业设计 中国中轻国际工程有限公司 中国北京 1000 性研究，项目建议书编制 程科技股份 服务 及其他专题调查研究、工 有限公司 程承包、监理等 中国海诚工 中国轻工业成都设计工程有限 专业设计 工程咨询、设计、监理， 中国成都 600 程科技股份 公司 服务 工程总承包等 有限公司 中国海诚工程 中国轻工业武汉工程设计院有限责 专业设计 轻纺工程设计、建筑工程设 中国武汉 660 科技股份有限 任公司 服务 计、市政工程设计等 公司 工业、民用建筑项目的工程 中国海诚工程 专业设计 中国轻工业南宁工程设计有限公司 中国南宁 800 设计、咨询、监理、总承包 科技股份有限 服务 等 公司 国内外工业及民用建设项目 中国海诚工程 专业设计 工程咨询、工程设计、工程 中国轻工业广州工程设计有限公司 中国广州 750 科技股份有限 服务 监理、工程总承包；新技术 公司 的开发、应用等 中国海诚工程 中国轻工业西安工程设计有限责任 专业设计 工程总承包、工程监理、工 中国西安 600 科技股份有限 公司 服务 程设计等 公司 中国海诚工程 施工总承包；专业承包；劳 中海诚建设工程有限公司 中国北京 施工安装 8500 科技股份有限 务分包；工程项目管理 公司 （续） 83 中国海诚 2007年年度报告 本公司实际投资金 实质上构成对子公司的 表决权比 是否 公司名称 持股比例 额（万元） 净投资的余额(万元) 例 合并 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 中国轻工业长沙工程有限公 743 743 80% 80% 是 司 二、通过其他方式取得的子 公司 上海申海建设监理有限公司 241 241 80.4979% 80.4979% 是 上海轻工业设计院有限公司 64 64 80.2876% 80.2876% 是 中国轻工业上海工程咨询有 735 735 80.0496% 80.0496% 是 限公司 中国中轻国际工程有限公司 800 800 80% 80% 是 中国轻工业成都设计工程有 480 480 80% 80% 是 限公司 中国轻工业武汉工程设计院 528 528 80% 80% 是 有限责任公司 中国轻工业南宁工程设计有 640 640 80% 80% 是 限公司 中国轻工业广州工程设计有 600 600 80% 80% 是 限公司 中国轻工业西安工程设计有 480 480 80% 80% 是 限责任公司 中海诚建设工程有限公司 8000 8000 94.12% 94.12% 是 2、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他 有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资 与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后 编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益” 项目列示。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 84 中国海诚 2007年年度报告 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置 子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在 报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母 公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要 的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 3、少数股东权益 （1）各子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 中国轻工业长沙工程有限公司 5,359,086.38 4,277,709.24 上海申海建设监理有限公司 1,126,246.35 1,095,022.20 上海轻工业设计院有限公司 511,851.68 471,256.97 中国轻工业上海工程咨询有限公司 5,318,086.72 3,690,171.97 中国中轻国际工程有限公司 5,012,057.08 4,224,888.25 中国轻工业成都设计工程有限公司 2,166,990.74 1,894,504.65 中国轻工业武汉工程设计院有限责任公司 3,692,069.54 3,070,871.96 中国轻工业南宁工程设计有限公司 2,784,006.02 2,225,500.34 中国轻工业广州工程设计有限公司 3,313,942.66 2,685,490.09 中国轻工业西安工程设计有限责任公司 1,833,647.55 1,613,088.07 中海诚建设工程有限公司 5,127,888.01 合 计 36,245,872.73 25,248,503.74 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2007 年 1 月 1 日，年末指 2007 年 12 月 31 日。上年指 2006 年度，本年指 2007 年 85 中国海诚 2007年年度报告 度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 折 折算 原币 原币金额 折合人民币金额 算汇 折合人民币金额 汇率 金额 率 现 金 -人 民 币 954,305.69 583,589.36 -美 元 7,703.55 7.30 56,271.35 -加 元 5,000.00 7.44 37,209.50 -第 纳 尔 902,524.86 0.11 98,518.16 现金小计 1,146,304.70 583,589.36 银 行 存 款 -人 民 币 466,272,722.46 250,454,291.25 -美 元 244,785.04 7.30 1,788,056.80 -第 纳 尔 20,143,917.22 0.11 2,198,877.55 银行存款小计 470,259,656.81 250,454,291.25 其 他 货 币 资 金 -人 民 币 29,032,497.94 2,865,600.00 其他货币资金小计 29,032,497.94 2,865,600.00 合 计 500,438,459.45 253,903,480.61 注：（1）本公司期末无抵押、冻结等对变现有限制的款项。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，货币资金年末数为 500,438,459.45 元，比年 初数 253,903,480.61 元增加 97.10%，主要系预收账款增加和公开发行股票募集资 金所致。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 13,952,394.01 2,325,000.00 合 计 13,952,394.01 2,325,000.00 注：截至 2007 年 12 月 31 日，应收票据年末数为 13,952,394.01 元，比年初 数 2,325,000.00 元增加 500.10%，主要系业务收入增加所致。 （2）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 舞钢市中加钢铁有限公司 2007.11.05 2008.02.05 300,000.00 3、应收利息 年末应收利 项目名称 年末数 年初数 利息未收回的原因 息账龄 国债利息 28,955.56 28,955.56 1年以内 尚未到付息期 合 计 28,955.56 28,955.56 86 中国海诚 2007年年度报告 4、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 56,168,729.90 44.21% ######### 53,360,293.40 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 70,877,898.98 55.79% ######### 64,865,495.17 合 计 ############ 100.00% ######### ############ 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 21,070,401.98 100.00% ######### 18,175,986.60 合 计 21,070,401.98 100.00% ######### 18,175,986.60 注：单项金额重大的应收账款是指占净资产比例 5%以上（含 5%）的应收账 款。经单独测试，无客观证据表明其发生了减值，故公司对其按账龄划分计提坏账 准备。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款年末数为 118,225,788.57 元，比年 初数 18,175,986.60 元增加 550.45%，主要系总承包项目增加及子公司收购债权债 务所致，该债权债务收购详见附注九、（三）6 其他重大关联交易事项。 （3）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 114,904,066.84 90.44% 5.00% 5,745,203.36 15,413,573.78 73.15% 5.00% 770,678.70 1至2年 7,627,997.32 6.00% 10.00% 762,799.73 2,078,985.30 9.87% 10.00% 207,898.53 2至3年 2,451,965.72 1.93% 30.00% 735,589.72 1,530,792.50 7.26% 30.00% 607,637.75 3至4年 692,439.00 0.55% 50.00% 452,219.50 1,476,900.00 7.01% 50.00% 738,450.00 4至5年 1,225,660.00 0.97% 80.00% 980,528.00 2,000.00 0.01% 80.00% 1,600.00 5年以上 144,500.00 0.11% 100.00% 144,500.00 568,150.40 2.70% 100.00% 568,150.40 合 计 127,046,628.88 100.00% 8,820,840.31 21,070,401.98 100.00% 2,894,415.38 （4）应收账款期末欠款前五名明细情况 87 中国海诚 2007年年度报告 占应收账款总 债务人名称 金额 账龄 额的比例 嘉兴三江化工有限公司 34,168,729.90 26.89% 1年 以 内 上海瀛浦置业有限公司 22,000,000.00 17.32% 1年 以 内 上海天新热能工程有限公司 5,017,984.62 3.95% 1年 以 内 上海林肯电气有限公司 4,208,198.57 3.31% 1年 以 内 上海临港泥城经济发展有限公司 3,900,000.00 3.07% 1年 以 内 合 计 69,294,913.09 54.54% （5）本年实际冲销的应收账款明细情况 是否涉及 债务人名称 款项性质 冲销理由 金额 关联方 天盈化工有限公司 应收工程款 已形成坏账，经董事会批准冲销 109,609.98 否 华塑建材有限公司 应收设计款 已形成坏账，经董事会批准冲销 132,000.00 否 成都立申实业有限公司 应收设计款 已形成坏账，经董事会批准冲销 30,000.00 否 成都人民商场（集团） 应收设计款 已形成坏账，经董事会批准冲销 10,000.00 否 股份公司 高州高达威实业有限公 应收设计款 已形成坏账，经董事会批准冲销 298,000.00 否 司 智帮集团有限公司 应收监理款 已形成坏账，经董事会批准冲销 100,000.00 否 浙江永泰纸业股份有限 应收监理款 已形成坏账，经董事会批准冲销 75,518.50 否 公司 浙江景兴纸业公司 应收监理款 已形成坏账，经董事会批准冲销 51,040.00 否 长沙海关 应收监理款 已形成坏账，经董事会批准冲销 1,091.90 否 合 计 807,260.38 （6）应收账款年末数包括应收关联方的款项 1,092,857.39 元，占应收账款总 额的比例为 0.86%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （7）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 5、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 148,801,794.40 99.14% 40,465,340.98 100.00% 1至2年 1,296,676.70 0.86% 合 计 150,098,471.10 100.00% 40,465,340.98 100.00% 注：本公司期末账龄超过 1 年的预付账款系预付分包单位工程施工款，尚未结 算所致。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，预付账款年末数为 150,098,471.10 元，比年 88 中国海诚 2007年年度报告 初数 40,465,340.98 元增加 270.93%，系本年总承包项目的增加以及子公司收购债 权债务所致，该债权债务收购详见附注九、（三）6 其他重大关联交易事项。 （3）预付款项年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 6、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 19,836,290.00 36.16% 19,836,290.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 35,017,763.32 63.84% 2,544,619.74 32,473,143.58 合 计 54,854,053.32 100.00% 2,544,619.74 52,309,433.58 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 ########### 56.98% 275,000.00 28,279,150.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 ########### 43.02% ######### 20,397,340.61 合 计 ########### 100.00% ######### 48,676,490.61 注：单项金额重大的其他应收款是指占净资产比例 2%以上（含 2%）的其他应 收款。上述单项金额重大的其他应收款系应收正常的银行保函保证金，故不计提坏 账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 1年以内 35,721,769.72 65.12% 5% 495,692.38 23,149,284.62 46.19% 5% 571,599.04 1至2年 7,696,169.10 14.03% 10% 754,846.91 23,122,421.98 46.14% 10% 45,942.20 2至3年 10,009,884.00 18.25% 30% 368,965.20 2,008,144.65 4.01% 30% 443,443.40 3至4年 726,230.50 1.32% 50% 363,115.25 1,823,748.00 3.64% 50% 368,124.00 4至5年 690,000.00 1.26% 80% 552,000.00 10,000.00 0.02% 80% 8,000.00 5年以上 10,000.00 0.02% 100% 10,000.00 100% 合 计 54,854,053.32 ###### 2,544,619.74 50,113,599.25 ###### 1,437,108.64 89 中国海诚 2007年年度报告 注：上述期末其他应收款中账龄在 1 年以内的关联方及银行保函保证金 25,807,922.21 元、账龄为 1-2 年的银行保函保证金 147,700.00 元、账龄为 2-3 年 的关联方及银行保函保证金 8,780,000.00 元基本不会发生坏账损失，不计提坏账准 备。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 账龄 额的比例 日本丸红公司银行保函保证金 11,236,290.00 20.48% 一年以内 上海轻亚机电工程有限公司履约保证金 8,600,000.00 15.68% 2-3年 上海房地产经营（集团）有限公司履约保证金 5,500,000.00 10.03% 一年以内 TIZI OUZOU银 行 保 函 保 证 金 4,005,200.00 7.30% 一年以内 摩洛哥项目银行保函保证金 3,710,000.00 6.76% 一年以内 合 计 33,051,490.00 60.25% （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 8,649,545.61 元，占其他应收款期末 余额的 15.77%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）7。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 7、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其 中 :借 款 费 用 存货跌 余 额 净额 资本化金额 价准备 原材料 136,370.83 136,370.83 库存商品 1,000,176.12 1,000,176.12 低值易耗品 41,235.26 41,235.26 未结算工程 36,756,149.43 36,756,149.43 合 计 37,933,931.64 37,933,931.64 注：截至 2007 年 12 月 31 日，存货年末数为 37,933,931.64 元，比年初数 16,678.99 元增加 2273.35%，系本年总承包项目的增加所致。 年初数 项 目 其 中 :借 款 费 用 存货跌价准 余 额 净额 资本化金额 备 低值易耗品 16,678.99 16,678.99 合 计 16,678.99 16,678.99 （2）存货跌价准备 90 中国海诚 2007年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。 8、其他流动资产 年末应收 项目 年末数 年初数 股利未收回的原因 股利账龄 被投资单位未及时支 应收股利 825,741.31 一年以内 付 合 计 825,741.31 9、可供出售金融资产 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 上海白猫股份有限公司 ######### ######### 359,600.00 359,600.00 （600633 白猫股份） 上海输配电股份有限公 ######### ######### 124,400.00 124,400.00 司（600627 上电股 上海原水股份有限公司 ######### ######### 600,000.00 600,000.00 （600649 原水股份） 上海广电股份有限公司 289,310.22 289,310.22 67,600.00 67,600.00 （600637 广电信息） 合 计 ######### ######### ######### ######### 注：期末公允价值的确定是依据金融资产 2007 年度最后一个交易日的收盘价， 上述投资均由公司控股子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司持有。 10、持有至到期投资 （1）持有至到期投资明细情况 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值 准备 净额 国债 ######### 638,1 02.52 ######### ######### 142,452.52 ######### 合 计 ######### 638,1 02.52 ######### ######### 142,452.52 ######### 注：期末减值准备系根据该金融资产预计未来现金流量现值与账面价值孰低价差 计提。 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 91 中国海诚 2007年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 对联营企业投资 8,707,307.81 154,882.93 1,474,626.31 其他股权投资 6,242,865.71 减：长期股权投资减值准 1,271,258.30 备 合 计 13,678,915.22 154,882.93 1,474,626.31 （2）对联营企业投资的明细情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 上海轻叶工程科 工程、咨询 1,043,031.10 103,540.46 83,800.00 1,062,771.56 中国上海 技有限公司 、设计 上海轻亚机电工 7,139,716.99 50,283.82 1,390,826.31 5,799,174.50 中国上海 工程承包 程有限公司 武汉海诚油脂工 524,559.72 1,058.65 525,618.37 中国武汉 安装、设计 程有限责任公司 合 计 8,707,307.81 154,882.93 1,474,626.31 7,387,564.43 （续） 本公司在 本公司 年末净资产总 本年营业收入 被投资单位名称 被投资单位 本年净利润 持股比例 额 总额 表决权比例 上海轻叶工程科技有限公 25% 25% 4,251,086.25 14,073,475.00 414,161.87 司 上海轻亚机电工程有限公 25% 25% 23,196,698.01 172,115,618.89 201,135.28 司 武汉海诚油脂工程有限责 26% 26% 2,021,609.13 325,000.00 4,071.74 任公司 注：本年增加系被投资单位本年净利润公司按权益法核算享有的投资收益。 （3）其他股权投资明细情况 初始投资金 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 额 上海宝鼎投资股份有 57,508.00 57,508.00 57,508.00 限公司 申银万国证券公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 长江经济联合发展 （集团）股份有限公 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 司 长沙长泰输送包装设 2,085,357.71 2,085,357.71 2,085,357.71 备有限公司 合 计 6,242,865.71 6,242,865.71 6,242,865.71 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 申银万国证券公司 ######### 1,271,258.30 合 计 ######### 1,271,258.30 12、固定资产 92 中国海诚 2007年年度报告 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 19,459,656.36 5,019,626.83 24,479,283.19 固定资产装修 7,076,288.63 7,076,288.63 机器设备 1,984,021.32 1,984,021.32 电子设备 28,661,054.38 8,775,525.08 2,281,517.10 35,155,062.36 运输工具 31,436,391.85 10,406,403.30 644,697.25 41,198,097.90 其他设备 5,109,906.45 2,739,262.50 87,941.00 7,761,227.95 合 计 91,743,297.67 28,924,839.03 3,014,155.35 117,653,981.35 累计折旧 房屋、建筑物 3,835,336.78 740,029.80 4,575,366.58 固定资产装修 6,402,661.46 603,716.17 7,006,377.63 机器设备 261,385.64 261,385.64 电子设备 13,088,404.80 5,471,204.40 2,093,790.52 16,465,818.68 运输工具 8,944,696.53 4,472,730.72 419,027.26 12,998,399.99 其他设备 1,792,822.70 787,565.22 75,507.09 2,504,880.83 合 计 34,063,922.27 12,336,631.95 2,588,324.87 43,812,229.35 固定资产减值准备 房屋、建筑物 固定资产装修 机器设备 电子设备 7,493.20 7,493.20 运输工具 4,163.15 4,163.15 其他设备 2,050.82 254.08 1,796.74 合 计 13,707.17 4,417.23 9,289.94 固定资产账面价值 房屋、建筑物 15,624,319.58 19,903,916.61 固定资产装修 673,627.17 69,911.00 机器设备 1,722,635.68 电子设备 15,565,156.38 18,681,750.48 运输工具 22,487,532.17 28,199,697.91 其他设备 3,315,032.93 5,254,550.38 合 计 57,665,668.23 - - 73,832,462.06 （2）固定资产减值准备 93 中国海诚 2007年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 房屋、建筑物 机器设备 电子设备 7,493.20 7,493.20 运输工具 4,163.15 4,163.15 4,163.15 其他设备 2,050.82 254.08 254.08 1,796.74 合 计 13,707.17 4,417.23 4,417.23 9,289.94 注：本年转销数系已计提减值准备的固定资产本年报废减少相应的固定资产减值准 备所致。 13、在建工程 （1）在建工程明细情况 工程投 年 本年转 工程名 其他减少 资金 入占预 预算数 初 本年增加数 入固定 年末数 称 数 来源 算的比 数 资产数 例 青浦研 募股 46,599,400.00 22,124,938.39 22,124,938.39 47.48% 发中心 资金 办公室 自有 3,000,000.00 522,005.17 480,546.05 41,459.12 17.00% 装修 资金 合 计 22,646,943.56 480,546.05 22,166,397.51 （2）在建工程减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情 况。 14、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 软件 29,106,206.31 13,008,382.15 8,891,580.00 5,432,669.38 12,638,913.54 16,467,292.77 土地使用权 8,115,876.89 7,480,133.27 162,317.53 798,061.14 7,317,815.74 合 计 37,222,083.20 20,488,515.42 8,891,580.00 5,594,986.91 13,436,974.68 23,785,108.51 （2）无形资产减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 15、长期待摊费用 94 中国海诚 2007年年度报告 本年 本年 本年 项 目 初始金额 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 软件维护费 504,800.00 504,800.00 504,800.00 阿尔及利亚临时设施 1,157,534.22 1,157,534.22 12,605.60 1,144,928.62 经营租入固定资产装 480,546.05 480,546.05 29,510.49 451,035.56 修改良支出 合 计 2,142,880.27 2,142,880.27 42,116.09 2,100,764.18 16、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递 583,466.43 24,143.89 延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递 延所得税资产 合 计 583,466.43 24,143.89 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 1,814,366.72 84,283.78 其他应收款 579,455.94 20,315.64 合 计 2,393,822.66 104,599.42 17、资产减值准备明细表 95 中国海诚 2007年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 其他转入 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 4,331,524.02 1,543,463.63 6,297,732.78 807,260.38 807,260.38 11,365,460.05 其中：应收账款 2,894,415.38 1,283,344.31 5,450,341.00 807,260.38 807,260.38 8,820,840.31 其他应收款 1,437,108.64 260,119.32 847,391.78 2,544,619.74 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 142,452.52 495,650.00 638,102.52 备 五、长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 六、 投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备合计 13,707.17 4,417.23 4,417.23 9,289.94 其中：电子设备 7,493.20 7,493.20 运输工具 4,163.15 4,163.15 4,163.15 其他设备 2,050.82 254.08 254.08 1,796.74 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 5,758,942.01 1,543,463.63 6,793,382.78 811,677.61 811,677.61 13,284,110.81 注：其他转入系公司下属子公司中海诚建设工程有限公司本期收购中国轻工建 设工程总公司资产形成，该关联交易详见附注九（三）、6。 18、短期借款 借款类别 年末数 年初数 保证借款 8 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 合 计 8 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 注：保证人为中国海诚国际工程投资总院，见附注九、（三）、5（2）。 19、应付票据 96 中国海诚 2007年年度报告 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 24,115,927.00 24,115,927.00 合 计 24,115,927.00 24,115,927.00 20、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 113,787,877.12 95.46% 27,956,243.34 96.06% 1至2年 3,970,617.80 3.33% 1,034,433.50 3.55% 2至3年 1,241,802.21 1.04% 108,400.00 0.37% 3年以上 197,323.42 0.17% 4,792.00 0.02% 合 计 119,197,620.55 100.00% 29,103,868.84 100.00% （2）截至 2007 年 12 月 31 日，应付账款年末数为 119,197,620.55 元，比年 初数 29,103,868.84 元增加 309.56%，系本年总承包项目的增加以及子公司收购债 权债务所致，该关联交易详见附注九（三）、6。 （3）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （4）应付账款年末数中包括应付其他关联方款项 2,649,262.28 元，该项关联 交易的披露见附注九、（三）7。 21、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 329,212,117.99 99.07% 113,326,388.87 95.00% 1至2年 2,610,768.09 0.79% 5,829,827.53 5.00% 2至3年 463,811.48 0.14% 合 计 332,286,697.56 100.00% 119,156,216.40 100.00% （2）截至 2007 年 12 月 31 日，预收账款年末数为 332,286,697.56 元，比年 初数 119,156,216.40 元增加 178.87%，系本年总承包项目的增加以及子公司收购 债权债务所致，该债权债务收购详见附注九、（三）6 其他重大关联交易事项。 （3）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位款项。 97 中国海诚 2007年年度报告 （4）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 （5）本期无账龄超过 1 年的大额预收账款。 22、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 工资奖金及津贴 23,684,794.19 319,834,699.98 294,535,222.55 48,984,271.62 职工福利 24,051,125.05 18,612,036.41 42,663,161.46 社会保险费 54,180.86 34,559,214.11 34,161,472.79 451,922.18 住房公积金 17,184,993.38 17,184,880.38 113.00 应付工会经费 2,497,862.44 3,016,073.80 2,156,452.83 3,357,483.41 职工教育经费 5,520,566.00 5,069,148.63 4,209,252.22 6,380,462.41 董、监事会酬金 1,204,000.00 1,204,000.00 外来人员综合保险 2,252.80 2,252.80 残疾人就业保障金 147,905.00 147,905.00 其他 99,240.69 138,400.10 88,669.87 148,970.92 合计 55,907,769.23 399,768,724.21 396,353,269.90 59,323,223.54 23、应交税费 债权人名称 年末数 年初数 增值税 4 ,4 9 4 ,7 7 0 .0 7 -3 9 0 ,8 5 8 .1 2 营业税 1 3 ,8 1 8 ,1 9 1 .5 2 7 ,8 8 2 ,8 9 0 .1 2 城市维护建设税 8 6 5 ,2 8 5 .4 0 5 4 9 ,6 1 5 .7 0 企业所得税 9 0 6 ,1 9 9 .7 0 1 3 7 ,8 5 4 .5 6 代扣个人所得税 8 ,1 9 0 ,7 9 0 .7 3 7 ,7 5 5 ,0 2 5 .8 9 房产税 1 ,6 4 2 ,4 7 2 .4 7 8 5 3 ,6 5 3 .7 1 土地使用税 1 9 ,5 0 0 .0 0 教育费附加 4 8 9 ,9 6 5 .1 9 2 4 4 ,4 9 2 .1 8 其它 1 8 6 ,3 9 0 .8 1 1 5 2 ,4 1 5 .3 0 合 计 3 0 ,6 1 3 ,5 6 5 .8 9 1 7 ,1 8 5 ,0 8 9 .3 4 24、应付股利 投资者名称 欠付股利原因 年末数 年初数 自然人 股东未领取 15,306.40 15,306.40 合计 15,306.40 15,306.40 25、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 98 中国海诚 2007年年度报告 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 12,967,877.80 71.00% 32,287,506.40 86.54% 1至2年 4,408,334.34 24.00% 4,580,446.23 12.28% 2至3年 512,683.13 3.00% 426,100.00 1.14% 3年以上 324,379.73 2.00% 15,379.40 0.04% 合 计 18,213,275.00 100.00% 37,309,432.03 100.00% （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方款 6,101,811.60 元，该项关联 交易的披露见附注九、（三）7。 26、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 科研经费 蔬菜冷库项目 2 1 ,4 9 5 .0 0 2 1 ,4 9 5 .0 0 合 计 2 1 ,4 9 5 .0 0 2 1 ,4 9 5 .0 0 27、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 金额 比例 发行新股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 4,250,000.00 5.00% 4,250,000.00 3.73% 2.国有法人持股 70,942,308.00 83.46% 70,942,308.00 62.23% 3.其他内资持股 9,807,692.00 11.54% 9,807,692.00 8.60% 其中：境内法人持股 6,538,462.00 7.69% 6,538,462.00 5.74% 境内自然人持股 3,269,230.00 3.85% 3,269,230.00 2.87% 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 85,000,000.00 100.00% 85,000,000.00 74.56% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 25.44% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 25.44% 三、股份总数 85,000,000.00 100.00% 29,000,000.00 29,000,000.00 114,000,000.00 100.00% 注：公司于 2007 年 1 月 25 日取得中国证券监督管理委员会核发的证监发行 99 中国海诚 2007年年度报告 字[2007]22 号《关于核准中国海诚工程科技股份有限公司首次公开发行股票的通 知》，批准公司公开发行不超过 2,900 万股新股。公司于 2007 年 2 月 9 日募集资 金到位，并经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字（2007）第 0247 号 验资报告验证。 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 45,000,000.00 153,725,000.00 198,725,000.00 其他资本公积 1,440,334.75 6,675,890.26 83,800.00 8,032,425.01 合 计 46,440,334.75 160,400,890.26 83,800.00 206,757,425.01 注：①公司于 2007 年 1 月 25 日取得中国证券监督管理委员会核发的证监发行 字[2007]22 号《关于核准中国海诚工程科技股份有限公司首次公开发行股票的通 知》，批准公司公开发行不超过 2,900 万股新股。公司于 2007 年 2 月 9 日募集资金 到位，同时取得 15,372.50 万元的资本溢价，并经上海上会会计师事务所有限公司 验资，并出具上会师报字（2007）第 0247 号验资报告。 ②公司本期可供出售金融资产期末以公允价值计量，增加当期资本公积 6,675,890.26 元。 ③公司本期资本公积减少 83,800.00 元系联营企业上海轻亚机电工程有限 公司当期资本公积变动所致。 29、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 11,405,557.52 2,967,459.20 14,373,016.72 合 计 11,405,557.52 2,967,459.20 14,373,016.72 注：（1）公司本期按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 （2）公司 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则》。 ①本公司原合并时补提母公司对子公司按投资比例享有的盈余公积，新会计准 则要求不再补提该部分盈余公积。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 6,191,869.31 元。 ②本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计 准则解释第 1 号”进行了追溯调整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权 投资 38,649,833.68 元，调整减少母公司资本公积 652,305.59 元、盈余公积 5,502,826.78 元、未分配利润 32,888,306.18 元；调整减少母公司 2006 年度净 利润 3,936,048.63 元。上述母公司的追溯调整同时对合并报表产生影响，由此调 100 中国海诚 2007年年度报告 减 2007 年 1 月 1 日盈余公积 5,502,826.78 元。 30、未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 23,060,383.57 20,013,834.32 加:会计政策变更 11,710,169.29 11,301,091.22 前期差错更正 本年年初余额 34,770,552.86 31,314,925.54 加:合并净利润 53,479,780.41 37,679,683.54 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 2,967,459.20 2,778,233.94 提取任意盈余公积 对股东的分配 18,239,999.41 25,500,000.00 少数股东损益 7,606,762.09 5,945,822.28 本年年末余额 59,436,112.57 34,770,552.86 注：（1）本公司法定盈余公积按照母公司税后利润的 10%提取。 （2）公司根据第二届董事会第七次会议《关于公司 2006 年度利润分配的议 案》通过的 2006 年度利润分配方案，以 2007 年 2 月 15 日公司总股本 11,400 万股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.60 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利 18,239,999.41 元。 （3）公司 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则》。 ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表 债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 15,473.20 元。 ②本公司原合并时补提母公司对子公司按投资比例享有的盈余公积，新会计准 则要求不再补提该部分盈余公积。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 6,191,869.31 元。 ③本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计 准则解释第 1 号”进行了追溯调整，调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权 投资 38,649,833.68 元，调整减少母公司资本公积 652,305.59 元、盈余公积 5,502,826.78 元、未分配利润 32,888,306.18 元；调整减少母公司 2006 年度净 利润 3,936,048.63 元。 上述母公司的追溯调整同时对合并报表产生影响，由此调增 2007 年 1 月 1 日 未分配利润 5,502,826.78 元。 101 中国海诚 2007年年度报告 31、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,350,989,542.03 784,071,638.09 其他业务收入 13,982,035.77 15,093,154.57 营业收入合计 1,364,971,577.80 799,164,792.66 主营业务成本 1,147,721,566.81 625,636,999.59 其他业务成本 11,960,385.34 12,071,425.69 营业成本合计 1,159,681,952.15 637,708,425.28 （2）营业收入 2007 年度发生数为 1,364,971,577.80 元，比 2006 年度发生数 799,164,792.66 元增加 70.80%，主要系总承包项目增加及增加合并报表范围子公 司所致。 营业成本 2007 年度发生数为 1,159,681,952.15 元，比 2006 年度发生数 637,708,425.28 元增加 81.85%，主要系总承包项目增加及增加合并报表范围子公 司所致。 （3）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 设计 575,346,466.12 460,010,149.00 115,336,317.12 咨询 61,276,883.31 31,973,979.93 29,302,903.38 承包 647,889,984.18 599,811,772.72 48,078,211.46 监理 80,662,084.01 70,111,540.75 10,550,543.26 小 计 1,365,175,417.62 1,161,907,442.40 203,267,975.22 减：公司内各分部抵销 14,185,875.59 14,185,875.59 数 合 计 1,350,989,542.03 1,147,721,566.81 203,267,975.22 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 设计 477,208,369.56 374,020,688.65 103,187,680.91 咨询 50,849,206.97 29,804,653.45 21,044,553.52 承包 187,736,160.92 173,637,175.23 14,098,985.69 监理 71,317,900.64 51,214,482.26 20,103,418.38 小 计 787,111,638.09 628,676,999.59 158,434,638.50 减：公司内各分部抵销数 3,040,000.00 3,040,000.00 合 计 784,071,638.09 625,636,999.59 158,434,638.50 102 中国海诚 2007年年度报告 （4）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北 218,089,499.58 188,068,326.60 30,021,172.98 西北 51,188,360.32 38,950,101.67 12,238,258.65 华东 489,768,581.07 422,045,640.90 67,722,940.17 中南 432,696,598.49 362,514,666.10 70,181,932.39 西南 84,468,307.72 68,844,093.21 15,624,214.51 东北 24,204,702.63 21,235,742.29 2,968,960.34 境内小计 1,300,416,049.81 1,101,658,570.77 198,757,479.04 境外 50,573,492.22 46,062,996.04 4,510,496.18 境外小计 50,573,492.22 46,062,996.04 4,510,496.18 合 计 1,350,989,542.03 1,147,721,566.81 203,267,975.22 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北 71,255,414.10 56,862,322.82 14,393,091.28 西北 31,092,756.67 23,293,787.54 7,798,969.13 华东 273,796,338.46 218,925,385.17 54,870,953.29 中南 274,614,471.73 220,768,693.69 53,845,778.04 西南 102,254,708.22 78,125,801.08 24,128,907.14 东北 9,554,406.89 7,485,371.91 2,069,034.98 境内小计 762,568,096.07 605,461,362.21 157,106,733.86 境外 21,503,542.02 20,175,637.38 1,327,904.64 境外小计 21,503,542.02 20,175,637.38 1,327,904.64 合 计 784,071,638.09 625,636,999.59 158,434,638.50 （5）2007 年度公司前五名客户营业的收入总额为 174,812,556.75 元，占公 司全部营业收入的比例为 12.81%。 32、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 5% 、 3% 43,931,561.14 5% 、 3% 33,246,968.32 城建税 7% 3,021,923.91 7% 2,358,321.20 教育费附加 3% 1,366,885.22 3% 1,028,875.53 其他 441,617.96 258,833.91 合 计 48,761,988.23 36,892,998.96 103 中国海诚 2007年年度报告 注：营业税金及附加 2007 年度发生数为 48,761,988.23 元比 2006 年度发生 数 36,892,998.96 元增加 32.17%，主要系营业收入增长所致。 33、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 12,606.90 减：利息收入 5,903,041.29 2,873,184.25 汇兑损失 233,248.93 1,276.50 减：汇兑收入 16,235.07 手续费 682,938.71 110,739.38 合 计 -4,990,481.82 -2,761,168.37 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 6,297,732.78 1,625,095.24 持有至到期投资减值损失 495,650.00 长期股权投资减值损失 -456,547.80 合 计 6,793,382.78 1,168,547.44 注：资产减值损失 2007 年度发生数为 6,793,382.78 元，比 2006 年度发生数 1,168,547.44 元增加 481.35%，主要系应收账款期末余额增长导致计提坏账准备金 的增加所致。 35、投资收益 104 中国海诚 2007年年度报告 被投资单位名称 本年数 上年数 期末按权益法调整分享被投资单位净利润 154,882.93 247,625.52 其中：上海轻叶工程科技有限公司 103,540.46 -43,839.10 上海轻亚机电工程有限公司 50,283.82 288,255.21 武汉海诚油脂工程有限责任公司 1,058.65 3,209.41 成本法核算被投资单位分来现金股利 390,800.00 387,800.00 其中：长沙长泰输送包装有限公司 348,800.00 348,800.00 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 42,000.00 39,000.00 其他 187,126.43 228,143.08 其中：股票分红 21,126.43 29,038.02 国债 166,000.00 166,104.72 委托贷款 8,165.84 基金投资 24,834.50 合 计 732,809.36 863,568.60 注：本公司投资收益主要系权益法核算联营企业的投资收益和收到的现金股利及 持有至到期金融资产的利息收入。 36、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 59,165.68 85,384.35 其中:固定资产处置利得 59,165.68 85,384.35 政府补助 1,303,648.20 2,348,726.78 违约金 248,860.00 628,513.00 其他 11,230.64 30,000.00 合 计 1,622,904.52 3,092,624.13 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 中小企业国际市场开拓资金 120,000.00 120,000.00 145,961.00 145,961.00 扶植资金 647,082.96 647,082.96 1,324,840.59 1,324,840.59 返还所得税 536,565.24 536,565.24 877,925.19 877,925.19 合 计 1,303,648.20 1,303,648.20 2,348,726.78 2,348,726.78 37、营业外支出 105 中国海诚 2007年年度报告 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 232,578.93 592,314.45 其中:固定资产处置损失 232,578.93 592,314.45 公益性捐赠支出 4,400.00 41,700.00 罚款支出 72,959.18 4,828.08 其他 37,746.91 2,018.47 合 计 347,685.02 640,861.00 38、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 1,524,795.71 158,107.24 递延所得税费用 -559,322.54 -24,143.90 合 计 965,473.17 133,963.34 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 54,445,253.58 37,813,646.88 加:应纳税所得额调整数 -49,824,660.52 -37,334,534.03 应纳税所得额 4,620,593.06 479,112.85 当期所得税费用 1,524,795.71 158,107.24 递延所得税费用 -559,322.54 -24,143.90 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含直接 -559,322.54 -24,143.90 计入所有者权益的变动额) 递延所得税负债本年增减变动额(不含直接计 入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 965,473.17 133,963.34 39、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.420 0.373 稀释每股收益 0.420 0.373 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普 106 中国海诚 2007年年度报告 通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认 股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 40、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 其他往来 7,214,221.23 4,176,557.32 利息收入 6,033,427.57 2,785,795.13 保函保证金 14,646,723.35 5,398,799.23 个人往来 1,413,356.20 929,951.34 违约金收入 84,060.00 补贴款 136,059.61 投标保证金 826,300.00 合 计 29,527,847.96 14,117,403.02 41、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 银行保函保证金 12,238,359.53 7,088,760.30 投标保证金 5,371,940.00 支付的各类经营及管理费用 57,387,628.67 46,876,987.98 支付其他款项 13,012,413.30 12,863,904.58 合 计 88,010,341.50 66,829,652.86 42、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 107 中国海诚 2007年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,479,780.41 37,679,683.54 加：资产减值准备 6,793,382.78 1,168,547.44 固定资产折旧 12,336,631.95 11,670,872.47 无形资产摊销 5,594,986.91 3,758,325.88 长期待摊费用摊销 42,116.09 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 6,636.48 161,104.91 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 166,776.77 345,825.19 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 12,606.90 投资损失（收益以“－”号填列） -732,809.36 -863,568.60 递延所得税资产减少（增加以“－ -559,322.54 -24,143.89 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -37,917,252.65 7,881.75 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -232,562,393.16 -21,663,935.25 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ 326,352,354.54 75,845,574.87 －”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 133,013,495.12 108,086,168.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 500,438,459.45 253,903,480.61 减：现金的期初余额 253,903,480.61 195,078,014.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 246,534,978.84 58,825,465.67 （2）现金及现金等价物的信息 108 中国海诚 2007年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、现金 500,438,459.45 253,903,480.61 其中：库存现金 1,146,304.70 583,589.36 可随时用于支付的银行存款 470,259,656.81 250,454,291.25 可随时用于支付的其他货币资金 29,032,497.94 2,865,600.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 500,438,459.45 253,903,480.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 22,000,000.00 45.26% ######### ########## 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 26,609,841.33 54.74% ######### ########## 合 计 48,609,841.33 100.00% ######### ########## 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 ########## 100.00% 849,910.60 ######### 合 计 ########## 100.00% 849,910.60 ######### 注：单项金额重大的应收账款是指占净资产比例 5%以上（含 5%）的应收账 款。经单独测试，无客观证据表明其发生了减值，故公司对其按账龄划分计提 坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 109 中国海诚 2007年年度报告 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 1年以内 46,923,176.43 96.53% 5% 2,346,158.82 7,856,871.91 79.01% 5% 392,843.60 1至2年 238,000.00 0.49% 10% 23,800.00 1,289,670.00 12.97% 10% 128,967.00 2至3年 848,964.90 1.75% 30% 254,689.47 440,000.00 4.43% 30% 132,000.00 3至4年 242,500.00 0.50% 50% 121,250.00 322,200.00 3.24% 50% 161,100.00 4至5年 322,200.00 0.66% 80% 257,760.00 80% 5年以上 35,000.00 0.07% 100% 35,000.00 35,000.00 0.35% 100% 35,000.00 合 计 48,609,841.33 100.00% 3,038,658.29 9,943,741.91 100.01% 849,910.60 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账款 债务人名称 金额 账龄 总额的比例 上海瀛浦置业有限公司 22,000,000.00 45.26% 1年 以 内 上海天新热能工程有限公司 5,017,984.62 10.32% 1年 以 内 上海林肯电气有限公司 4,208,198.57 8.66% 1年 以 内 上海临港泥城经济发展有限公司 3,900,000.00 8.02% 1年 以 内 妮维雅（上海）有限公司 1,505,803.60 3.10% 1年 以 内 合 计 36,631,986.79 75.36% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 1,092,857.39 元，占应收账款总 额的比例为 2.25%。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 19,836,290.00 54.40% 19,836,290.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 16,625,025.35 45.60% 812,073.00 15,812,952.35 合 计 36,461,315.35 100.00% 812,073.00 35,649,242.35 110 中国海诚 2007年年度报告 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 28,554,150.00 77.88% ########### 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 8,110,433.07 22.12% 484,263.61 7,626,169.46 合 计 36,664,583.07 100.00% 484,263.61 ########### 注：单项金额重大的其他应收款是指占净资产比例 2%以上（含 2%）的其他应 收款。上述单项金额重大的其他应收款系应收正常的银行保函保证金，故不计提坏 账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 1年以内 21,433,581.75 58.79% 5% 59,099.64 16,043,083.07 43.76% 5% 347,163.61 1至2年 6,256,733.60 17.16% 10% 625,673.36 18,814,000.00 51.31% 10% 100.00 2至3年 8,601,000.00 23.59% 30% 300.00 560,000.00 1.53% 30% 9,000.00 3至4年 30,000.00 0.08% 50% 15,000.00 1,087,500.00 2.96% 50% 4至5年 140,000.00 0.38% 80% 112,000.00 160,000.00 0.44% 80% 128,000.00 5年以上 100% 100% 合 计 36,461,315.35 100.00% 812,073.00 36,664,583.07 99.99% 484,263.61 注：上述其他应收款期末账龄为 1 年以内的内部往来、关联方及银行保函保 证金 20,251,589.06 元；账龄为 2-3 年的关联方及银行保函保证金 8,600,000.00 元基本不会发生坏账损失，不计提坏账准备。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 债务人名称 金额 收款总额 账龄 的比例 日本丸红公司 11,236,290.00 30.82% 1年 以 内 上海轻亚机电工程有限公司 8,600,000.00 23.59% 2-3年 上海房地产经营（集团）有限公司 5,500,000.00 15.08% 1-2年 TIZI OUZOU 4,005,200.00 10.98% 1年 以 内 阿尔及利亚提济乌祖省建筑和公共设施局 1,700,000.00 4.66% 1年 以 内 合 计 31,041,490.00 85.14% （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 8,649,000.00 元，占其他应收款总 额的比例为 23.72%。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 111 中国海诚 2007年年度报告 欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 51,508,175.14 81,600,000.00 133,108,175.14 对联营企业投资 8,182,748.09 153,824.28 1,474,626.31 6,861,946.06 其他股权投资 2,057,508.00 2,057,508.00 减：长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 合 计 60,477,172.93 81,753,824.28 1,474,626.31 140,756,370.90 （2）对联营企业投资的明细情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 联营企业 上海轻叶工程科 工程、咨询 1,043,031.10 103,540.46 83,800.00 1,062,771.56 中国上海 技有限公司 、设计 上海轻亚机电工 7,139,716.99 50,283.82 1,390,826.31 5,799,174.50 中国上海 工程承包 程有限公司 合 计 8,182,748.09 153,824.28 1,474,626.31 6,861,946.06 注：本年增加系被投资单位本年净利润公司按权益法核算享有的投资收益， 本年减少系被投资单位本年分配红利等净资产减少，公司按权益法核算减少相应的 长期股权投资。 （续） 本公司在 本公司 年末净资产总 本年营业收入总 被投资单位名称 被投资单位 本年净利润 持股比例 额 额 表决权比例 联营企业 上海轻叶工程科技有限公司 25% 25% 4,251,086.25 14,073,475.00 414,161.87 上海轻亚机电工程有限公司 25% 25% 23,196,698.01 172,115,618.89 201,135.28 （3）按成本法核算的长期股权投资 112 中国海诚 2007年年度报告 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海申海建设监理有 2,414,937.00 2,414,937.00 2,414,937.00 限公司 中国轻工业上海工程 7,346,173.37 7,346,173.37 7,346,173.37 咨询有限公司 上海轻工业设计院有 640,410.21 640,410.21 640,410.21 限公司 成都海诚工程设计有 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00 限公司 南宁中轻工程科技有 6,400,000.00 4,800,000.00 1,600,000.00 6,400,000.00 限公司 中国轻工业武汉设计 5,280,000.00 5,280,000.00 5,280,000.00 有限公司 中国轻工业广州设计 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 工程有限公司 中国中轻国际工程有 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 限公司 中国轻工业西安设计 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00 工程有限公司 中国轻工业长沙工程 7,426,654.56 7,426,654.56 7,426,654.56 有限公司 中海诚建设工程有限 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 公司 上海宝鼎投资股份有 57,508.00 57,508.00 57,508.00 限公司 申银万国证券公司 2,000,000.00 728,741.70 728,741.70 合 计 135,165,683.14 52,294,424.84 81,600,000.00 133,894,424.84 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 申银万国证 券公司 # ######## 1,271,258.30 合 计 # ######## 1,271,258.30 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 448,730,909.16 216,232,773.07 其他业务收入 13,780,054.86 14,798,274.89 营业收入合计 462,510,964.02 231,031,047.96 主营业务成本 404,756,177.19 185,728,426.15 其他业务成本 11,920,917.11 12,045,922.19 营业成本合计 416,677,094.30 197,774,348.34 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 113 中国海诚 2007年年度报告 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 设计 124,374,441.39 106,858,038.46 17,516,402.93 咨询 14,683,807.50 10,255,708.91 4,428,098.59 承包 309,672,660.27 287,642,429.82 22,030,230.45 小 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 减：公司内各分部抵销数 合 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 设计 129,515,597.99 107,833,422.83 21,682,175.16 咨询 5,313,602.46 3,174,664.01 2,138,938.45 承包 81,403,572.62 74,720,339.31 6,683,233.31 小 计 216,232,773.07 185,728,426.15 30,504,346.92 减：公司内各分部抵销数 合 计 216,232,773.07 185,728,426.15 30,504,346.92 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北区 8,125,130.27 7,628,867.50 496,262.77 西北区 494,700.00 476,219.40 18,480.60 华东区 353,028,030.77 314,432,180.88 38,595,849.89 中南区 45,834,205.23 42,342,453.12 3,491,752.11 西南区 24,605,049.39 23,863,754.55 741,294.84 东北区 5,758,950.00 5,494,572.90 264,377.10 境内小计 437,846,065.66 394,238,048.35 43,608,017.31 境外 10,884,843.50 10,518,128.84 366,714.66 境外小计 10,884,843.50 10,518,128.84 366,714.66 合 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 减：公司内各地区抵销数 总 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 （续） 114 中国海诚 2007年年度报告 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北区 13,949,775.23 12,500,995.95 1,448,779.28 西北区 384,000.00 328,940.50 55,059.50 华东区 187,211,428.13 159,895,597.95 27,315,830.18 中南区 8,400,206.37 7,495,750.18 904,456.19 西南区 1,542,186.28 1,378,046.02 164,140.26 东北区 1,230,000.00 1,093,637.53 136,362.47 境内小计 212,717,596.01 182,692,968.13 30,024,627.88 境外 3,515,177.06 3,035,458.02 479,719.04 境外小计 3,515,177.06 3,035,458.02 479,719.04 合 计 216,232,773.07 185,728,426.15 30,504,346.92 （4）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 141,196,369.39 元，占公司全 部销售收入的比例为 30.53%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 期末按权益法调整分享被投资单位净利润 153,824.28 244,416.11 其中：上海轻叶工程科技有限公司 103,540.46 -43,839.10 上海轻亚机电工程有限公司 50,283.82 288,255.21 成本法核算被投资单位分来现金股利 15,048,340.46 19,098,810.78 其中：上海申海建设监理有限公司 660,082.78 652,032.99 中国轻工业上海工程咨询有限公司 2,909,802.92 2,721,686.40 上海轻工业设计院有限公司 264,085.69 465,668.08 成都海诚工程设计有限公司 671,458.04 988,692.86 南宁中轻工程科技有限公司 1,242,713.98 1,737,526.41 中国轻工业武汉设计有限公司 1,876,302.71 2,661,251.90 中国轻工业广州设计工程有限公司 1,824,442.61 2,177,240.34 中国中轻国际工程有限公司 2,627,397.31 3,468,000.00 中国轻工业西安设计工程有限公司 703,016.08 1,026,973.78 中国轻工业长沙工程有限公司 2,263,862.62 3,196,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 5,175.72 3,738.02 其他 554,669.99 174,270.56 其中：国债 166,000.00 166,104.72 委托贷款收益 388,669.99 8,165.84 合 计 15,756,834.73 19,517,497.45 注：本公司投资收益主要系权益法核算联营企业的投资收益和收到的现金股利 及持有至到期金融资产的利息收入。 115 中国海诚 2007年年度报告 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 1,334,174.21 2,516,557.08 3,850,731.29 其中：应收账款 849,910.60 2,188,747.69 3,038,658.29 其他应收款 484,263.61 327,809.39 812,073.00 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 142,452.52 495,650.00 638,102.52 五、长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 合 计 2,747,885.03 3,012,207.08 5,760,092.11 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 116 中国海诚 2007年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,674,591.98 27,782,339.43 加：资产减值准备 3,012,207.08 336,328.99 固定资产折旧 3,825,422.81 4,804,814.44 无形资产摊销 1,231,810.59 942,204.61 长期待摊费用摊销 12,605.60 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 266,964.98 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 87,867.21 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -15,756,834.73 -19,517,497.45 递延所得税资产减少（增加以“－ ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -5,356,547.49 -26.00 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -142,204,926.22 -32,953,304.74 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ 245,923,167.66 47,996,480.13 －”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 120,449,364.49 29,658,304.39 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 214,092,470.69 54,257,536.96 减：现金的期初余额 54,257,536.96 35,797,775.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 159,834,933.73 18,459,761.70 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 117 中国海诚 2007年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信 息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 80,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的 80,000,000.00 现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的 80,000,000.00 现金净额 4．取得子公司的净资产 80,000,000.00 注：报告期内公司出资 8000 万元设立中海诚建设工程有限公司，公司持有该 公司 94.12%的股权。 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 214,092,470.69 54,257,536.96 其中：库存现金 105,443.43 3,378.40 可随时用于支付的银行存款 213,820,536.79 54,254,158.56 可随时用于支付的其他货币资金 166,490.47 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 214,092,470.69 54,257,536.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 中国海诚国际 10001201-7 中国北京 投资管理 2.3565亿元 56.49% 56.49% 工程投资总院 3、本公司的子公司 118 中国海诚 2007年年度报告 本公司合计 本公司合计 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 享有的表决 持股比例 权比例 上海申海建设 63026705-x 中国上海 专业监理服务 300万 80.4979% 80.4979% 监理有限公司 上海轻工业设 13222067-0 中国上海 专业设计服务 100万 80.2876% 80.2876% 计院有限公司 中国轻工业上 海工程咨询有 13220233-3 中国上海 专业咨询服务 1,003万 80.0496% 80.0496% 限公司 中国中轻国际 71093085-1 中国北京 专业设计服务 1,000万 80% 80% 工程有限公司 中国轻工业成 都设计工程有 74364216-x 中国成都 专业设计服务 600万 80% 80% 限公司 中国轻工业武 汉工程设计院 74462499-1 中国武汉 专业设计服务 660万 80% 80% 有限责任公司 中国轻工业南 宁工程设计有 74511999-7 中国南宁 专业设计服务 800万 80% 80% 限公司 中国轻工业广 州工程设计有 74596833-1 中国广州 专业设计服务 750万 80% 80% 限公司 中国轻工业长 沙工程有限公 18376447-5 中国长沙 专业设计服务 919万 80% 80% 司 中国轻工业西 安工程设计有 75523532-6 中国西安 专业设计服务 600万 80% 80% 限责任公司 中海诚建设工 66310735-1 中国北京 施工安装 8500万 94.12% 94.12% 程有限公司 4、不存在控制关系的关联方 关联 方名称 组织机构 代码 与本公司关系 长沙长泰输 送包装设备有限公司 7121685 8-1 受同一母公司控制企业 湖南长轻置 业有限公司 1837867 2-X 受同一母公司控制企业 南宁轻工业 工程院 4985043 7-9 受同一母公司控制企业 中轻华信工 程科技管理中心 7109309 3-1 受同一母公司控制企业 陕西轻工业 工程院 4352301 4-7 受同一母公司控制企业 中国海诚长 沙工程院 1837766 6-0 受同一母公司控制企业 成都海诚科 技管理中心 4507536 8-3 受同一母公司控制企业 中国轻工业 广州工程院 1905141 6-7 受同一母公司控制企业 广州市广轻 物业管理有限公司 7181078 0-0 受同一母公司控制企业 广州市广轻 装饰设计工程有限公司 1905242 9-3 受同一母公司控制企业 中国海诚国 际工程投资总院武汉轻工院 1775880 1-4 受同一母公司控制企业 上海轻设工 程科技有限公司 7432570 6-9 受同一母公司控制企业 上海上轻文 印有限公司 1326743 9-X 受同一母公司控制企业 上海轻亚机 电工程有限公司 6072672 2-X 联营企业 上海轻叶工 程科技有限公司 1321299 5-7 联营企业 中国轻工建 设工程总公司 1000074 3-7 受同一母公司控制企业 （二）定价政策 采用协议价格定价。 119 中国海诚 2007年年度报告 （三）关联方交易 1、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 长沙长泰输送包装设备有限公司 4,797,000.00 0.35% 上海轻亚机电工程有限公司 54,030,000.00 3.95% 合 计 58,827,000.00 4.30% 2、提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 长沙长泰输送包装设备有限公司 220,000.00 0.02% 湖南长轻置业有限公司 40,000.00 0.00% 合 计 260,000.00 0.02% 3、购买商品 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同 占公司全部同 金额 类交易的金额 金额 类交易的金额 比例 比例 上海轻叶工程科技有限公司 1,501,196.59 0.13% 304,510.50 0.05% 合 计 1,501,196.59 0.13% 304,510.50 0.05% 4、接受综合服务 120 中国海诚 2007年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 南宁轻工业工程院 1,129,938.02 5.45% 1,603,873.08 8.26% 中轻华信工程科技管理中心 5,671,996.40 27.36% 5,527,030.43 28.46% 陕西轻工业工程院 1,542,927.00 7.44% 1,207,171.10 6.22% 中国海诚长沙工程院 3,729,714.01 17.99% 2,732,441.22 14.07% 成都海诚科技管理中心 944,736.81 4.56% 951,042.34 4.90% 中国轻工业广州工程院 1,416,418.92 6.83% 1,384,970.40 7.13% 广州市广轻物业管理有限公 787,622.42 3.80% 1,055,722.67 5.44% 司 广州市广轻装饰设计工程有 105,000.00 0.51% 限公司 中国海诚国际工程投资总院 3,168,543.91 15.29% 3,095,284.04 15.94% 武汉轻工院 上海轻设工程科技有限公司 2,230,352.49 10.76% 1,865,354.21 9.60% 合 计 20,727,249.98 100.00% 19,422,889.49 100.00% 5、接受担保 （1）中国海诚国际工程投资总院与中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行于 2006 年 7 月 13 日签订《最高额保证合同》 ，为公司下属子公司中国轻工业长沙工 程有限公司及其控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司提供保证担保。该合同 所担保的债权为自 2006 年 7 月 8 日起至 2008 年 7 月 7 日止债权人与债务人之间依 据 0420060707 号《授信额度协议》所产生的全部债务，最高时点本金金额不超过 6,000 万元；该合同担保方式为连带责任担保。 （2）中国海诚工程投资总院与北京银行股份有限公司金台路支行于 2007 年 4 月 6 日签订了《最高额保证合同》，为公司下属子公司中国中轻国际工程有限公司 签订的编号为 0025907 号《综合授信合同》项下的全部债权提供保证担保。该合同 所担保的债权自 2007 年 4 月 6 日至 2009 年 4 月 5 日止，担保的最高金额为 5,000 万元。 6、其他重大关联交易事项 2007 年 8 月中海诚建设工程有限公司（以下简称“中海诚建设”）与中国轻工 建设工程总公司（以下简称“中轻建总”）签订了《中海诚建设工程有限公司与中 国轻工建设工程总公司之债权债务收购协议》。由中海诚建设收购中轻建总截止 2007 年 6 月 30 日账面部分债权债务。收购部分资产和承担部分负债的价格以上海 上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2007)第 1551 号审计报告为依据,审 计基准日为 2007 年 6 月 30 日。本次交易价格为人民币 15,562,740.64 元。相关资 产负债情况如下： 项目 金额 货币资金 1,299,387.65 121 中国海诚 2007年年度报告 应收账款净额 13,606,274.65 其他应收款净额 3,480,518.66 预付账款 11,307,179.11 存货 14,497,780.23 资产合计 44,191,140.30 应付账款 20,898,508.70 预收账款 5,336,144.26 应付工资 346,104.28 应交税金 1,143,743.76 其他应交款 41,193.40 其他应付款 862,705.26 负债合计 28,628,399.66 资产减负债 15,562,740.64 同时本公司的控股股东、实际控制人中国海诚国际工程投资总院于 2007 年 8 月 27 日对中海诚建设作出承诺：“对你公司拟收购中国轻工建设工程总公司(以下 简称“中轻建总”)的债权债务,总院作出以下承诺：自收购交易完成一年后,经会 计师事务所审计,收购的金额与实际回收存在差额的,不足部分由中轻建总存续公司 补足,总院进行担保；超额部分的 50%留归你公司,其余 50%退还中轻建总存续公 司”。 7、关联方应收应付款项余额 122 中国海诚 2007年年度报告 是否取 项 目 年末数 年初数 条款和条件 得或提 供担保 应收账款 上海轻亚机电工程有限公司 1,092,857.39 否 合 计 1,092,857.39 预付款项 长沙长泰输送包装设备有限公司 498,000.00 否 合 计 498,000.00 其他应收款 上海轻亚机电工程有限公司 8,600,000.00 18,600,000.00 是 上海轻亚机电工程有限公司 47,105.80 20,913.80 否 上海轻叶工程科技有限公司 1,894.50 1,596.90 否 上海上轻文印有限公司 545.31 合 计 8,649,545.61 18,622,510.70 应付账款 上海轻叶工程科技有限公司 458,300.00 107,840.10 否 合 计 458,300.00 107,840.10 预收款项 上海轻亚机电工程有限公司 4,325,548.95 否 合 计 4,325,548.95 其他应付款 中轻华信工程科技管理中心 15,282.60 否 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 238,409.95 280.00 否 上海轻叶工程科技有限公司 123,800.00 123,700.00 否 上海轻设工程科技有限公司 99,975.57 99,975.57 否 上海上轻文印有限公司 42,256.32 否 中国轻工建设工程总公司 5,597,369.76 否 8、重要的关联合同与协议 上海轻亚机电工程有限公司（以下简称“轻亚机电”）作为越洋国际广场建设 项目综合机电工程的承包商，为保证建设工程质量和进度，经研究委托公司承担本 工程的主要机电设备采购及部分单项工程的施工管理。双方于 2005 年 12 月签定海 诚承合（05）第 017 号设备采购及施工承包合同，合同总价 124,000,000.00 元。 2006 年根据合同规定公司按合同总价的 15%已支付了 18,600,000.00 元的履约保证 金。2007 年已收回 10,000,000.00 元履约保证金。截至 2007 年 12 月 31 日，尚有 应收履约保证金 8,600,000.00 元。上海轻亚机电工程有限公司已对上述履约保证 金的返还提供了反担保。2005 年 12 月 28 日为了保证轻亚机电有能力返还中国海 诚科技股份有限公司履约保证金，轻亚公司以座落于钦州北路 1089 号 53 幢 5 楼的 办公场地以及其他所有的财产和权力作为担保。 2007 年度公司共收到工程款 48,611,593.66 元，结转收入 54,030,000.00 元，截至 2007 年 12 月 31 日止，该项目共计收到工程款 65,337,142.61 元，累计 结转收入 66,430,000.00 元, 该项目的应收账款余额为 1,092,857.39 元。 123 中国海诚 2007年年度报告 十、 或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收保函保证金共计 26,364,076.60 元，到 期日为 2008 年 1 月 3 日至 2010 年 12 月 29 日。 十一、 承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1、公司于 2008 年 1 月 25 日在与关联方长沙长泰输送包装设备有限公司（以下 简称“长泰设备” ）于 2007 年 9 月 1 日采购了金额为 249.8 万元的浆板打包工段 部分设备的基础上（《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005- 008）），再与长泰设备公司签订《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF- 07005-008 增补 1） 。该成套设备（含已采购的金额为 249.8 万元的部分设备）总金 额为 498 万元人民币。 2、2008 年 2 月 3 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,公司拟为公 司控股 94.12%的子公司中海诚建设工程有限公司向银行申请金额为人民币 5,000 万 元、期限为两年的授信额度提供担保。 十三、其他重要事项说明 本公司于 2007 年 6 月为越南安化年产 13 万吨制浆厂项目与交通银行上海分行 徐汇支行签订了总金额为 4,017.60 万美元的远期结售汇协议。截至 2007 年 12 月 31 日公司尚未使用该远期结售汇协议进行结汇。 124 中国海诚 2007年年度报告 补 充 资 料 一、相关财务指标 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007年度 11.626% 13.217% 0.420 0.420 归属于公司普通股股东 的净利润 2006年度 17.867% 18.413% 0.373 0.373 扣除非经常性损益后归 2007年度 11.196% 12.728% 0.405 0.405 属于普通股股东的净利 润 2006年度 16.724% 17.236% 0.349 0.349 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股 东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、 各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归 属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属 于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末 的月份数。 125 中国海诚 2007年年度报告 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告 期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。 二、非经常性损益明细表 126 中国海诚 2007年年度报告 金额单位：人民币元 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损益 -155,450.03 -453,343.58 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照 1,044,953.25 1,880,409.73 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国 家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企 业收取的资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 8,165.84 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 125,068.26 592,964.63 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 694,229.66 小 计 1,708,801.14 2,028,196.63 减：所得税影响数 10,613.80 -1,677.36 非经常性损益净额 1,698,187.34 2,029,873.99 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 44,174,830.98 29,703,987.27 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 三、新旧会计准则比较财务会计信息 127 中国海诚 2007年年度报告 新旧会计准则净利润调节表 金额单位:人民币元 项 目 合并 母公司 2006年度净利润（旧会计准则） 31,718,388.06 31,718,388.06 追溯调整项目影响合计数 15,473.20 -3,936,048.63 其中：权益法转成本法 -3,936,048.63 递延所得税税款 15,473.20 2006年度净利润（新会计准则） 31,733,861.26 27,782,339.43 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -485,827.80 -485,827.80 其中：长期投资减值准备 -485,827.80 -485,827.80 2006年度模拟净利润 31,248,033.46 27,296,511.63 "+"表示增加净利润,"-"表示减少净利润。 注：①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产 负债表债务法核算所得税。该会计政策变更采用追溯调整，由此调减 2006 年度合 并报表所得税 15,473.20 元，调增 2006 年度合并报表净利润 15,473.20 元。 ②本公司母公司对子公司长期股权投资原采用权益法核算，新会计准则要求按 成本法核算。该会计政策变更采用追溯调整，由此调减 2006 年度母公司报表投资 收益 3,936,048.63 元，调减 2006 年度母公司报表净利润 3,936,048.63 元。 ③本公司对长期股权投资计提的减值准备原该减值准备在价值回升后可以转 回，新会计准则要求已计提的长期投资减值准备不得转回。该会计政策变更不采用 追溯调整，假定全面执行新会计准则，由此调增 2006 年度合并报表资产减值损失 485,827.80 元，调减 2006 年度合并报表净利润 485,827.80 元；调增 2006 年度母 公 司 报 表 资 产 减 值 损 失 485,827.80 元 ， 调 减 2006 年 度 母 公 司 报 表 净 利 润 485,827.80 元。 128 中国海诚 2007年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 董事长：陈 鄂 生 中国海诚工程科技股份有限公司 董 事 会 二○○八年四月十八日 129