美尔雅(600107)2007年年度报告摘要

湖北美尔雅股份有限公司 2007 年度报告摘要 二○○八年四月二十六日 —1— 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 美尔雅 股票代码 600107 上市交易所 上海证券交易所 湖北省黄石市消防路 29 号/ 注册地址和办公地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 邮政编码 435003 公司国际互联网网址 www.mailyard.com.cn 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许雷华 王黎 联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话 0714-6360299 0714-6360298 传真 0714-6360298 0714-6360298 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn —2— §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数据 2007 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减 营业收入 246,252,361.21 219,502,047.29 184,471,649.36 12.19% 193,247,186.24 163,826,213.37 利润总额 29,177,111.33 37,793,681.12 38,572,774.88 -22.80% 10,809,695.53 10,800,447.21 归属于上市公司股东的净利润 19,404,482.66 38,242,596.08 33,728,336.71 -49.26% 6,755,911.00 6,829,585.96 归属于上市公司股东的扣除非 7,531,372.24 -14,602,243.22 -19,116,502.59 151.58% -4,414,423.14 -4,340,748.18 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 136,057,726.51 35,638,586.39 27,971,619.08 281.77% 24,819,510.62 16,901,221.98 2006 年末 本年末 2005 年末 2007 年末 比上年 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 总资产 1,068,341,781.20 969,262,783.15 848,982,982.64 10.22% 910,683,182.95 859,255,282.83 所有者权益（或股东权益） 440,122,900.72 416,173,477.40 410,788,662.31 5.75% 378,646,592.13 377,060,325.60 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 本年比上年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.05 0.11 0.09 -54.55% 0.02 0.02 稀释每股收益 0.05 0.11 0.09 -54.55% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.02 -0.04 -0.05 150.00% -0.01 -0.01 全面摊薄净资产收益率（%） 4.41 9.19 8.21 减少 4.78 个百分点 1.78 1.81 加权平均净资产收益率（%） 4.53 9.61 8.56 减少 5.08 个百分点 1.80 1.83 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.71 -3.51 -4.68 增加 5.22 个百分点 -1.17 -1.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.76 -3.67 -4.85 增加 5.43 个百分点 -1.18 -1.16 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.10 0.08 280.00% 0.07 0.05 2006 年末 本年末比上年末 2005 年末 2007 年末 增减 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 1.22 1.16 1.14 5.17% 1.05 1.05 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 非流动资产处置损益 2,248.47 计入当期损益的政府补助 1,880,000.00 非货币性资产交换损益 50,000.00 按新准则要求冲回未使用福利费 603,442.10 无须支付的股利 1,771,447.02 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 8,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 －275,983.26 扣除非经常性损益的所得税影响数 －82,559.04 扣除少数股东损益的影响数 －75,484.87 合 计 11,873,110.42 —3— 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 可供出售的金融资产 5,628,383.24 15,095,204.52 9,466,821.28 0 3.3 境内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 √适用 □不适用 本次变动增减（+、-） 期初数 期末数 配股 送股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 87,728,738 -87,728,738 -87,728,738 0 其中： 国家拥有股份 87,728,738 -87,728,738 -87,728,738 0 2、募集法人股 139,071,262 -139,071,262 -139,071,262 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 226,800,000 -226,800,000 -226,800,000 0 二、有限售条件的流通股份 1、国家持股 0 +60,279,031 60,279,031 60,279,031 2、国有法人持股 0 +35,638,212 35,638,212 35,638,212 3、境内法人持股 0 +77,602,757 77,602,757 77,602,757 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 +53,280,000 +53,280,000 173,520,000 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 133,200,000 53,280,000 53,280,000 186,480,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的内资股 4、其他 无限售条件流通股份 133,200,000 53,280,000 53,280,000 186,480,000 三、股份总数 360,000,000 360,000,000 报告期内，公司于 2007 年 1 月 22 日召开了股权分置改革相关股东大会，审议通过 了公司股权分置改革方案：公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股 东的对价安排。流通股股东每持有 10 股流通股获得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。股改方案实施后的总股本仍为 36,000 万股，公司资产、负债、所有者权 —4— 益、每股收益等财务指标保持不变。公司股权分置改革方案于 2007 年 2 月 16 日正式实 施。报告期后，2008 年 2 月 26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市， 本次有限售条件的流通股上市数量为 82,231,262 股。本次有限售条件的流通股上市为公 司第一次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市，报告期内公司股 权结构变动情况详见本公司年度报告正文第四节.二.4。 限售股份变动情况表 □适用√不适用 （报告期后，2008 年 2 月 26 日公司股权分置改革有限售条件的流通股 82,231,262 股上 市。）目前公司股本结构表如下： 本次有限售条件 本次有限售条件的 单位：股 变动数 的流通股上市前 流通股上市后 1、国家持有股份 60,682,393 0 60,682,393 有 限 售 条 件 的 流 通 2、境内法人持有股份 92,795,527 -62,189,182 30,606,345 股份 3、境内自然人持有股份 20,042,080 -20,042,080 0 有限售条件的流通股合计 173,520,000 -82,231,262 91,288,738 无限售条件的流通 A 股 186,480,000 82,231,262 268,711,262 股份 无限售条件的流通股份合计 186,480,000 82,231,262 268,711,262 股份总额 360,000,000 0 360,000,000 4.2 股东数量和持股情况表 单位:股 报告期末股东总数 97839 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 报告期内增减 条件股份数 份数量 （%） 量 国有股专用帐户 其他 16.74 60,279,031 －27,449,707 60,279,031 湖北美尔雅集团有 全 部 冻 结 国有法人 8.39 30,200,000 0 30,200,000 限公司 30,200,000 海南金地源投资管 非国有法人 2.52 9,063,688 －2,936,312 9,063,688 理有限公司 海南合旺实业投资 非国有法人 2.31 8,308,381 －2,691,619 8,308,381 有限公司 上海招财龙投资管 非国有法人 1.84 6,608,939 －2,141,061 6,608,939 理有限公司 国联信托投资有限 责任公司－资金信 其他 1.81 6,514,526 －2,110,474 6,514,526 托 XJL060041 黄石电力集团有限 国有法人 1.51 5,438,212 －1,761,788 5,438,212 公司 黄石市华耀纺织实 非国有法人 1.26 4,531,844 －1,468,156 4,531,844 业有限公司 何巍 境内自然人 1.26 4,531,844 ＋4,531,844 4,531,844 武汉机构投资者服 非国有法人 1.23 4,410,995 －1,429,005 4,410,995 务有限公司 —5— 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵长明 462,900 人民币普通股 京瑞电气 450,000 人民币普通股 李淑霞 368,224 人民币普通股 何季平 356,033 人民币普通股 何建忠 293,658 人民币普通股 叶利其 290,000 人民币普通股 邱庆峰 270,000 人民币普通股 冯玉红 266,700 人民币普通股 马金华 249,170 人民币普通股 吴赢 209,850 人民币普通股 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)控股股东情况： 控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司 法定代表人：杨闻孙 注册资本：26,268.46 万元 经营范围：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务， 兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、 文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。 公司沿革：湖北美尔雅集团有限公司的前身是黄石市第一床单厂，1991 年 8 月更名 为美尔雅服装总厂，1993 年 2 月经湖北省经委批准，更名为湖北美尔雅纺织服装实业 （集团）公司。2000 年 5 月、2002 年 11 月湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中 国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权协议补充 协议》，并于 2002 年 12 月实施了债转股。债转股后湖北美尔雅纺织服装实业（集团） 公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。2007 年 2 月公司股权分置改革完成后，美尔雅集 团公司持有本公司股份 90,479,031 股（含代持的国家股 61,088,738 股），占本公司总 股 本 的 25.13 ％ 。 报 告 期 内 ， 截 止 到 2007 年 12 月 31 日 该 公 司 持 有 本 公 司 股 份 90,479,031 股,占本公司股份总额的 25.13%，年度内减少股份 27,449,707 股的原因见本 —6— 节.三（二）1（1）。 (2)实际控制人情况： 实际控制人名称：中国信达资产管理公司 法人代表：田国立 注册资本：100 亿元人民币 成立日期：1999 年 4 月 20 日 该公司为国有独资金融企业，主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥 离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股份,间接持有本公司 20.09%的股份，为本公司实际控制人。 2000 年 12 月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托 中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银 行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自 行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商， 于 2005 年 4 月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自 2005 年 5 月 1 日起，中 国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。 目前，中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协 商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，并将尽快按照 《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。 (3)公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系 中国信达资产管理公司 79.94% 湖北美尔雅集团有限公司(25.13%) 20.09% 湖北美尔雅股份有限公司 （湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股权数为本公司股改完成后数据） —7— §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 从公司 年初 股份 性 年 年末持 领取报 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 增减 变动原因 别 龄 股数 酬总额 数 数 （万元/ 税前） 杨闻孙 董事长 男 46 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 获股改对价 裴文春 副董事长 男 45 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 13500 18900 +5400 1.2 所致 董事、总 王长松 男 39 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 经理 程泽林 董事 男 42 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 方华元 董事 男 45 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 董事、董 许雷华 秘、副总 男 45 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 9.3 经理 廖洪 独立董事 男 64 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 5 谷克鉴 独立董事 男 53 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 5 夏令敏 独立董事 男 43 2007年 12月 10日 2010 年 5 月 15 日 新任 监事会主 获股改对价 刘莉 女 48 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 13500 15000 +1500 1.2 席 及减持所致 齐钧 监事 男 37 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 6.7 朱明香 监事 男 37 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 7.0 孙锴 职工监事 男 37 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 陈细宝 职工监事 女 40 2007 年 8 月 13 日 2010 年 5 月 15 日 6.4 常务副总 张四海 男 39 2007年 11月 22日 2010 年 5 月 15 日 0.7 经理 佘惊雷 财务总监 男 36 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 8.6 合计 / / / / / 27000 33900 ＋6900 38.8 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司顺利完成了股权分置改革工作。在市场经营方面，公司经理层在董事 会的正确领导下，面对快速多变的市场环境，结合现有的资源和条件，克服国家产业政策 调整、出口退税减少，汇率波动增大，银行利率上调、人员流动加快、原材料成本上涨等 诸多不利因素的影响，把握市场机遇，紧跟市场节奏，合理配置现有资源，努力实现效益 最大化。实现了公司整体经营形势明显好于上一年度的目标，为公司未来的发展打下良好 的基础。报告期内，主要做了以下工作： —8— （1）科学决策，精心组织，成功实施完成了股权分置改革工作，解决了股权全流通 问题，赢得了公司下一步发展机遇。 （2）强化企业管理，促进生产和经营水平的双提高 面对原材料成本、劳动力成本上涨、出口经营形势恶化等诸多不利因素的影响，公司 审时度势及时采取措施，调整经营策略，不断优化产业结构，及时将没有竞争优势的加工 型企业由生产管理型转变为成本管理型，把利润中心与生产中心进行分离，将工厂的管理 目标锁定在员工稳定、质量保证和成本降低上。通过强化企业管理，促进生产和经营水平 的双双提高。 （3）实施品牌战略，培育企业的核心竞争力，大力发展内销及团购市场，实现效益 最大化 一是公司始终坚持品牌经营的战略，通过品牌形象的提升，公司的核心竞争力得到了 提高，初步实现了服装产业增长方式由生产加工型向品牌经营型的转变。二是公司坚持按 年初制定的“发展内销、加强团购、统一对外”的经营思想，加大团购业务力度，积极参 与市场竞争，团购业务销售收入较去年增长同期了 52％。三是倾力做好新产品研发工 作，继续加大内销市场拓展力度，不断开发适销对路的新产品，实现了内销收入较去年同 期增长 27.35%，内销利润较去年同期增长 39.24%，并超过外销收入的发展态势，抵消了 利率上涨、汇率波动、退税率下降等诸多不利因素的影响，实现了效益最大化。 （4）全力以赴解决历史遗留问题，加快清欠工作的落实。公司按照清欠方案的要 求，成立了清欠专班，积极清收大股东还款的债权资产包项目和抵债土地项目，同时继续 争取市政府、市国资委等相关部门的支持，债权清欠工作稳步开展，目前已完成债权转让 和债权催收通知送达占债权总数的 54.8%，经清理公司先期对 100 家债权单位向法院起 诉，目前法院已经立案起诉 14 家债务单位，诉讼本金达 15000 万元，法院查封了立案涉 诉债务人现有土地面积 20 万平米，房产约 2.8 万平米，冻结资金 150 万元，对上述查封 冻结资产必须通过法律程序方能清收。另按债权资产处置管理办法的规定，依法处置债权 3 笔，回收资金 150 余万元，回收比例超过本金 20%。 经市长办公会研究，原提出的土地抵债方案（集团公司拟用受让的位于黄石市经济开 发区团城山磁湖北岸原大小屋沿自然村 110441.33 平方米的国有土地使用权，经依法评 估后抵偿占用我公司资金 11,804.7424 万元人民币）因涉及农用地转用、土地报批等政 策性问题而无法实施，经 2007 年 8 月 17 日召开的市长专题办公会研究，同意市国资委 提出的在已报批的土地中即将位于黄石经济开发区团城山街办三九制药片已经征收审批的 189 亩土地（公开挂牌拍卖实测土地面积 128388.9 平方米）建设用地，规划为商住用 地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性 资金问题的方案。目前大股东还款的抵债土地，已由集团公司的子公司美尔雅房地产公司 以 16200 万元摘牌（该地块已由黄石正业地价评估咨询有限公司进行了土地评估，出具 了黄地价估字【2007】25 号土地估价报告，评估总地价为 11901.651 万元），由于该宗 土地所涉拆迁范围较大，拆迁情况复杂，为切实保护公司和股东权益，解决土地在商住开 发中可能遇到的问题和便于实际运作不留后患，我公司要求美尔雅集团有限公司积极争取 地方政府给予相关拆迁政策并办理拆迁补偿安置工作后，再将已摘牌的 128388.9 平方米 —9— 商住用地使用权按评估价 11901.651 万元用来抵偿对我公司的 11804.7424 万元的占款， 抵债差额部分不另行支付。 （5）加强期货公司的规范运作，完善管理制度，防范交易过程中金融风险，化解了 遗留的与五洲证券有限公司保证金纠纷案。在金融期货经纪业务方面获得了中国证监会核 准的金融期货经纪业务资格和中国金融期货交易所颁发的交易会员资格批准通知书，为期 货公司未来的发展奠定了基础。 （6）磁湖山庄贵宾楼配套完善经营项目，加强软硬件改造，顺利通过了省旅游局的 四星级酒店复评工作，资产经营能力得到大幅提升。 报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，累计实现营业总收 入 24,625.24 万元，同比增长了 12.19%；实现归属母公司股东净利润 1,940.45 万元， 较上年度 3,824.26 万元下降 49.26%，扣除非常性损益归属母公司股东净利润 753.13 万 元，较上年度-1,460.22 万元增长 151.58%。经营活动产生的现金流量净额 13,605.77 万 元，较上年度 3,563.86 万元增长 281.77%。截止报告期末公司总资产规模为 106,834.18 万元，不含少数股东权益的所有者权益 44,012.29 万元。 2、对公司未来发展的展望 2008 年是公司继续落实大股东用“土地+资产包”偿还非经营性占用资金问题，加 快公司发展，实施品牌战略，进一步拓展内销市场的关键一年，作好今年的经营工作，为 公司的持续发展夯实基础，具有重要的意义。 (1)行业发展趋势及公司面临的市场格局 ①纺织服装行业：2008 年，国家稳定的宏观经济环境和国内经济水平持续增长，以 及人民币的升值为服装加工出口性企业提供了机遇和挑战。内需稳定增长为服装行业的发 展提供了巨大的拉动力。把握纺织服装行业向内陆地区转移和城乡居民消费提高、消费结 构逐步升级给公司商政男装品牌的加工制作生产带来的发展机遇，积极发展内销零售和团 购业务，抵消国内服装企业的激烈竞争，和国外品牌西服进入中国市场加大服装市场的竞 争格局所带来的不利影响；在国际市场上，我国服装加工业最具国际竞争力，随着贸易自 由化的进程，服装加工出口增长将面临较大变数，同时也面临亚洲等发展中国家服装加工 出口的竞争，以及在日本市场高档西服的消费量下降的趋势和人民币升值带来成本增加的 不利局面。 ②期货经纪业务：加强和改进金融监管，防范和化解金融风险，对美尔雅期货公司 2008 年的经营工作，具有深刻的指导意义。国家大力发展期货业为美尔雅期货公司的发 展提供了机遇，期货公司须努力提升在行业内的地位和影响力。 (2)公司未来发展机遇和挑战，未来发展战略 2008 年是公司加大处置金融债权 “资产包”关键一年，也是加快公司发展，实施 品牌战略，进一步拓展内销市场的关键一年。我们将落实科学的发展观，全面实施以服装 产业为主体，期货及其他产业齐头发展的战略思想，扎实工作，攻坚克难，为公司健康稳 定发展的新局面而努力奋斗。在外销市场上公司除继续保持并扩大对日本国西服加工出口 的基础上，加大职业女装的加工出口，同时不断拓展欧美市场。在内销市场上，继续加大 品牌建设，实施品牌经营战略，加大新产品的研发力度，实现经济增长方式的转变。 — 10 — 3、公司 2008 年的经营计划 （1）经营业绩有一定的增长。2008 年公司按照既定的长远发展目标，力争主营业务 收入、利润等主要指标比 2007 年有一定提高，尤其是利用营销策划为契机，构建全新品 牌营销战略，进一步拓展内销市场，实现公司由生产经营性向商业贸易性转变。磁湖山庄 通过提升服务手段，进一步拓展市场份额，提高经济效益。 （2）加大金融债权资产包的清收工作，落实土地抵债权属过户工作。做好大股东还 款项目的后续工作是公司 2008 年的重要工作之一，相关部门和责任人，要全力以赴，精 心组织，认真实施，争取实现清收效率最大化，同时还要限期早日办理完成抵债土地权属 过户工作。 （3）面对中国期货业发展的大好机遇，积极做好期货公司增资扩股工作。在确保公 司利益最大化的前提下，实现期货公司股权多元化，发挥战略股东和公司商品期货的优 势，塑造全国知名商品期货专家的品牌形象。 4、公司经营可能面临的风险 一是人民币持续不断升值、汇率波动幅度增大将制约公司外销业务的增长，出口退 税率的下调将影响公司 2008 年经营计划。对此，公司通过实施品牌战略和技术创新、产 品结构调整、加大内销开发力度，提高团购业务，加大高附加值产品和服饰产品开发等手 段抵消不利影响。 二是公司今年面临金融债权资产包的清收工作难度，根据公司临时股东大会修订的 《公司不良金融债权资产清收处理管理办法》的规定，通过司法等手段加快清收工作。 三是作好与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司的债务纠纷工作，积极化解纠纷风险。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 服装行业 177,357,203.05 8.49 65,796,844.94 13.38 酒店服务业 23,525,887.27 12.06 16,120,607.13 14.29 手续费收入 29,488,150.20 100.99 29,488,150.20 100.99 合计 230,371,240.52 15.68 111,405,602.27 28.33 按服装产量、销量和出口创汇 产量 出口创汇 产品 万件 同比增长% 万美元 同比增长% 西服 140.83 10.01 3476 4.37 女装 52.79 －11.65 630 －10.33 合计 193.62 3.12 4106 1.81 6.3 主营业务分地区情况 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 国内市场 151,673,918.85 27.35 94,857,332.28 39.24 国外市场 78,697,321.67 -1.68 16,548,269.99 -11.43 合计 230,371,240.52 15.68 111,405,602.27 28.33 6.4 公司整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 （单位：人民币元） — 11 — 增减 项目 2007 年末 2006 年末 金额 比例% 总资产 1,068,341,780.20 969,262,783.15 99,078,997.05 10.22% 总负债 583,955,564.51 513,959,357.74 69,996,206.77 13.62% 股东权益(不含 440,122,900.72 416,173,477.40 23,949,423.32 5.75% 少数股东权益) 每股净资产 1.22 1.16 0.06 5.17% 增减 项目 2007 年度 2006 年度 金额 比例% 销售费用 54,667,195.41 44,809,783.97 9,857,411.44 22.00% 管理费用 38,681,740.35 35,662,566.75 3,019,173.60 8.47% 财务费用 3,639,451.16 2,910,160.22 729,290.94 25.06% 资产减值损失 -2,474,736.48 4,363,874.51 -6,838,610.99 -156.71% 期间费用合计 94,513,650.44 87,746,385.45 6,767,264.99 7.71% 公司财务状况变动的主要原因： 总资产 106834.18 万元，比期初增加 9907.9 万元，增长 10.22%，主要是子公司期 货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。 总负债 58395.56 万元，比期初增加 6999.72 万元，增长 13.62%，主要是子公司期 货公司应付货币保证金项目增加。 归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期实现盈利及可出售金融资产公允 价值变动导致资本公积增加。 销售费用 5466.72 万元，占总收入的 22.19%，较上年增加 985.74 万元，主要是本 期为拓展内销市场增加广告费用。 财务费用 363.95 万元，较上年增加 72.93 万元，主要是本期利息支出增加。 资产减值损失-247.47 万元，主要是本期收回应收款项转回坏帐准备。 6.5 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响情况 √适用 □不适用 会计政策变更如下： 报告期内公司首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企 业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项 如下： （1）所得税 公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债 表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准 则》、《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报 告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。因所得税政策变更，运用新会计 政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为7,945,037.05元。其中：调增2006年期初留存 收益1,652,035.30元，调增2006年期初少数股东权益872,416.84元；调增2006年度归属于 母公司所有者的净利润4,838,336.97元，调增2006年少数股东权益582,247.94元；调增 — 12 — 2007年期初留存收益6,490,372.27元，其中：调增未分配利润6,490,372.27元，调增少数 股东权益1,454,664.78元。 （2）公允价值变动 公司对可供出售的金融资产根据公允价值计量，因政策变更，运用新会计政策追溯计 算的会计政策变更累积影响数为-795,234.23元。其中：调减2006年度归属于母公司所有 者权益715,710.81元，调减2006年少数股东权益79,523.42元；调减2007年期初属于母公 司 所 有 者 权 益 715,710.81 元 ， 其 中 ： 调 减 资 本 公 积 715,710.81 元 ， 调 减 少 数 股 东 权 益 79,523.42元。 （3）合并范围及相关调整 公司原对湖北美尔雅期货有限公司会计报表未予合并，本期依据新会计准则进行了追 溯合并，并统一了该公司用于合并的会计报表政策，因政策变更，运用新会计政策追溯计 算 的 会 计 政 策 变 更 累 积 影 响 数 为 -433,162.63 元 。 其 中 ： 调 减 2006 年 期 初 留 存 收 益 65,768.77元，调减2006年期初少数股东权益7,307.63元；调减2006年度归属于母公司所 有者的净利润324,077.60元，调减2006年少数股东权益36,008.63元；调减2007年期初留 存 收 益 389,846.37 元 ， 其 中 ： 调 减 未 分 配 利 润 389,846.37 元 ， 调 减 少 数 股 东 权 益 43,316.26元。 6.6 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.7 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 （1）报告期内，公司及公司控股子公司美尔雅服饰有限公司和黄石美羚洋服饰有 限公司出资 61.50 万元，投资设立黄石美尔雅动力供应有限公司，公司直接和间接合 计持有该公司 61.50%的股权。 （2）报告期内，公司出资 800 万元投资设立浠水美尔雅纺织有限责任公司，公司 直接持有该公司 80%的股权。 6.8 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 本 公 司 2007 年 度 实 现 净 利 润 23,202,919.85 元，归属于母公司股东净利润 19,404,482.66 元。根据公司章程中有关 利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-128,627,076.78 元，截 止 2007 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-109,222,594.12 元。 公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股 本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 — 13 — 由于截止 2007 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为负值，同时为补充公 司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转赠股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 380 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 680 担保总额占公司净资产的比例 1.40% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 300 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 680 1、截止报告期末，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 380 万元银行借款 提供担保。磁湖山庄原为本公司分支机构，因经营需要，其向黄石市商业银行和黄石市农 村信用合作社分别申请了 120 万元和 260 万元的流动资金贷款。后磁湖山庄按《公司 法》改组为本公司控股子公司，即黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。报告期内，两笔贷款 分别到期办理展贷手续时，银行提出由本公司为其提供信用担保。 2、截止报告期末，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅纺 织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期 后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期 时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中 国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将 该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司持有。（详见本报告第十节.（二）.2）。 公司未有与证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监 督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，上市公 司权益不会因此受到损害。 — 14 — 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 （单位：人民币元） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 金额的比例% 比例 黄石美兴时装有限公司 918,414.56 38.71 湖北美红时装有限公司 674,784.28 28.44 黄石美爱时装有限公司 779,551.43 32.85 合计 2,372,750.27 100.00 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 （单位：人民币元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 湖北美尔雅集团销售有限公司 0.78 143,935,456.57 黄石美丹时装有限公司 0.00 1,560,043.75 0.00 8,600.00 湖北美尔雅集团有限公司 -1,054,039.30 116,968,284.08 20,586.00 2,562,564.75 黄石美京纤维有限公司 0.00 26,402,414.93 黄石美兴时装有限公司 148,224.07 2,209,300.29 96,094.85 272,657.43 湖北美尔雅进出口有限公司 -108,232.94 0.00 4,187,890.80 9,908,889.00 美红服装有限公司 -2,823,137.45 73,722.00 12,076,399.78 15,924,454.84 黄石美爱时装有限公司 439,895.98 546,673.87 -427,217.36 17,673.26 湖北美尔雅房地产开发有限公司 2,254.00 214,543.89 合计 -3,397,288.86 291,695,895.49 15,956,008.07 28,909,383.17 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-3,397,288.86 元, 余额 291,695,895.49 元。 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 大股东及其附属企业非经营性占用 报告期清欠总 清欠金额 清欠时间 上市公司资金的余额（万元） 清欠方式 额 （万元） （万元） （月份） 期初 期末 11,802.23 11,696.83 105.40 货币资金 105.40 12 月 大股东及其附 2006 年 12 月 29 日公司召开了第二次临时股东大会审议通过了《湖北美尔雅股 属企业非经营 份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》及《湖北美 性占用上市公 尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草 司资金及清欠 案）》。即湖北美尔雅集团有限公司所持有的土地使用权资产+金融债权资产包 情况的具体说 用于偿还对用本公司非经营性资金占用。 明 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的 责任追究方案 √适用 □不适用 — 15 — 经市长办公会研究，原提出的土地抵债方案（集团公司拟用受让的位于黄石市经济开 发区团城山磁湖北岸原大小屋沿自然村 110441.33 平方米的国有土地使用权，经依法评 估后抵偿占用我公司资金 11,804.7424 万元人民币）因涉及农用地转用、土地报批等政 策性问题而无法实施，经 2007 年 8 月 17 日召开的市长专题办公会研究，同意市国资委 提出的在已报批的土地中即将位于黄石经济开发区团城山街办三九制药片已经征收审批的 189 亩土地（公开挂牌拍卖实测土地面积 128388.9 平方米）建设用地，规划为商住用 地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性 资金问题的方案。目前大股东还款的抵债土地，已由集团公司的子公司美尔雅房地产公司 以 16200 万元摘牌（该地块已由黄石正业地价评估咨询有限公司进行了土地评估，出具 了黄地价估字【2007】25 号土地估价报告，评估总地价为 11901.651 万元），由于该宗 土地所涉拆迁范围较大，拆迁情况复杂，为切实保护公司和股东权益，解决土地在商住开 发中可能遇到的问题和便于实际运作不留后患，我公司要求美尔雅集团有限公司积极争取 地方政府给予相关拆迁政策并办理拆迁补偿安置工作后，再将已摘牌的 128388.9 平方米 商住用地使用权按评估价 11901.651 万元用来抵偿对我公司的 11804.7424 万元的占款， 抵债差额部分不另行支付。 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 √适用 □不适用 报告期内，2007 年 2 月 16 日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以 送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。方案实施后的总股本依然为 36,000 万股，公 司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。 湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺： （1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易 或转让； （2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、 冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份； （3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结 等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流 通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。 美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在 办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还 代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2007年2月16日，公司股权分置改革实施完成。报告期后，2008年2月26日公司顺利实 施股权分置改革有限售条件的流通股上市，此次有限售条件的流通股上市数量为 82,231,262股。 — 16 — 报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用 √不适用 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 （一）以前年度担保所涉重大诉讼案 1、本公司在 1994 年 12 月 31 日为湖北省国际信托投资公司向交通银行海南分行拆 借资金 2000 万元（已归还 400 万元），提供了连带担保责任，因借款方湖北省国际信托 投资公司未能及时偿还交通银行海南分行的拆借资金，2001 年海南省高级人民法院判决 本公司承担担保责任。 2006 年 12 月本公司、湖北省国际信托投资公司、交通银行海南分行就该担保案签订 了执行和解协议书，三方达成协议主要条款如下： （1）湖北省国际信托投资公司或本公司于 2006 年 12 月 20 日前偿还交通银行海南 分行拆借资金本金 1600 万元和 400 万元利息； （2）对于湖北省国际信托投资公司尚欠海南分行的利息 8,006,292.44 元由本公司 在 2007 年 12 月 20 日前分三笔偿还。 （3）如本公司不能安全履行上述还款义务，本公司将继续承担偿还海南交行为该案 件垫付的费用 867674 元的义务。 和解协议书经海口中院裁定生效后，本公司承担该担保责任及相关费用是 2880.025 万元，其中担保责任是 2800.63 万元，案件相关费用是 79.395 万元。本公司在 2007 年 12 月 20 日前已经履行了全部偿债义务。 根据本公司与湖北省国际信托投资公司签订的《债务清偿协议》约定，湖北省国际信 托投资公司在报告期内已经支付本公司赔偿金 2801.73 万元，本公司实际担保损失为 78.295 万元。该担保案已终结。 该项担保事项所涉重大诉讼的相关进展情况，公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号公告、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公 告、2007 年 1 月 5 日披露了 2007001 号公告、2007 年 1 月 11 日披露了 2007004 号公 告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》上。 2、公司曾于2005年收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第54号民事判决书、 武汉市中级人民法院（2004）武执字第383号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级 人民法院审理，公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司向香 港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失3,618,462.13元，并承担部分诉讼费用。对于本 诉讼案，公司前期计提了预计负债400万元，报告期内公司按法院裁定的要求支付赔偿金及 承担的诉讼费用共450万元，本案已经终结。 — 17 — 此前上述案件的进展情况情况，公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、 2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公告。上述公告分别刊 登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）本报告期内公司控股子公司所涉重大诉讼 1、报告期内，本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司（以下简称“美尔雅期货 公司”因与客户保证金的纠纷，河南省洛阳市中级人民法院于 2007 年 2 月下达（2006） 洛民五破字第 6 --- 8 号民事裁定书，裁定驳回此前美尔雅期货公司撤销五洲证券有限 公司（以下简称五洲证券）清算组发出的五清通字（2006）第 6 号返还财产通知书的请 求。 案件情况如下： 2004 年 8 月 25 日，安徽众诚投资有限公司与美尔雅期货公司签订了期货经济合同并 开立帐户从事期货交易。其后曾分别于 2004 年 10 月 29 日和 2004 年 12 月 20 日将人民 币 400 万元和 1200 万元，共计 1600 万元通过五洲证券有限公司电汇至美尔雅期货公司 中国建设银行武汉市省直支行金茂分理处，凭证上注明的用途分别是“转证券保证金”和 “客户取款”。当日安徽众诚投资有限公司亦向美尔雅期货公司出具了相对应的“存款授 权委托书”，证明从五洲证券有限公司转入的 1600 万元资金系其在五洲证券有限公司的 资金（保证金），要求美尔雅期货公司收到上述款项后转入其在美尔雅期货公司开立的期 货交易帐户。前述 1600 万元到其帐户后，安徽众诚投资有限公司又出具“划款委托书” 要求美尔雅期货公司将其帐户上的款项分别划出，共计 6 笔，划出 1658 万元。美尔雅期 货公司按该客户的要求进行了办理。五洲证券发现此事后即致函美尔雅期货公司，要求将 该 1600 万元款项予以返还，并就此事专门向中国证券监督管理委员会湖北监管局进行举 报；五洲证券被中国证券监督管理委员会依法关闭并进行行政清算期间，五洲证券行政清 算组又函告美尔雅期货公司要求返还上述资金，但均遭拒绝。五洲证券公司清算组于 2006 年 12 月 29 日向美尔雅期货公司发出五清通字（2006）第 6 号返还财产通知书，美 尔雅期货公司于 2007 年 1 月 4 日向河南省洛阳市中级人民法院提出复议申请。 河南省洛阳市中级人民法院裁定：驳回申请人美尔雅期货经纪有限公司的请求，同时 要求美尔雅期货公司承担返还前述 1600 万元款项及利息之责任。河南省洛阳市中级人民 法院已冻结了美尔雅期货公司银行存款 314.98 万元，随后河南省洛阳市中级人民法院对 已经冻结的美尔雅期货公司银行存款 314.98 万元中的 314.944 万元进行了扣划。 本报告期内，2007 年 9 月，该公司已与五洲证券有限公司破产清算组就上述经济纠 纷事项签订了和解协议书。 上述案件未影响本公司正常生产经营，之前本公司按预计损失 1600 万元后的权益法 核算了本公司权益，本公司将结合和解协议的后续执行情况，扣除相关费用后转回计入投 资收益。 本公司收到期货公司发来函件后，本公司已将上述案件相关情况分别于 2007 年 3 月 3 日披露了 2007013 号公告、2007 年 7 月 26 日披露了 2007028 号公告、2007 年 9 月 29 — 18 — 日披露了 2007034 号公告。详见公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》。 2、报告期内，2007 年 11 月 21 日，本公司收到民事诉讼状，GL 亚洲毛里求斯第二 有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）向湖北省高级人民法院提起诉讼，毛里求斯公司 诉称“2006 年 11 月 2 日，信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协 议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛 里求斯公司，该项转让于 2006 年 10 月 23 日完成并生效。”故请求判令湖北美尔雅股份 有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金 12483 万 元人民币、370 万美元及利息（截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 45,040,851.73 元）；2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对 本 公 司 所 欠 本 金 中 的 2430 万 元 及 利 息 （ 截 止 2007 年 8 月 20 日 应 付 利 息 为 7,166,807.98 元）承担连带责任。 该案件事由为：本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司以本公司名义向中国银行黄 石分行贷款共计人民币借款本金 12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款我公司帐面 反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于 2004 年 6 月 25 日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达 武汉办事处受让了上述贷款债权。此事项本公司已于 2005 年 1 月 6 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了披露。 报告期内，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第 6-1 民事裁定书，查 封、冻结本公司 150,800,411.12 元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有 限公司 31,466,807.98 元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民 四初字 6-2 号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售社会法 人股 30,200,000 股进行轮候冻结，冻结期限从 2007 年 11 月 19 日起至 2008 年 11 月 18 日止。 本公司认为上述借款是美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款，本息 的偿还义务应由美尔雅集团公司承担。（此事项本公司已分别在 2006 年 11 月 26 日及 2006 年 12 月 30 日的 2006025 及 2006034 号公告中做详细披露，详见披露当日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》） 目前本公司再次向美尔雅集团公司提出因该事项所引发的纠纷及债务清偿责任仍应由 其承担，美尔雅集团公司表示愿意全力协助处理该债务纠纷。 以上诉讼事项及股权的冻结目前尚未影响本公司生产经营活动，本公司将关注诉讼事 项进展情况，继续及时履行信息披露义务，该项诉讼的相关进展情况，公司分别于2007年 11月24日披露了2007037号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 报告期末资金占用情况及清欠方案 √适用 □不适用 2006 年 11 月 24 日本公司与湖北美尔雅集团有限公司签定了《资产抵债协议书》， — 19 — 本次以资抵债是为了解决因历史原因形成的集团公司非经营性占用本公司资金问题，集团 公司将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对本公司的资金占用，主要 是： 1、土地使用权资产 （1）土地使用权基本情况：集团公司拟用受让的位于黄石市团城山开发区磁湖北岸 原大小屋沿自然村（美尔雅公司磁湖山庄后）110441.33 平方米的国有土地使用权，经依 法评估后抵偿给本公司。该地的用途为：其它商业服务业用地。可供美尔雅公司建设与磁 湖山庄配套的其它商业服务业项目从事商业服务性经营活动。 集团公司保证该宗土地无权属争议。该宗土地没有附带或者涉及任何债务，无设定担 保、抵押、质押的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行。 （2）评估抵债金额：根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地[2006]（估） 字 65 土地评估报告，该 110441.33 平方米的土地使用权评估值为 11,804.7424 万元人民 币，评估基准日为 2006 年 9 月 30 日。 双方同意集团公司以上述土地使用权的评估价值，等额抵偿所欠本公司的 11,804.7424 万元的债务。 2、金融债权资产 （1）金融债权资产情况：集团公司从黄石市国有资产经营有限公司受让的 419 户债 务单位所欠原银行金融借款之债权总额的账面值为 202,322.60 万元。 （2）评估抵债金额 经黄石市人民政府国有资产监督管理委员会委托湖北众联资产评估有限公司，对上述 金融资产包中的 109 户债务单位调查分析，并出具的《债权资产价值分析报告书》（鄂 众联咨报字[2006]第 052 号），确认 109 户债务单位所欠债权资产 133,838.60 万元，经 分析可回收价值为 12,991.93 万元，受偿比率为 9.71%，评估基准日为 2006 年 9 月 30 日。考虑债权清收过程中的不可预见因素的影响，对未分析估值的 310 户债务单位金额 为 68,484.00 万元的债权资产不再评估作价。 双方同意对 419 户总额为 202,322.60 万元的金融债权资产包整体，仅按其评估部分 的价值 12,991.93 万元等额抵偿所欠美尔雅公司的相应债务。 集团公司用上述抵债的土地使用权和金融债权资产，评估价值总额为 24,796.6724 万元，等额抵偿所欠美尔雅公司 24,454.249 万元的债务后，超出偿债的 342.4233 万元 部分，由双方约定作为资金占用费留在上市公司，作为本公司的资本公积。 集团公司承诺： 1、金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收金融债权资产，如在一年内 收款额未达到抵债金额的 50%，二年内未达到抵债金额的 100%的差额部分，由集团公司 另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 2、土地使用权资产抵债后，集团公司保证在六个月内将该土地的《国有土地使用 证》登记给本公司。如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团公司另行承担此土地 抵债部分的清偿责任。对此，公司已取得了黄石市人民政府的全力支持和组织清偿的承 诺。 — 20 — 此事项，2006 年 12 月 29 日，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过后，本公 司已经办理上述金融资产抵债手续，扣除已计提的坏帐准备 19,218,781.89 元后，增加 公司其他流动资产 108,906,430.72 元，冲减集团公司所欠债务 128,125,212.61 元；对 于用于偿债的土地使用权资产，相关手续尚处过户过程中。 承诺落实情况： 1、报告期内，公司按照清欠方案的要求，成立了清欠专班，积极清收大股东还款的 债权资产包项目和抵债土地项目，并根据清收过程中的实际情况，召开临时股东大会审议 通过修订了《湖北美尔雅股份有限公司不良金融债权资产清收处置管理办法》的相关条 款。同时继续争取市政府、市国资委等相关部门的支持，债权清欠工作稳步开展，目前已 完成债权转让和债权催收通知送达占债权总数的 54.8%，经清理公司先期对 100 家债权单 位向法院起诉，目前法院已经立案起诉 14 家债务单位，诉讼本金达 15000 万元，法院查 封了立案涉诉债务人现有土地面积 20 万平米，房产约 2.8 万平米，冻结资金 150 万元， 对上述查封冻结资产必须通过法律程序方能清收。另按债权资产处置管理办法的规定，依 法处置债权 3 笔，回收资金 150 余万元，回收比例超过本金 20%。公司已经通过司法等多 种手段加大清收力度，力争在今年底前金融债权清收有实质性进展。 2、报告期内，经市长办公会研究，原提出的土地抵债方案（集团公司拟用受让的位 于黄石市经济开发区团城山磁湖北岸原大小屋沿自然村 110441.33 平方米的国有土地使 用权，经依法评估后抵偿占用我公司资金 11,804.7424 万元人民币）因涉及农用地转 用、土地报批等政策性问题而无法实施，经 2007 年 8 月 17 日召开的市长专题办公会研 究，同意市国资委提出的在已报批的土地中即将位于黄石经济开发区团城山街办三九制药 片已经征收审批的 189 亩土地（公开挂牌拍卖实测土地面积 128388.9 平方米）建设用 地，规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决美尔雅集团有限公司占 用我公司非经营性资金问题的方案。目前大股东还款的抵债土地，已由集团公司的子公司 美尔雅房地产公司以 16200 万元摘牌（该地块已由黄石正业地价评估咨询有限公司进行 了土地评估，出具了黄地价估字【2007】25 号土地估价报告，评估总地价为 11901.651 万元），由于该宗土地所涉拆迁范围较大，拆迁情况复杂，为切实保护公司和股东权益， 解决土地在商住开发中可能遇到的问题和便于实际运作不留后患，我公司要求美尔雅集团 有限公司积极争取地方政府给予相关拆迁政策并办理拆迁补偿安置工作后，再将已摘牌的 128388.9 平 方 米 商 住 用 地 使 用 权 按 评 估 价 11901.651 万 元 用 来 抵 偿 对 我 公 司 的 11804.7424 万元的占款，抵债差额部分不另行支付。 7.8.2 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 期末持有 初始投资 证券 证券 期末账面值 期初账面值 数量 金额 会计核算科目 代码 简称 （元） （元） （股） （万元） 000883 三环股份 1,988,828 681.53 15,095,204.52 5,628,383.24 可供出售的金融资产 — 21 — 合计 1,988,828 681.53 15,095,204.52 5,628,383.24 7.8.4 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 占该公司股权 持有对象名称 最初投资成本（元） 持股数量 期末账面价值 （元） 比例 美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 90% 27,000,000.00 小计 27,000,000.00 90% 27,000,000.00 因公司 2007 年度执行新会计准则，公司根据新准则要求，将美尔雅期货经纪有限公司 纳入了报表合并范围。报告期内，美尔雅期货经纪有限公司完成营业收入 2950.55 万元， 实现利润总额 1964.79 万元，实现净利润 1291.09 万元，对公司本期合并报表利润贡献为 1161.98 万元。 7.8.5 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审 计 报 告 众环审字(2008)430 号 湖北美尔雅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表和合并的利润 表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是美尔雅管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 — 22 — 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美尔雅财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了美尔雅 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 杨红青 中国注册会计师 孙长全 中国 武汉 2008 年 4 月 23 日 9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益标变动表）（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说 明。 √适用 □不适用 会计政策变更如下： 报告期内公司首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企 业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项 如下： （1）所得税 公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债 表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准 则》、《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报 告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。因所得税政策变更，运用新会计 政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为7,945,037.05元。其中：调增2006年期初留存 收益1,652,035.30元，调增2006年期初少数股东权益872,416.84元；调增2006年度归属于 母公司所有者的净利润4,838,336.97元，调增2006年少数股东权益582,247.94元；调增 2007年期初留存收益6,490,372.27元，其中：调增未分配利润6,490,372.27元，调增少数 股东权益1,454,664.78元。 — 23 — （2）公允价值变动 公司对可供出售的金融资产根据公允价值计量，因政策变更，运用新会计政策追溯计 算的会计政策变更累积影响数为-795,234.23元。其中：调减2006年度归属于母公司所有 者权益715,710.81元，调减2006年少数股东权益79,523.42元；调减2007年期初属于母公 司 所 有 者 权 益 715,710.81 元 ， 其 中 ： 调 减 资 本 公 积 715,710.81 元 ， 调 减 少 数 股 东 权 益 79,523.42元。 （3）合并范围及相关调整 公司原对湖北美尔雅期货有限公司会计报表未予合并，本期依据新会计准则进行了追 溯合并，并统一了该公司用于合并的会计报表政策，因政策变更，运用新会计政策追溯计 算 的 会 计 政 策 变 更 累 积 影 响 数 为 -433,162.63 元 。 其 中 ： 调 减 2006 年 期 初 留 存 收 益 65,768.77元，调减2006年期初少数股东权益7,307.63元；调减2006年度归属于母公司所 有者的净利润324,077.60元，调减2006年少数股东权益36,008.63元；调减2007年期初留 存 收 益 389,846.37 元 ， 其 中 ： 调 减 未 分 配 利 润 389,846.37 元 ， 调 减 少 数 股 东 权 益 43,316.26元。 上述追溯调整详见财务报表附注（十五）补充资料 3。 9.4 本报告期会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □适用 √不适用 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 币种:人民币 单位:元 2007 年报披 2006 年报原 项目名称 差异 原因说明 露数 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 410,788,662.31 410,788,662.31 （原会计准则） 资产减值损失 -389,846.37 -389,846.37 期货公司合并 调整期货公司预计负 所得税 6,490,372.27 2,665,037.04 3,825,335.23 债产生的所得税及扣 除少数股东权益 直接计入股东权益的公允价值 可供出售金融资产公 -715,710.81 -715,710.81 变动 允价值调整 少数股东权益综合列 少数股东权益 39,129,948.01 37,798,122.92 1,331,825.09 报 2007 年 1 月 1 日股东权益 455,303,425.41 451,251,822.27 4,051,603.14 （新会计准则） 湖北美尔雅股份有限公司董事会 董事长：杨闻孙 二○○八年四月二十六日 — 24 — 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 会合01 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 (八)1 204,390,736.45 109,922,396.91 交易性金融资产 0.00 0.00 应收货币保证金 (八)2 71,339,353.72 58,973,275.31 应收账款 (八)3 27,182,378.73 25,810,142.03 预付款项 (八)4 12,670,413.21 14,035,585.87 应收股利 其他应收款 (八)5 195,293,144.90 213,428,926.53 存货 (八)6 63,773,475.78 53,804,503.45 一年内到期的非流动资产 (八)13 1,344,975.91 854,494.04 其他流动资产 (八)7 107,815,430.72 108,906,430.72 流动资产合计 683,809,909.42 585,735,754.86 非流动资产： 可供出售金融资产 (八)8 15,095,204.52 5,628,383.24 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 (八)9 4,050,745.61 3,657,708.17 期货会员资格投资 1,300,000.00 1,300,000.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 (八)10 254,879,668.45 267,101,059.29 在建工程 (八)11 5,497,458.02 工程物资 固定资产清理 0.00 0.00 无形资产 (八)12 96,393,257.31 96,840,928.79 开发支出 0.00 0.00 商誉 长期待摊费用 (八)13 1,427,593.08 662,229.23 递延所得税资产 (八)14 5,887,944.79 8,336,719.57 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 384,531,871.78 383,527,028.29 资产总计 1,068,341,781.20 969,262,783.15 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 105 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 会合01表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 负债和股东权益 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 (八)17 85,450,000.00 193,672,190.00 应付货币保证金 (八)18 164,544,435.96 90,358,326.12 应付票据 应付账款 (八)19 34,672,946.32 33,358,410.32 预收款项 (八)20 18,221,003.59 14,621,060.54 应付职工薪酬 (八)21 24,802,541.66 22,491,098.61 应付股利 (八)22 10,385,118.57 11,379,006.29 应交税费 (八)23 22,034,169.48 18,113,412.78 应付利息 其他应付款 (八)24 59,942,975.76 47,862,930.44 风险准备金 (八)25 3,041,297.06 1,584,572.64 其他流动负债 (八)26 153,722,190.00 流动负债合计 576,816,678.40 433,441,007.74 非流动负债： 长期借款 (八)27 1,718,350.00 60,518,350.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 (八)28 3,350,559.98 20,000,000.00 递延所得税负债 (八)14 2,069,976.13 0.00 其他长期负债 非流动负债合计 7,138,886.11 80,518,350.00 负债合计 583,955,564.51 513,959,357.74 股东权益： 股 本 (八)29 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 (八)30 165,083,437.40 160,538,496.74 减：库存股 0.00 盈余公积 (八)31 24,262,057.44 24,262,057.44 未分配利润 (八)32 -109,222,594.12 -128,627,076.78 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司的股东权益合计 440,122,900.72 416,173,477.40 少数股东权益 44,263,315.97 39,129,948.01 股东权益合计 484,386,216.69 455,303,425.41 负债和股东权益总计 1,068,341,781.20 969,262,783.15 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 106 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 会合02 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年度 2006年度 一、营业总收入 (八)33 246,252,361.21 219,502,047.29 其中：营业收入 216,746,833.01 204,804,902.26 佣金收入 29,505,528.20 14,697,145.03 二、营业总成本 228,895,999.55 218,493,800.21 其中：营业成本 (八)34 129,596,151.07 127,442,124.76 营业税金及附加 (八)35 4,786,198.04 3,305,290.00 销售费用 54,667,195.41 44,809,783.97 管理费用 38,681,740.35 35,662,566.75 财务费用（收益以“-”号填列） (八)36 3,639,451.16 2,910,160.22 资产减值损失 (八)37 -2,474,736.48 4,363,874.51 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） (八)38 393,037.44 -61,031.37 其中：对联营企业和合营企业投资收益 393,037.44 -61,031.37 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,749,399.10 947,215.71 加：营业外收入 (八)39 4,021,974.00 357,050.44 减：营业外支出 (八)40 -7,405,738.23 -36,489,414.97 其中：非流动资产处置损失 24,814.53 6,494,985.74 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,177,111.33 37,793,681.12 减：所得税费用 (八)41 5,974,191.48 -2,440,145.03 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,202,919.85 40,233,826.15 归属于母公司所有者的净利润 19,404,482.66 38,242,596.08 少数股东损益 3,798,437.19 1,991,230.07 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.11 （二）稀释每股收益 0.05 0.11 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 107 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 会合03 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 266,084,915.75 242,169,919.47 收到的税费返还 199,544.62 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 (八)43 114,205,047.78 48,118,412.05 现金流入小计 380,489,508.15 290,288,331.52 购买商品、接受劳务支付的现金 102,136,749.68 87,208,805.85 支付给职工以及为职工支付的现金 65,340,749.41 53,103,221.68 支付的各项税费 11,057,518.73 11,671,064.19 支付其他与经营活动有关的现金 (八)43 65,896,763.82 102,666,653.41 现金流出小计 244,431,781.64 254,649,745.13 经营活动产生的现金流量净额 136,057,726.51 35,638,586.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,000.00 8,003,960.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 8,000.00 8,003,960.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,559,652.74 20,740,099.88 投资支付的现金 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 14,559,652.74 20,740,099.88 投资活动产生的现金流量净额 -14,551,652.74 -12,736,139.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 385,000.00 取得借款收到的现金 64,250,000.00 35,850,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 64,635,000.00 35,850,000.00 偿还债务支付的现金 77,550,000.00 40,895,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,669,425.65 7,379,356.27 支付其他与筹资活动有关的现金 9,511,455.40 现金流出小计 91,730,881.05 48,274,356.27 筹资活动产生的现金流量净额 -27,095,881.05 -12,424,356.27 四、汇率变动对现金的影响 58,146.82 -656,908.41 五、现金及现金等价物净增加额 94,468,339.54 9,821,181.83 年初现金及现金等价物余额 109,922,396.91 100,101,215.08 年末现金及现金等价物余额 204,390,736.45 109,922,396.91 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 108 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 补充资料 2007年度 2006年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 23,202,919.85 40,233,826.15 加： 资产减值准备 -2,474,736.48 4,363,874.51 固定资产折旧 22,681,160.40 19,888,308.79 无形资产摊销 7,211,818.52 7,206,818.58 长期待摊费用摊销 1,174,365.80 1,666,469.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减收益） -2,248.47 1,516,699.69 固定资产报废损失 4,674,989.65 公允价值变动损失（减收益） 0.00 0.00 财务费用 5,235,103.65 4,027,021.38 投资损失（减收益） -393,037.44 61,031.37 递延税款所得税资产减少（减增加） 2,057,092.25 -5,420,584.91 递延税款所得税负债增加（减减少） 0.00 存货的减少（减增加） -8,645,351.42 236,564.79 经营性应收项目的减少（减增加） 14,251,874.50 -42,381,563.97 经营性应付项目的增加（减减少） 71,758,765.36 -434,869.59 其他 经营活动产生现金流量净额 136,057,726.51 35,638,586.39 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 204,390,736.45 109,922,396.91 减：现金的期初余额 109,922,396.91 100,101,215.08 加：现金等价物的期末余额 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 94,468,339.54 9,821,181.83 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 109 合并股东权益变动表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 项 目 2007年12月31日 归属于母公司股东权益 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额 360,000,000.00 161,254,207.55 0.00 25,072,623.55 -135,538,168. 加： 1.会计政策变更 -715,710.81 -810,566.11 6,911,092. 2.前期差错更正 二、本年年初余额 360,000,000.00 160,538,496.74 0.00 24,262,057.44 -128,627,076. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 4,544,940.66 0.00 0.00 19,404,482. （一）本年净利润 19,404,482. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 4,544,940.66 0.00 0.00 0. 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8,520,139.15 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -2,215,492.79 4.其他 -1,759,705.70 (一)(二)项小计 0.00 4,544,940.66 0.00 0.00 19,404,482. （三）股东投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0. 1. 股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0. 1.提取盈余公积 0. 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0. 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 165,083,437.40 0.00 24,262,057.44 -109,222,594. 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 110 合并股东权益变动表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 2006年12月31日 项 目 归属于母公司股东权益 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额 360,000,000.00 161,254,207.55 25,072,623.55 -169,266,505.50 加： 1.会计政策变更 -810,566.11 2,396,832.64 2.前期差错更正 二、本年年初余额 360,000,000.00 161,254,207.55 0.00 24,262,057.44 -166,869,672.86 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 -715,710.81 0.00 0.00 38,242,596.08 （一）本年净利润 38,242,596.08 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 -715,710.81 0.00 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,068,225.09 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 352,514.28 4.其他 (一)(二)项小计 0.00 -715,710.81 0.00 0.00 38,242,596.08 （三）股东投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1. 股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.提取盈余公积 0.00 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本 0.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 160,538,496.74 0.00 24,262,057.44 -128,627,076.78 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 111 股东权益变动表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 项 目 2007年12月31日 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 股 一、上年年末余额 360,000,000.00 161,254,207.55 0.00 25,072,623.55 -137,454,5 加： 1.会计政策变更 -356,374.55 -810,566.11 2,063,9 2.前期差错更正 二、本年年初余额 360,000,000.00 160,897,833.00 0.00 24,262,057.44 -135,390,5 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 -1,759,705.70 0.00 0.00 6,759,3 （一）本年净利润 6,759,3 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 -1,759,705.70 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -1,759,705.70 (一)(二)项小计 0.00 -1,759,705.70 0.00 0.00 6,759,3 （三）股东投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 1. 股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 159,138,127.30 0.00 24,262,057.44 -128,631,2 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 112 股东权益变动表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 2006年12月31日 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额 360,000,000.00 161,254,207.55 0.00 25,072,623.55 -171,187,886.39 加： 1.会计政策变更 0.00 -356,374.55 0.00 -810,566.11 -7,295,094.95 2.前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 360,000,000.00 160,897,833.00 0.00 24,262,057.44 -178,482,981.34 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 43,092,385.17 （一）本年净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 43,092,385.17 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 0.00 0.00 0.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 0.00 0.00 0.00 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 (一)(二)项小计 0.00 0.00 0.00 0.00 43,092,385.17 （三）股东投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1. 股东投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.股份支付计入股东权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.对股东的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.盈余公积转增资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本年年末余额 360,000,000.00 160,897,833.00 0.00 24,262,057.44 -135,390,596.17 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 113 湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方 2007 年度《资金 资金 资金占用 资金占用方 资金占用 资金占用 占用 相对应的财务报表 资金占用期末时 资金占用期初时 资金占用方名称 与上市公司 期末余额 期初余额 方类 科目 点金额（万元） 点金额（万元） 借方累计发生 的关系 截止时点 截止时点 别 金额（万元） C D E1 E2 F1 F2 G2 F3 F4 控股 湖北美尔雅集团有限公司 控股股东 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 11,696.83 11,802.23 1,222.46 股东 小计 11,696.83 11,802.23 1,222.46 受同一股东 美尔雅集团销售有限公司 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 14,393.55 14,393.55 控制 受同一股东 黄石美京纤维有限公司 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 2,640.24 2,640.24 控制 受同一股东 2007.12.31 2006.12.31 应收帐款 7.38 15.50 3.30 湖北美红服装有限公司 其他 控制 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 274.19 关联 受同一股东 2007.12.31 2006.12.31 应收帐款 100.95 100.95 人及 黄石美丹时装有限公司 控制 其附 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 55.05 55.05 属企 受同一股东 2007.12.31 2006.12.31 应收帐款 0.02 0.02 业 黄石美兴时装有限公司 控制 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 220.91 206.09 15.00 受同一股东 2007.12.31 2006.12.31 应收帐款 4.64 3.71 2.66 黄石美爱时装有限公司 控制 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 50.03 6.97 67.16 受同一股东 美尔雅进出口贸易有限公司 控制 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 10.82 小计 17,472.77 17,707.09 88.12 子公 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 子公司 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 4,567.36 5,907.98 240.01 司及 其附 湖北美尔雅销售有限公司 子公司 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 798.78 1,012.20 1.32 属企 业 美尔雅动力供应有限公司 子公司 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款 976.56 1,023.23 小计 6,342.70 - 6,920.18 - 1,264.56 合计 35,512.30 36,429.50 2,575.14 114 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 会企01 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 1,082,202.83 4,239,060.23 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (九)1 11,522,437.53 11,817,498.34 预付款项 2,585,882.87 9,284,914.57 应收股利 5,076,056.17 3,824,968.86 其他应收款 (九)2 256,720,730.98 235,536,812.58 存货 2,531,856.52 21,015,184.76 一年内到期的非流动资产 34,508.68 49,948.00 其他流动资产 107,815,430.72 108,906,430.72 流动资产合计 387,369,106.30 394,674,818.06 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (九)3 126,378,701.88 118,138,701.88 投资性房地产 固定资产 136,760,740.24 156,163,370.49 在建工程 1,867,458.02 工程物资 固定资产清理 无形资产 78,676,581.67 78,663,156.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 34,508.68 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 343,683,481.81 352,999,737.52 资产总计 731,052,588.11 747,674,555.58 法定代表人:杨闻孙 管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 115 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 会企01 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 82,850,000.00 189,572,190.00 交易性金融负债 0.00 应付票据 应付账款 17,389,803.06 20,332,771.65 预收款项 11,969,534.57 11,333,389.47 应付职工薪酬 1,765,824.57 2,325,665.39 应付股利 应交税费 15,918,782.03 14,122,706.61 应付利息 其他应付款 32,149,149.52 35,700,188.19 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 153,722,190.00 流动负债合计 315,765,283.75 273,386,911.31 非流动负债： 长期借款 518,350.00 60,518,350.00 应付债券 0.00 长期应付款 0.00 专项应付款 0.00 预计负债 4,000,000.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他长期负债 非流动负债合计 518,350.00 64,518,350.00 负债合计 316,283,633.75 337,905,261.31 股东权益： 股 本 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 159,138,127.30 160,897,833.00 减：库存股 0.00 盈余公积 24,262,057.44 24,262,057.44 未分配利润 -128,631,230.38 -135,390,596.17 外币报表折算差额 0.00 股东权益合计 414,768,954.36 409,769,294.27 负债和股东权益总计 731,052,588.11 747,674,555.58 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 116 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 会企02 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年度 2006年度 一、营业总收入 41,167,985.51 56,928,397.96 其中：营业收入 (九)4 41,167,985.51 56,928,397.96 利息收入 二、营业总成本 40,872,816.16 69,779,350.85 其中：营业成本 (九)5 26,141,760.27 37,769,949.22 营业税金及附加 1,300,887.08 976,871.77 销售费用 294,424.26 9,964,636.05 管理费用 13,917,303.56 19,023,373.21 财务费用（收益以“-”号填列） 1,489,454.57 1,308,547.76 资产减值损失 -2,271,013.58 735,972.84 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） (九)6 3,251,087.31 2,999,763.97 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,546,256.66 -9,851,188.92 加：营业外收入 3,702,559.82 273,000.00 减：营业外支出 489,450.69 -52,671,455.74 其中：非流动资产处置损失 412.00 6,494,429.09 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,759,365.79 43,093,266.82 减：所得税费用 881.65 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,759,365.79 43,092,385.17 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 117 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 会企03 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,836,776.17 63,856,998.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 52,605,120.11 7,178,199.77 现金流入小计 86,441,896.28 71,035,198.40 购买商品、接受劳务支付的现金 9,702,368.92 18,960,861.84 支付给职工以及为职工支付的现金 3,070,500.00 11,034,958.16 支付的各项税费 618,274.08 5,923,535.95 支付其他与经营活动有关的现金 40,809,781.59 19,251,213.24 现金流出小计 54,200,924.59 55,170,569.19 经营活动产生的现金流量净额 32,240,971.69 15,864,629.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,000,000.00 8,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,107,829.13 7,160,303.14 投资支付的现金 8,240,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 12,347,829.13 7,160,303.14 投资活动产生的现金流量净额 -10,347,829.13 839,696.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 取得借款收到的现金 61,850,000.00 35,850,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 61,850,000.00 35,850,000.00 偿还债务支付的现金 74,850,000.00 44,995,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,538,544.56 3,494,913.82 支付其他与筹资活动有关的现金 9,511,455.40 现金流出小计 86,899,999.96 48,489,913.82 筹资活动产生的现金流量净额 -25,049,999.96 -12,639,913.82 四、汇率变动对现金的影响 -140.96 五、现金及现金等价物净增加额 -3,156,857.40 4,064,271.29 年初现金及现金等价物余额 4,239,060.23 174,788.94 年末现金及现金等价物余额 1,082,202.83 4,239,060.23 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 118 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 补充资料 2007年度 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 6,759,365.79 43,092,385.17 加：资产减值准备 -2,271,013.58 735,972.84 固定资产折旧 12,255,674.05 12,590,945.60 无形资产摊销 6,740,721.84 6,740,721.90 长期待摊费用摊销 49,948.00 53,881.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减收益 0.00 1,819,439.44 固定资产报废损失 4,674,989.65 公允价值变动损失（减收益） 财务费用 2,538,544.56 2,527,504.78 投资损失（减收益） -3,251,087.31 -2,999,763.97 递延税款所得税资产减少（减增加） 递延税款所得税负债增加（减减少） 0.00 存货的减少（减增加） 18,483,328.24 4,893,606.63 经营性应收项目的减少（减增加） 33,908,087.51 7,883,536.02 经营性应付项目的增加（减减少） -42,972,597.41 -66,148,590.17 其他 0.00 经营活动产生现金流量净额 32,240,971.69 15,864,629.21 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,082,202.83 4,239,060.23 减：现金的期初余额 4,239,060.23 174,788.94 加：现金等价物的期末余额 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -3,156,857.40 4,064,271.29 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘 119