中创信测(600485)2007年年度报告

北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 北京中创信测科技股份有限公司 600485 2007 年年度报告 0 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、主要财务数据和指标： ................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 8 六、公司治理结构 .......................................................... 12 七、股东大会情况简介 ...................................................... 18 八、董事会报告 ............................................................ 19 九、监事会报告 ............................................................ 31 十、重要事项 .............................................................. 32 十一、财务报告 ............................................................ 36 十二、备查文件目录 ........................................................ 82 1 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司张春光董事未能出席会议，也未授权其他董事代为出席。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人贾林，主管会计工作负责人郑路及会计机构负责人（会计主管人员）刘时 权声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中创信测科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中创信测 公司英文名称：Beijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：ZCTT 2、公司法定代表人：贾林 3、公司董事会秘书：王志刚 电话：010-62100118 传真：010-62121092 E-mail：investors@zctt.com.cn 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12 层 公司证券事务代表：马嵘 电话：010-62100102 传真：010-62121092 E-mail：investors@zctt.com.cn 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12 层 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12 至 14 层 公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12 至 14 层 邮政编码：100081 公司国际互联网网址：www.zctt.com.cn 公司电子信箱：investors@zctt.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12 层公 司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中创信测 公司 A 股代码：600485 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：1100001463185 公司税务登记号码：京国税京字 110108101927796；京地税京字 110108311646135000 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 2 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座9层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 15,859,656.65 利润总额 29,723,508.85 归属于上市公司股东的净利润 26,932,241.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,637,374.62 经营活动产生的现金流量净额 26,777,532.69 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -394,534.74 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标 0 准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门 批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费 0 除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 0 允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 0 委托投资损益 0 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 债务重组损益 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -359,798.41 其他非经常性损益项目 2006 应付福利费余额冲减管理费用 4,596,066.23 股票投资收益 453,133.31 合计 4,294,866.39 注：非经常性损益各个项目的金额均已扣除所得税影响数 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 194,481,594.63 186,945,233.62186,945,233.62 4.03118,114,267.05118,114,267.05 3 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 利润总额 29,723,508.85 15,033,377.76 15,033,377.76 97.72-39,938,940.69-39,938,940.69 归属于上市公司股东的 26,932,241.01 14,964,419.71 15,033,377.76 79.98-33,551,690.95-38,953,774.05 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 22,637,374.62 15,749,627.05 15,818,585.10 43.73-35,608,682.10-41,010,765.20 利润 基本每股收益 0.197 0.110 0.110 79.09 -0.246 -0.285 稀释每股收益 0.197 0.110 0.110 79.09 -0.246 -0.285 扣除非经常性损益后的 0.166 0.115 0.110 44.35 -0.261 -0.300 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 增加 3.51 9.01 5.50 5.69 -13.07 -15.60 （%） 个百分点 增加 3.78 加权平均净资产收益率（%） 9.43 5.65 5.84 -12.27 -14.47 个百分点 扣除非经常性损益后全 增加 1.78 面摊薄净资产收益率 7.57 5.79 5.92 -13.87 -16.42 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 增加 1.99 加权平均净资产收益率 7.93 5.94 6.09 -13.02 -15.24 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流 26,777,532.69 56,090,963.10 56,090,963.10 -52.26-19,702,428.99-19,702,428.99 量净额 每股经营活动产生的现 0.20 0.41 0.41 -51.22 -0.14 -0.14 金流量净额 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 494,596,843.74 431,901,930.88424,142,818.52 14.52344,568,924.64337,505,290.16 所有者权益（或股东权 298,983,766.96 272,051,525.95264,292,413.59 9.9256,788,670.31249,725,035.83 益） 归属于上市公司股东的 2.19 1.99 1.93 10.05 1.88 1.83 每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 862,320 0.63 -862,320 -862,320 0 0 3、其他内资持股 85,369,680 62.48 -21,934,874 -21,934,874 63,434,806 46.43 其中： 境内法人持股 85,369,680 62.48 -32,623,926 -32,623,926 52,745,754 38.61 境内自然人持股 0 0 10,689,052 10,689,052 10,689,052 7.82 4 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 86,232,000 63.11 -22,797,194 -22,797,194 63,434,806 46.43 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 50,400,000 36.89 22,797,194 22,797,194 73,197,194 53.57 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 50,400,000 36.89 22,797,194 22,797,194 73,197,194 53.57 股份合计 三、股份总数 136,632,000 100.00 0 0 136,632,000 100 股份变动的过户情况 2007 年 4 月 2 日，公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司（简称“英诺维”） 与公司董事、副总经理李军先生签订了《股份转让合同书》，英诺维将所持有本公司股份 12,403,100 股（其中无限售条件流通股 1,714,048 股，有限售条件的流通股 10,689,052 股）,以每股 1.6125 元的价格转让与李军先生。双方于 2007 年 4 月 6 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份转让的过户登记手续。公司已分别于 2007 年 4 月 3 日和 2007 年 4 月 11 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站就该事项刊载了 临时公告。 2、限售股份变动情况表 单位:股 解除限 年初限售 本年解除限售 本年增加限售 年末限售 股东名称 限售原因 售 股数 股数 股数 股数 日期 北京英诺维电子技术 2007 年 3 49,436,806 6,831,600 -10,689,052 31,916,154 股改承诺 有限公司 月 28 日 北京智多维网络技术 2007 年 3 17,246,400 6,831,600 0 10,414,800 股改承诺 有限责任公司 月 28 日 北京协力得科技有限 2007 年 3 17,246,400 6,831,600 0 10,414,800 股改承诺 公司 月 28 日 继续履行股份 2007 年 3 李军 0 0 10,689,052 10,689,052 出让方的股改 月 28 日 承诺 北京正方兴通信技术 2007 年 3 862,320 862,320 0 0 股改承诺 研究所 月 28 日 北京兴华动力科贸有 2007 年 3 862,320 862,320 0 0 股改承诺 限公司 月 28 日 深圳市世纪之舟实业 2007 年 3 577,754 577,754 0 0 股改承诺 发展有限公司 月 28 日 合计 86,232,000 22,797,194 63,434,806 — — 5 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 公司近三年没有证券发行事项。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,533 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 份数量 境内 北京英诺维电子技术有限公司 27.10 37,033,706 -12,403,100 31,916,154冻结 10,665,263 非国有法人 北京智多维网络技术有限责任 境内 12.20 16,675,680 -570,720 10,414,800 0 公司 非国有法人 李军 境内自然人 9.08 12,403,100 12,403,100 10,689,052 0 境内 北京协力得科技有限公司 8.81 12,037,859 -5,208,541 10,414,800 0 非国有法人 北京正方兴通信技术研究所 国有法人 0.63 862,320 0 0 0 黄忠洁 境内自然人 0.57 775,283 0 未知 黄源军 境内自然人 0.54 738,563 0 未知 钮芳芳 境内自然人 0.46 627,748 0 未知 朱萌 境内自然人 0.34 463,700 0 未知 蒋赟 境内自然人 0.24 328,713 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京智多维网络技术有限责任公司 6,260,880 人民币普通股 北京英诺维电子技术有限公司 5,117,552 人民币普通股 李军 1,714,048 人民币普通股 北京协力得科技有限公司 1,623,059 人民币普通股 北京正方兴通信技术研究所 862,320 人民币普通股 黄忠洁 775,283 人民币普通股 黄源军 738,563 人民币普通股 钮芳芳 627,748 人民币普通股 朱萌 463,700 人民币普通股 蒋赟 328,713 人民币普通股 1、公司实际控制人张春光先生、贾林先生分别拥有北京英 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 诺维电子技术有限公司（简称“英诺维”）50%股权。张春 6 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 光先生亦拥有北京协力得科技有限公司的控制权，贾林先生 亦拥有北京智多维网络技术有限责任公司（简称“智多维”） 的控制权，因此上述三公司之间存在关联关系。 2、李军先生系贾林先生的妻弟，因此李军先生与英诺维和 智多维之间存在关联关系。 3、公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是 否为一致行动人。 注：1、北京英诺维电子技术有限公司与李军先生的股份变动，是因双方依照 2007 年 4 月 2 日签订的《股份转 让合同书》转（受）让股份引致。 2、北京智多维网络技术有限责任公司与北京协力得科技有限公司的股份变动，是因两公司通过上海证券交易 所交易系统出售股份引致。 3、北京英诺维电子技术有限公司的所持本公司 10,665,263 股被司法冻结系因其与上海创立投资管理有限公司 企业间借款一案的民事裁定书发生法律效力引致，首次冻结期限自 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 8 日止。该 部分股份于首次冻结期满后又被持续冻结，期限为自 2008 年 1 月 7 日至 2008 年 7 月 6 日止，本公司于 2007 年 1 月 11 日和 2008 年 1 月 10 日分别就上述事项在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊载了临时公告。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 2008 年 3 月 28 日 5,117,552 所持有的非流通股股份自 1 北京英诺维电子技术有限公司 31,916,154 2009 年 3 月 28 日 26,798,602 改革方案实施之日起，在 2008 年 3 月 28 日 1,714,048 12 个月内不上市交易或者 2 李军 10,689,052 2009 年 3 月 28 日 8,975,004 转让；在上述承诺期满后， 2008 年 3 月 28 日 6,831,600 通过上海证券交易所挂牌 3 北京智多维网络技术有限责任公司 10,414,800 2009 年 3 月 28 日 3,583,200 交易出售原非流通股股份 2008 年 3 月 28 日 6,831,600 数量占公司股份总数的比 4 北京协力得科技有限公司 10,414,800 例在 12 个月内不超过 5%， 2009 年 3 月 28 日 3,583,200 在 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：北京英诺维电子技术有限公司 法人代表：贾林 注册资本：2,500 万元 成立日期：1998 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是以图像 处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率的图像处理设 备和系统。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：贾林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 7 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 最近五年内职务：公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子技术有限公 司执行董事、北京智多维网络技术有限责任公司董事、北京沃泰丰通信技术有限公司执行 董事。曾任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。 实际控制人姓名：张春光 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：公司创始人之一，现任本公司董事；兼任北京协力得科技有限公司董事 长、北京和天飞翔电子技术有限公司执行董事、北京智安邦科技有限公司董事长兼总经理。 曾任北京智多维网络技术有限责任公司董事。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张春光、贾林 张春光、贾林 张春光、贾林 58% 100% 55.5% 北京协力得科技有限公司 北京英诺维电子技术有限公司 北京智多维网络技术有限责任公司 8.81% 27.10% 12.20% 北京中创信测科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京智多维网络技 计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、 皇甫宁 830 2000 年 4 月 6 日 术有限责任公司 金融专用设备的系统开发、技术转让、技术咨询 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性年 年初持 变动 取的报酬 其他关联 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年末持股数 股份增减数 别龄 股数 原因 总额(万 单位领取 元)（税 报酬、津 前） 贴 贾 林 董事长 男 45 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 47.9 否 8 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 李铁巍 董事 男 45 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 45.7 否 戴亚刚 董事 男 44 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 42 否 周莅涛 董事 男 40 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 43.5 否 李 军 董事 男 41 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 12,403,100 12,403,100 注 1 34.9 否 张春光 董事 男 46 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 14.9 是 袁晓兰 董事 女 46 2006 年 9 月 13 日 2007 年 10 月 29 日 0 0 11.6 是 郑 路 董事 男 342007 年 10 月 29 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 28.5 否 独立 石友康 男 43 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 4 否 董事 独立 徐寿春 男 39 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 4 否 董事 独立 张鸣溪 男 38 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 4 否 董事 独立 巴永军 男 35 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 4 否 董事 监事会 孙国利 男 44 2006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 20.9 否 主席 黄海长 监事 男 37 2006 年 9 月 13 日 2007 年 6 月 28 日 0 0 4.4 否 杨继民 监事 男 34 2006 年 9 月 13 日 2007 年 7 月 30 日 0 0 14.3 否 皇甫宁 监事 男 41 2007 年 6 月 28 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 25.4 否 邵四清 监事 男 42 2007 年 7 月 30 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 24.2 否 李铁巍 总经理 男 45 2006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 同董事 否 副总 戴亚刚 男 44 2006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 同董事 否 经理 副总 周莅涛 男 40 2006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 同董事 否 经理 副总 李 军 男 41 2006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 同董事 否 经理 副总 佟明君 男 37 2006 年 9 月 15 日 2007 年 11 月 20 日 0 0 21.7 否 经理 财务 郑 路 男 34 2006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 同董事 否 总监 董事会 王志刚 男 38 2006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日 0 0 23.9 否 秘书 合 计 / / / / / 0 0 / 419.8 / （注 1：协议受让控股股东北京英诺维电子技术有限公司所持部分本公司股份） 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)贾林，公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子技术有限公司执行 董事、北京智多维网络技术有限责任公司董事、北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事。 曾任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。 (2)李铁巍，现任本公司董事、总经理；兼任北京智多维网络技术有限责任公司董事。曾 任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。 9 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 (3)戴亚刚，现任本公司董事、副总经理；兼任北京智多维网络技术有限责任公司董事。 曾任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。 (4)周莅涛，现任本公司董事、副总经理；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司总经理。 (5)李军，现任本公司董事、副总经理；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司监事。曾任北 京沃泰丰通信技术有限公司执行董事、经理。 (6)张春光，公司创始人之一，现任本公司董事；兼任北京协力得科技有限公司董事长、 北京和天飞翔电子技术有限公司执行董事、北京智安邦科技有限公司董事长兼总经理。曾 任北京智多维网络技术有限责任公司董事。 (7)袁晓兰，曾任本公司董事，于 2007 年 10 月卸任。 (8) 郑路，现任本公司董事和财务总监；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司财务总监。 (9) 石友康，现任信息产业部电信传输研究所副所长；兼任中国通信标准化协会网络交换 工作委员会网络总体组组长。曾任信息产业部电信传输研究所主任工程师、主任等职。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。 (10) 徐寿春，现任北京市万商天勤律师事务所合伙人；兼任上海证券交易所上市委员会 委员、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、北京市律师协会资本市场与证券法律 制度专业委员会副主任委员。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。 (11) 张鸣溪，现任职于中信建投证券有限责任公司；兼职于北京万全会计师事务所。曾 在华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司任职。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。 (12) 巴永军，现任山西证券有限责任公司投行北京部总经理；兼任河南羚锐制药股份有 限公司独立董事。曾任北京德瑞兴业投资顾问有限责任公司副总经理、中铁铁龙集装箱物 流股份有限公司独立董事。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。 (13) 孙国利，现任本公司监事会主席、公司运营中心副总经理、审计部经理。 (14) 黄海长，曾任本公司监事，于 2007 年 6 月卸任。 (15) 杨继民，曾任本公司监事，于 2007 年 7 月卸任。 (16) 皇甫宁，现任本公司监事；兼任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。 (17)邵四清，现任本公司监事；兼任北京智多维网络技术有限责任公司监事。 (18)佟明君，曾任本公司副总经理，于 2007 年 11 月卸任。 (19) 王志刚，现任本公司董事会秘书。曾任北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。 (二)在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 贾 林 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日 否 贾 林 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日 否 李铁巍 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日 否 张春光 北京协力得科技有限公司 董事长 2007 年 5 月 18 日2009 年 4 月 5 日 是 戴亚刚 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日 否 邵四清 北京智多维网络技术有限责任公司 监事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 贾 林 北京沃泰丰通信技术有限公司 执行董事 否 10 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 张春光 北京和天飞翔电子技术有限公司 执行董事 否 张春光 北京智安邦科技有限公司 董事长兼总经理 是 周莅涛 北京沃泰丰通信技术有限公司 总经理 否 李 军 北京沃泰丰通信技术有限公司 监事 否 郑 路 北京沃泰丰通信技术有限公司 财务总监 否 石友康 信息产业部电信传输研究所 副所长 是 徐寿春 北京市万商天勤律师事务所 合伙人 是 张鸣溪 中信建投证券有限责任公司 是 张鸣溪 北京万全会计师事务所 注册会计师 否 巴永军 山西证券有限责任公司 投行北京部总经理 是 巴永军 河南羚锐制药股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： (1) 董事津贴在公司董事津贴制度中明确规定，此制度由薪酬与考核委员会提出，经公司 董事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。 (2) 监事津贴在公司监事津贴制度中明确规定，此制度由监事会审议通过后提交公司股东 大会批准后实施。 (3)高级管理人员年度薪酬标准在公司高管人员薪酬方案中明确规定，此方案由薪酬与考 核委员会提交公司董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： (1)综合考虑董事、监事的工作任务、责任，参考北京地区上市公司董事、监事津贴水平， 确定董事津贴和监事津贴，津贴标准在公司董事津贴制度和公司监事津贴制度中明确规 定。 (2)高级管理人员的薪酬包括基本薪酬和绩效收入两部分组成。基本薪酬综合反映职位价 值、责任、能力、市场薪资行情等，由薪酬与考核委员会确定；绩效收入根据公司经营情 况及各高管人员完成工作情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核后确定；基本薪酬和绩 效收入的标准均在公司高管人员薪酬方案中明确规定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁晓兰 董事 董事会提议，股东大会免职 黄海长 股东监事 个人原因 杨继民 职工代表监事 个人工作调动 佟明君 副总经理 个人健康原因 1、经公司第三届董事会第 11 次会议决议及 2007 年第 5 次临时股东大会决议，同意免去 袁晓兰董事职务，选举郑路为公司第三届董事会董事。 2、经公司第三届监事会第 5 次会议决议及 2007 年第 3 次临时股东大会决议，同意黄海长 监事的辞职申请，选举皇甫宁为公司第三届监事会监事。 3、经公司工会于 2007 年 7 月 30 日召开的职工代表大会决议，同意杨继民的辞职申请， 同时选举邵四清为公司第三届监事会职工代表监事。 11 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、经公司第三届董事会第 13 次会议决议，同意佟明君辞去公司副总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末公司在职员工为 316 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 27 销售人员 48 技术人员 198 财务人员 6 行政人员 37 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士 34 本科 181 大专及以下 98 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自设立以来，即依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件 的要求，依据公司发展状况，不断完善股东大会、董事会、监事会相关制度，形成了权力 机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构。 报告期内，公司依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28 号）（下称“28 号文”）和北京证监局《关于开展辖区上 市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18 号）等文件的要求，于 2007 年 4 月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段， 基本完成了公司治理专项活动的即定任务，达到了预期目标。 1、公司治理专项活动的基本情况 公司董事会办公室在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，即以电子邮件方 式发送与全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习，同时，针对此次公司治理专项活 动，成立了以董事长为组长（第一责任人），董事会秘书为副组长，董事会办公室、财务 部、法务部、办公室、信息管理办公室等职能部门相关人员为小组成员的公司治理专项活 动事项联合工作组，于 2007 年 4 月 29 日制定了《北京中创信测科技股份有限公司关于公 司治理专项活动事项的实施方案和计划》，并报备北京证监局。 对照《上市公司治理准则》和证监会 28 号文的要求，由公司董事会办公室牵头，董事 会秘书具体负责，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形 12 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 成了《北京中创信测科技股份有限公司公司治理专项事项自查报告和整改计划》 （下称“整 改计划”），经 2007 年 5 月 28 日召开的公司第三届董事会第 8 次会议审议通过后，报送 北京证监局审核。 在经北京证监局对公司整改计划审核通过后，于 2007 年 6 月 23 日，公司在《中国证 券报》和上海证券交易所网站将整改计划的具体内容进行了公开披露。公司亦同时公布了 专门的评议热线电话、传真以及网络平台等相关信息，以更好地收集和听取投资者和社会 公众对公司治理的评议意见。 2007 年 8 月 9 日至 10 日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于 2007 年 8 月 31 日下发了《关于对北京中创信测科技股份有限公司下发的通知》。 公司接到通知后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明 确了具体的改进措施和责任人，并于 2007 年 9 月 10 日向北京证监局报送了《北京中创信 测科技股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，此后公司依据此文 件开展了整改提高工作。 2、公司治理自查及整改情况 根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题 整改情况说明如下： (1) 董事会专门委员会的工作机构建设、职责履行和职能发挥上需要改进 整改落实情况：经公司 2007 年第 4 次临时股东大会批准，公司于 2007 年 9 月底正式 成立了由 3 名董事组成的董事会审计委员会，为充分发挥独立董事作用，董事会审计委员 会成员中有 2 名独立董事，且召集人也是独立董事。同时，为明确该委员会工作流程，经 公司第 3 届董事会第 10 次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》。 截止目前，公司董事会已经下设了战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等三 个专门委员会，并且均有相应的工作细则。薪酬与考核委员会于 2007 年 5 月向董事会和 监事会提出了公司董事津贴制度、监事津贴制度和高级管理人员薪酬方案，并于 2007 年 6 月经公司股东大会批准后实施。战略委员会于 2007 年 11 月召开会议，审议通过公司理 财计划，提交董事会审议。公司董事会专门委员会的机构完善与职能发挥将进一步促进公 司董事会科学决策能力，提升公司治理水平。 (2) 董事、监事、管理层薪酬制度不健全，决定与考核机制不透明 整改落实情况：薪酬与考核委员会于 2007 年 5 月向董事会和监事会提出了公司《董 事津贴制度》、《监事津贴制度》和《高级管理人员薪酬方案》，以补充完善公司董、监 事和高级管理人员薪酬体系，上述制度分别经公司第三届董事会第 8 次会议、第三届监事 会第 5 次会议审议通过，并最终于 2007 年 6 月召开的公司 2007 年第 3 次临时股东大会批 准后实施。公司也将在以后的运作过程中，结合公司实际，继续完善相关的薪酬体系及考 核体系。 (3) 信息披露主动性不够，信息内部保密管理需要加强。 整改落实情况：公司将积极贯彻已有的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制 度》的相关规定与要求，在遵守监管要求的前提下，及时、公开、公平地向投资者披露信 息。同时，经 2007 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第 10 次会议审议通过了修订后 的《重大信息内部报告制度》，提高了信息归集、内部报告的可操作性，强化了信息内部 保密管理。 (4) 未设立独立内部审计机构，内审工作应加强 13 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 整改落实情况：公司制订了《内部审计制度》，并经 2007 年 9 月 28 日召开的公司第 三届董事会第 10 次会议审议通过并实施。 于 2007 年 10 月 23 日正式设立了内部审计机构，监事会主席孙国利先生为审计部经 理。改变以往公司内审工作由计财部门负责，不向董事会监事会汇报审的组织建设和管理 机制，将审计部设置在公司董事会领导下，配合董事会审计委员会开展工作，对公司董事 会负责并报告工作。同时向监事会报告工作并接受监事会安排的专项任务。 (5) 内控制度与公司发展不相适应，关联交易等内控关键环节制度需改进 整改落实情况：依照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》对上市公司内控制度 的要求，结合公司实际需要，经公司第三届董事会第 10 次会议审议通过了《对外担保管 理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等相 关内控制度，细化了公司内控管理环节，规范了内控管理流程，明确了各环节的责任与义 务，提升了公司风险防范能力。公司将在今后的工作中，持续强化制度执行。 (6) 管理制度执行方面有待改进，内部责任追究机制需要强化 整改落实情况：公司在已有的和新制（修）订的相关内控制度中，进一步明确了责任 机制。随着公司发展，公司将持续完善内部责任追究机制，保证各项管理制度的贯彻执行。 (7) 公司内尚未形成有利于上市公司健康发展的股权文化。 整改落实情况：为在公司内部大力推进上市公司股权文化建设工作，由公司董事会办 公室牵头，在公司内部网页开辟专门的股权文化宣传专栏，以提高公司对资本市场的认识 水平。公司将在今后的工作中，逐步丰富投资者关系管理的工作方式与内容，将适时组织 投资者座谈、网上交流会、业绩推介会等专题活动，积极与投资者沟通，听取合理化建议， 切实保护投资者的权益。同时，针对重大事项积极采取网络投票方式进行表决，使更多的 投资者参与公司建设与发展过程中。 3、公众评议意见的整改情况 自 2007 年 6 月 23 日，公司公布《公司治理专项事项自查报告和整改计划》以来，未 收到社会公众关于公司治理状况的评议信息。 4、针对北京证监局现场核查所发现的问题整改情况 2007 年 8 月 9 日至 10 日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于 2007 年 8 月 31 日下发了《关于对北京中创信测科技股份有限公司下发的通知》。 2007 年 9 月 10 日公司向北京证监局报送了《北京中创信测科技股份有限公司关于针对北 京证监局监管意见的落实措施汇报》，逐条落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任 人，具体整改落实情况如下： 监管意见一：要求公司董事会设立审计委员会，建议设立提名委员会 整改落实情况：2007 年 9 月 17 日召开的公司 2007 年第 4 次临时股东大会审议通过 了“关于设立董事会审计委员会”的议案，公司于 2007 年 9 月底正式成立了由 3 名董事 组成的董事会审计委员会。 鉴于本届董事会于 2009 年 9 月任期届满，并且高管人员处于相对稳定状态，故公司 将根据企业实际情况，在明年适时设立提名委员会，并建立起相关制度。此项工作的责任 为公司董事长贾林先生。 监管意见二：要求公司监事会采取切实有效措施，进一步发挥作用 14 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 整改落实情况：1、加强有关法律法规方面的学习与培训，为尽职尽责地发挥监督作 用奠定业务基础。三名监事今年已参加北京证监局组织的培训。2、在公司内部建立汇报 及举报机制，开设监事会主席信箱，用于收集公司内部人员对董事会及经营层的意见和建 议。3、将监事会监督与内外部审计有机结合，内部审计工作应同时向审计委员会和监事 会报告，为监事会履职提供服务。4、在《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》 明确了监事会的监督管理职责。 在上述工作完成后，公司将在今后的工作中采取多种措施，充分发挥监事会监督作用。 监管意见三：要求公司制订《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保 管理办法》、《关联交易管理办法》等相关内部控制制度 整改落实情况：2007 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第 10 次会议审议通过了 《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办 法》等相关内部控制制度，并正式实施。 监管意见四：要求公司制订《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》 整改落实情况：2007 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第 10 次会议公司审议通 过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及股份变动管理办法》，并正式实施。 监管意见五：要求公司进一步加强投资者关系管理工作，完善相关记录 整改落实情况：公司在投资者管理工作留痕方面予以了改进，已设置了专门的记录册， 详细记录投资者来访及来电情况，并将有关情况及时向董事会及其他相关部门反馈。此项 工作是一个持续性工作，其责任人为公司董事会秘书王志刚先生。 总之，此次公司治理专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去 存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动，对各项制度进行梳理、修订， 使得公司内控制度体系更加规范、严谨、科学和完整；通过切实整改公司治理中存在的问 题，完善公司治理结构，使公司规范运作水平得到提高；北京证监局对公司现场检查与治 理状况的评价意见，有利于公司治理长效机制，提升治理水平，不断提高公司质量，促进 公司长期健康发展。公司今后将不定期地对公司治理进行检查与规范。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 备注 姓名 董事会次数 席（次） 席（次） （次） 石友康 9 8 1 0 3 届 7 次董事会，委托张鸣溪独立董事代为出席 张鸣溪 9 9 0 0 3 届 8 次董事会委托石友康独立董事代为出席，3 届 9 徐寿春 9 7 2 0 次董事会委托张鸣溪独立董事代为出席 3 届 7 次董事会委托徐寿春独立董事代为出席，3 届 8 巴永军 9 6 3 0 次和 3 届 12 次董事会均委托张鸣溪独立董事代为出席 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 15 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采购、 技术服务等业务经营系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权，公司的业 务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。 2、人员方面：公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级管 理人员的选举与任命符合《公司法》、《公司章程》、国家其他监管政策要求及公司人才 选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事、监事、高级管理人员均 未在控股股东公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系 统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司亦 不存在控股股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 4、机构方面：公司内部各职能部门与控股股东不存在上下级关系，亦不存在混合经营、 合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东任何形式 的干预。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财 务会计制度，公司独立开立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出财务决 策的能力。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司参照年初所定的 KPI 指标或任务书，对高级管理人员的工作业绩进行 考评。并依据考核结果决定年度绩效收入，同时建立考核档案，使其成为下一年度的年薪 定级直至聘用与否的依据。 公司对高级管理人员实行年度绩效收入的激励措施，部分高管人员已通过股东公司实 现间接持股，在此基础上，公司亦探索其他更有效的激励与约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来，依照《公司法》、《证券法》等国家法律法规以及中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构发布的各项监管文件的要求，逐步建立并完善内部控制体系 及相关制度，并在公司经营管理活动中予以贯彻执行。特别是在 2006 年股权分置改革以 及 2007 年公司治理专项活动过程中，公司结合自身业务特点及管理和发展的需要，对内 控体系和制度进行了多方位的细化完善和更新，使公司内控制度体系更加规范、严谨、科 学和完整，提升了公司规范运作水平。 目前公司的内控制度基本覆盖了公司法人治理、财务管理、研发管理、生产管理、销 售服务管理、办公管理、法务管理、人力资源管理、内部审计管理及其他公司内部运营等 各方面，能对公司业务部门和业务环节进行有效监控，能对公司各项业务活动的健康开展 和贯彻执行国家有关的法律、法规和公司的内部规章制度提供有效保障，能够对编制真实、 准确、完整的财务报告提供必要的保证，符合公司发展现状，基本能够满足公司管理和发 展的需要。 1、 公司法人治理方面 16 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司在原有治理制度的基础上，修订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露 管理制度》和《重大信息内部报告制度》等公司治理制度；制订了《内部审计制度》、《对 外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《董监高所持本公 司股份及股份变动管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》等一系列公司治理制度。 同时亦制订了《董事、监事津贴制度》和《高管薪酬方案》，完善了董事、监事、高管人 员的报酬体系。上述制度与公司此前制订的《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管 理办法》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会 工作细则》共同构成了目前公司法人治理制度体系。 为完善董事会专门委员会体系结构，报告期内，公司成立了以独立董事为主要成员的 审计委员会，补充完善了董事会下设专门委员会的机构组成。目前董事会设有薪酬委员会、 战略委员会和审计会员三个专门委员会，并且均已制订相应的工作细则。 2、 财务管理方面 依据财政部颁布的《企业会计准则》的规定，公司对原有主要会计政策、会计估计和 合并财务报表的编制方法进行全面修订，以作为公司会计核算的基础和依据，并于 2007 年 1 月 1 日起实施。 公司制订有《预算管理制度》、《财务报销制度》、《现金管理制度》、《固定资产 管理制度》、《成本费用核算制度》、《发票管理制度》、《财产清查制度》、《核算稽 核制度》、《财产清查制度》、《会计档案管理制度》、《会计人员岗位责任制》、《会 计电算化岗位责任制》等财务管理制度，并在采购与付款、生产、销售与收款、货币资金、 固定资产、工资、关联交易等业务环节设置了内控制度，使上述业务环节处于财务受控状 态，以防范财务风险的发生。另外，公司自行开发的财务报销软件，设定了审批权限和审 批流程，也有效地控制了财务风险的发生。 3、 研发、生产、销售服务管理方面 公司依照 ISO9001 质量管理体系要求，制定设计开发控制程序，对研发过程进行分步 骤的质量控制，以保证所规划的产品性能和质量水平的实现。同时在采购供应、合同评审、 生产过程、产品交付过程、系统产品安装服务过程等方面都制订相应的控制程序及措施， 设置了主要风险和相应的控制关键点，以最大限度进行风险控制。ISO9001 工作小组不但 进行日常的质量实时监控、管理，还定期进行质量体系的内部审核和管理评审，强调管理 层的承诺，建立质量体系，将控制与管理措施形成文件、程序、规定、作业指导书等，形 成了质量控制管理的强大支撑。公司于 2006 年引入集成产品开发（IPD）管理模式，以达 到加快市场反应速度，缩短开发周期，减少报废项目，减少开发成本，提高产品的稳定性、 可生产性和可维护性的目的。 4、 办公管理方面 公司制订有一系列的办公管理制度，如《收发文及文档管理办法》、 《证照管理办法》、 《印信管理办法》、《参加协会和社团组织管理办法》、《广告宣传管理办法》、《网站 信息发布管理暂行办法》、《软件管理制度》、《网络管理制度》、《复印机、打印机使 用管理办法》等，这些制度不仅规范了公司办公环节，也使得相关环节处于受控中。 5、 法务管理方面 公司设立有专职的法律事务部门，并制订有《法律事务管理制度》。公司法务部负有 审核公司合同，参加重大合同的谈判和起草的职责；参与公司的分立、合并、破产、解散、 投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、上市等重大经济活动，处理有关 17 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 法律事务的职责；此外法务部还协同其他部门完成知识产权管理（如商标、专利、软件著 作权等）、公司事务管理（如：注册登记、变更等事宜）、财务管理（如：应收款管理）、 人力资源管理（如：劳动合同管理）、诉讼及纠纷危机处理，还与审计部门和监事会等部 门的协调和配合，共同建立健全公司内部各项监督机制。法务工作正在成为公司经营管理 过程中重要的风险控制手段。 6、 人力资源管理方面 公司有规范的员工聘用、试用、培训、考核、奖惩、晋升及淘汰等流程，建立了一 整套人力资源管理制度，如《工资管理制度》、《员工考勤管理制度》、《招聘管理制度》、 《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《专业技术族任职资格认证制度》等。公司 结合新实施的《劳动合同法》的要求及公司实际情况，重新拟订了《劳动合同》文本，在 与员工签署书面劳动合同的同时签署《保密协议》，以维护公司及员工利益。 7、 内部审计管理方面 在公司治理专项活动开展前，公司已在内控制度中建立了内部审计工作制度，在计 财中心设立了内审人员，但一直未单独设立内部审计机构。年度财务审计工作，主要依赖 于公司聘请的外部审计机构完成，与外部审计机构的沟通则是由公司财务部门具体执行。 随着公司治理活动的开展，及公司内控的需要，公司于报告期内，成立了对公司董事会负 责，同时向监事会汇报工作的专门的内部审计部门，并制订了《内部审计制度》。 8、 针对分支机构的控制 公司的全资子公司，其法人代表为本公司董事长，总经理与财务总监均是由本公司 指派，公司的所有制度均适用于子公司，且由于公司与子公司间的业务相同，目前不存在 失控的情况与风险。 公司驻外的办事处，其职能主要是在规定的区域内，实现公司产品销售。公司通过业 务备用金划转、成本费用考核、实物资产岗位责任制、印章使用等方面，实现对公司异地 办事机构的有效管理和控制。公司规定业务无论大小均要签订销售合同或订单，给出合同 编号，销售合同或订单须按公司销售审批权限经认真审查，确保其订购品种、数量、价格 及资信情况和赊销限额符合公司规定后，才可填制《发货通知单》通知生产中心安排生产 和发货。 综上，公司认为现行的内部控制制度基本涵盖了公司运营管理环节，在有效性和合 理性方面不存在重大缺陷，但是有些业务环节仍有待完善，在实际工作中，仍需要进一步 强化内部审计部门在内部控制管理及检查监督中的作用，建立股东行为控制、董事行为控 制、董事对高管的监督、高管行为控制等的控制体系与制度。以不断完善公司内控体系建 设。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 30 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的中国证券报。 会议审议通过了如下议案：(1)公司 2006 年度董事会工作报告；(2)公司 2006 年度监 事会工作报告；(3)公司 2006 年度独立董事述职报告；(4)公司 2006 年度财务决算报告； 18 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 (5)公司 2006 年度利润分配预案；(6)公司 2006 年年度报告及摘要；(7)关于继续聘用为 公司审计的会计师事务所的议案；(8)关于独立董事津贴的议案。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 31 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 1 日的中国证券报。 会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的中国证券报。 会议审议通过了如下议案：(1)公司股东大会议事规则（2007 年修订本）；(2)公司 董事会议事规则（2007 年修订本）；(3)公司监事会议事规则（2007 年修订本）(4)公司 独立董事工作制度（2007 年修订本）。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的中国证券报。 会议审议通过了如下议案：(1)公司董事津贴制度；(2)公司监事津贴制度；(3)关于 同意黄海长监事辞职的议案；(4)关于选举皇甫宁为公司第三届监事会监事的议案。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的中国证券报。 会议审议通过了《关于设立公司董事会审计委员会的议案》。 5、第 5 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 29 日召开 2007 年第 5 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的中国证券报。 会议审议通过了如下议案：(1)关于免去袁晓兰公司董事职务的议案；(2)关于增补郑 路为公司董事的议案。 八、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 报告期内，公司根据年度经营计划，继续专业致力于通信测试维护业务的发展。公 司抓住了 TD-SCDMA 试商用和运营商奥运通信保障等市场机遇，强化各项经营管理，实现 了较好的经营业绩。经审计，公司 2007 年营业收入同比增长 4%，营业利润同比增长 377%， 净利润同比增长 80%。 公司营业收入增长可以主要归结于新产品的推出和新市场的稳步拓展。公司营业利润 增长来自于主营业务收入增长、仪表收入相对增加、管理费用和销售费用得到了较好的控 19 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 制，同时，软件产品销售比例的提高直接导致了退税收入的增加，新会计准则实施导致的 应付福利费余额的冲回亦对利润有所贡献。 2、 公司各项业务发展情况介绍 (1)在系统产品方面，公司充分发挥 2G/2.5G 市场优势，积极参与 TD-SCDMA 网络试验网 建设，在跟进客户网络业务同步扩容的同时，有效拓展了一批新的应用软件的开发。公司 先后中标中国移动数据业务监测系统二期项目和七号信令监测系统三期工程项目；在中国 移动部署 TD-SCDMA 商用试验网的部分省市，建设了 3G 网络监测系统，占有率超过 50%； NGN 监测系统产品分别中标中国移动、中国电信集团全国长途软交换网的招标，保持了公 司在监测系统产品领域的优势地位。 (2)在仪表产品方面，公司密切跟踪 TD-SCDMA 网络建设进程，积极参与国家和 TD 联盟等 组织的外场测试和研究活动，取得了中国移动 TD-SCDMA 试商用的第一批订单，在中国移 动研究院和部署 TD-SCDMA 商用试验网的部分省市实现了 3G 网络测试仪表的销售。仪表产 品 2007 年实现收入 3631 万元，较去年同期增长 18%。 (3)在服务方面，公司基于多年部署在运营商中的系统产品，积极与客户探索维保服务的 新模式，全年实现服务收入 772 万元，较去年同期增长 71%。 2007 年系统、仪表、服务的收入构成分别为 77%、19%、4%，收入构成较 2006 年有所 改善，公司产品综合毛利率同比增长了 1.58 个百分点。 3、 科研创新情况 公司研发中心围绕监测技术平台、业务应用平台和 IPD 研发管理支撑平台三条主线进 行科研开发工作。在第三代移动通信网络、下一代 NGN 网络和宽带 IP 网络继续加大投入， 同时紧密跟踪第四代移动通信技术的发展。 2007 年，公司研发投入 4106 万元，较去年同比增长 6.28%，占公司主营收入的 22%。 通过调整和完善研发组织机构，加强研发专家委员会的组织建设，进一步发挥其在 研发工作中的指导作用，组建了面向市场应用的各产品线研发部和专注平台建设的平台研 发部。平台的创新使得公司快速的推出了 3G 通信网络的全业务监测系统，针对客户运用 流程及服投诉处理应用的 NC-Cuscare 客户关怀系统，并且在部分省市进行了商用，极大 的提高了运营商的客户投诉处理速度。 公司产品从网络保障向业务保障迈进。公司开发的进行新一代 IPTV 视频业务质量支 撑分析的 NC-IPTV 监测系统 V2.0，成功通过上海电信 IPTV 试验网验收。NGN 网络监测系 统、TD-SCDMA 网络监测系统、移动数据业务监测系统、信令监测系统等新老产品均发布 了新版本，根据网络和客户业务需要开发了大量新功能模块。公司完成了 CPOS 板卡、 Mini-Plat 平台的研制，着力建设 ZFM 监测应用平台、MPLAT 仪表平台、OSE WEB 应用框 架等硬件和软件的技术平台。 2007 年公司与中国移动在数据领域合作产品获得“中国通信学会科学技术奖一等 奖”。2007 年公司申请了发明专利 7 项，取得实用新型专利授权 1 项。 4、 公司行业地位及区域市场地位 公司目前是国内第一大通信测试维护专业企业，主要产品在国内市场保持较高的占有 率，国际市场尚处于开拓阶段。通信测试维护市场为开放的、完全竞争市场，公司在国内 和国际市场面临着激烈的市场竞争。 20 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 5、 公司存在的主要优势与困难 公司的主要优势：经过十二年在国内通信测试维护领域的专业经营，公司自行研制的 产品广泛用于交换、传输、接入以及移动通信、数据通信、智能网、七号信令网，已建立 起公司发展所需的技术、市场、管理、生产工程及企业品牌五大平台，特别在信令测试监 测领域已形成领先水平的技术积累和开发平台，能高效响应和满足客户需求。 公司的主要困难：通信行业技术更新快，通信网络已发展为多业务、结构复杂的网络， 同时客户要求多样化、期望值提高，对公司定制化产品为主的经营提出了更高的要求。 6、 公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 报告期内，公司主营业务发展稳定，营业利润增长。通信网络对测试维护产品的长 期需要，保证了公司产品市场需求的持续性。公司自主研发、自主品牌、自有知识产权的 产品在国内市场已实现较高的占有率，国际市场正在稳健开拓。公司多年的专业经营，已 建立一整套经营管理机制和风险防范机制，形成了适合业务发展的运营模式，公司现存主 营产品具备经营和盈利的连续性、稳定性。 源于高新技术产业投资固有的风险，公司在产品、业务创新的探索过程中，可能出 现的投资失败将对公司盈利的稳定性产生一定影响。 7、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 营业利润率 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 产品 （%） 年增减(%) 上年增减(%) 增减(%) 行业 通信网测试 186,239,151.74 81,361,704.74 56.31 2.55 -1.03 增加 1.58 个百分点 维护行业 产品 系统类产品 149,925,065.07 74,515,526.23 50.30 -0.58 0.7 减少 0.63 个百分点 仪表类产品 36,314,086.67 6,846,178.51 81.15 17.89 -16.64 增加 7.81 个百分点 8、 主营业务及其结构情况 报告期内，公司主营业务收入全部来自通信网络测试与维护相关业务，没有发生变化， 其构成情况如下表所示： 单位:元 币种:人民币 2007 年 2006 年 主营业务收入构成 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 系统类产品 149,925,065.07 80.50 154,702,129.26 85.18 仪表类产品 36,314,086.67 19.50 26,907,019.12 14.82 合计 186,239,151.74 100 181,609,148.38 100.00 公司报告期内主营业务收入的构成未发生重大变化。 9、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 21 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 东北 23,865,357.95 -24.10 华北 68,537,497.28 71.40 西北 2,399,776.58 -80.34 华东 28,501,765.77 -19.31 华南 49,184,821.82 1.45 西南 9,833,347.35 -17.93 境外 3,916,584.99 79.46 10、 主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 56,529,621.44 占采购总额比重 51.25% 前五名销售客户销售金额合计 43,997,698.47 占销售总额比重 22.62% 11、 报告期资产构成与同比变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年末 占总资产的比重（%） 增减变动幅度（%） 变动原因 预付账款 14,310,053.54 2.89 30.15 注1 其他应收款 8,991,966.45 1.82 -30.99 注2 存货 125,803,738.22 25.44 53.11 注3 递延所得税资产 5,911,531.14 1.20 32.07 注4 应付账款 34,195,101.58 6.91 38.94 注5 预收账款 92,112,931.69 18.62 63.70 注6 应付职工薪酬 9,478,048.11 1.92 -34.96 注7 应交税金 1,711,534.03 0.35 -59.12 注8 其他应付款 6,992,058.38 1.41 -27.79 注9 专项应付款 19,340,000.00 3.91 39.94 注 10 注 1：为公司本期销售规模扩大，未完系统项目及备货增加所致； 注 2：为公司收回部分合作开发预付款项所致； 注 3：同注 1 注 4：为当期公司实现利润总额 2972 万元，计提所得税费用所致； 注 5：同注 1 注 6：为公司本年销售形势好转，签订合同额增加，年末尚未完成验收的合同额增加所致； 注 7：为公司当期冲回以前年度计提未支出的应付福利费所致； 注 8：为公司年末应交增值税较上年末减少所致； 注 9：为公司在报告期按合同规定支付了部分应付款项所致； 注 10：为公司在报告期收到政府资助的“买房补贴”及“TD-SCDMA”项目专项拨款所致。 12、 报告期利润构成与同比变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 增减变动幅度（%） 变动原因 财务费用 473,059.81 -864,329.17 不适用 注1 资产减值损失 10,718,690.39 3,822,750.02 180.39 注2 投资收益 533,098.01 -1,907,201.33 不适用 注3 营业利润 15,859,656.65 3,326,993.48 376.70 注4 非流动资产处置损失 436,005.57 899,677.06 -51.54 注5 利润总额 29,723,508.85 15,033,377.76 97.72 注6 22 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 所得税费用 2,791,267.84 68,958.05 3947.78 注7 净利润 26,932,241.01 14,964,419.71 79.98 注8 归属于母公司股东的 26,932,241.01 14,964,419.71 79.98 注9 净利润 注 1：为报告期北京国际大厦按揭贷款利息支出增加所致，上年仅有 4 个月利息支出； 注 2：为报告期公司按坏账计提政策，计提坏账准备同比增长较大所致； 注 3：为报告期公司申购新股取得投资收益及上年摊销收购沃泰丰公司的股权投资差额所致； 注 4：为报告期公司产品销售毛利率提高、实施新会计准则冲销以前年度计提未支出的应付福利费导 致管理费用下降所致； 注 5：为报告期公司处置固定资产较少、损失较少所致； 注 6：同注 4 注 7：同注 4，公司按新会计准则采用资产负债表债务法计算所得税费用所致； 注 8：同注 4 注 9：同注 4 13、 报告期现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 增减变动幅度(%) 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 26,777,532.69 56,090,963.10 -52.26 注1 投资活动产生的现金流量净额 -3,303,143.24-100,007,612.72 -96.70 注2 筹资活动产生的现金流量净额 -5,279,591.93 23,599,959.04 不适用 注3 注 1：为公司本期销售规模扩大，未完系统项目及备货增加所致； 注 2：为公司 2006 年以现金 4250 万元收购沃泰丰公司，及购置房产所致； 注 3：为公司 2006 年购置房产申请银行按揭所致。 14、 主要控股子公司经营情况及业绩 股权比例 2007 年度业 2007 年度 注册资本 2007 年末资 公司名称 经营范围 务收入总额 净利润额 (元) 产总额（元) 直接 间接 (元) (元) 法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准并经 北京沃泰丰通信 工商行政管理机关登记注册后 10000000 100% 0 44486721.49 31479733.568155442.83 技术有限公司 方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活 动。 (二)公司对未来发展的展望 1、 所处行业发展趋势 随着电信服务市场竞争的加剧，电信运营商逐渐加大在运营支撑系统的投资已经成为 趋势，通信测试维护行业的市场需求将持续增长。随着 3G 网络的规模化建设，通信网络 日趋复杂，业务种类繁多，电信运营商将逐步提高对运营支撑系统的依赖。 23 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 国内电信运营商重组将进一步加剧市场竞争，网络升级、业务转型、全业务拓展，将 加大运营商网络建设的投入，特别是对运营支撑系统的投入，有助于提高公司网络测试维 护产品的需求。2008年，得益于中国移动、中国联通在重组确定背景下对2G、2.5G网络的 持续扩容和升级投资，以及中国电信、中国网通加大新一代宽带接入和核心网投资，国内 通信维护市场的整体需求增长将高于2007年。 北京奥运会将是2008年通信测试维护产品增长的又一推动因素。但同时，电信运营商 为保证奥运会期间的网络运行，将实行一定时间的封网，这对于公司产品的销售和工程实 施均造成不利影响。 随着中国通信设备市场机会的到来，国外测试维护厂商将加大在中国市场的投入，公 司在国际营销过程中也将与国际厂商竞争，公司面对的国内外市场竞争依然会很激烈。 2、 公司的经营计划 2008 年，公司面临着奥运通信保障、运营商重组、电信网络和业务转型等重大发展 机遇，但同时公司也将面对运营商奥运前封网、运营商机构调整对开展业务的影响。公司 要紧紧围绕市场形势和产业政策，深入开展发展战略管理、产品技术管理、市场营销管理、 员工薪酬管理等一系列改革，在保持原有业务稳健发展的同时，探索既有业务资源的新应 用，探索向业务保障、客户保障发展的新思路，以新产品、新业务的拓展推动运营模式的 创新，在 2008 年开创公司经营管理的新局面。 (1)加强产品规划和产品创新，强化平台化开发，完成产品融合和技术升级的任务。2008 年，公司要继续深入贯彻产品平台化开发战略，适应电信网络的多网融合、IP 化、综合 业务支撑的发展趋势，大力落实分布式监测平台 DMP 和下一代硬件采集平台 NGP 的开发， 实现研发资源复用，提高产品专业化能力，降低新产品研发成本，缩短研制周期，快速响 应市场需要。公司继续加强对仪表平台的规划和设计，持续提高仪表平台能力。 (2)保障公司主营重点项目，巩固公司运营保障领域优势。2008 年，公司承接的中国移动 奥运保障项目包括移动数据项目、7 号信令三期项目和软交换项目，时间紧，质量要求高， 是公司成立以来最大规模的多项目协同开发，新平台、新业务、新技术综合应用的项目。 这对于全面提升公司实力、树立公司形象具有重大意义。公司将全力组织产品研发和项目 实施力量，确保重点项目高质量完成。 (3)利用行业机会和公司积累，保证服务业务收入增长。运营商重组有助于通信测试维护 行业发展，多网络、全业务的运营商将创造更为有利的市场环境。公司将充分利用系统产 品的市场基础，提高服务产品化水平和维保服务水准，加大对维保服务市场的开发，力争 维保合同额超过千万元。 (4) 进军网优市场，探索新经营模式。基于信令分析的网优逐渐成为通信网络优化领域的 一个新兴业务，公司在信令采集和分析上的业务积累为公司进军网络优化领域创造了条 件。公司将利用全资子公司沃泰丰的平台，开拓通信网络优化产品与服务市场。 (5) 加强外部合作，稳健发展国际营销。在国际市场开拓上，公司将继续实施与大型设备 厂商合作的营销策略。继续发展与华为技术有限公司在海外市场的合作关系，加强产品开 发和工程实施对国际化业务的支持力度。 (6)深入贯彻 IPD 管理，优化公司各项内控监督，提高企业运作效率。公司将继续按照 IPD 的管理思路规范内部管理制度，坚决执行各种流程的标准化，通过发挥 IPMT（集成产品 管理团队）的职能，做好研发项目评审，加强研发过程控制和问题改进。实施 SCM 供应链 24 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 管理，加强供应商管理和外购元器件监控，提高物流运转效率。严格销售项目管理和费用 控制，保持业务与人员的合理匹配，保证公司费用控制水平。 (7)改革工资和绩效管理体制，实施股权激励，建立更为有效的激励与约束机制。结合公 司实际进一步完善薪酬福利体系，发挥上市公司优势，适时推出股权激励计划，建立包括 股权薪酬在内的多形式薪酬，实现股东和经营层、核心员工利益一致，增强企业人才竞争 实力。同时，公司要在推行 IPD 管理的基础上，建立更为科学和严格的绩效管理制度，通 过配置监督、测试计划审计加强对产品和研发工作的考核，保证绩效管理工作落到实处。 通过新的薪酬体系和绩效管理制度，切实调动员工工作热情，有效改进工作质量。 3、 公司已推出或宣布推出的新产品和服务，对公司经营和业绩的影响 NGN 监测系统、3G 测试仪表和监测系统随着中国电信运营商网络转型、3G 牌照发放， 对公司业绩将做出重要贡献。 NC-Cuscare 客户关怀系统是公司从网络保障向业务保障发展的产品，NC-IPTV 监测系 统是公司进军视频业务质量分析的新产品，这些新产品将为公司带来新的利润增长。 维保服务将以公司已建设的系统产品为业务基础，有望实现稳步增长，将对公司业绩 产生积极影响。 4、 公司未来的资金需求和计划 本报告期末，公司结余货币资金 14,127.2 万元。根据 2008 年经营工作计划，经测算， 现有资金可以满足公司日常经营需要，如出现经营性资金短缺，公司将通过银行贷款解决。 5、 公司经营面临的风险分析 (1)行业市场风险 通信测试维护产品的营销实现受制于通信行业的发展和运商业的业务安排，公司面临 着不均衡的市场需求带来的经营压力和风险。同时，公司收入目前主要来源于国内市场， 国际市场尚处于开拓之中，国内市场需求的变化会引起公司收入明显的波动。此外，市场 竞争激烈，公司的高市场占有率并不能保证高利润。面对市场风险，公司将深入研究公司 战略规划，根据市场调整定位，加强产品规划设计和市场营销运作，努力消除市场运作过 程中的不利因素。 (2)产品技术风险 通信行业技术和业务更新速度非常快，公司研发的测试维护产品必须走在行业的前 沿，并且要满足客户的多样化需求，公司虽然在通信网络测试与维护领域有多年的技术积 累，也可能因研发投入或市场变化等方面的原因，导致技术研制失败或产品开发延期或不 符合市场需求。面对产品研发风险，公司采取紧跟国家政策的策略，确保投资方向的准确 性，同时坚决实施平台化开发策略，坚持贯彻执行 IPD 管理，以市场为导向，以投资理念 管理研发。 (3)经营管理风险 随着业务规模的增长，公司提升经营管理能力的压力也越来越大。通信测试行业的高 度专业化对产品质量、服务质量提出越来越高的要求，国际业务更是对公司管理工作提出 了挑战。同时，公司在未来 3 年内，面临诸多的发展机遇，如果公司不能及时调整经营管 理思路，或者不能实施适合公司不同阶段的发展战略，都将阻碍公司发展。针对经营管理 风险，公司一方面不断改进经营决策机制，提高公司决策的科学性，另一方面完善内部控 制体系，抓好各项规章制度的落实，改进管理，努力实现科学、高效管理。 25 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 (4)人才竞争风险 高端的管理、营销、技术研发人才是推动科技型公司技术进步与稳健发展的主要力量， 针对本公司现状及未来发展，公司面临如何吸引人才、留住人才的风险。公司管理层充分 认识到了这个风险，也采取了一系列的激励措施，提供人才发展的良好平台与培训机制， 达到才尽其用。同时，公司将积极推动完善公司薪酬体系，从制度上保证人才激励的有效 性与可操作性，最大程度吸引公司所需人才。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金总额为 18,378 万元，已累计使用 17,289.88 万元，其中本年度已使用 955.8 万元，尚未使用 200.43 万元。尚未使用募集资金存放于 银行募资专户。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变更 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 项目 计划进度 预计收益 七号信令集中监测系统 2,952 否 2,687.52 11,308.23 否 否 数据网络集中监测系统 2,900 否 2,911.38 1,861.96 是 否 GSM 数字移动网络规程分析仪 2,600 是 90.46 79.00 否 否 IP 电话网络测试仪 2,880 是 1,657.08 327.50 否 否 数据通信网综合测试仪 2,930 是 1,633.68 4,653.54 否 否 SDH 综合测试仪 2,850 是 66.37 0.00 否 否 xDSL 系列测试仪 2,780 是 375.59 0.00 否 否 合计 19,892 / 9,422.08 18,230.23 / / 注：实际投入金额与产生的效益，系自募资到位至本报告期末所累计数值。 3、募集资金变更项目情况 本报告期内，公司没有变更募集资金事项发生。 （注：公司以前年度变更募资用途，均经董事会审议后提交股东大会批准实施，相关内容详见公 司于 2004 年 6 月 8 日、2004 年 7 月 10 日、2005 年 4 月 15 日、2005 年 5 月 15 日、2006 年 7 月 21 日、2006 年 8 月 12 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊载的董事会决议公告、变更募集资 金用途的公告及股东大会决议公告等临时公告。亦可参阅公司 2004 年、2005 年和 2006 年年度报告的 相关内容。） 4、非募集资金项目情况 报告期内，依照公司第三届董事会第 13 次会议决议， 公司以闲置自有资金不超过 4000 万元用于 IPO 新股认购，具体请参见本报告第十章“ (十三)其它重大事项及其影响和解 决方案的分析说明”关于买卖其他上市公司股份的情况。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、 公司会计政策变更及影响 本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行 26 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或 事项。 对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更及其影响请参见本报告第十 一章――财务报告之财务报表附注“四、重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更 正”。 2、 重大会计差错的更正和影响 公司本期无重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2007 年 1 月 10 日召开 3 届 5 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 11 日的中国证券报。 (2)公司于 2007 年 3 月 5 日召开 3 届 6 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日 的中国证券报。 (3)公司于 2007 年 4 月 25 日召开 3 届 7 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中国证券报。 (4)公司于 2007 年 5 月 28 日召开 3 届 8 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的中国证券报。 (5)公司于 2007 年 8 月 28 日召开 3 届 9 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的中国证券报。 (6)公司于 2007 年 9 月 28 日召开 3 届 10 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的中国证券报。 (7)公司于 2007 年 10 月 11 日召开 3 届 11 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的中国证券报。 (8)公司于 2007 年 10 月 29 日召开 3 届 12 次董事会会议，审议通过公司 2007 年第三季度 报告。 (9)公司于 2007 年 11 月 20 日召开 3 届 13 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的中国证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)依照 2006 年度股东大会决议，继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计机构。 (2)依照 2006 年度股东大会决议，按月发放独立董事津贴。 (3)依照 2007 年第一次临时股东大会的决议，对《公司章程》进行了修订，并将修订后的 章程报备北京工商局。 (4)依照 2007 年第二次临时股东大会的决议，在实际工作中，执行修订后的三会议事规则 及独立董事工作制度。 (5)依照 2007 年第三次临时股东大会的决议，按月发放董事、监事津贴。 (6)依照 2007 年第四次临时股东大会的决议，设立了董事会审计委员会，并选举了委员会 委员及召集人。 27 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 (7)依照 2007 年第五次临时股东大会的决议，将新当选董事信息报备北京证监局、上海证 券交易所和北京工商局。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员经 2007 年 9 月 17 日召开的公司 2007 年第 4 次临时股东大会批 准成立，于 2007 年 9 月 28 日公司第 3 届董事会第 10 次会议选举出审计委员会三名委员。 2007 年 10 月 18 日，召开的审计委员会 2007 年第一次会议，对公司内部审计机构的设置 和人员任命进行了相应地安排。 在公司 2007 年度财务报告编制过程中，审计委员会按照中国证监会《关于做好上市 公司 2007 年度报告及相关工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号》（2007 年修订）以及《董事会审计委员会工作细则 （2008 年修订本）》的有关要求，分别于 2008 年 3 月 6 日、2008 年 4 月 11 日和 2008 年 4 月 22 日召开会议，委员会全体成员对公司 2007 年度财务报表进行了审阅，发表了审 阅意见，对财务报表编制过程中的相关问题与年审机构及公司管理层等进行了沟通，并对 年审机构工作给予了督促，履行了必要的监督程序。通过与年审机构的沟通，审计委员会 向公司董事会提交了年审机构审计工作总结和聘用 2008 年年度审计机构的决议。 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的规定, 审 计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 2007 年度财务报表。在审阅过程中， 就有关事项询问了公司管理人员和财务人员，调阅了有关账册及凭证，对报表列示的重大 财务数据进行了相应的分析，同时亦查阅了股东会、董事会、监事会等相关会议文件，审 计委员会认为财务报表的编制基本遵循了新企业会计准则的规定，比较全面地反映了公司 及子公司现有的经济业务，未发现有重大错报、漏报情况及其他异常情况。 鉴于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，并 且公司尚未完成财务报表附注的披露内容，现阶段财务报表是否能在所有方面公允反映公 司的财务状况、经营成果和现金流量，及各项会计帐务是否完全依照新会计准则及其应用 指南和相关解释公告的规定进行处理，还有待年审机构――北京信永中和会计师事务所有 限责任公司的现场审计。 董事会审计委员会 2008 年 3 月 6 日 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意 见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的规定, 在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，并在年审注册会计 师出具初步审计意见后，本委员会成员及公司独立董事与负责公司年报审计的注册会计师 进行了面对面沟通，本委员会各成员再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表。在沟通 与审阅的过程中，审计委员会获悉：公司财务报表按照新企业会计准则和公司有关财务制 度的规定编制，财务报表在总体列报上符合新企业会计准则和相关会计制度的规定，各项 会计账务处理合规合法，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情 28 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 况，在重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。因此，审计委员会各成员一致同意以此财务会计报表为基础制作公司 2007 年度报告及年度报告摘要并经本委员会审阅后提交董事会审议。 董事会审计委员会 2008 年 4 月 11 日 （3）审计委员会关于北京信永中和会计师事务所有限责任公司从事 2007 年度审计工作的 总结报告 公司董事会： 公司 2007 年年度审计工作已经结束，担任此次审计工作的北京信永中和会计师事务 所有限责任公司（下称“信永中和”）按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度 报告及相关工作的通知》的规定以及独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职 责，现将其 2007 年年度审计工作总结如下： 1、 审计进场前的工作内容 2008 年 3 月 6 日，信永中和就总体审计工作计划与审计委员会、独立董事和公司管 理层进行了协商和沟通，并最终对 2007 年年度审计工作的时间安排达成了一致意见。 2、 审计进场后的工作内容 2008 年 3 月 10 日，信永中和审计人员正式进场工作，由注册会计师马万启作为审计 小组的现场负责人。审计人员进场后，就本次审计的总体审计策略与审计委员会成员进行 了沟通。审计委员会针对证监会关于 2007 年年报工作新的规定和要求，以及公司 2007 年发生的对当期损益产生重要影响的事项和财务报表反映出的一些事项，也提请审计人员 在现场审计过程中予以特别关注。在随后的现场审计工作过程中，审计人员及时将公司执 行新企业会计准则情况、公司财务报表中的一些重要事项等向审计委员会进行了反馈；并 承诺在年报审计工作结束后，将根据审计人员对公司有关内部控制情况实施的符合性测试 向公司提供一份管理建议。 3、 出具初步审计意见后的工作内容 2008 年 4 月 11 日，信永中和会计师事务所如期按照总体审计安排出具了初步审计意 见，并就年报审计过程中发现的有关事项与公司独立董事、审计委员会成员及公司管理层 进行了沟通。在此次沟通会中，审计委员会要求信永中和会计师事务所按照审计总体工作 计划尽快推进并如期完成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年年度报告。信永中和审 计人员将目前审计工作进展情况向与会人员进行了汇报，并承诺将按时完成本次审计工 作。 4、 完成审计报告定稿，并提交本委员会审阅 2008 年 4 月 22 日，信永中和按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年 修订）和公司的有关要求，出具了《关于北京中创信测科技股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明》，并向审计委员会提交了上述文件，在经审计委员会各 成员审阅无异议后，信永中和出具了正式的审计报告。至此，公司 2007 年年度审计工作 圆满结束。 依照信永中和总体审计策略，审计委员会了解到信永中和在此次审计过程中，对公司 的有关内部控制情况也实施了符合性测试，并承诺依据测试结果向公司提供一份管理建 议。同时，信永中和对本次审计工作过程中审计计划的制定、审计证据的收集、审计工作 29 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 底稿的编制以及审计报告的拟订等各环节也均加强了质量控制。同时，本次审计工作是执 行新企业会计准则的第一年年度审计，针对 2007 年年报工作，中国证监会以及北京证监 局对年报的披露提出了许多新的要求，如：要求模拟执行新企业会计准则对以前年度的所 有者权益和净利润进行追溯调整，并编制净利润差异调节表，同时披露调整前后的比较会 计数据和财务指标等。因此，本年度的整体工作量要远远大于以往年度，但信永中和仍高 质量地按时完成与公司约定的各项审计业务，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报 表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量， 审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2008 年 4 月 22 日 （4）审计委员会关于聘用公司 2008 年度审计机构的决议 北京中创信测科技股份有限公司董事会审计委员会 2008 年第四次会议于 2008 年 4 月 22 日在公司会议室召开会议，应到 3 人，实到 3 人，审计委员会以书面表决方式一致 同意通过以下议案： 议案 1、公司 2007 年度财务会计报告。 议案 2、关于北京信永中和会计师事务所有限责任公司从事 2007 年度审计工作的总 结报告。 议案 3、关于聘用公司 2008 年度审计机构的议案。鉴于北京信永中和会计师事务所 在 2007 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务， 且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续 聘北京信永中和会计师事务所有限责任公司为公司提供 2008 年度的审计服务，聘期一年。 并将此议案提交公司董事会和股东大会审议。 董事会审计委员会 2008 年 4 月 22 日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会积极推进公司薪酬体系的完善与股权激励的探讨 与推进。经薪酬与考核委员会会议审议通过，向公司董事会提交了《公司董事津贴制度》 和《公司高管人员薪酬方案》，经公司董事会、股东大会审议通过并实施；薪酬与考核委 员会还审议通过了《公司高管人员年度薪酬表》和《公司绩效收入考核与实施办法》，明 确了高管薪酬方案的具体执行办法。薪酬与考核委员会组织多家中介机构与公司讨论股权 激励相关事宜，研究符合公司发展特点的激励方案与手段。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 确 认 ， 公 司 2007 年 度 净 利 润 为 26,932,241.01 元。年初未分配利润 32,032,345.80 元，2007 年度可供股东分配的利润为 58,964,586.81 元。 结合公司 2008 年度生产经营计划及未来发展需要，公司 2007 年度拟不计提盈余公积， 不进行利润分配或资本公积金转增股本。未分配的利润 58,964,586.81 元，结转以后年度 进行分配。 此预案需提交 2007 年年度股东大会审议批准。 30 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 2007 年度公司实现净利润 26,932,241.01 元。依据《公司章程》的规定，如果利润 分配影响公司经营可不进行利润分配。根据公司 2008 年的生产经营计划及未来发展需要， 公司拟不进行现金利润分配。将 2007 年度内实现的可供股东分配的利润用于补充流动资 金。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 5 日，公司召开第三届监事会第 3 次会议，审议通过如下议案：(1)公司 2006 年度监事会工作报告；(2)公司 2006 年度财务决算报告；(3)公司 2006 年度利润分 配预案；(4)公司 2006 年年度报告和摘要。 2、2007 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第 4 次会议，审议通过如下议案：(1)公司 2007 年第一季度报告；(2)公司监事会议事规则（2007 年修订本）。 3、2007 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第 5 次会议，审议通过如下议案：(1)公司 监事津贴制度；(2)关于同意黄海长监事辞职的议案；(3)关于选举皇甫宁为公司第三届监 事会监事的议案。 4、2007 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第 6 次会议,审议通过公司 2007 年半年度 报告和摘要。 5、2007 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第 7 次会议，审议通过如下议案：(1)公司 内部审计制度；(2)公司对外担保管理办法；(3)公司关联交易管理办法；(4)公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及股份变动管理办法。 6、2007 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第 8 次会议，审议通过公司 2007 年第三 季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司报告期内股东大会、董事会的召集、召开、决议情况，董事会对股东大 会决议的执行情况以及高管人员的履职情况进行监督与检查后认为，公司已建立起了较为 完善的法人治理结构及内部控制制度，运作规范，公司董事、总经理和其他高级管理人员 在履行职责时没有违反法律法规和《公司章程》以及损害股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司报告期内的财务、重要经营活动进行了监督检查，对财务报告进行了审 核，没有发现违规行为，公司内控制度基本得到执行。信永中和会计师事务所有限责任公 司出具的标准无保留意见审计报告客观真实地反映了公司经营成果和财务状况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2003 年 7 月发行股票，募集资金净额近 1.75 亿元。鉴于在实施过程中，由于 部分募集资金投入项目受市场、技术等因素影响，投入缓慢，经公司 2006 年第二次临时 股东大会批准，调整 IP 电话网络测试仪、数据通信网综合测试仪等两个募资项目的投资 31 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 金额，停止实施 xDSL 系列测试仪项目，将上述三个项目的节余资金 3074 万元用于补充流 动资金。公司变更募资程序合法，且符合公司发展所需。 截止报告期末尚未使用的募集资金存管于银行募资专户。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 公司租赁北京市海淀区四季青汽车液压件厂房屋作为生产场地，租期为 2006 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。2007 年度因上述房屋租赁行为，公司共计支付了 74.2 万元的 租赁费用。 报告期，公司将自有房产知春大厦 A 座 7 层出租与关联方企业――北京英诺维电子技 术有限公司、北京协力得科技有限公司、北京智多维网络技术有限公司和北京智安邦科技 有限公司，共取得租金收入 35.29 万元。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内均继续履行股改法定承诺事项，没有发生违反承 诺的事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 32 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，依照公司 2006 年度股东大会决议，公司未改聘会计师事务所，继续聘任 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计机构，支付其年度审计工 作的酬金共 25 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5.75 年审计服 务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入/卖出股份 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 股份名称 （股） 数量（股） （股） （元） （元） 买入 中国中铁 33,000 158,400 卖出 中国中铁 33,000 90,516 买入 武汉凡谷 1,000 21,100 卖出 武汉凡谷 1,000 22,879 买入 方正电机 1,000 7,480 卖出 方正电机 1,000 12,131.45 买入 中海集运 28,000 185,360 卖出 中海集运 28,000 121,219.26 买入 东晶电子 500 4,400 卖出 东晶电子 500 7,569.85 买入 中国太保 13,000 390,000 卖出 中国太保 13,000 278,782.45 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 533,098.01 元 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 称及版面 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 届董事会第五次会议决议公告暨召开 2007 年 1 月 11 日 （B16 版） （http://www.sse.com.cn） 2007 年第一次临时股东大会的通知 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 1 月 11 日 控股股东部分股权被司法冻结的公告 （B16 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2007 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 2 月 1 日 年第一次临时股东大会决议公告 （B16 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 届董事会第六次会议决议公告暨召开 2007 年 3 月 7 日 （A16 版） （http://www.sse.com.cn） 2006 年度股东大会的通知 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 7 日 届监事会第三次会议决议公告 （A16 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2006 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 7 日 年年度报告 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2006 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 7 日 年年度报告摘要 （http://www.sse.com.cn） 33 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 北京中创信测科技股份有限公司 2006 上海证券交易所网站 年度非经营性资金占用及其他关联资 2007 年 3 月 7 日 （http://www.sse.com.cn） 金往来情况的专项说明 北京中创信测科技股份有限公司有限 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 22 日 售条件的流通股上市公告 （D003 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2006 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 31 日 年度股东大会决议公告 （C108 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 3 日 股东权益变动情况的提示性公告 （C015 版） （http://www.sse.com.cn） 中国证券报 上海证券交易所网站 简式权益变动报告书（英诺维） 2007 年 4 月 3 日 （C015 版） （http://www.sse.com.cn） 中国证券报 上海证券交易所网站 简式权益变动报告书（李军） 2007 年 4 月 3 日 （C015 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 11 日 股东完成股权过户登记手续的公告 （C023 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第一 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 27 日 季度报告全文 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第一 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 27 日 季度报告正文 （C036 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 届董事会第七次会议决议公告暨召开 2007 年 4 月 27 日 （C036 版） （http://www.sse.com.cn） 2007 年第二次临时股东大会的通知 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 27 日 届监事会第四次会议决议公告 （C036 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2007 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 5 月 16 日 年第二次临时股东大会决议公告 （C003 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 5 月 24 日 黄海长监事辞职的公告 （B12 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 届董事会第八次会议决议公告暨召开 2007 年 5 月 30 日 （C006 版） （http://www.sse.com.cn） 2007 年第三次临时股东大会的通知 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 5 月 30 日 届监事会第五次会议决议公告 （C006 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司公司 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 23 日 治理专项事项自查报告和整改计划 （C007 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2007 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 29 日 年第三次临时股东大会决议公告 （B12 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司澄清 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 7 月 6 日 公告 （B05 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 7 月 25 日 职工代表监事辞职的公告 （A27 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 7 月 31 日 邵四清先生当选职工代表监事的公告 （B05 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 22 日 限售股份持有人出售股份情况的公告 （D40 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2007 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 30 日 年半年度报告 （http://www.sse.com.cn） 34 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 北京中创信测科技股份有限公司 2007 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 30 日 年半年度报告摘要 （D047 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 届董事会第九次会议决议公告暨召开 2007 年 8 月 30 日 （D047 版） （http://www.sse.com.cn） 2007 年第四次临时股东大会的通知 北京中创信测科技股份有限公司更正 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 31 日 公告 （B14 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 1 日 限售股份持有人出售股份情况的公告 （C007 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关于 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 7 日 公司股东更名的公告 （B02 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司 2007 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 18 日 年第四次临时股东大会决议公告 （D009 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 届董事会第十次会议决议公告 （C035 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 届监事会第七次会议决议公告 （C035 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司董事 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 会审计委员会工作细则 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司内部 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 审计制度 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司对外 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 担保管理办法 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司对外 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 投资管理办法 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司关联 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 交易管理办法 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司董事、 上海证券交易所网站 监事和高级管理人员所持本公司股份 2007 年 9 月 29 日 （http://www.sse.com.cn） 及股份变动管理办法 北京中创信测科技股份有限公司重大 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 29 日 信息内部报告制度（2007 年修订） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 届董事会第十一次会议决议公告暨召 2007 年 10 月 13 日 （C011 版） （http://www.sse.com.cn） 开 2007 年第五次临时股东大会的通知 北京中创信测科技股份有限公司 2007 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 30 日 年第五次临时股东大会决议公告 （D033 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第一 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 30 日 季度报告全文 （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第一 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 30 日 季度报告正文 （D033 版） （http://www.sse.com.cn） 北京中创信测科技股份有限公司第三 中国证券报 上海证券交易所网站 2007 年 11 月 21 日 届董事会第十三次会议决议公告 （D008 版） （http://www.sse.com.cn） 中国证券报 上海证券交易所网站 关于公司治理专项活动的整改报告 2007 年 11 月 21 日 （D008 版） （http://www.sse.com.cn） 35 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 Ⅰ 审计报告 XYZH/2007A3048 北京中创信测科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“中创信测”）合并及 母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量 表和股东权益变动表以及财务报表附注。 （一） 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中创信测管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 （二） 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三） 审计意见 我们认为，中创信测财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了中创信测 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 罗玉成 中国北京 中国注册会计师 赵育新 2008 年 4 月 24 日 36 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 Ⅱ 财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八-1 141,271,952.85 123,077,155.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 803,496.60 应收账款 八-2 92,368,878.23 79,784,603.97 预付款项 八-3 14,310,053.54 10,994,963.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八-4 8,991,966.45 13,622,216.03 买入返售金融资产 八-5 存货 八-5 125,803,738.22 82,164,797.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 382,746,589.29 310,447,232.45 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 八-6 8,358,635.11 8,713,130.80 固定资产 八-7 68,645,978.49 74,994,792.22 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 八-8 25,757,131.99 25,757,131.99 长期待摊费用 八-9 3,176,977.72 3,286,844.44 37 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税资产 八-10 5,911,531.14 8,702,798.98 其他非流动资产 非流动资产合计 111,850,254.45 121,454,698.43 资产总计 494,596,843.74 431,901,930.88 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八-11 8,158,403.04 9,581,519.00 应付账款 八-12 34,195,101.58 24,611,721.54 预收款项 八-13 92,112,931.69 56,268,181.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八-14 9,478,048.11 14,573,547.51 应交税费 八-15 1,711,534.03 4,187,196.70 应付利息 应付股利 其他应付款 八-16 6,992,058.38 9,683,238.54 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八-17 3,500,000.00 3,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 156,148,076.83 122,405,404.94 非流动负债： 长期借款 八-17 20,124,999.95 23,624,999.99 应付债券 长期应付款 专项应付款 八-18 19,340,000.00 13,820,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 39,464,999.95 37,444,999.99 负债合计 195,613,076.78 159,850,404.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八-19 136,632,000.00 136,632,000.00 资本公积 八-20 90,163,979.31 90,163,979.31 减：库存股 38 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 盈余公积 八-21 13,223,200.84 13,223,200.84 一般风险准备 未分配利润 八-22 58,964,586.81 32,032,345.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 298,983,766.96 272,051,525.95 少数股东权益 所有者权益合计 298,983,766.96 272,051,525.95 负债和所有者权益总计 494,596,843.74 431,901,930.88 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机构负责人:刘时权 39 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 130,639,727.02 110,084,899.14 交易性金融资产 应收票据 803,496.60 应收账款 九-1 71,741,132.26 78,614,153.30 预付款项 13,626,196.70 7,259,593.82 应收利息 应收股利 其他应收款 九-2 7,976,161.25 12,580,117.14 存货 116,271,791.33 63,595,872.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 340,255,008.56 272,938,132.49 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九-3 42,500,000.00 42,500,000.00 投资性房地产 8,358,635.11 8,713,130.80 固定资产 67,783,221.71 73,614,014.52 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,176,977.72 3,286,844.44 递延所得税资产 4,779,147.16 6,489,735.93 其他非流动资产 非流动资产合计 126,597,981.70 134,603,725.69 资产总计 466,852,990.26 407,541,858.18 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 40 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 应付票据 8,158,403.04 9,581,519.00 应付账款 33,511,418.47 27,432,777.24 预收款项 77,476,532.73 36,932,432.49 应付职工薪酬 8,888,633.50 12,065,808.98 应交税费 3,813,700.71 4,304,945.03 应付利息 应付股利 其他应付款 6,473,988.07 9,670,859.84 一年内到期的非流动负债 3,500,000.00 3,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 141,822,676.52 103,488,342.58 非流动负债： 长期借款 20,124,999.95 23,624,999.99 应付债券 长期应付款 专项应付款 18,500,000.00 12,800,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 38,624,999.95 36,424,999.99 负债合计 180,447,676.47 139,913,342.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 136,632,000.00 136,632,000.00 资本公积 89,884,079.31 89,884,079.31 减：库存股 盈余公积 13,223,200.84 13,223,200.84 未分配利润 46,666,033.64 27,889,235.46 所有者权益（或股东权益）合 286,405,313.79 267,628,515.61 计 负债和所有者权益（或股东权 466,852,990.26 407,541,858.18 益）总计 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机构负责人:刘时权 41 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八-23 194,481,594.63 186,945,233.62 其中：营业收入 八-23 194,481,594.63 186,945,233.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 八-23 179,155,035.99 181,711,038.81 其中：营业成本 八-23 81,807,760.75 83,558,075.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八-24 2,073,697.80 2,061,194.01 销售费用 32,672,375.29 34,976,902.19 管理费用 51,409,451.95 58,156,446.67 财务费用 八-25 473,059.81 -864,329.17 资产减值损失 八-26 10,718,690.39 3,822,750.02 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八-27 533,098.01 -1,907,201.33 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,859,656.65 3,326,993.48 加：营业外收入 八-28 14,684,757.77 12,606,061.34 减：营业外支出 八-29 820,905.57 899,677.06 其中：非流动资产处置损失 436,005.57 899,677.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,723,508.85 15,033,377.76 减：所得税费用 八-30 2,791,267.84 68,958.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,932,241.01 14,964,419.71 归属于母公司所有者的净利润 26,932,241.01 14,964,419.71 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.197 0.110 （二）稀释每股收益 0.166 0.115 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机构负责人:刘时权 42 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九-4 180,815,993.16 172,430,732.35 减：营业成本 九-4 79,896,538.49 80,031,510.54 营业税金及附加 1,797,149.14 1,780,150.97 销售费用 31,891,241.91 33,327,966.89 管理费用 49,707,421.91 50,961,586.61 财务费用 544,157.80 -927,695.81 资产减值损失 9,051,386.72 4,409,101.60 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 533,098.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,461,195.20 2,848,111.55 加：营业外收入 12,727,136.72 10,022,516.73 减：营业外支出 700,944.97 710,984.43 其中：非流动资产处置净损失 316,044.97 710,984.43 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,487,386.95 12,159,643.85 减：所得税费用 1,710,588.77 1,338,334.48 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,776,798.18 10,821,309.37 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机构负责人:刘时权 43 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 256,866,454.57 239,068,380.07 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 14,606,437.28 12,471,391.08 收到其他与经营活动有关的现金 八-31 9,070,907.00 9,856,298.00 经营活动现金流入小计 280,543,798.85 261,396,069.15 购买商品、接受劳务支付的现金 132,522,872.81 84,112,588.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 39,301,739.97 37,647,658.31 支付的各项税费 28,979,957.70 29,228,244.93 支付其他与经营活动有关的现金 八-31 52,961,695.68 54,316,614.16 经营活动现金流出小计 253,766,266.16 205,305,106.05 经营活动产生的现金流量净额 26,777,532.69 56,090,963.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 766,740.00 取得投资收益收到的现金 533,098.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 290,190.00 1,110,728.39 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 1,504,428.79 投资活动现金流入小计 1,590,028.01 2,615,157.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 2,028,139.25 63,122,769.90 支付的现金 44 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 投资支付的现金 2,865,032.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 39,500,000.00 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,893,171.25 102,622,769.90 投资活动产生的现金流量净额 -3,303,143.24 -100,007,612.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 28,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 28,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,500,000.04 3,875,000.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,779,591.89 525,040.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,279,591.93 4,400,040.96 筹资活动产生的现金流量净额 -5,279,591.93 23,599,959.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 18,194,797.52 -20,316,690.58 加：期初现金及现金等价物余额 123,077,155.33 143,393,845.91 六、期末现金及现金等价物余额 141,271,952.85 123,077,155.33 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机构负责人:刘时权 45 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 237,195,429.77 202,093,195.27 收到的税费返还 12,648,816.23 9,933,806.33 收到其他与经营活动有关的现金 30,058,321.08 9,536,298.00 经营活动现金流入小计 279,902,567.08 221,563,299.60 购买商品、接受劳务支付的现金 128,586,875.81 70,949,903.02 支付给职工以及为职工支付的现金 38,091,384.19 33,781,029.72 支付的各项税费 25,589,786.86 24,549,330.31 支付其他与经营活动有关的现金 58,471,957.17 50,670,322.36 经营活动现金流出小计 250,740,004.03 179,950,585.41 经营活动产生的现金流量净额 29,162,563.05 41,612,714.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 766,740.00 取得投资收益收到的现金 533,098.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 265,190.00 1,021,355.90 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,565,028.01 1,021,355.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 2,028,139.25 63,122,769.90 付的现金 投资支付的现金 2,865,032.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,893,171.25 102,622,769.90 投资活动产生的现金流量净额 -3,328,143.24 -101,601,414.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 28,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,500,000.04 875,000.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,779,591.89 445,246.95 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,279,591.93 1,320,246.96 46 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -5,279,591.93 26,679,753.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,554,827.88 -33,308,946.77 加：期初现金及现金等价物余额 110,084,899.14 143,393,845.91 六、期末现金及现金等价物余额 130,639,727.02 110,084,899.14 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机构负责人:刘时权 47 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 一般风险 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 准备 一、上年年末余额 136,632,000.00 90,163,979.31 13,223,200.84 24,273,233.44 加：会计政策变更 7,759,112.36 前期差错更正 二、本年年初余额 136,632,000.00 90,163,979.31 13,223,200.84 32,032,345.80 三、本年增减变动金额（减少以 26,932,241.01 “－”号填列） （一）净利润 26,932,241.01 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 26,932,241.01 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 48 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 136,632,000.00 90,163,979.31 13,223,200.84 58,964,586.81 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少 减：库 一般风 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东 存股 险准备 一、上年年末余额 136,632,000.00 90,629,979.31 13,223,200.84 9,239,855.68 加：会计政策变更 7,828,070.41 前期差错更正 二、本年年初余额 136,632,000.00 90,629,979.31 13,223,200.84 17,067,926.09 三、本年增减变动金额（减少 -466,000 14,964,419.71 以“－”号填列） （一）净利润 14,964,419.71 （二）直接计入所有者权益的 583,000.00 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 279,900.00 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 49 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 的所得税影响 4．其他 303,100.00 上述（一）和（二）小计 583,000.00 14,964,419.71 （三）所有者投入和减少资本 -1,049,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 -1,049,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 136,632,000.00 90,163,979.31 13,223,200.84 32,032,345.80 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北京中创信测科技股份有限公司 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 136,632,000.00 90,163,979.31 13,223,200.84 24,273 加：会计政策变更 -279,900.00 3,616 前期差错更正 50 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、本年年初余额 136,632,000.00 89,884,079.31 13,223,200.84 27,889 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 18,776 （一）净利润 18,776 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 18,776 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 136,632,000.00 89,884,079.31 13,223,200.84 46,666 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 136,632,000.00 90,629,979.31 13,223,200.84 9,239 加：会计政策变更 7,828 前期差错更正 51 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、本年年初余额 136,632,000.00 90,629,979.31 13,223,200.84 17,067 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -745,900 10,821 （一）净利润 10,821 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 303,100.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 303,100.00 上述（一）和（二）小计 303,100.00 10,821 （三）所有者投入和减少资本 -1,049,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -1,049,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 136,632,000.00 89,884,079.31 13,223,200.84 27,889 公司法定代表人:贾林 主管会计工作负责人:郑路 会计机 52 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 Ⅲ 会计报表附注 （一） 公司的基本情况 北京中创信测科技股份有限公司（下称“本公司”）是由北京中创信测电子技术有限 责任公司（下称“有限公司”）于 2000 年 7 月整体变更设立，设立时业经北京市人民政 府京政函（2000）81 号文件批准，由中庆会计师事务所以 2000 年 6 月 30 日为审计基准 日，确认有限公司之净资产 35,940,000 元按 1:1 折股，折股后本公司之注册资本为 35,940,000 元，股本为 35,940,000 股（注册资本业经中庆会计师事务所验证）。 2002 年 3 月，根据本公司股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会核准，本公 司获准向社会公开发行 18,000,000 股人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股发行价格 人民币 10.21 元，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所上市交易。发行后，本公司股本变 更为 68,316,000 元（业经信永中和会计师事务所审验）。 2006 年 2 月，本公司完成了股权分置改革，2006 年 3 月 24 日登记在册的全体股东， 每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 4.0 股股票。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司有限售条件的流通股 63,434,806 股，占总股本的 46.43%，无限售条件的流通股 73,197,194 股，占总股本 53.57%。 本公司主要从事通信网集中监测维护系统、通信网测试仪器仪表硬件、软件的开发、 生产及销售。 本公司在北京市工商行政管理局登记注册，注册地址为北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 12—14 层。 本公司设立董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。 （二） 财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础编制。 本公司原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会 计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”或“新企业会计准则”)。2007 年度 财务报表为本公司首次按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照财政部《企业会计准 则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》及相关规定、中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号 - 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要 求进行追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。 （三） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四） 重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 1．重大会计政策、会计估计变更的影响 本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行 企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或 事项。对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行 处理。 53 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 z 采用追溯调整法核算的重大会计政策变更 （1）长期股权投资：执行新企业会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时， 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算， 并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限 平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执 行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注五.9 中的“长期股权投资”。 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算。 （2）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。 执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税 的会计政策详见附注五.22 中的“所得税的会计核算”。 （3）商誉：执行新企业会计准则之前，企业合并形成的商誉按照一定期限平均摊销。 执行新企业会计准则后，属于同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的摊余价值全 额冲销，调整留存收益；属于非同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的摊余价值 作为认定成本，不再进行摊销。有关企业合并的会计政策详见附注五.23 中的“企业合并”。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计 准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变 更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司的股东权益及 2006 年度净 利润的影响列示如下： （1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 所得税 7,828,070.41 - - - 7,828,070.41 合计 7,828,070.41 - - - 7,828,070.41 （2）对 2006 年度合并净利润的影响 项目 金额 所得税 -68,958.05 合计 -68,958.05 （3）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 所得税 7,759,112.36 - - - 7,759,112.36 合计 7,759,112.36 - - - 7,759,112.36 （4）对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 所得税 7,828,070.41 - - 7,828,070.41 54 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 合计 7,828,070.41 - - 7,828,070.41 （5）对 2006 年度母公司净利润的影响 项目 金额 （1）所得税 -1,338,334.48 （2）长期股权投资由权益法改为成本法 -2,873,733.91 合计 -4,212,068.39 （6）对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 （1）所得税 6,489,735.93 - - 6,489,735.93 （2）长期股权投资由权益法 -2,873,733.91 - -279,900.00 -3,153,633.91 改为成本法 合计 3,616,002.02 - -279,900.00 3,336,102.02 z 采用未来适用法核算的重大会计政策变更 除上述采用追溯调整法核算的重大会计政策变更以外，本公司因首次执行新会计准则 还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： 1）借款费用资本化：在执行新会计准则前，本公司仅将用于固定资产的专门借款的 累计资产支出加权平均数，按所占用专门借款加权平均利率计算确定的借款利息进行资本 化。在执行新会计准则后，本公司按照本附注五、12 所述会计政策，对借款费用进行资 本化。 2）研发费用资本化：在执行新会计准则前，本公司研究开发费用全部费用化计入当 期损益。在执行新会计准则之后，本公司按照本附注五、13 所述会计政策，对于符合规 定条件的开发支出，可以资本化确认为无形资产。 3）非流动资产减值：在执行新会计准则之前，本公司前期已确认的非流动资产的减 值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金额的范 围内，予以转回，计入当期损益。在执行新会计准则之后，本公司按照本附注五、14 所 述会计政策，对非流动资产计提减值准备，非流动资产的减值损失一经确认，除资产处置、 出售、对外投资等情况外，在以后会计期间不得转回。 4）职工福利费：执行新会计准则之前，本公司按照工资总额的 14%计提职工福利费， 并计入当期损益。在执行新会计准则后，本公司不再按照工资总额的 14%计提职工福利费， 本公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首 次执行日后的第一个会计期间，将根据新会计准则确认的应付职工薪酬(职工福利)与原转 入的职工薪酬(职工福利)之间的差额计入当期损益。 5）与资产相关的政府补助：执行新会计准则前，本公司收到的与资产相关的政府补 助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成后，对于形成固定资产或产品并按规定留 给本公司的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资产需要核销的拨款以及形成资 产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目冲销。执行新会计准则后， 本公司按照本附注五、20 所述的会计政策核算与资产相关的政府补助。 2．重大会计差错的更正和影响 55 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 无。 （五） 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以 公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币折算 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化 的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 人民币金额。 6. 金融资产 （1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融 资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目 的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。 (2)金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 56 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计 入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之后的差额，计入投资损益。 (3)金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失，不予转回。 7. 应收款项坏账准备核算方法 本公司将单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表 明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款 项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100% 8. 存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、在建系统工程、产成品、低值易耗品 和包装物等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计 价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可 变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货 57 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买） 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合 营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控 制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。 10. 投资性房地产 （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土 地使用权；已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地 产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房 地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧 率列示如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 5% 3.17 （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将 58 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的 有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、电子设备、运输设备、仪器仪表设备及其他 设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的 固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资 合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计 入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率为 5%，分类折旧年限、 折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 3.17 电子设备 5 19.00 运输设备 8 11.88 仪器仪表设备 5 19.00 其他设备 5 19.00 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良 支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入 固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计 入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的金额计入当期损益。 12. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相 59 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产 达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合 资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；当购建 或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的 资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。 13. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 14. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资 产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产 可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是 否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 60 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 15. 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或 购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 16. 职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 17. 预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员 计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件 时，本公司将其确认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进 行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估 计数。 18. 收入确认方法 本公司的营业收入主要包括系统收入和仪表收入，其他业务收入主要为技术服务收 入，其收入确认原则如下： 系统收入指通信网监测维护系统的收入，系以组成系统的各部分（自行开发研制的软 件，相应外购配套零部件及相关技术）为整体产品，整体交付并确认销售而实现的收入。 仪表收入指通信网测试仪器仪表收入，即本公司以自行开发研制的软件为核心生产的 通信网测试仪器仪表产品销售而实现的收入。 主营业务收入确认原则系以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，本公 司不再对该产品实施继续管理权和控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与 产品相关的成本能够可靠的计量为标志确认收入的实现。其中系统产品收入确认的方式 61 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 为：在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额的 80%确认为收入；在取得 购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额的 20%确认为收入。 技术服务收入确认原则系以在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的服务收入。 19. 免费维护、免费升级支出的处理 本公司在销售产品的同时，一般为客户提供一年以上的产品免费维护期，或应客户需 求提供软件的免费升级服务。该等免费维护、免费升级所发生的费用金额并不重大，故本 公司于其实际发生当期直接计入损益。 20. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收 的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 21. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22. 所得税的会计核算 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延 所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳 给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 23. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。 （1）同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 62 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 24. 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使 用与本公司特定相关的参数。 25. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入 合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会计准则 第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交 易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益 在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 （六） 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1．企业所得税 本公司及所属子公司在北京中关村科技园区（原北京市新技术产业开发试验区）登记 注册，所得税适用税率为 15%。 2．增值税 销售收入适用增值税，销项税率为 17%。 根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起，本公司 销售自行开发的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3.营业税 技术服务、房租收入适用营业税，税率为 5%。 4．城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加分别按应纳流转税的 7%和 3%计提和缴纳。 5．房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 63 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 （七） 企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务 备注 北京沃泰丰通信技 电子仪器仪表、计算机系统和网络设 1000 万元 1000 万元 100% 术有限公司 备的技术开发、转让、咨询、服务。 北京沃泰丰通信技术有限公司（以下简称“沃泰丰公司”）系本公司全资子公司。2006 年 3 月，本公司以现金 4,250 万元收购了其 100%股权，股权收购价格是在中瑞华恒信会 计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2006]第 11206 号《审计报告》所提供的资产 状况和盈利水平的基础上，经交易各方协商确定的。 （二）合并范围的变动 无。 （八） 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 237,390.57 237,390.57 408,941.08 408,941.08 银行存款 139,351,247.20 116,226,956.93 其中：美元 34,581.35 7.3046 252,602.93 490,717.45 8.0000 3,925,739.60 其他货币资金 1,683,315.08 1,683,315.08 6,441,257.32 6,441,257.32 合计 141,271,952.85 123,077,155.33 *本公司年末其他货币资金为银行承兑汇票保证金存款 1,500,742.30 元， 信用证保证金存款 30,084.00 元，银行信用卡存款 152,488.78 元。 2. 应收账款 （1）应收账款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应 62,393,558.20 55.95% 10,352,256.88 33,847,158.27 37.33% 2,914,685.78 收账款 其他单项金额不重 49,123,796.53 44.05% 8,796,219.62 56,829,782.60 62.67% 7,977,651.12 大的应收账款 合计 111,517,354.73 100.00% 19,148,476.50 90,676,940.87 100.00% 10,892,336.90 *单项金额重大的应收款项，坏账准备的计提比例参见附注五、7。 （2）应收账款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 59,941,749.73 53.75% 2,973,322.77 60,054,077.48 66.23% 3,002,703.87 1－2 年 29,196,606.22 26.18% 2,937,617.33 13,237,867.06 14.60% 1,323,786.71 2－3 年 9,532,725.13 8.55% 2,859,817.54 12,363,822.57 13.64% 3,709,146.77 64 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 年以上 12,846,273.65 11.52% 10,377,718.86 5,021,173.76 5.53% 2,856,699.55 合计 111,517,354.73 100.00% 19,148,476.50 90,676,940.87 100.00% 10,892,336.90 （3）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末余额前五位的应收账款金额合计 28,454,849.50 元 ，占应收账款总额的 25.52%。 3. 预付账款 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,286,823.49 99.84% 10,994,963.20 100.00% 1－2 年 23,230.05 0.16% - 0.00% 合计 14,310,053.54 100.00% 10,994,963.20 100.00% *期末预付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 4. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应 8,250,000.00 69.08% 2,475,000.00 12,190,000.00 76.20% 2,007,000.00 收款 其他单项金额不重 3,692,215.37 30.92% 475,248.92 3,806,966.66 23.80% 367,750.63 大的应收款 合计 11,942,215.37 100.00% 2,950,248.92 15,996,966.66 100.00% 2,374,750.63 (2) 其他应收款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 2,244,220.97 18.80% 112,211.05 3,348,235.76 20.93% 167,411.79 1－2 年 992,263.50 8.31% 99,226.35 8,490,813.40 53.08% 849,081.34 2－3 年 8,487,813.40 71.07% 2,546,344.02 4,091,767.50 25.58% 1,298,137.50 3 年以上 217,917.50 1.82% 192,467.50 66,150.00 0.41% 60,120.00 合计 11,942,215.37 100.00% 2,950,248.92 15,996,966.66 100.00% 2,374,750.63 （3）坏账准备的计提比例参见附注五、7。 （4）期末其他应收款中无持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位款项。 （5）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 8,994,179.71 元，占其他应收款 总额的 75.31%。 5. 存货及跌价准备 （1）存货的类别 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原材料 19,535,255.54 13,239,689.20 在产品 6,385,329.53 7,239,283.12 在建系统工程 101,477,529.64 61,340,129.73 65 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 产成品 2,158,743.88 2,259,163.14 合计 129,556,858.59 84,078,265.19 (2) 存货的跌价准备 本期减少额 项目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 2007 年 12 月 31 日 转回 其他转出 原材料 1,448,354.61 1,632,516.36 - - 3,080,870.97 在产品 465,113.26 207,136.14 - - 672,249.40 合计 1,913,467.87 1,839,652.50 - - 3,753,120.37 （3）期末存货余额比上期期末增加 54.09%,主要是由于本期销售规模扩大，未完项 目及备货增加。 6. 投资性房地产 项目 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 原价 11,194,600.60 - - 11,194,600.60 其中：房屋、建筑物 11,194,600.60 - - 11,194,600.60 累计折旧和累计摊销 2,481,469.80 354,495.69 - 2,835,965.49 其中：房屋、建筑物 2,481,469.80 354,495.69 - 2,835,965.49 投资性房地产减值准备 累计金额 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 投资性房地产账面价值 8,713,130.80 ―― ―― 8,358,635.11 其中：房屋、建筑物 8,713,130.80 ―― ―― 8,358,635.11 7. 固定资产 房屋建筑物 电子设备 运输设备 仪器仪表设备 其他 合计 原值 2006 年 12 月31日 52,654,311.36 16,243,362.36 11,481,661.00 13,700,308.66 2,293,463.82 96,373,107.20 本期增加 - 2,073,892.88 338,666.00 467,178.31 243,102.00 3,122,839.19 其中在建 工程转入 - - - - - - 本期减少 - 1,272,970.30 1,299,541.00 63,030.00 360,613.40 2,996,154.70 2007 年 12 月31日 52,654,311.36 17,044,284.94 10,520,786.00 14,104,456.97 2,175,952.42 96,499,791.69 累计折旧 2006 年 12 月31日 1,158,336.21 8,929,848.46 4,555,917.40 4,781,200.98 1,953,011.93 21,378,314.98 本期增加 1,667,386.47 2,769,364.52 1,300,789.68 2,509,106.30 273,886.30 8,520,533.27 本期减少 - 849,797.74 868,337.68 41,679.67 285,219.96 2,045,035.05 2007 年 12 月31日 2,825,722.68 10,849,415.24 4,988,369.40 7,248,627.61 1,941,678.27 27,853,813.20 66 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 净值 2006 年 12 月31日 51,495,975.15 7,313,513.90 6,925,743.60 8,919,107.68 340,451.89 74,994,792.22 2007 年 12 月31日 49,828,588.68 6,194,869.70 5,532,416.60 6,855,829.36 234,274.15 68,645,978.49 * 本公司自用办公楼-北京·国际大厦 C 座 12、13、14 层为法人购房抵押贷款的抵押物。 8. 商誉 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 沃泰丰公司 25,757,131.99 25,757,131.99 合计 25,757,131.99 25,757,131.99 9. 长期待摊费用 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 车位费 3,176,977.72 3,286,844.44 合计 3,176,977.72 3,286,844.44 10.递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 种类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异之所得税资产 5,911,531.14 8,702,798.98 合计 5,911,531.14 8,702,798.98 （2）期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 坏账准备 21,481,427.57 12,733,718.00 存货跌价准备 3,753,120.37 1,913,467.87 预提费用 10,315,302.15 9,602,553.87 待抵扣亏损 3,860,357.50 33,768,920.11 合计 39,410,207.59 58,018,659.85 税率 15% 15% 确认递延所得税资产 5,911,531.14 8,702,798.98 11.应付票据 票据种类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 7,661,303.04 4,084,864.00 银行承兑汇票 497,100.00 5,496,655.00 合 计 8,158,403.04 9,581,519.00 12.应付账款 应付账款 2007 年 12 月 31 日余额 34,195,101.58 元（2006 年 12 月 31 日余额 24,611,721.54 元），期末应付账款余额比上期期末增加 38.94%，原因为本年销售规模扩 大，相应存货采购量增加所致。 期末应付账款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 期末应付账款余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 67 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 13.预收账款 预收款项 2007 年 12 月 31 日余额 92,112,931.69 元（2006 年 12 月 31 日余额 56,268,181.65 元），期末预收账款余额比上期期末增加 63.70%，原因为本年销售形势好 转，合同签订有较大规模增加，但因尚未完成验收，根据销售收入确认原则未能确认相关 收入所致。 期末预收账款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 期末预收账款账龄超过 1 年的预收款项为 28,807,879.68 元，原因为部分项目尚未完 成最终验收。 14.应付职工薪酬 项目 2006年12月31日 本期增加额 本期减少额 2007年12月31日 工资 7,826,841.99 35,982,359.72 36,346,552.99 7,462,648.72 职工福利费 5,778,291.11 - 5,778,291.11 - 社会保险费 629,755.85 5,615,568.89 5,928,369.91 316,954.83 其中：1.医疗保险费 196,134.04 1,574,500.64 1,770,378.68 256.00 2.基本养老保险费 390,405.90 3,654,273.98 3,756,174.32 288,505.56 3.失业保险费 31,911.07 277,682.62 289,074.76 20,518.93 4.工伤保险费 3,906.97 47,804.19 48,451.04 3,260.12 5.生育保险费 7,397.87 61,307.46 64,291.11 4,414.22 住房公积金 269,364.19 2,266,601.81 2,526,022.00 9,944.00 职工教育经费 69,294.37 899,558.99 - 968,853.36 工会经费 - 719,647.20 - 719,647.20 离职补偿金 - 83,430.00 83,430.00 - 合计 14,573,547.51 45,567,166.61 50,662,666.01 9,478,048.11 本公司本期无职工福利计划，上年职工福利费余额 5,778,291.11 元，本期使用 1,182,224.88 元， 余额 4,596,066.23 元冲减本期管理费用。 15.应交税费 税种 适用税率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 企业所得税 15% -203,558.96 -90,741.20 增值税 17% 1,293,731.41 3,603,883.09 营业税 5% 89,504.83 126,296.00 城市维护建设税 7% 165,815.20 197,496.09 个人所得税 267,514.96 238,044.15 教育费附加 3% 98,526.59 112,218.57 合计 1,711,534.03 4,187,196.70 16.其他应付款 其他应付款 2007 年 12 月 31 日余额 6,992,058.38 元（2006 年 12 月 31 日余额 9,683,238.54 元）。 68 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 期末其他应付款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 期末欠款金额前五位的其他应付款合计数为 4,686,042.84 元，占其他应付款总额的 67.02%。 账龄超过一年的大额其他应付款未偿还的原因为相关合同尾款尚未支付。 17.长期借款及一年内到期的借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 20,124,999.95 23,624,999.99 其中：一年内到期的借款 3,500,000.00 3,500,000.00 合计 20,124,999.95 23,624,999.99 该借款系以本公司房产-北京·国际项目 C 座 12、13、14 层为抵押物的法人购房抵押借款，分 8 年分期偿还，各年偿还金额为 3,500,000.00 元。 18.专项应付款 项目 2006年12月31日 本期增加 本期结转 2007年12月31日 国家 863 计划信息技术领域通信 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 技术-TD-SCDMA 网络测试仪 Supper SS7 监测系统 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 GSM/GPRS 网络测试仪 300,000.00 200,000.00 - 500,000.00 国家发改委产业化专项— 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 TD-SCDMA 项目 信产部电子基金 TD－SCDMA 系统 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 测试仪表 CNGI（IPV6）网络监控系统 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 863 项目 640,000.00 - - 640,000.00 创新基金及新项目经费 380,000.00 50,000.00 230,000.00 200,000.00 绿色专项行动－－买房补贴 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 IPV6 网络监测系统科技三项 - 600,000.00 - 600,000.00 TD-SCDMA 网络性能监测仪 - 1,350,000.00 - 1,350,000.00 DSN 移动数据业务监测系统 - 500,000.00 - 500,000.00 TD-SCDMA 网络监测系统 - 1,050,000.00 - 1,050,000.00 合计 13,820,000.00 5,750,000.00 230,000.00 19,340,000.00 19.股本 股东名称/类别 2007年12月31日 2006年12月31日 有限售条件股份 国有法人持股 - 862,320.00 其他内资持股 63,434,806.00 85,369,680.00 其中：境内法人持股 52,745,754.00 85,369,680.00 境内自然人持股 10,689,052.00 - 有限售条件股份合计 63,434,806.00 86,232,000.00 69 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 无限售条件股份 人民币普通股 73,197,194.00 50,400,000.00 无限售条件股份合计 73,197,194.00 50,400,000.00 股份总额 136,632,000.00 136,632,000.00 * 本公司股本变动情况详见本附注一。 20.资本公积 股东名称 2006年12月31日 增加 减少 2007年12月31日 股本溢价 89,293,079.31 - - 89,293,079.31 股权投资准备 279,900.00 - - 279,900.00 拨款转入 591,000.00 - - 591,000.00 合计 90,163,979.31 - - 90,163,979.31 21.盈余公积 股东名称 2006年12月31日 增加 减少 2007年12月31日 法定盈余公积 13,223,200.84 - - 13,223,200.84 合计 13,223,200.84 - - 13,223,200.84 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按弥补以前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金。本公司 2007 年弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金。 22.未分配利润 （1）利润分配比例 项目 分配基础 2007 年 2006 年 提取盈余公积金 净利润 10% 10% （2）利润分配表 项目 2007 年 2006 年 上期期末未分配利润 24,273,233.44 9,239,855.68 加：期初未分配利润调整数 7,759,112.36 7,828,070.41 本期期初未分配利润 32,032,345.80 17,067,926.09 加：本年净利润 26,932,241.01 14,964,419.71 期末未分配利润 58,964,586.81 32,032,345.80 其中：拟分配现金股利 - - 有关会计政策变更情况详见本附注四.1。 根据本公司 2008 年 4 月 24 日的董事会决议，本公司 2007 年度不进行利润分配。 23.营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年 2006 年 系统销售收入 149,925,065.07 150,804,761.90 仪表销售收入 36,314,086.67 30,804,386.48 其他业务收入 8,242,442.89 5,336,085.24 70 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年 2006 年 合计 194,481,594.63 186,945,233.62 前 5 名客户销售额 43,997,698.47 34,345,885.13 所占比例 22.62% 18.37% （2）营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 系统销售成本 74,515,526.23 73,994,420.93 仪表销售成本 6,846,178.51 8,212,415.65 其他业务成本 446,056.01 1,351,238.51 合计 81,807,760.75 83,558,075.09 前 5 名客户销售成本 26,063,859.85 15,722,522.38 所占比例 31.86% 18.82% （3）主营业务收入及主营业务成本分地区明细表如下： 2007 年度 2006 年度 项目 收入 成本 收入 成本 东北 23,865,357.95 7,060,535.28 31,442,899.98 13,370,034.57 华北 68,537,497.28 33,390,187.35 39,987,496.92 16,716,112.76 西北 2,399,776.58 408,623.66 12,208,885.56 4,704,248.35 华东 28,501,765.77 12,404,728.80 35,322,211.28 19,651,218.05 华南 49,184,821.82 24,093,380.54 48,483,108.57 20,353,160.04 西南 9,833,347.35 3,309,673.39 11,982,107.86 7,085,551.18 境外 3,916,584.99 694,575.72 2,182,438.21 326,511.63 合计 186,239,151.74 81,361,704.74 181,609,148.38 82,206,836.58 本公司上期其他业务收入主要为技术服务收入及销售原材料收入，本期为技术服务收 入，故毛利率由上年的 74.68%上升至 94.59%。 24.营业税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2007 年 2006 年 城市维护建设税 流转税 7% 1,447,913.46 1,421,757.58 教育费附加 流转税 3% 620,534.34 639,436.43 营业税 应税收入 5% 5,250.00 - 合 计 2,073,697.80 2,061,194.01 25.财务费用 项目 2007 年 2006 年 利息支出 1,779,591.89 525,040.95 减：利息收入 1,631,882.33 1,458,343.67 加：汇兑损失 221,498.44 26,177.01 加：手续费 103,851.81 42,796.54 合计 473,059.81 -864,329.17 71 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 本期财务费用比上期增加的原因主要为本年度北京国际大厦按揭贷款利息支出增加形成的，上年 度仅为 4 个月的利息支出。 26.资产减值损失 项目 2007 年 2006 年 坏账损失 8,879,037.89 2,933,371.75 存货跌价准备 1,839,652.50 889,378.27 合计 10,718,690.39 3,822,750.02 27.投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 股票投资收益 533,098.01 - 股权投资差额摊销 - -1,907,201.33 合计 533,098.01 -1,907,201.33 28.营业外收入 （1）分类明细 项目 2007 年 2006 年 非流动资产处置利得 48,789.21 88,710.40 违约金收入 29,531.28 - 财政补贴 14,606,437.28 12,471,391.08 其他 - 45,959.86 合计 14,684,757.77 12,606,061.34 （2）财政补助 项目 2007 年 2006 年 财政补助 14,606,437.28 12,471,391.08 合计 14,606,437.28 12,471,391.08 根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起，本公司销售自行开发 的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。上述金额为本公司 2007 年度实际收到的 2006 年 12 月和 2007 年 1-11 月的相关软件产品增值税实际税负超过 3%的部分。 29.营业外支出 项目 2007 年 2006 年 处置固定资产净损失 436,005.57 899,677.06 捐赠支出 384,900.00 - 合计 820,905.57 899,677.06 30.所得税费用 项目 2007 年 2006 年 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 2,791,267.84 68,958.05 合计 2,791,267.84 68,958.05 31.现金流量表 72 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 货币资金余额 141,271,952.85 123,077,155.33 减：3 个月以上的定期存款 - - 减：保证金存款 - - 现金及现金等价物余额 141,271,952.85 123,077,155.33 减：期初现金及现金等价物余额 123,077,155.33 143,393,845.91 现金及现金等价物净增加额 18,194,797.52 -20,316,690.58 （2）收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年 2006 年 补助款 5,885,262.00 9,856,298.00 利息 1,631,882.33 - 其他 1,553,762.67 - 合计 9,070,907.00 9,856,298.00 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年 2006 年 办公及业务招待支出 25,365,506.23 17,696,386.70 差旅支出 11,156,553.53 11,860,442.58 广告展览支出 555,926.10 486,241.18 客户培训、服务支出 2,766,513.64 7,368,324.00 审计、咨询费支出 1,931,492.25 1,683,838.00 其他 6,626,892.30 8,536,197.82 研究与开发费中的各类支出 4,558,811.63 6,685,183.88 合计 52,961,695.68 54,316,614.16 （3）合并现金流量表补充资料 项目 2007 年 2006 年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 26,932,241.01 14,964,419.71 加：计提的资产减值准备 10,718,690.39 1,678,508.26 固定资产折旧 8,875,028.96 6,983,474.33 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 109,866.72 9,155.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 387,216.36 765,006.80 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,779,591.89 525,040.95 73 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年 2006 年 投资损失（减：收益） -533,098.01 1,907,201.33 递延所得税资产的减少（减：增加） 2,791,267.84 1,012,644.67 递延所得税负债的增加（减：减少） - 存货的减少（减：增加） -45,478,593.40 -270,529.68 经营性应收项目的减少（减：增加） -15,367,350.96 -9,112,219.52 经营性应付项目的增加（减：减少） 36,562,671.89 37,628,260.69 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 26,777,532.69 56,090,963.10 （九） 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 48,364,834.50 55.48% 9,450,820.69 35,997,221.15 41.18% 2,703,785.78 应收账款 其他单项金额不 38,813,198.69 44.52% 5,986,080.24 51,415,778.74 58.82% 6,095,060.81 重大的应收账款 合计 87,178,033.19 100.00% 15,436,900.93 87,412,999.89 100.00% 8,798,846.59 （2）应收账款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 46,255,148.53 53.07% 2,288,992.71 62,280,869.16 71.25% 2,600,540.31 1－2 年 21,955,653.22 25.18% 2,207,955.32 11,045,503.60 12.64% 1,104,550.36 2－3 年 8,850,326.99 10.15% 2,655,098.10 11,350,851.57 12.99% 3,405,255.47 3 年以上 10,116,904.45 11.60% 8,284,854.80 2,735,775.56 3.12% 1,688,500.45 合计 87,178,033.19 100.00% 15,436,900.93 87,412,999.89 100.00% 8,798,846.59 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.7。 （4）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额前五位的应收账款金额合计 20,885,844.20 元，占应收账款总额的 23.96%。 2. 其他应收款 （1）应收账款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 8,250,000.00 76.23% 2,475,000.00 12,190,000.00 81.81% 2,007,000.00 的应收款 其他单项金额 2,571,818.13 23.77% 370,656.88 2,709,494.14 18.19% 312,377.00 74 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 不重大的应收 款 合计 10,821,818.13 100.00% 2,845,656.88 14,899,494.14 100.00% 2,319,377.00 (2) 其他应收款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,055,267.23 18.99% 102,763.36 2,260,763.24 15.18% 113,038.16 1－2 年 70,820.00 0.65% 7,082.00 8,480,813.40 56.92% 848,081.34 2－3 年 8,477,813.40 78.34% 2,543,344.02 4,091,767.50 27.46% 1,298,137.50 3 年以上 217,917.50 2.02% 192,467.50 66,150.00 0.44% 60,120.00 合计 10,821,818.13 100.00% 2,845,656.88 14,899,494.14 100.00% 2,319,377.00 （3）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末余额前五位的其他应收款金额合计 8,994,179.71 元，占其他应收款总额的 83.11%。 3. 长期股权投资 被投资单位 持股 分得的现 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 名称 比例 金红利 成本法核算 北京沃泰丰 通信技术有 100% 42,500,000.00 42,500,000.00 - - 42,500,000.00 - 限公司 合计 42,500,000.00 42,500,000.00 - - 42,500,000.00 - 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年 2006 年 系统销售收入 135,723,142.37 132,549,929.00 仪表销售收入 36,730,407.90 26,566,557.59 其他业务收入 8,362,442.89 13,314,245.76 合计 180,815,993.16 172,430,732.35 前 5 名客户销售额 33,975,972.83 34,345,885.13 所占比例 18.79% 19.92% （2）营业成本 项目 2007 年 2006 年 系统销售成本 72,187,982.74 65,976,858.40 仪表销售成本 7,262,499.74 3,974,586.76 其他业务成本 446,056.01 10,080,065.38 合计 79,896,538.49 80,031,510.54 前 5 名客户销售额 19,306,537.93 15,722,522.38 所占比例 24.16% 19.65% 75 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 主营业务收入及主营业务成本分地区明细表如下： 2007 年度 2006 年度 项目 收入 成本 收入 成本 东北 23,865,357.95 7,060,535.28 31,442,899.98 13,370,034.57 华北 61,337,237.18 35,078,580.63 33,142,770.77 12,775,522.84 西北 2,399,776.58 408,623.66 8,882,716.33 3,227,727.29 华东 21,916,424.40 8,805,113.26 31,416,820.51 17,591,124.55 华南 49,184,821.82 24,093,380.54 40,559,040.62 15,583,945.29 西南 9,833,347.35 3,309,673.39 11,489,800.17 7,076,578.99 境外 3,916,584.99 694,575.72 2,182,438.21 326,511.63 合计 172,453,550.27 79,450,482.48 159,116,486.59 69,951,445.16 5. 投资收益 产生投资收益的来源 2007 年 2006 年 股票投资收益 533,098.01 - 合计 533,098.01 - （十） 债务重组 无。 （十一） 关联方关系及其交易 （Ⅰ）关联方关系 1．存在控制关系的其他关联方 与本公司关 企业名称 注册地址 主要业务 经济性质 法人代表 系 北京英诺维电子技 北京市海淀区学院南路 网络及多媒体技术开发、技术 控股母公司 有限责任公 贾林 术有限公司 四道口一号 53 号楼五层 转让、技术咨询、技术服务、 司 技术培训 北京沃泰丰通信技 北京市海淀区中关村南 电子仪器仪表、计算机系统和 全资子公司 有限责任公 贾林 术有限公司 大街甲 18 号北京·国际 C 网络设备的技术开发、转让、 司 座 1206 室 咨询、服务 2. 存在控制关系的其他关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2006 年 增加 减少 2007 年 北京英诺维电子技术有限公司 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 北京沃泰丰通信技术有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 3. 存在控制关系的其他关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 北京英诺维电子技术有限公司 37,033,706.00 49,436,806.00 27.10% 36.18% 北京沃泰丰通信技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 76 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 4. 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 关键管理人员控制的 北京协力得科技有限公司 房屋租赁 其他企业 关键管理人员控制的 北京智多维网络技术有限公司 房屋租赁 其他企业 关键管理人员控制的 北京和天飞翔电子技术有限公司 无 其他企业 关键管理人员控制的 房屋租赁 北京智安邦科技有限公司 其他企业 （Ⅱ）关联方交易 1．定价政策 本公司向关联方的销售和采购以市场价格作为定价基础。 2. 出租资产 关联方名称 2007 年度 2006 年度 房屋出租收入 北京英诺维电子技术有限公司 10,000.00 10,000.00 北京智安邦科技有限公司 330,900.00 330,900.00 北京协力得科技有限公司 6,000.00 6,000.00 北京智多维网络技术有限责任公司 6,000.00 6,000.00 资产出售 北京智安邦科技有限公司 - 115,000.00 3.关联方往来余额 无。 （十二） 或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大或有事项。 （十三） 承诺事项 2006 年 9 月 18 日，本公司租赁北京市海淀区四季青汽车液压件厂房屋作为生产场地， 租期为 2006 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日，期后各年应承担的租金如下： 期间 租金 2008 年 742,410.00 2009 年 748,023.84 2010 年 787,622.55 2011 年 606,772.53 合计 2,884,828.92 77 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 （十四） 资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重大资产 负债表日后事项。 （十五） 其他重要事项 本公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司与上海创立投资管理有限公司企业间 借款一案的民事裁定书已经发生法律效力，其持有的本公司的限售流通股 10,665,263 股 已被冻结，冻结期限从 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 8 日止。 2008 年 1 月，本公司接到北京市第一中级人民法院的《协助执行通知书》和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》，因北京英诺维 电子技术有限公司与上海创立投资管理有限公司企业间借款一案民事裁定书已经发生法 律效力。其持有的本公司的 10,665,263 股，持续冻结期限为 2008 年 1 月 7 日至 2008 年 7 月 6 日。 （十六） 补充资料 1．非经营性损益表 项目 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益* -387,216.36 -810,966.66 计入当期损益的政府补助 - - 计入当期损益的对非金融机构收取的资金占用费 - - 债务重组损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 - - 期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -355,368.72 45,959.86 2006 应付福利费余额冲减管理费用 4,596,066.23 股票投资收益 533,098.01 - 小计 4,386,579.16 -765,006.80 所得税影响 -91,712.77 -20,200.54 非经常性净损益合计 4,294,866.39 -785,207.34 其中：归属于母公司股东 4,294,866.39 -785,207.34 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，本公司 2006 至 2007 年全面摊薄和加权平均计算的净资产 收益率及每股收益如下： （1）2007 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 9.01% 9.43% 0.197 0.197 归属于母公司股东、扣除非经常性 7.57% 7.93% 0.166 0.166 78 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 损益后的净利润 （2）2006 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 5.50% 5.65% 0.110 0.110 归属于母公司股东、扣除非经常性 5.79% 5.94% 0.115 0.115 损益后的净利润 （3）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2007 年 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 26,932,241.01 14,964,419.71 归属于母公司的非经常性损益 2 4,294,866.39 -785,207.34 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 22,637,374.62 15,749,627.05 后的净利润 3=1-2 归属于母公司股东的期末净资产 4 298,983,766.96 272,051,525.95 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 9.01% 5.50% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 7.57% 5.79% 归属于母公司股东的期初净资产 7 272,051,525.95 257,553,106.24 发行新股或债转股等新增的、归属于母 公司股东的净资产 8 归属于母公司股东的、新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 9 回购或现金分红等减少的、归属于母公 司股东的净资产 10 归属于母公司股东的、减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 11 报告期月份数 12 12 12 13=7+1÷ ② 归属于母公司股东的净资产加权平均 +8×9÷12 285,517,646.46 265,035,316.10 数 -10×11÷12 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 9.43% 5.65% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 7.93% 5.94% （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2007 年 2006 年 归属于母公司股东的净利润 1 26,932,241.01 14,964,419.71 归属于母公司的非经常性损益 2 4,294,866.39 -785,207.34 归属于母公司股东、扣除非经常 22,637,374.62 15,749,627.05 性损益后的净利润 3=1-2 期初股份总数 4 136,632,000.00 136,632,000.00 公积金转增股本或股票股利分 - 配等增加股份数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份 6 79 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报 告期期末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股 份数 8 减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6×7÷10 136,632,000.00 136,632,000.00 发行在外的普通股加权平均数 -8×9÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.197 0.110 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.166 0.115 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 14 转换费用 15 所得税率 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 18=[1+(14-15)×(1 稀释每股收益（Ⅰ） 0.197 0.110 -16)]÷(11+17) 19=[3+(14-15)×(1 稀释每股收益（Ⅱ） 0.166 0.115 -16)]÷(11+17) 3. 资产减值准备明细表 项目 2007 年 1 月 1 日 本期计提额 本期转回 本期其他转出 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 13,267,087.53 8,879,037.89 - 47,400.00 22,098,725.42 存货跌价准备 1,913,467.87 1,839,652.50 - - 3,753,120.37 合计 15,180,555.40 10,718,690.39 - 47,400.00 25,851,845.79 4. 备考合并利润表 假设本公司 2006 年度全面执行企业会计准则，以此为基础编制备考合并利润表： 项目 2006 年 一、营业收入 186,945,233.62 减：营业成本 83,558,075.09 营业税金及附加 2,061,194.01 销售费用 34,976,902.19 管理费用 57,390,153.92 财务费用 -864,329.17 资产减值损失 3,822,750.02 加：公允价值变动收益 - 投资收益 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 80 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、营业利润 6,000,487.56 加：营业外收入 12,606,061.34 减：营业外支出 899,677.06 其中：非流动资产处置损失 899,677.06 三、利润总额 17,706,871.84 减：所得税费用 68,958.05 四、净利润 17,637,913.79 其中:归属于母公司股东的净利润 17,637,913.79 同一控制下企业合并合并日前净利润 - 少数股东损益 - 备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异： 项目 2006 年 原合并利润表之净利润金额 14,964,419.71 差异调整: 职工福利费余额冲成本费用 766,292.75 股权投资差额摊销 1,907,201.33 差异调整小计 2,673,494.08 备考合并利润表之净利润金额 17,637,913.79 5. 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 264,292,413.59 264,292,413.59 - 1 长期股权投资差额 － － - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 - - - 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差 - - - 额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 - - - 等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 - - - 融资产以及可供出售金融资产 81 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 - - - 融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 7,759,112.36 8,702,798.98 -943,686.62 注1 13 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益 272,051,525.95 272,995,212.57 -943,686.62 注 1：本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》及其相关规 定，对可抵扣时间性差异进行了追溯调整。2007 年报披露数与 2006 年报原披露数存在 943,686.62 元差异，原因为本公司全资子公司沃泰丰公司 2006 年 1－4 月存在待抵扣亏 损 6,291,244.16 元，形成可抵扣时间性差异，追溯调整后沃泰丰公司确认相关递延所得 税资产 943,686.62 元，导致购买日沃泰丰公司净资产增加 943,686.62 元，由此减少本公 司购买日形成的商誉 943,686.62 元。 （十七） 财务报告批准 本财务报告于 2008 年 4 月 24 日由本公司董事会批准报出。 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 原件。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：贾林 北京中创信测科技股份有限公司 2008 年 4 月 24 日 82