大连圣亚(600593)2006年年度报告

大连圣亚旅游控股股份有限公司 600593 2006 年年度报告 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 目录 一、重要提示……………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介…………………………………………………………………………1 三、主要财务数据和指标………………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………11 六、公司治理结构………………………………………………………………………………18 七、股东大会情况介绍 ………………………………………………………………………20 八、董事会报告…………………………………………………………………………………20 九、监事会报告…………………………………………………………………………………27 十、重要事项……………………………………………………………………………………29 十一、备查文件目录……………………………………………………………………………32 1 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 一、重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2.董事刘德义因工作原因未能出席本次会议，委托董事周昱今先生代为行使表决权。 独立董事袁琳因身体原因未能出席本次会议，委托独立董事王盛军先生代为行使表决 权并发表独立意见。 3.大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4.公司负责人赵伟先生，主管会计工作负责人周昱今先生，会计机构负责人（会计主 管人员）朱平君先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大连圣亚 2.公司法定代表人：赵伟 3.公司董事会秘书：肖峰 电话：0411-84685225 传真：0411-84685217 E-mail：xf@sunasia.com 联系地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 公司证券事务代表：孙宇 电话：0411-84685225 传真：0411-84685217 E-mail：sunyu@sunasia.com 联系地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 4.公司注册地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 公司办公地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号邮政编码：116023 1 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 公司国际互联网网址：WWW.SUNASIA.COM 公司电子信箱：TZB@SUNASIA.COM 5.公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 6.公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大连圣亚 公司 A 股代码：600593 7.其他有关资料 公司法人营业执照注册号：企股辽大总（副）字 02426 号 公司税务登记号码：210204604862592 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同庆街 67 号 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -42,420,488.55 净利润 -39,371,461.82 扣除非经常性损益后的净利润 -40,226,355.53 主营业务利润 16,119,625.68 其他业务利润 1,452,624.64 营业利润 -43,212,993.44 投资收益 -62,388.82 补贴收入 1,035,000.00 营业外收支净额 -180,106.29 经营活动产生的现金流量净额 23,186,541.85 现金及现金等价物净增加额 -28,350,351.22 2 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,035,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -180,106.29 各项营业外收入、支出 合计 854,893.71 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 增减(%) 主营业务收入 95,166,491.27 77,945,901.00 22.09 70,275,253.02 利润总额 -42,420,488.55 1,671,093.34 -2,638.49 3,489,513.35 净利润 -39,371,461.82 3,062,631.87 -1,385.54 4,075,344.54 扣除非经常性损益的净利润 -40,226,355.53 443,154.14 -9,177.28 4,001,834.81 每股收益 -0.43 0.03 -1,533.33 0.04 最新每股收益 净资产收益率（%） 减少 16.15 个 -15.14 1.01 1.35 百分点 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算的净资产收益率 减少 15.62 个 -15.47 0.15 1.33 百分点 （%） 扣除非经常性损益后净利润 为基础计算的加权平均净资 减少 14.31 个 -14.16 0.15 1.33 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 23,186,541.85 29,233,825.11 -20.69 31,405,222.04 额 每股经营活动产生的现金流 0.25 0.32 -0.21 0.34 量净额 3 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 2004 年末 末增减(%) 总资产 654,957,128.24 625,581,220.83 4.70 385,199,917.72 股东权益（不含少数股东权 260,010,961.10 304,229,113.47 -14.53 296,947,032.80 益） 每股净资产 2.83 3.31 -14.50 3.23 调整后的每股净资产 2.77 3.23 -14.24 3.23 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 92,000,000.00 206,625,685.67 13,329,123.83 4,443,041.28 -7,376,614.56 304,229,133.47 本期增加 0 488,123.96 4,443,041.28 0 4,931,165.24 本期减少 0 3,764,071.75 -4,443,041.28 -4,443,041.28 -39,371,461.82 -40,050,431.35 期末数 92,000,000.00 203,349,737.88 13,329,123.83 0 -46,748,076.38 260,010,961.10 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1.股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 其 比例 数量 送股 金转 小计 数量 (%) 新股 他 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 27,000,000 29.35 -4,896,000 -4,896,000 22,104,000 24.03 2、国有法人持 股 3、其他内资持 18,000,000 19.57 -3,264,000 -3,264,000 14,736,000 16.02 股 其中： 境内法人持股 18,000,000 19.57 -3,264,000 -3,264,000 14,736,000 16.02 境内自然人持 股 4、外资持股 15,000,000 16.30 -2,720,000 -2,720,000 12,280,000 13.35 其中： 境外法人持股 15,000,000 16.30 -2,720,000 -2,720,000 12,280,000 13.35 境外自然人持 股 有限售条件股 60,000,000 65.22 -10,880,000 -10,880,000 49,120,000 53.40 份合计 4 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 32,000,000 34.78 10,880,000 10,880,000 42,880,000 46.60 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 32,000,000 34.78 10,880,000 10,880,000 42,880,000 46.60 通股份合计 三、股份总数 92,000,000 100.00 92,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 无限售条件 限售期满新增可上 有限售条件股 时 间 股份数量余 说明 市交易股份数量 份数量余额 额 2007 年 8 月 11 日 20,856,000 28,264,000 63,736,000 2008 年 8 月 11 日 17,280,000 10,984,000 83,696,000 2009 年 8 月 11 日 10,984,000 0 92,000,000 股份变动的批准情况 公司根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]719 号”及商务部“商 资批[2006]1544 号”文件批示，并经 2006 年 7 月 10 日召开的关于股权分置改革的临时 股东会议审议通过，以股权分置改革登记日登记在册的流动股股数为基数，实施股权分置 改革方案，流通股股东每 10 股可获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份，股权登记日 为 2006 年 8 月 9 日。股权分置改革方案实施后，公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤 公司持股 2,210.4 万股，占公司总股本的 24.03%；社会流通股股数为 4,288 万股，占公 司总股本的 46.60%。 2.股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 5 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1.股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,234 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数 例(%) 数量 量 中国石油辽阳 国有股东 24.03 22,104,000 -4,896,000 22,104,000 0 石油化纤公司 辽宁迈克集团 其他 13.35 12,280,000 -2,720,000 12,280,000 0 股份有限公司 新西兰海底世 界工程开发有 外资股东 8.01 7,368,000 -1,632,000 7,368,000 0 限公司 香港世隆国际 有限公 外资股东 5.34 4,912,000 -1,088,000 4,912,000 0 司 大连神洲游艺 其他 2.67 2,456,000 -544,000 2,456,000 0 城有限公司 钱应田 0.32 292,296 0 吴昊昊 0.28 261,700 0 任茂敬 0.28 258,778 0 李更保 0.27 252,100 0 荀照兰 0.27 246,690 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 钱应田 292,296 人民币普通股 6 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 吴昊昊 261,700 人民币普通股 任茂敬 258,778 人民币普通股 李更保 252,100 人民币普通股 荀照兰 246,690 人民币普通股 郎诚 218,000 人民币普通股 李玉民 201,900 人民币普通股 黄海鸥 201,600 人民币普通股 刘强 178,500 人民币普通股 江军 155,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 本公司未知其他流通股股东之间有无关联关系或一致行动。 关系的说明 前十大股东中，本公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持有本公司第四大股东 香港世隆国际有限公司 65％的股份，为该公司的控股公司。本公司未知其他流通股股东 之间有无关联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限 交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 2007 年 8 自改革方案实施之日 4,600,000 月 11 日 起 12 个月内，不上市 2008 年 8 交易或者转让；期满 9,200,000 月 11 日 后，通过市场挂牌交易 1 中国石油辽阳石油化纤公司 22,104,000 方式出售原非流通股 份，出售数量占公司股 2009 年 8 22,104,000 份总数的比例，在 12 月 11 日 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 7 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 2007 年 8 自改革方案实施之日 4,600,000 月 11 日 起 12 个月内，不上市 2008 年 8 交易或者转让；期满 9,200,000 月 11 日 后，通过市场挂牌交易 2 辽宁迈克集团股份有限公司 12,280,000 方式出售原非流通股 份，出售数量占公司股 2009 年 8 12,280,000 份总数的比例，在 12 月 11 日 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 自改革方案实施之日 2007 年 8 4,600,000 起 12 个月内，不上市 月 11 日 交易或者转让；期满 后，通过市场挂牌交易 新西兰海底世界工程开发有 3 7,368,000 方式出售原非流通股 限公司 2008 年 8 份，出售数量占公司股 7,368,000 月 11 日 份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2007 年 8 自改革方案实施之日 4,600,000 月 11 日 起 12 个月内，不上市 交易或者转让；期满 后，通过市场挂牌交易 4 香港世隆国际有限公司 4,912,000 方式出售原非流通股 2008 年 8 4,912,000 份，出售数量占公司股 月 11 日 份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 自改革方案实施之日 2007 年 8 5 大连神洲游艺城有限公司 2,456,000 2,456,000 起 12 个月内，不上市 月 11 日 交易或者转让。 8 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 2.控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国石油辽阳石油化纤公司 法人代表：栗东生 注册资本：233,500 万元 成立日期：1998 年 10 月 16 日 主要经营业务或管理活动：主营范围为化纤，化纤单体塑料原料，石油化工原料，承包境 外石化工程及所需的设备、材料出口和派遣境外工程所需的劳务人员，境内国际招标工程。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国石油天然气集团公司 法人代表：陈耕 注册资本：11,490,000 万元 成立日期：1998 年 7 月 27 日 主要经营业务或管理活动：石油天然气勘探开发、炼油化工、管道运输、油气炼化产 品销售、石油工程技术服务、石油机械加工制造、石油贸易等各个领域，在中国石油、 天然气生产、加工和市场中占据主导地位。 本公司控股股东中国石油辽阳石油化纤公司是中国石油天然气集团的全资子公司，因 此中国石油天然气集团为本公司的法人实际控制人，该集团是根据国务院机构改革方案， 于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人代 注册 成立 股东名称 主要经营业务或管理活动 表 资本 日期 经营范围为机械设备、电子产品、仪器仪 表、工农具、运输工具出口及国家政策允 1997 许的进出口贸易；承办中外合资、合作及 辽宁迈克集团股份有限公司 康剑 4,000 年9月 “三来一补”业务；易货贸易及转口贸 4日 易；商务代理、住处咨询；上述出口转内 销及易货商品国内销售。 10 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年 年 股 变 报告期内从 初 末 份 性 年 任期起始 动 公司领取的 姓名 职务 任期终止日期 持 持 增 别 龄 日期 原 报酬总额 股 股 减 因 (万元) 数 数 数 2006 年 8 2009 年 8 月 26 赵 伟 董事长 男 56 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 王双宏 副董事长 男 49 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 周昱今 副董事长 男 47 0 0 0 15.53 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 张光臣 董事 男 52 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 刘德义 董事 男 48 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 李 正 董事 男 49 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 邹 牧 独立董事 男 42 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 王盛军 独立董事 男 37 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 袁 琳 独立董事 女 46 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 刘自刚 监事会召集人 男 35 0 0 0 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 赵成东 监事 男 38 0 0 0 8.22 月 26 日 日 范 力 监事 男 39 2006 年 8 2009 年 8 月 26 0 0 0 11 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 月 26 日 日 副总经理、董事会秘 2006 年 8 2009 年 8 月 26 肖 峰 男 38 0 0 0 9.28 书 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 王 炜 副总经理 男 38 0 0 0 13.34 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 陆 红 副总经理 女 36 0 0 0 9.32 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 朱平君 财务总监 男 35 0 0 0 9.02 月 26 日 日 2006 年 8 2009 年 8 月 26 谭文成 副总经理 男 36 0 0 7.95 月 26 日 日 合计 / / / / / 0 0 0 / 72.66 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)赵伟先生，中国国籍，1949 年 7 月出生，中专学历，1964 年 1 月－1968 年 12 月 就读于大连化工学校，1968 年 12 月－1975 年 3 月锦西化工厂工人，1975 年 3 月－1985 年 5 月任中国石油辽阳石油化纤公司化工二厂设备处干部，1985 年 5 月－1991 年 8 月任 中国石油辽阳石油化纤公司设备处机动处副处长，1991 年 8 月－1998 年 9 月任中国石油 辽阳石油化纤公司联贸公司副经理，1998 年 9 月起任中国石油辽阳石油化纤公司外事处 处长。本公司董事长。 (2)王双宏先生，中国国籍，1956 年 8 月出生，大学学历，1978 年 7 月－1982 年 7 月就读于东北财经大学外贸系，1982 年 8 月－1986 年 4 月任辽宁省机械设备进出口公司 外销员，1986 年 4 月－1991 年 9 月任辽宁省机械设备进出口公司机床部副经理、经理， 1991 年 9 月－1994 年 3 月任辽宁省机械设备进出口公司副总经理，1994 年 3 月至 2006 年 8 月任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁，2006 年 8 月至今任辽宁迈 克集团股份有限公司副董事长、总裁。本公司董事会副董事长。 (3)周昱今先生，中国国籍，1959 年 6 月出生，经济学硕士，高级经济师，1978 年 10 月－1982 年 7 月就读于辽宁财经学院，1982 年 8 月－1992 年 6 月任教于东北财经大学， 1992 年 7 月－1993 年 12 月在中国综合开发研究院（深圳）工作，1994 年 1 月至今任本 公司总经理，本公司副董事长。 12 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 (4)张光臣先生，1954 年 9 月 24 日出生，中国国籍，副译审职称，1971 年—1975 年 在大连外国语学院学习，本科毕业；1975 年-1981 年在辽阳石油化纤公司化工一厂担任翻 译；1982 年-1984 年在辽阳石油化纤公司外事处担任翻译；1985 年-1986 年在中国辽化联 合对外贸易有限公司担任科员；1987 年-1991 年在辽阳石油化纤公司外联处担任科长职 务；1992 年-1993 年在辽阳石油化纤公司外经处担任科长职务；1994 年-1999 年在老挝湄 公商务大楼有限公司担任总经理职务；2005 年至今，在中国辽化联合对外贸易有限公司 担任总经理职务，同时担任辽化公司外事处处长。本公司董事。 (5)刘德义先生，中国国籍，1954 年 4 月出生，中专学历，1979 年－1993 年在大连 市风景区管理处工作，1993 年至今任大连神洲游艺公司总经理。本公司董事。 (6)李正先生，1957 年 8 月出生，大学本科学历，1979 年－1983 年，在吉林大学法 律系读书，获学士学位；1983 年－1991 年，任浙江省金华市律师事务所主任律师；1991 年－1996 年，任综合开发研究院高级研究员；1996 年至今，任广东省仁人律师事务所合 伙人律师。本公司董事。 (7)邹牧先生，中国国籍，1965 年 6 月出生，经济学博士，1984 年－1987 年，在长 春光学精密机械学院科技英语专业学习；1990-1993 年在首都经贸大学工业经济系学习， 获经济学硕士学位；2001-2003 年，在中国政法大学法律专业学习，获法学硕士学位；1997 年-2000 年在东北财经大学学习，获经济学博士学位。邹牧先生有着长期在资本市场上工 作的经验，先后在华夏证券有限公司、首创证券经纪公司、大通证券股份有限公司、华富 基金管理公司担任处长、副总经理、总经理、总裁助理等职。现任华富基金管理公司总裁 助理。本公司独立董事。 (8)王盛军先生，中国国籍，1969 年 9 月 12 日出生，1992 年 7 月毕业于中南政法学 院，获法学学士学位，1999 年 12 月毕业于英国利物浦大学，获国际与欧洲法硕士学位， 执业律师。1995 年 2 月起为大连同人律师事务所合伙人，任律师；2000 年就职于北京市 通商律师事务所，律师；2000 年 12 月起为北京市颐和律师事务所合伙人，律师。本公司 独立董事。 (9)袁琳女士，中国国籍,1959 年 1 月 25 日出生，1983 年毕业于北京商学院会计系， 获经济学学士学位，1995 年 8 月毕业于财政部财政科学研究所，获经济学硕士学位。现 为北京商学院教授。著有《论企业会计政策及其揭示》、《资金的集中控制与结算中心》 13 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 等多本专著。本公司独立董事。 (10)刘自刚先生，1971 年 12 月 5 日出生，工程师，工商管理硕士（MBA），1989 年 9 月－1993 年 7 月，在浙江大学能源系热能动力专业读书，获学士学位；1993 年 8 月至 今，在中国石油辽阳石油化纤公司工作，历任工人、翻译、副科长、科长，现任中国石油 辽阳石油化纤公司外事处副处长。本公司监事会召集人。 (11)赵成东先生，中国国籍，1968 年 4 月出生，大学学历，1989 年－1993 年就读大 连大学，1993 年－1995 年任大连三环子弟中学教师，1995 年至 2003 年 12 月任本公司总 经理办公室副主任。2003 年起任公司总经理助理。本公司监事。 (12)范力先生，中国国籍，1966 年 6 月出生，大学学历，1986 年 9 月－1990 年 7 月 就读于辽宁大学工业经济专业，1990 年 7 月－1992 年 11 月任辽宁省机械工业委员会科员， 1992 年 11 月－1994 年 3 月任辽宁省机械设备进出口公司科员，1994 年 3 月至今，任辽 宁迈克集团股份有限公司董事。本公司监事。 (13)肖峰先生，中国国籍，1968 年 11 月出生，经济学硕士，1988 年 9 月－1992 年 8 月就读东北财经大学，1992 年－1993 年在大连开发区飞翔集团公司工作，1993 年－1995 年 12 月在大连中外企业家俱乐部工作，1996 年 1 月起在大连圣亚海洋世界股份有限公司 工作并先后任本公司总经理特别助理、总经理助理兼投资管理部经理、 董事会秘书等职务， 现任公司副总经理兼董事会秘书。 (14)王炜先生，中国国籍，1969 年 3 月出生，经济学硕士，1992 年毕业于大连水产 学院淡水养殖专业，1992 年 8 月-1994 年 10 月，就职于大连虎滩乐园实业发展总公司， 任水下世界副经理；1994 年 10 月至 2003 年 4 月，任本公司总经理助理兼系统维护部经 理，2003 年 4 月至今任本公司副总经理。 (15)陆红女士，1970 年 9 月出生，1992 年毕业于南开大学旅游系旅游外语专业，2001 年毕业于加拿大英属哥伦比亚大学，获工商管理硕士学位。1994 年到本公司工作，先后 担任市场部经理、企划部经理。2004 年 4 月至今担任本公司副总经理。 (16)朱平君先生，中国国籍，1971 年 7 月出生，经济学学士，会计师，具有中国注 册会计师资格，1994 年毕业于南开大学会计系，获经济学学士学位。1994 年 8 月～2003 年 1 月就职于大连华连会计师事务所。2003 年 1 月至 2003 年 4 月，在大连圣亚海洋世界 股份有限公司投资管理部工作，2003 年 4 月至今担任本公司财务总监。 14 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 (17)谭文成先生，中国国籍，1970 年 11 月出生，农学学士，1990 年 9 月－1994 年 7 月就读大连水产学院，1994 年－1995 年在大连水产研究所工作，1996 年 4 月起在本公司 工作并先后任本公司经营管理部经理助理、现场管理部副经理、总经理助理、海洋世界扩 建工程项目组负责人、恐龙世界部负责人，系统维护部经理等职务，现任公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 中国石油辽阳石油 2003 年 12 月 赵 伟 处 长 是 化纤公司 16 日 辽宁迈克集团股份 副董事长、副 1997 年 10 月 王双宏 是 有限公司 总裁 16 日 中国石油辽阳石油 2005 年 4 月 15 张光臣 处长 是 化纤公司 日 辽宁迈克集团股份 2003 年 12 月 刘自刚 副处长 是 有限公司 16 日 辽宁迈克集团股份 1994 年 3 月 21 范力 董事 是 有限公司 日 在其他单位任职情况 担任的职 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 务 止日期 报酬津贴 周昱今 大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司 董事长 2003 年 4 月 16 日 否 周昱今 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 董事长 2004 年 4 月 2 日 否 周昱今 苏州圣亚旅业开发有限公司 董事长 2004 年 3 月 31 日 否 周昱今 大连地中海温泉公园有限公司 董事 2004 年 8 月 10 日 否 董事、总经 肖峰 苏州圣亚旅业开发有限公司 2004 年 3 月 31 日 否 理 肖峰 天津国际游乐港海洋世界有限公司 董事长 2004 年 5 月 12 日 否 肖峰 大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司 董事 2004 年 4 月 20 日 否 肖峰 北京蓝色奔腾旅游开发有限公司 董事 2002 年 11 月 8 日 否 15 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 参照同行业管理人员的收入水平进行确定。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事薪酬由董事会薪酬委员会确定， 高级管理人员薪酬由公司人力资源管理部门确定,独立董事按照参加会议的次数给予津 贴，每次会议给予津贴 5000 元。公司 2006 年度召开 6 次董事会,3 次股东会,2006 年独立 董事应领取独董津贴 4.5 万元/人,其中王盛军先生、袁琳女士应领取独立董事津贴 4.5 万元，原独立董事艾洪德先生应领取独立董事津贴 3 万元，邹牧先生应领取独立董事津贴 1.5 万元。 2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照同行业管理人员的收入水平进行确 定。 3.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵 伟 是 王双宏 是 张光臣 是 刘德义 是 李 正 否 刘自刚 是 范 力 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高锐峰 董事 工作变动 艾洪德 独立董事 任期届满 大连圣亚旅游控股股份有限公司于 2006 年 8 月 8 日召开第二届董事会 2006 年第四次 会议及第二届监事会 2006 年第二次会议，会议审议通过如下决议： 提名赵伟先生、王双宏先生、周昱今先生、张光臣先生、刘德义先生、李正先生、袁 琳女士、王盛军先生、邹牧先生为公司第三届董事会董事候选人：其中袁琳女士、王盛军 16 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 先生、邹牧先生为第三届董事会独立董事候选人。 提名刘自刚先生、范力先生为公司第三届监事会监事候选人，公司职工代表大会已推 举赵成东先生作为职工代表，担任新一届监事会监事。 大连圣亚旅游控股股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召开 2007 年度第一次临时股东 大会选举赵伟先生、王双宏先生、周昱今先生、张光臣先生、刘德义先生、李正先生、袁 琳女士、王盛军先生、邹牧先生为公司董事，其中袁琳女士、王盛军先生、邹牧先生为独 立董事；选举刘自刚先生、范力先生、赵成东先生为公司监事，其中赵成东先生为公司职 工代表监事。 大连圣亚旅游控股股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召开第三届董、监事会 2006 年 第一次，会议审议通过如下决议： 一、推选赵伟为公司新一届董事会董事长。 二、聘任周昱今担任公司总经理。 三、聘任肖峰担任公司董事会秘书。 四、推选刘自刚为公司新一届监事会召集人。 五、任命肖峰、王炜、陆红、谭文成为公司副总经理，任命朱平君为公司财务总监。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 209 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1.专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 25 技术人员 78 财务人员 7 其他人员 99 2.教育程度情况 教育类别 人数 硕士 9 本科 58 17 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 大专 63 其他 79 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》及中国证监会等监管机构的有关法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构，初步实现了规范化运作。 1.按照国家现行法律法规的有关规定结合自身实际情况，修改了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司独立董事工作细 则》，报告期内根据相关规定修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》,制定了《投 资者关系管理制度》。 （1）关于股东大会：公司法人治理结构及规章制度能够保障公司所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，充分享有决策、知情、参与、受益等权利，公司上市后制定了《股 东大会议事规则》，确保股东大会能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求， 为股东能够充分参与公司经营决策创造便利条件。 （2）关于董事会：董事会的人数、人员选举和构成符合法律、法规和《公司章程》的 要求，并建立了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，确保董事会具有高效运作 和科学决策的机制。公司现任三名独立董事的任职条件符合中国证监会下发《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，同时在法律、投资和会计方面具有丰富的经 验，能够认真履行其职责。 （3）关于监事会：监事会的人数、人员选举和构成符合法律、法规和《公司章程》的 要求，并建立了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态 度，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督。 （4）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者、 供应商等其他相关者的合法权益，诚信为本、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。 （5）关于信息披露与透明度：公司遵守中国证监会及上海证券交易所的规定,指定董 事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，制定了《信息披露制 度》，规范了信息披露行为，真实、准确、及时地披露了有关信息，确保所有股东有平等 18 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 的机会获得信息。 2.根据管理的需要，公司于第一届董事会二 OO 一年第一次会议通过了在董事会下设 立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了《董事会战略委员会实施细 则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬 委员会实施细则》、《董事会考核委员会实施细则》。 (二)独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 袁琳 6 6 0 0 王盛军 6 6 0 0 邹牧 3 3 0 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：独立。 2.人员方面：独立。 3.资产方面：独立。 4.机构方面：独立。 5.财务方面：独立。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司严格按照《公司章程》及《总经理工作细则》的相关规定，由公司董事会薪酬与 考核委员会对高级管理人员的工作进行考评，并制定相关的激励政策。 19 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 7 月 14 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 7 月 10 日召开股权分置改革相关股东会年第 1 次临时股东大会。决议 公告刊登在 2006 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 8 月 24 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1．报告期内基本经营情况 年内公司实现收入 9517 万元，比上年同期 7794 万元，增涨了 22.11%，其中年内新 开业的子公司哈尔滨极地公园有限公司实现收入 2480 万元。2006 年公司实现净利润 -3,937 万元，比上年同期的 306 万元减少了 4,243 万元。截止 2006 年 12 月 31 日公司总 资产 65,495 万元，总负债 37,368 万元，净资产 26,001 万元，资产负债率 57%，每股净 资产 2.83 元/股，每股净收益-0.43 元。 2.对报告期内经营情况的分析 （1）年度内大连区域主要经营项目——圣亚极地世界的调整，影响了主营业务的经 营，导致年度主营业务收入与上年度相比下降较大。圣亚极地世界项目于 2006 年 4 月—8 月进行项目调整，调整期适逢经营旺季，一是公司在极地世界调整期间为维护一定的客流 量，公司调低了售票价格；二是由于极地世界项目的调整，影响了期间产品组合的整体性 和竞争力，对公司旅游旺季销售形成了重大不利影响。 20 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 （2）同行业竞争日趋激烈，对公司经营构成重大不利影响。公司在年内面临着更加 白热化的同业竞争，大连本地同类项目竞争依然激烈；周边主要客源地青岛、沈阳、抚顺 均在年内新开业了水族馆项目，市场分割严重，对公司客源冲击巨大。 （3）年度内经营成本、费用增加对利润的实现产生较大不利影响。年内公司对圣亚 极地世界项目进行了较大调整，并投资兴建了恐龙世界项目，运营成本、费用及财务费用 均增加较大；同时，本期为应对激烈的市场竞争，加大了营销推广力度，营销费用支出增 加幅度较大。 3.公司当前面临的困难分析 （1）主营业务单一，抗风险能力弱。公司的海洋世界、极地世界、哈尔滨极地馆三 个主要经营项目均为以门票收入为主的水族馆类项目，行业单一，季节性强且不可逆转， 抵抗重大市场变化等风险的能力弱。 （2）细分行业市场空间狭窄，竞争压力大，细分市场客源已经饱和且有下降趋势导 致公司主营业务输入下滑。 （3）项目内容以活体海洋动物驯养、表演和展示为主，具有投入大、运营成本费用 高并且有很强刚性的特点。 4.公司 2007 年经营计划 至 2006 年，经过 5 年多的努力，公司主营项目全部建设、改造、调整完毕，公司整 体产品竞争力得到了提高。2007 年，我们在这一基础上，将坚定不移地整合推广圣亚品 牌形象和产品形象，实现大连本部主营项目业绩的全面恢复和增长，实现哈尔滨极地馆项 目业绩的大幅度增长，进一步控制成本费用支出，努力提高公司整体经营业绩，确保公司 扭亏目标的实现。 (二)公司主营业务及其经营状况 1. 主营业务分行业、产品情况表 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润 分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减 产品 (%) 年增减(%) 减(%) (%) 分行业 减少 15.23 个 景观业务 81,790,619.60 67,924,349.29 16.95 16.70 42.91 百分点 减少 5.02 个百 餐饮业务 1,708,575.36 1,210,202.51 29.17 12.62 21.21 分点 21 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 减少 4.14 个百 展览业务 11,406,494.31 8,376,246.39 26.56 79.84 90.56 分点 增加 100.00 个 旅行社业务 260,802.00 125,915.00 51.72 100.00 100.00 百分点 分产品 减少 15.23 个 景观业务 81,790,619.60 67,924,349.29 16.95 16.70 42.91 百分点 减少 5.02 个百 餐饮业务 1,708,575.36 1,210,202.51 29.17 12.62 21.21 分点 减少 4.14 个百 展览业务 11,406,494.31 8,376,246.39 26.56 79.84 90.56 分点 增加 100.00 个 旅行社业务 260,802.00 125,915.00 51.72 100.00 100.00 百分点 2.主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 大连地区 70,030,049.27 -9.65 哈尔滨地区 24,824,588.00 100.00 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 23,255,000.00 元，比上年增加 13,255,000.00 元，增加的比 例为 14.23%。 (1)公司本期增加对北京越达投资有限公司投资 2,000 万元，增资后公司对其持股比 例由原来的 16.67%变更为 19%。 (2)大连星海世博旅行社有限公司为公司控股子公司大连星海湾商务区圣亚旅游管理 有限公司于本期投资设立的子公司，公司间接持有该公司 85%的股权。 (3)公司本期新增对圣亚投资（沈阳）有限公司投资 300 万元，占该公司注册资本的 30%。 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 北京蓝色动感展览 会议服务、承办展览展示、组织文化交流、企 80.00 有限公司 业管理咨询等 北京蓝色奔腾旅游 旅游资源开发、承办展览展示会、组织文化艺 60.00 开发有限公司 术交流等 建设、经营水族馆、海洋探险、人造景观、游 苏州圣亚旅业开发 乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆； 60.00 有限公司 物业管理。 22 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 经营水族馆、极地动物馆、海洋人造景观、海 哈尔滨圣亚极地公 洋生物标本陈列、船舶模型陈列馆、西式快餐 95.83 园有限公司 制作（不含凉菜） 天津国际游乐港海 建设、经营水族馆、海洋探险、人造景观、游 75.76 洋世界有限公司 乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆 大连星海湾商务区 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 圣亚旅游管理有限 未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批 69.23 公司 的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 展览展示服务（不含专项），市场营销策划， 大连星海世博展览 经营广告业务，室内外建筑装饰装修（凭资质 14.00 展示有限公司 证经营），建筑材料、日用百货、五金交电、 办公用品销售。 温泉疗养、温泉洗浴、温泉游乐、滑雪、滑冰、 大连地中海温泉公 滑草等配套休闲游乐项目；住宿；美容；餐馀； 40.00 园有限公司 其他休闲娱乐项目及有关商品开发销售等（以 上项目均在筹建期间，不得经营） 法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资 产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定应经许可的国家外商投资产业政 北京越达投资有限 策限制经营的项目的，经审批机关批准并经工 16.67 公司 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商 投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项 目开展经营活动。(实缴注册资本 12000 万元) 法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资 产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定应经许可的国家外商投资产业政 北京主题智库有限 策限制经营的项目的，经审批机关批准并经工 40.00 公司 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商 投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项 目开展经营活动。 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 大连圣亚水族馆设 未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批 18.00 计开发有限公司 的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资 产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定应经许可的国家外商投资产业政 北京艾肯联合企业 策限制经营的项目的，经审批机关批准并经工 15.00 顾问有限公司 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本 100 万元） 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券； 大连市商业银行股 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 0.50 份有限公司 府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理 23 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业 务；经中国人民银行批准的其他业务；外汇存 款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结 算；结汇、售汇；外汇同业拆借；资信调查、 咨询、见证业务。 青岛蓝色空间旅游 艺术品创作、展览、销售 60.00 文化有限公司 大连星海世博旅行 国内旅游业务。 85.00 社有限公司 实业(项目)投资、投资信息咨询、投资策划与 圣亚投资（沈阳） 管理顾问；房产开发、商品房销售（持资质证 30.00 有限公司 经营），房屋租赁服务。 1.募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2.非募集资金项目情况 报告期内，公司投资人民币 1800 万元，实施了圣亚极地世界调整项目，该项目已于 2006 年 8 月对外开放。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2006 年 4 月 3 日召开第二届董事会 2006 年第一次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2006 年 4 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2006 年 4 月 24 日召开第二届董事会 2006 年第二次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2006 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2006 年 5 月 27 日召开第二届董事会 2006 年第三次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2006 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2006 年 8 月 8 日召开第二届董事会 2006 年第四次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2006 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2006 年 8 月 24 日召开第三届董事会 2006 年第一次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2006 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 24 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 （6）公司于 2006 年 10 月 27 日召开第三届董事会 2006 年第二次会议董事会会议， 审议第三季度报告。决议公告刊登在 2006 年 10 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会积极执行了股东大会的各项决议。截至报告期末，公司未有未 执行的股东大会决议。 九、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 2006 年公司共召开三次监事会，具体情况如下： 1.大连圣亚旅游控股股份有限公司第二届监事会二 OO 六年第一次会议于 2006 年 4 月 5 日在大连瑞士酒店会议室召开，出席会议的监事应到 3 人，实到 3 人，会议由公司监 事会召集人刘自刚先生主持。审议通过了《公司监事会二ＯＯ五年度工作报告》及《二Ｏ Ｏ五年度公司财务决算报告》。 2.大连圣亚旅游控股股份有限公司第二届监事会二 OO 六年第二次会议于 2006 年 8 月 8 日在公司会议室召开，出席会议的监事应到 3 人，实到 3 人，会议由公司监事会召集 人刘自刚先生主持。提名刘自刚先生、范力先生为公司第三届监事会监事候选人，公司职 工代表大会已推举赵成东先生作为职工代表，担任新一届监事会监事。 3.大连圣亚旅游控股股份有限公司第三届监事会二 OO 六年第一次会议于 2006 年 8 月 24 日在大连瑞士酒店会议室召开，出席会议的监事应到 3 人，实到 3 人，会议由公司监事会召 集人刘自刚先生主持。会议选举刘自刚先生为公司监事会召集人。 （二）监事会日常工作情况 1.对公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法 列席了公司历次董事会会议和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的 合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股 东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为公司董事会严格履行了职责，切实执行了股东大 25 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 会决议，遵守《公司法》及《公司章程》的规定，各项经营决策科学合理，没有违反法律、 法规或者公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权益的行为。 2.对公司财务进行检查审核。监事会依公司实际情况，认真审核了公司各项会计报表 和会计帐薄、有关文字文件等，及时、准确、全面地了解公司的财务信息。公司监事会认 为，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理较规范， 执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。 3.对公司重大投资项目建设情况进行了全程跟踪监督。监事会本年度对公司极地世界 调整工程和恐龙世界建设工程进行了全方位的查看监督，认真严格监督资金的投入运用情 况。 4.对公司报告期内发生的关联交易是否公允进行监督，认为报告期内公司发生的关联 交易公允。 5.对公司对外担保事项进行了高度关注，认为公司未进行违规担保。 6.公司监事会加强自身建设，提高依法行使职权的水平。监事会始终坚持保护职工、 广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能。不断学习《公司法》、《证券法》及 有关法律法规，结合公司实际，进一步学习各类相关公司管理制度、公司治理结构、旅游 相关行业的经营等知识，增强对公司信息披露、生产经营等方面的监督意识，自觉行使职 权。监事会议事会规则的制定为完善公司治理结构，发挥监事会的作用提供了有利保障， 促进董事会科学民主决策和经理层规范稳健经营，确保了公司规范高效运作。 监事会认为： 1.公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》及其他有关法则规范运作， 决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、高管人员恪尽职守、勤勉尽责， 未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金项目在报告期内未有变更。 3.公司报告期内未有收购、出售资产的事项发生，未发现内幕交易。 4.报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况，进行了认真细致的关注，认为 2006 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符 合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。 26 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 5.由大连华连会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实地 反映了公司的财务状况和经营成果。 6.报告期内，公司发生的关联交易数额极少且公允。 7.股东大会的决议已经全部得到执行。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发 担 是否 是否 生 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 日 类 联方 完毕 期 型 担保 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 900 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,900 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 27 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 担保总额 4,900 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.10 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任大连华连会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 28 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事长:赵 伟 二 OO 七年四月五日 29 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 审 计 报 告 华连外审字[2007]73 号 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称圣亚公司）财务报表， 包括 2006 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2006 年度的母公司及合并利润及利 润分配表和母公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是圣亚公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 30 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 三、审计意见 我们认为，圣亚公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了圣亚公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营 成果和现金流量。 大连华连会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王秀玉 中国 大连市 中国注册会计师：石笛侠 二○○七年四月五日 31 资 产 负 债 表 2006年12月31日 编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司 单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 37,402,602.26 65,752,953.48 34,165,469.75 62,867,677.21 短期投资 2 459,998.20 500,000.00 459,998.20 500,000.00 应收票据 应收股利 - - - - 应收利息 应收帐款 3 1,518,814.18 - - - 其他应收款 4 33,585,207.99 24,356,943.80 22,580,184.21 11,227,176.35 预付货款 5 9,814,429.52 19,092,056.54 1,307,139.84 1,745,940.00 应收出口退税款 存货 6 4,398,792.07 3,365,021.72 2,241,624.86 2,209,412.61 待摊费用 264,573.76 - - - 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 87,444,417.98 113,066,975.54 60,754,416.86 78,550,206.17 长期投资： 长期股权投资 7 73,213,940.05 50,276,328.87 175,002,327.76 157,419,390.23 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 73,213,940.05 50,276,328.87 175,002,327.76 157,419,390.23 固定资产： 固定资产原价 8-1 613,053,286.65 445,271,522.47 456,389,256.65 436,862,062.67 减：累计折旧 8-2 149,445,858.48 114,547,761.60 140,548,438.57 113,346,782.28 固定资产净值 463,607,428.17 330,723,760.87 315,840,818.08 323,515,280.39 减：固定资产减值准备 固定资产净额 463,607,428.17 330,723,760.87 315,840,818.08 323,515,280.39 工程物资 在建工程 9 4,099,380.45 103,341,465.48 4,099,380.45 - 固定资产清理 固定资产合计 467,706,808.62 434,065,226.35 319,940,198.53 323,515,280.39 无形资产及其他资产： 无形资产 10 22,735,961.02 20,934,078.64 6,042,628.31 3,464,079.17 长期待摊费用 11 3,856,000.57 7,238,611.43 - - 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,591,961.59 28,172,690.07 6,042,628.31 3,464,079.17 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 654,957,128.24 625,581,220.83 561,739,571.46 562,948,955.96 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 2006年12月31日 编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司 单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 12 123,000,000.00 95,000,000.00 110,000,000.00 95,000,000.00 应付票据 - - - - 应付帐款 13 3,131,396.57 1,014,388.95 752,037.70 299,553.40 预收货款 - - - - 应付工资 259,399.49 276,567.61 - 74,672.19 应付福利费 87,900.64 12,435.00 - - 应付股利 14 36,937,299.01 39,937,299.01 36,937,299.01 39,937,299.01 应交税金 15 998,575.71 -395,273.00 -387,264.10 -416,458.49 其他应付款 16 80,896,344.67 41,983,312.42 68,660,900.72 55,028,741.91 其他应交款 6,567.39 77.41 - - 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 17 20,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 265,317,483.48 177,828,807.40 225,962,973.33 189,923,808.02 长期负债： 长期借款 18 108,370,000.00 120,000,000.00 78,370,000.00 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长 期 负 债 合 计 108,370,000.00 120,000,000.00 78,370,000.00 70,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 负 债 合 计 373,687,483.48 297,828,807.40 304,332,973.33 259,923,808.02 少数股东权益 21,258,683.66 23,523,279.96 股东权益： 股本 19 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 资本公积 20 203,349,737.88 206,625,685.67 203,349,737.88 206,625,685.67 盈余公积 21 13,329,123.83 13,329,123.83 13,329,123.83 13,329,123.83 其中：法定公益金 4,443,041.28 4,443,041.28 未确认的投资损失 22 -1,919,824.23 -349,061.47 未分配利润 23 -46,748,076.38 -7,376,614.56 -51,272,263.58 -8,929,661.56 其中： 拟分配的现金股利 外币报表折算差额 股东权益合计 260,010,961.10 304,229,133.47 257,406,598.13 303,025,147.94 负债及股东权益总计 654,957,128.24 625,581,220.83 561,739,571.46 562,948,955.96 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 及 利 润 分 配 表 2006年度 编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司 单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务收入 24 95,166,491.27 77,945,901.00 58,162,805.50 70,875,665.50 减：主营业务成本 24 77,636,713.19 52,922,981.61 56,552,413.77 48,147,599.36 主营业务税金及附加 25 1,410,152.40 -2,383,086.74 88,921.30 -2,659,544.02 主营业务利润 16,119,625.68 27,406,006.13 1,521,470.43 25,387,610.16 加：其他业务利润 26 1,452,624.64 932,453.50 1,440,624.64 932,453.50 减：营业费用 27 12,871,486.30 5,748,244.16 11,066,440.64 5,748,244.16 管理费用 28 34,801,725.63 17,290,734.06 19,942,776.49 13,716,856.61 财务费用 29 13,112,031.83 4,803,577.17 9,680,108.53 4,806,404.47 营业利润 -43,212,993.44 495,904.24 -37,727,230.59 2,048,558.42 加：投资收益 30 -62,388.82 1,308,734.10 -5,470,371.43 359,535.25 补贴收入 31 1,035,000.00 - 1,035,000.00 - 营业外收入 32 - 22,455.00 - 22,455.00 减：营业外支出 33 180,106.29 156,000.00 180,000.00 154,000.00 利润总额 -42,420,488.55 1,671,093.34 -42,342,602.02 2,276,548.67 减：所得税 832,236.61 17,739.04 - - 少数股东损益 -2,310,500.58 -1,060,216.10 - - 加：未确认的投资损失 1,570,762.76 349,061.47 净利润 -39,371,461.82 3,062,631.87 -42,342,602.02 2,276,548.67 加：年初未分配利润 -7,376,614.56 -10,439,246.43 -8,929,661.56 -11,206,210.23 其他转入 可供分配利润 -46,748,076.38 -7,376,614.56 -51,272,263.58 -8,929,661.56 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供投资者分配的利润 -46,748,076.38 -7,376,614.56 -51,272,263.58 -8,929,661.56 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 弥补累计亏损 未分配利润 -46,748,076.38 -7,376,614.56 -51,272,263.58 -8,929,661.56 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 2006年度 编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司 项 目 附注 合 并 母公司 补 充 资 料 一、经营活动产生的现金流量： 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,289,053.72 59,375,806.05 收到的税费返还 - - 净利润 收到的其他与经营活动有关的现金 34 5,017,426.08 3,587,760.68 加：计提的资产减值准备 现金流入小计 101,306,479.80 62,963,566.73 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 32,583,602.69 15,209,283.55 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 19,316,024.46 15,370,101.21 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 2,570,362.95 1,370,265.18 待摊费用减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 35 23,649,947.85 18,554,555.64 预提费用增加（减：减少） 现金流出小计 78,119,937.95 50,504,205.58 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失（减 经营活动产生的现金流量净额 23,186,541.85 12,459,361.15 固定资产报废损失 二、投资活动产生的现金流量： - - 财务费用 收回投资所收到的现金 40,001.80 40,001.80 投资损失（减：收益） 取得投资收益所收到的现金 - - 递延税款贷项（减：借项） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 存货的减少（减：增加） 收到的其他与投资活动有关的现金 1,121,229.00 1,035,000.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 现金流入小计 1,161,230.80 1,075,001.80 经营性应付项目的增加（减：减少） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 43,834,492.27 24,695,194.56 少数股东损益 未确认的投资损失 投资所支付的现金 23,000,000.00 23,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 支付的其他与投资活动有关的现金 50,000.00 - 现金流出小计 66,884,492.27 47,695,194.56 投资活动产生的现金流量净额 -65,723,261.47 -46,620,192.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： - - 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 45,000.00 - 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 188,370,000.00 175,370,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 5,325,000.00 现金流入小计 188,415,000.00 180,695,000.00 偿还债务所支付的现金 152,000,000.00 142,000,000.00 3．现金及现金等价物净增加情况： 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,662,559.85 13,200,304.10 支付的其他与筹资活动有关的现金 36 5,566,071.75 20,036,071.75 现金的期末余额 现金流出小计 174,228,631.60 175,236,375.85 减：现金的期初余额 筹资活动产生的现金流量净额 14,186,368.40 5,458,624.15 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 - - 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 -28,350,351.22 -28,702,207.46 现金及现金等价物净增加额 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机 大连圣亚旅游控股股份有限公司会计报表附注： 一、公司的基本情况 大 连 圣 亚 旅 游 控 股 股 份 有 限 公 司 (原 名 大 连 圣 亚 海 洋 世 界 股 份 有 限 公 司 ， 以 下 简 称 公 司 )的 前 身 为 大 连 圣 麦 尔 索 海 洋 世 界 有 限 公 司 ， 经 大 连 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 ( 大 外 经 贸 外 资 字 [1993]2198 号 文 ) 批 准 , 于 1994 年 1 月 设 立 ； 1995 年 3 月 经 大 连 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 (大 外 经 贸 外 企 字 [1995]86 号 文 )批 准 ， 公 司 名 称 变 更 为 “ 大 连 圣 亚 海 洋 世 界 有 限 公司”；依据对外贸易经济合作部的《关于同意大连圣亚海洋世界有限 责 任 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》 （ [1999]外 经 贸 资 -函 字 第 313 号 ） 及 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》 （ 外 经 贸 资 审 字 [1999]0057 号 ） ， 以 公 司 原 五 家 投 资 者 为 发 起 人 ， 于 1999 年 5 月 2 8 日 ，将 大 连 圣 亚 海 洋 世 界 有 限 公 司 整 体 改 制 为 大 连 圣 亚 海 洋 世 界 股 份 有 限 公 司 ； 2002 年 6 月 ， 经 中 国 证 监 会 发 行 字 [2002]62 号 文 核 准 ， 公 开 发 行 3,200 万 股 人 民 币 普 通 股 ， 发 行 后 总 股 本 为 9,200 万 股 ； 经 大 连 圣 亚 海 洋 世 界 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 2004 年 第 四 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 经 公 司 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 ， 公 司 注 册 名 称 由 “ 大 连 圣 亚 海 洋 世 界 股 份 有 限 公 司 ”变 更 为“ 大 连 圣 亚 旅 游 控 股 股 份 有 限 公 司 ”， 已 于 2004 年 12 月 20 日 获 得 国 家 商 务 部 换 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》 （ 商 外 资 资 审 字 [1999]0057 号 ） ， 并 于 2004 年 12 月 31 日 在 大 连 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 。 经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋 生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会 计 准 则 和 会 计 制 度 ： 公 司 执 行 《 企 业 会 计 准 则 》 和 《 企 业 会 计 制度》及其补充规定。 2.会 计 年 度 ： 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 。 3.记 账 本 位 币 ： 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 。 1 4.记 账 原 则 及 计 价 基 础 ：以 权 责 发 生 制 为 原 则 进 行 会 计 核 算 ，以 实 际成本为计价基础。 5 . 外 币 业 务 的 折 算 方 法 ：发 生 的 外 币 业 务 ，按 发 生 当 日 的 中 国 人 民 银行公布的外汇市场价（中间价）折合人民币记账；期末将外币账户的 外币余额，按期末外汇市场价（中间价）折合为人民币余额，发生的差 额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定 资产的购建成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的部分计入长 期待摊费用；其他部分计入当期费用。 6 . 现 金 等 价 物 的 确 认 标 准 ：公 司 持 有 的 期 限 短 、流 动 性 强 、易 于 转 换为已知金额的现金，价值变动风险小的投资，确认为现金等价物。 7.短 期 投 资 核 算 方 法 ： (1)短 期 投 资 的 计 价 方 法 及 其 收 益 确 认 方 法 ： 取 得 投 资 时 按 实 际 支 付 的 价 款（ 扣 除 已 宣 告 但 未 领 取 的 现 金 股 利 或 已 到 期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短 期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换 入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 短 期 投 资 持 有 期 间 所 收 到 的 现 金 股 利 和 利 息 不 确 认 为 投 资 收 益 ，作 为 冲 减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差 额确认为当期投资损益。 (2)短 期 投 资 跌 价 准 备 的 确 认 标 准 及 计 提 方 法 短 期 投 资 在 中 期 期 末 及 年 终 按 成 本 与 市 价 孰 低 法 计 价 ，市 价 低 于 成 本 的 部分确认为跌价准备，具体计提方法为：按投资类别计算并确定所计提的跌 价损失准备，并计入当期损益。 8.存 货 的 核 算 方 法 ： (1)存 货 分 类 为 ： 原 材 料 、 库 存 商 品 和 展 示 鱼 等 。 (2)存 货 采 用 实 际 成 本 计 价 。 库 存 商 品 发 出 计 价 方 法 为 全 月 一 次 加 权平均法；原材料发出计价方法为先进先出法；展示鱼采用先进先出法 和实地盘存制相结合的方法；低值易耗品采用一次摊销法进行核算。 (3)存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 ： 年 度 终 了 ， 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高于其可变现净值的差额提取。 2 (4)可 变 现 净 值 按 市 价 减 去 相 应 税 金 和 费 用 确 定 。 9 .坏 账 损 失 的 核 算 方 法 ： (1)坏 账 的 确 认 标 准 ： 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 者 遗 产 清偿后，仍然不能收回；债务人逾期未履行偿债义务超过三年，有确凿 证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大，报公司经理办 公会及董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 ( 2 ) 本 公 司 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 ，坏 账 准 备 按 账 龄 分 析 法 计 提 。 对 应 收 款 项 （ 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 ）， 按 不 同 账 龄 分 析 后 计 提 坏 账 准 备 ，其 比 例 如 下 ：对 账 龄 在 一 年 以 内 的 款 项 按 余 额 提 取 5 % 的 坏 账 准 备 ； 对 账 龄 在 一 年 至 二 年 的 款 项 按 余 额 提 取 10%的 坏 账 准 备 ； 对 账 龄 在 二 年 至 三 年 的 款 项 按 余 额 提 取 20%的 坏 账 准 备 ； 对 账 龄 在 三 年 以 上 的 款 项 按 余 额 提 取 50%的 坏 账 准 备 。 10.长 期 投 资 的 核 算 方 法 ： (1)长 期 股 权 投 资 ： 对 外 长 期 股 权 投 资 按 取 得 时 的 实 际 成 本 作 为 初 始成本。公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权 投资按成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资按权益法核算。 对 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时 ，初 始 投 资 成 本 大 于 其 在 被 投 资 单 位 所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，若合同规定投资 期 限 的 ， 按 投 资 期 限 平 均 摊 销 ， 若 合 同 未 规 定 投 资 期 限 的 按 10 年 平 均 摊 销 ； 初始投资成本小于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入资 本公积。 ( 2) 长 期 债 券 投 资 ： 对 外 长 期 债 权 投 资 按 取 得 时 的 实 际 成 本 作 为 初 始 成本。长期债券投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账 面价值的差额等。 (3)长 期 投 资 减 值 准 备 ： 期 末 长 期 投 资 按 账 面 价 值 和 可 收 回 金 额 孰 低 计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 账面价值，并且这种价值降低在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可 收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，计提的长期投资减 值准备计入当期损益。 3 11.委 托 贷 款 的 核 算 方 法 ： (1)委 托 贷 款 按 实 际 支 付 的 贷 款 金 额 入 账 ；期 末 按 规 定 的 利 率 计 算 应 收 利息，对于到期不能收回应收利息的委托贷款，停止计提应收利息，并将 已确认的应收利息冲回。 (2)委 托 贷 款 减 值 准 备 的 核 算 方 法 ： 中 期 期 末 和 年 度 终 了 ， 对 委 托 贷 款全面进行检查，按单项委托贷款本金的账面价值高于可收回金额的差额 计提委托贷款减值准备，计入当期损益。 12.固 定 资 产 与 折 旧 政 策 及 固 定 资 产 减 值 准 备 的 计 提 方 法 ： ( 1) 固 定 资 产 的 确 认 标 准 ： 固 定 资 产 是 指 使 用 年 限 在 一 年 以 上 ， 单 位 价 值 在 2 , 000 元 以 上 的 房 屋 建 筑 物 、 机 器 设 备 、 运 输 设 备 、 电 子 设 备 、 通 讯电信设备及贵重展示动物等。 ( 2) 固 定 资 产 的 计 价 ： 固 定 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 价 。 其 中 ： 融 资 租 入 固 定 资 产 根 据 《 企 业 会 计 准 则 -租 赁 》 的 规 定 ， 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 如 果 融 资 租 赁 资 产 占 企 业 资 产 总 额 比 例 等 于 或 低 于 30%的 ， 在 租 赁 开 始 日 ， 也可按最低租赁付款额作为固定资产的入账价值。 (3)固 定 资 产 的 分 类 ： 房 屋 建 筑 物 、 机 器 设 备 、 运 输 设 备 、 电 子 设 备、通讯设备、贵重展示动物。 (4)固 定 资 产 减 值 准 备 ： 期 末 固 定 资 产 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 技 术 陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项 资产的实际价值低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 (5)固 定 资 产 的 折 旧 ： 按 平 均 年 限 法 计 提 折 旧 。 按 各 类 固 定 资 产 的 原 值 和 估 计 的 经 济 使 用 年 限 扣 除 残 值（ 残 值 率 为 10%）确 定 其 折 旧 率 ，各 类 固 定资产折旧年限确定如下： 类别 预计经济使用年限 年 折 旧 率 （ %） 房屋建筑物 20-40 2.25-4.50 租入固定资产改良 20 5 机器设备 10 9 运输设备 5 18 电子设备 5 18 4 通讯设备 5 18 贵重展示动物 5 18 其他固定资产 5 18 1 3.在 建 工 程 的 核 算 方 法 ： ( 1) 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 时 点 为 工 程 完 工 并 达 到 预 定 可 使 用 状 态。 ( 2) 在 建 工 程 减 值 准 备 ： 期 末 对 在 建 工 程 进 行 逐 项 检 查 ， 如 果 存 在 在 建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；所建项目无论在性 能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不 确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。导致可收回金额低 于在建工程账面价值的，按单项工程实际价值低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备。 1 4.无 形 资 产 计 价 和 摊 销 政 策 ： ( 1)无 形 资 产 按 取 得 时 实 际 成 本 计 价 。 ( 2) 无 形 资 产 自 取 得 当 月 起 在 预 计 使 用 年 限 内 分 期 平 均 摊 销 。 如 预 计 使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同 规定的受益年限、法律规定的有限年限或两者之中较短的年限确定；如合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 ， 法 律 也 没 有 规 定 有 效 年 限 的 ， 摊 销 年 限 不 应 超 过 10 年。 (3)期 末 无 形 资 产 由 于 已 被 其 他 新 技 术 所 替 代 使 其 为 公 司 创 造 经 济 利益的能力受到重大不利影响；其市价在当期大幅下跌， 在剩余摊销 年限内预期不会恢复；其已超过法律保护期限但仍然具有部分使用价值 或其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形时，按单项 无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15.长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 ： ( 1) 筹 建 期 间 内 发 生 的 开 办 费 在 开 始 生 产 经 营 当 月 一 次 性 计 入 损 益； (2)其 他 长 期 待 摊 费 用 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 。 1 6.借 款 费 用 的 会 计 处 理 方 法 ： 因购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息同时符合以下条件， 5 并在所购建固定资产达到预定可使用状态前所发生的予以资本化：资产支 出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到可使用状态所必要的购建 活 动 已 经 开 始 ；在 所 购 建 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 发 生 的 借 款 费 用 ， 计入财务费用；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。 1 7.收 入 确 认 方 法 (1)门 票 收 入 ： 公 司 将 门 票 售 出 （ 按 公 司 规 定 门 票 售 出 不 退 票 ） ， 相 关 的 收 入 已 经 收 到 ，与 此 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 ，确 认 为 营 业 收 入 实现； (2)餐 饮 收 入 ： 当 商 品 所 有 权 上 的 所 有 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方 ， 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权 ，相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 ， 并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时，确认为营业收入实现。 (3)展 览 收 入 ： 公 司 展 览 服 务 已 经 提 供 ， 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 已 经 取得收款的权利，与提供服务有关的成本能够可靠地计量时，确认为营业 收入实现。 1 8.所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 ： 所 得 税 的 会 计 处 理 采 用 应 付 税 款 法 。 1 9.合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 ： (1)合 并 范 围 ： 对 本 公 司 长 期 股 权 投 资 中 持 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 5 0% （ 不 含 5 0 % ） 以 上 以 及 持 有 的 表 决 权 资 本 总 额 虽 在 50%以 下 但 具 有实际控制权的被投资企业合并会计报表。 ( 2)编 制 方 法 ： 按 照 财 政 部 财 会 字 [1995]第 11 号 文 《 合 并 会 计 报 表 暂 行规定》和有关规定执行。 三、税项： 1 .企 业 所 得 税 ： 税 率 为 3 3%。 公 司 控 股 子 公 司 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公 司 采 用 核 定 征 收 办 法 征 收 企 业 所 得 税（ 按 照 公 司 营 业 收 入 金 额 的 10% 作 为 应 纳 税 所 得 额 ，然 后 按 照 1 8%的 税 率 计 算 企 业 所 得 税 ）；其 他 控 股 子 公 司 所 得 税 税 率 均 为 33%。 2 .流 转 税 税种 税目 税率 备注 营业税 门票收入 3% 6 餐厅收入 5% 其他收入 5% 展览收入 5% 增值税 销售收入 4% 适用小规模纳税人 注：根据财政部、国家税务总局、海关总署及科技部新闻出版总署联 合 颁 布 的 财 税 [2003]55 号 文 件 “ 关 于 鼓 励 科 普 事 业 发 展 税 收 政 策 问 题 的 通知”，公司符合国家关于鼓励科普事业发展税收政策的相关规定，经 大连市沙河口区地方税务局认定，对公司的门票收入免征营业税。 3 .城 市 维 护 建 设 税 及 教 育 费 附 加 ： 公 司 为 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 ， 根 据地方政府规定减免征收。 4.费 用 性 税 金 ： 包 括 车 船 使 用 税 、 房 产 税 、 印 花 税 等 ， 按 照 有 关 规 定 上缴并计入当期费用。 四、控股子公司及合营企业 1 .控 股 子 公 司 及 合 营 公 司 概 况 ： 是否 注 册 原 始 占权益比例 公司名称 经 营 范 围 合并 资本 投资额 直接 间接 会议服务、承办展览展示、 北京蓝色动感展览有 200 160 组 织 文 化 交 流 、企 业 管 理 咨 80% - 是 限公司 万元 万元 询等 北京蓝色奔腾旅游 1000 旅 游 资 源 开 发 、承 办 展 览 展 600 60% - 是 开发有限公司 万元 示 会 、组 织 文 化 艺 术 交 流 等 万元 青岛蓝色空间旅游 300 180 艺术品创作、展览、销售 - 60% 是 文化有限公司 万元 万元 建 设 、经 营 水 族 馆 、海 洋 探 苏州圣亚旅业开发 2000 险 、人 造 景 观 、游 乐 园 、海 1200 60% - 是 有限公司 万元 洋 生 物 标 本 陈 列 馆 、船 舶 模 万元 型陈列馆；物业管理。 经营水族馆，极地动物馆， 哈尔滨圣亚极地公 6000 海 洋 人 造 景 观 、海 洋 生 物 标 5750 95.83% 4.17% 是 园有限公司 万元 本陈列，船舶模型陈列馆； 万元 西式快餐制作（不含凉菜） 7 建 设 、经 营 水 族 馆 、海 洋 探 天津国际游乐港海 1980 险 、人 造 景 观 、游 乐 园 、海 1500 75.76% - 是 洋世界有限公司 万元 洋 生 物 标 本 陈 列 馆 、船 舶 模 万元 型陈列馆 法 律 、法 规 禁 止 的 ，不 得 经 大连星海湾商务区 营 ；应 经 审 批 的 ，未 获 审 批 2600 1800 圣亚旅游管理有限 前 不 得 经 营 ；法 律 、法 规 未 69.23% - 是 万元 万元 公司 规 定 审 批 的 ，企 业 自 主 选 择 经营项目，开展经营活动。 展 览 展 示 服 务（ 不 含 专 项 ）， 市 场 营 销 策 划 ，经 营 广 告 业 大连星海世博展览 500 务，室内外建筑装饰装修 70 万 元 14% 86% 是 展示有限公司 万元 （ 凭 资 质 证 经 营 ），建 筑 材 料、日用百货、五金交电、 办公用品销售。 大连星海世博旅行 30 25.5 国内旅游业务 85% 是 社有限公司 万元 万元 注： (1)青 岛 蓝 色 空 间 旅 游 文 化 有 限 公 司 为 公 司 控 股 子 公 司 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公 司 投 资 设 立 的 子 公 司 ， 公 司 间 接 持 有 该 公 司 60%的 股 权 。 (2) 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 ( 原 名 为 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 海 游 馆 有 限 公 司 )系 由 公 司 和 控 股 子 公 司 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 的 子 公 司 。 公 司 原 投 资 1750 万 元 ， 持 有 该 公 司 87.5% 的 股 权 ； 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公 司 原 投 资 250 万 元 ， 持 有 该 公 司 12.5% 的 股 权 。 于 2 0 0 5 年 1 2 月 公 司 对 该 公 司 增 加 投 资 4000 万 元 ， 增 资 后 公 司 直 接 持 有 该 公 司 9 5 . 8 3 %的 股 权 ， 北 京 蓝 色 奔 腾 旅 游 开 发 有 限 公 司 持 有 该 公 司 4.17%的 股 权 。 公 司 直 接 和 间 接 持 有 该 公 司 100%的 股 权 。 (3)大 连 星 海 世 博 展 览 展 示 有 限 公 司 系 由 公 司 和 控 股 子 公 司 大 连 星 海 湾商务区圣亚旅游管理有限公司共同投资设立的子公司。大连星海湾商务 区 圣 亚 旅 游 管 理 有 限 公 司 投 资 430 万 元 ，持 有 该 公 司 86%的 股 权 ；公 司 投 资 7 0 万 元 ，持 有 该 公 司 1 4 % 的 股 权 。公 司 直 接 和 间 接 持 有 该 公 司 100%的 股 权 。 (4) 大 连 星 海 世 博 旅 行 社 有 限 公 司 为 公 司 控 股 子 公 司 大 连 星 海 湾 商 务 区圣亚旅游管理有限公司于本期投资设立的子公司，公司间接持有该公司 85%的 股 权 。 8 （ 5 ） 截 止 2006 年 12 月 3 1 日 ， 苏 州 圣 亚 旅 业 开 发 有 限 公 司 和 天 津 国 际游乐港海洋世界有限公司尚未开始营业。 2 .合 并 报 表 范 围 变 化 ： 本期新增纳入合并会计报表范围的子公司为大连星海世博旅行社有 限公司。 五、合并会计报表主要项目注释 注：下列文表中如无特别说明单位均为人民币元 1.货 币 资 金 项 目 期末数 期初数 现 金 954,779.85 302,869.04 银行存款 36,447,822.41 65,450,084.44 合 计 37,402,602.26 65,752,953.48 注： (1) 货 币 资 金 期 末 比 期 初 减 少 28,350,351.22 元 ， 降 低 比 率 43.11 %， 主要系公司本期增加工程项目资金投入所致。 (2) 期 末 银 行 存 款 中 美 元 银 行 存 款 47,238.29 元 ， 按 汇 率 1： 7.8087， 折 合 人 民 币 368,869.64 元 。 2.短 期 投 资 期 末 数 期 初 数 项 目 投资成本 跌价准备 投资成本 跌价准备 天治财富增长基金 459,998.20 500,000.00 合 计 459,998.20 500,000.00 注 ： 短 期 投 资 期 末 账 面 价 值 为 459,998.20 元 ， 系 公 司 投 资 购 买 天 治 财 富 增 长 基 金 500,022.50 份 。期 末 比 期 初 减 少 40,001.80 元 ，系 本 期 收 到 的 基 金 红 利 。 该 项 基 金 期 末 单 位 市 值 为 1.6781 元 ， 基 金 市 值 为 839,087.76 元 。 所投资品种无低于投资成本的情形。 3.应 收 账 款 9 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 1,598,751.77 100% 79,937.59 合 计 1,598,751.77 100% 79,937.59 - - - 注： (1)应 收 账 款 期 末 比 期 初 增 加 1,598,751.77 元 ，增 长 比 率 100%，主 要 原 因系公司控股子公司大连星海展览展示有限公司新增应收账款所致。 (2)无 持 有 公 司 5%(含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 。 4.其 他 应 收 款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 7,766,453.31 19.78% 388,322.66 14,570,019.47 55.33% 728,500.97 一年到二年 13,050,137.49 33.24% 1,305,013.75 11,128,981.00 42.26% 1,112,898.10 二年到三年 17,809,387.00 45.37% 3,561,877.40 2.29% 120,810.60 604,053.00 三年以上 631,608.00 1.61% 417,164.00 32,200.00 0.12% 16,100.00 合 计 39,257,585.80 100% 5,672,377.81 26,335,253.47 100% 1,978,309.67 注： (1)其 他 应 收 款 期 末 比 期 初 增 加 12,922,332.33 元 ， 增 长 比 率 49.07%， 主要原因系公司与参股公司及其他公司之间的往来款增加所致。 (2)其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 应 收 持 有 本 公 司 13.35%股 份 的 股 东 辽 宁 迈 克 集 团 股 份 有 限 公 司 款 项 759,524.56 元 ， 主 要 为 其 代 理 进 口 设 备 及 珍 贵 展 示 动 物所支付的信用证保证金。 (3) 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 欠 款 金 额 前 五 名 欠 款 合 计 为 28,517,500.00 元 ， 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 为 72.64%。 5. 预 付 账 款 账 龄 期 末 数 期 初 数 一年以内 2,015,929.52 4,078,056.54 10 一年到二年 184,500.00 15,014,000.00 二年到三年 7,614,000.00 合 计 9,814,429.52 19,092,056.54 注： (1) 上 述 预 付 账 款 主 要 系 公 司 的 控 股 子 公 司 天 津 国 际 游 乐 港 海 洋 世 界 有 限公司预付的购置土地保证金。 ( 2)无 持 有 公 司 5%(含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 。 6.存 货 存 货 跌 价 准 备 项 目 期 末数 期 初 数 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原 材 料 1,761,870.95 1,564,856.89 - - - - 库存商品 14,003.95 - - - - 展示鱼 2,622,917.17 1,800,164.83 - - - - 合 计 4,398,792.07 3,365,021.72 - - - - 注： (1) 存 货 期 末 比 期 初 增 加 1,033,770.35 元 ， 增 长 比 率 30.72%， 主 要 原 因系公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司因正式开业而增加的原材 料和展示鱼所致。 (2) 期 末 未 发 现 存 货 有 减 值 的 情 形 。 7.长 期 投 资 （ 1） 长 期 股 权 投 资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 50,276,328.87 23,000,000.00 62,388.82 73,213,940.05 （ 2） 其 他 股 权 投 资 占被投资公司 按权益法核算本期 按权益法核算累 分得的现 被投资公司名称 投资金额 注册资本比例 权益增减额 计权益增减额 金红利额 (%) 大连圣亚水族馆设计开发有限公司 78,740.41 18% - 11 大连地中海温泉公园有限公司 20,000,000.00 40% - 北京主题智库顾问有限公司 496,600.83 40% - -47,588.46 -496,600.83 北京越达投资有限公司 40,000,000.00 19% - 北京艾肯联合企业顾问有限公司 150,000.00 15% - 大连市商业银行股份有限公司 10,000,000.00 0.5% - 圣亚投资（沈阳）有限公司 3,000,000.00 30% - -14,800.36 -14,800.36 合 计 73,725,341.24 - -62,388.82 -511,401.19 注： (1)公 司 参 股 公 司 大 连 地 中 海 温 泉 公 园 有 限 公 司 处 于 筹 建 阶 段 ，尚 未 正 式营业。 ( 2 ) 公 司 本 期 增 加 对 北 京 越 达 投 资 有 限 公 司 投 资 2,000 万 元 ， 增 资 后 公 司 对 其 投 资 比 例 由 原 来 的 16.67% 变 更 为 19% 。 ( 3 ) 公 司 本 期 新 增 对 圣 亚 投 资 （ 沈 阳 ） 有 限 公 司 投 资 300 万 元 ， 占 该 公 司 注 册 资 本 的 30% 。 8.固 定 资 产 及 累 计 折 旧 期 末 固 定 资 产 原 值 613,053,286.65 元 ，累 计 折 旧 149,445,858.48 元 ， 固 定 资 产 净 值 463,607,428.17 元 ，本 期 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 增 减 变 动 情 况 列示如下 (1)固 定 资 产 原 值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 150,890,443.49 124,322,312.99 275,212,756.48 机器设备 101,725,376.64 38,458,260.29 181,830.00 140,001,806.93 运输设备 9,237,366.08 1,395,055.00 1,031,176.00 9,601,245.08 电子设备 57,164,253.32 2,795,809.16 166,633.00 59,793,429.48 通讯设备 152,304.00 3,280.00 155,584.00 贵重展示动物 28,674,014.63 2,005,747.14 30,679,761.77 租入固定资产改良 96,991,016.89 96,991,016.89 12 其他设备 436,747.42 180,938.60 617,686.02 合 计 445,271,522.47 169,161,403.18 1,379,639.00 613,053,286.65 (2)累 计 折 旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 19,431,357.17 8,835,505.91 28,266,863.08 机器设备 54,225,376.23 10,453,380.49 206,150.14 64,472,606.58 运输设备 6,003,674.23 837,079.48 596,906.28 6,243,847.43 电子设备 21,661,411.12 6,556,565.21 149,969.70 28,068,006.63 通讯设备 128,561.85 2,668.20 131,230.05 贵重展示动物 11,864,374.48 4,206,425.67 16,070,800.15 租入固定资产改良 1,190,308.16 4,876,142.67 6,066,450.83 其他设备 42,698.36 83,355.37 126,053.73 合 计 114,547,761.60 35,851,123.00 953,026.12 149,445,858.48 注: (1)固 定 资 产 原 值 期 末 比 期 初 增 加 167,781,764.18 元 ，增 长 比 率 37.68%， 主要系公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司的海洋世界工程项目已 于 本 期 完 工 并 投 入 正 常 运 营 ， 由 在 建 工 程 估 价 转 入 固 定 资 产 146,196,627.04 元及公司本期新建的恐龙世界工程已全部完工、极地世界改造工程已部分完 工 并 投 入 正 常 运 营 ， 由 在 建 工 程 估 价 转 入 固 定 资 产 13,705,517.22 元 所 致 。 (2)期 末 固 定 资 产 中 圣 亚 极 地 世 界 土 地 使 用 权（ 大 国 用 [2005]字 第 03060 号 ） 抵 押 给 银 行 取 得 长 期 贷 款 3,000 万 元 ， 该 项 土 地 使 用 权 期 末 账 面 原 值 为 31,766,250.00 元 ， 账 面 净 值 为 28,920,523.35 元 。 (3)期 末 未 发 现 固 定 资 产 有 减 值 情 形 。 9.在 建 工 程 ： 工程名 本期转入 预算 占预算 资金来 期初余额 本期增加 其他减少 期末余额 称 固定资产数 金额 比例 源 哈尔滨圣 103,341,465.48 亚海洋世 （资本化利息为 42,855,161.56 146,196,627.04 - 自筹 界工程 3,042,000.00 元） 13 极地世界 15,082,570.70 10,983,190.25 4,099,380.45 1800 万元 86% 自筹 改造 恐龙世界 2,722,326.97 2,722,326.97 自筹 工程 合计 103,341,465.48 60,660,059.23 159,902,144.26 4,099,380.45 注： (1)在 建 工 程 期 末 比 期 初 减 少 99,242,085.03 元 ， 降 低 比 率 96.03%， 主 要原因系公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司的海洋世界工程项目 已 经 完 工 并 投 入 正 常 运 营 ，由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 146,196,627.04 元 ；公 司本期新建的恐龙世界工程已全部完工、极地世界改造工程已部分完工并投 入 正 常 运 营 ， 由 在 建 工 程 估 价 转 入 固 定 资 产 13,705,517.22 元 。 (2)期 末 未 发 现 在 建 工 程 有 减 值 情 形 。 10.无 形 资 产 剩余 取得 类 别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 方式 年限 雕塑园经营 11,300,000.00 购买 10,169,999.40 376,666.80 1,506,667.40 9,793,332.60 26 年 管理权 土 地 使 用 权 6,311,200.00 购买 3,464,079.17 2,680,724.00 102,174.86 268,571.69 6,042,628.31 38 年 广场地下建 筑及配套设 8,000,000.00 投资 7,300,000.07 399,999.96 1,099,999.89 6,900,000.11 18 年 施物业经营 权 合计 25,611,200.00 20,934,078.64 2,680,724.00 878,841.62 2,875,238.98 22,735,961.02 注： (1)上 述 土 地 使 用 权 系 公 司 购 置 的 位 于 瓦 房 店 市 许 屯 镇 28,944 平 方 米 的 土 地 使 用 权 ， 该 宗 土 地 业 经 辽 宁 省 人 民 政 府 以 辽 政 地 字 （ 2005） 728 号 文 批 复 为 乡 级 规 划 建 设 用 地 ， 土 地 使 用 权 证 已 办 理 完 毕 。 证 号 为 瓦 国 用 （ 2006） 第 363 号 及 瓦 国 用 （ 2006） 第 364 号 ， 土 地 使 用 期 限 到 2046 年 10 月 25 日 。 该土地尚未进行开发。 (2) 上 述 广 场 地 下 建 筑 及 配 套 设 施 物 业 经 营 权 系 公 司 控 股 子 公 司 大 连 星 海 湾 商 务 区 圣 亚 旅 游 管 理 有 限 公 司 拥 有 的 建 筑 面 积 为 1,793 平 方 米 的 星 海 广 场百年城雕地下建筑及配套设施物业经营权。 14 11.长 期 待 摊 费 用 ： 类 别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 开办费 8,887,524.63 7,238,611.43 1,648,913.20 5,031,524.06 5,031,524.06 3,856,000.57 合计 8,887,524.63 7,238,611.43 1,648,913.20 5,031,524.06 5,031,524.06 3,856,000.57 注： (1)开 办 费 期 末 比 期 初 减 少 3,382,610.86 元 ，降 低 比 率 46.73%，主 要 原 因系公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司和大连星海湾商务旅游管 理有限公司已开始营业将开办费转出所致。 (2)开 办 费 期 末 余 额 3,856,000.57 元 ， 系 苏 州 圣 亚 旅 业 开 发 有 限 公 司 、 天 津 国 际 游 乐 港 海 洋 世 界 有 限 公 司 在 开 办 期 间 所 发 生 的 筹 建 费 用 ， 截 止 2006 年 12 月 31 日 ， 上 述 两 家 控 股 子 公 司 尚 未 开 始 营 业 。 12.短 期 借 款 借款种类 期末数 期初数 信用借款 90,000,000.00 95,000,000.00 保证借款 33,000,000.00 - 合 计 123,000,000.00 95,000,000.00 注 ： 保 证 借 款 期 末 余 额 3,300 万 元 ， 其 中 ： 公 司 借 款 期 末 余 额 为 2,000 万元，由公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供保证担保；公司 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 借 款 余 额 为 900 万 元 ， 由 公 司 提 供 保 证 担 保 ； 公 司 控 股 子 公 司 星 海 世 博 展 览 展 示 有 限 公 司 借 款 期 末 余 额 为 400 万元，由公司提供保证担保。 13.应 付 账 款 期 末 余 额 3,131,396.57 元 ， 比 期 初 增 加 2,117,007.62 元 ， 增 长 了 2.09 倍 ，增 加 的 主 要 原 因 系 公 司 的 控 股 子 公 司 大 连 星 海 展 览 展 示 有 限 公司新增应付账款所致。 14.应 付 股 利 股 东 名 称 期末数 期初数 中国石油辽阳石油化纤公司 21,200,121.39 24,200,121.39 大连神洲游艺城有限公司 2,292,665.74 2,292,665.74 15 香港世隆国际有限公司 5,377,804.75 5,377,804.75 新西兰海底世界工程开发有限公司 8,066,707.13 8,066,707.13 合 计 36,937,299.01 39,937,299.01 注 ：公 司 本 期 支 付 股 东 中 国 石 油 辽 阳 石 油 化 纤 公 司 以 前 年 度 的 应 付 股 利 3,000,000.00 元 。 15.应 交 税 金 ： 项 目 期末数 期初数 未 交 营 业 税 204,100.20 57,514.32 应 交 所 得 税 368,564.64 -477,759.57 应 交 房 产 税 360,441.88 其 他 65,468.99 24,972.25 合 计 998,575.71 -395,273.00 注 ： 应 交 税 金 期 末 比 期 初 增 加 1,393,848.71 元 ， 增 长 了 3.53 倍 ， 主 要原因系公司的控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司本期开始正式营 业而计提的所得税及房产税增加所致。 16.其 他 应 付 款 期 末 余 额 80,896,344.67 元 ，比 期 初 增 加 38,913,032.25 元 ， 增 长 比 率 92.69%。 主 要 原 因 系 公 司 及 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 本 期 新 增 的 应 付 工 程 款 所 致 。其 中 应 付 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%）以 上 股 份的主要股东的款项： 单位名称 金 额 备 注 新西兰海底世界工程开发有限公司 459,266.14 利润再投资退税 香港世隆国际有限公司 306,177.43 利润再投资退税 17. 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 ： 借款种类 币种 期末数 期初数 信用借款 人民币 10,000,000.00 - 保证借款 人民币 10,000,000.00 - 合 计 20,000,000.00 - 注： 16 (1)信 用 借 款 期 末 余 额 1,000 万 元 ， 系 公 司 借 款 ， 借 款 期 限 为 2005 年 12 月 19 日 至 2007 年 12 月 18 日 。 (2)保 证 借 款 期 末 余 额 1,000 万 元 ，系 公 司 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 借 款 ， 借 款 期 限 为 2004 年 10 月 15 日 至 2007 年 12 月 15 日 ， 由 公司提供保证担保。 18.长 期 借 款 ： 借款种类 币种 期末数 期初数 信用借款 人民币 28,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 人民币 50,370,000.00 50,000,000.00 抵押借款 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 108,370,000.00 120,000,000.00 注： (1) 信 用 借 款 期 末 余 额 2,800 万 元 ， 系 公 司 借 款 ， 借 款 期 限 为 2005 年 4 月 6 日 至 2011 年 4 月 5 日 。 (2) 保 证 借 款 期 末 余 额 5,037 万 元 ， 其 中 ： 公 司 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 借 款 期 末 余 额 为 3,000 万 元 ， 借 款 期 限 为 2004 年 10 月 15 日 至 2010 年 10 月 14 日 ，由 公 司 提 供 保 证 担 保 ；公 司 借 款 期 末 余 额 2,037 万 元 ， 期 限 为 2006 年 12 月 30 日 至 2008 年 11 月 26 日 ， 由 公 司 的 控 股 子 公 司 哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供保证担保。 (3)抵 押 借 款 期 末 余 额 3,000 万 元 ，系 公 司 以 圣 亚 极 地 世 界 土 地 使 用 权 抵 押 借 款 ， 借 款 期 限 为 2005 年 7 月 27 日 至 2011 年 7 月 27 日 。 19.股 本 ： 单位：万元 本次变动增减（＋，－） 期末数 期初 股 本 种 类 数 公积 配股 送股 其他 小计 金转股 一、有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 2,700 -489.6 -489.6 2,210.4 2、境内法人持有股份 1,800 -326.4 -326.4 1,473.6 3、外资法人持有股份 1,500 -272 -272 1,228 有限售条件的流通股份合计 6,000 -1,088 -1,088 4,912 17 二、无限售条件的流通股份 1、境内上市的人民币普通股 3,200 1,088 1,088 4,288 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件的流通股份合计 3,200 1,088 1,088 4,288 三、股份总数 9,200 9,200 注 ：公 司 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会“ 国 资 产 权 [2006]719 号 ” 及 商 务 部 “ 商 资 批 [2006]1544 号 ” 文 件 批 示 ， 并 经 2006 年 7 月 10 日 召 开 的 关于股权分置改革的临时股东会议审议通过，以股权分置改革登记日登记在 册 的 流 通 股 股 数 为 基 数 ，实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 ，流 通 股 股 东 每 10 股 可 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.4 股 对 价 股 份 ，股 权 登 记 日 为 2006 年 8 月 9 日 。股 权 分置改革方案实施后，公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持股 2,210.4 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 24.03%； 社 会 流 通 股 股 数 为 4,288 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 46.61%。 20.资 本 公 积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 206 ,132,500. 00 3,7 64,071.75 202 ,368,428.25 股权投资准备 53, 308.96 53, 308.96 其他资本公积 493 ,185.67 434 ,815.00 928 ,000.67 合 计 206 ,625,685. 67 488 ,123.96 3,7 64,071.75 203 ,349,737.88 注： (1) 本 期 增 加 资 本 公 积 488,123.96 元 ， 其 中 ： 因 公 司 控 股 子 公 司 北 京 蓝 色奔腾旅游开发有限公司和哈尔滨圣亚极地公园有限公司资本公积本期增 加 ，公 司 按 对 其 的 投 资 比 例 计 算 应 享 有 的 份 额 数 增 加 资 本 公 积 -股 权 投 资 准 备 5 3 , 3 0 8.96 元 ； 因 公 司 以 车 抵 债 ， 车 辆 的 账 面 净 值 低 于 抵 偿 债 务 账 面 价 值 的 部 分 增 加 资 本 公 积 - 其 他 资 本 公 积 434,815.00 元 。 (2) 本 期 减 少 资 本 公 积 3,764,071.75 元 ， 系 公 司 股 改 发 生 的 费 用 18 3 , 7 6 4 , 0 7 1.75 元 ，根 据 财 政 部 财 会 便 [2006]10 号 文 的 规 定 ，将 上 述 费 用 冲 减资本公积。 21.盈 余 公 积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,8 86,082.55 4,4 43,041.28 13, 329,123.83 法定公益金 4,4 43,041.28 -4, 443,041.2 8 - 合 计 13, 329,123.8 3 4,4 43,041.28 -4, 443,041.2 8 13, 329,123.83 注 ：根 据 财 政 部 财 企 [2006]67 号 文 件 规 定 ，自 2006 年 1 月 1 日 起 ，公 司 不 再 提 取 法 定 公 益 金 ；同 时 公 司 对 2005 年 12 月 31 日 的 公 益 金 结 余 转 入 法 定 盈余公积金管理使用。 22.未 确 认 投 资 损 失 未 确 认 投 资 损 失 期 末 余 额 为 (-)1,919,824.23 元 ，系 公 司 根 据 财 政 部 财 会 函 字 （ 1 999） 10 号 文 件 规 定 ， 在 编 制 合 并 会 计 报 表 时 ， 将 投 资 的 子 公 司 累计亏损金额按投资比例计算出的公司应承担的数额超过公司长期股权投 资账面价值的部分，列为“未确认的投资损失”。 23.未 分 配 利 润 项 目 本期数 上期数 期初未分配利润 -7,376,614.56 -10,439,246.43 加：本期净利润 -39,371,461.82 3,062,631.87 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 期末未分配利润 -46,748,076.38 -7,376,614.56 24.主 营 业 务 收 入 、 成 本 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 景观业务 81,790,619.60 67,924,349.29 70,086,086.94 47,529,037.65 19 餐饮业务 1,708,575.36 1,210,202.51 1,517,178.94 998,440.48 展览业务 11,406,494.31 8,376,246.39 6,342,635.12 4,395,503.48 旅游业务 260,802.00 125,915.00 合 计 95,166,491.27 77,636,713.19 77,945,901.00 52,922,981.61 注： (1)本 年 度 公 司 来 自 前 五 名 客 户 的 收 入 总 额 为 7,386,060.00 元 ， 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 7.76%。 (2) 主 营 业 务 收 入 本 期 比 上 期 增 加 17,220,590.27 元 , 增 长 比 率 22.09%， 主 要 原 因 系 本 年 度 公 司 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司已开始正常营业增加收入所致。 (3)主 营 业 务 成 本 本 期 比 上 期 增 长 24,713,731.58 元 ， 增 长 比 率 46.70%， 主要原因：①本年度公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司开始 正式运营，新增资产的折旧及相关运营成本；② 本 期 公 司 投 资 兴 建 恐 龙 世 界及海洋世界一期项目扩建而增加的场地租金、固定资产折旧及外籍人 员工资等。 25.主 营 业 务 税 金 及 附 加 项 目 本年数 上年数 营业税 1,2 78,560.46 -2, 410,720.60 城建税 83, 834.69 17, 670.61 教育费附加 47, 757.25 9,9 63.25 合 计 1,4 10,152.40 -2, 383,086.74 注 ：主 营 业 务 税 金 及 附 加 本 期 比 上 期 增 加 3,793,239.14 元 ，增 长 了 1.59 倍 ，主 要 原 因 系 上 年 度 根 据 大 连 市 沙 河 口 区 地 方 税 务 局 减 免 税 通 知 书 ，公 司 符 合 国 家 关 于 鼓 励 科 普 事 业 发 展 税 收 政 策 ， 对 公 司 2003 年 6 月 至 2005 年 12 月 的 门 票 收 入 免 征 营 业 税 ， 并 收 到 返 还 以 前 年 度 已 交 营 业 税 金 所 致 。 26.其 他 业 务 利 润 本年数 上年数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 场地租金 507 ,000.00 24, 750.00 882 ,500.00 44, 125.00 20 企鹅出租 150 ,664.00 35, 289.36 99, 030.00 4,9 51.50 海豚表演 900 ,000.00 45, 000.00 合 计 1,5 57,664.00 105 ,039.36 981 ,530.00 49, 076.50 27.营 业 费 用 本 期 发 生 12,871,486.30 元 ，比 上 期 增 加 7,123,242.14 元 ， 增 长 了 1.24 倍 ，主 要 原 因 系 公 司 为 树 立 调 整 后 的 极 地 世 界 及 新 建 的 恐 龙 世 界 崭新的市场形象，加大营销推广力度，致使营销企划费用增长以及哈尔滨圣 亚极地公园有限公司开业增加费用所致。 28.管 理 费 用 本 期 发 生 34,801,725.63 元 ， 比 上 期 增 加 17,510,991.57 元 ，增 长 了 1.01 倍 ，主 要 原 因 系 本 年 度 公 司 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有限公司、大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司已开始正式营业所发生 的管理费用和前期开办费用转入及公司为项目建设、考察、支持运营而支出 的相关办公费用增加所致。 29.财 务 费 用 项 目 本年数 上年数 利息支出 13,683,160.85 5,925,670.00 减：利息收入 622,820.90 1,138,122.13 汇兑损失 27,307.15 3,931.33 减：汇兑收益 其 他 24,384.73 12,097.97 合 计 13,112,031.83 4,803,577.17 注 ： 财 务 费 用 本 期 比 上 期 增 加 8,308,454.66 元 ， 增 长 了 1.73 倍 ， 主要原因系公司本期增加长、短期借款致使利息支出增加所致。 30.投 资 收 益 项 目 本年数 上年数 冲回短期投资跌价准备 19,178.36 非控股公司分配来的利润 1,739,890.71 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -62,388.82 -450,334.97 股权投资差额摊销 合 计 -62,388.82 1,308,734.10 21 3 1 . 补 贴 收 入 本 年 度 1 , 0 3 5 , 0 0 0 . 0 0 元 ，系 大 连 市 旅 游 局 拨 付 的 旅 游 项目和旅游厕所建设以奖代补资金。 32.营 业 外 收 入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 - 22,455.00 合 计 - 22,455.00 33.营 业 外 支 出 项 目 本年数 上年数 捐赠支出 180,000.00 156,000.00 其他 106.29 合 计 180,106.29 156,000.00 3 4 . 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5 , 0 1 7 , 4 2 6 . 0 8 元 ，其 中 支 付 金 额 较 大 的 项 目 主 要 系 收 到 的 存 款 利 息 897,320.90 元 及 收 到 的 其 他 往 来 款 4,120,105.18 元 。 35.支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 23,649,947.85 元 ， 其 中 支 付 金 额 较 大 的 项 目 主 要 系 支 付 差 旅 费 及 会 务 费 3,756,479.14 元 、 保 险 费 2 , 1 7 3 , 7 5 7 . 6 0 元 、交 际 费 用 1 , 7 4 2 , 7 4 6 . 0 6 元 、车 辆 管 理 费 1 , 2 1 0 , 5 6 4 . 1 6 元 、 捐 款 180,000.00 元 、 租 金 2,450,000.00 元 、 办 公 及 其 他 管 理 费 用 5,759,729.34 元 及 支 付 的 其 他 往 来 款 项 6,376,671.55 元 。 3 6 . 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 5 , 5 6 6 , 0 7 1 . 7 5 元 ，系 公 司 控 股 子公司青岛蓝色空间旅游文化有限公司支付其股东山东国际投资管理 有 限 公 司 的 关 联 公 司 青 岛 万 策 投 资 有 限 公 司 借 款 250,000.00 元 ； 公 司 支 付 其 参 股 子 公 司 大 连 地 中 海 温 泉 公 园 有 限 公 司 往 来 款 3,660,000.00 元 ； 公 司 支 付 股 权 分 置 改 革 而 支 付 的 相 关 费 用 1,656,071.75 元 。 六、母公司会计报表主要项目注释 1.其 他 应 收 款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 16,299,120.49 64.92% 814,956.02 7,203,415.63 58.67% 360,170.78 一年到二年 4,451,617.49 17.73% 445,161.75 4,393,115.00 35.78% 439,311.50 22 二年到三年 3,374,615.00 13.44% 674,923.00 296,320.00 2.41% 59,264.00 三年以上 982,464.00 3.91% 592,592.00 386,144.00 3.14% 193,072.00 合 计 25,107,816.98 100% 2,527,632.77 12,278,994.63 100% 1,051,818.28 注： (1) 其 他 应 收 款 期 末 比 期 初 增 加 12,828,822.35 元 ， 增 长 了 1.04 倍 ， 主要原因系公司与控股子公司及其他公司之间的往来款项增加所致。 (2)其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 应 收 持 有 本 公 司 13.35%股 份 的 股 东 辽 宁 迈 克 集 团 股 份 有 限 公 司 款 项 759,524.56 元 ，主 要 为 其 代 理 进 口 设 备 及 珍 贵 展 示 动 物所支付的信用证保证金。 (3) 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 欠 款 金 额 前 五 名 欠 款 合 计 为 19,547,706.56 元 ， 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 为 77.86%。 2.长 期 投 资 (1)长 期 股 权 投 资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 157 ,419,390. 23 23, 053,308.9 6 5,4 70,371.43 175 ,002,327.76 (2)其 他 股 权 投 资 占被投资单位 被投资单位名称 注册资本 营业期限 注册资本比例 北京蓝色动感展览有限公司 20 0 万 元 30 年 80% 北京蓝色奔腾旅游开发有限公司 100 0 万 元 20 年 60% 苏州圣亚旅业开发有限公司 200 0 万 元 40 年 60% 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 600 0 万 元 95. 83% 天津国际游乐港海洋世界有限公司 198 0 万 元 25 年 75. 76% 大连星海湾商务区圣亚旅游管理有 260 0 万 元 10 年 69. 23% 限公司 大连星海世博展览展示有限公司 50 0 万 元 10 年 14% 北京主题智库顾问有限公司 15 万 美 元 20 年 40% 23 北京越达投资有限公司 210 00 万 元 20 年 19% 大连地中海温泉公园有限公司 500 0 万 元 10 年 40% 大连圣亚水族馆设计开发有限公司 50 万 元 10 年 18% 大连市商业银行股份有限公司 20 亿 元 0.5 0% 圣亚投资（沈阳）有限公司 100 0 万 元 10 年 30% (3)采 用 权 益 法 核 算 的 其 他 股 权 投 资 占被投资公 被投资公司名称 投资金额 司注册资本 分得的现金红利额 按权益法核算本期权益 按权益法核算累计 比例(%) 增减额 权益增减额 北京蓝色动感 1,600,000.00 80% - -1,600,000.00 展览有限公司 北京蓝色奔腾 旅游开发有限 6,000,000.00 60% - -1,038,670.91 -2,963,299.29 公司 苏州圣亚旅业 12,000,000.00 60% - - - 开发有限公司 哈尔滨圣亚极 地海游馆有限 57,500,000.00 95.83% - -646,702.72 -646,702.72 公司 天津国际游乐 港海洋世界有 15,000,000.00 75.76% - - - 限公司 大连星海湾商 务区圣亚旅游 18,000,000.00 69.23% - -3,619,684.92 -3,605,362.92 管理有限公司 北京主题智库 496,600.83 40% - -47,588.46 -496,600.83 顾问有限公司 大连地中海温 泉公园有限公 20,000,000.00 40% - - - 司 大连星海世博 展览展示有限 700,000.00 14% - -49,615.10 -46,247.36 公司 圣亚投资（沈 3,000,000.00 30% - -14,800.36 -14,800.36 阳）有限公司 合 计 134,296,600.83 -5,417,062.47 -9,373,013.48 24 (4) 采 用 成 本 法 核 算 的 其 他 股 权 投 资 项 目 投资比 期初数 本期增加 本期减少 期末数 例 北京越达投资有 19% 20,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 限公司 大连圣亚水族馆 设计开发有限公 18% 78, 740.41 78, 740.41 司 大连市商业银行 0.5 0% 10,000,000.00 10,000,000.00 股份有限公司 合 计 30,078,740.41 20,000,000.00 50,078,740.41 (5) 期 末 未 发 现 长 期 股 权 投 资 有 减 值 的 情 形 。 3.主 营 业 务 收 入 、 成 本 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 景观业务 57,195,272.30 55,746,344.14 69,653,085.00 47,368,264.31 餐饮业务 967,533.20 806,069.63 1,222,580.50 779,335.05 合 计 58,162,805.50 56,552,413.77 70,875,665.50 48,147,599.36 注： ( 1 ) 主 营 业 务 收 入 本 期 比 上 期 减 少 12,712,860.00 元 ，降 低 比 率 17.94%， 主 要 原 因 系 公 司 本 期 5-7 月 对 圣 亚 极 地 世 界 项 目 进 行 调 整 ， 调 整 期 间 极 地 世 界展示、表演区域和内容大幅缩减，游览客流缩减，同时公司调低门票价格 导致收入下降。 (2)主 营 业 务 成 本 本 期 比 上 期 增 加 7,404,814.41 元 ， 增 长 比 率 15.38%， 主要原因系公司本年度投资兴建了恐龙世界项目及海洋世界一期项目扩建而 增加的场地租金、固定资产折旧及外籍人员工资等所致。 4 . 营 业 费 用 本 期 发 生 1 1 , 0 6 6 , 4 4 0 . 6 4 元 ， 比 上 期 增 加 5,318,196.48 元 ， 增 长 比 率 92.52%， 主 要 原 因 系 公 司 为 树 立 调 整 后 的 极 地 世 界 及 新 建 的 恐 龙世界崭新的市场形象，加大营销推广力度，扩大了营销覆盖区域，致使营 销企划费用增长。 25 5.管 理 费 用 本 期 19,942,776.49 元 ， 比 上 期 增 加 6,225,919.88 元 ， 增 长 比 率 45.39%， 主 要 原 因 系 公 司 其 他 应 收 款 期 末 比 期 初 增 加 而 计 提 的 坏 账 准 备及公司为项目建设、考察、支持运营而支出的相关办公费用增加所致。 6.投 资 收 益 项 目 本年数 上年数 冲回短期投资跌价准备 19,178.36 非控股公司分配来的利润 1,739,890.71 年末调整的被投资公司所有者权益净增 -5,470,371.43 -1,399,533.82 股权投资差额摊销 合 计 -5,470,371.43 359,535.25 七、关联方关系及关联交易 (一 )关 联 方 关 系 1.存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 注册 与本企业 经济性质 法定 名 称 主营业务 地址 关系 或类型 代表人 中国石油辽阳石油 化纤、化纤单体塑料原料、 全民 辽阳市 母公司 栗东生 化纤公司 石油化工产品等 所有制 会议服务、承办展览展示、 北京蓝色动感 有限责任 北京市 组织文化交流、企业管理咨 子公司 赵宇杰 展览有限公司 公司 询等 北京蓝色奔腾旅游 旅游资源开发、承办展览展 有限责任 北京市 子公司 赵宇杰 开发有限公司 示会、组织文化艺术交流等 公司 青岛蓝色空间旅游 有限责任 青岛市 艺术品创作、展览、销售 子公司 张延国 文化有限公司 公司 建设、经营水族馆、海洋探 苏州圣亚旅业开发 险、人造景观、游乐园、海 有限责任 苏州 子公司 周昱今 有限公司 洋生物标本陈列馆、船舶模 公司 型陈列馆；物业管理。 经营水族馆，极地动物馆， 哈尔滨圣亚极地公 海洋人造景观、海洋生物标 有限责任 哈尔滨 子公司 周昱今 园有限公司 本陈列，船舶模型陈列馆； 公司 西式快餐制作（不含凉菜） 26 建设、经营水族馆、海洋探 天津国际游乐港海 险、人造景观、游乐园、海 有限责任 天津 子公司 肖峰 洋世界有限公司 洋生物标本陈列馆、船舶模 公司 型陈列馆 法律、法规禁止的，不得经 大连星海湾商务区 营；应经审批的，未获审批 有限责任 圣亚旅游管理有限 大连 前不得经营；法律、法规未 子公司 周昱今 公司 公司 规定审批的，企业自主选择 经营项目，开展经营活动。 展览展示服务（不含专项）， 市场营销策划，经营广告业 大连星海世博展览 务，室内外建筑装饰装修 有限责任 大连 子公司 周昱今 展示有限公司 （凭资质证经营），建筑材 公司 料、日用百货、五金交电、 办公用品销售。 大连星海世博旅行 有限责任 大连 国内旅游业务 子公司 肖峰 社有限公司 公司 2.存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 注 册 资 本 及 其 变 化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国石油辽阳 233,500 万元 233,500 万元 石油化纤公司 北京蓝色动感 200 万元 200 万元 展览有限公司 北京蓝色奔腾旅游开 1,000 万元 1,000 万元 发有限公司 青岛蓝色空间旅游文 300 万元 300 万元 化有限公司 苏州圣亚旅业开发有 2,000 万元 2,000 万元 限公司 哈尔滨圣亚极地公园 6,000 万元 6,000 万元 有限公司 天津国际游乐港海洋 1,980 万元 1,980 万元 世界有限公司 27 大连星海湾商务区圣 2,600 万元 2,600 万元 亚旅游管理有限公司 大连星海世博展览展 500 万元 500 万元 示有限公司 大连星海世博旅行社 30 万元 30 万元 有限公司 3.存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 股 份 权 益 及 其 变 化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 中国石油辽阳石油化纤公 2700 万 元 29.35 489.6 万 元 5.32 2210.4 万 元 24.03 司 北京蓝色动感展览有限公 160 万 元 80 160 万 元 80 司 北京蓝色奔腾旅游开发有 600 万 元 60 600 万 元 60 限公司 青岛蓝色空间旅游文化有 180 万 元 60 180 万 元 60 限公司 苏州圣亚旅业开发有限公 1200 万 元 60 1200 万 元 60 司 哈尔滨圣亚极地公园有限 6000 万 元 100 6000 万 元 100 公司 天津国际游乐港海洋世界 1500 万 元 75.75 1500 万 元 75.75 有限公司 大连星海湾商务区圣亚旅 1800 万 元 69.23 1800 万 元 69.23 游管理有限公司 大连星海世博展览展示有 500 万 元 100 500 万 元 100 限公司 大连星海世博旅行社有限 25.5 万 元 85 25.5 万 元 85 公司 28 4.不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 企 业 名 称 与本企业的关系 辽宁迈克集团股份有限公司 股 东 大连地中海温泉公园有限公司 联营企业 (二 )关 联 交 易 关联应收、应付款余额 项 目 单位名称 期末余额 期初余额 其他应收款 辽宁迈克集团股份有限公司 759,524.56 759,524.56 其他应收款 大连地中海温泉公园有限公司 6,092,500.00 2,432,500.00 预付账款 辽宁迈克集团股份有限公司 - 115,000.00 八、承诺事项 公司未有需要披露的重大承诺事项。 九、或 有 事 项 1.2002 年 8 月 ， 公 司 与 珠 海 晶 艺 玻 璃 工 程 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 晶 艺 公 司 ” ） 签 定 了 装 饰 工 程 合 同 ， 2003 年 4 月 上 述 工 程 基 本 完 工 。 双 方 在 工 程 决 算 过 程 中 对 部 分 工 程 量 及 工 程 单 价 未 能 够 达 成 共 识 ， 2005 年 6 月 20 日 晶 艺 公 司 向 大 连 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ，要 求 公 司 支 付 其 工 程 款 14,152,112.47 元 及 损 失 257,584.32 元 。公 司 认 为 依 据 实 际 工 程 量 及 市 场 平 均 价 格 所 做 出 的 测算，其工程款已足额支付，同时由于工程存在严重质量问题，公司就此案 件 向 法 院 提 出 反 诉 ， 就 工 程 款 结 算 事 项 与 质 量 问 题 产 生 的 损 失 1,100 万 元 请 求对方偿付。此案已经法院多次开庭审理，法院已就工程价款、工程质量问 题及因质量问题产生的损失等事项委托相关部门进行司法鉴定。目前鉴定结 论尚未做出，案件无法继续审理。 29 2.2006 年 7 月 ，公 司 对 哈 尔 滨 博 飞 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 博 飞建筑公司”）提起诉讼，请求判定博飞建筑公司对存在质量问题的工程予 以 维 修 ， 并 承 担 全 部 维 修 费 用 及 损 失 146 万 元 。 博 飞 建 筑 公 司 应 诉 后 ， 向 公 司提出调解，因该项工程款公司尚未全额与博飞建筑公司进行结算，故博飞 建筑公司提出将工程款与公司诉称的质量损失进行折抵。目前，公司已同意 以调解方式解决此案，并申请法院延期审理。 3.截 止 2006 年 12 月 31 日 ，公 司 为 控 股 子 公 司 借 款 提 供 担 保 余 额 为 共 计 5,300 万 元 ，其 中 为 控 股 子 公 司 哈 尔 滨 圣 亚 极 地 公 园 有 限 公 司 提 供 担 保 4,900 万 元 ， 为 控 股 子 公 司 大 连 星 海 世 博 展 览 展 示 有 限 公 司 提 供 担 保 400 万 元 。 公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为公司借款提供担保 4,037 万 元 。 4. 截 止 2006 年 12 月 31 日 ， 公 司 以 圣 亚 极 地 世 界 土 地 使 用 权 抵 押 借 款 余 额 为 3,000 万 元 。 十、期后事项 公司未有需要披露的重大期后事项。 十一、其他重大事项 2005 年 12 月 15 日 ， 公 司 控 股 子 公 司 苏 州 圣 亚 旅 业 开 发 有 限 公 司 （ 简 称 “苏州圣亚”）与苏州太湖旅业发展有限公司（简称“太湖旅业”）签署了 《“苏州太湖水底世界项目”用地协议书》。根据该协议书，由太湖旅业将 其竟拍方式拍得的项目用地转让给苏州圣亚，土地出让金总价款以竟拍的实 际 成 交 价 为 准 ， 但 苏 州 圣 亚 应 支 付 的 该 项 目 用 地 土 地 出 让 金 以 3,000 万 元 为 核 定 数 ， 超 过 部 分 由 太 湖 旅 业 负 责 支 付 。 2006 年 1 月 10 日 ， 太 湖 旅 业 正 式 与市土地储备中心签署了项目用地的《国有土地成交确认书》，土地编号： 苏 地 2005-G-89， 出 让 面 积 81,015 平 方 米 ， 土 地 成 交 总 价 款 5,468.55 万 元 。 根 据 协 议 ，苏 州 圣 亚 应 支 付 土 地 款 3,000 万 元 ，超 出 部 分 2,468.55 万 元 由 太 湖旅业支付，视做对此项目的一种投资。目前，该土地出让金尚未支付。 30 十二、非经常性损益项目 项 目 金 额 补贴收入 1,035,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -180,106.29 值准备后的其他各项营业外收支净额 合 计 854,893.71 十三、资产减值准备明细表 1． 合 并 减 值 准 备 表 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1,978,309.67 3,774,005.73 × × 5,752,315.40 其中：应收账款 79,937.59 × × 79,937.59 其他应收款 1,978,309.67 3,694,068.14 × × 5,672,377.81 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机械设备 31 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 1,978,309.67 3,774,005.73 5,752,315.40 2． 母 公 司 减 值 准 备 表 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1,051,818.28 1,475,814.49 × × 2,527,632.77 其中：应收账款 × × 其他应收款 1,051,818.28 1,475,814.49 × × 2,527,632.77 二、短期投资跌价准备合计 其中：基金投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机械设备 32 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 1,051,818.28 1,475,814.49 2,527,632.77 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》 第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.2 5.67 0.18 0.18 营业利润 -16.62 -15.19 -0.47 -0.47 净利润 -15.14 -13.85 -0.43 -0.43 扣除非经常性损益后的净利润 -15.47 -14.16 -0.437 -0.437 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二○○七年四月五日 33 关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 的审阅报告 华连外审字[2007]73-2 号 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“圣亚公司”）新 旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披 露工作的通知” （证监发【2006】136 号，以下简称“通知” ）的有关规定编制差异调 节表是圣亚公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节 表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财 务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差 异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问圣亚公司有关人员 差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过 程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序， 审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企 业会计准测第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述： 差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务 报告中所列报的相应数据可能存在差异。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师： 中国 大连 中国注册会计师： 二〇〇七年四月五日 附件一：差异调节表 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计 准则》 （以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公 司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照 财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能 对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所 采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应 数据之间存在差异。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司 金额单位：人民币元 编号 项 目 名 称 金 额 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 260,010,961.10 1 长期股权投资差额 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商誉的帐面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 379,089.56 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 499,473.21 13 少数股东权益 21,273,842.04 14 其他 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 282,163,365.91 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 附件二： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对 上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“通 知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大 差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为 基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有 明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本 公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收 益或资本公积。 2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中 单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业 会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经大连华连会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 5 日出具了报告号为华连外审字[2007]73 号标准无保留意见审计报告。该报表相关的编 制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 2006 年 12 月 31 日，公司帐面有投资成本为 459,998.20 元的基金短期投资，公司 将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2007 年 1 月 1 日，该 金融资产市值大于账面价值 379,089.56 元，应增加留存收益 379,089.56 元，属于母公 司的所有者权益增加。 3、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款 项坏账准备，根据新会计准则的规定，考虑了已费用化资产（如开办费等）、以前年度 亏损待弥补等影响递延所得税资产和递延所得税负债的因素，在很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额的情况下，将资产账面价值小于资产计税基础 的差额和待弥补亏损计算递延所得税资产 763,796.84 元，将资产账面价值大于资产计 税基础的差额计算递延所得税负债 249,165.26 元，相应增加了 2007 年 1 月 1 日留存收 益 514,631.59 元，其中：归属于母公司的所有者权益增加 499,473.21 元，归属于少数 股东的权益增加 15,158.38 元。 4、少数股东权益 2006 年 12 月 31 日，公司按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 21,258,683.66 元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权 益 21,258,683.66 元。此外，由于子公司应收款项坏账准备、已费用化资产（如开办费 等）、以前年度亏损待弥补等因素产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 15,158.38 元。因此，新会计准则下少数股东权益为 21,273,842.04 元。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二○○七年四月五日