ST云维(600725)G云维2005年年度报告

云南云维股份有限公司 600725 2005 年年度报告 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 8 六、公司治理结构 .......................................................... 11 七、股东大会情况简介 ...................................................... 12 八、董事会报告 ............................................................ 13 九、监事会报告 ............................................................ 20 十、重要事项 .............................................................. 21 十一、财务会计报告 ........................................................ 23 十二、备查文件目录 ........................................................ 54 附录 55 1 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、董事李红，因公出差未出席四届董事会六次会议，书面委托张跃龙代为出席并行 使表决权。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长张跃龙，总经理喻翔，财务总监胡长正声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云维股份有限公司 公司法定中文名称缩写：云维股份 公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：YNYW 2、公司法定代表人：张跃龙 3、公司董事会秘书：李斌 联系地址：云南省曲靖市沾益县花山镇云维公司办公室 电话：0874-3068588、3064195 传真：0874-3064195、3068590 E-mail：ynywlb@ynmail.com 公司证券事务代表：蒋观华 联系地址：云南省曲靖市沾益县花山镇云维公司办公室 电话：0874-3068588、3064146 传真：0874-3064195、3068590 E-mail：ywjgh@etang.com 4、公司注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司办公地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 邮政编码：655338 公司国际互联网网址：http://www.ywgf.cn 公司电子信箱：yunwei@ywgf.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：云南云维股份有限公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云维股份 公司 A 股代码：600725 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 1 日 2 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 公司变更注册登记地点：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司法人营业执照注册号：5300001005675 公司税务登记号码：530328291980300 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 55,134,258.33 净利润 53,733,374.53 扣除非经常性损益后的净利润 54,353,178.80 主营业务利润 118,822,033.93 其他业务利润 3,839,805.07 营业利润 48,426,583.10 投资收益 0.00 补贴收入 7,652,586.80 营业外收支净额 -944,911.57 经营活动产生的现金流量净额 84,141,301.06 现金及现金等价物净增加额 5,756,736.94 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -760,215.55 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -184,696.02 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 215,730.07 所得税影响数 -109,377.23 合计 -619,804.27 3 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上 2005 年 年增减 2003 年 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 682,101,221.43 328,094,986.93 328,094,986.93 107.90 252,926,215.01 利润总额 55,134,258.33 17,833,126.87 17,833,126.87 209.17 9,429,484.58 净利润 53,733,374.53 16,612,744.79 15,063,029.92 223.45 11,123,874.83 扣除非经常性损益的净利润 54,353,178.80 16,764,258.01 15,214,543.14 224.22 8,426,570.62 每股收益 0.326 0.151 0.137 115.89 0.101 最新每股收益 0.326 增加 7.75 净资产收益率（%） 11.850 4.100 3.732 2.870 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础 增加 7.85 11.987 4.137 3.769 2.174 计算的净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 增加 8.47 12.701 4.235 3.850 2.093 计算的加权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 84,141,301.06 41,785,774.36 41,785,774.36 101.36 -32,683,301.53 每股经营活动产生的现金流量净额 0.510 0.380 0.380 34.21 -0.297 2004 年末 本年末比 2005 年末 上年末增 2003 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 812,400,515.07 654,056,686.25 654,056,686.25 24.21 593,613,589.18 股东权益（不含少数股东权益） 453,447,644.39 405,214,269.86 403,664,554.99 11.90 387,551,525.07 每股净资产 2.748 3.684 3.670 -25.41 3.523 调整后的每股净资产 2.492 3.526 3.512 -29.33 3.382 本报告期内，公司根据曲靖市地方税务局“曲地税二[2005]9 号文”，《关于云南云 维股份有限公司国产设备投资抵免企业所得税的批复》,对公司 2004 年度可抵免的企业 所得税 1,549,714.87 元作了追溯调整，分别调减期初应交税金和所得税费用 1,549,714.87 元，调增期初未分配利润 1,239,771.89 元，调增期初盈余公积 309,942.98 元。 2005 年末每股净资产、调整后的每股净资产较 2004 年末减少，主要是因为本报告 期公司总股本扩大所致。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,000,000.00 174,589,287.66 67,537,198.23 20,933,442.90 52,777,840.99 405,214,269.86 本期增加 55,000,000.00 11,045,414.50 5,373,337.45 53,733,374.53 48,233,374.53 本期减少 33,000,000.00 38,246,674.90 期末数 165,000,000.00 141,589,287.66 78,582,612.73 26,306,780.35 68,264,540.62 453,447,644.39 1、股本变动原因：2004 年度利润分配送红股及资本公积转增股本。 2、资本公积变动原因：资本公积转增股本。 3、盈余公积变动原因：本年度净利润提取。 4、法定公益金变动原因：本年度净利润提取。 5、未分配利润变动原因：本度实现净利润、提取盈余公积、法定公益金及进行 2004 年度利润分配。 6、股东权益变动原因：本年度形成净利润。 4 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 其 比例 数量 送股 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 他 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,500,000 65.91 14,500,000 21,750,000 36,250,000 108,750,000 65.91 其中： 国家持有股份 72,500,000 65.91 14,500,000 21,750,000 36,250,000 108,750,000 65.91 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 72,500,000 65.91 14,500,000 21,750,000 36,250,000 108,750,000 65.91 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 37,500,000 34.09 7,500,000 11,250,000 18,750,000 56,250,000 34.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 37,500,000 34.09 7,500,000 11,250,000 18,750,000 56,250,000 34.09 三、股份总数 110,000,000 100.00 22,000,000 33,000,000 55,000,000 165,000,000 100.00 股份变动的批准情况 公司于 2005 年 3 月 7 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过了《公司 2004 年度利 润分配预案》、《公司以资本公积金转增股本的预案》，公司以 2004 年 12 月 31 日总股 本 11,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股、同时派发现金红利 0.50 元（含 税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，分配完成后公司总股本增至 16,500 万 股。其中非流通股东持股比例 65.91%，流通股东持股比例 34.09%。 股份变动的过户情况 股权登记日：2005 年 3 月 25 日 除权、除息日：2005 年 3 月 28 日 新增可流通股份上市日：2005 年 3 月 29 日 现金红利发放日：2005 年 4 月 1 日 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2004 年度利润分配方案实施完成后，公司总股本由 11,000 万股增至 16,500 万 股，公司股本发生变化的，按新股本计算,公司 2004 年每股收益由 0.151 元摊薄为 0.101 元，2004 年每股净资产由 3.684 元变为 2.456 元。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 5 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2004 年年度股东大会作出的决议，公司于 2005 年 3 月 28 日实施每 10 股 送 2 股转增 3 股派现 0.5 元的分配方案，即以 2004 年末总股本 11000 万股为基数向每位 股东每 10 股送红股 2 股、派发现金红利 0.5 元（含税），资本公积金每 10 股转增 3 股。分配完成后公司的总股本增至 16500 万股。其中非流通股东持股比例 65.91%，流通 股东持股比例 34.09%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,072 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 持有非流通股 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 结的股份 例(%) 数量 数量 云南云维集团有限公司 国有股东 65.91 108,750,000 36,250,000 未流通 108,750,000 无 王荣安 其他 0.179 294,815 294,815 已流通 0 未知 浦仕旺 其他 0.149 245,300 245,300 已流通 0 未知 沈勤陵 其他 0.129 213,350 213,350 已流通 未知 王兴志 其他 0.124 205,000 205,000 已流通 0 未知 徐伟健 其他 0.116 191,500 191,500 已流通 0 未知 张玉田 其他 0.106 175,300 175,300 已流通 0 未知 李留才 其他 0.106 170,450 170,450 已流通 0 未知 赵国君 其他 0.099 162,615 54,205 已流通 0 未知 尹成安 其他 0.089 146,200 146,200 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王荣安 294,815 人民币普通股 浦仕旺 245,300 人民币普通股 沈勤陵 213,350 人民币普通股 王兴志 205,000 人民币普通股 徐伟健 191,500 人民币普通股 张玉田 175,300 人民币普通股 李留才 170,450 人民币普通股 赵国君 162,615 人民币普通股 尹成安 146,200 人民币普通股 上海同丰城市建设有限公司 人民币普通股144,750 1、公司前 10 名股东中，国有法人股股东与流通股股东无关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露 上述股东 管理办法》规定的一致行动人，未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于《上市公 关联关系 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 或一致行 的情况。 动关系的 2、未知公司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 说明 理办法》规定的一致行动人。 3、未知前 10 名股东与前 10 名流通股东之间是否存在关联关系。 6 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：云南云维集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：73,450.00 万元人民币 成立日期：2004 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、有（无） 机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿 产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻 质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安 装；出口产品。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：云南煤化工集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：157,000.00 万元人民币 成立日期：2005 年 8 月 29 日 主要经营业务或管理活动：煤炭加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展 的各项资产经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称: 云南煤化工集团有限公司 根据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批 复》(云政复[2005]39 号)，云南省政府对云南化工行业进行整合重组,整合重组使云南 云维股份有限公司实际控制人由云南石油化工集团有限公司变更为云南煤化工集团有限 公司。 公司于 2005 年 7 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《云南云维 股份有限公司关于实际控制人资产重组的提示性公告》。 公司于 2005 年 9 月 27 日在 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《云南云维股份有限公司关于实际控制人变化 的公告》。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告 期内 从公 年初 年末 股份 司领 性 年 任期起始日 任期终止日 姓名 职务 持股 持股 增减 变动原因 取的 别 龄 期 期 数 数 数 报酬 总额 (万 元) 张跃龙 董事长 男 49 2005-05-16 2008-05-16 1.40 李红 董事 男 49 2005-05-16 2008-05-16 1.40 董光辉 董事 男 50 2005-05-16 2008-05-16 1.40 送红股、资 段云保 董事 男 48 2005-05-16 2008-05-16 2,000 3,000 1,000 本公积金转 2.40 增股本 董事、总经 喻翔 男 40 2005-05-16 2008-05-16 15.05 理 王良昌 董事 男 42 2005-05-16 2008-05-16 2.4 杨勇 独立董事 男 40 2005-05-16 2008-05-16 2.4 宁平 独立董事 男 45 2005-05-16 2008-05-16 2.4 滕宗兴 独立董事 男 70 2005-05-16 2008-05-16 1.4 监事会召集 于毅 男 49 2005-05-16 2008-05-16 1.05 人 周明华 监事 男 48 2005-05-16 2008-05-16 7.73 张来稳 监事 男 40 2005-05-16 2008-05-16 1.05 送红股、资 胡华生 副总经理 男 49 2005-05-16 2008-05-16 2,100 3,150 1,050 本公积金转 10.15 增股本 潘文平 副总经理 男 43 2005-05-16 2008-05-16 4.26 副总经理、 李斌 男 38 2005-05-16 2008-05-16 9.27 董事会秘书 胡长正 财务总监 男 40 2005-05-16 2008-05-16 9.27 合计 / / / / / / 73.03 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： (1)张跃龙，曾任原云南沾益化肥厂仪表车间副主任，能源计量科副科长、科长，合 成车间主任，煤焦科科长，工会主席、副厂长，云南沾化有限责任公司董事长、党委书 记。现任云南云维集团有限公司党委书记、副董事长，云维股份董事长。 (2)李红，曾任云南沾益化肥厂合成、尿素车间副主任、主任，生产科科长，副厂 长，云南沾化有限责任公司总经理、党委副书记。现任云南云维集团有限公司总经理、 党委副书记，云维股份董事。 8 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 (3)董光辉，曾任云南沾益化肥厂造气车间主任，财务科科长，云南省化工厅财务处 副处长、处长，云南石化集团有限公司资财处处长。现任云南煤化工集团有限公司总会 计师、资财处处长，云维股份董事。 (4)段云保，曾任云南维尼纶厂动力车间副主任、主任，云南维尼纶厂副厂长兼水泥 分厂党支部书记、分厂厂长，云南云维集团有限公司副总经理兼社会职能部部长，总经 理。现任云南云维集团有限公司副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司总经理，云维 股份董事。 (5)喻翔，曾任云南云维股份有限公司投资发展部副部长、云南云维股份有限公司热 电分厂厂长，云南云维股份有限公司总经理助理，云南云维集团有限公司副总经理兼水 泥分厂厂长。现任云南云维股份有限公司董事、总经理。 (6)王良昌，曾任云南维尼纶厂财务处副处长、处长，云南云维集团有限公司财务部 部长。现任云南云维集团有限公司审计部部长兼监察部副部长，云维股份董事。 (7)杨勇，曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，1999 年 11 月至今在 云南天赢会计师事务所担任主任会计师，云南注册会计师协会副会长，主持过多家股份 公司改制上市和年度会计报表审计工作。云维股份独立董事。 (8)宁平，曾任昆明理工大学副教授，1997 年至今任教授、昆明理工大学环境科学 与工程学院院长、博士生导师。云维股份独立董事。 (9)滕宗兴，曾任国家计委原材料局化工处副处长、处长、副局长，国家计委长远规 划司副司长、原材料司副司长，国际工程咨询公司副总经理，现为中国国际工程咨询公 司专家委员会副主任、云维股份独立董事。 (10)于毅，曾任云南维尼纶厂水气车间主任、设备科科长、生产技术处处长、供销 公司经理，云维股份公司副总经理，云维集团有限公司党委副书记、纪委书记，云维集 团有限公司党委副书记、监事会主席，云南云维集团有限公司党委书记，云维股份有限 公司总经理。现任云南云维集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，云维股份 监事会召集人。 (11)周明华，曾任云南云维股份有限公司企管部部长、办公室主任现任云维股份监 事、办公室主任。 (12)张来稳，曾任云南沾益化肥厂财务科副科长、科长，计划财务处处长，副总会 计师，云南沾化有限责任公司副总经理。现任云南云维集团有限公司总会计师（财务总 监），云维股份监事。 (13)李斌，曾任云南云维集团有限公司、云维股份有限公司办公室副主任。现任云 维股份有限公司副总经理、董事会秘书。 (14)胡长正，曾任原云南维尼纶厂财务处业务组长、副处长，云维股份有限公司财 务部长。现任云维股份有限公司财务总监。 (15)胡华生，曾任原云南维尼纶厂有机分厂党支部书记、分厂厂长，云维集团有限 公司董事，云维股份有限公司董事、副总经理。现任云南云维股份有限公司副总经理。 (16)潘文平，曾任原云南沾益化肥厂纯碱车间副主任，联碱分厂副厂长、厂长、支 部书记。现任云维股份党总书记、副总经理，联碱分厂厂长。 9 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 张跃龙 云南云维集团有限公司 党委书记、副董事长 是 李红 云南云维集团有限公司 总经理、党委副书记 是 段云保 云南云维集团有限公司 副总经理 是 王良昌 云南云维集团有限公司 审计部部长 是 党委副书记、纪委书 于 毅 云南云维集团有限公司 是 记、工会主席 张来稳 云南云维集团有限公司 总会计师 是 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 张跃龙 云南远东化肥有限公司 董事长 否 张跃龙 云南永益包装有限公司 董事长 否 李红 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 董事长 否 段云保 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 总经理 否 董光辉 云南煤化工集团有限公司 总会计师兼资财部部长 是 杨勇 云南天赢会计师事务所有限公司 主任会计师 是 宁平 昆明理工大学 环境科学与工程学院院长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司董事、监事报酬方案由公司 董事会拟定提请公司股东大会审议通过；高级管理人员报酬方案由公司董事会审议通 过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 依据《公司分配制度改革实施方 案》发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现年终效益奖。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李剑秋 董事长 董事会换届选举 胡华生 董事 董事会换届选举 邱光佑 董事 董事会换届选举 史云 独立董事 董事会换届选举 温宗阳 监事会召集人 监事会换届选举 王钦刚 监事 监事会换届选举 张文灿 总经理助理 解聘 吴超 总经理助理 解聘 公司于 2005 年 5 月 16 日召开股东大会进行了董事会、监事会换届选举。选举张跃 龙、李红、董光辉、段云保、喻翔、王良昌、滕宗兴、杨勇、宁平先生为公司第四届董 事会董事，其中滕宗兴、杨勇、宁平为公司独立董事。选举于毅、张来稳先生为公司第 四届监事会股东监事，公司职代会选举周明华先生为公司第四届监事会职工监事。 10 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 公司第四届董事会第一次会议选举张跃龙先生为公司董事长。聘任喻翔先生为公司 总经理，胡华生、潘文平、李斌先生为副总经理；胡长正先生为财务总监，李斌先生为 董事会秘书。 公司第四届监事会第一次会议选举于毅先生为监事会召集人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,069 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，公司 员工总数较上年同期增加，主要是因为报告期内公司购买联碱装置资产时，吸收相关员 工所致。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,547 行政人员 88 销售人员 48 技术人员 368 财务人员 18 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 232 中专及中技 787 其他 1,050 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司已经建立了完善的公司治理结构，报告期内，公司对照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定和要求，对本公司《章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》进 行了修订，进一步的完善公司各项治理制度。公司股东大会、董事会、监事会严格遵循 公司《章程》的规定依法履行职责，公司董、监事及高级管理人员工作尽职尽责。 公司严格按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》相关要求及时履行信 息披露义务。 报告期内公司发生的各项重大关联交易均严格按照相关规定履行了审批及披露程 序。 11 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨勇 8 8 0 0 宁平 8 7 1 0 滕宗兴 4 3 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力，与控股股东之间无同业竞争，关联交易透明、合理、公 允。 2)、人员方面：公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。公 司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产 权、商标、非专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，公司在生产上完全独立 于控股股东。土地使用权等租赁手续完备，符合有关法律规定。 4)、机构方面：公司能够建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。不存在混合经营、合署办公的情况。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面公司完全独立于控股股东。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度业绩情况对董事、监事及高管人员实施奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 7 日 召开 2005 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 5 月 16 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告 刊登在 2005 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 1 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告 刊登在 2005 年 12 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 12 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 管理层讨论与分析 （一）整体经营情况的讨论与分析 1、主要经营成果及分析 公司 2005 年以提高产品质量、扩大市场占有率为工作重点，以提高企业赢利能力， 增强企业发展后劲、实现利润最大化为目的，积极推进公司各项生产经营工作。总体上 看，2005 年电力供应依然偏紧，但供应瓶颈得到一定程度缓解，随着乙炔化工产业形势 好转，公司抓住市场机遇，根据市场需求适时调整最终产品和中间产品的产品结构，精 心组织生产经营，产品生产和市场销售取得较大突破，同时，公司于 2005 年 6 月完成联 碱装置的收购，扩大了公司的主营业务范围，销售收入及盈利能力明显提高，增强了企 业发展后劲，进一步提高了企业的市场竞争力和抗风险能力。公司整体与去年相比实现 了较好的经济效益，扭转了 2002 到 2004 年业绩下滑的状况。 报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润等财务指标均与上年同期相 比均大幅增长，具体情况为： 项 目 2005 年 2004 年 增长金额 同比增长 主营业务收入(元) 682,101,221.43 328,094,986.93 354,006,234.50 107.90% 主营业务利润（元） 118,822,033.93 69,478,977.18 49,343,056.75 71.02% 净利润（元） 53,733,374.53 16,612,744.79 37,120,629.74 223.45% 报告期内，公司经营业绩大幅提高的主要原因是，产品结构调整和销售数量的增 长，使利润构成和来源发生较大变动，主要表现为： （1）2005 年，公司购入联碱装置后，新增纯碱和氯化铵销售，当年对主营业务收 入贡献达到 1.9 亿元； （2）水泥销售比去年同期增长 18 万吨，增加主营业务收入 5000 万元； （3）2005 年市场对醋酸乙烯的需求旺盛，公司适时调整生产计划，产销醋酸乙烯 比去年同期大幅增长，增加主营业务收入 7480 万元，成为本年主营业务收入的重要组成 部分； （4）除产品结构调整外，公司通过加强内部管理，建立合理的激励约束机制，对外 销售力度加大，对内成本控制加强，在一定程度上为净利润大幅增长作出贡献。 2、报告期内的主要工作和成果 （1）积极调整产品结构，增强企业竞争能力，根据市场情况进行产品结构调整，实 现中间产品（尤其是醋酸乙烯）和最终产品同时为公司创造利润； （2）2005 年 6 月完成母公司联碱资产收购，扩大了公司的主营业务范围，销售收 入及盈利能力明显提高，增强了企业发展后劲，进一步提高了企业的市场竞争力。 （3）年增产 2.5 万吨醋酸乙烯扩建项目顺利启动；联碱生产装置填平补齐项目按计 划有序推进； （4）加大营销力度，创新营销手段，努力开拓营销市场，公司各主要产品的销售收 入大幅增长，公司业绩显著提高； （6）加强成本控制力度，提高安全生产意识，为公司高效、安全生产提供保障； （7）加快“三标一体”和信息化建设，提高公司生产管理效率； 13 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （8）推进公司股权分置改革，优化公司治理结构，使公司股权结构更加合理，为公 司的长远发展奠定良好的基础。 3、公司的优势、劣势和持续经营能力分析 （1）公司的竞争优势 第一、区位优势。公司地处云南省中东部的曲靖地区，主要原材料煤、焦炭、石灰 石和工业盐就近采购，运输成本低；产品销售方面，随着湄公河流域经济合作的进一步 推进，组织内成员国之间合作关系的加强，公司在联碱、聚乙烯醇及其他化工产品的出 口业务方面将会有更大的发展机会。 第二、目前化工行业普遍面临电力紧缺状况，由于云南省加大电力建设项目的投 资，预计 2007 年电力供应局面将会得到根本性改观，有利于公司进一步降低成本、提升 业绩； 第三、近年来，公司逐步扩大生产范围，先是扩建水泥生产线，又引入了联碱装置 （生产纯碱和氯化铵产品），改变了过去产品较为单一的状况，使公司经营的产品在主 业突出的同时逐渐呈现多品种的特征，不仅能够为公司带来更多的收入和利润，更重要 的是可以避免单一产品价格波动的风险，增加公司的整体实力和抗风险能力。 第四、公司原有产业链电石－>乙炔－>醋酸乙烯－>聚乙烯醇，各项中间产品既是下 游产品的原料，又可直接作为产品销售，使公司能较为灵活的适应市场变化；随着新的 2.5 万吨/年醋酸乙烯生产线的建成投产，公司将获得在产品生产比例调配方面的更大灵 活性和空间，这一优势将更加明显； 第五、公司水泥产品作为循环经济链的资源综合利用项目，利用其他产品生产环节 中产生的废渣作为原料, 既能降低生产成本，又符合国家环保政策、享受国家的免税政 策,既环保又为公司增加了新的利润。 （2）公司的竞争劣势 第一、公司整体规模仍然较小，与同行业领先企业相比，产品规模效益未得到充分 发挥； 第二、公司需要提高产品附加值，扩大产品应用领域，在产品研发方面和拓展产品 应用领域加大力度； （3）公司持续经营能力分析 公司的盈利能力在未来具有较好的持续性和稳定性： 首先，从产品市场来看，公司的主要产品聚乙烯醇的国内产能增长趋于平稳，市场 供求亦趋于平衡，近年来，聚乙烯醇产品用途不断拓展，市场需求也逐渐增长。随着聚 乙烯醇产能的扩大，醋酸乙烯作为主要原料，其市场需求也在放大；曲靖地区缺少大型 的水泥生产企业，公司产品具备竞争优势；纯碱和氯化铵属集中度较高的行业，虽然近 几年国内产能不断增长，但公司采用联合制碱法生产，生产效率高，生产成本低，具有 较强的竞争优势； 其次，从生产条件来看，公司周边具有丰富的石灰石、煤、焦和水、电资源，能够 保证公司长期的原料需求；同时，随着云南省几个重大电力建设项目的建设，预计到 2007 年云南省的电力供应情况将会得到根本性的改观，不仅能够保证公司生产经营的正 常进行，而且也会降低公司的成本，推动公司业绩的持续增长； 14 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 4、公司主营业务及其经营情况 （1）、主营业务分行业和分产品构成情况： 单位：万元 币种：人民币 主营业务 主营业务 分行业或分 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 产品 利润率(%) 年增减 年增减 年增减（%） (%) (%) 化工 52,067.86 42,136.90 19.07% 72.73% 80.87% 减少 3.60 个百分点 建材 8,306.43 7,336.76 11.67% 152.70% 146.36% 增加 2.30 个百分点 化肥 8,406.52 7,118.95 15.32% 其中:关联 6,290.08 5,020.95 20.18% 615.74% 645.06% 减少 3.14 个百分点 交易 合计 68,780.81 56,592.61 17.72% 105.74% 115.38% 减少 3.70 个百分点 内部抵消 570.68 570.68 -8.21% -8.21% 合计 68,210.12 56,021.92 17.87% 107.90% 118.38% 减少 3.90 个百分点 产品 - - 聚乙烯醇 29,233.23 24,654.52 15.66% 15.44% 22.48% 减少 4.85 个百分点 醋酸乙烯 10,763.65 8,359.72 22.33% 227.96% 383.22% 减少 24.96 个百分点 纯碱 10,677.91 7,847.85 26.50% 氯化铵 8,406.52 7,118.95 15.32% 电石 629.74 602.51 4.32% 45.09% 47.34% 减少 1.47 个百分点 水泥 8,306.43 7,336.76 11.67% 152.70% 146.36% 增加 2.27 个百分点 电极糊 763.32 672.30 11.92% -30.89% -34.64% 增加 5.05 个百分点 其中:关联 6,290.08 5,020.95 20.18% 615.74% 645.06% 减少 3.14 个百分点 交易 合计 68,780.81 56,592.61 17.72% 105.74% 115.38% 减少 3.69 个百分点 内部抵消 570.68 570.68 -8.21% -8.21% 合计 68,210.12 56,021.92 17.87% 107.90% 118.38% 减少 3.94 个百分点 （2）、主营业务分地区情况表： 单位：万元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 64,082.96 95.32 国外 4,127.16 100 合计 68,210.12 其中:关联交易 6,290.08 合计 68,210.12 15 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （3）、主要供应商、客户情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 161,401,957.80 占采购总额比重 52.78% 前五名销售客户销售金额合计 93,912,857.88 占销售总额比重 13.77% 5、报告期内公司资产及费用构成同比发生重大变动说明 单位：万元 2005 年 2004 年 占利润 占利润总 金额比上 项目 变动金额 变化原因 金额 总额比 金额 额比重 年增减(%) 重(%) (%) 营业费用 2,183.30 39.60 729.22 40.89 1,454.08 199.40 注 营业费用金额同比增加 199.40%，主要是因为本报告期公司经营范围扩大，产品产 销量增加，相关销售费用加大。 6、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况说明： 单位：万元 变化 项目 2005 年 2004 年 变动金额 比上年增减(%) 原因 经营活动产生的现金流量净额 8,414.13 4,178.58 4,235.55 101.36 注(1) 投资活动产生的现金流量净额 -7,515.83 -8,007.14 491.31 -6.14 筹资活动产生的现金流量净额 -322.63 117.75 -440.38 -374.00 注(2) 注： （1）、经营活动产生的现金流量净额同比增长 101.36%，实现了经营活动现金净流 量的大幅增长，主要原因一是公司的销售规模比去年同比增长 107.9%，同时加强了应收 款项管理，二是合理安排原材料采购，减少存货资金占用，取得较好成效； (2)、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 374.00%，主要原因是在报告期内执行 利润分配方案，支付现金股利。 本期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，超出净利润 3,040.80 万元， 主要原因是本期固定资产折旧费用 3,176.28 万元。 7、主要控股子公司业绩情况说明： 截止报告期末，公司控股子公司为富源云维炭素有限责任公司，注册资本 9,000,000.00 元，主要业务是为公司提供生产电石的原料电极糊。该公司 2005 年度净 利润为-213,956.19 元，由于规模较小，对公司整体业务发展和盈利水平不会产生较大 影响。 16 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （二）、公司未来的展望 1、行业发展趋势及竞争格局 公司目前拥有两条产品链。其一是主要由电石、醋酸乙烯、聚乙烯醇和水泥构成的 循环经济产品链；其二是纯碱和氯化铵生产线。以上产品除水泥属于建材行业外，均属 于基础化工行业。这两个行业属于竞争比较充分的传统行业，其中聚乙烯醇和纯碱产品 在公司的销售额最大，两个产品都属于基础化工原料，在 2004 年到 2005 年初之间都有 过较大涨幅，预计今后将逐步走稳。公司认为，国内国民经济保持平衡增长，与固定资 产投资关系密切的化工行业和建材行业仍然具有较为广阔的发展前景。 在聚乙烯醇产品方面，国内有规模的企业为 13 家，该行业中有三家上市公司。聚乙 烯醇的国内产能增长趋于平稳，市场供求已趋于平衡。目前各家企业都在加快技术改 造，研制开发新产品，行业内部竞争将可能激烈。在聚乙烯醇产品方面，本公司产能为 2.8 万吨，市场占有率 6%。 纯碱行业国内有规模的企业约为十几家，全国近几年产能增长较快，国内行业集中 度非常高，相互能够有效协调制定行业发展战略，避免无序竞争。公司生产工艺先进， 采用联合制碱法生产纯碱和氯化铵两种产品，效率较高，有利于降低成本。纯碱国内 2004 年产量为 1246 万吨，本公司产能为 20 万吨。 2、发展战略 公司将坚持产品经营和资本经营并重发展的企业发展方向，发挥上市公司的优势， 积极参与云南煤化工（曲靖）基地建设，依托高新技术，走循环经济的路子，大力发展 乙炔化工产业，实现公司可持续发展。 3、新年度计划 全年实现生产销售聚乙烯醇 26500 吨，醋酸乙烯 23000 吨，水泥 330000 吨，纯碱 175000 吨、氯化铵 175000 吨。生产电石 75000 吨。力争实现全年销售收入突破 9 亿 元，使公司生产经营业绩保持持续稳定增长。 2006 年项目发展目标及资金使用计划 一是确保年产 2.5 万吨醋酸乙烯改扩建上半年建成投产；二是积极推进电石项目工 作，为公司的下一步发展创造良好条件。 资金来源：公司除利用自有资金外，结合公司资本结构和资金成本，还将通过包括 银行贷款、直接融资等多种渠道，筹集公司发展所需的资金。 4、存在的风险及对策 第一、公司的主要产品广泛应用于纺织、建材、涂料、化肥、玻璃、造纸等行业， 随着这些行业的周期性变化以及国家宏观经济政策的调整,都会影响产品的市场需求，从 而给公司的经营带来风险； 第二、公司各项主要产品生产受电力供应的影响较大。2004 年和 2005 年公司业绩 都因电力供应紧张而受到较大影响，这种局面在 2006 年会有所改观，但预计尚不能完全 满足生产需要； 第三、公司发展、扩张力度的加大有可能导致公司在人员、技术、管理等方面与之 不匹配，并产生不利影响。 17 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 对策及措施： （1）公司将进一步强化营销管理，努力开拓市场，根据市场需求，适时进行产品结 构调整，扩大醋酸乙烯的生产规模满足市场需要，同时加大研发力度，坚持多品种和下 游产品深加工的产品发展方向； （2）针对 2006 年可能存在的电力紧缺，公司将加强基础管理，大力开展节能降耗 工作，同时，加强与供电部门的沟通，争取得到供电部门和各级政府的支持，最大限度 减少限电对生产的影响。根据云南省电力项目的建设情况，预计 2007 年云南省电力供应 将会得到根本性的改观； （3）针对人员、技术、管理等方面不匹配可能产生的不利影响，在 2006 年，将制 定和落实严密的安全生产管理责任制度，提高全体员工的业务技能素质，增强全体员工 的事业心和责任感，以确保优质、高产、低耗和安全稳定的生产局面。 （三）、公司投资情况 报告期内公司投资额为 105,472,404.39 元人民币，比上年增加 33,167,755.31 元人 民币，增加的比例为 44.35％。报告期投资额增加，主要是因为本期公司信息化工程、 联碱装置填平补齐技改工程增加及投资云南省四方化工有限公司所致。 占被投 被投资 资公司 的公司 主要经营活动 备注 权益的 名称 比例(%) 云南省宣威市凤凰山工业园区内煤、电、化一体 详见刊登于 2005 年 12 月 云南省 化项目的综合规划，矿石、土地、水资源配置， 22 日《中国证券报》、 四方化 园区内公用工程及道路、铁路专线建设等基础项 24.80 《上海证券报》上的公司 工有限 目以及其他相关项目的投资、建设、运营（经营 四届董事会五次会议决议 公司 范围以工商登记为准）。 公告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、云维股份有限公司信息化系统工程项目 公司出资 4,990.00 万元人民币投资该项目，完工率为 58.61%。 2)、年增产 2.5 万吨 VAC 生产装置技改 公司出资 4,938.00 万元人民币投资该项目，完工率为 10.12%。 3)、联碱装置填平补齐技改 本年投入 1262.44 万元。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本公司本报告期内，根据曲靖市地方税务局“曲地税二[2005]9 号文”，《关于云 南云维股份有限公司国产设备投资抵免企业所得税的批复》：云南云维股份有限公司国 产设备投资 54,691,880.46 元，按 40%可抵免企业所得 21,876,752.18 元，抵免期限最 长不超过 5 年。对上期可抵免的企业所得税 1,549,714.87 元作了追溯调整，分别调减期 初应交税金和所得税费用 1,549,714.87 元，调增期初未分配利润 1,239,771.89 元，调 增期初盈余公积 309,942.98 元。 18 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 25 日召开三届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》； 2)、公司于 2005 年 4 月 5 日召开三届二十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》； 3)、公司于 2005 年 4 月 14 日召开三届二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》； 4)、公司于 2005 年 5 月 16 日召开四届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》； 5)、公司于 2005 年 7 月 26 日召开四届二次董事会会议，会议以记名投票表决方式 全票审议通过了《云南云维股份有限公司 2005 年半年度报告》。 6)、公司于 2005 年 10 月 18 日召开四届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》； 7)、公司于 2005 年 10 月 30 日召开四届四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》； 8)、公司于 2005 年 12 月 21 日召开四届五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律 法规的要求，对股东大会决议严格执行，认真履行股东大会的各项授权事宜。 （1）、利润分配方案执行情况 根据公司 2004 年度股东大会决议：以 2004 年年末总股本 11,000 万股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 2 股、同时派发现金红利 0.50 元（含税），以资本公积向全体股 东每 10 股转增 3 股。2005 年 3 月 22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登 2004 分红派息及转增股本实施公告，股权登记日为 2005 年 3 月 25 日，除权、除息日为 2005 年 3 月 28 日，新增可流通股份上市日为 2005 年 3 月 29 日，现金红利发放日为 2005 年 4 月 1 日，并于 2005 年 4 月 1 日完成了股利的派发工作。 （2）、重大资产购买执行情况 本公司向母公司云南云维集团有限公司收购云维集团联碱装置及相关资产，交易的 金额为 11,099.76 万元人民币，定价的原则是以资产评估价定价，资产的帐面价值为 10,023.89 万元人民币，资产的评估价值为 10,468.12 万元人民币，该事项公告已于 2005 年 4 月 6 日、2005 年 5 月 17 日，2005 年 6 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 公司董事会决定本次利润分配预案为：拟以 2005 年年末总股本 16,500 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 16,500,000 元。 2005 年度公司不进行资本公积金转增股本。 19 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、三届十一次会议于 2005 年 1 月 25 日召开，会议决议刊登在 2005 年 1 月 28 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、三届十二次会议于 2005 年 4 月 14 召开，会议决议刊登在 2005 年 4 月 15 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 3、四届一次会议于 2005 年 5 月 16 日召开，会议决议刊登在 2005 年 5 月 17 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 4、四届二次会议于 2005 年 7 月 26 日召开，会议以记名投票表决方式全票同意通过 了《云南云维股份有限公司 2005 年半年度报告》。 5、四届三次会议于 2005 年 10 月 18 日召开，会议决议刊登在 2005 年 10 月 20 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法 律、法规等有关规定规范运作，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，公司法人治 理结构更加完善，监事会在监督公司董事、高级管理人员履行职责时，未发现任何违法 违规的行为，也无任何损害公司股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本报告期内，根据曲靖市地方税务局曲地税二[2005]9 号文《关于云南云维股份有 限公司国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司对 2004 年度财务数据进行了追溯调 整。监事会认为，公司对 2004 年度财务数据进行追溯调整符合相关法律法规规定,真实 反映了报告期公司财务状况。监事会对亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司 2005 年 度财务报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司 2005 年度财务 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自 1996 年发行上市以后未募集资金，发行上市时募集资金的投资及变更程序合 法。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司购买云南云维集团有限公司联碱装置相关资产，购买程 序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，无内幕交易，未发现损害公司部分 股东权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易决策程序符相关法律法规，公司按 相关要求对重大关联交易及时履行信息披露义务，公司各项关联交易遵循了公正公平的 原则，未发现公司关联交易损害上市公司和股东利益的行为。 20 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意 见审计报告。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 监事会认为，公司对本报告期利润预测及时，且预测不存在较大差异。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况 2005 年 5 月 16 日，本公司向控股股东云南云维集团有限公司购买联碱装置，该资 产的帐面价值为 10,023.89 万元人民币，评估价值为 10,468.12 万元人民币，实际购买 金额为 11,099.76 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估价定价，该事项已于 2005 年 4 月 6 日、2005 年 5 月 17 日、2005 年 6 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。本次重大资产购买对公司业务的连续性、管理层的稳定性均无重大影响， 本次重大资产购买后，主营业务范围扩大，整体资产质量进一步提高，对公司销售收入 及经济效益的增长起到积极作用，已办理了资产移交手续，全部转入本公司，该资产自 收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 2,949.25 万元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 对公 关联交 关联交易定 关联交 交易额 市场 司利 关联方 关联交易金额 结算方式 易内容 价原则 易价格 的比重 价格 润的 (％) 影响 曲靖大为焦化制 发货付款,每 供气有限责任公 焦炭 市场价 32,712,696.90 69.34 月结算一次 司 云南云维集团有 电石矿 市场价 3,517,643.27 96.09 按月结清 限公司 云南云维集团有 水泥矿 市场价 5,443,313.40 94.55 按月结清 限公司 云南云维集团有 液氨 市价 95% 55,762,390.07 100.00 按月结清 限公司 云南云维集团有 蒸汽 成本 105% 9,345,198.00 100.00 按月结清 限公司 21 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 对公司 关联交 关联交 交易额 市场 关联方 易定价 关联交易金额 结算方式 利润的 易内容 易价格 的比重 价格 原则 影响 (％) 云南云维集团 各 批 出 口 业 务结 纯碱 市场价 48,755,525.90 39.03 有限公司 束后及时结算 云南云维集团 各 批 出 口 业 务结 氯化氨 市场价 9,569,240.75 11.34 有限公司 束后及时结算 云南远东化肥 氯化氨 市场价 8,600,093.38 10.23 款到发货 有限公司 公司按市场定价原则从关联方采购原材料，有利于保证本公司开展正常的生产经营 活动。 本公司按市场公允价向关联人销售产品，有利于提高公司产品在国外市场的占有 率，有利于促进本公司产品的销售活动。 本公司关联交易对公司独立性没有影响。 公司主营业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。 公司向关联方采购商品和租赁土地、销售商品均属于正常和必要的交易行为。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司为第十五批股改公司，于 2005 年 12 月 23 日披露了《股改说明书》及相关公 告，于 2006 年 2 月 10 日完成股权分置改革，成为 G 股公司。 22 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 公司原聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年 度审计工作的酬金共 26.73 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 9 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师王增明、邱学 荣审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 亚太审字[2006]B-A-116 号 云南云维股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南云维股份有限公司（以下简称“云维公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表以及合并利润及 利润分配表、2005 年度的现金流量表以及合并现金流量表。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了云维公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度 的经营成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王增明、邱学荣 中国.昆明 2006 年 2 月 22 日 23 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 33,910,298.56 28,153,561.62 33,724,958.48 27,886,051.78 短期投资 应收票据 23,001,562.58 29,843,874.99 23,001,562.58 29,843,874.99 应收股利 应收利息 应收账款 39,209,747.41 36,788,861.17 38,518,911.51 36,328,707.68 其他应收款 15,478,993.80 3,322,615.17 15,396,092.63 3,145,179.97 预付账款 29,178,317.76 32,456,704.38 30,459,610.27 32,701,011.29 应收补贴款 存货 69,984,093.79 58,338,888.30 66,455,915.67 54,768,182.48 待摊费用 1,631,831.28 946,857.83 1,631,831.28 946,857.83 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 212,394,845.18 189,851,363.46 209,188,882.42 185,619,866.02 长期投资： 长期股权投资 32,480,000.00 30,000,000.00 36,895,626.37 34,536,768.36 长期债权投资 长期投资合计 32,480,000.00 30,000,000.00 36,895,626.37 34,536,768.36 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 808,876,602.60 635,853,478.94 804,339,816.47 631,316,692.81 减：累计折旧 357,311,130.81 280,509,605.23 355,775,509.18 279,234,214.04 固定资产净值 451,565,471.79 355,343,873.71 448,564,307.29 352,082,478.77 减：固定资产减值准备 固定资产净额 451,565,471.79 355,343,873.71 448,564,307.29 352,082,478.77 工程物资 在建工程 105,472,404.39 74,784,649.08 105,472,404.39 74,784,649.08 固定资产清理 固定资产合计 557,037,876.18 430,128,522.79 554,036,711.68 426,867,127.85 无形资产及其他资产： 无形资产 10,487,793.71 4,076,800.00 6,505,073.71 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 10,487,793.71 4,076,800.00 6,505,073.71 递延税项： 递延税款借项 资产总计 812,400,515.07 654,056,686.25 806,626,294.18 647,023,762.23 24 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 190,000,000.00 138,000,000.00 190,000,000.00 138,000,000.00 应付票据 38,000,000.00 38,000,000.00 应付账款 86,877,777.25 29,739,329.73 85,118,584.59 28,076,817.93 预收账款 12,224,785.51 20,542,122.08 11,861,099.95 20,178,474.87 应付工资 应付福利费 4,580,591.29 3,593,253.50 4,477,881.87 3,461,118.18 应付股利 应交税金 8,029,811.95 5,798,642.84 7,868,902.74 5,626,117.30 其他应交款 626,159.24 429,325.76 621,159.89 420,620.70 其他应付款 14,955,812.42 7,020,179.59 14,955,812.42 5,802,319.39 预提费用 275,208.33 189,124.00 275,208.33 189,124.00 预计负债 一年内到期的长期负债 40,054,900.00 40,054,900.00 其他流动负债 流动负债合计 355,570,145.99 245,366,877.50 353,178,649.79 241,809,492.37 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 355,570,145.99 245,366,877.50 353,178,649.79 241,809,492.37 少数股东权益(合并报表填列) 3,382,724.69 3,475,538.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 165,000,000.00 110,000,000.00 165,000,000.00 110,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 165,000,000.00 110,000,000.00 165,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 141,589,287.66 174,589,287.66 141,589,287.66 174,589,287.66 盈余公积 78,593,816.11 67,847,141.21 78,593,816.11 67,847,141.21 其中：法定公益金 26,306,780.35 20,933,442.90 26,306,780.35 20,933,442.90 未分配利润 68,264,540.62 52,777,840.99 68,264,540.62 52,777,840.99 其中：拟分配现金股利 16,500,000.00 5,500,000.00 16,500,000.00 5,500,000.00 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 453,447,644.39 405,214,269.86 453,447,644.39 405,214,269.86 负债和所有者权益（或股东权益）总计 812,400,515.07 654,056,686.25 806,626,294.18 647,023,762.23 公司法定代表人: 张跃龙 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 缪和星 25 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 682,101,221.43 328,094,986.93 680,174,845.58 323,267,512.86 减：主营业务成本 560,219,246.79 256,533,526.72 559,203,051.04 252,464,692.80 主营业务税金及附加 3,059,940.71 2,082,483.03 2,987,044.98 1,964,036.79 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 118,822,033.93 69,478,977.18 117,984,749.56 68,838,783.27 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,839,805.07 2,589,673.22 3,766,761.72 2,457,153.16 减: 营业费用 21,832,981.88 7,292,162.29 21,713,664.50 7,102,595.43 管理费用 41,819,933.54 42,185,820.87 40,796,508.91 40,972,439.44 财务费用 10,582,340.48 7,596,007.99 10,583,166.98 7,595,291.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,426,583.10 14,994,659.25 48,658,170.89 15,625,609.77 加：投资收益（损失以“-”号填列） -121,141.99 -356,734.60 补贴收入 7,652,586.80 3,356,169.76 7,652,586.80 3,356,169.76 营业外收入 62,870.22 261,335.51 45,238.62 260,435.51 减：营业外支出 1,007,781.79 779,037.65 1,007,781.79 779,037.65 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 55,134,258.33 17,833,126.87 55,227,072.53 18,106,442.79 减：所得税 1,493,698.00 1,493,698.00 1,493,698.00 1,493,698.00 减：少数股东损益 -92,814.20 -273,315.92 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 53,733,374.53 16,612,744.79 53,733,374.53 16,612,744.79 加：年初未分配利润 52,777,840.99 39,487,645.16 52,777,840.99 39,487,645.16 其他转入 六、可供分配的利润 106,511,215.52 56,100,389.95 106,511,215.52 56,100,389.95 减：提取法定盈余公积 5,373,337.45 1,661,274.48 5,373,337.45 1,661,274.48 提取法定公益金 5,373,337.45 1,661,274.48 5,373,337.45 1,661,274.48 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 95,764,540.62 52,777,840.99 95,764,540.62 52,777,840.99 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,500,000.00 5,500,000.00 转作股本的普通股股利 22,000,000.00 22,000,000.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 68,264,540.62 52,777,840.99 68,264,540.62 52,777,840.99 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 张跃龙 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 缪和星 26 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 649,994,430.17 650,243,197.86 收到的税费返还 7,102,586.80 7,102,586.80 收到的其他与经营活动有关的现金 1,985,934.80 1,825,627.70 经营活动现金流入小计 659,082,951.77 659,171,412.36 购买商品、接受劳务支付的现金 460,493,501.76 462,936,079.11 支付给职工以及为职工支付的现金 51,964,198.64 51,332,807.02 支付的各项税费 42,270,266.62 41,010,714.54 支付的其他与经营活动有关的现金 20,213,683.69 19,668,340.87 经营活动现金流出小计 574,941,650.71 574,947,941.54 经营活动现金流量净额 84,141,301.06 84,223,470.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 14,451.63 14,451.63 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 14,451.63 14,451.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 75,172,720.49 75,172,720.49 付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 75,172,720.49 75,172,720.49 投资活动产生的现金流量净额 -75,158,268.86 -75,158,268.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 295,000,000.00 295,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 295,000,000.00 295,000,000.00 偿还债务所支付的现金 283,000,000.00 283,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,785,519.53 14,785,519.53 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 440,775.73 440,775.73 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 298,226,295.26 298,226,295.26 27 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -3,226,295.26 -3,226,295.26 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,756,736.94 5,838,906.70 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,733,374.53 53,733,374.53 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -92,814.20 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,235,326.32 3,235,326.32 固定资产折旧 31,762,754.01 31,502,523.57 无形资产摊销 174,107.29 80,027.29 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -684,973.45 -684,973.45 预提费用增加（减：减少） 86,084.33 86,084.33 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 760,215.55 760,215.55 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 11,531,303.00 11,531,303.00 投资损失（减：收益） 121,141.99 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,459,646.19 -11,687,733.19 经营性应收项目的减少(减：增加) -5,254,013.52 -5,357,403.06 经营性应付项目的增加(减：减少) 349,583.39 903,583.94 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 84,141,301.06 84,223,470.82 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 33,910,298.56 33,724,958.48 减：现金的期初余额 28,153,561.62 27,886,051.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,756,736.94 5,838,906.70 公司法定代表人: 张跃龙 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 缪和星 28 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 20,111,612.42 3,235,326.32 / / 23,346,938.74 其中：应收账款 2 19,252,963.46 3,145,475.29 / / 22,398,438.75 其他应收款 3 858,648.96 89,851.03 / / 948,499.99 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 2,850,801.22 2,850,801.22 其中：库存商品 8 原材料 9 392,747.20 392,747.20 备品备件 1,138,628.60 1,138,628.60 辅助材料 1,243,012.84 1,243,012.84 包装物 76,412.58 76,412.58 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 22,962,413.64 3,235,326.32 26,197,739.96 公司法定代表人: 张跃龙 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 缪和星 29 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 其他原 项目 年初余额 年末余额 次 增加数 值回升转 因转出 合计 回数 数 一、坏账准备合计 1 20,000,357.68 3,235,326.32 / / 23,235,684.00 其中：应收账款 2 19,174,826.83 3,145,475.29 / / 22,320,302.12 其他应收款 3 825,530.85 89,851.03 / / 915,381.88 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 2,850,801.22 2,850,801.22 其中：库存商品 8 原材料 9 392,747.20 392,747.20 备品备件 1,138,628.60 1,138,628.60 辅助材料 1,243,012.84 1,243,012.84 包装物 76,412.58 76,412.58 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 22,851,158.90 3,235,326.32 26,086,485.22 公司法定代表人: 张跃龙 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 缪和星 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.204 27.765 0.720 0.720 营业利润 10.680 11.316 0.293 0.293 净利润 11.850 12.556 0.326 0.326 扣除非经常性损益后的净利润 11.987 12.701 0.329 0.329 30 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 公司概况 云南云维股份有限公司（以下简称本公司）是 1995 年 12 月 26 日经云南省人民政府 “云政复（1995）105 号”文批准，以募集方式设立的股份公司，变更前公司注册资本 11,000 万元。2005 年 3 月末本公司按每 10 股送 2 股转增 3 股的比例，以资本公积和未 分配利润向全体股东转增股份总额 5,500 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 5,500 万 元。其中：由资本公积转增 3300 万元，由未分配利润转增 2,200 万元。变更后的注册资 本为人民币 16,500 万元。公司法定代表人：张跃龙。经营范围为：化工及化纤材料、水 泥、纯碱、氯化铵、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零 售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务， 进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初外汇市场汇价折合人民币入账。 月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价折合人民币金额，该金额与原账面人民币之间 的差额列入相关费用或资产。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一般指从 购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。 短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值；处置短期投资 时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资损益。 每年年度终了按成本与市价孰低计价，并按投资总额计提短期投资跌价准备，短期 投资跌价准备计入当期损益。 31 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍 不能收回的应收款项； （2）因债务人逾期末履行偿债义务，且有明显特征表明无法收 回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经股东大会或 董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 10 10 1－2 年 15 15 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 50 50 5 年以上 60 60 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款），采用备抵法核算坏账损失；每年 年度终了按“账龄分析法”计提坏账准备，其中个别的应收款项按实际情况分析计提。 9、存货核算方法 （1）本公司存货包括原材料、备品备件、辅助材料、库存商品、燃料、包装物、在 产品、低值易耗品等。 （2）本公司存货按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采 用一次摊销法核算。 （3）子公司的存货除原材料采用计划成本核算外，其余存货均采用实际成本核算， 领用发出时采用加权平均法计价。 （4）每年年度终了对存货进行全面清查，若由于存货遭受毁损、全部或部份陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货预计可变现净值低于账面价值，按其差额计提存 货跌价准备。 10、长期投资核算方法 1）长期股权投资 ①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： a、购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 作为初始投资成本记账。 b、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换 入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成 本。涉及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定进行处理。 c、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关 规定进行处理。 32 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 d、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资 成本。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20% 以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大 影响时，采用成本法核算。 ②股权投资差额的摊销 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的 期限摊销，摊销方法为直线法；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，计入资本公积。 ③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资 收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资，按投资时支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费 用，但不包含已到期尚未领取的利息）计价；在债券持有期，按期计提的利息收入并采 用直线法调整溢价和折价后的金额，确认为当期的投资收益；处置或到期收回债券投资 时，按实际取得的价款与账面价值的差额计入投资损益。 （3）长期投资减值准备 每年年度终了对长期投资逐项进行检查，若由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法 （年限平均法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 33 5 4.52 机器设备 24 5 6.79 本公司固定资产是指使用期限在一年以上，单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑 物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不 属于生产、经营主要设备的单位价值在 2000 元以上,并且使用年限在两年以上的物品。 固定资产按实际成本计价。 （2）减值准备的计提方法： 每年年度终了对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 33 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 12、在建工程核算方法 （1）本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状 态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际 成本对原入账价值进行调整。 （2）本公司每年年度终了对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情 况的计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的 无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价 的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定进行处理。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行 处理。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实 际成本。 B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的 金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现 金流量现值，作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师 费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开 发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确 定: 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受 益年限； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有 效年限； 34 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短 者。 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值 每年年度终了对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无 形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减 值准备，计入当期损益： ①无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利 影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 (4)无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产 预期不能带来经济利益的情形主要包括： ①无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； ②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后 各期受益，将余额一次计入当期损益。本公司的开办费按实际发生额也在“长期待摊费 用”中核算，待开始生产经营后的当月一次摊销计入损益。 15、借款费用的会计处理方法 本公司发生的借款费用按以下方法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属 于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用， 在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到 预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。 确定利息资本化的原则是： （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形成的支出 已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 16、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与 销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取款项的凭据时，确认劳务收入。②劳务的发生和完成不在同一年度时，按完工百分 比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够 流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量时，确认劳务收入。 35 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金 的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版 权）等资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。上述收入的确定应同时满足： 1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。按规定实行先征后返收到的所得税， 在实际收到时冲减收到当期的所得税费用。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并范围：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上的子公司纳 入合并会计报表编制范围。 （2）编制方法按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司会计报 表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交 易事项的基础上编制合并会计报表。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 国产设备抵免企业所得税，本公司本报告期内，根据曲靖市地方税务局“曲地税二 [2005]9 号文”，《关于云南云维股份有限公司国产设备投资抵免企业所得税的批 复》：云南云维股份有限公司国产设备投资 54,691,880.46 元，按 40%可抵免企业所得 21,876,752.18 元，抵免期限最长不超过 5 年。抵免后本期实际所得税费用为 1,493,698.00 元。对上期可抵免的企业所得税 1,549,714.87 元作了追溯调整，分别调 减期初应交税金和所得税费用 1,549,714.87 元，调增期初未分配利润 1,239,771.89 元，调增期初盈余公积 309,942.98 元。。 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 17% 应税销售收入 营业税 5% 应税营业收入 城建税 5% 增值税、营业税的应纳税额 企业所得税 15% 应纳税所得额 36 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 2、优惠税负及批文： 根据云财税[2002]19 号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云财税 [2002]38 号文《关于西部大开发企业所得税优惠政策执行时间的通知》和曲地税二字 [2002]40 号文《曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优惠的 批复》规定，本公司从 2002 年 7 月 1 日起执行 15%的所得税税率，本期企业所得税按 15%计缴。 根据曲靖市地方税务局“曲地税二[2005]9 号文”，《关于云南云维股份有限公司 国产设备投资抵免企业所得税的批复》：云南云维股份有限公司国产设备投资 54,691,880.46 元，按 40%可抵免企业所得 21,876,752.18 元，抵免期限最长不超过 5 年。抵免后本期实际所得税费用为 1,493,698.00 元。 根据财政部、国家税务总局“财税[2001]198 号文”和“云国税发[2001]313 号文” 规定，“在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣及 其他废渣生产的水泥从 2002 年 1 月 1 日实行增值税即征即退”。本公司水泥产品符合该 规定，应缴增值税实行即征即退。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 法定代 注册资 经营范 (%) 是否合 单位名称 注册地 投资额 表人 本 围 间 并 直接 接 富源云维炭素有限责 云南省富 胡华生 900 电极糊 509.60 56.62 是 任公司 源县 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 258,531.73 30,010.70 银行存款： 人民币 33,651,766.83 28,123,550.92 其他货币资金： 合计 33,910,298.56 28,153,561.62 2、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,001,562.58 29,843,874.99 37 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 18154998.06 29.47 1816739.18 12553569.25 22.40 1246849.58 一至二年 2630261.28 4.27 394539.19 1500898.84 2.68 254456.66 二至三年 722526.00 1.17 144505.20 13022164.19 23.24 2603865.25 三年以上 40100400.82 19.41 20042655.18 28965192.35 51.68 15147791.97 合计 61608186.16 100.00 22398438.75 56041824.63 100.00 19252963.46 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 19,252,963.46 3,145,475.29 22,398,438.75 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 37,068,983.20 60.17 26,790,714.46 47.80 应收账款期末余额包含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东云南云维集团有限公 司欠款 1,092,449.99 元 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 15,421,171.39 93.87 288,554.16 3,004,234.38 71.85 277,280.43 一至二年 53,343.79 0.33 8,001.56 536,681.19 12.84 106,031.40 二至三年 376,292.93 2.29 75,258.59 131,662.68 3.15 25,337.13 三年以上 576,685.68 3.51 576,685.68 508,685.88 12.16 450,000.00 合计 16,427,493.79 100.00 948,499.99 4,181,264.13 100.00 858,648.96 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 858,648.96 89,851.03 948,499.99 38 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 13,303,253.05 80.98 2,597,261.36 62.12 1）其他应收款期末余额包含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东云南云维集团 有限公司欠款 10,232,269.77 元； 2）其他应收款中备用金 2,461,481.30 元、应收股东云南云维集团有限公司款项 3,808,876.59 元等内部款项未计提坏帐准备； 3）麒麟区总工会欠款 450,000.00 元、瓦路煤矿欠款 126,685.68 元已达五年以上， 经多次催收，对方已无偿还能力，据于谨慎性原则全额计提坏账准备。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 29,178,317.76 100.00 29,792,457.39 91.79 一至二年 90,422.41 0.28 二至三年 25,611.21 0.08 三年以上 2,548,213.37 7.85 合计 29,178,317.76 100.00 32,456,704.38 100.00 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,364,365.80 392,747.20 28,971,618.60 14,857,875.46 392,747.20 14,465,128.26 库存商品 7,525,310.65 0 7,525,310.65 15,576,731.98 0 15,576,731.98 在产品 19,661,987.05 0 19,661,987.05 9,422,293.77 0 9,422,293.77 包装物品 1,105,349.57 76,412.58 1,028,936.99 1,217,697.66 76,412.58 1,141,285.08 备品备件 13,370,893.66 1,138,628.60 12,232,265.06 11,083,428.93 1,138,628.60 9,944,800.33 辅助材料 1,578,978.70 1,243,012.84 335,965.86 1,531,758.44 1,243,012.84 288,745.60 发出商品 228,009.58 0 228,009.58 7,499,903.28 0 7,499,903.28 合计 72,834,895.01 2,850,801.22 69,984,093.79 61,189,689.52 2,850,801.22 58,338,888.30 存货可变现净值的确定依据：对外购存货按估计售价与成本的差额确定；对自制存 货按照正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用的 差额确定。 39 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 601,024.49 2,223,230.06 2,021,059.27 803,195.28 摊余价值 大修理费 0 22,197,624.92 21,643,940.45 553,684.47 摊余价值 ERP 维护费 0 366,602.00 91,650.47 274,951.53 摊余价值 认证咨询费 345,833.34 100,000.00 445,833.34 0.00 摊余价值 合计 946,857.83 24,887,456.98 24,202,483.53 1,631,831.28 / 8、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 30,000,000.00 2,480,000.00 32,480,000.00 合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 30,000,000.00 2,480,000.00 32,480,000.00 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被 投资 公司 核算 被投资单位名称 注册 投资期限 投资成本 期初余额 本期增减额 期末余额 方法 资本 比例 (%) 广东发展银行 0.714 1998.09.08～ 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 成本法 云南四方化工有 24.80 ～ 2,480,000.00 2,480,000.00 2,480,000.00 成本法 限公司 本公司本期新增的对云南四方化工有限公司的投资，目前尚在建设中，因该公司的 投资方共四家，其中一家的出资比例为 25.6%，其余三家的出资比例均为 24.8%，本公司 对其并不具有重大影响，故按成本法进行核算； 40 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 635,853,478.94 176,136,507.22 3,113,383.56 808,876,602.60 其中：房屋及建筑物 171,910,994.56 32,496,307.59 204,407,302.15 机器设备 463,942,484.38 143,640,199.63 3,113,383.56 604,469,300.45 电子设备 运输设备 二、累计折旧合计： 280,509,605.23 79,142,693.59 2,341,168.01 357,311,130.81 其中：房屋及建筑物 53,557,119.88 15,869,763.71 69,426,883.59 机器设备 226,952,485.35 63,272,929.88 2,341,168.01 287,884,247.22 电子设备 运输设备 三、固定资产净值合计 355,343,873.71 96,993,813.63 772,215.55 451,565,471.79 其中：房屋及建筑物 118,353,874.68 16,626,543.88 134,980,418.56 机器设备 236,989,999.03 80,367,269.75 772,215.55 316,585,053.23 电子设备 运输设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合计 355,343,873.71 96,993,813.63 772,215.55 451,565,471.79 其中：房屋及建筑物 118,353,874.68 16,626,543.88 0.00 134,980,418.56 机器设备 236,989,999.03 80,367,269.75 772,215.55 316,585,053.23 电子设备 运输设备 （1）本公司本期完成了对母公司联碱生产线的重大资产购买，为此固定资产原值增 加 131,043,788.29 元，净值增加 83,663,848.71 元； （2）本期在建工程完工转入 34,730,603.44 元； （3）固定资产无抵押、担保情况；期末固定资产无减值迹象； 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 在建工程 105,472,404.39 105,472,404.39 74,784,649.08 74,784,649.08 41 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工程投 转入固定资 项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期减少 入占预 期末数 产 算比例 1、有机 2 万吨技改 4939.00 万元 16,774,646.03 0 0 40.02 16,774,646.03 2、信息工程 4990.00 万元 12,341,987.06 18,676,111.21 0 0 58.61 31,018,098.27 3、1 万吨醋酸乳液工程 4720.00 万元 3,315,974.05 0 0 13.02 3,315,974.05 4、水泥 30 万吨技改工程 6,237,928.06 28,280,966.90 0 34,518,894.96 0.00 5、热力系统节能工程 4855.00 万元 9,598,525.22 0 6,719,777.50 0 5.93 2,878,747.72 6、污水处理工程 4,359,702.94 5,977,994.60 70,127.05 0 10,267,570.49 7、5 万吨醋酸乙烯技改项目 4913.00 万元 2,903,279.01 0 0 6.24 2,903,279.01 8、铁路专用线技改 1,176,000.00 0 0 0 1,176,000.00 9、汽车衡 146.39 211,562.09 0 211,708.48 0.00 10、3.2 万吨电石技改辅助 18,076,460.32 0 7,646,479.51 0 10,429,980.81 工程 11、年增产 2.5 万吨 VAC 生 4938.00 万元 0 4,995,098.71 0 0 10.12 4,995,098.71 产装置技改 12、电石热力系统改造 0 3,212,001.57 0 0 3,212,001.57 13、联碱装置填平补齐技改 0 12,624,368.90 0 0 12,624,368.90 14、有机热力系统改造 0 1,128,138.49 0 0 1,128,138.49 15、热电热力系统改造 0 138,401.08 0 0 138,401.08 16、有机合成、精馏大修设 0 749,345.71 0 0 749,345.71 备更新改造 17、老线电石干渣回收利用 0 193,669.61 0 0 193,669.61 18、电石分厂石灰窑和电炉 0 291,407.49 0 0 291,407.49 上料输送技改 19、中水回用工程 0 441,722.83 0 0 441,722.83 20、电石 60 万吨项目 77899.00 万元 0 1,097,740.12 0 0 1,097,740.12 21、热电分厂无功补偿 0 1,751,098.50 0 0 1,751,098.50 22、云维股份有限公司 6000 0 31,115.00 0 0 31,115.00 吨水泥技改 23、年增产 2.5 万吨 BDO 生 0 54,000.00 0 0 54,000.00 产装置 合计 74,784,649.08 79,854,742.81 14,436,384.06 34,730,603.44 / 105,472,404.39 在建工程期末较期初增加 30,687,755.31 元，增长 41.03 %，主要原因是本期信息 工程、日产 400 吨纯碱工程增加； 11、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 无形资产 10,487,793.71 10,487,793.71 4,076,800.00 4,076,800.00 42 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩余 取得 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 方式 期限 富源土地 外购 4,704,000.00 4,076,800.00 94,080.00 721,280.00 3,982,720.00 42 年 使用权 联碱生产 线土地使 外购 6,585,101.00 0.00 6,585,101.00 80,027.29 80,027.29 6,505,073.71 47 年 用权 合计 / 11,289,101.00 4,076,800.00 6,585,101.00 174,107.29 801,307.29 10,487,793.71 / 无形资产本期新增 6,585,101.00 元，系本期购买的母公司联碱生产装置中包含的土 地使用权。 12、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 10,000,000.00 0.00 担保借款 50,000,000.00 信用借款 180,000,000.00 88,000,000.00 合计 190,000,000.00 138,000,000.00 短期借款期末较期初增加 52,000,000.00 元，上升 37.68 %，主要原因为本期技改 投资贷款增加所致。 13、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合计 86,877,777.25 29,739,329.73 （1）应付账款期末余额包含欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位云南云 维集团有限公司款项 28,465,349.08 元,详见关联方关系及交易。 （2）应付账款本年增加了 57,138,447.52 元，增长 192.13%，主要是有计划增加存 货储备所致。 14、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合计 12,224,785.51 20,542,122.08 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 43 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 15、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 5,625,232.87 4,167,269.98 17% 营业税 13,172.25 6,280.00 5% 所得税 1,139,664.66 833,362.66 15% 个人所得税 216,475.72 76,187.24 城建税 1,035,266.45 715,542.96 5% 合计 8,029,811.95 5,798,642.84 / 16、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 626,159.24 429,325.76 应缴增值税、营业税的 3% 17、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合计 14,955,812.42 7,020,179.59 （2）其他应付款的说明： 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单的款项。 18、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,500,000.00 65.91 14,500,000.00 21,750,000.00 36,250,000.00 108,750,000.00 65.91 其中： 国家持有股份 72,500,000.00 65.91 14,500,000.00 21,750,000.00 36,250,000.00 108,750,000.00 65.91 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 72,500,000.00 65.91 14,500,000.00 21,750,000.00 36,250,000.00 108,750,000.00 65.91 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 37,500,000.00 34.09 7,500,000.00 11,250,000.00 18,750,000.00 56,250,000.00 34.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 37,500,000.00 34.09 7,500,000.00 11,250,000.00 18,750,000.00 56,250,000.00 34.09 三、股份总数 110,000,000.00 22,000,000.00 33,000,000.00 55,000,000.00 165,000,000.00 44 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 3 月 7 日本公司召开的 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配预 案和资本公积转增股本的预案：以 2004 年年末总股本 11,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 2 股、以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 19、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 169,802,168.51 33,000,000.00 136,802,168.51 关联交易差价 347,119.15 347,119.15 其他资本公积 4,440,000.00 4,440,000.00 合计 174,589,287.66 33,000,000.00 141,589,287.66 股本溢价本期减少数为根据东大会决议：以 2004 年年末总股本 11,000 万股为基 数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，每股面值 1 元，共计由资本公积转增股本 3,300 万元。 20、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,933,442.90 5,373,337.45 26,306,780.35 法定公益金 20,933,442.90 5,373,337.45 26,306,780.35 任意盈余公积 25,980,255.41 25,980,255.41 合计 67,847,141.21 10,746,674.90 78,593,816.11 21、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 53,733,374.53 16,612,744.79 加：年初未分配利润 52,777,840.99 39,487,645.16 其他转入 减：提取法定盈余公积 5,373,337.45 1,661,274.48 提取法定公益金 5,373,337.45 1,661,274.48 应付普通股股利 27,500,000.00 未分配利润 68,264,540.62 52,777,840.99 其中：待分配的现金股利 16,500,000.00 5,500,000.00 根据本公司第四届董事会第六次会议提出的利润分配预案，本公司 2005 年度利润分 配预案为：以 2005 年年末总股本 16,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 1,650 万元，该预案尚需股东大会审议通过。 45 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 22、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化工行业 52,067.86 42,136.90 30,144.13 23,297.08 建材行业 8,306.43 7,336.76 3,287.13 2,978.04 化肥行业 8,406.52 7,118.95 其中:关联交易 6,290.08 5,020.95 878.82 673.90 合计 68,780.81 56,592.61 33,431.26 26,275.11 内部抵消 570.68 570.68 621.76 621.76 抵消后合计 68,210.12 56,021.92 32,809.50 25,653.35 （2）分产品主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 聚乙烯醇 29,233.23 24,654.52 25,323.58 20,129.50 醋酸乙烯 10,763.65 8,359.72 3,282.01 1,730.01 纯碱 10,677.91 7,847.85 绿化铵 8,406.52 7,118.95 电石 629.74 602.51 434.03 408.92 水泥 8,306.43 7,336.76 3,287.13 2,978.04 电极糊 763.32 672.30 1,104.51 1,028.64 其中:关联交易 6,290.08 5,020.95 878.82 673.90 合计 68,780.81 56,592.61 33,431.26 26,275.11 内部抵消 570.68 570.68 621.76 621.76 抵消后合计 68,210.12 56,021.92 32,809.50 25,653.35 （3）分地区主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 64,653.05 53,482.27 33,431.26 26,275.11 国外 4,127.16 3,110.34 其中:关联交易 6,290.08 5,020.95 878.82 673.90 合计 68,780.81 56,592.61 33,431.26 26,275.11 内部抵消 570.68 570.68 621.76 621.76 抵消后合计 68,210.12 56,021.92 32,809.50 25,653.35 主营业务收入本期较上年同期增加 354,006,234.50 元，增长 107.90%主要原因是本 期完成了对母公司联碱生产线的重大资产购买，增加了纯碱、氯化铵的生产销售。 本期前 5 名客户的销售收入合计 93,912,857.88 元，占主营业务收入总额 的 13.77%。 46 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 23、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 1,912,462.93 1,301,551.89 5% 教育费附加 1,147,477.78 780,931.14 3% 合计 3,059,940.71 2,082,483.03 / 24、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 出售材料 4,844,298.92 1,562,401.70 3,281,897.22 1,386,827.13 697,711.37 689,115.76 及副产品 劳务收入 71,424.00 107,470.39 -36,046.39 449,213.71 371,508.81 77,704.90 其他 1,282,842.79 688,888.55 593,954.24 3,386,218.37 1,563,365.81 1,822,852.56 合计 6,198,565.71 2,358,760.64 3,839,805.07 5,222,259.21 2,632,585.99 2,589,673.22 25、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 10,767,398.56 8,097,017.61 减：利息收入 219,178.04 511,757.38 汇兑损失 减：汇兑收益 1,147.30 其他 35,267.26 10,747.76 合计 10,582,340.48 7,596,007.99 财务费用较上年增加 2,986,332.49 元，增长 39.31%，主要原因是本期短期借款增 加。 26、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 收入来源 增值税返还 7,652,586.80 3,356,169.76 沾益县国家税务局 补贴收入本期较上期增加 4,296,417.04 元，增长 128.02%主要原因是本期完成水泥 30 万吨技改工程，水泥销售量增加。 27、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处理固定资产净损失 774,667.18 569,232.02 捐赠支出 0.00 44,706.67 其他支出 233,114.61 165,098.96 合计 1,007,781.79 779,037.65 47 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 28、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 本期计提所得税 8,664,410.43 3,043,412.87 国产设备投资抵免 7,170,712.43 1,549,714.87 合计 1,493,698.00 1,493,698.00 根据曲靖市地方税务局“曲地税二[2005]9 号文”，《关于云南云维股份有限公司 国产设备投资抵免企业所得税的批复》：云南云维股份有限公司国产设备投资 54,691,880.46 元，按 40%可抵免企业所得 21,876,752.18 元，抵免期限最长不超过 5 年。抵免后本期实际所得税费用为 1,493,698.00 元。 29、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 各单位交回往来款 778,728.91 环境网点补贴款 550,000.00 银行存款利息 219,178.04 机修撤销建建制款 210,627.30 收到的其他与经营活动有关的现金 1,985,934.80 元. 30、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 运输费 6,835,633.84 售后服务费 2,991,566.25 修理费 2,073,645.47 排污费 3,017,902.67 保险费 2,125,571.97 土地租赁费 1,607,196.72 借备用金 832,850.65 办公费 623,379.08 支付的其他与经营活动有关的现金 20,213,683.69 元. 31、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付股权分置保荐费 300,000.00 广发行曲靖支行贴现息 108,861.07 送股登记手续费 22,375.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 440,775.73 元. 48 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 17386025.53 28.58 1738602.55 12084356.25 21.77 1208435.63 一至二年 2630261.28 4.32 394539.19 1474230.34 2.66 221134.55 二至三年 722526.00 1.19 144505.20 13005649.67 23.43 2601129.93 三年以上 40100400.82 65.91 20042655.18 28939298.25 52.14 15144126.72 合计 60839213.63 100.00 22320302.12 55503534.51 100.00 19174826.83 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 19,174,826.83 3,145,475.29 22,320,302.12 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 37,068,983.20 60.93 26,790,714.46 48.27 1）应收账款期末余额中包含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东云南云维集团 公司欠款 1,092,449.99 元； 2）账龄 5 年以上应收上海鸿达公司货款 2,771,935,79 元，因该公司涉嫌走私，考 虑到只能收回小部份货款，据于谨慎性原则按照 75%计提坏帐准备。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 15,305,152.11 93.83 255,436.05 2,907,436.56 73.22 254,326.00 一至二年 53,343.79 0.33 8,001.57 486,088.58 12.24 97,592.42 二至三年 376,292.93 2.31 75,258.59 126,685.68 3.19 23,612.43 三年以上 576,685.68 3.54 576,685.67 450,500.00 11.35 450,000.00 合计 16,311,474.51 100.00 915,381.88 3,970,710.82 100.00 825,530.85 49 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 825,530.85 89,851.03 915,381.88 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 13,303,253.05 81.56 2,597,261.36 65.41 1）其他应收款期末余额包含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东云南云维集团 有限公司欠款 10,232,269.77 元； 2）其他应收款中备用金 2,461,481.30 元、应收母公司云南云维集团有限公司款项 3,808,876.59 元等内部款项未计提坏帐准备； 3）麒麟区总工会欠款 450,000.00 元、瓦路煤矿欠款 126,685.68 元已达五年以上， 经多次催收，对方已无偿还能力，据于谨慎性原则全额计提坏账准备。 3、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 4,536,768.36 121,141.99 4,415,626.37 其他股权投资 30,000,000.00 2,480,000.00 32,480,000.00 合计 34,536,768.36 2,480,000.00 121,141.99 36,895,626.37 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 34,536,768.36 2,480,000.00 121,141.99 36,895,626.37 其他股权投资本期增加 248 万元，系对云南四方化工有限公司的投资，因该公司目 前尚在建设中，其的投资方共四家，其中一家的出资比例为 25.6%，其余三家的出资比 例均为 24.8%，本公司对其并不具有重大影响，故按成本法进行核算；对子公司的投资 本期减少系子公司本期亏损本公司按权益比例计算应承担的份额。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化工行业 51,304.53 41,464.60 29,039.62 22,268.43 建材行业 8,306.43 7,336.76 3,287.13 2,978.04 化肥行业 8,406.52 7,118.95 其中:关联交易 6,290.08 5,020.95 878.82 673.90 合计 68,017.48 55,920.31 32,326.75 25,246.47 50 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （2）分产品主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 聚乙烯醇 29,233.23 24,654.52 25,323.58 20,129.50 醋酸乙烯 10,763.65 8,359.72 3,282.01 1,730.01 纯碱 10,677.91 7,847.85 氯化铵 8,406.52 7,118.95 电石 629.74 602.51 434.03 408.92 水泥 8,306.43 7,336.76 3,287.13 2,978.04 其中:关联交易 6,290.08 5,020.95 878.82 673.90 合计 68,017.48 55,920.31 32,326.75 25,246.47 （3）分地区主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 63,889.72 52,809.97 32,326.75 25,246.47 国外 4,127.76 3,110.34 其中:关联交易 6,290.08 5,020.95 878.82 673.90 合计 68,017.48 55,920.31 32,326.75 25,246.47 本期前 5 名客户的销售收入合计 93,912,857.88 元，占主营业务收入总额的 13.81%. 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：按权益法确认收益 -121,141.99 -356,734.60 合计 -121,141.99 -356,734.60 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 云南云维集团 云南省曲靖市花 国有企业（全民所 化肥、矿石等 母公司 赵孟云 有限公司 山镇 有制企业） 富源云维炭素 云南省富源县 电极糊 控股子公司 有限责任公司 胡华生 有限责任公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 云南云维集团有限公司 734,500,000.00 734,500,000.00 富源云维炭素有限责任公司 9,000,000.00 9,000,000.00 51 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 币种:人民币 单位:元 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持股 持股份比 关联方所持股 持股份增 关联方所持股份 持股份比 关联方名称 份期初数 例期初数 份增减 减比例 期末数 例期末数 （％） （％） （％） 云南云维集团有 72,500,000.00 65.91 3,625,000.00 108,750,000.00 65.91 限公司 富源云维炭素有 5,096,000.00 56.62 5,096,000.00 56.62 限责任公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 母公司的控股子公司 云南远东化肥有限责任公司 母公司的控股子公司 曲靖永益包装有限公司 母公司的控股子公司 云南云维糖业公司 母公司的全资子公司 云南云维科技开发有限公司 母公司的控股子公司 曲靖云维劳动服务公司 母公司的全资子公司 云南云维集团建筑安装装璜公司 母公司的全资子公司 云南大为制焦有限公司 母公司的控股子公司 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易定 关联方 占同类交易金 占同类交易金 事项 价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 曲靖大为焦化制供气有限 焦炭 市场价 32,712,696.90 69.34 18,591,891.50 42.31 责任公司 云南云维集团有限公司 电石矿 市场价 3,517,643.27 96.09 3,308,363.23 100.00 云南云维集团有限公司 水泥矿 市场价 5,443,313.40 94.55 1,789,650.00 100.00 云南云维集团有限公司 甲醇 市场价 1,927,382.10 37.77 3,454,800.15 100.00 云南云维集团有限公司 液氨 市价 95% 55,762,390.07 100.00 云南云维集团有限公司 蒸汽 成本 105% 9,345,198.00 100.00 云南云维集团有限公司 二氧化碳 成本 105% 1,375,257.60 100.00 云南云维集团有限公司 软水 成本 105% 24,225.00 100.00 云南云维集团有限公司 土地租赁 协议价 1,607,196.72 100.00 1,607,196.72 100.00 52 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 占同类交易 关联方 占同类交易金额 事项 定价原则 金额 金额 金额的比例 的比例(%) (%) 云南云维集团有限公司 纯碱 市场价 48,755,525.90 39.03 云南云维集团有限公司 氯化铵 市场价 9,569,240.75 11.34 云南云维集团有限公司 水泥 市场价 12,500.00 0.04 云南云维集团有限公司 材料 市场价 625,203.82 100.00 320,282.15 34.63 云南云维集团有限公司 生活用水 市场价 447,528.25 100.00 云南云维集团有限公司 生活用电 市场价 705,039.32 100.00 云南云维集团有限公司 工业用电 市场价 358,304.72 100.00 215,935.25 19.10 云南云维集团有限公司 修理修配 市场价 1,685.47 100.00 云南远东化肥有限公司 氯化铵 市场价 8,600,093.38 10.23 曲靖大为焦化制供气有限 纯碱 市场价 267,640.00 0.21 责任公司 云维糖业公司 纯碱 市场价 911,058.00 0.73 云维糖业公司 氯化铵 市场价 1,402,608.00 1.67 云维科技开发有限公司 聚乙稀醇 市场价 760,550.00 0.22 9,772,987.00 3.86 云维科技开发有限公司 醋酸乙稀 市场价 496,612.00 1.51 本公司与关联方之间土地租赁按双方签订的《土地使用权租赁合同》计算支付土地 使费。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 云南云维集团有限公司 187,625.95 1,092,449.99 应收帐款 曲靖云维劳动服务公司 352,558.92 352,558.92 应收帐款 云南云维科技开发有限公司 -203.00 0.00 应收帐款 云维糖业公司 13,666.00 预收帐款 云南大为制焦有限公司 117,500.00 预收帐款 云南远东化肥有限公司 6,950.62 其他应收款 云南云维集团有限公司 -1,781,744.17 10,232,269.77 应付帐款 云纺科研所 18,325.10 18,325.10 应付帐款 曲靖市大为焦化制供气有限责任公司 1,620,792.70 1,302,410.99 应付帐款 云南云维集团有限公司 -2,479,523.98 28,465,349.08 应付帐款 云维劳动服务公司 324,145.00 应付帐款 云南云维集团建筑安装装璜公司 -22,620.00 776,189.97 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 无 （十一）资产负债表日后事项 无 53 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）其他重要事项 2004 年 10 月 21 日本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买云维集 团公司联碱分厂资产的议案》及《云南云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书》。公司本次重大资产购买及关联交易经中国证监会证监公司字[2005]21 号审核通过 后，公司于 2005 年 5 月 16 日召开了公司 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 与云南云维集团有限公司签署《资产购买协议》及三个补充协议。按照双方签署的《资 产购买协议》及《土地使用权转让合同书》，双方商定： 本次重大资产购买以中和正信 会计师事务所有限公司的评估值 9,809.61 万元(不含土地使用权)为作价依据（该评估报 告已报云南省国资委备案），对评估基准日至移交日的资产增减变动和最终结算价格以 2005 年 5 月 31 日经双方认可的《资产移交清册》上所列价值为准。据此本公司实际购 入的资产为：固定资产净值 83,663,848.71 元、在建工程 1,673,272.85 元、存货 16,552,550.60 元、待摊费用 2,522,782.88 元、土地使用权 6,585,101.00 元、本公司 实际支付的购买价款为 110,997,556.04 元。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、注册会计 师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：张跃龙 云南云维股份有限公司 2006 年 2 月 25 日 54 云南云维股份有限公司 2005 年年度报告 附录： 云南云维股份有限公司 董事、高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的相关规定和要求，我们 作为云南云维股份有限公司的董事、高级管理人员，在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运行，公司 2005 年年度报告 公允地反应了公司本年度财务状况和经营成果。 2、经亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师审计的公司 2005 年度 审计报告是实事求是、客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告内容真实、准确、完整，所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 董事：张跃龙 李 红 董光辉 段云保 喻 翔 王良昌 滕宗兴 杨 勇 宁 平 高级管理人员：胡华生 潘文平 李 斌 胡长正 2006 年 2 月 22 日 55