神州高铁(000008)G宝利来2005年年度报告

广东宝利来投资股份有限公司 2005 年度报告 0 广东宝利来投资股份有限公司 二 00 五年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司董事会成员六人，审议本报告时六人出席会议。 本公司董事长周瑞堂先生、总经理殷刚先生、副财务总监刘杰先生已作出声明：保证本 年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………… 2 第二节 财务数据和业务数据摘要……………………………………………….…3 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………… 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………… 12 第五节 公司治理结构………………………………………………………………15 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………… 16 第七节 董事会报告……………………….………………………………………… 21 第八节 监事会报告………………………………………………………………… 26 第九节 重要事项…………………………………………………………………… 27 第十节 财务报告……………………………….…………………………………... 32 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………….…33 附：审计报告全文………………………………………………………………………..35 1 第一节 公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称： 中文名全称： 广东宝利来投资股份有限公司 英文名全称： BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD，GUANGDONG 2.公司法定代表人： 周瑞堂先生 3.公司董事会秘书： 邱大庆先生 联系地址： 深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 联系电话： 0755-26433212 传 真： 0755-26433485 电子邮箱： sqdq@163.net 4.公司注册及办公地址： 深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 邮政编码： 518064 5.公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： G 宝利来 股票代码： 000008 6.年度报告登载国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 7.公司选定信息披露报刊： 《中国证券报》 8.公司年度报备置地点： 公司联系地址 9.公司企业法人营业执照注册号： 4403011028959 10.公司税务登记证号： 深地税字 440304192184333 11.公司首次注册日期： 1989 年 10 月 11 日 12.公司变更注册日期： 2005 年 5 月 13 日 13.公司聘请的会计师事务所： 深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计准则审计的本公司 2005 年度主要会计数据和业 务数据摘要如下： 一、本年度主要财务数据 单位：人民币元 利润总额： -5,461,181 净利润： -5,266,375 扣除非经常性损益后的净利润： -5,199,485 主营业务利润： 9,102,010 其他业务利润： 463,487 营业利润： -5,394,290 投资收益： 0.00 营业外收支净额： -66,890 经营活动产生的现金流量净额： 14,499,856 现金及现金等价物净增加额： -11,372,379 注：非经常性损益构成表 性质或内容 金 额 处置固定资产产生的损益 -59,204 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 -7,687 产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 非经常性损益合计 -66,891 减：少数股东损益 -384 非经常性损益净额合计 -66,506 3 二、截至报告期末本公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 年度 2005 年度 2004 年度 2003 年度 项目 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 40,110,401 29,163,080 29,163,080 19,618,612 19,618,612 净利润 -5,266,376 38,587,601 38,587,601 987,096 987,096 总资产 90,639,372 90,797,726 90,797,726 60,455,171 60,455,171 股东权益 67,586,841 72,853,216 72,853,216 30,559,959 30,559,959 每股收益 -0.072 0.524 0.524 0.013 0.013 扣除非经常性损益 -0.071 0.043 0.043 0.013 0.013 后的每股收益 每股净资产 0.918 0.989 0.989 0.41 0.41 调整后的每股净资 0.917 0.989 0.989 0.41 0.41 产 净资产收益率% -7.79% 52.97 52.97 3.23 3.23 每股经营活动产生 0.197 -0.126 -0.126 0.297 0.297 的现金流量净额 三、利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.47% 11.76% 0.12 0.12 营业利润 (7.98%) (7.69%) (0.07) (0.07) 净利润 (7.79%) (7.50%) (0.07) (0.07) 扣除非常性损益后的净利润 (7.69%) (7.40%) (0.07) (0.07) 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 73,653,208 66,388,905 4,478,991 4,478,991 -71,667,888 72,853,216 本期增加 0 0 0 0 0 0 本期减少 0 0 0 0 5,266,375 5,266,375 期末数 73,653,208 66,388,905 4,478,991 4,478,991 -76,934,263 67,586,841 变动原因： 1. 未分配利润减少系报告期内本公司亏损所致； 2. 股东权益合计数减少系报告期本公司亏损所致。 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 数量 比例% 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 38,362,635 52.09 -7,058,024 -7,058,024 31,304,611 42.50 1、国家持股 6,115,200 8.30 -6,115,200 -6,115,200 0 2、国有法人持股 32,247,435 -942,824 -942,824 31,304,611 42.5 3、其他内资持股 43.79 其中： 32,247,435 -942,914 -942,914 31,304,521 42.5 境内法人持股 43.79 90 90 90 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 35,290,573 7,058,024 7,058,024 42,348,687 57.5 35,290,573 7,058,024 7,058,024 42,348,597 57.5 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 47.91 2、境内上市的外资股 47.91 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 73,653,208 100 73,653,208 100 股份变动说明： （一）报告期内，本公司股份总数无变化。 （二）报告期内，本公司实施了股权分置改革方案，股份结构发生较大变化，且本年度 报告应用之股份变动情况表与上一年度有所不同。分述如下： 1.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，期初股份结构中，未流通 股份共计 38,362,635 股，其构成分别为：未流通股份--发起人股份—国家持有股份—6,115,200 股；未流通股份--发起人股份—境内法人持有股份—7,066,353 股；未流通股份—募集法人股 份—25,181,082 股。 上述未流通股份中，未流通股份--发起人股份—国家持有股份—6,115,200 股；未流通股份 --发起人股份—境内法人持有股份—7,066,353 股，在以往年度均已发生转让，但为保持与中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具截止 2004 年 12 月 31 日之《个股股本结构表》 5 的一致性，故未作调整。 报告期内，本公司实施了股权分置改革方案。根据最新《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式》指引，本报告股份披露适用最新《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号-公司股份变动报告的内容与格式》 ，而新格式中 无“发起人股份—境内法人持有股份” ，根据实际情况，本报告将期初“未流通股份--发起人 股份—境内法人持有股份—7,066,353 股；未流通股份—募集法人股份—25,181,082 股”全数 合并入“有限售条件股份—其他内资持股—境内法人持股”中，形成“有限售条件股份—其 他内资持股—境内法人持股”期初数 32,247,435 股。 2.期初无限售条件股份—人民币普通股 35,290,573 股中，含本公司已于 1999 年前离任高 管持股 75 股，因已符合流通条件，而本人一直未委托公司办理相关解除限售条件手续，本公 司原根据其实际情况直接归入无限售条件股份—人民币普通股。在本公司实施股权分置改革 后，其持有股份数为 90 股。报告期末，为保持与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股份结构表的一致性，将其重新列入“有限售条件股份—其他内资持股—境内自然人持股” 。 3.报告期内，本公司于 2005 年 12 月 12 日实施了股权分置改革方案（有关情况详见本报 告第九节“重要事项”第九项“其他事项”之第 4 款“股权分置改革事项”） ，公司法人所有 “ “有限售条件股份—其他内资持股—境内法人持股”持有人向股权登记日在册的“无限售条 件股份--人民币普通股”持有人合计送出股份 7,058,114 股，所送出股份转为“无限售条件股 份--人民币普通股”。因上述股份变动说明—2.所阐述之原因，报告期末“无限售条件股份-- 人民币普通股”增加 7,058,024 股。 “有限售条件股份—其他内资持股—境内法人持股”相应 减少 7,058,024 股。 4.此外，因上述股份变动说明—1.所阐述之实际情况，报告期末中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的截止 2005 年 12 月 31 日之《个股股本结构表》已将期初“未流通股 份--发起人股份—国家持有股份—6,115,200 股”合并入“有限售条件股份—其他内资持股— 境内法人持股”中，故“未流通股份--发起人股份—国家持有股份”期末余额为 0。 （三）本公司现无内部职工股。 6 二、股票发行与上市情况 1989 年 10 月 18 日，发行普通股股票 100 万股，每股面值 10 元，按面值发行。 1990 年末期分红送股，每五股送一股，共计送股 20 万股。送股后总股本为 1,200,000 股。 1991 年 6 月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10 元拆细为每股面值 1 元。 拆细后总股本为 12,000,000 股。 1991 年中期送红股，每十股送八股，共计送股 960 万股。送股后总股本为 21,600,000 股。 1991 年末期分红送股，每十股送一股，共计送股 216 万股。送股后总股本为 23,760,000 股。 1992 年 5 月 7 日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易股票为社会 公众股 11,384,486 股。 1993 年 5 月 31 日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每十股送 1.5 股配 3 股，配股价每股人民币 10 元，共计送配 1069.2 万股。送配股后总股本为 34,4520,000 股。 1993 年 7 月 15 日，所配售 3,415,346 股社会公众股新股获准在深交所上市交易。 1994 年 6 月 16 日，实施九三年度分红送股，方案为每十股送３股，共计送红股 1033.56 万股。送股后总股本为 44,787,600 股。 1994 年 9 月 19 日，实施九四年度配股，方案为每十股配售新股 1.5 股，配股价每股人民 币 3 元，共配售新股 671.814 股。配股后总股本为 51,505,740 股。 1994 年 10 月 31 日，社会公众股获配之 3,218,963 新股获准在深交所上市交易。 1995 年 8 月 28 日，实施 1994 年度分红送股，方案为每 10 股送 1 股。送股后总股本为 56,656,314 股。 1996 年 9 月 5 日，实施九六年度公积金转增股本，方案为每 10 股转增 3 股。送股后总 股本为 73,653,208 股。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司总股本为 73,653,208 股，全部为人民币普通股，每股面值 壹元。 7 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 22539 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 件股份数量 股份数量 深圳市宝安宝利来实业有 其他 22.19 16,343,402 16,343,402 限公司 深圳市福万田投资有限公 其他 12.39 9,124,326 9,124,326 司 深圳市德实达投资发展有 其他 2.72 2,001,793 2,001,793 限公司 深圳市新未来实业发展有 其他 2.72 2,000,000 2,000,000 2,000,000 限公司 深圳粤海实业投资发展有 其他 2.49 1,835,000 1,835,000 1,835,000 限公司 秦焕兴 其他 0.45 330,786 330,786 陈丽琼 其他 0.25 183,240 183,240 文晓良 其他 0.20 144,000 144,000 张逸 其他 0.20 144,000 144,000 何中军 其他 0.19 139,600 139,600 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 秦焕兴 330,786 人民币普通股 陈丽琼 183,240 人民币普通股 文晓良 144,000 人民币普通股 张逸 144,000 人民币普通股 何中军 139,600 人民币普通股 昆明云内动力股份有限公司 133,717 人民币普通股 文植洪 130,949 人民币普通股 郑敏 120,000 人民币普通股 吴玲 115,320 人民币普通股 文玉兴 113,639 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 因深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司 动的说明 与深圳市财富实业有限公司签定股权转让协议，并已收取转让款和办 理了股权托管、质押手续，故该两股东实际持有人为深圳市财富实业 有限公司。本公司未见其余股东存在关联关系。 持股质押情况说明： 自 2002 年 9 月 3 日起，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公 司因股权转让，将其所持有的股份质押与深圳市财富实业有限公司。 8 （二）前十名股东年内持股份变动情况表 年初持有 股东名称 比例% 变动股数 年末持有股数 比例% 股数 深圳市宝安宝利来实业有 -4,549,550 16,343,402 22.19 限公司 20,892,952 28.37 深圳市福万田投资有限公 -2,057,227 9,124,326 12.39 司 11,181,553 15.18 深圳市德实达投资发展有 -451,337 2,001,793 2.72 限公司 2,453,130 3.33 深圳市新未来实业发展有 0 2,000,000 2.72 限公司 2,000,000 2.72 深圳粤海实业投资发展有 0 1,835,000 2.49 限公司 1,835,000 2.49 秦焕兴 0 0 +330,786 330,786 0.45 陈丽琼 0 0 +183,240 183,240 0.25 文晓良 0 0 +144,000 144,000 0.20 张逸 0 0 +144,000 144,000 0.20 何中军 0 0 +139,600 139,600 0.19 持股变动原因说明：报告期内，本公司于 2005 年 12 月 12 日实施了股权分置改革方案（有 关情况详见本报告第九节“重要事项”第九项“其他事项”之第 4 款“股权分置改革事项” ）。 根据方案本公司前三名股东将其所持有之“有限售条件股份—其他内资持股—境内法人持股” 部分转送予公司流动股东，导致报告期末其持股份减少。其中，由于本公司第四大股东---- 深圳新未来实业发展有限公司、第五大股东----深圳粤海实业投资发展有限公司所持有的股份 因已转让给深圳市财富实业有限公司，尚需办理股权转让的相关手续，故本公司第一大股东 ----深圳市宝安宝利来实业有限公司代其垫付所应支付的 705,579 股。 （三）报告期控股股东情况： 1.报告期内，深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，控股股东及其实际 控制人无变更。 2.控股股东情况简介： 深圳市宝安宝利来实业有限公司 成立日期：1992 年 4 月 13 日 法定代表人：文炳荣 注册资本： 10800 万元 股权结构： 9 股东名称 出资额（万元） 出资比例 文炳荣 7560 70% 文宝财 3240 30% 经营范围：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。 主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。 3.控股股东实际控制人情况 文炳荣，男，现年53岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省深圳市宝 安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任深圳市 宝安宝利来实业有限公司董事长。 4.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 文炳荣 出资比例 70% 深圳市宝安区宝利来实业有限公司 持股比例 22.19% 广东宝利来投资股份有限公司 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 深圳市福万田投资有限公司， 持有本公司股份 9,124,326 股（占本公司总股本的 12.39%） 。 成立日期：2002 年 11 月 8 日 法定代表人：冯进文 注册地址：深圳市宝安区福永镇福深大道文福大厦 2 层 2089-2090 注册资本：人民币 1500 万元 主要经营范围：投资、兴办实业，国内商业，物资供销业，经营进出口业务。 10 四、公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。 （一）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股份数 无限售条件股份数 时 间 说 明 市交易股份数量 量余额 量余额 2005 年 12 月 31 日 0 31,304,611 42,348,597 2006 年 12 月 13 日 9,519,453 21,785,158 51,868,050 日 2007 年 12 月 13 日 3,682,660 18,102,498 55,550,710 2008 年 12 月 13 日 18,102,408 90 73,653,118 （二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 新增可上 序 有限售条件股 持有的有限售条 可上市 市交易股 限售条件 号 东名称 件股份数量 交易时间 份数量 自获得上市流通权之日起，在 深圳市宝安宝利 1 16,343,402 2008 年 12 月 13 日 16343402 36 个月内不上市交易或者转 来实业有限公司 让。 2006 年 12 月 13 日 3,682,660 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 2007 年 12 月 13 日 3,682,660 让。在此承诺期期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原 深圳市福万田投 2 9124326 非流通股份，出售数量占宝利 资有限公司 2008 年 12 月 13 日 来股份总数的比例在十二个 1,759006 月内不得超过百分之五，在二 . 十四个月内不得超过百分之 十。 深圳市德实达投 资发展有限公司 自获得上市流通权之日起，在 3 2,001,793 2006 年 12 月 13 日 2,001,793 12 个月内不上市交易或者转 让。 深圳市新未来实 业发展有限公司 自获得上市流通权之日起，在 4 2,000,000 2006 年 12 月 13 日 2,000,000 12 个月内不上市交易或者转 让。 深圳粤海实业投 自获得上市流通权之日起，在 资发展有限公司 5 1,835,000 2006 年 12 月 13 日 1,835,000 12 个月内不上市交易或者转 让。 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性 年 任职期限 持股情 任职情况 在股东单位 别 龄 况 任职情况 周瑞堂 男 50 2004.3.16-2007.3.15 无 董事长 无 殷 刚 男 46 2004.3.16-2007.3.15 无 董事、总经理 无 陈英伟 男 43 2004.3.16-2007.3.15 无 董事、副总经理 无 龙世平 男 51 2004.3.16-2007.3.15 无 独立董事 无 国世平 男 49 2004.3.16-2007.3.15 无 独立董事 无 杨春祥 男 43 2004.3.16-2007.3.15 无 独立董事 无 杨 建 男 36 2004.3.16-2007.3.15 无 监事长 深 圳 市 宝 安宝 利 来 实 业 有限公司行政总监 刘 杰 男 33 2004.3.16-2007.3.15 无 监事、财务部长 无 施丽娜 女 47 2004.3.16-2007.3.15 无 监事、办公室主任 无 邱大庆 男 36 2004.3.16-2007.3.15 无 董事会秘书 无 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或 兼职情况 姓 名 主要工作经历 除 股 东 单位 外 的 其他 单 位 的任职或兼职情况 周瑞堂 经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金 现任本公司董事长 厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳 市南山区投资管理公司总经理。 殷 刚 大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公 现任本公司董事、总经理 司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副 总经理、董事会秘书。 陈英伟 大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计 现任本公司董事、副总经理 12 部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康 德糖烟酒有限公司审计部主任。 龙世平 大专学历。曾任职深圳市宝安区松岗人民医院药剂 现任深圳市宝安区松岗人民医 科。 院招标采购办公室主任，本公司 独立董事 国世平 经济学博士、教授、博士生导师。现任深圳大学金融 现任深圳大学金融系主任、本公 系主任、本公司独立董事。 司独立董事。 杨春祥 工学硕士，会计师，中国注册会计师。曾任职深圳南 现任深圳惠德会计师事务所合 山会计师事务所、深圳惠德会计师事务所 伙人，深圳市注册会计师协会专 业技术委员会委员、本公司独立 董事。 杨 建 大专学历，曾任徐州维维集团广告部设计师，中国收 现任深圳市宝安宝利来实业有 藏家协会宝安中心主任 限公司行政总监、本公司监事长 刘 杰 大专学历，会计师，中国注册会计师资格。曾任深圳 现任本公司财务部经理，职工监 视通电子有限公司财务经理、深圳万科物业公司财务 事 主管。 施丽娜 大专学历，工程师。曾任中国航空工业总公司第六 O 现任本公司总经理助理、行政办 二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地 公室主任，职工监事 区统计组组长，航空科技统计学会秘书。 邱大庆 1991.7.—至今任职本公司，历任企业发展部部长、证 现任本公司董事会秘书 券部部长、董事会秘书 三、年度报酬情况 （一）本公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定系参考本地同类型企业的工资平均 水平，结合本公司的实际情况，由人事、行政、财务部门共同草拟岗位报酬标准预案，由总 经理报经董事会批准实施。本年度公司报酬与上年度相比无变动。 （二）本公司独立董事尚未制订出适合的报酬标准。经董事会提议，报股东大会批准， 独立董事目前每月领取交通通讯津贴 1000 元，其履行职务之相关费用则由本公司实报实销。 （三）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 13 序号 姓名 报告期从公司获得的报酬（单位：元） 1 周瑞堂 96,000 2 殷 刚 96,000 3 陈英伟 78,000 4 龙世平 12,000 5 国世平 12,000 6 杨春祥 12,000 7 杨 建 72,000 8 刘 杰 78,000 9 施丽娜 78,000 10 邱大庆 78,000 合计 612,000 本公司现任董事、监事和高级管理人员除监事长杨建先生在本公司股东单位领取报酬、 津贴外，其余人员均未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事离任情况 2005 年 10 月 25 日，本公司原副董事长文卫冲先生因私人原因提出辞职申请。报告期后， 在 2006 年 3 月 16 日召开的本公司 2006 年临时股东大会审议通过该事项。 此外，本公司其他董事、监事未发生变动。 （二）高级管理人员变更事项： 2005 年 3 月 11 日，本公司董事会同意了财务总监唐俊福先生因工作变动原因辞去在本 公司任职的请求。 经公司总经理提名，本公司董事会同意任命刘杰先生担任本公司副财务总监职务。 此外，本公司其他高级管理人员未发生变动。 14 五、公司员工情况 （一）报告期末，本公司及下属控股公司合计在册员工 226 名，其中：管理、行政人员 18 名；财务人员 50 名；技术人员 10 名，销售人员 80 名，保洁防损等人员 68 人。 （二）年度末本公司本部在册员工学历构成情况如下：博士以上学历员工 1 名，大学本 科以上学历员工 15 名，大学专科以上学历 45 人，其他学历员工 165 名。 （三）截至报告期末，本公司本部无需承担离退休费用之职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，本公司运作上基本符合《上市公司治理准则》及有关法律法规的要求。鉴于 自 2006 年 1 月 1 日起开始实施新修订的《公司法》 、《证券法》 ，在新形势新要求下，本公司 将不断完善规章制度，不断提高董事、监事、高级管理人员的经营管理素质和水平。 二、独立董事履行职责情况 本董事会已建立独立董事制度，设有三名独立董事席位。现时在职独立董事三名，其中 龙世平先生自2004年3月16日起获聘，国世平先生、杨春祥先生自2002年6月20日起获聘，2004 年3月16日获续聘。 （一）.独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 杨春祥 7 7 国世平 7 5 2 龙世平 7 7 （二） 报告期内，本公司未出现独立董事对董事会决议提出异议之情形。 （三）独立董事任职期间，能严格执行《公司章程》和中国证监会《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》规定的权利和义务，遵守法律法规，派员出席每次董事会、股东 15 大会，对利润分配、关联交易、股权分置改革等重大事项发表独立意见，维护公司整体利益， 尤其注重保护中小股东的合法权益。 三、本公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司已做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 四、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立实施情况 本公司正在筹备建立科学、公开的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机 制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司分别召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会、一次关于股权分 置改革的相关股东会议。 一、年度股东大会 2005 年 2 月 3 日，本公司在《中国证券报》刊登二 00 四年度股东大会召开通知。 2005 年 3 月 11 日，本公司二 00 四年度股东大会在深圳市南山区南油大道东华假日酒店 二楼会议室召开。 出席会议的股东及股东代表 2 人，董事、监事及高级管理人员 9 人。出席股东及股东代 表所代表股份数额 32,074,505 股，占本公司已发行股份数额的 43.55％。符合《公司法》及本 公司章程的规定。全部参会表决股份为非流通股，无流通股东参会。 会议由董事长周瑞堂先生主持，经逐项记名投票方式审议通过以下决议： 1.审议通过《2004 年度财务决算报告》 ； 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 2.审议通过 2004 年度董事会工作报告； 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 3. 审议通过 2004 年度监事会工作报告； 16 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 4.审议决定 2004 年度利润分配预案； 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司二 00 四年度实现利 润 38,587,601 元，可分配利润期末余额为-71,667,888 元。 经本公司董事会研究，鉴于本公司每股净资产仍低于所发行股票面额，且未分配利 润余额为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。 本年度全部盈利将用于弥补以前年度亏损。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，本公司独立董事已对 2004 年度利润分配预 案发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 5.审议决定 2004 年度报告及摘要； 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 6.审议决定续聘 2005 年度审计机构事宜； 2004 年度，本公司董事会续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司担任 2004 年度 审计工作。本公司支付给南方民和会计师事务所有限责任公司审计费用为 16 万元。目前，该 会计师事务所已连续四年为本公司提供审计服务。 根据有关规定及该会计师事务所的执业能力，提议本公司 2005 年度继续聘请深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司 2005 年度继续为本公司提供审计服务。本公司独立董事已于事 前对该事项表示认可。 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 7.审议决定本公司名称变更事宜； 股东大会同意变更本公司名称为广东宝利来实业投资股份有限公司（实际名称以广 东省工商行政管理部门最终批准为准） 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 8.审议决定公司章程修改事宜； 同意股数 32,074,505 股，占出席会议有效表决股数的 100％。 该次股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师见证并出具法律意见书。 意见书认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，本次股东大会的表决 程序均合法有效。 17 2005 年 3 月 12 日，股东大会决议公告及法律意见书在《中国证券报》正式披露。 二、2005 年度临时股东大会 2005 年 5 月 20 日，本公司在《中国证券报》刊登二 00 五年度临时股东大会召开通知。 2005 年 6 月 24 日，本公司二 00 五年度临时股东大会于在深圳市南山区南油大道东华假 日酒店二楼会议室以现场投票方式召开。 出席会议的董事、监事及高级管理人员 7 人，股东及股东代理人 4 人，股东及股东代理 人所代表股份数额 38,362,635 股，占本公司有表决权总股份 52. 09％。全部参会表决股份为 非流通股，无流通股东参会。 大会由董事长周瑞堂先生主持, 经逐项记名投票方式审议通过以下决议： 1.审议通过《关于租赁深圳市宝利来实业有限公司房产之关联交易提案》 由于该提案涉及关联交易事项，提案表决时，关联交易人----深圳市宝安宝利来实 业有限公司进行回避，其持有的股份 20,892,952 股（占有表决权总股份 28.37％， 占出席股东大会会议表决权总数的 54.47%）不计入有效表决票数。 到会股东及代理人持有有效表决权总数为 17469683 股，同意提案 17469683 股，占出席 会议有效表决 100％。 2.审议通过确认经核准之本公司正式名称之提案 到会股东持有有效表决权总数为 38,362,635 股，同意本提案 38,362,635 股，占出席会议 有效表决 100％。 3. 审议通过《2005 年度章程修正案（2） 》 到会股东持有有效表决权总数为 38,362,635 股，同意本提案 38,362,635 股，占出席会议 有效表决 100％。 该次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师出席见证并出具法律意见书。 意见书认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的股东或代理人资 格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 2005 年 6 月 25 日，股东大会决议公告及法律意见书在《中国证券报》正式披露。 18 三、相关股东会议 为解决本公司股权分置问题，受全体非流通股股东之委托，本公司于 2005 年 11 月 21 日 召开了股权分置改革相关股东会议。该次股东会议采用现场会议与网络投票相结合的方式。 现场会议召开时间为：2005 年 11 月 21 日，网络投票时间为：2005 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 21 日每个交易日的 9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年 11 月 17 日 9:30 至 2005 年 11 月 21 日 15:00 期间的任意时间。 2005 年 10 月 17 日，本公司在《证券时报》刊登股权分置改革相关股东会议召开通知。 2005 年 11 月 12 日、11 月 17 日本公司分别发布会议提示公告。 2005 年 11 月 21 日，本公司股权分置相关股东会议现场会议在深圳市南山区南油大道东 华假日酒店二楼会议室召开。现场会议由董事长周瑞堂先生主持。会议的召开符合《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 出席本次相关股东会议现场会议（包括董事会委托征集投票）和网络投票表决的股东及 股东代理人共有 808 人，代表股份 40,317,863 股，占公司股份总数 73,653,208 股的 54.74%。 参加现场会议的非流通股东或股东代理人共 2 人，代表股份 32,074,505 股，占公司股份 总数的 43.55%；参加网络投票的非流通股东（锁定冻结的原高级管理人员持股）共 1 人，代 表股份 75 股，占公司股份总数的 0.0001% 出席本次相关股东会议现场会议（包括董事会委托征集投票）和网络投票表决的流通股 股东及股东代理人有 806 人，代表股份 8,243,283 股，占公司流通股总数的 23.36%。其中， 现场出席会议的流通股股东及股东代理人 0 人，代表股份 0 股，占公司流通股总数的 0%； 通过网络投票的流通股股东 806 人，代表股份 8,243,283 股，占公司流通股总数的 23.36%。 委托公司董事会投票的流通股股东共 0 人，持有流通股数 0 股，占公司流通股总数的 0%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司代表 和见证律师北京市康达律师事务所王萌律师出席了本次会议。 本次相关股东会议以记名投票表决方式，表决通过了《广东宝利来投资股份有限公司股 权分置改革方案》 ，并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次相关股东会议参加的有效表决权股份总数为 40,317,863 股，其中参加表决的流通股 股东有效表决权股份为 8,243,283 股。 19 赞成票 38,512,318 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 95.53%；反对票 1,801,300 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 4.47%；弃权票 4,245 股，占参加本次会议有效表 决权股份总数的 0.01%。 流通股股股东表决赞成票 6,437,738 股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权 股份总数的 78.09%；反对票 1,801,300 股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股 份总数的 21.85%；弃权票 4,245 股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数 的 0.05%。 前十大流通股股东持股表决情况 序号 股东名称 持有总数量（股） 参会方式 表决情况 1 秦焕兴 275,655 网络 赞成 2 珠海钢能机械科技有限公司 255,787 网络 赞成 3 陈丽琼 152,700 网络 赞成 4 张逸 120,000 网络 赞成 5 文晓良 120,000 网络 赞成 6 昆明云内动力股份有限公司 111,431 网络 反对 7 何中军 110,500 网络 反对 8 郑敏 100,000 网络 反对 9 王小强 96,099 网络 赞成 10 文玉兴 94,699 网络 赞成 该次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师出席见证并出具法律意见书。 意见书认为公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席现场会议的人 员资格、本次会议的表决方式和表决程序均符合《公司法》 、《证券法》 、《意见》、 《办法》 、《指 引》 、《规定》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 2005 年 11 月 22 日，相关股东会议决议公告及法律意见书在《证券时报》正式披露。 2005 年 12 月 12 日，根据相关股东会议的决定，本公司实施完毕股权分置改革方案。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 2005 年度本公司主营业务收入 4011 万元，同比增加 37.54%；主营业务利润 910 万元， 同比增加 18.02%。年度内公司净亏损 526 万元。 报告期内，本公司业务构成发生较大变化，系报告期内本公司投资设立的深圳市宝利来 20 购物广场有限公司开业（以下简称“购物广场” ），年度内实现主营收入 1525 万元。但由于购 物广场处于开业初期，市场仍有待培育，且缺乏规模效益，报告期内购物广场亏损 596 万元， 从而造成本公司整体业绩亏损。 为解除购物广场亏损对本公司造成的经营压力，经与大股东----深圳市宝安宝利来实业有 限公司（以下简称“宝利来实业” ）协商同意，宝利来实业拟按本公司原始投资额收购本公司 拥有的购物广场全部权益。通过转让购物广场，本公司有望在下一年度扭转亏损的势头。 通过该项投资，本公司董事会深刻认识到本公司由于底子薄、盈利能力弱，从而应对风 险波动能力较差。因此，在以后的经营决策中，本公司董事会将进一步科学、审慎决策，严 格控制投资规模；同时探索通过资产重组改善经营状况的途径。 四、主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）元 主营业务收 主营业务成 分行业或分产 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上年增减 入比上年增 本比上年增 品 收入 成本 (%) （％） 减（％） 减（％） 贸易收入 20,618,601 18,747,197 9.08 -2.63 6.59 减少 9.96 个百分点 租赁及管理费 9,583,230 2,697,063.96 71.86 19.98 -21.72 增加 15 个百分点 收入 超市零售业务 8,193,336. 7,572,747.17 7.57 报告期新业务 百货零售业务 1,715,234 1,456,938 15.06 报告期新业务 注： 变动原因说明：报告期内，本公司主营业务收入本年发生数较上年增加 37.54%，为 本年度合并了购物广场报表所致。 三、报告期内的财务状况分析 单位： （人民币）元 项 目 报告期 上年同期 报告期/上 变动原因 年同期% 37.54 主营业务收入 40,110,401 29,163,080 报表合并范围变动 18.02 主营业务利润 9,102,010 7,712,199 报表合并范围变动 100 其他业务利润 463,487 0 报表合并范围变动 期间费用 227.74 报表合并范围变动 14,959,788 4,564,593 -100 投资收益 0 18,125,470 非经常性损益减少 营业外收支净额 -- 非经常性损益减少 -66,891 19,117,160 21 利润总额 -113.52 非经常性损益减少，经营亏损 -5,461,181 40,390,235 -113.65 净利润 -5,266,376 38,587,601 非经常性损益减少，经营亏损 经营活动产生的现金流量 14,499,856 -9,260,838 报表合并范围变动，经营活动增加 --- 投资活动产生的现金流量 -23,594,515 27,737,726 投资购物广场，现金流出增加 筹资活动产生的现金流量 -2,277,720 -1,500,622 还款增加 -- 现金及现金等价物净增加额 -11,372,379 16,976,266 非经常性损益减少，报表合并范围 变动 报告期末 报告期初 -59.49 货币资金 7,743,914 19,116,293 经营支出增加 应收帐款 100 正常经营活动 352,759 0 -48.52 其他应收款 13,122,241 25,491,967 收回部分拆迁补偿款 预付帐款 201.38 正常经营活动 1,226,646 407,012 -25.51 存货 2,889,895 3,879,813 存货减少 长期股权投资 0 0 0 52.54 固定资产净值 63,918,371 41,902,641 报表合并范围变动 无形资产及其他资产 0 0 0 -0.17 总资产 90,639,372 90,797,726 -7.23 股东权益 67,586,840 72,853,216 经营亏损 四、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （一）会计报表合并范围变化的情况及原因说明 报告期内，本公司投资 1425 万元成立深圳市宝利来购物广场有限公司，占该公司 95% 的股权。2005 年 2 月 24 日该公司正式成立，2005 年 7 月正式开业经营，故报告期起本公司 合并其财务报表。 （二）主要控股公司经营情况及业绩 深圳市宝利来购物广场有限公司主要从事超市、百货业经营。注册资本 1500 万元，本 公司投资 1425 万元，占其 95%股权。 报告期内，该公司实现主营业务收入 1526 万元，主营业务利润 595 万元，净利润-595.8 万元。 五、报告期内的投资情况 22 报告期内，本公司无募集资金的使用，也无以前年度募集资金使用。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开五次会议，并以会签方式作出两次决议。各次会议情况 如下： 1.2005 年 2 月 1 日，董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开第八届七次全体 会议，董事会成员共 7 人，出席会议人数为 6 人，独立董事国世平先生因公务未能参加会议， 也未委托其他董事代为参加及表决，亦未对本次会议议题表示意见。全体监事、财务总监列 席会议。 本次会议由周瑞堂董事长主持，审议并形成以下决议： 1）一致审议通过《2004 年度财务决算报告》 ； 2）一致审议通过 2004 年度董事会工作报告； 3）一致审议通过 2004 年度利润分配预案； 4）一致审议通过 2004 年度报告及摘要； 5）一致同意续聘 2005 年度审计机构事宜； 6）一致审议通过本公司名称变更事宜： 7）一致审议通过公司章程修改事宜： 8）一致同意召开 2004 年度股东大会事宜； 9）一致通过向深圳证券交易所申请解除对本公司股票交易的其他特别处理： 10）一致审议批准《投资组建深圳市宝利来购物广场有限公司》议案 该次董事会议决议于 2005 年 2 月 3 日在《中国证券报》正式披露。 2.2005 年 3 月 11 日，董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开第八届八次（临 时）会议，董事会成员共 7 人，出席会议人数为 6 人，独立董事国世平先生因公务未能参加 会议，也未委托其他董事代为参加及表决，亦未对本次会议议题表示意见。全体监事、财务 总监列席会议。 本次会议由周瑞堂董事长主持，审议并形成以下决议： 1）全体与会董事审议同意本公司财务总监唐俊福先生因工作变动原因辞去本公司任职的 23 请求。 2）经公司总经理提名，全体与会董事同意任命刘杰先生担任本公司副财务总监职务。 该次董事会议决议于 2005 年 3 月 12 日在《中国证券报》正式披露。 3.2005 年 4 月 21 日，董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开第八届董事会第 九次会议。董事会成员共 7 人，出席会议董事 7 人。全体监事列席会议。 本次会议由周瑞堂董事长主持，审议并形成以下决议： 1）一致审议通过《2005 年度第一季度业绩报告》 。 2）审议通过《关于租赁深圳市宝利来实业有限公司房产之关联交易议案》 。 3）一致审议通过《向中国建设银行南油支行申请贷款及商业汇票承兑额度的议案》 该次董事会议决议于 2005 年 4 月 23 日在《中国证券报》正式披露。 4. 2005 年 5 月 20 日，经本公司董事会全体成员一致表决同意，以会签会形式形成决议。 本公司董事会成员共 7 人，本次审议表决并签署决议董事 7 人。本次决议审议、签署方式不 违背有关法律、法规、规章和公司章程规定。 该次董事会决议如下： 1）经本公司董事会 7 名成员全体表决同意，确认本公司经广东省工商行政管理局及深圳 市工商行政管理局面核准的名称为"广东宝利来投资股份有限公司"，英文名称为"BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD，GUANGDONG"。并动议提交 2005 年度临时股东大会确认。 2）经本公司董事会 7 名成员全体表决同意，审议通过《2005 年度章程修正案（2）》 ， 并动议提交 2005 年度临时股东大会讨论决定。 3）经本公司董事会 7 名成员全体表决同意，决定提议召开二 00 五年度临时股东大会审 议上述决议以及 2005 年 3 月 21 日审议通过之《关于租赁深圳市宝利来实业有限公司房产之 关联交易议案》 该次董事会议决议于 2005 年 5 月 21 日在《中国证券报》正式披露。 5.2005 年 8 月 11 日，董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开第八届董事会第 十次会议。董事会成员共 7 人，出席会议董事 7 人。全体监事列席会议。 会议审议并以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了以下决议： 1）审议通过《2005 年度半年度业绩报告》 、未经审计财务报表及《2005 年半年度报告摘 要》 ； 24 2）审议通过了 2005 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。 该次董事会议决议于 2005 年 8 月 13 日在《中国证券报》正式披露。 6. 2005 年 10 月 13 日，本公司第八届董事会经商议，以会签方式就召开股权分置改革相 关股东会议及征集股东投票权事宜作出了决定。 本公司董事会成员 7 人，参与本决定的董事 6 人，文卫冲副董事长因私人原因已于 2005 年 9 月 23 日提出辞职申请，故未参与本次决定。 本决定以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过： 1）决定同意关于召开 2005 年股权分置改革相关股东会议的通知 2）决定同意广东宝利来投资股份有限公司董事会公开征集投票权报告书。 该次董事会议决议于 2005 年 10 月 17 日在《中国证券报》正式披露。 7.2005 年 10 月 25 日，董事会在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开第八届董事会 第十次会议。董事会成员共 7 人，出席会议董事 6 人。全体监事列席会议。 会议审议并以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了以下决议： 1.审议通过《2005 年度第三季度业绩报告》 、未经审计财务报表； 2.董事会拟同意文卫冲副董事长其辞去本公司董事、副董事长的请求，并动议提交最近 一次召开的股东大会审议决定。 该次董事会议决议于 2005 年 10 月 27 日在《中国证券报》正式披露。 六、董事会对股东大会决议的执行情况 （一）2004 年度股东大会决议 1.根据 2004 年度股东大会决议，本公司本年度内没有分红送股或者以公积金转增股本。 2.本年度，本公司按照股东大会决定，完成名称变更事宜。 3.由于本公司与股东大会计划续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司未能就 2005 年度审计费用问题达成一致意见。现经董事会 2006 年 1 月 10 日决议，并经本公司 2006 年 2 月 16 日召开的 2006 年临时股东大会同意，更换深圳大华天诚会计师事务所担任本公司 2005 年度审计工作。 （二） 、2005 年度临时股东大会 根据 2005 年度临时股东大会的决定，本公司控股企业—深圳市宝利来购物广场有限公司 25 于报告期内按照《关于租赁深圳市宝利来实业有限公司房产之关联交易提案》有关规定执行。 （三） 、相关股东会议 2005 年 12 月 12 日，根据相关股东会议的决定，本公司实施完毕股权分置改革方案。 七、二 00 五年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司二 00 五年度实现损益-5,266,375 元，可分配 利润期末余额为-76,934,263 元。 经本公司董事会研究，鉴于本公司本年度经营亏损，且每股净资产仍低于所发行股票面 额，未分配利润余额为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。 本公司独立董事已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示 认可。 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，本公司监事会共召开四次会议，各次会议情况如下： （一）2005 年 2 月 1 日，本公司监事会在在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开第 五届五次会议，全体监事成员出席会议。会议讨论决定了以下事项： 1.审议通过《2004 年度监事会报告》 ； 2.审议通过《2004 年度报告及摘要》 ： 该次监事会会议决议于 2005 年 2 月 3 日在《中国证券报》正式披露。 （二）2005 年 4 月 21 日，本公司监事会在在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第五届六次会议，全体监事出席会议。会议讨论决定了以下事项： 审议通过《2005 年度第一季度业绩报告》 （三）2005 年 8 月 11 日，本公司监事会在在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第五届七次会议，全体监事出席会议。会议讨论决定了以下事项： 26 审议通过《2005 年度半年度业绩报告》 该次监事会会议决议于 2005 年 8 月 13 日在《中国证券报》正式披露。 （四）2005 年 10 月 25 日，本公司监事会在在深圳市南山区内环路 5 号本部会议室召开 第五届八次会议，全体监事出席会议。会议讨论决定了以下事项： 审议通过《2005 年度第三季度业绩报告》 二、 监事会独立意见 本监事会对于公司、公司董事会2005年度运作情况发表以下独立意见： （一）公司依法运作情况： 本监事会依照法律法规和公司章程的规定，对股东大会、董事会、管理层报告期内的运 作进行了监督，认为报告期内公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关 法律、法规及公司《章程》的规定。 报告期内，公司对《公司章程》 、等进行了修订，进一步完善了内部控制制度。 公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （二）公司财务的情况： 本监事会同意深圳大华天诚会计师事务所所出具的《二 00 五年度审计报告》及其对所涉 及事项的评价，认为本公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会认为《公司二○○五年度利润分配预案》符合《公司法》、 《公司章程》 、《企 业会计制度》的有关规定。本年度未作现金利润分配，符合公司实际情况。 （四）监事会认为公司二○○五年度日常关联交易价格公允、合理，未发现内幕交易， 未损害其他股东的权益或造成公司资产流失。 （五）报告期内，本公司无募集资金使用，也未进行重大资产出让和收购。 27 第九节 重要事项 一、重大诉讼事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内资产出售事项： （一）本年度公司无重资产出售、转让事项。 （二）2004 年 12 月 15 日，本公司与深圳市南山区政府旧城改造办公室（以下简称"南 山旧改办"）签定《亿安科技工业区 2#厂房及 1#厂房（局部）拆迁补偿协议》 （以下简称"《 补 偿协议》"） 。（该事项已于 2004 年 12 月 17 日在《中国证券报》正式披露） 截止报告期末，南山旧改办尚应支付本公司 8,536,135 元拆迁补偿款项。本董事会将加紧 该拆迁补偿款的催收工作。 三、报告期内，本公司关联交易事项。 （一）报告期内，本公司与控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司或其控制企业关 联交易情况如下：(单位：万元) 本期数 上期数 关联公司名称 交易类型 定价政策 金额 占本账项比重 金额 占本账项比重 深圳市宝安宝利来实业有限公司 房屋租赁 404.41 100% --- --- 协议 深圳市宝安宝利来实业有限公司 销售货物 437.35 10.90% --- --- 协议 深圳市宝安宝利来实业有限公司 资金拆借 1400.00 100% --- --- 深圳市宝利来物业管理有限公司 付水电费 11.75 5.96% --- --- 说明 1.报告期内，本公司控股子公司深圳市宝利来购物广场有限公司因使用本公司控股股东 深圳市宝安宝利来实业有限公司房屋作为经营场地，发生房屋租赁关联交易 404.42 万元。 2.报告期内，本公司贸易收入中酒类贸易是与本公司控股股东深圳市宝安宝利来实业 有限公司的全资下属非法人单位宝利来大酒店和中阁城大酒店交易，交易价格以相关货物市场 价格定价，本期交易总额为 437.35 万元，占主营业务收入的 10.91%。毛利率为 13.3% 3.报告期内，本公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司向本公司及本公司控股子 公司深圳市宝利来购物广场有限公司累计提供资金 1400 万元，均未收取资金占用费。期末该 28 项借款余额为 200 万元。 （二）报告期内，本公司与控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司或其控制企业关联 交易余额情况如下： （单位：万元） 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 深圳市宝安宝利来实业有限公司 房租 404.42 --- 其他应付款 深圳市宝安宝利来实业有限公司 借款 200 --- 代扣代缴水 其他应付款 深圳市宝利来物业管理有限公司 22.03 --- 电费 其他应付款合计 626.45 --- 报告期内，本公司未向控股股东及其子公司提供资金，报告期末亦无该项目余额。 （三）关联债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 借方发生余额 期末余额 贷方发生余额 期末余额 深圳市宝安宝利来实业有限公司 第一大股东 0_ 0 14000000 2000000 合计 0_ 0 14000000 2000000 本公司 2005 年 3 月向深圳市宝安宝利来实业有限公司借入往来款人民币 500 万元，本公 司下属公司深圳市宝利来购物广场有限公司于 2005 年 7 月向深圳市宝安宝利来实业有限公司 借入往来款人民币 700 万元，本公司下属公司深圳市宝利来购物广场有限公司于 2005 年 11 月向深圳市宝安宝利来实业有限公司借入往来款人民币 200 万元，借款期限为一年，借款期 内深圳市宝安宝利来实业有限公司未向本公司和下属公司计收资金占用费。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司及下属公司应付深圳市宝安宝利来实业有限公司 200 万元。 （四）重大关联交易事项 本公司二 OO 五年临时股东大会审议通过了《关于租赁深圳市宝利来实业有限公司房 产之关联交易提案》 ，该提案为本公司下属控股公司----深圳市宝利来购物广场有限公司与本 公司第一大股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司签定《房屋租赁合同》 ，租赁宝利来实业 公司所拥有的位于深圳市宝安区松岗街道办楼岗大道 1 号宝利豪庭裙楼的部分物业。合同租 赁面积总计 26961 平方米，租赁房产的单位租金首年按房产面积每平方米每月人民币叁拾元 计算，其后每两年递增 5%。房产租赁期间为 10 年，从 2005 年 07 月 01 日至 2015 年 06 月 30 日，本期未发生相关租赁费用。 29 该事项已于 2005 年 4 月 23 日、2005 年度 6 月 24 日在《中国证券报》正式披露。 四、报告期内本公司无重大担保、托管、承包、租赁及委托理财事项 五、报告期内，本公司持股 5%以上股东承诺事项。 2005 年 12 月 12 日，本公司实施完成股权分置改革方案，在该方案中，持股 5%以上的 股东分别做出如下承诺： 有关详情见本报告第九节“重要事项”第九项“其他事项”之第 4 款“股权分置改革事 项” ） 报告期内，上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在。 六、报告期内，本公司、董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评，深圳证 券交易所公开谴责情形。 七、报告期内末，本公司董事会改聘深圳大华天诚会计师事务所担任 2005 年度审计工作。 鉴于本公司与原计划担任 2005 年度审计工作的深圳南方民和会计师事务所有限责任公 司无法就 2005 年度审计费用问题达成一致意见，现经董事会 2006 年 1 月 10 日决议，并经本 公司 2006 年 2 月 16 日召开的 2006 年临时股东大会同意，更换深圳大华天诚会计师事务所担 任本公司 2005 年度审计工作，2005 年度审计费用为 18 万元。 目前，深圳大华天诚会计师事务所第一年为本公司提供年度审计服务。 担任本公司2005年度审计工作的签字会计师为李秉心先生，徐海宁先生，均第一年担任 本公司审计工作。 八、报告期内，本公司无分红送股及公积金转增股本方案实施。 九、其他事项 （一）关于撤消股票交易其他特别处理事项 2005 年 2 月 3 日，本公司正式披露二 00 四年度报告。经过深圳南方民和会计师事务所 有限责任公司审计，本公司 2003 年度扣除经常性损益后净利润为 987,096 元，2004 年度扣除 非经常性损益后净利润为 3,147,605 元；2003 年度净资产为 30,559,959 元，2004 年度净资产 为 72,853,216 元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第三节《其他特别处理》13.3.1 条有关规定，本 公司已不存在该规定的需其他特别处理情形。经本公司申请并获得深圳证券交易所批准，自 30 2005 年 2 月 22 日起撤消股票交易其他特别处理，股票简称由"ST 亿安 "变更为"亿安科技"， 股票涨跌幅限制由 5%变更为 10%。 （二）关于本公司名称及股票简称变更事项 根据本公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司提议，本公司董事会于 2005 年 2 月 1 日召开的第八届第七次会议上决定变更本公司名称为广东宝利来实业投资股份有限公 司，经过本公司 2004 年度股东大会审议通过，广东省工商行政管理局核准，自 2005 年 5 月 13 日起，本公司全称变更为"广东宝利来投资股份有限公司"，同时公司英文全称变更为 "BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD,GUANGDONG"。 于 2005 年 5 月 30 日起，本公司正式启用根据新名称重新刻制的公章、财务章、董事会 印章及其他有关印鉴。 自 2005 年 5 月 23 日起，经本公司申请，深圳证券交易所核准，本公司证券简称变更为" 宝利来"，公司证券代码不变。 自 2005 年 12 月 13 日起，因本公司股权分置改革方案已实施完成，经本公司申请，深圳 证券交易所核准，本公司证券简称变更为"G 宝利来"，公司证券代码不变。 （三）关于投资成立深圳市宝利来购物广场有限公司事项 2005 年 2 月 1 日，本公司第八届董事会第七次会议通过关于《投资组建深圳市宝利来购 物广场有限公司》的议案。本公司拟于深圳市宝安区松岗镇楼岗大道 1 号宝利豪庭首层投资 设立深圳市宝利来购物广场有限公司，投资总额为人民币 1500 万元，其中本公司投资额 1425 万元，占新公司注册资本的 95%；共同投资股东为自然人文进旺，投资额 75 万元，占新公司 注册资本的 5%。 该事项已于 2005 年 2 月 3 日在《中国证券报》正式披露 2005 年 2 月 24 日，经深圳市工商局批准，深圳市宝利来购物广场有限公司正式成立。 2005 年 7 月 23 日，宝利来购物广场正式开张营业。 （四）股权分置改革事项 2005 年 12 月 12 日，本公司实施了股权分置改革方案，其要点如下： 1.公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东 31 做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流 通股将获得非流通股股东支付的 2.00 股股份，共计送出股份总数为 7,058,114 股。 2.根据相关法律、法规和规章的规定，宝利来的非流通股股东均做出了法定最低承诺。 各股东承诺情况如下： 1）公司第一大股东宝利来实业承诺：其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流通权之 日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内 对所持公司股份进行锁定。 2）宝利来实业承诺，由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记在深圳市新 未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共 计 383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置改革方案实施时，过户手续已完成， 则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置 改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。 3）公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介 费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。 4）第二大股东深圳市福万田投资有限公司承诺如下： 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占宝利来股份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 5）第三大股东深圳市德实达投资发展有限公司以及第四大股东、第五大股东股份实际持 有人深圳市财富实业有限公司承诺如下： 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 十、期后事项 （一）经董事会 2006 年 1 月 10 日决议，并经本公司 2006 年 2 月 16 日召开的 2006 年临 时股东大会同意，更换深圳大华天诚会计师事务所担任本公司 2005 年度审计工作，2005 年 度审计费用为 18 万元。 32 （二） 2006 年 2 月 23 日， 本公司第八届董事会第十二次会议作出决定，将拥有的深 圳市宝利来购物广场有限公司的全部 95%权益，按原始投资金额作价 1425 万元，转让给深圳 市宝安宝利来实业有限公司。转让基准日为 2005 年 12 月 31 日，深圳市宝安宝利来实业有限 公司承担自 2006 年 1 月 1 日起深圳市宝利来购物广场有限公司的全部损益。该事项待本公司 2005 年度股东大会审议决定后正式实施。 第十节 财务报告 本公司财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具深华(2006)股审字 006 号 《审计报告》。 一、审计意见全文如下： “广东宝利来投资股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“贵公司”)2005年12月31日 的合并和公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量 表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流 量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 徐海宁 二、经审计财务报表及附注全文见附件。 33 第十一节 备查文件目录 本公司将下列文件备查文件备置于公司办公场所，供股东和有关管理机构依据法规或公 司章程要求查阅之用。 一、董事长签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有本公司文件正本及公告的 原稿； 承董事会命： 广东宝利来投资股份有限公司 董事长： 周瑞堂 二 00 六年二月二十三日 34 广东宝利来投资股份有限公司 审 计 报 告 2005 年度 目录 页次 一、审计报告书 1 二、已审会计报表 1．资产负债表 2-3 2．利润及利润分配表 4 3．现金流量表 5-6 三、会计报表附注 7-30 35 审 计 报 告 深华(2006)股审字 006 号 广东宝利来投资股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“ 贵公司”)2005年12月31日的 合并和公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会 计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了 贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 徐海宁 2006 年 2 月 23 日 1 广东宝利来投资股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 公司数 资产 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 19,116,292.92 19,116,292.92 7,743,914.15 4,402,878.61 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 2 - - 352,759.32 352,759.32 其他应收款 3 25,491,966.92 25,491,966.92 13,122,241.37 18,994,958.44 预付账款 4 407,012.24 407,012.24 1,226,645.66 114,994.80 应收补贴款 - - - - 存货 5 3,879,812.83 - 3,879,812.83 2,889,894.98 待摊费用 6 - - - 51,600.00 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 48,895,084.91 48,895,084.91 25,387,055.48 23,865,591.17 长期投资： 长期股权投资 7 - - - 8,550,996.07 长期债权投资 7 - - - - 长期投资合计 - - - 8,550,996.07 其中：合并价差 - - - - 其中：股权投资差额 - - - - 固定资产： 固定资产原价 8 57,704,637.81 57,704,637.81 81,627,591.30 57,160,793.70 减：累计折旧 8 15,801,996.99 15,801,996.99 17,709,219.94 16,806,961.04 固定资产净值 8 41,902,640.82 41,902,640.82 63,918,371.36 40,353,832.66 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 8 41,902,640.82 41,902,640.82 63,918,371.36 40,353,832.66 工程物资 - - - - 在建工程 9 - - - 2 1,333,945.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 41,902,640.82 41,902,640.82 65,252,316.36 40,353,832.66 无形及其他资产： 无形资产 - - - - 长期待摊费用 - - - - 无形及其他资产合计 - - - - 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 90,797,725.73 90,797,725.73 90,639,371.84 72,770,419.90 广东宝利来投资股份有限公司 资产负债表（续表） 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 公司数 负债及股东权益 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 10 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 11 1,246,666.16 1,246,666.16 6,331,670.99 1,246,666.16 预收账款 12 7,317,815.19 7,317,815.19 730,706.02 136,530.00 应付工资 13 - - - 13,063.00 应付福利费 636,174.60 636,174.60 798,112.03 561,792.51 应付股利 - - - - 应交税金 14 3,303,619.34 3,303,619.34 1,700,945.38 1,621,889.14 其他应交款 15 12,415.01 12,415.01 104,172.23 13,613.63 其他应付款 16 2,427,819.07 2,427,819.07 12,923,809.05 1,953,087.75 预提费用 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 流动负债合计 17,944,509.37 17,944,509.37 22,602,478.70 5,533,579.19 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： 3 递延税款贷项 - - - - 负债合计 17,944,509.37 17,944,509.37 22,602,478.70 5,533,579.19 少数股东权益： 少数股东权益 - - - 450,052.43 所有者权益： 股本 17 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 资本公积 18 66,388,905.41 66,388,905.41 66,388,905.41 66,388,905.41 盈余公积 19 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 其中：公益金 19 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 未分配利润 20 (76,934,263.20) (71,667,887.55) (77,284,263.20) (71,667,887.55) 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - - 已宣告现金股利 - - - - 股东权益合计 72,853,216.36 72,853,216.36 67,586,840.71 67,236,840.71 负债及股东权益总计 90,797,725.73 90,797,725.73 90,639,371.84 72,770,419.90 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 广东宝利来投资股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 单位：人民币元 注 合并数 公司数 项 目 释 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 21 29,163,079.72 29,141,659.72 40,110,400.95 24,853,278.06 减：主营业务成本 21 21,034,397.97 21,034,397.97 30,473,945.73 21,444,260.81 主营业务税金及附加 22 416,483.11 416,223.91 534,444.87 256,753.40 二、主营业务利润 7,712,198.64 7,691,037.84 9,102,010.35 3,152,263.85 加：其他业务利润 23 - - - 463,487.43 减：营业费用 - - - 9,959,050.75 管理费用 4,276,653.62 4,119,015.11 4 5,031,771.33 2,922,126.89 财务费用 24 287,939.84 288,033.34 (31,034.11) (16,837.75) 三、营业利润 3,147,605.18 3,283,989.39 (5,394,290.19) 246,974.71 加：投资收益 25 - 18,125,470.03 17,988,941.82 (5,699,003.93) 补贴收入 - - - - 营业外收入 26 19,117,159.64 - 19,117,159.64 800.00 减：营业外支出 26 - - 67,690.61 59,204.01 四、利润总额 40,390,234.85 40,390,090.85 (5,461,180.80) (5,511,233.23) 减：所得税 1,802,634.04 1,802,490.04 105,142.42 105,142.42 少数股东损益 - - - (299,947.57) 未弥补子公司亏损 - - - - 五、净利润 38,587,600.81 38,587,600.81 (5,266,375.65) (5,616,375.65) 加：期初未分配利润 (71,667,887.55) (170,908,172.42) (71,667,887.55) (170,908,172.42) 其他转入 - 60,652,684.06 - 60,652,684.06 六、可供分配利润 (76,934,263.20) (71,667,887.55) (77,284,263.20) (71,667,887.55) 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七、可供股东分配的利润 (76,934,263.20) (71,667,887.55) (77,284,263.20) (71,667,887.55) 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股 - - - - 利 八、未分配利润 (76,934,263.20) (71,667,887.55) (77,284,263.20) (71,667,887.55) 补充资料： 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 - 18,125,470.03 - 18,125,470.03 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总 额 - - - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总 额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 5 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 广东宝利来投资股份有限公司 现金流量表 2005 年度 单位：人民币元 注 合并数 公司数 项 目 释 本期数 本期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 38,650,102.92 20,807,454.74 收到的税费返还 - - 收到其它与经营活动有关的现金 27 21,715,702.83 6,187,538.89 现金流入小计 60,365,805.75 26,994,993.63 购买商品、接受劳务支付的现金 26,850,101.58 17,623,962.76 支付给职工及为职工支付的现金 3,971,951.42 1,472,084.97 支付的各项税费 3,823,953.32 3,484,275.04 支付的其它与经营活动有关的现金 27 11,219,943.00 1,584,269.57 现金流出小计 45,865,949.32 24,164,592.34 经营活动产生现金流量净额 14,499,856.43 2,830,401.29 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 其中：出售子公司收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 23,044.40 23,044.40 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 23,044.40 23,044.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,617,559.60 289,140.00 投资所支付的现金 - 14,250,000.00 其中：购买的子公司账上的现金 - - 现金流出小计 23,617,559.60 14,539,140.00 投资活动产生的现金流量净额 (23,594,515.20) (14,516,095.60) 三、筹资活动产生的现金流量 6 吸收权益性投资所收到的现金 750,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 750,000.00 - 借款所收到的现金 - - 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 750,000.00 - 偿还债务所支付的现金 3,000,000.00 3,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 27,720.00 27,720.00 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 3,027,720.00 3,027,720.00 筹资活动产生的现金流量净额 (2,277,720.00) (3,027,720.00) 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 (11,372,378.77) (14,713,414.31) 广东宝利来投资股份有限公司 现金流量表（续表） 2005 年度 单位：人民币元 注 合并数 公司数 补 充 资 料 释 本期数 本期数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 (5,266,375.65) (5,616,375.65) 加：少数股东损益 - (299,947.57) 计提的资产减值准备 144,884.39 453,974.76 固定资产折旧 2,656,908.65 1,754,649.75 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） - (51,600.00) 预提费用增加(减：减少) - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 59,204.01 59,204.01 7 固定资产盘亏(盘盈) - - 未弥补子公司亏损 - - 财务费用 27,720.00 27,720.00 投资损失(减：收益) - 5,699,003.93 受托经营产生的收益 - - 存货的减少(减：增加) 989,917.85 3,879,812.83 经营性应收项目的减少(减：增加) 5,284,972.67 (1,491,010.79) 经营性应付项目的增加(减：减少) 10,954,172.08 (1,936,577.55) 经营活动产生现金流量净额 14,499,856.43 2,830,401.29 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 7,743,914.15 4,402,878.61 减：现金的期初余额 19,116,292.92 19,116,292.92 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初额 - - 现金及现金等价物净增加额 (11,372,378.77) (14,713,414.31) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 8 广东宝利来投资股份有限公司 2005 年度报告 0 广东宝利来投资股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注1．公司简介 广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名深圳市锦兴实业股份有限公司，于1999 年8月6日变更为广东亿安科技股份有限公司，又于2005年5月13日变更为现公司名称。本公司系经深 圳市人民政府深府办（1989）第570号文批复，于1989年10月11日成立，经深圳证券交易所深证市字 （92）第10号批准本公司股票于1992年5月7日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司经历年送红股及 配股后，股本由原1000万元变更增至7,365万元。目前本公司企业法人营业执照号为深司字N22832 号，注册资本为人民币7,365万元。公司经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、 国内商业、进出口业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业； 物业管理。 附注2．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 (2)会计期间 本公司采用公历年度为会计期间，即自每年1月1日至12月31日为一个会计期间。 (3)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 1 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，各项资产取得时除按规定应以评估价值计价外，均 以历史成本为计价原则。期末，若发生减值，按规定计提相应的减值准备。 (5)外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场 汇价的中间价折合人民币记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生 的汇兑损益列入当期损益。 (6)现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (7)短期投资 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资， 包括股票投资、债券投资等。 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价。期末，短期投 资按成本与市价孰低法计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。投资跌价 准备按成本与市价的差额计提。 (8)坏账核算 坏账确认标准：a．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收 回； b．债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显特征不能收回 的应收款项。 本公司采用备抵法核算坏账准备，根据年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额按账 龄分析法计提一般坏账准备，同时，对各重大应收款项进行分析，综合考虑各种情况后，对预计坏 账损失超过 20%的应收款项合理估计并提取专项坏账准备。一般坏账准备提取比例如下： 账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 5%计提 账龄 1－2 年的，按其余额的 10%计提 账龄 2－3 年的，按其余额的 15%计提 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 2 账龄 3 年以上的，按其余额的 20%计提 (9)存货计价 本公司存货主要包括：库存商品、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；公司存货采用永 续盘存制；低值易耗品于领用时一次性摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本 按个别的差额计提存货跌价损失准备。 （10)长期投资 A.长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日到 债券购买日的应计利息后的余额记帐。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。 B.长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记帐，对外投资额占被 投资企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总 额20%以上（含20%）或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核算；对外投资额占被投资企业有表 决权资本总额50%以上的采用权益法核算，并合并被投资企业的会计报表。 C.股权投资差额借方差额按规定的期限摊销，贷方差额计入资本公积。 D.期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于 长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损益。 长期投资明细详见附注 5.注释 7。 （11）委托贷款 委托贷款按实际委托贷款的金额入账。 期末按照委托贷款的利率计提应收利息。计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回 原已计提的利息。 期末检查委托贷款本金的可收回性，如果委托贷款本金的可收回金额低于其本金的，计提相应 的减值准备。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 3 (12)固定资产计价及累计折旧 A.固定资产标准：单位价值在人民币2000元以上，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备的， 单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。 B.固定资产除按规定应以评估值计价外，均按购入时实际成本计价。期末，由于市价持续下跌 或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单 项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。 C.固定资产折旧方法为直线法，残值率为10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 35年 2.57% 机器设备 10年 9% 电子设备 5年 18% 运输设备 5年 18% 固定资产装修 5年 18% 其他设备 5年 18% (13)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损 益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时 点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的， 按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （14）借款费用 A．借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额、因专门借款而发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： a.资本支出已经发生； b.借款费用已经发生； 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 4 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 B．资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支 出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利 率。 b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 C．暂停资本化 若购建活动发生非正常的中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确 认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 D．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于当期确认费用。 (15)无形资产计价和摊销方法 本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无 形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响或因市 价大幅度下跌，在剩余摊销期内可能不会回升的无形资产，按单项预计可收回金额低于帐面价值的 差额计提减值准备。 (16)长期待摊费用 长期待摊费用的摊销期限在受益期内平均摊销。 (17)收入确认原则 商品销售：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；企业既没 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 5 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利 益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量，确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相 关的成本能够可靠地计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收 入的实现。 (18)所得税的会计处理方法： 公司所得税率详见附注3，公司所得税的会计处理采用应付税款法。 (19)预计负债： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 (20)合并会计报表的编制基础 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资，内部往来，内部交易未实现 损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以 外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合 并法合并。 附注3．税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税4%和17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%，教育费 附加为流转税税额的3%；企业所得税率为15%。 附注 4. 控股子公司及合营企业 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 6 1.控股子公司 A．纳入合并范围的控股子公司 控股子公司名称 业务性质 注册资本 主营业务 投资额 持股比例 深圳市宝利来购物广场有限公司* 零售业 1500万元 食品、黄金首饰等的零售；出租 1425万元 95% *深圳市宝利来购物广场有限公司（以下简称“宝利来购物广场”），于 2005 年 2 月 24 日正式成立。 B．未纳入合并范围的控股子公司 控股子公司名称 业务性质 注册资本 主营业务 投资额 持股比例 扬州亿安电动车有限公司 电动车的生产及销售 2000万元 轻型电动车及其配件生产与销售 1020万元 51% 江苏省天行电力车有限公司 电动车的生产及销售 1000万元 研制开发生产销售电动自行车 780万元 78% *根据本公司 2003 年 10 月 21 日达成的董事会（2003）07 号决议，决定对扬州亿安电动车有限公司进行整顿和 清算，从整顿开始至今未进行任何经营活动，本公司也无恢复该公司经营的计划，所以本公司未将其纳入合并范围。 ** 江苏省天行电力车有限公司为扬州亿安电动车有限公司的控股子公司，该公司 2001 年开始已停业，所以本 公司未将其纳入合并范围。 2.联营企业 联营企业名称 注册地 实际投资额 持股比例 主营业务 深圳捷丰食品有限公司* 广东深圳 500万元 合作 开发深圳市布吉镇大芬村土地 * 本公司投资于深圳捷丰食品有限公司 500 万元的投资款项，系 1992 年 1 月与该公司的项目合作投资款，合作 期限为六个月，至今尚未收回原投资款；1997 年 1 月本公司与该公司签订的还款协议中，捷丰公司同意以其在海南 澄海迈县瑞权食品工业城的 331.6 亩土地使用权抵偿该投资款及其欠款 557.3 万元，但至今该抵偿资产都未办理过户 手续，本公司估计该等投资款已无法收回，所以已全额计提投资减值准备。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 7 附注5. 主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释1. 货币资金 种类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 275,724.17 1.0000 275,724.17 39,213.72 港 币 92.40 1.0696 98.83 98.83 小计 275,823.00 39,312.55 银行存款 人民币 7,468,091.15 1.0000 7,468,091.15 19,076,980.37 其他货币资金 人民币 --- --- --- --- 合计 7,743,914.15 19,116,292.92 货币资金期末余额较上期余额减少11,372,378.77元，减少59.49%，主要系控股子公司宝利来购物广场用货币资 金购买固定资产所致。 注释2. 应收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 371,325.60 16.11 5.00 18,566.28 --- --- --- --- 一年以上二年以内 --- --- --- --- --- --- --- --- 二年以上三年以内 --- --- --- --- --- --- --- --- 三年以上 1,933,052.20 83.89 100.00 1,933,052.20 1,933,052.20 100.00 100.00 1,933,052.20 合计 2,304,377.80 100.00 1,951,618.48 1,933,052.20 100.00 1,933,052.20 无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为2,009,381.94元，占应收账款总额的比例为87.20%。 期末应收账款中已全额计提坏账准备的列示如下： 欠款单位 欠款时间 金额 深圳福江酒楼 1996年 951,590.63 黄石家用电器漆包线厂 1994年 300,358.44 肇庆外贸公司 1994 年 286,106.15 桦林橡胶厂 1994 年 100,001.22 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 8 丰顺建筑工程处 1994 年 100,000.00 其他 1992年 194,995.76 合计 1,933,052.20 注释3. 其他应收款 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 852,232.56 2.38 5.00 42,611.63 26,667,214.32 55.42 5.00 1,333,360.72 一年以上二年以内 13,583,174.32 37.86 10.00 1,358,317.43 107,215.00 0.22 10.00 10,721.50 二年以上三年以内 98,615.00 0.27 15.00 14,792.25 65,034.14 0.14 15.00 9,755.12 三年以上 21,341,075.22 59.49 99.98 21,337,134.42 21,279,041.08 44.22 99.97 21,272,700.28 合计 35,875,097.10 100.00 22,752,855.73 48,118,504.54 100.00 22,626,537.62 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 广东亿安网络通信科技有限公司 11,837,988.26 2001年度利润 深圳市南山区旧城改造办公室 8,536,143.50 拆迁安置补偿款 深圳捷丰食品有限公司 5,573,000.00 95年投资利润 北海市锦兴贸易发展有限公司 4,817,030.82 借款 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 33,403,328.70 元，占其他应收账款总额的比例为 93.11%。 期末其他应收账款中已全额计提坏账准备的列示如下： 欠款单位 欠款时间 金额 广东亿安网络通信科技有限公司 2001年 11,837,988.26 深圳捷丰食品有限公司 1997年 5,573,000.00 惠州胜景实业有限公司 1996 年 2,639,166.12 其他 三年以上 1,220,960.70 合计 21,271,115.08 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 9 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 7,034,040.00 16.73 5.00 351,702.00 26,667,214.32 55.42 5.00 1,333,360.72 一年以上二年以内 13,583,174.32 32.30 10.00 1,358,317.43 107,215.00 0.22 10.00 10,721.50 二年以上三年以内 98,615.00 0.23 15.00 14,792.25 65,034.14 0.14 15.00 9,755.12 三年以上 21,341,075.22 50.74 99.98 21,337,134.42 21,279,041.08 44.22 99.97 21,272,700.28 合计 42,056,904.54 100.00 23,061,946.10 48,118,504.54 100.00 22,626,537.62 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 广东亿安网络通信科技有限公司 11,837,988.26 2001年度利润 深圳市南山区旧城改造办公室 8,536,143.50 拆迁安置补偿款 深圳捷丰食品有限公司 5,573,000.00 95年投资利润 北海市锦兴贸易发展有限公司 4,817,030.82 借款 深圳市宝利来购物广场有限公司 7,000,000.00 借款 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 37,764,162.58 元，占其他应收账款总额的比例为 89.79%。 期末其他应收账款中已全额计提坏账准备的列示如下： 欠款单位 欠款时间 金额 广东亿安网络通信科技有限公司 2001年 11,837,988.26 深圳捷丰食品有限公司 1997年 5,573,000.00 惠州胜景实业有限公司 1996 年 2,639,166.12 其他 三年以上 1,220,960.70 合计 21,271,115.08 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 10 注释4. 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 1,211,645.66 98.78 407,012.24 100.00 一年以上至二年以内 15,000.00 1.22 --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上 --- --- --- --- 合计 1,226,645.66 100.00 407,012.24 100.00 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 一年以上帐龄的预付帐款，其未收回的原因是暂未结算。 预付账款期末余额较上期余额增加 819,633.42 元，增加 201.38%，主要系纳入合并范围的控股子公司宝利来购 物广场预付账款增加所致。 注释5. 存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 超过3年的存货 账面余额 账面价值 库存商品 2,889,894.98 2,889,894.98 --- 3,879,812.83 3,879,812.83 合计 2,889,894.98 2,889,894.98 --- 3,879,812.83 3,879,812.83 本公司认为不存在成本高于可变现净值的情形，无需计提存货跌价准备。 注释6. 待摊费用 类 别 期末数 期初数 年末结存原因 2005 年 12 月发生，尚 广告促销费 51,600.00 --- 未摊销完毕 合计 51,600.00 --- 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 11 注释7. 长期投资 长期股权投资合并数列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 其中：其他股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 股权投资差额 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- ---- --- --- 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 --- （2）其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 深圳捷丰食品有限公司 合作 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 小计 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 （3）长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 期初数 本期增加 期末数 价值回升转回 出售转出 减少合计 深圳捷丰食品有限公司 5,000,000.00 --- --- --- --- 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 --- --- --- --- 5,000,000.00 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 12 长期股权投资 13,550,996.07 5,000,000.00 8,550,996.07 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 其中：对子公司投资 8,550,996.07 --- 8,550,996.07 --- --- --- 其他股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 股权投资差额 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- ---- --- --- 合计 13,550,996.07 5,000,000.00 8,550,996.07 5,000,000.00 5,000,000.00 --- （2）长期股权投资 A．其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 深圳捷丰食品有限公司 合作 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 小计 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 II．权益法核算的其他股权投资 投资期 占被投资单位 分得现 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 限 注册资本比例 金红利额 扬州亿安电动车有限公司 无 51% 10,200,000.00 --- --- --- (10,200,000.00) --- 深圳市宝利来购物广场有限公司 无 95% 14,250,000.00 --- (5,699,003.93) --- (5,699,003.93) 8,550,996.07 小计 24,450,000.00 --- (5,699,003.93) --- (15,899,003.93) 8,550,996.07 B.长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 期初数 本期增加 期末数 价值回升转回 出售转出 减少合计 深圳捷丰食品有限公司 5,000,000.00 --- --- --- --- 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 --- --- --- --- 5,000,000.00 注释8. 固定资产及累计折旧 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 13 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 54,431,800.62 165,000.00 --- 54,596,800.62 机器设备 958,000.00 7,345,145.00 --- 8,303,145.00 运输设备 1,753,465.00 534,140.00 400,000.00 1,887,605.00 固定资产装修 --- 12,542,123.00 --- 12,542,123.00 电子及其他设备 561,372.19 4,169,529.60 432,984.11 4,297,917.68 合计 57,704,637.81 24,755,937.60 832,984.11 81,627,591.30 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 14,390,184.82 1,373,067.24 --- 15,763,252.06 机器设备 143,700.00 419,357.69 --- 563,057.69 运输设备 830,946.00 281,333.46 360,000.00 752,279.46 固定资产装修 --- 376,263.70 --- 376,263.70 电子及其他设备 437,166.17 206,886.56 389,685.70 254,367.03 合计 15,801,996.99 2,656,908.65 749,685.70 17,709,219.94 净值 41,902,640.82 63,918,371.36 固定资产本期增加额中有在建工程转入 20,177,213.00 元。 期末余额中无已作抵押和担保的固定资产。 本公司估计，固定资产的可收回价值高于账面成本，不需计提固定资产减值准备。 固定资产净值期末余额较上期余额增加 22,015,730.54 元，增加 52.54%，主要系控股子公司宝利来购物广场本 期成立，大量购入固定资产所致。 注释9. 在建工程 本期其 资金 工程投入占 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数 他减少数 来源 预算的比例 购物广场娱乐设备 4,263,150.00 --- 1,278,945.00 --- --- 1,278,945.00 自筹 30% 装修工程 --- 20,269,013.00 20,177,213.00 36,800.00 55,000.00 自筹 合计 --- 21,547,958.00 20,177,213.00 36,800.00 1,333,945.00 在建工程增加系控股子公司宝利来购物广场本期开业，购入设备及进行装修所致。 本公司估计，本期末不存在在建工程减值的情形，故无需计提减值准备。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 14 注释10. 短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 抵押借款 3,000,000.00 --- --- 合计 3,000,000.00 --- 短期借款期末余额较上期余额减少 300 万元，减少 100%，系全部归还借款所致。 注释11. 应付账款 期末余额 6,331,670.99 元，其中账龄 3 年以上应付账款金额为 1,246,666.16 元，不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 应付账款期末余额较上期余额增加 5,085,004.83 元，增加 407.89%， 系控股子公司宝利来购物广场应付货款增加所致。 注释12. 预收账款 期末余额 730,706.02 元，账龄全部 1 年以内，不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款 项。 预收账款期末余额较上期余额减少 6,587,109.17 元，减少 90%，主要系预收款项本期已实现收 入所致。 注释13. 应付工资 期末余额 13,063.00 元，全部为控股子公司宝利来购物广场扣发的与业绩挂钩的绩效工资。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 15 注释14. 应交税金 税 项 期末余额 期初余额 增值税 (903,157.28) (1,029,839.41) 营业税 2,532,861.53 2,486,147.73 城市维护建设税 26,137.86 25,043.44 企业所得税 24,090.46 1,809,804.47 个人所得税 21,012.81 12,463.11 合计 1,700,945.38 3,303,619.34 应交税金期末余额较上期余额减少 1,602,673.96 元，减少 48.51%，主要系本期支付了上期企业所得税所致。 注释15. 其他应交款 项目 期末金额 性质及计缴标准 教育费附加 15,698.31 流转税应交税额的3% 代扣代缴税金 88,473.92 为购物广场租户代扣代缴增值税、城建税及教育费附加 合计 104,172.23 其他应交款期末余额较上期余额增加 91,757.22 元，增加 739.08%，主要系代扣代缴税金增加所致。 注释16. 其他应付款 期末余额 12,923,809.05 元，其中账龄 3 年以上的其他应付款金额为 1,302,679.33 元，欠持本公 司 5%（含 5%以上）股东单位欠款 6,044,150.00 元。 其 他 应 付 款 期 末 余 额 较 上 期 余 额 增 加 10,495,989.98 元 ， 增 加 432.32%，主要系控股子公司宝利来购物广场欠本公司控股股东房租、 借款及尚未支付的固定资产尾款所致。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位名称 金额 内容 深圳市宝安宝利来实业有限公司 4,044,150.00 房租 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 16 深圳市宝安宝利来实业有限公司 2,000,000.00 借款 深圳市贵达鸿装饰工程有限公司 2,059,573.00 工程款 注释17. 股本 本期变动增减 项目 期初余额 配股额 送股额 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 13,181,553.00 --- --- --- (2,057,227.00) (2,057,227.00) 11,124,326.00 其中:国家股* 6,115,200.00 --- --- --- (6,115,200.00) (6,115,200.00) --- 境内法人持有股份** 7,066,353.00 --- --- --- 4,057,973.00 4,057,973.00 11,124,326.00 2. 非发起人股份 25,181,082.00 --- --- --- (5,000,797.00) (5,000,797.00) 20,180,285.00 其中:募集法人股份 25,181,007.00 --- --- --- (5,000,812.00) (5,000,812.00) 20,180,195.00 未上市个人股份 75.00 15.00 15.00 90.00 尚未流通股份合计 38,362,635.00 --- --- --- (7,058,024.00) (7,058,024.00) 31,304,611.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 35,290,573.00 --- --- --- 7,058,024.00 7,058,024.00 42,348,597.00 已流通股份合计 35,290,573.00 --- --- --- 7,058,024.00 7,058,024.00 42,348,597.00 三、股份总数 73,653,208.00 ---- --- --- --- --- 73,653,208.00 以上股本业经深圳市审计师事务所深审所验字（1996）96 号验资报告验证。 *期初余额中国家股 611.52 万股，已于 2004 年 12 月 22 日由国有法人深圳天俊实业股份有限公司转让给一般法 人深圳福万田投资有限公司，因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2004 年 12 月 31 日止的《个 股股本结构表》仍显示为国家股，故本公司年初未将其性质作调整，仍列为国家股。本期股权分置改革后中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司已将上述股份性质进行更改，因此本公司本期将其作为国家股减少，同时增加发 起人持有股中的境内法人持有股份处理。 **境 内 法 人 持 有 股 份 本 期 增 加 额 系 由 国家 股转入 6,115,200.00 股，股权分置改革中 支付给流通股 股东 2,057,227.00 股组成。 ***除上述*、**情况外，其他增减变动全部是股权分置改革收付股份所致。 ****本公司的股权分置改革方案于 2005 年 11 月 21 日经股东会议表决通过，2005 年 12 月 12 日非流通股东支 付的对价已经划入流通股股东账户。股权分置改革方案详见附注 11。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 17 注释18. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 55,863,978.74 --- --- 55,863,978.74 资产评估增值准备 4,036,147.41 --- --- 4,036,147.41 接受捐赠非现金资产准备 814,300.00 --- --- 814,300.00 债务重组收益 2,891,356.45 --- --- 2,891,356.45 其他资本公积 2,783,122.81 --- --- 2,783,122.81 合计 66,388,905.41 --- --- 66,388,905.41 注释19. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 --- --- --- --- 法定公益金 4,478,990.50 --- --- 4,478,990.50 合计 4,478,990.50 --- --- 4,478,990.50 注释20. 未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (71,667,887.55) (5,266,375.65) --- (76,934,263.20) *本期增加额全部是本期净利润转入。 注释21. 主营业务收入与成本 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 贸易 20,618,600.71 21,175,663.63 18,747,196.85 17,588,890.68 租赁及管理费 9,583,230.02 7,987,416.09 2,697,063.96 3,445,507.29 超市零售业务 8,193,336.52 --- 7,572,747.17 --- 百货零售业务 1,715,233.70 --- 1,456,937.75 --- 小计 40,110,400.95 29,163,079.72 30,473,945.73 21,034,397.97 公司内各业务分部互相抵销 --- --- --- --- 合计 40,110,400.95 29,163,079.72 30,473,945.73 21,034,397.97 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 18 本公司前五名客户销售收入总额为 2269.81 万元，占全部销售收入的比例为 56.59%。 主营业务收入本期数较上期数增加 10,947,321.23 元，增加 37.54%，主营业务成本本期数较上期数增加 9,439,547.76 元，增加 44.88%，主要系本年 7 月份控股子公司宝利来购物广场正式经营，开始有销售所致。 主营业务收入与成本公司数明细如下： 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 贸易 20,618,600.71 21,175,663.63 18,747,196.85 17,588,890.68 租赁及管理费 4,234,677.35 7,965,996.09 2,697,063.96 3,445,507.29 合计 24,853,278.06 29,141,659.72 21,444,260.81 21,034,397.97 注释22. 主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 479,161.51 398,549.04 经营收入的5% 城市维护建设税 13,820.84 4,483.53 流转税的1% 教育费附加 41,462.52 13,450.54 流转税的3% 合计 534,444.87 416,483.11 注释23. 其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 其他收入 463,487.43 --- 合计 463,487.43 --- 其他业务本期数较上期数增加 463,487.43 元，增加 100.00%，系本年 7 月份控股子公司宝利来购物广场正式经营 取得堆头费、促销费、进场费等收入所致。 注释24. 财务费用 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 19 类别 本期数 上期数 利息支出 27,720.00 300,622.35 减：利息收入 154,904.53 14,824.98 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 --- --- 手续费及其他 96,150.42 2,142.47 合计 (31,034.11) 287,939.84 财务费用本期数较上期数减少 318,973.95 元，减少 110.78%，主要系本期归还了借款，减少了利息支出所致。 注释25. 投资收益 类别 本期数 上期数 股权投资转让收益 --- 18,125,470.03 合 计 --- 18,125,470.03 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 (5,699,003.93) (136,528.21) 股权投资转让收益 --- 18,125,470.03 合 计 (5,699,003.93) 17,988,941.82 投资收益本期较上期大幅度减少系由于上期取得股权投资转让收益，本期无该项收入，同时，本期按权益法核 算子公司损益所承担的亏损额也大幅度增加。 注释26. 营业外收支 1.营业外收入 项 目 本期数 上期数 处置固定资产净收益 --- 18,117,159.64 罚款净收入 800.00 --- 拆迁工程项目转让费 --- 1,000,000.00 合计 800.00 19,117,159.64 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 20 营业外收入本期较上期大幅度减少系由于上期取得处置固定资产净收益及拆迁工程转让费，而本期无该项收入。 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 处置固定资产净损失 59,204.01 --- 其他 8,486.60 --- 合计 67,690.61 --- 注释27. 其他与经营活动有关的现金 1.收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到的罚款收入 800.00 收到的利息收入 154,904.53 收到的往来款及其他 21,559,998.30 小计 21,715,702.83 2.支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 用现金支付的水电费 1,970,918.42 用现金支付的广告、公告费 778,133.65 用现金支付的办公费 321,273.01 用现金购买的办公用品费 473,202.66 用现金支付的促销费 570,780.03 用现金支付的商场营运用品费 142,550.64 用现金支付的交通、差旅费 241,958.28 支付的往来款及其他 6,721,126.31 小计 11,219,943.00 附注6. 母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 本公司在本报告期内，无母子公司会计政策不一致的情况。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 21 附注7. 关联方关系及其交易 （一）不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳捷丰食品有限公司 联营企业 深圳市宝利来物业管理有限公司 受同一控股股东控制 （二）存在控制关系的关联方 1.存在控制关系的关联方明细 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 深圳市宝安宝利来实业有限公司 有限责任公司 文炳荣 10800万 国内商业及物资供销业 22.19% 母公司 轻型电动车及其配件生产 扬州亿安电动车有限公司 有限责任公司 田文喜 2000万 51% 子公司 与销售 研制、开发、生产销售电动 子公司之子公 江苏省天行电力车有限公司 有限责任公司 1000万 78% 自行车 司 2.存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市宝安宝利来实业有限公司 10,800 --- --- 10,800 扬州亿安电动车有限公司 2,000 --- --- 2,000 江苏省天行电力车有限公司 1,000 --- --- 1,000 （三）关联公司交易（单位：万元） 本期数 上期数 关联公司名称 交易类型 定价政策 金额 占本账项比重 金额 占本账项比重 深圳市宝安宝利来实业有限公司 房屋租赁 404.415 100.00% --- --- 协议 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 22 深圳市宝安宝利来实业有限公司 销售货物 437.30 10.90% --- --- 协议 深圳市宝安宝利来实业有限公司 资金拆借 1400.00 100.00% --- --- 合同 按深圳市物价局 深圳市宝利来物业管理有限公司 付水电费 11.75 5.96% --- --- 制定价格缴纳 （四）关联公司往来（单位：元） 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 深圳捷丰食品有限公司 95年利润 5,573,000.00 5,573,000.00 其他应收款合计 5,573,000.00 5,573,000.00 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 深圳市宝安宝利来实业有限公司 房租 4,044,150.00 --- 其他应付款 深圳市宝安宝利来实业有限公司 借款 2,000,000.00 --- 其他应付款 深圳市宝利来物业管理有限公司 代扣代缴水电费 220,339.53 --- 其他应付款合计 6,264,489.53 --- 附注8. 或有事项 本公司本报告期无需要披露的重大或有事项。 附注9. 承诺事项 内容 涉及金额 性质 从2005年7月1日至2015年6月30日止，宝利来购物广场承租宝利 深圳市宝安宝利来实业有限公司与宝利来 来实业位于深圳市宝安区松岗街道办楼岗大道1号宝利豪庭裙 购物广场签订的房产租赁合同 已经签订未完全履行的合同 楼实业面积为26961平方米的房产，租金以首年每平方米每月人 民币30元计算，其后每两年递增5% 附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 23 本公司第八届董事会第十二次会议通过，将拥有的深圳市宝利来购物广场有限公司的95%股权， 按原始投资金额作价1425万元转让给深圳市宝安宝利来实业有限公司。转让基准日为2005年12月31 日，深圳市宝安宝利来实业有限公司承担自2006年1月1日起深圳市宝利来购物广场有限公司的全部 损益。 附注11. 其他重要事项 一、股权分置改革方案 本公司的股权分置改革方案于 2005 年 11 月 21 日经股东会议表决通过，并于 2005 年 12 月 9 日 刊登了股权分置改革方案实施公告，具体方案为：以 2005 年 11 月 12 日下午深圳证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东每持有 10 股流通 股获得本公司非流通股股东支付 2 股对价股份。2005 年 12 月 12 日非流通股东支付的对价已经划入 流通股股东账户。 改革方案实施前后，本公司股本结构变化情况如下： 改革前 改革后 一、未上市流通股 股份数 占股比例% 一、有限售条件的流通股 股份数 占股比例% （一）股权分置改革变更 （一）发起人股 得有限售条件的流通股 国家股 6,115,200 8.30 境内一般法人股 31,304,521 42.50 境内法人股 7,066,353 9.59 （二）定向法人股 （二）高管股份 90 境内法人股 25,181,082 34.18 二、已上市流通股份 二、无限售条件的流通股 （一）有限售条件的流通股 （一）人民币普通股 42,348,597 57.50 高管股份 75 （二）无限售条件的流通股 人民币普通股 35,290,498 47.91 三、股份合计 73,653,208 100.00 三、股份合计 73,653,208 100.00 二、分配预案 经本公司第八届董事会第十二次会议通过，本公司本期不分红送股，也不以公积金转增资本。 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 24 附注 12. 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税前影响 扣除所得税后影响 处置固定资产产生的损益 (59,204.01) (59,204.01) 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 (7,686.60) (7,686.60) 产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 非经常性损益合计 (66,890.61) (66,890.61) 减：少数股东损益 (384.33) (384.33) 非经常性损益净额合计 (66,506.28) (66,506.28) 附注13. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.47% 11.76% 0.12 0.12 营业利润 (7.98%) (7.69%) (0.07) (0.07) 净利润 (7.79%) (7.50%) (0.07) (0.07) 扣除非经常性损益后的净利润 (7.69%) (7.40%) (0.07) (0.07) 资产减值准备明细表 编制单位：广东宝利来投资股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 其他原因转出 期末余额 合计 升转回数 数 24,559,589.8 24,704,474.2 一、坏账准备合计 144,884.39 2 1 其中：应收账款 1,933,052.20 18,566.28 1,951,618.48 22,626,537.6 22,752,855.7 其他应收款 126,318.11 2 3 二、短期投资跌价准 广东宝利来投资股份有限公司二 00 五年度报告 25 备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准 5,000,000.00 5,000,000.00 备合计 其中：长期股权投 5,000,000.00 5,000,000.00 资 长期债权投 资 五、固定资产减值准 备合计 其中：房屋、建筑 物 机器设备 六、无形资产减值准 备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备合计 八、委托贷款减值准 备合计 29,559,589.8 29,704,474.2 九、总计 144,884.39 2 1 法定代表人： 周瑞堂主管会计机构负责人： 殷刚会计机构负责人： 刘杰