巨轮智能(002031)巨轮股份2005年年度报告

2005 年度报告 2005 年度报告 二 00 六 年 三 月 ０ 2005 年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事洪惠平因工作原因未能出席本次会议，委托董事郑向新代为出席会议并表决。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人吴潮忠先生、主管会计工作负责人林瑞波先生及会计机构负责人谢金明先生 声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 １ 2005 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介----------------------------------------3 第二节 会计数据和财务指标摘要----------------------------------4 第三节 股本变动及股东情况--------------------------------------8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况----------------------15 第五节 公司治理结构--------------------------------------------20 第六节 股东大会简介--------------------------------------------23 第七节 董事会报告----------------------------------------------25 第八节 监事会报告----------------------------------------------45 第九节 重要事项------------------------------------------------46 第十节 财务报告------------------------------------------------49 第十一节 备查文件目录--------------------------------------------50 ２ 2005 年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、中文名称：广东巨轮模具股份有限公司 英文名称：GUANGDONG GREATOO MOLDS INC. 中文简称：巨轮股份 英文简称：GREATOO INC. 2、法定代表人：吴潮忠 3、董事会秘书：杨传楷 证券事务代表：许玲玲 投资者关系管理负责人：杨传楷 联系地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 电话：0663-3271838 传真：0663-3269266 电子信箱：greatoo@greatoo.com 4、注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 办公地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 邮政编码：515500 互联网网址：http://www.greatoo.com 电子信箱：greatoo@greatoo.com 5、选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站地址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：巨轮股份 股票代码：002031 7、公司注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2005年3月22日 公司注册登记地点；广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4400002006503 公司税务登记证号码：445201735005320 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 ３ 2005 年度报告 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、公司 2005 年度主要利润指标 单位：（人民币）元 指 标 金 额 利润总额 68,272,306.62 净利润 58,164,294.65 扣除非经常性损益后的净利润 55,766,717.69 主营业务利润 104,324,930.46 其他业务利润 - 营业利润 54,514,691.53 投资收益 - 补贴收入 14,236,936.31 营业外收支净额 -479,321.22 经营活动产生的现金流量净额 75,150,041.85 现金及现金等价物净增减额 -69,904,306.30 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：（人民币）元 项 目 2005 年度 处置固定资产净损失 -332,250.00 扣除减值准备后的营业外收支净额 -147,071.22 技术创新、技术改造项目贴息 3,300,000.00 小计 2,820,678.78 减：所得税影响数 423,101.82 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,397,576.96 ４ 2005 年度报告 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： （一） 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 250,709,399.58 222,039,234.66 12.91% 182,629,840.64 利润总额 68,272,306.62 66,855,718.33 2.12% 48,138,749.98 净利润 58,164,294.65 57,228,263.58 1.64% 40,424,983.68 扣除非经常性损益的 55,766,717.69 57,367,460.33 -2.79% 40,205,955.45 净利润 经营活动产生的现金 75,150,041.85 59,378,016.94 26.56% 40,210,149.64 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 784,883,895.83 634,351,958.54 23.73% 336,063,205.74 股东权益（不含少数 501,354,872.54 466,020,577.89 7.58% 180,086,544.00 股东权益） (二) 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.32 0.41 -21.95% 0.39 每股收益（注） 0.32 0.41 -21.95% 0.39 净资产收益率 11.60% 12.28% 下降了0.68个百分点 22.33% 扣除非经常性损益的 11.12% 12.31% 下降了1.19个百分点 22.33% 净利润为基础计算的 每股经营活动产生的 0.41 0.42 -2.38% 0.39 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 2.74 3.31 -17.22% 1.75 调整后的每股净资产 2.74 3.31 -17.22% 1.75 ５ 2005 年度报告 (三)按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的要求计算的净资产收益率 报告期 2005年度 2004年度 利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全面摊 加权平 薄 均 薄 均 薄 均 薄 均 主营业 20.81 21.69 0.57 0.57 20.75 34.90 0.69 0.84 务利润 营业利 10.87 11.33 0.30 0.30 11.85 19.93 0.39 0.48 润 净利润 11.60 12.09 0.32 0.32 12.28 20.65 0.41 0.49 扣除非 经常性 损益后 11.12 11.59 0.30 0.30 12.31 20.70 0.41 0.50 的净利 润 三、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期初 141,000,000.00 221,605,770.31 24,189,719.52 6,715,740.38 79,225,088.06 466,020,577,89 数 本期 42,300,000.00 - 8,724,644.19 2,908,214.73 49,439,650.46 100,464,294.65 增加 本期 - 43,980,000.00 - - 21,150,000.00 65,130,000.00 减少 期末 183,300,000.00 177,625,770.31 32,914,363.71 9,623,955.11 107,514,738.52 501,354,872.54 数 股权分置改革支 当年实现净利润 变动 资本公积转增股 出和资本公积转 利润分配 利润分配 及实施2004年股 原因 本 增股本 利分配 ６ 2005 年度报告 变动原因： （一）公司股本增加 4,230 万股是董事会执行 2004 年度股东大会决议：以公积金转增股本方 式，向全体股东每 10 股转增 3 股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 14,100 万股增 至 18,330 万股。 （二）资本公积变动原因：报告期，资本公积减少的主要原因是由于实施 2004 年度公积金转 增股本方案后，资本公积金减少 42,300,000 元；另外，按照深交所通知规定，公司进行股权分置 改革发生的费用 1,680,000.00 元在资本公积科目列支。 （三）盈余公积和法定公益金增加是按报告期实现净利润的 10％提取法定盈余公积金、5％提 取法定公益金所致。 （四）2005 年未分配利润减少 21,150,000 元系向公司全体股东分配 2004 年度现金股利；未分 配利润增加 49,439,650.46 元是由于报告期公司实现净利润 58,164,294.65 元。 （ 五 ） 股 东 权 益 增 加 100,464,294.65 元 的 主 要 原 因 是 报 告 期 公 司 未 分 配 利 润 增 加 49,439,650.46 元所致，股东权益减少 65,130,000.00 元的主要原因是报告期公司实施 2004 年度 公积金转增股本方案，导致资本公积金减少 42,300,000 元。 ７ 2005 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 行 送 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新 股 股 -17,290,000 103,000,000 73.05% 30,900,000 13,610,000 116,610,000 63.62% 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 103,000,000 73.05% 30,900,000 -17,290,000 13,610,000 116,610,000 63.62% 其中： 境内法人持股 61,800,000 43.83% 18,540,000 -22,035,000 -3,495,000 58,305,000 31.81% 41,200,000 29.22% 12,360,000 4,745,000 17,105,000 58,305,000 31.81% 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 38,000,000 26.95% 11,400,000 17,290,000 28,690,000 66,690,000 36.38% 1、人民币普通股 38,000,000 26.95% 11,400,000 17,290,000 28,690,000 66,690,000 36.38% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 141,000,000 100% 42,300,000 0 42,300,000 183,300,000 100% 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会证监发行字[2004]109号批准，于2004年7月29日采用全部向二级市场投资 者定价配售方式成功发行人民币普通股（A股）3,800万股，每股面值1.00元，发行价格7.34元。经 ８ 2005 年度报告 深圳证券交易所深证上[2004]82号文同意，公司股票3,800万股（A股）于2004年8月16日起在深圳 证券交易所挂牌交易。 （二）经广东巨轮模具股份有限公司 2004 年度股东大会审议通过，公司 2004 年度公积金转增 股本方案为：向全体股东每 10 股转增 3 股。2005 年 6 月 17 日，公积金转增股本方案实施完毕后， 公司总股本由 14,100 万股增至 18,330 万股。 （三）2005 年 9 月 12 日，公司公告了《股权分置改革说明书》；9 月 21 日，经过与广大流通 股股东充分沟通，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股股东向流通股股东 支付公司股票 1,729 万股，即流通股股东持有的每 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股 股份。同时承诺“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”公司副董事长、总经理洪惠平、副总经理郑 明略还承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”10 月 18 日，股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；10 月 21 日，公司刊登了《股权分置改革 方案实施公告》，并于 10 月 26 日完成股权分置变更手续。方案实施后，公司股份总数不变，股权 结构发生变化，其中：有限售条件股份为 116,610,000 股,占股份总数的 63.62%，无限售条件股份 为 66,690,000 股，占股份总数的 36.38%。 三、股东情况 （一）截止2005年12月31日，公司股东总户数为11,871户。 （二）截止2005年12月31日公司前十名股东持股情况表 单位：股 比例 持有有限售条 质押或冻结 股东性质（国有股 序号 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 （％） 件股份数量 的股份数量 东或外资股东） 揭阳市外轮模具研究 1 12,828,750 43,728,750 23.86 43,728,750 0 其他 开发有限公司 2 郑明略 8,552,500 29,152,500 15.90 29,152,500 0 其他 3 洪惠平 8,552,500 29,152,500 15.90 29,152,500 0 其他 揭阳市飞越科技发展 4 4,276,250 14,576,250 7.95 14,576,250 0 其他 有限公司 中国工商银行—裕元 5 1,838,724 4,590,820 2.50 0 未知 其他 证券投资基金 交通银行—安顺证券 6 2,303,100 4,293,000 2.34 0 未知 其他 投资基金 7 景博证券投资基金 -671,690 3,939,931 2.15 0 未知 其他 ９ 2005 年度报告 交通银行-华安宝利 8 2,852,641 2,852,641 1.56 0 未知 其他 配置证券投资基金 国泰君安证券股份有 9 2,757,493 2,757,493 1.50 0 未知 其他 限公司 中国人寿保险(集团) 10 公司-传统-普通保险 1,871,688 1,871,688 1.02 0 未知 其他 产品 (三)截止2005年12月31日，前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 持有无限售条件 序号 股东名称（全称） 种类 股份数量 1 中国工商银行—裕元证券投资基金 4,590,820 人民币普通股 2 交通银行—安顺证券投资基金 4,293,000 人民币普通股 3 景博证券投资基金 3,939,931 人民币普通股 4 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 2,852,641 人民币普通股 5 国泰君安证券股份有限公司 2,757,493 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保 6 险产品 1,871,688 人民币普通股 7 东方证券股份有限有限公司 1,721,201 人民币普通股 8 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 1,611,605 人民币普通股 中国建设银行-东方龙混合型开放式证券 9 投资基金 845,116 人民币普通股 中国工商银行-华安上证180指数增强型 10 证券投资基金 751,700 人民币普通股 注：上述股东关联关系或一致行动的说明： 1、报告期末持有公司5%以上股东为公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、第二 大股东郑明略、并列第二大股东洪惠平、第三大股东揭阳市飞越科技发展有限公司。本公司各法人 股东的实际控制人吴潮忠、吴映雄和洪惠平、郑明略等自然人之间不存在关联关系。未知公司其他 股东之间是否存在关联关系；也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人； 2、未知公司实际控制人与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 3、未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 １０ 2005 年度报告 (四) 控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东名称： 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 法定代表人：林立仁 成立日期：1997年10月18日 注册资本：3,880万元 注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号 营业执照注册号：4452002000394 经营范围：模具技术的开发、咨询、转让；技术成果的应用及推广；家用电器、日用塑料制 品、五金制品、摩托车配件、儿童玩具的模具的生产、销售。 该公司是本公司第一大股东，直接持有本公司43,728,750股，占本公司23.86％的股份，具有 相对控股权。该公司的实际控制人是吴潮忠，吴潮忠持有该公司55%的股份，具有绝对控制权。 吴潮忠先生,54岁,中国国籍,至今未取得其他国家或地区居留权,曾担任揭阳县商业贸易中心 副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，现 任广东巨轮模具股份有限公司董事长。多次被评为揭阳市“优秀党员” 、“先进工作者”、 “全国劳动 模范”，现为广东省第十届人大代表。 该公司所持本公司股份未有被质押或其他有争议的情况。除本公司外，该公司无其他控股、 参股企业。 吴潮忠除投资控制了揭阳市外轮模具研究开发有限公司之外，无其他控股、参股企业。 2、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吴 潮 忠 持有 55% 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 持有 23.86% 广东巨轮模具股份有限公司 １１ 2005 年度报告 3、其它持股10%（含10%）以上股东情况介绍 洪惠平：男，身份证号码：440525541227685。华南理工大学毕业，工程师，曾任揭阳县轮胎 模具厂副厂长、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理，现任本公司副董事长、总经理。先 后荣获“优秀共产党员” 、“揭阳市劳动模范”、 “广东省优秀民营企业家”称号；2004年被中国机械 工业联合会评为“中国机械工业优秀企业家”、2005年被中国橡胶工业协会授予为“中国橡胶工业 科学发展带头人”。 郑明略：男，身份证号码：440525460105725。公司创始人之一，1984年曾获揭阳县科技进步 二等奖，2000年获揭阳市科技进步二等奖，2001年获广东省科技进步二等奖，2002年获揭阳市科技 进步一等奖，2003年获广东省科技进步三等奖，现任本公司副总经理。 洪惠平、郑明略为本公司并列第二大股东，分别直接持有本公司29,152,500股，各占本公司 15.90%的股份。其所持本公司股份未有被质押或其他争议的情况。 本公司的法人股东均为境内注册法人、自然人股东为中华人民共和国公民，不存在境外股东 的情况，各股东之间也不存在关联关系。 (五)有限售条件股份情况 1、四名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 2007年10月26日 9,165,000 自获得流通权之日起，在 二十四个月内不上市交 易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 揭阳市外轮模 挂牌交易出售原非流通 1 具研究开发有 43,728,750 2008年10月26日 9,165,000 股股份，出售数量占上市 限公司 公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 2009年10月26日 25,398,750 １２ 2005 年度报告 自获得流通权之日起，在 2007年10月26日 9,165,000二十四个月内不上市交 易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通 2 郑明略 29,152,500 2008年10月26日 9,165,000 股股份，出售数量占上市 公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分 2009年10月26日 10,822,500之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 自获得流通权之日起，在 2007年10月26日 9,165,000二十四个月内不上市交 易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通 3 洪惠平 29,152,500 2008年10月26日 9,165,000 股股份，出售数量占上市 公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分 2009年10月26日 10,822,500之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 自获得流通权之日起，在 二十四个月内不上市交 2007年10月26日 9,165,000易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 揭阳市飞越科 挂牌交易出售原非流通 4 技发展有限公 14,576,250 股股份，出售数量占上市 司 公司股份总数的比例在 2008年10月26日 5,411,250十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 根据有限售条件股东承诺的有 2007年10月26日 36,660,000 79,950,000 103,350,000 关限售条件 根据有限售条件股东承诺的有 2008年10月26日 32,906,250 47,043,750 136,256,250 关限售条件 根据有限售条件股东承诺的有 2009年10月26日 47,043,750 0 183,300,000 关限售条件 １３ 2005 年度报告 其中，副董事长、总经理洪惠平、副总经理郑明略作为本公司的高级管理人员，除遵守上述限 售条件外，同时承诺： “在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。” １４ 2005 年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 别 龄 吴潮忠 董事长 男 54 2001.12.26-至今 0 0 - 洪惠平 副董事长、总经理 男 52 2001.12.26-至今 20,600,00029,152,500 股份转让 郑向新 董事 男 66 2002.11.28-至今 0 0 - 陈章锐 董事 男 52 2001.12.26-至今 0 0 - 张世钦 董事 男 32 2002.12.28-至今 0 0 - 杨传楷 董事、董事会秘书 男 32 2003.3.20-至今 0 0 - 陈锦棋 独立董事 男 46 2002.12.28-至今 0 0 - 阎秋生 独立董事 男 44 2002.12.28-至今 0 0 - 郑璟华 独立董事 男 37 2003.3.20-至今 0 0 - 吴旭炎 监事 男 53 2001.12.26-至今 0 0 - 吴映雄 监事 男 35 2001.12.26-至今 0 0 - 黄晓鸿 监事 男 28 2004.12.17-至今 0 0 - 林瑞波 财务总监 男 30 2004.12.28-至今 0 0 - 郑明略 副总经理 男 60 2001.12.26-至今 20,600,00029,152,500 股份转让 陈庆湘 副总经理 男 36 2002.11.28-至今 0 0 - 曾旭钊 副总经理 男 34 2002.11.28-至今 0 0 - 郑伍昌 总工程师 男 50 2004.12.28-至今 0 0 - １５ 2005 年度报告 注：在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职时间 吴映雄 揭阳市飞越科技发展有限公司 执行董事 1997.11.26-至今 （二）上述人员主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 吴潮忠：曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、 揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，现任广东巨轮模具股份有限公司董事长。 洪惠平：曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长，揭东县东阳机械石材有限公司总经理、揭阳市外轮 橡胶机械有限公司董事长、总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副董事长、总经理。 郑向新：曾任华南工学院高温技术研究室主任、揭阳县农机厂技术厂长、广东省石油机械配 件一厂厂长、揭阳市榕城侨办主任、侨联秘书长、副主席、主席。现任广东巨轮模具股份有限公司 董事、广东省轮胎模具工程技术研究开发中心主任。 陈章锐：曾任职揭阳县地都农械厂，主管生产与供销，曾任揭东县东阳机械石材有限公司副 总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司董事。 张世钦：曾供职于广东省广州重型企业集团公司。现任广东巨轮模具股份有限公司董事。 杨传楷：现任广东巨轮模具股份有限公司董事、董事会秘书。 陈锦棋：曾任教于暨南大学，现任广州市大公会计师事务所主任会计师，并兼任中山大学、 暨南大学副教授、广东省注册会计师协会专家咨询组成员、广东巨轮模具股份有限公司独立董事。 阎秋生：工学博士，现任广东工业大学教授、博士研究生导师。广东省制造业信息化专家组成 员。现为广东巨轮模具股份有限公司首届董事会独立董事。 郑璟华：现为广东广成律师事务所执业律师、广东巨轮模具股份有限公司独立董事。 吴旭炎：曾任职于揭阳市政公司、曾任揭阳市区建筑设计室分室主任，现任广东巨轮模具股 份有限公司监事会召集人。 吴映雄：曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司。现任揭阳市飞越科技发展有限公司法人代表、 执行董事、现任广东巨轮模具股份有限公司监事。 １６ 2005 年度报告 黄晓鸿：现任职于广东巨轮模具股份有限公司财务部、职工代表监事。 林瑞波：曾任职于揭阳市华信会计师事务所副主任，现任广东巨轮模具股份有限公司财务负 责人。 郑明略：曾任地都农械厂技术厂长、揭东县东阳机械石材有限公司经理、揭阳市外轮橡胶机械 有限公司副总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副总经理。 陈庆湘:曾任广州林仕豪电脑化模具制品有限公司 CNC 技术员、广东省广州重型企业集团模具 制造公司质检部部长、经营部副部长、总经理助理、副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司生产 部经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副总经理，营销负责人。 曾旭钊:曾任职广东省广州重型企业集团模具制造公司。现任广东巨轮模具股份有限公司副总 经理。 郑伍昌:曾任揭阳县轮胎模具厂技术科长、揭阳县东阳机械石材有限公司技术部经理。现任广 东巨轮模具股份有限公司总工程师，技术负责人。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位 及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年 度奖金，报董事会审批。 2、根据公司2004年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事年度津贴的议案》， 2005年度公司独立董事阎秋生、陈锦棋和郑璟华分别在公司领取津贴各4万元（含税）。公司负责 独立董事为参加会议发生的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需费用。 3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬分别是： 报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其他 姓名 职务 报酬总额（万元） 关联单位领取 吴潮忠 董事长 16.00 否 洪惠平 总经理 14.40 否 陈章锐 董事 12.00 否 郑向新 董事 13.20 否 杨传楷 董事 12.00 否 张世钦 董事 12.00 否 阎秋生 独立董事 4.00 否 １７ 2005 年度报告 陈锦棋 独立董事 4.00 否 郑璟华 独立董事 4.00 否 吴旭炎 监事 0.00 是 吴映雄 监事 0.00 是 黄晓鸿 监事 2.27 否 林瑞波 财务总监 12.00 否 郑明略 副总经理 13.20 否 陈庆湘 副总经理 12.00 否 曾旭钊 副总经理 12.00 否 郑伍昌 总工程师 19.20 否 合计 - 162.27 - 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况说明 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止2005年12月31日，公司在册员工总数为1010人，公司无离退休职工。人员结构如下： （一）专业构成 类别 人数 占员工总数（%） 生产人员 703 69.60 销售人员 18 1.78 技术人员 186 18.42 行政人员 90 8.91 财务、审计人员 13 1.29 合计 1010 100 （二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 博士 2 0.20 硕士 4 0.40 本科 172 17.03 １８ 2005 年度报告 大专 282 27.92 中专 472 46.73 其它 78 7.72 合计 1010 100 １９ 2005 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，完善公司法人 治理结构，健全内部管理、规范公司运作，特别是对重大投资决策、关联交易等重要事项均严格按 照有关法律、法规以及公司各项内控制度的规定执行。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求， 召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公 开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司全体董事能够依据《董 事会议事规则》、《独立董事议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加 相对知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法 律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司 重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法规益。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制， ２０ 2005 年度报告 公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的 管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露 的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》真实、准确、及时的披 露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 公司将一如继往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司 实际情况进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的 利益。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作情况， 积极参与公司管理，对一些重要事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和股东 特别是中小股东的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，为公司经营管理注入新思想， 增强了董事会决策的科学性，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。 独立董事出席董事会的情况： 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 会次数 陈锦棋 5 4 1 0 阎秋生 5 4 1 0 郑璟华 5 4 1 0 报告期内，公司现任3名独立董事对本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。 ２１ 2005 年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、 完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股 东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞 争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳动合同》。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采 购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专 利技术等资产权属皆在公司名下。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不 存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 （四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、 技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、 相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间 的从属关系。 （五）财务方面：公司设有独立的财务部门；公司已按《中华人民共和国会计法》和《企业会 计制度》等有关法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司财务人员 不在控股股东单位或其下属企业任职；公司在工行揭阳市分行开设银行基本存款账户，银行帐号为 2019002109024516778；公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司建立了对高级管理人 员的绩效考评及激励机制并逐步不断完善。2005年度公司总经理及其他高级管理人员经考评，认真 履行了各项工作职责，工作业绩优良，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。 ２２ 2005 年度报告 第六节 股东大会简介 一、年度股东大会情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会以及1次A股市场相关股东会议。 股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 (一)2004年度股东大会 公司2004年度股东大会于2005年4月20日在公司办公楼会议室召开,出席本次股东大会的股东 及股东授权代表共9名，代表有表决权的股份109,722,592股，占公司总股份 141,000,000股的 77.82%，本次会议由董事会召集，董事长吴潮忠先生主持，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律 法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下提案： 1、《2004 年度董事会工作报告》 2、《2004 年度监事会工作报告》 3、《2004 年度财务决算报告》 4、《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 5、《2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》 6、关于《续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案 7、关于《修订》的议案 8、关于《修订》的议案 9、关于《修订》的议案 10、关于《修订》的议案 11、关于《修订》的议案 12、关于《修订》的议案 13、关于《修订》的议案 本次股东大会经国信联合律师事务所陈默律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股 东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》 、《上市公司股东大会规范意 见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）2005 年度第一次临时股东大会 ２３ 2005 年度报告 公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 12 月 30 日公司办公楼一楼会议室召开,出席本 次股东大会的股东及股东授权代表共 4 名，代表有表决权的股份 116,610,000 股，占公司总股份 183,300,000 股的 63.62%，本次会议由董事会召集，董事长吴潮忠先生主持，符合《公司法》、 《证 券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。会议审议通过了以下提案： 《关于变更广东巨轮模具股份有限公司 2005 年度财务审计中介机构的议案》 本次股东大会经国信联合律师事务所陈默、卢旺盛律师现场见证，并出具《法律意见书》，认 为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大 会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。 本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （三）2005 年 A 股市场相关股东会议 2005年10月18日,公司就审议《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》召开A股市场相 关股东会议。会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式召开，其中现场会议召 开时间为：2005年10月18日下午；网络投票时间为：2005年10月13日—10月18日。现场会议召开地 点：公司办公楼会议室。会议召集人为公司董事会，现场会议由董事长吴潮忠先生主持。参加表决 的股东及股东授权代表共967人，代表有表决权股份159,435,042股，占公司股份总数的86.98%。本 次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过《广东巨轮模具股 份有限公司股权分置改革方案》。 本次股东大会经国信联合律师事务所陈默、卢旺盛律师现场见证，并出具《法律意见书》，认 为本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》 、《证 券法》、 《股东大会规范意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操 作指引》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上市公司股东大会网络投票工作指引》 以及《公司章程》的规定。本次相关股东会议通过的表决结果合法有效。 本次相关股东会议大会表决结果公告刊登在 2005 年 10 月 19 日的《证券时报》、《中国证券 报》和《上海证券报》上和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、报告期内，股东大会无选举、更换公司董事或监事的情况。 ２４ 2005 年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司生产经营情况回顾 (一)报告期内公司总体经营情况 2005年，公司在董事会的领导下，围绕年度经营方针和目标，坚持“客户利益至上”的宗旨， 以夯实内部管理为基础，通过引进专业人才和高精尖装备增强自主创新能力，缩短产品交付周期， 满足用户需求。积极开拓国内外市场，提升公司的经营业绩。2005 年，经全体员工的共同努力， 在顺利完成股改、进一步加大研发投入的基础上，公司实现主营业务收入250,709,399.58 元，比 上年同期222,039,234.66增长12.91%；实现主营业务利润104,324,930.46 元，比上年同期 96,709,685.17增长7.87%；实现净利润58,164,294.65 元，比上年同期57,228,263.58增长1.64%， 取得了较好的经营业绩。 主营业务收入比上年同期增长 12.91%的主要原因是：报告期内，公司加大市场开拓力度，出口 业务取得较大增长，募集资金项目部分设备调试完毕投入使用，生产能力得到一定幅度提高，促使 销售收入增长。2005 年，公司主导产品子午线轮胎活络模具实现销售收入 215,917,316.90 元，较 上年同期 176,772,365.71 元增加 39,144,951.19 元，同比增长 22.14%。 主营业务利润和净利润分别比上年同期增长 7.87%、1.64%的主要原因：一是市场需求旺盛， 公司销售规模持续扩大，主营业务收入较上年同期增加 28,670,164.92 元，推动主营业务利润增长； 二是由于募集资金项目所购设备陆续到位，本年度折旧大幅增加，对产品成本造成一定程度影响， 毛利率与上年同期相比有所下降。同时，由于本年度公司加大模具产品的技术改造及新产品的开发 力度，研发费用有较大幅度的增加，因此净利润与去年相比增幅不大；三是报告期公司享受增值税 返还税收优惠政策，2005 年度共收到增值税返还款 14,163,818.31 元作为补贴收入。 根据年初制订的工作规划，着重开展了以下几个方面的工作： 1、保持生产持续发展的良好势头，增加产值，提高质量 继2004年的良好销售旺势，2005年继续稳步增长。为进一步扩大扩能，缓和公司产能瓶颈，适 应客户需求，公司大力增加设备投入和人力投入，并全面铺开对一线员工进行机械知识和操作技能 培训，提高车间生产工人整体技能水平，技术员工实行目标激励薪酬，充分调动其工作热情，全体 员工加班加点，全力以赴投入工作。同时，公司还集中精力深入开展质量课题研究活动，坚定实行 质量、货期、数量、绩效工资一票制；遵循以顾客为关注焦点，确保质量和交货期的原则，推行目 ２５ 2005 年度报告 标管理，实行倒计时排产，强化责任制，实施买单制等一系列措施。加强技术管理，对技术人员从 编程、设计及工艺方面明确任务职责，强化全体设计、工艺技术人员树立以顾客利益为第一的观念， 及时准确把生产前技术准备做好，从而不断提高产品的质量。 2、加大新产品的研发力度，科技创新硕果累累 科技进步是推动企业发展的强大动力。为激励广大员工特别是科技人员积极投身科研开发与技 术创新活动，公司先后制订出台了《科学技术奖励暂行条例》、《创新及合理化建议管理制度》、 《创新及合理化建议奖励制度》，在公司内部形成良好的研发、创新风气。多年的技术开发投入为 公司适应不断变化的市场需求提供了支持，重点研制开发 “高精度液压式轮胎硫化机”，该项目 已试制成功。2005年，公司共获得省、市科技进步奖2项，申报5个实用新型专利和3个发明专利， 其中3个实用新型专利已得到授权，2个发明专利已经公告，“线性轻触式导向结构活络模具” 在 第十届中国国际模展上被专家组评为“具有国际水平”的模具，获得广东省科技进步三等奖，还被 列入国家重点新产品计划项目。广东省轮胎模具工程技术研究开发中心以高分通过省专家组现场验 收；公司的企业技术中心通过年度评价。 3、进一步加强营销网络建设，市场拓展取得新突破 2005年,公司根据自身特点，继续坚持贯彻加强自身队伍建设与加强营销策略，巩固、扩大国 内市场份额的经营方针，通过责权利的有机结合，充分调动职能部门的积极性、创造性。营销队伍 终年马不停蹄奔走轮胎厂家，采取各种有效手段，推介公司设备、技术、工艺优势，在老客户中扩 大销售额，努力挖掘、争取新客户，全年共新增客户24个，成功取得当年国内唯一新办轮胎厂—— “河南好友”的首批订单。强化营销体系的服务职能，使公司营销队伍和网络建设日趋完善，营销 人员的素质进一步提高。建立健全售后服务队伍，每月做一次售后服务巡回，主动、及时把服务送 到厂家，实现客户关系管理维护的制度化。建立市场信息小组，及时掌握客户需求和市场竞争信息。 一年来，公司的品牌信誉进一步增强，积极开拓国际市场，取得明显成效。公司先后参加著名 的美国拉斯维加斯汽车零配件展览会、德国科隆国际轮胎技术博览会以及在新加坡展览中心举行的 “2005年亚洲轮胎展览会”等大型国际展览会，引起了包括法国米其林、意大利皮列里、美国固特 异、日本东洋、韩国锦湖等世界先进轮胎厂在内的众多国际轮胎制造商的浓厚兴趣，纷纷前来公司 考察、洽谈合作事宜。世界第四大轮胎厂皮列里公司在去年就与公司签订了长期的采购协议；经过 前两年的不断考察后，今年上半年世界第二大轮胎厂日本普利斯通、第三大轮胎厂美国固特异分别 ２６ 2005 年度报告 签订了正式合作协议，包括米其林在内的国际十大轮胎巨头都先后到公司考察。国际市场逐步打开， 开始批量出口，这为公司进一步扩大市场份额奠定了良好的基础。 以上营销策略的实施，有效巩固了公司的国内市场份额，推动客户结构调整，确保了销售收入 的稳步增长。 4、优化公司基础管理治理，提升公司社会信用和品牌影响力 近年来，随着公司生产规模的快速扩张，客户、产品结构及品质要求进一步提升，2005 年， 公司积极推进基础管理制度建设，遵循以顾客为关注焦点，确保质量和交货期的原则，坚决推行“一 票制”。实施倒计时排产，强化经理团队的质量意识和按期交货意识。2005年是公司的培训年，公 司全体员工分批、分层次先后接受培训。提高公司员工的工作技能和质量意识，提升董事、监事、 高级管理人员的规范意识和履行职责的能力，同时不断完善各项管理制度和工作规程。2005 年10 月，公司顺利通过股改，进一步完善了公司治理结构。今后公司还将根据国家的有关政策逐步实施 管理层股权激励计划，使公司的内部治理结构、激励机制趋于完善，提高管理水平，提升公司在行 业内的整体实力。公司被揭阳市税务系统评定为纳税信用良好的A 级企业；公司是国家火炬计划重 点高新技术企业、广东省高新技术企业、广东省百强民营企业；被财政部、国家税务总局列入享受 增值税先征后返的重点模具制造专业企业。公司同年被橡胶工业协会评为“科技进步先进企业”； 洪惠平总经理被授予为“中国橡胶工业科学发展带头人”、 “全国机械工业优秀企业家”、 “广东省优 秀民营企业家”称号等。 5、截止 2005 年 12 月 31 日，公司二个募集资金项目高精密铸造铝合金子午线轮胎模具项目和 线性轻触式子午线轮胎活络模技改项目共完成投资 22,351 万元，投资建设进度分别为 80.76％和 86.69%；目前已完工部分投入试产新增收入 872.30 万元，新增业务毛利润 371 万元。二个项目现 在正在加紧施工，争取尽早全面投产。 (二)公司存在的主要优势和困难，经营和营利能力的连续性和持续性 1、主要优势 （1）质量优势：本公司采用和执行德国AZ公司的产品标准、采用重复定位精度在0.005mm以内 的精密数控雕刻、镗铣、车削、电火花蚀刻等先进设备，产品质量通过了ISO9001-2000质量体系认 证，采用本公司活络模具生产的子午线轮胎产品质量可达到美国DOT和欧洲ECE标准的要求。本公司 建立完善的质量管理制度和质量保证体系，近3年无质量纠纷，在国内外树立了良好的市场声誉和 ２７ 2005 年度报告 拥有一批长期合作的优质客户。 （2）技术优势：本公司是一家同时具备子午线轮胎活络模具两种结构、两种工艺、两种材质 花纹圈制造技术和首家采用全电火花加工工艺的汽车子午线轮胎模具企业。采用美国、以色列等 CAD/CAE/CAM系统和美国SGI计算机工作站进行设计、模拟、制图；采用西班牙、德国的CNC系统和 各种进口高速数控机床进行加工，采用瑞士威力铭、意大利FIDIA等五轴五联动加工中心进行基模 与商标字体的雕刻；采用美国大型三坐标检测仪进行成品CAD联机检测，技术装备国内一流，数控 化率高。本公司建有大型的轮胎花纹和造型数据库，广泛运用CAD/CAM/CAE等电脑技术进行设计分 析、三维造型和结构设计等工作。本公司实现了从产品设计、制图和加工无图纸化作业，计算机中 心把各种技术数据通过地下光纤直接传送到生产车间加工中心，控制设备运转，即从设计、制图到 加工进行联网作业。公司的技术创新和技术改造走在国内同行前头，获得了多项国家专利，拥有多 项专用技术，达到或接近国际先进水平。 （3）研发优势：本公司拥有一支高素质的研究开发、工程技术和试验的专业队伍，能够提供 多种综合性技术服务，具备较强的自主研究开发能力。经广东科学技术厅、广东省发展计划委员会、 广东省经济贸易委员会批准，本公司组建了“广东省轮胎模具工程技术研究开发中心”，是目前国 内唯一一家专门设计、研究轮胎模具的省级工程技术中心。同时，本公司的技术中心被省五厅委联 合认定为广东省重点企业技术中心。与广东工业大学联合建立“轮胎模具数字化工程产学研基地”。 目前，本公司拥有一项发明专利及十项实用新型专利，并正在申请多项发明和实用新型专利。多个 项目被列入国家重点技术创新计划项目、国家重点新产品计划项目、国家“火炬”计划项目等。 （4）规模优势：根据中国模具工业协会的行业统计资料，本公司2003、2004、2005年连续三 年子午线轮胎模具产值销售额和产品市场占有率居全国第一。公司是国内同行唯一一家上市企业。 （5）价格优势：利用我国劳动力低廉的比较优势和本公司领先的技术优势，本公司的产品在 产品性能、技术参数等方面可以替代国外同类产品，但价格约为其二分之一至三分之一，具有较强 的价格优势。目前，本公司的产品已出口欧美、日本、韩国、印度和东南亚等多个国家和地区。在 国内市场，本公司的产品质量、技术水平居同行业首位，具有较强的性价比优势，在国内市场具有 较强的竞争力。 （6）效率优势：本公司的计算机辅助设计、自动化控制、加工装备等各方面均领先于国内同 行，模具生产周期通常45-60天，较国内同行平均生产周期缩短至少25%，较进口产品供货周期缩短 ２８ 2005 年度报告 了约50%。在市场服务方面，本公司设有专门的售后服务机构，上门为客户解决技术问题。当客户 提出需求时，公司在24小时内就能做出有效回应，是国内同行售后服务最快的公司之一。 2、主要困难 （1）生产能力与市场需求存在差距。在轮胎品种更新换代的高峰期，汽车轮胎模具的需求大、 交货期短，公司在生产设备满负荷工作的情况下，产量仍不能满足客户的需求。 （2）工艺、技术开发需适应市场变化，不断更新提高。2005年国内营销市场发生较大变化， 全钢载重胎活络模产品订货额度下降，而半钢轿车胎活络模产品需求增大。生产半钢轿车胎活络模 的工艺、技术的完善和装备开发需紧跟市场变化，满足国内外客户的订单需求。 （3）随着募集资金投资项目的陆续展开和公司规模的迅速扩大，公司对管理、技术人才非常 重视，求贤若渴。但是由于公司所处地区优势不够明显，生活便利程度不够发达等方面的原因，公 司面临如何留住人才、吸引人才的风险。 （4）公司产品对轮胎制造业依赖程度高，一定程度上受轮胎市场波动影响。 解决办法： 1、一是积极进行技术改造，进一步提高新品种的生产能力和供应量；二是实施募集资金项目， 保证项目尽早达到预计的经济效益,及时解决产能瓶颈，提高公司生产能力、扩大生产规模。三是 积极推进产品出口工作，加强对出口产品的质量控制，加大出口产品收入在总收入的比重，扩大出 口规模。四是加强员工技术培训，提高员工技术水平和生产效率。 2、公司将根据市场发生的变化和生产能力水平的现状，及时调整工作部署，集中力量，突出 重点，加大科技攻关力度，力争在较短时间内，打造有一定规模的、有较高水平的工艺制造技术和 装备，形成适应半钢轿车胎活络模具和国际客户订货产品新水平、新标准的生产能力。 3、公司制定了《薪酬体系管理制度》，健全全员绩效薪酬、激励薪酬、提职晋升、岗位调动、 有的放矢的培训等决策提供依据，有效调动员工工作积极性。还制定了《广东巨轮模具股份有限公 司优待人才暂行办法》、《广东巨轮模具股份有限公司科学技术奖励暂行条例》等制度。《创新及 合理化建议管理制度》、 《创新及合理化建议奖励制度》对有突出贡献者给予奖励，对项目研制主要 完成人视项目产业化和市场推广情况给予追加奖励。建立完善了培训制度，有计划、全方位、有针 对性地开展培训工作，并在调资、出国深造、提拔职务等方面都向第一线有贡献的科技人员倾斜， 提高公司对人才的吸引。另外，公司还加强对员工职业生涯的管理工作，为每位员工提供个性化的 ２９ 2005 年度报告 职业培训和公平的晋升机会，同时加大对高层次人才的引进力度。在全司上下树立现代经营理念， 塑造企业精神，实现上下思想一致、行动一致，步调一致的目标。 4、加速国际市场的开拓，尽快熟悉国际规则，使公司产品拥有更广阔的市场空间。 （三）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司的经营范围包括：汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技 术开发，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的出口业务。 本公司的主营业务：制造和销售汽车子午线轮胎活络模具、轮胎二半模具及轮胎成型设备等。 目前，公司主导产品是子午线轮胎活络模具。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率比上 品 入 本 润率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 年增减（％） 交通运输制造 25,070.94 14,427.69 42.45% 12.91% 16.60% 下降了1.82个百分点 业 主营业务分产品情况 子午线轮胎活 下降了 1.94 个百分点 21,591.73 13,048.54 39.57% 22.14% 26.21% 络模具 下降了 2.31 个百分点 轮胎二半模具 1,356.94 764.85 43.63% -20.02% -16.62% 下降了 4.30 个百分点 轮胎成型模具 93.79 50.46 46.20% -79.66% -77.90% 子午线轮胎活 上升了 5.30 个百分点 1,086.00 475.52 56.21% -6.87% -16.92% 络模具配件 上升了 16.99 个百分点 其他 942.48 88.32 90.63% -21.63% -72.14% 其中：关联交 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 易 ３０ 2005 年度报告 3、 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北地区 130.86 -66.75% 华北地区 578.89 -47.90% 华东地区 14,409.84 24.49% 华南地区 2,095.42 -27.51% 华中地区 4,024.32 98.36% 西北地区 281.14 -83.68% 西南地区 2,764.37 23.45% 境外地区 786.10 224.42% 4、占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品 单位：（人民币）万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（％） 子午线轮胎活络模具 21,591.73 13,048.54 39.57 5、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。报告 期内公司产品或服务未发生变化。 6、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 7,477.60 占采购总额比重 45.19% 前五名销售客户销售金额合计 10,198.02 占销售总额比重 40.91% ３１ 2005 年度报告 7、报告期内公司资产构成情况 单位：元 2005年 2004年 项目 占总资产的 占总资产的 同比增减（%） 金额 金额 比重（%） 比重（%） 应收款项 48,390,707.24 6.17 21,128,471.30 3.33 129.03 存货 88,904,757.49 11.33 94,903,718.62 14.96 -6.32 固定资产原 320,659,148.87 40.85 214,716,392.18 33.85 49.34 值 在建工程 138,784,073.82 17.68 101,336,266.32 15.97 36.95 短期借款 208,900,000.00 26.62 74,280,000.00 11.71 181.23 长期借款 30,067,210.00 45,135,080.00 3.83 7.12 -33.38 总资产 784,883,895.83 634,351,958.54 100 100 23.73 变动原因: (1)应收款项本报告期末比去年同期增长129.03%的主要原因：本年度公司根据客户信用状况和 现金支付能力，允许信用良好的部分客户采用信用证付款，报告期内，在销售收入较大增长的情况 下，公司应收账款比上年期末增加23,313,655.06元，是应收款项比上年同期增长129.03%的主要影 响因素。 (2)存货本报告期末比去年同期降低6.32%的主要原因：公司产品按订单组织生产，2005年度公 司进一步强化成本管理，优化产品结构，严格控制材料采购量，对主要特殊材料作储备，使资金得 到更合理的运用。报告期，公司存货库存量比上年期末减少5,998,961.13元，是存货比上年同期降 低6.32%的主要影响因素。 (3)固定资产原值本报告期末比去年同期增长 49.34%的主要原因：报告期，为提高生产能力， 公司使用募集资金和自有资金购置了 106,842,756.69 元（不含预付设备款）的生产加工及检测设 备。是固定资产原值比上年同期增长 49.34%的主要影响因素。 (4) 在建工程账面价值本报告期末比去年同期增长 36.95%的主要原因：截止 2005 年 12 月 31 日，在建工程账面价值期末较期初增加 37,447,807.50 元，主要系高精密铸造铝合金子午线轮胎模 具项目和线性轻触式子午线活络模具技改项目按计划投入资金所致。 ３２ 2005 年度报告 (5)短期借款本报告期末比去年同期增长181.23%的主要原因：是公司逐步优化产品结构，扩大 生产规模，加大研发力度所需资金增多之故。报告期内，短期借款比去年同期增加134,620,000.00 元，是短期借款比上年同期增长181.23%的原因。 (6)长期借款本报告期末比去年同期降低33.38%的主要原因，主要是公司于本年度提前归还工 行揭阳分行借款所致，长期借款比期初减少15,067,870.00元，是长期借款比上年同期降低33.38% 的原因。 (7)公司总资产本报告期末较上年同期增加23.73%，主要是公司规模扩大和本年度利润增长等 因素，总资产比上年同期增加150,531,937.29元，是总资产比上年同期增长23.73%的主要因素。 8、报告期财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 2005年 2004年 同比增减（%） 营业费用 5,838,433.41 7,161,636.36 -18.48 管理费用 38,385,821.36 26,069,282.71 47.25 财务费用 6,535,984.16 8,248,933.91 -20.77 所得税 9,994,764.50 10,030,290.91 -0.35 变动原因: ⑴营业费用比上年同期下降18.48％的主要原因：报告期，在经营规模不断扩大同时，公司逐 渐完善市场营销网络，使运输费用和保险费用等费用较上年同期减少1,323,202.95元，从而使营业 费用比上年同期减少18.48％。 ⑵管理费用比上年同期增长 47.25％的主要原因： 一是公司根据发展的需要，加大了新产品研 发投入，使技术开发费较上年同期有较大幅度的增长；二是由于应收账款上升，相应增加了坏账准 备的计提金额。受上述因素影响，使公司本期管理费用较上年同期增加 12,316,538.65 元。 ⑶财务费用比上年同期下降 20.77％的主要原因是：报告期，公司利息支出比上年同期减少 1,712,949.75 元，主要是本年度将贴息款 3,300,000.00 元冲减当期财务费用。 ⑷所得税比上年同期下降0.35％的主要原因是：2005年，由于公司加大研发力度和设备投入, 对成本费用影响较大,造成本年度营业利润比上年同期减少715,140.66元，是所得税下降的主要因 素。 ３３ 2005 年度报告 9、报告期公司现金流量的构成情况 单位：元 2005 年 2004 年 同比增减（％） 一、经营活动产生的现 75,150,041.85 59,378,016.94 26.56 金流量净额 经营活动现金流入量 273,392,925.31 265,838,514.45 2.84 经营活动现金流出量 198,242,883.46 206,460,497.51 -3.98 二、投资活动产生的现 -211,152,447.05 -96,735,678.90 118.28 金流量净额 投资活动现金流入量 240,000.00 51,000.00 370.59 投资活动现金流出量 211,392,447.05 96,786,678.90 118.41 三、筹资活动产生的现 66,098,098.90 245,389,079.81 -73.06 金流量净额 筹资活动产生的现金 230,055,806.55 365,235,770.31 -37.01 流入量 筹资活动产生的现金 163,957,707.65 119,846,690.50 36.81 流出量 变动原因: ⑴经营活动现金流入量比上年同期增长 2.84％，主要原因是公司货款回笼正常，收到税费返还 款和财政补贴款，收到的现金较上年同期增加 8,167,309.72 元。经营活动现金流出量比上年同期 减少 3.98％，主要原因是公司优化产品结构，合理统筹材料采购款项支付及节约相关费用支出之 故。 报告期，经营活动产生的现金流量净额为 75,150,041.85 元，较上年同期增长 26.56％，主要 原因是报告期公司销售收入较大幅度增长，货款回笼情况较好和收到补贴拨款较多。 ⑵投资活动现金流出量比上年同期增长 118.41％，主要原因是公司购建固定资产和无形资产支 付的现金较上年同期增加 114,605,768.15 元。 报告期，投资活动产生的现金流量净额-211,152,447.05 元，较上年同期下降 118.28％，主要 ３４ 2005 年度报告 原因是报告期公司使用募集资金和自有资金购置了 106,842,756.69 元（不含预付设备款）的生产 加工及检测设备，投资支出较上年同期有较大幅度的增长。 ⑶筹资活动产生的现金流入量比上年同期下降 37.01％，主要原因 2004 年公司发行股票 3,800 万股，募集资金净额 259,255,770.31 元；筹资活动产生的现金流出量比上年同期增加 36.81％， 主要原因是 2005 年公司偿还银行短期借款 49,980,000.00 元。 报告期，筹资活动产生的现金流量净额为 66,098,098.90 元，较上年同期下降 73.06％，主要 原因是报告期本公司除借款所收到现金 228,900,000.00 元外，没有进行其他筹资活动，与上年同 期筹资活动产生的现金流入量相比有较大差距。 ⑷ 报 告 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 75,150,041.85 元 ， 与 报 告 期 净 利 润 58,164,294.65 元存在一定的差异。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在16,985,747.20元差异的原因：报告期， 公司加快货款回笼，此外，收到符合享受国家高新技术研发项目拨款增多,上述情况是公司经营活 动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因。 （四）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 公司拥有北京中京阳科技发展有限公司一家控股子公司。目前公司无参股公司。公司不存在来 源于单个控股子公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的情况。 北京中京阳科技发展有限公司 法定代表人：洪泽斌 注册资本：538 万元， 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 公司住所：北京市北京经济技术开发区兴盛街 21 号 成立日期：2002 年 4 月 目前，本公司持有北京中京阳科技发展有限公司 70%的股权。 经中和正信会计师事务所审计，截止2005年12月31日，该公司总资产16,523,228.98元，净资 产3,781,402.06 元，2005年实现净利润377,491.56元。 ３５ 2005 年度报告 二、对公司未来发展的展望和发展战略 （一）对公司未来发展的展望 轮胎模具作为汽车轮胎定型硫化的关键工艺装备，其客户主要为轮胎生产制造企业，其需求量 受轮胎产品结构调整和轮胎工业发展的影响。因此，轮胎模具的市场前景与轮胎工业的发展密切相 关，我国轮胎工业的发展速度、规模和水平对本公司的生产经营具有重要影响。 我国轮胎工业在20世纪90年代后期曾出现相对困难的局面，全行业效益大幅度滑坡。但汽车工 业的强势发展和高等级公路的快速延伸，为轮胎行业带来了广阔的市场空间，我国轮胎行业自2001 年初起全面复苏，并进入了一个新的增长期，2002年出现了子午线轮胎、工程轮胎和大型农业轮胎 供不应求的火爆局面。目前，国内轮胎市场的基本状况是斜交胎处于饱和状态，子午线轮胎处于高 速成长态势，特别是高等级子午线轮胎市场潜力巨大。 子午线轮胎取代斜交胎是轮胎市场发展是必然趋势，我国轮胎子午化正在快速推进。受此影响， 我国正在兴起一股建设子午线轮胎的投资热潮，子午线活络模具作为生产子午线轮胎关键的定型硫 化设备，也因此处于供不应求的总体局面，具有巨大的发展空间。本公司将以此为契机，充分利用 先进的技术水平、灵活的经营机制、科学的决策机制进行各种生产要素的合理重组，提高规模化、 自动化和专业化生产程度，以增加产品数量、品种和提高质量来获取更大的市场份额和盈利空间； 同时加大公司在科研方面的投入，抢占技术制高点，增强产品的竞争力。未来三、五年内，这种趋 势不会改变，但将逐步向高端产品倾斜，特别是小轿车轮胎模具比重将逐步加大，因此，公司也相 应地将未来产品发展方向定位于走高端路线，以国际十大轮胎巨头的技术要求为标杆，以与其进行 全面商业合作为目标。公司在新年度的经营计划和经营目标： 1、加快两个募集资金项目的建设，解决产能瓶颈。截止2005年度12月31日，公司募集资金投 资项目 “高精密铸造铝合金子午线轮胎模具”累计实际投资额12,899万元，“线性轻触式导向结 构活络模具”累计实际投资额9,452万元。现已建设完成主体厂房、附属车间、员工宿舍、办公楼 等设施，相关配套工程正在加紧施工。主要进口设备大部份已到位正在安装调试，生产工人和工程 技术人员正在接受培训。 “高精密铸造铝合金子午线轮胎模具”预计在2006年8月建成投产，“线 性轻触式导向结构活络模具”预计在2006年7月建成投产。进一步提升产品档次，满足市场需求。 2、加大科研投入，建设较高水平的科研机构。公司完善的高新技术开发体系、先进的高新技 术生产体系和全面的高新技术质量体系是公司技术创新的三大支柱。公司开发体系的主体是公司的 ３６ 2005 年度报告 技术中心, 技术中心由公司董事会领导，实行主任负责制。人才聚集,装备精良,开发手段现代化, 是行业研发的骨干力量,代表行业发展的方向。公司十分重视引进国际、国内先进工艺技术装备, 结合产品结构调整,不断投入大量资金进行生产技术改造,使整体工艺装备不断提高。公司将逐年加 大科研投入，优化科研条件和手段, 建立完善的研发体系,增强技术实力, 申建博士后科研工作站， 吸引更高层次科研和管理人才，保持在同行业中科技创新能力的领先地位。 3、深化企业信息化建设。公司将通过二到三年的努力，建立和形成以战略信息管理为龙头、 机电技术信息化管理为基础、财务信息管理为核心、人力资源和核心知识管理以及办公信息系统为 配套的综合信息系统，并依托信息化管理和精细化管理的优势，达到优化企业业务流程、生产制造 和设计流程、人事后勤服务流程以及财务集成流程，提高效率、节约运营成本，实现巨轮品牌的提 升。 4、开拓国际市场，力争进入世界前三强。全球轮胎十强纷纷进军中国，视中国为最佳的生产 基地，为公司的发展提供巨大的商机。公司将凭借在同行业中技术、装备、研发、效率等优势，通 过参加各种形式的大型国际技术交流和产品展览会，与国际知名轮胎企业进行交流和合作，并以全 面适应和符合国际知名轮胎企业的技术、商业规则为目标，力争在行业中进入世界前三强。 5、完善法人治理结构，健全现代企业制度。规范运作，诚信经营，促使企业健康快速发展, 树立巨轮股份在资本市场上的良好形象。提高公司经营管理水平，优化内部运营架构，完善人才激 励机制和考核体系、人才的引进和培训制度，做好人才储备，严格控制各项成本费用支出，提高企 业管理效益。 6、加强企业文化建设，提高“以人为本”的执企能力。 公司始终把企业文化作为重要资源优势,在企业壮大的过程中,逐步形成了自身独有的“对自己 负责、对社会负责、对国家负责”的经营理念和相应的企业文化。公司依托职工代表大会、工会、 党支部，举行各种形式的文体活动，激发员工自动自发，勤勉进取，形成人人争当先进、人人争做 贡献的集体氛围；大学生联谊会，是大学生员工的天地； 《巨轮报》，反映员工心声，是每个员工的 良师益友。公司将努力为员工的发展创造平台，充分体现公司人性关怀的文化氛围，鼓励广大员工 为社会创造更大价值，推动企业不断向前发展。 总体上，公司的发展思路是在做精做专的基础上做强做大，先向纵深发展，巩固主业，争创名 牌，以高新技术为载体，以国内市场为基础，以国际市场为导向，以引进、消化、吸收国际先进技 ３７ 2005 年度报告 术与自主研发为手段，实施创名优品牌的发展战略，建设集研究、开发、设计、制造、销售为一体， 具有国际领先水平的子午线轮胎模具及相关装备专业基地，条件成熟再向紧密相关领域拓展。 （二）公司未来发展战略 在未来三年内，本公司将立足于迅速成长的子午轮胎模具及相关装备领域，以高技术含量、高 质量、高利润率的活络模具的生产与制造为核心，以资本市场为融资扩张杠杆，以引进、消化、吸 收国际先进技术与自主研发为手段，实施创名优品牌的发展战略，建设集研究、开发、设计、生产、 销售为一体，亚洲最大并具有国际先进水平的子午线轮胎模具及相关装备专业制造基地，进入世界 同行前三强，再向紧密相关领域如高精度液压硫化机等子午线轮胎制造机械扩展产业。在企业技术 中心的基础上建立博士后科研工作站，利用公司优越的资源条件和灵活机制，延揽国内外知名专家 和科研人才，推动本企业乃至全行业的技术进步和人才工程，提高自主创新能力，实现本行业高端 产品从“中国制造”向“中国创造”的转化。 三、公司投资情况 （一）募集资金项目使用情况 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 14,354.23 募集资金总额 27,892.00 已累计使用募集资金总额 22,351.00 是否已 项目可 本年度实 项目建成 变更项 是否符 是否符 行性是 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预 承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以毛利 计建成时 部分变 进度 收益 重大变 润计算） 间 更） 化 高精密铸造铝 合金子午线轮 否 16,340.00 9,662.8012,899.00 86.80% 166.522006年8月 是 是 否 胎活络模具项 目 线性轻触式导 向结构活络模 否 9,582.00 4,691.43 9,452.00 98.64% 204.482006年7月 是 是 否 具项目 合计 - 25,922.00 14,354.2322,351.00 - 371.00 - - - - 未达到计划进 度和预计收益 无 的情况和原因 （分具体项 目） 项目可行性发 无 ３８ 2005 年度报告 生重大变化的 情况说明 募集资金项目 实施地点变更 无 情况 募集资金项目 实施方式调整 无 情况 募集资金项目 先期投入及弥 先期投入774万元，已弥补。 补情况 用闲置募集资 金暂时补充流 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 动资金情况 截止2005年12月31日，实际使用募集资金223,514,322.65元，募集资金余额为35,741,447.66 项目实施出现 元，募集资金专用账户存款总额为36,723,849.48元（包括信用证保证金1,465,232.76元）， 募集资金结余 与尚未使用的募集资金余额差异为982,401.82元，主要系募集资金专用帐户银行利息等因素 的金额及原因 引起。 募集资金其他 无 使用情况 (二) 募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易 所中小企业板块上市特别规定》的要求，公司首届董事会第十一次会议审议通过了《广东巨轮模具 股份有限公司募集资金管理办法》 ，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会授权保荐代表人可 以随时到商业银行查询募集资金专用帐户资料，一次从募集资金专用帐户中支取的金额达到人民币 500 万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用帐户中支取的金额达到募集资金总额 的 20%或 20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人。 中和正信会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况出具了中和正信审字（2006）第7— 054号募集资金专项审核报告，认为公司董事会关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 （三）报告期内无非募集资金投资的重大项目 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司生 产经营需要，共召开 5 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 ３９ 2005 年度报告 和监管部门的要求。具体内容如下： 1、2005 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了如下议案： （1）《2004 年度总经理工作报告》； （2）《2004 年度董事会工作报告》； （3）《2004 年度财务决算报告》； （4）《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （5）《2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》； （6）《2004 年度募集资金使用情况的专项说明》； （7）《关于公司 2005 年上半年募集资金使用计划的议案》； （8）《关于公司 2005 年新增贷款及授权的议案》； （9）《关于续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； （10）《关于修订的议案》； （11）《关于修订的议案》； （12）《关于修订的议案》； （13）《关于修订的议案》； （14）《关于修订的议案》； （15）《关于修订的议案》； （16）《关于提请召开 2004 年度股东大会的议案》。 公司独立董事为《关于续聘广东康元会计师事务所为公司审计机构的议案》发表独立意见并同 意续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，聘期一年。 此次董事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2005 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了如下议案： （1）《2005 年第一季度报告》； （2）《关于购买 400 亩土地作为公司未来发展用地的议案》。 此次董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 ４０ 2005 年度报告 3、2005 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了如下议案： 《广东巨轮模具股份有限公司 2005 年半年度报告》及其摘要 此次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2005 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了如下议案： 《广东巨轮模具股份有限公司 2005 年第三季度季度报告》 此次董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2005 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了如下议案： （1）《关于变更广东巨轮模具股份有限公司 2005 年度财务审计中介机构的议案》； （2）《关于聘任陈晓芬为审计部经理的议案》； （3）《关于召开二 OO 五年第一次临时股东大会的议案》。 公司独立董事为《关于变更广东巨轮模具股份有限公司 2005 年度财务审计中介机构的议案》 发表独立意见并同意公司解聘广东康元会计师事务所有限公司之后，聘任中和正信会计师事务所有 限公司为本公司 2005 年度财务审计中介机构。并提交 2005 年度第一次临时股东大会审议。 此次董事会决议公告刊登于 2005 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，报告期内召开2次 股东大会和1次A股市场相关股东会议。 1、2004年度利润分配及公积金转增股本方案执行情况： 2005年6月10日，公司董事会发布《公司2004年度分红派息及公积金转增股本实施公告》,6月 17日完成分红派息，根据2004年度股东大会决议，以2004年12月31日公司总股本141,000,000为基 数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元(含税)，合计派发现金21,150,000元，同时以资 本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由141,000,000股增加为 183,300,000股。 ４１ 2005 年度报告 2、公司股权分置改革方案的执行情况 公司的股权分置改革方案经2005年10月18日召开的A股市场相关股东会议通过。公司非流通股 股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变 更登记日，即2005年9月30日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户，其中流通股股 东获得对价股份到账日期分别为2005年10月25日(深市)、2005年10月26日(沪市)；2005年10月25 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 （三）董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2006）第 7—046 号审计报告确认， 公司 2005 度实现净利润 58,164,294.65 元，根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 5,816,429.46 元、按 5%提取法定公益金 2,908,214.73 元后，加上年初未分配利润 79,225,088.06 元 ， 扣 除 支 付 2004 年 度 股 东 现 金 红 利 21,150,000.00 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 107,514,738.52 元。为回报股东并结合公司发展资金需求情况，董事会提议，以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 18,330 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金股利人民币 1.6 元（含税），共计 2,932.80 万元，剩余未分配利润 78,186,738.52 元滚存至下年度。 本次利润分配预案须经2005度股东大会审议批准后实施。 五、其它事项 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及深圳证券交易所《关于做好上 市公司2005年年度报告工作的通知》的要求，中和正信会计师事务所对本公司2005年度控股股东及 其他关联方占用资金情况进行了专项审计，并出具了中和正信审字（2006）第7---051号《关于广 东巨轮模具股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占有情况的专项说明》，发表意见如 下： “经审计，我们未发现除经营性资金往来及控股子公司因工程建设所需而产生的非经营性资金 往来以外的控股股东及其他关联方违规占用巨轮公司资金的情况。” （二）公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ４２ 2005 年度报告 [证监发（2003）56号]的规定，公司三位独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对 公司进行了必要的核查和问询后，发表的独立意见如下： 经认真核查，我们认为，广东巨轮模具股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005 年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。 （三）开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以 促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，维护公司诚信形象。 1、公司董事会秘书杨传楷先生是投资者关系管理工作的负责人，公司投资发展部负责处理日 常事务。 2、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司应披 露的信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司 信息交流的顺畅。同时积极主动的联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题， 与他们沟通交流。 3、2005年3月31日下午15：00-17：00，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了 2004 年度报告说明会，部分高管及保荐代表人参加了本次年度报告说明会，公司领导与广大投资 者进行坦诚友好的交流，详实的回答投资者提出的问题，认真听取投资者提出的宝贵意见和建议， 使投资者进一步增强对公司的了解。 4、2005 年9月19日下午13:00-15:00，公司为进一步推进股权分置改革工作，特通过全景网 络·中国股权分置改革专网，以网络远程方式举行公司股权分置改革投资者网上交流会，公司董事 长吴潮忠先生、总经理洪惠平先生、公司部分高级管理人员及保荐机构代表出席了交流会，与投资 者进行了全面的沟通交流，就投资者关心的问题给予认真解答，从而为公司在相关股东会上顺利通 过股权分置改革方案，圆满完成股权分置改革工作奠定基础。 （四）内部审计制度的建立和具体执行情况 ４３ 2005 年度报告 为了充分保障投资者权益，根据有关法律、法规和公司的实际情况，公司组织相关部门起草了 《广东巨轮模具股份有限公司内部审计条例》，根据该项制度，公司设立了内审部，编制共3人， 聘任陈晓芬女士为经理，按照《内部审计条例》的相关规定开展工作。 （五）董事长、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事根据《公司法》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章 程》的有关规定，严格遵守董事行为规范，积极履行董事职责。对重要影响事项和公司重大事项的 表决审慎决策，认真分析，力求准确，切实保护公司和投资者利益。全体董事亲自出席了本年度所 有董事会会议。 公司董事长在履行职责时，同样严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》及《公司章程》的规定，行使董事长职权；带头执行董事会集体决策机制，充分发 扬民主，确保公司决策的科学性和正确性；积极督促公司正确执行董事会形成的各项决议；为董事、 独立董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证董事们的知情权。 独立董事本着勤勉尽职和诚信守法的态度，在报告期内对公司的定期报告、关联方资金往来和 对外担保、聘请审计机构等进行了认真的核查和问询，进行客观公正的独立评判，对公司经营管理 提出不少宝贵意见，促进公司持续、健康、稳定发展。 本公司董事会成员出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 5(次) 是否连续两次未亲自 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席会议 吴潮忠 董事长 5 0 0 否 洪惠平 总经理、董事 5 0 0 否 陈章锐 董事 5 0 0 否 郑向新 董事 5 0 0 否 杨传楷 董事 5 0 0 否 张世钦 董事 5 0 0 否 阎秋生 独立董事 4 1 0 否 郑锦棋 独立董事 4 1 0 否 郑璟华 独立董事 4 1 0 否 ４４ 2005 年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 （一）报告期内，监事会召开二次会议，主要情况如下： 1、公司于 2005 年 3 月 16 日召开第二届监事会第二次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《修订》的议案、《2004 年 度财务决算报告》、《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》、 《2004 年度募集资金使用情况的专项说明》、 《公司 2005 上半年募集资金使用计划》 。 此次会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2005 年 8 月 12 日召开第二届监事会第三次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司 2005 年度半年度 报告》及其摘要。此次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）监事会对报告期内公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司的各项工作均依照国家的法律、法规及公司章程进行，并建立了较完善的内部控制制度， 公司的决策程序合法有效，至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有损害公司利益的行为和违 反法律、法规、公司章程的行为。 2、公司财务情况 公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，由中和正信会计师事务所出具的审计 意见是客观公正的。 3、公司募集资金实际使用情况 报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变化，符合 公司发展的实际需求。 4、公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易的情况。 ４５ 2005 年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内，公司无收购、出售资产及吸收合并事项 三、报告期内，公司无重大关联交易事项 四、报告期内，公司无重大担保、委托理财事项。 五、报告期或持续到报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项 报告期内，公司圆满完成了股权分置改革，在公司公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》 中，公司四位非流通股股东承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。” 公司总经理、副董事长洪惠平、副总经理郑明略同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后 六个月内，本人不转让所持该公司的股票。” 六、公司聘任、解聘会计师事务所及支付给聘任会计师事务所的报酬情况 本公司董事会 2005 年 8 月 8 日接到广东康元会计师事务所有限公司《关于广东康元会计师事 务所有限公司终止经营的告知函》， 该公司已不能正常开展业务，也不能继续承办本公司委托的 2005 年度审计业务。经 2005 年 11 月 28 日公司第二届董事会第六次会议决议通过，2005 年 12 月 30 日 公司 2005 年度第一次临时股东大会通过，聘任中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度 财务审计中介机构，本年度审计费用为 18 万元，公司尚未支付。 七、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会和证券交易所稽查、行政处罚、通 报批评，公开谴责。 八、《公司章程》的修改 报告期内，由公司第二届董事会第二次会议提议，2004年年度股东大会审议通过了对《公司章 程》的修改，本次修改刊登在2005年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》上。 九、公司完成股权分置改革 2005 年9月12日，公司全面启动股权分置改革工作，在指定报纸和网站上，公司公告了《公司 ４６ 2005 年度报告 股权分置改革说明书》，10月21日，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：以2005 年9月9日公司总股本18,330万股为基数，由非流通股股东按持股比例向流通股股东支付1,729万股 股票作为非流通股股东获得流通权的对价，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东 支付的3.5股股份；10月19日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过，10月21日，公司刊登了 《股权分置改革方案实施公告》，并于2005 年10月26日完成股权变更手续。公司股份结构变为： 有限售条件的股份为116,610,000 股，无限售条件的股份为66,690,000股。 十、公司2005年度信息披露索引 披露日期 公告内容 披露媒体 2005-2-24 广东巨轮模具股份有限公司2004年度业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》 2005-3-18 第二届董事会第二次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-3-18 关于召开二OO四年度股东大会的通知公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-3-18 关于募集资金年度使用情况专项的说明公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-3-18 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 《中国证券报》、《证券时报》 2005-3-18 第二届监事会第二次次决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-3-29 关于举行网上2004年度股东大会的通知公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-4-21 2004年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-4-25 第二届董事会第三次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-4-25 广东巨轮模具股份有限公司2005年第一季度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-6-10 2004年度分红派息及公积金转增股本实施公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-6-15 分红派息及公积金转增股本实施补充公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-8-16 2005年度半年度报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》 2005-8-16 第二届董事会第四次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-8-16 第二届监事会第三次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于公司报告期内对外担保与关联方资金往来情况的专项 2005-8-16 《中国证券报》、《证券时报》 说明及独立意见 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-9-12 股权分置改革说明书摘要 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-9-12 关于召开相关股东会议的通知 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-9-12 关于相关股东会议投票委托征集函 《上海证券报》 ４７ 2005 年度报告 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-9-12 关于股东持股变动的提示性公告 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-9-12 广东巨轮模具股份有限公司股东持变动报告书 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-9-19 关于进行股权分置改革网上交流会的提示性公告 《上海证券报》 关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-9-21 方案的公告 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-10-10 关于公司股东股份转让完成过户登记的公告 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-10-10 关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-10-13 关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-10-19 关于股权分置改革相关股东会议表决结果公告 《上海证券报》 《中国证券报》、《证券时报》、 2005-10-21 股权分置改革方案实施公告 《上海证券报》 2005-10-21 关于股票简称变更的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-10-28 2005年第三季度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-10-28 股权结构变动的公告 《中国证券报》、《证券时报》 第二届董事会第六次会议决议暨召开二OO五年第一次临时 2005-11-29 《中国证券报》、《证券时报》 股东大会的通知 2005-12-31 2005年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2005-12-31 2005年第一次临时股东大会法律意见书 《中国证券报》、《证券时报》 ４８ 2005 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告（附后） 中和正信会计师事务所有限公司对公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告（【2006】第7—046号）。 二、 经审计的会计报表及其附注（附后）。 ４９ 2005 年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司董事会秘书办公室以供查阅。 广东巨轮模具股份有限公司 董事长：吴潮忠 二○○六年三月十八日 ５０ 2005 年度报告 中和正信会计师事务所 关于广东巨轮模具股份有限公司 2005 年度会计报表的 审 计 报 告 目 录 页 次 一、审计报告 1 二、会计报表 1、资产负债表 1 2、利润及利润分配表 3 3、现金流量表 4 4、资产减值准备明细表 6 5、股东权益增减变动表 7 6、应交增值税明细表 8 7、会计报表附注 9 ５１ 2005 年度报告 审 计 报 告 中和正信审字（2006）第 7——046 号 广东巨轮模具股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东巨轮模具股份有限公司（以下简称巨轮公司）2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表， 2005 年度的合并利润及利润分配表 和母公司利润及利润分配表，以及 2005 年度合并现金流量表和母公司现金流量表。这 些会计报表的编制是巨轮公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了巨轮公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈 迅 中国·北京 中国注册会计师：吴瑞玲 2006 年 03 月 16 日 ５２ 2005 年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 资 产 附注 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 六(一)1 166,275,772.75 236,180,079.05 165,391,568.47 235,054,474.98 短期投资 — — — — — — — — 应收票据 六(一)2 — — — — — — — — 应收股利 — — — — — — — — 应收利息 — — — — — — — — 应收账款 六(一)3 40,722,688.70 17,409,033.64 40,722,688.70 17,409,033.64 其他应收款 六(一)4 2,726,197.02 1,447,745.92 12,530,001.45 4,075,550.35 预付账款 六(一)5 4,941,821.52 2,271,691.74 4,241,821.52 1,771,691.74 应收补贴款 — — — — — — — — 存货 六(一)6 88,904,757.49 94,903,718.62 88,904,757.49 94,903,718.62 待摊费用 — — — — — — — — 一年内到期的长期 — — — — — — — — 债权投资 其他流动资产 — — — — — — — — 流动资产合计 303,571,237.48 352,212,268.97 311,790,837.63 353,214,469.33 长期投资： 长期股权投资 — — — — 2,646,981.44 2,382,737.35 长期债权投资 — — — — — — — — 长期投资合计 — — — — 2,646,981.44 2,382,737.35 固定资产： 固定资产原价 六(一)7 320,659,148.87 214,716,392.18 319,639,666.01 213,696,909.32 减：累计折旧 六(一)7 63,784,773.74 45,157,077.03 63,396,273.74 44,910,286.23 固定资产净值 六(一)7 256,874,375.13 169,559,315.15 256,243,392.27 168,786,623.09 减：固定资产减值 六(一)7 14,326,371.71 15,336,715.24 14,326,371.71 15,336,715.24 准备 固定资产净额 六(一)7 242,548,003.42 154,222,599.91 241,917,020.56 153,449,907.85 工程物资 — — — — — — — — 在建工程 六(一)8 138,784,073.82 101,336,266.32 126,726,478.71 94,821,406.00 固定资产清理 — — — — — — — — 固定资产合计 381,332,077.24 255,558,866.23 368,643,499.27 248,271,313.85 无形资产及其他资产: 无形资产 六(一)9 99,980,581.11 26,580,823.34 99,980,581.11 26,580,823.34 长期待摊费用 — — — — — — — — 其他长期资产 — — — — — — — — 无形资产及其他资产 99,980,581.11 26,580,823.34 99,980,581.11 26,580,823.34 合计 递延税项： 递延税款借项 — — — — — — — — 资产总计 784,883,895.83 634,351,958.54 783,061,899.45 630,449,343.87 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计机构负责人：谢金明 ５３ 2005 年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 负债和股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动负债: 短期借款 六(一)10 208,900,000.00 74,280,000.00 208,900,000.00 74,280,000.00 应付票据 — — — — — — — — 应付账款 六(一)11 16,546,612.02 10,272,877.00 16,546,612.02 10,272,877.00 预收账款 六(一)12 2,624,132.35 1,280,422.05 2,124,132.35 803,300.00 应付工资 1,458,298.60 1,390,591.10 1,458,298.60 1,390,591.10 应付福利费 833,435.38 926,214.39 673,312.70 831,531.28 应付股利 — — — — — — — — 应交税金 六(一)13 6,187,676.16 2,864,084.99 6,169,218.16 2,854,538.02 其他应交款 109,910.44 36,150.72 109,910.44 36,416.41 其他应付款 六(一)14 533,669.72 2,544,684.85 524,674.64 244,329.77 预提费用 313,658.00 120,102.40 313,658.00 120,102.40 预计负债 — — — — — — — — 一年内到期的长 — — 20,000,000.00 — — 20,000,000.00 期负债 其他流动负债 — — — — — — — — 流动负债合计 237,507,392.67 113,715,127.50 236,819,816.91 110,833,685.98 长期负债: 长期借款 六(一)15 30,067,210.00 45,135,080.00 30,067,210.00 45,135,080.00 应付债券 — — — — — — — — 长期应付款 — — — — — — — — 专项应付款 六(一)16 14,820,000.00 8,460,000.00 14,820,000.00 8,460,000.00 其他长期负债 — — — — — — — — 长期负债合计 44,887,210.00 53,595,080.00 44,887,210.00 53,595,080.00 递延税项: 递延税款贷项 — — — — — — — — 负债合计 282,394,602.67 167,310,207.50 281,707,026.91 164,428,765.98 少数股东权益 1,134,420.62 1,021,173.15 — — — — 股东权益: 股本 六(一)17 183,300,000.00 141,000,000.00 183,300,000.00 141,000,000.00 资本公积 六(一)18 177,625,770.31 221,605,770.31 177,625,770.31 221,605,770.31 盈余公积 六(一)19 32,914,363.71 24,189,719.52 32,914,363.71 24,189,719.52 其中:法定公益金 9,623,955.11 6,715,740.38 9,623,955.11 6,715,740.38 未分配利润 六(一)20 107,514,738.52 79,225,088.06 107,514,738.52 79,225,088.06 其中： 拟分配 29,328,000.00 21,150,000.00 29,328,000.00 21,150,000.00 现金股利 股东权益合计 501,354,872.54 466,020,577.89 501,354,872.54 466,020,577.89 负债及股东权益 784,883,895.83 634,351,958.54 783,061,899.45 630,449,343.87 总计 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计机构负责人：谢金明 (后附附注系本会计报表的组成部分) ５４ 2005 年度报告 利润及利润分配表 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 六(二)1 250,709,399.58 222,039,234.66 249,272,277.53 221,453,026.65 减：主营业务成本 六(二)2 144,276,910.90 123,740,049.99 144,104,776.59 123,252,137.54 主营业务税金及 2,107,558.22 1,589,499.50 2,097,816.50 1,644,158.06 附加 二、主营业务利润 104,324,930.46 96,709,685.17 103,069,684.44 96,556,731.05 加：其他业务利润 950,000.00 — — 950,000.00 — — 减：营业费用 5,838,433.41 7,161,636.36 5,838,433.41 7,161,636.36 管理费用 六(二)3 38,385,821.36 26,069,282.71 37,498,159.54 24,576,745.05 财务费用 六(二)4 6,535,984.16 8,248,933.91 6,545,891.52 8,261,930.26 三、营业利润 54,514,691.53 55,229,832.19 54,137,199.97 56,556,419.38 加：投资收益 — — — — 264,244.09 -939,951.03 补贴收入 六(二)5 14,236,936.31 11,801,902.04 14,236,936.31 11,801,902.04 营业外收入 29,811.03 3,944.98 29,811.03 3,944.98 减：营业外支出 509,132.25 179,960.88 509,132.25 163,760.88 四、利润总额 68,272,306.62 66,855,718.33 68,159,059.15 67,258,554.49 减：所得税 9,994,764.50 10,030,290.91 9,994,764.50 10,030,290.91 少数股东本期收益 113,247.47 -402,836.16 — — — — 五、净利润 58,164,294.65 57,228,263.58 58,164,294.65 57,228,263.58 加：年初未分配利润 79,225,088.06 61,481,064.02 79,225,088.06 61,481,064.02 其他转入 — — — — — — — — 六、可供分配的利润 137,389,382.71 118,709,327.60 137,389,382.71 118,709,327.60 减：提取法定盈余公积 5,816,429.46 5,722,826.36 5,816,429.46 5,722,826.36 提取法定公益金 2,908,214.73 2,861,413.18 2,908,214.73 2,861,413.18 七、可供投资者分配的利润 128,664,738.52 110,125,088.06 128,664,738.52 110,125,088.06 减：提取任意盈余公积 — — — — — — — — 应付普通股股利 21,150,000.00 30,900,000.00 21,150,000.00 30,900,000.00 转作股本的普通 — — — — — — — — 股股利 八、未分配利润 107,514,738.52 79,225,088.06 107,514,738.52 79,225,088.06 利润表补充资料： 1、出售、处置部门或被投 — — — — — — — — 资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 — — — — — — — — 3、会计政策变更增加（或 — — — — — — — — 减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或 — — — — — — — — 减少）利润总额 5、债务重组损失 — — — — — — — — 6、其他 — — — — — — — — 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计机构负责人：谢金明 (后附附注系本会计报表的组成部分) ５５ 2005 年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一 经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的 245,768,240.22 246,381,139.08 245,448,240.22 244,381,139.08 现金 收到的税费返还 14,233,118.31 11,888,802.04 14,163,818.31 11,801,902.04 收到的其他与经营活动有 13,391,566.78 7,568,573.33 13,367,487.01 4,492,333.20 关的现金 现金流入小计 273,392,925.31 265,838,514.45 272,979,545.54 260,675,374.32 购入商品接受劳务支付的 103,563,403.25 119,932,335.58 103,363,403.25 119,535,083.24 现金 支付给职工以及为职工支 26,361,204.44 20,664,789.06 25,859,721.98 19,384,006.65 付的现金 支付的各项税费 36,059,589.86 31,793,986.86 35,983,370.86 31,658,206.96 支付的其他与经营活动有 32,258,685.91 34,069,386.01 37,911,042.60 33,758,596.67 关的现金 现金流出小计 198,242,883.46 206,460,497.51 203,117,538.69 204,335,893.52 经营活动产生的现金 75,150,041.85 59,378,016.94 69,862,006.85 56,339,480.80 流量净额 二 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 — — — — — — — — 取得投资收益所收到的现 — — — — — — — — 金 处置固定资产无形资产和 240,000.00 51,000.00 240,000.00 51,000.00 其他长期资产 而收回的现金净额 — — — — — — — — 收到的其他与投资活动有 六(三)1 — — — — — — — — 关的现金 现金流入小计 240,000.00 51,000.00 240,000.00 51,000.00 购建固定资产无形资产和 六(三)2 211,392,447.05 96,786,678.90 205,863,012.26 93,486,834.26 其他长期资产 所支付的现金 投资所支付的现金 — — — — — — — — 支付的其他与投资有关的 — — — — — — — — 现金 现金流出小计 211,392,447.05 96,786,678.90 205,863,012.26 93,486,834.26 投资活动产生的现金 -211,152,447.05 -96,735,678.90 -205,623,012.26 -93,435,834.26 流量净额 三 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 六(三)3 — — 259,255,770.31 — — 259,255,770.31 借款所收到的现金 六(三)4 228,900,000.00 104,280,000.00 228,900,000.00 104,280,000.00 收到的其他与筹资活动有 1,155,806.55 1,700,000.00 1,155,806.55 1,700,000.00 关的现金 现金流入小计 230,055,806.55 365,235,770.31 230,055,806.55 365,235,770.31 偿还债务所支付的现金 六(三)5 129,280,000.00 79,300,000.00 129,280,000.00 79,300,000.00 ５６ 2005 年度报告 分配股利、利润或偿付利息 六(三)6 31,725,501.10 39,500,690.50 31,725,501.10 39,500,690.50 所支付的现金 其中：分配给少数股东所 5,700,000.00 — — 5,700,000.00 — — 支付的现金 支付的其他与筹资活动有 2,952,206.55 1,046,000.00 2,952,206.55 1,046,000.00 关的现金 现金流出小计 163,957,707.65 119,846,690.50 163,957,707.65 119,846,690.50 筹资活动产生的现金 66,098,098.90 245,389,079.81 66,098,098.90 245,389,079.81 流量净额 四 汇率变动对现金的影响 — — — — — — — — 五 现金及现金等价物净增加额 -69,904,306.30 208,031,417.85 -69,662,906.51 208,292,726.35 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计机构负责人：谢金明 ５７ 2005 年度报告 现 金 流 量 表 (续) 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金 流量： 净利润 58,164,294.65 57,228,263.58 58,164,294.65 57,228,263.58 加：计提的资产减值准备 1,227,034.48 2,041.55 1,227,034.48 32,041.55 固定资产折旧 19,406,499.81 10,661,771.21 19,264,790.61 10,520,062.01 无形资产摊销 1,417,259.82 1,375,272.08 1,417,259.82 1,304,610.24 待摊费用的减少(减：增加) — — — — — — — — 预提费用的增加(减：减少) 193,555.60 82,784.90 193,555.60 82,784.90 处置固定资产、无形资产 332,250.00 163,760.88 332,250.00 163,760.88 和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 — — — — — — — — 财务费用 10,212,055.70 8,626,931.00 10,212,055.70 8,626,931.00 投资损失(减：收益) — — — — -264,244.09 939,951.03 递延税款贷项(减：借项) — — — — — — — — 存货的减少(减：增加) 5,998,961.13 -9,926,128.92 5,998,961.13 -9,926,128.92 经营性应收项目的减少 -27,134,685.78 4,266,436.60 -34,110,685.78 2,693,883.33 (减：增加) 经营性应付项目的增加 5,219,568.97 -12,700,279.78 7,426,734.73 -15,326,678.80 (减：减少) 少数股东损益 113,247.47 -402,836.16 — — — — 其他 — — — — — — — — 经营活动产生的现金流量净额 75,150,041.85 59,378,016.94 69,862,006.85 56,339,480.80 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 — — — — — — — — 一年内到期的可转换公司债券 — — — — — — — — 融资租入固定资产 — — — — — — — — 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 166,275,772.75 236,180,079.05 165,391,568.47 235,054,474.98 减：货币资金的期初余额 236,180,079.05 28,148,661.20 235,054,474.98 26,761,748.63 加：现金等价物的期末余额 — — — — — — — — 减：现金等价物的期初余额 — — — — — — — — 现金及现金等价物净增加额 -69,904,306.30 208,031,417.85 -69,662,906.51 208,292,726.35 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计机构负责人：谢金明 ５８ 资产减值准备明细表 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 项目 年初余额 本期增加数 其他转入 其他转出 本 一、 坏账准备合计 916,264.93 1,227,034.48 — — — — 其中： 应收账款 916,264.93 1,227,034.48 — — — — 其他应收款 — — — — — — — — 银行存款 — — — — — — — — 二、 短期投资跌价准备合计 — — — — — — — — 其中： 股票投资 — — — — — — — — 债券投资 — — — — — — — — 其他投资 — — — — — — — — 三、 存货跌价准备合计 — — — — — — — — 其中： 库存商品 — — — — — — — — 原材料 — — — — — — — — 四、 长期投资减值准备合计 — — — — — — — — 其中： 长期股权投资 — — — — — — — — 长期债权投资 — — — — — — — — 五、 固定资产减值准备合计 15,336,715.24 — — 556,564.76 1,566,908.29 其中： 房屋、建筑物 15,336,715.24 — — 556,564.76 1,566,908.29 机器设备 — — — — — — — — 六、 无形资产减值准备 556,564.76 — — — — 556,564.76 其中： 专利权 — — — — — — — — 商标权 — — — — — — — — 七、 在建工程减值准备 - — — 2,123,473.05 556,564.76 八、 委托贷款减值准备 — — — — — — — — 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计 ５９ 2005 年度报告 股东权益增减变动表 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、股本 年初余额 141,000,000.00 103,000,000.00 本年增加数 42,300,000.00 38,000,000.00 其中：资本公积转入 42,300,000.00 — — 盈余公积转入 — — — — 利润分配转入 — — — — 新增股本 — — 38,000,000.00 本年减少数 — — — — 年末余额 183,300,000.00 141,000,000.00 二、资本公积 年初余额 221,605,770.31 — — 本年增加数 221,605,770.31 其中：股本溢价 — — 221,255,770.31 接受捐赠非现金资产准备 — — — — 接受现金损赠 — — — — 股权投资准备 — — — — 拨款转入 — — 350,000.00 外币资本折算差额 — — — — 其他资本公积 — — — — 本年减少数 43,980,000.00 — — 其中：转增股本 42,300,000.00 — — 年末余额 177,625,770.31 221,605,770.31 三、法定和任意盈余公积 年初余额 17,473,979.14 11,751,152.78 本年增加数 5,816,429.46 5,722,826.36 其中：从净利润中提取数 5,816,429.46 5,722,826.36 其中：法定盈余公积 5,816,429.46 5,722,826.36 任意盈余公积 — — — — 储备基金 — — — — 企业发展基金 — — — — 法定公益金转入数 — — — — 本年减少数 — — — — 其中：弥补亏损 — — — — 转增股本 — — — — 转入资本公积 — — — — 分派现金股利 — — — — 分派股票股利 — — — — 年末余额 23,290,408.60 17,473,979.14 其中：法定盈余公积 23,290,408.60 17,473,979.14 储备基金 — — — — 企业发展基金 — — — — 四、法定公益金 年初余额 6,715,740.38 3,854,327.20 本年增加数 2,908,214.73 2,861,413.18 ６０ 2005 年度报告 其中：从净利润中提取数 2,908,214.73 2,861,413.18 本年减少数 — — — — 其中：集体福利支出 — — — — 年末余额 9,623,955.11 6,715,740.38 五、未分配利润 年初未分配利润 79,225,088.06 61,481,064.02 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 58,164,294.65 57,228,263.58 本年利润分配 29,874,644.19 39,484,239.54 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号 107,514,738.52 79,225,088.06 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计机构负责人：谢金明 应交增值税明细表 编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2005 年累计数 一、应交增值税 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） — — 2、销项税额 41,216,794.69 出口退税 — — 进项税额转出 272,821.81 转出多交增值税 — — 3、进项税额 15,316,910.31 已交税金 — — 减免税款 — — 出口抵减内销产品应纳税额 — — 转出未交增值税 26,172,706.19 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） — — 二、未交增值税： 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） 1,213,880.37 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 26,172,706.19 3、本期已交数 24,581,111.88 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） 2,805,474.68 法定代表人：吴潮忠 主管会计工作的负责人：林瑞波 会计机构负责人：谢金明 ６１ 2005 年度报告 广东巨轮模具股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 一、公司基本情况 广东巨轮模具股份有限公司（以下简称本公司）系于 2001 年 12 月 30 日经广东省 人民政府办公厅粤办函[2001]723 号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司 的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670 号文《关于同意变更设立广东巨 轮模具股份有限公司的批复》批准，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞 越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司和自 然人洪惠平、郑明略等 6 名发起人在原揭阳市外轮橡胶机械有限公司（以下简称外轮 橡机公司）基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 30 日在广东省工商 行政管理局注册登记，取得注册号列 4400002006503《企业法人营业执照》。本公司经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109 号文核准，于 2004 年 8 月向社会公开 发行人民币普通股 3,800 万股，发行后总股本 14,100 万股（每股面值 1 元）。根据本 公司 2004 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司通过以资本公积金向全体股 东按每 10 股转增 3 股增加股本人民币 4,230 万元，变更后总股本 18,330 万股。 公司经营范围：汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关 技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外，不单列贸易方式）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 记账本位币为人民币。 ６２ 2005 年度报告 （四）记账原则和计价基础 记账原则按权责发生制；计价基础按历史成本。 （五）外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用当年 1 月 1 日中国人民银行公布的市场汇价折算为本 位币记账，期末外币货币资金以及债权债务等各种外币账户的账面余额以期末市场汇 价进行调整，发生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的,计入有 关固定资产的购建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属 于生产经营期间的计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 （七）坏账核算方法 1、采用备抵法核算坏账损失 对于各项应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况，预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备按账龄分析法 计提，计入当期损益。坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 25% 3 年以上 100% 其中：（1）关联方往来及员工差旅费借款不计提坏账准备。（2）若有证据表明 该项应收款项无法收回但又不符合法定坏账核销手续时，则按该项应收款项计提 100% 坏账准备。 2、坏账的确认标准 （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的； （2）因债务逾期未履行偿债义务而且具有明显特征表明无法收回的。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （八）存货核算方法 ６３ 2005 年度报告 1、存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物和发出商品。发 出商品属已发出但未经购货方试产检验合格的产品，商品所有权上的主要风险和报酬 尚未完全转移，故暂不确认营业收入。 2、各种存货按取得时的实际成本记账；存货的领用或发出计价按加权平均法；在 产品成本计算采用约当产量法；低值易耗品领用时一次性摊销。 3、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4、期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当期损益。 可变现净值按估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确 定。 （九）长期投资核算方法 1、长期股权投资的计价及收益确认方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按取得时的实际成本 作为初始投资成本。公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。公司对其他单位投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下，或虽投资 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算。 股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的，初始投资成本超过被投资单位所有者权益份额之间的差额，按 10 年平均摊销； 初始投资成本低于被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为资本公积。 2、长期债权投资的计价及收益确认方法 长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折 价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如 金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入 损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 3、长期投资减值准备的确认标准及计提方法 对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额 ６４ 2005 年度报告 低于其账面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按单项投 资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资 减值损失计入当期损益。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准为使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价 值在 2000 元以上，并且使用期超过两年的，也作为固定资产。 2、固定资产按取得时的实际成本或确定的价值作为入账价值。 3、固定资产折旧方法采用直线法计算，预计残值率 5%。固定资产折旧分类如下： 资 产 类 别 估计使用年限 年折旧率 经营(生产)用房 30 3.17% 非生产用房 35 2.71% 其他建筑物 15 6.33% 机器设备 10 9.5% 电子设备及办公设备 5 19% 运输工具 8 11.875% 其他设备 7 13.57% 4、期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 在报告期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于固定资 产账面价值的差额作为固定资产减值准备。当存在下列的情况之一时，按照固定资产 的账面价值全额计提固定资产减值准备： (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； (2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； (4)已经遭损毁，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)其他实质上已经不能给企业带来经济利益的固定资产。 （十一）在建工程核算方法 ６５ 2005 年度报告 1、在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时按实际支出转作固定资产。 如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，则按工程造 价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 2、在报告期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据证明在建工程已经发生了 减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程 计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且在未来三年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益 具有很大的不稳定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 （十二）借款费用核算方法 1、借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在 符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借 款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而 发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时 予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生 当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月(含 3 个月)，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 的资本化。 3、借款费用资本化金额 ６６ 2005 年度报告 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数与资本化率的乘积。 （十三）无形资产核算方法 1、土地使用权按实际成本计价，土地使用权摊销按规定使用年限以直线法平均摊 销。 2、专有技术或专利权以实际成本或确定的价值计价；从正式生产之日起按受益期 或按 10 年以直线法平均摊销。 3、期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 在报告期末，对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产预计给企业带来未来 经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回 金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列一项或若干项 情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备： (1)某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； (2)某项无形资产市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； (3)某项无形资产已经超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，则将该项无形资产账面价值全部转入当期损益： (1)某项无形资产已被其他新技术所替代，并且已无使用价值和转让价值。 (2)某项无形资产已经超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益。 (3)其他足以证明某项无形资产已经丧失使用价值和转让价值的情形。 （十四）收入实现确认原则 1、产品销售收入的确认 产品销售，在同时满足下列条件时确认营业收入的实现：公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入 和成本能够可靠地计量。 ６７ 2005 年度报告 产品销售收入实现的确认过程：公司销售的产品根据需方或轮胎制造商要求的规 格制造。产品严格按照公司与需方签订的《工矿企业产品购销合同》和技术协议书所 要求的品种、类型和规格进行设计、制作。产品制作完成后，由公司质检人员和客户 对产品的各项指标进行初步检测验收，检测合格后才发货。发出产品时，对已移交需 方的产品，由需方确认无误后在发货清单回单上签字并加盖需方单位印章，以示产品 交接已完成，此时公司作为发出商品列账。但根据交易惯例及双方约定，在货物送达 需方工厂一定期限内，需方要进行第二次检验，第二次检验是在硫化出轮胎之后进行 的。在第二次检验期内未投入正式批量生产之前，如发现产品质量不符合双方约定的 技术指标时，则由公司派人上门维修、或将产品运回修理，直至需方对产品质量检定 合格为止。在履行上述义务并执行合同所规定的条款后，公司才算履行产品销售的所 有义务，于开出产品销售发票同时，确认销售收入实现。 2、劳务收入的确认 （1）劳务收入在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的证据时，确认劳务收入。 （2）劳务收入的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务总收入和总成本能够 可靠地计量；与交易相关的价款能够流入企业；已经发生的成本和完成劳务将要发生 的成本能够可靠地计量时，按完工百分比（工程完工进度）确认劳务收入。 工程完工进度=已经发生的成本/合同预计总成本 （3）对在资产负债表日不能同时满足上述标准的劳务收入，则按以下方法进行处 理： 1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确 认收入，并按相同金额结转成本； 2）如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务金 额确认收入，并按已发生的劳务成本结转成本。确认的收入金额小于已经发生的劳务 成本的差额，确认为损失； 3）如果预计已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应 将已经发生的成本确认为当期费用。 （十五）所得税的会计处理方法 ６８ 2005 年度报告 所得税的会计处理采用应付税款法。 （十六）合并会计报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 公司对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上（不含 50%）或虽然占该单位资本 总额不足 50%，但具有实际控制权的，该单位列入合并范围。对合并的资产总额、营业 收入以及当年度净利润额分别占公司合并的资产总额、营业收入以及当年净利润额的 比率均在 10%以下的子公司，不纳入公司会计报表的合并范围。但对于本年度有累计未 弥补亏损或本年度发生亏损的子公司，即使符合上述标准，也将其纳入公司合并范围。 2、合并所采用的会计方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》 和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》，合并会计报表以母公 司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编 制而成。合并时，合并报表范围内各公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税（费）项 （一）增值税 产品销售收入应交增值税按 17%税率计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 后的余额缴纳。 根据 2003 年 5 月 27 日财政部、国家税务总局财税[2003]95 号文《关于模具产品 增值税先征后返问题的通知》，自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，本公司生 产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还 70%的办法。 返还的税款专项用于企业的技术改造和模具产品的研究开发。 （二）营业税 本公司的控股子公司北京中京阳科技发展有限公司按取得劳务收入的 5%计缴。 （三）城市维护建设税 本公司按当期应缴流转税额的 5%计缴；本公司的控股子公司北京中京阳科技发展 有限公司按当期应缴流转税额的 7%计缴。 （四）教育费附加 按当期应缴流转税额的 3%计缴。 （五）企业所得税 ６９ 2005 年度报告 1、公司在本报告期享受 15%的所得税优惠税率。根据广东省科委粤科高字 [1999]246 号文，本公司的前身外轮橡机公司被认定为 1999 年广东省高新技术企业（有 效期至 2001 年 12 月）。经广东省地方税务局粤地税函[2000]23 号及广东省揭阳市地 方税务局揭市地税函[2001]35 号文批准，从 2000 年 1 月 1 日起外轮橡机公司享受高新 技术企业所得税优惠政策，减按 15%税率(原税率为 33%)征收所得税。2002 年 6 月 25 日广东省科学技术厅以粤科高字[2002]138 号文重新确认本公司为高新技术企业，根据 2002 年 7 月 22 日广东省地方税务局粤地税函[2002]409 号文《关于明确部分高新技术 企业发生变更事项后享受企业所得税优惠政策的通知》及其确认结果，本公司属重新 确认的、由地方税务局负责所得税征管的高新技术企业，继续享受高新技术企业所得 税优惠政策。 2、本公司的控股子公司北京中京阳科技发展有限公司（以下简称中京阳公司）， 在本报告期内享受高新技术企业减半征收企业所得税的税收优惠政策。2002 年 12 月 30 日，中京阳公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，经北京市国家税务 局开发区分局开国税函[2003]95 号批准，自 2002 年 4 月 26 日至 2004 年 12 月 31 日免 征企业所得税；根据《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》和《北京 市新技术产业开发实验区暂行条例》的规定，自开办之日起第四至第六年按 15%税率减 半征收所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）本公司所控制的境内外所有子公司情况及合并报表的合并范围 法 定 本公司 是否 名 称 注册地 代表人 注册资本 持股比例 主营业务 合并 北京中京阳科技发展有限公司 北京 洪泽斌 538 万元 70% 自主选择经营 是 （二）本公司没有合营企业。 （三）依托本公司的科研机构 广东省轮胎模具工程技术研究开发中心系经广东省科学技术厅、广东省发展计划 委员会和广东省经济贸易委员会粤科计字[2002]69 号文批准，依托本公司组建的非法 人内部核算单位。 五、利润分配 根据公司章程规定，本公司的净利润，按下列顺序分配： ７０ 2005 年度报告 （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定盈余公积百分之十； （三）提取法定公益金百分之五； （四）提取任意盈余公积； （五）分配股东股利。 六、合并会计报表项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并资产负债表项目注释 1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2005-12-31 2004-12-31 现金 124,237.35 87,803.73 银行存款 161,330,942.53 234,185,669.57 其他货币资金 4,820,562.87 1,906,605.75 合 计 166,275,772.75 236,180,079.05 ================ ================= （2）抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或有潜在回收风险的款项 截止 2005 年 12 月 31 日其他货币资金余额 4,820,592.87 元，包括： 1）浦东发展银行广州盘福支行信用证保证金存款 3,111,476.25 元； 2）中国工商银行揭阳市分行信用证保证金存款 243,883.86 元； 3）招商银行深圳南山支行信用证保证金存款 1,465,232.76 元。 （3）截止 2005 年 12 月 31 日存入专户（包括招商银行信用证保证金）尚未动用 的募股资金 36,723,849.48 元。 （4）货币资金期末余额比期初余额减少 29%，主要原因系本期根据计划加快募集 资金项目的建设而所需资金增加所致。 2、应收票据 种 类 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 — — — — 合 计 — — — — ================ ================ ７１ 2005 年度报告 （1）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在已用于贴现的商业承兑票据和已用 于质押的应收票据。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司未存在已贴现未到期银行承兑汇票。 3、应收账款 （1）账龄分析 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,865,988.11 100 2,143,299.41 40,722,688.70 18,325,298.57 100 916,264.93 17,409,033.64 合计 42,865,988.11 100 2,143,299.41 40,722,688.70 18,325,298.57 100 916,264.93 17,409,033.64 ============= ===== =========== ============ ============= ===== =========== ============= （2）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （3）应收账款期末欠款前五名的金额总计为 21,324,827.96 元，占应收账款期末余 额的 49.75%。 （4）应收账款期末余额 42,865,988.11 元比期初余额 18,325,298.57 元增加 24,540,689.54 元，增幅 133.92%，主要系本期部分客户采用信用证付款方式。 4、其他应收款 （1）账龄分析 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,559,750.29 57.21 — — 1,559,750.29 1,447,745.92 100 — — 1,447,745.92 1-2 年 1,166,446.73 42.79 — — 1,166,446.73 — — — — — — — — 合 计 2,726,197.02 100 — — 2,726,197.02 1,447,745.92 100 — — 1,447,745.92 ============ ===== ======== ============= ============= ===== ======== ============ （2）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款期末欠款前五名的金额总计为 2,250,446.73 元，占其他应收款期 末余额的 82.55%。 （4）其他应收款大部分为备用金及应收员工差旅费等借款，不计提坏账准备。 ７２ 2005 年度报告 5、预付账款 （1）账龄分析 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 4,264,721.52 86 2,271,691.74 100 1-2 年 677,100.00 14 — — — — 合计 4,941,821.52 100 2,271,691.74 100 =============== ===== =============== ======= （2）预付账款期末余额 4,941,821.52 元比期初余额 2,271,691.74 元增加 2,670,129.78 元，增幅 117.54%，主要是为预付材料款等增加所致。 6、存货 （1）明细情况 项 目 2005-12-31 2004-12-31 在产品 40,447,630.16 53,526,253.36 其中： 专项拨款项目支出 6,531,657.72 4,420,282.63 发出商品 13,684,715.03 17,356,361.08 产成品 2,771,861.88 5,467,443.58 原材料 30,460,379.62 16,802,669.67 委托加工物资 — — 1,151,867.87 低值易耗品 1,540,170.80 599,123.06 包装物 — — — — 合 计 88,904,757.49 94,903,718.62 减：存货跌价准备 — — — — 净 额 88,904,757.49 94,903,718.62 ================= ================ 2005 年 12 月 31 日在产品余额包括专项拨款项目支出 6,531,657.72 元，系公司归 集为完成承担的国家专项拨款所指定的研发活动所发生的待核销费用支出,其明细如 ７３ 2005 年度报告 下： 项 目 2005-12-31 1)免排气孔轮胎二半模开发项目 587,308.21 2)免排气孔轮胎活络模开发项目 508,229.96 3)反式聚异戊二烯产业化及其应用开发项目 1,321,590.00 4)高精密铸造铝合金子午线轮胎模具的研发项目 500,000.00 5)连杆式径向伸缩成型机头技术开发及其产业化推广项目 2,014,363.33 6)免排气孔轮胎模具项目 112,100.00 7)连杆式径向伸缩成型机头项目 64,258.92 8)线性轻触式导向结构子午线轮胎模具技术研发 1,011,387.20 7)广东省轮胎模具工程技术研究开发中心科技专项经费 412,420.10 合 计 6,531,657.72 ================ （2）存货取得方式 本公司存货的取得方式均为外购或自制。 （3）公司对发出商品的定义 本公司的发出商品系期末已移交购买方并经对方验收确认的产品，由于未经对方 试产检验合格，该存货所有权上的主要风险和报酬尚未完全转移。 （4）期末存货不提取跌价准备的理由 本公司的在产品、产成品、发出商品系按客户订单生产，销售价格均已确定且高 于成本；各项原材料、低值易耗品和包装物系按客户订货情况配套采购，将用于订单 产品的消耗，故期末存货不存在跌价情况。 （5）公司没有用于债务抵押的存货。 7、固定资产及累计折旧 ７４ 2005 年度报告 （1）明细情况 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 1）固定资产原价合计 214,716,392.18 136,160,345.77 30,217,589.08 320,659,148.87 其中:房屋建筑物 99,967,307.85 32,969,375.52 29,317,589.08 103,619,094.29 机器设备 102,982,786.34 99,226,321.10 900,000.00 201,309,107.44 电子设备及办公设备 5,686,316.39 1,290,080.18 —— 6,976,396.57 运输工具 3,086,287.86 —— —— 3,086,287.86 其他设备 2,993,693.74 2,674,568.97 —— 5,668,262.71 2）累计折旧合计 45,157,077.03 19,406,499.81 778,803.10 63,784,773.74 其中:房屋建筑物 9,996,504.21 2,842,110.07 451,053.10 12,387,561.18 机器设备 30,810,631.70 14,823,543.40 327,750.00 45,306,425.10 电子设备及办公设备 2,876,942.94 941,943.16 —— 3,818,886.10 运输工具 754,358.50 366,496.68 —— 1,120,855.18 其他设备 718,639.68 432,406.50 —— 1,151,046.18 3）固定资产净值合计 169,559,315.15 —— —— 256,874,375.13 4）减 :已开发土地减值准备 15,336,715.24 556,564.76 1,566,908.29 14,326,371.71 5）固定资产净额 154,222,599.91 242,548,003.42 ================= ================= （2）本期在建工程完工及设备调试完毕转入固定资产合计 105,738,224.03 元。 （3）固定资产原值本期减少 30,217,589.08 元，其中：1）固定资产清理转出 900,000.00 元；2）原资产项目改扩建转入在建工程 5,510,483.05 元；3）工程验收办 理竣工结算手续，冲回原暂估金额 23,807,106.03 元。 （4）固定资产减值准备本期增加 556,564.76 元，系新堆料场土地成本减值准备 自在建工程减值准备转入；固定资产减值准备本期减少 1,566,908.29 元，系露天堆场 及食堂俱乐部土地成本减值准备因扩建需要转入在建工程减值准备。 （5）期末提供给银行作为贷款抵押物的固定资产原值为 170,974,886.90 元，其 中：房屋建筑物 75,639,508.82 元（含土地使用权 37,793,332.88 元）、机器设备 95,335,678.08 元。（不动产抵押登记有效期分别至 2007 年 5 月 20 日和 2007 年 6 月 16 日；动产抵押登记有效期分别至 2006 年 3 月 29 日和 2006 年 12 月 27 日） ７５ 2005 年度报告 8、在建工程 （1）明细情况 2004-12-31 本期增加 2005-12-31 序 预算数 本期转入 工程 项目名称 其中：资 其中：资 资金来源 号 (万元) 其中：资本 固定资产 进度 期初数 金额 本化利 金额 本化利 化利息 息 息 1 B 主车间 1,717.31 462,149.00 462,149.00 自筹 100% 2 待调试设备 3,149,539.00 — — 790,209.00 3,930,508.00 9,240.00 自筹 3 专项拨款项目支出 744,258.92 — — (731,258.92) 13,000.00 拨款及自筹 高精密铸造铝合金子午 4 17,880 41,615,554.60 73,027,867.78 53,374,727.97 61,268,694.41 募股资金 线轮胎模具项目 1） 设备投资 14,274,600.00 70,640,990.25 53,374,727.97 31,540,862.28 利用原有 2） 土地成本 14,877,692.00 14,877,692.00 投资 3） 机械车间B 9,693,493.00 1,577,006.05 11,270,499.05 97% 4） 宿舍楼B 2,769,769.60 809,871.48 3,579,641.08 93% 线性轻触式导向结构活 5 11,988 39,455,000.90 39,896,662.16 46,031,040.38 33,320,622.68 募股资金 络模具项目 1）设备投资 11,144,944.90 29,273,989.37 38,725,078.27 1,693,856.00 利用原有 2）土地成本 9,298,557.56 9,298,557.56 投资 3）机械车间A 10,348,386.50 3,023,606.05 13,371,992.55 95% 4）宿舍楼A 2,769,769.60 632,145.32 3,401,914.92 90% 5）办公楼后楼 3,302,989.00 925,534.81 4,228,523.81 100% 6）B附属车间 1,704,206.61 216,756.30 1,920,962.91 100% 7）B2附属车间 500,000.00 500,000.00 33% 8）C幢宿舍楼 886,146.73 270,328.66 1,156,475.39 100% 9）A附属车间 3,275,921.65 3,275,921.65 82% 10）半成品仓库 1,658,380.00 1,658,380.00 92% 11）第四车库 120,000.00 120,000.00 60% 募集资金项目公共配套 6 9,394,903.58 22,057,508.00 277,533.30 31,174,878.28 募股资金 85% 设施 7 食堂三楼扩建工程 2,583,058.63 76,107.00 2,506,951.63 自筹 89% 8 新堆料场改建工程 1,341,683.29 1,341,683.29 自筹 100% 9 气压机房 70,709.37 70,709.37 自筹 100% 10 车棚 173,765.72 173,765.72 自筹 100% 11 中京阳基地 1,549.85 6,514,860.32 5,542,734.79 12,057,595.11 自筹 78% 合计 101,336,266.32 144,752,939.82 0.00 105,738,224.03 140,350,982.11 0.00 减：在建工程减值准备 2,123,473.05 556,564.76 1,566,908.29 净值 101,336,266.32 142,629,466.77 0.00 105,181,659.27 138,784,073.82 0.00 1）在建工程期末余额较期初余额增加 39,014,715.79 元，增加幅度为 38.50%，主 要原因是高精密铸造铝合金子午线轮胎模具项目及线性轻触式导向结构子午线轮胎活 络模具项目按计划投入资金所致。 2）募股资金项目设备投资中部分设备已到货并调试完毕，于本年度结转固定资产 ７６ 2005 年度报告 92,099,806.24 元；基建投资中办公楼后楼、B 附属车间及 C 幢宿舍楼已办理竣工验收 手续，于本年度结转固定资产 7,305,962.11 元。 3）在建工程减值准备本期增加 2,123,473.05 元，系露天堆场及 A 附属车间土地 成本减值准备因改扩建需要分别自无形资产减值准备及固定资产减值准备转入，其中 新堆料场改扩建工程于本年度竣工验收，其土地成本减值准备 556,564.76 元转入固定 资产减值准备。 4）专项拨款支出系公司归集为完成承担的国家专项拨款所指定的研发活动所发生 的费用实际发生额中能确定最终将形成固定资产部分的有关支出，本年度本公司将预 计未能形成资产的支出 744,258.92 元转入“生产成本—专项拨款项目支出”，期末在 建工程反映的专项拨款项目支出为 0。 9、无形资产 （1）明细情况 剩余摊 取得 项目 原始金额 2004-12-31 本期增加 本期转出 本期摊销 2005-12-31 累计转出 累计摊销 销期限 方式 ①揭东开发试 验区 10 号地 46,200,000.00 943,119.59 939,547.17 3,572.42 45,521,675.23 678,324.77 购入 块5 号路北侧 厂区土地 ②揭东县站前 48,880,000.00 23,503,133.29 488,799.96 23,014,333.33 23,706,800.00 2,158,866.66 565个月 购入 大道南段土地 ③揭东县站前 大道南段土地 993,924.95 486,661.77 10,121.17 476,540.60 469,449.56 47,934.79 565个月 购入 平整工程 ④揭东县城中 心片站前大道 75,200,000.00 75,200,000.00 375,999.99 74,824,000.01 375,999.99 597个月 购入 与汕樟线交界 处土地 ⑤专有技术 2,424,331.36 1,939,465.12 484,866.24 1,454,598.88 969,732.48 36个月 购入 ⑥设计软件 269,500.00 265,008.33 53,900.04 211,108.29 58,391.71 47个月 购入 合计 173,967,756.31 27,137,388.10 75.200.000.00 939,547.17 1,417,259.82 99,980,581.11 69,697,924.79 4,289,250.40 ⑧减:减值准备 15,893,280.00 556,564.76 556,564.76 15,893,280.00 净值 158,074,476.31 26,580,823.34 75,200,000.00 382,982.41 1,417,259.82 99,980,581.11 53,804,644.79 4,289,250.40 （2）无形资产期末余额较期初余额增加 72,843,193.01 元，主要原因是公司因未 来发展的需要，向揭东经济开发试验区购入位于揭东县城中心片站前大道与汕樟线交 界处 372.85 亩土地，根据土地出让合同地价款 7520 万元已缴清，并已取得揭东国用 （2005）字第 007、008、194、129 号《国有土地使用权证》 （3）土地使用权抵押情况 上述第①项揭东开发试验区 10 号地块 5 号路北侧的厂区中 39,459 平方米土地连 ７７ 2005 年度报告 同其上盖物已提供给中国工商银行揭阳市分行作为取得银行借款的抵押物，抵押登记 有效期至 2007 年 5 月 20 日。 上述第①项揭东开发试验区 10 号地块 5 号路北侧的厂区中 29,767 平方米土地连 同其上盖物已提供给招商银行股份有限公司深圳南山支行作为取得银行借款的抵押 物，抵押登记有效期至 2007 年 6 月 16 日。 上述第②项揭东县站前大道南段土地中的 64,666 平方米土地使用权已提供给招商 银行股份有限公司深圳南山支行作为取得银行借款的抵押物，抵押登记有效期至 2007 年 6 月 16 日。 上述第④项揭东县城中心片站前大道与汕樟线交界处中的 5,795.96 平方米土地连 同其上盖物已提供给中国工商银行揭阳市分行作为取得银行借款的抵押物，抵押登记 有效期至 2006 年 12 月 28 日。 （4）无形资产减值准备 截止 2005 年 12 月 31 日，本年度无形资产不存在需计提减值准备的情形。 10、短期借款 借款类型 2005-12-31 2004-12-31 月利率 到期日 抵押借款 153,900,000.00 74,280,000.00 4.4175‰-4.65‰ 2006.3-2006.12 担保借款 55,000,000.00 — — 4.65‰-5.115‰ 2006.3-2006.12 合 计 208,900,000.00 74,280,000.00 ============== =============== 短期借款期末余额比期初余额增加 134,620,000 元，增加幅度达 181.23%，主要原 因是公司逐步优化产品结构并加大研发力度，扩大生产规模，所需资金增多之故。 11、应付账款 （1）账龄分析 账龄 2005-12-31 比例% 2004-12-31 比例% 1 年以内 16,051,314.97 97 10,262,862.00 99 1-2 年 495,297.05 3 10,015.00 1 合计 16,546,612.02 100 10,272,877.00 100 =============== ====== =============== ====== ７８ 2005 年度报告 （2）无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （3）应付账款期末余额前五名的金额总计为 7,477,596.69 元，占应付账款期末 余额的 45.19%。 （4）应付账款期末余额较期初余额增加 6,273,735.02 元，增加幅度 61.07%，主 要原因是年底增加材料储备，应付材料款增加之故。 12、预收账款 （1）账龄分析 账龄 2005-12-31 比例% 2004-12-31 比例% 1 年以内 2,624,132.35 100 1,280,422.05 100 合计 2,624,132.35 100 1,280,422.05 100 =============== ====== =============== ====== （2）无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （3）预收账款期末余额前五名的金额总计为 2,481,228.60 元，占预收账款期末余额 的 94.55%。 （4）预收账款期末余额 2,624,132.35 比期初余额 1,280,422.05 元增加 1,343,710.30 元，增幅 104.94%，主要原因是 2005 年度预收轮胎工程项目设计款及部分客户定金。 13、应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 增值税 2,805,474.68 1,213,880.37 营业税 — — (8,856.09) 城市维护建设税 140,273.73 60,074.08 个人所得税 64,790.40 67,081.90 房租代扣税费 16,608.00 16,608.00 企业所得税 3,160,529.35 1,515,296.73 合 计 6,187,676.16 2,864,084.99 =============== ================ ７９ 2005 年度报告 14、其他应付款 （1）账龄分析 账龄 2005-12-31 比例% 2004-12-31 比例% 1 年以内 405,261.04 75.94 2,360,542.85 92 1-2 年 35,353.60 6.62 62,244.92 2 2-3 年 2,100.00 0.39 121,897.08 6 3 年以上 90,955.08 17.05 — — — — 合计 533,669.72 100 2,544,684.85 100 ============== ======== ============== ======= （2）无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （ 3 ） 其 他 应 付 款 期 末 余 额 533,669.72 元 比 期 初 余 额 2,544,684.85 元 减 少 2,011,015.13 元，降幅 79.03%，主要原因是本年度收回资金往来款 2,300,000.00 元。 15、长期借款 借款类别 2005-12-31 2004-12-31 月利率 到期日 抵押借款本金 30,000,000.00 45,000,000.00 6.045‰—6.24‰ 2007.9—2007.12 预提长期借款利息 67,210.00 135,080.00 合 计 30,067,210.00 45,135,080.00 =============== =============== 长期借款期末余额比期初余额减少 1,500 万元，减少幅度 33%，主要原因是公司于 本年度提前归还工行揭阳分行借款所致。 16、专项应付款 （1）明细情况 项 目 累计拨款金额 累计支出金额 2005-12-31 2004-12-31 1） 线性轻触式导向结构子午线轮胎模 1,000,000.00 1,011,387.20 1,000,000.00 —— 具技术研发 2)线性轻触式导向结构子午线轮胎模 3,000,000.00 —— 3,000,000.00 —— 具技术改造 3） 免排气孔轮胎二半模产业技术转化 500,000.00 587,308.21 500,000.00 500,000.00 项目 4）免排气孔轮胎活络模开发项目 2,130,000.00 508,229.96 2,130,000.00 500,000.00 5） 反式聚异戊二烯产业化及其应用开 1,100,000.00 1,321,590.00 1,100,000.00 1,100,000.00 发项目 ８０ 2005 年度报告 6） 高精密铸造铝合金子午线轮胎模具 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 的研发项目 7） 连杆式径向伸缩成型机头技术开发 2,000,000.00 2,014,363.33 2,000,000.00 2,000,000.00 及其产业化推广项目 8）科技专项经费 400,000.00 412,420.10 400,000.00 400,000.00 9）高速五轴加工中心研发项目 1,500,000.00 —— —— 1,500,000.00 10）螺旋式轮胎定型硫化机研发项目 1,800,000.00 —— —— 1,800,000.00 11）旋转式子午线轮胎成型鼓 700,000.00 —— 700,000.00 —— 12）注射式胶囊模技术改造 2,450,000.00 —— 2,450,000.00 —— 13）脉冲等离子体多元共渗技术装备 800,000.00 —— 800,000.00 —— 开发及其应用项目 14）连杆式径向伸缩子午线轮胎成型 140,000.00 64,258.92 140,000.00 60,000.00 机头 15）免排气孔轮胎模具 100,000.00 112,100.00 100,000.00 100,000.00 合 计 18,120,000.00 6,531,657.72 14,820,000.00 8,460,000.00 ============== ============== ============== ============== （2）拨款性质及会计处理 上述拨款系国家拨入专门用途款项，用于本公司承担开发项目或科技专项的经费 支出和专项贴息款。本公司按照《企业会计制度》及财政部《关于执行〈企业会计制 度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会[2002]18 号）的有关规定，企业收到国家 拨入的具有专门用途的资金，通过“专项应付款”科目核算。拨款项目完成后，形成 资产的部分，冲减“专项应付款”并增加“资本公积”；未形成资产需核销的部分， 报经批准后，冲减“专项应付款”。 由于上述拨款项目尚未办理鉴定验收和资金决算手续，因此，各个项目的实际支 出按规定除能确定有关支出最终将形成固定资产的部分在“在建工程”科目下单列项 目归集所发生的支出外，其他支出则在“生产成本”科目下单列项目核算，待办理有 关手续后再按规定进行相应的会计处理。 （3）本年度项目验收情况 上述第 9）项中广东省财政厅、广东省经济贸易委员会以粤财企[2003]208 号文拨 付的专项资金贴息款 150 万元所研发的高速五轴加工中心研发项目及第 10）项中广东 省财政厅、广东省经济贸易委员会以粤财企[2003]323 号文拨付的专项资金贴息款 180 万元所研发的螺旋式轮胎定型硫化机研发项目,业经揭阳市经济贸易局组织现场验收 ８１ 2005 年度报告 并出具竣工验收鉴定书；本年度本公司按照《企业会计制度》的规定将贴息款 3,300,000.00 元冲减当期财务费用。 17、股本 数量单位：万股 本期股份变动 项 目 期初数 增 加 减 少 期末数 (1)限售条件流通股份 10,300.00 5,768.00 4,407.00 11,661.00 ①发起人股份 10,300.00 5,768.00 4,407.00 11,661.00 其中:境内法人持有股份 6,180.00 3,193.00 3,542.50 5,830.50 自然人持有股份 4,120.00 2,575.00 864.50 5,830.50 ②内部职工股 — — — — — — — — (2)已流通股份 3,800.00 2,869.00 — — 6,669.00 境内上市的人民币普通股 3,800.00 2,869.00 — — 6,669.00 (3)股份总数 14,100.00 8,637.00 4,407.00 18,330.00 ========= ========= ========= ============ 注 1、本年度本公司根据二 00 四年度股东大会决议和修改后章程的规定，通过以 资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股增加股本 4,230 万股；上述增加的股本业经 中国注册会计师验证。 注 2、本年度内恒丰公司及凌峰公司分别将持有的股份 2,678 万股转让给外轮模具 公司、洪惠平、郑明略以及飞越公司，上述股权转让已于 2005 年 9 月 29 日在深交所 完成过户登记手续；截止报告日两家公司不再持有本公司的股份。 注 3、本年度本公司根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在广泛征求流通股股东意见的基 础上，于 2005 年 10 月 18 日经公司相关股东会议表决通过《广东巨轮模具股份有限公 司股权分置改革方案》，流通股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票对价，即非流通股股东按比例向流通股股东支付 1,729 万股股票。上述股权 分置改革方案已于 2005 年 10 月 26 日实施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份 变更为有限售条件的流通股。 18、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 221,255,770.31 — — 43,980,000.00 177,275,770.31 拨款转入 350,000.00 — — — — 350,000.00 合 计 221,605,770.31 — — 43,980,000.00 177,625,770.31 ============== ========= =============== =============== ８２ 2005 年度报告 本年度资本公积减少 43,980,000.00 元，其中： （1）本年度本公司根据二 00 四年度股东大会决议和修改后章程的规定，通过以 资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股增加股本 4,230 万股； （2）根据深交所的通知将本次股权分置改革支出 1,680,000.00 元冲减资本公积 金。 19、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积[注 1] 13,431,480.77 5,816,429.46 — — 19,247,910.23 法定公益金[注 2] 6,715,740.38 2,908,214.73 — — 9,623,955.11 任意盈余公积 4,042,498.37 — — — — 4,042,498.37 合 计 24,189,719.52 8,724,644.19 — — 32,914,363.71 ================ ============== ========== =============== 注 1、按母公司本年度实现净利润的 10%计提。 注 2、按母公司本年度实现净利润的 5%计提。 20、未分配利润 金 额 期初余额 79,225,088.06 加：本期净利润 58,164,294.65 减：本期减少 29,874,644.19 其中(1) 提取法定盈余公积金 5,816,429.46 (2) 提取法定公益金 2,908,214.73 (3 分配股利[注 1] 21,150,000.00 期末余额 107,514,738.52 ================ 注 1、本年度本公司根据 2004 年度股东大会决议,以 2004 年度实现的净利润提取 10%法定盈余公积和 5%的公益金后的可供股东分配利润，以公司 2004 年 12 月 31 日总 股本 14,100 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金股利 1.5 元（含税）。 （二）合并利润及利润分配表项目注释 1、主营业务收入 ８３ 2005 年度报告 （1）明细情况 项 目 2005 年度 比例 2004 年度 比例 子午线轮胎活络模具 215,917,316.90 86.13% 176,772,365.71 79.61% 轮胎二半模具 13,569,447.50 5.41% 16,967,602.09 8.00% 轮胎成型模具 937,948.71 0.37% 4,612,093.98 2.00% 子午线轮胎活络模具配件 10,859,967.22 4.33% 11,660,717.99 4.97% 其他 [注 1] 7,987,597.20 3.19% 11,440,246.88 5.15% 轮胎工程项目设计 1,437,122.05 0.57% 586,208.01 0.27% 合 计 250,709,399.58 100% 222,039,234.66 100% ================ ======== ================ ======== [注 1]：主要包括胶囊模、径缩鼓等汽车轮胎模具的销售及维修收入。 （2）前五名客户的销售收入总额 2005 年度前五名客户销售的收入总额为 101,980,180.09 元，占公司主营业务收入 的 40.68%； 2、主营业务成本 项 目 2005 年度 比例 2004 年度 比例 子午线轮胎活络模具 130,485,405.44 90.44% 103,390,000.74 83.55% 轮胎二半模具 7,648,483.93 5.30% 9,173,060.23 7.41% 轮胎成型模具 504,554.38 0.35% 2,283,075.29 1.85% 子午线轮胎活络模具配件 4,755,227.00 3.30% 5,723,746.60 4.63% 其他 711,105.84 0.49% 2,682,254.68 2.17% 轮胎工程项目设计 172,134.31 0.12% 487,912.45 0.39% 合 计 144,276,910.90 100% 123,740,049.99 100% =============== ======= ================ ========= 3、管理费用 2005 年度 2004 年度 38,385,821.36 26,069,282.71 本年度管理费用比上年度增加 12,316,538.65 元，增幅达 47.24%，主要原因是 2005 年度加大技术研发力度，研究开发费用增加之故。 ８４ 2005 年度报告 4、财务费用 类别 2005 年度 2004 年度 利息支出 [注 1] 10,989,085.27 9,036,791.19 减:利息收入 1,331,089.42 840,297.85 减:专项资金贴息 [注 2] 3,300,000.00 — — 汇兑损失 43,509.24 90,361.15 减:汇兑收益 74,469.38 68,486.05 其他 208,948.45 30,565.47 合 计 6,535,984.16 8,248,933.91 ================== ================== 注 1、本年度利息支出比上年度增加 1,952,294.08 元，主要原因是借款增加利息 相应增加。 注 2、本年度本公司将已结题验收的专项拨款资金贴息 3,300,000.00 冲减当期财 务费用。 5、补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 增值税返还收入 14,163,818.31 11,801,902.04 国际市场补贴款 73,118.00 — — 合 计 14,236,936.31 11,801,902.04 ================ ================= 根据 2003 年 5 月 27 日财政部、国家税务总局财税[2003]95 号文《关于模具产品 增值税先征后返问题的通知》，自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，本公司生 产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还 70%的办法。 返还的税款专项用于企业的技术改造和模具产品的研究开发。2005 年 4 月 30 日，本公 司收到 2004 年下半年增值税返还款 6,885,986.48 元；2005 年 10 月 31 日，本公司收 到 2005 年上半年增值税返还款 7,277,831.83 元。 （三）合并现金流量表项目注释 1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 现金流出项目 2005 年度 2004 年度 购置资产预付款 24,714,891.81 28,664,835.94 新增固定资产 701,874.83 4,337,160.44 新增在建工程 110,775,680.41 63,515,182.52 新增无形资产 75,200,000.00 269,500.00 合 计 211,392,474.05 96,786,678.90 ================= ================= ８５ 2005 年度报告 2、吸收投资所收到的现金 现金流入项目 2005 年度 2004 年度 收到普通股股金 — — 38,000,000.00 收到股本溢价 — — 221,255,770.31 合 计 — — 259,255,770.31 ================= ================ 3、借款所收到的现金 现金流入项目 2005 年度 2004 年度 新增短期银行借款 228,900,000.00 84,280,000.00 新增长期银行借款 — — 20,000,000.00 合 计 228,900,000.00 104,280,000.00 ================= ================== 4、偿还债务所支付的现金 现金流出项目 2005 年度 2004 年度 偿还短期银行借款 94,280,000.00 33,000,000.00 偿还长期银行借款 35,000,000.00 46,300,000.00 合 计 129,280,000.00 79,300,000.00 ================= ================ 5、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 现金流出项目 2005 年度 2004 年度 支付股利 21,150,000.00 30,900,000.00 支付借款利息 10,575,501.10 8,600,690.50 合 计 31,725,501.10 39,500,690.50 ================= ================ 七、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 （1）账龄分析 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,865,988.11 100 2,143,299.41 40,722,688.70 18,325,298.57 100 916,264.93 17,409,033.64 合计 42,865,988.11 100 2,143,299.41 40,722,688.70 18,325,298.57 100 916,264.93 17,409,033.64 ============= ===== =========== ============= ============= ===== ========== ============= （2）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 ８６ 2005 年度报告 （3）应收账款期末欠款前五名的金额总计为 21,324,827.96 元，占应收账款期末余 额的 49.75%。 2、其他应收款 （1）账龄分析 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,875,786.29 78.82 — — 9,875,786.29 1,920,299.19 47.10 — — 1,920,299.19 1-2 年 1,639,000.00 13.00 1,639,000.00 2,155,251.16 52.90 — — 2,155,251.16 2-3 年 1,015,215.16 8.18 — — 1,015,215.16 — — — — — — — — 合 计 12,530,001.45 100 — — 12,530,001.45 4,075,550.35 100 — — 4,075,550.35 ============= ===== ========= ============ ============= ====== ======== ============ （2）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （3）其他应收款期末欠款前五名的金额总计为 12,340,469.98 元，占期末其他应收 款余额的 98.45%。 （4）其他应收款均为员工差旅费借款、关联方往来及暂付款，不计提坏账准备。 3、长期股权投资 （1）项目 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 占净资产比例 其他股权投资 2,382,737.35 264,244.09 — — 2,646,981.44 0.53% 合 计 2,382,737.35 264,244.09 — — 2,646,981.44 0.53% ============== ========== ======== ============= ============ （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 中京阳公司 20 年 70% 3,766,000.00 小 计 3,766,000.00 =============== ８７ 2005 年度报告 （3）其他股权投资采用权益法核算的情况 被 投 资 本期权益 单位名称 初始投资额 2004-12-31 本期权益增加额 减 少 额 2005-12-31 中京阳公司 3,766,000.00 2,382,737.35 264,244.09 — — 2,646,981.44 合 计 3,766,000.00 2,382,737.35 264,244.09 — — 2,646,981.44 ============ ============ ============== ========= ============= 4、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 264,244.09 (939,951.03) 合 计 264,244.09 (939,951.03) ============ ============= 中京阳公司 2005 年度经营净利润为 377,491.56 元，公司根据权益法核算按 70% 投 资比例分享其 2005 年度经营成果 264,244.09 元。 八、关联方关系及其交易的披露（金额单位：人民币元） （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 关 联 方 主 营 与本企业 注 册 关联方持 法定 名 称 注册地 业 务 关系 经济性质 资 本 有股份 代表人 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 揭阳市 模具技术开发 投资方 有限责任 3880 万元 23.86% 林立仁 洪惠平(自然人) [注] 投资方 15.90% 郑明略(自然人) [注] 投资方 15.90% 北京中京阳科技发展有限公司 北京市 自主选择经营 子公司 有限责任 538 万元 70% 洪泽斌 [注]洪惠平、郑明略既是本公司股东，同时又是本公司技术及管理的关键人物。 2、存在控制关系的关联方注册资本本报告期间未发生变化。 ８８ 2005 年度报告 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化 关 联 方 名 称 2005-12-31 2004-12-31 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 119,623,272.59 102,116,956.40 洪惠平(自然人) 79,715,424.73 68,077,970.95 郑明略(自然人) 79,715,424.73 68,077,970.95 北京中京阳科技发展有限公司 2,646,981.44 2,382,737.35 4、存在控制关系的关联方交易 本公司不存在需披露控制关系的关联方交易。 （二）存在非控制关系的关联方情况 1、存在非控制关系的关联方 关 联 方 主 营 与本企业 注 册 关联方持 法定 名 称 注册地 业 务 关系 经济性质 资 本 有股份 代表人 揭阳市飞越科技发展有限公司 揭阳市 橡胶技术开发 投资方 有限责任 2600 万元 7.95% 吴映雄 2、存在非控制关系的关联方交易 本公司不存在需披露非控制关系的关联方交易。 九、非经常性损益 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损益 (332,250.00) (155,762.79) 扣除减值准备后的其他营业外收支 (147,071.22) (7,998.09) 技术创新、技术改造项目贴息 3,300,000.00 — — 合 计 2,820,678.78 (163,760.88) 减：所得税影响数 423,101.82 （24,564.13） 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,397,576.96 (139,196.75) ================ =============== ８９ 2005 年度报告 十、或有事项 本公司无需披露之或有事项。 十一、承诺事项 本公司无需披露之承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 本公司董事会于 2006 年 3 月 16 日对公司 2005 年度分配预案作出决议：以 2005 年度实现的母公司净利润提取 10%法定盈余公积和 5%的公益金后的可供股东分配利润 107,514,738.52，以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 18,330 万股为基数，向全体股东 按每 10 股派现金股利 1.6 元（含税），共计 2,932.80 万元。 ９０