靖远煤电(000552)G*ST靖煤2005年年度报告

甘肃靖远煤电股份有限公司 GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY & ELECTRICITY POWER CO.,LTD 2005 年年度报告 甘肃靖远煤电股份有限公司 二〇〇六年四月二十六日 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.1 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 1.2 董事孙雅丽因故未能出席董事会。委托董事陈虎出席公司第五届董事会第 四次会议并行使表决权。 1.3 本报告业经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保 留意见审计报告。本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司董事长罗福乾、总经理陈虎、主管会计工作负责人王文建声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 －1－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 附页： 甘肃靖远煤电股份有限公司董事、高管人员 关于公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报 告的内容与格式〉 》（2005 年修订）相关规定和要求，作为甘肃靖远煤电股份有限公 司董事、高管人员，我们在全面了解和审核公司 2005 年年度报告及年报摘要后，认 为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告及年报摘 要能充分反映公司本年度的财务状况和经营成果。 2、经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师审计的《甘肃靖远煤电股 份有限公司 2005 年度审计报告》实事求是，客观公正。 我们保证公司 2005 年年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带的法律责任。 董事、高管人员签字： 罗福乾 陈 虎 何元纲 王 军 宋永强 李俊明 高相德 孙雅丽 尚海涛 杨世龙 张 萍 李新民 高生丽 杨吉文 林 胜 贺来祥 王文建 二〇〇六年四月二十六日 －2－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况介绍 ........................ 4 第二节 会计数据及业务数据摘要 .................. 5 第三节 股本变动及股东持股情况 .................. 5 第四节 董事、监事及高级管理人员 ................ 9 第五节 公司治理结构 ........................... 15 第六节 股东大会情况介绍 ....................... 18 第七节 董事会报告 ............................. 19 第八节 监事会报告 ............................. 31 第九节 重要事项 ............................... 32 第十节 财务报告 ............................... 46 第十一节 备查文件 ............................. 99 －3－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况介绍 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：甘肃靖远煤电股份有限公司 公司法定英文名称：GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD （二）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G*ST靖煤 股票代码：000552 （三）公司注册地址：甘肃省兰州市 公司办公地址：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号 邮政编码：730010 电子信箱：jingymd@163.com （四）公司法定代表人：罗福乾 （五）公司董事会联络人：张 鹏 联系地址：甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号 电话：0931-8512882 传真：0931-8508220 电子信箱：jingymd@163.com （六）公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》 公司指定披露的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994－1－6 地点：甘肃省兰州市 公司变更注册登记时间：2005－7－14 －4－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 企业法人营业执照注册号：6200001050758 税 务 登 记 证 号 码：620403224344785 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 楼 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 利润总额 32,817,637.03 净利润 32,817,637.03 扣除非经常性损益后的净利润 14,486,523.31 主营业务利润 52,484,594.38 其他业务利润 -208,268.01 营业利润 14,711,420.34 投资收益 -224,897.03 补贴收入 19,000,000.00 营业外收支净额 -668,886.28 经营活动产生的现金流量净额 26,907,608.70 现金及现金等价物的净增加额 18,823,456.57 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 营业外收入 51,000.00 营业外支出 719,886.28 补贴收入 19,000,000.00 合计 18,331,113.72 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 160,609,742.70 58,422,122.46 34,804,058.54 利润总额 32,817,637.03 -47,839,352.86 -78,206,214.27 净利润 32,817,637.03 -47,839,352.86 -78,206,214.27 －5－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 总资产 474,651,840.49 311,141,876.38 350,992,163.19 股东权益（不含少数股 95,296,763.83 62,479,126.80 110,318,479.66 东权益） 扣除非经常性损益后 14,486,523.31 -48,190,559.53 -79,716,981.85 的净利润 每股收益 0.185 -0.27 -0.44 每股净资产 0.54 0.35 0.62 调整后的每股净资产 0.54 0.35 0.62 每股经营活动产生的 0.15 -0.09 0.021 现金流量净额 净资产收益率（%） 34.44% -76.57% -52.35 扣除非经常性损益后 15.20% -55.78% -53.91% 的净资产收益率（%） 四、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编号细则（第9 号）》要求计算 的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （%） （%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 52,484,594.38 55.07% 66.53% 0.295 0.295 营业利润 14,711,420.34 15.44% 18.65% 0.083 0.083 净利润 32,817,637.03 34.44% 41.60% 0.185 0.185 扣除非经常性损益后的净利润 14,486,523.31 15.20% 18.36% 0.081 0.081 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,188,000 100,188,000 其中： 74,052,000 74,052,000 国家持有股份 境内法人持有股份 26,136,000 26,136,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 10,890,000 10,890,000 －6－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 111,078,000 111,078,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 66,792,000 66,792,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 66,792,000 66,792,000 三、股份总数 177,870,000 177,870,000 （二）股票发行与上市情况： 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。 二、股东情况 报告期末股东总数 19,268 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 股东名称（全 质押或冻结的股 报告期内增减 报告期末持股数量 比例（％）流通或未流 有股东或外资 称） 份数量 通） 股东） 靖远煤业 0.00 74,052,000.00 41.63% 未流通 0.00 国有股东 深圳市瑞富源 0.00 8,150,000.00 4.58% 未流通 0.00 其他 海南昌旺 0.00 5,957,200.00 3.35% 未流通 0.00 其他 安徽国元 0.00 5,000,000.00 2.81% 未流通 0.00 其他 合肥市高科 0.00 4,600,000.00 2.59% 未流通 0.00 其他 甘肃电子物业 0.00 4,356,000.00 2.45% 未流通 0.00 国有股东 上海兴海 0.00 1,050,000.00 0.59% 未流通 0.00 其他 甘肃工交投资 0.00 871,200.00 0.49% 未流通 0.00 国有股东 天泰新产业 0.00 726,000.00 0.41% 未流通 0.00 其他 甘肃证券 0.00 726,000.00 0.41% 未流通 0.00 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 张红雷 1,080,940.00 A股 上海申能资产管理有限公司 1,015,840.00 A股 康洪永_ 732,900.00 A股 杜文奎 702,271.00 A股 王鼎文 699,550.00 A股 郭小平 536,942.00 A股 殷志勇 533,590.00 A股 王硕信 525,190.00 A股 顾忆民 522,459.00 A股 王安宜 506,000.00 A股 上述股东关联关系或一致行动关 公司与前十名股东之间无关联关系和一致性行动情况；前十名流通股股 －7－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 系的说明 东之间未知有无关联关系和一致性行动情况。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称 约定持股期限 无 无 （1）持有公司股份 5％（含 5％）以上的股东情况： 持有公司股份 5％（含 5％）以上的股东只有一家是靖远煤业有限责任公司，持 股 74,052,000 股，占公司总股份的 41.63％，为公司控股股东。 （2）持有公司股份 5％（含 5％）以上所持股份被质押冻结情况： 持有公司股份 5％（含 5％）以上的股东只有一家是靖远煤业有限责任公司，持 股 74,052,000 股，占公司总股份的 41.63％，为公司控股股东。且无股份被质押冻结 的情况发生。 三、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （一）公司实际控制人变更情况 新控股股东名称 靖远煤业有限责任公司 新实际控制人名称 靖远煤业有限责任公司 新控股股东变更日期：2005年6月24日 变更日期 新实际控制人变更日期：2005年6月24日 控股股东变更情况刊登日期和报刊 2005年6月26日《证券时报》 实际控制人变更情况刊登日期和报刊 2005年6月26日《证券时报》 （二）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司名称：靖远煤业有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：甘肃省白银市平川区 法定代表人：罗福乾 注册资本：155,923 万元 企业法人营业执照注册号码：6204001001308 税务登记证号码：620403224761810 经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资 质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售； －8－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 机械产品的生产、销售、维修；供电。 靖远煤业有限责任公司成立于 2001 年 7 月 27 日，前身为靖远矿务局，原为国家 统配煤矿，隶属于煤炭部，1998 年划归甘肃省煤炭工业局管理。2000 年实施债转股， 由省煤炭工业局与信达资产管理公司、华融资产管理公司共同出资组建靖远煤业有限 责任公司。目前，甘肃省国资委持有其 62.69%股权，信达资产管理公司持有 33.59% 股权，华融资产管理公司持有 3.72%股权。 （三）控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃省国有资产监督管理委员会 62.69% 靖远煤业有限责任公司 41.63% 甘肃靖远煤电股份有限公司 第四节 董事、监事及高级管理人员 一、 董事、监事及高级管理人员 姓名 性 年 职务 任期 在控股股东单位任职情 在控股股东 别 龄 况 单位的任期 罗福乾 男 61 董事长 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2001.6-至今 董事长 陈 虎 男 41 董事、总经理 2005.8-2008.8 何元纲 男 57 董事 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2005.6-至今 党委书记 王 军 男 44 董事 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2004.8-至今 副董事长、总经理 宋永强 男 48 董事 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2001.6-至今 副总经理 李俊明 男 43 董事 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2004.8-至今 －9－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 副总经理 高相德 男 54 董事 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2002.1-至今 董事会秘书处处长 孙雅丽 女 36 董事 2005.8-2008.8 尚海涛 男 66 独立董事 2005.8-2008.8 杨世龙 男 65 独立董事 2005.8-2008.8 张萍 女 38 独立董事 2005.8-2008.8 李新民 男 50 独立董事 2005.8-2008.8 朱启孝 男 58 监事会主席 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2001.6-至今 副总经理、党委常委 杨先春 男 43 监事 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2004.8-至今 工会主席、人力资源部部 长 朱 锐 男 36 监事 2005.8-2008.8 靖远煤业有限责任公司 2003.5-至今 资产财务部副部长 高来德 男 35 职工监事 2005.8-2008.8 陈建鹏 男 43 职工监事 2005.8-2008.8 高生丽 男 41 副总经理 2005.8-2008.8 林 胜 男 40 副总经理 2005.8-2008.8 杨吉文 男 40 副总经理 2005.8-2008.8 贺来祥 男 42 副总经理 2005.8-2008.8 王文建 男 33 财务副总监 2005.8-2008.8 注：2005 年 5 月 22 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了《关于更换公司部 分董事的议案》，公司董事张宝珊、李卫平、冯文戈等三人辞职。选举罗福乾、缪寅 生、高相德为公司董事。 2005 年 6 月 29 日，公司在兰州长风宾馆八楼会议室召开第四届董事会第十一次 会议，出席会议的董事以书面记名投票表决方式，审议通过公司第四届董事会董事、 董事长和独立董事辞职的议案，审议通过公司高级管理人员辞职的议案。 －10－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 8 月 2 日，公司在兰州军区第三招待所 1 号楼 4 楼会议室召开 2005 年第 二次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举。出席会议的董事以书面记名投票 表决方式，审议通过公司第四届董事会董事、董事长和独立董事辞职的议案；审议通 过选举罗福乾、何元纲、王军、高相德、陈虎、宋永强、李俊明、孙雅丽为公司第五 届董事会董事，尚海涛、杨世龙、张萍、李新民为公司第五届董事会独立董事；选举 朱启孝、杨先春、朱锐为公司第五届监事会监事的议案。 2005 年 8 月 2 日，公司第五届董事会第一次会议选举罗福乾为公司董事长，根 据董事长提名聘任陈虎为公司总经理；根据总经理提名审议通过了聘任高生丽、林胜、 杨吉文、贺来祥为公司副总经理；聘任王文建先生为公司财务副总监。公司第五届监 事会第一次会议选举朱启孝为公司监事会主席。 二、报告期内本公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况 报告期内本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 三、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 主要工作经历： 罗福乾，历任靖远矿务局供应处副科长、科长、副处长、处长，靖远矿务局副局 长、纪委书记、党委常委，党委副书记兼纪委书记、党委副书记，党委书记、局长、 党委常委，靖远煤业有限责任公司党委书记、董事长。现任靖远煤业有限责任公司党 委常委、董事、董事长，甘肃靖远煤电股份有限公司董事长、董事。 陈 虎，历任靖远矿务局魏家地矿技术员、综采队副队长、支部书记，靖远矿务 局大水头矿综采队队长，红会一矿副矿长，王家山矿矿长。现任甘肃靖远煤电股份有 限公司董事、总经理。 何元纲，历任窑街矿务局二矿党委书记、机修厂厂长、矿长；窑街矿务局副局长； 窑街煤电有限责任公司董事、党委常委、总经理；华亭煤业集团有限责任公司董事长、 党委副书记、总经理。现任靖远煤业有限责任公司党委书记、董事，甘肃靖远煤电股 份有限公司董事。 －11－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 王 军，历任华亭矿务局东峡矿技术员、副总工程师、总工程师，华亭矿务局政 策研究室副主任，华亭矿务局安口煤矿代矿长、矿长，窑街矿务局副局长，窑街煤电 公司副董事长、副总经理、党委常委，靖远煤业有限责任公司副董事长、副总经理、 党委常委。现任靖远煤业有限责任公司副董事长、总经理、党委常委，甘肃靖远煤电 股份有限公司董事。 宋永强，历任靖远矿务局红会一矿技术员，甘肃矿用化工厂技术员，靖远矿务局 机械制修厂技术员、副主任、副厂长兼总工程师、厂长，靖远矿务局物资供应公司经 理，靖远煤业有限责任公司副总经理。现任靖远煤业有限责任公司副总经理、党委常 委，甘肃靖远煤电股份有限公司董事。 李俊明，历任靖远矿务局红会四矿技术员，靖远矿务局生产处技术员，王家山矿 总工程师、副矿长兼总工程师、矿长兼总工程师、矿长。现任靖远煤业有限责任公司 副总经理、党委常委，甘肃靖远煤电股份有限公司董事。 高相德，历任靖远矿务局大水头矿技术员，靖远矿务局生产处、通灭处副主任科 员，计划处主任科员、副处长。现任靖远煤业有限责任公司董事会秘书处处长，甘肃 靖远煤电股份有限公司董事。 孙雅丽，历任安徽省财政证券公司的资金清算部副经理，安徽省安通发展有限公 司资金计划部副经理，现任深圳市瑞富源投资有限公司副总经理，甘肃靖远煤电股份 有限公司董事。 尚海涛，教授级采矿高级工程师。历任潞安矿务局技术员、生产科长、矿总工程 师，副局长兼总工程师、局长，煤炭工业部总工程师，中国煤炭工业发展研究中心主 任、煤炭工业技术委员会主任。现任煤炭工业技术委员会主任，甘肃靖远煤电股份有 限公司独立董事。 杨世龙，采矿高级工程师。历任窑街矿务局一矿技术员、队长、指导员（党支部 书记） ，窑街矿务局政治部干事、办公室主任，窑街矿务局三矿党委副书记兼纪委书 记、矿长，甘肃省煤炭工业总公司办公室副主任、生产处副处长、计划处处长，甘肃 煤炭工业管理局（甘肃省煤炭工业局）副局长、局长。现任甘肃靖远煤电股份有限公 －12－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 司独立董事。 张萍，注册会计师、造价工程师。曾在张掖行署、审计处、甘肃省审计厅工作， 曾任华夏证券兰州营业部投资部业务经理，甘肃茂源会计师事务所副所长、所长，甘 肃茂源工程造价咨询有限公司董事长。现任甘肃茂源会计师事务所所长、甘肃茂源工 程造价咨询有限公司董事长，现任甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事。 李新民，国家三级律师。曾任兰州市第一法律顾问处执业律师、经济案件部部长， 广东惠州中天律师事务所执业律师、原始合伙人，兰州市第一律师事务所股份部执业 律师、主任律师、原始合伙人主要股东，兰州李氏律师事务所执业律师、主任律师， 兰州 148 指挥中心项目总负责、副总指挥，甘肃解开律师事务所执业律师、主任律师， 现任甘肃解开律师事务所主任律师、兰州 148 指挥中心常务副总指挥，甘肃靖远煤电 股份有限公司独立董事。 朱启孝，历任靖远矿务局地测处副处长，王家山矿副矿长、矿长，靖远煤业有限 责任公司副总经理。现任靖远煤业有限责任公司副总经理、党委常委，甘肃靖远煤电 股份有限公司监事会主席。 杨先春，历任靖远矿务局宝积山矿党委副书记兼工会主席、靖远矿务局人事处副 处长、靖远煤业有限责任公司人力资源部部长。现任靖远煤业有限责任公司工会主席 兼人力资源部部长、党委常委，甘肃靖远煤电股份有限公司监事。 朱 锐，历任靖远矿务局红会一矿副科级总会计师、股长、财务科副科长，靖远 矿务局财务处副主任科员。现任靖远煤业有限责任公司资产财务部副部长，甘肃靖远 煤电股份有限公司监事。 高来德，历任靖远煤业有限责任公司王家山煤矿财务科任主办会计；靖远煤业有 限责任公司王家山煤矿监察审计科任副科长；靖远煤业有限责任公司王家山煤矿财务 科任副科长，现任甘肃靖远煤电股份有限公司经营管理部部长，甘肃靖远煤电股份有 限公司职工监事。 陈建鹏，采矿高级工程师。历任靖远煤业有限责任公司王家山煤矿企业管理科科 长，靖远煤业有限责任公司王家山煤矿调度检测中心主任。现任靖远煤电股份有限公 －13－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 司调度检测中心主任，甘肃靖远煤电股份有限公司职工监事。 高生丽，政工师。历任王家山矿老职工办公室主任，王家山矿工会副主席，工会 副主席兼矿长办公室主任，靖远煤业有限责任公司王家山矿工会主席。现任甘肃靖远 煤电股份有限公司副总经理。 林 胜，通灭工程师。历任靖远矿务局王家山煤矿第二采区技术员，通灭科技术 员、助理工程师、副科长，靖煤公司王家山煤矿第四采区区长。现任甘肃靖远煤电股 份有限公司副总经理。 杨吉文，采矿工程师。历任靖远矿务局王家山煤矿第三采区技术员、副区长，第 二采区副区长，靖远煤业有限责任公司王家山煤矿第二采区区长。现任甘肃靖远煤电 股份有限公司副总经理。 贺来祥，机电工程师。历任靖远煤业有限责任公司红会一矿机电科技术员，靖远 煤业有限责任公司魏家地煤矿机电科技术组组长，靖远煤业有限责任公司魏家地煤矿 机电科副科长，靖远煤业有限责任公司魏家地煤矿机电科科长。现任甘肃靖远煤电股 份有限公司副总经理。 王文建，高级会计师，曾在甘肃煤炭第一工程公司财务科、靖远煤业有限责任公 司破产办公室从事财务会计工作，董事会秘书处从事财务、企业改制工作。现任甘肃 靖远煤电股份有限公司财务副总监。 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2005 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员的年度报酬依据甘肃省 有关工资管理和等级标准的规定确定，按月发放工资；年终依据所在部门的生产、 经营、安全等指标完成情况经审计考核后，计发奖金。 在本公司领取报酬的人员及金额如下： 姓 名 职 务 年度内报酬总额（元）(2005/6/20---2005/12/31） 陈 虎 董事、总经理 63,725 高来德 职工监事 27,745 陈建鹏 职工监事 39,808 －14－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 高生丽 副总经理 57,449 林 胜 副总经理 56,070 杨吉文 副总经理 56,211 贺来祥 副总经理 42,492 王文建 财务副总监 15,797 董事罗福乾、何元纲、王军、宋永强、李俊明、高相德、孙雅丽，监事朱启孝、 杨先春、朱锐不在本公司领取薪金及津贴。 五、公司员工情况 截止2005 年12 月31 日,公司职工总数1926 人，按职能分类为： 生产人员1214人，占63.03%；管理人员129人，占6.7%；技术人员100人， 占 5.19%；销售人员39人，占2.02%；财务人员9人，占0.47%；其它人员435人，占22.59%。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及规范的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了以《公司章程》为基础， 以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披 露管理办法、投资者关系管理制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董 事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。对照《上市公司治理准则》， 公司已建立了较为完善的法人治理结构。具体情况如下 1、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市 公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订本）》的有关规定，对《公司章程》的相关条款进行了修订，建立健全了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决 策制度》、《投资者关系管理制度》等规范性文件。突出了对社会公众股股东利益的 －15－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 保护，进一步健全和完善了公司的法人治理结构。 2、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及公司 制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开董事会。平等对待所有股东，保护中 小投资者利益，中小投资者依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 3、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营能力，公 司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有越权公司 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 4、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程 序选举董事，公司董事会构成符合法律、法规的要求，公司董事能够依据《董事会议 事规则》等制度认真出席董事会会议，行使董事职权。独立董事除行使董事的一般职 权外，还认真行使特别职权。 5、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定，认真履行职责，对公司生产经营管理、财务及董事、经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 6、关于绩效考评与激励约束机制：公司正在建立并逐步完善公正、透明的董事、 监事、经理人员的绩效考评标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明、公正， 符合有关法律法规的要求。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理 制度》等规范性文件，并指定专人负责信息披露工作，接待股东的来访和咨询；公司 指定《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露相关信息，并确保所有股东平等的获得信息。 8、公司积极参与了股权分置改革，并与2006 年3 月30日开始实施股权分置改革 方案，随着股权分置的消除，公司全体股东的利益将更趋于一致，有利于改善公司的 治理结构。 －16－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间，能根据法律法规要求独立履行职责，积极参加董事会 和股东大会；从行业发展、法律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发 表专业性的意见，并就公司的关联交易、会计政策变更、聘任会计师事务所等事项发 表独立意见，有效保证了董事会的科学决策、促进公司良性发展，切实维护了公司整 体利益和广大中小投资者的利益。 （一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席（次） 备注 尚海涛 3 2 1 0 委托 张萍 杨世龙 3 3 0 0 张 萍 3 3 0 0 李新民 3 3 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立的产、供、销体系，独立开展煤炭 开采、洗选、销售业务，具备独立面向市场的能力。公司对现在的关联交易进行了规 范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，公司总经理、副总 经理、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬，不在控股股 东担任任何职务。 3、资产方面:：公司资产独立于控股股东和其他发起人，具备完整、独立的采购 系统、生产系统、销售系统以及必要的辅助配套设施，并具备生产经营必备的特许经 营权和相关无形资产。 4、机构方面：公司与控股股东的办公机构和生产经营场所各自独立，不存在混 －17－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 合经营、合署办公的情况。公司组织机构独立完整，拥有独立的职能部门。 5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。公司作为 独立的纳税人，依法独立纳税与股东单位无混合纳税现象。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司将按照有关规定适时建立并逐步完善董事及高级管理人员的激励考核机 制，从德、能、勤、绩等方面对高级管理人员目标完成情况和履行职务情况进行年度 考评，提高高级管理人员的工作效率和创造性。并适时建立健全高级管理人员的激励 机制，以促进公司发展和业绩增长。 第六节 股东大会情况介绍 报告期内公司召开股东大会具体情况如下： （一）2004 年年度股东大会 2005 年 5 月 19 日，公司召开 2004 年年度股东大会，此次股东大会决议公告刊 登于 2005 年 5 月 24 日《证券时报》。 （二）2005 年度第一次临时股东大会 2005 年 6 月 19 日，公司召开 2005 年度第一次临时股东大会，此次股东大会决 议公告刊登于 2005 年 5 月 20 日《证券时报》。 （三）2005 年度第二次临时股东大会 2005 年 8 月 2 日，公司召开 2005 年度第二次临时股东大会，此次股东大会决议 公告刊登于 2005 年 8 月 4 日《证券时报》。 （四）2005 年度第三次临时股东大会 2005 年 12 月 31 日，公司召开 2005 年度第三次临时股东大会，此次股东大会决 议公告刊登于 2006 年 1 月 5 日《证券时报》。 －18－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 为了改善上市公司的盈利能力，扭转多年亏损的局面，报告期内公司控股股东对 公司进行了重大资产重组，即公司以除短期借款及利息以外的全部资产及负债与靖远 煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换。根据协议约定，并经公 司 2005 年 6 月 19 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司以 2005 年 6 月 20 日为基准日与靖远煤业进行了资产置换。资产置换后本公司主营业务由家用电 器和电子产品的生产制造转为煤炭开采、洗选和销售。同时将靖远煤业有限责任公司 王家山煤矿的资产纳入本期合并报表范围内核算，主营业务收入较上年同期有大幅增 长，使公司报告期内扭亏。2005 年 6 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持 有的公司 7405.2 万股国有法人股过户至靖远煤业名下。至此，靖远煤业成为本公司 的控股股东。 由于成功的将控股股东靖远煤业骨干矿井、全国科技创新型企业王家山煤矿的 优良资产全部置入公司，依靠优质“晶虹”煤品牌优势、科技创新优势、实力雄厚的 发展优势和科学先进的战略带动，仅用一年多时间，顺利完成了重大资产置换，使广 大投资者的利益得到了根本保障。公司走上了脱胎换骨发展的新阶段，资产状况、盈 利能力等都发生了显著的改善。2005 年公司全年实现净利润 3281.76 万元，每股收 益 0.185 元，期末每股净资产值比去年同比增加 0.19 元，净资产收益率同比增加 111.01%。 2、报告期公司经营情况 报告期内，公司围绕做优做强的战略目标，依靠科技进步，提高生产效率，充分 发挥现有生产能力，取得了良好的经营业绩。结构调整取得重要成果，技改专项进展 －19－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 顺利，增强了企业的综合实力。报告期内主营业务收入 16,060 万元（其中，煤炭销 售收入 14，522.26 万元），实现净利润 3,281.76 万元。 截至 2005 年 12 月 31 日， 公司总资产 47,465 万元，所有者权益 9,529.68 万元。实现了公司价值和股东利益 的稳步增长。 （1）主营业务范围及经营情况 报告期内，公司主营业务范围：特种电子、家用电器、煤炭开采、洗选和销售。 （2）主营业务分行业产品情况表 公司 2005 年度共计实现主营业务收入为 160,609,742.70 元；主营业务成本为 106,339,937.24 元。 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 特种电子 1,708,534.10 1,392,662.31 4,019,472.50 3,720,545.61 家用电器 13,678,632.70 18,245,194.59 54,402,648.96 74,668,453.32 煤 145,222,575.90 86,702,080.34 小计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 业务分部间相互抵消 合计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 （3）主营业务分地区情况表 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 甘肃地区 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 小计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 地区分部间相互抵消 合计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 （4）主要供应商、客户情况 公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 150,936,128.80 元，占本公司全部 销售收入的 93.98%。 （二）报告期内公司资产构成发生重大变化情况 单位：元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 比上年增减 －20－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 总资产 474,651,840.49 311,141,876.38 163,509,964.11 流动资产 122,034,702.44 120,195,559.29 1,839,143.15 其中：应收票据 59,582,491.15 0.00 59,582,491.15 应收帐款 2,073,251.35 5,845,522.11 -3,772,270.76 存货 37,539,466.20 55,831,426.76 -18,291,960.56 固定资产 244,130,907.01 147,806,858.66 96,324,048.35 其中：固定资产 244,130,907.01 147,501,067.85 96,629,839.16 净额 在建工程 0.00 305,790.81 -305,790.81 负债合计 379,355,076.66 248,662,749.58 130,692,327.08 流动负债 270,681,452.66 244,918,816.96 25,762,635.70 其中：短期借款 83,123,484.40 83,123,484.40 0.00 其他应付款 122,232,098.06 63,110,164.52 59,121,933.54 长期借款 100,000,000.00 0.00 100,000,000.00 变动原因： 应收票据增加的主要原因：公司对信用良好的重点客户采取跨月结算方式。 固定资产增加的主要原因：置入优良资产。 其他应付款增加的主要原因：主要是靖远煤业资产置换差额。 长期借款增加的主要原因：该项借款为置入资产（王家山煤矿技改项目贷款）， 原借款主体为靖远煤业，借款主体变更手续正在办理之中。 （三）期间费用和所得税变化情况 单位：元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增加减少额 营业费用 4,000,002.32 4,667,775.97 -667,773.65 管理费用 25,709,068.30 11,849,432.83 13,859635.47 财务费用 7,855,835.41 5,214,646.26 2,641,189.15 期间费用总计 37,564,906.03 21,731,855.06 15,833,050.97 所得税 0 0 （四）报告期内现金流分析 单位：元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增加减少额 经营活动产生的现金流量净额 26,907,608.70 -16,093,315.75 43,000,924.45 投资活动产生的现金流量净额 -1,433,800.14 36,333.51 -1,470,133.65 筹资活动产生的现金流量净额 -6,650,351.99 14,394,296.92 -21,044,648.91 现金及现金等价物净增加额 18,823,456.57 -1,662,685.32 20,486,141.89 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：公司煤炭产品销售收入增加， －21－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 货款回笼及时。 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：支付在建工程人员工资及福利 费。 筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：支付的其他与筹资活动有关的 现金 20,402,276.67 元，全部为原长风特电本期实际向非金融机构偿还的现金。 现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是：由于置入优质资产，公司主营业 务发生变化，经营活动产生的现金流入净额增加。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司无控股公司。 2、原甘肃长风特种电子股份有限公司参股公司（持股 10%）甘肃长风电子电器 有限责任公司，2005 年上半年亏损，公司以 2005 年 6 月 20 日为基准日与靖远煤业 进行资产置换，将上述长期股权投资和相应的长期股权投资减值准备置换出本公司。 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 初始投资成本 注册资本比例(%) 甘肃长风电子电器有限公司 10% 3,520,000.00 甘肃证券有限责任公司 3.52% 7,173,505.03 合计 10,693,505.03 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局 我国能源结构的基本特征是富煤、贫油、少气，煤炭作为国民经济发展的基础能 源，在我国一次性能源生产和消费中长期占70%以上。在《中国国民经济和社会发展 “十一五”规划纲要》中明确提出要“坚持节约优先、立足国内、煤为基础、多元发 展，优化生产和消费结构，构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系。”并鼓励 建设大型煤炭基地，鼓励煤炭企业联合重组，鼓励有优势的煤炭企业实行煤电联营或 煤--电—化--运一体化经营，推进煤炭工业结构调整，注重科技进步、环境保护和能 源节约，建设资源节约型和环境友好型社会。并且，国家加大煤炭安全生产监管力度， －22－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 加大小煤矿的关停整顿力度，提高行业准入门槛，这将有利于煤炭大企业、大集团的 发展。同时，由于受到国家对高耗能行业的宏观调控、大力发展循环经济和推进节约 型社会建设的要求，煤炭市场需求增幅将相对平稳。加之近年来煤炭行业固定资产的 投资快速增长，部分投资已形成新的产能，增加了煤炭供给，国内煤炭供需保持相对 平稳发展态势。因此，公司处在相对有利的市场环境，煤炭资源和产品质量竞争加剧， 在安全发展、洁净利用和可持续发展的煤炭工业发展格局中，发展前景可观。 （二）公司的发展优势 1、资源优势：截止2004年9月30日，公司保有储量28,540.40万吨，其中A级2416.0 万吨，B级11429.1万吨，C 级14631.2万吨，根据红晶石及北京中锋出具的《采矿权 评价报告书》，自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨。公 司煤炭储量丰富，完全可以满足公司持续经营发展的需要。 2、技术优势：公司2003年完成的急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采研究与改造 技术，解决了大倾角长壁开采的世界难题，该技术达到国内和国际领先水平，创造了 七项国家实用型专利，被评为2003年度全国煤炭工业十大科技创新新成果第一，列入 中国企业新纪录第九批；被评为2004年度中国煤炭工业科学技术特等奖，被评为2004 年甘肃省科学技术进步一等奖；2005年被评为中国煤炭科技创新示范性矿井。该技术 的运用，使公司矿井生产能力从100万吨提高到目前的200万吨，最终将达到300万吨。 3、区位优势：靖远煤电地处甘肃中部黄河及陇海线经济发展带，区域经济较发 达，区内有主要客户西北最大的火电厂靖远一、二发电公司。陇上精品 “晶虹煤” 产品绝大部分销往两个电厂。主要客户之一国电靖远第一发电厂现有装机容量 80 万 千瓦，年用煤 240 万吨，拟新建的国电靖远第一发电厂三期工程设计规模 60 万千瓦 X2，已上报国家发改委待批，若三期建成投产国电靖远第一发电厂总规模达到 180 万千瓦，年需煤量 540 万吨。公司主要客户之二国投靖远第二发电厂现有装机容量 60 万千瓦，年用煤量 180 万吨，扩建的 30 万千瓦 x2 工程，今年年底可建成投产， 届时国投靖远第二发电厂发电规模可达 120 万千瓦，年用煤量达到 360 万吨。 4、品牌优势：公司主导产品“晶虹”3 号煤具有低硫、低磷、低灰、高发热量 －23－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 等优点，以含硫指标低于国家对城市用煤含硫控制标准的优良品质，成为客户降低成 本、保护环境的首选用煤，近年来公司煤炭产品的知名度和品牌效应明显提高。2001 年，煤炭产品“晶虹”品牌被评为甘肃省著名商标。2002 年“晶虹”产品被中国质 量检验协会评为“全国质量稳定合格产品”，2002 年甘肃省授予“晶虹”商标为甘肃 省第三届著名商标。产品的质量和品牌优势为本公司的持续快速发展提供了有力保 障。 （三）公司发展战略 “十一五”期间，公司将坚持以国家产业政策为导向，充分发挥资源、资本、技 术、规模等优势，按照以煤为主、多业并举、优势互补、互动发展的总思路，依靠科 技进步和项目建设，大力推进产业结构、产品结构调整和矿井技术改造，努力追求经 济效益及股东权益最大化，构建煤、电、化、运一体化发展，经济效益与社会效益高 度统一的现代新型能源企业。未来五年，公司将计划投资 16 亿元，重点发展环保型 矸石电厂、水煤浆、铁路专线专营及矿井扩建改造等项目。在“十一五”末，煤炭产 能达到 300 万吨/年，年发电 13.5 亿度/年，水煤浆 50 万吨/年，总收入达到 12 亿元， 利润总额 2.6 亿元，净利润 1.8 亿元，每股净收益达到 1 元以上，以丰厚的收益回报 广大投资者。 （四）2006 年度公司的经营计划和措施 2006 年公司的主要生产经营目标是：原煤产量 190 万吨，商品煤销量 190 万吨， 实现净利润 3,400 万元。并重点做好以下工作：一是全面提高安全质量，确立安全生 产新理念，以建设本质安全型矿井为目标，提高和完善先进装备设施，切实加强“一 通三防”重点，实施科技兴煤战略，加快高产高效矿井建设步伐，构建安全生产长效 机制；二是全面提高产品质量，强化煤质管理，健全产品营销激励约束机制，加强销 售服务，不断扩大销售市场半径；三是强化目标成本管理，以成本和质量控制为重点， 层层建立责任制，实施严格的绩效考核，实现全过程的动态管理，提高经济运行效率， 实现经营目标；四是认真学习贯彻《公司法》和《证券法》，建立健全和规范完善内 部管理制度，促进公司规范运作。紧紧依托资本市场，建立资本运营机制，实现由资 －24－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 源开采型向资本运营型企业转变。以现代信息技术为依托，引进和运用先进的现代化 管理方法和管理手段，建立精细化管理的目标支撑体系和保证体系，追求企业效益最 大化。 （五）资金需求情况 根据新年度公司生产经营工作目标和我们对市场的预测，公司有充裕资金满足生 产经营和安全投入的需要。公司在通过加强管理，严控生产成本和费用支出的同时， 将通过包括银行贷款、股市融资、引入战略投资者等多方位拓展融资渠道，保证公司 持续稳定发展。 （六）经营中存在的困难和影响、制约公司实现未来发展目标的风险因素及解决方案 1、安全风险 公司煤炭生产为井下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等自然灾害的 可能性。 2、不确定开采条件风险 随着矿井服务年限的延长以及开采深度增加，可能有断层、煤层厚度等地质条件变 化，造成开采成本增加。 3、市场风险 公司主营业务是煤炭产品的生产及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售收 入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，煤炭价 格出现较大变化，有可能增加本公司的经营风险。 4、环保风险 公司在生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法 规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，从而 导致本公司环保费用和生产成本的增加。 5、针对上述风险因素，公司采取的措施和对策： （1）公司制定了一系列的安全管理规章制度，并严格按照制度规定要求进行操作， 全面落实防治重大水、火、瓦斯、煤尘、顶板等事故的技术措施，完善矿井通风设施， 控制瓦斯和煤尘灾害；加大安全投入，严格按国家规定提取安全、维简等费用；不断 完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安 －25－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化。 （2）坚持管理创新，依靠技术进步，积极进行煤炭产业新技术、新工艺的开发应 用，根据不同情况，选择适用采煤技术和采煤工艺，优化生产布局，充分发挥机械化 效能，减少不确定开采条件对公司煤炭产量和生产成本造成的不利影响。 （3）加强对宏观经济形式和煤炭市场变化的分析、预测，根据市场变化，及时调 整煤炭产品结构，增加煤炭产品品种，提高产品质量；做好优质服务，提高市场营销 能力，提升公司客户满意度和忠诚度。 （4）延伸煤炭产业链，实现资源综合利用，发展循环经济，增加公司经济效益。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年度使 用的情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目 本期减少 资金 工程 项目 预算数 年初数 本期增加 年末数 转入固定资产 其他减少 来源 进度 四号井深部 29,412,158.76 28,138,158.76 1,274,000.00 自筹 100% 技术改造 锅炉大修 305,790.81 295,746.83 110,910.26 490,627.38 自筹 100% 合计 305,790.81 29,707,905.59 28,249,069.02 1,764,627.38 本公司本期增加的在建工程中因资产置换置入的金额为 21,318,556.49 元。本 期减少的在建工程中因资产置换置出的金额为 490,627.38 元。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 报告期内董事会共召开了 7 次会议，具体情况如下： （1）2005 年 1 月 7 日召开了四届八次董事会，决议公告刊登于 2005 年 1 月 25 日 的《证券时报》。 （2）2005 年 4 月 19 日召开了四届九次董事会，决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日 －26－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 的《证券时报》。 （3）2005 年 5 月 19 日召开了四届十次董事会，决议公告刊登于 2005 年 5 月 20 日的《证券时报》。 （4）2005 年 6 月 29 日召开了四届十一次董事会，决议公告刊登于 2005 年 7 月 1 日的《证券时报》。 （5）2005 年 8 月 2 日召开了五届一次董事会，决议公告刊登于 2005 年 8 月 4 日的《证券时报》。 （6）2005 年 10 月 28 日召开了五届二次董事会，决议公告刊登于 2005 年 12 月 24 日的《证券时报》。 （7）2005 年 11 月 20 日召开了五届三次董事会，决议公告刊登于 2005 年 12 月 1 日《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格执行股东大会通过的决议，圆满完成了各项任务： 1、2005 年 6 月 19 日公司召开 2005 年度第一次临时股东大会，审议通过资产置换 方案。公司以合法拥有的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债，与靖远煤业 有限责任公司合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换。本公司于 2005 年 1 月 19 日与靖远煤业有限责任公司签署了《资产置换协议书》。中国证券监督管理 委员会以证监公司字[2005]29 号文《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产重组方 案的意见》，审核通过了本公司重大资产重组方案。本公司于 2005 年 5 月 20 日在《证 券时报》公告了《资产置换报告书》。 2、2004 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案的执行情况 2005 年 5 月 22 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过公司 2004 年度利润 分配和资本公积金转增股本的方案。经甘肃五联方圆会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润-47,839,352.86 元，因本年度亏损，公司 2004 年度利润不分配，也 不进行公积金转增股本。 3、关于公司资本公积金弥补未分配利润方案的执行情况 －27－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 12 月 31 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了公司用资本公 积金弥补未分配利润的方案。经五联方圆会计师事务所审计的 2005 年中期财务报告 显示，截止 2005 年 6 月 30 日，公司累计亏损额为 226,343,617.01 元；公司盈余公 积 5，982，139.49 元,扣除法定公益金 2,848,462.12 元后，可用于弥补累计未弥补 亏损的盈余公积为 3,133,677.37 元；资本公积为 113,141,593.09 元，可用于弥补累 计未弥补亏损的资本公积为 113,141,593.09 元。按照弥补累计未弥补亏损顺序的相 关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积 3,133,677.37 元弥补累计未弥补亏损后， 累计未弥补亏损余额为－223,209,939.64 元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积 113,141,593.09 元对累计未弥补亏损余额进行弥补。 公司弥补累计亏损后资本公积 余额为 0 元，盈余公积余额为 2,848,462.12 元（系法定公益金），未分配利润为 -110,068,346.15 元。 （三）重大会计政策变更的原因及影响 报告期内，2005年6月19日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了本公司 与靖远煤业的资产置换协议，本公司以2005年6月20日为基准日与靖远煤业进行了资 产置换。资产置换后本公司主营业务由家用电器和电子产品的生产制造转为煤炭的开 采、洗选和销售。为了夯实煤炭主业基础，提升生产装备水平，保障安全生产投入的 长效机制，根据本公司第五届董事会第一次会议决议为此，本公司变更了相应的会计 政策和会计估计，具体情况如下表所示： 会 计 政 策 和 变更前 变更后 会 计 估 计 坏 1、坏账的确认标准 1、坏账的确认标准： 账 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清 准 偿后仍无法收回的款项； a.债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后 备 （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特 仍然不能收回的款项。 －28－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 及 征表明无法收回的款项。 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款 损 2、坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失 项。 失 的核算方法 核 主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司 2、坏账的核算方法： 算 以往实际发生坏账损失状况、债务单位的财 坏账核算采用备抵法，本公司应收款项（包括应收账款和 办 务状况和现金流量等相关信息，确定的计提 其他应收款）根据债务单位财务状况和现金流量等情 法 比例如下： 况，确定坏账准备按账龄分析法计提，并计入当期损 账龄 比例 益。坏账准备计提的比例列示如下： 1年以内 5% 账龄 比例 1-2年 10% 1年以内 5% 2-3年 20% 1-2年 10% 3-4年 30% 2-3年 20% 4-5年 50% 3年以上 50% 5年以上 100% 如有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小， 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经 则加大坏账准备计提比例，直至全额计提。确认为坏账的 董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准 应收款项，经核批后冲销已提取的坏账准备。 备。 存货主要包括原材料、在产品、产成品、包装物、 存 (1)存货包括：在途物资、原材料、低值易耗品、库存商品、 委托加工材料、低值易耗品、分期收款发出 委托加工物资等； 商品等。 货 存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包 (2)存货计价方法： 的 括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 a、库存材料 取得时按实际成本计价，发出采用加权平 发出原材料、产成品、包装物采用加权平均 核 均法； 核算；民品用低值易耗品依产量进行分摊， 军品用低值易耗品在领用时采用“五五分摊 b、低值易耗品 领用时采用一次摊销法； 算 法”。对存货采用永续盘存制。 c、库存商品 取得时按实际成本计价，发出采用加权平 方 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法 均法； 计量。年度终了，本公司对存货进行全面清查， 法 (3)存货跌价准备的确认标准、计提方法： 对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 中期期末或年末，存货如由于毁损、全部或部分陈旧过时 额提取存货跌价准备。 或销售价格低于成本等原因，使得成本高于可变现净值的， 按单个存货项目的可变现净值低于成本部分计提存货跌价 准备，存货跌价损失计入当期损益。 本公司将拥有的使用年限在一年以上，单位价值 固 固定资产标准： 使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机 较高，为生产商品、出租或经营管理而持有 器设备、运输设备等；以及不属于主要生产经营设备 的有形资产作为固定资产。 定 的，使用期限在二年以上、单位价值在 2000 元以上的 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分 资产。固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产 资 为房屋建筑物、机器设备、动力设备、电子 主要分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、井巷 设备等四类。 产 建筑物等。固定资产折旧： 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。固 定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计 a.井巷建筑物：根据财政部（89）财工字第 302 号文规定， 计 使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 矿井建筑物按产量计提折旧，计提比例为 2.5 元/吨。 价 类别 估计使用 预计净 年折旧率 b.其他固定资产：采用平均年限法，并按各类固定资产的 原值和预计的使用年限扣除净残值，确定其折旧率。 －29－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 年限 残值率 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面 及 价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，如已计 房屋建筑物 40 5% 2.375% 提减值准备的固定资产的价值又得以恢复，应当按照 折 固定资产价值恢复后的账面价值, 以及尚可使用年限 机器设备 14 5% 6.786% 旧 重新计算确定折旧率，对此前已计提的累计折旧不作 动力设备 18 5% 5.278% 调整。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折 方 旧。固定资产分类及各类折旧率如下： 电子设备 12 5% 7.917% 法 类别 使用年限（年） 净残值率% 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 3 4.850-2.425 机器设备 5-20 3 19.400-9.700 运输工具 5-10 3 19.400-9.700 上述会计政策和会计估计变更均采用未来适用法。会计政策和会计估计变更对本 年利润的影响为 3,361,194.61 元。 （四）本年利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2005 年 实 现 净 利 润 32,817,637.03 元 。 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 -85,421,698.29 元。 虽然公司本年度已实现盈利，但由于以前年度累计亏损数额较大，所实现的利润 尚不足弥补以前年度亏损，2005 年度可供股东分配的利润仍为负数。根据《公司法》、 《公司章程》对利润分配顺序的规定，公司不得在弥补亏损前进行利润分配。因此， 公司 2005 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案为：不分配，不转增。此议 案尚需提交公司 2005 年年度股东大会审议。 （五）其它报告事项 1、关联方资金往来及对外担保情况 北京五联方圆会计师事务所有限公司所出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司 与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》[五联方圆核字[2006]第 1015 号]认 为： （1）靖远煤电公司 2005 年 1 月 1 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余 额为 0 元，2005 年度无新增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金，截止 2005 年 12 月 31 日靖远煤电公司应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为 0 元。 －30－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 （2）靖远煤电公司 2005 年 1 月 1 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金 余额为 47,259,082.78 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性 资金为 4,545,952.07 元，控股股东及其他关联方 2005 年内偿还靖远煤电公司非经营 性资金 4,670,497.78 元，2005 年 6 月 20 日通过资产置换置出非经营性资金 47,134,537.07 元，截止 2005 年 12 月 31 日靖远煤电公司应收控股股东及其他关联 方的非经营性资金余额为 0 元。 （3）除上述事项外，未发现靖远煤电公司存在其他与控股股东及其他关联方发 生的经营性及非经营性资金往来。 公司四名独立董事对关联方资金往来及对外担保事项也发表了独立意见，认为： 截至 2005 年 12 月 31 日，公司控股股东靖远煤业有限责任公司无资金占用情况；公 司其他关联方无资金占用情况；截至 2005 年 12 月 31 日公司无对外担保事项。 2、报告期内，公司指定的信息披露刊物为《证券时报》，没有变更信息披露刊物。 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况： 报告期内公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下： （一）2005 年 1 月 19 日召开了四届五次监事会，会议审议通过了《公司重大资产 置换的议案》、 《公司关于职工安置的议案》、 《关于大股东及其关联方债权债务解决方 案的议案》。决议公告刊登于 2005 年 1 月 25 日的《证券时报》。 （二）2005 年 4 月 19 日召开了四届六次监事会，会议审议通过了《公司 2004 年年 度报告及其摘要》、 《公司 2004 年度财务报告》、 《公司 2004 年度利润分配及资本公积 金转增股本的预案》、 《公司监事会对董事会针对审计意见涉及事项专项说明的意见》、 《公司 2004 年度监事会报告》、《公司 2005 年一季度报告》 。决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日的《证券时报》 。 （三）2005 年 6 月 29 日召开了四届七次监事会，会议审议通过了《关于推荐公司 第五届监事会职工代表监事的议案》、《关于推荐公司第五届监事会监事侯选人的议 －31－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 案》。决议公告刊登于 2005 年 7 月 1 日的《证券时报》。 （四）2005 年 8 月 2 日召开了五届一次监事会，会议审议通过了《关于半年度报告 正文及摘要的议案》、 《关于重大资产置换双方资产交割确认函的议案》 、《关于申请公 司股票恢复上市的议案》、 《公司独立董事津贴的议案》、 《变更公司主要会计政策和会 计估计议案》。决议公告刊登于 2005 年 8 月 4 日的《证券时报》 。 （五）2005 年 10 月 28 日召开了五届二次监事会，会议审议通过了《关于甘肃靖远 煤电股份有限公司 2005 年第三季度报告的议案》 、《关于原*ST 长风与原第一大股东 国营长风机器厂关联交易的议案》、 《关于原*ST 长风与原第一大股东国营长风机器厂 关联方资金占用报告的议案》 、《会计差错更正的议案》。决议公告刊登于 2005 年 10 月 29 日的《证券时报》 （六） 2005 年 11 月 20 日召开了五届三次监事会，会议审议通过了《甘肃靖远煤电 股份有限公司关联交易公允决策制度》、 《关于甘肃靖远煤电股份有限公司以资本公积 弥补未分配利润具体方案的议案》。决议公告刊登于 2005 年 12 月 1 日的《证券时报》。 监事会成员列席了公司董事会历次会议和股东大会。 二、监事会对以下事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况： 公司监事会认真履行监督职责，严格执行股东大会的各项决议和授权。公司监事 会认为，在本报告期内，公司董事会和经理层能够按照《公司法》、 《证券法》和《公 司章程》及其他法律、法规进行规范运作，形成的各项决议均合法有效，没有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况： 报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认为公司 2005 年度 财务报告及其所涉及事项做出的评价，是真实、客观、完整的，真实准确地反映了公 司 2005 年度的财务状况和经营成果。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审 计报告是客观公正的。 （三）募集资金使用情况： －32－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 公司在本报告期内没有募集资金，也不存在前期募集资金延续到本报告期使用 的情况。 （四）重大资产收购、出售情况： 公司受让长风特电国有法人股股份交易价格合理，无损害股东权益或造成公司 资产流失情况。 （五）关联交易情况： 公司监事会认为公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易 公平、公开、价格公允，没有损害公司、股东的利益或造成公司资产流失情况。 （六）对五联会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告的意见 报告期内，北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的 审计报告及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果，监事会认为其出具的 审计报告是客观公正的。 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 （一）资产转让 2004 年 12 月 13 日,原本公司控股股东国营长风机器厂与靖远煤业（以下简称 “靖远煤业”）签署《甘肃长风特种电子有限公司国有法人股股权转让协议书》 ，协议 书的主要内容：本次股权转让以 2004 年 9 月 30 日为基准日，经双方协商确定,每股 转让价款 0.5164 元，总价款 3,824.05 万元。 2005 年 1 月 4 日，公司接到原控股股东国营长风机器厂通知，其股权转让已经 国务院国资委以国资产权［2004］1231 号文批复：同意将原控股股东国营长风机器 厂持有的公司 7405.2 万股国有法人股转让给靖远煤业；股权转让完成后，公司总股 本仍为 17,787 万股，其中靖远煤业将持有 7405.2 万股，占总股本的 41.63%,股权性 －33－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 质为国有法人股。 2005 年 6 月 8 日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2005]36 号文《关于同 意靖远煤业有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》，审核通过了豁免靖远煤业履行全面要约收购义务。 2005 年 6 月 24 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司 7405.2 万股国有法人股过户至靖远煤业名下。因此，靖远煤业已成为本公司的控股股东。 本公司 2005 年 6 月 19 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过了变更公 司名称、地址和经营范围的议案。变更后，本公司住所为：甘肃省兰州市城关区定西 路红星巷 131 号；本公司经营范围为：煤炭开采、洗选、销售；洁净能源的再加工利 用；燃煤和瓦斯发电；金属冶炼；铁路专用线营运；矿山设计、开发、施工；建材、 矿用及电力器材生产经营等。 （以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可 证或有关批准文件经营）。 （二）资产置换 由于本公司 2002 年、2003 年、2004 年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股 票上市规则》14.1.7 条的规定, 深圳证券交易所以深证上[2005]23 号文件《关于甘 肃长风特种电子股份有限公司股票暂停上市的决定》作出决定，自 2005 年 5 月 10 日起本公司股票暂停上市。为了解决本公司的持续经营问题，本公司于 2005 年 1 月 19 日与靖远煤业签署了《靖远煤业与甘肃长风特种电子股份有限公司资产置换协议 书》（简称《资产置换协议》），拟以 2004 年 9 月 30 日为基准日，将本公司合法拥有 的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债与靖远煤业合法拥有的王家山煤矿 经营性资产及相关负债进行置换，置换完成后，本公司主营业务由家电制造变为煤炭 生产销售。 为彻底解决本公司与靖远煤业重大资产置换中拟剥离出的尚未得到债权人同意 的部分负债所存在的或有纠纷问题，靖远煤业出具了担保函：在本次资产置换中，截 －34－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 至资产交割日，本公司尚不能取得债权人同意转移的置出债务，靖远煤业将向债权人 提供连带责任保证。上述债务的债权人向本公司主张债权时，靖远煤业将向债权人先 行偿付，偿付后由靖远煤业根据其与本公司、国营长风机器厂和长风信息科技（集团） 有限公司于 2005 年 3 月 16 日签署的《资产置换协议之补充协议书》的约定直接向国 营长风机器厂和长风信息科技（集团）有限公司追偿，以确保本公司避免任何形式的 债权追索。 鉴于：（1）2005 年 6 月 8 日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2005]36 号 文《关于同意靖远煤业公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》 ，审核通过了豁免靖远煤业履行全面要约收购义务；（2）国务院国 资委以国资产权［2004］1231 号文批复同意将国营长风机器厂持有的公司 7405.2 万 股国有法人股转让给靖远煤业；（3）2005 年 5 月 19 日，中国证监会以证监公司字 [2005]29 号文《关于甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产重组方案的意见》批 准了本公司与靖远煤业的重大资产重组方案；（4）2005 年 6 月 19 日，本公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司与靖远煤业的重大资产重组方案。因此， 本公司与靖远煤业签署的《资产置换协议》生效的相关条件已经完全具备，经本公司 与靖远煤业协商，以 2005 年 6 月 20 日为资产交割日，进行本次资产置换相关的资产 交割。 根据本公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基 准日均为 2004 年 9 月 30 日。 本次资产置换拟置出资产是本公司除银行短期借款及利息以外的全部资产和负 债。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2004]第 1124 号《审计报 告》和北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2004]第 P025 号《资产评 估报告书》，截止 2004 年 9 月 30 日，拟置出资产和负债的审计、评估情况如下 （单位：万元）： 项 目 账面值 评估值 评估增减值 流动资产 12,418.51 13,626.65 1,191.47 固定资产 15,441.24 15,974.35 533.11 －35－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 长期投资 902.6 606.47 -296.13 无形资产 3,521.27 3521.27 资产总额 32,283.62 33,728.74 1,445.12 流动负债[注] 15,203.97 15,220.65 16.68 长期负债 374.39 374.39 负债总额[注] 15,578.37 15,595.04 16.68 净资产[注] 16,705.25 18,133.70 1,428.45 [注]：根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2004]第 1124 号《审 计报告》，本公司经审计的全部净资产为 76,531,403.93 元，其中，银行短期借款 83,123,484.40 元，短期借款利息 7,397,607.89 元，本息合计 90,521,092.29 元。 根据《资产置换协议》，本次置出资产为除上述银行短期借款及利息以外的资产 及负债，因此，本次置出资产的净资产账面值为 167,052,496.22 元，（其中，流动负 债账面值为 152,039,732.72 元，负债总额账面值为 155,783,664.34 元），本次拟置出资 产的净资产评估值为 181,337,023.39 元。 根据本公司与靖远煤业为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资 产是靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债。 置入资产的审计、评估价值由下列机构出具的报告确定： ● 北京华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2004]第 188 号《审计报 告》； ● 北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字[2004]第 113 号《资产评估 报告书》； ● 红晶石投资咨询有限公司出具的红晶石评报字[2004]第 227 号、北京中锋资产 评估有限责任公司出具的中锋评报字[2004]第 110 号《采矿权评价报告书》； ● 甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具的甘方估字第 2004066 号、 2004067 号《土地评估报告书》。 评估基准日置入资产和负债的账面价值和公允价值如下（单位：万元）： 项 目 账面值 评估值 评估增减值 流动资产 592.25 931.17 338.92 固定资产 16,697.91 19,550.56 2,852.65 －36－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 在建工程 2,346.30 2,346.30 无形资产 10,733.50 10,733.50 资产总额 30,369.96 33,561.53 3,191.57 流动负债 2,094.14 2,088.44 -5.7 长期负债 10,000.00 10,000.00 负债总额 12,094.14 12,088.44 -5.7 净资产 18,275.82 21,473.09 3,197.27 资产评估基准日至资产交割日期间，本次资产置换所涉及的资产及相关负债所带 来的盈利或者亏损，由本公司与靖远煤业自行拥有或者承担；资产交割日后，置入资 产及相关负债所带来的盈利或者亏损由本公司承担，置出资产及相关负债所带来的盈 利或者亏损由靖远煤业承担。 截至资产交割日 2005 年 6 月 20 日，本公司通过资产置换置入资产的净资产账面 值为 193,381,511.97 元，公允价值为 228,425,903.79 元；通过资产置换置出资产 账面净资产值为 159,596,589.85 万元，公允价值为 174,025,647.78 万元。 置入、置出资产的具体情况如下（单位：万元）： 项目 置入资产账面价值 置入资产公允价值 置出资产账面价值 置出资产公允价值 流动资产 1,386.51 2,167.36 11,302.19 12,508.12 长期投资 789.64 493.51 固定资产 21,525.13 24,248.72 14,057.05 14,603.74 在建工程 2,023.95 2,023.95 49.06 35.48 无形资产 10,482.75 10,482.75 3,462.92 3,462.92 资产总额 35,418.34 38,922.78 29,660.86 31,103.77 流动负债 6,080.19 6,080.19 13,326.81 13,326.81 长期负债 10,000.00 10,000.00 374.39 374.39 负债总额 16,080.19 16,080.19 13,701.20 13,701.20 净资产 19,338.15 22,842.59 15,959.66 17,402.56 根 据《资产置换协议》， 本 次 置 入 净 资 产 与 置 出 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 为 54,400,256.01 元，与置入净资产公允价值的比例为 23.82%，根据《企业会计准则 —非货币性交易》的规定，本次资产置换确定为非货币性交易。资产置换差额 54,400,256.01 元在资产交割日作为本公司对靖远煤业的负债。同时置入资产的入账 －37－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 价值根据置出资产的账面价值加上补价和应支付的相关税费确定。 截止 2006 年 4 月 20 日，本公司资产置换涉及的采矿权证、房产证已办理完毕， 土地使用权证的变更正在办理之中。 截止 2006 年 4 月 20 日，期末长期借款 100,000,000.00 元的借款主体为靖远煤 业，借款主体变更手续正在办理中。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一） 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 法定 注册资本 与本公 注册 关联方名称 经济性质 主营业务 代表人 （万元） 司关系 地址 煤炭生产、销售、矿山建 靖远煤业有 甘肃省 有限责任 罗福乾 155,923.00 控股 筑、安装、工程设计、施 限责任公司 白银市 工、监理 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 靖远煤业有限责任公司 155,923.00 155,923.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 靖远煤业有限责任公司 7,405.20 41.63 7,405.20 41.63 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 甘肃电子集团物业公司 发起人 甘肃长风信息科技(集团)有限公司 国营长风机器厂的控股股东 甘肃长风电子电器有限公司 系甘肃长风信息科技(集团)有限公司的控股子公司 甘肃兰州长风电器进出口公司 系甘肃长风信息科技(集团)有限公司的控股子公司 注 国营长风机器厂 原控股股东 注：国营长风机器厂是本公司原控股股东，2005 年 6 月 24 日，本公司收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001） ，国营长风机器厂已将其持 －38－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 有的本公司 7405.2 万股国有法人股全部过户至靖远煤业名下。故根据深圳证券交易所《股票上 市规则》10.1.3 条款和 10.1.6 条款之规定，2005 年度国营长风机器厂、甘肃长风信息科技（集 团）有限公司、甘肃长风电子电器有限公司和兰州长风电器进出口公司仍是本公司关联方。2005 年 6 月 24 日之后本公司与上述单位之间再未发生任何关联交易。 （二）关联方交易 1、本公司与原控股股东国营长风机器厂及其他关联企业的关联方交易 （1）关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企 业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原 则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，按市场价格确定， 没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本 加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 a 提供劳务：公司因向国营长风机器厂、甘肃长风信息科技（集团）有限公司 和甘肃长风电子电器有限公司提供材料加工供暖、供电、供水等服务，按各方签订的 《经济业务结算协议》规定的协议价格进行交易结算。 b 销售货物：公司本期向国营长风机器厂销售特电产品，向甘肃长风电子电器 有限公司销售零配件等货物，按双方协商确定的供应价格进行交易结算。 c 采购业务：本公司向甘肃长风电子电器有限公司以双方协商确定的买断价格 购进其生产的冰箱再进行销售。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后支付相关费用， 对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，在本公司完成后收取相应费用。 （2）本公司向关联方采购物资明细资料如下: 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 甘肃长风电子电器有限公司 冰箱及材料 140,098.05 0.77% 1,680,000.00 5.81% 合计 140,098.05 0.77% 1,680,000.00 5.81% （3）本公司向关联方销售商品明细资料如下: 关联方名称 交易内容 本年数 上年数 －39－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 金额 比例 金额 比例 （%） （%） 国营长风机器厂 零件、分机、加工 2,139,695.38 6.52% 4,160,230.94 7.12% 甘肃长风电子电器有限公司 冰箱零部件 132,084.20 0.40% 4,238,535.88 7.26% 合计 2,271,779.58 8,398,766.82 （4）本公司与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代购代销劳务等形成的关联 交易明细资料如下： 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 甘肃长风信息科技 供水供电供暖服务 566,147.60 (集团)有限公司 国营长风机器厂 供水供电供暖服务 2,843,840.73 1,715,016.96 甘肃长风电子电器有 供水供电供暖服务 239,181.82 651,282.51 限公司 合计 3,083,022.55 2,932,447.07 （5）本公司与国营长风机器厂达成协议,以价值 7,186,975.24 元的原材料抵顶本 公司欠国营长风机器厂的往来款 7,186,975.24 元。本次顶账未对本公司的损益产生 影响。 （6）本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 本公司 国营长风机器厂 34,700,000.00 保证 本公司 甘肃长风信息科技(集团)有限公司 48,423,484.40 保证 83,123,484.40 （7）本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下： 本年数 上年数 接受资金单位 提供资金单位 金额 收益 金额 收益 甘肃长风电子电器有限公司 本公司 43,188,893.29 38,698,818.96 合计 43,188,893.29 38,698,818.96 2、关联方应收应付款项余额 项目 年末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 其他应付款 国营长风机器厂 58,775,547.88 93.13% 其他应收款 甘肃长风电子电器有限公司 41,020,966.28 85.44% －40－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 其他应收款 甘肃长风信息科技(集团)有限公司 6,238,116.50 12.99% 应付帐款 甘肃兰州长风电器进出口公司 28,761,311.16 35.67% 3、本公司与控股股东靖远煤业的关联方交易 （1）关联交易原则及定价政策 根据本公司与靖远煤业签订的《综合服务协议》，靖远煤业向本公司提供如下综 合服务： a 生产、生活用水、用电； b 铁路专用线使用； c 供暖服务； d 食堂、浴室； e 子女教育； f 共用道路使用及养护； g 医疗服务。 对以上综合服务费用双方约定定价原则如下： a 国家物价管理部门规定的价格； b 若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地本年度可比市场价格； c 若无当地本年度可比市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理 成本费用加上合理的利润而构成的价格）； d 经双方同意，靖远煤业通常实行的常规取费标准之价格。 同时约定，若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形 式予以认可方可进行。 （2）本公司向靖远煤业有限责任公司采购明细： 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 靖远煤业有限责任公司 水电 6,528,797.18 74.26% 靖远煤业有限责任公司 材料 13,422,536.71 45.18% 靖远煤业有限责任公司 租赁费 2,419,137.53 43.51% －41－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 靖远煤业有限责任公司 运费 1,449,689.21 合 计 23,820,160.63 （3）本公司向关联方销售商品明细： 本期未向靖远煤业销售商品。 （4）本公司接受关联方专利权和注册商标无偿使用情况如下： 根据本公司与靖远煤业于 2005 年 1 月 19 日签订的《专利实施许可协议》和《商 标使用权实施许可协议》，靖远煤业同意本公司无偿使用由其合法拥有的“临界大倾 角特厚煤层综防工作面下段设计”、“综放工作面液压支架”、“综放工作面刮板输送 机”、 “综放工作面液压支架燕尾装置”、 “综放工作面端尾支架侧梁装置”、 “综放工作 面端尾支架锚固装置”和“综放工作面端头支架放顶煤尾梁装置”七项专利技术，无 偿使用其在国家商标局注册并领有 1449318 号《商标注册证》的商标。 4、关联方应收应付款项余额 项目 年末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应付帐款 靖远煤业有限责任公司 16,397,796.42 49.38% 其他应付款 靖远煤业有限责任公司 97,811,620.51 80.02% 5、资产、股权转让发生的关联交易 本公司本期将合法拥有的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债与靖远 煤业合法拥有的王家山煤矿生产经营性资产及相关负债进行置换，有关本次《资产置 换》的关联交易详见上述本报告期公司收购及出售资产事项。 四、重大合同及履行情况 报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 五、报告期内公司无对控股子公司担保事项 六、报告期内公司无委托资产管理事项 七、报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项 －42－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 八、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司未改聘会计师事务所，公司聘请北京五联方圆会计师事务所有限公 司为公司2005年度财务报表审计机构。 九、报告期内公司没有受到中国证监会稽查，公司董事会及董事也未受到行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、其它重大事项 股权分置改革 （一）公司股权分置改革方案内容： 1、对价安排内容 上市公司的大股东靖远煤业有限责任公司豁免上市公司所欠的债务 59,006,356.01 元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全 体非流通股股东对流通股的对价安排。每股流通股股东相当于获送 0.33 元（未考虑 税收因素）。 2、非流通股股东的承诺事项 本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。 除法定最低承诺以外，为积极稳妥解决股权分置问题，本公司第一大非流通股东 靖远煤业有限责任公司（以下称“靖远煤业”）独家作出以下承诺： （1）追加对价承诺： 如果靖远煤电 2006 年实现的经审计净利润低于 3400 万元或 2007 年实现经审 计净利润低于 3740 万元或 2008 年实现经审计净利润低于 4114 万元或 2006 年度至 2008 年度任何一年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，靖远煤业将实 施追加对价一次；追加对价安排最多仅限一次。按照本次股权分置改革方案实施公告 刊登前一交易日的流通股股东持股数量每 10 股获付 2 股计算标准确认追加对价股 份数量，共计 1335.84 万股。在实际追送时，如果部分限售条件的流通股已经变为 非限售条件流通股，则每 10 股非限售流通股股东实际获得的追加对价股份数量将少 －43－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 于 2 股。 在靖远煤电实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股不影响股 东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将按同比例做出调整；在靖远煤电 实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价 股份总数不做调整。 当上述追加对价触发条件发生时，本公司董事会将在公司相应会计年度年报披露 5 个工作日内发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助靖远煤业启动追加对价程 序。追送对价的对象为追加对价股权登记日登记在册的持有无限售条件流通股股东。 （2）代为垫付对价承诺 鉴于本公司目前只有靖远煤业有限责任公司、深圳市瑞富源投资有限公司、安徽 国元建设投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、海南昌旺经济信息咨询有 限公司、海南胜宇实业有限公司、甘肃电子集团物业公司、上海超健机械配件有限公 司、深圳兰光电子集团有限公司等九家非流通股东同意参加本次股权分置改革，尚有 上海冠浦商贸有限公司等 38 家非流通股股东未明确表示参与股权分置改革，为了使 公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东靖远煤业有限责任公司同意对 该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加本次股 权分置改革的非流通股股东所持股份如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，应当向靖远煤业有限责任公司偿还代为垫付的对价安排款项 0.5313 元/股 （5901÷17787+5901x37.55%÷11107.8）或股份，或者取得靖远煤业有限责任公司的 同意。 （3）关于限制所持本公司股份上市交易的承诺 靖远煤业持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交 易或者转让；在前项承诺期满后，靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数 量占靖远煤电股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百 分之十。靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于 6 元/股。 （若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本 －44－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理），靖远煤业如有违反承诺的卖出交 易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 （二）公司股权分置改革方案审批情况 本公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 24 日获得甘肃省人民政府国有资产监 督管理委员会甘国资产权函[2006]31 号《关于对甘肃靖远煤电股份有限公司股权分 置改革方案及相关问题的批复》文件。“同意你公司上报的《甘肃靖远煤电股份有限 公司股权分置改革方案》。此次股权分置改革完成后，甘肃靖远煤电股份有限公司总 股本为 17787 万股，其中：靖远煤业有限责任公司持有国有法人股 7405.2 万股，占 总股本的 41.63%，该股份具有流通权。” （三）公司股权分置改革相关股东会议情况 2006 年 3 月 6 日，本公司召开股权分置改革相关股东会议,参加相关股东会议的 股东及股东授权代表人 833 人，代表股份 129,037,430 股，占公司股份总数的 73%。 其中，参加相关股东会议现场表决的非流通股股东及股东授权代表人 3 人，代表 有表决权股份 96,158,000 股，占公司所有非流通股股份总数的 87%，占公司股份总 数的 54%。流通股股东及流通股股东授权代表人 830 人，代表股份 32,879,430 股， 占公司流通股股东表决权股份总数 49%。其中，现场出席相关股东会议的流通股股东 239 人(含委托董事会投票股东 231 人)，代表股份 12,249,974 股，占公司流通股股 份总数的 18%。通过网络投票的流通股股东 591 人，代表股份 20,629,456 股，占公 司流通股股份总数的 31%。通过网络投票和委托董事会投票重复投票的 4 人,代表股 份 757,900 股，按照规定进行了剔除,以委托董事会投票为准。 公司董事、监事、高级管理人员、中介机构及新闻媒体参加了本次会议。 本次相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《甘肃靖远煤电股份有限公 司股权分置改革方案》。投票表决结果如下： 项目 代表股份数（股） 同意股份数（股） 反对股份数（股） 弃权股份数（股） 赞成比例(%) 全体股东 129,037,430 126,830,101 2,207,329 0 98 流通股股东 32,879,430 30,672,101 2,207,329 0 93 其中：1、委托投票 11,692,074 11,692,074 0 0 100 －45－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 2、现场投票 557,900 552,700 5,200 0 99 3、网络投票 20,629,456 18,427,327 2,202,129 0 89 非流通股股东 96,158,000 96,158,000 0 0 100 根据表决结果，本次相关股东会议审议的《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分 置改革方案》已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并已经参加 表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《甘肃靖远煤电股份有限公 司股权分置改革方案》获得通过。 实施股权分置改革方案的股份变更登记日为 2006 年 3 月 29 日。2006 年 3 月 30 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 方案实施完毕后，本公司股票于 2006 年 3 月 30 日在深圳证券交易所恢复上市交 易，股票简称由“*ST 长风”变更为“G*ST 靖煤”。 非流通股份可上市流通时间表： 所持有限售条件的股 序号 股东 可上市流通时间 份数量（股） 8,893,500 G+36 个月后 1 靖远煤业有限责任公司 8,893,500 G+48 个月后 58,676,600 G+60 个月后 2 其他非流通股股东 34,614,399 G+12 个月后 注:股权分置改革方案实施后首个交易日为 G. －46－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 五联方圆审字[2006]第 1058 号 甘肃靖远煤电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度利润表和 2005 年度现金流量表。这些会计报 表的编制是靖远煤电公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披 露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计， 以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的 基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允地反映了靖远煤电公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2005 年度的经营成果及现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广 中国注册会计师：李宗义 中国 · 北京 二○○六年四月二十五日 二、财务报表 （一）资产负债表 －47－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位:甘肃靖远煤电股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 行次 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1 5.1 19,561,529.18 738,072.61 短期投资 2 - - 应收票据 3 5.2 59,582,491.15 - 应收股利 4 - - 应收利息 5 - - 应收账款 6 5.3 2,073,251.35 5,845,522.11 其他应收款 7 5.4 2,320,718.63 45,704,322.55 预付账款 8 5.5 957,245.93 12,076,215.26 应收补贴款 9 - - 存货 10 5.6 37,539,466.20 55,831,426.76 待摊费用 11 - - 一年内到期的长期债权投资 21 - - 其他流动资产 24 - - 流动资产合计 31 122,034,702.44 120,195,559.29 长期投资： - - 长期股权投资 32 5.7 - 8,121,282.23 长期债权投资 34 - - 长期投资合计 38 - 8,121,282.23 固定资产： - - 固定资产原价 39 5.8 256,317,383.88 397,850,879.72 减：累计折旧 40 5.8 12,186,476.87 227,373,396.67 固定资产净值 41 5.8 244,130,907.01 170,477,483.05 减：固定资产减值准备 42 - 22,976,415.20 固定资产净额 43 5.8 244,130,907.01 147,501,067.85 工程物资 44 - - 在建工程 45 5.9 - 305,790.81 固定资产清理 46 - - 固定资产合计 50 244,130,907.01 147,806,858.66 无形资产及其他资产： - - 无形资产 51 5.10 108,486,231.04 35,018,176.20 长期待摊费用 52 - - 其他长期资产 53 - - 无形资产及其他资产合计 60 108,486,231.04 35,018,176.20 递延税项： - - 递延税款借项 61 - - 资产总计 67 474,651,840.49 311,141,876.38 法定代表人：罗福乾 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：高来德 －48－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位:甘肃靖远煤电股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及股东权益 行次 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 68 5.11 83,123,484.40 83,123,484.40 应付票据 69 - - 应付账款 70 5.12 33,206,575.24 80,633,763.83 预收账款 71 5.13 12,592,652.09 9,558,346.74 应付工资 72 - - 应付福利费 73 2,168,423.11 58,419.19 应付股利 74 - - 应交税金 75 5.14 2,419,833.79 455,511.12 其他应交款 80 5.15 1,518,520.36 -467,896.33 其他应付款 81 5.16 122,232,098.06 63,110,164.52 预提费用 82 5.17 13,419,865.61 8,447,023.49 预计负债 83 - - 一年内到期的长期负债 86 - - 其他流动负债 90 - - 流动负债合计 100 270,681,452.66 244,918,816.96 长期负债： - - 长期借款 101 5.18 100,000,000.00 - 应付债券 102 - - 长期应付款 103 5.19 8,673,624.00 3,743,932.62 专项应付款 106 - - 其他长期负债 108 - - 长期负债合计 110 108,673,624.00 3,743,932.62 递延税项： - - 递延税项贷项 111 - - 负债合计 114 379,355,076.66 248,662,749.58 股东权益： - - 股本 115 5.20 177,870,000.00 177,870,000.00 减：已归还投资 116 - - 股本净额 117 5.20 177,870,000.00 177,870,000.00 资本公积 118 5.21 - 113,141,593.09 盈余公积 119 5.22 2,848,462.12 5,982,139.49 其中：法定公益金 120 5.22 2,848,462.12 2,848,462.12 未分配利润 122 5.23 -85,421,698.29 -234,514,605.78 其中：拟分配的现金股利 123 - - 股东权益合计 124 95,296,763.83 62,479,126.80 负债及股东权益合计 135 474,651,840.49 311,141,876.38 法定代表人：罗福乾 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：高来德 －49－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 （二）利润表及利润分配表 利 润 表 会企 02 表 编制单位:甘肃靖远煤电股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 1 5.24 160,609,742.70 58,422,121.46 减:主营业务成本 4 5.24 106,339,937.24 78,388,998.93 主营业务税金及附 5 5.25 1,785,211.08 115,616.10 加 二、主营业务利润 10 52,484,594.38 -20,082,493.57 加：其他业务利润 11 5.26 -208,268.01 31,134.29 减：营业费用 14 4,000,002.32 4,667,775.97 管理费用 15 25,709,068.30 11,849,432.83 财务费用 16 5.27 7,855,835.41 5,214,646.26 三、营业利润 18 14,711,420.34 -41,783,214.34 加：投资收益 19 5.28 -224,897.03 -888,166.68 补贴收入 22 5.29 19,000,000.00 1,372.00 营业外收入 23 5.30 51,000.00 372,684.25 减：营业外支出 25 5.30 719,886.28 5,542,028.09 四、利润总额 27 32,817,637.03 -47,839,352.86 减：所得税 28 - - 五、净利润 32 32,817,637.03 -47,839,352.86 补充资料： 项 目 2005 年 2004 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -3,361,194.61 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、委托投资收益 7、支付或收取的资金占用费 8、其他 法定代表人：罗福乾 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：高来德 －50－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 （三）现金流量表 现 金 流 量 表 编制单位：甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年 金额单位：人民币元 项 目 行次 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 120,242,167.69 收到的税费返还 3 - 收到的其他与经营活动有关的现金 8 5.31 21,185,632.97 现金流入小计 9 141,427,800.66 购买商品、接受劳务支付的现金 10 62,289,199.01 支付给职工及为职工支付的现金 12 30,605,429.73 支付的各项税费 13 15,105,199.20 支付的其他与经营活动有关的现金 18 5.32 6,520,364.02 现金流出小计 20 114,520,191.96 经营活动产生的现金流量净额 21 26,907,608.70 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 22 - 取得投资收益所收到的现金 23 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 25 - 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 5.33 - 现金流入小计 29 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 1,433,800.14 投资所支付的现金 31 - 支付的其他与投资活动有关的现金 35 5.34 - 现金流出小计 36 1,433,800.14 投资活动产生的现金流量净额 37 -1,433,800.14 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 38 - 借款所收到的现金 40 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 5.35 16,725,674.68 现金流入小计 44 16,725,674.68 偿还债务所支付的现金 45 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 2,973,750.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 5.36 20,402,276.67 现金流出小计 53 23,376,026.67 筹资活动产生的现金流量净额 54 -6,650,351.99 四、汇率变动对现金的影响 55 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 18,823,456.57 法定代表人：罗福乾 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：高来德 －51－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表补充资料： 编制单位：甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年 金额单位：人民币元 项 目 行次 附注 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 57 32,817,637.03 加： 计提的资产减值准备 58 358,275.84 固定资产折旧 59 18,954,876.41 无形资产摊销 60 2,319,087.47 长期待摊费用摊销 61 - 待摊费用减少（减增加） 64 - 预提费用增加（减减少） 65 52,364.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 66 - 固定资产报废损失 67 514,031.51 财务费用 68 7,946,592.12 投资损失（减收益） 69 224,897.03 递延税款贷项（减借项） 70 - 存货的减少（减增加） 71 -22,431,464.42 经营性应收项目的减少（减增加） 72 -58,777,495.49 经营性应付项目的增加（减减少） 73 41,565,749.04 其他 74 3,363,057.88 经营活动产生的现金流量净额 75 26,907,608.70 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - 债务转为资本 76 - 一年内到期的可转换公司债券 77 - 融资租入固定资产 78 - 3.现金及现金等价物净增加情况: - 现金的期末余额 79 19,561,529.18 减:现金的期初余额 80 738,072.61 加：现金等价物的期末余额 81 - 减:现金等价物的期初余额 82 - 现金及现金等价物净增加额 83 18,823,456.57 法定代表人：罗福乾 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：高来德 －52－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 （四）资产减值准备明细表 资产减值准备明细表 编制单位：甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年 金额单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 期末数 合计 回升转回数 转回数 一、坏账准 2,959,710.19 517,355.03 3,154,595.51 3,154,595.51 322,469.71 备合计 其中：应收账款 374,996.65 348,636.76 555,853.09 555,853.09 167,780.32 其他应收款 2,584,713.54 168,718.27 2,598,742.42 2,598,742.42 154,689.39 二、短期投资跌 价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价 50,406,438.78 - - 50,406,438.78 50,406,438.78 - 准备合计 其中：库存商品 7,878,501.40 7,878,501.40 7,878,501.40 - 低值易耗品 - - 分期收款发出商品 36,142,480.87 36,142,480.87 36,142,480.87 - 原材料 6,385,456.51 6,385,456.51 6,385,456.51 - 四、长期投资减 2,572,222.80 224,897.03 - 2,797,119.83 2,797,119.83 - 值准备合计 其中：长期股权投资 2,572,222.80 224,897.03 2,797,119.83 2,797,119.83 - 长期债权投资 - - 五、固定资产 22,976,415.20 - - 22,976,415.20 22,976,415.20 - 减值准备合计 其中：房屋、建筑物 5,445,097.90 5,445,097.90 5,445,097.90 - 机器设备 17,531,317.30 17,531,317.30 17,531,317.30 - 六、无形资产 338,803.52 - - 338,803.52 338,803.52 - 减值准备合计 其中：专利权 338,803.52 338,803.52 338,803.52 - 商标权 七、在建工程减值准 备 八、委托贷款减值准 备 法定代表人：罗福乾 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：高来德 －53－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 会 计 报 表 附 注 编制单位：甘肃靖远煤电股份有限公司 会计期间：2005 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 甘肃靖远煤电股份有限公司（原甘肃长风特种电子股份有限公司，以下简称“本 公司”）是经甘肃省经济体制改革委员会以[1993]34 号文件批准筹建，在国营长风机 器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司 等发起人，经甘肃省人民政府[1993]89 号文批准，中国证券监督管理委员会证监发 审字[1993]82 号文复审通过，深圳证券交易所深证所字[1993]322 号文审核批准，于 1993 年 11 月 17 日向社会公众募集 4,600 万 A 股设立的股份有限公司。注册资本： 人民币壹亿柒仟柒佰捌拾柒万元。 2004 年 12 月 13 日,本公司原控股股东国营长风机器厂与靖远煤业有限责任公 司（以下简称“靖远煤业”）签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权 转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的本公司 7405.2 万股国有法人股转让给靖远 煤业。2005 年 1 月 4 日，本公司的股权转让已经国务院国资委以国资产权［2004］ 1231 号文批复同意。2005 年 6 月 8 日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2005]36 号文《关于同意靖远煤业有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了豁免靖远煤业履行全面要约收购义务。 2005 年 6 月 24 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登 记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司 7405.2 万股国有 法人股过户至靖远煤业名下。因此，靖远煤业已成为本公司的控股股东。 2005 年 6 月 19 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、 地址和经营范围的议案。变更后，本公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司；法定代 表人：罗福乾；本公司住所：甘肃省兰州市城关区定西路红星巷 131 号；本公司经营 范围为：煤炭开采、洗选、销售；洁净能源的再加工利用；燃煤和瓦斯发电；金属冶 炼；铁路专用线营运；矿山设计、开发、施工；建材、矿用及电力器材生产经营等。 2005 年 7 月 14 日本公司领取到了甘肃省工商行政管理局颁发的变更后的企业法 人营业执照，注册号 6200001050758（3-2）。 －54－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 3 月 6 日，本公司在兰州召开股权分置改革相关股东会议，就股权分置 改革方案进行表决。方案最终经参加表决的股东的所持有效表决权的三分之二以上同 意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意而获得通过。 2006 年 3 月 30 日，本公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易，并将股票简称变更 为“G*ST 靖煤”。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务的折算方法 本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合 为人民币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建固定资产所 借款项的外币折算差额在所建造的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化外，其 他外币折算差异直接计入当期损益。 2.6 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制的银行存款及其他货币资金 作为现金；将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资作为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。 2.7.2 在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投 资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资 损益。本公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。 －55－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 2.7.3 本公司于每年年度末时，对短期投资进行全面检查，对市价低于成本的差 额，按投资总体计提短期投资跌价准备。 2.8 坏账准备及损失的核算方法 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 2.8.2 坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.8.3 坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失的核算方法 本公司主要采用账龄分析法计提坏账准备。 根据本公司以往实际发生坏账损失状况、债务单位的财务状况和现金流量等相关 信息，确定的计提比例如下： （1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的 5%计提； （2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的 10%计提； （3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的 20%计提； （4）账龄在三年以上的应收款项按其余额的 50%计提。 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别辨认 法。 2.9 存货的核算方法 2.9.1 本公司存货主要包括在途物资、原材料、委托加工材料、低值易耗品、产 成品等。 2.9.2 存货计价方法： a、原材料 取得时按计划成本计价，对实际成本和计划成本的差异计入材料成 本差异，发出时按计划成本计价，月底时对当月发出材料的计划成本调整为实际成本； b、低值易耗品 领用时采用一次摊销法； c、库存商品 取得时按实际成本计价，发出采用加权平均法； 2.9.3 本公司对存货采用永续盘存制。 2.9.4 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产 的产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下 －56－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合 同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售 价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 年度终了，本公司对存货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取存货跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20% 或 20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决 权资本总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权 益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投 资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下 期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限， 则在不超过 10 年的期限内平均摊销。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余 价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则 处理。 2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关 税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入， 加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时， 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司 －57－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提 前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本 公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积 之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长 期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先 转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项 目。 2.11 委托贷款的核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收 回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司在期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰 低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产与折旧及固定资产减值准备的核算 2.12.1 固定资产的确认标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作 为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年 限在两年以上的,也作为固定资产。 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、 运输设备、井巷建筑物等。 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 2.12.4 固定资产的折旧方法 a.井巷建筑物：根据财政部（89）财工字第 302 号文规定，矿井建筑物按产量 计提折旧，计提比例为 2.5 元/吨。 b.其他固定资产：采用平均年限法，并按各类固定资产的原值和预计的使用年 －58－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 限扣除净残值，确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面 价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，如已计提减值准备的固定资产的价值又 得以恢复，应当按照固定资产价值恢复后的账面价值, 以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率，对此前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产，不 再计提折旧。固定资产分类及各类折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 3% 4.850%-2.425% 机器设备 5-20 3% 19.400%-9.700% 运输设备 5-10 3% 19.400%-9.700% 2.12.5 固定资产后续支出的会计处理 本公司发生的与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过 了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使 产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后固定资产的账面价值不超 过该固定资产的可收回金额。本公司发生的除此以外的后续支出，直接确认为当期费 用，不再通过预提或待摊的方式核算。 2.12.6 固定资产减值准备的确认标准与计提方法 本公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末对 固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资 产减值准备。 2.13 在建工程及在建工程减值准备的核算 2.13.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 (1)在建工程：指在建中的房屋、建筑物、机器设备及其他固定资产，按实际发 生的支出确定工程成本。 (2)在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的工程成本，暂估转入固定资 产核算，待办理了竣工决算手续后再调整固定资产价值。井巷维简工程按实际发生的 支出先列入在建工程，在年底提取的维简费中列支，冲减在建工程，不形成固定资产。 2.13.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上 已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 －59－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对 在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 2.14 无形资产及无形资产减值准备的核算 2.14.1 无形资产的计价与摊销 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，对确认后发生的支出， 在发生时确认为当期费用。 本公司对取得的无形资产的成本，在预计使用年限内分期平均摊销。对于合同没 有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的无形资产的成本，摊销期确定为 10 年。 本公司的无形资产具体项目及摊销年限如下： 土地使用权，自取得并投入使用之日起按 50 年平均摊销； 采矿权，按受益期限 30 年摊销。 2.14.2 无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末， 检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他 新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅 下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发 生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备。 2.15 长期待摊费用的摊销方法和摊销期限 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。除购建固定资产外，本 公司所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一 次性摊销计入当月损益。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊 余价值全部转入当期损益。 2.16 应付债券的核算方法 本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计 提。对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。 2.17 借款费用的核算方法 2.17.1 借款费用资本化与费用化的原则 －60－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手 续费、折价或溢价的摊销等借款费用，列入财务费用。 本公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定 可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财 务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金 额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资 产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2.17.2 借款费用资本化金额的确定 本公司每期应予资本化的借款费用金额，包括当期应予资本化的利息、借款折价 或溢价的摊销、辅助费用和汇兑差额。 本公司在各个会计期间为购建固定资产借入专门借款发生的利息费用，在符合资 本化的条件时，利息费用资本化的金额根据所属会计期间为购建固定资产而发生的累 计支出加权平均数乘以资本化率确定。在应予资本化的每一会计期间，利息和折价或 溢价摊销的资本化金额，不得超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销 金额。 本公司在各个会计期间发生的与购建固定资产借入专门借款相关的辅助费用，以 及与外币专门借款相关的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前均予 以资本化。 2.17.3 借款费用资本化的暂停 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益； 但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生 的借款费用仍应计入工程成本。 2.17.4 借款费用资本化的终止 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可供 使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成， 则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必 须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 2.18 预计负债的核算方法 －61－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 2.18.1 预计负债的确认标准 本公司发生的与已贴现的商业承兑汇票、未决诉讼、为其他单位提供担保、产品 质量责任保证等或有事项相关的义务，在同时符合以下条件时确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.18.2 预计负债的计量方法 本公司按照上述标准确认的预计负债的金额为清偿该负债所需支出的最佳估计 数。 如果本公司清偿所确认的预计负债所需支出的全部或部分预期由第三方或其他 方补偿，则在补偿金额基本确定能收到时，作为资产单独确认。 2.19 维简费、井巷工程基金、安全生产费计提标准及核算方法 2.19.1 计提标准 a.维简费：根据财政部（92）财工字第 380 号文规定，按每吨煤 8 元从成本中提 取，用于井巷开拓延深工程支出及维简工程支出等。 b.井巷工程基金：根据财政部（89）财工字第 302 号文规定，按每吨煤 2.50 元从 成本中提取。 c.安全生产费：根据财政部、国家发展改革委员会、国家煤矿安全监察局财建 （2004）119 号文规定，自 2004 年 5 月起安全生产费按每吨煤 8 元从成本中提取。 2.19.2 核算方法 a.维简费：维简费计提时计入“其他应付款—维简费”贷方，其使用范围为井巷 维简工程和由于采煤造成的地面土地塌陷，按合同规定一次 50 户以上民房拆迁赔偿 费。其中：井巷维简工程按实际发生的支出先列入在建工程，年底在提取的维简费中 列支计入“其他应付款—维简费”的借方；一次 50 户以上民房拆迁赔偿费直接计入 “其他应付款—维简费”的借方。 b.井巷工程基金：井巷工程基金提取后作为井巷建筑物的累计折旧入账。 c.安全生产费：安全生产费计提时借记“制造费用”，贷记“长期应付款”。安 全生产费使用时费用类支出直接冲减“长期应付款”；形成固定资产的支出在“在建 工程”科目归集，项目完工后按实际成本借记“固定资产”，贷记“在建工程”，同 －62－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 时按固定资产实际成本借记“长期应付款”，贷记“累计折旧”，该项固定资产在以 后使用期间不再计提折旧。 2.20 收入确认的方法 2.20.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、 商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入 企业，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。 2.20.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按 能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用， 确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本 全部不能得到补偿，则将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。 2.20.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合 同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.21 所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用应付税款法。 2.22 会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正 2.22.1 会计政策和会计估计变更 2.22.1.1 会计政策和会计估计变更的内容和理由 2005 年 6 月 19 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过了本公司与靖远 煤业的资产置换协议，本公司以 2005 年 6 月 20 日为基准日与靖远煤业进行了资产置 －63－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 换。资产置换后本公司主营业务由家用电器和电子产品的生产制造转为煤炭的开采、 洗选和销售。为此，本公司变更了相应的会计政策和会计估计，具体情况如下表所示： 会 计 政 策 和 变更前 变更后 会 计 估 计 1、坏账的确认标准 1、坏账的确认标准： （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清 偿后仍无法收回的款项； a.债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后 （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特 仍然不能收回的款项。 征表明无法收回的款项。 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款 2、坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失 坏 项。 的核算方法 账 主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司 2、坏账的核算方法： 准 以往实际发生坏账损失状况、债务单位的财务状 备 坏账核算采用备抵法，本公司应收款项（包括应收账款和 况和现金流量等相关信息，确定的计提比例如 及 其他应收款）根据债务单位财务状况和现金流量等情况， 下： 损 确定坏账准备按账龄分析法计提，并计入当期损益。坏账 失 账龄 比例 准备计提的比例列示如下： 核 1年以内 5% 账龄 比例 算 1-2年 10% 1年以内 5% 办 2-3年 20% 1-2年 10% 法 3-4年 30% 2-3年 20% 4-5年 50% 3年以上 50% 5年以上 100% 如有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小， 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经 则加大坏账准备计提比例，直至全额计提。确认为坏账的 董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准 应收款项，经核批后冲销已提取的坏账准备。 备。 存货主要包括原材料、在产品、产成品、包装物、 存 (1)存货包括：在途物资、原材料、低值易耗品、库存商品、 委托加工材料、低值易耗品、分期收款发出商品 委托加工物资等； 等。 货 存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包 (2)存货计价方法： 的 括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出 a、库存材料 取得时按实际成本计价，发出采用加权平 原材料、产成品、包装物采用加权平均核算；民 核 均法； 品用低值易耗品依产量进行分摊，军品用低值易 耗品在领用时采用“五五分摊法”。对存货采用 b、低值易耗品 领用时采用一次摊销法； 算 永续盘存制。 c、库存商品 取得时按实际成本计价，发出采用加权平 方 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法 均法； －64－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 计量。年度终了，本公司对存货进行全面清查， (3)存货跌价准备的确认标准、计提方法： 法 对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 中期期末或年末，存货如由于毁损、全部或部分陈旧过时 额提取存货跌价准备。 或销售价格低于成本等原因，使得成本高于可变现净值的， 按单个存货项目的可变现净值低于成本部分计提存货跌价 准备，存货跌价损失计入当期损益。 本公司将拥有的使用年限在一年以上，单位价值 固 固定资产标准： 使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机 较高，为生产商品、出租或经营管理而持有的有 器设备、运输设备等；以及不属于主要生产经营设备的， 形资产作为固定资产。 定 使用期限在二年以上、单位价值在 2000 元以上的资产。固 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分 定资产按取得时的实际成本计价。固定资产主要分为房屋 资 为房屋建筑物、机器设备、动力设备、电子设备 及建筑物、机器设备、运输设备、井巷建筑物等。固定资 等四类。 产 产折旧： 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。固 定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计 a.井巷建筑物：根据财政部（89）财工字第 302 号文规定， 计 使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 矿井建筑物按产量计提折旧，计提比例为 2.5 元/吨。 价 估计使用 预计净 b.其他固定资产：采用平均年限法，并按各类固定资产的 类别 年折旧率 及 年限 残值率 原值和预计的使用年限扣除净残值，确定其折旧率。已计 提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及 折 房屋建筑物 40 5% 2.375% 尚可使用年限重新计算确定折旧率，如已计提减值准备的 固定资产的价值又得以恢复，应当按照固定资产价值恢复 旧 机器设备 14 5% 6.786% 后的账面价值, 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率， 动力设备 18 5% 5.278% 对此前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备 方 的固定资产，不再计提折旧。固定资产分类及各类折旧率 电子设备 12 5% 7.917% 法 如下： 类别 使用年限（年） 净残值率% 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 3 4.850-2.425 机器设备 5-20 3 19.400-9.700 运输工具 5-10 3 19.400-9.700 2.22.1.2 会计政策和会计估计变更对财务状况和经营成果的影响 上述会计政策和会计估计变更均采用未来适用法。会计政策和会计估计变更对本 年利润的影响为 3,361,194.61 元。 2.22.2 重大会计差错的内容、金额和原因 本年度无重大会计差错的更正。 2.23 合并会计报表编制方法 2.23.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报 表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》的规定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。 －65－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 2.23.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报 表及其他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本 公司母公司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所 持有的份额，以及本公司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交 易、往来账项予以抵销后编制而成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本 公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合 营企业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成 本及费用。 本公司本年度无应纳入合并会计报表范围的子公司。 附注 3 利润分配办法 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利 润按照下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 10%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金，提取比例由股东大会决定； （5）分配普通股股利。 附注 4 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、所得 税等。 4.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 13%的税率计算销项 税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；劳务服务按劳务收入 的 17%的税率计算销项税额、并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增 值税。 4.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 4.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 4.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 －66－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 4.5 所得税：所得税率为应纳税所得额的 33%。 根据甘肃省地方税务局甘地税函[2005]320 号《甘肃省地方税务局关于靖远煤业 有限责任公司与甘肃长风特种电子股份有限公司改组业务涉及的企业所得税问题的 批复》和《国家税务总局关于印发﹤企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 ﹥的通知》 （国税发[1998]97 号）的规定，“资产转让和受让双方在资产转让、受让 前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年延续弥补，不论企业 转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。” 因而原甘肃长风特种电子股份有限公司以前年度经税务机关认定的尚未弥补的经营 亏损，可由本公司用以后年度实现的经营所得，在税法规定的亏损弥补年限内逐年延 续弥补。本公司本年度尚在亏损弥补年限内，故未计提所得税。 附注 5 会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 本公司以 2005 年 6 月 20 日为基准日与靖远煤业进行了资产置换，将除短期借 款及预提利息以外的全部资产和负债置出，将靖远煤业所属王家山煤矿生产经营性 的资产和负债置入，有关资产置换的详细情况见附注 11.1 之说明。 5.1 货币资金 本公司 2005 年 12 月 31 日的货币资金余额为 19,561,529.18 元。 5.1.1 分类列示如下: 年末数 年初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现金 25,137.25 63,741.09 银行存款 19,536,391.93 87,356.75 其他货币资金 586,974.77 合计 19,561,529.18 738,072.61 5.1.2 期末货币资金中,不存在冻结、抵押等变现限制；全部的货币资金不存在 潜在的收回风险。 5.2 应收票据 本公司 2005 年 12 月 31 日应收票据的余额为 59,582,491.15 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 59,582,491.15 －67－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 商业承兑汇票 合 计 59,582,491.15 5.2.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位及其他关联单位的款项。 5.3 应收账款 本公司 2005 年 12 月 31 日应收账款的净额为 2,073,251.35 元。 5.3.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,054,507.09 91.68 102,725.36 4,941,104.71 79.43 247,055.24 1-2 年 6.86 0.68 1,279,414.05 20.57 127,941.41 2-3 年 94,015.28 4.20 18,803.06 3 年以上 92,502.44 4.12 46,251.22 合计 2,241,031.67 100.00 167,780.32 6,220,518.76 100．00 374,996.65 5.3.2 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项。 5.3.3 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 2,124,350.93 元，占应收账款 总额的 94.79%。 5.4 其他应收款 本公司 2005 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 2,320,718.63 元。 5.4.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,260,228.22 91.31 113,011.41 48,079,497.42 99.57 2,403,974.87 1-2 年 13,579.80 0.55 1,357.98 2-3 年 201,600.00 8.14 40,320.00 36,000.00 0.07 7,200.00 3 年以上 173,538.67 0.36 173,538.67 合计 2,475,408.02 100.00 154,689.39 48,289,036.09 100.00 2,584,713.54 5.4.2 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项详见附注“6.3 关联方往来余额”之说明。 5.4.3 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 2,197,734.05 元，占其他应 －68－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 收款总额的 88.78%。 5.5 预付账款 本公司 2005 年 12 月 31 日预付账款的净额为 957,245.93 元。 5.5.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 957,245.93 100.00 5,690,298.01 47.12 1-2 年 6,385,917.25 52.88 2-3 年 3 年以上 合计 957,245.93 100.00 12,076,215.26 100.00 5.5.2 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项。 5.6 存货 本公司 2005 年 12 月 31 日存货的净额为 37,539,466.20 元。 分类列示 年末数 年初数 项目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 10,851,653.64 21,154,973.67 6,385,456.51 材料成本差异 120,155.77 低值易耗品 243,673.29 委托加工物资 1,128,053.59 自制半成品 675,275.73 在产品 4,974,507.06 产成品 25,439,603.20 27,029,437.23 7,878,501.40 受托代销商品 分期收款发出商品 52,159,998.56 36,142,480.87 合计 37,539,466.20 106,237,865.54 50,406,438.78 5.7 长期股权投资 本公司 2005 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 0 元。 5.7.1 分类列示 －69－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 年初数 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 1、股票投资 2、其他股权投资 10,693,505.03 2,572,222.80 7,896,385.20 其中：对子公司的投资 对联营企业投资 10,693,505.03 2,572,222.80 7,896,385.20 对合营企业投资 其他投资 合 计 10,693,505.03 2,572,222.80 7,896,385.20 5.7.2 其他长期股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 初始投资成本 注册资本比例(%) 甘肃长风电子电器有限公司 10% 3,520,000.00 甘肃证券有限责任公司 3.52% 7,173,505.03 合计 10,693,505.03 5.7.3 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 年初数 本期计提 本期减少 年末数 计提原因 甘肃长风电子电 2,572,222.80 224,897.03 2,797,119.83 亏损 器有限公司 合计 2,572,222.80 224,897.03 2,797,119.83 本公司以 2006 年 6 月 20 日为基准日与靖远煤业进行资产置换，将上述长期股权 投资和相应的长期股权投资减值准备置换出本公司。 5.8 固定资产 本公司 2005 年 12 月 31 日固定资产的净额为 244,130,907.01 元。 5.8.1 分类列示 固定资产原值 本年增加数 本年减少数 项目 年初数 其中： 年末数 其中：在建工程 合计 合计 出售固 转入 定资产 房屋建筑物 100,137,300.66 83,952,020.71 1,501,389.10 100,148,300.66 83,941,020.71 －70－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 井巷建筑物 33,453,881.63 5,114,499.99 33,453,881.63 机器设备 249,158,029.24 125,498,622.18 21,024,127.04 249,296,547.34 125,360,104.08 动力设备 21,650,106.46 11,333,075.00 220,454.89 21,650,106.46 11,333,075.00 仪器仪表 26,905,443.36 997,000.00 27,902,443.36 运输设备 2,229,302.46 388,598.00 2,229,302.46 合计 397,850,879.72 257,463,901.98 28,249,069.02 398,997,397.82 256,317,383.88 本期增加的固定资产中,因资产置换而增加的金额为 228,179,225.12 元；本期 减少的固定资产中，因资产置换而减少的金额为 397,455,135.98 元，其他为处置固 定资产。 累计折旧 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 其中：出售 年末余额 合计 固定资产 房屋建筑物 43,749,641.40 4,017,742.97 44,835,618.36 2,931,766.01 井巷建筑物 3,096,757.50 3,096,757.50 机器设备 147,911,918.71 9,967,159.70 152,344,020.69 5,535,057.72 动力设备 15,636,686.10 972,459.57 16,089,730.62 519,415.05 仪器仪表 20,075,150.46 797,276.08 20,872,426.54 运输设备 103,480.60 103,480.60 合计 227,373,396.67 18,954,876.41 234,141,796.21 12,186,476.87 本公司本年度增加的累计折旧中，计提的折旧费用共计 18,954,876.41 元。 本公司本期减少的累计折旧中资产置换置出的累计折旧为 233,908,182.91 元， 其余为处置固定资产转出的累计折旧。 固定资产减值准备 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 其中：出售固 年末余额 合计 定资产 房屋建筑物 5,445,097.90 5,445,097.90 井巷建筑物 机器设备 15,971,624.75 15,971,624.75 动力设备 511,794.56 511,794.56 仪器仪表 1,047,897.99 1,047,897.99 运输设备 －71－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 合计 22,976,415.20 22,976,415.20 固定资产净额 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 房屋建筑物 50,942,561.36 83,952,020.71 53,885,327.37 81,009,254.70 井巷建筑物 33,453,881.63 3,096,757.50 30,357,124.13 机器设备 85,274,485.78 125,498,622.18 90,948,061.60 119,825,046.36 动力设备 5,501,625.80 11,333,075.00 6,021,040.85 10,813,659.95 仪器仪表 5,782,394.91 997,000.00 6,779,394.91 运输设备 2,229,302.46 103,480.60 2,125,821.86 合计 147,501,067.85 257,463,901.98 160,834,062.83 244,130,907.01 5.8.2 本公司本期无用于抵押和担保的固定资产。 5.9 在建工程 本公司 2005 年 12 月 31 日在建工程的净额为 0 元。 分项列示 本期减少 资金 工程 项目 预算数 年初数 本期增加 年末数 转入固定资产 其他减少 来源 进度 四号井深部 29,412,158.76 28,138,158.76 1,274,000.00 自筹 100% 技术改造 锅炉大修 305,790.81 295,746.83 110,910.26 490,627.38 自筹 100% 合计 305,790.81 29,707,905.59 28,249,069.02 1,764,627.38 本公司本期增加的在建工程中因资产置换置入的金额为 21,318,556.49 元。本期 减少的在建工程中因资产置换置出的金额为 490,627.38 元。 5.10 无形资产 本公司 2005 年 12 月 31 日无形资产的净额为 108,486,231.04 元。 5.10.1 分项列示 剩余 本年 本年 本年 项目 原值 年初数 年末数 摊销 增加数 转出数 摊销数 年限 土地使 4,100,000.00 3,115,990.46 3,074,989.40 41,001.06 用权 1 －72－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 土地使 34,802,384.25 31,902,185.74 31,554,161.92 348,023.82 用权 2 专利权 564,672.76 338,803.52 338,803.52 采矿权 102,165,688.62 102,165,688.62 1,841,696.48 100,323,992.14 28.25 土地使 8,250,605.02 8,250,605.02 88,366.12 8,162,238.90 48.25 用权 3 合计 149,883,350.65 35,356,979.72 110,416,293.64 34,967,954.84 2,319,087.48 108,486,231.04 本期土地使用权 1、土地使用权 2 和专利权因资产置换而转出；采矿权和土地使 用权 3 系资产置换所置入的无形资产。 5.10.2 无形资产减值准备变动情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 专利权 338,803.52 338,803.52 合计 338,803.52 338,803.52 本期无形资产减值准备因该项无形资产置换出而相应转出。 5.11 短期借款 本公司短期借款 2005 年 12 月 31 日余额为 83,123,484.40 元。 5.11.1 分项列示 借款类别 年末数 年初数 信用借款 抵押借款 保证借款 83,123,484.40 83,123,484.40 质押借款 合计 83,123,484.40 83,123,484.40 5.11.2 已到期未偿还的短期借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款利率 资金用途 逾期原因 预计还款期 本公司 11,300,000.00 7.0092% 生产经营 资金困难 本公司 14,900,000.00 5.8410% 生产经营 资金困难 本公司 5,800,000.00 6.4350% 生产经营 资金困难 本公司 15,000,000.00 5.3100% 生产经营 资金困难 本公司 4,000,000.00 5.3112% 生产经营 资金困难 本公司 10,700,000.00 5.0400% 生产经营 资金困难 本公司 14,800,000.00 5.8410% 生产经营 资金困难 －73－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 本公司 6,623,484.40 6.7500% 生产经营 资金困难 合计 83,123,484.40 5.11.3 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 本公司 15,000,000.00 03.5.9-03.12.19 国营长风机器厂 本公司 5,000,000.00 01.4.6-01.12.9 国营长风机器厂 本公司 10,700,000.00 04.3.22-04.9.22 国营长风机器厂 本公司 4,000,000.00 03.12.19-04.7.19 国营长风机器厂 注 本公司 11,300,000.00 03.12.26-04.12.25 长风信息集团 本公司 7,900,000.00 03.5.30-04.5.28 长风信息集团 本公司 7,000,000.00 03.6.4-04.6.4 长风信息集团 本公司 800,000.00 01.12.6-02.7.6 长风信息集团 本公司 6,000,000.00 03.7.24-04.7.23 长风信息集团 本公司 8,000,000.00 03.5.21-04.5.20 长风信息集团 本公司 800,000.00 02.5.28-03.1.21 长风信息集团 本公司 6,623,484.40 02.12.20-03.12.19 长风信息集团 注：长风信息集团指甘肃长风信息科技（集团）有限公司。 5.12 应付账款 本公司 2005 年 12 月 31 日应付账款的余额为 33,206,575.24 元。 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款 项详见附注“6.3 关联方往来余额”之说明。 本公司期末应付账款中，无逾期 3 年以上未偿还的款项。 5.13 预收账款 本公司 2005 年 12 月 31 日预收账款的余额为 12,592,652.09 元。 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项。 本公司期末预收账款中，无逾期 1 年以上未偿还的款项。 5.14 应交税金 本公司 2005 年 12 月 31 日应交税金的余额为 2,419,833.79 元，列示如下： 税 种 适用税率 年末余额 应交增值税 17%、13% 2,209,820.60 －74－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 应交房产税 1.2% 应交城市维护建设税 7% 154,687.44 应交资源税 0.3 元/吨 55,325.75 应交所得税 33% 合 计 2,419,833.79 5.15 其他应交款 本公司 2005 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 1,518,520.36 元，列示如下： 项目 计缴标准 年末数 教育费附加 3% 66,294.61 矿产资源费 1% 1,452,225.75 合计 1,518,520.36 5.16 其他应付款 本公司 2005 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 122,232,098.06 元。 截止 2005 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 及其他关联单位的款项详见附注“6.3 关联方往来余额”之说明。 金 额 较 大 的 其 他 应 付 款 102,309,880.01 元 ， 其 中 靖 远 煤 业 股 权 置 换 差 额 54,400,256.01 元 ， 靖 远 煤 业 工 程 款 38,000,000.00 元 , 计 提 的 矿 山 维 简 费 9,909,624.00 元。 本公司期末其他应付款中，无账龄超过 3 年未偿还的款项。 5.17 预提费用 本公司 2005 年 12 月 31 日预提费用的余额为 13,419,865.61 元。 项目 年末数 预提依据 利息 13,419,865.61 合计 13,419,865.61 5.18 长期借款 本公司 2005 年 12 月 31 日的长期借款余额为 100,000,000.00 元。 5.18.1 分项列示 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 信用借款 抵押借款 保证借款 100,000,000.00 03.10.24-08.10.24 5.58% －75－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 质押借款 合计 100,000,000.00 5.18.2 担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 注 华亭煤业集团 至贷款还 靖远煤业 100,000,000.00 03.10.24-08.10.24 有限责任公司 清为止 注：该项借款系资产置换进入本公司，原借款主体为靖远煤业，借款主体变更手续正在办理 之中。 5.19 长期应付款 本公司 2005 年 12 月 31 日长期应付款 8,673,624.00 元。 项目 期限 初始金额 应计利息 年末余额 安全费 8,673,624.00 合计 8,673,624.00 5.20 股本 本 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 股 份 总 额 177,870,000 股 ， 股 本 总 额 为 177,870,000.00 元。 年初数 年内增减变动 年末数 公积 类别 发行 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 100,188,000 56.33% 100,188,000 56.33% 其中： 国家拥有股份 74,052,000 41.63% 74,052,000 41.63% 境内法人持有股份 26,136,000 14.69% 26,136,000 14.69% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 10,890,000 6.12% 10,890,000 6.12% 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 111,078,000 62.45% 111,078,000 62.45% 二、已上市流通股份 －76－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 1、人民币普通股 66,792,000 37.55% 66,792,000 37.55% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 66,792,000 37.55% 66,792,000 37.55% 三、股份总额 177,870,000 100.00% 177,870,000 100.00% 注：2006 年 3 月 6 日，本公司股权分置改革方案已经相关股东会议表决通过。实施股权分 置改革方案的股份变更登记日为 2006 年 3 月 29 日。2006 年 3 月 30 日，原非流通股股东持有的 非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 5.21 资本公积 本公司 2005 年 12 月 31 日的资本公积为 0 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 93,218,910.91 93,218,910.91 接受捐赠非现金资产准备 1,290,631.15 1,290,631.15 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 关联交易差价 其他资本公积 18,632,051.03 18,632,051.03 合计 113,141,593.09 113,141,593.09 本公司资本公积的本期减少数系根据本公司 2005 年第三次临时股东大会决议，用于弥补以 前年度尚未弥补的亏损。 5.22 盈余公积 本公司 2005 年 12 月 31 日的盈余公积为 2,848,462.12 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 3,133,677.37 3,133,677.37 法定公益金 2,848,462.12 2,848,462.12 任意盈余公积金 储备基金 企业发展基金 合计 5,982,139.49 2,848,462.12 本公司法定盈余公积的减少系用法定盈余公积弥补以前年度亏损,弥补亏损的方案已经 2005 －77－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 年第三次临时股东大会通过。 5.23 未分配利润 本公司 2005 年 12 月 31 日的未分配利润为-85,421,698.29 元，变动情况如下： 项目 金额 上年年末余额 -234,514,605.78 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 -234,514,605.78 本年增加数 149,092,907.49 其中：本年净利润转入 32,817,637.03 其他增加 116,275,270.46 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 -85,421,698.29 其中：董事会已批准的现金股利数 5.24 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2005 年度共计实现主营业务收入为 160,609,742.70 元；主营业务成本 为 106,339,937.24 元。 5.24.1 按业务分部列示 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 特种电子 1,708,534.10 1,392,662.31 4,019,472.50 3,720,545.61 家用电器 13,678,632.70 18,245,194.59 54,402,648.96 74,668,453.32 煤 145,222,575.90 86,702,080.34 小计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 业务分部间相互抵消 合计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 －78－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 5.24.2 按地区分部列示 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 甘肃地区 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 小计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 地区分部间相互抵消 合计 160,609,742.70 106,339,937.24 58,422,121.46 78,388,998.93 5.24.3 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 150,936,128.80 元，占本 公司全部销售收入的 93.98%。 5.25 主营业务税金及附加 本公司 2005 年度发生主营业务税金及附加为 1,785,211.08 元。 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城建税 7% 1,022,043.29 80,931.27 资源税 0.3 元/吨 325,149.26 教育费附加 3% 438,018.53 34,684.84 合 计 1,785,211.08 115,616.10 5.26 其他业务利润 本公司 2005 年度其他业务利润-208,268.01 元。 本年数 上年数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 装车费等 3,485,574.00 3,695,181.00 材料销售 203,497.19 202,158.20 293,523.07 268,048.57 劳务收入 12,450.00 6,790.21 合 计 3,689,071.19 3,897,339.20 305,973.07 274,838.78 5.27 财务费用 本公司 2005 年度发生财务费用 7,855,835.41 元。 项 目 本年数 上年数 利息支出 7,946,592.12 5,009,440.35 减：利息收入 92,463.38 23,899.33 汇兑损失 264.92 减：汇兑收益 163.24 189.00 －79－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 现金折扣 -7,211.93 214,853.05 手续费支出 9,081.84 14,176.27 合 计 7,855,835.41 5,214,646.26 本公司本期应支付的利息支出、手续费和汇兑损益总额为 7,955,510.72 元，无 用于工程建设专门借款的利息费用、手续费和汇兑损益。 5.28 投资收益 本公司本年度共计实现投资收益-224,897.03 元。 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 债权投资收益 16,540.20 其中：债券收益 其他债权投资收益 16,540.20 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 委托理财收益 委托贷款收益 计提的投资减值准备 -224,897.03 -904,706.88 其他投资收益 合 计 -224,897.03 -888,166.68 5.29 补贴收入 本公司本年度取得补贴收入 19,000,000.00 元，列示如下： 金额 批准 文件 项目 来源和依据 批准机关 本年数 上年数 文件 时效 甘肃省财政 甘财企 甘肃省财 财政补贴 11,000,000.00 当年 厅国库 (2005)88 号 政厅 甘肃省财政 甘财企 甘肃省财 财政补贴 8,000,000.00 当年 厅国库 (2005)46 号 政厅 财政出口贴息 1,372.00 合计 19,000,000.00 1,372.00 5.30 营业外收入和支出 －80－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 本公司本年度取得营业外收入 51,000.00 元，发生营业外支出 719,886.28 元。 主要项目类别 本年数 上年数 营业外收入： 处置固定资产收益 50,000.00 46,954.25 罚款收入 1,000.00 1,730.00 其他 324,000.00 合计 51,000.00 372,684.25 营业外支出： 处置固定资产净损失 514,031.51 34,926.00 固定资产减值准备 5,504,010.31 捐赠支出 736.76 3,091.78 罚款支出 59,886.30 非常损失 3,769.19 其他支出 141,462.52 合计 719,886.28 5,542,028.09 5.31 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 21,185,632.97 元，主要项目有收到补贴收入 19,000,000.00 元；存款利息收入 92,463.38 元；靖远煤业置换进入货币资金 1,263,867.86 元。 5.32 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 6,520,364.02 元，其中：长风特电置换出货 币资金 1,014,079.97 元；咨询费 1,330,000.00 元；差旅费 476,792.54 元；办公费 402,260.74 元；车辆费用 460,848.21 元。 5.33 收到的其他与投资活动有关的现金 本期未收到。 5.34 支付的其他与投资活动有关的现金 本期未支付。 5.35 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 16,725,674.68 元，全部为本期实际向非金融 机构借入的现金。 －81－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 5.36 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 20,402,276.67 元，全部为本期实际向非金融 机构偿还的现金。 附注 6 关联方关系及其交易 6.1 关联方关系 6.1.1 存在控制关系的关联方 法定 注册资本 与本公 注册 关联方名称 经济性质 主营业务 代表人 （万元） 司关系 地址 煤炭生产、销售、矿山建 靖远煤业有 甘肃省 有限责任 罗福乾 155,923.00 控股 筑、安装、工程设计、施 限责任公司 白银市 工、监理 6.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 靖远煤业有限责任公司 155,923.00 155,923.00 6.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 靖远煤业有限责任公司 7,405.20 41.63 7,405.20 41.63 6.1.4 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 甘肃电子集团物业公司 发起人 甘肃长风信息科技(集团)有限公司 国营长风机器厂的控股股东 甘肃长风电子电器有限公司 系甘肃长风信息科技(集团)有限公司的控股子公司 甘肃兰州长风电器进出口公司 系甘肃长风信息科技(集团)有限公司的控股子公司 注 国营长风机器厂 原控股股东 注：国营长风机器厂是本公司原控股股东，2005 年 6 月 24 日，本公司收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001） ，国营长风机器厂已将其持 有的本公司 7405.2 万股国有法人股全部过户至靖远煤业名下。故根据深圳证券交易所《股票上 市规则》10.1.3 条款和 10.1.6 条款之规定，2005 年度国营长风机器厂、甘肃长风信息科技（集 团）有限公司、甘肃长风电子电器有限公司和兰州长风电器进出口公司仍是本公司关联方。2005 －82－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 年 6 月 24 日之后本公司与上述单位之间再未发生任何关联交易。 6.2 关联方交易 6.2.1 本公司与原控股股东国营长风机器厂及其他关联企业的关联方交易 6.2.1.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来 企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场 原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，按市场价格确定， 没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本 加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （1）提供劳务：公司因向国营长风机器厂、甘肃长风信息科技（集团）有限公 司和甘肃长风电子电器有限公司提供材料加工供暖、供电、供水等服务，按各方签订 的《经济业务结算协议》规定的协议价格进行交易结算。 （2）销售货物：公司本期向国营长风机器厂销售特电产品，向甘肃长风电子电 器有限公司销售零配件等货物，按双方协商确定的供应价格进行交易结算。 （3）采购业务：本公司向甘肃长风电子电器有限公司以双方协商确定的买断价 格购进其生产的冰箱再进行销售。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后支付相关费用， 对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，在本公司完成后收取相应费用。 6.2.1.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下: 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 甘肃长风电子电器有限公司 冰箱及材料 140,098.05 0.77% 1,680,000.00 5.81% 合计 140,098.05 0.77% 1,680,000.00 5.81% 6.2.1.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下: 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 （%） （%） 国营长风机器厂 零件、分机、加工 2,139,695.38 6.52% 4,160,230.94 7.12% －83－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 甘肃长风电子电器有限公司 冰箱零部件 132,084.20 0.40% 4,238,535.88 7.26% 合计 2,271,779.58 8,398,766.82 6.2.1.4 本公司与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代购代销劳务等形成的 关联交易明细资料如下： 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 甘肃长风信息科技 供水供电供暖服务 566,147.60 (集团)有限公司 国营长风机器厂 供水供电供暖服务 2,843,840.73 1,715,016.96 甘肃长风电子电器有 供水供电供暖服务 239,181.82 651,282.51 限公司 合计 3,083,022.55 2,932,447.07 6.2.1.5 本公司与国营长风机器厂达成协议,以价值 7,186,975.24 元的原材料 抵顶本公司欠国营长风机器厂的往来款 7,186,975.24 元。本次顶账未对本公司的损 益产生影响。 6.2.1.6 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资 料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 本公司 国营长风机器厂 34,700,000.00 保证 本公司 甘肃长风信息科技(集团)有限公司 48,423,484.40 保证 83,123,484.40 6.2.1.7 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资 料如下： 本年数 上年数 接受资金单位 提供资金单位 金额 收益 金额 收益 甘肃长风电子电器有限公司 本公司 43,188,893.29 38,698,818.96 合计 43,188,893.29 38,698,818.96 6.2.1.8 关联方应收应付款项余额 项目 年末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 其他应付款 国营长风机器厂 58,775,547.88 93.13% 其他应收款 甘肃长风电子电器有限公司 41,020,966.28 85.44% 其他应收款 甘肃长风信息科技(集团)有限公司 6,238,116.50 12.99% －84－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 应付帐款 甘肃兰州长风电器进出口公司 28,761,311.16 35.67% 6.2.2 本公司与控股股东靖远煤业的关联方交易 6.2.2.1 关联交易原则及定价政策 根据本公司与靖远煤业签订的《综合服务协议》，靖远煤业向本公司提供如下综 合服务： （1）生产、生活用水、用电； （2）铁路专用线使用； （3）供暖服务； （4）食堂、浴室； （5）子女教育； （6）共用道路使用及养护； （7）医疗服务。 对以上综合服务费用双方约定定价原则如下： （1）国家物价管理部门规定的价格； （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地本年度可比市场价格； （3）若无当地本年度可比市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合 理成本费用加上合理的利润而构成的价格）； （4）经双方同意，靖远煤业通常实行的常规取费标准之价格。 同时约定，若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形 式予以认可方可进行。 6.2.2.2 本公司向靖远煤业有限责任公司采购明细： 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 靖远煤业有限责任公司 水电 6,528,797.18 74.26% 靖远煤业有限责任公司 材料 13,422,536.71 45.18% 靖远煤业有限责任公司 租赁费 2,419,137.53 43.51% 靖远煤业有限责任公司 运费 1,449,689.21 －85－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 23,820,160.63 6.2.2.3 本公司向关联方销售商品明细： 本期未向靖远煤业销售商品。 6.2.2.4 本公司接受关联方专利权和注册商标无偿使用情况如下： 根据本公司与靖远煤业于 2005 年 1 月 19 日签订的《专利实施许可协议》和《商 标使用权实施许可协议》，靖远煤业同意本公司无偿使用由其合法拥有的“临界大倾 角特厚煤层综防工作面下段设计”、“综放工作面液压支架”、“综放工作面刮板输送 机”、 “综放工作面液压支架燕尾装置” 、“综放工作面端尾支架侧梁装置”、 “综放工作 面端尾支架锚固装置”和“综放工作面端头支架放顶煤尾梁装置”七项专利技术，无 偿使用其在国家商标局注册并领有 1449318 号《商标注册证》的商标。 6.2.2.5 本公司 2005 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 29.2 万元；2004 年度（上年度）为人民币 36.3 万元。 6.2.2.6 重大资产置换 本公司本期将合法拥有的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债与靖远 煤业合法拥有的王家山煤矿生产经营性资产及相关负债进行置换，详见附注 11.1 资产置换事项。 6.2.2.7 关联方应收应付款项余额 项目 年末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应付帐款 靖远煤业有限责任公司 16,397,796.42 49.38% 其他应付款 靖远煤业有限责任公司 97,811,620.51 80.02% 附注 7 或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司存在以下需说明的或有事项： 本公司与靖远煤业有限责任公司以 2005 年 6 月 20 日为基准日进行资产置换，将 除短期借款及预提利息外的所有资产和负债置出，其中包括 76,392,099.01 元的经 营性负债。上述经营性负债的大部分债权人已书面同意将其债权转出本公司，但仍有 少部分债权人不同意转出或未明确意见。因此本公司仍有可能被部分债权人要求偿还 债务，为此靖远煤业出具了担保函：在本次资产置换中，截至资产交割日，本公司尚 不能取得债权人同意转移的置出债务，靖远煤业将向债权人提供连带责任保证。上述 债务的债权人向本公司主张债权时，靖远煤业将向债权人先行偿付，偿付后由靖远煤 －86－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 业根据其与本公司、国营长风机器厂和长风信息科技（集团）有限公司于 2005 年 3 月 16 日签署的《资产置换协议之补充协议书》的约定直接向国营长风机器厂和长风 信息科技（集团）有限公司追偿，以确保本公司避免任何形式的债权追索。上述或有 事项的影响金额无法合理估计。 除以上事项外，本公司不存在其他应披露的或有事项。 附注 8 承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大承诺事项。 附注 9 资产负债表日后非调整事项 9.1 本公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 24 日获得甘肃省人民政府国有资 产监督管理委员会以甘国资产权函[2006]31 号《关于对甘肃靖远煤电股份有限公司 股权分置改革方案及相关问题的批复》文件批复，并于 2006 年 3 月 6 日获得本公司 股权分置改革相关股东会议表决通过。 9.2 根据本公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公 司大股东靖远煤业豁免本公司所欠 59,006,356.01 元的债务（其中:应付工程款 38,000,000.00 元，应付资产置换差额 21,006,356.01 元） 。2006 年 3 月 7 日，靖远 煤业与本公司签订《债务豁免协议》，本公司所欠靖远煤业 59,006,356.01 元的债务 已于 3 月 8 日豁免。 9.3 2006 年 3 月 30 日，本公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易，并将股 票简称变更为“G*ST 靖煤”。 截止 2006 年 4 月 25 日，本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 10 补充资料 10.1 根据中国证券监督管理委员会 2001 年发布的“关于发布《公开发行证券公 司信息披露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2004、2005 年度的净资产收益率及 每股收益并列示如下： 2005 年 2004 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 55.07% 66.53% 0.295 0.295 -32.14% -23.24% -0.11 -0.11 营业利润 15.44% 18.65% 0.083 0.083 -66.88% -48.36% -0.23 -0.23 净利润 34.44% 41.60% 0.185 0.185 -76.57% -55.37% -0.27 -0.27 －87－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 扣除非经常性 15.20% 18.36% 0.081 0.081 -77.13% -55.78% -0.27 -0.27 损益后净利润 10.2 非经常性损益项目的内容及金额 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的 2004 年度、2005 年度的非经常性损益的项目及金额如下表所示： 项 目 本年数 上年数 非经常性收益合计 19,051,000.00 374,056.25 其中：财政出口贴息 1,372.00 财政补贴 19,000,000.00 处置固定资产收益 50,000.00 46,954.25 罚款收入 1,000.00 1,730.00 其他 324,000.00 非经常性损失合计 719,886.28 5,542,028.09 其中：处置固定资产净损失 514,031.51 34,926.00 固定资产减值准备 5,504,010.31 捐赠支出 736.76 3,091.78 罚款支出 59,886.30 非常损失 3,769.19 其他 141,462.52 税前非经常性损益合计 18,331,113.72 -5,167,971.84 减：非经常性损益对所得税的影响 非经常性损益对少数股权本期损益的影响数 非经常性损益对合营企业其他合营方影响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数 税后非经常性损益 18,331,113.72 -5,167,971.84 10.3 本公司资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加 因资产价 年末余额 值回升转 其他原因转出数 合计 回数 坏账准备合计 2,959,710.19 517,355.03 3,154,595.51 3,154,595.51 322,469.71 其中：应收账款 374,996.65 348,636.76 555,853.09 555,853.09 167,780.32 －88－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 其他应收款 2,584,713.54 168,718.27 2,598,742.42 2,598,742.42 154,689.39 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 50,406,438.78 50,406,438.78 50,406,438.78 其中：库存商品 7,878,501.40 7,870,501.40 7,870,501.40 原材料 6,385,456.51 6,385,456.51 6,385,456.51 分期收款发出商品 36,142,480.87 36,142,480.87 36,142,480.87 长期投资减值准备合计 2,572,222.80 224,897.03 2,797,119.83 2,797,119.83 其中：长期股权投资 2,572,222.80 224,897.03 2,797,119.83 2,797,119.83 长期债权投资 固定资产减值准备合计 22,976,415.20 22,976,415.20 22,976,415.20 其中：房屋、建筑物 5,445,097.90 5,445,097.90 5,445,097.90 机器设备 17,531,317.30 17,531,317.30 17,531,317.30 无形资产减值准备 338,803.52 338,803.52 338,803.52 其中：专利权 338,803.52 338,803.52 338,803.52 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 附注 11 其他重要事项 11.1 资产转让、出售及置换 11.1.1 资产转让 2004 年 12 月 13 日,本公司控股股东国营长风机器厂与靖远煤业（以下简称“靖 远煤业”）签署《甘肃长风特种电子有限公司国有法人股股权转让协议书》 ，协议书的 主要内容：本次股权转让以 2004 年 9 月 30 日为基准日，经双方协商确定,每股转让 价款 0.5164 元，总价款 3,824.05 万元。 2005 年 1 月 4 日，本公司接到国营长风机器厂通知，其股权转让已经国务院国 资委以国资产权［2004］1231 号文批复：同意将国营长风机器厂持有的公司 7405.2 －89－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 万股国有法人股转让给靖远煤业；股权转让完成后，公司总股本仍为 17,787 万股， 其中靖远煤业将持有 7405.2 万股，占总股本的 41.63%,股权性质为国有法人股。 2005 年 6 月 8 日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2005]36 号文《关于同 意靖远煤业有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》，审核通过了豁免靖远煤业履行全面要约收购义务。 2005 年 6 月 24 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司 7405.2 万股国有法人股过户至靖远煤业名下。因此，靖远煤业已成为本公司的控股股东。 11.1.2 资产置换 由于本公司 2002 年、2003 年、2004 年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股 票上市规则》14.1.7 条的规定, 深圳证券交易所以深证上[2005]23 号文件《关于甘 肃长风特种电子股份有限公司股票暂停上市的决定》作出决定，自 2005 年 5 月 10 日起本公司股票暂停上市。为了解决本公司的持续经营问题，本公司于 2005 年 1 月 19 日与靖远煤业签署了《靖远煤业与甘肃长风特种电子股份有限公司资产置换协议 书》（简称《资产置换协议》），拟以 2004 年 9 月 30 日为基准日，将本公司合法拥有 的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债与靖远煤业合法拥有的王家山煤矿 经营性资产及相关负债进行置换，置换完成后，本公司主营业务由家电制造变为煤炭 生产销售。 为彻底解决本公司与靖远煤业重大资产置换中拟剥离出的尚未得到债权人同意 的部分负债所存在的或有纠纷问题，靖远煤业出具了担保函：在本次资产置换中，截 至资产交割日，本公司尚不能取得债权人同意转移的置出债务，靖远煤业将向债权人 提供连带责任保证。上述债务的债权人向本公司主张债权时，靖远煤业将向债权人先 行偿付，偿付后由靖远煤业根据其与本公司、国营长风机器厂和长风信息科技（集团） 有限公司于 2005 年 3 月 16 日签署的《资产置换协议之补充协议书》的约定直接向国 营长风机器厂和长风信息科技（集团）有限公司追偿，以确保本公司避免任何形式的 债权追索。 鉴于：（1）2005 年 6 月 8 日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2005]36 号 文《关于同意靖远煤业公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》 ，审核通过了豁免靖远煤业履行全面要约收购义务；（2）国务院国 －90－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 资委以国资产权［2004］1231 号文批复同意将国营长风机器厂持有的公司 7405.2 万 股国有法人股转让给靖远煤业；（3）2005 年 5 月 19 日，中国证监会以证监公司字 [2005]29 号文《关于甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产重组方案的意见》批 准了本公司与靖远煤业的重大资产重组方案；（4）2005 年 6 月 19 日，本公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司与靖远煤业的重大资产重组方案。因此， 本公司与靖远煤业签署的《资产置换协议》生效的相关条件已经完全具备，经本公司 与靖远煤业协商，以 2005 年 6 月 20 日为资产交割日，进行本次资产置换相关的资产 交割。 根据本公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基 准日均为 2004 年 9 月 30 日。 本次资产置换拟置出资产是本公司除银行短期借款及利息以外的全部资产和负 债。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2004]第 1124 号《审计报 告》和北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2004]第 P025 号《资产评 估报告书》，截止 2004 年 9 月 30 日，拟置出资产和负债的审计、评估情况如下（单 位：万元）： 项 目 账面值 评估值 评估增减值 流动资产 12,418.51 13,626.65 1,191.47 固定资产 15,441.24 15,974.35 533.11 长期投资 902.6 606.47 -296.13 无形资产 3,521.27 3521.27 资产总额 32,283.62 33,728.74 1,445.12 流动负债[注] 15,203.97 15,220.65 16.68 长期负债 374.39 374.39 负债总额[注] 15,578.37 15,595.04 16.68 净资产[注] 16,705.25 18,133.70 1,428.45 [注]：根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2004]第 1124 号《审 计报告》，本公司经审计的全部净资产为 76,531,403.93 元，其中，银行短期借款 83,123,484.40 元，短期借款利息 7,397,607.89 元，本息合计 90,521,092.29 元。 根据《资产置换协议》，本次置出资产为除上述银行短期借款及利息以外的资产 及负债，因此，本次置出资产的净资产账面值为 167,052,496.22 元，（其中，流动负 债账面值为 152,039,732.72 元，负债总额账面值为 155,783,664.34 元），本次拟置出资 －91－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 产的净资产评估值为 181,337,023.39 元。 根据本公司与靖远煤业为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资 产是靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债。 置入资产的审计、评估价值由下列机构出具的报告确定： ● 北京华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2004]第 188 号《审计报 告》； ● 北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字[2004]第 113 号《资产评估 报告书》； ● 红晶石投资咨询有限公司出具的红晶石评报字[2004]第 227 号、北京中锋资产 评估有限责任公司出具的中锋评报字[2004]第 110 号《采矿权评价报告书》； ● 甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具的甘方估字第 2004066 号、 2004067 号《土地评估报告书》。 评估基准日置入资产和负债的账面价值和公允价值如下（单位：万元） ： 项 目 账面值 评估值 评估增减值 流动资产 592.25 931.17 338.92 固定资产 16,697.91 19,550.56 2,852.65 在建工程 2,346.30 2,346.30 无形资产 10,733.50 10,733.50 资产总额 30,369.96 33,561.53 3,191.57 流动负债 2,094.14 2,088.44 -5.7 长期负债 10,000.00 10,000.00 负债总额 12,094.14 12,088.44 -5.7 净资产 18,275.82 21,473.09 3,197.27 资产评估基准日至资产交割日期间，本次资产置换所涉及的资产及相关负债所带 来的盈利或者亏损，由本公司与靖远煤业自行拥有或者承担；资产交割日后，置入资 产及相关负债所带来的盈利或者亏损由本公司承担，置出资产及相关负债所带来的盈 利或者亏损由靖远煤业承担。 截至资产交割日 2005 年 6 月 20 日，本公司通过资产置换置入资产的净资产账面 值为 193,381,511.97 元，公允价值为 228,425,903.79 元；通过资产置换置出资产 账面净资产值为 159,596,589.85 万元，公允价值为 174,025,647.78 万元。 置入、置出资产的具体情况如下（单位：万元）： －92－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 项目 置入资产账面价值 置入资产公允价值 置出资产账面价值 置出资产公允价值 流动资产 1,386.51 2,167.36 11,302.19 12,508.12 长期投资 789.64 493.51 固定资产 21,525.13 24,248.72 14,057.05 14,603.74 在建工程 2,023.95 2,023.95 49.06 35.48 无形资产 10,482.75 10,482.75 3,462.92 3,462.92 资产总额 35,418.34 38,922.78 29,660.86 31,103.77 流动负债 6,080.19 6,080.19 13,326.81 13,326.81 长期负债 10,000.00 10,000.00 374.39 374.39 负债总额 16,080.19 16,080.19 13,701.20 13,701.20 净资产 19,338.15 22,842.59 15,959.66 17,402.56 根 据《资产置换协议》， 本 次 置 入 净 资 产 与 置 出 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 为 54,400,256.01 元，与置入净资产公允价值的比例为 23.82%，根据《企业会计准则 —非货币性交易》的规定，本次资产置换确定为非货币性交易。资产置换差额 54,400,256.01 元在资产交割日作为本公司对靖远煤业的负债。同时置入资产的入账 价值根据置出资产的账面价值加上补价和应支付的相关税费确定。 截止 2006 年 4 月 20 日，本公司资产置换涉及的采矿权证、房产证已办理完毕， 土地使用权证的变更正在办理之中。 截止 2006 年 4 月 20 日，期末长期借款 100,000,000.00 元的借款主体为靖远煤 业，借款主体变更手续正在办理中。 甘肃靖远煤电股份有限公司 二○○六年四月二十五日 －93－ 甘肃靖远煤电股份有限公司 2005 年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有公司董事长签名的公司年度报告 二、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表 三、载有北京五联方圆会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告文本 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本 五、公司章程文本 六、报告期内在《证券时报》、深圳证券交易所网站上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告原稿。 七、其他有关资料 董事长： 罗福乾 甘肃靖远煤电股份有限公司 二〇〇六年四月二十六日 －94－