华联股份(000882)2005年年度报告

北京华联商厦股份有限公司 二 ００ 五年年度报告 北京华联商厦股份有限公司 ２００６ 年 ４ 月 ２５ 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的 真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席董事会。 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司董事长徐勇、财务负责人卢雪梅、会计机构负责人 杨静荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 13 八、监事会报告 21 九、重要事项 21 十、财务报告 26 十一、备查文件目录 65 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司 公司法定英文名称：ＢＥＩＪＩＮＧ ＨＵＡＬＩＡＮ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ ＣＯ．，ＬＴＤ 2、公司法定代表人：徐勇 3、公司董事会秘书：李翠芳 授权代表：李春生 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 １ 号四川大厦东塔五层 电话：（010）６８３４１１８８－６３０１ 传真：（010）６８３６５０３０ 电子邮箱：ｚｇｓ＿ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路 50 号 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 １ 号四川大厦东塔四层 邮政编码：100037 互联网网址：www.beijing-hualian.com 公司电子信箱：ｚｇｓ＿ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联股份 股票代码：000882 7、公司最近一次变更注册登记日期：２００５ 年 １０ 月 １８ 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001496614 税务登记号码：11010871092147X 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 3 二、会计数据和业务数据摘要 １、本年度公司主要经营数据： 项目 金额（元） 利润总额 ３０，４９１，３４１．８０ 净利润 １０，４０５，１２０．４５ 扣除非经常性损益后的净利润 ９，３５３，９７７．３９ 主营业务利润 １７０，１８９，８５９．７１ 其他业务利润 １６６，２１３，３４０．７９ 营业利润 １２，９８６，３２８．６５ 投资收益 １９，２４０，０１６．９０ 补贴收入 ０．００ 营业外收支净额 －１，７３５，００３．７５ 经营活动产生的现金流量净额 ３５５，４８７，３４７．８４ 现金及现金等价物净增减额 ２８４，８９５，８９６．３３ 说明：扣除的非经常性损益项目及金额： 项目 金额（元） 处理固定资产等长期资产产生的损益 －３７８，７９９．１７ 营业外收入 １，５６４，３９１．５２ 扣除资产减值准备后的其他营业外支出 －３２５，１０３．０５ 以前年度已计提各项减值准备的转回 ６７８，９５２．０３ 小计 １，５３９，４４１．３３ 减：所得税影响数 ４８８，２９８．２７ 合计 １，０５１，１４３．０６ ２、公司前三年主要会计数据和财务指标： 项目 ２００５ 年 ２００４ 年 ２００３ 年 主营业务收入（元） １，１１０，１１２，１４５．１１ １，１７２，４００，４７３．７５ １，２５４，９７８，９７４．６２ 净利润（元） －２３，５７５，３１８．３９ １０，４０５，１２０．４５ １１，４７２，４８５．５２ 每股收益（元／股） －０．０９ 0.04 ０．０４６ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） ０．７９ 1.43 ０．４５ 净资产收益率（％） －５．１８ 2.18 ２．４６ 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） －１３．１ 1.98 ２．０６ ２００５ 年末 ２００４ 年末 ２００３ 年末 总资产（元） １，４７７，０９７，８３９．１５ １，３４６，６３８，７０５．３８ １，６１５，２９９，１６５．３０ 股东权益（不含少数股东权益）（元） ４５４，８２８，４８２．０３ ４７６，４１３，３９７．１７ ４６６，３００，９６７．５５ 每股净资产（元／股） 1.91 １．８７ １．８３ 调整后的每股净资产（元／股） 1.81 １．７６ １．７３ 4 3、报告期股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 249,200,000.00 142,274,574.81 25,501,113.78 12,750,556.89 49,797,412.36 466,300,967.55 本期增加 25,272.40 3,907,420.12 1,953,710.06 10,405,120.45 14,809,946.37 本期减少 790,096.63 3,907,420.12 4,697,516.75 期末数 249,200,000.00 141,509,750.58 29,408,533.90 14,704,266.95 56,295,112.69 476,413,397.17 变动原因： （１）资本公积本期增加系关联交易差价所致，本期减少系股权投资准备所致。 （２）盈余公积和法定公益金增加系从本年度净利润中提取所致。 （３）未分配利润本期增加系转入合并净利润所致，本期减少系提取盈余公积 所致。 三、 股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 (1)股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，＿） 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 （％） 新股 转股 （％） 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ８４，８２０，６３２ ３４．０４ ８４，８２０，６３２ ３４．０４ 其中： 国家持有股份 ８４，８２０，６３２ ３４．０４ ８４，８２０，６３２ ３４．０４ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 １０１，３７９，３６８ ４０．６８ １０１，３７９，３６８ ４０．６８ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １８６，２００，０００ ７４．７２ １８６，２００，０００ ７４．７２ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ６３，０００，０００ ２５．２８ ６３，０００，０００ ２５．２８ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ６３，０００，０００ ２５．２８ ６３，０００，０００ ２５．２８ 三、股份总数 ２４９，２００，０００ １００ ２４９，２００，０００ １００ (2)股票发行与上市情况 5 到本报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票。 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 2、公司股东情况 （１） 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 １９，２７４ 前 １０ 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 质押或冻结的 数量 股份数量 ０ 北京中商华通科 其中：国有股 ２９．０８ ７２，４７１，９８７ ７２，４７１，９８７ 贸有限公司 ３００５２６３２ 股， 法人股 ４２４１９３５５ 股 ０ 北京世纪国光科 法人股 ２３．６６ ５８，９６０，０１３ ５８，９６０，０１３ 贸有限公司 ０ 北京华联集团投 国有股 ２１．９８ ５４，７６８，０００ ５４，７６８，０００ 资控股有限公司 李新 流通股 ０．１５５ ３８７，２８９ 付军 流通股 ０．１１７ ２９０，９００ 胡晓玉 流通股 ０．１０４ ２５９，０２６ 左宏 流通股 ０．１００ ２５０，０００ 贾晓天 流通股 ０．０９４ ２３５，０００ 顾国文 流通股 ０．０９３ ２３０，７０３ 罗国银 流通股 ０．０８９ ２２１，６００ 前 １０ 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 李新 ３８７，２８９ 人民币普通股 付军 ２９０，９００ 人民币普通股 胡晓玉 ２５９，０２６ 人民币普通股 6 左宏 ２５０，０００ 人民币普通股 贾晓天 ２３５，０００ 人民币普通股 顾国文 ２３０，７０３ 人民币普通股 罗国银 ２２１，６００ 人民币普通股 袁政 １９１，７００ 人民币普通股 李彦芬 １９１，２４０ 人民币普通股 王晏 １９０，９６７ 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前三名法人股东之间不存在关联关系，其他股东为流通股 股东，公司前三名非流通股股东与前十名流通股股东无关联关 系。本公司不清楚前 １０ 名流通股股东之间是否存在关联。 注：表中所列国有股，国资委已出文确认为非国有股。 (2)公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：任武 成立日期：2001 年 4 月 30 日 注册资本：26000 万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计 制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。 公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦 鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 任武 ２０％ 洋浦鑫隆源房地产有限公司 ２８．０８％ 北京中商华通科贸有限公司 ２９．０８％ 7 本公司 (3)其他持股 10%以上法人股东情况 北京世纪国光科贸有限公司于 ２００１ 年 ６ 月 ８ 日成立，注册资本 １９０００ 万元， 法定代表人徐鹏。经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。 北京华联集团投资控股有限公司于 １９９３ 年 １２ 月 １８ 日成立，注册资本：８００００ 万元，法定代表人吉小安。经营范围：投资管理、投资咨询等。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 １、董事、监事和高级管理人员情况 （１）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 徐勇 董事长 男 ４９ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 范文明 董事 男 ５３ ２００４．５ 至 ２００７．５ １４，０００ １４，０００ 吉小安 董事 男 ４８ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 畅丁杰 董事 男 ３８ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 马婕 董事、总经理 女 ４２ ２００４．５ 至 ２００７．５ ４，２００ ４，２００ 李翠芳 董事兼副总经理、董秘 女 ４１ ２００４．５ 至 ２００７．５ ２，８００ ２，８００ 楼申光 独立董事 男 ５６ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 胡建军 独立董事 男 ４１ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 左兴平 独立董事 男 ４０ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 李瑶 监事会主席 女 ４２ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 周晓刚 监事 女 ４１ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 俞焕明 监事 男 ４９ ２００４．５ 至 ２００７．５ ０ ０ 卢雪梅 财务总监 女 ４１ ２００４．５ 至 ２００７．５ ２８０ ２８０ （２）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情 况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 １） 现任董事、监事和高级管理人员最近 ５ 年的工作经历 徐勇，曾任浙江日报社广告中心副主任，浙江日报报业集团行政处处长。现 任本公司董事长。 范文明，现任中商企业集团公司总裁、本公司董事。 吉小安，现任海南民族科技投资有限公司董事长、北京华联集团投资控股有 限公司董事长、北京华联综合超市股份有限公司董事、本公司董事等职务。 8 畅丁杰，曾任北京华联综合超市股份有限公司董事长。现任海南民族科技 投资有限公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事、总裁、北京华联综合 超市股份有限公司董事、本公司董事等职务。 马婕，曾任本公司副总经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。 李翠芳，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。 楼申光，曾任中国乡镇企业投资开发有限公司执行董事、常务副总裁。现任 中国中小企业投资有限公司副董事长，北京鹫峰科技开发股份有限公司董事长， 本公司独立董事。 胡建军，现任上海丰银投资管理有限公司董事长，中国注册会计师协会非执 业会员，本公司独立董事。 左兴平，曾任兴业证券股份有限公司副总裁、华安证券有限责任公司副总裁。 现任上海证大投资发展有限公司常务副总裁，本公司独立董事。 李瑶，现任北京华联集团投资控股有限公司资本运营部总监、本公司监事会 主席。 周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、本公司监事。 俞焕明，曾任浙江省公安厅科长。现任本公司总经理助理、职工监事。 卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司 财务总监。 ２）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 吉小安任股东单位北京华联集团董事长；畅丁杰任股东单位北京华联集团总 裁、董事；李瑶任股东单位北京华联集团资本运营部总监，任职期间均为 ２００２ 年 ６ 月至今。其它董事、监事未在股东单位任职。 ３） 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 徐勇 呼和浩特华联商厦有限公司 董事长 河南华联商厦有限公司 董事长 范文明 中商企业集团公司 总裁 吉小安 海南民族科技投资有限公司 董事长 北京华联综合超市股份有限公司 董事 兰州华联综合超市有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 9 武汉华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 江苏紫金华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事长 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事长 畅丁杰 北京华联综合超市股份有限公司 董事 海南民族科技投资有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 华联财务有限责任公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事 广西华联民族宫综合超市有限公司 董事 镇江华联综合超市有限公司 董事 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事 呼和浩特华联商厦有限公司 董事 河南华联商厦有限公司 董事 马婕 呼和浩特华联商厦有限公司 董事 河南华联商厦有限公司 董事 楼申光 中国中小企业投资有限公司 副董事长 北京鹫峰科技开发股份有限公司 董事长 胡建军 上海丰银投资管理有限公司 董事长 左兴平 上海证大投资发展有限公司 常务副总裁 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 （３）年度报酬情况 １）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董、监事津 贴依照公司股东大会通过的《关于设立董事、监事津贴的议案》和董事会通过的 《公司董事绩效评价办法》发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的《公 10 司高级管理人员报酬的提案》，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额，报 董事长批准后执行。 独立董事津贴依照股东大会通过的《关于确定独立董事津贴的议案》发放， ２００５ 年度，三位独立董事的津贴均为 ５ 万元。 ２）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 是否在公 报告期内从公 是否在股东单 司领取报 司获得的报酬 位或其他关联 酬 总额（万元） 单位领取报酬 徐勇 董事长 是 ２３．８３ 否 范文明 董事 否 否 吉小安 董事 否 是 畅丁杰 董事 否 是 马婕 董事、总经理 是 ２０．７４ 否 李翠芳 董事兼副总经理、董秘 是 １９．５０ 否 楼申光 独立董事 是 ５．００ 否 胡建军 独立董事 是 ５．００ 否 左兴平 独立董事 是 ５．００ 否 李瑶 监事会主席 否 是 周晓刚 监事 否 否 俞焕明 监事 是 ７．９４ 否 卢雪梅 财务总监 是 １６．２５ 否 全体董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬合计为 １０３．２６ 万元。 （４） 在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及离任和解聘原因 报告期，公司董事、监事没有被选举或离任情况，公司高级管理人员没有新 聘或解聘情况。 ２、公司员工情况 公司现有员工 １０２９ 人，其中硕士研究生 １１ 人，大学生 ７４ 人，大专生 ２６１ 11 人，大专以上文化程度的员工占 ３３．６２％。公司员工专业构成为：销售人员 ５８３ 人，技术人员 ８３ 人、财务人员 ８８ 人、行政人员 ７６ 人、其他人员 １９９ 人。公司 没有需承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 １、公司治理情况 公司管理层高度重视按公司法人治理结构进行规范运作。公司依据《公司 法》、《证券法》等有关法律法规，修定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，制订了《投资 者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》等管理规 章，符合证监会发布的《上市公司治理准则》的规范性要求。 ２、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行职责，通过电话、会议或公司资料，及时持续了解公 司经营情况，关注行业信息，亲自出席董事会和股东大会，认真审议会议议案， 对有关事项进行认真的分析和研究，发表事前认可意见和独立意见，并对公司发 展及时提出有关建议。 （１）独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 楼申光 １７ １７ ０ ０ 胡建军 １７ １７ ０ ０ 左兴平 １７ １７ ０ ０ （２）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 ３、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具 有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （１）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业 务，并有完全的自主经营能力。 （２）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。 12 公司拥有独立的人事管理制度及系统。 （３）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有 占用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。 （４）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股 东及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没 有向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任 何形式影响公司经营管理的独立性。 （５）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要 求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会 计活动。 ４、公司对高级管理人员的考评、奖励制度的建立、实施情况 为充分发挥高级管理人员的积极性，公司股东大会通过了《公司高级管理人 员报酬的提案》，把高级管理人员的收入和公司的经济效益挂钩，对高级管理人 员按年度制定考核目标，完成考核目标的，公司予以奖励。 六、股东大会情况简介 １、２００４ 年年度股东大会。２００４ 年 ５ 月 ３０ 日召开，决议公告刊登在 ２００５ 年 ５ 月 ３１ 日的三大证券报上。 ２、２００５ 年第一次临时股东大会。２００５ 年 １０ 月 １３ 日召开，决议公告刊登在 ２００５ 年 １０ 月 １４ 日的三大证券报上。 ３、２００５ 年第二次临时股东大会。２００５ 年 １２ 月 ３０ 日召开，决议公告刊登在 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日的三大证券报上。 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 １、报告期内公司经营情况的回顾 （１）公司报告期内总体经营情况 报告期内，为了平衡规模扩张和公司近期效益的关系，公司没有过多拓展新 13 店，主要致力于对已开门店的调整，重在增强现有门店的机制和盈利能力。第一， 对所有门店的市场定位进行逐店分析，以顾客需求为中心，进行卖场布局、业种 配置及商品结构的调整；第二，推出坪效管理机制，以坪效为原则，对每个品牌 供应商进行重新审视和评估，为供应商的结构及面积调整提供科学的依据；第三， 进一步完善联营＋出租＋自有（专有）品牌开发的商业模式，合理压缩联营，加 大出租，大力培育和发展自有品牌，力争以租金收入来减轻成本压力。出售安贞 房产，降低银行负债，减少利息支出，加大对商品的投入，逐步改善业内商品同 质化问题，以差异化经营增强竞争力。以上大力度的调整，长期增强了店铺的盈 利能力，但在调整过程中，必然会影响部分经营时间及不可避免地带来了由调整 所带来的摊销费用的增加。因此，２００５ 年，本公司收入由于部分商场面积由联 营改租赁而有所下降，利润基本与去年持平。考虑到百货店客观上需要培育期， 为了保持业绩的稳定，支持主业的发展，公司投资了华联财务公司，增加利润来 源。 主要财务指标对比 项目（元） ２００５ 年 ２００４ 年 变动幅度 主营业务收入 １，１７２，４００，４７３．７５ １，２５４，９７８，９７４．６２ －６．５８％ 主营业务利润 １７０，１８９，８５９．７１ １６０，９２９，７５２．７７ ５．７５％ 净利润 １０，４０５，１２０．４５ １１，４７２，４８５．５２ －９．３０％ 公司所在的百货零售业，面对的市场竞争越来越激烈，尤其是中国加入 ＷＴＯ 后，外资加快了进入的步伐。为了加强抗风险能力，连锁经营是零售业的重要发 展模式。但投资百货店往往开办费用较大，且要一次性进入成本，且百货店客观 上又需要一定的培育期。本公司目前阶段，已开店铺数尚未达到一定的规模，且 尚未完全成熟，因而带动开新店的能力还不强，一定程度上制约了新店的拓展。 公司将千方百计增强现有门店的盈利能力，为下一步发展规划和目标奠定基础。 （２）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务主要是经营购物中心、百货业连锁。 主营业务分行业情况： 单位：（人民币）万元 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率 主 营 业 务 收 入 比主 营 业 务 成 本 毛 利 率 比 上 年 （％） 上年增减（％） 比上年增减（％） 增减（％） 14 百货 ９５，５１４．０３ ８２，７３４．７２ １３．３８％ －８．９７％ －８．４２％ －０．５２％ 超市 ２１，７２６．０２ １６，８８８．９４ ２２．２６％ ５．５９％ －８．７４％ １２．２１％ 主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比上年增减（％） 北京地区 ６５，５７７．８９ ５５，４８２．０５ －８．６７％ 京外地区 ５１，６６２．１６ ４４，１４１．６１ －３．７８％ 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力没有发生较大变化。 主要供应商、客户情况：公司以联营为主，顾客也比较分散。 （３）报告期公司资产构成及期间费用、所得税变动情况 公司资产构成同比未发生重大变动。营业费用、管理费用、财务费用同比未 发生重大变动。所得税同比增加，主要是由于转让安贞华联商厦房产和经营场地 改良资产所得收益缴纳所得税所致。 （４）报告期公司现金流量的构成情况 公司经营活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的构成未发生重大 变动。投资活动产生的现金流量中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金在现金流出中的占比较上年减少，投资所支付的现金在现金流出中的 占比较上年增加，主要是由于预付股权收购款所致。 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，主要是由于经营性应付 项目增加较多。 （５）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 河南华联商厦有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其 ７１．４％的股权。 该公司以经营百货商厦为主业，注册资本 ７０００ 万元。期末总资产 １５１，２０６，４７５．６２ 元，净资产 ８２，８８５，２０３．９０ 元，２００５ 年实现主营业务收入 １４２，６８５，６５０．３７ 元、 主营业务利润 １９，１５７，７５１．０４ 元。业绩提升的主要原因是租赁收入和价外费收入 增加所致。 呼和浩特华联商厦有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其 ９０％的股权。 该公司以经营百货商厦为主业，注册资本 ５０００ 万元。期末总资产 ７５，０９５，７８８．６９ 元，净资产 ２７，５８１，３０１．１０ 元，２００５ 年实现主营业务收入 １９，３２７，０５０．５５ 元、 主营业务利润 ２，６３９，６６６．４１ 元。业绩下降的主要原因是进行卖场布局的大力度 调整影响了经营时间，加大了摊销费用。 15 北京华联综合超市股份有限公司为本公司的参股公司，已于 ２００１ 年 １１ 月 ２９ 日在上海证券交易所挂牌上市，本公司持有其 １５．３１％的股份，为其第二大股 东。该公司以综合超市为主业。２００５ 年实现主营业务收入 ５，３００，８３２，７７９．１７ 元、 主营业务利润 ５７４，５０２，７９５．６４ 元。业绩提升的主要原因是规模进一步扩大及单 店竞争力及运营效率进一步提高所致。 ２、对公司未来发展的展望 （１）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为零售业。随着国民经济的发展，社会消费品零售总额持续 增长，居民购买力水平不断提高，国内需求旺盛，为零售业的发展提供了良好的 基础。但与此同时，百货业的竞争越来越激烈，国外商业资金进入的越来越多， 他们在资金规模和管理经验上，都比国内企业有优势，国内的大型商业企业扩张 速度也在加快，各地区的零售网点密度正在加大，占领市场份额的难度越来越大， 对商业企业提出了更高的要求。 （２）公司未来发展规划与 ２００６ 年经营计划 面对日益激烈的竞争环境，公司拟继续加大力度增强现有门店的竞争能力 和盈利能力，同时，加快西安和武汉项目的开发建设。具体如下： Ａ、以顾客需求为中心，不断调整门店业种结构及商品结构，力求准确定位； Ｂ、继续坚持坪效管理原则，不断完善品牌供应商结构； Ｃ、加大自有品牌的引进和开发，实行差异化、特色化经营； Ｄ、加大商品贸易，去掉中间环节，降低售价，加快商品周转，增加利润空 间。公司将继续加大华联珠宝、千款鞋酷、奇乐、卡拉瑞等品牌的自营业务。 （３）资金需求、使用计划及资金来源情况 为实现公司发展规划，更好地实现项目开发及商品贸易，公司拟从两方面解 决资金需求： １）努力提高现有门店的盈利能力； ２）引入合作伙伴。 （４）风险因素分析 公司经营百货零售业务，将会面临国家零售商业网点规划方面的政策风险、 16 行业内同质化的商品结构风险、对门店监控方面的管理风险等。 针对上述风险，公司将密切注意政策变化，使公司发展战略与国家零售商业 网点规划尽量吻合，化解政策风险；通过加强代理及开发自有品牌，化解商品结 构同质化风险；通过增强公司总部的控制能力，在财务、人事、营运、企划等方 面进行监控，实行垂直管理，化解管理风险。 （二）公司投资情况 （１）募集资金使用情况 公司募集资金已于 ２０００ 年度使用完毕，本报告期内，公司无募股资金使用 情况。 （２）非募集资金的投资、进度及收益情况 报告期，公司无非募集资金投资情况。 （三）董事会日常工作情况 （１）董事会的会议情况及决议内容 公司董事会在报告期内共召开 １７ 次会议，公司监事及经理列席历次会议。 重要事项做出决议后，均已按深圳证券交易所《股票上市规则》的要求在三大证 券报上进行了披露。 １） ２００５ 年 １ 月 ３１ 日召开三届十次董事会，审议并通过了如下决议： ａ、鉴于本公司经营周转需要，向华夏银行北京首体支行申请流动资金贷款 授信 ８０００ 万元人民币，期限一年，并授权本公司安贞分公司与华夏银行北京首 体支行办理借款手续，相关的法律责任由本公司承担。 ｂ、鉴于本公司安贞分公司向北京银行安华路支行 ３０００ 万元人民币借款将到 期，同意安贞分公司继续向北京银行安华路支行申请 ３０００ 万元人民币借款，期 限为一年。 ２） ２００５ 年 ２ 月 ２５ 日召开三届十一次董事会，审议并通过了如下决议： ａ、公司曾为控股子公司呼和浩特华联商厦有限公司（呼市华联）向呼和浩特 市商业银行 ４０００ 万元人民币借款提供担保，鉴于该借款已到期并进行续借，同意 公司为呼市华联向呼和浩特市商业银行 ４０００ 万元人民币借款提供担保，期限为 17 半年。 ｂ、鉴于本公司向北京银行 ２ 亿元人民币借款将到期，为了保证流动资金需 要，同意公司继续向北京银行申请 ２ 亿元人民币综合授信，期限为 １ 年。 ｃ、鉴于本公司向民生银行北京市崇文门支行 １ 亿元人民币借款将到期，为 了保证流动资金需要，同意公司向民生银行北京市崇文门支行申请 １．５ 亿元人民 币综合授信，期限为 １ 年。 ３）２００５ 年 ３ 月 １５ 日召开三届十二次董事会，审议通过了如下决议：鉴于本 公司成都分公司向招商银行股份有限公司成都正府街支行 ２０００ 万元人民币借款 将到期，为了保证流动资金需要，同意成都分公司继续向招商银行股份有限公司 成都正府街支行申请 ２０００ 万元人民币综合授信，期限为 １ 年。 ４）２００５ 年 ４ 月 ２６ 日召开三届十三次董事会，决议公告刊登在 ２００５ 年 ４ 月 ２９ 日的三大证券报上。 ５）２００５ 年 ４ 月 ２９ 日召开三届十四次董事会，决议公告刊登在 ２００５ 年 ４ 月 ３０ 日的三大证券报上。 ６）２００５ 年 ５ 月 １９ 日召开三届十五次董事会，审议通过了如下决议： ａ、鉴于本公司经营周转需要，向华夏银行北京首体支行申请流动资金贷款 授信 １２０００ 万元人民币，期限一年，并授权本公司安贞分公司与华夏银行北京首 体支行办理借款手续，相关的法律责任由本公司承担。 ｂ、鉴于本公司安贞分公司向北京银行安华路支行 ３０００ 万元人民币借款将到 期，同意安贞分公司就该笔借款继续向北京银行安华路支行申请展期三个月。 ７）２００５ 年 ６ 月 １０ 日召开三届十六次董事会，审议通过了如下决议： ａ、同意安贞分公司向中信实业银行北京安贞支行申请 ３０００ 万元人民币借 款，期限一年。 ｂ、同意公司向中国银行北京市分行申请 １１０００ 万元人民币借款，期限两年。 ８）２００５ 年 ７ 月 １ 日召开三届十七次董事会，会议审议并通过了如下决议： ａ、鉴于公司控股子公司河南华联商厦有限公司向中国银行郑州市文化支行 ２０００ 万元人民币借款将到期，为保证流动资金需要，同意公司继续为该笔借款 提供担保，期限一年。（注：该笔担保实际未实施） ｂ、同意北京华联商厦股份有限公司第二分公司将注册地址由北京市西城区 18 金融大街 ３３ 号通泰大厦 Ｃ 座 ８ 层 ３３ 室迁至北京市西城区阜外大街 １ 号四川大厦 东塔楼四层。同意北京华联商厦股份有限公司第二分公司将注册地址由北京市西 城区金融大街 ３３ 号通泰大厦 Ｃ 座 ８ 层 ３３ 室迁至北京市西城区阜外大街 １ 号四川 大厦东塔楼四层。 ９）２００５ 年 ７ 月 １８ 日召开三届十八次董事会，决议公告刊登在 ２００５ 年 ７ 月 １９ 日的三大证券报上。 １０）２００５ 年 ８ 月 ５ 日召开三届十九次董事会，会议审议通过了如下决议： ａ、公司曾为控股子公司呼和浩特华联商厦有限公司（呼市华联）向呼和浩特 市商业银行 ４０００ 万元人民币借款提供担保，鉴于该借款将到期并进行续借，同意 公司为呼市华联向呼和浩特市商业银行 ４０００ 万元人民币借款提供担保，期限为 半年。 ｂ、２００５ 年 ４ 月 ２８ 日，本公司与北京凯德安贞商用房地产有限公司（“凯德 公司”）签署了《安贞华联商业大厦租赁合同》，租赁凯德公司拥有的安贞华联商 业大厦进行商业经营。为了保证本公司履行支付租金义务，同意本公司在招商银 行股份有限公司北京建国路支行开立租金付款保函，金额为人民币 ５６２５ 万元， 期限 ９ 个月。 １１）２００５ 年 ８ 月 １９ 日召开三届二十董事会，同意公司向深圳发展银行股份 有限公司北京官园支行申请 ５０００ 万元人民币借款，期限一年。 １２）２００５ 年 ８ 月 ２５ 日召开三届二十一次董事会，决议公告刊登在 ２００５ 年 ８ 月 ２７ 日的三大证券报上。 １３）２００５ 年 ９ 月 ８ 日召开三届二十二次董事会，决议公告刊登在 ２００５ 年 ９ 月 １０ 日的三大证券报上。 １４）２００５ 年 １０ 月 ２７ 日召开三届二十三次董事会，审议通过了《公司 ２００５ 年第三季度报告》。 １５）２００５ 年 １１ 月 ２５ 日召开三届二十四次董事会，决议公告刊登在 ２００５ 年 １１ 月 ３０ 日的三大证券报上。 １６）２００５ 年 １２ 月 １ 日召开三届二十五次董事会，审议通过了《关于在中国 农业银行北京市分行营业部申请借款的议案》：同意公司在中国农业银行北京市 分行营业部申请 ７０００ 万元的流动资金借款，其中 ３０００ 万元为还旧借新，４０００ 万元为新增借款，期限一年。 19 １７）２００５ 年 １２ 月 ２１ 日召开三届二十六次董事会，决议公告刊登在 ２００５ 年 １２ 月 ２９ 日的三大证券报上。 （２）董事会对股东大会决议的执行情况 根据 ２００４ 年年度股东大会通过的《公司章程修订案》、《关于授权董事会调 整公司经营范围的议案》，公司已到工商局办理了相关备案手续。 根据 ２００５ 年第一次临时股东大会通过的《关于变更公司注册地址的议案》， 公司已到工商局办理了相关备案手续；根据《关于转让本公司持有的北京华联商 厦河南有限公司股权的议案》，办理了股权过户手续。 （四）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司 ２００５ 年度实现税后利 润 １０，４０５，１２０．４５ 元，扣除提取的法定公积金 １，９５３，７１０．０６ 元及提取的法定公 益金 １，９５３，７１０．０６ 元，加年初未分配利润 ４９，７９７，４１２．３６ 元，可供股东分配的 利润为 ５６，２９５，１１２．６９ 元。由于公司将继续加大商品贸易，同时，现有百货业务 需要大量流动资金，因此，董事会拟定 ２００５ 年度利润不分配，也不以资本公积 金转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于发展商品贸易，补充公司 流动资金。 独立董事意见：独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增， 集中资金用于发展商品贸易，补充流动资金，符合投资者的长远利益。 （五）公司所选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，报告期未发生变化。 （六）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明 及独立意见 北京华联商厦股份有限公司在 ２００５ 年度，除了为控股子公司续借银行借款 进行续担外，没有增加新的担保金额。截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，公司担保总额 为 ４０００ 万元，均为为控股子公司提供的担保，占公司净资产的 ８．４％，并且经过 董事会的批准。华联股份公司章程对对外担保的审批程序、被担保方的资信标准 做出了规定。 我们认为，华联股份对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序 等符合有关规定的要求。报告期内没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保， 没有直接或间接为资产负债率超过 ７０％的被担保对象提供债务担保，担保总额占 20 公司净资产的比例没有超过 ５０％。 八、监事会报告 １、监事会召开会议情况 报告期内，公司监事会于 ２００５ 年 ４ 月 ２６ 日召开三届三次监事会，会议审议 通过了《公司 ２００４ 年度监事会工作报告》、《监事会议事规则》。 决议公告刊登在 ２００５ 年 ４ 月 ２９ 日的三大证券报上。 ２、监事会对以下事项发表独立意见： ２００５ 年，公司监事列席公司各次董事会及股东大会，认真参与讨论并提出 具体意见。按监事会职责，对公司的日常经营活动及财务情况进行了监督和检查。 现发表独立意见如下： （１）公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善的内 部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （２）检查公司财务的情况：根据监事会对公司财务状况的检查和了解，监事 会认为，由北京京都会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的 财务状况和经营成果。 （３）公司募集资金已于 ２０００ 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金使 用情况。 （４）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害部分股 东权益及造成公司资产流失现象。 （５） 公司发生的关联交易符合公司利益，且交易条件及价格均依照市场原则 公平进行，未有损害本公司利益现象。 九、重要事项 １、报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。 ２、报告期内收购及出售资产、股权情况 （１）２００５ 年 ４ 月 ２８ 日，公司与北京凯德安贞商用房地产有限公司签订协议， 21 转让本公司所属位于北京市朝阳区安贞西里的安贞华联商厦房地产及其装修 资产，交易金额为 ３５３００ 万元。该交易房地产过户手续已办理，资产已交接。 本次交易，公司所获转让收益在租赁期内分摊，本期分摊 ４５１８７０．６２ 元，占本 年度利润总额的 １．４８％。房地产出售后，公司仍租赁该物业进行商业经营，不 影响公司业务的连续性及管理层的稳定性。 （２）２００５年１２月２８日，本公司与北京广合置业有限公司签订《股权转让协议》， 分别受让其所持有的陕西华联置业发展有限公司（下称“陕西置业公司”）７０％ 的股权，及武汉广信联置业有限公司（下称“武汉置业公司”）９０％的股权，受让 价格以评估值为准。 此次收购股权，已获本公司三届二十六次董事会审议通过。报告期后，根据 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报（２００６）第０３３－２号和中企华评报 （２００６）第０３３－３号评估报告，陕西置业公司和武汉置业公司经评估的总资产分 别为２４８３３．３５万元和３０５７９．７１万元，净资产值分别为２０５５２．６６万元和９６０２．５７万 元。受让价格分别为１４，３８６．８６万元和８，６４２．３１万元。上述两公司经评估的总资 产合计为５５，４１３．０６万元，超过了本公司２００４年１２月３１日经审计总资产的３０％。 根据公司章程，应提交公司股东大会审议。根据公司二届三十次董事会决议，将 该事项提交公司２００６年第二次临时股东大会审议。 收购上述股权后，两个子公司将利用拥有的土地和开发基础建设购物中心， 该项交易不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性。 收购股权后，本公司财务报表合并范围将发生变化，将合并该两公司的财务 报表。 ３、重大关联交易事项 （１）与日常经营相关的关联交易 关联交易方：华联财务有限责任公司（下称“华联财务公司”）。 交易内容：公司三届二十四次董事会和 ２００５ 年第二次临时股东大会同意公 司截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，在华联财务公司的存款余额最高上限为 ６００００ 万元； 同意公司自 ２００６ 年 １ 月 １ 日至 ２００５ 年度股东大会召开之日，在华联财务公司的 存款余额最高上限为 ６００００ 万元。 定价原则：存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。 22 占同类交易金额的比例为 １００％。截至本报告披露日，此关联存款尚未实际 发生。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因：本公司流动资 金较多，与金融机构往来频繁，在今后，将会持续进行此类关联交易。选择在关 联财务公司存款，通过财务公司的资金结算平台，有利于加强公司资金的集中管 理和款项的结算监控。 交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖（或者被其控制）。 （２）资产、股权转让发生的关联交易 关联交易方：北京华联商业贸易发展有限公司（下称“华联商贸”）、北京华 联广安门综合超市有限公司（下称“广安门华联”）。 交易内容：２００５ 年 ９ 月 ８ 日，本公司与华联商贸签订《股权转让协议》，转 让所持有的北京华联商厦河南有限公司（下称“河南公司”）９０％的股权，转让价 款为 ６７，１６２，３５７．５１ 元；本公司控股子公司河南华联商厦有限公司与广安门华联 签 订 《 股 权 转 让 协 议 》， 转让所持有的河南公司 １０％ 的 股 权 ，转 让 价 款 为 ７，４６２，４８４．１７ 元。 定价原则：参考河南公司 ２００５ 年 ７ 月 ３１ 日经审计的净资产值协商确定转让 价格。 根据北京京都会计师事务所有限责任公司（具有从事证券业务资格）北京京 都审字（２００５）第 ０６７８ 号审计报告，截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，河南公司净资产 为 ７５２８ 万元。截止 ２００５ 年 ７ 月 ３１ 日，河南公司净资产为 ７４６２ 万元。两项交易 转让总价款为 ７４，６２４，８４１．６８ 元，已经支付给本公司。该交易股权过户手续已办 理。本次交易，公司所获收益为－３７８，７９９．１７ 元，占本年度利润总额的－１．２４ ％。 该交易，已经公司三届二十二次董事会和 ２００５ 年第一次临时股东大会审议 通过。 （３）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （４）关联债权、债务往来 １）非经营资金占用 ２００５ 年底，不存在大股东及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况。 23 ２）其他关联资金往来 单位：元 ２００５ 年度偿还情况 ２００５ 年末 ２００５ 年占用累 ２００５ 年年初占 关联方名称 关联关系 占用方式 占用原因 占用金额 计发生金额 用金额 偿还方式 偿还金额 北 京 华 联 集 团 投 本公司第三 其他应收 －－ １５９，４２４．３５ 货币资金 １，５２５，４７７．５６ １，３６６，０５３．２１ 垫付费用 资控股有限公司 大股东 款 ４、重大合同 （１）报告期内本公司未托管、承包、租赁其他公司资产，其他公司也未托管、 承包、租赁本公司资产。 （２）重大担保 ２００５ 年 ３ 月 １４ 日，公司为控股子公司呼和浩特华联商厦有限公司在呼和浩 特市商业银行的 ４０００ 万元人民币借款提供连带责任担保。借款期限为 ２ 个月。 该笔借款已归还。 ２００５ 年 ５ 月 １３ 日，呼和浩特公司上述借款续借，本公司续担，借款期限为 ３ 个月。该笔借款已归还。 ２００５ 年 ８ 月 ８ 日，呼和浩特公司上述借款续借，本公司续担，借款期限为 ６ 个月。该笔借款已于报告期后归还。 报告期后，２００６ 年 ２ 月 ２２ 日，呼和浩特公司上述借款续借，本公司续担， 借款期限为 ６ 个月。 上述担保均经公司董事会批准。 公司为控股子公司提供担保的金额为 ４０００ 万元，担保总额为 ４０００ 万元，占 公司净资产的比例为 ８．４％。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没 有直接或间接为资产负债率超过 ７０％的被担保对象提供债务担保，公司担保总额 没有超过净资产的 ５０％。 （３）报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 ５、承诺事项 关于股权分置改革，根据与本公司非流通股股东的沟通，将于 ２００６ 年 ６ 月 ３０ 日前进入股改程序。 24 ６、报告期内聘任的会计师事务所为北京京都会计师事务所有限责任公司， 无改聘、解聘情况。２００５ 年度公司支付给该事务所的报酬共计 ７０ 万元。该事务 所已为本公司连续提供 ９ 年审计服务。 ７、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 ８、其他重大事件。 作为北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）股东，公司三届十八 次董事会审议通过本公司参加华联综超股权分置改革的议案。华联综超股权分置 改革方案已于 ２００５ 年 ８ 月实施，股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册 的流通股股东，每持有 １０ 股流通股获得公司非流通股股东支付 ２．３ 股股份对价。 本公司支付 ６９０ 万股作为对价换取非流通股股份流通权。本公司同时承诺： （1）根据华联综超 2005 年、2006 年年度经审计的财务报告，如果该公司 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 25%，或者该 公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见时，本公司将按照现 有流通股股东每 10 股送 0.7 股的比例（210 万股）继续支付对价；如果华联综超 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于 25%， 且公司 2005 年度及 2006 年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述送出股份 将转用于建立华联综超公司管理层股权激励制度。 （2）(a)自华联综超股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月 内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；(b)在前 述(a)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的 1.5%，二十四个月总 计不超过总股本的 10%；(c)在前述(b)项界定的二十四个月内，通过上海证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 10 元/股。在公司实施利润分配、 资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定 的价格将做相应调整。 25 十、财务报告 （一）审计报告 审计报告 北京京都审字（２００６）第 ７２９ 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份公 司）２００５ 年 １２ 月 ３１ 日的公司及合并资产负债表、２００５ 年度的公司及合并 利润表和公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是 华联股份公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了 华联股份公司 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日 的财务状况以及 ２００５ 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所 中国注册会计师 童登书 有限责任公司 中国注册会计师 王友业 中国·北京 ２００６ 年 ４ 月 ２３ 日 26 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1 709,180,522.41 707,776,277.69 420,394,950.43 416,719,379.85 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五、2 82,136.62 82,136.62 其他应收款 五、3 11,961,531.51 10,488,126.04 32,247,099.03 210,005,464.68 预付账款 五、4 145,991,955.83 145,575,498.71 83,461,244.00 82,660,378.68 应收补贴款 存货 五、5 21,092,254.52 15,686,507.18 29,680,909.91 22,397,141.03 待摊费用 五、6 22,978,179.99 18,642,315.71 23,723,325.12 18,610,972.87 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 911,204,444.26 898,168,725.33 589,589,665.11 750,475,473.73 长期投资： 长期股权投资 五、7 129,390,840.67 213,418,912.80 143,353,881.01 294,913,969.50 长期债权投资 长期投资合计 129,390,840.67 213,418,912.80 143,353,881.01 294,913,969.50 股权分置流通权 五、8 22,170,723.76 22,170,723.76 固定资产： 固定资产原价 五、9 342,981,195.99 261,090,191.58 825,417,425.85 474,960,207.96 减：累计折旧 五、9 61,933,939.38 38,333,853.69 98,680,766.61 45,866,483.46 固定资产净值 281,047,256.61 222,756,337.89 726,736,659.24 429,093,724.50 减:固定资产减值准备 五、9 1,096,441.70 1,096,441.70 108,448.96 108,448.96 固定资产净额 279,950,814.91 221,659,896.19 726,628,210.28 428,985,275.54 工程物资 在建工程 五、10 999,150.00 999,150.00 51,196,479.84 50,644,007.84 固定资产清理 固定资产合计 280,949,964.91 222,659,046.19 777,824,690.12 479,629,283.38 无形资产及其他资产： 无形资产 五、11 98,601,250.02 长期待摊费用 五、12 2,922,731.78 2,230,986.79 3,429,679.04 2,589,679.04 其他长期资产 2,500,000.00 2,500,000.00 无形资产及其他资产合计 2,922,731.78 2,230,986.79 104,530,929.06 5,089,679.04 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,346,638,705.38 1,358,648,394.87 1,615,299,165.30 1,530,108,405.65 27 资产负债表（续） ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、１３ 360,000,000.00 320,000,000.00 690,000,000.00 630,000,000.00 应付票据 五、１４ 2,391,383.78 2,391,383.78 17,510,000.00 17,510,000.00 应付账款 五、１５ 212,659,889.03 185,840,906.99 197,090,183.13 158,210,343.66 预收账款 五、１６ 23,439,783.22 17,626,176.12 22,232,864.79 15,739,015.07 应付工资 五、１７ 2,223,027.15 1,300,552.15 1,705,529.16 535,529.16 应付福利费 5,287,952.70 3,753,700.45 2,808,111.45 1,635,192.32 应付股利 应付利息 应交税金 五、１８ 12,861,785.36 12,299,402.03 4,658,054.05 5,206,438.47 其他应交款 五、１９ 577,777.13 549,136.18 67,623.00 41,194.71 其他应付款 五、２０ 99,816,603.42 215,999,609.01 167,164,736.24 213,985,162.00 预提费用 五、２１ 5,377,795.13 4,851,175.66 12,233,732.41 10,697,429.31 预计负债 递延收益 五、２２ 19,150,878.42 17,622,955.33 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 743,786,875.34 782,234,997.70 1,115,470,834.23 1,053,560,304.70 长期负债： 长期借款 五、２３ 100,000,000.00 100,000,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 843,786,875.34 882,234,997.70 1,125,220,834.23 1,063,310,304.70 少数股东权益 26,438,432.87 23,777,363.52 股东权益： 股 本 五、２４ 249,200,000.00 249,200,000.00 249,200,000.00 249,200,000.00 资本公积 五、２５ 141,509,750.58 141,509,750.58 142,274,574.81 142,274,574.81 盈余公积 五、２６ 29,408,533.90 27,467,421.86 25,501,113.78 25,391,397.78 其中：法定公益金 14,704,266.95 13,733,710.93 12,750,556.89 12,695,698.89 未分配利润 五、２７ 56,295,112.69 58,236,224.73 49,325,278.96 49,932,128.36 其中：拟分配现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 476,413,397.17 476,413,397.17 466,300,967.55 466,798,100.95 负债和股东权益总计 1,346,638,705.38 1,358,648,394.87 1,615,299,165.30 1,530,108,405.65 28 利 润 表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 附注 ２００５ 年度 ２００４ 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、２８ 1,172,400,473.75 1,010,387,772.83 1,254,978,974.62 1,060,859,695.43 减：主营业务成本 五、２８ 996,236,634.85 856,266,779.64 1,088,499,567.67 922,067,207.99 主营业务税金及附加 五、２９ 5,973,979.19 5,728,550.93 5,549,654.18 5,273,974.83 二、主营业务利润 170,189,859.71 148,392,442.26 160,929,752.77 133,518,512.61 加：其他业务利润 五、３０ 166,213,340.79 110,251,087.99 138,720,990.12 92,491,543.98 减： 营业费用 263,905,651.55 209,137,849.60 221,075,479.07 164,660,254.76 管理费用 23,400,606.42 12,717,555.41 31,984,440.43 22,598,526.40 财务费用 五、３１ 36,110,613.88 31,658,433.57 38,664,271.19 33,995,047.59 三、营业利润 12,986,328.65 5,129,691.67 7,926,552.20 4,756,227.84 加：投资收益 五、３２ 19,240,016.90 17,659,149.20 13,527,386.81 13,918,022.43 补贴收入 营业外收入 五、３３ 1,564,391.52 1,142,249.83 3,015,811.30 2,260,462.32 减：营业外支出 五、３４ 3,299,395.27 2,344,106.65 434,269.54 302,039.77 四、利润总额 30,491,341.80 21,586,984.05 24,035,480.77 20,632,672.82 减：所得税 17,425,152.00 11,206,863.60 10,988,649.60 8,706,936.29 减：少数股东损益 2,661,069.35 1,574,345.65 加：未确认的投资损失 五、净利润 10,405,120.45 10,380,120.45 11,472,485.52 11,925,736.53 补充资料： 附注 ２００５ 年度 ２００４ 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -378,799.17 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 6,084,357.25 5,314,546.28 ５、债务重组损失 ６、其他 29 利润分配表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 ２００５ 年度 ２００４ 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 10,405,120.45 10,380,120.45 11,472,485.52 11,925,736.53 加：年初未分配利润 49,797,412.36 49,932,128.36 40,237,940.74 40,391,539.13 其他转入 二、可供分配的利润 60,202,532.81 60,312,248.81 51,710,426.26 52,317,275.66 减：提取法定盈余公积 1,953,710.06 1,038,012.04 1,192,573.65 1,192,573.65 提取法定公益金 1,953,710.06 1,038,012.04 1,192,573.65 1,192,573.65 三、可供股东分配的利润 56,295,112.69 58,236,224.73 49,325,278.96 49,932,128.36 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 56,295,112.69 58,236,224.73 49,325,278.96 49,932,128.36 30 现金流量表 2005 年度 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,501,154,670.00 1,252,642,321.04 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五、35 484,886,882.34 387,618,956.29 现金流入小计 1,986,041,552.34 1,640,261,277.33 购买商品、接受劳务支付的现金 1,117,727,506.89 942,637,144.04 支付给职工以及为职工支付的现金 45,956,179.43 35,153,174.05 支付的各项税费 60,331,589.13 47,811,046.20 支付的其他与经营活动有关的现金 五、36 406,538,929.05 243,266,984.09 现金流出小计 1,630,554,204.50 1,268,868,348.38 经营活动产生的现金流量净额 355,487,347.84 371,392,928.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 74,624,841.68 67,162,357.51 取得投资收益所收到的现金 9,068,748.00 9,068,748.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 386,158,282.68 355,483,907.77 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 469,851,872.36 431,715,013.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 132,971,743.06 132,146,432.41 投资所支付的现金 136,200,000.00 136,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 五、37 1,898.50 - 现金流出小计 269,173,641.56 268,346,432.41 投资活动产生的现金流量净额 200,678,230.80 163,368,580.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 730,000,000.00 610,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五、38 4,535,584.87 4,535,584.87 现金流入小计 734,535,584.87 614,535,584.87 偿还债务所支付的现金 969,750,000.00 829,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,055,267.18 32,379,872.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,005,805,267.18 862,129,872.50 筹资活动产生的现金流量净额 -271,269,682.31 -247,594,287.63 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 284,895,896.33 287,167,222.19 31 现金流量表--补充资料 2005 年度 编制单位:北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,405,120.45 10,380,120.45 加: 少数股东本期收益 2,661,069.35 计提的资产减值准备 2,462,641.81 424,868.31 固定资产折旧 40,677,368.91 23,365,720.32 无形资产摊销 2,083,124.97 长期待摊费用摊销 4,669,913.20 4,483,564.19 待摊费用减少（减：增加） 745,145.13 -31,342.84 预提费用增加（减：减少） -6,601,417.28 -5,549,128.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,986,023.01 1,287,360.28 固定资产报废损失 - - 财务费用 35,800,747.18 32,082,747.50 投资损失（减：收益） -19,240,016.90 -17,659,149.20 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 8,588,655.39 6,710,633.85 经营性应收项目的减少（减：增加） -37,429,902.53 209,731,898.97 经营性应付项目的增加（减：减少） 312,140,268.11 109,025,569.06 其他 -3,461,392.96 -2,859,933.29 经营活动产生的现金流量净额 355,487,347.84 371,392,928.95 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 700,037,846.75 698,633,602.03 减：现金的期初余额 415,141,950.42 411,466,379.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 284,895,896.33 287,167,222.19 32 资产减值准备明细表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 2005 年度报告 单位：人民币元 项目 本期减少 年初余额 本期增加数 期末余额 本期转出数 本期转回数 一、坏账准备合计 28,135,980.51 2,045,152.14 7,378.64 563,124.43 29,610,629.58 其中：应收账款 1,662,032.90 4,322.98 1,657,709.92 其他应收款 26,473,947.61 2,045,152.14 7,378.64 558,801.45 27,952,919.66 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 4,360,835.25 4,360,835.25 其中：长期股权投资 4,360,835.25 4,360,835.25 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 108,448.96 1,096,441.70 108,448.96 - 1,096,441.70 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 108,448.96 108,448.96 - 固定资产改良 - 1,096,441.70 1,096,441.70 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - 33 （三）会计报表附注 一、公司基本情况 北京华联商厦股份有限公司的前身是中商股份有限公司（“中商股 份”），系经国内贸易部［１９９７］内贸函政体法字 ４４６ 号批复和国家经济体制 改革委员会体改生［１９９８］９ 号批复批准，由中商企业集团公司、浙江省商业 集团公司、中国商业对外贸易总公司共同发起，采用募集设立方式设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９８）８８ 号批复批准，中商股 份于 １９９８ 年 ５ 月 ４ 日公开发行人民币普通股 ４，５００ 万股，发行后公司股本 为 １７，８００ 万股。后经转增总股本增至 ２４，９２０ 万股。 经 ２００２ 年第三次临时股东大会审议和北京市工商行政管理局核准，公 司名称由中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司（以下简称 本公司）， 企业法人营业执照注册号变更为 １１００００１４９６６１４。 本公司属商品流通企业，主营范围：百货、针纺织品、包装食品、副 食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、转口贸易的经营 等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 ２、 会计年度 本公司会计年度自公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止。 ３、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ４、 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 ５、 外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基 准汇价折合为本位币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购 建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建 34 成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生 产经营期间的计入当期财务费用。 ６、 现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 ７、 短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投 资，包括股票投资、债券投资和其他投资。 短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价， 市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或 损失。 ８、 应收款项及坏账准备核算方法 （１） 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收 账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备 比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 ５％ 一至二年 １０％ 二至三年 １５％ 三年以上 ２０％ 本公司对债务人到期不能及时偿还或无力偿还的，采用个别认定法全 额或按较大比例计提坏账准备： Ａ、 债务人破产、资不抵债、现金流量严重不足； Ｂ、 发生严重自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务； Ｃ、 其他足以证明应收款项可能发生损失的证据； Ｄ、 应收款项逾期 ２ 年以上。 （２） 坏账确认标准 Ａ、 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； 35 Ｂ、 因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销 提取的坏账准备。 ９、 存货核算方法 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商 品、受托代销商品和低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。库 存商品的发出、领用采用最后一次进价调整库存商品成本，同时结转已销 商品成本；低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌 价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌 价准备。 １０、 长期投资核算方法 （１） 长期投资计价方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始 投资成本计价。 本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得 时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。 （２） 长期股权投资的会计核算方法 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权 投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大 影响的，长期股权投资采用权益法核算。 （３） 股权投资差额的会计处理 长期股权投资采用权益法核算时： 对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占 的份额的差额，本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年 限（或 １０ 年）平均摊销计入损益。 （４） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收 36 入的同时摊销。 （５） 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资 减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期 投资减值准备。 １１、 固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过 １ 年，单位价值较高，为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备 和其他设备。固定资产以取得时的成本入账。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了 原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高， 或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后的金额 不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率为 ３％，但经营租入 固定资产改良支出不留残值），本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 ３０－４０ 年 ２．４３％—３．２３％ 机器设备 ５－１０ 年 ９．７％—１９．４％ 运输设备 ５－１０ 年 ９．７％—１９．４％ 其他设备 ５－１０ 年 ９．７％—１９．４％ 经营租入固定资产改良 ５－２０ 年 ５％—２０％ 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及 尚可使用寿命重新计算确定折旧率。如果已计提减值准备的固定资产价值 又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 根据财政部《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答 （二） 》（财会［２００３］１０ 号文）的规定，本公司将经营租入的资产发生的工程 支出在“ 经营租入固定资产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内单独计提折旧；本公司将可予资本化的 固定资产装修费用在 “固定资产装修”科目核算，并在两次装修期间与固 定资产尚可使用年限两者中较短的期间内单独计提折旧。 37 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定 资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 确认固定资产减值准备。 本公司对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期 间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可 收回金额大于其账面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备应当 转回。 依据财政部问题解答（四）的规定，本公司在转回已计提的固定资产 减值准备时，转回后固定资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情 况下计算确定的固定资产账面净值。 １２、 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该 项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的 入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 ３ 年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计 提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值 准备。 １３、 借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资 产达到预定可使用状态后，计入当期财务费用。 １４、 无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在 预计使用年限或按相关合同规定的受益年限或 １０ 年内分期摊销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形 资产减值准备： （１） 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益 的能力受到重大不利影响； （２） 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会 38 恢复； （３） 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （４） 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无 形资产减值准备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益 的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。 无形资产计提了减值准备后，当表明无形资产发生减值的迹象全部消 失或部分消失，而将以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时， 转回的金额不应超过原已计提的无形资产减值准备。 依据财政部问题解答（四）的规定，本公司在转回已确认的无形资产 减值损失时，转回后无形资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情 况下计算确定的无形资产账面净值。 １５、 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按租赁期、受益期孰低年限平均摊销。 筹建期间发生的费用（除构建固定资产以外），先在长期待摊费用中归 集，于生产经营期一次计入当期损益。 １６、 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计 负债： （１）该义务是本公司承担的现时义务； （２）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （３）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方 补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的 补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 １７、 租赁的会计处理方法 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确 认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 39 １８、 收入确认原则 （１） 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据， 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入 的实现。 （２） 提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入； 对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （３） 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地 计量时，本公司确认收入。 １９、 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 ２０、 合并会计报表的编制方法 对占被投资单位有表决权资本总额 ５０％以上（不含 ５０％），或虽不超过 ５０％但对被投资单位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合 并范围。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在 编制合并报表时，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 三、税项 １、 主要税种及税率 税种 税率 计税依据 增值税 １７％ 应税销售收入，抵扣进项税额 １３％ 应税销售收入，抵扣进项税额 营业税 ５％ 餐饮、出租等应税收入 消费税 ５％ 应税收入 城市维护建设税 ７％ 应缴增值税、营业税 企业所得税 １５％、３３％ 应纳税所得额 40 ２、 优惠税负及批文 本公司于 １９９８ 年 ６ 月经北京市新技术产业开发试验区认定为新技术企 业，依据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》，本公司 ２００５ 年度执行 １５％的企业所得税税率。 四、控股子公司 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司控股子公司概况如下：（万元） 本公司投资额 股权比例 是否 公司名称 经营范围 注册资本 合并 直接投资 间接投资 直接比例 实际比 例 呼和浩特华联商厦 商品零售 ５０００ ４５００ －－ ９０％ ９０％ 是 有限公司（呼 市 华 联） 河南华联商厦有限 商品零售 ７０００ ５０００ －－ ７１．４３％ ７１．４３％ 是 公司（河南华联） 说明：报告期内，本公司将持有的北京华联商厦河南有限公司（以下简称 北 京华联河南公司）９０％股权转让给北京华联商业贸易发展有限公司。股权出售日 为 ２００５ 年 １０ 月 １３ 日（股东大会批准日），本公司报告期内合并其 ２００５ 年 １－９ 月利润表及现金流量表。 五、会计报表主要项目注释 １、 货币资金 项 目 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 现金 １，８９２，４５９．６９ １，８１５，８７９．６０ 银行存款 ６９８，１４５，３８７．０６ ４１３，２９１，４３６．６０ 其他货币资金 ９，１４２，６７５．６６ ５，２８７，６３４．２３ ７０９，１８０，５２２．４１ ４２０，３９４，９５０．４３ 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日货币资金 ７０９，１８０，５２２．４１ 减：受到限制的存款 ９，１４２，６７５．６６ 加：持有期限不超过三个月的国债投资 －－ ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日现金及现金等价物余额 ７００，０３７，８４６．７５ 减：２００４ 年 １２ 月 ３１ 日现金及现金等价物余额 ４１５，１４１，９５０．４２ 现金及现金等价物净增加额 ２８４，８９５，８９６．３３ 说明： A、 其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金存款及团购卡存款。 41 B、 货币资金较期初余额大幅增加，主要是转让股权、出售房产所致。 ２、 应收账款 （１） 合并数 Ａ、账龄分析及百分比 账 龄 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 金额 比例 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 一年以 －－ ％ －－ －－ ８６，４５９．６０ ４．９６ ４，３２２．９８ 内 三年以 １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ １，６５７，７０９．９２ ９５．０４ １，６５７，７０９．９２ 上 １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ １，７４４，１６９．５２ １００ １，６６２，０３２．９０ Ｂ、坏账准备 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 转出 转回 １，６６２，０３２．９０ －－ －－ ４，３２２．９８ １，６５７，７０９．９２ 说明：截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司应收韩国 ＥＲＡＣＯ 公司 １，６５７，７０９．９２ 元，按个别认定法全额计提坏账准备。 Ｃ、截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在欠收持本公司 ５％以上股份的股东单位 款项。 （２） 母公司 Ａ、账龄分析及百分比 账 龄 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 金额 比例 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 一年以 －－ ％－－ －－ ８６，４５９．６０ ４．９６ ４，３２２．９８ 内 三年以 １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ １，６５７，７０９．９２ ９５．０４ １，６５７，７０９．９２ 上 １，６５７，７０９．９２ １００ １，６５７，７０９．９２ １，７４４，１６９．５２ １００ １，６６２，０３２．９０ Ｂ、坏账准备 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 转出 转回 １，６６２，０３２．９０ －－ －－ ４，３２２．９８ １，６５７，７０９．９２ ３、 其他应收款 42 （１） 合并数 Ａ、账龄分析及坏账准备 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 账 龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 一年以内 １，４９７，５５２．７４ ３．７５ ７４，８７７．６４ １９，９１３，５７４．８５ ３３．９１ ９９５，６７８．７１ 一至二年 ２，７６６，９８４．８３ ６．９３ １，６５７，３０１．１２ ４，０３３，６８２．７９ ６．８７ ４０３，３６８．２８ 二至三年 １，８０２，４０５．６４ ４．５２ ９７７，０６０．７１ １５，２０７，５１５．７５ ２５．９０ ５，５０８，６２７．３６ 三年以上 ３３，８４７，５０７．９６ ８４．８０ ２５，２４３，６８０．１９ １９，５６６，２７３．２５ ３３．３２ １９，５６６，２７３．２６ ３９，９１４，４５１．１７ １００ ２７，９５２，９１９．６６ ５８，７２１，０４６．６４ １００ ２６，４７３，９４７．６１ 说明：截至 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司对账龄一年以上租金 ２，３８５，６１４．５４ 元采用个别认定法全额计提坏账准备；对三笔账龄 ３ 年以上应收款项 ２２，３６６，２７３．２５ 元，采用个别认定法全额计提坏账准备，对一笔账龄 ３ 年以上 的应收款项，采用个别认定法计提 ３０％坏账准备。 Ｂ、坏账准备 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 转出 转回 ２６，４７３，９４７．６１ ２，０４５，１５２．１４ ７，３７８．６４ ５５８，８０１．４５ ２７，９５２，９１９．６６ Ｃ、截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在欠收持本公司 ５％以上股份的股东单位 款项。 Ｄ、截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，欠收前五名欠款金额合计 ３３，０１６，２７３．２５ 元， 占其他应收款总额比例 ８２．７２％。 （２） 母公司 Ａ、账龄分析及坏账准备 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 账 龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 一年以内 １，３８６，４７８．８０ ３．８７ ６０，０４０．４７ ４６，６０３，３２０．６６ １９．７５ ７９８，５１０．４４ 一至二年 ５７７，３４０．３８ １．６１ ５７，７３４．０４ １５４，９９５，０００．５０ ６５．７０ ９９，５００．０５ 二至三年 ９９，０５５．６３ ０．２８ １４，８５８．３４ １４，７４４，２９８．８４ ６．２５ ５，４３９，１４４．８３ 三年以上 ３３，７６９，８７８．３５ ９４．２４ ２５，２１１，９９４．２７ １９，５６６，２７３．２５ ８．３０ １９，５６６，２７３．２５ ３５，８３２，７５３．１６ １００ ２５，３４４，６２７．１２ ２３５，９０８，８９３．２５ １００ ２５，９０３，４２８．５７ Ｂ、坏账准备变动情况 43 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 转出 转回 ２５，９０３，４２８．５７ －－ －－ ５５８，８０１．４５ ２５，３４４，６２７．１２ ４、 预付账款 （１） 账龄分析及百分比 账 龄 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 金额 比例％ 金额 比例％ 一年以内 １４５，８６８，６９７．９８ ９９．９２ ８３，２０９，５１４．００ ９９．７０ 一至二年 １２３，２５７．８５ ０．０８ ２５１，７３０．００ ０．３０ １４５，９９１，９５５．８３ １００ ８３，４６１，２４４．００ １００ （２） 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在预付持本公司 ５％以上股份的股东单位款 项。 （３） 预付账款期末较期初增加 ７４．９２％，主要是报告期内预付北京广合置业有限 公司股权收购款 １３，６２０ 万元。 ５、 存货 项 目 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 库存商品 １９，７６５，３１９．７９ ２９，１８４，７３２．６２ 受托代销商品 １１，９０２．７８ ２４５，２７７．８０ 低值易耗品 １，３１５，０３１．９５ ４８２，８９３．２９ ２１，０９２，２５４．５２ ２９，９１２，９０３．７１ 代销商品款 （－－） （２３１，９９３．８０） 存货跌价准备 （－－） （－－） ２１，０９２，２５４．５２ ２９，６８０，９０９．９１ 说明：截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司存货未出现跌价情形，无须计提存货 跌价准备。 ６、 待摊费用 项 目 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期摊销 本期转出 ２００５．１２．３１ 保险费 ７８，０８０．７３ １８２，８９５．５０ １５７，５４１．０２ ４３，３３３．３５ ６０，１０１．８６ 待转税 ２３，０３４，７７７．７３ １７０，０１４，７２９．７２ １７０，３８８，４７７．９９ －－ ２２，６６１，０２９．４６ 租金 －－ ３０，０７８．００ ２２，６４６．００ －－ ７，４３２．００ 其他 ６１０，４６６．６６ ５６８，００３．２２ ８０６，０５７．３８ １２２，７９５．８３ ２４９，６１６．６７ ２３，７２３，３２５．１２ １７０，７９５，７０６．４４ １７１，３７４，７２２．３９ １６６，１２９．１８ ２２，９７８，１７９．９９ 44 说明：待摊费用中待转税借方核算已入库但未支付货款或未获得税票认证 商品的增值税进项税额和按联营协议应支付给联营厂家的联营款应负担的增值 税进项税额，该等进项税额于货款、联营款实际支付或获得税票认证时转出计入 应交税金。 ７、 长期股权投资 （１） 合并数 项 目 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 对联营企业投资 １２９，８１５，８２０．１４ ２１，３４７，６２７．９１ ２９，８０３，５９９．９９ １２１，３５９，８４８．０６ 对其他企业投资 ４，０００，０００．００ －－ －－ ４，０００，０００．００ 股权投资差额 １３，８９８，８９６．１２ －－ ５，５０７，０６８．２６ ８，３９１，８２７．８６ １４７，７１４，７１６．２６ ２１，３４７，６２７．９１ ３５，３１０，６６８．２５ １３３，７５１，６７５．９２ 长期投资减值准备 （４，３６０，８３５．２５） －－ －－ （４，３６０，８３５．２５） １４３，３５３，８８１．０１ ２１，３４７，６２７．９１ ３５，３１０，６６８．２５ １２９，３９０，８４０．６７ Ａ、对联营企业投资 ａ、 初始投资成本本期变化情况 初始投资成本 被投资单位名称 收购时间 期初数 本期增（减） 北京华联综合超市股份有限公司（华联综超） １９９９．１２ ２２，９８０，０６５．１８ －３，４８８，３７３．８９ 上海中商亿商通网上销售服务有限公司（亿商通） ２０００．０６ ３，７３５，０００．００ －－ ２６，７１５，０６５．１８ －３，４８８，３７３．８９ ｂ、 权益变动情况 权益变动 占被投资 被投资单位 本期权益增 本期分回利润 股权分置转出 累计权益增（减） 期末投资余额 单位注册 名称 （减） 资本比例％ 华联综超 ２１，５０６，５２２．６５ ９，０６８，７４８．００ １７，２４６，４７８．１０ ９９，９９０，６１４．２６ １１９，４８２，３０５．５５ １５．３１ 亿商通 －１５８，８９４．７４ －－ －－ －１，８５７，４５７．４９ １，８７７，５４２．５１ ４５ ２１，３４７，６２７．９１ ９，０６８，７４８．００ １７，２４６，４７８．１０ ９８，１３３，１５６．７７ １２１，３５９，８４８．０６ 说明： （１）本期权益增减包括，权益法核算本期投资收益 ２，２１３．７７ 万元、股权投资 准备减少 ７９．０１ 万元。 （２）本期初始投资成本减少、股权分置转出系华联综超股权分置改革而由本公 45 司支付对价。 Ｂ、对其他企业投资 初始投资成本 占被投资单 被投资单位名称 收购时间 期末投资余额 位注册资本 期初数 本期增（减） 比例％ 广东揭阳市物资供销 集团公司（广东揭阳） １９９８．０５ ４，０００，０００．００ －－ ４，０００，０００．００ ６．６ Ｃ、 股权投资差额 ａ、股权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 未摊销期限 形成原因 呼市华联 １，２０３，７９０．６１ １２０ 个月 ９６ 个月 溢价购买 华联综超 ２１，０１９，９３４．８２ １２０ 个月 ５０ 个月 溢价购买 北京华联河南公司 ２，５０６，９１３．１４ ５６ 个月 ３３ 个月 溢价购买 ２４，７３０，６３８．５７ ｂ、股权投资差额变动情况 被投资单位名称 ２００５．０１．０１ 本期增 本期减少 ２００５．１２．３１ 加 本期摊销 因处置子公司 股权分置转出 而转出 呼市华联 １，０８３，４１１．５３ －－ １２０，３７９．０８ －－ －－ ９６３，０３２．４５ 华联综超 １０，８６０，２９９．７８ －－ １，９９５，６３２．６０ －－ １，４３５，８７１．７７ ７，４２８，７９５．４１ 北京华联河南公司 １，９５５，１８４．８１ －－ ４０２，８９６．７９ １，５５２，２８８．０２ －－ －－ １３，８９８，８９６．１２ －－ ２，５１８，９０８．４７ １，５５２，２８８．０２ １，４３５，８７１．７７ ８，３９１，８２７．８６ Ｄ、长期投资减值准备 被投资单位名称 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 转出 转回 亿商通 ３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ３６０，８３５．２５ 广东揭阳 ４，０００，０００．００ －－ －－ －－ ４，０００，０００．００ ４，３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ４，３６０，８３５．２５ （２） 母公司 项 目 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 对子公司投资 １５１，６３５，０８８．４９ －１，９５９，６６６．８７ ６５，６４７，３４９．４９ ８４，０２８，０７２．１３ 46 对联营企业投资 １２９，８１５，８２０．１４ ２１，３４７，６２７．９１ ２９，８０３，５９９．９９ １２１，３５９，８４８．０６ 对其他企业投资 ４，０００，０００．００ －－ －－ ４，０００，０００．００ 股权投资差额 １３，８２３，８９６．１２ －－ ５，４３２，０６８．２６ ８，３９１，８２７．８６ ２９９，２７４，８０４．７５ １９，３８７，９６１．０４ １００，８８３，０１７．７４ ２１７，７７９，７４８．０５ 长期投资减值准备 （４，３６０，８３５．２５） －－ －－ （４，３６０，８３５．２５） ２９４，９１３，９６９．５０ １９，３８７，９６１．０４ １００，８８３，０１７．７４ ２１３，４１８，９１２．８０ Ｂ、对子公司投资 ａ、初始投资成本本期变化情况 被投资单位名称 成立或收购 初始投资成本 时间 期初数 本期增（减） 呼市华联 ２００２．３ ４３，７９６，２０９．３９ －－ 河南华联 ２００２．４ ５０，０００，０００．００ －－ 北京华联河南公司 ２００３．７ ７２，０００，０００．００ －７２，０００，０００．００ １６５，７９６，２０９．３９ －７２，０００，０００．００ ｂ、权益变动情况 被投资单位名称 权益变动 期末投资 占被投资单 本期权益增（减） 本期分 累计权益增（减） 余额 位注册资本 回利润 比例％ 呼市华联 －９，０１３，１９７．１３ －－ －１８，９７３，０３８．４０ ２４，８２３，１７０．９９ ９０．００ 河南华联 ９，１５６，９８０．２２ －－ ９，２０４，９０１．１４ ５９，２０４，９０１．１４ ７１．４３ 北京华联河南公司 ４，２４９，２００．５５ －－ －－ －－ －－ ４，３９２，９８３．６４ －－ －９，７６８，１３７．２６ ８４，０２８，０７２．１３ 说明：本期权益增加 ４３９．３０ 万元，其中，权益法核算本期投资收益－１９５．９７ 万 元，转让股权转出累计权益－６３５．２７ 万元。 Ｃ、对联营企业投资 ａ、 初始投资成本本期变化情况 被投资单位名称 成立或收购 初始投资成本 时间 期初数 本期增（减） 华联综超 １９９９．１２ ２２，９８０，０６５．１８ －３，４８８，３７３．８９ 亿商通 ２０００．０６ ３，７３５，０００．００ －－ ２６，７１５，０６５．１８ －３，４８８，３７３．８９ ｂ、 权益变动情况 47 被投资单 权益变动 期末投资余额 占被投资 位名称 本期权益增（减） 本期分回利润 股权分置转出 累计权益增（减） 单位注册 资本比例％ 华联综超 ２１，５０６，５２２．６５ ９，０６８，７４８．００ １７，２４６，４７８．１０ ９９，９９０，６１４．２６ １１９，４８２，３０５．５５ １５．３１ 亿商通 －１５８，８９４．７４ －－ －－ －１，８５７，４５７．４９ １，８７７，５４２．５１ ４５．００ ２１，３４７，６２７．９１ ９，０６８，７４８．００ １７，２４６，４７８．１０ ９８，１３３，１５６．７７ １２１，３５９，８４８．０６ Ｄ、对其他企业投资 初始投资成本 占被投资单 成立或收 被投资单位名称 期末投资余额 位注册资本 购时间 期初数 本期增 （减） 比例％ 广东揭阳 １９９８．０５ ４，０００，０００．００ －－ ４，０００，０００．００ ６．６ Ｅ、股权投资差额 ａ、 权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 未摊销期限 形成原因 呼市华联 １，２０３，７９０．６１ １２０ 个月 ９６ 个月 溢价购买 华联综超 ２１，０１９，９３４．８２ １２０ 个月 ５０ 个月 溢价购买 北京华联河南公司 ２，５０６，９１３．１４ ５６ 个月 ３３ 个月 溢价购买 ２４，７３０，６３８．５７ ｂ、 股权投资差额变动情况 被投资单位名称 ２００５．０１．０１ 本期 本期减少 ２００５．１２．３１ 增加 因处置子公司 股权分置支付 本期摊销 而转出 对价转出 呼市华联 １，０８３，４１１．５３ －－ １２０，３７９．０８ －－ －－ ９６３，０３２．４５ 华联综超 １０，８６０，２９９．７８ －－ １，９９５，６３２．６０ －－ １，４３５，８７１．７７ ７，４２８，７９５．４１ 北京华联河南公司 １，８８０，１８４．８１ －－ ４０２，８９６．７９ １，４７７，２８８．０２ －－ －－ １３，８２３，８９６．１２ －－ ２，５１８，９０８．４７ １，４７７，２８８．０２ １，４３５，８７１．７７ ８，３９１，８２７．８６ Ｆ、长期投资减值准备 被投资单位名称 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 转出 转回 亿商通 ３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ３６０，８３５．２５ 广东揭阳 ４，０００，０００．００ －－ －－ －－ ４，０００，０００．００ ４，３６０，８３５．２５ －－ －－ －－ ４，３６０，８３５．２５ 48 ８、 股权分置流通权 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ ２２，１７０，７２３．７６ －－ 说明：报告期内，华联综超实施股权分置改革，非流通股股东以送股的方式 取得流通权，本公司持有华联综超的股份由股权分置改革前的 45,343,740 股减至 38,443,740 股，本公司根据财政部有关规定核算“股权分置流通权”。 ９、 固定资产及累计折旧 （１） 固定资产原价 固定资产类别 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 房屋及建筑物 ３６２，００５，２００．００ ９１，１６４，６７４．１１ ３６２，２１５，３６０．００ ９０，９５４，５１４．１１ 机器设备 ２６，２１３，３２９．４３ ７７４，７９６．４７ ３，３６５，７９４．２９ ２３，６２２，３３１．６１ 运输设备 ９９５，９６０．００ ２０６，００５．００ －－ １，２０１，９６５．００ 其他设备 ９，７７２，３５９．６３ １，５８９，６８７．１３ ６２１，９７５．６０ １０，７４０，０７１．１６ 经营租入固定资产改良 ４２６，４３０，５７６．７９ ５９，９２６，２６５．５６ ２６９，８９４，５２８．２４ ２１６，４６２，３１４．１１ ８２５，４１７，４２５．８５ １５３，６６１，４２８．２７ ６３６，０９７，６５８．１３ ３４２，９８１，１９５．９９ 说明： Ａ、本期增加主要是： ａ、 安贞华联与北京市朝阳区绿化局元大都城垣遗址公园联建地下停车场项 目增加 ９，０９５．４５ 万元。 ｂ、兰州分公司开业新增 ５，７０８．５８ 万元。 Ｂ、固定资产减少主要是： ａ、 本公司转让“安贞华联商厦”房产及经营场地改良资产，转出 ３６，２９８．０２ 万元。 ｂ、 河南华联向北京华联河南公司转让租入经营场地改良支出及本公司不再 合并北京华联河南公司报表，相应转出 ２６，８６８．５８ 万元。 49 （２） 累计折旧 固定资产类别 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 房屋及建筑物 １７，４６９，３８６．０５ ７，６３４，２６４．６７ ２２，８９８，００３．７５ ２，２０５，６４６．９７ 机器设备 ７，２７７，５１７．３１ ３，５７１，６５２．３８ ８４１，５１２．７０ １０，００７，６５６．９９ 运输设备 ３１９，５１６．５６ １８５，２７４．４５ －－ ５０４，７９１．０１ 其他设备 ３，６８１，５２０．０４ ２，０３０，１９２．５６ ２５，８１１．７８ ５，６８５，９００．８２ 经营租入固定资产改良 ６９，９３２，８２６．６５ ２７，２５５，９８４．８５ ５３，６５８，８６７．９１ ４３，５２９，９４３．５９ ９８，６８０，７６６．６１ ４０，６７７，３６８．９１ ７７，４２４，１９６．１４ ６１，９３３，９３９．３８ 说明：本期减少主要原因是： Ａ、 公司转让“安贞华联商厦”房产及经营场地改良资产转出 ３，０４５．０６ 万元。 Ｂ、 河南华联向北京华联河南公司转让租入经营场地改良支出及本公司不再 合并北京华联河南公司报表，相应转出 ４，５１４．１７ 万元。 （３） 固定资产减值准备 固定资产类别 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 转出 转回 其他设备 １０８，４４８．９６ －－ １０８，４４８．９６ －－ －－ 经营租入固定资产改 －－ １，０９６，４４１．７０ －－ －－ １，０９６，４４１．７０ 良 １０８，４４８．９６ １，０９６，４４１．７０ １０８，４４８．９６ －－ １，０９６，４４１．７０ １０、 在建工程 （１） 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日在建工程明细 工程名称 预算数 资金来源 预计完工时间 安贞分公司空调系统改造 ２，０００，０００．００ 自有 ２００６．４．３０ （２） 在建工程增减变动 安贞地下停车场 安贞华联空调 呼市华联消防改 合计 项目 改造 造工程 ２００５．０１．０１ ５０，６４４，００７．８４ －－ ５５２，４７２．００ ５１，１９６，４７９．８４ 其中：利息资本化 －－ －－ －－ －－ 50 减：在建工程减值准备 －－ －－ －－ －－ 在建工程净值 ５０，６４４，００７．８４ －－ ５５２，４７２．００ ５１，１９６，４７９．８４ 加：本期增加 １８，８１４，７２９．７２ ９９９，１５０．００ －－ １９，８１３，８７９．７２ 其中：利息资本化 －－ －－ －－ －－ 减：本期转入固定资产 －－ －－ ３４４，０７４．００ ３４４，０７４．００ 其中：利息资本化 －－ －－ －－ －－ 减：本期其他减少 ６９，４５８，７３７．５６ －－ ２０８，３９８．００ ６９，６６７，１３５．５６ 其中：利息资本化 －－ －－ －－ －－ ２００５．１２．３１ －－ ９９９，１５０．００ －－ ９９９，１５０．００ 其中：利息资本化 －－ －－ －－ －－ 减：在建工程减值准备 －－ －－ －－ －－ 在建工程净值 －－ ９９９，１５０．００ －－ ９９９，１５０．００ 说明：在建工程减少主要是安贞地下停车场项目竣工转入固定资产所致。 （３） 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司在建工程不存在减值情形，无须计提减 值准备。 １１、 无形资产 项 目 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期摊销 本期转出 ２００５．１２．３１ 土地使用权 ９８，６０１，２５０．０２ －－ ２，０８３，１２４．９７ ９６，５１８，１２５．０５ －－ 说明：本期减少系本公司转让北京华联河南公司股权相应转出 ９，６５１．８１ 万 元。 １２、 长期待摊费用 项 目 原始金额 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期摊销 ２００５．１２．３１ 累计摊销额 剩余摊销年限 装修费 ４，０３３，４０２．８７ ３，３０８，４３４．５１ ２９８，３２７．６６ ７６５，９５２．２４ ２，８４０，８０９．９３ １，１９２，５９２．９４ ２０－５８个月 其他支出 １９６，６１３．００ １２１，２４４．５３ －－ ３９，３２２．６８ ８１，９２１．８５ １１４，６９１．１５ ２５个月 开办费 ３，８６４，６３８．２８ －－ ３，８６４，６３８．２８ ３，８６４，６３８．２８ －－ ３，８６４，６３８．２８ ８，０９４，６５４．１５ ３，４２９，６７９．０４ ４，１６２，９６５．９４ ４，６６９，９１３．２０ ２，９２２，７３１．７８ ５，１７１，９２２．３７ １３、 短期借款 借款类别 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 保证借款 ３６０，０００，０００．００ ６９０，０００，０００．００ 说明： 51 （１） 本公司为呼市华联 ４，０００ 万元短期借款提供信用保证。 （２） 经纬纺织机械股份有限公司为本公司 ２０，０００ 万元短期借款提供信用保 证。 （３） 北京华联商厦河南有限公司以自有房产抵押为本公司 ７，０００ 万元短期借 款提供抵押保证。 （４） 北京华联集团投资控股有限公司为本公司 ３，０００ 万元短期借款提供信用 保证。 （５） 北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 ２，０００ 万元短期借款提供信用 保证。 １４、 应付票据 种 类 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 银行承兑汇票 ２，３９１，３８３．７８ １７，５１０，０００．００ 票据明细如下： 收票单位 出票日 到期日 金额 深圳唯艺珠宝有限公司 ２００５．１０．２０ ２００６．０１．２０ ４２８，０４８．９２ 深圳百多尔时装有限公司 ２００５．１１．０７ ２００６．０２．０７ ２４１，９３１．８８ 浙江汉帛服饰有限公司 ２００５．１１．０７ ２００６．０２．０７ ３３４，８４１．８５ 昆山哈森鞋业有限公司 ２００５．１１．０７ ２００６．０２．０７ ５４４，６１８．７３ 石狮市富贵鸟服饰发展有限公司 ２００５．１１．０７ ２００６．０２．０７ ２２０，１２９．４５ 上海堡尼服饰有限公司 ２００５．１１．０７ ２００６．０２．０７ １３３，５３４．４９ 广州千盈服装有限公司 ２００５．１１．１７ ２００６．０２．１７ ４８８，２７８．４６ ２，３９１，３８３．７８ １５、 应付账款 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ ２１２，６５９，８８９．０３ １９７，０９０，１８３．１３ 说明：截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在欠付持本公司 ５％以上股份的股东单位 款项。 52 １６、 预收账款 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ ２３，４３９，７８３．２２ ２２，２３２，８６４．７９ 说明： （１） 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在预收持本公司 ５％以上股份的股东单位 款项。 （２） 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在帐龄超过一年的大额预收款项。 １７、 应付工资 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ ２，２２３，０２７．１５ １，７０５，５２９．１６ １８、 应交税金 税 项 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 增值税 ３，６２０，９９１．８２ －２１６，８２１．１３ 消费税 ２０９，５０７．４０ １９２，２９２．８７ 营业税 １，３１８，００６．８８ ９８１，５１３．１０ 城建税 ５６２，４２１．３７ １６１，７５４．０９ 个人所得税 ８３，８３３．５５ ８４，７３９．３１ 房产税 －－ ８４，８９７．６３ 所得税 ７，０５６，４０５．１８ ３，３５１，８２２．１０ 土地使用税 １０，６１９．１６ １７，８５６．０８ １２，８６１，７８５．３６ ４，６５８，０５４．０５ １９、 其他应交款 项 目 计缴标准 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 教育费附加 流转税额 ３％ ３１９，２７７．２４ ６７，６２３．００ 平抑副食品价格基金 收入净额 ０．１％ ２５８，４９９．８９ －－ ５７７，７７７．１３ ６７，６２３．００ ２０、 其他应付款 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ ９９，８１６，６０３．４２ １６７，１６４，７３６．２４ 说明： 53 （１） 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，不存在欠付持本公司 ５％以上股份的股东单位 款项。 （２） 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，欠付前五名合计欠款金额 ２５，５２１，６９３．５１ 元，占其他应付款总额比例 ２５．５７％。 ２１、 预提费用 项 目 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 利息 ７９０，５５０．００ １，０４５，０７０．００ 物业管理费 ６２，４８８．００ １６４，８０２．００ 电力设备租赁费 －－ １，０５０，０００．００ 房租 ２，２０４，０５７．２４ ９，０４１，３３３．４１ 水电费 ３８８，７３６．９４ ２４０，２７８．３９ 修理费 １２８，１４４．７９ ８９，６０２．９８ 电梯维保费 ９９，１６６．６６ ３７，５００．００ 保洁费 ４７３，７６０．２１ ２６８，３９４．００ 空调及取暖 ６２４，４９２．４０ ８６，１５７．７０ 保安费 ５４，４３０．００ １２４，７５０．００ 燃气费 ２６，７８２．３０ ３５，８７０．００ 其他 ５２５，１８６．５９ ４９，９７３．９３ ５，３７７，７９５．１３ １２，２３３，７３２．４１ ２２、 递延收益 项 目 原始金额 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期分摊 ２００５．１２．３１ 分摊期限 安贞房产售后 １８，０７４，８２５．９５ －－ １８，０７４，８２５．９５ ４５１，８７０．６２ １７，６２２，９５５．３３ ２４０ 个月 回租收益 河南华联售后 １，５６６，３１３．１１ －－ １，５６６，３１３．１１ ３８，３９０．０２ １，５２７，９２３．０９ ２０４ 个月 回租收益 １９，６４１，１３９．０６ －－ １９，６４１，１３９．０６ ４９０，２６０．６４ １９，１５０，８７８．４２ 说明： （１）报告期内，本公司将“安贞华联商业大厦”房产及经营场地改良资产转 让给北京凯德安贞商用房地产有限公司；同时，双方签订“安贞华联商业大厦租 赁合同”，本公司回租该房产，租期 ２０ 年。本公司出售房产及经营场地改良资产 形成收益在租赁期内分摊。 （２）报告期内，河南华联将租入经营场地改良资产及部分设备转让给北京华 联河南公司；同时，双方签订了“补充协议” ，河南华联回租该改良资产及设备。 54 河南华联出售经营场地改良资产形成收益在租赁期内分摊。 ２３、 长期借款 借款类别 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 保证借款 １００，０００，０００．００ ９，７５０，０００．００ 其中：他人保证 １００，０００，０００．００ ９，７５０，０００．００ １００，０００，０００．００ ９，７５０，０００．００ 说明：北京华联集团投资控股有限公司、北京广合置业有限公司共同为本 公司 １０，０００ 万元借款提供信用保证。 ２４、 股本 本 期 增 减 股份类别 ２００５．０１．０１ ２００５．１２．３１ 配股及增发 转增及送股 股权分置改革 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ８４，８２０，６３２ －－ －－ －－ －－ ８４，８２０，６３２ 其中：国家持有股份 ８４，８２０，６３２ －－ －－ －－ －－ ８４，８２０，６３２ 境内法人持有股份 －－ －－ －－ －－ －－ ―― ２、定向法人股份 １０１，３７９，３６８ －－ －－ －－ －－ １０１，３７９，３６８ ３、内部职工股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ ４、其他 －－ －－ －－ －－ －－ －－ 未上市流通股份合计 １８６，２００，０００ －－ －－ －－ －－ １８６，２００，０００ 二、限售流通股份 １、国家持有股份 －－ －－ －－ －－ －－ －－ ２、境内法人持有股份 －－ －－ －－ －－ －－ －－ 限售流通股份合计 －－ －－ －－ －－ －－ －－ 三、已上市流通股份 １、人民币普通股 ６３，０００，０００ －－ －－ －－ －－ ６３，０００，０００ ２、境内上市的外资股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ ３、境外上市的外资股 －－ －－ －－ －－ －－ －－ ４、其他 －－ －－ －－ －－ －－ －－ 已上市流通股份合计 ６３，０００，０００ －－ －－ －－ －－ ６３，０００，０００ 股份总数 ２４９，２００，０００ －－ －－ －－ －－ ２４９，２００，０００ 说明：截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，持本公司 ５％以上股份的股东及比例如下： 股东单位名称 持股数量 持股比例 北京中商华通科贸有限公司 ７２，４７１，９８７ ２９．０８％ 55 北京世纪国光科贸有限公司 ５８，９６０，０１３ ２３．６６％ 北京华联集团投资控股有限公司 ５４，７６８，０００ ２１．９８％ ２５、 资本公积 项 目 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 股本溢价 ７９，０１３，８７４．０１ －－ －－ ７９，０１３，８７４．０１ 股权投资准备 ６２，４０９，５７０．５３ －－ ７９０，０９６．６３ ６１，６１９，４７３．９０ 关联交易差价 ８５０，０００．００ ２５，２７２．４０ －－ ８７５，２７２．４０ 其他资本公积 １，１３０．２７ －－ －－ １，１３０．２７ １４２，２７４，５７４．８１ ２５，２７２．４０ ７９０，０９６．６３ １４１，５０９，７５０．５８ ２６、 盈余公积 项 目 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ 法定盈余公积 １２，７５０，５５６．８９ １，９５３，７１０．０６ －－ １４，７０４，２６６．９５ 法定公益金 １２，７５０，５５６．８９ １，９５３，７１０．０６ －－ １４，７０４，２６６．９５ ２５，５０１，１１３．７８ ３，９０７，４２０．１２ －－ ２９，４０８，５３３．９０ ２７、 未分配利润 ２００５．０１．０１ 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ ４９，７９７，４１２．３６ １０，４０５，１２０．４５ ３，９０７，４２０．１２ ５６，２９５，１１２．６９ 说明： （１）未分配利润本期期初较上期末增加 ４７２，１３３．４０ 元，系本期转让北京华联河 南公司 ９０％股权，合并范围发生变化所致。 （２）本期增加系 ２００５ 年度净利润转入。 （３）本期减少系计提盈余公积。 ２８、 主营业务收入及成本 （１） 合并数 ２００５ 年度 ２００４ 年度 项目 收入 成本 收入 成本 百货 ９５５，１４０，２６３．９９ ８２７，３４７，２２１．８６ １，０４９，２１７，４９９．６０ ９０３，４２７，５４０．２５ 超市 ２１７，２６０，２０９．７６ １６８，８８９，４１２．９９ ２０５，７６１，４７５．０２ １８５，０７２，０２７．４２ １，１７２，４００，４７３．７５ ９９６，２３６，６３４．８５ １，２５４，９７８，９７４．６２ １，０８８，４９９，５６７．６７ （２） 母公司 56 ２００５ 年度 ２００４ 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 百货 ８２５，２２８，３３５．２４ ６８７，３７７，３６６．６５ ８８７，０５４，２４７．５３ ７６４，３８５，９８２．３２ 超市 １８５，１５９，４３７．５９ １６８，８８９，４１２．９９ １７３，８０５，４４７．９０ １５７，６８１，２２５．６７ １，０１０，３８７，７７２．８３ ８５６，２６６，７７９．６４ １，０６０，８５９，６９５．４３ ９２２，０６７，２０７．９９ ２９、 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 ２００５ 年度 ２００４ 年度 城建税 按应缴流转税的 ７％ ２，１６０，１９８．６０ ２，１７０，４５５．４９ 消费税 按应税收入的 ５％ ２，４９２，３５９．８７ ２，４１０，５７４．４２ 教育费附加 按应缴流转税的 ３％ １，０２２，９２０．８３ ９４１，５０９．８５ 其他 ２９８，４９９．８９ ２７，１１４．４２ ５，９７３，９７９．１９ ５，５４９，６５４．１８ ３０、 其他业务利润 ２００５ 年度 ２００４ 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 租赁 ６９，５７６，０７３．２０ ４，０９７，３１７．０６ ６５，４７８，７５６．１４ ６２，０９９，７７５．２６ ３，５８３，９９６．４６ ５８，５１５，７７８．８０ 价外费 １０５，９７５，８７５．８６ ５，８０５，１４５．５３ １００，１７０，７３０．３３ ８４，２８０，６５８．１５ ４，６３６，１７３．５７ ７９，６４４，４８４．５８ 其他 ２，０３８，７９６．５３ １，４７４，９４２．２１ ５６３，８５４．３２ ３，５２０，２４２．３０ ２，９５９，５１５．５６ ５６０，７２６．７４ １７７，５９０，７４５．５９ １１，３７７，４０４．８０ １６６，２１３，３４０．７９ １４９，９００，６７５．７１ １１，１７９，６８５．５９ １３８，７２０，９９０．１２ ３１、 财务费用 项 目 ２００５年度 ２００４年度 利息支出 ３５，８００，７４７．１８ ４１，１９９，８３８．１５ 减：利息收入 ５，０６６，０８０．９５ ３，８３７，５４１．７２ 利息收支净额 ３０，７３４，６６６．２３ ３７，３６２，２９６．４３ 手续费 ５，３７５，９４７．６５ １，３０１，９７４．７６ ３６，１１０，６１３．８８ ３８，６６４，２７１．１９ ３２、 投资收益 （１） 合并数 类 别 ２００５年度 ２００４年度 股权投资收益 ２２，１３７，７２４．５４ １６，７０８，３８３．６２ 其中：权益法核算 ２２，１３７，７２４．５４ １６，７０８，３８３．６２ 股权转让收益 －３７８，７９９．１７ －－ 股权投资差额摊销 －２，５１８，９０８．４７ －２，７８０，９９６．８１ 57 减：长期投资减值准备 －－ ４００，０００．００ １９，２４０，０１６．９０ １３，５２７，３８６．８１ 说明：本公司对华联综超权益法核算，形成投资收益 ２，２２９．６７ 万元，占本期利 润总额 ７３．１２％。 （２） 母公司 类 别 ２００５年度 ２００４年度 股权投资收益 ２０，１７８，０５７．６７ １７，０７７，５９０．６７ 其中：权益法核算 ２０，１７８，０５７．６７ １７，０７７，５９０．６７ 股权投资差额摊销 －２，５１８，９０８．４７ －２，７５９，５６８．２４ 减：长期投资减值准备 －－ ４００，０００．００ １７，６５９，１４９．２０ １３，９１８，０２２．４３ ３３、 营业外收入 项 目 ２００５ 年度 ２００４ 年度 罚款及赔款收入 １，４３８，４８１．４２ １，４０６，０９７．１１ 处置资产收入 －－ １，４４５，１２０．８０ 长款收入 －－ ２７，２５３．８４ 其他收入 １２５，９１０．１０ １３７，３３９．５５ １，５６４，３９１．５２ ３，０１５，８１１．３０ ３４、 营业外支出 项 目 ２００５ 年度 ２００４ 年度 滞纳金及罚款 ６８，７４６．２３ １４９，０４４．５４ 捐赠支出 ２５０，０００．００ ５２，８６７．４４ 固定资产盘亏 －－ ７７，１５２．０８ 其他 ６，３５６．８２ ６２，１３４．９０ 固定资产减值准备 ９８７，９９２．７４ －－ 处置固定资产净损失 １，９８６，２９９．４８ ９３，０７０．５８ ３，２９９，３９５．２７ ４３４，２６９．５４ ３５、 收到的其他与经营活动有关的现金 ４８４，８８６，８８２．３４ 元，其中： 项 目 ２００５ 年度 收往来款 ２６１，４８８，７３９．８９ 收到押金及代场外租赁联营商收取销售商品款 ２１６，８６６，７１７．８１ ３６、 支付的其他与经营活动有关的现金 ４０６，２０６，８３５．０５ 元，其中： 58 项 目 ２００５ 年度 付现费用 ２０３，２６８，９７４．４５ 付押金及支付场外租赁联营商销售商品款 １９２，４９０，６８８．１６ ３７、 支付的其他与投资活动有关的现金 １，８９８．５０ 元，系出售北京华联河南有限 公司股权合并报表范围发生变化转出的货币资金。 ３８、 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４，５３５，５８４．８７ 元，系收到退回票据保证 金。 六、关联方关系及其交易 １、 关联方 （１）存在控制关系的关联方 Ａ、 关联方名称及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 北京中商华通科贸有限公司 本公司第一大股东 呼和浩特华联商厦有限公司（呼市华联） 本公司控股子公司 河南华联商厦有限公司（河南华联） 本公司控股子公司 Ｂ、 关联方概况 关联方名称 注册地 经济性质 法定代表人 主营业务 北京中商华通科贸有限公司 北京 有限责任 任武 技术开发及转让、技术咨询及服 务，销售计算机及外围设备、建筑 材料、装饰材料、五金交电、金属 材料、化工产品。 呼市华联 呼和浩特 有限责任 徐勇 日用百货、针纺织品、五金交电、 电子计算机、建筑装饰材料等。 河南华联 郑州 有限责任 徐勇 百货、针织品、五金交电、化工原 料及产品、信息服务等。 Ｃ、 关联方注册资本及其变化 关联方名称 本期增加 本期减少 ２００５．１２．３１ （一） 2 －－ －－ 北京中商华通科贸有限公司 ２６，０００ 万元 ２６，０００ 万元 呼市华联 ５，０００ 万元 －－ －－ ５，０００ 万元 河南华联 ７，０００ 万元 －－ －－ ７，０００ 万元 Ｄ、 关联方所持股份或拥有权益及其变化 59 关联方名称 ２００５．１２．３１ ２００４．１２．３１ 股份（权益） 比例％ 股份（权益） 比例％ 北京中商华通科贸有限公司 ７，２４７ 万股 ２９．０８ ７，２４７ 万股 ２９．０８ 呼市华联 ４，５００ 万元 ９０ ４，５００ 万元 ９０ 河南华联 ５，０００ 万元 ７１．４３ ５，０００ 万元 ７１．４３ （２） 不存在控制关系的关联方及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 北京华联集团投资控股有限公司 本公司股东 北京华联商业贸易发展有限公司 相同的关键管理人员 北京华联广安门综合超市有限公司 相同的关键管理人员 ２、 关联交易 （１） 与存在控制关系关联方的关联交易 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为呼市华联 ４，０００ 万元短期借款提供信用 保证。 （２） 与不存在控制关系关联方的关联交易 Ａ、担保 ａ、截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，北京华联集团投资控股有限公司为本公司 ３，０００ 万元短期借款、１０，０００ 万元长期借款提供信用保证（其中 １０，０００ 万元长期借 款同时由北京广合置业有限公司提供信用保证）。 ｂ、 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 ２，０００ 万元短期借款提供信用保证。 ｃ、 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 ２，０００ 万元“银行承兑汇票单项授信额度”提供信用保证。 Ｂ、转让股权 ａ、报告期内，本公司将持有的北京华联河南公司 ９０％股权转让给北京华联 商业贸易发展有限公司，双方约定以北京华联河南公司截止 ２００５ 年 ７ 月 ３１ 日 审定净资产为定价依据，转让价款 ６，７１６．２４ 万元。 60 ｂ、报告期内，河南华联商厦有限公司将持有的北京华联河南公司 １０％股权 转让给北京华联广安门综合超市有限公司，双方约定以北京华联河南公司截止 ２００５ 年 ７ 月 ３１ 日审定净资产为定价依据，转让价款 ７４６．２５ 万元。 Ｃ、转让固定资产 报告期内，本公司向北京华联集团投资控股有限公司转让固定资产 ５５．６５ 万元，按市场价格结算。 Ｄ、资金往来 ２００５ 年 ７ 月 ２６ 日本公司偿还北京华联投资控股有限公司于 ２００４ 年期末垫 付的安贞房产收购款 １１，３００ 万元。２００５ 年 １－３ 月，本公司为北京华联集团投 资控股有限公司垫付款项 １５．９４ 万元，截 止 ２００５ 年 ４ 月 ３０ 日垫付款项全 部收回。本公司未计资金往来使用费。 Ｅ、无偿使用部分办公用房 报告期内，本公司总部办公用房由北京华联集团投资控股有限公司无偿提 供使用。 ３、 关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 ２００５．１２．３１ 比例 ２００４．１２．３１ 比例％ 其他应收款 －－ ％ １，３６６，０５３，２１ ２．３３ 北京华联集团投资控股有限公 －－ 司 其他应付款 －－ －－ １１３，０００，０００．００ ６７．６０ 七、或有事项 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为控股子公司呼市华联 ４，０００ 万元短期借 款提供信用保证。 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保 等或有事项。 八、承诺事项 本公司多数经营场地采用租赁方式取得，合同约定租期一般为 ２０ 年，但经 协商一致或法定事由可以变更或解除。在现有合同条件下，２００６ 至 ２００８ 年度每 年将支付的租赁付款额分别为 １３，８７０．６８ 万元、１４，９１５．９９ 万元和 １５，８１１．３０ 万 61 元。 截止 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 １、 支付保函保证金 根据本公司与北京凯德安贞商用房地产有限公司签订的“安贞华联商业大 厦租赁合同”，本公司需为其提供 ５，６２５ 万元银行保函作为租金担保。本公司于 ２００６ 年 ２ 月 ７ 日与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订“租赁履约保函”， 由该行为本公司开立 ５，６２５ 万元不可撤销银行保函，本公司支付保函保证金 １，６８８ 万元。 ２、 对华联财务有限责任公司增资 经 ２００６ 年 ３ 月 ３１ 日召开的 ２００６ 年第一次临时股东大会审议，本公司拟出 资 １９，０２７ 万元，对华联财务有限责任公司增资，增资后，本公司持有华联财务 有限责任公司 ３７％股权。该项投资尚需中国银监会批准。 ３、 对外提供重大担保 经 ２００６ 年 ４ 月 １１ 日公司三届董事会第三十次会议审议，本公司拟为北京 华联集团投资控股有限公司在中国建设银行北京六里侨支行不超过 ２０，０００ 万元 借款提供担保。该项担保尚需股东大会审议。 截止 ２００６ 年 ４ 月 ２３ 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 １、 转让北京华联河南公司股权 报告期内，本公司及控股子公司河南华联分别将持有的北京华联河南公司 ９０％和 １０％的股权对外转让，协议约定转让价格分别为 ６，７１６．２４ 万元和 ７４６．２５ 万元。北京华联河南公司股权转让日财务状况、经营成果如下： （１） 财务状况 ２００５．０９．３０ ２００４．１２．３１ 流动资产 ４５，２３１．８５ ３６，４０４，８０４．９５ 长期投资 －－ －－ 固定资产 ２２３，５４４，１１１．９９ １２７，４０３，６７０．２８ 无形资产及其他资产 ９６，５１８，１２５．０５ ９８，６０１，２５０．０２ 流动负债 ２４７，１６５，９６９．４６ １８７，１３１，０５９．２０ 长期负债 －－ －－ 62 （２） 经营成果 ２００５．０１．０１－０９．３０ ２００４ 年度 主营业务收入 －－ －－ 主营业务利润 －－ －－ 利润总额 －２，３３７，１６６．６２ －３，６９８，８３８．７８ 所得税 －－ －－ 净利润 －２，３３７，１６６．６２ －３，６９８，８３８．７８ ２、 华联综超股权分置改革 华联综超于 ２００５ 年 ８ 月完成股权分置改革。股权分置改革方案实施的股权 登记日登记在册的流通股股东，每持有 １０ 股流通股获得公司非流通股股东支付 ２．３ 股股份对价。 本公司支付 ６９０ 万股作为对价换取非流通股股份流通权。 本公司同时承诺： （１） 根据华联综超 ２００５ 年、２００６ 年年度经审计的财务报告，如果该公 司 ２００４ 至 ２００６ 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 ２５％，或者 该公司 ２００５ 年度或 ２００６ 年度财务报告被出具非标准审计意见时，本公司将按照 现有流通股股东每 １０ 股送 ０．７ 股的比例（２１０ 万股）继续支付对价；如果华联 综超 ２００４ 至 ２００６ 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于 ２５％，且公司 ２００５ 年度及 ２００６ 年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述送 出股份将转用于建立公司管理层股权激励制度。 （２） （ａ）自华联综超股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四 个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；（ｂ） 在前述（ａ）项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的 １．５％，二十四 个月总计不超过总股本的 １０％；（ｃ）在前述（ｂ）项界定的二十四个月内，通过上海 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 １０ 元／股。在公司实施利 润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时， 上述设定的价格将做相应调整。 ３、 受让股权 ２００５ 年 １２ 月 ２８ 日，经公司三届二十六次董事会审议，本公司与北京广合置 业有限公司签订股权转让协议，分别受让其持有的陕西华联置业有限公司 ７０％股 权和武汉广信联置业有限公司 ９０％股权。本公司按上述两公司净资产帐面价值预 付款项 １３，６２０ 万元，协议约定最终价款需按评估报告认定价值调整。 经 ２００６ 年 ４ 月 １１ 日公司三届董事会第三十次会议审议，陕西华联置业有 限公司经评估净资产为 ２０，５５２ 万元，受让 ７０％股权的受让价格为 １４，３８６．８６ 万 63 元；武汉广信联置业有限公司经评估净资产为 ９，６０２．５７ 万元，受让 ９０％股权的 受让价格为 ８，６４２．３１ 万元。该等收购尚需股东大会审议。 ４、 转让房产 报告期内，本公司将位于北京市朝阳区安贞西里 ５ 区“安贞华联商厦”房产 及经营场地改良资产转让给北京凯德安贞商用房地产有限公司，以评估值为参 考，确认转让价款 ３５，３００ 万元。 十一、 净资产收益率及每股收益（按合并会计报表计算） 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 ２００５ ２００４ ２００５ ２００４ ２００５ ２００４ ２００５ ２００４ 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 主营业务利润 ３５．７２％ ３４．５１ ３６．１０％ ３４．９４ ０．６８ ０．６５ ０．６８ ０．６５ 营业利润 ２．７３％ １．７０ ２．７５％ １．７２ ０．０５ ０．０３ ０．０５ ０．０３ 净利润 ２．１８％ ２．４６ ２．２１％ ２．４９ ０．０４ ０．０５ ０．０４ ０．０５ 扣除非常性损益后净利润 １．９６％ ２．０４ １．９８％ ２．０６ ０．０４ ０．０４ ０．０４ ０．０４ 其中，２００５ 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项目 金额 １、处理固定资产等长期资产产生的损益 －３７８，７９９．１７ ２、营业外收入 １，５６４，３９１．５２ ３、扣除资产减值准备后的其他营业外支出 －３２５，１０３．０５ ４、以前年度已计提各项减值准备的转回 ６７８，９５２．０３ 小计 １，５３９，４４１．３３ 减：所得税影响数 ４８８，２９８．２７ 合计 １，０５１，１４３．０６ 十二、 会计报表的批准 本会计报表及会计报表附注业经本公司第三届董事会第三十一次会议于 ２００６ 年 ４ 月 ２３ 日批准。 64 十一、备查文件目录 １、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 北京华联商厦股份有限公司 董事长：徐勇 2006 年 4 月 25 日 65