天健集团(000090)G天健2005年年度报告

2005 年年度报告 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二〇〇六年四月二十一日 0 目录 ………………………………………………………. 1 重要提示……………………………………………….…...2 第一节 公司基本情况简介…………………………..…2 第二节 会计数据和业务数据摘要………………….… 3 第三节 股本变动及股东情况……………………….… 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…..…10 第五节 公司治理结构……………………………..……16 第六节 股东大会情况简介……………………………..18 第七节 董事会报告………………………………..….. .19 第八节 监事会报告……………………………………. 30 第九节 重要事项…………………………………..…... 31 第十节 财务报告………………………………38（39-81） 第十一节 备查文件目录…………………………..…… . 38 1 深圳市天健（集团）股份有限公司 2005 年年度报告正文 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事郭世利先生、米本周先生因出差未能出席审议本报告的董事会会议，委托董 事长高振怀代为行使表决权。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长高振怀、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、财务部经理程 文桥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN TONGE （GROUP） CO.,LTD. （二）公司法定代表人：高振怀 （三）公司董事会秘书：徐肇松 董事会证券事务代表：陆炜弘 联系地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 董事会秘书处(八楼 810 室) 联系电话：（0755）83928130 传真：（0755）83915736 董秘电子信箱：xuzhaosong@tom.com 证券事务代表电子信箱：luweih2003@163.com （四）公司注册地址及办公地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 邮政编码：518034 公司国际互联网网址：http:// www.tonge.com.cn 公司电子信箱：sztonge@public.szptt.net.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 2 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:// www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 天健 股票代码：000090 （七）其他资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 6 日 公司最新变更注册登记日期：2005 年 7 月 21 日 地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011028909 企业法人组织机构代码：19225187-4 国税登记号码：440301192251874 地税登记号码：440304192251874 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518042 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 82,190,746.01 净利润 68,614,414.48 扣除非经常性损益后的净利润 103,327,730.02 主营业务利润 220,322,667.02 其他业务利润 2,573,976.24 营业利润 84,516,727.28 投资收益 32,884,436.43 营业外收支净额 -35,210,417.70 经营活动产生的现金流量净额 506,832,050.35 现金及现金等价物净增加额 -75,502,448.74 非经常性损益项目 金额 处理固定资产净损益 1,129,926.47 购房违约金收入 561,742.25 3 经济纠纷诉讼净损失 -36,753,006.86 捐赠支出 -200,000.00 坏账准备转回 600000.00 其他 50,920.44 所得税影响 -102,897.84 合 计 -34,713,315.54 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 1,824,741,786.81 1,667,442,681.17 1,628,970,384.07 净利润 68,614,414.48 43,185,160.58 53,668,739.94 总资产 3,079,898,145.96 2,712,869,603.87 2,510,610,876.39 股东权益(不含少数股东权益) 1,226,909,439.41 1,162,313,733.73 1,137,882,547.55 每股收益(摊薄) 0.293 0.193 0.240 每股收益(加权) 0.293 0.193 0.240 每股净资产 5.234 5.206 5.097 调整后每股净资产 4.851 5.013 4.903 净资产收益率%(摊薄) 5.592 3.715 4.72 净资产收益率%(加权) 5.744 3.765 4.73 扣除非经常性损益后 8.526 3.821 4.51 净资产收益率%(加权) 每股经营活动产生的 2.162 -1.971 1.474 现金流量净额 三、本年度利润表附表 按照中国证监会《关于公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的 净资产收益率和每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.958 18.443 0.940 0.940 营业利润 6.889 7.075 0.361 0.361 利润总额 6.699 6.880 0.351 0.351 净利润 5.592 5.744 0.293 0.293 扣除非经常性损益后的净利润 8.422 8.526 0.441 0.441 注：报告期末至报告披露日，本公司股本未发生变动。 4 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 其中： 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 223,261,600.00 452,314,373.10 344,544,786.80 83,437,776.00 142,192,973.83 1,162,313,733.73 本期增加 11,163,080.00 24,015,045.07 6,861,441.45 68,614,414.48 103,792,539.55 本期减少 39,196,833.87 39,196,833.87 期末数 234,424,680.00 452,314,373.10 368,559,831.87 90,299,217.45 171,610,554.44 1,226,909,439.41 变动原因： 1、盈余公积金增加是根据董事会利润分配预案从 2005 年净利润中提取； 2、法定公益金增加是根据董事会利润分配预案从 2005 年净利润中提取； 3、未分配利润变动原因：一是 2005 年实现了净利润；二是根据董事会利润分配 预案从 2005 年净利润中提取了盈余公积金；三是分配了 2004 年度股利。 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 报告期内，股份变动情况表： 单位：股 本次变动 本次变动前 本次变动后 增减（+，-） 数量 比例％ 送股 数量 比例% 一、未上市流通股份 140,061,600 62.73 +7,003,080 147,064,680 62.73 1、发起人股份 140,061,600 62.73 +7,003,080 147,064,680 62.73 其中：国家持有股份 113,181,600 50.69 +5,659,080 118,840,680 50.69 境内法人持有股份 26,880,000 12.04 +1,344,000 28,224,000 12.04 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 二、已上市流通股份 83,200,000 37.27 +4,160,000 87,360,000 37.27 1、人民币普通股 83,200,000 37.27 +4,160,000 87,360,000 37.27 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 223,261,600 100 11,163,080 234,424,680 100 5 （二）期后事项：2006年1月11日公司实施股权分置改革方案（10：3.1股对价）， 公司股权结构调整为： 单位：股 本次变动 本次变动前 本次变动后 增减（+，-） 数量 比例％ 送股 数量 比例% 一、有限售条件股份 147,250,478 62.81 -27,024,003 120,226,475 51.29 1、国家持股 118,840,680 50.69 -23,088,401 95,752,279 40.85 2、国有法人持股 3、其他内资持股 28,224,000 12.04 -3,993,199 24,230,801 10.34 其中：境内法人持股 28,224,000 12.04 -3,993,199 24,230,801 10.34 境内自然人持股 185,798 0.08 +57,597 243,395 0.10 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 87,174,202 37.19 +27,024,003 114,198,205 48.71 1、人民币普通股 87,174,202 37.19 +27,024,003 114,198,205 48.71 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 234,424,680 100 0 234,424,680 100 二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末为止前三年，公司无股票发行情况。 （二）2005 年 6 月 28 日公司实施 2004 年度送股方案（每 10 股送 0.5 股） ，公司 股份总数发生变动，即送股前股份总数为 223,261,600 股，送股后股份总数为 234,424,680 股，股权结构未发生变化。 （三）2005年12月19日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权 分置改革方案，即股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股股 东支付的3.1股对价股份。 本次股改方案实施前，公司非流通股股份为147,064,680股，占总股本比例为 62.73%；流通股股份为87,360,000股（其中高管股份185,798股），占总股本比例为 37.27%。本次股改方案实施后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中：有限 售条件的流通股股份为120,226,475股，占总股本比例为51.29%；无限售条件的流通股 股份为114,198,205股，占总股本比例为48.71%。 6 （四）报告期内公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末，公司股东总数 31,627 户，比上年减少 1924 户。 （二）前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 31,627 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 ％ 数量 的股份数量 深圳市国有资产 国家股 50.69 118,840,680 118,840,680 监督管理委员会 0 上海闵行联合发展有 0 法人股 4.51 10,584,000 10,584,000 限公司 深圳市建业（集团） 质押冻结 法人股 3.76 8,820,000 8,820,000 股份有限公司 840 万股 深圳市金众（集团） 法人股 3.76 8,820,000 8,820,000 0 股份有限公司 杨宁 流通股 0.11 260,185 0 0 汪国勇 流通股 0.10 244,428 0 0 申银万国－渣打－ 流通股 0.10 240,000 0 0 BARCLAYS BANK PLC 汪雁 流通股 0.10 230,000 0 0 林丽萍 流通股 0.08 193,258 0 0 王锦明 流通股 0.08 189,469 0 0 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨宁 260,185 人民币普通股 汪国勇 244,428 人民币普通股 申银万国－渣打－ 240,000 人民币普通股 BARCLAYS BANK PLC 汪雁 230,000 人民币普通股 林丽萍 193,258 人民币普通股 王锦明 189,469 人民币普通股 申银万国－农行－ 181,210 人民币普通股 BNP PARIBAS 陈丹松 178,223 人民币普通股 陈承红 160,015 人民币普通股 陈容辉 154,320 人民币普通股 7 上述股东关联关系或一致行动的说明： 1、本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司持有的118,840,680股国家股于2006 年1 月6 日 完成过户变更登记手续，该股份已全部过户至深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“国资委” ）。 2、深圳市国资委与深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业集团”）存在关联关 系：深圳市国资委持有深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”）28.02%的股份， 深振业原持有建业集团 61.02%股份，报告期内减持至 15%股份，其余股份转为建业集团改制后留 用的内部员工持有。减持原因为建业集团企业改制，报告期末已办理完股权转让过户登记手续。 3、深圳市国资委与深圳市金众（集团）股份有限公司（以下简称“金众集团”）存在关联关 系：深圳市国资委持有深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“长城控股”）34.8%的股份， 长城控股原持有金众集团 61.16%的股份，报告期内减持至 15%股份，其余股份转为金众投资公司 持有。减持原因为金众集团企业改制，报告期末已办理完股权转让过户登记手续。 4、金众集团将持有本公司的法人股 882 万股协议转让给长城控股，报告期末尚未办理完股 权转让过户登记手续。 5、建业集团因贷款抵押原因，将所持全部股份 882 万股分两次质押给中国工商银行深圳上 步支行，2005 年 7 月 12 日已办理完解冻手续。 6、建业集团因应补地价款转国家资本金原因，将持有本公司的法人股 840 万股质押给深圳 市投资控股有限公司，报告期末尚未办理完解冻手续。上述质押拟变更为协议转让，正在协商中。 7、原控股股东——深圳市建设投资控股公司因下属公司贷款未如期归还受连带担保责任原 因，其所持股份中的 2200 万股被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期从 2004 年 5 月 13 日起 至 2005 年 5 月 12 日止。报告期末上述司法冻结股份已解冻。 8、本公司前 10 名流通股股东之间，申银万国－渣打－BARCLAYS BANK PLC 和申银万国－农 行－BNP PARIBAS，属于一致行动人。 9、本公司未知前 10 名流通股股东和未流通股东之间是否存在关联关系。 （三）公司控股股东和实际控制人情况介绍 本公司控股股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，市国 资委于 2004 年 8 月挂牌成立，作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责， 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。市国资委代表深圳市政府对本公司行使 出资人的义务，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518048， 负责人郭立民。 8 截至2005年12月31日，深圳市国资委与本公司的产权控制关系如下图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 控股 50.69% 深圳市天健（集团）股份有限公司 截至2006年1月11日，公司股权分置改革方案实施后，深圳市国资委与本公司的产 权控制关系如下图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 控股 41.36%（40.85% 注） 深圳市天健（集团）股份有限公司 注：市国资委实际持股数占公司总股本 41.36%，代建业集团垫付部分对价股份后，占 40.85%。 （四）截至2006年1月11日，公司股权分置改革方案实施后，前10名股东中原非流 通股东持有股份的限售条件： 可上市流通的有限 序 承诺的限 股东名称 售条件的股份数量 可上市流通时间 号 售条件 （股） 11,721,234 2007 年 1 月 11 日 深圳市人民政府国有资产 1 11,721,234 2008 年 1 月 11 日 注1 监督管理委员会 73,826,482 2009 年 1 月 11 日 2 上海闵行联合发展有限公司 8,760,725 2007 年 1 月 11 日 注2 3 深圳市建业（集团）股份有限公司 8,400,000 2007 年 1 月 11 日 注3 4 深圳市金众（集团）股份有限公司 7,300,605 2007 年 1 月 11 日 注2 注1：市国资委承诺：自股改方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转 让；在上述12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。 注2：上海闵联和金众集团承诺：自股改方案实施之日起，在12 个月内不得上市 交易或者转让。 9 注3：建业集团承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；且 在上市交易或转让前支付给深圳市国资委代为垫付的款项或者取得其同意。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、监事、高级管理人员任职、持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 年初 年末 从公司领 东或其他 性 年 姓名 职务 任期起止日期 持股数 持股数 取的报酬 关联单位 别 龄 总额 领取报酬 （股） （股） （万元） 高振怀 董事长 男 49 2003.05-2006.05 0 0 45.99 否 姜永贵 董事总经理 男 48 2005.01-2006.05 0 0 45.99 否 张延冬 董事党委副书记 女 47 2005.02-2006.05 0 0 40.86 否 孙静亮 董事财务总监 男 48 2005.05-2006.05 0 0 0 是 王晓勤 董事 男 53 2005.05-2006.05 0 0 0 是 郭世利 董事 男 50 2003.08-2006.05 0 0 0 是 米本周 董事 男 53 2003.05-2006.05 0 0 0 是 阮唯真 董事 女 32 2005.10-2006.05 0 0 0 是 傅静坤 独立董事 女 39 2003.05-2006.05 0 0 3.6 否 赵文娟 独立董事 女 49 2003.05-2006.05 0 0 3.6 否 李建新 独立董事 男 51 2003.05-2006.05 0 0 3.6 否 郑育淳 独立董事 男 39 2004.08-2006.05 0 0 3.6 否 邹志远 监事会主席 男 55 2003.05-2006.05 32,322 33,938 0 是 邓康诚 监事 男 39 2003.05-2006.05 0 0 0 是 王成美 监事 男 46 2003.05-2006.05 25,006 26,257 22.46 否 吴云新 监事 男 51 2003.05-2006.05 0 0 22.46 否 杨绍新 监事 男 47 2003.05-2006.05 1,302 1,367 10 否 付雄义 副总经理 男 55 2003.05-2006.05 21,322 22,388 40.86 否 孙世和 副总经理 男 55 2003.05-2006.05 6,622 6,953 40.86 否 滕显友 副总经理 男 48 2004.03-2006.05 0 5,763 40.86 否 魏志 副总经理 男 48 2005.01-2006.05 0 0 49.38 否 颜继佩 工会主席 男 56 2005.02-2006.05 20,000 21,000 40.86 否 徐肇松 董事会秘书 男 49 2003.05-2006.05 17,322 18,188 20.46 否 注:上述人员持股变动原因：①报告期内,公司副总经理滕显友先生从二级市场买入“深天健” 股票5,763股，并按规定被冻结；②其余持股人员持股变动为本年度送股所致；③期后事项:2006 年1月11日公司股改方案实施后，上述持股人员每10股获送3.1股对价股份。送股后，所持股份按 规定均被冻结。 二、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事会成员： 10 高振怀先生 1956 年生，1982 年 1 月参加工作，硕士研究生学历，高级经济师。 曾任吉林省四平师范学院中文系教师，吉林大学研究生院研究生（中文），吉林省教委 干部处主任科员，吉林省高校工委组织部副部长、部长，吉林大学研究生院研究生（世 界经济），中国吉林国际经济合作集团股份有限公司副总裁、总裁，吉林国际经济技术 合作公司副总裁、总裁；1999 年-2002 年历任深圳市建设投资控股公司海外业务部经 理、建设投资控股公司总裁助理；2002 年 12 月后任本公司党委书记、董事长，深圳 市福田区四届人大代表。 姜永贵先生 1957 年生，1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专文化，助理 工程师、助理经济师。1997 年 7 月毕业于中共广东省委党校现代企业管理专业（在职）。 曾任基建工程兵 00312 部队预算员、深圳市市政工程公司安装公司预算员、质安科科 长、副经理；1995 年 10 月后任天健市政安装工程有限公司经理，天健投资发展有限 公司总经理，深圳市天健（集团）股份有限公司副总经理；2005 年 1 月起任本公司董 事、总经理、党委副书记。 张延冬女士 1958 年生，1975 年 3 月参加工作，毕业于西安交通大学社科系哲学 专业，本科学历，学士学位,讲师。曾任西安交通大学社科系讲师、深圳市东鹏运输公 司任办公室副主任，1993 年后任深圳市产权交易所（中心）办公室主任、咨询部经理、 副总经理；2002 年后任深圳市国资办秘书处副处长、国资委办公室副主任；2005 年 1 月起任本公司董事、党委副书记兼纪委书记。 孙静亮先生 1957 年 11 月生，1976 年 3 月参军，1983 年转业，毕业于广东省社 科院经济管理专业，研究生学历，高级会计师。曾任基建工程兵九支队会计、深圳市 第一建筑工程公司会计、科长、副总会计师；1998 年后任深圳市振业(集团)股份有限 公司副总会计师、总会计师。2005 年 5 月后任本公司董事、财务总监。 王晓勤先生 1954 年 2 月生，1970 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，毕业于西安 冶金建筑学院供热通风专业，本科学历，高级工程师、注册造价工程师、注册监理工 程师。曾任基建工程兵三支队技术员、深圳市第三建筑工程公司助理工程师、副科长； 深圳市先科激光公司、深飞激光公司工程部工程师；1992 年后任深圳市东部开发（集 团）公司工程开发部、房地产经营部、物业管理部部长；1998 年 12 月后任深圳市建 设投资控股公司海外部高级工程师，香港迅捷建筑有限公司总经理。2004 年 10 月后 任深圳市投资控股有限公司法律事务部高级经理。 郭世利先生 1955 年生，1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，中专学历，助理 11 工程师。1983-2005 年历任深圳市第五建筑工程公司技术员、工程队副队长，深圳市 金众股份有限公司合同预算科副科长、科长，深圳市金众（集团）股份有限公司副总 经理，深圳市建业（集团）股份有限公司总经理、党委书记；2005 年 2 月起任建业集 团公司董事长、党委书记。 米本周先生 1952 年生，1970 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，中专学历，工程 师。1983-2005 年历任深圳市第五建筑工程公司五○五队副队长，第五建筑工程公司 生产科科长，华腾房地产公司总工程师，深圳市金众（集团）股份有限公司质控部经 理，1995 年起任深圳市金众（集团）股份有限公司副总经理。 阮唯真女士，1973 年 2 月生，会计师职称，籍贯上海市。1989.09-1993.07 江西 财经大学财政金融系金融专业学生（学士） ；1993.07-1995.09 江苏昆山建设银行国际 业务部工作；1995.09-1998.07 江西财经大学研究生部投资经济学研究生（硕士）； 1998.7 月后任上海闵行联合发展有限公司计划财务部干部、投资管理部副经理、经理。 独立董事： 傅静坤女士 1966 年生，法学博士后，副教授，博导。1984-1988 年就读北京大 学法律系国际法专业（学士）；1988-1990 年任西北大学法律系教师；1990-1993 年就 读西北政法学院民法专业（硕士）；1993-1996 年就读中国社会科学院研究生院民法专 业（博士）；1996-1998 年武汉大学法学院国际私法（博士后）；1998 年后历任深圳大 学法学院讲师、副教授、院长助理、法律系主任，现任法律系副教授。2002 年 6 月起 任本公司独立董事。 赵文娟女士 1956 年生，大学本科，注册会计师，副教授。1978-1982 年就读吉 林财贸学院（学士）；1982-1986 年任吉林财贸学院会计系教师；1986 年 9 月至今任深 圳大学经济学院会计系讲师、副教授。2002 年 6 月起任本公司独立董事。 李建新先生 1954 年生，大学学历，副研究员。1978 年毕业于中南财经大学； 1979 年在武汉市统计局工作；1980-1988 年在湖北省社会科学院经济研究所从事科研 工作；1988-1992 年历任湖北省社科院农经所副所长，股份经济所常务副所长、副研 究员、硕士研究生导师；1995 年任深圳新兰德证券投资咨询公司市场部经理；1996 年后任深圳市社会科学院经济研究所副所长、所长。2003 年 5 月起任本公司独立董事。 郑育淳先生 1966 年生，金融学博士，工程师、经济师、特许金融分析师（CFA）。 1989 年毕业于北京大学物理系，历任深圳赛格集团下属达声股份公司、佳美电子公司 助理工程师、销售经理、办公室主任；深圳市福田房产经营管理公司物业部经理；国 12 信证券有限责任公司高级研究员；2004 年 3 月毕业于香港大学经济及金融学院，获金 融学博士；2004 年至今历任阳光媒体投资控股有限公司副总裁、财务总裁（CFO）、星 报有限公司首席执行官、观察星（香港）有限公司首席执行官等职。2004 年 8 月起任 本公司独立董事。 监事会成员： 邹志远先生 1951 年生，1969 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，工程 师。1973 年毕业于华南工学院，1973-1983 年历任空军工程兵第五团技术员、副股长， 基建工程兵 302 团股长、副主任工程师；1983-2002 年历任深圳市市政工程公司副经 理、经理；深圳市天健实业股份有限公司董事长（期间兼任深圳市建设(集团)公司副 总经理）；深圳市天健（集团）股份有限公司董事长。2002 年 12 月起任本公司监事会 主席。 王成美先生 1959 年生，1978 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，会计 师。历任深圳市市政工程公司第一分公司财务负责人，市政工程公司审监部审计员， 中山太和房地产公司、深圳市帝都酒店财务负责人，深圳市嘉华化工有限公司副总经 理兼财务部部长。现任深圳市天健（集团）股份有限公司审计监察部经理。 吴云新先生 1954 年生，1972 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，经济 师。历任深圳市市政工程公司保卫科干事，发展工业部干事、副部长， 深圳市天健（集 团）股份有限公司工业部副部长、部长，深圳市清水河实业有限公司党委书记、董事 长。现任本公司法律事务部经理。本公司职工代表监事。 杨绍新先生 1959 年生，1978 年 2 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，政工 师。历任深圳市市政工程公司经营部秘书，深圳市市政物资公司秘书，深圳市市政工 程公司、天健集团党委办秘书、团委副书记，深圳市嘉华化工有限公司办公室主任、 支部书记，深圳市天健涂料科技开发有限公司党支部书记、工会主席，现任天健涂料 科技开发公司经理兼书记。本公司职工代表监事。 邓康诚先生 1966 年生，1991 年 7 月毕业于清华大学水利水电工程系流体机械及 流体工程专业，同年 7 月参加工作，经济师、高级政工师。历任深圳市建设土石方机 械工程公司副科长、科长，深圳市建设投资控股公司纪检监察干事、纪检监察室副主 任、主任。现任深圳市投资控股有限公司办公室副主任（部门正职待遇）。 高级管理人员简介 付雄义先生 1950 年生，1969 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，政工 13 师。历任深圳市市政工程公司土方队队长，深圳市天健汽车运输公司经理，深 圳市天健实业股份有限公司副总经理，深圳市天健（集团）股份有限公司董事、副 总经理，现任本公司副总经理。 孙世和先生 1950年生，1968年12月参军，1995年8月转业，大学文化，副主任医 师，高级经济师。历任吉林省国际房地产开发公司行政处处长，深圳市天健房地产开 发公司副经理兼办公室主任，深圳市天健（集团）股份有限公司办公室主任、总经理 助理、副总经理，现任本公司副总经理。 滕显友先生 1957 年生， 1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专文化，1996 年 7 月毕业于深圳大学工商企业管理专业（在职），助理工程师。历任深圳市市政工程 公司二分公司技术员、工号长、副经理、经理，市政基础公司经理，深圳市天健（集 团）股份有限公司总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理兼市政工程总公司总 经理。 魏志先生 1957 年生，1977 年 8 月参加工作，1982 年 8 月毕业于吉林大学外文 系，本科学历，翻译职称。历任吉林市外事办翻译，吉林市火柴厂副厂长、轻工局供 销公司副经理、驻深办主任；深圳市国际工程有限公司海外部副经理、公司副总经理； 中国深圳国际经济合作集团、香港力源公司董事总经理；中国深圳国际经济合作集团 国际合作部经理；深圳市建设投资控股公司海外部副经理、总承包部副经理。2004 年 3 月任本公司总经理助理兼天健房地产开发实业有限公司总经理，现任本公司副总经 理兼开发公司总经理。 颜继佩先生 1949 年生，1969 年参军，1983 年 9 月转业，大专学历。历任深圳 市市政工程公司第一分公司经理，市政工程总公司路桥一公司经理，深圳市天健（集 团）股份有限公司总经理助理兼路桥一公司经理，天健集团公司总经理助理、副总经 理。2005 年 1 月起任本公司工会主席。 徐肇松先生 1956 年生，1974 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专文化， 经济师。历任深圳市市政工程公司政工人事部秘书、党委办秘书，办公室副主 任，深圳市天健实业股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处主任，现任本 公司董事会秘书、董事会秘书处主任。 三、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长高振怀先生、总经理姜永贵先生的薪酬根据深圳市政府制订的《深圳 14 市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》进行考评，其薪酬由基本年薪、效绩年 薪和奖励年薪组成，与企业经营业绩直接挂钩；董事、财务总监孙静亮先生的薪酬根 据《深圳市属国有企业财务总监管理暂行规定》要求，由深圳市国资委统一管理；监 事会主席邹志远先生的薪酬根据《深圳市属国有企业监事管理暂行规定》要求，由深 圳市国资委统一管理；其他在公司任职的董事、监事、高管人员的薪酬，根据四届四 次董事会审议通过的《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》及2005年8月19日董事 会临时会议批准的高管薪酬方案执行。独立董事津贴标准按照三届十七次董事会审议 通过并经2002年度股东大会批准的津贴标准执行。独立董事津贴标准为每人每月3000 元（含税）。 2、2005 年度公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额(包括基本工资、各项 奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)总额为 416.74 万元。 3、董事孙静亮、王晓勤、郭世利、米本周、阮唯真，独立董事傅静坤、赵文娟、 李建新、郑育淳，监事会主席邹志远、监事邓康诚，以上人员不在本公司领取报酬。 其中以下人员在股东单位任职并领取报酬：郭世利在深圳市建业（集团）股份有限公 司领取报酬；米本周在深圳市金众（集团）股份有限公司领取报酬；阮唯真在上海闵 行联合发展有限公司领取报酬。王晓勤、邓康诚在任职单位深圳市投资控股公司领取 报酬。 四、公司董事、监事的选举或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、董事离任情况： （1）因工作变动原因，2005 年 1 月 12 日张淑运、付雄义、付俊芳向公司董事会 提出辞呈，辞去公司董事职务。 （2）因法人股东要求改派董事原因，2005 年 10 月 21 日临时股东大会免去王伟 新董事职务。 2、董事选举情况： （1） 2005 年 2 月 22 日临时股东大会选举姜永贵、张延冬为公司董事。 （2） 2005 年 5 月 20 日年度股东大会选举孙静亮、王晓勤为公司董事。 （3） 2005 年 10 月 21 日临时股东大会选举阮唯真为公司董事。 3、高管聘任情况： （1）2005 年 1 月 12 日四届十次董事会聘任姜永贵为公司总经理，聘任魏志为公 司副总经理； 15 （2）2005 年 4 月 15 日四届十一次董事会聘任孙静亮为公司财务总监。 4、高管解聘情况： （1）2005 年 1 月 12 日四届十次董事会批准颜继佩辞去副总经理职务。辞职原因： 工作岗位变动。 （2）2005 年 8 月 12 日四届十二次董事会解聘冉启华总经济师职务，解聘邓光寿 总会计师职务。解聘原因：根据市国资委的有关规定，公司不再设“三总师”。 五、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司员工总人数 1916 人（含正式工 1174 人）。人员构成：总部及所属 企业管理人员 326 人,专业技术人员 437 人，财务人员 80 人，生产人员 1073 人（含临 时工）；教育程度（不含临时工）：博士研究生 5 人、硕士研究生 35 人，本科生 225 人，大中专生 190 人，高中以下 719 人；初级职称 193 人、中级职称 197 人、高级职 称 47 人。另外，退休职工 125 人，由社保局负责，本公司无需承担养老金。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关上市公司治理规范 性文件，积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，制定了一系列规范公司运 作的制度。报告期内，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委 员会，制订了《董事会四个专门委员会实施细则》、《公司内部控制规范》、《累积投票 制实施细则》、《公司重大信息内部报告制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《征集 投票权操作细则》，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》 、《信息披露管理规定》、《关联交易管理规定》、《独立董事工作制 度》等 13 项制度，分别按要求提交董事会或股东大会审议通过后纳入公司规范化管理 系统，为完善公司治理和规范公司运作提供了有力的制度保障。目前公司各项治理制 度基本健全，规范运作良好，法人治理结构完善。公司治理的实际状况与《上市公司 治理准则》等规范性文件的要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保所有 16 股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程 序均符合有关规定。 2、关于控股股东与上市公司 本公司国有股权划转后，控股股东和实际控制人均为深圳市国资委。市国资委主 要以国家出资者的身份对所属企业进行产权监督和管理，通过各项监管制度来行使控 股股东的权利，但并不直接干预公司的生产经营活动。本公司具有独立完整的业务及 自主经营能力。控股股东与本公司继续保持在业务、人员、资产、机构、财务方面的 “五分开”。本公司将进一步完善法人治理结构，保障公司决策程序由董事会、股东 大会按法律法规和公司章程规定规范进行，同时在关联交易中严格执行回避制度。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事 会的职权，决策程序合法规范；董事能够诚信勤勉地履行职责，其中独立董事能够严 格按照《独立董事工作制度》开展工作。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会，公司监事能够 认真履行职责，通过列席董事会和对下属企业的检查，对公司经营、财务运作以及董 事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 5、绩效评价和激励约束机制 公司绩效评价和激励约束机制按照《公司管理人员年度薪酬管理暂行办法》及年 度薪酬方案执行，董事长、总经理薪酬根据深圳市政府制订的《深圳市国有企业经营 者年薪制实施办法》有关规定进行考评，目前执行情况良好。绩效评价和激励主要针 对下属企业经营者，针对董事、监事个人的绩效考核评价制度尚未健全。公司将按照 有关规定，逐步建立和完善对董事、监事和高级管理人员的绩效考核评价与激励约束 机制。 6、关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、客户等利益相关者的合法 权益，在经济交往中做到诚信守法。 7、关于信息披露与透明度 公司按照有关法律、法规、公司章程以及《信息披露管理规定》的要求，认真履 行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露各项重大信息。公司高度重视 17 投资者关系管理工作，通过网站、热线电话、电子信箱及开展推介活动等，与投资者 和潜在投资者保持沟通。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳能认真履行法律法规 及公司章程赋予的职责，出席了报告期内共计 6 次董事会会议，认真审议各项议案， 提出了许多建设性的建议，对规范公司运作，充分发挥董事会的职能作用起到了积极 的作用。报告期内，上述独立董事就聘任及解聘公司高管人员、选举董事、董事辞职、 龙岗黄阁路地块竞标、陇川拉影土地处理、增资水务公司等重大事项等发表了独立意 见，对房地产遗留问题的处理提出了宝贵的意见。没有对上述事项提出异议。总之， 独立董事能诚信勤勉履行职责，履职情况良好。 三、公司与控股股东的“五分开”情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与原控股股东完全做到了“五分开”， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司主营业务是市政工程、建筑施工、房地产开发和投资开发， 公司自主经营，具有独立完整的业务供产销系统。 2、在人员方面，公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全独立，公司经营 班子成员没有在控股股东任职和领取报酬。 3、在资产方面，控股股东投入的资产独立完整、产权界定清晰，报告期内控股股 东没有占用、支配公司资产以及干预公司资产经营的情况。 4、在机构方面，公司董事会、监事会、经理层及内部机构独立运作。公司有独立 的办公场所及办公机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间无上下 级行政关系。 5、在财务方面，公司独立核算，独立依法纳税，开设独立的银行帐户，具有独立 的财务部门和财务核算体系，控股股东没有干预公司的财务会计活动。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 4 次股东大会及临时股东大会。具体情况如下： 1、公司于 2005 年 2 月 22 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 18 2005 年 2 月 23 日《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定的网站（巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 2、公司于 2005 年 5 月 20 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登于 2005 年 5 月 21 日《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定的网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 3、公司于 2005 年 10 月 21 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登于 2005 年 10 月 22 日《证券时报》 、《上海证券报》，同时在中国证监会指定的网站（巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 4、公司于 2005 年 12 月 19 日召开股权分置改革相关股东大会现场会议（网络投 票时间为 2005 年 12 月 15 日、16 日、19 日），本次相关股东会议表决结果公告刊登 于 2005 年 12 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，同时在中国证监 会指定的网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 报告期内，公司以年初确定的“效率效益年”为主线，重点抓好“四大战役”（拓 展经营战役、管理战役、创新战役、执行力战役） ，全力推进十五项重点工作，在上年 度产业结构、组织结构发生重大调整的基础上，三大公司相继完成了初始运作阶段的 调整工作，进入有序经营和迅速成长状态。重大项目取得突破，对外合作初见成效， 公司运作更加规范，管理水平进一步提高，公司业绩大幅增长，企业走出低谷，实现 重要转机。公司稳步推进三大产业发展，狠抓全局重点项目，市政总公司在困境中求 发展，天健地产品牌效益开始显现，投资发展进入良性轨道， “深盐二通道”代建制项 目进展顺利，参股水务投资公司当年投资当年出收益。 与前 2-3 年相比，2005 年公司业绩取得了相当明显的进步，各项经济指标完成良 好，经济效益大幅增长，整体盈利能力显著提升。全年实现主营业务收入 18.24 亿元， 同比增长 9.43%，创历史最高水平；主营业务利润 22032.26 万元，同比增长 44.5％； 实现利润总额 8219.07 万元，同比增长 45%；实现实现净利润 6861.44 万元，同比增 长 58.9%；净资产收益率 5.59％，上年数为 3.72％，同比增加 1.87 百分点；每股收 益 0.293 元，上年数为 0.193 元，同比增长 50.26%。 19 特别说明：2005 年度公司共发生非经常性损益-3471.33 万元，其中最大的影响事 项为盐田河诉讼一审败诉,根据会计准则有关规定，将 3802.99 万元确认为预计负债， 并计入当期营业外支出。扣除以上非经常性损益，本年度正常经营实现利润总额 11680.11 万元，同比增长 106.03%；实现净利润 10332.77 万元，同比增长 139.26%； 净资产收益率（摊簿）8.42％，同比增长 4.7 个百分点；每股收益 0.44 元，同比增加 0.247 元。 （二）公司主营业务及经营状况 本公司为综合性大型企业集团，所属深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产 开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司为本公司的三大产业中心。主营业 务范围是：市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施的投资开发。 1、按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额 比例% 金额 比例% 施工业 133872.72 73.37 2655.13 12.05 房地产业 43110.91 23.63 11443.15 51.94 物业管理及租赁 10878.59 5.96 4342.47 19.71 工业 3048.07 1.67 746.70 3.39 服务业 2161.58 1.18 1113.61 5.05 内部行业抵销 -10597.69 -5.81 1731.20 7.86 小计 182474.18 100.00 22032.26 100.00 2、按地区划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额 比例% 金额 比例% 广东省 174082.72 95.40 21775.41 98.83 海南省 258.27 0.14 212.99 0.97 浙江省 602.81 0.33 -4.33 -0.02 福建省 2453.30 1.34 48.51 0.22 四川省 16.65 0.01 -0.32 0.00 上海市 2437.11 1.34 31.08 0.14 山东省 220.00 0.12 -62.71 -0.28 甘肃省 1086.30 0.60 32.59 0.15 广西省 1317.02 0.72 -0.96 -0.01 小计 182474.18 100.00 22032.26 100.00 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的所属行业及经营活动情况 20 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的所属行业是施工业、房地产业及 物业管理与租赁。具体经营情况如下： （1）建筑施工：全年在建工程 58 项,竣工 6 项, 一次交验合格率 100%。全年累 计签约项目 62 项，总金额 15.8 亿元，创历史新高。取得全市首例公开竞标房屋代建 项目，实现新的突破。中山南头大道获全国市政工程金杯奖，天健时尚新天地获得省、 市安全文明施工双优工地，天健小学获深圳市优质工程。完成了盾构施工和沥青路面 施工技术科研报告，SMA 沥青路面应用达到国际先进水平。彩田路跨线桥和南坪快速 路两个项目法试点运作良好，前者已经通车验收。主要在建及竣工工程项目有：深圳 南坪快速路 5A 标、彩田路跨线桥工程、大工业区荔景南路工程、大工业区综合服务楼 工程、布吉慢城一期工程、深圳书城中心城工程、宝安实验学校、西部通道深基坑、 宝安大道路面工程、河南郑石高速公路、日海观澜基地厂房工程、平湖苗坑水厂扩建 工程；上海海港新城一期市政工程、四川宜宾市南岸西区主干道工程、江门至珠海高 速公路、乐清市城市中心大道乐城段工程、湛江市霞山污水处理厂配套工程等。 报告期内，实现主营业务收入 13.39 亿元，同比降低 9%，主营业务成本 12.76 亿 元，同比降低 10.1%，毛利率 4.66%，同比上升 1.17 个百分点。 （2）房地产开发：天健郡城、天健时尚新天地、天健现代城、长沙天健芙蓉盛世 为本年度四个重点项目，全年完成投资 7.1 亿元,实现销售 5.43 亿元,回笼资金 6.4 亿元。6 月 10 日以 4.85 亿元成功竞得龙岗中心城黄阁路项目（天健阳光城）占地面 积 7.7 万㎡、总建筑面积 23 万㎡的土地。天健郡城于 2005 年第三季度入伙，年末共 销售商品房 1096 套、商铺 8 间，销售金额 5.39 亿元；天健时尚新天地于 2006 年 1 月 7 日入伙，2005 年末共销售商品房 300 套、商铺 47 间, 销售金额 1.73 亿元。长沙 天健芙蓉盛世（一期）于 8 月 8 日隆重开工，该项目由市政总公司进行施工总包。天 健现代城于 9 月 1 日如期开工，目前正在基础施工。天健芙蓉盛世、天健现代城两个 设计方案，在联合国组织召开的“2005 年全球人居环境论坛”上，分获“全球人居环 境社区奖”和“全球人居环境特别奖”。天健世纪花园小区、香蜜二村和三村小区、天 然居管理小区分别通过区、市优秀物业管理小区两级考评、国优复查和市、省级国家 住宅示范小区的预检。 报告期内，实现主营业务收入 43110.91 万元，同比增长 8.8 %，主营业务成本 29475.45 万元，同比增长 7.9%，毛利率 31.6%，同比增加 0.54 个百分点。 21 物业管理及租赁：报告期内实现主营业务收入 10878.59 万元，同比增长 40.8 %， 主营业务成本 6024.87 万元，同比增长 30.3%，毛利率 44.6 %，同比增加 4.46 个百分 点。 （3）投资开发：完成了对投资公司领导班子的调整，组建水务投资公司和代建制 项目两个管理团队，积极开展对代建市场的拓展，对南坪二期、妈湾、赤湾港区道路、 外环路多个项目进行了跟踪；对宣城第三水厂、市公路局国防交通战备油站等一批项 目进行筛选和跟踪；积极妥善处理遗留工程结算收尾工作，完成了原投资开发部滨海 大道等工程的结算，江苏如皋项目、山东胶州项目得到了有效解决。“深盐二通道”代 建制项目 2 月 2 日顺利举行开工典礼，目前 8 个标段的施工招标基本完成，整个工程 进入全面施工阶段。项目初始投资估算为 16.9 亿元，现概算金额增加到近 27 亿元。 参股水务投资公司 4 月份正式运作，初步建立了较为科学严谨的投资决策机制和项目 管理机制，全年共实现对 10 个项目的投资，经济效益超过预期水平，当年实现分红收 益。 （三）主要供应商、客户情况 前 5 名供应商的采购金额为 12469.25 万元，占公司全年度采购总额的 10.29%。 前 5 名客户销售额为 25743.33 万元，占公司销售总额的 13.86 %。 （四）报告期内财务状况分析 1、资产变动情况 单位：人民币万元 项目 2005-12-31 2004-12-31 增减（%） 主要变动原因 应收账款 22302.10 24873.06 -10.34 工程回收款增加 存货 118374.04 127161.93 -6.91 结转了开发成本 长期股权投资 17113.53 6856.42 149.60 对其他公司投资增加 固定资产净值 27386.27 30591.48 -10.48 计提了折旧 在建工程 3008.80 2997.11 0.39 增加了投资 无形资产 58356.81 10961.66 432.37 土地储备增加 短期借款 72000.00 66000.00 9.09 银行贷款增加 预收账款 41840.16 21182.42 97.52 商品房预售款增加 2、资产构成情况 单位：人民币万元 2005-12-31 2004-12-31 占总资产比重 项目 占总资产 占总资产 增长百分点 金额 比重% 金额 比重% 应收账款 22302.10 7.24 24873.06 9.17 -1.93 存货 118374.04 38.43 127161.93 46.87 -8.44 长期股权投资 17113.53 5.56 6856.42 2.53 3.03 固定资产净值 27386.27 8.89 30591.48 11.28 -2.38 22 在建工程 3008.80 0.98 2997.11 1.10 -0.13 无形资产 58356.81 18.95 10961.66 4.04 14.91 短期借款 72000.00 23.38 66000.00 24.33 -0.95 预收账款 41840.16 13.58 21182.42 7.81 5.78 资产总计 307989.81 100.00 271286.96 100.00 0.00 3、利润构成项目变动情况 单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 增减（%） 主营业务利润 22032.26 15245.13 44.52 其他业务利润 257.39 310.90 -17.21 投资收益 3288.44 1477.93 122.50 营业外收支净额 -3521.04 -1641.60 -114.49 利润总额 8219.07 5669.14 44.98 净利润 6861.44 4318.52 58.88 其他业务利润同比降低的主要原因是管理费收入减少。 投资收益同比增长的原因是收到莱宝高科技股份有限公司现金股利 2439.38 万元， 权益法确认水务投资公司投资收益 762.43 万元。 营业外收支净额同比降低的主要原因是经济纠纷诉讼损失增加，其中最大的影响 事项是盐田河诉讼一案，经过几年的审理，2005 年 8 月，广州海事法院作出了市政工 程总公司败诉的判决，并出具了[2000]广海法商字第 159 号《民事判决书》，一审判决 市政工程总公司应返还盐田港集团有限公司超付工程款 3802.99 万元。公司根据企业 会计准则—或有事项的有关会计规定，将法院一审判决应承担的损失金额确认为预计 负债，并计入当期营业外支出 3802.99 万元。 主营业务利润、利润总额、净利润同比增长的主要原因：一是施工方面，在总结 以往经验教训中加强工程项目、材料采购、工程合同等基础管理工作，堵塞漏洞，随 着各项规范管理措施的实施，从根本上遏制了利润连续几年下滑的趋势，各类历史遗 留问题及潜在亏损基本处理完毕，整体盈利能力回升；二是房地产方面，成本控制方 面成绩突出，管理更加严格和精细，已达到收入确认条件的龙岗天健.郡城项目销售大 增，取得良好效益；三是投资发展方面，对其他企业的股权投资效益显著，回报丰厚。 4、营业费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况 单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 增减（%） 营业费用 3336.95 1565.41 113.17 管理费用 9166.91 8104.72 13.11 财务费用 1334.13 53.09 2412.96 所得税 1357.63 1350.62 0.51 23 营业费用同比增长的主要原因是龙岗天健.郡城是年度内新增的可结转收入的项 目，计入当期损益的广告宣传费增加。 管理费用同比增长的主要原因是年度内增加了未开发土地摊销费用及股权分置改 革专项费用。 财务费用同比增长的主要原因是公司对外投资及土地储备增加，从而使银行贷款 相对增加，计入损益的财务费用增加。 5、报告期内现金流量构成及变动情况 单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 增减（%） 经营活动现金流量净额 50683.20 -44002.57 215.18 投资活动现金流量净额 -55894.60 -4379.44 -1176.30 筹资活动现金流量净额 -2338.84 38782.22 -106.03 经营活动现金流量净额同比增长的主要原因是上年是房地产项目的投资期，而报 告期是房地产项目的销售款回收期。 投资活动现金流量净额同比降低的主要原因：一是报告期增加了龙岗黄阁路土地 储备；二是增加了对水务投资公司的投资。 筹资活动现金流量净额同比降低的主要原因是经营活动现金所得偿还了银行贷 款。 报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因是天健. 郡城和时尚新天地两个项目的销售款增加，但时尚新天地及部分天健.郡城商品房尚不 满足收入确认条件，销售款未结转营业收入。 6、主要控股子公司经营情况 控股比例 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 % 深圳市政工程总公司 建筑施工 30800 100 177171.78 -597.53 投资经营公路、 深圳市天健投资发展有限公司 桥梁等 20000 100 28077.18 -893.59 公路运输、土石 深圳市天健运输工程实业有限公司 方工程 2100 100 8358.29 653.13 市政道路、水电 深圳市天健市政安装工程有限公司 2600 100 9267.91 280.77 设备安装 深圳市天健房地产开发实业有限公司 房地产开发 2500 100 133934.33 784.15 深圳市市政物资贸易有限公司 物资供销 328 100 4987.16 38.71 深圳市天健物业管理有限公司 物业管理 1200 100 10369.76 579.60 24 深圳市茂华装饰工程有限公司 室内外装饰 1280 100 2517.76 -804.42 经营水泥混凝土 深圳市新力源建材实业有限公司 及制品 2080 100 10376.92 47.94 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 房地产开发 1080 100 32269.31 4733.27 经营水泥混凝土 深圳市百利年建材实业有限公司 700 100 4877.28 -222.86 及制品 长沙房地产公司 房地产开发 2000 100 31341.80 天健涂料有限公司 涂料生产及销售 500 100 4482.45 -75.99 生产、销售沥青、 深圳市市政沥青道路有限公司 1800 100 12070.77 90.66 沥青路面摊铺 7、报告期内，公司获得投资收益达到净利润 10％以上的参股公司情况 报告期内，公司获得参股公司—深圳市莱宝高科技股份有限公司 2004 年现金股利 2439.38 万元，占公司净利润的 35.5％。该公司 2004 年实现主营业务收入 36591.48 万元，主营业务利润 21735.09 万元，净利润 14441.21 万元。 报告期内，公司权益法确认参股公司—深圳市水务投资有限公司 2005 年投资收益 762.43 万元，占公司净利润的 11.1％。该公司 2005 年实现主营业务收入 15.66 亿元， 主营业务利润 5043.06 万元，净利润 2541.46 万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、建筑行业：随着全球经济一体化格局的不断推进，建筑行业竞争十分激烈。由 于建筑市场低价中标，近年来毛利率出现不断下降的趋势。随着我国城市化的快速发 展，建筑市场也日益扩大，从“十一五”发展规划中可以看出，建筑行业仍将是经济 发展的热点。因此对公司来说，机遇表现在：国家经济形势持续向好，基础设施建设 投资不断增长，建设需求大，市场机会多。危机表现在：建筑业进入的门槛相对较低， 且低价中标微利经营，市场竞争的激烈程度仍然很严峻。 2、房地产业：房地产业仍将是国民经济的支柱产业，城市化进程的加快为房地产 行业提供了广阔的发展空间。随着房地产市场日趋成熟，规模化经营、专业化经营、 品牌知名度等将会成为抢占市场的核心要素。因此，公司将加强实施品牌战略，提升 设计创新能力和品牌形象，增强资金实力和土地储备，做大做强做优做精房地产业。 3、投资开发：预计到 2010 年，我国的城镇化水平将由目前的 37％达到 45％，我 国公用基础设施投资每年将增长 16％以上。按照专家估算每年仅支持城市化发展的城 25 市基础设施投资就需要 4000 亿元，城市基础设施投资市场前景广阔。公司要抓住发展 机遇，加快城市基础设施的投资开发，抓好代建制工程项目，壮大公司主业实力。 （二）公司发展的机遇和挑战及公司发展战略 公司正处在一个重要的发展机遇期。从外部环境看，2006 年是国家和地方实施十 一五发展规划的开局之年，宏观经济持续健康发展，城市化进程的快速发展，各类大 型建设项目，特别是基础设施建设项目较多，为公司在建筑施工、房地产和城市基础 设施的投资开发提供了难得的发展机遇。从内部环境看，公司已建立并完善了三大公 司产业架构，整体推进组织结构调整，运营机制基本理顺，管理水平显著提高，未来 的发展格局更加清晰和科学。多年来形成的潜在亏损基本消化完毕，一批收益显著的 重大项目得以落实，为今后三到五年经济效益的大幅度增长奠定了坚实基础，也为公 司的跨越式发展创造了难得的历史性机遇和条件。公司已经走出低谷，踏入了一条获 利性成长的上升通道。 公司面临的挑战表现在：在产业培育的关键阶段，公司面临的内外环境复杂而严 峻，建筑市场体系、规则变化带来的深远影响依然存在。建筑施工方面，实施低价中 标，剧烈竞争导致工程施工毛利率偏低，缺乏大型项目和政府工程项目支撑；房地产 开发方面，土地储备资源逐渐减少，通过竞投的方式获得土地，造成开发成本上升。 公司发展战略是：以市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施投资开发 为主导产业，努力成为市政基础设施建设的知名总承包商、具有实力与知名品牌的房 地产开发商、稳健经营的投资发展商、政府代建项目的品牌代建商，成为实力雄厚的 大型企业集团，成为国内知名企业和具有核心竞争力的上市公司，让股东得到满意的 回报，为特区发展作出贡献。 （三） 2006 年度经营计划 公司将 2006 年确定为“机制创新年”,指导思想是：以建设现代企业为目标，以 三项制度改革为重点，以机制创新为动力，着力抓好经营市场和资本市场，走管理和 科技创新之路，两个文明建设协调推进，在保证效益的同时，追求更高的发展质量， 为建设长久天健奠定全面基础。全年工作就是以“机制创新年”为主线，明确一个方 向，抓好两个市场，创新六大机制，完成十一项重点工作，推进三大产业良性健康发 展。 一个方向：以建立现代企业为目标，为建设和谐天健、效益天健、长久天健而努 26 力。 两个市场：一是经营性市场。重在三大主导产业的产业化演进。对三大产业公司 的要求是：市政工程总公司要达到与特级资质相对应的业务档次和规模体量，打造市 政基础设施建设的知名总包商。在工程总承包、专业化经营、自主投标体系和机制创 新上有所突破；房地产开发公司要在规模、效益、品牌三个方面齐头并进，完成产业 化体系建设，向知名地产商迈进；投资发展公司要在把握好在手项目的同时，有效拓 展，逐步形成产业化体系，搞好代建制项目。二是资本市场。重在有效资本运作。有 效的资本市场运作，是做强做大做精做优的重要前提条件。天健要实现量的突破、质 的飞跃，必须依靠资本市场，要着手再融资准备，为公司快速发展提供资本市场通道， 使天健跨入更高层次。 六大机制：产业化发展、规范化运营、培育独特的核心竞争能力都需要机制上的 保障。建立现代企业、追求内在素质最直接的着力点就是对企业营运机制的调整和创 新。结合 2006 年市国资委在直管 24 家企业全面推行的三大制度改革，公司在“机制 创新年”中，要在劳动用工机制、干部评价机制、分配奖惩机制、科学决策机制、监 督制衡机制和责任约束机制方面进行六大机制进行创新。 （四）公司资金需求情况 公司经营正处在良性快速发展阶段，为把握市场发展机遇，2006年公司计划总投 资80600万元，其中：房地产投资70600万元（天健时尚新天地1963万元、长沙天健芙 蓉盛世26768万元、龙岗天健现代城35825万元、龙岗天健阳光城5944万元、天健大厦 100万元），固定资产投资1000万元（购置工程设备等），项目投资9000万元（水务投 资等）。同时，积极寻找优质土地资源，争取增加1－2块土地储备。按照资金需求和 使用计划，以上资金来源为银行贷款和企业回笼资金。公司正积极研究再融资工作， 以保障资金供给。 （五）主要风险因素及对策 公司经营中产生的不利影响和风险主要表现在：一是建筑市场低价中标，导致工 程施工项目毛利率偏低；二是缺少大型项目和政府工程项目的支撑，制约了企业的发 展；三是外部应收账款仍然居高不下，存在潜在风险；四是由于受国家宏观调控的影 响，土地市场竞争加剧，获得土地的成本大幅增加，对公司未来发展构成一定的影响。 公司采取的对策和措施是：一是要充分发挥市政总承包特级资质的优势，完善自 主投标体系，做好重大工程项目的跟踪与工程任务的承揽；二是要加大拖欠工程款的 27 回收力度，化解经营风险；三是抓好政府代建制工程项目，推进代建制的模式建设和 规范运作；四是抓好在建房地产项目的开发和销售工作，全面加强成本控制，及时回 笼资金，提升品牌形象，为可持续性发展创造条件；五是将加强资金管理，严格执行 资金预算，提高资金使用效率，创新融资手段，拓展融资渠道，保障资金需求。 三、公司投资情况 （一）募股资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金或以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）非募股资金投资情况 1、股权投资：2005 年 1 月 21 日本公司与深圳市水务（集团）有限公司共同发起 设立深圳市水务投资有限责任公司，该公司注册资金 30000 万元，深圳市水务（集团） 有限公司出资 21000 万元，占出资额的 70%；本公司出资 9000 万元，占出资额的 30%。 报告期末，公司长期股权投资余额为 17113.53 万元，比年初增加 10257.11 万元， 原因是增加了对水务公司的投资及权益确认；帝都酒店经营模式改为承包经营，未并 入合并报表，其长期投资无法合并抵消。 2、房地产投资：报告期内，公司完成房地产投资总额 69,471 万元，完成年度计 划的 206.15％，比上年同期增加 8538 万元,增长 14.01%。 房地产投资项目、项目进度及收益情况表： 单位：人民币万元 年度 报告期 完成 收益情况 投资项目 项目进度 计划数 完成数 比例（%） 天健郡城（续建） 5800 5620 96.89 第三季度入伙 5422 天健时尚新天地（续建） 3800 3698 97.32 2006.01.07 入伙 正在结算 长沙天健芙蓉盛世 无 20000 7003 35.02 8 月 8 日开工 (一期) 天健大厦 100 15 15 前期策划 无 龙岗天健现代城 4000 3245 81.13 无 49890 2005 年 6 月竞拍 无 龙岗天健阳光城 0 0 （购地） 已进入规划设计 69471 合 计 33700 58.10 （含购地） 四、会计师事务所没有出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告。 28 五、董事会日常工作 （一）董事会会议及决议情况 报告期内董事会共召开 6 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司四届十次董事会于 2005 年 1 月 12 日召开，会议审议通过了 7 项议案并形 成决议。决议公告刊登于 2005 年 1 月 14 日《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国 证监会指定的网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 2、公司四届十一次董事会于 2005 年 4 月 15 日召开，会议审议通过了 26 项议案 并形成决议。决议公告刊登于 2005 年 1 月 19 日《证券时报》、《上海证券报》，同时在 中国证监会指定的网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 3、公司四届董事会临时会议于 2005 年 6 月 9 日召开，会议审议并同意参与竞拍 龙岗G01037-0099 地块（即天健阳光城）的土地使用权。以 4.85 亿元竞拍获得上述土 地使用权的公告刊登于 2005 年 6 月 14 日《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证 监会指定的网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 4、公司四届十二次董事会于 2005 年 8 月 12 日召开，会议审议通过了 8 项议案并 形成决议。决议公告刊登于 2005 年 8 月 16 日《证券时报》、《上海证券报》，同时在中 国证监会指定的网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 5、公司四届董事会临时会议于 2005 年 8 月 19 日召开，会议审议通过了关于 2004 年度高管人员薪酬方案、关于大股东占用上市公司及对外担保事项的自查报告，并形 成决议。 6、公司四届十三次董事会于 2005 年 10 月 21 日召开，会议审议通过了 1 项议案 并形成决议。决议公告刊登于 2005 年 10 月 22 日《证券时报》 、《上海证券报》，同时 在中国证监会指定的网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司董事会对股东大会作出的各项决议均已有效执行。 2、董事会严格执行年度股东大会决议，实施了 2004 年度利润分配及分红方案， 即以公司 2004 年末总股本 22326.16 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），同时每 10 股送红股 0.5 股。分红基金为 15，181，788.80 元，剩余 未分配利润 127,011,185.03 结转下一年度。以上送股后，公司总股本由 22326.16 万 股增为 23442.468 万股。本次分红派息股权登记日为：2005 年 6 月 28 日，除息日为： 29 2005 年 6 月 29 日，社会公众股股东的股息由中国证券登记有限责任公司深圳分公司 通过托管券商于 2005 年 6 月 29 日直接划入其资金帐户；国有股、法人股及高管的股 息由公司自行派发完毕。有关信息公告刊登于 2005 年 6 月 22 日的《证券时报》 、《上 海证券报》及登载在巨潮资讯网。 3、董事会严格执行股权分置改革相关股东会议决议，2006 年 1 月 11 日实施了股 权分置改革方案。 六、2005 年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，公司 2005 度实现净利润 68,614,414.48 元, 加年初未分配利润 142,192,973.83 元，减分配 2004 年度股利 15,181,788.80 元，可 供分配的利润为 195,625,599.51 元。按照公司《章程》规定，以净利润为基数提取 10%法定盈余公积金 6,861,441.45 元，提取 10%法定公益金 6,861,441.45 元，提取 15% 任意公积金 10,292,162.17 元，本期末实际可供股东分配利润 171,610,554.44 元。 董事会提出分配预案为：以公司 2005 年末总股本 234,424,680 股为基数,向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.17 元（含税）。分红基金为 27,427,687.56 元，剩余未分 配利润 144,182,866.88 结转下一年度。公司 2005 年度不进行资本公积金转增股本。 根据税法有关规定，本公司将代扣代缴个人所得税（20%税率），扣税后实际每 10 股派发现金红利 1.053 元；持流通股的机构投资者、法人股股东不代缴所得税，实际 每 10 股派发现金红利 1.17 元。 上述分配预案须经 2005 年度股东大会审议批准后实施。 第八节 监事会报告 一、监事会决议及会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 2 次会议，具体情况如下： 1、公司四届六次监事会于 2005 年 4 月 14 日召开，会议审议并通过了如下决议： 2004 年年度报告及报告摘要、2005 年第一季度财务报告、2004 年度公司监事会工作 报告、关于修改监事会议事规则的议案、2004 年度公司财务决算报告、关于 2004 年 度公司利润分配的预案、关于 2005 年度公司投资计划的议案、关于 2005 年度董事长 在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案、关于修改公司章程的议案、关于董事 30 会四个专门委员会实施细则的议案、关于公司内部控制规范的议案。 2、公司四届七次监事会于 2005 年 8 月 12 日召开，会议审议并通过了如下决议： 2005 年半年度报告及其摘要、关于公司董事变更的议案、关于公司注册资本变更的议 案、关于处理广东国际深圳公司云南陇川拉影经济试验区土地的议案。 二、监事会对下列事项发表了独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了董事会历次会议，对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。公司董事会能够按照《公司法》 、《证券 法》、《公司章程》及其它法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授 权，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行职 务时违反《公司章程》和法律法规的行为或损害公司利益及股东利益的行为，超额完 成了年度各项计划经济指标。 2、对检查公司财务情况的独立意见 2005 年年度报告所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配预案符合公司客观实际。南方民和会 计师事务所出具的无保留意见审计报告客观公正。 3、对处理广东国际深圳公司云南陇川拉影经济试验区土地的意见：广东国际深圳 公司云南陇川拉影经济试验区土地事项属历史遗留问题，公司进行了认真调研，处理 方案切实可行，符合公司利益，决策程序合法、合规。 4、对“关于对盐田港集团诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案”的意 见：2005 年 7 月 8 日，该案由广州海事法院判决，被告应返还原告多支付工程款 38029924.87 元及利息，对此本公司于 2005 年计提了预计负债 38029924.87 元。 本公司不服上述判决，已依法上诉。 5、公司全资子公司深圳市市政工程总公司所属香港分公司与香港保华—— 中铁联营工程公司因工程款纠纷一案（涉及金额 1164.62 万元），已在 2005 年半 年度及第三季度报告中披露，报告期内没有进展，该案目前正在审理之中。 6、监事会组织相关职能部门对采购招标、分包工程结算、合同签订情况的检查。 监事会意见：所属单位能够按照公司规定运作，对某些不规范的地方，已按本次检查 所提要求进行整改。 31 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期末，重大诉讼事项与 2004 年年度报告、2005 年半年度报告及第三季度报 告披露的情况基本相同，无重大实质性进展，延续情况如下： 1、本公司之全资子公司深圳市市政物资贸易有限公司之下属单位深圳湖光酒店与 中国农业银行咸阳市城区支行借款纠纷一案（借款本金为人民币 420,000.00 元，1986 年至 1987 年发生，该贷款于 2000 年 5 月转至中国长城资产管理公司，同年 12 月中国 长城资产管理公司将上述贷款剥离给咸阳事达投资咨询有限公司即本案原告），经咸阳 市秦都区人民法院（2003）咸秦民初字第 001198 号民事判决书判决，深圳市市政物资 贸易有限公司应偿还上述借款本金及利息。根据该判决结果，本公司在 2004 年计提了 2,700,000.00 元预计负债。本公司不服上述判决，上诉至陕西省咸阳市中级人民法院， 经陕西省咸阳市中级人民法院（2005）咸民终字第 367 号民事判决书判决，撤销了秦 都区人民法院（2003）咸秦民初字第 001198 号民事判决，驳回了咸阳事达投资咨询有 限公司的诉讼请求，本公司于本年度将上年计提的 2,700,000.00 元预计负债冲回。 2、2000年11月2日，深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“原告” ）向广州海事 法院诉本公司全资子公司—深圳市市政工程总公司（以下简称“被告”），请求法院判 令被告退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款1.59亿元及其银行利息， 并承担本案诉讼费。2005年7月8日，经广州海事法院（2000）广海法商字第159号民事 判决书判决，本公司应返还原告多支付的工程款38,029,924.87元及利息，根据该判决， 本公司本年计提了38,029,924.87元预计负债。本公司不服上述判决，已上诉至广东省 高级人民法院。该诉讼事项的进展情况已刊登在2005年8月20日的《证券时报》 、《上海 证券报》。 3、本公司全资子公司深圳市市政工程总公司所属的香港分公司1999年与香港保 华—中铁联营工程公司签订的将军澳地铁工程，合同总金额为港币66,882,580.00元， 截至2001年末已完成工程量的76 %，已收工程款港币33,222,134.61元，后由于在施工 中双方出现纠纷而中止施工合同，扣除抵扣款后,尚有港币11,646,200.00元的工程款 香港保华—中铁联营公司以工程质量没有达标为由拒付，本公司于2001年10月已聘请 律师起诉香港保华中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并依据有关法 律条款向该公司进行索赔。截至2005年12月31日，香港法院仍在审理之中。 4、本公司全资子公司深圳市市政工程总公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司 32 （以下简称“宝龙公司”）工程结算纠纷案，该工程尚未进行结算，但宝龙公司却以 借款纠纷为由，向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求：A、判令市政总公司返还 其超付的工程款人民币 6,746,557.96 元及资金占用利息 2,497,315.87 元（利息计至 2002 年 4 月 30 日）；B、判令市政总公司承担本案诉讼费用。深圳市中级人民法院以 （2002）深中法经一初字第 413 号正式立案受理。本案已于 2002 年 11 月 25 日开庭审 理，庭审中，本公司已向法院提供了证据，证明全部工程结算款为 16,187,014.37 元， 而宝龙公司实际给本公司只支付了 240 万元，尚欠本公司工程款计 13,787,014.37 元。 该案法院目前仍在审理中。 5、公司于 2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司 60%的股权及建筑工 程牌照使用权（涉及金额 2580 万元） ，由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁， 并分别于 2005 年 3 月 22 日、4 月 28 日开庭审理，报告期内尚未裁决。 二、资产收购及出售事项 报告期内公司无资产收购及出售事项。 三、关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）重大担保事项 1、公司按银行有关规定为龙岗天健.郡城商品房承购人向银行提供抵押贷款担保， 总金额为 26364 万元。 2、公司按银行有关规定为天健时尚新天地商品房承购人向银行提供抵押贷款担 保，总金额为 4660 万元。 3、公司按银行有关规定为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，尚未结清的担 保金额及期限如下： 项 目 按揭银行 期 限 未结算金额（万元） 天健时尚新天地 建设银行田背支行 5 年—30 年 4,660 龙岗天健郡城 中国银行福田支行 5 年—30 年 29,232 33 建设银行田贝支行 5 年—30 年 招商银行福田支行 5 年—30 年 工商银行深圳湾支行 5 年—30 年 天然居 16,187 建设银行田背支行 5 年—30 年 天健花园 建设银行田背支行 5 年—15 年 242 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 846 天健名苑 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 9667 合 计 60,834 4、报告期内公司为全资控股子公司——深圳市市政工程总公司提供银行贷款担保 余额为 3.8 亿元，报告期末担保总额占公司净资产的 30.9％。公司未为股东、实际控 制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过 70％的被担保对象提供 债务担保。 （三）报告期内，公司不存在委托理财事项。 （四）综合授信额度事项 截至 2005 年 12 月 31 日综合授信额度情况： 1、本公司在深圳发展银行深圳长城支行申请转综合授信额度人民币 4 亿元，其中 流动资金借款 1 亿元，各类保函额度 2 亿元，承兑汇票额度额度 1 亿元，授信期限从 2005 年 3 月 10 日至 2006 年 3 月 10 日。 2、本公司在中国工商银行深圳深圳湾支行申请综合授信额度人民币 2.5 亿元，其 中流动资金借款额度 1.5 亿元，各类保函额度 1 亿元，授信期限从 2005 年 12 月 14 日至 2006 年 12 月 13 日；本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在该行申请综合授 信额度 1 亿元人民币，主要用于流动资金借款，授信期限从 2005 年 12 月 14 日至 2006 年 12 月 13 日。 3、本公司在招行红岭支行申请授信额度 2 亿元人民币，主要用于开具各类保函， 有效期限从 2005 年 2 月 20 日至 2007 年 2 月 20 日。 4、本公司在中国银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度 1 亿元，主要 用于开具各类保函，授信期限从 2005 年 11 月 11 日至 2006 年 11 月 10 日；本公司下 34 属子公司深圳市市政工程总公司在该行申请综合授信额度 5 亿元，其中流动资金借款 额度人民币 1.5 亿元，各类保函额度人民币 3.5 亿元，期限从 2005 年 10 月 31 日至 2006 年 10 月 30 日。 5、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在建设银行田背支行申请综合授信额 度人民币 2.5 亿元，用于流动资金借款、开具各类保函、工程投标信贷证明以及承兑 汇票，授信期限从 2005 年 11 至 2006 年 11 月。 6、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳市分行申请综合授信 额度人民币 2 亿元，其中流动资金借款 1 亿元，办理各类保函额度、承兑汇票额度 1 亿元，授信期限从 2005 年 8 月 11 日至 2006 年 8 月 11 日。 7、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信额 度人民币 2 亿元，其中流动资金借款 1.3 亿元，各类保函额度 0.5 亿元，商业承兑汇 票贴现额度 0.2 亿元，授信期限从 2003 年 5 月至 2005 年 5 月。 8、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请综合授 信额度 2 亿元，主要用于流动资金借款和办理各类保函，授信期限从 2005 年 5 月 11 日至 2006 年 11 月 10 日。 （五）其他重大合同事项 1、本公司与深圳市水务（集团）有限公司于 2005 年 1 月 21 日正式签署《股东协 议》，双方共同发起设立深圳市水务投资有限公司。深圳市水务投资有限责任公司注册 资本 30000 万元，深圳市水务（集团）有限公司出资 21000 万元，占出资额的 70%； 本公司出资 9000 万元，占出资额的 30%。详细情况已分别刊登在 2004 年 12 月 4 日及 2005 年 1 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》。 2、本公司于 2005 年 2 月 1 日通过深圳市交通局组织的《深圳市东部沿海高速公 路莲塘至盐田段项目》（又称“深盐二通道”）代建管理公开招投标，获得了该项目委 托代建管理第一中标候选人资格，并于 2005 年 2 月 3 日接到中标通知书正式成为委托 代建管理中标单位。4 月 25 日本公司正式收到双方签字盖章的《委托代建管理合同》。 详细情况已分别刊登在 2005 年 2 月 2 日、2 月 4 日、4 月 27 日的《证券时报》、《上海 证券报》。 3、公司全资子公司——深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健开 发公司”）2005 年 6 月 10 日在深圳市土地房产交易中心举行的 G01037-0099 号宗地土 35 地使用权挂牌拍卖中，以人民币 48,500 万元的成交价格竞得该宗地块的土地使用权。 天健开发公司已于成交当日与深圳市国土资源和房产管理局签订了《深圳市土地使用 权出让合同书》。详细情况已刊登在 2005 年 6 月 14 日的《证券时报》 、《上海证券报》。 五、承诺事项履行情况 （一）股改相关承诺事项 1、承诺事项内容 报告期内，非流通股股东在公司股权分置改革方案中的承诺事项： （1）深圳市国资委承诺：其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内 不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 （2）上海闵联和金众集团承诺：其持有的深天健非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 （3）建业集团承诺：其持有的深天健非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；且在上市交易或转让前支付给建设控股或深圳市国资委 代为垫付的款项或者取得其同意。 （4）公司全体非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定 承诺义务。 2、承诺履行情况 在公司相关股东会议召开前，本公司四家非流通股股东已明确表示同意参加本次 股权分置改革，但由于建业集团的部分股权已被质押冻结，因此，深圳市国资委已承 诺代其垫付对价，有关详情已在 2005 年 11 月 14 日的指定报刊上公开披露。 3、违反承诺情况 非流通股股东没有违反承诺情况。 （二）其他承诺事项 除股改相关承诺事项外，公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内， 没有发生其他承诺事项。 六、聘任会计师事务所、律师事务所情况 1、2005 年 5 月 20 日经公司 2004 度股东大会批准，续聘深圳南方民和会计师事 36 务所为公司 2005 年度财务审计机构，支付其年度报酬为 48 万元。该所已为本公司提 供了连续五个年度的审计服务。 2、2005 年 5 月 20 日经公司四届十一次董事会审议通过，续聘广东广和律师事务 所担任公司 2005 年度法律顾问，支付其年度报酬为 4 万元。该所已为本公司提供了连 续四个年度的法律事务服务。 七、其他重要事项 1、本公司法人股股东——深圳市建业（集团）股份有限公司因贷款抵押原因，将 持有本公司的全部股份 882 万股分两次质押给中国工商银行深圳上步支行，上述股份 已于 2005 年 7 月 12 日办理完解冻手续。又因应补地价款转国家资本金原因，将其中 840 万股质押给深圳市投资控股有限公司，报告期末尚未办理完解冻手续。上述质押 拟变更为协议转让，双方正在协商中。 2、本公司原控股股东——深圳市建设投资控股公司因下属公司贷款未如期归还受 连带担保责任原因，其持有本公司国家股中的 2200 万股被深圳市中级人民法院司法冻 结，冻结期从 2004 年 5 月 13 日起至 2005 年 5 月 12 日止，报告期末上述司法冻结股 份已解冻。 3、本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股划转给深圳市 国有资产监督管理委员会持有，已获国务院国资委批复，详细情况已刊登在 2005 年 8 月 3 日的《证券时报》、《上海证券报》。 4、本公司刊登关于深圳市国有资产监督管理委员会收购（国有股无偿划转）事宜 致全体股东的报告书，详细情况已刊登在2005年8月9日的《证券时报》、《上海证券报》 。 5、本公司刊登股权分置改革说明书（摘要）、召开相关股东会议、征集投票权报 告书等，详细情况已刊登在2005年11月14日的《证券时报》、《上海证券报》。 6、本公司刊登关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公 告，详细情况已刊登在2005年11月23日的《证券时报》、《上海证券报》。 7、本公司 2005 年 12 月 19 日召开股权分置改革相关股东会议表决通过了股改方 案，全体参与表决的股东赞成率为 97.16％，流通股股东的赞成率为 79.74％。表决结 果公告已刊登在 2005 年 12 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》。 8、本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司持有的 118,840,680 股国家股于 2006 年 1 月 6 日完成变更过户登记手续，该股份已全部过户至深圳市人民政府国有 37 资产监督管理委员会。详细情况已刊登在 2006 年 1 月 9 日的《证券时报》、《上海证券 报》。 第十节 财务报告（附后） 第十一节 备查文件目录 本公司董事会秘书处有下列文件备查： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○○六年四月二十一日 38 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 SHENZHEN NANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 电话 Tel：（755）83781212 83781481 图文传真 Fax：（755）83781481 83781212 公司网址：www.szscpa.com 审 计 报 告 深 南 财 审 报 字 （ 2006） 第 CA508 号 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 深 圳 市 天 健（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 深 天 健 ”）2005 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ， 2005 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 和 2005 年 度 的 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 。这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 深 天 健 管 理 当 局 的 责 任 ，我 们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据 ，评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我 们 认 为 ，上 述 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和《 企 业 会 计 制 度 》的 规 定 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 深 天 健 2005 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2005 年 度 的 经 营 成 果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 蔡晓东 中国注册会计师 刘明 中国 深圳 2006 年 4 月 21 日 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 323,832,227.86 399,334,676.60 短期投资 -- -- 应收票据 五.2 277,855.00 3,852,870.00 应收股利 五.3 -- 288,750.00 应收利息 -- -- 应收账款 五.4 223,020,996.38 248,730,589.57 其他应收款 五.5 122,951,808.70 100,331,427.30 预付账款 五.6 67,997,519.15 68,557,544.66 应收补贴款 -- -- 存货 五.7 1,183,740,466.29 1,271,619,261.72 待摊费用 五.8 1,676,829.88 3,227,405.63 一年内到期的长期债权投资 -- -- 其他流动资产 -- -- 流动资产合计 1,923,497,703.26 2,095,942,525.48 长期投资： 长期股权投资 五.9 171,135,335.98 68,564,218.40 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 171,135,335.98 68,564,218.40 固定资产： 固定资产原值 五.10 611,726,302.27 618,514,716.55 减：累计折旧 五.10 337,863,584.27 312,599,901.57 固定资产净值 273,862,718.00 305,914,814.98 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 273,862,718.00 305,914,814.98 工程物资 -- -- 在建工程 五.11 30,088,043.44 29,971,133.43 固定资产清理 -- -- 固定资产合计 303,950,761.44 335,885,948.41 无形资产及其他资产： 无形资产 五.12 583,568,136.97 109,616,628.94 长期待摊费用 五.13 2,931,527.25 6,490,401.58 其他长期资产 五.14 94,814,681.06 96,369,881.06 无形资产及其他资产合计 681,314,345.28 212,476,911.58 递延税项： 递延税款借项 -- -- 资 产 总 计 3,079,898,145.96 2,712,869,603.87 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并资产负债表(续表) 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 五.15 720,000,000.00 660,000,000.00 应付票据 五.16 33,000,000.00 3,000,000.00 应付账款 五.17 219,346,765.40 213,688,850.90 预收账款 五.18 418,401,655.33 211,824,154.85 应付工资 26,792,582.21 31,049,300.37 应付福利费 22,097,059.96 22,763,270.09 应付股利 五.19 -- 42,840,890.88 应交税金 五.20 3,646,780.88 22,460,568.78 其他应付款 五.21 358,460,235.23 327,218,656.15 其他未交款 2,395,041.86 3,019,038.51 预提费用 五.22 5,575,517.53 3,619,751.02 预计负债 五.23 43,273,068.15 9,071,388.59 一年内到期的长期负债 -- -- 其他流动负债 -- -- 流动负债合计 1,852,988,706.55 1,550,555,870.14 长期负债： 长期借款 -- -- 应付债权 -- -- 长期应付款 -- -- 专项应付款 -- -- 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 -- -- 递延税项： 递延税款贷项 -- -- 负债合计 1,852,988,706.55 1,550,555,870.14 少数股东权益 -- -- 股东权益： 股本 五.24 234,424,680.00 223,261,600.00 减：已归还投资 -- -- 股本净额 234,424,680.00 223,261,600.00 资本公积 五.25 452,314,373.10 452,314,373.10 盈余公积 五.26 368,559,831.87 344,544,786.80 其中：法定公益金 五.26 90,299,217.45 83,437,776.00 未分配利润 五.27 171,610,554.44 142,192,973.83 其中：现金股利 27,427,687.56 4,018,708.80 股东权益合计 1,226,909,439.41 1,162,313,733.73 负债及股东权益总计 3,079,898,145.96 2,712,869,603.87 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：高振怀 主管会计工作负责人：姜永贵 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：程文桥 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并利润表 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一.主营业务收入 五.28 1,824,741,786.81 1,667,442,681.17 减：主营业务成本 五.28 1,540,999,136.73 1,448,844,940.80 主营业务税金及附加 五.29 63,419,983.06 66,146,396.21 二.主营业务利润 220,322,667.02 152,451,344.16 加：其他业务利润 五.30 2,573,976.24 3,109,046.14 减：营业费用 33,369,512.60 15,654,143.56 管理费用 91,669,091.98 81,047,263.96 财务费用 五.31 13,341,311.40 530,925.41 三.营业利润 84,516,727.28 58,328,057.37 加：投资收益 五.32 32,884,436.43 14,779,321.05 补贴收入 -- -- 营业外收入 五.33 2,024,922.89 5,188,236.63 减：营业外支出 五.34 37,235,340.59 21,604,211.31 四.利润总额 82,190,746.01 56,691,403.74 减：所得税 13,576,331.53 13,506,243.16 少数股东损益 -- -- 五.净利润 68,614,414.48 43,185,160.58 加：年初未分配利润 142,192,973.83 132,876,593.86 其他转入 -- -- 六.可供分配的利润 210,807,388.31 176,061,754.44 减：提取法定盈余公积 6,861,441.45 4,318,516.06 提取法定公益金 6,861,441.45 4,318,516.06 提取职工奖励及福利基金 -- -- 提取储备基金 -- -- 提取企业发展基金 -- -- 利润归还投资 -- -- 七.可供股东分配的利润 197,084,505.41 167,424,722.32 减：应付优先股股利 -- -- 提取任意盈余公积 10,292,162.17 6,477,774.09 应付普通股股利 4,018,708.80 18,753,974.40 转作股本的普通股股利 11,163,080.00 -- 八.未分配利润 171,610,554.44 142,192,973.83 补充资料： 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 13,921,321.05 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：高振怀 主管会计工作负责人：姜永贵 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：程文桥 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 一.经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,239,873,153.84 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 五.35 147,436,279.11 现金流入小计 2,387,309,432.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,462,638,926.04 支付给职工以及为职工支付的现金 154,962,225.31 支付的各种税费 118,756,430.95 支付的其他与经营活动有关的现金 五.35 144,119,800.30 现金流出小计 1,880,477,382.60 经营活动产生的现金流量净额 506,832,050.35 二.投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 -- 取得投资收益所收到的现金 24,393,811.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,040,165.40 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 25,433,977.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 494,380,014.90 投资所支付的现金 90,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 584,380,014.90 投资活动产生的现金流量净额 (558,946,037.89) 三.筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 1,060,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 1,060,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,000,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 83,388,461.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 1,083,388,461.20 筹资活动产生的现金流量净额 (23,388,461.20) 四.汇率变动对现金的影响 -- 五.现金及现金等价物净增加额 (75,502,448.74) 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 68,614,414.48 加：少数股东损益 -- 计提的资产减值准备 21,481.70 计提的固定资产折旧 39,596,434.64 无形资产摊销 11,218,489.97 长期待摊费用摊销 3,663,508.33 待摊费用减少 1,550,575.75 预提费用增加 1,955,766.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) (1,129,926.47) 固定资产报废损失 -- 财务费用 17,620,040.49 投资损失(减收益) (32,884,436.43) 递延税款贷项 -- 存货的减少(减增加) 87,878,795.43 经营性应收项目的减少(减增加) 25,220,935.20 经营性应付项目的增加(减减少) 249,304,291.19 预计负债增加 34,201,679.56 经营活动产生的现金流量净额 506,832,050.35 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 -- 一年内到期的可转换债券 -- 融资租入固定资产 -- 3.现金和现金等价物净增加情况 现金的期末余额 323,832,227.86 减：现金的期初余额 399,334,676.60 加：现金等价物的期末数 -- 减：现金等价物的期初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (75,502,448.74) (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：高振怀 主管会计工作负责人：姜永贵 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：程文桥 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 262,754,721.64 301,022,565.24 短期投资 -- -- 应收票据 -- -- 应收股利 -- -- 应收利息 -- -- 应收账款 961,253.65 719,748.04 其他应收款 六.1 1,264,976,790.04 1,130,058,213.58 预付账款 1,540.00 4,620,940.00 应收补贴款 -- -- 存货 -- -- 待摊费用 -- -- 一年内到期的长期债权投资 -- -- 其他流动资产 -- -- 流动资产合计 1,528,694,305.33 1,436,421,466.86 长期投资： 长期股权投资 六.2 1,114,218,584.03 977,000,466.41 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 1,114,218,584.03 977,000,466.41 固定资产： 固定资产原值 208,821,590.25 209,856,871.65 减：累计折旧 73,499,375.14 64,265,643.02 固定资产净值 135,322,215.11 145,591,228.63 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 135,322,215.11 145,591,228.63 工程物资 -- -- 在建工程 32,599,213.17 31,982,378.98 固定资产清理 -- -- 固定资产合计 167,921,428.28 177,573,607.61 无形资产及其他资产 无形资产 43,207,029.01 45,593,018.05 长期待摊费用 695,662.91 1,151,185.33 其他长期资产 -- -- 无形资产及其他资产合计 43,902,691.92 46,744,203.38 递延税项： 递延税款借项 -- -- 资 产 总 计 2,854,737,009.56 2,637,739,744.26 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 资产负债表(续表) 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 -- -- 应付账款 965,300.00 965,300.00 预收账款 637,980.54 2,073,032.82 应付工资 5,494,306.02 4,746,697.67 应付福利费 16,768,853.83 18,119,889.83 应付股利 -- 42,840,890.88 应交税金 1,999,283.89 902,199.18 其他应付款 1,461,015,577.56 1,305,354,980.75 其他未交款 30,236.45 6,911.72 预提费用 -- -- 预计负债 -- -- 一年内到期的长期负债 -- -- 其他流动负债 -- -- 流动负债合计 1,626,911,538.29 1,475,009,902.85 长期负债： 长期借款 -- -- 应付债券 -- -- 长期应付款 -- -- 专项应付款 -- -- 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 -- -- 递延税项： 递延税项贷款 -- -- 负债合计 1,626,911,538.29 1,475,009,902.85 股东权益： 股本 234,424,680.00 223,261,600.00 减：已归还投资 -- -- 股本净额 234,424,680.00 223,261,600.00 资本公积 452,314,373.10 452,314,373.10 盈余公积 368,559,831.87 344,544,786.80 其中：法定公益金 90,299,217.45 83,437,776.00 未分配利润 172,526,586.30 142,609,081.51 其中：现金股利 27,427,687.56 4,018,708.80 股东权益合计 1,227,825,471.27 1,162,729,841.41 负债及股东权益总计 2,854,737,009.56 2,637,739,744.26 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：高振怀 主管会计工作负责人：姜永贵 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：程文桥 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 利润表 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一.主营业务收入 六.3 47,974,901.23 21,163,824.35 减：主营业务成本 六.3 14,418,524.87 5,900,963.77 主营业务税金及附加 2,494,694.88 1,100,518.89 二.主营业务利润 31,061,681.48 14,162,341.69 加：其他业务利润 1,909,771.98 187,000.00 减：营业费用 -- -- 管理费用 33,238,715.81 30,024,361.15 财务费用 (4,671,414.33) (4,148,400.27) 三.营业利润 4,404,151.98 (11,526,619.19) 加：投资收益 六.4 66,350,174.11 55,200,187.45 补贴收入 -- -- 营业外收入 115,000.00 (72,300.00) 减：营业外支出 200,000.00 -- 四.利润总额 70,669,326.09 43,601,268.26 减：所得税 1,554,987.43 -- 五.净利润 69,114,338.66 43,601,268.26 加：年初未分配利润 142,609,081.51 132,876,593.86 其他转入 -- 六.可供分配的利润 211,723,420.17 176,477,862.12 减：提取法定盈余公积 6,861,441.45 4,318,516.06 提取法定公益金 6,861,441.45 4,318,516.06 提取职工奖励及福利基金 -- -- 提取储备基金 -- -- 提取企业发展基金 -- -- 利润归还投资 -- -- 七.可供股东分配的利润 198,000,537.27 167,840,830.00 减：应付优先股股利 -- -- 提取任意盈余公积 10,292,162.17 6,477,774.09 应付普通股股利 4,018,708.80 18,753,974.40 转作股本的普通股股利 11,163,080.00 -- 八.未分配利润 172,526,586.30 142,609,081.51 补充资料： 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 13,921,321.05 2、自然灾害发生的损失 -- 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：高振怀 主管会计工作负责人：姜永贵 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：程文桥 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 现金流量表 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 46,285,634.63 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 761,482,019.43 现金流入小计 807,767,654.06 购买商品、接受劳务支付的现金 34,144,541.85 支付给职工以及为职工支付的现金 22,185,229.09 支付的各种税费 13,222,881.13 支付的其他与经营活动有关的现金 607,381,582.40 现金流出小计 676,934,234.47 经营活动产生的现金流量净额 130,833,419.59 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 -- 取得投资收益所收到的现金 24,393,811.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 24,393,811.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 106,613.60 投资所支付的现金 150,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 150,106,613.60 投资活动产生的现金流量净额 (125,712,801.99) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 240,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 240,000,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 83,388,461.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 283,388,461.20 筹资活动产生的现金流量净额 (43,388,461.20) 四、汇率变动对现金的影响 -- 五、现金及现金等价物净增加额 (38,267,843.60) 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 现金流量表 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 69,114,338.66 加：计提的资产减值准备 (587,291.29) 固定资产折旧 3,888,994.49 无形资产摊销 2,250,236.36 长期待摊费用摊销 560,156.42 待摊费用减少 -- 预提费用增加 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (110,000.00) 固定资产报废损失 -- 财务费用 (4,671,414.33) 投资损失(减：收益) (66,350,174.11) 递延税款贷项(减：借项) -- 存货的减少(减：增加) -- 经营性应收项目的减少(减；增加) (115,993,348.58) 经营性应付项目的增加(减：减少) 242,731,921.97 其他 -- 经营活动产生的现金流量净额 130,833,419.59 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 -- 一年内到期的可转换债券 -- 融资租入固定资产 -- 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 262,754,721.64 减：现金的期初余额 301,022,565.24 加：现金等价物的期末数 -- 减：现金等价物的期初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (38,267,843.60) (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：高振怀 主管会计工作负责人：姜永贵 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：程文桥 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并资产减值准备明细表 2005 年度 资产负债表附表 1 金额单位：人民币元 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 回升转回数 合计 转出数 一、坏账准备合计 58,233,372.30 621,481.70 -- 600,000.00 600,000.00 58,254,854.00 其中：应收账款 21,914,823.71 1,195,315.60 -- -- -- 23,110,139.31 其他应收款 36,318,548.59 (573,833.90) 600,000.00 35,144,714.69 -- 600,000.00 二、短期投资跌价准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- -- -- 三、存货跌价准备合计 33,386,450.13 -- -- -- -- 33,386,450.13 其中：产成品 1,386,450.13 -- -- -- -- 1,386,450.13 原材料 -- -- -- -- -- -- 在产品 32,000,000.00 -- -- -- -- 32,000,000.00 四、长期投资减值准备合计 35,808,711.21 -- -- -- -- 35,808,711.21 其中：长期股权投资 35,808,711.21 -- -- -- -- 35,808,711.21 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 五、固定资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：机器设备 -- -- -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- -- -- 五、无形资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：专利权 -- -- -- -- -- -- 软件 -- -- -- -- -- -- 七、在建工程减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 八、委托贷款减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 法定代表人：高振怀 主管会计工作负责人：姜永贵 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：程文桥 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并股东权益增减变动表 2005 年度 资产负债表附表 2 金额单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、股本： 年初余额 223,261,600.00 223,261,600.00 本期增加额 -- -- 其中：资本公积转入 -- -- 盈余公积转入 -- -- 利润分配转入 11,163,080.00 -- 新增股本 -- -- 本期减少数 -- -- 期末余额 234,424,680.00 223,261,600.00 二、资本公积： 年初余额 452,314,373.10 452,314,373.10 本期增加数 -- -- 其中：股本溢价 -- -- 接受捐赠非现金资产 -- -- 接受现金损赠 -- -- 股权投资准备 -- -- 拨款转入 -- -- 外币报表折算差额 -- -- 其他资本公积 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：转增资本 -- -- 期末余额 452,314,373.10 452,314,373.10 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 261,107,010.80 250,310,720.65 本期增加数 17,153,603.62 10,796,290.15 其中：从净利润中提取数 17,153,603.62 10,796,290.15 其中：法定盈余公积 6,861,441.45 4,318,516.06 任意盈余公积 10,292,162.17 6,477,774.09 储备基金 -- -- 企业发展基金 -- -- 法定公益金转入数 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：弥补亏损 -- -- 转增股本 -- -- 分派现金股利及利润 -- -- 分派现金股利 -- -- 期末余额 278,260,614.42 261,107,010.80 其中：法定盈余公积 84,461,650.59 77,600,209.14 储备基金 -- -- 企业发展基金 -- -- 四、法定公益金： 年初余额 83,437,776.00 79,119,259.94 本期增加数 6,861,441.45 4,318,516.06 其中：从净利润中提取数 6,861,441.45 4,318,516.06 本期减少数 -- -- 其中：集体福利支出 -- -- 期末余额 90,299,217.45 83,437,776.00 五、未分配利润： 年初未分配利润 142,192,973.83 132,876,593.86 本期净利润 68,614,414.48 43,185,160.58 本期利润分配 39,196,833.87 33,868,780.61 期末未分配利润 171,610,554.44 142,192,973.83 深圳市天健（集团）股份有限公司 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2005 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 一、相关指标 主营业务利润 17.96% 18.44% 0.94 0.94 营业利润 6.89% 7.08% 0.36 0.36 净利润 5.59% 5.74% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后的净利润 8.42% 8.53% 0.44 0.44 二、计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE=------------------------------ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；EI 为当期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的 月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3) 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS=----------------------------- S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数； Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 (4) 非经常性损益扣除项目包括：营业外收入 2,024,922.89 元、营业外支出 37,235,340.59 元、坏账准备转回 600,000.00 元及相应的所得税 102,897.84 元，合计 34,713,315.54 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 会计报表附注 截至 2005 年 12 月 31 日止会计期间 金额单位：人民币元 一、 公司简介 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为深圳市天健实业股份有限公司， 是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建设（集团）公司（现为深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会）作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为 深圳市市政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务 的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，而于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建的定向募集股份有限公司，股本为人民币 98,370,000 元。企业法人营业执照注册 号为 4403011028909。 1995 年 3 月， 经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。 1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复，按每 10 股送 3 股并转增 1 股 的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股，至此，本公司股份总额为人 民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深圳市天健（集团）股份有限公司。 1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意，本公司向社会 公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 223,261,600 股。 2005 年 6 月，根据股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，以本公司 2004 年末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派 0.18 元（含税），分红后总股本为 234,424,680 股。 本公司工商注册登记的经营范围包括：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作（按中华人民共和国对外贸易经济 合作部[2000]外经贸发展审字第 91 号文规定办理） 。 二、 本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、 记账原则和计价基础 会计核算以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。资产在取得时以实际成本计价，其后 定期或每年年度终了对各项资产进行全面检查估值，合理预计可能发生的损失，对可能发生的各项 资产损失计提减值准备。 5、 外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记 账。年末对外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的期末市场汇价进行调整，所产生的汇 兑损益计入当期损益；但属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的专门借款 所产生的汇兑损益，计入在建工程成本。 6、 现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 7、 坏账核算方法 坏账确认标准： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； - 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 坏帐核算采用备抵法，坏帐准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）扣除暂交给建设管 理部门的各项工程保证金后的余额与帐龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各帐龄段的计提比 率为： 帐 龄 计提比率 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3 年以上 25% 对有确凿证据表明某项应收款项将产生的坏账损失大于已提取的坏账准备，对该应收款项补充提取 专项坏账准备。 8、 存货的核算方法 (1) 本公司的存货分为工程施工、库存材料、周转材料、库存商品、开发成本、完工开发产品、出 租开发产品及低值易耗品等。各类存货取得时以实际成本计价，存货发出以先进先出法计价，存货 的盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品于领用时采用一次性摊销法摊销。 (2) 房地产存货核算方法： ① 开发用土地，自房地产项目开工之日起按账面价值转入在建开发成本。 ② 公共配套设施费，按实际完工成本计入在建开发产品；如果一个配套设施存在多个房地产项目 受益，则根据其可售面积按比例分摊；如果房地产项目达到可销售或出租状态时，未完工的公共配 套设施费根据预算成本合理预计。 ③ 公用设施专用基金，根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例规定》按建设总投资（包括公用设施配套费、 建造成本）2%的比例计提，并计入在建开发产品。 ④ 质量保证金，本公司未直接提取质量保证金，而是根据与施工单位所签定的合同规定之金额计 入完工开发产品并同时计入应付账款，待保证期过后再实际支付。 ⑤ 对于意图出售而暂时出租的开发产品，在尚可使用年限内按直线法摊销。 (3) 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入在建开发成 本；在开发产品完工之后，计入当期损益。 (4) 年末，在对存货全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，预计其成本不可收回的部分，采用成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9、 长期投资核算方法 （1） 长期股权投资 ① 股票投资 股票投资取得时按初始投资成本计价，即以货币资金购买的股票，按实际支付的金额作为初始投资 成本，实际支付的款项中含有已宣告但尚未发放的现金股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放 的现金股利后的净额作为初始投资成本；以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面 价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 ② 其它股权投资 其他股权投资取得时按初始投资成本计价，即以货币资金投资的，按实际支付的金额作为初始投资 成本；以放弃非现金资产取得的长期股权投资，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关 税费作为初始投资成本。 ③ 收益确认方法 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持有被投资单位有表决权 资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若公司持有被投资单位有表决权资本 总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的可分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股 利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后 产生的净利润或净亏损为基础，在各会计期末按应享有或应承担的被投资单位当期实现的净利润或 发生的净亏损的份额，确认当期投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将 该投资的账面价值与实际取得的价款的差额，确认为当期投资损益。 ④ 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者 权益中所占的份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，如为借差，则设置“股权投资差额”明细科目核算，年末，对该差额按合 同规定的剩余投资期限内直线摊销，合同没有规定投资期限的按不超过十年的期限直线摊销；如为 贷差，则直接计入资本公积项目中。 （2） 长期投资减值准备 年末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额按单项计提 长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在 原已确认的投资损失的数额内转回。 10、 固定资产计价及其折旧方法 （1） 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、运输工具以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的物品。 （2） 固定资产按实际成本计价。 （3） 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计经济使用年限确定其折旧率。 已计提减值准备的固定资产，按照固定资产原价扣除累计折旧和已计提的减值准备后的账面价值以 及预计尚可使用年限重新确定其折旧率。固定资产分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5% 运输工具 5年 20% 生产设备 5年 20% 施工机械 7年 14.29% 其他设备 5年 20% （4） 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌或技术陈旧过时、毁损、长 期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 11、 在建工程核算方法 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账。其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的相关专门借款利息支出及其外汇汇兑损益。在建工程在达到预 定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建 项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建 工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 12、 借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用 包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件 时，借款费用予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2) 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产而发生的利息，其资本化金额等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： ① 为购建固定资产或开发房地产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ② 为购入固定资产或开发房地产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3) 暂停资本化 若固定资产的购建或房地产开发活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或开发活动重新开始。 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产或开发房地产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的 借款费用计入发生当期损益。 13、 无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产按取得时的实际成本计价。 (2) 无形资产在其法定受益年限和预计受益年限之较短者内按直线法摊销；无明确受益期和有效期 的，按不超过 10 年摊销。 (3) 年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在：①某项无形资产已 被其他新技术等所替代，使其为公司创造未来经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产按账面价值与可收回金 额孰低计量，对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值准备。 14、 其他资产核算方法 (1) 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入当期损益； (2) 长期待摊费用：在预计受益期内按直线法摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益； (3) 对于以出租为目的出租开发产品，在尚可使用年限内按直线法摊销。 15、 收入确认原则 本公司按以下原则确认营业收入的实现： (1) 工程施工：按照完工百分比法确认相关的营业收入，即以劳务合同的总收入和总成本能够可靠 地计量，与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定为前提；在同一会计年度开 始并完成的劳务，在完成劳务时确认营业收入的实现；如果劳务合同的结果不能够可靠的估计，区 别以下情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同 成本在发生的当期确认为费用；②合同成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。 (2) 房地产销售：房地产项目完工，售楼合同约定的商品房移交条件已经达到，公司已将商品房所 有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品房实施继续管理权或实际控制权，与交易 相关的价款已经收到或取得了收取价款的依据，并且与销售该商品房有关的成本能够可靠的计量 时，确认为营业收入的实现。具体标志为：已通知业主入伙，并收到售房款或取得收款凭据时确认 收入实现。 (3) 出租物业：按租赁合同约定的向承租方在付租日期应收的租金已经收到或取得收取租金的凭据 时，确认为营业收入的实现。 (4) 物业管理：物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益已经收到或取得收取价款 的凭据时，确认为营业收入的实现。 (5) 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时， 确认为营业收入的实现。 16、 所得税的会计处理方法 所得税采用应付税款法核算。 17、 合并会计报表编制方法 (1) 合并范围确定原则：将本公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但 具有实际控制权的子公司纳入合并范围。 (2) 合并方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的个别会计报表为合并依据，合并时将母公司 与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现盈亏抵消后逐项合并，并计 算少数股东权益。 三、 税 项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 —混凝土公司 商品销售收入 6% —其他公司 商品销售收入 17% 营业税 施工营业收入 3% 营业税 不动产销售收入 5% 营业税 物业管理收入 5% 营业税 其他服务业收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 1% 教育费附加 应交流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 四、 子公司及合营企业 1、本公司所有的子公司及合营企业情况： 注册 注册资本 实际投 持股比例 是否 公司名称 主营业务 备注 地址 (万元) 资 额 直接 间接 合并 深圳市市政工程总公司 深圳 30,800 30,800 100% -- 市政工程施工，房地产开发等 是 深圳市天健运输工程实业有限公司 深圳 2,100 2,100 5% 95% 公路运输、土石方工程等 是 深圳市天健市政安装工程有限公司 深圳 2,600 2,600 30% 70% 市政道路、水电设备安装等 是 深圳市天健房地产开发实业有限公司 深圳 10,000 10,000 40% 60% 房地产开发 是 深圳市政物资贸易有限公司 深圳 328 328 73.81% 26.19% 国内商业，物资供销业等 是 深圳市天健物业管理有限公司 深圳 1,200 1,200 80% 20% 物业管理等 是 深圳市茂华装饰工程有限公司 深圳 1,280 1,280 10% 90% 室内外装饰及家私配套等 是 深圳市新力源建材实业有限公司 深圳 2,080 2,080 30% 70% 生产经营水泥混凝土及其制品等 是 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 深圳 1,080 1,080 40% 60% 龙岗区房地产开发、商品房销售等 是 海南兴隆天健花园酒店有限公司 海南 1,200 1,200 70% 30% 客房、中西餐厅等 是 深圳市百利年建材实业有限公司 深圳 700 700 -- 100% 生产加工混凝土及物件制品等 是 深圳帝都酒店有限公司 深圳 800 800 -- 100% 客房、中西餐厅等 否 注 1 生产、销售沥青混凝土， 深圳市天健沥青道路工程有限公司 深圳 2,080 2,080 30% 70% 是 沥青路面摊铺等 中国广东国际合作（集团）深圳公司 深圳 861 861 -- 100% 按粤经贸进字[1998]第 317 号项目。 否 注2 深圳市嘉华化工有限公司 深圳 450 225 -- 50% 生产涂料、粘合剂等 否 注3 中山市太和房地产公司 中山 5,000 2,500 -- 50% 开发、销售 “太和山庄”等 是 注4 1,316.1 广东海外建设发展有限公司 香港 HKD400 60% -- 境外建筑工程承包、施工 否 注5 0 深圳市天健涂料科技开发有限公司 深圳 500 500 -- 100% 涂料产品的技术开发和生产等 是 深圳市天健工程检测有限公司 深圳 110 110 41% 59% 施工材料的实验检测等 是 长沙市天健房地产开发有限公司 长沙 2,000 2,000 -- 100% 房地产开发 是 投资经营公路、桥梁、城市基础设 深圳市天健投资发展有限公司 深圳 20,000 20,000 60% 40% 是 施等行业 建设工程劳务作业分包业务 深圳市天健建设工程劳务有限公司 深圳 200 200 60% 40% 是 及建设工程劳务人员管理 注 1、该公司从 2004 年 9 月 1 日起改为承包经营，故未将其纳入本公司的合并范围。 注 2、该公司已资不抵债，非持续经营，故未将其纳入本公司的合并范围。 注 3、本公司之全资子公司深圳市市政工程总公司对其拥有实质控制权，营业执照 2002 年 12 月 31 日到期。因该公司经深圳市嘉华化工有限公司董事会决议拟清算，故未将其纳入本公司的合并范围。 注 4、该公司为一项目公司，本公司实质上拥有其 100%权益，因“太和山庄”已停工多年，该公 司并未运作，亦无建账。为开发该项目而发生的会计事项，均由本公司之全资子公司—深圳市天健 房地产开发实业有限公司代理记账核算。 注 5、该公司已资不抵债、持续经营能力存在较大的不确定性，本公司也无计划在资金上支持其继 续经营，并且本公司对其投资款人民币 13,161,000.00 元已全额计提减值准备，故未将其纳入本公 司的合并范围。 2、 合并会计报表范围变更情况： 深圳帝都酒店有限公司（以下简称“帝都酒店” ），由于从 2004 年 9 月 1 日起改为承包经营，故本 年度未合并其会计报表。 帝都酒店主要会计报表项目如下： 资产负债表 2005-12-31 2004-12-31 总资产 6,324,670.81 6,080,427.99 其中：流动资产 5,861,529.76 5,358,365.57 固定资产 132,686.26 198,939.47 总负债 986,887.01 1,133,685.23 其中：流动负债 986,887.01 1,133,685.23 净资产 5,324,409.78 4,946,742.76 利润表 2005年度 2004年度 主营业务收 入 11,133,688.37 11,970,767.47 主营业务成 本 4,200,326.00 5,019,672.31 营业利润 377,667.02 (1,089,198.40) 净利润 377,667.02 (1,106,483.15) 五、 会计报表主要项目注释 1、 货币资金 2005-12-31 2004-12-31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 RMB2,931,907.23 2,937,665.36 RMB3,100,588.66 3,100,588.66 HKD22,686.94 1.0407 23,610.30 HKD926,065.44 1.0637 985,055.81 USD5,818.06 8.0694 46,948.25 USD5,675.04 8.2765 46,969.47 现金小计 3,008,223.91 4,132,613.94 银行存款 RMB308,105,009.46 308,111,337.35 RMB376,581,529.80 376,581,529.80 HKD12,215,495.92 1.0407 12,712,666.60 HKD11,746,197.53 1.0637 12,494,430.31 银行存款小计* 320,824,003.95 389,075,960.11 其他货币资金 -- -- RMB6,126,102.55 6,126,102.55 合 计 323,832,227.86 399,334,676.60 * 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司银行存款中有 24,150,813.65 元系本公司自然人投标者从其储蓄 账户转入或以现金存入本公司的投标押金，为便于本公司招标后退还自然人押金，本公司将其存入 本公司能完全控制的名义自然人储蓄账户中。因本公司已改变自然人投标押金的存取方式，截至 2006 年 4 月 21 日，本公司银行存款中已无以名义自然人存取的储蓄存款。 2、 应收票据 出票单位 出票日期 到期日 年末金额 备 注 黄石东贝电器股份有限公司 2005.09.07 2006.03.07 40,000.00 银行承兑 龙县久久摩托车有限公司 2005.10.11 2006.04.11 100,000.00 银行承兑 常州市益蜂摩托车有限公司 2005.10.21 2006.04.21 67,940.00 银行承兑 泾县摩托车销售有限公司 2005.11.25 2006.05.25 69,915.00 银行承兑 合 计 277,855.00 3、 应收账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 126,311,780.98 51.15 4,017,993.71 177,386,983.94 65.54 7,346,018.84 1至2年 57,454,688.21 23.34 5,745,468.82 41,806,912.13 15.45 4,180,691.21 2至3年 22,444,928.50 9.12 3,366,739.28 24,747,656.42 9.14 3,712,148.46 3 年以上 39,919,738.00 16.39 9,979,937.50 26,703,860.79 9.87 6,675,965.20 合 计 246,131,135.69 100.00 23,110,139.31 270,645,413.28 100.00 21,914,823.71 本期期末应收账款中前五名欠款单位合计欠款 46,774,329.75 元，占应收账款的 19%。 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 73,412,040.68 46.43 835,495.77 72,941,954.76 53.38 2,175,263.62 1至2年 25,289,335.20 16.00 1,150,267.55 17,508,415.83 12.81 1,357,135.85 2至3年 15,419,564.67 9.75 1,820,926.51 13,484,136.00 9.87 13,484,136.00 3 年以上 43,975,582.84 27.82 31,338,024.86 32,715,469.30 23.94 19,302,013.12 合 计 158,096,523.39 100.00 35,144,714.69 136,649,975.89 100.00 36,318,548.59 其他应收账款中主要包括投标保证金、工程保证金及押金等内容，其中估计无法收回的款项共计金 额 25,608,279.56 元，本公司对此计提了全额坏账准备，主要项目明细如下： 债务人名称 经济业务内容 金 额 备 注 广东国际合作(集团)深圳公司 往来款 5,656,795.68 资不抵债，无偿还能力 广东海外建设发展有限公司 借 款 13,484,136.00 资不抵债，无偿还能力 台联平湖工地合作建楼款 投资款 1,226,995.80 债权性投资损失 其 他 5,240,352.08 合 计 25,608,279.56 本期期末其他应收款中前五名欠款单位合计欠款总金额 23,297,745.02 元，占其他应收款的 14.73%。 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，应收关联单位的款项， 在“附注七、2.(1)”中披露。 5、 预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 20,146,554.86 29.63 22,570,300.75 34.92 1至2年 5,780,338.35 8.50 9,636,874.73 14.06 2至3年 6,585,596.97 9.69 9,503,832.08 13.86 3 年以上 35,485,028.97 52.18 26,846,537.10 37.16 合 计 67,997,519.15 100.00 68,557,544.66 100.00 三年以上预付账款，主要是 1995 年至 1998 年为深圳市龙岗区国土局垫资开发龙溪河工程款，其承 诺以出让土地应交地价抵偿，因用地红线至今未确定，故未结转。 一年以上预付账款，主要是预付工程款，因工程款未最终结算，故未结转成本。 期末预付账款中前五名余额情况如下： 欠款单位名称 发生时间 金 额 欠款原因 深圳市龙岗区国土局 1995-1998年 25,196,547.00 预付购地款 蔡礼明 2003年 4,310,600.00 预付工程款 王卢俊 2004-2005年 3,539,695.42 预付工程款 中海海盛沥青公司 2005年 3,000,000.00 预付材料款 深圳市道路工程公司 2005年 2,945,200.00 预付工程款 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6、 存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 存货跌价准 金 额 存货跌价准备 金 额 备 开发成本 868,201,674.38 32,000,000.00 1,067,865,033.37 32,000,000.00 出租开发产 品 100,088,159.52 1,386,450.13 112,567,905.57 1,386,450.13 151,919,696.10 开发产品 -- 56,985,366.10 -- 工程施工 72,532,618.10 -- 46,174,323.35 -- 原材料 17,921,698.48 -- 13,631,026.32 -- 低值易耗品 600,072.07 -- 317,809.10 -- 发出商品 1,523,293.50 -- 2,565,439.70 -- 在产品 2,051,980.89 -- 2,225,251.43 -- 库存商品 791,421.32 -- 901,880.29 -- 产成品 1,496,302.06 -- 1,771,676.62 -- 合 计 1,217,126,916.42 33,386,450.13 1,305,005,711.85 33,386,450.13 （1） 开发成本 预计竣 预 计 项目名称 开工时间 2005-12-31 2004-12-31 工时间 总投资 中山太和山庄 1992 年 *1 77,753,791.90 77,753,791.90 珠海西区项目 1993 年 *1 46,008,674.51 46,008,674.51 长沙步行街 2002 年 10 月 34,866 万 79,009,095.64 78,909,095.64 长沙芙蓉盛世 2003 年 12 月 2008 年 6 月 80,000 万 226,922,380.77 168,989,770.67 时尚新天地 2003 年 2005 年 9 月 13,000 万 92,903,517.12 56,270,861.79 天然居商业中心 2002 年 2005 年 9,000 万 46,125,957.04 42,745,231.44 馨廷苑(用地成本) 2003 年 19,233,840.00 19,233,840.00 天健郡城 2002 年 2 月 2005 年 6 月 30,000 万 -- 321,342,361.09 郡城幼儿园 2005 年 2005 年 3,013,284.35 -- 世纪花园小学 2003 年 2004 年 4 月 2,726 万 -- 12,672,035.01 天健现代城*2 2004 年 9 月 2007 年 8 月 57,000 万 276,793,493.92 243,657,429.82 其他零星工程 437,639.13 281,941.50 合 计 868,201,674.38 1,067,865,033.37 2005 年开发成本中资本化利息费用 16,354,560.38 元，资本化率为 5.022%。 *1 烂尾项目工程，未重新启动开发。 *2 该项目的土地使用权已用于银行借款抵押，详见“附注四、14”。 （2） 开发产品 项 目 竣工时间 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 天健世纪花园 2003 年 11 月 36,203,826.26 -- 34,864,783.12 1,339,043.14 天然居 2002 年 04 月 12,465,305.03 -- 7,720,943.87 4,744,361.16 天健名苑 2001 年 03 月 6,809,191.97 10,164,901.94 5,000,000.00 11,974,093.91 天健花园一期 1998 年 12 月 294,005.04 -- 294,005.04 -- 天健花园二期 1998 年 12 月 (44,548.09) 44,548.09 -- -- 天健花园 1998 年 11 月 1,257,585.89 54,895.62 1,312,481.51 -- 天健郡城 2005 年 7 月 -- 432,287,750.20 298,425,552.31 133,862,197.89 合 计 56,985,366.10 442,552,095.85 347,617,765.85 151,919,696.10 （3） 出租开发产品 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 香蜜二村 10,440,905.33 -- 1,101,397.92 9,339,507.41 香蜜新村 8,976,219.88 -- 1,015,612.34 7,960,607.54 天健名苑车库 24,307,421.15 -- 4,209,058.00 20,098,363.15 香蜜三村 1# 5,683,103.22 -- 1,620,399.44 4,062,703.78 香蜜三村 2# 1,660,035.97 -- 467,719.03 1,192,316.94 阳光华苑车库 8,618,674.10 -- 1,976,257.08 6,642,417.02 天然居车库 35,600,000.00 -- 1,800,000.00 33,800,000.00 天健花园商铺 17,281,545.92 -- 289,302.24 16,992,243.68 合 计 112,567,905.57 -- 12,479,746.05 100,088,159.52 （4） 存货跌价准备 项目名称 2004-12-31 本期增 本期减 2005-12-31 加 少 开发成本： 中山太和山庄 12,000,000.00 -- -- 12,000,000.00 珠海西区项目 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00 出租开发产 -- -- -- -- 品： 香蜜二村 1,386,450.13 -- -- 1,386,450.13 合 计 33,386,450.13 -- -- 33,386,450.13 7、 待摊费用 项 目 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 财产保险费 16,045.50 13,892.80 25,100.82 4,837.48 车辆保险 842,393.89 1,537,088.69 1,472,917.07 906,565.51 汽车养路费 352,527.74 1,156,532.90 1,296,549.26 212,511.38 订报费 13,396.00 -- 13,396.00 -- 预售房款土地增值 -- 116,973.920 116,973.920 税 -- 低值易耗品摊销 16,800.00 -- 16,800.0 -- 预付租金 129,936.00 330,000.00 357,152.00 102,784.00 预售房款所得税 1,712,584.87 (1,712,584.87) -- -- 其 他 143,721.63 461,007.34 333,157.59 271,571.38 合 计 3,227,405.63 1,902,910.78 3,453,486.53 1,676,829.88 8、 长期股权投资 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 104,372,929.61 102,571,117.58 -- 206,944,047.19 减：长期投资减值准 备 35,808,711.21 -- -- 35,808,711.21 长期投资净额 68,564,218.40 102,571,117.58 -- 171,135,335.98 （1） 长期股权投资 A、 股票投资 股权 投资 初始投 期末投 被投资公司名称 股票数量 类别 比例 资成本 资成本 深圳市金众(集团)股份有限公司 法人股 2,650,000 10% 6,307,000.00 6,307,000.00 深圳经纬股份有限公司 法人股 4,000,000 10% 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳建业股份有限公司 法人股 5,000,000 10% 6,250,000.00 6,250,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司 法人股 1,828,750 5% 2,926,000.00 2,926,000.00 北京百峰新技术开发股份有限公司 法人股 800,000 5% 1,440,000.00 1,440,000.00 海南高速公路股份有限公司 法人股 1,500,000 3% 2,250,000.00 2,250,000.00 深圳市中浩(集团)股份有限公司 法人股 1,214,356 3% 6,369,000.00 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司 法人股 1,000,000 3% 1,900,000.00 1,900,000.00 交通银行深圳分行 法人股 7,525,000 3% 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 40,442,000.00 40,442,000.00 B、 其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 本年权 累计权 本期投资 比例 初始投资额 2004-12-31 2005-12-31 益调整 益调整 增减额 广东海外建设发展有限公司*1 13,161,000.00 13,161,000.00 -- -- -- 13,161,000.00 60% 中国广东国际合作(集团)深圳公司 8,610,000.00 -- -- (8,610,000.00) -- -- 100% 深圳莱宝高科技股份有限公司*2 20,707,650.00 29,624,994.42 -- 8,917,344.42 -- 29,624,994.42 21.11% 深圳丰华化工有限公司*3 952,000.00 952,000.00 -- -- -- 952,000.00 40% 深圳市建设(集团)财务公司 9,000,000.00 9,000,000.00 -- -- -- 9,000,000.00 9% 深圳迪豪尔有限公司 542,223.98 542,223.98 -- -- -- 542,223.98 20% 深圳市嘉华化工有限公司 9,186,628.72 9,430,711.21 -- 244,082.49 -- 9,430,711.21 50% 深圳市辉虹实业有限公司*4 1,220,000.00 1,220,000.00 -- -- -- 1,220,000.00 25% 深圳市水务投资有限公司 90,000,000.00 -- 7,624,374.82 7,624,374.82 90,000,000.00 97,624,374.82 30% 深圳帝都酒店有限公司*5 8,000,000.00 -- -- (3,053,257.24) -- 4,946,742.76 100% 合 计 161,379,502.70 63,930,929.61 7,624,374.82 5,122,544.49 90,000,000.00 166,502,047.19 *1 广东海外建设发展有限公司 详见“附注四.1”之“注 5”。 *2 深圳莱宝高科技股份有限公司 上述 21.11%股份中有 2.26%是以本公司派往深圳莱宝高科技股份有限公司的二位自然人董事的名 义持有，上述 2.26%的股份已由信托投资机构托管，本公司已采用相应的保全措施，保全本公司的 权益。由于本公司对深圳莱宝高科技股份有限公司没有实质性重大影响，故对该公司采用成本法核 算。 *3 深圳市丰华化工企业有限公司 本公司对其拥有 40%的股权，该公司的经营业务和财务核算已托管给本公司另一合营公司深圳市嘉 华化工有限公司，该合营公司合作经营期限已满，本公司正对上述两公司一并进行结业清算。 *4 深圳市辉虹实业有限公司 本公司对其拥有 25%股权，该公司已停业并资不抵债，本公司对其长期投资已全额计提了减值准备。 *5 深圳帝都酒店有限公司 该公司从 2004 年 9 月 1 日起改为承包经营，故未将其纳入本公司的合并范围。 （2） 长期投资减值准备 本期 本期 被投资单位名称 2004-12-31 2005-12-31 增加 减少 深圳经纬股份有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司 2,926,000.00 -- -- 2,926,000.00 深圳市中浩（集团）股份有限公司 6,369,000.00 -- -- 6,369,000.00 深圳丰华化工有限公司 952,000.00 -- -- 952,000.00 深圳市嘉华化工有限公司 7,180,711.21 -- -- 7,180,711.21 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 深圳市辉虹实业有限公司 1,220,000.00 -- -- 1,220,000.00 合 计 35,808,711.21 -- -- 35,808,711.21 9、 固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 原 值 房屋建筑物 352,125,263.32 308,624.00 3,078,516.97 349,355,370.35 机器设备 159,302,738.92 2,075,891.20 7,095,111.53 154,283,518.59 运输工具 82,384,883.86 6,924,595.00 4,299,153.14 85,010,325.72 其他设备 24,701,830.45 960,942.50 2,585,685.34 23,077,087.61 合 计 618,514,716.55 10,270,052.70 17,058,466.98 611,726,302.27 累计折旧 房屋建筑物 102,144,570.85 17,323,777.70 1,178,446.49 118,289,902.06 机器设备 121,503,503.65 14,009,906.30 6,851,778.16 128,661,631.79 运输工具 64,617,279.78 6,806,623.62 3,958,041.05 67,465,862.35 其他设备 24,334,547.29 1,456,127.02 2,344,486.24 23,446,188.07 合 计 312,599,901.57 39,596,434.64 14,332,751.94 337,863,584.27 净 值 305,914,814.98 273,862,718.00 减：固定资产 -- -- 减值准备 净 额 305,914,814.98 273,862,718.00 10、 在建工程 本 期 本期转入 其 他 资金 工程完 工程名称 2004-12-31 2005-12-31 增加额 固定资产 减少额 来源 工进度 20#职工住宅楼 29,373,745.43 714,298.01 -- -- 30,088,043.44 自筹 100% 消防改造款 597,388.00 -- -- 597,388.00 -- 自筹 合 计 29,971,133.43 714,298.01 -- 597,388.00 30,088,043.44 减：在建工程 减值准备 -- -- 净 额 29,971,133.43 30,088,043.44 在建工程无资本化利息。 11、 无形资产 取得 类 别 原 值 2004-12-31 本期增加额 本期摊销额 2005-12-31 方式 土地使用权 购买 587,631,383.00 72,043,344.94 485,169,998.00 8,555,797.97 548,657,544.97 的士车牌 收购 53,254,080.00 37,573,284.00 -- 2,662,692.00 34,910,592.00 合 计 640,885,463.00 109,616,628.94 485,169,998.00 11,218,489.97 583,568,136.97 减： 无形资产 减值准备 -- -- -- 净 额 640,885,463.00 109,616,628.94 583,568,136.97 土地使用权明细列示如下： 摊余 项 目 原 值 2004-12-31 本期增加额 本期摊销额 2005-12-31 年限 天健大厦地价 24,000,400.00 19,680,348.00 -- 600,000.00 19,080,348.00 32 年 24#办公楼地价 5,562,000.00 2,433,375.00 -- 278,100.00 2,155,275.00 8年 景田市场地价 10,504,441.00 4,945,841.25 -- 525,222.00 4,420,619.25 8.5 年 沙河厂房地价 1,397,592.00 658,032.90 -- 69,879.60 588,153.30 8.5 年 鲁班大厦地价 18,255,749.00 17,875,420.90 -- 912,787.44 16,962,633.46 18.5 年 沥青厂地价 5,731,570.00 4,012,099.10 -- 286,578.48 3,725,520.62 13 年 沙河工业区地价 7,178,321.00 6,297,050.09 -- 527,000.64 5,770,049.45 11 年 2#厂房地价 1,082,119.20 473,427.00 -- 54,105.96 419,321.04 8年 3#厂房地价 1,011,807.60 442,673.35 -- 50,590.44 392,082.91 8年 21、22#厂房地价 6,990,869.93 3,058,504.30 -- 349,543.56 2,708,960.74 8年 18#厂房地价 2,474,481.87 1,082,585.56 -- 123,724.08 958,861.48 8年 25#厂房地价 10,962,954.57 4,796,290.96 -- 548,147.76 4,248,143.20 8年 5#厂房地价 1,502,466.83 657,328.93 -- 75,123.36 582,205.57 8年 龙岗黄阁路地价 485,000,000.00 -- 485,000,000.00 4,041,666.65 480,958,333.35 69 年 涂料厂地价 5,976,610.00 5,630,367.60 169,998.00 113,328.00 5,687,037.60 50 年 合 计 587,631,383.00 72,043,344.94 485,169,998.00 8,555,797.97 548,657,544.97 12、 长期待摊费用 本 期 本 期 项 目 原始发生额 2004-12-31 2005-12-31 增加额 摊销额 装修费 42,223,329.23 2,581,995.42 -- 1,970,039.71 611,955.71 大修理支出 351,668.78 168,571.39 -- 168,571.39 -- 场地平整费 3,153,354.04 524,125.53 -- -- 524,125.53 临时设施 3,967,860.03 3,006,932.91 -- 830,629.92 2,176,302.99 办公楼租用费 264,909.30 97,589.10 13,942.60 -- 83,646.50 其 他 563,974.78 111,187.23 104,634.00 86,495.28 129,325.95 合 计 50,525,096.16 6,490,401.58 104,634.00 3,663,508.33 2,931,527.25 13、 其他长期资产 本期 项 目 2004-12-31 本期减少 2005-12-31 租 赁 期 限 增加 出租开发产品 96,369,881.06 -- 1,555,200.00 94,814,681.06 其中：天健名苑商铺 96,369,881.06 -- 1,555,200.00 94,814,681.06 2001.4.15-2009.4.14 14、 短期借款 2005-12-31 项 目 2004-12-31 金 额 借款期限 利率(%) 信用借款： 深圳发展银行长城支行 50,000,000.00 2005.06.13-2006.06.12 5.022 100,000,000.00 担保借款： 建行深圳田贝支行 -- 150,000,000.00 招行深圳福田支行 50,000,000.00 2005.08.08-2006.02.08 4.698 80,000,000.00 招行深圳福田支行 50,000,000.00 2005.07.11-2006.01.11 4.698 50,000,000.00 深圳商业银行水贝支行 50,000,000.00 2005.05.11-2006.05.11 5.022 50,000,000.00 深圳商业银行水贝支行 30,000,000.00 2005.06.14-2006.06.14 5.022 30,000,000.00 中行深圳福田支行 100,000,000.00 2005.10.08-2006.08.08 5.022 150,000,000.00 工行深圳湾支行 50,000,000.00 2005.03.16-2006.01.13 5.022 -- 抵押借款： 工行深圳湾支行*1 90,000,000.00 2005.06.17-2006.06.14 5.022 -- 票据贴现： 兴业银行深圳分行*2 50,000,000.00 2005.12.21-2006.06.21 3.300 50,000,000.00 兴业银行深圳分行*3 50,000,000.00 2005.08.15-2006.02.15 1.800 -- 兴业银行深圳分行*3 50,000,000.00 2005.09.08-2006.03.08 1.800 -- 兴业银行深圳分行*3 50,000,000.00 2005.09.13-2006.03.13 1.800 -- 兴业银行深圳分行*3 50,000,000.00 2005.10.1-2006.3.30 1.800 -- 合 计 720,000,000.00 660,000,000.00 *1 本 公 司 以 位 于 深 圳 市 龙 岗 区 清 林 路 宗 地 号 为 G01014-0086、 土 地 使 用 权 证 书 编 号 为 深 房 地 字 第 6000150840 的 土 地 使 用 权 作 上 述 贷 款 抵 押 ， 抵 押 物 原 值 为 240,000,000.00 元 ， 详 见 “ 附 注 四 、 6.（ 1） 开 发 成 本 — 天 健 现 代 城 ” 项 目 。 上 述 抵 押 权 已 于 2006 年 4 月 12 日解除。 *2 系 银 行 承 兑 汇 票 贴 现 。 *3 系 商 业 承 兑 汇 票 贴 现 。 15、 应付票据 2005-12-31 票据种类 2004-12-31 金 额 出票日期 到期日期 商业承兑汇票 -- 3,000,000.00 银行承兑汇票 12,000,000.00 2005.08.11 2006.02.11 -- 银行承兑汇票 5,000,000.00 2005.09.28 2006.03.28 -- 银行承兑汇票 5,000,000.00 2005.10.28 2006.04.28 -- 银行承兑汇票 5,000,000.00 2005.11.18 2006.05.18 -- 银行承兑汇票 6,000,000.00 2005.12.21 2006.06.21 -- 合 计 33,000,000.00 3,000,000.00 期末无到期应付未付票据。 应付票据本期期末余额比上年数增加 1000%，原因是本公司采用承兑汇票结算到期材料款所致。 16、 应付账款 应付账款期末余额为 219,346,765.40 元，主要为应付材料采购款及应付施工单位工程进度款。 期末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17、 预收账款 预收账款期末余额为 418,401,655.33 元，主要是预收的商品房预售款及预收的工程备料款等。 期末余额比上年增长 97.52%，主要是本年已收到但尚不满足收入确认条件的部分天健郡城和天健 时尚新天地两个项目的商品房房款。 预售商品房的预收款明细列示如下： 项目名称 竣工时间 2005-12-31 2004-12-31 天健时尚新天地 2005 年 147,427,134.00 -- 天健郡城 2005 年 117,993,953.00 81,804,883.00 世纪花园 2003 年 2,283,860.00 18,440,593.16 阳光华苑 2001 年 4,053,296.00 25,037.00 天然居 2001 年 1,380,476.06 473,886.06 龙岗天健花园 1998 年 -- 142,000.00 香蜜三村 1997 年 184,437.00 1,785,921.40 合计 268,388,307.06 107,607,169.62 期末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、 应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 增值税 1,500,950.18 553,265.73 营业税* (7,171,158.64) 9,666,973.06 城市维护建设税* (534,350.17) (328,879.54) 企业所得税 8,968,718.34 10,737,587.20 个人所得税 786,526.52 1,733,786.88 房产税 3,594.65 5,335.45 资源税 92,500.00 92,500.00 合 计 3,646,780.88 22,460,568.78 * 期末余额出现负数，是因为房地产企业按税法规定对预售楼收入预缴营业税和城市维护建设税所 致。 19、 其他应付款 其他应付款期末余额为 358,460,235.23 元，其中欠付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项，在“附注七、2.(1)”中披露。 20、 预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 修理费 2,336,444.01 2,908,588.03 利 息 -- 403,906.61 保险费 3,466.31 965,301.01 租金及水电费 2,273,772.51 139,960.80 维护养护费 -- 163,829.27 合 计 5,575,517.53 3,619,751.02 21、 预计负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 咸阳借款合同纠纷诉讼案 -- 2,700,000.00 房地产证延期诉讼案 5,243,143.28 6,371,388.59 盐田工程款诉讼案* 38,029,924.87 -- 合 计 43,273,068.15 9,071,388.59 * 详见“附注八、1.(2)” 。 22、 股 本 项 目 期初余额 本期增（减）变动* 期末余额 一、尚未流通股份 1、发起人股份 113,181,600.00 5,659,080.00 118,840,680.00 其中：国家股 113,181,600.00 5,659,080.00 118,840,680.00 2、法人持有股份 26,880,000.00 1,344,000.00 28,224,000.00 尚未流通股份合计 140,061,600.00 7,003,080.00 147,064,680.00 二、已流通股份 人民币普通股 83,200,000.00 4,160,000.00 87,360,000.00 已流通股份合计 83,200,000.00 4,160,000.00 87,360,000.00 三、股份总数 223,261,600.00 11,163,080.00 234,424,680.00 * 本期增（减）变动详见“附注四、25”。 23、 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 423,901,077.78 -- -- 423,901,077.78 股权投资准 3,492,054.44 -- -- 3,492,054.44 备 其 他 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88 合 计 452,314,373.10 -- -- 452,314,373.10 24、 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加* 本期减少 期末余额 法定盈余公 77,600,209.14 -- 积 6,861,441.45 84,461,650.59 法定公益金 83,437,776.00 6,861,441.45 -- 90,299,217.45 任意盈余公 183,506,801.66 -- 积 10,292,162.17 193,798,963.83 合 计 344,544,786.80 24,015,045.07 -- 368,559,831.87 * 按《公司法》及本公司公司章程规定，2005 年度经本公司董事会建议，以 2005 年度净利润为基 数，提取 10%法定盈余公积金 6,861,441.45 元，提取 10%法定公益金 6,861,441.45 元，提取 15%任 意盈余公积金 10,292,162.17 元。 25、 未分配利润 2005 年度 2004 年度 净利润 68,614,414.48 43,185,160.58 加：期初未分配利润 142,192,973.83 132,876,593.86 减：提取法定盈余公积* 6,861,441.45 4,318,516.06 提取法定公益金* 6,861,441.45 4,318,516.06 提取任意盈余公积金* 10,292,162.17 6,477,774.09 分配股利** 15,181,788.80 18,753,974.40 期末余额 171,610,554.44 142,192,973.83 * 盈余公积金的提取比例详见“附注五.24”。 ** 根据本公司于 2005 年 5 月 20 日召开的 2004 年度股东大会决议的利润分配方案，以本公司 2004 年末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），同时每 10 股送红股 0.5 股，分红基金为 15,181,788.80 元，分红后总股本为 234,424,680 股。 本公司董事会提出的 2005 年度利润分配预案：以本公司 2005 年末总股本 234,424,680 股为基数， 拟向全体股东每 10 股派发现金 1.17 元（含税），共派发现金股利 27,427,687.56 元。上述利润分配 预案将提交给本公司 2005 年度股东大会确认。 26、 主营业务收入及成本 主营业务收入及成本按行业分布的情况： 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 施工业 1,338,727,160.82 1,457,978,533.52 1,276,331,082.99 1,416,583,835.21 62,396,077.83 41,394,698.31 房地产业 431,109,090.16 396,068,309.11 294,754,537.04 272,948,626.48 136,354,553.12 123,119,682.63 租赁及物业管理 108,785,875.28 91,338,177.10 60,248,770.76 49,818,142.62 48,537,104.52 41,520,034.48 工 业 30,480,762.83 27,829,067.84 22,982,689.81 21,002,395.39 7,498,073.02 6,826,672.45 酒店服务业等 21,615,826.89 29,194,170.26 9,971,018.27 17,162,022.23 11,644,808.62 12,032,148.03 公司内部行业 间相互抵销 (105,976,929.17) (334,965,576.66) (123,288,962.14) (328,670,081.13) 17,312,032.97 (6,295,495.53) 合 计 1,824,741,786.81 1,667,442,681.17 1,540,999,136.73 1,448,844,940.80 283,742,650.08 218,597,740.37 主营业务收入及成本按地域分布的情况： 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 地 区 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 广东省 1,846,804,128.65 1,895,371,543.72 1,585,844,657.81 1,673,395,381.05 260,959,470.84 221,976,162.67 四川省 166,500.00 23,202,165.20 164,490.16 24,831,273.67 2,009.84 （1,629,108.47） 浙江省 6,028,144.81 2,270,876.38 5,881,697.70 6,906,048.09 146,447.11 （4,635,171.71） 陕西省 -- 4,837,799.00 -- 4,693,442.11 -- 144,356.89 福建省 24,532,973.00 12,718,518.00 23,175,793.26 12,041,644.79 1,357,179.74 676,873.21 山东省 2,200,000.00 38,963,405.45 2,696,388.97 34,208,225.61 (496,388.97) 4,755,179.84 上海市 24,371,133.14 20,619,792.88 23,299,971.13 20,767,028.42 1,071,162.01 （147,235.54） 海南省 2,582,714.05 4,424,157.20 318,467.14 527,109.73 2,264,246.91 3,897,047.47 香 港 -- -- -- 144,868.46 -- （144,868.46 甘 肃 10,862,969.45 -- 10,178,602.38 -- 684,367.07 -- 广 西 13,170,152.88 -- 12,728,030.32 -- 442,122.56 -- 公司内部 行业间相 (105,976,929.17) (334,965,576.66) (123,288,962.14) (328,670,081.13) 17,312,032.97 (6,295,495.53) 互抵销 合 计 1,824,741,786.81 1,667,442,681.17 1,540,999,136.73 1,448,844,940.80 283,742,650.08 218,597,740.37 前五位客户销售收入合计为 25,743.33 万元，占全部收入的 14.11%。 27、 主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 营业税 60,904,853.1 63,230,089.87 4 消费税 -- 5,985.38 城市维护建设 589,690.13 849,855.17 税 教育费附加 1,783,535.26 2,060,465.79 土地增值税 141,904.53 -- 合 计 63,419,983.06 66,146,396.21 28、 其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务税金 其他业务利润 其他业务利润 工程管理 246,890.10 2,776,336.70 费 1,037,698.51 47,346.00 743,462.41 加工费收 2,132,491.74 46,714.94 193,600.50 入 2,148,195.88 (31,010.80) 拆迁补偿 1,664,460.00 86,551.92 -- -- 费 1,577,908.08 其 他 320,073.35 19,813.00 16,643.80 283,616.55 139,108.94 合 计 5,170,427.74 2,399,194.84 197,256.66 2,573,976.24 3,109,046.14 29、 营业费用 营业费用本年度金额为 33,369,512.60 元，比上年数增加 113.17%，主要原因是龙岗“天健郡城”项 目本年度发生广告宣传费增加所致。 30、 财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 17,620,040.49 4,834,975.64 减：利息收入 4,609,551.20 4,554,875.03 汇兑损失 -- -- 减：汇兑收益 -- -- 其 他 330,822.11 250,824.80 合 计 13,341,311.40 530,925.41 31、 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 权益法核算公司本年度实现的净利 7,624,374.82 -- 润 联营公司分配来的利润 24,393,811.61 -- 处置联营公司部分股权收益 -- 13,921,321.05 其他投资收益 866,250.00 858,000.00 合 计 32,884,436.43 14,779,321.05 投 资 收 益 本 年 度 金 额 比 上 年 增 长 122.5%，原 因 是 本 年 度 收 到 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司分配的利润和按权益法确认深圳市水务投资有限公司本年度的投资收益所致。 32、 营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净收益 1,143,259.84 4,254,953.49 违约金收入 788,751.49 679,897.92 其 他 201,765.13 144,531.65 合 计 2,024,922.89 5,188,236.63 33、 营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损失 48,571.46 13,333.37 罚款 118,155.67 1,807,922.18 材料市场赔偿损失 1,423,081.99 -- 预提咸阳借款合同纠纷案损失*1 (2,700,000.00) 2,700,000.00 延期办理房地产证违约金 -- 16,401,698.09 捐赠支出 -- 200,000.00 预提盐田河工程诉讼损失*2 38,029,924.87 -- 其 他 646,019.58 150,844.69 合 计 37,235,340.59 21,604,211.31 *1 本公司根据咸阳市秦都区人民法院（2003）咸秦民初字第 001198 号民事判决书，在 2004 年计 提了 2,700,000.00 元预计负债，本公司不服上述判决，上诉至陕西省咸阳市中级人民法院，经陕西 省咸阳市中级人民法院（2005）咸民终字第 367 号民事判决书判决，撤销了秦都区人民法院（2003） 咸秦民初字第 001198 号民事判决，驳回一审原告的诉讼请求，本公司于本年度将上年计提的 2,700,000.00 元预计负债冲回。 *2 详见“附注八、1.(1)” 。 营业外支出本年度金额比上年数增长 72.35%，主要是本年度计提盐田河工程诉讼损失所致。 34、 收到（支付）的其他与经营活动有关的现金 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 往来款 48,106,251.50 工程保证金、履约金、质保金、保修 57,658,577.21 金 押 金 17,324,052.00 利息收入 4,609,551.20 代收本体维修金 8,582,565.60 其 他 11,155,281.60 合 计 147,436,279.11 （2） 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 往来款 25,297,003.09 经营及管理费用 59,901,612.12 工程质保金、履约保证金、保函押 41,330,003.39 金 押 金 8,064,000.00 其 他 9,527,181.70 合 计 144,119,800.30 六、 母公司会计报表主要项目注释 1、 其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 636,496,682.90 49.35 620,687.82 678,517,297.69 60.04 1,005,643.70 1至2年 303,034,666.55 23.50 407,555.22 289,270,507.83 25.60 348,269.50 2至3年 182,373,679.70 14.14 333,225.38 48,680,498.86 4.31 19,340,931.68 3 年以上 167,806,417.87 13.01 23,373,188.56 138,917,010.96 10.05 4,632,256.88 合 计 1,289,711,447.02 100.00 24,734,656.98 1,155,385,315.34 100.00 25,327,101.76 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2、 长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 1,004,676,466.41 137,218,117.62 -- 1,141,894,584.03 减：长期投资减值准备 27,676,000.00 -- -- 27,676,000.00 长期投资净额 977,000,466.41 137,218,117.62 -- 1,114,218,584.03 （1） 长期股权投资 A、 股票投资 股权 投资 初始投 期末投 被投资公司名称 股票数量 类别 比例 资成本 资成本 深圳市金众(集团)股份有限公司 法人股 2,650,000 10% 6,307,000.00 6,307,000.00 深圳经纬股份有限公司 法人股 4,000,000 10% 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳建业股份有限公司 法人股 5,000,000 10% 6,250,000.00 6,250,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司 法人股 1,828,750 5% 2,926,000.00 2,926,000.00 北京百峰新技术开发股份有限公司 法人股 800,000 5% 1,440,000.00 1,440,000.00 海南高速公路股份有限公司 法人股 1,500,000 3% 2,250,000.00 2,250,000.00 深圳市中浩(集团)股份有限公司 法人股 1,214,356 3% 6,369,000.00 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司 法人股 1,000,000 3% 1,900,000.00 1,900,000.00 交通银行深圳分行 法人股 7,525,000 3% 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 40,442,000.00 40,442,000.00 B、 其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 累计权 比例 初始投资额 期初余额 本期增减 期末余额 益调整 深圳市市政工程总公司 308,000,000.00 713,146,958.18 (21,778,614.57) 383,368,343.61 691,368,343.61 100% 深圳市天健房地产开发有限公司 40,000,000.00 75,102,363.34 (13,514,999.49) 21,587,363.85 61,587,363.85 40% 深圳市天健市政安装工程有限公司 7,800,000.00 12,892,991.69 471,151.81 5,564,143.50 13,364,143.50 30% 深圳市天健工程检测有限公司 -- 6,840.58 (3,353.81) 3,486.77 3,486.77 41% 深圳市市政沥青道路有限公司 6,240,000.00 7,404,289.42 26,149.23 1,190,438.65 7,430,438.65 30% 深圳市天健龙岗房地产开发公司 4,320,000.00 1,388,551.85 18,933,113.79 16,001,665.64 20,321,665.64 40% 深圳市茂华装饰工程有限公司 1,280,000.00 1,667,599.02 (804,425.91) (416,826.89) 863,173.11 10% 深圳市天健运输实业有限公司 1,050,000.00 2,186,331.83 147,436.89 1,283,768.72 2,333,768.72 5% 深圳市新力源建材实业有限公司 6,240,000.00 -196,832.50 101,899.48 (6,334,933.02) (94,933.02) 30% 深圳市天健物业管理有限公司 9,600,000.00 23,550,207.94 1,873,207.91 15,823,415.85 25,423,415.85 80% 深圳市市政物资贸易有限公司 2,421,000.00 4,630,723.88 285,743.38 2,495,467.26 4,916,467.26 73.81% 海南兴隆天健花园酒店有限公司 8,400,000.00 8,140,691.79 (781,977.17) (1,041,285.38) 7,358,714.62 70% 深圳市天健投资发展有限公司 120,000,000.00 59,029,629.83 54,638,411.26 (6,331,958.91) 113,668,041.09 60% 深圳市天健建设工程劳务有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 -- -- 1,200,000.00 60% 深圳市天健涂料科技开发有限公司 -- 535,901.16 -- 535,901.16 535,901.16 -- 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 60% 深圳市建设(集团)财务公司 9,000,000.00 9,000,000.00 -- -- 9,000,000.00 9% 深圳迪豪尔有限公司 542,223.98 542,223.98 -- -- 542,223.98 20% 深圳市辉虹实业有限公司 1,220,000.00 1,220,000.00 -- -- 1,220,000.00 25% 深圳莱宝高科技股份有限公司 15,825,000.00 29,624,994.42 -- 13,799,994.42 29,624,994.42 21.11% 深圳市水务投资有限公司 90,000,000.00 -- 97,624,374.82 7,624,374.82 97,624,374.82 30% 合 计 646,299,223.98 964,234,466.41 137,218,117.62 455,153,360.05 1,101,452,584.03 （2） 长期投资减值准备 被投资单位名称 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 深圳经纬股份有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司 2,926,000.00 -- -- 2,926,000.00 深圳市中浩（集团）股份有限公司 6,369,000.00 -- -- 6,369,000.00 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 深圳市辉虹实业有限公司 1,220,000.00 -- -- 1,220,000.00 合 计 27,676,000.00 -- -- 27,676,000.00 3、 主营业务收入及成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 行业 2005.年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 租赁 47,974,901.23 21,163,824.35 14,418,524.87 5,900,963.77 33,556,376.36 15,262,860.58 4、 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 期末按权益法对子公司及联营公司 2004 年度权益变动 41,090,112.50 40,420,866.40 调整 处置联营公司部分股权收益 -- 13,921,321.05 联营公司分配来的利润 24,393,811.61 -- 其他投资收益 866,250.00 858,000.00 合 计 66,350,174.11 55,200,187.45 七、 关联方关系及交易 1、 关联方关系 （1） 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注四.1 列示的存在控制关系的关联公司，及下 列存在控制关系的本公司股东： 关 联 方 名 称 拥有本公司股份比例 与本公司关系 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 50.69% 本公司控股股 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本期末数已包括在附注四.1 中。 （3） 存在控制关系的关联方所持股份未发生变化；存在控制关系的关联方的权益期末数已包括在 附注四.1 中。 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 深圳市金众（集团）股份有限公司 股 东 深圳市建业（集团）股份有限公司 股 东 深圳莱宝高科技股份有限公司 联营公司 2、 关联方交易 （1） 关联方应收应付款项 关联方应收应付款项明细内容列示如下： 期末余额 项 目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 其他应收款 深圳市嘉华化工有限公司 8,159,508.88 10,439,508.88 广东海外建设发展有限公司 * 13,484,136.00 13,484,136.00 中国广东国际合作（集团）深圳公司* 5,056,795.68 5,656,795.68 其他应付款 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 8,590,358.36 * 已全额计提坏账准备。 八、 或有事项 1、 未决诉讼 (1) 2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“原告” ）向广州海事法院诉本公 司全资子公司—深圳市市政工程总公司（以下简称“被告” ），请求法院判令被告退还原告多支付的 “盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利息，并承担本案诉讼费。2005 年 7 月 8 日， 经广州海事法院（2000）广海法商字第 159 号民事判决书判决，本公司应返还原告多支付的工程款 38,029,924.87 元及利息，根据该判决，本公司本年计提了 38,029,924.87 元预计负债。本公司不服 上述判决，已上诉至广东省高级人民法院。 （2） 本公司全资子公司深圳市市政工程总公司所属的香港分公司 1999 年与香港保华—中铁联营 工程公司签订的将军澳地铁工程，合同总金额为港币 66,882,580.00 元，截至 2001 年末已完成工程 量的 76 %，已收工程款港币 33,222,134.61 元，后由于在施工中双方出现纠纷而中止施工合同，扣 除抵扣款后,尚有港币 11,646,200.00 元的工程款香港保华—中铁联营公司以工程质量没有达标为由 拒付，本公司于 2001 年 10 月已聘请律师起诉香港保华中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付 结算款，并依据有关法律条款向该公司进行索赔。截至 2005 年 12 月 31 日，香港法院仍在审理之 中。 （3）本公司全资子公司深圳市市政工程总公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司（以下简称“宝龙 公司”）工程结算纠纷案，该工程尚未进行结算，但宝龙公司却以借款纠纷为由，向深圳市中级人 民法院提起民事诉讼，要求：A、判令市政总公司返还其超付的工程款人民币 6,746,557.96 元及资 金占用利息 2,497,315.87 元（利息计至 2002 年 4 月 30 日）；B、判令市政总公司承担本案诉讼费用。 深圳市中级人民法院以（2002）深中法经一初字第 413 号正式立案受理。本案已于 2002 年 11 月 25 日开庭审理，庭审中，本公司已向法院提供了证据，证明全部工程结算款为 16,187,014.37 元， 而宝龙公司实际给本公司只支付了 240 万元，尚欠本公司工程款计 13,787,014.37 元。该案法院目 前仍在审理中。 （4）本公司于 2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司 60%的股权及建筑工程牌照 使用权（涉及金额 2580 万元），由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁，并分别于 2005 年 3 月 22 日、4 月 28 日开庭审理，截至 2005 年 12 月 31 日，尚未裁决。 2、 债务担保 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2005 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额 及期限列示如下： 未结算金 项 目 按揭银行 期 限 额（万元） 天健郡城 中国银行福田支行 5 年—30 年 5,500 天健郡城 建设银行田贝支行 5 年—30 年 19,575 天健郡城 招商银行福田支行 5 年—30 年 4,157 天然居 工商银行深圳湾支行 5 年—30 年 6,100 天然居 建设银行田背支行 5 年—30 年 10,087 天健花园 建设银行田背支行 5 年—15 年 242 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 846 天健名苑 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 9667 时尚新天地 建设银行田背支行 5 年—20 年 4,660 合 计 60,834 九、 期后事项 1、本公司于 2005 年 12 月 13 日接到深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市天健（集团）股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委［2005］736 号），深圳市国资委正式批准了 本公司股权分置改革方案, 即本公司非流通股股东向流通股股东支付 27,081,600 股股票对价，流通 股股东每 10 股获得 3.1 股股票。股权分置改革方案实施时间为 2006 年 1 月 10 日。 2、本公司于 2006-02-17 第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对深圳市水务投资有限公司 增资 9000 万元的议案》。