皖通高速(600012)G皖通2005年年度报告

安徽皖通高速公路股份有限公司 Anhui Expressway Company Limited (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2005 年 年 度 报 告 2006 年 4 月 21 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司负责人董事长王水先生，董事总经理李云贵先生，财务部经理梁冰女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一 本公司基本情况简介 二 会计数据和业务数据摘要 三 股本变动及股东情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五 公司治理结构及管治报告 六 股东大会情况简介 七 董事长报告书 八 董事会报告 九 管理层讨论与分析 十 监事会报告 十一 重要事项 十二 备查文件目录 十三 财务报告 2 公司基本情况简介 一、一般信息 公司法定中文名称： 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司英文名称： Anhui Expressway Company Limited 中文名称缩写： 皖通高速 英文名称缩写： Anhui Expressway 公司法定代表人： 王水 公司董事会秘书： 谢新宇 联系电话： 0551-5338681 证券事务代表： 韩榕、丁瑜 联系电话： 0551-5338697（直线） 0551-5338699（总机） 传真： 0551-5338696 电子信箱： wtgs@anhui-expressway.com.cn 联系地址： 安徽省合肥市长江西路 669 号 公司注册及办公地址： 安徽省合肥市长江西路 669 号 邮政编码： 230088 公司香港营业地址： 香港康乐广场 1 号怡和大厦 5 楼 公司网址： http://www.anhui-expressway.com.cn 公司电子信箱： wtgs@anhui-expressway.com.cn 信息披露报纸： 境内：《上海证券报》、《中国证券报》 香港：《文汇报》、《南华早报》 登载公司年度报告的网址： http://www.sse.com.cn 3 http://www.hkex.com.hk http://www.anhui-expressway.com.cn 年度报告备置地点： 上海市浦东南路 528 号上海证券交易所 香港皇后大道东 183 号合和中心 46 楼香港证券 登记有限公司 安徽省合肥市长江西路 669 号公司本部 上市交易所： A 股：上海证券交易所 股份代码：600012 简称：皖通高速 H 股：香港联合交易所有限公司 股份代码：0995 简称：安徽皖通 首次注册登记日期及地点： 1996 年 8 月 15 日 安徽省合肥市安庆路 219 号 最近一次变更注册登记日期： 2002 年 12 月 28 日 安徽省合肥市长江西路 669 号 企业法人营业执照注册号： 3400001300169 税务登记号码： 地税皖字 340103148973087 号 国税皖字 3401041489730 中国会计师： 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海市湖滨路普华永道中心 11 楼 香港会计师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问： 安徽高速律师事务所 安徽省合肥市美菱大道 8 号 香港法律顾问： 何耀棣律师事务所 4 香港康乐广场 1 号怡和大厦 5 楼 境内股份过户登记处： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 境外股份过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 46 室 二、公司简介 安徽皖通高速公路股份有限公司（[本公司]）于一九九六年八月十五日在 中华人民共和国（[中国]）安徽省注册成立。 本公司主要从事安徽省境内收费公路之经营和管理及其相关业务。 本公司为中国第一家在香港上市的公路公司，亦为安徽省内唯一的公路类 上市公司。一九九六年十一月十三日本公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公 司上市。二零零三年一月七日本公司发行的 A 股在上海证券交易所上市。 本公司的核心业务是收费公路的投资、建设、营运和管理，本公司拥有合 宁高速公路、205 国道天长段新线、高界高速公路、宣广高速公路和连霍公路安 徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。 本公司、附属公司与联营公司（本集团）的架构： 安徽省高速公路总公司 32.48% 华建交通经济开发中心 22.72% A 股股东 15.07% H 股股东 29.72% 安徽皖通高速公路股份有限公司 合宁 205 国道 连霍公路 马六公路 康诚 宣广 高界 高速 高速 天长段 安徽段 安徽段 药业 公司 公司 广告 100% 新线 100% 100% 100% 65% 55.47% 51% 38% 5 附注： “高界公司” 指 安徽高界高速公路有限责任公司 “宣广公司” 指 宣广高速公路有限责任公司 “康诚药业” 指 安徽康诚药业有限公司 “高速广告” 指 安徽高速广告有限公司 6 会计数据和业务数据摘要 本公司按中国会计准则及按香港会计准则编制的 2005 年度财务报告，已经 普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 一、 按中国会计准则 1、本集团主要会计数据（单位：人民币千元） 指标项目 2005 年度 利润总额 860,226 净利润 659,248 扣除非经常性损益后的净利润 675,407 主营业务利润 1,002,570 其他业务利润 8,963 营业利润 872,534 投资收益 4,076 补贴收入 0 营业外收支净额 -16,384 经营活动产生的现金流量净额 1,004,517 现金及现金等价物净增加额 -97,078 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币千元） 投资收益 0 营业外收入-固定资产处置 -33 营业外支出-固定资产处置 16,653 除固定资产处置外营业外收入 -246 除固定资产处置外营业外支出 11 7 非经常性损益的所得税影响数 -226 合计 16,159 2、本集团前五年的主要会计数据及财务指标 单位：人民币千元） 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收 1,538,017 1,242,899 896,554 751,627 611,450 入 净利润 659,248 404,403 283,265 258,393 248,119 总资产 6,970,438 6,551,915 6,214,885 5,062,204 4,359,675 股东权益（不 4,636,192 4,142,748 3,837,861 3,601,958 2,929,294 含少数股东 权益） 每股收益 0.40 0.24 0.17 0.16 0.18 每股净资产 2.80 2.50 2.31 2.14 2.08 调整后的每 2.80 2.50 2.31 2.14 2.07 股净资产 每股经营活 0.61 0.55 0.33 0.30 0.30 动产生的现 金净流量 净资产收益 14.22% 9.76% 7.38% 7.18% 8.47% 率（全面摊 薄） 扣除非经常 15.44% 10.34% 7.65% 8.20% 8.70% 性损益后净 资产收益率 （加权平均） 扣除非经常 14.57% 9.90% 7.42% 6.90% 8.50% 性损益后净 资产收益率 （全面摊薄） 3、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 8 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,658,610,000 0 0 1,658,610,000 资本公积 1,178,985,992.29 56,806.20 1,179,042,798.49 股权投资准备 调整 盈余公积 414,015,807.96 168,249,747.85 582,265,552.81 提取盈余公积 其中：法定公 194,783,079.47 78,058,194.46 272,841,273.93 提取法定公益 益金 金 未分配利润 891,135,746.01 659,248,355.31 334,110,747.85 1,216,273,353.47 本年利润分配 股东权益合计 4,142,747,546.26 827,554,909.36 334,110,747.85 4,636,191,707.77 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至 12 月 31 日止年度 单位：人民币千元 年度： 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） 营业额 1,494,704 1,200,868 874,192 727,634 601,925 除税前经营盈利 890,006 619,267 441,666 382,218 319,162 本公司权益所有 686,103 479,800 343,521 301,631 261,614 每股盈利（人民币元） 0.4137 0.2893 0.2071 0.1819 0.1857 资产摘要 于 12 月 31 日 计量单位：人民币 千元 年度： 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） 资产总额 7,836,196 7,358,964 6,976,097 5,738,538 4,967,845 负债总额 2,007,425 2,361,445 2,521,683 1,587,684 1,541,251 总权益 5,828,771 4,997,519 4,454,414 4,150,854 3,426,594 每股权益 （人民币元） 3.5143 3.0131 2.6856 2.5026 2.4326 9 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 会计报表差异调节表 2005 年度 2004 年度(重列) 人民币千元 人民币千元 净资产 净利润 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报 表金额 4,636,192 659,248 4,142,748 404,403 按香港会计准则所作的调整 1．高速公路及构筑物评估作价及 其折旧 833,551 60,519 773,032 89,182 2．土地使用权评估作价及其摊销 28,407 (1,400) 29,807 (1,400) 3．安全费用计提及使用 25,284 14,504 10,780 10,780 4．长期应付款会计处理 421,843 (43,841) 0 0 5．递延税款 (316,582) (2,927) (159,979) (23,165) 按香港会计准则调整后的金额 5,628,695 686,103 4,796,388 479,800 调整说明： (a) 在依照香港会计准则编制的财务报表中，本集团采纳新颁布的香港会计 准则第 39 号导致长期应付宣城高管及总公司款项的确认及计算相关会 计政策的变化。该等长期应付款首先以公允价值记录，其后按摊销成本 列账，所得款项与赎回价值间之差额于借款期内以实际利率法确认为损 益。在以往，该等长期应付款根据所收到的款项记录。按该准则的要求， 该项会计政策的变更所导致的调整于 2005 年 1 月 1 日确认，不作追溯 调整。 (b) 为发行“H”股并上市，本公司之固定资产及土地使用权于 1996 年 4 月 30 日及 8 月 15 日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评估，载 入相应法定报表及香港会计准则报表。根据该等评估，国际资产评估师 的估值高于中国资产评估师的估值计人民币 319,000,000 元。同时，按照 香港会计准则编制的财务报表公路及构筑物之折旧系按车流量法计提， 而法定报表按直线法计提。由于该等差异，将会对本集团及本公司固定 资产及土地使用权在可使用年限内的经营业绩产生影响从而导致上述调 整事项。 (c) 本集团根据有关部门相关文件规定，在中国会计准则下以本年通行费收 入为基数计提了 1%的安全费用，账列长期应付款，于实际使用时予以冲 销。按照香港会计准则编制的财务报表中，该等费用将在实际发生时计 入损益。由于该等差异，将会对本集团的经营业绩产生影响从而导致上 述调整事项。 10 (d) 上述会计处理方法的差异导致了递延所得税的相应调整。 (e) 除(a)所述的长期应付款会计政策变更外，在依照香港会计准则编制的财 务报表中，本集团采纳经修订的香港会计准则第 17 号导致了相应会计 政策的变更。集团的土地使用权不再按固定资产处理，而作为经营租赁 处理。土地使用权的预付租赁款以直线法在租赁期内确认为费用。在以 往，本集团依照收费公路特定期间车流量与经营权期限间的预估总车流 量比例按工作量法计算与收费公路相关之土地使用权之折旧。就该项会 计政策变更，依照香港准则编制的财务报表须追溯调整 2004 年度的财 务报表。 11 股本变动及股东情况 一、截至报告期末，本公司股份变动情况： （一）股份变动情况 单位：万股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 公 积 发行 送 其 小 数量 比例 金 转 数量 比例 新股 股 他 计 股 一、未上市流通股份 91560 55.20 91560 55.20 1、发起人股份 91560 55.20 91560 55.20 其中： 国家持有股份 53874 32.48 53874 32.48 境内法人持有股份 37686 22.72 37686 22.72 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 74301 44.80 74301 44.80 1、人民币普通股 25000 15.07 25000 15.07 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 49301 29.73 49301 29.73 4、其他 三、股份总数 165861 100 165861 100 注：报告期内，本公司未发生股份总数及结构变动的情况。 （二）期后事项 本公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 27 日召开的 A 股市场相关股东会议 12 上获得通过，由本公司全体非流通股股东向股权登记日（2006 年 2 月 17 日）登 记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 2 股股份及人民币 4.35 元现金，以获得其持 有的非流通股股份在 A 股市场的流通权。经安徽省国有资产监督管理委员会皖国 资产权函[2006]50 号文、国家商务部商资批[2006]844 号文和上海证券交易所 上证上字[2006]188 号文批准，2006 年 3 月 31 日公司股权分置改革方案实施完 毕，公司 A 股股票于 2006 年 4 月 3 日恢复交易，公司原非流通股股东持有的股 份的性质由非流通股变更为有限制条件的流通股份。 股改完成后，公司股本总数不变但股本结构发生了变化，有限售条件的流通 股份为 86,560 万股，其中总公司持有的国家股为 51,858.1 万股，持股比例由股 改前的 32.48%下降为现时的 31.27%，华建中心持有的国有法人股为 34,701.9 万 股，持股比例由股改前的 22.72%下降为现时的 20.92%。无限售条件的流通股 A 股为 30,000 万股，由股改前的 15.07%上升为现时的 18.09%。 全体非流通股股东承诺，1、其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权 之日起在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所 出售的原非流通股股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四 个月内不超过公司股份总数的百分之十；2、非流通股股东按本方案实施前各自 持有皖通高速非流通股股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。3、 自公司股权分置改革方案实施之日起 3 年内，最低减持价格承诺为不低于每股 8.28 元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制 标准做相应除权调整） ；若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司 帐户归全体股东所有。4、公司各非流通股股东承诺在皖通高速股权分置改革完 成后的连续三年，将在年度股东大会上提出皖通高速现金分红比例不低于当期实 现可供投资者分配利润的 60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票。5、非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议皖通高速 董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规 定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。6、安徽省高速 公路总公司未来将继续支持皖通高速收购总公司拥有的公路类优良资产，并一如 既往地注重保护股东利益。 13 二、股票发行与上市情况 1、本公司于一九九六年八月成立，经国家体制改革委员会体改生[1996]112 号文和国务院证券委员会证委发[1996]31 号文批准，本公司于一九九六年十月 三十一日发行 49,301 万股 H 股，并于同年十一月十三日在香港联交所上市，证 券简称“安徽皖通”，证券代码“0995”。 2、经中国证监会证监发字[2002]124 号文核准，本公司于二零零二年十二 月二十三日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行 25,000 万股 A 股， 每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格人民币 2.20 元。 3、经上交所上证上字[2002]197 号文批准，本公司向社会公众投资者发行 的 25,000 万股 A 股于二零零三年一月七日在上交所挂牌交易，证券简称“皖通 高速”，证券代码：“600012”。 三、股东情况介绍 1、 截至报告期末，本公司股东总数、前十名股东、前十名流通股东持股情况如 下： 单位：股 股东总数为 25,097 户，其中国家股 1 户，国有法人股 1 户， 股东总数 A 股股东 25,020 户，H 股股东 75 户。 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 质押或冻结 份数量 的股份数量 安徽省高速公路 国有股东 32.48% 538,740,000 538,740,000 无 总公司 HKSCC NOMINEES 外资股东 29.31% 未知 LIMITED（代理人） 486,133,898 华建交通经济 国有股东 22.72% 376,860,000 376,860,000 无 开发中心 嘉实服务增值行业 其他 1.62% 26,861,471 未知 证券投资基金 全国社保基金 其他 0.89% 14,702,107 未知 一零八组合 14 博时主题行业股票 其他 0.70% 11,665,648 未知 证券投资基金 嘉实成长收益型 其他 0.60% 9,974,589 未知 证券投资基金 博时精选股票 其他 0.59% 9,744,839 未知 证券投资基金 景顺长城优选股票 其他 0.39% 6,400,609 未知 证券投资基金 全国社保基金 其他 0.38% 6,261,880 未知 一零二组合 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股份数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED（代理人） 境外上市外资股 486,133,898 嘉实服务增值行业证券投资基金 人民币普通股 26,861,471 全国社保基金一零八组合 14,702,107 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 人民币普通股 11,665,648 嘉实成长收益型证券投资基金 9,974,589 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 9,744,839 人民币普通股 景顺长城优选股票证券投资基金 6,400,609 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 6,261,880 人民币普通股 中信经典配置证券投资基金 5,471,605 人民币普通股 华宝兴业多策略增长证券投资基金 5,188,360 人民币普通股 表中国有股股东及法人股股东之间不存在关联关系，第 2、 上述股东关联关系或一致行动的说明 5、8 名流通股股东均为嘉实基金管理公司管理之基金，第 3、4、6 名流通股股东均为博时基金管理公司管理之基金， 其他股东之间关联关系无法确定，也未知是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 15 注：根据 HKSCC NOMINEES LIMITED 提供的股东名册，其持有的 H 股代表多个客户所持有。 根据香港证券及期货条例第十五部第 2 及第 3 分部须予披露的权益或淡仓的人士 于二零零五年十二月三十一日，就董事所知，或经合理查询后可确认，以下人士 直接或间接於本公司的股份或相关股份中拥有或淡仓而须根据证券及期货条例 第十五部第 2 及第 3 分部规定向本公司及香港联合交易所披露或，直接或间接拥 有已发行股本面值 5%（含 5%）或以上的权益（附有权利可於任何情况下在本集 团任何成员公司的大会上投票） 报告期 占总股 是否质押 名称 期末数（股） 股份类别 内增减 本比例 或冻结 安徽省高速公路总公司 538,740,000(好仓) 0 国家股 32.48% 否 华建交通经济开发中心 376,860,000(好仓) 0 国有法人股 22.72% 否 报告期 占H股 是否质押 名称 期末数（股） 股份类别 内增减 比例 或冻结 Invesco Asia Limited in 41,556,000 (好仓) 不详 H股 8.43% 未知 its capacity as manager / adviser of various accounts Commonwealth Bank of 39,428,000(好仓) 不详 H股 8.00% 未知 Australia Sumitomo Life Insurance 34,684,000(好仓) 不详 H股 7.04% 未知 Company Colonial First State 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 未知 Group Ltd Colonial Holding 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 未知 Company (No.2) Pty Limited Colonial Holding 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 未知 Company Pty Ltd. Colonial Ltd 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 未知 First State Investment 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 未知 Managers (Asia) Ltd First State Investments 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 未知 (Bermuda) Ltd The Colonial Mutual Life 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 未知 Assurance Society Ltd First State (Hong Kong) 32,166,000(好仓) 不详 H股 6.52% 未知 LLC 16 First State Investments 30,712,000(好仓) 不详 H股 6.23% 未知 (Hong Kong) Limited First State Investments 30,608,000(好仓) 不详 H股 6.21% 未知 (Singapore) First State Investments 30,608,000(好仓) 不详 H股 6.21% 未知 Holdings (Singapore) Limited JPMorgan Chase & Co. 29,796,000(好仓) 不详 H股 6.04% 未知 29,796,000(淡仓) 6.04% JPMorgan Chase Bank, 29,796,000(好仓) 不详 H股 6.04% 未知 N.A. 29,796,000(淡仓) 6.04% Sumitomo Mitsui Asset 26,678,000(好仓) 不详 H股 6.02% 未知 Management Company, Limited 除本年报所披露者外，于二零零五年十二月三十一日，董事并不知悉任何人士直 接或间接於本公司的股份或相关股份中拥有或淡仓而须根据证券及期货条例第 十五部第 2 及第 3 分部规定向本公司及香港联合交易所披露或，直接或间接拥有 已发行股本面值 5%（含 5%）或以上的权益（附有权利可於任何情况下在本集团 任何成员公司的大会上投票），或有关该股本的任何选择权。 2、本公司第一大股东情况 报告期内，本公司第一大股东没有发生变化，其基本情况如下： 名称： 安徽省高速公路总公司（“总公司”） 法定代表人： 王水 成立日期： 1993 年 4 月 23 日 注册资本： 人民币 189,000 万元 公司性质： 国有独资企业 经营范围： 高等级公路建设、规划、设计、监理、技术咨询及配套服务 等 3、本公司第一大股东的实际控制人情况 本公司第一大股东——安徽省高速公路总公司为国有独资企业，隶属于安徽 省人民政府国有资产管理监督委员会。 17 安徽省人民政府国有资产管理监督委员会 100% 安徽省高速公路总公司 32.48% 安徽皖通高速公路股份有限公司 ． 4、截至报告期末其他持有本公司 10%以上股份的法人股东情况 名称： 华建交通经济开发中心 （“华建中心”） 法定代表人： 傅育宁 成立日期： 1998 年 12 月 18 日 注册资本： 人民币 5 亿元 公司性质： 全民所有制企业 经营范围： 主营公路、码头、港口、航道的综合开发，交通基础设施新 技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售，兼营建 筑材料，机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、 日用百货的销售，经济信息咨询，人才培训。 5、本公司于成立地的司法管辖权并无优先购买权。 6、公众持股量 按本公司从公开资料所得并就本公司董事所知，董事会确认本公司于年内已 维持达到上市规则规定的公众持股量。 18 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 年内从本公司领 性 年 年初 年内股份 年末 姓名 职务 任期 取的报酬总额 别 龄 持股数 增减变动 持股数 (千元) 王水 男 57 董事长 2005 年 8 月起三年 0 0 0 735 李云贵 男 54 董事、总经理 2005 年 8 月起三年 0 0 0 475 屠筱北 男 52 副董事长 2005 年 8 月起三年 0 0 0 475 张辉 男 41 董事、副总经理 2005 年 8 月起三年 0 0 0 475 张文盛 男 59 非执行董事 2005 年 8 月起三年 0 0 0 48 黎樟林 男 40 非执行董事 2005 年 8 月起三年 0 0 0 23 梁民杰 男 53 独立董事 2005 年 8 月起三年 0 0 0 38 郭珊 女 40 独立董事 2005 年 8 月起三年 0 0 0 23 李梅 女 42 独立董事 2005 年 8 月起三年 0 0 0 23 阚兆荣 男 60 监事会主席 2005 年 8 月起三年 0 0 0 475 杨一聪 男 50 监事 2005 年 8 月起三年 0 0 0 390 何琨 女 29 监事 2005 年 8 月起三年 0 0 0 40 副总经理、 谢新宇 男 39 2005 年 8 月起三年 0 0 0 201 董事会秘书 王昌引 男 43 副总经理 2005 年 8 月起三年 0 0 0 201 董事、监事、高级管理人员工作经历： 董事 王 水 先生， 董事长，57 岁，高级工程师。1996 年 8 月前，曾任安徽省高 等级公路工程建设指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长。自本 公司成立之日起担任董事长，1998 年 7 起任安徽省高速公路总 公司总经理、党委书记。王先生 2000 年被省政府授予有突出 贡献的企业经营人才“贡献奖”金质奖章和省劳动模范的荣誉 称号，2003 年被评为“第二届安徽十大经济人物”。 19 李云贵 先生， 董事总经理，54 岁，高级经济师。1996 年至 2002 年任本公司 监事会主席；2002 年 8 月 17 日起任本公司董事总经理。1998 年 7 月起任安徽省高速公路总公司党委副书记。 屠筱北 先生， 副董事长，52 岁，工程师。1996 年至 1999 年任本公司董事总 经理，1999 年至今任本公司副董事长。1998 年 7 月起任安徽 省高速公路总公司副总经理。此外，屠先生还担任安徽高界高 速公路有限责任公司董事长和宣广高速公路有限责任公司董 事长。 张 辉 先生， 董事副总经理，41 岁，教授级高级工程师。1996 年至 1999 年 任本公司董事副总经理，1999 年至 2002 年任本公司董事总经 理，2002 年 8 月 17 日起任本公司董事副总经理。此外，张先 生还担任安徽康诚药业有限公司董事长，合肥信息投资有限公 司副董事长。张先生为第九届全国人大代表，跨世纪学科带头 人，享受省政府特殊津贴，并获得交通部 2000 年“科技英才” 称号。 张文盛 先生， 非执行董事，59 岁，高级经济师。曾任交通部体改法规司处 长、助理巡视员，2001 年 4 月起任本公司董事。1998 年至今 在华建交通经济开发中心担任副总经理，此外，张先生还担任 东北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司 和广西五洲交通股份有限公司副董事长和江苏宁沪高速公路 股份有限公司董事。 黎樟林 先生， 非执行董事，40 岁，高级经济师，曾先后在交通部计划司、 招商局集团有限公司任职，现任华建交通经济开发中心证券管 理部副经理。2005 年 8 月起任本公司董事。此外，黎先生还担 任东北高速公路股份有限公司监事。 梁民杰 先生， 独立非执行董事，53 岁。曾任百富勤融资有限公司、高诚证 券、华保德威及 Ke Capital(Hong Kong) Limited 之高层成员， 20 亦为美国友邦集团亚洲基础设施投资基金之被投资公司董事 会代表。梁先生现为网易、庄胜百货（集团）及华鼎集团控股 有限公司的独立非执行董事。 李梅 女士， 独立非执行董事，42 岁，高级会计师、非执业注册会计师、 注册税务师，曾先后任职于中国人民大学、四通集团公司、中 关村证券股份有限公司，现任国民人寿保险股份有限公司财务 部总经理。 郭珊 女士， 独立非执行董事，40 岁，曾先后任职于北京市司法局，国家 知识产权局法律部及光大证券。现任北京市尚公律师事务所 合伙人、副主任。 监事 阚兆荣 先生， 监事会主席，60 岁，工程师。曾任安徽省委组织部青年干部 处处长。1998 年 7 月起任安徽省高速公路总公司副总经理， 1999 年至 2002 年任本公司董事，2002 年 8 月 17 日起任本公 司监事会主席。 何 琨 女士， 非执行董事，29 岁，中国非执业注册会计师。2002 年 4 月起 任公司董事，现任华建交通经济开发中心计划财务部项目经 理。此外，何女士还担任四川成渝高速公路股份有限公司监事。 杨一聪 先生， 监事，50 岁，高级政工师。杨先生为本公司第一届监事会成 员，并由职工代表大会推选为第二届监事会成员，于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届监事会成员，任期三年。 其他高级管理人员 谢新宇 先生， 副总经理、董事会秘书，39 岁，高级工程师，香港公司秘书 公会联席成员。1996 年至 1999 年任公司副总经理、董事会秘 书，1999 年至 2002 年任公司董事副总经理、董事会秘书，2002 21 年 8 月起至今任本公司副总经理、董事会秘书。此外，谢先生 还担任安徽高界高速公路有限责任公司监事。 王昌引 先生， 副总经理，43 岁，高级工程师、注册监理工程师。曾先后在 安徽省枞阳县交通局、安徽省高速公路总公司合铜公路管理处 任职。2004 年 10 月起任本公司副总经理。此外，王先生还担 任安徽高界高速公路有限责任公司董事总经理。 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 是否领取报酬、 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 津贴（是或否） 安徽省高速公路 王水 总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 安徽省高速公路 李云贵 党委副书记 1998 年 7 月至今 否 总公司 安徽省高速公路 屠筱北 副总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 张文盛 华建交通经济开 副总经理 1998 年 10 月至今 是 发中心 黎樟林 华建交通经济开 证券管理部 2005 年 2 月至今 是 发中心 副经理 阚兆荣 安徽省高速公路 副总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 何琨 华建交通经济开 计划财务部 2000 年 5 月至今 是 发中心 项目经理 3、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况 是否领 取报酬、 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 津贴（是 或否） 22 安徽六潜高速公路有限责任公司 董事长 2004.3 至今 否 安徽广祠高速公路有责任限公司 董事长 2005.2 至今 否 屠筱北 安徽省安高投资有限公司 董事长 2004.2 至今 否 上海安高房地产有限公司 董事长 2002.7 至今 否 张辉 安徽康诚药业有限公司 董事长 2002.9 至今 否 合肥信息投资有限公司 副董事长 2002.12 至今 否 张文盛 东北高速公路股份有限公司 副董事长 1999.7 至今 是 四川成渝高速公路股份有限公司 副董事长 2001.5 至今 是 广西五洲交通股份有限公司 副董事长 2002.5 至今 是 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事 2003.5 至今 是 黎樟林 东北高速公路股份有限公司 监事 2005.5 至今 是 梁民杰 华鼎集团控股有限公司 独立非执行董事 2005.11 至今 是 网易 独立非执行董事 2002.7 至今 是 庄胜百货（集团）有限公司 独立非执行董事 2002.12 至今 是 李梅 国民人寿保险股份有限公司 财务部总经理 2006.2 至今 是 郭珊 北京市尚公律师事务所 合伙人、副主任 1998.6 至今 是 安徽省高速公路房地产有限公司 董事长 2003.12 至今 否 阚兆荣 安徽省高速公路投资有限公司 董事长 2005.4 至今 否 四川成渝高速公路股份有限公司 监事 2001.5 至今 否 何琨 江苏宁靖盐高速公路有限公司 监事 2005.4 至今 否 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、 董事及监事酬金由本公司股东大会审议批准，董事及监事依据其与本公司所 签定的薪酬协议获得酬金。高级管理人员酬金由董事会批准，并依据其与本公司 所签定的聘任合同获得酬金。 2、本年度，本公司获最高薪酬的前五名人士均为本公司的董事及监事。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张利平 独立非执行董事 换届 23 宋有明 独立非执行董事 换届 曹德云 独立非执行董事 换届 何琨 非执行董事 被选举为新一届公司监事 公司于 2005 年 8 月 10 日召开的股东周年大会上，选举产生第四届董事会、 监事会。第四届董事会由王水、李云贵、屠筱北、张辉、张文盛、黎樟林、梁民 杰、李梅、郭珊组成，王水被选举为董事长，屠筱北被选举为副董事长。第四届 监事会由阚兆荣、何琨、杨一聪组成，阚兆荣被选举为监事会主席。 董事会聘任李云贵为公司总经理，聘任张辉、谢新宇、王昌引为副总经理， 聘任谢新宇为公司董事会秘书。 每位退任董事、监事均已向公司确认其等从董事会、监事会的退任无任何需 要通知本公司股东的特别事项。董事会谨此向各位退任的董事、监事的勤勉工作 表示谢意。 四、董事、监事及高级管理人员其他情况 1、董事及监事服务合约 所有执行董事及监事均与本公司订立由其获委任之日起三年的服务合约。该 合约的细节在所有重大方面均相同，兹列如下： z 每项服务合约均由 2005 年 8 月 17 日起，为期三年。 z 根据服务合约，于 2005 年 8 月 17 日起的三个年度，董事长将每年分别收取 人民币 600 千元的年薪，其余每位执行董事将每年分别收取人民币 360 千元 的年薪。此外，在每完成一年的服务后董事长及每位执行董事有权收取花红， 每年分别为人民币 50 千元及 30 千元。 z 于 2005 年 8 月 17 日起的三个年度，每位非执行董事的各年车马费/董事费 分别为人民币 60 千元。每位境内独立非执行董事的各年车马费/董事费分别 为人民币 60 千元，每位境外独立非执行董事的各年车马费/董事费分别为人 民币 100 千元。非执行董事及独立非执行董事不享有花红，也无须与本公司 签署任何董事合约。 除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终 止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）的服务合约。 24 2、董事及监事的合约权益 报告期内，概无任何董事及监事与本公司、总公司或任何总公司的附属公司 所订立的合约之中拥有任何重大权益。 3、董事及监事于竞争性业务之利益 报告期内，按香港联交所上市规则规定，本公司之董事、监事及高级管理人 员并无于与本集团业务有所竞争或可能有所竞争之业务中持有权益。 4、董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以香港联交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交 易的标准守则》作为董事及监事证券交易的守则；在向所有董事及监事做出特定 查询后，本公司确定本公司董事及监事于报告期内均有遵守上述守则所规定的有 关标准。 5、独立董事之独立性 董事会已收到所有独立董事按照香港联交所上市规则第 3.13 条就其独立性 而提交的确认函，认为现任独立董事均符合香港联交所上市规则第 3.13 条所载 的相关指引，仍然属于独立人士。 6、报告期内，本集团概无直接或间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级 管理人员或其联系人士提供贷款或贷款担保。 7、权益披露 於 2005 年 12 月 31 日，本公司董事、监事或其联系人士概无於本公司或任 何相关法团（香港证券及期货条例第十五部所指的相关法团）之任何股份、相关 股份及债券中拥有或被视为拥有任何权益或淡仓而须根据香港证券及期货条例 （包括其根据证券及期货条例该等规定拥有或被视为拥有的权益）第十五部第 7 及第 8 分部规定知会本公司及香港联合交易所；或根据香港证券及期货条例第 25 352 条规定登记於该条所提及之登记册中；或根据上市公司董事进行证券交易之 标准守则及收购守则规定须於本年报中予以披露。 五、员工情况 截至报告期末，本公司共有全职雇员 1,111 名，需承担费用的离退休人员共 有 38 名。 员工的结构 1、专业构成情况 管理人员 260 人 工程人员 149 人 收取通行费人员 667 人 保养 35 人 2、教育程度情况 中专及以下 715 人 大专 283 人 本科 100 人 研究生 13 人 26 公司治理结构及管治报告 一、公司治理情况 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会有关 法律法规的要求及上海证券交易所、香港联合交易所上市规则的相关要求，积极 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 本公司法人治理结构图 股东大会 监事会 董事会 战略发展及 审核委员会 人力资源及 投资委员会 薪酬委员会 内部审计 管理层 二、 董事与董事会 本公司董事会由 9 名董事组成，其中执行董事 4 名，非执行董事 2 名，独立 董事 3 名，占董事会成员的三分之一。董事的任期自 2005 年 8 月 17 日起为期三 年。 董事会的职责是代表全体股东利益，向股东大会负责，严格按照《董事会议 事规则》所规定的程序对公司发展战略、计划管理及财务管理活动进行决策，并 对公司发展及经营活动进行监督、检查。 董事由股东大会选举，实行累积投票制度，公司股东、董事会或监事会有权 以书面方式提名董事候选人。董事任期三年，任期届满，可连选连任，独立董事 由与公司管理人员及主要股东无任何关联关系的人士担任。 27 董事会成员具有不同的行业背景，在投资战略、企业管理、财务会计、公路 管理和建设、投资银行、人力资源等方面拥有专业知识。其中，不少于一名独立 董事具备交易所要求的会计专业资格。董事会成员的简历载列于本年度报告“董 事、监事、高级管理人员和员工情况”。 在本公司担任具体管理职务的董事共两名，占董事会成员的 1/5 以上，有助 于董事会严格检讨及监控公司管理制度和程序。 本公司共有三名独立董事，占董事会成员的 1/3，均熟悉其作为上市公司独 立董事的权利与义务，具有丰富的专业经验，一贯本着审慎负责、积极认真的态 度出席董事会及相关专业委员会的会议，在完善公司治理方面做了大量工作，对 公司重大事项及关联交易向董事会及股东提供独立意见和建议，维护了公司及股 东的整体利益。 独立董事出席董事会的情况（亲自出席/委托出席/缺席/会议次数） 独立董事姓名 第三届 第四届 张利平 4/0/0/4 曹德云 4/0/0/4 宋有明 4/0/0/4 梁民杰 3/0/0/3 李梅 3/0/0/3 郭珊 3/0/0/3 独立董事对上述董事会的决策事项未持有异议。 通过董事会秘书，所有董事均能及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监 管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董 事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律法规得以恰当遵守。 就董事的证券交易，本公司已采纳〈上市规则〉附录十的〈上市发行人董事进行 证券交易的标准守则〉（“〈证券交易标准守则〉”）所载有关董事买卖本公司股份 的守则条文。在向全体董事作出具体查询后确认，本公司全体董事在 2005 年度 全面遵守〈证券交易标准守则〉。 28 三、董事会专门委员会 本公司董事会下设审核委员会、战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委 员会，各委员会分别制定了职权范围书，指导其决策程序与行为。 审核委员会 本公司自 1999 年 8 月起成立了审核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 人为 独立董事。主要负责监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及 其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计以及公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。 审核委员会组成及会议情况 姓名 说明 应出席 实际出席 会议次数 会议次数 曹德云 第三届董事会审核委员会主席 2 2 （2005 年 8 月 16 日任期届满） 宋有明 第三届董事会审核委员会成员 2 2 （2005 年 8 月 16 日任期届满） 何琨 第三届董事会审核委员会成员 2 2 （2005 年 8 月 16 日任期届满） 梁民杰 第四届董事会审核委员会主席 2 2 （任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 李梅 第四届董事会审核委员会成员 2 2 （任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 黎樟林 第四届董事会审核委员会成员 2 2 （任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 2005 年度，审核委员会共召开了 4 次会议，审阅了本公司年度、半年度和 季度财务报表。在对本公司财务报表的完整性、准确性及公正性进行评审后，各 成员一致认为，财务报表对有关资料进行了充分的披露，准确反映了公司的财务 状况。 29 战略发展及投资委员会 2002 年 8 月，本公司成立了战略发展及投资委员会。该委员会由 5 名董事 组成，其中 1 人为独立董事。战略发展及投资委员会对公司长期发展战略规划、 重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目以及影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议。 战略发展及投资委员会组成 姓名 说明 王水 第三、四届董事会战略发展及投资委员会主席 （本届任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 李云贵 第三、四届董事会战略发展及投资委员会成员 （本届任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 屠筱北 第三、四届董事会战略发展及投资委员会成员 （本届任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 张文盛 第三、四届董事会战略发展及投资委员会成员 （本届任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 张利平 第三届董事会战略发展及投资委员会成员 （2005 年 8 月 16 日任期届满） 梁民杰 第四届董事会战略发展及投资委员会成员 （任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 人力资源及薪酬委员会 2002 年 6 月，本公司成立了人力资源及薪酬委员会，该委员会由 3 名董事 组成，其中 2 人为独立董事。人力资源及薪酬委员会主要负责制订公司的人力资 源发展策略与规划，审批公司的人力资源发展计划、拟订董事及高级管理人员的 报酬标准、审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期权计划和修订工薪制度的 方案等。 30 人力资源及薪酬委员会组成及会议情况 姓名 说明 应出席 实际出席 会议次数 会议次数 张文盛 第三、四届董事会人力资源及薪酬委员会主席 1 1 （本届任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 张利平 第三届董事会人力资源及薪酬委员会成员 1 1 （2005 年 8 月 16 日任期届满） 曹德云 第三届董事会人力资源及薪酬委员会成员 1 1 （2005 年 8 月 16 日任期届满） 梁民杰 第四届董事会人力资源及薪酬委员会成员 0 0 （任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 郭珊 第四届董事会人力资源及薪酬委员会成员 0 0 （任期自 2005 年 8 月 17 日至 2008 年 8 月 16 日） 2005 年度，人力资源及薪酬委员会共召开了一次会议，就新一届董事会选 举的程序和工作进行了监察和指导，对股东及董事会提交的董事候选人的提名材 料进行了审核和评估，并拟订了新一届董事会的薪酬方案。 四、监控机制 监事与监事会 本公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表，1 名为公司职工代表， 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。 监事会向全体股东负责，在具体工作中以财务监督为核心，同时对本公司董 事和高级管理人员的尽职情况进行监督，保护本公司资产安全，维护公司和股东 的合法权益。 监事出席监事会的情况（亲自出席/委托出席/缺席/会议次数） 31 监事姓名 第三届 第四届 阚兆荣 2/0/0/2 3/0/0/3 闫宇红 2/0/0/2 杨一聪 2/0/0/2 3/0/0/3 何琨 3/0/0/3 内部监控与内部审计 董事会负责建立及维持本公司的内部控制体系，以检讨有关财务、经营和监 管的控制程序，保障股东权益及集团资产。董事会授权管理层推行内部控制系统， 并通过审核委员会检讨其效用。 本公司已成立内部审计部门，按照公司不同业务及流程的内部控制系统可能 存在的风险和重要性，定期及于有需要时对本公司的财务信息披露、经营及内部 控制活动进行检查、监督与评价，以确保公司对外信息披露的透明度、营运的效 率及内部控制机制的有效性，并以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。 本公司已在公司管治、运营、财务、行政等各方面建立了相应的内部管理制 度和程序，并于每个年度进行一次全面检查和监控，已达到香港联交所上市规则 附录十四〈公司管治常规守则〉的相关要求。 核数师及核数师酬金 参见本年度报告“重要事项”一节 财务负责人 本公司财务负责人直接向总经理负责，其负责根据中国和香港普遍采纳的会 计原则编制财务报表，并遵守中国证监会、上海交易所及香港联交所有关披露的 规定。财务负责人亦负责组织编制公司年度预算计划、年度决算方案以及监控本 公司年度财务和经营计划的执行。财务负责人亦需要配合董事会制订内部控制的 相关制度及向董事会提出建议。 32 本公司已聘任严庆华先生作为香港合资格会计师，协助财务负责人的工作。 严先生于本报告期内开展工作，审核了本公司的财务流程及内部监控。 股东、投资者及其他利益相关者 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己 的权利。 股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年 的股东大会和临时股东大会为董事会和公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本 公司高度重视股东大会，于会议召开 45 天前发出会议通知，要求所有董事及高 级管理人员尽量出席。本公司鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上 发言。报告期内本公司召开股东大会的详情，参见本年度报告“股东大会情况简 介”一节。 主要股东 本公司主要股东包括总公司及华建中心，公司与控股股东在业务、资产、人 员、机构、财务上分开，具有完整的业务与自主经营能力。作为本公司的主要股 东，上述股东严格按照法律规定行使出资人权利，未发生超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营的行为。 报告期末的其他股东资料，参见本年度报告“股本变动和股东情况”一节。 信息披露与投资者关系管理 公司董事会秘书负责公司的信息披露及投资者关系管理工作，公司已制订了 33 《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以保证信息披露的公开、公 平和公正，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。 本公司坚持通过积极的投资者关系活动，加强双方的沟通。通过网站、业绩 推介、大型投资者推介活动、分析员会议、一对一会谈、电话垂询等丰富多彩的 形式与投资者沟通，增强投资者认同感，提高公司透明度。 其他利益相关者 本公司在为股东提供良好回报的同时，也致力于为客户提供满意的服务和为 员工提供发展的空间。 高级管理人员的考评及激励 本公司董事会辖下的人力资源及薪酬委员会负责高级管理人员的业绩评估 以及制定并执行中、长期激励计划，给予表现优良者以相应的奖励措施。本公司 还将积极探索基于股权的长期激励机制，择机实施。 总结 企业采纳的管治制度可以反映其管理及业务运营的能力，良好的公司管治有 助于公司的健康发展及提高投资者的信心。要达到良好的企业管治，必须时常检 讨管治方面的措施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求。本公司将继 续致力于提高企业管治水平，以确保公司的稳健发展及增加股东的价值。 34 股东大会情况简介 报告期内本公司召开两次股东大会，具体情况如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 2004 年度股东周年大会 2005.05.20 《上海证券报》、 2005.05.23 《中国证券报》、 香港《南华早报》 2005.08．11 2005 年第一次临时股东大会 2005.08.10 香港《文汇报》 在上述股东大会上，分别审议通过以下重要事项： 以普通决议案通过的事项： 1、批准本公司二ＯＯ四年度董事会工作报告； 2、批准本公司二ＯＯ四年度监事会工作报告； 3、批准本公司二ＯＯ四年度经审计财务报告； 4、确定二ＯＯ四年度末期利润分配方案为每十股分现金红利人民币 1.0 元（含 税）； 5、批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分 别为本公司二ＯＯ五年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金； 6、批准及确认收购协议（定义见本公司于 2005 年 3 月 9 日之公布）之条款及 由本公司和安徽省高速公路总公司签立之收购协议，并授权本公司任何一位 董事代表本公司签署其认为因收购协议预期进行或合理地与其有关且合乎本 公司利益之交易所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出彼等全权认为 必须、应当或适当之修订、修改和增订。 7、批准《董事会议事规则》； 8、选举公司第四届董事会成员； 35 9、选举公司第四届监事会成员； 10、通过董事、监事薪酬及授权董事会决定有关董事、监事服务合约条款的议案。 以特别决议案通过的事项： 1、通过授权董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行境外上市股 的 20%之股份之议案； 2、批准关于修改《公司章程》的议案。 36 董事长报告书 致各位股东： 依赖于良好的宏观经济形势、完善的公司治理结构和全体员工的辛勤工 作，本集团全面完成了年初制定的各项目标和计划。 业绩与股息 按中国会计准则，本集团全年实现主营业务收入人民币 1,538,017 千元，实 现税后利润人民币 659,248 千元，较上年增长 63.02%，每股收益为人民币 0.40 元 。按香港会计准则，除税后溢利人民币 686,103 千元，较上年增长 43 %，每 股基本盈利人民币 0.4137 元。 本公司董事会建议以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每十股派现金股 息人民币 2.8 元（含税）。 回顾与展望 2005 年，计重收费的实施、联网收费系统的良好运行、养护工作的顺利完 成以及路政管理水平的不断提高，为通行费收入的增长奠定了坚实的基础。 高界公司 49%股权的收购保证了公司核心资产的扩张，进一步实现了公司战 略发展目标，为公司的持续发展打下坚实的基础。 2006 年是本公司成立 10 周年，过去的十年是充满艰辛的十年，公司成立 之初也是行业刚刚起步之时，未有经验可循且面临种种创业之困难，公司董事会 敏锐发觉行业兴起的征兆，及时确立专注公路业务的战略，通过不断收购优良的 公路项目，增强了公司的整体实力和核心竞争力，使公司能够在激烈竞争的环境 中一直保持优势。 过去的十年也是硕果累累的十年，随着 205 国道天长段、高界、宣广、连霍 等项目的进入，公司逐步实现了控制安徽省境内最重要的两条东西向国道主干线 的目标；公司先后在香港及上海两地证券市场上市，实现了产业资本和金融资本 37 的有效结合，不仅成功地打造了境内外资本市场的融资平台，有效地解决了公路 基础设施建设资金短缺的难题，而且促使公司创建了较完善的公司治理结构，公 司的经营管理水平得到了极大提升。 过去的十年更是充满喜悦的十年，十年间公司资产规模扩大了两倍，通行费 收入增长 8 倍，公司获得了“中国上市公司百强”的荣誉称号，公司董事会也获 得“最佳董事会 50 强”殊荣。 2006 年 3 月，公司顺利完成股改，公司非流通股股东郑重承诺未来将持续 注入新的公路资产，继续支持本公司的发展，并将其持有股份的最低减持价格定 为每股人民币 8.28 元，这些都昭示了公司大股东对公司的未来发展充满信心。 展望未来，中国经济将持续健康发展，这为本集团的经营创造了极其有利的 条件，本公司辖下的项目将日益显示出优势。同时，安徽省正处在以推动高速公 路网络化为特征的新一轮建设高潮，在十一五期间，将投资千亿元建设 2000 多 公里的高速公路。公司将抓住机遇实现二次创业，可以相信，在股东的大力支持 下，在公司董事会和管理层的领导下，在公司全体员工的不懈努力下，公司一定 能够成长为主业鲜明突出、经营稳健、管理水平优良的大型基建公司，用更加优 良的业绩回馈股东及社会各界对公司的厚爱。 在此，本人谨代表董事会感谢管理层和全体员工为本集团的发展所付出的努 力，感谢各位股东对本公司的鼎力支持，特别是对第三届董事会和监事会的勤勉 工作表示深深的谢意。 董事长 王水 中国安徽省合肥市 二 OO 六年四月二十一日 38 董事会报告 一、本年度利润分配预案 2005 年度分配预案为：2005 年度本公司合并会计报表净利润为人民币 659,248,355.31 元，提取法定盈余公积金人民币 90,191,553.39 元，法定公益 金人民币 78,058,194.46 元，可供股东分配的利润为人民币 1,216,273,353.47 元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰 低 数 为 基 础 进 行 分 配 。 因 此 ， 2005 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币 1,216,273,353.47 元。公司董事会建议以公司总股本 1,658,610,000 股为基数， 每十股派现金股息人民币 2.8 元（含税），共计派发股利人民币 464,410,800 元。 二、董事会日常工作情况 本公司董事会于 2005 年共召集了七次会议，相关情况如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 第三届董事会第十四次会议 2005.03.04 2005.03.10 第十五次会议 2005.03.17 上海证券报 2005.03.18 第十六次会议 2005.04.27 免于披露 第十七次会议 2005.06.23 中国证券报 2005.06.24 第四届董事会第一次会议 2005.08.17 2005.08.18 第二次会议 2005.08.26 2005.08.29 第三次会议 2005.10.28 2005.10.31 三、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会根据相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的 决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 本公司 2004 年度利润分配执行情况 39 本公司 2004 年度利润分配方案于 2005 年 5 月 20 日经 2004 年度股东周年大 会审议通过：以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每十股派现金股息人民币 1.00 元（含税），共计派发股利人民币 165,861,000 元。 本公司于 2005 年 5 月 23 日在香港《南华早报》和香港《文汇报》上刊登了 H 股分红派息公告，H 股股东获派股息每股港币 0.094 元，股利派发日为 2005 年 6 月 30 日。上述股息已派发完毕。 本公司于 2005 年 7 月 11 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了 A 股分红派息实施公告，确定股权登记日为 2005 年 7 月 14 日，除息日为 2005 年 7 月 15 日，现金红利发放日为 2005 年 7 月 20 日。上述股息已派发完毕。 A 股流通股股东的红利由中国证券登记结算公司上海分公司统一发放；国家 股、国有法人股股东的现金红利由本公司直接发放；H 股股东的红利由中国银行 （香港）信托有限公司代理发放。 四、其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 本公司审计师普华永道中天会计师事务所已根据中国证监会《关于规范上市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》（ 证 监 发 字 [2003]56 号）要求，出具了专项说明。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 截至报告期末，本公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。本 公司每一位独立董事已根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》分别就此发表了独立意见。 40 管理层讨论与分析 一、经营环境 2005 年中国经济呈现高成长、低通胀的良好局面，全年 GDP 同比增长 9.9 ％，CPI 同比增长 1.8%，大大出乎年初的预测，但出口增速下降，消费增长较慢， 大部分行业产能出现过剩等结构性问题成为经济持续快速增长的隐忧。 2005 年安徽省主要经济指标增幅创近年来最好水平，经济运行质量持续提 高，全年完成 GDP 人民币 5375.8 亿元，比上年增长 11.8 %，人均生产总值超过 1000 美元，提前实现我省全面建设小康社会起步阶段的预期目标。至 2005 年底， 安徽省汽车保有量为 80.5 万辆，同比增长 11.87 %，高速公路总里程已达到 1501 公里。 良好的外部环境为本集团 2005 年度的业务发展提供了有利的经营环境，但 宏观调控及经济结构性问题的存在也为本公司的经营增添了不利的因素。 二、业务经营分析 （一）业绩综述（按中国会计准则） 由于本年度的营业额及业绩主要来自经营本集团于中国安徽省的收费公路， 故本集团的营业额及对经营溢利的贡献并无按业绩及地域分布分析。 报告期内本集团实现主营业务收入人民币 1,538,017 千元，较上年同期增长 23.74%，税后利润人民币 659,248 千元，较上年同期增长 63.02%，全面摊薄每 股收益为人民 0.40 元，较上年同期增长 63.04%。 收入构成及比例如下 项目 2005 年收入 占总收入比例 比去年同期增长 （人民币千元） （%） （%） 合宁高速公路 565,324 36.76 18.57 205 国道天长段新线 96,255 6.26 40.18 高界高速公路 367,778 23.91 37.29 宣广高速公路 297,922 19.37 36.46 连霍公路安徽段 210,738 13.70 43.48 合计 1,538,017 100.00 23.74 41 （二）收费公路业务 受益于区域及安徽省经济的快速发展和汽车保有量的快速增加，特别是计重 收费的全年实施，本集团期内实现主营业务收入人民币 1,538,017 千元， 同比 增长 23.74%，与收费业务相关的主营业务收入同比增长 30.50%。 1、各路段经营情况 项目名称 里程 车道数目 收费站 服务区 开始运营 余下运营 数目 年份 年限 合宁高速 134 4 8 3 1991 21 公路 205 国道天 30 4 1 - 1997 22 长段新线 高界高速 110 4 3 4 1999 24 公路 宣广高速 84 4 4 1 1997 23 公路 连霍公路 54 4 5 1 2002 28 安徽段 主营业务 主营业务 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 主要项目 收入比上 成本比上 上年增减 收入 成本 % 年增减% 年增减% % 合宁高速 565,324 148,506 69.76 18.57 3.00 8.09 205 国道天 96,255 26,200 68.96 40.18 -4.68 25.98 长段新线 高界高速 367,778 135,190 59.02 37.29 3.45 29.09 宣广高速 297,922 82,118 68.12 36.46 -20.32 44.23 连霍公路安 210,738 80,833 57.80 43.48 30.59 9.76 徽段 合计 1,538,017 472,847 65.19 30.50 1.19 18.61 其中：关联 0 交易 42 权益 项目 折算全程日均车流量（架次） 单车路费收入（人民币元） 比例 2005 年 2004 年 增减 2005 年 2004 年 增减 合宁高速 100% 12,479 12,582 -0.82% 124 103 20.39% 公路 205 国道天 100% 14,716 12,910 13.99% 18 15 20.00% 长段新线 高界高速 51% 7,446 7,988 -6.79% 135 92 46.74% 公路 宣广高速 55.47% 8,776 8,338 5.25% 93 不适用 不适用 公路 连霍公路 100% 7,632 7,325 4.20% 76 58 31.04% 安徽段 合宁高速公路 合宁高速公路为本公司在安徽省拥有的一条长 134 公里连接大蜀山与周庄 的双向四车道收费高速公路，该高速公路为上海至四川成都的“两纵两横”国道 主干线的一部分，同时亦为连接上海至新疆自治区伊宁的 312 国道的一部分。目 前为本公司之主要溢利及现金来源。 年内，通行费收入为人民币 565,324 千元，较上年增长 18.57%，主要是因为 2005 年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。 日均车流量为 12,479 架次，较上年微降 0.82 %，主要原因是货车流量的减 少抵消了客车流量的自然增长。货车的减少是因为实施计重收费后小型货车被大 中型货车取代后的结构性调整所致。 205 国道天长段新线 205 国道天长段新线是位于安徽省天长市境内的一条长 30 公里的四线双程 一级汽车专用公路，该路为河北省山海关至广东省广州市的 205 国道的一部分， 亦为连接江苏省连云港与南京的公路的一部分。 年内，通行费收入为人民币 96,255 千元，较上年增长 40.18 %，一方面是车 流量增长所带来的，另一方面是因为自 6 月 1 日开始实施的计重收费使单车收入 大幅增加。 日均车流量为 14,716 架次，较上年增长 13.99%，主要原因是南北方向车流 量自然增长较快，同时受计重收费影响的时间较短。 43 高界高速公路 高河至界子墩高速公路全长约 110 公里，为一条双向四车道的高速公路，并 为上海至四川成都“两纵两横”国道主干线的组成部分。该路起点位于安徽省怀 宁县高河镇，通过合肥—安庆公路与本公司经营的合宁高速公路相连，终点位于 鄂皖交界处的安徽省宿松县界子墩，向西连接武汉、重庆、成都等城市，为连接 中西部地区与东南沿海地区的重要干线公路。 年内，通行费收入为人民币 367,778 千元，较上年增长 37.29 %，主要是因 为 2005 年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。 日均车流量为 7,446 架次，较上年下降 6.79 %，主要原因是实施计重收费导 致货车流量减少的同时，因本路段离中心城市较远客车尤其小汽车流量增长的速 度较慢。 宣广高速公路 宣州至广德高速公路是位于安徽省东南部的一条双向四车道高速公路，全长 约 84 公里，分二期建设。其中宣州—广德段约 67 公里，于 1997 年 9 月建成通 车，宣州南环段全长 17 公里，在宣州双桥附近与宣广高速公路宣州—广德段相 接，于 2001 年 7 月建成通车，并于 2003 年 8 月并入本公司。该路起自安徽省宣 州，止于安徽省广德界牌附近，为自上海至西藏聂拉木的 318 国道的组成部分， 318 国道是连接中国沿海省份和中国内陆地区及西部边境地区的重要运输要道。 年内，通行费收入为人民币 297,922 千元，较上年增长 36.46%，主要是因为 2005 年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。 日均车流量为 8,776 架次，较上年增长 5.25 %，增速低于上一年的主要原因 是由于计重收费的全年度实施，剔除此因素后，增长幅度正常。 连霍公路安徽段 连霍公路安徽段全长 54 公里，为双向四车道高速公路，是江苏连云港至新 疆霍尔果斯“两纵两横”国道主干线的安徽省境内部分，与河南及江苏境内已建 成的高速公路连通，贯穿东西部地区。同时与另一条国家纵向干线--北京至福建 福州的公路相交，在国家政治、经济、军事及国道网中占据极重要的地位。 44 年内，通行费收入为人民币 210,738 千元，较上年增长 43.48%，主要是因为 05 年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。 日均车流量为 7,632 架次，较上年增长 4.20 %，增速低于上一年的主要原因 是由于计重收费的全年度实施，剔除此因素后，增长幅度正常。 2、收费标准及政策调整 继高速公路收费标准于 2005 年 1 月下调后，本集团经营的 205 国道天长段 新线于 2005 年 6 月 1 日实行计重收费。至此，本集团经营的路段全部实施计重 收费，具体标准如下： 高速公路收费标准 按车型分类收费标准 计费单位：车公里 类别 车型及规格 收费标准 客车 货车 第1类 ≤7 座 ≤2 吨 0.40 元 第2类 8 座-19 座 2 吨-5 吨（含 5 吨） 0.70 元 第3类 20 座-39 座 5 吨-10 吨（含 10 吨） 1.00 元 第4类 ≥40 座 10 吨-15 吨（含 15 吨） 1.20 元 20 英尺集装箱 1.20 元 第5类 ＞15 吨 1.40 元 40 英尺集装箱 1.40 元 计重收费标准 车货总质量 ≤10 吨 10 吨40 吨 基本费率 0.08 元/吨公里 从 0.08 元/吨公里线性递 0.043 元/吨公里 减到 0.043 元/吨公里 备注 1、车货总质量不足 5 吨者，按 5 吨计费 2、计重收费不足 20 元时，按 20 元计费 3、高速公路实行 2.50 元以下舍，2.51-7.50 元归 5 元，7.51-9.99 元归 10 元。 45 超限运输车辆加价收费标准费率： 1、正常质量和 2、超限 30%—50% 3、超限 50%— 4、超限 100% 车货总质 超限 30%（含 （含 50%）的车辆 100%（含 100%） 以上的车辆 量超规定 30%）的车辆 的车辆 的总质量 限和总轴 按正常车辆的 正常质量和超限 30%部分按正常车辆的计重收费标 限时，按 计重收费标准 准征收 超限比例 征收 其余超过部分按 其余超过部分 其余超过部分 大者计费 基本费率 1.5 倍 按基本费率 2 倍 按基本费率 3 征收 征收 倍征收 205 国道天长段新线收费标准 按车型分类收费标准 车辆种类 收费标准 二、三轮摩托车 人民币 3 元/车次 小型拖拉机（含手扶拖拉机）、四轮等小型简易机动车 人民币 5 元/车次 20 座以下客车 人民币 10 元/车次 20-50 座以下（含 50 座）客车 人民币 15 元/车次 50 座以上客车 人民币 25 元/车次 计重收费标准 车货总质量 ≤10 吨 10 吨40 吨 基本费率 1.5 元/吨车次 从 1.5 元/吨车次线性递减 1.1 元/吨车次 到 1.1 元/吨车次 备注 1、计费不足 10 元时，按 10 元计费 2、高速公路实行 2.50 元以下舍，2.51-7.50 元归 5 元，7.51-9.99 元归 10 元。 超限运输车辆加价收费标准费率： 46 1、正常质量和 2、超限 30%—50% 3、超限 50%— 4、超限 100% 车货总质 超限 30%（含 （含 50%）的车辆 100%（含 100%） 以上的车辆 量超规定 30%）的车辆 的车辆 的总质量 限和总轴 按正常车辆的 正常质量和超限 30%部分按正常车辆的计重收费标 限时，按 计重收费标准 准征收 超限比例 征收 其余超过部分按 其余超过部分 其余超过部分 大者计费 基本费率 1.5 倍 按基本费率 2 倍 按基本费率 3 征收 征收 倍征收 3、营业税调整 根据财政部、国家税务总局的文件，自 2005 年 6 月 1 日起对公路经营企业收取 的高速公路车辆通行费收入统一减按 3%的税率征收营业税。此前，本公司执行 的税收标准为 5%。报告期内，本集团减少营业税支出人民币 11,913 千元。 （三）其他业务 本公司除收费公路以外的其他业务主要是康诚药业的经营业务，因康诚药业 的新药尚处于研发阶段未产生收益，故报告期内，本公司其他业务收入为零。 （四）本公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩（按中国会计准则） 于 2005 年 12 月 31 日，本集团拥有的附属公司及联营公司如下： 单位：人民币千元 本集团 公司名称 应占 注册资本 资产规模 净利润 主要业务 股本权益 高界公司 51% 300,000 1,536,466 120,081 高界高速公路的建设、管理及经营 宣广公司 55.47% 111,760 1,111,250 122,587 宣广高速公路的建设、管理及经营 中西药及医疗器械科研成果的研究、 康诚药业 65% 10,000 5,530 -3,010 开发及转让 高速广告 38% 3,800 23,863 2,796 设计、制作、发布、代理国内广告 信息基础设施投资、信息技术服务、 信息投资 18% 100,000 114,400 7,378 信息工程咨询、监理 注：上述公司全部於中国成立。 47 （五）主要客户及供应商 由于本公司之主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路 的承包商，故本公司未对主要客户及供应商作进一步的披露。 三、项目投资 1、收购高界公司49%权益 请参见重要事项之“收购及出售资产、吸收合并事项”。 2、宣广高速公路改建 宣广高速公路改建投资概算人民币 380,000 千元，预计 2 年完工。本公司已 于 2005 年 8 月开始改建工程。报告期内共完成 12.5 公里的改建任务，完成投资 人民币 68,231 千元。 3、投资马坝至六合公路安徽段 马坝至六合公路安徽段项目投资概算人民币约 5.59 亿元，预计工期四年， 于 2004 年底开工建设，项目建成后由本公司负责营运管理和相关经营工作。 报 告期内共完成投资人民币 263,159 千元，累计完成投资人民币 293,670 千元。 四、财务状况与经营成果分析(按中国会计准则) （一）财务状况分析 总资产 截至报告期末，本集团总资产为人民币 6,970,438 千元，较 2004 年的 6,551,915 千元增长 6.39%，主要是因为通行费收入增加、兴建马六公路安徽段 及改建宣广高速所致。 48 流动负债 截至报告期末，本集团流动负债为人民币 936,187 千元，其中包括短期借款 人民币 350,000 千元，应付帐款人民币 263,693 千元，应付税金人民币 146,777 千元，其他应付款人民币 110,452 千元（包括代收联网中心通行费收入人民币 32,913 千元 ，应付养老保险金人民币 9,714 千元），预提维修费用人民币 21,849 千元。根据本集团现有流动资金状况及未来资金安排，本集团预计有足够资金偿 还有关款项。 长期负债 截止报告期末，本集团长期负债为人民币 1,197,984 千元（2004 年： 1,183,073 千元）主要为应付高界公司另一股东--总公司之无息、无固定还款期 限的股东贷款人民币 728,582 千元，宣广公司另一股东--宣城高管公司之无息、 无固定还款期限的股东贷款人民币 447,916 千元。 （二）经营成果分析 主营业务收入 本集团 2005 年度的主营业务收入为人民币 1,538,017 千元，较 2004 年增长 23.74%。其中合宁高速公路、205 国道天长段新线、高界高速公路、宣广高速公 路和连霍公路安徽段较去年分别增长 18.57%、40.18%、37.29%、36.46%和 43.48%。 各路段通行费收入占通行费收入总额的比重（%） 路段 合宁 205 高界 宣广 连霍 合计 2005 年 36.76 6.26 23.91 19.37 13.70 100 2004 年 40.46 5.83 22.73 18.52 12.46 100 49 主营业务成本 2005 年度，本集团与收费道路相关的主营业务成本为人民币 472,847 千元， 较 2004 年降低 10.09%，主要由于合宁高速及宣广高速部分路段已完成路面改造， 新路面较旧路面维修费用下降及集团合并报表中不再包含皖通科技主营业务成 本所致。 主营业务成本细项比重表（%） 成本项目 折旧及摊销 公路维修费用 其他业务成本 合计 2005 年 63.33 28.68 7.99 100 2004 年 58.61 24.59 16.80 100 管理费用 2005 年度，本集团的管理费用为人民币 128,104 千元， 较 2004 年增长 10.57%，主要因为人员工资及相关支出增加。 投资收益 2005 年度，本集团的投资收益为人民币 4,076 千元，主要为投资高速广告 的收益。 净利润 2005 年度，本集团的净利润为人民币 659,249 千元，较 2004 年增长 63.02%， 主要是因为各路段通行费收入大幅增长和主营业务成本降低所致。 （三）现金流分析 2005 年度，本集团经营活动现金流量净额为人民币 1,004,517 千元，较 2004 50 年度的人民币 917,544 千元增长 9.48%，主要系通行费收入大幅增长所致。 2005 年度，本集团投资活动现金净流出人民币 822,106 千元，该等现金均 用于马六公路安徽段建设、宣广高速改建及收购高界公司 49%权益。 2005 年度，本集团筹资活动现金净流出人民币 278,350 千元，主要系银行 借贷净额及支付股利和利息产生。 2005 年度，本集团累计从银行贷款人民币 500,000 千元，截至报告期末尚 有银行贷款余额人民币 350,000 千元，贷款利率均为 4.698%（2004 年 12 月 31 日：人民币 450,000 千元，利率 4.698% ），期限均属 6 个月以内。 本集团拥有良好的信贷评级，本年度获得的授信总额度为人民币 19.6 亿元， 尚未使用额度人民币 16.1 亿元。 （四）资本性支出分析 2005 年度，本集团的资本性开支主要是建设马六公路安徽段、宣广高速改 建及收购高界公司 49%权益等，本集团以内部资金及银行贷款支付上述款项。 截至报告期末，本集团尚有如下资本性承诺： 1、本公司投资建造马坝至六合公路安徽段，已批准但未发生的金额为人民币 265,600 千元； 2、宣广高速公路有限责任公司进行宣广高速公路改造，已批准但未发生的金额 为人民币 311,770 千元。 3、本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权，已签约但未支付的金额为 人民币 950,000 千元。 （五）资本结构分析 51 按流动性划分： 2005.12.31（%） 2004.12.31（%） 流动负债 13.43 15.64 长期负债 17.19 18.06 股东权益 66.51 63.23 少数股东权益 2.87 3.07 按利率划分 2005.12.31（%） 2004.12.31（%） 固定利率债务 5.02 6.87 无息债务 25.60 26.83 股东权益 66.51 63.23 少数股东权益 2.87 3.07 本集团银行借款全部为固定利率，利率变动不会对本集团的经营业绩造成重 大影响。本集团无息债务主要是一般往来款项及长期应付附属公司少数股东款 等。 本集团目前总体负债水平较低，资本结构稳健。 五、经营中出现的问题及对策 1、收购项目的法律环境发生变化，程序日趋严格 随着国有资产转让相关法律、法规的陆续出台，对国有资产转让的程序愈加 明晰，要求更加严格。 本公司将更加关注政策的最新变化，加强与政府有关部门的沟通，依靠母公 司在全省高速公路建设、经营方面的优势，继续走壮大主业之路。 2、收费政策面临不确定性 近两年本集团所辖路段的收费方式和收费标准进行了数次调整，公司无法确 定是否会继续调整及具体的调整幅度。 本公司将做好与政府部门和公众的解释、沟通工作，使之对行业的状况有正 确的了解和认识，争取对行业发展有利的舆论环境，以建立合理的价格标准。 52 3、投资主体日益多元化，项目竞争日趋激烈 随着国家对投资主体限制的放开、国内各经济主体实力的增强以及行业吸引 力的逐步增加，各类资本对本行业的投资日趋活跃，同时随着国有资产转让过程 中拍卖方式的引入，本公司预计未来的收购成本将会上升。 本公司将充分利用政府给予的优先权，依靠母公司的优势地位，从工程建设 环节就参与项目，同时充分发挥本公司的管理经验，全面体现公司的综合优势。 4、建设的风险 本公司已直接参与公路建设，建设过程中由于设计变更、拆迁政策改变、环 保要求提高等因素都可能使项目建造成本上升，工程进度延迟。 本公司及母公司拥有丰富的行业经验，储备了各类工程建设和管理人才，可 以应对以上风险。同时，本公司将通过招投标方式签订工程总承包合同，将风险 控制在最低水平。 六、业务发展计划与展望 无论是从宏观经济形势或是从行业发展趋势分析，整体的经营环境为本集团 的未来发展提供了非常有利的条件： 区域经济继续快速发展，根据规划 2006 年安徽省 GDP 增长 10%以上，财政 收入增长 12%，全社会固定资产投资增长 20%，社会消费品零售总额增长 12%， 进出口总额增长 15%，城镇居民人均可支配收入增长 8%，农民人均纯收入增长 6%。 加大力度构筑现代化综合交通体系，安徽省今年计划开工修建蚌埠—淮南、 阜阳—河南新蔡、铜陵—南陵—宣城等 8 条高速公路。在整个“十一五”期间， 将投资千亿元，完成国家高速公路网安徽段的建设任务，实现远景规划“四纵八 横”路网中的“三纵七横”骨架网，新建高速公路 2000 公里，到 2010 年通车总 里程达到 3500 公里以上，改造和新建农村公路 6 万公里，实现高速公路通达县 域、油路或水泥路通达行政村的目标。 充满活力的中国经济为本公司的发展提供了良好的环境，本公司将通过以下 措施，抓住机遇，规范管理，化解经营中遇到的问题和风险，以更加优良的业绩 53 回报全体股东。 1、改进收费管理手段、提高收费效率 通过合理调配人员，提高收费员工工作技能，制定紧急预案，增加收费车道， 实施收费限时制，最大限度的提高收费站的快速通过能力。同时，进一步做好收 费系统的升级工作，为提高收费效率提供技术保障。 2、加强养护管理力度、强化道路养护 探索养护新工艺、新技术，加强沥青砼路面的早期预防性养护；进一步建立 健全各项业务工作制度，建立道路健康检测档案，抓好养护的基础性工作，变被 动性养护为预防性养护。 3、规范服务区经营，提高服务水平 大力推进服务区的一体化经营，积极、稳妥地改进服务区经营管理方式，进 一步完善服务区制度，细化管理措施，提高服务水平，切实发挥服务区的作用和 效能，促进非主营业务收入的增长。 4、精干主业，提高企业核心竞争力，实现可持续发展 本公司将通过不断发现、收购优良的公路项目，继续走主业扩张之路，实现 公司持续稳定健康发展，努力使本公司成为主业鲜明突出、经营稳健、治理结构 健全、管理水平优良的大型基建公司。 5、坚持以人为本，倡导和谐发展 完善内部各项管理制度，为员工提供良好的自我发展的氛围和机遇，激发员 工的工作热情和积极性，引导员工将个人发展目标与企业发展目标相融合，形成 以人才建设为基础，以和谐发展为目标的良好氛围。 七、其他重大事项 1、基本医疗保险 54 本公司所在地安徽省合肥市于 2000 年 11 月发布了“合肥市人民政府令”第 82 号，规定合肥市内企事业单位为职工按照上年度平均工资的 8％来计缴基本医 疗保险。本公司已自 2005 年度开始为职工计缴上述医疗保险，计缴的医疗保险 支出将从本公司每年的职工福利费中支出，不会对当年度的利润产生重大影响， 而本公司也无需补缴以前年度医疗保险。 本公司所属重要子公司之高界公司和宣广公司，已从 2002 年度开始为职工 计缴医疗保险，其适用的计缴比例为 6.5%。 2、员工宿舍 本公司未拥有任何员工宿舍，亦未有任何提供员工宿舍的计划。本公司员工 的宿舍均由总公司提供，而本公司无需为此向总公司缴纳任何费用。本公司不存 在企业住房制度改革中有关财务处理问题，因此，有关政策不会对本公司产生任 何重大影响。 报告期内，本公司已根据安徽省人民政府实施的社会保障制度，按员工工资 基数 20%（约人民币 12,421 千元）交纳住房公积金。除住房公积金外，本公司 再无其他付款责任。 3、退休金计划 本集团从一九九七年开始参与由政府筹办之社会养老保险金计划，须支付相 等于员工基本薪金的 23%至 27%（20%至 23%由本集团支付，其余由员工支付）， 本集团对该社会养老保险金的唯一责任在于定期支付。此社会养老保险金将承担 对本集团退休员工支付退休金的责任。 截至 2005 年 12 月 31 日止年度，本集团为该项计划供款人民币 9,714 千元。 55 4、贷款、透支及其他借款 本集团于 2005 年 12 月 31 日止年度内，银行贷款、透支及其他借款情况载 于根据香港会计准则编制之财务报告附注 20。 总经理：李云贵 中国安徽合肥 二 OO 六年四月二十一日 56 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 2005 年度，安徽皖通高速公路股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人 民共和国公司法》、《上市规则》及《公司章程》、《监事会工作条例》的规定，遵 守诚信原则，通过定期召开会议、列席董事会会议、督促内部审计部门的工作等 方式，忠实履行《公司章程》赋予的职责，谨慎、积极、努力地开展工作，竭诚 维护公司及股东的利益。 于 2005 年度，监事会共召开五次会议，三名监事均出席了全部监事会会议， 会议的通知、召集及决议均符合法定程序。 1、2005 年 3 月 17 日召开的三届九次监事会 会议审议通过以下事项：公司 2004 年度监事会报告、2004 年度经审计财务 报告、2004 年度利润分配预案、2004 年度报告、业绩公告和年报摘要。 2、2005 年 4 月 27 日召开的三届十次监事会 会议审议通过以下事项：本公司 2005 年第一季度报告。 3、2005 年 8 月 17 日召开的四届一次监事会 会议通过以下事项：选举第四届监事会主席。 4、2005 年 8 月 26 日召开的四届二次监事会 会议审议通过以下事项：本公司 2005 年半年度报告、2005 年中期业绩公告 和 2005 年半年度报告摘要。 5、2005 年 10 月 28 日召开的四届三次监事会 会议审议通过以下事项：本公司 2005 年第三季度报告。 二、监事会对本公司 2005 年度有关事项的独立意见 57 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2005 年度的工作严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制 度进行了规范运作。 公司董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚 信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职 权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。 2、检查财务情况 监事会认真审核提交股东大会审议的 2005 年度财务报告和利润分配方案 等，认为本公司财务报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现 的经营业绩是真实的。 3、本公司收购、出售资产情况 监事会认为，公司在收购高界公司 49%股权过程中，严格遵照股东大会决议、 公司章程的规定进行，交易价格公平合理，且未发现有任何违反股东大会决议以 及内幕交易损害部分股东权益和造成本公司资产流失的情况存在，收购程序符合 法律规定。 4、本公司关联交易情况 监事会认为：本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关 文件，符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容。关 联交易严格按照公平、公正、公开的原则进行处理，充分维护了公司利益及股东 利益，无任何损害公司利益及股东利益的行为。 承监事会命 阚兆荣 监事会主席 中国安徽合肥市 二 OO 六年四月二十一日 58 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司未发生重大诉讼及仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 收购安徽高界高速公路有限责任公司（“高界公司”）49%权益 高界公司主营业务为建设及经营高界高速公路，是本公司的控股子公司，于 本项交易发生前，其注册资本为人民币 30,000 万元，其中本公司占其股本总额 的 51%，总公司占其股本总额的 49%。2005 年 3 月 4 日，本公司与总公司签署了 《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同书》（“收购 合同”），约定由本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权，金额为人民 币 61,601 万元，同时承接了总公司人民币 73,399 万元的债权，交易金额总计为 人民币 135,000 万元。 本项交易已经公司董事会及股东大会（总公司作为关联人士放弃在股东大会 上对该议案的投票权）表决通过，并已获得政府有关部门的批准。上述交易的有 关法律手续尚在办理过程中。 有关此项交易的公告已刊登于 2005 年 3 月 10 日的《上海证券报》、《中国 证券报》、香港《南华早报》及香港《文汇报》。 三、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易的 关联交易 占同类交易 结算 定价原则 金额 额的比例 % 方式 59 总公司 提供高速公路联 参照成本，经 网收费系统管理 公 平 原 则 磋 998 千元 66.71 转帐 服务 商确定 安徽安联高 提供高速公路联 参照成本，经 速公路有限 网收费系统管理 公 平 原 则 磋 498 千元 33.29 转帐 公司 服务 商确定 详情参见根据香港会计准则编制之财务报告附注 36。 2、收购及出售资产、股权转让的关联交易 向总公司收购高界公司 49%权益，详情参见本节“二、收购及出售资产、吸 收合并事项”。 四、独立董事就关联交易之确认 本公司之独立非执行董事已经审阅上述之关联交易，并确认如下： 1、本公司在正常及一般业务情况下达成各项交易； 2、上述交易以正常商业条款（与中国境内类似实体所做的类似性质交易比 较）按对本公司股东而言属公平合理的条款达成；及 3、上述交易乃根据规限该等交易的有关协议条款进行。 五、重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 报告期内，本集团没有为控股股东及其关联人士、控股子公司及其他关联公 司进行担保。 3、委托理财情况 60 报告期内，本集团未发生委托理财事项。 4、委托存款及逾期定期存款 报告期内，本集团未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦未出现定期 存款到期未能取回的情况。 六、公司及持股 5%以上股东承诺事项 （1）根据总公司与本公司于 1996 年 10 月 12 日签署的《重组协议》，总公司已 向本公司作出承诺，总公司不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直 接或间接竞争的业务或活动。 （2）本公司投资建设马坝至六合公路安徽段，已批准但未发生的金额为人民币 265,600 千元。 （3）宣广高速公路有限责任公司进行宣广高速公路改造，已批准但未发生的金 额为人民币 311,770 千元。 （4）本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权，已签约但未支付的金额 为人民币 950,000 千元。 七、公司聘任会计师事务所情况 本公司 2004 年度股东周年大会批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公 司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 2005 年度中国及香港核数师。本集 团 2005 年度支付给会计师事务所的费用如下： （单位：人民币元） 2005 年度 2004 年度 审计费用 审计费用 普华永道中天 630,000 690,000 罗兵咸永道 630,000 690,000 除上述费用外，本公司并未支付其他任何费用，差旅费等费用均由其自己支 付。截至 2005 年度，该会计师事务所已为本公司提供审计服务 4 年。 八、监管机关处罚情况 报告期内，本公司、本公司董事会及现任董事并无受到监管部门的任何处罚。 61 九、股权分置改革 本公司股权分置改革已于 2006 年 3 月 31 日实施完毕，详情请参见本年度报 告“股本变动和股东情况”一节。 十、按照香港联合交易所上市规则需披露的其他重要事项 1、企业管治常规守则 董事认为本公司在 2005 年内已遵守了香港联合交易所有限公司制定的证券 上市规则附录 14-[企业管治常规守则]的有关要求。 2、优先购买权 本公司之章程或中国法律，并无规定本公司需对现有的股东，按这些股东的 持股比例，给予他们优先购买新股之权利。 3、购买、出售及购回本公司股份 报告期内，本集团一律没有购买、出售或购回本公司股份。 62 备查文件目录 包括下列文件： 一、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签名的审计 报告正文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签 署的审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； 四、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 、香港《南华早 报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、公司章程。 文件存放地： 中国安徽合肥市长江西路 669 号本公司董事会秘书室 63 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005 年度会计报表及审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2006)第 373 号 安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合 并子公司(以下简称“贵集团”)2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2005 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计 估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 _____________ 柯镇洪 中国· 上海市 2006 年 4 月 21 日 注册会计师 _____________ 毛鞍宁 2 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005年12月31日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 580,964,493.71 678,042,037.91 324,466,433.00 401,638,175.41 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 - - - - 其他应收款 五(2),六(1) 23,307,893.64 30,137,009.19 98,575,041.86 220,834,809.12 预付账款 五(3) 1,806,538.75 2,758,500.00 - - 应收补贴款 - - - - 存货 五(4) 2,865,733.78 1,483,509.86 1,019,336.37 659,150.68 待摊费用 五(5) 234,277.74 239,354.39 - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 609,178,937.62 712,660,411.35 424,060,811.23 623,132,135.21 长期投资 长期股权投资 五(6),六(2) 23,732,656.33 20,499,594.07 470,111,668.55 382,543,709.70 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 23,732,656.33 20,499,594.07 470,111,668.55 382,543,709.70 其中：合并价差 - - - - 长期应收款 六(2) - - 587,848,536.32 640,949,589.02 固定资产 固定资产原价 6,888,519,730.26 6,752,322,335.11 3,994,866,359.58 3,926,054,413.28 减：累计折旧 (1,608,124,535.80) (1,340,179,468.81) (941,052,416.84) (770,674,926.31) 固定资产净值 5,280,395,194.46 5,412,142,866.30 3,053,813,942.74 3,155,379,486.97 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 五(7) 5,280,395,194.46 5,412,142,866.30 3,053,813,942.74 3,155,379,486.97 经营租入固定资产改良 - - - - 工程物资 - - - - 在建工程 五(8) 335,039,576.45 70,390,024.96 328,492,820.16 38,902,847.35 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 5,615,434,770.91 5,482,532,891.26 3,382,306,762.90 3,194,282,334.32 无形资产及其他资产 无形资产 五(9) 322,091,458.97 336,222,311.34 166,229,532.70 174,272,713.30 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 五(10) 400,000,000.00 - 400,000,000.00 - 无形资产及其他资产合计 722,091,458.97 336,222,311.34 566,229,532.70 174,272,713.30 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 6,970,437,823.83 6,551,915,208.02 5,430,557,311.70 5,015,180,481.55 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： -9- 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005年12月31日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 负 债 和 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(11) 350,000,000.00 450,000,000.00 350,000,000.00 450,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五(12) 263,693,008.72 232,013,067.82 221,532,986.76 169,197,451.28 预收账款 - - - - 应付工资 40,484,386.50 28,308,119.31 22,823,671.99 16,522,107.51 应付福利费 2,845,011.09 2,260,279.77 - 27,310.47 应付股利 - - - - 应付利息 - - - - 应交税金 五(13) 146,776,695.17 96,534,686.24 85,045,085.20 64,704,446.56 其他应交款 86,804.95 158,303.27 - - 其他应付款 五(12) 110,451,782.90 194,081,382.82 81,358,228.91 154,485,808.80 预提费用 五(14) 21,848,972.99 21,610,687.93 21,199,572.99 13,790,573.11 预计负债 - - - - 递延收益 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 936,186,662.32 1,024,966,527.16 781,959,545.85 868,727,697.73 长期负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 五(15) 1,197,984,440.69 1,183,072,521.73 12,406,058.08 3,705,237.56 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 1,197,984,440.69 1,183,072,521.73 12,406,058.08 3,705,237.56 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 2,134,171,103.01 2,208,039,048.89 794,365,603.93 872,432,935.29 少数股东权益 200,075,013.05 201,128,612.87 - - 股东权益 股本 五(16) 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 资本公积 五(17) 1,179,042,798.49 1,178,985,992.29 1,179,042,798.49 1,178,985,992.29 盈余公积 五(18) 582,265,555.81 414,015,807.96 482,307,514.31 350,457,843.25 其中：法定公益金 五(18) 272,841,273.93 194,783,079.47 240,302,765.87 174,377,930.34 未分配利润 五(19) 1,216,273,353.47 891,135,746.01 1,316,231,394.97 954,693,710.72 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 4,636,191,707.77 4,142,747,546.26 4,636,191,707.77 4,142,747,546.26 负债和股东权益总计 6,970,437,823.83 6,551,915,208.02 5,430,557,311.70 5,015,180,481.55 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 3 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 项 目 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 五(20),六(3) 1,538,017,107.78 1,242,898,870.45 872,316,771.57 692,332,236.04 减： 主营业务成本 五(20),六(3) (472,846,880.40) (525,912,225.03) (255,538,382.43) (233,560,985.59) 主营业务税金及附加 三(1),五(21) (62,599,971.34) (63,565,692.10) (34,221,563.81) (36,098,044.16) 二、主营业务利润 1,002,570,256.04 653,420,953.32 582,556,825.33 422,673,206.29 加： 其他业务利润 8,962,659.48 13,738,274.62 3,343,403.88 9,794,223.55 减： 营业费用 - (1,012,723.54) - - 管理费用 (128,103,791.27) (115,853,656.40) (86,839,316.81) (80,155,198.32) 财务(费用)/收入-净额 五(22) (10,894,741.19) (21,954,254.39) (12,217,291.06) (22,035,978.75) 三、营业利润 872,534,383.06 528,338,593.61 486,843,621.34 330,276,252.77 加： 投资收益 五(23),六(4) 4,076,256.06 118,847.17 245,693,027.83 128,526,447.41 补贴收入 - - - - 营业外收入 278,919.51 460,265.19 41,085.00 2,839.40 减： 营业外支出 (16,663,347.61) (8,212,795.81) (348,365.19) (2,935,090.61) 四、利润总额 860,226,211.02 520,704,910.16 732,229,368.98 455,870,448.97 减： 所得税 三(3) (202,031,455.53) (116,641,928.48) (72,981,013.67) (51,467,012.79) 少数股东损益 1,053,599.82 340,454.50 - - 五、净利润 659,248,355.31 404,403,436.18 659,248,355.31 404,403,436.18 补充资料： 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 项 目 母公司 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 843,581.76 - 843,581.76 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 4 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 659,248,355.31 404,403,436.18 659,248,355.31 404,403,436.18 加：年初未分配利润 891,135,746.01 687,698,933.33 954,693,710.72 730,687,561.78 其它转入 - - - - 二、可供分配的利润 1,550,384,101.32 1,092,102,369.51 1,613,942,066.03 1,135,090,997.96 减：提取法定盈余公积 (90,191,553.39) (54,153,234.46) (65,924,835.53) (40,440,343.62) 提取法定公益金 (78,058,194.46) (47,296,789.04) (65,924,835.53) (40,440,343.62) 三、可供股东分配的利润 1,382,134,353.47 990,652,346.01 1,482,092,394.97 1,054,210,310.72 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 (165,861,000.00) (99,516,600.00) (165,861,000.00) (99,516,600.00) 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 1,216,273,353.47 891,135,746.01 1,316,231,394.97 954,693,710.72 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 5 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,538,017,107.78 872,316,771.57 收到的税费返回 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 37,303,791.20 22,083,545.07 现金流入小计 1,575,320,898.98 894,400,316.64 购买商品、接受劳务支付的现金 (158,334,554.13) (63,643,224.33) 支付给职工以及为职工支付的现金 (85,386,688.19) (60,183,753.89) 支付的各项税费 (213,296,447.93) (87,863,731.47) 支付的其他与经营活动有关的现金 (附注五（24）) (113,786,670.48) (88,419,470.61) 现金流出小计 (570,804,360.73) (300,110,180.30) 经营活动产生的现金流量净额 1,004,516,538.25 594,290,136.34 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 - - 出售及清算子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 900,000.00 158,181,875.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 66,434.99 24,696.85 收到的其他与投资活动有关的现金 2,892,599.41 170,660,916.61 现金流入小计 3,859,034.40 328,867,488.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (425,965,036.88) (320,841,287.42) 除对子公司以外投资所支付的现金 - - 购买子公司所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 (附注五（6）) (400,000,000.00) (400,000,000.00) 现金流出小计 (825,965,036.88) (720,841,287.42) 投资活动产生的现金流量净额 (822,106,002.48) (391,973,798.78) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 500,000,000.00 500,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 500,000,000.00 500,000,000.00 偿还债务所支付的现金 (600,000,000.00) (600,000,000.00) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (178,349,614.84) (178,349,614.84) 其中：子公司支付少数股东股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 现金流出小计 (778,349,614.84) (778,349,614.84) 筹资活动产生的现金流量净额 (278,349,614.84) (278,349,614.84) 四、汇率变动对现金的影响 (1,138,465.13) (1,138,465.13) 五、现金及现金等价物净增加额 (97,077,544.20) (77,171,742.41) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 6 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 659,248,355.31 659,248,355.31 加： 少数股东损益 (1,053,599.82) - 计提的资产减值准备 - - 固定资产折旧 284,891,807.24 170,904,966.24 无形资产摊销 15,146,752.37 8,043,180.60 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少(减：增加) 5,076.65 - 预提费用的增加(减：减少) 88,210.06 7,258,924.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 1,088,463.22 305,223.61 固定资产报废损失(减：收益) 15,531,225.49 - 财务费用(减：收入) 10,884,555.56 12,217,291.06 投资损失(减：收益) (4,076,256.06) (245,693,027.83) 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) (1,382,223.92) (360,185.69) 经营性应收项目的减少(减：增加) 13,882,931.73 8,361,622.19 经营性应付项目的增加(减：减少) 10,261,240.42 (25,996,214.03) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,004,516,538.25 594,290,136.34 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 580,964,493.71 324,466,433.00 减：现金及现金等价物的年初余额 (678,042,037.91) (401,638,175.41) 现金及现金等价物净增加额 (97,077,544.20) (77,171,742.41) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 7 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 （除特别标明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介 安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1996 年 8 月 15 日在中华人民共和国（“中 国”）注册成立，本公司及其子公司安徽高界高速公路有限责任公司（“高界公司”）和宣 广高速公路有限责任公司（“宣广公司”）主要从事安徽省境内以下收费公路之经营和管 理及其相关业务 收费公路 公路全长 收费权期限 （公里） 大蜀山至周庄的高速公路 134 1996 年 8 月 16 日至 （“合宁高速公路”） 2026 年 8 月 15 日 205 国道天长段新线 30 1997 年 1 月 1 日至 （“205 天长段”） 2026 年 12 月 31 日 高河至界子墩高速公路 110 1999 年 10 月 1 日至 （“高界高速公路”） 2029 年 9 月 30 日 宣州至广德高速公路 67 1999 年 1 月 1 日至 （“宣广高速公路”） 2028 年 12 月 31 日 连云港至霍尔果斯公路 54 2003 年 1 月 1 日至 （安徽段） 2032 年 6 月 30 日 （“连霍高速公路（安徽段）”） 龟岭岗至双桥高速公路 17 2003 年 9 月 1 日至 （“宣广高速公路南环段”） 2028 年 12 月 31 日 此外，本公司的子公司安徽康诚药业有限公司（“安徽康诚”）主要从事中西药及医疗器械 科研成果的研究、开发及转让；安徽皖通科技发展有限公司（“皖通科技”）已于 2004 年 9 月处置，主要从事公路收费系统及数据监控系统软件及硬件的开发和销售。 本公司、高界公司、宣广公司、安徽康诚以下总称“本集团”。 本公司于 1996 年以每股面值人民币 1 元计 915,600,000 股国有股换取安徽省高速公路总公 司（“总公司”）拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债，再以每股面值人民币 1 元发行 493,010,000 股境外上市外资股（“H 股”），每股发行价人民币 1.89 元（港币 1.77 元） ，H 股在香港联合交易所有限公司上市。 -8- 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 一 公司简介（续） 本公司于 2002 年 12 月 23 日公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股（“A 股” ） 计 250,000,000 股，发行价格为每股人民币 2.2 元。本公司 A 股于 2003 年 1 月 7 日在上 海证券交易所上市。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减 值，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折合为人民币入账。于资产负债 表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇率折算为 人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按 资本化的原则处理外，直接记入当期损益。 -9- 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法（续） (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是 指持有的不超过三个月、流动性强，易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 (7) 其他应收款及坏账准备 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。其他应收款以实际发生额减去坏帐准备 后的净额列示。 本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。 对于有确凿证据表明其他应收款确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 (8) 存货 存货指原材料，系公路维修所需材料，于取得时按实际成本入账，发出时按先进先出法 核算。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估 计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 - 10 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法（续） (9) 长期股权投资 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能随时变现或不准备随时变现的债券和 其它债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资占该被 投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策 有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总 额 20%以下的、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以 上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 采用直线法按合同规定的期限摊销 。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司及联营企业；子公司是指本公司直接或间接拥 有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决权资本但有权决定其财务和经营 政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司对其具有 重大影响的被投资单位。 - 11 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法（续） (10) 固定资产计价及折旧 固定资产包括为收取通行费、生产商品、提供劳务或经营管理而持有的、使用期限在一 年以上且单位价值较高的公路及构筑物、房屋及建筑物、安全设施、通讯及监控设施、 收费设施、机械设备、车辆及其他与经营直接相关的主要经营设备。从 2001 年 1 月 1 日 起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司成立时投资方投入的固 定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。 固定资产按原值减累计折旧计价。公路及构筑物主体以原值在收费权期限内按直线法计 提折旧，公路及构筑物的改良支出以原值在估计受益期限内按直线法计提折旧。其他固 定资产系以原值减去 3%的估计残值后，在估计使用年限内按直线法计提。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理 及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期损益。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率如下： 类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 公路及构筑物 25.33－30 年 - 3.9%－3.3% 房屋及建筑物 30 年 3% 3.2% 安全设施 10 年 3% 9.7% 通讯及监控设施 10 年 3% 9.7% 收费设施 7年 3% 13.9% 机械设备 9年 3% 10.8% 车辆 9年 3% 10.8% 其他设备 6年 3% 16.2% (11) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预 定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状 态时转入固定资产，并自次月起开始计提折旧。 - 12 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法（续） (12) 借款费用 借款以实际收到的金额入账。因借款所发生的辅助费用，于发生当期确认为费用。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销及外币汇兑差额等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态 时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动 重新开始。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发 生的，于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用（包括折溢价摊销的部分），按当期购建固定资产累计支出加 权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用和折 溢价摊销的范围内，确定资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权，专有技术及购入的电脑软件，以成本减去累计摊销后的净额 列示。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价款作 为实际成本，作价入股的土地使用权按投资各方确认的价值作为入账价值，并采用直线 法按预计受益年限 (30 年) 摊销。2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使 用权的账面价值全部转入在建工程成本。 专有技术及购入的电脑软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。 (14) 资产减值 除其他应收款及存货减值准备计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余资产项 目若有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本集团将对该 项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值 损失并计入当期损益。 - 13 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法（续） (14) 资产减值（续） 单项资产的可收回金额是指其出售净价与其使用价值两者之中的较高者。出售净价是指 在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过出售该项资产而取得的、 扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中 形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，减值准备可在以 前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (15) 公路维修费用 公路维修费用支出于实际发生时确认为当期主营业务成本。 (16) 安全费用 根据《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发(2004)2 号）以及《安徽省人 民政府关于进一步加强安全生产工作的决定》（皖政(2004)37 号）的相关规定，本集团于 2004 年 1 月 1 日起，按通行费收入的 1%提取安全费用，专项用于各类安全支出。安全费 在计提时计入主营业务成本，并相应增加长期应付款。属于资本性的安全费支出，于完 工后转入固定资产，同时全额计提累计折旧，并冲减长期应付款－安全费用；属于费用 性的安全费支出，于支出时直接冲减长期应付款－安全费用。 (17) 预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经 济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 - 14 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法（续） (18) 职工社会保障 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、住房公积金及 其他社会保障制度。除已披露的职工社会保障之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团保险费及公积金按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基 础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期费用。 (19) 利润分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 (20) 收入确认 (1) 通行费收入 经营公路的通行费收入于收取时予以确认。 (2) 收费系统安装收入 收费系统安装收入系皖通科技的销售及安装高速公路智能收费系统的收入。 如果合同的结果能够可靠地估计，合同的收入与费用根据完工百分比法在资产负债 表日确认。完工进度系采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果合同的结果不能可靠地估计，则按下列情况处理： • 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成 本则在其发生的当年度确认为费用； • 合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。 - 15 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法（续） (20) 收入确认（续） (3) 利息收入 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 (4) 租金收入 租金收入于租赁期内按直线法确认 (21) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳所得税 额及税率计算确认。 (22) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财会 字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入 合并。集团内之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以 抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属 于本集团所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报 表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 - 16 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 三 税项 (1) 营业税金及附加 本公司、宣广公司及高界公司原按通行费收入的 5%缴纳营业税。根据财政部及国家税务 总局 2005 年 5 月 17 日颁布的《财政部 国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入 营业税政策的通知》（财税 [2005] 77 号）的有关规定，本公司、宣广公司及高界公司自 2005 年 6 月 1 日起按通行费收入的 3%缴纳营业税。 除上述营业税外，宣广公司及高界公司尚需按当期应交营业税的一定比例缴纳其他与营 业税相关之税项，包括城市维护建设税、教育费附加、水利基金和防洪保护费等。 (2) 增值税 本集团取得的产品销售收入依法缴纳增值税，增值税为价外税，一般税率为 17%。依增 值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销售货物时应缴纳的销项 税额。 (3) 企业所得税 本公司及皖通科技系在安徽省合肥高新技术产业开发区注册的高新技术企业。根据财政 部和国家税务总局 1994 年 3 月 29 日颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财 税 [1994] 001 号）的有关规定，企业所得税减按应纳税所得额的 15%缴纳。 本公司的其他子公司和联营公司的适用所得税率为 33%。 四 控股子公司 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团的合并会计报表包括本公司及下述子公司的会计报表： 本公司 合并子公司 注册地 注册日期 注册资本 权益比例 主营业务 人民币千元 直接拥有 间接拥有 高界公司 (a) 安徽省 1997 年 7 月 23 日 300,000 51% - 公路的建设、管理及经营， 合肥市 目前主要建设、管理及经营 高界高速公路 宣广公司 (b) 安徽省 1998 年 7 月 25 日 111,760 55.47% - 公路的建设、管理及经营， 宣州市 目前主要建设、管理及经营 宣广高速公路 安徽康诚 (c) 安徽省 2002 年 12 月 18 日 10,000 65% - 中西药及医疗器械科研成 合肥市 果的研究、开发及转让 - 17 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 四 控股子公司 （续） (a) 高界公司 本公司于 1997 年 7 月 23 日与总公司合营成立高界公司，为期三十二年。双方投资总 额为人民币 1,844,000,000 元，其中注册资本为人民币 300,000,000 元，本公司原出资 比例为 30%，投资总额与注册资本差额计人民币 1,544,000,000 元由本公司与总公司 按各自出资比例以长期应收款的形式投入。于 2000 年 11 月，本公司又以人民币 387,240,000 元的代价自总公司取得高界公司 21%的权益，其中人民币 63,000,000 元 作为本公司投入之注册资本，其余部分计人民币 324,240,000 元以长期应收款的形式 投入。 根据双方协议，高界高速公路建成收费后至本公司增购高界公司 21%的权益前，高界 公司 80%的“收益”{收入扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税 项后，即净利润与折旧及摊销之和}将分派于本公司。自本公司增购高界公司 21%的 权益直至 2006 年 4 月 30 日，高界公司的全部“收益”将分派于本公司。其后，本公 司与总公司将按所持注册资本比例分派高界公司的“收益”。在高界公司清算时，任 何的未分派“收益”将按本公司与总公司于清算前注册资本的比例分派。此后，任何 剩余的资产及管理权将归总公司所有。本公司将根据合同约定应分得的净利润计入投 资收益，将实际收到的折旧及摊销冲减长期应收款。 根据本公司第三届董事会第十四次会议的有关决议，本公司于 2005 年 3 月 4 日与总 公司签署了《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同书》，约 定由本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权及上述长期应收高界公司款项， 交易金额总计人民币 1,350,000,000 元。截至 2005 年 12 月 31 日，该交易相关手续尚 在办理中。 - 18 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 四 控股子公司 （续） (b) 宣广公司 本公司于 1998 年 7 月 25 日与宣城市高等级公路建设管理有限公司（“宣城高管”）合 营成立宣广公司。双方投资总额为人民币 718,800,000 元，其中人民币 71,880,000 元 为注册资本，本公司出资比例为 51%，投资总额与注册资本差额计人民币 646,920,000 元由本公司与宣城高管按各自出资比例以长期应收款的形式投入。合营期自宣广公司 成立日（1998 年 7 月 25 日）起三十年。 根据双方协议，宣广公司的全部“收益”{收入扣除行政费用及日常营运开支（不包 括折旧及摊销）及税项后，即净利润与折旧及摊销之和}将优先分派于本公司，直至 本公司收回投资总额（即本公司投入的实收资本及长期应收款）。其后，“收益”将按 双方出资比例分派。在宣广公司清算时，任何的未分派“收益”将按本公司与宣城高 管于清算前注册资本的比例分派。此后，任何剩余的资产及管理权将无条件归宣城高 管所有。本公司将根据合同约定应分得的净利润计入投资收益，将实际收到的折旧及 摊销冲减长期应收款。 于 2003 年 8 月，本公司与宣城高管签订《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩 股的合约书》，双方约定宣城高管将宣广高速公路南环段投入宣广公司，宣广高速公 路南环段经国有资产管理部门确认的评估价值为人民币 400,080,000 元,双方约定的价 值为人民币 398,800,000 元，其中人民币 39,880,000 元作为宣广公司注册资本之增加， 其余部分计人民币 358,920,000 元以长期应收款的形式投入。2003 年 9 月，本公司与 宣城高管签订《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》，本公司以人民 币 253,350,000 的代价自宣城高管取得宣广公司的相应权益，其中人民币 25,335,000 元作为本公司投入之注册资本，其余部分计人民币 228,015,000 元以长期应收款的形 式投入。上述增资及收购后，宣广公司的注册资本为人民币 111,760,000 元，本公司 拥有宣广公司 55.47%的权益。根据双方约定，上段所述宣广公司之收益分配方式与 增资及收购前保持一致。 (c) 安徽康诚 本公司与其他投资者于 2002 年 12 月合营成立了安徽康诚，注册资本为人民币 10,000,000 元。本公司以现金计人民币 6,500,000 元出资，直接拥有安徽康诚 65%的 权益。 - 19 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 66,050.09 40,718.07 银行存款 580,898,443.62 678,001,319.84 580,964,493.71 678,042,037.91 期末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 港元 44,809,472.05 1.0403 46,615,293.77 2005 年 12 月 31 日列示于现金流量表的现金及现金等价物指货币资金。 - 20 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 2. 其他应收款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 23,307,893.64 30,137,009.19 减：坏账准备 - - 其他应收款净额 23,307,893.64 30,137,009.19 其他应收款账龄分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 21,986,887.45 94.33 - 28,878,023.51 95.83 - 1-2 年 113,071.94 0.49 - 362,985.68 1.20 - 2-3 年 311,934.25 1.33 - - - - 3 年以上 896,000.00 3.85 - 896,000.00 2.97 - 23,307,893.64 100.00 - 30,137,009.19 100.00 - 管理层认为,于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，其他应收款无重大回收风险，无需计提坏账 准备。 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注七(7)） 529,687.78 538,371.99 于 2005 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计为人民币 7,925,799.93 元，占其他应 收款总额的 34%。 - 21 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 3. 预付账款 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，本集团预付账款账龄皆在一年以内，且余额中无预付持 有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之款项。 4. 存货 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 2,865,733.78 1,483,509.86 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，本集团存货无重大跌价迹象，无需计提存货跌价准备。 5. 待摊费用 2005 年 2005 年 1月1日 本期增加 本期摊销 12 月 31 日 期末结存原因 预付各项 费用性支出 239,354.39 1,045,920.00 (1,050,996.65) 234,277.74 尚未摊销完毕 - 22 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 6. 长期股权投资 本集团之长期股权投资变动情况如下： 2005 年 2005 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 投资于联营公司 －安徽高速公路房地产有限公司 (“高速房产”) 1,055,594.07 - (906,278.48) 149,315.59 －安徽省高速公路广告有限公司 (“高速广告”) 1,444,000.00 4,139,340.74 - 5,583,340.74 2,499,594.07 4,139,340.74 (906,278.48) 5,732,656.33 其他股权投资 －合肥信息投资有限公司 (“信息投资公司”) 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 20,499,594.07 4,139,340.74 (906,278.48) 23,732,656.33 2005 年度 投资金额 累计权益 合计 被投资 投资 本年 本年 公司名称 投资期限 比例 年初数 增(减)数 年末数 年初数 增(减)数 年末数 年初数 年末数 高速房产 2001.10-2 20% 2,400,000.00 - 2,400,000.00 (1,344,405.93) (906,278.48) (2,250,684.41) 1,055,594.07 149,315.59 011.10 高速广告 2002.8 起 38% 1,444,000.00 - 1,444,000.00 - 4,139,340.74 4,139,340.74 1,444,000.00 5,583,340.74 长期有效 信息投资 2002.12-2 18% 18,000,000.00 - 18,000,000.00 - - - 18,000,000.00 18,000,000.00 公司 022.12 21,844,000.00 - 21,844,000.00 (1,344,405.93) 3,233,062.26 1,888,656.33 20,499,594.07 23,732,656.33 - 23 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 6. 长期股权投资（续） 于 2001 年 10 月 25 日，高界公司与总公司，安徽省现代交通经济开发公司、安徽省高等 级公路工程监理有限公司及其他投资者合营成立高速房产。高速房产注册资本为人民币 12,000,000 元，高界公司出资人民币 2,400,000 元，占其 20%的权益。高速房产主要从事 房地产开发，物业管理，绿化工程施工，建材、装饰材料销售，信息咨询服务等业务。 于 2002 年 8 月 8 日，本公司与安徽省现代交通经济开发公司和安徽安联高速公路有限公 司（“安联公司”）共同出资设立高速广告。高速广告注册资本为人民币 3,800,000 元，本 公司出资人民币 1,444,000 元，占其 38%的权益。高速广告主要从事广告的设计、制作和 代理业务。 于 2002 年 12 月 30 日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司、安徽省电信公司等 4 家 投资者合营成立了信息投资公司。信息投资公司注册资本为人民币 100,000,000 元，本公 司以现金出资人民币 18,000,000 元，占其 18％的权益。信息投资公司主要从事信息基础 设施投资和信息技术服务。 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的重大限制， 故无需计提长期投资减值准备。 - 24 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 7. 固定资产及折旧 本集团之固定资产变动如下： 2005 年 2005 年 1月1日 重分类 在建工程转入 本年增加 本年减少 竣工结算转出 12 月 31 日 (a) (a) 原值 公路及构筑物 5,724,621,046.53 (66,776,779.51) 95,848,006.15 - - - 5,753,692,273.17 房屋及建筑物 328,316,497.18 16,174,805.80 17,040,480.38 1,613,874.05 (62,089.96) - 363,083,567.45 安全设施 294,904,013.35 44,188,291.12 11,302,043.05 3,683,248.12 (16,059,980.44) - 338,017,615.20 通讯及监控设施 232,348,100.00 (7,235,675.31) 5,229,199.96 2,248,362.29 (554,422.00) (5,955,298.82) 226,080,266.12 收费设施 77,324,268.20 6,933,465.01 4,398,485.73 13,445,057.75 (120,400.00) - 101,980,876.69 机械设备 16,471,805.87 (1,818,008.00) - 5,960,260.00 (2,753,733.50) - 17,860,324.37 车辆 50,232,506.83 964,896.10 6,322,724.80 5,683,654.99 (12,950,315.97) - 50,253,466.75 其他设备 28,104,097.15 7,569,004.79 1,181,195.58 1,679,423.38 (982,380.39) - 37,551,340.51 合计 6,752,322,335.11 - 141,322,135.65 34,313,880.58 (33,483,322.26) (5,955,298.82) 6,888,519,730.26 累计折旧 公路及构筑物 976,839,578.16 (5,963,331.53) - 207,258,184.81 - - 1,178,134,431.44 房屋及建筑物 33,209,268.01 6,008,688.48 - 18,889,638.63 (7,859.99) - 58,099,735.13 安全设施 182,685,876.00 882,062.12 - 23,806,771.19 (11,282,180.87) - 196,092,528.44 通讯及监控设施 66,476,822.66 (6,871,711.79) - 14,137,618.92 (180,535.79) (149,541.69) 73,412,652.31 收费设施 41,158,634.52 718,911.72 - 7,596,371.56 (44,390.15) - 49,429,527.65 机械设备 7,855,651.29 (1,763,467.76) - 2,258,906.07 (1,718,616.99) - 6,632,472.61 车辆 24,462,603.96 254,501.83 - 5,981,579.15 (2,769,005.07) - 27,929,679.87 其他设备 7,491,034.21 6,734,346.93 - 4,962,736.91 (794,609.70) - 18,393,508.35 合计 1,340,179,468.81 - - 284,891,807.24 (16,797,198.56) (149,541.69) 1,608,124,535.80 净值 公路及构筑物 4,747,781,468.37 4,575,557,841.73 房屋及建筑物 295,107,229.17 304,983,832.32 安全设施 112,218,137.35 141,925,086.76 通讯及监控设施 165,871,277.34 152,667,613.81 收费设施 36,165,633.68 52,551,349.04 机械设备 8,616,154.58 11,227,851.76 车辆 25,769,902.87 22,323,786.88 其他设备 20,613,062.94 19,157,832.16 合计 5,412,142,866.30 5,280,395,194.46 (a). 本公司于 2005 年度对合宁路改造工程进行了竣工结算，并根据竣工结算的结果对该工程所 形成的各类别固定资产作了重分类。由于该项重分类的影响，本公司截至 2004 年 12 月 31 日尚 需补提折旧约人民币 500,000 元。由于该金额对本公司的经营业绩影响不重大，本公司于 2005 年度补提上述折旧，计入当期损益。 高界公司于 2005 年度对各类别固定资产分类进行清查，并根据清查结果对部分类别固定资产作 了重分类。由于该项重分类的影响，本集团截至 2004 年 12 月 31 日需补提折旧约人民币 1,080,000 元，由于该金额对本公司的经营业绩影响不重大，本公司于 2005 年度补提上述折旧，计入当期 损益。 截至 2005 年 12 月 31 日，连霍高速公路（安徽段）的土地使用权证尚在办理过程中。 - 25 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 8. 在建工程 2005 年 本年转入 本年 2005 年 工程投入占 工程名称 预算数 1月1日 本年增加 固定资产数 其他转出 12 月 31 日 资金来源 预算比例 马坝六合公路 559,270,229.00 30,511,881.50 263,158,518.50 - - 293,670,400.00 自有资金 52.51% 新建吴庄道口 21,000,000.00 - 20,652,348.45 - - 20,652,348.45 自有资金 98.34% 全椒道口扩建 3,000,000.00 - 2,352,978.29 - - 2,352,978.29 自有资金 78.43% 合宁路监控系统改造 14,541,038.42 - 2,908,207.68 - - 2,908,207.68 自有资金 20.00% 高界机电系统改造 7,000,000.00 - 5,620,247.29 - - 5,620,247.29 自有资金 80.29% 宣广高速公路改建工程 380,000,000.00 56,253.50 68,174,915.61 (68,231,169.11) - - 自有资金 17.96% 合肥高新技术产业开发区项目 50,000,000.00 - 10,694,390.58 (10,694,390.58) - - 自有资金 已完工 宿松收费站扩建 30,000,000.00 29,424,575.50 162,048.00 (25,382,270.78) (4,204,352.72) - 自有资金 已完工 其他 - 10,397,314.46 36,452,385.46 (37,014,305.18) - 9,835,394.74 自有资金 不适用 合计 1,064,811,267.42 70,390,024.96 410,176,039.86 (141,322,135.65) (4,204,352.72) 335,039,576.45 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，本集团的在建工程无重大减值迹象，故未对在建工程计 提减值准备。 2005 年度，本集团无资本化借款费用（2004 年度：2,570,000.00 元）。 9. 无形资产 2005 年 2005 年 剩余 原始金额 取得方式 1月1日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 摊销年限 土地使用权 合宁高速公路 198,191,011.40 作价入股 142,649,525.07 - (6,699,628.33) 135,949,896.74 20 年 7 个月 宣广高速公路 97,101,905.00 购买 76,332,886.68 - (3,236,730.21) 73,096,156.47 22 年 7 个月 205 天长段 25,751,173.00 购买 18,884,194.45 - (858,372.43) 18,025,822.02 21 年 205 天长生活区 841,360.00 购买 673,087.91 - (28,045.33) 645,042.58 23 年 高界高速公路 102,409,389.00 购买 82,643,787.80 - (3,429,880.56) 79,213,907.24 23 年 2 个月 本公司高新区 13,714,036.26 购买 12,065,905.90 - (457,134.54) 11,608,771.36 20 年 7 个月 专有技术及电脑软件 康诚药业非专利技术 3,500,000.00 购买 2,741,666.76 - (349,999.84) 2,391,666.92 6 年 电脑软件 1,249,100.00 购买 231,256.77 1,015,900.00 (86,961.13) 1,160,195.64 3 至 5 年 无形资产净值 442,757,974.66 336,222,311.34 1,015,900.00 (15,146,752.37) 322,091,458.97 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，本集团无形资产无减值迹象，无需计提无形资产减值准 备。 10. 其他长期资产 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 预付收购少数股东权益款项 400,000,000.00 - 预付收购少数股东权益款项系于 2005 年 12 月 31 日本公司就收购高界公司 49%股权之交 易已向总公司支付的款项（附注四(a)） 。 - 26 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 11． 短期借款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行人民币信用借款 350,000,000.00 450,000,000.00 于 2005 年 12 月 31 日，短期银行借款余额的年利率为 4.698%（2004 年：4.698%）。本集 团尚可使用之银行借款信用额度为人民币 1,610,000,000.00 元（2004 年：560,000,000.00 元）。 12. 应付账款及其他应付款 应付账款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付账款 263,693.008.72 232,013,067.82 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，本集团应付账款中无账龄超过 3 年的应付账款。 其他应付款 其他应付款余额明细如下： 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付联网中心收入 32,913,449.69 118,288,061.62 养老保险金 9,714,090.04 26,387,672.89 总公司（附注七(7)） 1,048,135.80 1,785,799.91 工程项目押金 42,373,250.90 29,990,404.38 其他 24,402,856.47 17,629,444.02 合计 110,451,782.90 194,081,382.82 应付联网中心收入系代收通行费收入。 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，其他应付款中无账龄大于 3 年的应付款项。 除上述应付总公司款项外，应付账款及其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股 份的股东单位的款项。 - 27 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 13. 应交税金 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 营业税及附加 34,167,074.99 38,960,171.22 企业所得税 112,457,291.92 57,115,524.70 其他税项 152,328.26 458,990.32 合计 146,776,695.17 96,534,686.24 14. 预提费用 2005 年 2004 年 年末结存 12 月 31 日 12 月 31 日 原因 路面维修费用 15,870,708.41 18,120,550.30 尚未支付 其他 5,978,264.58 3,490,137.63 尚未支付 合计 21,848,972.99 21,610,687.93 15. 长期应付款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 宣城高管（附注七(7)） 447,916,284.00 447,916,284.00 总公司（附注四(a), 附注七(7)） 728,582,240.34 728,582,240.34 安全费用（附注二(16)） 21,485,916.35 6,573,997.39 合计 1,197,984,440.69 1,183,072,521.73 (a) 长期应付宣城高管及总公司款项系宣城高管及总公司投资于宣广公司及高界公司之投 资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额（附注四）。 (b) 本年度安全费用变动情况如下 2005 年 2005 年 1月1日 本年增加 本年使用 12 月 31 日 6,573,997.39 15,029,548.86 (117,629.90) 21,485,916.35 - 28 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 16. 股本 本年变动增减 2005 年 公积金 2005 年 1月1日 增发 配股 送股 转股 其他 小计 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 915,600,000 - - - - - - 915,600,000 其中： 国家持有股 538,740,000 - - - - - - 538,740,000 境内法人持有股 376,860,000 - - - - - - 376,860,000 外资法人持有股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 募集法人股 - - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - - 优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 尚未流通股合计 915,600,000 - - - - - - 915,600,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 250,000,000 - - - - - - 250,000,000 境内上市的外资股 - - - - - - - - 境外上市的外资股 493,010,000 - - - - - - 493,010,000 其他 - - - - - - - - 已上市流通股合计 743,010,000 - - - - - - 743,010,000 股本总数 1,658,610,000 - - - - - - 1,658,610,000 17. 资本公积 项目 2005 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2005 年 12 月 31 日 股本溢价 1,176,589,474.27 - - 1,176,589,474.27 其它 2,396,518.02 56,806.20 - 2,453,324.22 1,178,985,992.29 56,806.20 - 1,179,042,798.49 股本溢价系以国有股面值从总公司换取净资产而产生的股本溢价及发行 H 股 及 A 股之总发行收入超过股票面值部分扣除因发行股票发生的相关费用后的 净额。 - 29 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 18. 盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计 2005 年 1 月 1 日 218,575,058.91 194,783,079.47 657,669.58 414,015,807.96 本年增加 90,191,553.39 78,058,194.46 - 168,249,747.85 本年减少 - - - - 2005 年 12 月 31 日 308,766,612.30 272,841,273.93 657,669.58 582,265,555.81 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润（弥 补以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加 股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。 本公司及子公司 2005 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金（2004 年：10%）。 本公司另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5%至 10%提取法定公益金，用于员 工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支 出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2005 年按净利润的 10%提取法定 公益金(2004 年：10%)，高界公司及宣广公司按净利润的 5%提取法定公益金(2004 年： 5%)。 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后， 任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司于 2005 年度未提取任意公积 金。 - 30 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 19. 未分配利润 2005 年度 2004 年度 年初未分配利润 891,135,746.01 687,698,933.33 加：本年实现的净利润 659,248,355.31 404,403,436.18 减：提取法定盈余公积(附注五(18)) (90,191,553.39) (54,153,234.46) 提取法定公益金(附注五(18)) (78,058,194.46) (47,296,789.04) 应付普通股股利 - 股东大会已批准的上年度现金股利 (165,861,000.00) (99,516,600.00) 年末未分配利润 1,216,273,353.47 891,135,746.01 根据本公司章程，股利分派按中国会计制度编制的法定账目及香港会计准则编制的报表 两者未分配利润孰低数额作为分派基础。 同时，根据 2006 年 4 月 21 日董事会通过的决议，2005 年度按已发行股份 1,658,610,000 股计算，拟以按每十股向全体股东派发现金股利 2.8 元（含税），共计 464,410,800 元，上 述提议尚待股东大会批准。本会计报表中没有反映上述应付股利。一俟股东大会通过该 方案，股利分配将反映在 2006 年度的会计报表中。 20. 主营业务收入及成本 2005 年度 2004 年度 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 公路运营 1,538,017,107.78 472,846,880.40 1,178,528,613.69 453,901,823.20 收费系统安装 - - 64,370,256.76 72,010,401.83 1,538,017,107.78 472,846,880.40 1,242,898,870.45 525,912,225.03 - 31 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 五 合并会计报表主要项目注释（续） 21. 主营业务税金及附加 2005 年度 2004 年度 营业税 59,906,621.62 61,107,960.66 城市维护建设税 1,529,272.53 1,499,556.72 教育费附加及其他 1,164,077.19 958,174.72 62,599,971.34 63,565,692.10 22. 财务费用 2005 年度 2004 年度 利息收入 (2,892,599.41) (2,009,161.60) 利息支出 12,638,689.84 23,504,169.85 汇兑损益，净额 1,138,465.13 208,077.50 其他 10,185.63 251,168.64 10,894,741.19 21,954,254.39 23. 投资收益 2005 年度 2004 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 3,176,256.06 (724,734.59) 处置子公司取得的投资收益 - 843,581.76 按成本法核算的被投资公司宣告发放的 股利 900,000.00 - 4,076,256.06 118,847.17 于 2005 年度及 2004 年度，本集团之投资收益汇回无重大限制。 24. 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2005 年度 代收代付通行费净额 85,374,611.93 其他 28,412,058.55 113,786,670.48 - 32 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 六 母公司会计报表有关项目注释 1. 其他应收款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 98,575,041.86 220,834,809.12 减：坏账准备 - - 其他应收款净额 98,575,041.86 220,834,809.12 其他应收款账龄分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 97,254,035.67 98.66 - 219,575,823.44 99.43 - 1-2 年 113,071.94 0.11 - 362,985.68 0.16 - 2-3 年 311,934.25 0.32 - - - - 3 年以上 896,000.00 0.91 - 896,000.00 0.41 - 98,575,041.86 100.00 - 220,834,809.12 100.00 - 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，管理层认为其他应收款无重大回收风险，无需计提坏账准 备。 其他应收款余额分析如下： 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 高界公司 68,000,000.00 102,000,000.00 宣广公司 11,000,000.00 93,000,000.00 总公司 - 80,184.21 其他 19,575,041.86 25,754,624.91 98,575,041.86 220,834,809.12 于高界公司及宣广公司之应收款系长期应收款一年内到期的部分（附注四）。 - 33 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 六 母公司会计报表有关项目注释（续） 2. 长期股权投资和长期应收款 长期股权投资 2005 年 2005 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 投资于合并子公司(a) －高界公司 215,713,493.89 120,080,525.30 (108,925,380.24) 226,868,638.95 －宣广公司 141,842,214.39 122,586,653.38 (48,356,494.94) 216,072,372.83 －康诚药业 5,544,001.42 - (1,956,685.39) 3,587,316.03 363,099,709.70 242,667,178.68 (159,238,560.57) 446,528,327.81 投资于联营公司 －高速广告（附注五(6)） 1,444,000.00 4,139,340.74 - 5,583,340.74 其他股权投资 －信息投资公司（附注五(6)） 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 减：长期投资减值准备 - - - - 长期股权投资净额 382,543,709.70 246,806,519.42 (159,238,560.57) 470,111,668.55 于 2005 年 12 月 31 日，本公司之长期股权投资占本公司净资产的 18.77%。本公司之长 期股权投资不存在投资收益汇回的重大限制。 于 2005 及 2004 年 12 月 31 日，本公司无需计提长期投资减值准备。 (a) 投资于合并子公司 截止 2005 年 12 月 31 日 投资金额 累计权益 合计 被投资 投资 公司名称 投资期限 比例 年初数 本年增(减)数 年末数 年初数 本年增(减)数 年末数 年初数 年末数 高界公司 1997.7-2029.2 51% 153,000,000.00 - 153,000,000.00 62,713,493.89 11,155,145.06 73,868,638.95 215,713,493.89 226,868,638.95 宣广公司 1998.7-2028.7 55.47% 61,995,000.00 - 61,995,000.00 79,847,214.39 74,230,158.44 154,077,372.83 141,842,214.39 216,072,372.83 康诚药业 2002.9-2012.9 65% 6,500,000.00 - 6,500,000.00 (955,998.58) (1,956,685.39) (2,912,683.97) 5,544,001.42 3,587,316.03 221,495,000.00 - 221,495,000.00 141,604,709.70 83,428,618.11 225,033,327.81 363,099,709.70 446,528,327.81 - 34 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 六 母公司会计报表有关项目注释（续） 2. 长期股权投资和长期应收款（续） 长期应收款 本公司之长期应收款系指本公司对被投资公司的投资总额超过投入注册资本部分（附注 四）。该等款项按扣除预计将于一年内可收回部分后认列。 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资总额超过注册资本部分 —高界公司 324,636,315.42 416,451,556.14 —宣广公司 342,212,220.90 419,498,032.88 666,848,536.32 835,949,589.02 减：一年内到期部分 —高界公司（附注六(1)） (68,000,000.00) (102,000,000.00) —宣广公司（附注六(1)） (11,000,000.00) (93,000,000.00) (79,000,000.00) (195,000,000.00) 长期应收款净额 587,848,536.32 640,949,589.02 - 35 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 六 母公司会计报表有关项目注释（续） 3. 主营业务收入及成本 本公司主营业务收入系通行费收入，主营业务成本系公路运营成本。 4. 投资收益 2005 年度 2004 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 244,793,027.83 127,682,865.65 按成本法核算的被投资公司 宣告发放的股利 900,000.00 - 其他 - 843,581.76 245,693,027.83 128,526,447.41 于 2005 年及 2004 年度，本公司之投资收益汇回无重大限制。 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 总公司 安徽省合肥市 高等级公路建设、规 本公司之控股股东 国有独资公司 王水 划、设计、监理、技 术咨询、配套服务及 经营管理 高界公司 安徽省合肥市 公路的建设、管理及 本公司之合并子公司 有限责任公司 屠筱北 经营 宣广公司 安徽省合肥市 公路的建设、管理及 本公司之合并子公司 有限责任公司 屠筱北 经营 康诚药业 安徽省合肥市 中西药及医疗器械科 本公司之合并子公司 有限责任公司 张辉 研成果的研究、开发 及转让 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2005 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2005 年 12 月 31 日 总公司 1,890,000,000.00 - - 1,890,000,000.00 高界公司 300,000,000.00 - - 300,000,000.00 宣广公司 111,760,000.00 - - 111,760,000.00 康诚药业 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 36 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 七 关联方关系及其交易（续） (3) 本公司直接或间接持有其控制的关联方之权益及其变化 2005 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2005 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 高界公司 153,000,000.00 51 - - - - 153,000,000.00 51 宣广公司 61,995,000.00 55.47 - - - - 61,995,000.00 55.47 康诚药业 6,500,000.00 65 - - - - 6,500,000.00 65 (4) 控制本公司的关联方所持股份或权益及其变化 2005 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2005 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 总公司 538,740,000.00 32.48 - - - - 538,740,000.00 32.48 (5) 不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司的关系 安联公司 总公司之子公司 宣城高管 宣广公司之投资方 北京安联投资有限公司(“北京安联”) 总公司之子公司 (6) 关联方交易 除附注四（a）中所述本公司与总公司就收购其持有的高界公司 49%权益的相关交易外， 其他关联方交易披露如下。 (a) 提供劳务 本公司向总公司及安联公司提供高速公路联网收费系统管理服务： 2005 年度 2004 年度 总公司 998,000.00 2,980,000.00 安联公司 498,000.00 1,500,000.00 1,496,000.00 4,480,000.00 (b) 北京安联向本公司提供代理进口沥青服务收取佣金 2005 年度 2004 年度 北京安联 - 466,831.04 - 37 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 七 关联方关系及其交易（续） (7) 关联方应收应付款项余额 (a) 其他应收款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注五(2)） 529,687.78 538,371.99 安联公司 1,552,372.00 3,863,077.25 2,082,059.78 4,401,449.24 (b) 其他应付款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注五(12)） 1,048,135.80 1,785,799.91 北京安联 4,121,731.41 11,815,652.67 5,169,867.21 13,601,452.58 (c) 长期应付款 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司（附注五(15)） 728,582,240.34 728,582,240.34 宣城高管（附注五(15)） 447,916,284.00 447,916,284.00 1,176,498,524.34 1,176,498,524.34 除于附注五(15)中所述之长期应付款外，应收/应付关联方款项均是因上述关联交易及 与关联方相互代垫费用而产生。该等款项无担保、不计息且无固定还款期限。 - 38 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 八 承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日，本集团有下列重大承诺事项： (a) 本公司投资建造马坝至六合高速公路，已批准但未签约之金额约为人民币 265,600,000 元 (2004 年 12 月 31 日: 528,000,000.00 元)。 (b) 宣广公司进行宣广高速公路改建工程，已批准但未签约之金额约为人民币 311,770,000 元 (2004 年 12 月 31 日: 380,000,000.00 元)。 (c) 本公司向总公司收购其持有的高界公司 49%股权（附注四(a)），已签约但未支付之金 额总计人民币 950,000,000.00 元(2004 年 12 月 31 日: 无)。 九 资产负债日后事项 股权分置改革 本公司于 2006 年 2 月 14 日公布了《皖通高速股权分置改革说明书（修订稿）》，根据该方 案本公司非流通股股东总公司和华建交通经济开发中心拟分别向本公司 A 股股东作现金 和股票对价安排。本公司 A 股股东每持有 10 股 A 股合计获得 2 股股票和 4.35 元现金对价。 其中：总公司向 A 股股东每 10 股安排 4.35 元现金对价和 0.80636 股股票对价，华建交通 经济开发中心向 A 股股东每 10 股安排 1.19364 股股票对价。上述股权分置方案已于 2006 年 2 月获股东大会及国有资产监督管理部门的批准。 - 39 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 6 月 30 日止 6 个月 （除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 十 扣除非经常性损益后的净利润 2005 年度 净利润 659,248,355.31 加(减)：非经常性损益项目 - 投资收益 - - 营业外收入 – 固定资产处置 (33,200.00) - 营业外支出 – 固定资产处置 16,652,888.71 - 除固定资产处置外营业外收入 (245,719.51) - 除固定资产处置外营业外支出 10,458.90 - 非经常性损益的所得税影响数 (226,075.71) 扣除非经常性损益后的净利润 675,406,707.70 - 40 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 2005 年度会计报表补充资料 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会颁 发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》第四章有 关补充资料的规定，编制下列 2005 年度会计报表补充资料： 一 会计报表差异调节表 本公司在香港联合交易所有限公司上市“H”股所披露的财务报表系按照香港会计准则及 香港公司条例之披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则而编制，该等准则与本 集团之法定报表所采用的中国会计准则以及适用于股份制公司的有关财务及会计制度存 在差异。该等差异对香港会计准则下经审计的截至 2005 年 12 月 31 日止股东权益和 2005 年度经审计的净利润的影响汇总如下： 会计报表差异调节表 2005 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 股东权益 净利润 股东权益 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 4,636,192 659,248 4,142,748 404,403 按香港会计准则所作的调整 1．长期应付款会计处理 (a) 421,843 (43,841) - - 2．高速公路及构筑物评估作价及其折旧 (b) 833,551 60,519 773,032 89,182 3．土地使用权评估作价及其摊销 (b) 28,407 (1,400) 29,807 (1,400) 4．安全费用计提及使用 (c) 25,284 14,504 10,780 10,780 5．递延税款 (d) (316,582) (2,927) (159,979) (23,165) 按香港会计准则调整后的金额（重编 后） （e） （业经罗兵咸永道会计师事务所审计） 5,628,695 686,103 4,796,388 479,800 (a) 在依照香港会计准则编制的财务报表中，本集团采纳新颁布的香港会计准则第 39 号 导致长期应付宣城高管及总公司款项的确认及计算相关会计政策的变化。该等长期应 付款首先以公允价值记录，其后按摊销成本列账，所得款项与赎回价值间之差额于借 款期内以实际利率法确认为损益。在以往，该等长期应付款根据所收到的款项记录。 按该准则的要求，该项会计政策的变更所导致的调整于 2005 年 1 月 1 日确认，不作 追溯调整。 (b) 为发行“H”股并上市，本公司之固定资产及土地使用权于 1996 年 4 月 30 日及 8 月 15 日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评估，载入相应法定报表及香港 会计准则报表。根据该等评估，国际资产评估师的估值高于中国资产评估师的估值计 人民币 319,000,000 元。同时，按照香港会计准则编制的财务报表公路及构筑物之折 旧系按车流量法计提，而法定报表按直线法计提。由于该等差异，将会对本集团及本 公司固定资产及土地使用权在可使用年限内的经营业绩产生影响从而导致上述调整 事项。 -1- 一 会计报表差异调节表（续） (c) 本集团根据有关部门相关文件规定，在中国会计准则下以本年通行费收入为基数计提 了 1%的安全费用，账列长期应付款，于实际使用时予以冲销。按照香港会计准则编 制的财务报表中，该等费用将在实际发生时计入损益。由于该等差异，将会对本集团 的经营业绩产生影响从而导致上述调整事项。 (d) 上述会计处理方法的差异导致了递延所得税的相应调整。 (e) 除(a)所述的长期应付款会计政策变更外，在依照香港会计准则编制的财务报表中，本 集团采纳经修订的香港会计准则第 17 号导致了相应会计政策的变更。集团的土地使 用权不再按固定资产处理，而作为经营租赁处理。土地使用权的预付租赁款以直线法 在租赁期内确认为费用。在以往，本集团依照收费公路特定期间车流量与经营权期限 间的预估总车流量比例按工作量法计算与收费公路相关之土地使用权之折旧。就该项 会计政策变更，依照香港准则编制的财务报表须追溯调整 2004 年度的财务报表。 -2- 二 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1,002,570,256.04 21.62% 22.91% 0.604 0.604 营业利润 872,534,383.06 18.82% 19.94% 0.526 0.526 净利润 659,248,355.31 14.22% 15.07% 0.397 0.397 扣除非经常性损益 后的净利润 675,406,707.70 14.57% 15.44% 0.407 0.407 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE = ———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债 转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS = ———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或 缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 -3- 三 资产减值准备明细表 2005 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 因资产价值回升回转数 其他原因转出数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、坏账准备合计 - - - - - - - - 其中：应收账款 - - - - - - - - 其他应收款 - - - - - - - - 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 基金投资 - - - - - - - - 其他投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - -4- 四 会计报表数据变动情况说明 资产负债表项目 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且/或占本集团 2005 年 12 月 31 日资产总额 5%(含 5%)以上的重大项目分析列示如下： 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 金额 % 货币资金 (1) 580,964,493.71 678,042,037.91 (97,077,544.20) -14% 固定资产原价 (2) 6,888,519,730.26 6,752,322,335.11 136,197,395.15 2% 累计折旧 (2) (1,608,124,535.80) (1,340,179,468.81) (267,945,066.99) 20% 短期借款 (3) 350,000,000.00 450,000,000.00 (100,000,000.00) -22% 应交税金 (4) 146,776,695.17 96,534,686.24 50,242,008.93 52% 其他应付款 (5) 110,451,782.90 194,081,382.82 (83,629,599.92) -43% (1) 详见现金流量表。 (2) 固定资产原值增加主要系宣广高速公路改建工程（第一期）完工转入固定资产所致。 累计折旧之增加系固定资产折旧所致。 (3) 短期借款余额减少主要系本集团根据现金流的情况，合理安排资金还款所致。 (4) 应交税金余额增加主要系应交所得税金额增加所致。 (5) 其他应付款余额减少主要系本集团代收代付通行费余额减少所致。 -5- 四 会计报表数据变动情况说明（续） 利润表项目 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且/或占本集团 2005 年度利润总额 10%(含 10%)以上的重大项目分析列示如下： 2005 年度 2004 年度 差异变动金额及幅度 金额 % 主营业务收入 (1) 1,538,017,107.78 1,242,898,870.45 295,118,237.33 24% 主营业务税金及附加 (2) (62,599,971.34) (63,565,692.10) 965,720.76 -2% 主营业务成本 (3) (472,846,880.40) (525,912,225.03) 53,065,344.63 -10% (1) 2005 年度主营业务收入增长主要系国民经济总体形式向好，本集团所属各条收费公路 车流量稳步增长及对货车实行计重收费所致。 (2) 2005 年度主营业务税金及附加的减少主要系本集团通行费收入自 2005 年 6 月 1 日起 依照收入金额的 3%缴纳（之前为 5%）所致。 (3) 2005 年度主营业务成本减少主要系合宁路已完成水泥路面改沥青路面改造，新路面较 旧路面维护费用下降以及集团合并报表中不再包含皖通科技主营业务成本所致。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： -6- 安徽皖通高速公路股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之有限公司) 综合财务报表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 本报告原系由英文编制。如果英文版与中文释本有矛盾或者理解有所出入，应以 英文版为准。 -1- PricewaterhouseCoopers 22nd Floor Prince's Building Central Hong Kong 核数师报告 致安徽皖通高速公路股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之有限公司) 全体股东 本核数师已完成审核第 2 页至第 49 页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之会计原 则编制。 董事及核数师各自之责任 贵公司董事须编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董事必须采用 适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审核之结果，对该等账目出具独立意见，仅向整体股东报告﹐除 此之外本报告别无其它目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担 任何责任。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之香港审计准则进行审核工作。审核范围包括以 抽查方式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制账目时所 作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具体情况，及有否 贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解释为目 标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在作出 意见时，本核数师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。本核数师相信我们 之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零五年十二月 三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量，并按照香港 公司条例之披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，2005 年 4 月 21 日 综合资产负债表 安徽皖通高速公路股份有限公司 于二零零五年十二月三十一日 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 于十二月三十一日 资产 附注 二零零五年 二零零四年 （经重列） 非流动资产 物业、机器及设备 7 6,322,781 6,124,461 土地使用权 6 476,950 498,368 无形资产 8 3,552 2,973 联营公司权益 11 5,733 2,500 预付收购少数股东权益款项 9(a) 400,000 - 可供出售的财务资产 12 18,000 - 股权投资 13 - 18,000 7,227,016 6,646,302 流动资产 存货 15 2,866 1,484 贸易及其他应收款 14 25,350 33,136 现金及现金等价物 16 580,964 678,042 609,180 712,662 总资产 7,836,196 7,358,964 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本及股本溢价 17 3,106,069 3,106,069 其他储备 18 610,004 427,193 保留盈余 -拟派末期股利 32 464,411 165,861 -其他 1,448,212 1,097,266 5,628,696 4,796,389 少数股东权益 200,075 201,130 总权益 5,828,771 4,997,519 第9至49页的附注为财务报表的整体部分 2 综合资产负债表（续） 安徽皖通高速公路股份有限公司 于二零零五年十二月三十一日 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 于十二月三十一日 附注 二零零五年 二零零四年 负债 （经重列） 非流动负债 长期应付附属公司少数股东款 21 754,656 1,176,499 递延所得税负债 22 316,582 159,979 1,071,238 1,336,478 流动负债 贸易及其他应付款 19 473,730 517,851 当期所得税负债 112,457 57,116 贷款 20 350,000 450,000 936,187 1,024,967 总负债 2,007,425 2,361,445 总权益及负债 7,836,196 7,358,964 净流动负债 327,007 312,305 总资产减流动负债 6,900,009 6,333,997 第9至49页的附注为财务报表的整体部分 董事会已于二零零六年四月二十一日批准通过本财务报表。 董事 董事 4 资产负债表 安徽皖通高速公路股份有限公司 于二零零五年十二月三十一日 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 于十二月三十一日 资产 附注 二零零五年 二零零四年 （经重列） 非流动资产 物业、机器及设备 7 3,906,866 3,684,960 土地使用权 6 268,610 280,898 附属公司投资 9 221,495 221,495 预付收购少数股东权益款项 9(a) 400,000 - 应收附属公司款项 10 443,657 640,950 联营公司权益 11 1,444 1,444 可供出售的财务资产 12 18,000 - 股权投资 13 - 18,000 5,260,072 4,847,747 流动资产 存货 15 1,019 659 应收附属公司款项，一年内到期部分 10 79,000 195,000 贸易及其他应收款 14 19,576 25,836 现金及现金等价物 16 324,466 401,638 424,061 623,133 总资产 5,684,133 5,470,880 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本及股本溢价 17 3,106,069 3,106,069 其他储备 18 496,720 356,385 保留盈余 -拟派末期股利 32 464,411 165,861 -其他 761,036 884,020 4,828,236 4,512,335 总权益 4,828,236 4,512,335 第9至49页的附注为财务报表的整体部分 4 资产负债表（续） 安徽皖通高速公路股份有限公司 于二零零五年十二月三十一日 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 于十二月三十一日 附注 二零零五年 二零零四年 负债 （经重列） 非流动负债 递延所得税负债 22 73,939 89,817 73,939 89,817 流动负债 贸易及其他应付款 19 376,255 387,189 当期所得税负债 55,703 31,539 贷款 20 350,000 450,000 781,958 868,728 总负债 855,897 958,545 总权益及负债 5,684,133 5,470,880 净流动负债 357,897 245,595 总资产减流动负债 4,902,175 4,602,152 第9至49页的附注为财务报表的整体部分 董事会已于二零零六年四月二十一日批准通过本财务报表。 董事 董事 5 综合损益表 安徽皖通高速公路股份有限公司 二零零五年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 截至十二月三十一日止年度 附注 二零零五年 二零零四年 （经重列） 营业额 24 1,494,704 1,200,868 经营成本 26 (409,549) (435,147) 毛利 1,085,155 765,721 其他损失 - 净额 25 (12,591) (4,900) 销售及推广成本 26 - (1,013) 行政费用 26 (129,254) (116,312) 经营盈利 943,310 643,496 财务成本 28 (56,480) (23,504) 应占联营公司净盈利（亏损） 3,176 (725) 除所得税前盈利 890,006 619,267 所得税 29 (204,958) (139,807) 年度盈利 685,048 479,460 应占： 本公司权益所有人 30 686,103 479,800 少数股东权益 (1,055) (340) 685,048 479,460 年内本公司权益持有人应占盈利的 基本每股盈利（以每股人民币元计） 31 0.4137 0.2893 股息 32 464,411 165,861 第9至49页的附注为财务报表的整体部分 6 综合权益变动表 安徽皖通高速公路股份有限公司 二零零五年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 本公司权益持有人应占 少数股东 总权益 股本及 其他 保留 权益 股本溢价 储备 盈余 于二零零四年一月一日节余 （如前呈报为权益） 3,106,069 314,963 1,038,927 - 4,459,959 于二零零四年一月一日节余 （如前独立呈报为少数股东权益） - - - 208,602 208,602 调整土地使用权摊销（附注2.1） - - (43,853) - (43,853) 二零零四年一月一日节余 3,106,069 314,963 995,074 208,602 4,624,708 （经重列） 年度盈利 - - 479,800 (340) 479,460 盈余分配 - 113,227 (113,227) - - 安全费用之使用 - (997) 997 - - 处置联营公司 - - - (7,132) (7,132) 二零零三年股息 - - (99,517) - (99,517) 二零零四年十二月三十一日节余 3,106,069 427,193 1,263,127 201,130 4,997,519 （经重列） 二零零五年一月一日节余 （经重列如以上呈报） 3,106,069 427,193 1,263,127 201,130 4,997,519 采用香港准则39所导致的期初调整 （附注2.1） - - 312,008 - 312,008 二零零五年一月一日节余 3,106,069 427,193 1,575,135 201,130 5,309,527 （经重列） 年度盈利 - - 686,103 (1,055) 685,048 盈余分配 - 183,280 (183,280) - - 安全基金之使用 - (526) 526 - - 其他增加 - 57 - - 57 二零零四年度股息 - - (165,861) - (165,861) 二零零五年十二月三十一日节余 3,106,069 610,004 1,912,623 200,075 5,828,771 第9至49页的附注为财务报表的整体部分 7 综合现金流量表 安徽皖通高速公路股份有限公司 二零零五年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 截至十二月三十一日止年度 二零零五年 二零零四年 附注 经营业务之现金流量 34(a) 经营业务现金收入 1,151,206 990,833 支付利息 (12,489) (26,177) 支付所得税 (146,690) (78,289) 经营业务产生净现金 992,027 886,367 投资活动之现金流量 购置物业、机器及设备 34(b) (424,949) (480,601) 购置无形资产 (1,016) (233) 预付收购少数股东权益款项 9(a) (400,000) - 出售物业、机器及设备所得款项 66 2,616 出售联营公司所得款项 - 9,221 三个月以上到期限的定期存款减少 - 5,000 收取利息 2,893 2,009 收取股利 900 - 投资活动所用净现金 (822,106) (461,988) 融资活动之现金流量 新增贷款 500,000 580,000 偿还贷款 (600,000) (727,000) 派发利息 (165,861) (99,517) 融资活动所用净现金 (265,861) (246,517) 银行节余及现金之（减少）/增加 (95,940) 177,862 年初银行节余及现金 678,042 500,639 外币汇率对银行节余及现金之影响 (1,138) (459) 年终银行节余及现金 580,964 678,042 第9至49页的附注为财务报表的整体部分 8 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 1. 一般资料 安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于一九九六年八月十五日在中华人民共和国（“中 国”）注册成立，本公司及其附属公司（以下总称“本集团”）主要从事安徽省境内收费公路之 经营和管理及其相关业务。 本公司境外上市外资股（“H 股”）及人民币普通股（“A 股”），分别于一九九六年十一月及二 零零三年一月在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市交易。本公司注册地址为中 国安徽省合肥市长江西路 669 号。 综合财务报表已经由董事会在 2006 年 4 月 21 日批准刊发。 2. 重要会计政策摘要 编制本综合财务报表采用的主要会计政策载于下文。除另有说明外﹐此等政策在所呈报的所 有年度内贯彻应用。 2.1 编制基准 安徽皖通高速公路股份有限公司的综合财务报表是根据香港财务报告准则（财务准则）编制。 综合财务报表已按照历史成本法编制﹐并就可供出售财务资产的重估按公平值列账而作出修 订。 编制符合财务准则的财务报表需要使用若干关键会计估算。这亦需要管理层在应用本公司会 计政策过程中行使其判断。涉及高度的判断或高度复杂性的范畴﹐或涉及对综合财务报表属 重大假设和估算的范畴﹐在附注 4 中披露。 9 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 采纳新订 / 经修订准则 在二零零五年﹐本集团采纳下列与其业务相关的新订/经修订财务准则及诠释。二零零四年的比较数字 已按有关之规定作出修订。 会计准则 1 财务报表之呈报 会计准则 2 存货 会计准则 7 现金流量表 会计准则 8 会计政策、会计估算更改及错误更正 会计准则 10 结算日后事项 会计准则 16 物业、机器及设备 会计准则 17 租赁 会计准则 21 汇率变更之影响 会计准则 23 借贷成本 会计准则 24 关联方披露 会计准则 27 综合及独立财务报表 会计准则 28 联营公司投资 会计准则 31 合营企业权益 会计准则 32 金融工具﹕披露及呈报 会计准则 33 每股盈利 会计准则 36 资产减值 会计准则 38 无形资产 会计准则 39 金融工具﹕确认及计量 会计准则 39 （修订） 财务资产和财务负债的过渡和初步确认 会计准则 40 投资物业 会计准则 - 诠释 12（修订） 会计准则 - 诠释 12「综合–特殊目的实体」的范围 会计准则 - 诠释 15 营运租赁 - 优惠 会计准则 - 诠释 21 所得税 –经重估非折旧资产的收回 财务准则 2 以股份为基础的支付 财务准则 3 企业合并 采纳新订/经修订会计准则 1, 2, 7, 8, 10, 16, 21, 23, 24, 27, 28, 31, 32, 33, 36, 38, 40, 会计准则 - 诠释 12, 15 及 21 以及财务准则 2 及 3 并无导致本集团的会计政策出现重大变动。总括而言: - 会计准则 1 影响少数股东权益、应占联营公司税后业绩及其它披露的呈报形式。 - 会计准则 2, 7, 8, 10, 16, 23, 24, 27, 28, 31, 32, 33, 36, 38, 40,会计准则 - 诠释 12, 15 及 21 以及财务准 则 2, 3 对本集团的政策并无重大影响。 - 会计准则 21 对本集团政策并无重大影响。本集团每个综合实体的功能货币已根据经修订准则的指 引重新计值。本集团所有实体就各有关实体账目的功能货币与其列账货币相同。 - 会计准则 24 影响关联方的确认和若干其它关联方披露。 10 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 采纳香港会计准则第 17 号导致了相应会计政策的改变。集团的土地使用权不再按物业、机器及设备处 理，而作为预付经营租赁处理。土地使用权的预付租赁款以直线法在租赁期内确认为开支，如有减值， 其减值部份会在损益报表中支销。在以往，本集团依照收费公路特定期间车流量与经营权期限间的预 估总车流量比例按工作量法计算与收费公路相关之土地使用权之折旧。 采纳香港会计准则第 39 号导致可出售之金融资产分类之会计政策变化。其亦导致借款的确认及计算之 会计政策变化。借款首先将以公平价值记录，其后按摊销成本列账，所得款项与赎回价值间之任何差 额于借款期内以实际利率法于损益账确认。在以往，借款根据所收到的款项记录。 所有的会计政策变更均根据各个会计准则之过渡条款记账。除香港会计准则第 39 号不允许对金融资产 及金融负债的确认、 撤销及计量采用追溯调整外，本集团采用的准则均须追溯调整。采用香港会计准 则第 39 号所导致的调整于二零零五年一月一日确认，调整期初数。 采用经修订的香港会计准则第 17 号导致本集团及本公司二零零四年一月一日之期初保留盈余减少人 民币 43,853,485 元及 34,046,644 元。该等调整对本集团及本公司于二零零五及二零零四年十二月三十 一日之资产负债表及二零零五及二零零四年度损益表所产生的影响如下： 本集团 十二月三十一日 二零零五 二零零四 物业、机器及设备减少 547,977 562,404 土地使用权增加 476,950 498,368 递延税项负债减少 14,689 12,985 截至十二月三十一日止年度 二零零五 二零零四 经营成本增加 6,991 9,344 所得税费用减少 1,704 2,146 基本每股盈利减少 0.0032 0.0043 本公司 十二月三十一日 二零零五 二零零四 物业、机器及设备减少 317,225 326,160 土地使用权增加 268,610 280,898 递延所得税负债减少 7,292 6,789 截至十二月三十一日止年度 二零零五 二零零四 经营成本增加 3,353 5,207 所得税费用减少 503 781 11 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 采用经修订的香港会计准则第 39 号导致本集团二零零五年一月一日之期初保留盈余增加人民币 312,008,349 元并导致本公司二零零五年一月一日之期初保留盈余减少人民币 154,763,988 元。该等调 整对本集团及本公司于二零零五年十二月三十一日之资产负债表及二零零五年度损溢表所产生的影响 如下： 本集团 二零零五年十二月三十一日 长期应付附属公司少数股东款项减少 421,843 递延所得税负债增加 139,208 截至二零零五年 十二月三十一日止年度 财务成本增加 43,841 所得税费用减少 14,468 基本每股盈利减少 0.018 本公司 二零零五年十二月三十一日 应收附属公司款项减少 144,192 递延所得税负债减少 21,629 截至二零零五年 十二月三十一日止年度 财务成本减少 37,884 所得税费用增加 5,683 香港会计师公会已颁布对现有准则的 若干全新修订和诠释(“新香港财务报告准则”)，并于二零零六年 一月一日开始的会计期间生效。集团并未提前采纳，列示如下： 香港会计准则第 1 号(修订) 呈列财务报表-资本披露 香港会计准则第 19 号(修订) 精算盈亏、集体界定福利计划和披露 香港会计准则第 39 号(修订) 预测之集团内交易之现金流量对冲会计处理 香港会计准则第 39 号(修订) 公平值选择权 香港会计准则第 39 号(修订) 交易及首次确认金融资产及金融负债 香港会计准则第 39 号及 财务准则第 4 号(修订) 财务担保合约 财务准则第 1 号(修订) 首次采纳香港财务报告准则 财务准则第 6 号及财务准则第 6 号(修订) 矿产资源的开采和评估 财务准则第 7 号 金融工具：披露 香港(国际财务报告诠释委员会) 就 解释公告 12 之(修订) 合并范围－特殊目的实体 12 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 财务准则 - 诠释 第 1 号 已存在的拆卸、复原及其它类似的负债项目的改变 财务准则 - 诠释 第 2 号 会员于合作实体的股权及相类似工具 财务准则 - 诠释 第 3 号 排放权 财务准则 - 诠释 第 4 号 厘定安排是否包括租赁 财务准则 - 诠释 第 5 号 解除运作、复原及环境复修基金权益的权利 香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 第 6 号 因参予特定回收市场而产生之负债：电器电子设备 本集团尚在评估该等会计准则、会计准则修订及诠释对集团的经营成果及财务状况产生的影响。 2.2 综合账目 综合账目包括本公司及其所有附属公司截至十二月三十一日止的财务报表。 (a) 附属公司 附属公司指本集团有权管控其财政及营运政策而控制所有实体﹐一般附带超过半数投票权的股权。在 评定本集团是否控制另一实体时﹐目前可行使或可兑换的潜在投票权的存在及影响均予考虑。 附属公司在控制权转移至本集团之日全面综合入账。附属公司在控制权终止之日起停止综合入账。 会计收购法乃用作本集团收购附属公司的入账方法。收购的成本根据于交易日期所给予资产、所发行 的股本工具及所产生或承担的负债的公平值计算，另加该收购直接应占的成本。在企业合并中所收购 可识辨的资产以及所承担的负债及或然负债，首先以彼等于收购日期的公平值计量，而不论任何少数 股东权益的数额。收购成本超过本集团应占所收购可识辨资产净值公平值的数额记录为商誉。若收购 成本低于所购入附属公司资产净值的公平值﹐该差额直接在损益表确认。 集团内公司之间的交易、交易的节余及未实现收益予以对销。除非交易提供所转让资产减值之凭证， 否则未实现亏损亦予以对销。附属公司的会计政策已按需要作出改变﹐以确保与本集团采用的政策符 合一致。 在本公司之资产负债表内﹐于附属公司之投资按成本值扣除减值亏损准备列账。附属公司之业绩由本 公司按已收及应收股息入账。 (b) 与少数股东权益的交易 母公司于取得控制权后在不失其控制权的情况下，于该附属公司拥有权益所出现的变动会当作股权持 有人之间以股权持有人的身份进行的交易入账。有关变动于损益表内不会确认任何收益或亏损。所收 购或所出售非控制权益的账面值则会调整，以反映母公司于附属公司资产净值的权益变动。因此对非 控制权益作出的调整金额与已付或已收（如有）代价的公允值金额出现任何差异，有关差额会直接于 权益内确认并拨归母公司股权持有人。 13 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.2 综合账目(续) (c) 联营公司 联营公司指所有本集团对其有重大影响力而无控制权的所有实体，通常附带有 20% - 50%投票权的股 权。联营公司投资以权益会计法入账﹐初始以成本确认。本集团于联营公司之投资包括收购时已识辨 的商誉(扣除任何累计减值亏损）。 本集团应占收购后联营公司的盈利或亏损于损益表内确认，而应占收购后储备的变动则于储备账内确 认。投资账面值会根据累计之收购后储备变动而作出调整。如本集团应占一家联营公司之亏损等于或 超过其在该联营公司之权益，包括任何其它无抵押应收款﹐本集团不会确认进一步亏损，除非本集团 已代联营公司承担责任或作出付款。 本集团与其联营公司之间交易的未实现收益按集团在联营公司权益的数额对销。除非交易提供所转让 资产减值之凭证，否则未实现亏损亦予以对销。联营公司的会计政策已按需要作出改变﹐以确保与本 集团采用的政策符合一致。 在本公司之资产负债表内﹐于联营公司之投资按成本值扣除减值亏损准备列账。联营公司之业绩由本 公司按已收及应收股息入账。 2.3 分部报告 业务分部指从事提供产品或服务的一组资产和业务﹐而产品或服务的风险和回报与其它业务分部的不 同。地区分部指在某个特定经济环境中从事提供产品或服务﹐其产品或服务的风险和回报与在其它经 济环境中营运的分部的不同。 14 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.4 外币汇兑 (a) 功能和列账货币 本集团每个实体的财务报表所列项目均以该实体营运所在的主要经济环境的货币计量(“功能货币”)。综 合财务报表以人民币呈报﹐人民币为本集团的功能及列账货币。 (b) 交易及节余 外币交易采用交易日的汇率换算为功能货币。结算此等交易产生的汇兑盈亏以及将外币计值的货币资 产和负债以年终汇率换算产生的汇兑盈亏在损益表确认。 以外币计价且分类为可供出售的金融资产的货币性证券的公允价值变动分为证券摊余价值变动产生的 换算差额和证券账面价值的其他变动。汇兑差异计入损益，而账面价值的其他变动计入权益。 非货币金融资产及负债(例如按公平值持有透过损益记账的权益工具)的换算差额在损益表中呈报为公 平值盈亏的一部份。非货币项目(例如分类为可供出售财务资产的权益)的换算差额包括在权益的公平 值储备内。 2.5 物业、机器及设备 物业、机器及设备按历史成本减折旧和减值亏损列账。历史成本包括收购该项目直接应占的开支。成 本可包括从权益中转拨的有关该物业、机器及设备利用外币购买的合资格现金流量对冲产生的任何收 益/损失。 其后成本只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团﹐而该项目的成本能可靠计量时﹐才 包括在资产的账面值或确认为独立资产(按适用)。所有其它维修及保养在产生的财政期间内于损益表 支销。 收费公路之折旧按车流量法计提，即按特定期间车流量与经营权期限间的预估总车流量比例计算该期间折 旧额。 除收费公路及构筑物外，其它物业、机器及设备之折旧以原值减去 3%之估计残值后，在估计可使用年限 内以直线法计提。物业、机器及设备之估计可使用年限如下： 构筑物 30 年 安全,通讯及监控设施 10 年 收费站及附属设施 7 年 车辆 9 年 其它机器及设备 6-9 年 资产的剩余价值及可使用年期在每个结算日进行检讨﹐及在适当时调整。 若资产的账面值高于其估计可收回价值﹐其账面值实时撇减至可收回金额(附注 2.8)。 出售之盈利及亏损是按出售净额与有关资产账面值之差额而厘定，并于损益账内确认。经重估资产出 售时，相应记录于其它储备之金额将被转至保留盈余。 在建工程指建造中的物业、机器及设备，以成本减累计减值损失列账。在建工程于达到预定可使用状态前 无须计提折旧。 15 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2.6 无形资产 (a) 商誉 商誉指收购成本超过于收购日期本集团应占所收购附属公司/联营公司/共同控制实体的净可识辨资产 公平值得数额。收购附属公司及共同控制实体的商誉包括在无形资产内。收购联营公司的商誉包括在 联营公司投资内。单独商誉每年就减值进行测试﹐并按成本减累计减值亏损列账。出售某个实体的盈 亏包括与被出售实体有关的商誉的账面值。 当进行减值测试时，商誉被分摊至现金产生单位。该等分摊系分摊至预期于商誉产生之商业合并中获 利的现金产生单位或现金产生单位的组合(附注 2.8)。 (b) 计算机软件 购入的计算机软件牌照按购入及使该特定软件达到可使用时所产生的成本作资本化处理。此等成本按 估计可使用年期(五年) 摊销。 2.7 土地使用权 中华人民共和国所有土地均属国有，概无个人土地所有权存在。本集团已收购若干土地的使用权利。 支付该等权利的代价作为预付融资租赁款处理，账列为土地使用权，并采用直线法于租赁期内进行摊 销。 2.8 非金融资产减值 没有确定使用年期之资产无需摊销，但最少每年就减值进行测试﹐及当有事件出现或情况改变显示账面 值可能无法收回时就减值进行检讨。须作摊销之资产﹐当有事件出现或情况改变显示账面值可能无法收 回时就减值进行检讨。减值亏损按资产之账面值超出其可收回金额之差额于损益表内确认。可收回金额 以资产之公平值扣除销售成本或使用价值两者之较高者为准。于评估减值时，资产将按可识辨现金流量 (现金产生单位)的最低层次组合。于各报告日除商誉以外的非金融资产之减值将被检查是否存在转回可 能。 16 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.9 金融资产 由二零零四年一月一日至二零零四年十二月三十一日: 本集团将除附属公司投资、联营公司投资外的投资分为股权投资及交易性投资。 (a) 股权投资 股权投资按成本值减任何减值亏损准备入账。 个别投资之账面值在每年结算日均作检讨，以评估其公平值是否已下跌至低于其账面值。 假如下跌并非短期性，则有关证券之账面值须削减至其公平值。减值亏损在损益表中列作 开支。当引致撇减或撇削之情况及事件不再存在，而有可信证据显示新的情况和事件会于 可预见将来持续，则将此项减值亏损于损益表中冲回。股权投资并按原值减需要的减值准 备列帐。 (b) 交易性投资 交易性投资按公平值列账。于每个资产负债表日，由于交易性投资之公平值变动而引起的 未实现之净损益于损益表中确认。出售交易性投资之损益指出售所得款项净额与账面值之 差额，并在产生时于损益表中确认。 于二零零五年一月一日以后： 本集团的金融资产分类为以公平价值计量且其变动计入损益的金融资产、贷款与应收款项、持 有至到期日的投资及可出售金融资产。该项分类是按照取得金融资产的目的作出的。管理层在 初始确认时对投资认定其分类，并在每个报告日重新评估此分类。 (a) 以公平价值计量且其变动计入损益的金融资产 此类别的投资包括两种类型：为交易而持有的金融资产和在初始确认时认定的公平价值计 量且其变动计入损益的金融资产。金融资产的购买目的主要为在短期内出售，或被管理层 认定属于该类而归入此类别的投资。除套期工具外的衍生工具也被归类为为交易而持有的 金融资产。如果此类资产系为交易而持有，或将在资产负债表日后 12 个月内实现，则作为 流动资产列示。本集团本年度未曾持有任何该类型投资。 (b) 贷款与应收款项 贷款与应收款项为并无于活跃市场报价惟具有固定或可予厘定款项之非衍生金融资产。此 等应收款项计入流动资产内，惟不包括到期日为结算日起计十二个月后者。该等应收款项 概列作非流动资产。贷款及应收款项乃分类为资产负债表之应收账款及其它应收款项。 17 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.9 金融资产（续） (c) 持有至到期日的投资 持有至到期日的投资系具有固定或可予厘定款项之非衍生金融资产，且管理层有积极的意向及 能力持有其至到期。若本集团出售其持有至到期日资产中多于不重大部分，则整个资产类别将 受影响并需重新分类至可供出售金融资产。除将于结算日后 12 个月内到期部分分类至流动资 产外，持有至到期日的投资被分类至非流动资产。于二零零五年度，本集团未曾持有该等类型 投资。 (d) 可出售金融资产 可出售金融资产为认定属此类别或并无归入其它类别之非衍生工具。除非管理层拟于年结日起 计 12 个月内出售此项投资，否则它们列作非流动资产。 投资的常规买卖于交易日确认入账，交易日是本集团承诺买卖资产日期。所有非以公平价值计量且 其变动计入损益的金融资产初始按公平价值加交易成本入账。以公平价值计量且其变动计入损益的金 融资产首先以公平价值入账，交易成本计入损益。当从投资收取现金流的权利已届满或已转让，且本 集团已转让绝大部分与所有权相关的风险及回报，投资将会撤销入账。可出售金融资产及以公平价 值计量且其变动计入损益的金融资产其后按公平值入账。贷款与应收款项及持有至到期日的投资其 后以实际利率法按摊销成本列账。以公平价值计量且其变动计入损益的金融资产之公平价值变动产 生的变现及未变现盈亏于所属期间计入损益表。分类为可出售的非货币性证券之公平价值变动产生 的未变现盈亏计入权益。该类证券出售或减值时，累积公平值调整会作为证券投资损益计入损益表。 并无于活跃市场报价之权益工具投资如其公平价值不能可靠计量，则以成本计量。 由以公平价值计量且其变动计入损益的金融资产之公平价值所产生的盈利及亏损，包括利息及股利收入将 于其产生之期间计入损益，账列“其它收益（损失）－净额” 。 以外币计价且分类为可供出售的金融资产的货币性证券的公允价值变动分为证券摊余价值变动产 生的换算差额和证券账面价值的其他变动。汇兑差异计入损益，而账面价值的其他变动计入权益。 分类为可供出售的金融资产的货币性证券与分类为可供出售的金融资产的非货币性证券的公允价 值变动计入权益。 当可出售金融资产出售或减值时，将在权益储备内先前已确认之累计盈亏拨转至损益账内，账列“投 资证券产生的盈利及亏损”。可供出售金融工具产生之利息以实际利息法确认于损益账内。被分类 为可供出售股权工具之所得股息则于本集团收取股息之权利确定时于损益账内确认。 本集团于每个结算日评估是否有客观证据证明某项金融资产或某一类金融资产出现减值。倘权益性 证券被分类为可出售金融资产，该等证券的公平值大幅或长期下跌至低于其成本为该等证券出现减 值的迹象。倘可出售金融资产有上述情况，累计亏损（收购成本与现有公平值的差额，减以前该金 融资产确认为损益的的任何减值亏损）于权益内转出，并计入损益表。可出售金融资产的减值损失 不在损益表中回转。贸易应收款之减值测试参见附注 2.11。 18 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.10 存货 存货系公路维修所需材料和安装收费系统工程合约之成本。存货按成本值及可变现净值之较低者入 账。成本指购入时实际发生之成本，按先进先出法计算。可变现净值按估计之正常销售价格减销售费 用计算。 2.11 贸易及其它应收款 贸易及其它应收款最初按公平值列账，于其后使用实际利率法按摊销成本减减值拨备计算。贸易及其 它应收款于有客观证据证明本集团未能根据原订贸易及其它应收款之条款收取全部欠款时作出减值 拨备。债务人出现重大财务困难、可能破产或进行财务重组及怠于还款被视为贸易及其它应收款出现 减值迹象。拨备金额为资产账面额与估计未来现金流量的按有效利率贴现价值的差额，拨备金额于损 益表内列账。 2.12 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括现金、银行通知存款、原到期日为三个月或以下的其它短期高流动性投资﹐ 以及银行透支。银行透支在资产负债表的流动负债内贷款中列示。 2.13 股本 普通股被列为权益。直接归属于发行新股的新增成本在权益中列为所得款的减少(扣除税项)。 2.14 贷款 贷款初步按公平值并扣除产生的交易成本确认。交易成本为取得、发行或出售某项财务资产或财务 负债直接所占的新增成本﹐包括支付予代理人、顾问、经纪和交易商的费用和佣金、监管机关及证 券交易所的征费﹐以及过户和印花税。贷款其后按摊销成本列账﹔所得款(扣除交易成本)与赎回价 值的任何差额利用实际利息法于贷款期间内在损益表确认。 除非本集团有无条件权利将负债的结算递延至结算日后最少 12 个月﹐否则贷款分类为流动负债。 19 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.15 递延所得税 递延所得税用负债法就资产和负债的税基与在资产和负债在综合财务报表的账面值之差产生的暂时 差异全数拨备。然而﹐若递延所得税来自在交易(不包括企业合并)中对资产或负债的初步确认﹐而在 交易时不影响会计损益或应课税盈亏﹐则不作记账。递延税项采用在结算日前已颁布或实质颁布﹐ 并在有关之递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用之税率(及法例)而厘定。 递延所得税资产是就很可能有未来应课税盈利而就此可使用暂时差异而确认。 递延税项就附属公司及联营公司投资产生之暂时差异而拨备，但假若本集团可以控制暂时差异之拨 回时间，而暂时差异在可预见将来有可能不会拨回则除外。 2.16 雇员福利 本集团向一项界定供款退休计划供款，所有员工均参与。本集团与员工之供款按员工基本薪金之一 定百分比计算。于损益表中支销之退休金成本指本集团应向该计划支付之供款额。 本集团向该项界定供款退休计划作出之供款于发生时作为费用列支。退休计划之资产与本集团之资 产分开持有，由独立管理基金保管。本集团之职工退休福利详情列示于附注 23。 2.17 拨备 在出现以下情况时﹐就环境复修、重建费用和法律索偿作出拨备﹕本集团因已发生的事件而产生现 有的法律或推定责任﹔较可能需要有资源流出以偿付责任﹔金额已经可靠估计。重建拨备包括租赁 终止罚款和雇员离职付款。不就未来营运亏损确认拨备。 如有多项类似责任﹐其需要在偿付中流出资源的可能性﹐根据责任的类别整体考虑。即使在同一责 任类别所包含的任何一个项目相关的资源流出的可能性极低﹐仍须确认拨备。 拨备以解决责任所需费用之现值测定，该现值依照反映流通市场货币时间价值及该责任之特定风险 之税前利息得出。由时间导致的拨备之增加计入利息费用。 20 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.18 收入确认 (a) 通行费收入 经营公路的通行费收入在扣除相应的主营业务税金及附加后，于收取时予以确认。 (b) 收费系统安装收入 如果合同之结果不能可靠地估计，合同收入只根据能够收回之实际合同成本加以确认，合同成本则 在其发生之当年度确认为费用。 如果合同之结果能够可靠地估计，合同之收入与费用根据完工百分比法分别在资产负债表日确认。 完工进度系采用累计实际发生之合同成本占合同预计总成本之比例确定。如果合同预计总成本将超 过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。 (c) 利息收入 利息收入采用实际利息法按时间比例基准确认。倘应收款项出现减值，本集团会将账面值减至可收 回款额，即估计的未来现金流量按该工具之原有效利率贴现值﹐并继续将贴现计算并确认为利息收 入。已减值贷款之利息收入确认采用原实际收益率计算确认。 (d) 股息收入 股息收入于收取股息之权利确定时确认。 (e) 服务收入 服务收入于提供服务后确认。 (f) 租金收入 租金收入于租赁期内按直线法确认。 2.19 营运租赁 如租赁拥有权的重大部份风险和回报由出租人保留﹐分类为营运租赁。根据营运租赁支付的款项 (扣除自出租人收取之任何奖励金后)于租赁期内以直线法在损益表支销。 2.20 股息分派 向本公司股东分派的股息在股息获本公司股东批准的期间内于本集团的财务报表内列为负债。 21 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.21 安全基金 根据中国的法规，本集团自二零零四年一月一日起，需按通行费收入的 1%计提安全基金，专项用 于改善公路的安全情况。安全基金的计提视为储备分配，于使用时由储备转回至保留盈余。 3. 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团的活动承受着多种的财务风险﹕市场风险(包括货币风险及价格风险)、信贷风险、流动资 金风险及现金流量利率风险。本集团的整体风险管理计划专注于财务市场的难预测性﹐并寻求尽 量减低对本集团财务表现的潜在不利影响。 (a) 市场风险 外汇风险 本集团主要在中国营运，于有关期间并无任何重大外汇风险。 价格风险 本集团毋须承受商品价格风险。 (b) 信贷风险 本集团大部分营业额系现金收入，因此本集团信贷风险较小。 (c) 流动性风险 审慎的流动性风险管理确保备有充足现金和证券，以及通过已约定之贷款额度保持充足的 资金来源。 本集团意图通过已约定之贷款额度维持资金来源的灵活性。 (d) 现金流及公平价值利息率风险 由于本集团无重大计息之资产及计息之长期借款，本集团之收入、费用及营业活动现金流 大体独立于市场利息率之变化。 22 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 3. 财务风险管理(续) 3.2 公平价值估计 本集团全部金融工具均未于活跃市场交易，该等金融工具之公平价值系使用估值技术决定。本集团根 据各资产负债表日的市场条件作出估计。金融工具之公平价值系根据预计现金流的贴现值确定。 贸易应收款及应付款之名义价值减去估计的信贷调整预计与其公平价值接近。报表披露的金融负债之 公平价值系根据当时本集团其它相似金融工具适用的市场利率将未来约定的现金流贴现而估计。 4. 重要会计估计及判断 本集团依照历史经验及其它因素（包括在相关情况下对未来事件的合理预期）持续评估会计估计及判 断。 本集团对未来作出估算和假设。所得的会计估算如其定义﹐很少会与其实际结果相同。下个财政年度 有较大风险导致资产和负债的账面值作出重大调整的估算和假设讨论如下。 对物业、机器及设备可使用年限及残值率之估算 管理层考虑本集团物业、机器及设备之预计可用年期及残值。对除收费公路之外的物业、机器及 设备，估算系根据具有相似性质及功能之物业、机器及设备的使用年限、残值率之历史经验作出。 当可用年期及残值与过往估计不同时，管理层将重订折旧支出。或当科技落伍或非策略资产被放 弃或出售时，将其注销或减值。 对经营权期限间的预估总车流量之估算 收费公路之折旧按车流量法计提，即按特定期间车流量与经营权期限间的预估总车流量比例计算该期 间折旧额。 本集团定期审核各收费公路预估总车流量的预测，适当时将聘请独立交通顾问修订该等预测。倘 若预估总车流量的预测出现重大变动，则会作出相应的调整。 23 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 5. 分部信息 除经营和管理收费公路之外，本集团未经营其他对本集团经营成果有重大影响的行业，因此无需 呈列行业分部数据。同时，由于本集团仅于一个地域内经营业务，收入主要来自中国安徽省，其 主要资产亦位于中国安徽省，因此本报告亦未呈列任何地域分部数据。 6. 土地使用权 本集团及本公司于土地使用权的权益系指预付经营租赁款项﹐按其账面净值分析如下﹕ 本集团 十二月三十一日 二零零五 二零零四 (经重列) 成本 623,502 623,502 累计摊销 (146,552) (125,134) 476,950 498,368 二零零五 二零零四 (经重列) 期初账面净值 498,368 502,163 增添 - 17,623 摊销费用 (附注 26) (21,418) (21,418) 期末账面净值 476,950 498,368 本公司 十二月三十一日 二零零五 二零零四 (经重列) 成本 362,419 362,419 累计摊销 (93,809) (81,521) 268,610 280,898 二零零五 二零零四 (经重列) 期初账面净值 280,898 293,186 摊销费用 (12,288) (12,288) 期末账面净值 268,610 280,898 本集团及本公司所持有的所有土地使用权均位于中华人民共和国安徽省境内，自取得时起持 有 29 至 30 年的租赁期。 24 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 7. 物业、机器及设备 本集团 收费公路及 安全,通讯及监 收费站及 其他机器及 构筑物 车辆 在建工程 合计 构筑物 控设施 附属设施 设备 于二零零四年一月一日， 经重编 成本值 5,561,819 234,682 512,519 67,980 46,210 20,481 49,286 6,492,977 累计折旧 (346,752) (26,098) (211,797) (45,726) (21,375) (6,655) - (658,403) 账面净值 5,215,067 208,584 300,722 22,254 24,835 13,826 49,286 5,834,574 截至二零零四年十二月 三十一日止年度，经重编 期初账面净值 5,215,067 208,584 300,722 22,254 24,835 13,826 49,286 5,834,574 增添 - 1,487 2,958 23,618 5,829 5,774 486,004 525,670 出售 - (4,546) (2,050) (2,663) (442) (721) - (10,422) 转出 274,447 98,899 51,501 - 2,286 16,110 (460,866) (17,623) 处置附属公司 - - - - (1,365) (2,698) (4,034) (8,097) 折旧 (附注 26) (117,362) (6,648) (54,952) (7,920) (5,197) (7,562) - (199,641) 期终账面净值 5,372,152 297,776 298,179 35,289 25,946 24,729 70,390 6,124,461 于二零零四年十二月 三十一日，经重编 成本值 5,831,249 331,234 557,500 77,464 50,804 36,920 70,390 6,955,561 累计折旧 (459,097) (33,458) (259,321) (42,175) (24,858) (12,191) - (831,100) 账面净值 5,372,152 297,776 298,179 35,289 25,946 24,729 70,390 6,124,461 截至二零零五年十二月 三十一日止年度 期初账面净值, 经重编 5,372,152 297,776 298,179 35,289 25,946 24,729 70,390 6,124,461 增添 - 1,613 127 13,445 6,014 7,638 405,973 434,810 出售 - (9,874) (5,151) (76) (1,325) (262) - (16,688) 转出 35,034 30,696 58,945 13,884 652 2,111 (141,322) - 折旧 (附注 26) (141,431) (11,547) (48,325) (7,758) (4,160) (6,581) - (219,802) 期终账面净值 5,265,755 308,664 303,775 54,784 27,127 27,635 335,041 6,322,781 于二零零五年十二月 三十一日 成本值 5,860,320 351,948 606,471 98,272 52,342 52,343 335,041 7,356,737 累计折旧 (594,565) (43,284) (302,696) (43,488) (25,215) (24,708) - (1,033,956) 账面净值 5,265,755 308,664 303,775 54,784 27,127 27,635 335,041 6,322,781 25 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 7. 物业、机器及设备 (续) 本公司 收费公路及 安全,通讯及监 收费站及 其他机器及 构筑物 车辆 在建工程 合计 构筑物 控设施 附属设施 设备 于二零零四年一月一日， 经重编 成本值 3,185,871 101,928 320,920 49,188 28,813 19,321 46,108 3,752,149 累计折旧 (184,712) (8,033) (131,424) (31,308) (14,201) (7,048) - (376,726) 账面净值 3,001,159 93,895 189,496 17,880 14,612 12,273 46,108 3,375,423 截至二零零四年十二月 三十一日止年度，经重编 期初账面净值 3,001,159 93,895 189,496 17,880 14,612 12,273 46,108 3,375,423 增添 - 1,375 15 17,845 3,910 2,487 403,479 429,111 出售 - - (2,035) (2,175) (69) (257) - (4,536) 转出 284,810 107,865 3,713 - - 14,296 (410,684) - 折旧 (68,692) (5,850) (26,844) (5,272) (3,057) (5,323) - (115,038) 期终账面净值 3,217,277 197,285 164,345 28,278 15,396 23,476 38,903 3,684,960 于二零零四年十二月 三十一日，经重编 成本值 3,470,681 211,168 315,230 55,838 32,065 35,822 38,903 4,159,707 累计折旧 (253,404) (13,883) (150,885) (27,560) (16,669) (12,346) - (474,747) 账面净值 3,217,277 197,285 164,345 28,278 15,396 23,476 38,903 3,684,960 截至二零零五年十二月 三十一日止年度 期初账面净值, 经重编 3,217,277 197,285 164,345 28,278 15,396 23,476 38,903 3,684,960 增添 - 77 5,150 13,376 5,035 7,048 328,573 359,259 出售 - - (70) - (202) (59) - (331) 转出 (44,895) 24,182 48,053 9,574 707 1,361 (38,982) - 折旧 (89,426) (8,695) (23,393) (7,227) (2,755) (5,526) - (137,022) 期终账面净值 3,082,956 212,849 194,085 44,001 18,181 26,300 328,494 3,906,866 于二零零五年十二月 三十一日 成本值 3,419,823 235,859 372,927 79,463 37,332 44,210 328,494 4,518,108 累计折旧 (336,867) (23,010) (178,842) (35,462) (19,151) (17,910) - (611,242) 账面净值 3,082,956 212,849 194,085 44,001 18,181 26,300 328,494 3,906,866 26 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 8. 无形资产 - 集团 计算机软件 于二零零四年一月一日 成本 11,945 累计摊销 (8,238) 账面净值 3,707 截至二零零四年十二月三十一日止年度 期初账面净值 3,707 增添 233 处置附属公司 (379) 摊销费用 ( 附注 26 ) (588) 2,973 于二零零四年十二月三十一日 成本 3,733 累计摊销 (760) 账面净值 2,973 截至二零零五年十二月三十一日止年度 期初账面净值 2,973 增添 1,016 摊销费用 ( 附注 26 ) (437) 3,552 于二零零五年十二月三十一日 成本 4,749 累计摊销 (1,197) 账面净值 3,552 27 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 9. 附属公司投资 – 本公司 本公司 二零零五 二零零四 投资，按成本： 非上市股份 221,495 221,495 以下为于二零零五年十二月三十一日附属公司的名单﹕ 名称 注册成立地点及 主要业务 已发行及 持有权益 法定实体类别 及营运地点 缴足股本 安徽高界高速公 路有限责 管理及经营中国安徽省内的 中国，有限责任公司 任公司（“高界公司”） 高速公路 300,000 51% 宣广高速公路有限责任公司 管理及经营中国安徽省内的 中国，有限责任公司 （“宣广公司”） 高速公路 111,760 55.47% 安徽康诚药业有限公司 中国，有限责任公司 在中国安徽省销售医药产品 10,000 65% (a) 于高界公司之投资 本公司与安徽省高速公路总公司（“总公司”）合营成立高界公司，经营期为三十二年。本公 司投资额为人民币 940,440,000 元，其中注册资本为人民币 153,000,000 元，投资总额与注册 资本差额计人民币 787,440,000 元由本公司以长期应收附属公司款之形式投入。根据合营协 议，高界公司每年将净利润与物业、机器及设备折旧及摊销之和（“收益”）以现金形式全数 分派于本公司，直至 2006 年 4 月 30 日。其后，高界公司将按本公司和总公司所持注册资本 比例分派每年之“收益”。该收益分派中，净利润相对应之部分于收到时在本公司账目中确认 为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则于收到时确认为长期应收附属公司款之偿还。 本公司于 2005 年 3 月 4 日与总公司签署合同，约定由本公司收购其持有的高界公司 49%股 权，收购价款总计人民币 1,350,000,000 元。有关政府部门的批准已于 2005 年 11 月 29 日取 得。于 2005 年 12 月 31 日，本公司已支付总公司收购价款人民币 400,000,000 元，剩余部分 人民币 950,000,000 元已于 2006 年 1 月支付。上述收购事宜的法律手续仍尚在办理过程中。 28 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 9. 附属公司投资 – 本公司 (续) (b) 于宣广公司之投资 本公司与宣城市高等级公路建设管理有限公司（“宣城高管”）合营成立宣广公司，经营期为三 十年。本公司投资额为人民币 366,600,000 元，其中注册资本为人民币 36,660,000 元，投资总额 与注册资本差额计人民币 329,940,000 元由本公司以长期应收附属公司款之形式投入。根据合营 协议，宣广公司每年将净利润与物业、机器及设备折旧及摊销之和（“收益”）以现金形式全数 分派于本公司，直至本公司收回其在宣广公司之投资总额。其后，宣广公司将按本公司和宣城 公路管理公司所持注册资本比例分派每年之“收益”。该收益分派中，净利润相对应之部分于收 到时在本公司账目中确认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则于收到时确认为长期应收附 属公司款之偿还。 于 2003 年 8 月 11 日，本公司与宣城高管签订增资协议，双方约定宣城高管将宣广高速公路南 环段投入宣广公司，作价人民币 398,800,000 元，其中人民币 39,880,000 元作为宣广公司注册资 本之增加，其余部分计人民币 358,920,000 元以长期应收款的形式投入。 上述增资后，本公司与宣城高管签订股权收购协议，本公司以人民币 253,350,000 的代价自宣城 高管取得宣广公司的相应权益，其中人民币 25,335,000 元作为本公司投入之注册资本，其余部 分计人民币 228,015,000 元以长期应收款之形式投入。上述收购后，本公司拥有宣广公司 55.47% 的权益。上段所述宣广公司之收益分配方式与增资及收购前保持一致。 29 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 10. 应收附属公司款项 – 本公司 本公司 二零零五年 二零零五年 二零零四年 十二月三十一日 一月一日 十二月三十一日 (经重列 附注 应收附属公司款项 522,657 653,875 835,950 减：应收附属公司款项， 预计将于十二个月内回收 (79,000) (195,000) (195,000) 443,657 458,875 640,950 应收附属公司款指本公司于宣广公司及高界公司之投资总额与本公司所占注册资本份额之间之 差额 (附注 9)。 应收附属公司款之账面价值及其公平价值列示如下： 本公司 账面价值 公平价值 二零零五年 二零零五年 二零零五年 二零零五 十二月三十一日 一月一日 十二月三十一日 年一月一日 应收附属公司款 宣广公司 261,774 336,828 260,784 320,003 高界公司 260,883 317,047 260,066 333,182 522,657 653,875 520,850 653,185 以上借款皆为无担保借款，偿还期限列示于附注 9。 给予子公司的股东借款之公平价值系根据中国人民银行公布的长期借款基准利息率 6.12% 之贴现现金流计算(二零零五年一月一日：6.12%)。 30 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 11. 联营公司权益 本集团 二零零五 二零零四 年初 2,500 3,846 应占联营公司业绩 - 除税前盈利/(亏损) 5,187 (624) - 所得税费用 (2,011) - 处置联营公司 - (722) 其它 57 - 年终 5,733 2,500 本集团在主要联营公司(全部均为非上市)的权益如下﹕ 持有已发行 注册成立 盈利/ 持有权益 名称 股份详情 国家 资产 负债 收入 (亏损) % 二零零五年 安徽高速公路房 地产有限公司 权益资本 中国 9,857 9,707 - (906) 20% 安徽省高速公路 广告有限公司 权益资本 中国 9,068 3,485 8,484 4,082 38% 18,925 13,192 8,484 3,176 二零零四年 安徽高速公路房 地产有限公司 权益资本 中国 24,380 23,324 - (624) 20% 安徽省高速公路 广告有限公司 权益资本 中国 5,941 4,497 - - 38% 30,321 27,821 - (624) 本公司 二零零五 二零零四 非上市权益，按成本值 1,444 1,444 31 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 12. 可供出售财务资产 二零零五年 十二月三十一日 非上市证券, 按成本值 18,000 该资产系因采用经修订香港会计准则 39 产生的重分类所致（附注 2.1）。 于二零零五年度﹐并无出售可供出售财务资产或对其减值拨备。 非上市证券代表本公司投资于中国安徽省境内一家非上市公司的 18%的股本权益， 以成本扣除减值计量。因为没有相似的股权交易市场，所以其公平值无法可靠衡量。 13. 股权投资 十二月三十一日 二零零五 二零零四 非上市证券, 按成本值 - 18,000 该资产因采用经修订香港会计准则 39 而重分类至可供出售财务资产（附注 12） 。 32 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 14. 贸易及其它应收款 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 预付账款 7,909 2,759 6,102 - 应收关联方款 2,082 4,401 1,552 3,943 其它 15,359 25,976 11,922 21,893 25,350 33,136 19,576 25,836 减：坏账准备 - - - - 25,350 33,136 19,576 25,836 15. 存货 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 原材料 2,866 1,484 1,019 659 16. 现金及现金等价物 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 银行节余及现金 580,964 678,042 324,466 401,638 (i) 短期银行存款的年加权平均利率为 1.08% (2004: 0.72%). (ii) 银行节余及现金之账面价值： 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 银行节余及现金 - 人民币 534,449 628,567 277,851 352,163 - 港币 46,615 49,475 46,615 49,475 580,964 678,042 324,466 401,638 33 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 17. 股本 股份数目 (千股) 普通股 股份溢价 合计 于二零零四年及二零零五年 一月一日 1,658,610 1,658,610 1,447,459 3,106,069 期间变动 - - - - 于二零零四年及二零零五年 十二月三十一日 1,658,610 1,658,610 1,447,459 3,106,069 普通股的法定数目总额为 1,658,610,000 股﹐每股面值为人民币 1 元。所有已发行股份均已全 数缴足。 18. 其它储备 (a) 本集团 法定盈余 法定 任意盈余 资本公积 公积金 公益金 公积 安全基金 合计 二零零四年一月一 日节余 2,397 164,422 147,486 658 - 314,963 盈余分配 - 54,153 47,297 - 11,777 113,227 安全基金之使用 - - - - (997) (997) 二零零四年十二月 三十一日节余 2,397 218,575 194,783 658 10,780 427,193 盈余分配 - 90,192 78,058 - 15,030 183,280 安全基金之使用 - - - - (526) (526) 其它增加 57 - - - - 57 二零零五年十二月 三十一日节余 2,454 308,767 272,841 658 25,284 610,004 34 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 18. 其它储备 (续) (b) 本公司 法定盈余 任意盈余公 公积金 法定公益金 积 安全基金 合计 二零零四年一月一日 节余 134,982 133,938 658 - 269,578 利润分配 40,440 40,440 - 6,924 87,804 安全基金之使用 - - - (997) (997) 二零零四年十二月三 十一日节余 175,422 174,378 658 5,927 356,385 利润分配 65,925 65,925 - 8,715 140,565 安全基金之使用 - - - (230) (230) 二零零五年十二月三 十一日节余 241,347 240,303 658 14,412 496,720 19. 贸易及其它应付款 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 应付购买物业、机器及设备款 249,896 240,035 216,174 181,756 应付收费公路维修款 18,262 18,121 15,370 10,764 预提费用 6,379 3,490 5,680 3,027 应付福利费 3,411 3,461 2,615 1,201 应付其它税项 34,319 39,419 30,114 33,163 其它应付款 161,463 213,325 106,302 157,278 473,730 517,851 376,255 387,189 于二零零五年十二月三十一日，贸易及其它应付款项之账龄均为一年以内。 35 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 20. 贷款 本集团及本公司 十二月三十一日 二零零五 二零零四 年利率 年利率 无抵押短期银行贷款 (附注 36(b)) 4.698% 350,000 4.698% 450,000 于二零零五年十二月三十一日，短期银行贷款的账面值与其公平值相近。 本集团于资产负债表日有下列未提取贷款融资： 十二月三十一日 二零零五 二零零四 浮动利率，一年内到期 1,610,000 560,000 36 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 21. 长期应付附属公司少数股东款 – 本集团 本集团 二零零五 二零零五 二零零四年 十二月三十一日 一月一日 十二月三十一日 (经重列 附注 2.1) 长期应付附属公司少数股东款 754,656 710,815 1,176,499 长期应付附属公司少数股东款包括应付宣广公司和高界公司少数股东的款项，即其投资于 宣广公司及高界公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额。 该等款项无担保、不计息，还款方式参见附注 9。 长期应付附属公司少数股东款之账面价值及其公平价值列示如下： 账面价值 公平价值 二零零五年 二零零五年 二零零五年 二 零零 五年 十二月三十一日 一月一日 十二月三十一日 一月一日 长期应付附属公司少数股东款 宣城市高等级公路建设管理有 260,430 245,300 258,415 243,187 限 公司 （“宣城高管”） 安徽省高速公路总公司 （“总公司”） 494,226 465,515 491,519 462,555 754,656 710,815 749,934 705,742 长期应付附属公司少数股东款之公平价值系根据根据中国人民银行公布的长期借款基准 利息率 6.12%之贴现现金流计算(二零零五年一月一日：6.12%)。 37 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 22. 递延所得税负债 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 (经重列) (经重列) 递延税项负债﹕ - 超过 12 个月后支销的递延税 项负债 301,261 159,769 73,729 89,607 - 在 12 个月内支销的递延税项 负债 15,321 210 210 210 316,582 159,979 73,939 89,817 递延所得税账的总变动如下﹕ 二零零五 与收费公路相关 高速公路及建筑 之土地使用权作 安全基金处理之 免息借款之会计 物作价及相应折 合计 价及相应摊销之 差异 处理 旧差异 差异 二零零四年十二月三十一日 (如前呈报) 153,017 17,456 2,491 - 172,964 土地使用权摊销调整 - (12,985) - - (12,985) 二零零五年一月一日 (经重列) 153,017 4,471 2,491 - 159,979 因采用修订香港会计准则 39 号所 导致的期初调整 - - - 153,676 153,676 二零零五年一月一日 (经重列) 153,017 4,471 2,491 153,676 313,655 在损益表中确认的递延税项 14,346 (210) 3,259 (14,468) 2,927 二零零四年十二月三十一日 167,363 4,261 5,750 139,208 316,582 二零零四 与收费公路相关 高速公路及建筑 应付附属公司少 之土地使用权作 安全基金处理之 物作价及相应折 数股东款之会计 合计 价及相应摊销之 差异 旧差异 处理 差异 二零零三年一月一日 (如前呈报) 132,134 15,519 - - 147,653 土地使用权摊销调整 - (10,838) - - (10,838) 二零零四年一月一日 (经重列) 132,134 4,681 - - 136,815 在损益表中确认的递延税项 20,883 (210) 2,491 - 23,164 二零零四年十二月三十一日(经重 列) 153,017 4,471 2,491 - 159,979 38 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 23. 退休福利责任 – 本集团 本集团已参与一项由安徽省社会福利管理局统筹之职工退休福利计划。根据有关规 定，本集团需每月在规定上限内，分别按员工每月工资之 20%-23%（二零零四年： 20%-23%）供款，该管理局将负责发放退休金予本集团退休之员工，而本集团无其 它付款责任。 24. 销售 – 本集团 附注 二零零五 二零零四 通行费收入 1,538,017 1,178,529 收费系统安装收入 - 64,370 紧急施救收入 7,635 7,787 收费公路管理费 2,319 4,580 租金收入 8,607 4,387 其它 726 4,781 1,557,304 1,264,434 收入相关税项 (a) (62,600) (63,566) 合计 1,494,704 1,200,868 (a) 收入相关税项 本集团原本就通行费收入及紧急施救收入缴纳 5%之营业税。依据财政部及国家税 务总局联合下发的公路企业通行费收入营业税征行新规定（财税 [2005] 第 77 号 文） ， 本集团的适用营业税税率为 3%，自 2005 年 6 月 1 日起生效。 除上述营业税外，本集团还需交纳下列流转税： (i) 城市维护建设税– 按当年度营业税之 5%至 7%缴纳。 (ii) 教育费附加 – 按当年度营业税之 3%缴纳。 25. 其它净损失 – 本集团 二零零五 二零零四 股息收入 900 - 利息收入 2,893 2,009 处置物业、机器及设备损失 (16,622) (7,806) 其它 238 897 (12,591) (4,900) 39 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 26. 按性质分类的费用 – 本集团 费用包括经营成本、销售及推广成本及行政费用，分析如下： 二零零五 二零零四 折旧及摊销费用 (附注 6,7,8) 241,657 221,647 收费公路修理及维护费用 158,046 205,703 雇员福利开支 (附注 27) 104,240 85,637 核数师酬金 1,260 1,380 27. 雇员福利开支 – 本集团 二零零五 二零零四 - 工资及薪酬 69,607 52,307 - 退休福利开支 8,996 9,896 - 其它福利开支 25,637 23,434 104,240 85,637 (a) 董事及高级管理层薪酬 截至二零零五年十二月三十一日止年度﹐每名董事的薪酬 如下﹕ 董事姓名 袍金 薪金 其它福利 退休计划的 合计 雇主供款 执行董事 王水 - 735 - 39 774 李云贵 - 475 - 39 514 张辉 - 475 - 39 514 屠筱北 - 475 - 39 514 非执行董事 张文盛 48 - - - 48 黎樟林 (i) 23 - - - 23 何琨 (ii) 25 - - - 25 独立董事 梁民杰 (i) 38 - - - 38 李梅 (i) 23 - - - 23 郭珊 (i) 23 - - - 23 张利平 (ii) 63 - - - 63 宋有明 (ii) 38 - - - 38 曹德云 (ii) 6 - - - 6 287 2,160 - 156 2,603 (i) 于二零零五年八月十八日委任 (ii) 于二零零五年八月十八日离任 40 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 27. 雇员福利开支 – 本集团(续) (a) 董事及高级管理层薪酬 (续) 截至二零零四年十二月三十一日止年度﹐每名董事的薪酬 如下﹕ 董事姓名 袍金 薪金 其它福利 退休计划的 合计 雇主供款 执行董事 王水 - 676 - 32 708 李云贵 - 424 - 32 456 张辉 - 424 - 32 456 屠筱北 - 424 - 32 456 非执行董事 张文盛 40 - - - 40 何琨 40 - - - 40 独立董事 张利平 100 - - - 100 宋有明 60 - - - 60 曹德云 10 - - - 10 250 1,948 - 128 2,326 年内无任何董事放弃薪酬。 (b) 五位最高薪酬人士 本集团两个年度内最高薪酬之五位人士中有四位为董事，彼等之酬金已载于上文分析。剩余一 位人士之薪酬为人民币 475,000 万元（2004 年度：人民币 423,750 万元）。 28. 财务成本－本集团 二零零五 二零零四 利息费用 - 银行贷款利息 12,639 26,074 - 长期应付附属公司少数股东款利息 43,841 - 在建工程资本化之利息 - (2,570) 56,480 23,504 41 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 29. 税项 – 本集团 记入综合损益表的税项包括：: 二零零五 二零零四 (经重列) 当期税项－中国企业所得税 202,031 116,643 递延税项 2,927 23,164 204,958 139,807 (a) 香港利得税 本集团并无应课香港利得税之收入，故在账目中并无就香港利得税作出准备。 (b) 中国企业所得税（ “企业所得税”） 本公司系在安徽省合肥高新技术产业开发区注册之高新技术企业。根据财政部 及国家税务总局有关税收优惠政策的规定，本公司之企业所得税减按应课税所 得的 15%缴纳。 本公司的其它附属公司和联营公司须遵照中国法律及法规编制账目，并按应课 税所得之 33%缴纳企业所得税。 (c) 本集团就除税前盈利的税项﹐与采用中国公司的加权平均税率而计算之理论 税额的差额如下： 二零零五 二零零四 (经重列) 除税前盈利 890,006 619,267 加权平均企业所得税率 22.38% 22.35% 按加权平均税率计算的税项 199,186 138,412 不可扣税之费用 5,772 1,395 所得税 204,958 139,807 42 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 30. 本公司权益持有人应占盈利 本公司权益持有人应占的盈利在本公司账目中处理的数额为人民币 636,526,000 元 (二零零四: 人民币 424,523,000 元)。 31. 每股盈利 每股基本盈利根据本公司权益持有人应占盈利﹐除以年内已发行普通股的加权平均 数目计算。本公司无潜在稀释性股份，故未呈列每股摊薄盈余。 二零零五 二零零四 本公司权益持有人应占盈利 686,103 479,800 已发行普通股的加权平均数(千股) 1,658,610 1,658,610 每股基本盈利(人民币元每股) 0.4137 0.2893 32. 股息 截至二零零五年及二零零四年止年度内支付的股息分别为人民币 165,861,000 (每股 人民币 0.1 元) 及人民币 99,516,600 元 (每股人民币 0.06 元)。二零零五年的股息每 股人民币 0.28 元﹐合计为人民币 464,410,800 元将于二零零六年六月十六日举行的股 东周年大会上建议派发。本财务报表未反映此项应付股息。 二零零五 二零零四 拟派末期股息每股普通股人民币 0.28 元 (二零零四年: 人民币 0.1 元) 464,411 165,861 43 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 33. 盈余分配 (a) 法定盈余公积金 根据公司法和本公司章程，本公司及附属公司须按中国会计制度编制之法定账目税 后利润（弥补以前年度亏损）提取 10%之法定公积金。当该公积金余额已达本公司 股本的 50%时可不再提取。法定公积金经批准后，可用于转增资本或弥补以前年度 之累计亏损。但使用该公积金后其余额不得低于本公司股本之 25%。 (b) 法定公益金 根据中国有关财务规定和本公司章程，本公司及附属公司应根据中国会计制度编制 之法定账目税后利润提取 5%至 10%之法定公益金，作为本公司及附属公司之员工 集体福利基金。本公司董事会建议二零零五年度法定公益金提取比例为：本公司 10% （二零零四年： 10%），宣广公司 5%（二零零四年：5%）及高界公司 5%（二零零 四年：5%）。 44 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 34. 综合现金流量表注释 (a) 除税前盈利与经营活动之现金净流入调节表： 二零零五 二零零四 除税前盈利 890,006 619,267 调整项目： 物业、机器及设备折旧 219,802 199,641 土地使用权摊销 21,418 21,418 无形资产摊销 437 588 物业、机器及设备处置损失 16,622 7,806 处置附属公司收益 - (844) 联营公司投资(收益)/损失 (3,176) 725 利息收入 (2,893) (2,009) 利息支出 56,480 23,504 股息 (900) - 营运资金变动前之经营盈利 1,197,796 870,096 存货减少 (1,382) (11,360) 预付账款及其它应收款减少/(增加) 13,888 (33,916) 贸易应付款及其它应付款(减少)/增加 (59,096) 166,013 营运产生的现金 1,151,206 990,833 45 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 34. 综合现金流量表注释 (续) (b) 购建物业、机器及设备所使用的现金 二零零五 二零零四 物业、机器及设备增加 434,810 525,670 加：年初应付购置物业、机器及设备款 240,035 197,536 减：在建工程资本化之利息 - (2,570) 年末应付购置物业、机器及设备款 (249,896) (240,035) 购建物业、机器及设备所使用的现金 424,949 480,601 35. 承担 - 集团 于结算日但仍未产生的资本开支如下﹕ 二零零五 二零零四 收购少数股东权益(附注 9(a)) - 已签约但未拨备 950,000 - 物业、机器及设备 - 已签约但未拨备 577,370 908,000 36. 关联方交易 关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另一方或 对另一方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦将其视为关联 方。 (a) 关联方名称及与本集团关系 公司名称 与本公司的关系 总公司 本公司之母公司 宣城高管 宣广公司之少数股东 安徽安联高速公路有限公司（“安联公司”） 总公司之子公司 北京安联投资有限公司（“北京安联”） 总公司之子公司 46 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 36. 关联方交易（续） (b) 关联交易 除附注 9(a)中所披露的向总公司收购少数股东权益外，本集团与关联方之重大 交易如下： 二零零五 二零零四 向总公司提供高速公路联网收费系统管理服务 998 2,980 向安联公司提供高速公路联网收费系统管理服务 498 1,500 1,496 4,480 向北京安联支付提供代理进口沥青服务费 - 467 与国有企业之交易 - 向银行贷款 500,000 580,000 - 收费公路修理维护支出 40,133 33,072 - 收费公路新建/改建支出 189,049 210,007 47 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 36. 关联方交易（续） (c) 关联方应收应付款项余额 (i) 贸易及其它应收款 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 总公司 530 538 72 80 安联公司 1,552 3,863 1,552 3,863 2,082 4,401 1,624 3,943 (ii) 贸易应付款 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 总公司 - 应付连霍高速公路 （安徽段）收购款 - 59,000 - 59,000 国有企业 120,500 116,655 109,182 116,655 (iii) 其它应付款 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 总公司 1,048 1,786 1,048 1,763 北京安联 4,122 11,816 4,122 11,816 国有企业 500 - 500 - 5,670 13,602 5,670 13,579 48 综合财务报表附注 安徽皖通高速公路股份有限公司 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (除另有注明外﹐所有金额均以人民币千元为单位) 方交易（续） 36． 关联方交易（续） (c) 关联方应收应付款项余额（续） (iv) 长期应付附属公司少数股东款 本集团 本公司 二零零五 二零零四 二零零五 二零零四 总公司 494,226 728,582 - - 宣城高管 260,430 447,917 - - 754,656 1,176,499 - - 于二零零五年十二月三十一日，除附注 21 中所述之长期应付附属公司少数股 东款外，应收/应付关联方款项均是因上述关联交易及关联方代收代付款项而 产生，该等款项无担保、不计息且将在一年内偿还。 37. 结算日后事项 股权分置改革 根据本公司于二零零六年二月十四日公布的经修订的股权分置改革方案，本公 司股东总公司和华建交通经济开发中心拟无偿向本公司二零零六年二月十七 日的 A 股股东提供每 10 股 A 股合计 2 股股票和人民币 4.35 元现金的对价。 上述股权分置方案已分别获国安徽省人民政府有资产监督管理委员会及商务 部的批准 (批准文号分别为皖国资产权函[2006]50 号及商资批[2006]844 号)， 并于二零零六年二月二十七日于相关股东大会中获得批准。 49