新黄浦(600638)2005年年度报告

上海新黄浦置业股份有限公司 SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 二○○五年年度报告 2006 年 4 月 28 日 新黄浦 2005 年度报告 目 录 章节 页码 一 重要提示及目录 …………………………………………… 2 二 公司基本情况简介 ………………………………………… 3 三 会计数据和业务数据摘要 ………………………………… 4 四 股本变动及股东情况 ……………………………………… 6 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………… 9 六 公司治理结构 ……………………………………………… 12 七 股东大会情况简介 ………………………………………… 13 八 董事会报告 ………………………………………………… 14 九 监事会报告 ………………………………………………… 23 十 重要事项 ………………………………………………… 24 十一 财务报告 …………………………………………………… 26 十二 备查文件目录 ……………………………………………… 59 1 新黄浦 2005 年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长王政先生，主管会计工作负责人总经理陆却非先生，会计机构负责人（会计 主管人员）财务总监胡少波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 新黄浦 2005 年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海新黄浦置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新黄浦 公司英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：NHPRECL 2、公司法定代表人：王政 3、公司董事会秘书：李薇洁 联系地址：上海市北京东路 668 号西楼 32 层 电话：（021）63238888 传真：（021）63237777 E-mail：stock@600638.com 公司证券事务代表：无 4、公司注册地址：上海市北京东路 668 号西楼 32 层 公司办公地址：上海市北京东路 668 号西楼 32 层 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.600638.com 公司电子信箱：600638@600638.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新黄浦 公司 A 股代码：600638 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003-03-26 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3101011000045 公司税务登记号码：310101132345908 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 3 新黄浦 2005 年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 125,255,798.92 净利润 70,094,188.36 扣除非经常性损益后的净利润 45,882,003.97 主营业务利润 119,822,007.54 其他业务利润 8,116,883.49 营业利润 102,337,621.09 投资收益 3,157,809.23 补贴收入 20,000,000.00 营业外收支净额 -239,631.40 经营活动产生的现金流量净额 217,079,884.85 现金及现金等价物净增加额 -138,435,323.17 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的 490,386.50 损益 各种形式的政府补贴 20,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,785,105.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业 -238,476.03 外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,176,412.10 其他非经常性损益项目 -729,028.07 所得税影响数 -7,272,215.11 合计 24,212,184.39 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 284,400,187.73 664,867,962.02 -57.22 516,568,236.99 利润总额 125,255,798.92 125,293,649.34 -0.03 82,499,269.68 净利润 70,094,188.36 80,009,640.73 -12.39 63,695,364.86 扣除非经常性损益的净利润 45,882,003.97 58,588,076.14 -21.69 59,827,861.61 每股收益 0.1249 0.1426 -12.41 0.1135 减少 0.47 净资产收益率（%） 3.13 3.60 2.89 个百分点 扣除非经常性损益的净利润 减少 0.58 个 为基础计算的净资产收益率 2.05 2.63 2.72 百分点 （%） 扣除非经常性损益后净利润 2.05 2.65 减少 0.60 个 2.76 4 新黄浦 2005 年度报告 为基础计算的加权平均净资 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 217,079,884.85 467,706,584.50 -53.59 93,805,757.95 额 每股经营活动产生的现金流 0.3868 0.8335 -53.59 0.1672 量净额 本年末比上 2005 年末 2004 年末 年末增减 2003 年末 (%) 总资产 2,564,930,475.57 2,494,144,107.10 2.84 2,397,561,171.73 股东权益（不含少数股东权 2,242,298,860.04 2,225,158,503.95 0.77 2,201,265,262.02 益） 每股净资产 3.9958 3.9653 0.77 3.9227 调整后的每股净资产 3.9888 3.9636 0.64 3.9103 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.34 5.36 0.2135 0.2135 营业利润 4.56 4.58 0.1824 0.1824 净利润 3.13 3.14 0.1249 0.1249 扣除非经常性损益后的净利润 2.04 2.05 0.0818 0.0818 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 561,163,988.00 1,129,070,206.95 196,967,177.59 54,843,020.40 337,957,131.41 2,225,158,503.95 本期增加 3,162,566.53 8,681,518.20 70,094,188.36 81,938,273.09 本期减少 64,797,917.00 期末数 561,163,988.00 1,132,232,773.48 205,648,695.79 54,843,020.40 343,253,402.77 2,242,298,860.04 1)、资本公积变动原因： 股权投资准备增加 2)、盈余公积变动原因： 按照规定计提法定盈余公积 3)、未分配利润变动原因：当年盈利及利润分配 4)、股东权益变动原因： 上述变动原因形成了股东权益的变动 5 新黄浦 2005 年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 238,616,189 42.52 238,616,189 42.52 其中： 国家持有股份 197,621,636 35.22 197,621,636 35.22 境内法人持有股份 40,994,553 7.3 40,994,553 7.3 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 152,395,627 27.16 152,395,627 27.16 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 391,011,816 69.68 391,011,816 69.68 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 170,152,172 30.32 170,152,172 30.32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 170,152,172 30.32 170,152,172 30.32 三、股份总数 561,163,988 100 561,163,988 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 一、2005 年 12 月 12 日,上海市黄浦区国有资产监督管理委员会与上海新华闻投资有限公司签署《股份 转让协议书》 ，上海新华闻协议受让上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业国有股 10,200 万股（占新 黄浦置业总股本的 18.18%），成为本公司的第一大股东。 2006 年 2 月，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2006】136 号）批准同意。 2006 年 3 月 22 日中国证券监督委员会出具的“证监公司字[2006]42 号”《关于同意上海新华闻投 资有限公司公告上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书无异议的批复》。 以上事项详见 2005 年 12 月 12 日、2006 年 2 月 24 日、2006 年 4 月 4 日的《上海证券报》、 《中国 证券报》。 2006 年 4 月 24 日在中国证券中央登记结算公司上海分公司完成股份转让过户手续。 二、公司于 2006 年 3 月 27 日刊登了股权分置改革说明书，并于 4 月 5 日刊登了关于股权分置改革方 案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告：本公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东 支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股股票可获得 3 股股 份的对价，即非流通股股东需向流通股股东支付共计 51,045,652 股股份的对价总额。新华闻承诺：新 华闻持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。黄浦区国 资委承诺：黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交 易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数 量占新黄浦股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 公司于 2006 年 4 月 24 日召开了股权分置改革相关股东会议，通过了股改方案。 6 新黄浦 2005 年度报告 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 89,413 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性 持股比 年度内增 持有非流通 股东名称 持股总数 股份类别 结的股份 质 例(%) 减 股数量 数量 1、上海市国有资产管理办公 国有股 35.22 197,621,636 0 未流通 197,621,636 无 室 东 2、上海新黄浦（集团）有限 国有股 3.26 18,269,595 0 未流通 18,269,595 未知 责任公司 东 3、上海海浦中心房地产有限 国有股 2.92 16,402,338 0 未流通 16,402,338 未知 公司 东 4、上海东亚建筑实业有限公 其他 2.44 13,701,261 0 未流通 13,701,261 未知 司 5、上海众鑫建材实业有限责 其他 2.35 13,183,920 0 未流通 13,183,920 未知 任公司 6、申银万国证券股份有限公 其他 1.98 11,091,600 0 未流通 11,091,600 未知 司 7、广州美盈鞋业有限公司 其他 1.58 8,856,000 0 未流通 8,856,000 未知 8、上海市城市建设投资开发 国有股 1.03 5,791,500 0 未流通 5,791,500 未知 总公司 东 9、上海新黄浦楼宇装备实业 其他 0.71 4,012,247 0 未流通 4,012,247 未知 有限公司 10、上海永华房地产开发有限 其他 0.46 2,592,000 0 未流通 2,592,000 未知 公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1、中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券 1,737,413 人民币普通股 投资基金 2、上海康桥半岛房地产发展有限公司 1,000,574 人民币普通股 3、李文花 611,656 人民币普通股 4、李允明 564,087 人民币普通股 5、上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司 376,000 人民币普通股 6、任柳 352,984 人民币普通股 7、上海市职工保障互助会 321,608 人民币普通股 8、招商银行股份有限公司－长城久泰中信 294,635 人民币普通股 标普 300 指数证券 9、王玲 253,200 人民币普通股 10、丁惠华 240,000 人民币普通股 7 新黄浦 2005 年度报告 上述股东关联关 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 系或一致行动关 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 系的说明 上海海浦中心房地产有限公司系上海新黄浦(集团)有限责任公司控股子公司，公司未知其余股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2005 年 12 月 12 日,上海市黄浦区国有资产监督管理委员会与上海新华闻投资有限公司签署《股 份转让协议书》，上海新华闻协议受让上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业国有股 10,200 万股（占 新黄浦置业总股本的 18.18%）。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 注：2005 年 12 月 12 日,上海市黄浦区国有资产监督管理委员会与上海新华闻投资有限公司签署《股 份转让协议书》，上海新华闻协议受让上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业国有股 10,200 万股（占 新黄浦置业总股本的 18.18%）。 2006 年 4 月 24 日在中国证券中央登记结算公司上海分公司完成股份转让过户手续，上海新华闻 投资有限公司持有的股份性质为国有法人股，成为本公司控股股东。详见本年报四、股本变动及股东 情况，股本情况变动情况之说明其他内容（一） 。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 35.22% 上海新黄浦置业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 新黄浦 2005 年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 取的报酬 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税前) 王政 董事长 男 44 2006-04-13 2008-06-28 0 0 0 吴明烈 原董事长 男 57 2005-06-28 2006-04-12 0 0 0 副董事长兼 陆却非 男 50 2005-06-28 2008-06-28 390 390 0 47 总经理 单国铭 董事 男 58 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 李任 董事 男 44 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 李中强 董事 男 45 2006-04-13 2008-06-28 0 0 0 吴天然 董事 男 50 2006-04-13 2008-06-28 0 0 0 陆红军 独立董事 男 57 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 5 王世宏 原独立董事 男 74 2005-06-28 2006-04-12 0 0 0 2.5 洪远朋 独立董事 男 71 2006-04-13 2008-06-28 0 0 0 孙宇辉 独立董事 女 38 2006-04-13 2008-06-28 0 0 0 胡耕华 监事长 男 56 2005-06-28 2008-06-28 11,835 11,835 0 33.5 张雅斌 监事 男 32 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 姚建东 监事 男 36 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 9.5 朱坚勇 副总经理 男 48 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 33.5 金伯富 副总经理 男 41 2006-04-13 2008-06-28 0 0 0 李薇洁 董秘 女 50 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 25 胡少波 财务总监 男 42 2005-06-28 2008-06-28 0 0 0 25 合计 / / / / / / 181 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1) 王政，曾任职于人民日报社理论部、国务院发展研究中心，现任职于人民日报社事业发展局、 现任中国华闻投资控股有限公司常务副总裁。 (2) 吴明烈，曾任黄浦区房产管理局局长，现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，上海新黄浦（集 团）有限责任公司总裁。 (3)陆却非，现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长兼总经理。 (4)单国铭，曾任黄浦区发展计划委员会主任，现任上海新黄浦（集团）有限责任公司副董事长、党 委副书记。 (5)李任，现任上海市黄浦区国有资产总公司总经理，上海新黄浦（集团）有限责任公司董事。 (6)李中强，曾任职于北京对外贸易大学、广联（南宁）投资股份有限公司主管财务、中国华闻投资 控股有限公司财务总监，现任中国华闻投资控股有限公司副总裁。 (7)吴天然，曾任上海浦东科技投资有限公司总经理，现任中泰信托投资有限责任公司常务副总裁。 (8)陆红军，曾任上海交通大学讲师、副教授，现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授。 (9)王世宏，曾任华宝信托投资有限责任公司董事长、名誉董事长，现任中国信托业协会名誉会长。 (10)洪远朋，曾任复旦大学经济学系主任、经济学院院长、复旦大学理论经济学博士后流动站站长， 现任复旦大学教授、博士生导师、《世界经济文汇》编委会主任。 9 新黄浦 2005 年度报告 (11)孙宇辉，曾任德勤华永会计师事务所北京分所审计部经理，现任安永华明会计师事务所审计部 经理。 (12)胡耕华，曾任新黄浦置业股份有限公司副董事长兼副总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公 司党总书记，上海新黄浦置业股份有限公司监事长。 (13)张雅斌，曾任上海新黄浦（集团）有限责任公司资产管理部副经理，现任上海新黄浦（集团） 有限责任公司总裁法律顾问。 (14)姚建东，曾任长发集团上海房地产公司财务主管，现任上海新黄浦置业股份有限公司财务内审。 (15)朱坚勇，曾任上海欣龙企业发展有限公司总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公司副总经理。 (16)金伯富，曾任人民日报社事业发展局重大项目办公室主任助理，海南民生燃气（集团）股份有 限公司副总裁兼财务总监，现任上海新黄浦置业股份有限公司副总经理。 (17)李薇洁，曾任上海新黄浦置业股份有限公司办公室副主任，现任新黄浦置业股份有限公司董事 会秘书、董事会办公室主任。 (18)胡少波，现任上海新黄浦置业股份有限公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 中国华闻投资控股有 王政 常务副总裁 2001-09 至今 是 限公司 上海新黄浦（集团） 吴明烈 总裁 1994-01 至今 是 有限责任公司 上海新黄浦（集团） 副董事长、党委副书 单国铭 2005-01 至今 是 有限责任公司 记 上海新黄浦（集团） 李任 董事 2005-03 至今 是 有限责任公司 中国华闻投资控股有 李中强 副总裁 2005-04 至今 是 限公司 上海新黄浦（集团） 是 张雅斌 总裁法律顾问 2002-01 至今 有限责任公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海市黄浦区国有资 李任 总经理 2002-03 至今 是 产总公司 中泰信托投资有限责 吴天然 常务副总裁 2002-02 至今 是 任公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司根据董事会重大决策和年度经营目标，经营者即 总经理与董事长签订全年工作目标作为考评依据，党总支书记兼监事长、副总经理按不低于经营者 70% 的标准支付年度报酬，其它高级管理人员与其签订工作目标作为考评依据，并根据考评结果决定下年 度的年薪定级、岗位安排、聘用与否。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据其所担任的岗位职责的重要性和工作业绩来确定； 本公司独立董事的报酬由董事会决定，依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王政 是 10 新黄浦 2005 年度报告 吴明烈 是 单国铭 是 李任 是 李中强 是 吴天然 是 张雅斌 是 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 181 万元。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 甘湘南 董事 任期届满 朱坚勇 董事 任期届满 张晖明 独立董事 任期届满 张有礼 独立董事 任期届满 吴明烈 董事长 工作原因 王世宏 独立董事 工作原因 聘任或解聘公司高级管理人员的情况： 2005 年 6 月 28 日公司 2004 年度股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的事项，新一届（第 五届）董事会由 6 人组成（包括 2 名独立董事） ，成员为：吴明烈、陆却非、单国铭、李任，独立董事： 陆红军、王世宏。 2006 年 3 月 1 日公司第五届八次董事会审议通过了董事会成员调整的议案：1、公司董事长吴明 烈先生因工作需要，不能再出任公司第五届董事会董事长之职。2、独立董事王世宏先生因工作原因， 经本人要求，不再出任公司第五届董事会独立董事之职。3、增补第五届董事会候选人 5 人（包括 2 名独立董事），增补成员为：王政、李中强、吴天然，独立董事：洪远朋、孙宇辉，该议案已经 2006 年 4 月 13 日公司 2006 年第一次临时股东大会通过。同时经 4 月 13 日公司五届十次董事会一致选举， 王政先生为公司第五届董事会董事长。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 73 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 6 财务人员 12 技术人员 15 行政人员 38 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士、研究生 5 本科 20 大专 27 中专及以下 21 11 新黄浦 2005 年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，不断完善法人治理结构，建立 了一系列的规范运作文件，加强了信息披露工作。近日，中国证监会发布了《上市公司章程指引》 （2006 年修订）和《上市公司股东大会规则》，公司将以此来修订和完善公司《章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件，并提交 2005 年度股东大会审议。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陆红军 10 9 1 0 王世宏 7 5 2 0 本报告期内，独立董事勤勉负责，按照《独立董事工作制度》履行各项职责，积极参加董事会、 股东大会，认真审议各项议案，发挥自己的专业知识，对董事会的科学决策和公司稳定发展发挥积极 作用，起到了维护公司利益和广大投资者利益的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2)、人员方面：公司制定了劳动、人事及工资管理制度，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务，控股股东通过合法 程序推荐董事和经理人员。 3)、资产方面：公司现有存量房产，包括写字楼及少量住宅，产权清晰。 4)、机构方面：公司设立了较健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经 理的领导下根据各部门的职责独立开展工作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，公司与控 股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营办公的情况。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，在银行开 设独立的帐户，并依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的考核指标体系和考核程序，高层管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达 的经营目标责任，签定经营责任书，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况 对照责任制和利润目标对高层管理人员进行考核，与收入分配挂钩，奖惩分明。 12 新黄浦 2005 年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日 的《上海 证券报》、《中国证券报》 。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 10 月 14 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 10 月 15 日 的《上海证券报》、《中国证券报》。 13 新黄浦 2005 年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、 报告期内公司经营情况的回顾 一）、公司报告期内总体经营情况 2005 年，房地产市场仍处于国家严格的宏观调控之下，中央及上海市政府都相继出台了一系列 的宏观调控政策，公司在面临国家宏观调控力度加大、房地产业深度调整、资本市场不断变革和企业 改革进一步深化等大背景下，继续发扬“鼓足干劲、不怕困难、突出重点、全力以赴；不断创新、形 成合力；在稳中求变、在变中求胜”的精神，经过一年的努力，使公司 2005 年在稳步发展的基础上， 各方面都取得了积极的成果。 公司 2005 年经营指标完成情况，报告期内完成主营业务收入 28440 万元，比去年同期 66487 万 元减少 38047 万元；主营业务利润 11982 万元，比去年同期 14475 万元减少 2493 万元；净利润 7009 万元，比去年同期 8001 万元减少 992 万元。公司主营业务收入比上年同期减少幅度较大的主要原因 是：公司根据国家对房地产市场的宏观调控政策，审时度势，力求稳步健康发展，上年度主要系实现 155 地块动迁收入，而 05 年暂未推出新的项目。在此情况下，公司加大了对余房的销售力度，加大了 对持有的租赁物业的管理挖潜力度，稳步提高了租赁及物业收入，从而使主营业务利润和净利润，在 主营业务收入减幅较大的情况下，没有大幅度的减少。 公司主业经营有新的突破，中标获得了市政府“两个 1000 万”配套商品房项目 2 幅地块 30 余万 平方米的开发建设权，使公司的房地产主业得到了有效延伸。 公司的核心竞争力和品牌影响力得到显著提高，先后获得了中国房地产企业综合实力“200 强” 排名第 94 位的殊荣，以及“首批上海市房地产开发诚信企业” 的称号。 二)、报告期内总体财务状况 报告期内，公司顺应宏观调控的形势，主要是加强了存量房的销售和提升持有物业的对收入和利 润的贡献率，当期没有新的楼盘上市销售的情况下，实现主营业务收入 28440 万元，实现净利润 7009 万元，在销售收入同比下降幅度较大的情况下，净利润只比同期略有降低。 报告期内公司财务状况良好。公司的资本结构合理，资产负债率很低偿债能力及流动性都非常强， 公司的资金状况良好，为公司以后的持续发展奠定了基础。 三） 、公司资产和费用构成情况分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 年初数 年末数 增减额 （％） 货币资金 701,068,323.99 562,633,000.82 -138,435,323.17 -19.75% 应收帐款 151,148,729.85 18,394,523.54 -132,754,206.31 -87.83% 14 新黄浦 2005 年度报告 存货 98,653,196.79 108,675,224.62 10,022,027.83 10.16% 长期投资 41,787,839.87 53,015,495.15 11,227,655.28 26.87% 预收帐款 90,139,033.87 104,096,304.95 13,957,271.08 15.48% 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 主营业务收入 284,400,187.73 664,867,962.02 -380,467,774.29 -57.22% 主营业务税金及附加 14,702,506.57 13,449,319.26 1,253,187.31 9.32% 营业费用 7,860,930.32 5,004,168.21 2,856,762.11 57.09% 管理费用 29,642,243.06 44,713,932.57 -15,071,689.51 -33.71% 财务费用 -11,901,903.44 -3,821,796.53 -8,080,106.91 -211.42% 投资收益 3,157,809.23 1,528,969.10 1,628,840.13 106.53% 补贴收入 20,000,000.00 17,958,000.00 2,042,000.00 11.37% 利润总额 125,255,798.92 125,293,649.34 -37,850.42 -0.03% 所得税 52,420,513.06 41,804,596.32 10,615,916.74 25.39% 以上表格各项的增减原因 1、货币资金：减少 13843.53 万元，主要为公司经营性项目投入增加。 2、应收帐款：减少 13275.42 万元，主要为上年度公司 155 号地块动迁尾款收回。 3、存货：增加 1002.20 万元，主要为公司扩展经营外购资产。 4、长期投资：增加 1122.77 万元，系公司增加并表范围而带来的股权投资差额。 5、预收帐款：增加 1395.73 万元，主要为公司年末销售收款额增加。 6、主营业务收入：减少 38046.77 万元，较去年同期比系动迁收入减少 40000 万元。 7、主营业务税金及附加：增加 125.32 万元， 主要为租金收入较去年同期增加。 8、营业费用：增加 285.68 万元，主要为销售中介费增加。 9、管理费用：减少 1507.17 万元，主要为坏帐准备较去年同期减少。 10、 财务费用：减少 808.01 万元，主要原因为利息收入增加。 11、 投资收益：增加 162.88 万元，主要原因为权益法核算的子公司收益增加。 12、 补贴收入：增加 204.20 万元，系财政补贴较去年增加。 13、 利润总额：减少 3.79 万元，与去年基本持平。 14、 所得税：增加 1061.59 万元，房地产行业税收政策调整带来的。 15 新黄浦 2005 年度报告 四） 、报告期内公司现金流量情况分析 单位：元 项目 上年数 本年数 增减额% 经营活动产生的现金流量 467,706,584.50 217,079,884.85 -53.59% 投资活动产生的现金流量 -29,290,757.97 -305,211,929.32 942.01% 筹资活动产生的现金流量 -49,631,047.24 -50,303,278.70 1.35% 1、经营活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：经营活动产生的现金流量较去年同期减少 53.59%，主要原因为主营业务收入较去年同期减少 38046.77 万元。 2、投资活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：投资活动产生的现金流量较去年同期增加 942.01%，主要原因为年度内公司购入经营性资产及收购子公司总计为 33025.23 万元。 3、筹资活动产生的现金流量发生变动的主要原因是：筹资活动产生的现金流量较去年同期基本持平。 五）、与公司经营相关和重要信息讨论和分析 报告期内，公司着力加大存量房的销售力度。公司集中了主要力量和人员全方位拓展新途径，在 公司房产租赁经营方面，在上年基础上，继续重视和加强了租赁经营业务管理，科技京城在租赁市场 竞争激烈的情况下，想方设法挖掘客户、完善服务，实现了出租面积、租金回收率和租金水平的稳步 增长。我们还在增值服务上获得了数百万元的经济效益。 为了提高公司的拓展能力，增强公司在房地产主营业务上的核心竞争力，我们把获得配套商品房 地块作为一项十分重要的工作，集中精兵强将，采取有力措施，全力以赴地投入了招投标的攻坚战。 公司先后两次参与了地块投标，在竞争企业众多、竞争对手实力强劲、竞争过程十分激烈的情况下， 通过不懈努力，终于获得了成功，一举拿下了南汇和青浦 2 幅地块的开发建设权。这 2 幅地块开发建 设权的投标成功，不仅可以使公司在今后一年多的时间内，开发建设 30 余万平方米的配套商品房，更 重要的是体现了我们敢于竞争、善于取胜的信念，体现了公司具有的市场和品牌竞争力。 六）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上 海 欣龙 企业 发 展 地块项目开发营建、租赁、销售 19,600 33925.11 1411.64 有限公司 上 海 科技 京城 管 理 五金交电、通讯电子产品贸易及咨询服务 1,500 3682.78 7.18 发展有限公司 为本市场内电子电器元器件、微型计算机 上 海 赛格 电子 市 场 软硬件及配件、仪器仪表、电子设备、五 500 3799.67 256.16 经营管理有限公司 金交电、音响设备、灯具的商品经营者提 供市场管理服务。 16 新黄浦 2005 年度报告 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势分析 房地产行业虽然受到国家宏观调控，但调控是有利于房地产行业长期、稳定、健康发展的，随着 我国城市化进程的不断推进和建设小康社会目标的实现，国家将房地产业依然作为支柱产业的定位， 以及境外资本看好中国发展前景而大举进入我国房地产市场的趋势，我国房地产业将走向理性、健康、 长期发展的轨道。依然有购买欲强的巨大市场存在，适应购买力水平的房地产项目会有较好的发展和 收益。 （二）公司发展面临的机遇和挑战 1、 公司面临的新机遇 （1）市场的机遇。作为公司主要投资区域的上海，国民经济将保持较快的增长势头，“现代化国际大 都市”与“四个中心”的建设，2010 年世博会的举办和一城九镇的开发建设，以及上海城区与长三角城 际之间快速轨道交通的规划建设等，都给公司房地产业的发展带来良好的市场机遇。公司将充分利用 在上海房地产市场多年积累的经验和品牌优势等加强主业，快速稳步发展。 （2）重组的机遇。具有较强资本实力的上海新华闻 05 年底开始对公司的股权收购重组，并在 06 年上 半年完成，既进一步改善了公司治理结构，也给公司注入了新的活力和动力，为公司的进一步发展开 创了新的空间。 （3）公司将在 06 年上半年完成股权分置改革，改革后使公司全体股东的根本利益趋于一致，追求公 司价值最大化成为共同目标，使公司股东间的利益趋向一致，治理结构更趋完善，使公司的发展获得 各类投资者的进一步的关注，支持和促进。 （4）公司的专业优势不断增强，品牌优势不断提升，管理能级不断提高。 2、公司面临的新挑战 （1）房地产业发展的周期性特点和国家持续的宏观调控对公司持续增长有所影响； （2）日趋激烈的市场竞争对公司经营规模持续扩大有所影响； （3）后股权分置时代转变经营理念，实行价值管理，进一步处理好上市公司与投资者之间关系，对管 理层提出了新要求； （4）新的市场环境对公司充分整合有效资源，发挥优势，进一步提高核心竞争力提出了更高要求。 机遇和挑战总是并存的，我们将进一步练好内功，积极面对挑战，把握机遇，力求公司实现持续稳定 健康发展。 （三） 公司发展战略 以企业战略重组为契机，以理顺管理体制为抓手，以股权分置改革为重点，以房地产业开发建 设为支撑，以探索资本经营为方向，以拓展发展区域为动力，以增强核心竞争力、提升投融资能力、 提高经济贡献力和管理创新能力等为突破口，全面推进公司的新一轮跨越式发展。 17 新黄浦 2005 年度报告 （四）公司 06 年经营计划 1、制订公司“十一五”规划，增强核心竞争力，提升公司价值 近年来，公司坚持了稳健的发展方针，使公司的经济实力进一步夯实，经济效益稳步提高。但是 在房地产主营业务开发、存量资产运营效益提升等方面，还需要进一步制订新的目标，实现新的突破， 才能更加充分地发挥上市公司的优势，提升公司的经营业绩水平，提高经济效益，实现公司的可持续 发展。为此，认真制订好 “十一五”发展规划，明确今后五年公司的发展框架、战略目标和具体措施， 重点是增强公司的核心竞争力，提升公司价值。 2、加快公司股改和地块开发，两项重点工作有力推进 上市公司股权分置改革是一项十分重要的任务，我们要充分认识这项工作的重要性和必要性，准 确掌握有关政策和要求，严格按照上级和有关部门的安排，有计划、有步骤地，认真、稳妥地实施股 改方案，确保 2006 年上半年顺利完成公司股权分置改革任务。 努力做好已经获得的上海市政府配套商品房“两个 1000 万”项目中的 2 个地块的开发建设，还将继 续通过投标和其他途径，增加公司的房地产项目土地储备量，为今后的房地产开发积蓄资源，为市政 府的“民心工程”建设做出应有贡献。 3、深化体制机制改革，加快管理创新步伐 公司还将在巩固经营指标承包成果的基础上，继续探索激励机制改革创新。公司将在南汇航头 3 号地块的开发建设过程中，推行项目风险抵押经营承包制和项目监督责任制，确保该项目的圆满完成。 公司将根据国家的有关办法，在条件具备的情况下，尝试推行员工股权激励机制，增强员工的责 任感和使命感，为公司发展做出更大贡献。 4、科技京城园区和电子市场建设、效益并举，扩大品牌和规模优势 继续发挥科技京城实践“科教兴市”战略的重要平台作用，不断提高科技楼宇经济效益水平。科技 京城建设重点一是继续完善高科技园区配套服务功能，更好地发挥科技创业的功能、特色，进一步巩 固国家集成电路产业基地、上海市软件产业基地的优势地位；二是在稳定租赁经营收益的同时，提高 增值服务的经济效益；三是着力吸引更多优秀、著名的企业入驻，提升科技京城品牌影响力。 5、保持房地产主业健康稳定发展，确保经济效益稳步增长 保持公司房地产主营业务稳定发展的主要任务，一是要抓好存量房产的变现和优质资产的增值， 即金融大厦、科技京城和其他存量房产销售，以及科技京城的经营管理服务，有效增加存量房产销售 收益和房产经营增值服务收益；二是加快商品房项目建设，实行项目的设计、建设、管理、销售整体 推进，确保该项目的成功实施和圆满完成，使之成为体现公司实力和树立公司品牌的标志性建设项目 及形象工程。 在此基础上，公司将积极开拓公司主业发展的新领域、新区域，逐步实现主营业务的持续提升。 增加房地产项目土地储备，是确保公司房地产主业可持续发展的途径。 6、加快优秀经营管理团队建设，重塑企业文化新理念 18 新黄浦 2005 年度报告 优秀经营管理团队建设，既是公司发展的长远需要，更是公司当前战略重组、产业拓展和经营管 理的现实需要。将在进一步整合人力资源结构的同时，抓好人才的引进和内部开发。通过人力资源结 构的有机整合以及人才的培养锻炼，建设一支能打善战的优秀经营管理团队。公司还将在建立竞争机 制和探索激励机制上推出新的举措。实行房产开发项目管理风险抵押承包，充分调动员工的积极性。 在条件成熟的情况下，尝试实行员工股权激励办法，增强责任感和凝聚力。 （五）主要风险及对策 由于房地产行业的周期性特点及近两年国家一系列宏观调控政策的逐步到位，给以房地产为主业的公 司发展战略和经营目标的实现也带来一些不确定的因素，因而产生的风险因素主要是以下几方面： 1、宏观政策面 近年来，国家针对全国范围内的固定资产投资增长过快的情况，出台了一系列调控措施，并在全国 范围内开展土地市场的治理整顿；一系列专门针对房地产行业的宏观调控措施的出台，在很大程度上， 制约了房地产企业的快速发展，也使公司经营受到了或将进一步受到影响。对此，公司管理层充分认 识和把握宏观形势和环境，积极调整发展战略和经营思路，完善运作模式，调整土地储备机制和节奏， 强化持有物业的经营管理，内部资源更优化整合、更精细化管理，提高综合竞争能力。 2、市场层面 随着我国对 WTO 承诺的逐步兑现，以及境外投资机构对我国长期良好发展和人民币升值的预期， 境外大规模的房地产开发企业和房地产基金纷纷进入中国房地产市场，竞争将越来越激烈，行业整合 也必将加速。 面对日趋激烈的市场竞争，公司将从提升竞争意识，加强对市场的分析研究，提升品牌 价值，细化管理，不断创新等方面提高竞争力。 3、经营管理层面 房地产项目开发具有开发的长过程、多环节、投入大、影响因素多等特点，决定其客观存在很多不 确定性，稍有疏忽就可能导致成本增加、收益降低或预期销售不能实现等问题的产生。 对此，公司将依托其多年积累的专业经验，通过前期的充分论证，科学的决策、领先的规划设计， 中期的严格和细化管理，后期的加强审计。从立项开工到建成交房所有环节都纳入公司统一的监管和 控制中，保证各项预期目标的顺利实现。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收入 主营业务利 占主营业务利 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 润率比上年 润率(%) 年增减 （％） 增减（%） （％） 房地产业 220,895,424.26 99,280,425.85 49.74 -66.41 -24 -6.13 服务业 53,651,293.41 42,114,462.75 15.99 100 100 100 19 新黄浦 2005 年度报告 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 284,400,187.73 -57.22 （三）公司投资情况 报 告 期 内 公 司 投 资 额 为 53,015,495.15 元 人 民 币 ， 比 上 年 41,787,839.87 元 人 民 币 增 加 11,227,655.28 元，报告期内公司投资额增加幅度 26.87 (%)。 公司与上海新黄浦（集团）有限责任公司、申江国际发展有限公司于 2005 年 9 月 13 日签署了股 权转让协议书，公司向新黄浦集团支付 11146.477 万元，受让恒立公司 75%的股权；向申江国际支付 2972.394 万元，受让恒立公司 20%的股权。 该关联事项决议公告刊登在 2005 年 9 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》，并已经 2005 年 10 月 14 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，并已完成了产权过户手续。 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 上 海 恒 立 房 地 产 有 房地产经营开发及内部配套服务设施（提供服务设 95 限公司 施或场地） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、租赁经营北京百花集团有限公司资产 公司出资 20,000 万元人民币投资该项目，项目收益情况：带来租金收入约 200 万元。 本公司租赁经营百花集团拥有的北京市海淀区中关村南大街 11 号院建筑面积为 30564.1 ㎡的房屋 及其附属范围内的 17164.38 ㎡土地使用权，租赁期为二十年，租金总额为 20000 万元。 本次交易不构成关联交易。交易双方于 2005 年 11 月 23 日签署了《房屋租赁合同》及《房屋抵押合同》。 该事项的决议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》上。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开第四届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《上 海证券报》、 《中国证券报》 2)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开第四届十七次董事会会议，审议通过公司 2005 年第一季度报告， 3)、公司于 2005 年 5 月 25 日召开第四届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《上 海证券报》、 《中国证券报》 4)、公司于 2005 年 6 月 28 日召开第五届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《上 海证券报》、 《中国证券报》 5)、公司于 2005 年 7 月 28 日召开第五届二次董事会会议，审议通过公司 2005 年半年度报告及报告摘 要， 6)、公司于 2005 年 9 月 12 日召开第五届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 14 日的《上 海证券报》、 《中国证券报》 7)、公司于 2005 年 9 月 19 日召开第五届四次董事会会议，审议公司租赁经营百花集团有限公司资产 的议案， 8)、公司于 2005 年 10 月 14 日召开第五届五次董事会会议，审议通过公司 2005 年第三季度报， 9)、公司于 2005 年 11 月 23 日召开第五届六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《上 20 新黄浦 2005 年度报告 海证券报》、 《中国证券报》 10)、公司于 2005 年 12 月 23 日召开第五届七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 24 日的《上 海证券报》、 《中国证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。 2005 年 8 月，根据 2004 年度股东大会决议，董事会实施了 2004 年度利润分配方案：本次分红派息 以公司 2004 年末总股本 561,163,988 股为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发 1.00 元（含 税），共计派发 56,116,398.80 元，剩余未分配的利润 337,957,131.41 元结转下一年度。本次分配股权登 记日为 2005 年 7 月 28 日，除息日为 2005 年 7 月 29 日，红利发放日为 2005 年 8 月 3 日。 本次分红派息实施公告刊登在 2005 年 7 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年实现净利润 70,094,188.36 元，提取法定盈余公积金 8,681,518.20 元，加上年初未分配 利润 337,957,131.41 元，实际可供股东分配利润为 343,253,402.77 元。经董事会审议决定：根据公司实 际情况，2005 年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。 以上预案需经公司 2005 年度股东大会审议通过。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 为了保持公司持续经营的能力，经董事会决定，2005 年利润拟不分配，提交 2005 年度股东大会 审议。 公司未分配利润的用途和使用计划： 重组以后，公司面临新的发展机遇，为了更好地实施上海市政府配套商品房两个地块项目的开发 建设，增加公司的房地产项目土地储备和商品房的开发建设，提升公司的经营业绩和经济效益，更好 地回报股东。 （六）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海立信长江会计师事务所出具了信长会师函字（2006）第 086 号《关于公司与关联方资金往来 及公司对外担保情况专项说明》如下： 我们接受贵公司的委托，对 贵公司经审计的截止 2005 年 12 月 31 日的关联方占用贵公司资金情 况及贵公司 2005 年度对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的 有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿 记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及 对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了 查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、 关联方占用资金情况： 截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的控股股东及其他关联方资金余额合计为人民币 2,447.31 万元，其中： （一） 控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金无余额。 （二） 上市公司的子公司及其附属企业占用资金 2,447.31 万元。 （三） 关联自然人及其控制的法人占用资金无余额。 （四） 其他关联人及其附属企业占用资金无余额。 21 新黄浦 2005 年度报告 详见后附“上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。 控股子公司占用资金已作合并抵销。 二、股份公司为其他公司提供担保的情况： 经审核，截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司无对外担保。 附件一： 上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 2005 年度占 占用方与上 上市公司核 2005 年 2005 年度占 2005 年度偿 2005 年 非经营性 资金占用方 用累计发生 占用形成 备注 市公司的关 算的会计科 期初占用 用资金的利 还累计发生 期末占用 占用性质 资金占用 名称 金额（不含占 原因 联关系 目 资金余额 息（如有） 金额 资金余额 用资金利息） 小计 - - - - - 总计 2005 年度占 往来方与上 上市公司核 2005 年期 2005 年渡占 2005 年度偿 2005 年期 其他关联 资金占用方 用累计发生 占用形成 市公司的关 算的会计科 初占用资 用资金的利 还累计发生 末占用资 占用性质 备注 资金往来 名称 金额（不含占 原因 联关系 目 金余额 息(如有) 金额 金余额 用资金利息） 大股东及 其附属企 业 小计 - - - - - 上海恒立房 地产有限公 控股子公司 资金周转 非经营性 上市公司 司 其他应收款 5,283.00 2,900.00 2,383.00 占用 的子公司 上海欣南房 及其附属 地产开发有 控股子公司 资金周转 非经营性 企业 限公司 其他应收款 64.31 64.31 占用 小计 5,347.31 - 2,900.00 2,447.31 - 关联自然 人及其控 制的法人 其他关联 方及其附 属企业 总计 5,347.31 - 2,900.00 2,447.31 - 22 新黄浦 2005 年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届八次监事会于 2005 年 4 月 27 日在公司会议室召开，审议通过了公司 2004 年度监事会工 作报告。 本次监事会决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、第四届九次监事会于 2005 年 5 月 25 日在公司会议室召开，审议通过 1)、公司监事会换届选举 的议案，2)、公司《监事会议事规则》的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 3、第五届一次监事会于 2005 年 6 月 28 日在公司会议室召开，选举新一届监事会监事长。 本次监事会决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 4、第五届二次监事会于 2005 年 7 月 28 日在公司会议室召开，审议通过公司 2005 年半年度报告及 半年报摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司各项工作均依照相关法律法规和公司《章程》进行，有较完善的内部控制制度，决策程 序合法，公司董事、经理执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 对上海立信长江会计师事务所出具的公司 2005 年度财务报告审计意见，监事会认为审计意见真实反 映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资 产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司与关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，因此 关联交易未损害公司利益。 23 新黄浦 2005 年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东上海新黄浦（集团）有限责任公司收购上海恒立房地产有限公司 75%的股份， 交易的金额为 11,146.477 万元人民币，定价的原则是以资产评估后的价格作为定价依据，资产的评估 价值为 11,146.477 万元人民币，该事项已于 2005 年 9 月 14 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》 上。 2)、本公司向股东的子公司申江国际发展有限公司收购上海恒立房地产有限公司 20%的股份，交易 的金额为 2,972.394 万元人民币，定价的原则是以资产评估后的价格作为定价依据，资产的评估价值为 2,972.394 万元人民币，该事项已于 2005 年 9 月 14 日刊登在《上海证券报》 、《中国证券报》上。 于 2005 年 12 月 21 日在上海产权交易所办理了过户手续。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海恒立房地产有限公司 控股子公司 5,318.13 2418.13 上海欣南房地产开发有限 控股子公司 64.31 64.31 公司 上海科技京城管理发展有 全资子公司 12,821.98 352.33 限公司 上海欣龙企业发展有限公 全资子公司 58,802.46 18,096.16 司 合计 / 18,204.42 2,834.77 58,802.46 18,096.16 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东及其 子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：资金往来及非经营性占用。 关联债权债务清偿情况：正常。 与关联债权债务有关的承诺：无。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无不良影响。 （四）托管情况 报告期内公司无托管事项。 （五）承包情况 报告期内公司无承包事项。 （六）租赁情况 1)、北京百花集团有限公司将北京市海淀区中关村南大街 11 号院建筑面积为 30564.1 ㎡的房屋及其 附属范围内的 17164.38 ㎡土地使用权。租赁给上海新黄浦置业股份有限公司，该资产涉及的金额为 20,000 万元人民币，租赁的期限为 2005 年 11 月 30 日至 2024 年 11 月 30 日，租金为 20,000 万元人民 24 新黄浦 2005 年度报告 币，截止报告期末，该租赁项目给公司带来租金收入约 200 万元，该事项已于 2005 年 12 月 10 日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》上。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司及持股 5％以上股东在报告期内无承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 70 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了 6 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会及董事、高级管理人员未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、上海证券交易所公开谴责的情况。 （十三）其它重大事项 1、2005 年 3 月 23 日上海高立贸易发展有限公司经上海市外高桥保税区管理委员会审核同意注销， 8 月 24 日清算完毕。 2、本年公司出资 125 万元收购上海赛格电子市场经营管理有限公司 25％股权，2005 年 6 月 29 日完成工商变更手续，持股比例从 30%增至为 55%， 3、转让上海端正物业有限公司 10%股权，2005 年 7 月 12 日在上海联合产权交易所完成产权交割， 转让总价 1,491,541.87 元，投资成本 1,000,000.00 元，处置收益 491,541.87 元。 4、2006 年 3 月 1 日公司第五届八次董事会审议通过了董事会成员调整的议案：1、公司董事长吴 明烈先生因工作需要，不能再出任公司第五届董事会董事长之职。2、独立董事王世宏先生因工作原因， 经本人要求，不再出任公司第五届董事会独立董事之职。3、增补第五届董事会候选人 5 人（包括 2 名独立董事） ，增补成员为：王政、李中强、吴天然，独立董事：洪远朋、孙宇辉，该议案已经 2006 年 4 月 13 日公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 25 新黄浦 2005 年度报告 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 11000 号 上海新黄浦置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润 及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成 果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钱志昂 葛勤 中国·上海 二 OO 六年四月二十六日 26 新黄浦 2005 年度报告 （二） 财务报表（附后） （三） 会计报表附注 上海新黄浦置业股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介： 上海新黄浦置业股份有限公司（原名上海黄浦房地产股份有限公司）前身系黄浦区房 地产经营公司、黄浦区兴华实业开发公司和美华房屋建筑装饰公司三家全民所有制企业改 制而成的公司。一九九二年十二月经批准改制为股份有限公司，一九九三年三月在上海证 券交易所上市。股本总额 561,163,988 元，所属行业为房地产业。公司经营范围为房地产 经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、 餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原 料（除危险品）、电工材料、汽车配件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率， 折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行 调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务 27 新黄浦 2005 年度报告 费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》 ，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币 外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民 币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价 值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础 确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％ 以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本 或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履 行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。 28 新黄浦 2005 年度报告 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 除个别认定法外，按应收帐款和其他应收款年末余额的 6％计提。 （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、低值易耗品、产成品、库存商品、开发成本、开发产品、出租 开发产品、工程施工、周转房等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法。 4、开发用土地的核算方法 （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊 计入商品房成本。 5、公共配套设施费用的核算方法 （1）不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例定标准分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集 所发生的成本。 6、出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品 的经营成本费用。期末对于意图出售而暂时出租的开发产品的帐面价值,应在存货项目内 列示;对于以出租为目的的出租开发产品的帐面价值,在资产负债表的“其他长期资产”项 目中列示。 7、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 8、存货跌价准备的确认标准、计提方法 （1）除开发商品、开发成本的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的 成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在 已提跌价准备的范围内转回。 29 新黄浦 2005 年度报告 （2）开发商品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、 开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交 易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期 限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资 本公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规 定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值 准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷款 合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计 提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 30 新黄浦 2005 年度报告 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、其他 等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支 出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计 提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融 资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租 赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30－40 5％ 2.375－3.167％ 专用设备 8 5％ 11.875％ 通用设备 5－6 5％ 15.830－19.000％ 运输设备 8 5％ 11.875％ 其他设备 5 5％ 19.000％ 固定资产装修 3 --- --- 31 新黄浦 2005 年度报告 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产 减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作 调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减 值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按 不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 32 新黄浦 2005 年度报告 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）维修基金的核算方法 按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价房（1996）第 116 号、第 157 号文的规 定，提取维修基金，计入开发成本，支付给物业管理公司。 （十八）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建 安装工程款中预留扣下，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此 扣除列支，保修期结束后清算。 （十九）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小 则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 33 新黄浦 2005 年度报告 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （二十）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十一）收入确认原则 1、房地产销售： （1）工程已经竣工，具备入住交房条件（2）具有经购买方认可的销 售合同或其他结算通知书（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或 确信可以取得（4）成本能够可靠地计量。 2、出租物业收入： （1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书（2）履 行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得（3）出租开发成本 能够可靠地计量。 3、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和 成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 4、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳 务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。 5、他人使用本企业资产：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠 地计量时确认为收入。 （二十二）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十三）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模 较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件 的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 34 新黄浦 2005 年度报告 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司主要税种和税率为 税 种 税率 备 注 增值税 17％ 商品销售 营业税 5％ 商品房销售、出租等 房产税 12％ 商品房出租 所得税 33％ --- 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币万元） ： 母公司实际 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 股比例 控股比例 合并 黄浦区 155 号街坊东、156 号街坊地 上海欣龙企业发展 块项目开发、营建、租赁销售、物业 房地产业 19,600 18,000 91.84％ 91.84％ 是 有限公司 管理、房地产经纪活动、室内装潢、 国内贸易（除专营） 物业管理,资产管理、实业投资，在投 资、财务、商务、企业管理、微电子、 计算机软硬件及外围设备、高科技产 上海科技京城管理 服务产业 1,500 业领域内“四技”服务，国内贸易（不 1,350 90％ 90％ 是 发展有限公司 含国家专营、专控、专卖商品）。（上 述经营范围涉及及许可经营的凭许可 证经营）。附设分支机构。 房地产经营开发及内部配套服务设施 上海恒立房地产有 房地产业 美元 2,353 （提供服务设施或场地） （涉及行政许 14,118.87 95% 95% 是 限公司 可的，凭许可证经营）。 为本市场内电子电器元器件、微型计 上海赛格电子市场 算机软硬件及配件、仪器仪表、电子 经营管理有限公司 服务产业 500.00 275 55％ 55％ 是 设备、五金交电、音响设备、灯具的 电子 商品经营者提供市场管理服务。 35 新黄浦 2005 年度报告 房地产开发经营；室内装潢；物业管 上海欣南房地产开 房地产业 1,000.00 理；机械设备安装、电工器材、汽车 950.00 95% 100% 是 发有限公司 配件，销售。 （二）无未纳入合并会计报表范围的子公司。 （三）无纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 3 家，分别为上海恒立房地产有限公司、上海赛格电 子市场经营管理有限公司、上海欣南房地产开发有限公司。其中上海欣南房地产开发有 限公司为新设企业，上海恒立房地产有限公司、上海赛格电子市场经营管理有限公司因 收购股权年末纳入合并会计报表范围。 与上年相比本年减少合并单位 1 家，为上海高立贸易发展有限公司。2005 年 3 月 23 日上海高立贸易发展有限公司经上海市外高桥保税区管理委员会审核同意注销，年末未 纳入会计报表合并范围。 （五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司情况： 上海恒立房地产有限公司（以下简称恒立房产）注册资本为 2,363 万美元，根据上海 立信资产评估有限公司信资评报字（2005）第 206 号评估报告，截至 2005 年 6 月 30 日 止，经确认的恒立房产净资产评估值为人民币 14,861.97 万元，公司出资 141,188,715.00 元收购恒立公司 95%股权，2005 年 12 月 21 日在上海联合产权交易所完成产权交割（其 中 14,118,876 元于 2006 年 2 月 23 日支付），本年未确认投资收益。 上海赛格电子市场经营管理有限公司（以下简称赛格公司）注册资本为人民币 500 万 元，根据上海三联资产评估有限公司三联评报字（2005）第 080 号评估报告，截至 2004 年 11 月 30 日止，经确认的赛格公司净资产评估值为人民 5,930,331.75 元，公司原持有 赛格公司 30％股权，本年出资 125 万元收购赛格公司 25％股权，2005 年 6 月 29 日完成 出资方工商变更手续。本年 1 至 6 月按 30%投资比例计入收益 241,112.26 元，7 至 12 月 按 55%投资比例计入收益 1,408,869.73 元。 长期 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 负债 上海恒立房地产有限 2005 年 12 45,719,843.27 --- 197,296.52 --- 168,667,662.34 79,249,242.72 --- 公司 月 21 日 上海赛格电子市场经 2005 年 6 23,502,532.42 --- 100,917.30 560,000.00 --- 15,311,458.97 --- 营管理有限公司 月 13 日 36 新黄浦 2005 年度报告 购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海赛格电子市场经 2005 年 7-12 月 13,643,158.83 5,682,957.89 3,949,882.26 1,388,300.93 2,561,581.33 营管理有限公司 （六）报告期内无出售子公司情况。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 95,321.83 10,475.83 银行存款 562,537,678.99 701,057,848.16 合 计 562,633,000.82 701,068,323.99 其中美元：外币金额 4,230.45 折算汇率 8.2765 折合人民币 35,013.32 （二）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 4,013,352.07 18.03% 6% 240,801.13 159,241,337.35 98.01% 6% 9,554,480.24 1－2 年 15,194,684.00 68.25% 6% 911,681.04 334,900.00 0.21% 6% 20,094.00 2－3 年 134,900.00 0.61% 6% 8,094.00 45,766.00 0.03% 6% 2,745.96 3 年以上 225,706.00 1.01% 6% 13,542.36 152,180.00 0.09% 6% 9,130.80 特别准备 2,693,443.30 12.10% 100% 2,693,443.30 1,921,995.00 1.18% 50% 960,997.50 --- --- --- --- 771,448.30 0.48% 100% 771,448.30 合 计 22,262,085.37 100.00% 3,867,561.83 162,467,626.65 100.00% 11,318,896.80 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 19,859,542.47 元，占应收 帐款总金额的 89.21％。 37 新黄浦 2005 年度报告 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海京诚超市有限公司 1,921,995.00 100% 拖欠租金,法院判决无法执行 黄浦 1 号基地指挥部 771,448.30 100% 动迁尾款,帐龄较长 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收帐款年末数比年初数减少 140,205,541.28 元，减少比例为 86.30％，减少原 因 为 ： 本 年 收 到 上 海 市 黄 浦 区 土 地 发 展 中 心 支 付 155 号 地 块 前 期 动 拆 迁 费 用 122,711,800.00 元 , 收 到 上 海 市 黄 浦 区 新 昌 路 聚 居 区 建 设 指 挥 部 支 付 的 动 迁 款 19,599,370.00 元 （三）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 比 例 计提比例 计提比例 1 年以内 2,990,678.44 45.46% 6% 179,440.71 260,000.00 7.85% 6% 15,600.00 1－2 年 --- --- --- --- 49,234.45 1.48% 6% 2,954.07 2－3 年 12,600.00 0.19% 6% 756.00 3,004,203.09 90.67% 6% 180,252.19 3 年以上 3,315,417.59 50.40% 6% 198,925.06 --- --- --- --- 特别准备 260,000.00 3.95% 100% 260,000.00 --- --- --- --- 合 计 6,578,696.03 100% 639,121.77 3,313,437.54 100.00% --- 198,806.26 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 6,086,714.50 元，占其 他应收款总金额的比例为 92.52％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 赵 峥 260,000.00 100% 已诉讼,未决 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 3,000,000.00 动迁费 上海市住宅建设发展中心 1,200,000.00 保证金 日立医疗系统苏州有限公司 1,200,000.00 保证金 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 38 新黄浦 2005 年度报告 （四）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 1,162,230.00 100% 20,000.00 100.00% 合 计 1,162,230.00 100% 20,000.00 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 2,208,620.75 --- 2,018,004.93 --- 低值易耗品 16,626.50 --- 15,046.50 --- 库存商品 --- --- --- --- 产成品 2,204,141.75 --- 839,290.29 --- 开发成本 --- --- 37,226,478.96 --- 开发产品 108,704,076.05 4,458,240.43 64,138,225.58 5,583,849.47 合 计 113,133,465.05 4,458,240.43 104,237,046.26 5,583,849.47 存货跌价准备本年减少系因商品房销售相应冲销所提跌价准备。 其中： 1、开发成本 项 目 年初数 年末数 备注 新新二期 37,226,478.96 --- 注 合 计 37,226,478.96 --- 注：根据公司与上海和凯房地产开发有限公司签订房屋拆迁补偿协议，上海和凯房地产开发有限 公司一次性补偿公司新新二期拆迁费用，项目已结清，本年结转相应成本 37,226,478.96 元。 2、开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 陈家宅基地 1995年 809,965.51 --- --- 809,965.51 凌家弄基地 1996年 138,073.99 --- --- 138,073.99 南川基地 1996年 5,845,986.86 --- --- 5,845,986.86 新新基地 1996年 8,332,662.00 --- 8,332,662.00 --- 由由小区 1997年 104,338.08 --- --- 104,338.08 39 新黄浦 2005 年度报告 平江三期 2003年 8,318,093.43 --- --- 8,318,093.43 外购商品房 --- 40,589,105.71 102,100.90 530,806.75 40,160,399.86 科技京城大厦(注) 2000年 --- 53,327,218.32 --- 53,327,218.32 合 计 --- 64,138,225.58 53,429,319.22 8,863,468.75 108,704,076.05 注:上海恒立房地产有限公司年末纳入合并报表范围，增加科技京城大厦帐面价值 40,183,618.32 元；公司从上海新世界（集团）有限公司购买科技京城大厦商品房，购入 总价 13,143,600 元，产权尚未办妥。 3、存货跌价准备 项目名称 年初余额 本年计提 出售转销 年末余额 陈家宅基地 591,690.31 --- --- 591,690.31 南川基地 812,952.59 --- --- 812,952.59 由由小区 44,165.08 --- --- 44,165.08 凌家弄基地 138,073.99 --- --- 138,073.99 新新基地 559,337.77 --- 559,337.77 --- 外购商品房 3,437,629.73 --- 566,271.27 2,871,358.46 合 计 5,583,849.47 --- 1,125,609.04 4,458,240.43 （六）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 市场维护费 --- 650,760.00 271,101.17 379,658.83 2006 年度维护费用 合 计 --- 650,760.00 271,101.17 379,658.83 （七）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 57,283,763.89 4,268,268.74 46,056,108.61 4,268,268.74 1、长期股票投资 ： （1）股票投资： 股票数量 占被投资公司 初始投资 被投资公司名称 股份类别 年末帐面余额 减值准备 年初帐面余额 （股） 注册资本比例 成 本 国嘉实业 法人股 152,551 --- 152,551.00 152,551.00 152,551.00 152,551.00 珠江实业 法人股 5,000 --- 5,000.00 5,000.00 --- 5,000.00 小 计 --- 157,551.00 157,551.00 152,551.00 157,551.00 40 新黄浦 2005 年度报告 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 上海金信房地产有限公司 --- 10.00％ 4,115,717.74 --- 4,115,717.74 上海东汉物业管理有限公司 --- 5.00％ 83,137.00 --- 83,137.00 上海永华房地产有限公司 --- 5.00％ 4,422,436.00 --- 4,422,436.00 上海国际信托投资公司 --- 0.07％ 16,668,300.00 --- 16,668,300.00 上海祥生保险代理有限公司 --- 10.00％ 500,000.00 --- 500,000.00 上海全光网络科技股份有限公司 --- 16.00％ 3,908,428.55 --- 3,908,428.55 上海端正物业有限公司(注1) --- 10.00% 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- 上海美华建筑装饰有限公司(注 2) --- 30.00% 1,693,743.48 --- 1,693,743.48 上海外滩源发展有限公司 --- 5.00% 2,500,000.00 --- 2,500,000.00 合 计 --- --- 34,891,762.77 -1,000,000.00 33,891,762.77 注 1：转让上海端正物业有限公司 10%股权，2005 年 7 月 12 日在上海联合产权交易 所完成产权交割，转让总价 1,491,541.87 元，投资成本 1,000,000.00 元，处置收益 491,541.87 元。 注 2：根据 2004 年 12 月 23 日上海美华建筑装饰有限公司（以下简称“美华公司”） 的改制协议书，以美华公司 2004 年 6 月 30 日经评估后的净资产 538.75 万元为依据，公 司将持有美华公司 30％股权转让给徐伟敏等自然股东，股权交割及工商变更手续尚在办 理之中，本年对美华公司的投资按成本法核算。 B、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中 起止期 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海赛格电子市场经营管 --- 30.00％ 4,323,976.85 -4,323,976.85 -4,565,089.11 241,112.26 --- --- --- --- --- 理有限公司(注1) 上海彼菱计算机软件有限 --- 23.00％ 175,491.01 -45,046.89 --- -45,046.89 --- --- 240,000.00 -109,555.88 130,444.12 公司 上海高立贸易发展有限公 60.00% --- --- 81,599.82 -81,599.82 --- --- --- --- --- 司(注2) 上海微电子设计有限公司 28.57% --- 4,127,494.38 2,000,000.00 2,127,494.38 --- --- 2,000,000.00 2,127,494.38 4,127,494.38 合 计 4,499,467.86 -241,529.36 -2,483,489.29 2,241,959.93 --- --- 2,240,000.00 2,017,938.50 4,257,938.50 41 新黄浦 2005 年度报告 注 1：本年收购上海赛格电子市场经营管理有限公司 25％股权，2005 年 6 月 29 日完 成出资方工商变更手续，2005 年 1 至 6 月未纳入合并报表范围。 注 2：2005 年 3 月 23 日上海高立贸易发展有限公司经上海市外高桥保税区管理委员 会审核同意注销，8 月 24 日清算完毕，1 至 8 月确认的投资损失为 81,599.82 元，本年 度未纳入会计报表合并范围。 2、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年减少 年末数 计提原因 上海金信房地产有限公司 4,115,717.74 --- 4,115,717.74 公司亏损 国嘉实业 152,551.00 --- 152,551.00 已退市 合 计 4,268,268.74 --- 4,268,268.74 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初金额 本年增加 本年摊销额 年末余额 上海恒立房地产有限公司 12,619,933.56 股权转让 合同期限 --- 12,619,933.56 --- 12,619,933.56 上海欣龙企业发展有限公司 7,235,946.76 股权转让 合同期限 6,507,326.98 --- 150,748.92 6,356,578.06 合 计 19,855,880.32 6,507,326.98 12,619,933.56 150,748.92 18,976,511.62 （八）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 7,945,116.03 --- --- 7,945,116.03 通用设备 1,401,071.93 189,287.00 54,064.19 1,536,294.74 运输设备 1,470,124.84 2,189,800.66 1,341,688.56 2,318,236.94 其他设备 9,969,681.31 32,800.00 9,961,681.31 40,800.00 固定资产装修 2,514,342.00 --- --- 2,514,342.00 合 计 23,300,336.11 2,411,887.66 11,357,434.06 14,354,789.71 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,314,554.55 --- 108,108.98 --- 1,422,663.53 通用设备 1,084,926.43 57,462.26 121,770.66 47,639.11 1,216,520.24 运输设备 1,329,534.17 1,917,064.58 24,086.43 1,207,519.70 2,063,165.48 其他设备 7,600.00 29,520.00 --- --- 37,120.00 42 新黄浦 2005 年度报告 固定资产装修 739,519.80 --- 838,114.00 --- 1,577,633.80 合 计 4,476,134.95 2,004,046.84 1,092,080.07 1,255,158.81 6,317,103.05 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 年末数 计提原因 房屋及建筑物 2,882,411.60 2,882,411.60 原值低于市值 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 通用设备 815,372.01 775,605.14 39,766.87 运输设备 128,436.28 122,014.47 6,421.81 其他设备 8,000.00 7,600.00 400.00 合 计 951,808.29 905,219.61 46,588.68 （九）在建工程 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 科技京城供给排水及供 --- 1,000,000.00 1,000,000.00 自筹 配电自控系统工程 本年度无借款费用资本化。 （十）无形资产： 项 目 取得方式 原 值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 北京市海淀区中关存南 购入 200,000,000.00 --- 200,000,000.00 --- 833,333.33 833,333.33 199,166,666.67 19 年 11 个月 大街 11 号 20 年租赁权 特许经营权 购入 1,000,000.00 --- 560,000.00 --- 50,000.00 490,000.00 510,000.00 5 年 1 个月 合 计 201,000,000.00 --- 200,560,000.00 --- 883,333.33 1,323,333.33 199,676,666.67 无形资产年末数比年初数增加 199,676,666.67 元，增加比例为 100％，增加原因为： 公司本年购买北京百花集团有限公司拥有的北京市海淀区中关村南大街 11 号院建筑面积 为 30,564.10m²的房屋及其附属范围内的 17,164.38m²土地经营租赁权，租赁期限 20 年， 租金总额为 200,000,000.00 元，按受益期限计算本年摊销数为 833,333.33 元；上海赛 格电子市场经营管理有限公司年末纳入合并报表范围，增加特许经营权 510,000.00 元。 43 新黄浦 2005 年度报告 （十一）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 剩余摊销期限 临时设施 9,961,681.31 --- 9,961,681.31 3,320560.43 6,641,120.88 2年 开办费（注） 633,693.00 --- 633,693.00 633,693.00 --- 合 计 10,595,374.31 --- 10,595,374.31 3,320,560.43 7,274,813.88 --- 上海欣南房地产开发有限公司尚处开办期。 （十二）其他长期资产： 类别及内容 年初数 本期增加 本期减少 年末数 新黄浦金融大厦 323,998,783.23 --- 13,491,430.12 注 1 310,507,353.11 科技京城大厦 1,139,132,297.82 168,667,667.62 注 2 28,842,164.53 1,278,957,800.91 外购商品房 19,278,514.71 1,028,839.70 8,148,495.69 注 3 12,158,858.72 合 计 1,482,409,595.76 169,696,507.32 50,482,090.34 1,601,624,012.74 注 1：新黄浦金融大厦本年摊销数为 8,356,185.04 元，本年销售结转成本数为 5,135,245.08 元。 注 2：公司用科技京城大厦地下车库 87 只车位与上海恒立房地产有限公司拥有科技 京城大厦建筑面积为 1,162.20 平方米进行置换，支付差价 5.28 元；上海恒立房地产有 限公司年末纳入合并报表范围，增加科技京城大厦帐面价值为 168,667,662.34 元，本期 摊销 28,842,164.53 元。 注 3：外购商品房本年摊销数为 341,510.89 元，本年销售结转成本数为 7,806,984.80 元。 （十三）应付帐款 年末数 年初数 10,888,023.76 8,994,475.06 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、账龄超过三年的大额应付帐款有： 债权人名称 金 额 未偿还原因 上海乐吉产电有限公司 1,600,000.00 工程款结算尚未结束 上海轻亚机电物资公司 1,827,911.42 工程款结算尚未结束 44 新黄浦 2005 年度报告 （十四）预收帐款 年末数 年初数 104,096,304.95 90,139,033.87 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、其中帐龄超过一年的大额预收帐款： 付款单位名称 金 额 性质或内容 科技京城大厦 28,398,428.58 购房款 新昌路动迁房源款 30,805,269.37 购房款 3、其中：房地产销售的预收帐款 项 目 性质或内容 金 额 帐 龄 新昌路动迁房源款 购房款 32,574,266.37 3 年以上 科技京城大厦 购房款 28,398,428.58 3 年以上 平野至康 购房款 22,654,500.00 1 年以内 凌家弄 预收房款 278,000.00 3 年以上 （十五）其他应付款： 年末数 年初数 91,528,305.30 63,292,664.22 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 上海美华建筑 3,975,292.97 往来款及分流改制费 装饰有限公司 科技京城大厦 3,318,163.67 退房款 南京东路 140 号 3,275,829.00 动迁尾款 地块 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 上海新黄浦(集团)有限责任公 收购上海恒立房地产有限公司股权 10%余款 21,993,777.30 司 及往来款 上海美华建筑装饰有限公司 4,975,292.97 往来款及分流改制费 上海华瑞企业发展有限公司 4,000,000.00 上海欣龙企业发展有限公司应付股东减资款 45 新黄浦 2005 年度报告 （十六）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 国有法人股 67,029.00 1995 年现金股利 国有法人股 3,308,350.20 1996 年现金股利 国有法人股 5,778,302.40 1999 年现金股利 国有法人股 3,868,428.68 2001 年现金股利 国有法人股 5,957,736.40 2003 年现金股利 国有法人股 12,414,683.30 2004 年现金股利 合 计 31,394,529.98 （十七）应交税金 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -30,961.71 56,704.44 17％ 营业税 1,184,405.41 5,365,427.51 5％ 城建税 178,091.76 379,549.25 流转税 7％ 企业所得税 29,660,511.17 32,841,286.69 33％ 个人所得税 44,730.11 53,194.61 按上海市统一标准缴纳 房产税 1,452,592.05 3,286,068.50 12％ 土地增值税 -2,052,732.52 --- 1％ 合 计 30,436,636.27 41,982,231.00 公司无超过法定纳税期限的应交税款。 （十八）其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 76,317.08 162,656.00 流转税 3% 河道管理费 57,477.87 58,831.98 流转税 1% 合 计 133,794.95 221,487.98 （十九）股本 1、非流通股份 年初数 比例％ 年末数 比例％ （1）发起人股份 其中： 国家持有股份 238,616,189.00 42.52 238,616,189.00 42.52 其中：国有股 197,621,636.00 35.22 197,621,636.00 35.22 46 新黄浦 2005 年度报告 国有法人股 40,994,553.00 7.30 40,994,553.00 7.30 境内法人持有股份 --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- 自然人持有股份 --- --- --- --- （2）募集法人股份 152,395,627.00 27.16 152,395,627.00 27.16 （3）内部职工股 --- --- --- --- （4）优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- 非流通股份合计 391,011,816.00 69.68 391,011,816.00 69.68 2、无限售条件的流通股 A股 170,152,172.00 30.32 170,152,172.00 30.32 境外上市的外资股 --- --- --- --- 无限售条件的流通股合计 170,152,172.00 30.32 170,152,172.00 30.32 3、股份总数 561,163,988.00 100.00 561,163,988.00 100.00 （二十）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,129,070,206.95 --- --- 1,129,070,206.95 股权投资准备 --- 3,162,566.53 --- 3,162,566.53 合 计 1,129,070,206.95 3,162,566.53 --- 1,132,232,773.48 （二十一）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 114,102,205.70 8,681,518.20 --- 122,783,723.90 公益金 54,843,020.40 --- --- 54,843,020.40 任意盈余公积 28,021,951.49 --- --- 28,021,951.49 合 计 196,967,177.59 8,681,518.20 － 205,648,695.79 本年提取盈余公积 8,681,518.20 元系母公司按比例计提额及子公司计提的盈余公积中公司按拥有 所有权比例应享有的份额。 47 新黄浦 2005 年度报告 （二十二）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 337,957,131.41 --- 加：本年净利润 70,094,188.36 10％ 减：提取法定盈余公积 8,681,518.20 --- 提取法定公益金 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 56,116,398.80 每 10 股派发现金红利 1.00 元 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润 343,253,402.77 --- （二十三）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1、工业 9,853,470.06 7,217,991.46 8,480,785.02 4,599,761.08 业 2、商业 --- --- 务 3、房地产业 260,903,558.84 657,649,970.56 134,185,061.40 502,064,639.77 分 4、旅游饮食服务业 13,643,158.83 --- 7,209,827.20 --- 部 小 计 284,400,187.73 664,867,962.02 149,875,673.62 506,644,400.85 公司内各业务分部相互抵销 --- --- --- --- 合 计 284,400,187.73 664,867,962.02 149,875,673.62 506,644,400.85 地 上海地区 284,400,187.73 664,867,962.02 149,875,673.62 506,644,400.85 区 小 计 284,400,187.73 664,867,962.02 149,875,673.62 506,644,400.85 分 公司内各地区分部相互抵销 --- --- --- 部 合 计 284,400,187.73 664,867,962.02 149,875,673.62 506,644,400.85 公司向前五名客户销售总额为 96,618,307.07 元，占公司本年全部主营业务收入的 33.97%。 其中房地产销售明细： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 商品房销售 76,590,594.88 23,805,698.63 52,784,896.25 商品房出租 97,405,081.31 38,048,203.26 59,356,878.05 动迁收入 46,899,748.07 37,426,523.96 9,473,224.11 物业管理费 40,008,134.58 34,904,635.55 5,103,499.03 合 计 260,903,558.84 134,185,061.40 126,718,497.44 48 新黄浦 2005 年度报告 主营业务收入本年发生数比上年发生数减少 380,467,774.29 元,减少比例为 57.22%, 主营业务成本本年发生数比上年发生数减少 356,788,727.23 元,减少比例为 70.42%,减少 主要原因为：上年度 155 号地块动迁收入 450,000,000.00 元,及结转相应动迁成本 371,447,393.26 元。 （二十四）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％ 11,891,179.98 12,169,075.08 城建税 流转税 7％ 836,370.44 896,170.91 教育费附加 流转税 3％ 356,735.36 384,073.27 土地增值税 1% 1,618,220.79 --- 合 计 14,702,506.57 13,449,319.26 （二十五）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 资金占用费 1,890,000.00 104,895.00 1,785,105.00 --- --- --- 广告及管理费 3,817,662.83 952,468.80 2,865,194.03 --- --- --- 设备出租 435,200.00 24,153.60 411,046.40 --- --- --- 停车费 4,305,430.66 1,249,892.60 3,055,538.06 4,096,578.09 1,639,099.38 2,457,478.71 合 计 10,448,293.49 2,331,410.00 8,116,883.49 4,096,578.09 1,639,099.38 2,457,478.71 (二十六) 管理费用 本年发生数 上年发生数 29,642,243.06 44,713,932.57 管理费用本年发生数比上年发生数减少 15,071,689.51 元，减少比例为 33.71％，减 少原因为:年末应收款余额减少，相应冲减计提的坏账准备 7,011,019.46 元；商品房销 售，相应冲减计提的存货跌价准备 1,125,609.04 元；本年度房产税发生数比上年度减少 6,380,314.19 元，因上年度有补交事项。 （二十七）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 658,000.00 --- 49 新黄浦 2005 年度报告 减：利息收入 12,575,136.17 3,827,767.17 汇兑损失 --- 0.84 减：汇兑收益 --- --- 其 他 15,232.73 5,969.80 合 计 -11,901,903.44 -3,821,796.53 （二十八）投资收益 1、本年发生数： 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的股权 股权投资 股权转让 类 别 减值准备 合 计 收 益 收 益 股权投资收益 投资收益 差额摊销 处置收益 长期股权投资 --- --- 575,056.35 2,241,959.93 -150,748.92 491,541.87 － 3,157,809.23 2、上年发生数： 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 减值准备 合 计 收 益 收 益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 长期股权投资 --- --- 166,683.00 1,265,735.02 -150,748.92 157,300.00 90,000.00 1,528,969.10 （二十九）补贴收入 内 容 本年发生数 上年发生数 科技补贴 --- 15,000,000.00 财政补贴 20,000,000.00 2,958,000.00 合 计 20,000,000.00 17,958,000.00 （三十）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 --- 1,983.98 赔偿及罚款收入 7,138.00 7,521,786.76 其 他 9,385.97 --- 合 计 16,523.97 7,523,770.74 （三十一）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 1,155.37 22,434.87 50 新黄浦 2005 年度报告 捐 赠 35,000.00 --- 罚款支出 --- 3,000.00 其 他 100,000.00 93,116.00 分流改制费 120,000.00 2,913,956.00 合 计 256,155.37 3,032,506.87 （三十二）收到的其他与经营活动有关的现金 33,026,860.14 元 其中： 项 目 金 额 经营租赁租金收入 435,200.00 财务费用－利息收入 12,575,136.17 营业外收入 16,523.97 补贴收入 20,000,000.00 合 计 33,026,860.14 （三十三）支付的其他与经营活动有关的现金 13,301,007.69 元 其中： 项 目 金 额 经营租赁支出 324,674.17 费用支出 4,731,816.43 财务费用－其他 15,232.73 营业外支出 255,000.00 其他企业间往来 7,974,284.36 合 计 13,301,007.69 （三十四）收到的其他与投资活动有关的现金 21,244,566.79 元 其中： 项 目 金 额 因收购股权而纳入合并报表范围的上海赛格 21,244,566.79 电子市场经营管理有限公司带入现金净额 51 新黄浦 2005 年度报告 （三十五）支付的其他与投资活动有关的现金 1,591,306.96 元 其中： 项 目 金 额 上海高立贸易发展有限公司本年度清算完 1,591,306.96 毕,年末未纳入合并报表范围,减少现金净额 六、母公司会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 7,846,523.43 30.18% 6% 470,791.41 37,244,221.81 92.03% 6% 2,234,653.31 1－2 年 15,194,684.00 58.45% 6% 911,681.04 334,900.00 0.83% 6% 20,094.00 2－3 年 134,900.00 0.52% 6% 8,094.00 1,967,761.00 4.86% 6% 963,743.46 3 年以上 2,821,389.30 10.85% 6% 2,701,120.06 923,628.30 2.28% 6% 780,579.10 合 计 25,997,496.73 100.00％ ― 4,091,686.51 40,470,511.11 100.00% --- 3,999,069.87 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 19,859,542.47 元，占应收帐 款总金额的 76.39％。 3、已全额计提坏帐准备的应收帐款： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海京诚超市有限公司 1,921,995.00 100.00% 租金,法院判决尚未执行 黄浦 1 号基地指挥部 771,448.30 100.00% 动迁尾款,帐龄较长 合 计 2,693,443.30 --- 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 52 新黄浦 2005 年度报告 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 27,294,293.00 89.32% 6% 1,637,657.58 260,000.00 7.85% 6% 15,600.00 1－2 年 260,000.00 0.85% 100% 260,000.00 49,234.45 1.48% 6% 2,954.07 2－3 年 --- --- --- --- 3,004,203.09 90.67% 6% 180,252.19 3 年以上 3,004,203.09 9.83% 6% 180,252.19 --- --- --- --- 合 计 30,558,496.09 100.00% --- 2,077,909.77 3,313,437.54 100.00% --- 198,806.26 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 28,933,093.00 元， 占其他应收款总金额的比例为 94.68％。 3、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 赵 峥 260,000.00 100% 已诉讼, 未决 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海恒立房地产有限公司 23,830,000.00 往来款 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 3,000,000.00 动迁费 上海市住宅建设发展中心 1,200,000.00 保证金 （三）长期投资 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 519,377,163.68 4,268,268.74 351,272,067.59 4,268,268.74 1、长期股权投资 （1）股票投资： 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面余额 减值准备 年末市价 注册资本比例 国嘉实业 法人股 152,551 --- 152,551.00 152,551.00 152,551.00 --- 珠江实业 法人股 5,000 --- 5,000.00 5,000.00 --- --- 合 计 --- 157,551.00 157,551.00 152,551.00 --- 53 新黄浦 2005 年度报告 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 上海金信房地产有限公司 --- 10.00％ 4,115,717.74 --- 4,115,717.74 上海东汉物业管理有限公司 --- 5.00％ 83,137.00 --- 83,137.00 上海永华房地产有限公司 --- 5.00％ 4,422,436.00 --- 4,422,436.00 上海国际信托投资公司 --- 0.07％ 16,668,300.00 --- 16,668,300.00 上海祥生保险代理有限公司 --- 10.00％ 500,000.00 --- 500,000.00 上海全光网络科技股份有限公司 --- 16.00％ 3,908,428.55 --- 3,908,428.55 上海端正物业有限公司(注1) --- 10.00% 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- 上海美华建筑装饰有限公司(注 2) --- 30.00% 1,693,743.48 --- 1,693,743.48 上海外滩源发展有限公司 --- 5.00% 2,500,000.00 --- 2,500,000.00 合 计 --- --- 34,891,762.77 -1,000,000.00 33,891,762.77 注 1：转让上海端正物业有限公司 10%股权，2005 年 7 月 12 日在上海联合产权交易 所完成产权交割，转让总价 1,491,541.87 元，投资成本 100 万元，处置收益 491,541.87 元。 注 2：根据 2004 年 12 月 23 日上海美华建筑装饰有限公司（以下简称“美华公司”） 的改制协议书，以美华公司 2004 年 6 月 30 日经评估后的净资产 538.75 万元为依据，公 司将持有美华公司 30％股权转让给徐伟敏等自然股东，股权交割及工商变更手续尚在办 理之中，本年对美华公司的投资按成本法核算。 B、 权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 投资单位名称 年初余额 其中： 起止期 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 股权投资准备 确认收益 差额摊销 分得利润 上海科技京城管理发 --- 90% 16,798,409.80 64,620.97 --- --- 64,620.97 --- -- 13,500,000.00 3,363,030.77 16,863,030.77 展有限公司 上海高立贸易发展有 --- 60% 2,567,060.56 -2,567,060.56 -2,485,460.74 --- -81,599.82 --- --- --- --- --- 限公司 ( 注 1 ) 上海欣龙企业发展有 --- 91.84% 292,357,815.60 14,882,885.40 --- 2,498,391.06 12,535,243.26 -150,748.92 --- 180,000,000.00127,240,701.00 307,240,701.00 限公司 上海恒立房地产有限 --- 95% --- 141,188,715.00 141,188,715.00 --- --- --- --- 141,188,715.00 --- 141,188,715.00 54 新黄浦 2005 年度报告 公司(注 2) 上海赛格电子市场有 --- 55% 4,323,976.85 1,953,487.79 1,511,508.05 402,667.42 1,649,981.99 --- 1,610,669.67 3,011,508.05 3,265,956.59 6,277,464.64 限公司(注 3) 上海欣南房地产开发 --- 95% --- 9,500,000.00 9,500,000.00 --- --- --- --- 9,500,000.00 --- 9,500,000.00 有限公司 合 计 --- --- 316,047,262.81 165,022,648.60 149,714,762.31 2,901,058.48 14,168,246.40 -150,748.92 1,610,669.67 347,200,223.05133,869,688.36 481,069,911.41 注 1：2005 年 3 月 23 日上海高立贸易发展有限公司经上海市外高桥保税区管理委员 会审核同意注销，8 月 24 日清算完毕，1 至 8 月确认的投资损失为 81,599.82 元，本年 度未纳入会计报表合并范围。 注 2：本年出资 141,188,715.00 元收购上海恒立房地产有限公司 95%股权，2005 年 12 月 21 日在上海联合产权交易所完成产权交割，年末纳入合并报表范围，本年度未确认 投资收益。 注 3：本年出资 125 万元收购上海赛格电子市场经营管理有限公司 25％股权，2005 年 6 月 29 日完成出资方工商变更手续，持股比例增至为 55%，2005 年 1 至 6 月未纳入合 并报表范围，本年度确认的投资收益为 1,649,981.99 元。 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中 起止期 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海彼菱计算机软件有限公司 --- 23％ 175,491.01 -45,046.89 --- -45,046.89 ---- --- 240,000.00 -109,555.88 130,444.12 上海微电子设计有限公司 --- 28.57% --- 4,127,494.38 2,000,000.00 2,127,494.38 ---- ---- 2,000,000.00 2,127,494.38 4,127,494.38 合 计 --- --- 175,491.01 4,082,447.49 2,000,000.00 2,082,447.49 ---- ---- 2,240,000.00 2,017,938.50 4,257,938.50 2、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海金信房地产有限公司 4,115,717.74 --- --- 4,115,717.74 公司亏损 国嘉实业 152,551.00 --- --- 152,551.00 已退市 合 计 4,268,268.74 --- --- 4,268,268.74 --- （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工 业 9,853,470.06 7,217,991.46 8,480,785.02 4,599,761.08 55 新黄浦 2005 年度报告 房地产业 220,895,424.26 167,266,444.00 99,280,425.85 99,511,824.45 合 计 230,748,894.32 174,484,435.46 107,761,210.87 104,111,585.53 （五）投资收益： 1、本年发生数： 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 股票投资收益 债权投资收益 减值准备 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 短期投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 长期股权投资 --- --- 575,056.35 16,250,693.89 -150,748.92 491,541.87 --- 17,166,543.19 长期股权投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 --- --- 575,056.35 16,250,693.89 -150,748.92 491,541.87 --- 17,166,543.19 2、上年发生数： 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 股票投资收益 债权投资收益 减值准备 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 长期股权投资 --- --- 166,683.00 31,532,925.27 -150,748.92 157,300.00 90,000.00 31,796,159.35 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海黄浦区国有资产管 上海市延安东路300号 母公司 理委员会 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海欣龙企业发展有限公司 20,000.00 400.00 19,600.00 上海科技京城管理发展有限公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 上海高立贸易发展有限公司 USD100.00 --- USD100.00 --- 上海赛格电子市场经营管理有限公司 --- 500.00 --- 500.00 上海恒立房地产有限公司 --- USD2,353.00 --- USD2,353.00 56 新黄浦 2005 年度报告 上海欣南房地产开发有限公司 --- 1,000.00 --- 1,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年 初 数 本年增加数 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海欣龙企业发展有限公司 18,000.00 90 --- --- 18,000.00 91.84 上海科技京城管理发展有限公司 1,350.00 90 --- --- 1,350.00 90 上海高立贸易发展有限公司 USD60.00 60 --- --- USD60.00 60 - - 上海上海赛格电子市场管理有限 150 30 125 25 275 55 公司电子市场有限公司 上海恒立房地产有限公司 --- --- USD2,235.35 95 USD2,235.35 95 上海欣南房地产开发有限公司 --- --- 950 95 950 95 （二）关联方交易： 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母、子公 司之间交易已作抵销。此外，无向关联方采购货物；无向关联方销售货物；无关联方应收 应付款项余额；无关联方其他交易事项。 八、或有事项： （一）截至 2005 年 12 月 31 日止公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有 负债。 九、承诺事项： （一）公司无对外经济担保事项。 （二）公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （三）公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （四）公司无其他重大财务承诺事项。 57 新黄浦 2005 年度报告 十、资产负债表日后事项： 公司无需披露资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他事项说明： （一）根据 2006 年 2 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2006)136 号 关于上海新黄浦置业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复，同意上海市黄浦区国 有资产监督管理委员会将持有本公司 10,200 万股转让给上海新华闻投资有限公司。股份 转让完成后上海新华闻投资有限公司持有本公司 10,200 万股，占总股本 18.18%，上海市 黄浦区国有资产监督管理委员会持有本公司 9,562.1636 万股，占总股本 17.04%。 (二) 根据 2006 年 4 月 13 日公司第五届十次董事会及 2006 年第一次临时股东大会 决议，一致选举通过王政先生为公司董事长，原董事长吴明烈先生不再担任董事长职务。 （三）根据 2006 年 4 月 24 日公司股权分置改革相关股东会决议，公司非流通股股 东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流 通股股东每持有 10 股流通股股票可获得 3 股股份的对价，即非流通股股东需向流通股股 东支付共计 51,045,652 股股份的对价总额。 （四）非货币性交易：公司用科技京城大厦地下车库 87 只车位，帐面价值为 14,158,380.00 元与上海恒立房地产有限公司拥有科技京城大厦进行置换，换入资产帐面 价值为 14,158,385.28 元,支付差价 5.28 元。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 490,386.50 产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 20,000,000.00 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,785,105.00 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -238,476.03 值准备后的其他各项营业外收入、支出 （五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,176,412.10 （六）少数股东损益的影响金额 -729,028.07 （七）所得税影响额 -7,272,215.11 合 计 24,212,184.39 58 新黄浦 2005 年度报告 十三、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2006 年 4 月 26 日批准报出。 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、总经理、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有上海立信长江会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内公司在中国证监会指定报纸《上海证券报》、 《中国证券报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件的原件在中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要 求查阅时，公司将及时提供。 董事长：王政 上海新黄浦置业股份有限公司 2006 年 4 月 28 日 59 新黄浦 2005 年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 562,633,000.82 701,068,323.99 314,463,954.13 652,336,272.81 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 18,394,523.54 151,148,729.85 21,905,810.22 36,471,441.24 其他应收款 5,939,574.26 3,114,631.28 28,480,586.32 3,114,631.28 预付账款 1,162,230.00 20,000.00 1,093,500.00 20,000.00 应收补贴款 存货 108,675,224.62 98,653,196.79 68,491,606.30 98,653,196.79 待摊费用 379,658.83 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 697,184,212.07 954,004,881.91 434,435,456.97 790,595,542.12 长期投资： 长期股权投资 53,015,495.15 41,787,839.87 515,108,894.94 347,003,798.85 长期债权投资 长期投资合计 53,015,495.15 41,787,839.87 515,108,894.94 347,003,798.85 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表 18,976,511.62 6,507,326.98 填列) 其中：股权投资差额(贷 差以“-”号表示，合并 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 14,354,789.71 23,300,336.11 9,237,444.05 9,179,365.05 减：累计折旧 6,317,103.05 4,476,134.95 2,517,242.56 2,320,216.00 固定资产净值 8,037,686.66 18,824,201.16 6,720,201.49 6,859,149.05 减：固定资产减值准 2,882,411.60 2,882,411.60 2,882,411.60 2,882,411.60 备 固定资产净额 5,155,275.06 15,941,789.56 3,837,789.89 3,976,737.45 工程物资 在建工程 1,000,000.00 固定资产清理 固定资产合计 6,155,275.06 15,941,789.56 3,837,789.89 3,976,737.45 无形资产及其他资 产： 无形资产 199,676,666.67 199,166,666.67 长期待摊费用 7,274,813.88 其他长期资产 1,601,624,012.74 1,482,409,595.76 1,432,956,350.40 1,482,409,595.76 无形资产及其他资 1,808,575,493.29 1,482,409,595.76 1,632,123,017.07 1,482,409,595.76 产合计 递延税项： 60 新黄浦 2005 年度报告 递延税款借项 资产总计 2,564,930,475.57 2,494,144,107.10 2,585,505,158.87 2,623,985,674.18 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 10,888,023.76 8,994,475.06 4,631,333.76 8,994,475.06 预收账款 104,096,304.95 90,139,033.87 55,966,766.37 87,512,948.53 应付工资 299,450.00 861,035.00 861,035.00 应付福利费 9,728,261.36 2,142,468.22 1,942,835.28 1,728,554.67 应付股利 31,394,529.98 22,507,405.38 31,394,529.98 22,507,405.38 应交税金 30,436,636.27 41,982,231.00 27,431,507.34 11,664,631.34 其他应交款 133,794.95 221,487.98 89,591.47 49,449.80 其他应付款 91,528,305.30 63,292,664.22 234,342,382.37 279,942,235.00 预提费用 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 278,505,306.57 230,140,800.73 355,798,946.57 413,260,734.78 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 278,505,306.57 230,140,800.73 355,798,946.57 413,260,734.78 少数股东权益(合并 44,126,308.96 38,844,802.42 报表填列) 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 561,163,988.00 561,163,988.00 561,163,988.00 561,163,988.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 561,163,988.00 561,163,988.00 561,163,988.00 561,163,988.00 净额 资本公积 1,132,232,773.48 1,129,070,206.95 1,132,232,773.48 1,129,070,206.95 盈余公积 205,648,695.79 196,967,177.59 187,804,591.21 180,611,080.69 其中：法定公益金 54,843,020.40 54,843,020.40 49,390,988.99 49,390,988.99 未分配利润 343,253,402.77 337,957,131.41 348,504,859.61 339,879,663.76 拟分配现金股利 56,116,398.80 外币报表折算差额 (合并报表填列) 减：未确认投资损失 (合并报表填列) 所有者权益（或股东 2,242,298,860.04 2,225,158,503.95 2,229,706,212.30 2,210,724,939.40 权益）合计 负债和所有者权益 2,564,930,475.57 2,494,144,107.10 2,585,505,158.87 2,623,985,674.18 （或股东权益）总计 公司法定代表人:王政 主管会计工作负责人:陆却非 财务总监：胡少波 会计机构负责人:段铭华 61 新黄浦 2005 年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 284,400,187.73 664,867,962.02 230,748,894.32 174,484,435.46 减：主营业务成本 149,875,673.62 506,664,400.85 107,761,210.87 104,111,585.53 主营业务税金及附加 14,702,506.57 13,449,319.26 11,745,165.38 7,278,947.66 二、主营业务利润（亏损以“-” 119,822,007.54 144,754,241.91 111,242,518.07 63,093,902.27 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 8,116,883.49 2,457,478.71 2,210,130.00 减: 营业费用 7,860,930.32 5,004,168.21 7,477,939.62 4,956,233.21 管理费用 29,642,243.06 44,713,932.57 28,039,706.45 18,111,752.14 财务费用 -11,901,903.44 -3,821,796.53 -6,560,651.74 -3,365,497.38 三、营业利润（亏损以“-”号填 102,337,621.09 101,315,416.37 84,495,653.74 43,391,414.30 列） 加：投资收益（损失以“-”号填列） 3,157,809.23 1,528,969.10 17,166,543.19 31,796,159.35 补贴收入 20,000,000.00 17,958,000.00 20,000,000.00 17,958,000.00 营业外收入 16,523.97 7,523,770.74 1,983.98 减：营业外支出 256,155.37 3,032,506.87 220,000.00 2,927,072.00 四、利润总额（亏损总额以“-” 125,255,798.92 125,293,649.34 121,442,196.93 90,220,485.63 号填列） 减：所得税 52,420,513.06 41,804,596.32 49,507,091.76 18,025,059.86 减：少数股东损益 2,741,097.50 3,479,412.29 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 70,094,188.36 80,009,640.73 71,935,105.17 72,195,425.77 加：年初未分配利润 337,957,131.41 329,401,856.30 339,879,663.76 334,629,950.66 其他转入 六、可供分配的利润 408,051,319.77 409,411,497.03 411,814,768.93 406,825,376.43 减：提取法定盈余公积 8,681,518.20 10,225,311.21 7,193,510.52 7,219,542.58 提取法定公益金 5,112,655.61 3,609,771.29 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 399,369,801.57 394,073,530.21 404,621,258.41 395,996,062.56 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 56,116,398.80 56,116,398.80 56,116,398.80 56,116,398.80 转作股本的普通股股利 八 、 未分 配 利润 ( 未弥 补 亏损 以 343,253,402.77 337,957,131.41 348,504,859.61 339,879,663.76 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:王政 主管会计工作负责人:陆却非 财务总监：胡少波 会计机构负责人:段铭华 62 新黄浦 2005 年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 413,061,258.28 217,690,816.48 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 33,026,860.14 27,225,265.49 经营活动现金流入小计 446,088,118.42 244,916,081.97 购买商品、接受劳务支付的现金 113,546,392.56 70,166,131.61 支付给职工以及为职工支付的现金 10,644,219.07 8,826,422.80 支付的各项税费 91,516,614.25 57,751,446.56 支付的其他与经营活动有关的现金 13,301,007.69 63,413,091.13 经营活动现金流出小计 229,008,233.57 200,157,092.10 经营活动现金流量净额 217,079,884.85 44,758,989.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,491,541.87 3,977,002.61 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 575,056.35 2,185,726.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 3,320,560.43 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 21,244,566.79 投资活动现金流入小计 26,631,725.44 6,162,728.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 206,092,725.41 201,086,923.98 付的现金 投资所支付的现金 124,159,622.39 139,819,839.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,591,306.96 投资活动现金流出小计 331,843,654.76 340,906,762.98 投资活动产生的现金流量净额 -305,211,929.32 -334,744,034.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 700,000,000.00 700,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 700,000,000.00 700,000,000.00 偿还债务所支付的现金 700,000,000.00 700,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,303,278.70 47,887,274.20 其中：支付少数股东的股利 2,416,004.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 750,303,278.70 747,887,274.20 筹资活动产生的现金流量净额 -50,303,278.70 -47,887,274.20 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -138,435,323.17 -337,872,318.68 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,094,188.36 71,935,105.17 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,741,097.50 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -8,192,223.35 846,111.11 固定资产折旧 1,092,080.07 197,026.56 63 新黄浦 2005 年度报告 无形资产摊销 883,333.33 833,333.33 长期待摊费用摊销 3,320,560.43 待摊费用减少（减：增加） 271,101.17 预提费用增加（减：减少） -111,600.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 1,155.37 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 658,000.00 658,000.00 投资损失（减：收益） -3,157,809.23 -17,166,543.19 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 81,769,289.87 81,769,289.87 经营性应收项目的减少(减：增加) 136,774,633.61 -13,845,544.17 经营性应付项目的增加(减：减少) -69,063,922.28 -80,467,788.81 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 217,079,884.85 44,758,989.87 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 562,633,000.82 314,463,954.13 减：现金的期初余额 701,068,323.99 652,336,272.81 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -138,435,323.17 -337,872,318.68 公司法定代表人:王政 主管会计工作负责人:陆却非 财务总监：胡少波 会计机构负责人:段铭华 64 新黄浦 2005 年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合计 1 11,517,703.06 2,039,783.60 / 9,050803.06 9,050803.06 4,506,683.60 其中：应收账款 2 11,318,896.80 131,082.51 / 7,582,417.48 7,582,417.48 3,867,561.83 其他应收款 3 198,806.26 1,908,701.09 / 1,468,385.58 1,468,385.58 639,121.77 二、短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 5,583,849.47 1,125,609.04 1,125,609.04 4,458,240.43 合计 其中：库存商品 8 5,583,849.47 1,125,609.04 1,125,609.04 4,458,240.43 原材料 9 四、长期投资减值 10 4,268,268.74 4,268,268.74 准备合计 其中：长期股权投 11 4,268,268.74 4,268,268.74 资 长期债权投资 12 五、固定资产减值 13 2,882,411.60 2,882,411.60 准备合计 其中：房屋、建筑 14 2,882,411.60 2,882,411.60 物 机器设备 15 六、无形资产减值 16 准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 19 准备合计 八、委托贷款减值 20 准备合计 九、总 计 21 24,252,232.87 2,039,783.60 10,176,412.10 10,176,412.10 16,115,604.37 公司法定代表人:王政 主管会计工作负责人:陆却非 财务总监：胡少波 会计机构负责人:段铭华 65 新黄浦 2005 年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 4,197,876.13 1,971,720.15 / / 6,169,596.28 其中：应收账款 2 3,999,069.87 92,616.64 / / 4,091686.51 其他应收款 3 198,806.26 1,879103.51 / / 2,077,909.77 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 5,583,849.47 1,125,609.04 1,125,609.04 4,458,240.43 其中：库存商品 8 5,583,849.47 1,125,609.04 1,125,609.04 4,458,240.43 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 4,268,268.74 4,268,268.74 其中：长期股权投资 11 4,268,268.74 4,268,268.74 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 2,882,411.60 2,882,411.60 其中：房屋、建筑物 14 2,882,411.60 2,882,411.60 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 16,932,405.94 1,971,720.15 1,125,609.04 1,125,609.04 17,778,517.05 公司法定代表人:王政 主管会计工作负责人:陆却非 财务总监：胡少波 会计机构负责人:段铭华 66 新黄浦 2005 年度报告 上海新黄浦置业股份有限公司董事 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司 2005 年度报告后，我们认为：公司 2005 年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营 成果，确认 2005 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 王政 陆却非 单国铭 （签名） （签名） （签名） 李任 李中强 吴天然 （签名） （签名） （签名） 陆红军 洪远朋 孙宇辉 （签名） （签名） （签名） 67 新黄浦 2005 年度报告 上海新黄浦置业股份有限公司高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司 2005 年度报告后，我们认为：公司 2005 年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营 成果，确认 2005 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 朱坚勇 胡少波 李薇洁 （签名） （签名） （签名） 68