合金投资(000633)2004年年度报告

2004 年年度报告 2005 年 4 月 2004 年年度报 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 没有董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 利安达信隆会计师事务所为本公司出具了保留意见类型的审计报告。本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意风险。 公司董事长陈明理先生、总经理傅忠先生、主管会计工作负责人王淑娟女 士、会计机构负责人徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2004 年年度报 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………… 1 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………… 2 第三章 股本变动及股东情况………………………………… 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 7 第五章 公司治理结构…………………………………………11 第六章 股东大会情况简介……………………………………12 第七章 董事会报告……………………………………………13 第八章 监事会报告……………………………………………24 第九章 重要事项………………………………………………26 第十章 财务报告………………………………………………33 第十一章 备查文件目录…………………………………………95 2004 年年度报 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHENYANG HEJIN HOLDING CO., LTD 二、法定代表人：陈明理 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 联系电话：024-31309638 电子信箱：suixin@hjinv.com 证券事务代表：王端 联系电话：024-31309633 传真：024-31309635 电子信箱：wangduan@hjinv.com 四、公司注册地址：沈阳市浑南产业区第22号 公司办公地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 邮政编码：110013 公司国际互联网网址：http://www.hjinv.com 电子信箱：syhjzb@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：合金投资 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2004年12月23日辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：2101321100675（1-1） 税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 1 2004 年年度报 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况： 单位:人民币元 项 目 金 额 利润总额： -439,035,576.98 净利润： -337,744,193.78 扣除非经常性损益后的净利润： -334,456,606.61 主营业务利润： 64,328,314.71 其他业务利润： 8,238,290.05 营业利润： -405,503,168.34 投资收益： -30,215,427.53 补贴收入： 783,939.00 营业外收支净额： -4,100,920.11 经营活动产生的现金流量净额： -297,349,726.79 现金及现金等价物净增加额： -477,348,667.86 注：扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益 -3,885,735.26 各种形式的政府补贴 783,939.00 短期投资收益 78,513.64 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -290,196.55 其他 25,892.00 合 计 -3,287,587.17 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 项 目 2004年 2003年调整数 2003年 2002年调整数 2002年 主营业务收入 682,859,061.09 1,094,912,310.96 1,129,883,228.96 948,540,618.19 948,540,618.19 净利润 -337,744,193.78 67,031,230.38 71,125,821.05 30,326,515.77 39,038,999.13 总资产 1,157,648,832.81 1,937,887,290.75 1,978,724,750.95 1,777,997,826.57 1,796,432,106.11 股东权益（不含少数股东权益） 145,226,953.20 513,184,902.32 525,991,976.36 463,395,707.96 472,108,191.32 每股收益（摊薄） -0.8770 0.1741 0.1847 0.0945 0.1216 每股收益（加权） -0.8770 0.1741 0.1847 0.0945 0.1216 每股净资产 0.3771 1.3326 1.3658 1.4440 1.4711 2 2004 年年度报 调整后每股净资产 0.2899 1.2974 1.3306 1.3923 1.4194 每股经营活动产生 -0.7721 0.6998 0.6998 0.1582 0.1582 的现金流量净额 净资产收益率(%) -232.56% 13.06% 13.52% 6.54% 8.27% 扣除非经常性损益后的加权平 -97.14% 11.33% 11.90% 2.51% 4.06% 均净资产收益率 三、本年度全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64,328,314.71 44.30 18.68 0.1670 0.1670 营业利润 -405,503,168.34 -279.22 -117.77 -1.0530 -1.0530 净利润 -337,744,193.78 -232.56 -98.09 -0.8770 -0.8770 扣除非经常性损益后 -334,456,606.61 -230.30 -97.14 -0.8685 -0.8685 的净利润 四、股东权益变动情况： 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 13,598,433.10 3,830,816.45 17,429,249.55 股权投资准备 法定盈余公积 55,558,680.25 55,558,680.25 法定公益金 25,781,860.67 25,781,860.67 储备基金 26,636,205.65 26,636,205.65 企业发展基金 1,157,515.10 1,157,515.10 未分配利润 5,345,834.55 337,744,193.78 -332,398,359.23 本年发生亏损 未确认投资损失 34,044,571.79 -34,044,571.79 子公司净资产为负 股东权益合计 513,184,902.32 3,830,816.45 37,178,8765.57 145,226,953.20 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动后 本次变 公积金 增 动前 配股 送股 其他 小计 转股 发 3 2004 年年度报 ① 未上市流通股份 1、发起人股份 31,237,002 31,237,002 其中： 国家持有股份 31,237,002 31,237,002 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他： 2、募集法人股份 187,336,038 187,336,038 3、内部职工股（高管） 7,452 7,452 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 218,580,492 218,580,492 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 166,525,881 166,525,881 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他： 已上市流通股份合计 166,525,881 166,525,881 三、股份总数 385,106,373 385,106,373 2.股票发行和上市情况 （1）报告期末为止前三年历次股票发行情况： 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）316 号《关于沈阳合金股份有限公司申请 股票上市的批复》批准，根据深圳证券交易所深证上（1996）第 377 号《上市通知书》，公司 1,400 万社会公众股于 1996 年 11 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“合金股 份”，股票代码为： “0633”。1999 年 9 月 26 日，经公司临时股东大会通过股票简称更名为“合 金投资”。按深圳证券交易所有关规定，公司股票代码变更为 “000633”。 公司 2003 年中期利润分配方案为以 2003 年 6 月 30 日公司总股本 320,921,978 股为基数 向全体股东每 10 股送红股 2 股派现 0.50 元（含税），送股后公司总股本增至 385,106,373 股。本次送股已于 2003 年 10 月完成。 （2）公司现有高级管理人员持有股 7,452 股，已冻结。 二、股东情况 1.报告期末股东总数：29,514户。 2.报告期末前10 名股东情况 4 2004 年年度报 年度内增减 年末持股数 质押或冻结股 股东名称 持股比例 股权性质 （股） （股） 份数量（股） 1.新疆德隆(集团)有限责任公司 0 85,973,400 22.32% 境内法人股 85,973,400 2.北京绅仕达投资有限公司 0 32,583,918 8.46% 境内法人股 32,583,918 3.陕西恒业投资有限公司 0 31,237,002 8.11% 发起人国家股 31,237,002 4.北京杰圣科技投资有限公司 0 28,657,800 7.44% 境内法人股 28,657,800 5.中企资产托管经营有限公司 0 22,926,240 5.95% 境内法人股 19,200,000 6.四川嘉隆实业投资有限责任公司 5,731,560 17,194,680 4.46% 境内法人股 17,194,680 7.新疆金石置业投资集团有限公司 未知 990,200 0.26% 流通股 未知 8.覃智 未知 663,101 0.17% 流通股 未知 9.李献文 未知 463,400 0.12% 流通股 未知 10.周楚衡 未知 360,000 0.09% 流通股 未知 注: （1）陕西恒业投资有限公司以竞拍方式受让沈阳市国有资产经营有限公司持有的本公司 国家股股权。 （2）据悉，公司第二、三、四、五、六股东即北京绅仕达投资有限公司、陕西恒业投资 有限公司、北京杰圣科技投资有限公司、中企资产托管经营有限公司、四川嘉隆实业投资有 限责任公司均为本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此，与本公司第 一大股东存在关联关系。 3.控股股东及实际控制人简介： （1）控股股东情况 公司的第一大股东为新疆德隆(集团)有限责任公司。 法定代表人：唐万里 住所：乌鲁木齐市建设路2号 经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产品（除小轿 车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件，水暖建材，百货的销售； 经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外） 的投资。 成立日期：1998年8月25日 注册资本：2亿元 公司性质：有限责任公司 （2）实际控制人情况 5 2004 年年度报 公司名称：德隆国际战略投资有限公司 法定代表人：唐万里 住所：上海市浦东南路528号 经营范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服 务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。 成立日期：2000年1月28日 注册资本：5亿元 公司性质：有限责任公司 德隆国际战略投资有限公司的实际控制人：唐万新 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权不祥。 最近五年内职务：德隆国际战略投资有限公司总裁 （3）报告期内，公司控股股东没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 唐万新 中 国 13.6% 华 托管 融 德隆国际战略投资有限公司 资 产 92% 管 新疆德隆(集团)有限责任公司 理 托管 公 22.32% 司 沈阳合金投资股份有限公司 特别提示：德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆 屯河集团有限公司与中国华融资产管理公司于 2004 年 8 月 26 日签订资产托管协议，将其拥 有的全部资产不可撤回的全权托管给华融公司，由华融公司全权行使德隆国际战略投资有限 公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河集团有限公司的全部资产的管理和处置权 利。根据上述资产托管协议华融公司已于 2004 年 9 月中下旬全面进入德隆开展相应的工作， 同时也按照协议约定开始对本公司履行相应的权利和义务 6 2004 年年度报 4.其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：无 5.公司前10名流通股股东的情况 股东名称 年末持股数（股） 所持本公司流通股的种类 1.新疆金石置业投资集团有限公司 990,200 A股 2.覃智 663,101 A股 3.李献文 463,400 A股 4.周楚衡 360,000 A股 5.贺良儒 345,480 A股 6.重庆金台电力成套设备有限公司 292,500 A股 7.王祖力 274,600 A股 8.伏小华 270,000 A股 9.钟少媚 270,000 A股 10.彭铁彪 262,000 A股 注：公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况： 1. 基本情况： 年初持股 年末持股 姓 名 性别 年龄 职务 起止日期 备注 数（股） 数（股） 未在公司领取 陈明理 男 41 董事长 2004.10.30-2005.4.8 0 0 报酬 傅 忠 男 37 董事、总经理 2001.5.18-2005.4.8 0 0 未在公司领取 冉晓明 男 35 董事、副总经理 2004.10.30-2005.4.8 0 0 报酬 未在公司领取 周志宏 男 43 董事 2004.10.30-2005.4.8 0 0 报酬 未在公司领取 段 薇 女 33 董事 2004.10.30-2005.4.8 0 0 报酬 未在公司领取 刘佳炎 男 42 董事 2003.1.18-2005.4.8 0 0 报酬 领取独立董事 安体富 男 67 独立董事 2002.5.18-2005.4.8 0 0 津贴 领取独立董事 唐忠诚 男 42 独立董事 2002.5.18-2005.4.8 0 0 津贴 领取独立董事 李 馨 女 39 独立董事 2003.5.18-2005.4.8 0 0 津贴 7 2004 年年度报 李英杰 男 50 监事会召集人 2001.5.18-2005.4.8 0 0 张 巍 女 42 监事 2001.5.18-2005.4.8 0 0 韩宏艳 女 35 监事 2001.5.18-2005.4.8 0 0 王淑娟 女 54 副总经理、财务负责人 2001.5.18-2005.4.8 7,452 7,452 包 威 男 54 副总经理 2001.5.18-2005.4.8 0 0 赵芳彦 男 38 副总经理 2004.9.7-2005.4.8 0 0 任穗欣 男 35 董事会秘书 2001.5.18-2005.4.8 0 0 2.董事、监事在股东单位任职情况：无 3.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 和兼职情况。 陈明理：董事长。1964 年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国工 商银行项目信贷部副处长，中国华融资产管理公司股权管理部高级经理，中国华融资产管理 公司沈阳办事处总经理助理、副总经理，中国华融资产管理公司研究发展部副总经理。现任 中国华融资产管理公司第一重组办公室副主任。 傅忠：董事、总经理。1968年10月出生，硕士学位，曾在乌鲁木齐动植物检疫局、陕西 建行信托上海证券营业部、新疆金新信托、德隆集团任职。 冉晓明：董事、副总经理。1970 年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾 在中国工商银行河北省分行会计处、银行卡处、中国华融资产管理公司石家庄办事处、华融 公司研究发展部工作。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室高级经理。 周志宏：董事。1962 年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任中国工商银 行工交信贷部、工商信贷部副处长，中国华融资产管理公司债权管理部高级经理，中国华融 资产管理公司实业管理部总经理助理。现任中国华融资产管理公司呼和浩特办事处总经理助 理。 段薇：董事。1972 年出生，中共党员，硕士学位，曾在中国工商银行辽宁省分行商业信 贷处、工商信贷处工作。现任中国华融资产管理公司沈阳办事处股权管理部高级副经理。 刘佳炎：董事。42 岁，上海交通大学硕士，美国澳本大学材料科学博士，曾在上海交通 大学任教，曾任职于美国德汉—博世公司总工程师、美国国家科学基金会评审专家、上海交 通大学名誉教授、美国热动力集团副总裁、执行总裁、美国罗宾斯投资集团亚太区总代表， 出版专著、论文 20 多篇，拥有美国专利一项，美国汽车零部件生产效率专家，质量控制和管 理专家，现任美国 Murray 公司董事、第一副总裁、亚太区总裁。 安体富：独立董事。67 岁，中共党员，大学文化，曾任中国人民大学讲师、副教授、教 授、系主任。现任中国人民大学院长，中国税务学会理事、学术委员，中国财政学会理事、 8 2004 年年度报 副会长等职。 唐忠诚：独立董事。42岁，中共党员，硕士学位，曾在华中农大经济管理学院、中国电 子进出口珠海公司任职。现任光大证券有限责任公司研究所副所长。 李馨：独立董事。汉族,1966 年 7 月 31 日出生于辽宁省沈阳市；无党派人士；中国注册 会计师、高级会计师、中国注册税务师。1984 年-1988 年在中央财经大学基建财务与信用专 业学习，取得经济学学士学位；1988 年 7 月毕业分配到青海省财政厅资金局从事财政资金信 贷工作；1992 年 12 月调入沈阳会计师事务所从事审计、验资工作；1998 年 12 月沈阳会计师 事务所改制为华伦会计师事务所后，开始担任部门经理，主要负责上市公司的改制及年度审 计业务；2003 年 3 月转入沈阳慧佳联合会计师事务所至今。 李英杰：监事会召集人。1955 年 4 月出生，中共党员，硕士，曾任抚顺石油学院应化系 系主任、上海石效科技开发公司总经理，曾任上海星特浩企业有限公司副总裁。 张巍：监事。42 岁，党员，曾任沈阳合金股份有限公司宣传部长、工会主席、党群工作 部部长，曾任沈阳合金投资股份有限公司监事、党委书记、人力资源部部长。 韩宏艳：监事。1970 年 11 月出生，本科，会计师，曾任抚顺市商业银行稽核审计部经 理。现任沈阳合金投资股份有限公司审计部经理。 王淑娟：副总经理、财务负责人。54岁，大专学历，党员，高级会计师，曾任沈阳合金 股份有限公司财务处长。 包威：副总经理。54岁，大学文化，中共党员，曾任辽宁省政府办公厅二处处长，辽宁 省房屋土地综合开发集团副总经理。 赵芳彦：副总经理。38 岁，硕士研究生，曾任辽宁省机械工业厅行业企业管理经理，辽 宁工程机械（集团）有限公司人力资源部总经理，辽宁海普拉管业有限公司执行总经理。 任穗欣：董事会秘书。35 岁，大学学历，高级经济师，曾在中国工商银行辽宁省分行从 事信贷工作，曾任沈阳合金投资股份有限公司总经理助理兼办公室主任。 4.年度报酬情况： 公司董事、监事和高级管理人员报酬是根据其职务按公司制订的工资标准领取。 年度报酬总额 76.22 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 29.9 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 39.2 万元 独立董事津贴 3.6 万/年 独立董事其他待遇 履行独立董事职责必要的差旅费 报酬区间 人数 9 2004 年年度报 5 万元以内 6 5-10 万元 2 10-20 万元 2 20-30 万元 1 5.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 公司于2004年2月17日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了变更董事会人员的 议案，因股权变动原因，王爱生先生向董事会提出辞呈，不再担任公司董事。 （见2004年2月18日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司于2004年2月17日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了关于监事会人员调整的 议案。因股权变动原因，王宏女士向监事会提出辞呈，不再担任公司监事。 （见2004年2月18日《中国证券报》、《上海证券报》） 因健康原因，欧邦根先生向监事会提出辞呈，不再担任公司监事。 （见2004年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司于2004年9月29日召开董事会，审议通过了变更董事的议案。因工作变动原因，王淑 娟女士、杨志斌先生、James P. Falls先生辞去公司董事职务。 （见2004年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司于2004年9月7日召开董事会，审议通过了聘任高级管理人员的议案。聘任赵芳彦先 生为公司副总经理。 （见2004年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司于2004年9月29日召开董事会，审议通过了聘任高级管理人员的议案。聘任冉晓明先 生为公司副总经理。 （见2004年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司于2004年10月30日召开董事会，审议通过了关于傅忠先生辞去公司董事长的议案， 选举陈明理先生担任公司董事长的议案；审议通过了关于彭胜宇先生辞去总经理职务的议案， 聘任傅忠先生担任公司总经理。 （见2004年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》） 二、员工情况： 1.员工数量： 截止2004年12月31日，公司及控股子公司在册员工人数为：2266人。 2.员工专业构成： 10 2004 年年度报 单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 1575 65 232 50 203 141 3.员工教育构成： 单位：人 博士 研究生 本科 大专 中专 其他 0 17 159 259 519 1312 4.公司需承担的离退休职工人数：无。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司能够依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家的有关法律法 规的要求，结合公司自身实际情况，建立健全股东大会、董事会、监事会的议事规则，并在 公司经营活动中遵照执行。为保护中小股东的合法权益，能够按照有关部门的要求，在股东 大会选举董事中采取累计投票制。目前公司尚未建立董事会专业委员会，公司将视具体情况 尽早建立，并将在今后的工作中不断加以完善。 二、独立董事履行职责情况 1.公司三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司治理手册》的相关规定要求，本着诚信、勤勉的工作态度，并确保有足够的时间和精力有 效的履行独立董事的职责（出席会议情况见下表）。报告期内，三名独立董事对公司的半年 度报告、季度报告、对外担保、高管人员聘任等重大事项根据专业知识，做出了独立、客观、 全面的判断，提出了专业意见。 2.独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 安体富 12 7 0 5 唐忠诚 12 10 0 2 李 馨 12 10 0 2 3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 关于对德隆及关联方占用公司 以无法对德隆及关联方占用公司资 李 馨 资金计提坏账准备方案的议案 金计提坏账准备的比例做出明确判 11 2004 年年度报 断为由，对此议案投弃权票 2004年半年度报告及其摘要 以无法对德隆及关联方占用公司资 安体富、李馨 金的回收做出明确判断为由，对此议 案投弃权票 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：公司拥有独立完整的业务流程和业务体系。公司的生产经营业务独立于控 股股东。 2.人员方面：公司与控股股东在人事、劳动等方面是独立的，并设立独立的人力资源部， 公司总经理及高级管理人员均在公司领取薪酬。 3.资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施及土地使用权，公司 资产独立。 4.机构方面：公司设有独立的组织机构，与控股股东完全分开。 5.财务方面：公司设有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务 管理制度，在银行独立开户并独立纳税。 第六章 股东大会情况简介 一、报告期股东大会情况： 1.公司2003年年度股东大会于2004年5月18日在沈阳合金投资股份有限公司总部会议室 举行，与会股东及股东代表6人，代表股份212,841,480股，占公司总股本的55.27%,符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案： （1）2003年度董事会工作报告； （2）2003年度监事会工作报告； （3）2003年年度报告； （4）关于公司2003年度利润分配的预案； （5）关于第五届董事会延期换届的议案； （6）关于第五届监事会延期换届的议案； （7）关于投资设立“合金美瑞（苏州）机电制造有限公司”的议案； （见2004年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》） 2.公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月30日在沈阳合金投资股份有限公司总部 12 2004 年年度报 会议室举行，与会股东及股东代表3人，代表股份126,094,320股，占公司总股本的32.74%, 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： （1）关于对德隆及关联方占用公司资金计提坏帐准备方案的议案； （2）关于聘请 2004 年度财务审计机构的议案； （3）关于更换公司董事的议案； （见 2004 年 11 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》 ） 二、选举、更换公司董事、监事情况： 公司于2004年2月17日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了变更董事会人员的 议案，因股权变动原因，王爱生先生向董事会提出辞呈，不再担任公司董事。 （见2004年2月18日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司于2004年2月17日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了关于监事会人员调整的 议案。因股权变动原因，王宏女士向监事会提出辞呈，不再担任公司监事。 （见2004年2月18日《中国证券报》、《上海证券报》） 因健康原因，欧邦根先生向监事会提出辞呈，不再担任公司监事。 （见2004年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司于2004年9月29日召开董事会，审议通过了变更董事的议案。因工作变动原因，王淑 娟女士、杨志斌先生、James P. Falls先生辞去公司董事职务。选举陈明理先生、冉晓明先 生、周志宏先生、段薇女士为公司董事，并于2004年10月30日召开2004年第一次临时股东大 会审议通过。 （见2004年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》） 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况 1.主营业务范围及其经营情况 公司主营业务是投资入股，目前公司主要的投资领域是电动工具、园林机械和数控机床 等行业。 2004 年由于受“德隆危机”的影响，公司及各控股子公司的正常生产经营受到了相当大 的冲击，公司信誉遭到了极大破坏。德隆及其关联单位占用公司大量资金，形成较大的风险。 各债权银行停止发放新增贷款，并采取多种措施收贷，供应商也纷纷追要货款，甚至停止供 13 2004 年年度报 货，从而导致公司资金全面紧张，生产经营面临非常大的困难。 面对如此不利的情况，公司及各控股子公司管理层坚守岗位，为稳定公司经营开展了大 量卓有成效的工作。公司对内加强与员工的沟通交流，完善考核体系，稳定员工队伍。对外， 公司利用与客户、供应商建立起来的长期合作关系，加大沟通力度，恢复对公司经营信心， 继续维持与公司业务合作关系。经过公司及控股子公司管理层的努力，许多供应商通过延长 公司货款信用期限、直接提供资金等方式缓解了短期内公司流动资金严重短缺的问题；国内 外客户开始对公司逐渐增强信心，陆续将订单下达公司，保证了公司生产经营继续运转。另 外，公司严格按照监管部门的要求，全面清查了德隆及其关联公司挪用、占用公司资金的情 况，并采取了诉讼保全、以资抵债等多种措施，尽全力维护公司利益，减少公司损失。 中国华融资产管理公司托管德隆持有的本公司股权后，改组了公司董事会，面对公司当 时生产窘迫、资产冻结的不利情况，新董事会作了大量艰苦细致的工作，协调债权银行对公 司贷款续贷，解封被冻结的资产和结算账户，协调并改善客户、供应商关系，全力维持公司 经营。 由于公司控股子公司南京二机床有限责任公司的另一股东南京机电产业（集团）有限公 司以德隆关联企业占用二机床资金为由，阻挠公司聘请的审计机构对二机床进行正常的年度 财务审计，导致公司年度财务审计范围局部受限或局部不能如期完成。根据中国注册会计师 独立审计准则的有关规定，审计机构对公司 2004 年度财务报告出具了“保留意见”的审计报 告。 报告期，公司实现主营业务收入 68,285.91 万元，主营业务利润 6,432.83 万元，分别比 上年同期下降 37.63%和 74.18%。 （1）主营业务收入、主营业务利润构成 报告期，本公司主营业务均为机电行业产品。 单位：元 产品类别 主营业务收入 占比（%） 主营业务利润 占比（%） 电动工具类 298,342,131.80 43.69 29,155,933.91 45.32 园林机械类 353,614,956.94 51.78 31,854,608.21 49.51 其他 30,901,972.35 4.53 3,323,523.16 5.17 合 计 682,859,061.09 100.00 64,334,065.28 100.00 单位：元 地区 主营业务收入 占比（%） 主营业务利润 占比（%） 14 2004 年年度报 欧洲市场 121,727,546.68 17.83 10,162,705.64 15.80 出口 美洲市场 440,107,247.35 64.45 32,634,450.01 50.73 其它 79,952,920.14 11.71 8,141,868.68 12.66 国内销售 41,071,346.92 6.01 13,395,040.95 20.82 合计 682,859,061.09 100.00 64,334,065.28 100.00 （2）主要产品情况 单位：元 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%） 扫雪机 163,189,174.11 142,547,771.02 12.65% 割草机 79,814,497.04 78,443,222.98 1.72% 枪钻 87,167,270.42 83,583,589.62 4.11% 砂带机 60,139,876.20 47,147,550.23 21.60% 电刨 38,820,698.14 31,666,476.49 18.43% （3）主营业务结构、盈利能力分析 主营业务结构分析： 与上年同期相比，本报告期由于公司控股子公司南京二机床有限责任公司年度财务审计 工作因遭遇阻挠未能正常进行，导致公司年度财务审计范围受限，机床类产品经营业绩未能 进入公司报表合并范围。 主营业务盈利能力分析： a:由于主营业务结构发生变化，高附加值机床类产品未能合并进入公司经营业绩，导致 公司主营业务收入及盈利能力受到较大影响。 b:“德隆危机”发生后，公司信誉遭受极大破坏。公司资金严重短缺，供应商也纷纷追 要货款，甚至停止供货，原材料价格大幅度上涨；同时，由于大量定单生产无法按时完成， 为维持企业生产经营，产品价格降低幅度较大，从而导致企业主营业务盈利能力下滑较大。 2.主要控股子公司经营情况和业绩 经利安达信隆会计师事务所辽宁分所审计，本公司主要控股子公司 2004 年经营情况和业 绩如下： （1）上海星特浩企业有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合作公司（港 澳台），主要生产电动工具类产品，注册资本 1,688 万美元，报告期末总资产 386,691,048.46 元，净资产 223,206,904.80 元，报告期净利润-73,402,903.73 元。 （2）苏州太湖企业有限公司，本公司持有其 92.55%的股份。该企业为有限责任公司， 15 2004 年年度报 主要生产电动、园林工具类产品，注册资本 9400 万元，报告期末总资产 379,381,148.02 元， 净资产 38,439,233.32 元，报告期净利润-143,929,584.33 元。 （3）苏州美瑞机械制造有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合资公司， 主要生产销售扫雪机、松土机、梳草机、除草机等农业园艺工具新技术产品，注册资本 800 万 美 元 ( 实 收 资 本 66,215,686.75 元 ) ， 报 告 期 末 总 资 产 284,583,787.45 元 ， 净 资 产 -45,392,762.39 元，报告期净利润-162,997,851.30 元。 （4）南京二机床有限责任公司，本公司持有其 76%的股份。该企业为有限责任公司，主 要生产金属切削机床制造等，注册资本 11,200 万元。审计机构未能进场审计。 3.主要供应商、客户情况 公司及各级控股子公司向前五名供应合计采购金额占年度采购总额的 53.48%，前五名客 户销售额合计占公司销售总额的 66.02%。 4.经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）流动资金严重短缺，正常生产经营遭受重大影响； 公司控股子公司共有 500 多家供应商，多年来建立了较好的合作关系，在“德隆危机” 爆发后，供应商给予了不同程度的理解和支持。但由于各债权银行在“德隆危机”爆发后纷 纷停止了贷款发放并要求公司立即还贷，公司资金不能正常周转，很多供应商不能及时供货， 企业生产受到严重威胁，直接影响产品的正常交货，影响了公司的信誉，造成公司部分客户 流失。公司在中国华融资产管理公司托管后，努力协调债权银行对公司贷款续贷，解封被冻 结的资产和结算账户，全力维持公司生产经营。 （2）巨额资金被挪用、占用，面临巨大坏账风险 德隆及其关联公司通过挪用公司国债投资、定期存单质押贷款及往来款方式挪用、占用 公司巨额资金，该部分资金面临极大的坏账风险。虽然公司已经根据每笔资金的不同情况计 提了不同的坏账准备，但公司将对已经采取诉讼保全、以资抵债等措施的资产加大回收力度， 对其余部分也要积极配合有关部门工作，争取得到最大程度的回收，尽全力减少公司损失。 （3）电动工具业务整合原计划方案无法进行，影响公司盈利能力 电动工具市场竞争激烈，行业总体毛利水平呈现逐年下降趋势。公司原计划对下属从事 电动工具业务的星特浩、太湖两家子公司进行全面业务整合，但因“德隆危机”影响，整合 方案被迫停止，公司业务收入及盈利能力受到较大影响了。公司将积极配合中国华融资产管 理公司工作，寻求对公司进行全面重组。 （4）非正常工作状况导致公司大量优秀人才流失 16 2004 年年度报 由于近几年公司业务发展较快及加大并购力度，公司一直面临人力资源缺乏的局面。危 机发生后，尽管公司新董事会及管理层作了大量人员稳定工作，但仍有大量人才流失，人力 资源短缺的局面变得更加紧张。为保持公司和各控股子公司管理层、员工稳定，公司将更加 强化激励及约束机制，完善有关绩效考核体系。 二、报告期投资情况 1.募集资金使用情况 报告期内无募集资金使用。 2.非募集资金投资 （1）2004 年 6 月公司控股子公司上海星特浩企业有限公司对上海拓步企业发展有限公 司增资 1350 万元，上海拓步注册资本由 500 万元增加到 4,500 万元，星特浩所持股权比例由 原来的 90%降低为 40%。星特浩与拓步另一股东李大甫在《关于上海拓步发展有限公司组建合 同》的基础上签订了《补充协议》，根据该协议，在二年左右时间，李大甫向星特浩有偿转让 股权 20%，转让股值按当时拓步公司股本净值计算（以中介机构审计报告为准）。 （2）合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外合资企业， 并已于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。截至 2004 年 12 月 31 日本公司已缴付出资 5,800 万 元人民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未缴付出资。2005 年 3 月，经董事会决议， 将香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 持有的 25%的股权以零价格转让给苏州太湖，合金美瑞的 注册资本由原来的 6200 万美元减至 6200 万元人民币，减资已于 2005 年 3 月 29 日在苏州日 报上进行公告。同时调整出资比例为：本公司持有 90%的股权、苏州太湖持有 10%的股权。 三、报告期内财务状况、经营成果分析 项目 2004年末 2003年末 增减幅度（%） 总资产 1,157,648,832.81 1,937,887,290.75 -40.26% 股东权益 145,226,953.20 513,184,902.32 -71.70% 现金及现金等价物净增加额 -477,348,667.86 181,313,140.12 -363.27% 2004年 2003年 主营业务利润 64,328,314.71 249,129,926.84 -74.18% 净利润 -337,744,193.78 67,031,230.38 -603.86% 变化原因说明： 1.总资产大幅减少的主要原因：（1）本年度合并报表范围减少南京二机床 16444 万元、 拓步 4681 万元（2）本年度亏损 37179 万元（3）偿还到期债务 14290 万元。 2.股东权益减少的主要原因：公司本年度发生巨额亏损。 3.现金及现金等价物净增加额大幅减少的原因： （1）合并报表范围变化（2）德隆关联方 17 2004 年年度报 占用公司资金（3）主营业务收入减少导致经营活动产生的现金流量净额减少。 4.主营业务利润减少原因： （1）销售数量减少（2）毛利率水平降低（3）合并范围变化。 5.净利润减少原因： （1）主营业务利润减少（2）对德隆关联方资金占用及其他应收款项 按个别确认法计提的的坏账准备。 四、公司及各控股子公司经营环境发生变化，对公司财务状况和经营成果产生重要影响。 报告期内，公司控股子公司在德恒证券有限公司及恒信证券有限责任公司的国债投资及 对新疆金融租赁有限公司的长期投资对公司报告期利润产生重大不利影响。且由于“德隆危 机”的爆发，公司的业绩和信誉受到严重影响，目前公司尚未获得银行的新增贷款，公司经 营性资金十分紧张。 五、重大会计差错调整事项 因公司控股子公司苏州太湖企业有限公司以前年度财务核算中存在会计差错,因此对其 以前年度有关会计数据进行了更正,从而导致本公司以前年度有关会计数据发生变化。具体内 容详见审计报告财务报表附注注释二第 21（3）重大会计差错更正的有关说明。 六、2005 年度经营计划 1.全力维持公司及控股子公司的生产经营，努力降低公司损失。 公司董事会及管理层将采取加强内外沟通、建立业务联盟、强化激励约束、内部业务重 组等各种有效措施，恢复员工、客户、供应商、债权人、投资者对公司的信心，全力维持公 司及各控股子公司的生产运营。同时，公司将继续加强与有关监管部门、法院执行部门的沟 通，加快以资抵债工作的进度以及现已胜诉的判决的执行力度，全力降低公司损失。 2.积极配合股权托管方工作，尽快实现公司重组。 为从根本上消除“德隆危机”影响，公司将积极配合中国华融资产管理公司的工作，按 照有利于公司实现稳定、持续、健康发展及价值最大化为原则，寻找财务上有实力、业务上 与公司有协同的战略投资者，尽快对公司实现重组，切实保障股东的利益。 3.进一步加强公司治理，完善公司内部控制体系 针对内部控制管理不到位和运营过程中存在的财务隐患，公司将进一步加强和完善财务、 审计的管理监督体系，重点是对公司投资、贷款、内审等环节加强管理，保证公司能够规范 运作和实现对风险的有效控制。 七、董事会对会计师事务所出具的保留意见的审计报告所涉及事项的说明 因受“德隆危机”的影响，审计机构在对本公司实施审计时，由于以下原因，对本公司 2004 年度财务报告出具了保留意见类型的审计报告。 18 2004 年年度报 1.对控股子公司南京二机床有限责任公司无法进场审计，导致审计范围受到重大影响。 2.由于未能获取充分、适当的审计证据，以证实本公司对新疆金融租赁有限公司的长期 股权投资按 50%的比例计提的减值准备是否合理。 3.由于控股子公司苏州太湖企业有限公司的存货盘亏是由历年销售退回造成的，已经无 法将盘亏金额确切地追溯调整到以前各年度，将该项多年累积形成的存货损失全部计入 2004 年损益，违背了相关规定。而审计机构亦无法取得完整的原始资料，以确定该项损失对本期 及以前各期净利润的具体影响金额。 4.对苏州太湖企业有限公司的应收账款未能获取充分、适当的审计证据。 根据上述事项对会计报表整体反映的影响程度，审计机构就上述事项对本公司出具了保 留意见类型的审计报告。 八、日常工作 1.报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，共召开董事会 12 次。 （1）公司 2004 年 2 月 17 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了如下议案： a.关于董事会人员变更的议案； b.关于投资苏州工业园区生产基地项目的议案； （见 2004 年 2 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》 ） （2）公司于 2004 年 2 月 20 日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了上海 星特浩企业有限公司进行短期国债投资的议案。 （见 2004 年 2 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》 ） （3）公司于 2004 年 4 月 14 日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了如下 议案： a.关于审议 2003 年度董事会工作报告的议案； b.关于审议公司 2003 年度报告及其摘要的议案； c.关于公司 2003 年度利润分配的预案； d.关于投资设立“合金美瑞（苏州）机电制造有限公司”的议案； e.关于第五届董事会延期换届的议案； f．关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 （见 2004 年 4 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》 ） （4）公司于 2004 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了 2004 19 2004 年年度报 年第一季度报告。 （5）公司于 2004 年 5 月 20 日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了为苏 州太湖企业有限公司向浦东发展银行苏州分行办理人民币 959 万元银行承兑汇票提供担保。 （6）公司于 2004 年 5 月 31 日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了如下 议案： a.为苏州美瑞机械制造有限公司续借 200 万美元提供担保的议案； b.为苏州太湖企业有限公司续借 4000 万元提供担保的议案； c.同意公司向华夏银行中山广场支行续借 3600 万元的议案。 （见 2004 年 6 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》） （7）公司于 2004 年 8 月 26 日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了如下议 案： a.关于对德隆及关联方占用公司资金计提坏帐准备方案的议案； b.2004 年半年度报告及其摘要的议案； c.关于聘请 2004 年度财务审计机构的议案。 （见 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》） （8）公司于 2004 年 9 月 7 日召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了聘任 公司高级管理人员的议案。 （见 2004 年 9 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》） （9）公司于 2004 年 9 月 29 日召开董事会，会议审议通过了如下议案： a.关于更换公司董事的议案； b.关于聘任公司高级管理人员的议案； c.提请召开 2004 年临时股东大会的议案。 （见 2004 年 9 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》） （10）公司于 2004 年 11 月 29 日召开董事会，会议审议通过了如下议案： a.为苏州太湖企业有限公司向中国农业银行贷款 1500 万元提供续保的议案； b.为苏州太湖企业有限公司向中国农业银行贷款 1000 万元提供续保的议案； c.为苏州太湖企业有限公司向交通银行贷款 400 万元提供续保的议案； d.为苏州美瑞机械制造有限公司向交通银行贷款 135 万美元提供续保的议案； e.为苏州美瑞机械制造有限公司向中国农业银行贷款 4617 万元提供续保的议案 （见 2004 年 12 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》） 20 2004 年年度报 （11）公司于 2004 年 10 月 27 日召开董事会，会议审议通过了 2004 年第三季度报告。 （12）公司于 2004 年 10 月 30 日召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了如 下议案： a.关于傅忠先生辞去公司董事长的议案； b.关于选举公司董事长的议案； c.关于彭胜宇先生辞去公司总经理的议案； d.关于聘请公司总经理的议案。 （见 2004 年 11 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》） 2.董事会执行股东大会决议情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 九、经审计，公司 2004 年度实现净利润-337,744,193.78 元，上年结余未分配利润余 额 5,345,834.55 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 为 -332,398,359.23 元 ， 年 末 未 分 配 利 润 -332,398,359.23 元。公司 2004 年度利润分配预案是不分配，也不进行资本公积金转增股本。 十、2004 年度公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露刊物。 十一、注册会计师对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 沈阳合金投资股份有限公司全体股东： 我们接受沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）的委托对合金投资 2004 年度的会计报表进行了审计，并出具了“利安达审字[2005]第 1022 号”保留意见类型的审计 报告。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，现将 合金投资报告期内控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下： 1.关联方情况 单位名称 关联方关系 新疆德隆（集团）有限责任公司 控股股东 德隆国际战略投资有限公司 实际控制人 南京二机床有限责任公司* 未纳入合并会计报表范围的子公司 德恒证券有限责任公司 同受实际控制人控制 恒信证券有限责任公司 同受实际控制人控制 上海创索投资管理有限公司 同受实际控制人控制 上海万浦精细设备经销有限公司 同受实际控制人控制 21 2004 年年度报 上海西域实业投资有限公司 同受实际控制人控制 东方网络传输科技有限公司 同受实际控制人控制 南京欧臣科贸事业有限公司 同受实际控制人控制 南京国信资产经营管理有限公司 同受实际控制人控制 陕西恒业投资有限公司 同受实际控制人控制 北京绅士达投资有限公司 同受实际控制人控制 北京杰圣科技投资有限公司 同受实际控制人控制 沈阳合金材料有限公司 同受实际控制人控制 新疆金融租赁有限公司 同受实际控制人控制 注:南京二机床有限责任公司由于“德隆”事件的影响合金投资已失去对控股子公司实际控制，本期 未能纳入合并范围。 2.关联方资金占用及偿还情况 单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 占用原因 偿还方式 南京二机床有限责任 2,000,000.00 15,000,000.00 0.00 17,000,000.00 往来款 公司 德恒证券有限责任公 挪用国债 0.00 144,147,184.08 0.00 144,147,184.08 司*1 投资资金 恒信证券有限责任公 挪用国债 0.00 70,360,010.00 0.00 70,360,010.00 司*2 投资资金 上海创索投资管理有 存单质押 41,000,000.00 32,000,000.00 31,000,000.00 42,000,000.00 现金 限公司 预付购股权款 上海万浦精细设备经 0.00 6,545,000.00 0.00 6,545,000.00 存单质押 销有限公司 上海西域实业投资有 存单质押 20,000,000.00 14,570,750.00 7,500,000.00 27,070,750.00 现金 限公司 及借款 东方网络传输科技有 0.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 存单质押 限公司 南京欧臣科贸事业有 0.00 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 存单质押 限公司*3 南京国信资产经营管 挪用国债 0.00 15,000,000.00 0.00 15,000,000.00 理有限公司*3 投资资金 陕西恒业投资有限公 0.00 410,530.00 0.00 410,530.00 诉讼费 司 北京绅士达投资有限 0.00 420,530.00 0.00 420,530.00 诉讼费 公司 北京杰圣科技投资有 0.00 400,530.00 0.00 400,530.00 诉讼费 限公司 22 2004 年年度报 沈阳合金材料有限公 35,665,347.92 0.00 0.00 35,665,347.92 往来款 司 新疆金融租赁有限公 750,000.00 0.00 0.00 750,000.00 应收股息 司 合 计 99,415,347.92 388,854,534.08 38,500,000.00 449,769,882.00 注 1：德恒证券有限责任公司本期增加数中包含了苏州太湖期初在短期投资中核算的国 债投资资金 78,002,477.76 元和在其他货币资金中核算的国债投资资金 2,070,045.04 元，本 期转入其他应收款；同时包含了上海星特浩企业有限公司期初在短期投资中核算的国债投资 资金 48,949,915.41 元，本期转入其他应收款。 注 2：恒信证券有限责任公司本期增加数中包含了苏州美瑞机械制造有限公司期初在短 期投资中核算的国债投资资金 69,997,909.74 元，本期转入其他应收款。 注 3：由于未能对南京二机床有限责任公司进行审计，故对南京欧臣科贸事业有限公司 和南京国信资产经营管理有限公司所占用资金无法实地核实，其所占用款项也未包含在合金 投资的 2004 年 12 月 31 日合并资产负债表中。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王君 中国注册会计师：姜波 中国·北京 二○○五年四月二十五日 十二、公司独立董事对本公司对外担保情况的专项说明和独立意见 本公司独立董事尤建新先生、任淮秀先生和于君廷先生对公司 2004 年累计和当期对外担 保情况的专项说明及独立意见如下： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 （以下简称《通知》）及公司提供的相关资料，本董事对公司截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保情况进行了审核，形成如下专项说明和独立意见： 1.专项说明 截止 2004 年 12 月 31 日公司担保余额为 78,268 万元，占公司净资产的 538.94%。其中 对控股子公司担保余额为 57,608 万元，公司对外担保余额为 15,260 万元，子公司对外担保 余额为 5400 万元，逾期担保 38550 万元。 2.独立意见 公司对外担保总额已经违反了《通知》中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会 23 2004 年年度报 计年度合并会计报表净资产的 50%”的规定，为此公司提出以下解决方案： （1）公司将密切关注担保单位的资产质量、经营业绩以及主要财务指标，对担保方经营 情况进行有效跟踪，防范和化解或有风险，并由公司信用担保改为由各子公司用自身资产抵 押或股权质押担保等方式，逐步压缩担保额度。 （2）公司进一步强化对各控股子公司的经营管理考核，建立统一的资金管理体系，强化 对营运资金的管理控制，提高资金使用效率。 （3）公司决定从 2005 年起努力争取将对外担保中超规定部分逐年下降 30%。 本董事对上述方案表示同意，并将积极督促公司根据上述方案尽快降低公司对外担保金 额，将公司对外担保金额控制在《通知》所要求的范围之内。 第八章 监事会报告 一、2004年度公司监事会的工作情况： 2004年度，公司监事会共召开了3次会议，审议通过了7项议案，并对董事会的一些重大 决策发表了意见。 1.公司第五届监事会第七次会议于 2004 年 2 月 17 日召开。会议审议并通过了监事会人 员调整的议案。 （见 2004 年 2 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》） 2.公司第五届监事会第八次会议于2004年4月14日在上海召开，会议审议通过了如下议 案： （1）2003 年度监事会工作报告； （2）公司 2003 年年度报告及摘要； （3）关于公司 2003 年度利润分配的预案； （4）关于第五届监事会延期换届的议案。 （见 2004 年 4 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》） 3.公司第五届监事会第九次会议于 2004 年 8 月 26 日召开。会议审议并通过了监事会人 员调整的议案： （1）关于对德隆及关联方占用公司资金计提坏账准备方案的议案； （2）2004 年半年度报告及其摘要。 24 2004 年年度报 （见 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》） 二、监事会对公司有关事项发表的独立意见： 1.公司依法运作的情况 公司监事会根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及关联 交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席董事会和股东大会，履行了监督职责。“德隆 危机”爆发后，公司根据监管部门的有关要求，彻底清查了德隆及其关联公司占用公司资金、 挪用国债投资的具体情况，并进行了详细披露。由于公司存在为实际控制人及其关联方提供 资金的事项且未履行必要的审批和决策程序，也未及时履行信息披露义务，严重违反了《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所对本公司、本公司原董事长傅忠 先生、原董事杨志斌先生予以公开谴责。公司监事会将继续努力学习有关公司治理方面的法 律法规，监督公司的规范运作，努力避免类似问题的再次发生。 2.公司的财务情况 公司审计机构利安达信隆会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了有保留意见的 审计报告，客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 公司及各控股子公司能够建立全面的内控体系，但在具体执行过程中还存在一定问题， 公司财务部门将在今后的工作中，严格执行决策审批程序，加强应收款、存货等方面的管理， 严肃资金管理纪律，提高管理水平。 3.募集资金投入的情况 报告期内公司无募集资金使用。 4．公司收购、出售资产情况 报告期内公司出售资产程序合法，交易价格合理，不存在内幕交易行为和损害部分股东 利益或造成公司资产流失的行为。 5.关联交易 经公司自查，公司存在为实际控制人及其关联方提供资金的事项且未履行必要的审批和 决策程序，也未及时履行信息披露义务，严重违反了有关规定，对公司权益造成了损害。 6.监事会对会计师事务所为公司出具保留意见类型的审计报告的意见 利安达信隆会计师事务所为本公司出具了“利安达审字[2005]第 1022 号”保留意见类型 的 2004 年年度审计报告，监事会认同公司董事会对此所做的专项说明。 25 2004 年年度报 第九章 重要事项 一、公司诉讼、仲裁事项。 1.本公司控股子公司上海星特浩企业有限公司诉德恒证券有限责任公司上海华山路证券 营业部挪用 6400 万元国债投资一案（见 2004 年 6 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》）， 已于 2004 年 8 月 25 日收到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 182 号民事判决书。 （见 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》） 2.中国银行上海市分行诉上海星特浩企业有限公司、沈阳合金投资股份有限公司、德隆 国际战略投资有限公司一案（见 2004 年 6 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》） ，已收到 上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 195 号民事判决书。 中国建设银行上海市六里支行诉上海星特浩企业有限公司、沈阳合金投资股份有限公司 一案（见 2004 年 6 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到上海市第一中级人民法 院（2004）沪一中民三（商）初字第 179 号民事判决书。 华夏银行沈阳分行中山广场支行诉沈阳合金投资股份有限公司、沈阳机床股份有限公司 一案（见 2004 年 6 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到辽宁省沈阳市中级人民 法院[2004]沈中民（3）合初字第 329 号民事判决书。 华夏银行沈阳分行中山广场支行诉沈阳合金投资股份有限公司、沈阳机床股份有限公司 一案（见 2004 年 6 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到辽宁省沈阳市中级人民 法院[2004]沈中民（3）合初字第 321 号民事判决书。 交通银行沈阳和平支行诉沈阳合金投资股份有限公司、沈阳机床股份有限公司一案（见 2004 年 7 月 9 日《中国证券报》、 《上海证券报》），已收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民 三合初字第 19 号民事调解书。 中国工商银行沈阳市沈河支行诉沈阳合金投资股份有限公司一案（见 2004 年 7 月 27 日 《中国证券报》、 《上海证券报》），已收到辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初 字第 396 号民事判决书。 （见 2004 年 9 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》） 3.本公司控股子公司苏州太湖企业有限公司诉公司股东北京杰圣科技投资有限公司（持 有本公司定向法人股 28,657,800 股，占公司总股本的 7.44%）为德恒证券有限责任公司华山 路营业部挪用苏州太湖国债投资承担连带赔偿责任一案，已由辽宁省沈阳市中级人民法院依 26 2004 年年度报 法冻结北京杰圣科技投资有限公司持有的本公司部分股权（见 2004 年 7 月 2 日《中国证券 报》）。辽宁省沈阳市中级人民法院于 2004 年 7 月 9 日做出 [2004]沈中民（3）合初字第 350 号民事调解书，要求被告于 2004 年 7 月 13 日前给付苏州太湖 3900 万元，被告未能执行，故 法院判令公开拍卖其持有的本公司股权 1,700,920 股。 公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司诉公司股东陕西恒业投资有限公司（持有本 公司发起人国家股 31,237,002 股，占公司总股本的 8.11%）为恒信证券上海崂山东路营业部 挪用苏州美瑞国债投资承担连带赔偿责任一案，已由辽宁省沈阳市中级人民法院依法冻结陕 西恒业投资有限公司持有的本公司部分股权（见 2004 年 7 月 2 日《中国证券报》）。辽宁省沈 阳市中级人民法院于 2004 年 7 月 9 日做出[2004]沈中民（3）合初字第 357 号民事调解书， 要求被告于 2004 年 7 月 11 日前给付苏州美瑞 4000 万元，被告未能执行，故法院判令公开拍 卖其持有的本公司股权 26,460,702 股。 （见 2004 年 9 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》） 4.公司控股子公司苏州太湖企业有限公司诉公司股东北京绅仕达投资有限公司（持有本 公司定向法人股 32,583,918 股，占公司总股本的 8.46%）为德恒证券有限责任公司华山路营 业部挪用苏州太湖国债投资承担连带赔偿责任一案，已由辽宁省沈阳市中级人民法院依法冻 结北京绅仕达投资有限公司持有的本公司部分股权（见 2004 年 7 月 7 日《中国证券报》）。辽 宁省沈阳市中级人民法院于 2004 年 7 月 23 日做出[2004]沈中民（3）合初字第 364 号民事调 解书，要求被告于 2004 年 7 月 23 日前给付苏州太湖 4100 万元，被告未能执行，故法院判令 公开拍卖其持有的本公司股权 32,583,918 股。 （见 2004 年 10 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》） 经中国华融资产管理公司要求，经沈阳市中级人民法院同意，上述三项拍卖已暂停。 5.关于对“压延厂担保”一案进展情况说明。2003 年 10 月 21 日，辽宁省高级人民法院 根据新出台的中华人民共和国最高人民法院法〔2002〕144 号文的有关规定，终审判定本公 司及沈阳线材厂、沈阳轧钢总厂对该笔债务本金和原贷款期限内利息（本息合计约 1650 万元） 不能偿还部分承担赔偿责任。2004 年 4 月，沈阳中级人民法院依据沈法(2004)执字第 125 号 民事裁定书，将本公司持有的上海星特浩企业有限公司相当于人民币 2500 万元的股权和南京 二机床有限公司相当于人民币 200 万元的股权查封。本公司当即向法院提出查封异议，并要 求解除超标的部分查封。2004 年 6 月，本公司协同沈阳中级人民法院执行局将压延厂持有注 册资金 3000 万元的沈阳东方铜业有限公司 36.67%的股权，价值人民币 1100 万元；压延厂总 面积为 7693.79 平方米价值人民币约 3000 万元的七处厂房查封。鉴于以上情况及压延厂目前 27 2004 年年度报 处于持续经营状态，且该笔贷款的担保责任由以上三家具有一定规模的企业共同承担，同时 本公司仍享有向股东即国家股持有人的追偿权，故本公司对可能承担的赔偿金额没有预计。 6.星特浩诉中基嘉科进出口公司一案，已于 2004 年 6 月 18 日收到北京市第一中级人民 法院（2004）一中民初字第 4928 号民事调解书，经调解双方当事人达成如下协议：被告中基 嘉科进出口公司于 2004 年 12 月 20 日前偿还星特浩贷款人民币 15,030,090.86 元。星特浩于 2004 年 12 月 21 日已提出申请执行，并于 2005 年 1 月 12 日已收到北京第一中级人民法院受 理执行案件通知书。但截至报告日尚未执行。 7.星特浩诉新东方园贸易上海有限公司、陈杰一案，已于收到上海市第一中级人民法院 （2004）沪一中民四（商）初字第 62 号民事判决书。判决如下：被告新东方园贸易上海有限 公司于判决生效日起十日内付星特浩货款美金 293,450.42 元及人民币 4,834,289.55 元。并 支付相应的利息。同时陈杰承担连带责任。星特浩于 2005 年 1 月 17 日已提出申请执行，并 于 2005 年 1 月 21 日已收到上海市第一中级人民法院立案通知书。但截至报告日尚未执行。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项： 1．公司控股子公司上海星特浩企业有限公司 2004 年 4 月 19 日与自然人杨文光签订股权 转让协议，将星特浩持有的苏州黑猫（集团）有限公司 10%股权以人民币 240 万元转让给杨 文光，取得转让收益 29,257.91 元。 2．2004 年 7 月 23 日星特浩（以下简称“乙方”）与上海若流电器有限公司（以下简称 “甲方”）签订房地产转让协议，协议如下：甲方将所拥有的位于金山区兴塔镇兴塔村 8 组的 建筑面积 4550.10 平方米，土地使用面积 7300 平方米的房地产转让给乙方，房地产转让价格 1000 万元，乙方用其作价 945 万元的产品（账面价值 715.66 万元）冲抵转让款，差额部分 支付 55 万元货币资金。并已于合同签订 30 日内办理了产权过户手续。 3．2004 年 8 月 1 日星特浩（以下简称“乙方” ）与上海华一实业公司（以下简称“甲方” ） 签定了如下内容的资产置换协议： 因甲方使用乙方场地作为通道及停车场，乙方同意拆除上海市梅陇镇漕宝路 1245 号乙方 公司院内的门卫室及车库共计 690 平方米，甲方同意以位于莲花路 1555 号的华一实业大厦第 五层 690 平方米的房产三十年的使用权进行补偿；同时以甲方拥有产权的位于莲花路 1555 号 的华一实业大厦第五层的约 910 平方米（扣除本协议上述甲方补偿乙方的 690 平方米房产后 的面积）的房产使用权与乙方拥有产权的场地使用权进行置换，期限为三十年（2004 年 8 月 31 日至 2034 年 7 月 31 日）。乙方用于置换的场地位于上海市梅陇镇漕宝路 1245 号乙方公司 内，面积为 2344.89 平方米，账面价值 2,286,832.50 元。 三、报告期关联交易事项。 28 2004 年年度报 1．公司与关联方存在的债权债务往来及担保事项详见审计报告财务报表附注“注释八、 关联方关系及其交易中 2 关联方交易”。 2．无其他重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况： 1.报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁公司资产的事 项。 2.报告期内重大担保事项: 单位：万元 担保 是否 担保方 担保对象 借款银行 担保类型 担保期 备注 金额 逾期 总部 苏州太湖企业有限公司 交行吴中支行 1000 连带责任担保 2004.10.26-2005.4.26 否 总部 苏州太湖企业有限公司 交行吴中支行 2000 连带责任担保 2003.11.27-2006.12.31 否 总部 苏州太湖企业有限公司 交行吴中支行 1400 连带责任担保 2003.12.15-2007.12.31 否 总部 苏州太湖企业有限公司 中国进出口银行 2000 连带责任担保 2003.8.22-2004.8.21 是 总部 苏州太湖企业有限公司 中国进出口银行 1691 连带责任担保 2003.6.27-2004.6.26 是 总部 苏州太湖企业有限公司 农行吴中支行 1100 连带责任担保 2004.12.1-2005.6.1 否 总部 苏州太湖企业有限公司 农行吴中支行 1000 连带责任担保 2004.11.12-2005.5.12 否 总部 苏州太湖企业有限公司 农行吴中支行 930 连带责任担保 2004.9.21-2005.3.20 否 总部 苏州太湖企业有限公司 农行吴中支行 400 连带责任担保 2004.11.30-2005.5.30 否 总部 苏州太湖企业有限公司 中行吴中支行 1500 连带责任担保 2004.3.10-2004.9.9 是 总部 苏州太湖企业有限公司 中行吴中支行 627 连带责任担保 2003.7.29-2004.7.28 是 总部 苏州太湖企业有限公司 建行吴中支行 1939 连带责任担保 2003.12.17-2004.12.16 是 银行承 总部 苏州太湖企业有限公司 2036 连带责任担保 兑汇票 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 建行吴中支行 4605 连带责任担保 2004.2.27-2005.2.26 否 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 建行吴中支行 2000 连带责任担保 2004.1.15-2005.1.14 否 进出口银行南京 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 2000 连带责任担保 2004.2.13-2005.2.12 否 分行 进出口银行南京 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 2000 连带责任担保 2004.3.16-2005.2.12 否 分行 交行吴中支行美 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 1117 连带责任担保 2004.11.7-2005.4.30 否 元户 135 交行吴中支行美 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 828 连带责任担保 2004.12.16-2005.6.15 否 元户 100 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 交行吴中支行 1410 连带责任担保 2004.8.15-2005.3.15 否 华夏银行苏州分 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 414 连带责任担保 2004.8.2-2005.8.2 否 行美元户 50 华夏银行苏州分 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 414 连带责任担保 2004.8.6-2005.6.4 否 行美元户 50 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 农行吴中支行 4617 连带责任担保 2004.12-2005.12 否 银行承 总部 苏州美瑞机械制造有限公司 3663 连带责任担保 兑汇票 29 2004 年年度报 总部 上海星特浩企业有限公司 农行静安支行 1964 连带责任担保 2004.3.5-2005.3.4 否 总部 上海星特浩企业有限公司 建行六里支行 2000 连带责任担保 2003.9.16-2004.9.15 是 总部 上海星特浩企业有限公司 建行六里支行 1982 连带责任担保 2004.1.2-2004.12.30 是 总部 上海星特浩企业有限公司 建行六里支行 2500 连带责任担保 2003.10.21-2004.10.20 是 总部 上海星特浩企业有限公司 中行上海分行 5471 连带责任担保 2003.11.21-2004.11.20 是 南京商业银行江 总部 南京二机床有限公司 3000 连带责任担保 2004.3.19-2004.9.18 是 南大厦支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 1000 连带责任担保 2003.3.20-2004.2.20 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 200 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 400 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 500 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 600 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 400 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 100 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 100 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 1000 连带责任担保 2003.5.19-2004.4.20 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 1000 连带责任担保 2003.5.20-2004.4.19 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 700 连带责任担保 2003.5.20-2004.4.19 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 400 连带责任担保 2003.6.16-2004.5.12 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 1100 连带责任担保 2003.6.16-2004.5.12 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 400 连带责任担保 2003.6.16-2004.5.12 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 1000 连带责任担保 2003.6.17-2004.5.13 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 600 连带责任担保 2003.6.17-2004.5.13 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 300 连带责任担保 2003.6.17-2004.5.13 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 1300 连带责任担保 2003.8.20-2004.7.20 是 路支行 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 1000 连带责任担保 2003.8.20-2004.7.19 是 路支行 30 2004 年年度报 工商银行市府大 总部 沈阳机床股份有限公司 800 连带责任担保 2003.8.20-2004.7.19 是 路支行 交通银行北站支 总部 沈阳机床股份有限公司 1860 连带责任担保 2004.4.6-2005.4.6 否 行 中国银行大东支 总部 沈阳合金材料有限公司 500 连带责任担保 否 行 上海星特浩 上海拓步 金山兴塔信用社 1000 连带责任担保 2004.2.17-2005.1.15 否 光大银行苏州支 上海星特浩 苏州太湖电动工具 900 连带责任担保 2004.10-2005.10 否 行 交通银行仓浪支 上海星特浩 苏州黑猫 260 连带责任担保 2003.8.10-2004.12.25 是 行 工行苏州分行阊 上海星特浩 苏州黑猫 180 连带责任担保 2003.7.20-2004.11.15 是 门支行 工行苏州分行阊 上海星特浩 苏州黑猫 100 连带责任担保 2003.7.20-2004.7.21 是 门支行 工行苏州分行阊 上海星特浩 苏州黑猫 200 连带责任担保 2003.7.20-2004.7.21 是 门支行 工行苏州分行阊 上海星特浩 苏州黑猫 400 连带责任担保 2003.7.20-2005.7.21 否 门支行 上海浦发陆家嘴 上海星特浩 上海高泰 2200 连带责任担保 1999.4.2-2004.12.20 是 支行 银行承 苏州太湖 苏州黑猫 苏州市商业银行 160 连带责任担保 否 兑汇票 报告期内担保发生额合计 36041 报告期末担保余额合计 78268 报告期内对控股子公司担保发生额合计 32281 报告期末对控股子公司担保余额合计 57608 报告期末公司对外担保余额合计 15260 报告期末控股子公司对外担保余额合计 5400 担保总额占公司净资产的比例 538.94% 逾期担保合计 38550 3.报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 六、报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项： 报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。 七、公司聘任会计师事务所情况： 由于公司与原聘财务审计机构辽宁天健会计师事务所无法就审计时间安排、费用支付方 式等达成一致意见，辽宁天健会计师事务所向公司提出辞去财务审计机构要求。为此，经与 多家会计师事务所接洽，聘请利安达信隆会计师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构，年 度财务报告审计费用为 50 万元。 八、接受稽查及处罚情况： 31 2004 年年度报 公司存在为实际控制人及其关联方提供资金的事项且未履行必要的审批和决策程序，也 未及时履行信息披露义务，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳 证券交易所对本公司、本公司原董事长傅忠先生、原董事杨志斌先生予以公开谴责。 九、其他重要事项：无 十、期后事项： 1.本公司接到新疆金融租赁有限公司（公司对其投资5000万元，占其注册资本的9.36%） 通知，该公司于近日收到中国银行业监督管理委员会新疆监管局新银监发[2005]61号《中国 银行业监督管理委员会新疆监管局关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》，因该公司 严重违规经营，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十五条规定，经中国银行业 监督管理委员会批准，即日起责令该公司停业整顿。 （见2005年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》） 2.公司于2005年3月1日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了如下议案： （1）关于制订公司2004年度工作考核方案的议案。 （2）关于更换公司2004年度财务审计机构的议案。 （3）关于董事会换届的议案。本公司第六届董事会董事候选人为陈明理、周志宏、冉晓 明、段薇、傅忠、李英杰；独立董事候选人为尤建新、任淮秀、于君廷。 （4）关于委托中国华融资产管理公司管理处置本公司及控股子公司持有的德隆关联金融 企业股权及债权资产的议案。 （见2005年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》） 3.公司于2005年4月8日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了如下议案： （1）关于选举董事长的议案； （2）关于聘任公司高级管理人员的议案； （3）关于合金美瑞（苏州）机电制造有限公司股权转让、注册资本减少及调整股东出资 比例的议案。 （见2005年3月9日《中国证券报》、《上海证券报》） 32 2004 年年度报 第十章 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 利安达审字[2005]第 1022 号 沈阳合金投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现 金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是合金投资管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当 局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 1、由于“德隆”事件的影响，合金投资已失去对控股子公司南京二机床有限责任公司（以下简称“二 机床”）的实际控制。如合金投资 2005 年 3 月 22 日所披露的提示性公告，我们无法对二机床进行审计， 造成审计范围受到重大限制。由于无法获取二机床 2004 年度的会计报表，合金投资未将二机床纳入本期 期末合并会计报表合并范围，本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。二机床 2003 年 12 月 31 日的资产总额占合金投资本期期初合并后资产总额的 14%，二机床 2003 年 12 月 31 日的净资产额占合金投 资本期期初合并后净资产额的 25%。 2、合金投资于 2001 年向新疆金融租赁有限公司投资 5000 万元，占其注册资本的 9.63%。根据中国银 行业监督管理委员会新疆监管局《关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》 （新银监发［2005］61 号）， 新疆金融租赁有限公司自 2005 年 2 月 24 日被责令停业整顿，合金投资已对该项长期股权投资计提减值准 备 2500 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，以证实该项长期股权投资减值准备计提的合理性。 3、合金投资直接和间接控股 100%的子公司苏州太湖企业有限公司（以下简称“苏州太湖”），由于多 年来对存货的管理不善，截至 2004 年 12 月 31 日造成产成品实际盘点数量比财务账面结存数量少 28.6 万 台，金额总计为 33,250.149.40 元。苏州太湖鉴于该项存货的盘亏是由历年销售退回造成的，已经无法将 盘亏金额确切地追溯调整到以前各年度，因此 决定将该项损失(考虑增值税进项税额转出因素损失金额 33 2004 年年度报 为 38,054,795.99 元)计入本期损益。由于受原始资料不完整的限制，我们无法确定该项损失对本期及以 前各期净利润的具体影响金额。另外，我们对苏州太湖的应收账款未能取得令人满意的询证函，且无法实 施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。苏州太湖 2004 年 12 月 31 日的应收账款余额为 69,387,371.44 元，占合金投资 2004 年 12 月 31 日合并后资产总额的 6%。 我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了合金投资 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经 营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王君 中国注册会计师：姜波 中国·北京 二○○五年四月二十五日 34 2004 年年度报 二、财务报表 资产负债表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 82,736,716.93 695,163.85 362,030,031.38 20,248,787.63 短期投资 五、2 843,498.21 198,535,538.54 应收票据 五、3 22,131,597.00 应收股利 五、4 750,000.00 750,000.00 应收利息 应收账款 五、5 222,895,939.35 382,840,899.03 其他应收款 五、6 242,552,794.09 36,157,884.70 146,098,625.54 108,282,836.59 预付账款 五、7 63,857,624.42 111,401,144.13 应收补贴款 五、8 2,218,303.47 66,964,285.44 存货 五、9 127,699,022.57 256,412.22 258,522,907.11 待摊费用 五、10 2,614,521.07 48,450.00 3,616,528.13 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 745,418,420.11 37,157,910.77 1,552,891,556.30 129,281,624.22 长期投资 长期股权投资 五、11 160,085,202.38 394,600,519.55 82,829,765.13 667,176,102.85 长期债权投资 五、12 89,091.00 89,091.00 89,091.00 89,091.00 合并价差 五、11 -776,765.26 -802,657.26 长期投资合计 159,397,528.12 394,689,610.55 82,116,198.87 667,265,193.85 固定资产 固定资产原价 五、13 230,743,856.78 2,835,157.29 277,820,426.72 2,558,106.62 减:累计折旧 五、13 72,935,897.52 902,809.92 82,246,144.96 481,392.58 固定资产净值 五、13 157,807,959.26 1,932,347.37 195,574,281.76 2,076,714.04 减:固定资产减值准备 五、13 50,507.18 50,507.18 固定资产净额 五、13 157,757,452.08 1,932,347.37 195,523,774.58 2,076,714.04 工程物资 在建工程 五、14 50,229,176.00 48,046,372.00 68,548,652.41 51,229,958.30 固定资产清理 五、15 固定资产合计 207,986,628.08 49,978,719.37 264,072,426.99 53,306,672.34 无形资产及其他资产 无形资产 五、16 37,553,025.89 427,363.90 33,079,339.41 11,776,038.40 长期待摊费用 五、17 7,293,230.61 5,727,769.18 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 44,846,256.50 427,363.90 38,807,108.59 11,776,038.40 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,157,648,832.81 482,253,604.59 1,937,887,290.75 861,629,528.81 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 35 2004 年年度报 资产负债表（续） 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 负债及股东权益 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债 短期借款 五、18 668,542,842.65 159,861,650.00 775,805,200.00 151,630,000.00 应付票据 五、19 72,011,713.09 167,747,393.33 26,154,000.00 应付账款 五、20 156,246,030.98 260,804,905.11 预收账款 五、21 9,745,566.57 21,621,100.70 应付工资 五、22 632,909.35 193,136.35 985,921.21 2,505.56 应付福利费 5,214,215.38 488,230.40 13,260,898.17 272,861.70 应付股利 五、23 9,107,210.00 9,107,210.00 12,491,903.69 9,107,210.00 应交税金 五、24 -21,903,457.04 205,563.69 -40,431,470.08 50,316.19 其他应交款 五、25 1,460,126.07 19,584.39 181,616.58 19,584.39 其他应付款 五、26 24,540,949.70 131,430,480.16 14,034,975.81 159,531,924.04 预提费用 五、27 6,701,288.76 4,357,085.98 预计负债 一年内到期的长期负债 五、28 16,000,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 948,299,395.51 301,305,854.99 1,234,859,530.50 346,768,401.88 长期负债 长期借款 五、29 18,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、30 344,357.25 344,357.25 444,357.25 344,357.25 其他长期负债 长期负债合计 18,344,357.25 344,357.25 30,444,357.25 344,357.25 递延税项 递延税款贷项 五、31 1,331,867.36 1,331,867.36 1,331,867.36 1,331,867.36 负债合计 967,975,620.12 302,982,079.60 1,266,635,755.11 348,444,626.49 少数股东权益 44,446,259.49 158,066,633.32 股东权益： 股本 五、32 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 减:已归还投资 股本净额 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 五、33 17,429,249.55 17,429,249.55 13,598,433.10 13,598,433.10 盈余公积 五、34 109,134,261.67 65,080,549.79 109,134,261.67 65,080,549.79 其中:公益金 25,781,860.67 20,361,863.63 25,781,860.67 20,361,863.63 未分配利润 五、35 -332,398,359.23 -288,344,647.35 5,345,834.55 49,399,546.43 未确认的投资损失 -34,044,571.79 股东权益合计 145,226,953.20 179,271,524.99 513,184,902.32 513,184,902.32 负债及股东权益合计 1,157,648,832.81 482,253,604.59 1,937,887,290.75 861,629,528.81 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 36 2004 年年度报 利润及利润分配表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、36 682,859,061.09 1,094,912,310.96 减：主营业务成本 五、37 618,524,995.81 843,973,206.84 主营业务税金及附加 五、38 5,750.57 1,809,177.28 二、主营业务利润 64,328,314.71 249,129,926.84 加：其他业务利润 五、39 8,238,290.05 9,373,734.55 减：营业费用 24,336,859.08 26,656,999.61 管理费用 412,704,706.82 22,112,397.94 85,968,994.25 12,299,007.14 财务费用 五、40 41,028,207.20 9,842,911.18 40,053,294.19 10,145,595.14 三、营业利润 -405,503,168.34 -31,955,309.12 105,824,373.34 -22,444,602.28 加：投资收益 五、41 -30,215,427.53 -302,464,033.36 7,790,777.12 85,575,801.22 补贴收入 五、42 783,939.00 3,800,000.00 营业外收入 五、43 847,098.61 506,831.70 减：营业外支出 五、44 4,948,018.72 3,324,851.30 567,852.73 四、利润总额 -439,035,576.98 -337,744,193.78 117,354,129.43 63,131,198.94 减：所得税 -4,557,424.40 24,887,025.43 减：少数股东损益 -62,689,387.01 25,435,873.62 未确认的投资损失 -34,044,571.79 五、净利润 -337,744,193.78 -337,744,193.78 67,031,230.38 63,131,198.94 加：年初未分配利润 5,345,834.55 49,399,546.43 41,449,592.26 76,582,709.83 其他转入 六、可供分配的利润 -332,398,359.23 -288,344,647.35 108,480,822.64 139,713,908.77 减：提取法定盈余公积 9,930,962.30 6,722,578.96 提取法定公益金 4,965,481.15 3,361,289.48 提取职工奖励及福利基金 3,900,031.44 提取储备基金 2,950,504.20 提取企业发展基金 1,157,515.10 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -332,398,359.23 -288,344,647.35 85,576,328.45 129,630,040.33 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,046,098.90 16,046,098.90 转作资本的普通股股利 64,184,395.00 64,184,395.00 八、未分配利润 -332,398,359.23 -288,344,647.35 5,345,834.55 49,399,546.43 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 37 2004 年年度报 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 775,207,539.89 收到的税费返还 157,939,269.16 收到的其他与经营活动有关的现金 五、45 228,047,499.37 169,545,772.46 现金流入小计 1,161,194,308.42 169,545,772.46 购买商品、接受劳务支付的现金 780,306,092.97 支付给职工以及为职工支付的现金 40,312,024.90 2,794,805.78 支付的各种税费 10,461,437.41 71,701.09 支付的其他与经营活动有关的现金 五、46 627,464,479.93 130,502,343.54 现金流出小计 1,458,544,035.21 133,368,850.41 经营活动产生的现金流量净额 -297,349,726.79 36,176,922.05 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,642,486.09 100,000.00 取得投资收益所收到的现金 266,020.37 373.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 45,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,953,506.46 100,373.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 33,092,400.87 177,265.00 投资所支付的现金 13,600,000.00 58,100,000.00 合并会计报表合并范围变化造成的现金减少 五、47 69,976,599.12 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 116,668,999.99 58,277,265.00 投资活动产生的现金流量净额 -113,715,493.53 -58,176,891.85 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 636,882,552.19 129,931,650.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 59,617.11 现金流入小计 636,942,169.30 129,931,650.00 偿还债务所支付的现金 662,183,874.63 121,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40,258,223.89 5,785,303.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 702,442,098.52 127,485,303.98 筹资活动产生的现金流量净额 -65,499,929.22 2,446,346.02 四、汇率变动对现金的影响额 -783,518.32 五、现金及现金等价物净增加额 -477,348,667.86 -19,553,623.78 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 38 2004 年年度报 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 合并数 母公司数 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -337,744,193.78 -337,744,193.78 加：少数股东损益 -62,689,387.01 未确认的投资损失 -34,044,571.79 计提的资产减值准备 353,864,221.57 42,243,352.19 固定资产折旧 17,042,438.31 325,928.15 无形资产摊销 1,418,754.45 99,787.70 长期待摊费用摊销 1,885,529.43 待摊费用减少（减：增加） 1,040,035.72 预提费用增加（减：减少） 3,114,404.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） -625,774.54 固定资产报废损失 790,901.27 财务费用 30,064,807.89 5,957,671.98 投资损失（减：收益） 5,329,865.91 277,464,033.36 递延税款贷项（减：借项） 1,331,867.36 1,331,867.36 存货的减少（减：增加） 38,476,343.14 -256,412.22 经营性应收项目的减少（减：增加） -237,511,142.80 58,956,451.00 经营性应付项目的增加（减：减少） -79,093,826.54 -12,201,563.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 -297,349,726.79 36,176,922.05 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 82,736,716.93 695,163.85 减：现金的期初余额 362,030,031.38 20,248,787.63 加：现金等价物的期末余额 900,000.00 减：现金等价物的期初余额 198,955,353.41 现金及现金等价物净增加额 -477,348,667.86 -19,553,623.78 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 39 2004 年年度报 资产减值准备明细表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 2003.12.31 本期增加数 因资产价值 其他原因转 2004.12.31 合 计 回升转回数 出数 一、坏帐准备合计 18,614,710.20 317,580,147.01 1,047,602.21 1,047,602.21 335,147,255.00 其中：应收帐款 11,374,590.21 121,578,795.36 1,021,890.91 1,021,890.91 131,931,494.66 其他应收款 7,240,119.99 196,001,351.65 25,711.30 25,711.30 203,215,760.34 二、短期投资跌价准备合计 419,814.87 56,501.79 419,814.87 419,814.87 56,501.79 其中：股票投资 债权投资 419,814.87 56,501.79 419,814.87 419,814.87 56,501.79 三、存货跌价准备合计 5,592,484.63 8,322,536.34 13,915,020.97 其中：原材料 2,242,345.74 1,284,492.20 3,526,837.94 产成品 3,350,138.89 7,038,044.14 10,388,183.03 四、长期投资减值准备合计 25,000,000.00 25,000,000.00 其中：长期股权投资 25,000,000.00 25,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 50,507.18 50,507.18 其中：房屋、建筑物 机器设备 50,507.18 50,507.18 运输设备 办公设备及其他 六、无形资产减值准备 其中：专利权 专有技术 七、在建工程减值准备 3,185,127.87 5,930,434.02 9,115,561.89 八、委托贷款减值准备 合 计 27,862,644.75 356,889,619.16 1,467,417.08 1,467,417.08 383,284,846.83 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 40 2004 年年度报 股东权益增减变动表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、股本： 期初余额 385,106,373.00 320,921,978.00 本期增加数 64,184,395.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 64,184,395.00 新增股本 本期减少数 期末余额 385,106,373.00 385,106,373.00 二、资本公积： 期初余额 13,598,433.10 10,894,338.77 本期增加数 3,830,816.45 2,704,094.33 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 3,830,816.45 2,704,094.33 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增股本 期末余额 17,429,249.55 13,598,433.10 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 83,352,401.00 69,313,419.40 本期增加数 14,038,981.60 其中：从净利润中提取数 14,038,981.60 其中：法定盈余公积 9,930,962.30 任意盈余公积 储备基金 2,950,504.20 企业发展基金 1,157,515.10 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 83,352,401.00 83,352,401.00 其中：法定盈余公积 55,558,680.25 储备基金 26,636,205.65 企业发展基金 1,157,515.10 四、法定公益金： 期初余额 25,781,860.67 20,816,379.52 本期增加数 4,965,481.15 其中：从净利润中提取数 4,965,481.15 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 25,781,860.67 25,781,860.67 五、未分配利润： 期初未分配利润 5,345,834.55 41,449,592.26 本期净利润 -337,744,193.78 67,031,230.38 本期利润分配 103,134,988.09 期末未分配利润 -332,398,359.23 5,345,834.55 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 41 2004 年年度报 三、财务报表附注（除特别说明外，金额以人民币元表述） 注释一、公司基本情况 沈阳合金投资股份有限公司（以下简称本公司或合金投资）是 1987 年 12 月经沈阳市经 济体制改革委员会以沈体改发（1987）9 号文批准，由原隶属于沈阳市冶金局的国有大型企 业沈阳合金厂独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 12 月经国家体改 委以体改生（1993）227 号文批准公司进行规范化股份制企业试点。1996 年 11 月 5 日经中国 证券监督管理委员会证监发字（1996）316 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 1,400 万股，并于同年 11 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。1999 年 12 月本公司经沈阳市工商 局批准由原沈阳合金股份有限公司更名为沈阳合金投资股份有限公司。截至 2004 年 12 月 31 日公司注册资本为人民币 385,106,373.00 元，其中：国家股 31,237,002.00 元、募集法人股 187,336,038.00 元、流通股 166,533,333.00 元。截至 2004 年 12 月 31 日本公司拥有一级控 股子公司 6 个，分别为上海星特浩企业有限公司（以下简称星特浩） 、南京二机床有限责任公 司（以下简称二机床） 、苏州太湖企业有限公司（以下简称苏州太湖）、上海合金国际贸易有 限公司（以下简称合金国贸）、苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称苏州美瑞）、合金美瑞 （苏州）机电有限公司（以下简称合金美瑞）。 本公司及下属控股子公司的经营范围包括投资入股和电动工具、园林机械和机床机械等 的生产销售，主要产品有 AC 及 DC 电动工具系列、农艺园林机械、机床系列等。 注释二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。 2.会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5.外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进 42 2004 年年度报 行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6.现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7.短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为 短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、 手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时， 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本 与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，并 计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的 短期投资跌价准备。 8.核算方法 （1）根据董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。 （2）坏账准备金的提取采用账龄分析法结合个别确认的方法，按应收款项（含应收账款、 其他应收款，下同）期末余额的比例计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量 等确定的坏账准备计提比例为： ①账龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 1%提取； ②账龄 1 至 2 年的，按应收款项合计金额的 10%提取； 账龄 2 至 3 年的，按应收款项合计金额的 20%提取； ③账龄 3 年以上的，按应收款项合计金额的 50%提取。 个别确认法适用于以下情况： ①对有确凿证据表明债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等原因导致 短期内无法收回的应收款项，并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，全额计 提坏账准备； ②对不存在坏账可能性的备用金及纳入会计报表合并范围内的各关联方款项不计提坏账 准备。 43 2004 年年度报 （3）坏账的确认标准： ①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项； ②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 9.存货核算方法 （1）存货分类：本公司存货主要包括：原材料、物资采购、包装物、低值易耗品、在产 品、产成品、委托代销商品、库存商品等大类。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司购入并验收入库原材料按实际成本计价，发出 材料采用加权平均法计价；产成品按实际成本核算，在发出时按加权平均法结转成本；低值 易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益，一次性予以核 销： ① 已经霉烂变质的存货； ② 已经过期且无转让价值的存货； ③ 生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： ① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③ 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低 于其账面成本； ④ 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌； ⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低 计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。 10.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 44 2004 年年度报 本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的 20% 以上(含 20%)，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资 本总额的 20％以下或虽投资达到 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额摊销方法和期限：采用直线法摊销。在财政部《关于执行 和相关会计准则有关问题解答（二）》发布之后，对于企业新发生的对外投资，按下列规定 处理：初始投资成本大于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销并 计入损益；初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入资本公 积科目。此规定发布之前企业对外投资，不再追溯调整，对其余额继续采用原有会计政策， 即合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，其借方差额按不 超过 10 年摊销，贷方差额按不低于 10 年摊销，直至摊销完毕为止。 （2）长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款，包括税金、手续费等相关费用作为实际成本，但实际 支付的价款中包含的已到期但未领取的利息作为应收项目单独核算，实际成本与债券票面价 款差额作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时按 直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 市价持续２年低于账面价值； ② 该项投资暂停交易１年或１年以上； ③ 被投资单位当年发生严重亏损； ④ 被投资单位持续２年发生亏损； ⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； ② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需 求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导 致财务状况发生严重恶化； ④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预 45 2004 年年度报 见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 11.委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法 委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期 末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收 回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的， 则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。 12.固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和 其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值 在 2,000 元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。 （2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备及其他； （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除 残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20-45 4-10 其中:受腐蚀性房屋 25 4 生产用厂房 20-40 4-10 非生产用房屋 20-45 4-10 机器设备 10-17 4-10 运输设备 5-12 4-10 办公设备及其他 5-8 4-10 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该 项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金 额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损 46 2004 年年度报 益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司 带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额 计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备为： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后将产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 13.在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在 固定资产达到预定可使用状态之前计入在建工程成本，达到预定可使用状态之后计入当期财 务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。 （2）在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工 程减值准备。 计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 14.借款费用的核算方法 （1）为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资 本化: ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 47 2004 年年度报 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入 当期费用。 （3）借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利 息和折价或溢价的摊销金额。 15.无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。 （2）摊销方法：以无形资产法定有效年限，或受益年限，或二者中孰短原则确定；无法 确定有效年限或受益年限的，按不超过按十年摊销，并在确定的年限内平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的 经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值准备按单项计提。 16.长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月 的损益；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17.应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利 息按权责发生制计提或摊销。 18.收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够 48 2004 年年度报 可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相 关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 19.所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期 所得税费用的方法。 20.合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计 报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会 计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合 并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将 其按《企业会计制度》进行调整。 21.会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （1）会计政策变更 本公司报告期未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司报告期未发生会计估计变更。 （3）重大会计差错更正 ① 重大会计差错的内容： a、苏州太湖 2002 年使用苏州美瑞保税进口的扫雪机引擎和马达金额 12,033,931.53 元， 但 2002 年苏州太湖对成本估计不足仅暂估使用上述扫雪机引擎和马达成本 4,883,127.02 元。 由于使用该引擎和马达的扫雪机已在 2002 年全部出口，故本年根据董事会决议补记 2002 年 主营业务成本 7,150,804.51 元，使得 2002 年苏州太湖净利润减少 7,150,804.51 元。本公司 2002 年净利润减少 6,618,069.57 元，同时调减 2002 年按净利润 15%提取的盈余公积 992,710.44 元。 49 2004 年年度报 b、苏州太湖以前年度已缴纳的代理出口应交的 6.8%的增值税 17,897,305.92 元记入应 收补贴款，因为按照当时的政策该税款是先征后退的，但本期经税务机关认定该笔税款为预 缴增值税只能留抵，不能退回，并且认定的金额为 16,171,271.66 元。由于部分单据遗失无 法与税务机关核对。本年根据董事会决议调整计入 2002 年度营业外支出 1,726,034.26 元， 使得苏州太湖 2002 年净利润减少 1,726,034.26 元，本公司 2002 年净利润减少 1,597,444.70 元，同时调减 2002 年按净利润 15%提取的盈余公积 239,616.71 元。 c、根据苏州太湖持股 22%的子公司苏州太湖电动工具股份有限公司本年经苏州明诚会计 师事务所有限公司审计出具的苏州明诚审字（2005）216 号审计报告，苏州太湖电动工具股 份有限公司追溯调整 2002 年度净利润-2,440,789.19 元，追溯调整 2003 年度净利润 -2,898,265.17 元。由于苏州太湖对该公司的投资采用权益法核算，随之调减 2002 年净利润 536,973.62 元，调减 2003 年度净利润 637,618.34 元。本公司 2002 年净利润减少 496,969.09 元，同时调减 2002 年按净利润 15%提取的盈余公积 74,545.36 元，2003 年净利润减少 590,115.77 元，同时调减 2003 年按净利润 15%提取的盈余公积 88,517.36 元。 d、由于单据传递，客户沟通等问题，造成货物未能发出，使得 2003 年度苏州太湖收入 和 成 本 包 含 了 未 实 际 发 出 的 商 品 销 售 收 入 含 税 金 额 40,915,974.07 元 （ 不 含 税 金 额 34,970,918.00 元），销售成本为 30,775,183.54 元。本年根据董事会决议调减 2003 年度的 主营业务收入和主营业务成本，使得苏州太湖 2003 年净利润减少 4,195,734.46 元，同时由 于 2003 年末应收账款的减少相应调整坏账准备， 使得苏州太湖 2003 年净利润增加 409,159.74 元，该项调整累计调减苏州太湖 2003 年度净利润 3,786,574.72 元。本公司 2003 年净利润减 少 3,504,474.91 元，同时调减 2003 年按净利润 15%提取的盈余公积 525,671.24 元。 e、苏州太湖经盘点发现产成品财务库存数量与实际盘点数量差异 286,025 台，金额为 33,250,149.40 元，主要原因为苏州太湖内部多年来未对客户退换货及时管理造成。客户将 货物退回后大部分未经过仓库和财务核算系统，一方面苏州太湖对部分客户给予调换新产品 时仓库记录了发出数量而财务未记录。另一方面由于苏州太湖对于大部分的退货为了能实现 再利用，对退货进行了拆卸，将能利用的零部件加以利用，其余的作为废料变卖，使得产成 品大量盘亏。由于 2004 年度受“德隆事件”影响人员变动较大，加之以前年度对退货的管理疏 漏致使已无法准确区分差异形成的年度，以及确定对各年损益的影响，故本年根据董事会决 议采用未来适用法将全部差异按盘亏处理在 2004 年度，盘亏产成品金额为 33,250,149.40 元， 将 盘 亏 产 品 中 包 含 的 原 材 料 的 增 值 税 进 项 税 金 按 成 本 金 额 的 85% 的 乘 税 率 计 算 转 出 4,804,646.59 元，累计影响 2004 年净利润 38,054,795.99 元。 50 2004 年年度报 ② 重大会计差错的更正金额，会计差错对报告期期初未分配利润的影响如下： 内 容 2004 年度 2003 年度 2002 年度 备 注 影响净利润增加 -38,054,795.99 -4,094,590.68 -8,712,483.36 其中： 影响利润分配增加 -614,188.60 -1,306,872.50 影响未分配利润增加 -38,054,795.99 -3,480,402.08 -7,405,610.86 （4）上述重大会计差错更正对期初留存收益的累计影响额列表如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 备 注 期初未分配利润 14,217,210.39 48,660,097.19 追溯调整影响 -8,871,375.84 -7,210,504.93 调整后期初未分配利润 5,345,834.55 41,449,592.26 注：由于二机床本年未纳入合并范围，按合并报表暂行规定年初按持股比例补提的盈余 公积不再补提，影响 2003 年期初未分配利润增加 195,105.93 元，2004 年期初未分配利润增 加 2,014,637.10 元。 注释三、税项 1.增值税 本公司及各控股子公司销售产品及原材料执行增值税，属于增值税一般纳税人适用税率 为 17%，自营出口执行免、抵、退政策。 2.营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率：5%。 3.所得税 本年度本公司及苏州太湖执行 33%的税率；星特浩作为生产性外商投资企业，企业所得 税按 27%税率预缴，如果全年出口收入达 70%以上，期末按 12%税率汇算清缴；合金国贸所得 税率为 15%；苏州美瑞及合金美瑞作为生产性外商投资企业，企业所得税率为 24%，现处于“免 二减三”的税收优惠期间。 4.其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 注释四、控股子公司及合营企业 1.纳入合并会计报表范围的控股子公司 持股 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 主营业务 比例 51 2004 年年度报 上海星特浩企业有限公司 李英杰 140,133,321 105,100,000 75% 电动工具生产及销售 上海合金国际贸易有限公司 毕晓阳 5,000,000 5,000,000 100% 进出口贸易 苏州太湖企业有限公司 王晓申 94,000,000 94,000,000 100%* 电动工具生产及销售 苏州美瑞机械制造有限公司 王晓申 USD8,000,000 USD6,000,000 75% 农业园艺工具生产及销售 电动工具及五金工具、园林机 合金美瑞(苏州)机电有限公司 王晓申 USD62,000,000 58,000,000 100% 械、农业机械、玩具车辆及相 关产品 注：2004 年 4 月苏州太湖股权发生变更，原股东苏州先达商贸有限公司、苏州丽源商贸 有限公司的全部股权 7.45%转让给自然人钱宏南，钱宏南收购股权后的持股比例为 7.45%。 2004 年 9 月，钱宏南又将所持苏州太湖的 7.45%的股权转让给苏州美瑞。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司持股苏州太湖 92.55%，苏州美瑞持有苏州太湖 7.45%的股权，本公司直接和间 接持有苏州太湖 100%股权。 2.未纳入合并会计报表范围的控股子公司 持股 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 主营业务 比例 南京二机床有限责任公司 刘传玲 112,000,000 85,120,000 76% 切削机床制造与销售 3.合并会计报表范围的变化说明 （1）持有二机床 24%股权的股东南京机电产业（集团）有限公司以德隆关联企业占用二 机床资金为由，拒绝本公司聘请的审计机构对二机床进行正常的年度财务审计，本公司已失 去对二机床的实际控制，故期末未将二机床会计报表纳入合并会计报表范围，本期也未按权 益法对该项长期股权投资进行调整。 （2）本公司编制 2003 年度合并会计报表时纳入合并范围的星特浩的子公司上海拓步企 业发展有限公司（简称拓步公司），根据 2004 年 6 月 9 日股东大会决议和修改后章程的规定， 拓步公司增资 4000 万元，变更后的注册资本为 4500 万元，增资后星特浩的股权比例由原来 的 90%减少为 40%。因此本报告合并会计报表范围与上年度相比，减少了拓步公司。但拓步公 司期初至 2004 年 6 月 30 日的相关收入、成本、利润纳入了合并利润表，2004 年 1-6 月的现 金流量已纳入合并现金流量表。 （3）合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外合资企业， 于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。截至 2004 年 12 月 31 日本公司已缴付出资 5,800 万元人 民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未按出资期限缴付出资。故本年按本公司持股 100%纳入了合并会计报表范围。 4.本年未纳入合并范围的子公司情况： 52 2004 年年度报 （1）二机床 2003 年 12 月 31 日的资产、负债情况： 资产 2003.12.31 负债及所有者权益 2003.12.31 流动资产 226,237,338.04 流动负债 133,220,076.38 长期投资 580,183.04 长期负债 100,000.00 固定资产 35,755,297.73 负债合计 133,320,076.38 无形资产 33,125.00 所有者权益 129,672,255.22 其他资产 386,387.79 其中：未分配利润 15,021,416.94 资产合计 262,992,331.60 负债及所有者权益合计 262,992,331.60 （2）二机床 2003 年经营成果情况： 项 目 2003 年度 主营业务收入 123,996,255.63 主营业务利润 48,561,826.77 利润总额 24,214,110.45 所得税费用 8,253,310.76 净利润 15,960,799.69 5.本年由于持股比例下降不需纳入合并范围的子公司情况： （1）拓步公司的资产、负债情况： 资 产 2003.12.31 2004.6.30 负债及所有者权益 2003.12.31 2004.6.30 流动资产 34,636,633.81 30,681,577.91 流动负债 45,523.600.81 45,168,000.85 长期投资 长期负债 固定资产 15,907,280.62 19,553,838.93 负债合计 45,523.600.81 45,168,000.85 无形资产 所有者权益 5,020,313.62 5,067,415.99 其他资产 其中：未分配利润 17,266.58 64,368.95 资产合计 50,543,914.43 50,235,416.84 负债及所有者权益合计 50,543,914.43 50,235,416.84 （2）拓步公司的经营成果情况： 项 目 2003 年度 2004 年 1-6 月 主营业务收入 20,841,780.80 20,852,257.48 主营业务利润 339,728.07 646,563.24 利润总额 27,640.95 131,585.94 所得税费用 7,327.33 84,483.57 净利润 20,313.62 47,102.37 注释五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 53 2004 年年度报 现金 1,555,715.04 1,185,532.79 银行存款 57,084,693.64 263,274,323.61 其他货币资金 24,096,308.25 97,570,174.98 合 计 82,736,716.93 362,030,031.38 2004.12.31 2003.12.31 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 人民币 1,024,616.49 666,679.21 港币 24,201.57 1.0637 25,743.20 16,701.57 1.0657 17,798.86 美元 47,968.25 8.2765 397,009.22 48,211.51 8.2767 399,032.21 日元 201,000.00 0.0797 16,019.90 201,000.00 0.0773 15,537.30 台币 315,100.00 0.2591 81,626.66 315,100.00 0.2433 76,663.83 欧元 950.00 11.2627 10,699.57 950.00 10.3383 9,821.38 小计 1,555,715.04 1,185,532.79 银行存款 人民币 39,851,810.72 182,418,092.40 港币 8,158.20 1.0637 8,677.88 8,158.20 1.0657 8,694.19 美元 2,081,097.69 8.2765 17,224,205.04 9,768,088.37 8.2767 80,847,537.02 小计 57,084,693.64 263,274,323.61 其他货币资金 人民币 22,708,072.38 88,643,826.79 美元 167,582.55 8.2765 1,386,996.97 1,078,353.81 8.2767 8,925,210.98 欧元 110.00 11.2627 1,238.90 110.00 10.3383 1,045.00 小计 24,096,308.25 97,570,174.98 合 计 82,736,716.93 362,030,031.38 注 1：货币资金期末比期初大幅减少，主要原因为受“德隆”事件影响资金周转困难以 及二机床期末未纳入合并范围所致。 注 2：截至 2004 年 12 月 31 日因涉及诉讼事项，苏州美瑞累计 6,248,659.68 元人民币 存款和 2,066.05 美元（折合人民币 17,099.66 元）存款被冻结；苏州太湖累计 159,043.28 元人民币存款和 8,086.64 美元（折合人民币 66,929.08 元）存款被冻结；星特浩累计 3,950,425.29 元人民币存款和 30,824.49 美元（折合人民币 255,118.89 元）存款被冻结， 截至报告日仍未解除冻结。 2.短期投资 54 2004 年年度报 （1）短期投资及短期投资跌价准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值 股权投资 其中：股票投资 债券投资 900,000.00 56,501.79 843,498.21 198,955,353.41 419,814.87 198,535,538.54 其中：国债投资 196,950,302.91 419,814.87 196,530,488.04 其他债券投资 900,000.00 56,501.79 843,498.21 2,005,050.50 2,005,050.50 其他投资 合 计 900,000.00 56,501.79 843,498.21 198,955,353.41 419,814.87 198,535,538.54 注：短期投资期末比期初大幅减少，主要原因为期初余额包括本年被德恒证券有限责任 公司上海华山路证券营业部分别挪用苏州太湖和星特浩用于购买国债的资金 7,800 万元和 4,895 万元；被恒信证券有限责任公司上海崂山东路证券营业部挪用苏州美瑞用于购买国债 的资金 7,000 万元，本期将被挪用的国债投资款转入了其他应收款科目。 （2）开放式基金投资 2004.12.31 证券名称 数量 账面成本 期末市价 期末市值 备注 巨田基础行业基金 495,067.50 500,000.00 0.9340 462,393.05 天治财富增长基金 396,324.00 400,000.00 0.9616 381,105.16 合 计 891,391.50 900,000.00 843,498.21 注 1：期末市价来源：摘自证券交易所 2004 年 12 月 31 日公布的收盘价。 注 2：本期期末短期投资不存在变现的重大限制。 3.应收票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 22,131,597.00 合 计 22,131,597.00 注：本期应收票据减少的原因是期末二机床未纳入合并范围所致。 4.应收股利 被投资单位 2004.12.31 2003.12.31 新疆金融租赁有限公司 750,000.00 合 计 750,000.00 注：本期应收股利减少的原因为应收新疆金融租赁有限公司的股利转入其他应收款所致。 详见注释四、6 项。 55 2004 年年度报 5.应收账款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 283,498,592.69 79.90 105,825,120.00 177,673,472.69 349,810,484.79 88.74 3,498,104.85 346,312,379.94 1-2 年 13,499,556.07 3.80 1,349,955.61 12,149,600.46 29,504,873.41 7.48 2,950,487.34 26,554,386.07 2-3 年 13,860,745.31 3.90 2,772,149.06 11,088,596.25 8,413,558.33 2.13 1,682,711.66 6,730,846.67 3 年以上 43,968,539.94 12.40 21,984,269.99 21,984,269.95 6,486,572.71 1.65 3,243,286.36 3,243,286.35 合 计 354,827,434.01 100.00 131,931,494.66 222,895,939.35 394,215,489.24 100.00 11,374,590.21 382,840,899.03 注：2003 年 12 月 5 日星特浩与上海西域实业投资有限公司（以下简称西域公司）签订 债权转让协议，该公司将中基嘉科进出口公司、上海联合贸易公司、新东方圆贸易上海有限 公司总计 3142 万元的债权以 3000 万元的价格转让给西域公司。由于德隆事件爆发，债权转 让协议不能正常履行，2004 年 6 月星特浩恢复该三家的债权列入应收账款，并按原账龄列入 3 年以上的应收账款并计提坏账准备。星特浩已对上述三家起诉，截至报告日尚未执行。 （2）应收账款前五名金额合计为 253,461,265.06 元，占应收账款 71.43%。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （4）个别确认法计提的坏账准备：苏州美瑞的客户美国 MURRAY 公司因财务困难已于 2004 年 11 月申请破产保护，至今为止本公司尚未取得有关美国 MURRAY 公司的任何法律文书，只 是从互联网上了解到 Briggs & Stratton（美国 MURRAY 公司的另一家主要供货商）对美国 MURRAY 公司的应收债权计提了约 75%的坏账准备，考虑到 Briggs & Stratton 是全球 500 强 企业，与美国 MURRAY 公司又同在美国，比本公司容易取得关于美国 MURRAY 公司的信息，同 时也比本公司更容易推断应收债权的可收回性，故本公司拟参照 Briggs & Stratton 的计提 比例，采用个别确认法确认此笔债权的坏账准备，截至 2004 年 12 月 31 日苏州美瑞对美国 Murray 公司应收账款余额为 192,553,419.97 元，其他应收款余额 499,034.52 元，应付账款 余额 52,665,799.05 元。本期对美国 Murray 公司的应收款项与应付款项相抵后的净额，按照 75%的比例计提了 105,289,991.58 元坏账准备。 6.其他应收款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 56 2004 年年度报 1 年以内 354,599,618.84 79.55 161,278,720.18 193,320,898.66 98,346,655.36 64.14 903,763.66 97,442,891.70 1-2 年 25,138,238.60 5.64 12,188,823.86 12,949,414.74 51,780,313.93 33.50 5,253,713.69 46,526,600.24 2-3 年 62,613,559.55 14.05 28,039,647.57 34,573,911.97 2,037,383.32 1.33 107,107.67 1,930,275.65 3 年以上 3,417,137.44 0.76 1,708,568.73 1,708,568.70 1,574,392.92 1.03 975,534.97 598,857.95 合 计 445,768,554.43 100.00 203,215,760.34 242,552,794.09 153,338,745.53 100.00 7,240,119.99 146,098,625.54 注：其他应收款期末较期初大幅增加主要原因为本年德隆系企业大量占用本公司资金。 （2）其他应收款前五名金额合计为 332,172,542 元，占其他应收款 74.52%。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，持有本公司 5%（含 5%）以上股东的欠款如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例% 欠款原因 北京绅士达投资有限公司 420,530.00 1 年以内 0.09% 诉讼费 陕西恒业投资有限公司 410,530.00 1 年以内 0.09% 诉讼费 北京杰圣科技投资有限公司 400,530.00 1 年以内 0.09% 诉讼费 德隆系其他企业占用 330,872,944.08 74.22% 资金占用 合 计 332,104,534.08 74.49% （4）坏账准备中计提特别坏账明细 单位名称 所欠金额 账 龄 计提比例% 计提原因 德恒证券上海华山路营业部 80,072,522.08 1 年以内 50% 国债资金*1 北京绅士达投资有限公司 420,530.00 1 年以内 50% 诉讼费*1 北京杰圣科技投资有限公司 400,530.00 1 年以内 50% 诉讼费*1 恒信证券上海崂山东路证券营业部 70,360,010.00 1年以内 50% 国债资金和诉讼费*2 陕西恒业投资有限公司 410,530.00 1年以内 50% 诉讼费*2 德恒证券上海华山路营业部 64,074,662.00 1 年以内 30% 国债保证金和诉讼费*3 上海西域实业投资有限公司 27,070,750.00 1 年以内 100% 德隆系资金占用*4 上海创索投资管理有限公司 32,000,000.00 1年以内 100% 德隆系资金占用*4 上海创索投资管理有限公司 10,000,000.00 1-2年 0% 德隆系资金占用*4 东方网络传输投资有限公司 30,000,000.00 1 年以内 0% 德隆系资金占用*4 东方网络传输投资有限公司 10,000,000.00 1 年以内 100% 德隆系资金占用*4 上海万浦精细设备经销有限公司 6,545,000.00 1 年以内 100% 德隆系资金占用*4 新疆金融租赁有限公司 750,000.00 1-2年 100% 德隆系资金占用*4 苏州太湖电动工具有限公司 19,396,169.58 2-3年 100% 现金流量严重不足*5 美国 MURRAY 公司 499,034.52 1年以内 75% 已申请破产保护*6 合 计 351,999,738.18 注 1：德恒证券有限责任公司上海华山路营业部挪用了苏州太湖用于购买国债的资金 8000 万元和存放在该营业部的 2003 年购买国债收益 72,522.08 元。本公司 2004 年 6 月就德 57 2004 年年度报 恒证券挪用国债资金分别起诉为其中 4100 万元资金提供担保的担保方北京绅士达投资有限 公司（以下简称“绅士达投资” ）和为其中 3900 万元资金提供担保的担保方北京杰圣科技投 资有限公司（以下简称“杰圣科技”）。经法院判令以绅士达投资持有的合金投资法人股 32,583,918 股和杰圣科技持有的合金投资法人股 1,700,920 股拍卖清偿。经中国华融资产管 理公司要求，经沈阳市中级人民法院同意，上述拍卖已暂停。根据董事会决议对其资金 80,072,522.08 元及其由此而发生的代垫诉讼费按 50%计提坏账准备。 注 2：本公司由于恒信证券有限责任公司上海崂山东路证券营业部挪用苏州美瑞用于购 买国债的资金 7000 万元，起诉为其中 4000 万元资金提供担保的担保方起诉陕西恒业投资有 限公司。经法院判决以其持有的合金投资法人股 26,460,702 股拍卖清偿。经中国华融资产管 理公司要求，经沈阳市中级人民法院同意，上述拍卖已暂停。根据董事会对其资金 7000 万元 及其由此而发生的代垫诉讼费决议按 50%计提坏账准备。 注 3：德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部挪用星特浩国债保证金 63,739,652.00 元以及代垫的案件受理费 335,010.00 元合计 64,074,662.00 元。星特浩已起 诉德恒证券且已胜诉，根据董事会决议按 30%计提坏账准备。 注 4：德隆国际战略投资有限公司的间接子公司，包括上海西域实业投资有限公司、上 海创索投资管理有限公司、东方网络传输投资有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、 新疆金融租赁有限公司累计占用资金 116,365,750.00 元。由于星特浩取得辽宁瑞豪房屋开发 有限公司 75%的股权，苏州太湖取得辽宁瑞豪房屋开发有限公司 25%的股权价值约 4000 万元 作为收回德隆系企业资金占用，并已于 2004 年度完成了工商变更手续，但尚未按中国证监会 的规定完善程序，故根据董事会决议暂未进行账务处理，剔出其已实际收回的资产价值以后 的余额 76,365,750.00 元按 100%计提坏账准备。 注 5：苏州太湖电动工具有限公司为苏州太湖持股 75%的子公司，截至 2004 年 12 月 31 日，苏州太湖对该公司其他应收款余额 19,396,169.58 元。自 2002 年该公司每 6 个月开给苏 州太湖一张商业承兑汇票金额 2000 万元，苏州太湖将其贴现，本年转回，将其余额列入 2-3 年的其他应收款。2004 年 7 月苏州太湖将持有的股权全部转让。截至 2004 年 12 月 31 日该 公司已资不抵债、现金流量严重不足。故本年根据董事决议就其应收款余额 19,396,169.58 元全额计提坏账准备。 注 6：美国 MURRAY 公司按 75%计提坏账准备原因详见注释四、5（4） 7.预付账款 （1）账龄分析 58 2004 年年度报 账 龄 2004.12.31 比例% 2003.12.31 比例% 1 年以内 46,684,691.69 73.11 91,385,945.82 82.03 1-2 年 10,965,958.13 17.17 9,316,392.88 8.36 2-3 年 3,537,232.39 5.54 10,322,656.60 9.27 3 年以上 2,669,742.21 4.18 376,148.83 0.34 合 计 63,857,624.42 100.00 111,401,144.13 100.00 （2）预付账款期末较期初大幅下降的主要原因为期末未将二机床纳入合并范围所致。 （3）期末账龄超过一年的预付款为 17,172,932.73 元，主要原因为委托开发的模具尚未 进行最终结算。 （4）预付账款前五名金额合计为 38,412,603.35 元，占预付账款 60.15%。 （5）截至 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 8.应收补贴款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收出口退税款 2,218,303.47 66,964,285.44 合 计 2,218,303.47 66,964,285.44 注：应收补贴款期末比期初大幅减少的主要原因为以前各年度退税在次年清算后返还， 本年度按月申报当年分期返还以及将不能返还的补贴款调整计入应交税金所致详见注释二、 21（3）。 9.存货 （1）存货明细 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 物资采购 334,829.92 334,829.92 原材料 71,625,511.98 3,526,837.94 68,098,674.04 97,225,374.51 2,242,345.74 94,983,028.77 包装物 323,896.75 323,896.75 171,100.76 171,100.76 低值易耗品 0.00 0.00 40,389.07 40,389.07 自制半成品 2,025,042.05 2,025,042.05 3,386,391.47 3,386,391.47 库存商品 49,403,594.54 10,388,183.03 39,015,411.51 78,049,409.49 3,350,138.89 74,699,270.60 委托加工物资 13,988,495.89 13,988,495.89 3,294,593.59 3,294,593.59 在产品 3,866,302.22 3,866,302.22 80,281,281.85 80,281,281.85 分期收款发出商品 46,370.19 46,370.19 1,666,851.00 1,666,851.00 59 2004 年年度报 合 计 141,614,043.54 13,915,020.97 127,699,022.57 264,115,391.74 5,592,484.63 258,522,907.11 （2）存货期末较期初大幅减少的主要原因为期末未将二机床纳入合并范围以及苏州太湖 产成品盘亏 3,325 万元所致详见注释二、21（3）； （3）本期存货跌价准备增加 832.25 万元，其中星特浩库存商品计提 233.98 万元，苏州 太湖库存商品计提计提 469.82 万元，原材料计提 128.45 万元。原因： ①苏州太湖由于产品品种更新已不需使用的原材料 1,427,213.56 元，考虑该材料的专用 性，转让可收回价值很低，经董事会决定对该部分材料计提跌价准备 1,284,492.20 元。 ②星特浩和苏州太湖部分产成品已长期积压，并且大部分为国外客户订制的商品，考虑 市场价格下跌等因素，经董事会决定本年补提 7,038,044.14 元。 （4）苏州太湖将价值相当于 3855 万元的存货抵押给中国银行苏州市吴中支行作为苏州 太湖在该行的贷款抵押，2005 年 6 月到期。 10.待摊费用 项 目 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 保险费 730,665.50 1,409,035.78 1,252,844.54 617,065.84 269,790.90 养路费 90,720.00 90,720.00 报刊费 6,281.32 6,281.32 咨询费 22,500.00 1,311,913.99 801,568.02 532,845.97 模具费 2,323,594.39 2,390,283.77 3,764,971.11 948,907.05 认证费 985,872.00 648,396.87 337,475.13 其他 442,766.92 3,127,187.38 2,055,029.25 1,080,143.03 434,782.02 合 计 3,616,528.13 9,224,292.92 8,529,091.11 1,697,208.87 2,614,521.07 11.长期股权投资 （1）长期股权投资及投资减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对未合并子公司投资 98,550,913.96 98,550,913.96 10,623,691.26 10,623,691.26 对联营企业投资 34,729,169.69 34,729,169.69 17,830,213.05 17,830,213.05 其他股权投资 51,805,118.73 25,000,000.00 26,805,118.73 54,375,860.82 54,375,860.82 合并价差 -776,765.26 -776,765.26 -802,657.26 -802,657.26 合 计 184,308,437.12 25,000,000.00 159,308,437.12 82,027,107.87 82,027,107.87 （2）对未合并子公司投资 被投资单位名 初始投资额 权 益 变 动 股权 2004.12.31 占被投资 称 投资 账面余额 单位股权 60 2004 年年度报 本期权 本年利 原始投资 本年增减 累计增减 益增减 润分回 南京二机床有 84,714,705.99 13,836,207.97 98,550,913.96 76% 限责任公司 苏州太湖电动 0.00 0.00 工具有限公司 苏州特浩动力 9,050,000.00 -9,050,000.00 机械有限公司 上海美锐机电 2,500,000.00 -2,500,000.00 有限公司 合 计 96,264,705.99 -11,550,000.00 13,836,207.97 98,550,913.96 注 1：二机床持股 24%的股东南京机电产业（集团）有限公司以德隆关联企业占用二机床 资金为由，拒绝本公司聘请的审计机构对二机床进行正常的年度财务审计，本公司已失去对 二机床的实际控制，故期末未将二机床会计报表纳入合并范围，本期也未按权益法对该项投 资进行调整。 注 2：苏州太湖电动工具有限公司为苏州太湖持股 75%的子公司，由于苏州太湖 1999 年 进入合金投资整体资产评估时，苏州太湖电动工具有限公司净资产已低于零，故一直未在控 股子公司中反映也未纳入合并范围。2004 年 7 月苏州太湖将持有的该公司全部股权转让给苏 州市吴中区东吴电动工具有限责任公司，转让金额为 1 万港币。但尚未收到该股权转让款， 相关工商变更登记手续已于 2004 年 8 月办理完毕。截止 2004 年 12 月 31 日该公司净资产为 -360 万元。 注 3：上海美锐机电有限公司、苏州特浩动力机械有限公司已于本年办理了工商注销登 记手续。 （3）对联营企业投资 初始投资额 权 益 变 动 占被投 股权 本年 2004.12.31 资单位 被投资单位名称 本期 投资 原始投资 本年增减 利润 累计增减 账面余额 股权比 权益增减 准备 分回 例% 苏州太湖电动工 11,000,000.00 -1,929,188.70 -3,079,158.69 7,920,841.31 22% 具股份有限公司 沈阳宝通门业有 7,600,000.00 -80,024.48 -80,024.48 7,519,975.52 38% 限公司 上海拓步企业发 4,500,000.00 13,500,000.00 1,227,678.47 1,288,352.86 19,288,352.86 40% 展有限公司 重庆友嘉机械设 400,000.00 -400,000.00 备有限公司 合 计 23,500,000.00 13,100,000.00 -781,534.71 -1,870,830.31 34,729,169.69 注 1：2004 年 6 月上海拓步企业发展有限公司修改公司章程增资 4,000 万元，增资后股 权比例为星特浩所持股权比例由原来的 90%降低为 40%。 61 2004 年年度报 注 2：重庆友嘉机械设备有限公司是二机床投资的联营企业，由于期末未将二机床纳入 会计报表的合并范围，故造成此笔股权的减少。 （4）其他股权投资 初始投资额 权 益 变 动 股权 占被投资 2004.12.31 被投资单位名称 本期 本年 累计 投资 单位股权 原始投资 本年增减 账面余额 权益增减 利润分回 增减 准备 比例% 新疆金融租赁有限 50,000,000.00 50,000,000.00 9.63% 责任公司 鞍山市三和金属复 500,000.00 500,000.00 16.67% 合板制造有限公司 苏 州( 黑 猫) 集 团 有 2,370,742.09 -2,370,742.09 限公司 苏州东吴电动工具 970,000.00 970,000.00 12.125% 有限责任公司 苏州东欣工具有限 335,118.73 335,118.73 9% 公司 南京友嘉机械有限 200,000.00 -200,000.00 责任公司 合 计 54,375,860.82 -2,570,742.09 51,805,118.73 注 1：南京友嘉机械有限责任公司是二机床投资的企业，由于期末未将二机床纳入会计 报表的合并范围，故造成此笔股权的减少。 注 2：星特浩 2004 年 4 月 19 日与杨文光签订股权转让协议，将星特浩持有的苏州黑猫 （集团）有限公司 10%股权以人民币 240 万元转让给杨文光，取得转让收益 29,257.91 元。 （5）合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2003.12.31 本期摊销 2004.12.31 形成原因 上海星特浩企业 -958,010.06 37年 -802,657.26 -25,892.00 -776,765.26 收购时形成 有限公司 合 计 -958,010.06 -802,657.26 -25,892.00 -776,765.26 （6）长期股权投资减值准备 本 期 转 回 投资项目 2003.12.31 本期计提 资产价值 出售、非货币性交 2004.12.31 回升转回 易、债务重组转出 新疆金融租赁有限 25,000,000.00 25,000,000.00 责任公司 合 计 25,000,000.00 25,000,000.00 注：根据中国银行业监督管理委员会新疆监管局《关于新疆金融租赁有限公司停业整顿 的决定》 （新银监发［2005］61 号），新疆金融租赁有限公司自 2005 年 2 月 24 日被责令停业 整顿，故依据董事会决议对该项长期股权投资计提减值准备 2500 万元。 62 2004 年年度报 12.长期债权投资 （1）长期债权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 其他债权投资 89,091.00 89,091.00 89,091.00 89,091.00 合 计 89,091.00 89,091.00 89,091.00 89,091.00 （2）债券投资明细 初始投资 本期 累计应收 累计溢 债券种类 面值 年利率% 到期日 2004.12.31 成本 利息 （已收利息） 价摊销 沈海热电厂债券 62,740.00 14% 62,740.00 1990 年 26,351.00 89,091.00 合 计 62,740.00 62,740.00 26,351.00 89,091.00 13.固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 121,213,196.29 10,238,510.95 4,654,790.46 126,796,916.78 机器设备 102,895,009.20 10,646,490.30 56,581,343.27 56,960,156.23 运输设备 25,783,754.68 1,319,075.97 4,481,295.73 22,621,534.92 办公设备及其他 27,928,466.55 2,603,654.68 6,166,872.38 24,365,248.85 合 计 277,820,426.72 24,807,731.90 71,884,301.84 230,743,856.78 累计折旧： 房屋及建筑物 22,138,606.09 5,228,936.43 862,480.59 26,505,061.93 机器设备 38,042,313.69 6,559,550.89 20,765,758.12 23,836,106.46 运输设备 11,347,275.60 3,274,940.69 2,910,094.48 11,712,121.81 办公设备及其他 10,717,949.58 3,529,385.52 3,364,727.78 10,882,607.32 合 计 82,246,144.96 18,592,813.53 27,903,060.97 72,935,897.52 固定资产净值： 195,574,281.76 6,214,918.37 43,981,240.87 157,807,959.26 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 机器设备 20,989.25 20,989.25 运输设备 63 2004 年年度报 办公设备及其他 29,517.93 29,517.93 合 计 50,507.18 50,507.18 固定资产净额： 195,523,774.58 157,757,452.08 注 1：固定资产期末较期初大幅减少的主要原因为期末未将二机床纳入会计报表的合并 范围。 注 2：抵押、担保、查封等情况 ①星特浩将位于上海市漕宝路 1245 号原值 2,485.25 万元，净值 1,702.40 万元的办公楼 及其所对应的土地，已抵押给中国建设银行上海六里支行借款 2500 万元；位于上海市漕宝路 1043 号账面值 1,336.41 万元，净值 1,169.09 万元 13、14、16 幢厂房及其所对应得土地， 已抵押给中国农业银行静安支行借款 4000 万元，该项房产出租给上海华一实业有限公司，租 期二十年。上述两项房产对应的土地的原始投资额为 14,274,371.50 元。上述两幢房产及土 地已于 2004 年 6 月 3 日被上海市第一中级人民法院查封。 ②星特浩固定资产中有原值 1,023.82 万元，净值 376.40 万元的车辆，于 2004 年 6 月 3 日被上海市第一中级人民法院查封。 ③苏州太湖将位于苏州开发区东吴南路越湖路口 4-11 幢和位于苏州开发区十苏五公路 北侧的原值 2,466.89 万元，净值 1,623.09 万元的房产为苏州美瑞在中国进出口银行取得的 短期借款 1400 万元提供抵押担保，担保期限 2004 年 2 月 24 日至 2005 年 2 月 23 日，并且上 述房产被江苏省苏州市中级人民法院以（2004）苏中诉保字第 007-1 号文查封。 ④苏州太湖固定资产中 6 辆汽车原值 88.91 万元，净值 15.42 万元被江苏省苏州市中级 人民法院以（2004）苏中诉保字第 007-1 号文查封。 ⑤苏州太湖将原值 974 万元的设备抵押给中国建设银行苏州市吴中支行作为在该行的贷 款抵押。 ⑥苏州美瑞将位于苏州市吴中区经济技术开发区东吴南路 86 号的原值 3,450 万元，净值 3,119 万元的房地产为苏州太湖在中国进出口银行取得的短期借款 2000 万元提供抵押担保， 担保期限 2003 年 7 月 17 日至 2004 年 7 月 16 日（此笔贷款已逾期） ，并且上述房产被江苏省 苏州市中级人民法院以（2004）苏中诉保字第 005-1 号文查封。 ⑦苏州美瑞将原值 1093 万元的设备抵押给中国建设银行苏州市吴中支行作为在该行的 贷款抵押。 ⑧苏州美瑞因涉及诉讼事项，截至 2004 年 12 月 31 日另有原值 77.64 万元的车辆及部分 冲床、模具、流水线设备被查封。 64 2004 年年度报 （2）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 净值 固定资产原值： 房屋及建筑物 机器设备 1,426,298.43 982,152.93 444,145.50 运输设备 办公设备及其他 59,780.00 46,915.05 12,864.95 合 计 1,486,078.43 1,029,067.98 457,010.45 （3）已提足折旧仍继续使用的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 净值 固定资产原值： 房屋及建筑物 机器设备 6,769,340.91 6,107,277.92 662,062.99 运输设备 7,925,965.84 7,045,862.62 880,103.22 办公设备及其他 5,660,983.91 5,114,307.19 546,676.72 合 计 20,356,290.66 18,267,447.73 2,088,842.93 （4）已退废和准备处置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 净值 固定资产原值： 房屋及建筑物 机器设备 3,761,779.25 3,385,601.33 376,177.92 运输设备 办公设备及其他 合 计 3,761,779.25 3,385,601.33 376,177.92 （5）经营租赁租出固定资产明细 项 目 账面原值 累计折旧 净值 固定资产原值： 房屋及建筑物 19,987,451.73 3,962,439.27 16,025,012.46 机器设备 12,802,592.26 7,273,750.35 5,528,841.91 运输设备 8,550.00 7,299.00 1,251.00 办公设备及其他 合 计 32,798,593.99 11,243,488.62 21,555,105.37 14.在建工程 65 2004 年年度报 （1）在建工程 2004.12.31 2003.12.31 工程名称 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 门卫、食堂 2,182,804.00 2,182,804.00 494,294.00 494,294.00 合金美瑞厂区建设工程 2,605,582.72 2,605,582.72 搬迁改造工程 51,371,223.30 3,324,851.30 48,046,372.00 51,229,958.30 51,229,958.30 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 3,185,127.87 3,185,127.87 拓步公司项目 15,907,280.62 15,907,280.62 南京二机床项目 917,119.49 917,119.49 合 计 59,344,737.89 9,115,561.89 50,229,176.00 71,733,780.28 3,185,127.87 68,548,652.41 （2）明细情况 本期转入 完工 资金 工程名称 2003.12.31 本期增加 其他减少数 2004.12.31 固定资产数 程度 来源 门卫、食堂 494,294.00 1,688,510.00 2,182,804.00 95% 自筹 流水线 1,248,815.39 1,248,815.39 自筹 合金美瑞厂区建设工程 2,605,582.72 2,605,582.72 1% 自筹 搬迁改造工程 51,229,958.30 241,265.00 100,000.00 51,371,223.30 自筹 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 自筹 拓步公司项目 15,907,280.62 15,907,280.62 自筹 南京二机床项目 917,119.49 917,119.49 自筹 合 计 71,733,780.28 5,784,173.11 1,248,815.39 16,924,400.11 59,344,737.89 （3）在建工程减值准备 本 期 转 回 工程名称 2003.12.31 本期增加 资产价值 出售、非货币性交易、 2004.12.31 回升转回 债务重组转出 合金美瑞厂区建设工程 2,605,582.72 2,605,582.72 搬迁改造工程 3,324,851.30 3,324,851.30 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 合 计 3,185,127.87 5,930,434.02 9,115,561.89 注 1：合金美瑞在建工程减值准备增加 2,605,582.72 元，是因为港方股东香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 未能按照投资合同的规定如期缴付出资，造成该工程从 2004 年 5 月起停工至 今，且在可预见的未来此工程没有重建的可能；由于港方股东一直没有缴付出资，本公司于 2005 年 3 月作出减少注册资本的决议，即由原来的 6200 万美元减至 6200 万元人民币，已于 2005 年 3 月 29 日在苏州日报上进行了减资公告。考虑到已经发生的工程支出多为设计费及 桩基工程费，即使将来工程重新开工，此工程也已没有可利用的价值，故根据谨慎性原则， 66 2004 年年度报 合金美瑞将按在建工程账面余额全额计提减值准备。 注 2：本公司沈阳总部位于浑南新区的搬迁改造工程由于长期停建并且无法预计在未来 3 年是否会重新开工，根据在建工程减值准备确认标准及计提方法，已达到计提减值准备的条 件。并且根据公司经营现状，无法确认该项在建工程的减值准备计提比例，因此经慎重考虑， 聘请了有关评估机构对该在建工程进行了评估，经评估确认该项目 2004 年 12 月 31 日的价值 为 48,046,372 元，该项目账面价值为 51,371,223.30 元。据此公司通过董事会决议对浑南搬 迁改造在建工程计提减值准备 3,324,851.30 元。该搬迁改造工程项目计划投资总额 4900 万 元，目前工程投资已超过原定计划，其资金来源于配股和自筹。该工程所对应的土地使用权 已被用于抵押取得贷款 2993 万元。 15.固定资产清理 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 转入清理原因 屏蔽房 68,390.00 68,390.00 拆移 机器设备 4,948,311.59 4,948,311.59 转让及报废 运输设备 265,605.12 265,605.12 报废 办公设备及其他 1,161,069.49 1,161,069.49 转让及报废 合 计 6,443,376.20 6,443,376.20 16.无形资产 （1）无形资产 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净值 账面余额 减值准备 净值 土地使用权 12,755,747.25 12,755,747.25 13,078,220.49 13,078,220.49 土地使用权 5,692,424.52 5,692,424.52 5,811,814.24 5,811,814.24 土地使用权 16,689,152.73 16,689,152.73 土地使用权 11,248,886.80 11,248,886.80 专有技术 714,011.43 714,011.43 934,531.95 934,531.95 外观设计 14,669.50 14,669.50 153,069.30 153,069.30 席位费 110,000.00 110,000.00 130,000.00 130,000.00 软件 1,414,735.79 1,414,735.79 1,288,467.50 1,288,467.50 其他 162,284.67 162,284.67 434,349.13 434,349.13 合 计 37,553,025.89 37,553,025.89 33,079,339.41 33,079,339.41 （2）无形资产明细 取得 剩余摊 项目 原始金额 2003.12.31 本期转入 本期摊销 本期转出 2004.12.31 累计摊销 方式 销期限 67 2004 年年度报 土地使用权 转让 14,274,371.50 13,078,220.49 322,473.24 12,755,747.25 1,518,624.25 408 月 土地使用权 出让 6,337,467.89 5,811,814.24 119,389.72 5,692,424.52 645,043.37 532 月 土地使用权 购买 16,886,157.91 16,886,157.91 197,005.18 16,689,152.73 197,005.18 593 月 土地使用权 购入 11,248,886.80 11,248,886.80 11,248,886.80 专有技术 转让 2,205,205.20 934,531.95 220,520.52 714,011.43 1,491,193.77 84 月 外观设计 转让 669,307.60 153,069.30 138,399.80 14,669.50 654,638.10 24 月 席位费 购入 200,000.00 130,000.00 20,000.00 110,000.00 90,000.00 66 月 软件费用 1,866,070.61 1,288,467.50 485,300.00 325,906.71 33,125.00 1,414,735.79 451,334.82 112 月 其他 458,661.70 434,349.13 272,064.46 162,284.67 296,377.03 24 月 合计 54,146,129.21 33,079,339.41 17,371,457.91 1,615,759.63 11,282,011.80 37,553,025.89 5,344,216.52 注 1：苏州太湖以位于吴县市开发区东吴南路 88 号面积为 73.85 亩的土地使用权（原始 金额 634 万元）为苏州美瑞向中国进出口银行 600 万短期借款提供抵押担保，担保期限 2004 年 2 月 24 日至 2006 年 2 月 23 日。上述土地已被江苏省苏州市中级人民法院以（2004）苏中 诉保字第 007-1 号文查封。 注 2：合金美瑞以位于园区娄江南 71212 号地块的面积 180,407.67 平方米的土地使用权 （原始金额 1,688.62 万元）为苏州太湖在交通银行吴中支行抵押贷款 4400 万元，到期日为 2007 年 11 月 27 日；在中国光大银行苏州分行抵押贷款 3000 万元，到期日为 2007 年 11 月 28 日。 注 3：星特浩将位于上海市漕宝路 1245 号办公楼，位于上海市漕宝路 1043 号的厂房所 对应的土地原始投资额为 14,274,371.50 元，已抵押内容详见注释五、13（1）。 注 4：本公司无形资产期末未发生减值。 17.长期待摊费用 剩余摊 项目名称 原始金额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出数 2004.12.31 累计摊销 销期限 零星工程 204,532.51 169,435.91 10,622.51 38,782.04 141,276.38 63,256.13 36 个月 宿舍楼装修费 1,010,653.28 687,023.04 211,655.09 475,367.95 535,285.33 36 个月 宝马车保险费 35,138.00 35,138.00 11,712.64 23,425.36 11,712.64 16 个月 开办费 2,938,053.84 2,938,053.84 2,938,053.84 模具 2,649,764.04 1,099,626.24 540,374.30 491,570.10 1,148,430.44 1,501,333.60 30 个月 工程改建 1,043,600.52 493,049.75 198,835.92 294,213.83 749,386.69 18 个月 搬迁费 54,500.00 16,800.00 36,500.00 10,291.63 43,008.37 11,491.63 48 个月 南京二机床装修费等 503,441.54 386,387.79 386,387.79 其他 5,029,919.03 2,875,446.45 276,690.00 922,682.01 2,229,454.44 2,800,464.59 30 个月 68 2004 年年度报 合计 13,469,602.76 5,727,769.18 3,837,378.65 1,885,529.43 386,387.79 7,293,230.61 5,672,930.61 18.短期借款 （1）短期借款类别 类 别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 抵押借款 212,730,185.13 44,930,000.00 保证借款 452,812,657.52 730,875,200.00 质押借款 3,000,000.00 合 计 668,542,842.65 775,805,200.00 （2）逾期贷款 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未偿还原因 农行静安支行 20,000,000.00 5.84% 流动资金 没有足够现金流量 建行六里支行 44,815,258.13 5.58% 流动资金 没有足够现金流量 中行上海分行 54,715,000.00 5.31% 流动资金 没有足够现金流量 中行吴县支行 15,000,000.00 5.04% 流动资金 没有足够现金流量 中行吴县支行 6,269,732.52 5.31% 流动资金 没有足够现金流量 建行吴中支行 19,390,000.00 5.31% 流动资金 没有足够现金流量 进出口银行南京分行 36,911,827.00 4.23% 流动资金 没有足够现金流量 工行沈河营业部 29,930,000.00 6.90% 流动资金 没有足够现金流量 工行沈河营业部 1,000,000.00 6.90% 流动资金 没有足够现金流量 华夏银行中山广场支行 13,231,650.00 7.56% 银行承兑汇票 没有足够现金流量 合 计 241,263,467.65 19.应付票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 72,011,713.09 167,747,393.33 合 计 72,011,713.09 167,747,393.33 20.应付账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 156,246,030.98 260,804,905.11 注:截至 2004 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 21.预收账款 69 2004 年年度报 项 目 2004.12.31 2003.12.31 预收账款 9,745,566.57 21,621,100.70 注:截至 2004 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 22.应付工资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付工资 632,909.35 985,921.21 23.应付股利 项 目 2004.12.31 2003.12.31 股东尚未领取的股息 9,107,210.00 12,491,903.69 合 计 9,107,210.00 12,491,903.69 24.应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 -22,360,360.00 -54,893,193.89 营业税 65,644.79 16,049.14 城建税 40,229.90 54,242.76 企业所得税 -1,846,896.52 13,708,293.55 房产税 496,283.03 445,129.77 土地使用税 48,100.38 48,383.72 个人所得税 660,636.43 95,228.21 契税 649,467.61 1,680.00 印花税 53,636.72 92,716.66 城市房地产税 289,800.62 0.00 合 计 -21,903,457.04 -40,431,470.08 注：本公司的执行税率见注释三。 25.其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 110,350.98 174,315.58 各类基金 1,340,454.09 住房公积金 9,321.00 7,301.00 合 计 1,460,126.07 181,616.58 26.其他应付款 70 2004 年年度报 项 目 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 24,540,949.70 14,034,975.81 注：截至 2004 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 27.预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期末结存原因 银行利息 6,694,692.69 尚未支付 材料及加工费 6,596.07 4,357,085.98 尚未支付 合 计 6,701,288.76 4,357,085.98 28.一年内到期的长期负债 项 目 期末余额 年利率（%） 借款期限 借款条件 交行吴中支行 12,000,000.00 6.138% 2003 年 11 月 26 日到 2005 年 12 月 31 日 抵押、担保 交行吴中支行 4,000,000.00 6.138% 2003 年 12 月 15 日到 2005 年 6 月 30 日 抵押、担保 合 计 16,000,000.00 29.长期借款 2004.12.31 借款单位 年利率% 借款期限 借款条件 本金 应付利息 合计 交行吴中支行 12,000,000.00 12,000,000.00 6.138% 2003 年 11 月 26 日到 抵押、担保 交行吴中支行 6,000,000.00 6,000,000.00 6.138% 2003 年 12 月 15 日到 抵押、担保 2007 年 12 月 31 日 合 计 18,000,000.00 18,000,000.00 30.专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 技改项目拨款 344,357.25 444,357.25 合 计 344,357.25 444,357.25 注：专项应付款为本公司转制以前政府有关部门拨付的小型技改项目拨款。 31.递延税款贷项 项 目 2003.12.31 本期增加 本期转回 2004.12.31 递延税款贷项 1,331,867.36 1,331,867.36 合 计 1,331,867.36 1,331,867.36 注：本公司 2003 年以浑南土地 37.52 亩投资沈阳宝通门业有限公司，土地账面成本 356 万元，投资协议作价 760 万元，因此将溢价部分按 33%税率计提递延税款。 71 2004 年年度报 32.股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2003.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2004.12.31 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 31,237,002.00 31,237,002.00 其中： 国家拥有股份 31,237,002.00 31,237,002.00 ② 募集法人股 187,336,038.00 187,336,038.00 ③ 内部职工股 ④ 优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 218,573,040.00 218,573,040.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 166,533,333.00 166,533,333.00 其中：高管股 7,452.00 7,452.00 已流通股份合计 166,533,333.00 166,533,333.00 股份总数 385,106,373.00 385,106,373.00 33.资本公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 3,054,006.00 3,054,006.00 股权投资准备 3,338,633.49 3,830,816.45 7,169,449.94 拨款转入 1,250,082.00 1,250,082.00 其他资本公积 5,955,711.61 5,955,711.61 合 计 13,598,433.10 3,830,816.45 17,429,249.55 注：星特浩本期取得债务重组收益 5,107,755.27 元，本公司按权益核算增加股权投资准 备 3,830,816.45 元。 34.盈余公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 55,558,680.25 55,558,680.25 法定公益金 25,781,860.67 25,781,860.67 储备基金 26,636,205.65 26,636,205.65 72 2004 年年度报 企业发展基金 1,157,515.10 1,157,515.10 合 计 109,134,261.67 109,134,261.67 35.未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 期初未分配利润 5,345,834.55 41,449,592.26 加：本期利润转入 -337,744,193.78 67,031,230.38 其他转入 减：提取法定盈余公积 9,930,962.30 提取法定公益金 4,965,481.15 提取职工奖励及福利基金 3,900,031,44 提取储备基金 2,950,504.20 提取企业发展基金 1,157,515.10 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,046,098.90 转作资本的普通股股利 64,184,395.00 期末未分配利润 -332,398,359.23 5,345,834.55 注：期初未分配利润变动的情况详见注释二、21。 36.主营业务收入 （1）项目列示 项 目 2004年度 2003年度 电动工具类 298,342,131.80 544,520,659.35 园林器械类 359,642,843.02 368,181,356.95 泵类产品 26,911,341.55 机床产品 123,996,255.63 其他 50,829,786.67 45,754,888.22 小 计 708,814,761.49 1,109,364,501.70 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 14,452,190.74 合 计 682,859,061.09 1,094,912,310.96 主营业务收入按地区列示如下： 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入： 73 2004 年年度报 美洲地区 440,107,247.35 601,883,877.48 欧洲地区 121,727,546.68 247,879,581.81 国内地区 67,027,047.32 212,802,655.74 国外其他地区 79,952,920.14 46,798,386.67 小 计 708,814,761.49 1,109,364,501.70 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 14,452,190.74 合 计 682,859,061.09 1,094,912,310.96 （2）本公司前五名客户销售总额为 450,820,864.08 元，占全部销售总额的 66.02%。 （3）本期销售收入与上年同期相比大幅减少主要是由于受德隆事件影响销售量减少和本 年未将二机床纳入合并范围所致。 37.主营业务成本 （1）项目列示 项 目 2004年度 2003年度 电动工具类 269,186,197.89 453,904,564.89 园林器械类 327,788,234.81 277,871,436.00 泵类产品 21,366,889.94 机床产品 74,517,375.02 其他 47,506,263.51 30,765,131.73 小 计 644,480,696.21 858,425,397.58 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 14,452,190.74 合 计 618,524,995.81 843,973,206.84 主营业务成本按按地区列示如下： 项 目 2004年度 2003年度 主营业务成本： 美洲地区 407,472,797.34 464,401,729.15 欧洲地区 111,564,841.04 204,195,391.97 国内地区 53,632,006.37 150,287,114.95 国外其他地区 71,811,051.46 39,541,161.51 小 计 644,480,696.21 858,425,397.58 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 14,452,190.74 合 计 618,524,995.81 843,973,206.84 （2）本期销售成本与上年同期相比大幅减少，主要是由于受德隆事件影响销售量减少和 本年未将二机床纳入合并范围所致。 74 2004 年年度报 38.主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 营业税 11,490.65 城建税 641,469.32 教育费附加 5,750.57 1,156,217.31 合 计 5,750.57 1,809,177.28 39.其他业务利润 2004年度 2003年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料配件销售 41,622,917.37 38,390,550.23 3,232,367.14 31,674,482.61 23,794,754.76 7,879,727.85 房屋出租收入 145,712.54 28,665.04 117,047.50 289,143.04 50,594.96 238,548.08 加工费 181,852.97 0.00 181,852.97 70,982.05 64,393.24 6,588.81 其他 6,919,359.44 2,212,337.00 4,707,022.44 1,561,806.94 312,937.13 1,248,869.81 合 计 48,869,842.32 40,631,552.27 8,238,290.05 33,596,414.64 24,222,680.09 9,373,734.55 40.财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 40,778,503.23 41,955,673.13 减：利息收入 2,034,953.23 3,919,891.63 资金占用费收入 汇兑损失 1,071,446.31 421,715.18 减：汇兑收益 100,859.39 29,846.23 手续费支出 1,314,070.28 1,625,643.74 合 计 41,028,207.20 40,053,294.19 41.投资收益 项 目 2004年度 2003年度 债权投资收益 -141.58 -98,518.34 其中：债券收益 -210,225.89 207,766.14 其他债权投资收益 266,586.10 95,980.39 计提的跌价准备 -56,501.79 -402,264.87 股权投资收益 -30,215,285.95 7,889,295.46 其中：被投资单位权益净增减额 -781,534.71 216,003.03 股权投资差额摊销 25,892.00 25,892.00 股权转让收益 39,819.91 7,647,400.43 75 2004 年年度报 股权清算收益 -4,499,463.15 计提的减值准备 -25,000,000.00 合 计 -30,215,427.53 7,790,777.12 注：本公司上期取得了较大的投资收益主要原因是在处置子公司时取得了较大的处置收 益；而在本期发生了大额的投资损失主要原因有二：①受德隆事件的影响，本公司对参股公 司新疆金融租赁有限责任公司本期计提减值准备 2500 万元；②本期对上海美锐机电有限公 司、苏州特浩动力机械有限公司进行了清算，发生了较大的清算损失。 42.补贴收入 项 目 2004年度 2003年度 财政贴息 780,670.00 非典补助 3,269.00 财政补贴 3,800,000.00 合 计 783,939.00 3,800,000.00 注：本期补贴收入与上年同期相比大幅减少，主要是由于上年取得苏州太湖转制补贴 380 万元。 43.营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 经济补贴 3,550.00 处理固定资产净收益 763,961.09 409,668.92 罚款收入 66,531.70 42,703.92 废品收入 30,946.06 其他 13,055.82 23,512.80 合 计 847,098.61 506,831.70 44.营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 处理固定资产净损失 919,933.75 320,074.85 违约金、赔偿金、罚款 82,716.67 128,802.92 其他 611,362.93 74,749.61 固定资产盘亏 9,154.07 44,225.35 在建工程减值 3,324,851.30 0.00 合 计 4,948,018.72 567,852.73 注：营业外支出大幅增加的原因是本期对在建工程计提了大额的减值准备。 76 2004 年年度报 45.收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到其他与经营活动有关的现金为 228,047,499.37，主要为： 项 目 金 额 收到的保证金 5,007,496.70 利息收入 2,037,389.01 备用金 1,165,502.45 运费 77,541.87 公司间往来 217,548,060.39 其他 2,211,508.95 合 计 228,047,499.37 46.支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付其他与经营活动有关的现金为 627,464,479.93 元，主要为: 项 目 金 额 上海恒信证券占用资金 70,000,000.00 德恒证券上海华山路营业部占用资金 143,949,877.89 东方网络传输投资有限公司占用资金 40,000,000.00 上海创索投资管理有限公司占用资金 15,000,000.00 管理费用及其他费用 37,320,256.02 备用金 2,537,565.42 银行存款手续 1,253,560.10 代付运费 680,412.59 公司间往来 312,042,481.76 其他 4,680,326.15 合 计 627,464,479.93 47.合并会计报表合并范围变化造成的现金减少 项 目 金 额 二机床期初现金余额 68,724,754.75 拓步公司2004年6月30日现金余额 1,251,844.37 合 计 69,976,599.12 48.非经常性损益 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益 -3,885,735.26 77 2004 年年度报 各种形式的政府补贴 783,939.00 短期投资收益 78,513.64 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -290,196.55 其他 25,892.00 合 计 -3,287,587.17 注释六、母公司会计报表有关项目注释 1.其他应收款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 2,895,859.46 5.28 20,503.10 2,875,356.36 71,852,310.46 63.58 418,528.00 71,433,782.46 1-2 年 15,750,000.00 28.73 11,250,000.00 4,500,000.00 40,665,347.92 35.98 4,066,543.79 36,598,804.13 2-3 年 35,665,347.92 65.07 7,133,069.58 28,532,278.34 500,500.00 0.44 250,250.00 250,250.00 3 年以上 500,500.00 0.92 250,250.00 250,250.00 合 计 54,811,707.38 100 18,653,822.68 36,157,884.70 113,018,158.38 100 4,735,321.79 108,282,836.59 注：其他应收款期末较期初大幅减少主要原因为收回上海创索投资管理有限公司股权转 让款 3100 万元以及与子公司往来款减少所致； （2）其他应收账款前五名金额合计为 53,915,147.92 元，占其他应收账款 98.36%。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （4）坏账准备中计提特别坏账明细 单位名称 所欠金额 账龄 计提比例% 计提原因 上海创索投资管理有限公司 10,000,000.00 1-2年 100% 受德隆事件影响 新疆金融租赁有限公司 750,000.00 1-2年 100% 受德隆事件影响 合 计 10,750,000.00 注：本年度对应收上海创索投资管理有限公司股权转让款 1,000 万元及新疆金融租赁有 限公司股利款 75 万元全额计提坏账准备，原因见注释五、6（4）。 2.长期股权投资 （1）长期股权投资及投资减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 78 2004 年年度报 对子公司投资 362,357,309.29 362,357,309.29 609,878,760.11 609,878,760.11 对联营企业投资 7,519,975.52 7,519,975.52 7,600,000.00 7,600,000.00 其他股权投资 50,500,000.00 25,000,000.00 25,500,000.00 50,500,000.00 50,500,000.00 股权投资差额 -776,765.26 -776,765.26 -802,657.26 -802,657.26 合 计 419,600,519.55 25,000,000.00 394,600,519.55 667,176,102.85 667,176,102.85 （2）对子公司投资 初始投资额 权 益 变 动 2004.12.31 占被投资 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 本年利润分回 累计增减 账面余额 单位股权 比例% 星特浩 90,000,000.00 -51,243,189.67 31,650,057.42 77,383,350.28 167,383,350.28 75% 苏州太湖 127,601,098.65 -133,177,006.66 -92,025,588.21 35,575,510.44 92.55% 合金国贸 4,000,000.00 -173,844.60 -1,152,465.39 2,847,534.61 80% 苏州美瑞 63,854,545.60 -88,203,661.21 -63,854,545.60 75% 合金美瑞 58,000,000.00 58,000,000.00 75% 二机床 84,714,705.99 13,836,207.97 98,550,913.96 76% 上海美锐机电有限公司 2,000,000.00 -2,000,000.00 40% 合 计 372,170,350.24 56,000,000.00 -272,797,702.14 31,650,057.42 -65,813,040.95 362,357,309.29 注 1：本期子公司上海美锐机电有限公司已进行清算，本公司分回货币资金及实物资产 共计 291,935.82 元，该项长期股权投资清理净损失-781,755.44 元。 注 2：本公司对苏州美瑞长期股权投资账面余额已减至零，尚有待确认的投资损失 34,044,727.27 元。 （3）对联营企业投资 初始投资额 权 益 变 动 股权 占被投资 2004.12.31 被投资单位名称 本期 本年 投资 单位股权 原始投资 本年增减 累计增减 账面余额 权益增减 利润分回 准备 比例% 沈阳宝通门业有限公司 7,600,000.00 -80,024.48 -80,024.48 7,519,975.52 38% 合 计 7,600,000.00 -80,024.48 -80,024.48 7,519,975.52 （4）其他股权投资 初始投资额 权益变动 股权 占被投资 2004.12.31 被投资单位名称 本期 本年 投资 单位股权 原始投资 本年增减 累计增减 账面余额 权益增减 利润分回 准备 比例% 新疆金融租赁有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 9.63% 鞍山市三和金属复合板 500,000.00 500,000.00 16.67% 制造有限公司 合 计 50,500,000.00 50,500,000.00 （5）股权投资差额 79 2004 年年度报 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2003.12.31 本期摊销 2004.12.31 形成原因 上海星特浩公司 -958,010.06 37年 -802,657.26 -25,892.00 -776,765.26 收购时形成 合 计 -958,010.06 -802,657.26 -25,892.00 -776,765.26 （6）长期股权投资减值准备 本期转回 投资项目 2003.12.31 本期计提 资产价值 出售、非货币性交 2004.12.31 回升转回 易、债务重组转出 新疆金融租赁有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 合 计 25,000,000.00 25,000,000.00 注：见注释五、11（6） 3.长期债权投资 债券种类 面值 年利率% 购入金额 到期日 累计应收利息 期末余额 沈海热电厂债券 62,740.00 14% 62,740.00 1990 年 26,351.00 89,091.00 合 计 62,740.00 14% 62,740.00 26,351.00 89,091.00 4.投资收益 项 目 2004年度 2003年度 债券投资收益 373.15 2,947.50 其中：其他债权投资收益 373.15 2,947.50 股权投资收益 -302,464,406.51 85,572,853.72 其中：被投资单位权益净增减额 -276,708,543.07 85,546,961.72 股权投资差额摊销 25,892.00 25,892.00 股权清算收益 -781,755.44 计提的减值准备 -25,000,000.00 合 计 -302,464,033.36 85,575,801.22 注释七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 本公司各子公司与母公司会计政策一致。 注释八、关联方关系及其交易 1.关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 的关系 代表人 80 2004 年年度报 德隆国际战略投资有限公司 上海市 投资及国际贸易 实际控制人 有限责任 唐万里 新疆德隆（集团）有限责任公司 乌鲁木齐市 工农业产品等投资及开发 母公司 有限责任 唐万里 上海星特浩企业有限公司 上海市 电动工具生产及销售 子公司 中外合作 李英杰 南京二机床有限责任公司 南京市 切削机床制造与销售 子公司 有限责任 刘传玲 苏州太湖企业有限公司 苏州市 电动工具生产及销售 子公司 有限责任 王晓申 苏州美瑞机械制造有限公司 苏州市 农业园艺工具生产及销售 子公司 中外合资 王晓申 上海合金国际贸易有限公司 上海市 进出口贸易 子公司 有限责任 毕晓阳 电动工具及五金工具生产 合金美瑞(苏州)机电有限公司 苏州市 子公司 有限责任 王晓申 和销售 上海美锐机电有限公司 上海市 电动工具销售 子公司 有限责任 毕晓阳 苏州特浩动力机械有限公司 苏州市 汽油及发电机生产及销售 子公司 有限责任 毕晓阳 上海拓步企业发展有限公司 上海市 电烤箱等电器加工 孙公司 有限责任 李大甫 苏州太湖电动工具有限公司 苏州市 电动工具配套 孙公司 中外合资 陆天阁 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 德隆国际战略投资有限公司 500,000,000 500,000,000 新疆德隆（集团）有限责任公司 200,000,000 200,000,000 上海星特浩企业有限公司 140,133,321 140,133,321 南京二机床有限责任公司 112,000,000 112,000,000 苏州太湖企业有限公司 94,000,000 94,000,000 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000 5,000,000 苏州美瑞机械制造有限公司 USD8,000,000 USD8,000,000 合金美瑞(苏州)机电有限公司 USD62,000,000 USD62,000,000 上海美锐机电有限公司 5,000,000 5,000,000 0 苏州特浩动力机械有限公司 10,000,000 10,000,000 0 上海拓步企业发展有限公司 5,000,000 40,000,000 45,000,000 苏州太湖电动工具有限公司 3,134,375 3,134,375 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2003.12.31 比例(%) 本期增加 本期减少 2004.12.31 比例(%) 新疆德隆（集团）有限责任公司 85,970,000 22.32% 85,970,000 22.32% 上海星特浩企业有限公司 105,100,000 75% 105,100,000 75% 南京二机床有限责任公司 85,120,000 76% 85,120,000 76% 苏州太湖企业有限公司*1 87,000,000 92.55% 7,000,000 94,000,000 100% 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000 100% 5,000,000 100% 苏州美瑞机械制造有限公司 USD6,000,000 75% USD6,000,00 75% 81 2004 年年度报 合金美瑞(苏州)机电有限公司*2 58,000,00 58,000,000 100% 0 上海美锐机电有限公司*3 2,500,000 50% 2,500,000 0 苏州特浩动力机械有限公司*3 9,050,000 90.5% 9,050,000 0 上海拓步企业发展有限公司*4 4,500,000 90% 13,500,00 18,000,000 40% 0 苏州太湖电动工具有限公司*5 0 75% 0 0 注 1：2004 年 4 月苏州太湖股权发生变更，原股东苏州先达商贸有限公司、苏州丽源商 贸有限公司的全部股权 7.45%转让给自然人钱宏南，钱宏南收购股权后的持股比例为 7.45%。 2004 年 9 月钱宏南又将所持苏州太湖的 7.45%的股权转让给苏州美瑞。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司持股苏州太湖 92.55%，苏州美瑞持股苏州太湖 7.45%的股权。 注 2：合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外合资企 业，并已于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。截至 2004 年 12 月 31 日本公司已缴付出资 5,800 万元人民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未缴付出资。2005 年 3 月，经董事会决 议，将香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 持有的 25%的股权以零价格转让给苏州太湖，合金美 瑞的注册资本由原来的 6200 万美元减至 6200 万元人民币，减资已于 2005 年 3 月 29 日在苏 州日报上进行公告。同时调整出资比例为：本公司持有 90%的股权、苏州太湖持有 10%的股权。 注 3：上海美锐机电有限公司、苏州特浩动力机械有限公司已于本年已办理了工商注销 登记手续。 注 4：2004 年 6 月上海拓步企业发展有限公司修改公司章程增资 4,000 万元，增资后股 权比例为星特浩由原来的 90%降低为 40%，本公司对上海拓步企业发展有限公司不再具有控制 权。 注 5：苏州太湖电动工具有限公司为苏州太湖持股 75%的子公司，由于 1999 年苏州太湖 进入本公司整体资产评估时，净资产已低于零。故一直未在控股公司中反映，未纳入合并范 围。2004 年 7 月，苏州太湖将持有的全部苏州太湖电动工具有限公司 75%的股权转让给苏州 市吴中区东吴电动工具有限责任公司，转让金额为 1 万港元（尚未收到该股权转让款） ，相关 工商变更登记手续已于 2004 年 8 月办理完毕。截至 2004 年 12 月 31 日该公司净资产为-360 万元。 （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 德恒证券有限责任公司 同受实际控制人控制 恒信证券有限责任公司 同受实际控制人控制 上海创索投资管理有限公司 同受实际控制人控制 82 2004 年年度报 上海万浦精细设备经销有限公司 同受实际控制人控制 上海西域实业投资有限公司 同受实际控制人控制 东方网络传输科技有限公司 同受实际控制人控制 陕西恒业投资有限公司 同受实际控制人控制 北京绅士达投资有限公司 同受实际控制人控制 北京杰圣科技投资有限公司 同受实际控制人控制 沈阳合金材料有限公司 同受实际控制人控制 新疆金融租赁有限公司 同受实际控制人控制 2.关联方交易 （1）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：协议价格 （2）关联方交易 ① 资产转让 星特浩与上海拓步企业发展有限公司分别于 2004 年 8 月 4 日和 2004 年 9 月 1 日签订转 让固定资产协议，除包装生产线外其他核心生产用固定资产均以星特浩账面价值 5,620,721.39 元转让给上海拓步企业发展有限公司。 ② 提供资金 a、苏州太湖为德隆国际战略投资有限公司（以下简称德隆国际）间接子公司上海西域实 业投资有限公司直接提供资金 200 万元，并取得德隆国际的担保。 b、苏州太湖以提供定期存单质押 2500 万元（现质押已解除）为苏州太湖电动工具股份 有限公司取得银行贷款 2500 万元提供担保，通过苏州太湖电动工具有限公司汇给德隆国际间 接子公司上海创索投资管理有限公司 1700 万元，德隆国际间接子公司上海西域实业投资有限 公司 750 万元，上述定期存单质押已取得德隆国际担保。现苏州太湖已将定期存单转为对上 海创索投资管理有限公司及上海西域实业投资有限公司的应收款项。 c、苏州太湖以提供定期存单质押 500 万元（现质押已解除）为苏州东吴电动工具有限责 任公司取得银行贷款 500 万元提供担保，通过苏州太湖电动工具有限公司汇给德隆国际间接 子公司上海西域实业投资有限公司 5,070,500.00 元，上述定期存单质押已取得德隆国际担 保。现苏州太湖已将定期存单转为对上海西域实业投资有限公司的应收款项。 d、苏州美瑞提供定期存单质押 660 万元（现质押已解除）为苏州太湖电动工具股份有限 公司取得银行贷款 660 万元提供担保，通过苏州太湖电动工具有限公司汇给德隆国际间接子 公司上海万浦精细设备经销有限公司 654.50 万元，上述定期存单质押已取得德隆国际担保。 2004 年质押到期由苏州太湖归还该笔贷款，苏州太湖将其转为对上海万浦精细设备经销有限 83 2004 年年度报 公司的应收款项。 e、星特浩为德隆国际间接子公司东方网络传输科技有限责任公司提供定期存单质押 4000 万元，现星特浩已将定期存单转为对该公司的的应收款，上述定期存单质押已取得德隆国际 担保。现星特浩已将定期存单转为对东方网络传输科技有限责任公司的应收款项。 f、星特浩本年存入德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部用于购买国债的资金 1500 万元，后被德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部挪用。 g、苏州美瑞于 2004 年 3 月为德隆国际间接子公司上海创索投资管理有限公司提供 1500 万元资金。 ③ 关联方之间提供担保（金额单位：人民币万元） 担保方 被担保方 担保事项 担保余额 担保期限 备注 合金投资 苏州太湖 借款保证 1,500 2004.3.10-2004.9.9 已逾期 合金投资 苏州太湖 借款保证 627 2003.7.29-2004.7.28 已逾期 合金投资 苏州太湖 借款保证 1,939 2003.12.17-2004.12.16 已逾期 合金投资 借款保证 苏州太湖 2,000 2003.8.22-2004.8.21 已逾期 苏州美瑞*6 借款抵押 合金投资*6 苏州太湖 借款保证 1,691 2003.6.27-2004.6.26 已逾期 合金投资*4 苏州太湖 借款保证 930 2004.9.21-2005.3.20 合金投资*4 苏州太湖 借款保证 1,000 2004.11.12-2005.5.12 合金投资*4 苏州太湖 借款保证 400 2004.11.30-2005.5.30 合金投资*4 苏州太湖 借款保证 1,100 2004.12.1-2005.6.1 合金投资 借款保证 苏州太湖 1,000 2004.10.29-2005.04.25 合金美瑞*2 借款抵押 合金投资 借款保证 苏州太湖 3,400 2003.11.26-2007.12.30 合金美瑞*2*5 借款抵押 合金投资 苏州太湖 承兑汇票 2,036 合金投资 苏州美瑞 借款保证 4,605 2004.2.27-2005.2.26 合金投资 苏州美瑞 借款保证 2,000 2004.1.15-2005.1.14 合金投资 苏州美瑞 借款保证 1,117 2004.11.7-2005.4.30 合金投资 苏州美瑞 借款保证 828 2004.12.16-2005.6.15 合金投资 苏州美瑞 借款保证 1,410 2004.8.15-2005.3.15 合金投资 苏州美瑞 借款保证 414 2004.8.2-2005.8.2 合金投资 苏州美瑞 借款保证 414 2004.8.6-2005.6.4 合金投资 苏州美瑞 借款保证 4,617 2004.12.-2005.12 合金投资 苏州美瑞 借款保证 2,000 2004.2.13-2005.2.12 合金投资 借款保证 苏州美瑞 2,000 2004.3.16-2005.2.12 苏州太湖*7 借款抵押 84 2004 年年度报 合金投资 苏州美瑞 承兑汇票 3,663 合金投资 星特浩 借款保证 5,471 2003.11.21-2004.11.20 已逾期 德隆国际 合金投资 星特浩 借款保证 2,000 2003.9.16-2004.9.15 已逾期 合金投资 星特浩 借款保证 1,964 2004.3.5-2005.3.4 合金投资 星特浩 借款保证 2,500 2003.10.21-2004.10.20 已逾期 合金投资 星特浩 借款保证 1,982 2004.1.2-2004.12.30 已逾期 德隆国际 合金投资 南京二机床 借款保证 3,000 2004.3.19-2004.9.18 已逾期 对子公司担保小计 57,608 星特浩*1 苏州太湖 借款保证 770 2004.10.18-2005.04.18 星特浩*1 苏州太湖 借款保证 700 2004.03.17-2005.03.16 星特浩*1 苏州太湖 借款保证 743 2004.09.08-2005.03.08 星特浩*3 借款保证 苏州太湖 1,200 2004.10.29-2005.10.29 合金美瑞*2 借款抵押 星特浩*3 借款保证 苏州太湖 500 2004.03.19-2005.03.19 合金美瑞*2 借款抵押 星特浩*3 借款保证 苏州太湖 1,300 2004.10.18-2005.04.18 合金美瑞*2 借款抵押 星特浩 苏州太湖 承兑汇票 1,648 子公司间担保小计 6,861 关联方之间提供担保合计 64,469 注： *1、星特浩于 2002 年 10 月 15 日，与中信实业银行吴中支行签订最高额保证合同，为苏 州太湖 2002 年 10 月 11 日至 2004 年 10 月 11 日向中信实业银行吴中支行的贷款提供 3000 万 元最高额保证。 *2、合金美瑞以位于园区娄江南 71212 号地块的面积 180,407.67 平方米的土地使用权（账 面余额 1,668.92 万元）为苏州太湖在交通银行吴中支行抵押贷款 4400 万元，到期日为 2007 年 11 月 27 日，在中国光大银行苏州分行抵押贷款 3000 万元，到期日为 2007 年 11 月 28 日。 *3、星特浩于 2004 年 10 月 9 日，与中国光大银行苏州分行签订最高额保证合同，为苏 州太湖向中国光大银行苏州分行的贷款提供 4000 万元最高额保证。 *4、合金投资于 2003 年 6 月 27 日，与中国农业银行苏州市吴中支行签订最高额保证合 同，为苏州太湖 2003 年 6 月 27 日至 2005 年 6 月 26 日向农行吴中支行的贷款提供 8000 万元 最高额保证担保。 *5、苏州太湖 2003 年 11 月 26 日与交通银行吴中支行签订的 3400 万元的长期贷款合同 由合金美瑞的土地作抵押，并由合金投资提供保证担保。 85 2004 年年度报 *6、苏州太湖 2003 年 6 月 27 日与中国进出口银行南京分行签订的 4000 万元一年期贷款 合同，其中苏州美瑞为其 2000 万元作抵押担保，合金投资为其 4000 万元作保证担保。 *7、苏州美瑞向中国进出口银行南京分行借款 4000 万元，以苏州太湖的房产和土地作为 抵押，房产证号为吴房产证开发区字第 31001584 号和 31001585 号抵押贷款 1400 万元，以吴 县市国有（2000）字第 0055 号土地使用证抵押贷款 600 万元，合金投资为其 4000 万元作保 证担保。 （3）关联方应收应付款项余额 2004.12.31 2003.12.31 企 业 名 称 金额 百分比 金额 百分比 其他应收款： 德恒证券有限责任公司上海华山路营业部 144,147,184.08 32.34% 上海恒信证券有限责任公司 70,360,010.00 15.78% 上海创索投资管理有限公司 42,000,000.00 9.44% 10,000,000.00 6.52% 东方网络传输投资有限公司 40,000,000.00 8.97% 沈阳合金材料有限公司 35,665,347.92 8.00% 35,665,347.92 23.26% 上海西域实业投资有限公司 27,070,750.00 6.07% 20,000,000.00 13.04% 南京二机床有限责任公司 17,000,000.00 3.81% 2,000,000.00 1.30% 上海万浦精细设备经销有限公司 6,545,000.00 1.47% 新疆金融租赁有限公司 750,000.00 0.16% 北京绅士达投资有限公司 420,530.00 0.09% 陕西恒业投资有限公司 410,530.00 0.09% 北京杰圣科技投资有限公司 400,530.00 0.09% 合 计 384,769,882.00 86.31% 67,665,347.92 44.12% 其他应付款： 南京二机床有限责任公司 3,296,020.00 13.43% 5,000,000.00 35.62% 合 计 3,296,020.00 13.43% 5,000,000.00 35.62% 注释九、或有事项 1.对外担保 本公司于 2003 年 5 月 18 日召开 2002 年度股东大会审议通过了与沈阳机床股份有限公司 签订《相互担保协议》的议案，并于 2003 年 5 月 30 日签订《相互担保协议》，额度为 15,000 万元人民币，期限为 1 年。在此额度内，本公司为沈阳机床贷款 14,760 万元提供担保，已逾 期 12,900 万元。见下表：（金额单位：人民币万元） 86 2004 年年度报 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 担保到期日 备 注 合金投资 沈阳机床 借款 500 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 200 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 400 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 600 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 100 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 100 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 400 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 1,000 2004.3.21 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 1,000 2004.4.19 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 700 2004.4.20 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 1,100 2004.4.19 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 400 2004.5.12 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 300 2004.5.12 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 600 2004.5.13 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 400 2004.5.13 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 1,000 2004.5.12 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 1,860 2005.4.5 期后已解除 合金投资 沈阳机床 借款 1,000 2004.7.20 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 1,300 2004.7.20 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 1,000 2004.7.20 已逾期 合金投资 沈阳机床 借款 800 2004.7.19 已逾期 母公司对外担保小计 14,760 苏州太湖 苏州黑猫（集团）有限公司 银行承兑汇票 58.50 2005.5.2 苏州太湖 苏州黑猫（集团）有限公司 银行承兑汇票 21.50 2005.5.1 苏州太湖 苏州黑猫（集团）有限公司 银行承兑汇票 80 2005.5.30 星特浩 苏州黑猫（集团）有限公司 借款 180 2004.11.15 已逾期 星特浩 苏州黑猫（集团）有限公司 借款 100 2004.07.21 已逾期 星特浩 苏州黑猫（集团）有限公司 借款 200 2004.07.21 已逾期 星特浩 苏州黑猫（集团）有限公司 借款 400 2005.7.21 星特浩 苏州太湖电工工具股份有限公司 借款 900 2005.10 星特浩 上海高泰稀贵金属股份有限公司 借款 2,200 2004.05.20 已逾期 子公司对外担保小计 4,140 对外担保合计 18,900 87 2004 年年度报 2.未决诉讼 （1）关于德隆占用资金的诉讼 ①2004 年 6 月苏州太湖起诉德恒证券有限责任公司上海华山路营业部挪用国债资金一案 起诉至上海市第一中级人民法院，此案依据德隆债权人委员会的关于对德隆重组企业到期融 资的处理意见的精神，现已中止审理。但苏州太湖在 2004 年 6 月就德恒证券挪用国债资金分 别起诉担保方合金投资股东北京绅士达投资有限公司和北京杰圣科技投资有限公司已胜诉， 并取得辽宁省沈阳市中级人民法院下发的《债权凭证》。法院判令公开拍卖其持有的本公司法 人股中的 34,284,838 股，但在中国华融资产管理公司要求下，经沈阳市中级人民法院同意， 拍卖已暂停。 ②2004 年 6 月苏州美瑞就上海恒信证券挪用 70,000,000.00 元的国债投资资金一案起诉 至上海市第一中级人民法院，此案依据德隆债权人委员会的关于对德隆重组企业到期融资的 处理意见的精神，现已中止审理。但苏州美瑞在 2004 年 6 月就恒信证券挪用国债资金中的 4000 万元，起诉担保方合金投资股东陕西恒业投资有限公司已胜诉，并取得辽宁省沈阳市中 级人民法院下发的《债权凭证》。法院判令公开拍卖其持有的本公司法人股 26,460,702 股， 但在中国华融资产管理公司要求下，经沈阳市中级人民法院同意，拍卖已暂停。 （2）因借款和担保而引起的诉讼 ①2004 年 6 月苏州美瑞在建行吴中支行累计借款金额为 6605 万元，并由本公司提供担 保，该银行已提起诉讼。由于该诉讼法院已于 2004 年 6 月冻结了苏州美瑞包括建行吴中支行 退税户在内的 8 个银行存款户，余额共计 3,893,514.84 元；查封了原值为 3450 万元的房地 产以及部分车辆、冲床、模具、流水线等设备。此案依据德隆债权人委员会的关于对德隆重 组企业到期融资的处理意见的精神，现已中止审理。 ②2004 年 7 月苏州太湖在中国建设银行苏州市吴中支行借款 2000 万元，开具银行承兑汇 票 775 万元，并由本公司提供担保，该银行已提起诉讼。由于该诉讼法院已查封和冻结苏州太 湖价值 2000 万元的资产。此案依据德隆债权人委员会的关于对德隆重组企业到期融资的处理 意见的精神，现已中止审理。 ③关于对“压延厂担保”一案进展情况说明。2003 年 10 月 21 日，辽宁省高级人民法院 根据新出台的中华人民共和国最高人民法院法〔2002〕144 号文的有关规定，终审判定本公 司及沈阳线材厂、沈阳轧钢总厂对该笔债务本金和原贷款期限内利息（本息合计约 1650 万元） 不能偿还部分承担赔偿责任。2004 年 4 月，沈阳中级人民法院依据沈法(2004)执字第 125 号 民事裁定书，将本公司持有的上海星特浩企业有限公司相当于人民币 2500 万元的股权和南京 88 2004 年年度报 二机床有限公司相当于人民币 200 万元的股权查封。本公司当即向法院提出查封异议，并要 求解除超标的部分查封。2004 年 6 月，本公司协同沈阳中级人民法院执行局将压延厂持有注 册资金 3000 万元的沈阳东方铜业有限公司 36.67%的股权，价值人民币 1100 万元；压延厂总 面积为 7693.79 平方米价值人民币约 3000 万元的七处厂房查封。鉴于以上情况及压延厂目前 处于持续经营状态，且该笔贷款的担保责任由以上三家具有一定规模的企业共同承担，同时 本公司仍享有向股东即国家股持有人的追偿权，故本公司对可能承担的赔偿金额没有预计。 （3）其他诉讼 ①根据 2003 年 12 月（2004）苏中民二初字第 01370 号民事判决书，判决苏州太湖欠苏 州东欣工具有限公司货款 4,431,270.04 元，但该金额与苏州太湖账面金额应收苏州东欣工具 有限公司 1,523,030.81 元存在重大差异，已上诉至江苏省高级人民法院并已提出就苏州太湖 账目进行专项审计，该案件中在审理中。本公司目前尚无法判断二审的结果。 ②2004 年 4 月钱江集团（无锡）有限公司向无锡市滨湖区人民法院起诉，要求苏州美瑞 偿付货款人民币 5,546,501.05 元及相应的利息损失。该法院于 2004 年 6 月做出裁定：冻结 苏州美瑞的银行存款 580 万元。法院现已采取措施，冻结了苏州美瑞在建行吴中支行和华夏 银行苏州支行的人民币户银行存款。截至 2004 年 12 月 31 日，上述两账户内存款余额合计为 2,372,244.50 元。目前，此案正在审理当中。苏州美瑞聘请的辩护律师认为苏州美瑞有很大 胜诉可能性。 ③星特浩于 2005 年 1 月向上海市中级人民法院对上海联合贸易公司进行起诉，诉讼请求 判决被告上海联合贸易公司立即偿还所欠货款人民币 10,444,921.20 元并承担自 2001 年 2 月 至今为止的同期银行贷款利息。诉讼费用由被告承担。截至报告日尚未判决。 注释十、承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 注释十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1.合金美瑞成立至今，港方股东香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直没有缴付出资，已 违反外商投资企业法的有关规定，为顺利完成工商年检，明确股权关系，2005 年 3 月本公司 经与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 协商，将香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 持有的合金美 瑞 25%的股权转让给苏州太湖，转让金额为零。同时将合金美瑞的注册资本由原来的 6200 万 美元减至 6200 万元人民币，已于 2005 年 3 月 29 日在苏州日报上进行了减资公告。此次变更 后各股东的出资比例调整为：本公司持股 90%；苏州太湖持股 10%。 2.资产负债表期后已到期未偿还的短期借款 89 2004 年年度报 单位名称 贷款单位 贷款金额 担保单位 贷款到期日 星特浩 农行静安支行 19,643,100.00 合金投资 2005.3.4 苏州美瑞 建行吴中支行营业部 20,000,000.00 合金投资 2005.1.14 苏州美瑞 建行吴中支行营业部 46,050,000.00 合金投资 2005.2.26 苏州美瑞 进出口银行南京分行 40,000,000.00 合金投资 2005.2.12 苏州美瑞 交通银行吴中支行 14,100,000.00 合金投资 2005.3.15 苏州太湖 交通银行吴中支行 10,000,000.00 合金投资 2005.4.25 合 计 149,793,100.00 注：依据德隆债权人委员会关于对德隆重组企业到期融资的处理意见的有关规定包括：1、 对到期贷款，在风险不扩大的前提下，各债权银行予以办理展期或借新还旧。2、对到期银行 承兑汇票，在有真实贸易背景的前提下，在原有承兑汇票额度内签发新的银行承兑汇票。3、 对逾期贷款暂不收取罚息。综上，上述款项虽已逾期，但逾期事项对本公司的财务状况、经 营成果不会产生大的影响。 3.本公司为沈阳机床于 2005 年 4 月到期的借款 1860 万元担保已解除。 注释十二、其他重要事项 1.非货币性交易事项 2004 年 7 月 23 日星特浩（以下简称“乙方”）与上海若流电器有限公司（以下简称“甲 方”）签订房地产转让协议，协议如下：甲方将所拥有的位于金山区兴塔镇兴塔村 8 组的建筑 面积 4550.10 平方米，土地使用面积 7300 平方米的房地产转让给乙方，房地产转让价格 1000 万元，乙方用其作价 945 万元的产品（账面价值 715.66 万元）冲抵转让款，差额部分支付 55 万元货币资金。并于合同签订 30 日内办理了产权过户手续。根据非货币交易准则房地产 的入账原值为 9,525,716.96 元（含契税及装修费）。土地使用性质为划拨，使用期限 2004 年 10 月 11 日至 2034 年 11 月 8 日。 2.报告期内发生资产置换 2004 年 8 月 1 日星特浩（以下简称“乙方”）与上海华一实业公司（以下简称“甲方”） 签定了如下内容的资产置换协议： 因甲方使用乙方场地作为通道及停车场，乙方同意拆除上海市梅陇镇漕宝路 1245 号乙方 公司院内的门卫室及车库共计 690 平方米，甲方同意以位于莲花路 1555 号的华一实业大厦第 五层 690 平方米的房产三十年的使用权进行补偿；同时以甲方拥有产权的位于莲花路 1555 号 的华一实业大厦第五层的约 910 平方米（扣除本协议上述甲方补偿乙方的 690 平方米房产后 90 2004 年年度报 的面积）的房产使用权与乙方拥有产权的场地使用权进行置换，期限为三十年（2004 年 8 月 31 日至 2034 年 7 月 31 日）。乙方用于置换的场地位于上海市梅陇镇漕宝路 1245 号乙方公司 内，面积为 2344.89 平方米，账面价值 2,286,832.50 元。 3.星特浩和苏州太湖分别以抵债方式取得辽宁瑞豪房屋开发有限公司 75%和 25%的股权， 并于 2004 年度完成了工商变更手续，辽宁瑞豪房屋开发有限公司股权的价值约为 4000 万元 作为收回“德隆”关联企业的资金占用，但由于未经过中国证监会的批准，故根据董事会决 议，本年暂不进行账务处理，也不纳入本年合并会计报表合并范围。 4.2004 年 8 月，本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司（以下简称“甲方”）及本 公司控股股东新疆德隆（集团）有限公司（以下简称“乙方”）、关联方新疆屯河集团有限公司 （以下简称“丙方”）与中国华融资产管理公司（以下简称“丁方”）于 2004 年 8 月 26 日签订《资 产托管协议》，协议主要内容如下：甲、乙、丙方将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给 丁方，由丁方全权行使甲、乙、丙方全部资产的管理和处置权利。托管资产范围是截至 2004 年 8 月 31 日，甲、乙、丙方合法拥有所有权的全部资产，以本协议各方当事人确认的托管资 产清单为准，包括但不限于货币资金、有价证券、债权资产、无形资产、实物资产、股权资 产等各项资产。详细内容见本公司公告。 本公司于 2005 年 3 月 1 日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了"关于委托中 国华融资产管理公司管理处置本公司及控股子公司持有的德隆关联金融企业股权及债权资产 的议案"，拟将本公司及控股子公司拥有的在"德隆"控制的金融企业的长期股权投资权益和在 "德隆"相关金融企业的债权资产不可撤回的全权委托给中国华融资产管理公司（以下简称" 华融公司"），由华融公司行使此部分资产的管理和处置权利。拟委托华融公司管理的资产包 括：1、本公司持有的新疆金融租赁有限责任公司的 5000 万元股权；2、本公司控股子公司苏 州太湖在德恒证券有限责任公司的国债投资资金 8000 万元；3、本公司控股子公司星特浩在 德恒证券有限责任公司的国债投资资金 6395 万元；4、本公司控股子公司苏州美瑞在恒信证 券有限责任公司的国债投资资金 7000 万元。 5.根据本公司发展战略，拟收购美国 Murray Group 公司（该公司现为本公司战略合作伙 伴）。本公司 2003 年已收到国家发展和改革委员会“关于沈阳合金投资股份有限公司独资收购 美国 Murray Group 公司项目建议书的批复”（发改外资[2003]640 号）和“关于沈阳合金投资 股份有限公司独资收购美国 Murray 集团可行性研究报告的批复”（发改外资[2003]2081 号）， 经国家发展和改革委员会批准，原则同意本公司独资收购美国 Murray 集团全部资产项目的可 行性研究报告。但由于受德隆危机的影响，本公司的现金流量不足，决定放弃收购事项。另 91 2004 年年度报 外，美国 Murray 集团已于 2004 年 11 月申请破产保护，当地法院已于 2005 年 1 月 31 日判决 美国 Briggs & Stratton 公司以 1.25 亿美元的价格对美国 Murray 集团的业务及部分资产进 行收购。 6.2004 年 6 月，星特浩与李大甫在《关于上海拓步发展有限公司组建合同》的基础上签 订了《补充协议》。根据《补充协议》，在二年左右时间，李大甫向星特浩有偿转让股权 20%， 转让股值按当时拓步公司股本净值计算（以中介机构审计报告为准）。报告期内星特浩与拓步 公司分别于 2004 年 8 月 4 日和 2004 年 9 月 1 日签订转让固定资产协议，除包装生产线外其 他核心生产用固定资产转让给拓步公司。 7.重大诉讼事项 （1）星特浩诉德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部一案，已于 2004 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 182 号民事判决书。判决 书如下：被告应于本判决生效日起十日内偿还本公司人民币 63,739,652.00 元（含账户余额 2,417.28 元）及该款自实际存入日起至判决书生效日止，按照中国人民银行同期企业存款利 率分段所计利息。本案受理费人民币 335,010.00 元，由被告承担。但尚未执行。 （2）星特浩在中国建设银行上海市六里支行借款，2300 万元并由本公司提供担保，该 银行已提起诉讼。由于该诉讼已查封星特浩 28 辆机动车及房产，同时冻结了星特浩部分银行 账号。该诉讼已于 2004 年 8 月 25 日收到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商） 初字第 179 号民事判决书，判决星特浩和本公司归还贷款，但截至报告日尚未执行。 （3）星特浩在中国银行上海分行借款 6000 万元并由本公司提供担保，该银行已提起诉 讼。由于该诉讼法院已冻结了本公司持有的星特浩股权中所占的价值 5966 万元的部分，并冻 结了星特浩持有的上海拓步企业发展有限公司 90%的股权。该诉讼已于 2004 年 8 月 25 日收 到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 195 号民事判决书，判决星特 浩和本公司归还贷款，但截至报告日尚未执行。 （4）本公司向华夏银行沈阳分行中山广场支行贷款 3600 万元，该银行已提起诉讼。由 于该诉讼法院已查封本公司部分房产及土地使用权，冻结本公司持有的沈阳宝通门业有限公 司 38%的股权，冻结本公司持有的苏州太湖 92.55%的股权。该诉讼已收到辽宁省沈阳市中级 人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 329 号民事判决书，判决本公司归还贷款，但截至报告 日尚未执行。 （5）本公司向华夏银行沈阳分行中山广场支行贷款 1900 万元，该银行已提起诉讼。由 于该诉讼法院冻结本公司持有的星特浩 1500 万元的股权，冻结本公司在华夏银行沈阳分行中 92 2004 年年度报 山广场支行账户。该诉讼已收到辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 321 号民事判决书，判决本公司归还贷款但截至报告日尚未执行。2005 年 1 月 13 日经沈阳市中 级人民法院裁定，对沈阳宝通门业有限公司 38%的股权、苏州太湖 92.55%的股权、星特浩 1500 万元的股权冻结予以解除。2005 年 1 月 21 日经沈阳市中级人民法院裁定又查封本公司持有 的沈阳宝通门业有限公司 38%的股权。 （6）二机床在南京市商业银行江南大厦支行贷款 3000 万元由本公司提供担保，该银行 已提起诉讼。由于该诉讼法院冻结本公司持有的苏州美瑞 75%的股权。 （7）本公司向交通银行沈阳和平支行贷款 5000 万元，该银行已提起诉讼。由于该诉讼 法院查封了本公司持有的苏州太湖的股份在沈阳市中级法院（2004）沈中民（3）合初字第 321 号民事裁定查封的价值 3600 万元股权的余额部分；查封了本公司所持有的苏州美瑞的股 份在南京市中级人民法院（2004）宁民三初字第 104 号民事裁定书查封股份的余额部分；查 封了本公司所持有的合金国贸 80%的股权。该诉讼已收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民 三合初字第 19 号民事调解书。2005 年 2 月 2 日经沈阳市中级人民法院裁定对上述查封的资 产予以解除。 （8）星特浩在中国农业银行静安支行分两次借款2000万元（已归还26.29万元），由本公 司提供担保，该银行已提起诉讼。该诉讼已于2004年9月15日收到上海市第一中级人民法院 （2004）沪一中民三（商）初字第290号民事判决书，判决星特浩和本公司归还贷款，但截至 报告日尚未执行。 （9）本公司在中国工商银行沈阳市沈河支行分三次借款 2993 万元，该银行已提起诉讼。 该诉讼已于 2004 年 8 月由辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 396 号民 事判决书，判决本公司归还贷款，但截至报告日尚未执行。 （10）星特浩诉中基嘉科进出口公司一案，已于 2004 年 6 月 18 日收到北京市第一中级 人民法院（2004）一中民初字第 4928 号民事调解书，经调解双方当事人达成如下协议：被告 中基嘉科进出口公司于 2004 年 12 月 20 日前偿还星特浩贷款人民币 15,030,090.86 元。星特 浩于 2004 年 12 月 21 日已提出申请执行，并于 2005 年 1 月 12 日已收到北京第一中级人民法 院受理执行案件通知书。但截至报告日尚未执行。 （11）星特浩诉新东方园贸易上海有限公司、陈杰一案，已于收到上海市第一中级人民 法院（2004）沪一中民四（商）初字第 62 号民事判决书。判决如下：被告新东方园贸易上海 有限公司于判决生效日起十日内付星特浩货款美金 293,450.42 元及人民币 4,834,289.55 元。 并支付相应的利息。同时陈杰承担连带责任。星特浩于 2005 年 1 月 17 日已提出申请执行， 93 2004 年年度报 并于 2005 年 1 月 21 日已收到上海市第一中级人民法院立案通知书。但截至报告日尚未执行。 8.本公司股东的股权质押情况 质押或冻结 股东名称 年末持股数（股） 持股比例 股权性质 股份数量（股） 1.新疆德隆(集团)有限责任公司 85,973,400 22.32% 境内法人股 85,973,400 2.北京绅仕达投资有限公司 32,583,918 8.46% 境内法人股 32,583,918 3.陕西恒业投资有限公司 31,237,002 8.11% 发起人国家股 31,237,002 4.北京杰圣科技投资有限公司 28,657,800 7.44% 境内法人股 28,657,800 5.中企资产托管经营有限公司 22,926,240 5.95% 境内法人股 22,926,240 6.四川嘉隆实业投资有限责任公司 17,194,680 4.46% 境内法人股 17,194,680 注释十三、委托理财 本公司在报告期内无委托理财事项。 注释十四、利润表附表 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （人民币元） 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 64,328,314.71 44.30 19.58 0.1670 0.1670 营业利润 -405,503,168.34 -279.22 -123.45 -1.0530 -1.0530 净利润 -337,744,193.78 -232.56 -102.82 -0.8770 -0.8770 扣除非常性损 -334,456,606.61 -230.30 -101.82 -0.8685 -0.8685 益后的净利润 注释十五、利润表补充资料 项 目 2004年度 2003年度 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 -3,677,887.80 7,647,400.43 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 上述二○○四年度公司会计报表和会计报表有关附注，系我们按《企业会计准则》、《企 业会计制度》和有关规定及补充规定编制。 94 2004 年年度报 企业名称：沈阳合金投资股份有限公司 单位负责人：陈明理 财务负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 日期：2005 年 4 月 25 日 日期：2005 年 4 月 25 日 日期：2005 年 4 月 25 日 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈明理 沈阳合金投资股份有限公司 二○○五年四月二十五日 95