中再资环(600217)秦岭水泥2001年年度报告

秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 陕西秦岭水泥股份有限公司 ２００１ 年年度报告 目 录 重要提示 一．公司基本情况介绍… … … … … … … … … … … … … … … … … ．． 2 二．会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … ．． 3 三．股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … ．． 4 四．董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … ．． 5 五．公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ．． 6 六．股东大会情况简介 … … … … … … … … … … … … … … … … … … 7 七．董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 8 八．监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 12 九．重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 13 十．财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 14 十一．备查文件… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ． 17 -1- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司第二届董事会第 五次会议审议了 ２００１ 年度报告，李国伟、郭裕禄董事因外出未出席会议，委托其他董事代 为表决。 一、 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称： 陕西秦岭水泥股份有限公司 公司法定英文名称：Shaanxi QinLing Cement Co.,ltd 英文名称缩写：QLCC （二） 公司法定代表人姓名： 祁华山 （三） 公司董事会秘书： 韩保平 联系电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 电子信箱：hbp@qinling.com 联系地址：陕西秦岭水泥股份有限公司 证券事务代表：王建平 联系电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 电子信箱：wjp@qinling.com （四） 公司注册地址：陕西省耀县县城东郊 公司办公地址：陕西省耀县县城东郊 邮政编码：727100 公司网址：HTTP://WWW.qinling.com 公司电子信箱：Webmaster @qinling.com （五） 公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 公司定期报告登载网站：HTTP://WWW.sse.com.cn 公司年报备置地点：本公司投资证券处 （六） 股票上市交易所：上海证券交易所 A 股简称：秦岭水泥 A 股代码：600217 （七） 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 6 日 变更注册登记日期：2001 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：陕西省耀县县城东郊 公司营业执照注册号：6100001000388 税务登记号码：国税：610221294201659 地税：610221294201659 公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：陕西省西安市高新技术产业开发区西区中航大厦 5 楼 公司聘请的律师事务所：北京市嘉源律师事务所 律师事务所办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F301A -2- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要业务指标 单位：人民币元 利润总额 72308359.56 净利润 59688461.95 扣除非经常性损益后的净利润 60552326.05 主营业务利润 184553026.99 其他业务利润 -3314.94 营业利润 74011572.33 投资收益 -839348.67 补贴收入 营业外收支净额 -863864.10 经营活动产生的现金流量净额 828838.48 现金及现金等价物净增加额 0.00 备注：扣除的非经常性损益项目及金额：营业外收支净额：-863864.10 元 （二）截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2000 年度 1999 年度 2001 年度 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 440543527.92 396371283.84 396371283.84 248390806.16 248390806.16 净利润 59688461.95 61943016.32 56177187.50 56755993.08 53900287.49 总资产 1118300155.79 989491208.81 983146556.61 841640502.04 838784796.45 股东权益（不含少数 689323295.6 663542990.69 654921456.28 611444974.37 608589268.70 股东权益） 每股收益 0.145 0.30 0.27 0.27 0.265 每股净资产 1.67 3.21 3.17 2.96 2.95 调整后的每股净资产 1.66 3.16 3.11 2.93 2.91 每股经营活动产生的 0.002 0.16 0.16 0.14 0.14 现金流量净额 净资产收益率 8.66 9.34 8.58 9.28 8.86 注：1. 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的利润数据： 净资产收益率 每股收益 报告期利润(元) 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 184553026.99 26.77 27.19 0.447 0.564 营业利润 74011572.33 10.74 10.90 0.179 0.226 净利润 59688461.95 8.66 8.79 0.145 0.183 扣除非经常性损 60552326.05 8.78 8.92 0.147 0.185 益后的净利润 2. 2001 年度总股本按 413000000 股计算，2000 年总股本按 206500000 股计算，1999 年度总股本按 206500000 股计算。 （三）报告期内股东权益变动情况 单位： 人民币元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 项目 股本 206500000 206500000 413000000 权益结构变动影响 转增股份减少、资产评估 资本公积 364443261.87 2618720.57 166776593.20 200285389.24 增加 盈余公积 36656426.88 8953269.30 45609696.18 利润提取 法定公益金 10210146.65 2984423.10 13194569.75 利润提取 未分配利润 47321767.53 59688461.95 76582019.30 30428210.18 经营效益提高、股利分配 股东权益合计 654921456.28 277760451.82 243358612.50 689323295.60 -3- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 三、 股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（＋，— ） 本次变 本次变 项 目 公积金 动前 配股 送股 增发 其他 小计 动 后 转股 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 13,650.00 2,730.00 10,920.00 13,650.00 27,300.00 其中： 国家拥有股份 8,000.00 1,600.00 6,400.00 8,000.00 16,000.00 境内法人持有股份 5,650.00 1,130.00 4,520.00 5,650.00 11,300.00 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股份 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 13,650.00 2,730.00 10,920.00 13,650.00 27,300.00 二、已流通股份 ⒈人民币普通股 7,000.00 1,400.00 5,600.00 7,000.00 14,000.00 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 7,000.00 1,400.00 5,600.00 7,000.00 14,000.00 三、股份总数 20,650.00 4,130.00 16,520.00 20,650.00 41,300.00 （二）股票发行和上市情况 1、公司前三年历次股票发行情况：经中国证监发行字［1999］112 号文批准，公司于 1999 年 9 月 8 日通 过上海证券交易所交易系统用上网定价发行方式发行了面值一元的社会公众股 7000 万股（其中向证券投 资基金配售 700 万股），发行价 5.9 元。经上海证券交易所批准，公司 6300 万社会公众股于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易，其余配售给证券投资基金的 700 万股股票于本次上市流通股上市之日 起两个月后上市流通。公司股份总数由 13650 万股增至 20650 万股。 2、公司报告期内送股、转增股本情况：经 2000 年年度股东大会审议通过了公司 2000 年每十股送两股派 0.50 元（含税）、公积金转增八股的分配预案。股权登记日为 2001 年 5 月 14 日，除权除息日为 2001 年 5 月 15 日，发放日为 5 月 23 日。有关情况刊登在 2001 年 4 月 18 日和 2001 年 5 月 8 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。经本次送股、转增后，公司股份总数由 20650 万股增至 41300 万股，公司股份结构未发生 变动。 3、公司未发行内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 28159 户。 2、主要股东持股情况（截止 2001 年 12 月 31 日） -4- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 本期持股变动 持股占总 持有股份的 名 本 期 末 股东名称 增 减 情况 股本比例 质押或冻结 股份性质 次 持股数（股） （+ -） (%) 情 况 1 耀县水泥厂 160000000 +80000000 38.74 国有法人股 2 耀县水泥厂劳动服务公司 68000000 +34000000 16.46 法人股 3 礼泉县袁家集团公司 18000000 +6500000 4.36 法人股 4 中国建筑材料西北公司 12000000 +6000000 2.91 法人股 5 荣福公司 6700000 +6700000 1.62 法人股 6 市政资产 4000000 +4000000 0.97 法人股 7 陕西铜鑫科技开发公司 2000000 +1000000 0.48 法人股 8 宏亿投资 1250000 +1250000 0.31 法人股 9 杨君华 1030841 +1030841 0.25 流通股 10 上投咨询 1000000 +1000000 0.24 法人股 3、十大股东持股情况说明 ① 持有公司 5％以上股份的法人股东陕西省耀县水泥厂期初持有国有法人股 8000 万股，期末持有国有法 人股 16000 万股,增加的 8000 万股为公司实行 2000 年度送股、公积金转股所致；法人股东陕西省耀县水泥 厂劳动服务公司期初持有法人股 3400 万股，期末持有法人股 6800 万股,增加的 3400 万股为公司实行 2000 年度送股、公积金转股所致。以上法人股东所持公司股份无质押、冻结情况。 ② 公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有独资企业，持有本公司国有法人股 16000 万股，占总股本的 38.74 ％。法定代表人：边育；注册资本：7139 万元；公司经营范围：生产销售石灰石（块石、碎石），提供水、 电、风劳务及物业管理等后勤服务。报告期内本公司控股股东没有发生变化。 ③陕西省耀县水泥厂的上级单位为陕西省建筑材料工业总公司，法定代表人：李根元；注册资本：85153 万元、主营业务范围为建材、非金属材料及制品等。 ④陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂的集体所有制企业，法定代表人：李进建； 经营范围：油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、日用杂品。 ⑤报告期内，原公司股东建行铜川房地产开发公司将所持 800 万股法人股分解转让给荣福公司和宏亿投 资；礼泉县袁家集团公司将其所持 500 万股法人股转让给市政资产和上投咨询，上述股权转让事项已在中 国证券登记结算公司上海分公司办理了股权过户手续。 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股（股） 年初持股（股） 祁华山 男 46 董事长 2000.5—2003.5 0 0 黄四领 男 52 董事、总经理 2000.5—2003.5 0 0 边 育 男 57 董 事 2000.5—2003.5 0 0 王君明 男 42 董事、副总经理 2000.5—2003.5 0 0 刘海潮 男 50 董 事 2000.5—2003.5 0 0 郭裕禄 男 55 董 事 2000.5—2003.5 0 0 安学辰 男 37 董 事 2000.5—2003.5 0 0 刘纯洁 男 38 董 事 2000.5—2003.5 0 0 张锦秋 女 65 董 事 2000.5—2003.5 0 0 李国伟 男 46 董 事 2000.5—2003.5 0 0 韩保平 男 38 董事会秘书 2000.5—2003.5 0 0 陈久昌 男 48 监 事 2000.5—2003.5 0 0 周国忠 男 47 监 事 2000.5—2003.5 0 0 苏 琪 男 45 监 事 2000.5—2003.5 0 0 王耀根 男 39 副总经理 2000.5—2003.5 0 0 葛文权 男 44 副总经理 2000.5—2003.5 0 0 王振海 男 39 副总经理 2000.5—2003.5 0 0 注：公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。 -5- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 2、年度报酬情况 ①本公司董事、监事、高级管理人员本年度报酬均依据陕西省有关工资管理和等级标准的规定按月发 放。 ②现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补 贴、住房津贴及其他津贴等）为 30.45 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 7.7 万元；金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为 9.1 万元。 ③在 1.5— 2.0 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 5 人；在 2.0—2.5 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 5 人。董事边育在陕西省建筑材料工 业总公司领取工资；董事黄四领、安学辰在陕西省耀县水泥厂领取工资；董事郭裕禄、刘纯洁、李国伟、 张锦秋在所在单位领取工资。所有董事、监事均本公司领取董事、监事津贴。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 原公司监事会主席刘东彦因工作原因辞去监事会主席、监事职务；原公司监事周建国因工作变动辞去 监事职务；原公司副总经理兰建文因工作变动不再担任公司副总经理职务。 （二）公司员工基本情况 截止 2001 年 12 月 31 日，公司共有职工 2931 人。其中生产人员 2289 人，占公司职工总数的 78.1％; 销售人员 119 人，占公司职工总数的 4.1％;技术人员 243 人，占公司职工总数的 8.3％;财务人员 70 人，占 公司职工总数的 2.4％;行政人员 171 人，占公司职工 5.8％;需公司支付费用的离退休人员 39 人，占公司职 工总数 1.3％。 公司职工中具有初级职称的有 186 人，占公司职工总数的 6.43%；具有中级职称的有 135 人，占公司 职工总数的 4.67%；具有高级职称的有 28 人，占公司职工总数的 0.96％ 。具有本科以上文化程度的有 106 人，占公司职工总数的 3.67%；具有大专文化程度的 321 人，占公司职工总数的 11.10%。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构 报告期内在上级部门及证监会派出机构的支持和帮助下，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监 会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。对公司治理中存在的一些问题进行 了整改，目前根据《股东大会规范意见》、上海证券交易所《股票上市规则》修订完善了《公司章程》、 《股 东大会议事规则》。这些规则制定和修订符合《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： 1、股东和股东大会：公司认为能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并保证其能够充 分行使自己的权利，享有知情权和参与权；公司制定了《股东大会议事规则》，并提交 2001 年度临时股东 大会审议通过。亦能够按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；关联 交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。 2、控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均已做到分开，公 司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司实施收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产计 9622.27 万元后，陕西省耀县水泥厂尚欠我公司其他应收款 3106.88 万元，陕西省耀县水泥厂已承诺在 2002 年 4 月末将剩余欠款完全解决。 3、董事和董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，同时将对董事的选聘程序 作进一步完善；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会已制定了《董事会工作细则》。 本报告期内各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使董事的权利，承担义务和责任， 董事会会议记录完整、真实；公司正在积极进行独立董事选聘工作，同时亦正就设立董事会专门委员会进 行论证和研究。 4、监事和监事会：报告期内，监事会对公司财务及董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规 性进行了监督；公司保障了监事的知情权并提供了必要的协助。监事会人数和构成符合法律、法规的要求， -6- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 并制定了《监事会议事规则》，监事会记录完整、真实，并已妥善保存。 5、绩效评价与激励约束机制：公司正积极筹备建立董事会专门委员会事宜，将根据有关专门委员会 的论证和组织建立公正、透明的绩效评价体系和激励约束机制；公司经理人员的聘任符合有关法律、法规 和公司章程的规定。 6、相关利益者：公司充分尊重银行、债权人等利益相关者的合法权益并为之提供必要条件，积极合 作，推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照法律、法规和公司章程的规定，真实、完整、准确、及时地披 露信息，并指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作及接待股东来访和咨询事宜；及时披露了法 人治理机构人员构成，工作及评价等公司治理信息；公司及时披露了控股股东实质控制人的详细资料及股 份变化情况。 今后，公司将继续按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会工作细规则》、 《监事会议事规则》 及《上市公司治理准则》的要求，进一步完善各项制度，规范运作，持续发展，充分保证公司股东及利益 相关者的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求， 已对公司章程和相关制度进行了修订并提交 2001 年年度股东大会审议批准，现正在积极进行独立董事选 聘工作，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员独立情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳 动人事职能部门。公司经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任行政职务。 2、资产独立情况：公司拥有完整独立的产供销系统，控股股东投入公司的资产产权明晰。 3、财务独立情况：公司建立了健全的财务、会计管理制度，设独立财务部门，独立核算，在银行独 立开户。 4、机构独立情况：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，职能部门与控股股东职能部门之 间不存在上下级关系，不存在与控股股东合署办公的情形。 5、业务独立情况：控股股东及其下属单位未从事与公司相同的业务，公司在业务方面独立于控股股 东，具有完整的自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据年度经济技术指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，建立了风险抵押 考评制度，提高了董事、监事及高级管理人员的工作效率和责任心、积极性。同时，公司将进一步完善相 关制度、体系，建立更加科学、合理、有效的考评制度，促进公司高级管理层与公司经济效益、经营效果 的有机结合，保证公司价值最大化及持续发展长远目标的实现。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 本报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2000 年度股东大会。 2001 年 3 月 16 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司 2000 年年度股东大会公 告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 2001 年 4 月 17 日，大会在公司办公楼一楼会议室召开。共有股东及股东代理人 6 人出席会议，所代 表的有表决权股份总数为 13650 万股，占公司有表决权股份总数的 66.10%, 符合《公司法》和《公司章程》 的规定。大会以记名方式分别投票表决通过了提交会议审议的各项事项。每一审议事项的表决结果均为 13650 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。决议如下： 1、审议批准《董事会工作报告》； 2、审议批准《监事会工作报告》； 3、审议批准《2000 年度财务决算报告》； -7- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 4、审议批准《2000 年度利润分配方案》； 5、审议批准《2000 年度资本公积金转增股本方案》。 6、同意继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。 2000 年度股东大会决议刊登在 2001 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 ① 公司的主营业务范围是水泥生产与销售，公司主导产品为 P.O32.5R、P.O42.5R 普通硅酸盐水泥，也可 根据用户需求生产中、低热水泥、低热微膨胀水泥、复合水泥等特种专用水泥。占 ② 经营状况：2001 年是公司“全面创新、均衡发展”新时期的第一年，一年来在公司全体员工共同努力 下，全面圆满完成公司生产经营、改革改造等各项任务，经济效益持续增长，主业项目逐步拓展。 2001 年公司共生产水泥 172.6 万吨，同比增长 5.5％；销售水泥 181.4 万吨，同比增长 12.25％。实现销售收入 440543527.92 元；实现利润总额 72308359.56 元；净利润 59688461.95 元。 ③ 主营业务收入构成情况 主营业务项目 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例（％） 水泥 429308570.65 97.45 熟料 11234957.27 2.55 合计 440543527.92 100 ④ 主营业务利润构成情况 主营业务项目 主营业务利润 占主营业务利润比例（％） 水泥 182640262.3 98.96 熟料 1912764.69 1.04 合计 184553026.99 100 占公司主营业务收入及主营业务利润 10%以上的产品为水泥。该产品销售成本为 24666.83 万元，毛利率 为 42.54％。 （二）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、西安秦港德尔电器有限公司经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司 49％的股权。该公司注册资 本 5000 万元。因参股合资公司事项尚有未尽事宜，该公司尚未正式投入运营。 2、陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司 60%的股权。该公司注 册资本 1400 万元。公司新近设立尚未有收益。 3、礼泉秦岭水泥有限责任公司经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司 37.69%的股权。该公司注册 资本 4159.1 万元。公司新近设立尚未有收益。 （三）主要供应商、客户情况 ①供应商 项 目 采购金额（元） 比例％ 公司前五名供应商 121025101.5 43.22 ②客户 项 目 销售额（元） 比例％ 公司前五名客户 116198486.70 26.38 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 -8- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 1、经营中问题与困难 ① 国家关于水泥行业“上大限小”产业政策的出台，促使大量中小型企业盲目低层次扩能，致使行业竞 争加剧，市场秩序混乱。 ② 煤炭行业关闭小煤矿政策和运输管理部门限载的规定，致使公司原燃材料供应紧张，采购成本、运输 成本相应上涨。 ③ 公司“主业领先、多元发展”经营战略的实施，致使公司主业扩张与资金供应的矛盾日益突出。 2、解决方案 ① 加快公司新产品的开发步伐，进一步推进产品多元化发展战略，完善产品体系，实施细分市场战略。 ② 建立健全营销市场网络，树立全员销售理念，采取灵活多样的经销策略，逐步拓展新的市场领域，加 大对产品的宣传力度，提高产品知名度和影响力，充分调动经销商的积极性，稳固公司产品市场地位。 ③ 实施成本领先战略，对原燃材料及配备件的采购坚持公开招标，比质比价的原则；对生产供应环节加 强基础管理，节能降耗、降本增效，使成本得以有效地控制。 ④ 创新利益机制、经营机制和竞争机制，加快以三项制度改革为核心的企业内部改革步伐。 ⑤ 切实加强资金运用的管理力度，缩短货款回收期，提高资金使用效率， 同时积极拓展公司融资渠道， 加大筹资力度，为公司的生产经营、主业扩张提供有力的资金支持。 （五）公司投资情况 本报告期公司投资额为 4858 万元，比上年的 4 万元增加 4854 万元，增长比例为 1213.5%。增长的主 要原因为非募集资金投资增加。 1、募集资金投资情况 （1）募集资金的运用和结果 单位:万元 募集资金 承诺运用 项 目 项目预计 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资日期 的方式 日 期 总投资 收 益 收购新型 收购新型 A 股发行 25,500.00 4,303.50 25,500.00 2000-02-29 干法生产线 干法生产线 湿法窑粉尘 湿法窑粉尘 A 股发行 2001- 12-31 10,400.00 3,526.34 10,400.00 2000-05-01 综合治理工程 综合治理工程 湿法线技 1999-12-31 湿法线技术 A 股发行 4,000.00 324.00 4,000.00 1999-12-01 术改造项目 改造项目 （2）尚未使用的募集资金去向：募集资金已全部投入完毕。 （3）项目变更原因、程序和披露情况：公司无项目变更事项。 （4）项目进度及收益情况： ①收购陕西秦达水泥厂新型干法生产线：2000 年以募集资金投入 25,500 万元，当年产生效益 2628 万元， 2001 年产生效益 3421 万元。 ②湿法窑粉尘综合治理工程：，截止 2001 年 12 月 31 日累计投资 20728.97 元，该工程已于 2001 年 9 月 30 日点火试运行，截止 12 月 31 日已累计生产水泥 19507 吨，工程进度 100%，现工程正在竣工决算。 ③湿法生产线技术改造项目：截止 2001 年 12 月 31 日累计投资 7265.4 万元，募集资金已按计划投入 4000 万元。完成募集资金投入的 100%。 2、非募集资金投资情况 ①公司出资 2450 万元参股西安秦港德尔电器有限公司，持有该公司股权的 49%，公司主营日用小家电的 生产和销售，因双方存在未尽事宜，该公司尚未正式投入运营。 ②公司出资 840 万元控股陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司，持有该公司股权的 60%，公司主营水泥生产、 批发、零售，公司新近设立尚未有收益。 ③公司持有礼泉秦岭水泥有限责任公司 37.69%的股权，该公司注册资本 4159.1 万元，主营特种水泥及新 型建筑材料，公司新近设立尚未有收益。 （六）公司财务状况 1、财务状况 项 目 2001 年（元） 2000 年（元） 增 减 总 资 产 1118300155.79 983146556.61 135153599.18 -9- 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 长期投资 48576037.42 40000 48536037.42 股东权益 689323295.60 654921456.28 34401839.32 主营业务利润 184553026.99 163868250.64 20684776.35 净 利 润 59688461.95 56177187.50 3511274.45 增减的主要原因：总资产增加为本年度增加短期贷款及六号窑投入增加所致。长期投资增加为股权投资增 加。股东权益、主营业务利润、净利润增加为经营活动效益提高所致。 2、经审计，岳华会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。 （七）公司经营环境及宏观政策发生变化对公司的影响 1、国家西部大开发政策的实施，必将导致基础建设投资力度的加大，公司将充分利用国家政策倾斜的有 利契机，适时地进行规模扩张、力求做强做大。 2、国家对投资西部地区的企业实行所得税优惠和利率调整等政策，必将有效推动西部经济的发展，公司 的经营环境亦将得以有效改善。 （八）新年度业务发展计划 1、新建 2000t/d 干法水泥生产线投产，营业收入增长约两成。 2、消化增本减利因素影响，成本维持上年度水平。 3、陕西省内市场占有率提高五个百分点。 4、利用国家相关政策和企业先进技术装备，研制开发新产品，推广新产品，调整品种结构，扩大市场覆 盖面。 5、大力推广复合水泥。 （九）董事会日常工作情况 1． 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，本公司共召开七次董事会会议。即：第二届董事会三次会议、第二届董事会五次临时 会议、第二届董事会六次临时会议、第二届董事会四次会议、第二届董事会七次临时会议、第二届董事会 八次临时会议、第二届董事会九次临时会议。 （1）2001 年 3 月 14 日，公司第二届董事会三次会议在公司办公楼三楼会议室召开，应到董事 10 人， 出席会议的董事 9 人，4 名监事列席会议。会议逐项审议各项议题，与会董事一致通过如下决议： ①2000 年度报告及摘要； ②2000 年度董事会工作报告； ③2000 年度总经理工作报告； ④公司 2000 年度财务决算报告； ⑤2000 年度利润分配预案； ⑥2000 年度资本公积金转增股本的预案； ⑦2001 年股利分配政策； ⑧续聘岳华会计师事务所有限责任公司的议案； ⑨召开 2000 年度股东大会的决定。 此次会议决议刊登于 2001 年 3 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）2001 年 5 月 15 日，公司以传真及送达方式召开第二届董事会五次临时会议，应参加会议董事 10 人，实际参加会议董事 9 人，会议收到表决票 9 票，经过表决票统计，全票通过了关于向投资项目委派、 推荐董事、监事、高管人员的议案及修订《公司章程》的议案，会议作出如下决议： ①关于向控股公司、参股公司委派、推荐董事、监事的决议； ②同意公司董事会修订《公司章程》的提议，并报下次股东大会。 （3）2001 年 6 月 25 日，公司第二届董事会六次临时会议在公司三楼会议室召开。应到董事 10 人， 出席会议的董事 8 人，1 名董事委托其他董事表决，3 名监事及律师列席会议。会议逐项审议了各项议题， 与会董事经过表决，通过如下决议： - 10 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） ①关于对拟参股公司再次评审的决议； ②一致通过《拟投资项目管理程序与办法》。 ③同意粉尘综合治理工程工期情况说明，并对相关指标作相应调整。 ④同意购置一台美国热电佳美公司生产的 CB— GN1200L 型跨带式伽玛射线分析仪，价值约为 48.8 万美元。 ⑤同意铜川 4000T/D 新型干法水泥熟料基地项目进行立项，并开展前期筹备工作至编制可研报告。 （4）2001 年 8 月 26 日，公司第二届董事会四次会议在公司三楼会议室召开。应到董事 10 人，出席 会议的董事 7 人，1 名董事委托其他董事表决，2 名董事缺席，监事会成员列席了会议。会议逐项审议了 各项议题，与会董事经过表决，通过如下决议： ①同意《2001 年中期报告》及中期报告摘要； ②同意《募集资金管理办法》； ③同意《关于提取新四项减值准备和损失处理的内部控制制度》。 此次会议决议刊登于 2001 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （5）2001 年 9 月 17 日，公司第二届董事会七次临时会议以传真或送达方式召开。应收到通知董事 10 人，实际收到通知董事 9 人，1 名董事未联系上，会议收到表决票 9 票，3 名监事收到了通知。会议经 过表决，形成如下决议： 同意对袁家分公司进行技改投资的决议。 （6）2001 年 10 月 29 日，公司第二届董事会八次临时会议以传真或送达方式召开。应收到通知董事 10 人，实际收到通知董事 8 人， 3 名监事收到了通知。会议未形成决议。 （7）2001 年 11 月 29 日，公司第二届董事会九次临时会议在公司三楼会议室召开。应到董事 10 人， 出席会议的董事 6 人，4 名董事委托其他董事表决，2 名监事及部分领导、相关人员列席了会议。会议经 过表决，形成如下决议： ①同意收购耀县水泥厂部分生产经营性资产的议案，并报公司股东大会批准； ②一致通过公司《关于 2001 年巡检的整改报告》； ③同意以陕西秦岭水泥股份有限公司为核心企业组建陕西秦岭水泥集团； ④同意修改《公司章程》的议案，并上报股东大会审议通过； ⑤通过《陕西秦岭水泥股份有限公司信息披露管理制度》； ⑥同意《陕西秦岭水泥股份有限公司股东大会议事规则》，并提交股东大会审议通过； ⑦同意宝鸡 4000T/D 新型干法水泥生产线项目的议案，并报股东大会审议通过； ⑧同意铜川 4000T/D 水泥熟料生产基地项目的议案，并报股东大会审议通过； ⑨同意关于召开 2001 年临时股东大会的议案。 此次会议决议刊登于 2001 年 12 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2000 年利润分配方案已于 2001 年 5 月 23 日实施完毕。 （十）本次利润分配方案（预案） 1、2001 年度利润分配预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2001 年度实现净利润 59688461.95 元, 按规定提取 10% 法定盈余公积金 5968846.20 元, 提取 5%法定公益金 2984423.10 元, 加年初未分配利润 47321767.53 元, 减 已转作股本的普通股股利 41300000.00 元, 可供股东分配的利润为 56756960.18 元。按照 2000 年年报中公 司对下年度利润分配方案提出的预案, 建议公司 2001 年度利润分配预案如下: 以 2001 年末总股本 413000000 股为基数, 每 10 股以现金方式派发红利 0.6375 元(含税)。本次实际用 于分配的利润共计 26328750.00 元, 剩余未分配利润 30428210.18 元, 结转以后年度分配。 本年度，资本公积金不转赠股本。 2、2002 年股利分配政策预案 根据 2002 年度公司的生产经营及财务收支计划情况，提出 2002 年度公司股利分配政策如下： - 11 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 1．2002 年度结束后分配利润一次； 2．2002 年度实现净利润提取“两金”后，用于支付股利的比例不低于 30%； 3．2001 年度的未分配利润结转下年度用于股利分配比例不低于 30%； 4．股利分配以现金方式派发红利，不送红股，资本公积金不转增股本。 （十一）其他报告事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。 八、监事会报告 报告期内，公司监事会认真按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职权，列席了报告期内公司召 开的历次董事会和股东大会，对董事会会议所作决议和股东大会召开程序及决议进行了监督，切实地维护 了公司和股东的合法权益。 （一）监事会工作情况：2001 年度公司监事会召开了四次会议。 1．2001 年 3 月 14 日，公司监事会第二届三次会议在公司办公楼三楼会议室召开，四名监事出席了 会议，一名监事缺席。会议逐项审议了各项议题，与会监事全票通过了以下决议： ① 2000 年度报告及摘要； ② 2000 年度董事会工作报告； ③ 2000 年度总经理工作报告； ④ 2000 年度财务决算报告； ⑤ 续聘岳华会计师事务所有限责任公司的议案。 此次会议决议刊登于 2001 年 3 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2．2001 年 4 月 17 日，公司监事会第二届四次会议在监事会主席刘东彦办公室召开，全体监事出席了 会议。会议逐项审议了各项议题，与会监事全票通过了以下决议： 刘东彦因工作需要辞去监事会主席、监事职务，推举周国忠为监事会召集人。 此次会议决议刊登于 2001 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3．2001 年 7 月 17 日，公司监事会第二届五次会议在销售公司经理办公室召开，三名监事出席了会议， 一名监事缺席。会议逐项审议了各项议题，与会监事全票通过了以下议案： ① 监事会议事规则； ② 增补监事会成员的议案。 4．2001 年 8 月 26 日，公司监事会第二届六次会议在公司三楼会议室召开，全体监事出席了会议。会 议逐项审议了各项议题，与会监事全票通过了以下决议： ① 《2001 年中期报告》及中期报告摘要； ② 《募集资金管理办法》； ③ 《关于提取新四项减值准备和损失处理的内部控制制度》。 此次会议决议刊登于 2001 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）依法运作情况：公司监事会认为，2001 年度公司董事会各项决议、决策程序合法有效，建立 和完善了内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 （三）公司财务情况：监事会认真审阅了会计师事务所出具的有关审计意见，监事会认为财务报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）募集资金使用情况：公司于 1999 年 9 月 8 日发行 7000 万 A 股，募集资金 39900 万元，已全 部投入承诺项目，与原披露承诺项目投入计划一致。 （五）关联交易情况：公司关联交易价格公平、公允，未发现损害关联股东及本公司利益的情况。 - 12 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 九、重要事项 （一）本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期内经公司第二届第九次临时董事会会议审议，为进一步理顺本公司与陕西省耀县水泥厂的 资产关系，有效解决控股股东资金占用问题、减少关联交易，规范运作、维护股东及广大投资者合法权益， 通过了收购陕西省耀县水泥厂矿山分厂（包括采矿权）、机电分厂、动力车间等部分经营性资产的议案。 该部分资产经陕西同盛资产评估有限责任公司评估、并经陕西省财政厅备案的评估值为 9622.27 万元。2002 年 2 月 28 日公司召开的 2001 年临时股东大会审议通过了董事会提交的上述议案。有关收购事项的详细情 况公司分别于 2001 年 12 月 1 日、2002 年 2 月 8 日、2002 年 3 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 除以上收购事项外，报告期内公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内，本公司控股股东未发生变化。 （四）报告期内，公司无重大担保、租赁、经营、委托经营、委托理财等重大经营合同。 （五）关联交易事项： ⒈关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 陕西省耀县水泥厂 耀县东关 生产及销售水泥 母公司 全民 边育 陕西延安秦岭水泥粉 延安市宝塔区柳 水泥生产、批 子公司 有限责任公司 黄四领 磨有限公司 林南二十里铺 发、零售 陕西秦岭投资咨询有 西安市金花北路 投资分析、资产 子公司 有限责任公司 郭安勇 限责任公司 ７号 重组策划等 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西省耀县水泥厂 71,390,000.00 71,390,000.00 陕西延安秦岭水泥粉 14,000,000.00 14,000,000.00 磨有限公司 陕西秦岭投资咨询有 2,000,000.00 2,000,000.00 限责任公司 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 陕西省耀县水泥厂 8000 万元 38.74 8000 万元 16000 万元 38.74 陕西延安秦岭水泥粉 840 万元 60 840 万元 60 磨有限公司 陕西秦岭投资咨询有 150 万元 75 150 万元 75 限责任公司 ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 持股比例 礼泉县袁家投资公司 股东 持有本公司 ４．３６％的股权 中国建筑材料西北公司 股东 持有本公司 ２．９１％的股权 陕西铜鑫科技开发公司 股东 持有本公司 ０．４８％的股权 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 股东 持有本公司 １６．４６％的股权 上海荣福室内装潢有限公司 股东 持有本公司 １．６２％的股权 上海市政资产经营发展有限公司 股东 持有本公司 ０．９７％的股权 - 13 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 上海宏亿投资咨询有限公司 股东 持有本公司 ０．３２％的股权 上海商投国际投资咨询有限公司 股东 持有本公司 ０．２４％的股权 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股子公司 本公司持有其 ３７．６９％的股权 陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司 同一母公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 同一母公司 ２．关联方交易 ⑴销售货物内容及协议：本公司向陕西省耀县水泥厂销售货物主要为煤炭及辅助材料，销售价格为 市场价。 ⑵购进货物内容及协议：2000 年 12 月 28 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度原材料供应 协议，根据协议规定 2001 年 1 月 1 日至 2002 年 6 月 30 日从陕西省耀县水泥厂购进石灰石每吨价格为： 碎石 19.71 元+税金、块石 10.43 元+税金。 ⑶综合服务协议 ２０００ 年 １２ 月 ２８ 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度综合服务协议，协议包含主要内容： 由陕西省耀县水泥厂向本公司提供水力、电力、风力的供应服务；设备及厂房的大修及备（配）件加工、 运输、熟料供应等其他综合服务。所提供之服务如有市场价的按市场公允价执行；如没有市场价的，按协 议价执行；福利费按公司工资总额提取 14%福利费的 10%按月划转给陕西省耀县水泥厂；熟料的定价原则 是按成本加上税金，调拔价为 150 元/吨。 ⑷许可协议 本公司于 2001 年 12 月 18 日与礼泉秦岭水泥有限责任公司（以下简称“该公司”）就“秦岭牌”水泥 商标的使用问题达成以下协议： a 本公司同意该公司使用“秦岭牌”水泥商标。双方约定每年商标使用费为叁万元，逐年上交，价格不变。 该公司对“秦岭牌”商标的使用期限和该公司的存续时间相同； b 该公司应维护“秦岭牌”水泥商标的声誉，出厂水泥质量严格执行秦岭水泥内控标准和符合国家标准； c 本公司协助该公司办理关于“秦岭牌”水泥商标使用登记和备案手续； d 为了保证该公司对“秦岭牌”水泥商标的更好使用，本公司应派有关技术人员到该公司进行有偿技术服 务。 ⑸采购货物 本公司 ２００１ 年度及 ２０００ 年度向关联方采购石灰石、配件、劳务及动力等有关明细资料如下： 2001 年度 ２０００ 年度 企业名称 占年度购货百 占年度购货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西省耀县水泥厂 ３８，７７８，６３６．１４ １３．８５ ３３，６２６，６１４．２４ １２．６４ 礼泉县袁家投资公司 ５６０，１１５．３３ ０．０２ １，３１７，４６２．２３ ０．５０ ⑹销售货物 本公司 2001 年度及 2000 年度向关联方销售材料有关明细资料如下： 2001 年度 2000 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西省耀县水泥厂 １１，２５６，４１７．２６ ５９．８０ １１，７９７，６７８．５４ ６０．９４ 本公司 2001 年度及 2000 年度向关联方销售水泥有关明细资料如下： - 14 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 2001 年度 2000 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西秦岭建材发展有限公 １９，０３９，６３４．７５ ４．３２ ３２，２４９，５８２．１６ ８．１４ 司 ⑺关联方应收应付款项余额 项 目 2001 年度 2000 年度 １．应收账款 陕西秦岭建材发展有限责任公司 ３０，７７５，４９７．４１ ２６，９４２，８１９．３６ 中国建筑材料西北公司 ３，０６８，４５３．４１ ３，３６８，４５３．４１ ２．其他应收款 陕西省耀县水泥厂 １２６，２８５，４６８．９４ ９２，７０７，７７９．０７ 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，２０８，３０２．５８ ７８８，４０２．１８ ３．其他应付款 礼泉县袁家投资公司 ２６，４９７，１７３．１９ （六）报告期内公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。最近两年支付给会计师事 务所的报酬如下： 单位：人民币元 项目 2001 年 2000 年 备注 审计年费 330000 300000 验资费 50000 分公司审计 30000 合计 410000 300000 不承担差旅费等其他费用 （七）报告期或持续到报告期内公司持 5％以上股份股东未在指定报刊及指定网站刊登任何承诺事项。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责情形。中国证券监督管理委员会西安证管办公室于 2001 年 7 月 23 日至 7 月 27 日对我公 司进行了例行巡回检查，于 2001 年 9 月 17 日向我公司下发了《限期整改通知书》（西证监办函字[2001]59 号，以下简称《通知》）。目前，按照陕西省人民政府有关会议纪要精神，公司就控股股东资金占用问题实 施了收购其资产的整改措施，有效地减少了关联交易，较好地解决了资金占用问题；将礼泉袁家分公司改 组为有限责任公司；办理了独立的养老统筹帐号及住房公积金帐户；对公司章程按要求进行了修改；《通 知》中涉及的其他问题，公司已于整改方案中作出相应承诺。《整改方案》详情公司于 ２００１ 年 １２ 月 １ 日 在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。 （九）本公司按照陕西省人民政府办公厅《专项问题会议记录》（第一百次）理顺关系、借壳重组、行业 整合、做大做强的指导思想，以本公司为核心企业的陕西秦岭水泥集团于 ２００２ 年 １ 月 ６ 日成立。待股东 大会批准后，本公司将正式更名为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司。公司于 ２００１ 年 １１ 月 ６ 日已就此 项事宜进行了公告。 （十）公司于 ２００１ 年 ５ 月 ８ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上就参股杨凌现代农业开发有限公司事 项刊登了有关公告。根据专业咨询机构的评价结论，为了突出主业，增强核心竞争力，决定终止对杨凌农 业开发有限公司的投资。 （十一）公司为整合生产要素，提高生产效率和效益，于 2001 年 11 月 10 日与陕西秦达水泥厂签订了资 产收购意向书，拟受让陕西秦达水泥厂部分经营性资产（含土地使用权）。截止 2001 年 12 月 31 日，本公 司已预付陕西秦达水泥厂资产收购款 37909483.44 元。以上资产收购手续尚在进行之中。 （十二）2002 年 1 月 1 日起，公司将根据国家政策不再执行所得税优惠，执行 33％的所得税率，预计影 响 2002 年净利润约 1300 万元。 按照国务院《关于西部大开发的若干政策措施实施意见》第七部分实行税收优惠政策的规定，公司日 产 4000 吨水泥生产线属国家重点鼓励发展产业，应享受减按 15％税率征收企业所得税的优惠政策，目前 公司正积极争取。 （十三）中国加入世界贸易组织后，由于水泥行业属基础原材料行业，具有资源、运输半径限制，能源约 - 15 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 束、运输通道约束特点，不会对内陆水泥行业产生较大影响。 十、财务报告 境内审计财务报告的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 审 计 报 告 陕西秦岭水泥股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了陕西秦岭水泥股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2001 年 12 月 31 日的合并 资产负债表、资产负债表和 2001 年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表及 2001 年度的合并现 金流量表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们 的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施 了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定，在所有重大方 面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度的经营成果及2001年度的现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 岳华会计师事务所 中国注册会计师： 张 敏 有限责任公司 中国注册会计师： 张 昕 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二００二年三月七日 注：财务会计报表及附注附后 十一、备查文件 1、 载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原件； - 16 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 财务报表附注 一、公司简介 陕西秦岭水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 １９９６ 年 １０ 月经陕西省人民政府陕政 函［１９９６］１６７ 号文批准，由陕西省耀县水泥厂（以下简称“耀县水泥”）作为主发起人联合陕西铜鑫科技开 发公司、中国建筑材料西北公司、中国建设银行铜川分行房地产开发公司和陕西省建筑材料总公司等其他 发起人共同发起设立的股份公司，１９９６ 年 １１ 月 ６ 日在陕西省工商行政管理局注册登记，注册资金 １２５００ 万元。 经陕西省人民政府陕政函［１９９８］２００ 号文批准，本公司吸收合并礼泉县袁家集团公司（以下简称袁家 集团）下属具有独立法人资格的礼泉县袁家水泥厂，合并后改为股份公司袁家分公司（以下简称袁家水泥）。 以袁家水泥 １９９８ 年 ３ 月 ３１ 日经评估后的资产净值 １５，６３４，２０８．５１ 元，折合股份 １１５０ 万股，其余 ４，１３４，２０８．５１ 元列入股份公司资本公积。合并后股份公司注册资本为 １３６５０ 万元，股本总数为 １３６５０ 万 股。 １９９９ 年 ９ 月 ８ 日，公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股（即社会公众股）７０００ 万股，每股面值一元，共募集资金 ３９９００ 万元。变更后，公司注册资本为 ２０６５０ 万元，股本总数为 ２０６５０ 万股。于 １９９９ 年 １２ 月 １６ 日在上海证券交易所上市交易。 ２００１ 年 ４ 月公司股东大会通过了 ２０００ 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，公司以总股本 ２０６５０ 万股为基数，向全体股东每 １０ 股送 ２ 股派 ０．５ 元（含税），同时以资本公积每 １０ 股转增 ８ 股。变 更后公司股本为 ４１，３００ 万元。 ２００１ 年 １２ 月 ２６ 日本公司与礼泉县袁家投资公司（原称“礼泉县袁家集团公司”）签订出资协议，以 袁家分公司的净资产 １５６７．６１ 万元出资，礼泉县袁家投资公司以其拥有的袁家分公司的债权 ２５９１．４９ 万元 出资，共同投资成立了礼泉秦岭水泥有限责任公司，上述净资产及债权业经陕西同人有限责任会计师事务 所评估［陕同会评字（２００１）００３ 号］，资产评估基准日为 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日。该公司成立后本公司的持股 比例为 ３７．６９％，礼泉县袁家投资公司的持股比例为 ６２．３１％。 本公司以生产销售水泥作为主营业务，主要产品为秦岭牌 Ｐ．Ｏ４２．５Ｒ、Ｐ．Ｏ３２．５Ｒ 等普通硅酸盐水泥和 特种水泥。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １．会计制度 公司执行《企业会计制度》。公司原执行《股份有限公司会计制度》，自 ２００１ 年 １ 月 １ 日起执行《企 业会计制度》，本报告所涉及的上年度有关数据，已根据《企业会计制度》进行了调整。 ２．会计年度 会计年度自公历 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日。 ３．记账本位币 记账本位币为人民币。 ４．记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 ５．现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的从购买日起三个月内到期的短期投资。 ６． 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放，但未领取的现金股利或利息， - 17 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 则单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将 短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。期末将短期投资按成本与市价孰低计量， 对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，计入当年度损益。 ７．坏账核算方法 坏帐采用“备抵法”核算。 坏帐准备按帐龄分析法计提，本公司销售客户多为与本公司保持多年良好协作关系的固定厂家，业务 往来频繁，往来款项回收情况良好，对长期合作、规模较大、资信较好的客户允许滚动结算；对中小客户 因加强了应收款项的管理，发生坏账的可能性较小，公司依据应收款项的实际风险程度确定计提坏账准备 的比例，并经公司董事会决议通过。根据期末应收账款、其他应收款及属于应收款性质的预付账款的帐龄 按如下比例计提坏账： 应收款项账龄 计提比率 一年以内 ５％ 一年至二年 １０％ 二年至三年 ３０％ 三年至四年 ５０％ 四年至五年 ８０％ 五年以上 １００％ 坏帐的确认：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收帐款；因债务人 逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收帐款；坏帐的确认必须报董事会批准。 本公司对其他应收款中的关联单位及内部欠款不计提坏账准备。 ８．存货核算方法 公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、委托代销商品、受托代销商 品、分期收款发出商品、在途物资。各类存货的取得以实际成本入账，发出存货的成本以加权平均法计价。 存货采用永续盘存制。期末对存货进行盘点，盘点结果如与账面记录不符，于期末前查明原因，经董事会 批准后，在期末结账前处理完毕。 期末将单个存货成本与可变现净值比较，按存货可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备，计 入当年度损益。 低值易耗品采用一次摊销法。 ９．长期投资核算方法 ⑴长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。投资额占被投资单位表决权资本总额 ５０％以上（不含 ５０％）的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；凡投资额占被投资单位表决权资本总额 ２０％以上 ５０％以 下并对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，按权益法核算；凡投资额占被投资单位表决权资本 总额 ２０％以下的或投资额虽占 ２０％以上但对被投资单位无控制、无共同控制、且无重大影响的，按成本法 核算。股权投资差额按合同规定的投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 １０ 年的期限摊销。 ⑵长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。 长期债权投资，以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行日至债券 购入日应计利息后的余额作为实际成本记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 ⑶长期投资减值，决算日如果由于市价持续下跌或投资单位经营状况变化等原因导致其可回收金额 - 18 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 低于投资的账面价值，则按照可收回金额低于投资的账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当年 度损益。 １０． 固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法；固定资产减值准备的确认标准、计提方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设备的物品，单位 价值在 ２，０００ 元以上，并且使用年限超过两年的资产；固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、 仪器仪表、电子设备及其他设备；固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”。 期末将单个固定资产账面价值与可变现净值比较，按其可变现净值低于账面价值的差额提取固定资产 减值准备，计入当期损益。 １１．在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出计入 该工程成本，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 期末将单个在建工程账面价值与可变现净值比较，按其可变现净值低于账面价值的差额提取在建工程 减值准备，计入当期损益。 １２．借款费用的会计处理方法 为购建固定资产借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费用，在符合资本化 条件的情况下，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，计入该项资产的成本； 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计 入当期财务费用。 １３． 无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；无形资产减值准备的确认标准、计提方法 无形资产按实际发生额核算，在有效使用期内分期平均摊销。本公司无形资产具体项目及摊销年限如 下： ⑴土地使用权，有规定使用年限的按其使用年限分期摊销，没有规定使用年限的，按 ５０ 年平均摊销。 ⑵专有技术，自购买之日起分 １０ 年摊销。 期末将单项无形资产与可收回金额比较，按可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值准 备，计入当年度损益。 １４．长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 １５．收入确认原则 商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 提供劳务，当劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完 成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 他人使用本公司资产，当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时，确认利 息或使用费收入的实现。 １６．所得税的会计处理方法 - 19 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 公司所得税采用应付税款法核算。 １７．会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响数 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，从 ２００１ 年 １ 月 １ 日起执行《企业会计制度》，并按规定改 变了如下会计政策： Ａ．开办费由按五年期摊销，现改为自开始生产经营当月起一次性计入当期损益。 B．本公司在每个年度终了时按照固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值 的差额，计提固定资产减值准备。 C．本公司在每个年度终了时按照在建工程帐面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面 价值的差额，计提在建工程减值准备。 Ｄ、本公司在每个年度终了时按照无形资产帐面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面 价值的差额，计提无形资产减值准备。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的年初数；利润及利润分配表 的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 ８，６２２，６４２．４７ 元，均为计提固 定资产减值准备的累计影响数。由于会计政策的变更，调减了 ２０００ 年度的净利润 ５，７６６，９３６．８８ 元，调减 了 ２００１ 年年初的留存收益 ８，６２２，６４２．４７ 元，其中，未分配利润调减了 ７，３２９，２４６．１０ 元，盈余公积调减 了 １，２９３．３９６．３７ 元；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了 ８，６２２，６４２．４７ 元。 １８、合并会计报表的编制方法 （１）合并范围的确定原则： 本公司将投资额占被投资单位表决权资本总额 ５０％以上（不含 ５０％）或虽未超过 ５０％但具有实际控制 权的子公司，按权益法核算并纳入合并会计报表范围。但当子公司的资产总额、净资产、主营业务收入、 净利润均低于本公司上述四项指标的 １０％且不亏损时，根据财政部有关规定，不纳入合并范围。 （２）编制方法： 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计 报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策参照母公司的会计政策，公司间的重大交易、资金往来 等，在合并时抵消。 （３）子公司与母公司所采用的会计政策一致。 三、税项 １．公司主要适用的税种和税率 ⑴增值税，公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 １７％，按销项税额扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额缴纳。 ⑵城市维护建设税，按应交流转税额的 ５％缴纳。 ⑶教育费附加，按应交流转税额的 ３％缴纳。 ⑷所得税，按应纳税所得额的 ３３％缴纳。 ⑸其他税项按国家有关规定计缴。 ２．优惠税率及批文 经陕西省人民政府陕政函［１９９９］８４ 号文批准，本公司自股份制改制之日起，所得税按 ３３％税率征收， - 20 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 省财政返还 １８％，实际税负为 １５％，本年度为优惠期的最后一年。 四、控股子公司及合营企业 １． 纳入合并报表范围的子公司 拥有权益 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 比例％ 陕西秦岭投资咨 西安市金花 投资分析、资产 ２００ 万元 １５０ 万元 ７５％ 询有限公司 北路 ７ 路 重组策划等 本公司 ２０００ 年度审计报告中，陕西秦岭投资咨询有限公司经营时间不长因资产总额、净资产、主营 业务收入及当期净利润未达到合并资产总额、净资产、主营业务收入及当期净利润分项比率的 １０％，利 润总额为 １７３８．１３ 元，净利润为 １２５５．８０，而未纳入合并报表范围，也为按权益法核算。本年度由于该公 司出现亏损，根据有关规定，将该公司纳入合并报表范围，并相应调整了 ２００１ 年度合并会计报表的年初 数。 ２．股权比例在 50％以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司 公司名称 持股比例 未予合并原因 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 ６０％ ２００１ 年 １２ 月投资，公司尚未运营 五、合并会计报表主要项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明时间外，资产负债表项目年初数系 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日的余额， 期末数系 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的余额。利润及利润分配表上年实际数系 ２０００ 年度的金额、本年实际数系 ２００１ 年度的金额。 １．货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 现 金 ９９９．８３ ２３６，０４９．４７ 银行存款 １８，９８０，６２６．６５ １０６，９５９，５１１．８１ 合 计 １８，９８１，６２６．４８ １０７，１９５，５６１．２８ 货币资金较年初减少 ８８，２１３，９３４．８０，主要是由于增加购建固定资产支出及增加了对外投资所致。 ２．短期投资 期 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 其中：股票投资 ２，３７０，４８１．３２ ８１７，２２８．６７ ６８，１４０．００ 合 计 ２，３７０，４８１．３２ ８１７，２２８．６７ ６８，１４０．００ 股票投资截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的收盘价市值为 １，５５３，２５２．６５，已按市价计提了跌价准备。 股票市价是根据《中国证券报》公布的 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日公告收盘价确定，本公司股票投资的变现 无重大限制。 ３．应收票据 - 21 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 银行承兑汇票 ３，５００，０００．００ １，５００，０００．００ 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止，无已贴现、抵押的应收票据。 无持本公司 ５％或以上股份的主要股东单位欠款。 ４．应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 账 龄 期 末 数 年 初 数 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） 计提比例 （％） 计提比例 一年以内 68,632,343.02 78.41 3,431,617.15 5% 83,821,716.25 84.99 4,191,731.45 5% 一至二年 10,505,981.67 12.00 1,050,598.17 10% 6,092,918.20 6.18 609,291.82 10% 二至三年 2,777,470.17 3.17 833,241.05 30% 4,435,958.26 4.50 1,330,787.48 30% 三至四年 2,366,177.08 2.70 1,183,088.54 50% 2,870,804.72 2.91 1,435,402.36 50% 四至五年 1,265,161.78 1.45 1,012,129.42 80% 1,403,348.22 1.42 1,122,678.66 80% 五年以上 1,985,094.09 2.27 1,985,094.09 100% 100% 合 计 87,532,227.81 100.00 9,495,768.42 98,624,745.65 100.00 8,689,891.77 ②无持本公司 ５％或以上股份的主要股东单位欠款。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 坏账准 账 龄 坏账准备 金 额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 备计提 计提比例 比例 一年以内 121,841,670.12 67.00 98,008.21 5% 38,847,329.96 36.11 316,221.45 5% 一至二年 14,123,693.16 7.77 3,505.58 10% 64,243,926.26 59.71 53,529.91 10% 二至三年 45,407,973.52 24.97 135,000.00 30% 652,725.02 0.61 195,817.51 30% 三至四年 43,362.08 0.02 20,681.04 50% 3,839,007.44 3.57 574,390.68 50% 四至五年 445,555.82 0.24 356,444.66 80% 80% 五年以上 100% 100% 1,139,959. 合 计 181,862,254.70 100.00 613,639.49 107,582,988.68 100.00 55 ②持本公司 ５％或以上股份的主要股东单位欠款： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 陕西省耀县水泥厂 １２６，２８５，４６８．９４ ９２，７０７，７７９．０７ 其他应收款较上年增加 74,279,266.02 元，主要为拟向陕西秦达水泥厂收购干法生产线遗留土地及其他 资产而预付 37,909,483.44 元及新增代垫陕西省耀县水泥厂各种款项所致。 ③主要欠款单位 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 陕西省耀县水泥厂 １２６，２８５，４６８．９４ １９９７－２００１ 年 代垫费用等 陕西秦达水泥厂 ３８，４７０，９７８．９４ ２００１ 年 预付款 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，２０８，３０２．５８ ２００１ 年 代垫费用等 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备注 应收账款 57,770,273.33 66.00% 56,945,666.49 57.74% 其他应收款 174,976,173.36 96.21% 98,178,793.42 91.26% - 22 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） ５．预付账款 ⑴账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 一年以内的 19,396,717.03 89.24 26,812,013.78 66.37 一至二年的 2,217,842.71 10.20 12,939,190.68 32.03 二至三年的 0.39 606,643.26 1.50 84,703.60 三年以上的 37,559.70 0.17 37,559.70 0.10 合 计 21,736,823.04 100.00 40,395,407.42 100.00 预付账款期末数较年初数减少 18,658,584.38 元，主要是加快了预付工程款票据结算所致。 ⑵本公司预付账款实行个人负责制，以督促和对方单位尽快结算；期末无持本公司 ５％或以上股份的 主要股东单位欠款。 ６．存货 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 ７１，５４３．６４ ７１，５４３．６４ 原材料 ５７，６５２，９２４．４４ ９６，９９８．５４ ５９，６３４，８５８．３４ ５７８，０９３．４５ 包装物 １，０１２，５３６．００ １，３０６，４９３．００ 低值易耗品 １８９，８８５．７０ １，２７７，８３０．９１ 库存商品 １５，０４９，７２４．７３ １７，０８４，９１８．３１ 在产品 ９，４５８，１４５．４４ ６，３０９，５３７．０６ 合 计 ８３，３６３，２１６．３１ ９６，９９８．５４ ８５，６８５，１８１．２６ ６４９，６３７．０９ ７．长期股权投资 ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 48,576,037.42 48,576,037.42 合 计 48,576,037.42 48,576,037.42 ⑵其他股权投资 投资期 占被投资单位注 计提减 计提 被投资单位名称 投资金额 备注 限 册资本比例％ 值准备 原因 陕西秦港德尔电器有限公司 长期 24,500,000.00 49 ＊ 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 长期 8,400,000.00 60 ＊＊ 礼泉秦岭水泥有限责任公司 长期 15,676,037.42 37.69 ＊＊＊ 合 计 48,576,037.42 ＊ 索引附注十一－１、 ＊＊ 索引附注四－２ ＊＊＊本公司向参股子公司礼泉秦岭水泥有限责任公司投资 15,676,037.42 元，占其注册资本的比例为 37.69％，仅向该公司委派一名副总经理和有关工程技术人员，主要提供日常水泥生产中的技术支持和服务， 并不参与公司的经营决策，不具有实质控制权和重大影响。 鉴于上述原因，本公司对该公司的投资按成本法核算。 - 23 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） ８．长期债权投资 债券投资 债券种类 年初数 到期日 本期减少 期末数 备注 电力债券 ４０，０００．００ ２００７．１２．２４ ４０，０００．００ ０．００ 无息债券 ９．固定资产及折旧 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 备注 固定资产原价 房屋及建筑物 275,034,492.31 78,537,062.78 29,199,648.85 324,371,906.24 机器设备 340,746,300.57 254,975,345.17 26,827,439.99 568,894,205.75 运输设备 19,271,227.05 1,570,074.25 692,720.00 20,148,581.30 仪器仪表 2,687,723.07 412,406.68 0.00 3,100,129.75 电子设备 17,866,902.23 191,094.78 0.00 18,057,997.01 其他设备 3,613,276.41 1,234,065.74 48,760.00 4,798,582.15 固定资产原价合计 659,219,921.64 336,920,049.40 56,768,568.84 939,371,402.20 累计折旧 房屋及建筑物 71,251,822.21 12,636,260.60 5,683,015.96 78,205,066.85 机器设备 160,229,940.74 20,649,594.69 9,726,820.84 171,152,714.59 运输设备 8,129,478.96 1,496,566.16 436,502.14 9,189,542.98 仪器仪表 2,723,580.45 204,842.81 0.00 2,928,423.26 电子设备 10,234,696.05 1,105,290.46 0.00 11,339,986.51 其他设备 767,258.61 481,270.33 3,900.20 1,244,628.74 累计折旧合计 253,336,777.02 36,573,825.05 15,850,239.14 274,060,362.93 固定资产减值准备 机器设备 8,622,642.47 8,622,642.47 固定资产减值准备合计 8,622,642.47 8,622,642.47 固定资产净额 397,260,502.15 656,688,396.80 本期固定资产及累计折旧的减少主要系本公司 2001 年 12 月 26 日根据与礼泉县袁家投资公司所签署 的投资协议，以袁家水泥分公司的资产共同投资设立礼泉秦岭水泥有限责任公司所致。 １０．工程物资 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 合 计 ０．００ ３，２０５，８４１．５２ １１．在建工程 本期转入固 工程投 期初数（其 本期增加（其 期末数（其 定资产数（其 其它减 资金来 入占预 工程项目名称 预算数 中利息资本 中利息资本 中：利息资 中：利息资 少数 源 算比例 化金额） 化金额） 本化金额） 本化金额） （％） 1,493,852.7 矿运皮带廊改造 739,575.11 2,233,427.85 0.00 自筹 4 省 散 办 汽车散装改造 1,383,085.63 0 1,383,085.63 0.00 拨 款 、 自筹 粘土矿矿源建设工 850 万 1,468,495.03 1,547,440.36 0 3,015,935.39 自筹 ３５．４８ 程 中间仓石灰石输送 1,373,150.66 0 1,373,150.66 0.00 自筹 改造 - 24 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 省 环 保 ４＃窑电收尘器改 4,009,514.10 4,009,514.10 局 拨 0 0.00 造 (663,600.80) (663,600.80) 款 、 自 筹 省 环 保 ２＃窑尾电收尘器 局 拨 6,538,266.48 3,500.00 6,541,766.48 0.00 改造 款 、 自 筹 亚 行 贷 湿法窑粉尘治理综 93,327,939.19 113,961,775.98 207,289,715.17 0.00 款 、 募 合工程 (2,862,180.53) (4,061,972.95) (6,924,153.48) 集资金 联合储库工程大修 9,435,692.50 2,468,182.54 11,903,875.04 0.00 自筹 ２＃包装机技术改 805,439.99 1,310,804.50 2,116,244.49 0.00 自筹 造 湿法生产线技术改 募集资 7,492,590.81 59,387,131.93 66,879,722.74 0.00 造工程 金 支付前 秦岭－综合办公楼 7,177,450.02 3,215,649.92 0.00 10,393,099.94 自筹 期征地 费 ３＃窑电收尘器改 491,625.56 4,830,259.00 5,321,884.56 0.00 自筹 造 铜川建厂 59767 万 4,550.00 4,550.00 自筹 宝鸡建厂 72288.26 万 1,622,924.48 5,000.00 1,617,924.48 自筹 ０．２２ 其他 1,958,950.32 3,845,839.21 3,642,875.74 660,291.06 1,501,622.73 自筹 136,956,053.0 192,937,633.03 312,700,262.46 合计 3 660,291.06 16,533,132.54 (4,061,972.95) (7,587,754.28) (3,525,781.33) 在建工程较年初数减少 １２０，４２２，９２０．４９ 元，主要是湿法窑粉尘治理综合工程及湿法生产线技术改造工程 达到预定可使用状态转入固定资产项目所致。 １２．无形资产 类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 6,320,000.00 6,047,400.00 126,400.00 5,921,000.00 ４６ 年 １０ 个月 合计 6,320,000.00 6,047,400.00 126,400.00 5,921,000.00 １３．长期待摊费用 本期增 剩余摊销 类别 期初数 本期摊销 期末数 加 年限 １＃、２＃窑大修理费 ７３５，５２３．４３ ７３５，５２３．４３ ０．００ 上市费用 ４，３４９，１５５．８６ ４，３４９，１５５．８６ ０．００ 冻结资金利息 －２，７７２，５６２．６６ －２，７７２，５６２．６６ ０．００ 开办费 １２，６９０．００ １２，６９０．００ ０．００ ３＃窑技改大修理费 ４，１６９，７１２．８２ １，９１１，１１８．３３ ２，２５８，５９４．４９ １ 年 ２ 个月 合计 ６，４９４，５１９．４５ ４，２３５，９２４．９６ ２，２５８，５９４．４９ - 25 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） １４．短期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 信用借款 １２６，０００，０００．００ ９５，０００，０００．００ 抵押借款 ７２，０００，０００．００ ＊ 合 计 １９８，０００，０００．００ ９５，０００，０００．００ ＊ 该项借款以陕西秦达水泥厂土地使用权作为抵押。 短期借款较年初增加 １０３，０００，０００．００ 元，主要系公司增加对固定资产的投入所致。 １５．应付款项 ①应付账款 期 末 数 年 初 数 备 注 ６３，６９３，３４３．９７ ８４，２９０，０９６．３２ 无应付持股 ５％或以上股东单位款项。 ②预收账款 期 末 数 年 初 数 备 注 ５，７７４，５９４．４７ ７，９７７，８２７．０３ 无预收持股 ５％或以上股东单位款项。 ③其他应付款 期 末 数 年 初 数 备 注 ２３，４３２，７１０．８６ ５８，３９１，５７５．１３ 其他应付款较上年减少 ５９．８７％，主要系本公司 2001 年 12 月 26 日根据与礼泉县袁家投资公司所签署 的投资协议，以袁家水泥分公司的资产共同投资设立礼泉秦岭水泥有限责任公司所致。 本公司无应付持股 ５％或以上股东单位款项。 １６．应付股利 投资者名称 期 末 数 年 初 数 陕西省耀县水泥厂 １０，２００，０００．００ ４，０００，０００．００ 中国建筑材料西北公司 ７６５，０００．００ ３００，０００．００ 陕西铜鑫科技开发公司 １２７，５００．００ ５０，０００．００ 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 ４，３３５，０００．００ １，７００，０００．００ 礼泉县袁家投资公司 １，１４７，５００．００ ５７５，０００．００ 其他企业法人股 ８２８，７５０．００ ２００，０００．００ 社会公众股 ８，９２５，０００．００ ３，５００，０００．００ 合 计 ２６，３２８，７５０．００ １０，３２５，０００．００ 根据公司董事会 ２００１ 年度利润分配预案，以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 ４１３００ 万股为基数，每 １０ 股以现金方式派发红利 ０．６３７５ 元（含税）。 １７．应交税金 税 种 期 末 数 年 初 数 备 注 增值税 ２６，４３９，０９３．６９ ２４，１６５，２０１．９０ 城市维护建设税 １７１，２７０．５０ １８０，８３１．５１ - 26 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 营业税 ３，５１５．６４ １１，２５０．０２ 资源税 １４１，１８６．００ ９３，５９６．００ 印花税 ７４４．８０ １０６，２２７．６０ 企业所得税 ５６８，１５７．３９ １６，３９１，００８．０５ 房产税 １４，６９５．６２ 合 计 ２７，３３８，６６３．６４ ４０，９４８，１１５．０８ 应交税金较年初减少 １３，６０９，４５１．４４ 元，主要系公司清缴企业所得税所致。 １８．其他应交款 项目 期末数 年初数 计缴标准 教育费附加 ９３，３１２．７０ ３６１，０３３．７６ 应交流转税额的 ３％ 防洪基金 １６９，７５６．０７ １７９，９１９．０９ 销售收入的 ０．８‰ 合计 ２６３，０６８．７７ ５４０，９５２．８５ １９．长期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 担保借款 ８０，４０４，９６７．４２ １９，１４５，２００．００ 陕西省建材工业总公司担保 合 计 ８０，４０４，９６７．４２ １９，１４５，２００．００ 截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止，本公司已累计使用亚洲开发银行贷款 ９，７１４，７３４．００ 美元，折合人民币 ８０，４０４，９６７．４２ 元，折算汇率为 １：８．２７６６。 长期借款期限为十四年，其中含四年宽限期，提款截止期为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日。自 ２００２ 年 ３ 月 １ 日起至 ２０１１ 年 ９ 月 １ 日止偿还已提取的贷款本金、利息和其他费用。 长期借款较年初数增加 ６１，２５９，７６７．４２ 元，主要系对湿法窑粉尘治理综合工程的投资额增加所致。 ２０．股本 数量单位：万股 本次变动增减（＋，—） 本次变 本次变动 项 目 公积金 动前 配股 送股 增发 其他 小计 后 转股 一、未上市流通股份 13,650.0 10,920.0 13,650.0 ⒈发起人股份 0 2,730.00 0 0 27,300.00 其中： 国家拥有股份 8,000.00 1,600.00 6,400.00 8,000.00 16,000.00 境内法人持有股份 5,650.00 1,130.00 4,520.00 5,650.00 11,300.00 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股份 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中：转配股 13,650.0 10,920.0 13,650.0 未上市流通股份合计 0 2,730.00 0 0 27,300.00 二、已流通股份 ⒈人民币普通股 7,000.00 1,400.00 5,600.00 7,000.00 14,000.00 - 27 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 7,000.00 1,400.00 5,600.00 7,000.00 14,000.00 20,650.0 16,520.0 20,650.0 三、股份总数 0 4,130.00 0 0 41,300.00 ２１．资本公积 项 目 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 358,095,755.59 166,776,593.20 191,319,162.39 接受捐赠非现金资产准备 255,000.00 255,000.00 其他资本公积 6,092,506.28 2,618,720.57 8,711,226.85 合 计 364,443,261.87 2,618,720.57 166,776,593.20 200,285,389.24 ２２．盈余公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 20,420,293.26 5,968,846.20 26,389,139.46 公 益 金 10,210,146.65 2,984,423.10 13,194,569.75 任意盈余公积 6,025,986.97 6,025,986.97 合 计 36,656,426.88 8,953,269.30 45,609,696.18 ２３．未分配利润 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 未分配利润 ４７，３２１，７６７．５３ ５９，６８８，４６１．９５ ７６，５８２，０１９．３０ ３０，４２８，２１０．１８ ２４．主营业务收入、主营业务成本 本年实际数 上年实际数 主营业务收入 ４４０，５４３，５２７．９２ ３９６，３７１，２８３．８４ 主营业务成本 ２５２，０８０，４７６．５１ ２２９，２５４，４００．９５ 向前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例： 销售收入 占总销售收入的比例 １１６，１９８，４８６．７０ ２６．３８％ ２５．主营业务税金及附加 类别 本年实际数 上年实际数 计缴标准 城建税 ２，４４３，７６５．２６ ２，０３０，３９５．１５ 应纳流转税额 ５％ 教育费附加 １，４６６，２５９．１６ １，２１８，２３７．１０ 应纳流转税额 ３％ 合 计 ３，９１０，０２４．４２ ３，２４８，６３２．２５ ２６．其他业务利润 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 其他业务收入： ６２９，１９９．５４ ７，５６０，１８０．４８ - 28 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 租赁收入 １１２，５００．００ 销售废旧物资收入 ５１６，６９９．５４ ７，５６０，１８０．４８ 其他业务支出： ６３２，５１４．４８ ７，３８２，５８７．６３ 租赁税金 ６，０７５．０２ 销售废旧物资成本 ６２６，４３９．４６ ７，３８２，５８７．６３ 其他业务利润 －３，３１４．９４ １７７，５９２．８５ ２７．财务费用 类 别 本年实际数 上年实际数 备 注 利息支出 ８，５１４，６７９．２２ ５，１８９，７１１．７１ 减：利息收入 ７５９，０６２．７５ １，４４２，２４７．１８ 汇兑损失 减：汇兑收益 其 他 １６，１２４．７０ ４５，３９７．１０ 合 计 ７，７７１，７４１．１７ ３，７９２，８６１．６３ 财务费用较上年数增加 ３，９７８，８７９．５４ 元，主要系短期借款增加所致。 ２８．投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 股权投资收益 －２２，１２０．００ ３５２，９２１．０７ 债权投资收益 ０．００ ５５，０８０．００ 短期投资减值准备 －８１７，２２８．６７ 合 计 －８３９，３４８．６７ ４０８，００１．０７ ２９．营业外收入、支出 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 营业外收入 １９，８１４．００ ９６２，５０９．４０ 营业外支出 ８８３，６７８．１０ ６，３０７，６３７．３８ ３０． 收到的其他与经营活动有关的现金，其中主要包括有： ⑴收陕西省散装水泥办公室返还款 2,110,000.00 ⑵收陕西省环保局返还款 1,015,000.00 ⑶收特种水泥厂水电费 2,126,754.36 ⑷收红旗水泥制品厂归还欠款 550,000.00 ⑸收水泥扶散费 1,227,528.00 ⑹收个人交回欠款 150,000.00 ⑺收退回养老保险金 600,000.00 ⑻收西安建材地质勘察院退回勘察费 600,000.00 31.支付的其他与经营活动有关的现金，其中主要包括有： ⑴垫付陕西耀县水泥厂 56,288,548.67 ⑵垫付礼泉秦岭水泥有限责任公司 4,166,700.50 32.支付的其他与投资活动有关的现金，其中主要包括有： 预付陕西秦达水泥厂干法生产线遗留土地及其他资产款项 37,909,483.44 六、母公司财务报表有关项目注附注 １．应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 - 29 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） 计提比例 （％） 计提比例 一年以内 68,632,343.02 78.41 3,431,617.15 5% 83,821,716.25 84.99 4,191,731.45 5% 一至二年 10,505,981.67 12.00 1,050,598.17 10% 6,092,918.20 6.18 609,291.82 10% 二至三年 2,777,470.17 3.17 833,241.05 30% 4,435,958.26 4.50 1,330,787.48 30% 三至四年 2,366,177.08 2.70 1,183,088.54 50% 2,870,804.72 2.91 1,435,402.36 50% 四至五年 1,265,161.78 1.45 1,012,129.42 80% 1,403,348.22 1.42 1,122,678.66 80% 五年以上 1,985,094.09 2.27 1,985,094.09 100% 100% 合 计 87,532,227.81 100.00 9,495,768.42 98,624,745.65 100.00 8,689,891.77 ②无持本公司 ５％或以上股份的主要股东单位欠款。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） 计提比例 （％） 计提比例 一年以内 121,811,375.62 67.18 98,008.21 5% 38,339,894.96 35.80 316,221.45 5% 一至二年 13,623,693.16 7.51 3,505.58 10% 64,243,926.26 60.00 53,529.91 10% 二至三年 45,407,973.52 25.04 135,000.00 30% 652,725.02 0.61 195,817.51 30% 三至四年 43,362.08 0.02 20,681.04 50% 3,839,007.44 3.59 574,390.68 50% 四至五年 445,555.82 0.25 356,444.66 80% 80% 五年以上 100% 100% 合 计 181,331,960.20 100.00 613,639.49 107,075,553.68 100.00 1,139,959.55 ②持本公司 ５％或以上股份的主要股东单位欠款： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 陕西省耀县水泥厂 １２６，２８５，４６８．９４ ９２，７０７，７７９．０７ 其他应收款较上年增加 74,256,406.52 元，主要为拟向陕西秦达水泥厂收购干法生产线遗留土地及其 他资产而预付 37,909,483.44 元及新增代垫陕西省耀县水泥厂各种款项所致。 ③主要欠款单位 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 陕西省耀县水泥厂 １２６，２８５，４６８．９４ １９９７－２００１ 年 代垫费用等 陕西秦达水泥厂 ３８，４７０，９７８．９４ ２００１ 年 预付款 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，２０８，３０２．５８ ２００１ 年 代垫费用等 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备注 应收账款 57,770,273.33 66.00% 56,945,666.49 57.74% 其他应收款 174,976,173.36 96.49% 98,178,793.42 91.69% ２．长期股权投资 - 30 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 1,501,108.06 -690,113.05 810,995.01 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 48,576,037.42 48,576,037.42 合 计 1,501,108.06 47,885,924.37 49,387,032.43 ⑵其他股权投资 计提 投资 占被投资单位 计提 被投资单位名称 投资金额 减值 期限 注册资本比例％ 原因 准备 陕西秦港德尔电器有限公司 长期 24,500,000.00 49 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 长期 8,400,000.00 60 礼泉秦岭水泥有限责任公司 长期 15,676,037.42 37.69 合 计 48,576,037.42 ３．长期债权投资 债券投资 债券种类 年初数 到期日 本期减少 期末数 备注 电力债券 ４０，０００．００ ２００７．１２．２４ ４０，０００．００ ０．００ 无息债券 ４．投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 股权投资收益 －６９０，１１３．０５ ３３１，１０８．０６ 债权投资收益 ０．００ ５５，０８０．００ 合 计 －６９０，１１３．０５ ３８６，１８８．０６ 七、关联方关系及其交易 ⒈关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 陕西省耀县水泥厂 耀县东关 生产及销售水泥 母公司 全民 边育 陕西延安秦岭水泥粉 延安市宝塔区柳林南 水泥生产、批 有限责任 子公司 黄四领 磨有限公司 二十里铺 发、零售 公司 陕西秦岭投资咨询有 投资分析、资产 有限责任 西安市金花北路 ７ 号 子公司 郭安勇 限责任公司 重组策划等 公司 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西省耀县水泥厂 71,390,000.00 71,390,000.00 陕西延安秦岭水泥粉 14,000,000.00 14,000,000.00 磨有限公司 陕西秦岭投资咨询有 2,000,000.00 2,000,000.00 限责任公司 - 31 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 陕西省耀县水泥厂 8000 万元 38.74 8000 万元 16000 万元 38.74 陕西延安秦岭水泥粉 840 万元 60 840 万元 60 磨有限公司 陕西秦岭投资咨询有 150 万元 75 150 万元 75 限责任公司 ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 持股比例 礼泉县袁家投资公司 股东 持有本公司 ４．３６％的股权 中国建筑材料西北公司 股东 持有本公司 ２．９１％的股权 陕西铜鑫科技开发公司 股东 持有本公司 ０．４８％的股权 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 股东 持有本公司 １６．４６％的股权 上海荣福室内装潢有限公司 股东 持有本公司 １．６２％的股权 上海市政资产经营发展有限公司 股东 持有本公司 ０．９７％的股权 上海宏亿投资咨询有限公司 股东 持有本公司 ０．３２％的股权 上海商投国际投资咨询有限公司 股东 持有本公司 ０．２４％的股权 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股子公司 本公司持有其 ３７．６９％的股权 陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司 同一母公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 同一母公司 ２．关联方交易 ⑴销售货物内容及协议 本公司向陕西省耀县水泥厂销售货物主要为煤炭及辅助材料，销售价格为市场价。 ⑵购进货物内容及协议 2000 年 12 月 28 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度原材料供应协议，根据协议规定 2001 年 1 月 1 日至 2002 年 6 月 30日从陕西省耀县水泥厂购进石灰石每吨价格为：碎石 19.71 元+税金、块石 10.43 元+税金。 ⑶综合服务协议 ２０００ 年 １２ 月 ２８ 日本公司与陕西省耀县水泥厂签订 ２００１ 年度综合服务协议，协议包含主要内容： 由陕西省耀县水泥厂向本公司提供水力、电力、风力的供应服务；设备及厂房的大修及备（配）件加工、 运输、熟料供应等其他综合服务。所提供之服务如有市场价的按市场公允价执行；如没有市场价的，按协 议价执行；福利费按公司工资总额提取 14%福利费的 10%按月划转给陕西省耀县水泥厂；熟料的定价原则 是按成本加上税金，调拔价为 150 元/吨。 ⑷许可协议 本公司于 2001 年 12 月 18 日与礼泉秦岭水泥有限责任公司（以下简称“该公司”）就“秦岭牌”水泥 商标的使用问题达成以下协议： a 本公司同意该公司使用“秦岭牌”水泥商标。双方约定每年商标使用费为叁万元，逐年上交，价格 不变。该公司对“秦岭牌”商标的使用期限和该公司的存续时间相同； - 32 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） b 该公司应维护“秦岭牌”水泥商标的声誉，出厂水泥质量严格执行秦岭水泥内控标准和符合国家标 准； c 本公司协助该公司办理关于“秦岭牌”水泥商标使用登记和备案手续； d 为了保证该公司对“秦岭牌”水泥商标的更好使用，本公司应派有关技术人员到该公司进行有偿 技术服务。 ⑸采购货物 本公司 ２００１ 年度及 ２０００ 年度向关联方采购石灰石、配件、劳务及动力等有关明细资料如下： 2001 年度 ２０００ 年度 企业名称 占年度购货百 占年度购货 金 额 金 额 分比（％） 百分比（％） 陕西省耀县水泥厂 ３８，７７８，６３６．１４ １３．８５ ３３，６２６，６１４．２４ １２．６４ 礼泉县袁家投资公司 ５６０，１１５．３３ ０．０２ １，３１７，４６２．２３ ０．５０ ⑹销售货物 本公司 2001 年度及 2000 年度向关联方销售材料有关明细资料如下： 2001 年度 2000 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西省耀县水泥厂 １１，２５６，４１７．２６ ５９．８０ １１，７９７，６７８．５４ ６０．９４ 本公司 2001 年度及 2000 年度向关联方销售水泥有关明细资料如下： 2001 年度 2000 年度 企业名称 占年度销货百 占年度销货百 金 额 金 额 分比（％） 分比（％） 陕西秦岭建材发展有限公 １９，０３９，６３４．７５ ４．３２ ３２，２４９，５８２．１６ ８．１４ 司 ⑺关联方应收应付款项余额 项 目 2001 年度 2000 年度 １．应收账款 陕西秦岭建材发展有限责任公司 ３０，７７５，４９７．４１ ２６，９４２，８１９．３６ 中国建筑材料西北公司 ３，０６８，４５３．４１ ３，３６８，４５３．４１ ２．其他应收款 陕西省耀县水泥厂 １２６，２８５，４６８．９４ ９２，７０７，７７９．０７ 礼泉秦岭水泥有限责任公司 ７，２０８，３０２．５８ ７８８，４０２．１８ ３．其他应付款 礼泉县袁家投资公司 ２６，４９７，１７３．１９ 八、或有事项 ⑴已贴现的应收票据： 出票单位 出票日期 到 期 日 金 额 备 注 中国铁路物资西安公司 2001-11-22 2002-2-21 3,500,000.00 2002 年 1 月 15 日贴现 - 33 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） ⑵截止报告日，除上述事项外，公司无抵押、担保、税务纠纷及未决诉讼和其他需要披露的或有事 项。 九、承诺事项 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 １、经公司第二届第九次临时会议审议，为进一步理顺本公司与陕西省耀县水泥厂的资产关系，有效 解决控股股东资金占用问题、减少关联交易、规范运作、维护股东及广大投资者合法权益，通过了收购陕 西省耀县水泥厂矿山分厂（包括采矿权）、机电分厂、动力车间等部分经营性资产的议案。该部分资产经 陕西同盛资产评估有限责任公司评估，并经陕西省财政厅以陕财办企［２００２］３０ 号文确认，评估基准日为 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日，本次收购以评估后资产的评估值 ９６２２．２７ 元为交易价格，与收购资产相关的土地， 采取租赁的方式。２００２ 年 ２ 月 ２８ 日公司召开的 ２００１ 年临时股东大会审议并通过了董事会提交的上述议 案。有关收购事项的详细情况公司分别于 ２００１ 年 １２ 月 １ 日、２００２ 年 ２ 月 ８ 日、２００２ 年 ３ 月 １ 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、本公司 2001 年度实现的净利润为 59,688,461.95 元，按规定提取 10%法定盈余公积金 5,968,846.20 元、提取 5%法定公益金 2,984,423.10 元后，加年初未分配利润 47,321,767.53 元，合计可供股东分配的利 润为 98,056,960.18 元。经公司第二届董事会第五次会议提议，2001 年度利润分配预案为：以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 41300 万股为基数，每 10 股以现金方式派发红利 0.6375 元（含税）向股东分派现金股 利 26,328,750.00 元，剩余 30,428,210.18 元结转下年度。公司对现金分红已调整了会计报表相关项目。 此次分配预案尚须提请公司股东大会审议批准。 ３、截止报告日，公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、本公司对陕西秦港德尔电器有限公司投资 2450 万元，由于投资事项尚存有未尽事宜，公司尚未正 式运作。 2、本公司按照陕西省人民政府办公厅《专项问题会议纪要》（第 100 次）理顺关系、借壳重组、行业 整合、做大做强的指导思想（公司于 2001 年 11 月 6 日已就此项事宜进行了公告），以本公司为核心企业 的陕西秦岭水泥集团于 2002 年 1 月 6 日成立。待股东大会批准后，本公司将正式更名为陕西秦岭水泥（集 团）股份有限公司。 3、本公司与礼泉袁家投资公司本着互利互惠、共同发展的原则，经过自愿、平等协商，于 2001 年 12 月 26 日就双方共同投资成立礼泉秦岭水泥有限责任公司达成协议。 本公司以袁家分公司的净资产 1567.61 万元出资，礼泉县袁家投资公司以其拥有的袁家分公司的债权 2591.49 万元出资，共同投资成立了礼泉秦岭水泥有限责任公司，上述净资产及债权业经陕西同人有限责 任会计师事务所评估[陕同会评字（2001）003 号]，资产评估基准日为 2001 年 6 月 30 日。该公司成立后 本公司的持股比例为 37.69%，礼泉县袁家投资公司的持股比例为 62.31%. 礼泉秦岭水泥有限责任公司已于 2001 年 12 月 30 日注册成立。 4、2001 年 11 月 10 日本公司与陕西秦达水泥厂签订了资产收购意向书。 - 34 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 公司为整合生产要素，提高生产效率和效益，拟受让陕西秦达水泥厂部分经营性资产（含土地使用权）。 截止 2001 年 12 月 31 日，本公司已预付陕西秦达水泥厂资产收购款 37,909,483.44 元。 以上资产收购手续尚在进行之中。 ５、除上述事项外，截止报告日公司无重大需要披露的其他重要事项。 - 35 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 合并资产负债表 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 ２００１年１２月３１日 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 １ 18,981,626.48 107,195,561.28 短期投资 ２ 1,553,252.65 68,140.00 应收票据 3 3,500,000.00 1,500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 78,036,459.39 89,934,853.88 其他应收款 ４ 181,248,615.21 106,443,029.13 预付帐款 5 21,736,823.04 40,395,407.42 应收补贴款 存 货 ６ 83,266,217.77 85,035,544.17 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 2,569,704.58 流动资产合计 388,322,994.54 433,142,240.46 长期投资： 长期股权投资 7 48,576,037.42 长期债权投资 8 40,000.00 长期投资合计 48,576,037.42 40,000.00 固定资产： 固定资产原价 9 939,371,402.20 659,219,921.64 减：累计折旧 ９ 274,060,362.93 253,336,777.02 固定资产净值 ９ 665,311,039.27 405,883,144.62 减：固定资产减值准备 ９ 8,622,642.47 8,622,642.47 固定资产净额 ９ 656,688,396.80 397,260,502.15 工程物资 10 3,205,841.52 在建工程 11 16,533,132.54 136,956,053.03 固定资产清理 固定资产合计 ６７３，２２１，５２９．３４ 537,422,396.70 无形资产及其他资产： 无形资产 12 5,921,000.00 6,047,400.00 长期待摊费用 13 2,258,594.49 6,494,519.45 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ８，１７９，５９４．４９ 12,541,919.45 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,118,300,155.79 983,146,556.61 - 36 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 合并资产负债表(续） 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 ２００１年１２月３１日 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 14 198,000,000.00 95,000,000.00 应付票据 应付帐款 15 63,693,343.97 84,290,096.32 预收帐款 15 5,774,594.47 7,977,827.03 应付工资 372,388.34 应付福利费 3,470,429.39 10,733,576.23 应付股利 16 26,328,750.00 10,325,000.00 应交税金 17 27,338,663.64 40,948,115.08 其他应交款 18 263,068.77 540,952.85 其他应付款 15 23,432,710.86 58,391,575.13 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 348,301,561.10 308,579,530.98 长期负债： 长期借款 19 80,404,967.42 19,145,200.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 80,404,967.42 19,145,200.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 428,706,528.52 327,724,730.98 少数股东权益 270,331.67 500,369.35 股东权益： 股 本 20 413,000,000.00 206,500,000.00 资本公积 21 200,285,389.24 364,443,261.87 盈余公积 22 45,609,696.18 36,656,426.88 其中：公益金 22 13,194,569.75 10,210,146.65 未分配利润 23 30,428,210.18 47,321,767.53 股东权益合计 689,323,295.60 654,921,456.28 负债和股东权益总计 1,118,300,155.79 983,146,556.61 - 37 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 合并利润及利润分配表 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 ２００１年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年实际数 上年实际数 一、主营业务收入 24 440,543,527.92 396,371,283.84 减：主营业务成本 24 252,080,476.51 229,254,400.95 主营业务税金及附加 25 3,910,024.42 3,248,632.25 二、主营业务利润 184,553,026.99 163,868,250.64 加：其他业务利润 26 -3,314.94 177,592.85 减： 营业费用 45,999,833.36 40,440,211.25 管理费用 56,766,565.19 47,733,908.21 财务费用 27 7,771,741.17 3,792,861.63 三、营业利润 74,011,572.33 72,078,862.40 加：投资收益 28 -839,348.67 408,001.07 补贴收入 营业外收入 29 19,814.00 962,509.40 减：营业外支出 29 883,678.10 6,307,637.38 四、利润总额 72,308,359.56 67,141,735.49 减：所得税 12,849,935.29 10,964,178.64 少数股东损益 -230,037.68 369.35 五、净利润 59,688,461.95 56,177,187.50 加：年初未分配利润 47,321,767.53 9,896,213.57 其他转入 六、可供分配的利润 107,010,229.48 66,073,401.07 减：提取法定盈余公积 5,968,846.20 5,617,755.69 提取法定公益金 2,984,423.10 2,808,877.85 七、可供股东分配的利润 98,056,960.18 57,646,767.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,328,750.00 10,325,000.00 转作股本的普通股股利 41,300,000.00 八、未分配利润 30,428,210.18 47,321,767.53 补充资料 项目 本年累计数 上年实际数 １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２．自然灾害发生的损失 ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 -5,766,936.88 ４．会计差错变更增加（或减少）利润总额 ５．债务重组损失 ６．其他 - 38 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 资 产 负 债 表 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 ２００１年１２月３１日 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 18,235,485.97 104,010,606.01 短期投资 应收票据 3,500,000.00 1,500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 1 78,036,459.39 89,934,853.88 其他应收款 １ 180,718,320.71 105,935,594.13 预付帐款 21,736,823.04 40,395,407.42 应收补贴款 存 货 83,266,217.77 85,035,544.17 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 2,569,704.58 流动资产合计 385,493,306.88 429,381,710.19 长期投资： 长期股权投资 2 49,387,032.43 1,501,108.06 长期债权投资 3 40,000.00 长期投资合计 49,387,032.43 1,541,108.06 固定资产： 固定资产原价 939,366,102.20 659,214,621.64 减：累计折旧 274,058,772.93 253,336,247.02 固定资产净值 665,307,329.27 405,878,374.62 减：固定资产减值准备 8,622,642.47 8,622,642.47 固定资产净额 656,684,686.80 397,255,732.15 工程物资 3,205,841.52 在建工程 16,533,132.54 136,956,053.03 固定资产清理 固定资产合计 673,217,819.34 537,417,626.70 无形资产及其他资产： 无形资产 5,921,000.00 6,047,400.00 长期待摊费用 2,258,594.49 6,481,829.45 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,179,594.49 12,529,229.45 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,116,277,753.14 980,869,674.40 - 39 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 资 产 负 债 表（续） 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 ２００１年１２月３１日 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 198,000,000.00 95,000,000.00 应付票据 应付帐款 63,693,343.97 84,290,096.32 预收帐款 5,774,594.47 7,977,827.03 应付工资 372,388.34 应付福利费 3,470,429.39 10,733,576.23 应付股利 26,328,750.00 10,325,000.00 应交税金 27,338,402.92 40,947,854.36 其他应交款 263,068.77 540,952.85 其他应付款 21,680,900.60 56,615,322.99 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 346,549,490.12 306,803,018.12 长期负债： 长期借款 80,404,967.42 19,145,200.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 80,404,967.42 19,145,200.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 426,954,457.54 325,948,218.12 股东权益： 股 本 413,000,000.00 206,500,000.00 资本公积 200,285,389.24 364,443,261.87 盈余公积 45,609,474.57 36,656,205.27 其中：公益金 13,194,495.88 10,210,072.78 未分配利润 30,428,431.79 47,321,989.14 股东权益合计 689,323,295.60 654,921,456.28 负债和股东权益总计 1,116,277,753.14 980,869,674.40 - 40 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 利润及利润分配表 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 ２００１年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年实际数 上年实际数 一、主营业务收入 440,543,527.92 396,371,283.84 减：主营业务成本 252,080,476.51 229,254,400.95 主营业务税金及附加 3,910,024.42 3,248,632.25 二、主营业务利润 184,553,026.99 163,868,250.64 加：其他业务利润 -3,314.94 177,592.85 减：营业费用 45,999,833.36 40,440,211.25 管理费用 56,677,356.95 47,707,392.43 财务费用 7,780,147.35 3,798,194.47 三、营业利润 74,092,374.39 72,100,045.34 加：投资收益 4 -690,113.05 386,188.06 补贴收入 营业外收入 19,814.00 962,509.40 减：营业外支出 883,678.10 6,307,637.38 四、利润总额 72,538,397.24 67,141,105.42 减：所得税 12,849,935.29 10,963,917.92 五、净利润 59,688,461.95 56,177,187.50 加：年初未分配利润 47,321,989.14 9,896,213.57 其他转入 六、可供分配的利润 107,010,451.09 66,073,401.07 减：提取法定盈余公积 5,968,846.20 5,617,607.95 提取法定公益金 2,984,423.10 2,808,803.98 七、可供股东分配的利润 98,057,181.79 57,646,989.14 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,328,750.00 10,325,000.00 转作股本的普通股股利 41,300,000.00 八、未分配利润 30,428,431.79 47,321,989.14 - 41 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 现 金 流 量 表 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 行次 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 509,872,856.24 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 9,225,374.21 现金流入小计 9 519,098,230.45 购买商品、接受劳务支付的现金 10 289,165,753.06 支付给职工以及为职工支付的现金 12 55,059,751.22 支付的各项税费 13 77,350,809.17 支付的其他与经营活动有关的现金 18 96,570,318.90 现金流出小计 20 518,146,632.35 经营活动产生的现金流量净额 21 951,598.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 5,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 750,656.57 现金流入小计 29 755,656.57 购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 30 103,870,415.76 投资所支付的现金 31 30,921,671.59 支付的其他与投资活动有关的现金 35 37,909,483.44 现金流出小计 36 172,701,570.79 投资活动产生的现金流量净额 37 -171,945,914.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 38 借款收到的现金 40 153,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 153,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 17,780,803.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 67,780,803.92 筹资活动产生的现金流量净额 54 85,219,196.08 四、汇率变动对现金的影响 55 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 85,775,120.04 - 42 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 现 金 流 量 表（续） 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 行次 注释 金 额 补充资料： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 59,688,461.95 计提的资产减值准备 59 937,733.35 固定资产折旧 60 36,572,765.05 无形资产摊销 61 126,400.00 长期待摊费用摊销 62 4,223,234.96 待摊费用的减少 (减：增加） 64 预提费用的增加（减：减少） 65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 3,579,160.26 固定资产报废损失 67 财务费用 68 7,780,147.35 投资损失（减：收益） 69 690,113.05 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 -1,465,221.50 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -44,026,899.06 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 -67,154,297.31 其他 74 经营活动产生现金流量净额 75 951,598.10 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 18,235,485.97 减：现金的期初余额 80 104,010,606.01 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -85,775,120.04 - 43 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 合并现金流量表 项 目 行次 注释 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 509,872,856.24 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 30 9,225,374.21 现金流入小计 9 519,098,230.45 购买商品、接受劳务支付的现金 10 289,165,753.06 支付给职工以及为职工支付的现金 12 55,093,651.22 支付的各项税费 13 77,350,859.17 支付的其他与经营活动有关的现金 18 31 96,659,128.52 现金流出小计 20 518,269,391.97 经营活动产生的现金流量净额 21 828,838.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 1,664,412.80 取得投资收益所收到的现金 23 5,729.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 5,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 759,062.75 现金流入小计 29 2,434,205.10 购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 30 107,865,019.43 投资所支付的现金 31 30,921,671.59 支付的其他与投资活动有关的现金 35 32 37,909,483.44 现金流出小计 36 176,696,174.46 投资活动产生的现金流量净额 37 -174,261,969.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 38 借款收到的现金 40 153,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 153,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 17,780,803.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 67,780,803.92 筹资活动产生的现金流量净额 54 85,219,196.08 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -88,213,934.80 - 44 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 合并现金流量表（续） 项 目 行次 注释 金额 补充资料： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 59,688,461.95 加:少数股东损益 58 -230,037.68 计提的资产减值准备 59 1,754,962.02 固定资产折旧 60 36,573,825.05 无形资产摊销 61 126,400.00 长期待摊费用摊销 62 4,235,924.96 待摊费用的减少 (减：增加） 64 预提费用的增加（减：减少） 65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 3,579,160.26 固定资产报废损失 67 财务费用 68 7,771,741.17 投资损失（减：收益） 69 22,120.00 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 -1,465,221.50 经营性应收项目的减少 （减：增加） 72 -44,049,758.56 经营性应付项目的增加 （减：减少） 73 -67,178,739.19 其他 74 经营活动产生现金流量净额 75 828,838.48 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 18,981,626.48 减：现金的期初余额 80 107,195,561.28 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -88,213,934.80 - 45 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 合并利润表附表 编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位：人民币元 时间 项 目 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄（％） 加权平均（％） 全面摊薄 加权平均 200１年 主营业务利润 26.77 27.19 0.447 0.564 营业利润 10.74 10.90 0.179 0.226 净利润 8.66 8.79 0.145 0.183 扣除非经常性损益后的净利润 8.78 8.92 0.147 0.185 200０年 调整后 主营业务利润 25.02 26.38 0.794 0.794 营业利润 11.01 11.60 0.349 0.349 净利润 8.58 9.04 0.272 0.272 扣除非经常性损益后的净利润 9.39 9.90 0.298 0.298 调整前 主营业务利润 24.70 26.14 0.794 0.794 营业利润 10.87 11.50 0.349 0.349 净利润 9.34 9.88 0.300 0.300 扣除非经常性损益后的净利润 9.14 9.81 0.298 0.298 199９年 调整后 主营业务利润 18.51 40.34 0.545 0.731 营业利润 10.85 13.94 0.320 0.429 净利润 8.86 11.38 0.261 0.350 扣除非经常性损益后的净利润 9.18 11.80 0.271 0.363 调整前 主营业务利润 18.42 40.14 0.545 0.731 营业利润 10.80 26.43 0.320 0.429 净利润 9.28 22.50 0.275 0.369 扣除非经常性损益后的净利润 9.14 19.92 0.271 0.363 - 46 - 秦岭水泥 2001 年年度报告（正文） 财务指标计算公式如下： １、全面摊薄净资产收益率＝报告期利润／期末净资产 ２、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）＝报告期利润／（期初净资产＋报告期净利润／２＋报告期发行新股或债转股等新增净资产＊新增净资产下一月份起至报告期期 末的 月份数／报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产＊减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数） ３、全面摊薄每股收益＝报告期利润／期末股份总额 ４、加权平均每股收益（ＥＰＳ）＝报告期利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期新股或债转股等新增股份数＊增 加股份 下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数） - 47 -