黑芝麻(000716)广西斯壮2004年年度报告摘要

广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读 年度报告全文。 1.2 无。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 1.5 本公司董事长韦清文、总裁黄志平、主管会计工作负责人张雄 斌及会计机构负责人李进源声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、 完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 广西斯壮 股票代码 000716 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：广西南宁市民主路8号 注册地址和办公地址 办公地址：广西南宁市桃源路63号 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 注册地址的邮政编码：530012 邮政编码 办公地址的邮政编码：530021 公司国际互联网网址 http://www.gxstrong.com 电子信箱 strong@gxstrong.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵东晨 广西南宁市桃源路63号广西斯壮股份有限 联系地址 公司 电话 0771-5306588 传真 0771-5308090 电子信箱 gsdm@public.nn.gx.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 主营业务收入 265,801,564.77 32,868,755.68 708.68% 39,985,995.87 利润总额 15,643,501.29 4,189,024.25 273.44% -70,763,676.42 净利润 11,165,143.82 6,323,524.77 76.57% -69,042,604.92 扣除非经常性损益的 -7,003,147.52 -41,177,953.28 82.99% -39,319,295.09 净利润 经营活动产生的现金 32,913,805.83 -308,313.29 10,775.44% -61,056,897.45 流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 总资产 687,046,380.68 563,103,915.81 22.01% 515,085,918.73 股东权益（不含少数 279,507,013.99 263,159,531.77 6.21% 256,831,808.68 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2003年 2004年 本年比上年增减（％） 2002年 调整后 调整前 每股收益 0.06 0.04 0.03 50.00% -0.39 每股收益（注） 0.00 - - - 净资产收益率 3.99% 2.40% 2.12% 1.59% -26.88% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 -2.51% -15.54% -15.99% 13.03% -15.34% 净资产收益率 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 每股经营活动产生的 0.18 0.0017 10488.24% -0.34 现金流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 每股净资产 1.57 1.48 6.08% 1.44 调整后的每股净资产 1.49 1.34 11.19% 1.29 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 出售广西斯壮房地产开 12,112,726.76 发有限公司51%股权 出售广西斯壮城市综合 286,697.28 开发有限公司98%股权 出售广西斯壮鹏丰房地 产开发有限责任公司51% 4,644,259.29 股权 出售广西斯壮物业管理 646,120.45 公司19%股权 技改贴息 780,373.04 其他各项营业外收支净 -301,885.48 额 合计 18,168,291.34 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 其他 小计 一、未上市 流通股份 1、发起人股 36,133,752 0 0 36,133,752 份 其中： 国家持有股 7,302,298 0 0 7,302,298 份 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 境内法人 28,831,454 0 0 28,831,454 持有股份 境外法人 0 0 0 0 持有股份 其他 0 0 0 0 2、募集法人 40,777,002 0 0 40,777,002 股份 3、内部职工 0 0 0 0 股 4、优先股或 139,900 -4,299 -4,299 135,601 其他 未上市流通 77,050,654 -4,299 -4,299 77,046,355 股份合计 二、已上市 流通股份 1、人民币普 101,208,884 4,299 4,299 101,213,183 通股 2、境内上市 0 0 0 0 的外资股 3、境外上市 0 0 0 0 的外资股 4、其他 0 0 0 0 已上市流通 101,208,884 4,299 4,299 101,213,183 股份合计 三、股份总 178,259,538 0 0 178,259,538 数 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 178,259,538 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 广西投资集团有 26,138,289 14.66%未流通 26,138,289国有股东 限公司 广西南方投资有 14,127,750 18,592,470 10.43%未流通 17,990,064其他 限责任公司 广西黑五类容县 容州宾馆有限责 8,715,629 4.89%未流通 8,715,629其他 任公司 柳州市城市投资 建设发展有限公 7,302,298 4.10%未流通 国有股东 司 北京中外名人科 5,952,960 3.34%未流通 其他 技有限公司 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 桂林五洲旅游股 3,906,410 2.19%未流通 其他 份有限公司 南宁人本广告策 划有限责任公司 1,534,541 0.86%未流通 其他 公司 广西斯壮建筑有 768,924 0.43%未流通 其他 限责任公司 吴胜 723,200 0.41%已流通 其他 唐善兵 681,700 0.38%已流通 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 吴胜 723,200A股 唐善兵 681,700A股 贾棒棒 529,918A股 王文煊 427,181A股 罗肇勤 408,200A股 王东兴 404,000A股 王京 351,211A股 何尔 330,000A股 郭志宏 324,000A股 徐秋明 277,329A股 1.广西南方投资有限责任公司与广西黑五类容县容州宾馆有限责任公 司属同一控股股东——广西黑五类食品集团有限责任公司控股子公司， 为关联股东。 2.广西南方投资有限责任公司于2004年10月25日与本公司另一股东广 上述股东关联关系或一致行动的说 西投资集团有限公司就受让后者持有的本公司股权26,138,289股达成 明 《股权转让意向书》，双方成为一致行动人。 3.公司前十名股东中广西投资集团有限公司和柳州市城市投资建设发 展有限公司是代表国家持股的单位。 4.其他股东关系不详。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 广西南方投资有限责任公司 新实际控制人名称 李汉荣、李玉坚 新控股股东变更日期：2004年11月27日 变更日期 新实际控制人变更日期：2004年11月27日 控股股东变更情况刊登日期和 2004年11月27日 报刊 《中国证券报》、《证券时报》 实际控制人变更情况刊登日期 2004年11月27日 和报刊 《中国证券报》、《证券时报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为广西南方投资有限责任公司，广西南方投资有限责任公司控股股东为广西黑五类食 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 品集团有限责任公司，实际控制人：李汉荣、李玉坚伯侄.《收购报告书》对广西南方投资有限责任公司、 广西黑五类食品集团有限责任公司及李汉荣、李玉坚的情况都有详细介绍，投资者欲了解有关情况可参阅 有关公告内容。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李汉荣 李玉坚 29.71% 27.14 %， 广西黑五类食品集团有限责任公司 77.78% 60% 广西南方投资有限责任公司 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司 10.43% 4.89% 广西斯壮股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 2004年5月21日 至 2005年4月 韦清文 董事长 男 44 0 0 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 韩国宁 副董事长 男 44 0 0 28日 副董事长、 2002年7月7日 至 2005年4月28 黄志平 男 43 0 0 总裁 日 2002年4月28日 至 2005年4月 赵 明 董事 男 59 0 0 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 李少民 董事 男 52 0 0 28日 2004年5月21日 至 2005年4月 徐远宁 董事 女 50 0 0 28日 2004年5月21日 至 2005年4月 韦使臻 董事 男 35 0 0 28日 陈福生 董事 男 422002年7月7日 至 2005年4月28 0 0 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 日 2002年7月7日 至 2005年4月28 朱建华 董事 男 38 0 0 日 2002年12月21日 至 2005年4月 陈 俭 董事 男 40 0 0 28日 2004年5月21日 至 2005年4月 王兆民 董事 男 53 0 0 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 李俊杰 独立董事 男 46 0 0 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 张 敦 独立董事 男 55 0 0 28日 监事会主 2002年4月28日 至 2005年4月 陈强祥 男 51 0 0 席 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 雷民军 监事 男 57 0 0 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 彭开灿 监事 男 53 0 0 28日 2003年5月21日 至 2005年4月 何培俊 监事 男 39 0 0 28日 2004年5月21日 至 2005年4月 莫凤俐 监事 女 52 0 0 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 吴耿勋 副总裁 男 48 0 0 28日 2002年4月28日 至 2005年4月 胡雷冰 副总裁 男 42 0 0 28日 2004年11月25日 至 2005年4月 张雄斌 副总裁 男 34 0 0 28日 2004年11月25日 至 2005年4月 杨友军 副总裁 男 41 0 0 28日 2004年11月25日 至 2005年4月 龙耐坚 副总裁 男 43 0 0 28日 2004年11月25日 至 2005年4月 滕 江 副总裁 男 45 0 0 28日 董事会秘 2002年4月28日 至 2005年4月 赵东晨 男 34 0 0 书 28日 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 广西南方投资有限责 韦清文 董事长 2004年2月26日 至 今 否 任公司 柳州市城市投资建设 韩国宁 总经理 1999年4月2日 至 今 是 发展有限公司 广西投资集团有限公 赵 明 副总经理 2000年3月13日 至 今 否 司 广西投资集团有限公 李少民 总经理助理 2001年4月18日 至 今 是 司 徐远宁 广西投资集团有限公 产权部副经理 2002年7月18日 至 今 是 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 司 广西投资集团有限公 韦使臻 企划部副经理 2002年7月18日 至 今 是 司 广西南方投资有限责 陈福生 董事、总经理 2004年2月18日 至 今 是 任公司 广西黑五类容县容州 朱建华 董事长 2001年9月18日 至 今 是 宾馆有限责任公司 桂林五洲旅游股份有 王兆民 董事长 2003年3月18日 至 今 是 限公司 广西投资集团有限公 雷民军 审计部副经理 2004年2月18日 至 今 是 司 柳州市城市投资建设 何培俊 副总经理 2003年6月18日 至 今 是 发展有限公司 桂林五洲旅游股份有 莫凤俐 总会计师 1999年5月18日 至 今 是 限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 135.91 金额最高的前三名董事的报 56.43 酬总额 金额最高的前三名高级管理 75.26 人员的报酬总额 独立董事津贴 4.80 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 15—30 6 1.4—2.4 15 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年公司顺利完成了重组工作，广西南方投资有限责任公司成为第一大股东后，及时调整了经营思 路，提出“以城市公用事业为基础，以房地产业为支柱，以食品加工业为龙头，以贸易和专业物流业为补 充”的经营方针，公司加强内部管理，调整产业结构，采取切实措施，抓好现有项目的经营，整合公司资 源，有效进行资本运作，确保了主要经营目标任务的完成。报告期内，公司主营业务收入主要来源于房地 产销售收入、贸易业务收入和电子产品销售收入。房地产方面，广西金湖投资有限公司开发的“金湖汇富” 商厦项目位于琅东新商圈，前期销售情况较好；物业分公司开发的平安小区已全部封顶。贸易收入主要来 源于新增的白糖贸易业务收入。控股公司桂林斯壮微电子有限责任公司进一步健全了生产管理体系，逐步 实现产销平衡。报告期内利润主要来源于转让三家房地产公司股权所取得的投资收益和参股广西航空股份 有限公司带来的投资收益。全年实现营业收入265,801,564.77元，与上年同比增长708.68%，净利润 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 11,165,143.82元，与上年同比增长102.91％ 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 其他批发和零 6,588.83 6,569.44 0.29% 1,531.84% 1,476.47% -109.18% 售贸易 房地产开发与 18,605.62 13,991.99 24.80% 1,021.72% 772.99% 635.70% 经营业 其他信息技术 1,295.70 1,282.78 1.00% 12.92% 23.37% -89.37% 业 其中：关联交 易 主营业务分产品情况 0 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 其中：关联交 0.00 易 关联交易的定 无 价原则 关联交易必要 性、持续性的 无 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广西区 25,284.45 1,131.84% 全国（除广西外) 1,295.70 24.61% 合计 26,580.15 759.54% 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 5,860.69 占采购总额比重 78.62% 前五名销售客户销售金额合计 11,078.21 占销售总额比重 41.68% 6.5 参股公司经营情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 广西航空有限公司 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 1,124.00 100.67% 重 国内航空客货运输业务、航空公司间的业务代理；将飞机湿租给中国南方航空公 司经营经批准的自广西始发至香港地区的航空客货运输业务；开发兴办与航空运 经营范围 参股公司 输有关的宣传广告、快件传递、航空食品、餐厅、宾馆、旅游、商店（含免税店）、 维修、进出口贸易、科技开发业务。 净利润 2,810.00 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 与2003年相比，本公司主营业务构成在2004年发生了变化，由于开展了贸易项目，使贸易收入大大增 加，贸易收入占本公司主营业务收入的比重上升为24.78%，由于有新项目竣工并实现销售，房地产销售收 入大幅度增加，房地产销售收入占本公司主营业务收入比重上升为70%. 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期公司开展的贸易业务实现较大的收入，公司开发的斯壮平安家园及控股子公司广西金湖投资有限 公司开发的金湖商厦实现较大的销售收入，本期销售收入增长幅度较大,且毛利率较高的房地产销售收入比 重较大。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本期公司主营业务收入比上年有大幅度增长，主要原因是：上期公司因无房地产新竣工项目等原因收 入很低，而本期公司由于开展的贸易项目收入增加，房地产业务由于有新的项目竣工并实现销售，房地产 销售收入也实现大幅增长。占主营业务收入10%以上的行业主要有贸易和房地产开发两项业务，其中贸易方 面，本公司在报告期内开展了白糖等贸易项目，使贸易收入出现大幅度增长，房地产开发方面，本期开发 的斯壮平安家园项目和控股子公司开发的金湖商厦项目竣工实现销售，使房地产收入实现大幅度增长。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 投资收益同比减少原因：上期本公司通过转让上海房地产公司股权及广西佳园房地产公司股权合计实 现投资收益3728万元,本期处置股权收益仅有1769万元,公司控参股子公司盈亏抵减后合计实现投资收益约 590万元,因此本期投资收益出现大幅度减少。 现金及等价物净增加额同比有所改善原因：与2003年相比，本期经营活动产生的现金流量净额为净流 入4700万元,比上期经营活动净流出30多万元增长了4600多万元；本期投资活动产生的现金净流出497万元, 比上年投资活动产生的现金净流出1414万元减少900多万元,但由于本期筹资活动产生的现金流量净额为 -4079万元,与上年筹资活动产生的现金流入1015万元相比,筹资活动产生的现金流出比上年增加5090多万 元,上述三项指标增减相抵后总体现金及等价物净增加额有所改善。 净利润增长原因：本期公司投资收益较上期减少800多万元,但公司本期由于主营业务收入增长较大, 使营业利润较上期大幅减亏2000多万元,使公司利润总额增长1200多万元,本期公司所得税支出较上期增长 360多万元,本期合并范围变化带来少数股东损益较上期增长近300万元,增减因素相抵后,本期净利润较上 期增长560多万元。 总资产及股东权益增长原因：本期盈利增加及对外投资大幅增长。 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 由于国家有关房地产的政策发生变化，房地产项目融资难度增加，房地产市场风险正逐步加大，对于 本公司的主要业务—房地产业务开发带来了一定的不确定因素。本公司为了规避房地产政策变化带来的风 险以及尽早实现收益，报告期内，本公司转让三家控股的房地产公司股权并取得较好的投资收益，对于公 司2004年上半年实现盈利产生较大的影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购广西金湖投资有限 4,640.00已完成 732.80 公司80%股权 收购南宁明秀建筑装饰 材料市场有限责任公司 6,606.33已完成 无 60%股权 收购广西黑五类食品股 2,790.00已完成 无 份有限公司24.68%股权 合计 14,036.33 - - 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 根据公司重组后的发展战略，以经营为中心，抓住重点，发展优先，科学调整公司管理中心的机构和 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 职能，进一步充实和加强利润中心的经营管理力量。 （一）经营目标：2005年公司计划完成主营业务收入及盈利较去年有大幅度增长。 （二）经营措施： 1、按照公司经营方针，科学调整产业结构，以“公用事业、房地产业、食品业及专业物流和资产经营业” 四大产业为基础，把握投资方向，确保资金的安全并取得可靠、稳定的投资回报。 2、加强财务管理和融资工作，保障公司经营和发展的资金需求。 3、加强公司资产管理，提高资产的使用效率。 4、稳健、合法、妥善地处理历史遗留问题，消除负面影响，提高社会信誉，保证公司经营形势的逐步好转。 5、抓好员工专业知识的培训，提高经营队伍素质，加强公司企业文化建设，坚持以人为本，以控股母公司 为核心、覆盖控股公司各层面。建立统一、高效协调、员工愿景与公司战略目标高度统一的人力资源管理 体系，努力创造一个吸引人、成就人、留住人的良好环境。 6、建立科学合理的激励和约束机制，实现奖罚分明、能上能下的管理制度，尽快完善业绩标准及评价体系， 改革分配制度，贯彻以业绩论英雄的分配原则，实行年薪制，年薪由基本年薪和目标年薪构成。 7、加强公司宣传和员工政治思想工作。充分发挥党、工、青、妇等组织的作用，努力营造一个宽松、愉快、 生动活泼、心情舒畅的工作环境。 8、加强行政管理及后勤保障工作，确保公司各项经营管理活动的顺利实施。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 2004年度利润将首先用于弥补以前年度亏损，不进行现金红利的分配，也不进行公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 √ 适用 □ 不适用 2004年度利润将首先用于弥补以前年度亏损，不进行现金红利的分配，也不进行公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 广西琅尖科技 广西金湖 发展有限责任 投资有限 2004年12月28日 1,682.00 0.00否 资产评估 是 是 公司 公司29%股 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 权 南宁明秀 建筑装饰 防城港市昌润 材料市场 码头仓储有限 2004年12月28日 6,606.33 0.00否 资产评估 是 是 有限责任 公司 公司60%股 权 广西黑五 南宁市冠四海 类食品股 房地产开发有 份有限公 2004年10月22日 1,998.00 0.00否 资产评估 是 是 限责任公司 司17.68% 股权 广西黑五 广西容县南山 类食品股 阁经贸有限责 份有限公 2004年10月22日 452.00 0.00否 资产评估 是 是 任公司 司4.00股 权 广西黑五 类食品股 南宁智感电子 份有限公 2004年10月22日 340.00 0.00否 资产评估 是 是 有限公司 司3.00股 权 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 广西斯壮 广西科建 鹏丰房地 建筑工程 产开发有 2004年2月22日 1,420.00 464.43 0.00否 资产评估 是 是 有限公司 限责任公 司51%股权 香港畅旺 广西斯壮 发展（中 房地产开 2004年5月22日 2,020.00 1,211.27 0.00否 资产评估 是 是 国）有限公发有限公 司 司51%股权 广西斯壮 城市综合 邝悦浓 开发有限 2004年6月30日 2,823.70 28.67 0.00否 资产评估 是 否 公司98%股 权 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 上述资产收购、出售事宜，是公司根据国家产业政策及经营环境发生的变化，对公司产业结构进行调整 的重要举措,通过上述产业结构调整举措可适度改善公司产业结构不合理,无主营业务的不利局面，对公司 未来发展将产生积极的影响，但短期内将使公司的负债比例上升，支付压力增加。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 桂林斯壮 2004.3-2005. 微电子有 2004年3月 350.00保证担保 否 否 3 限公司 报告期内担保发生额合计 350.00 报告期末担保余额合计 350.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 350.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,550.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 13,250.00 担保总额占公司净资产的比例 47.40% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关 0.00 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 0.00 保对象提供的债务但保金额 担保总额是否超过净资产的50%(是或否) 否 违规担保总额 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 (一)2004年12月29日，公司与防城港市昌润码头仓储有限公司（以下简称“昌润公司”）签订股权转 让协议，分别以6,606.33万元和800万元受让其所持有的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（以下 简称“明秀公司”）60%的股权及该公司二期扩建项目。 此前，明秀公司原为桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）的控股子公司，昌润公司和桂 林集琦于2004年2月27日签署股权转让协议，以6,906.33万元受让桂林集琦所持明秀公司60%股权。昌润公 司截至2004年12月27日支付了股权转让款3,500 万元。 2004年12月27日，本公司和昌润公司同时向桂林集琦承诺：如昌润公司在2005年3月31日前未能支付完毕剩 余股权转让款3,046.33万元，昌润公司将明秀公司股权转让给本公司的股权转让行为无效，保证无条件将 60%股权返还给桂林集琦。 (二)报告期内，公司股东广西南方投资有限责任公司分别与公司另外股东广西黑五类容县容州宾馆有 限责任公司、南宁正业工贸有限责任公司和珠海轻捷商贸有限公司签订《股权转让协议》，分别收购上述 三家公司持有本公司的股权,截止报告期末,尚未办理所收购的广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司股权 过户手续。广西南方投资有限责任公司承诺在收购上述三家公司持有本公司的股权完成后，将继续增持本 公司股份，并于2004年10月25日与本公司另一股东广西投资集团有限公司达成《股权转让意向书》，拟受 让广西投资集团有限公司持有本公司国有法人股24,322,636股及法人股1,815,653股，合计持有股数 26,138,289股，占本公司总股本的14.66%。由于广西投资集团有限公司所持有的股份被司法冻结至2005年2 月2日，待司法冻结解冻后，双方将正式签署《股权转让协议》。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 不含以通讯表决方式 李俊杰 7 6 1 0 形成的董事会决议 不含以通讯表决方式 张 敦 7 4 3 0 形成的董事会决议 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 其他相关信息 无 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、2004年主要工作。 （一）报告期内。监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》、 中国证监会对上市公司监督机制的有关规定及《广西斯壮股份有限公司监事会议事规则》，依法 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 行使职责，认真履行监督权力。 （二）报告期内。为了监督本公司董事会会议程序的合法性，监事会全体成员共列席了2004年度董事会所 召开的全年共七次会议。同时还单独召开了三次监事会会议。 （三）报告期内，监事会积极关注本公司经营决策和重组方面的重大活动。与此同时，监事会主席多次列 席了公司2004年度总裁办公例会，从而对公司经营决策和经营活动方面的程序行使了监督职责。 （四）报告期内，监事会注重本公司内部控制制度建设的实效性，在认真履行对公司董事及高管人员执行 职务情况进行监督的同时，还进一步强调了各项规章制度，特别是财务制度、监督制度执行的严肃性和有 效性，从而提高了监督体系的素质和监督水平，有效地保证了公司的经营管理工作得以顺利开展。 （五）按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真组织对监事因工作原因辞职和推荐的监事候选人进行 审核，及时提交股东大会补选了股东监事，保证了监事会工作的正常进行。 （六）扎实开展监事会工作，狠抓各项任务的落实。2004年度，本公司监事会遵循《公司法》、《公司章 程》的要求，召开了三次监事会议，具体情况为： 1、本公司于2004年4月16日在广西南宁市桃源路63号信托大厦22楼本公司会议室召开了第四届监事会第七 次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）2003年度公司经营工作总结； （2）2004年度公司经营工作计划； （3）2003年度财务决算报告及2004年度财务预算草案； （4）2003年度利润分配预案及2004年度利润分配政策； （5）2003年度董事会工作报告（草案）； （6）2003年度监事会工作报告（草案）； （7）2003年年度报告及年度报告摘要； （8）关于同意陈健民监事辞职的报告； （9）关于推荐莫风俐为公司监事会监事候选人议案； （10）审议公司关于召开2003年度股东大会的议案； （11）公司2004年第一季度报告及报告摘要。 2、本公司于2004年8月17日在广西南宁市桃源路63号信托大厦22楼本公司会议室召开了第四届监事会第八 次会议，会议审议并通过了公司2004年半年度报告及其报告摘要。 3、本公司于2004年10月22日在广西南宁市桃源路63号信托大厦22楼本公司会议室召开了第四届监事会第九 次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）公司2004年第三季度报告及其报告摘要； （2）关于收购南宁管道燃气有限责任公司股权的议案； （3）关于收购广西黑五类食品股份有限公司股权的议案。 二、监事会独立意见 （一）报告期内，本公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则》及国家法律、法规的有关规定规范运作，真实、完整、准确、及时性地披露公司信 息。一是公司董事会认真地履行了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》所赋予的 各项职权，全面落实了股东大会的决议。对公司的年度经营目标、持续发展措施、依法规范运作等重大问 题均能及时决策，决策程序合法。为了保证公司的健康发展，公司已经建立较完善的内部控制制度。二是 公司经营班子认真地履行了《公司章程》所赋予的各项职权，认真贯彻董事会决议，依靠公司全体员工， 较好地完成了2004年度经营计划和实现了年度利润目标；三是公司董事、高级管理人员均能尽职尽责，没 有违反国家法律、法规和《公司章程》的规定，也没有发现有损害公司和广大股东利益的行为。 （二）报告期内，监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表和财务方资料，认为湖北大信会计事 务有限公司出具标准地无保留意见的2004年度审计报告是客观公正的，并真实地反映本公司财务状况和经 营成果。 （三）报告期内，本公司没有向社会募集资金。 （四）报告期内，本公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司 资产流失。 （五）报告期内，本公司的关联交易定价政策合理，关联交易遵循了“公正、公开、公平”的原则，没有 损害公司利益。 （六）2004年度会计事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 21,011,430.67 19,218,926.73 14,845,712.11 9,542,554.46 短期投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 应收票据 745,195.00 345,000.00 应收股利 9,393,077.49 9,393,077.49 应收利息 应收账款 52,976,167.37 32,480,915.18 5,362,320.19 2,610,216.80 其他应收款 141,807,351.75 103,687,470.61 115,509,113.24 116,938,631.43 预付账款 55,836,132.14 55,344,352.06 28,077,745.78 26,967,204.45 应收补贴款 325,441.80 325,441.80 325,441.80 325,441.80 存货 25,888,375.77 4,517,350.23 132,809,787.33 68,437,155.04 待摊费用 5,333.32 80,060.11 17,850.84 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 307,263,310.31 224,987,534.10 297,775,375.56 225,204,054.82 长期投资： 长期股权投资 237,520,993.67 278,420,073.56 116,218,002.55 159,697,116.33 长期债权投资 长期投资合计 237,520,993.67 278,420,073.56 116,218,002.55 159,697,116.33 合并价差 33,482,096.84 6,286,979.57 固定资产： 固定资产原价 49,464,707.99 24,970,083.22 42,096,366.40 16,680,443.40 减：累计折旧 11,402,655.24 6,063,020.41 8,160,525.13 4,970,161.65 固定资产净值 38,062,052.75 18,907,062.81 33,935,841.27 11,710,281.75 减：固定资产减 236,445.44 236,445.44 236,445.44 236,445.44 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 值准备 固定资产净额 37,825,607.31 18,670,617.37 33,699,395.83 11,473,836.31 工程物资 在建工程 93,244,528.55 87,557,473.89 92,671,510.63 87,557,473.89 固定资产清理 固定资产合计 131,070,135.86 106,228,091.26 126,370,906.46 99,031,310.20 无形资产及其他资 产： 无形资产 79,318.33 42,676.33 9,765,068.41 50,098.33 长期待摊费用 9,473,173.53 9,140,441.15 11,127,513.85 10,546,664.25 其他长期资产 1,639,448.98 1,639,448.98 1,847,048.98 1,847,048.98 无形资产及其他资 11,191,940.84 10,822,566.46 22,739,631.24 12,443,811.56 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 687,046,380.68 620,458,265.38 563,103,915.81 496,376,292.91 流动负债： 短期借款 112,300,000.00 88,800,000.00 104,800,000.00 93,800,000.00 应付票据 应付账款 42,350,037.61 15,464,976.48 12,731,992.33 3,489,862.92 预收账款 920,177.80 892,202.80 1,558,690.92 1,341,591.18 应付工资 236,879.61 216,293.43 5,832.76 3,539.05 应付福利费 348,925.94 38,275.90 659,406.61 341,537.20 应付股利 1,067,060.65 1,067,060.65 1,067,060.65 1,067,060.65 应交税金 26,821,075.63 9,376,866.94 164,620.42 73,879.65 其他应交款 295,775.21 183,656.85 5,639.16 1,300.27 其他应付款 186,343,394.97 212,911,918.34 128,471,769.73 114,597,990.22 预提费用 3,500.00 预计负债 一年内到期的长期 24,000,000.00 12,000,000.00 18,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 394,686,827.42 340,951,251.39 267,465,012.58 214,716,761.14 长期负债： 长期借款 18,500,000.00 18,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,784,433.57 3,702,519.50 其他长期负债 长期负债合计 2,784,433.57 22,202,519.50 18,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 3,276,570.26 负债合计 400,747,831.25 340,951,251.39 289,667,532.08 233,216,761.14 少数股东权益 6,791,535.44 10,276,851.96 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 178,259,538.00 178,259,538.00 178,259,538.00 178,259,538.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 178,259,538.00 178,259,538.00 178,259,538.00 178,259,538.00 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 净额 资本公积 143,630,187.24 143,630,187.24 138,447,848.84 138,447,848.84 盈余公积 9,040,029.15 9,040,029.15 9,040,029.15 9,040,029.15 其中：法定公益 3,236,437.33 3,236,437.33 3,236,437.33 3,236,437.33 金 未分配利润 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 279,507,013.99 279,507,013.99 263,159,531.77 263,159,531.77 东权益）合计 负债和所有者权益 687,046,380.68 620,458,265.38 563,103,915.81 496,376,292.91 （或股东权益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 265,801,564.77 175,688,841.67 32,868,755.68 21,394,361.32 减：主营业务成本 218,829,767.61 160,876,151.12 30,923,743.12 20,525,757.95 主营业务税金 20,112,725.70 6,079,397.00 982,959.55 943,618.33 及附加 二、主营业务利润（亏 26,859,071.46 8,733,293.55 962,053.01 -75,014.96 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 30,996.54 30,986.54 10,819.96 2,551.50 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 2,842,709.24 202,484.39 3,549,509.57 2,277,546.13 管理费用 23,221,537.92 17,033,956.72 18,524,778.01 13,405,291.38 财务费用 8,472,382.08 6,935,253.98 7,194,344.22 7,047,384.84 三、营业利润（亏损 -7,646,561.24 -15,407,415.00 -28,295,758.83 -22,802,685.81 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 23,656,241.86 26,800,173.82 31,664,289.38 28,062,022.21 损以“-”号填列） 补贴收入 103,814.00 103,814.00 营业外收入 29,748.67 29,537.37 减：营业外支出 366,179.33 227,615.00 -686,931.03 -930,837.00 四、利润总额（亏损 15,643,501.29 11,165,143.82 4,189,024.25 6,323,524.77 以“-”号填列） 减：所得税 3,604,885.72 少数股东损益 873,471.75 -2,134,500.52 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 11,165,143.82 11,165,143.82 6,323,524.77 6,323,524.77 “-”号填列） 加：年初未分配利 -62,587,884.22 -62,587,884.22 -68,911,408.99 -68,911,408.99 润 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 其他转入 六、可供分配的利润 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 17,689,803.78 17,689,803.78 43,673,964.75 37,284,199.51 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 -301,885.48 -227,615.00 4,592,746.39 3,733,987.36 9.2.3 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 215,626,731.00 181,817,856.42 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 66,755,195.70 67,365,641.28 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 现金流入小计 282,381,926.70 249,183,497.70 购买商品、接受劳务支付的现金 170,711,154.77 148,671,436.61 支付给职工以及为职工支付的现金 7,336,277.31 5,538,092.89 支付的各项税费 2,215,873.36 663,246.69 支付的其他与经营活动有关的现金 69,204,815.43 65,300,679.64 现金流出小计 249,468,120.87 220,173,455.83 经营活动产生的现金流量净额 32,913,805.83 29,010,041.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 52,050,512.39 52,050,512.39 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 900,000.00 900,000.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 52,950,512.39 52,950,512.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,290,800.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 42,520,000.00 53,390,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 43,810,800.00 53,390,000.00 投资活动产生的现金流量净额 9,139,712.39 -439,487.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 55,700,000.00 52,200,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 55,700,000.00 52,200,000.00 偿还债务所支付的现金 85,700,000.00 63,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 10,789,467.43 7,394,181.99 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 96,489,467.43 71,094,181.99 筹资活动产生的现金流量净额 -40,789,467.43 -18,894,181.99 四、汇率变动对现金的影响 4,901,667.77 五、现金及现金等价物净增加额 6,165,718.56 9,676,372.27 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,165,143.82 11,165,143.82 加：计提的资产减值准备 5,499,410.93 2,526,492.43 固定资产折旧 3,416,068.60 1,003,601.87 无形资产摊销 18,870.00 7,422.00 长期待摊费用摊销 1,525,791.34 1,406,223.10 待摊费用减少（减：增加） 12,517.52 17,850.84 预提费用增加（减：减少） 3,500.00 处置固定资产、无形资产和其他 227,478.70 227,478.70 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 8,502,298.53 6,964,985.41 投资损失（减：收益） -23,656,241.86 -26,800,173.82 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 76,970,074.77 63,958,801.70 经营性应收项目的减少（减：增 -61,773,399.91 -23,076,638.13 广西斯壮股份有限公司2004年度报告摘要 加） 经营性应付项目的增加（减：减 9,921,221.64 -8,598,746.05 少） 其他 207,600.00 207,600.00 少数股东损益 873,471.75 经营活动产生的现金流量净额 32,913,805.83 29,010,041.87 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 21,011,430.67 19,218,926.73 减：现金的期初余额 14,845,712.11 9,542,554.46 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,165,718.56 9,676,372.27 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用