杉杉股份(600884)2002年年度报告

宁波杉杉股份有限公司 ２００２ 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 董事王晋勇先生已书面委托授权袁梅董事代为出席会议，并行使表决 权。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长郑永刚先生、副总经理兼财务负责人忻乐益女士声明：保 证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 1 目 录 1. 公司基本情况简介………………………………………3 2. 会计数据和业务数据摘要………………………………4 3. 股本变动及股东情况……………………………………7 4. 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………9 5. 公司治理结构……………………………………………10 6. 股东大会情况简介………………………………………14 7. 董事会报告………………………………………………18 8. 监事会报告………………………………………………32 9. 重要事项…………………………………………………33 10. 财务报告…………………………………………………35 11. 备查文件目录……………………………………………65 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司 公司中文名称缩写：杉杉股份 公司法定英文名称：NINGBO SHANSHAN CO.，LTD. 公司英文名称缩写: NBSS 2、公司法定代表人：郑永刚 3、公司董事会秘书：袁梅 联系地址：宁波市百丈路 158 号杉杉金贸大厦 708 室股票证券办公室 邮政编码：315040 电子信箱：ssdsh@firs.com.cn 联系电话：0574—87716294、0574—87711333—33828 传真：0574—87716294 4、公司注册地址：宁波市百丈路 158 号 邮政编码：315040 办公地址：宁波市天童北路 1133 号 邮政编码：315192 电子信箱：ssdsh@firs.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：宁波市百丈路 158 号杉杉金贸大厦 708 室公司股票证券办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 ７、公司的其他有关资料 （1）公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 30 日 （2）变更注册地点：浙江省宁波市工商行政管理局 （3）法人营业执照注册号：3302001000643 （4）税务登记号码：国税（地税）甬字 330227144490985 号 （5）公司聘请的会计师事务所名称：立信长江会计师事务所 （6）会计师事务所办公地点：上海市南京东路 61 号四楼 3 二、 会计数据和业务数据摘要 １、 会计数据及财务指标（合并报表数据） 金额单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度金额 利润总额 115,402,020.01 净利润 85,427,442.70 扣除非经常性损益后的净利润 84,542,529.76 主营业务利润 215,187,768.42 其他业务利润 11,157,647.93 营业利润 104,001,232.91 投资收益 2,487,198.63 补贴收入 9,454,147.89 营业外收支净额 -540,559.42 经营活动产生的现金流量净额 82,850,621.60 现金及现金等价物净增加额 -294,106,598.98 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金 额 补贴收入 1,861,325.00 营业外收入 1,534,095.35 减：营业外支出 2,074,654.77 所得税影响 435,852.64 注：对公司净利润的影响数 ８８４，９１２．９４ 元 4 ２、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 ２００２ ２００１ 年 ２０００ 年（调整后） ２０００ 年（调整前） 主营业务收入 894,813,987.06 ７３０，４５９，９８２．８１ ８０７，０４８，４２９．７１ ８０７，０４８，４２９．７１ 净利润 85,427,442.70 ８２，３８６，９６６．５０ １１１，９６１，２４５．７３ １１９，９４３，４７９．１２ 扣除非经常性损益后的 84,542,529.76 ６６，５０４，３３２．７７ ６８，４９５，３０２．００ ７６，５６５，１７５．００ 净利润 每股收益（摊薄） 0.207 ０．３０ ０．４７ ０．５０４ 每股收益（加权） 0.233 ０．３４２０ ０．４７ ０．５０４ 扣除非经常性损益后每 0.205 ０．２４２ ０．２８８ ０．３２２ 股收益（摊薄） 扣除非经常性损益后每 ０．２３ ０．２７６ ０．２８８ ０．３２２ 股收益（加权） 每股经营活动产生的现 ０．２０１ ０．７２ ０．２３９ ０．２３９ 金流量净额 全面摊薄净资产收益率 6.69％ ６．４７％ １３．５６％ １４．２７％ （％） 全面加权净资产收益率 ６．９２％ ９．１３％ １４．０１％ １４．９４％ （％） 扣除非经常性损益后净 ６．６２％ ５．２２％ ８．３１％ ９．１１％ 资产收益率（％） 扣除非经常性损益后加 ６．８５％ ７．３７％ ８．５８％ ９．５３％ 权净资产收益率（％） 单位：人民币元 指标项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１（调整后） ２０００．１２．３１（调整前） 总资产 ２，１３６，６５３，２９４．２４ １，６７０，８３４，９６７．００ １，２１３，３３０，３８３．４８ １，２２９，１８０，４２２．９０ 股东权益（不含少 １，２７６，８１４，５３１．３１ １，２７３，９９７，７８８．５８ ８２５，６１０，３９３．３８ ８４０，４６１，７５９．４８ 数股东权益） 每股净资产 ３．１０７ ４．６５ ３．４７ ３．５３ 调整后的每股净 ３．０９５ ４．６５ ３．４２ ３．４８ 资产 5 ３、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 273,905,498.00 656,712,616.78 201,575,135.77 60,348,568.86 81,455,969.17 1,273,997,778.58 本期增 136,952,749.00 28,103,432.52 7,887,276.26 87,780,627.39 260,724,085.17 加 本期减 136,952,749.00 1,659,813..52 693,371.17 118,601,408.75 257,907,342.44 少 期末数 410,858,247.00 519,759,867.78 228,018,754.7 67,542,473.95 50,635,187.81 1,276,814,531.31 变动原 转增股本所致 转增股本所致 年度提取及所 年度提取 利润增加及红 利润增加及红利分 因 得税返回 利分配 配 6 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 １、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+/-) 配股 公积金转股 转配股 小计 本次变动前 本次变动后 上市 一、 未上市流通股份 1、 发起人股份 102,450,160 51,225,080 51,225,080 153,675,240 其中：国家持有股份 其中：境内法人持有股份 外资法人持有股份 2、 募集法人股 19,465,458 9,732,729 9,732,729 29,198,187 3、 优先股或其它 0 0 其中（转配股） 0 0 未上市流通股份合计 121,915,618 60,957,809 60,957,809 182,873,427 二、已上市流通股份 1、 境内上市的人民币普通股 151,989,880 75,994,940 75,994,940 227,984,820 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 151,989,880 75,994,940 75,994,940 227,984,820 三、股份总数 273,905,498 136,952,749 136,952,749 410,858,247 ２、股票发行与上市情况 （１）２０００ 年 １２ 月 ２８ 日公司转配股上市流通，总计 １９，８７１，９８２ 股。 （２）２００１ 年度公司经证监发行字［２００１］７２ 号文核准通过，实施了 １０ 配 ３ 的配股 方案，配股价为每股 １２ 元，实际配售 ３６０７．４５８８ 万股，其中向社会公众股股东配售股 份 ３５０７．４５８８ 股，向法人股股东配售 １００ 万股，本次配股共募集资金 ４３２，８９５，０５６ 元， 扣除有关发行费用 １２，１１３，５２７．７０ 元，实际募集资金 ４２０，７８１，５２８．３０ 元，并由大华会 计师事务所有限公司验资后出具了华业字（２００１）第 １１７９ 号验资报告。股权登记日为 ２００１ 年 １０ 月 ８ 日，除权日为 ２００１ 年 １０ 月 ９ 日，并于 ２００１ 年 ９ 月 ２４ 日刊登了《配 股说明书》。２００１ 年 １２ 月 ７ 日，公司 ２００１ 年度配股可流通部分上市，总计 ３５，０７４，５８８ 股，２００１ 年 １２ 月 ５ 日刊登了股份变动及配股可流通部分上市公告。 （3）以 2001 年年末总股本 273,905,498 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 5 股,股权登记日 2002 年 4 月 19 日，2002 年 4 月 30 日除权日，新增可流通股份上市日 为 2002 年 5 月 8 日，总股本增至 410,858,247 股。股份变动经大华会计师事务所有限 7 公司验证并出具华业字（ 2002）第 883 号《验资报告》。2002 年 4 月 24 日刊登了转增 股本实施公告。 (二) 股东情况介绍 1、 截止报告期末，公司股东总数为 96,241 户。 2、 前十名持股股东情况： 股东名称 年度内股份 期末持股数 持股比例 类型 变动 （％） １、 杉杉集团有限公司 ＋５０，２０１，９６０ １５０，６０５，８８０ ３６．６６ 法人股 ２、 上海一百集团有限公司 ＋４，０３７，０４０ １２，１１１，１２０ ２．９５ 法人股 ３、上海永博实业有限公司 ＋３，３２５，１４０ ９，９７５，４２０ ２．４３ 法人股 ４、兴业证券股份有限公司 －２８，６０８，２８３ ４，５３７，９９０ １．１０ 流通股 ５、 鄞州经济建设投资咨询有限公司 ＋９３６，８０４ ２，８１０，４１２ ０．６８ 法人股 ６、宁波甬城房地产总公司 ＋７６７，３４０ ２，３０２，０２０ ０．５６ 法人股 ７、 余姚宝马印刷器材有限公司 ＋５１１，５６０ １，５３４，６８０ ０．３７ 法人股 ８、 天元证券投资基金 ＋８５，２８７ １，３８９，２０７ ０．３４ 流通股 ９、 国泰君安证券股份有限公司 ＋９８９，１００ ９８９，１００ ０．２４ 流通股 １０、中技开发公司 ＋８７４，７３２ ８７４，７３２ ０．２１ 流通股 法人股股东之间无关联且不属于一致行动人,流通股股东未知其有无关联关系或 是否属于一致行动人。 ３、 公司控股股东情况： 控股股东名称：杉杉集团有限公司 法定代表人：郑永刚 成立日期：１９９４ 年 ６ 月 ２８ 日 注册资本：５４００ 万人民币 经营范围为：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电 设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。公司由鄞县甬港职工保障基 金协会和鄞县鸿发实业有限公司投资设立，分别占公司注册资本的 63%和 37%。 杉杉集团有限公司所持股票无冻结、质押情况。 本公司控股股东杉杉集团有限公司实际控制人为鄞县甬港职工保障基金协会， 成立于 1998 年 11 月 16 日，是社会团体法人。法定代表人：郑永刚；注册资本：3567.8 万元。 4、 报告期内控股股东无变更。 8 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 增减 变动原因 郑永刚先生 董事长 45 岁 2002-2004 136,942 205,413 +68,471 转增股本 汪建明先生 董事兼总经理 40 岁 2002-2004 6,763 10,145 +3,382 转增股本 袁梅女士 董事兼常务副总 35 岁 2002-2004 0 0 0 经理、董事会秘书 项国荣先生 董事兼副总经理 47 岁 2002-2004 0 0 0 王澄海先生 董事 41 岁 2002-2004 0 0 0 徐春华先生 董事 57 岁 2002-2004 0 0 0 王晋勇先生 董事 39 岁 2002-2004 0 0 0 吴锋先生 独立董事 52 岁 2002-2004 0 0 0 吴大器先生 独立董事 49 岁 2002-2004 0 0 0 钱祖岚先生 监事会召集人 49 岁 2002-2004 0 0 0 康旱先生 监事 33 岁 2002-2004 0 0 0 杨东先生 监事 46 岁 2002-2004 0 0 0 虞亚珍女士 监事 46 岁 2002-2004 7,000 10,500 +3,500 转增股本 呼保平先生 监事 43 岁 2002-2004 0 0 0 金理平先生 副总经理 46 岁 0 0 0 2002-2004 忻乐益女士 副总经理兼财务 42 岁 2002-2004 200 300 +150 转增股本 总监 说明： １、郑永刚先生、汪建明先生、虞亚珍女士、忻乐益女士报告期内股份数量增加 系公司 ２００２ 年度实施资本公积金转增股本所致。 ２、董事长郑永刚先生任控股股东杉杉集团有限公司总裁。 （二）年度报酬情况 董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人员根据其在公司担任的 公司职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。现任董事、监事、 高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 ６２．５ 万元，金额最高的前三位董事的报 酬总额为 ２３ 万元，前三名高级管理人员报酬总额为 ２３ 万元。 公司现在董事、监事、高级管理人员共 １６ 人，董事、监事共 １４ 人都在公司领 取津贴，公司年度报酬数额在 ５ 万元以上的有 ６ 人 ，年度报酬数额在 ５ 万元以下的 9 ８ 人。 董事长郑永刚先生在控股股东杉杉集团有限公司领取除津贴外的报酬。董事徐 春华先生、王晋勇先生、独立董事吴锋先生、独立董事吴大器先生、监事杨东先生未 在本公司及关联企业领取除津贴外的报酬。 独立董事的津贴及其它待遇： ２００２ 年 ４ 月 １９ 日召开的 ２００１ 年度股东大会审议通过了关于独立董事津贴的议 案，每人每年 ３ 万元（含税）的津贴，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按 公司章程履行职权所需的费用公司予以据实报销。 （三）董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 １．报告期内公司董事会进行了换届选举，九名董事组成了第四届董事会，已经 ２００２ 年 ４ 月 １９ 日召开的第十次股东大会（２００１ 年年会）通过。 ２．报告期内公司监事会进行了换届选举，五名监事组成了第四届监事会，已经 ２００２ 年 ４ 月 １９ 日召开的第十次股东大会（２００１ 年年会）通过。 ３．四届董事会第一次会议通过决议，选举郑永刚先生为第四届董事会董事长； 续聘汪建明先生为总经理；聘任袁梅女士为常务副总经理、董事会秘书；续聘项国荣 先生、金理平先生为副总经理；续聘王明来先生为副总经理、财务总监。 ４．四届董事会第七次会议聘任忻乐益女士为公司副总经理兼财务负责人。 ５．四届董事会第八次会议通过决议，因工作调动，免去王明来先生副总经理、 财务总监的职务。 （四）公司员工情况 报告期末,公司员工总数为 2154 人,其中生产人员 1838 人 ,销售人员 82 人,技术 人员 121 人,财务人员 43 人,行政人员 70 人。学历：硕士以上 2 人，本科及大专 193 人， 中专、高中、中技 681 人，其他 1278 人。 五、公司治理结构 (一) 公司治理的实际情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规规章和 上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作， 10 已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作规则》。2002 年 5 月 10 日中国证监会、 国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，根据通知的要求 以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，我们认真进行了自查，并填写了自 查报告，上报中国证监会、国家经贸委。公司目前的治理情况表现为： 1．关于股东和股东大会： 从制度上保证所有股东享有的基本权益，公司对法律、行政法规规定的重大事项 及公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均在中国证监会指定的信息披露报纸及 网站进行了及时、准确、完整的披露，保证了广大股东的知情权。股东需要获取公司 资料的，公司都尽可能地满足股东的要求，把精美的年度报告正文印刷本免费赠送给 股东阅读。公司平等对待所有股东，禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易及损害公 司和股东利益的关联交易，在关联交易投票表决时按《上海证券交易所证券上市规则》 认定的关联人都进行了回避。公司制定了比较完善的《股东大会议事规则》，明确了 公司股东大会是公司权利机构，健全和明确了股东大会的议事规则和决策程序；能够 严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，每次出席的股东人数及 其代表均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议地点均在注册地并在会场 的选择上使尽可能多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 2．关于控股股东和上市公司： 控股股东通过股东大会、董事会行使出资人的权利，没有采取其他方式干预公司 的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互 独立；公司董事会、监事会和经营管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按 照规范的程序作出。 3．关于董事和董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事。在人员的 选择上充分考虑其是否有充分的时间和精力来参与公司的决策。董事根据公司和全体 股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，在会议召开前提早通知各位董事并 提供有关的会议资料，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。本公 司董事会制订了《董事会议事规则》，明确了董事会是公司执行机构，决定公司的授 11 权范围内的经营投资及内部管理，董事会会议定期召开，并根据需要召开临时会议， 以确保工作效率和科学决策。公司给每位董事开设了专用电子邮件信箱，通过电子邮 件形式为各位董事提供足够的资料，包括董事会会议议题的相关背景和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据。这不仅大大提高了工作效率而且节约了成本。 4．关于监事与监事会： 本公司监事会向全体股东负责，对董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进 行了监督，保护了公司财产安全，降低了公司财务和经营风险，维护了公司和股东的 合法权益。本公司监事会制订了《监事会议事规则》，明确了监事会对公司董事会的 决策进行监督，定期召开监事会会议，并根据需要及时召开临时会议，监事会的工作 严格按照规则和程序进行。本公司给每位监事开设了一个专用电子邮件信箱，通过电 子邮件形式为各位监事提供足够的资料，包括监事会会议议题的相关背景和有助于监 事理解公司业务进展的信息和数据，这不仅大大提高了工作效率而且节约了成本。监 事会不定期组织监事学习法律、财务、会计等方面的知识，保证其监督工作的顺利开 展。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司对 高级管理人员实行年薪制，年薪分为二部分，月薪和一年两次的考评奖；公司还实行 竞岗制，对高级管理人员的任用不拘泥于资历，学历，作到能上能下，人尽其才。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度： 公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、 准确、完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息。公司指定董事 会秘书负责公司信息披露工作，设有股票证券办公室接待股东来访和咨询等，确保所 有股东有平等的机会获得信息。对于股东的来信询问，公司在三个工作日之内回信答 复。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息。 （二）独立董事履行职责情况 12 2002 年 4 月 19 日召开的股东大会，审议通过了关于董事会换届选举及提名独立 董事的议案，聘任吴锋、吴大器先生为公司第四届董事会独立董事。自任职以来，两 位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司的关联交易以及其他议 案发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的 作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上"五分开"情况 公司相对于控股股东人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开。 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬和担任重要职务。 2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独 立的采购和销售系统，工业产权、商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司拥有， 公司主要拥有“杉杉”、“小杉哥”等商标，协议永久无偿使用“法涵诗”商标。 3、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务 管理制度，并在银行独立开户，独立纳税，子公司也建立了相应的会计核算系统和财 务管理制度。 4、在机构方面，公司独立设置机构,建立了适应公司营运发展的组织机构。公司 总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的生产经营系统。 5、在业务方面，本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司根据年度经济指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行考评，目前正在 考虑建立中长期激励机制，以进一步调动高级管理人员和全体员工的积极性、主动性、 创造性，促进公司长远发展。 13 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了四次股东大会。 一、2002 年第一次临时股东大会 2001 年 12 月 14 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《召开 2002 年第一次临时股东大会的公告》，2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 1 月 15 日在 宁波市天童北路 1133 号杉杉工业城召开，出席会议股东或代表 19 人，代表股数 118,441,079 股，占公司股份总数的 43.24 %，公司部分董事、监事、高级管理人员出 席。会议由董事长郑永刚先生主持，并由国浩律师集团（上海）事务所律师见证，会 议以记名投票方式逐项通过了以下决议： 为了保证 2001 年度配股项目年产 80 万条西裤生产线扩建工程和年产 40 万件休 闲服生产线扩建工程项目的顺利实施，宁波杉杉股份有限公司决定改设上海杉杉休闲 服饰有限公司实施上述项目。 2002 年第一次临时股东大会决议公告于 2002 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《上 海证券报》上刊登。 二、2002 年第二次临时股东大会 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《召开 2002 年第 二次临时股东大会的公告》，２００２ 年第二次临时股东大会于 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日在宁波 市天童北路 １１３３ 号杉杉工业城内召开，出席会议股东或代表 ２２ 人，代表股数 １１１，４３８，７９３ 股，占公司股份总数的 ４０．６９％，公司部分董事、监事、高级管理人员出 席。会议由董事长郑永刚先生主持，并由国浩律师集团（上海）事务所律师见证，会 议以记名投票方式逐项通过了以下决议： （1）同意公司两家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司 拟利用自有资金 2250 万元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春 中科英华科技发展有限公司 36%股权的议案。 与该关联交易有利害关系的关联股东杉杉集团有限公司、郑永刚、郑学明回避了 对该议案的表决权，即有 １００，６５０，３３４ 股股份未计入该项表决有效票总数。 （２）决定拟以 ６２２５ 万元人民币转让价格收购上海杉杉科技有限公司 ７５％的股权， 14 以配股募集资金 ４５００ 万，自有资金 １７２５ 万元进行该项收购。 与该关联交易有利害关系的关联股东杉杉集团有限公司、郑永刚、郑学明回避了 对该议案的表决权，即有 １００，６５０，３３４ 股股份未计入该项表决有效票总数。 2002 年第二次临时股东大会决议公告于 2002 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《上 海证券报》上刊登。 三、第十次股东大会（２００１ 年年会） ２００２ 年 ３ 月 ２０ 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《召开第十次 股东大会（2001 年年会）的公告》，第十次股东大会（2001 年年会）于 2002 年 4 月 19 日在宁波开元大酒店召开了，出席本次会议的股东或代表 ２７ 人，代表股数 １４０，００８，０８８ 股，占公司总股本的 ５１．１２％，公司部分董事、监事及高级管理人员出席 会议。大会由郑永刚先生主持，并由上海华益律师事务所律师见证，会议以记名投票 方式逐项通过了以下决议： 1、通过 2001 年年度报告； 2、通过 2001 年度董事会工作报告； 3、通过 2001 年度监事会工作报告； 4、通过 2001 年度财务决算报告； 5、通过 2001 年度利润分配预案： 根据大华会计师事务所有限公司华业字（2002）第 367 号《审计报告》验证的公 司合并会计报表：2001 年度母公司净利润 77,263,257.17 元，按 10%提取法定盈余公 积 7,726,325.72 元 ， 按 5% 提取法定公益金 3,863,162.86 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 316,718,133.89 元，本次可供分配的利润 382,391,902.48 元；拟以 2001 年年末股本 273,905,498 股为基数，每 10 股派现金红利 2 元（含税），应付普通股股利 54,781,099.60 元，剩余年度未分配利润 327,610,802.88 元，结转下年度。 6、通过资本公积金转增股本预案： 经大华会计师事务所审计，宁波杉杉股份有限公司截止 2001 年 12 月 31 日，资 本公积为 656,712,616.78 元；以 2001 年年末股本 273,905,498 股为基数，以资本公积 每 10 股转增 5 股；本次资本公积转增后，公司总股本为 410,858,247 股，资本公积为 15 519,759,867.78 元。 7、通过关于修订《公司章程》的议案； 8、通过关于修订《股东大会议事规则》的议案； 9、通过关于第四届董事会董事候选人的提案： （1）同意郑永刚先生担任公司董事； （2）同意汪建明先生担任公司董事； （3）同意袁梅女士担任公司董事； （4）同意项国荣先生担任公司董事； （5）同意王澄海先生担任公司董事； （6）同意徐春华先生担任公司董事； （7）同意王晋勇先生担任公司董事； （8）同意吴锋先生担任公司独立董事； （9）同意吴大器先生担任公司独立董事； 10、通过关于第四届监事会监事候选人的提案： （１）同意钱祖岚先生担任公司监事； （２）同意康旱先生担任公司监事； （３）同意杨东先生担任公司监事； 11、通过关于董事、独立董事津贴的议案： 根据《公司章程》的有关规定，公司给予董事每人每年 1 万元（含税）的津贴， 独立董事每人每年 3 万元（含税）的津贴，独立董事出席公司董事会会议和股东大会 的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用公司予以据实报销。 12.、根据《公司章程》的有关规定，通过公司给予监事每人每年 0.5 万元（含税） 的津贴的议案。 13、通过关于续聘大华会计师事务所为 2002 年公司会计审计机构，并授权董事会 决定 2002 年审计费用的议案。 第十次股东大会（2001 年会）决议公告于 2002 年 4 月 20 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登。 16 四、2002 年第三次临时股东大会 2002 年 7 月 12 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《召开 2002 年第三次临时股东大会的公告》，２００２ 年第三次临时股东大会于 2002 年 8 月 15 日在 宁波市天童北路 1133 号杉杉工业城召开，出席本次会议的股东或代表 １６ 人，代表股 数 １７９，３２４，５７６ 股，占公司总股本的 ４３．６４％，公司部分董事、监事及高级管理人员 出席会议。大会由董事长郑永刚先生主持，并由国浩律师集团（上海）事务所律师见 证，以记名投票方式逐项通过了以下决议： 1．公司以自有资金出资 1750 万元与杉杉集团有限公司、中科英华高技术股份有 限公司（原长春热缩材料股份有限公司）共同组建上海杉杉房地产开发有限公司。 与该关联交易有利害关系的关联股东杉杉集团有限公司、郑永刚回避了对该议案 的表决权，即有总计 150,811,293 股股份未计入该项表决有效票总数。 2．关于变更公司募股资金的议案。 （1）取消年产 80 万条西裤生产线扩建工程。 （2）取消年产 40 万件休闲服生产线扩建工程。 （3）投资组建宁波新明达针织有限公司。 （4）投资公司休闲服多品牌运作。 3．授权董事会设立董事会下属专门委员会。 2002 年第三次临时股东大会决议公告于 2002 年 7 月 12 日在《中国证券报》、《上 海证券报》上刊登。 17 七、 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及经营状况 本公司主要生产和经营西服、休闲服、衬衫、时装等服装服饰系列产品。２００２ 年通过公司全体员工的共同努力，公司经营业绩得到了健康、平稳的发展。2002 年公 司共实现主营业务收入 89,481 万元,比去年同期增长 22.5% ,实现净利润 8,543 万元,比 去年增长 3.69%。 在竞争日益激烈的服装市场，公司始终坚持品牌战略。报告期内通过实施“人才 与品牌工程”，通过合资、合作等方式与国际品牌强强联合，不但巩固了公司在国内 服装行业的地位，而且在国际上也提高了知名度。２００２ 年公司实施了发展休闲服多品 牌的战略,相继推出了原创性品牌“梵尚”、“菲荷”等多个休闲服品牌， 其中“梵尚” 服装品牌的设计师武学凯在 2002 年还获得了第六届中国时装设计“金顶奖”。继与日 本伊藤忠商事株式会社、意大利法拉奥公司合资组建宁波杰艾希服装有限公司后，公 司又进一步加强了与国际知名服装企业的合作和交流。报告期内公司又与日本伊藤忠 商事株式会社、意大利 GO—FIN S.P.A 共同投资组建了宁波赛喜服装有限公司。公司 还通过控股子公司上海杉杉休闲服饰有限公司以自有资金 ５４８２ 万元收购了上海明芳 服饰有限公司 ９１％的股权，上海明芳服饰有限公司主要产品为针织纺织品，产品全部出 口。在我国已加入世界贸易组织背景下，对上海明芳服饰有限公司的收购不仅丰富了 公司的服装品种，而且为公司大力发展对外贸易奠定了一定的基础。 公司通过对原市场分公司进行经营体制改革,实行了特许加盟的营销体制。通过实 施改革，特许加盟网络体系基本已覆盖全国各地,形成了一个专业化高效运作的网络体 系。实行特许加盟大大降低了公司运营成本。通过改革后，三项费用比去年下降了 26.73%，存货下降了 32.82%。 公司充分利用“杉杉”的品牌优势和知名度,通过收取品牌使用费将皮具、服饰、 童装、领带等非主线产品特许授权他人以“杉杉”品牌生产和经营，2002 年共实现品 牌使用费收入 936.73 万元,利润 884.74 万元，有效地扩大了公司的利润来源。 公司在立足服装主业的基础上，还不断挖掘新的利润增长点。公司通过收购上海 杉杉科技有限公司，实现了对该公司的控股，为公司向高科技新材料领域进军打下了 扎实的基础。杉杉科技以锂离子负极材料产业化、商品化为重点，全面推进锂离子电 18 池负极材料的国产化进程。锂离子电池负极材料投放市场以后，以高等级的产品质量 赢得客户的青睐，销售额和市场占有率稳步提升，去年共实现主营业务收入 5071 万 元，目前已成为该等级负极材料国内主要供应商之一，并被国家计委确立为高技术产 业化示范工程项目。二期项目正在抓紧建设，争取早日投入生产。 报告期内主营业务利润构成情况如下: 主营业务项目 主营业务利润(元) 比例 西服 128,639,610.28 46.43% 休闲服 47,281,334.99 35.13% 衬衫 23,737,311.47 12.77% 锂离子电池负极材料 15,529,511.68 5.67% 合计 215,187,768.42 100% 主营业务项目 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率 西服 415,493,966.84 283,904,406.95 31.67% 休闲服 314,336,936.65 264,823,852.95 15.75% 衬衫 114,271,734.52 89,723,109.56 21.48% 锂离子电池负极材料 50,711,349.05 34,821,793.82 31.33% 合计 894,813,987.06 673,273,163.38 2、主要产品简介 西服：西服是公司的主导产品，是中国公认的名牌产品,被中国名牌战略推进委员 会授予中国名牌产品称号。多年来市场占有率一直位居前列，西服生产设备、工艺、 技术在国内同行居于领先水平。产品在消费者中具有极高知名度。 休闲服：是公司另一主要产品，公司的休闲服面料优质、款式多样化、作工精 细，在设计理念上紧扣时代脉搏，充分体现休闲化、个性化，时尚化。 衬衫：公司生产的衬衫品种款式丰富，穿着舒适，手感好。 锂离子电池负极材料：上海杉杉科技有限公司生产的锂离子电池负极材料用于 生产锂离子电池，锂离子电池广泛应用于便携式电器，特别是手机和笔记本电脑。 3、主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 19 ①宁波杉杉西服有限公司：截止报告期末 ,本公司持有宁波杉杉西服有限公司 100%股权。该公司注册资本 5000 万元，主营业务范围为服装，2002 年底该公司总资 产 446,498,484.41 元，2002 年度实现主营业务收入 226,792,103.74 元，实现净利润 1,806,181.47 元。 ②鄞县国立服饰有限公司：截止报告期末 ,本公司持有鄞县国立服饰有限公司 100%股权。该公司注册资本 1000 万元，主营业务范围为服装，2002 年底该公司总资 产 394,138,675.12 元，2002 年度实现主营业务收入 120,154,824.12 元，实现净利润 57,878,028.25 元。 ③上海杉杉服装有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉服装有限公司 100%股权。该公司注册资本 8000 万元，主营业务范围为服装， 2002 年底该公司总 资产 281,526,679.25 元，2002 年度实现主营业务收入 119,957,804.64 元，实现净利润 1,027,177.77 元。 ④宁波杉杉衬衫有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉衬衫有限公司 55% 股权。该公司注册资本 3800 万元，主营业务范围为服装，2002 年底该公司总资产 93,560,604.87 元 ， 2002 年 度 实 现 主 营 业 务 收 入 34,372,700.6 元 ， 实 现 净 利 润 1,322,286.33 元。 ⑤宁波杉杉时装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉时装有限公司 75% 股权。该公司注册资本 5199.32 万元，主营业务范围为服装，2002 年底该公司总资产 128,495,775.98 元，2002 年度实现主营业务收入 16,048,181.46 元，实现净利润 -919,758.45 元。 ⑥宁波杰艾希服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杰艾希服装有限公司 65%股权。该公司注册资本 2151.92 万元。主营业务范围为服装，2002 年底该公司总 资产 32,965,753.94 元，2002 年度实现主营业务收入 23,483,715.56 元，实现净利润 4,647,645.68 元。 ⑦上海杉杉科技有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉科技有限公司 95% 20 股权。该公司注册资本 6000 万元，主营业务范围为锂离子电池负极材料，2002 年底 该公司总资产 221,919,345.71 元，2002 年度实现主营业务收入 50,711,349.05 元，实 现净利润 5,009,371.22 元。 ⑧上海杉杉休闲服饰有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉休闲服饰有限 公司 100%股权。该公司注册资本 25000 万元，主营业务范围为服装，2002 年底该公 司总资产 443,288,550.16 元，2002 年度实现主营业务收入 274,805,039.63 元，实现净 利润 3,675,550.15 元。 4、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 36.48 %,向前五名客户销售 额合计占公司年度销售总额的 22.26 %。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案： （1）公司经过经营体制改革后实行了特许加盟体系,2002 年公司对经营体制改革 已顺利结束。由于特许加盟制度在国内服装行业尚处于起步阶段，尚有许多不完善之 处，因此公司按照科学规范的原则，不断完善特许加盟制度，形成适合公司发展的特 许加盟体系。由于加盟商对特许加盟制度的认识有个过程，公司通过采取定期培训和 考核的办法提升加盟商的现代经营理念，不断提高加盟商的经营素质。 （2）由于市场竞争激烈，公司主营业务收入增加了 22.5%，但主营业务利润却 下降了 10.21%；公司充分认识到市场竞争的严峻态势，充分利用公司品牌的优势， 发展特许经营，报告期内将皮具、服饰、童装、领带等产品特许授权他人以“杉杉” 品牌经营，收取品牌使用费，实现收入 936.73 万元，利润 884.74 万元。 6、公司年初制定的业务发展计划为 2002 年度主营业务收入增长 5%以上，主营 业务成本增长控制在 5%左右。公司 2002 年度主营业务收入实际增长 22.5%，主营业 务成本增长 38.78%，主要的原因在于公司实行特许加盟体制后，加盟商订货的次数 多，批量小，导致制造成本的增加。 二、公司投资情况 1、报告期内公司总投资 73445.24 万元,比去年同期增长 1915.51%。 2、募集资金使用情况 2001 年度公司实施了 10 配 3 的配股方案，共募集资金 43,289.51 万元，扣除有 21 关发行费用 1,211.35 万元，实际募集资金 42,078.15 万元,截止报告期末，募集资金已 全部使用完毕。 单位：万元 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 募集资金使 用程度 年产 100 万件衬衫 5097 年产 100 万件衬衫生产 4967.61 97.46% 生产线扩建工程 线扩建工程 年产 80 万条西裤 5257 宁 波 新 明 达 针 织 有 限 6000 100% 生产线扩建工程* 公司 年产 40 万件休闲 4912 补 充 资 金 用 于 休 闲 服 4169 100% 服扩建工程* 多品牌运作 收购上海杉杉科技 13867.5 收 购 上 海 杉 杉 科 技 有 13800 99.51% 有限公司 75%股权 限公司 75%股权并对其 并对其增资 增资 补充流动资金 3000 补充流动资金 3000 100% 扩建时装设计中心 2411 扩建时装设计中心 2421.41 100% 设立杉杉物流中心 4946 设立杉杉物流中心 4873.53 98.53% 组建上海杉杉新材 3332 组 建 上 海 杉 杉 新 材 料 3332 100% 料研究院有限公司 研究院有限公司 合计 42822.5 42563.55 100% 前次募集资金实际到位金额为 42078.15 万元，截止报告期，公司已投入项目金额 为 42563.55 万元,因此前次募集资金已全部使用完毕。 3、项目变更情况： *原配股说明书中承诺的项目： 年产 80 万条西裤生产线扩建工程项目原计划投资 5257 万元； 年产 40 万件休闲服生产线扩建工程项目原计划投资 4912 万元； 上述两个项目合计投资额 10169 万元。 公司于 2001 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十三次会议通过了改设上海杉杉 休闲服饰有限公司实施上述二项目的议案，并于 2002 年 1 月 15 日由公司 2002 年第 一次临时股东大会通过。（公告见 2001 年 12 月 14 日、2002 年 1 月 16 日的《中国证 券报》、《上海证券报》） 22 其后公司于 2002 年 7 月 11 日召开第四届董事会第四次会议通过了变更募集资金 投向的议案，并于 2002 年 8 月 15 日由公司 2002 年第三次临时股东大会通过，变更 为： A、6000 万元投资设立宁波新明达针织有限公司； B、4169 万元补充资金，用于休闲服多品牌运作； 变更后，上述二项目的合计投资额也为 10169 万元。（公告见 2001 年 7 月 12 日、 2002 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》） 4、前次募集资金使用说明： (1)年产 100 万件衬衫生产线项目已投入使用,部分设备尾款尚未支付。该项目的 投入，提高了宁波杉杉衬衫有限公司的生产设备技术含量，本年该公司净利润为 132.23 万元,比上年增加 295.49 万元。杉杉股份持股 55%，权益法确认的投资收益为 72.73 万元。 (2)宁波新明达针织公司已于 2002 年注册成立，该公司投资项目在建，将于 2003 年 6 月竣工。 (3)上海杉杉科技有限公司一期工程已投入使用，二期工程将于 2004 年 4 月竣工。 上海杉杉科技有限公司报告期利润 500.94 元，本公司年中收购其股权后，按权益法确 认的投资收益为 212.9 万元,摊销的股权投资差额为-68.13 万,合计收益为 144.77 万元。 (4)高级服装设计中心已全部投入。 (5)物流中心项目，尚有部分购置仓储场地的尾款未付。项目已经产生直接利润 33.91 万元。 (6)杉杉新材料研究院有限公司已于 2002 年 10 月 16 日成立,公司引进了一批专业 研究人才，公司研究工作已经运行。 2、非募集资金投资情况 （1）公司两家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司利用自 有资金 2250 万元收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的的长春中科英华科技 发展有限公司 36%股权的议案。两家公司分别出资 1125 万元，收购后各持有 18%的 股权。 该项目属关联交易，已经三届董事会第十三次会议通过并经 2002 年第二次临时 23 股东大会批准。（详见 2002 年 1 月 30 日、3 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》的董事会决议公告及股东大会决议公告） （2）子公司上海杉杉休闲服饰有限公司以自有资金出资 5482 万元受让上海明芳 服饰有限公司 91%的股权，该项目经三届董事会第十三次会议通过。（详见 2002 年 1 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告） （3）报告期内以 6225 万元对上海杉杉科技有限公司 75%股权进行了收购，其中 4500 万元利用募集资金，1725 万元利用自有资金，该项收购经三届董事会第十四次 会议通过，并经 2002 年第二次临时股东大会批准。（详见 2002 年 2 月 8 日、3 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告及股东大会决议公告） （4）出资 2688.1 万元在长春市万达.沃尔玛购物广场购置建筑面积为 537.62 平方 米的商业用房。此项目已经 2002 年 4 月 19 日四届董事会第一次会议通过。目前已付 款 1075.24 万元。（详见 2002 年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的 董事会决议公告） （5）投资组建上海法涵诗女装有限公司，该公司注册资本 500 万元，其中本公司 出资 50 万元，占 10%的股权，控股子公司上海杉杉服装有限公司出资 450 万元，占 90%的股权，该项目经 2002 年 6 月 18 日的四届董事会第二次会议审议通过。（详见 2002 年 6 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告）。2002 年 12 月 2 日上海杉杉服装有限公司与上海爱润实业有限公司签订协议，上海杉杉服 装有限公司以 450 万元的价格将 90%股权转让给上海爱润实业有限公司。 （6）投资参股设立上海杉杉房地产开发有限公司，该公司注册资本 5000 万元， 其中本公司出资 1750 万元，占注册资本的 35%，杉杉集团有限公司出资 2500 万元， 占注册资本的 50%，中科英华高技术股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司） 出资 750 万元，占注册资本的 15%。该项目经 2002 年 6 月 11 日的四届董事会第三次 会议审议通过。该项目属关联交易（详见 2002 年 6 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》的董事会决议公告） （7）公司和中铁一局集团有限公司、益顺（香港）公司、广西玉柴机器集团公司、 上海普环实业有限公司共同投资组建上海中环杉杉环境工程有限公司，注册资本 5000 万元。本公司出资 1625 万元，占注册资本的 32.5%。该公司是在原有的上海杉杉阳 光生物技术有限公司基础上组建的，目前该公司处于筹建阶段。该项目经 2002 年 7 24 月 11 日的四届董事会第四次会议审议通过。（详见 2002 年 7 月 12 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》的董事会决议公告） （8）以自有资金 1.2 亿元对上海杉杉休闲服饰有限公司进行增资。上海杉杉休闲 服饰有限公司原注册资本 1.3 亿元人民币,由本公司和上海杉杉服装有限公司共同出 资。该项目经 2002 年 7 月 11 日的四届董事会第四次会议审议通过。（详见 2002 年 7 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告） （9）以自有资金 1200 万元的价格收购鞍山热能研究院持有的上海杉杉科技有限 公司 20%的股权。收购完成后鞍山热能研究院不再持有上海杉杉科技有限公司的股 权。本公司持有上海杉杉科技有限公司股权比例增至 95%。（详见 2002 年 9 月 24 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告） （10）公司与包头市环卫产业有限责任公司、加拿大肥料机构控股有限公司组建包 头天伦环保产业有限公司，公司注册资本 5000 万元，其中本公司出资 1900 万元，占 注册资本的 38%，包头市环卫产业有限责任公司出资 1850 万元，占注册资本的 37%， 加拿大肥料机构控股有限公司出资 1250 万元，占注册资本的 25%。工商注册登记程 序已于期后完成。该项目经 2002 年 10 月 9 日的四届董事会第七次会议审议通过。（详 见 2002 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告） (11)公司与日本伊藤忠商事株式会社、意大利 GO—FIN S.P.A 公司共同投资组建 宁波赛喜服装有限公司。公司注册资本 130 万美元，本公司出资 65 万美元，占注册 资本的 50%。（详见 2002 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事 会决议公告） （12）以自有资金 2347.9 万元购买重庆市解放碑商贸中心商业用房，建筑面积为 330.69 平方米。截止报告期末已付款 1878.53 万元（详见 2002 年 10 月 10 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告） 三、公司财务状况 单位：人民币元 项目 2002 2001 年 变动数量 变动幅度(%) ①总资产 2,136,653,294.24 1,670,834,967 465,818,327.24 27.88 ②长期负债 55,000,000.00 0 55,000,000.00 ③股东权益 1,276,814,531.31 1,273,997,788.58 2,816,742.73 0.221 ④主营业务利润 215,187,768.42 239,660,998.52 -24,473,230.10 -10.21 ⑤净利润 85,427,442.70 82,386,966.50 3,040,476.20 3.69 ⑥现金及现金等 -294,106,598.98 556,477,900.32 -850,584,499.2 价物净增加额 25 注：财务状况变动原因的说明： 1.总资产增长主要原因是合并范围增加所致。 2.长期负债的增加主要原因是合并范围公司所致。 3.股东权益增长，主要是净利润增长所致。 4.主营业务利润下降的原因是由于毛利率下降及特许加盟体制还未完善。 5.净利润增加，主要原因是费用下降所致。 6.现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是:募集资金投入使用中。 四、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响 公司自 2002 年 1 月起所得税政策按有关规定，执行 33%税率，这对公司的财务 状况和经营成果产生了一定的影响，公司通过采取挖潜降耗，充分利用品牌优势，扩 大产品特许经营，来消除所得税政策变化所带来的影响。 五、 董事会日常工作情况 １、报告期内召开的董事会会议情况 ２００２ 年度，本公司共召开了 １２ 次董事会。 （一）、2002 年 1 月 28 日召开了三届董事会第十三次会议，会议审议并通过了以下 决议： 1、同意设立上海杉杉阳光生物技术有限公司。 2、同意公司两家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司拟 利用自有资金 2250 万元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春中 科英华科技发展有限公司 36%股权的议案。 3、子公司上海杉杉休闲服饰有限公司拟以自有资金出资 5482 万元人民币受让邱 妙发、邱霞、殷林芳和上海顺舟时装有限公司共同和分别持有的上海明芳服饰有限公 司 91%的股权。 4、决定召开宁波杉杉股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会，审议公司两家 控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司拟利用自有资金 2250 万 元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春中科英华科技发展有限 公司的议案。 26 （二）、2002 年 2 月 4 日召开了三届董事会第十四次会议，会议审议并通过如下 决议： 1、将原收购上海杉杉科技有限公司 75%股权的收购金额由 4500 万元调整为 6225 万元。 2、决定将该议案列入 2002 年第二次临时股东大会的表决议案中。 （三）、2002 年 3 月 19 日召开了三届董事会第十五次会议，会议审议并通过如下 决议： 1、审议通过了 2001 年年度报告及摘要。 2、审议通过了 2001 年度董事会工作报告。 3、审议通过了 2001 年度总经理工作报告。 4、审议通过了 2001 年度财务决算报告。 5、审议通过了 2001 年度计提八项减值准备金的报告。 6、审议通过了 2001 年度利润分配预案。 7、审议通过了 2002 年资本公积金转增股本的预案。 8、审议通过了 2002 年度利润分配政策的议案。 9、审议通过了《股东大会议事规则》修订的议案。 10、审议通过了《公司章程》修订的议案 11、审议通过了《董事会议事规则》修订的议案。 12、审议通过了《财务、会计管理和内控制度》修订的议案。 13、审议通过了《信息披露管理办法》。 14、审议通过了《董事会秘书工作规则》。 15、审议通过了关于第四届董事会董事候选人的提案。 16、审议通过了关于董事、独立董事津贴的预案。 17、决定聘请上海华益律师事务所为公司股东大会见证律师机构的议案。 18、关于 2001 年度支付会计师事务所报酬的议案。 19、公司拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2002 年度财务审计机构，并 提请股东大会授权董事会决定审计报酬事项。 27 20、决定召开公司第十次股东大会。 （四）、三届董事会 2002 年第一次临时会议于 2002 年 3 月 26 日召开。会议审议 并通过如下决议： 1．与宁波合和进出口有限公司、日本株式会社三装工染合资设立宁波嘉和纺织 品有限公司，该公司注册资本 120 万美元，本公司出资 36 万美元。 2．本公司以拥有的鄞州中心区杉杉工业城内的土地使用权出资。 （五）、第四届董事会第一次会议于 2002 年 4 月 19 日召开，会议审议并通过如 下决议： 1. 选举郑永刚先生为第四届董事会董事长。 2. 续聘汪建明先生为总经理。 3. 聘任袁梅女士为常务副总经理。 4. 聘任项国荣先生为副总经理。 5. 续聘金理平先生为副总经理。 6. 续聘王明来先生为副总经理、财务总监。 7. 聘任袁梅女士为董事会秘书。 8. 通过 2002 年第一季度季度报告。 9. 同意出资 2688.1 万元在长春市万达·沃尔玛购物广场购置建筑面积为 537.62 平方米的商业用房。 （六）、四届董事会第二次会议于 2002 年 6 月 11 日召开，会议审议并通过了如 下决议： （1）同意组建上海法涵诗女装有限公司，该公司注册资本 500 万元，其中公司出 资 50 万元，占 10%，上海杉杉服装有限公司出资 450 万元，占 90%。 （2）同意注销北京杉杉法涵诗时装有限公司，该公司原注册资本 3000 万元，其 中公司占原注册资本的 51%，宁波杉杉西服有限公司占原注册资本的 49%。 （七）、四届董事会第三次会议于 2002 年 6 月 18 日召开，会议审议并通过投资 参股设立上海杉杉房地产开发有限公司的决议，该公司注册资本 5000 万元，其中本 28 公司出资 1750 万元，占注册资本的 35%，杉杉集团有限公司出资 2500 万元，占注册 资本的 50%，长春热缩材料股份有限公司出资 750 万元，占注册资本的 15%。该项目 属关联交易，关联董事回避了表决。 （八）、四届董事会第四次会议于 2002 年 7 月 11 日召开。会议审议并通过如下 决议： 1、同意公司和中铁一局集团有限公司、益顺（香港）公司、广西玉柴机器集团 公司、上海普环实业有限公司共同投资组建上海中环杉杉环境工程有限公司，注册资 本 ５０００ 万元。上海中环杉杉环境工程有限公司是在原有的上海杉杉阳光生物技术有 限公司基础上组建的。 2、同意上海杉杉新材料研究院有限公司部分发起人变更。 3、为适应公司发展需要，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》第五十 二条“上市公司董事会可以按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会”及其他有关规定，决定提请股东大会授权董事会设立董事会下属专 门委员会。 4、同意关于董事会授权公司经营层限额审批对外投资的议案。董事会决定授权 公司经营层审批单个项目在 1000 万元以下（含 1000 万元）的对外投资，一年累计不 超过 5000 万元。 5、根据公司经营发展的需要，拟以自有资金对上海杉杉休闲服饰有限公司增资 1.2 亿元, 上海杉杉休闲服饰有限公司原注册资本 1.3 亿元人民币，由本公司和上海杉 杉服装有限公司(控股子公司)共同出资。 ６．通过变更配股募集资金投向的议案 ７．决定召开 ２００２ 年度第三次临时股东大会。 （九）、２００２ 年 ８ 月 １２ 日召开四届董事会第五次会议，审议通过了 ２００２ 年度半年 度报告。 （十）、２００２ 年 ９ 月 ２３ 日以通讯表决方式召开四届董事会第六次会议，会议审议 并通过以 １２００ 万元的价格收购鞍山热能研究院持有的上海杉杉科技有限公司 ２０％的 29 股权。 （十一）、四届董事会第七次会议于 2002 年 10 月 9 日召开，会议审议并通过如下 决议: 1．成立董事会战略决策委员会及组成人员的议案。 （1）成立董事会战略决策委员会。 （2）组成人员名单。郑永刚、汪建明、袁梅、吴大器、吴锋 2．关于董事会战略决策委员会实施细则的议案。 3．上海杉杉科技有限公司部分二期工程转投宁波的议案。 4．关于组建包头天伦环保产业有限公司（暂定名）的议案。 5．投资组建宁波赛喜服装有限公司（暂定名）的议案。 6．关于购买重庆市解放碑商贸中心商业用房的议案。 7．经总经理提名，聘任忻乐益女士为公司副总经理、财务负责人。 （十二）、四届董事会第八次会议于 2002 年 10 月 21 日召开。会议审议通过如下 决议： （1）通过 2002 年第三季度季报。 （2）关于变更公司会计审计机构，由原大华会计师事务所变更为立信长江会计 师事务所为公司会计审计机构。该议案将提交下一次股东大会审议。 （3）因工作调动，免去王明来先生副总经理、财务总监的职务。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规和规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议内容。2002 年度对股东大会的决议，公司董事会执行如下： （１）公司 ２００１ 年度利润分配方案执行情况： 报告期实施了每 10 股派现金红利 2 元（含税）的利润分配方案，股权登记日为 2002 年 4 月 29 日，除息日为 2002 年 4 月 30 日，红利发放日为 2002 年 5 月 15 日。 （２）资本公积金转增股本方案执行情况： 报告期实施了资本公积金转增股本方案，以资本公积金每 10 股转增 5 股，股权 30 登记日为 2002 年 4 月 29 日，除权日为 2002 年 4 月 30 日，经大华会计师事务所出具 （２００２）第 ８８３ 号《验资报告》后， ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日完成工商变更登记。 六、２００２ 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2003)第 10358 号《审计 报 告 》： 2002 年 度 母 公 司 净 利 润 77,742,403.43 元，按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 7,726,325.72 元，按 5%提取法定公益金 3,887,120.17 元，加上年初未分配利润 327,610,802.88 元，本次可供分配的利润 405,353,206.31 元；拟以 2002 年年末股本 410,858,247 股为基数，每 10 股派现金红利 2 元（含税），应付普通股股利 82,171,649.40 元，剩余年度未分配利润 311,520,196.40 元，结转下年度。该议案尚需经股东大会批 准。 公司 ２００２ 年度拟不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案与三届十五次 董事会会议通过的公司 ２００２ 年度预计利润分配及资本公积金转增股本政策的议案无 差异。 七、其他事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，信息披露网站 为 ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。 31 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内,监事会举行了五次会议。 1．第三届监事会第九次会议于 2002 年 3 月 19 日召开，会议审议通过如下决议： （1）2001 年年度报告及年度报告摘要； （2）2001 年度监事会工作报告； （3）关于监事会换届选举的议案； （4）审议通过了修订后的监事会议事规则； （5）审议通过了关于监事津贴标准的预案； 会议决议公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 ２０ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2．第四届监事会第一次会议于 2002 年 4 月 19 日召开。出席会议的监事一致通 过以下决议： （1）推选钱祖岚先生为公司第四届监事会召集人。 （2）通过 2002 年第一季度季度报告。 会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ２３ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3．第四届监事会第二次会议于 2002 年 7 月 11 日召开。出席会议的监事一致通 过以下决议： 一、公司拟与杉杉集团有限公司、长春热缩材料股份有限公司共同投资参股设立 上海杉杉房地产开发有限公司，监事会认为该项关联交易公平合理、无损害公司利益 的情况。 二、同意对公司募集资金投向进行变更，其中 6000 万元用于投资设立宁波新明 达针织有限公司，4169 万元补充流动资金用于休闲服多品牌运作。 会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ７ 月 １２ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ４．第四届监事会第三次会议于 2002 年 8 月 12 日召开，审议通过 2002 年半年 度报告及摘要。 5．第四届监事会第四次会议于 2002 年 10 月 21 日召开，审议通过 2002 年第三 季度报告。 （二）监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋予 的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 32 执行情况，公司董事、经理班子执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法 规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董 事、经理班子在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司 2002 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信长江 会计事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。变更募集资金用途符 合法定程序。 4、报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有 发生内部交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 5、报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 九、重要事项 1. 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2. 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况、进程及对公司财务状 况和经营成果的影响： （1）报告期内，公司收购了上海杉杉科技有限公司的 95%的股权。该公司 2002 年度共实现主营业务收入 5071 万元。该公司本年利润 500.94 万元，本公司年中收购 其股权，报告期为公司贡献利润 144.77 万元。 （2）报告期内，公司收购了上海明芳服饰有限公司的 91%的股权。该公司主要产 品为针织纺织品，产品全部出口。对该公司的收购进一步使公司服装服饰产品呈现多 样化，而且为公司拓宽销售渠道、拓展出口业务奠定了扎实的基础。上海明芳服饰有 限公司 2002 年度共实现主营业务收入 26702 万元。 （3）报告期内，公司收购了长春中科英华科技发展有限公司的 36%的股权。此次 股权收购对于公司的长远发展、提高竞争能力、成长性方面会产生积极影响。报告期 为公司贡献利润 ９．７ 万元。 3. 报告期内公司重大关联交易事项。 （1）公司两家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司利用自 有资金 2250 万元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春中科英华 科技发展有限公司 36%的股权。该项目经三届董事会第十三次会议通过，并经 2002 33 年第二次临时股东大会批准。 （2）以 6225 万元对公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的上海杉杉科技有限 公司 75%股权进行了收购，其中 4500 万元利用募集资金，1725 万元利用自有资金， 该项收购经三届董事会第十四次会议通过，并经 2002 年第二次临时股东大会批准。 （3）投资参股设立上海杉杉房地产开发有限公司，该公司注册资本 5000 万元，其 中本公司出资 1750 万元，占注册资本的 35%，杉杉集团有限公司出资 2500 万元，占 注册资本的 50%，长春热缩材料股份有限公司出资 750 万元，占注册资本的 15%。。 该项目经四届董事会第三次会议通过，并 2002 年第三次临时股东大会批准。 4. 重大关联担保事项： 报告期内公司及公司下属控股子公司的短期借款 2.4 亿元和长期借款 5500 万元， 均由杉杉集团有限公司提供担保。 5. 公司重大合同及履行情况： （一）报告期内，公司无对外担保事项。 （二）报告期内公司无委托理财事项。 （三）报告期内公司将皮具、服饰、童装、领带等产品特许授权他人以“杉杉” 品牌经营，收取品牌使用费，实现收入 936.73 万元,利润 884.74 万元。 6． 本公司及持股 5%以上的股东报告期内无承诺事项。 7． 报告期内董事会通过决定聘请立信长江会计师事务所有限公司为公司审计单位的 议案，该议案还需经 2002 年度股东大会批准，2002 年度立信长江会计师事务所的报 酬 61 万元，尚未支付。公司原聘请的会计审计单位为大华会计师事务所。 8． 报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证 监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 9、期后事项： （1）公司增资投资上海杉杉科技有限公司 9300 万元，已于 2003 年 2 月 24 日由 上海立信长江会计师事务所有限公司出具了信长会师报字（ 2003）第 20466 号验资报 告，增资后上海杉杉科技有限公司注册资本为 1 .53 亿元人民币，其中宁波杉杉股份 有限公司出资 1.5 亿元人民币，占注册资本的 98.04%，杉杉集团有限公司出资 300 万 元，占注册资本的 1.96%。工商登记正在办理当中。 （2）包头天伦环保产业有限公司已于 2003 年 2 月 20 日完成工商登记注册工作。 34 十、财务报告 （一）审 计 报 告 信长会师报字(2003)第 10358 号 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了 贵公司 2002 年 12 月 3l 日母公司及合并的资 产负债表、2002 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表和 合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会 计报表发表审计意见。我们的审计是依据 《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的 有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的 财务状况及 2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周 琪 王一芳 地址：中国·上海 南京东路 61 号 4 楼 电话：63066600 传真：(021)63501004 邮编：200002 二 OO 三年三月十日 35 （二）会计报表 资产负债表 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 单位：元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ３８６，５３４，６０８．８９ １５２，５２４，００５．４９ ６８０，６４１，２０７．８７ ４８９，５５３，５２０．０９ 短期投资 应收票据 ７４，８８３，５５６．９５ ６，５３８，７５６．００ ２５，８５４，９０３．００ 应收股利 应收利息 应收账款 ２９７，８７３，６３０．７４ ５９，３３２．００ ２９９，３７１，０２０．５３ ３０，０００．００ 其他应收款 ４８，４４１，０９２．８６ ２０１，５３６，４８０．９９ ２９，３３２，０２５．１３ ７４，５０１，８３９．０９ 预付账款 １５５，５３９，１８８．２４ ３，６５９，９１４．６０ ６２，６９４，８０２．８１ ９，９６８，１００．００ 应收补贴款 ３０，７００，８５８．７９ 存货 １１７，３５３，６８３．３３ ５，０１３．６２ １７４，６８５，７８４．３４ ７，８００．７０ 待摊费用 １，２５８，８０７．１７ １００，６９９．５２ 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 １，１１２，５８５，４２６．９７ ３６４，３２３，５０２．７０ １，２７２，６８０，４４３．２０ ５７４，０６１，２５９．８８ 长期投资： 长期股权投资 ３７２，６３４，１５９．２３ １，５８４，０６０，０２１．４７ ５０，００９，９４５．０４ ８８８，９６６，９２２．６８ 长期债权投资 ３，１９０．００ ３，１９０．００ 长期投资合计 ３７２，６３７，３４９．２３ １，５８４，０６０，０２１．４７ ５０，０１３，１３５．０４ ８８８，９６６，９２２．６８ 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 ６５４，４２４，７３１．１４ ２７７，８２５，５２３．７２ ４４８，５２０，３７４．８８ ２５０，１６３，６５８．１２ 减：累计折旧 １５２，３７０，７５６．７１ ５３，８２２，４６３．８２ ９６，０１６，８６７．８９ ３９，６３６，３８６．９１ 固定资产净值 ５０２，０５３，９７４．４３ ２２４，００３，０５９．９０ ３５２，５０３，５０６．９９ ２１０，５２７，２７１．２１ 减：固定资产减值准备 １３，８０１，８８７．９７ ６６５，２９３．００ １３，８０１，８８７．９７ ６６５，２９３．００ 固定资产净额 ４８８，２５２，０８６．４６ ２２３，３３７，７６６．９０ ３３８，７０１，６１９．０２ ２０９，８６１，９７８．２１ 工程物资 在建工程 １４１，４４２，３６２．４０ ６１，６８１，９９２．００ 固定资产清理 固定资产合计 ６２９，６９４，４４８．８６ ２８５，０１９，７５８．９０ ３３８，７０１，６１９．０２ ２０９，８６１，９７８．２１ 无形资产及其他资产： 无形资产 １８，８５４，１３２．９３ ４，００１，８５３．２０ ４，８５４，９６８．６９ ４，３３１，９８２．３０ 长期待摊费用 ２，８８１，９３６．２５ １，８５９，４２７．６１ ４，５８４，８０１．０５ １，４１５，４６１．０４ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ２１，７３６，０６９．１８ ５，８６１，２８０．８１ ９，４３９，７６９．７４ ５，７４７，４４３．３４ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ２，１３６，６５３，２９４．２４ ２，２３９，２６４，５６３．８８ １，６７０，８３４，９６７．００ １，６７８，６３７，６０４．１１ 36 资产负债表(续) 2002 年 12 月 31 日 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 单位：元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 ２８４，９７０，０００．００ ２１０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 应付票据 ２２，０６２，５８２．１０ ４，６２０，０００．００ 应付账款 １１５，８５９，００６．６３ ５，３５９．０７ ６４，６９８，１９３．８１ 预收账款 ３２，８０４，５７４．４７ ７，１９８，２３６．８４ ４８，８２５，６４０．８７ 应付工资 ５３９，９１３．０９ ２２３，８３９．７３ 应付福利费 １４，８７７，１０５．１１ ４７０，５５７．１４ ９，７０９，７５６．３８ ３５４，９５５．３３ 应付股利 ８７，７８１，９０９．９３ ８４，６９６，１８５．４０ ５５，６２５，７７４．２０ ５５，６２５，７７４．２０ 应交税金 ３５，３２７，９８６．６７ １５３，０４４．０３ ５３，１２３，１５７．６５ －２８，３７２．４９ 其他应交款 １，３１６，８６７．６０ ２１，０３７．１２ １，４２７，３０９．２１ ３，０４１．１８ 其他应付款 ５６，１８３，９３８．６７ ５６２，０２７，１４７．０６ ５５，８９５，２５７．８２ ２４３，５５９，９６２．７０ 预提费用 ７３０，２９４．４３ ４３８，６３１．６９ 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ６５２，４５４，１７８．７０ ８６４，５７１，５６６．６６ ３４４，５８７，５６１．３６ ２９９，５１５，３６０．９２ 长期负债： 长期借款 ５５，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ７０７，４５４，１７８．７０ ８６４，５７１，５６６．６６ ３４４，５８７，５６１．３６ ２９９，５１５，３６０．９２ 少数股东权益 １５２，３８４，５８４．２３ ５２，２４９，６１７．０６ 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） ４１０，８５８，２４７．００ ２７３，９０５，４９８．００ ２７３，９０５，４９８．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 ４１０，８５８，２４７．００ ４１０，８５８，２４７．００ ２７３，９０５，４９８．００ ２７３，９０５，４９８．００ 资本公积 ５１９，７５９，８６７．７８ ５１９，７５９，８６７．７８ ６５６，７１２，６１６．７８ ６５６，７１２，６１６．７８ 盈余公积 ２９５，５６１，２２８．７２ １３２，５５４，６８６．０４ ２６１，９２３，７０４．６３ １２０，８９３，３２５．５３ 其中：法定公益金 ６７，５４２，４７３．９５ ３０，０７０，０７８．６２ ６０，３４８，５６８．８６ ２６，１８２，９５８．４５ 未分配利润 ５０，６３５，１８７．８１ ３１１，５２０，１９６．４０ ８１，４５５，９６９．１７ ３２７，６１０，８０２．８８ 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 １，２７６，８１４，５３１．３１ １，３７４，６９２，９９７．２２ １，２７３，９９７，７８８．５８ １，３７９，１２２，２４３．１９ 负债和所有者权益（或股东权益）总计 ２，１３６，６５３，２９４．２４ ２，２３９，２６４，５６３．８８ １，６７０，８３４，９６７．００ １，６７８，６３７，６０４．１１ 37 利润及利润分配表 ２００２ 年 １—１２ 月 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 单位：元 项目 本期数 上期数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ８９４，８１３，９８７．０６ ２７，６６６，１２８．９３ ７３０，４５９，９８２．８１ １１５，４１４，４９５．９７ 减：主营业务成本 ６７３，２７３，１６３．２８ ２１，９７４，０５４．７１ ４８５，１６１，７９０．２５ １１４，７２４，７５９．５７ 主营业务税金及附加 ６，３５３，０５５．３６ １０８，８６９．８６ ５，６３７，１９４．０４ ７４，７４２．７５ 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ２１５，１８７，７６８．４２ ５，５８３，２０４．３６ ２３９，６６０，９９８．５２ ６１４，９９３．６５ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） １１，１５７，６４７．９３ ９，６０５，２９０．３３ ６，２５３，７５８．００ ４，４６９，４００．２２ 减： 营业费用 ２６，０９７，６８４．３９ ６２６，４８８．６１ ５４，７１９，３５６．９９ ５，６８３，８９１．８４ 管理费用 ８８，０４５，６５３．６９ ３５，１２６，３４６．９３ １０１，２１９，８９６．６１ ２１，１９０，１４１．７４ 财务费用 ８，２００，８４５．３６ ５，６４８，３４８．８８ １１，０３２，２８６．９８ ３７１，７５６．９２ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） １０４，００１，２３２．９１ －２６，２１２，６８９．７３ ７８，９４３，２１５．９４ －２２，１６１，３９６．６３ 加：投资收益（损失以“－”号填列） ２，４８７，１９８．６３ １０３，４５３，３６６．００ ４，７９７，２５９．２７ ９８，３７７，９３９．２８ 补贴收入 ９，４５４，１４７．８９ １８，５０１，３１２．７６ 营业外收入 １，５３４，０９５．３５ １，２１８，３９０．９７ ５，３４０，５６５．０６ １，２６２，１９８．１３ 减：营业外支出 ２，０７４，６５４．７７ ７１６，６６３．８１ １，９４９，２８１．２５ ２１５，４８３．６１ 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） １１５，４０２，０２０．０１ ７７，７４２，４０３．４３ １０５，６３３，０７１．７８ ７７，２６３，２５７．１７ 减：所得税 １４，６３９，２６９．６９ ２４，６３０，８７７．２３ 减：少数股东损益 １５，３３５，３０７．６２ －１，３８４，７７１．９５ 五、净利润（亏损以“－”号填列） ８５，４２７，４４２．７０ ７７，７４２，４０３．４３ ８２，３８６，９６６．５０ ７７，２６３，２５７．１７ 加：年初未分配利润 ８１，４５５，９６９．１７ ３２７，６１０，８０２．８８ ８２，５９０，８２５．８１ ３１６，７１８，１３３．８９ 其他转入 ２，３５３，１８４．６９ ３３２，６６５．１６ 六、可供分配的利润 １６９，２３６，５９６．５６ ４０５，３５３，２０６．３１ １６５，３１０，４５７．４７ ３９３，９８１，３９１．０６ 减：提取法定盈余公积 １０，３１５，６１２．８６ ７，７７４，２４０．３４ ７，７４５，９２４．７９ ７，７２６，３２５．７２ 提取法定公益金 ７，８８７，２７６．２６ ３，８８７，１２０．１７ ８，２５２，９９３．８２ ３．８６３，１６２．８６ 提取职工奖励及福利基金 ４３９，０５０．５７ 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 １５０，５９４，６５６．８７ ３９３，６９１，８４５．８０ １４９，３１１，５３８．８６ ３８２，３９１，９０２．４８ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 １７，７８７，８１９．６６ １３，０７４，４７０．０９ 应付普通股股利 ８２，１７１，６４９．４０ ８２，１７１，６４９．４０ ５４，７８１，０９９．６０ ５４，７８１，０９９．６０ 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 ５０，６３５，１８７．８１ ３１１，５２０，１９６．４０ ８１，４５５，９６９．１７ ３２７，６１０，８０２．８８ 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 －４，４９９，７７３．５０ －４，４９９，７７３．５０ －１８，９４５，５１０．３５ －１，５４１，５３０．９６ 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 38 现金流量表 ２００２ 年度 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 单位：元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ９６５，０７１，０３４．３０ ３２，３６９，３７０．８５ 收到的税费返还 １３，８５４，６５６．２４ 收到的其他与经营活动有关的现金 １２，６９１，７４３．２８ ２２０，６０２，８１２．９３ 现金流入小计 ９９１，６１７，４３３．８２ ２５２，９７２，１８３．７８ 购买商品、接受劳务支付的现金 ６９１，３０２，０４９．２２ ２５，７０６，８５６．９３ 支付给职工以及为职工支付的现金 ７０，７８５，５３０．１７ ９，３７５，６５９．２７ 支付的各项税费 １０２，１９５，７９９．７９ ７，５２６，９１９．６８ 支付的其他与经营活动有关的现金 ４４，４８３，４３３．０４ ８，４０６，１８３．０８ 现金流出小计 ９０８，７６６，８１２．２２ ５１，０１５，６１８．９６ 经营活动产生的现金流量净额 ８２，８５０，６２１．６０ ２０１，９５６，５６４．８２ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ２，５０９，２００．００ ２，５０９，２００．００ 取得投资收益所收到的现金 ４，５３５，４３８．８２ ４，５８４，５６４．００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ７，４２２，５０７．５９ ６，２４２，８２８．９２ 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 １４，４６７，１４６．４１ １３，３３６，５９２．９２ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ３５６，６９５，３１５．８０ ９６，５１６，７９１．５４ 投资所支付的现金 ２９９，８７７，４３８．２４ ５９７，９５０，１９５．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 ７，８６９，１７８．３５ ７，８６９，１７８．３５ 现金流出小计 ６６４，４４１，９３２．３９ ７０２，３３６，１６４．８９ 投资活动产生的现金流量净额 －６４９，９７４，７８５．９８ －６８８，９９９，５７１．９７ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ４３，６３６，２５８．００ 借款所收到的现金 ２８９，９７０，０００．００ ２１０，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 ３３３，６０６，２５８．００ ２１０，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ６０，７５５，５０６．６３ ５９，９８６，５０７．４５ 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 ６０，７５５，５０６．６３ ５９，９８６，５０７．４５ 筹资活动产生的现金流量净额 ２７２，８５０，７５１．３７ １５０，０１３，４９２．５５ 四、汇率变动对现金的影响 １６６，８１４．０３ 五、现金及现金等价物净增加额 －２９４，１０６，５９８．９８ －３３７，０２９，５１４．６０ 39 现金流量表(续) 2002 年度 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 单位：元 项目 合并 母公司 补充材料 １、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ８５，４２７，４４２．７０ ７７，７４２，４０３．４３ 加：计提的资产减值准备 １１，７５１，６２８．１６ 固定资产折旧 ３８，８２９，２３８．４３ １５，６５９，８４９．２２ 无形资产摊销 １，９１３，４６４．２３ ３３０，１２９．１０ 长期待摊费用摊销 ３，５６５，２３２．５１ ８０６，０３３．４３ 待摊费用减少（减：增加） －１，１５８，１０７．６５ 预提费用增加（减：减少） －３８８，２０６．５４ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） －１，３０３，９７６．２４ －５６３，６６６．０９ 固定资产报废损失 财务费用 １１，２５３，０４８．２１ ６，８８５，２６９．２５ 投资损失（减：收益） －２，４８７，１９８．６３ －１０３，４５３，３６６．００ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） ６１，５２１，３８９．２６ ２，７８７．０８ 经营性应收项目的减少（减：增加） －１８１，４１８，４０８．７６ －１１９，４２５，３６６．１５ 经营性应付项目的增加（减：减少） ４０，００９，７６８．３０ ３２３，９７２，４９１．５５ 其他 少数股东本期收益 １５，３３５，３０７．６２ 经营活动产生的现金流量净额 ８２，８５０，６２１．６０ ２０１，９５６，５６４．８２ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ３８６，５３４，６０８．８９ １５２，５２４，００５．４９ 减：现金的期初余额 ６８０，６４１，２０７．８７ ４８９，５５３，５２０．０９ 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 －２９４，１０６，５９８．９８ －３３７，０２９，５１４．６０ 40 （三）会计报表附注 一、公司简介 本公司于 1992 年 11 月 27 日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改（1992）27 号文批准成立的定向募集股份制试点企业，于 1992 年 12 月 14 日取得营业执照。1995 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会以（1995）208 号文批准，本公司于 1996 年 1 月向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。现公司注册资本为 410,858,247.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证并于 2002 年 4 月 30 日出具 华业字（2002）第 883 号《验资报告》。2002 年 4 月 30 日由宁波市工商行政管理局换 发企业法人营业执照，注册号为 3302001000643，现法定代表人郑永刚。 公司经济性质为股份有限公司，属工业企业。 经营范围：主营服装，经营方式为制造、加工、批发和运输服务。 主要产品为杉杉品牌服装。 生产经营概况：本公司主营服装，产品以杉杉牌西服为主，兼有职业装、衬衫、 休闲服,旗下另有“法涵诗”品牌高档服装等多个品种。2002 年公司在分销渠道和生 产经营两方面推行特许加盟商式经营策略，同时进行多元品牌孵化，克服了市场疲软 带来的不利影响，在激烈的市场竞争中仍保持产销平稳发展。此外公司通过股权受让 取得了上海杉杉科技有限公司等的控制权，开始向其他产业涉足。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生月月初的中国人民银行公布的人 民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按期 末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。与购建固定资产有关的外币专门 借款帐户月末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内， 按规定予以资本化，计入在建工程成本，属筹建期间的部分计入长期待摊费用，其余 的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费 用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购 买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条 件的投资，确定为现金等价物。 41 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的 债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权 的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的 帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资 成本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务 人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾 期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限 批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估 算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 坏帐准备的计提范围为除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备按 帐龄分析计提法具体为，帐龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内，按 5％计提；帐龄 1 －2 年，按 10％计提；帐龄 2－3 年，按 30％计提；帐龄 3－5 年，按 50％计提；帐 龄 5 年以上，按 100％计提。此外对于明显存在坏帐风险的款项，不以帐龄为限，单 独认定，提取坏帐准备。 （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库 存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、发出商品、委托代 销商品、受托代销商品、分期收款发出商品等。 2、取得和发出的计价方法： 各种存货按取得时实际成本计价；发出时按加权平均法或个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法或五五摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或 调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 42 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取 得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资 单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，依权责发生制原则按期计提利息，并同时按直线法摊销债券投资 溢价或折价。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使 用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设 备； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30 ％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 30－35 年 3.23％－2.77％ 3％ 机器设备 8年 12.12％ 3％ 运输设备 6年 16.17％ 3％ 其他设备 8年 12.12％ 3％ 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固 定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 43 （十二）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以项目别分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手 续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或 在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在 建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有 效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销； 两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 土地使用权按规定的使用年限摊销； 专利技术按十年摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重 大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值 的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。其中：固定资产大修理 支出按大修理间隔期限平均摊销。 （十五）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，在发生时予以资本 化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件： 资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。 当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当 期损益。 44 2、借款费用资本化期间： 按半年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关 的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收 取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠 地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子 公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示 的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈 余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （二）税负减免： 鄞县国立服饰有限公司系福利企业，根据甬地税(2003)7 号文批复，同意给予减 征 2002 年度所得税 1,770 万元的照顾。 上海杉杉科技有限公司系位于浦东新区的高新技术企业，所得税减按 15％计征； 45 宁波杰艾希服装有限公司系中外合资企业，2002 年－2003 年免征所得税； 宁波伟安制衣有限公司系中外合资企业，2001 年－2002 年免征所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 序 经营 本公司 母公司持股比例％ 是否 被投资单位全称 注册资本（元） 号 范围 实际投资额 直接投资 间接投资 合计 合并 1 宁波杉杉西服有限公司 服装 50,000,000.00 50,000,000.00 90 10 100 是 2 宁波杉杉时装有限公司 服装 51,993,200.00 43,401,514.00 75 --- 75 是 3 宁波杉杉衬衫有限公司 服装 38,000,000.00 20,900,000.00 55 --- 55 是 4 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 服装 30,000,000.00 30,000,000.00 90 10 100 是 5 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 服装 1,000,000.00 1,000,000.00 90 10 100 是 6 宁波保税区瑞华工贸有限公司 服装 1,000,000.00 1,000,000.00 90 10 100 是 7 上海杉杉服装有限公司 服装 80,000,000.00 80,000,000.00 90 10 100 是 8 上海法涵诗服装有限公司 服装 10,000,000.00 10,000,000.00 60 40 100 是 9 宁波源兴贸易有限公司 服装 5,000,000.00 5,000,000.00 90 10 100 是 10 宁波杰艾希服装有限公司 服装 21,519,151.05 13,987,346.25 65 --- 65 是 11 宁波杉杉通达贸易有限公司 服装 2,000,000.00 2,000,000.00 90 10 100 是 *12 鄞县国立服饰有限公司 服装 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 100 100 是 13 上海杉杉科技有限公司 材料 60,000,000.00 57,000,000.00 95 --- 95 是 14 上海杉杉休闲服饰有限公司 服装 250,000,000.00 250,000,000.00 95 5 100 是 15 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 材料 39,200,000.00 39,200,000.00 85 15 100 是 16 宁波赛喜服装有限公司 服装 10,760,360.00 5,380,180.00 50 --- 50 是 *17 上海明芳服饰有限公司 注 1 针织 15,000,000.00 13,650,000.00 --- 91 91 是 *18 上海菲荷服饰有限公司 服装 3,000,000.00 2,700,000.00 --- 90 90 是 *19 上海梵尚服装有限公司 服装 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 100 100 是 *20 宁波新明达针织有限公司 针织 120,000,000.00 60,000,000.00 --- 50 50 是 *21 上海杉杉进出口有限公司 注 2 进出口 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 100 100 否 *系控股孙公司，均纳入合并范围。 注 1：该公司属下另有控股子（孙）公司五家，以其合并后会计报表纳入本公司 的合并范围。 注 2：未纳入合并范围的原因见下款 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： 孙公司上海杉杉进出口有限公司因其规模很小，无重大影响，故不纳入合并范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 该公司资产总额、主营业务收入和净利润分别为 5,359,677.14 元、2,745,882.93 元和 1,988.07 元。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核 算，计入投资收益 1,988.07 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 8 家，原因为： 上海杉杉科技有限公司 股权受让 上海杉杉休闲服饰有限公司 投资新设 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 投资新设 宁波赛喜服装有限公司 投资新设 上海明芳服饰有限公司 股权受让 上海菲荷服饰有限公司 投资新设 上海梵尚服装有限公司 投资新设 宁波新明达针织有限公司 投资新设 46 本年减少合并单位 3 家，原因为： 北京杉杉法涵诗时装有限公司 关闭注销 宁波大榭开发区宏发服饰有限公司 关闭注销 杭州杉杉工贸有限公司 关闭注销 （四）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 股权购买日 确认的损益调整 股权投资差额摊销 合计影响当期损益 上海杉杉科 75％ 2002/07/1 2,128,982.77 -681,270.05 1,447,712.72 技有限公司 20％ 2002/10/1 上海明芳服 91％ 2002/05/1 3,245,045.03 -1,419,013.00 1,826,032.03 饰有限公司 上述股权购买成立以所受让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给 本公司，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，下列条件均获满足：转让协议 已获股东大会或董事会批准通过；已办理必要的财产交接手续；已支付购买价款的大 部分；公司能够从所持的股权中获得利益和承担风险。 自股权购买日起上述公司纳入合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明期初数的均为期末数） （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 现 金 201,998.79 116,926.40 银行存款 379,022,892.10 680,524,281.47 其他货币资金 7,309,718.00 --- 合 计 386,534,608.89 680,641,207.87 其中美元：外币金额 607,491.18 949,135.11 折算汇率 8.2773 8.2766 折合人民币 5,028,386.74 7,855,611.65 港元：外币金额 64,397.55 64,032.01 折算汇率 1.0611 1.0606 折合人民币 68,332.24 67,912.35 欧元：外币金额 116,776.77 --- 折算汇率 8.6360 --- 折合人民币 1,008,484.19 --- 货币资金期末数比期初数减少 294,106,598.98 元，减少比例为 43.21％，减少原因为配股资金 在使用中。 （二）应收票据： 种 类 金 额 商业承兑汇票 38,645,400.95 银行承兑汇票 36,238,156.00 合 计 74,883,556.95 截至报告期末，无用于质押的应收票据，也无已贴现未到期的应收票据。 （三）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 应收出口退税款 30,700,858.79 出口退税 47 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 占总额比 占总额比 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 277,531,475.61 87.36 5 13,705,820.05 277,294,518.58 85.61 5 13,867,854.88 1－2 年 35,689,015.81 11.23 11.54 4,119,164.60 46,550,088.41 14.37 22.78 10,605,731.58 2－3 年 3,781,665.05 1.20 34.47 1,303,541.08 --- --- --- --- 3 年以上 673,653.11 0.21 100 673,653.11 50,000.00 0.02 100 50,000.00 合 计 317,675,809.58 100.00 --- 19,802,178.84 323,894,606.99 100.00 --- 24,523,586.46 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 70,783,172.52 元，占应收帐款总金额的 22.28 ％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 占总额比 占总额比 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 21,929,935.04 30.48 11.12 2,438,006.74 29,053,622.70 90.31 5 1,452,681.14 1－2 年 46,697,445.58 64.91 38.31 17,889,244.67 931,042.20 2.89 10 93,104.22 2－3 年 3,091,595.57 4.30 95.46 2,951,230.29 1,635,401.20 5.08 45.39 742,255.61 3 年以上 224,008.94 0.31 99.73 223,410.57 551,527.27 1.72 100 551,527.27 合 计 71,942,985.13 100.00 --- 23,501,892.27 32,171,593.37 100.00 --- 2,839,568.24 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 27,029,834.26 元，占其他应收款总 金额的比例为 37.57％。 3、期末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海浦东杉杉服饰开发公司 9,000,000.00 往来款 上海中环杉杉环境工程有限公司（筹） 7,869,178.35 项目投资款 宁波杉杉针纺制衣有限公司 3,971,655.91 往来款 常熟市轻工装饰材料厂 3,500,000.00 往来款 三明市解困房开发公司 2,689,000.00 购房款 4、期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 256,196.74 元， 详见本附注七。 5、其他应收款期末数比期初数增加 39,771,391.76 元，增加比例为 123.62％，增加原因主要 为合并报表范围发生变化。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 帐 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 154,762,194.43 99.50％ 62,694,802.81 100％ 1－2 年 776,993.81 0.50％ --- --- 2－3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合 计 155,539,188.24 100.50％ 62,694,802.81 100％ 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款期末数比期初数增加 92,844,385.43 元，增加比例为 148.09％，增加原因主要为 合并报表范围发生变化，例如新增合并范围的上海杉杉科技有限公司期末存在 5,742 万元工程预 付款。 48 （七）存货及存货跌价准备： 期 末 数 期 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 37,502,860.35 --- 17,905,129.45 --- 包装物 230,873.37 --- 72,378.62 --- 低值易耗品 689,513.77 --- 314,385.97 --- 库存商品 67,325,771.09 4,353,735.79 157,578,813.23 8,543,024.04 委托加工物资 7,476,236.24 --- 2,201,066.63 --- 在产品 8,482,164.30 --- 5,157,034.48 --- 合 计 121,707,419.12 4,353,735.79 183,228,808.38 8,543,024.04 存货期末数比期初数减少 61,521,389.26 元，减少比例为 33.58％，减少原因主要为公司继续推 行加盟商制度，清理原有库存商品较多。 （八）待摊费用： 类 别 期初数 期末数 期末结存原因 装修费 100,699.52 524,490.38 摊销期未满 保险费及其他 --- 734,316.79 摊销期未满 合 计 100,699.52 1,258,807.17 --- （九）长期投资： 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 372,634,159.23 --- 50,009,945.04 --- 长期债权投资 3,190.00 --- 3,190.00 --- 合 计 372,637,349.23 --- 50,013,135.04 --- 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股 数 初始投资成本 帐面余额 减值准备 期末价值 上海时装股份有限公司 法人股 33 万股 1,650,000.00 1,650,000.00 --- 1,650,000.00 上海第一百货股份有限公司 法人股 1.3977 万股 62,579.00 62,579.00 --- 62,579.00 浙江中汇集团 法人股 10.01 万股 90,000.00 90,000.00 --- 90,000.00 南京中央商场 法人股 10 万股 280,000.00 280,000.00 --- 280,000.00 长沙中山商场 法人股 10 万股 229,000.00 229,000.00 --- 229,000.00 襄樊鼓楼商场 法人股 30 万股 315,000.00 315,000.00 --- 315,000.00 哈尔滨一百 法人股 10 万股 180,000.00 180,000.00 --- 180,000.00 石家庄人民商场 法人股 30 万股 330,000.00 330,000.00 --- 330,000.00 杭州华立公司 法人股 21.5 万股 160,250.00 160,250.00 --- 160,250.00 苏州人民商场 法人股 10 万股 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 西安唐城百货大楼 法人股 8.5 万股 85,000.00 85,000.00 --- 85,000.00 武汉亚洲贸易广场 法人股 2 万股 32,000.00 32,000.00 --- 32,000.00 小 计 --- 176.4077 万股 3,563,829.00 3,563,829.00 --- 3,563,829.00 以上持股比例均在 5％以下。 （2）其他股权投资： 49 A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位注 被投资单位名称 投资起止期 期初余额 本期投资增减额 期末帐面余额 册资本比例 宁波城市商业银行 --- 4.936％ 11,759,900.00 --- 11,759,900.00 宁波华泰公司 --- 6％ 1,800,000.00 -1,800,000.00 --- 上海香杉房地产发展有限公司 2002.08－2012.08 10％ --- 500,000.00 500,000.00 上海杉杉服饰开发有限公司 2002.08－2012.08 5％ --- 50,000.00 50,000.00 上海法涵诗女装有限公司 2002.03－2012.03 10％ --- 500,000.00 500,000.00 包头天伦环保产业有限公司 --- 首期 19％ --- 9,500,000.00 9,500,000.00 宁波乐谊服饰整理有限公司 --- *30％ --- 1,241,565.00 1,241,565.00 小 计 --- --- 13,559,900.00 9,991,565.00 23,551,465.00 *系由非全资的孙公司持有，股份公司对其无重大影响。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 期末余额 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 期初余额 其中： 注册资本比例 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海杉杉进出口有 --- 100％ --- 3,001,988.07 3,000,000.00 1,988.07 --- --- 3,000,000.00 1,988.07 3,001,988.07 限公司 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本期权益增减额 期末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 期初余额 其中： 起止期 注册资本比例 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 宁波杉杉大东服 --- 46％ 26,512,790.05 509,889.16 --- 4,419,889.16 --- -3,910,000.00 21,296,307.20 5,726,372.01 27,022,679.21 装有限公司 东吴证券股份有 --- 20％ --- 222,927,677.87 220,000,000.00 3,703,483.35 -775,805.48 --- 220,000,000.00 2,927,677.87 222,927,677.87 限公司 长春中科英华科 --- 36％ --- 22,597,164.68 22,500,000.00 -100,007.14 197,171.82 -- 22,500,000.00 97,164.68 22,597,164.68 技发展有限公司 上海润科通信科 --- 36％ 8,000,000.00 10,034,800.90 10,000,000.00 34,800.90 --- --- 18,000,000.00 34,800.90 18,034,800.90 技有限公司 上海杉杉房地产 --- 29.60％ --- 17,500,000.00 17,500,000.00 --- --- --- 17,500,000.00 --- 17,500,000.00 开发有限公司 宁波嘉和服装有 2002.1－2047.12 30％ --- 2,979,720.00 2,979,720.00 --- --- --- 2,979,720.00 --- 2,979,720.00 限公司 合计 --- --- 34,512,790.05 276,549,252.61 272,979,720.00 8,058,166.27 -578,633.66 -3,910,000.00 302,276,027.20 8,786,015.46 311,062,042.66 2、长期债权投资： 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期末余额 年初余额 住房基金 3,190.00 不计息 3,190.00 2003.3.30 3,190.00 3,190.00 3、构成合并价差的股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 鄞县国立服饰有限公司 -242,661.45 折价投资 10 年 24,266.15 -121,330.70 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 -1,029,474.41 折价投资 10 年 102,947.44 -514,737.21 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 -566,724.67 折价投资 10 年 56,672.47 -283,362.32 宁波杉杉西服有限公司 -872,096.20 折价投资 10 年 87,209.62 -436,048.10 上海明芳服饰有限公司 21,285,194.94 溢价投资 10 年 -1,419,013.00 19,866,181.94 上海杉杉科技有限公司 13,625,400.94 溢价投资 10 年 -681,270.05 12,944,130.89 小 计 --- --- --- -1,829,187.37 31,454,834.50 50 （十）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类 别 期初原值 本年增加 本年减少 期末原值 房屋及建筑物 237,033,486.37 95,946,669.96 6,214,363.18 326,765,793.15 机器设备 156,400,481.40 106,918,687.87 2,745,852.24 260,573,317.03 电子设备 3,772,287.62 2,722,470.95 10,580.00 6,484,178.57 运输设备 16,325,558.20 7,890,598.58 371,600.70 23,844,556.08 其他设备 34,988,561.29 3,669,148.61 1,900,823.59 36,756,886.31 合 计 448,520,374.88 217,147,575.97 11,243,219.71 654,424,731.14 其中：本期由在建工程转入固定资产原值为 42,810,693.28 元。 本期出售或处置的固定资产原值为 11,243,219.71 元，累计折旧为 2,144,968.36 元。 本期无置换入（出）固定资产。 2、累计折旧 类 别 期初数 本年增加 本年提取 本年减少 期末数 房屋及建筑物 23,540,429.52 4,842,708.73 10,243,824.35 639,696.55 37,987,266.05 机器设备 53,886,432.54 13,490,753.42 22,166,930.29 1,167,503.30 90,376,612.95 电子设备 2,749,394.45 202,156.61 822,051.85 9,714.54 3,763,888.37 运输设备 6,635,359.26 651,409.14 1,738,601.59 233,501.34 8,791,868.65 其他设备 9,205,252.12 482,590.85 3,857,830.35 94,552.63 11,451,120.69 合 计 96,016,867.89 19,669,618.75 38,829,238.43 2,144,968.36 152,370,756.71 本年增加非提取的累计折旧系由于合并范围增加形成。 3、资产减值准备： 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 计提原因 房屋及建筑物 4,659,986.30 --- --- 4,659,986.30 成本高过市价 机器设备 --- --- --- --- --- 电子设备 --- --- --- --- --- 运输设备 4,195,482.34 --- --- 4,195,482.34 准备处置 其他设备 4,946,419.33 --- --- 4,946,419.33 准备处置 合 计 13,801,887.97 --- --- 13,801,887.97 --- 4、经营租出固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋建筑物 25,890,936.10 3,520,566.62 22,370,369.48 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 机器设备 13,100,582.21 12,707,564.74 393,017.47 电子设备 8,352,010.04 8,101,449.74 250,560.30 运输设备 2,843,515.86 2,758,210.38 85,305.48 其他设备 4,435,249.79 4,302,192.30 133,057.49 小 计 28,731,357.90 27,869,417.16 861,940.74 6、无暂时闲置的固定资产： 7、准备处置的固定资产： 类 别 帐面净值 运输设备 4,205,232.04 其他设备 4,946,419.33 8、固定资产期末数比期初数增加 205,904.356.26 元，增加比例为 45.91％，增加原因为合并 报表范围发生变化引起，增加子公司的固定资产为 13,582.78 万元。 51 （十一）在建工程： 本期减少 工程项目名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 募股资金 新明达针织公司基建工程 --- 74,320,000.00 --- --- 74,320,000.0 6,000 万， 其他自筹 物流中心 --- 48,735,314.94 21,088,914.94 --- 27,646,400.00 募股资金 其他商铺 --- 29,925,439.55 389,847.55 --- 29,535,592.00 自筹资金 上海杉杉科技一期工程扩建 --- 4,660,320.88 4,598,672.38 -- 61,648.50 募集资金 上海杉杉科技二期工程 --- 5,253,701.79 --- --- 5,253,701.79 募集资金 高级时装设计中心扩建 --- 18,214,124.00 13,714,124.00 --- 4,500,000.00 募集资金 其 他 --- 3,144,154.52 3,019,134.41 --- 125,020.11 自筹资金 合 计 --- 184,253,,055.68 42,810,693.28 --- 141,442,362.40 --- 无在建工程减值准备： （十二）无形资产： 项 目 取得方式 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 购入 4,873,503.39 4,603,028.69 2,412,628.47 161,524.23 270,474.70 6,854,132.93 43 年和 47 年 （两幅地块） 商标权 购入 2,519,600.00 251,940.00 --- 251,940.00 2,519,600.00 --- --- 专利技术 投资方投入 15,000,000.00 --- 13,500,000.00 1,500,000.00 3,000,000.00 12,000,000.00 8年 合 计 --- --- 4,854,968.69 15,912,628.47 1,913,464.23 5,790,074.70 18,854,132.93 --- 其中梅墟土地余额 4,062,753.20 元，正在进行出售转让。 （十三）长期待摊费用： 剩余摊 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 装修费 8,009,801.81 3,864,801.05 1,002,300.00 3,357,915.26 6,500,616.02 1,509,185.79 1－4 年 供热开口费 1,500,000.00 720,000.00 600,000.00 160,703.14 340,703.14 1,159,296.86 3年 其 他 407,575.17 --- 260,067.71 46,614.11 194,121.57 213,453.60 4年 合 计 --- 4,584,801.05 1,862,367.71 3,565,232.51 7,035,440.73 2,881,936.25 --- （十四）短期借款： 借款类别 期初数 期末数 保证借款 50,000,000.00 270,000,000.00 质押借款 --- 14,970,000.00 合 计 50,000,000.00 284,970,000.00 1、保证借款中 240,000,000.00 元由杉杉集团有限公司提供保证担保；30,000,000.00 元 由同属合并范围的子公司提供保证担保。 2、质押借款是以应收出口退税款单据作为质押物。 （十五）应付票据： 种 类 金 额 2003 年内将到期的金额 银行承兑汇票 17,256,500.00 17,256,500.00 商业承兑汇票 4,806,082.10 4,806,082.10 合 计 22,062,582.10 22,062,582.10 （十六）应付帐款： 期末数 期初数 115,859,006.63 64,698,193.81 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、应付帐款期末数比期初数增加 51,160,812.82 元，增加比例为 79.08％，增加原因主要为合 并报表范围发生变化。 （十七）预收帐款： 期末数 期初数 32,804,574.47 48,825,640.87 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 52 （十八）其他应付款： 期末数 期初数 56,183,938.67 55,895,257.82 期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 1,269,128.49 元。详见附 注八 2、期末金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 性质或内容 各地加盟商 17,692,953.87 特许经营押金 宁波梅墟江海经济发展有限公司 4,062,753.20 转让土地款 香港合意贸易公司上海代表处 2,213,697.00 采购设备款 上海杉杉进出口公司 1,500,000.00 暂借款 杉杉集团物业公司 1,173,129.51 代收代付款 （十九）应付股利： 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 原 因 上海一百（集团）有限公司 2,422,224.00 未提取 南润贸易 102,312.00 未提取 预分 2002 年度股利 82,171,649.40 预分方案 子公司应付少数股东股利 3,085,724.53 未提取 合 计 87,781,909.93 --- （二十）应交税金： 税 种 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 17,814,128.23 36,910,660.28 17％ 营业税 221,180.95 3,664.80 3％－5％ 城建税 1,597,324.94 2,307,277.88 7％ 母公司税率为 33％， 企业所得税 15,770,536.71 13,668,473.85 子公司为 15％－33％ 房产税 -2,709.18 172,671.87 12％或 1.2％ 其 他 -72,474.98 60,408.97 --- 合 计 35,327,986.67 53,123,157.65 --- （二十一）其他应交款： 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 754,072.99 1,125,594.10 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％－4％ 堤防费 6,024.72 60,246.68 应纳营业税额、增值税额和消费税额 1％ 义优金 39,018.28 27,564.99 应纳营业税额、增值税额和消费税额 0.3％ 河道管理费 216,491.13 15,061.66 应纳营业税额、增值税额和消费税额 0.25％ 水利基金 223,115.35 198,841.78 --- 其 他 78,145.13 --- --- 合 计 1,316,867.60 1,427,309.21 --- （二十二）预提费用： 类 别 期末数 期初数 结存原因 广告费 39,251.17 90,000.00 尚未支付 租赁费 11,173.98 310,282.45 尚未支付 利 息 679,869.28 --- 尚未支付 其 他 --- 38,349.24 --- 合 计 730,294.43 438,631.69 --- （二十三）长期借款： 借款条件 期末数 期初数 保证借款 55,000,000.00 --- 均由杉杉集团有限公司提供保证担保。 53 （二十四）股本： 期初数 本次变动增减（＋、－） 期末数 金额 比例 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 金额 比例 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 102,450,160.00 37.40％ --- --- 51,225,080.00 --- --- 51,225,080.00 153,675,240.00 37.40％ 其中： (1)国家拥有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2)境内法人持有股份 102,450,160.00 37.40％ --- --- 51,225,080.00 --- --- 51,225,080.00 153,675,240.00 37.40％ (3)境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、募集法人股份 19,465,458.40 7.11％ --- --- 9,732,729.00 --- --- 9,732,729.00 29,198,187.40 7.11％ 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 柜台交易公司内部职工股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 战略投资者配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 121,915,618.40 44.51％ --- --- 60,957,809.00 --- --- 60,957,809.00 182,873,427.40 44.51％ 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 151,989,879.60 55.49％ --- --- 75,994,940.00 --- --- 75,994,940.00 227,984,819.60 55.49％ 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 151,989,879.60 55.49％ --- --- 75,994,940.00 --- --- 75,994,940.00 227,984,819.60 55.49％ 三、股份总数 273,905,498.00 100.00％ --- --- 136,952,749.00 --- --- 136,952,749.00 410,858,247.00 100.00％ 根据本公司第十次股东会决议和修改后章程的规定，新增注册资本为人民币 136,952,749.00 元，公司按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积－股本溢价向全体股东转增股份总额为 136,952,749 股，每股面值 1 元，计增加股本 136,952,749.00 元。本次增减变动业经大华会计师事 务所有限公司验证并出具华业字（2002）第 883 号《验资报告》。 （二十五）资本公积： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 595,310,495.84 --- 136,952,749.00 458,357,746.84 股权投资准备 59,203,866.86 --- --- 59,203,866.86 其他资本公积 2,198,254.08 --- --- 2,198,254.08 合 计 656,712,616.78 --- 136,952,749.00 519,759,867.78 资本公积增减变动的原因及依据：根据本公司第十次股东会决议和修改后章程的规定,以资本 公积－股本溢价向全体股东转增股份总额为 136,952,749 股，每股面值 1.00 元，详见前款所述。 （二十六）盈余公积： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 *2 法定盈余公积 105,978,087.41 10,315,612.86 1,659,813.52 114,633,886.75 *2 公益金 60,348,568.86 7,887,276.26 693,371.1 67,542,473.95 7 *1 任意盈余公积 95,597,048.36 17,787,819.66 --- 113,384,868.02 合 计 261,923,704.63 35,990,708.78 2,353,184.69 295,561,228.72 *1 系下属部分子公司根据宁波市保税区财政局甬保财政[1998]34 号文和甬地税[2001]197 号 文规定，所得税返回计入盈余公积。 *2 系本期因关闭注销而不再纳入合并范围的子公司以前年度提取的盈余公积中属母公司份 额的部分转回。 54 （二十七）未分配利润： 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润额 81,455,969.17 --- 加：当年度合并净利润 85,427,442.70 --- 盈余公积转入数 * 2,353,184.69 --- 减：提取法定盈余公积金 10,315,612.86 10％ 提取法定公益金 7,887,276.26 5％ 提取任意盈余公积 17,787,819.66 --- 外商投资子公司提取的奖福基金 439,050.57 --- 分配（预分）当年度股利 82,171,649.40 --- 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润余额 50,635,187.81 --- *系本期因关闭注销而不再纳入合并范围的子公司以前年度提取的盈余公积中属母公司份额 的部分转回。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润 10%、5%分别提取法定盈余 公积和公益金后，按第四届董事会第九次会议有关利润分配预案的决议，分配普通股股利每 10 股 派现金股利 2 元（含税），该预分配方案尚待股东大会决议批准。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 业 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 务 服 装 844,102,638.01 730,459,982.81 638,285,416.47 485,161,790.25 分 电池材料 50,711,349.05 --- 34,987,746.81 --- 部 合计 894,813,987.06 730,459,982.81 673,273,163.28 485,161,790.25 地 宁波区域 844,102,638.01 730,459,982.81 638,285,416.47 485,161,790.25 区 上海区域 50,711,349.05 --- 34,987,746.81 --- 分 合计 894,813,987.06 730,459,982.81 673,273,163.28 485,161,790.25 部 公司向前五名客户销售总额为 199,206,831.59 元，占本年数公司全部主营业务收入的 22.26 ％。 （二十九）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业额 3％－5％ 211,417.06 358,614.17 城市维护建设税 应纳营业税额、增值税额和消费税额 7％ 3,691,585.17 3,365,712.55 教育费附加 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％－4％ 2,102,190.16 1,864,136.20 其 他 --- 347,862.97 48,731.12 合 计 --- 6,353,055.36 5,637,194.04 （三十）其他业务利润： 类 别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 品牌使用费收入 9,367,300.00 519,885.15 8,847,414.85 1,300,000.00 72,150.00 1,227,850.00 技术转让费收入 --- --- --- 2,232,900.00 123,925.95 2,108,974.05 房租收入 1,347,158.36 74,767.29 1,272,391.07 1,154,695.00 64,085.57 1,090,609.43 材料出售等业务 5,461,337.05 4,423,495.04 1,037,842.01 9,821,328.59 7,995,004.07 1,826,324.52 合 计 16,175,795.41 5,018,147.48 11,157,647.93 14,508,923.59 8,255,165.59 6,253,758.00 1、占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 品牌使用费收入 9,367,300.00 519,885.15 8,847,414.85 系公司将皮具、服饰、童装、领带等非主线产品特许授权他人以“杉杉”品牌经 营，收取品牌使用费。 55 2、其他业务利润期末数比期初数增加 4,903,889.93 元，增加比例为 78.42％，增加原因为各 地加盟商品牌使用费收入增加。 （三十一）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 11,419,862.24 13,194,407.61 减：利息收入 4,074,565.00 2,250,751.69 汇兑损失 104,459.65 30.01 减：汇兑收益 38,971.19 95.09 其 他 790,059.66 88,696.14 合 计 8,200,845.36 11,032,286.98 （三十二）投资收益： 1、本年发生数： 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差 类 别 股票投资收益 股权转让收益 投资处置损益 减值准备 合计 股权投资收益 股权投资收益 额摊销 短期投资 -49,125.18 --- --- --- --- --- --- -49,125.18 长期股权投资 --- 674,564.00 8,060,154.34 -2,407,821.03 709,200.00 -4,499,773.50 --- 2,536,323.81 合 计 -49,125.18 674,564.00 8,060,154.34 -2,407,821.03 709,200.00 -4,499,773.50 --- 2,487,198.63 2、上年发生数： 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差 类 别 股票投资收益 股权转让收益 投资处置损益 减值准备 合计 股权投资收益 股权投资收益 额摊销 短期投资 69,785.00 --- --- --- --- --- --- 69,785.00 长期股权投资 --- 658,797.00 5,339,112.55 271,095.68 --- -1,541,530.96 --- 4,727,474.27 合 计 69,785.00 658,797.00 5,339,112.55 271,095.68 --- -1,541,530.96 --- 4,797,259.27 （三十三）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 *1 增值税退回 7,592,822.89 14,235,312.76 *2 财政补贴 1,636,600.00 4,266,000.00 *3 出口补贴 224,725.00 --- 合 计 9,454,147.89 18,501,312.76 *1 系子公司鄞县国立服饰有限公司（福利企业）依税法规定所获的增值税返还。 *2 系地方性财政补贴，其中： 项 目 拨 款 单 位 金 额 财政补贴 浦东新区财政局 1,607,000.00 技改补助款 宁波市鄞州区咸祥镇财政所 29,600.00 *3 系根据鄞外委（2001）38 号，鄞财预（2001）29 号关于制订鄞县进出口企业外贸发展资 金奖励使用具体办法的通知中规定享受有关补贴收入。 （三十四）收到的其他与经营活动有关的现金 12,691,743.28 元。 其中：项 目 金 额 品牌使用费 9,367,300.00 （三十五）支付的其他与经营活动有关的现金 44,483,433.04 元。 其中：项 目 金 额 营销、广告费用 9,416,045.67 运输费 6,680,378.61 差旅费 6,394,262.33 办公费 2,853,172.71 56 装修费 2,008,117.76 修理费 1,820,054.43 （三十六）支付的其他与投资活动有关的现金 7,869,178.35 元。 其中：项 目 金 额 垫付中环杉杉项目投资款 7,869,178.35 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 占总额比 占总额比 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 59,332.00 100 --- --- 30,000.00 100 --- --- 1－2 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 2－3 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 59,332.00 100 --- --- 30,000.00 100 --- --- 期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 占总额比 占总额比 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 例（％） 例（％） （％） （％） 1 年以内 199,094,673.00 98.32 0.3 610,101.00 74,491,839.09 99.99 --- --- 1－2 年 3,391,009.99 1.67 10 339,101,00 10,000.00 0.01 --- --- 2－3 年 10,000.00 0.01 100 10,000.00 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 202,495,682.99 100 --- 959,202.00 74,501,839.09 100.00 --- --- 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 192,286,028.31 元，占其他应收款总 金额的比例为 94.96％。 3、其他应收款余额主要均系与合并报表范围内的子公司的往来，故未计提坏帐准备。 4、期末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海杉杉科技有限公司 93,000,000.00 拟二期投资款 宁波杉杉衬衫有限公司 42,224,862.51 往来款 宁波杉杉西服有限公司 34,728,628.39 往来款 宁波杉杉时装有限公司 14,463,359.06 往来款 上海中环杉杉环境工程有限公司（筹） 7,869,178.35 项目投资款 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款期末数比期初数增加 127,993,843.90 元，增加比例为 171.80％，主要因为增加 了杉杉科技二期投资暂借款。 （三）长期投资： 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,584,060,021.47 --- 888,966,922.68 --- 长期债权投资 --- --- --- --- 合 计 1,584,060,021.47 --- 888,966,922.68 --- 1、长期股权投资： 57 （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股 数 初始投资成本 帐面余额 减值准备 期末价值 上海时装股份有限公司 法人股 33 万股 1,650,000.00 1,650,000.00 --- 1,650,000.00 浙江中汇集团 法人股 10.01 万股 90,000.00 90,000.00 --- 90,000.00 南京中央商场 法人股 10 万股 280,000.00 280,000.00 --- 280,000.00 长沙中山商场 法人股 10 万股 229,000.00 229,000.00 --- 229,000.00 襄樊鼓楼商场 法人股 30 万股 315,000.00 315,000.00 --- 315,000.00 哈尔滨一百 法人股 10 万股 180,000.00 180,000.00 --- 180,000.00 石家庄人民商场 法人股 30 万股 330,000.00 330,000.00 --- 330,000.00 杭州华立公司 法人股 21.5 万股 160,250.00 160,250.00 --- 160,250.00 苏州人民商场 法人股 10 万股 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 西安唐城百货大楼 法人股 8.5 万股 85,000.00 85,000.00 --- 85,000.00 小 计 173.01 万股 3,469,250.00 3,469,250.00 --- 3,469,250.00 以上持股比例均在 5％以下。 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 期初余额 本期投资增减额 期末帐面余额 注册资本比例 宁波城市商业银行 --- 5％ 11,759,900.00 --- 11,759,900.00 宁波华泰公司 --- 6％ 1,800,000.00 -1,800,000.00 --- 上海法函诗女装有限公司 2002.03－2012.03 10％ --- 500,000.00 500,000.00 包头天伦环保产业有限公司 --- 首期 19％ --- 9,500,000.00 9,500,000.00 小计 --- --- 13,559,900.00 8,200,000.00 21,759,900.00 *系由非全资的孙公司持有，股份公司对其无重大影响 B、权益法核算的对子公司股权投资 占被投 本期权益增减额 期末余额 投资 资单位 其中： 被投资单位名称 期初余额 起止期 注册资 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 本比例 宁波通达贸易有限 --- 100％ 15,260,380.13 184,030.88 200,000.00 -15,969.12 --- --- 1,800,000.00 13,644,411.01 公司 15,444,411.01 杭州杉杉工贸有限 --- 100％ 4,699,773.50 -4,699,773.50 -4,699,773.50 --- --- --- 6,120,000.00 -6,120,000.00 --- 公司 宁波杉杉西服有限 --- 90％ 312,006,925.00 59,684,209.72 --- 59,684,209.72 --- --- 45,000,000.00 326,691,134.72 371,691,134.72 公司 宁波杉杉时装有限 --- 75％ 69,123,988.77 -689,818.84 --- -689,818.84 --- --- 43,401,514.00 25,032,655.93 68,434,169.93 公司 宁波杉杉衬衫有限 --- 55％ 25,585,568.17 727,257.48 --- 727,257.48 --- --- 20,900,000.00 5,412,825.65 26,312,825.65 公司 宁波杉杉服装服饰 --- 90％ 64,108,241.67 13,386,964.55 --- 13,386,964.55 --- --- 27,000,000.00 50,495,206.22 77,495,206.22 经营有限公司 北京杉杉法涵诗时 --- 51％ 2,196,418.21 -2,196,418.21 -2,196,418.21 --- --- --- 15,300,000.00 -15,300,000.00 ---- 装有限公司 宁波大榭开发区国 --- 90％ 24,360,002.57 -385,902.18 --- -385,902.18 --- --- 900,000.00 23,074,100.39 23,974,100.39 立贸易有限公司 宁波保税区瑞华工 --- 90％ 245,484,484.53 -696,943.13 --- -696,943.13 --- --- 900,000.00 243,887,541.40 244,787,541.40 贸有限公司 上海杉杉服装有限 --- 90％ 33,601,715.05 21,027,177.77 --- 21,027,177.77 --- --- 72,000,000.00 -17,371,107.18 54,628,892.8 2 公司 上海法函诗服装有 --- 60％ 10,069,058.01 654,007.33 --- 654,007.33 --- --- 6,000,000.00 4,723,065.34 10,723,065.34 限公司 58 宁波杰艾希服装有 --- 65％ 12,491,128.52 2,944,732.10 --- 2,944,732.10 --- --- 13,987,346.25 1,448,514.37 15,435,860.62 限公司 宁波源兴贸易有限 --- 90％ 26,437,298.50 1,949,641.66 --- 1,949,641.66 --- --- 4,500,000.00 23,886,940.16 28,386,940.16 公司 上海杉杉休闲服饰 --- 100％ --- 236,015,179.22237,500,000.00 -1,484,820.78 --- --- 237,500,000.00 -1,484,820.78 236,015,179.22 有限公司 上海杉杉科技有限 --- 95％ --- 75,697,712.72 74,250,000.00 2,128,982.77 -681,270.05 --- 74,250,000.00 1,447,712.72 75,697,712.72 公司 上海杉杉新材料研 --- 100％ --- 33,993,574.19 33,320,015.00 673,559.19 --- --- 33,320,015.00 673,559.19 33,993,574.19 究院有限责任公司 宁波赛喜服装有限 --- 50％ --- 5,380,180.00 5,380,180.00 --- --- --- 5,380,180.00 ---- 5,380,180.00 公司 小计 --- --- 845,424,982.63 442,975,811.76343,754,003.29 99,903,078.52 -681,270.05 --- 608,259,055.25 680,141,739.14 1,288,400,794.39 C．权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投 本期权益增减额 期末余额 投资 资单位 其中 被投资单位名称 期初余额 起止期 注册资 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 本比例 宁波杉杉大东服装 --- 0.46％ 26,512,790.05 509,889.16 --- 4,419,889.16 --- -3,910,000.00 21,296,307.20 5,726,372.01 27,022,679.21 有限公司 东吴证券股份有限 --- 0.20％ --- 222,927,677.87220,000,000.00 3,703,483.35 -775,805.48 --- 220,000,000.00 2,927,677.87 222,927,677.87 公司 上海杉杉房地产开 --- 0.30％ --- 17,500,000.00 17,500,000.00 --- --- --- 17,500,000.00 --- 17,500,000.00 发有限公司 宁波嘉和服装有限 2002.1－2047.12 0.30％ --- 2,979,720.00 2,979,720.00 --- --- --- 2,979,720.00 --- 2,979,720.00 公司 小计 --- --- 26,512,790.05 243,917,287.03240,479,720.00 8,123,372.51 -775,805.48 -3,910,000.00261,776,027.20 8,654,049.88 270,430,077.08 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服 装 27,666,128.93 115,414,495.97 21,974,054.71 114,724,759.57 合 计 27,666,128.93 115,414,495.97 21,974,054.71 114,724,759.57 （五）投资收益： 1、本年发生数： 成本法下确 股票投资 权益法下确认的 股权投资差额 类 别 认的股权投 股权转让收益 投资处置损益 减值准备 合计 收益 股权投资收益 摊销 资收益 短期投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 长期股权投资 --- 674,564.00 108,026,451.03 -1,457,075.53 709,200.00 -4,499,773.50 --- 103,453,366.00 合 计 --- 674,564.00 108,026,451.03 -1,457,075.53 709,200.00 -4,499,773.50 --- 103,453,366.00 2、上年发生数： 成本法下确 股票投资 权益法下确认的 股权投资差额 类 别 认的股权投 股权转让收益 投资处置损益 减值准备 合计 收益 股权投资收益 摊销 资收益 短期投资 69,785.00 --- --- --- --- --- --- 69,785.00 长期股权投资 --- 658,797.00 99,190,888.24 --- --- -1,541,530.96 --- 98,308,154.28 合 计 69,785.00 658,797.00 99,190,888.24 --- --- -1,541,530.96 --- 98,377,939.28 59 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 杉杉集团有限公司 宁波市江东百丈路 158 号 服装 母公司 有限责任公司 郑永刚 （2）受本公司控制的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 宁波杉杉西服有限公司 宁波江东中兴路 783 号 服装 子公司 有限责任公司 项国荣 宁波杉杉时装有限公司 宁波江东宁穿路三号桥 服装 子公司 有限责任公司 张耀堂 宁波杉杉衬衫有限公司 宁波中兴路 739 号宁东工业区 服装 子公司 有限责任公司 王丽伟 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 宁波百丈路 158 号 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 宁波百丈路 158 号 服装 子公司 有限责任公司 胡海平 宁波保税区瑞华工贸有限公司 宁波保税区发展大厦 1701－B 服装 子公司 有限责任公司 汪建明 上海杉杉服装有限公司 上海浦东东方路 985 号 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海法涵诗服装有限公司 上海浦东东方路 985 号 24 层 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波源兴贸易有限公司 宁波大榭开发区太平路 635 弄 26 号 服装 子公司 有限责任公司 汪建明 宁波杰艾希服装有限公司 浙江省鄞县中心区天童北路 1133 号 服装 子公司 有限责任公司 郑学明 宁波杉杉通达贸易有限公司 宁波百丈东路 98 号 服装 子公司 有限责任公司 许贵斐 鄞县国立服饰有限公司 宁波鄞县宋诏桥天童北路 1133 号 服装 孙公司 有限责任公司 汪建明 上海杉杉科技有限公司 上海浦东新区曹路镇金海 3158 号 材料 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海杉杉休闲服饰有限公司 上海浦东东方路 985 号 10 层 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海杉杉新材料研究院有限责任公司上海浦东东方路 985 号 10 楼 材料 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波赛喜服装有限公司 浙江宁波市鄞州区中心区天童北路 1133 号 服装 子公司 有限责任公司 郑学明 上海明芳服饰有限公司 上海浦东新区川沙镇普陀路 39 号 针织 孙公司 有限责任公司 邱霞 上海菲荷服饰有限公司 上海市长宁区芙蓉江路 100 弄 1 号 301 室 服装 孙公司 有限责任公司 郑永刚 上海梵尚服装有限公司 上海东方路 985 号 10 楼 D 室 服装 孙公司 有限责任公司 郑永刚 宁波新明达针织有限公司 浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区 针织 孙公司 有限责任公司 邱妙发 上海杉杉进出口有限公司 上海市浦东新区金桥路 2628 号 101 室 进出口 孙公司 有限责任公司 郑永刚 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杉杉集团有限公司 54,000,000.00 --- --- 54,000,000.00 上海杉杉科技有限公司 --- 60,000,000.00 --- 60,000,000.00 上海杉杉休闲服饰有限公司 --- 250,000,000.00 --- 250,000,000.00 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 --- 39,200,000.00 --- 39,200,000.00 宁波赛喜服装有限公司 --- 10,760,360.00 -- 10,760,360.00 北京杉杉法涵诗时装有限公司 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 杭州杉杉工贸有限公司 6,800,000.00 --- 6,800,000.00 --- 注：其他子公司本期无变化，详见附注四。 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化： 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 杉杉集团有限公司 100,403,920.00 36.66 --- --- --- --- 100,403,920.00 36.66 上海杉杉科技有限公司 --- --- 57,000,000.00 95 --- --- 57,000,000.00 95.00 上海杉杉休闲服饰有限公司 --- --- 237,500,000.00 95 --- --- 237,500,000.00 95.00 上海杉杉新材料研究院有限 --- --- 33,320,000.00 85 --- --- 33,320,000.00 85.00 责任公司 宁波赛喜服装有限公司 --- --- 5,380,180.00 50 --- --- 5,380,180.00 50.00 北京杉杉法涵诗时装有限公 15,300,000.00 51.00 --- --- --- --- 15,300,000.00 51.00 司 杭州杉杉工贸有限公司 6,120,000.00 90.00 --- --- --- --- 6,120,000.00 90.00 注：其他子公司本期无变化，详见附注四。 60 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 杉杉集团有限公司 母公司 宁波杉杉童装有限公司 同属子公司 宁波中方荣自动化仪表科技有限公司 同属子公司 宁波杉杉家用纺织品有限公司 同属子公司 上海瑞源进出口贸易有限公司 同属子公司 宁波杉杉实业公司 同属子公司 宁波杉杉进出口有限公司 同属子公司 宁波杉杉麦斯其来高级女装有限公司 同属子公司 宁波杉杉房地产开发有限公司 同属子公司 宁波杉杉大东服装有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： （1）交易规模： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金额 或：占年度购 金额 或：占年度购 货百分比（％） 货百分比（％） 瑞源进出口 503,311.95 0.07 --- --- 麦斯其来 1,347,832.00 0.19 154,692.63 0,002 杉杉大东 10,489,761.88 1.52 4,238,886.95 0.60 合计 12,340,905.83 1.78 4,393,579.58 0,602 （2）采购价格的确定依据： 杉杉大东计价标准为每套西服收取 130 元加工费。 本企业向关联方采购货物的价格由购销合同决定。2002 年 1－12 月和 2001 年 1 －12 月本企业向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金额 或：占年度销 金额 或：占年度购 货百分比（％） 货百分比（％） 家用纺织品 114,189.62 0.01 － － 瑞源进出口 3,346,488.00 0.37 － － 杉杉进出口 3,121,462.60 0.35 138,489.78 0.02 286,019.16 0.03 － － 杉杉大东 合计 6,868,159.38 0.76 138,489.78 0.02 （2）关联方交易价格的确定依据： 本企业销售给关联企业的产品价格由交易双方商定。2002 年 1-12 月和 2001 年 1-12 月本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 61 4、关联方应收应付款项余额： 项目 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款： 中方荣仪表 49,374.27 --- 0.02 --- 家用纺织品 8,484.00 --- --- --- 瑞源进出口 372,408.42 --- 0.13 --- 预付帐款： 杉杉实业 857.00 857.00 --- --- 杉杉进出口 472.24 --- --- --- 麦斯奇来 758,143.52 904,769.58 0.49 1.44 其他应收款： 杉杉集团 256,196.74 19,957.24 0.53 0.06 麦斯奇来 128,264.54 47,307.58 0.26 0.15 杉杉大东 665,628.51 287,281.16 1.37 0.89 应付帐款 瑞源进出口 338,874.98 --- 1.54 － 杉杉实业 500,000.00 500,000.00 2.27 0.77 杉杉大东 896,561.90 27,222.00 4.06 0.04 预收帐款： 瑞源进出口 9,794.21 --- 0.03 --- 杉杉进出口 20,790.00 --- 0.06 --- 其他应付款： 杉杉集团 1,269,128.49 11,304,679.36 2.26 20.22 杉杉童装 1,000.00 1,000.00 --- --- 瑞源进出口 4,660.00 --- --- --- 麦斯奇来 5,350.00 41,637.28 --- 0.07 杉杉房地产 500,000.00 --- 0.89 --- 杉杉实业 500,000.00 500,000.00 0.89 0.89 5、其他关联方交易事项： （1）关联方提供担保情况： ①本公司无为关联方提供担保的情况。 ②杉杉集团为本公司及下属子公司提供银行借款保证担保，金额共计 2.95 亿元。 （2）本年内公司向杉杉集团购买了上海杉杉科技有限公司 75％的股权，价格为 人民币 6,225 万元。该价格是依据上海杉杉科技有限公司截止 2001 年 12 月 31 日经 评估的净资产为人民币 8,300 万元（由上海立信资产评估有限公司出具《信资评报字 （2002）014 号》资产评估报告）；75％股权转让价定为 6,225 万元。此项交易形成的 股权投资差额为借差 13,625,400.94 元。 （3）本年公司与杉杉集团和长春热缩材料股份有限公司共同出资组建了上海杉 杉房地产开发有限公司，该公司注册资本为 5,000 万元，三家出资额分别为 1,750 万 元、2,500 万元和 750 万元，所占比例为 35％、50％和 15％。 八、或有事项： 本公司无应披露的或有事项 62 九、承诺事项： 本公司无应披露的或有事项 十、资产负债表日后事项： 本公司无应披露的资产负债表日后事项 十一、其他重要事项： 公司于 2003 年 3 月 10 日召开第四届董事会第九次会议，通过了下列决议： （一）通过及批准了本会计报表及附注。 （二）2002 年度利润分配预案 根据公司法规定，按当年度的税后利润 10％、5％分别提取法定盈余公积和公益 金后，按第四届董事会第九次会议有关利润分配预案的决议，2002 年度拟分配现金 股利，每 10 股派 2 元（含税）。 补充资料： 利润及利润分配表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.85 17.43 0.52 ０．５８９ 营业利润 8.14 8.42 0.25 ０．２８ 净利润 6.69 6.92 0.207 ０．２３３ 扣除非经常性损益后的净利润 6.62 6.85 0.205 ０．２３ 63 资产减值准备明细表 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 编制：宁波杉杉股份有限公司 单位：元 项目 年初余额 本年增加额 本年转回额 年未余额 一、坏帐准备合计 ２７，３６３，１５４．７０ ２０，６６２，３２４．０３ ４，７２１，４０７．６２ ４３，３０４，０７１．１１ 其中：应收帐款 ２４，５２３，５８６．４６ ４，７２１，４０７．６２ １９，８０２，１７８．８４ 其他应收款 ２，８３９，５６８．２４ ２０，６６２，３２４．０３ ２３，５０１，８９２．２７ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 ８，５４３，０２４．０４ ４，１８９，２８８．２５ ４，３５３，７３５．７９ 其中：库存商品 ８，５４３，０２４．０４ ４，１８９，２８８．２５ ４，３５３，７３５．７９ 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 １３，８０１，８８７．９７ １３，８０１，８８７．９７ 其中：房屋建筑物 ４，６５９，９８６．３０ ４，６５９，９８６．３０ 机器设备 ９，１４１，６０１．６７ ９，１４１，６０１．６７ 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 64 十一、备查文件 一、 载有法定代表人郑永刚先生、财务总监忻乐益女士签名并盖章的公司 2002 年 度会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 信长会师报字 (2003)第 10358 号公司 2002 年度《审计报告》原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 宁波杉杉股份有限公司 二○○三年三月十日 董事长签名：郑永刚 65