银座股份(600858)2008年年度报告

银座集团股份有限公司 600858 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况 ........................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 7 六、公司治理结构 .......................................................... 11 七、股东大会情况简介 ...................................................... 14 八、董事会报告 ............................................................ 14 九、监事会报告 ............................................................ 29 十、重要事项 .............................................................. 31 十一、财务会计报告 ........................................................ 49 十二、备查文件目录 ....................................................... 128 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 (四) 公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人 员）张志军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 银座集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 银座股份 公司法定英文名称 silver plaza group co.,ltd 公司法定代表人 张文生 公司董事会秘书、证券事务代表情况 董事会秘书姓名 刘璐 证券事务代表姓名 张美清 联系地址 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 电话 0531-86988888、83175518 传真 0531-86966666 电子信箱 600858@sina.com 公司注册地址 山东省济南市泺源大街中段 公司办公地址 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 公司办公地址邮政编码 250063 公司国际互联网网址 http://www.yinzuostock.com 公司电子信箱 600858@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 银座股份 600858 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 370000018070273 税务登记号码 370102267170164 第 1 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 组织机构代码 26717016-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省临沂市新华一路南段 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 171,665,663.87 利润总额 188,928,139.66 归属于上市公司股东的净利润 136,497,025.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 119,338,622.46 经营活动产生的现金流量净额 278,092,755.05 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -5,779,751.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 21,773,150.24 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 850,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 953,615.25 受托经营取得的托管费收入 2,426,718.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,269,077.03 公司泉城广场店 2007 年遭 遇重大水灾，2008 年出租 方济南市城市建设投资有 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,448,611.00 限公司减免了本公司 41 天 （自 2007 年 7 月 18 日至 2007 年 8 月 28 日） 的租金。 少数股东权益影响额 -1,130,302.91 所得税影响额 -5,652,714.45 合计 17,158,403.34 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 4,194,500,224.52 3,074,723,162.04 3,074,723,162.04 36.42 2,407,609,633.58 2,407,609,633.58 利润总额 188,928,139.66 205,631,059.16 205,631,059.16 -8.12 139,573,180.27 139,573,180.27 归属于上市公司股东的净 136,497,025.80 119,083,374.54 116,994,335.52 14.62 86,357,391.47 85,032,044.50 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 119,338,622.46 90,051,450.58 90,051,450.58 32.52 72,574,675.09 71,249,328.12 润 基本每股收益（元／股） 0.58 0.57 0.85 1.75 0.43 0.63 稀释每股收益（元／股） 0.58 0.57 0.85 1.75 0.43 0.63 扣除非经常性损益后的基 0.51 0.43 0.65 18.60 0.36 0.53 第 2 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加0.42个 11.42 11.00 10.89 25.91 25.98 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少12.14个 11.98 24.12 23.74 30.62 30.22 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 增加1.67个 9.99 8.32 8.38 21.78 22.17 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 减少7.76个 10.48 18.24 18.27 25.73 25.79 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 278,092,755.05 252,278,817.13 252,278,817.13 10.23 213,274,920.00 213,274,920.00 净额 每股经营活动产生的现金 1.183 1.61 1.61 -26.52 1.76 1.76 流量净额（元／股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,189,953,801.39 2,043,233,190.70 2,043,233,190.70 56.12 975,140,949.22 975,140,949.22 所有者权益（或股东权益） 1,195,155,557.85 1,082,370,194.60 1,074,281,897.76 10.42 333,288,659.96 327,289,402.14 归属于上市公司股东的每 5.08 6.91 6.85 -26.48 2.75 2.70 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1．股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 比例 数量 新 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 37,481,090 23.92 8,664,602 5,776,402 -26,801,090 -12,360,086 25,121,004 10.69 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,196,800 0.76 343,920 229,280 -370,800 202,400 1,399,200 0.59 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 38,677,890 24.68 9,008,522 6,005,682 -27,171,890 -12,157,686 26,520,204 11.28 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 118,044,525 75.32 38,008,203 25,338,801 27,171,890 90,518,894 208,563,419 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 118,044,525 75.32 38,008,203 25,338,801 27,171,890 90,518,894 208,563,419 88.72 股份合计 三、股份总数 156,722,415 100 47,016,725 31,344,483 0 78,361,208 235,083,623 100 第 3 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注:公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团总公司(以下称“商业集团”)对未明确表 示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上表中“国家持股”数量是指商业集团代 其他非流通股股东支付对价后的数据。 股份变动的批准情况 （1）因股改引起的股份变动批准情况 2006 年 4 月 27 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革 方案。 （2）因配股引起的股份变动批准情况： 经公司 2006 年度股东大会通过、中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337 号文件核准，公司 2007 年度实施了配股，公司第一大股东山东省商业集团总公司承诺其 获配股份 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让。2008 年 5 月 6 日，上述股份锁 定期满上市流通。 （3）因派发股份股利引起的股份变动批准情况 经公司 2007 年度股东大会批准通过公司 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415 股为基数，向全体股东按每 10 股送 3 股转增 2 股、派发现金 红利 0.34 元（含税）。 2．限售股份变动情况 单位：股 年初 本年 本年 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 解除限售股数 增加限售股数 限售股数 山东省商业集团总公司 28,831,608 18,202,008 14,491,404 25,121,004 股权分置改革 2008 年 9 月 9 日 山东省商业集团总公司 8,649,482 8,649,482 0 0 2007 年度配股 2008 年 5 月 6 日 曲阜市酒厂 88,000 106,800 35,600 0 股权分置改革 2008 年 9 月 9 日 山东淄博毛毯厂 88,000 106,800 35,600 0 股权分置改革 2008 年 9 月 9 日 佛山市石湾佛海广告包 88,000 106,800 35,600 0 股权分置改革 2008 年 9 月 9 日 装设计制作中心 董事和高级管 姜升显 7,475 11,213 3,738 0 2008 年 12 月 17 日 理人员持股 合计 37,752,565 27,183,103 14,601,942 25,121,004 / / 注：分别经公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议、2007 年度股东大会批准，姜升显先生于 2008 年 5 月 26 日不再担任公司总经理职务、于 2008 年 6 月 16 日不再担任董事职务。姜升显先生年初持有本公司股份 7,475 股， 2008 年 7 月 11 日因实施 2007 年度利润分配方案获送转股 3,738 股，持股增加至 11,213 股， 2008 年 12 月 17 日离任满六 个月持股锁定解除，之后其持股已全部卖出。 (二) 证券发行与上市情况 1．前三年历次证券发行情况 2007 年 10 月，经公司 2006 年度股东大会通过,中国证券监督管理委员会证监发行字 【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 第 4 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例,以每股 22.78 元的价格配售，共计发行 35,375,695 股。2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股，除山 东省商业集团总公司承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让 外；其余 26,726,213 股无限售条件的股份均上市流通。2008 年 5 月 6 日，山东省商业集 团总公司配售获得的 8,649,482 股锁定期满上市流通。 2．公司股份总数及结构的变动情况 (1)2008 年 5 月 6 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股中山东省商业集 团总公司配售获得的 8,649,482 股锁定期满上市流通。 (2)2008 年 7 月 11 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案：以 156,722,415 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.34 元（含税）、送 3 股转增 2 股。利润分配方案 实施后总股本为 235,083,623 股,增加了 78,361,208 股。 (3)2008 年 6 月 20 日，曲阜市酒厂、山东淄博毛毯厂、佛山市石湾佛海广告包装设 计制作中心（系受让嘉兴彩印所持有的公司有限售条件流通股而成为公司股东）相继分别 偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司垫付的股改对价 16,800 股（合计 50,400 股） 办理完毕股份过户手续，其剩余各 71,200 股经 2007 年度利润分配增加至 106,800 股（合 计 320,400 股）公司有限售条件的流通股获得流通权，于 2008 年 9 月 9 日上市流通。 至本报告期末，公司总股本为 235,083,623 股，其中有限售条件的流通股 26,520,204 股，占公司总股本的 11.28%，无限售条件流通股份 208,563,419 股，占公司总股本的 88.72%。 3．现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1．股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,040 户 前十名股东持股情况 股 东 报告期内 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 持股比例(%) 持股总数 性 增减 条件股份数量 股份数量 质 国 山东省商业集团总公司 23.95 56,297,235 18,816,145 25,121,004 无 家 中国工商银行－汇添富均衡 未 4.88 11,473,643 7,170,466 0 未知 增长股票型证券投资基金 知 中国建设银行－上投摩根阿 未 3.91 9,180,908 2,707,326 0 未知 第 5 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 尔法股票型证券投资基金 知 中国工商银行－广发策略优 未 3.80 8,924,138 2,974,713 0 未知 选混合型证券投资基金 知 交通银行－华安创新证券投 未 3.65 8,590,141 2,590,103 0 未知 资基金 知 交通银行－华安策略优选股 未 3.34 7,844,500 4,481,577 0 未知 票型证券投资基金 知 中国工商银行－汇添富成长 未 3.02 7,095,132 5,248,612 0 未知 焦点股票型证券投资基金 知 中国建设银行－上投摩根成 未 2.74 6,438,138 2,146,046 0 未知 长先锋股票型证券投资基金 知 上海浦东发展银行－广发小 未 2.40 5,642,093 1,880,698 0 未知 盘成长股票型证券投资基金 知 中国工商银行－招商核心价 未 2.35 5,520,796 3,134,499 0 未知 值混合型证券投资基金 知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 山东省商业集团总公司 31,176,231 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 11,473,643 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 9,180,908 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 8,924,138 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资基金 8,590,141 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 7,844,500 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 7,095,132 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 6,438,138 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 5,642,093 人民币普通股 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 5,520,796 人民币普通股 公司第一大股东山东省商业集团总公司与其他前九名股 东及无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他前十 名股东及无限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 条件股 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交 限售条件 号 东名称 数量 间 易股份数量 自股改获得流通权之日起第三年即第 24 至 36 个 月内，任一连续 5 个交易日（公司全天停牌的， 该日不计入 5 个交易日）二级市场股票收盘价格 山东省 达到 8.12 元以上时，山东省商业集团总公司向 商业集 1. 25,121,004 2009 年 5 月 18 日 25,121,004 上海证券交易所提出申请，经确认后通知中国证 团总公 券登记结算有限责任公司上海分公司解除相关 司 股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原 非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 不超过 10%。 国泰君 G+12 个月，该等股份如上市流通，应向公司第一 安证券 大股东山东省商业集团总公司偿还代垫的等额 2. 1,320,000 股份有 股份，并征得其同意后，由本公司向上海证券交 限公司 易所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改 革方案实施后至相关各方偿还代垫股份前，代垫 天海贸 3. 79,200 股份所产生的权益由山东省商业集团总公司享 易 有。 注：山东省商业集团总公司列示数据指代其他非流通股股东支付对价后的数据。 第 6 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2．控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国内商业及工业生产资料(不含国家法 律、法规规定的专营专控商品)；房地产 山东省商 开发；许可范围内的设备安装工程施工及 业集团总 季缃绮 80,000 1992 年 11 月 26 日 建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业 公司 人才培训及技术咨询；许可范围内的商品 进出口业务；中外合资、合作生产经营。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3．其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股东 持有本 被授予 是否在 从公司领 单位或其他 性 年 年初持 年末持 公司的 的限制 股份增 公司领 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 取的报酬 关联单位领 别 龄 股数 股数 股票期 性股票 减数 取报酬、 总额（万 取报酬、津 权 数量 津贴 元、税前） 贴 张文生 董事长 男 50 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 1.2 是 王志盛 董事兼总经理 男 38 2008-5-26～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 12.37 否 姜升显 见第四章第 董事兼总经理 男 43 2006-6-30～2008-6-16 7475 0 0 0 -7475 是 8.93 否 （已离 (一)节第 2 项 第 7 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 任） “限售股份变 动情况”之 “注” 郝晓明 董事 男 37 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 1.2 否 王全喜 独立董事 男 53 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 5 否 张圣平 独立董事 男 43 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 5 否 李明 监事会主席 男 53 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 1.2 是 张建军 监事 男 45 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 1.2 是 徐道珍 监事 女 33 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 6.7 否 副总经理兼董 刘璐 男 38 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 13 否 秘 张志军 财务负责人 女 35 2006-6-30～2009-6-30 0 0 0 0 0 / 是 9 否 合计 / / / / 7475 0 / 0 -7475 / / 64.8 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张文生，近五年曾任本公司董事兼总经理。现任山东省商业集团总公司副总经理， 山东银座商城股份有限公司总经理，2005 年 10 月起任本公司董事长。 2.王志盛，近五年曾历任济南银座超市有限公司总经理，济南银座购物广场有限公 司副总经理、总经理，山东银座商城股份有限公司副总经理、县级事业部本部长。2008 年 5 月 26 日起任本公司总经理、2008 年 6 月 16 日起任本公司董事。 3.姜升显，近五年曾历任山东世界贸易中心资本运营部部长、企业发展部副本部长 兼资本运营部部长、本公司董事兼总经理，任本公司总经理一职至 2008 年 5 月 26 日、董 事一职至 2008 年 6 月 16 日。 4.郝晓明，近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会副会 长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董事长，本公 司董事。 5．王全喜，近五年至今任南开大学企业研究中心主任，财务管理系教授，本公司独 立董事。 6.张圣平，近五年至今任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。 7.李明，近五年至今任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计师，本公司监事会 主席。 8.张建军，近五年曾任山东省商业集团总公司财务部部长；2005 年 9 月至今任山东 银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年 10 月起任本公司监事。 9.徐道珍，近五年曾在济南银座购物广场历任针纺部、绅士部、食品部商品部主管、 副主任；2006 年 1 月至今为本公司业务部主任，2006 年 6 月起任由职工代表担任的监事。 10.刘璐，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长，现任本公司副总经理兼 董事会秘书。 第 8 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 11.张志军，近五年曾历任山东银座商城股份有限公司财务部副部长、部长，现任本 公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文生 山东省商业集团总公司 副总经理 2005-7 / 是 山东省商业集团总公司 副总经理 2002-10 / 是 李明 山东省商业集团总公司 总会计师 1997-3 / 是 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 山东银座商城股份有限公司 总经理 2005-9-22 / 否 张文生 山东银座汽车贸易有限公司 董事长 2007-1-26 / 否 李明 山东省鲁商置业有限公司 董事长 2006-11 / 否 张建军 山东银座商城股份有限公司 副总经理、总会计师 2005-09 / 是 中国注册税务师协会 常务理事 2004-10 / 否 山东省注册税务师协会 副会长 2007-06 / 否 郝晓明 山东齐鲁税务师事务所有限责任公司 董事长 1999-02 / 是 山东瑞华管理咨询有限责任公司 董事长 2005-08 / 是 企业研究中心主任、 南开大学 2001-12 / 是 财务管理系教授 王全喜 兖州煤业股份有限公司 独立董事 2004-06 2008-06 是 山东海化股份有限公司 独立董事 2008-05 2011-05 是 北京大学光华管理学院 副教授 2002-08 / 是 张圣平 海信科龙电器股份有限公司 独立董事 2006-06 2009-06 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 2．董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬依据第二十一届股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》、《关 于独立董事报酬的议案》执行。 高级管理人员报酬依据第八届董事会第九次会议通过的《关于调整高级管理人员报 酬的议案》与公司实际经营相结合确定。 3．报告期内，具体报酬金额见本章之第（一）节“董事、监事、高级管理人员基 本情况”。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王志盛 董事、总经理 第 9 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 姜升显 董事、总经理 工作调动 孙文湖 副总经理 工作调动 刘璐 副总经理兼董事会秘书 1．2008 年 5 月 26 日，经公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议批准，姜升显 先生不再担任公司总经理职务，孙文湖先生不再担任公司副总经理，聘任王志盛先生为公 司新任总经理。该事项已披露于 2008 年 5 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2．2008 年 6 月 16 日，经公司 2007 年度股东大会批准，同意姜升显先生辞去董事 职务，选举王志盛先生为第八届董事会董事，任期至本届董事会届满为止。该事项已披露 于 2008 年 6 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 3．2008 年 3 月 26 日，经公司第八届董事会第九次会议批准，聘任刘璐先生为公司 副总经理兼董事会秘书。该事项已披露于 2008 年 3 月 28 日的《上海证券报》、《中国证 券报》。 (五) 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,473 人（不包含下属门店自己招聘员工），需承 担费用的离退休职工为 20 人。 员工的结构如下（以下数据不包括内退及待岗人员）： 1．专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 420 财务人员 256 技术人员 89 销售人员 358 2．教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 9 大学本科 523 大学专科 398 高中、中专 174 第 10 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所 有关规范性文件的规定，进一步完善了法人治理结构，规范公司运作，公司治理情况符合 《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。具体内容如下： 1．股东与股东大会 报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《股东大会议 事规则》的要求，股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。 公司还根据相关规定对需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票平台，确保所有股东 平等、充分地行使权利。 2．控股股东与上市公司 公司控股股东切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，通过股东大会行使出资人的 权利，未超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 3．董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成符合有关规定的要求；董事会依照《公司章程》、《董 事会议事规则》的要求规范运作；全体董事均能勤勉诚信地履行职责。报告期内，按照最 新有关法律、法规的要求及规定，新制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等一系 列规范性制度。 4．监事和监事会 公司监事会能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对 公司财务以及公司董事和高级管理人员履职情况进行有效监督,维护公司及股东的合法权 益。 5．利益相关者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相 关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注所在社区的公益事业、环 境保护等问题，积极履行公司的社会责任。 第 11 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6．绩效评价与激励约束机制 结合实际情况，公司正在逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价 与激励约束机制。 7．信息披露与透明度 公司能够依照《上市规则》及《信息披露规则》的要求，真实、准确、完整、及时地 履行信息披露义务，加强与投资者的交流和沟通，促进公司与投资者形成良性关系，并进 一步修改了《重大信息内部报告制度》，严格信息披露标准，提高公司信息披露透明度。 8.公司治理专项活动开展情况 2007 年 4 月公司正式启动治理专项活动，认真完成了公司治理专项活动的自查、公 众评议、整改提高三个阶段，将《银座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计 划》和《银座集团股份有限公司治理专项活动整改报告》分别披露于 2007 年 6 月 27 日和 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。2007 年 12 月， 公司积极开展了对公司治理专项活动的“回头看”工作，检查巩固和扩大了整改成果。 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 4 月 11 日山东证监局对本公司进行了巡回检查，针对其 5 月 12 日下发的鲁证监公司字[2008]25 号《关于对银座集团股份有限公司有关问题的整改 通知》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的规定制定了整改措施，并形成了《关 于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》，详见 2008 年 6 月 7 日的《中国证券 报》、《上海证券报》。 2008 年 6 月底，根据中国证监会和山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治 理专项活动的通知》的部署，公司进一步深化认识，明确改进重点，对截至 6 月 30 日公 司治理专项活动的整改情况进行了严格自查，并形成了《关于公司治理整改情况说明的报 告》公开披露于 2008 年 7 月 19 日的上海证券交易所网站。 2007 年公司治理专项活动开展至今，公司能够认真执行中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件，切实提高公司法人治理运作的水平。通过上述活动，公司治理水 平更上一个台阶。公司将以此为契机，不断完善法人治理结构，强化信息披露，进一步提 高规范运作水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1．独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王全喜 13 13 0 0 张圣平 13 13 0 0 第 12 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 报告期内，公司独立董事均能积极参加全部董事会会议，勤勉尽责，深入及时了解 公司经营发展状况，为公司的重大决策和长远发展提出专业及决策性意见；忠实地履行法 律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的 公平、有效，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务方面独立于控股股东，公司设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业 业务方面独立情况 务及自主经营能力。 公司在劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理，公司高级管理人员均未在控 人员方面独立情况 股股东单位兼任除董事以外的其他职务或领取报酬。 公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，而无需依赖于其关 资产方面独立情况 联方。控股股东未占用公司的资产，亦未干涉公司对资产的经营管理。 机构方面独立情况 公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公司机构独立运作。 公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的 财务方面独立情况 银行账户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的规定，建立健全公司内部控制制度，公司的各职能部门根据本部门的实际需要和有关要 求，不断建立、完善各项制度，包括综合管理制度、运营管理制度、财务管理制度、内部 审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，通过对内部管理体系的梳理， 加强了公司内部控制，并积极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，保证 该等制度得到了有效执行。并充分发挥审计委员会的监督职能，定期和不定期地对公司各 项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行，加强内部审计人员的配备，提高审计 人员的业务水平和素质，以保证内部审计工作的有效开展。随着公司内部发展和外部环境 要求的提高，公司还将进一步完善内部控制制度，保证其完整性、合理性及实施的有效性， 确保公司行为合法合规。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1．董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 第 13 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2．审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司结合自身实际情况，初步制定了对高级管理人员进行经营责任目标管理内部考 核制度，实行结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩挂钩，以充分调动高级管理人 员的积极性和主动性。公司将在实际执行过程中进一步完善该制度，逐步探索研究符合公 司行业特点的科学合理的薪酬体系与激励约束机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 16 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 6 月 17 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 15 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 2 月 16 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 18 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 8 月 19 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 14 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 11 月 15 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1．报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，公司围绕发展主题，进一步做好零售主业。继续贯彻“连片开发、密集渗 透”拓展策略，深入推进“同城分店”的发展，逐步打造一城多店、错位经营、协同发展 的格局。同时适应企业发展要求，进一步完善“总部－中心店－分店”的管理运行模式， 强化发挥中心店作用，加强中心店对分店的支持。2008 年，公司使用 2007 年度配股募集 资金和自有资金先后在济南、泰安、滨州、东营、莱芜成功开设 9 家分店。2009 年 1 月 份又在德州、临沂设立分店。目前，上市公司拥有及托管的零售门店已达 25 家。 本报告期内，公司各零售门店着力把脉市场动态，精准业态定位，改善购物环境， 创新经营，突出特色，经营业绩持续稳步增长。开业多年的成熟门店继续保持活力，实现 第 14 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 了较大的销售增幅，市场份额进一步扩大；“洋华堂”模式的探索取得成功，新开门店经 营态势良好。但公司也面临外部竞争、宏观经济下滑带来的经营压力。 在经营班子及全体员工的共同努力下，公司 2008 全年实现营业收入 419,450.02 万 元,比上年同期增长 36.42%，实现营业利润 17,166.57 万元，比上年同期降低 15.16%，实 现归属于母公司所有者的净利润 13,649.70 万元，比上年同期增长 14.62%，经营业绩继 续提升，进一步增强了在省内同行业中的竞争地位。 2．行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年度，零售业面临挑战与机遇并存的形势。一方面，受全球金融危机及其引发 的经济危机影响，我国经济形势下行压力加大，2008 年下半年以来消费增速放缓，消费 者信心指数连续下滑；另一方面，国家出台一系列刺激消费、大力发展流通领域的扩大内 需政策措施，零售行业作为内需型行业, 将会是内需政策最大的受益者，行业本身还处在 快速成长期、具有弱周期特性。 3．公司新年度的发展计划与工作思路 2009 年，公司将紧跟当前形势变化，深入分析，振奋精神，积极应对，变压力为动 力，努力推动零售业科学发展、和谐发展。2009 年，公司将争取实现营业收入 50 亿元， 营业成本 41 亿元。公司所需资金将通过自有资金、银行贷款及资本市场融资等多种途径 筹集解决。 公司将重点做好以下几个方面的工作，努力推动零售主业取得新的更好的发展： （1）拓宽融资渠道，保证主营业务持续增长 目前，“扩张”与“增长”仍是我国零售业发展主旋律，随着公司零售业规模的加 速扩张，青岛乾豪、德州宁德、济南振兴街等项目的建设启动，公司面临较大的资金压力。 2009 年，公司要加大工作力度，拓宽融资渠道，继续充分利用上市公司在各方面的优势， 进一步增强公司盈利能力，提高公司整体实力，有效拓展经营规模和经营区域，实现零售 主业的跨越式发展，为股东持续提供良好的投资回报。 （2）继续实施立体化发展战略，开发多种新型业态 采取积极稳健的措施，抓住机遇，抢占有利资源，实行重点突破，加快规模扩张。 在发展方向上，继续坚持“区域发展、立体开发”的战略，在省内地市级市场大力实施“密 集渗透”策略，构筑错位经营、融合竞争、协同发展局面，着力抓好青岛乾豪、德州宁德、 济南振兴街等项目的推进建设；抓好县级市场的发展，配合中心城市，打造区域经营网络； 同时积极拓展省外市场。在发展业态上，大力引进和开发具有市场活力的新型业态和经营 第 15 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 模式，抓好购物中心业态，建立模式，抓好项目运作；抓好“洋华堂”模式完善、推广， 做好样板店建设；积极探索其他多种业态模式，坚持多业态并举的发展战略。 （3）加强管理，扩销增效，节支降耗 应对严峻经济环境，加大措施，开源节流，节支挖潜，创新经营，向管理要效益。 一是进一步整合供应链，抓好品牌策略，掌握市场竞争主动权，提高门店的经营档次和品 味。二是进一步规范超市运作。要根据区域市场购买力及消费差异，抓好业态定位，抓好 商品组合与经营定位。三是加大直供商品洽谈和超市自营，逐步建立超市核心项目的自营， 实现可持续经营。四是整合促销资源，创新促销手段，抓好促销体系建设，提升促销水平。 五是狠抓节支降耗，加强费用控制，增强节约意识，研究节能措施，盘活闲置和低效资产， 提高资产利用率。 （4）进一步提升公司内控水平，提高上市公司质量 《企业内部控制基本规范》将于 2009 年 7 月 1 日全面实施，届时全社会内控水平及 内控意识将得到提高，公司要结合经营、发展实际，兼顾有效实施控制和效率、效益，学 习借鉴好的方法措施，进一步完善并严格执行内部控制制度，继续加强公司经营决策、投 融资、财务资金、关联交易、信息披露等各方面的内部控制建设，继续全面提升公司管理 水平和风险防范能力，加大内控制度的有效执行力度，持续提高上市公司质量。 4．报告期内公司资产构成情况 单位：万元 2008 年末 2007 年末 增（+）减（-） 项目 增减额 金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） 比率（%） 货币资金 64,256.10 20.14 93,841.55 45.93 -29,585.45 -31.53 预付款项 17,568.64 5.51 29,110.65 14.25 -11,542.02 -39.65 存货 57,699.68 18.09 8,372.47 4.10 49,327.20 589.16 固定资产 73,669.64 23.09 33,501.51 16.40 40,168.13 119.90 在建工程 13,240.28 4.15 10,601.03 5.19 2,639.24 24.90 无形资产 55,983.60 17.55 8,883.03 4.35 47,100.57 530.23 商誉 3,236.81 1.01 - - 3,236.81 - 短期借款 69,000.00 21.63 34,500.00 16.89 34,500.00 100.00 应付账款 41,713.73 13.08 31,754.54 15.54 9,959.18 31.36 应付职工薪酬 1,471.19 0.46 1,025.91 0.50 445.28 43.40 长期借款 4,200.00 1.32 - - 4,200.00 - 股本 23,508.36 7.37 15,672.24 7.67 7,836.12 50.00 资本公积 64,680.80 20.28 69,653.56 34.09 -4,972.76 -7.14 总资产 318,995.38 100.00 204,323.32 100.00 114,672.06 56.12 变动幅度较大项目，原因说明如下： （1）货币资金较上年有较大幅度的减少，主要原因系收购青岛乾豪房地产开发有限公司、德州市 第 16 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 宁德房地产开发有限公司两个子公司及募集资金使用所致。 （2）预付账款较上年有较大幅度减少，主要原因系本公司完成购买临沂银座商城有限公司营业场 所产权及博山银座购物广场营业场所产权结转预付账款所致。 （3）存货较上年有较大幅度增加，主要原因系增加本公司之子公司青岛乾豪房地产开发有限公司 房地产开发成本所致。 （4）固定资产较上年有较大幅度增加，主要原因系购买临沂银座商城有限公司营业场所、博山银 座购物广场营业场所以及东营银座购物广场有限公司东城店营业楼转固定资产所致。 （5）在建工程较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司子公司滨州银座购物广场建设新店物业 所致。 （6）无形资产较上年有较大幅度增加，主要原因系受让青岛乾豪房地产开发有限公司、德州市宁 德房地产开发有限公司股权而取得该公司的国有土地使用权及购买临沂银座商城有限公司国有土地使 用权所致。 （7）商誉较期初有较大幅度增加，是本期购买德州宁德房地产开发有限公司股权，合并成本大于 其可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。 （8）短期借款较上年有较大幅度增加，系本公司 2008 年度贷款筹集资金增加所致。 （9）应付账款较上年有较大幅度增加，主要原因系本期增加购货以及开设分店所致。 （10）应付职工薪酬上年有较大幅度增加，主要原因系本年新开门店较多所致。 （11）长期借款较上年有较大幅度增加，系本公司之分公司银座集团股份有限公司菏泽银座商城 通过房产抵押获得的中长期借款。 （12）股本较上年有较大幅度增加，系 2008 年 6 月 16 日，经本公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415.00 股为基数,向全体股东按 10 股送 3 股转增 2 股，共计增 加股本 78,361,208.00 股。 （13）资本公积较上年有较大幅度减少，原因系公司报告期以资本公积转增股本减少资本溢价 31,344,483.00 元及收购滨州银座 10%股权减少资本公积 18,383,00.00 元。 5．报告期内公司费用构成情况 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 较上年同期增减（%） 销售费用 42,008.12 25,566.83 64.31 管理费用 12,085.53 6,935.53 74.26 财务费用 3,552.21 1,222.75 190.51 所得税费用 4,904.15 8,033.39 -38.95 变动幅度较大项目，原因说明如下： （1）销售费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。 （2）管理费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。 （3）财务费用较上年有较大幅度增长，主要原因为借款增加所致。 第 17 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （4）所得税费用较上年有较大幅度减少，主要原因一是所得税率由 33%调为 25%；二是本年度新 开门店当年亏损，按照新会计准则规定确认了递延所得税资产所致。 6．报告期内公司现金流量构成情况 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 较上年同期增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 27,809.28 25,227.88 10.23 经营活动产生的现金流入量 498,536.03 369,630.49 34.87 经营活动产生的现金流出量 470,726.76 344,402.60 36.68 二、投资活动产生的现金流量净额 -70,770.14 -54,439.31 -30.00 投资活动产生的现金流入量 352.19 658.68 -46.53 投资活动产生的现金流出量 71,122.33 55,097.99 29.08 三、筹资活动产生的现金流量净额 13,234.41 97,720.24 -86.46 筹资活动产生的现金流入量 92,627.61 116,507.83 -20.50 筹资活动产生的现金流出量 79,393.20 18,787.60 322.58 四、现金及现金等价物净增加额 -29,726.45 68,508.81 -143.39 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流入量较上年同期增长 34.87%，主要原因为报告期内公司主营业务收 入比去年同期增长 34.92%，同时公司加强往来款项的管理，收回大量外欠款；经营活动产生的现金流 出量较上年同期增长 36.68%，主要原因为公司销售规模扩大后，销售成本也相应扩大，库存商品储备 及支付其他与生产有关的费用所需资金量增加所致。公司加强存货管理，提高存货周转，降低库存资 金占用，使购买商品所支付的现金增幅低于销售商品收到的现金增幅，同时公司又加强人员及各项费 用的管理，综上所述原因的影响，使报告期内经营活动产生的现金流动净额较上年同期增长 10.23%。 （2）投资活动产生的现金流入量较上年同期减少 46.53%，主要原因为本公司 2007 年姚家庄土地 被政府征用，收到补偿款 480 万元；投资活动产生的现金流出量较上年同期增长 29.08%，主要原因为 年度内本公司购买德州市宁德房地产开发有限公司 90%的股权和青岛乾豪房地产开发有限公司 54%股 权支付现金所致。由于上述主要原因的影响，使报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增 长 30.00%。 （3）筹资活动产生的现金流入量较上年同期减少 20.50%，主要原因是 2007 年本公司配股筹集资 金 79,307.83 万元；筹资活动产生的现金流出量较上年同期增长 322.58%，主要原因为报告期内偿还到 期借款增加与购买青岛乾豪房地产开发公司股权后偿还其对原股东的欠款所致。综上所述原因的影响， 使报告期内筹资活动产生的流量净额较上年同期减少 86.46%。 7．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1） 主要控股公司的经营情况及业绩 第 18 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 注册资本（万元） 资产规模 净资产 净利润 东营银座购物广场有限公司 零售行业 6,000.00 67,453.90 15,427.40 2,506.29 滨州银座购物广场有限公司 零售行业 13,460.00 39,242.81 20,392.05 1,843.75 泰安银座商城有限公司 零售行业 1,432.90 35,742.35 12,050.81 3,137.51 临沂银座商城有限公司 零售行业 22,124.50 32,015.43 24,605.31 1,991.95 青州银座商城有限公司 零售行业 1,800.00 1,790.19 -653.03 -255.39 新泰银座商城有限公司 零售行业 500.00 2,901.77 710.60 338.13 青岛乾豪房地产开发有限公司 房地产业 1,000.00 75,538.54 35,300.49 -1,491.29 德州市宁德房地产开发有限公司 房地产业 3,000.00 11,720.93 6,053.27 -256.52 ①东营银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 6,000.00 万元。2008 年， 该公司实现营业收入 72,191.46 万元，营业利润 1,914.88 万元，净利润 2,506.29 万元，毛利率为 14.71%。 ②滨州银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 13,460.00 万元。2008 年， 该公司实现营业收入 42,237.82 万元，营业利润 1,877.60 万元，净利润 1,843.75 万元，毛利率为 13.85%。 ③泰安银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 1,432.90 万元。2008 年，该 公司实现营业收入 68,845.43 万元，营业利润 4,107.76 万元，净利润 3,137.51 万元，毛利率为 14.57%。 ④临沂银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 22,124.50 万元。2008 年，该 公司实现营业收入 34,728.40 万元，营业利润 2,778.30 万元，净利润 1,991.95 万元，毛利率为 16.38%。 ⑤青州银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 1,800.00 万元。2008 年，该 公司实现营业收入 5,782.93 万元，营业利润-394.32 万元，净利润 -255.39 万元，毛利率为 10.84%。 ⑥新泰银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 500 万元。2008 年，该公司实 现营业收入 13,556.73 万元，营业利润 453.43 万元，净利润 338.13 万元，毛利率为 12.22%。 ⑦青岛乾豪房地产开发有限公司主要从事房地产业,注册资本 1,000.00 万元。新门店正在筹建中。 ⑧德州市宁德房地产开发有限公司主要从事房地产业，注册资本 3,000.00 万元。新门店正在筹建 中。 （2） 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 东营银座购物广场有限公司 72,191.46 1,914.88 2,506.29 滨州银座购物广场有限公司 42,237.82 1,877.60 1,843.75 泰安银座商城有限公司 68,845.43 4,107.76 3,137.51 临沂银座商城有限公司 34,728.40 2,778.30 1,991.95 青岛乾豪房地产开发有限公司 0 -1,723.23 -1,491.29 第 19 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 8．公司存在实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测高 20%以上的情况： 盈利预测的归属于上市公司股东的净利润为 98,390,581.57 元，实际实现归属于上 市公司股东的净利润为 136,497,025.80 元，比预测数高 38.73%，原因为新开门店数量较 多且大部分位于传统优势地区，毛利率高于预计数。 9．同公允价值计量相关的内部控制制度情况:公司不存在与公允价值计量相关的项 目。 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。公司不编制并披露新年度的盈利预测。 (二)公司主营业务及其经营状况 1．主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 商业 4,028,210,795.34 3,418,783,548.27 15.13 34.92 35.96 减少 0.64 个百分点 分产品 商业 4,028,210,795.34 3,418,783,548.27 15.13 34.92 35.96 减少 0.64 个百分点 2．主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 济南市 1,150,123,898.69 35.90 潍坊市 195,475,350.10 20.13 菏泽市 260,799,446.03 47.33 泰安市 795,815,882.51 25.46 东营市 703,040,744.55 25.62 临沂市 335,988,951.10 21.92 滨州市 406,203,172.90 32.43 莱芜市 180,763,349.46 676.46 2007 年 9 月 11 日银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场开业；2007 年 10 月 27 日银座集团股份有限公司莱芜银座商城开业；2007 年 12 月 29 日滨州银座购物广场有 限公司渤海八路店开业；2008 年 1 月 26 日泰安银座商城有限公司齐鲁店开业；2008 年 5 月 18 日银座集团股份有限公司莱芜银座钢城店开业；2008 年 6 月 20 日滨州银座购物广 场有限公司中海店开业； 2008 年 6 月 22 日泰安银座商城有限公司花园店开业,；2008 年 6 月 21 日东营银座购物广场有限公司河口店开业；2008 年 7 月 29 日银座集团股份有限公 第 20 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 司济南金牛银座购物广场开业；2008 年 9 月 6 日东营银座购物广场有限公司东城店开业； 2008 年 11 月 22 日银座集团股份有限公司济南燕山银座购物广场开业；2008 年 12 月 27 日临沂银座商城有限公司金雀山店开业。 (三) 公司投资情况 报告期内公司总投资额 697,337,682.69 元，比上年增加 291,734,675.62 元，增加 的比例为 71.93%。 公司对投资额的说明： （1）滨州银座购物广场有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城股 份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 3,000 万元， 其中山东银座商城股份有限公司出资 2,700 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界 贸易中心出资 300 万元，占注册资本总额的 10.00%。2007 年 10 月底，根据《2007 年度 配股说明书》，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的 90%的股权。2008 年 6 月，本公司以自有资金购买了山东世界贸易中心持有的 10%的股权，收购价款为 1,838.31 万元，并以 2007 年度配股募集资金对滨州银座购物广场有限公司增资 10,460 万元（用于 滨州二店项目）。 （2）2005 年 5 月 20 日，公司第二十届股东大会批准了《关于控股子公司东营银座 购物广场有限公司投资建设东营银座商城项目的议案》，同意东营银座购物广场有限公司 在新城区建设东营银座商城（东营银座购物广场有限公司分公司），主要从事商品零售业 务。计划总投资额为 17,520 万元人民币，回收期 6.9 年。报告期内东营东城项目增加投 资 26,861,602.30 元，该项目已完工并投入使用，但竣工决算尚未完毕。截止报告期末， 共支付 138,110,702.30 元。 （3）经公司第八届董事会 2007 年第七次临时会议审议通过，2007 年 10 月 25 日， 本公司与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地产销售合同》，购买其位于淄博市博山 区中心路 40 号博山财富大厦商业部分房地产, 总价款暂定为 7,394.97 万元。报告期内支 付房地产转让款 4,100 万元，公司共已支付房地产转让款 6,100 万元。 （4）2008 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第十次会议审议批准了《关于受让德州 市宁德房地产开发有限公司股权的议案》，同意向转让方谷秀龙、孙佳节受让德州市宁德 房地产开发有限公司 100%的股权，用于发展商品零售业务，总转让价格为 9,839.86 万元。 至 2008 年 4 月 30 日，公司已办理完毕 90%股权收购的工商登记变更及财产交接等手续， 截止报告期末，共已支付转让价款 88,551,730.00 元。 第 21 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （5）2008 年 6 月 16 日，公司 2007 年度股东大会决议批准了《关于联合收购青岛乾 豪房地产开发有限公司的议案》，同意本公司与山东银座商城股份有限公司共同受让转让 方青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地 产开发有限公司 95%的股权及相应债权，其中，本公司受让 54%的股权及相应债权，山东 银座商城股份有限公司受让 41%的股权及相应债权，本公司受让 54%股权及相应债权的总 价款为 403,578,947.37 元（其中股权 193,056,967.36 元，债权 210,521,980.01 元）。 截止报告期末，已支付转让价款 356,751,979.39 元。 （6）2008 年 3 月 28 日，本公司投资 5000 万元成立山东银座购物中心有限公司，占 注册资本的 100%。 （7）2008 年 4 月 30 日，本公司控股子公司泰安银座商城有限公司与泰安市饮料食 品厂和泰安金德物业发展有限公司签署《资产转让合同书》。泰安银座商城有限公司拟购 买一直租用的位于泰安市灵山大街 276 号的经营性房产及其占用范围内的土地使用权及 其相关设备，总价款 7,385.43 万元。截止报告期末，已支付 14,572,371.00 元。 （8）根据《2007 年度配股说明书》并经公司第八届董事会第九次会议审议通过，2008 年 3 月，本公司以募集资金对泰安银座商城有限公司增资 1500 万元， 折为注册资本 389.61 万元，增资后本公司出资共计 1,289.61 万元，占注册资本总额的 90%；山东世界贸易中 心增资 166.67 万元，折为注册资本 43.29 万元，增资后共出资 143.29 万元，占注册资本 总额的 10%。 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 滨州银座购物广场有限公司 日用百货、纺织品、五金交电等 100.00 青岛乾豪房地产开发有限公司 房地产开发（需经许可经营的，须凭许可证经营） 54.00 德州市宁德房地产开发有限公司 房地产开发（需经许可经营的，须凭许可证经营） 90.00 纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、 山东银座购物中心有限公司 100.00 家用电器及电子产品的销售 泰安银座商城有限公司 百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等 90.00 东营银座购物广场有限公司 日用百货、纺织品、五金交电等 90.00 1．募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 募集 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集资金总额 份 方式 募集资金总额 集资金总额 资金总额 金用途及去向 滨州二店、烟台 2007 配股 790,708,332.10 196,111,366.41 427,686,866.41 363,021,465.69 店、泰安扩建项目 尚未实施或完成。 合计 / 790,708,332.10 196,111,366.41 427,686,866.41 363,021,465.69 / 第 22 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 至 2008 年 12 月 31 日，收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权已经按照产权交易 合同规定支付全部收购资金 148,575,500.00 元；为购买临沂银座商城有限公司经营场所 租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户 201,245,000.00 元，已全 部支付。 2008 年 6 月 17 日注资滨州银座购物广场有限公司（滨州二店项目）104,600,000.00 元，实际已经支付 53,680,494.20 元，利息收入 253,179.96 元， 相关费用 1,014.97 元, 其他募集资金尚未使用。该工程截止 2008 年 12 月 31 日，完工进度大约为 75.00%。 对于开设新店项目，烟台门店由于租赁经营物业未能最终谈定，开店时间将予以推 延；泰安扩建店由于目标工程尚未完工，完成时间予以推延。 莱芜门店已经于 2007 年 10 月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付，2008 年 4 月 21 日置换出预先投入募集资金投资项目开设莱芜店的资金 9,185,872.21 元。 由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至 2007 年 12 月 31 日增资尚未完成，泰 安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先期垫付。经本 公司董事会决议后，以募集资金予以补偿。2008 年 5 月 5 日，置换出预先投入募集资金 项目（ “齐鲁店” ）资金 1500 万元。 2．承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是 是 变更 是 否 否 未达 原因 否 符 符 到计 及募 承诺项目名称 变 拟投入金额 实际投入金额 合 项目进度 预计收益 产生收益情 合 划进 集资 更 计 况 预 度和 金变 项 划 计 收益 更程 目 进 收 说明 序说 度 益 明 收购滨州银座 完工进度 见 表 购物广场有限 否 104,600,000.00 53,680,494.20 是 大 约 为 19,580,000.00 16,893,767.99 否 后 注 公司 90%股权并 75.00%。 (1) 开设滨州二店 购买临沂银座 见 表 商城有限公司 否 118,245,000.00 118,245,000.00 是 已完工。 6,601,100.00 6,601,100.00 是 后 注 经营场所租用 (2) 的物业 完工进度 开设新店 否 336,287,832.10 24,185,872.21 否 大 约 为 -22,214,012.50 -7,727,873.66 否 7.19%。 合计 / 559,132,832.10 196,111,366.41 / / 3,967,087.50 / / / / 注： （1）滨州银座购物广场有限公司原预测为滨州一店和滨州二店，2008 年实际新增开设滨州中海店及滨州渤海八 路店，中海店当年亏损影响 293.34 万元，渤海八路店当年亏损影响 56.67 万元，合计影响 350.01 万元。滨州二店正在 筹备建设中。 （2）对于开设新店项目，烟台门店由于租赁经营物业未能最终谈定，开店时间将予以推延；泰安扩建店由于目标 工程尚未完工，完成时间予以推延。 第 23 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上述拟投入金额及实际投入金额为 2008 年度使用情况。 3．非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 东营东城项目 175,200,000.00 已完工。 购买博山财富大厦房地产 73,949,700.00 房产证、土地使用证已办理完毕。 购买滨州银座购物广场有限公司 10%股权 18,383,100.00 工商登记手续已办理完毕。 90%的股权已收购完成，工商登记手 购买德州市宁德房地产开发有限公司 100%股权 98,398,600.00 续已办理完毕。 购买青岛乾豪房地产开发有限公司 54%股权 403,578,947.37 工商登记手续已办理完毕。 投资设立山东银座购物中心有限公司 50,000,000.00 工商登记手续已办理完毕。 购买控股子公司泰安银座商城有限公司租用的房产、 73,854,300.00 相关手续正在办理中。 物业及其占用范围内的土地使用权及其相关设备 合计 893,364,647.37 / / （1）东营东城项目：公司预计出资 175,200,000.00 元投资该项目，已支付 138,110,702.30 元。 （2）购买博山财富大厦房地产：公司预计出资 73,949,700.00 元投资该项目，已支 付 61,000,000.00 元。 （3）购买滨州银座购物广场有限公司 10%股权：公司预计出资 18,383,100.00 元投 资该项目，已支付完毕。 （4）购买德州市宁德房地产开发有限公司 100%股权：公司预计出资 98,398,600.00 元投资该项目，已支付 88,551,730.00 元。 （5）购买青岛乾豪房地产开发有限公司 54%股权：公司预计出资 403,578,947.37 元投资该项目，已支付 356,751,979.39 元。 （6) 公司出资 50,000,000.00 元设立全资子公司山东银座购物中心有限公司,工商 登记手续办理完毕。 （7）购买控股子公司泰安银座商城有限公司租用的房产、物业及其占用范围内的土 地使用权及其相关设备，公司预计出资 73,854,300.00 元投资该项目，已支付 14,572,371.00 元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1．报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 2. 其他调整影响 2008 年 6 月，本公司购买了山东世界贸易中心持有的滨州银座购物广场有限公司 10.00%的股权，2007 年 10 月购买滨州银座商城购物广场有限公司 90.00%股权属于同一控 第 24 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 制下的企业合并，对此次购买股权也按照同一控制下的企业合并进行会计处理。根据《企 业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，调整增加 2008 年 1 月 1 日资本公积 3,459,000.00 元，盈余公积 584,420.77 元, 未分配利润 4,044,876.07 元，调整减少少 数股东权益 8,088,296.84 元；调整增加 2007 年度归属于母公司的净利润 2,089,039.02 元。对此事项影响在合并股东权益变动表中会计政策变更项中予以列示。 (四) 董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登 会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 的信息披 露报纸 露日期 第八届董事会 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于 2008 年第一次 2008-1-29 公司向工商银行申请流动资金信用贷款的议案》、《关于提请召开 2008-1-30 临时会议 公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》 第八届董事会 《关于设立全资子公司山东银座购物中心有限公司的议案》、《关 2008 年第二次 2008-3-17 于公司申请流动资金贷款的议案》、《关于公司分公司菏泽银座商 2008-3-18 临时会议 城办理续贷业务的议案》 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度总经理业务报告》、 《2007 年度独立董事述职报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年 度利润分配预案》、《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整 的议案》、《公司内部控制自我评估报告》、《2007 年年度报告》 全文及摘要、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于 第八届董事会 续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于公司 2008 年度日常关 2008-3-26 2008-3-28 第九次会议 联交易的议案》、《关于建立的议案》、 《关于建立的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改 《中国证券报》、《上海证券报》 的议案》、《以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 的议案》、《关于聘任刘璐先生为副总经理的议案》、《关于调整 高级管理人员报酬的议案》 《银座集团股份有限公司 2008 年第一季度报告》全文和正文、《关 第八届董事会 于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的议案》、《关于建立的议 案》 《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》、《关于更 第八届董事会 换公司董事的议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》、《关 2008 年第三次 2008-5-26 2008-5-27 于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》、 《关 临时会议 于召开 2007 年度股东大会的议案》 《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈关联交易管理办 第八届董事会 法〉的议案》、《关于建立〈公司与关联方资金往来的管理办法〉 2008 年第四次 2008-6-6 的议案》、 《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》、 2008-6-7 临时会议 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议 案》 第八届董事会 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议 2008 年第五次 2008-7-4 2008-7-5 案》 临时会议 第八届董事会 《银座集团股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告》、 《关 2008 年第六次 2008-7-18 2008-7-19 于公司分公司菏泽银座商城办理银行贷款的议案》 临时会议 第八届董事会 《关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》、《关 2008 年第七次 2008-7-31 2008-8-1 于提请召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》 临时会议 第八届董事会 2008-8-6 《银座集团股份有限公司 2008 年半年度报告》全文及摘要、《关于 2008-8-8 第 25 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第十一次会议 修改〈公司章程〉的议案》、《关于续签〈委托经营管理协议〉的 议案》 第八届董事会 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议 2008 年第八次 2008-9-12 案》、《关于为全资子公司滨州银座购物广场有限公司提供贷款担 2008-9-13 临时会议 保的议案》 《银座集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》全文和正文、《关 于公司 2008 年度日常关联交易调整的议案》、《关于增加公司注 第八届董事会 2008-10-2 2008-10-27 册资本总额的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于 第十二次会议 9 修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开公司 2008 年第三次 临时股东大会的议案》 第八届董事会 《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》、 2008 年第九次 2008-12-5 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议 2008-12-6 临时会议 案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照公司股东大会的授权，认真执行了 2007 年度股东大会和 2008 年三次临时股东大会通过的各项决议。 （1）利润分配方案执行情况 公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配预案》，公司董事会已于 2008 年 7 月 16 日日实施完毕该利润分配方案。 （2）其他决议的执行情况 2008 年度，公司严格依据与大股东山东省商业集团总公司签订的《日常关联交易协 议》和《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》及《关于公司 2008 年度日常关联交易 调整的议案》，积极执行，本着客观、公正的原则规范公司日常关联交易行为；严格执行 股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于将部分 闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》，合规使用并及时足额归还；根据股东大会 批准的《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》，签订了相关了交易合同， 履行了交割手续；同时根据《关于增加公司注册资本总额的议案》 、《关于修改公司经营范 围的议案》、 《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案，及时办理了工商变更登记及公司章 程修订手续。 2．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）和《关 于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235 号）和中国证 券监督管理委员会公告[2008]48 号等规定，公司审计委员会在公司 2008 年度审计工作过 程中，认真履行了监督、核查职能，有效发挥了审计委员会应有的作用。现审计委员会对 2008 年度履职情况总结如下： （1）2009 年 1 月 23 日，由公司审计委员会与会计师事务所沟通，协商确定了 2008 第 26 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 年度审计工作的时间安排，并审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表。在公司审计机 构进场审计前，审计委员会与年审会计师就审计工作安排进行沟通，形成如下审阅意见： 1）公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日 的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果。 2）公司董事会审计委员会同意以财务部门提交的公司编制的 2008 年度财务会计报 表为基础，开展 2008 年度的财务审计工作。 3）建议注册会计师及时完成审计报告，审计过程中若发现重大问题应及时与本委 员会沟通，在审计中严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作。 （2）2009 年 1 月 25 日，会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。山东 天恒信会计师事务所定期向审计委员会汇报了审计进展情况。期间，审计委员会对审计工 作进行了督促。2009 年 3 月 4 日，在山东天恒信会计师事务所完成现场审计工作和出具 审计初步意见后，审计委员会与其见面沟通审计过程的相关重要事项，再次审阅了公司财 务会计报表并形成书面意见，认为： 经山东天恒信会计师事务所有限公司初步审定的 2008 年度财务会计报表符合新会计 准则的相关规定，能够如实的反映公司的经营状况，可以提交审计委员会进行表决，对山 东天恒信会计师事务所出具的审计意见无异议。 （3）2009 年 3 月 9 日山东天恒信会计师事务所向审计委员会提交了《审计报告》 。 审计委员会召开了审计委员会会议，审计委员会成员王全喜、张圣平和郝晓明对《审计报 告》全文进行了认真审阅和表决，全票一致通过，并形成决议如下： 1）同意将审计后的财务报告提交董事会审议。 2）决定向董事会提交山东天恒信会计师事务所 2008 年度审计工作总结报告。 3）通过《银座集团股份有限公司审计委员会履职情况汇总报告》。 4）同意将续聘山东天恒信会计师事务所的议案提交董事会审议。 3．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了 审核，认为： 公司董事、监事的薪酬依据公司股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关 于独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员的报酬支付依据公司董事会通过的《关于调 整高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。2008 年度，公司董事、监事 及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，无违反公司薪酬管理制度的情形发 第 27 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 生，对公司 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬无异议。 公司结合自身实际情况，初步制定了对高级管理人员进行经营责任目标管理内部考 核制度，实行结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩挂钩，以充分调动高级管理人 员的积极性和主动性。公司将在实际执行过程中进一步完善该制度，逐步探索研究符合公 司行业特点的科学合理的薪酬体系与激励约束机制。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司于 2009 年 3 月 9 日召开了第八届十三次董事会会议，会议通过了 2008 年度 利润分配预案。公司 2008 年度实现净利润 136,497,025.80 元，提取法定盈余公积 4,856,152.57 元，以未分配利润转增股本 47,016,725.00 元，派发现金红利 5,328,562.55 元。 加期初未分配利润 197,942,171.26 元，期末可供股东分配的利润为 277,237,756.94 元。其 中，母公司 2008 年度实现净利润 48,561,525.70 元，提取法定盈余公积 4,856,152.57 元， 以未分配利润转增股本 47,016,725.00 元，派发现金红利 5,328,562.55 元，加期初未分配利 润 73,444,509.94 元，期末可供股东分配的利润为 64,804,595.52 元。公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 235,083,623.00 股为基数,向全体股东按每 10 股送 0.7 元（含税）派发现金 红利，共计分配 16,455,853.61 元，剩余未分配利润 48,348,741.91 元结转以后年度；该议 案尚需提交 2008 年度股东大会审议通过。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0.00 44,775,814.45 0 2006 12,134,672.00 60,133,820.18 20.18 2007 5,328,562.55 116,994,335.52 4.55 （七）其他披露事项 1．报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报纸，未 发生变更。 2．独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号） 的要求，我们本着实事求是的原则，对银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对 第 28 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 外担保情况进行了认真的检查核实，现对有关情况发表独立意见如下： 公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的相关规定，公司有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限 以及决策审批程序。 2008 年度公司发生的担保情况如下表（单位：万元） 发生日期（协 担保 与公司 担保对象 担保类型 担保日期 议签署日） 金额 的关系 东营银座购物广场有限公司 2008-3-26 2000 连带责任保证 2008-3-26 ~ 2009-3-25 公司控股子公司 泰安银座商城有限公司 2008-6-6 1000 连带责任保证 2008-6-6 ~ 2009-6-5 公司控股子公司 东营银座购物广场有限公司 2008-6-25 1000 连带责任保证 2008-6-25 ~ 2009-6-24 公司控股子公司 2008-7-16 2000 2008-7-16 ~ 2009-7-16 东营银座购物广场有限公司 连带责任保证 公司控股子公司 2008-9-8 1500 2008-9-8 ~ 2009-9-8 滨州银座购物广场有限公司 2008-10-8 3000 连带责任保证 2008-10-8 ~ 2009-10-8 公司全资子公司 东营银座购物广场有限公司 2008-9-22 2000 连带责任保证 2008-9-22 ~ 2009-9-15 公司控股子公司 2008-10-27 ~ 东营银座购物广场有限公司 2008-10-27 3000 连带责任保证 公司控股子公司 2009-10-15 2008-12-22 ~ 泰安银座商城有限公司 2008-12-22 1500 连带责任保证 公司控股子公司 2009-12-21 2008-12-30 ~ 泰安银座商城有限公司 2008-12-30 2000 连带责任保证 公司控股子公司 2009-12-29 2008-12-12 ~ 东营银座购物广场有限公司 2008-12-12 2000 连带责任保证 公司控股子公司 2009-12-11 东营银座购物广场有限公司 2008-12-24 2900 连带责任保证 2008-12-24~ 2009-12-23 公司控股子公司 报告期内对子公司担保发生额合计 23900 报告期末对子公司担保余额合计 23900 截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保累计金额为 23900 万元，且均是为上市公司全资 及控股子公司担保；公司全资及控股子公司无对外担保，公司不存在逾期担保及违规担保 的情况。 独立董事：王全喜 张圣平 2009 年 3 月 9 日 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 2008 年度，监事会按照中国证监会、上海交易所等监管部门发布的有关规章制度和 《公司章程》，认真履行职责，积极开展工作，简述如下： 1．监事会成员列席了 2008 年度董事会的每一次现场会议，审议了每一次通讯会议 的会议文件，及时了解掌握了董事会的经营决策、资产交易等重大事项，并对有关事项发 第 29 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 表建议和独立意见。 2．出席了公司 2007 年度股东大会、2008 年度的三次临时股东大会，并对大会的文 件进行了审议。 3．对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并重点关注 了公司规范运作、信息披露、关联交易、募集资金的使用等事项。 4．积极参加山东证监局、上交所等监管机构举办的相关培训班，认真学习业务知识， 提高业务技能。 监事会会议 监事会会议议题内容 召开情况 1．通过《2007 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。 2．通过《2007 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。认为：公 司 2007 年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各 第八届监事会第 项规定；所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2007 年度的经营管理和财务状 九次会议 况。 3．通过《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》，认为：公司本 次会计政策变更以及进行的相应追溯调整符合会计制度和新会计准则的相关规定，反 映了公司的财务状况及经营成果的实际情况。 通过了《银座集团股份有限公司 2008 年第一季度报告》全文和正文，并发表书 第八届监事会第 面审核意见：认为公司 2008 年第一季度报告全文和正文的编制和审议符合各项规定 十次会议 并真实地反映了公司 2008 年第一季度的经营管理和财务状况。 通过了《银座集团股份有限公司 2008 年半年度报告》全文和摘要，并发表书面 第八届监事会第 审核意见：认为公司 2008 年半年度报告的编制和审议程序符合各项规定并真实地反 十一次会议 映了公司 2008 年半年度的经营管理和财务状况。 通过了《银座集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》全文和正文，并发表书 第八届监事会第 面审核意见：认为公司 2008 年第三季度报告全文和正文的编制和审议符合各项规定 十二次会议 并真实地反映了公司 2008 年第三季度的经营管理和财务状况。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合理合法，建立了较为完 善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真检查，山东天恒信有限责任会计师事务所对本公 司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计意见符合实 际，公司 2008 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项 规定，财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年 10 月，公司实施了 2007 年度配股方案，该次配股募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向。 第 30 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产事项交易价格合理，未发现内幕交易情况，没有损害股东权益和 公司利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本报告期内的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，日常关联交易 均按关联交易定价协议执行，各项交易定价合理、公允，公司关联交易的审议决策程序符 合证监会、上交所等监管部门的有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 本公司曾于 2007 年 6 月编制了 2008 年度合并模拟盈利预测报告，预测在配股项目 实施后的 2008 年度，公司将实现归属于上市公司股东的净利润为 98,390,581.57 元。本 公司在 2008 年度实际实现归属于上市公司股东的净利润为 136,497,025.80 元，比预测数 高 38.73%。对此，监事会认为：公司盈利预测经山东天恒信有限责任会计师事务所审核， 并出具了（天恒信审报字[2007]1286 号）《盈利预测审核报告》，预测是真实的，符合盈 利预测假设条件，本公司 2008 年度会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并 出具天恒信审报字[2009]第 1220 号审计报告，是真实的，归属于上市公司股东的净利润 比预测数增加较多，主要是因为新开门店数量较多且大部分位于传统优势地区，毛利率高 于预计数。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)资产交易事项 收购资产情况 （1）公司第八届董事会第十次会议通过向转让方谷秀龙、孙佳节受让德州市宁德房 第 31 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 地产开发有限公司（以下简称“宁德地产”）100%的股权，用于发展商品零售业务，总转 让价格为 9,839.86 万元，本公司代扣代缴所得税，对于转让方有关的所有义务均由担保人 天津天丰钢铁有限公司和天津市绿园房地产开发有限公司向公司提供连带责任担保。宁德 地产欠原股东的 4,194.2139 万元、欠应缴土地出让金 120 万元、欠工程款 170.1081 万元 应在宁德地产 90%股权的工商登记变更到本公司名下后由宁德地产清偿。详见 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。2008 年 4 月 25 日， 上述 90%股权的工商登记变更手续已办理完毕。根据协议有关约定，本公司指定将其余 10%股权转让给本公司全资子公司山东银座购物中心有限公司，2009 年 2 月 12 日，相关 工商登记变更手续办理完毕。 （2）公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议和 2007 年度股东大会通过本公司与 山东银座商城股份有限公司联合受让转让方青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方 房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾豪地产”)95%的 股权及相应债权。其中，本公司受让乾豪地产 54%的股权及相应债权，银座商城受让乾 豪地产 41%的股权及相应债权，本公司受让乾豪地产 54%股权及相应债权的总价款为 4.04 亿元。详见 2008 年 5 月 27 日、6 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站。2008 年 5 月 30 日，上述股权受让工商变更登记手续办理完毕。 （3）2008 年 4 月 11 日至 5 月 9 日，滨州银座购物广场有限公司 10%的股权在山东 产权交易中心公开挂牌出售，转让底价为 1,838.31 万元。2008 年 5 月 20 日，本公司与股 权出让方山东世界贸易中心签署了《产权交易合同》，以 1,838.31 万元的价格受让了该股 权。2008 年 5 月 21 日公司支付上述股权转让价款，2008 年 6 月 25 日，办理完毕工商登 记变更手续，本次收购完成后公司持有滨州银座购物广场有限公司 100%的股权。详见 2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （4）本公司控股子公司泰安银座商城有限公司与泰安市饮料食品厂和泰安金德物业 发展有限公司签署了房屋租赁合同，租赁位于泰安市灵山大街 276 号经营性房产一处，总 建筑面积 23000 平方米，泰安金德物业发展有限公司提供物业管理和设备维修服务。2008 年 4 月 30 日泰安银座商城有限公司与上述两方签署了《资产转让合同书》，拟购买其租用 的该物业及其占用范围内的土地使用权及其相关设备,总价款 7,385.43 元。详见 2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站。2009 年 1 月 22 日，该 房地产的土地过户手续已办理完毕。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 第 32 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1．与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联 占同类 关联 市 交易价格与 关联 交易 交易金 交易 场 市场参考价 关联交易方 关联关系 交易 关联交易内容 交易 关联交易金额 定价 额的比 结算 价 格差异较大 类型 价格 原则 例(%) 方式 格 的原因 鲁商集团有限 母公司的全 购买 采购食品、日用 市场 241,810,998.91 6.93 现金 公司 资子公司 商品 百货 价格 山东银座服饰 购买 市场 其他关联人 采购服装 85,477.68 0 现金 有限公司 商品 价格 山东银座商城 母公司的控 购买 采购食品、日用 市场 44,739,730.53 1.28 现金 股份有限公司 股子公司 商品 百货、金银珠宝 价格 山东银福珠宝 购买 市场 其他关联人 采购金银珠宝 28,268,579.06 0.81 现金 金行有限公司 商品 价格 泰安锦玉斋食 购买 市场 其他关联人 采购食品 1,481,192.15 0.04 现金 品有限公司 商品 价格 山东省银座实 母公司的控 购买 市场 设备采购及安装 22,868,329.40 15.92 现金 业有限公司 股子公司 商品 价格 合计 / / 339,254,307.73 24.98 / / / 上述日常关联交易有利于降低公司采购成本和经营费用，对公司是必要的，符合公 司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立 性。公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。 2．资产收购、出售发生的重大关联交易 详见本章第（四）节“资产交易事项”之“1．收购资产情况”第（3）项。 3．共同对外投资的重大关联交易 详见本章第（四）节“资产交易事项”之“1．收购资产情况”第（2）项。 4．关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东世界贸易中心 其他关联人 -2,300 0 114.94 114.94 山东省银座实业有限公司 母公司的控股子公司 527.55 527.55 济南银座北园购物广场有限公司 其他关联人 164.49 242.67 山东银座商城股份有限公司 母公司的控股子公司 19,997.21 26,524.8 山东银福珠宝金行有限公司 其他关联人 2,826.86 293.86 山东银座服饰有限公司 其他关联人 2.56 72.26 鲁商集团有限公司 母公司的全资子公司 1,724.04 3,041.5 泰安锦玉斋食品有限公司 其他关联人 14.91 14.91 泰安银座放心早餐工程有限公司 其他关联人 15.49 15.49 合计 -1,607.96 770.22 24,696.01 30,077.76 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 -16,079,574.53 （元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 7,702,208.16 1、预付山东世界贸易中心账款减少系本公司完成购买临沂银座商城有限 公司营业场所产权结转预付账款所致。 关联债权债务形成原因 2、预付山东省银座实业有限公司账款系本公司购买其设备预付的款项。 3、其他应收款济南北园银座购物广场有限公司系根据托管协议，按照审 计后数据计算的应收 2008 年度委托经营管理费。 第 33 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5．其他重大关联交易 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，山东省商业集团总公司为本公司在民生银行济南市 经七路支行 7000 万元贷款、在中信银行济南分行 5000 元贷款提供了担保，山东银座商城 股份有限公司为本公司在兴业银行济南分行两笔各 2500 万元贷款、为本公司全资子公司 滨州银座购物广场有限公司在中国银行滨州分行 4000 万元贷款提供了担保。 （2）莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大 街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积 46,000 平方米，租赁期限 20 年。2008 年度租赁费发生金额 1,237.98 万元。 （3）为有效避免可能产生的同业竞争，公司于 2008 年 8 月与济南银座北园购物广 场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心再次续签了《委托经营管理 协议》，继续委托本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业务进行经营 管理，委托期限为五年。经审计，济南银座北园购物广场有限公司 2008 年度实现主营业 务收入 242,671,866.21 元，按照协议应收取委托经营管理费用 2,426,718.66 元。 （4）本公司与淄博银座商城有限责任公司签订租赁合同，向其出租本公司于 2007 年向淄博云鹏房地产开发有限公司购买的位于淄博市博山区中心路 40 号博山财富大厦项 目的商业部分房产（该房产原本一直由淄博银座商城有限责任公司博山购物广场租赁使 用），年租金标准不变，每年 400 万元，租期一年，自 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。2008 年度租赁费发生金额 200 万元。 （5）本公司全资孙公司山东银座置业有限公司与济南啤酒集团总公司签订房屋租赁 合同，租赁其位于济南市经七纬十二路 376 号的房屋（除西北二楼以外院内所有房地产） ， 建筑面积约 7,017.95 平方米，租期一年，年租金 300 万元。2008 年度租赁费发生额 225 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1．托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 为有效避免可能产生的同业竞争，2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东 银座商城股份有限公司、济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座 北园购物广场有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 第 34 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2 年。济南银座北园购物广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出 现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按 年度委托业务相关销售收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购 物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付 管理费用。在济南银座北园购物广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购 其股权或商业零售业务及经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准， 该协议自 2004 年 8 月末开始实施，至 2006 年 8 月期满，上述各方重新签署协议，协议条 款保持不变。2008 年 8 月，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，上述各方再次 续签协议，同时将委托期限由两年改为五年，协议其他条款保持不变。详见 2006 年 8 月 25 日、2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 经审计，济南银座北园购物广场有限公司 2008 年度实现主营业务收入 242,671,866.21 元，按照协议应收取委托经营管理费用 2,426,718.66 元。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 1) 本公司与济南市城市建设投资开发总公司签订租赁合同，租赁其泉城广场地下商 业建筑，建筑面积 30,200.00 平方米，租赁期限自 2004 年 8 月 27 日起至 2019 年 12 月 31 日。该事项已披露于 2004 年 7 月 26 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所 网站。 2) 本公司控股子公司青州银座商城有限公司与青州市宏源公有资产经营有限公司 签订租赁合同，租赁其位于青州市尧王山路与玲珑路交叉路口东南角的房产，建筑面积 26000 平方米。青州市宏源公有资产经营有限公司于 2005 年 7 月 31 日前将该物业交付公 司，自交付之日起 90 天为装修改造期，免计租金，租赁期限 20 年。该事项已披露于 2006 年 3 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 3) 本公司控股子公司东营银座购物广场有限公司与东营瑞杰商贸有限公司签署房 屋租赁合同，租赁其位于东营市西三路 22 号房产，总建筑面积 22,569.73 平方米，租赁起 始日为 2006 年 3 月 20 日，免租期 60 天，租赁期限二十年。该事项已披露于 2006 年 8 月 25 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 第 35 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4) 本公司分公司潍坊银座商城与山东天朗置业发展有限公司签署租赁合同，租赁其 潍坊风筝广场、潍坊国际贸易中心大楼及连接两者之间通道，租赁房产总建筑面积 35,510 平方米，2006 年 9 月 1 日为租赁物业的免租期起算日，免租期 2 个月，支付租金租赁期 限二十年。该事项已披露于 2006 年 8 月 25 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券 交易所网站。 5) 本公司控股子公司泰安银座商城与泰安市饮料食品厂和泰安金德物业发展有限 公司签署了房屋租赁合同，租赁位于泰安市灵山大街 276 号经营性房产一处，总建筑面积 23000 平方米，租赁期限二十年。泰安金德物业发展有限公司提供物业管理和设备维修服 务。该事项已披露于 2006 年 8 月 25 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所 网站。 6) 本公司子公司新泰银座商城有限公司与新泰百货大楼有限责任公司签署房屋租 赁合同，租赁其位于新泰市新华街路九号经营性房产一处，总建筑面积 18400 平方米。合 同中约定租赁期限为二十年，租赁起始日为 2006 年 10 月 1 日。该事项已披露于 2007 年 3 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 7) 本公司控股子公司泰安银座商城有限公司与泰安中奥投资有限公司、泰安市鑫诚 物业管理有限公司签署房屋租赁合同，租赁其位于泰安市岱宗大街 249 号的大型商场，建 筑面积共 16000 平方米。租赁起始日为 2008 年 1 月 26 日，租赁期限二十年。该事项已披 露于 2007 年 5 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 8) 本公司与莱芜银座置业有限公司签署房屋租赁合同，租赁其在莱芜市莱城区文化 南路 008 号投资建造的莱芜银座城市广场。租赁起始日为 2007 年 10 月 28 日，租赁期限 二十年。该事项已披露于 2007 年 5 月 29 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交 易所网站。 9) 本公司与济南市辛甸实业公司签署房屋租赁合同，租赁其济南市历城区花园路以 南/华信路陶瓷市场以西的房地产，该项目地块的面积为 15000 平方米，房屋总建筑面积 为 32808.46 平方米。租赁起始日为 2007 年 8 月 1 日，租赁期限二十年。该事项已披露于 2007 年 6 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 10) 本公司与中国重型汽车集团房地产开发公司签署房屋租赁合同，租赁其位于济南 市西工商河路 13 号（原重汽集团大楼东临、交通医院西临）的大型商场，计租面积按套 内面积计算共计 11336 平方米。截止报告期末，该房产尚未交付使用。该事项已披露于 2007 年 7 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 第 36 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 11) 本公司租赁莱芜西冶金茂置业有限公司在莱芜市钢城区钢都大街南侧昌盛路西 侧投资兴建的莱芜金茂广场用于商业经营，建筑面积 27041.91 平方米，租赁期限为 20 年， 租金共计 4750 万元，物业管理费共计 2100 万元。该事项已披露于 2007 年 8 月 30 日《上 海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 12) 2002 年 9 月 26 日，本公司之子公司滨州银座购物广场有限公司与山东宇丰房产 开发有限公司签署了房屋《租赁合同》，租赁其位于滨州市渤海七路东黄河四路北交叉口 新世纪商贸综合楼，总建筑面积 27,865.71 平方米，租赁起始日为 2003 年 1 月 1 日，租赁 期限二十年。 13) 本公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司向山东嘉联商业有限公司租赁其 拥有的位于滨州市渤海八路 533 号的大型商场作为经营场所，该项目套内建筑面积共 10300 平方米，租赁期限 20 年，租金为 3900 万元（20 年租金总额）。租赁起始日为 2008 年 1 月 2 日。该事项已披露于 2007 年 12 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海 证券交易所网站。 14) 本公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司向滨州市中金豪运置业有限责任 公司租赁其在滨州市黄河七路投资在建的大型商场作为经营场所，该项目套内建筑面积共 23002.94 平方米，租赁期限 20 年，租金为 4535 万元（20 年租金总额）。该事项已披露于 2007 年 12 月 14 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站。 15) 本公司与山东金牛集团有限责任公司签署房屋租赁合同，租赁其济南市无影山北 路南首东鑫福大厦（暂定名）地上一至三层、合计 11460 平方米的房地产，租赁期限 20 年，租金为 7196.1 万元（20 年租金总额）。该事项已披露于 2008 年 8 月 8 日《上海证券 报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 16) 本公司与山东中润置业有限公司签署房屋租赁合同，租赁其位于济南市经十东路 以北（现经十路 13777 号）的房产 19320 平方米，租赁起始日为 2008 年 8 月 1 日，租赁 期限 15 年。 （该事项已披露于 2008 年 8 月 8 日、10 月 29 日的《上海证券报》 、《中国证 券报》及上海证券交易所网站）。 17) 本公司控股子公司东营银座购物广场有限公司与青岛华欧集团置业有限公司东 营河口分公司签署房屋租赁合同，租赁其位于东营市河口区商业街 8 号面积为 12,900 平 方米的房产，租赁期限 20 年，租金为 4060 万元（20 年租金总额）。该事项已披露于 2008 年 8 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 18) 本公司控股子公司泰安银座商城有限公司与山东云海集团有限公司签署了房屋 第 37 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 租赁合同，租赁其位于泰安市东湖路与温泉路交叉处往东 30 米路南兴建的大型商场，总 建筑面积 13154.7 平方米，租赁期限 20 年，租金为 3361 万元（20 年租金总额）。该事项 已披露于 2008 年 8 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 19) 本公司与淄博银座商城有限责任公司签订租赁合同，向其出租本公司于 2007 年 向淄博云鹏房地产开发有限公司购买的位于淄博市博山区中心路 40 号博山财富大厦项目 的商业部分房产（该房产原本一直由淄博银座商城有限责任公司博山购物广场租赁使用）， 年租金标准不变，每年 400 万元，租期一年（自 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日） 。 20) 本公司与德州天地房地产开发有限公司签署了租赁合同，租赁其在德州市青年路 1509 号建设的共青团路便民市场商业部分（一、二层），计租面积按套内面积计算共 10,600 平方米（按竣工后的实际测量面积为准），租赁期限 20 年。 21) 本公司与山东东宇工贸集团有限公司签署了房屋及场地租赁合同，租赁其在寿光 市银海路 338 号投资兴建大型商场，计租面积按套内面积计算共 30,000 平方米（按竣工 后的实际测量面积为准），租赁期限 20 年。 22) 本公司控股子公司临沂银座商城有限公司与临沂海宏金属材料有限公司、临沂市 兰山区金雀山街道南坛社区居民委员会签署了租赁合同，租赁位于临沂市金雀山路的齐鲁 大厦一、二层的经营使用权，计租面积按套内面积计算共 8,500 平方米（按竣工后的实际 测量面积为准）,租赁期限 19 年。 23) 本公司与山东缤纷五洲商城开发有限公司签署了租赁合同，租赁在济南市济泺路 96 号投资兴建的大型商场地下一层经营使用权，租赁面积 9,750 平方米（按竣工后的实 际测量面积为准），租赁期限 20 年。 24) 本公司全资孙公司山东银座置业有限公司与济南啤酒集团总公司签订房屋租赁 合同，租赁其位于济南市经七纬十二路 376 号的房屋（除西北二楼以外院内所有房地产）， 面积约 7017.95 平方米，租期一年，年租金 300 万元。 2．担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 23,900 报告期末对子公司担保余额合计 23,900 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 23,900 第 38 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （1）经公司第八届董事会 2007 年度第八次临时会议通过，本公司同意为控股子公 司东营银座购物广场有限公司在工商银行东营市西城支行 2000 万元的贷款提供最长期限 为五年、最高额度为 2000 万元的贷款担保。该事项已披露于 2007 年 12 月 28 日《上海证 券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。报告期内，该笔担保于 2008 年 3 月 26 日实际发生 2000 万元。 （2）经公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议通过，本公司同意为控股子公司 泰安银座商城有限公司在中国农业银行泰安市分行的 1000 万元贷款提供担保，贷款期限 为一年，担保期限为 12 个月。该事项已披露于 2008 年 5 月 27 日《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站。 （3）经公司第八届董事会 2008 年第四次临时会议通过，本公司同意为控股子公司 东营银座购物广场有限公司在中国银行东营市东城支行的 5000 万元贷款提供担保，贷款 期限为一年，担保期限为 12 个月。该事项已披露于 2008 年 6 月 7 日《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站。报告期内，该笔担保实际发生额为 1000 万元。 （4）经公司第八届董事会 2008 年第五次临时会议批准，本公司同意为控股子公司 东营银座购物广场有限公司在东营市商业银行营业部的 3500 万元流动资金贷款提供担 保，贷款期限为一年，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。该事项已披露于 2008 年 7 月 5 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 （5）经公司第八届董事会 2008 年第八次临时会议批准，本公司同意为控股子公司 东营银座购物广场有限公司在东营市商业银行的 2000 万元一年期流动资金贷款（担保期 限 12 个月）及在工商银行东营市西城支行的 3000 万元一年期流动资金贷款（提供最高额 保证，期限五年，在保证期内可循环使用）担保，同意为全资子公司滨州银座购物广场有 限公司在济南华夏银行的 3000 万元一年期流动资金贷款提供担保（担保期限 12 个月）， 并承担连带责任。该事项已披露于 2008 年 9 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》及 上海证券交易所网站。 （6）经公司第八届董事会 2008 年第九次临时会议批准，本公司同意为控股子公司 泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行的 3000 万元、在农业银行泰安市分行的 2000 万元流动资金贷款担保，贷款期限为一年，担保期限 12 个月，同意为控股子公司东营银 第 39 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 座购物广场有限公司在东营市商业银行营业部的 2000 万元一年期流动资金贷款（担保期 限为 12 个月）及在工商银行东营市西城支行的 3000 万元一年期流动资金贷款（提供最高 额保证，期限五年，在保证期内可循环使用）担保，并承担连带责任。该事项已披露于 2008 年 12 月 6 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。报告期内， 该四笔担保实际发生 8400 万元，其中泰安银座商城有限公司之 3000 万元的一笔担保实际 发生 1500 万元，东营银座购物广场有限公司之 3000 万元的一笔担保实际发生 2900 万元。 3．委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4．其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1．公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 第一大非流通股股东山东省商业集团总公司（以下简称"商 业集团"）作出如下特别承诺： 自非流通股获得流通权之日起 24 个月内不通过上海证券交 易所挂牌交易；其后 12 个月内,商业集团只有在连续 5 个交易 日(公司全天停牌的,该日不计入 5 个交易日)二级市场股票收盘 价格达到 8.12 元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股 份总数的比例不超过 10%。若自非流通股获得流通权之日起至出 售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份 山东省商业集团总公 数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。 司严格履行承诺，其持有 本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场 的限售流通股没有上市交 购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商 易或转让；山东省商业集 股改 业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权中 团总公司对未明确表示同 承诺 国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金 意或不能支付对价的非流 划入公司账户归全体股东所有。 通股股东进行了垫付；公 对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对 司没有发生需要山东省商 价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业 业集团总公司履行追加送 集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份 股承诺的情形。 如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商 业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。 若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件： Ⅰ、公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年增长低于 25%,或者 2006 年年度财务报告被出具非标准审计报 告； 第 40 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 Ⅱ、公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2006 年增长低于 25%,或者 2007 年年度财务报告被出具非标准审计报 告； Ⅲ、未能在 2007 年 4 月 30 日之前出具 2006 年财务报告, 或者未能在 2008 年 4 月 30 日前出具 2007 年财务报告,如遇不 可抗力除外。 当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股 股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股 安排,追加送股总数为 3,397,680 股。 2007 年度配股事项中公司及持股 5%以上股东做出的承诺： （1）山东省商业集团总公司根据中国证券监督管理委员会 （1）2007 年 10 月， 2006 年 5 月 8 日发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关 公司 2007 年度配股发行 要求，作出如下承诺： 成功并上市流通。山东省 ①银座集团股份有限公司 2007 年度配股经股东大会批准并 商业集团总公司严格履行 经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所核准后，山东省 了承诺，按照审定并核准 商业集团总公司将按照审定并核准的配股价格全部认购其可认 的配股价格全部认购了其 发行 购的配股份额； 可认购的配股份额。报告 时所 ②严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义 期内，山东省商业集团总 作承 务； 公司严格履行承诺，其获 诺 ③积极配合上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公 配的股份 6 个月锁定期于 司及其中小股东的利益。 2008 年 5 月 6 日期满上市 同时，商业集团承诺 2007 年度配股中配售获得的 8,649,482 流通，未上市交易或转让。 股自配股上市之日起 6 个月不转让。 （2）报告期内，公司 （2）公司在配股说明书中承诺了募集资金使用计划。 严格按照配股说明书中承 （3）如果公司因门店潍坊店、泰安新泰店、泰安东湖店、 诺的募集资金使用计划管 青州店、东营二店（五台店）经营场所的稳定性问题蒙受经济 理和使用募集资金。 损失，商业集团承诺将承担该等损失。 2．其他承诺事项： （1）山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公 司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规 范关联交易。报告期内，山东省商业集团总公司严格履行承诺。 （2）经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，公司将总额不超过人民币 2.9 亿元 的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，经公司 2008 年度第二 次临时股东大会审议通过，公司在确保募集资金项目正常进行的前提下，继续使用总额不 超过人民币 2.9 亿元的闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过 4 个月，并就有 关事项承诺如下： 当募集资金投资项目需要时，将用其他自有资金或银行贷款及时、足额地将募集资 金归还至募集资金专用账户；募集资金在暂时补充流动资金时，仅用于与主营业务相关的 经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易；公司董事、监事和高级管理人员知晓证券监督管理部门关于募 集资金暂时补充流动资金事项的有关规定和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金 第 41 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 暂时补充流动资金，并保证督促公司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账 户。 报告期内，公司严格履行了该承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 13 经第八届董事会第九次会议提议，并经 2007 年度股东大会批准，公司续聘山东天恒 信有限责任会计师事务所为 2008 年度财务审计机构。公司拟支付其本年度审计费用 60 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 13 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 1. 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 2. 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 4 月 11 日山东证监局对本公司进行了巡回检查，针对 其 5 月 12 日下发的鲁证监公司字[2008]25 号《关于对银座集团股份有限公司有关问题的 整改通知》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的规定制定了整改措施，并形成 了《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》，详见 2008 年 6 月 7 日的《上 海证券报》 、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 (十) 其他重大事项的说明 1．公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司在滨州设立了一家门店——滨州渤海 八路店，该店以其分公司的形式设立，2007 年 12 月 29 日试营业，并于 2008 年 1 月 2 日 正式开业。 2．公司控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安设立一家门店——泰安齐鲁店，该 店以其分公司的形式设立，并于 2008 年 1 月 26 日开业。 3．2008 年 3 月 14 日，天安保险山东分公司就济南“7.18”特大暴雨灾害中公司泉 第 42 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 城购物广场遭受的损失支付了剩余的存货赔款 21,025,143.56 元，加上 2007 年 8 月的预 付赔款，该公司总计向公司支付存货保险赔款 26,025,143.56 元。详见 2008 年 3 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 根据原租赁相关协议，公司恢复暴雨灾害中损坏物业基础设施等相关支出由物业出租 方济南市城市建设投资有限公司承担。本年公司与济南市城市建设投资有限公司就水淹后 的基础设施恢复达成一致，应由济南市城市建设投资有限公司承担的装修、装饰费用金额 1592.92 万元。该款项由公司在每月向济南市城市建设投资有限公司支付的租金中予以抵 扣。同时济南市城市建设投资有限公司免收公司被淹后的装饰装修期间（自 2007 年 7 月 18 日至 2007 年 8 月 28 日）共 41 天的租金。共计 244.86 万元。 4．根据公司 2008 年度第一次临时股东大会决议，公司注册资本因 2007 年度配股由 人民币 121,346,720.00 元增至人民币 156,722,415.00 元。2008 年 2 月 19 日，公司办理 完毕了相关工商变更登记手续并修订了公司章程有关条款。详见 2008 年 2 月 21 日的《上 海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 2008 年 7 月 16 日，公司实施完毕了 2007 年度利润分配方案——以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415 股为基数向全体股东按每 10 股送 3 股转增 2 股、派发现金红利 0.34 元(含税)，新增股份数为 78,361,208 股，公司股份总数变为 235,083,623 股。根据 有关规定，公司注册资本由 156,722,415 元增至 235,083,623 元，同时，本报告期公司还 增加了一项经营范围“音像制品出租零售” ，2008 年 11 月 25 日，公司办理完毕了相关注 册资本、经营范围及章程的工商变更登记或备案手续。详见 2008 年 6 月 17 日、7 月 7 日、 11 月 15 日、11 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 5．经公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，公司使用部分闲置的 2007 年度 配股募集资金 2.9 亿元于 2008 年 2 月 19 日划转用于暂时补充流动资金，其使用期限于 2008 年 8 月 18 日到期。根据该次配股募集资金投资项目情况，预计之后 4 个月内仍将闲 置，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，经 2008 年第二次临时股东大会通过， 在确保募集资金项目正常进行的前提下，继续使用该部分总额不超过人民币 2.9 亿元的闲 置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过 4 个月，并承诺在募集资金投资项目需要 或款项到期后，及时、足额地归还至募集资金专用账户。2008 年 12 月 18 日，公司已按 承诺将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。详见 2008 年 2 月 16 日、8 月 19 日、12 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 6．根据公司《2007 年度配股说明书》，公司使用募集资金开设新门店莱芜店、泰安 第 43 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 齐鲁店、滨州二店。对莱芜、泰安新门店，公司自筹资金先期开设，经公司第八届董事会 第九次会议审议通过，以募集资金置换预先投入的自筹资金，其中为泰安新门店资金置换， 公司向泰安银座商城股份有限公司增资 1500 万元，增资工商变更登记于 2008 年 3 月 10 日办理完毕，莱芜、泰安新门店上述置换事项分别于 2008 年 4 月 21 日、5 月 5 日办理完 毕。为开设滨州二店项目，公司向滨州银座购物广场有限公司增资 10,460 万元，增资工 商变更登记于 2008 年 6 月 25 日办理完毕。详见 2008 年 3 月 28 日、3 月 29 日、8 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 7. 2007 年 10 月，公司以 22.78 元/股的价格向原股东按照每 10 股配 3 股的比例配 售发行新股 35,375,695 股，2007 年 11 月 5 日，上述股份除山东省商业集团总公司承诺 配售获得的 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让外，其余 26,726,213 股均为无 限售条件的股份均已上市流通。报告期内，山东省商业集团总公司配售获得的 8,649,482 股股票锁定期已满，于 2008 年 5 月 6 日上市流通。详见 2007 年 11 月 2 日和 2008 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 8．公司在山东省莱芜市钢城区钢都大街南侧昌盛路西侧出资设立了门店——莱芜钢 城店，该店以本公司分公司的形式设立，并于 2008 年 5 月 18 日开业。 9. 公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司在滨州设立了一家门店——滨州中 海店，该店以其分公司的形式设立，并于 2008 年 6 月 20 日开业。 10.公司控股子公司东营银座购物广场有限公司在东营设立了一家门店——东营河口 店，该店以其分公司的形式设立，并于 2008 年 6 月 21 日开业。 11. 公司控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安设立一家门店——泰安花园店， 该店以其分公司的形式设立，并于 2008 年 6 月 22 日开业。 12. 公司在济南市天桥区无影山北路南首东设立了一家门店——济南金牛店，该店 以本公司分公司的形式设立，并于 2008 年 7 月 29 日开业。 13．公司控股子公司东营银座购物广场有限公司在东营设立一家门店——东营东城 店，该店以其分公司的形式设立，并于 2008 年 9 月 6 日开业。 14．2006 年 5 月 18 日，公司股权分置改革方案实施，公司第一大股东山东省商业集 团为部分无法支付对价的非流通股股东进行了垫付。根据股权分置改革方案，该等非流通 股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价。报告期内，山东淄博 毛毯厂、曲阜酒厂和佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心（系受让广东嘉兴彩印所持有 的限售股份而成为本公司限售股股东）三公司相继提出偿还垫付股份各 16,800 股（合计 第 44 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 共 50,400 股）并解除限售的申请， 2008 年 6 月 20 日，上述代垫股份的过户登记手续在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。三公司偿还代垫股份后剩余各 71,200 股经 2007 年度利润分配均增加至 106,800 股，合计 320,400 股。 2008 年 9 月 9 日，公司有限售条件的流通股 18,522,408 股上市流通（含上述三公司 持有的合计 320,400 股），这是公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上 市。详见 2008 年 8 月 8 日、9 月 3 日、10 月 29 日的《上海证券报》、 《中国证券报》及上 海证券交易所网站。 15．公司在济南市历下区窑头路西段中润广场东侧出资设立了门店——济南燕山店， 该店以本公司分公司的形式设立，并于 2008 年 11 月 22 日开业。 16．公司控股子公司临沂银座商城有限公司在山东省临沂市金雀山路东段 26 号齐鲁 大厦出资开设了门店——临沂金雀山店，该店以其分公司的形式设立，并于 2008 年 12 月 27 日试营业，2009 年 1 月 2 日正式开业。 17．公司在山东省德州市德城区青年路 1509 号出资开设了门店——德州东地店，该 店以本公司分公司的形式设立，并于 2009 年 1 月 15 日开业。 18．经公司第八届董事会第六次会议和 2006 年度股东大会审议通过，公司控股子公 司临沂银座商城有限公司购买其原一直向临沂鲁人置业有限公司租赁的营业楼（以概括继 受山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署的《房地产转让合同》方式购买） 。该 房地产已于 2008 年 2 月 25 日办理完毕房产过户手续，于 2008 年 4 月 23 日办理完毕地产 过户手续。 19．经公司第八届董事会 2007 年度第七次临时会议审议通过，本公司向淄博云鹏房 地产开发有限公司购买其拥有的淄博市博山区中心路 40 号博山财富大厦项目的商业部分 面积及其占用范围内的国有土地使用权及其相关设施设备，总价款合计暂定为 7394.966 万元，该房产为淄博银座商城有限责任公司分公司博山购物广场正在使用的营业楼。2008 年 7 月 10 日房产过户手续办理完毕，2008 年 12 月 31 日地产过户手续办理完毕。 20．经公司第八届董事会 2009 年第一次临时会议审议通过，公司以部分募集资金向 控股子公司泰安银座商城有限公司单方面增资 312101959.89 元，截止本报告披露日，该 次增资手续尚未办理完毕。详见 2009 年 1 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站。 21．经公司第八届董事会 2009 年度第二次临时会议审议通过，本公司向工商银行济 南市泺源支行申请了 1.3 亿元的流动资金信用贷款，期限一年。详见 2009 年 1 月 17 日的 第 45 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 22．经公司 2008 年度第一次临时股东大会批准通过，本公司全资孙公司山东银座置 业有限公司参与竞买济南市国土资源局公开出让的济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地 的国有建设土地使用权，2009 年 2 月竞得该宗土地，总价为人民币 51452 万元，土地出 让合同及权证办理等事宜正在办理。详见 2009 年 2 月 20 日的《上海证券报》、 《中国证券 报》及上海证券交易所网站。 23.公司拟购买山东世界贸易中心在山东省产权交易中心挂牌出让的其持有公司控 股子公司泰安银座商城股份有限公司、东营银座购物广场有限公司各 10%的股权，挂牌底 价分别为 4,887.24 万元、5,328.94 万元。2009 年 2 月 24 日，公司作为唯一意向受让方 已办理进场摘牌手续，产权交易合同签订等事宜正在办理中。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 中国证券报 D003 版、上 2007 年度业绩预增公告 2008 年 1 月 15 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 D6 版 第八届董事会 2008 年第一次临时会议决议公告 中国证券报 D010 版、上 2008 年 1 月 30 日 http//www.sse.com.cn 暨召开 2008 碾度第一次临时股东大会的公告 海证券报 B5 版 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 中国证券报 D010 版、上 2008 年 1 月 30 日 http//www.sse.com.cn 公告 海证券报 B5 版 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的提示 中国证券报 D003 版、上 2008 年 2 月 4 日 http//www.sse.com.cn 性公告 海证券报 A9 版 中国证券报 C014 版、上 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 2008 年 2 月 16 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 24 版 中国证券报 D024 版、上 关于公司增加注册资本的公告 2008 年 2 月 21 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 D15 版 中国证券报 C003 版、上 重要事项公告 2008 年 3 月 15 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 26 版 中国证券报 A15 版、上 第八届董事会 2008 年第二次临时会议决议公告 2008 年 3 月 18 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 D54 版 中国证券报 A15 版、上 关于设立全资子公司的公告 2008 年 3 月 18 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 D54 版 中国证券报 D181 版、上 第八届董事会第九次会议决议公告 2008 年 3 月 28 日 http//www.sse.com.cn 海证券报封十二版 中国证券报 D181 版、上 关于前次募集资金使用情况说明的公告 2008 年 3 月 28 日 http//www.sse.com.cn 海证券报封十二版 中国证券报 D181 版、上 关于公司 2008 年度日常关联交易的公告 2008 年 3 月 28 日 http//www.sse.com.cn 海证券报封十二版 关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的 中国证券报 D181 版、上 2008 年 3 月 28 日 http//www.sse.com.cn 自筹资金的公告 海证券报封十二版 中国证券报 D181 版、上 第八届监事会第九次会议决议公告 2008 年 3 月 28 日 http//www.sse.com.cn 海证券报封十二版 中国证券报 C182 版、上 募集资金使用进展公告 2008 年 3 月 29 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 15 版 中国证券报 D016 版、上 第八届董事会第十次会议决议公告 2008 年 4 月 25 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 D58 版 关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的 中国证券报 D016 版、上 2008 年 4 月 25 日 http//www.sse.com.cn 第 46 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公告 海证券报 D58 版 关于第一大股东认购的配售股份上市流通的提示 中国证券报 A23 版、上 2008 年 4 月 30 日 http//www.sse.com.cn 性公告 海证券报 D164 版 关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买房地 中国证券报 C006 版、上 2008 年 5 月 10 日 http//www.sse.com.cn 产的进展公告 海证券报 21 版 第八届董事会 2008 年第三次临时会议决议公告 中国证券报 D011 版、上 2008 年 5 月 27 日 http//www.sse.com.cn 暨召开 2007 年度股东大会的公告 海证券报封十三版 中国证券报 D011 版、上 联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的公告 2008 年 5 月 27 日 http//www.sse.com.cn 海证券报封十三版 中国证券报 D011 版、上 为控股子公司提供担保的公告 2008 年 5 月 27 日 http//www.sse.com.cn 海证券报封十三版 中国证券报 C007 版、上 第八届董事会 2008 年第四次临时会议决议公告 2008 年 6 月 7 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 19 版 关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改 中国证券报 C007 版、上 2008 年 6 月 7 日 http//www.sse.com.cn 报告 海证券报 19 版 中国证券报 C007 版、上 为控股子公司提供担保的公告 2008 年 6 月 7 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 19 版 中国证券报 D006 版、上 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 6 月 17 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 D6 版 中国证券报 A18 版、上 第八届董事会 2008 年第五次临时会议决议公告 2008 年 7 月 5 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 7 版 中国证券报 A18 版、上 为控股子公司提供担保的公告 2008 年 7 月 5 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 7 版 中国证券报 B08 版、上 2007 年度利润分配及公积金转增股本实施公告 2008 年 7 月 7 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 B6 版 中国证券报 C063 版、上 第八届董事会 2008 年第六次临时会议决议公告 2008 年 7 月 19 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 66 版 第八届董事会 2008 年第七次临时会议决议暨召 中国证券报 A20 版、上 2008 年 8 月 1 日 http//www.sse.com.cn 开 2008 年第二次临时股东大会的公告 海证券报 C22 版 关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金 中国证券报 A20 版、上 2008 年 8 月 1 日 http//www.sse.com.cn 的公告 海证券报 C22 版 中国证券报 D007 版、上 关联交易公告 2008 年 8 月 8 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 C28 版 中国证券报 D007 版、上 第八届董事会第十一次会议决议公告 2008 年 8 月 8 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 C28 版 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性 中国证券报 C05 版、上 2008 年 8 月 11 日 http//www.sse.com.cn 公告 海证券报 A15 版 中国证券报 C05 版、上 关于变更保荐代表人的公告 2008 年 8 月 11 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 A15 版 中国证券报 A12 版、上 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 8 月 19 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 C79 版 中国证券报 C06 版、上 有限售条件的流通股上市流通的公告 2008 年 9 月 3 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 C4 版 中国证券报 C006 版、上 第八届董事会 2008 年第八次临时会议决议公告 2008 年 9 月 13 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 20 版 中国证券报 C006 版、上 为子公司提供担保的公告 2008 年 9 月 13 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 20 版 中国证券报 D004 版、上 关于股票交易异常波动的公告 2008 年 9 月 22 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 A8 版 中国证券报 D024 版、上 第八届董事会第十二次会议决议公告 2008 年 10 月 29 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 A13 版 中国证券报 D024 版、上 关于公司 2008 年度日常关联交易调整的公告 2008 年 10 月 29 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 A13 版 董事会关于召开公司 2008 年第三次临时股东大 中国证券报 D024 版、上 2008 年 10 月 29 日 http//www.sse.com.cn 会的公告 海证券报 A13 版 中国证券报 C007 版、上 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008 年 11 月 15 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 12 版 中国证券报 B03 版、上 关于公司增加注册资本及变更经营范围的公告 2008 年 11 月 27 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 C7 版 第 47 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国证券报 C003 版、上 第八届董事会 2008 年第九次临时会议决议公告 2008 年 12 月 6 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 10 版 中国证券报 C003 版、上 为子公司提供担保的公告 2008 年 12 月 6 日 http//www.sse.com.cn 海证券报 10 版 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金 中国证券报 B02 版、上 2008 年 12 月 19 日 http//www.sse.com.cn 公告 海证券报 C32 版 第 48 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师张敬鸿、徐建来 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天恒信审报字【2009】1220 号 银座集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表和合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是银座股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，银座股份的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 第 49 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公允反映了银座股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张敬鸿、徐建来 山东省临沂市新华路 65 号 2009 年 3 月 9 日 第 50 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （二）会计报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 642,561,016.65 938,415,523.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 2 175,686,368.48 291,106,541.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3 45,276,423.64 50,786,278.85 买入返售金融资产 存货 4 576,996,774.78 83,724,739.80 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,440,520,583.55 1,364,033,084.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5 736,696,444.95 335,015,096.66 在建工程 6 132,402,762.19 106,010,339.80 工程物资 0.00 101,514.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7 559,836,043.40 88,830,295.61 第 51 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 开发支出 商誉 8 32,368,067.08 长期待摊费用 9 231,262,882.11 120,953,070.23 递延所得税资产 10 56,867,018.11 28,289,789.91 其他非流动资产 非流动资产合计 1,749,433,217.84 679,200,106.61 资产总计 3,189,953,801.39 2,043,233,190.70 流动负债： 短期借款 12 690,000,000.00 345,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6,260,000.00 6,850,000.00 应付账款 13 417,137,278.49 317,545,444.18 预收款项 2,269,293.12 869,859.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14 14,711,864.68 10,259,073.48 应交税费 15 38,880,445.66 36,162,670.00 应付利息 3,150,623.25 2,144,974.23 应付股利 16 2,899,006.66 1,603,040.00 其他应付款 17 581,003,651.72 189,580,965.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 30,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,756,312,163.58 940,016,027.17 非流动负债： 长期借款 18 42,000,000.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,000,000.00 负债合计 1,798,312,163.58 940,016,027.17 股东权益： 第 52 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股本 19 235,083,623.00 156,722,415.00 资本公积 20 646,808,044.95 696,535,627.95 减：库存股 盈余公积 21 36,026,132.96 31,169,980.39 一般风险准备 未分配利润 22 277,237,756.94 197,942,171.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,195,155,557.85 1,082,370,194.60 权益合计 少数股东权益 196,486,079.96 20,846,968.93 股东权益合计 1,391,641,637.81 1,103,217,163.53 负债和股东权益合 3,189,953,801.39 2,043,233,190.70 计 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 第 53 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 470,270,329.29 593,152,708.91 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 121,879,078.77 130,276,214.59 应收利息 应收股利 12,076,080.07 其他应收款 1 310,348,609.10 74,734,810.38 存货 63,583,290.06 36,140,401.39 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 966,081,307.22 846,380,215.34 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2 822,250,364.59 361,999,755.14 投资性房地产 固定资产 255,798,217.18 164,743,446.49 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,015,350.55 34,285,973.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 97,347,636.04 51,841,585.93 递延所得税资产 35,422,882.32 24,792,812.26 其他非流动资产 非流动资产合计 1,245,834,450.68 637,663,572.98 资产总计 2,211,915,757.90 1,484,043,788.32 流动负债： 短期借款 400,000,000.00 170,000,000.00 第 54 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 交易性金融负债 应付票据 应付账款 181,250,825.47 139,494,809.32 预收款项 306,227.51 206,458.63 应付职工薪酬 8,263,170.72 5,859,594.45 应交税费 10,997,488.46 14,423,927.21 应付利息 2,628,000.50 1,796,530.90 应付股利 2,899,006.66 1,603,040.00 其他应付款 565,569,591.00 156,549,755.47 一年内到期的非流动 30,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,171,914,310.32 519,934,115.98 非流动负债： 长期借款 42,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,000,000.00 负债合计 1,213,914,310.32 519,934,115.98 股东权益： 股本 235,083,623.00 156,722,415.00 资本公积 681,684,949.83 722,370,620.74 减：库存股 盈余公积 16,428,279.23 11,572,126.66 未分配利润 64,804,595.52 73,444,509.94 外币报表折算差额 股东权益合计 998,001,447.58 964,109,672.34 负债和股东权益合 2,211,915,757.90 1,484,043,788.32 计 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 第 55 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,194,500,224.52 3,074,723,162.04 其中：营业收入 23 4,194,500,224.52 3,074,723,162.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,022,834,560.65 2,872,378,272.36 其中：营业成本 23 3,418,783,548.27 2,514,639,398.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 24 26,986,112.05 18,790,573.57 销售费用 25 420,081,164.01 255,668,319.81 管理费用 26 120,855,328.14 69,355,273.29 财务费用 27 35,522,075.27 12,227,478.53 资产减值损失 28 606,332.91 1,697,228.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 171,665,663.87 202,344,889.68 加：营业外收入 29 30,208,335.33 14,343,082.42 减：营业外支出 30 12,945,859.54 11,056,912.94 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 188,928,139.66 205,631,059.16 减：所得税费用 31 49,041,473.44 80,333,922.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 139,886,666.22 125,297,136.35 归属于母公司所有者的净利润 136,497,025.80 119,083,374.54 少数股东损益 3,389,640.42 6,213,761.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.58 0.57 （二）稀释每股收益 0.58 0.57 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-16,079,574.53 元，余额 7,702,208.16 元。 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 第 56 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3 1,821,072,586.22 1,206,818,348.48 减：营业成本 3 1,458,015,764.27 966,346,647.79 营业税金及附加 12,835,415.86 8,199,168.68 销售费用 199,269,564.92 122,861,519.07 管理费用 56,597,872.03 38,734,077.64 财务费用 22,447,094.87 7,760,114.00 资产减值损失 2,462,291.95 4,764,894.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 69,444,582.32 58,151,926.67 加：营业外收入 7,006,492.30 7,399,926.58 减：营业外支出 11,346,990.37 7,884,734.66 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 65,104,084.25 57,667,118.59 减：所得税费用 16,542,558.55 28,022,439.24 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,561,525.70 29,644,679.35 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 第 57 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,887,777,187.12 3,584,992,716.01 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 32 97,583,136.79 111,312,141.71 经营活动现金流入小计 4,985,360,323.91 3,696,304,857.72 购买商品、接受劳务支付的现金 4,054,733,425.88 2,962,788,737.47 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 157,909,830.50 98,758,442.49 支付的各项税费 194,891,917.24 163,031,204.76 支付其他与经营活动有关的现金 33 299,732,395.24 219,447,655.87 经营活动现金流出小计 4,707,267,568.86 3,444,026,040.59 经营活动产生的现金流量净额 278,092,755.05 252,278,817.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 3,521,904.22 6,586,806.88 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,521,904.22 6,586,806.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 411,363,538.64 402,404,369.80 支付的现金 第 58 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资支付的现金 18,383,100.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 281,476,622.07 148,575,500.00 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 711,223,260.71 550,979,869.80 投资活动产生的现金流量净额 -707,701,356.49 -544,393,062.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,666,666.00 793,078,332.10 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 1,666,666.00 金 取得借款收到的现金 732,000,000.00 365,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 34 192,609,429.27 7,000,000.00 筹资活动现金流入小计 926,276,095.27 1,165,078,332.10 偿还债务支付的现金 375,000,000.00 155,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 146,865,254.70 22,875,958.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 35 272,066,746.02 10,000,000.00 筹资活动现金流出小计 793,932,000.72 187,875,958.70 筹资活动产生的现金流量净额 132,344,094.55 977,202,373.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 37 -297,264,506.89 685,088,127.61 加：期初现金及现金等价物余额 921,565,523.54 236,477,395.93 六、期末现金及现金等价物余额 624,301,016.65 921,565,523.54 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 第 59 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,114,828,182.78 1,402,237,360.15 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 338,870,620.86 83,327,810.98 经营活动现金流入小计 2,453,698,803.64 1,485,565,171.13 购买商品、接受劳务支付的现金 1,693,922,107.12 1,124,103,302.75 支付给职工以及为职工支付的现金 84,111,663.78 50,914,229.31 支付的各项税费 91,382,494.05 71,642,783.17 支付其他与经营活动有关的现金 142,453,335.03 169,539,788.96 经营活动现金流出小计 2,011,869,599.98 1,416,200,104.19 经营活动产生的现金流量净额 441,829,203.66 69,365,066.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 12,076,080.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 3,383,219.40 6,296,129.38 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,459,299.47 6,296,129.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 124,925,775.95 175,886,528.31 付的现金 投资支付的现金 172,983,100.00 216,245,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 281,608,697.36 148,575,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 217,538,232.03 投资活动现金流出小计 797,055,805.34 540,707,028.31 投资活动产生的现金流量净额 -781,596,505.87 -534,410,898.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 793,078,332.10 取得借款收到的现金 442,000,000.00 170,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 442,000,000.00 963,078,332.10 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,115,077.41 18,546,599.50 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 225,115,077.41 18,546,599.50 筹资活动产生的现金流量净额 216,884,922.59 944,531,732.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 第 60 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 五、现金及现金等价物净增加额 -122,882,379.62 479,485,900.61 加：期初现金及现金等价物余额 593,152,708.91 113,666,808.30 六、期末现金及现金等价物余额 470,270,329.29 593,152,708.91 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 第 61 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 存股 险准备 一、上年年末余额 156,722,415.00 693,076,627.95 30,585,559.62 193,897,295.19 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 3,459,000.00 584,420.77 4,044,876.07 二、本年年初余额 156,722,415.00 696,535,627.95 31,169,980.39 197,942,171.26 三、本年增减变动金额（减少以 78,361,208.00 -49,727,583.00 4,856,152.57 79,295,585.68 “－”号填列） （一）净利润 136,497,025.80 （二）直接计入所有者权益的利 -18,383,100.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -18,383,100.00 上述（一）和（二）小计 -18,383,100.00 136,497,025.80 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 第 62 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,856,152.57 -10,184,715.12 1．提取盈余公积 4,856,152.57 -4,856,152.57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -5,328,562.55 4．其他 （五）所有者权益内部结转 78,361,208.00 -31,344,483.00 -47,016,725.00 1．资本公积转增资本（或股本） 31,344,483.00 -31,344,483.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 47,016,725.00 -47,016,725.00 四、本期期末余额 235,083,623.00 646,808,044.95 36,026,132.96 277,237,756.94 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其 股 准备 121,346,720.0 一、上年年末余额 55,188,490.85 24,724,606.84 48,357,169.78 0 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 34,590,000.00 3,272,001.71 45,809,670.78 121,346,720.0 二、本年年初余额 89,778,490.85 27,996,608.55 94,166,840.56 0 三、本年增减变动金额（减少以 606,757,137.1 35,375,695.00 3,173,371.84 103,775,330.70 “－”号填列） 0 （一）净利润 119,083,374.54 第 63 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （二）直接计入所有者权益的利 -148,575,500. 得和损失 00 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -148,575,500. 上述（一）和（二）小计 119,083,374.54 00 755,332,637.1 （三）所有者投入和减少资本 35,375,695.00 0 755,332,637.1 1．所有者投入资本 35,375,695.00 0 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,173,371.84 -15,308,043.84 1．提取盈余公积 3,173,371.84 -3,173,371.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -12,134,672.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 156,722,415.0 696,535,627.9 四、本期期末余额 31,169,980.39 197,942,171.26 0 5 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 第 64 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 156,722,415.00 722,370,620.74 11,572,126.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 156,722,415.00 722,370,620.74 11,572,126.66 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 78,361,208.00 -40,685,670.91 4,856,152.57 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -9,341,187.91 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -9,341,187.91 上述（一）和（二）小计 -9,341,187.91 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,856,152.57 1．提取盈余公积 4,856,152.57 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 78,361,208.00 -31,344,483.00 1．资本公积转增资本（或股本） 31,344,483.00 -31,344,483.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 47,016,725.00 四、本期期末余额 235,083,623.00 681,684,949.83 16,428,279.23 第 65 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 121,346,720.00 55,180,639.58 9,847,177.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -10,105,149.36 -1,239,518.46 二、本年年初余额 121,346,720.00 45,075,490.22 8,607,658.72 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 35,375,695.00 677,295,130.52 2,964,467.94 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -78,037,506.58 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -78,037,506.58 上述（一）和（二）小计 -78,037,506.58 （三）所有者投入和减少资本 35,375,695.00 755,332,637.10 1．所有者投入资本 35,375,695.00 755,332,637.10 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,964,467.94 1．提取盈余公积 2,964,467.94 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 156,722,415.00 722,370,620.74 11,572,126.66 公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军 第 66 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （三）会计报表附注 银座集团股份有限公司 会计报表附注 金额单位：人民币元 一、 公司基本情况 （一）历史沿革： 银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早 发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有 限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准公司 29,700,000 股个 人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤海 集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005 年 7 月更名为 银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”）。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，2007 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】 337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日的全体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配 售股份。配售完成后公司总股本为 156,722,415.00 元。2008 年 6 月 16 日，公司 2007 年度 股东大会批准《2007 年度利润分配预案》：公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415.00 股为基数，向全体股东按每 10 股送 3 股转增 2 股，派发现金红利 0.34 元(含税)。2007 年利 润分配方案实施完毕后公司总股本为 235,083,623.00 元。 本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 （二）行业性质： 本公司所处的行业属于商业零售业。 （三）注册地址及经营范围： 对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器 及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售(有效期至 2012 年 5 月 3 日)，卷烟、雪茄 烟零售（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出 口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业 管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零售（有效期至 2010 年 3 月 31 日）。 （四）公司的组织架构： 第 67 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本公司组织架构包括公司本部、广场购物中心及下属 17 个分公司和 13 家子公司。具 体见“六、企业合并及合并财务报表” 。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”）编制。 本报告期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计准 则进行确认和计量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 （一）会计年度：自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币：以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计价原则：公司的记账基础为权责发生制。公司在对会计要素进行 计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下， 采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 （四）记账方法：采用借贷复式记账法。 （五）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当日中国人民银行公 布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇价进 行调整计入当期损益。 （六）现金等价物的确定标准：公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指 公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价 值变动风险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债的确认和计量 公司的金融资产包括： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 第 68 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。 2、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价 值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单 独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别 很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已 恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价 值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时 转出，计入当期损益。 3、应收款项 公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额， 并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未 能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额不 第 69 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定 减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非重大的应收款 项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损 失，确定计提坏账准备比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 5% 10% 35% 40% 80% 100% 公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 下列各类资产以外的金融资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， （2） 持有至到期投资，（3）贷款和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单 独确认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他 资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂 时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提 减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减 值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入 投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 公司的金融负债包括： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 第 70 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 2、其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始 计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （八）存货及存货跌价准备的核算方法 1、存货分类：库存商品、低值易耗品、开发产品、开发成本、开发间接费用等。 2、存货计价：库存商品、开发产品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进 先出法核算。 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 4、低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比较存 货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。 （九）长期股权投资核算方法 1、确认及初始计量 （1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企 业合并进行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当 期损益。 （2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 第 71 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。 2、收益确认方法 公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长 期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利 超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大 影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有 承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收益分享 额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 3、长期股权投资减值的确认 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资 存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的 可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 （十）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已 出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房 地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性 房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等 第 72 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房 地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面 价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。于 该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予 以确认。 2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他设备。 4、固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的 固定资产外。 公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 5 5 19.00 运输工具 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 5、固定资产减值的确认 在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的 迹象： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 第 73 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以 按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的 情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净 额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无 法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 6、融资租赁的确认 本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值。 （3）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值。 （4）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 第 74 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定资产价 值。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十二）在建工程的核算方法 1、在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为固 定资产。 2、在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列 一项或若干项情况的，计提减值准备：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工 的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建 工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 （十三）借款费用资本化的确认原则 1、确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的 购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产等资产。 2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额， 按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 第 75 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发 生的利息金额。 4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等 所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 2、无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的 支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列 条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3、无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无 形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度 终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、无形资产减值的确认 资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以 下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； 第 76 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 （十五）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按受 益期限平均摊销。 （十六）预计负债的核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十七）收入确认的方法 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与 交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收 入的实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估 计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金 额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿， 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已 发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时， 根据合同或协议确认为收入。 （十八）政府补助的核算方法 公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府 第 77 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生 的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十九）股份支付的核算方法 公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值 计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转 入股本。 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （二十）所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 （二十一）确定递延所得税资产的依据 当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得 税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生 的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （二十二）企业合并 第 78 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行 股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公 司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对购买方合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累 计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （二十三）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合 并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表 以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；在编 制比较会计报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金 流量纳入合并现金流量表。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （二十四）会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、主要会计政策变更的说明 本公司本报告期无会计政策变更。 第 79 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、会计的估计变更说明 本公司本报告期无会计估计变更。 3、重大会计差错更正 本公司本报告期无重大会计差错更正事项。 4、其他调整事项的说明 2008 年 6 月，本公司购买了山东世界贸易中心持有的滨州银座购物广场有限公司 10.00%的股权，2007 年 10 月购买滨州银座商城购物广场有限公司 90.00%股权属于同一控 制下的企业合并，对此次购买股权也按照同一控制下的企业合并进行会计处理。根据《企 业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，调整增加 2008 年 1 月 1 日资本公积 3,459,000.00 元，盈余公积 584,420.77 元, 未分配利润 4,044,876.07 元，调整减少少数股东 权益 8,088,296.84 元；调整增加 2007 年度归属于母公司的净利润 2,089,039.02 元。对此事 项影响在合并股东权益变动表中会计政策变更项中予以列示。 五、 税项 1、增值税：分别按规定以销售收入的 17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税后 缴纳。 2、所得税：按应纳税所得额的 25%计缴。 3、营业税：按应税收入额的 5%计缴。 4、城建税：按增值税、消费税和营业税额的 7%计缴。 5、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。 六、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日，公司的子公司及分公司概况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 所占投 备 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 业务性质 本公司投资额 资比例 注 东营银座购物 东营市东营 日用百货、 区济南路 296 60,000,000.00 纺织品、五 零售行业 54,000,000.00 90.00% ※1 广场有限公司 号 金交电等 滨州银座购物 滨州市黄河 日用百货、 134,600,000.00 纺织品、五 零售行业 134,600,000.00 100.00% ※2 广场有限公司 四路 539 号 金交电等 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 所占投 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 业务性质 本公司投资额 备注 资比例 第 80 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 房地产开发（需 德州市宁德 德州市解放北 30,000,000.00 经许可经营的， 房地产业 27,000,000.00 90.00% ※3 房地产开发 路 76 号 须凭许可证经 有限公司 营） 青岛乾豪房 房地产开发（需 地产开发有 青岛市市南区 10,000,000.00 经许可经营的， 房地产业 5,400,000.00 54.00% ※4 限公司 东海中路 6 号 须凭许可证经 营） 3、其他方式取得的子公司 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 业务性质 本公司投资额 所占投 备注 资比例 百货、针纺织 泰安银座商 泰山区东岳大 零售行业 12,896,103.00 90.00% ※5 品、服装鞋帽、 城有限公司 街 81 号 14,329,003.00 五金交电等 日用百货、服装 临沂银座商 临沂市兰山区 221,245,000.00 零售行业 220,245,000.00 99.55% ※6 鞋帽、五金交电 城有限公司 红旗路 11 号 等 日用百货、针纺 青州银座商 青州市尧王山 18,000,000.00 零售行业 17,500,000.00 97.22% ※7 织品、五金交电 城有限公司 东路 88 号 等 日用百货、服装 山东银座商 济南市历下区 1,000,000.00 零售行业 850,000.00 85.00% ※8 鞋帽、五金交电 贸有限公司 泺源大街 22 号 等 济南银座物 市中区石棚街 500,000.00 物业服务、保洁 服务行业 450,000.00 90.00% ※9 业服务有限 12 号 服务 公司 日用百货、服装 新泰银座商 新泰市新华街 9 5,000,000.00 零售行业 500,000.00 10.00% ※10 鞋帽、五金交电 城有限公司 号 等 纺织、服装及日 用品、文化体育 山东银座购 济南市历下区 50,000,000.00 用品及器材、五 零售行业 50,000,000.00 100.00% ※11 物中心有限 泺源大街 22 号 金交电、家用电 公司 器及电子产品 的销售。 济南市槐荫区 山东银座置 20,000,000.00 房地产开发、经 房地产业 20，000，000.00 100.00% ※12 经七纬十二路 业有限公司 营 376 号 ※1 东营银座购物广场有限公司成立于 2003 年 4 月，是由山东银座商城股份有限公司 和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 6,000.00 万元，其中山东 银座商城股份有限公司出资 5,400.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心 出资 600.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2004 年 8 月底，本公司购买了山东银座商城 股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※2 滨州银座购物广场有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城股份有 限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 3,000.00 万元，其 中山东银座商城股份有限公司出资 2,700.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸 易中心出资 300.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2007 年 10 月底，本公司购买了山东 第 81 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。2008 年 6 月，本公司购买了山东世界贸易中 心持有的 10.00%的股权，并对滨州银座购物广场有限公司增资 10,460.00 万元。 ※3 德州市宁德房地产开发有限公司成立于 2002 年 7 月 11 日，注册资本 3000 万元。 2008 年 4 月本公司收购了谷秀龙、孙佳节持有的德州市宁德房地产开发有限公司 90%股权。 ※4 青岛乾豪房地产开发有限公司成立于 2002 年 9 月 5 日，注册资本 1,000.00 万元。 2008 年 6 月本公司收购了青岛中房集团股份有限公司持有的 54%股权。 ※5 泰安银座商城有限公司成立于 2000 年 12 月 8 日，是由山东银座商城股份有限公司 和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 1,000.00 万元，其中山东 银座商城股份有限公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心出 资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2003 年 9 月底，本公司购买了山东银座商城股 份有限公司持有的 90.00%的股权。2008 年 3 月本公司对泰安银座商城有限公司增资 1500 万元，折为注册资本 389.6103 万元，增资后本公司出资共计 1,289.6103 万元，占注册资本 总额的 90.00%；山东世界贸易中心增资 166.6666 万元，折为注册资本 43.29 万元，增资后 共出资 143.29 万元，占注册资本总额的 10.00%。 ※6 临沂银座商城有限公司成立于 2004 年 12 月，是由本公司和东营银座购物广场有限 公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资 本总额的 10.00%；2005 年 11 月本公司对临沂银座商城有限公司增资 1,000.00 万元，增资 后本公司出资共计 1,900.00 万元，占注册资本总额的 95.00%；东营银座购物广场有限公司 出资 100.00 万元，占注册资本总额的 5.00%，2007 年 10 月本公司对临沂银座商城有限公司 再次增资 20,124.50 万元，增资后本公司出资共计 22,024.50 万元，占注册资本总额的 99.55%； 东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万元，占注册资本总额的 0.45%。 ※7 青州银座商城有限公司成立于 2005 年 8 月，是由本公司和东营银座购物广场有限 公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 450.00 万 元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本 总额的 10%；2005 年 11 月本公司对青州银座商城有限公司增资 300.00 万元，增资后本公 司出资共计 750.00 万元，占注册资本总额的 93.75%；东营银座购物广场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 6.25%；2006 年 7 月本公司对青州银座商城有限公司再次增资 1,000.00 万元，增资后本公司出资共计 1,750.00 万元，占注册资本总额的 97.22%；东营银 座购物广场有限公司出资 50.00 万元，占注册资本总额的 2.78%。 第 82 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 ※8 山东银座商贸有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，是由本公司和泰安银座商城有 限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 100.00 万元，其中本公司出资 85.00 万 元，占注册资本总额的 85.00%；泰安银座商城有限公司出资 15.00 万元，占注册资本总额 的 15.00%。 ※9 济南银座物业服务有限公司成立于 2004 年 3 月，是由本公司和山东银座商贸有限 公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 50.00 万元，其中本公司出资 45.00 万元， 占注册资本总额的 90.00%；山东银座商贸有限公司出资 5.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。 ※10 新泰银座商城有限公司成立于 2006 年 8 月，是由本公司和泰安银座商城有限公司 共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 500.00 万元，其中本公司出资 50.00 万元，占 注册资本总额的 10.00%；泰安银座商城有限公司出资 450.00 万元，占注册资本总额的 90.00%。公司通过直接持有及通过控股子公司泰安银座商城有限公司间接持有公司股份 91.00%。 ※11 山东银座购物中心有限公司成立于 2008 年 3 月 28 日，是本公司的全资子公司， 注册资本 5,000.00 万元。 ※12 山东银座置业有限公司成立于 2008 年 4 月，是本公司子公司山东银座购物中心有 限公司的全资子公司，注册资本 2,000.00 万元。 4、未纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 生产经营范围 本公司所占投资比例 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00（50 万美元） 国际、国内贸易 100% ※ 未合并原因： 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，公司难以实施有效的管理和控制， 故未纳入合并范围。 ※ 对财务状况及经营成果的影响： 截至 2005 年 12 月 31 日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为 4,123.87 元，负债 609,760.10 元，净资产-605,636.23 元；无主营业务收入。由于难以对其实施有效 的管理和控制，且其账面净资产已为负值，本公司已对该项长期股权投资全额计提了长期 股权投资减值准备 4,155,900.00 元。 第 83 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5、分公司情况 公司名称 负责人 注册地 经营范围 经济性质 备注 银座集团股份有限公 百货、针纺织品、服 ※1 马永章 菏泽市中华路 686 号 分公司 司菏泽银座商城 装鞋帽、五金交电等 银座集团股份有限公 潍坊市奎文区胜利东街 百货、针纺织品、服 ※2 王 成 分公司 司潍坊银座商城 389 号 装鞋帽、五金交电等 泰安银座商城有限公 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※3 郑良玉 泰安市灵山大街 276 号 司东湖店 装鞋帽、五金交电等 分公司 东营银座购物广场有 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※4 侯功海 东营区西三路 22 号 限公司二店 装鞋帽、五金交电等 分公司 银座集团股份有限公 济南市历城区花园路 百货、针纺织品、服 ※5 司济南银座华信购物 唐治宝 分公司 78 号 装鞋帽、五金交电等 广场 银座集团股份有限公 百货、针纺织品、服 ※6 唐耀国 莱芜市文化南路 8 号 分公司 司莱芜银座商城 装鞋帽、五金交电等 滨州银座购物广场有 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※7 周立峰 滨州市渤海八路 533 号 限公司渤海八路店 装鞋帽、五金交电等 分公司 泰安银座商城有限公 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※8 沈 辉 泰安市岱宗大街 249 号 司齐鲁店 装鞋帽、五金交电等 分公司 针纺、服装及日用 银座集团股份有限公 莱芜市钢城区钢都大街 ※9 唐耀国 品、文化体育用品及 分公司 司莱芜银座钢城店 南侧昌盛路西侧 器材、五金交电等 滨州银座购物广场有 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※10 宋 倩 滨州市黄河七路 326 号 限公司中海店 装鞋帽、五金交电等 分公司 卷烟、雪茄类零售； 泰安银座商城有限公 控股子公司之 ※11 郑良玉 泰安市东湖路 2088 号 纺织品、服装、鞋帽、 司花园店 分公司 日用百货等 东营银座购物广场有 东营市河口区商场街 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※12 武文杰 限公司河口店 38 号 装鞋帽、五金交电等 分公司 银座集团股份有限公 济南市天桥区无影山北 百货、针纺织品、服 ※13 司济南金牛银座购物 刘建华 分公司 路南首东 装鞋帽、五金交电等 广场 银座集团股份有限公 济南市历下区经十路 百货、针纺织品、服 ※14 司济南燕山银座购物 司 琦 分公司 13777 号 装鞋帽、五金交电等 广场 东营银座购物广场有 东营市黄河路北东三路 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※15 靖心波 限公司东城店 东 装鞋帽、五金交电等 分公司 临沂银座商城有限公 临沂市金雀山路东段 百货、针纺织品、服 控股子公司之 ※16 盛 涛 司金雀山店 26 号齐鲁大厦 装鞋帽、五金交电等 分公司 银座集团股份有限公 百货、针纺织品、服 ※17 李玉敏 德州市青年路 1509 号 分公司 司德州东地购物广场 装鞋帽、五金交电等 ※1 银座集团股份有限公司菏泽银座商城（以下简称菏泽银座商城）是 2006 年 3 月 10 日，经公司第七届董事会 2006 年第二次临时会议审议通过设立的本公司分公司，于 2006 第 84 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 年 9 月 23 日开业。 ※2 银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称潍坊银座商城）成立于 2006 年 6 月 22 日，于 2006 年 8 月 12 日开业。 ※3 泰安银座商城有限公司东湖店成立于 2006 年 11 月 10 日，是由本公司之控股子公 司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2006 年 12 月 16 日开业。 ※4 东营银座购物广场有限公司二店成立于 2006 年 4 月 28 日，是由本公司之控股子公 司东营银座购物广场有限公司设立的分公司，于 2006 年 6 月 26 日开业。 ※5 银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场成立于 2007 年 7 月 26 日，于 2007 年 9 月 11 日开业。 ※6 银座集团股份有限公司莱芜银座商城成立于 2007 年 6 月 20 日，于 2007 年 10 月 27 日开业。 ※7 滨州银座购物广场有限公司渤海八路店成立于 2007 年 12 月 11 日，是由本公司之 控股子公司滨州银座购物广场有限公司设立的分公司，于 2007 年 12 月 29 日开业。 ※8 泰安银座商城有限公司齐鲁店成立于 2007 年 10 月 10 日，是由本公司之控股子公 司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 1 月 26 日开业。 ※9 银座集团股份有限公司莱芜银座钢城店（以下简称莱芜银座钢城店）成立于 2008 年 3 月 7 日，于 2008 年 5 月 18 日开业。 ※10 滨州银座购物广场有限公司中海店成立于 2008 年 5 月 5 日，是由本公司之控股子 公司滨州银座购物广场有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 20 日开业。 ※11 泰安银座商城有限公司花园店成立于 2008 年 5 月 20 日，是由本公司之控股子公 司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 22 日开业。 ※12 东营银座购物广场有限公司河口店成立于 2008 年 5 月 16 日，是由本公司之控股 子公司东营银座购物广场有限公司设立的分公司，于 2008 年 6 月 21 日开业。 ※13 银座集团股份有限公司济南金牛银座购物广场成立于 2008 年 6 月 12 日，于 2008 年 7 月 29 日开业。 ※14 银座集团股份有限公司济南燕山银座购物广场成立于 2008 年 8 月 18 日，于 2008 年 11 月 22 日开业。 ※15 东营银座购物广场有限公司东城店成立于 2008 年 6 月 16 日，是由本公司之控股 子公司东营银座购物广场有限公司设立的分公司，于 2008 年 9 月 6 日开业。 第 85 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 ※16 临沂银座商城有限公司金雀山店成立于 2008 年 11 月 28 日，是由本公司之控股子 公司临沂银座商城有限公司设立的分公司，于 2008 年 12 月 27 日开业。 ※17 银座集团股份有限公司德州东地购物广场成立于 2008 年 12 月 10 日，于 2009 年 1 月 15 日开业。 （二）同一控制下的企业合并 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文，确定“同一 控制下企业合并”的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最 终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企 业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下 的企业合并。 2、同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人为公司控股股东山东省商业集团总公司。 3、上年同期比较财务报表变化原因 2007 年 7 月 17 日，本公司与山东银座商城股份有限公司签署《产权交易合同》，以 14,857.55 万元受让滨州银座购物广场有限公司（以下简称滨州银座）90%股权。2007 年 10 月 30 日，公司支付股权转让价款。2008 年 5 月 20 日，本公司与山东世界贸易中心签署《产 权交易合同》，以 1,838.31 万元的价格受让滨州银座 10%股权。2008 年 5 月 21 日公司支付 股权转让价款。两次收购完成后，公司持有滨州银座 100%股权。 2007 年 10 月购买滨州银座购物广场有限公司 90%股权属于同一控制下企业合并，对于 此次购买 10%股权也按照同一控制下企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第 33 号 —合并财务报表》的有关规定，调整了上年同期比较财务报表。 （三）非同一控制下的企业合并 1、本期发生的非同一控制下企业合并 (1) 2008 年 4 月 14 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议批准了《关于受让德州 市宁德房地产开发有限公司股权的议案》，同意向转让方谷秀龙、孙佳节受让德州市宁德房 地产开发有限公司 100%的股权，用于发展商品零售业务，总转让价格为 9,839.86 万元（人 民币）。至 2008 年 4 月 30 日公司已办理完毕 90%股权收购手续，累计支付转让价款 3,527.31 万元，并已办理完毕工商登记变更手续及财产交接手续，自 2008 年 4 月 30 日起公司能够 实质控制德州市宁德房地产开发有限公司的生产经营及财务决策，故将其确认为合并日。 第 86 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 (2) 2008 年 6 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会决议批准了《关于联合收购青岛乾 豪房地产开发有限公司的议案》，同意本公司与山东银座商城股份有限公司（以下简称“银 座商城”）共同受让转让方青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司 持有的青岛乾豪房地产开发有限公司（以下简称“乾豪地产”）95%的股权及相应债权，其 中，本公司受让乾豪地产 54%的股权及相应债权，银座商城受让乾豪地产 41%的股权及相 应债权，本公司受让乾豪地产 54%股权及相应债权的总价款为 403,578,947.37 元（其中股 权 193,056,967.36 元，债权 210,521,980.01 元） 。至 2008 年 6 月 18 日支付款项 3 亿元并 已完成股权过户手续，自 2008 年 6 月 18 日起公司能够实质控制青岛乾豪房地产开发有限 公司的生产经营及财务决策，故将其确认为合并日。 2、合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法 被购买子公司名称 账面价值 公允价值 德州市宁德房地产开发有限公司 88,551,730.00 56,183,662.92 青岛乾豪房地产开发有限公司 193,056,967.36 193,056,967.36 德州市宁德房地产开发有限公司的合并成本包含投资成本 56,183,662.92 元，商誉 32,368,067.08 元，公允价值按被合并方在购买日的评估价值确定。 青岛乾豪房地产开发有限公司的合并成本为其投资成本 193,056,967.36 元，公允价值 按照购买价格确定。 3、公司控股合并中取得的资产及负债，均按照购买日在被合并方的公允价值计量，德 州市宁德房地产开发有限公司及青岛乾豪房地产开发有限公司的资产、负债在上期资产负 债表日及合并日的账面价值、公允价值列示如下： （1）德州市宁德房地产开发有限公司 资产 合并日账面价值 合并日公允价值 上期账面价值 流动资产 5,808,976.70 5,808,976.70 6,051,819.12 固定资产 339,365.80 545,403.00 383,899.00 其他非流动资产 62,528,139.43 107,032,733.99 57,903,457.38 合 计 68,676,481.93 113,387,113.69 64,339,175.50 负债及权益 合并日账面价值 合并日公允价值 上期账面价值 流动负债 50,960,821.56 50,960,821.56 50,431,896.60 净资产 17,715,660.37 62,426,292.13 13,907,278.90 合 计 68,676,481.93 113,387,113.69 64,339,175.50 第 87 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）青岛乾豪房地产开发有限公司 资产 合并日账面价值 合并日公允价值 上期账面价值 流动资产 160,114,844.30 393,922,059.10 291,563,454.86 固定资产 11,633,337.44 7,957,368.55 11,949,203.52 其他非流动资产 148,411,127.71 352,992,440.66 5,397,834.42 合 计 320,159,309.45 754,871,868.31 308,910,492.80 负债及权益 合并日账面价值 合并日公允价值 上期账面价值 流动负债 397,358,965.79 397,358,965.79 375,705,263.76 净资产 -77,199,656.34 357,512,902.52 -66,794,770.96 合 计 320,159,309.45 754,871,868.31 308,910,492.80 4、被合并方自购买日至年末的收入、净利润、现金及现金等价物净流量 被购买子公司名称 营业收入 净利润 现金净流量 德州市宁德房地产开发有限公司 -1,893,599.48 1,790,119.94 青岛乾豪房地产开发有限公司 -4,507,985.43 2,130,990.82 5、商誉的金额及确定方法 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。对德州市宁德房地产开发有限公司确认商誉 32,368,067.08 元。 （四）本期合并报表范围的变更情况 报告期内新纳入合并范围的公司情况 新纳入合并范围的子公司 持股比例 取得方式 年末净资产 合并日至年末净利润 山东银座购物中心有限公司 100.00% 投资成立 49,630,786.42 -369,213.58 山东银座置业有限公司 100.00% 投资成立 19,915,435.26 -84,564.74 德州市宁德房地产开发有限公司 90.00% 购买 60,532,692.65 -1,893,599.48 青岛乾豪房地产开发有限公司 54.00% 购买 353,004,917.09 -4,507,985.43 （五）本公司主要子公司少数股东权益情况 公司名称 年末数 年初数 泰安银座商城有限公司 11,861,268.26 2,064,594.37 第 88 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 东营银座购物广场有限公司 15,989,361.10 7,456,065.80 德州市宁德房地产开发有限公司 6,053,269.27 青岛乾豪房地产开发有限公司 162,382,261.86 七、 利润分配 净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配利润。 八、 会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 16,340,038.39 11,852,103.91 银行存款 619,757,911.52 919,600,468.49 其他货币资金 6,463,066.74 6,962,951.14 合 计 642,561,016.65 938,415,523.54 1、年末货币资金余额较年初减少 31.53%,主要原因系募集资金使用所致。 2、截至 2008 年 12 月 31 日 ，银行存款余额中除本公司之控股子公司滨州银座购物广 场有限公司以 1200 万元定期存单作为质押外，无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在 境外、或有潜在回收风险的款项。 3、其他货币资金年末余额主要为银行承兑保证金。 注释 2、预付款项 （一）预付账款的账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 65,286,368.48 37.16 286,906,541.90 98.56 1-2 年 110,400,000.00 62.84 4,200,000.00 1.44 合计 175,686,368.48 100.00 291,106,541.90 100.00 1、年末预付账款余额较年初减少 39.65%,主要原因系本公司购买临沂银座商城有限公 第 89 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 司营业场所产权及博山银座购物广场营业场所产权冲减预付账款所致；年末余额主要为预 付济南市财政局竞买振兴街土地款。 2、年末账龄超过一年以上的预付账款系预付济南市财政局竞买振兴街土地款 1 亿元、 预付新泰市百货大楼有限责任公司租金 740 万元及预付潍坊金正房地产开发有限责任公司 租金 300 万元。 3、预付账款 2008 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。 （二）截至 2008 年 12 月 31 日，金额较大的预付款项明细情况列示如下： 单 位 名 称 金 额 性质或内容 济南市财政局 100,000,000.00 土地竞买款 泰安金德物业发展有限公司 14,572,371.00 预付购房款 山东中润置业有限公司 7,888,016.00 预付租金 新泰市百货大楼有限责任公司 7,400,000.00 预付租金 山东省银座实业有限公司 6,164,702.20 工程设备款 济南市城市建设投资公司 5,375,000.00 预付租金 潍坊金正房地产开发有限公司 3,000,000.00 预付租金 泰安中奥投资有限公司 2,430,213.46 预付租金 临沂海宏金属材料有限公司 2,089,429.22 预付租金 合 计 148,919,731.88 注释 3、其他应收款 （一）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 43,277,762.53 71.60 12,469,356.09 30,808,406.44 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 830,831.47 1.38 830,831.47 收款 其他不重大的其他应收款 16,332,297.13 27.02 1,864,279.93 14,468,017.20 合 计 60,440,891.13 100.00 15,164,467.49 45,276,423.64 第 90 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 年初数 项 目 金额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 48,124,818.82 74.33 11,911,552.78 36,213,266.04 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 1,133,919.86 1.75 1,133,919.86 收款 其他不重大的其他应收款 15,484,801.00 23.92 911,788.19 14,573,012.81 合 计 64,743,539.68 100.00 13,957,260.83 50,786,278.85 （1）单项金额重大的其他应收款 欠款单位名称 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 济南市城市建设投资公司 18,377,766.00 5%、10% 1,393,105.84 泰安金德物业发展有限公司 5,254,837.00 5% 262,741.85 山东凤阳集团股份有限公司 4,700,000.00 100% 4,700,000.00 周村大酒店 3,405,591.41 100% 3,405,591.41 德州市建委 2,961,826.00 10% 296,182.60 浙江省长城建设集团股份有限公司 2,278,300.00 10% 227,830.00 济南长鸿保龄球馆娱乐有限公司 1,900,000.00 100% 1,900,000.00 济南市旧城改造投资运营有限公司 1,789,189.47 5% 89,459.47 金至尊实业发展（深圳）有限公司 1,413,235.55 10% 141,323.56 青岛肯德基有限责任公司 1,197,017.10 5% 53,121.36 合 计 43,277,762.53 12,469,356.09 （1）单项金额重大（大于或等于 100 万元）的其他应收款坏账准备计提理由：经单项 测试后山东凤阳集团股份有限公司 4,700,000.00 元, 周村大酒店 3,405,591.41 元，济南长 鸿保龄球馆娱乐有限公司 1,900,000.00 元，账龄超过 5 年，无法收回全额计提坏账准备。 其他往来经单项测试不存在减值，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的其 他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析法计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经单 独测试，全额计提坏账准备。 （3）其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险 的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析法计提坏账准备。 第 91 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （二）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 占该账项金额 账 龄 金 额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 29,722,074.33 49.18 1,389,034.98 1-2 年 17,826,172.58 29.49 1,775,777.26 2-3 年 1,490,470.20 2.47 598,673.55 3 年以上 11,402,174.02 18.86 11,400,981.70 合 计 60,440,891.13 100.00 15,164,467.49 年初数 占该账项金额 账 龄 金 额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 50,495,168.62 77.99 2,451,508.02 1-2 年 2,846,197.04 4.40 284,619.70 2-3 年 261,562.75 0.40 86,411.25 3 年以上 11,140,611.27 17.21 11,134,721.86 合 计 64,743,539.68 100.00 13,957,260.83 (三） 其他应收款年末欠款前五名明细情况 占其他应收款 单 位 名 称 金 额 账 龄 性质或内容 比例（%） 1 年以内及 济南市城市建设投资公司 18,377,766.00 30.41 代垫工程款 1-2 年 泰安金德物业发展有限公司 5,254,837.00 8.69 1 年以内 暂借款 山东凤阳集团股份有限公司 4,700,000.00 7.78 5 年以上 欠款 周村大酒店 3,405,591.41 5.64 5 年以上 欠款 德州市建委 2,961,826.00 4.90 1-2 年 建筑养老保障金 合 计 34,700,020.41 57.42 1、年末净额为 45,276,423.64 元，年初净额为 50,786,278.85 元。 2、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。 3、其他应收款余额前五名的金额 34,700,020.41 元，占其他应收款余额的比例 57.42%。 4、其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东欠款。 第 92 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 4、存货及存货跌价准备 1、存货余额 项 目 年末数 年初数 库存商品 158,853,784.28 83,678,683.60 低值易耗品 11,393.73 333,473.36 开发成本 418,419,013.93 存货余额合计 577,284,191.94 84,012,156.96 减:存货跌价准备 287,417.16 287,417.16 存货净额 576,996,774.78 83,724,739.80 2、存货跌价准备增减变动情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 库存商品 287,417.16 287,417.16 1、年末净值为 576,996,774.78 元，年初净值为 83,724,739.80 元。 2、年末存货余额较年初存货余额增长了 589.16%，主要原因系本公司之子公司青岛乾 豪房地产开发有限公司及山东银座置业有限公司房地产开发成本所致。 3、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。 注释 5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一）固定资产明细情况 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 417,486,161.32 449,231,588.81 3,657,979.78 863,059,770.35 其中：房屋建筑物 278,999,375.28 385,367,264.26 1,651,107.45 662,715,532.09 机械设备 72,309,091.82 25,101,988.66 287,855.46 97,123,225.02 运输设备 4,260,454.59 1,871,930.80 6,132,385.39 电子设备 39,054,534.65 13,810,625.25 1,675,716.87 51,189,443.03 其他设备 22,862,704.98 23,079,779.84 43,300.00 45,899,184.82 二、累计折旧合计 81,077,974.83 45,388,458.77 1,496,198.03 124,970,235.57 其中：房屋建筑物 42,990,361.05 24,039,183.55 132,374.62 66,897,169.98 机械设备 18,225,170.74 8,856,743.38 248,986.84 26,832,927.28 运输设备 1,599,219.25 1,415,571.73 3,014,790.98 第 93 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 电子设备 14,765,645.85 6,779,937.55 1,090,648.70 20,454,934.70 其他设备 3,497,577.94 4,297,022.56 24,187.87 7,770,412.63 三、减值准备 1,393,089.83 1,393,089.83 其中：房屋建筑物 1,385,598.52 1,385,598.52 机械设备 运输设备 电子设备 7,491.31 7,491.31 其他设备 四、账面净额合计 335,015,096.66 403,843,130.04 2,161,781.75 736,696,444.95 其中：房屋建筑物 234,623,415.71 361,328,080.71 1,518,732.83 594,432,763.59 机械设备 54,083,921.08 16,245,245.28 38,868.62 70,290,297.74 运输设备 2,661,235.34 456,359.07 3,117,594.41 电子设备 24,281,397.49 7,030,687.70 585,068.17 30,727,017.02 其他设备 19,365,127.04 18,782,757.28 19,112.13 38,128,772.19 1、年末净额为 736,696,444.95 元，年初净额为 335,015,096.66 元。 2、固定资产原值本期增加 106.73%，主要是购买临沂银座商城有限公司营业场所、博 山银座购物广场营业场所以及东营银座购物广场有限公司东城店营业楼转资所致。 3、2008 年 12 月份银座集团股份有限公司菏泽银座商城以房地产（详见编号为社团房 抵字 2008 年第 1 号的社团贷款房地产抵押清单）作为抵押物取得中长期贷款 42,000,000.00 元，上述抵押物暂定作价人民币 104,146,600.00 元。 4、中银大厦第 20 电梯层尚未取得房产证。该房产期末情况如下： 资产名称 原值 累计折旧 净值 中银大厦第20电梯层 17,257,940.00 3,688,726.32 13,569,213.68 （二）在建工程转入固定资产的情况 项目名称 转入固定资产时间 转入固定资产金额 东营东城项目 2008 年 9 月 114,910,247.96 （三）长期待摊费用转入固定资产的情况 项目名称 转入固定资产时间 转入固定资产金额 临沂银座商城有限公司 2008 年 1 月 15,892,352.52 第 94 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年临沂银座商城有限公司购买营业场所并办理完毕产权手续，2008 年 1 月将开业 前固定资产改良支出转为固定资产。 注释 6、在建工程 （一）在建工程明细情况 资金 工程名称 年初数 本年增加 本年转资 年末数 来源 东营东城项目 105,105,835.80 36,592,036.68 141,697,872.48 贷款 滨州工程项目 904,504.00 85,478,382.83 86,382,886.83 自筹 德州宁德项目 25,297,791.76 25,297,791.76 自筹 青岛乾豪项目 20,722,083.60 20,722,083.60 自筹 合 计 106,010,339.80 168,090,294.87 141,697,872.48 132,402,762.19 年末净值为 132,402,762.19 元，年初净值 106,010,339.80 元。 （二）借款费用资本化金额 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 本年转入固定资产 年末数 东营东城项目 5,620,751.06 3,575,912.39 9,196,663.45 （三）借款费用资本化率(年)7.4524%。 注释 7、无形资产 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 97,659,827.10 480,932,410.45 578,592,237.55 其中：土地使用权 96,694,657.10 478,845,222.42 575,539,879.52 办公软件 965,170.00 2,087,188.03 3,052,358.03 二、累计摊销合计 8,829,531.49 9,926,662.66 18,756,194.15 其中：土地使用权 8,345,279.44 9,562,589.42 17,907,868.86 办公软件 484,252.05 364,073.24 848,325.29 三、账面价值合计 88,830,295.61 471,005,747.79 559,836,043.40 其中：土地使用权 88,349,377.66 469,282,633.00 557,632,010.66 办公软件 480,917.95 1,723,114.79 2,204,032.74 1、无形资产账面价值不高于可收回金额，故未计提无形资产减值准备。 2、无形资产本期增加主要是受让青岛乾豪房地产开发有限公司国有土地使用权、德州 第 95 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 市宁德房地产开发有限公司国有土地使用权及临沂银座商城有限公司国有土地使用权所 致。 注释 8、商誉 项 目 年末数 年初数 商誉 32,368,067.08 对德州市宁德房地产开发有限公司合并成本 88,551,730.00 元大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额 56,183,662.92 元的差额，确认为商誉。公允价值按被合 并方在购买日的评估价值确定。 注释 9、长期待摊费用 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 转让租赁补偿金 29,297,112.50 22,928,174.90 1,910,681.28 8,279,618.88 21,017,493.62 11 年 道路冠名费 800,000.00 768,000.08 15,999.96 47,999.88 752,000.12 47 年 预付租金 10,500,000.00 355,967.05 355,967.05 10,500,000.00 租入固定资产改 良支出 222,498,813.22 96,900,928.20 116,856,390.38 30,828,324.53 39,569,819.17 182,928,994.05 东营东城银座广 29 年 9 场项目 26,787,624.52 26,787,624.52 223,230.20 223,230.20 26,564,394.32 个月 合 计 289,883,550.24 120,953,070.23 143,644,014.90 33,334,203.02 58,620,668.13 231,262,882.11 1、转让租赁补偿金系本公司受让济南银座购物广场有限公司零售业务时，向其支付的 泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款。 2、道路冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银座天池旅游 渡假项目路段冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营权而支付的费用，期限 自 2006 年元月 1 日至 2056 年元月 1 日。 3、预付租金为青州银座商城有限公司支付的营业场所租赁费。 4、东营东城银座广场项目主要为公益设施。根据东国用（2005）字第 416 号国有土 地使用证的规定：规划确定的集中连片建设公益设施用地由受让人须按规划要求投资建设 体育场、文化广场及绿地等公益设施，并负责日常管理及维护，免费对市民进行开放；受 让人应按规划要求投资建设不少于 10000 平方米（其中受让人投资建设占总投资额的 20%） 的中档装修的老年活动中心和青少年活动中心，与受让人的首期工程同步竣工，并无偿交 给市政府。 第 96 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 10、递延所得税资产 （一）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而 19,953,677.20 16,225,209.68 形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而 36,913,340.91 12,064,580.23 形成的递延所得税资产 合 计 56,867,018.11 28,289,789.91 （二）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收款项 13,937,318.85 13,591,216.04 存货 287,417.16 287,417.16 预付款项 2,173,218.08 12,160,833.56 长期股权投资 9,317,661.28 9,317,661.28 固定资产 3,323,933.94 5,303,109.20 长期待摊费用 50,775,159.47 24,240,601.48 应付利息 4,004,318.43 591,103.32 应付职工薪酬 14,365,649.52 3,542,638.76 其他应付款 39,316,121.45 854,309.52 可弥补亏损 89,967,274.24 42,637,345.20 其他 632,924.12 合 计 227,468,072.42 113,159,159.64 注释 11、资产减值准备明细表 本 年 减 少 项 目 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 坏账准备 14,158,796.59 1,207,206.66 15,366,003.25 存货跌价准备 287,417.16 287,417.16 长期股权投资减值准备 4,905,900.00 4,905,900.00 固定资产减值准备 1,393,089.83 1,393,089.83 合 计 20,745,203.58 1,207,206.66 21,952,410.24 第 97 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 12、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 230,000,000.00 170,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 449,000,000.00 135,000,000.00 质押借款 11,000,000.00 10,000,000.00 合 计 690,000,000.00 345,000,000.00 1、年末短期借款较年初增长 100.00%，系本公司 2008 年度贷款筹集资金增加所致。 2、质押借款为本公司之控股子公司滨州银座购物广场有限公司以银行存款定期存单 1200 万元质押取得的借款。 3、保证借款中的 16400 万元借款系控股子公司东营银座购物广场有限公司的借款，由 本公司担保；本公司之控股子公司泰安银座商城有限公司 4500 万元的保证借款,由本公司提 供担保；本公司之控股子公司滨州银座购物广场有限公司保证借款 7000 万元，由本公司担保 3000 万元，山东银座商城股份有限公司担保 4000 万元；本公司 17000 万元担保借款，由山东 省商业集团总公司担保 12000 万元，山东银座商城股份有限公司担保 5000 万元。 注释 13、应付账款 1、应付账款年末余额 417,137,278.49 元，年初余额 317,545,444.18 元。 2、年末较年初增长 31.36％，主要原因是本期增加购货以及开设分店所致。 3、年末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。 4、年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 注释 14、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴、补贴 2,049,317.31 122,380,972.32 121,458,319.64 2,971,969.99 职工福利 1,978,317.49 1,978,317.49 社会保险费 771,067.42 27,723,533.92 27,169,345.70 1,325,255.64 其中：养老保险 623,913.27 19,252,328.76 18,886,711.03 989,531.00 失业保险 51,392.13 1,780,448.37 1,736,006.28 95,834.22 生育保险 28,965.74 464,394.37 449,946.86 43,413.25 工伤保险 3,489.19 330,199.66 317,943.48 15,745.37 医疗保险 63,307.09 5,896,162.76 5,778,738.05 180,731.80 住房公积金 117,885.18 4,787,224.55 4,734,153.93 170,955.80 第 98 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 工会及职工教育经费 3,850,368.96 5,492,573.42 2,569,693.74 6,773,248.64 辞退福利 3,470,434.61 3,470,434.61 合 计 10,259,073.48 162,362,621.70 157,909,830.50 14,711,864.68 应付职工薪酬年末账面余额较年初账面余额增加 43.40%。主要系本年新开门店较多所 致。 注释 15、应交税费 项 目 税率 年末数 年初数 增值税 见五、税项 8,664,946.90 6,587,556.72 消费税 见五、税项 536,646.86 407,367.65 营业税 见五、税项 1,143,092.95 854,936.25 企业所得税 见五、税项 21,780,376.72 24,888,532.56 个人所得税 65,586.30 53,458.01 城建税 见五、税项 861,536.33 567,009.77 教育费附加（含地方） 见五、税项 492,449.66 325,152.01 土地使用税 见五、税项 442,728.47 361,433.57 房产税 见五、税项 2,366,825.43 1,451,055.26 印花税 见五、税项 356,861.81 410,392.41 契税 见五、税项 1,620,420.00 代扣代缴税金等 548,974.23 255,775.79 合 计 38,880,445.66 36,162,670.00 第 99 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 16、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 国有股股利 1,380,000.00 1,380,000.00 高密化纤厂 40,800.00 40,800.00 景芝酒厂 13,600.00 13,600.00 真空泵厂 13,600.00 13,600.00 曲阜市酒厂 13,600.00 22,400.00 山东淄博毛毯厂 15,280.00 22,400.00 山东经济报社 8,160.00 8,160.00 国泰君安证券股份有限公司 117,920.00 88,000.00 广东嘉兴彩印厂 11,220.80 8,800.00 天海贸易公司 7,075.20 5,280.00 山东省商业集团总公司 1,277,750.66 合 计 2,899,006.66 1,603,040.00 年末主要为欠付国有股股利 1,380,000.00 元，及应付商业集团股利 1,277,750.66 元。 注释 17、其他应付款 其他应付款年末余额 581,003,651.72 元，年初余额 189,580,965.87 元。 1、年末较年初增长 206.47％，主要是应付往来款增加所致。 2、其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东欠款。 3、截至 2008 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况列示如下： 单 位 名 称 金 额 性质或内容 山东银座商城股份有限公司 261,605,179.08 往来款 青岛中房集团股份有限公司 50,974,967.98 往来款 山东飞洋建筑安装工程有限公司 14,387,502.33 工程款 山东海威装饰工程有限公司 7,127,841.14 工程款 山东三箭建设工程股份有限公司 24,080,000.00 工程款 山东展鸿华商装饰工程有限公司 6,904,207.67 工程款 浙江省长城建设集团股份有限公司 6,000,000.00 工程押金 淄博云鹏房地产开发公司 6,957,680.27 往来款 第 100 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 18、长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 42,000,000.00 长期借款期末余额为菏泽店通过房产抵押获得的中长期借款，借款期间为 2008 年 12 月 13 日到 2010 年 8 月 13 日；详见“注释 5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备”。 注释 19、股本 本次变动增减（+-） 项 目 年初数 发行 年末数 转送股 其他 小计 新股 一、有限售 38,677,890.00 15,014,204.00 -27,171,890.00 -12,157,686.00 26,520,204.00 条件股份 其中：国家 37,481,090.00 14,441,004.00 -26,801,090.00 -12,360,086.00 25,121,004.00 拥有股份 境内法人持 1,196,800.00 573,200.00 -370,800.00 202,400.00 1,399,200.00 有股份 二、无限售 118,044,525.00 63,347,004.00 27,171,890.00 90,518,894.00 208,563,419.00 条件股份 境内上市的 人民币普通 118,044,525.00 63,347,004.00 27,171,890.00 90,518,894.00 208,563,419.00 股 三、股份总 156,722,415.00 78,361,208.00 78,361,208.00 235,083,623.00 数 2008 年 6 月 16 日，经本公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 156,722,415.00 股为基数,向全体股东按 10 股送 3 股转增 2 股， 共计增加股本 78,361,208.00 股。本次股本变动已经山东天恒信有限责任会计师事务所鲁天恒信验报字【2008】12110 号 验资报告验证。 注释 20、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 638,504,388.37 49,727,583.00 588,776,805.37 其他资本公积 58,031,239.58 58,031,239.58 合 计 696,535,627.95 49,727,583.00 646,808,044.95 资本溢价本年减少系以下原因:公司报告期以资本公积转增股本减少资本溢价 31,344,483.00 元；对于本报告期发生的同一控制下的企业合并收购山东世界贸易中心持有 的滨州银座购物广场有限公司 10%股权，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的 第 101 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 有关规定，增加年初资本溢价 3,459,000.00 元，编制合并财务报表时，对截止合并日即 2008 年 6 月增加的资本溢价 9,041,912.09 元予以冲回，同时对于因该企业合并行为支付的合并 对价超过合并日享有合并单位所有者权益的金额冲减了本公司的资本溢价 9,341,187.91 元， 合计 18,383,100.00 元。 注释 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 31,169,980.39 4,856,152.57 36,026,132.96 对于本报告期发生的同一控制下的企业合并收购山东世界贸易中心持有的滨州银座购 物广场有限公司 10%股权，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，增 加年初盈余公积 584,420.77 元。 注释 22、未分配利润 项 目 本年数 上年数 一、上年年末余额 193,897,295.19 48,357,169.78 加：会计政策变更 24,162,261.26 前期差错更正 其他 4,044,876.07 21,647,409.52 二、本年年初余额 197,942,171.26 94,166,840.56 加：合并归属于母公司所有者的净利润 136,497,025.80 119,083,374.54 减：提取法定盈余公积 4,856,152.57 3,173,371.84 提取任意盈余公积 三、可供股东分配利润 329,583,044.49 210,076,843.26 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,328,562.55 12,134,672.00 转作股本的普通股股利 47,016,725.00 四、未分配利润 277,237,756.94 197,942,171.26 1、对于本报告期发生的同一控制下的企业合并收购山东世界贸易中心持有的滨州 银座购物广场有限公司 10%股权，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有 关规定，增加 2008 年度年初未分配利润 4,044,876.07 元；增加 2007 年度年初未分配 第 102 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 利润 2,164,740.95 元。 2、2008 年 6 月 16 日，经本公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日 的总股本 156,722,415.00 股为基数,向全体股东按 10 股送 3 股转增 2 股,派发现金红利 0.34 元，以未分配利润 47,016,725.00 元转增股本，共派发现金红利 5,328,562.55 元。 注释 23、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 4,028,210,795.34 2,985,598,901.61 其他业务收入 166,289,429.18 89,124,260.43 合 计 4,194,500,224.52 3,074,723,162.04 主营业务成本 3,418,783,548.27 2,514,637,411.36 其他业务成本 1,987.50 合 计 3,418,783,548.27 2,514,639,398.86 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 2008 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 1,150,123,898.69 953,427,453.86 196,696,444.83 潍坊市 195,475,350.10 173,786,396.09 21,688,954.01 菏泽市 260,799,446.03 220,454,477.41 40,344,968.62 泰安市 795,815,882.51 682,950,908.42 112,864,974.09 东营市 703,040,744.55 599,657,432.56 103,383,311.99 临沂市 335,988,951.10 280,953,410.26 55,035,540.84 滨州市 406,203,172.90 349,948,675.02 56,254,497.88 莱芜市 180,763,349.46 157,604,794.65 23,158,554.81 合计 4,028,210,795.34 3,418,783,548.27 609,427,247.07 2007 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 846,293,385.18 689,524,100.29 156,769,284.89 潍坊市 162,726,218.05 144,092,763.69 18,633,454.36 菏泽市 177,013,135.63 149,327,371.62 27,685,764.01 泰安市 634,331,770.75 545,983,102.76 88,348,667.99 第 103 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 东营市 559,655,614.27 475,832,622.95 83,822,991.32 临沂市 275,575,436.82 231,135,256.01 44,440,180.81 滨州市 306,722,922.64 258,044,675.74 48,678,246.90 莱芜市 23,280,418.27 20,697,518.30 2,582,899.97 合计 2,985,598,901.61 2,514,637,411.36 470,961,490.25 主营业务收入2008年度比2007年度增长34.92%，主营业务成本同比增长35.96%，主要 是由于新增门店及业务扩张所致。 本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。 注释 24、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 计缴标准 消费税 6,899,159.03 4,411,445.65 5%-20% 营业税 8,308,624.56 5,719,161.95 5% 城建税 7,495,300.50 5,510,571.36 7% 教育费附加(含地方) 4,283,027.96 3,149,394.61 3%和 1% 合 计 26,986,112.05 18,790,573.57 营业税金及附加2008年度比2007年度增长43.62%，主要原因是销售额增长所致。 注释 25、销售费用 销售费用 2008 年度发生额为 420,081,164.01 元，2007 年度为 255,668,319.81 元，增 长 64.31%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。 注释 26、管理费用 管理费用 2008 年度发生额为 120,855,328.14 元，2007 年度 69,355,273.29 元，增长 74.26%，主要是由于新增门店及业务扩张所致。 注释 27、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 34,826,505.93 11,575,217.00 减：利息收入 8,612,220.36 5,649,822.79 手续费 9,307,789.70 6,302,084.32 合 计 35,522,075.27 12,227,478.53 财务费用 2008 年度比 2007 年度增长 190.51%，主要是由借款增加所致。 第 104 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 28、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 606,332.91 1,697,228.30 注释 29、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 1,760,577.43 5,007,971.80 其中：固定资产处置利得 1,760,577.43 190,101.38 无形资产处置利得 4,817,870.42 政府补助 21,773,150.24 6,203,370.78 罚款 2,144,377.28 1,889,246.53 其 他 4,530,230.38 1,242,493.31 合 计 30,208,335.33 14,343,082.42 1、2008 年度比 2007 年度增长 110.61%。主要是政府补助项目增加所致。 2、政府补助主要内容如下： 种 类 2008 年度 2007 年度 财政扶持基金 21,773,150.24 6,203,370.78 注释 30、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 7,598,216.13 3,552,170.51 其中：固定资产处置损失 7,598,216.13 3,552,170.51 公益性捐赠支出 2,659,316.50 3,998,000.00 非常损失 1,961,151.52 2,950,042.41 罚款等其他 727,175.39 556,700.02 合 计 12,945,859.54 11,056,912.94 注释 31、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 69,236,815.77 76,265,336.64 第 105 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税费用 -20,195,342.33 4,068,586.17 合 计 49,041,473.44 80,333,922.81 注释 32、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的往来款 60,638,918.25 95,386,495.20 收到的利息收入 8,612,220.36 5,649,822.79 财政补贴收入 21,773,150.24 6,203,370.78 收到的罚款等收入 6,558,847.94 4,072,452.94 合 计 97,583,136.79 111,312,141.71 注释 33、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 营业及管理费用 285,076,962.13 175,097,724.75 财务费用 9,307,789.70 6,302,084.32 支付的往来款 30,543,104.37 其他 5,347,643.41 7,504,742.43 合 计 299,732,395.24 219,447,655.87 注释 34、收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 192,609,429.27 元。其中金额较大的如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 质押存款 10,000,000.00 7,000,000.00 青岛乾豪筹资款 182,609,429.27 合计 192,609,429.27 7,000,000.00 注释 35、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 272,066,746.02 元。 项 目 2008 年度 2007 年度 青岛乾豪房地产开发有限公司 227,396,746.02 德州宁德房地产开发有限公司 32,670,000.00 质押存款 12,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 272,066,746.02 第 106 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 36、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 一、.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 139,886,666.22 125,297,136.35 加：资产减值准备 606,332.91 1,697,228.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 44,231,572.51 25,086,386.28 折旧 无形资产摊销 9,926,662.66 3,028,148.48 长期待摊费用摊销 33,334,203.02 17,971,861.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 5,837,638.70 -1,455,801.29 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 34,826,505.93 11,575,217.00 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -20,195,342.33 4,068,586.17 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -99,431,400.93 -25,969,408.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,263,930.80 24,431,213.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 131,743,847.16 66,548,248.77 其他 590,000.00 经营活动产生的现金流量净额 278,092,755.05 252,278,817.13 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 624,301,016.65 921,565,523.54 减：现金的期初余额 921,565,523.54 236,477,395.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -297,264,506.89 685,088,127.61 第 107 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注释 37、现金的年末、年初余额 项 目 年末数 年初数 货币资金年末余额 642,561,016.65 938,415,523.54 减：承兑汇票备付金 6,260,000.00 6,850,000.00 定期存单质押 12,000,000.00 10,000,000.00 合 计 624,301,016.65 921,565,523.54 九、 母公司会计报表主要项目注释 注释 1、其他应收款 （一）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 318,051,903.51 97.46 14,295,382.71 303,756,520.80 单项金额不重大但按信用风险特征组合 454,018.87 0.14 454,018.87 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 7,832,875.12 2.40 1,240,786.82 6,592,088.30 合 计 326,338,797.50 100.00 15,990,188.40 310,348,609.10 年初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 72,462,951.86 82.10 11,799,784.45 60,663,167.41 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,133,919.86 1.28 1,133,919.86 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 14,665,835.11 16.62 594,192.14 14,071,642.97 合 计 88,262,706.83 100.00 13,527,896.45 74,734,810.38 1、单项金额重大（大于或等于 190 万元）的其他应收款坏账准备计提：经单项测试后, 山东凤阳集团股份有限公司 4,700,000.00 元, 周村大酒店 3,405,591.41 元，济南长鸿保 龄球馆娱乐有限公司 1,900,000.00 元账龄超过 5 年，无法收回全额计提坏账准备；对于关 联方往来按照 1%的比例计提坏账准备；其他往来经单项测试不存在减值，根据以前年度与 之相同或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计 提政策，按照账龄分析法计提坏账准备。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经单独 第 108 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 测试，全额计提坏账准备。 3、其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的 其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析法计提坏账准备。 （二）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 占该账项金额 账龄 金额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 302,550,939.99 92.71 3,523,608.82 1-2 年 12,394,712.30 3.80 1,239,471.23 2-3 年 252,533.94 0.08 88,386.88 3 年以上 11,140,611.27 3.41 11,138,721.47 合 计 326,338,797.50 100.00 15,990,188.40 年初数 占该账项金额 账龄 金额 坏账准备 的百分比(%) 1 年以内 76,164,424.49 86.29 2,297,407.48 1-2 年 957,671.07 1.09 95,767.11 2-3 年 3 年以上 11,140,611.27 12.62 11,134,721.86 合 计 88,262,706.83 100.00 13,527,896.45 (三)其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应收 单 位 名 称 金 额 账 龄 性质或内容 款比例 (%) 青岛乾豪房地产开发有限公司 215,521,980.01 66.04 1 年以内 往来款 德州市宁德房地产开发有限公司 48,843,220.00 14.97 1 年以内 往来款 济南市城市建设投资公司 18,377,766.00 5.63 2 年以内 代垫工程款 泰安银座东湖店 12,495,358.34 3.83 1 年以内 往来款 青州银座商城有限公司 10,381,269.09 3.18 1 年以内 往来款 合 计 305,619,593.44 93.65 1、年末净额为 310,348,609.10 元，年初净额为 74,734,810.38 元。 2、年末数较年初数增长 315.27%，主要系应收子公司往来款增加以及增加应收济南市 城建投资公司代垫工程款所致。 第 109 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3、对于关联方往来，经单项测试按 1%的比例计提坏账准备。 4、其他应收款余额前五名的金额占其他应收款余额的 93.65%。 5、其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东欠款。 注释 2、长期股权投资 （1）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 844,656,264.59 22,405,900.00 384,405,655.14 22,405,900.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00 4,155,900.00 4,155,900.00 桂林百货大楼股份有限公司 750,000.00 750,000.00 750,000.00 泰安银座商城有限公司 20,385,958.28 20,385,958.28 15,000,000.00 35,385,958.28 山东银座商贸有限公司 850,000.00 850,000.00 850,000.00 济南银座物业服务有限公司 450,000.00 450,000.00 450,000.00 东营银座购物广场有限公司 49,030,803.44 49,030,803.44 49,030,803.44 临沂银座商城有限公司 220,245,000.00 220,245,000.00 220,245,000.00 青州银座商城有限公司 17,500,000.00 17,500,000.00 17,500,000.00 新泰银座商城有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 滨州银座购物广场有限公司 70,537,993.42 70,537,993.42 113,641,912.09 184,179,905.51 山东银座购物中心有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 宁德房地产开发有限公司 88,551,730.00 88,551,730.00 88,551,730.00 青岛乾豪房地产开发有限公司 193,056,967.36 193,056,967.36 193,056,967.36 合 计 716,014,352.50 384,405,655.14 460,250,609.45 844,656,264.59 对子公司宁德房地产开发有限公司和青岛乾豪房地产开发有限公司投资详见“六、企 业合并及合并财务报表（三）非同一控制下的企业合并”。 第 110 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （3）长期股权投资减值准备 本年减少 投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00 4,155,900.00 桂林百货大楼股份有限公 750,000.00 750,000.00 司 青州银座商城有限公司 17,500,000.00 17,500,000.00 合计 22,405,900.00 22,405,900.00 1、截至 2005 年 12 月 31 日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为 4,123.87 元，负债 609,760.10 元，净资产-605,636.23 元；无主营业务收入。由于难以对其实施有效 的管理和控制，且其账面净资产已为负值，本公司已对该项长期股权投资全额计提了长期股 权投资减值准备 4,155,900.00 元。 2、本公司之子公司青州银座商城有限公司连年亏损且2008年12月31日账面净资产为负 值，经减值测试对该长期股权投资全额计提减值准备。其中截至2006年12月31日共计提减 值准备14,704,948.25元，2007年度计提2,795,051.75元。 注释 3、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,734,161,688.84 1,165,860,691.79 其他业务收入 86,910,897.38 40,957,656.69 合 计 1,821,072,586.22 1,206,818,348.48 主营业务成本 1,458,015,764.27 966,346,647.79 其他业务成本 合计 1,458,015,764.27 966,346,647.79 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 2008 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 1,150,123,898.69 953,427,453.86 196,696,444.83 潍坊市 142,474,994.66 126,529,038.35 15,945,956.31 菏泽市 260,799,446.03 220,454,477.41 40,344,968.62 第 111 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 莱芜市 180,763,349.46 157,604,794.65 23,158,554.81 合计 1,734,161,688.84 1,458,015,764.27 276,145,924.57 2007 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 济南市 846,293,385.18 689,524,100.29 156,769,284.89 潍坊市 119,273,752.71 106,797,657.58 12,476,095.13 菏泽市 177,013,135.63 149,327,371.62 27,685,764.01 莱芜市 23,280,418.27 20,697,518.30 2,582,899.97 合计 1,165,860,691.79 966,346,647.79 199,514,044.00 主营业务收入2008年度比2007年度增长48.75%，主营业务成本同比增长50.88%，主要 是由于公司业务扩张以及济南银座燕山，金牛购物广场、莱芜银座商城钢城店等分公司在 2008年开业所致。 本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。 十、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 与本企业 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 组织机构代码 关系 国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营 山东省商业集 济南市山师 专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及 季缃绮 国有企业 建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨 16305564-7 控股股东 团总公司 东路 4 号 询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经 营。 3、本公司的主要子公司 法定代 组织机 与本企业 企业名称 注册地 经济性质 主营业务 表人 构代码 关系 百货、针纺织品、服装鞋帽、 泰安银座商城有限 张文生 泰安市东岳大街 有限责任公司 72620928-4 子公司 公司 81 号 五金交电等商品销售 日用百货、纺织品、五金交 东营银座购物广场 张文生 东营市东营区济南 有限责任公司 子公司 74242766-0 有限公司 路 296 号 电等商品销售 第 112 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 日用百货、服装鞋帽、五金 临沂银座商城有限 张文生 临沂市兰山区红旗 有限责任公司 子公司 76972015-4 公司 路 11 号 交电等商品销售 日用百货、针纺织品、五金 青州银座商城有限 张文生 青州市尧王山东路 有限责任公司 77970643-6 子公司 公司 88 号 交电等 日用百货、服装鞋帽、五金 山东银座商贸有限 张文生 济南市历下区泺源 有限责任公司 75637392-3 子公司 公司 大街 22 号 交电等商品销售 济南银座物业服务 肖昂 市中区石棚街 12 有限责任公司 物业服务、保洁服务 76001460-8 子公司 有限公司 号 百货、针纺织品、服装鞋帽、 子公司之 新泰银座商城有限 刘希举 有限责任公司 79246149-6 新泰市新华街 9 号 公司 五金交电等商品销售 子公司 百货、针纺织品、服装鞋帽、 滨州银座购物广场 张文生 滨州市黄河四路 有限责任公司 74566234-0 子公司 有限公司 539 号 五金交电等商品销售 青岛乾豪房地产开 张文生 青岛市市南区东海 有限责任公司 房地产开发、经营 74038450-5 子公司 发有限公司 中路 6 号 德州市宁德房地产 张文生 德州市解放北路 有限责任公司 房地产开发、经营 74095742-2 子公司 开发有限公司 76 号 纺织、服装及日用品、文化 山东银座购物中心 济南市历下区泺源 体育用品及器材、五金交 子公司 有限公司 张文生 有限责任公司 67318188-9 大街 22 号 电、家用电器及电子产品的 销售 济南市槐荫区经七 子公司之 山东银座置业有限 张文生 有限责任公司 房地产开发、经营 67450518-7 公司 纬十二路 376 号 子公司 4、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 山东省商业集团总公司 174,350,000.00 625,650,000.00 800,000,000.00 泰安银座商城有限公司 10,000,000.00 4,329,003.00 14,329,003.00 东营银座购物广场有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 临沂银座商城有限公司 221,245,000.00 221,245,000.00 青州银座商城有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 山东银座商贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 济南银座物业服务有限公司 500,000.00 500,000.00 新泰银座商城有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 滨州银座购物广场有限公司 30,000,000.00 104,600,000.00 134,600,000.00 山东银座购物中心有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 第 113 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 山东银座置业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 德州市宁德房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 青岛乾豪房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 5、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年 本年 年末数 企业名称 持股比例 持股比 金额 增加 减少 金额 (%) 例(%) 山东省商业集团总公司 37,481,090.00 23.92 18,816,145.00 56,297,235.00 23.95 泰安银座商城有限公司 9,000,000.00 90.00 3,896,103.00 12,896,103.00 90.00 东营银座购物广场有限 54,000,000.00 90.00 54,000,000.00 90.00 公司 临沂银座商城有限公司 220,245,000.00 99.55 220,245,000.00 99.55 山东银座商贸有限公司 850,000.00 85.00 850,000.00 85.00 青州银座商城有限公司 17,500,000.00 97.22 17,500,000.00 97.22 济南银座物业服务公司 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 新泰银座商城有限公司 500,000.00 10.00 500,000.00 10.00 滨州银座购物广场有限 27,000,000.00 90.00 107,600,000.00 134,600,000.00 100.00 公司 山东银座购物中心有限 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 公司 山东银座置业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 德州市宁德房地产开发 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 有限公司 青岛乾豪房地产开发有 5,400,000.00 5,400,000.00 54.00 限公司 6、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本企业的关系 山东世界贸易中心 16306978-2 山东省商业集团总公司受托管理 鲁商集团有限公司 78079726-7 山东省商业集团总公司全资子公司 山东银座商城股份有限公司 26718035-4 山东省商业集团总公司控股子公司 济南银座北园购物广场有限公司 74099809-9 山东银座商城股份有限公司控股子公司 山东银座服饰有限公司 72544271-1 山东世界贸易中心控股子公司 莱芜银座置业有限公司 78077037-1 山东银座商城股份有限公司控股子公司 第 114 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 山东省银座实业有限公司 26712049-0 同受山东省商业集团总公司控制 济南啤酒集团总公司 16314292-7 同受山东省商业集团总公司控制 山东银福珠宝金行有限公司 79260769-4 山东银座商城股份有限公司控股子公司 泰安银座放心早餐工程有限公司 74987016-3 山东银座商城股份有限公司控股子公司 泰安锦玉斋食品有限公司 78347023-5 山东银座商城股份有限公司控股子公司 （二）定价政策 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易定价原则： （1） 实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准； （2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间价为准； （3） 实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准； （4） 若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。 2、股权收购：本公司收购山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座购物广场有限公 司的股权，按照公开挂牌交易的股权转让价格确定。 （三）关联方交易 1、采购商品 2008 年度 2007 年度 单 位 名 称 采购商品比例 采购商品比例 金额 金额 （%） （%） 鲁商集团有限公司 241,810,998.91 6.92 117,602,115.52 4.63 山东银座服饰有限公司 85,477.68 0.00 893,000.19 0.04 山东银座商城股份有限公司 44,739,730.53 1.28 11,271,757.35 0.44 山东银福珠宝金行有限公司 28,268,579.06 0.81 泰安锦玉斋食品有限公司 1,481,192.15 0.04 合 计 316,385,978.33 9.05 129,766,873.06 5.11 2、 设备采购及安装 2008 年度，本公司与山东省银座实业有限公司签订的设备采购及安装合同金额合计 22,868,329.40 元，已累计付款金额 15,739,601.30 元，占合同金额的 68.83%。 3、 接受劳务 本公司及本公司的控股子公司与山东银座商城股份有限公司签署《保洁合同书》，由山东 银 座 商 城 股 份 有 限 公 司 为 本 公 司 及 子 公 司 提 供 保 洁 服 务 ， 2007 年 共 发 生 保 洁 服 务 费 第 115 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5,793,827.79 元，但自 2008 年开始，保洁服务由各单位自己承担，原先签订合同本年不再具 有效力。 4、 租赁 （1）莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份有限公司 的子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于 莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积 46,000 平方米。 租赁期限 20 年，租金支付方式等详见“其他重大事项”。2008 年度租赁费发生金额 1,237.98 万元。 （2）本公司之全资孙公司山东银座置业有限公司与济南啤酒集团总公司签订租赁合 同，租赁其位于济南市经七纬十二路 376 号房产（除西北二楼外院内所有房地产） ，建筑面 积约 7,017.95 平方米。租赁期限 1 年，自 2008 年 4 月 1 日起至 2009 年 3 月 31 日止，年 租金 300 万元。2008 年度租赁费发生金额 225 万元。 5、关联方担保 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方提供担保明细如下： 提供担保关联方名称 被担保单位 借款银行 担保金额 山东省商业集团总公司 银座集团股份有限公司 民生银行济南市经七路支行 70,000,000.00 银座集团股份有限公司 中信银行济南分行 50,000,000.00 山东银座商城股份有限 滨州银座购物广场有限公司 中国银行滨州市分行营业部 40,000,000.00 公司 银座集团股份有限公司 兴业银行济南分行 50,000,000.00 滨州银座购物广场有限公司 华夏银行济南纬二路支行 30,000,000.00 泰安银座商城有限公司 中国农业银行泰安市分行 30,000,000.00 泰安银座商城有限公司 泰安市商业银行灵山支行 15,000,000.00 银座集团股份有限公司 东营银座购物广场有限公司 中国银行东城支行 10,000,000.00 东营银座购物广场有限公司 商行胜利支行 75,000,000.00 东营银座购物广场有限公司 中国工商银行西城支行 79,000,000.00 6、关联方往来 项 目 年末数 年初数 备注 预付款项 第 116 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 山东世界贸易中心 23,000,000.00 山东省银座实业有限公司 6,164,702.20 ※1 合 计 6,164,702.20 23,000,000.00 其他应收款 济南银座北园购物广场有限公司 2,426,718.66 781,782.69 ※2 合 计 2,426,718.66 781,782.69 应付账款 山东银座商城股份有限公司 3,642,841.21 1,418,486.01 山东银福珠宝金行有限公司 2,938,572.61 山东银座服饰有限公司 13,406.24 104,963.29 鲁商集团有限公司 30,385,967.94 13,174,624.72 泰安锦玉斋食品有限公司 149,148.62 泰安银座放心早餐工程有限公司 154,864.10 合 计 37,284,800.72 14,698,074.02 其他应付款 鲁商集团有限公司 29,017.40 山东银座服饰有限公司 709,149.46 592,034.45 山东银座商城股份有限公司 261,605,179.08 63,692,638.89 山东省银座实业有限公司 889,212.70 山东世界贸易中心 1,149,400.00 ※3 合 计 264,381,958.64 64,284,674.34 应付股利 山东省商业集团总公司 1,277,750.66 ※1 预付款项山东省银座实业有限公司系预付滨州银座及泰安银座工程设备及安装 款。 ※2 其他应收款济南银座北园购物广场有限公司系根据托管协议，按照审计后数据计算的 应收 2008 年度委托经营管理费（详见“其他应披露事项”）。 第 117 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 ※3 其他应付款山东世界贸易中心系购买营业楼应支付的补偿款（详见“其他应披露事 项”）。 7、其他应披露事项 （1）济南银座北园购物广场有限公司向公司支付委托管理费 2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座北园 购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业 务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购物广场有限公司按如 下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向 本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座 北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 1%支付管理费用；委托业务 出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 1% 以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限公司实现盈利或本公司要 求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二 次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施。2006 年 8 月该协议到期后，上述 各方重新签署协议，济南银座北园购物广场有限公司向本公司支付委托管理费标准同上，委 托期限内，在本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债，委 托期限为自协议生效之日起 2 年。经审计后济南银座北园购物广场有限公司主营业务收入 242,671,866.21 元，按照协议应收取委托经营管理费用 2,426,718.66 元。 （2）控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼 山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）与临沂鲁人置业有限公司（以下简称“鲁 人置业”）于 2007 年 1 月 22 日签署《房地产转让合同》，鲁人置业向世贸中心转让本公司 控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）租赁的营业楼，标的资产的转 让价款为每平方米 4400 元。为避免未来关联交易及临沂银座经营场所的稳定性，临沂银座 拟购买该项房产。鉴于世贸中心和鲁人置业已签订了上述合同，故世贸中心与临沂银座签订 《协议书》，临沂银座将概括继受世贸中心与鲁人置业签订的《房地产转让合同》项下的全 部权利与义务。根据中和正信会计师事务所 2007 年 5 月 28 日出具的资产评估报告，标的资 产评估价值每平方米 7505 元。该物业评估值较以上房地产转让价格已大幅度提高，且考虑 到世贸中心先期已支付给鲁人置业 6,000 万元，并协助其在解决所有的权属纠纷过程中承担 了较大的风险并付出了大量的人力，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中 第 118 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 心支付 2,414.94 万元作为补偿。该房地产于 2008 年 2 月 25 日办理完毕房产过户手续，2008 年 4 月 23 日办理完毕地产过户手续。 （3）收购滨州银座购物广场有限公司 10%的股权 2008 年 4 月 11 日至 5 月 9 日，滨州银座购物广场有限公司 10%的股权在山东产权交易 中心公开挂牌出售，转让底价为 1,838.31 万元。2008 年 5 月 20 日，本公司与股权出让方山 东世界贸易中心签署了《产权交易合同》，以 1,838.31 万元的价格受让了该股权。2008 年 5 月 21 日公司支付上述股权转让价款，2008 年 6 月 25 日，办理完毕工商登记变更手续，本 次收购完成后公司持有滨州银座购物广场有限公司 100%的股权。 十一、 资产负债表日后事项 公司于 2009 年 3 月 9 日召开了第八届十三次董事会会议，会议通过了 2008 年度利润分配预案。公司 2008 年度实 现净利润 136,497,025.80 元，提取法定盈余公积 4,856,152.57 元，以未分配利润转增股本 47,016,725.00 元，派发现金 红利 5,328,562.55 元。加期初未分配利润 197,942,171.26 元，期末可供股东分配的利润为 277,237,756.94 元。其中， 母公司 2008 年度实现净利润 48,561,525.70 元，提取法定盈余公积 4,856,152.57 元，以未分配利润转增股本 47,016,725.00 元，派发现金红利 5,328,562.55 元，加期初未分配利润 73,444,509.94 元，期末可供股东分配的利润为 64,804,595.52 元。公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 235,083,623.00 股为基数,向全体股东按每 10 股送 0.7 元（含税） 派发现金红利，共计分配 16,455,853.61 元，剩余未分配利润 48,348,741.91 元结转以后年度；该议案尚需提交 2008 年 度股东大会审议通过。 十二、 或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十三、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十四、 重大诉讼事项 本公司无需要披露的重大诉讼事项。 十五、 其他重大事项 1、2008 年 2 月 15 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会批准了《关于公司竞买济 南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》，同意本公司竞买济南市国土资源局公开出 让的济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权，土地出让面积 90272 平方米， 第 119 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 土地熟化成本约 4.56 亿元。 2、受让德州市宁德房地产开发有限公司 100%的股权 公司第八届董事会第十次会议通过向转让方谷秀龙、孙佳节受让德州市宁德房地产开发 有限公司（以下简称“宁德地产”）100%的股权，用于发展商品零售业务，总转让价格为 9,839.86 万元，本公司代扣代缴所得税，对于转让方有关的所有义务均由担保人天津天丰钢 铁有限公司和天津市绿园房地产开发有限公司向公司提供连带责任担保。宁德地产欠原股东 的 4,194.2139 万元、欠应缴土地出让金 120 万元、欠工程款 170.1081 万元应在宁德地产 90% 股权的工商登记变更到本公司名下后由宁德地产清偿。2008 年 4 月 25 日，上述 90%股权的 工商登记变更手续已办理完毕。根据协议有关约定，本公司指定将其余 10%股权转让给本公 司全资子公司山东银座购物中心有限公司，2009 年 2 月 12 日，相关工商登记变更手续办理 完毕。 3、受让青岛乾豪房地产开发有限公司 54%的股权 公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议和 2007 年度股东大会通过本公司与山东银 座商城股份有限公司联合受让转让方青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开 发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾豪地产”)95%的股权及相应 债权。其中，本公司受让乾豪地产 54%的股权及相应债权，银座商城受让乾豪地产 41%的股 权及相应债权，本公司受让乾豪地产 54%股权及相应债权的总价款为 403,578,947.37 元（其 中股权 193,056,967.36 元，债权 210,521,980.01 元） ，山东省商业集团总公司为该笔交易 提供了担保。2008 年 5 月 30 日，上述股权工商登记变更手续已办理完毕。 4、2007 年“7.18”特大暴雨灾害基础设施损失赔偿 购物广场物业基础设施属于出租方济南市城市建设投资有限公司，根据相关协议，公司 恢复基础设施等相关支出由济南市城市建设投资有限公司承担。本年公司与济南市城市建设 投资有限公司就水淹后的基础设施恢复达成一致，应由济南市城市建设投资有限公司承担的 装修、装饰费用金额 1592.9155 万元。该款项由公司在每月向济南市城市建设投资有限公司 支付的租金中予以抵扣。同时济南市城市建设投资有限公司免收公司被淹后的装饰装修期间 （自 2007 年 7 月 18 日至 2007 年 8 月 28 日）共 41 天的租金。共计 244.8611 万元。 5、2004 年 8 月末，本公司租赁济南市城市建设投资有限公司泉城广场地下商业建筑。 建筑面积 30,200.00 平方米,租赁期限自 2004 年 8 月 27 日起至 2019 年 12 月 31 日。租金 第 120 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付方式：2004 年 8 月 27 日起至 2005 年 12 月 31 日，每季度租金为 500 万元；2006 年－ 2009 年，年租金为 2150 万元；2010 年－2014 年，年租金为 2200 万元；2015 年－2019 年， 年租金为 2420 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总 额为 24,712.50 万元。 6、2005 年 7 月 28 日，本公司与青州市宏源公有资产经营有限公司签订租赁合同（在 子公司青州银座商城有限公司成立后，该项合同由其自然承受） ，租赁其位于青州市尧王山 路与玲珑路交叉路口东南角的房产，建筑面积 26000 平方米。青州市宏源公有资产经营有 限公司于 2005 年 7 月 31 日前将该物业交付公司，自交付之日起 90 天为装修改造期，免计 租金，租赁期限 20 年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 350 万元；第二个 5 年，年 租金为 400 万元；第三个 5 年，年租金为 450 万元；第四个 5 年，年租金为 500 万元。资 产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 7450.00 万元。 7、2006 年 4 月 9 日，本公司子公司泰安银座商城与泰安市饮料食品厂和泰安金德物业 发展有限公司共同签署了房屋《租赁合同》，租赁位于泰安市灵山大街 276 号经营性房产 一处，总建筑面积 23000 平方米，租赁期限二十年。租金支付方式：第一年，租金为 103 万元；第二至五年，年租金为 93 万元；第六至十年，年租金为 138 万元；第十一至二十年， 年租金为 160 万元。泰安金德物业发展有限公司提供物业管理和设备维修服务。资产负债 表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 2,505.67 万元。 8、2006 年度，新泰银座商城有限公司与新泰百货大楼有限责任公司共同签署了房屋《租 赁合同》，租赁其位于新泰市新华街路九号经营性房产一处，总建筑面积 18400 平方米。 合同中约定租赁期限为二十年，租赁起始日为 2006 年 10 月 1 日,年销售额 15000 万元以下， 年租金 300 万元，年销售额超过 15000 万元，年租金按年销售额的 2.5%计算。 9、2006 年 2 月 12 日，本公司与东营瑞杰商贸有限公司签署了房屋《租赁合同》，租 赁其位于东营市西三路 24 号房产，总建筑面积 22,569.73 平方米，租赁起始日为 2006 年 3 月 20 日，免租期 60 天，租赁期限二十年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 430 万 元；第二个 5 年，年租金为 442.90 万元；第三个 5 年，年租金为 456.19 万元；第四个 5 年，年租金为 469.87 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租 赁费总额为 7,872.68 万元。 10、本公司分公司潍坊银座商城与山东天朗置业发展有限公司签署潍坊风筝广场、潍 坊国际贸易中心大楼及连接两者之间通道的租赁合同，租赁房产总建筑面积 35,510.00 平 方米，2006 年 9 月 1 日为租赁物业的免租期起算日，免租期 2 个月，支付租金租赁期限二 第 121 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 十年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 800 万元（第二个租赁年度减免租金 20 万元）； 第二个 5 年，年租金为 900 万元；第三个 5 年，年租金为 1000 万元；第四个 5 年，年租金 为 1100 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 17,550.54 万元。 11、本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大 街以南、文化路以东的房产，建筑面积 46,000 平方米。莱芜银座置业有限公司于 2007 年 9 月将该物业交付公司，自交付之日起 60 天为免租期，免计租金，租赁期限 20 年。租金支 付方式：第一个 5 年，年租金为 375 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 292.2 万元；第二个 5 年，年租金为 500 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 444.6 万 元；第三个 5 年，年租金为 625 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 597 万元； 第四个 5 年，年租金为 750 万元，年设备租赁费 165 万元，年物业服务费 749.4 万元。资 产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 23,985.60 万元。 12、2007 年 6 月 4 日，本公司与济南市辛甸实业公司签订租赁合同，租赁其位于济南 市历城区花园路以南/华信路陶瓷市场以西的房产。该租赁房产占地面积 15,000 平方米， 建筑面积为 32,808.46 平方米。租赁期为 20 年，租金起算日自 2007 年 8 月 1 日始至 2027 年 7 月 31 日止。租金支付方式：（1）地上一层至三层建筑面积为 23,450.38 平方米，第 1 年至第 5 年，每年租金为人民币 4,279,694.35 元，设备租赁费 2,567,816.61 元；第 6 年 至第 10 年，每年租金为人民币 4,408,085.18 元，设备租赁费 2,644,851.10 元；第 11 年 至第 15 年，每年租金为人民币 4,540,327.73 元，设备租赁费 2,724,196.63 元；第 16 年 至第 20 年，每年租金为人民币 4,676,537.56 元，设备租赁费 2,805,922.52 元。（2）地 下一层停车场建筑面积为 9,358.08 平方米，每年租金 30 万元。资产负债表日至租赁截止 日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 13,911.15 万元。 13、2002 年 9 月 26 日，本公司之子公司滨州银座购物广场有限公司与山东宇丰房产开 发有限公司签署了房屋《租赁合同》，租赁其位于滨州市渤海七路东黄河四路北交叉口新 世纪商贸综合楼，总建筑面积 27,865.71 平方米，租赁起始日为 2003 年 1 月 1 日，租赁期 限二十年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 450 万元；第二个 5 年，年租金为 550 万元；第三个 5 年，年租金为 600 万元；第四个 5 年，年租金为 600 万元。资产负债表日 至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 8,640.00 万元。 14、2007 年 12 月 1 日，本公司之子公司滨州银座购物广场有限公司与山东嘉联商业有 第 122 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 限公司、滨州市滨城区彭李街道办事处王家居委会签订租赁合同，租赁其位滨州市渤海八 路 533 号的房产，建筑面积 10,300 平方米，计租面积 8,200 平方米。租赁期限 20 年，租 期自滨州银座购物广场有限公司渤海八路店开业之日起计算。租金支付方式：第一个五年， 年租金为 150 万元；第二个五年，年租金为 180 万元；第三个 5 年，年租金为 210 万元； 第四个 5 年，年租金为 240 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的 最低租赁费总额为 3,734.00 万元。 15、本公司与青岛华欧集团置业有限公司东营河口分公司签订租赁合同，租赁其位于 东营市河口区商业街 8 号的房产，建筑面积 12900 平方米。租赁起始日为 2008 年 4 月 21 日，前 2 个月为免租期，免计租金，租赁期限 20 年。租赁支付方式：第一个 5 年，年租金 为 188 万元；第二个 5 年，年租金为 198 万元；第三个 5 年，年租金为 208 万元；第四个 5 年，年租金为 218 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁 费总额为 3,981.00 万元。 16、本公司与滨州市中金豪运置业有限责任公司签订租赁合同，租赁其位于滨州市黄 河七路的房产，计租面积共计 13802.94 平方米。滨州市中金豪运置业有限责任公司于 2008 年 6 月 20 日将该物业交付公司，租赁期 20 年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金 151 万元；第二个 5 年，年租金 202 万元；第三个 5 年，年租金 252 万元；第四个 5 年，年租 金 302 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 4,399.50 万元。 17、本公司与莱芜西冶金茂置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜金茂广场商 场和超市部分的房产，租赁房屋建筑面积为 27041.91 平方米，计租商场套内建筑面积为 20949.57 平方米，其他不计租金。莱芜西冶金茂置业有限公司于 2008 年 5 月 1 日将该物业 交付公司，自双方签署交接清单之日起 60 天为免租期，免计租金和物业管理费，租赁期 20 年。支付方式：第一个 5 年，年租金 210 万元，年物业管理费 90 万元；第二个 5 年，年租 金 240 万元，年物业管理费 100 万元；第三个 5 年，年租金 250 万元，年物业管理费 110 万元；第四个 5 年，年租金 250 万元，年物业管理费 120 万元。资产负债表日至租赁截止 日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 4,7500.00 万元。 18、本公司与山东中润置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于济南市历下区窑头路 以南、经十东路以北（现经十路 13777 号）的房产，建筑面积 19320 平方米。租赁起始日 为 2008 年 8 月 1 日，租赁期限 15 年。租金支付方：第一至三年，年租金为 423.12 万元； 第 123 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第四至六年，年租金为 705.18 万元；第七至十五年，年租金为 740.44 万元。资产负债表 日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 10,048.82 万元。 19、本公司与临沂海宏金属有限公司签订租赁合同，租赁其位于临沂市金雀山路齐鲁 大厦一、二层的房产。该项目套内建筑面积共 8500 平方米，专用停车场面积 2000 平方米， 停车场及空地和其他主体建筑以外部分不计租金，计租面积共计 8500 平方米。临沂海宏金 属有限公司于 2008 年 8 月 28 日将该物业交付公司。自双方签署交接清单之日起三个月为 免租期，免计租金，租赁期限 19 年。租赁支付方式：第一个 5 年，年租金 230 万元；第二 个 5 年，年租金 241 万元；第三个 5 年，年租金 253 万元；最后 4 年内，年租金 265 万元。 资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 4,715.00 万元。 20、本公司与山东金牛集团有限公司签订租赁合同，租赁其位于济南市无影山北路南 首东的物业地上一至三层的房产，建筑面积 10657 平方米。山东金牛集团有限公司于 2008 年 4 月 20 日将该物业交付公司，自签署交接清单之日起 3 个月为免租期，免计房租，租赁 期限 20 年。租金支付方式：第一个 5 年，年租金为 330.63 万元；第二个 5 年，年租金为 350.08 万元；第三个 5 年，年租金为 369.53 万元；第四个 5 年，年租金为 388.98 万元。 资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 7,697.71 万元。 21、本公司与山东云海集团有限公司签订租赁合同，租赁其位于泰安市东湖路与温泉 路交叉处往东 30 米路南的房产，计租建筑面积 13154.7 平方米。山东云海集团有限公司于 2008 年 5 月 1 日将该物业交付公司，自双方签署交接清单之日起 60 日为免租期，免计租金， 租赁期限 20 年。租赁支付方式：第一个 5 年，年租金为 155 万元；第二个 5 年，年租金为 163 万元；第三个 5 年，年租金为 171 万元；第四个 5 年，年租金为 183.2 万元。资产负债 表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 3,165.50 万元。 22、本公司与泰安中奥投资有限公司签订租赁合同，租赁其位于泰安市岱宗大街 249 号的房产，计租建筑面积共 16000 平方米。泰安中奥投资有限公司于 2007 年 1 月 30 日将 该物业交付公司，自双方签署交接清单之日起 60 日为免租期，免计租金，租赁期限 20 年。 租金支付方式：第一至四年，年租金 110 万元，年物业管理费 65 万元，设备维修费 64.29 万元；第五至第二十年，年租金 219 万元，年物业管理费 110 万元，设备维修费 109 万元。 资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 7,401.27 万元。 23、2007 年 10 月 25 日，本公司与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地产销售合 同》，购买其位于淄博市博山区中心路 40 号博山财富大厦房地产，该资产转让建筑面积暂 第 124 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 按 21,749.90 平方米计算，建筑主体部分的转让标准为毛坯房，每平方米价格为 3000 元， 装修款每平方米为 260 元，设施设备共计 304.4986 万元。总价款合计暂定为 7,394.966 万 元，待政府测绘部门出具实测房屋建筑面积后再调整。付款共分四期，合同生效后 7 个工 作日内支付首期 2000 万元，土地、房产等过户手续办理完毕后七个工作日内支付第二期 3000 万元，全部验收完毕并取得建设工程竣工验收备案文件后 7 个工作日内支付第三期 1500 万 元（扣除已支付的租金 400 万元实际支付 1100 万元） ，剩余价款在综合验收完毕后 6 个月 内支付，同时扣除公司预付租金剩余部分 109 万元及代垫工程款 90.15 万元。2008 年 7 月 10 日房产过户手续办理完毕。本公司与淄博银座商城有限责任公司博山购物广场签订了房 屋租赁补充协议，租赁房屋的租赁期限为一年，自 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日， 年租金为 400 万元。 十六、 补充资料 （一）扣除非经常性损益后的净利润 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 （2008）》，计算的非经常性损益对公司合并净利润的影响如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 一、归属于母公司所有者的净利润 136,497,025.80 119,083,374.54 二、非经常性损益 1、处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长期 -5,779,751.48 1,455,801.29 资产产生的损益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 21,773,150.24 3,133,370.78 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 850,000.00 1,512,385.35 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 第 125 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 953,615.25 20,472,009.06 当期净损益 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,269,077.03 -4,448,109.04 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,875,329.66 15,534,201.38 合 计 23,941,420.70 37,659,658.82 减：非经常性损益相应的所得税 5,652,714.45 6,452,366.97 非经常性损益由少数股东享有部分 1,130,302.91 2,175,367.89 非经常性损益影响的归属于母公司所有者的净利润 17,158,403.34 29,031,923.96 三、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 119,338,622.46 90,051,450.58 （二）净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 期 间 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 11.42 11.98 0.58 0.58 利润 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 9.99 10.48 0.51 0.51 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 11.00 24.12 0.57 0.57 利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 8.32 18.24 0.43 0.43 公司普通股股东的净利润 公司不存在稀释性潜在普通股。 备注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 ：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归 属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额；“扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的 合并净利润为基础， 扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常 性损益（应考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东 的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 第 126 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益按如下公式计算：基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股 收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－ 转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀 释每股收益达到最小。 十七、 本财务报表的批准 本财务报表于二○○九年三月九日业经公司第八届董事会第十三次会议批准通过。 第 127 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）其他相关文件。 董事长：张文生 银座集团股份有限公司 2009 年 3 月 11 日 第 128 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 附件一：公司内部控制的自我评估报告 银座集团股份有限公司 关于内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司简介 银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早 发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有 限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准公司 29,700,000 股 个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤 海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司。2005 年 7 月更名 为银座集团股份有限公司。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，后经配股、派发红利和 转增，2008 年 7 月 11 日，公司总股本增至 235,083,623 股。 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 235,083,623 股，股本结构为：有限售条件 的流通股为 26,520,204 股，占股本总额 11.28%，无限售条件的流动股 208,563,419 股，占 股本总额 88.72%。其中山东省商业集团总公司共持有公司股票 56,297,235 股，占股本总额 23.95%，为本公司第一大股东。 公司经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金 交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首 饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁； 仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零 售。 公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司内部会计控制制度的目标 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发发展战略。建立健全并有效实施内部控制是本公司治理层 第 129 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 及管理层的责任。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 （二）公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则： 1．内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试 行）》等相关文件的要求和公司的实际情况。 2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内 部会计控制的权力。 3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督。 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。 三、公司内部会计控制制度的有关情况 （一）公司的内部控制要素 1．控制环境 控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉态度以 及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范运作的基本理念，积 极地营造了良好的控制环境；执行人员素质良好，对自身职责有明确的理解和认识。 （1）企业文化和道德价值观 企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司业务流程的设计和运 行。公司在发展过程中确立了“履信尚义，兴商润民”的公司使命以及“立在诚信、兴在 创新、成在协作、赢在执行”的企业核心价值观，通过制度规定以及高层管理人员带动下 的身体力行进行有效落实。 （2）对胜任能力的重视 公司管理层高度重视各个工作岗位胜任能力的设定，以及对达到该水平所必需的知识 第 130 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 和能力的要求。通过岗前培训，岗上考核以及展开多种形式的后期教育培训，使员工们能 够胜任各自的工作岗位。 （3）治理层的参与程序 治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动 并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层 的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。 （4）管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审 计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管 理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及 时作出了适当处理。公司一贯坚持诚信为本，合法经营的经营理念和求真务实、稳健发展 的经营风格。 （5）组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质， 并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成 相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负 责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。 （6）管理制度 为进一步巩固公司治理专项活动的整改成果，报告期内，公司修订了《公司章程》、 《募 集资金管理办法》、 《关联交易管理办法》等制度，进一步修改了《重大信息内部报告制度》， 严格信息披露标准，强化下属公司规范运作和及时、准确、完整地进行信息披露的意识； 新制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年 报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司与关联方资金往来管理办法》等一系列 规章制度，通过对内部管理体系的梳理，加强了公司内部控制。 公司的各职能部门根据本部门的实际需要和有关要求，不断建立、完善各项制度，包 括综合管理制度、运营管理制度、财务管理制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度 等全方位的内部控制制度，并积极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境， 保证该等制度得到了有效执行。 （7）会计控制 公司已经建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。 第 131 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和 事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编 制符合会计准则的相关要求。 （8）人力资源政策与实务 公司已建立起了以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则任用、培 训、考核、奖惩的人事管理制度。公司制定了招聘管理、劳动合同管理、薪酬福利、绩效 考核、培训管理等制度，并按质量管理体系的要求制定了人力资源控制程序，确定了有关 人员具备相应的能力和意识。 2. 风险识别 公司建立和保持了相关程序和措施，能够对经营风险、财务风险、市场风险、政策法 规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，考虑其可行性 和影响程度，制定对策并采取必要的控制措施。 3. 信息与沟通 公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、 监事会及高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐 患和内部控制缺陷得到妥善处理。 公司建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟 通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其 他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 4．控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经营业绩等都 有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授 权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系 统控制等。 公司重点加强了对控股子公司的管理控制，加强了对关联交易、对外担保、募集资金 使用，重大投资、信息披露的控制。 5．对控制的监督 第 132 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常 岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通 来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门 和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。 （二）会计系统以及计算机应用 1.会计机构的职责和权限 财务部是公司独立的财务会计机构，全面负责公司日常财务管理和核算工作。在财务 管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财 会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，各岗位能够相互牵制、互相制约。 2．会计核算和管理 按照国家规定的《 企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，结合公司实际情况， 建立了公司具体的会计制度和财务管理制度。会计制度主要包括会计基本原则、会计政策 与会计估计、会计核算的基本规定、财务会计报告和财务分析等方面的内容。财务管理制 度主要包括会计机构和会计人员、货币资金管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、 财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理等方面的内容。 3. 计算机系统在会计核算中的应用 公司财务部已运行会计电算化，公司统一使用“浪潮”财务软件，进行公司经济业务 处理，编制会计凭证，登记会计账簿，编制有关财务报表。确保计算机系统安全、可靠运 行，以及公司财务信息的安全，公司采取了充分有效的技术和管理措施，如内部设置专用 局域网并与外部网络隔离，专机专用，专人输入和修改数据，专人对数据进行校对与核验， 对计算机的指令的修改和程序的维护由公司专门的专业技术人负责等，确保计算机系统安 全、可靠运行。计算机系统大大提高了会计核算的准确性、完整性以及工作效率。 四、公司的主要内部控制制度执行情况 公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务管理、会 计核算、商品采购、物业管理、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，各项工作都做 到有章可循，形成了规范的管理体系。为了保证内部控制制度的顺利实施，公司要求各部 门对内控制度的执行做到“逐期检查落实、逐期及时反馈”，并落实检查监督责任人。 1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。分公司、子公司都按照 公司制定的“收支两条线管理办法”，明确划分了收、支账户，实行收支分离，严禁跨账户 第 133 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收支。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。公司建立的费用预算管理体系，树 立了公司员工全员参与的意识，有效地防止了预算外费用的发生，达到了企业节支增效的 目的。 2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰 当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离 原计划使用的情况。 3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、 审批、采购、验收程序。公司各商场设立“理货区”对商品进货进行严格的质量和数量把 关；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控 制方面没有重大漏洞。 4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失，商品 盘点分三种方式，即：每季度进行一次全面盘点、每月一次随机盘点、离任交接盘点。 5.公司已制定了比较可行的销售政策，建立了完善的销售手续制度，全部商品销售必 须由收款台统一收款，不得私自收取销货款。卖场商品需填制“销售凭证”交款，超市商 品直接由收款台收取，批发销售业务需填制专用的“批发销售单”进行交款，收款时，由 收款台直接打印销售发票，售出商品退货时，需收回销售发票。 6.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产的购进需 由公司总部统一进行采购或由总部审批购买，大型固定资产要进行统一的招标，工程项目 中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 7.为严格控制投资风险，公司实行重大投资决策的责任制度，规定了严格的投资审批 流程，相应对外投资的权限集中于公司总部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权 力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。公司没有严重偏离公司投资政策和 程序的行为。 8.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、 担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格， 能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发 生的损失。 9.公司根据制定的《银座集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 ，对募集资金实行 第 134 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 专户存储，做到了专款专用，确保了募集资金的安全。公司严格按照承诺使用募集资金， 努力提高募集资金使用效率，减少财务费用。 10.公司独立负责内部审计事务的审计部，根据建立的《内部审计部门职责》 ，对各公 司进行定期不定期审计，对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题， 敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。 五、公司准备采取的措施 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单 位内部规章制度的贯彻执行提供保证。2009年7月1日起， 《企业内部控制基本规范》率先在 上市公司范围内施行，公司拟采取下列措施加以改进提高： （一）加强内部控制的培训 结合公司在内部控制过程中发现的问题，对公司内部进行全面的内部控制培训，普及 和推广内部控制的理念和意识，树立风险防范意识，培育良好的企业内控环境。 （二）梳理完善原有制度，适应公司不断发展变化的需要 不断梳理原有制度，优化公司业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法 规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。 （三）加强内部审计工作 强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，定期和不定期地对公 司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。加强内部审计人员的配备，借用 专业机构的专业知识，提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。 六、公司内部控制制度的自我评估 本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估。评估认为， 自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度在完整性、合理性方面不存在重 大缺陷，实际执行过程中尚未出现重大偏差。 本报告已于2009年3月9日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本公司董事会 及全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，由其 第 135 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 出具了天恒信审报字[2009]1223 号《内部控制鉴证报告》（附后），报告认为：银座股份 按照控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控 制。 银座集团股份有限公司董事会 2009 年 3 月 9 日 审计机构的核实评价意见： 内部控制鉴证报告 天恒信审报字【2009】1223 号 银座集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份” ）管理当局对 2008 年 12 月 31 日与会计报表相关的公司内部控制有效性认定进行鉴证。银座股份管理当局的 责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对银座股份内部控制的有效性发 表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 第 136 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 我们认为，银座股份按照控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会 计报表相关的有效的内部控制。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:张敬鸿 中国 临沂市 中国注册会计师:徐建来 二○○九年三月九日 第 137 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 附件二：公司披露履行社会责任的报告 银座集团股份有限公司 2008 年度履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 履行企业社会责任的实践活动，是企业经营活动中不可缺少的一部分。2008 年，在深 入贯彻落实科学发展观的过程中，银座集团股份有限公司积极承担社会责任，尊重和保护 所有股东和债权人的合法权益，尊重员工的价值、劳动和创造，关注民生问题，热心社会 公益，与众多的利益相关方，如政府、员工、消费者和供货商等建立了相互支持信任、互 利友好的合作共赢关系，树立了优秀的企业公民形象。 一、企业概况 银座集团股份有限公司（银座股份：600858）前身为公众上市公司——渤海集团股份 有限公司，1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，为中国较早发行股票上市的公司之一。 2003 年 4 月，山东省商业集团总公司成功收购银座股份借壳上市。银座股份公司始终坚持 以发展为第一要务，开拓进取，努力拼搏，取得了令人瞩目的发展业绩，目前已发展成为 一家以现代零售业为主营业务的上市公司，在济南、东营、泰安、菏泽、潍坊、临沂、莱 芜、青州等地拥有 20 多家零售门店。多年来，公司一直保持着稳健的发展态势，规模和经 营业绩每年以较高的速度增长，截止 2008 年底，公司实现营业收入 41.95 亿元，营业利润 1.72 亿元，在零售行业上市公司中名列前茅。 “银座”字号已成为享誉山东乃至全国的著名 商标，深得消费者的喜爱和信赖， “买真货，到银座”、 “购物银座，享受生活”已深入人心， 成为广大消费者的共识。 在发展过程中，公司牢固树立科学发展的理念，坚持又好又快的原则，大力实施立体 化发展战略，深耕山东市场，在山东省内努力构筑“连片开发，密集渗透”的发展格局。 在各地开设的银座分店，不仅大大提升了当地商业水平，还有效完善了城市形象，成为了 当地展示城市社会经济形象的“窗口”企业和城市名片，受到各地市民的普遍欢迎，获得 了广大股东、社会的普遍认可。2006 年，在新浪网和大众证券组织的第二届“中国上市公 司竞争力公信力 TOP10”评选活动中，公司以高票入选 “中国十佳股改成效上市公司”； 第 138 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 同年，公司以良好的表现获得了由清华大学和中国市值管理研究中心组织的“2006 年度中 国上市公司百佳市值管理奖”。2008 年 7 月，获得第三届“大众证券杯”之“中国十佳最 具投资价值的上市公司”。2008 年底，公司总经理王志盛先生荣膺第十九届“山东十大杰 出青年”称号。 2008 年公司实现基本每股收益 0.58 元，上缴国家税收 19489 万元，向员工支付工资 15791 万元，向银行等债权人给付的借款利息合计 3483 万元，对外捐赠合计人民币 266 万 元。根据以上数据及有关公式计算形成的公司每股社会贡献值为 2.24 元。 （每股社会贡献 值=每股收益+（上缴税收+支付工资+借款利息+捐赠）/股本数） 二、企业文化价值观 自成立以来，公司在诚信经营基本价值理念的指导下，秉承“真诚奉献、奉献真诚” 的经营理念，集全体银座人的智慧，不断创新，在消费者心目中树立了诚信企业和信得过 企业的形象。作为一家上市公司，公司坚持不断创新发展和管理模式，完善公司治理结构， 提升公司治理水平；坚持以公益创新拓展商业机会，努力使公司的经营发展与社会科学发 展的要求相适应、相协调；坚持承担环境保护责任，践行节能减排；坚持员工和企业一起 成长的理念，在“激情拼搏、全心奉献、快乐工作、健康生活”的企业精神引导下，铸造 了一支富有创新精神和专业素质的勤勉尽责、团结奋进的管理团队；坚持经济效益和社会 效益并重，以人为本，诚信经营，在实现企业快速发展的同时，为社会的发展做出了积极 的贡献。 企业使命：履信尚义、兴商润民 企业核心价值观：立在诚信、兴在创新、成在协作、赢在执行 公司经营理念:真诚奉献 奉献真诚 企业精神：激情拼搏、全心奉献、快乐工作、健康生活 服务理念: 以亲切、自然、体贴、随和的服务为立店之本，以顾客真正感到满意为每 一位员工的服务准则。视顾客为朋友，尽力为顾客创造一种自如、舒适、典雅的购物环境。 公司管理理念: 执行制度，从我做起 企业目标：传承儒商文化，打造百年品牌 三、主动承担社会责任，积极回报社会 企业的发展离不开社会各界的支持和关爱。在“履信尚义、兴商润民”儒商伦理的引 导下，公司在不断做大做强零售事业的同时，时刻不忘回报社会、达善社会。 公司的社会责任观在实践中主要体现在以下几个方面： 第 139 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1.树立履行社会责任的核心价值观，创建履行社会责任的企业文化 公司在不断完善公司治理的基础上，树立了履行社会责任的核心价值观，创建了履行 社会责任的企业文化，并利用座谈会、倡议书、公司网站等多种载体加大对员工的教育， 提高员工社会责任感，在企业内部营造了“关爱社会、奉献爱心”的良好氛围，“真诚奉 献，爱心捐助”已成为全体员工的共识和自觉行动。多年来，公司一直大力支持与热心参 与社会慈善事业，积极开展各项奉献爱心的公益活动，受到社会各界的广泛赞誉。具体如 下： （1）2008 年 2 月，南方发生冰冻雪灾，公司全体员工捐款 5 万多元。2008 年 5 月， 在支援汶川抗震救灾中，公司及各店捐款 266 万元，捐赠食品和水折合人民币 3.57 万元， 全体员工积极踊跃捐款 158.58 万元。同时，公司下属各门店还通过慰问抗震官兵等形式奉 献爱心。另外，公司平时积极组织员工参加慈心一日捐、慈善捐款等活动。仅 2008 年，慈 善捐款就达 100 多万元。 （2）公司与山东银座商城股份有限公司合作，扶贫救学。通过山东慈善总会设立银座 助学专项基金，用于救助在校学生，帮助失学儿童重返校园。截至目前，在巨野、青州、 东阿、无棣、曲阜、济宁等地已建（含在建）希望小学 9 所，资助贫困大学生数千人，结 对救助小学生近万人。 （3）公司还采取多种形式，加大救助力度，积极开展社会公益活动。在平邑、菏泽等 地区举行捐衣、捐物、捐书等活动；每年节假日组织“献爱心”活动，采取送去慰问品或 精心组织节目的形式为济南市福利院的福娃和敬老院的老人带去温暖。 2.做大做强企业，实现企业价值和社会价值 2008 年是银座零售业发展速度最快、开店数量最多的一年。公司先后成功开设了 9 家 新店，最紧张时期一周内连开 3 家店，在社会上产生了较大反响。公司在发展过程中，坚 持“又好又快”的原则，坚持科学发展观，实现速度、质量和效益同步提高：各零售门店 紧紧把握市场脉搏，抓好业态定位，优化商品组合，加强经营调整，改善购物环境，新开 门店市场定位准确程度大大提高，市场培育期明显缩短，其中 2007 年开设的菏泽店、泰安 东湖店都在第一个经营年度实现了盈利。公司发展进入了一个新的快速发展阶段，形成了 一个新平台，也是银座事业做大做强的一个新起点。 经过几年的快速发展，目前上市公司旗下拥有及托管的零售门店已有 25 家，分布在全 省各地。公司在经营规模不断扩大、业绩不断提升的同时，多家分店上交税金在当地名列 前茅。另外，为社会创造了大量就业机会，解决就业岗位 20000 多个。公司的快速、稳定 第 140 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 发展，也为员工提供了更多的机遇和更好的职业发展空间。 3. 以人为本，切实保障员工劳动权益 公司一贯注重以人为本，公司将员工个人的发展愿望与公司发展的需求有机结合，为 每一名员工提供一个不断成长以及挖掘和发挥个人最大潜力的机会，使其能够从内心深处 产生对企业强烈的归属感和责任感，并真正把个人的前途和企业的命运联系在一起，创造 了一个高效率的工作环境和引人、育人、留人的企业氛围，形成了一种荣辱与共、休戚相 关的企业价值利益共同体，为企业价值的实现提供了强有力的支持和保障，而公司在实现 其企业价值的同时员工个人价值也得到了实现，企业与个人达到了“双赢” 。公司还积极营 造企业与员工之间、员工与员工之间彼此依赖、相互尊敬的良好氛围。积极开展各种形式 的“为困难员工送温暖、送爱心”的活动。2008 年，共帮扶困难职工 300 余人次，救济金 额达 15 余万元；注意做好对驻外员工家属的服务工作，完善企业内部“爱心 110”制度， 解除了驻外员工的后顾之忧；特别注重对员工身体健康及人身安全的保护，两年组织一次 员工进行体检。 在人力资源管理上，为保障员工合法的劳动权利和劳动义务，首先，公司与全体员工 签订并严格履行劳动合同，带头承担起基本的社会责任，建立健全社会保障制度，为员工 缴纳社会保险；其次，不断完善薪酬体系和福利制度，推行全员绩效管理，完善考核指标， 健全考核体系，把绩效考核与目标任务紧密挂钩，增强了绩效管理的科学性；再次，为加 强后备人才的储备管理，健全完善竞争上岗和选拔机制，实现了人才招聘及配置的科学化、 公平化运作。公司还重视人才培训，努力为员工搭建健康成长的职业平台，针对岗位要求 开展差异性培训，通过多层次、多渠道的学习培训，使企业发展的成果惠及全体员工，为 企业培养了一批高素质、高水平、高效率的，能准确把握行业发展动态和趋势的管理骨干， 增大了在未来竞争中实现公司战略目标和股东价值最大化的可能性。 4、严把食品、商品质量关，构建绿色食品供应链 公司高度重视消费者的利益，商品从采购到储存至销售，坚持严把商品质量三关：一 是进货关，公司注意从厂家直接购进国家鉴定合格的产品，杜绝假冒伪劣商品进店；二是 商店把关，货到店后，公司员工首先检查是否有质量问题，做到有问题坚决不出店；三是 售货把关，确保消费者的合法权益。另外，为确保商品货源正规、质量规范，让顾客买得 放心、用得安心，实行“无理由退换货”活动。活动约定，凡在银座各店购买的商品（除 烟酒，内衣、药品等特殊商品），只要不影响再次销售，消费者可以 7 日内退换货。 面对食品安全问题，公司“想消费者之所想，急消费者之所急”，提出“道德采购” 、“绿 第 141 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 色购销”， 构建绿色食品供应链的方案。（1）面对更深层次的消费需求，公司在继续保持 一贯的品类丰富、品质优良的基础上，及时调整超市商品结构，以绿色营销为特色，以创 建绿色连锁超市为目标，大力经营绿色食品，倡导绿色消费，保障食品消费安全；（2）做 好绿色健康食品开发工作，打造放心超市，树立银座“健康消费”形象。一是打造“从田 地到餐桌”的生鲜食品供应链。充分挖掘各地的优质农副产品，加大源头直采力度，抓好 “农超对接”，为消费者提供“无污染、无公害”的放心食品；二是通过订单式生产等方式， 开发“生鲜农产品”生产基地；三是设立“有机食品”销售专区。力争明年上半年在所有 中心店设立销售专区，打造放心超市；四是加强与上游供应商的合作。通过买断、合资、 合作等方式，大力引进各地特产，实行渠道专供，营造经营特色。 5.注重店面形象管理，不断提高服务质量和服务水平 全面提升店面环境的管理水平，切实有效地维护银座高档店陈列精美、环境舒适、气 氛浓厚、服务精细的形象。加强店面形象管理，力争做到门店形象规范统一，企业识别系 统和导购系统统一，如，在各种标识的设计上，力争特色突出、清晰易懂、方便顾客；进 一步完善店堂环境装饰与维护的操作规范，全面推广 VI 系统的手册化管理，力争做到货区 布置明亮通透，装饰设计美观大方。 打造“购物银座，享受生活”的购物氛围。公司倡导员工以文促销，并形成了“以文 兴商、以节造势”的营销特色；倡导亲切、自然、体贴、随和的服务，形成了“真诚奉献、 奉献真诚”的服务特色，为消费者营造了“购物银座，享受生活”的良好氛围。服务由规 范化向知识型、内涵式的转换，不仅为消费者营造了一个优雅、舒适的购物氛围，更使“购 物银座，享受生活”的口号深入人心，成为广大消费者的共识。 6.重视与投资者沟通互动，增强公司透明度 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规 的规定，加强内部各项管理制度的建立、健全；保证上市公司信息披露的准确性和及时性。 为加强投资者关系管理工作，早在 2003 年，公司就制定了《投资者关系管理办法》，设置 了投资者关系管理部门，指定董事会秘书担任负责人，并配备了专业人员，多渠道、全方 位的开展投资者关系管理工作。 为加强与投资者的沟通，增强公司透明度，公司不断探索与投资者互动的新渠道、新 方式和新方法。2006 年 8 月，公司借庆祝银座成立 10 周年的活动之际，组织了一次大型的 机构投资者调研活动，接待了多名机构投资者来访；每年多次组织机构投资者和分析师进 行调研活动，并采取了走访公司及下属门店、与高级管理人员进行座谈等方式，取得了较 第 142 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 好的效果。几年来，接待各类来访者不下几百人。良好的公司业绩与颇有成效的信息披露 工作，使公司得到广大投资者持续、高度认同，树立了资本市场较高的企业形象。 7、加强与供应商之间的平等合作，实现双赢 公司致力于与供应商建立和维持长久、紧密的伙伴关系，推行与供应商之间的月沟通 制度，以沟通函的形式将店里每个月的销售数字与排名以及存在的问题及时反馈给供应商， 使之能够及时准确地把握销售管理信息，以及时做出调整，此项举措得到了供应商的一致 好评；此外，公司还通过特约高端客户定期商务会谈活动，加强交流与沟通，稳定双方合 作关系；另外，公司加大软件技术发展与投入，期待能以多种先进信息技术为支持，整合 双方资源和竞争优势，以扩大市场需求和份额，从而提高整个供应链的运作效率及企业收 益，实现双赢。 公司还积极建立机制来确保供货商承担企业社会责任。2008 年，公司采取了一系列措 施来确保供货商能够遵守并符合银座对其在环境、安全和劳工等方面社会责任的要求。 8、节能降耗，重视环保 在深入贯彻落实科学发展观和努力构建和谐社会的背景下，公司认为，企业需要对我 们共同生活的环境做出相应的责任承诺。节能是利国利己的好事，因此公司在管理上，主 要通过加强对供货商和采购环节的控制，力求降低能耗；研究节能措施，规范和改良物业 运行标准，抓好节能经验及新技术的推广应用；加强物业成本的控制管理，建立和完善能 耗费用的评估分析制度，盘活内部闲置和低效资产，提高资产利用率；积极开展经营办公 场所节约能源、降低噪音等活动，并通过宣传提高员工的环保意识等方式方法保护环境。 四、未来展望 展望 2009，公司将在以下几方面继续努力： ¾ 坚持以人为本，坚持可持续发展，坚持履行社会责任与促进企业改革发展相结合， 牢记责任，强化意识，统筹兼顾，积极实践，为促进社会主义和谐社会建设，为实 现建设小康社会宏伟目标做出更大贡献。 ¾ 把履行社会责任作为建立现代企业制度和提高综合竞争力的重要内容，坚持依法经 营，诚实守信，坚持商业道德，恪守商业信用。 ¾ 积极履行社会责任，向公众传递社会责任理念，以网站和报告等形式展现银座在社 会责任上的工作和成绩。将此报告公布于网站并寄发给主要利益相关者，并积极响 应利益相关者的回馈。 ¾ 积极参与环境保护。把节约能源作为公司在环境保护上的首要任务，进一步采取措 第 143 页 共 144 页 银座集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 施提高在环保方面的表现。 ¾ 维持高水平的企业管治。 ¾ 关爱员工，维护职工合法权益，营造和谐劳动关系，加强员工培训力度，促进职工 全面发展。 ¾ 加强对社区和弱势群体的关爱，以实际行动回馈社会。 ¾ 鼓励银座的合作伙伴积极履行社会责任。我们将继续关注供应链，积极推广企业社 会责任。 展望未来，为落实科学发展观，创建和谐社会，公司将在追求股东利益最大化的同时， 进一步增强企业公民的意识，在环境保护、资源利用、利益相关者和谐等方面继续做出更 大的贡献。 银座集团股份有限公司董事会 2009 年 3 月 9 日 第 144 页 共 144 页