远望谷(002161)2008年年度报告

2008 年年度报告 二零零八年年度报告 二 OO 九年四月二十七日 0 2008 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 三、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长徐玉锁先生、财务负责人吕宏先生及会计机构负责人（会计主管人员）马小英 女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...........................................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...............................................................................................5 第三节 股本变动及股东情况 .......................................................................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................11 第五节 公司治理结构.................................................................................................................15 第六节 股东大会情况简介 .........................................................................................................22 第七节 董事会报告.....................................................................................................................23 第八节 监事会报告.....................................................................................................................52 第九节 重要事项.........................................................................................................................54 第十节 财务报告.........................................................................................................................62 第十一节 备查文件目录...........................................................................................................144 2 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 公司英文名称：Invengo Information Technology Co., Ltd 公司中文简称：远望谷 公司英文简称：INVENGO 二、公司法定代表人：徐玉锁 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 吕宏 车斌 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 电话 0755-26711633 传真 0755-26711693 电子信箱 lvh@invengo.cn stock@invengo.cn 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.invengo.cn 公司电子信箱：stock@invengo.cn 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：远望谷 公司股票代码：002161 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年12月21日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年5月9日 注册登记地点：广东省深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102874372 税务登记号码：440301715256835 组织机构代码：71525683-5 3 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼 4 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 187,813,526.86 151,510,683.49 23.96% 112,536,698.54 利润总额 67,868,362.35 58,347,905.60 16.32% 36,280,117.41 归属于上市公司股东 55,092,651.52 54,509,262.72 1.07% 32,953,023.26 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 47,696,215.99 46,407,058.11 2.78% 29,194,136.49 的净利润 经营活动产生的现金 11,311,201.33 35,723,987.37 -68.34% 35,532,422.09 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 575,672,824.11 479,110,588.22 20.15% 200,278,341.59 所有者权益（或股东权 413,058,412.75 389,374,935.95 6.08% 149,927,573.33 益） 股本 128,400,000.00 64,200,000.00 100.00% 48,100,000.00 二、公司主要财务指标（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益 0.43 0.51 -15.69% 0.34 稀释每股收益 0.43 0.51 -15.69% 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.37 0.43 -13.95% 0.30 全面摊薄净资产收益率 13.34% 14.00% -0.66% 21.98% 加权平均净资产收益率 13.91% 23.44% -9.53% 24.99% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 11.55% 11.92% -0.37% 19.47% 率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 12.04% 19.95% -7.91% 22.14% 益率 5 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.56 -83.93% 0.74 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.22 6.07 46.95% 3.12 三、非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益 23,834.12 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助 8,322,671.00 对外委托贷款取得的损益 379,300.71 除上述各项之外的其他营业外收支净额 36,032.08 中国证监会认定的其他非经常性损益 - 所得税影响额 -1,310,482.87 少数股东损益 -54,919.51 合计 7,396,435.53 四、母公司所有者权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 64,200,000.00 64,200,000.00 - 128,400,000.00 资本公积 185,541,300.00 - 64,200,000.00 121,341,300.00 盈余公积 14,342,689.68 4,985,692.22 - 19,328,381.90 未分配利润 99,517,306.64 49,856,922.20 36,346,470.17 113,027,758.67 股东权益 363,601,296.32 49,856,922.20 31,360,777.95 382,097,440.57 1、股本、资本公积本期变化原因：股本资本本期增加额、资本公积本期减少额系报告期内根据 2008 年 4 月 9 日公司 2007 年年度股东大会决议，以公司 2008 年 4 月 18 日除权日的总股本 6,420 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 6,420 万元； 变动说明 2、盈余公积本期变化原因：盈余公积本期增加额系本年度提取的法定盈余公积金； 3、未分配利润本期变化原因：未分配利润本期增加额系报告期净利润增加，本期减少额系报告期内 公司根据 2008 年 4 月 9 日公司 2007 年年度股东大会决议，以公司 2008 年 4 月 18 日除权日的总股本 6,420 万股为基数，按每 10 股派 5 元（含税）向全体股东进行分配，共计派发股利 3,136.08 万元。 6 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股 48,128,200 74.97% 48,128,200 -18,548,326 29,579,874 77,708,074 60.52% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,128,200 74.97% 48,128,200 -34,601,820 13,526,380 61,654,580 48.02% 其中：境内法人持 8,715,720 13.58% 8,715,720 -13,583,440 -4,867,720 3,848,000 3.00% 股 境内自然人持股 39,412,480 61.39% 39,412,480 -21,018,380 18,394,100 57,806,580 45.02% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 16,053,494 16,053,494 16,053,494 12.50% 二、无限售条件股 16,071,800 25.03% 16,071,800 18,548,326 34,620,126 50,691,926 39.48% 份 1、人民币普通股 16,071,800 25.03% 16,071,800 18,548,326 34,620,126 50,691,926 39.48% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 64,200,000 100% 64,200,000 64,200,000 128,400,000 100% （二）限售股份变动情况表（单位：股） 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 股票上市交易之日起三 徐玉锁 25,550,720 0 25,550,720 51,101,440 2010 年 8 月 21 日 十六个月内限售 2008 年 9 月 25 日离职， 崔文立 6,551,220 3,275,610 6,826,830 10,102,440 董事离职半年内不转让 2009 年 3 月 26 日 所持公司股份 深圳市创新投 股票上市交易之日起十 资集团有限公 5,829,720 11,659,440 5,829,720 0 2008 年 8 月 21 日 二个月内限售 司 股票上市交易之日起十 陈长安 3,718,130 1,859,065 3,718,130 5,577,195 2008 年 8 月 21 日 二个月后上市流通，任 7 2008 年年度报告 职高管期间每年转让不 超过所持股份的 25% 股票上市交易之日起三 陈光珠 3,352,570 0 3,352,570 6,705,140 2010 年 8 月 21 日 十六个月内限售 上海联创永宣 股票上市交易之日起三 1,924,000 0 1,924,000 3,848,000 2010 年 8 月 21 日 创业投资企业 十六个月内限售 上海仕博投资 股票上市交易之日起十 962,000 1,924,000 962,000 0 2008 年 8 月 21 日 管理有限公司 二个月内限售 股票上市交易之日起十 二个月后上市流通，任 武岳山 105,820 52,910 105,820 158,730 2008 年 8 月 21 日 职高管期间每年转让不 超过所持股份的 25% 股票上市交易之日起十 二个月后上市流通，任 吕宏 105,820 52,910 105,820 158,730 2008 年 8 月 21 日 职高管期间每年转让不 超过所持股份的 25% 2008 年 9 月 25 日离职， 何亚平 28,200 0 28,200 56,400 董事离职半年内不转让 2009 年 3 月 26 日 所持公司股份 合计 48,128,200 18,823,935 48,403,810 77,708,075 二、股票发行与上市的情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]204 号文核准，本公司于 2007 年 8 月 7 日成功发行人民币 普通股 1,610 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 322 万股，网上定价发行 1,288 万股，发行价格为 13.30 元/股。 （二）经深圳证券交易所《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2007]135 号文）同意，本公司首次公开发行的 1,610 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“远 望谷”，股票代码“002161”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,288 万股股票于 2007 年 8 月 21 日起上市交易， 网下向询价对象配售的 322 万股股票自 2007 年 8 月 21 日起锁定三个月，于 2007 月 11 月 21 日起上市流通。 （三）经公司 2007 年度股东大会审议通过，本公司于 2008 年 4 月 21 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案，以公司总股本 6,420 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司股本增 至 12,840 万股。 （四）报告期内，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 18,548,326 股，实际可上市流通为 18,548,326 股，上市流通日期为 2008 年 8 月 21 日。 （五）公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 8 2008 年年度报告 股东总数 11,799 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东 持股 持股总数 股东名称 条件股份数 的股份数量 性质 比例 （股） 量（股） （股） 徐玉锁 境内自然人 39.80% 51,101,440 51,101,440 无 崔文立 境内自然人 7.87% 10,102,440 10,102,440 无 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 5.76% 7,400,110 0 无 陈光珠 境内自然人 5.22% 6,705,140 6,705,140 无 陈长安 境内自然人 5.01% 6,436,260 5,577,195 无 上海联创永宣创业投资企业 其他 3.00% 3,848,000 3,848,000 无 中国工商银行－汇添富成长焦 无 境内非国有法人 2.95% 3,792,353 0 点股票型证券投资基金 招商银行股份有限公司－富国 无 天合稳健优选股票型证券投资 境内非国有法人 1.28% 1,644,374 0 基金 中国平安人寿保险股份有限公 无 境内非国有法人 0.99% 1,270,434 0 司－万能－个险万能 上海联创创业投资有限公司 境内非国有法人 0.93% 1,196,130 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股东名称 股份种类 （股） 深圳市创新投资集团有限公司 7,400,110 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,792,353 人民币普通股 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资 1,644,374 人民币普通股 基金 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,270,434 人民币普通股 上海联创创业投资有限公司 1,196,130 人民币普通股 交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金 1,014,611 人民币普通股 陈长安 859,065 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 582,760 人民币普通股 许映惠 582,300 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 511,377 人民币普通股 徐玉锁、陈光珠之间是夫妻关系存在关联 关系和一致行动的可能。 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人：徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士，其中徐玉锁先生持有本公司 51,101,440 股股份， 占公司股本总额的 39.80%；陈光珠女士持有本公司 6,705,140 股股份，占公司股本总额的 5.22%。简介如下： 徐玉锁先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1999 年创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999-2004 年 9 2008 年年度报告 12 月任本公司董事长兼总经理；2005 年至今任本公司董事长。 陈光珠女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1999 年至今任职于本公司。 （三）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图 配偶 徐玉锁 陈光珠 39.8% 5.22% 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。 10 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期内从公 是否在股 性 年 任职起始 任职终止 年初持股 年末持 司领取的报酬 东单位或 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 数 股数 总额（税前， 其他关联 万元） 单位领取 资本公积金 徐玉锁 董事长 男 44 2006-11-15 2009-11-15 25,550,720 51,101,440 50.01 否 转增 王璟 董事 男 34 2008-11-19 2009-11-15 0 0 0 是 资本公积金 董事、总 陈长安 男 46 2006-11-15 2009-11-15 3,718,130 6,436,260 转增、解禁 29.87 否 经理 后减持 陶余美 董事 女 45 2006-11-15 2009-11-15 0 0 0 是 黄智勇 董事 男 38 2008-11-19 2009-11-15 0 0 0 是 董事、财 务总监、 资本公积金 吕宏 男 41 2006-11-15 2009-11-15 105,820 211,640 29.51 否 董事会秘 转增 书 梁小民 独立董事 男 66 2006-11-15 2009-11-15 0 0 6 否 王滨生 独立董事 男 64 2006-11-15 2009-11-15 0 0 6 否 陈晓 独立董事 男 46 2006-11-15 2009-11-15 0 0 6 否 资本公积金 崔文立 董事 男 41 2006-11-15 2008-09-25 6,551,220 10,102,440 转增、解禁 0 是 后减持 资本公积金 何亚平 董事 男 38 2006-11-15 2008-09-25 28,200 56,400 0 是 转增 李自良 监事 男 47 2006-11-15 2009-11-15 0 0 14.22 否 陈露露 监事 女 34 2006-11-15 2009-11-15 0 0 10.28 否 张琼 监事 女 51 2006-11-15 2009-11-15 0 0 0 是 资本公积金 武岳山 技术总监 男 47 2007-01-05 2009-11-15 105,820 211,640 26.01 否 转增 钟书华 市场总监 男 36 2007-01-05 2009-11-15 0 0 17.78 否 赵元军 销售总监 男 38 2008-01-05 2009-11-15 0 0 17.18 否 合计 - - - - - 36,059,910 68,119,820 - 212.86 - （二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位 职务 任职起止时间 陶余美 深圳市创新投资集团有限公司 国际业务部副总经理 1999 年至今 法律顾问、风险控制委员会秘 张琼 深圳市创新投资集团有限公司 1999 年至今 书处高级主管 11 2008 年年度报告 黄智勇 上海联创永宣创业投资企业 投资经理 2005 年至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的的主要工作经历 1、董事成员 徐玉锁：董事长，详见本报告“第三节 股本变动及股东情况”之“三、 （二）公司控股股东及实际控制人情况”。 陈长安：董事、总经理，2004 年任本公司副总经理；2005 年至今任本公司总经理。 王璟：董事，2004 年 5 月前任国泰君安证券公司资产管理部研究员；2004 年 5 月-2006 年 5 月任博时基金管理 公司投资经理；2006 年 6 月至今任深圳麦达投资咨询有限公司执行董事。 陶余美：董事，2004 年至今任深圳市创新投资集团有限公司国际业务总部副总经理。 黄智勇：董事，2004-2005 年 4 月任职于摩托罗拉（中国）电子有限公司；2005 年 4 月至今任上海联创永宣创业 投资企业投资经理。 吕宏：董事、财务总监、董事会秘书，2004 年至今任本公司财务总监。 梁小民：独立董事，经济学家，2004 年至今退休离职。 王滨生：独立董事，2004 年 5 月前任中国人民解放军第 21 试验训练基地参谋长；2004 年 5 月退休离职。 陈晓：独立董事，2004 年至今任清华大学经济管理学院会计系主任、博士生导师、院学术委员会委员、MBA 指 导委员会委员等职。 2、监事成员 李自良：监事会主席，2004 年至今历任本公司中试部经理、品质部经理、射频实验室经理。 陈露露：监事，2004 年至今任本公司市场部副经理。 张琼：监事，2004 年至今任深圳市创新投资集团有限公司法律顾问、风险控制委员会秘书处高级主管。 3、高级管理人员 武岳山：技术总监，2004 年至今任本公司技术总监。 钟书华：市场总监，2004-2005 年，清华大学经济管理学院 MBA，2005 年 3 月至今任本公司市场总监。 赵元军：销售总监，2004-2007 年历任本公司北京商务代表处经理、总经理助理、代理销售总监；2008 年 1 月至 今任本公司销售总监。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，公司独立董事每年津贴为人 民币 6 万元（含税）。 2、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员 会根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》 ，每年按其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，报董事会批准，并将董事、监事薪酬计划提交股东大会审批。 12 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 序号 姓名 职务 领取报酬单位名称 1 王璟 董事 深圳麦达投资咨询有限公司 2 陶余美 董事 深圳市创新投资集团有限公司 3 黄智勇 董事 上海联创永宣创业投资企业 4 张琼 监事 深圳市创新投资集团有限公司 （五）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 2008 年 1 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司销售总监的议案》 ，同意 聘任赵元军先生担任公司销售总监。 2008 年 9 月 25 日，公司收到董事崔文立先生、董事何亚平先生的书面辞职报告，以上两位董事因个人原因无法 继续履行公司董事之职责，申请辞去董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述两位董事的辞职自 辞职报告送达董事会时生效，且辞职后不再任职于本公司。 2008 年 11 月 19 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补王璟先生为第二届董事会 董事的议案》、 《关于增补黄智勇先生为第二届董事会董事的议案》，同意增补王璟先生、黄智勇先生为第二届董事会 董事。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无离退休人员，共有在职员工 459 名，其员工专业构成、教育程度如下表： 专业 人数 占总人数比例 技术人员 194 42.26% 销售人员 116 25.27% 专业构成 行政财务人员 71 15.47% 生产人员 44 9.59% 其他 34 7.41% 学历 人数 占总人数比例 博士学历 3 0.65% 硕士学历 54 11.77% 教育程度 本科学历 209 45.53% 大专学历 94 20.48% 中专及以下学历 99 21.57% 13 2008 年年度报告 合计 459 100% 14 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理及公司治理专项活动的开展情况 （一）公司治理情况 上市后公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国 证监会有关法律、法规和公司规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期 内，公司进一步推进公司治理专项活动，根据中国证监会、深圳证监局有关文件精神对公司治理情况进行深入自查， 接受现场检查，积极制定并落实整改措施，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司整体运 作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》的要求，规范 股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利，并承担相应义务， 没有直接或间接干预公司的生产、经营和管理活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监 事会和内部机构能够独立运作。不存在控股股东占用上市公司资金的现象。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选举 的公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》和《公司章 程》、《董事会议事规则》召开会议，依法行使职权。公司董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。公司董事 会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并制定了《董事会专门委员会实施细则》，董事会专门委员会 严格按照实施细则运作。 4、关于监事和监事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格监事的选聘程序，确保公司监事选举 的公开、公平、公正、独立，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会严格按照《公司法》和《公司章 程》、《监事会议事规则》召开会议，依法行使职权。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责的对公司财务以及 董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司高管人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，指定公司董事 会秘书负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及投资者的来访和咨询，加强信息披露事务管理，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，通过在网站上设立 15 2008 年年度报告 投资者关系栏目，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、 健康地发展。 （二）公司治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 （三）公司治理专项活动的开展情况 1、2007 年公司治理专项活动开展情况 中国证监会于 2007 年在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动，本公司根据中国证监会《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 和有关会议精神，于 2007 年 9 月至 10 月期间，积极展开自查，认真落实整改计划与措施。具体情况如下： （1）自查情况 公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会和深圳证监局关于上市公司治理专项活动的相关文件， 积极部署公司治理专项活动相关工作，成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组。公司治理专项工作小组 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》 、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》 、三会议事规则等 内部规章制度，对公司内部治理进行了自查，形成了《“上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，于 2007 年 9 月 22 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网予以公布。 （2）公众评议情况 公司将《“上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》披露于指定媒体接受公众评议，为了使投资者和社 会公众更好的参与公司治理的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、邮箱和网络平台，指定 专门联络人，接受监管部门和社会公众对公司治理的分析和评议，并于 2007 年 10 月 9 日以网络远程方式举行了公 司治理网上交流会，听取广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，并将社会公众对公司治理提出的意见和 建议进行了收集和整理，形成公众评议总结报告。 （3）整改落实情况 公司根据自查过程中发现的问题和监管部门的整改意见，同时结合社会公众的评议，针对公司治理中存在的不 足进行了全面深入的整改，设立了内部审计部门，制定了重大信息内部报告制度，加强了投资者关系管理工作，并 形成《“上市公司治理专项活动”整改报告》于 2007 年 11 月 1 日在巨潮资讯网披露。 通过本次上市公司治理专项活动，公司经过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，发现了一些公司管理 中存在的不足，并通过落实各项整改措施，进一步健全了各项管理制度，强化了内部监督机制，使公司治理结构得 到进一步完善。 2、2008 年深入推进公司治理专项活动情况 2008 年 7 月至 10 月期间，公司根据中国证监会[2008]27 号公告、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专 16 2008 年年度报告 项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）等文件精神，进一步推进公司治理专项活动。具体情况如下： （1）公司自查情况 公司根据上述通知要求对《“上市公司治理专项活动”整改报告》的落实情况及持续改进效果进行了审慎评估 和深入自查，并针对自查发现的不足结合保荐机构、审计机构的建议，提出整改措施积极组织整改，形成《关于“公 司治理整改报告”中所列事项整改情况的说明》，于 2008 年 7 月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网予以公布。 （2）证监局现场检查情况 2008 年 9 月 4 日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于 2008 年 9 月 25 日出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司治理情况的监管意见》 ，认为：本公司基本能按照要求开展公 司治理自查及公众评议工作，并对本公司就检查中发现的有关问题提出了切实整改要求。 本公司收悉上述监管意见后立即组织董事、监事、高级管理人员及相关责任人认真学习文件精神，对照相关法 律法规和内部规章制度，查找问题根源，并结合自查和公众评议情况，制定了详尽可行的整改措施。 2、整改落实情况 公司积极落实一系列整改措施，进一步增强了公司独立性，规范了公司存货管理、投资者关系管理、对外投资 风险控制、内部审计等工作，建立了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，以及对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，加强了公司董监高 所持本公司股份及其变动的管理，规范了董监高薪酬决策程序，完善了《公司章程》、《总经理工作细则》、《信息披 露事务管理制度》等内控制度，提高了公司治理水平。 公司将进一步提高思想认识，不断健全法人治理结构，增强独立性，与大股东、实际控制人严格实行人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，进一步规范信息披露，不断完善公司投资者关系管理，提高公司治理水平，建立 可持续发展的长效机制，确保公司规范、健康、稳定的向前发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他法律 法规和公司章程等的规定，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董 事、监事培训学习，提高公司的规范运作水平。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别 是中小股东的利益。 （二）公司董事长严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他法律法规和公司章 程等的规定，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动公司内部管理制度的制订和完善，履行并督促 股东大会、董事会决议的执行。 （三）公司独立董事严格按照有关法律法规及《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断。对公司控股股东及其他关联方占 17 2008 年年度报告 用资金情况、聘任会计师事务所、关联交易、高管聘任及薪酬、内部控制自我评价报告、整改报告等有关事项发表 独立意见，对公司的发展战略、经营管理出谋策划，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次 13 次 数 现场出席次 以通讯方式参加 委托出席 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 数 会议次数 次数 自出席会议 徐玉锁 董事长 13 5 8 0 0 否 王璟 董事 2 0 2 0 0 否 陈长安 董事、总经理 13 5 8 0 0 否 陶余美 董事 13 4 8 1 0 否 黄智勇 董事 2 0 2 0 0 否 董事、财务总监、 吕宏 13 5 8 0 0 否 董事会秘书 梁小民 独立董事 13 3 10 0 0 否 王滨生 独立董事 13 4 9 0 0 否 陈晓 独立董事 13 4 9 0 0 否 董事（2008 年 9 崔文立 11 5 6 0 0 否 月 25 日辞职） 董事（2008 年 9 何亚平 11 4 7 0 0 否 月 25 日辞职） 备注：王璟先生、黄智勇先生为公司 2008 年第一次临时股东大会选举的第二届董事会董事，2008 年度参加了公 司第二届董事会第二十三次会议和第二届董事会第二十四次会议。 （五）报告期内公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时公司控 股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司高管实行年薪制，年薪的一部分按月平 均发放，其余部分与工作绩效挂钩并按年度考核业绩标准发放。公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司《董 事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》 ，薪酬与考核委员会制定薪酬考核方案，负责对高管人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况进行考评，并决定高级管理人员年度薪酬。 五、公司内部控制制度的建立及健全情况 公司董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》为指导，结合公司实际 情况，建立了覆盖公司生产经营、财务管理、对外投资、高管薪酬、信息披露、投资者关系管理、重大信息内部报 18 2008 年年度报告 告、内部审计等各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，规范了公 司法人治理，对公司经营管理起到有效监督和控制作用。报告期内，公司根据新近颁布的法律、法规和规范性文件， 以及公司内部控制制度建立健全工作计划，新制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员 薪酬与考核制度》等一系列内部控制制度，修订完善了《公司章程》、 《总经理工作细则》、 《信息披露事务管理制度》 、 《募集资金管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》等制度，进一步强化了公司的内部控制体 系。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设有专门的内部审计部门，配备专职审计人员，独立行使内部审计监督职权。报告期内，在董事会审计委 员会领导下，审计部根据公司《内部审计制度》认真履行职责，对公司、控股公司、参股公司的会计资料及其他有 关经营资料，以及财务收支及有关经营活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行定期审计和日常跟踪；对公司 内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查和有效性评价，并针对内控缺陷督促整改，公司内部控制制度在 公司的经营管理中均得到了有效遵守和执行。 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 是 司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立 是 于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 审计部专职人员目前 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 不足三名，公司将根据 否 作 实际工作情况配置专 职审计人员。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 是 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 是 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及 其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进 19 2008 年年度报告 情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 否 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 审议内部审计部门各季度工作计划及 上季度工作总结；审议各季度《募集资 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 金存放与使用情况的内审报告》、出具 报告的具体情况 各季度《财务报表的审阅意见》、审议 下属投资公司各季度《内部审计报告》， 并将审议结果反馈给内部审计部门。 每季度向董事会汇报内部审计工作的 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 进展与质量，以及专项审计报告结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董 不适用 事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 1、按照《审计委员会实施细则》、《内 部审计制度》，督促内部审计部门制订 和实施年度审计工作。 （4）说明审计委员会所做的其他工作 2、按照《审计委员会年报工作规程》， 审核公司年度审计工作进展、审阅公司 年度财务报表、评估审计机构的年度审 计工作、出具内控自我评价报告。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 1、内部审计部门每季度提交内部审计 工作计划以及上季度内部审计工作总 结； 2、提交各季度关于财务、经营管理等 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 方面的内部审计报告以及专项报告，接 以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 受审议； 3、根据审计中发现的问题，对相关公 司部门提出整改意见以及建议，进行追 踪审计。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 报告期内出具《季度募集资金存放与使 投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事 用情况内部审计报告》。 务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计 不适用 委员会报告（如适用） 20 2008 年年度报告 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露 内部审计部门在公司披露年报前向审 事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控 计委员会提交内部控制自我评价报告。 制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本 已提交 2008 年度内部审计工作总结以 年度内部审计工作报告的具体情况 及 2009 年度内部审计计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规 符合 定 1、对各季度财务报表发表审核意见； 2、每季度或年度对下属公司出具内部 财务审计报告； （7）说明内部审计部门所做的其他工作 3、根据经营具体情况，针对相关专项 事件出具专项内部审计报告； 4、完善公司内控体系建设。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 21 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体召开情况如下： 一、公司于 2008 年 4 月 9 日在深圳市南山区后海滨路海德三道“深圳凯宾斯基酒店三楼凯 3 凯 4 厅召开了 2007 年度股东大会，大会以记名投票方式审议通过了以下议案： （一）《公司 2007 年度董事会工作报告》 （二）《公司 2007 年度监事会工作报告》 （三）《公司 2007 年度报告及其摘要》 （四）《公司 2007 年度财务决算报告》 （五）《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 （六）《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》 （七）《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 （八）《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 （十）《关于董事长 2008 年度薪酬的议案》 （十一）《关于修改公司章程的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 10 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、公司于 2008 年 11 月 19 日在深圳市南山区后海滨路海德三道“深圳凯宾斯基酒店三楼凯 3 凯 4 厅召开了 2008 年第一次临时股东大会，大会以记名投票方式审议通过了以下议案： （一）《关于修改公司章程的议案》 （二）《关于董事、监事 2008 年薪酬的议案》 （三）《关于增补王璟先生为第二届董事会董事的议案》 （四）《关于增补黄智勇先生为第二届董事会董事的议案》 该次会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 20 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 22 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 2008 年，全球金融形势动荡不安，国际经济形势严峻，尤其是第四季度全球实体经济陷入普遍性低迷。我国 2008 年 GDP 增速放缓，工业生产的回落及出口的萎缩，对于 RFID 主要应用行业的影响较为明显，如物流、生产制造、 库存管理、交通等 RFID 应用领域都对经济形势有较强的依赖性，经济的低迷将使得这些行业陷入困境，从而影响其 RFID 的投入与应用，许多企业纷纷推迟 RFID 相关应用或降低采购数量。然而，目前 RFID 最大的推动力量依然来 自于政府，中国持续加大对 RFID 的投资与支持力度，各部委与协会组织也表现出了持续的关注，很多规模较大的 RFID 项目尤其是政府项目受到的影响较小。据 IDTechEx 分析，2008 年全球 RFID 市场从 2007 年的 49.3 亿美元上 升到 52.9 亿美元。据易观国际分析，2008 年的中国 RFID 行业，既没有出现飞速增长，也没有出现停滞与困境，而 是呈现出一种平稳增长的态势。在经历了前几年的媒体热炒和期望回归理性之后的 2008 年，是中国 RFID 行业平稳 发展的一年，发展速度有所减缓，但规模越来越大，特别是行业应用越来越广。以奥运、食品安全等为契机，RFID 技术在医疗设备追踪、食品安全追溯、资产管理、电子票证、图书馆等领域取得了扩展应用。 2008 年，公司以“力争建设一个基业长青的公众型公司”为目标，面对国际金融危机、国内外实体经济衰退愈 演愈烈的大环境，在董事会的精心领导下，公司管理层及全体员工团结务实，及时调整公司战略及市场策略，不断 改进经营思路，探索管理模式，鼓励自主创新。通过加大营销渠道、市场拓展、研发及生产项目投入，扩张营销、 研发人力队伍，在公司人力成本、期间费用、税赋率等大幅增加的同时，最终实现 2008 全年经营业绩的增长，并为 公司 2009 年经营发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司被评为第一批自主创新行业龙头企业，被认定为深圳市第一批国家级高新技术企业。 市场营销与客户服务方面，2008 年公司面对的目标市场更加多元化，通过进一步加强与政府部门的项目合作， 加大市场开拓力度，在资产管理、车辆管理、图书馆应用等非铁路应用领域均实现了新的突破，同时充分利用各项 资源积极拓展畜牧业管理市场并取得较大进展。此外，公司还在营销渠道建设上付出了很大的努力，在渠道结构、 渠道管理、渠道评估与激励、渠道支持等方面做了认真的研究与探索，年内成立了远望谷渠道中心，并成功召开了 以“携手远望谷，共舞 RFID 链”为主题的远望谷渠道招商大会。营销渠道建设是公司在 2008 年的一项重要举措， 是公司在市场布局和战略调整上迈出的坚实一步，这一举措展示了公司深入推广 RFID 市场应用的决心与信心。 产品研发与管理方面，公司成功导入 CMMI 管理体系，继续优化研发过程管理，同时完善研发激励管理政策， 加强知识产权管理和信息化建设，不断探索研究技术发展战略。2008 年共形成核心技术 18 项，新增专利 22 项，其 中发明专利 1 项，实用新型专利 20 项，外观设计专利 1 项，新增计算机软件著作权 2 项。2008 年公司研发投入 1,968.34 万元，占主营业务收入的 10.64 %。 23 2008 年年度报告 生产工艺与成本控制方面，2008年公司加强了对供应商的评审和实地考察，以及外协加工生产的工艺要求，从 而进一步提高产品性能与质量，并通过实现采购任务管理的有效性和供应商的规范化管理有效控制和降低成本。公 司在标签生产工艺的研究方面做了不懈努力，通过调整要素提高了生产产能和成品率，同时完成动物耳标、图书标 签、珠宝标签、POWER ID标签等多项工艺研究。 财务管理与资本运作方面，2008年公司不断完善中、短期融资渠道，分别向招商银行深圳红荔支行、深圳平安 银行、中国光大银行深南支行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行共申请人民币12,000万元的一年期综合授信， 满足了规模扩张对流动资金的需求；同时，积极利用资本市场在RFID产业链开展收购兼并及团队整合工作，通过参 股丰泰瑞达、收购德鸿科技、调整天津公司经营管理团队，进一步增强了公司的业务实力和市场影响力。 2008 年，公司共实现营业收入 18,781.35 万元，比上年同期增长 23.96%，其中主营业务收入 18,495.78 万元，比 上年同期增长 24.91%；实现营业利润 5,885.58 万元，比上年同期增长 7.78%；实现净利润（归属于母公司）5,509.27 万元，比上年同期增长 1.07 %。 报告期内营业利润和净利润增长幅度低于营业收入增长幅度的主要原因为公司期间费用随着业务规模的扩大有 所增加，另报告期内股份公司税收优惠政策到期导致所得税费用大幅增加。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低20%以上，造成差异的主要原因：本期主营业务收入增长 低于预期。 （二）公司主营业务及经营状况 1、公司主营业务范围 公司经营范围为：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软件、硬件系统及其应用网络 产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔的研发、生产、销售及相关业务 咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。公司主营业务 是射频识别技术（RFID）开发及射频识别系统产品的生产、销售。 2、主营业务分类构成 （1）分产品经营情况（单位：人民币元） 营业收入比 营业成本比上 营业利润率 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减 年增减 比上年增减 读写装置 151,225,947.02 56,299,423.34 62.77% 33.38% 19.84% 4.21% 电子标签 25,701,167.21 13,992,796.40 45.56% 26.25% 61.69% -11.93% 软件 5,769,624.24 450,335.28 92.20% -17.48% 277.66% -6.10% 备品备件及其他 2,261,109.81 1,444,346.71 36.12% -69.20% -54.99% -20.18% 主营业务收支合计 184,957,848.28 72,186,901.73 60.97% 24.91% 22.43% 0.79% 24 2008 年年度报告 1、报告期内营业收入变动原因：营业收入较上年同期增长 23.96%，系报告期内公司不断加大销 售力度，销售合同同期增加所致； 2、报告期内营业成本变动原因：营业成本较上年同期增长 22.68%，系报告期内公司收入增加， 变动说明 成本相应上升所致； 3、报告期内营业利润率变动原因：营业利润率增长幅度低于营业收入增长幅度的主要原因为公 司期间费用随着业务规模的扩大有所增加，另报告期内股份公司税收优惠政策到期导致所得税费 用大幅增加。 （2）分行业经营情况（单位：人民币元） 分行业 主营业务收入 占主营业务收入的比例 铁路市场 115,651,245.05 62.53% 其他超高频市场 69,306,603.23 37.47% 主营业务收入合计 184,957,848.28 100.00% （3）分地区经营情况（单位：人民币元） 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减 华南地区 2,450,500.00 -54.73% 华北地区 80,347,500.00 54.08% 华东地区 6,759,600.00 -13.44% 华中地区 18,636,400.00 11.45% 西南地区 38,462,900.00 23.22% 西北地区 22,196,600.00 -10.66% 东北地区 9,774,100.00 107.57% 境外销售 6,330,400.00 21.33% 主营业收入合计 184,957,848.28 24.91% （4）占公司营业收入或营业利润 10%以上的主要产品情况（单位：人民币元） 产品名称 销售收入 销售成本 营业利润率 读写装置 151,225,947.02 56,299,423.34 62.77% 电子标签 25,701,167.21 13,992,796.40 45.56% （5）报告期内，公司主营业务及其构成、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （6）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本未发生显著变化。 25 2008 年年度报告 3、近三年主要财务指标变动情况（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 187,813,526.86 151,510,683.49 23.96% 112,536,698.54 营业利润 58,855,753.35 54,608,526.76 7.78% 33,966,863.25 利润总额 67,868,362.35 58,347,905.60 16.32% 36,280,117.41 归属于上市公司股东的净 55,092,651.52 54,509,262.72 1.07% 32,953,026.26 利润 归属于上市公司股东的扣 47,696,215.99 46,407,058.11 2.78% 29,194,136.49 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 11,311,201.33 35,723,987.37 -68.34% 35,532,422.09 净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 575,672,824.11 479,110,588.22 20.15% 200,278,341.59 所有者权益（或股东权益） 413,058,412.75 389,374,935.95 6.08% 149,927,573.33 股本 128,400,000.00 64,200,000.00 100.00% 48,100,000.00 1、2008 年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低 68.34%，减少 2,441.28 万元，主 要原因一：报告期内支付的各项税费较上年同期相比增加；主要原因二：报告期内公司经营规 模扩大，生产备料付款、销售推广、接受劳务及研发投入等现金支出较上年同期相比增加； 变动说明 2、2008 年度实收资本较上年同期增长 100.00%，主要原因系报告期内根据 2008 年 4 月 9 日公 司 2007 年年度股东大会决议，以公司 2008 年 4 月 18 日除权日的总股本 6,420 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 6,420 万元。 4、主要产品及原材料价格变动分析 报告期内，公司主要产品、原材料等市场价格未有较大变动。 5、订单签署及执行情况（单位：人民币元） 公司的产品和销售模式决定了公司基本是以销定产，以销售订单来安排生产计划，签署的销售订单基本上都能 执行。 6、近三年销售毛利率变动情况分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 读写装置 62.77% 58.57% 4.20% 54.11% 电子标签 45.56% 57.49% -11.93% 55.68% 软件 92.19% 98.29% -6.10% 85.28% 26 2008 年年度报告 备品备件及其他 36.12% 56.30% -20.18% 40.27% 合计 60.97% 60.18% 0.79% 53.84% 变动说明 公司销售合并毛利率比较稳定。 7、主要供应商、客户情况（单位：人民币元） 主要供应商情况 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 前五名供应商采购金额合计 33,068,126.31 26,839,135.90 23.21% 23,266,951.21 占采购总额比重 40.23% 41.32% 1.09% 41.40% 前五名供应商应付账款余额合计 2,381,669.00 3,185,600.00 25.24% 108,895.00 占应付账款总余额的比重 10.48% 12.61% -2.13% 0.62% 主要客户情况 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 前五名客户销售金额合计 78,693,231.92 56,451,965.81 39.40% 56,789,589.65 占销售总额比重 41.90% 37.26% 4.64% 50.46% 前五名客户应收账款余额合计 77,285,316.00 35,724,758.90 116.34% 22,891,960.00 占应收账款总余额的比重 62.49% 46.66% 15.83% 35.05% 1、公司前五名供应商、客户未发生重大变化，没有单一供应商采购额采购比例超过采购总额 30%的情形，也没 有单一客户销售额销售比例超过 30%的情形。 2、关联交易的金额 关联方 交易内容 2008 年度 2007 年度 深圳市奥宇控制系统有限公司 采购材料 6,376,068.38 - 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 销售商品 31,139.32 - 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 采购材料 556.65 - 说明 1：公司持股 5%以上股东陈光珠女士自 2008 年度 4 月 11 日至 2009 年度 4 月 20 日期间持有深圳市奥宇控 制系统有限公司 10%的股份。 说明 2：公司持有深圳市丰泰瑞达实业有限公司 30%的股份。 8、非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 其绝对值占净利润绝对值的比例 处置非流动资产产生的损益 23,834.12 0.04% 越权审批或无正式批准文件的税收返 - - 还、减免 27 2008 年年度报告 计入当期损益的政府补助 8,322,671.00 15.11% 对外委托贷款取得的损益 379,300.71 0.69% 除上述各项之外的其他营业外收支净 36,032.08 0.07% 额 中国证监会认定的其他非经常性损益 - - 所得税影响额 -1,310,482.87 2.38% 少数股东损益 -54,919.51 0.10% 合计 7,396,435.53 13.43% 政府补助明细表 项目 2008 年 占净利润比例 2007 年 2006 年 科技研发资金补助 1,854,000.00 3.37% 1,000,000.00 1,000,000.00 射频识别工程技术研究开 3,000,000.00 5.45% 发中心项目补助 电子标签专用芯片设计及 900,000.00 1.63% 试制补助 便携式标签阅读器系列产 750,000.00 1.36% 品研发补助 企业成长壮大补助资金 1,000,000.00 1.82% 高新技术产业化示范工程 0.00% 1,500,000.00 项目补助 其它专项资金补助 818,671.00 1.49% 328,892.00 合计 8,322,671.00 15.11% 2,828.892.00 1,000,000.00 2008 年度政府补助类营业外收入扣除所得税影响额 1,227,125.65 元，扣除少数股东损益影响 55,300.00 元后合计 影响归属于母公司的净利润 7,040,245.35 元，占 2008 年度归属于母公司的净利润 12.78%。 9、报告期内费用情况（单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业费用 15,847,549.31 9,238,653.52 71.54% 6,849,242.33 管理费用 36,998,643.99 27,014,082.54 36.96% 23,947,999.68 财务费用 -1,681,274.02 214,181.08 -884.98% -134,879.38 28 2008 年年度报告 所得税 8,193,239.63 4,037,855.69 102.91% 2,973,920.03 1、营业费用较上年同期增长 71.54%，系报告期内公司经营规模扩大、人员增多以及公司不断加 大销售力度所致； 2、管理费用较上年同期增长 36.96%，系报告期内公司经营规模扩大、人员增多以及技术开发投 入增加所致； 变动说明 3、财务费用较上年同期减少 189.55 万元，降低 884.98%，主要系募集项目暂时闲置资金增加银 行利息收入所致； 4、所得税费用较上年同期增加 415.54 万元，主要系报告期内股份公司税收优惠政策到期及本 年度利润总额增加所致。 近三年期间费用及所得税与营业收入、营业利润变动趋势 项目 08 年比 07 年增减 07 年比 06 年增减 06 年比 05 年增减 营业收入 23.96% 34.63% 11.23% 营业利润 7.78% 60.77% 24.16% 营业费用 71.54% 34.89% 0.73% 管理费用 36.96% 12.80% 15.04% 财务费用 -884.98% 258.79% -138.36% 所得税 102.91% 35.78% 158.34% 报告期内营业利润增长幅度低于营业收入增长幅度的主要原因： 1、报告期内随着经营规模扩大、人员增多、销售推广力度增加以及技术开发投入的增加， 变动说明 公司期间费用较上年同期有较大比率增长； 2、报告期内股份公司税收优惠政策到期导致所得税费用大幅增加。 10、董事、监事和高级管理人员薪酬情况（单位：人民币万元） 姓名 职务 2008 年度 2007 年度 同比增减 徐玉锁 董事长 50.01 50.77 -1.50% 王璟 董事 0 0 - 陈长安 董事、总经理 29.87 30.32 -1.48% 陶余美 董事 0 0 - 黄智勇 董事 0 0 - 董事、财务总监、董事会 吕宏 29.51 24.75 19.23% 秘书 梁小民 独立董事 6 3.75 60% 王滨生 独立董事 6 3.75 60% 陈晓 独立董事 6 3.75 60% 29 2008 年年度报告 董事（2008 年 9 月 25 日 崔文立 0 0 - 辞职） 董事（2008 年 9 月 25 日 何亚平 0 0 - 辞职） 李自良 监事 14.22 13.61 4.48% 陈露露 监事 10.28 9.81 4.79% 张琼 监事 0 0 - 武岳山 技术总监 26.01 23.26 11.82% 钟书华 市场总监 17.78 18.05 -1.50% 赵元军 销售总监 17.18 11.39 50.83% 报告期内，销售总监因职务调整而岗位薪酬发生较大变化；公司上市后，独立董事津贴因其责任、工作量 变动说明 的变化而作了相应调整；公司其他董事、监事和高级管理人员薪酬同比变动情况在公司业务发展的合理区 间范围内。 11、本年度经营计划完成情况（单位：人民币元） 项目 预算指标 实际情况 完成情况 营业收入 210,000,000.00 187,813,526.86 89.44% 归属于上市公司股东的净利润 77,000,000.00 55,092,651.52 71.55% 相关说明 造成差异的主要原因：报告期主营业务收入增长低于预期。 12、公司主要会计政策、会计估计及核算方法变更和重大前期会计差错情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计、核算方法等事项没有发生重大变更，没有发生重大前期会计差错情 况。 （三）公司资产构成情况 1、报告期内公司资产构成情况（单位：人民币元） 2008 年末 2007 年末 项目 同比增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 222,923,237.15 38.72% 271,195,888.53 56.60% -17.80% 应收帐款 114,855,595.12 19.95% 71,547,930.08 14.93% 60.53% 预付帐款 25,945,182.37 4.51% 35,622,412.66 7.44% -27.17% 其他应收款 4,082,961.61 0.71% 1,476,758.09 0.31% 176.48% 存货 57,215,968.90 9.94% 43,720,915.03 9.13% 30.87% 30 2008 年年度报告 固定资产 81,368,311.91 14.13% 50,420,083.63 10.52% 61.38% 持有至到期投资 5,000,000.00 0.87% - - - 长期股权投资 10,227,271.46 1.78% - - - 在建工程 11,948,923.26 2.08% 297,605.12 0.06% 3,915.03% 无形资产 2,232,329.63 0.39% 711,628.03 0.15% 213.69% 开发支出 6,972,966.47 1.21% 2,326,268.35 0.49% 199.75% 商誉 29,810,726.79 5.18% 50,000.00 0.01% 59,521.45% 1、货币资金较期初降低 17.80%，主要系报告期内公司不断加大产业化基地建设的力度，设 备采购付款增加所致； 2、应收帐款较上年同期增长 60.53%，主要原因系报告期内公司不断加大销售力度，销售合 同较同期增加，同时公司为了拓展市场，对部分市场采取了相对宽松的信用管理措施； 3、预付帐款较期初降低 27.17%，主要系报告期内公司以预付款购置的 RFID 电子标签设计 及产业化的“射频识别标签层合机 TAL-100（T-100/45） ”及“8800FC 倒装贴片智能生产线” 货到验收所致； 4、其他应收款较期初增长 176.48%，系公司业务规模扩大，随着客户的不断增加，销售部 门、客服部门等职员出差借款增加所致； 5、存货较期初增长 30.87%，系报告期四季度销售增长低于预期导致存货消耗低于预期所致； 6、固定资产较期初增长 61.38%，主要系报告期内公司购置的产业化基地部分设备在建完工 所致； 7、持有至到期投资较期初增加 500 万元，系公司 2008 年 5 月 26 日委托深圳平安银行股份 有限公司向参股子公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司贷款 1,800 万元，用于补充该公司流 变动说明 动资金周转，借款期限 1 年，年利率 8.22%，报告期内丰泰瑞达公司已提前归还 1,300 万元 贷款； 8、长期股权投资较期初增加 1,022.73 万元，系报告期内远望谷全资子公司“深圳市射频 智能科技有限公司”出资 1000 万元收购王小可先生持有的“深圳市丰泰瑞达实业有限公司” 30%的股权，本次收购股权所需的资金由“射频智能”自有资金解决； 9、在建工程较期初增加 1,165.13 万元、增长 3,915.03%，主要系报告期内公司为完成募投 项目进行的微波暗室等项目在建所致； 10、无形资产较期初增加 152.07 万元，增长 213.69%，系公司报告期内收购了广州德鸿电 子科技有限公司，无形资产的增加系合并该公司资产所致； 11、开发支出较期初增加 464.67 万元、增长 199.75%，系报告期内公司加大研发投入所致； 12、商誉较期初增加 2,976.07 万元，系 2008 年 4 月公司全资子公司深圳市射频智能科技 有限公司（简称“射频智能” ）出资 2500 万元人民币，受让广州德鸿电子科技有限公司（简 称“德鸿科技” ）36%股权，并向德鸿科技增资人民币 2000 万元。本次股权转让及增资扩股 完成后，射频智能持有德鸿科技 51%股权。2008 年 5 月 1 日起德鸿科技首次纳入合并范围 产生合并商誉 2,981.07 万元。 2、公司主要厂房、采矿权、主要生产设备或其他重要资产情况 资产名称 地点 性质 使用情况 抵押情况 权属清晰 正在使用 抵押 高新村T2-B3厂房 南山区高新技术产业园 31 2008 年年度报告 南区 福田保税区 权属清晰 正在使用 抵押 保税区A栋605#-608#房产 抵押 南山区高新技术产业园 权属清晰 正在使用 高新村W2-A厂房 南区 道丰科技商务园27-A13-3办 北京市南四环188号12区 权属清晰 正在使用 未抵押 公楼 47号楼 南山区高新技术产业园 权属清晰 正在使用 未抵押 电子设备 南区 南山区高新技术产业园 权属清晰 正在使用 未抵押 机器设备 南区 南山区高新技术产业园 权属清晰 正在使用 未抵押 运输设备 南区 本公司发行 4500 万元深圳市中小企业集合债券，将上述前三项房产抵押给深圳高新技术投资担保有限公司，其 他核心资产均未涉及担保、诉讼、仲裁等事项。 3、核心资产的盈利能力、使用效率、资产减值等情况 公司主要从事射频识别产品的生产和销售，核心资产主要为研发、测试、生产等电子设备，公司产销基本平衡， 营业收入保持持续稳定增长，主要核心资产使用效率较高，盈利能力没有发生变化，也没有出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 4、存货情况（单位：人民币元） 项目 期末账面余额 跌价准备 期末账面价值 占年末存货比例 原材料 23,756,168.81 365,418.84 23,390,749.97 40.88% 在产品 8,293,851.28 - 8,293,851.28 14.50% 库存商品 26,122,041.85 597,806.98 25,524,234.87 44.61% 周转材料 7,132.78 - 7,132.78 0.01% 消耗性生物资产 - - - - 合计 58,179,194.72 963,225.82 57,215,968.90 100.00% 1、报告期末存货余额较 2007 年年末余额增长 30.87%，公司存货主要由原材料、库存商品和在 相关说明 产品构成，其中原材料和库存商品所占余额相对较大，系根据销售预期所做的正常存货储备。 2、本公司少量存货存在积压或滞销情况，已对该部分存货计提了跌价准备。 32 2008 年年度报告 5、截至本报告期末，公司不存在较大金额的金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务，也未持 有境外金融资产。 6、截至本报告期末，公司没有对创业企业投资的情形。 7、主要债权债务情况（单位：人民币元） 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 一、主要债权 1、应收账款 114,855,595.12 71,547,930.08 60.53% 61,125,655.82 2、其他应收款 4,082,961.61 1,476,758.09 176.48% 1,147,605.51 二、主要债务 1、短期借款 55,000,000.00 -- -- -- 2、应付账款 22,729,564.10 25,261,518.24 -10.02% 17,588,428.83 1、应收帐款较上年同期增长 60.53%，主要原因系报告期内公司不断加大销售力度， 销售合同较同期增加，同时公司为了拓展市场，对部分市场采取了相对宽松的信用管 理措施； 变动说明 2、其他应收款较期初增长 176.48%，系公司业务规模扩大，随着客户的不断增加， 销售部门、客服部门等职员出差借款增加所致； 3、短期借款增加主要系报告期内补充流动资金、增加银行借款所致。 4、应付帐款减少主要系相关采购合同付款到期，公司支付物料采购款项增加所致。 （四）报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 11,311,201.33 35,723,987.37 -68.34% 经营活动现金流入量 179,163,003.32 168,546,290.72 6.30% 经营活动现金流出量 167,851,801.99 132,822,303.35 26.37% 二、投资活动产生的现金流量净额 -79,539,237.55 -50,139,149.56 58.64% 投资活动现金流入量 13,393,942.38 328,257.59 3980.31% 投资活动现金流出量 92,933,179.93 50,467,407.15 84.14% 三、筹资活动产生的现金流量净额 20,157,742.05 214,661,641.99 -90.61% 筹资活动现金流入量 100,000,000.00 267,528,636.66 -62.62% 筹资活动现金流出量 79,842,257.95 52,866,994.67 51.02% 四、现金及现金等价物增加额 -48,272,651.38 200,281,937.49 -124.10% 1、2008 年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低 68.34%，减少 变动说明 2,441.28 元，主要原因一：报告期内支付的各项税费较上年同期相比增加； 33 2008 年年度报告 主要原因二：报告期内公司经营规模扩大，生产备料付款、销售推广、接 受劳务及研发投入等现金支出较上年同期相比增加； 2、2008 年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2940.00 万元， 主要原因一：报告期内公司全资子公司射频智能出资 4500 万元受让德鸿科 技股权及增资扩股投资；主要原因二：报告期内公司全资子公司射频智能 出资 1000 万元受让深圳市丰泰瑞达实业有限公司（简称“丰泰瑞达”）30% 股权；主要原因三：公司不断加大产业化基地建设的力度，进口设备支付 款增加；主要原因四：报告期内公司为支持参股公司丰泰瑞达公司的“机 车司机警惕装置”和“自动过分相系统”等业务发展，以自有资金通过银 行向丰泰瑞达提供的委托贷款余款 500 万元还未归还； 3、2008 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 19,450.39 万元 (去年同期首次公开发行股票 1,610 万股募集资金 21,413.00 万元)。主要原 因一：报告期内分别向深圳平安银行和深圳招商银行借入的为期半年、借 款利率为人民银行基准利率的流动资金周转借款共计 5,500 万元还未归还； 主要原因二：报告期内公司根据 2008 年 4 月 9 日公司 2007 年年度股东大 会决议，以公司 2008 年 4 月 18 日除权日的总股本 6,420 万股为基数，按每 10 股派 5 元（含税）向全体股东进行分配，共计派发股利 3,136.08 万元。 （五）公司偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 流动比率 4.48 10.70 -6.22 5.70 速动比率 3.88 9.60 -5.72 4.69 资产负债率 24.67% 18.44% 6.23% 24.52% 利息保障倍数 16.10 32.02 -15.93 336.25 因为公司 2007 年度 8 月份首次公开发行股票 1,610 万股募集资金 21,413.00 万元，所以 2007 年 变动说明 度公司偿债能力指标达到近几年最好。 （六）资产运营能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 应收账款周转率 1.86 2.12 -0.26 1.57 存货周转率 1.42 1.62 -0.20 1.77 1、2008 年度应收帐款回款率低于 2007 年度，主要原因系报告期内公司不断加大销售力度，销 售合同较同期增加，同时公司为了拓展市场，对部分市场采取了相对宽松的信用管理措施； 变动说明 2、2008 年度存货周转率较上年同期相比有所降低，存货周转天数变长，主要原因为公司生产 规模扩大、生产备料增加所致；另随着 SAP 系统的上线运行，公司将在未来期间加快提高存货 管理水平的步伐，提高存货周转率。 （七）公司研发费用投入及成果分析（单位：人民币元） 34 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 研发支出 19,683,357.53 14,985,238.61 31.35% 14,879,581.49 占主营业务收入的比重 10.64% 10.12% - 14.33% 变动说明 公司属研发主导型企业，一直注重研发投入力度。 2008 年，公司新增专利 22 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 20 项，外观设计专利 1 项，新增计算机软件 著作权 2 项。 1、新增专利 序号 专利号 专利名称 专利类型 授权公告日 超高频电子标签天线的制造方法及电 1 ZL200410027952.9 发明专利 2008-10-29 子标签和天线 2 ZL200820092306.4 集成天线 实用新型 2008-12-10 3 ZL200820093037.3 一体可贴式电子标签固定卡座 实用新型 2008-12-31 4 ZL200720170915.2 PCI 卡式读写器模块 实用新型 2008-9-17 5 ZL200720118017.2 便携式读写器 实用新型 2008-2-2 6 ZL200720118012.X 电子标签读写器辅助测试仪 实用新型 2008-3-12 7 ZL200720120793.6 电子门票 实用新型 2008-9-3 8 ZL200720170676.0 读写器模块 实用新型 2008-9-3 9 ZL200720118143.8 高压开关电路 实用新型 2008-1-2 10 ZL200720119599.6 固定式射频读写器 实用新型 2008-5-7 11 ZL200720118920.9 抗金属电子标签 实用新型 2008-4-16 12 ZL200720118929.X 客车电子标签 实用新型 2008-2-6 13 ZL200720196577.X 快速固杆搭扣 实用新型 2008-10-22 14 ZL200720119388.2 路标激励器 实用新型 2008-3-12 15 ZL200720121987.8 铁路车号识别系统 实用新型 2008-8-20 16 ZL200720121899.8 铁路车号自动识别设备用的授时设备 实用新型 2008-5-28 17 ZL200720120957.5 托盘电子标签 实用新型 2008-7-9 18 ZL200720118927.0 有源集封电子标签 实用新型 2008-2-6 19 ZL200720118928.5 有源通用电子标签 实用新型 2008-2-6 20 ZL200720121898.3 自动识别卡 实用新型 2008-5-28 35 2008 年年度报告 21 ZL200620015782.7 自动识别设备的地面读书设备 实用新型 2008-2-6 22 ZL200630307324.6 读写器（XCRF-804） 外观设计 2008-1-23 2、新增计算机软件著作权 软件名称 登记号 权利范围 授权日期 RFID 图书馆书架位置标注软件 V1.0 2008SR16657 全部权利 2008-8-21 RFID 图书馆监控中心软件 V1.0 2008SR18889 全部权利 2008-9-10 （八）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、深圳市射频智能科技有限公司 该公司成立于2003年5月14日，注册资本6000万元，本公司持有该公司100%的股权。该公司经营范围为：微波射 频识别测量设备的检测（需许可经营的须取得有关部门的经营许可证后方可经营）及技术咨询。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 103,482,320.26 元，净资产 94,753,839.65 元；2008 年度营业收入 26,249,260.52 元，比上年同期增减 602.43%；净利润 4,882,624.62 元，比上年同期增减 513.91%。上述数据已经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司审计。 2、兰州远望信息技术有限公司 该公司成立于 1998 年 5 月 18 日，注册资本 600 万元，本公司持有该公司 98%的股权。该公司经营范围为：自动 识别技术及设备的研制与生产；信息技术、微波电子技术咨询服务；计算机软硬件电子仪器仪表（不含卫星地面接 收设施）、空调制冷电路卡、体育器材、运输业专用仪器设备的批发零售。 截至2008 年12 月31日， 该公司总资产27,186,976.13 元， 净资产19,054,883.00 元； 2008 年度营业收入18,632,081.76 元，比上年同期增减 56.50%；净利润 2,497,303.85 元，比上年同期增减-49.77%。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司审计。 3、珠海市远望谷信息技术有限公司 该公司成立于 2002 年 4 月 12 日，注册资本 100 万元，本公司持有该公司 90%的股权。该公司经营范围为：自动 识别技术及设备、应用软件的研究、开发（不含限制项目）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,274,645.55 元，净资产 6,274,811.19 元；2008 年度营业收入 0 元，比上年 同期增减-100%；净利润 358,913.96 元，比上年同期增减-90.05%。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 4、武汉市远望信息技术有限公司 该公司成立于 2000 年 11 月 9 日，注册资本 50 万元，本公司持有该公司 100%的股权。该公司经营范围为：微波 射频识别技术开发及产品销售；计算机硬件、软件的开发与安装；电子标签、读出设备、机电设备及备件、金属材 料（不含有色金属）、炉料、汽车零部件、玻璃钢制品、劳保用品、五金电料、阀门液压修配购销。 36 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 309,352.63 元，净资产-92,686.52 元；2008 年度营业收入 96,019.23 元，比上 年同期增减-73.39%；净利润-145,610.35 元，比上年同期增减-145.65%。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审 计。 5、深圳市远望谷软件有限公司 该公司成立于 2006 年 8 月 9 日，注册资本 100 万元，本公司持有该公司 100%的股权。该公司经营范围为：计算 机软硬件的技术开发、销售、技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,153,421.99 元，净资产-226,501.43 元；2008 年度营业收入 0 元，比上年同 期增减-100.00%；净利润 -1,124,835.24 元，比上年同期增减 1,006.40%。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审 计。 6、宁波市远望谷信息技术有限公司 该公司成立于2005年6月15日，注册资本150万元，本公司全资子公司射频智能持有该公司60%的股权。该公司经 营范围为：计算机软件、射频识别产品及应用软件的研发与销售；计算机系统集成、综合布线；企业经营管理和项 目投资的咨询、策划；计算机及外部设备、耗材、办公用品、电子产品的批发、零售。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,863,973.63 元，净资产 1,015,837.05 元；2008 年度营业收入 2,178,482.91 元，比上年同期增减-41.70%；净利润-572,106.13 元，比上年同期增减-23.18%。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司审计。 7、北京远望谷电子科技有限公司 该公司成立于 2007 年 9 月 24 日，注册资本 100 万元，本公司全资子公司射频智能持有该公司 60%的股权。该公 司经营范围为：技术开发；销售计算机软件、射频识别技术产品；射频识别应用系统设计。（经营范围中未取得专 项许可的项目除外）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,661,199.74 元，净资产 672,760.47 元；2008 年度营业收入 1,848,897.37 元； 净利润-325,313.31 元，比上年同期增减 16,788.69%。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 8、深圳市远望谷创业投资有限公司 该公司成立于 2008 年 5 月 9 日，注册资本 3000 万元，本公司持有其 90%股权，本公司全资子公司射频智能持有 其 10%股权。该公司经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,614,896.25 元，净资产 9,614,896.25 元，2008 年度营业收入 0 元，净利润 -385,103.75 元。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 9、天津远望谷电子科技有限公司 该公司成立于 2008 年 2 月 4 日，注册资本 2000 万元，本公司全资子公司射频智能持有其 100%股权。该公司经 37 2008 年年度报告 营范围为：计算机软件的开发和销售，射频识别技术及产品的开发、生产及销售，相关电子产品的销售（国家有专 项、专营规定的按规定执行）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,580,362. 93 元，净资产 9,516,032. 31 元，2008 年度营业收入 10,474.36 元，净利润-483,967.69 元。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 10、广州市远望谷信息技术有限公司 该公司成立于 2008 年 8 月 27 日，注册资本 3000 万元，本公司持有其 90%股权，本公司全资子公司射频智能持 有其 10%股权。该公司经营范围为：开发、销售计算机软件；牲畜、动物的追溯技术研究及服务；射频识别（RFID） 信息应用技术的研究开发；生产、销售：射频识别（RFID）信息应用系统产品及其研究开发；批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,683,609.60 元，净资产 5,663,240.32 元，2008 年度营业收入 0 元，净利润 -336,759.68 元。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 11、广州德鸿电子科技有限公司 该公司成立于 2007 年 10 月 30 日，注册资本 1298.7 万元，本公司全资子公司射频智能于 2008 年 4 月通过收购 和增资的方式获得其 51%股权。该公司经营范围为：电子标签、智能卡、只能读写器具的研究开发及销售。计算机软 件及网络系统工程、监控系统的开发设计、维护及技术咨询。技术、制作、发布、代理国内外各类广告。 截至2008 年12 月31 日， 该公司总资产44,691,070. 87 元， 净资产39,864,296.13 元； 2008 年度营业收入26,705,794.51 元，比上年同期增减 4,185.78%；净利润 9,923,688.98 元。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 12、深圳市丰泰瑞达实业有限公司 该公司成立于 2004 年 2 月 19 日，注册资本 1000 万元，本公司全资子公司射频智能于 2008 年 1 月收购其 30% 股权。该公司经营范围为：自动控制系统和计算机网络的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；投资兴办事业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（须取得相应的资格证书后方可经营）。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 19,075,364.80 元，净资产 6,894,012.67 元；2008 年度营业收入 5,181,983.04 元；净利润 306,092.87 元。上述数据已经深圳民生会计师事务所审计。 二、对公司未来发展的展望 （一）RFID 行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、RFID 行业发展趋势 （1）政策环境支持与政府强制性推广 RFID 技术被国家列入“十一五”规划，并视为重点发展技术。从科技部 863 项目对 RFID 的支持，到发改委新 增 RIFD 技术专项，以及工信部电子发展基金加大对 RFID 的扶持力度，甚至电子信息产业振兴规划（2009 年-2011 年）明确提出“强化自主创新能力建设,加快信息技术在传统产业中的应用，支持电子标签（RFID）开发和标准制定”。 38 2008 年年度报告 这些都是政府推动 RFID 技术的积极行为，政府主导仍将是 RFID 技术在中国发展的重要因素。 （2）重大活动项目应用以及成功案例实施 2008 年奥运会以及 2010 年的世博会等重大活动中对 RFID 技术的应用和成功实施将为相关的车辆、人员、器材 管理，食品、药品监测等 RFID 应用树立良好的标杆作用，具有影响性的、可复制的项目在活动之后将得到大规模的 推广。加上当前 RFID 技术应经在第二代居民省份证、城市公共交通“一卡通”、电子证照与商品防伪、工业生产与 安全管理、数字旅游产业与现代服务业、特种设备强检、安全管理、动植物标识、以及现代物流供应链管理等领域 启动了应用试点，有助于促进 RFID 市场的发展。 （3）产业链趋向完整 目前国内从标准制定、芯片设计、系统集成数据管理、到软件平台以及应用开发和测试、RFID 读写器及标签制 造等产业链各环节都有所突破。产业链的日趋完整伴随着国内厂商持续的研发投入将对中国 RFID 市场起到促进作 用。 （4）强势零售商逐渐在中国普及 RFID 应用 全球以沃尔玛、麦德龙、家乐福为首的零售商要求包括中国在内的大量出口供应商强制性使用 RFID 代替条码， 并从原来的以集装箱为单位，到现在的以产品为单位，这也将在一定程度上促进中国 RFID 技术的应用。 我们认为，就 RFID 行业的发展态势而言，2009 年将是逐步加速增长的一年。在经历了几年的积淀和徘徊之后， RFID 行业在 2008 年实现了稳步的增长，这种趋势将会在 2009 年得到加强，甚至出现快速增长。而另一方面，由于 RFID 行业对经济形式的反应滞后性，国际经济危机对行业的影响或将在 2009 年呈现，加上目前 RFID 标签成本问题、 RFID 标准问题以及国内应用环境的成熟度等一系列行业发展过程中不可避免的瓶颈，有可能拖累本该快速增长的 RFID 行业。总体来说，2009 年中国 RFID 行业将继续今年的稳步增长态势，总体市场应用领域及规模将进一步增加。 2、公司面临的市场竞争格局 严峻的国际经济形势将使得 RFID 行业的需求面临一定的萎缩，尤其是国外 RFID 应用行业很多都是由非政府企 业所推动，经济形势的压力将使得部分企业考虑推迟或压缩其 RFID 项目，对于国际 RFID 大型厂商而言，国际市场 的严酷环境将使得其更加注重中国市场，与此同时，国内的一些 RFID 企业也不断成熟，因此，国内 RFID 行业竞争 将持续加剧。 铁路市场，目前，铁道部国铁 RFID 项目选型仍然只限于仅有本公司和哈尔滨威克科技股份有限公司两家设备供 应商，因此铁路市场依旧保持相对稳定的竞争格局。 其他应用领域，公司目前进入的非铁路应用领域主要包括烟草、畜牧业、图书馆、物流、车辆管理、资产管理 等市场，覆盖范围广，市场潜力大。公司目前是国内 RFID 行业唯一的上市公司，且已积累了丰富的技术及项目实施 经验，与国内其他 RFID 企业相比，公司具备明显的技术优势、规模优势、品牌优势和抗风险能力。随着越来越多的 国外 RFID 企业进入国内市场，行业竞争必然加剧，公司将进一步加强技术研发与产品创新，规范生产管理与成本控 39 2008 年年度报告 制，整合行业上下游优质资源，进一步加强公司的综合实力，巩固市场竞争地位。 （二）公司未来发展机遇和挑战 1、未来发展机遇 在当前金融危机形势下我国政府推出了一系列的经济刺激计划，其中最直接的政策就是扩大内需，包括拉动国 内投资和消费。国家加大投资力度将在铁路、畜牧业、图书馆、食品安全、基础设施建设等领域对 RFID 应用产生直 接的需求刺激。国家拉动内需，对于 RFID 市场并没有直接的推动作用，更多的是提供了发展的机遇，消费需求的提 升将有助于物流、交通、零售等 RFID 应用行业的需求增加，从而带动其 RIFD 项目的应用力度。经济结构的调整尤 其是产业结构的调整，将会使各地政府更加重视 RFID 在内的高科技行业的支持和扶持力度，直接有利于 RFID 技术 在相关行业的推广和应用。这些市场动力和扶持政策都将为公司未来发展提供良好的机遇。 2、未来发展挑战 首先，2009 年金融危机对经济实体的影响可能进一步加深，国内经济增长速度放缓、出口萎缩，对于 RFID 在 物流、生产制造、库存管理等领域应用的影响不容忽视。公司将采取积极的应对措施，紧抓 RFID 技术可以为企业节 约运营成本、提高效率，增加资本利用率、改善服务水平等有利环节，深入挖掘行业客户，为客户提供节源、效率 升级、改善竞争力的个性化系统解决方案及高品质产品设备，加强与客户的深入合作共御经济危机。 其次，与在国内市场的竞争优势相比，在国际市场公司则存在一些不可避免的劣势，如行业标准、品牌知名度、 产品认可度等，这些都直接导致公司在拓展海外市场过程中不断遭遇困境，因此未来对海外市场战略布局和市场开 拓都是公司要面临的挑战。 （三）公司发展战略和经营目标 1、发展战略 公司的发展战略是“以技术创新为基础、以市场为导向、专注主营业务，力争把公司建设成为世界一流的射频 识别产品提供商”。根据该发展战略，公司将把技术进步作为公司发展的基本动力，通过施行积极的技术储备、更新 和应用孵化策略，全面掌握从上游技术到应用开发的核心发展要素。公司将围绕主营业务进行稳健扩张，通过加强 市场引导和大规模行业性市场开发，深层次地介入国际射频识别产业分工，为行业用户提供高品质的硬件产品和行 业系统解决方案。 2、经营目标 公司将在“射频识别、精益求精、客户至上、优质争赢”的方针指导下，立足于社会、股东、企业和全体员工 利益的共同发展，充分利用自身的技术优势、市场优势和政策支持，大力推广 RFID 的行业应用，在做好国内市场的 同时，积极拓展海外市场，将公司建设成为基业长青的公众型公司。 （四）公司 2009 年经营计划和主要目标 2009 年，金融危机或将继续蔓延，经济形势依然不稳定，公司将紧跟国家政策，关注行业动态，抓住市场机遇， 40 2008 年年度报告 秉承公司核心理念和“团结、务实、创新、高效”的企业精神，坚定信心，不懈努力，不断提高产品性能和服务质 量，完善公司治理，实现持续性发展。2009 年公司的工作计划主要从以下几方面展开： 1、进一步拓展国内外市场，制定行之有效的营销战略，打造专业性强、市场意识强的销售队伍，实现各应用领 域销售收入的攀升，保持公司整体营业收入、经营业绩的稳定增长。 2、完善营销渠道建设，加强渠道开发与优化，培养具备潜力的渠道商，提高渠道支持与质量，加强产品应用， 通过营销渠道建设整合社会资源，发挥渠道推广与销售的优势，促进 RFID 在市场上的迅速普及与应用。 3、继续加大研发投入，大力推行技术进步与创新，做好老产品的维护升级工作，研制开发新产品，持续提高研 发产品的性能稳定性和可靠性水平，持续改善和提高研发过程能力，提高 CMMI 运作水平。 4、积极进行生产工艺研究，尽快推进募集资金项目进展，保证项目进度，尽早实现计划产能，为公司带来应有 的经济效益。 5、加强财务预算管理，有效控制费用增长。树立强烈的成本意识，不断规范物料采购管理，努力提高采购效率 并有效控制成本。 6、积极探索股权激励，稳定人才队伍，激发员工工作热情，提高公司凝聚力。 7、充分利用资本平台，通过兼并收购的方式进一步整合 RFID 行业优质资源，加强公司主业，扩大公司业务覆 盖领域，提升公司的整体实力和市场竞争力。 8、进一步提升公司治理水平，加强公司内部控制，提高规范运作水平和风险防范能力，加强信息披露和投资者 关系管理，保护股东合法权益。 （五）资金需求及使用计划 2007 年 8 月公司首次公开发行股票并成功上市，净募集资金 19,995 万元，为公司实现业务目标提供了资金来源， 保证了公司扩大生产经营规模的资金需求。2009 年，公司三个募集资金项目建设预计投入资金为 8795.17 万元。 公司还将结合经营发展需要，制定适合公司的融资计划，通过银行信贷等方式筹集资金，保证公司发展的资金 需求。 （六）公司可能面临的风险因素及对策 1、宏观经济影响 受全球金融危机的影响，中国经济增速放缓，加上成本上升，效益下滑等因素，已影响到一些企业的投资意愿 和能力，对于物流、生产制造、库存管理、交通等 RFID 应用行业的影响也较为明显，这势必会在一定程度上影响 RFID 的应用与推广。 公司将不断控制生产成本，优化系统方案，降低 RFID 应用成本，提高应用效率，这将有利于实现公司产品在各 个应用领域的推广。同时，不断提高产品质量和技术支持力度，深入挖掘行业客户，加强与客户的深入合作共御经 济危机，确保公司销售收入的稳定性。 41 2008 年年度报告 2、政策风险 政策层面的保障与支持对 RFID 行业的发展尤为重要。2008 年，国家遭受冰雪灾害、地震、食品安全、经济下 滑等影响，政府关于 RFID 的规划和导向性政策较少，从而使得一些观望的政府 RFID 应用迟迟不能开展，对一些大 型项目也有一定程度的消极影响。因此，国家经济政策的调整或政策支持的力度将会对 RIFD 的应用推广产生一定影 响。 公司将继续加强对 RFID 行业的国家产业政策的研究，加强与政府部门的沟通，密切关注国家宏观经济政策的动 向，提高公司的政策适应能力，同时，不断完善公司决策机制，提高公司管理层的决策能力、预见能力和应变能力， 以减少国家产业政策的调整对公司生产经营产生的影响。 3、市场竞争风险 国内 RFID 行业竞争加剧，公司在非铁路应用领域的竞争压力将逐渐增大。 面对越来越激烈的市场竞争，公司将继续推进市场多元化，完善渠道建设和销售网络，强化市场开拓力度，同 时抓住产业整合的机会，扩大公司业务覆盖领域，并继续加大研发投入，加强产品研发与技术进步，通过技术、管 理、营销等全方位的创新，进一步提高公司的核心竞争力。 4、信贷政策及汇率利率变动风险 人民币汇率升值对公司国际市场拓展造成一定影响，汇率的稳定有利于提升公司产品海外市场竞争力。人民币 利率下调，降低了公司资金使用成本，有利于提高公司资金使用效率。从紧的信贷政策导致公司资金使用紧张，增 加公司资金成本；相对宽松的信贷政策，有利于公司资金使用保持良性周转，同时减少公司财务费用支出。公司通 过预算更加细化的资金使用计划，提高资金使用效率，降低成本费用支出，增加自身抗信贷及汇率利率变动风险的 能力。 三、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]204 号”文核准，2007 年 8 月 7 日公司采用网下向询价对象定价配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A 股）股票 1,610 万股，发行价格为每股 13.30 元，共募集资金 21,413 万元，扣除各项发行费用 1,418.47 万元，实际募集资金净额人民币 19,994.53 万元。 根据公司首次公开发行股票募集资金使用计划，募集资金的 15,500 万元投资于射频识别（RFID）电子标签设计 及产业化、射频识别（RFID）读写器设计及产业化、铁路车号识别 RFID 产品产业化及拓展应用等三个项目，实际 募集资金超出的 4,494.53 万元，经公司 2007 年第三次临时股东大会决议，全部补充公司流动资金。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已累积投入募集资金 6,704.82 万元，2008 年度募集资金项目实际投资额为 1,484.10 万元，使用情况如下表： 42 2008 年年度报告 （单位：人民币万元） 募集资金总额 19,994.53 本年度投入募集资金总额 1484.10 变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 6,704.82 变更用途的募集资金总额比例 -- 截至期末 累计投入 截至期 项目可 是否已 截至期 截至期 项目达到 募集资金 本年度 金额与承 末投入 本年度 是否达 行性是 承诺投资 变更项 调整后投 末承诺 末累计 预定可使 承诺投资 投入金 诺投入金 进度 实现的 到预计 否发生 项目 目（含部 资总额 投入金 投入金 用状态日 总额 额 额的差额 （%）(4) 效益 效益 重大变 分变更） 额(1) 额(2) 期 (3)＝ ＝(2)/(1) 化 (2)-(1) 射频识别 （ RFID ） 2009 年 06 电子标签 否 7,500.00 7,500.00 注释 1 278.00 3350.25 注释 1 注释 1 76.46 是 否 月 30 日 设计及产 业化项目 射频识别 （ RFID ） 2009 年 06 读写器设 否 4,000.00 4,000.00 注释 1 885.92 2190.16 注释 1 注释 1 502.99 是 否 月 30 日 计及产业 化项目 铁路车号 识 别 （ RFID ） 2009 年 06 否 4,000.00 4,000.00 注释 1 320.18 1164.41 注释 1 注释 1 2166.96 是 否 产品产业 月 30 日 化及拓展 应用 合计 -- 15,500.00 15,500.00 -- 1484.10 6704.82 -- -- -- 2746.41 -- -- 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目 1,251.38 万元，用于购 募集资金投资项目先期投入及置换情况 置设备。募集资金到位后，公司已将先期垫付的 1,251.38 万元从募集资金账户转至结 算账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户中。 2007 年 9 月 3 日本公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 超出部分使用的议案》，同意将本次公开发行股票实际募集资金超过项目投资总额的部 情况 分 4494.53 万元用于补充流动资金。 注释 1：根据《首次公开发行股票招股说明书》，本公司募投项目计划总投资额为 20,000 万元，资金来源由发行 股票、债券两部分组成。募投资金来源及运用计划如下： 43 2008 年年度报告 （单位：人民币万元） 资金来源 项目名称 总投资 第一年投资 第二年投资 发行债券 发行股票 射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目 9,000 1,500 7,500 4,300 4,700 射频识别（RFID）读写器设计及产业化项目 5,000 1,000 4,000 2,500 2,500 铁路车号识别（RFID）产品产业化及拓展应用 6,000 2,000 4,000 2,900 3,100 合计 20,000 4,500 15,500 9,700 10,300 根据《首次公开发行股票招股说明书》，射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目计划投资总额 9,000 万元， 其中：固定资产投资 7,000 万元，占计划投资总额的 77.78%，流动资金 2,000 万元，占计划投资总额的 22.22%；射 频识别（RFID）读写器设计及产业化项目计划投资总额 5,000 万元，其中：固定资产投资 4,000 万元，占计划投资总 额的 80%，流动资金 1,000 万元，占计划投资总额的 20%；铁路车号识别（RFID）产品产业化及拓展应用计划投资 总额 6,000 万元，其中：固定资产投资 4,500 万元，占计划投资总额的 75%，流动资金 1,500 万元，占计划投资总额 的 25%。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司发行股票、债券资金已全部到位。并已开始陆续投入上述募投项目，本公司预 计 2009 年 06 月 30 日全部投完。 注释 2：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司使用募集资金所投资项目部分工程已投入使用，使用募集资金所投资 项目 2008 年度实现收益额合计 2,746.41 万元。 注释 3：截止 2008 年 12 月 31 日募集资金使用总额包含了募集资金净额超出募集资金投资计划的 4,494.53 万元， 已用于补充流动资金。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金监管协议》的规定，对募集资金的存放和使用进行 有效的监督和管理，在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受 保荐代表人的监督，以确保募集资金专户存储、专款专用。 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况出具了深鹏所股专字[2009]230号《深圳市远望谷信 息技术股份有限公司募集资金2008年度存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于募集资金2008年 度使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，如实反映了公司 2008年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司利用非募集资金用于如下投资： 44 2008 年年度报告 1、经 2008 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于射频智能收购丰泰瑞达 30%股权的议 案》，公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司出资 1000 万元人民币，受让深圳市丰泰瑞达实业有限公司 30% 股权。截止到报告期末，该公司已完成工商变更。 2、经 2008 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于射频智能拟成立子公司的议案》 ，公司 全资子公司射频智能与自然人张自兵共同出资成立天津子公司，注册资本 1000 万元，其中射频智能以现金方式出资 900 万元，占有 90%股权，自然人张自兵以现金方式出资 100 万元，占 10%股权。截止到报告期末，该公司完成工 商注册。 3、经 2008 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于拟成立深圳市远望创业投资有限公司 （暂定名）的议案》，根据会议决议，公司与全资子公司射频智能科技共同出资设立了深圳市远望谷创业投资有限公 司，注册资本人民币 3000 万元，其中本公司以现金出资 2700 万元，占 90%股权，射频智能以现金出资 300 万元， 占 10%股权。截止到报告期末，该公司完成工商注册。 4、经 2008 年 4 月 1 日召开的第二届董事第十六次会议审议通过《关于向深圳市射频智能科技有限公司增资的 议案》，公司以自有资金向全资子公司射频智能增资人民币 5000 万元，增资完成后，射频智能注册资本增至人民币 6000 万元。截止到报告期末，该项增资手续已完成。 5、经 2008 年 4 月 1 日召开的第二届董事第十六次会议审议通过《关于射频智能收购德鸿科技并向其增资的议 案》，公司全资子公司射频智能出资 2500 万元人民币，受让德鸿科技 36%股权，并向德鸿科技增资人民币 2000 万元。 本次股权转让及增资扩股完成后，射频智能持有德鸿科技 51%股权。截止到报告期末，该公司已完成工商变更。 6、经 2008 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于成立广州子公司的议案》 ，公司与全资 子公司射频智能科技共同出资设立广州子公司，注册资本 3000 万元，其中本公司以现金出资 2700 万元，占 90%股 权，射频智能以现金出资 300 万元，占 10%股权。截止到报告期末，该公司完成工商注册。 7、经 2008 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于天津远望谷电子科技有限公司股权 转让及增资的议案》，公司全资子公司射频智能出资 50 万元受让张自兵持有的天津远望谷电子科技有限公司 10%股 权，完成股权转让后，射频智能再以自有现金向天津远望谷增资人民币 1000 万元，天津远望谷注册资本增至人民币 2000 万元，本公司持有其 100%股权。该公司已于 2009 年 1 月 13 日完成工商变更。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开十三次会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 5 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司 T2-B 栋会议室以现场投票表决方式召开，会议审 议并通过了如下议案： （1）《关于深圳市射频智能科技有限公司收购丰泰瑞达 30%股权的议案》 45 2008 年年度报告 （2）《关于深圳市射频智能科技有限公司拟成立子公司的议案》 （3）《关于聘任公司销售总监的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 1 月 8 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2008 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十三次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《独立董事年报工作制度》 （2）《董事会审计委员会年报工作规程》 （3）《关于设立内部审计部门的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 2 月 2 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2008 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十四次会议在公司 T2-B 栋第三会议室以现场方式召开，会议审议并 通过了如下议案： （1）《公司 2007 年度董事会工作报告》 （2）《公司 2007 年度总经理工作报告》 （3）《公司 2007 年度报告及其摘要》 （4）《公司 2007 年度财务决算报告》。 （5）《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 （6）《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》 （7）《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 （8）《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》 （9）《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 （10）《关于成立北美子公司的议案》 （11）《公司 2007 年度社会责任报告书》 （12）《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 3 月 10 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第十五次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《关于拟成立深圳市远望创业投资有限公司（暂定名）的议案》 （2）《关于董事长 2008 年度薪酬的议案》 （3）《关于制定的议案》 46 2008 年年度报告 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 3 月 20 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2008 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第十六次会议在公司 T2-B 栋第三会议室以现场方式召开，会议审议并 通过了如下议案： （1）《关于向深圳市射频智能科技有限公司增资的议案》 （2）《关于射频智能收购德鸿科技并向其增资的议案》 （3）《关于申请银行授信的议案》 （4）《关于参与土地竞拍的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 2 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、2008 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十七次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《公司 2008 年第一季度报告》 （2）《关于申请银行授信的议案》 （3）《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 22 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、2008 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第十八次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《关于通过银行向丰泰瑞达提供委托贷款的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 5 月 21 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、2008 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第十九次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《关于成立广州子公司的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 6 月 7 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 9、2008 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况说明的议案》 （2）《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告的议案》 （3）《关于修改公司章程的议案》 （4）《关于修改公司内部审计制度的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 7 月 19 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 47 2008 年年度报告 http://www.cninfo.com.cn 上。 10、2008 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第二十一次会议在公司 T2-B 栋第三会议室以现场方式召开，会议审 议并通过了如下议案： （1）《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 （2）《关于申请银行授信的议案》 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 8 月 15 日 的 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 11、2008 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第二十二次会议在公司 T2-B 栋会议室以现场投票表决和通讯表决相 结合的方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》 （2）《关于深圳证监局整改报告的议案》 （3）《关于修改总经理工作细则的议案》 （4）《关于公司董事、监事 2008 年薪酬的议案》 （5）《关于公司高级管理人员 2008 年薪酬的议案》 （6）《关于修改信息披露事务管理制度的议案》 （7）《关于修改公司章程的议案》 （8）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 该次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 12、2008 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第二十三次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《关于天津远望谷电子科技有限公司股权转让及增资的议案》 （2）《关于申请银行授信的议案》 该次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 5 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 13、2008 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议以书面表决方式召开，会议审议并通过了如下议案： （1）《关于修改公司经营范围及章程相应条款的议案》 （2）《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》 该次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 31 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2007 年度利润分配方案的执行情况 公司董事会根据 2008 年 4 月 9 日召开的 2007 年度股东大会通过的《关于公司 2007 年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案》，以总股本 6,420 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 5 元人民币现金股利；向全体股东以资本公 48 2008 年年度报告 积金没 10 股转增 10 股，分红转增后公司股本增至 12,840 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2008 年 4 月 21 日实施完毕。 报告期内公司董事会严格执行股东大会决议。 （三）董事会专门委员会的履职情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细 则》及其他相关规定认真履行职责，年内共召开了四次会议。在 2007 年度报告审计过程中，审计委员会与会计师事 务所协商确定了审计工作时间安排，就审计过程中发现的问题及时与注册会计师进行沟通与交流，督促审计工作进 展，分别对审计前的财务报表和经初步审计后的财务报表进行了审阅并出具书面意见，并开会审议了公司 2007 年度 财务会计报告、关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司年报审计工作的总结报告、续聘深圳市鹏城会计师事务所有 限公司等事项。报告期内，审计委员会每季度定期召开会议讨论公司内部审计部门提交的季度工作总结和工作计划 及内部审计报告等事项。 在 2008 年度报告审计过程中，审计委员会履行了以下职责： （1）对公司财务报告的两次审议意见以及对会计师事务所审计工作的督促情况 1）审计委员会认真审议了公司 2008 年度审计工作计划及其它相关资料，并与负责公司年度审计工作的深圳市 鹏城会计师事务所有限公司协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。 2）年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务报表，并出具了书面意见，认为：公司 2008 年度财务报表的编制符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；2008 年度财务报表的内容和格式符合中 国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容能够从重大方面公允地反应公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经营成果和现金流量。 3）年审注册会计师进场后，审计委员会持续督促年审注册会计师的工作进展，并就审计过程中发现的问题以及 审计报告提交的时间进行了沟通与交流。 4）年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计的 2008 年财务会计报表再次进行了审阅，并 出具了书面意见，认为：经初步审计后的 2008 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了远望谷 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （2）关于会计师事务所年报审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具公司 2008 年度审计报告后，公司审计委员会完成了关于鹏城会计师事务 所从事 2008 年度审计工作的总结报告，并于 2009 年 4 月 21 日在公司会议室召开了董事会审计委员会 2009 年第一 次会议，经审计委员会全体委员一致讨论，通过了以下事项： 1）公司 2008 年度财务会计报告； 49 2008 年年度报告 2）关于会计师事务所年报审计工作情况的总结报告； 3）鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务七年，且该会计师事务所在审计工作中， 恪守职责，遵循独立、客观、公证的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此提议公司继续聘请深圳市 鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年审计机构，聘期一年，自公司 2008 年度股东大会做出批准之日起算。该 事项需提请公司董事会、股东大会审议。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》及其他相关规定认真履行职责，年内共召开了一次会议，审核了公司董事、监事和高级管理人员 2007 年薪酬计划执行情况，制定了公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪酬计划，对公司 2007 年度报告中董 事、监事和高级管理人员所披露薪酬事项进行了审核。 在 2008 年度报告编制过程中，薪酬与考核委员会履行了以下职责： 2009 年 4 月 21 日，董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第一次会议，审查公司董事、监事和高级管理人员 2008 年履行职责情况及年度绩效考评；审核公司董事、监事和高级管理人员 2008 年薪酬计划执行情况；审议公司董事、 监事和高级管理人员 2009 年薪酬计划。董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策 程序符合规定；董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资管理办法的规定；公司 2008 年年度报告中所披 露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度薪酬标准，结合了公 司目前生产经营实际状况及各岗位绩效管理的要求，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事、监事、高级管 理人员 2009 年度薪酬，并提请公司董事会审议。 3、提名委员会的履职情况 报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》及其他相关规定认真履行职责，年内召开了一次会议，讨论审议了关于提名王璟先生、黄智勇先生为公 司第二届董事会董事候选人的事项，对王璟先生、黄智勇先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为黄智勇先生、 王璟先生任职条件、工作经历符合《公司章程》对董事的任职要求，同意推荐股东提名的黄智勇先生、王璟先生为 第二届董事会董事候选人。 五、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2008 年度归属于母公司净利润 55,092,651.52 元，按当年母公司净 利润 49,856,922.20 元提取 10%法定盈余公积金 4,985,692.22 元，加上期初未分配利润 118,095,206.55 元，2008 年度可用于股东分配的利润为 168,202,165.85 元，扣除 2007 年度应付普通股股利 31,360,777.95 元，2008 年度未 分配利润 136,841,387.90 元。 公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 50 2008 年年度报告 公司 2008 年度拟以总股本 12,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)、股票红利 4 股， 合计派发现金股利 1,284 万元，股票股利 5,136 万元，剩余未分配利润 72,641,387.90 元结转到下一年度；以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。以上方案实施后，公司总股本由 12,840 万股增加为 25,680 万股。 该利润分配及资本公积金转增股本预案需提请公司股东大会审议。 公司实行持续、稳定的股利分配政策，前三年的现金分红情况如下： （单位：人民币元） 项目 2007 年 2006 年 2005 年 现金分红金额 31,360,777.95 15,007,200.00 2,934,100.00 净利润 54,509,262.72 32,953,026.26 28,625,712.51 前三年平均净利润 38,696,000.50 现金分红与平均净利润的 81.04% 38.78% 7.58% 比率 六、其他需要披露的事项 （一）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》规定，认真做好投资者关系的管理工作，指定董事长为投资 者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，公司证券部为公司的投资者关 系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。 公司设立了专门的电话、电子邮箱、网站留言回答投资者的咨询，在公司网站设立投资者关系专栏，以在线问 答的方式与投资者互动；积极配合机构投资者、中小投资者对公司的实地调研，并做好沟通记录；通过网络互动平 台举行交流会或说明会，加强与各方的沟通和交流，以最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互 动，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 2008 年 3 月 13 日，公司通过信息公司投资者互动平台举办了 2007 年年度报告说明会，公司董事长、总经理、 董事会秘书兼财务总监、独立董事、保荐代表人均出席了本次网上业绩说明会，就公司的发展战略、经营业绩等与 广大投资者进行了坦诚友好的沟通和交流。 （二）2008 年 1 月-8 月，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、 《证券日报》；2008 年 9 月-12 月，公司选定 的信息披露报纸为《证券时报》。 51 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008 年，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行自身职责，依法独立行使职权。监事会通过参加深圳证监局的相关培训以及列席公司股东大 会、董事会等形式，对会议议程、表决程序、表决结果等进行了有效监督，并对公司财务、经营决策、依法运作、 董事及高级管理人员的决策和行为进行了认真检查和监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东和员工的 合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开四次会议，具体情况如下： （一）公司于 2008 年 3 月 7 日在公司 T2-B 栋会议室召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度报告及其摘要》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》、《公司 2007 年度内部控制自 我评价报告》。该次会议决议公告均刊登在 2008 年 3 月 10 日的《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）公司于 2008 年 4 月 21 日在公司 T2-B 栋会议室召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》。本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案。 （三）公司于 2008 年 8 月 14 日在公司 T2-B 栋会议室召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。该次会议决议公告均刊登在 2008 年 8 月 15 日的《证券时报》 、《证券日报》及指定信 息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （四）公司于 2008 年 10 月 28 日在公司 T2-B 栋会议室召开第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《公 司 2008 年第三季度报告》、《关于深圳证监局的整改报告》。该次会议决议公告均刊登在 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会发表的意见 （一）公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会、股东大会，参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作，根据有关 法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及公司经营运作情况进行监督。本年度公司所有 重大决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。信息披露也做到了及时、准确、完整，通过规范投资来电、 来访接待流程加强了与投资者和潜在投资者的沟通。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，没有发 现违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 52 2008 年年度报告 监事会认真检查和审核了公司 2008 年度的财务情况、财务管理等，公司的财务管理规范、财务制度健全，报告 期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》、 《企业会计准则》 和《企业会计制度》等有关规定。公司 2008 年财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 （三）募集资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理制度》相关规定，对于募集资金进行管理和使用，切实的执行了各项工作内容。 报告期内，募集资金实际投入项目与实际承诺项目一致，募集资金投资项目没有发生变更，募集资金的使用符合公 司的生产经营的实际情况。 （四）收购、出售资产 报告期内，公司不存在重大收购和出售资产的情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易，未损害公司 及股东的利益。 53 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金 融企业股权。 四、收购及出售资产、吸收合并事项 （一）射频智能收购丰泰瑞达 30%股权 本次收购见本报告“第七节董事会报告”之“四、投资情况””之“（二）非募集资金投资情况”。 本次收购对公司的影响：丰泰瑞达自主研发的“电力机车自动过分相系统”和参与联合设计的“机车司机警醒 装置”是目前已被铁道部认可并面临广泛应用的两项技术。本公司收购其股权有利于公司在铁路市场开拓并占领新 的业务领域，增强公司在 RFID 行业中的核心竞争力，提高公司市场占有率和盈利能力。 （二）射频智能收购德鸿科技并向其增资 本次收购见本报告“第七节董事会报告”之“四、投资情况””之“（二）非募集资金投资情况”。 本次收购对公司的影响：德鸿科技的业务领域主要定位为 RFID 证件防伪标签、智能卡及其他 RFID 相关应用领 域。本公司收购其股权有利于公司进一步扩大业务覆盖领域，增强公司在 RFID 行业中的核心竞争力，提高公司市场 占有率和盈利能力，并在销售收入及利润方面带来贡献，更好地回报公司股东。 五、关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、公司与深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称“丰泰瑞达”）发生的日常关联交易 经 2008 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于通过银行向丰泰瑞达提供委托贷款的议 案》，公司分别与参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司、深圳平安银行股份有限公司营业部签署了《借款合同》、 《委 托贷款协议》，公司以自有资金通过银行向丰泰瑞达提供委托贷款 1,800 万元人民币，用于“机车司机警惕装置”和 “自动过分相系统”等业务发展的流动资金。本公司向丰泰瑞达提供委托贷款填补了丰泰瑞达业务发展中的流动资 金缺口，有利于促进参股公司效益增长，同时能够增加本公司业务及投资收益。 由于本公司董事陈长安先生担任丰泰瑞达的董事，因此上述事项构成关联交易。该笔关联交易已经公司独立董 事认可并发表意见，于 2008 年 5 月 21 日在《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）详 细披露。 2008 年 7 月 10 日，本公司与丰泰瑞达及贷款担保方签订了《借款合同补充协议》，丰泰瑞达因经营现金流周转 54 2008 年年度报告 顺利，向本公司提前还款 1300 万元。 2、公司与深圳市奥宇控制系统有限公司（以下简称“深圳奥宇”）发生的日常关联交易 2008 年 4 月 11 日至 12 月 31 日期间，本公司与供应商深圳市奥宇控制系统有限公司签订了两份采购协议，交易 金额合计 746 万元。由于本公司股东陈光珠女士（持有公司股份 6,705,140 股，持股比例 5.22%）于 2008 年 4 月 11 日以现金方式参股深圳奥宇，持股比例 10%，并担任该公司董事。根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本 公司向深圳奥宇采购原材料的行为构成关联交易。 上述关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司采购的持续稳定性、交货及时性和 原材料采购价格的公允性，有利控制产品质量，提高公司资金周转效率，不会对公司的财务状况、经营成果产生不 利影响，不影响公司独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。 2009 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司日常关联交易事项追认的议案》， 对上述关联交易事项进行了追加审议，并由独立董事发表独立意见，于 2009 年 4 月 28 日在《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）详细披露。 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 （三）报告期内，公司与关联方之间无担保事项。 （四）报告期内，会计师关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2009 年 4 月 27 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2009]229 号《关于深圳市远望谷信 息技术股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 ，全文如下： 深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷公司”）2008年度财务报表，并于 2009年4月27日出具了深鹏所股审字[2009]097号无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有 资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通 知》）的要求，我们对后附的远望谷公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用 情况汇总表”）进行复核。 按照《通知》的要求编制资金占用情况汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是远望谷公司管理当局的责 任。我们的责任是对资金占用汇总表发表专向说明意见。 我们的复核工作包括对资金占用情况汇总表所载内容与经审计的远望谷公司2008年度财务报表的相关内容进行 了核对，除了对远望谷公司实施于2008年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对 专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。 经复核，我们没有发现远望谷公司编制的资金占用汇总表与经审计的远望谷公司2008年度财务报表的相关内容 55 2008 年年度报告 在所有重大方面存在不一致，亦未发现远望谷公司存在对外担保的情况。 为了更好地理解2008年度远望谷公司控股股东及其他关联方资金占用情况，本专项说明应当结合已审计的财务 报表一并阅读。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 4 月 27 日 杨春盛 中国注册会计师 姚向飞 56 深圳市远望谷公司信息技术股份有限公司 2008年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 占用方与 2008 年期 资金占用方 关联方 上市公司核算的 2008 年占用 2008 年偿还 上市公司 初占用资 类别 名称 会计科目 累计发生额 累计发生额 关联关系 金余额 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 关联自然人及其控 制的法人 小计 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 联营企业 持有至到期投资 --- 18,000,000.00 13,000,000 其他关联人及其附 属企业 小计 --- 18,000,000.00 13,000,000 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 合计 --- 18,000,000.00 13,000,000 57 2008 年年度报告 六、独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》和证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2008 年对外担保情况进行 认真细致的核查，并发表以下专项说明及独立意见： 公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》和证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和 公司章程的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。2008 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的其他重大合同。 八、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 九、公司或持有公司 5%以上（含 5%）的股东承诺事项 股东名称 承诺事项 是否履行承诺 自股票上市交易之日三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。此外，在上述承诺的限售期届满后，其所持有公司股 徐玉锁 份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持有公司 是 股份总数的 25%，在离职后半年内不转让；离职六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售远望谷股份 数量占其所持有远望谷股份总数的比例不超过 50%。 自股票上市交易之日三十六个月内，不转让或者委托他人 陈光珠 管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 是 份。此外，在上述承诺的限售期届满后，所持有公司股份 58 2008 年年度报告 在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持有公司股 份总数的 25%，在离职后半年内不转让。 自股票上市交易之日十二个月内，不转让或者委托他人管 理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 此外，在上述承诺的限售期届满后，其所持有公司股份在 崔文立、陈长安 其任职期间内每年转让的比例不超过其所持有公司股份 是 总数的 25%，在离职后半年内不转让；离职六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售远望谷股份数量 占其所持有远望谷股份总数的比例不超过 50%。 自股票上市交易之日十二个月内，不转让或者委托他人管 深圳市创新投集团有限公司 是 理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构。该会计师事务所已连续为公 司服务 7 年，2007 年签字注册会计师张克理女士 2008 年轮换为注册会计师姚向飞先生。2008 年度公司支 付该所审计费用总计为人民币 30 万元。 十一、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十二、报告期内，公司未发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 》 第十七条所列的重大事件。 十三、报告期内重大信息索引 公告时间 公告名称 披露媒体 2008 年 1 月 8 日 第二届董事会第十二次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 1 月 23 日 关于 2007 年度业绩预告的修正公告 证券时报、证券日报 2008 年 2 月 2 日 第二届董事第十三次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 2 月 28 日 2007 年度业绩快报 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 10 日 2007 年度报告摘要 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 10 日 第二届董事会第十四次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 10 日 关于召开 2007 年度股东大会的通知 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 10 日 第二届监事会第五次会议决议公告 证券时报、证券日报 59 2008 年年度报告 2008 年 3 月 10 日 董事会关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 10 日 关于召开 2007 年度报告说明会的公告 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 20 日 第二届董事第十五次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 31 日 关于增加 2007 年度股东大会临时议案的公告 证券时报、证券日报 2008 年 3 月 31 日 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公告 证券时报、证券日报 2008 年 4 月 2 日 第二届董事第十六次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 4 月 2 日 对外投资公告 证券时报、证券日报 2008 年 4 月 3 日 关于对外投资的更正公告 证券时报、证券日报 2008 年 4 月 10 日 2007 年度股东大会决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 4 月 14 日 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本公告 证券时报、证券日报 2008 年 4 月 22 日 第二届董事会第十七次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 4 月 22 日 2008 年第一季度报告 证券时报、证券日报 2008 年 5 月 14 日 关于对外投资进展情况公告 证券时报、证券日报 2008 年 5 月 21 日 第二届董事会第十八次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 5 月 21 日 关于通过银行向参股公司提供委托贷款的公告 证券时报、证券日报 2008 年 5 月 31 日 关于签署《合作框架协议》的公告 证券时报、证券日报 2008 年 6 月 7 日 第二届董事会第十九次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 6 月 11 日 股票交易异常波动公告 证券时报、证券日报 2008 年 7 月 19 日 第二届董事会第二十次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 7 月 19 日 关于公司治理整改报告中所列是想整改情况的说明 证券时报、证券日报 2008 年 7 月 19 日 关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告 证券时报、证券日报 2008 年 8 月 15 日 2008 年半年度报告摘要 证券时报、证券日报 2008 年 8 月 15 日 第二届董事会第二十一次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 8 月 15 日 第二届董事会第七次会议决议公告 证券时报、证券日报 2008 年 8 月 18 日 限售股份上市流通提示性公告 证券时报、证券日报 2008 年 10 月 6 日 董事辞职公告 证券时报 2008 年 10 月 9 日 关于竞得土地使用权的公告 证券时报 2008 年 10 月 18 日 关于股东提名董事候选人的公告 证券时报 2008 年 10 月 29 日 2008 年第三季度报告 证券时报 60 2008 年年度报告 2008 年 10 月 29 日 关于深圳证监局《监管意见》的整改 证券时报 2008 年 10 月 29 日 第二届董事会第二十二次会议决议公告 证券时报 2008 年 10 月 29 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 2008 年 10 月 29 日 第二届监事会第八次会议决议公告 证券时报 2008 年 11 月 14 日 2008 年第一次临时股东大会提示性公告 证券时报 2008 年 11 月 20 日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 2008 年 12 月 5 日 第二届董事第二十三会议决议公告 证券时报 2008 年 12 月 31 日 第二届董事会第二十四会议决议公告 证券时报 2008 年 12 月 31 日 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 61 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 62 2008 年年度报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]079 号 深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷公司”）的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是远望谷公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，远望谷公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了远望 谷公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并财务状况以及 2008 年度公司及合并经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 4 月 27 日 63 2008 年年度报告 杨春盛 中国注册会计师 姚向飞 64 2008 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 资产类 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 七.1 222,923,237.15 271,195,888.53 交易性金融资产 - - 应收票据 七.2 930,000.00 600,000.00 应收账款 七.3 114,855,595.12 71,547,930.08 预付款项 七.4 25,945,182.37 35,622,412.66 应收利息 七.5 12,558.33 - 应收股利 - - 其他应收款 七.6 4,082,961.61 1,476,758.09 存货 七.7 57,215,968.90 43,720,915.03 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 425,965,503.48 424,163,904.39 非流动资产: - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 七.8 5,000,000.00 - 长期应收款 - - 长期股权投资 七.9 10,227,271.46 - 投资性房地产 - - 固定资产 七.10 81,368,311.91 50,420,083.63 在建工程 七.11 11,948,923.26 297,605.12 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七.12 2,232,329.63 711,628.03 开发支出 七.13 6,972,966.47 2,326,268.35 商誉 七.14 29,810,726.79 50,000.00 长期待摊费用 七.15 58,655.83 - 递延所得税资产 七.16 2,088,135.28 1,141,098.70 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 149,707,320.63 54,946,683.83 资产总计 575,672,824.11 479,110,588.22 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 65 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和权益 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 七.19 55,000,000.00 - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 七.20 22,729,564.10 25,261,518.24 预收款项 七.21 2,235,858.09 1,537,660.61 应付职工薪酬 七.22 242,560.38 169,740.04 应交税费 七.23 9,737,207.93 11,058,835.90 应付利息 七.24 277,625.00 213,750.00 应付股利 - - 其他应付款 七.25 4,777,891.41 1,393,234.00 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 95,000,706.91 39,634,738.79 非流动负债: - - 长期借款 - - 应付债券 七.26 43,523,662.68 42,585,355.12 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 七.27 3,500,000.00 6,150,000.00 非流动负债合计 47,023,662.68 48,735,355.12 负债合计 142,024,369.59 88,370,093.91 所有者权益（或股东权益）: - - 实收资本（或股本） 七.28 128,400,000.00 64,200,000.00 资本公积 七.29 128,488,642.95 192,737,039.72 减：库存股 - - 盈余公积 七.30 19,328,381.90 14,342,689.68 未分配利润 七.31 136,841,387.90 118,095,206.55 归属于母公司所有者权益合计 413,058,412.75 389,374,935.95 少数股东权益 七.32 20,590,041.77 1,365,558.36 所有者权益合计 433,648,454.52 390,740,494.31 负债和所有者权益总计 575,672,824.11 479,110,588.22 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 66 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 七.33 187,813,526.86 151,510,683.49 其中：营业收入 七.33 187,813,526.86 151,510,683.49 二、营业总成本 129,564,345.68 97,095,974.77 其中：营业成本 七.33 72,334,323.73 58,962,311.08 营业税金及附加 七.34 1,076,426.95 811,863.23 销售费用 七.35 15,847,549.31 9,238,653.52 管理费用 七.36 36,998,643.99 27,014,082.54 财务费用 七.37 -1,681,274.02 214,181.08 资产减值损失 七.38 4,988,675.72 854,883.32 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 七.39 606,572.17 193,818.04 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,855,753.35 54,608,526.76 加：营业外收入 七.40 9,013,726.10 3,746,008.43 减：营业外支出 七.41 1,117.10 6,629.59 其中：非流动资产处置损失 165.88 - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 67,868,362.35 58,347,905.60 减：所得税费用 七.42 8,193,239.63 4,037,855.69 五、净利润 59,675,122.72 54,310,049.91 归属于母公司所有者的净利 润 55,092,651.52 54,509,262.72 少数股东损益 七.43 4,582,471.20 -199,212.81 六、每股收益 - （一）基本每股收益 0.43 0.51 （二）稀释每股收益 0.43 0.51 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 67 合并利润及利润分配表附表财务指标 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 净资产收益率 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 20 营业利润 14.25% 14.02% 14.86% 23.48% 0.46 净利润 13.34% 14.00% 13.91% 23.44% 0.43 扣除非经常性损益后的净利润 11.55% 11.92% 12.04% 19.95% 0.37 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 加权平均净资产收益率=P/（Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo） 基本每股收益=P/（So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo） 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*（1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si*Mi/M0－Sj*Mj/M0+认股权 符号说明： 项 目 2008 年度 P：报告期利润 - Np：报告期净利润（不含少数股东损益） 55,092,651.52 Eo：期初净资产（不含少数股权） 389,374,935.95 Ei：报告期发行新股增加的净资产 - Ej：报告期现金分红减少的净资产 31,360,777.95 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 - Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 8 68 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 64,200,000.00 S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数 64,200,000.00 Si：报告期因发行新股增加股份数 - （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 69 2008 年度合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 归属于母公司所有者权益 项 目 减:库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 64,200,000.00 192,737,039.72 14,342,689.68 118,095,206.5 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 64,200,000.00 192,737,039.72 - 14,342,689.68 118,095,206.5 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示） 64,200,000.00 -64,248,396.77 - 4,985,692.22 18,746,181.3 （一）净利润 - - - - 55,092,651.5 （二）直接计入所有者权益的利得和损 - -48,396.77 - - 失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益 - - - - 变动影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税 - - - - 影响 4.其他 - -48,396.77 - - 上述（一）和（二）小计 - -48,396.77 - - 55,092,651.5 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1.所有者投入资本 - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 70 3.其他 - - - - （四）利润分配 - - - 4,985,692.22 -36,346,470.1 1.提取盈余公积 - - - 4,985,692.22 -4,985,692.2 2.对股东的分配 - - - - -31,360,777.9 3.其他 - - - - （五）所有者权益的内部结转 64,200,000.00 -64,200,000.00 - - 1.资本公积转增股本 64,200,000.00 -64,200,000.00 - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积补亏 - - - - 4.其他 - - - - 四、本年年末余额 128,400,000.00 128,488,642.95 - 19,328,381.90 136,841,387.9 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 71 2007 年度合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 归属于母公司所有者权益 减: 项 目 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额 48,100,000.00 8,891,739.72 - 7,617,490.77 84,357,638.1 加：会计政策变更 - - - - 960,704.5 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 48,100,000.00 8,891,739.72 - 7,617,490.77 85,318,342.7 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 16,100,000.00 183,845,300.00 - 6,725,198.91 32,776,863.8 （一）净利润 - - - - 54,509,262.7 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - 54,509,262.7 （三）所有者投入和减少资本 16,100,000.00 183,845,300.00 - - 1. 所有者投入资本 16,100,000.00 183,845,300.00 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 6,725,198.91 -21,732,398.9 72 1．提取盈余公积 - - - 6,725,198.91 -6,725,198.9 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -15,007,200.0 3．其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 64,200,000.00 192,737,039.72 - 14,342,689.68 118,095,206.5 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 73 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 169,800,016.38 166,243,651.67 收到的税费返还 630,071.80 844,726.43 收到其他与经营活动有关的现金 8,732,915.14 1,457,912.62 经营活动现金流入小计 179,163,003.32 168,546,290.72 购买商品、接受劳务支付的现金 90,321,018.49 84,240,571.45 支付给职工以及为职工支付的现金 21,965,766.85 17,893,379.54 支付的各项税费 28,410,057.25 14,826,561.56 支付其他与经营活动有关的现金 七.44 27,154,959.40 15,861,790.80 经营活动现金流出小计 167,851,801.99 132,822,303.35 经营活动产生的现金流量净额 11,311,201.33 35,723,987.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 13,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 366,742.38 193,818.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 27,200.00 134,439.55 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 13,393,942.38 328,257.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,250,855.63 50,417,407.15 投资支付的现金 28,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,682,324.30 50,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 92,933,179.93 50,467,407.15 投资活动产生的现金流量净额 -79,539,237.55 -50,139,149.56 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资收到的现金 - 204,049,744.66 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 326,244.66 取得借款收到的现金 100,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 - 45,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,478,892.00 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 267,528,636.66 偿还债务支付的现金 45,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,752,257.95 16,590,294.67 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 90,000.00 6,276,700.00 筹资活动现金流出小计 79,842,257.95 52,866,994.67 筹资活动产生的现金流量净额 20,157,742.05 214,661,641.99 四、汇率变动对现金的影响额 -202,357.21 35,457.69 五、现金及现金等价物净增加额 -48,272,651.38 200,281,937.49 加：年初现金及现金等价物余额 271,195,888.53 70,913,951.04 六、年末现金及现金等价物余额 七.45 222,923,237.15 271,195,888.53 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 74 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 资产类 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 163,832,240.20 250,995,744.12 交易性金融资产 - - 应收票据 930,000.00 600,000.00 应收账款 八.1 100,638,100.64 63,542,178.79 预付款项 24,454,807.39 35,471,716.20 应收利息 12,558.33 - 应收股利 - - 其他应收款 八.2 8,096,881.93 3,607,623.99 存货 八.3 46,428,027.36 37,866,663.71 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 344,392,615.85 392,083,926.81 非流动资产: - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 5,000,000.00 - 长期应收款 - - 长期股权投资 八.4 82,680,000.00 18,280,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 八.5 74,548,340.30 45,101,331.58 在建工程 11,948,923.26 297,605.12 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 545,662.99 711,628.03 开发支出 6,972,966.47 2,326,268.35 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 1,389,184.61 670,094.71 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 183,085,077.63 67,386,927.79 资产总计 527,477,693.48 459,470,854.60 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 75 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和权益 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 55,000,000.00 - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 20,041,866.25 24,485,494.89 预收款项 2,127,858.09 1,522,420.61 应付职工薪酬 - - 应交税费 8,681,395.70 9,251,750.66 应付利息 277,625.00 213,750.00 应付股利 - - 其他应付款 12,227,845.19 11,660,787.00 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 98,356,590.23 47,134,203.16 非流动负债: - - 长期借款 - - 应付债券 43,523,662.68 42,585,355.12 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 3,500,000.00 6,150,000.00 非流动负债合计 47,023,662.68 48,735,355.12 负债合计 145,380,252.91 95,869,558.28 所有者权益（或股东权益）: - - 实收资本（或股本） 128,400,000.00 64,200,000.00 资本公积 121,341,300.00 185,541,300.00 减：库存股 - - 盈余公积 19,328,381.90 14,342,689.68 未分配利润 113,027,758.67 99,517,306.64 归属于母公司股东权益合计 382,097,440.57 363,601,296.32 所有者权益合计 382,097,440.57 363,601,296.32 负债和股东权益总计 527,477,693.48 459,470,854.60 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 76 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 八.6 149,995,611.22 136,372,975.25 减：营业成本 八.6 56,939,721.43 57,142,078.35 营业税金及附加 658,777.45 539,194.57 销售费用 10,304,476.66 6,807,277.39 管理费用 29,392,191.76 23,504,603.35 财务费用 -1,059,785.31 302,999.85 资产减值损失 4,472,292.68 897,581.72 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 379,300.71 20,560,000.00 二、营业利润 49,667,237.26 67,739,240.02 加：营业外收入 8,225,171.00 2,734,892.00 减：营业外支出 165.88 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 57,892,242.38 70,474,132.02 减：所得税费用 8,035,320.18 3,222,142.96 四、净利润 49,856,922.20 67,251,989.06 五、每股收益 - - （一）基本每股收益 0.39 0.63 （二）稀释每股收益 0.39 0.63 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 77 母公司利润及利润分配表附表财务指标 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 净资产收益率 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 营业利润 13.00% 18.63% 13.51% 33.80% 0.39 净利润 13.05% 18.50% 13.56% 33.55% 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 11.13% 16.43% 11.57% 29.80% 0.33 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 加权平均净资产收益率=P/（Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 基本每股收益=P/（So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*（1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si*Mi/M0－Sj*Mj/M0+ 符号说明： 项 目 2008 年度 P：报告期利润 Np：报告期净利润（不含少数股东损益） 49,856,922.20 Eo：期初净资产（不含少数股权） 363,601,296.32 Ei：报告期发行新股增加的净资产 - Ej：报告期现金分红减少的净资产 31,360,777.95 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 - 78 Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 8 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 64,200,000 S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数 64,200,000 Si：报告期因发行新股增加股份数 - （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 79 2008 年度母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一、上年年末余额 64,200,000.00 185,541,300.00 - 14,342,689. 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 64,200,000.00 185,541,300.00 - 14,342,689. 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示） 64,200,000.00 -64,200,000.00 - 4,985,692. （一）净利润 - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响 - - - 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - 4.其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - 1.所有者投入资本 - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3.其他 - - - （四）利润分配 - - - 4,985,692. 1.提取盈余公积 - - - 4,985,692. 2.对股东的分配 - - - 3.其他 - - - 80 （五）所有者权益的内部结转 64,200,000.00 -64,200,000.00 - 1.资本公积转增股本 64,200,000.00 -64,200,000.00 - 2.盈余公积转增股本 - - - 3.盈余公积补亏 - - - 4.其他 - - - 四、本年年末余额 128,400,000.00 121,341,300.00 - 19,328,381. 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 81 2007 年度母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一、上年年末余额 48,100,000.00 8,891,739.72 - 11,975,114. 加：会计政策变更 - -7,195,739.72 - -4,357,623. 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 48,100,000.00 1,696,000.00 - 7,617,490. 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示） 16,100,000.00 183,845,300.00 - 6,725,198. （一）净利润 - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响 - - - 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - 4.其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - - - （三）所有者投入和减少资本 16,100,000.00 183,845,300.00 - 1.所有者投入资本 16,100,000.00 183,845,300.00 - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3.其他 - - - （四）利润分配 - - - 6,725,198. 1.提取盈余公积 - - - 6,725,198. 2.对股东的分配 - - - 3.其他 - - - 82 （五）所有者权益的内部结转 - - - 1.资本公积转增股本 - - - 2.盈余公积转增股本 - - - 3.盈余公积补亏 - - - 4.其他 - - - 四、本年年末余额 64,200,000.00 185,541,300.00 - 14,342,689. 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 83 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 134,178,952.99 149,180,117.75 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 7,940,359.66 1,354,899.99 经营活动现金流入小计 142,119,312.65 150,535,017.74 购买商品、接受劳务支付的现金 65,523,697.19 78,087,897.18 支付给职工以及为职工支付的现金 16,759,480.24 11,683,529.74 支付的各项税费 23,947,644.67 13,114,519.58 支付其他与经营活动有关的现金 18,921,981.49 16,765,469.69 经营活动现金流出小计 125,152,803.59 119,651,416.19 经营活动产生的现金流量净额 16,966,509.06 30,883,601.55 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 16,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 366,742.38 3,060,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 27,200.00 134,439.55 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 16,393,942.38 3,194,439.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 48,179,340.20 49,660,284.15 投资支付的现金 89,300,000.00 50,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 137,479,340.20 49,710,284.15 投资活动产生的现金流量净额 -121,085,397.82 -46,515,844.60 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资收到的现金 - 203,723,500.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 113,000,000.00 - 发行债券收到的现金 - 45,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,322,892.00 筹资活动现金流入小计 113,000,000.00 252,046,392.00 偿还债务支付的现金 61,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,752,257.95 16,590,294.67 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 90,000.00 12,003,063.95 筹资活动现金流出小计 95,842,257.95 43,593,358.62 筹资活动产生的现金流量净额 17,157,742.05 208,453,033.38 四、汇率变动对现金的影响额 -202,357.21 35,457.69 五、现金及现金等价物净增加额 -87,163,503.92 192,856,248.02 加：年初现金及现金等价物余额 250,995,744.12 58,139,496.10 六、年末现金及现金等价物余额 163,832,240.20 250,995,744.12 公司法定代表人：徐玉锁 主管会计工作的公司负责人：吕宏 会计机构负责人：马小英 84 2008 年年度报告 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 财务报表附注 附注一、公司简介 1、 公司概况 公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 英文名称：Invengo Information Technology Co.,Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层 注册资本：128,400,000.00元 企业法人营业执照注册号：440301102874372 企业法定代表人：徐玉锁 2、 公司历史沿革 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省深圳市人民政府于 2003 年 11 月 26 日以深府股【2003】31 号文批准，由徐玉锁、兰州必嘉电子技术有限公司、深圳市创新 投资集团公司、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏七名股东共同发起，以经审计的深圳市远望谷信息 技术有限公司（以下简称“原有限公司”）2003 年 7 月 31 日净资产为基数，按 1:1 折股，将原有限公 司整体改制设立的股份有限公司。改组后本公司注册资本为 4810 万元，深圳鹏城会计师事务所以深 鹏所验字（2003）第 177 号《验资报告》对本公司实收股本进行了验证。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]204号《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限 公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公众公开发行1610万股新股并于2007年8月21 在深圳证券交易所上市。上述变更后本公司注册资本为人民币6420万元，深圳市鹏城会计师事务所 有限公司以深鹏所验字[2007]82号《验资报告》对本公司实收股本进行了验证。 2008年4月9日经公司2007年度股东大会会议决议,本公司以资本公积金转增注册资本人民币 6420万元，变更后注册资本为人民币为12,840万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所 验字[2008]58号验资报告验证。 85 2008 年年度报告 3、 公司的行业性质和经营范围。 本公司所属行业：通信及相关设备制造业下的自动识别设备行业。 本公司经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品生产、计算机软、硬件 系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯 塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资举办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按 深贸管准证字第 2001-212 号文执行） 。 4、 本公司提供的主要产品或劳务 本公司提供的主要产品：地面装置、标签读写器、电子标签、备品备件、软件等。 本公司提供主要劳务：人员培训、设备维修以及系统升级、改造等技术支持与开发。 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告批准报出者：本公司董事会 本公司财务报告批准报出日：2009年4月27日 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准 则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、重要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计年度 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 86 2008 年年度报告 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置 成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 4、外币的核算方法 （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项 目按资产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资 本化外，其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项 目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目 外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表 期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期 间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资 产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算 差额”项目反映。 5、现金等价物的确定标准 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等 价物的标准。 6、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售 金融资产四类。 （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确 认金额。 87 2008 年年度报告 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收 回投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的 88 2008 年年度报告 应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备， 具体标准如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 8.00% 二至三年 20.00% 三至四年 50.00% 四至五年 80.00% 五年以上 100.00% D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于 非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 7、存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分为原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等六大类； （2）存货发出的计价及摊销 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用先进先出法计价；低值易耗品、包装物于其 领用时采用一次性摊销法摊销； （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全 部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； 89 2008 年年度报告 A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时 按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收 益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠 计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度 终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位 发生的净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限）； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产 生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对 在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益； （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按附注四、15 资产减值规定处理。 9、投资性房产的计量模式 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性 房地产有关的后续支出，如果其有关的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地 产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按附注四、15 资产减值规定处理。 10、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 （1）固定资产的确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的计量基础 90 2008 年年度报告 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 3.00% 3.23% 机器设备 10 年 3.00% 9.70% 运输设备 5年 3.00% 19.40% 电子设备 5年 3.00% 19.40% 其他设备 5年 3.00% 19.40% 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预 计净残值。 （5）固定资产减值准备按附注四、15 资产减值规定处理。 11、在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建 工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态 前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 （2）在建工程减值准备按附注四、15资产减值规定处理。 12、无形资产的计价及摊销政策 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地 使用权等。 （2）无形资产在取得时按照实际成本计价。 （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销， 计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备按附注四、15资产减值规定处理。 91 2008 年年度报告 13、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，装修费在两次大修期与合同租赁期两者中较短 的期间内平均摊销;其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预 期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 14、资产减值计提依据及方法 （1）减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都 进行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定估计其可收回金额。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类： 92 2008 年年度报告 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的 金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额。 16、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司 承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。 （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定 能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计 负债的账面金额。 17、收入的确认原则 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时， 确认收入的实现。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 93 2008 年年度报告 同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、政府补助 （1）政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政 府补助所附的条件，且能够收到时确认。 （2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 （3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 （4）已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、借款费用的核算方法 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费 用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 94 2008 年年度报告 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 20、所得税的会计处理方法 （1）本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 （2）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 95 2008 年年度报告 的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为 合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公 司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对 其进行调整后合并。 22、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （1）会计政策变更 报告期内无会计政策变更 （2）会计估计变更 报告期内无会计估计变更 （3）会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正 附注五、本公司税项 1、增值税 按商品销售收入的 17%计算销项税，按销项税抵扣进项税后缴纳增值税。 本公司产品“远望谷 XC-1 型分局 AEI 监测软件 V2.0”、“远望谷 XCR13 机车编程器软件 V2.1”、 “远望谷 XC 机务复示软件 V1.2”、“远望谷 XC AEI 读出装置软件 V2.1”分别获深圳市信息化办公室 颁发的“深 DGY-2002-0295”号、“深 DGY-2002-0296”号、“深 DGY-2002-0297”号、“深 DGY-2002-0298” 号软件产品登记证书，根据国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》的规定，自 2002 年 7 月 23 日起，上述产品销售收入按 17％的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过 3％的部分，实行即征即退政策。 深圳市远望谷软件有限公司产品“远望谷 AEI 设备操作管理系统软件 V2.0”、“远望谷 RFID 读写 96 2008 年年度报告 器系统管理软件 V1.2”、“远望谷电子标签编程应用软件 3.0”分别获深圳市科技和信息局颁发的“深 DGY-2006-0751”号、“深 DGY-2006-0752”号、“深 DGY-2006-0753”号软件产品登记证书，根据国务 院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，自 2006 年 9 月 21 日起，上述产品销售收入按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部 分，实行即征即退政策。 珠海市远望谷信息技术有限公司产品“远望谷 XCDT－9 数据下载与管理系统”、“远望谷 XCDT －10 型 AEI 仿真检测系统”“XC2002 型便携式标签读出器嵌入式应用软件”“XC2002 型便携式标签读 出器下载程序”分别获广东省信息产业厅颁发的“粤 DGY-2003-0311”号、“粤 DGY-2003-0310”号、“粤 DGY-2002-0450”号、“粤 DGY-2003-0588”号软件产品登记证书，根据国务院国发【2000】18 号关于 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，报告期内，上述产品销售收入按 17％的 法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分，实行即征即退政策。 兰州远望信息技术有限公司产品“兰州远望机务复示系统软件”、“兰州远望机车电子标签编程软 件”“兰州远望机务自动设备识别（AEI）系统软件”、“兰州远望车站控制与车号处理系统（CPS）软 件”分别获甘肃省电子信息工业办公室颁发的“甘 DGY-2002-0022”号、“甘 DGY-2002-0023”号、“甘 DGY-2002-0024”号和“甘 DGY-2002-0025”号软件产品登记证书，根据国务院国发【2000】18 号关于 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，报告期内，上述产品销售收入按 17％的 法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分，实行即征即退政策。 宁波市远望谷信息技术有限公司产品“远望谷 RFID 图书馆管理系统 V2.1”获宁波市信息产业局 颁发的“甬 DGY-2005-0068”软件产品证书，根据国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》的规定，并经宁波市科技园区国家税务局甬国税科[2006]54 号文《关 于同意宁波市远望谷信息技术有限公司享受软件产品优惠政策的通知》审核认定，自 2006 年 3 月 14 日起，该产品销售收入按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分， 实行即征即退政策。 武汉市远望信息技术有限公司、广州远望谷信息技术有限公司和北京远望谷电子科技有限公司 属商业小规模纳税人，按营业收入的 4%计缴增值税。 2、营业税 销售不动产、转让无形资产、提供技术服务按 5%计提；提供技术培训按 3%计提。 3、城建税 97 2008 年年度报告 城建税依各纳入合并报表范围的各公司所属税务机关的规定分别计缴，其中：本公司、深圳市 射频智能科技有限公司、深圳市远望谷软件有限公司、深圳市远望谷创业投资有限公司按应缴流转 税额的 1%计缴；珠海市远望谷信息技术有限公司、兰州远望信息技术有限公司、武汉市远望信息技 术有限公司、宁波市远望信息技术有限公司、广州德鸿电子科技有限公司、广州远望谷信息技术有 限公司、天津远望谷电子科技有限公司及北京远望谷电子科技有限公司按应缴流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加 除宁波市远望信息技术有限公司执行按应缴流转税额的 5%计缴教育费附加外，本公司及纳入合 并报表范围的其他子公司均执行按应缴流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税 A、经济特区（深圳、珠海）企业所得税基本税率为 18%。 本公司已获取深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联 合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR200844200324，发证日期为 2008 年 12 月 16 日， 认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，本公司按 15%的税率征收企业 所得税。 深圳市射频智能科技有限公司按 18％的基本税率执行。 深圳市远望谷软件有限公司按 18％的基本税率执行。 深圳市远望谷创业投资有限公司按 18％的基本税率执行。 B、非经济特区企业所得税基本税率为 25%。 武汉市远望信息技术有限公司、广州远望谷信息技术有限公司、天津远望谷电子科技有限公司 及北京远望谷电子科技有限公司按 25％的基本税率执行。 兰州远望信息技术有限公司已获取甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘 肃省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR200862000092，发证日期为 2008 年 12 月 16 日，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，兰州远望信息 技术有限公司按 15%的税率征收企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》 （财税[2000]25 号）、 《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关 执行口径等问题的通知》 （国税法[2003]82 号）和宁波市科技园区国家税务局甬国税科[2006]119 号 《关于同意宁波市远望谷信息技术有限公司减免所得税的通知》，宁波市远望谷信息技术有限公司作 98 2008 年年度报告 为新办软件企业于 2006 年至 2007 年免征企业所得税，2008 年至 2010 年减半征收企业所得税。宁 波市远望谷信息技术有限公司在报告期内按 12.5%的税率率征收企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》（财税[2000]25号）、《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有 关执行口径等问题的通知》（国税法[2003]82号）和广州市天河区国家税务局第五税务分局穗天国税 减[2009]13号《减免税批准通知书》，广州德鸿电子科技有限公司作为新办软件企业于从获利年度起， 第1至2年经营所得免征所得税。第3至5年减半征收所得税。2008年度公司已经获利，2008年度享受 零税率优惠政策。 附注六、母公司和子公司信息 1、纳入合并财务报表范围的子公司情况 （1）直接投资的控股子公司 实际 持股 表决权 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 比例 比例 兰 州 远 望 信 息 技 术 有 兰州 制造兼服务业 600 万元 自动识别技术及设备的研制与生产； 588 万元 98.00% 98.00% 限公司 信息技术、微波电子咨询服务 武 汉 市 远 望 信 息 技 术 武汉 商业兼服务业 50 万元 微波射频识别技术开发及产品销售； 50 万元 100.00% 100.00% 有限公司 计算机硬、软件的开发与安装 珠 海 市 远 望 谷 信 息 技 珠海 制造兼服务业 100 万元 自动识别技术及设备、应用软件的研 100 万元 100.00% 100.00% 术有限公司 究、开发（不含限制项目） 深 圳 市 远 望 谷 软 件 有 深圳 制造兼服务业 100 万元 计算机软硬件的技术开发、销售、技 100 万元 100.00% 100.00% 限公司 术服务；国内贸易 广 州 市 远 望 谷 信 息 技 广州 制造兼服务业 3000 万元 开发、销售计算机软件、射频识别 540 万元 90.00% 90.00% 术有限公司 （RFID）信息应用技术的研究开发 深 圳 市 远 望 谷 创 业 投 深圳 金融、服务业 3000 万元 创业投资业务创业投资咨询业务 900 万元 90.00% 90.00% 资有限公司 深 圳 市 射 频 智 能 科 技 深圳 制造兼服务业 6000 万元 微波射频识别测量设备的检测及技术 6000 万元 100.00% 100.00% 有限公司 咨询 （2）间接投资的控股子公司 注册 实际 持股 表决权 子公司名称 业务性质 注册资本 主营业务 地址 投资额 比例 比例 99 2008 年年度报告 计算机软件的开发和销售，射频识别 天津远望谷电子科 天津 制造兼服务业 2000 万元 （RFID）技术产品的开发、生产及销售 1000 万元 100% 100% 技有限公司 计算机软件、微波智能识别产品及应用软 件的研发与销售；计算机系统集成、综合 宁波市远望谷信息 宁波 制造兼服务业 150 万元 布线；经营管理和项目投资咨询、策划， 90 万元 60.00% 60.00% 技术有限公司 计算机及外部设备等批发零售 计算机软硬件的技术开发、销售、技术服 北京远望谷电子科 北京 制造兼服务业 100 万元 务；国内贸易 60 万元 60.00% 60.00% 技有限公司 电子标签、智能卡、智能读写器具的研究 开发、生产、销售。开发、设计销售：计 广州德鸿电子科技 算机软件。网络系统工程、监控系统的开 广州 制造兼服务业 1298.70 万元 发设计、维护及技术咨询。设计、制作、 4500 万元 51.00% 51.00% 有限公司 发布、代理国内外各类广告 深圳市射频智能科技有限公司持有上述公司 50%以上股权，本公司按间接投资的控股子公司将 该公司纳入合并范围。 （3）合并财务报表范围变动情况 A、本期增加对新设成立的广州市远望谷信息技术有限公司、深圳市远望谷创业投资有限公司、 天津远望谷电子科技有限公司的合并。 B、公司于2008年4月份出资取得广州德鸿电子科技有限公司的51%股权，公司于2008年4月30 日将其纳合并会计报表范围。 附注七、合并财务报表重要项目的说明 1、货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 一、现金 人民币 509,714.81 1.00 509,714.81 394,587.26 1.00 394,587.26 现金小计 509,714.81 394,587.26 二、银行存款 人民币 222,061,195.45 1.00 222,061,195.45 259,822,848.37 1.00 259,822,848.37 美元 33,017.18 6.83 225,659.22 6,482.75 7.30 47,353.90 银行存款小计 222,286,854.67 259,870,202.27 100 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 三、其他货币资金 人民币 126,667.67 1.00 126,667.67 10,931,099.00 1.00 10,931,099.00 其他货币资金小计 1.00 126,667.67 1.00 10,931,099.00 合计 222,923,237.15 271,195,888.53 截止 2008 年 12 月 31 日，其他货币资金 126,667.67 元系本公司存入深圳市平安银行营业部的信 用证保证金。除此之外，无抵押、冻结等对变现有限制的款项，亦无存放在境外或有其他潜在回收 风险的款项。 2、应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 930,000.00 100,000.00 商业承兑汇票 --- 500,000.00 合计 930,000.00 600,000.00 （1）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额中无质押的票据； （2）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额中无已贴现未到期的票据； （3）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东 单位的票据。 3、应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 93,751,865.00 75.80% 5,899,332.25 87,852,532.75 单项金额不重大但按信用风险特征组 34,580.00 0.03% 34,580.00 --- 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 29,891,838.73 24.17% 2,888,776.36 27,003,062.37 101 2008 年年度报告 合 计 123,678,283.73 100.00% 8,822,688.61 114,855,595.12 B、2007年12月31日应收账款风险分析 账 龄 2007-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 46,002,417.00 60.08% 2,660,857.95 43,341,559.05 单项金额不重大但按信用风险特征组 --- --- --- --- 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 30,569,657.14 39.92% 2,363,286.11 28,206,371.03 合 计 76,572,074.14 100.00% 5,024,144.06 71,547,930.08 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为100 万元。 （2）期末应收账款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 91,076,274.45 73.64% 4,553,813.71 54,068,595.35 70.61% 2,699,931.78 一至二年 23,533,532.19 19.03% 1,882,682.58 20,225,899.79 26.41% 1,618,071.98 二至三年 7,809,059.09 6.31% 1,561,811.82 1,529,164.00 2.01% 305,832.80 三至四年 674,233.00 0.55% 337,116.50 661,415.00 0.86% 330,707.50 四至五年 524,185.00 0.42% 426,264.00 87,000.00 0.11% 69,600.00 五年以上 61,000.00 0.05% 61,000.00 --- --- --- 合计 123,678,283.73 100.00% 8,822,688.61 76,572,074.14 100.00% 5,024,144.06 （3）截止2008年12月31日，应收账款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的 股东单位款项； （4）截止2008年12月31日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为77,285,316.00元，占期末应 收账款总额的62.49%。其中：账龄在一年以内的为63,048,416.00元，账龄在一至二年的为11,742,500.00 元，账龄在二至三年的为2,494,400.00元。 （5）由于本公司报告期内主要客户是各地铁路系统实行集中采购的财政预算拨款单位，本公司 根据其信誉好的特点采取了赊销方式，而这些单位采购一般集中在下半年，跨年度回款的现象比较 普遍，因此，年末应收账款余额相对较高。 102 2008 年年度报告 4、预付款项 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 23,842,840.91 35,576,107.43 一至二年 2,077,416.53 46,305.23 二年以上 24,924.93 --- 合计 25,945,182.37 35,622,412.66 （1）截止2008年12月31日，预付款项余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的 股东单位款项； （2）账龄超过一年的预付账款主要是尚未验收结算的预付设备工程款； 5、应收利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 持有至到期投资 12,558.33 --- 6、其他应收款 （1）其他应收款风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 --- --- --- --- 单项金额不重大但按信用风险特征组 --- --- --- --- 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 4,355,870.30 100.00% 272,908.69 4,082,961.61 合 计 4,355,870.30 100.00% 272,908.69 4,082,961.61 B、2007年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 --- --- --- --- 单项金额不重大但按信用风险特征组 --- --- --- --- 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 1,570,551.36 100.00% 93,793.27 1,476,758.09 合 计 1,570,551.36 100.00% 93,793.27 1,476,758.09 103 2008 年年度报告 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 50万元。 （2）期末其他应收款风险分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 3,783,427.61 86.86% 189,146.39 1,357,160.67 86.42% 67,858.02 一至二年 364,052.00 8.36% 29,124.16 172,190.69 10.96% 13,775.25 二至三年 172,190.69 3.95% 34,438.14 30,000.00 1.91% 6,000.00 三至四年 30,000.00 0.69% 15,000.00 11,000.00 0.70% 6,000.00 四至五年 6,000.00 0.14% 5,000.00 200.00 0.01% 160.00 五年以上 200.00 0.005% 200.00 --- --- --- 合计 4,355,870.30 100.00% 272,908.69 1,570,551.36 100.00% 93,793.27 （3）本期其他应收款增加较大，主要是公司期末支付的投标保证金额增加所形成，另外公司业 务规模扩展，业务人员暂借款增加较多。 （4）截止2008年12月31日，其他应收款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份 的股东单位款项； （5）截止2008年12月31日，其他应收款余额中前五名债务人欠款合计为1,966,239.35元，占期 末其他应收款总额的45.14%。其中：账龄在一年以内的为1,824,130.00元，账龄在二至三年的为 142,109.35元。 7、存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 存货种类 原值 跌价准备 原值 跌价准备 原材料 23,756,168.81 365,418.84 20,410,416.45 --- 周转材料 7,132.78 --- --- --- 104 2008 年年度报告 在产品 8,293,851.28 --- 6,252,383.15 --- 半成品 1,846,717.70 24,298.79 2,038,618.62 --- 库存商品 15,688,529.59 573,508.19 8,417,865.24 --- 发出商品 8,586,794.56 --- 6,601,631.57 --- 合计 58,179,194.72 963,225.82 43,720,915.03 --- （1）本公司计提存货跌价准备方法见附注四、7、（3）； （2）本公司存货存在少量的积压和滞销情况，并对该部分存货计提了跌价准备。 8、持有至到期投资 项目 2008-12-31 2007-12-31 委托贷款 5,000,000.00 --- 持有至到期投资内容系本公司于2008年5月26日委托平安银行向本公司的联营企业深圳市丰泰 瑞达实业有限公司提供一年期贷款1800万元，利率为8.22%。2008年7月10日，丰泰瑞达提前还款1300 万元，截止2008年12月31日该项委托贷款余额为500万元。 9、长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 联营企业 --- --- 10,227,271.46 --- 10,227,271.46 --- 联营企业系2008年2月份公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司以1000万元购入深圳市 丰泰瑞达实业有限公司30%的股权所形成，联营企业主要财务信息见附注九。 （1）按权益法核算的投资列示如下： 持有比例 原始投资 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 10.000,000.00 --- 10,227,271.46 --- 10,227,271.46 105 2008 年年度报告 10、固定资产 项目 2007-12-31 并购转入 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 35,477,957.73 --- ---- --- 35,477,957.73 机器设备 12,357,557.64 --- 30,081,733.48 ---- 42,439,291.12 运输设备 2,963,629.00 --- 1,531,787.00 100,000.00 4,395,416.00 电子及其他设备 11,951,381.42 30,675.00 4,377,632.30 12,196.00 16,347,492.72 合计 62,750,525.79 30,675.00 35,991,152.78 112,196.00 98,660,157.57 二、累计折旧 - 房屋及建筑物 2,278,526.59 --- 1,146,049.92 --- 3,424,576.51 机器设备 1,253,713.50 --- 1,847,415.52 ---- 3,101,129.02 运输设备 1,580,158.15 --- 381,564.45 97,000.00 1,864,722.60 电子及其他设备 7,218,043.92 7,013.09 1,688,190.64 11,830.12 8,901,417.53 合计 12,330,442.16 7,013.09 5,063,220.53 108,830.12 17,291,845.66 三、减值准备 --- 四、固定资产账面价值 50,420,083.63 81,368,311.91 （1）本公司期末对各项固定资产进行检查，不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提固定资产减值准备； （2）本公司固定资产用于抵押情况见附注九； （3）本公司不存在暂时闲置的固定资产、已提足折旧仍继续使用的固定资产、已报废和拟处置 的固定资产； （4）本期增加额中在建工程完工转入 30,081,733.48 元； （5）并购转入系本期购买子公司广州德鸿科技有限公司购买日的合并金额，下同。 11、在建工程 工程项目 2007-12-31 本期增加 本期 本期 2008-12-31 工程 资金 106 2008 年年度报告 转固定资产 其他转出 进度 来源 地面读出装置 297,605.12 --- --- 297,605.12 ---- 前期费用 发行债券 北京丰台区厂房 --- 2,151,000.00 --- --- 2,151,000.00 90% 自筹 ERP 软件（SAP） --- 952,174.00 --- --- 952,174.00 52% 自筹 微波暗室项目 --- 8,845,749.26 --- --- 8,845,749.26 49% 发债及自筹 射频识别标签层合机 TAL-100 --- 10,780,833.22 10,780,833.22 --- --- 100% 发债及自筹 （T-100/45） 8800FC 倒装贴片智能生产线 --- 9,311,256.23 9,311,256.23 --- --- 100% 发债及自筹 机械生产配套设备 --- 9,989,644.03 9,989,644.03 --- --- 100% 发债及自筹 合计 297,605.12 42,030,656.74 30,081,733.48 297,605.12 11,948,923.26 （1）本期在建工程完工转入固定资产共计30,081,733.48元； （2）本公司在建工程不存在因中途停建而报废或估计该项目累计所创造的价值将小于其完工成 本等风险因素的影响而产生的减值。 12、无形资产 （1）各类无形资产的披露如下： 项目 2007-12-31 并购转入 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、原价 专利技术 690,667.14 --- --- --- 690,667.14 CRM软件 25,203.01 --- --- --- 25,203.01 LOTUS软件 161,722.92 --- --- --- 161,722.92 学生证购票防伪识别 系统V1.0 --- 2,200,000.00 --- --- 2,200,000.00 合计 877,593.07 2,200,000.00 --- --- 3,077,593.07 二、累计摊销额 专利技术 111,999.96 --- 111,999.96 --- 223,999.92 CRM软件 11,776.44 --- 11,776.44 --- 23,552.88 107 2008 年年度报告 项目 2007-12-31 并购转入 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 LOTUS软件 42,188.64 --- 42,188.64 --- 84,377.28 学生证购票防伪识别 系统V1.0 --- 220,000.00 293,333.36 --- 513,333.36 合计 165,965.04 220,000.00 459,298.40 --- 845,263.44 三、减值准备累计金额 --- --- --- --- --- 四、无形资产账面价值 711,628.03 1,980,000.00 --- 459,298.40 2,232,329.63 （2）本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其 预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 13、开发支出 项目 2007-12-31 本期增加额 转入无形资产 其他转出 2008-12-31 地面装置技术类 635,024.60 1,033,793.49 --- --- 1,668,818.09 电子标签技术类 253,291.16 524,124.34 --- --- 777,415.50 读写器技术类 1,417,175.74 3,079,683.95 --- --- 4,496,859.69 软件技术类 20,776.85 9,096.34 --- --- 29,873.19 合计 2,326,268.35 4,646,698.12 --- --- 6,972,966.47 14、商誉 项目 可辩认净资产 收购比例 支付对价 确认商誉 减值准备 广州德鸿电子科技有限公司 15,189,273.21 51% 45,000,000.00 29,810,726.79 --- 武汉市远望信息技术有限公司 -85,069.30 10% 50,000.00 50,000.00 50,000.00 合计 15,104,203.91 --- 45,050,000 29,860,726.79 50,000.00 武汉市远望信息技术有限公司已经连续亏损，目前已经超额亏损92,686.52元，公司将其所形成 的商誉全额计提坏账准备。 15、长期待摊费用 108 2008 年年度报告 项目 2008-12-31 2007-12-31 装修费 58,655.83 --- 16、递延所得税资产 递延所得税资产项目 2008-12-31 2007-12-31 资产减值准备 1,378,020.55 906,899.90 固定资产装修费 5,559.00 19,410.60 经营亏损 674,555.73 166,580.64 其他 30,000.00 48,207.56 合计 2,088,135.28 1,141,098.70 17、资产减值准备 本期增加额 本期减少额 项目 2007-12-31 2008-12-31 并购转入 本期计提额 转回 其他转出 坏账准备 5,117,937.33 2,210.07 4,013,296.30 37,846.40 --- 9,095,597.30 存货跌价准备 --- --- 963,225.82 --- --- 963,225.82 商誉减值准备 --- --- 50,000.00 --- --- 50,000.00 合计 5,117,937.33 2,210.07 5,026,522.12 37,846.40 --- 10,108,823.12 18、所有权受到限制的资产 资产类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 1.房产 11,372,756.42 --- 425,465.88 10,947,290.54 其中:高新村T2B3厂房 4,562,865.65 --- 181,176.24 4,381,689.41 保税区A栋605#-608#房产 2,580,024.59 --- 92,380.92 2,487,643.67 高新村W2A厂房 4,229,866.18 --- 151,908.72 4,077,957.46 2.其他货币资金 10,931,099.00 --- 10,804,431.33 126,667.67 深圳市平安银行存款 10,931,099.00 --- 10,804,431.33 126,667.67 109 2008 年年度报告 合计 22,303,855.42 --- 11,229,897.21 11,073,958.21 （1）本公司为发行4500万元深圳市中小企业集合债券，将上述房产抵押给深圳高新技术投资担 保有限公司； （2）深圳市平安银行（前身是深圳市商业银行）存款是本公司为进口设备开具信用证而在该行 存入的信用证保证金。 19、短期借款 项目 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 55,000,000.00 --- （1）截止2008年12月31日，本公司无逾期银行借款。 （2）期末短期借款按明细列示如下： 债权人名称 借款金额 利率 借入日期 到期日 借款方式 深圳市平安银行股份有限公司营业部 信用借款 10,000,000.00 浮动利率 2008-11-14 2009-4-24 深圳市平安银行股份有限公司营业部 信用借款 20,000,000.00 浮动利率 2008-12-25 2009-4-25 招商银行股份有限公司深圳红荔支行 信用借款 10,000,000.00 浮动利率 2008-11-7 2009-5-7 招商银行股份有限公司深圳红荔支行 信用借款 15,000,000.00 浮动利率 2008-12-25 2009-6-25 合计 55,000,000.00 公司所借款项的利率是以中国人民银行公布的同期贷款利率进行调整。 20、应付账款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 22,018,224.10 23,031,616.18 一至二年 683,260.00 1,907,099.36 二至三年 2,080.00 270,000.00 三年以上 26,000.00 52,802.70 合计 22,729,564.10 25,261,518.24 110 2008 年年度报告 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股 份的股东单位款项； （2）本公司期末应付账款均属正常采购欠款，期末应付账款中不存在因拖欠供应商款项而引起 法律纠纷的情况。 21、预收款项 账龄 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 1,913,553.15 1,439,910.61 一至二年 224,554.94 73,450.00 二至三年 73,450.00 24,300.00 三年以上 24,300.00 --- 合计 2,235,858.09 1,537,660.61 截止 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的 股东单位款项。 22、职工薪酬 项目 2007-12-31 并购转入 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 97,611.06 29,602.00 23,760,658.10 23,645,310.78 242,560..38 职工福利费 --- --- 958,600.80 958,600.80 --- 社会保险费 1,109.69 --- 1,355,626.10 1,356,735.79 --- 其中:医疗保险费 --- --- 400,343.41 400,343.41 --- 基本养老保险费 1,109.69 --- 846,984.55 848,094.24 --- 年金缴费 --- --- 219.27 219.27 --- 失业保险费 --- --- 50,577.06 50,577.06 --- 工伤保险费 --- --- 34,621.96 34,621.96 --- 生育保险费 --- --- 22,879.85 22,879.85 --- 住房公积金 --- --- 30,066.40 30,066.40 --- 111 2008 年年度报告 项目 2007-12-31 并购转入 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 工会经费和职工教育经费 71,019.29 -64,821.61 6,197.68 --- 非货币性福利 --- --- --- --- --- 因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- 其中:以现金结算的股份支付 --- --- --- --- --- 合计 169,740.04 29,602.00 26,040,129.79 25,996,911.45 242,560.38 23、应交税费 税费项目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 5,636,226.49 6,480,153.25 营业税 3,503.06 12,014.11 城建税 120,348.36 92,567.40 企业所得税 3,636,216.80 4,208,367.17 房产税 27,633.36 21,633.36 个人所得税 109,522.45 80,500.02 教育费附加 165,090.45 155,046.92 地方教育费附加 2,353.85 704.94 其他税费 36,313.11 7,848.73 合计 9,737,207.93 11,058,835.90 24、应付利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 中小企业集合债券 277,625.00 213,750.00 25、其他应付款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 112 2008 年年度报告 账龄 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 4,737,591.41 1,352,934.00 一至二年 --- 35,000.00 二至三年 35,000.00 --- 三至四年 --- --- 四至五年 --- 5,300.00 五年以上 5,300.00 --- 合计 4,777,891.41 1,393,234.00 (1)截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份 的股东单位款项。 26、应付债券 应付债券 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 中小企业集合债券 42,585,355.12 938,307.56 --- 43,523,662.68 合计 42,585,355.12 938,307.56 --- 43,523,662.68 本公司发行的债券4500万元是抵押固定资产给深圳市高新技术投资担保有限公司，并委托高新 技术投资担保有限公司为其出具企业项目下受益人为国家开发银行，金额为4500万元的五年企业债 券的《保证合同》。抵押情况见附注九。 27、其他非流动负债 种类 2007-12-31 本期增加 本期结转 2008-12-31 递延收益 6,150,000.00 2,000,000.00 4,650,000.00 3,500,000.00 合计 6,150,000.00 2,000,000.00 4,650,000.00 3,500,000.00 （1）本公司 2007 年 12 月 31 日递延收益为 6,150,000.00 元，由下列拨款形成： A、根据本公司与深圳市财政局、深圳市科技局签定的合同编号为 2002－KI1-4 科技三项费用使 用合同，以及深圳市发展计划局深计【2002】614 号《关于下达扶持企业创造工程技术研究中心项 113 2008 年年度报告 目 2002 年政府投资计划的通知》，2002 年度本公司收到深圳市财政局无偿援助的用于射频识别项目 的专项拨款 3,000,000.00 元； B、根据深圳市信息化办公室、深圳市财政局深信办发【2003】105 号《关于 2003 年度第三批 软件产业发展专项资金安排的通知》 ，2003 年度本公司收到深圳市财政局软件发展基金用于电子标 签专用芯片设计及制造的专项拨款 900,000.00 元； C、根据本公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、深圳市科技和信息局签订的科 技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同，2004 年度本公司收到科技部科技型中小企业技术创 新基金管理中心用于“便携式标签阅读器系列产品”的专项拨款 350,000.00 元，2005 年 12 月 22 日收 到深圳市财政局科技研发资助拨款人民币 250,000.00 元，2007 年 11 月 21 日收到科技部科技型中小 企业技术创新基金管理中心研发资助拨款 150,000.00 元； D、根据国家发展和改革委员会、财政部发改高技[2007]2247 号文件，国家发展改革委、财政部 关于《下达 2007 年第一批国家高技术产业发展项目和产业技术研究与开发资金指标计划的通知》本 年度收到国家安排投资 1,500,000.00 元。 （2）本公司报告期间内递延收益变动情况如下： A、深圳市射频识别工程技术研究开发中心于 2008 年 3 月通过深圳市科技和信息局验收，因该 项补贴形成的资产已提完折旧，本年其专项补助 3,000,000.00 万元全部转入营业外收入； B、电子标签专用芯片设计及试制专项资金款已按要求使用，本年度将该项政府补助 900,000.00 万元转入营业外收入； C、公司承担的创新基金项目“便携式标签阅读器系列产品”已完成合同要求，通过科学技术部科 技型中小企业技术创新基金管理中心验收，本年将收到该项目的政府补助 750,000.00 元转入营业外 收入； D、根据深科信（2008）135 号文件，下达 2007 年科技研发资金，本年度公司收到市科技研发 资金创新型企业成长路线图计划资助经费 2,000,000.00 元。 28、股本 114 2008 年年度报告 2007-12-31 本年变动增（＋）减（－） 2008-12-31 发 项目 行 送 金额 比例 转股 其他 小计 金额 比例 新 股 股 1、有限售条件股份 （1）国家持股 --- --- - - --- --- --- --- --- （2）国家法人持股 --- --- - - --- --- --- --- --- （3）其他内资持股 48,128,200.00 74.97% - - 48,128,200.00 -34,601,820.00 13,526,380.00 61,654,580.00 48.02% 境内法人持股 8,715,720.00 13.58% - - 8,715,720.00 -13,583,440.00 -4,867,720.00 3,848,000.00 3.00% 境内自然人持股 39,412,480.00 61.39% - - 39,412,480.00 -21,018,380.00 18,394,100.00 57,806,580.00 45.02% （4）外资持股 --- --- - - --- --- --- --- --- 境外法人持股 --- --- - - --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- - - --- --- --- --- --- (5)高管股份 --- --- - - --- 16,053,494.00 16,053,494.00 16,053,494.00 12.50% 有限售条件股份合 48,128,200.00 74.97% - - 48,128,200.00 -18,548,326.00 29,579,874.00 77,708,074.00 60.52% 计 2、无限售条件流通 --- --- - - --- --- --- --- --- 股份 （1）人民币普通股 16,071,800.00 25.03% - - 16,071,800.00 18,548,326.00 34,620,126.00 50,691,926.00 39.48% （2）境内上市的外 --- --- - - --- --- --- --- --- 资股 （3）境外上市的外 --- --- - - --- --- --- --- --- 资股 （4）其他 --- --- - - --- --- --- --- --- 无限售条件流通股 16,071,800.00 25.03% - - 16,071,800.00 18,548,326.00 34,620,126.00 50,691,926.00 39.48% 份合计 合计 64,200,000.00 100.00% - - 64,200,000.00 --- 64,200,000.00 128,400,000.00 100.00% 本公司年初总股本为 6420 万股，2008 年 4 月 9 日经公司 2007 年度股东大会会议决议,本公司以 资本公积金转增注册资本人民币 6420 万元，变更后注册资本为人民币为 12,840 万元，业经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2008]58 号验资报告验证。 29、资本公积 115 2008 年年度报告 项目 2008-12-31 2007-12-31 年初余额 192,737,039.72 8,891,739.72 本年增加 --- 183,845,300.00 本年减少 64,248,396.77 --- 年末余额 128,488,642.95 192,737,039.72 (1) 本公司年初总股本为 6420 万股，2008 年 4 月 9 日经公司 2007 年度股东大会会议决议，本 公司以资本公积金转增注册资本人民币 6420 万元，变更后注册资本为人民币为 12840 万元，业经深 圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2008]58 号验资报告验证。 (2) 本公司的全资子公司深圳市射频智能科技有限公司购买少数股权新取得的长期股权投资与 按照新增持股比例计算应享有天津远望谷电子科技有限公司自购买日开始持续计算的净资产份额之 间的差额为 48,396.77 元，根据企业会计准则解释第 2 号的规定，相应调减了资本公积。 30、盈余公积 项目 2008-12-31 2007-12-31 年初余额 14,342,689.68 7,617,490.77 本年增加 4,985,692.22 6,725,198.91 本年减少 --- --- 年末余额 19,328,381.90 14,342,689.68 盈余公积本期增加额是本年度提取的法定盈余公积金。 31、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 59,675,122.72 54,310,049.91 减：少数股东损益 4,582,471.20 -199,212.81 归属于母公司所有者的净利润 55,092,651.52 54,509,262.72 加：年初未分配利润 118,095,206.55 85,318,342.74 减：计提法定盈余公积 4,985,692.22 6,725,198.91 116 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 减：应付普通股股利 31,360,777.95 15,007,200.00 减：转作股本的普通股股利 --- --- 期末未分配利润 136,841,387.90 118,095,206.55 报告期分配普通股股利系根据 2008 年 4 月 9 日经公司 2007 年度股东大会会议决议，以公司总 股本 6,420 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税），共计派发股利 31,360,777.95 元。 32、少数股东权益 少数股东名称 参股公司 2008-12-31 2007-12-31 唐秀萍 宁波远望 203,167.41 317,588.64 段莉萍 宁波远望 203,167.41 317,588.63 刘德平 兰州远望 381,097.66 331,151.58 唐武 北京远望 269,104.19 399,229.51 广东德生科技有限公司 广州德鸿 19,533,505.10 --- 合计 20,590,041.77 1,365,558.36 33、营业总收入、成本、毛利 （1）营业总收入 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务收入 读写装置 151,225,947.02 113,383,679.35 电子标签 25,701,167.21 20,357,179.85 软件 5,769,624.24 6,991,538.57 备品备件及其他 2,261,109.81 7,342,203.91 主营业务收入小计 184,957,848.28 148,074,601.68 2、劳务收入 2,855,678.58 3,436,081.81 营业收入合计 187,813,526.86 151,510,683.49 （2）营业成本 117 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务成本 读写装置 56,299,423.34 46,980,086.91 电子标签 13,992,796.40 8,654,338.20 软件 450,335.28 119,242.56 备品备件及其他 1,444,346.71 3,208,643.41 主营业务成本小计 72,186,901.73 58,962,311.08 2、劳务支出 147,422.00 --- 营业成本合计 72,334,323.73 58,962,311.08 （3）毛利及毛利率 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务毛利 读写装置 94,926,523.68 66,403,592.44 电子标签 11,708,370.81 11,702,841.65 软件 5,319,288.96 6,872,296.01 备品备件及其他 816,763.10 4,133,560.50 主营业务毛利小计 112,770,946.55 89,112,290.60 2、劳务利润 2,708,256.58 3,436,081.81 毛利合计 115,479,203.13 92,548,372.41 毛利率 61.49% 61.08% （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 78,693,231.92 56,451,965.81 占营业收入的比例 41.90% 37.26% （5）毛利率的变动主要是受产品销售结构变动影响所致，本期软件收入增加，其毛利率较高。 118 2008 年年度报告 34、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 129,109.25 153,729.38 城建税 357,373.53 145,759.85 教育费附加 533,449.11 171,360.33 地方教育费附加 4,576.93 323,200.06 堤围费 51,918.13 17,813.61 合计 1,076,426.95 811,863.23 35、销售费用 项目 2008 年度 2007 年度 工资 4,025,173.49 2,323,910.23 福利费 127,965.00 --- 广告费 1,988,410.11 1,133,828.00 办公费 1,736,478.62 1,567,985.90 水电费 105,668.22 12,540.60 长期摊销 --- 1,253,485.39 业务招待费 566,250.62 494,097.44 化验费 --- 264,108.00 工程费 2,063,999.30 273,862.71 通讯费 200,812.44 179,246.24 运输费 667,084.41 685,570.53 装卸费 --- 381,613.84 交通费 153,287.61 --- 会务费 173,179.80 --- 差旅费 2,485,857.07 --- 119 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 招标费 135,959.60 --- 培训费 168,330.00 --- 物料消耗 736,996.67 --- 其他 512,096.35 668,404.64 合计 15,847,549.31 9,238,653.52 销售费用增加主要是因为公司经营规模扩大、人员增多以及销售渠道增加所致。 36、管理费用 项目 2008 年度 2007 年度 工资 13,398,720.17 10,558,449.61 福利 830,635.80 -1,885,824.52 社会保险费 1,320,882.46 889,132.96 印花税 120,462.64 8,165.96 房产税 254,751.80 200,774.12 固定资产折旧 2,606,851.70 2,286,869.79 无形资产摊销 165,965.04 165,965.04 其他资产、长期待摊费用摊销 293,333.36 1,440.00 研发物料 1,254,320.54 1,295,871.55 办公费 2,736,254.60 1,895,980.68 会务费 496,148.89 168,423.68 租赁费 1,631,449.12 427,088.56 物业管理费 377,530.68 219,122.67 水电费 714,044.33 477,869.73 通讯费 503,377.91 399,825.74 差旅费 2,431,801.08 1,908,978.99 业务招待费 877,644.10 717,930.83 120 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 培训费 283,663.90 425,238.30 开发费 363,204.71 871,581.50 评估、咨询费 3,520,082.00 5,015,408.00 交通费 1,040,224.69 458,004.72 专利、图书费 297,270.82 --- 设计费 606,500.30 --- 其他 873,523.35 507,784.63 合计 36,998,643.99 27,014,082.54 管理费用逐年增加主要是因为公司经营规模扩大、人员增多以及技术开发投入增加所致。 37、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 916,480.00 1,583,094.67 减：利息收入 3,023,260.84 1,385,522.62 减：汇兑收益 52,067.28 130,237.68 汇兑损失 254,496.99 94,779.99 金融机构手续费及其他 223,077.11 52,066.72 合计 -1,681,274.02 214,181.08 38、资产减值损失 收益项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 3,975,449.90 854,883.32 存货跌价损失 963,225.82 --- 商誉减值损失 50,000.00 --- 合计 4,988,675.72 854,883.32 39、投资收益 121 2008 年年度报告 收益项目 2008 年度 2007 年度 按权益法核算的投资收益 227,271.46 --- 持有到期投资收益 379,300.71 --- 处理子公司收益 --- 193,818.04 合计 606,572.17 193,818.04 40、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 政府补助 8,322,671.00 2,828,892.00 增值税返还款 630,071.80 844,726.43 处置固定资产净收入 24,000.00 --- 其他 36,983.30 72,390.00 合计 9,013,726.10 3,746,008.43 （1）政府补助 A、根据本公司与深圳市财政局、深圳市科技局签定的合同编号为 2002－KI1-4 科技三项费用 使用合同，以及深圳市发展计划局深计【2002】614 号《关于下达扶持企业创造工程技术研究中心 项目 2002 年政府投资计划的通知》，2002 年度本公司收到深圳市财政局无偿援助的用于射频识别项 目的专项拨款 3,000,000.00 元；该深圳市射频识别工程技术研究开发中心于 2008 年 3 月通过专家验 收，因该项补贴形成的资产已提完折旧，本年度全部转入营业外收入； B、根据深圳市信息化办公室、深圳市财政局深信办发【2003】105 号《关于 2003 年度第三批 软件产业发展专项资金安排的通知》，2003 年度本公司收到深圳市财政局软件发展基金用于电子标 签专用芯片设计及制造的专项拨款 900,000.00 元，本年电子标签专用芯片设计及试制专项资金款已 按要求使用完毕，2008 年 3 月转入营业外收入； C、根据本公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、深圳市科技和信息局签订的科 技型中小企业创新基金无偿资助项目合同，2004 年 6 月收到科技部科技型中小企业技术创新基金管 理中心用于“便携式标签阅读器系列产品”的专项拨款 350,000.00 元，2005 年 12 月 22 日收到深圳市 财政局科技研发资助拨款人民币 250,000.00 元，2007 年 11 月 21 日收到科技部科技型中小企业技术 122 2008 年年度报告 创新基金管理中心研发资助拨款 150,000.00 元，本年通过该中心验收，转入营业外收入。 D、2008 年 2 月 4 日收到深圳财政局拨深科信【2007】371 号科技研发资金企业研发投入资助 第一批研发资助经费 500,000.00 元； E、2007 年 7 月，公司机车标签双向数据传输系统项目获得广东省科学技术三等奖，2008 年 3 月 17 日收到深圳市科技和信息局技术奖 20,000.00 元； F、2008 年 5 月 5 日收到南山区经济发展企业成长壮大扶持专项资金企业成长壮大上市补助 1,000,000.00 元； G、根据深圳市人事局、深圳市财政局深人发[2006]72 号文件，2008 年 5 月 9 日收到深圳市财 政局第二批博士后科研工作站资助专项资金 200,000.00 元； H、根据深圳市贸易工业局《深圳市 2007 年度中小企业国际市场开拓资金审核拨付项目明细表》， 2008 年 6 月 20 日收到深圳市财政局拨付 2007 年 UL、CE 认证资金 30,000.00 元； I、根据深圳市科技和信息局《深圳市科技创新奖励办法》，2008 年 7 月 21 日收到深圳市科技 和信息局创新奖 200,000.00 元； J、根据 2007 年深圳市科技和信息局与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司签订的深圳市科 技计划项目合同书《深港创新圈专项资助计划项目-集装箱电子标签与电子封条关键技术及试点应 用》，本公司作为该项目的合作单位之一，2008 年 7 月 8 日收到中国国际海运集装箱(集团)股份有限 公司代拨转深圳市科技研发资金资助经费 170,000.00 元； K、根据深贸工企字【2008】41 号，2008 年 12 月 26 日收到深圳市财政局拨民营及中小企业发 展企业信息化建设资助经费 370,000.00 元； L、2008 年 12 月 31 日收到深圳市中小企业服务中心拨市民营及中小企业发展专项资金企业国 内市场开拓资助经费 14,671.00 元； M、根据深科信【2008】338 号，2008 年 12 月 26 日收到深圳市财政局拨市科技研发资金企业 研发投入资助经费 700,000.00 元； N、根据深科信【2008】337 号，2008 年 12 月 25 日收到深圳市财政局拨市科技研发科技贷款 贴息 300,000.00 元； 123 2008 年年度报告 O、根据甬高新科[2008]5 号下达的宁波国家高新区 2008 年度第一批入技项目经费计划通知， 2008 年 12 月宁波市远望谷信息技术有限公司收到补助款 154,000.00 元； P、2008 年 6 月，宁波市远望谷信息技术有限公司收到宁波国家高新技术产业开发区重点优势 行业扶持资金给予的产业发展奖励 4,000.00 元； （2）增值税返还款 根据国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定， 报告期内珠海市远望谷信息技术有限公司收到增值税返还 538,533.33 元，宁波市远望谷信息技术有 限公司收到增值税返还 91,538.47 元。 41、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 165.88 - 罚款支出 951.22 215.38 其他支出 - 6,414.21 合计 1,117.10 6,629.59 42、所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 利润总额 67,868,362.35 58,347,905.60 当期所得税费用 8,950,824.10 4,287,020.25 递延所得税费用 -757,584.47 -249,164.56 当期所得税费用占利润总额比例 13.19% 7.35% 合计 8,193,239.63 4,037,855.69 43、少数股东损益 124 2008 年年度报告 少数股东名称 参股公司 2008 年度 2007 年度 唐秀萍 宁波远望 -114421.23 -148,941.10 段莉萍 宁波远望 -114421.22 -148,941.10 刘德平 兰州远望 49,946.08 99,439.90 张自兵 天津远望 -48,396.77 --- 广东德生科技有限公司 广州德宏 4,939,889.66 --- 唐武 北京远望 -130,125.32 -770.51 合计 4,582,471.20 -199,212.81 44、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付的差旅费 4,345,290.90 647,921.22 支付的运输及汽车费 708,503.84 685,570.53 支付的租赁及水电费 2,457,173.29 984,734.79 支付的交际应酬费 1,304,042.92 911,303.57 支付的办公费 3,689,839.60 1,349,242.29 支付的邮电费 84,560.63 250,194.14 支付的广告、参展费 1,943,910.11 1,195,701.61 支付测试费 112,916.83 264,108.00 支付的培训费 385,955.00 --- 支付的招标费 130,955.60 --- 支付的工程费 2,063,999.30 273,862.71 支付的咨询顾问费 2,597,482.00 4,936,508.00 支付的保险费 5,590.39 891,724.40 装修费 73,262.41 --- 通讯费 517,526.41 --- 交通费 736,719.60 --- 125 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 会务费 607,911.69 --- 设计费 606,500.30 --- 专利\图书费 297,270.82 --- 物业管理费 426,864.66 --- 开发费 363,204.71 --- 其他费用及垫付往来 3,695,478.39 3,470,919.54 合计 27,154,959.40 15,861,790.80 45、现金及现金等价物 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 222,923,237.15 271,195,888.53 其中:库存现金 509,714.81 394,587.26 可随时用于支付的银行存款 222,286,854.67 259,870,202.27 已指定用途的其他货币资金 126,667.67 10,931,099.00 二、现金等价物 --- --- 其中:三个月到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 222,923,237.15 271,195,888.53 其中:使用受限的现金及现金等价物 126,667.67 10,931,099.00 使用受限的现金及现金等价物系本公司存入深圳市平安银行营业部的信用证保证金 附注八、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 126 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 82,241,349.00 75.85% 5,204,076.45 77,037,272.55 单项金额不重大但按信用风险特征组 --- --- --- --- 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 26,180,585.33 24.15% 2,579,757.24 23,600,828.09 合 计 108,421,934.33 100.00% 7,783,833.69 100,638,100.64 B、2007 年 12 月 31 日应收账款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 47,715,380.70 70.08% 2,785,641.20 44,929,739.50 单项金额不重大但按信用风险特征组 --- --- --- --- 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 20,376,232.29 29.92% 1,763,793.00 18,612,439.29 合 计 68,091,612.99 100.00% 4,549,434.20 63,542,178.79 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 80,898,580.05 74.61% 4,044,929.00 48,078,994.20 70.61% 2,403,949.72 一至二年 18,701,267.19 17.25% 1,496,101.37 17,711,339.79 26.01% 1,416,907.18 二至三年 7,737,139.09 7.14% 1,547,427.82 1,493,874.00 2.19% 298,774.80 三年至四年 615,943.00 0.57% 307,971.50 720,405.00 1.06% 360,202.50 四年至五年 408,005.00 0.38% 326,404.00 87,000.00 0.13% 69,600.00 五年以上 61,000.00 0.05% 61,000.00 --- --- --- 合计 108,421,934.33 100.00% 7,783,833.69 68,091,612.99 100.00% 4,549,434.20 （3）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项； （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为 71,768,560.00 元，占年 127 2008 年年度报告 末应收账款总额的 66.19%。其中：账龄在一年以内的为 55,733,900.00 元，账龄在一至二年的为 11,742,500.00 元，账龄在二至三年的为 4,292,160.00 元。 2、 其他应收款 （1）期末其他应收款风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 5,300,000.00 61.81% 265,000.00 5,035,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 --- --- --- --- 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 3,273,993.20 38.19% 212,111.27 3,061,881.93 合 计 8,573,993.20 100.00% 477,111.27 8,096,881.93 B、2007年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 2,771,944.55 72.75% 142,860.51 2,629,084.04 单项金额不重大但按信用风险特征组合 --- --- --- --- 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 1,038,123.34 27.25% 59,583.39 978,539.95 合 计 3,810,067.89 100.00% 202,443.90 3,607,623.99 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元。 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 8,058,474.19 93.99% 402,923.71 3,606,850.88 94.67% 180,342.54 一至二年 317,302.00 3.70% 25,384.16 168,017.01 4.41% 13,441.36 二至三年 168,017.01 1.96% 33,603.40 30,000.00 0.79% 6,000.00 128 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 三年至四年 30,000.00 0.35% 15,000.00 5,000.00 0.13% 2,500.00 四至五年 --- --- --- 200.00 0.01% 160.00 五年以上 200.00 0.00% 200.00 --- --- --- 合计 8,573,993.20 100.00% 477,111.27 3,810,067.89 100.00% 202,443.90 （3）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的 股东单位款项。 3、存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 存货种类 原值 跌价准备 原值 跌价准备 原材料 20,662,434.24 365,418.84 18,753,187.16 --- 在产品 8,203,845.19 --- 6,244,780.66 --- 半成品 408,894.55 24,298.79 106,242.79 --- 库存商品 9,517,284.64 573,508.19 6,148,821.53 --- 发出商品 8,598,794.56 --- 6,613,631.57 --- 合计 47,391,253.18 963,225.82 37,866,663.71 --- （1）本公司计提存货跌价准备方法见附注四、7、（3）； （2）本公司存货存在少量的积压和滞销情况，并对该部分存货计提了跌价准备。 4、长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项目 本期增加 本期收回 本期转出 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司股权投资 18,280,000.00 --- 64,400,000.00 --- --- 82,680,000.00 --- （1）对子公司股权投资列示如下： 129 2008 年年度报告 被投资单位 持股比例 2007-12-31 本期增加 本期收回 本期转出 2008-12-31 兰州远望信息技术有限公司 98.00% 5,880,000.00 --- --- --- 5,880,000.00 武汉市远望信息技术有限公司 100.00% 500,000.00 --- --- --- 500,000.00 珠海市远望谷信息技术有限公司 90.00% 900,000.00 --- --- --- 900,000.00 深圳市远望谷软件有限公司 100.00% 1,000,000.00 --- --- --- 1,000,000.00 广州市远望谷信息技术有限公司 90% --- 9,000,000.00 --- --- 9,000,000.00 深圳市远望谷创业投资有限公司 90% --- 5,400,000.00 --- --- 5,400,000.00 深圳市射频智能科技有限公司 100.00% 10,000,000.00 50,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 合计 18,280,000.00 64,400,000.00 --- --- 82,680,000.00 （2）母公司长期股权投资占净资产的比重列示如下： 摘要 2008-12-31 2007-12-31 长期股权投资/净资产 21.64% 5.03% （3）本公司长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 31,085,286.92 --- --- 31,085,286.92 机器设备 12,357,557.64 30,081,733.48 --- 42,439,291.12 运输设备 1,994,002.00 243,871.00 100,000.00 2,137,873.00 电子及其他设备 10,819,389.17 3,732,083.87 12,196.00 14,539,277.04 合计 56,256,235.73 34,057,688.35 112,196.00 90,201,728.08 二、累计折旧 房屋及建筑物 2,102,621.56 1,005,090.96 --- 3,107,712.52 机器设备 1,253,713.50 1,847,415.52 --- 3,101,129.02 运输设备 1,074,494.56 279,715.32 97,000.00 1,257,209.88 电子及其他设备 6,724,074.53 1,475,091.95 11,830.12 8,187,336.36 合计 11,154,904.15 4,607,313.75 108,830.12 15,653,387.78 三、减值准备 --- --- --- --- 四、固定资产账面价值 45,101,331.58 74,548,340.30 （1）本公司用于抵押的固定资产见附注九； 130 2008 年年度报告 （2）本公司尚无：暂时闲置的固定资产、已提足折旧仍继续使用的固定资产、已报废和拟处置 的固定资产。 6、营业收入、成本、毛利 （1）营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务收入 读写装置 112,561,496.85 105,800,725.02 电子标签 22,170,769.88 20,171,692.67 软件 9,910,649.88 494,871.84 备品备件及其他 3,530,716.03 7,342,203.91 主营业务收入小计 148,173,632.64 133,809,493.44 2、劳务收入 1,821,978.58 2,563,481.81 营业收入合计 149,995,611.22 136,372,975.25 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务成本 读写装置 43,244,907.32 43,286,542.59 电子标签 11,879,136.78 10,580,134.27 软件 223,908.62 66,758.08 备品备件及其他 1,444,346.71 3,208,643.41 主营业务成本小计 56,792,299.43 57,142,078.35 2、劳务支出 147,422.00 --- 营业成本合计 56,939,721.43 57,142,078.35 （3）毛利及毛利率 131 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务毛利 读写装置 69,316,589.53 62,514,182.43 电子标签 10,291,633.10 9,591,558.40 软件 9,686,741.26 428,113.76 备品备件及其他 2,086,369.32 4,133,560.50 主营业务毛利小计 91,381,333.21 76,667,415.09 2、劳务利润 1,674,556.58 2,563,481.81 毛利合计 93,055,889.79 79,230,896.90 毛利率 62.04% 58.10% （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 70,724,842.17 56,451,965.81 占营业收入的比例 47.15% 41.40% 附注九、或有事项 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的或有事项。 附注十、资产负债表日后事项 公司2008年度拟以总股本12,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)、股票 红利4股，合计派发现金股利1,284万元，股票股利5,136万元，剩余未分配利润72,641,387.90元结 转到下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增6股。以上方案实施后，公司总股本由12,840 万股增加为25,680万股。 截止本报告日，本公司无其他重大应披露资产负债表日后事项。 132 2008 年年度报告 附注十一、关联方关系及其交易 1、本公司实际控制人： 姓名 户口所在地 持股比例 与本公司关系 徐玉锁 深圳 39.80% 本公司第一大股东、实际控制人 陈光珠 深圳 5.22% 本公司股东、徐玉锁配偶 2、本企业同一控制下的子公司： 注册 业务 注册 持股 表决权 子公司名称 地址 性质 资本 比例 比例 兰州远望信息技术有限公司 兰州 制造、服务业 6,000,000.00 98.00% 98.00% 武汉市远望信息技术有限公司 武汉 商业、服务业 500,000.00 100.00% 100.00% 珠海市远望谷信息技术有限公司 珠海 制造、服务业 1,000,000.00 100.00% 100.00% 深圳市远望谷软件有限公司 深圳 制造、服务业 1,000,000.00 100.00% 100.00% 广州市远望谷信息技术有限公司 广州 制造、服务业 30,000,000.00 100.00% 100.00% 深圳市远望谷创业投资有限公司 深圳 金融、服务业 30,000,000.00 100.00% 100.00% 深圳市射频智能科技有限公司 深圳 制造、服务业 60,000,000.00 100.00% 100.00% 天津远望谷电子科技有限公司 天津 制造、服务业 20,000,000.00 100.00% 100.00% 宁波市远望谷信息技术有限公司 宁波 制造、服务业 1,500,000.00 60.00% 60.00% 北京远望谷信息技术有限公司 北京 制造、服务业 1,000,000.00 60.00% 60.00% 广州德鸿电子科技有限公司 广州 制造、服务业 12,987,000.00 51.00% 51.00% （1）2008 年 8 月 25 日，深圳市远望谷信息技术股份有限公司以货币出资 540 万元、深圳市射 频智能科技有限公司以货币出资 60 万元设立广州市远望谷信息技术有限公司，业经广东立信长江会 计师事务所有限公司信长广验字【2008】第 031 号验资报告验证，截止 2008 年 12 月 31 日，公司注 册资本人民币 3000 万元，实际收到出资人民币 600 万元； （2）2008年4月24日，深圳市远望谷信息技术股份有限公司出资900万元、深圳市射频智能科技 有限公司出资100万元设立深圳市远望谷创业投资有限公司，业经深圳鹏城会计师事务所有限公司出 具深鹏所验字[2008]57号验资报告，截止2008年12月31日，公司注册资本人民币3000万元，实际收到 133 2008 年年度报告 出资人民币1000万元。 （3）2008年4月，深圳市远望谷信息技术股份有限公司出资4500万元取得广州德鸿电子科技有 限公司51%的股权，业经广州市志诚会计师事务所出具穗志诚验字（2008）第1013号验资报告，截 止2008年12月31日，公司注册资本人民币1,298.70万元。 （4）2008年2月3日，深圳市射频智能科技有限公司以货币出资450万元，张自兵以货币出资50 万元设立天津远望谷电子科技有限公司，业经天津东南会计师事务所出具东南验字【2008】第11号 验资报告验证；2008年11月30日双方签订股东转让协议，深圳市射频智能科技有限公司以50万元受 让张自兵10%股权，并于12月26日交割完毕；深圳市射频智能科技有限公司于2008年12月29日以货 币增资500万元，业经天津天瑞有限责任会计师事务所津瑞会内验字【2009】第0002号验资报告验证， 截止2008年12月31日，本公司注册资本人民币2000万元，实际收到出资人民币1000万元。 （5）本年度除上述四家子公司外、其他子公司注册地址、业务性质、注册资本在报告期内无变 化。 3、本企业的联营企业及其主要财务信息 本期营业收入 本企业在被 本期净利润 本企业持 期末净资产总 总额 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 股比例 额(万元) 决权比例 （万元） (万元) 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 深圳市 制造、服务业 30.00% 30.00% 689.40 518.20 30.61 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 2008 年度财务报表业经深圳民生会计师事务所审计并出具深民 会审字[2009]第 040 号审计报告。 4、本企业的其他关联企业 关联企业名称 关联关系 深圳市奥宇控制系统有限公司 陈光珠持有该公司 10%股权 5、关联交易 （1）定价政策 本公司与关联方的购销活动按合同价格(双方协议价格)结算。 134 2008 年年度报告 （2）交易事项 A、交易的金额 关联方 交易内容 2008 年度 2007 年度 深圳市奥宇控制系统有限公司 采购材料 6,376,068.38 --- 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 销售商品 31,139.32 --- 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 采购材料 556.65 --- B、关键管理人员报酬 姓名 职务 税前薪酬(万元) 备注 徐玉锁 董事长 50.01 陈长安 董事、总经理 29.87 吕宏 董事、财务总监、董事会秘书 29.51 梁小民 独立董事 6 独立董事津贴 王滨生 独立董事 6 独立董事津贴 陈晓 独立董事 6 独立董事津贴 李自良 监事 14.22 陈露露 监事 10.28 武岳山 技术总监 26.01 赵元军 销售总监 17.18 钟书华 市场总监 17.18 （3）未结算的关联方往来 关联方 核算项目 2008-12-31 2007-12-31 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 持有至到期投资 5,000,000.00 --- 附注十二、本公司承诺事项 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 135 2008 年年度报告 附注十三、补充资料 1、 合并现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 59,675,122.72 54,310,049.91 加:资产减值准备 4,988,675.72 854,883.32 固定资产折旧 5,063,220.53 3,932,113.14 无形资产摊销 459,298.40 165,965.04 长期待摊费用摊销 994.17 9,621.27 处置非流动资产的损失 -24,000.00 --- 固定资产报废损失 165.88 --- 公允价值变动损益 --- --- 财务费用 1,118,837.21 1,547,636.98 投资损失 -606,572.17 -193,818.04 递延所得税资产减少 -869,837.70 -158,226.79 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 -15,046,111.69 -14,724,381.15 经营性应收项目的减少 -37,369,140.39 -17,999,711.25 经营性应付项目的增加 -6,079,451.35 10,808,746.94 其他 --- -2,828,892.00 经营活动产生的现金流量净额 11,311,201.33 35,723,987.37 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 222,923,237.15 271,195,888.53 减:现金的期初余额 271,195,888.53 70,913,951.04 136 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 加:现金等价物的期末余额 --- --- 减:现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -48,272,651.38 200,281,937.49 2、 母公司现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 49,856,922.20 67,251,989.06 加:资产减值准备 4,472,292.68 897,581.72 固定资产折旧 4,607,313.75 3,751,084.45 无形资产摊销 165,965.04 165,965.04 长期待摊费用摊销 --- --- 处置非流动资产的损失 -24,000.00 --- 固定资产报废损失 165.88 --- 公允价值变动损益 --- --- 财务费用 1,118,837.21 1,547,636.98 投资损失 -379,300.71 -20,560,000.00 递延所得税资产减少 -719,089.90 -313,210.03 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 -10,112,421.47 -13,798,246.44 经营性应收项目的减少 -28,665,931.39 -18,225,381.81 经营性应付项目的增加 -3,354,244.23 12,839,074.58 其他 --- -2,672,892.00 经营活动产生的现金流量净额 16,966,509.06 30,883,601.55 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 --- --- 137 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 163,832,240.20 250,995,744.12 减:现金的期初余额 250,995,744.12 58,139,496.10 加:现金等价物的期末余额 --- --- 减:现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -87,163,503.92 192,856,248.02 138 3、 合并每股收益计算过程 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 合并利润及利润分配表附表 财务指标 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 基本每股收 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 营业利润 14.25% 14.02% 14.86% 23.48% 0.46 净利润 13.34% 14.00% 13.91% 23.44% 0.43 扣除非经常性损益后的净利润 11.55% 11.92% 12.04% 19.95% 0.37 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 加权平均净资产收益率=P/（Eo+Np /2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 基本每股收益=P/（So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*（1-所得税率）-转换费用)/（S0 ＋S1 ＋Si*Mi/M0－S j*Mj/M0 +认股权证、期权行权增加股份数） 符号说明： 项 目 2008年度 P：报告期利润 - Np：报告期净利润（不含少数股东损益） 55,092,651.52 Eo：期初净资产（不含少数股权） 389,374,935.95 Ei：报告期发行新股增加的净资产 - Ej：报告 期现金分红减少的净资产 31,360,777.95 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mj：减少净资产下 一月份起至报告期末的月份数 8 Mo：报告期月 份数 12 So：期初股份总数 64,200,000 S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数 64,200,000 Si：报告期因发行新股增加股份数 - （所附注释系财务报表的 组成部分） 139 4、 母公司每股收益计算过程 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 公司利润及利润分配表附表 财务指标 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 营业利润 13.00% 18.63% 13.51% 33.80% 0.39 净利润 13.05% 18.50% 13.56% 33.55% 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 11.13% 16.43% 11.57% 29.80% 0.33 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 加权平均净资产收益率=P/（Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 基本每股收益=P/（So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*（1-所得税率）-转换费用)/（S0 ＋S1 ＋Si *M i /M 0 －Sj *M j /M 0 +认股权证、期权行权增加股份数） 符号说明： 项 目 2008年度 P：报告期利润 - Np：报告期净利润（不含少数股东损益） 49,856,922.20 Eo：期初净资产（不含少数股权） 363,601,296.32 Ei：报告期发行新股增加的净资产 - Ej：报告期现金分红减少的净资产 31,360,777.95 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 - Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 8 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 64,200,000 S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数 64,200,000 Si：报告期因发行新股增加股份数 - （所附注释系财务报表的组成部分） 140 2008 年年度报告 5、 合并非经常性损益 项目 2008 年 2007 年 非流动性资产处置损益 23,834.12 --- 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 --- 3,535,352.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 8,322,671.00 2,828,892.00 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 --- --- 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性交换损益 --- --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- --- 因不可抗力计提的各项资产减值准备 --- --- 债务重组损益 --- --- 企业重组费用 --- --- 交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 --- --- 益 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 --- --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， --- --- 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- 对外委托贷款取得的损益 379,300.71 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 --- --- 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 --- --- 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 --- --- 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 --- --- 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性交换损益 --- --- 141 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 委托他人投资或管理资产的损益 --- --- 因不可抗力计提的各项资产减值准备 --- --- 债务重组损益 --- --- 企业重组费用 --- --- 交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 --- --- 益 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 --- --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， --- --- 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 36,032.08 68,453.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- --- 中国证监会认定的其他非经常性损益 --- 2,178,145.58 非经常性损益合计 8,761,837.91 8,610,843.65 减：所得税 1,310,482.87 410,059.13 少数股东损益 54,919.51 98,579.91 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 7,396,435.53 8,102,204.61 6、 母公司非经常性损益 项目 2008 年 2007 年 非流动资产处置损益 23,834.12 --- 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 3,535,352.99 计入当期损益的政府补助 8,164,671.00 2,672,892.00 对外委托贷款取得的损益 379,300.71 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 --- --- 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 --- --- 142 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 --- --- 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 --- --- 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性交换损益 --- --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- --- 因不可抗力计提的各项资产减值准备 --- --- 债务重组损益 --- --- 企业重组费用 --- --- 交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 --- --- 益 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 --- --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， --- --- 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 36,500.00 62,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- --- 中国证监会认定的其他非经常性损益 --- 1,572,809.52 非经常性损益合计 8,604,305.83 7,843,054.51 减：所得税 1,290,645.87 323,077.61 扣除所得税后的非经常性损益 7,313,659.96 7,519,976.90 附注十四、其他重要事项 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。 143 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有深圳市鹏城会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 法定代表人：徐玉锁 二〇〇九年四月二十七日 144