安泰集团(600408)2008年年度报告

山西安泰集团股份有限公司 600408 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.................................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况............................................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要：.................................................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.................................................................................................................... 7 六、公司治理结构.......................................................................................................................................... 10 七、股东大会情况简介...................................................................................................................................11 八、董事会报告.............................................................................................................................................. 12 九、监事会报告.............................................................................................................................................. 20 十、重要事项.................................................................................................................................................. 21 十二、备查文件目录...................................................................................................................................... 25 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 李猛 因参加全国政协会议未能出席本次董事会，委托董事武辉代为出席 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李安民、主管会计工作负责人杨锦龙及会计机构负责人（会计主管人员） 任昱柄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山西安泰集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 安泰集团 公司法定英文名称 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD 公司法定代表人 李安民 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郭全虎 董事会秘书联系地址 山西省介休市安泰工业区 董事会秘书电话 0354-7531034 董事会秘书传真 0354-7536786 董事会秘书电子信箱 zqbat@263.net 公司注册地址 山西省介休市义安镇 公司办公地址 山西省介休市义安镇 公司办公地址邮政编码 032002 公司国际互联网网址 http://www.antaigroup.com 公司电子信箱 zqbat@263.net 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 安泰集团 600408 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 29 日 公司首次注册地点 山西省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 7 月 29 日 公司变更注册地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100024898 税务登记号码 142402113036931 组织机构代码 11303693-1 2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 88,717,220.08 利润总额 10,304,376.72 归属于上市公司股东的净利润 12,115,550.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,834,567.61 经营活动产生的现金流量净额 62,698,664.21 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -59,011,722.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 3,728,191.30 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 69,069,767.62 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,023,471.43 所得税影响额 -481,781.83 合计 -3,719,017.14 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 6,378,306,842.07 3,823,990,499.67 66.80 2,725,037,591.54 利润总额 10,304,376.72 318,174,286.35 -96.76 197,517,689.57 归属于上市公司股东的净利润 12,115,550.47 227,097,417.81 -94.67 148,146,295.52 归属于上市公司股东的扣除非 15,834,567.61 239,064,182.33 -93.38 58,233,247.49 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.0143 0.2679 -94.66 0.1747 稀释每股收益（元／股） 0.0143 0.2679 -94.66 0.1747 扣除非经常性损益后的基本每 0.0187 0.2820 -93.37 0.0687 股收益（元／股） 减少 8.82 个 全面摊薄净资产收益率（%） 0.54 9.36 12.06 百分点 减 少 13.00 加权平均净资产收益率（%） 0.50 13.50 12.94 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 减少 9.15 个 0.71 9.86 4.74 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少 13.56 0.65 14.21 5.09 均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 62,698,664.21 -133,658,507.52 不适用 20,782,152.75 每股经营活动产生的现金流量 0.07 -0.28 不适用 0.05 净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 3 总资产 5,293,158,540.08 4,852,553,510.85 9.08 3,699,988,708.04 所有者权益（或股东权益） 2,229,591,770.51 2,425,527,541.02 -8.08 1,228,282,218.65 归属于上市公司股东的每股净 2.63 5.15 -48.93 3.14 资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新 股 转股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 24,541.00 52.10 19,632.80 -42,373.80 -22,741.00 1,800.00 2.12 其中： 境内非国 7,000.00 14.86 5,600.00 -12,600.00 -7,000.00 0 0 有法人持股 境内自然人持股 17,541.00 37.24 14,032.80 -29,773.80 -15,741.00 1,800.00 2.12 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 24,541.00 52.10 19,632.80 -42,373.80 -22,741.00 1,800.00 2.12 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 22,559.00 47.90 18,047.20 42,373.80 60,421.00 82,980.00 97.88 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 22,559.00 47.90 18,047.20 42,373.80 60,421.00 82,980.00 97.88 股份合计 三、股份总数 47,100.00 100.00 37,680.00 0 37,680.00 84,780.00 100.00 股份变动的批准情况 根据公司 2008 年 2 月 25 日召开的 2007 年度股东会决议，以股本 4.71 亿为基数，向全 体股东用资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，计人民币 37,680 万元，转增基准日期为 2008 年 3 月 28 日，变更后注册资本为人民币 84,780 万元。该事项已办理注册资本及股本的工商 变更登记手续。 2、限售股份变动情况 单位：万股 本年增 年初限售 本年解除 年末限 股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 股数 非公开发行 李安民 17,541.00 29,773.80 14,032.80 1,800.00 2010 年 8 月 17 日 认购股份 4 中国建设银行－工银瑞信红利 非公开发行 1,000.00 1,800.00 800.00 0 2008 年 8 月 18 日 股票型证券投资基金 认购股份 非公开发行 沈阳新北燃气有限公司 1,000.00 1,800.00 800.00 0 2008 年 8 月 18 日 认购股份 非公开发行 三一集团有限公司 1,000.00 1,800.00 800.00 0 2008 年 8 月 18 日 认购股份 非公开发行 光大证券股份有限公司 800.00 1,440.00 640.00 0 2008 年 8 月 18 日 认购股份 中国建设银行－工银瑞信精选 非公开发行 500.00 900.00 400.00 0 2008 年 8 月 18 日 平衡混合型证券投资基金 认购股份 中国建设银行－工银瑞信稳健 非公开发行 500.00 900.00 400.00 0 2008 年 8 月 18 日 成长股票型证券投资基金 认购股份 非公开发行 交通银行－汉兴证券投资基金 500.00 900.00 400.00 0 2008 年 8 月 18 日 认购股份 非公开发行 汉盛证券投资基金 500.00 900.00 400.00 0 2008 年 8 月 18 日 认购股份 中国工商银行－建信优化配置 非公开发行 500.00 900.00 400.00 0 2008 年 8 月 18 日 混合型证券投资基金 认购股份 非公开发行 中融国际信托投资有限公司 500.00 900.00 400.00 0 2008 年 8 月 18 日 认购股份 非公开发行 斯坦福大学 200.00 360.00 160.00 0 2008 年 8 月 18 日 认购股份 合计 24,541.00 42,373.80 19,632.80 1,800.00 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种：人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 交易数量 止日期 人民币普通股 2007 年 8 月 9 日 11.18 8,000 2007 年 8 月 17 日 8,000 / 2、公司股份总数及结构的变动情况 2007 年，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 8,000 万股；2008 年，公司实 施每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。本次转增后，公司的总股本增加到 84,780 万股。 因公司非公开发行股份（控股股东李安民认购股份除外）和股权分置改革限售股份先后 达到锁定期限，已分别于 2008 年 8 月 18 日和 2008 年 11 月 3 日上市流通。目前，公司有限 售条件的流通股仅为控股股东李安民持有的 1,800 万非公开发行认购股份，占公司总股本的 2.12%；无限售条件的流通股数量为 82,980 万股，占公司总股本的 97.88%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 132,455 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 件股份数量 的股份数量 李安民 境内自然人 37.24 315,738,000 140,328,000 18,000,000 无 沈阳新北燃气有限公司 其他 2.12 18,000,000 8,000,000 0 未知 郭玉明 境内自然人 1.42 12,049,550 825,300 0 无 任家玺 境内自然人 1.36 11,495,900 -305,975 0 无 5 交通银行－汉兴证券投 其他 1.06 9,000,000 4,000,000 0 未知 资基金 汉盛证券投资基金 其他 1.06 9,000,000 4,000,000 0 未知 中融国际信托有限公司 其他 1.06 8,982,800 3,982,800 0 未知 三一集团有限公司 其他 0.59 4,981,264 -5,018,736 0 未知 李光明 境内自然人 0.57 4,800,000 1,150,000 0 无 李静 境内自然人 0.51 4,365,364 - 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 李安民 297,738,000 人民币普通股 沈阳新北燃气有限公司 18,000,000 人民币普通股 郭玉明 12,049,550 人民币普通股 任家玺 11,495,900 人民币普通股 汉盛证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司 8,982,800 人民币普通股 三一集团有限公司 4,981,264 人民币普通股 李光明 4,800,000 人民币普通股 李静 4,365,364 人民币普通股 股东李安民与李光明为兄弟关系；汉盛证券投资基金与交通银行－汉兴证券投资基金同为 上述股东关联关系 富国基金管理有限公司管理的基金。除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系， 或一致行动的说明 也不知道其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 序号 新增可上市交易 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 非公开发行认购股份, 1 李安民 18,000,000 2010 年 8 月 17 日 18,000,000 锁定期 3 年 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人控股股东情况 是否取得其 姓名 国籍 他国家或地 最近五年内的职务 区居留权 高级工程师，2000 年起担任公司董事长。曾先后被授予“劳动模范”、 “中国十佳民营企业家” 、“全国优秀经营管理者”等称号，荣获全国“五 一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八、九、十届委员、中华 全国工商联执行委员会常委、中国民生银行董事等职。除直接控制公司 李安民 中国 否 外，李安民先生还直接持有山西安泰控股有限公司 90%的股权和天津港 保税区泰安国际贸易有限公司 70%的股权，并通过山西安泰控股有限公 司间接控制介休市新泰钢铁有限公司（持股 100%）和山西安泰房地产 开发有限公司（持股 96%），同时担任山西安泰控股有限公司和介休市 新泰钢铁有限公司的执行董事和总经理。 公司控股股东与实际控制人同为自然人李安民先生。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 6 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 自然人李安民 持股比例：37.24% 山西安泰集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位：万股 报酬总额 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 年初持股 年末持股 股份增减 （万元） 别 龄 原因 （税前） 资本 2008 年 2 月 25 日～ 公积 李安民 董事长 男 65 17,541 31,573.80 14,032.80 97.7 2011 年 2 月 24 日 金转 股 副董事长兼 2008 年 2 月 25 日～ 李猛 男 37 0 0 0 11.6 总经理 2011 年 2 月 24 日 董事兼副总 2008 年 2 月 25 日～ 武辉 男 45 0 0 0 10.1 经理 2011 年 2 月 24 日 董事兼副总 2008 年 2 月 25 日～ 郭全德 男 45 0 0 0 10.1 经理 2011 年 2 月 24 日 资本 2008 年 2 月 25 日～ 公积 冀焕文 董事 男 70 10 18.00 8.00 8.0 2011 年 2 月 24 日 金转 股 2008 年 2 月 25 日～ 李福林 独立董事 男 63 0 0 0 4.2 2011 年 2 月 24 日 2008 年 2 月 25 日～ 白玉祥 独立董事 男 75 0 0 0 4.2 2011 年 2 月 24 日 2008 年 2 月 25 日～ 张泽宇 独立董事 男 66 0 0 0 4.2 2011 年 2 月 24 日 2008 年 2 月 25 日～ 李东昕 独立董事 女 45 0 0 0 4.2 2011 年 2 月 24 日 监事会召集 2008 年 2 月 25 日～ 王风斌 男 45 0 0 0 10.7 人 2011 年 2 月 24 日 资本 2008 年 2 月 25 日～ 公积 李炽亨 监事 男 58 10 18.00 8.00 7.6 2011 年 2 月 24 日 金转 股 2008 年 2 月 25 日～ 闫忠生 监事 男 35 0 0 0 4.6 2011 年 2 月 24 日 2008 年 2 月 25 日～ 孙儒富 副总经理 男 46 0 0 0 10.1 2011 年 2 月 24 日 2008 年 2 月 25 日～ 张德生 副总经理 男 37 0 0 0 8.0 2011 年 2 月 24 日 7 2008 年 2 月 25 日～ 黄敬花 总工程师 女 46 0 0 0 12.3 2011 年 2 月 24 日 2008 年 2 月 25 日～ 杨锦龙 财务负责人 男 37 0 0 0 7.9 2011 年 2 月 24 日 2008 年 2 月 25 日～ 郭全虎 董事会秘书 男 35 0 0 0 7.2 2011 年 2 月 24 日 2005 年 8 月 8 日～ 任家玺 原董事 男 67 1,180.19 1,149.59 -30.60 1.8 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 李成 原独立董事 男 77 0 0 0 0.2 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 赵承亮 原独立董事 男 75 0 0 0 0.2 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 朱龙 原独立董事 男 51 0 0 0 0.2 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 张松龄 原独立董事 男 72 0 0 0 0.2 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 张世华 原独立董事 男 68 0 0 0 0.2 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 赵军 原监事 男 43 295.38 10.00 -285.38 1.6 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 郭玉明 原监事 男 63 1,122.43 1,204.96 -82.53 1.6 2008 年 2 月 25 日 2005 年 8 月 8 日～ 王力端 原副总经理 男 62 0 0 0 1.7 2008 年 2 月 25 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李安民：大专学历，高级工程师。2000 年至今担任公司董事长，详见公司自然人控股 股东情况介绍。 2.李猛：MBA 学位。2000 年起任国贸公司执行董事兼总经理，2004 年至 2008 年 2 月 任公司常务副总经理，2006 年 12 月开始担任山西万狮京华大酒店有限公司董事，2007 年当 选为中华全国工商联常委，全国政治协商会议第十一届委员。现任公司副董事长兼总经理。 3.武辉：本科学历，助理工程师，中共党员。2000 年至 2005 年任山西安泰煤化有限公 司机焦厂厂长、洗煤厂厂长，2002 年至今担任本公司董事，2005 年起担任公司副总经理。 4.郭全德：硕士研究生学历，中共党员。2000 年至 2005 年任国贸公司副总经理，2005 年至今担任公司董事兼副总经理。 5.冀焕文：中专学历。曾任公司第四届董事会董事。现任公司董事。 6.李福林：本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县委常委、太谷 县委副书记、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专员、晋中市副市长等职。现任公 司独立董事。 7.白玉祥：本科学历，教授级高工。历任太原化工厂副总工程师、山西煤炭化学研究所 所长、山西省化工厅厅长、山西省政协经济科技委员会副主任、山西焦化独立董事等职。现 任山西省燃料甲醇办公厅专家组组长、山西省科协常务理事、山西省工业经济联合会常务理 事、化学工业第二设计院顾问、太工天成兼公司独立董事。 8.张泽宇：大学学历，高级经济师，中共党员。历任阳泉铝矾土矿生产办公室主任兼支 部书记、党委常委、副矿长、矿长，阳泉市副市长，长治市市委副书记、市长，山西省冶金 厅书记、厅长，太原市市委副书记、市长，山西省经贸委主任、党组书记等职。现任山西省 政协常委兼公司独立董事。 9.李东昕：本科学历，注册会计师，经济学学士。曾任中国财政经济出版社编辑，深圳 天健信德会计师事务所审计员、经理。现任天健光华(北京)会计师事务所合伙人兼公司独立 董事。 10.王风斌：本科学历，讲师，中共党员。2000 年至 2005 年任公司工会主席，2004 年 起任公司党委书记，2002 年至今担任公司监事并任监事会召集人。 11.李炽亨：高中学历，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席， 8 保卫部部长等职。2008 年 2 月起任公司监事。 12.闫忠生：高中学历。2004 年 10 月至今任公司煤化分公司二回收车间主任。2008 年 2 月起任公司监事。 13.孙儒富：本科学历，经济师，中共党员。2000 年至 2005 年任冶炼分公司经理，2005 年起任本公司副总经理。 14.张德生：硕士学位，中共党员。2004 年至 2008 年担任国贸公司常务副总经理。2008 年 2 月起任公司副总经理。 15.黄敬花：本科学历。2002 年至 2008 年被聘任为公司总经理，2000 年至今任公司总 工程师。 16.杨锦龙：大专学历。2001 年至今担任公司财务负责人。 17.郭全虎：本科学历。2000 年 8 月起担任本公司董事会秘书。 18.任家玺：中专学历，工程师。2000 年至 2008 年 2 月担任公司董事。 19.李成：本科学历，教授级高工，中共党员。2001 年至 2008 年 2 月担任公司独立董事。 20.赵承亮：本科学历，高级经济师，中共党员。2001 年至 2008 年 2 月担任公司独立董 事。 21.朱龙：本科学历，注册会计师。2001 年至 2008 年 2 月担任公司独立董事。 22.张松龄：大专学历，高级经济师，中共党员。2002 年至 2008 年 2 月担任公司独立董 事。 23.张世华：大专学历，高级经济师，注册会计师，中共党员。2002 年至 2008 年 2 月担 任公司独立董事。 24.赵军：中专学历，中共党员。2002 年至 2008 年 2 月担任公司监事。 25.郭玉明：高中学历。2002 年至 2008 年 2 月担任公司监事。 26.王力端：中专学历，经济师，中共党员。2000 年至 2008 年 2 月担任公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 白玉祥 太原理工天成科技股份有限公司 独立董事 2007 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 20 日 是 李东昕 天健光华(北京)会计师事务所 合伙人 2001 年 12 月 25 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事的津贴标准由董事会拟定， 经公司股东大会表决通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2008 年在公司领取薪酬的董事、监事和 高级管理人员（不包括独立董事）计 15 人，其年度报酬均依据公司制定的有关工资管理制 度确定；独立董事每人年津贴 5 万元，除此之外，其赴公司履行职务时的差旅费用由公司支 付。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明：上述人员的年度报酬总额为 222.7 万 元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司第五届董事会、监事会于 2008 年任职届满。经 2008 年 2 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会投票表决，李安民、李猛、武辉、郭全德、冀焕文被选举为公司第六届董事会 董事；李福林、白玉祥、张泽宇、李东昕被选举为公司第六届董事会独立董事；李炽亨当选 为公司第六届监事会股东代表监事，与公司 2008 年职工代表大会选举的职工代表监事王风斌 和闫忠生共同组成公司第六届监事会。 同日公司第六届董事会第一次会议选举李安民先生为公司董事长，李猛先生为公司第六 届董事会副董事长；聘任李猛先生担任公司总经理，郭全虎先生担任公司董事会秘书；聘任 9 郭全德先生、武辉先生、孙儒富先生、张德生先生担任公司副总经理，黄敬花女士担任公司 总工程师，杨锦龙先生担任公司财务负责人。 同日公司第六届监事会第一次会议选举王风斌先生为公司监事会召集人。 此外，因任期届满，本年度任家玺、李成、赵承亮、朱龙、张松龄和张世华不再担任公 司董事；赵军和郭玉明不再担任公司监事；王力端不再担任公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,593 公司需承担费用的离退休职工人数 15 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,711 销售人员 227 技术人员 375 财务人员 150 行政人员 460 其他 670 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 129 大专 410 中专高中 1,122 高中以下 3,932 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司持续致力于公司治理的相关工作，不断完善法人治理结构,规范公司运 作。为完善公司董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，充分保护公司和 公司股东的合法权益，公司特设立了董事会各专门委员会，并制定了相应的工作细则。 在 2007 年上市公司治理专项活动的基础上，继续深入、彻底地开展治理工作，根据公 司披露的《整改计划》及山西证监局下放的《整改通知》中提出的问题逐项进行整改，经全 体董事审议通过后，于 2008 年 7 月 16 日公开披露《关于加强公司治理专项活动整改情况的 说明》。通过开展专项活动，促进了公司治理的逐步完善，显著提高了上市公司的治理水平。 公司将根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及其相关规定，继续完善公司内 控制度和长效机制的建立，不断提高风险防范能力,促进公司健康、稳定、可持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 李福林 7 7 0 0 白玉祥 7 7 0 0 张泽宇 7 7 0 0 李东昕 7 7 0 0 自 2008 年 2 月 25 日任职以来,独立董事参加了公司召开的历次董事会会议，积极出席 公司股东大会。并对董事会的相关事项发表了独立意见，同时积极参与、指导公司的经营治 理工作，对上市公司的规范化运作和全体股东的权益保护起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 10 公司股东大会、董事会会议的召集、召开均合法有效，重大经营决策事项及定期报告的 审议均履行了相关程序。独立董事对公司董事会各项议案进行了认真研究和审核，均未提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。 公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开” ，具有独立完 整的业务和自主经营能力。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 按照上市公司治理准则的要求和企业管理的需要，公司已建立起较为全面、系统的内控 制度，主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、 投资者关系管理制度、信息披露管理制度、人事管理制度、募集资金管理办法、关联交易管 理制度、担保业务管理制度、财务收支预算管理办法、固定资产管理办法等。涵盖了财务管 理、生产管理、物资管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，形成了规 范的管理体系，能够较好地保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完 整性、确保公司所属财产物资的安全、完整。 公司以企业管理部、财务部和审计督察部等部门为主，定期对内控制度的健全和有效性 进行检查、评估与修订，保障制度的贯彻落实，形成完善的制约、监督机制；由董事会审计 委员会重点负责与财务核算相关的内控制度的执行，确保公司定期报告的真实、准确。 公司内控制度的建立和施行，对于完善公司治理、提升公司管理水平起到了重要的保障 作用。公司将根据实际经营发展的需要和中国证监会等监管部门的要求，不断健全内控管理 体系，并使之得到有效的执行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计督察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门根据审计检查情况不定期向董事会提交内控检查监督工作 报告。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实行公司高级管理人员管理暂行办法， 对高级管理人员的业绩进行考评。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二○○七年度股东大会 2008 年 2 月 25 日 中国证券报 2008 年 2 月 27 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二○○八年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 22 日 中国证券报 2008 年 1 月 23 日 二○○八年第二次临时股东大会 2008 年 6 月 27 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 二○○八年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 17 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 11 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2008 年上半年，公司主导产品价格大幅上涨，整体生产经营状况良好。公司准确把握 市场需求动向，凭借行业景气度不断提升的契机，在清洁生产、综合利用的基础上，实现了 经济效益的大幅提升。 自 2008 年下半年以来，由于国际经济下滑的影响，国际国内钢铁行业出现了较大波动， 市场需求量骤减，波及到公司所在行业，焦炭价格急速下滑，山西省焦化行业协会紧急启动 了限产保价措施。面对严峻的市场形势，公司采取了各项有效的应对措施，如合理调整焦炭 生产结焦时间；及时安排炼铁高炉检修；生产单位通过开展各项技术比武等活动强化职工专 业技能；组织“让安泰文化起来”系列活动提高员工凝聚力，这些措施使得公司上下齐心协 力共度难关，实现了公司生产经营的平稳过渡。 2008 年，公司在建工程项目进展顺利，200 万吨/年焦化技改项目二期工程的第一座焦 炉已于 2008 年 1 月 16 日进入试生产阶段；二期工程第二座焦炉及干熄焦工程、80 万吨矿 渣细粉和铁路专用线改造工程正在建设中。 报告期内，公司共生产焦炭 146.63 万吨、生铁 63.13 万吨、发电 41,178 万度；销售焦 炭 117.15 万吨（其中出口 28.98 万吨，内销 88.17 万吨）、生铁 63.64 万吨、电力 22,993 万 度。全年实现营业收入 63.78 亿元，比上年同期增长 66.80%；营业利润 0.89 亿元，比上年 同期减少 74.81%；归属于母公司股东的净利润 0.12 亿元，比上年同期减少 94.67%。 （二）公司经营和盈利能力的持续性和稳定性、存在的主要优势和困难 公司 200 万吨/年焦化技改项目成功运行后，将进一步做大公司主业规模，扩大市场占 有率，保持公司在焦化行业生产技术和生产规模方面的领先地位，从而增强核心竞争力，并 为未来向精细化工行业发展打下了基础。同时，循环经济产业链的有效运行及干熄焦等新技 术的应用，将减少环境污染，提高资源利用效率，在国家推进节能减排、加大淘汰焦炭和钢 铁的落后产能的背景下，在行业内规模领先、生产技术先进的公司将会获得广阔的市场空间。 因此，公司通过自身循环经济产业链的持续平稳运行，在经营和盈利能力上将具有持续 性和稳定性。 1、公司主要优势体现在： 循环经济产业链优势：公司通过现有的洗煤、焦化、烧结、冶炼、煤气发电和煤矸石发 电等循环经济产业链条实现了能量的梯级利用、资源的高效利用和综合利用，大大提高了资 源的产出效益。 原料供给优势：公司地处山西晋中市，距离原料煤源近，供给方便，大规模发展焦化工 业有着优越的比较成本优势和物质供给条件。此外，公司还参股了炼焦煤的生产企业，投产 后，将会稳定公司生产原料来源。 营销优势：公司拥有自营进出口权，并拥有长期稳定的国外客户群，出口合同均由公司 直接与国外客户签约，可有效减少贸易的中间环节，提高了经营效益；通过最近几年对国内 市场的开拓，公司与国内大中钢厂保持了良好的合作关系，并与国内一些大型钢铁企业签订 了长期供货协议。 品牌优势和质量优势：公司对主导产品实施严格的质量管理，产品质量稳定，深受客户 信赖，至今未有因质量问题导致客户索赔、拒收的现象发生。公司已通过 ISO14001 环境管 理体系认证，且主导产品通过 ISO9001 国际质量体系认证，公司生产的“安泰牌”一级冶 金焦被评为山西省名牌产品。 规模优势：公司现有焦炭年生产能力已达 175 万吨，前次非公开发行募集资金项目全部 投产后，公司焦炭年产能力将达到 240 万吨，在国际国内市场都形成相当的销售规模。 2、主要困难体现在： 对下游行业的依赖：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业的上游产品，因此，国际国 内钢铁行业一旦出现波动，将会波及公司，从而影响公司的盈利水平。公司将通过产业链的 延伸，提升产品的附加值，加大焦化副产品的回收及深加工，逐步改变过于依赖钢铁行业的 情况。 12 （三）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务的范围：生产、销售焦炭及副产品、化肥（硫铵）、相关化工产品（国 家限定的除外）、生铁、钢材、水泥、水泥制品、电力、碳素制品；煤炭洗选；石灰石开采、 加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆 易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止的商品及技术除外；实业投 资。 2、主营经营状况 业务构成及地区分布情况 表一、主营业务按产品构成情况 营业成 营业利 营业收入 营业利润率 本比上 产品 营业收入（元） 营业成本（元） 润率 比上年增 比上年增减 年增减 （%） 减（%） （百分点） （%） 焦炭 2,785,880,515.99 2,236,943,490.96 19.70 112.76 132.55 -6.84 生铁 2,152,283,557.34 1,956,061,168.45 9.12 -2.18 -0.56 -2.48 说明：焦炭营业收入比上年同期增加 112.76%，主要是公司投资建设的 200 万吨机焦二 期工程的第一座焦炉于年初投产增加了公司的产能及上半年焦炭价格较高所致； 焦炭和生铁的营业利润率均有所降低，主要是上半年产品销售价格上涨的同时，原材料 价格涨幅也较大，降低了产品的盈利空间；下半年由于金融危机的影响，产品销售价格大幅 下跌，但公司仍有部分库存的高价原材料，致使成本较高。 表二、主营业务地区分布情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 国际市场 980,949,895.65 39.43 国内市场 4,517,501,950.50 45.33 说明：国内市场收入比上年增加了 45.33 %，主要是由于公司所产生铁主要用于国内销 售及加大了焦炭内销比例所致。 3、主要供应商、客户情况 2008 年度本公司向前五名供应商合计采购金额为 19.42 亿元，占公司年度采购总额的 35.12%；本公司向前五名客户销售的收入总额为 46.68 亿元，占全部销售额的 73.19%。 4、公司资产及利润构成变动情况 （1）资产构成变动情况 金 额（元） 占总资产的比例（％） 项 目 2008.12.31 2007.12.31 报告期 上年同期 变动 应收款项 1,674,446,123.13 879,709,868.65 31.63 18.13 13.43 存货 538,936,176.31 650,068,482.01 10.18 13.40 -3.31 固定资产 2,342,798,745.56 2,054,278,265.11 44.28 42.33 1.95 在建工程 53,371,622.94 273,431,803.93 1.01 5.63 -4.62 短期借款 1,026,040,000.00 631,000,000.00 19.39 13.00 6.39 长期借款 783,857,997.55 818,912,823.23 14.82 16.88 -2.06 总资产 5,293,158,540.08 4,852,553,510.85 100.00 100.00 - 说明：报告期末公司应收款项较上年度末增加 79,473.63 万元，主要由于本年度销售收 入增加，应收账款相应增加； 报告期末公司存货较上年度末减少 11,113.23 万元，主要由于焦炭库存减少及计提存货 跌价准备所致； 报告期末公司固定资产较上年度末增加 28,852.05 万元，在建工程较上年度末减少 22,006.02 万元，主要系募集资金项目 200 万吨机焦第二期工程部分完工转入固定资产； 报告期末公司短期借款较上年度末增加 39,504 万元，主要由于已贴现未到期应收票据 增加和保证借款增加所致； 报告期末公司长期借款较上年度末减少 3,505.48 万元，主要由于归还国际金融公司贷款 13 本金所致。 （2）同公允价值计量相关的内部控制情况 由于公司全面实施新会计准则，公司将持有的中国民生银行股份有限公司的股权归入可 供出售的金融资产，采用公允价值计量，其价值直接参考期末活跃市场中的报价。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 33,239.61 -21,184.85 5,260.39 金融资产小计 33,239.61 -21,184.85 5,260.39 合计 33,239.61 -21,184.85 5,260.39 说明：可供出售金融资产减少原因：公司年初持有民生银行股票 2928.2513 万股，公允 价值 33239.61 万元，本年卖出 1630 万股，获得收益 6794.35 万元。本年可供出售金融资产 公允价值变动 21184.85 万元（减少金融资产），年末持有 1298.2513 万股，公允价值 5260.39 万元。 （3）持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 本期公允 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 价值变动 期末金额 公允价值变动 的减值 损益 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债 36,381.28 -2,340.88 32,875.80 金融负债变动情况说明：金融负债是指外币借款，根据子公司山西宏安焦化科技有限公 司与国际金融公司（以下简称 IFC）签订的贷款协议，向 IFC 贷款 7000 万美元。公司年初 借款余额 4980.598845 万美元，折合人民币 36381.282323 万元，本年收到借款 650 万美元， 折合人民币 4442.49 万元，本年归还借款 820.397845 万美元，折合人民币 5607.091111 万元， 本年由于汇率变动，收益 2340.881457 万元（减少金融负债） 。截至 2008 年 12 月 31 日止余 额为 4810.201 万美元，折合人民币 32875.80 万元。 （4）税费变动情况 金额（元） 项 目 变动比例（%） 2008 年 2007 年 销售费用 205,265,943.02 156,979,417.54 30.76 管理费用 176,880,938.94 107,929,071.09 63.89 14 财务费用 150,107,813.88 83,408,650.49 79.97 所得税 -3,989,980.51 40,817,534.40 -109.76 说明：报告期内销售费用增加的主要原因是铁路运输费增加； 报告期内管理费用增加的主要原因是固定资产修理费及其他支出增加； 报告期内财务费用增加的主要原因是银行贷款增加及利率提高； 报告期内所得税费用减少的主要原因是利润减少，递延所得税资产增加。 （5）公司现金流量构成情况 项 目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减数额(元) 经营活动产生的现金流量净额 62,698,664.21 -133,658,507.52 196,357,171.73 投资活动产生的现金流量净额 -457,079,255.46 -309,397,513.34 -147,681,742.12 筹资活动产生的现金流量净额 194,719,391.95 691,522,888.53 -496,803,496.58 说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比上期增加的原因是本年度收入增长 较快，且回款周期较短； 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额（绝对数额）比上期增加的原因是本年度用 于建设固定资产的投资较大； 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司 2008 年相比 2007 年减少了资本市场融资 87,627.60 万元； 报告期的净利润 1,211.56 万元与经营活动产生的现金流量净额 6,269.87 万元差异较大主 要是由于经营性应付账款增加及计提存货跌价准备金额较大。 （四）与公司经营相关的其它重要信息 1、2008 年 8 月 28 日，公司第六届董事会 2008 年第三临时会议审议并通过了《关于转 让公司控股子公司原平市安泰矿业有限公司全部股权的议案》，主要系该矿地质条件复杂， 矿藏品位较低且分布不集中，不适宜大规模投资开采，加之运输不便等因素，经公司董事会 慎重考虑，为规避投资风险，保护公司及全体投资者的合法权益，公司决定转让其 100%股 权。同时，会议审议并通过了《关于公司终止收购介休市佳乾化工有限公司股权的议案》 ， 主要系对方股东间难以达成一致意见导致收购无法继续进行。 2、2008 年 10 月，根据山西省焦化行业“十一五”发展规划，遵照国家及省委省政府 有关节能降耗、污染减排和进一步提升焦化产业水平、加快焦化行业结构调整的政策导向， 公司决定淘汰拆除原年产 52 万吨的 4×35 孔 AT96 型机焦炉，并在原地重新建设符合国家 产业政策的现代化的大型机焦炉，具体建设内容将按照有关部门的核准文件并经公司内部相 关决策程序通过后予以实施。截至 2008 年 12 月底，公司原有小机焦生产能力已全部淘汰， 生产线已全部拆除完毕。 3、公司原持有控股子公司山西安泰国际贸易有限公司 95%的股权，为增强该公司的综 合竞争能力，经国贸公司二○○八年度第一次股东会会议决议通过，公司以现金方式向国贸 公司增加出资 4,000 万元人民币，增资后该公司注册资本变更为 10,000 万元，公司持有其 97%的股权，自然人股东郭彪持有其 3%的股权。 4、为进一步促进山西焦化行业健康协调可持续发展，从根本上解决山西焦化企业长期 稳定采购炼焦煤以及资金周转的问题，2008 年 11 月 25 日，山西省焦化行业协会组织召开 了有关集中统一采购炼焦煤成立联合煤焦公司的股东发起会议。本公司应邀参加了会议，并 出资 600 万元人民币认购联合煤焦公司 5.45%的股份。 5、截止到 2008 年底，公司产品存货中焦炭 3.4 万吨，原材料存货中铁矿石（粉）34.6 万吨。 6、公司 2008 年未发生主要技术人员的变动。 （五）公司主要控股及参股公司情况 1、控股公司 ①山西安泰国际贸易有限公司 该公司成立于 1999 年 11 月 25 日，住所为山西省介休市义安镇安泰工业区，法定代表 人李猛，注册资本为 10,000 万元，公司占注册资本的 97%。该公司具有进出口经营权，经 营范围包括本集团成员企业自产产品及相关技术的出口，及出口与本企业自产产品配套的相 15 关或同类的商品（仅限焦化产品、建材、纺织类）。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 21,371.86 万元，净资产 11,193.65 万元，2008 年实现营业收入 240,284.33 万元，营业利润为 110.35 万元，净利润 115.81 万元。该公司本年度净利润比 2007 年减少 785.52 万元，主要原 因是 2008 年下半年受金融危机影响，焦炭的销量减少，同时，销售价格下滑所致。 ②山西宏安焦化科技有限公司 该公司成立于 2004 年 2 月 26 日，住所为山西省义安镇安泰工业区，法定代表人李勇， 注册资本 4,000 万美元，公司占注册资本的 75%。经营范围包括生产、销售焦炭及焦化副产 品。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 117,793.03 万元，净资产 79,207.65 万元，2008 年实现营业收入 275,116.70 万元，营业利润为 189.62 万元，净利润 857.63 万元。该公司本 年度净利润比 2007 年减少 19,065.84 万元，主要原因是 2008 年下半年受金融危机影响，焦 炭的产、销量减少，销售价格下滑，同时库存高价原材料致使生产成本较高。 ③山西安泰集团介休包装制品有限公司 该公司成立于 2000 年 10 月 12 日，住所为介休市义安镇安泰工业小区，法定代表人魏 增荣，注册资本 100 万元，公司占注册资本的 90%。经营范围包括生产、销售编织袋、塑 料制品、商标印刷等业务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 64.22 万元，净资产 37.92 万元，2008 年实现营业收入 64.74 万元，净利润-36.43 万元。 ④山西安泰集团介休建筑工程有限公司 该公司成立于 2000 年 10 月 10 日，住所为介休市义安镇安泰工业小区，法定代表人范 青林，注册资本 100 万元，公司占注册资本的 90%。经营范围包括承担各类工程砌筑作业 （不含各类工业炉窖砌筑）分包业务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 391.99 万元， 净资产 169.69 万元，2008 年实现营业收入 2,189.22 万元，净利润-7.18 万元。 2、参股公司： 山西汾西中泰煤业有限责任公司 该公司成立于 2007 年 9 月 14 日，住所为山西省中阳县南正街中段防疫站南楼二层，法 定代表人为杨茂林，注册资本 2,000 万元，公司占注册资本的 49%。经营范围包括煤炭加工、 煤炭机械修配、煤炭技术开发及服务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,600 万元， 净资产 2,000 万元。 （六）公司的节能减排及技术创新情况 报告期内，公司继续开展循环经济试点单位相关工作，对原有循环经济体系进行“补链 补环”，以节能减排和提高综合经济效益为目标，减少污染物排放，实现资源及废弃物的综 合利用和能源的综合管理。根据山西省焦化行业“十一五”发展规划，遵照国家及省委、省政 府有关节能降耗、治污减排和进一步提升焦化产业水平、加快焦化行业结构调整的政策导向， 公司淘汰拆除年产 52 万吨 AT96 型机焦炉。 公司煤矸石电厂脱硫除尘改造于 2008 年 3 月完成，效果明显，经监测烟尘排放浓度控 制在 50mg/ m3 以内，二氧化硫排放浓度控制在 200mg/ m3 以内；对烧结机头电除尘控制系 统进行了改造，除尘效率明显提高；改造大机焦储煤场挡风抑尘网后，减少煤场扬尘 80% 以上。目前，公司已改造实施高低压变频节电控制装置 16 台（套），节约用电 300 万度；2 ×450 m3 高炉炉顶余压发电项目（TRT）已完成项目立项、环评全部手续；3MW、6MW 机 组继电保护改造和 2×25MW 空冷机组改善散热条件改造项目正在实施当中。其中变频节电 项目获得国家节能技改财政奖励资金支持，有力促进了公司节能减排工作的持续深入推进。 二、对公司未来发展的展望公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年 9 月以后，由美国次贷危机引发的金融风暴愈演愈烈，并逐渐影响到全球经济， 钢铁行业的景气度也随之下滑，导致国内焦炭市场出现了较大的调整。 为促进经济增长，国务院出台了十项扩大内需措施，随着企业库存的消耗完成后，预计 钢铁行业会在 2009 年上半年逐步复苏，作为其原料的焦化行业也将逐步恢复。由于目前停 产的焦化企业焦炉已经熄火，短期内将不能恢复生产，这样，包括公司在内的大型焦化企业 将能够从中获利，并在经济企稳后逐步恢复正常生产。另外，国家淘汰土焦、提高行业准入 条件、加强环境监督主要针对焦炭生产行业内的违规现象，对行业内的优势企业影响较小， 并且将有利于使焦炭产能扩张减速，保持行业稳定发展，将凸现优势企业的价值。 虽然目前世界经济处于下滑状态，但从长远来看，在未来世界经济增长的形势下，中国 16 乃至世界各国和地区对燃料、原料的需求都会随之增长，焦炭作为重要的基础工业燃料，其 需求不会减弱。 总之，从当前全球经济和钢铁冶金等行业的发展趋势看，未来焦炭进出口贸易增长将趋 缓，我国焦炭行业发展和焦炭生产结构将逐渐趋于合理，焦炭行业将呈平稳的发展趋势。 我公司作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业以及国家循环经济试点企业，设备技术 水平处于国内先进水平，符合山西煤焦行业的发展方向，行业调控有利于我公司的可持续发 展。未来随着公司 200 万吨焦化技改二期工程的竣工和参股的山西汾西中泰煤业有限责任公 司正常运行，公司原材料炼焦煤将会得到一定的保障，焦炭产能得以进一步扩张，从而增强 公司的行业地位和市场竞争力。同时，我公司将通过自身的循环经济产业链条，对资源综合 利用以降低生产成本，从而提高产品的附加值，进一步增强自身的竞争力。 （二）公司未来的发展计划 1、公司发展战略：以焦化行业为核心，积极拓展经济化工产业，保持现有冶炼行业规 模，进一步完善和延伸循环经济产业链。在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展， 成为行业内循环经济的典范。 2、为实现企业可持续发展的长远目标，我们将主要抓好以下几项工作：在继续完善现 有产品的基础上，通过募集资金加快精细化工产品的投资；引进高学历、高素质的技术人才 和管理、财务、投资等方面的专业人才，以进一步提高公司的管理和运营水平；通过采用新 工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科技、高附加值的新产品，并加强技术创新， 特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究；对海外市场进一步巩固和拓展；加大国内营 销网络的建设力度，与客户形成稳定的合作关系，进一步提升公司主导产品的内销比例；在 现有基础上继续加强与国内外矿石厂商、省属各大矿务局合作，并积极在国内外寻找煤矿、 铁矿，以保障原材料的稳定供应，进一步降低产品成本。 3、公司将加大对新增产能的利用率、加强管理以进一步节约成本费用，实现 2009 年营 业收入和净利润的稳步提升。 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道，2009 年拟通过发行可转换公司债券并 结合银行贷款解决未来项目建设的资金需求，并通过加大循环经济产业链的投资，拓展化工 产品链，为公司做强做大焦炭主业、发展精细化工领域、保持钢铁业务规模，为实现快速发 展提供有力的资金保障。 （四）公司可能面临的风险因素 1、行业内部竞争的风险：近几年来，在淘汰落后产能的同时，我国焦化行业在建的机 焦产能也在进一步扩张，这些产能达产后，可能会对公司焦炭的销售形成一定的压力。 焦化行业一直是山西省的支柱产业之一，而公司经营规模、利税总额和出口创汇额均在 山西省乃至全国化工系统焦化企业中名列前茅。公司将依托这一优势，进一步加强营销队伍 的培训与建设，以建立更为广泛的国内外销售网络，坚持以优质的产品、合理的价格、良好 的服务以及低廉的成本来保持和巩固公司在国际市场和国内市场的竞争优势。 2、对重要原材料过度依赖的风险：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤 和铁矿石，主要原材料价格的剧烈变动将可能使公司成本上升。 针对铁矿石的供应，公司将积极在国内外寻求长期稳定的铁矿石厂商的合作；为了解决 炼焦煤的来源问题，公司将推动汾西中泰煤业公司的正常化运作，使公司炼焦煤原料供应尽 快获得较为稳定的来源。目前，该矿已取得国土资源部门颁发的矿产资源探矿权，煤炭资源 的勘查工作正在进行中。 3、汇率波动造成公司收益下降的风险：近三年，公司出口的销售收入占公司营业收入 的比例呈逐年下降趋势，但仍占一定比例。公司焦炭出口以美元作为结算货币，因此美元对 人民币的汇率波动将对公司的经营及利润产生一定影响。 针对汇率波动风险，公司将采取如下对策：在大力开拓国际市场的同时，引进高素质的 金融人才，加强对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握外汇市场情况，尽可能及时、准确、 全面地把握汇率波动趋势，以尽量减少或避免汇率波动造成公司收益下降的风险；从出口销 售合同条款设计方面，合理安排结算币种和结算期，力求最大程度的减少汇率波动带来的风 险，使购销双方共同分担汇率成本，并寻求中间第三方单独承担汇率波动风险；同时，公司 控股子公司宏安公司用美元偿还国际金融公司的贷款本金及利息，人民币升值有利于减少宏 17 安公司实际支付的贷款本金及利息，从而一定程度上抵消人民币升值给公司生产经营带来的 负面影响。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内公司投资额 43,901.81 报告期内公司投资额比上年增减数 16,448.81 报告期内公司投资额增减幅度(%) 59.92 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 募集 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资 年份 方式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向 非公开 2007 87,627.60 33,835.19 72,914.46 注 1 14,713.14 注2 发行 注 1：其中补充流动资金 11,340.10 万元。 注 2：目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明： ①截止 2008 年 12 月 31 日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：2,008.33 万元。该项资金占前次 募集资金总额的 2.29%，存放在中国建设银行太原市迎泽支行，账号为 14001410008050501328 的账 户内。该项资金尚未使用的原因为：工程项目正在建设中。 ②截止 2008 年 12 月 31 日止，已募集未按规定用途使用的资金余额为：12,704.81 万元，占全部募集 资金的 14.50%。该项资金实际短期用于补充流动资金。该项资金的使用经公司董事会 2008 年 10 月 29 日第六届四次会议决定，并经公司于 2008 年 11 月 17 日召开的 2008 年第三次临时股东大会批准， 已经在中国证券报 2008 年 11 月 18 日予以公告。 2、承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目 是否变 拟投入 实际投入 项目 产生收益情况 名称 更项目 金额 金额 进度 200 万吨焦化技改项目二期工程的第一座焦 炉已于 2008 年 1 月份投产，第二座焦炉和干 200 万吨 熄焦工程尚在建设中，2008 年 1-12 月份该项 焦化技改 否 76,287.50 61,574.36 80.71% 目第一座焦炉生产焦炭 39.73 万吨，已全部销 项目二期 售，全年实现销售收入 88,653.85 万元，主营 工程 业 务 利 润 11,010.13 万 元 , 实 现 利 润 总 额 3,645.14 万元。 3、非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 累计投入金额 项目收益情况 80 万吨矿渣细粉工程 16,635.00 916.53 正在建设中,尚未产生效益 铁路专用线改造工程项目 7,800.00 3,723.54 合计 24,435.00 4,640.07 / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 第五届董事会二○○八年 2008 年 1 月 4 日 中国证券报 2008 年 1 月 5 日 第一次临时会议 18 第五届董事会二○○八年 2008 年 1 月 11 日 中国证券报 2008 年 1 月 12 日 第二次临时会议 第五届董事会二○○八年 2008 年 1 月 22 日 中国证券报 2008 年 1 月 23 日 第三次临时会议 第五届董事会二○○八年 2008 年 1 月 31 日 中国证券报 2008 年 2 月 2 日 第一次会议 第六届董事会二○○八年 2008 年 2 月 25 日 中国证券报 2008 年 2 月 27 日 第一次会议 第六届董事会二○○八年 公司二○○八年第 2008 年 4 月 14 日 第二次会议 一季度报告 第六届董事会二○○八年 中国证券报 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 12 日 第一次临时会议 上海证券报 第六届董事会二○○八年 2008 年 7 月 14 日 中国证券报 2008 年 7 月 16 日 第二次临时会议 第六届董事会二○○八年 公司二○○八年半 2008 年 8 月 13 日 第三次会议 年度报告及其摘要 第六届董事会二○○八年 中国证券报 2008 年 8 月 28 日 2008 年 8 月 30 日 第三次临时会议 上海证券报 第六届董事会二○○八年 中国证券报 2008 年 10 月 29 日 2008 年 10 月 31 日 第四次会议 上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规及本公司章程的有关规定， 认真履行职责，严格执行了股东大会通过的各项决议。 （1）经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行可转换公司债券方案 的议案》。董事会联合保荐机构积极办理本次可转债的相关事宜。目前，可转换公司债券申 请文件已报入中国证监会，该方案尚待核准。 （2）对于 2007 年年度股东大会审议通过的每 10 股转增 8 股的分配方案，董事会于 2008 年 3 月 24 日在《中国证券报》上刊登了 2007 年度资本公积金转增股本实施公告，新增可流 通股份已于 2008 年 3 月 31 日上市流通。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文和公司《董事会审计委员会工作细 则》等要求，公司审计委员会审议了公司内部年度审计工作计划，并与年审会计师协商确定 了本年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2008 年财务报表，认为公司编制的财务报表有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务 审计工作；在注册会计师进场审计期间，审计委员会与会计师进行了充分的沟通，并督促其 在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，对公司财务会计报表进行了再 次审阅，同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及年度报告摘要，经审计委员会 审阅后提交董事会审核，并对续聘会计师事务所、年度审计工作总结、公司内部控制自我评 估报告等议案进行表决形成决议。 审计委员会对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所能够认真遵循 执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，建议续聘立信会计师事务所为公司下一年度财 务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会根据公司 2008 年度主要财务指标和生产经营目标的完成情况， 以及公司董事、监事和高级管理人员分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效考核评价体 系，对上述人员进行了考核，并对 2008 年度的薪酬发放情况进行了审核。薪酬与考核委员 19 会认为：本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行 考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 薪酬与考核委员会将不断促进公司完善内部激励约束机制，逐渐建立起短期激励与长期 激励相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司在 2008 年度共实现归属于母公司股东的净利润 12,115,550.47 元，依据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 6,710,272.84 元后，当年可供股东分 配的利润为 5,405,277.63 元，加上年初未分配利润 592,584,062.83 元，累计可供股东分配的 利润为 597,989,340.46 元。 公司拟以 2008 年末总股本 84,780 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配利润 42,390,000 元，剩余 555,599,340.46 元转入以后年度进行分配。 本年度不进行资本公积转增股本。 （六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 39,100,000 141,550,767.82 27.62 2006 19,550,000 148,146,295.52 13.20 2007 0 227,097,417.81 0 (七) 其他披露事项 公司原指定信息披露报刊为《中国证券报》，为了方便广大投资者及时查阅公司的披露 信息，自 2008 年 4 月 14 日起，增加《上海证券报》为公司常年信息披露的指定报刊。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并通过以下决议：1、《关于公司 2007 年度监事 会工作报告》；2、《关于公司监事会换届选举的议 第五届监事会二○○八年第一次会议于 2008 年 案》；3、《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司 2008 1 月 31 日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。 年度发生日常关联交易的议案》；4、《关于公司二○ ○七年年度报告及其摘要》。 第六届监事会二○○八年第一次会议于 2008 年 审议并通过《选举公司第六届监事会召集人的议案》。 2 月 25 日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。 第六届监事会二○○八年第二次会议于 2008 年 审议并通过《公司二○○八年第一季度报告》。 4 月 14 日以通讯表决的方式进行。 第六届监事会二○○八年第三次会议于 2008 年 审议并通过《公司二○○八年半年度报告》。 8 月 13 日以通讯表决的方式进行。 第六届监事会二○○八年第四次会议于 2008 年 审议并通过《公司二○○八年第三季度报告》。 10 月 29 日在公司办公大楼三楼会议室召开。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的态度，监事会对公司生产经营、内控建设及管理人员履职情况进 行了检查与监督。2008 年公司严格规范运作，内控制度健全，管理人员勤勉尽责，投资者 关系处理到位，公司治理结构逐步完善。在 2007 年上市公司治理专项活动的基础上，继续 深入、彻底地开展治理工作，显著提高了上市公司的治理水平。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司设置了独立的会计核算机构，并配备了相应的岗位和人员以保证财务工作的顺利进 20 行。同时，公司制定了一系列财务管理制度且执行情况良好。立信会计师事务所有限公司为 公司 2008 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，财务报表真实、客观、准确地反 映了公司 2008 年的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金使用合理规范，在建工程进展顺利。按照募集资金管理办法的规定,在不 影响项目建设进度的前提下，经公司临时股东大会批准，将部分闲置资金用于补充公司流动 资金。监事会认为，公司募集资金的使用确保了股东利益的最大化，减少了公司流动资金贷 款，降低了财务费用支出，没有损害投资者和公司的利益。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与介休市新泰钢铁有限公司签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、 《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》等五项关联协议。监事会对上 述关联交易进行了认真审核后认为：双方的关联交易遵循了公平合理的原则，审批程序合法， 信息披露合规，交易定价客观公允，维护了上市公司和全体股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券 证券 报告期所有者权 会计核算 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 代码 简称 益变动 科目 （%） 民生 可供出售 600016 4,294,281.10 0.069 52,603,923.13 -67,943,517.12 -211,848,639.17 银行 金融资产 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 占同类交 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易结算 关联交易金额 易金额的 易方 类型 内容 定价原则 方式 比例(%) 销售商品 电力 国家定价 95,680,121.04 99.15 介 休 市 销售商品 铁水 市场价 2,152,283,557.34 100.00 新 泰 钢 按月结算,并在 销售商品 矿产辅料 市场价 11,936,680.90 29.39 铁 有 限 下月终了前支 公司 销售商品 物料 市场价 123,259,314.70 87.13 付上月款项 销售商品 烧结石 成本加成 858,340,237.74 100.00 合计 3,241,499,911.72 - 2、其他重大关联交易 本年和关联方---山西安泰制衣有限公司定制工作服，预付 660,000.00 元，上年度预付 567,160.60 元，已结算 967,160.60 元。订货价格依循合同价。 21 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 33,318,675.00 报告期末对子公司担保余额合计 246,568,498.16 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 246,568,498.16 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.06 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 2005 年，公司进行了股权分置改革，公司控股股东李安民承诺 事项如下：1、自非流通股获得上市流通权之日起，在三十六个 月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若 通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股 9.58 元； 当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股 本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述 控股股东严格执行了上述承诺。 价格做相应调整；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股 2008 年 11 月 1 日上述股份锁定期 份的上市交易或转让不受上述限制。 股改承诺 满，于 11 月 3 日上市流通。截止 2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到安泰集团总数 报告期末，控股股东未出售其所 的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 持公司股份。 3、遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、为了保证本人在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事 项，在本次股权分置改革完成后，安泰集团及本人将申请登记结 算机构对承诺涉及的相关股份实施锁定，并在满足承诺事项后， 申请登记结算机构对满足流通条件的相关股份实施解锁。 发 行 时 所 控股股东李安民在上市时承诺“避免利用任何方式与公司展开同 报告期内，控股股东严格履行了 作承诺 业竞争活动”持续到报告期。 上述承诺。 22 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 40 境内会计师事务所审计年限 3 1 北京立信会计师事务所有限公司为公司聘请的 2008 年度财务审计机构。该公司因行业 发展需要，与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并。公司年审会计师事务所相应变更 为立信会计师事务所有限公司。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 （1）本公司所属子公司山西宏安焦化科技有限公司根据介休市国家税务局介国税发 【2004】65 号文，2004 年至 2005 年免征所得税，2006 年至 2008 年所得税减按 18％计征； 根据晋政发【2006】7 号文件《山西省人民政府印发关于改善投资环境扩大招商引资实施办 法的通知》，地方所得税 3%从 2006 年 4 月起减免。 （2）根据介国税函【2006】18 号文《介休市国税局关于山西宏安焦化科技有限公司购 买国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》，本公司控股子公司宏安焦化 2004 年度符合规 定的国产设备投资额 122,307,769.55 元的 40%即 48,923,107.82 元可以抵免企业所得税，以 2004 年实际缴纳的地方所得税 1,474,695.34 元作为基数，在 2006 年度至 2009 年度，新增的 超过 2004 年度 1,474,695.34 元部分允许抵免企业所得税。根据该文件精神，宏安焦化本年 度抵免 3,709,743.68 元。 （3）递延收益年末余额比年初余额增加 1,870 万元，增加比例为 72.87%，主要原因为： 科技三项费用拨款的增加系晋中市财政局、晋中市环保局市财建字【2007】第 125 号文件解 决污水处理工程，于 2008 年 1 月 17 日拨款 400 万元；晋中市财政局、晋中市经济委员会市 财建字【2008】第 13 号文件解决电机系统节电工程，于 2008 年 3 月 13 日拨款 280 万元； 根据山西省财政厅晋财建【2008】252 号文件补助节能优化改造款，于 2008 年 10 月 22 日 收到拨款 50 万元；干熄焦余热利用的增加系根据山西省科技厅关于签订 2008 年科学技术发 展计划工业项目、火炬计划项目任务书的通知精神，于 2008 年 5 月 15 日省财政厅拨款 40 万元用于 150T/h 干熄焦及余热利用；根据介休市财政局、介休市环保局介财建字〈2008〉 第 13 号文件，解决干熄焦余热利用，2008 年 6 月 12 日拨入 1,100 万元。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网 事项 刊载日期 版面 站及检索路径 山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二 上海证券交易所 ○○八年第一次临时会议决议公告暨召开公 中国证券报 C004 版 2008 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn 司二○○八年第一次临时股东大会的通知 山西安泰集团股份有限公司二○○七年年度 上海证券交易所 中国证券报 C004 版 2008 年 1 月 5 日 业绩预增公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所 山西安泰集团股份有限公司公告 中国证券报 A08 版 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二 上海证券交易所 中国证券报 C004 版 2008 年 1 月 12 日 ○○八年第二次临时会议决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○七年度业 上海证券交易所 中国证券报 C004 版 2008 年 1 月 12 日 绩快报 www.sse.com.cn 23 上海证券交易所 山西安泰集团股份有限公司董事会公告 中国证券报 D005 版 2008 年 1 月 16 日 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八年第一 上海证券交易所 中国证券报 C12 版 2008 年 1 月 23 日 次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二 上海证券交易所 中国证券报 C12 版 2008 年 1 月 23 日 ○○八年第三次临时会议决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○七年度报 上海证券交易所 中国证券报 C009 版 2008 年 2 月 2 日 告摘要 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二 上海证券交易所 中国证券报 C010 版 2008 年 2 月 2 日 ○○八年第一次会议决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第五届监事会二 上海证券交易所 中国证券报 C010 版 2008 年 2 月 2 日 ○○八年第一次会议决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于召开二○○ 上海证券交易所 中国证券报 C010 版 2008 年 2 月 2 日 七年度股东大会的通知 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司日常经营性关联 上海证券交易所 中国证券报 C010 版 2008 年 2 月 2 日 交易公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八年度配 上海证券交易所 中国证券报 C010 版 2008 年 2 月 2 日 股涉及重大关联交易的报告（草案） www.sse.com.cn 上海证券交易所 山西安泰集团股份有限公司董事会公告 中国证券报 C008 版 2008 年 2 月 16 日 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于召开二○○ 上海证券交易所 中国证券报 C12 版 2008 年 2 月 20 日 七年度股东大会的提示性公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○七年度股 上海证券交易所 中国证券报 C12 版 2008 年 2 月 27 日 东大会决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二 上海证券交易所 中国证券报 C12 版 2008 年 2 月 27 日 ○○八年第一次会议决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第六届监事会二 上海证券交易所 中国证券报 C12 版 2008 年 2 月 27 日 ○○八年第一次会议决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○七年度资 上海证券交易所 中国证券报 D005 版 2008 年 3 月 24 日 本公积金转增股本实施公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所 山西安泰集团股份有限公司董事会澄清公告 中国证券报 C08 版 2008 年 4 月 14 日 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八第一季 中国证券报 D56 版 上海证券交易所 2008 年 4 月 15 日 度报告 上海证券报 D40 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于增加常年信 中国证券报 D56 版 上海证券交易所 2008 年 4 月 15 日 息披露指定报刊的公告 上海证券报 D40 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于向原股东配 中国证券报 D005 版 上海证券交易所 售股份申请未获中国证监会发行审核委员会 2008 年 6 月 3 日 上海证券报 D20 版 www.sse.com.cn 审核通过的公告 山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二 中国证券报 D004 版 上海证券交易所 ○○八年第一次临时会议决议公告暨关于召 2008 年 6 月 12 日 上海证券报 B6 版 www.sse.com.cn 开二○○八年第二次临时股东大会的通知 山西安泰集团股份有限公司关于召开二○○ 中国证券报 C004 版 上海证券交易所 2008 年 6 月 21 日 八年第二次临时股东大会提示性公告 上海证券报 16 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八年第二 中国证券报 C004 版 上海证券交易所 2008 年 6 月 28 日 次临时股东大会决议公告 上海证券报 30 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于第六届董事 上海证券交易所 中国证券报 D004 版 2008 年 7 月 16 日 会二○○八年第二次临时会议决议公告 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八年半年 上海证券交易所 中国证券报 D004 版 2008 年 7 月 16 日 度业绩预增公告 www.sse.com.cn 24 山西安泰集团股份有限公司非公开发行限售 中国证券报 A04 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 13 日 股份上市流通公告 上海证券报 C7 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八半年度 中国证券报 D025 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 15 日 披露摘要 上海证券报 C34 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二 中国证券报 A20 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 30 日 ○○八年第三次临时会议决议公告 上海证券报 88 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于变更股权分 中国证券报 B07 版 上海证券交易所 2008 年 10 月 28 日 置改革持续督导保荐代表人的公告 上海证券报 C51 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司有限售条件的流 中国证券报 C12 版 上海证券交易所 2008 年 10 月 29 日 通股上市流通公告 上海证券报 C28 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八年第三 中国证券报 D028 版 上海证券交易所 2008 年 10 月 31 日 季度报告 上海证券报 C28 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二 中国证券报 D028 版 上海证券交易所 2008 年 10 月 31 日 ○○八年第四次会议决议公告 上海证券报 C28 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于前次募集资 中国证券报 D028 版 上海证券交易所 2008 年 10 月 31 日 金使用情况的说明、专项审核报告 上海证券报 C28 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于召开二○○ 中国证券报 B08 版 上海证券交易所 2008 年 11 月 11 日 八年第三次临时股东大会提示性公告 上海证券报封十三 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八年第三 中国证券报 D009 版 上海证券交易所 2008 年 11 月 18 日 次临时股东大会决议公告 上海证券报 C15 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司关于为控股子公 中国证券报 C004 版 上海证券交易所 2008 年 12 月 27 日 司提供担保部分解除的公告 上海证券报 21 版 www.sse.com.cn 山西安泰集团股份有限公司二○○八年度业 中国证券报 B04 版 上海证券交易所 2009 年 1 月 20 日 绩预告 上海证券报 C15 版 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 25 审 计 报 告 信会师报字(2009)第 10188 号 山西安泰集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西安泰集团股份有限公司（以下简称安泰集 团公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资 产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是安泰集团公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 26 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，安泰集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了安泰集团公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘 旻 有限公司 中国注册会计师：李建勋 中国注册会计师：于 玮 中 国·上海 二○○九年三月五日 27 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会01报表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：元 资 产 附注七 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注七 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 460,850,323.90 508,661,592.44 874,000,000.00 565,000,000.00 货币资金 短期借款 - - - - 交易性金融资产 交易性金融负债 129,000,000.00 37,472,144.60 485,000,000.00 200,000,000.00 应收票据 应付票据 应收账款 （一） 385,952,634.81 312,649,417.13 应付账款 359,495,969.88 301,858,930.25 384,269,291.72 276,848,080.06 32,721.29 32,721.29 预付款项 预收款项 - - 17,159,579.84 13,844,088.47 应收利息 应付职工薪酬 - - 60,538,291.19 88,698,543.89 应收股利 应交税费 其他应收款 （二） 269,474,704.28 21,182,211.20 应付利息 79,900.00 73,333.75 475,493,384.43 392,425,053.44 - - 存货 应付股利 一年内到期的非流动 - - 12,695,175.46 19,727,046.56 资产 其他应付款 一年内到期的非流动负 - - 其他流动资产 债 - 其他流动负债 流动资产合计 2,105,040,339.14 1,549,238,498.87 流动负债合计 1,809,001,637.66 1,189,234,664.21 非流动资产： 非流动负债： 52,603,923.13 332,396,079.42 455,100,000.00 455,100,000.00 可供出售金融资产 长期借款 - - 持有至到期投资 应付债券 - - 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 （三） 378,218,750.00 347,718,750.00 专项应付款 - - 投资性房地产 预计负债 1,540,207,654.80 1,218,351,435.73 16,546,864.18 85,760,673.43 固定资产 递延所得税负债 51,387,256.23 256,262,879.42 36,790,000.00 25,590,000.00 在建工程 其他非流动负债 34,582,196.58 70,534,373.99 508,436,864.18 566,450,673.43 工程物资 非流动负债合计 固定资产清理 - - 负债合计 2,317,438,501.84 1,755,685,337.64 生产性生物资产 - - 股东权益： 实收资本（或股 - - 847,800,000.00 471,000,000.00 油气资产 本） 无形资产 22,251,805.07 14,634,640.61 资本公积 651,324,328.00 1,236,175,648.98 开发支出 减：库存股 - - 商誉 - 盈余公积 99,104,294.97 92,394,022.13 长期待摊费用 - 未分配利润 295,451,536.66 235,059,081.12 归属于母公司所有者 26,826,736.52 1,177,431.83 1,893,680,159.63 2,034,628,752.23 递延所得税资产 权益合计 其他非流动资产 - 少数股东权益 - - 非流动资产合计 2,106,078,322.33 2,241,075,591.00 所有者权益合计 1,893,680,159.63 2,034,628,752.23 资产总计 4,211,118,661.47 3,790,314,089.87 负债和所有者权益总计 4,211,118,661.47 3,790,314,089.87 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责人： 28 合 并 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会合01报表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：元 资 产 附注六 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注六 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 (一） 492,324,715.29 527,158,459.73 短期借款 （十五） 1,026,040,000.00 631,000,000.00 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 （二） 211,040,000.00 46,472,144.60 应付票据 （十六） 485,000,000.00 200,000,000.00 应收账款 （三） 846,505,890.17 365,927,939.50 应付账款 （十七） 383,262,977.14 301,477,933.35 预付款项 （四） 615,666,113.08 446,103,089.80 预收款项 （十八） 5,982,834.48 24,120,012.47 应收利息 - - 应付职工薪酬 （十九） 21,598,991.34 17,642,485.94 应收股利 - - 应交税费 （二十） 64,201,682.24 73,984,763.77 其他应收款 （五） 1,234,119.88 21,206,694.75 应付利息 （二十二） 4,915,647.07 6,198,322.22 存货 （六） 538,936,176.31 650,068,482.01 应付股利 （二十一） 5,323,645.12 - 一年内到期的非流 - - （二十三） 20,880,853.90 22,022,590.51 动资产 其他应付款 - - 一年内到期的非流 - - 其他流动资产 动负债 其他流动负债 - 流动资产合计 2,705,707,014.73 2,056,936,810.39 流动负债合计 2,017,206,631.29 1,276,446,108.26 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 （七） 52,603,923.13 332,396,079.42 长期借款 （二十四） 783,857,997.55 818,912,823.23 持有至到期投资 - - 应付债券 长期应收款 - - 长期应付款 长期股权投资 （八） 9,800,000.00 9,800,000.00 专项应付款 投资性房地产 - - 预计负债 固定资产 （九） 2,342,798,745.56 2,054,278,265.11 递延所得税负债 （十三） 16,546,864.18 85,760,673.43 在建工程 （十） 53,371,622.94 273,431,803.93 其他非流动负债 （二十五） 44,362,500.00 25,662,500.00 工程物资 （十一） 46,070,137.21 85,652,249.14 非流动负债合计 844,767,361.73 930,335,996.66 固定资产清理 - - 负债合计 2,861,973,993.02 2,206,782,104.92 生产性生物资产 - - 股东权益： 实 收 资 本 （或 - - （二十六） 847,800,000.00 471,000,000.00 油气资产 股本） 无形资产 （十二） 46,634,578.22 38,809,937.96 资本公积 （二十七） 651,324,328.00 1,236,175,648.98 开发支出 减：库存股 - - 商誉 - 盈余公积 （二十八） 132,478,102.05 125,767,829.21 长期待摊费用 - 未分配利润 （二十九） 597,989,340.46 592,584,062.83 归 属于母 公司所 （十三） 36,172,518.29 1,248,364.90 2,229,591,770.51 2,425,527,541.02 递延所得税资产 有者权益合计 其他非流动资产 - 少数股东权益 201,592,776.55 220,243,864.91 非 流 动 资 产合 所 有 者 权 益合 2,587,451,525.35 2,795,616,700.46 2,431,184,547.06 2,645,771,405.93 计 计 负债和所有者权益 资产总计 5,293,158,540.08 4,852,553,510.85 5,293,158,540.08 4,852,553,510.85 总计 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责人： 29 利 润 表 2008年度 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 项 目 附注七 本年发生数 一、营业收入 （四） 4,616,204,997.87 减：营业成本 （四） 4,133,972,497.09 营业税金及附加 20,518,129.67 销售费用 92,623,103.19 管理费用 141,307,546.85 财务费用 108,915,764.28 资产减值损失 104,574,210.98 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 133,934,452.97 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 148,228,198.78 加：营业外收入 4,272,799.14 减：营业外支出 81,588,096.69 其中：非流动资产处置净损失 61,386,722.80 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,912,901.23 减：所得税费用 3,810,172.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,102,728.38 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 （二）稀释每股收益 0.08 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负 30 合 并 利 润 表 2008年度 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 项 目 附注六 本年发生数 一、营业收入 （三十） 6,378,306,842.07 减：营业成本 （三十） 5,410,427,810.69 营业税金及附加 （三十一） 276,925,217.17 销售费用 （三十二） 205,265,943.02 管理费用 （三十三） 176,880,938.94 财务费用 （三十四） 150,107,813.88 资产减值损失 （三十五） 141,957,338.02 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （三十六） 71,975,439.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 88,717,220.08 加：营业外收入 （三十七） 4,310,005.42 减：营业外支出 （三十八） 82,722,848.78 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,304,376.72 减：所得税费用 （三十九） -3,989,980.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,294,357.23 其中：归属于母公司股东的净利润 12,115,550.47 少数股东损益 2,178,806.76 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 （二）稀释每股收益 0.01 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责人： 31 现 金 流 量 表 2008年1-12月 会03表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：元 项目 附注七 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,180,245,705.63 2,802,592,490.45 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 4,272,799.14 3,916,395.44 经营活动现金流入小计 5,184,518,504.77 2,806,508,885.89 购买商品、接受劳务支付的现金 4,694,269,411.14 2,746,690,178.07 支付给职工以及为职工支付的现金 109,575,717.52 86,653,442.75 支付的各项税费 269,013,557.01 166,957,640.09 支付其他与经营活动有关的现金 160,581,269.40 36,663,418.63 经营活动现金流出小计 5,233,439,955.07 3,036,964,679.55 经营活动产生的现金流量净额 -48,921,450.30 -230,455,793.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 83,335,162.62 260,897.71 取得投资收益收到的现金 62,489,685.35 13,641,896.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17,146,892.77 1,001,751.47 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 162,971,740.74 14,904,545.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 473,009,598.17 312,644,647.43 投资支付的现金 42,000,000.00 9,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 515,009,598.17 322,444,647.43 投资活动产生的现金流量净额 -352,037,857.43 -307,540,102.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 876,276,000.00 取得借款收到的现金 904,000,000.00 1,223,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 13,157,854.38 筹资活动现金流入小计 917,157,854.38 2,099,276,000.00 偿还债务支付的现金 595,000,000.00 1,213,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 110,865,579.77 99,936,855.07 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 705,865,579.77 1,312,936,855.07 筹资活动产生的现金流量净额 211,292,274.61 786,339,144.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,472.64 -1,574.35 五、现金及现金等价物净增加额 -189,668,505.76 248,341,674.76 加：期初现金及现金等价物余额 415,006,088.33 166,664,413.57 六、期末现金及现金等价物余额 225,337,582.57 415,006,088.33 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责人： 32 现 金 流 量 表 2008年1-12月 会03表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：元 项目 附注七 本年金额 上年金额 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 （六） 67,102,728.38 68,248,835.39 加：资产减值准备 104,574,210.98 6,214,297.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 95,895,718.87 101,719,067.26 无形资产摊销 505,335.54 419,080.34 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 61,386,722.80 25,279,108.29 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 108,915,764.28 65,448,779.84 投资损失（收益以“－”号填列） -133,934,452.97 -13,641,896.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -25,512,673.63 -332,784.93 存货的减少（增加以“－”号填列） -190,375,277.08 -187,321,057.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -438,811,452.66 -415,241,573.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 301,331,925.19 118,752,349.96 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -48,921,450.30 -230,455,793.65 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： （六） 现金的期末余额 225,337,582.57 415,006,088.33 减：现金的期初余额 415,006,088.33 166,664,413.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -189,668,505.76 248,341,674.76 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责人： 33 合 并 现 金 流 量 表 2008年1-12月 会合03表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：元 项目 附注六 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,864,711,147.81 3,854,953,618.62 收到的税费返还 20,836,306.02 - 收到其他与经营活动有关的现金 （四十） 4,310,005.42 4,015,012.25 经营活动现金流入小计 6,889,857,459.25 3,858,968,630.87 购买商品、接受劳务支付的现金 5,731,216,828.94 3,356,287,296.09 支付给职工以及为职工支付的现金 148,156,519.32 123,548,701.94 支付的各项税费 722,647,324.95 336,144,675.27 支付其他与经营活动有关的现金 （四十） 225,138,121.83 176,646,465.09 经营活动现金流出小计 6,827,158,795.04 3,992,627,138.39 经营活动产生的现金流量净额 62,698,664.21 -133,658,507.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 84,345,298.45 260,897.71 取得投资收益收到的现金 - 13,641,896.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17,146,892.77 1,001,751.47 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 101,492,191.22 14,904,545.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 552,571,446.68 314,502,058.60 投资支付的现金 6,000,000.00 9,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 558,571,446.68 324,302,058.60 投资活动产生的现金流量净额 -457,079,255.46 -309,397,513.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 876,276,000.00 取得借款收到的现金 1,034,266,000.00 1,230,949,350.00 收到其他与筹资活动有关的现金 （四十） 21,045,804.48 筹资活动现金流入小计 1,055,311,804.48 2,107,225,350.00 偿还债务支付的现金 651,776,805.73 1,268,977,012.21 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 208,815,606.80 146,725,449.26 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 860,592,412.53 1,415,702,461.47 筹资活动产生的现金流量净额 194,719,391.95 691,522,888.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 16,683,907.51 -1,662.64 五、现金及现金等价物净增加额 -182,977,291.79 248,465,205.03 加：期初现金及现金等价物余额 416,377,032.04 167,911,827.01 六、期末现金及现金等价物余额 233,399,740.25 416,377,032.04 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责人： 34 合 并 现 金 流 量 表 2008年1-12月 会合03表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：元 项目 附注六 本年金额 上年金额 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： （三十九） 净利润 14,294,357.23 277,356,751.95 加：资产减值准备 141,957,338.02 6,615,251.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 137,312,420.61 143,110,581.11 无形资产摊销 1,083,259.74 981,296.54 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 61,386,722.80 25,279,108.29 列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 150,107,813.88 86,196,800.55 投资损失（收益以“－”号填列） -71,975,439.73 -13,641,896.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -34,787,522.33 -380,499.56 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,237,384.50 -103,654,178.92 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -596,641,088.45 -655,437,142.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 289,198,186.94 99,915,418.99 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 62,698,664.21 -133,658,507.52 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 （三十九） 233,399,740.25 416,377,032.04 减：现金的期初余额 （三十九） 416,377,032.04 167,911,827.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -182,977,291.79 248,465,205.03 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责人： 35 所有者权益变动表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2008年1-12月 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 471,000,000.00 1,236,175,648.98 - 92,394,022.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 471,000,000.00 1,236,175,648.98 - 92,394,022.13 三、本年增减变动金额 376,800,000.00 -584,851,320.98 - 6,710,272.84 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -208,051,320.98 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -208,051,320.98 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - -208,051,320.98 - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 6,710,272.84 1．提取盈余公积 6,710,272.84 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 376,800,000.00 -376,800,000.00 - - 1．资本公积转增股本 376,800,000.00 -376,800,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 847,800,000.00 651,324,328.00 - 99,104,294.97 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管 36 所有者权益变动表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2007年1-12月 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 391,000,000.00 192,628,028.59 118,858,480.98 加：会计政策变更 133,849,715.83 -33,289,342.39 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 391,000,000.00 326,477,744.42 85,569,138.59 三、本年增减变动金额 80,000,000.00 909,697,904.56 6,824,883.54 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 113,421,904.56 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 112,226,632.92 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,195,271.64 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 113,421,904.56 - （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 796,276,000.00 - 1.所有者投入资本 80,000,000.00 796,276,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - 6,824,883.54 1．提取盈余公积 6,824,883.54 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 471,000,000.00 1,236,175,648.98 92,394,022.13 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会 37 合并所有者权益变动表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2008年1-12月 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 471,000,000.00 1,236,175,648.98 0.00 125,767,829.21 592,584,062.83 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 471,000,000.00 1,236,175,648.98 0.00 125,767,829.21 592,584,062.83 三、本年增减变动金额 376,800,000.00 -584,851,320.98 0.00 6,710,272.84 5,405,277.63 （一）净利润 12,115,550.47 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 -208,051,320.98 0.00 0.00 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -208,051,320.98 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 0.00 -208,051,320.98 0.00 0.00 12,115,550.47 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 6,710,272.84 -6,710,272.84 1．提取盈余公积 6,710,272.84 -6,710,272.84 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 376,800,000.00 -376,800,000.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增股本 376,800,000.00 -376,800,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 847,800,000.00 651,324,328.00 0.00 132,478,102.05 597,989,340.46 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 主管会计工作负责 38 合并所有者权益变动表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2007年1-12月 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 391,000,000.00 192,628,028.59 156,053,390.64 355,621,022.27 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 133,849,715.83 -37,110,444.97 36,240,506.29 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 391,000,000.00 326,477,744.42 118,942,945.67 391,861,528.56 三、本年增减变动金额 80,000,000.00 909,697,904.56 6,824,883.54 200,722,534.27 （一）净利润 227,097,417.81 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 113,421,904.56 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 112,226,632.92 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,195,271.64 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 113,421,904.56 - 227,097,417.81 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 796,276,000.00 - - 1.所有者投入资本 80,000,000.00 796,276,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - 6,824,883.54 -26,374,883.54 1．提取盈余公积 6,824,883.54 -6,824,883.54 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 -19,550,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 471,000,000.00 1,236,175,648.98 125,767,829.21 592,584,062.83 法定代表人： 总会计师（或财务负责人）： 39 山西安泰集团股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于一九九三年七月经批 准设立为股份有限公司，二〇〇三年二月在上海证券交易所上市。企业法人营业执照注册号： 140000100024898。所属行业为化工系统内的焦化类。 二〇〇五年十月二十一日公司股权分置改革相关股东会议决议通过：公司非流通股股东 为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东 每持有 10 股将获得 3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构 发生相应变化，原非流通股份全部转变为有限售条件的流通股份。 根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日股本 47,100 万股为 基数，每 10 股转增 8 股，由资本公积金转增，共计转增 37,680 万股，并于 2008 年 3 月 28 日实施。转增后，注册资本增至人民币 84,780 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数为 84,780 万股，其中：有限售条件 股份为 1,800 万股，占股份总数的 2.12%，无限售条件股份为 82,980 万股，占股份总数的 97.88%。 本公司注册资本为 84,780 万元，经营范围为：生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、 水泥及制品、电力、炭素制品、化工产品（国家限制品外） ；煤炭洗选；石灰石开采、加工； 货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀 危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外）。实业投 资。 主要产品为焦炭和生铁。 公司注册地：山西省介休市义安镇，总部办公地：山西省介休市义安镇。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 40 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (二) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (三) 计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 采用公允价值计量的报表项目或事项为：可供出售金融资产。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 (四) 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (五) 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (六) 外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置 的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 41 (七) 金融资产和金融负债的核算方法 1.金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应 收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 42 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 5.金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 43 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (八) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：占应收账款余额 10％以上，且金额在 1,000 万元以上。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以 下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年-2 年 5% 2 年-3 年 10% 3 年以上 30% (九) 存货核算方法 1.存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、周转材料、物资采购等。 44 2.发出存货的计价方法 (1)存货发出时按加权平均法计价。 (2)周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3.存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4.存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (十) 长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 45 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3．后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 46 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (十一) 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 (十二) 固定资产的计价和折旧方法 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、通用设备等。 47 3.固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 48 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10—45 年 5 2.11-9.50 机械设备 14--18 年 5 5.28-6.79 运输设备 12 年 5 7.92 电子设备 8年 5 11.88 通用设备 8-28 年 5 3.39-11.88 (十三) 在建工程核算方法 1.在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十四) 无形资产核算方法 1.无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 49 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2.无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）内部研究开发项目支出的会计处理 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按 最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 (十六) 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 50 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 (十七) 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数 股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在 内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。 如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商 誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 51 (十八) 借款费用资本化 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按月初月末简单平均）乘 以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 52 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2） 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1） 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 (二十一) 本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本期无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 53 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税种 税率 备注 增值税 13%、17％ 产品销售收入的 17%，材料转让收入的 13% 营业税 3％、5％ 服务收入的 5%，运输、建筑收入的 3% 企业所得税 15％、25％ 关税 25%、40% 焦炭出口关税 25%，8 月后调整为 40% （二）税收优惠 本公司所属子公司山西宏安焦化科技有限公司根据介休市国家税务局介国税发【2004】 65 号文，2004 年至 2005 年免征所得税，2006 年至 2008 年所得税减按 18％计征；根据晋政 发【2006】7 号文件《山西省人民政府印发关于改善投资环境扩大招商引资实施办法的通知》， 地方所得税 3%从 2006 年 4 月起减免。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。本节所列数据除非特别注明，金额单位为 人民币万元。 （一） 子公司情况 1、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无 2、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：无 54 3、 非企业合并方式取得的子公司： （余额单位：万元） 被投资 注册地 业 务 注册 经营范围 本公司年末 实质上构成对 本公司 本公司合计 合并范围 单位全称 性质 资本 实际投资额 子公司的净投 合计持 享有的表决 内表决权 资的余额 股比例 权比例 比例 山西安泰国际 山西省介 贸易 10,000 本集团企业生产 7,200.00 7,200.00 97% 97% 97% 贸易有限公司 休市义安 的产品及相关技 (安泰国贸) 镇 术的出口，成员 企业的进料加工 和“三来一补业 务” 山西宏安焦化 山西省介 生产 33,080 生产、销售焦炭 29,461.875 29,461.875 75% 75% 75% 科技有限公司 休市义安 及焦化副产品 （宏安焦化） 镇 山西安泰集团 山西省介 生产 100 生产、销售编织 90 90 90% 90% 100% 介休包装制品 休市义安 袋、塑料制品 有限公司 镇 山西介休建筑 山西省介 生产 100 承揽一般砖混结 90 90 90% 90% 100% 工程公司 休市义安 构的民用建筑工 镇 程 合计 36,841.875 36,841.875 （二） 本年发生增减变动子公司情况 本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 子公司名称 出售日 出售日的确定方法 公允价值的确定方法 备注 原平市安泰矿业有限公司 2008-8-28 股权转让协议日 协议价格 出售 （三） 母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因：无 55 （四） 本年合并报表范围的变更情况： 1. 本年减少合并单位 1 家 原因系根据公司二○○八年八月二十八日第六届董事会二○○八年第三次临时会议决 议，原平市安泰矿业有限公司自设立以来，经过近两年对所获准开发资源的组织勘探，精探 结果表明该矿地质条件复杂，矿藏品位较低且分布不集中，不适宜大规模投资开采，加之运 输不便等因素，经公司董事会慎重考虑，为规避投资风险，保护公司及全体投资者的合法权 益，公司决定将其 100%股权以 1,250 万元全部转让与自然人侯全贞与何克功。 2. 报告期内不再纳入合并范围公司情况 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 原平市安泰矿业有限公司 100% 9,596,427.08 9,594,327.89 -2,099.19 （五） 子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况：无 （六） 作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等：无 （七） 未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况：无 （八） 少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 项目 年初金额 其他增减 年末金额 损益增减 少数股东权益 - - - - 郭彪 3,538,920.90 34,743.07 - 3,573,663.97 (香港)埃斯克投资有限公司 216,704,944.01 2,144,063.69 20,829,895.12 198,019,112.58 合计 220,243,864.91 2,178,806.76 20,829,895.12 201,592,776.55 根据本公司所属子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称宏安焦化）2008 年第一 次董事会决议内容，按照宏安焦化截止 2007 年累计未分配利润的 20%计算支付股东股利，(香 港)埃斯克投资有限公司作为宏安焦化少数股股东，应分得股利 20,829,895.12 元。 56 1、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额：无 2、从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损：无 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 折算 折算 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 汇率 汇率 库存现金 1,019,761.24 - 1,019,761.24 3,596,216.49 - 3,596,216.49 银行存款 - - - - - - 人民币 232,011,707.67 - 232,356,570.58 412,755,873.42 - 412,755,873.42 美元 3,424.99 6.8346 23,408.43 3,414.58 7.3046 24,942.13 小计 - - 232,379,979.01 - - 412,780,815.55 其他货币资金 - - - - - - 人民币 259,236,225.80 - 258,891,362.89 110,745,504.11 - 110,745,504.11 美元 4,917.94 6.8346 33,612.15 4,917.94 7.3046 35,923.58 小计 - - 258,924,975.04 - - 110,781,427.69 合 计 - - 492,324,715.29 - - 527,158,459.73 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 信用证开证保证金 23,412,233.71 18,032,083.56 银行承兑汇票保证金 235,512,741.33 92,749,344.13 合计 258,924,975.04 110,781,427.69 年末无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 57 （二）应收票据 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 211,040,000.00 46,472,144.60 商业承兑汇票 - - 合计 211,040,000.00 46,472,144.60 1．已质押的应收票据：无 2．已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 211,040,000.00 元。 3．已背书未到期的应收票据 出票单位 出票日 到期日 金额 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 2008-9-10 2009-3-10 20,000,000.00 介休市新泰钢铁有限公司 2008-9-17 2009-3-17 18,000,000.00 青岛铁路经营集团有限公司 2008-8-21 2009-2-21 15,019,500.00 天津市汇福商贸有限公司 2008-12-2 2009-6-2 15,000,000.00 福建闽钢实业发展有限公司 2008-9-19 2009-3-19 9,000,000.00 天津市赛田工贸有限公司 2008-9-10 2009-3-6 8,500,000.00 中交一航局第四工程有限公司 2008-11-25 2009-5-25 7,130,000.00 乐金电子(天津)电器有限公司 2008-8-22 2009-2-17 7,000,000.00 其他 190,024,513.70 合计 289,674,013.70 年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 年末应收关联方票据为 113,000,000.00 元，占应收票据年末余额的 53.54％。详见本附 注八。 应收票据年末余额比年初余额增加 164,567,855.40 元，增加比例为 354.12％，增加原因 系已贴现未到期应收票据增加所致。 58 （三）应收账款 1．应收账款构成 年末余额 年初余额 坏账准 坏账准 账龄 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 备计提 账面余额 备计提 的比例 准备 的比例 准备 比例 比例 1 年以内（含 1 846,906,160.33 98.97% 1% 8,469,061.59 368,583,206.87 99.69% 1% 3,685,832.07 年） 1-2 年（含 2 年） 7,663,854.50 0.90% 5% 383,192.73 839,348.13 0.23% 5% 41,967.40 2-3 年（含 3 年） 808,286.21 0.09% 10% 80,828.62 44,219.31 0.01% 10% 4,421.93 3 年以上 303,360.36 0.04% 30% 242,688.29 276,266.56 0.07% 30% 82,879.97 合计 855,681,661.40 100.00% 9,175,771.23 369,743,040.87 100.00% 3,815,101.37 年末余额 年初余额 账龄 占总额的 坏账准备 坏账 占总额的 坏账准备 坏账 账面余额 账面余额 比例 计提比例 准备 比例 计提比例 准备 1、单项金额重大并已单独计 - 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独 303,360.36 0.04% 80% 242,688.29 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 - 信用风险特征的款项， 其中：单项金额重大 727,261,488.70 84.99% 1% 7,272,614.89 326,477,171.97 88.30% 1% 3,264,771.72 单项金额非重大 128,116,812.34 14.97% 1%-30% 1,660,468.05 43,265,868.90 11.70% 1%-30% 550,329.65 其中：单项金额非重大但按 信用风险特征组合后该组合 - - - - - - - - 的风险较大 合计 855,681,661.40 100.00% 9,175,771.23 369,743,040.87 100.00% 3,815,101.37 59 2.应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少数 项目 年初账面余额 本年计提数 年末账面余额 转回 转销 2007 年 393,067.75 3,422,033.62 - - 3,815,101.37 2008 年 3,815,101.37 5,360,669.86 - - 9,175,771.23 3.年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收账项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏帐准备余额 理由 介休市新泰钢铁有限公司 356,592,468.76 1% 3,565,924.69 欠款期限短,期后收回 ARCELOR-MITTALURCHASING 242,267,426.63 1% 2,422,674.27 欠款期限短,期后收回 山西焦炭集团国际贸易有限公司 128,401,593.31 1% 1,284,015.93 欠款期限短,期后收回 5 户往来单位三年以上帐龄 303,360.36 80% 242,688.29 资金回笼困难 合计 727,564,849.06 7,515,303.18 4.年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.年末应收关联方账款为 356,592,468.76 元，占应收账款年末余额的 41.67％。详见本附 注八。 6.年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 关联单位 356,592,468.76 1 年以内 41.67% 第二名 销售客户 242,267,426.63 1 年以内 28.31% 第三名 销售客户 128,401,593.31 1 年以内 15.01% 第四名 销售客户 59,788,756.00 1 年以内 6.99% 第五名 销售客户 29,944,800.00 1 年以内 3.50% 合计 816,995,044.70 95.48% 7.应收账款年末余额比年初余额增加 485,938,620.53 元，增加比例为 131.43％，增加原 因为本年度销售收入增加，应收账款相应增加。 60 （四）预付款项 1. 账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 占总额比例 金额 占总额比例 556,008,451.82 90.31% 389,203,065.64 87.25% 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 33,278,129.93 5.41% 30,643,706.43 6.87% 2-3 年（含 3 年） 4,321,914.70 0.70% 14,058,546.20 3.15% 3 年以上 22,057,616.63 3.58% 12,197,771.53 2.73% 合计 615,666,113.08 100.00% 446,103,089.80 100.00% 2. 账龄超过 1 年的重要预付账款 项目 金额 未及时结算的原因 盐城市大成建筑工程有限公司 4,743,500.00 200 万吨机焦工程未完工 霍州市春源焦化厂 4,648,612.95 精煤未结算 上海隆石国际贸易有限公司 3,604,952.63 200 万吨机焦设备未入库 北京立高防水工程有限公司 3,100,373.40 200 万吨机焦设备未入库 介休劳动服务公司 2,800,000.00 200 万吨机焦设备未入库 山西省晋中建设集团设备安装工程有限公司 2,301,345.87 200 万吨机焦工程未完工 山西省环境保护局 1,790,000.00 环保设备未入库 中国十三治工程项目部 1,775,001.39 200 万吨机焦工程未完工 西安陕鼓动力股份有限公司 1,615,000.00 200 万吨机焦设备未入库 晋中奥克电效技术服务中心 1,597,407.40 200 万吨机焦设备未入库 介休市城区诚信服务安装部 1,030,000.00 200 万吨机焦工程未完工 山西省电力公司电力建设三公司第一工程处第二项目部 1,000,000.00 200 万吨机焦工程未完工 中冶华天工程技术有限公司 1,000,000.00 200 万吨机焦工程未完工 合计 31,006,193.64 3. 年末金额较大的预付账款 年末余额 年初余额 （1）前五名欠款单位合 金额 比例 金额 比例 计及比例 259,415,584.94 42.14% 105,994,948.09 23.76% 61 （2）预付账款主要单位 与本公 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 司关系 中冶天工建设有限公司 137,393,901.23 1 年以内 预付工程款 中化二建集团有限公司 53,809,220.21 其中 83 万元 2-3 年， 预付工程款 其余 1 年以内 柳林县双宇煤焦有限责任公司 24,756,195.38 1 年以内 预付原材料款 介休市佳泰选煤有限公司 23,585,217.56 1 年以内 预付原材料款 介休市佳源煤化有限公司 19,871,050.56 1 年以内 预付原材料款 合计 259,415,584.94 4. 年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5. 预付账款年末余额比年初余额增加 169,563,023.28 元，增加比例为 38.01％，增加 原因主要是募集资金项目 200 万吨机焦二期预付工程款增加以及预付精煤款增加所致。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 年末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额 坏账准 坏账 账面余额 占总额 坏账准 坏账 的比例 备计提 准备 的比例 备计提 准备 1 年以内（含 1 702,757.01 22.13% 1% 7,027.57 1,806,717.59 6.72% 1% 18,067.17 年） 43,013.67 1.36% 5% 2,150.68 7,190,481.99 26.71% 5% 359,524.10 1-2 年（含 2 年） 12,081.99 0.38% 10% 1,208.20 205,800.00 0.76% 10% 20,580.00 2-3 年（含 3 年） 2,416,502.06 76.13% 30% 1,929,848.40 17,716,952.06 65.81% 30% 5,315,085.62 3 年以上 3,174,354.73 100.00% 1,940,234.85 26,919,951.64 100.00% 5,713,256.89 合计 62 其中： 账龄 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 坏账 占总额 坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备 的比例 计提比例 准备 的比例 计提比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 - - - - - - - - 备的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 2,409,795.56 75.91% 80% 1,927,836.45 - - - - 准备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 - - - - - - - - 特征的款项， 其中：单项金额重大 - - - - 22,606,250.00 83.97% 5%-30% 5,006,875.00 单项金额非重大 764,559.17 24.09% 1%-30% 12,398.40 4,313,701.64 16.03% 1%-30% 706,381.89 其中：单项金额非重 大但按信用风险特 - - - - - - - - 征组合后该组合的 风险较大 其中：单项金额重大 - - - - - - 合计 3,174,354.73 100.00% 1,940,234.85 26,919,951.64 100.00% 5,713,256.89 2．其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少数 项目 年初账面余额 本年计提数 年末账面余额 转回 转销 2007 年 2,520,314.53 3,192,942.36 - - 5,713,256.89 2008 年 5,713,256.89 - 3,773,022.04 - 1,940,234.85 3.年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏帐准备余额 理由 43 户往来单位三年以上帐龄 2,409,795.56 80% 1,927,836.45 资金回笼困难 63 4.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：无 5.年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.本年实际核销的其他应收款：无 7.年末无其他应收关联方款项。 8．其他应收款年末余额比年初余额减少 23,745,596.91 元，减少比例为 88.21％，减少 原因主要为收回(香港)埃斯克投资有限公司欠款。 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项目 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 原材料 517,420,988.96 112,513,237.24 491,543,488.74 - 库存商品 161,133,021.00 27,856,452.96 158,524,993.27 - 物资采购 751,856.55 - - - 合计 679,305,866.51 140,369,690.20 650,068,482.01 - 存货跌价准备 年初账面 本年减少数 项目 本年计提数 年末账面余额 余额 转回 转销 原材料 - 112,513,237.24 - - 112,513,237.24 库存商品 - 27,856,452.96 - - 27,856,452.96 合计 - 140,369,690.20 - - 140,369,690.20 64 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 本年转回存货跌 本年转回金额占该项存 项目 计提存货跌价准备的依据 价准备的原因 货年末余额的比例 以所生产的产成品的估计售价减去至完 原材料 工时估计将要发生的成本、估计的销售费 - - 用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值 存货的估计售价减去估计的销售费用和 库存商品 - - 相关税费后的金额，确定其可变现净值 （七）可供出售金融资产 构成类别 项目 年末公允价值 年初公允价值 （1）可供出售债券 - - （2）可供出售权益工具 52,603,923.13 332,396,079.42 其中：无限售条件的可供出售股票 52,603,923.13 332,396,079.42 （3）其他 - - 合 计 52,603,923.13 332,396,079.42 可供出售金融资产年末余额比年初余额减少 279,792,156.29 元，减少比例为 84.17％， 减少原因为所持民生银行股票公允价值变动及出售部分民生银行股票所致。 （八）长期股权投资 年末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 - - - - 联营企业 9,800,000.00 - 9,800,000.00 - 合计 9,800,000.00 - 9,800,000.00 - 65 1.联营企业主要信息 被投资 企业 注 法定代 业务 注册 本公司持 本企业在被投资 单位名称 类型 册地 表人 性质 资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 汾西中泰煤业有 有限责 山西省 杨茂林 生产 20,000,000.00 49% 49% 限公司 任公司 中阳县 被投资 年末 年末 本期营业 本期净 关联 组织机 单位名称 资产总额 负债总额 收入总额 利润 关系 构代码 联营企业 汾西中泰煤业有限公司 26,000,000.00 6,000,000.00 - - - 66663639-8 2．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中： 年末余额 合计 分得现金红利 联营企业 汾西中泰煤业有限公司 9,800,000.00 9,800,000.00 - - 9,800,000.00 注：汾西中泰煤业有限公司尚处于矿井建设筹建期。 3．长期股权投资减值准备：无 （九）固定资产原价及累计折旧 1．固定资产原价 原值 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 1,441,306,745.59 301,470,504.88 91,012,681.84 1,651,764,568.63 通用设备 373,635,271.66 149,870,523.18 95,468,115.38 428,037,679.46 机械设备 612,852,424.98 39,634,786.39 1,911,485.92 650,575,725.45 运输设备 54,006,327.22 16,057,989.00 8,344,470.00 61,719,846.22 电子设备 301,005.85 17,800.00 7,985.00 310,820.85 合计 2,482,101,775.30 507,051,603.45 196,744,738.14 2,792,408,640.61 66 其中： 本年由在建工程转入固定资产原价为 473,596,675.95 元。 年末抵押的固定资产原价为 1,165,151,999.00 元，详见附注十。 2．累计折旧 累计折旧 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 164,334,578.16 54,501,546.23 53,506,586.58 165,329,537.81 通用设备 106,028,313.36 28,138,551.47 59,940,528.18 74,226,336.65 机械设备 139,668,428.61 50,278,190.10 759,911.45 189,186,707.26 运输设备 17,639,034.31 4,422,053.85 1,365,454.47 20,695,633.69 电子设备 153,155.75 22,414.29 3,890.40 171,679.64 合计 427,823,510.19 137,362,755.94 115,576,371.08 449,609,895.05 3．固定资产减值准备：无 4．固定资产账面价值 账面价值 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 1,276,972,167.43 301,470,504.88 92,007,641.49 1,486,435,030.82 通用设备 267,606,958.30 149,870,523.18 63,666,138.67 353,811,342.81 机械设备 473,183,996.37 39,634,786.39 51,429,764.57 461,389,018.19 运输设备 36,367,292.91 16,057,989.00 11,401,069.38 41,024,212.53 电子设备 147,850.10 17,800.00 26,508.89 139,141.21 合计 2,054,278,265.11 507,051,603.45 218,531,123.00 2,342,798,745.56 5.年末暂时闲置的固定资产：无 6.年末未办妥产权证书的固定资产：本公司发电厂拥有的部分房屋产权正在办理中。 7.年末准备处置的固定资产：无 67 （十）在建工程 年末余额 年初余额 工程项目名 资金来源 减值 减值 称 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 零星设施 自筹 589,600.00 589,600.00 838,690.41 838,690.41 礼堂 自筹 394,427.87 394,427.87 新专用线工 程 自筹 5,363,996.62 5,363,996.62 13,866,706.60 13,866,706.60 展厅工程 自筹 1,086,653.73 1,086,653.73 535,090.88 535,090.88 发供电配套 设施 自筹 20,445,573.71 20,445,573.71 除尘环保工 程 自筹 1,056,924.58 1,056,924.58 4,818,615.13 4,818,615.13 宏安物资库 房 自筹 4,949,761.47 4,949,761.47 辅助生产设 施 自筹 12,219,163.04 12,219,163.04 200 万吨机 募集资金 焦二期工程 及自筹 28,646,738.54 28,646,738.54 189,848,044.52 189,848,044.52 物资库房工 程 自筹 2,695,150.65 2,695,150.65 耐材工程 自筹 1,043,934.37 1,043,934.37 937,558.10 937,558.10 石料厂扩建 工程 自筹 3,312,856.93 3,312,856.93 1,018,765.39 1,018,765.39 白云石工程 自筹 332,028.64 332,028.64 221,108.78 221,108.78 石灰窑翻修 改造工程 自筹 266,584.81 266,584.81 266,584.81 266,584.81 80 万吨矿渣 粉磨工程 自筹 6,288,247.22 6,288,247.22 1,310,257.08 1,310,257.08 办公楼 自筹 62,990.00 62,990.00 机修厂扩建 工程 自筹 555,265.78 555,265.78 440,035.77 440,035.77 高炉喷煤工 程 自筹 18,323,808.07 18,323,808.07 烧结仓库 自筹 4,828,791.72 4,828,791.72 汽修车间 自筹 239,471.65 239,471.65 合计 53,371,622.94 0.00 53,371,622.94 273,431,803.93 0.00 273,431,803.93 68 1．在建工程项目变动情况 本期减少 工程项目名称 资金来源 年初余额 本期增加 年末余额 转入固定资产 其他- 零星设施 自筹 838,690.41 5,901,010.57 6,150,100.98 589,600.00 礼堂 自筹 394,427.87 394,427.87 新专用线工程 自筹 13,866,706.60 5,363,996.62 13,866,706.60 5,363,996.62 展厅工程 自筹 535,090.88 551,562.85 1,086,653.73 发供电配套设施 自筹 20,445,573.71 12,667,802.28 33,113,375.99 除尘环保工程 自筹 4,818,615.13 2,064,772.85 5,826,463.40 1,056,924.58 宏安物资库房 自筹 4,949,761.47 4,412,612.95 9,362,374.42 辅助生产设施 自筹 12,219,163.04 709,287.44 12,928,450.48 200 万吨机焦二 募集资金及 期工程 自筹 189,848,044.52 191,563,614.03 352,764,920.01 28,646,738.54 物资库房工程 自筹 2,695,150.65 957,910.86 3,653,061.51 耐材工程 自筹 937,558.10 106,376.27 1,043,934.37 石料厂扩建工程 自筹 1,018,765.39 2,294,091.54 3,312,856.93 白云石工程 自筹 221,108.78 110,919.86 332,028.64 石灰窑翻修改造 工程 自筹 266,584.81 266,584.81 80 万吨矿渣粉磨 工程 自筹 1,310,257.08 4,977,990.14 6,288,247.22 办公楼 自筹 62,990.00 62,990.00 机修厂扩建工程 自筹 440,035.77 115,230.01 555,265.78 高炉喷煤工程 自筹 18,323,808.07 17,641,251.21 35,965,059.28 烧结仓库 自筹 4,828,791.72 4,828,791.72 运输设备 11,734,674.74 11,734,674.74 汽修车间 自筹 239,471.65 463,049.50 702,521.15 合计 273,431,803.93 266,464,945.44 473,596,675.95 12,928,450.48 53,371,622.94 69 2．计入工程成本的借款费用资本化金额 本年 本年转入 其他 工程项目名称 年初余额 年末余额 增加 固定资产额 减少 200 万吨机焦二期工程 4,660,817.20 - - - 4,660,817.20 3．在建工程减值准备：无 4．在建工程年末余额比年初余额减少 220,060,180.99 元，减少比例为 80.48%，减少原 因为募集资金项目 200 万吨机焦第二期工程部分完工转入固定资产。 （十一）工程物资 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 类别 减值 减值 减值 减值 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 准备 准备 准备 准备 专用设备 59,275,948.02 - 48,084,498.64 - 83,659,292.21 - 23,701,154.45 - 专用材料 26,376,301.12 - 32,226,747.97 - 36,234,066.33 - 22,368,982.76 - 合计 85,652,249.14 - 80,311,246.61 - 119,893,358.54 - 46,070,137.21 - 工程物资年末余额比年初余额减少 39,582,111.93 元，减少比例为 46.21％，减少原因为 募集资金项目 200 万吨机焦二期工程所需设备材料减少所致。 （十二）无形资产 1．无形资产原价 项目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 三佳乡东湛泉村土地使用权 14,066,564.59 - - 14,066,564.59 义安镇那村土地使用权 26,002,500.00 - - 26,002,500.00 三佳乡东湛泉村土地使用权 2,372,340.00 - - 2,372,340.00 义安镇西大期村 2#土地使用权 - 8,122,500.00 - 8,122,500.00 义安镇西大期村 5#土地使用权 - 785,400.00 - 785,400.00 用友软件 355,830.00 - - 355,830.00 浪潮软件 273,600.00 - - 273,600.00 合计 43,070,834.59 8,907,900.00 - 51,978,734.59 年内无用于抵押或担保的无形资产。 70 2．累计摊销 项目 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额 三佳乡东湛泉村土地使用权 1,969,318.88 281,331.24 - 2,250,650.12 义安镇那村土地使用权 1,827,202.65 562,216.20 - 2,389,418.85 三佳乡东湛泉村土地使用权 35,585.10 47,446.80 - 83,031.90 义安镇西大期村 2#土地使用权 - 121,837.50 - 121,837.50 义安镇西大期村 5#土地使用权 - 15,708.00 - 15,708.00 用友软件 355,830.00 - - 355,830.00 浪潮软件 72,960.00 54,720.00 - 127,680.00 合计 4,260,896.63 1,083,259.74 - 5,344,156.37 3．无形资产减值准备：无 4．无形资产账面价值 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 剩余摊销期限 三佳乡东湛泉村土地使用权 12,097,245.71 - 281,331.24 11,815,914.47 42 年 义安镇那村土地使用权 24,175,297.35 - 562,216.20 23,613,081.15 42 年 三佳乡东湛泉村土地使用权 2,336,754.90 - 47,446.80 2,289,308.10 48.25 年 义安镇西大期村 2#土地使用权 - 8,122,500.00 121,837.50 8,000,662.50 49.25 年 义安镇西大期村 5#土地使用权 - 785,400.00 15,708.00 769,692.00 49 年 用友软件 - - - - 浪潮软件 200,640.00 - 54,720.00 145,920.00 2.6 年 合 计 38,809,937.96 8,907,900.00 1,083,259.74 46,634,578.22 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1．已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 资产减值准备 36,172,518.29 1,248,364.90 71 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 144,690,073.13 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣亏损未确认递延所得 税资产： 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣亏损应确认的递延所得税资产 -4,662,901.57 -4,680,336.91 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末余额 年初余额 2010 年 -38,086.75 -38,086.75 2011 年 -27,738,604.02 -27,738,604.02 2012 年 -14,915.11 -14,915.11 2013 年 -364,279.78 -364,279.78 合 计 -28,155,885.66 -28,155,885.66 2．已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 可供出售金融资产 12,675,009.26 82,025,449.57 未转回时间性差异 3,871,854.92 3,735,223.86 合 计 16,546,864.18 85,760,673.43 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产 50,700,037.04 未转回时间性差异 15,487,419.67 合计 66,187,456.71 72 （十四）资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提数 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 9,528,358.26 5,360,669.86 3,773,022.04 - 11,116,006.08 2、存货跌价准备 - 140,369,690.20 - - 140,369,690.20 合计 9,528,358.26 145,730,360.06 3,773,022.04 - 151,485,696.28 （十五）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 45,000,000.00 45,000,000.00 保证借款 770,000,000.00 586,000,000.00 质押借款 211,040,000.00 - 合计 1,026,040,000.00 631,000,000.00 其中： 1.年末无外币借款，无已到期未偿还的借款。 2.人民币抵押贷款 45,000,000.00 元由机器设备做抵押，详见附注十所述。 人民币担保贷款中本公司贷款金额为 70,000 万元。其中山西万狮京华（维景国际）大 酒店有限公司、李安民为本公司共同担保 20,000 万元；安泰控股有限公司为本公司担保 11,000 万元；山西介休安泰焦化有限公司、介休市义安实业公司为本公司共同担保 5,000 万 元；山西介休安泰焦化有限公司和李安民为本公司共同担保 5,000 万元；山西介休安泰焦化 有限公司为本公司担保 11,000 万元；介休市义安实业有限公司、介休市新泰钢铁有限公司、 李安民为本公司担保 10,000 万元。山西安泰国际贸易有限公司、介休市新泰钢铁有限公司、 李安民为本公司共同担保 5,000 万元。介休市新泰钢铁有限公司、李安民为本公司共同担保 3,000 万元。 人民币担保贷款中本公司子公司山西安泰国际贸易有限公司贷款金额为 7,000 万元，由 介休市义安实业公司和山西介休安泰焦化有限公司共同担保。 人民币质押贷款 21,104 万元全部系本公司已贴现未到期款项。 73 3. 短期借款期末数比年初余额增加 39,504 万元，增加比例为 62.61％，增加原因主要是 已贴现未到期应收票据增加和保证借款增加所致。 （十六）应付票据 种类 年末金额 年初余额 银行承兑汇票 485,000,000.00 200,000,000.00 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2．应付票据年末余额比年初余额增加 285,000,000.00 元，增加比例为 142.50％，增加 原因为期末未到期应付票据增加。 （十七）应付账款 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 299,050,433.75 225,627,179.62 1-2年 35,508,006.32 25,443,219.37 2-3年 12,058,704.88 26,012,320.62 3年以上 36,645,832.19 24,395,213.74 合计 383,262,977.14 301,477,933.35 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2.年末余额中无欠关联方款项。 74 3.账龄超过一年的大额应付账款 客户名称 金额 未偿还原因 山西焦煤集团国际发展有限公司 6,534,226.23 客户未联系清算事宜 十三冶安泰项目部 6,314,363.83 客户未联系清算事宜 山东陆洋国际货运代理公司 5,168,336.27 客户未联系清算事宜 大连华锐股份有限公司 3,172,000.00 客户未联系清算事宜 霍州煤电集团有限责任公司 2,800,000.00 客户未联系清算事宜 上岭狐（孔香芝） 2,204,918.31 客户未联系清算事宜 合 计 31,463,547.36 （十八）预收款项 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 5,950,113.19 24,102,093.67 1-2年 14,802.49 - 2-3年 - - 3年以上 17,918.80 17,918.80 合计 5,982,834.48 24,120,012.47 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 年末余额中无预收关联方款项。 预收账款年末余额比年初余额减少 18,137,177.99 元，减少比例为 75.20％，减少原因为 预收焦炭款减少。 75 （十九）应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 10,025,773.60 132,990,545.22 136,398,458.16 6,617,860.66 职工福利费 - - - - 社会保险费 3,172,980.82 14,637,540.60 9,297,879.06 8,512,642.36 工会经费 3,965,467.94 2,736,123.03 1,367,279.90 5,334,311.07 教育经费 478,263.58 1,748,815.87 1,092,902.20 1,134,177.25 合计 17,642,485.94 152,113,024.72 148,156,519.32 21,598,991.34 应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 （二十）应交税费 税种 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 营业税 707,721.43 519,697.59 3%、5% 城建税 1,158,215.76 1,699,129.28 7% 所得税 12,742,241.50 11,935,258.58 15%、25% 增值税 6,479,032.35 29,822,646.95 13%、17% 个人所得税 803.40 616,490.70 - 房产税 - 166,269.94 - 印花税 - 49,136.15 - 关税 -723,104.50 -3,868,983.22 25%、40% 河道维护费 - 2,765.09 - 价格调控基金 15,595,006.25 11,997,316.40 1.5% 教育费附加 28,240,415.95 21,045,036.31 3% 民兵预备役基金 1,350.10 - - 合计 64,201,682.24 73,984,763.77 根据介国税函【2006】18 号文《介休市国税局关于山西宏安焦化科技有限公司购买国 产设备投资抵免企业所得税问题的批复》，本公司控股子公司宏安焦化 2004 年度符合规定的 国产设备投资额 122,307,769.55 元的 40%即 48,923,107.82 元可以抵免企业所得税，以 2004 年实际缴纳的地方所得税 1,474,695.34 元作为基数，在 2006 年度至 2009 年度，新增的超过 76 2004 年度 1,474,695.34 元部分允许抵免企业所得税。根据该文件精神，宏安焦化本年度抵免 3,709,743.68 元。 （二十一）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 （香港)埃斯克投资有限公司 5,323,645.12 - 应付股利年末余额比年初余额增加 5,323,645.12 元，增加比例为 100.00％，增加原因为 子公司本年分配的少数股东股利部分尚未支付。 （二十二）应付利息 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 国际金融公司 4,835,747.07 6,124,988.47 介休市财政局 79,900.00 73,333.75 合计 4,915,647.07 6,198,322.22 （二十三）其他应付款 年末余额 年初余额 20,880,853.90 22,022,590.51 1.年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2.年末余额中无欠关联方款项。 3.账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金额 未偿还原因 山西龙腾国际贸易有限公司 5,000,000.00 尚未结算 山西省经贸资产经营有限责任公司 4,000,000.00 尚未结算 巩义市立特耐材有限公司 1,069,493.00 尚未结算 山西省介休市进出口有限公司 1,000,000.00 尚未结算 11,069,493.00 4.金额较大的其他应付款 77 客户名称 金额 性质或内容 山西龙腾国际贸易有限公司 5,000,000.00 代理费 山西省经贸资产经营有限责任公司 4,000,000.00 往来款 安联公司 1,983,208.74 仓储费 介休市洪山水利管理处 1,190,644.85 水费 介休井安供水站 1,165,019.53 水费 13,338,873.12 （二十四）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 5,100,000.00 5,100,000.00 抵押借款 648,757,997.55 683,812,823.23 保证借款 130,000,000.00 130,000,000.00 合计 783,857,997.55 818,912,823.23 明细如下： 借款 借款 年末余额 年初余额 贷款单位 起始日 终止日 汇率 币种 外币金额 折合人民币 汇率 币种 外币金额 折合人民币 国际金融 2004-5-25 2014-4-15 6.8346 美元 48,102,010.00 328,757,997.55 7.3046 美元 49,805,988.45 363,812,823.23 公司 2007-11-20 2010-11-19 - 人民币 - 100,000,000.00 - 人民币 - 100,000,000.00 建设银行 2007-11-12 2010-11-11 - 人民币 - 100,000,000.00 - 人民币 - 100,000,000.00 山西分行 2007-12-14 2010-11-13 - 人民币 - 220,000,000.00 - 人民币 - 220,000,000.00 迎泽支行 2007-11-15 2010-11-12 - 人民币 - 30,000,000.00 - 人民币 - 30,000,000.00 介休市财 2006-5-24 2016-5-24 - 人民币 - 5,100,000.00 - 人民币 - 5,100,000.00 政局 合计 - - 783,857,997.55 - - 818,912,823.23 外币借款金额 48,102,010.00 美元系根据山西宏安焦化科技有限公司与国际金融公司（以 下简称 IFC）签订的贷款协议，山西宏安焦化科技有限公司向 IFC 贷款 7000 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日止余额为 48,102,010.00 美元。 人民币抵押借款 32,000 万元,由机器设备做抵押，详见附注十所述。 人民币保证借款 13,000 万元，由义安实业公司为本公司提供担保。 78 （二十五）其他非流动负债 拨款项目名称 年初余额 本年新增 本年结转 年末余额 科技三项费用拨款 1,522,500.00 7,300,000.00 - 8,822,500.00 干熄焦余热利用 21,140,000.00 11,400,000.00 - 32,540,000.00 锅炉除尘改造 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 技改专项资金 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 合计 25,662,500.00 18,700,000.00 - 44,362,500.00 递延收益年末余额比年初余额增加 1,870 万元，增加比例为 72.87％，主要原因为：科 技三项费用拨款的增加系晋中市财政局、晋中市环保局市财建字【2007】第 125 号文件解决 污水处理工程，于 2008 年 1 月 17 日拨款 400 万元；晋中市财政局、晋中市经济委员会市财 建字【2008】第 13 号文件解决电机系统节电工程，于 2008 年 3 月 13 日拨款 280 万元；根 据山西省财政厅晋财建【2008】252 号文件补助节能优化改造款，于 2008 年 10 月 22 日收 到拨款 50 万元；干熄焦余热利用的增加系根据山西省科技厅关于签订 2008 年科学技术发展 计划工业项目、火炬计划项目任务书的通知精神，于 2008 年 5 月 15 日省财政厅拨款 40 万 元用于 150T/h 干熄焦及余热利用；根据介休市财政局、介休市环保局介财建字〈2008〉第 13 号文件，解决干熄焦余热利用，2008 年 6 月 12 日拨入 1,100 万元。 （二十六）股本 年末余额 年初余额 项目 股数 金额 股数 金额 A股 847,800,000 847,800,000.00 471,000,000 471,000,000.00 79 单位：股 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 发行 送 金额 比例％ 公积金转股 其他 小计 金额 比例％ 新股 股 1、有限售条件股份 (1)国有法人持股 70,000,000.00 14.86 - - 56,000,000.00 -126,000,000.00 -70,000,000.00 (2) 其他内资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - - 境内自然人持股 175,410,000.00.. 37.24 - - 140,328,000.00 -297,738,000.00 -157,410,000.00 18,000,000.00 2.12 有限售条件股份合计 245,410,000.00 52.10 - - 196,328,000.00 -423,738,000.00- -227,410,000.00 18,000,000.00 2.12 2、无限售条件流通股 - - - - - - - - 份 人民币普通股 225,590,000.00 47.90 - - 180,472,000.00 423,738,000.00- 604,210,000.00 829,800,000.00 97.88 无限售条件流通股份 225,590,000.00 47.90 - - 180,472,000.00 423,738,000.00- 604,210,000.00 829,800,000.00 97.88 合计 合 计 471,000,000.00 100.00 - - 376,800,000.00 - 376,800,000.00 847,800,000.00 100.00 根据公司 2008 年 2 月 25 日召开的 2007 年度股东会决议，以股本 4.71 亿为基数，向全 体股东用资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，计人民币 37,680 万元，转增基准日期为 2008 年 3 月 28 日，变更后注册资本为人民币 84,780 万元。该事项已办理注册资本及股本的工商 变更登记手续。 （二十七）资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 - - - - 其中：投资者投入资本 952,429,950.00 - 376,800,000.00 575,629,950.00 其他资本公积 - - - - （1）被投资单位除净损益外 7,109,535.60 - - 7,109,535.60 所有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允 247,271,620.39 - 208,051,320.98 39,220,299.41 价值变动产生的利得或损失 （3）原制度转入 29,364,542.99 - - 29,364,542.99 小计 283,745,698.98 - 208,051,320.98 75,694,378.00 合计 1,236,175,648.98 - 584,851,320.98 651,324,328.00 1．用资本公积转增股本的法定程序及有关决议详见本附注六（二十五）所述。 80 2．其他资本公积本年减少的说明 可供出售金融资产本年公允价值变动形成的资本公积减少 208,051,320.98 元。 3．资本公积年末余额比年初余额减少 584,851,320.98 元，减少比例为 47.31％，减少原 因如前 1、2 所述。 （二十八）盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 125,767,829.21 6,710,272.84 - 132,478,102.05 任意盈余公积 - - - - 合计 125,767,829.21 6,710,272.84 - 132,478,102.05 根据公司法和本公司章程的规定，并经公司第六届董事会 2009 年第一次会议决议，按 本年净利润的 10%提取法定盈余公积金。 （二十九）未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 上年年未余额 592,584,062.83 - 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 本年年初余额 592,584,062.83 - 加：本期归属于母公司的净利润 12,115,550.47 - 减：提取法定盈余公积 6,710,272.84 10% 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 加：其他转入 - - 加：盈余公积弥补亏损 - - 年末未分配利润 597,989,340.46 - 81 （三十）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项目 收入 成本（支出） 收入 成本（支出） 主营业务 5,498,451,846.15 4,565,757,711.88 3,811,912,656.98 3,072,701,316.87 其他业务 879,854,995.92 844,670,098.81 12,077,842.69 5,636,610.83 合计 6,378,306,842.07 5,410,427,810.69 3,823,990,499.67 3,078,337,927.70 1.按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业 5,498,451,846.15 4,565,757,711.88 3,811,912,656.98 3,072,701,316.87 2.按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 4,517,501,950.50 3,912,785,640.66 3,108,390,261.93 2,574,321,508.16 国外 980,949,895.65 652,972,071.22 703,522,395.05 498,379,808.71 合计 5,498,451,846.15 4,565,757,711.88 3,811,912,656.98 3,072,701,316.87 82 3.按产品类别列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 出口焦炭 980,949,895.65 703,522,395.05 652,972,071.22 498,379,808.71 焦炭 1,804,930,620.34 605,892,563.87 1,583,971,419.74 463,527,959.73 生铁 2,152,283,557.34 2,200,299,079.63 1,956,061,168.45 1,945,114,538.42 焦油 120,922,152.28 90,627,478.47 13,829,084.56 10,975,312.59 粗苯 52,652,468.35 42,878,441.07 8,452,076.55 4,516,716.61 水泥 1,339,588.21 7,261,707.68 1,339,588.21 6,264,699.09 电力 96,504,771.02 53,957,884.60 74,060,564.12 37,013,175.61 材料 119,897,083.12 49,578,364.68 118,129,054.58 50,536,480.51 其他 19,099,466.82 47,581,020.00 12,661,983.18 49,419,491.85 加工件 1,075,130.97 1,120,891.17 1,058,204.10 1,251,767.65 硫铵 14,375,710.00 7,377,774.46 15,616,901.24 4,746,838.10 焦粉 7,780,850.48 1,815,056.30 5,724,925.00 954,528.00 矿粉 126,640,551.57 - 121,880,670.93 - 合计 5,498,451,846.15 3,811,912,656.98 4,565,757,711.88 3,072,701,316.87 4.公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 2,368,622,752.26 43.08% 第二名 990,493,561.22 18.01% 第三名 729,194,176.51 13.26% 第四名 327,410,416.56 5.95% 第五名 252,383,552.10 4.59% 合计 4,668,104,458.65 84.89% 5.营业收入本年发生额比上年发生额增加 2,554,316,342.40 元，增加比例为 66.80％，增 加原因主要系生铁和焦炭销售增加所致。 83 （三十一）营业税金及附加 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 3%、5% 1,390,583.84 1,267,758.57 城建税 7% 16,948,571.31 9,808,383.23 资源税 100,000.00 100,000.00 教育费附加 3% 7,263,673.39 5,071,217.30 河道管理费 3,927.56 11,965.40 民兵预备役基金 3,410.60 - 关税 25%、40% 251,215,050.47 35,958,779.28 合计 276,925,217.17 52,218,103.78 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 224,707,113.39 元，增加比例 430.32％， 增加原因为出口焦炭关税税率调增所致。 （三十二）销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 工资 10,279,070.30 8,684,105.31 办公费 16,814.03 37,800.40 差旅费 218,047.58 103,565.30 公路运输费 8,246,667.29 16,834,970.78 铁路运输费 99,925,069.39 66,688,075.32 集港费 55,127,948.32 50,951,976.59 广告费 579,464.00 193,600.00 折旧费 1,921,991.16 1,938,998.03 保险费 12,145.20 120,354.56 其它 13,519,264.18 5,199,755.63 维修费 511,379.06 175,129.62 物料消耗 205,108.76 133,032.39 备用费 7,166,934.85 1,607,202.91 业务招待费 25,030.90 51,120.70 焦炭管理服务费 7,511,008.00 4,259,730.00 合计 205,265,943.02 156,979,417.54 销售费用本年发生额比上期发生额增加 48,286,525.48 元，增加比例为 30.76％，主要系 84 铁路运输费增加。 （三十三）管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 工资 33,983,370.46 32,432,099.90 保险费 16,247,635.50 12,578,611.81 修理费 54,281,257.52 30,914,141.31 环境保护费 24,020,163.69 20,830,113.90 其他 48,348,511.77 11,174,104.17 合计 176,880,938.94 107,929,071.09 本年管理费用发生数比上年发生额增加 68,951,867.85 元，增加比例为 63.89％，主要系 固定资产修理费及其他支出增加。 （三十四）财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 164,835,885.91 109,050,644.33 减：利息收入 2,345,804.48 2,910,625.71 汇兑损失 4,201,763.22 1,574.35 减：汇兑收益 20,885,670.73 25,645,101.69 其他 4,301,639.96 2,912,159.21 合计 150,107,813.88 83,408,650.49 （三十五）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 1,587,647.82 6,615,251.86 存货跌价损失 140,369,690.20 - 合 计 141,957,338.02 6,615,251.86 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 135,342,086.16 元，增加比例为 2045.91％， 增加原因为本年度计提存货跌价准备所致。 （三十六）投资收益 85 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 1,126,250.50 - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 67,943,517.12 13,641,896.08 二、股权投资投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 2,905,672.11 三、其他 - - 合计 71,975,439.73 13,641,896.08 1.处置长期股权投资产生的投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 原平市安泰矿业有限公司 2,905,672.11 - 2.本公司投资收益汇回无重大限制。 3.投资收益本年发生数比上年发生数增加 58,333,543.65 元，增加比例为 427.61%。主要 系处置可供出售金融资产民生银行股票收益所致。 （三十七）营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置利得合计 - 854,086.06 其中：固定资产处置利得 - 854,086.06 2．政府补助 3,728,191.30 - 3．罚款收入 235,106.63 239,768.20 4．其他收入 346,707.49 67,586.00 合 计 4,310,005.42 1,161,440.26 86 其中政府补助： 项 目 本年发生额 上年发生额 备注 收到的与收益相关的政府补助 （1）解决淘汰产能款 560,000.00 - 市财建 2008 号第 18 号文件 （2）淘汰落后产能中央奖励款 1,800,000.00 - 市财建 2008 号第 103 号文件 （3）8553 推进计划龙头梯队企业奖 300,000.00 - 晋中市经委 （4）矸石机组减免税 1,068,191.30 - 合计 3,728,191.30 - 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 3,148,565.16 元，增加比例为 271.09％，主要 原因为政府补助增加。 （三十八）营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 61,386,722.80 26,133,194.35 其中：固定资产处置损失 61,386,722.80 26,133,194.35 2．对外捐赠支出 16,835,470.00 6,077,891.50 其中：公益性捐赠支出 9,900,000.00 - 3．非常损失 227,040.15 75,978.60 4．罚款支出 27,925.97 150,412.10 5．价格调控 3,631,836.75 2,535,608.63 6．其他 613,853.11 158,042.02 合 计 82,722,848.78 35,131,127.20 营业外支出本年数比上年数增加 47,591,721,58 元，增加比例为 135.47％，增加原因： （1）、根据二○○八年十月二十九日第六届董事会二○○八年第四次会议决议决定，淘汰拆 除现有的年产 50 万吨的 4×35 孔 AT96 型机焦炉，该焦炉碳化室高度为 2.8m，焦炭年设计 生产能力为 52 万吨，淘汰拆除后将在原地重新建设符合国家产业政策的现代化的大型机焦 炉，具体建设内容按照有关部门的核准文件并经公司内部相关决策程序通过后予以实施。 （2）、为四川地震灾区捐款 990 万元。 87 （三十九）所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 本期所得税费用 30,250,989.10 41,198,033.96 递延所得税费用 -34,240,969.61 -380,499.56 合 计 -3,989,980.51 40,817,534.40 所得税费用与会计利润的关系说明： 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 10,304,376.72 318,174,286.35 按法定税率计算的税额 2,576,094.18 104,997,514.50 其他子公司适用不同税率的税额影响 -150,018.27 -36,118,604.15 不征税、免税收入的税额影响 44,184.18 -29,128,166.67 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 27,884,100.24 4,442,835.92 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -103,371.23 -2,995,545.64 上年度企业所得税清算的税额影响 - - 递延所得税资产的影响 -36,101,585.22 -380,499.56 递延所得税负债的影响 1,860,615.61 - 所得税费用 -3,989,980.51 40,817,534.40 88 （四十）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 4,310,005.42 元： 项目 本年发生额 政府补助 3,728,191.30 罚款及赔款收入 581,814.12 合 计 4,310,005.42 2．支付的其他与经营活动有关的现金 225,138,121.83 元，其中大额支付如下： 项目 本年发生额 修理费 54,281,257.52 排污费 24,020,163.69 港杂费 138,681,780.81 合 计 216,983,202.02 3．收到的其他与筹资活动有关的现金 21,045,804.48 元，其中大额支付如下： 项目 本年发生额 收到的与资产有关的政府补助 18,700,000.00 89 4．现金流量表补充资料 上年发生额 项目 本年发生额 净利润 14,294,357.23 277,356,751.95 加：资产减值准备 141,957,338.02 6,615,251.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 137,312,420.61 143,110,581.11 无形资产摊销 1,083,259.74 981,296.54 - 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 61,386,722.80 25,279,108.29 益以“－”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 150,107,813.88 86,196,800.55 -71,975,439.73 -13,641,896.08 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -34,787,522.33 -380,499.56 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,237,384.50 -103,654,178.92 -596,641,088.45 -655,437,142.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 289,198,186.94 99,915,418.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） - 其他 经营活动产生的现金流量净额 62,698,664.21 -133,658,507.52 90 5.当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 12,500,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 12,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12,500,000.00 4．处置子公司的净资产 -405,672.11 流动资产 315,357.69 非流动资产 25,310,241.29 流动负债 14,276,555.58 6.现金和现金等价物的构成： 项目 本期发生额 上期发生额 项目 一、现金 233,399,740.25 416,377,032.04 其中：库存现金 1,019,761.24 3,596,216.49 可随时用于支付的银行存款 232,379,979.01 412,780,815.55 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 233,399,740.25 416,377,032.04 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 - - 的现金和现金等价物 91 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）应收账款 1．应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额的 坏账准备 坏账 占总额的 坏账准备 坏账 账龄 账面余额 账面余额 比例 计提比例 准备 比例 计提比例 准备 1 年以内 386,503,584.39 99.03% 1% 3,865,035.83 315,001,340.35 99.71% 1% 3,150,013.40 1-2 年 2,885,048.00 0.74% 5% 144,252.40 594,638.12 0.19% 5% 29,731.91 2-3 年 569,576.20 0.15% 10% 56,957.62 44,219.31 0.01% 10% 4,421.93 3 年以上 303,360.36 0.08% 30% 242,688.29 276,266.56 0.09% 30% 82,879.97 合计 390,261,568.95 100.00% 4,308,934.14 315,916,464.34 100.00% 3,267,047.21 其中： 账龄 年末余额 年初余额 坏账准 占总额的 坏账准备 坏账 占总额的 坏账 账面余额 账面余额 备计提 比例 计提比例 准备 比例 准备 比例 1、单项金额重大并已单独 - - - - - - - - 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 303,360.36 0.04% 80% 242,688.29 - - - - 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 - - - - - - - - 似信用风险特征的款项， 其中：单项金额重大 356,592,468.76 91.37% 1% 3,565,924.69 282,858,111.95 89.54% 1% 2,828,581.12 单项金额非重大 33,365,739.83 8.593% 1%-30% 500,321.16 33,058,352.39 10.46% 1%-30% 438,466.09 其中：单项金额非重大但按 信用风 险特征 组合 后该组 - - - - - - 合的风险较大 合 计 390,261,568.95 100.00% 4,308,934.14 315,916,464.34 100.00% 3,267,047.21 92 2．应收账款坏帐准备的变动如下： 本年减少数 项目 年初账面余额 本年计提数 年末账面余额 转回 转销 2007 年 255,706.63 3,011,340.58 - - 3,267,047.21 2008 年 3,267,047.21 1,041,886.93 - - 4,308,934.14 3．年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收账款 应收款项内容 账面余额 计提比 坏帐准备金额 备注 欠款时间短 介休市新泰钢铁有限公司 356,592,468.76 1% 3,565,924.69 5 户往来单位三年以上帐龄 303,360.36 80% 242,688.29 欠款 3 年以上 4．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：无 5．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款。 6．年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7．年末应收关联方账款为 356,592,468.76 元，占应收账款年末余额的 91.37％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 介休市新泰钢铁有限公司 同一控制人 356,592,468.76 91.37% 8．年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 356,592,468.76 1 年以内 91.37% 第二名 18,330,273.52 1 年以内 4.70% 第三名 4,513,595.06 1 年以内 1.16% 第四名 2,350,000.00 1-2 年 0.60% 第五名 2,000,000.00 1 年以内 0.51% 合计 383,786,337.34 98.34% 93 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年末余额 年初余额 坏账准 坏账准 账龄 占总额的 占总额的 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 268,976,135.96 99.10% 1% 6,627.57 1,786,628.59 6.64% 1% 17,767.17 1-2 年 13,013.67 0.01% 5% 650.68 7,190,481.99 26.74% 5% 359,524.10 2-3 年 12,081.99 0.00% 10% 1,208.20 205,800.00 0.77% 10% 20,580.00 3 年以上 2,409,795.56 0.89% 30% 1,927,836.45 17,710,245.56 65.85% 30% 5,313,073.67 合计 271,411,027.18 100.00% 1,936,322.90 26,893,156.14 100.00% 5,710,944.94 账龄 年末余额 年初余额 占总额的 坏账准备 占总额的 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计提坏 - - - - - - - - 账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提 2,409,795.56 0.89% 80% 1,927,836.4- - - - - 坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用 - - - - - - - - 风险特征的款项， 其中：单项金额重大 268,313,378.95 98.86% - - 22,606,250.00 84.06% 5-30% 5,006,875.00 单项金额非重大 687,852.67 0.25% - 8,486.45 4,286,906.14 15.94% 1%-30% 704,069.94 其中：单项金额非重大但按信用风 - - - - - - - - 险特征组合后该组合的风险较大 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 合计 271,411,027.18 100.00% - 1,936,322.90 26,893,156.14 - 100.00% 5,710,944.94 94 2．其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少数 项目 年初账面余额 本年计提数 年末账面余额 转回 转销 2007 年 2,508,264.06 3,202,680.88 - - 5,710,944.94 2008 年 5,710,944.94 - 3,774,622.04 - 1,936,322.90 3．年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4．年末其他应收款中无关联方往来。 5．其他应收款年末余额比年初余额增加 244,517,871.04 元，增加比例为 909.22％，增 加原因主要系与子公司往来款较大所致。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 368,418,750.00 - 337,918,750.00 - 按权益法核算的长期股权投资 - - - - 其中：联营企业 9,800,000.00 - 9,800,000.00 - 合计 378,218,750.00 - 347,718,750.00 - 95 1.按成本法核算的长期股权投资 （1） 成本法核算的子公司主要信息 本公司持股 本公司在被投资 年末净资产 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 比例 单位表决权比例 总额 收入总额 净利润 山西安泰国际贸易有限 山西省介休 贸易 97% 97% 111,936,520.47 2,402,843,281.01 1,158,102.44 公司(安泰国贸) 市义安镇 山西宏安焦化科技有限 山西省介休 生产 75% 75% 792,076,450.40 2,751,166,968.32 8,576,254.77 公司（宏安焦化） 市义安镇 山西安泰集团介休包装 山西省介休 生产 90% 90% 379,235.38 647,437.71 -364,279.78 制品有限公司 市义安镇 山西省介休 山西介休建筑工程公司 生产 90% 90% 1,696,869.25 21,892,237.06 -71,799.87 市义安镇 合计 906,089,075.5 5,176,549,924.1 9,298,277.56 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 山西安泰国际贸易有限公司 72,000,000.00 32,000,000.00 40,000,000.00 72,000,000.00 山西宏安焦化科技有限公司 294,618,750.00 294,618,750.00 - 294,618,750.00 （宏安焦化） 山西安泰集团介休包装制品 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 山西介休建筑工程公司 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 原平市安泰矿业有限公司 - 9,500,000.00 -9,500,000.00 0 合计 368,418,750.00 337,918,750.00 30,500,000.00 368,418,750.00 2.按权益法核算的长期股权投资 （1）权益法核算的合营和联营公司主要信息： 被投资 企业 注 法定代 业务 注册 本公司持 本企业在被投资单 单位名称 类型 册地 表人 性质 资本 股比例 位表决权比例 联营企业 汾西中泰煤业有限公司 有限责任公司 山西省中阳县 杨茂林 生产 20,000,000.00 49% 49% 96 被投资 年末 年末 本期营业 本期净 关联 组织机 单位名称 资产总额 负债总额 收入总额 利润 关系 构代码 联营企业 汾西中泰煤业有限公司 26,000,000.00 6,000,000.00 - - - 66663639-8 （2）被投资单位与公司会计政策不存在重大差异。 （3）权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中：分得 年末余额 合计 现金红利 联营企业 - - - - - 汾西中泰煤业有限公司 9,800,000.00 9,800,000.00 - - 9,800,000.00 3．长期投资减值准备：无 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 3,736,366,603.66 879,838,394.21 4,616,204,997.87 2,697,297,638.94 12,567,113.43 2,709,864,752.37 营业成本 3,288,896,148.28 845,076,348.81 4,133,972,497.09 2,397,045,301.82 6,003,974.75 2,403,049,276.57 营业利润 447,470,455.38 34,762,045.40 482,232,500.78 300,252,337.12 6,563,138.68 306,815,475.80 1.按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业 3,736,366,603.66 3,288,896,148.28 2,697,297,638.94 2,397,045,301.82 2.按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 3,736,366,603.66 3,288,896,148.28 2,697,297,638.94 2,397,045,301.82 97 3.按产品类别列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 出口焦炭 - 111,946,955.42 - 96,127,329.60 焦炭 1,172,372,834.49 148,889,750.51 1,069,224,294.55 168,107,432.38 生铁 2,152,283,557.34 2,200,299,079.63 1,917,446,050.45 1,945,114,538.42 焦油 57,183,377.57 26,090,057.51 6,112,751.68 3,065,246.96 粗苯 19,674,375.22 6,533,943.59 1,584,971.20 1,496,864.05 水泥 1,339,588.21 7,261,707.68 1,339,588.21 6,264,699.09 电力 114,624,933.92 74,495,168.90 87,957,003.34 52,470,733.64 材料 180,256,913.52 74,576,480.11 180,605,666.46 75,534,595.94 其他 24,212,226.09 45,353,963.86 15,992,999.18 47,009,062.64 加工件 1,433,686.82 1,379,432.62 1,564,467.31 1,510,309.10 硫铵 5,204,260.00 - 1,343,430.90 - 焦粉 7,780,850.48 471,099.11 5,724,925.00 344,490.00 合计 3,736,366,603.66 2,697,297,638.94 3,288,896,148.28 2,397,045,301.82 4.公司向前五名客户销售总额为 3,463,825,413.24 元，占公司本年全部营业收入的 92.70%。 客户名称 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 2,368,622,752.26 63.39% 第二名 990,493,561.22 26.51% 第三名 71,797,179.56 1.92% 第四名 17,155,510.00 0.46% 第五名 15,756,410.20 0.42% 合计 3,463,825,413.24 92.70% 5．营业收入本年发生数比上年发生数增加 1,906,340,245.50 元，增加比例为 70.35％， 增加原因为主要产品价格上扬。 98 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 - - 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 1,126,250.50 - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 67,943,517.12 13,641,896.08 二、股权投资投资收益 - 按成本法核算确认的长期股权投资收益 62,489,685.35 - 处置长期股权投资产生的投资收益 2,375,000.00 - 三、其他 - - 合 计 133,934,452.97 13,641,896.08 1.按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 山西宏安焦化科技有限公司 62,489,685.35 - 根据宏安焦化董事会决议首次分红 2.处置长期股权投资产生的投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 原平矿业 2,375,000.00 - 3.本公司投资收益汇回无重大限制 4.投资收益本年发生数比上年发生数增加 120,292,556.89 元，增加比例为 881.79%，增 加原因主要系子公司宏安焦化分红收入及出售可供出售金融资产—民生银行股票收益。 99 （六）现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 67,102,728.38 68,248,835.39 加：资产减值准备 104,574,210.98 6,214,297.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 95,895,718.87 101,719,067.26 无形资产摊销 505,335.54 419,080.34 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 61,386,722.80 25,279,108.29 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 108,915,764.28 65,448,779.84 投资损失（收益以“－”号填列） -133,934,452.97 -13,641,896.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -25,512,673.63 -332,784.93 存货的减少（增加以“－”号填列） -190,375,277.08 -187,321,057.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -438,811,452.66 -415,241,573.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 301,331,925.19 118,752,349.96 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -48,921,450.30 -230,455,793.65 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 225,337,582.57 415,006,088.33 减：现金的年初余额 415,006,088.33 166,664,413.57 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -189,668,505.76 248,341,674.76 100 八、关联方关系及其交易 （一）关联方情况 1.控制本公司的关联方 股东姓名 持股数量（万股） 所占比例 李安民 31,573.80 37.24% 2.本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司 企业 业务 表决权 组织机构 子公司名称 类型 类型 注册地 法定代表人 性质 注册资本 持股比例 比例 代码 山西安泰国际 控股子 有 限 晋中市介休市义安镇 贸易有限公司 李猛 贸易 10,000 97% 97% 71981045-0 公司 公司 安泰工业小区 (安泰国贸) 山西宏安焦化 有 限 控股子 晋中市介休市义安镇 科技有限公司 公司 李勇 生产 33,080 75% 75% 75727942-9 公司 安泰工业小区 （宏安焦化） 山西安泰集团 有 限 控股子 晋中市介休市义安镇 介休包装制品 公司 魏增荣 生产 100 90% 90% 70117563-9 公司 安泰工业小区 有限公司 山西介休建筑 控股子 有 限 晋中市介休市义安镇 范青林 生产 100 90% 90% 72464261-5 工程公司 公司 公司 安泰工业小区 本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 山西安泰国际贸易有限公司 6,000 4,000 - 10,000 (安泰国贸) 3．本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六（八） 。 101 4．本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司关系 组织机构代码 山西安泰制衣有限公司 本公司董事长李安民之配偶范秋莲担任该公司法定代表人 60277815-1 本公司董事长李安民持有山西安泰控股有限公司 90%的股 介休市新泰钢铁有限公司 77518579-2 权，山西安泰控股有限公司持有该公司 100%的控股权 山西汾西中泰煤业有限责任公司 山西安泰集团股份有限公司持有该公司 49%的股权 66663639 （二）关联方交易 1.存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2.向关联方销售货物 本年金额 上年金额 关联交 企业 关联交 关联交 占年度同 易定价 占年度同类 名称 易类型 易内容 数量 金额（元） 数量 金额（元） 类交易百 原则 交易百分比 分比 国家定 销售商品 电力 227,809,812.00 度 95,680,121.04 99.15% 135,043,913.00 度 52,642,004.70 97.56% 价 销售商品 铁水 市场价 636,392.75 吨 2,152,283,557.34 100% 965,647.32 吨 2,179,711,733.86 99.06% 销售商品 运输 市场价 - - - 9,264,907.71 29.20% 介休市 销售商品 工程收 市场价 - - - 1,109,694.43 10.62% 新泰钢 入 铁有限 销售商品 水泥 市场价 - - - 3,818,940.17 52.59% 公司 销售商品 矿产辅 市场价 11,936,680.90 29.39% - 10,504,164.22 7.93% 料 销售商品 物料 市场价 123,259,314.70 87.13% - 62,321,779.27 47.04% 销售商品 成本加 烧结石 651,741.52 吨 858,340,237.74 100% - - - 成 合计 3,241,499,911.72 - 2,319,373,224.36 - 3.为关联方提供担保情况：为子公司宏安焦化担保详见附注十所述。 4.其他关联方交易事项 本年和关联方---山西安泰制衣有限公司定制工作服，预付 660,000.00 元，上年度预付 567,160.60 元，已结算 967,160.60 元。订货价格依循合同价。 102 5.关联方往来款项余额 年末金额（元） 年初金额（元） 项目 关联方 占所属科目 占所属科目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 全部余额的 全部余额的 应收账款 新泰钢铁 356,592,468.76 41.67 3,565,924.69 282,858,111.95 76.5 2,828,581.12 应收票据 新泰钢铁 113,000,000.00 53.54 - - - - 预付账款 制衣公司 660,000.00 0.11 - - - - 其他应收款 汾西中泰 - - - 702,316.00 2.61 - 九、或有事项：无 十、承诺事项 抵押资产情况 (一)宏安焦化长期借款抵押情况 抵押固定资 贷款单位 原值 净值 抵押贷款额 产类别 国际金融公司 房屋建筑物 380,802,161.12 352,445,132.22 美 元 贷 款 48,102,010.00 机器设备 269,064,045.40 181,806,740.52 元 合计 649,866,206.52 534,251,872.74 2004 年 5 月 25 日，宏安焦化与 IFC 签订《贷款协议》，IFC 同意向宏安焦化发放金额 为 7,000 万美元的十年期国际商业贷款，根据本公司 2004 年第一次临时股东大会决议，本 公司为其提供部分担保，担保的最高限额为在中国法律、法规和规范性文件所允许的范围内 且不超过贷款本金（7,000 万美元）、利息、费用以及其他应付款总额的 75%。根据公司 2004 第一次临时股东大会决议的授权，2004 年 9 月 11 日召开的公司第四届董事会 2004 年第五 次董事会通过了上述担保事项的相关担保协议草案。 担保协议的主要内容:《安泰股权质押协议》，根据该协议约定，本公司以拥有的宏安焦 化 75%股权及其所有权利、所有权和权益作为质押，为上述贷款提供担保。 宏安焦化以自身拥有的房地产及设备等资产 649,866,206.52 元为其贷款提供抵押担保。 103 (二) 本公司长期借款 3.2 亿元及短期借款 4,500 万元的抵押情况说明 抵押固定资 贷款单位 原值 净值 抵押贷款额 产类别 中国建设银行太 短期借款 4,500 万元，长 机器设备 515,285,792.48 399,324,620.25 原迎泽支行 期借款 32,000 万元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司第六届董事会 2009 年第一次会议决议，以公司截止 2008 年 12 月 31 日总股本 84,780 万股为基数，每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税）。 （二）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司：无 （三）资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整：无 十二、其他事项说明 （一）外币折算 计入当期损益的汇兑差额 16,683,907.51 元。 （二）其他需要披露的重要事项：无 104 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项目 金额 （一）非流动资产处置损益 -59,011,722.80 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 3,728,191.30 （三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 69,069,767.62 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -17,023,471.43 （五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目（所得税影响） -481,781.83 合计 -3,719,017.14 注：上表数据中负数为非经常性损失。 （二）净资产收益率与每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 0.54% 0.50% 0.014 0.014 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.71% 0.65% 0.019 0.019 公司普通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响） 、各子 105 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 106 2.本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3.资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未 发生的重大变化 （十四）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 5 日批准报出。 山西安泰集团股份有限公司 二〇〇九年三月五日 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名并盖章的年度报告正本。 2、载有董事长、财务负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 107 附件：公司内部控制的自我评估报告 山西安泰集团股份有限公司 关于内部控制制度的自我评估报告 为了有效的开展公司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，公司按 照《公司法》 、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及国家相关法律法规的要 求，结合自身的经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的 内部控制体系，并随着公司经营发展和经济环境变化不断加以完善。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标 是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进公司实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机 制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。随着国家法律法规的逐步深化完善和 公司未来经营发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司将不断深化管理，进一步 完善内部控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求。 本报告是结合上海证券交易所《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引及 2008 年度公司的运行情况形成的，现对公司截止 2008 年 12 月 31 日的内部控制情况，具体 阐述与评价如下： 一、公司基本情况： 山西安泰集团股份有限公司是经山西省经济体制改革委员会晋经改[1993]140 号文批 准，由介休市义安焦化厂、介休市义安镇洗煤厂和介休市义安镇精煤发运站共同发起设立的。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]5 号文核准，公司于 2003 年 1 月 20 日以每股 人民币 5.09 元的价格向境内投资者发行面值为人民币 1.00 元的 A 股股票 7,000 万股，并于 2003 年 2 月 12 日在上海证券交易所上市交易，截止报告期末，公司总股本为 84，780 万股。 公司的经营范围：生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、碳素制品、 化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批 发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小 轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务， 但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资。 108 二、公司内部控制的基本原则、考虑的基本要素 （一）公司内部控制所遵循的原则 1、合法性原则。内部控制符合《公司法》、《证券法》 、财政部《企业内部控制基本规范》 等法律法规的有关规定； 2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在 对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各 个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制制度出现空白和漏洞； 3、重要性原则。本公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、 高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 4、有效性原则。本公司内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证，公司全体 员工均自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题能够得到及时 地纠正和处理； 5、均衡性原则。本公司部门和岗位的设置权责分明，有利于相互制约，相互监督； 6、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相 适应，并随着公司外部环境的变化，经营业务的调整，管理要求的提高等不断改进和完善； 7、成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本实现内部 控制目标。 （二）本公司建立和实施内控制度时，考虑了以下基本要素 1、应严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、国家财政部发布的《企业内 部控制基本规范》及其他国家法律法规制定公司内部制度并予以严格贯彻执行，以合理的成 本实现内部控制目标； 2、内部控制适用范围应基本涵盖本公司所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程 中的关键控制点，落实到内部环境、风险确认、风险评估、风险控制、沟通传递、监督执行 等各个环节； 3、严格防范企业经营风险和道德风险，应能通过对企业风险的有效评估，不断加强对 企业经营薄弱环节的控制； 4、应能防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及经营 管理的有效运转，以保障公司可持续发展、可持续盈利能力及维护广大投资者利益为首要目 标； 5、应能保证会计信息的及时性、真实性、准确性和完整性，并能真实反映公司的生产 经营活动。 109 三、控制环境 本公司按照现行法律法规及《内部会计控制规范》标准建立的内部控制制度在所有重大 方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、 完整性，能够确保本公司财产物资的安全完整。 （一） 公司的内部控制结构 为实现企业专业化管理，公司董事会根据实际需要不断对管理组织机构进行了合理化调 整，建立了办公室、人力资源部、财务部、证券部、生产管理部、企业发展部等精简高效的 职能部门。为实现公司组织管理的规范化，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公 司的组织机构、职务权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，对简化业务流程、提高管理 效率起到积极作用。2008 年，公司全面推行厂长责任制，使责任更加明确，管理更加有序、 有效，内部控制结构更加健全。 （二）公司内部控制制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司建立、 健全了一系列的内部控制制度，包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、人事管理制度、募集资金管 理办法、财务收支预算管理办法、担保业务管理制度、关联交易管理制度、固定资产管理办 法等。这些制度是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资管理、 产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，上述制度的建立确保了公司各项工作 有章可循，形成了规范的管理体系，能够较好地保证公司经营管理的正常运作和会计资料的 真实性、合法性、完整性、能够确保公司所属财产物资的安全、完整。在上市公司专项治理 活动中，我公司对已有的内控制度进行了认真细致的自查，进一步对已有内控制度进行了全 面的梳理和完善，做到所有内控制度均有罚则或监督条款并能够有效执行。 （三）会计系统 良好、有效的会计系统能够准确、及时地反映企业财务状况和经营成果，保证企业资产 的安全、完整，并能为企业内部管理层及外部投资者提供真实可靠的管理、决策信息。 1、 会计机构的职责和权限 公司本部设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的 岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确， 实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 2、会计核算和管理 公司根据国家规定的《企业会计准则-基本准则》及其他各项会计准则的规定，制定并 110 执行了一系列会计核算及财务管理制度。包括：财务管理条例、财务收支预算管理办法、会 计核算制度实施细则、现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对 规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有 力保证。 （四）控制程序 公司在交易授权控制、岗位责任分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理等方面 实施了有效的控制程序。 1、交易授权与控制 公司依据交易的性质和金额大小采取两层授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交 易，如销售业务、采购业务、成本费用等，由公司经营管理班子领导审批，部门收入、成本 费用全部由财务部统一核算。对于非经常性交易，如对外投资、收购、资产重组、担保、关 联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事会、股东大会审批。 2、岗位职责分工 公司为防止错误和舞弊行为的发生，在生产经营的各个环节均制定了较为详尽的岗位职 责，明确工作内容和承担的责任，制定了《岗位工作标准责任追究办法》、《员工绩效管理办 法》等制度文件，并逐步建立以部门为单位的考核机制，有利于企业的科学管理和技术进步， 真正实现政令畅通，管理高效。 3、凭证与记录控制 本公司在外部凭证审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的审核制 度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部；在内部凭证的编制方面，各部门在执行职能时相 互联系、相互制约，实行业务与财务两条线控制，使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的 保证。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规制定了科学的会计核算办法， 可以有效保证会计记录的完整性和真实性。 4、资产接触与记录使用控制 公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员。 这些规章制度在本公司的正常工作中得到了较好的执行，从而使资产和记录的安全和完整得 到了根本保证。 5、管理控制方法 本公司采取了事前制定计划、事中控制监督、事后考核奖惩的管理办法，使所属生产及 管理机构能够顺利开展生产经营活动。 从纵向上，按照公司的基本管理制度，对下属单位的生产经营计划、资金调度、人员配 111 置等方面进行管理；从横向上，公司层面的管理主要依照《公司法》、 《证券法》和中国证监 会有关上市公司运作及监管的法规、公司章程和公司管理制度规定进行经营决策，日常管理 工作主要由公司各部门根据公司管理制度履行自身的职责。所属单位的管理主要通过制定一 系列规章制度对生产经营活动的流程实施监督控制，通过对各职能部门职责进行明确划分， 使生产经营决策、日常管理都能够依照预定的控制程序进行。 内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全，本公司管理层认为，本公司在 岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了有效的控制程序。 四、内部控制的实施情况 （一）公司治理方面 本公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，股东大 会、董事会和监事会、董事会各专门委员会的建立和运作依照《公司法》 、《证券法》、中国 证监会的有关规定及本公司章程的规定进行，经理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守 公司章程、公司管理规章制度，本公司董事会、监事会及经理层在运作中没有违反《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关规章制度的现象。 公司严格根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件 和《上海证券交易所上市规则》要求，并结合公司实际情况，对公司章程的部分有关内容进 行相应的修改与增加，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《山西安泰集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《山西安泰集团股份 有限公司董事会审计委员会工作细则》、《山西安泰集团股份有限公司董事会提名委员会工 作细则》、《山西安泰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，建立了《投资 者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。 （二）日常管理方面 公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开” ，具有独立完 整的业务和自主经营能力。 公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司 董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。 （三）人力资源管理方面 公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人 事制度管理。结合公司的实际情况建立了合理的薪酬管理体制，并实施以岗位绩效工资制为 112 主，以中、高层管理人员年薪制和特殊人才协议薪酬制为辅的薪酬分配办法；建立员工评议 和竞聘上岗制度；公司将继续致力于建立科学的激励机制和约束机制，从而形成平等竞争、 合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，更加有效提升工作效率。 （四）重要的管理控制方法介绍 1、生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分 解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一 销售产品、统一制定主要物资订货采购计划、统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统 一集中管理制度。 2、市场营销管理 销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市 场供求信息，了解掌握国内、国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关 系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。 3、成本费用核算与管理控制方法 公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和 控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用； 建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和 考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开 支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归 口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。 4、物资采购环节的管理控制方法 本公司物资采购严格实行事前比价、询价制度，结合全面预算管理办法有计划地付款， 这样在公平地对待每一家供应商的同时建立起了公司良好的信誉。 上述内部管理方式在本公司得到了有效执行，充分合理地调动了本公司的经济资源，促 进了本公司的日常经营管理工作健康有序地进行。 五、信息与沟通 公司通过实施 ERP 系统和内部局域网等技术，建立了以标准流程控制为基础的数据体系 和信息共享机制，为公司经营发展活动提供了全新的现代管理平台。该系统实现了管理体系 及业务流程的重组和优化：实现公司经营管理体系责权设定明朗化和流程监控动态化两大目 标；实现了对销售、采购、工程等业务流程的控制管理，有效降低采购成本和应收账款的呆、 坏账风险，加速资金周转，降低资金占用成本。公司建立了有效的沟通渠道和机制，明确了 113 内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的筛选、核对、分析、 整合，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、顺 畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求相关部门加强与政府部门、行业协会、中介机构、 业务单位以及相关监管部门等进行有效的沟通和反馈。并通过市场调研、网络传媒等渠道， 及时获取和分析外部各种信息。 六、内部控制制度的检查监督 本公司董事会以企业管理部、财务部和审计督察部等单位对所有内部控制制度的建立、 实施情况进行检查监督，公司各部门、各子公司、分公司有义务配合检查监督。内部控制制 度的检查监督采用不定期随机抽查进行监督。内部控制制度检查监督工作实行分工合作，贯 彻不相容职务相分离原则，负责各自所检查监督考评的工作，所有考评结果由各单位负责人 签字确认，并实行考评结果与个人薪酬相结合的责任追究责任制。内部控制检查监督工作责 任明确、目标到人，形成一套完整的制度，对员工赏罚分明，起到了激励作用，对公司的发 展起到了积极促进作用。 七、对内部控制健全性和有效性的认定 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估。评估认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，按照财政部《企业内部控制基本规范》的标准，未发现公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、 执行有效。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○○九年三月五日 114