*ST华塑(000509)天歌科技2002年年度报告
晚风贩卖车 上传于 2003-04-24 06:28
天 歌 科 技
2002 年年度报告
四川天歌科技集团股份有限公司
SICHUAN TIANGE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
一、重要提示及目录
重 要 提 示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整
性，故对本报告表示反对，其理由如下，请投资者特别关注。
1、关于委托理财计提减值：
2002 年年报及年报摘要均提到：公司分别与长江证券、广东证券签订了委托投资管
理合同，涉及金额为 1.57 亿元，公司依 2002 年年底资产余额与原始投资成本的差额，
计提减值准备 6000 多万元。
我们认为，目前公司委托理财正在清理之中，该资金的性质及使用情况尚未查清，
在此情况下，对该事项作计提减值处理无依据。
2、关于公司与成都锦阳西部开发实业有限公司往来款项的处理：
在年报及摘要中，对公司及子公司与成都锦阳西部开发实业有限公司间的往来款
项采用个别认定法，作 50％的计提坏帐准备。但年报及摘要均未对成都锦阳西部开发实
业有限公司与公司的关系、债务形成原因、是否经过审批程序、是否履行了披露义务等
作出说明。对此事项可能涉及到的遗漏信息，我们持保留意见，并对在事实不清的情况
下，对该款项计提坏账准备表示反对。
3、荆州现代农业问题：
会计师事务所对年报的审计意见中提到，荆州农业的土地使用权尚未办理完毕过
户手续。在此条件下，公司将荆州农业的土地使用权作减值处理是否合适，我们持保留
意见。
4、对库存及股权投资作盘亏或全额计提的处理：
年报及摘要中对部分子公司库存作盘亏，并对对外股权投资提取减值准备，未经必
要的资产评估及清理程序，我们对此持保留意见。
此外，我们还注意到，在年报及其摘要中，还涉及董事会的召开情况、关联交易是
否作完整性披露问题、期后事项中公司所涉及纠纷的解决是否经审批程序等问题。
基于上述理由，我们对现有的公司 2002 年度报告及摘要投反对票。
反对的理由还有：1、年报之财务报告中提及公司 4 亿元的现金支出中，有 1.3 亿
元的管理费用支出，这么巨大的管理费用支出没有详细披露，用于什么用途，没有向投
资者交代，存在重大遗漏。2、关于委托理财 1.57 亿之中，已有相当部分金额实际上已
由“天歌科技”公司掌握（截止 2002 年 12 月 31 日止前），委托理财相当部分实际已变
为“短期投资”，“天歌科技”涉嫌操作自己的股票，但年报及摘要均未表述、披露。3、
董事会、股东会决议有重大遗漏：如南充华塑、四川华塑股权转让事宜、贷款及担保的
董事会决议未表述，董事报酬的股东会决议，成都锦阳西部股权转让的董事会、股东会
决议等等，上述事项也未履行披露程序。4、公司的重大诉讼、仲裁事项有遗漏，特别
是与“天益”公司的诉讼、仲裁事项，5、对监事会报告有保留意见，6、在我们发言记
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录中还反映出有许多事项，本董事不能保证年报及其摘要没有任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，也不能保证其内容的真实性、准确性和完整性。
李建生董事、李兴虎董事、佘旭董事对本报告表示有保留意见的同意，其保留意
见分别如下，请投资者特别关注。
李建生董事的保留意见：
1、同意按上市公司信息披露准则要求，规范地编制和披露本公司 2002 年度报告
及其摘要。
2、原则同意中勤万信会计师事务所有限公司出具的有保留意并带解释说明的审计
报告。作为公司董事，希望并要求公司向执行审计业务的注册会计师提供充分的审计条
件，以便注册会计师依据《中国注册会计师规定审计准则》，对本公司 2002 年 12 月 31
日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况作出更充分、更准确
的审计结论，避免和杜绝“公司不能提供所需资料”和“原始凭证依据不足”等问题的
发生。
3、公司第一大股东山东同人公司拖欠公司现金债务 7000 万元，涉及金额巨大，
且为控股股东所拖欠，对此事项我作为董事事前不知晓，事后也不赞同由原第一大股东
湖北正昌公司向新的第一大股东山东同人公司转移债务的做法。
4、公司短期投资之委托理财 15700 万元，金额巨大、风险大，不利于公司业务的
发展，对此，我过去曾明确表示反对，现提取短期投资跌价准备 6754.53 万元给公司和
股东造成损失，我认为有关责任人应承担必要的赔偿责任。
5、成都锦阳西部开发实业有限公司成为天歌科技的子公司一事，事前本董事不知
晓，也未接到以此议题为内容召开董事会的通知，更未参与作出收购锦阳西部开发公司
的董事会决议，本董事也未在与此相关决议上签字。天歌科技与锦阳西部的往来款
6090.19 万元，其中本集团公司子公司天族金网公司与锦阳西部往来款 1500 万元，本
董事事前不知晓，中勤万信会计师事务所又无法函证，本董事质疑这几笔往来款存在的
合理性，建议公司成立专门组织予以查收。
6、中勤万信会计师事务所出具的审计报告中称：“正昌股份公司、天科物业公司
同意将各自所有的位于上海市中山南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为
15098.65 平方米的房产于 2003 年 3 月 15 日过户给我公司，用于：代为抵偿天利公司
所欠我公司 3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司 1500 万元欠款；抵偿天科物
业所欠我公司 1980 万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行
成都第七支行借款 5000 万元提供 1000 万元存单质押及 4000 万元担保而产生的或有负
债”，如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，也未接到董事会召开相关会
议的通知。事后在相关的董事会上，本董事投了反对票，不赞成我公司用巨额现金换不
良资产的做法。
李兴虎董事的保留意见：大致与李建生董事的保留意见相同，其差异是：前述第 6
条最后一句的描述为“如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，事后接到董
事会召开相关会议的通知，参与了相关内容的董事会会议，本董事投了反对票，不赞成
我公司用巨额现金换不良资产的做法。”
佘旭董事的保留意见：
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1、本人同意本月 18 日董事会上张鹏董事和李兴虎董事的发言，特别是张鹏董事
对年报的解读与质疑。
2、同意按上市公司信息披露准则的要求，规范地编制和披露本公司 2002 年度报
告及其摘要。
3、原则同意中勤万信会计师事务所出具的有保留意见并带解释说明的审计报告，
并认为：（1）该“保留意见”的范围和经济事项还不完整，如荆州天歌农业的资产是否
属实和准确（否则就谈不上以何依据和基数来计提“减值准备”），其从 98 年重组以来
的收入和经营成果是否属实？！等等；（2）该会计师事务所近几年来一直为本公司的受
聘审计机构，时隔一年，本公司的经营业绩就从 2001 年净利润 1969.51 万元暴跌至 2002
年的-25637.7 万元，其执业的谨慎性原则何以体现等。
4、作为公司董事，希望并要求公司向执行审计业务的注册会计师提供充分的审计
条件，以便注册会计师依据《中国注册会计师规定审计准则》，对本公司 2002 年 12 月
31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况作出更充分、更
准确的审计结论，避免和杜绝“公司不能提供所需资料”和“原始凭证依据不足”等问
题的发生。
5、本人原则同意按规范披露公司的 2002 年度报告及其摘要，比如，八项计提的
会计政策依据及适度计提比例等。但对本年度重要事项的信息披露是否完整、对外担保
质押是否合规等，建议董事会在年度报告的修改中应尽可能详尽、准确，如 2002 年 4
月 11 日召开的五届三次董事会上通过的受让四川华塑的股权转让决议当时就未及时公
告等。并且，本人特对如下事项作出保留意见与质疑：
（1）荆州天歌农业的资产（土地、鳖池、龟鳖存货、固定资产等）是否属实？历
年来的收入和经营成果是否真实？
（2）天歌 3.79 亿配股的使用情况如何？望能得到更确切的信息。
（3）公司第一大股东山东同人公司拖欠公司现金债务 7000 万元，涉及金额巨大，
且为控股股东所拖欠，对此事项我作为董事事前不知晓，事后也不赞同由原第一大股东
湖北正昌公司向新的第一大股东山东同人公司转移债务的做法。
（4）公司短期投资之委托理财 15700 万元，金额巨大、风险大，不利于公司业务
的发展，对此，我过去曾明确表示反对，现提取短期投资跌价准备 6754.53 万元给公司
和股东造成损失，我认为有关责任人应承担必要的赔偿责任。
（5）成都锦阳西部开发实业有限公司成为天歌科技的子公司一事，事前本董事不
知悉，也未接到以此议题为内容召开董事会的通知，更未参与作出任何收购锦阳西部开
发公司的董事会决议，本董事也未在与此相关决议上签字。天歌科技与锦阳西部的往来
款 6090.19 万元，本集团子公司天族金网公司与锦阳西部往来款 1500 万元，本董事事
前不知晓，中勤万信会计师事务所又无法函证，本董事质疑这几笔往来款存在的合理性，
建议公司成立专门组织予以查收。
（6）中勤万信会计师事务所出具的审计报告中称：“正昌股份公司、天科物业公
司同意将各自所有的位于上海市中山南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积
为 15098.65 平方米的房产于 2003 年 3 月 15 日过户给我公司，用于：代为抵偿天利公
司所欠我公司 3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司 1500 万元欠款；抵偿天科
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物业所欠我公司 1980 万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银
行成都分行第七支行借款 5000 万元提供 1000 万元存单质押及 4000 万元担保而可能产
生的或有负债”，如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，也未接到董事会
召开相关会议的通知，更未参与作出相关内容的董事会决议，本董事不赞成我公司用巨
额现金换不良资产的做法。
李旭东董事因工作原因未能出席会议，其书面委托授权刘壮成董事代为出席会议并
行使表决权，独立董事冼国明先生因工作原因未能出席会议，因公司目前独立董事只有
一人，其无法委托其他董事出席会议。
中勤万信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见及解释性说明的
审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人倪进凯先生、主管会计工作负责人卢庚保先生、会计机构负责人李先慧
先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
1、 重要提示及目录…………………………………………………（01）
2、 公司基本情况……………………………………………………（05）
3、 会计数据和业务数据摘要………………………………………（06）
4、 股本变动及股东情况……………………………………………（07）
5、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………（09）
6、 公司治理结构……………………………………………………（11）
7、 股东大会情况……………………………………………………（12）
8、 董事会报告………………………………………………………（13）
9、 监事会报告………………………………………………………（18）
10、 重要事项…………………………………………………………（19）
11、 财务报告…………………………………………………………（24）
12、 备查文件目录……………………………………………………（55）
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二、公司基本情况
(一)、公司法定名称
中文名称：四川天歌科技集团股份有限公司
英文名称：SICHUAN TIANGE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
中文缩写：天歌科技
英文缩写：TIANGE TECHNOLOGY
（二）、公司法定代表人：倪进凯
（三）、公司董事会秘书：王之钧
联系地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦 915 室
电 话：028-85435719
传 真：028-85445907
电子信箱：tgimc01@mail.sc.cninfo.net
公司董事会证券事务授权代表：王 磊
联系地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦 912 室
电 话：028-85445907
传 真：028-85445907
电子信箱：Wl-0509@tom.com
（四）、公司注册地址：四川省南充市涪江路 117 号
邮政编码：637000
办公地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦 9 楼
邮政编码：610041
国际互联网网址：Http://www.cyj.com.cn
电子信箱：tgimc01@mail.sc.cninfo.net
（五）、公司选定的信息披露报纸：
《证券时报》
、《中国证券报》
年度报告登载网址：Http://www.cninfo.com.cn
年度报告文本备置于公司办公地点
（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：天歌科技
股票代码：000509
（七）、其他相关资料
公司最近一次变更注册登记日期：1999 年 12 月 15 日
注册登记地址：四川省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：5100001810510
税务登记号码：川国税南字：511301621607788
川地税南字：511300621607788
公司聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌水果湖东湖路 7 号
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三、会计数据和业务数据摘要
（一）、本年度主要会计数据
项 目 金额（元）
利润总额 -269，353，012.36
净利润 -256，378，988.16
扣除非经常性损益后的净利润 -115，841，514.50
主营业务利润 9，733，176.53
其他业务利润 -648，251.35
营业利润 -152，266，024.39
投资收益 -73，802，865.06
补贴收入 117，000.00
营业外收支净额 -43，411，599.80
经营活动产生的现金流量净额 -262，624，137.97
现金及现金等价物净增减额 -539，363，954.77
注：非经常性损益扣除的项目和涉及金额：
非经常性损益项目 金额（元）
营业外收支净额 -43，411，599.80
职工工龄买断支出 -13，364，825.65
存货盘亏 -16，215，795.15
委托理财亏损 -67，545，253.06
合计 -140，537，473.66
（二）、公司前三年的主要会计数据和财务指标（截止 2002 年 12 月 31 日）
项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度
调整后 调整前 调整后 调整前
主营业务收入（万元） 14，116.51 31，138.54 31，138.54 28，821.48 28，832.16
净利润（万元） -25，637.90 2，015.70 1，969.51 2，151.81 3，008.31
总资产（万元） 83，612.94 113，904.71 116，098.67 64，742.33 68，673.50
股东权益（不含少数股
44，122.37 69，759.76 71，953.71 32，023.57 33，745.72
东权益）（万元）
每股收益（元） -1.0255 0.0806 0.0788 0.100 0.1398
每股净资产（元） 1.7648 2.79 2.878 1.488 1.66
调整后每股净资产（元） 1.582 2.78 2.78 1.36 1.39
每股经营活动产生的现
-1.050 0.23 0.226 0.257 0.26
金流量净额（元）
净资产收益率（%） -58.11 2.89 2.74 6.72 8.42
（三）、以利润表附表形式列示的净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.21 1.71 0.0389 0.0389
营业利润 -34.51 -26.74 -0.6090 -0.6090
净利润 -58.11 -45.03 -1.0255 -1.0255
扣除非经常性损益后的净利润 -26.25 -20.34 -0.4633 -0.4633
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（四）、报告期内股东权益变动情况 单位：元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 250，009，885 452，026，745.89 30，825，731.09 7，979，189.03 -35，264，798.77 697，597，563.21
本期增加 0 5，095.5 0 0 0 0
本期减少 0 0 0 0 256，378，988.16 256，373，892.66
期末数 250，009，885 452，031，841.39 30，825，731.09 7，979，189.03 -291，643，786.93 441，223，670.55
变动原因 南充羽绒制品厂 本年度亏损 本年度亏损
债务重组增加 利润减少 权益减少
四、股本变动及股东情况
（一）、股本变动情况
1、 股本变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，一） 本次变动后
配股 送股 公积金 增发 其他 小计
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 19901760 19901760
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 79201200 79201200
3、内部职工股(高管 65646 65646
股)
4、优先股或其他（公 58791 58791
众未托管股份）
其中：转配股
未上市流通股份合计 99227397 99227397
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150782488 150782488
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 150782488 150782488
三、股份总数 250009885 250009885
2、股票发行与上市情况
（1）至本报告期末，前三年历次股票发行情况
2001 年 7 月 11 日，经中国证监会证监公司字[2001]72 号文批准，实施了 2000 年度配股方案。
本次配股以 2000 年 12 月 31 日总股本 215,185,210 股为基数，每 10 股配 3 股，向全体股东配
售，配售价为每股 11.15 元。
本次配股的股权登记日：2001 年 8 月 15 日，除权基准日：2001 年 8 月 16 日，配股缴款起止日
期：2001 年 8 月 17 日至 2001 年 8 月 30 日，配股完成时间：2001 年 8 月 30 日。
本次配股向全体股东共计配售 34,824,675 股（向法人股股东配售部分均放弃认购，向社会公众
股股东配售 34,824,675 股）。
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本次配股新增可流通股份 34,824,675 股获准上市交易日：2001 年 9 月 8 日。
（2） 报告期内没有新增股票发行和上市情况。
（3）公司无现存的内部职工股。
（二）、股东情况
1、本报告期末，公司股东总数为 36450 户。
2、前十名股东及持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）：
年度内增减 期末持股数 占总股本比
股 东 名 称 股份类别
（股） （股） 例（%）
1、 山东同人实业有限公司 56315700 56315700 22.53 法人股
2、 大鹏证券有限公司 25143538 10.06 流通股
3、 南充天益资产投资管理公司 19967760 7.99 发起人股份
4、 深圳市东润投资有限责任公司 6600000 6600000 2.64 法人股
5、 华夏证券有限公司 5885233 2.35 流通股
6、 中国银行南充分行 5445000 2.18 法人股
7、 广东证券股份有限公司 5270050 2.11 流通股
8、 珠海经济特区富华投资公司 1980000 0.79 法人股
9、 深圳发展银行 1650000 0.66 法人股
10、深圳市华夏实业股份有限公司 1303500 0.52 法人股
注：前 10 名股东关联关系或一致行动人情况说明：
本公司前 10 名股东中，第一大股东山东同人实业有限公司和第四大股东深圳市东润投资有限责
任公司系关联企业。第一大股东山东同人实业有限公司所持我公司 56315700 法人股于 2002 年 11 月
29 日至 2003 年 11 月 28 日被冻结。
3、控股股东介绍
公司名称：山东同人实业有限公司
法定代表人：崔大有
成立日期：一九九七年六月
注册资本：1 亿元
主营业务：计算机软件技术及网络工程技术开发；企业管理咨询；企业形象策划；电子产品、印
刷机械、造纸原料、装饰材料的销售。
该公司的控股股东为道勤控股有限公司，其出资 7000 万元，占总股本的 70%。法定代表人：赵
卫东；注册资本：17200 万元；经营范围：网络受托维护，运营管理，计算机软硬件技术及系统集
成，资产委托管理业务的四技服务；投资咨询，财务咨询，经济信息咨询中介服务，代客理财，风
险资产管理，信息采集、加工、发布与经济信息服务，投资管理，资产委托经营管理业务，股权和
产业投资（以上经营范围涉及法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得经营）
4、其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东介绍
公司名称：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
成立日期：一九九五年十二月十三日
注册资本：15 亿元
主要业务及产品：发行和代理发行各种有价证券；自营或代理买卖各种有价证券。
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五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
性 年
姓 名 职 务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股）
别 龄
邹昌浩 男 37 董事长 2001.9.-2003.1
李建生 男 50 副董事长 2001.9.-2004.9 6600 6600
董事 2001.9.-2003.1
贺东东 男 36
总经理 2001.9-2002.10
李兴虎 男 46 董事、副总经理 2001.9.-2004.9
董事 2001.9.-2003.1
韩本飞 男 49
副总经理 2001.9-2004.9
李长征 女 54 董事 2001.9.-2003.1
董事、副总经理 2001.9.-2003.1
史笃应 男 33
董事会秘书 2001.9-2002.10
董事 2001.9.-2003.1
钱舜尧 男 38
副总经理 2001.9-2002.10
佘旭 男 48 董事 2001.9.-2004.9 14850 14850
杨建 男 39 董事 2001.9.-2003.1
干福熹 男 70 独立董事 2001.9.-2003.4
王韬 男 53 独立董事 2001.9.-2003.4
曲洪 男 45 监事会主席 2001.9.-2004.9 6633 6633
张鹏 男 37 董事 2002.5–2004.9
刘壮成 男 39 总经理 2002.10-2004.9
卢庚保 男 32 财务负责人 2002.10-2004.9
王之钧 男 30 董事会秘书 2002.10-2004.9
成平江 男 50 监事 2001.9.-2004.9
李静 女 35 监事 2002.6.-2003.1
桑茂安 男 40 财务负责人 2001.12-2002.10
田汉卿 男 71 副总经理 2001.9-2004.9 1650 1650
邹开林 男 44 副总经理 2002.4-2004.9
注：上述人员中，李建生、佘旭、李兴虎先生分别在股东单位南充天益资产投资管理公司任董事
长、副董事长、副董事长； 张鹏先生在大鹏资产管理有限责任公司任执行董事。报告期内，董事、
监事及高级管理人员持股情况无变动。
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2、年度报酬情况
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和
等级标准按月发放。
2002 年支付上述人员的报酬总额为 180.53 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 72.59
万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 67.76 万元。独立董事年度津贴为 5 万元。报
酬区间：18 万元--24 万元的 7 人，3 万元—7 万元的 7 人，2 万元以下的 5 人。
不在本公司领取薪金的董事、监事情况
姓名 职 务 领薪单位
杨建 法定代表人 湖北正昌集团公司
张鹏 执行董事 大鹏资产管理有限责任公司
李静 财务总监 湖北正昌集团公司
3、报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
2002 年 4 月 11 日，董事会第五届三次会议决议：聘任邹开林先生为副总经理；
2002 年 6 月 24 日，2001 年年度股东大会决议：增补张鹏先生为五届董事会董事、选举李静女
士为五届监事会监事。
2002 年 10 月 22 日，董事会第五届临时会议决议：同意贺东东先生辞去总经理职务，聘任刘壮
成先生为公司总经理；同意史笃应先生辞去董事会秘书职务，同意上报王之钧先生为董事会秘书，
待其取得任职资格后正式聘任；同意桑茂安先生辞去财务负责人职务，聘任卢庚保先生为财务负责
人；同意钱舜尧先生辞去副总经理职务；同意邹昌浩先生、韩本飞先生、李长征女士、史笃应先生、
杨建先生、贺东东先生、钱舜尧先生辞去董事职务，推荐刘壮成先生、李旭东先生、李光浩先生、
王之钧先生、倪进凯先生、卢庚保先生、邓文鸣先生、王芳女士为董事候选人。
（二）、公司员工情况
1、员工总数为 2201 人。
2、员工结构
按专业构成分：生产人员 1376 人 技术人员 59 人 销售人员 67 人
财务人员 34 人 行政人员 122 人
按受教育程度分：大学本科及以上 53 人；大专 160 人；大专以下 1971 人
3、公司离退休职工 54 人。
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六、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司距离《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》所
要求的规范运作尚有一定差距，2002 年度公司受到深圳证券交易所公开谴责一次。
报告期内，公司尚未设立董事会专门委员会，尚未建立对董事、监事及高级管理人员的绩效评
价与激励机制，信息披露的透明度和规范性尚待加强。公司将在 2003 年增补独立董事，逐步设立董
事会专门委员会，完善对董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励机制，建立《信息披露制度》
以增强信息披露的透明度和规范性。
（二）关于独立董事履行职责情况
公司按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》在公司章程中完善了独立
董事制度并聘请了独立董事。公司两名独立董事基本履行了董事职责，行为基本规范。
（三）、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
本公司与控股股东单位在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
1、业务独立
本公司拥有独立的产、供、销体系，具有独立于控股股东的完整业务，本公司控股股东单位及
其关联单位不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
2、 人员独立
本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东单位运作，设立有本公司专门的人力资
源管理机构，建立了自己比较健全和完善的劳动、人事管理制度和工资绩效考核办法。公司所有高
级管理人员仅在公司内部领取薪酬，未发现在控股股东单位担任重要职务和在控股股东单位领取薪
酬或由控股股东单位代发薪酬的情况。
3、 资产完整
本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立的工业产权、商标权、非专利技
术等无形资产，独立的采购和销售系统。
4、 机构独立
本公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明
确、各司其职、相互配合。
5、 财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，单独在银行开户。
（四）、本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况
报告期内，公司尚未建立对董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励机制。
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七、股东大会情况
（一）、年度股东大会
报告期内，公司召开了一次年度股东大会。
1、股东大会的通知、召集、召开情况
公司董事会于 2002 年 5 月 25 日，在《证券时报》
、《中国证券报》上刊登了关于召开 2001 年年
度股东大会的公告，会议由公司董事会召集。
2002 年 6 月 24 日上午 9：00，公司 2001 年年度股东大会在成都市一环路南二段天歌科技大厦
914 会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计 6 人，持有（代表）股份 101,435,189 股，占公
司总股份的 40.57%，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，大会合法有效。
2、股东大会通过的决议内容及决议披露
2001 年年度股东大会以记名投票方式审议通过了如下决议：审议通过了《公司 2001 年年度董
事会工作报告》；审议通过了《公司 2001 年年度监事会工作报告》；审议通过了《公司 2001 年年度
财务决算报告》；审议通过了《公司 2001 年年度报告及摘要》；审议通过了《关于增补张鹏先生为五
届董事会董事的议案》；审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；审议通过了《关于募集资金项目
进展的议案》
；审议通过了《选举李静女士为五届监事会监事的议案》。
此次年度股东大会由律师鉴证的决议公告刊登在 2002 年 6 月 25 日的《证券时报》、《中国证券
报》上。
（二）、临时股东大会
上海和君创业咨询有限公司、大鹏证券有限公司自行召集 2002 年度第一次临时股东大会的公告
刊登于 2002 年 9 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》上。
根据成都市武侯区人民法院 2002 年 10 月 8 日出具的（2002）武侯民二初字第 929 号民事裁定
书裁定，本公司关于中止 2002 年 10 月 12 日召开的临时股东大会的公告刊登于 2002 年 10 月 10 日
的《证券时报》、《中国证券报》上。
本公司关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的公告刊登于 2002 年 10 月 25 日的
《证券时报》
、
《中国证券报》上。
根据成都市武侯区人民法院 2002 年 11 月 12 日出具的（2002）武侯民二初字第 929-1 号民事裁
定书裁定， 本公司关于中止 2002 年 11 月 24 日召开的临时股东大会的公告刊登于 2002 年 11 月 13
日的《证券时报》、《中国证券报》上。
本公司关于股东大会召集权纠纷一案的公告刊登于 2002 年 12 月 31 日的《证券时报》、《中国证
券报》上。
2002 年 12 月 26 日，经成都市武侯区人民法院调解，本公司与上海和君创业管理咨询有限公司、
大鹏证券有限责任公司就股东大会召集权纠纷一案达成和解。根据成都市武侯区人民法院 2002 年
12 月 26 日出具的（2002）武侯民二初字第 929 号民事调解书，本公司关于恢复 2002 年度第一次临
时股东大会的公告刊登于 2002 年 12 月 31 日的《证券时报》
、《中国证券报》上。
（三）、报告期内选举、更换公司董事、监事情况
详见第五节（一）.3 条的“报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况”。
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八、董事会报告
2002 年是公司发展史上极为特殊和困难的一年，公司在经营管理方面遭遇了极为严峻的形势。
加之公司控制权争执，权力交接过程不顺畅，决策的严重滞后导致第四季度的生产经营计划无法正
常实施，更可谓雪上加霜。首先是上半年，公司的主营业务农业特种水产品养殖板块因经营停滞，
已基本停产，经营业绩已出现较大亏损；二是产业结构调整步伐缓慢，新的支柱性产业难以在短时
间内形成，利润来源有限。三是公司遗留问题较多，给后续的经营管理工作带来一定的阻力。尽管
公司在 2002 年面临上述不利局面，但公司 2002 年 10 月继任的管理层，在股东及有关方面的大力支
持下迎难而上，审时度势，积极处理遗留问题，理顺内外关系，以良好的全局意识保持了公司的平
稳过渡，为以后的发展奠定了基础。公司 2002 年度实现主营业务收入 141，165，129.44 元，主营
业务利润 9，733，176.53 元，净利润-256，378，988.16 元。
（一）公司经营情况
1、主营业务范围：农业特种水产养殖、建材、服装和物业。经营状况如下
主营业务分行业构成情况： 单位： 元
行 业 营业收入 营业利润
农 业 10，589，558.72 -6，936，540.98
建 材 41，147，134.69 3，745，147.72
服 装 80，522，568.27 4，923，871.84
资产租赁 8，743，701.77 8，743，701.77
其 他 162，165.99 162，165.99
合 计 141，165，129.44 10，638，346.34
主营业务分产品构成情况： 单位： 元
产 品 营业收入 营业利润
特种水产品 10，589，558.72 -6，936，540.98
白色异型材 41，147，134.69 3，745，147.72
服装加工产品 80，522，568.27 4，923，871.84
房屋出租 8，743，701.77 8，743，701.77
其 他 162，165.99 162，165.99
合 计 141，165，129.44 10，638，346.34
主营业务分地区构成情况： 单位： 元
地 区 营业收入 营业利润
湖 北 10，589，558.72 -6，936，540.98
南 充 41，147，134.69 3，745，147.72
深 圳 80，522，568.27 4，923，871.84
成 都 8，743，701.77 8，743，701.77
其 他 162，165.99 162，165.99
合 计 141，165，129.44 10，638，346.34
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占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业和产品情况 单位： 元
行 业/产 品 销售收入 销售成本 毛利率
建材/白色异型材 41，147，134.69 37，401，986.97 9.10%
服装/服装加工产品 80，522，568.27 75，598，696.43 6.11%
资产租赁/房屋出租 8，743，701.77 0.00 100%
（3）主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生的变化情况说明
2002 年，公司的主营业务结构有一定变化，增加了建材领域的经营。主营业务盈利能力发生重
大变化，原因是占主营业务比重较大的农业特种水产品养殖板块因经营停滞，已基本停产，经营业
绩已出现较大亏损，公司董事会已决定对该部分产业进行战略调整，但新的支柱性产业难以在短时
间内形成，造成公司 2002 年度较大亏损。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）荆州市天歌现代农业有限公司，报告期末，本公司持有该公司 98.62%的股份。该公司注
册资本：5000 万元，经营范围：特种水产养殖，加工销售。鱼类饲料，动物饲料的生产、销售。由
于该公司 2002 年上半年因经营停滞，已基本停产，经营业绩已出现较大亏损，本公司拟在产业调整
中逐步淡出水产养殖业。报告期末该公司总资产 8659 万元，本年度实现主营业务收入 1059 万元，
净利润-5808 万元。
（2）深圳金海轻纺有限公司，注册资本：373 万元；深圳四海羽绒制造有限公司，注册资本：
200 万美元；深圳鑫海轻纺有限公司，注册资本：1200 万元；公司分别持有 65%、75%、75%的股份。
上述三公司经营范围类同，主要生产加工各类面料的服装、羽、毛绒制品等。作为公司经营的服装
领域，三家公司 2002 年的经营状况良好，报告期末，共计实现主营业务收入 7049 万元，净利润
558 万元。
（3）南充华塑建材有限公司，注册资本：1000 万元；经营范围：生产、销售塑钢建材及组装
成型门窗；销售建材、化工产品；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务。报告期
末，本公司持有该公司 95%的股份。该公司属公司 2001 年底收购的企业，今年纳入合并报表内。报
告期末该公司总资产 3976 万元，本年度实现主营业务收入 4115 万元，净利润-558 万元。
（4）四川天歌物业有限公司，注册资本：3000 万元；经营范围：开发、经营房地产、从事物
业管理，提供相关咨询服务。报告期末，本公司持有该公司 75%的股份。报告期末该公司总资产
5282 万元，本年度实现主营业务收入 96 万元，净利润-269 万元。
3、主要供应商、客户情况
公司主营业务的原料采购和产品销售非常零散，无较大的主要供应商和客户
4、在经营中出现的问题及解决方案
（1）公司原有主营业务农业特种水产品养殖板块上半年因经营停滞，已基本停产，新的支柱产
业短时间内很难形成。
（2）公司财务状况较差，资产结构不够合理，不动产比例偏高，利用效率低；现金流量不流畅；
存量资产整体盈利能力较差；银行还贷压力较大。
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（3）公司的治理结构尚待健全，内部管理制度有待规范。
（4）公司人力资源较为匮乏，导致新业务的开展严重滞后。
公司针对上述情况采取了积极调整产业结构，加大资产清理力度，盘活存量资产，完善内部管
理及控制制度，整合内外部资源等解决措施。
（二）投资情况
1、 募集资金投资情况
公司于 2001 年 7 月 11 日，经中国证监会证监公司字[2001]72 号文批准，实施了 2000 年度配
股方案，共募集资金 379，606，347.22 元。根据《配股说明书》承诺，募集资金投资用于以下项目：
（1）成立中外合资天歌光电子技术发展有限公司，建立 CD-R/RW 光盘生产基地项目；
（2）酞菁染料产业化技术改造项目；
（3）CD-R/RW 光盘刻录机产业化技术改造项目；
（4）光电子技术研究开发中心技术改造项目；
（5）有效生物菌群（简称：EM）高科技产品项目。
2001 年 12 月 24 日，公司董事会第五届二次会议决议：不投资“CD-R/RW 光盘刻录机产业化技
术改造项目”和“有效生物菌群（简称：EM）高科技产品项目”，但至今未经股东大会审议批准。报
告期末，公司对上述项目共计投入 331.19 万元。
2、 非募集资金投资情况
2002 年 7 月 23 日，经董事会第五届临时会议决定：以自有资金委托专家投资理财，委托理财
限额为人民币 1.57 亿元，委托对象为大型证券公司。就此，公司于 2002 年 6 月 14 日与长江证券签
订了《委托投资管理合同》，委托资金 6700 万元，期限为 2002 年 6 月 18 日至 2002 年 12 月 18 日；
于 2002 年 7 月 10 日于广东证券签订了《委托投资管理合同》
，委托资金 9000 万元，期限为 2002 年
7 月 22 日至 2003 年 1 月 21 日。目前，公司董事会委托审计委员会就“委托理财”事宜进行专项核
查，截至本报告出具日，尚未形成最终意见，是否属于短期投资或委托理财尚未定性。
3、关于公司资金情况使用的补充说明
由于公司未对募集资金进行专户管理，与日常经营资金混同使用，因此，实质上难以区别募集
资金与非募集资金的使用方向。截止报告期末公司货币资金为 107，801，357.80 元，与配股募集资
金到位时 2001 年 10 月 31 日的货币资金相比，减少了 436，660，477.02 元，经分析所减少的资金
大致流向如下：
（1）短期投资(委托理财)增加 157,000,000.00 元（详见非募集资金投资情况）。
（2）其他应收款增加 185,886,337.74 元，主要项目如下：
①与四川华塑建材有限公司增加往来款 8,260,000.00 元，该款项为公司向其提供的流动资金
借款。
②与成都锦阳西部开发实业有限公司增加 32,000,000.00 元，因成都锦阳在 2001 年 10 月 29
日向招商银行成都分行科华路支行贷款 3200 万元，公司对此笔贷款提供存单质押，而成都锦阳未能
于 2002 年 10 月 29 日到期日之前向该行偿还该笔贷款，该行从公司账上扣划 3200 万元，目前暂挂
其他应收款。
③与南充华塑建材有限公司增加往来款 5,000,000.00 元，该款项为公司向南充华塑提供的流
动资金借款。
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④与荆州利园水产品公司增加 15,562,401.42 元，该款项为荆州利园水产品公司欠款，无相关
协议和背景资料。
⑤荆州天科物业有限公司增加 18,900,000.00 元，该款项为荆州天科物业公司欠款，无相关协
议和背景资料。
⑥湖北天利实业有限公司增加 35,000,000.00 元，该款项为湖北天利实业有限公司欠款，无相
关协议和背景资料。
⑦与武汉华中科大光电有限公司增加 70,000,000.00 元，该款项为武汉华中科大光电有限公
司欠款，无相关协议和背景资料。
⑧其他款项 1,163,936.32 元，该款项主要为：上海实业公司 80 万，太平保险公司职工保险费
9 万元，其他为职工借备用金等。
（3）预付南充天益管理投资公司 35,591,603.49 元，该款项为南充天益管理投资公司向公
司出售四川华塑、南充华塑股权款、债权款。
（4）在建工程(成都进出口加工区购土地)款 3,311,868.00 元，购置该土地原定为配股投资
项目光盘加工基地用，由于项目暂停，目前暂时未进一步开发使用。
（三）经营成果、财务状况分析
1、报告期经营成果分析
（1）总资产比上年减少 30292 万元，主要原因是本年度亏损，负债减少；
（2）股东权益比上年减少 25638 万元，主要原因为本年度亏损；
（3）主营业务利润比上年减少 17022 万元，主要原因是公司主营业农业特种水产品养殖板
块因经营停滞，已基本停产，经营业绩已出现较大亏损；
（4）净利润比上年度减少 27653 万元，主要原因是坏帐准备增加，职工买断工龄，短期投
资跌价损失，经营性亏损；
（5）现金及现金等价物比上年减少 53936 万元，主要原因是本年度亏损，委托理财及大额
往来。
2、报告期主要财务数据变动分析
（1）货币资金比上年减少 54365 万元，主要原因是委托理财及大额往来；
（2）提取坏帐准备较上年增加 2654 万元，主要原因是与成都锦阳西部开发实业公司的往来
采用个别认定法计提坏帐；
（3）财务费用增加 793 万元，主要是成都天族金网贷款利息。
（四）、报告期经营环境重大变化的影响
公司的主营业务农业特种水产品养殖板块因经营停滞，已基本停产，导致经营业绩已出现较
大亏损。公司急需在产业结构方面进行调整以形成新的支柱性产业，培育新的利润增长点。
（五）、董事会对审计报告中的保留意见和解释说明段涉及事项的说明
保留意见说明：
1、关于“委托理财 15700 万元事宜”
，截止报告期末，公司财务部仅根据 2002 年 12 月 31
日帐户的股票市值和资金余额合计数与原始投资成本的差额提取短期投资跌价准备 6754.53 万
元，从谨慎性原则考虑可以计提，“委托理财”实际情况有待董事会审计委员会核查后作出结论。
2、关于成都锦阳西部开发实业有限公司、上海天歌实业有限公司与本公司的投资关系事宜，
从工商登记资料上反映确存在股权关系,但从公司财务帐面资料来看，公司未曾对上述两家公司
予以投资，且从公司存档资料来看，公司对成都锦阳西部开发实业有限公司的收购及上海天歌实
业有限公司的设立并未履行相关审批程序，故无法认定公司与上述两家控股子公司的投资关系。
3、截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司及其子公司与成都锦阳西部开发实业有限公司的往来款
余额 6090.19 万元，公司已按 50%计提坏帐准备，其中：公司下属子公司成都天族金网科技有限
公司与成都锦阳西部开发实业有限公司的一笔往来款 1500 万元原始凭证依据不足，
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解释说明段的说明：
1、关于公司存在配股资金未按原定的资金投向正常使用现象，董事会对于该事宜的说明请
参见第八节（二）款“投资情况说明”。
2、公司下属控股子公司荆州市天歌现代农业有限公司的土地使用权证过户仍未办理完毕事
宜，公司董事会已要求荆州市天歌现代农业有限公司经营班子尽快完成。
（六）、报告期内董事会日常工作情况
1、 董事会会议及决议
依据公司 2002 年度信息公告及董事会现有的存档资料，报告期内公司共召开了七次董事会，
具体情况如下：
（1）2002 年 4 月 11 日，董事会第五届三次会议决议：审议通过了 2001 年年度报告及摘要、
2001 年利润分配预案、董事会工作报告、总经理工作报告、财务决算报告；关于确定高级管理人
员年薪的议案；增补张鹏先生为五届董事会董事候选人；聘任邹开林先生为副总经理；继续聘任
中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构；同意处理往来款项中 100.97 万元的坏帐；同
意提取固定资产及在建工程减值准备 3835.70 万元；同意将上海天歌大地商厦在建工程结转固定
资产；同意召开 2001 年度股东大会（时间另定）审议以上部分议案。有关决议刊登于 2002 年 4
月 16 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
（2）2002 年 4 月 25 日，董事会第五届四次会议决议：审议通过了公司《2002 年一季度报
告》。有关决议刊登于 2002 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。
（3）2002 年 8 月 22 日，董事会第五届五次会议决议：审议通过了公司 2002 年半年度报告
及报告摘要；2002 年半年度利润分配方案。有关决议刊登于 2002 年 8 月 26 日的《中国证券报》、
《证券时报》
。
（4）2002 年 7 月 23 日，董事会第五届临时会议决议：审议通过了关于委托理财的议案；关
于出售荆州天歌现代农业有限公司股权的议案；同意召开临时股东大会审议上述议案。有关决议
刊登于 2002 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。
（5）2002 年 10 月 13 日，董事会第五届临时会议决议：决定将“2002 年半年度业绩预警（亏）
上市公司询问卷”上报中国证监会成都证券监管办公室。本次会议的决议未公告。
（6）2002 年 10 月 22 日，董事会第五届临时会议决议：同意贺东东先生辞去总经理职务，
聘任刘壮成先生为公司总经理；同意史笃应先生辞去董事会秘书职务，同意上报王之钧先生为董
事会秘书，待其取得任职资格后正式聘任；同意桑茂安先生辞去财务负责人职务，聘任卢庚保先
生为财务负责人；同意钱舜尧先生辞去副总经理职务；同意邹昌浩先生、韩本飞先生、李长征女
士、史笃应先生、杨建先生、贺东东先生、钱舜尧先生辞去董事职务，推荐刘壮成先生、李旭东
先生、李光浩先生、王之钧先生、倪进凯先生、卢庚保先生、邓文鸣先生、王芳女士为董事候选
人；审议通过 2002 年第三季度报告；同意召开临时股东大会审议关于推荐董事候选人的议案。
有关决议刊登于 2002 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》。
（7）2002 年 12 月 30 日，董事会第五届临时会议决议：决定恢复召开 2002 年度第一次临时
股东大会。有关决议刊登于 2002 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议。
（七）、利润分配预案及资本公积金转增股本预案
董事会决定 2002 年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。
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九、监事会报告
（一）、报告期内监事会工作情况：
依据公司 2002 年度信息公告及监事会现有的存档资料，报告期内公司共召开了七次监事会，具
体情况如下：
1、2002 年 4 月 11 日，监事会五届三次会议审议通过：2001 年监事会工作报告；同意张萍辞去
监事职务，推举李静为监事候选人；公司最近一次募集资金变更投资项目的变更程序合法；公司 2001
年度未与控股股东进行关联交易；公司 2001 年度财务报告。有关决议刊登于 2002 年 4 月 16 日的《中
国证券报》、
《证券时报》
。
2、2002 年 4 月 25 日，监事会五届四次会议审议通过：公司 2002 年度第一季度报告。该次会
议决议未公告。
3、2002 年 7 月 24 日，监事会临时会议：结合上半年的经营情况，讨论了公司的现状，对公司
的产业发展方向，提高盈利能力和规避企业风险的措施，加强制度建设力度，提高公司规范运作水
平，增强股东之间的团结，提高工作效率等方面，向董事会和经营班子提出了监事会的意见和要求。
有关决议刊登于 2002 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。
4、2002 年 8 月 22 日，监事会五届五次会议审议通过：2002 年半年度报告；2002 年半年度报
告摘要；2002 年半年度利润分配方案。有关决议刊登于 2002 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《证券
时报》。
5、2002 年 9 月 27 日，监事会临时会议：邀请了董事会秘书、总会计师、证券事务代表列席监
事会，就公司的债权债务、资金状况、股权转让等专项事务，进行了调查了解，提请董事会和公司
经营班子注意。该次会议决议未公告。
6、2002 年 10 月 22 日，监事会第五届临时会议：董事会议程及所形成的决议的产生程序合法
合规；2002 年度第三季度报告；同意李静女士辞去监事职务，推荐唐岚女士为公司监事候选人。有
关决议刊登于 2002 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》。
7、2002 年 12 月 19 日，监事会工作例会：讨论了公司在股权转让、股东变更过程中，出现的
一些新的问题。要求股东之间，董事之间多加强沟通，增进团结，消除误解，使公司的管理和经营
活动尽快走上正轨。
（二）、监事会就下列事项发表独立意见：
1、报告期内，监事会认为公司的内部控制制度没有得到有效执行，有关方面尚待完善。公司董
事、经理在执行公司职务时是否有违反法律、法规，公司章程或损害公司利益的行为无法作出判断。
2、本监事会已对中勤万信会计师事务所有限公司出具的 2002 年审计意见及所涉及的事项进行
评价，认为：本公司的财务报告已真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、 报告期内，公司没有募集资金。公司最近一次募集资金承诺投入项目均暂停。
4、 对公司收购、出售资产交易的价格是否合理，是否有内幕交易及损害部分股东的权益或造
成公司资产流失的情况无法作出判断。
5、 本监事会审查了中勤万信会计师事务所有限公司出具 2002 年审计报告中的保留意见及解释
性说明段，对该意见及说明段，监事会无异议。
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十、重要事项
（一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项
1、本公司诉四川华塑建材有限公司拖欠债权案。2002 年 12 月 19 日，成都仲裁委员会出具裁
决书[2002]成仲案字第 534 号，裁决四川华塑建材有限公司应向本公司给付欠债本息总额 9034.67 万
元，含本公司原受让债权 8428.67 万元加 2001 年 12 月 15 日起至 2002 年 12 月 21 日止新增利息 606
万元（按银行规定逾期借款每日万分之二点一计算，其计息额为 649 万元，本公司请求给付 606 万
元）；本案仲裁费用 50 万元，由四川华塑建材有限公司全部承担。因本公司已经预交，该仲裁费应
由四川华塑建材有限公司于清偿债务时一并给付给本公司。以上给付自裁决书送达之日起五天内结
清。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。目前，该裁决尚未执行完毕。
2、2002 年 10 月，本公司向成都市武侯区人民法院起诉大鹏证券有限责任公司和上海和君创业
管理咨询有限公司股东会议召集权纠纷案，后大鹏证券有限责任公司和上海和君创业管理咨询有限
公司提起反诉，后原、被告双方已和解。
3、以往年度诉讼情况：
（1）执行海南光大国信租赁（联合）有限公司案，尚未执行完毕。
（2）执行新疆克拉玛依的华油东欧经贸进出口公司案，尚未执行完毕。
（二）、报告期内收购及出售资产事项情况
1、出售资产情况
2002 年 7 月 23 日公司第五届董事会临时会议审议通过了关于出售荆州天歌现代农业有限公司股
权的议案并同意召开临时股东大会审议上述议案，由于该次交易属于重大出售资产行为，需履行相
关审批程序，由于未获有权部门批准，该项资产未出售。
2、报告期内公司收购资产及吸收合并事项
2002 年 1 月 28 日，本公司与南充天益资产投资管理公司签署协议，受让南充天益资产投资管理
公司所持有的四川华塑建材有限公司、南充华塑建材有限公司股权。南充天益资产投资管理公司持
有四川华塑建材有限公司 56.42%股权（该公司注册资本为 4000 万元人民币），受让价款估计为人民
币 1507.15 万元；南充天益资产投资管理公司持有南充华塑建材有限公司 95%股权（该公司注册资
本为 1000 万元人民币），受让价款估计为人民币 950 万元。上述两宗股权受让总价款估计为人民币
2457.15 万元，具体值以审计评估为准，无论评估值超过或低于估计价款均以估计价款为受让价款。
本公司受让上述两宗股权的目的主要是因为本公司于 2001 年 12 月 18 日收购了成都锦阳西部开
发实业有限公司拥有的四川华塑建材有限公司的 5500 万元债权，四川华塑建材有限公司、南充华塑
建材有限公司的主导产品是国家推广应用的化学建材，该产业有广阔的市场前景，受让两公司股权
后，本公司可以进一步获得两公司的实际经营控制权，从而进一步优化本公司的产业结构。
南充天益资产投资管理公司持有本公司股份 1996.78 万股，占公司总股本的 7.99%，为公司第
三大股东，其法定代表人等高管人员兼任本公司董事职务。因此，该交易属于关联交易。2002 年 4
月 11 日公司第五届三次董事会审议通过了“关于公司收购四川华塑股权、债权的议案”，但未涵盖
上述交易的全部内容，同时也未对该事宜进行披露。
报告期内无吸收合并事项。
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（三）、报告期内公司重大关联交易事项
报告期内公司关联交易事项见（二）.2 条。
（四）、公司重大合同及其履行情况
1、公司对外担保情况
（1） 本报告期内无新增贷款担保
（2） 本报告期以前存续至本报告期内的对外担保情况
2002 年 12 月，本公司获悉招商银行成都分行科华路支行从本公司账上扣划 3200 万元。经向该
行了解，是成都锦阳在 2001 年 10 月 29 日向该行贷款 3200 万元，本公司对成都锦阳西部开发实业
有限公司（或称“成都锦阳”）3200 万元一年期贷款提供存单质押，而成都锦阳未能于 2002 年 10
月 29 日到期日之前向该行偿还该笔贷款。有关情况公告刊登于 2002 年 12 月 19 日的《中国证券报》
、
《证券时报》
。
2001 年 11 月 30 日，本公司为成都锦阳西部开发实业有限公司在中国建设银行成都分行第七支
行借款 5000 万元提供 1000 万元存单质押及 4000 万元担保，该笔贷款到期时间为 2003 年 5 月 21
日。有关情况公告刊登于 2003 年 4 月 10 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
2、委托理财
公司于 2002 年 6 月 14 日与长江证券签订了《委托投资管理合同》，委托资金 6700 万元，期限
为 2002 年 6 月 18 日至 2002 年 12 月 18 日；2002 年 7 月 10 日与广东证券签订了《委托投资管理合
同》，委托资金 9000 万元，期限为 2002 年 7 月 22 日至 2003 年 1 月 21 日。公司在签订上述合同中
未约定收益。公司未来无委托理财计划。公司就上述事项计提减值准备金额 67，545，253.06 元。
（五）、公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项
（六）、报告期内，本公司继续聘任中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司进行财务审计及相关
业务的会计师事务所。2002 年度，公司支付给会计师事务所的报酬为 35 万元（不含差旅费）。中勤
万信会计师事务所有限责任公司连续为本公司提供审计服务 5 年。
（七）、本年度公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况
报告期内，本公司受到一次深圳证券交易所公开谴责。
本公司在 2002 年半年度报告中对拟出售的控股子公司荆州天歌现代农业有限公司既未纳入合并
报表范围，也未按权益法进行会计处理，违反了《上市规则》第 4.1 的规定。公司于 2002 年 6 月
14 日与长江证券签订了《委托投资管理合同》，委托资金 6700 万元，期限为 2002 年 6 月 18 日至 2002
年 12 月 18 日；于 2002 年 7 月 10 日于广东证券签订了《委托投资管理合同》，委托资金 9000 万元，
期限为 2002 年 7 月 22 日至 2003 年 1 月 21 日，因未及时履行信息披露义务，违反了《上市规则》
第 7.4.4 的规定。我公司的控股子公司荆州天歌现代农业有限公司因在四月份遭受龙卷风和冰雹袭
击，损失较大，经营环境发生重大变化，因未及时履行信息披露义务，违反了《上市规则》第 7.4.4、
7.4.5 的规定。深圳证券交易所以深证上[2002]57 号文对本公司予以公开谴责。有关情况公告刊登
于 2002 年 9 月 11 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
(八)、 2002 年 8 月 28 日，本公司原第一大股东湖北正昌集团有限责任公司将所持本公司法人股
45000000 股（占公司总股本的 18%）转让给山东同人实业有限公司，山东同人实业有限公司成为本
公司第一大股东。有关情况公告刊登于 2002 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》。
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2002 年 8 月 28 日，本公司股东成都锦阳西部开发实业有限公司将所持股份 8332500 股（占公
司总股本的 3.33%）、湖北正昌现代农业有限公司将所持股份 2983200 股（占公司总股本的 1.19%）
、
中国农业银行南充市分行将所持股份 660000 股（占公司总股本的 2.64%）全部转让给深圳市东润投
资有限责任公司，并在过户完成前将股权托管给深圳市东润投资有限责任公司。有关情况公告刊登
于 2002 年 9 月 11 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
2002 年 11 月 12 日，经济南市历下区人民法院（2002）历民初字 6303 号民事调解书调解，湖
北正昌集团有限责任公司、成都锦阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业有限公司将所持股
份全部转让给山东同人实业有限公司。过户手续于 2002 年 11 月 15 日办理完毕。本次股份过户完成
后，山东同人实业有限公司持有本公司股份 56315700 股，占公司总股本的 22.53%，成为本公司第
一大股东。有关情况公告刊登于 2002 年 11 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。
（九）期后事项
1、 本公司 2002 年度第一次临时股东大会 2003 年 1 月 9 日上午在成都市新都区宝光大道南二
段 58 号会议室召开，会议由参会股东共同推举的股东代表倪进凯先生主持。会议实到股东代表 12
人，代表股份 109854718 股，占公司总股本的 43.94%。会议审议通过了如下决议：
（1）、同意邹昌浩先生、韩本飞先生、李长征女士、史笃应先生、杨建先生、贺东东先生、钱
舜尧先生辞去公司五届董事会董事职务，选举刘壮成先生、李旭东先生、李光浩先生、王之钧先生、
倪进凯先生、卢庚保先生、邓文鸣先生、王芳女士为公司五届董事会董事。
（2）、同意李静女士辞去公司五届监事会监事职务，选举唐岚女士为公司五届监事会监事。
上述有关情况公告刊登于 2003 年 1 月 11 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
2、本公司董事会五届六次会议于 2003 年 1 月 9 日下午在成都市新都区流花宾馆三楼会议室召
开，会议由副董事长李建生主持。本次会议应到董事 15 名，实到董事 12 名（其中：独立董事王韬、
干福熹因已提出辞职未参加会议；李旭东董事委托李光浩董事代为行使表决权），监事会主席曲洪、
监事成平江、唐岚列席了会议。与会董事审议并一致通过了如下决议：
（1）选举倪进凯为公司董事长；
（2）增选张鹏为副董事长；
（3）审议通过关于对上届经营班子进行离任审计的议案；
（4）审议通过关于设立董事会投资决策委员会、审计委员会和资产清理工作领导小组的决议，
该等机构的议事制度、职能设置、人员安排提交下次董事会讨论；
（5）审议通过关于董事会委托经营班子制订中长期发展规划报董事会、股东大会批准以及由经
营班子制订二○○三年经营计划报下次董事会批准的议案。
上述有关情况公告刊登于 2003 年 1 月 11 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
3、2003 年 1 月，公司原控股股东湖北正昌集团有限责任公司（以下简称正昌集团）、湖北正昌
现代农业股份有限公司（以下简称正昌股份公司）、成都锦阳西部开发实业有限公司（以下简称成都
锦阳公司）作为原告就股权转让、借款合同纠纷向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼，被告为公
司现在控股股东山东同人实业有限公司（以下简称山东同人公司），我公司作为诉讼案件第三人参与
了诉讼。其他诉讼案件第三人：武汉华中科大光电有限公司（以下简称华中光电公司）、荆州市天科
物业发展有限公司（以下简称天科物业公司）、湖北天利实业有限公司（以下简称天利公司）、荆州
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市利园水产品贸易有限公司（以下简称利园公司）
。现经法院主持调解，当事人之间已达成调解协议，
调解协议及裁定书主要内容：
（1）湖北省荆州市中级人民法院于 2003 年 2 月 12 日出具的民事裁定书（2003）鄂荆中民一初
字第 2-4 号：
我公司在以第三人身份参与了前述诉讼案件中，于 2003 年 2 月 12 日向湖北省荆州市中级人民
法院提出财产保全申请，请求查封原告正昌股份公司、第三人天科物业公司所有的位于上海市中山
南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为 15098.65 平方米的房产，并已提供担保。经湖
北省荆州市中级人民法院民事裁定书（2003）鄂荆中民一初字第 2-4 号内容裁定：同意查封。并已
在上海市卢湾区房地产交易中心完成查封手续。
（2）湖北省荆州市中级人民法院于 2003 年 2 月 13 日出具的民事调解书（2003）鄂荆中民一初
字第 2 号：
原、被告签订的《法人股权转让合作合同》及《补充协议》已履行的内容有效，双方同意对未
履行的内容按本调解书的规定履行；
山东同人公司代华中光电公司直接向我公司偿还所欠款 7000 万元，相应扣减应付的股权转让
价款。山东同人公司以其受让的山东长安建设物业开发有限公司的等值股权进行抵偿，该股权价值
应经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估。如上述股权价值不足 7000 万元，则山东同人公
司须以现金或以其他等值资产抵偿。
正昌股份公司、天科物业公司同意将各自所有的位于上海市中山南一路 1065 号上海天歌大地
大厦中合计建筑面积为 15098.65 平方米的房产于 2003 年 3 月 15 日前过户给我公司，用于：代为抵
偿天利公司所欠我公司 3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司 1500 万元欠款；抵偿天科物
业公司所欠我公司 1980 万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行成都分行
第七支行借款 5000 万元提供 1000 万存单质押及 4000 万元担保而可能产生的或有负债。
有关情况公告刊登于 2003 年 2 月 22 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
4、本公司以第三人身份所涉的湖北正昌集团有限责任公司与山东同人实业有限公司股权转让、
借款合同纠纷一案根据 2003 年 2 月 13 日湖北省荆州市中级人民法院出具的民事调解书（2003）鄂
荆中民一初字第 2 号，山东同人实业有限公司（以下简称：山东同人）承诺以其受让的山东长安建
设物业开发有限公司（以下简称：长安物业）的等值股权代武汉华中光电有限公司偿还所欠我公司
7000 万元债务，该股权价值应经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估。如上述股权价值不
足 7000 万元，则山东同人公司须以现金或以其他等值资产抵偿”。在其案件审理期间，张文胜女士
（长安物业股东，享有长安物业股权 25%）、傅亭昕先生（长安物业股东，享有长安物业股权 75%）
同意以其各自享有的长安物业 15%和 75%股权按照具有证券从业资格的评估事务所评估的价值为山
东同人履行该项义务提供担保。现该事宜已进入法院强制执行阶段，我公司于 2003 年 3 月 13 日收
到了湖北省荆州市中级人民法院于 2003 年 3 月 10 民事裁定书（2003）鄂荆中法执字第 1-1 号裁定
将张文胜、傅亭昕在山东长安建设物业开发有限公司分别享有的 15%和 75%的股权转让给四川天歌科
技集团股份有限公司。
根据中审会计师事务所有限公司对山东长安建设物业开发有限公司出具的中审评字[2003]第
8007 号评估报告：长安物业净资产帐面值 2577.47 万元，调整后值为 3279.17 万元，评估值为 7797.89
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万元，评估增值 4518.73 万元，根据上述裁定我公司享有其中 90%的股权。
上述股权过户的工商登记变更手续已办理完毕。
有关情况公告刊登于 2003 年 3 月 15 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
5、本公司以第三人身份所涉的湖北正昌集团有限责任公司与山东同人实业有限公司股权转让、
借款合同纠纷一案于 2003 年 3 月 18 日湖北省荆州市中级人民法院向被执行人湖北正昌现代农业股
份有限公司发出执行通知，责令被执行人在收到执行通知的当日履行上述民事调解书第三项确定的
义务，但被执行人未予履行。2003 年 3 月 19 日，湖北省荆州市中级人民法院出具了（2003）鄂荆
中法执字第 1-2 号民事裁定书，裁定将湖北正昌现代农业股份有限公司拥有的、位于上海市中山南
一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为 10076.45 平方米的房产过户给四川天歌科技集团
股份有限公司。本裁定书送达后立即生效。
有关情况公告刊登于 2003 年 3 月 22 日的《中国证券报》
、《证券时报》。
6、本公司以第三人身份所涉的湖北正昌集团有限责任公司与山东同人实业有限公司股权转让、
借款合同纠纷一案于于 2003 年 4 月 8 日收到了湖北省荆州市中级人民法院于 2003 年 3 月 25 日出具
的民事裁定书（2003）鄂荆中法执字第 1-3 号裁定将荆州市天科物业发展有限公司拥有的、位于上
海市中山南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为 5022.2 平方米的房产（房地产权证号
为沪房地卢字（2002）第 005284 号）过户给四川天歌科技集团股份有限公司。
有关情况公告刊登于 2003 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。
7、前述 3.（2）条中的股权转让补充协议已于 2003 年 3 月 8 日公告，协议主要内容原文摘录
如下：（1）、关于华中科技光电有限公司欠公司的人民币 7000 万元债务一事，双方同意由乙方代华
中科技光电有限公司将该笔欠款支付给天歌科技，并相应扣减乙方应付甲方的股份转让款人民币
7000 万元。具体事宜由天歌科技、华中科技光电有限公司与乙方在签订本协议的同时，另行签定协
议；（2）、关于甲方所拥有或占有的位于上海市卢湾区中山南一路 1065 号天歌大地大厦资产转让有
关事宜，由乙方指定的公司承接甲方所拥有的上海天歌大地大厦资产。就该等事宜，甲乙双方应于
此合同生效同时签定有关合同、协议等文件。（上述协议甲方为湖北正昌集团有限责任公司、成都锦
阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司，乙方为山东同人实业有限公司）
如前述 3、4、5、6 项所提及的有关事项虽已经湖北省荆州市中级人民法院裁定，但尚未经董事
会及股东大会审议批准。
2003 年 4 月 6 日，董事会五届八次会议审议通过了《关于湖北正昌现代农业股份有限公司、荆
州市天科物业发展有限公司拟用实物资产代为抵偿及抵偿所欠我公司债务的议案》
，同意湖北正昌现
代农业股份有限公司、荆州市天科物业发展有限公司用实物资产（各自所有的位于上海市中山南一
路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为 15098.65 平方米的房产 ）代为抵偿湖北天利实业有
限公司所欠我公司 3500 万元债务；代为抵偿荆州市利园水产品贸易公司所欠我公司 1500 万元债务；
抵偿荆州市天科物业发展有限公司所欠我公司 1980 万元债务；补偿我公司成都市锦阳西部开发实业
有限公司提供担保所可能产生的 5000 万元或有负债。
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十一、财务报告
（一）审计报告
中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师呙华文先生、张金才先生对本公司财务报告进行了
审计，并出具了有保留意见并带解释说明段的审计报告，报告如下：
审 计 报 告
勤信审字[2003]068 号
四川天歌科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日公司和合并资产负债表及 2002 年度公司和
合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表
发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们
结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审计，我们发现（1）贵公司对短期投资中委托理财 15700 万元，按 2002 年 12 月 31 日帐
户的股票市值和资金余额合计数与原始投资成本的差额提取短期投资跌价准备 6754.53 万元，我们
无法采用满意的审计程序确认委托理财的期末余额及报告期内计提的 6754.53 万元短期投资跌价准
备；（2）如会计报表附注十三所述成都锦阳西部开发实业有限公司、上海天歌实业有限公司为公司
控股子公司，但在公司财务帐上未予反映，且公司不能提供所需资料，故我们无法认定公司对上述
两家控股子公司的投资关系。（3）截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司及其子公司与成都锦阳西部开发
实业有限公司的往来款余额 6090.19 万元，公司已按 50%计提坏帐准备，其中：公司下属子公司成
都天族金网科技有限公司与成都锦阳西部开发实业有限公司的一笔往来款 1500 万元原始凭证依据
不足，我们无法函证、也未能实施满意的替代程序验证其真实性。
我们认为，除存在报告第二段所述的事项无法证实可能造成的影响外，上述会计报表符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月
31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了
一贯性原则。
此外，我们注意到：
（1）贵公司于 2001 年 8 月 15 日配股共募集资金 37960.63 万元。截止 2002
年 12 月 31 日货币资金金额 10780.14 万元，短期投资金额 15700 万元（自筹资金项目）
，如会计报
表附注十所述，累计投入募集资金项目 331.19 万元，公司存在配股资金未按原定的资金投向正常使
用现象。（2）公司下属控股子公司荆州市天歌现代农业有限公司的土地使用权证过户仍未办理完毕。
中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：呙华文、张金才
中国·北京 报告日期:2002 年 4 月 18 日
（二）财务报表附后
（三）财务报表附注附后
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资产负债表
编制单位：四川天歌科技集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币
资 产 注释 2002年12月31日 2001年12月31日
母公司 合并数 母公司 合并数
流动资产：
货币资金 1 92,561,342.77 107,801,357.80 513,216,759.26 651,445,418.04
短期投资 2 91,714,766.94 91,714,766.94
应收票据
应收股利 1,274,817.31 30,557,966.00
应收利息
应收帐款 3 11,628,056.06 35,922,585.53 13,525,989.75 22,460,879.94
其他应收款 4 155,780,068.76 294,401,609.84 43,623,066.55 98,214,360.97
预付帐款 5 26,245,154.32 27,043,900.27 264,654.42 707,597.48
应收补贴款
存货 6 736,408.51 5,041,118.78 31,235,740.17 56,211,094.27
待摊费用 65,476.50
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 7 379,940,614.67 561,990,815.66 632,424,176.15 829,039,350.70
长期投资： 8
长期股权投资 146,440,889.13 18,758,862.53 210,002,790.27 21,708,862.53
长期债权投资 37,800.80 37,800.80 85,125.70 286,375.70
长期投资合计 146,478,689.93 18,796,663.33 210,087,915.97 21,995,238.23
固定资产：
固定资产原价 9 162,717,032.88 293,066,141.84 171,620,309.31 285,500,874.03
减：累计折旧 9 32,275,098.53 70,823,332.52 32,111,270.83 64,436,916.47
固定资产净值 130,441,934.35 222,242,809.32 139,509,038.48 221,063,957.56
减：固定资产减值准备 9 25,335,732.09 64,241,974.38 26,791,831.27 33,132,636.66
固定资产净额 105,106,202.26 158,000,834.94 112,717,207.21 187,931,320.90
工程物资
在建工程 10 9,607,986.31 19,963,645.91 10,823,697.45 20,182,181.85
固定资产清理
固定资产合计 114,714,188.57 177,964,480.85 123,540,904.66 208,113,502.75
无形资产及其他资产：
无形资产 11 28,854,903.99 54,331,947.93 29,604,208.95 53,393,670.26
长期待摊费用 12 18,911,220.23 23,045,482.93 20,725,401.32 26,505,314.97
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 47,766,124.22 77,377,430.86 50,329,610.27 79,898,985.23
递延税项：
递延税款借项
资产总计 688,899,617.39 836,129,390.70 1,016,382,607.05 1,139,047,076.91
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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资产负债表（续表）
编制单位：四川天歌科技集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币
负债和股东权益 注释 2002年12月31日 2001年12月31日
母公司 合并数 母公司 合并数
流动负债：
短期借款 13 200,020,000.00 302,820,000.00 192,620,000.00 280,020,000.00
应付票据 14 13,999,622.03 13,999,622.03 50,000,000.00 50,000,000.00
应付帐款 15 4,328,777.34 7,478,026.71 4,678,038.75 6,347,569.43
预收帐款 16 473,281.79 1,212,626.91 360,812.90 684,978.79
应付工资 2,056,827.62 6,789.92 1,674,524.31
应付福利费 1,301,572.75 2,647,232.68 1,211,400.65 1,868,076.75
应付股利 17 2,443,291.91 4,862,154.70 9,238,387.91 11,032,991.99
应交税金 18 6,009,187.86 10,235,566.22 2,302,991.61 7,163,228.77
其他应交款 19 400,910.70 421,289.24 389,130.77 404,166.30
其他应付款 20 8,540,247.86 29,610,142.21 5,649,732.42 10,450,860.61
预提费用 21 3,000,000.00 3,414,879.00 15,065,268.84 15,173,814.98
预计负债
一年内到期的长期负债 22 13,300,000.00 13,300,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计 253,816,892.24 392,058,367.32 287,322,553.77 390,620,211.93
长期负债：
长期借款 33,300,000.00 33,300,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 1,746,459.45 1,746,459.45 1,774,519.45 1,774,519.45
长期负债合计 1,746,459.45 1,746,459.45 35,074,519.45 35,074,519.45
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 255,563,351.69 393,804,826.77 322,397,073.22 425,694,731.38
少数股东权益 14,996,169.07 15,754,782.32
未确认的投资损失 -13,895,275.69
股东权益：
股本 23 250,009,885.00 250,009,885.00 250,009,885.00 250,009,885.00
减:已归还投资
股本净额 250,009,885.00 250,009,885.00 250,009,885.00 250,009,885.00
资本公积 24 452,031,841.39 452,031,841.39 452,026,745.89 452,026,745.89
盈余公积 25 30,825,731.09 30,825,731.09 30,825,731.09 30,825,731.09
其中：法定公益金 7,979,189.03 7,979,189.03 7,979,189.03 7,979,189.03
未分配利润 26 -299,531,191.78 -291,643,786.93 -38,876,828.15 -35,264,798.77
股东权益合计 433,336,265.70 441,223,670.55 693,985,533.83 697,597,563.21
负债和股东权益合计 688,899,617.39 836,129,390.70 1,016,382,607.05 1,139,047,076.91
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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利润及利润分配表
编制单位：四川天歌科技集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币
项 目 注释 2002年12月31日 2001年12月31日
母公司 合并数 母公司 合并数
一、主营业务收入 13,662,092.27 141,165,129.44 25,369,388.26 311,385,418.28
减：主营业务成本 11,232,713.03 130,526,783.10 11,173,916.13 229,562,720.51
主营业务税金及附加 27 625,863.93 905,169.81 528,969.77 861,485.42
二、主营业务利润 1,803,515.31 9,733,176.53 13,666,502.36 80,961,212.35
加：其他业务利润 28 -1,031,238.34 -648,251.35 382,185.70 2,601,597.31
减：营业费用 396,681.45 2,366,429.03 1,293,097.94 1,877,996.70
管理费用 103,027,175.30 135,775,836.04 35,349,088.69 45,696,329.74
财务费用 29 14,714,374.32 23,208,684.50 13,290,445.95 15,282,350.15
三、营业利润 -117,365,954.10 -152,266,024.39 -35,883,944.52 20,706,133.07
加：投资收益 30 -143,711,081.81 -73,802,865.06 54,284,270.27 6,937,735.69
补贴收入 117,000.00 117,000.00 654,460.00 5,174,460.00
营业外收入 31 435,373.35 526,867.25 159,583.38 264,444.45
减：营业外支出 32 129,701.07 43,927,990.16 598,533.64 1,338,588.66
四、利润总额 -260,654,363.63 -269,353,012.36 18,615,835.49 31,744,184.55
减：所得税 840,281.22 103,114.32 9,109,098.45
本期未确认的投资损失 -13,277,234.20
少数股东权益 -537,071.22 2,478,080.93
五、净利润 -260,654,363.63 -256,378,988.16 18,512,721.17 20,157,005.17
加：年初未分配利润 -38,876,828.15 -35,264,798.77 -53,687,005.08 -51,719,259.70
其他转入
六、可供分配的利润 -299,531,191.78 -291,643,786.93 -35,174,283.91 -31,562,254.53
减：提取法定盈余公积 1,851,272.12 1,851,272.12
提取法定公益金 1,851,272.12 1,851,272.12
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -299,531,191.78 -291,643,786.93 -38,876,828.15 -35,264,798.77
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -299,531,191.78 -291,643,786.93 -38,876,828.15 -35,264,798.77
补充资料
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失 2,489,653.86
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 -13,938,114.22 -327,706.94
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额
5.债务重组损失
6.其他
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：四川天歌科技集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币
项 目 注释 母公司 合 并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,461,184.32 75,469,596.46
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,530,944.24 150,667,777.96
现金流入小计 12,992,128.56 226,137,374.42
购买商品、接受劳务支付的现金 22,968,154.37
支付给职工以及为职工支付的现金 34,599,752.62 59,831,278.26
支付的各项税费 2,422,474.94 4,856,423.85
支付的其他与经营活动有关的现金 33 244,031,078.80 401,105,532.92
现金流出小计 281,053,306.36 488,761,389.40
经营活动产生的现金流量净额 -268,061,177.80 -262,624,137.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 3,863,672.48 -1,474,749.86
取得投资收益所收到的现金 30,786,603.50 330,337.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 40,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 34,650,275.98 5,009,009.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,526,088.00 7,787,778.99
投资所支付的现金 172,500,000.00 172,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 176,026,088.00 180,287,778.99
投资活动产生的现金流量净额 -141,375,812.02 -175,278,769.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 137,860,000.00 255,160,616.86
收到的其他与筹资活动有关的现金 15,652,064.24 19,396,585.85
现金流入小计 153,512,064.24 274,557,202.71
偿还债务所支付的现金 141,760,000.00 339,927,500.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,871,168.81 30,273,152.30
支付的其他与筹资活动有关的现金 98,414.46 5,819,073.12
现金流出小计 164,729,583.27 376,019,725.42
筹资活动产生的现金流量净额 -11,217,519.03 -101,462,522.71
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表（续表）
编制单位：四川天歌科技集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币
项 目 注释 母公司 合 并
四、汇率变动对现金的影响 1,474.92
五、现金及现金等价物净增加额 -420,654,508.85 -539,363,954.77
补充资料：
1. 将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 -260,654,363.63 -256,378,988.16
加:少数股东收益 -537,071.22
加:计提的资产减值准备 97,733,529.63 151,339,970.63
固定资产折旧 6,872,080.30 13,500,334.71
无形资产摊销 749,304.95 2,194,642.46
长期待摊费用摊销 3,049,665.37 3,477,832.04
待摊费用减少（减：增加） -65,476.50
预提费用增加（减：减少） -12,065,268.84 -11,758,935.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 85,344.96 52,432.71
固定资产报废损失 20,221.60
财务费用 14,431,021.93 24,457,482.24
投资损失（减：收益） 69,525,848.75 69,425,398.75
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 28,757,055.17 49,214,528.83
经营性应收项目的减少（减：增加） -186,883,099.70 -283,240,204.54
经营性应付项目的增加（减：减少） -29,545,296.69 -10,932,071.34
其他 -13,394,234.20
经营活动产生的现金流量净额 -268,061,177.80 -262,624,137.97
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 92,561,342.77 107,801,357.80
减：现金的期初余额 513,215,851.62 647,165,312.57
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -420,654,508.85 -539,363,954.77
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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资产减值准备表（合并）
编制单位：四川天歌科技集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币
项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
一、坏账准备合计 28,478,200.65 47,245,577.44 4,868,531.37 70,855,246.72
其中：应收账款 9,622,386.31 2,196,395.91 500,696.03 11,318,086.19
其他应收款 18,855,814.34 45,049,181.53 4,367,835.34 59,537,160.53
二、短期投资跌价准备合计 68,382,855.27 68,382,855.27
其中：股票投资 68,382,855.27 68,382,855.27
债券投资
三、存货跌价准备合计 3,091,683.38 2,116,225.73 160,779.07 5,047,130.04
其中：库存商品 3,091,683.38 815,498.04 160,779.07 3,746,402.35
原材料 1,300,727.69 1,300,727.69
四、长期投资减值准备合计 1,638,827.11 2,900,000.00 380,715.09 4,158,112.02
其中：长期股权投资 1,638,827.11 2,900,000.00 380,715.09 4,158,112.02
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 33,132,636.66 32,577,900.00 1,468,562.28 64,241,974.38
其中：房屋、建筑物 26,073,389.87 32,577,900.00 58,651,289.87
机器设备 7,059,246.79 1,468,562.28 5,590,684.51
六、无形资产减值准备 4,996,000.00 4,996,000.00
其中：土地使用权 4,996,000.00 4,996,000.00
商标权
七、在建工程减值准备 5,453,119.39 5,453,119.39
八、委托贷款减值准备
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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资产减值准备表（母公司）
编制单位：四川天歌科技集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币
项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
一、坏账准备合计 20,889,650.90 31,004,479.17 4,459,267.03 47,434,863.04
其中：应收账款 7,725,419.52 1,545,430.39 363,217.75 8,907,632.16
其他应收款 13,164,231.38 29,459,048.78 4,096,049.28 38,527,230.88
二、短期投资跌价准备合计 68,382,855.27 68,382,855.27
其中：股票投资 68,382,855.27 68,382,855.27
债券投资
三、存货跌价准备合计 2,155,721.07 1,903,055.56 160,779.07 3,897,997.56
其中：库存商品 2,155,721.07 602,327.87 160,779.07 2,597,269.87
原材料 1,300,727.69 1,300,727.69
四、长期投资减值准备合计 1,638,827.11 2,900,000.00 380,715.09 4,158,112.02
其中：长期股权投资 1,638,827.11 2,900,000.00 380,715.09 4,158,112.02
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 26,791,831.27 1,456,099.18 25,335,732.09
其中：房屋、建筑物 21,142,956.51 21,142,956.51
机器设备 5,648,874.76 1,456,099.18 4,192,775.58
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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会计报表附注
一、公司基本情况
四川天歌科技集团股份有限公司（“以下简称公司”）的前身是创建于 1983 年的四川省南充羽
绒制品厂，经原四川省南充地区行政公署批准于 1990 年 3 月由南充羽绒制品厂发起组建本公司，并
经原国家体改委和四川省人民政府确定，公司向社会公开发行股票进行股份制试点改造。1993 年 5
月 7 日，公司股票在深圳证券交易所上市。1998 年 7 月 28 日，原公司第一大股东南充羽绒制品厂
转让部分法人股给湖北正昌集团公司，从而使湖北正昌集团公司成为公司第一大股东。1999 年 12
月 25 日，公司被四川省科委认定为高新技术企业，1999 年 12 月 15 日，公司名称由“四川天歌集
团股份有限公司”变更为“四川天歌科技集团股份有限公司”。经中国证券监督管理委员会证监公司
字[2001]72 号文批准，公司在 2001 年 8 月实施了配股，募集资金净额 37960.6 万元，股本由原 21519
万元增加到 25001 万元。2002 年 8 月 28 日，山东同人实业有限公司受让原第一大股东湖北正昌集
团有限责任公司所持法人股成为本公司第一大股东。
公司是一家以塑料建材、服装生产、物业为主业的集团公司，在四川南充拥有大型塑料建材生
产企业，在四川南充、深圳、上海拥有服装生产企业，在南充、成都、深圳、上海、海南海口、广
西北海拥有物业投资。公司主导产品为“华塑”牌塑料建材。公司拥有自营进出口权，现为大型一
档企业。
公司企业法人营业执照注册号:5100001810510
公司注册资本：25001 万元
法定代表人：倪进凯
法定地址：四川省南充市涪江路 117 号
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定。
2、会计年度：采用公历制，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，短期投资、存货
等年末以成本与市价孰低原则计算确定。
5、外币业务核算方法：母公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行外汇管理局公布的
当月 1 日基准汇价折合为人民币记账，并于资产负债表日按基准汇价进行调整，由此产生的汇兑损
益计入当期财务费用。
在深圳三家子公司年度内发生的非本位币经济业务，按中国人民银行公布的市场汇价的中间
价折合为人民币记账。决算日，货币性项目中的非本位币余额，按当日中国人民银行公布的中间价
进行调整，由此产生的折合本位币差额计入当年度损益。
6、现金等价物的确认标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值
变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、坏账核算方法
(1)坏账的确认标准为，因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收
回的应收款项，或者因债务人逾期三年以上未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。
(2)坏账损失采用备抵法核算，公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）根据债务单位财
务状况、偿还能力等情况，按账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提的比例列示如下：
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账 龄 计提比例
1 年以内 5%
1---2 年 10%
2---3 年 30%
3 年以上 50%
(3)公司对特殊的会计事项(指其他应收款)采用个别认定法。
8、存货核算方法
(1) 公司存货主要包括：库存材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
(2) 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的购入按实际成本计价，发生按加权平均法计价，低
值易耗品领用时采用一次摊销。
(3) 公司存货期末采用账面成本与可变现净值孰低计价，按个别存货账面成本高于市价的部分确定计提
存货跌价准备。
9、短期投资核算方法
(1)短期投资取得时按实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除已记入应
收股利或应收利息的外，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
(2)在报告期末或年度终了时，对短期投资按账面成本高于市价或高于可收回金额的差额确认为
当期投资损失。
10、长期投资核算方法
(1)长期债券投资、股票投资按购入成本计价，按所获得的利息、股利计入投资收益。
(2)股权投资和其他投资
公司拥有被投资单位 20%以下的权益性资本时，采用成本法核算，根据被投资单位宣告分派的
利润或现金股利确认投资收益；拥有被投资单位 20%以上（含 20%）权益性资本时，采用权益法核算，
按应享有或分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额调整投资的账面价值，并确
认为当期损益。其中超过 50%以上权益性资本或拥有实际经营管理控制权时，采用合并会计报表方
式核算。被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，根据具体情况调整投资的具体价值。
(3)公司对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收回金额
低于长期投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的将来期间内不可能恢复时，按其中可收回
金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资的价值又得以
恢复，在原已确认的投资损失的数额内转回。
11、 固定资产计价及折旧方法
(1) 固定资产标准：指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备及其它与经
营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元（除主要设备——缝
纫设备）以上，使用期限超过两年的物品。
(2) 固定资产计价：固定资产原价按购建时的实际成本计价，评估确认后的固定资产按重置完
全价值计价。用借款购建的固定资产发生的借款利息支出，在固定资产达到预定可使用状态前，计
入所购建固定资产成本。
(3) 公司固定资产折旧方法：公司本部固定资产折旧采用直线法，按个别折旧率计算，残值率
为 3%。各子公司均以直线法按分类折旧率计算折旧，残值率内资子公司为 3%—5%，中外合资子公司
为 10%，并按各类固定资产的原价、估计经济使用年限和预计净残值确定其折旧率。已计提减值准
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备的固定资产在计提折旧时，按照该固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提
的减值准备）
，以及尚可使用年限、预计净残值重新计算确定折旧率。全额计提减值准备的固定资产，
不再计提折旧。
固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率(%) 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-35 年 3-10 2.57-3.23
通用设备 10-15 年 3-10 6.00-9.70
专用设备 8-12 年 3-10 7.50-12.13
运输工具 8-12 年 3-10 7.50-12.13
其 他 5-12 年 3-10 7.5-19.40
(4)固定资产减值准备
对固定资产提取减值准备。期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或
技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产
账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差
额确定。
12、在建工程核算方法
在建工程指正在兴建、待安装或改造之中的房屋建筑物、设备、其他固定资产及购置费用尚未
归集完整待验收的运输设备。在建工程在完工或达到设定用途交付使用时，按实际发生的全部支出
转入固定资产等进行核算。
为购建固定资产发生的借款利息在固定资产交付使用前予以利息资本化。
在建工程减值准备
对在建工程提取减值准备。期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在(1)在建工程长期停建并
且预计在未来 3 年内不重新开工的；(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企
业带来的经济利益具有很大的不确定性；(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。则对可收
回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高
于其可变现净值的差额确定。
13、无形资产计价及摊销方法
无形资产系土地使用权，按用途分别按 40 年或 50 年期限采用直线法平均摊销。
无形资产减值准备
对无形资产提取减值准备。期末，对无形资产逐项进行检查，如果(1)某项无形资产已被其他
新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；(2)某项无形资产的市价当期
大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部
分使用价值；(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况。提取时按单个无形资产
项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。
14、开办费、长期待摊费用摊销方法
(1)开办费于正式运营时一次性计入当期损益处理。
(2)长期待摊费用主要为成都天歌武城大厦的装修支出，按 20 年期限采用直线法平均摊销。
15、借款费用的核算
为购建固定资产发生的借款利息和有关费用以及外币借款的汇兑差额，在固定资产尚未达到预
定可使用前，计入固定资产价值，在此之后发生的借款利息和有关费用及外币借款的汇兑差额，计
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入当期损益。为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费以及其
他相关费用，直接计入当期损益。
借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊
销和汇兑差额开始资本化：A 资产支出已经发生；B 借款费用已经发生；C 为使资产达到预定可使用
状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，
暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权
平均数与资本化率的乘积。
16、未确认的投资损失
根据财政部 1999 年 3 月 7 日颁布的财会函字《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复
函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担
的份额，并冲减长期股权投资的帐面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单位亏
损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表增设“未确认的投资损失”项目。
17、收入的确认原则
（1）商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够
可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：A 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款
项的证据时，确认劳务收入。B 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、
劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要
发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权：让渡无形资产（如商标权、专利权、软件、版权等）以及其他非现金
资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入
的确定并应同时满足 A 与交易相关的经济利益能够流入公司；B 收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
19、合并报表的编制方法
本公司投资持有 50%以上权益性资本的控股子公司纳入合并会计报表范围，按照《合并会计报表
暂行规定》采用如下方法编制而成：
(1) 母、子公司及子公司之间重大交易调整抵销。
(2) 母公司长期投资和子公司权益及内部债权债务调整抵销。
20、利润分配
公司税后利润按以下顺序及比例进行分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)提取法定公积金 10%；
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(3)提取法定公益金 10%；
(4)提取任意公积金(提取比例由股东大会决定)；
(5)分配股利(依据公司章程，由公司股东大会决定分配方案)。
三、会计政策变更
1998 年度公司进行资产置换，并取得收益（净利润）34,165,056.86 元，按《非货币交易准则》
的规定，本年度对该事项进行追溯调整，调整了期初留存收益 33,010,342.41 元，其中：年初未分配
利润调减 26,408,273.93 元，盈余公积调减 6,602,068.48 元。资本公积金调增 11,070,768.02 元。上
述事项调整对 2002 年损益的影响为增加净利润 461,885.78 元。
公司坏帐准备的计提在原按帐龄计提坏帐的基础上本年度对特殊的会计事项(指其他应收款)
采用个别认定法按 50%计提坏帐，此项变更对 2002 年损益的影响为减少净利润 14,400,000.00 元，
控股子公司成都天族金网科技有限公司已资不抵债，因此合并报表时产生未确认的投资损失
13,895,275.69 元。
四、税项
(1)增值税销项税率为 17%，适用范围为产品销售，材料销售，废旧材料处理收入。
(2)所得税：按照应纳税所得额的 33%计算缴纳。
(3)农业特产税：按照《湖北省农业特产税征收管理实施细则》及《湖北省农村税费改革试点方
案》执行。
(4)其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。
五、控股子公司
公司由母公司及下述各控股子公司组成，母公司是指公司总部管理机构、四川省南充羽绒制品
厂及物业分公司。各控股子公司概况如下：
注册资本 原始投资 股权
公司全称 经营范围
(万元) 额(万元) 比例
1.深圳金海轻纺有限公司 USD100 经营服装、羽毛、食品等 USD65 65%
2.深圳四海羽绒制造有限公司 USD200 生产销售羽毛、羽绒制品 USD150 75%
3.深圳鑫海轻纺有限公司 RMB1200 生产经营各种新材料服装、床上用品及相关制品材料 RMB900 75%
4.海南四海工贸综合公司 RMB292 经营羽毛、羽绒、服装等 RMB292 100%
5.四川天歌进出口公司 RMB285 进出口业务，来样、来料加工，部件装配，补偿贸易等 RMB259 90.88%
6.上海天歌服饰有限公司 USD100 羽绒服、风衣、茄克衫 USD75 75%
7.四川天歌物业有限公司 RMB3000 开发经营房地产，提供相关咨询服务 RMB2250 75%
8.荆州市天歌现代农业有限公司 RMB10883.91 特种水产养殖、加工销售，生产销售鱼类、动物饲料 RMB10733.91 98.62%
9、四川天歌广告传播工程公司 RMB50 设计、制作、发布、代理国内各项广告业务及销售百货。 RMB49 98%
10、成都天族金网科技有限公司 RMB1000 计算机及外围设备、电子计算机网络软件等 RMB700 70%
11、南充华塑建材有限公司 RMB1000 生产销售塑钢建材及组装成型门窗等 RMB950 95%
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根据财政部 2002 年 11 月 14 日关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答的通知
的有关规定：企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产
负债表的期初数。
公司在 2002 年转让所持有的成都兴昌达实业有限公司 95%的股权，深圳投资分公司由于正在清
理中，故未纳入合并范围。会计报表的期初数和上年同期数中含有上述分、子公司的相关数据。
2002 年 1 月购买了南充华塑建材有限公司 95%的股权，并从 2002 年 1 月起纳入公司合并范围。
从 2002 年 1 月起对控股 70%的成都天族金网科技有限公司纳入公司合并范围。
六、合并会计报表主要项目注释：（单位：人民币元）
1.货币资金
项 目 2002-12-31 2001-12-31
现 金 234,946.02 306,124.42
银行存款 104,295,021.77 646,481,926.04
其他货币资金 3,271,390.01 4,657,367.58
合 计 107,801,357.80 651,445,418.04
注：(1)银行存款中 9000 万元的定期存单已质押贷款；
(2)本期货币资金较上期减少 83.28%，主要是因为委托理财及大额往来的增加。
2、短期投资
项 目 2002-12-31 2001-12-31 期末市价
（1）股权投资
其中：股票投资 3,097,622.21 2,260,020.00
（2）债券投资
其中：国债投资
其他债券投资
（3）其他投资-委托理财 157,000,000.00 89,454,746.94
合 计 160,097,622.21 91,714,766.94
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短期投资跌价准备：
项 目 2002-12-31 2001-12-31
（1）股权投资 837,602.21 ---
（2）债券投资
（3）其他投资-委托理财 67,545,253.06 ---
合 计 68,382,855.27 ---
3—1、应收账款（母公司）
2002-12-31 2001-12-31
账 龄
金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 2,193,153.51 10.68 109,657.68 5,863,772.21 27.59 293,188.61
1---2 年 24,522.22 0.12 2,452.22 252,643.50 1.19 25,264.35
2---3 年 1,817,419.93 8.85 545,225.98 802,651.15 3.78 240,795.35
3 年以上 16,500,592.56 80.35 8,250,296.28 14,332,342.41 67.44 7,166,171.21
合 计 20,535,688.22 100 8,907,632.16 21,251,409.27 100 7,725,419.52
应收账款净额 11,628,056.06 13,525,989.75
3—2、应收账款 （合并）
2002-12-31 2001-12-31
账 龄
金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 21,538,151.09 45.59 1,076,907.57 12,764,301.75 39.78 638,215.09
1---2 年 4,292,244.76 9.09 429,224.48 827,895.98 2.58 82,789.60
2---3 年 4,465,919.02 9.45 1,339,775.71 1,720,763.22 5.36 516,228.97
3 年以上 16,944,356.85 35.87 8,472,178.43 16,770,305.30 52.28 8,385,152.65
合 计 47,240,671.72 100 11,318,086.19 32,083,266.25 100 9,622,386.31
应收账款净额 35,922,585.53 22,460,879.94
注：（1）应收账款本期增加较多，主要由于本期合并范围增加；
（2）无关联企业往来及持有 5%以上股份的股东欠款；
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（3）本年度帐龄按财政部关于执行企业会计制度问题解答进行划分，以下均同。
欠款金额前五名金额合计 10,113,213.32 元，占总金额 21.41%
4—1、其他应收款 （母公司）
2002-12-31 2001-12-31
账 龄
金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 71,438,624.57 36.77 3,571,931.22 29,083,169.83 51.21 1,454,158.49
1---2 年 65,466,615.13 33.69 6,546,661.51 2,428,863.32 4.28 242,886.33
2---3 年 1,461,959.08 0.75 438,587.72 5,852,229.14 10.31 1,755,668.74
3 年以上 23,940,100.86 12.32 11,970,050.43 19,423,035.64 34.20 9,711,517.82
特殊往来 32,000,000.00 16.47 16,000,000.00 --- --- ---
合 计 194,307,299.64 100 38,527,230.88 56,787,297.93 100 13,164,231.38
其他应收款净额 155,780,068.76 43,623,066.55
4—2、其他应收款 （合并）
2002-12-31 2001-12-31
账 龄
金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 240,386,952.20 67.92 12,019,347.61 82,466,926.69 70.44 4,123,346.30
1---2 年 21,958,458.48 6.20 2,195,845.85 3,428,341.59 2.93 342,834.16
2---3 年 2,373,563.89 0.67 712,069.17 5,989,098.20 5.12 1,796,729.46
3 年以上 28,317,870.27 8.01 14,158,935.14 25,185,808.83 21.51 12,592,904.42
特殊往来 60,901,925.53 12.70 30,450,962.76 --- --- ---
合 计 353,938,770.37 100 59,537,160.53 117,070,175.31 100 18,855,814.34
其他应收款净额 294,401,609.84 98,214,360.97
注：(1) 公司第一大股东山东同人实业有限公司欠款 7000 万元；
(2)其中对成都锦阳西部实业开发公司 60,901,925.53 元列为特殊往来按 50%计提坏帐准备；
(3) 其他应收款本期内增加较多，主要由于本期合并范围增加；
欠款金额前五名金额合计 248,582,259.20 元，占总金额 67.72%。
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5.预付账款
2002-12-31 2001-12-31
账 龄
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 26,982,335.72 99.77 528,461.74 74.68
1---2 年 35,076.78 0.13 85,813.79 12.13
2---3 年 - 87,775.79 12.40
3 年以上 26,487.77 0.10 5,546.16 0.79
合 计 27,043,900.27 100 707,597.48 100
注：其中预付南充天益资产投资管理公司 26,091,603.49 元系持有 5%以上股份的股东。
6.存货
2002-12-31 2001-12-31
项 目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
库存材料 3,230,388.71 1,300,727.69 4,266,999.98 ----
在产品 1,577,723.30 22,577,315.62 ----
库存商品 4,704,200.68 3,746,402.35 31,530,126.83 3,091,683.38
低值易耗品 575,936.13 581,704.07 ----
委托加工物资 135,889.27 ----
包装物 210,741.88 ----
合 计 10,088,248.82 5,047,130.04 59,302,777.65 3,091,683.38
存货净额 5,041,118.78 56,211,094.27
7.待摊费用
项 目 2001-12-31 本期增加 本期摊销 2002-12-31
其 他 ---- 185,735.50 120,259.00 65,476.50
合 计 ---- 185,735.50 120,259.00 65,476.50
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8—1、长期投资（母公司）
2001-12-31 2002-12-31
项 目 本期增加 本期减少
金 额 减值准备 金 额 减值准备
长期股权投资 211,641,617.38 1,638,827.11 20,493,547.17 81,536,163.40 150,599,001.15 4,158,112.02
其中（1）对子公司投资 188,598,380.33 20,493,547.17 81,155,448.31 127,936,479.19
（2）对合营企业投资
（3）对联营企业投资
（4）其他股权投资 8,426,388.85 1,638,827.11 380,715.09 8,045,673.76 4,158,112.02
（5）股票投资 14,616,848.20 14,616,848.20
长期债权投资 85,125.70 47,324.90 37,800.80
合 计 211,726,743.08 1,638,827.11 20,493,547.17 81,583,488.30 150,636,801.95 4,158,112.02
长期投资净额 210,087,915.97 146,478,689.93
注：1、母公司长期股权投资本期增加 20,493,547.17 元
（1） 对成都天族金网科技有限责任公司投资 7,000,000.00 元；
（2） 对南充华塑建材有限公司投资 9,664,355.42 元；
（3） 子公司本期经营损益调整增加 3,829,191.75 元；
2、母公司长期股权投资本期减少 81,536,163.40 元
（1） 转让成都兴昌达实业有限公司股权 6,143,672.48 元；
（2） 转让天歌贸易公司股权 380,715.09 元；
（3） 亏损子公司损益调整 73,736,958.52 元；
（4） 子公司分利 1,274,817.31 元
8—2.长期投资 （合并）
2001-12-31 2002-12-31
项 目 本期增加 本期减少
金 额 减值准备 金 额 减值准备
长期股权投资 23,347,689.64 1,638,827.11 480,715.09 22,916,974.55 4,158,112.02
其中（1）对子公司投资 100,000.00 ---- 100,000.00 ---
（2）对合营企业投资 ---- ----
（3）对联营企业投资 ---- ----
（4）其他股权投资 8,630,841.44 1,638,827.11 50,000.00 380,715.09 8,300,126.35 4,158,112.02
（5）股票投资 14,616,848.20 ---- 14,616,848.20
长期债权投资 286,375.70 ---- 248,574.90 37,800.80
合 计 23,634,065.34 1,638,827.11 50,000.00 729,289.99 22,954,775.35 4,158,112.02
长期投资净额 21,995,238.23 ---- 18,796,663.33
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其中：
(1)股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额 备 注
四川省房地产股份有限公司 法人股 100 万股 1,000,000.00 成本法
四川省证券股份有限公司 法人股 239 万股 2,490,000.00 成本法
成都动力配件股份有限公司 法人股 216 万股 4,100,000.00 成本法
蜀都大厦股份有限公司 法人股 73.105 万股 1,234,348.20 成本法
大连冷冻机股份有限公司 法人股 126 万股 3,500,000.00 成本法
四川赛丽斯股份有限公司 法人股 4.5 万股 64,500.00 成本法
三亚东方旅业股份有限公司 法人股 100 万股 1,000,000.00 成本法
海南民源现代农业发展公司 法人股 20.8 万股 208,000.00 成本法
海南南洋船务股份有限公司 法人股 29.7 万股 297,000.00 成本法
海南和平实业股份有限公司 法人股 18.3 万股 183,000.00 成本法
海南高速公路股份有限公司 法人股 18 万股 540,000.00 成本法
合 计 ------ ------ 14,616,848.20 ------
(2)其他股权投资
被投资公司名称 投资期限 投资金额 减值准备 备 注
南充科技实业公司 长期 177,057.93 177,057.93 成本法
交通银行成都分行 长期 3,900,000.00 ------ 成本法
天歌美国股份有限公司 长期 1,068,615.83 1,068,615.83 成本法
天歌华塑建材有限公司 长期 204,452.59 12,438.26 成本法
宁波大宁通信技术发展有限公司 长期 2,900,000.00 2,900,000.00 成本法
南充金海塑钢配件有限公司 长期 50,000.00 成本法
合 计 ------ 8,300,126.35 4,158,112.02 ------
(3)债券投资
累计应收或已
债券种类 面值 购入金额 到期日 本期利息
收利息
1987 年西南电力债券 36,250.00 36,250.00 2003 年 ---- ----
重庆珞璜电厂债券 1550.80 1550.80 ---- ---- ----
合 计 37,800.80 37,800.80 ---- ---- ----
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9—1、固定资产及累计折旧（母公司）
(1)固定资产原值
项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31
房屋及建筑物 145,007,771.50 104,304.14 4,297,918.20 140,814,157.44
机器设备 22,280,098.27 2,138,253.81 5,003,482.39 19,414,869.69
运输设备 3,459,022.73 669,547.00 1,667,463.98 2,461,105.75
其 他 873,416.81 19,600.00 866,116.81 26,900.00
合 计 171,620,309.31 2,931,704.95 11,834,981.38 162,717,032.88
(2) 累计折旧
项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31
房屋及建筑物 16,750,465.29 3,619,727.37 1,341,244.05 19,028,948.61
机器设备 13,179,752.57 2,690,846.46 3,897,982.81 11,972,616.22
运输设备 1,615,657.62 307,182.59 658,662.28 1,264,177.93
其 他 565,395.35 254,323.88 810,363.46 9,355.77
合 计 32,111,270.83 6,872,080.30 6,708,252.60 32,275,098.53
（3）减值准备
项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31
房屋及建筑物 21,142,956.51 21,142,956.51
专用设备 5,091,791.28 1,456,099.18 3,635,692.10
运输设备 232,866.74 232,866.74
其 他 324,216.74 324,216.74
合 计 26,791,831.27 1,456,099.18 25,335,732.09
9—2.固定资产及累计折旧（合并）
(1)固定资产原值
项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31
房屋及建筑物 229,443,873.94 4,692,625.92 4,326,718.20 229,809,781.66
机器设备 39,748,458.46 13,935,454.62 5,045,982.39 48,637,930.69
运输设备 7,746,953.69 1,156,167.00 1,872,434.98 7,030,685.71
其 他 8,561,587.94 94,702.15 1,068,546.31 7,587,743.78
合 计 285,500,874.03 19,878,949.69 12,313,681.88 293,066,141.84
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(2) 累计折旧
项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31
房屋及建筑物 32,866,222.53 6,642,817.46 1,348,032.45 38,161,007.54
机器设备 22,962,403.79 5,151,379.12 3,931,414.06 24,182,368.85
运输设备 3,861,656.10 763,343.14 843,136.18 3,781,863.06
其 他 4,746,634.05 942,794.99 991,335.97 4,698,093.07
合 计 64,436,916.47 13,500,334.71 7,113,918.66 70,823,332.52
（3）减值准备
项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31
房屋及建筑物 26,073,390.27 31,365,900.00 57,439,290.27
机器设备 6,424,872.32 1,212,000.00 1,457,599.18 6,179,273.14
运输设备 264,569.34 10,963.10 253,606.24
其 他 369,804.73 369,804.73
合 计 33,132,636.66 32,577,900.00 1,468,562.28 64,241,974.38
注：（1）固定资产用于抵押贷款的原值为 3242.8 万元，净值为 2750 万元；
（2） 本期新增的固定资产减值准备为南充华塑建材有限公司对机器设备计提的减值准备和荆
州市天歌现代农业股份公司对房屋计提的减值准备；
（3）本期减少的固定资产减值准备为南充羽绒制品厂和深圳金海轻纺有限公司和深圳鑫海轻纺
有限公司处理固定资产转出的固定资产减值准备；
（4）固定资产本期增加、减少较大主要是由于本期合并范围变化，本期增加了南充华塑建材有
限公司，减少了深圳投资分公司、成都市兴昌达实业有限责任公司。
10.在建工程
2001-12-31 本期转出 2002-12-31 资金来
工程名称 本期增加 进度
金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 源
航空港综合楼 6,151,333.31 81,725.00 6,233,058.31 自 筹 25%
成都天歌轻工大厦 14,811,603.79 5,453,119.39 758,750.00 15,570,353.79 5,453,119.39 自 筹 18%
其中：利息资本化 3,453,119.29 ---- 3,453,119.29 ---- ---- ----
南充周家坝高新工业区 4,505,000.00 ---- 4,505,000.00 --- 自 筹 ----
成都出口加工区土地 3,311,868.00 3,311,868.00 募集资
金
子公司购建资产 13,902,812.75 13,664,387.55 238,425.20 自 筹
零星工程 167,364.14 ---- 104,304.14 63,060.00 自 筹 ----
合 计 25,635,301.24 5,453,119.39 18,055,155.75 18,273,691.69 25,416,765.30 5,453,119.39 ---- ----
净额 20,182,181.85 19,963,645.91
注：在建工程中航空港综合楼期末价值 623.31 万元已抵押贷款。
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11.无形资产
项 目 原始金额 2001-12-31 本期增加 本期摊销 减值准备 2002-12-31
总部土地使用权 33,551,057.82 29,604,208.95 749,304.95 28,854,903.99
子公司土地使用权 33,087,140.36 23,789,461.31 7,167,034.35 883,451.72 4,996,000.00 25,077,043.94
商标使用权 500,000.00 --- 500,000.00 100,000.00 400,000.00
合 计 67,138,198.18 53,393,670.26 7,667,034.35 1,732,756.68 4,996,000.00 54,331,947.93
注：（1）总部土地使用权中位于双流县的航空港土地原值 4098.86 万元，净值 3852.93 万元和南充
羽绒厂的土地使用权原值 1565.68 万元，净值 1180.33 万元已抵押贷款；
（2）子公司中南充华塑建材有限公司位于南充市北干道周家坝高新工业区的土地使用权原值
716.70 万元，净值 703.57 万元已抵押贷款；
（3）本期对荆州市天歌现代农业有限公司的土地使用权计提减值准备 499.6 万元。
12.长期待摊费用
项 目 2001-12-31 本期增加 本期摊销 2002-12-31
房屋装修费 26,192,258.46 3,348,820.73 22,843,437.73
前期费用 45,151.19 18,000.00 27,602.40 35,548.79
大修费等 267,905.32 101,408.91 166,496.41
合 计 26,505,314.97 18,000.00 3,477,832,04 23,045,482.93
13.短期借款
项 目 2002-12-31 2001-12-31
抵押借款 87,020,000.00 166,720,000.00
保证借款 70,800,000.00
信用借款 5,800,000.00 ----
担保借款 140,000,000.00 42,500,000.00
质押借款 70,000,000.00 ----
合 计 302,820,000.00 280,020,000.00
注：（1）抵押借款见附注六.9、10、11；
（2）质押借款见附注六.1 ；
（3）担保借款中湖北正昌集团担保 6000 万元，成都银河创新科技股份有限公司担保 6000 万
元，四川天歌科技股份有限公司对子公司四川天歌物业有限公司担保 2000 万元。
14.应付票据 13,999,622.03 元，系应付购货款未到承付期，其中不含持有公司 5%以上股份的股
东及关联企业款项。
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15.应付账款 7,478,026.71 元，系应付购货款，三年以上款项为 109,941.52 元。其中不含持有
公司 5%以上股份的股东及关联企业款项。
16.预收账款 1,212,626.91 元，系预收购货单位货款，三年以上款项为 15,304.60 元。其中不含
持有公司 5%以上股份的股东及关联企业款项。
17.应付股利 4,862,154.70 元，其中应付未付股东股利 2,443,291.91 元，子公司应付少数股东
利润 2,418,862.79 元。
18.应交税金
项 目 2002-12-31 2001-12-31
(1)增值税 2,801,717.54 -362,014.07
(2)所得税 2,248,658.84 3,078,065.21
(3)营业税 3,154,778.86 3,408,561.87
(4)城市维护建设税 464,156.14 403,163.22
(5)房产税 806,574.89 428,050.94
(6)印花税 49,249.99 5,905.50
(7)代缴个人所得税 350,877.95 1,496.10
(8)农业特产税 80,000.00 200,000.00
（9）契税、土地增值税 279,552.01 ---
合 计 10,235,566.22 7,163,228.77
19.其他应交款
项 目 2002-12-31 2001-12-31
(1)交通费附加 207,644.37 219,257.12
(2)教育费附加 204,827.42 179,889.81
(3)副调基金 7,289.93 2,404.88
(4)文化事业建设费 1,527.52 2,614.49
合 计 421,289.24 404,166.30
20.其他应付款 29,610,142.21 元，三年以上帐款为 9,834,757.12 元。其中应付南充天益资产投资
管理公司 13,498,533.59 元为持有公司 5%以上股份的股东款项。
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21.预提费用
项 目 2002-12-31 2001-12-31
职工买断工龄款 3,000,000.00 15,000,000.00
利 息 --- 65,891.14
房租及其他 414,879.00 107,923.84
合 计 3,414,879.00 15,173,814.98
22.一年内到期的长期负债
借款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件
南充工行顺庆支行 2,500,000.00 2001.7.10—2003.1.9 6.534% 抵押
南充工行顺庆支行 9,640,000.00 2001.7.12—2003.1.11 6.534% 抵押
南充工行顺庆支行 1,160,000.00 2001.10.26—2003.4.25 6.534% 抵押
合 计 13,300,000.00 --- --- ---
23.股本
本次变动增减(+,-)
项 目 2001-12-31 送 公积金 其他 2002-12-31
配股 小计
股 转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 19,901,760.00 19,901,760.00
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 19,901,760.00 19,901,760.00
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 79,201,200.00 79,201,200.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 99,102,960.00 99,102,960.00
二、已流通股份 150,906,925.00 150,906,925.00
1、境内上市人民币普通股 150,906,925.00 150,906,925.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 150,906,925.00 150,906,925.00
三、股份总数 250,009,885.00 250,009,885.00
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24、资本公积
项 目 2001-12-31 本期增加数 本期减少数 2002-12-31
股本溢价 440,955,977.87 ---- ---- 440,955,977.87
其他 11,070,768.02 5,095.50 ---- 11,075,863.52
合 计 452,026,745.89 5,095.50 ---- 452,031,841.39
注：本期增加为债务重组收益。
25、盈余公积
项 目 2001-12-31 本期增加数 本期减少数 2002-12-31
法定盈余公积 22,846542.06 ---- ---- 22,846542.06
公益金 7,979,189.03 ---- ---- 7,979,189.03
合 计 30,825,731.09 ---- ---- 30,825,731.09
26.未分配利润
项 目 2002 年度 2001 年度
年初未分配利润 -35,264,798.77 -51,719,259.70
加：本年净利润 -256,378,988.16 20,157,005.17
减：提取法定盈余公积金 1,851,272.12
提取法定公益金 1,851,272.12
提取奖励福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
提取任意公积金
分配普通股股利
期末未分配利润 -291,643,786.93 -35,264,798.77
27、营业税金及附加
项 目 2002 年度 2001 年度
营业税 441,645.72 414,609.63
城市维护建设税 291,466.56 73,941.93
交通费附加 26,734.28 42,933.61
教育费附加 102,825.35 32,519.34
副调基金 8,832.92 7,480.91
文化事业建设费 4,864.98 ----
农业特产税 28,800.00 290,000.00
合 计 905,169.81 861,485.42
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28.其他业务利润
2002 年度 2001 年度
项 目
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
材料销售 714,558.24 1,975,473.81 -1,260,915.57 56,093.63 46,714.87 9,378.76
资产租赁 1,617,813.88 1,031,773.36 586,490.42 3,844,320.00 1,168,081.63 2,676,238.37
其他 31,229.70 4,606.00 26,623.70 80,7444.31 164,764.13 -84,019.82
合 计 2,363,601.82 3,011,853.17 -648,251.35 3,981,157.94 1,379,560.63 2,601,597.31
29.财务费用
项 目 2002 年度 2001 年度
利息支出 27,171,447.19 17,547,649.82
减：利息收入 4,135,834.57 2,601,430.94
汇兑损失 39,755.20 35,756.60
减：汇兑收益 6,508.05 ----
金融机构手续费 139,824.73 284,821.67
筹资费 ---- 15,553.00
合 计 23,208,684.50 15,282,350.15
注:本期财务费用增加的主要原因是贷款增加所致。
30—1.投资收益（母公司）
2002 年度 2001 年度
项 目
成本法 权益法 成本法 权益法
股票投资 228,637.50 5,660,000.00
其中:处置股票收益
债券投资 -11,074.90
长期股权投资收益 -69,743,411.35 577,625.00 48,046,645.27
长期投资减值准备 -2,900,000,00
短期投资收益 -2,902,377.79
短期投资跌价准备 -68,382,855.27
小 计 -73,967,670.46 -69,743,411.35 6,237,625.00 48,046,645.27
合 计 -143,711,081.81 54,284,270.27
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30—2.投资收益（合并）
2002 年度 2001 年度
项 目
成本法 权益法 成本法 权益法
股票投资 228,637.50 ---- 5,660,000.00 ----
其中:处置股票收益 ---- 5,660,000.00
债券投资 89,375.10
长期股权投资收益 64,355.40 1,277,735.69 ----
长期投资减值准备 -2,900,000,00
短期投资收益 -2,902,377.79
短期投资跌价准备 -68,382,855.27
小 计 -73,867,220.46 64,355.40
合 计 -73,802,865.06 6,937,735.69 ----
31.营业外收入
项 目 2002 年度 2001 年度
罚款收入 36,173.35 123,987.46
处理固定资产收益 35,786.25 43,201.09
赔款收入 434,899.00 ----
其 他 20,008.65 97,255.90
合 计 526,867.25 264,444.45
32.营业外支出
项 目 2002 年度 2001 年度
罚款支出 45,597.11 122,900.00
处理固定资产损失 106,100.56 317,155.02
捐赠支出 ---- 300,000.00
非正常流动资产损失 6,158,660.49 ----
固定资产减值准备 32,577,900.00 332,956.21
无形资产减值准备 4,996,000.00
其 他 43, 732.00 265,577.43
合 计 43,927,990.16 1,338,588.66
注：（1）固定资产减值准备见附注六.9
（2）无形资产减值准备见附注六.11
（3）非正常流动资产损失系荆州市天歌现代农业股份公司本期遭受自然灾害存货所受到的损
失。
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33.支付的其他与经营活动有关的现金 401,106，440.56 元，主要系支付管理费用、营业费用、制
造费用及往来款项等。补充资料中其他未确认的投资损失。
七—1、分行业资料（母公司）
2002 年度
行业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
服装 5,881,738.25 11,232,713.03 -5,350,974.78
资产租赁 7,780,354.02 --- 7,780,354.02
合 计 13,662,092.27 11,232,713.03 2,429,379.24
2001 年度
行业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
水产品 2,113,933.50 1,423,590.40 690,343.10
服装 16,540,371.53 9,750,325.73 6,790,045.80
资产租赁 6,715,083.23 --- 6,715,083.23
合 计 25,369,388.26 11,173,916.13 14,195,472.13
七—2、分行业资料（合并）
2002 年度
行业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
建材 41,147,134.69 37,401,986.97 3,745,147.72
水产品 10,589,558.72 17,526,099.70 -6.936,540.98
服装 80,522,568.27 75,598,696.43 4,923,871.84
资产租赁 8,743,701.77 ---- 8,743,701.77
其他 162,165.99 ---- 162,165.99
合 计 141,165,129.44 130,526,783.10 10,638,346.34
2001 年度
行业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
饲料 699,309.90 562,868.02 136,441.88
水产品 204,242,972.15 149,195,830.20 55,047,141.95
服装 98,945,656.06 79,804,022.29 19,141,633.77
资产租赁 7,324,780.17 ---- 7,324,780.17
其他 172,700.00 ---- 172,700.00
合 计 311,385,418.28 229,562,720.51 81,822,697.77
注：本年度公司的子公司荆州市天歌现代农业有限公司和南充羽绒厂停业导致营业收入大幅下降。
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八、关联方关系及其交易
（一） 存在控制关系的关联方
公 司 全 称 注册地址 注册资本(万元) 与本公司关系 经济性质
山东同人实业有限公司 山东省济南市 RMB10000 第一大股东 有限责任公司
荆州市天歌现代农业有限公司 湖北荆州市 RMB10883.91 子公司 有限责任公司
深圳金海轻纺有限公司 深圳市 USD100 子公司 有限责任公司
深圳四海羽绒制造有限公司 深圳市 USD200 子公司 有限责任公司
深圳鑫海轻纺有限公司 深圳市 RMB1200 子公司 有限责任公司
海南四海工贸综合公司 海口市 RMB292 子公司 ――――――
四川天歌进出口有限责任公司 成都市 RMB285 子公司 有限责任公司
上海天歌服饰有限公司 上海市 USD100 子公司 有限责任公司
四川天歌物业有限公司 成都市 RMB3000 子公司 有限责任公司
四川天歌广告传播工程公司 成都市 RMB50 子公司 有限责任公司
成都天族金网科技有限公司 成都市 RMB1000 子公司 有限责任公司
南充华塑建材有限公司 南充市 RMB1000 子公司 有限责任公司
（二） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元)
公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
山东同人实业有限公司 RMB10000 ---- ---- RMB10000
荆州市天歌现代农业有限公司 RMB10883.91 ----- ------ RMB10883.91
深圳金海轻纺有限公司 USD100 ------ ------ USD100
深圳四海羽绒制造有限公司 USD200 ------ ------ USD200
深圳鑫海轻纺有限公司 RMB1200 ------ ------ RMB1200
海南四海工贸综合公司 RMB292 ------ ------ RMB292
四川天歌进出口有限责任公司 RMB285 ------ ------ RMB285
上海天歌服饰有限公司 USD100 ------ ------ USD100
四川天歌物业有限公司 RMB3000 ------ ------ RMB3000
四川天歌广告传播工程公司 RMB50 ------ ------ RMB50
成都天族金网科技有限公司 ------ RMB1000 ------ RMB1000
南充华塑建材有限公司 ------ RMB1000 ------ RMB1000
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（三） 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元)
年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
公司名称
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
山东同人实业有限公司 ------ -- RMB5631.57 22 ------ -- RMB5631.57 22
荆州市天歌现代农业有限公司 RMB 10883.91 98.62 ------ -- ------ -- RMB 10883.91 98.62
深圳金海轻纺有限公司 USD65 65 ------ -- ------ -- USD65 65
深圳四海羽绒制造有限公司 USD150 75 ------ -- ------ -- USD150 75
深圳鑫海轻纺有限公司 RMB900 75 ------ -- ------ -- RMB900 75
海南四海工贸综合公司 RMB292 100 ------ -- ------ -- RMB292 100
四川天歌进出口有限责任公司 RMB259 90.88 ------ -- ------ -- RMB259 90.88
上海天歌服饰有限公司 USD75 75 ------ -- ------ -- USD75 75
四川天歌物业有限公司 RMB2250 75 ------ -- ------ -- RMB2250 75
成都兴昌达实业有限公司 RMB190 95 ------ -- RMB190 95 ------ --
四川天歌广告传播工程公司 RMB49 98 ------ -- ------ -- RMB49 98
成都天族金网科技有限公司 ------ -- RMB700 70 ------ -- RMB700 70
南充华塑建材有限公司 ------ -- RMB950 95 ------ -- RMB950 95
（四） 不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 持股比例(%) 经济性质
大鹏证券有限责任公司 股 东 10.057 有限责任
南充天益资产投资管理公司 股 东 7.987 有限责任
深圳东润投资有限责任公司 股 东 3.067 有限责任
华厦证券有限公司 股 东 2.74 有限责任
中国银行南充分行 股 东 2.53 有限责任
广东证券有限公司 股 东 2.94 ---
九、重大诉讼、仲裁事项
1、本报告期内，公司诉新疆克拉玛依的华油东欧经贸进出口公司拖欠我公司货款一案，该案已
于一九九九年十一月经南充市中级人民法院以（1998）南中法经初字第 65 号判决我公司胜诉，诉讼
标的 8,651,514.20 元，间接损失 2,837,012.00 元，应当履行而未履行合同义务涉及 29,316,475.00
元。目前，该案已进入执行阶段，已冻结大约 140 万元的资金及财物，余款仍在执行当中。
2、本报告期内，公司诉四川华塑建材有限公司债务一案，于 2002 年 12 月 19 日成都仲裁委员
会出具裁决书[2002]成仲案字第 534 号，裁决如下：（1）四川华塑建材有限公司向天歌科技应给付
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欠债本息总额 9034.67 万元，含该公司原受让债权 8428.67 万元加 2001 年 12 月 15 日到 2002 年 12
月 21 日新增利息 606 万元；（2）原由天歌科技预交的本案诉讼费 50 万元，由四川华塑建材有限公
司清偿债务时一并向天歌科技给付。由于 606 万元利息的可收回性不能确定，本年度未做财务处理。
3、公司申请执行海南光大国信租赁（联合）有限公司经济纠纷案。由于主要协助人-美东公司
拒绝协助，执行出现一定难度，目前该案正由最高人民法院再次对海南省高级人民法院、四川省南
充市中级人民法院对同一标的执行中的冲突进行协调，尚无最后结论。
十、期后事项
（1）山东同人公司代华中光电有限公司直接向我公司偿还所欠款 7000 万元，相应扣减应付的股
权转让价款。山东同人公司以其受让的山东长安建设物业开发有限公司的张文胜、傅亭昕对该公司
享有的 15%和 75%的等值股权进行抵偿，该股权价值经中审会计师事务所进行评估,出具的中审评字
[2003]第 8007 号评估报告:长安物业净资产评估值为 7797.89 万元。
（2）正昌股份公司、天科物业公司同意将各自所有的位于上海市中山南一路子 065 号上海天歌大
地大厦中合计建筑面积为 15098.65 平方米的房产过户给本公司，用于代为抵偿天利公司所欠本公司
3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠本公司 1500 万元欠款；抵偿天科物业公司所欠本公司 1980
万元欠款；补偿本公司因历史原因为成都锦阳公司在中国银行成都分行第七支行借款 5000 万元提供
的 4000 万元担保及 1000 万元存单质押而可能产生的或有负债。该事项尚须经股东大会审议批准。
（3）因上述所涉及资产过户发生的费用，相关各方同意按国家有关规定予以承担。
（4）2003 年 3 月 6 日，招商银行成都分行科华路支行（甲方）、四川天歌科技集团股份有限公司
（乙方）、长江证券有限责任公司成都人民南路证券营业部（丙方）三方就甲方向乙方借款 1000 万
元、垫付银行承兑汇票 1400 万元纠纷达成协议，将乙方存放在丙方的 1500 万元国债及 1050 万元资
金偿还乙方欠甲方银行承兑汇票垫付的 1400 万元本息、借款 1000 万元本息、以及甲方垫支的案件
受理费和财产保全费。截止报告日已办理完毕。
十一、承诺事项
报告期前发生在本报告期内履行的担保：一九九五年，公司为当时的控股子公司—四川华塑建
材有限公司向国家开发银行借款 5000 万元提供担保，2001 年 8 月，中国信达资产管理公司以债权
人身份要求我公司履行担保责任。截止报告日的详细情况见附注九、2。
十二、或有事项
报告期内本公司为成都锦阳西部开发实业有限公司 5000 万贷款提供担保。截止报告日的详细
情况见附注十、（3）。
十三、其他重要事项
(1)公司年度内进行劳动人事改革，有偿解除职工劳动关系，经公司决定并报经四川省南充市
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人民政府批准，总计支出 2836.48 万元。
(2)其他长期负债 1,746,459.45 元，系住房周转金，报告期内住房改革尚未完成。
(3)报告期内将“天歌”牌商标无偿转让给南充天益资产投资管理公司。
(4)报告期内公司与南充市宏凌实业发展有限公司签定了合作开发南充“天歌科技苑”协议书。
公司以南充羽绒厂 8325 平方米土地，南充市宏凌实业发展有限公司以现金投入。截止报告日项目开
发基本完毕，房产分割尚在办理之中。
(5)根据公司 2002 年 12 月 19 日公告，本公司及子公司收购成都锦阳西部开发实业有限公司 100%
股权已于 2001 年 12 月 31 日前完成股权过户，其中：本公司持股 36%，上海天歌实业有限公司持股
56%，成都天族金网科技有限公司持股 8%；而上海天歌实业有限公司、成都天族金网科技有限公司
为本公司的控股子公司，上述股权转让过程尚待落实。
十二、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四川天歌科技集团股份有限公司董事会
董事长（签名）：倪 进 凯
二ＯＯ三年四月二十日
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