ST寰岛(000691)2007年年度报告（修订稿）

海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 二〇〇八年四月 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 所有董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。 中喜会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长陈勇先生、财务总监康婷女士、财务部经理杨冰女士声明：保证本年度报 告中财务会计报告的真实、完整。 【目 录】 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………………………03 第二节 会计数据及业务数据摘要………………………………………………………………04 第三节 股本变动和股东情况……………………………………………………………………06 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………12 第五节 公司治理结构……………………………………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………………………22 第七节 董事会报告………………………………………………………………………………23 第八节 监事会报告………………………………………………………………………………35 第九节 重要事项…………………………………………………………………………………37 第十节 财务报告…………………………………………………………………………………50 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………………………92 2 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：海南寰岛实业股份有限公司 公司的法定英文名称：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：陈勇 三、公司董事会秘书：王艳 公司证券事务代表：王海玲 联系地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园 1768 室 电话：0898-68528293 传真：0898-68528695 电子信箱：hdsy@hq.cninfo.net 四、公司注册地址：海南省海口市人民大道 25 号 公司办公地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园 1768 室 邮政编码：570125 公司电子信箱：hdsy@hq.cninfo.net 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 寰岛 股票代码：000691 七、其它相关资料 公司变更注册登记日期：2007 年 5 月 21 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001000737 税务登记号码：460100201263595 组织机构代码：20126359-5 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 3 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润构成 项 目 金额（人民币元） 营业利润 3,384,203.22 利润总额 10,141,266.43 归属于上市公司股东的净利润 24,345,011.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -20,176,597.04 经营活动产生的现金流量净额 211,284,608.71 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（人民币元） 处置股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 38,000,000.00 其他各项营业外收入、支出 6,521,608.52 合 计 44,521,608.52 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 指标名称 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 222,510,996.1 营业收入 160,042,390.57 204,319,963.12 207,983,175.44 -23.05% 222,510,996.11 1 利润总额 10,141,266.43 -89,802,725.53 -89,802,725.53 111.29% 13,236,580.45 13,236,580.45 归属于上市公 司股东的净利 24,345,011.48 -84,119,908.43 -83,145,807.06 129.75% 12,221,500.68 12,221,500.68 润 归属于上市公 司股东的扣除 -27,510,843.6 -20,176,597.04 -85,079,120.53 -85,079,120.53 -76.52% -27,510,843.65 非经常性损益 5 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 211,284,608.71 -50,133,506.02 -50,133,506.02 496.11% 41,628,689.41 41,628,689.41 额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 838,445,734.4 总资产 663,567,310.36 589,190,624.67 594,162,154.41 11.68% 838,445,734.48 8 所有者权益（或 449,628,756.7 389,915,961.12 365,508,848.27 366,482,949.64 6.39% 449,628,756.70 股东权益） 0 4 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 指标名称 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0753 -0.2602 -0.2572 129.28% 0.0473 0.0473 稀释每股收益 0.0753 -0.2893 -0.2572 129.28% 0.0473 0.0473 扣除非经常性 损益后的基本 -0.0624 -0.2632 -0.2632 76.29% -0.1066 -0.1066 每股收益 全面摊薄净资 6.24% -23.01% -22.69% 28.93% 2.72% 2.72% 产收益率 加权平均净资 5.67% -20.64% -20.64% 26.31% 2.72% 2.72% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 -5.17% -23.28% -23.22% 18.05% -6.12% -6.12% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 -4.70% -20.87% -20.87% 16.17% -6.12% -6.12% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.65 -0.1551 -0.1551 519.08% 0.1612 0.1612 量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 1.2062 1.1307 1.1337 6.39% 1.7415 1.7415 净资产 5 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 128,010,800 39.60% -73,068,700 -73,068,700 54,942,100 17.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 23,660,800 7.32% -23,660,800 -23,660,800 0 0 3、其他内资持股 104,350,000 32.279% -49,407,900 -49,407,900 54,942,100 17.00% 其中：境内法人持股 104,339,200 32.276% -49,555,500 -49,555,500 54,783,700 16.95% 境内自然人持股 10,800 0.003% +147,600 +147,600 158,400 0.05% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 195,259,200 60.40% +73,068,700 +73,068,700 268,327,900 83.00% 1、人民币普通股 195,259,200 60.40% +73,068,700 +73,068,700 268,327,900 83.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 323,270,000 100.00% 0 0 323,270,000 100.00% （二）证券发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无证券发行情况。 2、2006 年 7 月 31 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股 权分置改革方案，股权分置改革方案实施日为 2006 年 9 月 29 日。公司以原有流通股本 130,180,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流 通股股东每持有 10 股流通股将获得 5 股的转增股份，相当于流通股股东每 10 股获非流通股 股东送 1.98 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东即获得上市流通权。 3、2007 年 10 月 18 日，因股权分置改革形成的限售股份部分上市流通后，公司股份总 数未变化，但股份结构发生变动，无限售条件流通股数为 268,327,900 股，占公司总股本的 83%，有限售条件的股份为 54,942,100 股，占公司总股本的 17%。 6 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 4、本公司现已无内部职工股。 （三）限售股份变动情况表 本年增 年初限 本年解除 年末限 股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 售股数 股数 依据股改方案及特 天津燕宇置业有限公司 38,727,000 16,163,500 0 22,563,500 2007 年 10 月 18 日 别承诺期限未满 5%因资金占用在解 除限售日未清偿完 北京大市投资有限公司 32,220,200 0 0 32,220,200 毕，其他依据股改方 2007 年 10 月 18 日 案及特别承诺期限 未满 中国银行海口信托咨询公司 10,352,000 10,352,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 交通银行海南分行 10,352,000 10,352,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 中国寰岛(集团)公司 8,000,000 8,000,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海南新鑫发展有限公司 7,870,000 7,870,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海南富南房地产开发公司 5,308,800 5,308,800 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海南南方物产有限责任公司 2,560,000 2,560,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 沈阳市新海达机电化工有限公司 1,920,000 1,920,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海口峻泓实业有限公司 1,680,000 1,680,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海南荣信实业开发有限公司 1,280,000 1,280,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 上海华浩实业发展有限公司 1,130,000 1,130,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 北京兴中天轻工产品商贸公司 1,120,000 1,120,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 中国(海南)改革发展研究院 1,120,000 1,120,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 上海昭禹贸易有限公司 1,030,000 1,030,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 北京腾海实业公司 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海南天元保健食品厂 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海南赛格实业股份有限公司 450,000 450,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 青岛市弘诚信托投资有限责任公司 400,000 400,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 中加国际有限公司 400,000 400,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 中国煤炭物产集团公司 200,000 200,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 海外时报社 160,000 160,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 天津市第二煤气厂 120,000 120,000 0 0 股改承诺 2007 年 10 月 18 日 黄林（监事） 10,800 2,700 0 8,100 监事持股依规锁定 － 肖玲（离任高管） 0 0 150,300 150,300 高管持股依规锁定 2008 年 03 月 17 日 合计 128,010,800 73,219,000 150,300 54,942,100 － － 注 1：2007 年 2 月 9 日，中国煤炭物资唐山公司将所持本公司有限售条件的流通股 120,000 股过户给天津市第二煤气厂；2007 年 4 月 5 日，中国煤炭物资海南公司将所持本公司有限售 7 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 条件的流通股 200,000 股过户给中国煤炭物资集团公司。 注 2：2007 年 10 月 16 日，公司离任高管人员肖玲女士通过二级市场买入公司股票 150,300 股，已按有关规定锁定。 二、股东情况与实际控制人情况 （一）股东数量及股东持股情况 截止报告期末，公司股东数量、前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况表： 单位：股 股东总数 29,747 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 北京大市投资有限公司 境内非国有法人 9.97% 32,220,200 32,220,200 32,220,200 天津燕宇置业有限公司 境内非国有法人 6.98% 22,577,000 22,563,500 22,577,000 中国银行海口信托咨询公司 国有法人 3.20% 10,352,000 0 0 交通银行海南分行 境内非国有法人 3.20% 10,352,000 0 0 中国寰岛(集团)公司 国有法人 2.47% 8,000,000 0 0 海南新鑫发展有限公司 境内非国有法人 2.43% 7,870,000 0 0 孙维礼 境内自然人 1.64% 5,308,800 0 0 海南南方物产有限责任公司 境内非国有法人 0.74% 2,380,000 0 0 毕照宇 境内自然人 0.62% 2,000,000 0 0 北京北方银通科技发展有限责任 境内非国有法人 0.62% 2,000,000 0 0 公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行海口信托咨询公司 10,352,000 人民币普通股 交通银行海南分行 10,352,000 人民币普通股 中国寰岛(集团)公司 8,000,000 人民币普通股 海南新鑫发展有限公司 7,870,000 人民币普通股 孙维礼 5,308,800 人民币普通股 海南南方物产有限责任公司 2,380,000 人民币普通股 毕照宇 2,000,000 人民币普通股 北京北方银通科技发展有限责任公司 2,000,000 人民币普通股 北京中视博杰投资有限公司 2,000,000 人民币普通股 沈阳市新海达机电化工有限公司 1,920,000 人民币普通股 公司前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露 上述股东关联关系或一 管理办法》中规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存 致行动的说明 在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 8 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）持有本公司 5％以上股份的股东情况 报告期内，持有本公司 5％以上股份的股东为北京大市投资有限公司（以下简称“大市 投资”）和天津燕宇置业有限公司（以下简称“天津燕宇”）。 1、大市投资报告期初持有本公司股份 32,220,200 股，报告期末持有本公司股份 32,220,200 股，占本公司总股本的 9.97％，其所持股份为有限售条件流通股，其所持股份在报告期内没 有增减变动，为公司第一大股东。大市投资所持本公司股份 32,220,200 股已质押（详见刊登 于 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 2、天津燕宇报告期初持有本公司股份 38,727,000 股，报告期末持有本公司股份 22,577,000 股，占本公司总股本的 6.98％，其中：有限售条件流通股 22,563,500 股和无限售条件流通股 13,500 股，为本公司第二大股东。报告期内，天津燕宇已于 2007 年 10 月 18 日通过二级市场 减持本公司 16,150,000 股无限售条件流通股，占本公司总股本的 4.996％（详见刊登于 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 天津燕宇所持本公司股份 22,577,000 股，其中：有限售流通股 22,563,500 股已于 2007 年 6 月 18 日办理质押（详见刊登于 2007 年 6 月 21 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮 资讯网上的相关公告）；有限售流通股中的 22,000,000 股于 2008 年 1 月 15 日被司法冻结， 无限售条件流通股 13,500 股于 2008 年 1 月 15 日被司法冻结（详见刊登于 2007 年 6 月 21 日、 2008 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告） 。 （三）公司控股股东情况 截至报告期末，公司控股股东为北京大市投资有限公司。成立日期：2006 年 1 月 18 日。 注册资本：人民币伍仟万元。注册地：北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座 0611 室。法定代表人：于振涛。经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询。报告期内本公 司控股股东由天津燕宇置业有限公司变更为北京大市投资有限公司（详见刊登于 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 （四）公司实际控制人情况 截至报告期末，北京大市投资有限公司控股股东为北京万恒置业房地产开发有限公司（以 下简称“万恒置业”）。成立日期：2001年3月26日。注册资本：伍仟万元人民币。注册地：北 京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室。法定代表人：于振涛。经营范围：房地产开发； 物业管理。万恒置业的控股股东于振涛先生为本公司的实际控制人。于振涛先生中国国籍， 未取得其他国家或地区居留权。2001年至今任万恒置业董事长。 2008年3月26日北京大市投资有限公司控股股东由北京万恒置业房地产开发有限公司变 9 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 更为自然人魏军先生，魏军为本公司实际控制人（详见刊登于2008年3月27日和2008年4月17 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告）。魏军先生为中国国籍，未取 得其他国家或地区居留权；自2001 年起担任北京安捷联科技发展有限公司董事长。 本公司与实际控制人的产权和控制关系方框图： 魏 军 52% 北京大市投资有限公司 9.97% 海南寰岛实业股份有限公司 （五）公司无持股在10%以上（含10%）的法人股东。 （六）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 可上市交易时间 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 易股份数量 2007 年 10 月 09 日后 16,163,500 天津燕宇置业有 1 38,727,000 2008 年 10 月 09 日后 16,163,500 见注 1 限公司 2009 年 10 月 09 日后 6,400,000 北京大市投资有 32,220,200 2007 年 10 月 09 日后 16,163,500 2 见注 1、2 限公司 2008 年 10 月 09 日后 16,056,700 中国银行海口信 3 10,352,000 2007 年 10 月 09 日后 10,352,000 托咨询公司 交通银行海南分 4 10,352,000 2007 年 10 月 09 日后 10,352,000 行 获得上市流通权 中国寰岛(集团) 之日起 12 个月内 5 8,000,000 2007 年 10 月 09 日后 8,000,000 公司 不上市交易或者 海南新鑫发展有 转让。 6 7,870,000 2007 年 10 月 09 日后 7,870,000 限公司 海南南方物产有 7 2,560,000 2007 年 10 月 09 日后 2,560,000 限责任公司 注 1：获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过本公司股份总数的 5%，二十四个月内不得超过 10%。 注 2：北京大市投资有限公司（以下简称“大市投资”）于 2007 年 3 月 8 日与北京万恒置业 房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）、 （开曼群岛）中国网络投资控股有限公司（以 下简称“中国网络”）及本公司共同签署了《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业 股份有限公司债务清偿的安排协议》 （以下简称“债务重组协议”）。协议约定：由万恒置业先 10 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 行代中国网络向本公司偿还因汉鼎光电（内蒙古）有限公司资产减值而形成的 1.34 亿元债务， 在万恒置业未清偿全部债务前中国网络、大市投资仍对上述债务承担连带清偿责任。截至 2007 年 10 月 18 日有限售条件的流通股流通日止，万恒置业尚未履行完毕上述债务重组协议的约 定，形成了万恒置业对本公司的非经营性资金占用，而当时万恒置业为大市投资的控股股东， 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，大市投资所持本公司有限售条件的流通股不满足解 除限售的条件。因此，大市投资于该次未提出其所持有限售股份上市流通的申请。截至 2007 年 12 月 31 日，万恒置业已经履行完毕债务重组协议的相关约定，根据深圳证券交易所《股权 分置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》的有关规定，上市公司董事会应集中申请办理解除 股份限售手续，原则上每半年只能申请一次，故目前大市投资尚未申请所持限售股份上市流通。 11 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初 年末 东单位或 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 取的报酬 持股数 持股数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 陈 勇 董事长 男 50 2007-04-27 2009-11-10 - - - 是 董志强 董事 男 53 2007-04-27 2009-11-10 - - - 是 周 宏 董事 男 46 2006-11-10 2009-11-10 - - - 是 邢 骁 董事 男 40 2006-11-10 2009-11-10 - - - 是 阎世春 独立董事 男 60 2007-04-06 2009-11-10 - - 2.70 否 任渭生 独立董事 男 53 2007-04-06 2009-11-10 - - 2.70 否 明云成 独立董事 男 68 2007-04-06 2009-11-10 - - 2.70 否 席海波 独立董事 男 45 2007-04-27 2009-11-10 - - 2.40 否 潘荔青 监事 男 56 2007-04-27 2009-11-10 - - - 是 黄 林 监事 男 51 2006-11-10 2009-11-10 10,800 10,800 - 是 杨 冰 监事 女 40 2007-04-09 2009-11-10 - - 2.60 否 赵 伟 总经理 男 38 2008-04-19 2009-11-10 是 潘 林 副总经理 男 62 2007-09-15 2009-11-10 - - 1.60 否 康 婷 财务总监 女 31 2007-04-06 2009-11-10 - - 4.00 否 王 艳 董事会秘书 女 28 2008-04-19 2009-11-10 否 合计 - - - - - 10,800 10,800 - 18.70 - 说明：年度内现任董事、监事和高级管理人员持股无变动，也无股票期权、被授予限制性股 票的情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位以外的 其他单位任职及兼职情况 1、董事会成员 （1）董事长：陈勇先生，大专学历，工程师。曾任山东省电子器材厂高级工程师、技术 科科长、厂长；现任济南固锝电子器件有限公司销售经理，山东同欣电子有限公司董事。 （2）董事：董志强先生，工商管理硕士，中共党员。曾任山东省电子器材厂厂长、党委 书记；现任济南固锝电子器件有限公司董事长、总经理，济南泉港科技发展有限公司董事长， 海南光华资产管理有限公司董事长。 （3）董事：周宏先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任交通银行海南分行计划处科 12 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 长、府城办事处、海甸办事处副主任、公司业务处副处长兼营业部副主任；现任交通银行海 南分行风险监控部高级经理。 （4）董事：邢骁先生，经济学硕士，高级经济师，中共党员。曾任中国银行海南省分行 信贷一处、国际结算处、清收不良贷款办公室科员；现任中国东方资产管理公司海口办事处 经营部高级主任。 （5）独立董事：阎世春先生，大学本科学历，经济师，注册评估师，中共党员。曾任山 东泰山电器集团董事长、党委书记，山东松下映像公司董事长，济南经济委员会正局级副主 任、党委委员；现任济南城市经济研究会会长、济南企业信誉评价委员会主任、中共济南市 委党校及济南大学客座教授等职务。 （6）独立董事：任渭生先生，硕士研究生学历，律师，中共党员。曾任海南省劳动教养 管理所所长、党委书记、政治委员，海南省司法厅公证律师管理处处长，省律师协会副会长； 现任海南新概念律师事务所主任、法人代表，海南大学名誉副教授。 （7）独立董事：明云成先生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任中国人民银行武 汉市分行副行长、党委副书记，湖北证券有限责任公司董事长、党委书记，长江证券有限责 任公司董事长、党委书记。 （8）独立董事：席海波先生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。现任海南立信 长江会计师事务所主任会计师。 2、监事会成员 （1）监事会主席：潘荔青先生，大专学历，工程师。曾任济南半导体一厂工程师、车间 主任、副厂长；现任济南固锝电子器件有限公司副总经理，济南泉港科技开发有限公司董事。 （2）监事：黄林先生，大学本科学历，中共党员。曾任海南景和实业发展联合公司副总 经理；现任海南富南房地产开发公司总经理，海南富南物业有限公司总经理。 （3）职工代表监事：杨冰女士，大专学历。曾任海南万恒投资有限公司财务主管。 3、高级管理人员 （1）总经理：赵伟先生，大专学历。曾任中国旅行社总社经理，北京安捷联科技发展有 限公司副总经理，现任北京安捷联科技发展有限公司总经理、北京君盛投资管理有限公司执行 董事。 （2）副总经理：潘林先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任奥斯罗克酒店总经理， 中国（海南）改革发展研究院副院长，海南新鑫发展有限公司总经理，海南寰岛实业股份有限 公司董事。 （3）财务总监：康婷女士，大学本科学历，会计师。曾任海南兴源股份有限公司财务总 13 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 监。 （4）董事会秘书：王艳女士，大专学历，曾任玉源控股股份有限公司董事会秘书助理、 证券事务代表、董事会秘书兼投资部经理、行政副总监；2007 年 6 月 30 日至今任玉源控股 股份有限公司监事。 （三）年度报酬情况 根据《公司章程》的有关规定，公司董、监事的薪酬由股东大会批准，高管人员实行岗 位工资制，标准由董事会制订。根据 2002 年度股东大会决议，公司支付每位独立董事每年人 民币 3.6 万元（含税）的津贴，独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按 公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。 报告期内，陈勇董事、董志强董事、于振涛董事、吴桥董事、周宏董事、邢晓董事及潘 荔青监事、黄林监事均未在本公司领取薪酬、津贴，分别在其所在股东单位领取薪酬、津贴。 公司现任四名独立董事均在本公司领取津贴，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。报告 期内，公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 18.70 万元（详见现任董事、监 事及高级管理人员基本情况表）。 公司已离任、解聘的董事、高管人员在报告期内的报酬情况如下： 姓 名 职 务 领取报酬金额（万元） 领取报酬期间 贺 武 独立董事 0.96 2007.1.1-2007.4.6 甘剑平 独立董事 0.96 2007.1.1-2007.4.6 林 涛 董事会秘书 4.80 2007.1.1-2007.12.31 合 计 —— 6.72 —— （四）报告期内及报告期后被选举或离任的董事、监事以及聘任或解聘的高级管理人员 情况 1、经公司于 2007 年 4 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，同意祁程先 生、李洪刚先生、方建宏先生辞去董事职务，同意窦连玺先生、贺武先生、甘剑平（JP.GAN） 先生辞去独立董事职务，选举于振涛先生、吴桥先生担任董事，选举阎世春先生、任渭生先 生、明云成先生担任独立董事。 2、经公司于 2007 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，同意祁程先生 辞去董事长职务、李洪刚先生辞去副总经理职务、方建宏先生辞去副总经理及代行的财务总 监职务，聘请于振涛先生担任公司总经理，聘请肖玲女士担任公司副总经理，聘请康婷女士 担任公司财务总监。 3、公司监事李鑫先生辞去监事职务，经 2007 年 4 月 10 日公司第五届监事会第二次会议 和 2007 年 4 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举潘荔青先生为公司第五 14 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 届监事会监事。经 2007 年 4 月 27 日公司第五届监事会第三次会议审议通过，选举潘荔青先 生担任公司第五届监事会监事主席。 4、经公司于 2007 年 4 月 9 日召开的 2007 年第一次职工代表大会大会审议通过，同意周 庆祥先生辞去职工代表监事职务，选举杨冰女士担任职工代表监事。 5、经公司于 2007 年 4 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举陈勇 先生、董志强先生担任董事，选举席海波先生担任独立董事。 6、经公司于 2007 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，选举陈勇先生 担任公司第五届董事会董事长。 7、经公司于 2007 年 9 月 15 日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过，同意肖玲 女士辞去副总经理职务，聘请潘林先生担任公司副总经理。 8、董事会秘书林涛先生因个人原因于 2008 年 1 月 11 日向董事会递交了辞去公司董事会 秘书职务的申请，依据相关规定，林涛先生于辞职当日不再担任公司董事会秘书职务，公司 董事会指定公司财务总监康婷女士代行董事会秘书职责。经 2008 年 4 月 19 日第五届董事会 第五次会议审议通过，同意聘请王艳女士担任公司董事会秘书。 9、公司总经理于振涛先生于 2008 年 3 月 26 日辞去总经理及董事职务，经 2008 年 4 月 19 日第五届董事会第五次会议审议通过，同意聘请赵伟先生担任公司总经理。 9、公司董事吴桥先生于 2008 年 4 月 19 日辞去董事职务。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 228 人，其中，技术人员 77 人，生产人 员 141 人，销售人员 11 人，财务人员 7 人，行政人员 79 人；具有硕士研究生学历的有 3 人， 具有大学本科学历的有 37 人，具有中专学历的有 76 人。本公司没有离退休职工。 15 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公 司字【2007】28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《内部控制制度》 的有关规定，本公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，至 10 月底完成公司自查、公 众评议、现场检查、整改提高等四个阶段的工作。结合公司实际情况，对公司的规范运作、 独立性、透明度及治理创新情况等进行了认真的自查自纠，对自查和评议中发现的问题进行 了有针对性的整改，形成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。根据公司 自查报告及整改计划，公司在整改期间相继制订了《信息披露管理制度》、《募集资金使用管 理制度》、 《关联交易管理制度》 、《对外担保管理制度》、 《重大信息内部报告制度》，并修订了 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等规章制度，进一步完善了 公司内部控制制度。同时，在公司内建立并推行经理层任期经营目标责任制，在董事会中设 立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制 订了各专门委员会的工作细则。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况 与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。目前公司治理状况基本符合中国证监会发布 的有关上市公司治理规范性文件的有关要求。 公司 2008 年将继续按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况和 自身特点，进一步建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，对公司关联交易、高级管理人员的任 免等重大事项发表了独立董事意见，在维护公司整体利益以及广大中小股东利益方面发挥了 重要作用。 （一） 公司现有独立董事四名，达到公司全体董事总人数 11 名的三分之一。 （二）报告期内，独立董事出席董事会会议情况 16 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席 备注 姓 名 事会会议次数 （次） （次） （次） 窦连玺 2 0 0 2 贺武 2 2 0 0 甘剑平 2 1 0 1 含以通讯表决 （JP.GAN） 方式召开的董 任渭生 10 9 0 1 事会会议。 明云成 10 10 0 0 阎世春 10 8 0 2 席海波 8 8 0 0 注：报告期内，窦连玺独立董事因工作繁忙原因提出辞职；甘剑平（JP.GAN）因“ST 寰 岛的历史交易情况复杂，作为独立董事的知情权可能难以得到保障”的原因提出辞职；贺武 因个人原因提出辞职。以上三位独立董事报告期内参加了第五届董事会2007年第一次至第二 次临时会议。 （三）报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了明确的分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力 （一）业务独立 本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，没有和控股股东及其下属单位 存在同业竞争的情况。 （二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。 （三）资产完整 本公司与大股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。 （四）机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立 本公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司 开设独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。 17 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立和实施情况 公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩 挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不 能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。目前公司暂时未能实施股权激励方案。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制自我评价报告 1、综述 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号文）的要求，按照中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局” ）和深圳证 券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司结合“上市公司治理专项活动” 自查及整改活动，全面推进公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司全方 位对各项内部控制制度进行了修订和补充。 （1）经过自查，公司以《公司章程》为总则、针对公司的关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露等内部控制情况建立了一套较为完整的公司内部控制制度体系， 并对自查过程中公司内控体系中存在的问题和不足进行了认真的整改。 （2）针对投资者和社会公众的评议，特别是海南证监局上市公司治理专项活动现场检查 的结果和建议，公司经过专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施， 并按要求进行了整改。 （3）董事会设立专门委员会，制订了各专门委员会议事规则，明确各专门委员会工作职 责和相应议事规则，确定董事会专门委员会人员组成及实施细则。通过设立各专门委员会， 体现董事权利与责任，并发挥各专门委员会作用，形成各专门委员会工作分工与协同合作， 积极配合公司董事会工作，全面提高公司董事会决策效率和科学性。 2、公司内部控制重点活动 （1）报告期内公司建立健全内部控制情况 通过本年度的整改活动，公司对内部控制制度进行了完善和修订之后，公司建立健全了 更加完善的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理机构。董事会及其下设的专门委员会 发挥充分的职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员认真执行董事会决议，董 18 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 事、监事、高管人员之间权责关系明晰。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面， 使之有效保证生产和经营活动顺利完成。财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发 现问题、预测风险，有效保证财务运作的独立和完善，并使财务制度有效发挥作用。对照深 圳证券交易所《内部控制指引》和公司内部控制制度的有关规定，公司管理控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （2）控股子公司管理 公司根据内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理。公司通过委派子公司的董 事、监事及重要高级管理人员，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要 求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报 告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的管理控制。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司内部控制制度的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交 易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依 照公司《关联交易管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司制订了《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、信息披 露等。报告期内，公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司 3740 万元人民币银行借款提供 了保证担保。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》、《对外担保管理制度》的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了《募集资金使用管理制度》 ，按照中国证监会的要求对募集资金的存放、使用、 监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有募集资金使用项目。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司《募集资金使用管理制度》对募集资金 的内部控制严格、充分、有效。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司制订了《重大信息内部报告制度》 ，对重大信息的范围、报告事项及传递程序等，都 19 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 作了明确的规定。报告期内，公司参与投资了北京蓝景丽家明光家具建材有限公司及北京安 捷联科技发展有限公司，该投资由董事会依据公司《公司章程》、 《投资管理制度》，在董事会 的审批权限内履行审批程序及信息披露义务。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、《公司章程》、《投资管理制度》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司制订了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、 有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限 等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露 责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 3、公司存在的问题及整改实施 因本公司参股公司——汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称“汉鼎光电”）存在多项 重大事项未向本公司董事会及管理层披露，导致本公司董事会未能及时、准确、完整地履行 相应的信息披露义务。因涉嫌信息披露违法违规行为，中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 8 日决定对本公司进行立案调查，目前此案的调查工作正在进行中，尚未结束。同时，此 案违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于 2007 年 3 月 13 日对本公司及部分董事进行了公开谴责。公司对此高度重视，立即组织公司全体董事、监事 和高管人员进行了认真的检查和分析，通过积极采取一系列有效措施，将汉鼎光电相应股权 于报告期内剥离出了上市公司，以避免了公司受到更大的投资损失。具体的整改实施： （1）通过债务重组暨关联交易，万恒置业代中国网络分期偿还因汉鼎光电资产减值而形 成的中国网络对本公司的应付款项 1.34 亿元人民币。报告期内万恒置业已经履行完毕债务 重组协议的相关约定。 （2）对汉鼎光电长期股权投资计提减值准备。基于会计核算的客观性、谨慎性原则考虑， 经公司董事会审议同意公司根据价值分析结果对汉鼎光电的长期股权投资 6,208.02 万元人 民币全额计提减值准备，该部分减值准备产生的损益已计入公司 2006 年年度损益。 （3）转让本公司所持汉鼎光电 33.92％的股权。经公司第五届董事会 2007 年度第四次 临时会议审议通过，本公司于 2007 年 6 月 27 日与北京和谐源生物技术有限公司（以下简称 “北京和谐源”）签署了《股权转让协议》，本公司将所持汉鼎光电 33.92％的股权以人民币 3800 万元的价格转让给北京和谐源。截至报告披露日本公司所持汉鼎光电（内蒙古）有限公 司 33.92%的股权尚未过户至北京和谐源名下。 公司以此为戒，进一步完善内部控制制度，相继制订了《信息披露管理制度》 、《重大信 20 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 息内部报告制度》等内控制度，加强对子公司的经营管理，避免类似事件再次发生。 综上所述，报告期内，结合上市公司治理专项活动，公司进行自查和整改，公司内部控 制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保 证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 (二)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整。公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内 部控制制度。公司董事、经理执行职务时存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》相关规 定的行为。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情 况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《募集资金管理制度》、《信息披露管理 制度》等一系列公司内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严 密的公司内部控制制度体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 独立董事认为：通过建立较为完善的一系列内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求，进一步完善法人治理结构，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际 情况。 21 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会简介 报告期内，本公司共召开了四次股东大会，即 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第 二次临时股东大会、2006 年度股东大会和 2007 年第三次临时股东大会，会议情况如下： 一、公司于 2007 年 4 月 6 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2007 年第一次临时股东大 会，本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 7 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资 讯网； 二、公司于 2007 年 4 月 27 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2007 年第二次临时股东 大会，本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨 潮资讯网； 三、公司于 2007 年 5 月 18 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2006 年度股东大会，本次 股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网； 四、公司于 2007 年 10 月 10 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2007 年第三次股东大会， 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯 网。 22 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，是我公司的重组年，重组工作成为贯穿全年经营工作的主线。年初，由于公司 参股的汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称“汉鼎光电”）主要资产、部分银行账户被 法院查封、冻结，其生产经营基本陷于停顿。子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简 称“天津绿源”）受原材料玉米价格上涨因素影响，也呈现出亏损幅度加大的趋势，且经营 状况在短期内难以好转。面对极其不利的经营局面，公司董事会和管理层从两方面入手，一 方面加快寻找可为公司贡献利润的项目，另一方面积极推动债务重组和原有资产的剥离工作。 经过一年来的努力，取得了一定的成效。 ——完成了债务重组工作。因汉鼎光电资产减值而形成的中国网络投资控股有限公司对 本公司的1.34亿元债务，由北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）代 为偿还。截至年末，万恒置业代偿还债务13,408.53万元，已全额清偿了债务。 ——对主要不良资产进行了剥离。2007 年 6 月，本公司对外签署股权转让协议，将所持 汉鼎光电全部 33.92%的股权以人民币 3,800 万元的价格转让给北京和谐源生物技术有限公 司。截至年末，本公司已收到全部转让对价 3,800 万元，有关变更工商登记手续正在办理当 中。通过此次资产剥离，在一定程度上弥补了投资汉鼎光电所造成的经济损失，并彻底消除 了汉鼎光电经营危机给公司带来的负面影响。同时，由于公司在上年度对其全额计提了长期 股权投资减值准备，此次股权转让所得款项 3,800 万元全部计入本期收益，成为 2007 年公司 利润的主要来源。 ——年内进行的投资项目情况。2007 年公司主要投资于下述三个项目： （1）投资人民币 2,400 万元收购了济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固碍” ）48%的股权。（2）增 资投入北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称“蓝景丽家” ）人民币 1 亿元，占其 （3）拟增资投入北京安捷联科技发展有限公司（以下简称“安捷联”）人民币 1.8 50%的股权。 亿元，占其 40%的股权。 23 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 上述投资项目中，2007 年济南固锝实现业务收入 17,227.21 万元，实现净利润 627.22 万 元，为本公司贡献利润 203.80 万元。由于蓝景丽家无主营收益，其拟收购的北京大钟寺明光 精品家具建材家装市场有限公司的股权投资及北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目收益权尚 未完成，故本年度公司未能向本公司贡献利润。本公司在报告期已累计投入安捷联公司人民 币 11,450 万元，因增资尚未完成，本年度不享受该公司收益。 ——股改实施情况。报告期内，原非流通股股东严格履行股改的各项承诺，董事会办理 了首批有限售条件的流通股股份解除限售的手续。股改实施后，公司各方股东的利益将更趋 一致，对于公司今后的资产重组将产生积极、深远的影响。 本报告期，公司实现营业收入 16,004.24 万元，比上年同期减少 23.05％；实现营业利润 361.97 万元，比上年同期增加 104.06％。由于公司控股子公司——天津绿源受原材料玉米价 格上涨因素影响，再加上其财务费用负担沉重以及生产成本居高不下，报告期内出现了亏损 幅度加大的趋势，成为公司 2007 年亏损的主要来源。但由于处置资产及投资的济南固锝贡献 利润，2007 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,434.50 万元，比上年同期增加 129.27％。 2、主营业务及其经营情况 (1) 主营业务范围 报告期内，本公司主营业务为乙醇及其副产品的生产、销售业务。 (2) 主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）按行业及产品划分，本公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 化工业 15,591.16 15,677.20 -0.55% 56.67% 75.85% -12.16% 主营业务分产品情况 乙醇及副产品 15,591.16 15,677.20 -0.55% 56.67% 75.85% -12.16% 2）分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 15,591.16 -20.53% 3）报告期内，公司利润构成及变动情况 24 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 单位：（人民币）万元 2007 年度 2006 年度 项 目 金 额 占利润总额比例(％) 金 额 占利润总额比例(％) 主营业务利润 -730.44 -72.03% 372.27 4.18% 期间费用 2,811.94 277.28% 3,179.54 35.71% 投资收益 4,026.62 397.05% -6,186.99 -69.50% 营业外收支净额 64.31% -64.08 -0.72% 652.16 利润总额 1,014.13 -8,980.27 变动原因： 报告期内，公司投资收益及利润总额较上年同期大幅度增长，主要是本公司将所持有的 参股公司汉鼎光电（内蒙古）有限公司 33.92%的股权以人民币 3800 万元的价格出售所形成 的投资收益，以及本公司 2007 年 4 月参股的济南固锝电子器件有限公司为本公司所贡献的利 润。 4）主营业务及其结构发生重大变化的原因 报告期内，主营业务及其结构未发生重大变化。 5）主营业务盈利能力发生重大变化的原因 报告期内，由于天津绿源处于半停产状态，现有销售只能维持正常的日常开支，营业成 本高于营业收入主要原因是由于天津绿源固定资产折旧所致。 3、公司资产构成和费用变动的情况 （1）资产构成及变动情况 单位：（人民币）万元 财务指标 期末数 占总资产的比例（％） 比上年增减（％） 货币资金 1,221.40 1.84% 136.10% 应收款项 19,818.45 29.87% -17.87% 存货 2,827.88 4.26% 27.53% 长期股权投资 12,603.80 18.99% 100.00% 固定资产 9,784.03 14.74% -9.42% 在建工程 1,215.87 1.83% 9.40% 无形资产 18,445.06 27.80% -2.21% 递延所得税资产 430.40 0.65% -13.43% 流动负债 24,675.82 37.19% 32.80% 股东权益 41,680.91 62.81% 2.07% 总资产 66,356.73 变动情况说明： 25 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 ①总资产较上年增加 6,940.52 万元，增幅为 11.68%，主要原因为： A、应收账款，其他应收款，存货，固定资产净额的大幅减少的主要原因是合并范围变 化及资产置换原因所致。 B、预付账款年末数比年初数减少 1,912.32 万元的主要原因是天津绿源预付材料采购款 的减少所致。 C、长期股权投资年末数比年初数增加 12,603.80 万元的主要原因是报告期内增加了对济 南固锝电子器件有限公司的投资成本 2,400 万元及投资收益 203.8 万元和对北京蓝景丽家明光 家具建材有限公司的投资成本 10,000 万元所致。 ②公司负债总额较上年增加了 6,094.14 万元，增长率为 32.80%，主要原因为： A、短期借款年末数比年初数减少 221.05 万元的主要原因是天津绿源公司归还银行借款所致。 B、其他负债大幅减少的主要原因是由于合并范围变化及资产置换原因所致。 （2）费用构成及变动情况 单位：（人民币）万元 财务指标 本年数 上年数 比上年增减（％） 营业费用 77.64 172.83 -55.08 管理费用 1,440.75 1,364.83 5.56 财务费用 1,293.55 1,784.27 -27.50 所 得 税 66.76 -97.41 168.54 变动情况说明： ①营业费用比上年度减少 95.19 万元的主要原因是由于合并范围发生变化的原因所致。 ②管理费用比上年度增加 75.92 万元的主要原因是由于本年度公司资产重组的费用增加 所致。 ③财务费用比上年度减少 490.72 万元的主要原因是上年度母公司进行了债务重组，清偿 了所有的借款，故本年度母公司无借款利息所致。 ④投资收益比上年度增加 10,213.61 万元的主要原因： A、上年度由于汉鼎光电(内蒙古)有限公司由于在经营上陷入危机，出现巨额应收账款无 法收回，经营业绩持续亏损等情况，该公司虽然对巨额应收账款计提大额的坏账准备，但由 于主要资产被司法冻结，生产经营处于停顿，其持续经营能力存在重大不确定性，故上年度 对内蒙汉鼎光电投资计提了减值准备 6,208 万元；本年度对内蒙汉鼎光电的股权出售收回投 资收益 3,800 万元。 B、济南固锝电子器件有限公司本年度 4-12 月为公司贡献了 203.8 万元的利润。 26 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 4、公司现金流量变化情况 单位：（人民币）万元 财务指标 本年数 上年数 增减比例（％） 经营活动产生的现金流量净额 19,858.33 -5,013.35 496.00% 投资活动产生的现金流量净额 -18,981.42 -624.89 2937.56% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,442.96 879.59 -264.05% 变动情况说明： 本年度经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 24,871.68 万元的主要原因是本年度 天津绿源新增资金往来 3,985.44 万元及母公司新增资金往来 20,886.24 万元所致，母公司新 增资金往来主要是北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“北京万恒”）代中国网络还 款 13,408.53 万元，北京万恒代天津绿源归还所欠本公司往来款 6,212.11 元和其他母公司新 增资金往来 1,265.6 万元。 投资活动产生的现金流量净额较上年度减少 18,356.53 万元的主要原因是母公司报告期 内对外投资增加所致。 5、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况和业绩分析 由于公司在报告期内实施了资产重组，公司将所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司 33.92% 的股权转让。公司于 2007 年 4 月收购济南固锝电子器件有限公司 48%的股权。公司拟增资参 股北京安捷联科技发展有限公司事项，在 2007 年年底之前未能办理完毕增资事宜，本年度公 司不享受该参股公司的收益；公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称“蓝景 丽家”）追加投资的工作虽已完成，但由于蓝景丽家并无主营收益，其拟收购的北京大钟寺明 光精品家具建材家装市场有限公司的股权投资尚未完成，故本年度公司不能享受该关联公司 的收益。拟转让天津市绿源生态能源有限公司 51%股权事宜，因属重大资产出售行为，有关 部门尚未审核通过，本年度公司仍将继续承担该公司亏损。 因此，报告期末，公司主要控股子公司为天津市绿源生态能源有限公司（公司持有其 51 ％的股份）,参股公司为济南固锝电子器件有限公司（公司持有其 48%的股份）。 （1）天津市绿源生态能源有限公司：该公司主要从事燃料乙醇，酒精，二氧化碳，饲料 的生产及销售，注册资本 23,179 万元人民币，2007 年末总资产为 28,223.46 元，净资产 5,072.33 万元。报告期内，实现主营业务收入 15,659.24 万元，主营业务利润-787.19 万元，净利润 -3,034.96 万元。 （2）济南固锝电子器件有限公司：该公司主要从事二极管、整流桥等电子元器件及半导 体芯片等电子元器件的生产及销售，注册资本 300 万美元，2007 年末总资产为 10,545.36 万 27 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 元，净资产 4,271.32 万元。报告期内，实现主营业务收入 17,325.50 万元，主营业务利润 1,288.42 万元，净利润 627.22 万元，为本公司本报告期内贡献了 203.80 万元的利润。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司控股子公司天津绿源为酒精生产企业。由于酒精生产行业投资周期短、进入门槛低， 自 2005 年以来在石油价格上涨带动酒精价格上涨的刺激下，产能快速增长，形成酒精市场恶 性竞争、无序竞争的局面，而酒精生产的主要原材料玉米的价格持续上涨，这些因素共同作 用导致酒精生产企业的利润水平不断下降。国内酒精年消费量在 300 万吨~400 万吨左右，而 目前国内 8 个玉米产区总体酒精加工能力已经达到 800 万吨，产能严重过剩。据资料统计， 2007 年酒精商品量超过 480 万吨，加上燃料乙醇的产量，酒精总量将达 630 万吨以上。2008 年酒精产量将维持不低于 15%的增长率，酒精总量将超过 700 万吨。 公司参股占 48%股权的济南固锝电子器件有限公司是国内半导体分立器件行业最大的二 极管制造商之一，具备年产 25 亿支整流器件产品的生产能力。半导体分立器件行业产品应 用广泛，尤其随着电子信息制造业的高速发展，半导体分立器件行业的发展潜力十分巨大。 一方面，国外厂商出于贴近市场和节约成本的双重考虑，通过多种途径(OEM 等)在国内寻求 合作实现生产制造能力的转移；另一方面，国内行业产品的需求也在逐年快速增长，这都为 企业发展带来良好的发展契机。根据中国半导体行业协会及中国电子信息产业发展研究院共 同编制的《中国半导体产业发展状况报告（2007 年版）》，未来几年公司所处的半导体分立 器件行业仍将保持较好的增长态势。 近期，公司董事会提出拟进行棕榈油贸易。棕榈油被广泛用于烹饪和食品制造业。最近 几年我国对棕榈油的食用需求和工业需求持续增长，直接导致了国内棕榈油进口量的大幅增 加。目前棕榈油已成为我国仅次于大豆油的第二大植物油消费品种，也成为我国进口量最大 的食用植物油品种。海关统计数据显示，2007 年我国棕榈油进口量为 440 万吨，比 2006 年 的 420 万吨增长了 5%。由于人均可支配收入提高，加上全球人口增长，预计 2006～2010 年 期间，全球植物油消费增幅将达到 14%。在此期间，中国的棕榈油用量将增长 200%。 2、公司发展战略和经营计划 2008年是公司继续推动资产重组的一年。近期，公司实际控制人及公司经营班子发生了 变动，董事会和新的经营班子对以前年度的投资情况进行了分析，结合自身优势，提出了进 一步整合和优化公司资产的计划。包括解除对安捷联的增资、天津绿源的股权转让、收购沈 阳力源股权、济南固锝股权托管及收益权购买等事宜，授权经营班子制定蓝景丽家股权处置 28 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 方案等。另外，决定在公司成立贸易部，开展棕榈油贸易。充分利用实际控制人的关联企业 安捷联长期以来在棕榈油业务方面积累的丰富的优质客户资源，拓宽公司经营领域及销售渠 道，提升本公司经营业绩，为公司创造新的利润增长点。 在新的一年里，公司将围绕形成新主业这一核心，完成拟置出资产和置入资产的交接和 过渡，实现公司资产优化配置，将主业做优做强。 此外，由于公司近年来重组活动较多，造成人员流动较为频繁，在一定程度上影响了公 司董事会及管理层的稳定，公司的战略决策、管理思路也因此缺乏连续性和稳定性，对公司 的长远发展极为不利。因此，公司计划在今年根据公司自身特点和实际情况，研究公司在新 业务、新运作模式下内控体系和激励制度的构建，促使各控参股企业形成新的合力。不论在 经营业绩、市场形象，还是员工归属感方面都取得提升。 3、公司资金需求和使用计划 2008 年，公司资金需求主要是日常经营管理活动产生的资金需求和资产重组方面的资金 需求。公司经营管理活动所需的资金主要来源于公司的经营收入，并通过自筹及回收应收款 项等方式解决。公司资产重组（除资产置换以外的对外投资）所需要的资金，除了公司自有 资金外，还将通过金融机构贷款等多种渠道筹措。 4、公司存在的风险因素 （1）主营业务的剥离存在较大的不确定性 本公司五届董事会 2007 年第七次临时会议审议通过了《关于转让天津市绿源生态能源有 限公司 51％股权暨关联交易的议案》，会议同意本公司将所持天津绿源 51％的股权以人民币 4000 万元的价格转让给北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称：“万恒置业”）。由于 本次股权转让属于重大资产出售行为，根据相关规定需报请中国证监会审核无异议后提交公 司股东大会审议。由于本公司实际控制人发生变化，且本公司为天津绿源提供的银行担保尚 未解除，公司主营业务也尚不明确，转让本公司所持天津绿源 51%股权事项存在不确定性。 因此，公司董事会审议通过解除上述《股权转让协议》，该解除事项尚需提交公司股东大会 审议。公司第五届董事会第五次会议同意公司设立业务部，从事棕榈油贸易业务。 （2）公司董事会为了结合公司新的经营班子对公司应突出主业发展的考虑，同意公司退 出北京蓝景丽家明光家具建材有限公司，并授权公司新的经营班子尽快制定该公司股权处置 方案，报请董事会审议后，提交公司股东大会批准后执行。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 29 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 公司前一次募集资金已在以前年度使用完毕，报告期内无募集资金投资情况。 （二）非募集资金投资情况 本公司报告期内无非募集资金投资的重大项目。 三、会计政策变更对公司财务报告的影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年《企业会计准则》及其后续规定， 并编制了 2007 年年初的股东权益差异调节表。根据国家有关部门对《企业会计准则》的后 续解释，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了 复核调整，有关因执行新企业会计准则对年初股东权益调整的具体情况见财务报表附注。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，第五届董事会召开了 12 次会议，董事会决议公告均在《中国证券报》、 《证券 时报》、巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露，具体情况见下表： 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 2007 年第一次临时会议 2007 年 3 月 6 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 3 月 9 日 2 2007 年第二次临时会议 2007 年 3 月 16 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 3 月 21 日 3 五届董事会第二次会议 2007 年 4 月 6 日 《中国证券报》 、《证券时报》 2007 年 4 月 10 日 4 五届董事会第三次会议 2007 年 4 月 10 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 4 月 12 日 5 五届董事会第四次会议 2007 年 4 月 27 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 4 月 28 日 6 2007 年第三次临时会议 2007 年 5 月 14 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 5 月 15 日 7 2007 年第四次临时会议 2007 年 6 月 27 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 6 月 30 日 8 2007 年第五次临时会议 2007 年 8 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 8 月 16 日 9 2007 年第六次临时会议 2007 年 8 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 8 月 22 日 10 2007 年第七次临时会议 2007 年 9 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 9 月 20 日 11 2007 年第八次临时会议 2007 年 10 月 15 日 —— —— 12 2007 年第九次临时会议 2007 年 10 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年 10 月 31 日 公司第五届董事会 2007 年第八次临时会议于 2007 年 10 月 15 日以通讯表决方式召开， 十名董事参加了本次会议，独立董事任渭生先生因公务未参加本次会议，也未委托其他独立 董事行使表决权。会议审议通过了《关于通过公司 2007 年第三季度报告的决议》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 30 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、根据2007年第一次临时股东大会通过的关于债权重组暨关联交易的事项，由万恒置业 代中国网络投资控股有限公司分期偿还因汉鼎光电（内蒙古）有限公司资产减值而形成的1.34 亿元债务。至2007年末，万恒置业代偿还债务13,408.53万元，已全额清偿了债务。 2、根据 2007 年第二次临时股东大会通过的关于收购济南固锝电子器件有限公司 48%股 权暨关联交易的事项，至 2007 年末，有关过户手续已办理完毕。 3、根据 2007 年第二次临时股东大会通过的关于收购沈阳力源电缆有限责任公司 45%股 权暨关联交易的事项，由于至 2007 年末，万恒置业未取得相关股权，致使本事项未能实施。 公司董事会在第五次会议上审议通过了解除收购上述股权的议案，拟提交公司股东大会审议 批准。 4、根据2007年第三次临时股东大会通过的关于增资参股北京安捷联科技有限公司事项， 本公司拟溢价增资投入安捷联人民币1.8亿元，占其40%的股权。至2007年末，本公司已累计 投入安捷联公司人民币11,450万元，增资尚未完成。目前，公司董事会已通过决议拟解除本 次增资事项，拟提交股东大会批准。 5、根据2007年第三次临时股东大会通过的关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司追 加投资7000万元事项，至2007年末已全部投入，有关过户登记手续已办理完毕。 6、利润分配方案执行情况 根据股东大会决议，2006年度本公司经营亏损，本公司不分配，也不进行公积金转增股 本。 7、发行新股方案的执行情况 报告期内，公司没有配股、增发新股等情况。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司审计委员会由3名独立董事及2名董事组成，审计委员会在2007 年度审计工作中作了 大量工作，并形成了《审计委员会履职暨关于中喜会计师事务所2007 年度的审计工作总结报 告》： 按照中国证监会《关于做好上市公司2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》（2007 年修订）的有关 要求，现对公司2007 年度审计工作总结如下： 1、确定总体审计计划 31 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 在中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“会计师事务所”）正式进场审计前，审 计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2007 年审计工作安排，并授权公司财务负责 人向公司独立董事提交了2007 年审计工作安排的相关资料； 2、审阅公司编制的财务会计报表 2008年1月25日，审计委员会以通讯表决方式召开了审计委员会2008年第一次会议，会议 主要审议了《公司编制未经审计的2007年度财务会计报表》及中喜会计师事务所有限责任公 司提交的《与审计委员会的沟通函》。并在对比了公司2006年度报告的有关数据后认为：公 司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2007年12月31日的资产负债情况和 2007年度的生产经营成果，经营业绩较2006 年度有有所增长，并同意以此财务报表为基础开 展2007年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 3、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 2008年1月25日，会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。在审计期间，审计 委员会于2008年2月25日第一次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计 划完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件的编制披露，2008年2月27收到了会计师事务 所关于审计委员会督促函的回复，会计师事务所于2008年2月26日已完成审计外勤工作，但同 时因目前北京安捷联科技发展有限公司的增资事项还未完成，建议公司在2007年度报告公告 前尽快完成增资工作。对此，公司董事会于2008年3月7日向深圳证券交易所提交《海南寰岛 实业股份有限公司关于延期披露2007年年度报告的申请》（寰实函字[2008]004号），深圳证 券交易所同意公司的2007年年度报告和2008年第一季度报告于2008年4月30日同日披露。 审计委员会于 2008 年 4 月 21 日再次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计 总体工作计划完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件的编制披露。2008 年 4 月 22 收 到了会计师事务所关于审计委员会督促函的回复。 4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2008年2月29日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了财务会计报表的初步审计意 见，审计委员会于2008年3月3日以表决方式召开了审计委员会2008年第二次会议，再次审阅 了会计师事务所出具初步审计意见后的2007年度财务会计报表，审计委员会认为：会计师事 务所出具的2007年度财务会计报告严格执行了新企业会计准则的要求，会计报告编制流程合 理规范，基本反映了公司截至2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果， 并同意以此财务会计报表为基础编制公司2007年度报告及其摘要。本次会议还审议通过了《董 32 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 事会审计委员会年报审计工作规程》。 5、公司2007年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2007年度审计的其他相关 文件，公司2007年度审计工作圆满完成 2008年4月23日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿；并根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》 （2007 年修订） 和公司的有关要求，出具了《关于对海南寰岛实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的说明》。 6、关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结 审计委员会认为，公司聘请的会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2007年年度报告审计的各项工作。 7、审计委员会对《关于续聘会计师事务所的议案》等相关议案的审议情况审计委员会于 2008 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开了审计委员会 2008 年第三次会议，以 4 票同意，0 票 反对，0 票弃权一致审议通过了如下议案： 1、审议通过了《2007 年度财务报告》； 2、审议 通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；鉴于中喜会计师事务所具有较高的业务与服务水平， 审计委员会同意拟继续聘任中喜会计师事务所为公司 2008 年度财务报告审计机构，为公司提 供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。3、审议通过了《审计委员会履职 暨关于中喜会计师事务所 2007 年度的审计工作总结报告》。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司 2007 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了审核，发表审核意见如下： 1、关于 2007 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的 2007 年度薪酬情况进行了审核， 认为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序、薪酬标准均按相应的股东大会决议、董事 会决议及公司文件执行，薪酬与考核委员会认为公司 2007 年度董事、监事、高级管理人员披 露的薪酬真实、准确、无虚假。 2、对公司股权激励计划实施情况的核实意见 目前，公司尚未实施股权激励计划。 五、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所审计，公司 2007 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,345,011.48 33 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 元，可供股东分配的利润为-100,775,328.45 元，未分配利润为-100,775,328.45 元。 根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，董事会拟定 2007 年度利 润分配预案为：2007 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。 本预案尚需公司 2007 年度股东大会审议批准。 六、其它报告事项 本公司选定的信息披露报纸仍为《中国证券报》和《证券时报》 ，没有发生变更。 34 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规赋予的 职权，忠实履行监督职能，认真维护股东和公司的利益。 一、监事会会议情况 报告期内，监事会召开了五次会议即第五届监事会第二次、第三次、第四次会议和第五 届监事会 2007 年第一次临时会议、2007 年第二次临时会议，会议情况如下： （一）本公司第五届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 10 日以通讯表决方式召开，会议 审议通过了《关于提名潘荔青先生担任监事的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 12 日的《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯 网。 （二）本公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开，会议 审议通过了《关于选举潘荔青先生担任监事会主席的议案》、《关于对汉鼎光电长期股权投资 计提减值准备的议案》、《2006 年度监事会工作报告》、公司 2006 年年度报告及摘要和 2007 年第一季度报告。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯 网。 （三）本公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 15 日以通讯表决方式召开，会议 审议通过了公司 2007 年半年度报告及摘要。 （四）本公司第五届监事会 2007 年第一次临时会议于 2007 年 9 月 15 日在海南寰岛大 酒店会议室召开，会议审议通过了《关于转让天津市绿源生态能源有限公司 51％股权暨关联 交易的议案》，同意公司将所持天津绿源 51％的股权以人民币 4000 万元的价格转让给万恒置 业。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 20 日的《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯 网。 （五）本公司第五届监事会第二次临时会议于 2007 年 10 月 15 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 二、监事会对公司 2007 年有关事项的独立意见 35 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司在 2007 年依照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》和 《公司章程》的有关规定规范运作，内部管理和内部控制制度较为完善，公司决策程序合法， 未发现公司有违法及损害股东利益的行为，未发现董事、高级管理人员在履行职务时有违反 法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告已经中喜会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监 事会认为公司 2007 年的财务报告已经真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未存在募集资金投入情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见： 监事会对公司在本年度债务重组暨关联交易、股权收购暨关联交易、股权转让和增资参 股等情况进行了监督，认为公司本年度重大资产重组，定价合理，符合公司长远利益，不会 损害公司及公司全体股东的利益，公司本年度重大资产重组的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易依照公平、公正、公开的原则进行，交易定价公平合理， 审批、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司及广大股东的利益。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整。公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内 部控制制度。公司董事、经理执行职务时存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》相关规 定的行为（因本公司原参股公司——汉鼎光电存在多项重大事项未向本公司董事会及管理层 披露，导致本公司董事会未能及时、准确、完整地履行相应的信息披露义务，违反了《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于 2007 年 3 月 13 日对本公司及部 分董事进行了公开谴责。包括本公司现任董事周宏、邢骁及现任公司副总经理潘林（当时担 任公司董事）被给予公开谴责的处分。）。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 36 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无破产重整相关事项。 三、本报告期，公司未持有其他上市公司股权，无参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权，也无参股拟上市公司等的投资情况。 四、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 （一）收购济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）48%股权（详见本节之 五“重大关联交易事项”）。 （二）转让天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源）51%股权（详见本节之 五“重大关联交易事项”）。 （三）转让汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称“汉鼎光电”）33.92%的股权 经 2007 年 6 月 27 日召开的公司第五届董事会 2007 年度第四次临时会议审议通过，本公 司于 2007 年 6 月 27 日与北京和谐源生物技术有限公司（以下简称“北京和谐源”）签署了《股 权转让协议》，本公司将所持汉鼎光电 33.92％的股权以人民币 3800 万元的价格转让给北京 和谐源。 经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止 2006 年 12 月 31 日汉鼎光电的总资产为 59,048.11 万元，总负债为 54,331.55 万元，净资产为 4,716.56 万元。根据具有执行证券、期货相关业务资格的长城会计师事务所有限责任公司 2007 年 4 月出具的汉鼎光电净资产价值分析报告书显示：汉鼎光电截止 2006 年 12 月 31 日 的净资产值为-2,108.27 万元。经公司第五届董事会第四次会议审议批准，本公司已根据上 述价值分析结果对汉鼎光电的长期股权投资 6,208.02 万元全额计提了减值准备。经股权转让 双方协商确定，本次股权转让定价为人民币 3800 万元。 截止本报告日，本公司已收到上述股权转让款人民币 3800 万元，由于公司此前已对汉鼎 光电的长期股权投资全额计提了减值准备，故本次股权转让产生投资收益 3800 万元。 上述事项已分别刊登在 2007 年 6 月 1 日、6 月 30 日、8 月 16 日的《中国证券报》 、《证 券时报》和巨潮资讯网上。 （四）增资参股北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：“蓝景丽家”） 1、经 2007 年 8 月 20 日召开的公司第五届董事会 2007 年第六次临时会议审议通过，同 意公司增资参股蓝景丽家。公司于 2007 年 8 月 22 日与有关各方签署了《北京蓝景丽家明 37 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 光家具建材有限公司增资扩股协议》。公司以现金出资形式对蓝景丽家增加注册资本金人民币 3000 万元，出资额占蓝景丽家增资后注册资本的 50%。 2007 年 8 月 31 日，蓝景丽家收到北京市工商行政管理局《注册号变更通知》，该公司 工商注册号变更为 110108009385801，并于当日收到增资变更后的工商营业执照（注册资本： 人民币 6000 万元），增资工作已全部完成，蓝景丽家成为本公司参股公司。 2、经 2007 年 9 月 15 日召开的第五届董事会 2007 年第七次临时会议和 2007 年 10 月 10 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以现金形式对参股公司蓝景丽家 追加投资人民币 7000 万元，出资额占蓝景丽家增资后注册资本的 50%。公司于 2007 年 10 月 18 日与有关各方签署了《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》 。 上述增资参股款蓝景丽家主要用于拟收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公 司 99％的股权和北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目自 2007 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 30 日的 70％收益权。目前此项收购工作尚未完成。 本公司参股蓝景丽家后，可以极大增强其资金实力，在短期内实现该公司整合相关资产 的战略重组目标，迅速扩大规模以提升该公司在北京家居、建材市场的经营定位。将以该公 司为平台涉足具有广阔发展前景的北京家居建材批发、零售市场，并以增资后的公司为投资 主体进行一系列资产整合，争取将该公司打造成为北京家居、建材行业的一支重要的生力军。 上述对外投资的实施，将有望成为公司今后重要的利润增长点，增强公司的市场竞争能力， 有助于提升公司整体经营业绩。 上述事项分别详见刊登在 2007 年 8 月 22 日、9 月 20 日、10 月 11 日、12 月 3 日和 2008 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。 （五）增资参股北京安捷联科技发展有限公司（以下简称：“安捷联科技”） 经 2007 年 9 月 15 日召开的第五届董事会 2007 年第七次临时会议和 2007 年 10 月 10 日 召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司溢价出资人民币 18000 万元对安捷 联科技增加注册资本金，出资额占安捷联科技增资完成后注册资本 40%。公司于 2007 年 10 月 10 日与有关各方签署了《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》(以下简称“增资 扩股协议”)。 公司本次对安捷联科技实施溢价增资是根据其经审计的净资产并基于安捷联科技原股东 在《增资扩股协议》中明确保证该公司增资完成后未来销售额及净利润的年增长率不低于 30% 的条件下作出的。通过本次增资，将有助于安捷联科技补充其项目投资所需流动资金，以获 得更大的棕榈油加工产能，扩大市场份额，实现其从棕榈油产品销售到销售、加工一体化的 战略转型。本公司也将通过该项投资，进一步优化资产结构，并获得良好的经济回报。 上述事项详见刊登在 2007 年 8 月 22 日、10 月 11 日的《中国证券报》 、《证券时报》和 38 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 巨潮资讯网的相关公告。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生因购销商品、提供劳务形成的关联交易。 （二）报告期内，公司发生的因资产收购、出售形成的关联交易 1、收购济南固锝 48%股权事项 经 2007 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过和 2007 年 4 月 27 日召开 的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2007 年 4 月 26 日与海南光华资产管理有限 公司（以下简称“海南光华”）签订了《股权转让协议》，以自有资金人民币 2400 万元收购海 南光华持有的济南固锝 48%的股权，2007 年 4 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议 通过了上述议案。 经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，济南固锝 截至 2006 年 12 月 31 日的净资产值为 3684.82 万元。本次股权转让的定价是以此为基础，按 照本公司收购济南固锝 48％的股权比例确定对应的股权价值为 1768.71 万元，在考虑了济南 固锝业绩成长性因素的基础上溢价 631.29 万元（溢价比例 35.69%），最终确定济南固锝 48% 股权转让的价格为人民币 2400 万元。由于在审议该项议案时本公司第一大股东——天津燕宇 置业有限公司拟将其所持本公司 3872.07 万股股份转让给海南光华（由于天津燕宇所持股份 仍处于股改限售期，故上述股份目前尚未转让），因此本次股权收购的交易对方海南光华属于 本公司潜在的关联方，本次股权收购已构成关联交易。 2007 年 4 月 27 日，本公司、万恒置业、海南光华三方签订《委托付款协议》 ，协议约定， 本公司收购济南固锝 48%股权所需收购款人民币 2400 万元由万恒置业代本公司支付，支付后 相应减少万恒置业应代中国网络向本公司偿还的债务 2400 万元。2007 年 5 月 18 日，本公司、 万恒置业、海南光华三方签订《委托付款协议之补充协议》，改由万恒置业代本公司支付 2000 万元购买济南固锝 52%股权自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的收益权，支付后相应 减少万恒置业应代中国网络向本公司偿还的债务人民币 2000 万元。本公司收购济南固锝 48% 股权所需收购款人民币 2400 万元则由本公司自行支付。报告期内，本公司已向海南光华全额 支付了股权收购款人民币 2400 万元，相关的股权过户手续已于 2007 年 12 月办理完毕。 上述事项已分别刊登在 2007 年 4 月 12 日、4 月 28 日、12 月 28 日和 2008 年 1 月 19 日 的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、转让天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源）51%股权 经 2007 年 9 月 15 日公司第五届董事会 2007 年第七次临时会议审议通过，同意本公司 将所持天津绿源 51%的股权以人民币 4000 万元的价格转让给万恒置业。由于本次股权转让属 39 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 于重大资产出售行为，根据相关规定需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。 由于本次股权收购的交易方为万恒置业，该公司是本公司第一大股东——大市投资的实际控 制人，属于本公司的关联方，因此本次股权收购已构成关联交易。 经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止股权 转让基准日 2007 年 8 月 31 日天津绿源净资产为 5789.97 万元，本公司持有其 51％股权对应 的净资产值为 2952.88 万元，经股权转让双方协商同意，在此基础上适当溢价，确定天津绿 源 51%股权的转让价格为人民币 4000 万元。双方约定，股权转让基准日至股权过户日期间， 天津绿源的经营损益导致其净资产值发生变化，则按转让股权比例相应调整转让价格。 上述事项详见公司 2007 年 9 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上的相关公告。 （三）报告期内，公司因债权、债务往来及担保发生的重大关联交易 经 2007 年 3 月 6 日召开的第五届董事会 2007 年第一次临时会议审议通过，本公司于 2007 年 3 月 8 日与万恒置业、大市投资、 （开曼群岛）中国网络投资控股有限公司（以下简称“中 国网络”）共同签订了《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清 偿的安排协议》 （以下简称“债务重组协议”）。协议约定：由万恒置业先行代中国网络向本公 司偿还因汉鼎光电资产减值而形成的 1.34 亿元债务，在万恒置业未清偿全部债务前中国网络、 大市投资仍对上述债务承担连带清偿责任。此次债权重组的交易对方为大市投资（本公司第 一大股东）、中国网络（大市投资的战略合作伙伴）、万恒置业（大市投资潜在实际控制人）， 均属于本公司的关联方，因此本次债权重组已构成关联交易。报告期内，万恒置业已经履行 完毕债务重组协议的相关约定。 上述事项已分别刊登在 2007 年 3 月 9 日、3 月 21 日、4 月 10 日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网上。 （四）公司与关联方存在债权、债务往来及担保事项 1、关联方债权、债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京安捷联科技发展有 1,225.00 1,225.00 0.00 0.00 限公司 天津燕宇置业有限公司 0.00 0.00 0.00 27.29 北京大市投资有限公司 0.00 0.00 0.00 7.41 合计 1,225.00 1,225.00 0.00 34.70 40 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司与关联方无重大债权债务往来和担保等事项。 （五）报告期内，发生的其他重大关联交易 1、关于收购万恒置业所持沈阳力源 45%股权的情况概述 （1）收购情况概述 经 2007 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过和 2007 年 4 月 27 日召开 的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，本公司于 2007 年 4 月 26 日与万恒置业签订了《股 权转让协议》，以自有资金人民币 7593.76 万元收购万恒置业持有的沈阳力源 45%的股权。 根据有执行证券、期货相关业务资格的长城会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳力 源电缆有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，沈阳力源截至 2006 年 12 月 31 日的企 业价值为 16875.02 万元，股权转让双方同意以沈阳力源截至 2006 年 12 月 31 日的企业价值 16875.02 万元为基础，本公司受让其 45％的股权，则股权转让的价格为人民币 7593.76 万元。 本次股权收购的交易方为万恒置业，该公司是本公司第二大股东——大市投资的实际控制人， 属于本公司的关联方，因此本次股权收购已构成关联交易。 （2）解除《股权转让协议》 经 2008 年 2 月 3 日召开的第五届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过，同意解除公 司与万恒置业签订的关于收购沈阳力源 45%股权的《股权转让协议》。董事会考虑到目前万恒 置业取得沈阳力源股权存在很大的不确定性，且公司并未支付相关股权收购款，终止本股权 收购事项，有利于保护公司及股东的利益。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，并 在股东大会批准并授权董事会办理解除上述《股权转让协议》后，授权公司经营团队具体办 理相关解除股权收购的具体事宜。 上述事项详见刊登在 2007 年 4 月 12 日、4 月 28 日、8 月 1 日、2008 年 2 月 5 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、关于托管济南固锝 52%股权并购买其收益权的情况概述 （1）托管济南固锝 52%股权并购买其收益权 经 2007 年 5 月 14 日公司第五届董事会 2007 年第三次临时会议审议通过，本公司于 2007 年 5 月 18 日与海南光华、GLADFUL INTERNATIONAL LIMITED（以下简称：GLADFUL 公司）共 同签署了《济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》 （以下简称“托管协议”）， 本公司同意受托管理济南固锝 52%的股权（托管期自托管协议生效日起至 2011 年 12 月 31 日 止），并以人民币 2000 万元购买上述股权自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的收益权。 经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，济南固锝 2006 年度实现的净利润为 1102.04 万元。本公司同意以人民币 2000 万元的价格一次性购买上述股 41 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 权自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的全部收益权。 （2）解除《托管协议》 经公司于 2008 年 2 月 3 日召开的第五届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过，同意 解除公司与海南光华、GLADFUL 公司共同签署的《托管协议》。董事会授权公司经营团队负责 办理相关解除托管协议的具体事宜。2008 年 4 月 22 日，公司披露了关于解除《济南固锝电 子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》事项的专项公告。 上述事项详见刊登在 2007 年 5 月 15 日、6 月 30 日、2008 年 2 月 5 日和 4 月 22 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项 本公司于 2003 年 1 月与天津吉盛畜牧业有限公司签订了《租赁合同》，将本公司所拥有 的内蒙古通辽市珠日河牧场土地使用权及相关资产出租给天津吉盛畜牧业有限公司，租赁期 为 2003 年 1 月至 2007 年 12 月 31 日；租金标准为：前两年年租金为 332 万元，自第三年起 年租金为 345 万元。公司本年度已收到租金 345 万元。 （二）重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 （协议签署日） 保（是或否） — — — — — — — 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,528.95 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 3,528.95 担保总额占公司净资产的比例 9.05％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 （三）本公司没有在报告期内或报告期中委托他人进行现金资产管理事项。 42 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生也无以 前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的 承诺事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司根据股东大会决议，继续聘任中喜会计师事务所担任本公司 2007 年度财 务报告的审计机构。根据董事会、股东大会决议及《审计事务约定书》的规定，公司支付给 中喜会计师事务所 2007 年度审计费 40 万元人民币（不含差旅费及其他费用）。自 2004 年度 以来，该所已连续第四年为本公司提供审计服务。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情况 （一）因涉嫌信息披露违法违规行为，中国证券监督管理委员会于 2005 年 10 月 27 日对 本公司进行立案调查，截至目前此案调查工作尚未结束。 （二）因涉嫌信息披露违法违规行为，中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 8 日决定 对本公司进行立案调查，目前此案的调查工作正在进行中，尚未结束。 上述事项已刊登在 2007 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）因本公司参股公司——汉鼎光电存在多项重大事项未向本公司董事会及管理层披 露，导致本公司董事会未能及时、准确、完整地履行相应的信息披露义务，违反了《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于 2007 年 3 月 13 日对本公司及部分 董事进行了公开谴责。 十一、公司接待调研及采访相关情况 公司严格遵守深交所《上市公司公平信息披露指引》，本着公开、公平和公正的原则认真 开展投资者关系管理工作。公司严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待政策，没有 选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，未出现违反《上市公司公 平信息披露指引》要求的情形发生。报告期内，公司未接待调研及采访。 43 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、报告期内对公司产生重大影响的其他重要事项 （一）公司股东实际控制人变更 1、2007 年 3 月 3 日，本公司大股东——北京大市投资有限公司（该公司持有本公司 3222.02 万股股份，占本公司总股本的 9.97％）的实际控制人李秀宾先生与北京万恒置业房 地产开发有限公司签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》，李秀宾先生将其所持有的 北京大市投资有限公司 99％的股权全部转让给万恒置业，万恒置业成为本公司大股东——北 京大市的实际控制人。 上述事项已刊登在 2007 年 3 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、2008 年 3 月 26 日，本公司大股东——北京大市投资有限公司（该公司持有本公司 3222.02 万股股份，占本公司总股本的 9.97％）的实际控制人北京万恒置业房地产开发有限 公司与魏军先生签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》，北京万恒置业房地产开发有 限公司将其所持有的北京大市投资有限公司 51％的股权转让给魏军先生，魏军先生成为本公 司大股东——北京大市的实际控制人。 上述事项已刊登在 2008 年 3 月 27 日和 4 月 17 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网上。 （二）修改《公司章程》 经公司第五届董事会第三次会议和 2007 年第二次临时股东大会审议会议通过，同意公司 为进一步完善《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展的需要，对《公司章程》的部分条 款进行修改。 上述事项已分别刊登在 2007 年 4 月 12 日和 4 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》和 巨潮资讯网上。 （三）设立全资子公司 经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意公司根据业务发展的需要，自筹资金人 民币 3000 万元出资设立一家全资子公司——海南固铨电子科技贸易有限公司（暂定名）。报 告期内，该公司暂未设立。 上述事项已刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （四）对汉鼎光电长期股权投资计提减值准备 44 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 经 2007 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，同意对对汉鼎光电长期 股权投资计提减值准备。根据长城会计师事务所有限责任公司出具的汉鼎光电（内蒙古）有 限公司净资产价值分析报告书显示：公司参股公司汉鼎光电截止 2006 年 12 月 31 日的净资 产值为-2,108.27 万元。基于会计核算的客观性、谨慎性原则考虑，会议同意公司根据价值 分析结果对汉鼎光电的长期股权投资 6,208.02 万元全额计提减值准备，计入公司 2006 年损 益。鉴于前期置入公司的汉鼎光电相应股权存在严重瑕疵，不仅未能产生预期的经济效益， 反而使公司蒙受了巨大的经济损失，本公司将依法采取一切必要的措施向汉鼎光电及其股东 （开曼群岛）中国网络投资控股有限公司追索公司因计提上述减值准备而造成的经济损失， 以维护本公司及广大股东的合法权益。 上述事项已刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （五）经 2007 年 6 月 27 日召开的第五届董事会 2007 年第四次临时会审议通过了《关 于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。 上述事项详见刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （六）限售股份上市流通 根据公司股权分置改革方案的具体内容，本年度限售股份可上市流通数量为 73,216,300 股，本次限售股份可上市流通日为 2007 年 10 月 18 日。 上述事项详见刊登在 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （七）因涉及重大重组事项，公司股票自 2007 年 10 月 22 日起临时停牌 公司因涉及重大重组事项，公司股票自 2007 年 10 月 22 日至 2008 年 3 月 24 日临时停牌。 （八）经 2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会 2007 年第九次临时会议审议通过了《关 于加强公司治理专项活动的整改报告》。 上述事项详见刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （九）关于《限期整改通知》涉及问题的整改报告 中国证券监督管理委员会海南监管局于 2008 年 1 月 14 日下发了《关于要求海南寰岛实 业股份有限公司限期整改的通知》 （以下简称：《限期整改通知》）（琼证监发[2008]9 号）公 司对此高度重视，立即组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习《限期整改通知》文件 精神，对照《限期整改通知》提出的问题，进行了认真的检查和分析，并制定了切实可行的 45 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 整改措施，积极采取有效措施，以使整改工作符合通知的要求。公司对此作出了《关于涉及问题的整改报告》。 上述事项详见刊登于 2008 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的 相关公告。 （十）拟解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》暨关联交易的事项 本公司于 2008 年 3 月 27 日公告了第一大股东股权转让的提示性公告，本公司实际控制 人发生变化，且本公司为天津绿源提供的银行担保尚未解除，公司主营业务也尚不明确，转 让本公司所持天津绿源 51%股权事项存在不确定性。因此，此事项需重新提交公司董事会审 议，履行相关审批程序。本公司董事会于 2008 年 4 月 3 日在指定信息披露媒体上对本次重大 资产出售事项的进展进行了公告。公司经营团队考虑到目前向万恒置业转让天津绿源股权存 在较大的不确定性，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了解除《天津市绿源生态能源 有限公司股权转让协议》暨关联交易的议案，且发布了相关专项公告。 上述事项已刊登在 2008 年 3 月 27 日、4 月 3 日和 4 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时 报》和巨潮资讯网上。 （十一）拟解除《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》暨关联交易的事项 由于本公司实际控制人发生变化，魏军先生成为本公司实际控制人，魏军先生系北京安 捷联的法定代表人兼董事长，为了理清本公司拟参股公司北京安捷联及实际控制人之间的关 系，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了海南寰岛实业股份有限公司关于解除《北京 安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》暨关联交易的议案，且发布了专项公告。 上述事项已刊登在 2007 年 9 月 20 日、2008 年 3 月 27 日、2008 年 4 月 22 日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 十二、其他 1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披 2006 年报披 项 目 差异 差异说明 露数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 （按原会计制度或准则） 365,508,848.27 365,508,848.27 1. 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 46 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 期股权投资贷方差额 2. 拟以公允价值模式计量的 投资性房地产 3. 因预计资产弃置费用应补 提的以前年度折旧等 4. 符合预计负债确认条件的 辞退补偿 5. 股份支付 6. 符合预计负债确认条件的 重组义务 7. 企业合并 其中：同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 8. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资 产以 及可供出售金融资产 9. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 2006 年度以前发生的尚未 在 2007 年度进行抵扣的 差异由于所得税税率变 化的影响（2008 年开始按 12.所得税 4,971,529.74 6,959,207.21 -1,987,677.47 25%所得税计算） 天津绿源因所得税税率 由 33%变动为 25%造成的 13.少数股东权益 41,862,401.29 37,864,972.92 3,997,428.37 影响 天津绿源因所得税税率 由 33%变动为 25%造成的 14.其他 -3,997,428.37 -3,997,428.37 影响 2007 年 1 月 1 日股东权益 （按企业会计准则） 408,345,350.93 410,333,028.40 -1,987,677.47 2、按新会计准则 2006 年度利润表调整项目表 单位：人民币元 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 207,983,175.44 207,983,175.44 减：营业成本 194,279,421.91 194,279,421.91 营业税金及附加 9,200,453.57 9,200,453.57 销售费用 1,728,346.77 1,728,346.77 管理费用 12,224,350.66 13,648,271.78 -1,423,921.12 财务费用 17,842,684.41 17,842,684.41 资产减值损失 -1,423,921.12 1,423,921.12 47 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -61,869,855.75 -61,869,855.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -61,869,855.75 -61,869,855.75 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -89,161,937.63 -89,161,937.63 加：营业外收入 149,507.94 149,507.94 减：营业外支出 790,295.84 790,295.84 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -89,802,725.53 -89,802,725.53 减：所得税费用 -974,101.37 974,101.37 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -89,802,725.53 -88,828,624.16 -974,101.37 3、按新会计准则 2006 年度净利润差异调节表 单位：人民币元 项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) -89,802,725.53 追溯调整项目影响合计数 974,101.37 其中：公允价值变动收益 投资收益 2006 年度净利润(新会计准则) -88,828,624.16 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年模拟净利润 -88,828,624.16 4、2007 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 本期增加额 本期减少额 年初账面 期末账面 项 目 余额 余额 本期计提 其他增加 转回 转销 其他减少 一、坏账准备 3,649,843.88 702,062.38 4,351,906.26 二、存货跌价准备 520,663.23 520,663.23 三、可供出售金融资产 减值准备 - 四、持有至到期投资减 值准备 - 五、长期股权投资减值 12,600.00 准备 12,600.00 六、投资性房地产减值准 - 48 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 七、固定资产减值准备 6,609,445.35 6,609,445.35 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、生产性生物资产减 值准备 - 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 - 十一、油气资产减值准备 - 十二、无形资产减值准备 11,767,843.01 11,767,843.01 十三、商誉减值准备 - 十四、其他 - 合 计 22,039,732.24 1,222,725.61 - - - - 23,262,457.85 49 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 中喜审字[2008]第 01330 号 海南寰岛实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南寰岛实业股份有限公司（以下简称：贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益 变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了海南寰岛实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现 金流量。 50 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李力 中国注册会计师：陈翔 中国 北京 2008 年 4 月 28 日 51 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、会计报表 资产负债表 编制单位：海南寰岛实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 12,214,039.25 10,789,937.66 5,173,228.76 37,503.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,158,020.00 500,000.00 应收账款 8,915,215.30 6,113,897.68 预付款项 36,237,190.07 55,360,446.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 647,621.12 647,621.12 1,382,021.12 1,382,021.12 其他应收款 151,226,438.18 127,795,865.24 177,961,368.21 196,663,571.11 买入返售金融资产 存货 28,278,794.94 22,173,446.80 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 98,382.95 98,382.95 流动资产合计 238,775,701.81 139,233,424.02 268,762,791.78 198,083,095.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 12,669,164.27 12,669,164.27 长期应收款 长期股权投资 126,037,969.62 165,448,451.64 39,410,482.02 投资性房地产 固定资产 97,840,344.64 176,438.12 108,017,425.83 226,240.20 在建工程 12,158,683.94 11,113,714.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 184,450,635.90 115,792,766.76 188,627,528.00 118,485,621.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,303,974.45 227,563.42 4,971,529.74 974,101.37 其他非流动资产 非流动资产合计 424,791,608.55 281,645,219.94 325,399,362.63 171,765,609.66 资产总计 663,567,310.36 420,878,643.96 594,162,154.41 369,848,705.03 法定代表人：陈勇 主管会计工作公司负责人：康婷 会计机构负责人：杨冰 52 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：海南寰岛实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 146,289,495.37 148,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 44,710,732.08 22,416,944.04 预收款项 2,667,004.51 2,481,837.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 203,705.94 203,705.94 169,696.56 169,696.56 应交税费 3,625,904.17 3,851,783.50 3,918,015.81 3,657,314.37 应付利息 1,747,670.26 1,153,539.68 其他应付款 47,513,735.96 11,328,268.95 7,176,769.55 167,484.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 246,758,248.29 15,383,758.39 185,816,803.48 3,994,495.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 246,758,248.29 15,383,758.39 185,816,803.48 3,994,495.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00 资本公积 152,204,988.12 152,204,988.12 153,014,988.12 153,014,988.12 减：库存股 盈余公积 15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45 一般风险准备 未分配利润 -100,775,328.45 -85,196,404.00 -125,018,339.93 -125,647,080.13 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 389,915,961.12 405,494,885.57 366,482,949.64 365,854,209.44 少数股东权益 26,893,100.95 41,862,401.29 所有者权益合计 416,809,062.07 405,494,885.57 408,345,350.93 365,854,209.44 负债和所有者权益总计 663,567,310.36 420,878,643.96 594,162,154.41 369,848,705.03 法定代表人：陈勇 主管会计工作公司负责人：康婷 会计机构负责人：杨冰 53 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 利 润 表 编制单位：海南寰岛实业股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 160,042,390.57 3,450,000.00 207,983,175.44 3,450,000.00 其中：营业收入 160,042,390.57 3,450,000.00 207,983,175.44 3,450,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 196,688,942.29 9,041,346.51 235,275,257.32 9,474,627.19 其中：营业成本 160,173,123.76 2,692,855.04 194,279,421.91 2,692,855.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,173,708.45 189,750.00 9,200,453.57 189,750.00 销售费用 776,402.43 1,728,346.77 管理费用 14,407,466.94 6,629,154.80 13,648,271.78 2,237,946.95 财务费用 12,935,515.10 -12,612.95 17,842,684.41 5,777,996.32 资产减值损失 1,222,725.61 -457,800.38 -1,423,921.12 -1,423,921.12 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 40,266,209.63 40,266,209.63 -61,869,855.75 -77,868,893.54 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,619,657.91 34,674,863.12 -89,161,937.63 -83,893,520.73 加：营业外收入 6,530,165.96 6,522,468.67 149,507.94 减：营业外支出 8,557.44 117.71 790,295.84 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 10,141,266.43 41,197,214.08 -89,802,725.53 -83,893,520.73 列） 减：所得税费用 667,555.29 746,537.95 -974,101.37 -974,101.37 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,473,711.14 40,450,676.13 -88,828,624.16 -82,919,419.36 归属于母公司所有者的净利润 24,345,011.48 -83,145,807.06 少数股东损益 -14,871,300.34 -5,682,817.10 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0753 0.1251 -0.2572 -0.2565 （二）稀释每股收益 0.0753 0.1251 -0.2572 -0.2565 法定代表人：陈勇 主管会计工作公司负责人：康婷 会计机构负责人：杨冰 54 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：海南寰岛实业股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 156,736,198.18 211,429,900.04 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 445,919,332.22 217,584,963.38 368,793,675.21 20,306,316.00 经营活动现金流入小计 602,655,530.40 217,584,963.38 580,223,575.25 20,306,316.00 购买商品、接受劳务支付的现金 131,753,543.52 174,643,462.04 支付给职工以及为职工支付的现金 4,490,984.51 305,224.97 5,938,650.79 89,621.64 支付的各项税费 7,384,015.99 5,836.57 13,248,679.39 支付其他与经营活动有关的现金 247,742,377.67 18,690,631.59 436,526,289.05 20,230,977.40 经营活动现金流出小计 391,370,921.69 19,001,693.13 630,357,081.27 20,320,599.04 经营活动产生的现金流量净额 211,284,608.71 198,583,270.25 -50,133,506.02 -14,283.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,669,164.27 50,669,164.27 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 50,669,164.27 50,669,164.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,983,368.38 6,043,664.16 支付的现金 投资支付的现金 238,500,000.00 238,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 205,248.04 投资活动现金流出小计 240,483,368.38 238,500,000.00 6,248,912.20 投资活动产生的现金流量净额 -189,814,204.11 -187,830,835.73 -6,248,912.20 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 66,000,000.00 111,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 66,000,000.00 0.00 111,000,000.00 偿还债务支付的现金 68,211,309.13 90,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,253,583.75 11,504,115.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,964,701.23 筹资活动现金流出小计 80,429,594.11 0.00 102,204,115.81 筹资活动产生的现金流量净额 -14,429,594.11 0.00 8,795,884.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 7,040,810.49 10,752,434.52 -47,586,534.03 -14,283.04 加：期初现金及现金等价物余额 5,173,228.76 37,503.14 52,759,762.79 51,786.18 六、期末现金及现金等价物余额 12,214,039.25 10,789,937.66 5,173,228.76 37,503.14 法定代表人：陈勇 主管会计工作公司负责人：康婷 会计机构负责人：杨冰 55 海南寰岛实业股份有限公司 合并所有者权益变动表 编制单位：海南寰岛实业股份有限公司 2007 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 所有者权益 实收资本（或 减:库 一般风 少数股东权益 实收资本（或股 减:库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 资本公积 盈余 股本） 存股 险准备 本） 存股 一、上年年末余额 323,270,000.00 153,014,988.12 15,216,301.45 -125,018,339.93 41,862,401.29 408,345,350.93 258,180,000.00 218,104,988.12 15,21 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 323,270,000.00 153,014,988.12 15,216,301.45 -125,018,339.93 41,862,401.29 408,345,350.93 258,180,000.00 218,104,988.12 15,21 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 -810,000.00 24,243,011.48 -14,969,300.34 8,463,711.14 65,090,000.00 -65,090,000.00 填列） （一）净利润 24,345,011.48 -14,871,300.34 9,473,711.14 65,090,000.00 -65,090,000.00 （二）直接计入所有者权益的利得和损 -810,000.00 -810,000.00 失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 -810,000.00 -810,000.00 上述（一）和（二）小计 -810,000.00 24,345,011.48 -14,871,300.34 8,663,711.14 65,090,000.00 -65,090,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -102,000.00 -98,000.00 -200,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -102,000.00 -98,000.00 -200,000.00 四、本期期末余额 323,270,000.00 152,204,988.12 15,216,301.45 -100,775,328.45 26,893,100.95 416,809,062.07 323,270,000.00 153,014,988.12 15,21 法定代表人：陈勇 主管会计工作公司负责人：康婷 会 56 海南寰岛实业股份有限公司 母公司所有者权益变动表 编制单位：海南寰岛实业股份有限公司 2007 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 所有者权益 实收资本（或 减:库 一般风 少数股东权益 实收资本（或股 减:库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 资本公积 盈余 股本） 存股 险准备 本） 存股 一、上年年末余额 323,270,000.00 153,014,988.12 15,216,301.45 -126,621,181.50 364,880,108.07 258,180,000.00 218,104,988.12 15,2 加：会计政策变更 974,101.37 974,101.37 前期差错更正 二、本年年初余额 323,270,000.00 153,014,988.12 15,216,301.45 -125,647,080.13 365,854,209.44 258,180,000.00 218,104,988.12 15,2 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 -810,000.00 40,450,676.13 39,640,676.13 65,090,000.00 -65,090,000.00 填列） （一）净利润 40,450,676.13 40,450,676.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 40,450,676.13 39,640,676.13 65,090,000.00 -65,090,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -810,000.00 -810,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 65,090,000.00 -65,090,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -810,000.00 -810,000.00 四、本期期末余额 323,270,000.00 152,204,988.12 15,216,301.45 -85,196,404.00 405,494,885.57 323,270,000.00 153,014,988.12 15,2 法定代表人：陈勇 主管会计工作公司负责人：康婷 会 57 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 三、会计报表附注 海南寰岛实业股份有限公司 2007年财务报表附注 （除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位） 附注1 公司简介 海南寰岛实业股份有限公司（以下简称本公司）原系由中国寰岛（集团）公司、中国银行海口信托 咨询公司和交通银行海南分行等单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 1 月，经 中国证监会批准发行社会公众股 3,100 万股。经历次送、配股后，2006 年 10 月 9 日前股本总额为 25,818 万元。2001 年 5 月 21 日，中国寰岛（集团）公司将其持有本公司 7,094.72 万股法人股转让给天津燕宇置 业有限公司后，天津燕宇置业有限公司持有本公司 27.48%股份并成为本公司第一大股东，中国寰岛（集 团）公司持有本公司 3.10%的股份，2006 年 9 月 22 日，天津燕宇置业有限公司持有本公司 12.48%股份计 3,222.02 万股转让给北京大市投资有限公司。2006 年 10 月 9 日，根据本公司 2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议决议，本公司用资本公积转增股本 6,509 万股，变更后的股本总额为 32,327 万股。2007 年 10 月 18 日，天津燕宇通过二级市场减持本公司的无限售条件流通股 1,615 万股，减持后天津燕宇持有 本公司 2,257.7 万股份，占股本总额的 6.98%，为本公司第二大股东。北京大市投资有限公司持有本公司 3,222.02 万股，占股份总额的 9.97%，为公司第一大股东。 本公司于2007年5月21日由海南省工商行政管理局变更注册登记，注册号：（琼企）4600001000737，法 定代表人：陈勇，地址：海口市人民大道25号，经营范围：旅游业的开发、经营，高科技开发，娱乐及餐 饮业，食品饮料的开发、生产及销售，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、 技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品生产、加工及销售；农牧业的技术服务、咨询及生产 基地建设等。 附注2 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。根据财政部《关 58 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 附注3 遵循企业会计准则声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等财务信息。 附注4 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 4.1 会计年度 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4.2 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.3 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 4.4 外币业务核算方法 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。资产负债表日， 对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于筹建期间发生的计入长期待摊费用；属于与购建固 定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；以及可供出售权益 性工具的汇兑差额计入所有者权益外，其他汇兑损益均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 59 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。 4.5 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 4.6 金融资产和金融负债的分类、确认及计量方法 4.6.1 交易性金融资产或金融负债 本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为交易性金融资 产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。 4.6.2 持有至到期投资 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产确 认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。若因持有意图或能力发生改变， 使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后 续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发 生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 4.6.3 可供出售金融资产 本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持有至到期投资 的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入 投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积(其他资本公 积)。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 4.6.4 金融资产或金融负债公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负债的公允价 值； (2)没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 4.6.5 主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 60 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值准备。 4.7 坏账核算方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货 方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账 准备后的净额列示。 对于单项金额重大应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项 时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 本公司坏账确认标准为： 账 龄 比例（％） 1年以内 1 1—2年 5 2—3年 10 3年以上 100 4.8 存货核算方法 本公司存货包括库存商品、原材料、低值易耗品等。其中： 存货购入按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价；存货的盘存制度采用永续盘存制；低值易耗 品及包装物在领用时一次摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，若期末存货可变现净值低于存货成本，则按其 差额计提存货跌价准备。 61 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 4.9 长期投资核算方法 4.9.1 长期股权投资 (1) 通过在同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日，按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为初始投资成本；通过在非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日，按照 取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额的部分作为初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性的证券而取得的长期股权投资， 按照发行权益性的证券公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换、债务重组取 得的长期股权投资，其初始投资成本分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、 《企业会计准则 第12号—债务重组》确定。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2) 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 (3) 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的以各项可辨认资产等公允价值为基础调整后的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 62 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 4.9.2 长期债权投资 (1) 按取得时的实际成本作为初始投资成本。 (2) 长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。 (3) 长期债权投资的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时采用直 线法摊销。 4.9.3 长期投资减值准备计提方法 在期末，按照长期投资的账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提 长期投资减值准备。 4.10 投资性房地产核算方法 4.10.1 投资性房地产的种类和计量模式以及减值准备的计提依据 本公司将已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物等作为投 资性房地产。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按《企业会计准则第4 号－固定资产》或《企 业会计准则第5 号－无形资产》的有关规定，按期（月）计提折旧或摊销。 4.10.2 投资性房地产减值准备的计提依据及处置 期末根据《企业会计准则第8 号－资产减值》的规定,对投资性房地产进行减值测试,对可收回金额低 于账面价值的差额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 4.11 固定资产计价和折旧方法 4.11.1 固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，若单位价值在2000元以上，并且使用年 限超过2年的，也作为固定资产。 4.11.2 固定资产计价：固定资产按实际购建成本入账。 63 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 4.11.3 固定资产折旧：采用直线法计提。 各类固定资产预计使用年限、预计残值率及折旧率如下： 类 别 预计残值率（%） 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 4 10-40 2.4-9.6 交通工具 4 5-9 10.70-19.20 机器设备 4 5-15 6.40-19.20 办公设备 4 5-8 12.00-19.20 其他设备 4 5-8 12.00-19.20 4.12 在建工程核算方法 在建工程系指各项固定资产购建、扩建、安装工程所发生的实际支出；在建工程自达到预定可使用 状态时转入固定资产，并按规定计提折旧。 4.13 借款费用资本化的确认原则 因专门借款而发生的借款费用在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件下，于发生时予以资本化。其他借款费用于发生当期确 认为费用。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停其借款费用资本化， 将其确认为当期费用，直至购建活动重新开始。当购建固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 资本化，以后发生的借款费用于发生时确认为费用。 4.14 无形资产计价和摊销方法 4.14.1 无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值 作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本；自行开发的无形资产并按法律程序申请取 得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用，作为实际成本。 4.14.2 无形资产摊销 64 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产自取得当月起按受益年限采用直线法摊销，列入当期损益。 无形资产摊销期限：合同规定了受益年限但法律没有规定有效期限，在受益年限内分期平均摊销；合 同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，在法律规定的有效年限内分期平均摊销；合同规定了受益年 限，法律也规定了有效年限的，按受益期限和有效年限两者之中较短者，分期平均摊销；若合同没有规定 受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过10年分期平均摊销。 4.15 主要类别资产减值准备确定方法 4.15.1 长期股权投资减值准备 资产负债表日，对长期股权投资逐项检查，若因被投资单位财务状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按被投资单位分项计提长期股权投资减值准备。 4.15.2 固定资产减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列表明固定资产发生了减值迹象、导致可收回金 额低于账面价值，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。对难以估 计可收回金额的单项资产，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (1)市价当期大幅下跌、其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生不利于 本公司的重大变化； (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4)有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或者计划提 前处置； (5)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 4.15.3 在建工程减值准备 本公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在某项在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内 不会重新开工及所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不 确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单 项计提在建工程减值准备。 65 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 4.15.4 无形资产减值准备 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命 内按直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试，并计提无形 资产减值准备。 本公司期末对无形资产逐项进行检查，如果存在某项无形资产已被其他新技术等所取代，使其为公 司创造经济利益的能力受到重大不利影响，或某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内 预期不会恢复，或某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值以及其他足以证明某项 无形资产实质上已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形资产减值 准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.16 收入确认原则 4.16.1 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 4.16.2 提供劳务收入，按下列原则予以确认： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入公 司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。 B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳 务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 66 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 4.16.3 资产（资金）使用费收入 资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 4.17 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算 确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，采用与收回资产和清偿债务预期方式相一致 的税率和计税基础计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能够 控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 4.18 合并会计报表编制方法 4.18.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经 营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有 表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 4.18.2 合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制而成。 子公司所采用的会计政策和会计处理方法与母公司一致，合并范围内各公司间的交易和资金往来等， 在合并时已予抵销。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期 67 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 附注5 主要税项 税 种 税 率 计税依据 增值税 17% 应纳税收入额 消费税 5% 应纳税收入额 营业税 5% 应纳税收入额 城市维护建设税 7% 实际缴纳增值税、消费税、营业税税额 教育费附加 3% 实际缴纳增值税、消费税、营业税税额 企业所得税 15%、33% 应纳税所得额 《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)自2008年1月1日起施行，本公司适用的企业所得税 率自 2008年1月1日起从15%、33%调整为 18%、25%。 附注6 控股子公司及合营企业 6.1 控股子公司及合营企业基本情况 直接 间接 持股 本公司 持股 持股 是否 公司名称 注册地址 经营范围 注册资本 合计 投资额 比例 比例 合并 (%) (%) (%) 天津市绿源生态能 天津市西青区新口 燃料乙醇等的生产 23,179万元 11,821.29万元 51 51 合并 源有限公司 镇工业园区 济南市历城区临港 生产和销售二极管、 济南固锝电子器件 经济开发区（南区） 整流桥等电子元器 300万美元 2,400.00万元 48 48 否 有限公司 三号路6号 件及半导体芯片 北京蓝景丽家明光 北京海淀区明光村 在法律允许范围内 20,000.00万元 10,000.00万元 50 50 否 家具建材有限公司 44号 自主开展经营活动 68 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.2 会计报表合并范围的变更 本报告期内合并范围未发生改变，纳入合并会计报表的子公司：天津市绿源生态能源有限公司。 6.3 重大会计政策、会计估计和会计差错调整事项 6.3.1会计政策变更 2007年1月1日起，本公司执行中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则体系及其 指南。根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，调整如下： (1)本公司按照原会计准则的规定，计提了应收款项坏账准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备。 根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础或负债账面价值大于其计税基础的差额计算递延所得 税资产或递延所得税负债，（其中，按新会计准则调整产生的递延所得税资产共计4,971,529.74元，影响本 公司合并报表2007年1月1日留存收益共计4,971,529.74元，其中归属于母公司的所有者权益增加974,101.37元； 少数股东权益增加3,997,428.37元。） (2)按企业会计准则的相关规定，年初会计报表项目追溯调整过程如下： 调整内容 原科目 新科目 金 额 1. 将待摊费用调至其他流动资产 待摊费用 其他流动资产 98,382.95 2. 将长期债权投资调至持有到期投资 长期债权投资 持有至到期投资 12,669,164.27 应付工资 3. 将应付工资及应付福利费调至应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付福利费 169,696.56 4. 将其他应交款调至应交税费 其他应交款 应交税费 155,582.40 5. 将预提费用调至应付利息 预提费用 应付利息 1,153,539.68 6.3.2本年未发生会计估计变更及会计差错更正事项。 附注7 合并会计报表主要项目注释 7.1 货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现 金 342,812.88 38,058.72 银行存款 11,871,226.37 5,135,170.04 合 计 12,214,039.25 5,173,228.76 69 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.2 应收票据 种 类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 1,158,020.00 500,000.00 合 计 1,158,020.00 500,000.00 应收票据年末余额较年初余额增长131.60%，主要系子公司天津绿源生态能源有限公司收到的银行承兑 汇票增多所致。 7.3 应收账款 7.3.1 按信用风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类别 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 例（%） 金额 账面余额 例（%） 金额 单项金额重大的应收款 4,561,380.00 48.53 45,613.80 1,622,332.00 25.50 16,223.32 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该项组合 风险较大的应收款 其他不重大应收款 4,838,627.04 51.47 439,177.94 4,740,017.89 74.50 232,228.89 合 计 9,400,007.04 100.00 484,791.74 6,362,349.89 100.00 248,452.21 本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日余额100万元以上的款项。 7.3.2 按账龄分类： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 6,856,078.49 72.93 68,560.78 4,106,471.04 64.54 41,064.71 一至二年 546,782.30 5.82 27,339.12 2,045,681.94 32.15 102,284.10 二至三年 1,786,949.34 19.01 178,694.93 116,770.57 1.84 11,677.06 三年以上 210,196.91 2.24 210,196.91 93,426.34 1.47 93,426.34 合 计 9,400,007.04 100.00 484,791.74 6,362,349.89 100.00 248,452.21 7.3.3 期末欠款前五名金额合计6,629,237.80元，占期末应收账款总额70.52%。 7.3.4 应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。 70 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.4 预付款项 2007.12.31 2006.12.31 账龄分析 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 11,066,402.77 30.53 51,595,980.27 93.20 一至二年 21,643,281.57 59.73 3,761,927.99 6.80 二至三年 3,524,967.73 9.73 三年以上 2,538.00 0.01 2,538.00 合 计 36,237,190.07 100.00 55,360,446.26 100.00 预付款项中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。 7.5 其他应收款 7.5.1 按信用类别分类： 2007.12.31 2006.12.31 类别 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 例（%） 金额 账面余额 例（%） 金额 单项金额重大的 133,822,287.13 86.28 1,338,222.87 163,271,532.58 90.02 1,632,715.33 其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该项组 合风险较大的其 他应收款 其他不重大其他 21,271,265.57 13.72 2,528,891.65 18,091,227.30 9.98 1,768,676.34 应收款 合 计 155,093,552.70 100.00 3,867,114.52 181,362,759.88 100.00 3,401,391.67 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额500万元以上的款项。 7.5.2 按账龄分类： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 138,286,708.99 89.16 1,382,867.09 145,708,236.65 80.34 1,457,082.37 一至二年 7,690,556.39 4.96 384,527.82 34,533,648.57 19.04 1,726,682.43 71 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 二至三年 7,796,186.34 5.02 779,618.63 1,003,608.66 0.55 100,360.87 三年以上 1,320,100.98 0.86 1,320,100.98 117,266.00 0.07 117,266.00 合 计 155,093,552.70 100.00 3,867,114.52 181,362,759.88 100.00 3,401,391.67 7.5.3 期末欠款前五名金额合计 143,929,312.21 元，占期末其他应收款总额 92.80%。其中应收北京安 捷联科技发展有限公司 122,500,000.00 元（详见附注 12.5）。 7.5.4 其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。 7.6 存 货 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 15,514,947.66 17,119,132.82 库存商品 13,284,510.51 520,663.23 5,054,313.98 合 计 28,799,458.17 520,663.23 22,173,446.80 7.7 持有至到期投资 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 长期债权投资-海南亚龙 12,669,164.27 12,669,164.27 湾海底世界旅游有限公司 合 计 12,669,164.27 12,669,164.27 7.8 长期股权投资 7.8.1长期股权投资 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 成本法核算 12,600.00 12,600.00 权益法核算： 126,037,969.62 126,037,969.62 其中：投资成本 62,080,199.61 124,000,000.00 62,080,199.61 124,000,000.00 损益调整 -62,080,199.61 2,037,969.62 -62,080,199.61 2,037,969.62 长期股权投资合计 12,600.00 126,037,969.62 126,050,569.62 长期投资减值准备 12,600.00 12,600.00 长期股权投资 126,037,969.62 126,037,969.62 72 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.8.2 按成本法核算的联营投资列示如下： 单 位 名 称 投资期限 2007.12.31 2006.12.31 期初减值准备 净值 三亚地产 12,600.00 12,600.00 12,600.00 合 计 12,600.00 12,600.00 12,600.00 7.8.3 按权益法核算的联营投资列示如下： (1) 投资成本 投 资 成 本 被投资单位 2006.12.31 比例 本期增加 本期减少 2007.12.31 比例 汉鼎光电(内蒙古) 有限公司 62,080,199.61 62,080,199.61 33.92% 济南固锝电子器件 有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 48.00% 北京蓝景丽家明光 家具建材有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 50.00% 合 计 62,080,199.61 124,000,000.00 62,080,199.61 124,000,000.00 (2) 损益调整 本期增加 本期减少 被投资单位名 2006.12.31 本期投资 已宣告 本期投 2007.12.31 称 小计 其他转出 小计 收益 股利 资损失 汉鼎光电(内 蒙古)有限公 -62,080,199.61 -62,080,199.61 -62,080,199.61 司 济南固锝电子 器件有限公司 2,037,969.62 2,037,969.62 2,037,969.62 合 计 -62,080,199.61 2,037,969.62 2,037,969.62 -62,080,199.61 -62,080,199.61 2,037,969.62 7.9 固定资产及累计折旧 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 固定资产原值 房屋及建筑物 56,375,642.10 56,375,642.10 交通工具 1,177,488.67 1,177,488.67 机器设备 91,180,081.02 588,891.01 91,768,972.03 办公设备 604,590.21 3,780.00 608,370.21 73 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 其他设备 合 计 149,337,802.00 592,671.01 149,930,473.01 累计折旧 房屋及建筑物 5,502,139.07 1,868,981.28 7,371,120.35 交通工具 496,225.10 145,709.80 641,934.90 机器设备 28,465,737.22 8,687,165.96 37,152,903.18 办公设备 246,829.43 67,895.16 314,724.59 其他设备 合 计 34,710,930.82 10,769,752.20 45,480,683.02 固定资产净值 114,626,871.18 104,449,789.99 固定资产减值准备 6,609,445.35 6,609,445.35 固定资产净额 108,017,425.83 97,840,344.64 注：房屋建筑物中子公司天津市绿源生态能源有限公司的房产证号为天津市西青字第 110019471 号 面积为 22,408.69 平方米之房产已抵押给天津银行营业部。 7.10 在建工程 项 目 2006.12.31 本年增加 本年转入固定资产数 其他减少 2007.12.31 零星工程 719,875.00 435,639.50 39,450.00 1,116,064.50 GMP 工程 4,875,547.09 10,336.65 4,885,883.74 污水工程 3,308,292.70 638,443.00 3,946,735.70 排水工程 2,210,000.00 2,210,000.00 合 计 11,113,714.79 1,084,419.15 39,450.00 12,158,683.94 74 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.11 无形资产 本年 本年 剩余摊销 项 目 原始金额 2006.12.31 本年摊销 累计摊销 2007.12.31 增加 转出 年限 土地使用 权 219,487,731.99 200,319,400.25 4,183,619.60 23,351,951.34 196,135,780.65 44—47.5 年 无形资产 减值准备 11,767,843.01 11,767,843.01 小 计 219,487,731.99 188,551,557.24 4,183,619.60 23,351,951.34 184,367,937.64 其 他 99,927.50 75,970.76 6,727.50 17,229.24 82,698.26 合 计 219,587,659.49 188,627,528.00 6,727.50 4,183,619.60 23,369,180.58 184,450,635.90 注：1、土地使用权中土地证号为西青单国用（2002 更）字第 058 号土地使用权 112,157.90 平方米已抵押 给天津银行营业部； 2、2003 年 1 月 8 日，本公司与天津吉盛畜牧业有限公司签订了《租赁合同》，将本公司所拥有的内蒙古 通辽市珠日河牧场土地使用权及相关资产出租给天津吉盛畜牧业有限公司，其租赁期为 2003 年 1 月至 2007 年 12 月 31 日；租金标准为：前两年年租金为 3,320,000.00 元，自第三年起年租金为 3,450,000.00 元。 7.12 递延所得税资产 项 目 2007.12.31 2006.12.31 1、坏帐准备 655,333.50 1,252,806.78 2、存货跌价准备 130,165.81 3、固定资产减值准备 1,206,166.64 1,355,654.21 4、无形资产减值准备 2,312,308.50 2,363,068.75 合 计 4,303,974.45 4,971,529.74 注：本公司对于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差异，根据新的税率对 2006 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额进行了相应调整。 7.13 短期借款 7.13.1 分类 75 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 保证借款 65,289,495.37 67,500,000.00 抵押借款 45,000,000.00 45,000,000.00 保证和抵押借款 36,000,000.00 36,000,000.00 合 计 146,289,495.37 148,500,000.00 7.13.2 逾期借款明细 贷款单位 贷款金额 月利率 到期日 贷款资金用途 逾期未偿还原因 农业银行天津市分 行金信支行 27,589,495.37 5.58‰ 2006 年 6 月 11 日 流动资金 资金困难 交通银行天津分行 7,700,000.00 4.8675‰ 2004 年 9 月 22 日 流动资金 资金困难 注：1、保证借款中，由本公司及天津燕宇置业有限公司为本公司的子公司天津市绿源生态能源有限公司 提供的保证借款为35,289,495.37元，已逾期；天津燕宇置业有限公司为本公司的子公司天津市绿源生态能源 有限公司提供的保证借款为30,000,000.00元。 2、抵押借款系子公司天津市绿源生态能源有限公司贷款4500万元，由天津市绿源生态能源有限公司以 房产和土地提供抵押担保。 3、保证和抵押借款3600万元系天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司提供连带 责任担保及天津市中敖食品有限公司以其房产和土地使用权抵押担保。 7.14 应付账款 项 目 2007.12.31 2006.12.31 应付账款 44,710,732.08 22,416,944.04 期末余额无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 7.15 预收款项 项 目 2007.12.31 2006.12.31 预收款项 2,667,004.51 2,481,837.84 合 计 2,667,004.51 2,481,837.84 76 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 期末余额无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 7.16 应付职工薪酬 项 目 2006.12.31 本期增加额 本期支付 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,320.00 3,735,727.77 3,701,392.40 45,655.37 二、职工福利费 158,376.56 728,594.76 728,920.75 158,050.57 合 计 169,696.56 4,464,322.53 4,430,313.15 203,705.94 7.17 应交税费 项 目 2007.12.31 2006.12.31 增值税 -422,765.24 37,467.06 消费税 688,437.56 693,471.46 营业税 866,750.00 677,000.00 城市维护建设税 95,559.63 109,123.46 企业所得税 2,245,371.43 2,245,371.43 个人所得税 4,719.13 教育附加费 40,954.13 46,767.19 副食品价格调节基金 99,996.15 99,996.15 防洪税 6,881.38 8,819.06 合 计 3,625,904.17 3,918,015.81 7.18 其他应付款 项 目 2007.12.31 2006.12.31 其他应付款 47,513,735.96 7,176,769.55 期末余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东北京大市投资有限公司 74,090.00 元， 应付股东天津燕宇置业有限公司 272,919.82 元。 77 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.19 股 本 本次变动增减（+，-） 项 目 2006.12.31 发行 配股 转增 其他 小计 2007.12.31 一、有限售条件股份 128,008,100.00 -73,066,000.00 -73,066,000.00 54,942,100.00 1、国家持股 2、国有法人持股 23,660,800.00 -23,660,800.00 -23,660,800.00 3、其他内资持股 104,347,300.00 -49,405,200.00 -49,405,200.00 54,942,100.00 其中：境内法人持股 104,339,200.00 -49,555,500.00 -49,555,500.00 54,783,700.00 境内自然人持股 8,100.00 150,300.00 150,300.00 158,400.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 195,261,900.00 73,066,000.00 73,066,000.00 268,327,900.00 1、人民币普通股 195,261,900.00 73,066,000.00 73,066,000.00 268,327,900.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 323,270,000.00 323,270,000.00 注：本公司第一大股东北京大市投资有限公司（该公司持有本公司3,222.02 万股股份，占本公司总股本的 9.97％，以下简称“大市投资”）的实际控制人李秀宾于2007 年3 月3 日与北京万恒置业房地产开发有限公司 （以下简称“万恒置业”）签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》，李秀宾将其持有的大市投资99 ％的股权全部转让给万恒置业，万恒置业间接成为本公司第一大股东。2008年3月31日，万恒置业将其所持 有的大市投资股份转让给魏军和赵伟，转让后，魏军持有大市投资52%的股份，成为本公司实际控制人。 78 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.20 资本公积 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 股本溢价 139,063,311.10 810,000.00 138,253,311.10 其他资本公积 13,951,677.02 13,951,677.02 合 计 153,014,988.12 810,000.00 152,204,988.12 7.21 盈余公积 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 法定盈余公积金 15,216,301.45 15,216,301.45 合 计 15,216,301.45 15,216,301.45 7.22 未分配利润 项 目 2007.12.31 2006.12.31 净利润 24,345,011.48 -83,145,807.06 加：年初未分配利润 -125,018,339.93 -41,872,532.87 减：提取法定盈余公积金 其他 102,000.00 年末未分配利润 -100,775,328.45 -125,018,339.93 7.23 营业收入及营业成本 2007 年度 2006 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 155,911,558.25 156,772,047.36 204,319,963.12 191,586,566.87 其中：屠宰业 8,127,395.77 10,374,440.90 化工(酒精类产品） 155,911,558.25 156,772,047.36 196,192,567.35 181,212,125.97 其他业务收入 4,130,832.32 3,401,076.40 3,663,212.32 2,692,855.04 其中：租赁 3,450,000.00 2,692,855.04 3,450,000.00 2,682,008.89 其他 680,832.32 708,221.36 213,212.32 10,846.15 合 计 160,042,390.57 160,173,123.76 207,983,175.44 194,279,421.91 79 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.24 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 消费税 6,309,643.35 7,941,461.64 其 他 864,065.10 1,258,991.93 合 计 7,173,708.45 9,200,453.57 计缴标准见附注5 7.25 财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 12,955,427.35 17,954,649.72 减：利息收入 32,949.06 130,689.21 手 续 费 13,036.81 47,732.01 汇兑损益 -29,008.11 合 计 12,935,515.10 17,842,684.41 7.26 投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 股权投资收益 40,037,969.62 -64,667,126.87 债权投资收益 228,240.01 2,797,271.12 合 计 40,266,209.63 -61,869,855.75 注：本公司于 2007 年 6 月 27 日将所持有的参股公司——汉鼎光电（内蒙古）有限公司 33.92%的股权 以人民币 3,800 万元的价格转让给北京和谐源生物技术有限公司。（见附注 12.4） 7.27 营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 补偿收入 6,522,468.67 赔偿收入 21,893.57 罚款收入 27,614.37 其 他 7,697.29 100,000.00 合 计 6,530,165.96 149,507.94 80 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 注： 2008 年 3 月 8 日，本公司与大市投资、中国网络和万恒置业了《关于中国网络投资控股有限公 司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》，根据该协议，中国网络投资控股有限公司欠本公 司的 134,085,321.67 元由北京万恒置业房地产开发有限公司代为偿还。并在协议的第二条约定汉鼎光电在 2006 年 10 月-12 月期间出现无论任何原因导致的亏损，其对应的 33.92%股权的减值部分由万恒置业以现 金补偿给本公司。汉鼎光电在 2006 年 10 月-12 月期间所对应的 33.92%股权的减值部分为 6,522,468.67 元。 7.28 收到的其他与经营活动有关的现金 445,919,332.22 元主要为往来款。 7.29 支付的其他与经营活动有关的现金 247,742,377.67 元主要为往来款。 7.30 将净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 2007 年度 2006 年度 净利润 24,345,011.48 -83,145,807.06 加：少数股东损益 -14,871,300.34 -5,682,817.10 加：资产减值准备 1,222,725.61 60,758,722.82 固定资产折旧 10,769,752.20 10,920,312.79 无形资产摊销 4,183,619.60 4,192,235.43 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 (减收益) 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用 投资损失 (减：收益) -40,266,209.63 -210,343.86 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 667,555.29 -436,087.34 递延所得税负债增加 (减少以“-”号填列) 存货的减少 (减：增加) -6,626,011.37 42,160,360.99 经营性应收项目的减少(减：增加) 158,335,310.98 -55,759,376.50 经营性应付项目的增加(减：减少) 73,524,154.89 -22,930,706.19 其他 81 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 211,284,608.71 -50,133,506.02 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 12,214,039.25 5,173,228.76 减：货币资金的期初余额 5,173,228.76 52,759,762.79 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,040,810.49 -47,586,534.03 附注8 母公司会计报表主要项目注释 8.1 其他应收款 8.1.1 按信用风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类别 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 例（%） 金额 账面余额 例（%） 金额 单项金额重大的 122,500,000.00 94.72 1,225,000.00 189,471,034.54 95.38 1,894,710.35 其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该项组 合风险较大的其 他应收款 其他不重大其他 6,824,565.58 5.28 303,700.34 9,179,037.29 4.62 91,790.37 应收款 合 计 129,324,565.58 100.00 1,528,700.34 198,650,071.83 100.00 1,986,500.72 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额500万元以上的款项。 8.1.2 账龄分析及百分比 82 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 125,083,367.20 96.72 1,250,833.67 166,672,516.83 83.90 1,666,725.17 一至二年 3,015,063.38 2.34 150,753.17 19,706,179.00 9.92 197,061.79 二至三年 1,221,135.00 0.94 122,113.50 12,236,376.00 6.16 122,363.76 三年以上 5,000.00 5,000.00 35,000.00 0.02 350.00 合 计 129,324,565.58 100.00 1,528,700.34 198,650,071.83 100.00 1,986,500.72 8.1.3 期末欠款前五名金额合计 129,305,363.98 元，占期末其他应收款总额 99.99%，其中应收北京安 捷联科技发展有限公司 122,500,000.00 元（详见附注 12.5）。 8.1.4 其他应收款无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 8.2 长期投资 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 成本法核算 39,423,082.02 39,423,082.02 权益法核算： 188,118,169.23 62,080,199.61 126,037,969.62 其中：投资成本 62,080,199.61 124,000,000.00 62,080,199.61 124,000,000.00 损益调整 -62,080,199.61 64,118,169.23 2,037,969.62 股权投资差额 长期股权投资合计 39,423,082.02 188,118,169.23 62,080,199.61 165,461,051.64 长期投资减值准备 12,600.00 12,600.00 长期股权投资净值 39,410,482.02 188,118,169.23 62,080,199.61 165,448,451.64 (1) 按成本法核算的投资列示如下： 单 位 名 称 投资期限 2007.12.31 2006.12.31 减值准备 净值 三亚地产 12,600.00 12,600.00 12,600.00 天津市绿源生态能源有限公司 39,410,482.02 39,410,482.02 39,410,482.02 合 计 39,423,082.02 39,423,082.02 12,600.00 39,410,482.02 83 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 按权益法核算的投资列示如下： (A) 投资成本 投 资 成 本 被投资单位 2006.12.31 比例 本期增加 本期减少 2007.12.31 比例 汉鼎光电(内蒙古)有限公司 62,080,199.61 33.92% 62,080,199.61 济南固锝电子器件有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 48.00% 北京蓝景丽家明光家具建材 有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 50.00% 合 计 62,080,199.61 124,000,000.00 62,080,199.61 124,000,000.00 (B) 损益调整 本期增加 本期减少 被投资单位名称 2006.12.31 已宣 本期 2007.12.31 本期投资 告股 小计 投资 其他转出 小计 收益 利 损失 汉鼎光电(内蒙古) 有限公司 -62,080,199.61 -62,080,199.61 -62,080,199.61 济南固锝电子器 件有限公司 2,037,969.62 2,037,969.62 2,037,969.62 合 计 2,037,969.62 2,037,969.62 -62,080,199.61 -62,080,199.61 2,037,969.62 附注9 关联方关系及其交易 9.1 存在控制关系的关联方 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 或类型 表人 北京万恒置业房地产开发有限 公司 北京市 房地产 实际控制人 有限责任公司 于振涛 本公司第一大股 北京大市投资有限公司 北京市 投资 东 有限责任公司 于振涛 天津市绿源生态能源有限公司 天津市 燃料乙醇生产 子公司 有限责任公司 孟 晖 9.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 84 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 企业名称 2006.12.31 本年增加数 本年减少数 2007.12.31 北京万恒置业房地产开发有限公司 5,000.00 万元 5,000.00 万元 北京大市投资有限公司 5,000.00 万元 5,000.00 万元 天津市绿源生态能源有限公司 23,179.00 万元 23,179.00 万元 9.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2006.12.31 本 年 增 加 本 年 减 少 2007.12.31 企业名称 比例 比例 比例 比例 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 北京大市投资有限公司 32,220,200.00 9.97 32,220,200.00 9.97 天津市绿源生态能源有 限公司 118,212,900.00 51.00 118,212,900.00 51.00 9.4 不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 济南固锝电子器件有限公司 参股子公司 天津燕宇置业有限公司 本公司第二大股东 北京蓝景丽家明光家具建材有限公司 参股子公司 北京安捷联科技发展有限公司 同一控制人 中国网络投资控股有限公司 原实际控制人合作伙伴 9.5 关联交易 9.5.1 本公司、天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司保证借款7,700,000.00元 (期限为2003年10月29日至2004年9月22日，已逾期)提供保证担保。 9.5.2 本公司、天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司保证借款27,589,495.37元 (期限为2005年6月24日至2006年6月11日，已逾期)提供保证担保。 9.5.3 天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司银行借款36,000,000.00元(期限为 2007年12月14日至2008年12月13日)提供抵押担保（同时天津市中敖食品有限公司以土地使用权和房产担 保）。 9.5.4 2007年3月13日，天津燕宇置业有限公司为本公司之子公司天津市绿源生态能源有限公司银行借 85 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 款30,000,000.00元(期限为2007年3月13日至2008年3月12日)提供保证担保。 9.5.5 2007年4月27日，本公司以人民币2400万元收购了海南光华资产管理有限公司所持济南固锝电子 器件有限公司48%的股权。 9.5.6 北京万恒置业房地产开发有限公司代天津市绿源生态能源有限公司归还所欠本公司往来款 62,121,178.87元和海南亚龙湾海底世界债权投资本金及利息款13,631,804.28元，合计75,752,983.15元。 9.5.7 2007年4月6日，本公司2007年第一次股东大会通过了《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰 岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》，根据该协议，中国网络投资控股有限公司欠本公司的 134,085,321.67元由北京万恒置业房地产开发有限公司代为偿还；截止2007年12月31日，本公司已全额收回上 述欠款。 9.6 关联方往来款项 9.6.1 其他应收款 企业名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 中国网络投资控股有限公司 134,085,321.67 134,085,321.67 北京万恒置业房地产开发有限 公司 134,085,321.67 134,085,321.67 北京安捷联科技发展有限公司 122,500,000.00 122,500,000.00 合 计 134,085,321.67 256,585,321.67 268,170,643.34 122,500,000.00 9.6.2 其他应付款 企业名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 天津燕宇置业有限公司 272,919.82 272,919.82 北京大市投资有限公司 74,090.00 74,090.00 合 计 347,009.82 347,009.82 附注10 或有事项 截止2007年12月31日，本公司无应予披露的或有事项。 86 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注11 承诺事项 截止2007年12月31日，本公司无应予披露的承诺事项。 附注12 资产负债表日后事项 12.1 截止2007年4月28日，短期借款中有子公司天津市绿源生态能源有限公司向交通银行天津分行贷 款770万元逾期尚未归还。 12.2 截止2007年4月28日，短期借款中有子公司天津市绿源生态能源有限公司向农业银行天津市分行 金信支行贷款27,589,495.37元逾期尚未归还。 12.3 本公司于2007年5月18日与济南固锝电子器件有限公司的股东海南光华资产管理有限公司、 GLADFUL INTERNATIONAL LIMITED共同签署了《济南固锝股权托管及收益权转让协议》，海南光华及GLADFUL 公司分别将其所持济南固锝22%及30%的股权除处分权以外的其他全部权益委托给本公司管理，同时本公司 将以人民币2000万元购买托管股权自2007年1月1日至2011年12月31日的全部收益权。 2007年6月19日公司接到监管部门的通知要求该托管及收益权的转让协议报证监会审核无异后提交股 东大会审议。2008年2月3日召开的第五届董事会2008年第一次临时会议，董事会同意解除公司与海南光华、 GLADFUL 公司共同签署的《托管协议》，并授权公司经营团队负责办理相关解除托管协议的具体事宜。 2008年4月19日，本公司与海南光华、GLADFUL 公司三方共同签署了《关于解除〈济南固锝股权托管 及收益权转让协议〉之协议》，解除了上述托管协议。 12.4 本公司于2007年6月27日将所持有的参股公司——汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权以人 民币3800万元的价格转让给北京和谐源生物技术有限公司，截至报告期内已经全额收到转让款人民币3800 万元。截至年报披露日本公司所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权尚未办理完过户手续。 12.5 2007年10月10日，本公司2007年临时股东大会通过了以溢价出资人民币18,000万元对北京安捷联 科技发展有限公司增加注册资本金，出资额占北京安捷联科技发展有限公司增资完成后注册资本40%的议 案。截至年报披露日，本公司对北京安捷联科技发展有限公司实际到位增资款人民币11,450万元，尚未办 理工商登记手续。 由于本公司实际控制人发生变化后，上述交易形成了关联交易，为了理清本公司拟参股公司北京安捷 联科技发展有限公司与实际控制人之间的关系，本公司与各方友好协商一致同意解除《北京安捷联科技发 展有限公司增资扩股协议》；2008年4月19日，本公司董事会审议通过了《关于解除〈北京安捷联科技发展 有限公司增资扩股协议〉暨关联交易的议案》，并同意将此提案提交2008年第一次临时股东大会审议通过后 执行。 87 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 12.6 2007年9月15日，根据本公司第五届董事会2007年第七次临时会议通过的《关于转让天津市绿源生 态能源有限公司51%股权暨关联交易的议案》的决议，本公司拟将所持有的天津绿源51%的股权以人民币 4000万元的价格转让给北京万恒置业房地产开发有限公司，由于本次股权转让属于重大资产出售行为。 由于本公司实际控制人发生变化以及转让本身存在的不确定性，因此，本公司与各方协商一致解除上 述股权转让协议。2008年4月19日，本公司董事会审议通过了《关于解除〈天津市绿源生态能源有限公司股 权转让协议〉暨关联交易的议案》，并同意将此提案提交2008年第一次临时股东大会审议通过后执行。 12.7 2008年3月26日，本公司收到第一大股东北京大市投资有限公司的实际控制人北京万恒置业房地产 开发有限公司发来的《关于转让北京大市投资有限公司99%股权的事项说明》，万恒置业、星光浩华（北京） 投资有限公司（持有大市投资1%股份）分别与自然人魏军、赵伟签订股权转让协议，将其所持有的大市投 资的100%股权转让给魏军、赵伟；转让后，魏军持有大市投资52%的股份，赵伟持有大市投资48%的股份。 2008年3月31日，大市投资的股权转让手续已办理完毕。 附注13 其他重要事项 13.1 本公司在 2007 年 3 月 5 日收到公司第一大股东北京大市投资有限公司通知，该公司实际控制人 李秀宾先生已于 2007 年 3 月 3 日与北京万恒置业房地产开发有限公司签订了《北京大市投资有限公司股 权转让协议》，李秀宾拟将其持有的大市投资 99%的股权全部转让给万恒置业。 13.2 2007年3月9日，本公司接到中国证券监督管理委员会琼证监立字[2007]第1号立案调查通知书，对 本公司涉嫌信息披露违法违规行为进行立案调查。 13.3 本公司股东北京大市投资有限公司持有本公司有限售条件流通股股份32,220,200股，占本公司总股 本的9.97％；大市投资已将所持本公司股份32,220,200股质押给浙江绍兴昕欣纺织有限公司。 13.4 本公司股东天津燕宇报告期初持有本公司股份38,727,000股，报告期末持有本公司股份22,577,000 股，占本公司总股本的6.98％，其中：有限售条件流通股22,563,500股和无限售条件流通股13,500股。天津燕 宇于2007年10月18日通过二级市场减持本公司16,150,000股无限售条件流通股，占本公司总股本的4.996％。 减持后，天津燕宇所持本公司股份22,577,000 股，其中：有限售流通股22,563,500 股已于2007年6月18日质 押给北京益明投资管理有限公司；有限售流通股中的22,000,000 股于2008年1月15日被司法冻结，无限售条 件流通股13,500 股于2008年1月15日被司法冻结。 附注14 其他财务指标 14.1 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求，本 公司净资产收益率和每股收益如下： 88 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 全面摊薄净资 加权平均净资 基本每股收 稀释每股收 报告期利润 产收益率(%) 产收益率(%) 益(元/股) 益(元/股) 归属于公司普通股股东的净 6.244 6.437 0.0753 0.0753 利润 扣除非经常性损益后归属于 -5.175 -5.335 -0.0624 -0.0624 公司普通股股东的净利润 14.2 非经常性损益 项 目 金 额 非流动资产处置损益 38,000,000.00 其他各项营业外收入、支出净额 6,521,608.52 合 计 44,521,608.52 附注15 补充资料 15.1 根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日的有关资产、负 债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对 2007 年年初股东权益进行了调整，调节过程如下： 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 207,983,175.44 207,983,175.44 减：营业成本 194,279,421.91 194,279,421.91 营业税金及附加 9,200,453.57 9,200,453.57 销售费用 1,728,346.77 1,728,346.77 管理费用 12,224,350.66 13,648,271.78 -1,423,921.12 财务费用 17,842,684.41 17,842,684.41 资产减值损失 -1,423,921.12 1,423,921.12 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -61,869,855.75 -61,869,855.75 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -61,869,855.75 -61,869,855.75 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -89,161,937.63 -89,161,937.63 加：营业外收入 149,507.94 149,507.94 减：营业外支出 790,295.84 790,295.84 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） -89,802,725.53 -89,802,725.53 减：所得税费用 -974,101.37 974,101.37 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -89,802,725.53 -88,828,624.16 -974,101.37 89 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 15.2 2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) -89,802,725.53 追溯调整项目影响合计数 974,101.37 其中：公允价值变动收益 投资收益 2006 年度净利润(新会计准则) -88,828,624.16 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年模拟净利润 -88,828,624.16 15.3 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号) 的规定公司2006 年披露的净利润的差异调节表 如下： 2007 年报 2006 年报 项 目 差 异 差异说明 披露数 披露数 2006 年 12 月 31 日股东 权益（按原会计制度或准 365,508,848.27 365,508,848.27 则） 1. 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合 并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 2. 拟以公允价值模式计 量的投资性房地产 3. 因预计资产弃置费用 应补提的以前年度折旧 等 4. 符合预计负债确认条 件的辞退补偿 90 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年报 2006 年报 项 目 差 异 差异说明 披露数 披露数 5. 股份支付 6. 符合预计负债确认条 件的重组义务 7. 企业合并 其中：同一控制下企业合 并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 8. 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资 产以及可供出售金 融资产 9. 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融负债 10.金融工具分拆增加的 权益 11.衍生金融工具 2006 年度以前发生的尚未 在 2007 年度进行抵扣的差 12.所得税 4,971,529.74 6,959,207.21 -1,987,677.47 异由于所得税税率变化的 影响（2008 年开始按 25% 所得税计算） 天津绿源因所得税税率由 13.少数股东权益 41,862,401.29 37,864,972.92 3,997,428.37 33%变动为 25%造成的影响 天津绿源因所得税税率由 14.其他 -3,997,428.37 -3,997,428.37 33%变动为 25%造成的影响 2007 年 1 月 1 日股东 408,345,350.93 410,333,028.40 -1,987,677.47 权益（按企业会计准则） 91 海南寰岛实业股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 海南寰岛实业股份有限公司 董事长：陈 勇 二〇〇八年四月二十八日 92