鹏博士(600804)2007年年度报告

成都鹏博士科技股份有限公司 600804 2007 年年度报告 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 11 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 26 十、重要事项 ........................................................................ 27 十一、财务会计报告 .................................................................. 34 十二、备查文件目录 .................................................................. 97 2 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨学平，主管会计工作负责人李锦昆及会计机构负责人（会计主管人员）李明声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：成都鹏博士科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：鹏博士 公司英文名称：Chengdu Dr.Peng Technology Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Dr.Peng Technology 2、 公司法定代表人：杨学平 3、 公司董事会秘书：任春晓 电话：028-86755190 传真：028-86622006 E-mail：chunxiaoren@126.com 联系地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 公司证券事务代表：高飞 电话：028-86742976 传真：028-86622006 E-mail：gaofei7612022000@yahoo.com.cn 联系地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 4、 公司注册地址：四川省成都市高新西区创业中心 公司办公地址：四川省成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 邮政编码：610015 公司国际互联网网址：http://www.drpeng.com.cn 公司电子信箱：pbs804@126.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：成都鹏博士科技股份有限公司董秘办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鹏博士 公司 A 股代码：600804 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1985 年 1 月 17 日 公司首次注册登记地点：成都 公司法人营业执照注册号：5101001804386 公司税务登记号码：51010920191495X 公司组织结构代码：20191495-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 3 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 金额 营业利润 157,609,576.54 利润总额 163,953,167.81 归属于上市公司股东的净利润 168,315,735.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 167,761,082.59 经营活动产生的现金流量净额 230,045,707.51 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 762,290.59 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -207,637.34 合计 554,653.25 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 1,310,575,558.72 605,601,845.38 116.41 622,257,369.96 利润总额 163,953,167.81 6,676,858.21 2,355.54 2,821,728.08 归属于上市公司股东的净 168,315,735.84 6,900,724.09 2339．10 2,416,199.45 利润 归属于上市公司股东的扣 167,761,082.59 6,344,244.97 2,544.30 -354,255.13 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.32 0.05 540.00 0.02 稀释每股收益 0.32 0.05 540.00 0.02 扣除非经常性损益后的基 0.31 0.04 675.00 -0.003 本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 11.10 3.04 增加 265.13 个百分点 1.21 加权平均净资产收益率（%） 18.83 3.07 增加 513.36 个百分点 1.21 扣除非经常性损益后全面 10.76 3.11 增加 245.98 个百分点 -0.18 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 16.72 3.14 增加 437.62 个百分点 -0.18 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 230,045,707.51 -8,780,250.57 2,720.04 39,722,795.46 净额 每股经营活动产生的现金 0.39 -0.06 750.00 0.341 流量净额 本年末比上年末增减 2007 年末 2006 年末 2005 年末 (%) 总资产 2,223,926,233.43 593,031,067.19 275.01 597,833,447.41 所有者权益（或股东权益） 1,516,353,539.52 206,737,901.81 633.47 198,861,169.72 归属于上市公司股东的每 2.60 1.46 78.08 1.705 股净资产 4 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 44,654,400 31.49 150,000,000 186,124,596 -8,529,804 327,594,792 372,249,192 63.79 持股 其中： 境内法人持 44,654,400 31.49 150,000,000 186,124,596 -8,529,804 327,594,792 372,249,192 63.79 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 44,654,400 31.49 150,000,000 186,124,596 -8,529,804 327,594,792 372,249,192 63.79 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 97,141,680 68.51 105,671,484 8,529,804 114,201,288 211,342,968 36.21 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 97,141,680 68.51 105,671,484 8,529,804 114,201,288 211,342,968 36.21 计 三、股份总数 141,796,080 100.00 150,000,000 291,796,080 441,796,080 583,592,160 100.00 报告期内，公司股本发生三次变动： （1）2007 年 5 月非公开发行股票：经 2006 年 11 月 3 日召开的公司第七届董事会第九次会议和 2006 年 11 月 20 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议批准，经中国证监会 2007 年 4 月 20 日证监 发行字[2007]96 号文核准，公司于 2007 年 5 月 9 日以 7.8 元/股的价格向七名特定投资者非公开发行 了 150,000,000 股股份,该新增股份于 2007 年 5 月 22 日上市，锁定期三年。公司股份总额变更为 291,796,080 股。 （2）2007 年 7 月 6 日，公司因股改原因形成的 8,529,804 股限售流通股上市流通。总股本不变。 （3）2007 年中期资本公积金转增股本：2007 年 8 月 25 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议 通过《公司 2007 年半年度资本公积金转增股本议案》，以公司 2007 年 6 月 30 日股份总数 291,796,080 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本。转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 291,796,080 股。本次转增方案于 2007 年 9 月 7 日实施完毕，转增后公司股份总数变更为 583,592,160 股。 5 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 2008 年 1 月 7 日，公司因股改原因形成的 14,179,608 股限售流通股上市流通。总股本不变。对公司 每股收益、每股净资产等财务指标无影响。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限 本年增加限售 年末限售股 解除限 股东名称 限售原因 数 售股数 股数 数 售日期 深圳鹏博实业 股权分置 2009 年 29,152,800 0 29,152,800 58,305,600 集团有限公司 改革 7月6日 深圳市九茂实 股权分置 2008 年 14,061,600 7,089,804 6,971,796 13,943,592 业有限公司 改革 7月6日 成都华夏建设 股权分置 2007 年 （集团）有限责 144,000 144,000 0 0 改革 7月6日 任公司 四川省国际信 股权分置 2007 年 144,000 144,000 0 0 托投资公司 改革 7月6日 成都市信托投 股权分置 2007 年 144,000 144,000 0 0 资公司 改革 7月6日 中国人民建设 股权分置 2007 年 银行成都市信 144,000 144,000 0 0 改革 7月6日 托投资公司 股权分置 2007 年 成都电冶厂 144,000 144,000 0 0 改革 7月6日 四川省建设信 股权分置 2007 年 144,000 144,000 0 0 托投资公司 改革 7月6日 中国水利水电 股权分置 2007 年 144,000 144,000 0 0 第五工程局 改革 7月6日 四川省冶金机 股权分置 2007 年 械厂企业总公 96,000 96,000 0 0 改革 7月6日 司 成都无缝钢管 股权分置 2007 年 公司复合管厂 96,000 96,000 0 0 改革 7月6日 成都经营部 四川金石实业 股权分置 2007 年 48,000 48,000 0 0 有限公司 改革 7月6日 四川瑞金高技 股权分置 2007 年 术产业发展有 48,000 48,000 0 0 改革 7月6日 限公司 四川省党建印 股权分置 2007 年 48,000 48,000 0 0 刷所 改革 7月6日 股权分置 2007 年 四川法官学院 48,000 48,000 0 0 改革 7月6日 四川省经济发 股权分置 2007 年 24,000 24,000 0 0 展研究院 改革 7月6日 四川思达知识 股权分置 2007 年 24,000 24,000 0 0 产业有限公司 改革 7月6日 6 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 北京通灵通电 非公开发 2010 年 讯技术有限公 0 0 56,000,000 56,000,000 行新增股 5 月 22 司 份锁定 日 北京市得利加 非公开发 2010 年 自控技术有限 0 0 52,000,000 52,000,000 行新增股 5 月 22 公司 份锁定 日 非公开发 2010 年 深圳市瑞松投 0 0 44,000,000 44,000,000 行新增股 5 月 22 资有限公司 份锁定 日 非公开发 2010 年 深圳市腾博投 0 0 40,000,000 40,000,000 行新增股 5 月 22 资有限公司 份锁定 日 非公开发 2010 年 无锡同诚投资 0 0 40,000,000 40,000,000 行新增股 5 月 22 担保有限公司 份锁定 日 非公开发 2010 年 华安财产保险 0 0 40,000,000 40,000,000 行新增股 5 月 22 股份有限公司 份锁定 日 非公开发 2010 年 深圳市聚达苑 0 0 28,000,000 28,000,000 行新增股 5 月 22 投资有限公司 份锁定 日 合计 44,654,400 8,529,804 336,124,596 372,249,192 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字[2007]96 号文批准，公司于 2007 年 5 月 9 日以 7.8 元/股价格向七名特 定投资者非公开发行了境内上市人民币普通股（A 股）15,000 万股，募集资金总额为 117,000 万元。 2007 年 5 月 18 日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。所有获得认购的特定机构 投资者所持股票的锁定期限均为自 2007 年 5 月 22 日起，至 2010 年 5 月 22 日解除锁定。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 非公开发行前后的公司股本结构变动如下： 公司非公开发行股票前，公司股份总数 141,796,080 股，其中无限售流通股股份 97,141,680 股， 占公司股份总数的 68.51%；限售流通股股份 44,654,400 股，占公司股份总数的 31.49%。 2007 年 5 月 22 日公司非公开发行股份实施后，公司股份总数 291,796,080 股，其中无限售流通股股份 97,141,680 股，占公司股份总数的 33.29%；限售流通股股份 194,654,400 股，占公司股份总数的 66.71%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 7 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,166 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 减 件股份数量 份数量 深圳鹏博实业集 境内非国有法人 9.99 58,305,600 29,152,800 58,305,600 质押 40,000,000 团有限公司 北京通灵通电讯 境内非国有法人 9.60 56,000,000 56,000,000 56,000,000 技术有限公司 北京市得利加自 境内非国有法人 8.91 52,000,000 52,000,000 52,000,000 控技术有限公司 深圳市瑞松投资 境内非国有法人 7.54 44,000,000 44,000,000 44,000,000 质押 44,000,000 有限公司 无锡同诚投资担 境内非国有法人 6.92 40,400,000 40,400,000 40,000,000 保有限公司 深圳市腾博投资 境内非国有法人 6.85 40,000,000 40,000,000 40,000,000 有限公司 华安财产保险股 境内非国有法人 6.85 40,000,000 40,000,000 40,000,000 份有限公司 深圳市聚达苑投 境内非国有法人 4.80 28,000,000 28,000,000 28,000,000 质押 14,000,000 资有限公司 深圳市九茂实业 境内非国有法人 2.40 14,000,000 14,000,000 13,943,592 质押 14,000,000 有限公司 海通－中行－ FORTIS BANK 境内非国有法人 1.07 6,242,496 6,242,496 0 SA/NV 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 6,242,496 人民币普通股 上海证券有限责任公司 5,721,987 人民币普通股 姜国忠 4,272,561 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 3,482,000 人民币普通股 新华都实业集团股份有限公司 3,112,700 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投 2,407,063 人民币普通股 资基金 上海远桥投资有限公司 2,137,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证 2,077,449 人民币普通股 券投资基金 黄伟 1,919,940 人民币普通股 汪海燕 1,778,200 人民币普通股 1、2007 年 5 月 9 日，公司向七名特定投资者非公开发行了 15,000 万股股份，七名特定投资者分别为北京通灵通电讯技术有限公司、 北京市得利加自控技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司、深圳 市腾博投资有限公司、无锡同诚投资担保有限公司、华安财产保险 股份有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司。其中北京通灵通电讯 技术有限公司、北京市得利加自控技术有限公司、深圳市瑞松投资 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 有限公司在本公司实施非公开发行及重大资产收购前均为北京电 信通电信工程有限公司的股东。 2、2008 年 1 月 10 日，公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司 受让了公司第八大股东深圳市聚达苑投资有限公司 57.1429%的股 权，成为深圳市聚达苑投资有限公司的控股股东，两者具有关联关 系。 8 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限 交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 股东名称 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 2008 年 1 股改禁售期满后通过上交所挂牌交易出售鹏博士股份 14,179,608 月7日 占鹏博士股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 深圳鹏博实 2008 年 7 五，在二十四个月内不超过百分之十 1 业集团有限 58,305,600 14,179,608 月6日 公司 2009 年 7 29,946,384 月6日 北京通灵通 根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的 2010 年 5 2 电讯技术有 56,000,000 56,000,000 特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 月 22 日 限公司 北京市得利 根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的 2010 年 5 3 加自控技术 52,000,000 52,000,000 特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 月 22 日 有限公司 深圳市瑞松 根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的 2010 年 5 4 投资有限公 44,000,000 44,000,000 特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 月 22 日 司 无锡同诚投 根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的 2010 年 5 5 资担保有限 40,000,000 40,000,000 特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 月 22 日 公司 深圳市腾博 根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的 2010 年 5 6 投资有限公 40,000,000 40,000,000 特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 月 22 日 司 华安财产保 根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的 2010 年 5 7 险股份有限 40,000,000 40,000,000 特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 月 22 日 公司 深圳市聚达 根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的 2010 年 5 8 苑投资有限 28,000,000 28,000,000 特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 月 22 日 公司 深圳市九茂 股改禁售期满后通过上交所挂牌交易出售鹏博士股份 2008 年 7 9 实业有限公 13,943,592 13,943,592 占鹏博士股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 月6日 司 五，在二十四个月内不超过百分之十 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：深圳鹏博实业集团有限公司 法人代表：杨学林 注册资本：7,800 万元 成立日期：1995 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；兴办实业（具体项目 另行申报）；钢材购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口 (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：杨学平 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 9 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 最近五年内职业：2002 年 6 月至今,担任成都鹏博士科技股份有限公司董事长 (3) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：深圳市中津博科技投资有限公司 法人代表：杨学平 注册资本：4,100 万元 成立日期：2001 年 11 月 22 日 主要经营业务或管理活动：兴办实业；投资咨询；国内商业、物资供销业 (不含专营、专控、专卖商 品) (4) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈玉茹 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 截止 2007 年 12 月底，本公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司共有股东 3 名，分别为深圳市 中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华，持股比例分别为 62%、33.33%和 4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。 截止 2007 年 12 月底，深圳市中津博科技投资有限公司共有股东 3 名，分别为自然人股东杨学平、 陈玉茹和法人股东重庆协力达科技（集团）物资贸易有限责任公司，持股比例分别为 47.5%、47.5%和 5%。 公司实际控制人为自然人杨学平、陈玉茹，两人为夫妻关系。 (5) 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2008 年 1 月 28 日，公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司股东李子华将其所持鹏博集团 4.67%的股 份转让给深圳市众新友信息技术有限公司，已办理完成工商变更登记手续。 (6) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(2007 年底) 重庆协力达科技（集团）物资 陈玉茹（47.5%） 杨学平（47.5%） 贸易有限公司（5%） 重庆鹏博实业有限公司（33.33%） 深圳市中津博科技投资公司（62%） 李子华（4.67%） 深圳鹏博实业集团有限公司（9.99%） 成都鹏博士科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权 是否 持 授 期内 激励情况 在股 有 予 从公 东单 本 年 年 的 股 司领 位或 公 变 期 任期 任期 初 末 限 份 取的 可 已 其他 姓 性 年 司 动 末 职务 起始 终止 持 持 制 增 报酬 行 行 行 关联 名 别 龄 的 原 股 日期 日期 股 股 性 减 总额 权 权 权 单位 股 因 票 数 数 股 数 (万 股 数 价 领取 票 市 票 元) 数 量 报 期 价 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2006 2009 杨 董事 年5 年5 学 男 42 0 0 0 0 0 13.20 否 长 月 20 月 20 平 日 日 2007 2009 董事、 陆 年6 年5 总经 男 34 0 0 0 0 0 是 榴 月 16 月 20 理 日 日 2007 2009 杨 副董 年6 年5 国 男 44 0 0 0 0 0 是 事长 月 16 月 20 良 日 日 2006 2009 刁 年5 年5 赤 董事 男 46 0 0 0 0 0 11.00 是 月 20 月 20 兵 日 日 2006 2009 徐 董事、 年5 年5 志 副总 男 49 0 0 0 0 0 12.00 否 月 20 月 20 刚 经理 日 日 董事、 2006 2009 任 副总 年5 年5 春 女 34 0 0 0 0 0 10.80 否 经理、 月 20 月 20 晓 董秘 日 日 2006 2008 张 独立 年5 年5 连 男 52 0 0 0 0 0 4.00 否 董事 月 20 月 20 仲 日 日 2006 2009 林 独立 年5 年5 女 38 0 0 0 0 0 4.00 否 楠 董事 月 20 月 20 日 日 2006 2009 刘 独立 年5 年5 男 40 0 0 0 0 0 4.00 否 巍 董事 月 20 月 20 日 日 2006 2009 莫 监事 年5 年5 计 男 35 0 0 0 0 0 是 长 月 20 月 20 兴 日 日 高 监事 男 31 2006 2009 0 0 0 0 0 3.9 否 11 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 飞 年5 年5 月 20 月 20 日 日 2006 2009 宋 年5 年5 光 监事 女 49 0 0 0 0 0 3.2 否 月 20 月 20 菊 日 日 2006 2009 曾 副总 年5 年5 男 39 0 0 0 0 0 10.80 否 涛 经理 月 20 月 20 日 日 2006 2009 崔 副总 年5 年5 男 35 0 0 0 0 0 10.80 否 航 经理 月 20 月 20 日 日 公 积 2006 2009 李 金 财务 年5 年5 锦 男 40 54 108 0 0 54 转 10.80 否 总监 月 20 月 20 昆 增 日 日 股 本 合 / / / / / 54 108 / 0 54 / 98.5 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨学平,历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技 股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份 有限公司董事长。 (2)陆榴,2001 年至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2007 年 6 月起任成都鹏博士科技股份 有限公司董事、总经理。 (3)杨国良,1987 年参加工作，先后任人民文学出版社、中国证券报社编辑、记者；北京证券有限公 司投资部经理；长城国际体育传播有限公司总经理；2000 年加入北京电信通公司，任北京电信通数据 服务有限公司总经理、北京电信通电信工程有限公司副总裁。2007 年 6 月起任成都鹏博士科技股份有 限公司副董事长。 (4)刁赤兵,先后在上海市立信会计专科学校会计系任教，在美国协和集团、深圳市广信生物工程公 司担任财务主管，在粤海企业（集团）有限公司下属企业、深圳市多媒体技术有限公司任财务负责人 等；2002 年 6 月至 2003 年 12 月，任成都鹏博士科技股份有限公司财务总监；2004 年 1 月至 2005 年 10 月，任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2005 年 11 月至 2007 年 6 月，任成都鹏 博士科技股份有限公司总经理；2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事。 (5)徐志刚,历任成都工益冶金股份有限公司机加工厂厂长、总经理助理、成都三益钢厂厂长、成都 工益冶金股份有限公司副总经理、总经理；2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事、 副总经理、成都三益特钢有限责任公司董事长。 (6)任春晓,2002 年 6 月至 2003 年 5 月，任成都鹏博士科技股份有限公司董事长助理、证券事务代 表；2003 年 6 月，任成都鹏博士科技股份有限公司董事会秘书，2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技 股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 (7)张连仲,1982 年 7 至今，任北京首都师范大学外国语学院教授、教育部考试中心项目专家组长； 2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。 (8)林楠,先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工 作；2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2007 年 7 月至今，任成都 起东科技发展有限公司副总经理，2005 年 1 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。 (9)刘巍,1999 年 7 月至今，任四川益州律师事务所律师；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份 12 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司独立董事。 (10)莫计兴,历任岳华集团会计师有限责任公司深圳北成会计师事务所项目经理、深圳君合会计师事 务所副所长、深圳市蓝津科技股份有限财务部副经理、深圳市多媒体技术有限公司财务部经理；现任 深圳鹏博实业集团有限公司副总会计师；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司监事会监 事长。 (11)高飞,先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司、成都兴达建设实业公司工作。 2005 年 2 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司证券事务代表、办公室副主任；2006 年 5 月起任成 都鹏博士科技股份有限公司监事。 (12)宋光菊,2002 年至今，任成都鹏博士科技股份有限公司出纳；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士 科技股份有限公司职工代表监事。 (13)曾涛,先后在珠海巨人集团、深圳万立通信息网络有限公司从事通信产品研发、通信工程管理、 网络项目管理、公司管理等工作；2002 年任山河控股公司副总裁；2003 年进入成都鹏博士科技股份有 限公司负责战略策划工作；2005 年 6 月任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理。 (14)崔航,1998 年至 2001 年，在北京飞梭网络信息有限公司担任高级管理人员；2002 年至 2005 年 5 月，任成都鹏博士科技股份有限公司总裁助理兼营销中心主任；2005 年 6 月任成都鹏博士科技股份 有限公司副总经理。 (15)李锦昆,先后在成发（集团）公司、成都联益特殊钢公司、四川金路集团股份有限公司工作，历 任成本会计、财务经理、总经理助理兼总会计师、财务公司经理等职务；2002 年 6 月进入成都鹏博士 科技股份有限公司，历任财务部经理、资金总监等；2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公 司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 任期 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 取报酬 日期 津贴 杨学平 深圳鹏博实业集团有限公司 董事 2003 年 2 月 20 日 否 北京通灵通电讯技术有限公 陆榴 董事 2003 年 4 月 8 日 否 司 刁赤兵 深圳鹏博实业集团有限公司 董事 2002 年 4 月 22 日 是 莫计兴 深圳鹏博实业集团有限公司 副总会计师 2003 年 6 月 1 日 是 任春晓 深圳鹏博实业集团有限公司 监事 2003 年 6 月 1 日 否 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 止日期 报酬津贴 深圳市中津博科技投资有限 2002 年 11 月 杨学平 董事长 否 公司 22 日 北京电信通电信工程有限公 2001 年 5 月 陆榴 董事、总经理 是 司 17 日 北京电信通电信工程有限公 2001 年 5 月 杨国良 董事、副总经理 是 司 17 日 2004 年 7 月 5 刁赤兵 深圳市鹏博士实业有限公司 董事长 否 日 河北鹏博士科技投资有限公 2004 年 3 月 9 刁赤兵 董事长 否 司 日 2002 年 7 月 徐志刚 成都三益特钢有限责任公司 董事长 否 10 日 13 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 彭州三鑫机械制造有限责任 2006 年 12 月 徐志刚 董事长 否 公司 21 日 2006 年 8 月 崔航 深圳安联智能电子有限公司 董事长 否 22 日 1982 年 7 月 1 张连仲 首都师范大学 教授 是 日 1999 年 7 月 1 刘巍 四川益川律师事务所 律师 是 日 2007 年 7 月 1 林楠 成都起东科技发展有限公司 副总经理 是 日 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬，根 据公司董事会审议批准、由董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬标准及考核细则确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司总体经营情况、年初目标任务完成情况及个人 岗位职责履行情况综合考核确定报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陆榴 是 杨国良 是 莫计兴 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李子华 董事、副董事长 公司股权变更 刘康民 董事 公司股权变更 刁赤兵 总经理 业务发展需要 1、2007 年 6 月 16 日，公司 2007 年第一次临时股东大会批准李子华、刘康民辞去公司董事职务，选 举陆榴、杨国良为公司第七届董事会董事。 2、2007 年 6 月 16 日，公司七届十七次董事会选举杨国良为公司副董事长；因公司业务发展需要，根 据公司安排同意刁赤兵辞去公司总经理职务，聘任陆榴为公司总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,325 人,公司离退休职工全部由社会保障部门管理，公司不承担 费用 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 347 技术及营销人员 779 生产及客服人员 1,199 14 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 1,145 其他 1,180 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上 海证券交易所有关要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等；制订 了《公司信息披露事务管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制 度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司内部控制制度》、《公司董事会秘书工作制度》等， 公司治理文件进一步规范，公司法人治理机制不断完善。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 公司治理的主要方面如下： 1、股东及股东大会 报告期内，公司依据《股东大会议事规则》的规范要求，召集、召开 1 次年度股东大会和 2 次临 时股东大会，聘请律师对公司股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，充分行使股东权利。报告期内，公司通过非公开发行股票方式引入七家机构投资者，股 权结构大大改变，机构投资者的专业知识和不同的运作模式有助于公司集思广益，科学决策，加强制 衡约束，很好地解决了公司作为民营控股的上市公司股权结构较为分散的弊端，使公司在提高重大经 营决策的规范性和科学性方面上了一个台阶。 2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资 人的权利，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 报告期内，公司召开 14 次董事会会议。公司董事会运作严格按照国家法律法规要求及公司制定的 《董事会议事规则》执行，确保了决策的高效性和科学性，对股东大会负责。公司董事均能勤勉诚信 地履行职责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 4、监事与监事会 报告期内，公司召开 4 次董事会会议。公司监事会严格按照国家法律法规要求及公司制定的《监 事会议事规则》规定，对公司的经营情况、财务状况、董事和高管人员履行职权的合法合规性等进行 监督。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访、加强与股东 的交流等方式来增强信息披露的透明度，《上海证券报》、《证券日报》是公司指定的信息披露报纸， 使所有股东能够平等便捷地获得信息。 6、关于公司专项治理活动 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和四川监管局川证监上市[2007]12 号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精 神和要求，公司于 2007 年 4 月 18 日启动公司治理专项活动，成立了专项活动工作小组，本着全面客 观、实事求是的原则，通过对照公司治理有关规定，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足， 深入分析产生问题的原因，披露了《成都鹏博士科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划》，并接受了中国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管 15 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改。 通过本次公司治理专项活动，全面检查了公司规范运作状况，发现了公司治理存在的不足。公司 认识到，规范运作和完善公司治理是一项长期和艰巨的工作，公司将以本次专项治理为契机，牢固树 立依法运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识和能力，切实加强公司内控制度的建设，自觉 遵守法律法规和公司章程的各项规定，保障公司健康持续稳定发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张连仲 14 12 2 0 刘巍 14 14 0 0 林楠 14 14 0 0 报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、 制度的要求，勤勉尽责，认真参加公司董事会会议和股东大会会议，积极了解公司运作情况，关注公 司治理水平的提升，利用自身丰富的专业知识和经验，为公司的长远发展和日常管理出谋划策，对公 司非公开发行股票及重大资产重组、公司治理制度的制订和修改、高管人员任免等重大事项积极提出 建议，发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司稳定发展都起到了积极作用，切实维 护了广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主要从事电信增值服务、网络监控、网络传媒、酒店多媒体业务、特钢冶炼及钢材 贸易业务，公司拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质，具有面向市场自主经营的能力。公司业务独立，与控股股东及其它关联方之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司建立了独立的人事录用、任免、考核制度，独立决定公司人员的聘用和解聘；建立 了完整的劳动人事和收入管理制度，经理、副经理均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有完整独立的研发、生产、供应、销售系统及其配套设施，拥有自己的商标和非 专利技术等无形资产，拥有自己的房屋所有权，公司资产具有完整性。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。公司的最高权力机构为股 东大会，公司成立了董事会、监事会，聘任了公司经理、副经理和财务负责人等管理人员。公司内部 设立了独立的业务部门。 5、财务方面：公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户。公司的财务人员未在关联公司兼职。公司 依法独立纳税。公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的考核评价制度。公司高级管理人员实行年薪制，根据董事会薪酬与 考核委员会制订的《成都鹏博士科技股份有限公司高级管理人员考核管理办法》执行。对高级管理人 员的评价标准主要是年度经营计划和目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产 经营及业务开展情况、诚信勤勉依法行使职权情况等，考评周期为每年一次，年初拟订《经济效益责 任书》，年终根据考评结果发放薪酬。 公司于 2006 年 8 月 16 日经七届九次董事会审议通过《鹏博士公司首期股票期权激励计划(草案)》， 对公司高管人员和骨干员工给予股权激励。计划草案已经证监会审核无异议，于 2008 年 3 月 8 日经公 16 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。股权激励的实施，有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励约束机制，调动管理者和重要骨干的积极性。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据实际情况，制订完善了《公司内部控制制度》、《公司信息披露事务管理制 度》、《公司重大信息内部报告制度》等，进一步加强了公司内部控制的制度建设，明确了公司内部 控制的具体内容，重点对控股子公司管理、关联交易行为、对外担保、募集资金使用等方面的控制管 理进行了明确；同时，根据董事会决议，设立了审计部，配置内部审计人员，在董事会审计委员会的 直接领导下，负责公司内部审计和内部控制管理。 在日常管理方面，公司全面推行制度化规范管理，建立了比较健全的内部控制管理体系，内部控 制制度包括：综合行政管理、财务管理、会计核算、人力资源管理、销售管理、采购管理、仓储物资 管理、运营维护管理、客户服务管理等一系列内部管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控制 方法、预算控制方法等，保证公司的安全、规范、高效运作。 公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，根据自身的实际情况，2003 年获得 ISO-9001 质量管理体系认证，业务流程体系覆盖了公司各个部门的各项工作，财务办公使用金 蝶财务软件，内部办公采用电子交流平台，公司基本上全面实现了信息化、标准化的现代管理体系， 建立了严密的内部控制制度，在保证公司业务活动的正常开展的同时，保证了资产的安全完整和财务 信息的客观准确。 公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意 见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定，及时制定和修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理 办法》，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则 和行动指南。 在公司治理方面，公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事工作制度》等内部治理制度的规定，三会之间职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，股 东大会为公司最高权力机构，董事会根据其授权履行决策职能，经理层对公司日常生产经营实施有效 控制，监事会行使对公司决策层和经营管理层的监督职能。 总体来说，公司内部制度相对健全，能够得到有效贯彻和执行。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 12 日召开，决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《上海证 券报》和《证券日报》。会议审议通过 2006 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、 利润分配和公积金转增方案、2006 年度报告及摘要；审议通过了关于于续聘深圳鹏城会计师事务所的 议案；审议通过了董事会关于公司内部控制制度的评估报告；审议通过了关于为成都三益特钢有限责 任公司提供担保额度的议案；审议通过了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公 司监事会议事规则》；听取了独立董事 2006 年年度述职报告。 (二)临时股东大会情况 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 6 月 16 日召开，决议公告刊登在 2007 年 6 月 19 日的 《上海证券报》和《证券日报》。会议同意李子华、刘康民辞去公司董事职务，选举陆榴、杨国良为 公司董事。 17 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 8 月 25 日召开，决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的 《上海证券报》和《证券日报》。会议审议通过公司资本公积金转增股本的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司顺利完成非公开发行股票及重大资产收购工作，使公司在短时间内拥有北京电信 通电信工程有限公司的优质资产，借助其良好的基础网络、市场资源、管理经验，以最快捷的方式切 入电信网络增值服务这一前景良好的业务领域，实现了业务转型，公司资本实力和盈利能力大大提升， 公司基本面发生深刻变化。 2007 年，公司实现业务收入 131057.56 万元，其中电信增值业务 55711.48 万元，特钢冶炼业务 60445.51 万元,网络及软件 7065.85 万元,钢材贸易 3292.86 万元；实现净利润 16831.57 万元。主营 业务和净利润比去年同期大幅度增长。 一、2007 年度公司各项业务进展情况 公司主要从事电信增值服务、网络监控、特钢冶炼业务，拥有独立的研发、生产、采购和销售系 统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、电信增值服务业务 截止报告期末，作为北京地区主要的宽带光纤网络运营商，公司拥有的城域光纤网已超过 10000 公里，覆盖整个北京城区和 18 个区县，这是公司最主要的资产，也是公司各项业务开展的基础。 光纤接入业务：凭借良好的资源优势，北京电信通在北京商用专线接入市场份额已超过 50%，拥 有 IDC 用户 20000 多个，在北京网吧专线接入市场份额达到 100％。除高端商业客户专线接入、网吧 专线接入、驻地网等公司传统光纤接入业务的优势领域，公司已着手拓展社区个人用户市场,截止 2007 年底，社区个人宽带网络已经完成市场签约 105 万户，是北京地区重要的宽带网络服务提供商之一。 IDC 业务作为公司自身网络增值业务之一，面临良好的发展机遇。公司在惠普大厦、中关村科技 发展大厦、三元大厦拥有三个国际 A 级标准的数据中心（IDC），共 10000 多平米。由于公司拥有自身 的网络，发展 IDC 业务在成本上与专业 IDC 公司相比有比较大的优势。 2、网络监控业务 公司重点建设“平安北京”城市安防监控网络系统项目，即配合北京市公安部门，在北京市建成 城市安防监控网络系统并负责后续的运营。“平安北京”作为新的增值业务将使公司主营业务收入和 利润实现较快增长。目前“平安北京”项目的监控视频传输网改造、安保运营中心建设、总控中心内 部管理平台建设已经完成，北京市区主要图像传输线路改造已经基本完毕，传输设备已基本完成升级， 各级监控平台建设和互联、视频管理应用系统平台建设、存储系统建设等部分完成或正在进行中。 2007 年度, “平安北京”完成的项目包括：北京市公安局内保网一、二级监控平台建设；三元桥 北京安保运营服务中心主机房建设；北京市公安局东城分局一期图像处理监控项目；奥运场馆监控项 目；垃圾处理监控项目；北京市公安局内保防控网系统建设等。随着 2008 年奥运会的临近，“平安北 京”项目的进度将加快。 3、特钢冶炼及钢材贸易业务 2007 年，特钢冶炼业务实现了平稳发展和安全生产。在炼钢资源紧缺，废钢、生铁、贵重铁合金 等大宗原辅材料和电力、天然气能源价格大幅上涨的不利条件下，公司紧紧围绕生产经营和技术改造 两大主题，把加强品种钢、高合金钢、VD 钢等高附加值锻件用钢和高附加值锻件的生产和销售作为工 作的重心，通过积极加强成本管理和质量控制，延伸产业链，调整产品结构，全年生产合格钢 131022.29 吨，比 2006 年增长 3.69%；钢锭合格率 99.84%；实现销售收入 60445.51 万元，净利润 192.64 万元。 钢材贸易方面，报告期内完成业务收入 3292.86 万元，其中惠深高速路钢材配送业务 865 万元， 其他钢材贸易 2427.86 万元。收支基本持平。 二、2008 年经营计划 根据公司未来发展战略，公司将形成以光纤接入业务、网络安防业务、网络传媒业务、IDC 业务 为主体的四大业务体系，公司业务组成逐渐多样和丰满，抗风险能力不断增强。为适应这种变化，公 18 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 司拟将名称变更为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司。 2008 年，公司力争实现主营业务收入 20 亿元，净利润比 2007 年度增长 100%以上。公司建设资金 主要来源于公司自有资金、募集资金和业务发展滚动资金。 具体措施如下： 1、在内部管理方面，根据公司实际情况，对公司组织及管理架构进行调整，在公司层面设立经营 管理中心、财务管理中心和人力资源管理中心，全面加强对下属公司的管理监督与考核，控制经营风 险，确保公司规范运作。 2、电信增值服务业务方面：2008 年，在光纤接入业务方面，除进一步巩固和拓展现有的传统优 势业务外，公司将大力拓展社区个人家庭用户市场和为中小企业服务的驻地网业务，扩大终端客户资 源。完成北京地区 10 个郊区网络的建设和市场开发，实现 18 个区县全光纤网络“全贯通、全覆盖” 的战略，达到“不能断、不能慢”的保障目标，并对现有网络进行整合。2008 年，在光纤网的铺设上， 重点加大对北京十个郊区县的投资力度，进一步补充和扩大公司城域网覆盖范围。同时，对机房进行 重新梳理，建立双路备份路由，并对不合格机房进行改造等，实现网络可用率 99.99%。新业务的拓展， 目的都是进一步提高公司光纤网的使用效率和价值。因不需要更多的基础设施投资，业务的边际利润 率会有所上升。 在业务经营方面，重点抓好以下六项工作： （1）社区网：随着“平安北京”项目的开展，公司的光纤网络已经深入社区，发展个人用户的时 机已经成熟。2008 年公司计划完成新建社区宽带用户 60 万户，新增市场签约 110 万户，个人宽带用 户收入 1.2 亿元。未来 3 年，在北京实现 300 万户覆盖，做到宽带化、互联化，为未来公司开展社区 安防、家庭娱乐业务的发展作好准备。 （2）驻地网：2008 年，驻地网业务计划完成 1000 个楼宇的覆盖，重点为中小企业服务，实现销 售收入不低于 1 亿元。 （3）IDC 业务：建设完成第四个 IDC 机房。为加快发展，将在全国范围内以连锁的模式进行发展， 重新搭建商业模型及服务模式，先覆盖 30 个以上的城市，逐步辐射到其他城市。以上海帝联为主，大 力发展 CDN 业务和分布式 IDC 业务，全年销售收入力争突破 2 亿元。 （4）网吧业务：采取提速增收策略，实现销售收入 1 亿元以上。 （5）大客户业务：保持稳定发展，实现销售收入 2 亿元以上。 （6）酒店多媒体业务：对酒店多媒体业务进行新的产品开发和全方位的包装，改变以往模式，在 北京、成都、深圳、上海等主要城市以新研发的 TVC 液晶电视电脑一体机进行发展，重点发展四、五 星级酒店的高端市场，全年力争新增铺设 30000 台以上，实现新增销售收入 5000 万元，并为后期酒店 传媒业务的发展作好准备。 3、网络监控业务：2008 年，公司继续拓展“平安北京”安防项目，投资完成奥运场馆、道路及 相关监控点的建设，完成北京东城、西城、地铁等监控区域的建设；同时拓展其他地区安防网络监控 业务。预计实现业务收入 4 至 5 亿元。 4、网络传媒业务：网络传媒业务是公司正在拓展的新业务，公司将利用 CDN 加速与分布技术，与 公司现有的网络资源、数据图像及视频技术相整合，进行网络媒体服务和内容传输业务，快速促进公 司电信增值服务业务的拓展和客户资源的扩大。2008 年，预计实现销售收入 4 亿元。 三、对公司未来发展的展望 未来，公司将依托独有的光纤网络资源，继续大力发展光纤接入及 IDC 业务、加快拓展“平安中 国”网络监控及相关安保业务、逐步拓展网络传媒业务，形成四个板块、三个组群的业务态势，着力 打造公司基于网络基础的电信增值服务和系统集成服务的优势地位和市场主导地位，把公司建设成为 基于互联网络的综合性服务公司。 从目前我国宽带互联网业务的发展态势来看，电信增值服务业务的市场前景相当广阔。 我国宽带互联网业务的迅猛发展为公司现有各项业务的快速发展奠定了坚实的基础，经过多年的 市场实践，宽带互联网业务不仅在运营上，而且在互联网实际应用上已经形成了具有广泛客户群的各 种盈利模式，满足上网需求已经成为人们工作与生活中必不可少的一部分，而宽带上网已经成为上网 19 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 的主要方式。 由于光纤网络具有强大的承载能力，其可承载的内容和可容纳的带宽是以往任何网络所无法比拟 的，而且在技术上目前仍然呈现不可替代性，从而使其成为宽带网络发展的明确方向。而公司拥有的 是一张电信级别的全光纤网络，这张网络正是公司得以长期高速发展最为基础的保证，而随着业务的 不断发展，公司的网络价值将随着其可承载业务的不断增加而不断增值。 网络监控业务方面，公司作为拥有自己的城域光纤网的增值服务提供商，大容量、低成本的城域 网和光纤接入网为全城范围内的实时视频监控提供了优良的基础设施。与竞争对手相比，公司具有基 础设施完善、网络使用成本低、网络和信息安全有保障等明显优势，同时公司拥有大型综合性城市安 防项目建设及运营经验。 未来随着城市经济和社会的进一步发展，在家庭、企业、公共设施领域的防盗、火警、急救、IT 安全服务等专项安防建设方面将产生大量的需求，政府也开始日益重视城市安防工作，资金投入和政 策扶持力度不断加大，这对公司未来的发展具有重要的意义。根据公安部、科技部联合制定的《全国 公安机关 2003～2008 年科技强警工作规划》，五年内全国将分三批开展科技强警示范城市建设工作。 预计到 2008 年，科技强警示范城市将达到 180 个。可以看出，我国城市安防建设的市场空间非常巨大。 作为“平安北京”城市安防项目的承建商和运营商，公司不但在技术和运营模式上积累了丰富经验， 同时，利用承建“平安北京”项目进一步扩展和完善了公司城域光纤网的拓扑结构和覆盖范围。在成 功完成“平安北京”项目后，公司将充分利用自身优势，作为城市安防体系框架的搭建者，继续拓展 其他领域和地区的专项安全防护监控项目和业务。长期来看，公司网络监控业务必将走出北京，扩展 为“平安中国”项目。 网络传媒业务是公司四大重点发展业务之一，发展潜力和盈利前景良好。相对于传统的有线电视， 网络媒体具有很多优势，它可以随意点播，在带宽允许的情况下，可以向用户提供清晰度远高于有线 电视的影视节目，带来更完美的视觉享受。诸多电信商，电视商、内容商对之青睐有加，被称为宽带 应用的下一个“金矿”。 目前在国内已经有较多的公司开始了该项业务服务，但规模尚不很大。发展 空间非常广阔。 四、风险因素分析 公司面临的风险主要有技术风险、政策风险和行业风险，公司针对这些风险相应提出了应对措施。 1、技术风险 公司从事的电信服务、网络监控等业务对技术要求较高，面临着技术升级方面的风险，即电子与 信息技术不断发展所引发的技术更新换代风险。网络传输技术、移动通讯技术、识别技术、图像还原 与模拟技术、图像检索技术等的不断成熟必将对公司现有资源及技术造成冲击。因此，公司必须在今 后的系统维护和升级改造方面注意和加强对技术、设备的更新改造和升级，并且预留出技术改造、升 级的准备基金。 2、政策风险 “平安北京”项目作为政府部门指定的公共安全项目，政府对项目的安全性和时效性要求较高， 公司需在指定时间内完成项目建设，并保证信息安全和网络安全，否则将存在政府变更建设和运营主 体的风险。 目前，通过两年的建设合作，公司在网络改造、软件升级、各平台互通以及基础设施的建设方面 基本按预期或超预期进行，资金投入和使用的效率非常高，得到了公安部门的较高评价，公司管理层 的能力、项目运作经验和信誉度已经得到了政府的肯定和信任，能够满足政府项目对安全性、保密性 和高效性的要求。政府变更建设和运营主体的风险已经得到了有效控制。 3、行业风险 国内安防行业尚不成熟，存在着诸如行业管理机制不健全、市场秩序有待规范、产业结构和产品 结构不合理等问题，这将给安防监控业务的开展带来不利的行业环境风险。 公司拥有足够的基础网络设施和较强的运营能力，以及强大的安防系统的软件平台开发能力，只 需要外界的设备商提供信号采集、图像录制的摄像设备和完成信息共享的终端设备。为防范行业风险， 公司通过流程管理强化招投标工作，对各种设备的采购和安装都有规范的管理体制，能够充分利用国 内外两种资源，有效避免国内安防行业不成熟带来的环境风险。 20 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业成本 营业利 营业收入比上 营业利润率比 或分产 营业收入 营业成本 比上年增 润率（%） 年增减(%) 上年增减(%) 品 减(%) 行业 网络及软 减少 50.41 个百分 70,658,526.38 56,627,146.06 19.86 -3.63 28.82 件 点 冶金(钢 减少 4.60 个百分 604,455,101.25 571,802,167.30 5.40 28.10 28.45 锭等) 点 减少 106.34 个百 钢材 32,928,559.56 33,102,444.71 -0.53 -42.73 -37.19 分点 电信服务 557,114,840.16 313,988,074.90 43.64 收入 产品 网络及软 减少 50.41 个百分 70,658,526.38 56,627,146.06 19.86 -3.63 28.82 件 点 冶金(钢 减少 4.60 个百分 604,455,101.25 571,802,167.30 5.40 28.10 28.45 锭等) 点 减少 106.34 个百 钢材 32,928,559.56 33,102,444.71 -0.53 -42.73 -37.19 分点 电信服务 557,114,840.16 313,988,074.90 43.64 收入 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 557,114,840.16 西南地区 752,835,133.56 24.47 其他 625,585.00 -16.10 华北地区业务主要指北京电信通电信增值服务业务,该项业务从 2007 年 5 月开始并入公司合并报 表。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 95,867 万元，比上年增加 95,867 万元。 1、2007 年 5 月，公司利用募集资金 7 亿元和自有资金 7000 万元（共计 7.7 亿元）收购了北京电 信通电信工程有限公司，使公司迅速实现业务转型，进入电信增值服务领域。报告期内（2007 年 5-12 月），北京电信通公司实现主营业务收入 54890.99 万元，净利润 15,707 万元。 2、2007 年 7 月 23 日，公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司与上海帝联信息科技发展有 限公司股东签署《股权转让协议》，北京电信通公司受让上海帝联公司 100%股权。转让价格为人民币 4000 万元，并最终根据上海帝联公司 2007 年度实际实现的盈利情况进行调整，经调整后的转让价格 不超过人民币 4400 万元。 帝联公司系以自主开发的 EasyCDN 网络加速技术为基础，以全国分布式 IDC 资源为依托，为客户 提供 IDC 服务的网络服务商。报告期内，自收购日后帝联公司 2007 年实现净利润 1517 万元。 3、2007 年 9 月 21 日，公司与北京吉芙德信息技术有限公司股东签署《股权转让及增资扩股合同 书》，本公司通过股权转让和增资扩股的方式获得吉芙德公司 37.83％股权，其中股权转让价款为人 民币 2160 万元，增资扩股款为人民币 907 万元。2007 年 10 月 2 日，办理完成股权转让及增资扩股工 商变更登记手续。 21 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 吉芙德公司主要从事互联网信息服务业务，拥有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和 《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》。按权益法核算，公司收购吉芙德公司股权，2007 年的投资收益为-188 万元。 4、2007 年 10 月 9 日，为更好地运作和实施“平安北京”城市安防监控网络系统项目，做大做强 安保业务，根据公司未来业务规划，经七届二十董事会会议决议，公司投资募集资金 5000 万元设立了 全资子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司，独立负责“平安北京”城市安防监控网络系统项目及 相关安保业务。 5、2007 年 11 月 8 日，根据公司未来业务发展规划，为顺利推进网络传媒业务的发展，经七届二 十二次董事会会议决议，本公司投资 5000 万元设立全资子公司北京鹏博士网络媒体技术有限公司，全 面负责公司网络媒体服务和内容传输业务。2007 年 12 月 5 日，完成工商注册手续。目前正在进行业 务资源的整合工作。 6、2007 年 12 月 3 日，公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司以人民币 1800 万元的价格 受让北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 40％股权。 北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司主要从事互联网络及网络视听服务业务。2007 年 底，办理完成股权转让的工商变更登记。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 北京电信通电信工程有 专业从事基于城域光纤网络基础设施的电信 100 限公司 增值服务业务 北京吉芙德信息技术有 主要从事互联网信息服务业务 37.83 限公司 北京鹏博士安全信息技 主要从事“平安北京”城市安防监控网络系 100 术有限公司 统项目及相关安保业务 北京鹏博士网络媒体技 主要从事网络媒体服务和内容传输业务 100 术有限公司 1、募集资金使用情况 根据中国证监会证监发行字[2007]96 号文批准，本公司于 2007 年 5 月 9 日以 7.80 元价格向七名 特定机构投资者非公开发行了 15000 万股股份，募集资金总额为 117000 万元。 募集资金计划投资项目如下： 项目名称 募集资金投资总额（万元） 收购北京电信通电信工程有限公司 100％股权 70,000.00 “平安北京”城市安防监控网络系统项目 30,000.00 “酒店多媒体”项目 15,000.00 合计 115,000.00 截止 2007 年 12 月 31 日止，募集资金净额人民币 114,228.50 万元，募集资金专户余额合计为 29,595.21 万元，募集资金实际使用金额 84,633.29 万元。 具体如下： （1）以 7.7 亿元收购北京电信通电信工程有限公司 100%股权，其中使用募集资金 7 亿元人民币。 （2）"平安北京"城市安防监控网络项目：截止 2007 年末，从募集资金中支付"平安北京"城市安防 监控网络项目 10,557 万元。 （3）"酒店多媒体"项目：截止 2007 年末，从募集资金中支付"酒店多媒体"项目 4,076 万元。 22 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 募集资金尚有余额 29,595.21 万元，存放在公司募集资金专用账户。 2、募集资金投资项目实际效益情况 收购北京电信通电信工程有限公司 100%股权及“平安北京”城市安防监控网络项目，共实现净利 润 15,707 万元。"酒店多媒体"项目，报告期内实现利润 80 万元。 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入金 产生收益情 承诺项目名称 预计收益 合计划 合预计 额 更项目 额 况 进度 收益 收购北京电信 通电信工程有 70,000 否 70,000 12,000 15,707 是 是 限公司 100％ 股权 "平安北京"城 市安防监控网 30,000 否 10,557 是 络项目 “酒店多媒 15,000 否 4,076 2,300 80 是 否 体”项目 合计 115,000 / 84,633 14,300 15,787 / / 相关说明: （1）“平安北京”城市安防监控网络项目依托北京电信通光纤网络运营建设，其收入合并入北京 电信通业务收入。 （2）酒店宽带业务经过两年发展，战线过长，售后维护压力较大，通过与电信运营商的合作，无 法充分掌握客户资源。2007 年 5 月，公司收购北京电信通公司，根据公司实际情况和市场需求的变化， 对酒店多媒体业务进行了新的产品开发和升级，产品由原来的网络电脑升级为新研发的 TVC 液晶电视 电脑一体机，同时调整商业模式，以直营方式在全国主要城市的四、五星级酒店的高端市场拓展业务。 产品研发和新市场的拓展延缓了酒店多媒体业务在 2007 年的收入和利润，但为 2008 年及未来业 务快速健康发展奠定了基础。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资项目金额共计 14267 万元。具体如下： （1）2007 年 7 月 23 日，公司子公司北京电信通电信工程有限公司收购上海帝联信息科技发展有 限公司 100%股权，收购价格为人民币 4000 万元，并最终根据上海帝联公司 2007 年度实际实现的盈利 情况进行调整，经调整后的转让价格不超过人民币 4400 万元。收购日至报告期末，帝联公司实现净利 润 1517 万元。 （2）2007 年 9 月 21 日，公司通过股权转让及增资扩股方式获得北京吉芙德信息技术有限公司 37.83％股权。按权益法核算，报告期内公司投资收益为-188 万元。 （3）2007 年 11 月 8 日，公司投资 5000 万元设立全资子公司北京鹏博士网络媒体技术有限公司， 全面负责公司网络媒体服务和内容传输业务。2007 年 12 月 5 日，完成工商注册手续。目前正在进行 业务资源的整合工作。报告期内无收益。 （4）2007 年 12 月 3 日，公司子公司北京电信通电信工程有限公司以人民币 1800 万元的价格受 让北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 40％股权。2007 年底，办理完成股权转让的工商变更 登记。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 23 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 13 日召开七届十一次董事会会议，审议通过公司 2006 年度总经理工作报告、 2006 年度董事会工作报告、2006 年度财务决算报告、2006 年度利润分配及公积金转增预案、2006 年 年度报告及摘要，审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为 2007 年财务审计机构的议案和 关于成都三益特钢有限责任公司提供担保额度的议案。决议公告刊登在 2007 年 2 月 16 日的《上海证 券报》和《证券日报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 5 日召开七届十二次董事会会议，审议通过关于向中国农业银行成都市锦城 支行申请短期流动资金贷款人民币 1500 万元的议案和关于向中国民生银行成都分行申请短期流动资 金贷款人民币 2800 万元的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 16 日召开七届十三次董事会会议，审议通过关于召开公司 2006 年度股东大 会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （4）公司于 2007 年 4 月 24 日召开七届十四次董事会会议，审议通过了公司 2007 年第一季度报告、 关于全面执行新企业会计准则的议案和公司信息披露事务管理制度。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （5）公司于 2007 年 5 月 12 日召开七届十五次董事会会议，审议通过了关于向兴业银行成都分行申请 基本授信额度人民币 5000 万元的议案和公司治理专项活动自查报告和整改计划。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （6）公司于 2007 年 5 月 30 日召开七届十六次董事会会议，审议通过了关于变更部分董事的议案和关 于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的《上海证券报》 和《证券日报》。 （7）公司于 2007 年 6 月 16 日召开七届十七次董事会会议，审议通过了关于选举副董事长和变更总经 理的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 19 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （8）公司于 2007 年 8 月 8 日召开七届十八次董事会会议，审议通过了公司 2007 年半年度报告及摘要、 公司资本公积金转增股本的议案、北京电信通收购北京通灵通 IDC 机房资产的议案、关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （9）公司于 2007 年 9 月 26 日召开七届十九次董事会会议，审议通过关于收购北京吉芙德信息技术有 限公司部分股权并对其进行增资扩股的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 27 日的《上海证券报》和 《证券日报》。 （10）公司于 2007 年 10 月 9 日召开七届二十次董事会会议，审议通过关于设立全资子公司北京鹏博 士安全信息技术有限公司的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 12 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （11）公司于 2007 年 10 月 23 日召开七届二十一次董事会会议，审议通过了公司 2007 年第三季度报 告及摘要、《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》、《公司重大信息内 部报告制度》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《上海证券报》和《证券日报》。 （12）公司于 2007 年 11 月 8 日召开七届二十二次董事会会议，审议通过了关于设立全资子公司北京 鹏博士网络媒体技术有限公司的议案和关于子公司北京电信通电信工程有限公司收购华凯利达信息技 术有限公司北京地区 18 万户社区网络及关联资产的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 9 日的《上海 证券报》和《证券日报》。 （13）公司于 2007 年 11 月 20 日召开七届二十三次董事会会议，审议通过了公司治理专项活动整改报 告、修订公司章程、修订公司募集资金管理办法、修订公司信息披露事务管理制度的议案。决议公告 刊登在 2007 年 11 月 21 日的上海证券报》和《证券日报》。 （14）公司于 2007 年 12 月 14 日召开七届二十四次董事会会议，审议通过了关于设立审计部的议案、 关于选举董事会投资战略委员会委员的议案、《公司内部控制制度》、《公司董事会秘书工作制度》、 24 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 关于托管北京都伦传媒广告有限公司 80%股权的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《上海证 券报》和《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，按照股东大会的决议和授权， 认真执行了股东大会各项决议。 （1）根据公司 2006 年第三次临时股东大会决议及授权，办理完成向特定对象非公开发行 15000 万股股票事宜。 经中国证监会 2007 年 4 月 20 日证监发行字[2007]96 号文核准，根据股东大会授权， 董事会于 2007 年 5 月 9 日以 7.8 元/股的价格向七名特定投资者非公开发行了 15000 万股股份，所发股份自 2007 年 5 月 22 日上市。公司股份总额变更为 291,796,080 股。相关公告刊登于 2007 年 5 月 22 日的《上海证 券报》、《证券日报》及上交所网站。 （2）根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，实施完成了 2007 年中期资本公积金转增股本事 宜。 2007 年 8 月 25 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2007 年半年度资本公积 金转增股本议案》，以公司 2007 年 6 月 30 日股份总数 291,796,080 股为基数，向全体股东以资本公 积金转增股本。股权登记日为 2007 年 9 月 5 日，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 291,796,080 股。本次转增方案于 2007 年 9 月 7 日实施完毕，转增后公司股份总数变更为 583,592,160 股。相关公 告刊登于 2007 年 8 月 31 日的《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号》 （2007 年修订）和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的有关要求，董事会审 计委员会进行了如下工作： （1）2008 年 1 月 18 日，审计委员会审阅了公司按照新的企业会计准则及其应用指南编制的财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、 2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注，听取了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排，形成以下决议：（1）公司财务报 表能严格按照企业会计准则编制，在所有重大方面能公允反映公司的财务状况、经营成果及现金流量， 未发现重大错误和遗漏；（2）同意公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排；（3）同意公司将财 务会计报表及相关财务资料提交年报审计机构进行审计。 （2）2008 年 1 月 21 日，审计委员会向深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2007 年度审计项目负 责人发出沟通函，协商确定公司 2007 年度财务报告现场审计时间、预计初步审计意见完成日期和最后 审计报告完成时间。 （3）2008 年 1 月 25 日，审计团队进场审计，在现场审计期间，审计委员会多次电话了解审计工 作的进展情况，发出《督请鹏城会计师事务所如期完成审计工作的函》，要求会计师事务所按照审计 工作计划按期完成各阶段工作，并与审计师就关切问题进行沟通。 （4）2008 年 3 月 18 日，鹏城会计师事务所出具了初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计 报表，形成如下意见：“同意年审注册会计师出具的初步意见，要求公司财务部门在与年审注册会计 师充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成公司 2007 年度财务 报告”。 （5）2008 年 3 月 24 日，审计报告定稿，审计委员会召开会议，形成如下决议：（1）审议通过 《关于同意将公司 2007 年度财务报告提交董事会审议的议案》；（2）审议通过《关于续聘会计师事 务所的议案》，认为深圳鹏城会计师事务所在聘用期间，能依据中国注册会计师独立审计准则及政策 法规认真履行职责，尽职尽责，发表符合实际情况的审计意见，建议公司继续聘任深圳市鹏城会计师 事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 审计委员会在 2007 年年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 25 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《公司章程》和《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会 认真履行职责，积极开展工作。具体如下： （1）2008 年 2 月 20 日，为进一步健全公司激励机制，改善经营管理水平，充分调动高层管理人 员的积极性，确保公司经营目标的实现，制定并向董事会提交了《成都鹏博士科技股份有限公司高级 管理人员年薪及绩效考核管理办法》。 （2）2008 年 3 月 24 日，对公司关于高管人员年度工作业绩考核情况进行了检查和审核，对公司 董事和高管人员年度收入情况进行了审核确认。认为公司对高管的考核符合公司高级管理人员考核管 理办法的相关规定，对董事及高管人员薪酬发放符合董事会相关制度的规定。 （3）2008 年 3 月 24 日，对公司《2007 年度董事会工作报告》和《2007 年度总经理工作报告》 进行了审阅。认为公司董事和高管人员均认真履行职责，勤勉工作，圆满完成了公司各项生产经营指 标。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，2007 年本公司实现净利润 168,315,735.84 元，加年初未分配利 润-14,661,198.99 元，可供分配的利润为 153,654,536.85 元,提取法定盈余公积金 15,365,453.69 元 后,可供股东分配的利润为 138,289,083.16 元。 根据公司实际情况，决定本年度公司利润分配预案为： 以公司 2007 年 12 月 31 日股份总数 58359.216 万股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 1 股 并派发现金红利 0.25 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 本年度不以资本公积金转增股本。 本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股份总数将由 58359.216 万股增加至 64195.1376 万股。按新股本摊薄计算，公司 2007 年度基本每股收益为 0.29 元/股。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司于 2007 年 2 月 13 日召开七届六次监事会会议，审议通过 2006 年年度报告及摘要、2006 年度监事会工作报告。 2、公司于 2007 年 4 月 24 日召开六届七次监事会会议，审议通过公司 2007 年第一季度报告。 3、公司于 2007 年 8 月 8 日召开七届八次监事会会议，审议通过公司 2007 年中期报告及摘要。 4、公司于 2007 年 10 月 23 日召开七届九次监事会会议，审议通过公司 2007 年第三季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履行职 务情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专 项活动有关事项的通知》文件精神和要求，深入开展了公司治理专项活动，对《公司章程》、《募集 资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等 进行了修订，制定了公司《重大信息内部报告制度》、 《内部控制制度》等，公司治理和内控管理得到进一步完善。公司的经营活动符合《公司法》和《公 司章程》的规定，决策程序合法有效，公司董事、经理在履行职务时没有违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、 年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。对深圳市鹏城会计师事务所对公司 2007 年度财务报告进 行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告如实地反映了公司的财务状况和经 营成果，符合《企业会计准则》的规定，是真实可靠、客观公正的。 26 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 通过监督检查，公司非公开发行股票募集资金严格按照《公司募集资金管理办法》进行管理和使 用，公司设立了募集资金专用账户，资金使用严格履行审批手续并按承诺的募集资金投向组织实施， 无违规占用或变更募集资金投向的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司进行了重大资产重组暨收购北京电信通电信工程有限公司股权事宜，通过重大资 产收购，公司由以特钢冶炼为主的传统公司转型为以基于网络基础的电信增值服务为主的新型科技公 司，成功实现业务转型，资本实力和市场竞争力大大提升，盈利能力和可持续发展能力明显改善。 业务转型后，公司及北京电信通公司陆续收购了上海帝联公司 100%股权、北京吉芙德信息技术有 限公司 37.83％股权、北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 70%股权；收购了北京通灵通电讯 技术有限公司 IDC 机房和华凯利达信息技术有限公司在北京地区的 18 万户社区网络及关联资产。这些 收购有利于公司整合资源，优化资源配置，提高盈利能力，符合公司业务发展需要。 上述收购资产交易价格合理，无内幕交易，不存在损害公司及股东利益的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司收购了公司股东北京通灵通电讯技术有 限公司位于北京三元大厦的 IDC 机房全部资产，本次收购构成关联交易。本次交易有利于进一步壮大 北京电信通公司主营业务，关联交易公平、定价合理，无内幕交易行为，不存在损害上市公司利益的 情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司于 2004 年 7 月 1 日与中国建设银行成都市第七支行签订《保证合同》，为同人华塑股份有限 公司在该行的 2,000 万元借款提供担保。 2005 年 5 月 30 日，成都建设银行第七支行向四川省高级人民法院提起诉讼，因同人华塑未能按 期归还借款利息，请求判令同人华塑偿还借款本息，以及公司对上述借款本息承担连带清偿责任。2005 年 9 月 29 日，四川省高级人民法院初审判决公司对上述借款承担连带清偿责任。 2005 年 10 月 26 日，公司与同人华塑签订《股权质押合同》，同人华塑将其持有的代表华塑建材 有限公司 4,000 万元出资额的股权质押给公司，作为公司为其提供担保的反担保。 同人华塑于 2005 年 10 月 25 日向最高人民法院提出上诉，最高人民法院已于 2006 年 9 月 19 日做 出驳回上诉，维持原判的终审判决。 上述重大诉讼事项公司已分别于 2005 年 6 月 25 日、2005 年 10 月 18 日、2005 年 10 月 27 日、2006 年 11 月 8 日刊登在上海证券报及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上重大诉讼事项进展公告。 2006 年 12 月，建行七支行申请法院强制执行，四川省青神县人民法院根据四川省高院民事判决 书，对同人华塑相关地产及位于上海市面积为 15098 平米的房产依法进行拍卖。 2007 年 12 月 6 日，中国建设银行成都市第七支行和同人华塑公司签订《附条件执行和解协议》双 方就四川省高级人员法院（2005）川民初第 50-2 号民事判决书的履行一事约定如下：建行七支行向法 院申请暂缓对同人华塑公司的强制执行，同人华塑公司承诺在 2007 年 12 月 31 日前偿还所欠本金 1000 万元，2008 年 6 月 30 日前偿还剩余本金 1000 万元，利息的偿还由双方另行签订减免协议确定。 27 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 经向同人华塑及建行七支行核实，同人华塑已于 2008 年 1 月 3 日归还借款本金 1000 万元。本公 司所付连带责任相应减轻。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司实施了以下资产收购事宜： （1）收购北京电信通电信工程有限公司 100%股权 2006 年 10 月 23 日，北京电信通电信工程有限公司的原股东北京通灵通电讯技术有限公司、深圳 市瑞松投资有限公司、深圳市润星投资咨询有限公司和北京市得利加自控技术有限公司和本公司签署 了《关于北京电信通电信工程有限公司股权转让的合同书》，出让方通灵通、瑞松投资、润星投资和 得利加共同持有电信通 100%的股权，并同意全部转让给受让方本公司。 2006 年 11 月 22 日， 转让各方签署了《关于北京电信通电信工程有限公司股权转让价格的确认书》， 主要内容为： 根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2006 年 11 月 15 日出具的“中企华评报字（2006） 第 270 号”《资产评估报告书》，以 2006 年 9 月 30 日为评估基准日，电信通 100%股权的评估值为 86,098.96 万元。据此，各方经协商后确认电信通 100%股权的转让价格为 7.7 亿元人民币。 以上重大资产收购事项的相关董事会决议公告刊登于 2006 年 11 月 4 日的《上海证券报》和上交 所网站 www.sse.com.cn 上，经 2006 年 11 月 20 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过， 并于 2006 年 11 月 21 日的《上海证券报》和上交所网站上刊登了股东大会决议公告。 2007 年 5 月，公司通过非公开发行股票获得募集资金，利用募集资金 7 亿元和自有资金 7000 万 元（共计 7.7 亿元）收购了北京电信通电信工程有限公司 100%股权，使公司迅速实现业务转型，进入 电信增值服务领域。电信通股权转让事项的相关工商变更登记手续已于 2007 年 5 月 11 日办理完毕。 相关信息披露于 2007 年 5 月 22 日的《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站 www.sse.com.cn 上。 2007 年 5-12 月，北京电信通公司实现主营业务收入 54890.99 万元，净利润 15707 万元，占公司 净利润的 93.32%。 （2）收购上海帝联信息科技发展有限公司 100%股权 2007 年 7 月 23 日，公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司受让上海帝联公司 100%股权， 受让价格为人民币 4000 万元，并最终根据上海帝联公司 2007 年度实际实现的盈利情况进行调整，经 调整后的受让价格不超过人民币 4400 万元。帝联公司账面净资产 2081.03 万元。报告期内，自收购日 后帝联公司 2007 年实现净利润 1517 万元。 （3）收购北京通灵通电讯技术有限公司 IDC 机房 2007 年 8 月 8 日，全资子公司北京电信通电信工程有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司签署 《资产转让协议》，电信通公司受让通灵通公司所有的位于北京三元大厦 4 楼的 IDC 机房全部资产。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（2007）第 246 号《北京电信通电信工程有限公司拟收购北京 通灵通电讯技术有限公司部分实物资产项目资产评估报告》，转让资产的评估值为 4218.7 万元，经双 方协商，转让资产的转让价款为人民币 4218.7 万元。 公司已经在三元桥机房建立了“平安北京”项目监控中心、存储中心和作战指挥中心，形成了一 套完整的网络监控服务体系，为运营做好了准备。 本次交易构成关联交易。相关信息披露于 2007 年 8 月 10 日的《上海证券报》、《证券日报》和 上交所网站 www.sse.com.cn 上。 （4）收购北京吉芙德信息技术有限公司股权 2007 年 9 月 21 日，公司与北京吉芙德信息技术有限公司股东签署《股权转让及增资扩股合同书》， 公司通过股权转让和增资扩股的方式获得吉芙德公司 37.83％股权，其中股权转让价款为人民币 2160 万元，增资扩股款为人民币 907 万元。2007 年 10 月 2 日，办理完成股权转让及增资扩股工商变更登 记手续。相关信息披露于 2007 年 9 月 27 日的《上海证券报》、 《证券日报》和上交所网站 www.sse.com.cn 上。 按权益法核算，公司收购吉芙德公司股权，2007 年的投资收益为-188 万元。 28 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 （5）收购华凯利达信息技术有限公司位于北京地区的 18 万户社区网络及关联资产 2007 年 11 月 8 日，全资子公司北京电信通电信工程有限公司与华凯利达信息技术有限公司签署 资产转让合同，电信通公司受让华凯利达公司所有的位于北京地区的 18 万户社区网络及关联资产涉及 的全部设备、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路租用使用权、建设的通信管道及线路等资 产，以及与此资产有关的用户资源及信息、各种合作协议、商业秘密、技术资料、商业票据以及其他 与上述资产有关的附属权利等。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（2007）第 319 号《北京电信通电信工程有限公司拟收购 华凯利达信息技术有限公司部分实物资产资产评估报告书》，转让资产的实物部分的评估值为 3843.32 万元。结合转让标的的无形资产及未来收益，经双方协商，最终确定转让资产的转让价款为人民币 6000 万元。 相关信息披露于 2007 年 11 月 9 日的《上海证券报》、 《证券日报》和上交所网站 www.sse.com.cn 上。 （6）收购北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 40％股权 2007 年 12 月 3 日，子公司北京电信通电信工程有限公司以人民币 1800 万元的价格受让北京市海 淀区有线广播电视网络信息有限公司 40％股权。2007 年底，办理完成股权转让的工商变更登记。相关 信息披露于 2007 年 12 月 4 日的《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站 www.sse.com.cn 上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，本公司向第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司收取房租收入 51 万元。 2、资产、股权转让的重大关联交易 2007 年 8 月 8 日，公司子公司北京电信通电信工程有限公司与公司股东北京通灵通电讯技术有限 公司签署《资产转让协议》，电信通公司受让通灵通公司所有的位于北京三元大厦 4 楼的 IDC 机房全 部资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司（2007）第 246 号《北京电信通电信工程有限公司拟 收购北京通灵通电讯技术有限公司部分实物资产项目资产评估报告》，转让资产的评估值为 4218.7 万元，经双方协商，转让资产的转让价款为人民币 4218.7 万元。相关信息发布于 2007 年 8 月 10 日的 《上海证券报》和《证券日报》。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳鹏博实业集团 控股股东 -0.62 34.83 有限公司 北京鹏博世纪教育 母公司的控 -80.00 0 咨询有限公司 股子公司 深圳市安联智能电 联营公司 -4,239.13 0.40 子有限公司 深圳市安联智能电 联营公司 0 27.64 子有限公司 北京吉芙德信息技 联营公司 300.00 300.00 术有限公司 深圳市瑞松投资有 参股股东 2,720.00 0 限公司 北京通灵通电讯技 参股股东 682.25 682.25 术有限公司 29 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 北京通灵通电讯技 参股股东 1,109.35 1,109.35 术有限公司 华安财产保险股份 参股股东 0 0 有限公司 合计 / -3,939.13 328.04 4,430.98 1,826.43 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 关联债权债务形成原因： 1、公司对深圳瑞松、北京通灵通（682.25 万元）、华安财产的债务系因公司收购北京电信通公司股 权形成的转让款。 2、公司对北京通灵通 1109.35 万元债务系因公司收购通灵通三元桥机房形成的资产转让款。 3、公司对深圳安联公司和北京吉芙德公司的债权系业务合作款。 (四)托管情况 2007 年 12 月 12 日，本公司与北京都伦汇兴传媒广告有限公司签署《托管协议》，汇兴公司将其 所持有的北京都伦传媒广告有限公司 80%的股权，全部委托给本公司管理。双方同意：在都伦传媒 2007 年实现盈利的情况下，受托方可分取都伦传媒 2007 年度税后利润的 70%作为受托方收取的托管费。若 都伦传媒 2007 年度不能实现盈利，受托方不收取托管费。若双方在 2008 年就股权转让达成协议，受 托方将按照受让股权的比例，分取 2008 年度的利润。若双方不能就股权转让达成协议，受托方在 2008 年的托管期间，不收取托管费用。 以上信息披露于 2007 年 12 月 15 日的《上海证券报》和《证券日报》及上交所网站 www.sse.com.cn 上。 根据都伦公司 2007 年度审计报告，其 2007 年度实现净利润 2192.32 万元，根据托管协议约定， 本公司获得托管收益 1534.62 万元。 (五)承包情况 报告期内，公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、报告期内，公司与南方国际租赁有限公司就酒店宽带业务进行合作，对部分酒店宽带业务设备采用 融资租赁的方式回收资金。合作期限为 2005 年 8 月至 2008 年 2 月。 2、报告期内，公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司租用公司深圳分公司天安数码城房产进行办 公，公司获得房租收入 51 万元。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 同人华塑 2004 年 7 月 1 连带责任 2004 年 7 月 1 日～2005 股份有限 2,000 否 否 日 担保 年 6 月 30 日 公司 报告期内担保发生额合计 0 30 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期末担保余额合计 2,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,615 报告期末对子公司担保余额合计 3,615 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,615 担保总额占公司净资产的比例 3.71 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 1,615 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1,615 1、2004 年 7 月 1 日，本公司为同人华塑股份有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元,担保期限为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日。该担保存在反担保。已逾期，逾期金额为 2,000 万元。该事项 已于 2005 年 6 月 25 日刊登在《上海证券报》上。 2、经确认，同人华塑已于 2008 年 1 月 3 日向建行七支行归还贷款本金 1000 万元。本公司对外担保本 金余额减少为 1000 万元。 3、为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保，是指公司为控股子公司成都三益特钢有限 责任公司提供的担保。因历史原因，三益特钢从其成立至今，一直存在负债率较高的情况。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 无。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （1）公司股改方案中，控股股东深圳鹏博实业集团有限公司承诺：禁售期满后，通过上交所挂牌交易 出售鹏博士股份占鹏博士股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十；此承诺目前正按要求履行。将其取得的“北京市内保监控报警联网系统及奥运场馆监控”项目 无偿转让给本公司，以提升本公司盈利能力，改善经营状况。此承诺已于公司股改方案通过后实施完 毕。 （2）公司非公开发行股票实施方案中，所有获得认购的机构投资者承诺其所认购公司股票自愿锁定三 年，锁定期限均为自 2007 年 5 月 22 日起，至 2010 年 5 月 22 日止；此承诺目前正按要求履行。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明 （1）根据公司预测及股权转让方的承诺，北京电信通电信工程有限公司 2007 年度的净利润不低于 12000 万元。公司于 2007 年 5 月份开始对其合并报表，应给公司带来不低于 8000 万元的净利润。因 31 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 电信增值业务的快速发展，北京电信通公司实际业绩超过预期，报告期内（2007 年 5-12 月），北京 电信通公司实现主营业务收入 54890.99 万元，净利润 15,707 万元。 （2）根据公司预测，若 2007 年 3 月前完成非公开发行获得募集资金，则酒店多媒体业务 2007 年计划 投入募集资金 1 亿元，实现利润 2300 万元。2007 年，该业务实际投入 4,075.84 万元，实现利润 80 万元。 实际情况与公司预测发生较大差距的原因：公司 2007 年 5 月完成募集资金，较原计划推迟。另方 面，公司对酒店多媒体业务在主打产品、运营模式等方面进行了调整，使项目拓展延缓。 酒店多媒体业务开展两年多来，一直采取与电信运营商合作的模式，通过宽带资源接入与网络电 脑终端相结合的办法，为星级酒店提供客房宽带服务功能。随着业务的不断拓展，业务模式也逐渐显 现问题，一方面，战线过长，难以形成区域业务规模，后期维护的压力和风险加大；另方面，业务过 度依赖电信运营商，不能直接接触客户，公司掌控市场能力较弱。 公司实施重大资产重组后，资产构成和主营业务发生重大变化，为适应公司整体业务整合需要， 根据市场需求的变化，公司对酒店多媒体项目的盈利模式进行了调整，产品由网络电脑调整为液晶电 视电脑一体机，由公司直接向酒店进行推广，收缩全国业务，集中精力拓展北京、上海、广州等经济 发达城市高端酒店业务，建立完整的盈利模式和应用平台后，再向其他城市推广。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金 60 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提 供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未曾受中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责或其他处罚。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)公司股权激励的实施情况及其影响 为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸 引和保留优秀管理人才和业务骨干，公司于 2006 年 8 月 16 日经七届九次董事会审议通过《鹏博士公 司首期股票期权激励计划(草案)》，对公司高管人员和骨干员工给予股权激励。计划草案已经证监会 审核无异议，并于 2008 年 3 月 8 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 (十五)信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 版面 路径 上海证券报 B22、 2007 年 2 第七届董事会第十一次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 23、证券日报 A4 月 16 日 上海证券报 B22、 2007 年 2 第七届监事会第六次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 23、证券日报 A4 月 16 日 上海证券报 B22、 2007 年 2 2006 年度报告摘要 http://www.sse.com.cn 23、证券日报 A4 月 16 日 上海证券报 A9、证 2007 年 3 2006 年年报补充公告 http://www.sse.com.cn 券日报 A4 月 15 日 上海证券报 D79、证 2007 年 3 停牌公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C2 月 28 日 关于公司非公开发行股票的申请获得 上海证券报 D104、 2007 年 3 http://www.sse.com.cn 32 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 中国证监会发审委有条件审核通过的 证券日报 B4 月 30 日 公告 上海证券报 D5、证 2007 年 4 股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn 券日报 A2 月4日 关于股权分置改革保荐代表人变更的 上海证券报 14 版、 2007 年 4 http://www.sse.com.cn 公告 证券日报 D2 月7日 上海证券报 14 版、 2007 年 4 第七届董事会第十二次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 证券日报 D2 月7日 上海证券报 D54、证 2007 年 4 关于召开 2006 年度股东大会的通知 http://www.sse.com.cn 券日报 E3 月 17 日 关于非公开发行股票申请获得中国证 上海证券报封 6、证 2007 年 4 http://www.sse.com.cn 券会核准的公告 券日报 B2 月 24 日 上海证券报 D28、证 2007 年 4 第七届董事会第十四次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 D4 月 25 日 上海证券报 D28、证 2007 年 4 2007 年第一季度报告 http://www.sse.com.cn 券日报 D4 月 25 日 上海证券报 D6、证 2007 年 4 股东股权冻结公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C3 月 27 日 上海证券报 D8、证 2007 年 5 2006 年度股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C4 月 15 日 上海证券报 D3、证 2007 年 5 第七届董事会第十五次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 B2 月 16 日 非公开发行股票发行情况报告书摘要 2007 年 5 上海证券报 D20 http://www.sse.com.cn 暨股份变动公告 月 22 日 2007 年 5 简式权益变动报告书 上海证券报 D20、21 http://www.sse.com.cn 月 22 日 关于召开 2007 年第一次临时股东大 上海证券报 D12、证 2007 年 5 http://www.sse.com.cn 会的通知 券日报 A4 月 31 日 上海证券报 D12、证 2007 年 5 第七届董事会第十六次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 A4 月 31 日 上海证券报 D13、证 2007 年 6 第七届董事会第十七次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 A2 月 19 日 上海证券报 D13、证 2007 年 6 2007 年第一次临时股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 A2 月 19 日 关于非公开发行项目保荐代表人变更 上海证券报 D13、证 2007 年 6 http://www.sse.com.cn 的公告 券日报 A4 月 27 日 上海证券报 D13、证 2007 年 6 2007 年中报业绩预增公告 http://www.sse.com.cn 券日报 A4 月 27 日 关于加强上市公司治理专项活动的自 上海证券报 D34、证 2007 年 6 http://www.sse.com.cn 查报告和整改计划 券日报 A4 月 28 日 上海证券报 79 版、 2007 年 6 有限售条件的流通股上市流通公告 http://www.sse.com.cn 证券日报 B2 月 30 日 上海证券报 D13、证 2007 年 7 收购资产公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C1 月 25 日 上海证券报 D50、证 2007 年 8 七届十八次董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C1 月 10 日 关联交易公告 上海证券报 D50、证 2007 年 8 http://www.sse.com.cn 33 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 券日报 C1 月 10 日 关于召开 2007 年第二次临时股东大 上海证券报 D50、证 2007 年 8 http://www.sse.com.cn 会的通知 券日报 C1 月 10 日 上海证券报 D50、 2007 年 8 2007 年半年度报告摘要 http://www.sse.com.cn 51、证券日报 C2 月 10 日 上海证券报 D56、证 2007 年 8 2007 年半年度报告更正公告 http://www.sse.com.cn 券日报 B4 月 16 日 上海证券报 B3、证 2007 年 8 2007 年第二次临时股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 A4 月 28 日 上海证券报 A2、证 2007 年 8 资本公积金转增股本实施公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C4 月 31 日 上海证券报 D18、证 2007 年 9 收购资产公告 http://www.sse.com.cn 券日报 B4 月 27 日 上海证券报 D13、证 2007 年 10 对外投资公告 http://www.sse.com.cn 券日报 B4 月 12 日 上海证券报 23 版、 2007 年 10 股东股权解除冻结公告 http://www.sse.com.cn 证券日报 B3 月 13 日 上海证券报 D15、证 2007 年 10 关于注册资本变更公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C4 月 17 日 上海证券报 D19、证 2007 年 10 七届二十一次董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C3 月 25 日 上海证券报 D19、证 2007 年 10 2007 年第三季度报告正文 http://www.sse.com.cn 券日报 C3 月 25 日 上海证券报 D58、证 2007 年 10 股东股权质押公告 http://www.sse.com.cn 券日报 D4 月 31 日 上海证券报 D13、证 2007 年 11 对外投资公告 http://www.sse.com.cn 券日报 B4 月9日 上海证券报 D13、证 2007 年 11 收购资产公告 http://www.sse.com.cn 券日报 B4 月9日 上海证券报 D20、证 2007 年 11 股东股权质押公告 http://www.sse.com.cn 券日报 B4 月 15 日 上海证券报 D13、证 2007 年 11 七届二十三次董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 券日报 C4 月 21 日 上海证券报 D13、证 2007 年 11 公司治理专项活动整改报告 http://www.sse.com.cn 券日报 C4 月 21 日 上海证券报 D13、证 2007 年 12 收购资产公告 http://www.sse.com.cn 券日报 D4 月5日 上海证券报 18 版、 2007 年 12 七届二十四次董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 证券日报 B4 月 15 日 上海证券报 18 版、 2007 年 12 受托资产公告 http://www.sse.com.cn 证券日报 B4 月 15 日 34 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师范江群、饶世旗审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]069 号 成都鹏博士科技股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称鹏博士公司)2007 年 12 月 31 日的资产 负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鹏博士公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，鹏博士公司按照财务报表附注二财务报表编制基础编制的财务报表符合国家颁布企业 会计准则（新准则）及《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的有关规定，在所有重大 方面公允反映了鹏博士公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：范江群、饶世旗 中国.深圳 2008 年 3 月 25 日 35 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 615,686,170.28 147,248,127.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 8,290,000.00 6,850,000.00 应收账款 109,098,667.85 32,989,232.87 预付款项 134,207,946.08 163,621,882.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 59,713,910.59 19,576,541.09 买入返售金融资产 存货 113,695,461.41 68,763,009.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 199,067.55 192,802.28 流动资产合计 1,040,891,223.76 439,241,595.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 49,960,219.44 3,049,786.98 投资性房地产 固定资产 651,998,437.45 107,325,600.26 在建工程 18,819,747.94 2,149,461.57 工程物资 166,320.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,572,834.09 36,580,881.08 开发支出 商誉 371,705,358.70 长期待摊费用 47,674,595.38 1,809,369.84 递延所得税资产 4,137,496.67 2,874,371.77 其他非流动资产 非流动资产合计 1,183,035,009.67 153,789,471.50 资产总计 2,223,926,233.43 593,031,067.19 流动负债： 36 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 275,150,000.00 199,950,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 19,500,000.00 26,140,000.00 应付账款 266,465,001.90 84,213,839.49 预收款项 24,196,630.06 8,850,535.61 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,407,150.32 902,491.86 应交税费 19,662,018.75 8,108,563.45 应付利息 应付股利 其他应付款 47,395,000.69 18,700,098.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 89,800.00 270,600.00 流动负债合计 655,865,601.72 347,136,129.13 非流动负债： 长期借款 16,850,000.00 16,850,000.00 应付债券 长期应付款 15,350,714.60 752,049.57 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 600,000.00 非流动负债合计 32,800,714.60 17,602,049.57 负债合计 688,666,316.32 364,738,178.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 583,592,160.00 141,796,080.00 资本公积 746,313,534.29 46,809,712.42 减：库存股 盈余公积 32,793,308.38 32,793,308.38 一般风险准备 未分配利润 153,654,536.85 -14,661,198.99 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,516,353,539.52 206,737,901.81 少数股东权益 18,906,377.59 21,554,986.68 所有者权益合计 1,535,259,917.11 228,292,888.49 负债和所有者权益总计 2,223,926,233.43 593,031,067.19 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 37 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 323,933,035.83 37,156,894.73 交易性金融资产 应收票据 应收账款 33,373,899.20 26,178,339.62 预付款项 42,349,872.14 84,842,026.40 应收利息 应收股利 其他应收款 238,628,364.94 124,268,706.11 存货 18,100,681.01 16,817,232.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 656,385,853.12 289,263,199.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 950,363,063.94 52,187,729.61 投资性房地产 固定资产 33,488,853.38 28,865,081.99 在建工程 1,282.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,189,372.73 18,465,121.85 开发支出 商誉 长期待摊费用 32,691.89 98,075.93 递延所得税资产 1,074,877.46 1,270,364.42 其他非流动资产 非流动资产合计 998,148,859.40 100,887,656.30 资产总计 1,654,534,712.52 390,150,855.62 流动负债： 短期借款 239,000,000.00 139,700,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,285,909.66 10,595,190.96 预收款项 2,762,938.30 4,473,073.23 应付职工薪酬 36,994.58 370,068.34 应交税费 3,169,867.42 5,196,750.98 应付利息 应付股利 38 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 45,660,344.07 24,902,074.73 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 48,000.00 240,000.00 流动负债合计 296,964,054.03 185,477,158.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 102,428.35 752,049.57 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 102,428.35 752,049.57 负债合计 297,066,482.38 186,229,207.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 583,592,160.00 141,796,080.00 资本公积 746,313,534.29 46,809,712.42 减：库存股 盈余公积 32,793,308.38 32,793,308.38 未分配利润 -5,230,772.53 -17,477,452.99 所有者权益（或股东权益）合计 1,357,468,230.14 203,921,647.81 负债和所有者权益（或股东权益） 1,654,534,712.52 390,150,855.62 总计 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 39 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,310,575,558.72 605,601,845.38 其中：营业收入 1,310,575,558.72 605,601,845.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,148,432,599.97 600,414,376.89 其中：营业成本 1,005,631,076.77 543,852,087.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 21,962,401.36 2,691,222.23 销售费用 31,225,786.38 7,325,523.27 管理费用 70,922,379.14 28,430,141.48 财务费用 18,482,320.23 14,829,588.28 资产减值损失 208,636.09 3,285,814.41 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -4,533,382.21 -95,961.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 157,609,576.54 5,091,506.65 加：营业外收入 6,669,499.86 2,267,201.52 减：营业外支出 325,908.59 681,849.96 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 163,953,167.81 6,676,858.21 减：所得税费用 195,839.72 351,205.98 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 163,757,328.09 6,325,652.23 归属于母公司所有者的净利润 168,315,735.84 6,900,724.09 少数股东损益 -4,558,407.75 -575,071.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.05 （二）稀释每股收益 0.32 0.05 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 40 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 127,644,627.21 131,161,791.06 减：营业成本 89,196,435.59 96,556,192.61 营业税金及附加 1,298,124.31 783,195.68 销售费用 3,901,192.49 3,686,776.86 管理费用 13,204,896.54 16,431,675.55 财务费用 13,393,079.94 6,931,534.10 资产减值损失 -2,750,609.94 399,470.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -2,109,567.54 -95,961.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,291,940.74 6,276,984.05 加：营业外收入 5,702,020.72 2,267,201.52 减：营业外支出 4,530.11 664,940.52 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,989,431.35 7,879,245.05 减：所得税费用 742,750.89 539,811.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,246,680.46 7,339,433.59 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,048,166,070.01 464,558,906.04 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,292,848.25 1,288,347.18 收到其他与经营活动有关的现金 87,367,578.84 40,640,243.65 经营活动现金流入小计 1,141,826,497.10 506,487,496.87 购买商品、接受劳务支付的现金 660,461,081.58 370,198,238.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 41 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 51,718,761.69 25,964,936.10 支付的各项税费 57,641,490.82 34,012,485.49 支付其他与经营活动有关的现金 141,959,455.50 85,092,087.05 经营活动现金流出小计 911,780,789.59 515,267,747.44 经营活动产生的现金流量净额 230,045,707.51 -8,780,250.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 315,000.00 33,368.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 164,597,842.57 128,938,547.45 投资活动现金流入小计 164,912,842.57 128,971,915.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 266,508,082.14 19,099,300.54 的现金 投资支付的现金 835,170,000.00 21,104,112.55 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 682,648.86 22,833,428.00 投资活动现金流出小计 1,102,360,731.00 63,036,841.09 投资活动产生的现金流量净额 -937,447,888.43 65,935,074.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,170,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 288,000,000.00 163,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,034.68 筹资活动现金流入小计 1,458,000,000.00 164,500,034.68 偿还债务支付的现金 212,800,000.00 122,653,623.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,446,348.59 12,750,768.23 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 26,080,000.00 735,863.22 筹资活动现金流出小计 259,326,348.59 136,140,255.23 筹资活动产生的现金流量净额 1,198,673,651.41 28,359,779.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 491,271,470.49 85,514,603.24 加：期初现金及现金等价物余额 124,414,699.79 38,900,096.55 六、期末现金及现金等价物余额 615,686,170.28 124,414,699.79 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 42 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 188,167,247.70 110,509,703.10 收到的税费返还 5,628,941.12 1,267,201.52 收到其他与经营活动有关的现金 45,324,854.40 4,956,225.80 经营活动现金流入小计 239,121,043.22 116,733,130.42 购买商品、接受劳务支付的现金 231,783,263.30 104,822,299.80 支付给职工以及为职工支付的现金 3,375,449.02 3,307,001.53 支付的各项税费 7,746,838.77 9,080,514.23 支付其他与经营活动有关的现金 20,721,924.61 75,499,730.89 经营活动现金流出小计 263,627,475.70 192,709,546.45 经营活动产生的现金流量净额 -24,506,432.48 -75,976,416.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 33,397,110.00 投资活动现金流入小计 33,397,110.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 16,416,098.38 16,003,427.80 的现金 投资支付的现金 900,670,000.00 3,145,748.82 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 917,086,098.38 19,149,176.62 投资活动产生的现金流量净额 -917,086,098.38 14,247,933.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,170,000,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 268,000,000.00 139,700,000.00 筹资活动现金流入小计 1,438,000,000.00 139,700,000.00 偿还债务支付的现金 168,700,000.00 66,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,851,328.04 5,832,816.38 支付其他与筹资活动有关的现金 26,080,000.00 646,908.25 筹资活动现金流出小计 209,631,328.04 73,179,724.63 筹资活动产生的现金流量净额 1,228,368,671.96 66,520,275.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 286,776,141.10 4,791,792.72 加：期初现金及现金等价物余额 37,156,894.73 32,365,102.01 六、期末现金及现金等价物余额 323,933,035.83 37,156,894.73 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 43 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 一 般 减： 风 其 实收资本(或股本) 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,439,763.22 21,459,179.14 225,418,516.72 年末余额 加：会计 2,778,564.23 95,807.54 2,874,371.77 政策变更 前期差错 更正 二、本年 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -14,661,198.99 21,554,986.68 228,292,888.49 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 441,796,080.00 699,503,821.87 168,315,735.84 -2,648,609.09 1,306,967,028.62 少以“－” 号填列） （一）净 168,315,735.84 168,315,735.84 利润 （二）直 接计入所 有者权益 -2,648,609.09 -2,648,609.09 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 -2,648,609.09 -2,648,609.09 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 168,315,735.84 -2,648,609.09 165,667,126.75 小计 44 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 （三）所 有者投入 150,000,000.00 991,299,901.87 1,141,299,901.87 和减少资 本 1．所有者 150,000,000.00 1,020,000,000.00 1,170,000,000.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -28,700,098.13 -28,700,098.13 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 291,796,080.00 -291,796,080.00 内部结转 1．资本公 积转增资 291,796,080.00 -291,796,080.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 153,654,536.85 18,906,377.59 1,535,259,917.11 期末余额 45 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 一 般 减： 风 其 实收资本(或股本) 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年 116,611,200.00 73,101,213.16 32,793,308.38 -23,644,551.82 16,367,371.83 215,228,541.55 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 116,611,200.00 73,101,213.16 32,793,308.38 -23,644,551.82 16,367,371.83 215,228,541.55 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 25,184,880.00 -26,291,500.74 6,204,788.60 5,091,807.31 10,189,975.17 少以“－” 号填列） （一）净 6,204,788.60 -575,071.86 5,629,716.74 利润 （二）直 接计入所 有者权益 -1,106,620.74 5,666,879.17 4,560,258.43 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 -1,107,369.56 5,666,879.17 4,559,509.61 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 748.82 748.82 上述（一） 和（二） -1,106,620.74 6,204,788.60 5,091,807.31 10,189,975.17 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 46 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 25,184,880.00 -25,184,880.00 内部结转 1．资本公 积转增资 25,184,880.00 -25,184,880.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,439,763.22 21,459,179.14 225,418,516.72 期末余额 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 47 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 成都鹏博士科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,439,763.22 203,959,337.58 年末余额 加：会计 -37,689.77 -37,689.77 政策变更 前期差错 更正 二、本年 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,477,452.99 203,921,647.81 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 441,796,080.00 699,503,821.87 12,246,680.46 1,153,546,582.33 少以“－” 号填列） （一）净 12,246,680.46 12,246,680.46 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 12,246,680.46 12,246,680.46 小计 （三）所 有者投入 150,000,000.00 991,299,901.87 1,141,299,901.87 和减少资 本 48 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 1．所有者 150,000,000.00 1,020,000,000.00 1,170,000,000.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -28,700,098.13 -28,700,098.13 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分 配 3．其他 （五）所 有者权益 291,796,080.00 -291,796,080.00 内部结转 1．资本公 积转增资 291,796,080.00 -291,796,080.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 583,592,160.00 746,313,534.29 32,793,308.38 -5,230,772.53 1,357,468,230.14 期末余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 116,611,200.00 73,101,213.16 32,793,308.38 -23,644,551.82 198,861,169.72 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 116,611,200.00 73,101,213.16 32,793,308.38 -23,644,551.82 198,861,169.72 余额 三、本年增减 变动金额（减 25,184,880.00 -26,291,500.74 6,204,788.60 5,098,167.86 少以“－”号 填列） （一）净利润 6,204,788.60 6,204,788.60 （二）直接计 入所有者权益 -1,106,620.74 -1,106,620.74 的利得和损失 49 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 -1,107,369.56 -1,107,369.56 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 748.82 748.82 上述（一）和 -1,106,620.74 6,204,788.60 5,098,167.86 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 25,184,880.00 -25,184,880.00 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 25,184,880.00 -25,184,880.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 141,796,080.00 46,809,712.42 32,793,308.38 -17,439,763.22 203,959,337.58 余额 公司法定代表人:杨学平 主管会计工作负责人:李锦昆 会计机构负责人:李明 50 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司基本情况 成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名成都工益冶金股份有限公 司，成立于 1985 年 1 月，是由成都无缝钢管厂发起，职工社会集资组建的跨行业、跨所有制的股份有 限公司。1990 年 4 月经成都市政府体制改革委员会以（1990）59 号文批准为成都市股份制试点企业。 1993 年公司按《股份有限公司规范意见》进行了规范和完善后， 于 1993 年 2 月 5 日经国家体改委（1993） 26 号文确认为向社会公开发行股票的股份有限公司。1994 年 1 月 3 日公司的个人股股票经中国证券监 督管理委员会以证监发审字（1993）79 号文批复，在上海证券交易所挂牌交易。 2002 年 4 月 6 日，公司大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司（以下简称“攀成钢”）分别 与深圳市多媒体技术有限公司（以下简称“多媒体”）和深圳市联众创业投资有限公司（以下简称“联 众创业”）签订《股权转让协议》，即攀成钢将持有本公司国有法人股 29,152,800 股转让给多媒体、 14,061,600 股转让给联众创业；2002 年 11 月 4 日，财政部以财企[2002]456 号文批复并同意上述股 权转让；2002 年 12 月 6 日，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户 登记手续。根据《股权转让协议》的约定，多媒体以其拥有的教育软件类资产与本公司拥有的部分冶 金类资产进行置换，资产置换生效日为 2002 年 6 月 29 日。 2006 年 6 月 26 日，公司召开的 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过了《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施的内容：股权分置改革的方案实 施为流通股股东每 10 股获得 3.5 股转增股份。股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 7 月 4 日。 2006 年 11 月 3 日公司召开的第七届董事会第九次会议和 2006 年 11 月 20 日召开的公司 2006 年第三 次临时股东大会审议批准申请非公开发行股票。2007 年 3 月 28 日，中国证监会 2007 年第 32 次发行 审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票。2007 年 4 月 20 日,公司本次非公开发行股票获中国证 监会证监发行字[2007]96 号文批准。2007 年 5 月 9 日公司以 7.8 元/股价格向七名特定投资者非公开 发行了 15,000 万股股份，2007 年 5 月 18 日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。 公司注册资本为 291,796,080.00 元人民币；法定代表人为杨学平先生；注册地址：成都市高新西区创 业中心。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 报告期内，本公司执行企业会计准则。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，对 2006 年的财务报表按照《企业会计准 则》和其他各项会计准则的规定进行编制，在此基础上，依照《企业会计准则第 38 号――首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原 则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，对 2007 年度的财务报表按照财政部 2006 年颁布《企业会计准则》规定进行编制。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 51 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量且会计要素金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 6、现金等价物的确定标准： 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物 的标准。 7、外币业务核算方法： （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项目按资 产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资本化外， 其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照 合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均 按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即 期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期 汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债 表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额” 项目反映。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1)金融资产 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融 资产四类； （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括 52 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； C、应收款项坏减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对 于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析 法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至五年 30% 五年以上 35% D、可供出售的金额资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂性的， 则可认定该项金额资产发生了减值。 2)金融负债 1）金融负债的分类： 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金 额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列 两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； ②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 53 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备。 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 5 年以上 35 35 3-5 年 30 30 10、存货核算方法： （1）存货分为原材料（包括辅助材料）、库存商品、分期收款发出商品、低值易耗品等四类。 （2）存货按实际成本计价，购入并已验收入库的原材料、低值易耗品按实际成本入账，发出时按加权 平均法计价，低值易耗品中的工模具采用五五摊销法，其他低值易耗品采用一次摊销法核算。 （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部 分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额确定，对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价 准备。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 11、投资性房地产的种类和计量模式： （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产 有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本， 除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政与政策固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按资产减值规定处理。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 54 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 32-35 年 3 2.77-3.03 运输设备 6年 3 16.17 通用设备 14 年 3 6.93 专用设备 10 年 3 9.70 其他设备 6年 3 16.17 (2) 其他说明 固定资产减值准备按资产减值规定处理。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工 程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前 的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备按资产减值规定处理。 14、无形资产计价方法： （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权 等； （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 教育校园网络系统 8年 教育软件 8年 （4）无形资产减值准备按资产减值规定处理。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在公司开始生产经营当月起一次计入当期损益； 其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待 摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 55 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行 减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计 其可收回金额。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 17、长期股权投资的核算方法： （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权 益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的 长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了按 应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的 净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差额 的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同 一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益。 （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按资产减值规定处理。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时 满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 56 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 19、收入确认原则： （1）销售商品收入： 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认 收入的实现； （2）提供劳务收入： 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务 收入； （3）建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完 工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分 比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入， 并将已经发生的成本记入当期损益。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当期损益。 （4）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子 公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财 务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 21、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 57 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城建税 应纳增值税及营业税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 营业税 工程施工收入 3% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3%、5% 2、优惠税负及批文 1、根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收政策问题》的通知”的有关规定，本公司自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2、2004 年 6 月 2 日，成都高新区地方税务局以成高地税函[2004]150 号“关于成都鹏博士科技股 份有限公司企业所得税适用税率的批复”，同意本公司从 2002 年 11 月起，企业所得税按 15%的税率 征收 3、根据《北京高新技术企业税收优惠政策》；新技术企业自开办之日起，前三年免交企业所得税， 第 4-6 年交 7.5%，第 7 年以后交 15%。北京电信通电信工程有限公司及其子公司享受税收优惠政策一 览表 单位名称 开办之日 所得税税率 备注 北京电信通电信工程有限公司 2001 年 5 月 17 日 15.00% 高新技术企业 北京时代宏远通信科技有限公司 2004 年 1 月 1 日 7.50% 高新技术企业 北京电信通畅达科技有限公司 2004 年 1 月 12 日 7.50% 高新技术企业 北京宽带通电信技术有限公司 2005 年 3 月 18 日 免征所得税 高新技术企业 北京宽带通安全防范技术有限公司 2005 年 8 月 23 日 免征所得税 高新技术企业 北京电信通信息技术有限公司 2003 年 11 月 4 日 7.50% 高新技术企业 北京维仕创洁技术开发有限责任公司 1996 年 7 月 5 日 15.00% 高新技术企业 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 注册 业务 注册资 子公司全称 子公司类型 经营范围 地 性质 本 成都三益特钢有 四川 特钢 控股子公司 3,513 合金钢锭、优炭钢锭冶炼 限责任公司 彭州 冶炼 算机及配件开发和网络设计、安装；交 通、能源科技开发；网络布线；高科技 成都鹏博士物资 产品的研制开发及成果转让；销售五金 四川 钢铁 贸易有限责任公 控股子公司 1,000 交电、建辅建材、电子产品、机电设备(不 彭州 贸易 司 含小轿车)、水电物资设备、金属材料、 钢铁炉料、无缝钢管、通讯器材、化工 原料及产品(不含危险品)；废钢回收。 山东鹏博教育科 控股子公司 泰安 网络 1,000 计算机软件产品的开发、生产、销售； 58 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 技发展有限责任 市 集成 多媒体系统工程；计算机系统集成工程； 公司 以及相关的技术咨询、技术培训及技术 服务；钢材、机电设备、仪器仪表、计 算机及零配件、自动控制产品销售；通 信产品的生产、销售。(涉及法律、行政 法规规定必须报经审批的项目，应凭国 家有关部门的批准文件或证件经营)。 经营范围：计算机软件开发、咨询、售 河北鹏博士科技 石家 网络 后服务；计算机系统集成工程技术咨询、 控股子公司 1,000 投资有限公司 庄 集成 服务；国内贸易（国家专营、专控商品 除外）。 经营范围：兴办实业（具体项目另行申 深圳市鹏博士实 深圳 钢材 报），钢材贸易；国内商业、物资供销 控股子公司 1,000 业有限公司 市 贸易 业（不含专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务。 可承担本地网光（电）缆、市话光（电） 缆、市话用户线路工程；24 孔以下通信 电信 北京电信通电信 北京 管道工程；1 万门以下交换机工程；与工 全资子公司 增值 10,000 工程有限公司 市 程配套的电源设备安装工程；高度在 100 服务 米以下的通信铁塔安装工程的施工；计 算机信息网络国际联网经营业务。 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决 北京鹏博士安全 定规定应经许可的，经审批机关批准并 北京 信息技术有限公 全资子公司 5,000 经工商行政管理机关登记注册后方可经 市 司 营；法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。 北京鹏博士网络 技术开发、转让、服务、咨询；销售计 北京 媒体技术有限公 全资子公司 5,000 算机软、硬件及辅助设备；设计、制作、 市 司 代理、发布广告。 开发、生产、销售通信终端设备、安防 深圳市安联智能 深圳 监控设备、报警设备和视频信息处理设 参股子公司 1,000 电子有限公司 市 备；通信设备安装、调试（不含限制项 目）。 互联网信息服务；在 www.u-vv.com 网站 上发布广告；法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法 北京吉芙德信息 北京 规、国务院决定规定应经许可的、经审 参股子公司 3,000 技术有限公司 市 批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动 59 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 实质上构成对子公司 期末实际 持股比 表决权比 是否合 子公司全称 的净投资的余额（资不 投资额 例(%) 例(%) 并报表 抵债子公司适用） 成都三益特钢有限责任公司 1,784.03 95 95 是 成都鹏博士物资贸易有限责任 510 51 51 是 公司 山东鹏博教育科技发展有限责 800 80 80 是 任公司 河北鹏博士科技投资有限公司 510 51 51 是 深圳市鹏博士实业有限公司 600 60 60 是 北京电信通电信工程有限公司 10,000 100 100 是 北京鹏博士安全信息技术有限 5,000 100 100 是 公司 北京鹏博士网络媒体技术有限 5,000 100 100 是 公司 深圳市安联智能电子有限公司 314.57 34 34 否 北京吉芙德信息技术有限公司 3,067 37.8 37.8 否 2、各重要子公司中少数股东权益情况 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中用于 少数股东分担的本期亏损超过少 冲减少数股东损益的 子公司全称 少数股东权益 数股东在该子公司期初所有者权 金额（资不抵债子公 益中所享有份额后的余额（资不 司适用） 抵债子公司适用） 成都三益特钢有限责 0.0148 任公司 成都鹏博士物资贸易 0.0479 有限责任公司 山东鹏博教育科技发 0.0181 展有限责任公司 河北鹏博士科技投资 0.0424 有限公司 深圳市鹏博士实业有 0.0219 限公司 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 公司上年度合并财务报表 6 家，2007 年 5 月 11 日收购北京电信通电信工程有限公司 100%的股权 及新设立 2 家全资子公司后，本期合并财务报表 9 家，包括母公司、成都三益特钢有限责任公司、成 都鹏博士物资贸易有限责任公司、山东鹏博教育科技发展有限责任公司、河北鹏博士科技投资有限公 司、深圳市鹏博士实业有限公司、北京电信通电信工程有限公司、北京鹏博士安全信息技术有限公司、 北京鹏博士网络媒体技术有限公司。 60 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 外币金额 人民币金额 现金： 3,552,491.03 -- 416,263.74 人民币 3,552,491.03 -- 416,263.74 银行存款： 612,133,679.25 -- 123,998,436.05 人民币 612,133,679.25 -- 123,993,488.53 美元 623.88 4,947.52 其他货币资金： -- 22,833,428.00 人民币 -- 22,833,428.00 合计 615,686,170.28 -- 147,248,127.79 其他货币资金主要系银行保证金定期存款。 2、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,190,000.00 6,760,000.00 商业承兑汇票 100,000.00 90,000.00 合计 8,290,000.00 6,850,000.00 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额 重大的应 73,424,416.98 62.35 4,976,132.92 57.47 18,823,984.87 47.41 3,246,806.77 48.38 收账款 单项金额 不重大但 按信用 风险特征 组合后该 724,078.26 0.61 253,427.39 2.93 1,285,525.51 3.25 449,933.93 6.70 组合的 风险较大 的应收账 款 其他不重 大应收账 43,609,234.18 37.04 3,429,501.26 39.60 19,590,820.49 49.34 3,014,357.30 44.92 款 合计 117,757,729.42 -- 8,659,061.57 -- 39,700,330.87 -- 6,711,098.00 -- 61 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额重大的应收账款为单项金额 1,000,000 元以上的应收账款；单项金额不重大但按信用风 险特征组合的风险较大的应收账款是指账龄 5 年以上且单项金额 1,000,000 元以下的应收账款；其他 不重大应收账款，经减值测试，不存在特殊减值，按照账龄计提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 73,424,416.98 4,976,132.92 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以 96,617,297.33 82.05 3,306,481.77 10,572,320.86 26.63 532,520.35 内 一至二 1,704,703.24 1.45 277,803.31 4,673,242.75 11.77 467,324.28 年 二至三 7,921,460.70 6.73 1,584,292.14 16,894,530.86 42.56 3,378,906.17 年 五年以 724,078.26 0.61 253,427.39 1,285,525.51 3.24 449,933.93 上 合计 117,757,729.42 100.00 8,659,061.57 39,700,330.87 100.00 6,711,098.00 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 攀钢集团四川长城特殊钢股份 7,986,174.80 1 年以内 6.78 有限公司 攀钢集团成都钢铁有限责任公 5,266,817.15 1 年以内 4.47 司 北京市垃圾渣土管理处 4,546,916.35 1 年以内 3.86 山东省泰安市泰山区教育局 3,770,041.40 2-3 年 3.20 惠州惠深沿海公路有限公司 3,661,741.99 1 年以内 3.11 合计 － 25,231,691.69 － 21.43 62 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额 重大的其 52,534,405.66 75.09 4,890,322.95 47.72 7,374,955.73 30.11 1,641,892.93 33.42 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险 特征组合 3,248,344.53 4.64 1,136,920.59 11.09 3,321,664.63 13.56 1,162,582.62 23.66 后该组合 的风险较 大 的其他应 收款项 其他不重 大其他应 14,178,376.03 20.27 4,219,972.09 41.19 13,793,040.82 56.33 2,108,644.54 42.92 收款项 合计 69,961,126.22 -- 10,247,215.63 -- 24,489,661.18 -- 4,913,120.09 -- 单项金额重大的其他应收款为单项金额 1,000,000 元以上的其他应收款；单项金额不重大但按信 用风险特征组合的风险较大的其他应收款是指账龄 5 年以上且单项金额 1,000,000 元以下的其他应收 款；其他不重大其他应收款，经减值测试，不存在特殊减值，按照账龄计提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 52,534,405.66 4,890,322.95 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 39,130,200.53 55.93 3,050,698.40 3,655,082.91 14.93 163,356.11 一至二年 6,932,561.34 9.91 635,418.29 4,497,556.40 18.37 449,255.63 二至三年 7,376,495.07 10.54 1,337,936.58 8,885,302.67 36.28 1,777,060.53 五年以上 6,039,466.70 8.64 2,115,207.99 5,758,641.20 23.51 2,015,524.42 合计 69,961,126.22 100.00 10,247,215.63 24,489,661.18 100.00 4,913,120.09 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 63 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 北京北控电信通信息技 12,249,491.82 1 年以内 17.51 术有限公司 北京电信通联合通信有 10,024,140.88 1 年以内 14.33 限公司 北京有线通达网络信息 8,100,000.00 1 年以内 11.58 技术有限公司 北京比林通信科技发展 4,599,476.23 3-5 年 6.57 中心 北京吉芙德信息技术有 联营公司 3,000,000.00 1 年以内 4.29 限公司 合计 － 37,973,108.93 － 54.28 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 额的比例 深圳市安联智能电子有限公司 联营公司 276,400.00 0.40 北京吉芙德信息技术有限公司 联营公司 3,000,000.00 4.29 合计 － 3,276,400.00 4.49 5、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 133,892,145.18 99.76 163,521,882.12 99.94 一至二年 215,800.90 0.16 100,000.00 0.06 二至三年 100,000.00 0.08 合计 134,207,946.08 100.00 163,621,882.12 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 71,149,633.94 53.01 77,795,668.61 47.55 合计及比例 64 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京网际百慧网络科技开发有限公司 17,586,212.08 1 年以内 预付货款 成都川宁炉料有限责任公司 5,231,266.72 1 年以内 预付货款 成都荣河贸易有限责任公司 4,514,985.04 1 年以内 预付货款 成都市新蜀冶金炉料有限公司 3,817,170.10 1 年以内 预付货款 北京都伦广告传媒有限公司 40,000,000.00 1 年以内 项目合作款 合计 71,149,633.94 -- -- (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,621,341.97 706,677.31 28,914,664.66 15,448,086.62 1,267,825.48 14,180,261.14 库存商品 75,527,599.36 1,075,681.01 74,451,918.35 19,166,294.65 673,970.04 18,492,324.61 产成品 28,412,963.49 28,412,963.49 低值易耗 10,551,562.84 222,684.44 10,328,878.40 7,682,165.51 4,705.21 7,677,460.30 品 合计 115,700,504.17 2,005,042.76 113,695,461.41 70,709,510.27 1,946,500.73 68,763,009.54 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的依 本期转回存货跌价准备 本期转回金额占该项存货期末余额的 项目 据 的原因 比例（%） 原材料 已出库结转 1.89 成本高于其可变现净值 库存商品 的差额 低值易耗 成本高于其可变现净值 品 的差额 7、其他流动资产 年末待摊保险费 178,161.55 元，其他 20,906.00 元，合计 199,067.55 元。 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位:万元 币种:人民币 注册 业务 本企业持股比 本企业在被投资单位 期末净资产总 本期营业收入总 被投资单位名称 本期净利润 地 性质 例（%） 表决权比例（%） 额 额 一、联营企业 深圳市安联智能电子有 深圳 34 34 8,244,688.71 796,487.79 -672,680.66 限公司 北京电信通联合通信有 北京 35 35 -3,754,345.20 -8,728,898.33 限公司 北京电信通绿信科技有 北京 7 7 6,021,931.49 15,329,133.81 858,262.05 限公司 65 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 北京吉芙德信息技术有 北京 37.80 37.80 6,926,883.99 3,835,786.07 -4,975,809.84 限公司 北京市海淀区有限广播 北京 40 40 33,241,464.95 电视网络信息有限公司 9、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例 在被投资单位 在被投资单位表 被投资单位 与表决权比例不一致的 持股比例（%） 决权比例（%） 说明 深圳市安联智能电子有限公司 34 34 北京电信通联合通信有限公司 35 35 北京吉芙德信息技术有限公司 37.80 37.8 北京电信通绿信科技有限公司 7 7 北京市海淀区有线广播电视网络信息 40 40 有限公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 期初 减值 被投资单位 初始投资成本 增减变动 期末余额 余额 准备 北京电信通绿信科技有限公司 350,000.00 350,000.00 350,000.00 北京市海淀区有线广播电视网 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 络信息有限公司 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 减值 现金 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 准备 红利 深圳市安联智能 3,145,748.82 3,049,786.98 -228,711.42 2,821,075.56 电子有限公司 北京电信通联合 3,500,000.00 0 通信有限公司 北京吉芙德信息 30,670,000.00 28,789,143.88 28,789,143.88 技术有限公司 10、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 252,677,945.48 686,709,402.49 4,800,288.99 934,587,058.98 其中：房屋及建筑物 76,561,887.63 12,280,000.00 88,841,887.63 机器设备 运输设备 66 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 通用设备 109,679,401.63 7,662,975.19 1,707,074.21 115,635,302.61 专用设备 50,729,115.60 640,485,549.70 2,442,536.03 688,772,129.27 运输工具 10,879,468.64 7,053,438.20 529,352.60 17,403,554.24 其他设备 3,002,083.52 10,558,399.40 76,775.67 13,483,707.25 融资租赁设备 1,556,938.27 8,669,040.00 44,550.48 10,181,427.79 租入固定资产改良支 269,050.19 269,050.19 出 二、累计折旧合计： 145,352,345.22 140,605,199.06 3,368,922.75 282,588,621.53 其中：房屋及建筑物 22,635,570.99 2,712,263.91 25,347,834.90 机器设备 运输设备 通用设备 86,156,225.81 6,049,313.10 1,655,861.99 90,549,676.92 专用设备 26,801,386.85 115,486,010.74 1,199,255.79 141,088,141.80 运输工具 6,947,722.38 2,352,128.71 448,758.78 8,851,092.31 其他设备 1,906,751.58 5,616,360.71 47,721.05 7,475,391.24 融资租赁设备 725,320.85 8,344,280.17 17,325.14 9,052,275.88 租入固定资产改良支 179,366.76 44,841.72 224,208.48 出 三、固定资产净值合计 107,325,600.26 546,104,203.43 1,431,366.24 651,998,437.45 其中：房屋及建筑物 53,926,316.64 9,567,736.09 63,494,052.73 机器设备 运输设备 通用设备 23,523,175.82 1,613,662.09 51,212.22 25,085,625.69 专用设备 23,927,728.75 524,999,538.96 1,243,280.24 547,683,987.47 运输工具 3,931,746.26 4,701,309.49 80,593.82 8,552,461.93 其他设备 1,095,331.94 4,942,038.69 29,054.62 6,008,316.01 融资租赁设备 831,617.42 324,759.83 27,225.34 1,129,151.91 租入固定资产改良支 89,683.43 -44,841.72 44,841.71 出 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 融资租赁设备 租入固定资产改良支 出 五、固定资产净额合计 107,325,600.26 546,104,203.43 1,431,366.24 651,998,437.45 其中：房屋及建筑物 53,926,316.64 9,567,736.09 63,494,052.73 机器设备 运输设备 通用设备 23,523,175.82 1,613,662.09 51,212.22 25,085,625.69 专用设备 23,927,728.75 524,999,538.96 1,243,280.24 547,683,987.47 67 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 运输工具 3,931,746.26 4,701,309.49 80,593.82 8,552,461.93 其他设备 1,095,331.94 4,942,038.69 29,054.62 6,008,316.01 融资租赁设备 831,617.42 324,759.83 27,225.34 1,129,151.91 租入固定资产改良支 89,683.43 -44,841.72 44,841.71 出 (2) 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 融资租赁设备 10,181,427.79 9,052,275.88 1,129,151.91 11、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 18,819,747.94 18,819,747.94 2,149,461.57 2,149,461.57 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 网络工程项目 1,282.50 11,369,019.36 11,370,301.86 自筹资金 0 2#加热炉改造 120,929.22 7,709,195.12 7,830,124.34 自筹资金 0 10 吨除尘改造 2,027,249.85 632,810.85 2,406,598.24 自筹资金 253,462.46 社区网等 18,566,285.48 自筹资金 18,566,285.48 合计 2,149,461.57 38,277,310.81 21,607,024.44 -- 18,819,747.94 （1）在建工程期末余额中无利息资本化金额。 （2）期末不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提在建工程减值准备。 12、工程物资 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物资 166,320.00 166,320.00 合计 166,320.00 166,320.00 13、无形资产 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 教育校园网 14,227,841.64 4,065,097.60 10,162,744.04 络系统 68 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 多媒体教育 4,237,280.21 1,210,651.52 3,026,628.69 软件 土地使用权 18,052,046.85 396,592.32 17,655,454.53 财务软件 31,979.08 26,000.00 20,756.27 37,222.81 Windows 等 31,733.30 7,616.04 24,117.26 软件 非专有技术 8,333,333.40 666,666.64 7,666,666.76 合计 36,580,881.08 8,359,333.40 6,367,380.39 38,572,834.09 14、递延所得税资产的说明： 年初数为 2,874,371.77 元，年末数为 4,137,496.67 元。 15、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期减少额 期末账面余 项目 本期计提额 额 转回 转销 额 一、坏账准备 11,624,218.09 7,282,059.11 18,906,277.20 二、存货跌价准备 1,946,500.73 58,542.03 2,005,042.76 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 13,570,718.82 7,340,601.14 20,911,319.96 16、短期借款 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 4,700,000.00 担保借款 275,150,000.00 195,250,000.00 合计 275,150,000.00 199,950,000.00 17、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,500,000.00 26,140,000.00 合计 19,500,000.00 26,140,000.00 69 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 18、应付账款： 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 北京通灵通电讯技术有限公司 11,093,500.00 合计 11,093,500.00 19、预收账款： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 122,562.34 1,028,494.54 1,151,056.88 二、职工福利费 779,929.52 1,260,394.22 2,040,323.74 三、社会保险费 140,340.88 -140,340.88 工会经费和职工教育经费 356,110.58 356,110.58 四、住房公积金 五、其他 356,110.58 356,110.58 合计 902,491.86 2,644,999.34 140,340.88 3,407,150.32 21、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金 增值税 9,536,915.41 4,301,733.08 额 营业税 5,487,766.71 63,773.29 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 所得税 3,403,775.61 2,632,882.45 应纳税所得额 个人所得税 69,818.70 21,770.51 城建税 863,018.05 668,238.00 应纳增值税及营业税额 房产税 20,907.80 20,907.84 教育费附加 276,481.56 399,258.28 应纳增值税及营业税额 河道服务费 3,334.91 合计 19,662,018.75 8,108,563.45 -- 22、其他应付款： 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 深圳鹏博实业集团有限公司 348,359.31 354,472.03 北京通灵通电讯技术有限公司 6,822,500.00 合计 7,170,859.31 354,472.03 70 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 23、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 16,850,000.00 16,850,000.00 合计 16,850,000.00 16,850,000.00 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 (%) (%) 中国农业银行 2005 年 1 月 2008 年 1 月 人民 人民 6.9696 6,850,000.00 6.9696 6,850,000.00 彭州支行 19 日 18 日 币 币 合计 -- -- -- -- 16,850,000.00 -- -- 16,850,000.00 24、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 期末余额 南方国际租赁有限公司 2005.8.1-2008.2.15 1,725,570.10 6.5 102,428.35 融资租赁设备 2007.11-2008.11 4.987 15,248,286.25 25、少数股东权益： 年初数为 21,554,986.68 元，年末数为 18,906,377.59 元。 26、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 送 其 数量 比例（%） 发行新股 公积金转股 小计 数量 比例（%） 股 他 股份 141,796,080 100.00 150,000,000 291,796,080 441,796,080 583,592,160 100.00 总数 非公开发行前后的公司股本结构变动如下： 公司非公开发行股票前，公司股份总数 141,796,080 股，其中无限售流通股股份 97,141,680 股， 占公司股份总数的 68.51%；限售流通股股份 4465.44 万股，占公司股份总数的 31.49%。 2007 年 5 月 22 日公司非公开发行股份实施后，公司股份总数 291,796,080 股，其中无限售流通股股份 97,141,680 股，占公司股份总数的 33.29%；限售流通股股份 194,654,400 股，占公司股份总数的 66.71%。 27、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 21,947,160.00 1,020,000,000.00 320,111,080.00 721,836,080.00 价） 其他资本公积 24,862,552.42 385,098.13 24,477,454.29 合计 46,809,712.42 1,020,000,000.00 320,496,178.13 746,313,534.29 71 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）股本溢价变动情况： ①本年增加系公司 2007 年 5 月 9 日收到北京通灵通电讯技术有限公司等 7 名特定对象以现金认购 该公司的认购款 1,170,000,000 元，其中：股本 150,000,000 元、股本溢价 1,020,000,000 元； ②本年减少主要为：向特定对象增发股票发行费用为 27,715,000 元，其中：东海证券有限责任公 司承销费 23,400,000 元、保荐费 2,500,000 元，审计费用、资产评估费用、律师费用等 1,815,000 元；根据公司 2007 年第七届董事会第十八次会议决议和 2007 年第二次临时股东大会决议，以公司 2007 年 6 月 30 日股份总数 29,179.608 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，减少资本公积 291,796,080 元；其他减少 600,000 元。 （2）资产评估增值准备本期减少 385,098.13 元，主要系根据财政部财会字［1998］16 号文调整 资本公积并相应调整累计折旧所致，即按股权比例冲减三益特钢评估增值部分所提的折旧 385,098.13 元。 28、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,663,850.86 13,663,850.86 任意盈余公积 19,129,457.52 19,129,457.52 合计 32,793,308.38 32,793,308.38 29、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -17,439,763.22 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， 2,778,564.23 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 -14,661,198.99 - 加：本期净利润 168,315,735.84 - 期末未分配利润 153,654,536.85 - 调整年初未分配利润明细： 依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 2,778,564.23 元。 2006 年 12 月 31 日未分配利润-17,439,763.22 元，2007 年 1 月 1 日未分配利润-14,661,198.99 元，系根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,778,564.23 元。 30、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,265,157,027.35 602,686,412.72 其他业务收入 45,418,531.37 2,915,432.66 合计 1,310,575,558.72 605,601,845.38 72 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 70,658,526.38 56,627,146.06 73,317,286.62 43,957,269.21 冶金(钢锭等) 604,455,101.25 587,857,211.05 471,876,297.41 445,156,130.70 钢材 32,928,559.56 33,102,444.71 57,492,828.69 52,703,486.60 电信服务收入 557,114,840.16 297,933,031.15 合计 1,265,157,027.35 975,519,832.97 602,686,412.72 541,816,886.51 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 70,658,526.38 56,627,146.06 73,317,286.62 43,957,269.21 冶金(钢锭等) 604,455,101.25 587,857,211.05 471,876,297.41 445,156,130.70 钢材 32,928,559.56 33,102,444.71 57,492,828.69 52,703,486.60 电信服务收入 557,114,840.16 297,933,031.15 合计 1,265,157,027.35 975,519,832.97 602,686,412.72 541,816,886.51 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 541,768,628.88 311,066,006.75 西南地区 722,762,813.47 664,397,117.90 601,940,852.72 543,813,318.10 其他 625,585.00 56,708.32 745,560.00 38,769.12 合计 1,265,157,027.35 975,519,832.97 602,686,412.72 541,816,886.51 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 317,070,562.82 24.19 德阳市德清锻业制造有限公司 58,070,078.80 4.43 中国电子工业器件工业有限公司 20,068,376.07 1.53 北京市公安局 22,600,000.00 1.72 重庆奥康机械有限公司 18,611,914.75 1.42 合计 436,420,932.44 33.29 73 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 31、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动 营业税 17,800,219.55 168,961.48 产收入 城建税 2,645,322.16 1,473,521.30 应纳增值税及营业税额 教育费附加 1,516,859.65 1,048,739.45 应纳增值税及营业税额 合计 21,962,401.36 2,691,222.23 -- 32、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 深圳市安联智能电子有限公司 -95,961.84 -228,711.42 北京电信通联合通信有限公司 -2,423,814.67 北京吉芙德信息技术有限公司 -1,880,856.12 合计 -95,961.84 -4,533,382.21 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -4,533,382.21 -95,961.84 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 -4,533,382.21 -95,961.84 本年度长期投资收益-4,533,382.21 元，其中：对联营公司按权益法核算的投资收益是 -3,219,361.39 元；另外-1,314,020.82 元是公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司之全资子公 司北京电信通畅达科技有限公司之联营公司北京电信通联合通信有限公司超额亏损（账面净资产为 -3,754,345.20 元），在长期股权投资的账面价值减记至零以后，考虑其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益（账面其他应收款 10,024140.88 元），继续确认的投资损失。 33、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 150,094.06 2,749,851.39 二、存货跌价损失 58,542.03 1,078,356.61 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 74 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 -542,393.59 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 208,636.09 3,285,814.41 34、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 896,812.46 其中：固定资产处置利得 896,812.46 无形资产处置利得 软件增值税退税补贴收入 5,691,058.04 2,267,201.52 其他 81,629.36 合计 6,669,499.86 2,267,201.52 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题》的通知”的有关规定，本公司自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 35、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 22,171.73 323,028.46 其中：固定资产处置损失 22,171.73 323,028.46 无形资产处置损失 罚款支出 31,041.43 136,183.47 其他 272,695.43 -319,755.56 合计 325,908.59 681,849.96 36、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 1,458,964.62 3,921,513.24 递延所得税 -1,263,124.90 -2,874,371.77 合计 195,839.72 351,205.98 75 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 37、政府补助和补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 软件增值税退税补贴收入 5,691,058.04 2,267,201.52 合计 5,691,058.04 2,267,201.52 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题》的通知”的有关规定，本公司自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 2007 年度 2006 年度 （一）分子 税后净利润 163,757,328.09 6,325,652.23 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 168,315,735.84 6,900,724.09 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - - （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 521,092,160.00 141,796,080 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 521,092,160.00 141,796,080 （三）每股收益 基本每股收益 0.32 0.05 稀释每股收益 0.32 0.05 39、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款 87,367,578.84 合计 87,367,578.84 40、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款 141,955,455.50 合计 141,959,455.50 41、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 银行保证金存款等 164,597,842.57 合计 164,597,842.57 76 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 42、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 投资相关支出 682,648.86 合计 682,648.86 43、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 募集相关费用 26,080,000.00 合计 26,080,000.00 44、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 163,757,328.09 6,325,652.23 加：资产减值准备 208,636.57 1,982,367.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 58,134,742.53 12,568,094.82 少数股东权益 -4,558,407.75 -575,071.86 无形资产摊销 6,367,380.39 5,463,045.81 长期待摊费用摊销 12,031,961.83 206,883.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 118,952.07 7,500.24 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,264.26 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,029,048.69 12,966,270.05 投资损失（收益以“－”号填列） 4,410,042.99 95,961.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,143,324.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,410,042.29 489,450.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -164,244,050.3 -18,757,099.51 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 173,675,730.21 -27,018,975.76 其他 3,106,037.39 -3,109,402.63 经营活动产生的现金流量净额 230,045,707.51 -8,780,250.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 615,686,170.28 124,414,699.79 减：现金的期初余额 124,414,699.79 39,610,096.55 加：现金等价物的期末余额 2,110,000.00 减：现金等价物的期初余额 1,400,000.00 现金及现金等价物净增加额 491,271,470.49 85,514,603.24 77 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (七)母公司会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 75,766.97 281,934.89 人民币 75,766.97 281,934.89 银行存款： 323,857,268.86 36,874,959.84 人民币 323,857,268.86 36,874,959.84 合计 323,933,035.83 37,156,894.73 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大 26,989,480.20 71.62 2,740,895.00 63.62 16,670,716.87 51.83 2,994,016.36 50.02 的应收账款 单项金额不重 大但按信用 风险特征组合 后该组合的 风险较大的应 收账款 其他不重大应 10,692,445.79 28.38 1,567,131.79 36.38 15,493,393.18 48.17 2,991,754.07 49.98 收账款 合计 37,681,925.99 -- 4,308,026.79 -- 32,164,110.05 -- 5,985,770.43 -- 单项金额重大的应收账款为单项金额 1,000,000 元以上的应收账款。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 26,989,480.20 2,740,895.00 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 21,724,108.31 57.65 318,894.85 4,315,103.00 13.42 215,755.16 一至二年 242,479.47 0.64 24,247.94 4,612,276.78 14.34 465,335.98 二至三年 7,497,174.73 19.90 1,499,434.95 16,763,449.92 52.12 3,352,689.98 三年以上 8,218,163.48 21.81 2,465,449.05 6,473,280.35 20.12 1,951,989.31 合计 37,681,925.99 100.00 4,308,026.79 32,164,110.05 100.00 5,985,770.43 78 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 北京都伦传媒广告有限公 15,346,211.28 1 年以内 40.73 司 山东省泰安市泰山区教育 3,770,041.40 2-3 年 10.00 局 四川省电信有限公司 2,861,241.20 1 年以内 7.59 新泰市教育局 2,527,707.15 2-3 年 6.71 湖南省安化东坪中学 1,440,999.17 3-5 年 3.82 合计 － 25,946,200.20 － 68.85 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金 额重大 的其他 232,939,784.79 96.98 150,000.00 9.55 118,092,881.09 93.05 1,408,595.83 53.27 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 354,145.60 0.15 125,345.60 7.98 73,320.10 0.06 25,662.04 0.97 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 6,905,712.55 2.87 1,295,932.40 82.48 8,746,651.22 6.89 1,209,888.43 45.76 他应收 款项 合计 240,199,642.94 -- 1,571,278.00 -- 126,912,852.41 -- 2,644,146.30 -- 单项金额重大的其他应收款为单项金额 1,000,000 元以上的其他应收款。 79 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 232,939,784.79 150,000.00 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 233,923,841.68 97.39 208,990.54 一至二年 1,594,417.54 0.66 159,441.75 二至三年 2,924,159.37 1.22 527,469.43 五年以上 354,145.60 0.15 125,345.60 合计 240,199,642.94 100.00 1,571,278.00 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 总额的比例 成都三益特钢有限责任公司 子公司 138,939,784.79 1 年以内 57.84 北京电信通电信工程有限公司 子公司 91,000,000.00 1 年以内 37.89 北京吉芙德信息技术有限公司 联营公司 3,000,000.00 1 年以内 1.25 深圳市岭南实业有限公司 697,000.00 2-3 年 0.29 深圳市华青盛贸易有限公司 675,176.88 1-2 年 0.28 合计 － 234,311,961.67 － 97.55 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 深圳市安联智能电子有 联营公司 276,400.00 0.12 限公司 北京吉芙德信息技术有 联营公司 3,000,000.00 1.25 限公司 合计 － 3,276,400.00 1.37 4、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 42,349,872.14 100.00 84,842,026.40 100.00 合计 42,349,872.14 100.00 84,842,026.40 100.00 80 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 42,169,817.69 99.57 71,280,671.06 84.02 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京都伦传媒广告有限公司 40,000,000.00 1 年以内 合作款 合计 40,000,000.00 -- -- (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 库存商 18,100,681.01 18,100,681.01 16,817,232.46 16,817,232.46 品 合计 18,100,681.01 18,100,681.01 16,817,232.46 16,817,232.46 6、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币 注册 业务 本企业持股比 本企业在被投资单位表 期末净资产总 本期营业收入总 被投资单位名称 本期净利润 地 性质 例（%） 决权比例（%） 额 额 二、联营企业 深圳市安联智能电 深圳 34.00 34.00 8,244,688.71 796,487.79 -672,680.66 子有限公司 北京吉芙德信息技 北京 37.80 37.80 6,926,883.99 3,835,786.07 -4,975,809.84 术有限公司 7、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位表决 在被投资单位持股比例与表决权 被投资单位 股比例 权比例 比例不一致的说明 北京电信通电信工程有 100 100 限公司 成都三益特钢有限责任 95 95 81 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司 成都鹏博士物资贸易有 51 51 限责任公司 山东鹏博教育科技发展 80 80 有限责任公司 河北鹏博士科技投资有 51 51 限公司 深圳市鹏博士实业有限 60 60 公司 北京鹏博士网络媒体技 100 100 术有限公司 北京鹏博士安全信息技 100 100 术有限公司 深圳市安联智能电子有 34 34 限公司 北京吉芙德信息技术有 37.80 37.80 限公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 减值 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 准备 北京电信通电信工 770,000,000.00 770,000,000.00 770,000,000.00 程有限公司 成都三益特钢有限 33,380,736.62 33,380,736.62 33,380,736.62 责任公司 成都鹏博士物资贸 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 易有限责任公司 山东鹏博教育科技 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 发展有限责任公司 河北鹏博士科技投 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 资有限公司 深圳市鹏博士实业 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 有限公司 北京鹏博士网络媒 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 体技术有限公司 北京鹏博士安全信 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 息技术有限公司 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 减值 现金 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 准备 红利 深圳市安联智能 3,145,748.82 3,049,786.98 -228,711.42 2,821,075.56 电子有限公司 北京吉芙德信息 30,670,000.00 28,789,143.88 28,789,143.88 技术有限公司 82 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 8、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 37,751,711.38 14,479,040.35 101,531.33 52,129,220.40 其中：房屋及建筑物 9,956,132.33 9,956,132.33 机器设备 23,229,657.14 13,142,169.35 56,154.15 36,315,672.34 运输设备 4,565,921.91 1,336,871.00 45,377.18 5,857,415.73 二、累计折旧合计： 8,886,629.39 9,824,167.09 70,429.46 18,640,367.02 其中：房屋及建筑物 1,218,677.76 275,927.04 1,494,604.80 机器设备 4,550,495.01 8,855,171.51 26,413.60 13,379,252.92 运输设备 3,117,456.62 693,068.54 44,015.86 3,766,509.30 三、固定资产净值合计 28,865,081.99 4,654,873.26 31,101.87 33,488,853.38 其中：房屋及建筑物 8,737,454.57 -275,927.04 8,461,527.53 机器设备 18,679,162.13 4,286,997.84 29,740.55 22,936,419.42 运输设备 1,448,465.29 643,802.46 1,361.32 2,090,906.43 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 28,865,081.99 4,654,873.26 31,101.87 33,488,853.38 其中：房屋及建筑物 8,737,454.57 -275,927.04 8,461,527.53 机器设备 18,679,162.13 4,286,997.84 29,740.55 22,936,419.42 运输设备 1,448,465.29 643,802.46 1,361.32 2,090,906.43 (2) 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 机器设备 1,512,387.79 1,218,312.62 294,075.17 运输工具 9、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 1,282.50 1,282.50 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 转入固定资产 期末数 酒店宽带项目 1,282.50 1,282.50 合计 1,282.50 1,282.50 83 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 10、无形资产 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 教育校园 14,227,841.64 4,065,097.60 10,162,744.04 网络系统 多媒体教 4,237,280.21 1,210,651.52 3,026,628.69 育软件 合计 18,465,121.85 5,275,749.12 13,189,372.73 11、递延所得税资产的说明： 年初数 1,270,364.42 元，年末数 1,074,877.46 元。 12、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期计 本期减少额 期末账面余 项目 额 提额 转回 转销 合计 额 一、坏账准备 8,629,916.73 2,750,611.94 2,750,611.94 5,879,304.79 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 8,629,916.73 2,750,611.94 2,750,611.94 5,879,304.79 84 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 13、短期借款 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 239,000,000.00 139,700,000.00 合计 239,000,000.00 139,700,000.00 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 北京通灵通电讯技术有限公司 11,093,500.00 合计 11,093,500.00 15、预收账款： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 45,140.00 45,140.00 二、职工福利费 324,928.34 287,933.76 36,994.58 三、社会保险费 四、住房公积金 五、其他 合计 370,068.34 333,073.76 36,994.58 17、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 251,209.69 1,946,140.17 17% 营业税 1,202,710.35 63,773.29 3%、5% 所得税 1,007,820.85 2,456,450.10 15% 个人所得税 22,535.13 21,630.01 累进制 城建税 541,868.60 556,428.92 1%、5%、7% 房产税 20,907.80 20,907.84 教育费附加 122,815.00 131,420.65 合计 3,169,867.42 5,196,750.98 -- 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 85 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 北京通灵通电讯技术有限公司 6,822,500.00 合计 6,822,500.00 19、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 期末余额 南方国际租赁有限公司 2005.8.1-2008.2.15 1,725,570.10 6.5 102,428.35 长期应付款为应付融资租赁款。 20、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 送 其 数量 比例（%） 发行新股 公积金转股 小计 数量 比例（%） 股 他 股份 141,796,080 100.00 150,000,000 291,796,080 441,796,080 441,796,080 100.00 总数 经本公司 2006 年第三次临时股东大会和第七届董事会第九次会议审议通过并经中国证监会[证监 发行字（2007）96 号]核准，以非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）15,000 万股；发行 价 7.8 元/股，均为现金认购。本次定向增发 15,000 万股业经四川君和会计师事务所有限责任公司验 证，并出具君和验字（2007）第 1005 号验资报告。 2007 年 8 月 25 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《公司资本公积金转增股本的议案》。 以公司 2007 年 6 月 30 日股份总数 29179.608 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股。转增后 公司股本为 58359.216 万股。本次转增股本 29179.608 万股业经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公 司验证，并出具深鹏所验字（2007）第 110 号验资报告。 21、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 21,947,160.00 1,020,000,000.00 320,111,080.00 721,836,080.00 价） 其他资本公积 24,862,552.42 385,098.13 24,477,454.29 合计 46,809,712.42 1,020,000,000.00 320,496,178.13 746,313,534.29 （1）股本溢价变动情况： ①本年增加系公司 2007 年 5 月 9 日收到北京通灵通电讯技术有限公司等 7 名特定对象以现金认购 该公司的认购款 1,170,000,000 元，其中：股本 150,000,000 元、股本溢价 1,020,000,000 元。 ②本年减少主要为：向特定对象增发股票发行费用为 27,715,000 元，其中：东海证券有限责任公 司承销费 23,400,000 元、保荐费 2,500,000 元，审计费用、资产评估费用、律师费用等 1,815,000 元；根据公司 2007 年第七届董事会第十八次会议决议和 2007 年第二次临时股东大会决议，以公司 2007 86 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 年 6 月 30 日股份总数 29,179.608 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，减少资本公积 291,796,080 元。 （2）资产评估增值准备本期减少 385,098.13 元，主要系根据财政部财会字［1998］16 号文调整资本 公积并相应调整累计折旧所致，即按股权比例冲减三益特钢评估增值部分所提的折旧 385,098.13 元。 22、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,663,850.86 13,663,850.86 任意盈余公积 19,129,457.52 19,129,457.52 合计 32,793,308.38 32,793,308.38 23、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -17,439,763.22 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， -37,689.77 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 -17,477,452.99 - 加：本期净利润 12,246,680.46 - 期末未分配利润 -5,230,772.53 - 调整年初未分配利润明细： 依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-37,689.77 元。 2006 年 12 月 31 日未分配利润-17,439,763.22 元，2007 年 1 月 1 日未分配利润-17,477,452.99 元，系根据新会计准则调减了 2007 年 1 月 1 日留存收益 -37,689.77 元。 24、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 111,729,255.93 130,416,231.06 其他业务收入 15,915,371.28 745,560.00 合计 127,644,627.21 131,161,791.06 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 78,653,742.38 58,482,846.13 72,923,402.37 43,572,724.57 钢材及废钢 33,075,513.55 29,861,874.73 57,492,828.69 52,944,698.92 合计 111,729,255.93 88,344,720.86 130,416,231.06 96,517,423.49 87 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络及软件 78,653,742.38 58,482,846.13 72,923,402.37 43,572,724.57 钢材及废钢 33,075,513.55 29,861,874.73 57,492,828.69 52,944,698.92 合计 111,729,255.93 88,344,720.86 130,416,231.06 96,517,423.49 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 111,729,255.93 88,344,720.86 130,416,231.06 96,517,423.49 合计 111,729,255.93 88,344,720.86 130,416,231.06 96,517,423.49 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 中国电子工业器件工业有限公司 20,068,376.07 15.72 成都物博贸易有限公司 15,841,153.85 12.41 深圳市天润电子器件有限公司 11,710,046.34 9.17 深圳市腾瑞投资有限公司 7,225,384.62 5.66 成都鑫洁钢管销售有限公司 7,168,866.03 5.62 合计 62,013,826.91 48.58 25、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 887,954.93 131,683.48 3%、5% 城建税 260,567.09 414,040.02 1%、5%、7% 教育费附加 149,602.29 237,472.18 合计 1,298,124.31 783,195.68 -- 26、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 深圳市安联智能电子有限公司 -374,271.04 -228,711.42 北京吉芙德信息技术有限公司 -1,880,856.12 合计 -374,271.04 -2,109,567.54 － 88 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -2,109,567.54 -374,271.04 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 -2,109,567.54 -374,271.04 27、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,750,609.94 399,470.37 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -2,750,609.94 399,470.37 28、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 10,962.68 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 软件增值税退税补贴收入 5,691,058.04 2,267,201.52 合计 5,702,020.72 2,267,201.52 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题》的通知”的有关规定，本公司自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 89 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 29、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 其他 4,530.11 664,940.52 合计 4,530.11 664,940.52 30、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 547,263.93 539,811.46 递延所得税 195,486.96 合计 742,750.89 539,811.46 31、政府补助和补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 软件增值税退税补贴收入 5,691,058.04 2,267,201.52 合计 5,691,058.04 2,267,201.52 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题》的通知”的有关规定，本公司自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 32、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款 45,324,854.40 合计 45,324,854.40 33、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款 20,721,924.61 合计 20,721,924.61 90 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 募集相关费用 26,080,000.00 合计 26,080,000.00 35、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,246,680.46 7,339,433.59 加：资产减值准备 -2,750,609.94 1,217,074.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 9,824,167.09 3,594,770.76 旧 无形资产摊销 5,275,749.12 5,275,749.12 长期待摊费用摊销 65,384.04 84,384.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 13,393,079.94 6,930,263.01 投资损失（收益以“－”号填列） -95,961.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 195,486.96 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,283,448.55 -5,315,716.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -73,659,817.39 -16,688,779.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,186,895.79 -78,317,633.28 其他 经营活动产生的现金流量净额 -24,506,432.48 -75,976,416.03 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 323,933,035.83 37,156,894.73 减：现金的期初余额 37,156,894.73 32,365,102.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 286,776,141.10 4,791,792.72 91 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 注 母公司对本 母公司对本企 组织 母公司名 业务性 本企业最 册 注册资本 企业的持股 业的表决权比 机构 称 质 终控制方 地 比例(%) 例(%) 代码 深圳鹏博 深 计算机 杨学平、 实业集团 圳 软件开 7,800 9.99 9.99 陈玉茹 有限公司 市 发等 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 注册资 持股比例 表决权比例 子公司全称 注册地 业务性质 本 (%) (%) 四川彭 成都三益特钢有限责任公司 特钢冶炼 3,513 95 95 州 四川彭 成都鹏博士物资贸易有限责任公司 钢铁贸易 1,000 51 51 州 山东鹏博教育科技发展有限责任公司 泰安市 网络集成 1,000 80 80 河北鹏博士科技投资有限公司 石家庄 网络集成 1,000 51 51 深圳市鹏博士实业有限公司 深圳市 钢材贸易 1,000 60 60 电信增值 北京电信通电信工程有限公司 北京市 10,000 100 100 服务 北京鹏博士安全信息技术有限公司 北京市 安防监控 5,000 100 100 北京鹏博士网络媒体技术有限公司 北京市 网络传媒 5,000 100 100 深圳市安联智能电子有限公司 深圳市 系统集成 1,000 34 34 北京吉芙德信息技术有限公司 北京市 网络媒体 3,000 37.8 37.8 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 注册 业务 注册资 本企业持股 本企业在被投资单位 组织机 被投资单位名称 地 性质 本 比例(%) 表决权比例(%) 构代码 一、联营企业 深圳市安联智能电子有限 深圳 1,000 34 34 公司 北京电信通联合通信有限 北京 35 35 公司 北京电信通绿信科技有限 北京 500 7 7 公司 北京吉芙德信息技术有限 北京 3,000 37.80 37.80 公司 北京市海淀区有限广播电 北京 3,000 40 40 视网络信息有限公司 92 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 期末资产 期末负债 本期营业收入总 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 额 一、联营企业 深圳市安联智能电子有限公司 796,487.79 -672,680.66 北京电信通联合通信有限公司 -8,728,898.33 北京电信通绿信科技有限公司 15,329,133.81 858,262.05 北京吉芙德信息技术有限公司 3,835,786.07 -4,975,809.84 北京市海淀区有限广播电视网络信 息有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 北京通灵通电讯技术有限公司 参股股东 北京鹏博世纪教育咨询有限公司 股东的子公司 5、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易内容 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 深圳鹏博实业 采购电 公允市价 802.38 10.94 集团有限公司 脑设备 (2) 关联租赁情况 本公司将深圳天安数码城办公室租赁给深圳鹏博实业集团有限公司。该租赁事项涉及的金额为 51 万元。租金的确定依据是公允市价。 本公司 2007 年度向深圳鹏博实业集团有限公司收取房租收入 510,000.00 元，2006 年度向深圳鹏 博实业集团有限公司收取房租收入 510,000.00 元。 (3) 关联担保情况 单位:元 币种:人民币 是否履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 2007 年 8 月 28 日—2008 年 10,000,000.00 否 有限公司等 份有限公司 8 月 27 日 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 2007 年 8 月 23 日—2008 年 15,000,000.00 否 有限公司等 份有限公司 8 月 22 日 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 2007 年 5 月 9 日—2008 年 40,000,000.00 否 有限公司等 份有限公司 5月8日 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 10,000,000.00 2007 年 5 月 16 日—2008 年 否 93 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司等 份有限公司 5 月 15 日 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 2007 年 10 月 29 日—2008 20,000,000.00 否 有限公司 份有限公司 年 10 月 28 日 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 2007 年 6 月 22 日—2008 年 20,000,000.00 否 有限公司等 份有限公司 6 月 26 日 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 2007 年 4 月 4 日—2008 年 24,000,000.00 否 有限公司等 份有限公司 4月1日 深圳鹏博实业集团 成都鹏博士科技股 2007 年 9 月 20 日—2008 年 100,000,000.00 否 有限公司等 份有限公司 9 月 19 日 (4) 关联方资产转让、债务重组情况 本期数 上年同期数 关联交易 关联交 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 内容 易类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 北京通灵通 收购 IDC 电讯技术有 机房全部 收购 公允市价 42,187,000 限公司 资产 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预付账款 深圳市安联智能电子有限公司 4,000.00 42,395,258.30 其他应收款 深圳市安联智能电子有限公司 276,400.00 276,400.00 其他应收款 北京吉芙德信息技术有限公司 3,000,000.00 应付账款 北京通灵通电讯技术有限公司 11,093,500.00 其他应付款 深圳鹏博实业集团有限公司 348,359.31 354,472.03 其他应付款 北京鹏博世纪教育咨询有限公司 800,000.00 其他应付款 北京通灵通电讯技术有限公司 6,822,500.00 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 经本公司第六届董事会第二十一次会议审议批准，本公司于 2004 年 6 月 21 日与同人华塑股份有 限公司（以下简称同人华塑）签署《互为担保协议》，与同人华塑相互提供总额不超过 3500 万元的银 行贷款和银行承兑汇票的担保。根据上述协议，2004 年 7 月 1 日本公司与中国建设银行成都市第七支 行（以下简称成都建行七支行）签订《保证合同》，为同人华塑在该行的 2000 万元借款提供信用担保。 2005 年 5 月 30 日，成都建行七支行向四川省高级人民法院提起诉讼，因同人华塑未能按期归还借款 利息，请求判令同人华塑偿还借款本息，以及本公司对上述借款本息承担连带清偿责任。2005 年 9 月 29 日，四川省高级人民法院初审判决本公司对上述借款承担连带清偿责任，并于履行清偿义务后，有 权向同人华塑追偿，在上述判决下达之前，法院查封了同人华塑位于四川价值 4000 万元的财产以及位 94 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 于上海市内面积为 15098 平方米的房产。 2005 年 10 月 26 日，本公司与同人华塑签订《股权质押合同》，因为同人华塑在成都建行七支行 的借款 2000 万元提供担保的事宜，同人华塑同意将其持有的代表华塑建材有限公司 4000 万元出资额 的股权质押给公司，并于 2005 年 11 月 4 日将出质股份于公司股东名册上办理质押登记手续。华塑建 材有限公司系于 2003 年 6 月 9 日在四川省工商行政管理局注册的有限责任公司，注册号为 5100001815659，注册资本为 12000 万元。 同人华塑于 2005 年 10 月 25 日向最高人民法院提出上诉，最高人民法院已于 2006 年 9 月 19 日做 出驳回上诉，维持原判的终审判决。 2006 年 12 月，建行七支行申请法院强制执行，四川省青神县人民法院已根据四川省高院民事判 决书，对同人华塑相关地产及位于上海市面积为 15098 平米的房产依法拍卖。 2007 年 12 月 6 日，中国建设银行成都市第七支行和同人华塑公司签订《附条件执行和解协议》双 方就四川省高级人员法院（2005）川民初第 50-2 号民事判决书的履行一事约定如下：建行七支行向法 院申请暂缓对同人华塑公司的强制执行，同人华塑公司承诺在 2007 年 12 月 31 日前偿还所欠本金 1000 万元，2008 年 6 月 30 日前偿还剩余本金 1000 万元，利息的偿还由双方另行签订减免协议确定。 经向同人华塑及建行七支行核实，同人华塑已于 2008 年 1 月初归还本金 1000 万元，本公司担保 余额减少为 1000 万元，本公司所付连带责任相应减轻。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为同人华塑股份有限公司 1000 万元借款提供担保；为子公司成 都三益特钢有限责任公司 1615 万元借款提供担保、为子公司深圳市鹏博士实业有限公司 2000 万元借 款提供担保。 (十一)承诺事项： 截止 2007 年 12 月 31 日公司无需披露的重大承诺事项。 (十二)资产负债表日后事项： 1、本公司全资子公司北京电信通公司收购北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司（以下简称海 广公司）30%的股权。 北京电信通公司于 2008 年 1 月 7 日召开的董事会审议通过，北京电信通公司于同日与北京天视凌 云技术开发有限公司(下称：天视凌云)签署《股权转让合同书》，天视凌云拟将其持有的海广公司(注 册资本为人民币 3000 万元，北京电信通公司持有其 40%股权)30%的股权转让给北京电信通公司，参考 有关审计报告及有关机构作出的海广公司接受北京市海淀区有线广播电视网络信息中心委托进行"三 网融合"授权委托项目对股东权益价值影响分析报告，经双方协商确定转让价格为人民币 3200 万元， 其中股权的转让款为 2000 万元，授权项目未来收益补偿金 1200 万元。上述股权转让完成后，北京电 信通将持有海广公司 70%的股权，为其控股股东。 2、2008 年 2 月 20 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补充完善首期股票期权激励 方案部分条款的议案》： （1）鉴于公司在激励计划方案中关于行权条件的"市场指标"未明确说明当公司股本发生变化时公司市 值如何计算,经董事认真讨论,为使用以考核激励对象经营成效的"公司市值"指标更具合理性,在计算 公司市值时,应剔除掉由于非市场原因增加的市值部分。所以,公司在激励计划的行权条件"(2)市场指 标"的"说明"中增加如下两段文字： 考核期内,若公司发生配股、增发等事项,则公司市值的计算扣除因配股、增发而增加的市值部分。 95 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 考核期内,若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项,则公司市值按照 调整后的股份数量和除权除息后的市价计算。 （2）在激励计划"(六)期权激励计划的分配"增加"上表所列人员均为公司董事、监事、高级管理人员、 下属公司主要负责人员和公司骨干员工，其激励对象资格需经监事会核实",进一步明确激励对象的身 份和资格。 2008 年 3 月 8 日公司 2008 年第一次临时股东大会决议审议综合通过了《成都鹏博士科技股份有 限公司首期股票期权激励计划(草案)》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议 案》。 3、2008 年 3 月 25 日公司第七届董事会第二十六次会议决议审议通过了以下议案： （1）《2007 年度利润分配及公积金转增预案》。 根据公司实际情况，决定本年度公司利润分配预案为：以公司 2007 年 12 月 31 日股份总数 58359.216 万股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.25 元（含税），剩余 未分配利润结转下一年度。2007 年度，不以资本公积金转增股本。 （2）《关于对子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司进行增资扩股的议案》。 同意公司向全资子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司增资 5000 万元扩大其注册资本金，增资 款来源于公司拟投入“平安北京”城市安防监控网络系统项目的募集资金。增资后，北京鹏博士安全 信息技术有限公司注册资本由 5000 万元增加到 10000 万元。 （3）审议通过《关于出售成都三益特钢有限责任公司股权的议案》。 同意公司向深圳鹏博实业集团有限公司出售公司所持成都三益特钢有限责任公司 95%的股权。 (十三)其他重要事项： 1、成都三益特钢有限责任公司改制情况说明 2002 年 7 月 6 日，本公司就下属全资企业成都三益钢厂改制成有限责任公司事宜与重庆协力达科 技（集团）物资贸易有限公司（以下简称“协力达公司”）签订《股权转让协议》，拟以原成都三益 钢厂 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 3513 万元为注册资本，协力达公司以 180 万元受让 5%股权； 2002 年 7 月 10 日，成都市工商行政管理局核发了企业法人营业执照，改制后的企业名称为成都三益 特钢有限责任公司。 上述注册资本 3513 万元，其中 1729.73 万元系原三益钢厂固定资产评估增值入账形成，根据会计 处理的一贯性及实质重于形式原则的要求，该评估增值资本公积不作为股东投入的注册资本，据此， 改制后的成都三益特钢有限责任公司的实收资本为 17,840,317.50 元，公司在编制财务报表时已按要 求作相应调整。工商变更手续未办理。 96 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 成都鹏博士科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2006 年报原披露 差 项目名称 2007 年报披露数 目 数 异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 203,959,337.58 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 8 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 9 债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 2,778,564.23 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 21,554,986.68 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 228,292,888.49 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 228,292,888.49 97 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 11.10 18.83 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 10.76 16.72 0.31 0.31 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 6,204,788.60 追溯调整项目影响合计数 695,935.49 其中： 所得税 695,935.49 2006 年度净利润（新会计准则） 6,325,652.23 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 6,900,724.09 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备。根 据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,874,371.77 元(其中 2006 年度所得税 695,935.49 元)，其中归属于母公司的所有者权益 增加 2,778,564.23 元，归属于少数股东的权益增加 95,807.54 元。 98 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 2007 年年度报告。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 2007 年度审计报告原件。 3、报告期内公司在《上海证券报》、《证券日报》披露过的所有公司文件正本及公告原件。 董事长：杨学平 成都鹏博士科技股份有限公司 2008 年 3 月 27 日 99 成都鹏博士科技股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发［2005］120 号）的要求，我们作为成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称 公司）独立董事，本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真调查了 解，发表如下专项说明及独立意见： 一、专项说明 1、 公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，决策程序符 合相关法律法规和规章的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险予以充分揭 示，未发现为控股股东及其他关联方提供担保行为。 2、公司的对外担保情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保金额总计 5615 万元，其中 2000 万 元是为同人华塑股份有限公司提供的担保，1615 万元是为控股子公司成都三益 特钢有限责任公司提供的担保，2000 万元是为控股子公司深圳鹏博士实业有限 公司提供的担保。对外担保总额占公司 2007 年度末净资产的 3.71%。 二、独立意见 1、公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 2、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50 ％。 3、公司为控股子公司提供的担保均履行了严格的审批手续，符合《公司章 程》的规定。 控股子公司成都三益特钢有限责任公司截止 2007 年 12 月 31 日资产负债率 超过 70%，根据《公司章程》中关于对外担保的相关条款规定，公司于 2007 年 5 月 12 日公司召开的 2006 年度股东大会上审议通过了公司 2007 年度向成都三益 特钢有限责任公司提供银行贷款担保累计额度不超过人民币 5000 万元，单笔担 保额度不超过人民币 2000 万元。 我们认为，成都三益特钢有限责任公司属于钢铁冶炼行业，行业性质决定其 资产负债率相对较高，从其成立至今，一直存在负债率较高的情况，其高负债率 属于历史遗留问题。从保持其正常经营和公司本身的平稳发展来看，容许其在一 定时间内逐步降低负债率是可行的，也是必须的，有利于维护公司股东的利益。 4、公司为同人华塑股份公司提供的贷款担保，目前正在积极的解决之中。 根据中国建设银行成都市第七支行和同人华塑公司签订的《附条件执行和解协 议》，同人华塑已于 2008 年 1 月 3 日归还借款本金 1000 万元，剩余借款将于 2008 年 6 月 30 日前偿还完毕。 5、截止意见出具日，未发现公司有其他违规担保情况。 独立董事签字： 成都鹏博士科技股份有限公司 2008 年 3 月 25 日