长江证券(000783)2007年年度报告

长江证券股份有限公司 二○○七年年度报告 （长江证券 000783） 2008 年 3 月 长江证券 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ...................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况介绍 .................................................................................................... 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................... 14 第四节 股本变动及股东情况 ............................................................................................. 20 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................... 28 第六节 公司治理结构 ........................................................................................................... 36 第七节 股东大会情况简介 .................................................................................................. 50 第八节 董事会报告................................................................................................................ 51 第九节 监事会报告................................................................................................................ 75 第十节 重要事项 .................................................................................................................... 77 第十一节 新旧会计准则差异调节表 .................................................................................... 87 第十二节 财务报告................................................................................................................ 88 第十三节 备查文件目录 ......................................................................................................... 164 1 长江证券 2007 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司 11 位董事现场参会并行使了表决权， 公司董事张广鸿先生授权公司董事崔少华先生代为行使表决权及签署相关文件。公司 5 名监事和 公司高管列席了会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长胡运钊先生、总裁李格平先生、财务负责人柳杨先生声明：保证本年度报告中的 财务报告真实、完整。 2008 年 3 月 28 日，经第五届董事会第二次会议审议通过，公司同意聘请武汉众环会计师事 务所担任本公司 2008 年度审计机构，并提交公司 2007 年度股东大会审议。有关具体情况请见本 报告“第十节重要事项（八）公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况”。 2 长江证券 2007 年年度报告 3 长江证券 2007 年年度报告 4 长江证券 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况介绍 （一） 公司名称 法定中文名称：长江证券股份有限公司 法定英文名称：Changjiang Securities Company Limited 法定英文名称缩写：Changjiang Securities （二） 公司法定代表人：胡运钊 公司总裁：李格平 （三） 董事会秘书：徐锦文 联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 18 楼 联系电话：027-65799866 传 真：027-85481726 电子信箱：xujw@cjsc.com.cn （四） 公司地址 公司注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 邮政编码：430015 公司办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 邮政编码：430015 公司国际互联网网址：www.cjsc.com.cn 电子信箱：inf@cjsc.com.cn （五） 信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 刊登年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦董事会秘书室 （六） 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长江证券 股票代码：000783 （七） 其他有关资料 5 长江证券 2007 年年度报告 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 24 日 公司首次注册登记地点：河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 151 号 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 19 日 公司第二次变更注册登记 住所：武汉市新华路特 8 号 公司第二次变更注册登记 名称：长江证券股份有限公司 公司第二次变更注册登记 法定代表人姓名：胡运钊 公司第二次变更注册登记 注册资本：拾陆亿柒仟肆佰捌拾万圆整 公司第二次变更注册登记 经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代 理保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理； 中国证监会批准的其他业务。 企业法人营业执照注册号：420000000009482 1/1 税务登记号码：鄂国地税武字 420103177568750 号 组织机构代码：70082127-2 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖北省武汉市江汉区单洞路特一号武汉国际大厦 B 栋 16-18 楼 （八） 公司注册资本、净资本和各单项业务资格 1、公司注册资本：人民币167,480 万元 2、公司净资本： 人民币456,556.64万元 3、公司各单项业务资格 根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增 股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】196号），石家庄炼油化工股 份有限公司吸收合并长江证券有限责任公司后，公司更名为长江证券股份有限公司并依法承继长 江证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。公司目前的主要业务资格除营业执照 中核定的经营范围、以及作为创新试点券商可以从事的创新业务之外，包括但不限于以下单项业 务资格： （1）经营证券业务资格； （2）经营股票承销业务资格； （3）证券业务外汇经营资格； （4）证券投资咨询业务资格； （5）客户资产管理业务资格； （6）国债承销团成员； 6 长江证券 2007 年年度报告 （7）国债承购包销团成员； （8）开放式证券投资基金代销业务资格； （9）代办股份转让主办券商业务资格； （10）网上证券委托业务资格； （11）进入银行间同业拆借市场和债券市场资格； （12）电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）； （13）博士后科研工作站（中华人民共和国人事部 2000 年 11 月）； （14）保险兼业代理资格（中国保险监督管理委员会 2006 年 12 月-2009 年 12 月）； （15）短期融资券承销业务（中国人民银行银发[2005]177 号） （16）上证基金、LOF 业务资格； （17）权证的一级交易商资格； （18）上证 50ETF 的一级交易商资格； （19）华安上证 180ETF 的一级交易商资格； （20）易方达深证 100ETF 的一级交易商资格； （21）开放式基金场内申购业务资格； （22）上交所固定收益证券综合电子平台协议交易资格； （23）上海证券交易所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格； （24）中国证券登记结算公司甲类结算参与人资格。 （九） 公司指定负责年报编制和报送工作的专门经办人员情况 姓名：石应刚 职务：董事会秘书室主管 联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 18 楼 电话：027-65799516 传真：027-85481726 电子信箱：shiyg@cjsc.com.cn （十） 公司历史沿革 2007年12月5日，经中国证监会批复，长江证券股份有限公司由石家庄炼油化工股份有限公司 定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司而设立。2007年12月19日， 公司完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为长江证券股份有限公司，并于2007年 12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为000783。 7 长江证券 2007 年年度报告 长江证券有限责任公司的前身为湖北证券公司，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设立， 于1988年6月1日成立，并于1991年3月18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非 银行金融机构。成立时实收资本金1700万元人民币。其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万 元。 1996年8月，公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》 的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元。1996年12 月，中国人民银行以银复[1996]429号批准了公司的申请。1997年完成增资扩股至1.6亿元的工作， 中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家企业成为新股东。 1998年4月，公司股东会决定以资本公积金及1997年度部分未分配利润转增股本，使注册资本 扩充至3.02亿元。中国证监会于1998年11月12日以证监机构字[1998]30号文核准了申请。 1999年4月6日，公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增资扩股方案的决议》，同 意注册资本从3.02亿元增加到10.29亿元。中国证监会于2000年2月24日以证监机构字[2000]31号 文核准了增资扩股方案，并同意公司更名为“长江证券有限责任公司”。 2001年7月，公司股东会决定增资扩股到20亿至25亿元，新增出资的募集工作完成后，募集方 案于2001年10月10日得到公司董事会的批准。中国证监会2001年12月24日下发了《关于同意长江 证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]311号），核准公司注册资本由10.29亿 元增至20亿元，同时核准了新增出资单位的股东资格。 经公司董事会会议以及2004年度第一次临时股东会审议通过，并经中国证监会2004年12月29 日以《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》（证监机构字[2004]176号）批准，公司 以存续分立方式分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本 及业务范围不变，同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司，承继剥离的非证券类资产。 2005年1月14日，经中国证券监督管理委员会以证监机构字（2005）2号文下发《关于委托长 江证券有限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》批准，公司 托管原大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部。2005年6月，经公司第五届董 事会第十八次会议审议通过，公司与大鹏证券有限责任公司清算组签订了受让合同，受让了大鹏 证券有限责任公司的证券类资产。 根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增 8 长江证券 2007 年年度报告 股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】196号），2007年12月27日， 公司完成重组后在深交所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。 （十一） 公司组织机构情况 1、 公司的组织机构 公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规定及《公 司章程》的有关规定，构建科学、完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的金融控股架构 和运行机制。 股东大会是公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，董事长为法人代表。 董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会等四个专门 委员会，各专门委员会对董事会负责。 公司组织机构图如下： 2、总部各职能部门 9 长江证券 2007 年年度报告 部 门 职 能 办公室 负责公司办公办会办文、公共关系、品牌建设、行政管理、统计调查等工作。 负责股东会、董事会、监事会日常秘书，投资者关系管理及信息披露和媒体 董事会秘书室 关系等事项。 北京代表处 负责政策信息研究、北京地区外联。 上海代表处 负责政策信息研究、上海地区外联。 深圳代表处 负责政策信息研究、深圳地区外联。 负责公司人力资源开发与管理、薪酬福利管理、员工关系管理、人员招聘引 人力资源部 进、培训发展、绩效管理等工作。 稽核监察部 负责公司内部审计、业务稽查以及员工监察工作。 负责公司经营环境、业务管理、新业务和产品风险分析和评估，建立和管理 风险管理部 公司风险实时监控系统等。 法律事务与合规 负责公司法律事务处理、公司资产保全、合同管理、合规审查等工作。 管理部 财务总部 负责公司财务管理、预算管理、核算管理、资金管理等工作。 清算交收部 公司证券登记结算和资金交收、证券存管、交易席位管理等工作。 信息技术总部 负责信息技术研发、网络规划、系统维护、技术管理等工作。 负责证券市场策略研究、价值挖掘、行业与公司研究、理财顾问、信息咨询 研究部 服务等工作。 营销管理总部 负责公司零售客户服务体系的建设和维护。 营运管理总部 负责公司经纪业务营运管理等工作。 负责公司集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理以及企业年金等业务 资产管理总部 拓展和投资管理工作。 证券投资总部 负责公司自营业务的投资决策、投资操作等工作。 负责公司国债业务、企业债业务和其他固定收益类产品创新、业务开拓与管 固定收益总部 理工作。 负责公司金融衍生产品业务开发和管理规范以及金融衍生产品的业务研究 金融衍生产品部 和市场开拓。 构建机构客户服务渠道和服务模式、拓展机构客户服务业务、负责公司研究 机构客户部 产品的推介及相关销售服务。 10 长江证券 2007 年年度报告 3、公司境外子公司情况 公司无境外分公司、子公司。 4、公司境内控股子公司及参股公司情况 名 称 地 址 设立时间 注册 持股 法 定 联系 资本 比例 代表人 电话 长江证券承销 上海浦东新区世纪大道 88 人民币 2003 年 11 月 26 日 100％ 罗 浩 021-38784899 保荐有限公司 号金茂大厦 4901 室 1 亿元 长江期货经纪 武汉市汉口解放大道单洞 人民币 1996 年 7 月 24 日 100％ 谭显荣 027-85868588 有限公司 路口 1 号国际大厦 A 座三楼 1 亿元 长信基金管理 人民币 上海汉口路 130 号 4 楼 2003 年 4 月 28 日 49％ 田 丹 021-63212222 有限责任公司 1 亿元 诺德基金管理 上海浦东陆家嘴环路 1233 人民币 2006 年 6 月 8 日 30％ 李格平 021-68879999 有限公司 号汇亚大厦 12 层 1 亿元 （十二） 公司证券营业部、服务部情况 1、 截至报告期末，公司拥有 56 家证券营业部，其中在广州、惠州、 泰州、济南、长沙等地有 5 家营业部正在筹建中 公司正式营运营业部 51 家，其中北京 3 家，上海 7 家，广东 7 家，湖北 13 家，四川 3 家， 重庆 2 家，福建 3 家，黑龙江 3 家，辽宁 2 家，浙江 2 家，江苏 1 家，山东 1 家，天津 1 家，新 疆 1 家，陕西 1 家，河南 1 家。（详见下表） 序 营业部 地址 负责人 联系电话 邮编 号 1 北京万泉河路证券营业部 北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 4 楼 陈庆生 010-82657199 100086 2 北京新源西里东街证券营业部 北京市朝阳区新源西里东街 6 号大鹏证券大厦 俞 佳 010-64641787 100027 3 北京展览路证券营业部 北京市西城区展览路丙 3 号 谢 山 010-68350039 100037 4 成都锣锅巷证券营业部 四川省成都市青羊区锣锅巷 25 号棉麻大厦 3 楼 杨备荒 028-86616565 610015 5 成都人民南路证券营业部 四川省成都市武侯区人民南路四段 30 号 童 刚 028-85540948 610075 6 成都十二桥路证券营业部 四川省成都市青羊区十二桥路 37 号新 1 号 A 座 3 楼 龚小林 028-87760698 610075 7 大连西安路证券营业部 辽宁省大连市沙河口区西安路 86 号行政大厦二楼 喻中仿 0411-84509221 116021 8 大庆东风路证券营业部 黑龙江省大庆市萨尔图区东风路 37 号工商银行大厦三层 于忠军 0459-8979618 163311 9 佛山普澜二路证券营业部 广东省佛山市禅城区普澜二路 27 号 B 座 杨东云 0757-83990588 528000 10 福州东大路证券营业部 福建省福州鼓楼区东大路 8 号花开富贵 A 座 16 楼 王保石 0591-87615868 350001 11 广州天河北路证券营业部 广东省广州市天河区天河北路 617 号鸿翔大厦 3 楼 高 超 020-38762161 510635 12 哈尔滨龙江街证券营业部 黑龙江省哈尔滨市南岗区龙江街 22 号 徐海彬 0451-53629148 150001 13 杭州建国中路证券营业部 浙江省杭州市上城区建国中路 27 号万安商务楼 9 楼 马士华 0571-87706769 310009 11 长江证券 2007 年年度报告 14 杭州庆春路证券营业部 浙江省杭州市下城区庆春路 216 号 2 楼 郑家林 0571-87709266 310003 15 黄石武汉路证券营业部 湖北省黄石市黄石港区武汉路 26 号 刘 璞 0714-6228729 435000 16 荆门白庙路证券营业部 湖北省荆门市掇刀区白庙路 14 号 龙 涛 0724-2351353 448002 17 荆州荆中路证券营业部 湖北省荆州市荆州区荆中路 2 号三楼 叶 红 0716-8453537 434100 18 南京中央路证券营业部 江苏省南京市玄武区中央路 42 号 徐一昕 025-83241001 210008 19 齐齐哈尔龙门街证券营业部 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区龙门街 3 号中环广场 A 座五楼 孙少波 0452-2423095 161005 20 青岛台东一路证券营业部 山东省青岛市市北区台东一路 70 号 3 楼 王道田 0532-83661135 266021 21 上海东方路证券营业部 上海市浦东新区东方路 428 号 侯国荣 021-58882647 200120 22 上海番禺路证券营业部 上海市长宁区番禺路 127 号 范体民 021-52375658 200052 23 上海汉口路证券营业部 上海市黄浦区汉口路 130 号 温文刚 021-63525699 200002 24 上海后长街证券营业部 上海市三林镇后长街 66-78 号 肖 剑 021-33902818 200126 25 上海浦东大道证券营业部 上海市浦东新区浦东大道 2238 号祥和大厦 郑曹义 021-58218991 200135 26 上海曲阳路证券营业部 上海市虹口区曲阳路 800 号商务中心 26 楼 李劲雪 021-65525629 200437 27 上海天钥桥路证券营业部 上海市徐汇区天钥桥路 811 号 宋 超 021-64282626 200030 28 深圳红岭中路证券营业部 广东省深圳市罗湖区红岭中路 3 号环宇大酒店 5 楼 许 振 0755-25575601 518001 29 深圳后海海岸城证券营业部 广东省深圳市南山区后海滨路海德三道海岸大厦 9 楼 鲍 岩 0755-86053293 518054 30 深圳华侨城证券营业部 广东省深圳市南山区华侨城中旅广场铜锣湾广场 D 区四楼 李纪汉 0755-26936588 518053 31 深圳深南中路证券营业部 广东省深圳市福田区深南中路 2070 号电子科技大厦 A 座 6 楼 陈 明 0755-83782530 518031 32 深圳益田路证券营业部 广东省深圳市福田区益田路免税商务大厦 19 楼 张 晖 0755-83786853 518028 33 沈阳三好街证券营业部 辽宁省沈阳市和平区三好街 55 号信息产业大厦 5 楼 张绪湜 024-23988100 110003 34 十堰人民北路证券营业部 湖北省十堰市矛箭区人民北路 1 号 陈 健 0719-8665355 442000 35 天津鼓楼南街证券营业部 天津市南开区鼓楼南街 28 号 李红涛 022-27270095 300090 36 乌鲁木齐解放北路证券营业部 新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 61 号鸿鑫酒店 11 楼 徐顺新 0991-2301268 830002 37 武汉友谊路证券营业部 湖北省武汉市江汉区友谊路 99 号安顺佳园 A 座二楼 陈彩萍 027-85867616 430022 38 武汉彭刘杨路证券营业部 湖北省武汉市武昌区彭刘杨路 266 号 李丽屏 027-88060688 430061 39 武汉武珞路证券营业部 湖北省武汉市武昌区武珞路 288 号 陈水元 027-87279750 430070 40 武汉沿港路证券营业部 湖北省武汉市青山区沿港路 6 号 景美荣 027-86882689 430080 41 武汉珞瑜路证券营业部 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 218 号武汉数码港 8 楼 熊启顺 027-87808180 430079 42 武汉胜利街证券营业部 湖北省武汉市江岸区胜利街 315 号 舒 煜 027-51227872 430010 43 西安太白北路证券营业部 陕西省西安市碑林区太白北路 103 号秦良大厦 张国勇 029-88489001 710068 44 厦门湖滨东路证券营业部 福建省厦门市思明区湖滨东路 150 号二楼 郭海峰 0592-5155891 361004 45 厦门鹭江道证券营业部 福建省厦门市思明区鹭江道 52 号海滨大厦四楼 林 淳 0592-2104549 361001 46 仙桃仙桃大道证券营业部 湖北省仙桃市仙桃大道 47 号 姚小林 0728-3317390 433000 47 宜昌夷陵大道证券营业部 湖北省宜昌市伍家区夷陵大道 150 号 陈 浩 0717-6484366 443003 48 郑州政七街证券营业部 河南省郑州市金水区政七街 33 号 石 毅 0371-65526559 450008 49 重庆建新北路证券营业部 重庆市江北区建新北路 18 号中行大厦 滕立杰 023-67731899 400020 50 重庆打铜街证券营业部 重庆市渝中区打铜街 4--12 号长海大厦 4 楼 肖 凡 023-63723462 400011 51 襄樊建华路营业部 湖北省襄樊市建华路 12 号 张 敏 0710-3481855 441000 2、 截至报告期末，公司拥有 11 家服务部： 其中湖北 6 家，广东 2 家，黑龙江 1 家，天津 1 家，重庆 1 家。（详见下表） 序号 服务部 地址 负责人 联系电话 邮编 荆门白庙路证券营业部 1 湖北省京山县新市镇轻机大道 116 号 张启铭 0724-7321729 431800 京山服务部 荆门白庙路证券营业部 湖北省钟祥市郢中镇王府大道 2 号建设 2 张富林 0724-6644509 431900 钟祥服务部 银行 2 楼 荆州荆中路证券营业部 3 湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 张开兰 0716-8420953 434300 公安服务部 12 长江证券 2007 年年度报告 十堰人民北路证券营业 4 湖北省丹江口市均州 2 路 李桂禹 0719-5210496 442700 部丹江口服务部 武汉武珞路证券营业部 5 湖北省咸宁市淦河大道 65 号 喻 庆 13907249904 437100 咸宁服务部 仙桃仙桃大道证券营业 湖北省天门市竞陵大道 47 号中药材大 6 王丽容 13972930198 431700 部天门服务部 厦二楼 广东省深圳市龙岗区大鹏街道王母社区 深圳红岭中路证券营业 7 王母新村西区商业楼一栋第一单元 1-3 李一拯 0755-82117736 518120 部大鹏镇服务部 楼 深圳深南中路证券营业 广东省深圳市罗湖区莲塘聚福路金色年 8 刘 荣 0755-83782755 518004 部莲塘服务部 华家园裙楼三层 哈尔滨龙江街证券营业 9 黑龙江省阿城市龙涤文化宫二楼 黄晓非 13804562916 150316 部龙涤服务部 天津鼓楼南街证券营业 天津市开发区宏达街 11 号佳缘公寓 1 10 部经济技术开发区服务 汪 涌 13302129942 300457 号楼 部 重庆建新北路证券营业 11 重庆市大足县龙岗街中路 1 号 张明斌 023-43732508 402360 部大足服务部 13 长江证券 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 特别提示：2007 年 12 月 5 日，中国证监会以证监公司字【2007】196 号文核准石家庄炼油 化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的 方案，2007 年 12 月，石家庄炼油化工股份有限公司与长江证券有限责任公司完成吸收合并。本 次吸收合并，石家庄炼油化工股份有限公司为法律上的合并方，长江证券有限责任公司为被合并 方。但根据本次吸收合并的业务实质，基于以下的原因认定原长江证券有限责任公司为会计上的 购买方： 1、 吸收合并后存续公司的名称变更为长江证券股份有限公司； 2、合并后存续公司的经营范围变更为原长江证券有限责任公司的范围； 3、合并后存续公司的主要股东仍为原长江证券有限责任公司的股东； 4、石炼化的原有业务及员工全部由中石化承接，合并后的存续公司承接原长江证券有限责任 公司的全部员工、资产、负债及相关的资质及许可。 因此，公司编制的财务报表是长江证券有限责任公司财务报表的延续，本报告中会计数据的 上年同期数及上年期末数据均为长江证券有限责任公司上年同期或上年期末数。 （一） 主要会计数据（合并报表） 单位： （人民币）元 本年比上 2006年 年增减 2005年 项目 2007年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,961,893,857.56 1,267,767,582.13 1,410,934,358.85 251.67% 237,649,202.01 256,244,770.39 利润总额 3,369,759,130.38 651,559,136.37 751,621,033.34 348.33% -95,281,422.92 -124,883,688.36 归属于上市 公司股东的 2,363,668,752.73 447,805,125.30 521,272,553.31 353.44% -96,310,406.34 -106,375,664.06 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 2,383,467,167.55 528,795,653.30 602,263,081.31 295.75% -81,984,680.94 -92,049,938.66 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 10,998,653,390.43 5,472,179,014.35 5,475,100,064.78 100.88% 426,526,034.61 521,319,684.61 量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 项目 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 25,221,209,128.32 10,257,895,835.63 10,482,015,442.39 140.61% 5,608,028,810.79 5,637,150,586.99 所有者权益 （或股东权 益） 5,903,711,334.98 2,332,720,035.12 2,484,852,422.19 137.59% 1,884,914,909.82 1,903,806,771.43 注：调整前数据为公司按国家颁布的企业会计准则、《金融企业会计制度》编制的报表数； 调整后数据为公司依据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会证监 14 长江证券 2007 年年度报告 会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定进行追溯调整后重新列报数。上表中 股东权益指归属于上市公司股东权益。 （二） 主要财务指标（合并报表） 单位： （人民币）元 本年比上年增 2006 年 2005 年 减（％） 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.64 0.31 0.36 355.56% -0.07 -0.07 稀释每股收益 1.64 0.31 0.36 355.56% -0.07 -0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收 1.65 0.37 0.42 292.86% -0.06 -0.06 益 全面摊薄净资产收益率 40.04% 19.20% 20.98% 19.06% -5.11% -5.59% 加权平均净资产收益率 59.27% 21.23% 23.76% 35.51% -4.98% -5.43% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 40.37% 22.67% 24.24% 16.13% -4.35% -4.84% 产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净 59.77% 25.08% 27.45% 32.32% -4.24% -4.70% 资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 6.57 2.74 2.74 139.78% 0.21 0.26 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.53 1.17 1.24 184.68% 0.94 0.95 注：计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益时，2005 和 2006 年发行在外的普通股加权平均数按 144,080 万股计算,2007 年按 144,080 万股计算，计算过程详见 《长江证券股份有限公司 2007 年财务报表附注》十六。计算每股经营活动产生的现金流量净额和 归属于上市公司股东的每股净资产时，按照公司 2007 年报告期末总股本 167,480 万股计算。 （三） 非经常性损益项目（合并报表） 单位： （人民币）元 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损益 -1,770,738.40 -7,246,504.71 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -27,000,000.00 -62,600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -730,168.95 -50,609,520.03 扣除非经常性损益的所得税影响数 9,735,299.42 39,750,488.16 15 长江证券 2007 年年度报告 扣除少数股东损益的影响数 -32,806.89 -284,991.42 合 计 -19,798,414.82 -80,990,528.00 （四） 采用公允价值计量的项目 单位： （人民币）元 项目名称 2007 年 2006 年 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,149,131,192.42 1,465,452,035.68 683,679,156.74 1,415,012,580.15 可供出售金融资产 1,857,103,401.66 397,871,266.11 1,459,232,135.55 844,292,400.69 交易性金融负债 206,730,390.72 180,956,000.00 25,774,390.72 314,491,446.04 合计 4,212,964,984.80 2,044,279,301.79 2,168,685,683.01 2,573,796,426.88 （五） 境内外会计准则差异 □ 适用 √不适用 （六）按中国证监会公告（【2008】1号），公司合并财务报表和母 公司财务报表主要项目会计数据 1、合并财务报表主要项目会计数据 单位：（人民币）元 项目 2007年 2006年 本年比上年增减% 货币资金 16,549,774,536.01 6,544,865,766.86 152.87% 结算备付金 2,020,969,776.35 1,320,086,112.40 53.09% 交易性金融资产 2,149,131,192.42 1,465,452,035.68 46.65% 衍生金融资产 可供出售金融资产 1,857,103,401.66 397,871,266.11 366.76% 持有至到期投资 29,200,000.00 31,240,000.00 -6.53% 长期股权投资 113,859,244.21 65,118,488.41 74.85% 资产总额 25,221,209,128.32 10,482,015,442.39 140.61% 代理买卖证券款 16,078,327,151.79 6,737,662,510.50 138.63% 交易性金融负债 206,730,390.72 180,956,000.00 14.24% 衍生金融负债 负债总额 19,317,497,793.34 7,775,795,506.85 148.43% 实收资本（股本） 1,674,800,000.00 2,000,374,338.00 -16.28% 未分配利润 1,999,625,895.11 343,605,171.34 481.95% 手续费及佣金净收入 2,134,383,292.89 533,134,235.27 300.35% 利息净收入 109,772,117.50 16,551,893.39 563.20% 投资收益 2,433,500,435.26 741,282,451.25 228.28% 16 长江证券 2007 年年度报告 公允价值变动收益 182,410,450.64 104,810,126.77 74.04% 营业支出 1,562,633,819.83 538,857,300.77 189.99% 利润总额 3,369,759,130.38 751,621,033.34 348.33% 归属于上市公司股东 的净利润 2,363,668,752.73 521,272,553.31 353.44% 2、母公司财务报表主要项目会计数据 单位：（人民币）元 项目 2007年 2006年 本年比上年增减% 货币资金 16,358,978,130.16 6,193,000,963.74 164.15% 结算备付金 1,987,306,573.24 1,292,607,757.03 53.74% 交易性金融资产 2,021,015,902.67 1,117,781,964.28 80.81% 衍生金融资产 可供出售金融资产 1,857,103,401.66 392,136,441.88 373.59% 持有至到期投资 29,200,000.00 31,240,000.00 -6.53% 长期股权投资 329,074,876.44 481,818,488.41 -31.70% 资产总额 24,995,563,659.07 10,102,316,491.17 147.42% 代理买卖证券款 15,900,836,422.26 6,597,608,844.99 141.01% 交易性金融负债 206,730,390.72 180,956,000.00 14.24% 衍生金融负债 负债总额 19,106,363,109.70 7,626,384,381.00 150.53% 实收资本（股本） 1,674,800,000.00 2,000,374,338.00 -16.28% 未分配利润 1,986,148,368.89 334,969,634.70 492.93% 手续费及佣金净收入 2,084,150,218.99 480,298,794.44 333.93% 利息净收入 99,962,926.01 9,019,338.29 1008.32% 投资收益 2,407,996,779.56 729,933,880.19 229.89% 公允价值变动收益 182,410,450.64 104,810,126.77 74.04% 营业支出 1,486,460,120.16 489,812,697.73 203.48% 利润总额 3,359,289,789.97 728,189,251.65 361.32% 净利润 2,358,826,763.15 510,334,514.24 362.21% 3、净资本及风险控制指标(以母公司数据计算) 单位：（人民币）元 项 目 2007年末 2006年末 本年比上年增减% 17 长江证券 2007 年年度报告 净资本 4,565,566,406.41 1,888,575,294.38 141.75% 净资产 5,889,200,549.37 2,475,932,110.17 137.86% 净资本/各项风险准备之和（%） 1249.38% 1168.18% 81.20% 净资本/净资产（%） 77.52% 76.28% 1.24% 净资本/负债（%） 142.43% 183.58% -41.15% 净资产/负债（%） 183.72% 240.67% -56.95% 净资本/营业部家数 89,520,909.93 38,542,352.95 132.27% 自营股票规模/净资本（%） 29.31% 42.10% -12.79% 证券自营业务规模/净资本（%） 30.38% 44.23% -13.85% 营运风险准备 43,409,211.35 27,590,676.53 57.33% 经纪业务风险准备 318,016,728.45 131,952,176.90 141.01% 证券自营业务风险准备 - - 证券承销业务风险准备 - - 证券资产管理业务风险准备 4,000,000.00 2,125,970.00 88.15% （七）为了方便广大投资者了解公司吸收合并前后主要财务数据的 变化情况，现将原石家庄炼油化工股份有限公司与长江证券股份有 限公司的主要数据备考列示如下：（2005 年度、2006年度为原石家庄炼油化工股 份有限公司公开披露的财务报表数据，本次仅将相关数据按新财务报表科目重新列报，未作其他 调整；2007 年度为长江证券股份有限公司的财务报表数据） 1、主要财务数据(合并报表) 单位：（人民币）元 项目 2007年 2006年 本年比上年增减 2005 年 总资产 25,221,209,128.32 2,792,301,656 803.24% 3,201,008,871 总负债 19,317,497,793.34 3,452,385,110 459.54% 2,252,446,473 所有者权益 5,903,711,334.98 -660,083,454 994.39% 948,562,398 营业收入 4,961,893,857.56 15,159,808,759 -67.27% 12,023,322,748 营业成本 1,562,633,819.83 16,132,115,651 -90.31% 12,307,370,708 利润总额 3,369,759,130.38 -1,539,633,939 318.87% -682,240,860 归属于上市公司股东 2,363,668,752.73 -1,601,518,249 -727,430,980 247.59% 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 2,383,467,167.55 -1,716,569,595 238.85% -950,409,758 的净利润 经营活动产生的现 10,998,653,390.43 -1,648,110,844 767.35% -504,767,038 18 长江证券 2007 年年度报告 金净流入 2、主要财务指标(合并报表) 单位：（人民币）元 项目 2007年度 2006 年度 本年比上年增减% 2005 年度 基本每股收益 1.64 -1.39 217.99% -0.63 稀释每股收益 1.64 -- -- -- 扣除非经常性损益 1.65 -1.49 210.74% -0.82 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 40.04% -226.34% 266.38% -81.44% 益率 加权平均净资产收 -- -- -- 59.27% 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 40.37% -- -- -- 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 59.77% -- -- -- 产收益率 每股经营活动产生 7.63 -1.43 633.57% -0.44 的现金流量净额 归属于上市公司股 -0.61 772.13% 0.77 4.10 东的每股净资产 注：计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活 动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产时，2007 年按 144,080 万股计算，计 算过程详见《长江证券股份有限公司 2007 年财务报表附注》十六。本表在计算每股经营活动产生 的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产时，为了便于与 2006 年石炼化数据比较，股 本数据采用了加权平均数据。 3、非经常性损益(合并报表) 单位：（人民币）元 项目 2007年度 2006年度 本年比上年增减% 2005 年度 非流动资产处置损益 -1,770,738.40 -2,067,524 14.35% -24,211,259 补贴收入 - 117,483,000 -100% 234,440,000 与公司主营业务无关的 - - - 预计负债产生的损益 -27,000,000.00 除上述各项之外的其他 -364,130 -100.52% 12,750,037 营业外收支净额 -730,168.95 扣除非经常性损益的所 - - - 得税影响数 9,735,299.42 扣除少数股东损益的影 - - - 响数 -32,806.89 合 计 115,051,346 -117.21% 222,978,778 -19,798,414.82 19 长江证券 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一） 报告期内公司股份变动情况 1、股份变动的说明 2007年1月23日，石家庄炼油化工股份有限公司与其唯一非流通股股东中国石油化工股份有限 公司签署了《定向回购股份协议》，中国石化以承担截止2006年9月30日的全部负债373,357.58万元 作为对价，收购石炼化的全部资产329,010.56万元，同时石炼化以1元的价格从中国石化回购其所 持有的全部非流通法人股920,444,333股并注销。 2007年1月23日，石家庄炼油化工股份有限公司与长江证券有限责任公司签署了《吸收合并协 议》，石炼化新增股份1,440,800,000股吸收合并长江证券100%的股权。吸收合并前长江证券有限 责任公司的股本为2,000,374,338股，吸收合并后，长江证券的股本共折合成石炼化股份 1,440,800,000股，加上石炼化原有流通股234,000,000股，石炼化总股本变更为1,674,800,000股。 2007年2月15日，经石家庄炼油化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议，通过了原 石炼化重大资产出售、股份回购、以新增股份吸收合并长江证券及股权分置改革方案。长江证券 有限责任公司股东向合并后的石炼化流通股股东每10股送1.2股。股权分置改革完成后，原长江证 券有限责任公司股东持有的石炼化的股份成为限售流通股份，共计1,412,721,669股(含青岛海尔投 资发展有限公司受让流通股东行使现金选择权部分)，占股权分置改革完成后公司总股本的 84.35%，公司无限售条件的流通股数量为262,078,331 股，占股权分置改革完成后公司总股本的 15.65%。 2007年12月5日，中国证监会以证监公司字[2007]196号文核准了《石家庄炼油化工股份有限 公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司》方案。2007年 12月，石炼化与长江证券完成吸收合并，总股本增至1,674,800,000股，并实施了股权分置改革方 案。 2、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 流通股股东选 股权分置改革送 数量 比例 回购股份 发行新股 小计 数量 比例 择现金选择权 股 一、未上 920,444,333 79.73% -920,444,333.00 -920,444,333.00 市流通股 （一）发 920,444,333 79.73% -920,444,333.00 -920,444,333.00 起人股 1、国家股 2、国有法 920,444,333 79.73% -920,444,333.00 -920,444,333.00 人股 20 长江证券 2007 年年度报告 3、境内法 人股 4、外资法 人股 5、自然人 股 6、其他 （二）定 向法人股 1、国家股 2、国有法 人股 3、境内法 人股 4、外资法 人股 5、自然人 股 6、其他 二、已上 市流通股 234,000,000 20.27% 份 （一）有 限售条件 1,440,800,000.00 1,669.00 -28,080,000.00 1,412,721,669.00 1,412,721,669.00 84.35% 的流通股 1、国家及 国有法人 649,027,673.00 -12,636,000.00 636,391,673.00 636,391,673.00 38.00% 股 2、境内一 791,772,327.00 1,669.00 -15,444,000.00 776,329,996.00 776,329,996.00 46.35% 般法人股 3、外资法 人股 4、自然人 股 5、其他 （二）无 限售条件 的流通股 1、人民币 234,000,000 20.27% -1,669.00 28,080,000.00 28,078,331.00 262,078,331.00 15.65% 普通股 2、境内上 市外资股 3、境外上 市外资股 4、其他 三、股份 1,154,444,333 100% 1,674,800,000.00 100% 总数 3、限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增减限售股 解除销售日 股东名称 年末限售股数 限售原因 售股数 限售股数 数 期 青岛海尔投资发展有限 履行股权分置 公司* 0 0 268,418,503 268,418,503 改革时的承诺 2010-12-27 21 长江证券 2007 年年度报告 年初限 本年解除 本年增减限售股 解除销售日 股东名称 年末限售股数 限售原因 售股数 限售股数 数 期 湖北省能源集团有限公 履行股权分置 司 0 0 194,939,330 194,939,330 改革时的承诺 2010-12-27 上海海欣集团股份有限 履行股权分置 公司 0 0 134,183,285 134,183,285 改革时的承诺 2010-12-27 上海锦江国际酒店发展 履行股权分置 股份有限公司 0 0 100,637,463 100,637,463 改革时的承诺 2010-12-27 天津泰达投资控股有限 履行股权分置 公司 0 0 87,219,135 87,219,135 改革时的承诺 2010-12-27 履行股权分置 广东粤财信托有限公司 0 0 70,550,736 70,550,736 改革时的承诺 2008-12-27 中国葛洲坝集团股份有 履行股权分置 限公司 0 0 67,430,443 67,430,443 改革时的承诺 2008-12-27 中国土产畜产进出口总 履行股权分置 公司 0 0 67,091,643 67,091,643 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 湖北省电力公司 0 0 67,091,643 67,091,643 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 保定天鹅股份有限公司 0 0 40,254,986 40,254,986 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 武汉钢铁（集团）公司 0 0 33,545,821 33,545,821 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 武汉钢铁股份有限公司 0 0 33,545,821 33,545,821 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 湖北日报传媒集团 0 0 26,836,657 26,836,657 改革时的承诺 2008-12-27 上海锦江国际投资管理 履行股权分置 有限公司 0 0 24,511,221 24,511,221 改革时的承诺 2010-12-27 履行股权分置 湖北金环股份有限公司 0 0 20,127,493 20,127,493 改革时的承诺 2008-12-27 湖北迈亚股份有限公司 履行股权分置 * 0 0 20,127,493 20,127,493 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 上海建一实业有限公司 0 0 17,108,369 17,108,369 改革时的承诺 2008-12-27 湖北凯乐科技股份有限 履行股权分置 公司 0 0 13,418,329 13,418,329 改革时的承诺 2008-12-27 湖北宏源电力工程股份 履行股权分置 有限公司 0 0 13,418,329 13,418,329 改革时的承诺 2008-12-27 华工科技产业股份有限 履行股权分置 公司 0 0 13,418,329 13,418,329 改革时的承诺 2008-12-27 中国长江电力股份有限 履行股权分置 公司 0 0 8,939,997 8,939,997 改革时的承诺 2010-12-27 中国光大国际信托投资 履行股权分置 公司 0 0 8,175,514 8,175,514 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 湖北省出版总社 0 0 6,709,164 6,709,164 改革时的承诺 2008-12-27 22 长江证券 2007 年年度报告 年初限 本年解除 本年增减限售股 解除销售日 股东名称 年末限售股数 限售原因 售股数 限售股数 数 期 履行股权分置 郑州铁路局 0 0 6,709,164 6,709,164 改革时的承诺 2008-12-27 湖北安和房地产置业有 履行股权分置 限公司 0 0 6,709,164 6,709,164 改革时的承诺 2008-12-27 大连联合创业投资有限 履行股权分置 公司 0 0 6,709,164 6,709,164 改革时的承诺 2008-12-27 中国石化集团江汉石油 履行股权分置 管理局 0 0 6,709,164 6,709,164 改革时的承诺 2008-12-27 武汉康顺实业股份有限 履行股权分置 公司 0 0 6,709,164 6,709,164 改革时的承诺 2008-12-27 中国石化集团荆门石油 履行股权分置 化工总厂 0 0 6,709,164 6,709,164 改革时的承诺 2008-12-27 浙江博鸿投资顾问有限 履行股权分置 公司 0 0 6,038,247 6,038,247 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 名流投资集团有限公司 0 0 5,367,331 5,367,331 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 湖北省见义勇为基金会 0 0 5,070,373 5,070,373 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 上海远达软件有限公司 0 0 3,726,071 3,726,071 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 恒生电子股份有限公司 0 0 3,354,582 3,354,582 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 浙江新大集团有限公司 0 0 3,354,582 3,354,582 改革时的承诺 2008-12-27 湖北新华印务股份有限 履行股权分置 公司 0 0 3,125,835 3,125,835 改革时的承诺 2008-12-27 武汉伟鹏房地产开发建 履行股权分置 筑有限公司 0 0 2,012,749 2,012,749 改革时的承诺 2008-12-27 襄阳汽车轴承股份有限 履行股权分置 公司 0 0 1,375,378 1,375,378 改革时的承诺 2008-12-27 履行股权分置 北京大学教育基金会 0 0 1,341,833 1,341,833 改革时的承诺 2008-12-27 合计 0 0 1,412,721,669 1,412,721,669 注：1、青岛海尔投资发展有限公司作为第三方就石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有 限责任公司向石家庄炼油化工股份有限公司原流通股股东共计 1,490 股流通股提供现金选择权。按 10 股送 1.2 股安排股改对价后为 1669 股，全部由青岛海尔投资发展有限公司受让。目前，青岛海尔投 资发展有限公司实际持有公司股份数量 268,418,503 股，包括上述现金选择权部分。 如无特别说明，此注适用本报告全文关于青岛海尔投资发展有限公司持股情况。 2、2007 年 12 月 28 日，中登公司深圳分公司根据湖北省汉江中级人民法院判决将湖北仙桃毛纺 集团有限公司所持公司 20,127,493 股限售股份过户到湖北迈亚股份有限公司名下。 23 长江证券 2007 年年度报告 （二） 证券发行与上市情况 1、基本情况 除报告期内石炼化与长江证券完成了吸收合并和股权分置改革外（具体情况见本报告第十节 （三）报告期内公司出售资产、定向回购、吸收合并及股权分置改革情况） （1） 公司到报告期末为止前三年无证券发行情况； （2） 报告期内无其他送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实 施股权激励计划、企业合并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原 因引起公司股份总数及结构的变动和公司资产负债结构变动的情况。 2、公司目前不存在内部职工股。 （三） 公司股东情况 １、截至 2007 年 12 月 31 日，公司总股东总人数为 88745，前 10 名股东、 前 10 名无限售条件股东持股情况见下表 单位：股 24 长江证券 2007 年年度报告 股东总数 88745 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 青岛海尔投资发展有 其他境内法人 16.03% 268,418,503 268,418,503 0 限公司 湖北能源集团有限公 国有法人 11.64% 194,939,330 194,939,330 0 司 上海海欣集团股份有 其他境内法人 8.01% 134,183,285 134,183,285 0 限公司 上海锦江国际酒店发 国有法人 6.01% 100,637,463 100,637,463 0 展股份有限公司 天津泰达投资控股有 国有法人 5.21% 87,219,135 87,219,135 0 限公司 广东粤财信托有限公 其他境内法人 4.21% 70,550,736 70,550,736 0 司 中国葛洲坝集团股份 其他境内法人 4.02% 67,430,443 67,430,443 0 有限公司 中国土产畜产进出口 国有法人 4.01% 67,091,643 67,091,643 0 总公司 湖北省电力公司 国有法人 4.01% 67,091,643 67,091,643 0 保定天鹅股份有限公 其他境内法人 2.40% 40,254,986 40,254,986 0 司 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵一辉 12,320,000 人民币普通股 赵一文 6,050,000 人民币普通股 张玉富 2,661,549 人民币普通股 郑彦彬 1,224,585 人民币普通股 王素月 1,095,696 人民币普通股 雷淑芳 1,024,020 人民币普通股 余金国 958,160 人民币普通股 汕头市广大投资有限 公司 903,221 人民币普通股 浙江钱塘生物化学股 份有限公司 900,586 人民币普通股 河北中冶贸易有限公 司 880,000 人民币普通股 公司前10名股东之间没有关联关系或一致行动人的情形。未知前10名 上述股东关联关系或 无限售条件的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理 一致行动的说明 办法》规定的一致行动人的情形。 2、公司第一大股东情况 报告期末，公司第一大股东是青岛海尔投资发展有限公司，持有 268,418,503 股，占公司总股 本的 16.03%。公司第一大股东与公司其他限售流通股股东之间不存在关联关系以及《上市公司收 25 长江证券 2007 年年度报告 购管理办法》规定的一致行动人的情形。 青岛海尔投资发展有限公司为青岛海尔集团下属一家投资性质的公司，该公司于 2000 年 8 月 19 日登记成立，住所位于青岛高科技工业园海尔工业园内，企业类型为有限责任公司。目前该公 司的经营范围为：集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算 机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业（国家危禁专营专 控商品除外）批发、销售；对外投资（需专项审批的项目审批后方可经营），货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 3、公司其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，公司其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东有： （1） 湖北省能源集团有限公司，持有公司194,939,330股，占公司总股本的11.64%。 湖北省能源集团有限公司成立于 2005 年 2 月，注册资本 56.38 亿元。湖北省国资委持有其 50.96%的股份，为该公司第一大股东。目前该公司的经营范围为：能源投资、开发与生产经营； 电力设备及相关产品的开发、生产、销售（需持证经营的除外）；酒店、房地产项目的投资、管理； 国家政策允许范围内的其他经营业务。 （2） 湖北省能源集团有限公司与中国长江电力股份有限公司的关联关系： 湖北省能源集团有限公司与公司另一限售流通股东中国长江电力股份有限公司存在关联关 系。中国长江电力股份有限公司现为湖北省能源集团有限公司第二大股东，持有其 41.69%的股权。 目前中国长江电力股份有限公司持有公司 8,939,997 股，占公司总股本的 0.53%。两公司合计 持有公司 12.17%的股份，限售期均为 36 个月。 4、持有本公司 5％以上股份的股东基本情况 法定代 注册资本 公司名称 主营业务 表人 （万元） 集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器 材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制 青岛海尔投资发展 造的咨询、服务；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、 张瑞敏 29,720 有限公司 销售；对外投资（需专项审批的项目审批后方可经营），货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得许可后方可经营） 能源投资、开发与生产经营；电力设备及相关产品的开发、生产、 湖北省能源集团有 肖宏江 销售（需持证经营的除外）；酒店、房地产项目的投资、管理； 563,800 限公司 国家政策允许范围内的其他经营业务 研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、 毛毯、玩具、服装等相关纺织品，包装制品，加工、制造化学原 上海海欣集团股份 料药、生物制品、保健品，中药原料药和各类制剂、医疗器械(仅 严镇博 120,705 有限公司 限于外商投资鼓励类和允许类项目)，销售自产产品并提供技术 咨询，从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理(涉及 许可经营的凭许可证经营) 26 长江证券 2007 年年度报告 宾馆、餐饮、食品生产线及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、 上海锦江国际酒店 俞敏亮 国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零 60,324 发展股份有限公司 售（限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营） 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证 券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和 供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆 业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工 天津泰达投资控股 刘惠文 及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术 600,000 有限公司 开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营 管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制 造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项 规定的按规定办理） 27 长江证券 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、 基本情况 （1） 董事、监事、高级管理人员基本情况表 年 年 是否在 初 末 报告期内从公 股东单 性 年 任期起 任期终止 变动 位或其 姓名 职务 持 持 司领取报酬的 他关联 别 龄 始日期 日期 原因 总额（万元） 股 股 单位领 取薪酬 数 数 胡运钊 董事长 男 60 2007-12-18 2010-8-3 0 0 93.3 否 李 扬 独立董事 男 57 2007-8-3 2010-8-3 0 0 8 否 秦荣生 独立董事 男 46 2007-8-3 2010-8-3 0 0 2 否 王明权 独立董事 男 61 2007-11-30 2010-8-3 0 0 2 否 汤 欣 独立董事 男 38 2007-11-30 2010-8-3 0 0 2 否 崔少华 董事 男 51 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 张广鸿 董事 男 51 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 李贤海 董事 男 50 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 徐文彬 董事 男 55 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 张宝华 董事 男 57 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 朱文芳 董事 女 40 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 李格平 董事、总裁 男 41 2007-12-18 2010-8-3 0 0 82.4 否 万友思 监事长 男 59 2007-12-18 2010-8-3 0 0 39.5 否 刘建波 监事 男 52 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 宋求明 监事 男 45 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 朱贤中 监事 男 38 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 谭丽丽 监事 女 54 2007-8-3 2010-8-3 0 0 0 是 梅咏明 职工监事 男 44 2007-8-3 2010-8-3 0 0 37.5 否 马 莉 副总裁 女 38 2007-12-18 2010-8-3 0 0 57.4 否 李国洪 副总裁 男 48 2007-12-18 2010-8-3 0 0 42.8 否 吴丕斌 副总裁 男 42 2007-12-18 2010-8-3 0 0 56.2 否 胡 刚 副总裁 男 41 2007-12-18 2010-8-3 0 0 57.6 否 董秘、副 0 0 28.3 徐锦文 男 43 2007-12-18 2010-8-3 否 总裁 (6-12 月) 柳 杨 财务负责人 男 39 2007-12-18 2010-8-3 0 0 39.7 否 合 计 0 0 548.7 （2） 公司营业部和服务部负责人情况介绍 公司正式营运的 51 家营业部和 11 家服务部负责人基本情况详见本报告“第二节公司基本情 28 长江证券 2007 年年度报告 况（十二）公司营业部、服务部情况”。 （3） 公司董事会专门委员会 长江证券有限责任公司原下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与福利委员会、审计委员 会和风险管理委员会共五个专门委员会。2007 年 8 月 3 日，石家庄炼油化工股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会选举原长江证券有限责任公司董事会成员为公司第五届董事会董事。2008 年 3 月 28 日，经长江证券股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过，第五届董事会设立四 个专门委员会，各委员会及其成员如下： ① 发展战略委员会 主任委员： 胡运钊 委员：王明权 徐文彬 ② 风险管理委员会 主任委员：崔少华 委员：李格平 朱文芳 ③ 审计委员会 主任委员：秦荣生 委员：汤欣 李贤海 ④ 薪酬与提名委员会 主任委员：李扬 委员：张宝华 张广鸿 （4） 公司管理层设有绩效考核委员会、证券投资决策委员会、资产管理投资决策委员会、风 险管理委员会、信息技术规划委员会，成员如下： ① 绩效考核委员会：主任委员 胡运钊 副主任委员 李格平 ② 证券投资决策委员会:主任委员 胡刚 委员 马莉、吴丕斌、严天华、张岚、聂祖荣、 柳杨、肖明、周金涛、陈皓 ③ 资产管理投资决策委员会:主任委员 李格平 委员 吴丕斌、张岚、聂祖荣、柳杨、 张义波、苏柱林、周金涛 ④ 风险管理委员会:主任委员 胡运钊 副主任委员 李格平 委员 李国洪、胡刚、聂祖荣、 金艳、万友思、梅咏明、柳杨、胡曹元 ⑤ 信息技术规划委员会:主任委员 李格平 副主任委员 金守罕 委员 胡曹元、董腊发、 付运林、熊雷鸣、何昌林、甘军、李孑勇 2、 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担 任职期间 是否在股东单位 任的职务 领取薪酬、津贴 崔少华 青岛海尔投资发展有 董事 2004 年至今 是 29 长江证券 2007 年年度报告 限公司 李贤海 湖北省能源集团有限 副总经理 2005 年至今 是 公司 徐文彬 上海海欣集团股份有 副董事长、总裁 2006 年至今 是 限公司 张宝华 上海锦江国际酒店发 副董事长 2003 年至今 是 展股份有限公司 朱文芳 天津泰达投资控股有 证券部经理 2002 年至今 是 限公司 朱贤中 中国土产畜产进出口 财务部副总经 2005 年至今 是 总公司 理 宋求明 湖北省电力公司 财务部主任 2007 年至今 是 刘建波 中国葛洲坝集团股份 副总会计师 2007 年至今 是 有限公司 谭丽丽 武汉钢铁集团公司 计财部部长 2005 年至今 是 注：在股东单位任多个职务的董事、监事只列举其第一职务，详细情况见本节“4、董事、监事、 高级管理人员的主要工作经历”。 3、 在其他单位任职的董事、监事情况 是否在任职的单位 姓 名 任职的单位名称 担任的职务 任职期间 领取报酬、津贴 李 扬 中国社会科学院金融所 所长 2002 年至今 是 秦荣生 北京国家会计学院 党委书记 1999 年至今 是 汤 欣 清华大学法学院 副教授 1998 年至今 是 张广鸿 青岛市商业银行 董事长 2006 年至今 是 注：在其他单位任多个职务的董事、监事只列举其第一职务，详细情况见本节“4、董事、监事、 高级管理人员的主要工作经历”。 4、 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 独立董事（4 名） （1）李扬先生，长江证券股份有限公司独立董事。现年 57 岁，中共党员，经济学博士，研 究员，享受国务院政府特殊津贴专家，国家有突出贡献的中青年专家。现任中国社会科学院学部 委员，金融所所长，金融研究中心主任，太平洋经济合作委员会（ ＰＥＣＣ ）中国金融市场发 展委员会委员，中国金融学会副会长、学术委员会委员，中国国际金融学会副会长，中国城市金 融学会常务理事，中国财政学会常务理事，中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委 员会委员。曾任中国人民银行货币政策委员会委员，主要研究领域为金融、宏观经济、财税。曾 五次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖。 （2）秦荣生先生，长江证券股份有限公司独立董事。现年 46 岁，中共党员，经济学博士， 教授，享受国务院政府特殊津贴专家。现任北京国家会计学院党委书记，中国审计学会副会长， 中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准 则委员会委员，清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾大学等兼职 教授，中国人民大学兼职博士生导师。曾在江西财经大学学习、工作。 （3）王明权先生, 长江证券股份有限公司独立董事。现年 61 岁, 中共党员，硕士研究生学 30 长江证券 2007 年年度报告 历, 高级经济师。现任全国人大财经委员会委员，中国人民银行研究生部导师，上海财经大学兼 职教授，中南财经政法大学金融学院兼职教授。9 届全国政协委员，中共 16 届中央候补委员。 曾任中国人民银行武汉市分行宗关办事处信贷员，中国人民银行武汉市分行副科长、副处长、副 行长；武汉市人民政府副秘书长兼市体改委副主任；武汉市人民政府副市长兼外办党组书记、主 任；交通银行副行长、党组成员、副董事长，交通银行行长、党委（组）书记、副董事长（其间 兼任中国太平洋保险公司董事长）；中国光大（集团）总公司董事长、党委（组）书记（其间兼任 中国光大银行董事长、党委书记；光大证券公司董事长；申银万国证券公司董事长）；香港上市公 司中国光大控股有限公司及中国光大科技有限公司董事会主席。 （4）汤欣先生, 长江证券股份有限公司独立董事。现年 38 岁，清华大学法学院副教授、硕 士研究生导师，担任北京市、天津市及珠海经济特区仲裁委员会仲裁员，嘉实基金管理公司及广 东肇庆星湖科技股份有限公司独立董事。先后在中国人民大学法学院获得学士、硕士学位，1998 年 获民商法学博士学位。1998 年至 2000 年在北京大学法学院从事博士后研究工作并担任教职， 荣获北京大学法学院 1999 年度“十佳教师”称号。2000 年以后在清华大学法学院任教，2002 年 获清华大学法学院“先进工作者”称号，2004 年度获 “清华大学青年教师教学优秀奖”和“清 华大学优秀班（级）主任”一等奖。2002 年在美国 University of Washington 法学院访问研究,研 究专题为“公司治理结构的现代化” ；2007 年先后应邀作为客座教授，在台湾大学法学院和美国 Columbia University 法学院讲授“证券法”和“公司治理”课程。 非独立董事（8 名） （1）胡运钊先生, 长江证券股份有限公司董事长、党委书记。现年 60 岁，中共党员，研究 生学历,高级经济师。胡运钊先生曾任湖北省经委工业处副处长；湖北省经委工业处处长；黄石市 人民政府副市长；中共黄石市委常委、常务副市长；湖北省人民政府副秘书长；湖北省人民政府 副秘书长（正厅级）、办公厅主任、办公厅党组副书记。 （2）李格平先生, 长江证券股份有限公司董事、总裁。现年 41 岁，中共党员，博士研究生 学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，诺德基金管理有限公司董事长。李格平先生曾任 中南财经大学教师；湖北证券有限责任公司董事会秘书、上海业务部副总经理、证券发行二部负 责人、深圳业务部总经理、资产管理部总经理兼研究所副所长、总裁助理兼资产管理事业部总经 理、总裁助理兼国际业务总部总经理及研究所所长；长江证券有限责任公司副总裁兼投资银行总 部总经理及研究所所长、副总裁兼财务负责人；长江证券有限责任公司总裁；长江巴黎百富勤证 券有限责任公司董事长。 （3）崔少华先生，长江证券股份有限公司董事。现年 51 岁，中共党员，大学学历，高级会 计师。现任海尔集团副总裁、青岛海尔股份有限公司副董事长、海尔纽约人寿保险有限公司董事 长、海尔电器集团有限公司董事、青岛市商业银行董事。曾任吉林省延边州财政局科长、吉林省 延边信托投资公司副总经理，１９９３年调入海尔集团公司，历任青岛海尔电冰箱股份有限公司 董事会秘书、总会计师、董事、副总经理。 31 长江证券 2007 年年度报告 （4）张广鸿先生，长江证券股份有限公司董事。现年 51 岁，中共党员，研究生学历，高级 经济师。现任青岛市商业银行董事长、 行长，兼任安信信托董事。曾任中国人民银行青岛市分行 研究所副主任科员，青岛万通证券公司总经理助理，青岛市财贸委员会副主任，青岛市商业银行 董事、行长。 （5）李贤海先生，长江证券股份有限公司董事。现年 50 岁，中共党员，大学学历，高级经 济师。现任湖北省能源集团有限公司副总经理，湖北锁金山电业有限责任公司董事长。曾在湖北 省人民政府办公厅，湖北省体改委，清江水电投资公司，湖北省能源集团任职。 （6）徐文彬先生，长江证券股份有限公司董事。现年 55 岁，中共党员，本科学历，高级政 工师。现任上海海欣集团股份有限公司副董事长、总裁。曾任上海市松江建设委员会党委书记， 松江小昆山镇党委书记，松江洞泾镇党委书记，海欣集团党委书记、副总裁。 （7）张宝华先生，长江证券股份有限公司董事。现年 57 岁，中共党员，研究生学历，工商 管理硕士，经济师。现任上海锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长，深圳市 南光（集团）股份有限公司副董事长、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、锦江国际 旅游股份有限公司副董事长。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、副董 事长。 （8）朱文芳女士，长江证券股份有限公司董事。现年 40 岁，中共党员，研究生学历，经济 师。现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理。曾任天津泰达集团有限公司办公室主任。曾在 兰州市公共交通总公司宣传部、天津开发区工业投资公司企划部、天津泰达集团投资部等处任职。 监事会成员（6 名） （1）万友思先生，长江证券股份有限公司职工监事，监事长。现年 59 岁，中共党员，大学 学历，现任长江证券股份有限公司党委副书记、工会主席、稽核监察部主管。曾任部队排长、政 治指导员、政治部副主任；公司人事部经理、总裁助理兼总裁办总经理、上海总部总经理。２０ ０１年１月起任长江证券有限责任公司稽核监察部总经理。 （2）朱贤中先生，长江证券股份有限公司监事。现年 38 岁，中共党员，工商管理硕士，高 级会计师。现任中国土产畜产进出口总公司财务部副总经理。 （3）宋求明先生，长江证券股份有限公司监事。现年 45 岁，中共党员，大学学历，高级会 计师。现任湖北省电力公司财务部主任。曾任武昌热电厂干部，湖北省电力公司财务处资金资产 科科长、会计管理科科长、副主任。 （4）刘建波先生，长江证券股份有限公司监事。现年 52 岁，中共党员，大学学历，高级会 计师。现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总会计师兼财务部主任。曾任葛洲坝集团公司财务部 副部长，葛洲坝集团公司副总会计师兼财务部部长，葛洲坝股份有限公司财务主管兼财务部长。 （5）谭丽丽女士，长江证券股份有限公司监事。现年 54 岁，中共党员，大学学历，高级会 计师，高级工程师，中国注册造价工程师。现任武汉钢铁集团公司计财部部长。曾任武钢冷轧厂 财务科长、财务部会计科科长、能源总厂财务处处长、合同预算处处长、武汉钢铁集团公司审计 32 长江证券 2007 年年度报告 部部长。 （6）梅咏明先生，长江证券股份有限公司职工监事。现年 44 岁，中共党员，法律硕士。现 任长江证券股份有限公司法律事务与合规管理部主管。曾任湖北高级人民法院民事审判庭书记员、 助理审判员、审判员；湖北高级人民法院民事审判第一庭副庭长。2004 年 11 月起任长江证券有 限责任公司资产保全部总经理。 公司高级管理人员（９名） （1）胡运钊先生见本章节非独立董事。 （2）万友思先生见本章节监事会成员。 （3）李格平先生见本章节非独立董事。 （4）马莉女士,汉族,现年 38 岁,研究生学历,高级经济师。现任本公司副总裁、机构客户部 主管兼上海代表处主管。曾任长江证券承销保荐有限公司董事长。 （5）李国洪先生,汉族, 现年 48 岁,研究生学历。现任本公司副总裁。曾任长江证券有限责 任公司保全事业部总经理、办公室总经理。 （6）吴丕斌先生，汉族，现年 42 岁，中共党员，研究生学历。现任本公司副总裁兼固定收 益总部主管。曾任长江证券有限责任公司北京代表处主任、行政总监兼北京代表处主管。 （7）胡刚先生，汉族，现年 41 岁，研究生学历，高级经济师。现任本公司副总裁兼证券投 资总部主管。曾任长江证券有限责任公司证券投资总部主管、金融衍生产品部主管、长江期货经 纪有限公司董事长。 （8）徐锦文先生,汉族, 现年 43 岁,中共党员,博士研究生学历。现任本公司副总裁兼董事会 秘书。曾任国盛证券有限责任公司常务副总裁、总裁；长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长。 （9）柳杨先生，汉族，现年 39 岁，研究生学历，审计师。现任本公司财务负责人兼财务总 部主管。曾任长江证券有限责任公司财务总部副总经理、总经理。 （二） 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、 董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司独立董事报酬由董事会制订，报股东大会审 议决定；董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 2、 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司外部董事、监事不在公司领取薪金，独立董 事津贴参考同行业上市公司平均水平确定；公司内部董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪 酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。公司按照《长江证券员工薪酬福利制度》确定公司薪酬体系， 该制度于 2005 年 8 月 26 日经长江证券有限责任公司第五届董事会第十九次会议审议通过。 3、 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况详见本节“（一）现任董事、监事、高级 管理人员的基本情况”。 4、 不在本公司领取薪酬、津贴的董事、监事情况详见本节“（一）现任董事、监事、高级 管理人员的基本情况”。 33 长江证券 2007 年年度报告 （三） 报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1、 董事变更情况 、2007 年 8 月 3 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第二次临时股东大会审议通过，改 （1） 选胡运钊先生、夏斌先生、李扬先生、王超先生、秦荣生先生、崔少华先生、张广鸿先生、李贤 海先生、徐文彬先生、张宝华先生、朱文芳女士、李格平先生等 12 人为公司新任董事。2007 年 11 月，夏斌、王超因个人原因在就任前辞去独立董事职务。 （2）、2007 年 11 月 30 日，石家庄炼油化工股份有限公司第三次临时股东大会审议通过，推 选王明权先生、汤欣先生担任公司独立董事。 2、 监事变更情况 2007 年 8 月 3 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第二次临时股东大会审议通过，改选万友 思先生、朱贤中先生、宋求明先生、刘建波先生、谭丽丽女士、梅咏明先生等 6 人为公司新任监 事。 3、 高级管理人员变更情况 （1）、2007 年 12 月 18 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通 过，选举胡运钊先生为公司董事长，任期为 3 年，从本次董事会决议生效后至第五届董事会届满 之日止。 （2）、2007 年 12 月 18 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通 过，聘任李格平先生为公司总裁，任期为 3 年，从本次董事会决议生效后至第五届董事会届满之 日止。 （3）、2007 年 12 月 18 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第五届监事会第一次会议审议通 过，选举万友思先生为公司监事长,任期为 3 年,从本次监事会决议生效后至第五届监事会届满之日 止。 （4）2007 年 12 月 18 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通 过，聘任马莉、李国洪、吴丕斌、胡刚、徐锦文为公司副总裁，任期为 3 年，从本次董事会决议 生效后至第五届董事会届满之日止。 （5）、2007 年 12 月 18 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通 过，聘任徐锦文先生为公司董事会秘书，任期为 3 年，从本次董事会决议生效后至第五届董事会 届满之日止。 （6）、2007 年 12 月 18 日，经石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通 过，聘任柳杨先生为公司财务负责人，任期为 3 年，从本次董事会决议生效后至第五届董事会届 满之日止。 34 长江证券 2007 年年度报告 （四） 公司员工情况 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 2468，构成情况如下表： 项目 人数 比例 研究人员 40 1.62% 经纪业务人员 1875 75.97% 投资管理人员 14 0.57% 资产管理人员 32 1.29% 专业结构 其他管理人员 155 6.28% 财务人员 132 5.35% 信息技术人员 110 4.46% 行政人员 110 4.46% 合计 2468 100% 博士 9 0.37% 硕士 383 15.52% 学历 本科 1086 44% 大专及以下 990 40.11% 合计 2468 100% 30 岁以下 1274 51.62% 50 岁以下 1169 47.37% 年龄 51 岁以上 25 1.01% 合计 2468 100% 2、本公司按照《劳动法》及国家有关规定，已为全体职工办理养老保险、医疗保险、失业保 险、工伤保险和生育保险，并缴纳住房公积金。公司需要承担费用的 1 名退休职工按照湖北省社 保机构确定的标准领取养老金，按公司确定的标准领取企业年金。 35 长江证券 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定的要求，始终致力于健全公司管 理制度，完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营层相互分离、相互制 衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责和权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的 规范运作。报告期内，公司进一步修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等制度，公司第五届董事会第二次会议已审议通过了上述文件以及公司其他 基本制度，并将提交公司 2007 年年度股东大会审议。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利；确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司制定了股东大会议事规则，股东大会的召开及 表决程序严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求执行；公司确保关联交易遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，按照市场价格定价，不损害公司利益。 2、关于第一大股东与公司 公司重大决策均由公司股东大会及董事会作出，公司第一大股东能够按照法律、法规及《公 司章程》的规定行使其权利，不存在公司第一大股东直接或间接干预公司决策及损害公司及其它 股东利益的行为；公司与大股东完全实现了资产、人员、财务分开，真正做到了机构、业务独立， 各自独立核算，独立承担责任和风险；公司主营业务完全独立于公司第一大股东及其下属企业， 不存在同业竞争现象。 3、关于董事与董事会 公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序，能够保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 公司董事能够严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉 地履行职责。公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，能够按照法定程序召开会 议，并严格按照法律、法规及《公司章程》规定行使职权。 4、关于监事和监事会 公司监事会能够按照法律、法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司财务、公司董 36 长江证券 2007 年年度报告 事会和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司 制定了监事会议事规则，会议的召集、召开严格按照规定执行。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，公司能够与利 益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露 公司认真履行持续信息披露义务，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，遵循“真实、 准确、完整、公平、及时”的原则披露信息。公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露事 务、接待来访、回答咨询、联系股东等，确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司能够按照 有关规定及时披露大股东及其实际控制人的详细资料和公司股份变动情况。 （二） 报告期内公司独立董事履行职责情况 独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，有足够的时间和精 力认真履行职责，参与公司重大决策，对重大事项发表独立意见时，不受公司主要股东和其他与 公司存在利害关系的单位、个人的影响，切实维护公司整体利益和中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年度参加 亲自出席 委托出席 缺 席 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 谢文璧 10 10 0 0 第四届董事会独立董事 陆长福 10 10 0 0 第四届董事会独立董事 高 檩 10 10 0 0 第四届董事会独立董事 李 扬 1 1 0 0 第五届董事会独立董事 秦荣生 1 1 0 0 第五届董事会独立董事 王明权 1 1 0 0 第五届董事会独立董事 汤 欣 1 1 0 0 第五届董事会独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。 （三） 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 的分开情况 以下就公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构以及财务等方面与公司独立的情况进行 说明。 1、 业务独立情况 37 长江证券 2007 年年度报告 公司建立了独立完整的业务体系，独立开展证券经纪、证券承销、自营、资产管理等业务。 与第一大股东分属不同行业，经营活动不受股东单位及关联方控制和影响，对第一大股东或其关 联单位不存在依赖性。 2、 人员独立情况 公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公 司法》、《证券法》的有关规定，其中，公司董事、监事、高级管理人员的的任职资格已获得中 国证监会湖北证监局的批复。 公司设立了人力资源部，建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度，根据业务需要自 主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同。 3、 资产独立情况 公司对资产拥有独立清晰的所有权和使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益 的情况。 4、 机构独立情况 公司有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机 构依照相关法律和《公司章程》运行。 公司办公机构和经营场所与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度 行使各自职能。 5、 财务独立情况 公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立的财务会计核算体系，设立了 独立的财务会计部门，独立做出财务决策，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。 公司开设了独立的银行账户，办理了税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象， 公司没有为股东单位及其他关联方提供担保的行为，公司财务具有独立性。 （四） 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 关于考核评价：公司实行全面绩效管理体系，根据年度经营目标分解来确定部门和个人的考 核指标以及工作重点。公司的高级管理人员依据《公司章程》、岗位职责和年度绩效目标开展工作。 董事会负责对总裁及其他高级管理人员进行年度绩效考核，以年初确定的经营目标和管理目标作 为考核的依据，根据主管或分管工作年度绩效完成情况，综合个人管理能力、工作态度、职业道 德等为考察内容的民主评议，确定高级管理人员的绩效考核结果。 关于激励机制：根据公司薪酬福利制度，实行绩效导向的薪酬激励原则，高级管理人员的激 励机制主要采取基本工资和绩效奖金的组合激励措施，岗位工资体现岗位价值，绩效奖金与分管 38 长江证券 2007 年年度报告 业务绩效和公司整体经营绩效挂钩。董事会根据公司当年整体经营绩效，提取相应的绩效奖金总 额，根据高级管理人员的绩效考核结果进行分配。 （五） 公司内部控制自我评价 1、公司内部控制体系建设情况 1） 法人治理结构控制 公司已按《公司法》和中国证监会有关规定建立了规范的法人治理结构和内部组织架构。股 东大会是公司权力机构；董事会是决策机构，对股东大会负责；董事会下设发展战略委员会、薪 酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会等四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责； 监事会是内部监督机构，对股东大会负责。 公司的股东大会、董事会和监事会充分履行各自的职权，避免了内部人控制或大股东直接干 预公司日常经营活动现象的发生，具备完善的法人治理结构。 2） 风险管理控制 （1） 风险管理组织架构 公司建立了包括部门内控（岗位自控）、部门互控以及公司层面监控的三道内部控制防线； 公司风险控制的组织机构主要包括五个层次：董事会、监事会——经营层——相关监控部门（风 险管理部、稽核监察部、法律事务与合规管理部）——业务管理职能部门——业务部门。开展风 险业务的部门内部都建立了部门制度和跨部门业务流程，为强化内部控制和防范风险起到了组织 保障作用。各部门都建立了体系完备、制度规章健全的业务控制子系统，涉及业务流程、岗位职 责、风险防范等方面，制度规章完备并遵从《证券公司内部控制指引》及其它法规、规章之要求， 在授权范围内开展经营管理活动。 ①董事会、监事会 公司董事会是合规管理的决策机构并负最终责任，董事会风险管理委员会是董事会风险管理 的专门工作机构，主要负责对公司风险管理的相关制度发表意见，对公司风险状况进行评估，对 公司的风险控制情况进行评估，研究完善公司风险管理机制，对公司内部控制提出建议，监督公 司风险管理的实施，向董事会报告，对董事会负责。公司制订的《董事会风险管理委员会工作细 则》已于第五届董事会第二次会议通过。 公司监事会依法合规履行职责，对公司财务状况、公司董事及高级管理人员的行为实施评价 监督，维护公司整体利益。 ②合规负责人 公司经营管理层安排了一名专门负责风险管理工作的副总裁为公司合规负责人，分管公司的 风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部，具体负责公司的风险管理工作，组织落实董 事会风险管理委员会的各项决定。负责组织制订公司风险管理的基本制度和具体规则，监督公司 39 长江证券 2007 年年度报告 风险管理部门认真履行职责，确保公司经营依法合规，确保公司经营风险可控，确保公司稳健经 营和可持续发展。 ③风险管理职能部门 公司设立了三个风险管理职能部门，即法律事务与合规管理部、风险管理部和稽核监察部。 风险管理职能部门全面负责公司各项业务的合规审核及经营风险的管理，对风险进行事前、事中、 事后全程管理。建立独立的风险控制职能部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实 施监控、检查和反馈的第三道防线。公司的全部合同均在事前经过法律事务与合规管理部审核后 方可签署，部分重大合同的谈判也由法律事务与合规管理部参与监督；包括长江超越理财 2 号集 合理财产品等在内的公司各项业务和产品在推出前，都由法律事务与合规管理部进行合规风险的 事前审核，风险管理部进行操作风险的事前审核；公司各部门在制定或修订规章制度和业务流程 时，都由法律事务与合规管理部和风险管理部进行事前审核；公司的各项重大经营活动均由法律 事务与合规管理部进行相应的合规审核。风险管理部已经建立和运用实时监控系统对各业务部门 的日常经营进行监测，法律事务与合规管理部已经建立和运用反洗钱监控系统，搜集和报告大额 和可疑交易，并与中国人民银行反洗钱监测中心实现了联网报送；各分支机构的营运总监定期向 风险管理部和法律事务与合规管理部报告本单位的风险状况；风险管理部和法律事务与合规管理 部不定期对公司各业务条线的操作风险和合规风险进行现场测评，以找出共性的风险点来对规章 制度、业务流程和控制措施进行完善；稽核监察部通过对各单位的年度内部审计，监督和检查各 单位依法合规经营的情况，发现和纠正违规行为。风险管理职能部门不定期就公司风险管理情况 向董事会风险管理委员会汇报。 ④业务管理职能部门 公司营运管理总部、财务总部、信息技术总部、清算交收部、人力资源部、办公室等职能部 门从专业化的角度分别对公司各项业务以及客户资金、自有资金、财务会计、信息技术、资格管 理、印章管理等风险进行控制。建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线。不 同部门明确职责分工，不相容职务适当分离。 ⑤业务部门 公司证券营业部、证券投资部、客户资产管理部等业务经营部门设置风险管理岗负责本部门 风险管理制度的落实，负责对本部门规章制度执行情况进行检查，在部门内部对风险进行一线监 控，并向风险管理职能部门提交风险专项报告。 （2） 风险内部管理控制 公司高度重视制度建设，并以完备可行的制度作为内部管理控制工作的基础，近两年来陆续 制定颁布了一系列规章制度和具体规则。 《合规管理办法》作为公司合规管理的基础制度，明确了 合规管理的组织体系、法律合规部的职责、合规审核、合规咨询和合规检查等重要内容； 《反洗钱 管理办法》建立了公司反洗钱管理的组织体系、规定了客户身份识别、大额和可疑交易报告等重 要内容；《合同管理办法》规范了合同审核、合同用印和合同检查等合同管理行为； 《员工行为守 40 长江证券 2007 年年度报告 则》全面规定了员工的各项行为准则，指引和要求员工依法合规执业； 《内部控制管理评价办法》 则根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管指引（试行） 》的相关规定，将其各项指标分解和量 化到各部门，建立了相应的评分体系和指标，以作为评价各部门和全体员工行为的标准并与绩效 考核结果挂钩，促进其全面落实监管部门的各项规定。公司制定的《风险控制管理办法》、《经 纪业务风险管理指引》、《经纪业务差错管理办法》、《债券业务风险管理指引》、《风险监控 管理制度》、《创新项目风险管理办法》、《风险管理部职责》、《风险管理部岗位职责》等风 险控制制度，为建立实时监控机制奠定了基础。公司还制定了《内部监察制度》，规定了公司的内 部监察程序、监察部门的权限、处罚等内容，初步建立了合规问责制。 对各业务风险点的控制手段主要包括：公司设立了独立于业务部门的合规审查机构、合规审 查岗位负责对公司经营的合法合规性进行检查监督；公司建立了有关隔离制度，做到经纪业务、 证券投资业务、客户资产管理业务、证券研究和证券咨询业务等在人员、信息、账户上严格分开 管理，制定严格的各项业务管理规章、操作流程和岗位手册；公司对直接与客户、电脑、资金、 有价证券、重要空白凭证、业务印章等接触的岗位实行双人负责制度，公司设立了独立的内部稽 核部门对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈；公司实行逐级授权制度，公司各业务 部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使经营管理职能；公司的重要 岗位（如证券营业部负责人、财务主管和电脑主管等）在回避的基础上实行委派制和定期轮换制； 公司在主办存管银行和法人存管银行分别开立自有资金存款账户和交易结算资金专用存款账户， 公司下属证券营业部在公司所确定的存管银行设在当地的分支机构开立交易结算资金专用存款账 户；公司下属证券营业部及下设其他远程服务终端没有以合资、合作方式设立，不存在以承包、 租赁方式经营的情况；没有伪造、涂改、出租、出借、转让许可证的行为。公司建立了对所属营 业部的现场稽核制度，对所属营业部开展现场检查；公司的网络系统能随时反映所属营业部的交 易情况；公司设立了客户服务中心，集中统一受理客户咨询和投诉。 3） 业务风险控制 公司高度重视业务风险控制，从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和完善业务的风险控 制工作。公司利用规章制度、操作规程规范，对各种政策风险、法律风险、操作风险等进行有效 防范和控制。 （1） 经纪业务的管理与控制 长江证券经纪业务风险控制的总体原则为：建立严密有效的三级风险控制体系，即岗位自控、 部门互控和公司监控。根据上述风险控制原则，公司从经纪系统管理架构、制度建设等多方面不 断巩固和完善经纪业务的风险控制工作。具体表现为以下几个方面： 在组织体系方面，在营业部层面，营业部实行总经理负责制，营业部总经理是营业部经营管 理、风险控制和团队建设的第一责任人；营业部设营运总监，是营业部风险控制的直接责任人。 此外，公司对营业部的组织架构实行“前后台”分离，将营业部划分为营运体系和营销体系两个 部分，营销体系由总经理负责管理，营运体系由营运总监负责管理，由柜面业务操作人员、财务 41 长江证券 2007 年年度报告 人员、IT人员、行政人员组成。在总部层面，营运管理总部下设交易管理部，负责对营业部的日 常风险控制进行监督与指导。公司风险管理职能部门全面负责营业部各项业务的合规审核及经营 风险的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理，并针对监控、检查中发现的问题，及时要 求相关营业部进行整改。 在制度建设方面，公司按照中国证监会《关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的意见》 （证监机构字[2003]261 号）等有关规定，公司不断修订和完善经纪业务内部控制制度和业务操 作流程，从制度上加强对证券营业部的风险控制，为业务操作规范化提供了依据。长江证券颁布 实施了《营业部标准化管理规范》，内容除了涵盖各项业务的基本操作流程，还包括了权限管理、 佣金管理、回购业务管理、客户档案管理、财务管理、信息系统管理、行政管理等多项管理制度。 从客户提出开户申请到最后归档，形成了审核、交叉复核和现场稽核的三道防线与档案管理相结 合的风险控制体系；同时，为有效控制操作风险，在权限管理上，遵循“分级管理、授权审批、 相互制衡、复核监督”等多项原则，减少可能产生的操作失误。该制度是指导营业部开展各项工 作的较为全面的工作指引，而且随着新业务品种和交易规则的不断推陈出新，公司也在不断进行 修订和完善，力求更具时效性和可操作性，从而能帮助营业部加强规范管理，有效控制业务风险。 加强资金管理，降低资金业务风险。2007年，根据《证券法》规定和中国证监会的要求，公 司对客户资金实行第三方独立存管制度，实现了所有营业部新开账户、所有合规账户均实行第三 方存管。在第三方存管模式下，公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交 易、股份管理和清算交收等；由存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资 金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取等服务。第三方存管制度的实施，有效建立了公司与 客户交易结算资金之间的隔离墙，有力地保证了客户资金的安全运行。 公司对证券营业部实行授权管理，明确规定营业部必须在授权范围内开展经营，严格遵守公 司各项规章制度。营业部实行总经理负责制，营业部总经理是营业部经营管理、风险控制和团队 建设的第一责任人。 加强营业部人事管理，有效防范道德风险的发生，公司制定并实施了对营业部营运总监、电 脑部和财务部经理的委派制、定期轮岗制，还制定了关键岗位负责人强制休假制度。 营业部的公章集中由公司总部负责保管，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印 事项和程序，并不定期对用印情况进行检查，对业务专用章进行了细化，按业务类别分别刻制， 明确用印范围和程序，防范用印风险，避免了因业务人员用印不规范带来的或有损失。 加强客户账户的规范管理。2007年，公司根据监管部门对证券公司规范账户管理工作的通知 要求，重点开展了证券营业部帐户清理工作，制订了具体的账户清理方案和不规范账户清理指引 及账户清理考核奖惩机制，全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户，加大账户清理力度，按 监管部门要求进度完成不规范账户清理工作。同时，公司严格新开账户的管理，严禁新开不规范 账户，并对账户规范管理建立长效机制。 公司建立了经纪业务风险实时监控系统，该系统能实时监控营业部的资金动向、买卖动向和 42 长江证券 2007 年年度报告 其他业务操作行为，便于公司及时发现和有效处置营业部的各类风险；公司根据《反洗钱法》等 法律法规的要求，制定了反洗钱管理制度和流程，于2007 年建成反洗钱监控系统，按要求向中国 反洗钱监测中心报送相关数据。 公司风险管理职能部门对各证券营业部的内部控制制度执行情况进行定期的例行检查、不定 期的专项检查，对于发现的问题及时处理，有效地提高了各证券营业部业务操作的规范化程度， 最大限度避免了各种业务差错的发生。公司稽核监察部对证券营业部实行现场稽核和非现场稽核， 及时掌握证券营业部真实的经营状况和风险管理水平，对稽核中发现的问题及时反馈，提出整改 建议并督促证券营业部执行。同时，对每一离任的证券营业部总经理都进行了离任审计，以明确 其任期内的经营责任，对继任的总经理提出改进建议，帮助证券营业部提高经营管理水平。 因公司下属杭州建国中路证券营业部客户账户管理不规范问题，公司在2007年9月17日受到中 国证监会机构监管部的通报批评，杭州建国中路证券营业部受到中国证券登记结算公司暂停开户 代理业务资格一年的处分。公司引以为戒，严格落实有关法律法规的规定和中国证监会《关于做 好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》的要求，加强经纪业务管理， 对账户开立、使用和管理进行全面规范，按规定清理不合格账户，避免类似问题发生；同时加强 对分支机构的管理，完善内部控制制度；对客户的不正当要求和异常交易行为、违规交易行为， 在及时制止的同时及时向当地证监局和交易所报告，同时配合有关方面进行查处。 （2） 证券投资业务的管理与控制 公司根据《证券公司证券自营业务指引》等规定的要求，制定了《证券投资决策委员会工作 程序》、《证券投资总部管理制度》、《证券投资总部风险控制制度》、《证券投资业务岗位制 度》、《证券投资股票备选池管理办法》等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、 会计核算及风险监控等进行详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防 范和化解自营业务中可能存在的潜在风险。公司建立了多层次的投资决策机构，公司证券投资决 策委员会是公司证券投资资产配置、业务运作的决策机构，证券投资业务部门内也设立了投资决 策小组和风险控制小组。 公司分管自营证券投资业务副总裁任证券投资决策委员会主任委员，负责制订自营证券投资 管理业务相关管理制度，设定公司自营证券投资业务的投资目标、年度总规模，制定自营投资业 务的绩效评估和业绩考核标准，证券投资决策委员会每月根据证券投资情况决定自营证券投资规 模、投资事项和资产配置等。证券投资业务部门内设投资决策小组和风险控制小组，投资决策小 组根据公司投资决策委员会提出的对市场的判断、阶段性投资策略，确定战术资产配置和时机选 择等，并对投资经理进行监督；风险控制小组通过作业流程及风险管理制度的制定和执行，对合 规性风险、营运风险和道德风险进行管理和控制。 公司自营使用专用席位和自营账户进行交易和结算，自营账户由财务总部统一管理，防止公 司证券投资业务与客户资产管理业务混合操作。 公司风险管理部进行逐日盯市，实施日常全程实时风险监控。稽核监察部定期对自营投资业 43 长江证券 2007 年年度报告 务进行专项稽核，财务总部进行账务核算和资金划拨，清算交收部负责证券清算。形成各司其职、 相互配合和支持的营运和管理系统，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡， 有效地控制了风险。 （3） 客户资产管理业务 公司设立资产管理总部，统一管理客户资产管理业务，该部内部机构设置遵循健全性、独立 性、相互制约、防火墙、有效性、成本效益等原则，下设零售客户理财部、机构理财部、投资管 理部、产品开发部、营运保障部等五个职能部门。根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》 等有关规定，公司制定了《资产管理投资决策委员会工作程序》、《资产管理总部组织管理制度》、 《客户资产管理业务投资管理制度》、《客户资产管理业务营销管理制度》、《客户资产管理业 务风险控制制度》等一系列制度规章，对信息管理、决策程序、交易实施、会计核算及档案管理 等流程予以规定。公司建立多层次的客户资产投资决策机构，自上而下分别是：公司资产管理投 资决策委员会、资产管理总部内部的投资决策小组以及投资经理。资产管理投资决策委员会，负 责确定战略性资产配置、制定重大突发事件的应对措施，同时对投资经理进行授权和对超越权限 进行特别审批；部门投资决策小组根据投资决策委员会的决议进行战术性资产配置，决定重点投 资行业及比例，并对投资经理进行监督；投资经理则负责选择股票和决定个股的投资比例、构造 和管理组合。 风险管理部负责对各类风险的识别，拟定防范和控制的措施，定期完成对资产管理总部所管 理的客户资产的风险评估报告，稽核监察部对部门各专职岗位执行规章制度和业务操作流程的情 况进行定期检查，清算交收部负责帐务处理和清算，资产管理总部内设投资、交易、风险控制、 产品开发、综合等不同岗位，形成各司其职、相互配合和支持的营运系统，实现了决策、执行和 监督三个环节的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。 公司资产管理总部管理的“长江超越理财1号”于2007年5月29日到期，该集合资产管理计划 运行过程中，严格按照监管部门要求进行推广营销和投资管理，取得良好的经营业绩。 （4） 金融创新业务的管理与控制 公司取得了创新类券商资格后，经证监会、沪深交易所的批准开展了权证创设等金融衍生产 品业务。为规范金融衍生品业务，控制金融衍生品业务风险，公司成立了金融衍生产品部对金融 衍生产品进行专门研究、运作和管理，制定了《金融衍生产品部组织管理制度》、《金融衍生产 品部风险控制制度》、《权证创设注销业务管理制度》、《金融衍生产品部权证一级交易商业务 管理制度》等制度。该等制度实施后，金融衍生产品的运作形成了一个较为完整的运行体系与风 险控制体系。证券投资决策委员会确定金融衍生品业务的投资目标、投资规模、投资限制和投资 权限，并对投资计划进行审批；金融衍生产品部进行投资策略研究，并向投资决策委员会提交投 资运作计划报告，经审批后，衍生产品部在授权的范围内执行投资计划，并进行投资计划的日常 管理。风险管理部对投资运作计划执行过程进行实时监控，负责通过实时监控，进行风险评估， 并将评估结果反馈至公司和金融衍生产品部。 44 长江证券 2007 年年度报告 4） 资金管理与会计系统控制 公司实行自有资金的集中管理，建立了融资、资金调度等审批和风险监控制度。公司实行了 财务集中管理和财务人员委派制，按照会计准则和相关财务制度制定了公司的会计制度、财务制 度，建立健全会计工作流程和会计岗位工作职责，有效防范资金风险或财务舞弊和财务错误造成 的风险。 （I） 资金管理 公司坚持资金安全性、流动性和效益性相统一的原则，自有资金由公司集中管理。公司制订 了《自有资金管理办法》、《对外担保业务管理办法》等制度，建立了自有资金管理体系，对自 有资金的计划控制、筹集运用、内部定价和调拨审批流程进行了规范。为控制资金风险，公司严 禁业务部门自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动；对分支机构实行收支两条线管 理，各分支机构的收入统一上缴，日常支出由营业部申请、公司根据预算统一划拨。公司风险管 理部对自营资金运用过程实行监控；稽核监察部对资金筹集和使用情况及结果进行审计。 （II） 会计系统的控制 公司财务总部履行公司自有资金管理、资金拆借、会计核算、会计监督及财务管理职能。公 司根据国家有关会计准则和财务制度，制定了《财务管理制度》和《会计制度》。公司实行财务 集中管理和财务人员委派制，制定了预算管理办法、收支管理办法、主要费用项目的管理办法、 会计档案管理办法和财务人员交接管理办法等制度，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。 5） 电子信息系统控制 （I） 风险控制电子系统建设 公司建立了风险实时监控及非现场稽核系统，可通过该监控系统对经纪业务和投资等业务进 行监控。主要监控功能包括资金监控、交易监控、股份监控、辅助查询、报表汇总、自营及委托 监控等。 公司建立了反洗钱监控系统，主要包括对大额交易和可疑交易数据监控、统计汇总功能。 （II） 公司业务电子信息建设 公司信息技术管理制度包括《信息技术管理办法》、《电脑设备管理制度》、《软件管理制 度》、《广域网络管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统数据管理制度》、《公 司营业部信息系统管理规范》等。 目前公司电子信息系统内部控制情况包括： a) 遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格执行计算机信息系统有关制度、操作流程、 岗位手册、风险控制等制度； b) 对计算机信息系统的项目立项、设计、开发、测试、运行和维护整个过程实施明确的责 任管理； c) 严格划分软件、业务操作和技术维护等职责； d) 强化计算机信息系统的相互牵制制度，系统设计、软件开发等技术人员与实际业务操作 45 长江证券 2007 年年度报告 人员相互分离；计算机系统的日常维护和管理人员独立于财务、交易部门；网络操作系 统管理员和数据库管理员相互分离； e) 制定了电子信息系统的安全和保密措施，以保证电子信息数据的安全、真实和完整； f) 建立了交易系统运行监视制度，加强对大额资金变动、大额证券买卖、非法系统登录、 非正常数据修改等情况的监控； g) 建立了营业部交易业务数据管理制度，专门设置数据管理员岗位并指定专人负责，将电 子信息及时、准确地传递到财务等职能部门； h) 建立了计算机交易数据的授权修改流程和程序，电子信息数据采取只读介质备份并异地 保存； i) 建立了电子信息数据的定期检查制度，指定专人负责计算机病毒防范工作，定期进行病 毒检测； j) 具有应变突发事件（如火灾、爆炸等）的安全保障制度； k) 交易系统服务器设置有防火墙； l) 技术资料具有副本，并异地存放，定期对备份设备进行测试，并有测试记录； m) 电子信息技术人员达到不少于营业部总人数的10%的要求； n) 公司对网络中断和故障制定了应急措施，建设了集中交易的异地灾备系统。 6） 内部稽核控制 公司在内部稽核方面，制定了《内部监察制度》、《内部稽核制度》、《离任经济责任审计 工作暂行规定》等多项制度。 公司的内部稽核部门独立于公司各业务部门和各分支机构，直接对经营层负责。承担公司监 督和检查各项制度和业务规程的执行情况以及业绩和风险考评等职能。通过执行内部稽核检查制 度，实行定期审计、临时抽查和专项检查相结合的方式，对营业部关键岗位人员的离任进行审计、 对证券投资总部、固定收益总部及资产管理总部的投资决策过程进行不定期的审计。公司建立了 完备的内部稽核和责任追究制度。全面推行稽核人员的专业任职资格考评，保证内部稽核工作的 质量和效率。 7） 人力资源及薪酬控制 公司薪酬福利管理工作按照公司董事会审议通过的《薪酬福利管理基本制度》规范执行，董 事会下设的薪酬与提名委员会负责公司人力资源和薪酬福利相关事项的监督落实，从制度上明确 了公司薪酬福利管理的决策、执行、监督的规范运作流程。公司自2004年起聘请国际著名人力资 源咨询机构协助进行人力资源改革，围绕激励约束机制、竞争淘汰机制、奖励评价机制，建立整 合的人力资源管理体系，从薪酬福利、绩效管理、培训发展、招聘引进、资格管理等方面，夯实 管理基础，创新工作机制，逐渐形成人力资源竞争优势。 公司逐步建立了以岗位评估为基础的岗位职级体系和薪酬福利体系，强调以岗定薪，岗变薪 变，并且与绩效考核密切关联，体现员工薪酬福利的外部竞争力和内部公平性。同时，公司重点 46 长江证券 2007 年年度报告 加强绩效管理制度建设和落实，制定涵盖绩效指标计划、沟通辅导、绩效考核、结果运用的绩效 管理流程，根据不同业务性质制定经纪业务、资产管理业务、证券投资业务、研究咨询业务等具 体考核办法和细则，将公司年度经营目标层层分解,通过签订绩效合同明确目标、资源、责任，严 格落实绩效考核结果的运用，建立动力牵引和压力传导机制，形成健康的绩效文化。 公司实行岗位任职资格和从业资格管理，按照法律法规和监管部门要求，在人员招聘、职务 晋升、竞聘选拔、职务委派等用人机制上，注重考察其诚信记录和胜任能力，管理人员聘任前须 征求风控部门意见。公司实行高管人员、各部门主管、分支机构负责人离任审计制度，并按要求 向监管部门备案。公司按要求进行从业人员后续培训，制定分层次和分类别的培训规划，提高工 作技能，树立职业观念，防范道德风险。 8） 信息沟通与披露管理 公司建立了网上OA办公系统，保证了公司内外部公文流转的便捷、安全，有效地支持公司各 部门、各分置机构以及控参股公司办公流程的通畅和信息传递的完整、及时，提高了公司的办公 效率，并为公司全体员工的履行职责提供依据和充分信息。 公司董事会秘书及其下属的职能部门董事会秘书室负责上市后的信息披露工作，接待投资者 来电、来访，以及公司对外的媒体关系管理工作。此外，公司按照法律法规以及《公司章程》的 要求，制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，专门规范信息披露以 及投资者关系管理各项事务，确保真实、准确、完整、及时的向公众投资者传递公司经营和管理 信息。 2、公司内部控制评价体系及完善计划 1） 内部控制评价体系 公司内部控制监督与评价体系分为内部监督管理评价和外部监督管理评价两个方面。 （1） 内部监督管理与评价 公司内部监督管理与评价包括三个层次： ①分支机构、业务部门自我监督和评价。营业部根据《长江证券股份有限公司内部控制管理 评价办法（试行）》的要求，每半年进行一次自我风险评估。营业部营运总监每月对相关业务风 险进行汇报，向风险管理职能部门提交风险评估报告。 ②法律事务与合规管理部、风险管理部、稽核监察部对营业部等业务部门进行定期或不定期 的规章制度落实情进行内控检查。风险管理职能部门对发现的问题向分管领导或相关部门提交风 险专项报告或整改报告，督促相关业务部门整改。 ③风险管理职能部门根据《内部控制管理评价办法（试行）》，风险管理职能部门每半年对 营业部风险管理考核评分，并上报公司绩效管理委员会。 （2） 外部监督与评价 外部会计师事务所、咨询机构的全面审计或专项审计、风险管理的咨询等。主要表现为两个 方面，一是公司年度会计报表的审计，二是聘请国内知名会计师事务所对公司进行内部控制评审。 47 长江证券 2007 年年度报告 公司通过上述内部控制体系，实现了对经纪业务、自营业务、资产管理业务、创新业务，分 支机构、资金财务、信息技术、人力资源等方面的有效管理，确保了各项风险监控指标符合中国 证监会的监管要求，保障了公司健康和有序地发展。 2） 完善公司内部控制的计划 公司尽管已建立了相对完善的内部控制体系，但同国外成熟市场的证券公司相比，在合规制 度、制度有效执行、风险管理文化培育、人员道德风险防范、风险量化管理等方面还有诸多需要 完善之处。为进一步提高内部控制的有效性，公司将从以下几个方面做好内部控制的完善工作： （1） 树立诚信经营、规范运作、稳健发展的经营理念。 （2） 根据中国证监会机构监管部发布的《关于证券公司全面落实基础性制度，进一步规范 经营行为的通知》的要求，进一步明确和落实合规负责人的职责，并为合规负责人履职提供保障。 同时，根据要求制定公司合规管理的实施方案，进一步推动和完善合规管理的机制。 （3） 建立健全内部控制机制，健全各项业务之间的防火墙建设，完善各项决策程序和决策 方法，进一步明确和细化授权权限，增强外部监督力量（独立董事、中介机构）监督效能，进一 步强化监事会的监督作用。 （4） 完善规章制度，强化规章制度的执行力。根据监管部门的最新规定，制定、修订各种 业务的管理办法或业务操作规程，确保公司业务规章制度具有最新性和完备性；同时加大对违规 行为的处罚力度，提高违规者的违规成本，增强对违规经营行为的震慑力。 （5） 优化公司风险实时监控及非现场稽核系统。加强信息技术系统建设、将规章制度固化 到技术系统中去，提高对操作风险、道德风险的防范效率。 （6） 落实客户资金第三方存管，保障客户资金的安全、完整。 （7） 构建适合公司情况的风险控制模型，实现对风险的量化管理。 （8） 加强公司风险文化的培育，建立全员参与风险管理的企业文化，促进公司风险管理水 平、员工风险管理素质的提升，保障公司风险管理目标的实现。 3、武汉众环会计师事务所对公司内部控制报告的鉴证报告 众环专字(2008)087 号 长江证券股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至 2007 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控 制有效性的认定。 按照《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有 效性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局 的责任。我们的责任是对贵公司董事会对截至 2007 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有 效性的认定发表鉴证意见。 48 长江证券 2007 年年度报告 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司董事会对截 至 2007 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、观察、检查等我们认为必要的程序，以了解、测试和 评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司董事会作出的“根据《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准截 至 2007 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。 本报告仅供贵公司 2007 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王玉伟 中国注册会计师：余宝玉 中国 武汉 2008 年 3 月 20 日 4、公司监事会对公司内部控制报告的意见 《公司内部控制自我评价报告》的形式、内容符合深圳证券交易所制定的《上市公司内部控 制指引》、 《证券公司内部控制指引》及《内部控制管理评价办法（试行）》有关法律法规、规章制 度的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，客观评价了公司内部控制的有效性。 公司内部控制体系能够保证公司经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险、 操作风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全和完整，维护全体股东的利益。公司的内控管 理能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。对目前公司内部控制存在 的问题，公司已经如实表述并拟定了切实可行的改进计划。监事会审议通过了《公司内部控制自 我评价报告》 ，认为该报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。 5、公司独立董事对公司内部控制报告的意见 《公司内部控制自我评价报告》的形式、内容符合有关法律法规、规章制度的要求，真实、 准确的反映了目前公司内部控制的现状，客观评价了公司内部控制的有效性。 公司已经如实表述内部控制现状并拟定了改进计划，公司目前的内部控制体系能够保证公司 经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险、操作风险和道德风险，保障客 户及公司资产的安全和完整，维护全体股东的利益。 《公司内部控制自我评价报告》中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司 独立董事，同意《公司内部控制自我评价报告》 。 49 长江证券 2007 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 4 次股东大会，相关情况如下： 1、 公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议于 2007 年 2 月 15 日下午 2：30 在石家庄炼油化工股份有限公司石炼宾馆召开，相关决议见 2007 年 2 月 26 日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 28 日上午 8：30 在石家庄炼油化工股份有限公 司石炼宾馆召开，相关决议见 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 8 月 3 日下午 2：30 在石家庄炼油化工股份 有限公司石炼宾馆召开，相关决议见 2007 年 8 月 4 日的《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 4、 公司 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 11 月 30 日上午 8：30 在石家庄炼油化工股 份有限公司石炼宾馆召开，相关决议见 2007 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 50 长江证券 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 2007年12月5日，中国证监会批准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售 暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司。2007年12月19日，公司在湖北省工商行政管理局 登记为长江证券股份有限公司，注册资本167,480万元人民币。2007年12月27日，公司股票在深圳 证券交易所复牌，股票简称“长江证券”。公司成为国内证券市场第六家上市证券公司，为公司的 长远发展奠定了坚实的基础。 长江证券有限责任公司的前身湖北证券公司成立于1991年3月18日，长期以来，公司始终坚持 “诚信经营、规范运作、稳健发展”的理念，经营管理稳健，资产质量优良，各项业务指标在券商 排名不断提高。2004年12月，公司成为全国首批八家创新试点券商之一。2005年1月14日，公司受 中国证监会委托，对大鹏证券经纪业务进行托管，开创了创新试点券商托管风险券商的先河。经 过不断努力，公司在中国证券行业中的影响力和地位日益提高，在券商之间的新一轮竞争中已逐 渐形成自身的核心竞争力。 公司经营业务范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派 息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨 询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 1、公司总体经营情况 2007年是公司运作卓有成效的一年。经营业绩达到历史最好水平，全年营业收入达到49.62亿 元，利润总额33.70亿元，实现净利润23.64亿元，较2006年增长353.44%；借壳上市工作获得突破 性进展，在年底成功登陆深圳证券交易所实现公开上市的目标；完成投资银行和零售业务两大系 统的改革，公司盈利能力明显提高；控股公司管理得到加强，金融控股平台进一步完善；人力资 源改革迈出重大步伐，初步形成了市场化的薪酬体系；企业文化建设有声有色，公司凝聚力显著 增强。 2、主营业务情况分析 单位：（人民币）万元 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 经纪业务 220,791 48,475 78.04% 276.20% 66.02% 60.93% 自营投资业务 259,939 14,069 94.59% 203.79% 117.75% 62.41% 证券承销业务 7,717 6,204 19.61% 5.25% 31.75% -153.76% 资产管理业务 1,612 601 62.72% 172.30% 221.39% 22.66% （１）证券经纪业务 公司牢牢把握2007年A股市场成交量爆发式增长的市场机遇，从提高理财服务能力和扩大营 51 长江证券 2007 年年度报告 销队伍两方面着手，通过加强非现场客户咨询服务、优化内部管理流程、强化区域资源整合等措 施取得了经纪业务的良好成绩。报告期内公司实现证券交易总额15238.09亿元，比上年同期增长 404.24％，全行业排名第17位。其中股票基金交易量13383.32 亿元，比上年同期增长412％，市场 份额达到1.44%，全行业排名17位；经纪业务营业收入220,791万元，比上年同期增长276.2％；经 纪业务利润172,316万元，经纪业务利润率比上年同期增长60.93％。 （２）自营投资业务 2007年，证券投资部门抓住市场机遇，坚持价值投资与投资组合的盈利模式，确立“决策与 交易分离”的委托指令交易方式，不断强化投资决策委员会、风险管理部、自营部门三级内控机 制建设。通过对市场投资热点的准确把握和对风险的有效控制，挑选成长性高、业绩持续增长的 公司构筑股票投资组合。根据对市场的判断，公司及时调整投资规模，积极进行新股申购，在充 分调研的基础上参与新股发行和上市公司增发，使资产配置更加科学。在报告期内，公司取得了 优良的投资收益，为公司经营业绩提升作出重要贡献。 （３）资产管理业务 公司管理的长江超越理财1号集合资产管理计划于2007年5月底到期并顺利清盘，该产品累计 收益率为60.78%；2007年公司签约管理了2只定向理财产品，规模达2.2亿元；长江超越理财系列 产品的报批以及人民币理财业务开发也取得了进展。2007年公司客户资产管理业务实现客户资产 管理收益700万元，利润总额为330万元。 （４）证券承销业务 2007年，公司收购法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤有限公司的股权，使之成为公司专营 投行业务的全资子公司——长江证券承销保荐有限公司。公司2007年完成财务顾问项目26个，实 现营业收入6519.47万元，营业利润315.47万元。 报告期内公司累计承销国债78.4亿，同业排名第5位；承担了两家企业债发行的主承销，并首 次成为央企的企业债主承销商；承销金融债115.70亿元；承销短期融资券14只；实现银行间现券 交易量1234亿元。公司在企业债和公司债承销家数和承销规模方面均创公司历年最好成绩，在增 加核心客户和项目储备方面也取得了长足的进步。 3、公司主要创新业务分析 （1）权证业务 衍生产品方面，报告期内公司共创设了1支认购权证和3支认沽权证。公司创设权证54,100万 份，注销权证24,900万份，在26家券商中创设权证份额排名第12位，权证套利实现收益200多万元。 （2）股指期货业务 公司立足以金融期货为重点拓展期货业务。2004年，在金融期货拟推出的背景下，公司收购 了湖北金良期货经纪有限公司并更名为长江期货经纪有限公司。2007年长江期货实现代理交易额 1532.66亿元，是2006年的2.5倍，市场份额达到0.375％，行业代理额排名提升15位；客户资产权 益达到1.78亿元，实现营业收入和利润总额分别为2025.95万元和613.08万元，较2006年有较大幅 52 长江证券 2007 年年度报告 度的增长。2007年10月22日中国证监会证监期货字[2007]219号核准长江期货的金融期货经纪业务 资格， 2007年11月5日中国证监会证监期货字[2007]258号核准长江期货的金融期货交易结算业务 资格，2007年11月12日中国金融期货交易所中金所会准字[2007]011号文件批准长江期货的中国金 融期货交易所交易结算会员资格。2007年,长江证券有限责任公司第六届董事会第十三次会议批准 公司向中国证监会申请期货中间介绍业务资格。公司随即向中国证监会提出了从事该项业务资格 的申请，目前正在等待中国证监会的审批。 （3）直接投资业务 券商开展直接投资业务具备多方面的优势，公司开展直接投资业务的内外部条件正在逐渐具 备，公司内部已成立直接投资业务工作小组，着手该项业务的前期研究与业务资格申报准备工作。 由于公司具备较强的上市保荐能力，预期未来的直接投资业务将与上市保荐业务实施协同与联动， 并有望形成稳定的商业盈利模式，成为公司未来重要的利润增长点。目前，公司在前期大量研究 的基础上已基本完成直接投资业务的发展框架设计并积极准备该项业务的资格申请材料，将在时 机成熟时尽快向中国证监会申请该项业务资格。 （4）创新业务的影响和风险控制 创新业务将对公司的经营业绩和未来发展产生重要影响，直接投资、融资融券、股指期货等 创新业务的推出必将成为优质券商的重要利润来源。通过产品、业务、技术和服务的创新，既可 以满足投资者多元化的综合金融理财需要，也能够推动公司的管理水平、风控能力的提高，同时， 不断改善公司的收入结构。 公司高度重视创新业务的风险控制工作。作为创新券商，公司是最早参与权证创设业务的券 商之一，经过几年的实践，公司逐步建立了较为完善的创新业务风险控制体系。权证创设业务严 格按照中国证监会和交易所的规定对权证创设额度进行管理，制定了严格的产品选择、额度控制、 清算交收和资金流转等业务流程，为公司今后开展其他创新业务培养了人才，积累了经验。 4、报告期公司盈利能力情况分析 公司报告期实现净利润23.64亿元，较2006年增长353.44%，每股收益为1.64元，为公司成立17 年来的历史最好成绩，同业排名第15位。公司业绩的大幅增长得益于有利的证券市场环境，更源 自公司股东的大力支持和全体员工的不懈努力。具体表现在以下几个方面： （1）报告期内A股市场交投活跃，投资者踊跃入市，公司把握难得的市场机遇，积极开拓市 场、加强客户服务，经纪业务收入大幅增长； （2）报告期内A股指数大幅上扬，上市公司估值水平显著提高，公司抓住市场行情，在严格 控制风险的前提下，实现了证券投资业务收入的快速增长； （3）公司积极开展创新业务，权证的创设与套利、集合理财等创新业务在报告期内均取得了 良好业绩，成为公司新的利润增长点。 （4）控参股公司经营情况明显好转。长信基金管理有限责任公司、长江期货经纪有限公司、 诺德基金管理有限公司在报告期内的业绩均比上年度有所增长。 53 长江证券 2007 年年度报告 5、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1）公司营业收入地区分部情况 单位：（人民币） 万元 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 地区 增减百分比（%） 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 湖北省 14 86,022.90 11 15,983.50 438.20% 上海市 8 25,076.26 7 6,385.67 292.70% 广东省 7 18,612.76 7 4,126.57 351.05% 北京市 3 16,265.51 3 4,042.40 302.37% 黑龙江省 3 14,283.24 3 3,001.61 375.85% 四川省 3 9,890.98 3 2,330.37 324.44% 福建省 3 10,311.20 3 2,199.63 368.77% 辽宁省 2 6,248.23 2 1,598.50 290.88% 浙江省 2 6,506.61 2 1,407.21 362.38% 重庆市 2 5,276.31 2 876.66 501.86% 天津市 1 3,169.89 1 835.77 279.28% 山东省 1 3,128.78 1 795.84 293.14% 陕西省 1 3,769.83 1 832.21 352.99% 河南省 1 3,166.85 1 362.06 774.67% 江苏省 1 3,578.95 1 1,117.22 220.34% 新疆维吾尔 1 2,351.57 1 520.47 351.81% 族自治区 营业部小计 53 217,659.86 49 46,415.70 368.94% 公司本部 ― 278,529.53 - 94,677.74 194.19% 合计 ― 496,189.39 - 141,093.44 251.67% 注:上表数据包含长江期货在湖北和上海地区的 2 家期货营业部数据 （2）公司营业利润地区分部情况 单位：（人民币） 万元 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 地区 增减百分比（%） 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 湖北省 14 71,557.23 11 11,043.67 547.95% 上海市 8 19,089.80 7 3,119.06 512.04% 广东省 7 12,172.22 7 1,633.82 645.01% 北京市 3 12,966.88 3 2,492.72 420.19% 黑龙江省 3 10,501.50 3 1,833.68 472.70% 四川省 3 7,797.53 3 1,295.00 502.12% 福建省 3 7,953.04 3 1,200.57 562.44% 辽宁省 2 4,616.24 2 820.88 462.35% 浙江省 2 4,817.15 2 530.45 808.12% 重庆市 2 4,162.33 2 433.95 859.17% 天津市 1 2,051.53 1 417.24 391.69% 山东省 1 2,412.56 1 444.19 443.13% 陕西省 1 2,625.50 1 280.87 834.77% 河南省 1 2,234.18 1 96.37 2218.32% 54 长江证券 2007 年年度报告 江苏省 1 2,493.24 1 481.30 418.02% 新疆维吾尔 1 1,536.99 1 159.91 861.18% 族自治区 营业部小计 53 168,987.92 49 26,283.70 542.94% 公司本部 ― 170,938.08 - 60,924.01 180.58% 合计 ― 339,926.00 - 87,207.71 289.79% 注:上表数据包含长江期货在湖北和上海地区的 2 家期货营业部数据 6、公司资产结构与资产质量 报告期末，公司资产总额为25,221,209,128.32 元，客户交易结算资金为 16,078,327,151.79元， 扣除客户交易结算资金后的资产总额为9,142,881,976.53 元，主要资产构成情况如下： 单位：（人民币 ）元 项目名称 2007 年末 占资产总额比例（扣除客户交易结算资金） 货币资金（扣除客户交易结算资金） 4,113,594,042.68 44.99% 交易性金融资产 2,149,131,192.42 23.51% 可供出售金融资产 1,857,103,401.66 20.31% 持有至到期投资 29,200,000.00 0.32% 长期股权投资 113,859,244.21 1.25% 固定资产 273,749,825.89 2.99% 无形资产 27,841,081.91 0.30% 递延所得税资产 31,601,389.78 0.35% 其他资产 546,801,797.98 5.98% 从上表中可以看出，公司资产中88%的资产是流动性强的货币资金和证券类投资，资产流动 性好，且资产质量较好。 7、报告期内现金流转情况 2007年度，公司现金及现金等价物净增加额10,694,169,597.02 元，其中： （1）经营活动的现金净流量为10,998,653,390.43元，是公司现金流入的主要来源。影响经营 活动产生的现金流量净额的主要原因为： ①客户交易结算资金增加现金净流入9,340,564,656.79元； ②自有资金净增加额为1,658,088,733.64元，主要是公司经营创造的现金流入。 （2）投资活动的现金净流量为-284,351,842.97 元，主要是权益性投资支付现金229,697,707.41 元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金60,462,948.41元。 （3）筹资活动的现金净流量为-612,121.00元，主要是支付股东以前年度未领取的红利。 （4）汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-19,519,829.44元。主要为美元对人民币汇率 下降所致。 8、合并报表范围变更的说明 公司合并报表范围没有变更。 9、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化 55 长江证券 2007 年年度报告 的具体情况说明 （1）会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准 则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下： A、所得税 按照《企业会计准则第18号--所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的 暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延 所得税资产或递延所得税负债。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已 重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响数： 调增2006年初股东权益17,925,452.50元，其中：调增资本公积1,301,575.80元、未分配利润 16,608,293.55 元 、 少 数 股 东 权 益 15,583.15 元 。 调 减 2006 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 26,258,411.88元(调减盈余公积998,402.06元、调减一般风险准备998,402.06元、调减未分配利润 24,261,607.76元)、调增2006年度少数股东损益185,428.07元。 调减2007年初股东权益24,118,371.39元，其中：调减资本公积14,571,266.65元、盈余公积 998,402.06 元 、 一 般 风 险 准 备 998,402.06 元 、 未 分 配 利 润 7,653,314.21 元 ， 调 增 少 数 股 东 权 益 103,013.59 元。 调 增 2007 年 度 净 利 润34,908,022.68 元 ， 其中增 加 归 属 于母 公 司 股 东的 净 利 润 34,930,840.85元。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产及可供出售金融资产应当以公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额计入 当期损益或资本公积。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。 运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响数： 调增2006年初股东权益981,992.26元，其中调减资本公积3,944,169.08元、调增未分配利润 4,926,161.34 元 。 调 增 2006 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 97,827,415.39 元 ( 调 增 盈 余 公 积 10,275,357.67元、调增一般风险准备10,275,357.67元、调增未分配利润77,276,700.05元)。 调增2007年初股东权益172,784,142.31元，其中：调增资本公积69,655,805.22元、盈余公积 10,275,357.67元、一般风险准备10,275,357.67元、未分配利润82,202,861.39元、少数股东权益 374,760.36元。调减2007年度的净利润83,263,839.12元，其中减少归属于母公司股东的净利润 83,263,839.12元。 C、按比例调整权益法核算的被投资单位因新准则调整的其股东权益的变化 调增2007年初股东权益3,944,390.10元，其中调增资本公积2,045,965.60元，调增盈余公积 189,842.45元、一般风险准备189,842.45元，未分配利润1,518,739.60元。 D、对子公司按成本法核算调整 56 长江证券 2007 年年度报告 对在首次执行日之前已经持有的子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》(财 会[2007]14号)的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账 面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追 溯调整，同时在合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来。此项会计政 策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计 政策变更对股东权益的影响数： 对2007年初股东权益项目变化的影响为调增未分配利润 1,660,326.86元、调减盈余公积 830,163.43元、调减一般风险准备830,163.43元。 (2)会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项发生。 10、公司各项主营业务的经营情况 (1)公司经纪业务的经营情况 代理买卖证券情况 2007 年 1-12 月代 2006 年 1-12 证券 市场 业务 市场 业务 理交易额 月代理交易额 种类 份额 地位 份额 地位 （亿元） （亿元） 股票 13199.87 1.44% 16 2569.79 1.42% 16 基金 183.45 1.13% 22 41.69 1.04% 21 权证 1226.42 0.79% 28 377.69 0.95% 26 证券交易总额 15238.09 1.36% 17 3021.98 1.31% 16 网上交易情况：2007年网上交易金额为8717.60 亿元，比上年同期上升546％。 注：上表2007年数据引自于《证券时报》2008年1月10日B9版。 (2)证券承销业务经营情况 佣金收入（万 承销 次数 承销金额（万元） 形式 元） 方式 2007 年 历年累计 2007 年 历年累计 2007 年 IPO 主承销 - 31 - 883655.73 副主承销 - 15 - 106266.80 - 分销 3 102 63367.77 567686.63 40.39 增发 主承销 - 3 - 321075.00 - 副主承销 - 3 - 36800.00 - 分销 - 13 - 51344.14 - 配股 主承销 - 3 - 46484.20 - 副主承销 - 6 - 30679.50 - 57 长江证券 2007 年年度报告 分销 - 30 - 128716.11 - 债券 主承销 2 4 110000 266000 1853.11 副主承销 3 30 17000 283300 49 分销 89 208 220200 4916166.28 1265 合计 97 448 410567.77 7618174.39 3207.50 报告期内，公司签订了20份财务顾问协议，收入1275.5万元 (3)证券自营业务情况 自营投资收益 2007 年 2006 年 增减比例 已实现投资收益（万元） 240,799.68 72,993.39 229.89% 公允价值变动收益（万元） 18,241.05 10,481.01 74.04% 合 计 259,040.73 83,474.40 210.32% 金融资产公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价用于确定其公 允价值，活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的 价格，且代表了公平交易中实际发生的市场交易价格。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技 术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值当日在公平交易中使用的价格。 (4)资产管理业务情况 项 目 2007 年 2006 年 平均受托资产规模（万元） 11,762.37 25,321.65 受托资产增值额（万元） 9,933.05 6,401.05 平均资产管理规模增值率 84.45% 25.28% 11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 目前，公司已初步完成证券类控股集团的架构，旗下拥有长江证券承销保荐有限公司、长江 期货经纪有限公司、长信基金管理有限责任公司和诺德基金管理有限公司。 1、长江证券承销保荐有限公司 2006年11月8日，长江证券与法国巴黎银行签署股权转让协议，长江证券受让法国巴黎银行持 有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司33%的股权。2006年12月7日，中国证券监督管理委员会以 证监机构字（2006）307号《关于长江巴黎百富勤证券有限责任公司股权变更的批复》同意前述股 权转让事项。2007年2月15日，长江证券承销保荐有限公司工商变更登记手续办理完毕。至此，长 江证券承销保荐有限公司成为公司专营投行业务的全资子公司，注册资本人民币1亿元。 经营范围：证券承销与保荐，与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问。长江证券承销保 荐公司2007年完成财务顾问项目26个，按照法人核算口径，实现营业收入6519.47万元，营业利润 315.47万元。 2、长江期货经纪有限公司 2004年公司收购了湖北金良期货经纪有限公司并更名为长江期货经纪有限公司，2007年8月， 58 长江证券 2007 年年度报告 该公司增资扩股至人民币1亿元，公司持有100％股权。 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。几年来，该公司市场份额不断提升，已发展成 为在华中地区具有一定影响力的期货公司，呈现出良好的发展态势。同时，随着金融期货的即将 推出，公司作为少数具有开展股指期货条件的期货公司，已从技术、人才储备等各方面做好了相 关准备工作。 2007年长江期货实现代理交易额1532.66亿元，是2006年的2.5倍，市场份额达到0.374％，客 户资产权益达到1.78亿元，行业代理额排名第76位；实现营业收入和利润总额分别为0.20亿元和 0.061亿元，较2006年有较大幅度的增长。 3、长信基金管理有限责任公司 长信基金成立于2003年4月28日,注册资本人民币1亿元，公司持有49％的股权，主要股东包括 上海海欣集团、武汉钢铁股份有限公司。 经营范围：基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。目前长信基金旗 下有四只开放式证券投资基金：长信利息收益基金、长信银利精选基金、长信金利趋势基金、长 信增利动态策略基金。根据Wind资讯的统计，长信增利为市场上积极配置型基金排名第一名。 截至2007年末长信基金管理的资产规模达到343亿元，市场份额由2006年末的0.8%上升到2007 年末的1.28%。2007年度，长信基金实现营业收入2.79亿元，营业利润0.89亿元，净利润0.75亿元。 4、诺德基金管理有限公司 诺德基金成立于2006年6月8日，注册资本1亿元人民币，公司持有30％的股权。 经营范围：基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。主要股东包括美 国LORD ABBETT基金管理公司、长江证券公司和清华紫光股份有限公司。经营范围包括：基金 管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。 2007年4月16日，诺德基金公司发行的首只基金——诺德价值优势基金受到投资者追捧，发行 首日认购金额达150亿元，远超该基金80亿元的发行限额。作为国内首家外资相对控股的基金公司， 诺德价值优势基金的发行创下了新基金公司首只基金首日认购规模的最高纪录。截止2007年底， 诺德基金管理公司管理的资产规模到达到98.6亿元。 （二）在经营中出现的问题及解决办法 2007年是中国证券市场迅猛发展和证券业加速扩张的一年。随着证券公司综合治理的圆满结 束，证券业对外开放步伐的加快，券商集团化趋势更加明显，行业竞争也日益加剧。公司能否迅 速调整和变化，以适应证券市场的竞争形势，成为公司经营中面临的主要问题。 针对出现的问题，公司及时对经营策略进行了调整，主要措施： 1、借壳上市，打通融资渠道。证券行业是典型的资本密集型行业，公司的经纪、 承销、自营、资产管理和权证创设等各项业务的规模与净资本水平直接挂钩，雄厚的资本金是实 59 长江证券 2007 年年度报告 现公司快速发展的基本前提。为解决净资本的瓶颈问题，公司管理层致力于实现公开上市战略目 标，积极寻求借壳机会，全力推进上市工作。2007年12月27日，公司成功登陆深交所，成为第六 家上市证券公司，为未来的业务发展打通了融资渠道。 2、提升专业化服务水平，做大做强传统业务。公司通过提高客户服务水平、 建立经纪人制度、加强投资者教育、开展多层次营销等措施，提升经纪业务核心竞争力；证券投 资部门认真落实“证券投资决策委员会”的投资决策，在严格控制风险的前提下，牢牢把握市场 机会，实现较高的投资收益；积极开展资产管理业务，在第一期集合理财产品“长江超越理财一 号”取得良好经营业绩之后，组织专班开发第二、三期理财产品上报监管部门审批，同时积极与 各大商业银行合作开展人民币理财业务；公司积极应对市场形势的变化，调整投资银行发展战略。 公司受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券公司全部股权，并将其变更为长江证券承销保 荐有限公司，成为公司的全资子公司。目前，长江承销的IPO项目储备及财务顾问等各项业务发展 势头良好。 3、提升业务创新能力，开展国际交流与合作。作为创新试点券商，公司积 极开展业务、产品、制度、组织等方面的创新，不断提高创新能力，提升综合竞争力，创新成为 推进公司做大做强的关键力量。公司成立了以董事长为组长的创新工作领导小组，制订了《鼓励 和推动创新工作实施办法》等具体办法开展全员创新。各业务线的业务创新取得明显成效：公司 的全资子公司长江承销保荐有限公司建立了业内领先的内部合伙人制度，有效地激发了员工的工 作积极性并增强了公司投行业务的凝聚力；公司的零售业务体系在率先全面实现集中交易和第三 方存管上线的基础上，实施前后台分离，建立独立的营运保障体系，通过总部后台集中管理、营 业部业务标准化、风险控制专人负责的模式，提高了经纪业务运行效率，强化了营销职能。同时， 公司坚持在全球化的框架下开展创新工作。在报告期内公司多次与国际知名金融企业进行交流与 探讨，拟在投资银行、金融衍生品等领域合作，借鉴其先进的技术和成功的经验推动公司的创新 实践。 4、全面整合资源，打造金融控股集团。经过多年努力，公司建立起了包括证 券、基金、期货和专业投资银行在内的金融控股管理架构。公司控股的长信基金今年取得跨越式 发展，其管理的资产规模超过300亿元，其中“长信增利动态基金”更是获得了同类基金业绩排名 第一的好成绩。在报告期内，公司对长江期货增资至1亿元人民币，以支持长江期货申请全面结算 会员资格。另一方面，公司抓紧落实期货IB业务资格申请、人员培训、IT系统配置和制度建设等 准备工作，全力备战股指期货，为进一步打造期证合作平台奠定基础。 （三）公司对未来发展的展望 中国资本市场将逐步完成从“新兴加转轨”向成熟市场过渡，迈入崭新的发展时期。一个功 能齐备、运作规范、规模不断扩大、效率不断提高的资本市场将支持国民经济又好又快地持续发 60 长江证券 2007 年年度报告 展。 1、中国经济的发展需要强大的资本市场支持 勿庸置疑，强大的资本市场将在国民经济的快速发展中发挥了不可替代的作用。首先，伴随 中国经济的发展，巨大的融资需求将有很大一部分依靠资本市场来满足；其次，深化金融体制改 革，防范金融风险，提高直接融资比重必须通过做强做大资本市场来实现；第三，十七大明确提 出，创造各种条件提高居民财产性收入，完善养老体系，需要资本市场发挥其财富管理功能，为 广大居民提供投资于资本市场分享经济增长成果的机会；第四，随着金融市场全球化、一体化的 趋势不断增强，资本市场的竞争力和发达程度已经成为国际竞争力的重要组成部分。总之，更加 公正、透明、高效的资本市场将成为中国和谐社会建设的重要力量，中国的证券业面临更为广阔 的发展舞台。 2、券商面临新的机遇和挑战 （1）多层次资本市场体系的建设将进一步扩大市场规模 多层次市场体系建设将取得新的突破。管理层多次表示，在主板和中小板市场逐渐成熟的基 础上完善制度体系与配套规则，争取在2008上半年推出创业板；公司债券审核效率将进一步提高， 公司债券品种不断丰富，交易所和银行间债券市场将统一互联；随着代办股份转让系统的成功试 点，将有更多具备条件的高新技术园区有序进入该系统；非上市公众公司股票转让和场外交易市 场的发展路径也即将破题。多层次资本市场体系建设将进一步扩大市场规模，丰富资本市场交易 品种，为券商的加速发展助力。 （2）对外开放步伐的加快将加剧券商竞争格局 金融服务业对外开放步伐加快，中国证监会正式颁布了新《外资参股证券公司设立规则》，外 资参股内资证券公司的准入条件更为宽松。按照加入世界贸易组织的承诺，我国政府正在有序地、 积极地推进资本市场的对外开放。政府将逐步给予外资金融企业国民待遇，建立金融服务不正当 竞争调查和处置机制，同时支持有条件的中资金融机构“走出去”开展国际竞争，加强国际金融 交流与合作。有序推进资本市场对外开放将促进中国证券业健康发展，国内券商的竞争格局也将 在对外开发背景中进一步演化，公司必然面临更加激烈的人才争夺战和更大的创新业务经营压力。 （3）创新产品的推出和市场运行制度改革对券商的经营管理能力提出更高要求 2008年，一系列券商创新产品有望开闸放行。随着直接投资业务、股指期货、定向资产管理、 融资融券、资产证券化等创新业务的逐步推出，券商的产品线将进一步丰富，业务创新能力的重 要性将更加凸现。同时，券商合规管理的全面施行、以净资本为核心的风险监管体制的完善、反 洗钱制度的实施、投资者教育长效机制的应用、客户交易结算资金第三方存管的全面上线和客户 交易帐户清理的完成对券商的风险控制能力和全面合规管理能力提出更高的要求。 3、对公司主要业务的影响 对经纪业务的影响 61 长江证券 2007 年年度报告 证券市场的调整不可避免地导致整体换手率下滑和市场交易量下降，但非流通股解禁、IPO 和再融资的持续增长、股指期货与备兑权证等衍生产品推出、融资融券业务的开闸将增加交易产 品供给，带来增量经纪业务收入。从市场总量来看，整体成交量水平应呈现出波动向上的趋势， 有利于公司经纪业务的可持续发展。 对证券投资业务的影响 经历了07年的爆发式增长，中国的证券市场在宏观经济继续向好、流动性充足和人民币升值 的背景下将演绎慢牛格局，传统的证券投资利润在震荡市中将有所收窄。同时，随着市场的开放， 交易产品的丰富，例如备兑权证的发行与做市、股指期货的交易和套利、结构化产品的发行和交 易，这些创新业务将促使公司的投资业务从单纯的二级市场博取差价转变为对冲交易等更为安全 稳定的盈利模式。 对投行业务的影响 当前央行从紧的货币政策和贷款利率走高必然促使企业直接融资比例的提高。以电信、能源 为代表的H股和红筹股回归及国内银行、保险、证券、地产股的IPO将保证大盘股的筹资规模稳定， 创业板的推出将带来高科技企业的加速上市，再加上再融资渠道的多元化，企业债券市场的扩容 以及全流通市场中财务顾问、并构重组带来的更多的业务机会，公司投行业务的稳步发展可以实 现。但是，新股发行方式的进一步市场化和保荐新制度的实施也对公司投行人员的专业素质提出 了更高要求。 4、公司战略与相关计划 公司的战略目标是不求最大，但求最强，致力于为客户创造价值、致力于股东权益最大化、 致力于与员工共同成长，成为为客户提供全面理财服务的现代金融企业；打造百年老店，全面提 升公司核心竞争力，完善金融控股公司的框架和平台，成为在行业内有地位，在社会上受尊重的 企业。为实现上述战略目标，公司将重点做好以下工作： （1）扩充资本金规模 借助证券市场的融资功能扩充资本金规模是公司谋求上市的重要目标之一。在当前以净资本 为核心的风险监管体制下，无论是传统的承销业务，还是有助于改善券商业务结构的创新业务， 都要求更为雄厚资本金的支持。公司将结合市场形势和发展趋势，积极研究定向增发方案，寻找 和确定增发对象，选择恰当的市场时机、适度的市场规模予以实施。公司还将充分利用定向增发 的机会，引进具有金融业背景、全国乃至国际影响力的战略投资者，以进一步扩充资本金规模、 完善法人治理结构，夯实公司发展的基础。 （2）深化组织架构调整 公司将继续深化零售业务体系改革。为适应经纪业务的行业竞争态势，提高公司整体营销能 力，公司将零售业务体系前、后台分离，用差异化手段、专业化服务、打造公司客户服务体系。 改革遵循“三个中心”的原则，其一，以服务客户为中心，建立科学的组织架构；其二，以强化 营销为中心，大力促进营销工作，扩大市场占有率；第三个原则，以营业部为中心，在风险可控 62 长江证券 2007 年年度报告 的情况下，简政放权，扩大营业部总经理的经营自主权。通过改革，实现能力、效率、水平三个 提高。公司今年将继续深化对组织架构的改革，使经纪业务在短期内将达到与资本金水平相匹配 的市场份额，进一步开展业务流程再造，建立适应公司业务发展需要的组织架构管理体系。 （3）优化收入结构 众所周知，证券公司的业绩会受到市场周期性波动的影响。在去年A股市场一路凯歌的牛市 背景下，公司证券投资部门创造的收益占公司营业收入的48％。过分依赖自营业务的收入结构会 加大公司的经营风险，不利于公司长远发展和股东价值最大化。08年，公司将通过合理的业务布 局，加快收入结构的调整，尽可能地平缓周期性波动给公司带来的业绩波动。在此背景下，一方 面公司将在零售体系改革的基础上努力提高经纪业务盈利水平，加大对投资银行、固定收益、资 产管理部门等业务的投入，提高其业务盈利水平。另一方面，抓紧直接投资、股指期货、融资融 券、备兑权证等创新业务的研究和准备工作，待政策开闸后迅速组织实施，使之成为公司新的利 润增长点。 （4）坚持以研究驱动业务发展 公司将继续坚持“研究创造价值”的理念，为公司业务部门和专业机构客户提供行业及上市 公司的价值挖掘等研究咨询服务。将研究咨询纳入各项业务流程，提高研究成果转化率，加快研 究咨询业务与公司其他业务之间的融合，让研究咨询工作嵌入到相关的业务流程之中，使公司的 各个业务部门真正做到在业务领域实现研究驱动。 （5）提升信息技术水平 信息技术是公司各项业务发展的重要保障，公司一直推行“技术领先”战略，通过先进的IT 技术推动业务创新和管理创新。公司将进一步加大投入，加快人才引进，完善公司交易、投资、 非现场服务等业务技术平台建设，也将致力于风险控制、营销、财务、办公等管理技术平台建设， 以促进公司转变交易模式、提高运营效率、增强风险管理能力。 （6）创建一流的公司品牌 金融企业的品牌是公司最重要的资产。公司一直坚持规范运作、稳健经营，树立了较为良好 的市场形象，美誉度也不断提升。公司将利用公开上市的契机，结合公司业务发展和新产品推出， 多渠道、全方位地开展业务宣传，面向全社会逐步树立长江证券的“诚信、专业、高效”的品牌 形象，为公司发展和各项业务的推进提供更好的舆论支持。 （7）继续加强企业文化建设 公司将继续推进企业文化建设，将企业文化作为公司的一项长期任务和持之以恒的工作来抓， 贯穿在公司发展的始终。在企业文化建设上，围绕公司核心价值观，把注重和倡导观念创新、合 规经营、绩效管理、品牌创建等理念上升为企业文化的重要组成部分。树立客户至上的观念，在 各项工作中落实客户资源的开发与维护，为客户提供差异化的优质产品和服务，结合全面绩效管 理与合规管理的推行、业务创新的需要，不断丰富企业文化的内涵。完成《长江证券企业文化建 设纲要》并将其转化为全体员工的自觉行为，提高公司的凝聚力，形成具有鲜明行业特征、长江 63 长江证券 2007 年年度报告 证券特色的企业文化。 （8）强化人才队伍建设 证券公司的竞争表现为资本与服务的竞争，但归根到底，是人才的竞争。要想在当前激烈的 市场竞争中立于不败之地，就必须有一支创新能力强、管理水平高、业务素质硬的专业化员工队 伍。公司将继续深化人力资源建设，重点做好两项工作：一是强化绩效管理。在当前的绩效管理 体系下，公司的整体战略目标层层分解到业务部门和个人落实。公司将进一步强化绩效管理中的 过程控制、沟通机制和考核结果的运用，从制度上激发员工的工作动机，促使员工努力完成绩效 目标。二是加强员工培训。建立企业培训中心，系统分析岗位培训需求，将公司发展战略的需要 与员工素质模型、员工职业生涯设计三者相结合，统筹安排公司员工培训工作，全面建设学习型 组织。 （9）加强金融控股集团建设 在公司金融控股体系初步形成的基础上，通过加强对子公司的管理，充分发挥金融控股集团 的整体优势，同时，在政策允许的前提下，进一步完善公司金融控股的框架和平台。公司将子公 司的发展纳入到公司整体规划之中，强化对子公司经营管理的指导；建立联席会议制度、财务报 告制度和业务协作机制等措施，保持与子公司的密切联系；建立子公司高管人员的选拔推荐制度、 定期述职制度和重大事项报告制度等，落实对派出人员的绩效考核；强化子公司的绩效考核，力 求获得较高的投资收益率。公司将以证券业务为核心，在法律法规框架内，加强投资银行、基金、 期货等各部门之间的联系，实现资源共享和优势互补，产生协同效应，真正发挥金融集团化优势。 （四）公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施 1、公司经营活动面临的具体风险 公司业务经营活动面临的风险主要有：法律政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、 操作风险、技术风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面： （1）市场风险 市场风险是指由市场上股票、基金及债券等金融产品价格的变化，对公司的资产、负债所产 生的影响，因而引起盈利或亏损的风险。 由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况与证 券市场景气度高度相关，如果证券市场行情下跌，证券公司的主要业务，包括经纪、承销、自营、 资产管理等，都将受到不利影响，经营难度增加。证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、 利率及投资者心理等诸多因素影响，具有一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导 致收入和利润不稳定的风险。 （2）法律政策风险 法律政策风险是指由于违反有关法律、监管规章、交易所业务规则等，以及因未适应国家法 64 长江证券 2007 年年度报告 律、法规和政策的变化，导致公司遭受罚款、吊销资格、赔偿、合同损失或信誉受损的可能。 由于我国证券行业属于国家特许经营行业，国家颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等 诸多法律、法规和政策进行规范。长江证券开展证券承销业务、经纪业务、自营业务、资产管理 业务等都要接受中国证监会、证券交易所等监管部门的监管。在经营活动中，如果业务的管理和 规范不能及时跟进国家法律法规和监管机构条例变化，违反有关法律、法规和政策的规定，长江 证券可能会受到中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等 行政处罚，甚至被托管或关闭。 （3）经营风险 经纪业务风险 一方面，由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调 整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。另一方面，由于我国证券市场属于新兴市场，目前尚 没有做空机制，在单边市场中，证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受 国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响， 存在一定的不确定性。另外，投资者结构和投资者投资理念的变动也将对经纪业务收入产生一定 的影响。目前，我国证券投资者中机构投资者比重较小，中小投资者投机心理普遍较强，持仓时 间一般较短，偏好频繁地进行交易，但随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步 成熟，投资者将倾向于长期持股、价值投资，证券买卖频率会有所下降，这将对公司经纪业务收 入产生一定的影响。 此外，由于交易佣金是经纪业务的主要收入来源，2002年5月，国家调整了证券交易佣金管理 政策，由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。今后随着经纪业务竞争趋于更加激烈，可 能造成证券公司收取的佣金水平会更低，这将会对长江证券的经纪业务造成一定的不利影响。 承销业务风险 随着新修订的《证券法》和《公司法》以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 、《证券发行与承销管理办法》等一系 列法律、法规及规章的颁布实施，证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。 长江证券投行业务（通过下属子公司长江证券承销保荐有限公司运作）存在因未能勤勉尽责或尽 职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失而受到监管机构 处罚的风险；对企业改制上市方案、企业发展前景判断失误，导致发行上市失败的风险；以及对 二级市场的走势判断错误而大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的 违规或违约风险等。 自营业务风险 证券公司自营投资主要存在市场风险、决策风险、操作风险等。 目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，缺乏规避系统性风险的 手段和机制，因此，二级市场的价格大幅波动会给自营业务带来较大的风险。 65 长江证券 2007 年年度报告 同时，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部 控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生，也会给 自营业务带来风险。 此外，公司在选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当等同样会对自营业务产生 不利影响。 资产管理业务风险 根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委 托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺 保底收益等不正当手段去争取客户，使长江证券面临客户流失的风险。 目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，设定资产组合方案时， 可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，由于在资产 管理业务运作中，存在由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统 发生故障等引起投资者投诉，给资产管理业务产生不利影响的风险。 金融创新业务风险 由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终 处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新。此外，在进行金融创新探索过程 中，由于对金融创新产品的研究深度不够，导致创新产品的设计存在缺陷，引发客户纠纷、风险 大小估计不足、风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到位等，都 可能给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。 （4）流动性风险 流动性风险包括资金的流动性风险和资产转换的流动性风险。资金的流动性风险是指在自有 资金不足时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继。资产转换的流动性风 险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时转换。 在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。公司在业务经营中，诸多因素可能导 致投行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等，如果不能及时获得足额融 资款项，将会给公司带来流动性风险。 同时， 《证券公司风险控制指标管理办法》已颁布实施，证券市场行情的变动、业务经营中突 发事件的发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果资产存在流动性风险并且不能及时调整 资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 （5）技术风险 信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、证券交易、客户服务等多个方面， 信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。 由于公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务等均高度依赖于信息技术的支持，行业服务 商水平、本身系统规划和运维能力、计算机病毒和网络防护、供电、通信保障等都会对系统的设 66 长江证券 2007 年年度报告 计和运行产生重大影响，当出现故障和能力不足时，会造成证券公司的交易系统效率低下、交易 受限甚至瘫痪、信息丢失等风险，会严重影响公司的信誉和服务质量，给公司带来经济损失和法 律纠纷。 （6）管理风险 证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏大量高素质专 业人才或缺乏健全的内部管理制度或现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，公司将无法实现长 期可持续发展。另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生 产型企业来说更加突出。 （7） 行业竞争风险 目前，由于公司与国内规模较大的证券公司在各项业务上均构成直接竞争关系，国内银行等 金融机构也开始涉足证券业，未来监管放松，这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公 司形成挑战；外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手，因此，同行 业竞争将影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。 2、主要风险因素在本报告期内的表现 本公司报告期内，公司已对过去经营中出现的不完善环节加以改进，同时进一步加强风险控 制和成本控制的力度，积极开展金融创新，以创新提升公司抵御市场风险能力；报告期内始终保 持净资本充足，没有产生流动性风险；加强执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司 有实质性影响的经营风险；加强信息技术系统的建设和管理，严格按照操作管理程序进行经常和 定期相结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险。 3、公司已（或拟）采取的对策和措施。 针对上述风险，公司采取了以下防范措施： （1）完善公司治理结构 建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》 、《证券法》 和公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。2008年将进一步完善三会议事规则 及董事会下设四个专门委员会的工作细则。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建立了 独立于业务部门之外的风险控制部门：风险管理部、稽核监察部和法律事务与合规管理部，这三 个部门在防范、控制和化解风险方面发挥了应有的作用。 （2）健全公司制度和机制 在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公 司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控 制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对 各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行有效的监督和管理。 （3）提高公司技术管理水平 67 长江证券 2007 年年度报告 公司逐年加大了对IT的投入，近几年都保持了60%以上的IT年新增投入，并不断引进高水平 的技术人才，以实现公司的“技术领先”的战略。公司在07年初全面完成了交易系统大集中工作， 并在异地建立了灾备中心，采用了多运营商的通信线路，实现了公司和交易所报盘线路的“天地 备份”。公司目前的非现场交易占比达到了87%，公司在多个地方建立了全局均衡的行情系统、交 易委托系统，在全国多个城市实现了统一电话委托，并建立了总部的统一电话备份系统。 公司一贯重视信息系统的安全管理，建立了公司级的信息技术安全领导小组、IT规划委员会 等组织机构，并建立了相对完备的信息技术管理制度和流程。公司积极参加证监会和行业协会领 导的信息技术安全等级保护工作，邀请第三方机构进行信息安全的评估，并根据等级保护的要求 和信息安全评估的结果进行整改。公司在信息技术系统建设中采用了项目管理制度，加大了立项、 研发、系统测试、上线管理等工作；公司还在运维体系中引进了ITIL的管理思想，不断提高系统 的稳定性和安全性。 （4）增强公司市场风险管理能力 报告期内，公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的实时监控和跟踪测 量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的措施将 市场风险控制在合理的范围之内。 （5）优化公司业务流程 报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务 块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不 适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺 乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。 （五）公司融资渠道和负债结构等情况 1、公司融资渠道 报告期内，公司主要的融资渠道有银行间同业拆借、债券回购等。 公司为保持资金的流动性水平，从增收节支两方面着手，通过提高业务盈利能力和严格执行 预算来增加经营活动产生的现金净流量，同时，积极探索和研究新的融资渠道和融资方式，以满 足业务发展对资金的需求。 为保障资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，公司从银行得到的授 信额度不断增加，为公司合理安排负债结构，提高盈利水平，增强偿债能力都产生了积极影响。 2、公司负债结构 公司负债全部为短期负债，截止2007 年年末，公司扣除客户交易结算资金存款后的资产负债 率为35％，公司的资产负债率比较低，未来面临的财务风险较小。 单位：人民币 元 68 长江证券 2007 年年度报告 项目名称 2007 年末 占负债总额比例（扣除客户交易结算资金） 交易性金融负债 206,730,390.72 6.38% 卖出回购金融资产款 879,099,898.50 27.14% 应付职工薪酬 497,422,522.87 15.36% 应交税费 1,075,652,135.00 33.21% 应付利息 4,560,993.26 0.14% 预计负债 81,000,000.00 2.50% 递延所得税负债 297,123,147.78 9.17% 其他负债 197,581,553.42 6.10% （六）公司风险控制指标说明 1、动态的风险控制指标监控情况 依据真实有效的财务核算数据及各项业务数据，公司在风险实时监控系统中建立了动态的以 净资本为核心的风险控制指标监控体系，由专人负责监控动态的风险控制指标变化情况，每月向 监管部门书面报告公司风险控制指标数据和达标情况，确保净资本等各项风险控制指标在任一时 点都符合标准。 2、净资本补足机制的建立情况 公司已建立净资本补足机制，保证公司的净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要 求。当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的投资经营 品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公积、 减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充资本金，使净资本等风险控 制指标满足监管部门要求。 3、报告期内风险控制指标的监控情况 报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及预警 标准的情况。 （七）公司合规管理体系建设情况 公司秉承“诚信经营、规范运作、稳健发展”的理念，始终坚持依法经营和合规运作，高度 重视并积极推进公司的合规管理工作。早在2004年起公司就聘请普华永道会计师事务所就如何进 行风险控制和合规管理的问题，结合公司的实际情况进行了全面的培训和规划，从而拉开了公司 开展合规管理工作的序幕。经过多年来的探索，公司已经初步建立了合规管理的框架体系，进行 了一系列卓有成效的实践。随着中国证券监督管理委员会将于2008年底前全面实施合规管理制度， 公司将根据《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案》 （以下简称《试 点工作方案》 ）的规定，进一步完善公司的合规管理体系，全面落实监管部门关于合规管理的相关 要求，为公司规范、持续、稳定发展奠定基础。 69 长江证券 2007 年年度报告 1、组织架构 公司董事会是合规管理的决策机构，对股东大会负责。董事会下设了风险管理委员会，负责 研究和评估公司的风险管理状况，提出完善公司风险管理和内部控制的建议，向董事会报告，对 董事会负责。 经营管理层也设立了风险管理委员会，研究公司经营管理的重要政策、听取公司风险管理的 报告，落实董事会关于公司风险管理的相关决定。 经营管理层中已经安排了一名专门负责风险管理工作的副总裁，其职责基本与《试点工作方 案》要求的合规负责人相似，领导公司的风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部，具 体负责公司的风险管理工作。待监管部门明确全面实施合规管理的标准规范后，公司将按《试点 工作方案》及相关规范的要求，明确和聘任公司的合规负责人； 公司设立了三个风险管理职能部门，即法律事务与合规管理部、风险管理部和稽核监察部， 分别履行公司事前审核、事中监督和事后检查的合规管理职能；公司各分支机构和各职能部门的 负责人为本单位合规管理的责任人，全面负责本单位的合规管理工作。 2、制度建设 公司高度重视制度建设，以完备可行的制度作为合规管理工作的基础，几年来陆续制定颁布 了一系列合规管理的规章制度和具体规则。 《合规管理办法》作为公司合规管理的基础制度，明确 了合规管理的组织体系、法律合规部的职责、合规审核、合规咨询和合规检查等重要内容； 《反洗 钱管理办法》建立了公司反洗钱管理的组织体系，规定了客户身份识别、大额和可疑交易报告等 重要内容；《合同管理办法》规范了合同审核、合同用印和合同检查等合同管理行为；《员工行为 守则》全面规定了员工的各项行为准则，指引和要求员工依法合规执业； 《内部控制管理评价办法》 则根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管指引（试行） 》的相关规定，将其各项指标分解和量 化到各部门，建立了相应的评分体系和指标，以作为评价各部门和全体员工行为的标准并与绩效 考核结果挂钩，促进其全面落实监管部门的各项规定。公司是行业内第一家制订制度、落实证监 会分类监管规定的券商，得到了监管部门肯定和好评； 《内部监察制度》规定了公司的内部监察程 序、监察部门的权限、处罚等内容，初步建立了合规问责制。 3、工作开展 （1）严格落实了事前合规审核的制度：公司的全部合同均在事前经过法律事务与合规管理部 审核后方可签署，部分重大合同的谈判也由法律事务与合规管理部参与；包括长江超越理财 2 号 集合理财产品等在内的公司各项业务和产品在推出前，由法律事务与合规管理部进行合规风险的 事前审核，风险管理部进行操作风险的事前审核；公司各部门制定或进行重大修订的规章制度和 业务流程在颁布前，由法律事务与合规管理部和风险管理部进行事前审核；公司的各项重大经营 活动都由法律事务与合规管理部进行了相应的合规审核。 （2）积极探索和实践事中合规监督的模式：风险管理部通过实时监控系统对各业务部门的日 常经营进行监测，法律事务与合规管理部已经建立和运用反洗钱监控系统，搜索和报告大额和可 70 长江证券 2007 年年度报告 疑交易，并与中国人民银行反洗钱监测中心实现了联网报送；各分支机构的营运总监定期向风险 管理部和法律事务与合规管理部报告本单位的风险状况；风险管理部和法律事务与合规管理部也 在尝试不定期地对公司各业务条线的操作风险和合规风险进行现场测评，以找出共性的风险点来 对规章制度、业务流程和控制措施进行完善；稽核监察部通过对各单位的年度内部审计，监督和 检查各单位依法合规经营的情况，发现和纠正违规行为。 （3）持续推进公司的合规培训，提高全体员工的合规意识。法律事务与合规管理部定期对新 颁布的法律法规，结合公司的实际情况进行分析后，发送新法规简报给公司领导和各部门；法律 事务与合规管理部还通过发出《关于进一步规范员工行为的通知》、《关于进一步加强重点合规风 险管理的通知》，以及向各部门发出《合规风险提示函》的方式，向各部门提示合规风险和提出改 进建议；法律事务与合规管理部通过公司内部 OA 网建立了合规指引流程，并安排专人持续为各部 门的日常经营和员工的合规执业提供合规咨询和指导；法律事务与合规管理部还推出了任职前的 内部控制管理能力测试，通过能力测试的营业部营运管理人员才能取得任职资格，从而促进相关 人员学习法律法规和业务规则，提高合规管理的能力和意识；风险管理职能部门还通过内部研讨 会、专题培训、流媒体非现场授课和知识竞赛等多种多样的方式进行了合规培训。 （4）探索和落实对各部门和责任人的内部控制管理能力评价：风险管理部、法律事务与合规 管理部和稽核监察部在风险管理委员会的领导下，依据公司颁布的《内部控制管理能力评价办法》 各项规定和指标，对于各部门日常违反各项规定和指标的情况下达《责令整改函》 ，每年度对各部 门按各项指标进行评价，结合下达《责令整改函》的情况进行汇总评分，并依据评分情况与各部 门的绩效考核匹配，依法合规经营和内部控制管理水平优秀的部门和责任人将会得到更好的绩效 考核结果。 （八）公司合规稽核部门检查稽核情况 报告期内合规稽核部门除进行日常监控外，坚持揭露问题与剖析原因、内部控制与绩效管理、 审计与整改三个并重的原则完成稽核工作，先后实施营业部内控稽核、不规范帐户清理情况检查、 IT 系统权限检查、长江承销保荐公司合规稽核等工作。 稽核部门全年完成了包括常规稽核、离 任审计、结算审计、专项稽核调查在内的 53 个现场稽核项目，范围涉及经纪业务、资产管理业务、 证券投资业务、承销保荐业务等公司主要业务；稽核后均出具了详细的稽核报告，发出稽核整改 通知，并跟踪检查，内容涉及合规经营、制度建设、用印管理、信息技术管理、财务管理、权限 管理等重要方面，及时消除经营管理和内部控制隐患。 （九）公司投资情况 71 长江证券 2007 年年度报告 1、报告期内公司没有募集资金和募集资金投资情况。 2、报告期内公司非募集资金发生的其他投资情况。 （1）经公司第六届第十三次董事会决议通过，公司于 2007 年 8 月受让了武汉鑫贸实业有限 公司持有的长江期货 49%的股份，公司受让了湖北粮食经纪行持有的长江期货经纪有限公司(以下 简称”长江期货”)2%的股份，并对长江期货经纪有限公司增资 7,000 万元。增资后，长江期货经纪 有限公司的注册资本变更为 10000 万元，公司持有其 100%的股权。该股权转让及增资事宜业经证 监期货字[2007]116 号文批复同意。 （2）2006 年 11 月 2 日，经公司第六届董事会第五次会议决议通过，公司与法国巴黎银行签 署股权受让协议，公司以人民币 204,597,707.41 元受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券 有限责任公司 33%的股权，并各自按股权比例分享或承担股权买卖完成日之前的经营利润和亏损。 2006 年 12 月 7 日，中国证监会以证监机构字（2006）307 号文同意该股权转让事项。2007 年 1 月 24 日，中国证监会以证监机构字[2007]19 号文同意长江巴黎百富勤证券有限责任公司变更为长 江证券承销保荐有限公司。至 2007 年 2 月 15 日，长江证券承销保荐有限公司办理了工商变更登 记。2007 年 9 月，经公司决定并经证监会以证监机构字[2007]235 号文批复同意，长江证券承销 保荐有限公司减资 5 亿元，并变更业务范围。该减资后，长江证券承销保荐有限公司的注册资本 为 10,000 万元，公司持有其 100%的股权。 （十）会计师事务所审计意见 公司 2007 年度财务报表已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (十一)董事会日常工作情况 1、报告期内的董事会会议情况及决议内容： （1）公司于 2007 年 3 月 16 日在石家庄召开第四届董事会第四次会议，决议刊登在 2007 年 3 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》 。 （2）公司于 2007 年 4 月 24 日在石家庄召开第四届董事会第五次会议，决议刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》 。 （3）公司于 2007 年 6 月 5 日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，会议应表决的董事 8 人，实际表决的董事 8 人，会议审议通过相关事宜。 （4）公司于 2007 年 6 月 28 日在石家庄召开第四届董事会第七次会议，决议刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》 。 （5）公司于 2007 年 7 月 17 日在石家庄召开第四届董事会第八次会议，决议刊登在 2007 年 72 长江证券 2007 年年度报告 3 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》 。 （6）公司于 2007 年 8 月 10 日在石家庄召开第四届董事会第九次会议，决议刊登在 2007 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》 。 （7）公司于 2007 年 10 月 22 日在石家庄召开第四届董事会第十次会议，决议刊登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》。 （8）公司于 2007 年 10 月 31 日在石家庄召开第四届董事会第十一次会议，决议刊登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》。 （9）公司于 2007 年 11 月 14 日在石家庄召开第四届董事会第十二次会议，决议刊登在 2007 年 3 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》。 （10）公司于 2007 年 12 月 18 日以通讯表决方式召开第五届董事会第一次会议，会议审议通 过了《关于选举胡运钊先生为公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任李格平先生为公司总 裁的议案》、《关于聘任副总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责 人的议案》、 《关于继续执行长江证券有限责任公司现行规章制度的议案》，决议刊登在 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮咨询网。 2、报告期内独董工作情况 在公司第四届第三次会议中，公司独立董事就石家庄炼油化工股份有限公司的股权分置改革 相关事项出具了独立意见。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理公司向中国石化整体出售资产的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司向中国石化回购并注销中国石化所持公司非流通股的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司相关事 宜的议案》公司董事会已办理具体相关事宜，包括但不限于代表公司签署相关文件、根据政府主 管部门的意见对已经签署的文件（包括但不限于申请文件、公司章程修订本等）进行适当及合理 的修订、办理有关法律手续等； （2）根据公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通过的《关 于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》 ，公司董事会已具体实施了上述方案， 圆满完成公司股权分置改革。 （3）根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议审议通过的选举胡运钊、崔少华等董、监事 会成员的议案，公司董事会已向中国证监会申请办理改选后的董事的任职资格并通过核准，新一 届董事会已就任并依法履行职责。 (十二)2007年度利润分配预案 73 长江证券 2007 年年度报告 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度实现净利润 2,365,758,510.03 元，其中归属于母公司股东的净利润 2,363,668,752.73 元。公司 2007 年度母公司实现净利润 2,358,826,763.15 元，按照《公司法》、 《证券法》、 《金融企业财务规则》、 《公司章程》及监管部 门的有关规定，公司按 2007 年度净利润的 10%提取一般风险准备 235,882,676.32 元，按 2007 年 度净利润的 10%提取交易风险准备 235,882,676.32 元，按 2007 年度净利润的 10%提取盈余公积 金 235,882,676.32 元，加上年初未分配利润 334,969,634.70 元，可供股东分配的利润为 1,986,148,368.89 元。 公司 2007 年度利润分配预案为：以 2007 年末总股本 1,674,800,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金 5.00 元（含税），共派发现金 837,400,000.00 元，本次现金红利分配后的未分 配利润 1,148,748,368.89 元转入下一年度。 以上分配议案将提交公司 2007 年度股东大会表决，经公司 2007 年度股东大会审议通过后， 将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金分红。 74 长江证券 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 （一）报告期内公司监事会历次会议情况 2007 年，公司监事会共召开了三次会议： 1. 2007 年 3 月 16 日，石家庄炼油化工股份有限公司第四届监事会第二次会议在石家庄石 炼宾馆三楼会议室召开。公司监事王凤岭、潘九海、邢春兰出席了会议，会议符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2006 年度报 告正文及摘要》、 《公司 2006 年度监事会工作报告》、 《公司 2006 年度财务决算报告》 、《关于 2007 年度日常关联交易预计的议案》、《关于执行新会计准则的议案》、《审议通过关于内控制度（2007 版）的议案》、 《董事会针对审计意见涉及事项所做的专项说明》 。会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 17 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2. 2007 年7 月17 日，石家庄炼油化工股份有限公司第四届监事会第三次会议在石炼化办公 楼第一会议室召开。公司监事王凤岭、潘九海、邢春兰出席了会议，符合《公司法》及公司《章 程》的有关规定。会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提名第五届监事会监事 候选人的议案》。会议决议公告刊登在2007年7月20 日的《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3.2007 年 12 月 18 日，石家庄炼油化工股份有限公司第五届监事会第一次会议以通讯方式召 开。全体监事一致审议通过了《关于选举万友思先生为公司第五届监事长的议案》 。会议决议公告 刊登在 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 （二）监事会对 2007 年度有关事项发表的独立意见 2007 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，监督检查了 公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况以及公司的财务状况，并在此基础上，对公司发表 如下独立意见： 1.公司依法运作方面 公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作， 决策程序合法，内控制度健全，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违 纪、损害公司利益的行为。 2.检查公司财务的情况 75 长江证券 2007 年年度报告 监事会依托会计师事务所和内部审计部门对公司财务进行了监督检查，公司本年度财务报告 经武汉众环会计师事务所审计并出具了无保留审计意见的审计报告，该报告真实客观地反映公司 的财务状况和经营成果。 3. 检查公司重大收购、出售资产情况 2007 年 12 月 5 日，中国证监会核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产 出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司。该过程交易公正合理，没有发现内幕交易， 也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 4.检查公司关联交易情况 报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利 益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 5.对董事会编制的年度报告的书面审核意见 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面 真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。 6.对公司内部控制自我评价报告的书面意见 《公司内部控制自我评价报告》的形式、内容符合深圳证券交易所制定的《上市公司内部控 制指引》、 《证券公司内部控制指引》及《内部控制管理评价办法（试行）》有关法律法规、规章制 度的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，客观评价了公司内部控制的有效性。 公司内部控制体系能够保证公司经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险、 操作风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全和完整，维护全体股东的利益。公司的内控管 理能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。对目前公司内部控制存在 的问题，公司已经如实表述并拟定了切实可行的改进计划。监事会审议通过了《公司内部控制自 我评价报告》 ，认为该报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。 76 长江证券 2007 年年度报告 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、截止报告期前，公司发生重大诉讼事项涉及金额为 21,957 万元，案件 进展情况如下： （1）中国银行汉阳支行 2004 年 1 月诉公司及下属武汉沿港路营业部、湖北元通汽车销售有 限责任公司（以下简称“元通公司”）1.5 亿元国债保管合同纠纷案，2006 年 9 月中华人民共和国 最高人民法院以（2006）民二终字第 34 号民事裁定书裁定将该案发回湖北省高级人民法院重新审 理。2007 年 2 月，湖北省高级人民法院认定，因相关人员涉嫌经济犯罪，公安机关已立案侦查， 本案审理必须以刑事案件对相关人员犯罪事实的认定情况为依据，为此作出（2007）鄂民二初字 第 00004 号民事裁定书裁定中止审理。该刑事案件经过湖北省咸宁市中级人民法院一审、湖北省 高级人民法院二审，截止 2007 年 12 月已审理终结。法院最终认定龚某某（原中国银行汉阳支行 负责人）等人构成违法发放贷款罪，并处刑期不等的有期徒刑。公司根据可能履行的义务已计提 相关预计负债。 截止本报告披露日，上述民事纠纷尚处于中止审理。 （2）中国建设银行湖北省分行营业部因 2003 年 3 月与公司武汉武珞路营业部、湖北亚威实 业有限公司、武汉大有网络投资有限公司之间的 3075 万元贷款纠纷案，2007 年８月武汉市中级 人民法院作出（2006）武民商重字第１号民事判决书，判令湖北亚威实业有限公司对贷款本息承 担清偿责任，武汉大有网络投资有限公司承担连带赔偿责任，本公司及武汉武珞路营业部对上述 债务不能清偿的部分承担补偿赔偿责任。本公司不服，上诉至湖北省高级人民法院。上述贷款残 值尚有近 2000 万元的资券。公司根据可能履行的义务已计提相关预计负债。 截止本报告披露日，该案件尚在湖北省高级人民法院审理过程中。 （3）公司诉上海浦东长城建材工业外经技术合作公司（以下简称“浦东长城”）及中国建材 工业对外经济技术合作公司 2013 万元损害赔偿纠纷案，2007 年５月上海市高级人民法院作出 （2006）沪高民一（民）终字第 112 号民事判决书，驳回本公司上诉，维持原判。一审判决要求： 浦东长城于判决生效十日内向本公司返还本金 18,801,098.57 元及利息并赔偿 664,451.22 元，承 担诉讼费 107,337 元。由于浦东长城拒不履行法定义务，本公司于 2007 年 7 月向上海市第一中级 人民法院申请强制执行。 截止本报告披露日，该案件尚在执行过程中。 （4）2001 年 8 月，广东省茂名市国债服务部以 1995 年 7 月 700 万元侵权为由在茂名市中级 人民法院对湖北红莲湖房地产开发公司提起诉讼，将本公司列为无独立请求权的第三人，后变更 为被告。2007 年 1 月，茂名市中级人民法院作出（2006）茂中法民三重初字第 1 号民事判决，判 77 长江证券 2007 年年度报告 令本公司在湖北省高级法院（1999）鄂法立调字第 1 号案执行终结后，对国债服务部的 700 万元 损失不能受偿部分承担赔偿责任并支付相应利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率从 1995 年 7 月 4 日起计至还清日止。本公司不服，上诉至广东省高级人民法院。2007 年 6 月 4 日， 广东省高级法院二审开庭，尚未作出判决。 截止本报告披露日，该案尚在诉讼过程中。 （5）吴少勋因 2003 年 2 月、3 月与上海阔平实业有限公司、上海友源资产管理公司及本公 司武汉友谊路营业部、上海番禺路营业部委托理财及监管纠纷案，2007 年 3 月在湖北省高级人民 法院的主持下，公司与吴少勋达成调解，由公司向吴少勋赔付 500 万元现金及 570 万元房产。调 解协议达成后，公司已履行调解书确定的义务。 截止本报告披露日，公司与吴少勋之间的纠纷已经了结。 （6）客户胡建刚、胡爱萍、彭金华诉公司利济北路营业部 2002 年监管不力造成其委托理财 发生损失纠纷案，2008 年 3 月以公司向胡建刚、胡爱萍赔付 83.6 万元了结；彭金华案（诉讼标 的 15.4 万元）由武汉市中级人民法院 2007 年 4 月以（2006）武民二终字第 728 号民事裁定书裁 定发回硚口区人民法院重新审理。现案件正在重审过程中。 截止本报告披露日，公司与胡建刚、胡爱萍之间的纠纷已经了结；彭金华案尚在硚口区人民 法院审理过程中。 2、报告期内，公司发生重大诉讼事项涉及金额 20,457,832.27 元，具体 情况如下： （1）2007 年 1 月，公司收到上海市第二中级人民法院（2004）沪二中执字第 418 号民事裁 定书，裁定追加本公司及下属上海番禺路证券营业部为被执行人，在 16,362,002.88 元的范围内 向执行申请人上海华山康健医疗有限公司承担赔偿责任。该院于 2007 年 1 月 10 日冻结本公司在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自营结算备付金账户内的资金人民币 16,354,952.17 元,随后将该款扣划至该院账户。2007 年 1 月 11 日，公司向武汉市中级人民法院申请对该资金进 行诉前财产保全。武汉市中级人民法院受理后向上海市第二中级人民法院提出司法协助要求，请 求该院停止将上述资金支付给执行申请人上海华山康健医疗有限公司。上海市第二中级人民法院 已予司法协助。2007 年 1 月 18 日，公司针对上述事项在武汉市中级人民法院对上海华山康健医 疗有限公司、上海唯亚实业投资有限公司、上海腾武企业发展有限公司、上海嘉恒实业发展有限 公司、上海市静安区公证处提起民事诉讼，要求五被告共同赔偿本公司经济损失 18,422,934.76 元；请求判令被告上海静安区公证处作的（2004）沪静证经字第 7540 号《赋予强制执行效力的债 权文书公证书》和（2004）沪静证执行字第 35 号《执行证书》无效；由五被告承担诉讼费用。上 海华山康健医疗有限公司、上海市静安区公证处收到诉状后向武汉市中级人民法院提出管辖权异 议，被驳回。该两被告不服，上诉至湖北省高级人民法院。该院正在审理过程中。2007 年 3 月， 公司向最高人民法院提出申诉，请求撤销上海市第二中级人民法院上述民事裁定。最高人民法院 78 长江证券 2007 年年度报告 受理后进行了审查，尚未作出答复意见。 截止本报告披露日，该案件尚在执行及诉讼中。 （2）2007 年８月，股民费卫以 2003 年 5 月与湖北重友置业有限公司之间的委托理财合同向 南京市玄武区法院起诉公司南京中央路证券营业部,要求赔偿其经济损失 832,932.93 元及交易手 续费、印花税 4,787.3 元和诉讼费。2007 年 11 月，玄武区法院已组织双方当事人交换证据，尚 未开庭。 截止本报告披露日，该案件尚在诉讼过程中。 （3）2007 年８月，股民胡文军以 2003 年 5 月与湖北重友置业有限公司之间的委托理财合同 向南京市玄武区法院起诉公司南京中央路证券营业部,要求赔偿其经济损失 1,190,793.41 元及交 易手续费、印花税 6,383.87 元和诉讼费。2007 年 11 月，玄武区法院已组织双方当事人交换证据， 尚未开庭。 截止本报告披露日，该案件尚在诉讼过程中。 3、报告期内，公司无重大仲裁事项。 4、报告期内，公司无破产重整事项。 （二）公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股非上市金融企 业股权情况 1、证券投资情况 单位：（人民币）元 占期末证 初始投资金额 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 （元） 比例（%） 华宝兴业 1 基金 240007 现金宝货 290,000,000.00 290,000,000 290,116,400.20 13.50% - 币B 长信利息 2 基金 519999 200,000,000.00 200,000,000 228,136,676.75 10.62% - 收益 07 武城投 3 债券 078028 172,439,506.31 1,700,000 159,940,146.30 7.44% -5,965,472.47 债 4 债券 070209 07 国开 09 150,000,000.00 1,500,000 147,937,692.00 6.88% 144,208.40 5 债券 020203 02 国开 03 142,500,000.00 1,500,000 139,205,283.00 6.48% 161,632.50 6 债券 060208 06 国开 08 119,340,000.00 1,200,000 117,381,766.80 5.46% 918,857.95 7 债券 019711 07 国债 11 109,112,166.01 1,100,000 108,812,000.00 5.06% 248,719.68 05 中行 02 8 债券 050603 100,300,000.00 1,000,000 99,786,075.00 4.64% 2,693,941.15 浮 07 华夏 03 9 债券 071305 100,000,000.00 1,000,000 98,858,664.00 4.60% 132,483.72 固 10 股票 600089 特变电工 19,203,920.29 1,889,880 61,099,820.40 2.84% 7,573,725.19 期末持有的其他证券投资 629,153,998.92 - 697,856,667.97 32.47% 197,994,633.59 报告期已出售证券投资损益 - - - - 1,251,329,566.82 79 长江证券 2007 年年度报告 合计 2,032,049,591.53 - 2,149,131,192.42 100.00% 1,455,232,296.53 2、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券代 证券 初始投资金额 占该公司股 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益 会计核算 股份 码 简称 权比例 变动 科目 来源 青 海 可供出售 定 向 000606 1.61% 26,689,481.48 33,000.00 11,242,111.11 明胶 11,700,000.00 金融资产 增发 江 西 可供出售 定 向 000789 1.61% 45,680,932.35 2,994,252.98 水泥 41,688,595.05 金融资产 增发 大 亚 可供出售 定 向 000910 0.95% 65,170,000.00 22,440,000.00 科技 35,250,000.00 金融资产 增发 长 源 可供出售 定 向 000966 1.80% 66,937,142.86 2,952,857.15 电力 63,000,000.00 金融资产 增发 安 泰 可供出售 定 向 000969 1.50% 110,940,000.00 480,000.00 35,627,400.00 科技 48,000,000.00 金融资产 增发 兰 花 可供出售 定 向 600123 0.61% 93,880,000.00 800,000.00 52,325,042.91 科创 24,000,000.00 金融资产 增发 天 房 可供出售 定 向 600322 1.57% 140,571,319.67 6,900,989.75 发展 131,370,000.00 金融资产 增发 六 国 可供出售 定 向 600470 2.21% 78,730,327.87 550,000.00 33,622,745.90 化工 33,900,000.00 金融资产 增发 中 铁 可供出售 定 向 600528 1.21% 248,966,666.67 145,062,500.00 二局 55,550,000.00 金融资产 增发 中 储 可供出售 定 向 600787 0.81% 47,159,591.84 3,119,693.88 股份 43,000,000.00 金融资产 增发 岳 阳 可供出售 定 向 600963 3.45% 359,432,098.77 1,200,000.00 144,699,074.08 纸业 166,500,000.00 金融资产 增发 合计 3,063,000.00 460,986,667.76 653,958,595.05 1,284,157,561.51 3、持有非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 占该公 报告期所有者 会计核 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 报告期损益 股份来源 权益变动 算科目 比例 长江期货经纪 长 期股 108,522,871.75 100,000,000.00 100.00% 108,522,871.75 3,133,385.76 -284,775.38 出资、增资 有限公司 权投资 长江证券承销 长 期股 106,692,760.48 100,000,000.00 100.00% 106,692,760.48 1,708,603.82 1,033,259.39 出资、减资 保荐有限公司 权投资 长信基金管理 长 期股 49,000,000.00 49,000,000.00 49.00% 82,090,966.37 34,715,405.85 7,739,368.30 出资 有限责任公司 权投资 诺德基金管理 长 期股 30,000,000.00 30,000,000.00 30.00% 31,768,277.84 6,285,981.65 出资 有限公司 权投资 合计 294,215,632.23 279,000,000.00 329,074,876.44 45,843,377.08 8,487,852.31 （三）报告期内公司出售资产、定向回购、吸收合并及股权分置改 革情况 报告期内，公司（时称“石炼化”）实施了重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收 80 长江证券 2007 年年度报告 合并长江证券有限责任公司暨股权分置改革，其主要过程如下： 1、重大资产出售 2007 年 1 月 23 日，中国石油化工股份有限公司与公司签署了《资产收购协议》 。中国石油 化工股份有限公司以承担公司截至 2006 年 9 月 30 日经毕马威华振会计师事务所审计后的全部 负债作为其收购公司截至 2006 年 9 月 30 日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资 产的对价，经评估后公司截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为 329,010.76 万元，经审计后公司截 至 2006 年 9 月 30 日以母公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元。 2、定向回购股份 2007 年1 月23 日，公司与中国石油化工股份有限公司签署了《股份回购协议》。公司以1 元 人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持有的全部本公司股份并注销。回购股份总数 为920,444,333 股，占本公司总股本的79.73%。 3、以新增股份吸收合并长江证券 2007 年1 月23 日，公司与长江证券有限责任公司签署了《吸收合并协议》。公司以新增股 份吸收合并长江证券有限责任公司，经双方协商确定截至2006 年12 月31 日长江证券有限责任公 司100%的股权作价1,030,172 万元，按公司在2006 年12 月6 日停牌前20 个交易日的收盘价的算 术平均值每股7.15元折股，共折合本公司1,440,800,000 股（吸收合并后本公司总股本变为 1,674,800,000 股），占吸收合并长江证券有限责任公司后本公司总股本的6.03%。长江证券有限 责任公司原法人主体资格被注销，长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司， 公司名称变更为“长江证券股份有限公司”，同时将公司住所迁至长江证券有限责任公公司现住 所。 4、公司在资产出售基准日（2006 年9 月30 日）至资产收购交割基准日（2007年12月14日） 期间，由于收购资产变动以及与收购资产相关的公司原有业务正常经营而产生期间损益由中国石 化享有或承担。长江证券有限责任公司在本次以新增股份吸收合并交割日之前，因《吸收合并协 议》的约定并入本公司之长江证券有限责任公司的全部资产和负债所产生的利润或收益以及亏损 或损失由合并后本公司的新老股东共同享有和承担。 5、现金选择权 根据股改方案，青岛海尔投资发展有限公司作为第三方向石炼化流通股股东提供现金选择权， 流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给青岛海尔投资发展有限公司，行使现金选择权的 流通股股东将获得由青岛海尔投资发展有限公司支付的、按照7.15 元/股计算的股份转让款。截 至2007年3月12日，就本公司吸收合并长江证券有限责任公司，本公司共计1,490股流通股进行了 现金选择权的申报。前述股份参加向流通股的送股后为1669股，在过户到青岛海尔投资发展有限 公司名下之日起三年内不进行转让。 6、向流通股股东送股 长江证券有限责任公司的全体股东按其持股比例将共计 28,080,000 股送给公司流通股股东， 81 长江证券 2007 年年度报告 流通股股东每 10 股获送 1.2 股。 本次股权分置改革完成后，公司无限售条件的流通股数量为 262,078,331 股，占股权分置改 革完成后公司总股本的 15.65%。 上述资产出售和吸收合并完成后，公司经营范围由石油加工及产品销售；石油化工产品的生 产销售；建筑材料生产销售变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、证券投资咨 询、受托投资管理等。由于公司与原控股股东中国石化属于同一行业，生产同类产品，母子公司 之间存在严重的同业竞争和数额较大的关联交易等问题。2005 年以来，由于受我国成品油定价机 制的影响，我国原油价格和成品油价格的严重倒挂，导致公司连续亏损，每股净资产已低于面值， 公司的经营陷入困境。通过资产出售和吸收合并长江证券有限责任公司，公司将拥有长江证券的 全部资产和负债，并承继长江证券的全部业务，成为综合性证券公司，具有创新类证券业务资格， 公司资产质量和盈利能力大幅度提高，有利于公司长期健康发展。 （四）报告期内股权激励计划的具体实施情况 报告期内公司无具体股权激励实施计划。 （五）报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的重大关联交易 因报告期内公司实施定向回购股份、资产出售和吸收合并长江证券有限责任公司并更名为“长 江证券股份有限公司”，与中国石油化工股份有限公司不再作为关联企业或与之发生关联交易。 报告期内，本公司不存在与日常经营相关的重大关联交易，其它关联交易情况详见本报告“第 十二节财务会计报告中财务报表附注十”。 2、资产收购、出售发生的重大关联交易 公司在报告期内实施的向中国石油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售及以新增 股份吸收合并长江证券有限责任公司的交易，属于资产收购、出售发生的重大关联交易。 具体情况见本节“（三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”部分。 （六）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项。 2、报告期内公司有无重大担保事项。 3、报告期内公司无发生委托他人进行现金、资产管理事项。 4、报告期内，公司（时称“石炼化”）除因收购及出售资产、吸收合并事项与中国石油化工 股份有限公司签署《股份回购协议》、《资产收购协议》，与长江证券有限责任公司签署《吸收 82 长江证券 2007 年年度报告 合并协议》（具体情况详见本节“（三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”部分） 外，无其它应披露而未披露的重大合同。 （七）公司或持股5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事 项 1、公司承诺事项及履行情况 （1）报告期内，公司承诺事项 ① 将严格按照中国证监会关于客户交易保证金第三方存管上线的统一安排，确保在 2007 年 8 月底前，公司所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统，所有 合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第 三方存管系统。 ② 公司上市后，将修改公司章程有关条款，在公司章程中载明：“未经中国证监会批准，任 何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，超出 5%以上 股份不得行使表决权。” ③ 公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，忠实地履行上市公司 的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况， 以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业 务开展等信息，公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险提示和风险教育。 ④ 上市以后，公司将进一步严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险 管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、 度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 （2）承诺事项的履行情况 ① 公司所有营业部已上线第三方存管系统，并且所有新开客户、所有合规客户全部进入第三 方存管系统。 ② 《长江证券股份有限公司章程修正案》已于2008年3月28日，经公司第五届董事会第二次 会议审议通过，章程中已明确载明：“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持 有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，超出5%以上股份不得行使表决权。”此章程修 正案尚需提交公司2007年度股东大会审议并报中国证监会审批。 ③ 公司上市后制定了《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经公司第五届董 事会第二次会审议通过。公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市 公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证 券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等 83 长江证券 2007 年年度报告 信息。 ④公司建立了包括部门内控、部门互控以及公司层面监控的三道内部控制防线，设立了法律 事务与合规管理部、风险管理部和稽核监察部三个风险管理职能部门，全面负责公司各项业务的 合规审核及经营风险的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理。公司建立了以净资本为核 心的风险控制指标管理体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报 表，公司各项风险指标均符合监管要求。 2、公司有限售条件的流通股股东在股权分置改革中做出的承诺事项及履 行情况 （1）承诺事项 ① 持有公司5%以上的有限售条件股东及其关联方，即海尔投资发展有限公司、湖北省能源集 团有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、天津泰达投资 控股有限公司及其相关关联股东中国长江电力股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司承 诺：自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让合并完成时所持有的公司股份。 ② 公司原持股5%以下限售股股东承诺，在本公司所持长江证券股权换为石炼化的股份并获 得上市流通权之日起，本公司12个月内不转让所持石家庄炼油化工股份有限公司股份。 （2）承诺事项的履行情况 ① 公司股权分置改革方案于2007年12月27日实施，持有公司5%以上的有限售条件股东及其关 联方所持股份在报告期内仍在锁定之中，未发生转让。 ② 截至报告期末，中登公司深圳分公司根据湖北省汉江中级人民法院判决将湖北仙桃毛纺集 团有限公司所持公司20,127,493股限售股份过户到湖北迈亚股份有限公司名下。 ③ 葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司后，葛洲坝股份 有限公司更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。原中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司、葛洲 坝股份有限公司所持公司股份已于2007年9月26日变更为中国葛洲坝集团股份有限公司所有。公司 上市及股权分置改革后，截至报告期末，中国葛洲坝集团股份有限公司所持公司股份为67,430,443 股。 ④公司原持股5%以下限售股股东及其关联方所持股份在报告期内仍在锁定之中，除湖北仙桃 毛纺集团有限公司、葛洲坝股份有限公司外，其他所有在公司股权分置改革中做出承诺的公司有 限售条件的流通股股东股份未发生变化。 （八）公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况 公司实施定向回购股份、重大资产出售及新增股份吸收合并长江证券有限责任公司前，石家 庄炼油化工股份有限公司原聘请毕马威华振会计师事务所为审计机构。在公司吸收合并长江证券 84 长江证券 2007 年年度报告 有限责任公司完成后，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定聘请武汉众环会计师事务 所为2007年度和2008年度审计机构，2007年度财务审计费用为人民币80万元。此事项还需提交公 司2007年股东大会审议。 至2007年，武汉众环会计师事务所已连续9年为长江证券有限责任公司提供审计服务。 （九）报告期内公司存在被处罚或公开谴责的情况 因公司下属杭州建国中路证券营业部客户账户管理不规范，使客户利用不规范帐户违规炒作 “杭萧钢构”股票，2007年9月17日，公司受到中国证监会机构监管部的通报批评，杭州建国中路 证券营业部受到中国证券登记结算公司暂停开户代理业务资格一年的处分。 （十）报告期内控股子公司的重要事项 本公司实施定向回购股份、重大资产出售及新增股份吸收合并长江证券有限责任公司后，原 长江证券有限责任公司拥有的各子公司权益由本公司承继。 报告期内，相关子公司的重要事项如下： 1、经向中国证监会专题报告，证监会于 2006 年 12 月 7 日正式以证监机构字【2006】307 号文件《关于长江巴黎百富勤证券有限责任公司股权变更的批复》批复由公司受让法国巴黎银行 持有的合资公司全部股权。2007 年 9 月 24 日，证监会以证监机构字[2007]235 号文《关于长江证 券承销保荐有限公司变更注册资本和业务范围及公司章程的批复》批准公司减资并变更经营范围 及章程，公司注册资本变更为人民币壹亿元，成为公司的全资子公司。2008 年 1 月 8 日工商登记 变更手续办理完毕。 2、2007年8月7日，中国证券监督管理委员会证监期货字[2007]116号“关于核准长江期货经 纪有限公司变更注册资本和股权的批复”文件，核准长江期货经纪有限公司注册资本由3000万元 变更为10000万元，其股权变更为长江证券有限责任公司持有100%，成为公司的全资子公司。2007 年8月20日，中国证监会湖北证监局鄂证监期货字[2007]11号“关于核准长江期货经纪有限公司变 更法定代表人的批复”，核准公司法定代表人由陈永青变更为谭显荣。2007年8月27日，公司注册 资本、股权及法定代表人工商变更登记手续办理完毕。 （十一）报告期内其他重要事项或期后事项 1. 2008年3月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过关于《2007年度利润分配的议 案》，以2007年12月31日公司总股本（1,674,800,000股）为基数，每10股分配现金股利5.00元， 实际分配利润837,400,000.00元，分配后公司剩余未分配利润1,148,748,368.89元，结转到下一 年度。该分配方案还需提交公司2007年度股东大会审议。 2. 公司已制定包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等 85 长江证券 2007 年年度报告 基本制度，并于2008年3月28日第五届董事会第二次会议审议通过。上述制度尚需提交公司2007 年度股东大会审议。 3. 2007年12月17日，长江证券有限责任公司第五届董事会第二十次董事会通过决议，同意 按照1元/股的价格以自有资金2450万元增持长信基金股权2450万元股权。2008年，公司控股子公 司长信基金将继续推进增资扩股工作。 4. 2008年 2 月 26 日，公司获得中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司设立长江超 越理财2号集合资产管理计划的批复》（证监许可[2008]306号）文件，核准公司设立长江超越理 财2号集合资产管理计划。目前，该集合资产管理计划正在发售期中。 86 长江证券 2007 年年度报告 第十一节 新旧会计准则差异调节表 见第十二节财务报告中审计报告附注 16。 87 长江证券 2007 年年度报告 第十二节 财务报告 88 合并及母公司资产负债表 编制单位：长江证券股份有限公司 单位：人民币元 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 资 产： 货币资金 八.1 16,549,774,536.01 16,358,978,130.16 6,544,865,766.86 6,193,000,963.74 其中：客户资金存款 14,227,492,798.13 14,143,581,355.02 6,030,526,161.21 5,957,656,271.16 结算备付金 八.2 2,020,969,776.35 1,987,306,573.24 1,320,086,112.40 1,292,607,757.03 其中：客户备付金 1,718,535,373.39 1,685,037,722.36 695,069,360.08 667,722,541.67 拆出资金 交易性金融资产 八.3 2,149,131,192.42 2,021,015,902.67 1,465,452,035.68 1,117,781,964.28 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 八.4 15,799,532.47 15,799,532.47 6,421,846.61 1,649,246.89 存出保证金 八.5 1,621,176,882.11 1,552,074,351.76 206,196,305.02 159,107,812.77 可供出售金融资产 八.6 1,857,103,401.66 1,857,103,401.66 397,871,266.11 392,136,441.88 持有至到期投资 八.7 29,200,000.00 29,200,000.00 31,240,000.00 31,240,000.00 长期股权投资 八.8 九.1 113,859,244.21 329,074,876.44 65,118,488.41 481,818,488.41 投资性房地产 固定资产 八.9 273,749,825.89 269,467,393.73 250,409,760.29 247,000,915.43 无形资产 八.10 27,841,081.91 23,918,636.26 32,142,099.68 29,364,005.11 其中：交易席位费 16,191,313.88 14,021,313.88 23,211,062.60 20,921,062.60 递延所得税资产 八.11 31,601,389.78 31,007,394.63 47,119,991.28 46,515,871.95 其他资产 八.12 531,002,265.51 520,617,466.05 115,091,770.05 110,093,023.68 资产总计 25,221,209,128.32 24,995,563,659.07 10,482,015,442.39 10,102,316,491.17 负 债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 八.14 206,730,390.72 206,730,390.72 180,956,000.00 180,956,000.00 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 八.15 879,099,898.50 879,099,898.50 273,000,000.00 273,000,000.00 代理买卖证券款 八.16 16,078,327,151.79 15,900,836,422.26 6,737,662,510.50 6,597,608,844.99 代理承销证券款 应付职工薪酬 八.17 497,422,522.87 473,022,418.62 102,356,143.67 96,338,484.97 应交税费 八.18 1,075,652,135.00 1,073,444,599.62 259,299,609.47 259,747,124.06 应付利息 八.19 4,560,993.26 4,560,993.26 2,557,875.30 2,557,875.30 预计负债 八.20 81,000,000.00 81,000,000.00 62,600,000.00 62,600,000.00 长期借款 应付债券 递延所得税负债 八.11 297,123,147.78 296,778,727.98 71,509,445.74 71,266,953.74 其他负债 八.21 197,581,553.42 190,889,658.74 85,853,922.17 82,309,097.94 负债合计 19,317,497,793.34 19,106,363,109.70 7,775,795,506.85 7,626,384,381.00 股东权益： 股本 八.22 1,674,800,000.00 1,674,800,000.00 2,000,374,338.00 2,000,374,338.00 资本公积 八.23 1,437,895,002.23 1,436,861,742.84 57,130,504.17 56,845,728.79 减：库存股 盈余公积 八.24 277,753,880.66 277,753,880.66 41,871,204.34 41,871,204.34 一般风险准备 八.25 277,753,880.66 277,753,880.66 41,871,204.34 41,871,204.34 交易风险准备 八.26 235,882,676.32 235,882,676.32 未分配利润 八.27 1,999,625,895.11 1,986,148,368.89 343,605,171.34 334,969,634.70 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 5,903,711,334.98 2,484,852,422.19 少数股东权益 221,367,513.35 股东权益合计 5,903,711,334.98 5,889,200,549.37 2,706,219,935.54 2,475,932,110.17 负债和股东权益总计 25,221,209,128.32 24,995,563,659.07 10,482,015,442.39 10,102,316,491.17 法定代表人：胡运钊 主管会计工作负责人：柳杨 会计机构负责人：柳杨 合并及母公司利润表 编制单位：长江证券股份有限公司 单位：人民币元 附注 2007 年度 2006 年度 项 目 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 4,961,893,857.56 4,876,396,161.93 1,410,934,358.85 1,339,568,823.29 手续费及佣金净收入 八.28 九.2 2,134,383,292.89 2,084,150,218.99 533,134,235.27 480,298,794.44 其中：代理买卖证券业务净收入 八.28 九.2 2,080,213,580.25 2,065,023,070.35 469,420,016.10 465,660,564.27 证券承销业务净收入 八.28 九.2 31,795,518.80 11,697,954.80 59,502,943.42 10,426,954.42 受托客户资产管理业务净收入 八.28 九.2 7,429,193.84 7,429,193.84 4,211,275.75 4,211,275.75 利息净收入 八.29 109,772,117.50 99,962,926.01 16,551,893.39 9,019,338.29 投资收益（损失以“-”号填列） 八.30 九.3 2,433,500,435.26 2,407,996,779.56 741,282,451.25 729,933,880.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 41,001,387.50 41,001,387.50 386,450.40 386,450.40 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 八.31 182,410,450.64 182,410,450.64 104,810,126.77 104,810,126.77 汇兑收益（损失以“-”号填列） -4,443,221.89 -4,394,996.43 -4,414,369.15 -4,078,815.72 其他业务收入 八.32 106,270,783.16 106,270,783.16 19,570,021.32 19,585,499.32 二、营业支出 1,562,633,819.83 1,486,460,120.16 538,857,300.77 489,812,697.73 营业税金及附加 八.33 224,826,024.65 222,046,129.78 71,547,389.13 68,659,868.42 业务及管理费 八.34 1,320,377,959.16 1,246,769,944.82 477,360,667.97 434,092,113.54 资产减值损失 八.35 15,297,299.11 15,511,508.65 -12,587,561.53 -13,851,841.93 其他业务成本 2,132,536.91 2,132,536.91 2,536,805.20 912,557.70 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,399,260,037.73 3,389,936,041.77 872,077,058.08 849,756,125.56 加：营业外收入 八.36 4,265,930.93 2,820,494.54 3,033,085.38 1,922,236.21 减：营业外支出 八.37 33,766,838.28 33,466,746.34 123,489,110.12 123,489,110.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,369,759,130.38 3,359,289,789.97 751,621,033.34 728,189,251.65 减：所得税费用 八.38 1,004,000,620.35 1,000,463,026.82 221,070,693.34 217,854,737.41 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,365,758,510.03 2,358,826,763.15 530,550,340.00 510,334,514.24 （一）归属于母公司股东的净利润 2,363,668,752.73 521,272,553.31 （二）少数股东损益 2,089,757.30 9,277,786.69 六、每股收益： （一）基本每股收益 十六.1 1.64 0.36 （二）稀释每股收益 十六.1 1.64 0.36 法定代表人：胡运钊 主管会计工作负责人：柳杨 会计机构负责人：柳杨 合并及母公司现金流量表 编制单位：长江证券股份有限公司 单位：人民币元 附注 2007 年度 2006 年度 项 目 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 处置交易性金融资产净增加额 1,270,810,119.27 1,029,043,060.30 239,490,088.50 455,305,173.34 收取利息、手续费及佣金的现金 2,803,898,323.67 2,731,327,696.26 659,469,837.57 598,395,830.71 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 595,801,810.12 595,801,810.12 205,853,500.22 205,853,500.22 代理买卖业务的现金净增加额 9,340,564,656.79 9,303,227,577.27 4,364,063,632.97 4,296,195,727.80 收到其他与经营活动有关的现金 八.40 141,498,566.28 136,511,655.44 572,326,299.33 334,551,429.16 经营活动现金流入小计 14,152,573,476.13 13,795,911,799.39 6,041,203,358.59 5,890,301,661.23 处置交易性金融资产净减少额 支付利息、手续费及佣金的现金 545,993,011.10 538,321,374.34 94,789,183.21 90,310,596.09 支付给职工及为职工支付的现金 535,789,615.84 516,123,205.37 144,210,090.51 126,389,294.87 支付的各项税费 384,174,943.88 376,657,436.51 59,049,103.95 51,381,604.41 支付其他与经营活动有关的现金 八.40 1,687,962,514.88 1,623,886,817.85 268,054,916.14 224,397,665.43 经营活动现金流出小计 3,153,920,085.70 3,054,988,834.07 566,103,293.81 492,479,160.80 经营活动产生的现金流量净额 10,998,653,390.43 10,740,922,965.32 5,475,100,064.78 5,397,822,500.43 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 500,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,677,131.99 5,677,131.99 42,762,121.48 42,762,121.48 收到的其他与投资活动有关的现金 131,680.86 131,680.86 131,890.92 131,890.92 投资活动现金流入小计 5,808,812.85 505,808,812.85 42,894,012.40 42,894,012.40 投资支付的现金 229,697,707.41 299,697,707.41 15,000,000.00 15,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 60,462,948.41 55,093,479.10 44,942,116.30 44,313,361.80 支付的现金 取得子公司及其他单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 290,160,655.82 354,791,186.51 59,942,116.30 59,313,361.80 投资活动产生的现金流量净额 -284,351,842.97 151,017,626.34 -17,048,103.90 -16,419,349.40 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 800,000,000.00 800,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 612,121.00 612,121.00 27,012,803.71 27,012,803.71 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 612,121.00 612,121.00 827,012,803.71 827,012,803.71 筹资活动产生的现金流量净额 -612,121.00 -612,121.00 -827,012,803.71 -827,012,803.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19,519,829.44 -19,471,603.98 -8,149,440.35 -7,993,967.18 五、现金及现金等价物净增加额 10,694,169,597.02 10,871,856,866.68 4,622,889,716.82 4,546,396,380.14 加：期初现金及现金等价物余额 7,825,474,715.34 7,423,327,836.72 3,202,584,998.52 2,876,931,456.58 六、期末现金及现金等价物余额 18,519,644,312.36 18,295,184,703.40 7,825,474,715.34 7,423,327,836.72 法定代表人: 胡运钊 主管会计工作负责人: 柳杨 会计机构负责人: 柳杨 合并股东权益变动表 编制单位：长江证券股份有限公司 2007 年度 归属于母公司股东权益 项目 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分 股 一、上年年末余额 2,000,374,338.00 33,234,569.71 33,234,569.71 265, 加：会计政策变更 57,130,504.17 8,636,634.63 8,636,634.63 77, 前期差错更正 二、本期期初余额 2,000,374,338.00 57,130,504.17 41,871,204.34 41,871,204.34 343, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -325,574,338.00 1,380,764,498.06 235,882,676.32 235,882,676.32 235,882,676.32 1,656, （一）净利润 2,363, （二）直接计入股东权益的利得和损失 640,570,933.26 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 839,158,075.32 （1）计入股东权益的金额 1,681,951,539.30 （2）转入当期损益的金额 -842,793,463.98 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 7,739,368.30 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -206,326,510.36 4．其他 上述（一）和（二）小计 640,570,933.26 2,363, （三）股东投入和减少资本 234,000,000.00 180,619,226.80 1．股东投入资本 234,000,000.00 179,241,547.61 2．股份支付计入股东权益的金额 3．收购少数股权 1,377,679.19 （四）利润分配 235,882,676.32 235,882,676.32 235,882,676.32 -707, 1．提取盈余公积 235,882,676.32 -235, 2．提取一般风险准备 235,882,676.32 -235, 3．提取交易风险准备 235,882,676.32 -235, 4．对股东的分配 （五）股东权益内部结转 -559,574,338.00 559,574,338.00 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 5．其他 -559,574,338.00 559,574,338.00 四、本期期末余额 1,674,800,000.00 1,437,895,002.23 277,753,880.66 277,753,880.66 235,882,676.32 1,999, 法定代表人: 胡运钊 主管会计工作负责人: 柳杨 会计机构负 合并股东权益变动表 编制单位：长江证券股份有限公司 2006 年度 归属于母公司股东权益 项 目 减：库存 一般风险准 交易风险准 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 备 备 一、上年年末余额 2,000,374,338.00 -115,459,428.18 加：会计政策变更 -2,642,593.28 21,534,454.89 前期差错更正 二、本期期初余额 2,000,374,338.00 -2,642,593.28 -93,924,973.29 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 59,773,097.45 41,871,204.34 41,871,204.34 437,530,144.63 （一）净利润 521,272,553.31 （二）直接计入股东权益的利得和损失 59,773,097.45 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 73,599,974.30 （1）计入股东权益的金额 73,610,119.41 （2）转入当期损益的金额 -10,145.11 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 2,045,965.60 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -15,872,842.45 4．其他 上述（一）和（二）小计 59,773,097.45 521,272,553.31 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．投资日已存在的子公司股东权益 （四）利润分配 41,871,204.34 41,871,204.34 -83,742,408.68 1．提取盈余公积 41,871,204.34 -41,871,204.34 2．提取一般风险准备 41,871,204.34 -41,871,204.34 3．对股东的分配 4．提取交易风险准备 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 5．其他 四、本期期末余额 2,000,374,338.00 57,130,504.17 41,871,204.34 41,871,204.34 343,605,171.34 法定代表人: 胡运钊 主管会计工作负责人: 柳杨 会计机构负责人: 柳杨 母公司股东权益变动表 编制单位：长江证券股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准 一、上年年末余额 2,000,374,338.00 33,234,069.79 33,234,069.79 加：会计政策变更 56,845,728.79 8,637,134.55 8,637,134.55 前期差错更正 二、本期期初余额 2,000,374,338.00 56,845,728.79 41,871,204.34 41,871,204.34 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -325,574,338.00 1,380,016,014.05 235,882,676.32 235,882,676.32 235,882,6 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 641,200,128.44 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 839,583,113.20 （1）计入股东权益的金额 1,680,936,422.30 （2）转入当期损益的金额 -841,353,309.10 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 7,739,368.30 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -206,122,353.06 4．其他 上述（一）和（二）小计 641,200,128.44 （三）股东投入和减少资本 234,000,000.00 179,241,547.61 1．股东投入资本 234,000,000.00 179,241,547.61 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 235,882,676.32 235,882,676.32 235,882,6 1．提取盈余公积 235,882,676.32 2．提取一般风险准备 235,882,676.32 3．提取交易风险准备 235,882,6 4．对股东的分配 （五）股东权益内部结转 -559,574,338.00 559,574,338.00 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 5．其他 -559,574,338.00 559,574,338.00 四、本期期末余额 1,674,800,000.00 1,436,861,742.84 277,753,880.66 277,753,880.66 235,882,6 法定代表人: 胡运钊 主管会计工作负责人: 柳杨 会计 母公司股东权益变动表 编制单位：长江证券股份有限公司 2006 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 2,000,374,338.00 加：会计政策变更 -2,642,593.28 前期差错更正 二、本期期初余额 2,000,374,338.00 -2,642,593.28 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 59,488,322.07 41,871,204.34 41,871,204.34 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 59,488,322.07 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 73,174,936.42 （1）计入股东权益的金额 73,180,329.02 （2）转入当期损益的金额 -5,392.60 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 2,045,965.60 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -15,732,579.95 4．其他 上述（一）和（二）小计 59,488,322.07 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 41,871,204.34 41,871,204.34 1．提取盈余公积 41,871,204.34 2．提取一般风险准备 41,871,204.34 3．对股东（或股东）的分配 4．提取交易风险准备 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．一般风险准备弥补亏损 5．其他 四、本期期末余额 2,000,374,338.00 56,845,728.79 41,871,204.34 41,871,204.34 法定代表人: 胡运钊 主管会计工作负责人: 柳杨 会 财务报表附注 （2007年12月31日） 一、公司基本情况 长江证券股份有限公司的前身为长江证券有限责任公司，长江证券有限责任公司系由湖北证券公 司增资扩股、更名而来。经中国人民银行和湖北省人民政府批准，湖北证券公司于1988年6月1日成立， 并于1991年3月18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。成立时实 收资本金1700万元人民币。其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万元。1996年8月，按照《关于 中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行 脱钩，并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以银复[1996]429号批 准了公司的申请。1997年完成增资扩股至1.6亿元的工作，中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家 企业成为新股东。 1998年4月，公司股东会决定以资本公积金及1997年度部分未分配利润转增股本，使注册资本扩 充至3.02亿元。中国证监会于1998年11月12日以证监机构字[1998]30号文核准了该转增事项。 1999年4月6日，公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增资扩股方案的决议》，同意注 册资本从3.02亿元增加到10.29亿元。中国证监会于2000年2月24日以证监机构字[2000]31号文核准了增 资扩股方案，并同意公司更名为“长江证券有限责任公司”。 2001年7月，公司股东会决定增资扩股到20亿至25亿元，新增出资的募集工作完成后，募集方案 于2001年10月10日得到公司董事会的批准。中国证监会2001年12月24日下发了《关于同意长江证券有 限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]311号），核准公司注册资本由10.29亿元增至20亿 元，同时核准了新增出资单位的股东资格。 经公司董事会会议以及2004年度第一次临时股东会审议通过，并经中国证监会2004年12月29日以 《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》（证监机构字[2004]176号）批准，公司以存续分 立方式分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本及业务范围不 变，同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司，承继剥离的非证券类资产。 2005年1月14日，经中国证券监督管理委员会以证监机构字（2005）2号文下发《关于委托长江证 券有限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》批准，长江证券托管 原大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部。2005年6月，经长江证券第五届董事 2007 年年度报告 会第十八次会议审议通过，长江证券与大鹏证券有限责任公司清算组签订了受让合同，受让了大鹏证 券有限责任公司的证券类资产。 根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份 吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】196号），2007年12月27日，公司完 成重组后在深交所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。 至2007年12月31日，公司在湖北、上海、广东、北京、四川、重庆等地区共设有51家证券营业部 和11家证券服务部，另外正在广州、惠州、泰州、济南、长沙等地筹建5家营业部。并设有营销管理 总部、营运管理总部、证券投资总部、资产管理总部、固定收益总部、金融衍生产品部等业务经营部 门及信息技术总部、清算交收部、法律事务及合规管理部、办公室、人力资源部、财务总部、风险管 理部、稽核监察部、研究部等管理控制和业务支持部门，并在北京、上海、深圳各设代表处一个。 公司经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代理保管、鉴证；代理登 记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 公司住所：武汉市新华路特 8 号 公司法人营业执照注册号：4200000009482 法定代表人：胡运钊 本财务报告于 2008 年 3 月 28 日，经公司第五届董事会第二次会议批准报出。 二、财务报表的编制基础 合并财务报表及母公司财务报表是原长江证券有限责任公司财务报表的延续。 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，基于以下所述重要 会计政策和会计估计编制。 本公司原执行国家颁布的企业会计准则、《金融企业会计制度－证券公司会计科目和会计报表》 和其他相关规定。自2007年1月1日起，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规 定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 同时，根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、 《企业会计准则第38 号—— 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定，本 公司对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的同期可比数据进行了追溯重述，并将调整后的资产 负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。 97 2007 年年度报告 三、遵循会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 四、公司重要会计政策和会计估计 1、会计期间 公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 3、会计要素计量属性 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等确认 为现金等价物。 5、 外币业务核算方法 外币业务采用统账制核算。 公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。在资产负债表日，按照下列规 定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 6、金融工具的核算方法 （1）金融资产的分类 98 2007 年年度报告 在金融资产初始确认时，公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产分成以下四类：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产；可供出售金融资产；应收款项；持有至到期投资。 （2）金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的核算方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是指公司为交易目的所持有的以公允价 值计量且其变动计入当期损益的债券投资、股票投资、基金投资、权证投资等金融资产。 公司接受委托采用全额承购包销、余额承购包销方式承销的证券，在收到证券时将其进行分类。 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，在“交易性金融资产”科目核算；划分为 可供出售金融资产的，在“可供出售金融资产”科目核算。 交易性金融资产按股票、基金、国债、企业债券、金融债券、权证、其他等类别分类核算。 取得交易性金融资产时，按照取得时的成交价格作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入投资收益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息， 记入“应收股利”或“应收利息”。 交易性金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，按交易性金 融资产的公允价值与其账面余额的差额调整公允价值变动损益。 处置交易性金融资产时，将实际收到的金额与其账面余额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （4）可供出售金融资产的核算方法： 可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持有至到 期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。 取得可供出售金融资产时，按照取得时的成交价格和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，记入“应收利息” 或“应收股利”。 持有可供出售金融资产期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值与其账面余额的差额计入“资本公积（其他资本公 积）”。 确定可供出售金融资产发生减值的，将应减记的金额记入“资产减值损失”科目，同时从所有者权 99 2007 年年度报告 益中转出原计入资本公积的累计损失金额，并将其差额减记“可供出售金融资产（公允价值变动）”。 对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失事项有关的，应按原确认的减值损失冲减资产减值损失；但可供出售金融资产为股票等权益 工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），按原确认的减 值损失计入“资本公积（其他资本公积）”。 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，应在重分类日按该其公允价值计入可供出售金融 资产，公允价值与其账面余额的差额计入资本公积。已计提减值准备的，还应同时结转减值准备。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时将原记入“资本公积（其他资本公积）”的公允价值变动额转出，计入投资损益。 （5）应收款项是指公司在业务经营过程中发生的各种应收款项，包括逾期款项等。 初始确认时，以合同或协议价款作为初始确认金额。 处置时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （6）持有至到期投资是指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按国债、企业债券、金融债券等类别分类核算。 取得持有至到期投资时，按照取得时的成交价格和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，记入“应收利息”。 在持有期间采用实际利率法按照摊余成本计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可 按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。已计提减值 准备的，还应同时结转减值准备。 （7）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，是指公司承担的为交易目的所持有的 金融负债。 初始确认时，应当按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入投资 收益。 资产负债表日，按公允价值与其账面余额的差额，调整公允价值变动损益。 偿付该金融负债时，将实际支付的金额与其账面余额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （8）其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 100 2007 年年度报告 初始确认时，按照合同或协议的价款作为初始确认金额。 支付时，应将支付的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 （9）公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产和金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的，采用估值技术确定其公允价值。 （10）金融资产的减值 A、应收款项 坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款项； 或者因债务人违反合同条款，逾期未履行偿债义务超过三年仍然无法收回的应收款项确认为坏账。 公司采用备抵法核算坏账损失。公司在资产负债表日，对各项应收款项进行检查，其中对于单项 金额在 1,000 万元以下的应收款项，按账龄划分为若干组合，确定坏账计提比例为：账龄在 1 年以内 的，按应收款项余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按应收款项余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按应 收款项余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按应收款项余额的 100%计提。 对于单项金额在 1,000 万元以上的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其预计未来现金 流量现值低于其账面价值的，按其差额，确认减值损失，计提坏账准备；未发生减值的，并入应收款 项账龄组计提坏账准备。 对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大的，如债务人死亡、失踪；债务单 位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿 付债务等,可以全额计提坏账准备。 B、持有至到期投资 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试，有客观证据表明其预计未来现金流 量现值低于其账面价值的，按其差额，确认减值损失，计提减值准备。 已确认减值损失的持有至到期投资，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益，但转回后的账面价值不超过假定不计 提减准备情况下其在转回日的摊余成本。 C、可供出售金融资产 资产负债表日，对可供出售金融资产按单项进行减值测试，如果公允价值发生大幅度下降，并且 下降趋势非暂时性时，确认可供出售金融资产已经发生减值，在确认减值损失时，将原已计入所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 已经确认减值损失的可供出售债务工具，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原减 101 2007 年年度报告 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具发 生的减值损失，不通过损益转回。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具发生 的减值损失不予转回。 7、长期股权投资核算方法 （1）初始计量：公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： A、合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a)同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b)合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 c)非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： a)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 b)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非 货币性资产交换》确定。 e)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》 确定。 （2）后续计量 A、对长期股权投资的后续计量视以下不同情况分别采用成本法和权益法： 102 2007 年年度报告 a)对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 b)如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 c)对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 B、采用成本法核算时： a)在对非同一控制下取得的子公司采用成本法核算时，确定初始成本后，如果初始投资成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果初始投资成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 b)公司取得长期股权投资后，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或者现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 C、采用权益法核算时： a)如果长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认的净资产的公允价值 份额的，不调整初始投资成本； 如果长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认的净资产的公允价值份 额的，其差额计入当期损益，同时调整投资成本。 b)公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 c)被投资单位发生净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限。 被投资单位以后实现净利润的，在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 d)在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对投资单位的净利润进行调整后确认。 e)被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 f)公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 103 2007 年年度报告 D、如果公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，其初始投资成本为权益法下 长期股权投资的账面价值；因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控 制的，改按权益法核算，其初始投资成本为成本法下长期股权投资的账面价值，初始投资成本小于转 换时占被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益，同时调整投资成本。 （3）长期股权投资的处置 A、长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 B、采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动变动而 计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 8、固定资产核算方法 （1）固定资产是指使用寿命超过一个会计年度且为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的房屋、建筑物、设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、工具等有形资产。 （2）固定资产的确认同时满足两个基本条件： A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （3）固定资产按照成本进行初始计量： A、外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 B、自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 C、投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 D、购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，固定资产的成本以购买价款的现值为基 础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除了按《企业会计准则第 17 号——借款费 用》应予以资本化以外，在信用期间内计入当期损益。 E、以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进 行分配，分别确定各项固定资产的成本。 （4）固定资产的折旧： A、采用年限平均法，固定资产分类及年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 104 2007 年年度报告 营业用房 40 5 2.38 非营业用房 45 5 2.11 机械设备 14 5 6.79 动力设备 18 5 5.28 电器设备 10 5 9.50 通讯设备 10 5 9.50 电子设备 3 5 31.67 安全防卫设备 10 5 9.50 办公设备 8 5 11.88 运输设备 7-12 5 13.57-7.92 固定资产装修 5 0 20.00 B、公司按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少 的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均 不再提取折旧；提前报废的固定资产，也不再补提折旧。 C、公司的固定资产采用个别折旧法计提折旧，固定资产的应计折旧额为固定资产原价扣除其预 计净残值后的金额，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额，固 定资产提取的折旧计入当期损益。 9、在建工程核算方法 （1）在建工程是指公司进行基建、更新改造等各项建筑和安装工程发生的支出。 （2）在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产或经营租入固定资产改良 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价 或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产或长期待摊费用并计提折旧或摊销；待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额或摊销额。 （3）当资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动已经开始三个条件同时具备时，为购建符合资本化条件的资产占用借款的借款费用开始利息资本 化。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款利息资本化，以后发生的借款费用计入当 期损益。 10、无形资产核算方法 105 2007 年年度报告 （1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。按照电脑软件、 交易席位费等分类核算。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 B、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 C、购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付的，无形资产的成本为其购买价款的现值， 实际支付的价款与确认的成本之间的差额除了按《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予以资本 化以外，在信用期内确认为当期损益。 （3）无形资产的摊销年限：电脑软件为 5 年，交易席位费为 10 年。 （4）每年年度终了，公司应对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如无形资产的使用寿 命及摊销方法与原估计有差异，须改变摊销期限和摊销方法，采用未来适用法，不进行追溯调整。 （5）公司出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。 11、商誉的核算方法 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 12、长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账。 长期待摊费用自受益之日起在受益期间内分期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，则将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 13、主要资产的减值 资产负债表日，公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等长期非金融资产 进行检查，判断是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，进行减值测试，根据谨慎性原 则，合理预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的损失计提资产减值准备。因公司合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 106 2007 年年度报告 14、职工薪酬 （1）职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工 薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解 除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）确认和计量 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除应由在建工程、无形资 产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本外，其他发生的计入当期损益。 15、一般风险准备、交易风险准备的计提 根据利润分配顺序，分别按当年净利润的 10%提取一般风险准备及交易风险准备。 16、收入确认原则 公司收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入、汇兑损益、公允价值变动损益 和投资收益。 （1）手续费及佣金收入 A、证券代理买卖手续费收入在证券买卖交易日确认； B、代理兑付证券的手续费收入在代理兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。 C、证券承销收入在所承销证券发行期结束时根据合同应计收入进行确认； D、委托资产管理收入在资产负债表日按合同规定的应计收入确认； （2）利息收入在合同日或者规定的计算期内按应计收入的数额确认； （3）投资收益 A、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红利和利息在收到时确认为投资收 益； B、处置交易性金融资产和可供出售金融资产时，在证券买卖交易日确认； C、采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告发放的现金股利，确认为当期收入；采用 权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润应享有的份额确认当期收入。 （4）其他业务收入 107 2007 年年度报告 其他业务收入是指除主营业务以外的其他经营活动实现的收入，主要包括基金分仓收入和房屋租 赁收入。 17、所得税的会计处理 （1）公司采用资产负债表债务法核算所得税，所得税包括当期所得税及递延所得税。递延所得 税为根据债务法按照资产负债表日资产及负债的计税基础与账面价值之间的所有暂时性差异予以计 提。 （2）递延所得税负债按所有应税暂时性差异予以确认。 （3）递延所得税资产根据所有可抵扣的暂时性差异、按税法规定允许用以后年度所得弥补的可 抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减来确认。 （4）递延所得税资产的账面价值需在资产负债表日复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 递延所得税资产及负债根据预期收回该资产或偿还债务期间的适用税率计量。 18、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，将本公司能够控制的子公司均 纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及有关资料为依据，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内 部投资收益与子公司利润分配、内部交易和资金往来等相关项目进行抵消，并计算少数股东权益和少 数股东损益。 五、会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》 和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下： （1）所得税 108 2007 年年度报告 按照《企业会计准则第18号--所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂 时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税 资产或递延所得税负债。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。 运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响数： 调增2006 年初股东权益17,925,452.50元，其中：调增资本公积1,301,575.80 元、未分配利润 16,608,293.55元、少数股东权益15,583.15元。调减2006年度归属于母公司股东的净利润26,258,411.88 元(调减盈余公积998,402.06元、调减一般风险准备998,402.06元、调减未分配利润24,261,607.76元)、 调增2006年度少数股东损益185,428.07元。 调减2007年初股东权益24,118,371.39元，其中：调减资本公积14,571,266.65元、盈余公积998,402.06 元、一般风险准备998,402.06元、未分配利润7,653,314.21元，调增少数股东权益103,013.59元。调增 2007年度净利润34,908,022.68元，其中增加归属于母公司股东的净利润34,930,840.85元。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产及可供出售金融资产应当以公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额计入当期损 益或资本公积。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会 计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响数： 调 增 2006 年初 股 东 权 益981,992.26 元， 其 中 调 减资 本 公 积 3,944,169.08 元、 调 增 未 分配 利 润 4,926,161.34元。调增2006年度归属于母公司股东的净利润97,827,415.39元(调增盈余公积10,275,357.67 元、调增一般风险准备10,275,357.67元、调增未分配利润77,276,700.05元)。 调 增 2007年初 股 东权 益172,784,142.31 元， 其中： 调 增资 本公 积 69,655,805.22 元、 盈余 公 积 10,275,357.67元、一般风险准备10,275,357.67元、未分配利润82,202,861.39元、少数股东权益374,760.36 元。调减2007年度的净利润83,263,839.12元，其中减少归属于母公司股东的净利润83,263,839.12元。 （3）按比例调整权益法核算的被投资单位因新会计准则调整的其股东权益的变化 调增2007年初股东权益3,944,390.10元，其中调增资本公积2,045,965.60元，盈余公积189,842.45 元、一般风险准备189,842.45元，未分配利润1,518,739.60元。 （4）对子公司按成本法核算调整 对在首次执行日之前已经持有的子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》(财会 [2007]14号)的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算 的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整，同 时在合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来。此项会计政策变更采用追溯 109 2007 年年度报告 调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益 的影响数： 对2007年初股东权益项目变化的影响为调增未分配利润1,660,326.86元、调减盈余公积830,163.43 元、调减一般风险准备830,163.43元。 2、会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项发生。 3、会计差错更正 报告期内无会计差错更正事项发生。 六、税项 1、公司适用的主要税种及税率 公司主要税种 税率 计税基础 营 业 税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 5%-7% 应缴营业税额 教育费附加 3% 应缴营业税额 企业所得税 15%-33% 应纳税所得额 根据国家颁布的《企业所得税法》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，公司及子公司适用的企业所 得税税率变更为 25%。 2、公司享受的减免税政策及批文 （1）根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》， 自 2005 年 1 月 1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除： A．为证券交易所代收的证券交易监管费； B．代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费； C．为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股） 、特别转让股票开户费、 过户费、B 股结算费、转托管费。 （2）根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》， 自 2005 年 1 月 1 日起，准许期货经纪公司为期货交易所代收的手续费从其营业税计税营业额中扣除。 （3）根据国税函（2004）1062 号文，公司所属分支机构除新设上海后长街营业部在当地就地缴 110 2007 年年度报告 纳所得税外，均按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预缴、 集中清算所得税问题的通知》 （国税发〔2001〕13 号）规定，在公司总部所在地汇总缴纳企业所得税， 暂不实行就地预缴企业所得税办法。 七、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注册地址 业务性 注册资本 经营范围 质 (万元) （1）通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 长江期货经纪有限公司 武汉市汉口解放大道单洞路 金融 10,000 商品期货经纪、金融期货经纪。 口 1 号国际大厦 A 座三楼 （2）通过企业合并以外其他 方式取得的子公司 长江证券承销保荐有限公司 上海市浦东新区世纪大道 88 金融 10,000 证券承销与保荐，与证券交易、 号金茂大厦 4901 室 证券投资活动有关的财务顾问。 持股比例% 本公司投资额 表决权比例 是否纳入合 控股子公司名称 直接 间接 （万元） % 并报表范围 持股 持股 （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 长江期货经纪有限公司 10,000.00 100% 100% 是 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 长江证券承销保荐有限公司 10,000.00 100% 100% 是 （2）报告期内子公司合并权益比例的变动情况： 本期末合并权益 子公司名称 上年末合并权益比例 变动原因 变动基准日 比例 长江证券承销保荐有限公司 100% 67% 收购少数股权 2007 年 1 月 1 日 111 2007 年年度报告 长江期货经纪有限公司 100% 49% 收购少数股权 2007 年 8 月 30 日 注 1、经公司第六届董事会第十三次会议决议通过，公司于 2007 年 8 月受让了武汉鑫茂实业有 限公司持有的长江期货 49%的股份，受让了湖北粮食经纪行持有的长江期货 2%的股份，该股权转让 事宜业经中国证监会证监期货字[2007]116 号文批复同意。 注 2、2006 年 11 月 2 日，经公司第六届董事会第五次会议决议通过，公司与法国巴黎银行签署 股权受让协议，以人民币 204,597,707.41 元受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公 司 33%的股权，并各自按股权比例分享或承担至 2006 年 12 月 31 日之前的经营利润和亏损。该股权 转让事宜经中国证监会以证监机构字（2006）307 号文批复同意。 2、非同一控制下企业合并情况说明： 非同一控制下企业合并形成商誉的金额及确定方法 商 誉 公司名称 金 额 确定方法 长江期货经纪有限公司 6,687,130.21 购买成本大于按持股比例享有的可辨认净资产公允价值 八、合并财务报表主要项目附注（金额单位为人民币元） 1、货币资金 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 库存现金 139,316.30 296,587.51 银行存款 16,549,635,219.71 6,544,569,179.35 其中：公司自有存款 2,322,142,421.58 514,043,018.14 客户资金存款 14,227,492,798.13 6,030,526,161.21 合 计 16,549,774,536.01 6,544,865,766.86 其中，银行存款明细如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 类 别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 客户资金存款 14,227,492,798.13 6,030,526,161.21 112 2007 年年度报告 其中：人民币 13,945,441,637.62 5,852,732,000.23 港 币 78,316,413.75 73,617,428.92 59,243,755.16 59,243,755.16 美 元 28,552,565.96 208,433,731.59 15,179,309.33 118,550,405.82 公司自有资金存款 2,322,142,421.58 514,043,018.14 其中：人民币 2,321,071,292.74 487,587,214.10 港 币 592,078.74 556,554.02 10,220,997.28 10,220,997.28 美 元 70,485.85 514,574.82 2,078,439.03 16,234,806.76 合 计 16,549,635,219.71 6,544,569,179.35 外币使用的折算汇率列示如下（除另有说明外，本附注涉及外币业务的项目均使用此折算汇率）： 折算汇率 币 种 2007年12月31日 2006年12月31日 港 币 0.94 1.00 美 元 7.30 7.81 注：期末账面余额比年初数上升 152.88%，主要系本年度客户保证金存款增加较大所致。 2、结算备付金 2007年12月31日 2006年12月31日 类 别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 客户备付金 1,718,535,373.39 695,069,360.08 其中：人民币 1,689,444,274.03 644,171,182.83 港 币 14,117,411.63 13,270,366.93 17,277,137.16 17,277,137.16 美 元 2,167,223.62 15,820,732.43 4,304,870.69 33,621,040.09 公司备付金 302,434,402.96 625,016,752.32 其中：人民币 286,697,739.75 609,669,050.13 港 币 9,926,347.39 9,330,766.55 4,847,837.45 4,847,837.45 美 元 877,520.09 6,405,896.66 1,344,412.90 10,499,864.74 合 计 2,020,969,776.35 1,320,086,112.40 注1：期末客户资金余额中，期货业务客户以仓单质押取得的专项保证金为18,961,680.00元。 113 2007 年年度报告 注2：期末余额比年初数上升53.09%，主要受证券行情影响，用于客户资金清算的备付金增加所 致。 3、交易性金融资产 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 公允价值变动 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 股 票 507,074,419.72 398,782,126.24 777,882,712.82 606,273,116.68 -63,317,302.66 债 券 1,074,560,755.00 1,093,742,118.02 309,899,251.46 309,278,697.34 -19,801,917.14 基 金 557,934,145.90 558,113,289.75 377,670,071.40 377,670,071.40 -179,143.85 权 证 9,561,871.80 9,527,347.27 34,524.53 合 计 2,149,131,192.42 2,060,164,881.28 1,465,452,035.68 1,293,221,885.42 -83,263,839.12 其中：公司用于履约抵押的证券的公允价值情况如下： 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 回购业务质押债券 890,879,184.60 285,886,274.86 创设认购权证担保证券 299,660,000.00 注：交易性金融资产余额比年初数上升46.65%，主要系本年度公司自营规模扩大所致。 4、应收利息 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 应收债券利息 11,128,538.11 应收存款利息 4,670,994.36 6,421,846.61 合 计 15,799,532.47 6,421,846.61 按账龄列示如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 15,799,532.47 100% 6,421,846.61 100% 合 计 15,799,532.47 100% 6,421,846.61 100% 114 2007 年年度报告 5、存出保证金 交易场所 2007年12月31日 2006年12月31日 交易保证金 272,096,882.11 101,696,305.02 席位保证金 4,250,000.00 4,250,000.00 履约保证金 1,344,830,000.00 100,250,000.00 合 计 1,621,176,882.11 206,196,305.02 注1：期末余额比年初数上升686.23%，主要系公司创设认沽权证，存出的履约保证金增加所致。 注2：交易保证金按交易场所划分： 交易场所 2007年12月31日 2006年12月31日 上海证券交易所 14,785,000.00 17,466,841.62 深圳证券交易所 188,709,351.76 37,640,971.15 上海商品期货交易所 22,265,165.60 15,489,095.25 大连商品期货交易所 7,565,945.80 3,791,313.40 郑州商品期货交易所 38,771,418.95 27,308,083.60 合 计 272,096,882.11 101,696,305.02 6、可供出售金融资产 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 公允价值变动 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 基 金 20,898,000.00 9,090,000.00 21,151,448.25 15,124,659.72 5,781,211.47 股 票 1,836,205,401.66 965,799,972.84 358,450,185.06 323,953,466.54 835,908,710.30 长超一号集合 18,269,632.80 14,328,000.00 -3,941,632.80 理财产品 合 计 1,857,103,401.66 974,889,972.84 397,871,266.11 353,406,126.26 837,748,288.97 其中：可供出售金融资产减值准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期计提 本期转销 2007 年 12 月 31 日 可供出售金融资产减值准备 25,500,451.72 1,100,000.00 26,600,451.72 115 2007 年年度报告 注1：公司对非公开发行的有明确锁定期的股票，按证监会计字[2007]34号文的要求计量公允价值。 注2：期末余额比年初数上升366.76%，主要系公司投资附有限售条件证券的增加及其浮动盈利的增加 所致。 7、持有至到期投资 项 目 账面原币金额 2007年12月31日 2006年12月31日 金融债券 USD4,000,000.00 29,200,000.00 31,240,000.00 8、长期股权投资 股权投资类别 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年12月31日 权益法核算的长期股权投资 65,118,488.41 48,740,755.80 113,859,244.21 合 计 65,118,488.41 48,740,755.80 113,859,244.21 （1）重要联营企业情况 （万元） 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股 本企业表决 期末净资产 本期营业收 本期净利润 比例 权比例 总额 入总额 长信基金管理有 上海市 金融 49% 49% 16,753 27,911 7,085 限责任公司 诺德基金管理有 上海市 金融 30% 30% 10,589 12,204 2,095 限责任公司 （2）权益法核算的长期股权投资 2006年12月31 2007年12月31 本期收到现 被投资单位名称 初始投资金额 本期增加 本期减少 日 日 金红利金额 长信基金管理有限 49,000,000.00 39,636,192.22 42,454,774.15 82,090,966.37 责任公司 诺德基金管理有限 30,000,000.00 25,482,296.19 6,285,981.65 31,768,277.84 责任公司 合 计 79,000,000.00 65,118,488.41 48,740,755.80 113,859,244.21 注1：联营公司执行新会计准则对其报表期初数进行了追溯调整，本公司按权益法核算追溯调增 了长期股权投资的期初数3,944,390.10元，其中调增对长信基金公司的投资2,045,965.60元，调增对诺 德基金公司的投资1,898,424.50元。 注2：本期增加数系按权益法核算增加所致。 116 2007 年年度报告 9、固定资产 （1）固定资产明细 项 目 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年12月31日 一、原价合计 441,290,817.05 61,134,271.85 33,721,788.84 468,703,300.06 营业用房 210,023,038.15 210,023,038.15 非营业用房 310,000.00 3,941,958.60 4,251,958.60 机械设备 22,212,074.28 194,341.00 22,406,415.28 动力设备 8,187,412.17 1,900.00 164,826.00 8,024,486.17 电器设备 18,399,495.17 2,098,113.19 2,101,028.15 18,396,580.21 通讯设备 4,454,465.60 4,287,644.85 548,561.10 8,193,549.35 电子设备 154,137,950.20 43,467,296.68 25,812,339.16 171,792,907.72 安全防卫设备 2,201,218.32 174,146.00 473,853.24 1,901,511.08 办公设备 5,695,007.62 1,571,332.00 942,421.19 6,323,918.43 运输设备 15,532,655.54 4,907,367.00 3,678,760.00 16,761,262.54 固定资产装修 137,500.00 490,172.53 627,672.53 二、累计折旧合计 190,881,056.76 32,339,203.43 28,266,786.02 194,953,474.17 营业用房 29,096,673.40 5,006,446.75 34,103,120.15 非营业用房 59,837.60 6,544.44 66,382.04 机械设备 11,922,326.85 1,488,983.06 13,411,309.91 动力设备 3,808,169.76 424,371.25 80,575.71 4,151,965.30 电器设备 10,713,365.44 1,436,914.98 1,544,186.79 10,606,093.63 通讯设备 1,809,167.27 3,967,509.66 388,758.76 5,387,918.17 电子设备 120,393,843.89 17,521,570.10 22,975,937.33 114,939,476.66 安全防卫设备 1,559,402.77 150,996.89 436,460.47 1,273,939.19 办公设备 4,317,362.27 505,057.59 738,271.63 4,084,148.23 运输设备 7,149,115.86 1,345,680.00 2,102,595.33 6,392,200.53 固定资产装修 51,791.65 485,128.71 536,920.36 三、净值合计 250,409,760.29 28,795,068.42 5,455,002.82 273,749,825.89 营业用房 180,926,364.75 -5,006,446.75 175,919,918.00 非营业用房 250,162.40 3,935,414.16 4,185,576.56 机械设备 10,289,747.43 -1,294,642.06 8,995,105.37 117 2007 年年度报告 项 目 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年12月31日 动力设备 4,379,242.41 -422,471.25 84,250.29 3,872,520.87 电器设备 7,686,129.73 661,198.21 556,841.36 7,790,486.58 通讯设备 2,645,298.33 320,135.19 159,802.34 2,805,631.18 电子设备 33,744,106.31 25,945,726.58 2,836,401.83 56,853,431.06 安全防卫设备 641,815.55 23,149.11 37,392.77 627,571.89 办公设备 1,377,645.35 1,066,274.41 204,149.56 2,239,770.20 运输设备 8,383,539.68 3,561,687.00 1,576,164.67 10,369,062.01 固定资产装修 85,708.35 5,043.82 90,752.17 注1：本期在建工程4,678,321.25元完工转入固定资产。 注2：公司因名称由“长江证券有限责任公司”变更为“长江证券股份有限公司”，相关固定资产所有 权证变更手续尚在办理过程中。 10、无形资产 2006 年 12 月 本期摊销或 2007 年 12 月 类 别 原始发生额 本期增加 累计摊销 31 日 转出 31 日 交易席位费 60,136,289.81 23,211,062.60 7,019,748.72 43,944,975.93 16,191,313.88 软件及其他 22,576,427.27 8,931,037.08 4,855,716.62 2,136,985.67 10,926,659.24 11,649,768.03 合 计 82,712,717.08 32,142,099.68 4,855,716.62 9,156,734.39 54,871,635.17 27,841,081.91 其中交易席位费的明细情况如下： 2006 年 12 月 31 本期 本期摊销或 2007 年 12 月 31 类 别 原始发生额 累计摊销 日 增加 转出 日 上交所 A 股 30,371,934.00 11,193,132.90 4,026,211.44 23,205,012.54 7,166,921.46 上交所 B 股 5,018,689.69 2,168,689.29 244,173.24 3,094,173.64 1,924,516.05 深交所 A 股 19,389,166.00 7,643,910.21 2,512,021.56 14,257,277.35 5,131,888.65 深交所 B 股 1,800,000.12 739,330.20 171,342.48 1,232,012.40 567,987.72 其他 3,556,500.00 1,466,000.00 66,000.00 2,156,500.00 1,400,000.00 合 计 60,136,289.81 23,211,062.60 7,019,748.72 43,944,975.93 16,191,313.88 减：交易席位费 减值准备 118 2007 年年度报告 交易席位费净额 60,136,289.81 23,211,062.60 7,019,748.72 43,944,975.93 16,191,313.88 11、递延所得税资产及递延所得税负债 （1）引起暂时性差异的资产或负债项目 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 A、产生递延所得税资产的暂时性差异项目 交易性金融负债公允价值计价 49,739,117.86 坏账准备 44,222,911.39 30,025,612.28 预计负债 81,000,000.00 62,600,000.00 期货风险准备金 1,182,647.75 423,122.25 合 计 126,405,559.14 142,787,852.39 B、产生递延所得税负债的暂时性差异项目 交易性金融资产公允价值计价 88,966,311.14 172,230,150.26 交易性金融负债公允价值计价 215,935,171.90 可供出售金融资产公允价值计价及减值准备 882,213,428.82 44,465,139.85 长期股权投资账面价值与计税基础的差额 1,377,679.19 合 计 1,188,492,591.05 216,695,290.11 （2）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 A、递延所得税资产 交易性金融负债公允价值计价 16,413,908.89 坏账准备 11,055,727.84 9,908,452.05 预计负债 20,250,000.00 20,658,000.00 期货风险准备金 295,661.94 139,630.34 合 计 31,601,389.78 47,119,991.28 B、递延所得税负债 交易性金融资产公允价值计价 22,241,577.79 56,835,949.59 交易性金融负债公允价值计价 53,983,792.98 可供出售金融资产公允价值计价及减值准备 220,553,357.21 14,673,496.15 119 2007 年年度报告 长期股权投资账面价值与计税基础的差额 344,419.80 合 计 297,123,147.78 71,509,445.74 12、其他资产 （1）余额明细 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 应收款项 40,893,557.80 46,166,293.02 在建工程 5,718,116.47 649,092.70 长期待摊费用 21,233,069.07 25,083,571.28 抵债资产 43,228,843.35 43,192,813.05 商 誉 419,928,678.82 合 计 531,002,265.51 115,091,770.05 （2）应收款项 A、明细列示如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 类 别 金额 占总额比例 金额 占总额比例 应收款项余额 85,116,469.19 100.00% 76,191,905.30 100.00% 减：坏账准备 44,222,911.39 51.96% 30,025,612.28 39.41% 应收款项净值 40,893,557.80 48.04% 46,166,293.02 60.59% B、按账龄列示如下： 2007 年 12 月 31 日 账龄结构 金额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 净额 1 年以内 51,118,960.12 60.06% 5.00%-100.00% 18,017,490.27 33,101,469.85 1-2 年 2,772,306.11 3.25% 20.00% 554,461.22 2,217,844.89 2-3 年 11,148,486.12 13.10% 50.00% 5,574,243.06 5,574,243.06 3 年以上 20,076,716.84 23.59% 100.00% 20,076,716.84 合 计 85,116,469.19 100.00% 44,222,911.39 40,893,557.80 2006 年 12 月 31 日 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 净额 1 年以内 31,521,498.92 41.37% 5.00% 1,576,074.95 29,945,423.97 1-2 年 19,635,171.17 25.77% 20.00% 3,927,034.23 15,708,136.94 120 2007 年年度报告 2-3 年 17,948,964.23 23.56% 50.00%-100.00% 17,436,232.12 512,732.11 3 年以上 7,086,270.98 9.30% 100.00% 7,086,270.98 合 计 76,191,905.30 100.00% 30,025,612.28 46,166,293.02 C、按类别列示如下： 2007 年 12 月 31 日 类 别 金额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 单项金额重大 55,377,074.08 65.06% 5%-100% 31,226,000.04 其他不重大 29,739,333.82 34.94% 5%-100% 12,996,911.35 合 计 85,116,469.19 100.00% 44,222,911.39 D、应收款项金额较大（前五名）的单位列示如下： 单位名称 欠款金额 款项性质 长信基金管理有限责任公司 25,422,183.20 投资款及房屋租赁款 上海华山康健公司 16,354,890.88 司法扣划款 黑龙江龙丹乳业集团有限责任公司 13,600,000.00 借款 中国登记结算公司上海分公司 8,592,298.27 垫付原大鹏证券罚息 合 计 63,969,372.35 注 1：期末应收长信基金管理有限责任公司的余额中，含有 24,500,000.00 元的增资款（详见附注 十四、4 项） ，因有待证监会批复，故暂作应收款。 注 2：应收上海华山康健公司款项 16,354,890.88 元，系公司下属营业部被强制司法执行划款所致， 本期已全额计提了坏账准备。 注 3：应收中国登记结算公司上海分公司 8,592,298.27 元系公司为原大鹏证券支付的透支垫息， 至目前暂未收回的部分。 注 4：应收款项期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款。 E、应收账款坏账准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期计提 本期核销 2007 年 12 月 31 日 应收款项坏账准备 30,025,612.28 14,197,299.11 44,222,911.39 （3）在建工程 工程名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期转出 2007 年 12 月 31 日 121 2007 年年度报告 营业用房装修 649,092.70 9,747,345.02 4,678,321.25 5,718,116.47 合 计 649,092.70 9,747,345.02 4,678,321.25 5,718,116.47 （4）长期待摊费用 本期发生 2006年12月31日 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期转出 本期摊销 25,083,571.28 10,276,049.12 14,126,551.33 21,233,069.07 （5）抵债资产 项 目 2006年12月31日 本期增加 本期转回 2007年12月31日 土地使用权 43,192,813.05 36,030.30 43,228,843.35 合 计 43,192,813.05 36,030.30 43,228,843.35 注：抵债资产的所有权证变更手续尚在办理过程中。 （6）商誉 项 目 2006年12月31日 本期增加额 本期减少额 2007年12月31日 收购石炼化公司商誉 413,241,548.61 413,241,548.61 收购长江期货公司商誉 6,687,130.21 6,687,130.21 合 计 419,928,678.82 419,928,678.82 注 1：收购石炼化公司产生的商誉系公司本期反向收购石炼化公司时，合并成本高于其可辨认净 资产公允价值的差额确认为商誉，详见附注十四、1 项。 注 2：收购长江期货公司商誉系公司本期购买长江期货经纪有限公司的少数股权时产生的商誉。 确定的购买日为 2007 年 8 月 30 日，购买日长江期货经纪有限公司的可辨认净资产的公允价值为 103,599,493.21 元，按比例计算的应享有的可辨认净资产公允价值与购买价格之差额 6,687,130.21 元， 确认为商誉。 13、资产减值准备 2006年12月31 本期减少额 2007年12月31 项 目 本期计提额 日 转回 转销 日 一、坏账准备 30,025,612.28 14,197,299.11 44,222,911.39 122 2007 年年度报告 2006年12月31 本期减少额 2007年12月31 项 目 本期计提额 日 转回 转销 日 二、可供出售金融资产减值准备 25,500,451.72 1,100,000.00 26,600,451.72 合 计 55,526,064.00 15,297,299.11 70,823,363.11 14、交易性金融负债 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 公允价值变动 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 认购权证 166,111,000.00 108,513,833.52 57,597,166.48 认沽权证 206,730,390.72 422,665,562.62 14,845,000.00 22,703,048.62 208,077,123.28 合 计 206,730,390.72 422,665,562.62 180,956,000.00 131,216,882.14 265,674,289.76 15、卖出回购金融资产款 （1）按交易场所列示： 2007年12月31日 2006年12月31日 交易场所 成交金额 约定到期回购金额 成交金额 约定到期回购金额 上海交易所市场 101,499,898.50 101,506,090.00 银行间同业拆借市场 777,600,000.00 778,308,444.37 273,000,000.00 273,211,251.73 合 计 879,099,898.50 879,814,534.37 273,000,000.00 273,211,251.73 （2）按交易种类列示： 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 企业债券 879,099,898.50 273,000,000.00 合 计 879,099,898.50 273,000,000.00 （3）按交易品种列示： 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 成交金额 约定到期回购金额 成交金额 约定到期回购金额 1天 101,499,898.50 101,506,090.00 123 2007 年年度报告 14天 758,000,000.00 758,663,337.52 273,000,000.00 273,211,251.73 21天 19,600,000.00 19,645,106.85 合 计 879,099,898.50 879,814,534.37 273,000,000.00 273,211,251.73 16、代理买卖证券款 （1）明细分析： 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 个人客户 14,311,522,275.18 6,186,727,597.31 法人客户 1,766,804,876.61 550,934,913.19 合 计 16,078,327,151.79 6,737,662,510.50 （2）按币种列示如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 类 别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 人民币 15,764,923,123.56 6,531,219,908.89 港币 93,875,054.33 88,242,551.11 74,175,718.52 74,175,718.52 美元 30,844,037.96 225,161,477.12 16,935,580.42 132,266,883.09 合 计 16,078,327,151.79 6,737,662,510.50 注：代理买卖证券款期末余额比年初余额增加138.63%，主要系受证券行情影响，客户保证金增 加所致。 17、应付职工薪酬 项 目 2006年12月31日 本期增加额 本期支付额 2007年12月31日 工资及奖金 82,217,241.88 664,261,616.67 251,074,426.44 495,404,432.11 职工福利费 17,019,667.83 6,670,824.81 23,670,824.81 19,667.83 社会保险费 458,451.10 12,172,223.64 12,558,636.88 72,037.86 住房公积金 136,052.55 11,871,085.40 11,464,389.79 542,748.16 工会经费和职工教育经费 2,524,730.31 3,655,263.70 6,087,611.10 92,382.91 因解除劳动关系给予的补偿 161,436.00 161,436.00 其他 1,129,818.00 1,129,818.00 124 2007 年年度报告 合 计 102,356,143.67 699,922,268.22 304,855,889.02 497,422,522.87 18、应交税费 税费项目 2007年12月31日 2006年12月31日 企业所得税 931,702,017.07 199,179,934.82 个人所得税 35,590,393.67 11,892,261.65 营业税 87,896,347.95 38,345,239.84 城市维护建设税 7,428,795.28 2,656,205.67 教育费附加 3,205,485.90 1,155,867.20 利息税 3,614,384.55 3,877,776.03 其 他 6,214,710.58 2,192,324.26 合 计 1,075,652,135.00 259,299,609.47 19、应付利息 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 客户资金存款利息 4,002,171.92 2,476,146.97 卖出回购证券利息 558,821.34 81,728.33 合 计 4,560,993.26 2,557,875.30 20、预计负债 类 别 2006 年 12 月 31 日 本期计提 本期支付 2007 年 12 月 31 日 诉讼 62,600,000.00 27,000,000.00 8,600,000.00 81,000,000.00 合 计 62,600,000.00 27,000,000.00 8,600,000.00 81,000,000.00 注：本期计提预计负债详见附注十一项。 21、其他负债 （1）余额明细 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 应付款项 178,124,001.18 62,911,914.28 125 2007 年年度报告 应付股利 3,072,088.58 3,684,209.58 代理兑付债券款 15,202,815.91 14,943,976.19 预提费用 3,890,699.87 风险准备金 1,182,647.75 423,122.25 合 计 197,581,553.42 85,853,922.17 （2）应付款项 A、分类列示： 2007年12月31日 2006年12月31日 类 别 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 逾期应付款项 9,551,880.00 5.36% 9,628,380.00 15.30% 其它应付款项 168,572,121.18 94.64% 53,283,534.28 84.70% 合 计 178,124,001.18 100.00% 62,911,914.28 100.00% B、应付账款中金额较大的单位列示如下： 单位名称 欠款金额 款项性质 中国证券投资者保护基金有限责任公司 64,386,812.73 投资者保护基金 大鹏证券有限责任公司清算组 25,160,083.32 非正常经纪类账户交易款 代理开放式基金 17,106,788.08 场外开放式基金清算款 应付风险基金 14,425,026.41 风险基金 客户现金股利 7,998,805.17 现金股利 注：期末应付款项中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 22、股本 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 送股 折股 现金选择权 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 2,000,374,338 100% -2,000,374,338 -2,000,374,338 其中：境内法人持股 2,000,374,338 100% -2,000,374,338 -2,000,374,338 二、有限售条件股份 -28,080,000 1,440,800,000 1,669 1,412,721,669 1,412,721,669 84.35% 其中：境内法人持股 -28,080,000 1,440,800,000 1,669 1,412,721,669 1,412,721,669 84.35% 三、无限售条件股份 28,080,000 234,000,000 -1,669 262,078,331 262,078,331 15.65% 其中：人民币普通股 28,080,000 234,000,000 -1,669 262,078,331 262,078,331 15.65% 126 2007 年年度报告 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 送股 折股 现金选择权 小计 数量 比例 四、股份总数 2,000,374,338 100% -325,574,338 -325,574,338 1,674,800,000 100% 注 1：经长江证券有限责任公司 2007 年第一次临时股东会决议、石炼化 2007 年第一次临时股东 大会决议通过，双方于 2007 年 1 月 23 日签订了《吸收合并协议》，同意石炼化新增股份吸收合并长 江证券有限责任公司。2007 年 12 月 5 日，中国证监会以证监公司字[2007]196 号文《关于核准石家庄 炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的 通知》，批准了石炼化重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的 事项。吸收合并后长江证券有限责任公司原有实收资本由 2,000,374,338 股折减为 1,440,800,000 股， 经并入石炼化流通股本 234,000,000 股后，公司股本总额变更为 1,674,800,000 股；吸收合并完成时， 长江证券有限责任公司原股东向流通股股东每 10 股送 1.2 股完成股权分置改革，共送股 28,080,000 股。上述股本变动业经武汉众环会计师事务所有限公司出具的众环验字[2007]第 109 号验资报告予以 验证。 注 2：现金选择权为青岛海尔投资发展有限公司作为第三方就石家庄炼油化工股份有限公司吸收 合并长江证券有限责任公司向石家庄炼油化工股份有限公司原流通股股东提供的现金选择权，共计 1,490 股流通股进行了现金选择权的申报，在股权分置改革完成后，青岛海尔投资发展有限公司持有 公司限售股份数量增加 1,669 股。 （2）有限售条件股份可上市交易时间： 单位：股 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 时 间 说 明 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2008 年 12 月 27 日 602,812,732 809,908,937 864,891,063 2010 年 12 月 27 日 809,908,937 1,674,800,000 23、资本公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 股本溢价(注 1) 326,952,017.19 326,952,017.19 其他资本公积 57,130,504.17 1,483,364,397,24 842,793,463.98 697,701,437.43 其中：①权益法核算的长期股权投资，被投资单位 2,045,965.60 7,739,368.30 9,785,333.90 除净损益以外所有者权益的其他变动 ②可供出售金融资产价值变动 69,655,805.22 1,681,951,539.30 842,793,463.98 908,813,880.54 ③与计入股东权益项目相关所得税 -14,571,266.65 -206,326,510.36 -220,897,777.01 127 2007 年年度报告 吸收合并确认商誉(注 2) 413,241,547.61 413,241,547.61 合 计 57,130,504.17 2,223,557,962.04 842,793,463.98 1,437,895,002.23 注1：股本溢价本期增加其中：（1）原长江证券有限责任公司折股形成的溢价325,574,338.00元； （2）公司本年受让法国巴黎银行持有的原长江巴黎百富勤证券有限责任公司33%的股权，支付的购 买价款小于按照股权比例计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额部分1,377,679.19元。 注2：吸收合并确认商誉情况详见附注十四、1项。 24、盈余公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积 41,871,204.34 235,882,676.32 277,753,880.66 合 计 41,871,204.34 235,882,676.32 277,753,880.66 25、一般风险准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 一般风险准备 41,871,204.34 235,882,676.32 277,753,880.66 合 计 41,871,204.34 235,882,676.32 277,753,880.66 26、交易风险准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 交易风险准备 235,882,676.32 235,882,676.32 合 计 235,882,676.32 235,882,676.32 注：根据中国证监会证监机构字[2007]第 320 号文，公司按实现税后净利润的 10%提取交易风险 准备金。 27、未分配利润 项 目 金 额 2006 年 12 月 31 日 343,605,171.34 加：本期净利润转入 2,363,668,752.73 减：提取法定盈余公积 235,882,676.32 提取一般风险准备 235,882,676.32 128 2007 年年度报告 提取交易风险准备 235,882,676.32 2007 年 12 月 31 日 1,999,625,895.11 28、手续费及佣金净收入 项 目 2007年度 2006年度 代理买卖证券业务净收入 2,080,213,580.25 469,420,016.10 证券承销业务净收入 31,795,518.80 59,502,943.42 受托客户资产管理业务净收入 7,429,193.84 4,211,275.75 其他业务净收入 14,945,000.00 合 计 2,134,383,292.89 533,134,235.27 （1）代理买卖证券业务净收入 项 目 2007年度 2006年度 代理买卖证券业务收入 2,478,864,293.83 517,142,301.82 代理买卖证券业务支出 398,650,713.58 47,722,285.72 代理买卖证券业务净收入 2,080,213,580.25 469,420,016.10 注：按行政地区划分的排名前五名的代理买卖证券业务净收入的情况 省 份 营业部家数 代理买卖证券业务净收入额 湖北省 13 817,950,743.01 上海市 8 233,451,135.97 广东省 7 177,736,211.18 北京市 3 149,876,188.88 黑龙江省 3 135,705,515.37 （2）证券承销业务净收入 项 目 2007年度 2006年度 A股承销业务收入 403,914.00 债券承销收入 31,391,604.80 59,502,943.42 合 计 31,795,518.80 59,502,943.42 （3）受托客户资产管理业务净收入 项 目 2007年度 2006年度 资产管理业务收入 7,429,193.84 4,211,275.75 129 2007 年年度报告 合 计 7,429,193.84 4,211,275.75 （4）其他业务净收入 项 目 2007年度 2006年度 保荐业务收入 2,190,000.00 财务顾问业务收入 12,755,000.00 合 计 14,945,000.00 注：本期手续费及佣金净收入比上期上升300.35%，主要受证券行情影响，代理买卖证券业务手 续费收入增加所致。 29、利息净收入 项 目 2007年度 2006年度 利息收入： 261,686,834.41 80,490,545.50 金融同业利息收入 127,365,291.83 80,262,782.19 资金拆借利息收入 133,560,628.23 买入返售金融资产收入 760,914.35 347.31 其它利息收入 227,416.00 利息支出： 151,914,716.91 63,938,652.11 客户存款利息支出 112,877,177.24 33,294,437.33 卖出回购金融资产支出 11,536,095.74 4,146,851.47 其他利息支出 27,501,443.93 26,497,363.31 利息净收入 109,772,117.50 16,551,893.39 其中：A、买入返售证券收入 项 目 2007年度 2006年度 返售总价 1,544,475,480.22 995,347.31 减：买入总价 1,543,714,565.87 995,000.00 买入返售证券收入 760,914.35 347.31 B、卖出回购金融资产支出： 项 目 2007年度 2006年度 回购总价 28,291,180,299.87 21,132,917,748.25 130 2007 年年度报告 减：卖出总价 28,279,644,204.13 21,128,770,896.78 卖出回购证券支出 11,536,095.74 4,146,851.47 30、投资收益 项 目 2007年度 2006年度 持有至到期投资收益 1,113,071.52 1,178,220.18 出售交易性金融资产的投资收益 1,498,276,419.27 664,512,512.33 出售交易性金融负债的投资收益 48,817,156.28 75,190,176.74 出售可供出售金融资产收益 844,292,400.69 15,091.60 调整被投资公司所有者权益净增减的金额 41,001,387.50 386,450.40 合 计 2,433,500,435.26 741,282,451.25 注：本期投资收益比上期上升228.28%，主要系受证券行情影响，公司本期自营业务投资收益大 幅增加所致。 31、公允价值变动损益 项 目 2007年度 2006年度 交易性金融资产公允价值变动损益 -83,263,839.12 185,501,764.14 交易性金融负债公允价值变动损益 265,674,289.76 -80,691,637.37 合 计 182,410,450.64 104,810,126.77 32、其他业务收入 项 目 2007年度 2006年度 出租固定资产收入 8,716,067.27 7,987,702.09 出租交易席位分仓收入 97,409,693.00 其 他 145,022.89 11,582,319.23 合 计 106,270,783.16 19,570,021.32 33、营业税金及附加 项 目 2007年度 2006年度 131 2007 年年度报告 营业税 197,913,184.65 62,887,265.01 城建税 13,308,789.51 4,122,943.93 教育费附加 6,159,635.22 1,880,036.22 其 他 7,444,415.27 2,657,143.97 合 计 224,826,024.65 71,547,389.13 34、业务及管理费 项 目 2007年度 2006年度 业务及管理费 1,320,377,959.16 477,360,667.97 前十项列示如下： 项 目 2007年度 2006年度 工资 699,005503.59 159,616,825.71 证券投资者保护基金 99,235,381.09 劳动保险 43,624,677.31 33,821,070.11 租赁费 39,947,825.89 37,119,261.01 招待费 32,763,665.62 14,799,300.83 折旧费 27,984,257.53 31,445,808.37 数据通讯费 17,281,870.96 18,876,455.93 差旅费 15,789,330.66 14,540,036.38 公杂费 13,117,799.50 6,046,188.32 水电费 12,509,465.02 11,498,049.48 注1：投资者保护基金系公司按中国证监会证监发[2007]50号文《关于印发〈证券公司缴纳证券投 资者保护基金实施办法（试行）〉的通知》、中国证监会机构部部函[2007] 268号文《关于发布实施〈证 券公司分类监管工作指引（试行）〉的通知》及相关要求计提。 注2：本期业务及管理费比上期上升176.60%，主要系工资性费用等项目增加所致。 35、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 可供出售金融资产减值准备 1,100,000.00 25,500,451.72 坏账准备 14,197,299.11 -38,088,013.25 132 2007 年年度报告 合 计 15,297,299.11 -12,587,561.53 36、营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置利得 131,680.86 177,640.97 其中：固定资产处置利得 131,680.86 177,640.97 交易所印花税及手续费返还收入 641,717.77 782,871.15 其他 3,492,532.30 2,072,573.26 合 计 4,265,930.93 3,033,085.38 37、营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损失 1,902,419.26 7,424,145.68 其中：固定资产处置损失 1,902,419.26 7,424,145.68 证券交易差错损失 291,817.72 164,612.50 捐赠支出 1,000,000.00 1,390.00 违约和赔偿损失 3,447,002.21 51,393,973.72 非常损失 20,000.00 预计负债 27,000,000.00 62,600,000.00 其他 125,599.09 1,884,988.22 合 计 33,766,838.28 123,489,110.12 38、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 969,092,597.67 194,661,652.45 加：递延所得税费用 34,908,022.68 26,409,040.89 减：递延所得税收益 所得税费用 1,004,000,620.35 221,070,693.34 注：本期所得税费用比上期上升354.38%，主要系税前利润大幅增加影响当期所得税费用增加所致。 39、非经常性损益（收益为负数） 133 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 非流动资产处置损益 1,770,738.40 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 27,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 730,168.95 扣除非经常性损益的所得税影响数 -9,735,299.42 扣除少数股东损益的影响数 32,806.89 合 计 19,798,414.82 40、现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 141,498,566.28 572,326,299.33 其中： 出租交易席位及房屋收到的现金 105,203,577.07 19,415,300.84 收回的其他单位的往来款 4,200,000.00 156,919,598.16 收回的定期存款 11,180,884.05 260,631,000.00 其他 20,914,105.16 135,360,400.33 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 1,687,962,514.88 268,054,916.14 其中： 支付的存出保证金 1,414,980,577.09 24,497,656.47 支付的投资者保护基金 34,848,568.36 支付的租赁费 39,947,825.89 37,119,261.01 支付的招待费 32,763,665.62 14,799,300.83 支付的诉讼赔偿 28,475,619.33 29,131,124.35 支付的数据通讯费 17,281,870.96 18,876,455.93 支付的差旅费 15,789,330.66 14,540,036.38 公杂费 13,117,799.50 6,046,188.32 水电费 12,509,465.02 11,498,049.48 134 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 其他 78,247,792.45 111,546,843.37 （3）现金流量表补充资料 补充资料 2007年度 2006年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,365,758,510.03 530,550,340.00 加：资产减值准备 15,297,299.11 -12,587,561.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 27,984,257.53 31,445,808.37 无形资产摊销 9,822,102.29 44,711,871.35 长期待摊费用摊销 9,044,371.24 9,073,792.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -131,680.86 -177,640.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,902,419.26 7,424,145.68 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -182,410,450.64 -104,810,126.77 财务费用（收益以“－”号填列） 2,040,000.00 28,052,803.71 投资损失（收益以“－”号填列） -5,677,131.99 -42,762,121.48 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 15,518,601.50 -20,212,577.27 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 19,389,421.18 46,621,618.15 交易性金融资产的减少（增加以“－”号填列） -1,388,426,842.44 -181,673,227.33 交易性金融负债的增加（减少以“－”号填列） 291,448,680.48 -40,219,127.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,500,220,359.99 280,630,704.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,290,314,193.73 4,836,431,363.88 其他(预计负债的增加) 27,000,000.00 62,600,000.00 经营活动产生的现金流量净额 10,998,653,390.43 5,475,100,064.78 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 货币资金及结算备付金的期末余额 18,570,744,312.36 7,864,951,879.26 135 2007 年年度报告 补充资料 2007年度 2006年度 减：非现金及现金等价物期末余额 51,100,000.00 39,477,163.92 减：货币资金及结算备付金的期初余额 7,864,951,879.26 3,469,531,848.52 加：非现金及现金等价物期初余额 39,477,163.92 266,946,850.00 现金及现金等价物净增加额 10,694,169,597.02 4,622,889,716.82 41、受托客户资产管理业务 （1）集合资产管理业务 资产项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 受托管理资金存款 170,123,117.76受托管理资金 212,597,000.00 客户结算备付金 402,868.45 受托投资成本 69,948,708.16 已实现未结算损益 -27,877,694.37 合 计 212,597,000.00 合 计 212,597,000.00 注：集合资产管理业务系长江超越理财1号集合资产管理计划，已于2007年5月29日到期清算。 （2）定向资产管理业务 资产项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 受托管理资金存款 215,764,622.53 受托管理资金 200,000,000.00 受托投资 已实现未结算损益 -15,764,622.53 (收益以“-”填列) 合 计 200,000,000.00 合 计 200,000,000.00 九、母公司财务报表有关项目附注 1、长期股权投资 股权投资类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 权益法核算的长期股权投资 113,859,244.21 65,118,488.41 成本法核算的长期股权投资 215,215,632.23 416,700,000.00 合 计 329,074,876.44 481,818,488.41 （1）重要联营企业情况 （单位：万元） 本企业 本企业 期末净 本期营 本期净 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 表决权 资产总 业收入 利润 136 2007 年年度报告 例 比例 额 总额 联营企业 1．长信基金管理有限责任 上海市 金融证券业 49% 49% 16,753 27,911 7,085 公司 2．诺德基金管理有限公司 上海市 金融证券业 30% 30% 10,589 12,204 2095 （2）权益法核算的长期股权投资 本期收到 本期 被投资单位名称 初始投资金额 2006年12月31日 本期增加 2007年12月31日 现金红利 减少 金额 长信基金管理有 49,000,000.00 39,636,192.22 42,454,774.15 82,090,966.37 限责任公司 诺德基金管理有 30,000,000.00 25,482,296.19 6,285,981.65 31,768,277.84 限公司 合 计 79,000,000.00 65,118,488.41 48,740,755.80 113,859,244.21 注：对联营公司的期初追溯调整事项及本期增加原因的说明详见附注八.8项 （3）成本法核算的子公司长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年12月31日 1．长江证券承销保 106,692,760.48 402,000,000.00 204,692,760.48 500,000,000.00 106,692,760.48 荐有限公司 2．长江期货经纪有 108,522,871.75 14,700,000.00 93,822,871.75 108,522,871.75 限公司 合 计 215,215,632.23 416,700,000.00 298,515,632.23 500,000,000.00 215,215,632.23 注1：根据财政部发布的>(财会[2007]14号)、企业会计准则实施问题 专家工作组意见等文件的规定，对成本法核算的子公司的长期股权投资期初数调减8,296,635.19元。 注2：本期投资金额的变化情况详见附注十四、2项至3项。 2、手续费及佣金净收入 项 目 2007年度 2006年度 代理买卖证券业务净收入 2,065,023,070.35 465,660,564.27 证券承销业务净收入 11,697,954.80 10,426,954.42 受托客户资产管理业务净收入 7,429,193.84 4,211,275.75 合 计 2,084,150,218.99 480,298,794.44 （1）代理买卖证券业务净收入 项 目 2007年度 2006年度 代理买卖证券业务收入 2,463,673,783.93 513,382,849.99 137 2007 年年度报告 代理买卖证券业务支出 398,650,713.58 47,722,285.72 代理买卖证券业务净收入 2,065,023,070.35 465,660,564.27 （2）证券承销业务净收入 项 目 2007年度 2006年度 债券承销收入 11,697,954.80 10,426,954.42 合 计 11,697,954.80 10,426,954.42 （3）受托客户资产管理业务净收入 项 目 2007年度 2006年度 资产管理业务收入 7,429,193.84 4,211,275.75 合 计 7,429,193.84 4,211,275.75 3、投资收益 产生投资收益的来源 2007年度 2006年度 持有至到期投资收益 1,113,071.52 1,178,220.18 出售交易性金融资产的投资收益 1,475,711,855.16 653,179,032.87 出售交易性金融负债的投资收益 48,817,156.28 75,190,176.74 出售可供出售金融资产收益 841,353,309.10 调整被投资公司所有者权益净增减的金额 41,001,387.50 386,450.40 合 计 2,407,996,779.56 729,933,880.19 十、关联方关系及其交易 1、本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同 控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的， 构成关联方。 2、持有本公司5％以上股份的股东情况： 公司名称 法定代 主营业务 注册资本 表人 （万元） 青岛海尔投资发展有 张瑞敏 集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器 29,720 限公司 材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制 造的咨询、服务；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、 138 2007 年年度报告 公司名称 法定代 主营业务 注册资本 表人 （万元） 销售；对外投资（需专项审批的项目审批后方可经营），货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得许可后方可经营） 湖北省能源集团有限 能源投资、开发与生产经营；电力设备及相关产品的开发、生产、 563,800 公司 肖宏江 销售（需持证经营的除外）；酒店、房地产项目的投资、管理； 国家政策允许范围内的其他经营业务 上海海欣集团股份有 严镇博 研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、 120,705 限公司 毛毯、玩具、服装等相关纺织品，包装制品，加工、制造化学原 料药、生物制品、保健品，中药原料药和各类制剂、医疗器械(仅 限于外商投资鼓励类和允许类项目)，销售自产产品并提供技术 咨询，从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理(涉及 许可经营的凭许可证经营) 上海锦江国际酒店发 俞敏亮 宾馆、餐饮、食品生产线及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、 60,324 展股份有限公司 国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零 售（限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营） 天津泰达投资控股有 刘惠文 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证 600,000 限公司 券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和 供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆 业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工 及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术 开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营 管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制 造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项 规定的按规定办理） 3、本企业的子公司有关信息： 公司名称 注册地址 主营业务 与本企业 企业类型 法定代表 关系 人 长江证券承销保 上海市浦东新区世纪 证券承销与保荐，与证券交 子公司 有限责任 罗浩 荐有限公司 大道 88 号金茂大厦 易、证券投资活动有关的财 公司 4901 室 务顾问。 长江期货经纪有 湖北省武汉市汉口解 商品期货经纪、金融期货经 子公司 有限责任 谭显荣 限公司 放大道单洞路口 1 号 纪。 公司 国际大厦 A 座三楼 本企业在被 注册资 本企业持股 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 投资单位表 本 比例 决权比例 1．长江证券承销保荐有限 上海市 717869205 金融证券业 1亿元 100% 100% 公司 2．长江期货经纪有限公司 武汉市 10002351-7 金融证券业 1亿元 100% 100% 4、本企业的联营企业有关信息： （单位：万元） 被投资单 注册 组织机构 业务性 注册 本企 本企业 期末 期末 本期营 本期 位名称 地 代码 质 资本 业持 在被投 资产 负债 业收入 净利 股比 资单位 139 2007 年年度报告 例 表决权 总额 总额 总额 润 比例 1．长信基 上海 75030353- 金融证 1亿元 49% 49% 34,265 17,512 27,911 7085 金管理有 市 7 券业 限公司 2．诺德基 上海 310071786 金融证 1亿元 30% 30% 14,146 3,557 12,204 2,095 金管理有 市 6186 券业 限公司 5、其他关联方 公司名称 关联方关系 湖北长欣投资发展有限责任公司 受相同股东控制 6、关联方交易 （1）代偿债务 2007 年 3 月 5 日，本公司因与吴少勋委托理财纠纷案败诉，关联方湖北长欣投资发展有限责任公 司以其拥有的位于湖北省武汉市江岸区一元街怡东大厦 17F、20B、21B 房屋(产权证号分别为武房权 证岸字第 9901868 号、9901866 号、9901870 号)、位于武汉市洪山区关山街虹景花园 A185 号别墅（产 权证号为武房权证洪字第 200103799 号），作价 5,703,952.54 元，代本公司偿付了 5,703,952.54 元的债 务。 （2）期末持有基金 A、 截止 2007 年 12 月 31 日，公司持有长信基金管理有限责任公司发行的长信利息收益基金 100,000,000.00 份。 B、截止 2007 年 12 月 31 日，子公司长江证券承销保荐有限公司持有长信基金管理有限责任公司 发行的长信利息收益基金 128,115,289.75 份。 （3）定向资产管理服务 2007 年度，湖北长欣投资发展有限公司委托公司进行定向资产管理，公司收取管理费 1,852,963.76 元。 （4）提供房屋租赁 公司与长信基金管理有限公司签定房屋租赁合同，2007 年度取得租赁费收入为 922,183.20 元。 （5）关联方往来余额 类 别 2007年12月31日 2006年12月31日 140 2007 年年度报告 应收款项： 长信基金管理有限公司 25,422,183.20 湖北长欣投资发展有限公司 23,222,871.75 应付款项： 湖北长欣投资发展有限公司 5,923,737.63 注：期末应收长信基金管理有限责任公司的余额中，含有 24,500,000.00 元的增资款（详见附注 十四、4 项） ，因有待证监会批复，故暂作应收款。 （6）关键管理人员薪酬 2007 年度本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福 利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额为人民币 534.70 万元。 十一、或有事项 未决诉讼 1、中国银行汉阳支行 2004 年 1 月诉公司及下属武汉沿港路营业部、湖北元通汽车销售有限责任 公司 1.5 亿元国债保管合同纠纷案，2006 年 9 月中华人民共和国最高人民法院以（2006）民二终字第 34 号民事裁定书裁定将该案发回湖北省高级人民法院重新审理。2007 年 2 月，湖北省高级人民法院 认定，因相关人员涉嫌经济犯罪，公安机关已立案侦查，本案审理必须以刑事案件对相关人员犯罪事 实的认定情况为依据，为此做出（2007）鄂民二初字第 00004 号民事裁定书裁定中止审理。该刑事案 件经过湖北省咸宁市中级人民法院一审、湖北省高级人民法院二审，截止 2007 年 12 月已审理终结。 法院最终认定龚某某（原中国银行汉阳支行负责人）等人构成违法发放贷款罪，并处刑期不等的有期 徒刑。本公司根据可能履行的义务已计提相关预计负债。 2、中国建设银行湖北省分行营业部 2004 年 5 月诉公司、湖北亚威实业有限公司、武汉大有网络 服务投资有限公司 3,075 万元贷款纠纷案，2007 年８月武汉市中级人民法院做出（2006）武民商重字 第１号民事判决书，判令湖北亚威实业有限公司对贷款本息承担清偿责任，武汉大有网络服务投资有 限公司承担连带赔偿责任，本公司及武汉武珞路营业部对上述债务不能清偿的部分承担补偿赔偿责 任。本公司不服，上诉至湖北省高级人民法院，并根据可能履行的义务已计提相关预计负债。 3、2001 年 8 月，广东省茂名市国债服务部以湖北红莲湖房地产开发公司 1995 年 7 月对其 700 万元资金构成侵权为由,在茂名市中级人民法院对该公司提起诉讼，将本公司列为无独立请求权的第 三人，后变更为被告。2007 年 1 月，本公司收到茂名市中级人民法院（2006）茂中法民三重初字第 1 号民事判决，判令本公司在湖北省高级法院（1999）鄂法立调字第 1 号案执行终结后，对茂名国债服 141 2007 年年度报告 务部的 700 万元损失不能受偿部分承担赔偿责任并支付相应利息，利息按照中国人民银行同期同类贷 款利率从 1995 年 7 月 4 日起计至还清日止。本公司不服，上诉至广东省高级人民法院。2007 年 6 月 4 日，广东省高级法院二审开庭，尚未作出判决，本公司根据可能履行的义务已计提相关预计负债。 4、2007 年 1 月，公司收到上海市第二中级人民法院（2004）沪二中执字第 418 号民事裁定书， 裁定追加本公司及下属上海番禺路证券营业部为被执行人，在 16,362,002.88 元的范围内向执行申请 人上海华山康健医疗有限公司承担赔偿责任。该院于 2007 年 1 月 10 日冻结本公司在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司自营结算备付金账户内的资金人民币 16,354,952.17 元,随后将该款扣划至 该院账户。2007 年 1 月 11 日，公司向武汉市中级人民法院申请对该资金进行诉前财产保全。武汉市 中级人民法院受理后向上海市第二中级人民法院提出司法协助要求，请求该院停止将上述资金支付给 执行申请人上海华山康健医疗有限公司。上海市第二中级人民法院已予司法协助。2007 年 3 月，公 司向最高人民法院提出申诉，请求撤销上海市第二中级人民法院上述民事裁定。最高人民法院受理后 进行了审查，尚未作出答复意见。本公司对该应收款项全额计提了坏账准备。 十二、承诺事项 本报告期内无需披露的承诺事项 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2007年度利润分配预案 根 据 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 通 过 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 ： 以 2007 年 末 总 股 本 1,674,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），共派发现金837,400,000元。该预案 尚需公司股东大会审议批准通过。 2、2008年2月26日，公司取得中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司设立长江超越理财2 号集合资产管理计划的批复》的文件，核准了公司设立长江超越理财2号集合资产管理计划。该计划 类型为非限定性集合资产管理计划，存续期为3年，规模上限为35亿份，其中公司以自有资金参与该 计划的认购比例为计划推广期委托人认购总额的3％，公司按计划资产净值的1.2%（年率）收取管理 费用。 除上述事项外，本公司无需披露的其他资产负债表日后非调整事项。 十四、其他重大事项 1、关于公司与石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并及股权分置改革事项的说明 142 2007 年年度报告 （1）经长江证券有限责任公司2007年第一次临时股东会决议、石炼化2007年第一次临时股东大会 决议通过了石炼化吸收合并长江江证券有限责任公司的议案，并于2007年1月23日签订了《吸收合并 协议》。该吸收合并方案如下： A、石炼化重大资产出售 石炼化的唯一非流通股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称：中国石化）以承担在 2006 年 9 月 30 日的全部负债 373,357.58 万元作为对价，收购石炼化的全部资产 329,010.56 万元，同时石 炼化的全部业务及员工随资产及负债一并由中国石化承接。石炼化自 2006 年 9 月 30 日至资产出售交 割日 2007 年 12 月 14 日的期间损益由中国石化享有或承担。 B、定向回购股份 石炼化从控股股东中国石化回购其所持有的全部非流通法人股 92,044.43 万股并注销，回购价款 人民币 1 元。 C、石炼化以新增股份吸收合并长江证券 石炼化在回购并注销非流通法人股的同时，以 2006 年 12 月 31 日为基准日，新增股份 1,440,800,000 股吸收合并长江证券 100%的股权，吸收合并前长江证券有限责任公司的实收资本为 2,000,374,338 股，吸收合并后共折合成石炼化股份 1,440,800,000 股，加上原流通股东持有的流通股 本后，石炼化总股本变更为 1,674,800,000 股。交易双方同时约定，长江证券有限责任公司自交易基 准日 2006 年 12 月 31 日起至交割日前的一切损益均由吸收合并完成后的石炼化新老股东共同承担和 享有。 D、股权分置改革 石炼化吸收合并长江证券的同时，长江证券股东向合并后的石炼化流通股股东按每 10 股送 1.2 股进行送股，共送 28,080,000 股。股权分置改革完成后，长江证券股东持有的石炼化的股份成为限售 流通股份。 E、上述交易及股权分置改革完成后，石炼化申请更名为“长江证券股份有限公司”，并将住所迁 至“武汉市江汉区新华下路特 8 号”，经营业务及范围承继原长江证券有限责任公司的经营业务及范围。 （2）吸收合并方案的批准情况 A、2007 年 2 月 15 日，经石炼化公司 2007 年第一次临时股东大会决议，通过了原石炼化重大资 产出售、股份回购、以新增股份吸收合并长江证券及股权分置改革方案。 B、2007 年 2 月 11 日，经长江证券 2007 年第一次临时股东会决议，通过了石炼化以新增股份吸 收合并长江证券的方案。 C、2007 年 2 月 12 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2007]40 号文批 143 2007 年年度报告 复同意了长江证券借壳石炼化上市并进行股权分置改革涉及国有股权管理事项。 D、2007 年 2 月 16 日，国务院国资委以国资产权[2007]118 号文批复同意了石炼化向中国石化回 购的 920,444,333 股国有法人股并予以注销的事项。 E、2007 年 12 月 5 日，中国证监会以证监公司字[2007]196 号文核准了《石家庄炼油化工股份有 限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司》方案。 （3）吸收合并实施进展情况 A、2007 年 12 月 14 日，石炼化向中国石化交割了其截止至 2007 年 11 月 30 日的全部资产、负 债及业务，中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 B、2007 年 12 月 14 日，长江证券有限责任公司向石炼化交割了其截止至 2007 年 11 月 30 日的 全部资产、负债及业务，石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 C、2007 年 12 月 19 日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的 营业执照，注册资本变更为 1,674,800,000 元。 （4）公司吸收合并事项账务处理 A、账务处理原则：本次吸收合并适用《企业会计准则第 20 号—企业合并》对企业合并的规定。 B、合并类型：属于非同一控制下吸收合并。 C、购买日：2007 年 12 月 14 日。 D、吸收合并会计上购买方的认定：根据本次吸收合并的业务实质，基于以下的原因认定原长江证 券有限责任公司为会计上的购买方： a.合并后的主体实质上是原长江证券有限责任公司的延续；b.吸收合并后存续公司的名称变更为长 江证券股份有限公司；c.合并后存续公司的经营范围变更为原长江证券有限责任公司的营业范围；d. 合并后存续公司的主要股东仍为原长江证券有限责任公司的股东；e.石炼化的原有业务及员工全部由 中石化承接，合并后的存续公司承接原长江证券有限责任公司的全部员工、资产、负债及相关的资质 及许可。 E、合并成本：本次交易的实质是长江证券发行股份反向收购石炼化，故合并成本的确定方法为： 对外发行股份数量× 购买方的每股可辨认净资产公允价值 ，石炼化新增股份 1,440,800,000 股吸收合并长江 其中对外发行股份数量：依据《吸收合并协议》 证券有限责任公司后，总股本变更为 1,674,800,000 股。石炼化原流通股本 234,000,000 股，在会计上 可以理解为：长江证券有限责任公司向原石炼化流通股东反向发行 234,000,000 股份吸收合并石炼化， 发行的股份数占合并后会计主体股份比例为 13.97%。 购买方确定的每股公允价值：根据湖北众联资产评估有限公司出具的以 2006 年 12 月 31 日为基 144 2007 年年度报告 准日的评估报告（鄂众联评报字[2007]080 号），确认的长江证券有限责任公司可辨认净资产的公允价 值为 254,443.77 万元。依据《吸收合并协议》，石炼化新增股份 1,440,800,000 股吸收合并长江证券有 限责任公司时，购买方对外发行股份数量按照每股公允价值计算得出的合并成本为 413,241,548.61 元。 F、计量合并商誉：由于石炼化公司并入的可辨认净资产公允价值为零，故上述计算的合并成本 413,241,548.61 元，即为合并商誉。 2、经公司第六届第十三次董事会决议通过，公司于 2007 年 8 月受让武汉鑫茂实业有限公司持有 的长江期货经纪有限公司 49%的股份，公司受让湖北粮食经纪行持有的长江期货经纪有限公司 2%的 股份，并对长江期货经纪有限公司增资 7,000 万元。增资后，长江期货经纪有限公司的注册资本变更 为 10,000 万元，公司持有其 100%的股权。该股权转让及增资事宜业经中国证监会证监期货字[2007]116 号文批复同意。 3、2006 年 11 月 2 日，经公司第六届董事会第五次会议决议通过，公司与法国巴黎银行签署股 权受让协议，公司以人民币 204,597,707.41 元受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任 公司 33%的股权，并各自按股权比例分享或承担股权买卖完成日之前的经营利润和亏损。2006 年 12 月 7 日，中国证监会以证监机构字（2006）307 号文同意该股权转让事项。2007 年 1 月 24 日，中国 证监会以证监机构字[2007]19 号文同意长江巴黎百富勤证券有限责任公司变更为长江证券承销保荐 有限公司。至 2007 年 2 月 15 日，长江证券承销保荐有限公司办理了工商变更登记。2007 年 9 月， 经公司决定并经证监会以证监机构字[2007]235 号文批复同意，长江证券承销保荐有限公司减资 5 亿 元，并变更了业务范围。 4、2007 年 12 月 17 日，经公司第五届董事会第二十次会议决议通过，同意公司与长信基金管理 有限公司其他股东约定在各自保持原投资比例不变的情况下，对长信基金管理公司增资。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已履约支付了增资款 2,450 万元。该增资事项有待中国证监会批复。 5、2003 年，客户吴少勋分别与上海友源资产管理公司、上海阔平实业有限公司签订《委托理财 协议》，因上海友源资产管理公司和上海阔平实业有限公司到期未还，2004 年 1 月 5 日，客户吴少勋 诉本公司上海番禺路证券营业部和武汉自治街营业部负有监管责任，应承担连带赔偿责任。2007 年 3 月 5 日，此案经湖北省高级人民法院审理已结案，公司上海番禺路营业部赔偿了吴少勋 500 万元现金 和价值 5,703,952.54 元的房产。 十五、风险管理 （1）公司经营活动面临的具体风险 公司业务经营活动面临的风险主要有：法律政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作 145 2007 年年度报告 风险、技术风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面： A、市场风险 市场风险是指由市场上股票、基金及债券等金融产品价格的变化，对公司的资产、负债所产生的 影响，因而引起盈利或亏损的风险。 由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况与证券市 场景气度高度相关，如果证券市场行情下跌，证券公司的主要业务，包括经纪、承销、自营、资产管 理等，都将受到不利影响，经营难度增加。证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、利率及投 资者心理等诸多因素影响，具有一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润 不稳定的风险。 B、法律政策风险 法律政策风险是指由于违反有关法律、监管规章、交易所业务规则等，以及因未适应国家法律、 法规和政策的变化，导致公司遭受罚款、吊销资格、赔偿、合同损失或信誉受损的可能。 由于我国证券行业属于国家特许经营行业，国家颁布了《证券法》、 《证券公司管理办法》等诸多 法律、法规和政策进行规范。长江证券开展证券承销业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务等都 要接受中国证监会、证券交易所等监管部门的监管。在经营活动中，如果业务的管理和规范不能及时 跟进国家法律法规和监管机构条例变化，违反有关法律、法规和政策的规定，长江证券可能会受到中 国证监会、证券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管 或关闭。 C、经营风险 经纪业务风险 一方面，由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整， 经纪业务收入就可能会出现大幅下降。另一方面，由于我国证券市场属于新兴市场，目前尚没有做空 机制，在单边市场中，证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国民经济发展 速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确 定性。另外，投资者结构和投资者投资理念的变动也将对经纪业务收入产生一定的影响。目前，我国 证券投资者中机构投资者比重较小，中小投资者投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地 进行交易，但随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，投资者将倾向于长期持 股、价值投资，证券买卖频率会有所下降，这将对公司经纪业务收入产生一定的影响。 此外，由于交易佣金是经纪业务的主要收入来源，2002年5月，国家调整了证券交易佣金管理政 策，由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。今后随着经纪业务竞争趋于更加激烈，可能造成 146 2007 年年度报告 证券公司收取的佣金水平会更低，这将会对长江证券的经纪业务造成一定的不利影响。 承销业务风险 随着新修订的《证券法》和《公司法》以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》、 《首次公开发行 股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等一系列法律、 法规及规章的颁布实施，证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。长江证券投 行业务（通过下属子公司长江证券承销保荐有限公司运作）存在因未能勤勉尽责或尽职调查不到位， 公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失而受到监管机构处罚的风险；对企业 改制上市方案、企业发展前景判断失误，导致发行上市失败的风险；以及对二级市场的走势判断错误 而大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。 自营业务风险 证券公司自营投资主要存在市场风险、决策风险、操作风险等。 目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，缺乏规避系统性风险的手段 和机制，因此，二级市场的价格大幅波动会给自营业务带来较大的风险。 同时，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制 不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生，也会给自营业务 带来风险。 此外，公司在选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当等同样会对自营业务产生不利 影响。 资产管理业务风险 根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人 承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益 等不正当手段去争取客户，使长江证券面临客户流失的风险。 目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，设定资产组合方案时，可能 会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，由于在资产管理业务 运作中，存在由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等引 起投资者投诉，给资产管理业务产生不利影响的风险。 金融创新业务风险 由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于 尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新。此外，在进行金融创新探索过程中，由于 147 2007 年年度报告 对金融创新产品的研究深度不够，导致创新产品的设计存在缺陷，引发客户纠纷、风险大小估计不足、 风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到位等，都可能给公司带来经济 损失、法律纠纷和信誉风险。 D、流动性风险 流动性风险包括资金的流动性风险和资产转换的流动性风险。资金的流动性风险是指在自有资金 不足时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继。资产转换的流动性风险是指资 产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时转换。 在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。公司在业务经营中，诸多因素可能导致投 行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等，如果不能及时获得足额融资款项， 将会给公司带来流动性风险。 同时，《证券公司风险控制指标管理办法》已颁布实施，证券市场行情的变动、业务经营中突发 事件的发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果资产存在流动性风险并且不能及时调整资产结 构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 E、技术风险 信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、证券交易、客户服务等多个方面，信 息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。 由于公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务等均高度依赖于信息技术的支持，行业服务商水 平、本身系统规划和运维能力、计算机病毒和网络防护、供电、通信保障等都会对系统的设计和运行 产生重大影响，当出现故障和能力不足时，会造成证券公司的交易系统效率低下、交易受限甚至瘫痪、 信息丢失等风险，会严重影响公司的信誉和服务质量，给公司带来经济损失和法律纠纷。 F、管理风险 证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏大量高素质专业人 才或缺乏健全的内部管理制度或现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，公司将无法实现长期可持续 发展。另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说 更加突出。 G、 行业竞争风险 目前，由于公司与国内规模较大的证券公司在各项业务上均构成直接竞争关系，国内银行等金融 机构也开始涉足证券业，未来监管放松，这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑 战；外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手，因此，同行业竞争将影响 148 2007 年年度报告 公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。 （2）主要风险因素在本报告期内的表现 本公司报告期内，公司已对过去经营中出现的不完善环节加以改进，同时进一步加强风险控制和 成本控制的力度，积极开展金融创新，以创新提升公司抵御市场风险能力；报告期内始终保持净资本 充足，没有产生流动性风险；加强执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响 的经营风险；加强信息技术系统的建设和管理，严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查 和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险。 （3）公司已（或拟）采取的对策和措施。 针对上述风险，公司采取了以下防范措施： A、完善公司治理结构 建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》 、《证券法》和 公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。2008年将进一步完善三会议事规则及董事 会下设四个专门委员会的工作细则。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建立了独立于业务 部门之外的风险控制部门：风险管理部、稽核监察部和法律事务与合规管理部，这三个部门在防范、 控制和化解风险方面发挥了应有的作用。 B、健全公司制度和机制 在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决 策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的 能力。完善内部风险报告体系，建立定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和 公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行有效的监督和管理。 C、提高公司技术管理水平 公司逐年加大了对IT的投入，近几年都保持了60%以上的IT年新增投入，并不断引进高水平的技 术人才，以实现公司的“技术领先”的战略。公司在07年初全面完成了交易系统大集中工作，并在异 地建立了灾备中心，采用了多运营商的通信线路，实现了公司和交易所报盘线路的“天地备份”。公 司目前的非现场交易占比达到了87%，公司在多个地方建立了全局均衡的行情系统、交易委托系统， 在全国多个城市实现了统一电话委托，并建立了总部的统一电话备份系统。 公司一贯重视信息系统的安全管理，建立了公司级的信息技术安全领导小组、IT规划委员会等组 织机构，并建立了相对完备的信息技术管理制度和流程。公司积极参加证监会和行业协会领导的信息 技术安全等级保护工作，邀请第三方机构进行信息安全的评估，并根据等级保护的要求和信息安全评 149 2007 年年度报告 估的结果进行整改。公司在信息技术系统建设中采用了项目管理制度，加大了立项、研发、系统测试、 上线管理等工作；公司还在运维体系中引进了ITIL的管理思想，不断提高系统的稳定性和安全性。 D、增强公司市场风险管理能力 报告期内，公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的实时监控和跟踪测量， 了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的措施将市场风险 控制在合理的范围之内。 E、优化公司业务流程 报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务块存 在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理 需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而 引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。 十六、补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的 计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2007 年 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 40.04% 59.27% 1.64 1.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40.37% 59.77% 1.65 1.65 净资产收益率 每股收益 2006 年 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 20.98% 23.76% 0.36 0.3 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.24% 27.45% 0.42 0.42 计算过程： 项 目 2007年 2006年 归属于公司普通股股东的净利润 2,363,668,752.73 521,272,553.31 非经常性损益（收益“-”） 19,798,414.82 80,990,528.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,383,467,167.55 602,263,081.31 150 2007 年年度报告 项 目 2007年 2006年 归属于公司普通股股东的期初净资产 2,484,852,422.19 1,903,806,771.43 归属于公司普通股股东的净利润 2,363,668,752.73 521,272,553.31 资本公积增加的净资产（减少“-”） 641,948,612.45 59,773,097.45 发行股本增加的净资产 413,241,547.61 归属于公司普通股股东的期末净资产 5,903,711,334.98 2,484,852,422.19 期初股本 2,000,374,338.00 2,000,374,338.00 发行股本 234,000,000.00 折股减少 -559,574,338.00 期末股本 1,674,800,000.00 2,000,374,338.00 发行在外的普通股加权平均数 1,440,800,000.00 1,440,800,000.00 注：（1）2007年度发行在外的普通股加权平均数计算数据： S0=2,000,374,338股 即公司2007年度期初股份总数。 Si=234,000,000股 ，即石炼化吸收合并长江证券有限责任公司时石炼化流通股股东持有的股数， 因会计处理认定为反向收购，故视同为本期公司新发行股份数。 Mj=0，因上述吸收合并日确认为2007年12月14日，故增加股份自下一个月起至报告期期末为0 个月。 Sk=559,574,338股，系上述吸收合并中原长江证券有限责任公司的股东的折股数。 S=2,000,374,338＋234,000,000 ×0÷ 12－559,574,338=1,440,800,000股 （2）2006年度发行在外的普通股加权平均数 根据《企业会计准则第34号—每股收益》的规定，本期发行在外普通股因折股而减少的559,574,338 股，不影响股东权益金额，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。故2006年度发行在 外的普通股加权平均数为： S=2,000,374,338－559,574,338=1,440,800,000股 （3）因公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益等于基本每股收益。 2、新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 （1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下： 项 目 调整前 调整后 投资收益 156,627,880.43 741,282,451.25 自营证券差价收益 587,562,241.84 公允价值变动收益 104,810,126.77 151 2007 年年度报告 资产减值损失 -14,428,120.31 -12,587,561.53 所得税费用 194,661,652.45 221,070,693.34 净利润 447,805,125.30 530,550,340.00 （2）2006年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006年度净利润（原会计准则） 447,805,125.30 追溯调整项目影响合计数 82,745,214.70 其中：投资收益 -2,907,671.02 公允价值变动收益 104,810,126.77 资产减值损失 -1,840,558.78 所得税费用 -26,409,040.89 少数股东本期损益 9,092,358.62 2006年度净利润（新会计准则） 530,550,340.00 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年度模拟净利润 530,550,340.00 （3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 A、2006年1月1日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 2,000,374,338.00 2,000,374,338.00 资本公积 -2,642,593.28 未分配利润 -115,459,428.18 -93,924,973.29 少数股东权益 197,200,654.07 所有者权益合计 1,884,914,909.82 2,101,007,425.50 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 金额 调整项目 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 1,884,914,909.82 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 152 2007 年年度报告 调整事项 金额 调整项目 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 981,992.26 注1 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 17,909,869.35 注2 少数股东权益 197,200,654.07 注3 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,101,007,425.50 注1：按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，交易性金融资产和交易性金融 负债以及可供出售的金融资产应以公允价值计量，且对附有限售条件的金融资产按证监会计字 [2007]34号文通知的要求计量公允价值。该项政策变更调增2006年初股东权益981,992.26元。 注2：按照新会计准则确认递延所得税资产以及递延所得税负债累计调增2006年初股东权益 17,909,869.35元。 注3：根据《企业计准则第30号-财务报表列报》的规定，在合并资产负债表中应当在股东权益类 单独列示少数股东权益，故将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增2006年初股 东权益197,200,654.07元。 B、2006年12月31日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 2,000,374,338.00 2,000,374,338.00 资本公积 57,130,504.17 盈余公积 33,234,569.71 41,871,204.34 一般风险准备 33,234,569.71 41,871,204.34 153 2007 年年度报告 未分配利润 265,876,557.70 343,605,171.34 少数股东权益 221,367,513.35 所有者权益合计 2,332,720,035.12 2,706,219,935.54 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 金额 调整项目 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2,332,720,035.12 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 172,409,381.95 注1 售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 -24,221,384.98 注2 少数股东权益 221,367,513.35 注3 其他 3,944,390.10 注4 2006 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） 2,706,219,935.54 注1：按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，交易性金融资产和交易性金融 负债以及可供出售的金融资产应以公允价值计量，且对附有限售条件的金融资产按证监会计字 [2007]34号文通知的要求计量公允价值。该项政策变更调增2007年年初股东权益172,409,381.95元。 注2：按照新会计准则确认递延所得税资产以及递延所得税负债累计调减2007年年初股东权益 24,221,384.98元。 154 2007 年年度报告 注3：根据《企业计准则第30号-财务报表列报》的规定，在合并资产负债表中应当在股东权益类 单独列示少数股东权益，故将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增2007年年初 股东权益221,367,513.35元。 注4：系按股权比例调增权益法核算的被投资单位因新会计准则调增2007年年初股东权益 3,944,390.10元。 （4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 2,332,720,035.12 2,332,720,035.12 则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新会计准则计提的商誉减值 准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益 172,409,381.95 208,568,348.90 -36,158,966.95 注1 的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 -24,221,384.98 -12,887,642.33 -11,333,742.65 注2 13 少数股东权益 221,367,513.35 221,367,513.35 注3 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 155 2007 年年度报告 项目 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因 说明 15 其他 3,944,390.10 1,888,567.35 2,055,822.75 注4 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,706,219,935.54 2,530,289,309.04 175,930,626.50 注5 注1：按2007年12月27日证监会发布的证监会计字[2007]34号文《关于证券公司执行〈企业会计准 则〉有关核算问题的通知》要求，公司对非公开发行的附有限售条件的股票按该通知要求调减股东权 益36,584,004.83元，对子公司其他资本公积变动按比例计算调增股东权益425,037.88元。 注2：差异金额为-11,333,742.65元，系前述因素影响公司计提的递延所得税及原披露数计算误差 造成。 注3：原披露数未将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增股东权益 221,367,513.35元。 注4：差异金额为2,055,822.75元，其中按股权比例调增权益法核算的被投资单位因新会计准则调 整的2006年12月31日股东权益的金额为3,944,390.10元。原披露数重分类到上述注2及注3项调减 1,888,567.35元。 注5：由于以上四项原因导致的差异。 法定代表人：胡运钊 主管会计工作负责人：柳杨 会计机构负责人：柳杨 156 2007 年年度报告 157 2007 年年度报告 158 2007 年年度报告 159 2007 年年度报告 160 2007 年年度报告 161 2007 年年度报告 162 2007 年年度报告 163 2007 年年度报告 第十三节 备查文件目录 （一） 载有公司法定代表人、总会计师及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件的正文及公告原件。 （四） 《长江证券股份有限公司章程》。 164