上海普天(600680)2007年年度报告

上海普天邮通科技股份有限公司 600680 900930 2007 年年度报告 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 ........................................................................ 25 十二、备查文件目录 .................................................................. 31 2 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、董事周德生，缺席 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人蔚宏久先生，主管会计工作负责人丛惠生先生及会计机构负责人（会计主管 人员）陆维林女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海普天邮通科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海普天 公司英文名称：SHANGHAI POTEVIO CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SHANGHAI POTEVIO CO.,LTD. 2、 公司法定代表人：蔚宏久 3、 公司董事会秘书：石民宪 电话：021-64832699、021-64360900-2371 传真：021-64832699、021-64333435 E-mail：shimx@shpte.com 联系地址：上海市宜山路 700 号 4、 公司注册地址：上海市宜山路 700 号 公司办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.spte.com 公司电子信箱：shpte@shpte.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》，《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 A3 楼 102 室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海普天 公司 A 股代码：600680 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：沪普天 B 公司 B 股代码：900930 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海市宜山路 700 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1994 年 12 月 9 日 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019037 号 公司税务登记号码：国税沪字 310104607285751 号 公司组织结构代码：607285751 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 3 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -65,752,348.18 利润总额 13,989,066.65 归属于上市公司股东的净利润 12,991,620.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -57,533,987.07 经营活动产生的现金流量净额 -132,716,589.02 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 76,016,292.92 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 1,196,292.90 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 -371,022.50 费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 0 允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 0 委托投资损益 0 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 债务重组损益 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0 除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,119,098.04 其他非经常性损益项目 0 所得税影响额 -12,435,054.24 合计 70,525,607.12 4 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 489,159,619.05 976,909,516.88 976,909,516.88 -49.93 1,181,257,544.77 利润总额 13,989,066.65 194,165,796.94 195,817,091.08 -92.80 -20,035,884.98 归属于上市公司股 12,991,620.05 160,060,048.94 163,566,891.21 -91.88 2,916,725.68 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -57,533,987.07 -79,806,202.73 -76,299,360.46 27.91 -46,840,363.82 损益的净利润 基本每股收益 0.04 0.52 0.54 -92.31 0.01 稀释每股收益 0.04 0.52 0.54 -92.31 0.01 扣除非经常性损益 -0.19 -0.26 0.25 26.92 -0.15 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 1.61 20.09 20.44 减少 18.48 个 0.46 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 1.62 20.34 22.75 减少 18.72 个 0.45 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 增加 2.91 个 后全面摊薄净资产 -7.11 -10.02 -9.54 -7.34 百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 3.97 个 后的加权平均净资 -7.17 -11.14 -10.61 -7.29 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 -132,716,589.02 148,011,391.97 148,011,391.97 -189.67 40,626,859.15 金流量净额 每股经营活动产生 -0.44 0.49 0.49 -189.80 0.13 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 1,444,498,109.67 1,602,547,611.51 1,601,581,268.75 -9.86 1,795,153,260.33 所有者权益（或股 808,939,766.08 796,559,004.03 800,157,329.35 1.55 637,994,416.79 东权益） 归属于上市公司股 2.65 2.61 2.62 1.53 2.09 东的每股净资产 5 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 119,339,417 39.14 -15,246,267 -15,246,267 104,093,150 34.14 股 3、其他内资持 24,281,920 7.96 -24,281,920 -24,281,920 0 0 股 其中： 境内法人持股 24,281,920 7.96 -24,281,920 -24,281,920 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 143,621,337 47.10 -39,528,187 -39,528,187 104,093,150 34.14 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 36,504,000 11.97 39,528,187 39,528,187 76,032,187 24.93 股 2、境内上市的 124,800,000 40.93 124,800,000 40.93 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 161,304,000 52.90 39,528,187 39,528,187 200,832,187 65.86 通股份合计 三、股份总数 304,925,337 100 304,925,337 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 中国普天信息产 股权分 2007 年 7 119,339,417 15,246,267 0 104,093,150 业股份有限公司 置改革 月 27 日 2007 年 7 其它公募法人股 24,281,920 24,281,920 0 0 月 27 日 合计 — — 6 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本报告期末公司股份总数未发生变化。流通股总数由 2006 年年末的 161,304,000 股（含 B 股）增加到 200832187 股（含 B 股）。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 A 股股东总数为 12923 户，B 股股东总数为 22861 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 量 量 中国普天信息产 国有法人 39.14 119,339,417 0 104,093,150 未知 业股份有限公司 海通证券股份有 国有法人 1.81 5,529,680 0 0 未知 限公司 万科企业股份有 国有法人 1.41 4,299,360 0 0 未知 限公司 巨田证券有限责 国有法人 1.29 3,926,034 -260,840 0 未知 任公司 TOYO SECURITIES 境外法人 0.71 2,174,439 -1,585,025 0 未知 ASIA LTD. A/C CLIENT 万科财务顾问有 国有法人 0.44 1,352,000 0 0 未知 限公司 NAITO SECURITIES 境外法人 0.37 1,116,012 -1,122,907 0 未知 CO., LTD. 侯正 境内自然人 0.25 754,151 754,151 0 未知 蔡子茹 境内自然人 0.24 736,927 736,927 0 未知 康学振 境内自然人 0.24 733,100 733,100 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国普天信息产业股份有限公司 15,246,267 人民币普通股 海通证券股份有限公司 5,529,680 人民币普通股 万科企业股份有限公司 4,299,360 人民币普通股 巨田证券有限责任公司 3,926,034 人民币普通股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 2,174,439 境内上市外资股 万科财务顾问有限公司 1,352,000 人民币普通股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 1,116,012 境内上市外资股 侯正 754,151 人民币普通股 蔡子茹 736,927 人民币普通股 康学振 733,100 境内上市外资股 前十名无限售条件股东中,第 3 名股东与第 6 名股东存在关联关 系,万科企业股份有限公司是万科财务顾问有限公司的控股公司,此 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 外,本公司未知其他大股东相互间是否存在关联关系,也未知其相互 间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理方法》中规定的一致行 动人。 7 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 前十名股东中,第 3 名股东与第 6 名股东存在关联关系,万科企业股份有限公司是万科财务顾问有限公 司的控股公司,此外,本公司未知其他大股东相互间是否存在关联关系,也未知其相互间是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理方法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 有限售 持有的有限 市交易情况 序 条件股 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件 号 东名称 数量 交易时 交易股份数 间 量 中国普 非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月 天信息 2008 年 内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券 1 产业股 104,093,150 7 月 27 30,492,534 交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的 份有限 日 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 公司 过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国普天信息产业股份有限公司 法人代表：邢炜 注册资本：19 亿元 成立日期：2003 主要经营业务或管理活动：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、 相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：308,694 万元 成立日期：1980 主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终 端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接 插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备 等。同时承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。 ( (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股 是否 持 授 权激励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 的 股 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 限 份 可 已 其他 姓 性 年 年初持 年末持 司 动 的报酬 末 职务 起始 终止 制 增 行 行 行 关联 名 别 龄 股数 股数 的 原 总额 股 日期 日期 性 减 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 股 数 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2006 2009 蔚 董事 年4 年4 宏 男 55 0 0 0 是 长 月 24 月 24 久 日 日 副董 2006 2009 曹 事 年4 年4 宏 长、 男 41 5,000 5,000 34.05 否 月 24 月 24 斌 总经 日 日 理 2006 2009 朱 年4 年4 晓 董事 女 41 0 0 0 否 月 24 月 24 兵 日 日 2006 2009 付 年4 年4 若 董事 女 38 0 0 0 是 月 24 月 24 琳 日 日 9 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 2006 2009 李 年4 年4 础 董事 男 51 0 0 0 否 月 24 月 24 前 日 日 2006 2009 周 年4 年4 德 董事 男 34 0 0 0 否 月 24 月 24 生 日 日 2006 2009 王 独立 年4 年4 男 66 0 0 5 否 征 董事 月 24 月 24 日 日 2006 2009 张 独立 年4 年4 男 50 0 0 5 否 鸣 董事 月 24 月 24 日 日 2006 2009 郑 独立 年4 年4 志 男 48 0 0 5 否 董事 月 24 月 24 光 日 日 党委 书 2006 2009 蔡 记、 年4 年4 祥 女 52 5,616 5,616 19.75 否 监事 月 24 月 24 云 会主 日 日 席 2006 2009 李 年4 年4 监事 女 49 0 0 19.13 否 军 月 24 月 24 日 日 2006 2009 韩 年4 年4 志 监事 男 43 0 0 0 是 月 24 月 24 杰 日 日 2006 2009 骆 常务 年4 年4 山 副总 男 54 0 0 24.56 否 月 24 月 24 明 经理 日 日 2006 2009 计 副总 年4 年4 男 54 0 0 19.75 否 扬 经理 月 24 月 24 日 日 副总 经 2006 2009 石 理、 年4 年4 民 男 54 0 0 19.38 否 董事 月 24 月 24 宪 会秘 日 日 书 2006 2009 周 副总 年8 年4 锦 男 47 0 0 18.04 否 经理 月 10 月 24 荣 日 日 2006 2009 李 副总 年8 年4 中 男 49 0 0 19.84 否 经理 月 10 月 24 耀 日 日 丛 副总 2006 2009 男 55 5,616 5,616 19.37 否 惠 经 年4 年4 10 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 生 理， 月 24 月 24 总会 日 日 计师 合 / / / / / 16,232 16,232 / / 209.47 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)蔚宏久,2002 年至 2005 年 4 月，任深圳市普天凌云电子有限公司总经理，2005 年 4 月至今，任中国普天信息产业集团公司副总裁，2006 年 4 月起兼任本公司董事长。 (2)曹宏斌,2002 年至 2003 年 3 月，任本公司副总经理兼营销一部总经理，2003 年 3 月至 2004 年 9 月，任本公司副总经理兼新业务拓展部总经理。2004 年 9 月至 2005 年 1 月，任 本公司副总经理兼业务拓展部、商用机器事业部总经理，2005 年 1 月至今任本公司总经理， 2006 年 4 月至今兼任本公司副董事长。 (3)朱晓兵,002 年至今，任上海万丰资产管理有限公司总经理。2002 年 5 月起至今兼任本 公司董事。 (4)付若琳,2002 年至今，先后任中国普天信息产业集团公司财务部总经理助理、财务管 理处处长、财务部副总经理，财务部总经理。2005 年 4 月至今，任中国普天信息产业集团 公司财务部副总经理，2006 年 4 月起兼任本公司董事。 (5)李础前,2002 年至 2007 年 9 月，任海通证券有限公司财务会计部总经理、2007 年 10 月至今，任海通证券股份有限公司财务总监，本公司董事（兼）。 (6)周德生,1999 年 8 月至 2005 年 4 月，先后任中国普天信息产业集团公司人事部主任助 理、人力资源部系统干部处处长、人力资源部副总经理、系统干部处处长（兼），2005 年 4 月至 2007 年 9 月，任中国普天信息产业股份有限公司人力资源部副总经理，2007 年 9 月至 今，任北京外企服务中心人力资源经理。2006 年 4 月起兼任本公司董事。 (7)王征,2002 年至今，任上海移动通信有限责任公司董事、总工程师、高级资深专家。 2002 年 5 月起兼任本公司独立董事。 (8)张鸣,1983 年至今，在上海财经大学工作，现任上海财经大学会计学院教授，会计与 财务研究院高级研究员，会计学院副院长、博士生导师，中国中青年财务成本研究会理事 （兼），上海会计学会理事（兼），2005 年 5 月起兼任本公司独立董事。 (9)郑志光,2002 年至今，在华中科技大学大学任教，担任大学教师，2006 年 4 月起兼任 本公司独立董事。 (10)蔡祥云,2002 年至 2006 年 4 月，任本公司党委书记、副总经理，2006 年 4 月至今任 本公司党委书记、监事会主席（兼）。 (11)李军,2002 年至今任本公司党委副书记、工会主席，纪委书记、监事。 (12)韩志杰,2000 年 10 月至 2001 年 11 月，在国有企业监事会办公室第 28 办事处工作； 2004 年 8 月至 2006 年 9 月，任重庆普天茂德科技（重庆）有限公司财务总监，2006 年 10 月至今，任中国普天审计部业务经理。2006 年 9 月 2006 年 4 月至今，兼任本公司监事。 (13)骆山明,2002 年 9 月至 2004 年 8 月 任本公司总经理助理兼系统产品制造事业部总经 理 ，2004 年 8 月至 2004 年 10 月，任本公司总经理高级助理兼系统产品制造事业部总经理。 2004 年 10 月至 2005 年 1 月，任本公司副总经理兼系统产品制造事业部总经理。2005 年 1 年至 2005 年 12 月，任本公司常务副总经理兼系统产品制造事业部总经理，2006 年 1 月至 今，任本公司常务副总经理。 (14)计扬,2002 年至今，任本公司副总经理。 (15)石民宪,2002 年 9 月至今，任本公司副总经理，2006 年 4 月起兼任本公司董事会秘书。 (16)周锦荣,2002 年 12 月至 2004 年 2 月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理兼 企划投资部总经理。2004 年 3 月 2004 年 9 月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理 兼网络终端事业部总经理。2004 年 1 月 2006 年 4 月任上海邮电通信设备股份有限公司总经 理助理兼董事会秘书。2006 年 4 月 2006 年 8 月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助 理。 2006 年 8 月至今任上海普天邮通科技股份有限公司高级副总裁。 (17)李中耀,2002 年至 2006 年 8 月，任本公司总经理助理兼房产经营事业部总经理，2006 11 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 年 8 月至今，任本公司副总经理兼房产经营事业部总经理。 (18)丛惠生,2002 年至今，任本公司总会计师。 (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 中国普天信息产业股 蔚宏久 副总裁 2005-04 是 份有限公司 中国普天信息产业股 审计部业务 2006 年 10 月 1 韩志杰 是 份有限公司 经理 日 中国普天信息产业股 财务部总经 2007 年 7 月 17 付若琳 是 份有限公司 理 日 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 上海万丰资产管理 朱晓兵 总经理 1999-12 是 有限公司 海通证券股份有限 李础前 财务总监 2007-10 是 公司 人力资源经 周德生 北京外企服务中心 2007-09 是 理 上海移动通信有限 高级副总经 王征 2002 是 责任公司 理 会计学院副 张鸣 上海财经大学 1980 是 院长 郑志光 华中科技大学大学 大学教授 1993 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 根据 2002 年 5 月 10 日召开的公司 2001 年度股东大会决议，公司独立董事的年度津贴 标准为人民币 5 万元/年（含税），其他董事均未在公司领取报酬津贴。根据 2005 年 10 月 17 日至 24 日召开的董事会四届二十一次会议决议，通过了公司高管人员 2005 年度薪酬标 准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 公司控股单位中国普天信息产业股份有限公司根据在岗位价值评估的基础上，结合岗位 胜任能力及企业经营业绩，对公司高级管理人员的报酬提出建议，并报企业董事会批准后确 定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔚宏久 是 朱晓兵 否 付若琳 是 李础前 否 周德生 否 韩志杰 是 12 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,163 人,需承担费用的离退休职工为 1,434 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 专业岗位人员 344 管理岗位人员 276 生产岗位人员 543 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 13 大学本科 199 大学专科 225 中专及以下 726 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。 报告期内，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数 符合中国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董、监事均能够尽到 勤勉尽职的义务。公司根据监管部门的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中 国证监会相关文件要求。 公司董事会能确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章 程所规定的合法权利，股东按其持有的股份享有平等的权利并承担相应的义务。报告期内公 司共召开了二次股东大会，公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制 订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵照表决事项和表决程序的有 关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 报告期内的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，不存在控股股东以垄断采购和销售业务渠道方式干预公司的经营，损害公司的利 益。上市公司未对控股股东及关联方提供担保。 报告期内控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有直接或间接干预公司决策及依 法开展的经营，损害公司和其他股东权益；控股股东与上市公司实行人员、资产、财务、机 构、业务五分开，相互独立。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字 [2007]28 号）及中国证监会上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》 （沪证监公司字[2007]39 号）的要求和统一部署，公司成立了公司治理专项活动领导小组 和工作小组，自 2007 年 4 月—10 月，公司积极开展了专项活动。2007 年 6 月 30 日在、 《上海证券报》、《香港商报》公告了《专项治理活动自查情况报告和整改计划》。2007 年 9 月 8 日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。上海证监局出具《关于 上海普天邮通科技股份有限公司公司治理状况整改通知书》，10 月底，上海证券交易所出 具《上海普天邮通科技股份有限公司治理状况评价意见》。公司根据上海证监局整改意见及 自查情况制定了相应的整改措施并及时进行了整改活动。公司重新修订了《公司投资者关系 13 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 管理制度》，向社会公布了治理活动的联系电话和联系方式，优化公司网站，认真、虚心地 接受广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。同时，公司还修订了《董事会议事规 则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管 理办法》、《对外担保管理办法》等公司管理制度。 公司将进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市 规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，继续加强公司信息披露事务管理建设和内部控 制制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事会的履职意识，推进公司治理水平 的提高。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张鸣 11 10 1 王征 11 11 郑志光 11 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规的要求， 公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉尽职义务，不受公司主要股东、 实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对定期报告、关 联交易等做出客观、公正地判断，发表了独立意见和专项说明。 独立董事作为董事会各专门委员会委员，认真履行职责，对公司未来发展并对公司经营 管理、规范运作等各方面工作提出许多有价值的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展 起到了积极作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面： 公司全部业务都由公司自主经营，独立运作，控股股东行使投资者的管理职能，无干涉 公司经营的行为。 2、人员方面： 公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，进行定员定编，安排员工劳资分配计划； 公司董事会成员、监事会成员依据合法程序产生，公司董事长、副董事长等高管人员由董事 会聘任。公司除董事以外的经营高管人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处 担任行政职务。 3、资产方面： 公司拥有独立完整的公司资产，不存在控股股东占用、支配公司资金、其它资产或资源 的行为。 4、机构方面： 公司具有健全的组织机构，公司董事会和监事会独立运作。公司设立各个职能部门对董 事会负责。无控股股东干预公司的机构设置或代行公司职能的情形。 5、财务方面： 公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。不存在控股股东无偿占用 或有偿使用公司的资金、资产和其他资源的情况。 14 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行绩效年薪制，将高级管理人员的年薪与企业的发展经营状况、 个人业绩考核相结合。高级管理人员收入分为岗位年薪和绩效年薪两部分，岗位年薪由公司 控股单位中国普天信息产业股份有限公司根据在岗位价值评估的基础上，综合企业高级管理 人员对岗位的胜任程度等因数提出建议；绩效年薪是根据企业发展状况、管理水平、企业经 营目标完成情况和个人工作业绩考核提出建议。对绩效年薪中的部分还采取了延期支付部分 的考核办法，避免企业短期行为。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司有较为完善的内部管理制度，主要包括组织管理、劳动人事管理、财务管理、证券 事务、投资管理、内部审计、市场管理、行政管理、安全保卫、产品管理、进出口管理、企 业管理、采购管理等。本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国 证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结 构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。形成了一套以各事业部及管理职能部门为核心 的，包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，为公司的规 范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《上海证券报》、《香港商报》。 上海普天邮通科技股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 28 日下午在上海兴 园宾馆举行。大会由公司董事会召集，董事长蔚宏久主持会议。出席会议的股东及股东授权 委托代表共 24 人，代表股份 125,115,653 股，占公司股份总额的比例为 41.0315%。其中 A 股股东及股东授权委托代表共 22 人，代表股份 125,076,653 股，占公司股份总额的比例为 41.0188%；B 股股东及股东授权委托代表共 2 人，代表股份 39,000 股，占公司股份总额的 比例为 0.0127%。公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的相关规定。经大会审议并以记名方式投票表决通过了以下议案： （1）、《公司 2006 年度董事会工作报告》。 （2）、《公司 2006 年度监事会工作报告》。 （3）、《公司 2006 年度利润分配预案》。 （4）、《公司 2006 年度财务决算报告》。 （5）、《公司 2006 年度财务预算报告》。 （6）、《关于预计公司 2007 年度日常关联交易的议案》。 （7）、《公司 2007 年度续聘会计师事务所的议案》。 （8）、《关于修改＜公司章程＞增加经营范围的议案》。 （9）、《关于申请贷款授信额度的议案》。 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 15 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司于 2007 年 10 月 17 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《香港商报》。 上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 17 日下午在上海海悦酒店举行。大会由公司董事会召集，董事长蔚宏久主持会议。 参加表决的股东及股东代表共 135 人，代表股份 133,804,578 股，占公司总股本的 43.8811 ％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表共 38 人，共持有代表公司 130,416,828 股有表决权股份，占公司股份总数的 42.7701 ％；其中 A 股股东（股东授权代理人）共 34 人，共持有公司 129,267,828 股有表决权股份，占 A 股股份总数的 71.7655 ％，占公司有 表决权股份总数的 42.3933 ％；B 股股东（股东授权代理人）共 4 人，共持有公司 1,149,000 股有表决权股份，占 B 股股份总数的 0.9207 ％，占公司有表决权股份总数的 0.3768 ％。 参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共 97 人，代表股份 3,387,750 股，占公司总股 本的 1.1110 ％。公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的相关规定。经大会审议并以记名方式投票表决通过了以下议案： （1）、《关于前次募集资金使用情况的说明》。 （2）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 （3）、《关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案》。 （4）、《公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。 （5）、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。 （6）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 （7）、《关于制订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。 （8）、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。 （9）、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。 （10）、《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。 2、第 2 次临时股东大会情况： 上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 10 月 17 日下午在上海海悦酒店举行。大会由公司董事会召集，董事长蔚宏久主持会议。 出席大会的股东及股东授权代理人共 48 人，代表股份 130,297,289 股，占公司总股本的 42.7309 ％。其中：A 股股东及股东授权代理人共 44 人，代表股份 129,274,389 股，占公 司总股本的 42.3954 ％；B 股股东及股东授权代理人共 4 人，代表股份 1,022,900 股，占公 司总股本的 0. 3355 ％。公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。会议符合《公司法》 和《公司章程》的相关规定。经大会审议并以记名方式投票表决通过了《关于上海普天科创 电子有限公司增资的议案》。 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司整体经营情况的讨论和分析。 （1）整体情况： 2007 年是上海普天自 2005 年提出”把上海普天打造成为国内最大行业电子机具制造企 业之一”三年目标的最后一年。 公司的“三自产品”在 2007 年取得了前所未有的发展机遇， “三自产品”收入占全部 销售收入的 60.4%，比 2006 年的 19%翻了二倍。其中在 AFC 产品上中标了马尼拉项目，首次 进入海外市场，同时荣获 了 2006 年度上海市科技进步一等奖；在税控收款机产品上，中标 了北京、长春市场，确立了行业的领先地位，目前北京市场已批量使用;在金融税控收款机 16 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 产品上,长春试运行获得了成功，奠定了良好的基础；在第二代身份证阅读器上产品上，市 场已拓展到全国，在首批开放人民币业务的外资银行中，目前已有 11 家银行采用了公司的 产品；在微型打印头产品上, 中标了广州中山市出租车计价器改造项目，目前公司的微型打 印头标准被信产部指定为打印头国家标准。 报告期内，公司根据三自产品发展的需要，不断整合资源的，规范生产，初步形成规模 生产的能力，同时加强了资本运作力度：收购了长城电子控股的意中希诺达公司 66%的股 权。 2、经营业绩： 2007 年公司实现营业收入 48915.96 万元，比上年下降 49.92％。；归属于母公司所有 者德净利润为 1299.16 万元，比上年下降 91.88％。 （1）主营业务范围 开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程施工和安装； 计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售自产产品（涉及许可证经 营的凭许可证经营）；设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备（打印机、打印机芯）、 商用销售终端、AFC 自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（二代身份证 阅读器）；其它进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）。 （2）主营业务分行业、产品情况 产品大类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 上年 本年 本年数 上年同期数 本年数 上年同期数 同期 数 数 自动售检票 系统及二代 144,949,110.91 50,965,109.92 117,316,424.93 42,057,030.80 证阅读器 19.06 17.48 POS 机及打 印机 45,894,045.51 129,909,065.73 34,339,737.70 101,051,664.90 25.18 22.21 多媒体数据 40,851,589.53 13,976,282.40 30,578,451.90 12,351,834.88 25.15 11.62 工程服务 7,423,549.52 38,176,037.92 6,412,298.81 35,179,837.25 13.62 7.85 通信产品 117,041,935.41 611,833,900.12 99,675,572.83 561,880,785.81 14.84 8.16 机械制造 88,861,842.11 61,007,187.09 70,811,706.61 47,839,580.28 20.31 21.58 其他 18,074,054.07 33,377,572.63 6,861,851.74 24,166,006.31 62.03 27.60 合计 463,096,127.06 939,245,155.81 365,996,044.52 824,526,740.23 20.97 12.21 其中：关联 交易 6,644,983.28 20,731,386.25 6,090,436.48 18,702,952.79 8.35 9.78 17 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）主营业务分地区情况 主营业务收入 地区 比上年增减 主营业务收入 （本年） 主营业务收入 （上年） （%） 上海地区 228,988,752.26 453,182,407.04 -49.47 华东地区 152,255,854.03 60,315,246.46 152.43 福建地区 60,434,977.80 41,773,819.76 44.67 东北地区 8,810,315.07 37,516,290.37 -76.52 其他地区 26,528,149.87 661,191,202.88 -95.99 合计 477,018,049.03 1,253,978,966.51 -61.96 公司内各分部抵 13,921,921.97 314,733,810.70 消 -95.58 合计 463,096,127.06 939,245,155.81 -50.69 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）上海山崎电路板制造有限公司，注册资本 1600 万美元，本公司占 22.22%股权，主要 生产销售电路印刷板，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 20,419.84 万元,净资产 14,597.02 万元，2007 年度营业收入 23,963.40 万元，净利润 925.69 万元。 （2）上海普天友通信息科技有限公司，注册资本 4000 万元，本公司占 30.5%股权，主要生 产销售移动通信终端产品，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 13083.73 万元,净资产 -1546.76 万元，2007 年度营业收入 8111.69 万元，净亏损 5284.92 万元。 （3）上海普天科创电子有限公司，注册资本 29581 万元，本公司占 29.13%股权，主要负责 宜山路 700 号上海邮通科技园建设开发及通信电子产品德销售，截至 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 83616.73 万元,净资产 76116.73 万元，该公司尚属筹备期内。 （4）上海邮通机械制造有限公司，注册资本 5000 万元，本公司占 70%股权，主要经营机械 加工业务，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 9338.48 万元,净资产 4886.43 万元，2007 年度营业收入 2137.52 万元，亏损 85.83 万元。 4、未来经营出现的问题与困难及解决方案 (1) 适应市场形势，调整产品发展方向，积极拓展市场，增强核心竞争能力。随着公司主营 业务的转型，公司在“三自产品”上具备了一定的研发和市场能力和经验，面对日益规模扩 大的市场，对公司的经济实力、技术水平、研发能力、工艺制造、规模生产、销售网络和服 务能力等多方面提出了要求，公司将通过加强市场、研发、生产、供应各个环节的配合，提 升市场的适应能力，形成规模效应。 （2）随着公司集中管理的推进，一方面在整合资源，集中优势上体现出了成效，但另一方 面也出现了内部管理上的效率欠佳，公司将深化“沟通、执行、业绩”的企业文化，深入开 展精细化管理，推进企业信息化建设，解决信息流不通畅、不透明状况，优化管理流程，提 高决策、执行效率。 5、报告期，公司所做的工作： （１）明确产业发展战略，创建新型经营模式。 报告期，公司在继续重点发展主营业务的同时，抓住机遇创建新型经营模式。一方面增 资上海普天科创电子有限公司开发上海普天科技园，一方面采用非公开发行股票的方式引进 资金在奉贤工业园打造行业电子机具生产基地，从而为主业的发展奠定了扎实的基础。 18 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 （２）强化技术管理，持续改进管理体系。 报告期内，建成了机械加工、电子装联、电子设备装配和测试生产平台，对整个生产过 程控制实施定置管理，通过推行 5S 管理模式，运用统计技术科学地评价、分析产品质量和 工艺制造能力，达到规模产业的生产能力。 （３）提升“三自产品”自主创新能力，推进知识产权保护。 以行业电子机具研发生产为主导，保持传统的通信设备、机械、电子加工和高科技服务 等业务。产品和服务主要涉及：自动售检票系统、第二代居民身份证阅读验证设备、税控收 款机、商业销售终端、彩票销售终端、打印机系列产品、通信系统产品及计算机及通信工程 系统集成服务等。在中国城市轨道交通领域占据重要位置，为城市轨道交通自动售检票系统 的国产化发挥了极其重要的作用。 自动售检票（AFC）系统开创 2 个全国第一：首次实现城市轨道交通 AFC 系统工程全部 由国产化自主设计、制造和集成；第一次实现可三卡合一的进出站闸机读写机具，技术水平 达到国际先进水平。拥有专利 6 项，软件著作权登记 4 项；参与制定国家标准、地方标准 9 项，在国内知名刊物上发表技术性论文 10 多篇。2005 年成为上海市名牌产品。产品投放市 场至今已累计实现销售收入超过人民币 2 亿元，取得了明显的社会和经济效益。在全国轨道 交通行业的占有率为 23%，上海市场占有率达到 30%，国内行业排名为第三，上海市排名为 第二。2007 年由公司承担研发的城市轨道交通自动售检票系统终端设备获得了上海市科技 进步奖一等奖。 第二代居民身份证阅读（验证）机具是公司在短时间内根据市场需求设计开发出来的新 产品，目前已形成台式、分布式、脱机型、一体化等多款机型的系列产品，申请专利 6 项， 软件著作权登记 3 项。产品经公安部指定检测机构测评，技术水平达到国内先进水平。多元 化的产品种类赢得了用户的青睐，成为市场热销产品，在国内市场的占有率超过 30%，华东 地区市场占有率达到 60%以上，金融行业销售量列第一，上海市场占有率达到 70%以上，上 海市场排名为第一。2007 年被认定为上海市重点新产品计划。 税控收款机、税控器、现金 POS 机、金融 POS 机、银税一体机等系列产品，是公司在传 统终端产品的延伸和扩大。税控收款机连续在北京、长春的中标，使其产品得到了大量应用， 确立了在国内的行业领先地位。同时，产品已向国家申请专利 8 项，其中 1 项发明专利，软 件著作权登记 2 项，取得了信产部税控收款机产品生产企业资质和全国工业产品生产许可 证，商业销售终端占国内产品行业市场的 30%。 针式打印机设备，特别是打印头（芯），曾是进口设备的一统天下，其加工工艺要求之 高国内没有企业可自己制造，公司在引进、消化、吸收的基础上，实现二次开发，核心工艺 技术水平达到国内领先。如今公司已连续制造了税控打印机、微型打印机、打印头（芯）等 产品，产品以高品质、低价格和完善的售后服务抢占市场，其中， M-445 微型打印机芯在 全国出租车计价器的占有率达到 30％以上，为税控收款机配套的 M-976 微型打印机芯目前 已通过专业机构的检测，即将投放市场，同时公司还主持参与《九针点阵式打印机芯通用规 范》和《税控针式打印机芯技术规范》2 项行业标准的制定。 公司在研发新产品的同时，重视与国内外科研单位的合作与交流，为形成自主核心技术并保 持技术领先创造条件。2007 年，公司与华东计算技术研究所合作开发的“基于自主嵌入式 系统的金融税控终端及电子证件阅读机具”获得了上海市重大科研攻关计划，通过与科研单 位的合作，使我们的研发团队始终保持在国内行业电子领域的技术领先地位。 （４）开拓市场，“三自产品”步入正轨。 报告期，公司确立的四大类“三自产品”经历了 2005 年的投入期，2006 年的高速成长 期，进入 2007 年后已真正步入成熟期，重要标志之一就是自主产品在国内各自的行业领域 的大型招标项目中取得骄人成绩。上半年税控收款机先后中标北京和长春地税项目，截止到 12 月份已投放北京市场 FCR1000、FCR5500 型税控收款机累计近五千台；FCR6000 成功在长 春试用。AFC 自动售检票系统中标长春 AFC 项目，赢得上海 2 号线 TVM 和 1、2 号线的闸机 19 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 招标，获得南航值机第一笔订单；而且在中国普天集团的支持下，第一次走出国门，参与了 菲律宾吕宋岛城市轨道交通的 AFC 项目，开创了上海普天总包海外 AFC 工程的先河。2007 年打印机事业部实现销售额增长 45%，利润增长 186%，先后中标广州、中山市出租车计价器 改造项目，并成为山东汽车行驶记录仪打印机唯一中标供货商；主推产品 M-445 的销量比 2006 年增加了 113%。二代身份证阅读器在上海、北京、江苏、广东等 14 个地城累计销售 7649 台。 （５）着力梳理产业结构，逐步缩短产业链。 公司加大力度清理整顿投资公司，对公司控股和参股的公司加大了管理力度，对不符合 主营业务发展和投资效益差的公司进行了清理整顿，对符合公司产业发展的加大了投资力 度，提高了公司的可持续发展能力。 （６）加快人事制度改革，构建人力资源体系。 公司加大人事制度改革步伐，在对组织结构进行重新梳理的基础上，积极推行全员竞聘 上岗，通过定员定编实现精兵减政。随着核算管理的强化及 KPI 考核的推进，管理方式进一 步从分散走向集中。 5、公司投资情况 报告期，公司对外投资 39996.72 万元。 根据公司梳理结构、突出主业的要求，公司一方面加强集中管理，一方面组建人员加快 对非主业产业投资的清理，完成以下投资项目： 1、 利用公司实物资产 40116.72 万元增资上海普天科创电子有限公司，增资完成后，公司 占有该公司股权比例为 29.13%。 2、收回上海邮通科技有限公司投资款 120 万元。 被投资的公司情况： 占 被投资 备 被投资的公司名称 主要经营活动 公司权 注 益的比 例(%) 上海邮通置业发展有限公司 房地产开发、经营等 90 上海邮通商用机器有限公司 POS 机的生产、销售和技术服务等 90 上海邮通移动通信科技有限 通信设备的产销和技术服务等 85 公司 上海邮通信息发展有限公司 生产销售光通信器件等 80 上海时代通信设备制造有限 生产销售针式打印机和打印头等产品 75 公司 光纤多路视频传输系统的生产和销售及安装，工程及售后 上海天通通信设备有限公司 75 服务等 上海邮通机械制造有限公司 机械生产、加工制造等 70 制造和经销各种规格的小型陶瓷气体放电管、半导体放电 上海天山通信电子有限公司 60 管、各种型号的保安单元等 上海威达邮通信息技术有限 开发、研制计算机通讯软件，销售自产产品，提供相关技 60 公司 术服务等 江西普天科技有限公司 研究、开发、设计、制造和销售通信设备、电子产品及售 41 后服务等 20 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 上海俊英通信电子有限公司 生产光通信连接器及相关通信电子产品，销售自产产品 40 上海幻影显示技术有限公司 开发生产大屏幕显示设备及外围配套设施等 35 上海普天友通信息技术有限 各类移动通信终端产品研发、生产等 公司 30.50 广西普天邮通通信设备有限 通信设备器材技术开发、制造与服务等 30 公司 房地产开发、通信产品、通信工程，税控收款机、打印机 上海普天科创电子有限公司 29.13 等 上海山崎电路板有限公司 生产印制电路板及相关产品，销售公司自产产品等 22.20 新疆广通网络设备有限公司 通信、信息网络的集成、运营等 19 天津中天通信有限公司 技术开发、咨询、服务、转让等 13.13 大唐移动通信设备有限公司 研究、生产 TD－SCDMA 无线通信系统及终端等 0.81 6、新年度经营情况 2008 年是提出在新三年实现普天科技园和奉贤工业园“两幅图画”，产业规模翻一番 美好愿景的第一年，公司将加强现代企业制度建设，进一步完善企业法人治理结构，突出主 营业务、增强企业核心竞争力，深入推进企业精细化管理、建立企业内控体系，全面落实预 算管理，为企业的下一步发展奠定基础。以“沟通、执行、业绩”企业文化为指导，抓住机 遇，锐意进取，使公司成为健康发展的的公众企业。 （1）、增强企业核心竞争力，提高”三自”产品的市场占有率； （2）、加大对主营业务的投入，实现更大的突破； （3）、加大科研投入和研发的对外合作，使研发和技术创新水平上一个台阶； （4）、加大资本运作，使企业实现跳跃式发展。 （5）、继续深入开展精细化管理，加快信息化的建设，提高流程的效率； （6）、通过制度建设、完善经营管理的授权体系和强化审计功能，提高企业风险管理体系 的有效性； （7）、适应形势，以开放的心态吸引外来人才充实干部队伍； （8）、完善公司的考核机制、工资制度和培训机制，提升干部和专业人才的整体素质。 （9）、深化“沟通、执行、业绩”的企业文化，充分发挥党、工、团的宣传作用。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 39,996.72 万元，比上年增加 30,855.04 万元，增加的比例为 337.52%。 1、关于参与上海普天科创电子有限公司增资的项目 （1）项目决策情况 2007 年 10 月公司临时股东大会通过《关于上海普天科创电子有限公司增资的议案》。 （2）项目概况 上海普天科创电子有限公司（以下简称上海科创）根据自身的发展要求，拟增加注册资 本 22581.01 万元，其中公司以非货币现金资产约 40116.72 万元认购增资 6866.95 万元，中 国普天信息产业股份有限公司（以下简称普天股份）以现金 14000 万元认购增资 2402.61 万元，上海中誉企业发展有限公司（以下简称上海中誉）以现金 77546.82 万元认购增资 13311.45 万元。增资完成后，上海科创的注册资本从 7000 万元增加为 29581.01 万元，各 方股权比例为:上海中誉 45.00%，公司 29.13%，普天股份 25.87％。 21 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）项目执行情况 2007 年 12 月，上海科创完成关于增资的工商变更登记手续。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海普天科创电子有限 房地产开发、通信 29.13 公司 产品销售 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则 的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对财务报表项目进行了追溯调整。 对资本公积 对 2007 年年初留 其中：对 2007 年年初 项 目 的影响 存收益的影响 未分配利润的影响 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 610,858.00 --- --- 融资产以及可供出售金融资产 *1 所得税 *2 --- 355,484.76 319,936.28 权益法变更为成本法追溯调整 *3 --- --- -3,161,228.13 合并报表对子公司盈余公积提取不转回等 *4 --- --- -954,220.79 符合预计负债确认条件的辞退补偿*5 --- -4,108,201.27 -4,564,668.08 其他 *6 --- --- -24,281,705.09 合 计 610,858.00 -4,209,183.32 -32,185,419.00 上列各项对报表的影响如下： *1、以公允价值计量的可供出售金融资产相应的公允价值变动，调整增加 2007 年年初资本 公积 610,858.00 元； *2、联营企业账面价值与计税基础的差异产生的递延所得税资产调整增加 2007 年年初留存 收益 355,484.76 元，相应调整增加计提的盈余公积 35,548.48 元，合计调整增加 2007 年 年初未分配利润 319,936.28 元； *3、因权益法变更为成本法追溯调整增加盈余公积 3,161,228.13 元，相应调整减少未分配 利润 3,161,228.13 元； *4、以前年度合并时转回的属于母公司拥有份额部分的盈余公积按新准则不再转回，调整减 22 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 少盈余公积 4,213,165.22 元，相应调整增加未分配利润 4,213,165.22 元；由于 2006 年度 合并子公司盈余公积差错调整增加盈余公积 5,167,386.01 元，相应调整减少未分配利润 5,167,386.01 元，合计调整增加盈余公积 954,220.79 元，相应调整减少未分配利润 954,220.79 元； *5、2006 年计提符合预计负债确认条件的辞退补偿调整减少 2007 年年初留存收益 4,564,668.08 元，相应调整减少计提的盈余公积 456,466.81 元，合计调整减少 2007 年年 初未分配利润 4,108,201.27 元； *6、以前年度对子公司的超额亏损按新准则应确认为损失，调整减少未分配利润 24,281,705.09 元。 经上述调整后对 2007 年年初未分配利润的影响数为调整减少 32,185,419.00 元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 2 日召开五届十三次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 2 月 3 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 20 日召开五届十四次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （3）、公司于 2007 年 5 月 11 日召开五届十五次董事会会议，经与会董事审议、表决，通 过了《关于延长上海俊英通信电子有限公司合营期限的议案》。 （4）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开五届十六次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （5）、公司于 2007 年 7 月 30 日召开五届十七次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （6）、公司于 2007 年 8 月 15 日召开五届十八次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （7）、公司于 2007 年 9 月 24 日召开五届十九次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开五届二十次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （9）、公司于 2007 年 11 月 8 日召开五届二十一次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 11 月 9 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （10）、公司于 2007 年 11 月 29 日召开五届二十二次董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 11 月 30 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （11）、公司于 2007 年 12 月 22 日召开五届二十三次董事会会议，经与会董事审议表决， 通过了《关于申请授权办理“银企直联”事项的议案》。 2、2007 年内董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下： 2007 年 1 月 24 日至 2 月 2 日日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第十三次 会议，会议审议并形成以下决议： A、审议通过《上海普天邮通科技股份有限公司董事会就中国证监会上海监管局专项核查中 发现问题进行整改的报告》。 2007 年 4 月 19 日召开了公司第五届董事会第十四次会议，会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《公司 2006 年度报告及报告摘要》 B、 审议通过《公司公司 2007 年第一季度报告》 C、 审议通过《公司 2006 年度总经理工作报告》 D、 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 E、 审议通过《公司信息披露事务管理办法》 F、 审议通过《关于 2005 年度重大会计差错更正的议案》 G、 审议通过《关于执行新会计准则的议案》 H、 审议通过《关于拟为长城信息产业股份有限公司提供投标履约反担保的议案》 23 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 I、 审议通过《公司 2006 年度董事会工作报告》 J、 审议通过《公司 2006 年度利润分配预案》 K、 审议通过《公司 2006 年度财务决算报告》 L、 审议通过《公司 2006 年度财务预算报告》 M、 审议通过《公司 2007 年度续聘会计师事务所的议案》 N、 审议通过《关于修改＜公司章程＞增加经营范围的议案》 O、 审议通过《关于申请贷款授信额度的议案》 P、 审议通过《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易的议案》 Q、 审议通过《关于预计公司 2007 年度日常关联交易的议案》 R、 审议通过《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的议案》 2007 年 4 月 29 日至 5 月 11 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第十五次 会议，会议审议并形成以下决议： A、审议通过《关于延长上海俊英通信电子有限公司合营期限的议案》 2007 年 6 月 20 日至 29 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第十六次会议， 会议审议并形成以下决议： A、审议通过《公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》 2007 年 7 月 28 日至 30 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第十七次（临 时）会议，会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》 B、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 C、 审议通过《关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案》 D、 审议通过《公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》 E、 审议通过《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》 F、 审议通过《预计本次非公开发行对上市公司的影响情况》 G、 审议通过《公司与中国普天信息产业股份有限公司之股份认购合同》 H、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议 案》 I、 审议通过《关于制定公司〈募集资金管理办法〉的议案》 J、 审议通过《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》 2007 年 8 月 6 日至 15 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第十八次会议， 会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《公司 2007 年度中期报告和报告摘要》 B、 审议通过《公司股东大会议事规则》 C、 审议通过《公司董事会议事规则》 D、 审议通过《公司总经理工作细则》 E、 审议通过《关于为航天信息股份有限公司提供履约反担保的议案》 F、 审议通过《关于拟与成都卫士通信息产业股份有限公司就税控收款机招标项目在全国 范围内合作互相提供履约担保的议案》 2007 年 9 月 14 日至 23 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第十九次会议， 会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《关于上海普天科创电子有限公司增资的议案》 B、 审议通过《公司担保管理办法（审议稿）》 C、 审议通过《关于提请召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》 2007 年 10 月 16 日至 25 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十次会议， 会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《公司 2007 年第三季度报告》 B、 审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》 2007 年 10 月 30 日至 11 月 8 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十一 次会议，会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《关于转让公司所持大唐移动通信设备有限公司股权的议案》 2007 年 11 月 27 日至 29 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十二次（临时） 24 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 会议，会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》 B、 审议通过《公司董事会战略委员会议事规则》 C、 审议通过《公司董事会提名委员会议事规则》 D、 审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 E、 审议通过《公司董事会审计委员会议事规则》 2007 年 12 月 13 日至 22 日以通讯（传真）方式召开了公司第五届董事会第二十三次会 议，会议审议并形成以下决议： A、 审议通过《关于申请授权办理“银企直联”事项的议案》 3、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、法规的要 求，严格行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地执行了公司股东大会决议。公司 2007 年召开的 2006 年度股东大会、第一次、第二次临时股东大会所形成的决议执行情况如下： (1）2006 年 6 月 28 日,公司 2006 年度股东大会通过了公司 2005 年度利润分配预案： 2005 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (2)2007 年 9 月 17 日，公司 2007 年第一次临时股东大会通过了公司 2007 年度非公开 发行股票的方案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。 (3)2007 年 10 月 17 日，公司 2007 年第二次临时股东大会通过了《关于上海普天科创 电子有限公司增资的议案》，上海普天科创电子有限公司通过本次增资，增加注册资本 22581.01 万元，其中公司以非货币现金资产约 40116.72 万元认购增资 6866.95 万元，中国 普天信息产业股份有限公司（以下简称普天股份）以现金 14000 万元认购增资 2402.61 万元， 上海中誉企业发展有限公司（以下简称上海中誉）以现金 77546.82 万元认购增资 13311.45 万元。增资完成后，上海科创的注册资本从 7000 万元增加为 29581.01 万元，各方股权比例 为:上海中誉 45.00%，公司 29.13%，普天股份 25.87％。 4、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2007 年财 务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。注册会计师进场后， 审计委员会与会计师进行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出 具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行了第二次审阅。认为经审计的财务 会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的，审计委员会对 2007 年度财务报告和续聘会 计师事务所的议案进行了审议，并表决形成决议。审计委员会认为，2007 年度公司聘请的 立信信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管人员薪酬进行了认真审核， 认为公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员的薪酬均是依据公司薪酬管理 制度确定的。报告期内，薪酬与考核委员会按照《上海普天邮通科技股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会议事规则》的规定，落实对高管人员的考评，以经营指标的完成情况为主进 行综合考核，逐渐建立起适合公司的长效激励约束机制，推动管理层与公司、股东利益的紧 密结合。 (五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 基于公司 2006 年的实际经营情况，从可持续发展考虑，董事会提出预案:2007 年度公司不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 25 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 19 日，公司第五届监事会第四次会议在公司会议室召开,会议审议通过了《公 司监事会 2006 年度工作报告》、《公司 2006 年度报告和报告摘要》、《公司 2007 年第一 季度报告》、《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易的议案》、《关于预计 公司 2007 年日常关联交易事项的报告》、《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的议 案》并形成会议决议。 2、2007 年 8 月 6 日至 8 月 15 日，公司第五届监事会第五次会议以通讯（传真）方式召开, 会议审议通过了《公司 2007 年度中期报告及中期报告摘要》、《公司监事会议事规则》并 形成会议决议。 3、2007 年 10 月 16 日至 10 月 25 日，公司第五届监事会第六次会议以通讯（传真）方式召 开,会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》并形成会议决议。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会 的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会 2007 年度的工作能 积极按《公司法》、《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监 管部分颁布的新规则，进一步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管 理人员在履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行 为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立信会计师事 务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司 2007 年 度的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2007 年度无募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行 为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易合法、公平、公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司未被会计师事务所出具非标意见。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、本公司向意中希诺达国际商用设备有限公司购买 66％股权，实际购买金额为 159.02 万 元，。该事项已于 2007 年 4 月 21 日刊登在上海证券报、香港商报上。该资产自购买日起至 本年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元。该资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利 26 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 润 0 万元。 关于收购意中希诺达国际商用设备有限公司股权项目 （1）项目决策情况 2007 年 4 月公司董事会通过《关于拟收购意中希诺达国际商用设备有限公司股权的议 案》。 （2）项目概况 意中希诺达国际商用设备有限公司（以下简称希诺达公司）是长城信息产业股份有限公 司（以下简称长城信息）的控股子公司，长城信息持股 66％。公司根据产业发展的需要， 拟收购长城信息所持希诺达公司 66％的股权，收购生效后长城信息将不再持有希诺达公司 的股权，而公司将持有希诺达公司 66％的股权。此次交易将根据国家相关法律法规的规定 进行。 （3）项目执行情况 2007 年 12 月，公司与长城信息签署《产权交易合同》，受让长城信息所持希诺达公司 66％的股权，收购价格为 159.02 万元。目前希诺达公司正在办理相关股权变更手续。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、向关联方采购货物 本年金额 上年金额 企业名称 占年度交易 占年度交易 金额（万元） 金额（万元） 百分比 百分比 中国普天信息产业股份有限公司 129.35 0.31% --- --- 上海俊英通信电子有限公司 14.01 0.03% 29.04 0.07% 上海邮通科技有限公司 --- --- 2.10 0.01% 上海幻影显示技术有限公司 115.19 0.27% 127.73 0.31% 上海普天友通信息科技有限公司 231.46 0.55% 120.05 0.29% 中国普天信息产业上海工业园发展公司 87.75 0.21% --- --- 深圳市普天凌云电子有限公司 25.25 0.06% 281.47 0.69% 北京普天太力通信技术开发公司 --- --- 24.36 0.06% 南京普天通信股份有限公司 1,176.30 2.80% 10.76 0.03% 北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司 --- --- 769.23 1.89% 上海邮通多媒体系统有限公司 --- --- 313.79 0.77% 合 计 1,779.31 4.23% 1,678.53 4.12% （2）、向关联方销售货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度交易 占年度交易 金额（万元） 金额（万元） 百分比 百分比 中国普天信息产业股份有限公司 112.92 0.23% --- --- 江西普天科技有限公司 --- --- 28.89 0.03% 27 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 上海邮通科技有限公司 --- --- 54.08 0.06% 上海山崎电路板有限公司 --- --- --- --- 上海幻影显示技术有限公司 88.89 0.18% 110.51 0.12% 深圳市普天凌云电子有限公司 --- --- 1,869.66 1.99% 南京普天通信股份有限公司 --- --- 10.00 0.01% 上海邮通多媒体系统有限公司 462.69 0.95% 5,078.46 5.41% 合 计 664.50 1.36% 7,151.60 7.62% 以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低费用成本。 同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。 2、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司出资 40,116.72 万元与公司母公司中国普天信息产业股份有限公司共同投资 上海普天科创电子有限公司。非货币现金资产。该企业的主营业务是房地产开发、通信产品 销售，注册资本为 29,581.01 万元，资产规模是 138663.54，该事项已于 2007 年 10 月 18 日刊登在上海证券报、香港商报上。 2007 年 10 月 17 日，公司 2007 年第二次临时股东大会通过了《关于上海普天科创电子 有限公司增资的议案》，上海普天科创电子有限公司通过本次增资，增加注册资本 22581.01 万元，其中公司以非货币现金资产约 40116.72 万元认购增资 6866.95 万元，中国普天信息 产业股份有限公司（以下简称普天股份）以现金 14000 万元认购增资 2402.61 万元，上海中 誉企业发展有限公司（以下简称上海中誉）以现金 77546.82 万元认购增资 13311.45 万元。 增资完成后，上海科创的注册资本从 7000 万元增加为 29581.01 万元，各方股权比例为:上 海中誉 45.00%，公司 29.13%，普天股份 25.87％。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中国普天信息产业 母公司 9,100 0 股份有限公司 合计 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 4、其他重大关联交易 （1）关联方为公司提供担保情况： 控股股东中国普天信息产业股份有限公司为本公司取得 2,000 万元华夏银行股份有限公司 上海分行短期借款提供担保。 （2）公司租赁奉贤厂房 公司租用中国普天信息产业上海工业园发展公司坐落于上海市奉贤区环城北路 168 号科创 大楼办公楼第三层及南厂房一至三层作生产、办公、仓库用房。租用建筑面积 8,135 平方米。 2007 年租用期为 2007.1.1-2007.6.30，租金为人民币 1,000,411.80 元。 （3）占用控股股东资金 2007 年公司向控股股东中国普天信息产业股份有限公司拆借资金人民币 9,100 万元，期限： 2007.5.29~2007.6.22，计息人民币 371,022.50 元，截至 2007 年 12 月 31 日止，本息已归 还。 28 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 长城信息 2006 年 5 月 23 2006 年 5 月 23 日～主 产业股份 1,000 一般担保 否 否 日 体合同到期日 有限公司 长城信息 2007 年 4 月 21 2007 年 4 月 21 日～主 产业股份 1,000 一般担保 否 否 日 体合同到期日 有限公司 航天信息 2007 年 8 月 17 2007 年 8 月 17 日～ 股份有限 1,000 一般担保 否 否 日 2009 年 8 月 17 日 公司 报告期内担保发生额合计 2,000 报告期末担保余额合计 2,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000 担保总额占公司净资产的比例 3.71 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 29 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 1)、2006 年 5 月 23 日，上海普天邮通科技股份有限公司为长城信息产业股份有限公司 提供担保，担保金额为 1,000 万元,担保期限为 2006 年 5 月 23 日至主体合同到期日。该担 保存在反担保。该事项已于 2006 年 5 月 23 日刊登在上海证券报、香港商报上。 2)、2007 年 4 月 21 日，上海普天邮通科技股份有限公司为长城信息产业股份有限公司 提供担保，担保金额为 1,000 万元,担保期限为 2007 年 4 月 21 日至主体合同到期日。该担 保存在反担保。该事项已于 2007 年 4 月 21 日刊登在上海证券报、香港商报上。 3)、2007 年 8 月 17 日，上海普天邮通科技股份有限公司为航天信息股份有限公司提供 担保，担保金额为 1,000 万元,担保期限为 2007 年 8 月 17 日至 2009 年 8 月 17 日。该担保 存在反担保。该事项已于 2007 年 8 月 17 日刊登在上海证券报、香港商报上。 截至到本报告期末，公司对外担保额度为 5000 万元，实际担保金额 3000 万元，其中 合同履约担保 3000 万元。被担保的有： 长城信息产业股份有限公司（以下简称：长城信息）——根据 2006 年 5 月 23 日第五届 董事会第二次会议决议，公司所生产的税控收款机产品为了参加湖南省省直属机关政府采购 中心组织的税控收款机产品公开选型招标项目的采购活动，根据招标方提出的要求，为了保 证项目的延续性，希望拟入围的企业必须与拟入围的另一家同类企业签订履约保证互保合 同，保证一旦一方在在退出招标方税控收款机产品市场后承担其在售后服务问题、经济纠纷 及违法行为方面所依法应承担的法律责任。为此，公司(下称:保证人)与长城信息产业股份 有限公司（下称：被保证人）签订项目投标履约连带责任保证合同（经长沙市雨花区公证处 出具文号（2006）长雨经证字第 105 号公证书公证），并互为担保。2006 年度，长城信息 在湖南省税控收款机招标项目中入围，因此公司的担保行为成立，涉及的担保金额为人民币 1,000 万元（此担保有反担保）；根据 2007 年 4 月 19 日第五届董事会第十四次会议决议， 公司所生产的税控收款机产品为了参加北京国际招标有限公司组织的北京市地方税务局的 税控收款机、税控器和金融税控收款机产品公开选型招标项目的采购活动，根据招标方提出 的要求，为了保证项目的延续性，希望拟入围的企业必须与拟入围的另一家同类企业签订履 约保证互保合同，保证一旦一方在退出招标方税控收款机产品市场后承担其在售后服务问 题、经济纠纷及违法行为方面所依法应承担的法律责任。为此，公司(下称：被保证人)与长 城信息产业股份有限公司（下称：保证人）签订项目投标履约连带责任保证合同（经长沙市 雨花区公证处出具文号（2007）长雨经证字第 361 号公证书公证），并互为担保。2007 年 度，公司在招标项目中入围，因此长城信息产业股份有限公司为公司提供人民币 1,000 万元 保证，公司的反担保行为成立，向长城信息产业股份有限公司提供人民币 1,000 万元银行履 约保函。 航天信息股份有限公司（以下简称：航天信息）——根据 2007 年 8 月 15 日第五届董事 会第十八次会议决议，公司所生产的税控收款机产品为了参加长春市金融税控收款机供应商 资格招标项目，根据招标方提出的要求，为了保证项目的延续性，希望拟入围的企业必须与 拟入围的另一家同类企业签订履约保证互保合同，保证一旦一方在退出招标方税控收款机产 品市场后承担其在售后服务问题、经济纠纷及违法行为方面所依法应承担的法律责任。为此， 公司(下称：被保证人)与航天信息股份有限公司（下称：保证人）签订项目投标履约连带责 任保证合同（经北京市公证处出具文号（2007）京证经字第 13286 号公证书公证），并互为 担保。2007 年度，公司在招标项目中入围，因此航天信息股份有限公司为公司提供人民币 1,000 万元保证，公司的反担保行为成立，向航天信息股份有限公司提供人民币 1,000 万元 银行履约保函。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 30 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 2006 年 7 月公司股改实施时，公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司承诺：其 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上市交易或转让。 上述承诺仍在正常履行之中。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 股 所持 占该公 报告期所有 会计 最初投资金 持有数 期末账面 报告期损 份 对象 司股权 者权益变动 核算 额（元） 量(股) 价值（元） 益（元） 来 名称 比例(%) （元） 科目 源 长江 112,000 80,000 等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对财务报表项目进行了 追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 对资本公积 对 2007 年年初留 其中：对 2007 年年初 项 目 的影响 存收益的影响 未分配利润的影响 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 610,858.00 --- --- 融资产以及可供出售金融资产 *1 所得税 *2 --- 355,484.76 319,936.28 权益法变更为成本法追溯调整 *3 --- --- -3,161,228.13 合并报表对子公司盈余公积提取不转回等 *4 --- --- -954,220.79 符合预计负债确认条件的辞退补偿*5 --- -4,108,201.27 -4,564,668.08 其他 *6 --- --- -24,281,705.09 合 计 610,858.00 -4,209,183.32 -32,185,419.00 *1、以公允价值计量的可供出售金融资产相应的公允价值变动，调整增加 2007 年年初资本公积 610,858.00 元； *2、联营企业账面价值与计税基础的差异产生的递延所得税资产调整增加 2007 年年初留存收益 355,484.76 元，相应调整增加计提的盈余公积 35,548.48 元，合计调整增加 2007 年年初未分配利润 319,936.28 元； *3、因权益法变更为成本法追溯调整增加盈余公积 3,161,228.13 元，相应调整减少未分配利润 3,161,228.13 元； *4、以前年度合并时转回的属于母公司拥有份额部分的盈余公积按新准则不再转回，调整减少盈 余公积 4,213,165.22 元，相应调整增加未分配利润 4,213,165.22 元；由于 2006 年度合并子公司盈余 公积差错调整增加盈余公积 5,167,386.01 元，相应调整减少未分配利润 5,167,386.01 元，合计调整 增加盈余公积 954,220.79 元，相应调整减少未分配利润 954,220.79 元； 46 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 *5、2006 年计提符合预计负债确认条件的辞退补偿调整减少 2007 年年初留存收益 4,564,668.08 元，相应调整减少计提的盈余公积 456,466.81 元， 合计调整减少 2007 年年初未分配利润 4,108,201.27 元； *6、以前年度对子公司的超额亏损按新准则应确认为损失，调整减少未分配利润 24,281,705.09 元。 经上述调整后对 2007 年年初未分配利润的影响数为调整减少 32,185,419.00 元。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 计税基础 增值税 17％ 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额的差额 营业税 3%、5％ 营业额 所得税 15%～33% 应纳税所得额 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 （二）税负减免 1、上海普天邮通科技股份有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的 通知》（财政部[1994]1 号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认 定标准的通知》（财税[2006]1 号）等规定，2007 年度减按 15％的税率征收企业所得税。 2、上海邮通商用机器有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税[1994]1 号）；《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的 通知》（财税[2006]1 号）等规定， 2007 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 3、上海邮通移动通信科技有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的 通知》（财政部[1994]1 号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认 定标准的通知》（财税[2006]1 号）等规定，2007 年度减按 15％的税率征收企业所得税。 4、上海宏美通信设备有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税[1994]1 号）；《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的 通知》（财税[2006]1 号）等规定，2007 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 5、上海邮通机械制造有限公司根据上海浦东新区税收优惠政策，2007 年度减按 15％的税率征收 企业所得税。 47 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为 基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合 并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司 （二）本公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 （三）非企业合并方式取得的子公司 被投资 本公司年末 本公司合计 本公司合计享有 合并范围内 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 单位全称 实际投资额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 上海邮通置业 上海市徐汇区 人民币 人民币 服务业 房地产 100％ 100％ 100％ 发展有限公司 宜山路 700 号 1,000 万元 1,000 万元 上海邮通商用 上海市徐汇区 人民币 人民币 制造业 商用 POS 机 90％ 90％ 90％ 机器有限公司 宜山路 700 号 600 万元 540 万元 上海邮通移动通 上海市徐汇区 人民币 人民币 通信制造业 通信设备 85％ 85％ 85％ 信科技有限公司 宜山路 700 号 2,100 万元 1,785 万元 上海邮通信息 上海市徐汇区 人民币 人民币 通信制造业 邮政产品 80％ 80％ 80％ 发展有限公司 宜山路 700 号 500 万元 400 万元 上海时代通信设 上海市徐汇区 美元 美元 制造业 打印机 75％ 75％ 75％ 备制造有限公司 宜山路 700 号 56 万元 42 万元 上海天通通信 上海市徐汇区 美元 视频传输系 美元 通信制造业 75％ 75％ 75％ 设备有限公司 宜山路 700 号 300 万元 统 225 万元 上海市浦东新 上海邮通机械 人民币 人民币 区杨高中路 通信制造业 金加工 70％ 70％ 70％ 制造有限公司 5,000 万元 3,500 万元 2102 号 上海天山通信 上海市徐汇区 美元 美元 通信制造业 通信元器件 60％ 60％ 60％ 电子有限公司 宜山路 700 号 80 万元 48 万元 上海威达邮通信 上海市徐汇区 美元 美元 通信制造业 通信设备 60％ 60％ 60％ 息技术有限公司 宜山路 700 号 100 万元 60 万元 广西普天邮通 广西南宁市 人民币 人民币 通信制造业 通信设备 55％ 55％ 55％ 科技有限公司 古城路 6-9 号 200 万元 110 万元 上海宏美通信 上海市徐汇区 人民币 人民币 由子公司持 通信制造业 通信设备 由子公司持股 90％ 90％ 设备有限公司 宜山路 700 号 300 万元 270 万元 股 90％ 48 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 （四）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司 （五）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位 （六）本年合并报表范围未发生变更 （七）少数股东权益和少数股东损益 少数股东损益 项 目 2007-1-1 2007-12-31 本年增减 本年其他增减 少数股东权益 上海邮通商用机器有限公司 446,120.13 -19,753.65 --- 426,366.48 上海邮通移动通信科技有限公司 2,379,268.21 -628,124.32 --- 1,751,143.89 上海邮通信息发展有限公司 74,651.16 -13,340.45 --- 61,310.71 上海时代通信设备制造有限公司 205,393.44 -56,478.14 --- 148,915.30 上海邮通机械制造有限公司 14,916,755.09 -257,475.51 --- 14,659,279.58 广西普天邮通科技有限公司 591,663.90 -412,823.65 --- 178,840.25 上海宏美通信设备有限公司 306,302.77 21,462.95 --- 327,765.72 合 计 18,920,154.70 -1,366,532.77 --- 17,553,621.93 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损 上海天通通信设备有限公司 -17,996,444.00 -9,496,885.06 --- -27,493,329.06 上海天山通信电子有限公司 -6,095,969.33 -110,315.23 --- -6,206,284.56 上海威达邮通信息技术有限公司 -189,291.76 -291,378.73 --- -480,670.49 合 计 -24,281,705.09 -9,898,579.02 --- -34,180,284.11 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 565,682.33 573,668.79 银行存款 66,099,605.06 121,519,239.07 其他货币资金 12,610,761.53 20,921,580.00 合 计 79,276,048.92 143,014,487.86 其中：美元 1,774,910.62 7.3046 12,965,012.11 1,731,718.13 7.8087 13,522,467.36 49 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他货币资金分类表 年末数 年初数 质押定期存款*1 10,912,129.89 11,322,615.00 银行汇票存款*1 --- 9,598,965.00 存出保证金*2 1,698,631.64 --- 合 计 12,610,761.53 20,921,580.00 *1：已在现金流量表中扣除。 *2：系第三方托管申能股票出售资金。 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 --- 4,450,000.00 1、无已贴现未到期应收票据。 2、无已背书未到期的应收票据。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 9,639,169.21 2.34% 100.00% 9,639,169.21 4,043,942.00 1.11% 100.00% 4,043,942.00 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 403,061,748.52 97.66% 80,172,491.13 359,428,716.24 98.89 59,574,698.89 似信用风险特征的款项 其中：1 年以内 158,566,314.37 38.42% 0.50% 792,831.57 123,745,648.23 34.05% 0.50% 618,728.24 1－2 年 50,780,737.98 12.30% 1.00% 507,807.38 78,265,629.29 21.53% 1.00% 782,656.29 2－3 年 52,985,585.68 12.84% 5.00% 2,649,279.28 40,816,708.04 11.23% 5.00% 2,040,835.40 3 年以上 140,729,110.49 34.10% 54.16% 76,222,572.90 116,600,730.68 32.08% 48.14% 56,132,478.96 合 计 412,700,917.73 100.00% 89,811,660.34 363,472,658.24 100.00% 63,618,640.89 2、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 1,321,128.66 元，详 见附注七（二）五。 50 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 3、年末应收账款中欠款金额前五名 按账龄划分的金额 占应收账款 序号 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 合 计 总额的比例 1 2,606,106.96 22,736,222.22 17,539,029.78 --- 42,881,358.96 10.39% 2 17,197,870.00 4,111,459.80 1,168,683.40 542,954.80 23,020,968.00 5.58% 3 21,334,058.00 --- --- --- 21,334,058.00 5.17% 4 16,720,000.00 --- --- --- 16,720,000.00 4.05% 5 13,215,283.60 --- 1,805,000.00 --- 15,020,283.60 3.64% 4、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 11.87%。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 91.38% 21,392,379.25 49.49% 24,745,122.42 1－2 年 8.62% 17,144,155.37 39.65% 2,333,364.39 2－3 年 --- --- 3,789,199.54 8.76% 3 年以上 --- --- 908,434.68 2.10% 合 计 100.00% 43,234,168.84 100.00% 27,078,486.81 2、账龄超过 1 年的重要预付账款 供应商名称 金 额 未及时结算的原因 上海华通通信设备有限公司 500,000.00 合同预付款，待合同全部结束后将冲销 上海电气国际经济贸易有限公司 800,000.00 合同预付款，待合同结束后冲销 杰兴电子科技（深圳）有限公司 270,400.00 合同预付款，待合同结束后冲销 3、年末预付账款中预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 608,400.00 元， 详见附注七（二）五。 51 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 （五）应收股利 项 目 金 额 性质和内容 账龄一年以上的应收股利 217,123.40 --- 其中：上海俊英通信电子有限公司 217,123.40 已分配未领取 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单 22,383,994.44 50.92% 54.47% 12,193,448.83 19,725,217.56 8.22% 59.07% 11,651,631.78 独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已 单独计提坏账准备的款 936,824.93 2.13% 100.00% 936,824.93 350,000.00 0.15% 100.00% 350,000.00 项 3、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 20,644,106.44 46.95% --- 219,809,584.68 91.63% --- 项 其中：1 年以内 8,080,778.34 18.38% --- --- 208,872,942.55 87.07% --- --- 1－2 年 3,197,980.96 7.27% --- --- 1,875,168.63 0.78% --- --- 2－3 年 1,266,596.63 2.88% --- --- 1,033,647.99 0.43% --- --- 3 年以上 8,098,750.51 18.42% --- --- 8,027,825.51 3.35% --- --- 合 计 43,964,925.81 100.00% 13,130,273.76 239,884,802.24 100.00% 12,001,631.78 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收 债务人排名 债权人名称 性质或内容 金 额 账 龄 款总额的比 例 1 职工购房款 暂借款 11,698,494.44 4－5 年 26.61% 2 上海浦东电镀厂 往来款 6,991,750.51 5 年以上 15.90% 3 星苑房地产公司 往来款 4,500,000.00 5 年以上 10.24% 4 成都印象电子有限公司 往来款 3,185,500.00 1-2 年 7.24% 5 新新电子工贸公司 往来款 3,000,000.00 5 年以上 6.82% 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 0.01%。 52 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 （七）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 22,038,198.58 2,952,524.15 31,190,947.78 2,950,460.13 库存商品 206,039,065.11 59,793,274.16 403,754,060.66 59,624,865.99 在产品 150,226,336.40 54,392,059.36 182,836,471.68 50,216,357.57 发出商品 66,187,766.24 811,965.81 50,239,446.58 --- 合 计 444,491,366.33 117,949,823.48 668,020,926.70 112,791,683.69 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 2,950,460.13 2,064.02 --- --- 2,952,524.15 库存商品 59,624,865.99 168,408.17 --- --- 59,793,274.16 在产品 50,216,357.57 4,175,701.79 --- --- 54,392,059.36 发出商品 --- 811,965.81 --- --- 811,965.81 合 计 112,791,683.69 5,158,139.79 --- --- 117,949,823.48 （八）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 --- 877,200.00 其中：无限售条件的可供出售股票 --- 877,200.00 （九）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 501,496,672.26 --- 110,877,928.05 --- 1、被投资单位主要信息 本企业 本企业在被投资 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 年末净资产总额 本年净利润 单位表决权比例 收入总额 例 一、参股企业 天津市华苑产业区 通信制造 天津中天通信有限公司 13.13% 13.13% 519,753,837.49 1,101,097.61 梓苑路 6 号 业 193,178,366.57 新疆广通网络设备有限公 乌鲁木齐市仓房沟 通信制造 19.00% 19.00% 32,885,481.61 --- -320,510.54 53 上海普天邮通科技股份有限公司 2007 年年度报告 本企业 本企业在被投资 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 年末净资产总额 本年净利润 单位表决权比例 收入总额 例 司 路 13 号泰翔大厦 业 大唐移动通信设备有限公 北京市海淀区学院 通信制造 0.81% 0.81% 1,463,201,520.05 21,083,206.37 司 北路 40 号一区 业 109,398,719.69 长江经济联合发展（集团）股份 上海市新华路 315 制造业