鑫茂科技(000836)2007年年度报告

天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天津鑫茂科技股份有限公司 二○○七年度报告 - 1 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 二○○八年四月 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………………………3 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………4 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………6 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………11 六、公司治理结构………………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………22 八、董事会报告…………………………………………………………………………22 九、监事会报告…………………………………………………………………………40 十、重要事项……………………………………………………………………………41 十一、财务报告……………………………………………………………………………54 十二、备查文件目录……………………………………………………………………147 - 2 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 副董事长卜冬梅委托董事长杜克荣代为表决，独立董事汪波委托独立董事沈福章代为表 决。 亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长杜克荣、主管会计工作负责人田霞、会计机构负责人胡茜声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 - 3 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津鑫茂科技股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN XINMAO SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,Ltd 二、公司法定代表人：杜克荣 三、公司董事会秘书：韩伟 证券事务代表：王伟 联系地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 联系电话：022-83710888 联系传真：022-83710199 电子信箱：whan@xinmaokeji.com.cn 四、公司注册地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 公司办公地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 邮政编码：300384 公司国际互联网址：www.xinmaokeji.com.cn 公司电子信箱：xinmao@xinmaokeji.com.cn 五、公司信息披露报刊：《中国证券报》 、《证券时报》 刊登年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：鑫茂科技公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 - 4 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 股票简称：鑫茂科技 股票代码：000836 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 16 日 变更注册登记日期：2006 年 2 月 15 日 地点：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 企业法人营业执照注册号：1200001001400 税务登记号码：国税津字 120117103071928 号 组织机构代码：10307192-8 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市崇文区天坛内东里 3 号院三层 - 5 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据： 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 52,452,379.15 利润总额 48,675,165.45 净利润 26,739,525.21 扣除非经常性损益后的净利润 13,355,872.60 经营活动产生的现金流量净额 -85,683,990.36 注：本报告期内公司扣除非经常性损益的项目及金额： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 9,066,030.67 计入当期损益的政府补助 2,089,921.10 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 1,275,000.00 净资产公允价值产生的损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -5,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,538,390.06 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 10,022,953.05 所得税的影响 -242,226.46 少数股东影响数 -1,289,635.69 合计 13,383,652.61 二、截至本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 - 6 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 523,365,535.84 439,928,218.41 440,528,597.77 18.80% 281,747,924.93 282,522,457.99 利润总额 48,675,165.45 64,091,732.54 64,091,732.54 -24.05% -414,088,165.58 -414,088,165.58 归属于上市公司股 26,739,525.21 20,229,672.99 19,421,312.55 37.68% -414,172,900.77 -408,850,987.67 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 13,355,872.60 3,864,834.70 5,570,578.95 139.76% -279,037,045.34 -197,924,009.66 损益的净利润 经营活动产生的现 -85,683,990.36 15,188,987.99 15,188,987.99 -664.12% 37,292,075.32 37,292,075.32 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,414,203,795.82 1,439,989,339.03 1,469,379,074.06 -3.76% 977,950,276.91 1,008,164,993.10 所有者权益（或股东 262,834,494.96 207,124,637.93 236,166,212.49 11.29% 185,094,169.13 214,944,111.07 权益） 本年比上年增减 2007 年 2006 年 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2178 0.16 0.1582 37.67% -3.37 -3.33 稀释每股收益 0.2178 0.16 0.1582 37.67% -3.37 -3.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1088 0.03 0.0454 139.65% -2.27 -1.61 全面摊薄净资产收益率 10.17% 9.77% 8.22% 1.95% -223.76% -190.21% 加权平均净资产收益率 10.72% 9.77% 8.59% 2.13% -105.61% -97.49% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 5.08% 1.87% 2.36% 2.72% -150.75% -92.08% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 5.35% 1.87% 2.46% 2.89% -71.15% -47.20% 产收益率 ©每股经营活动产生的现金流量净额 -0.70 1.19 0.12 -683.33% 0.30 0.30 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.14 1.69 1.92 11.46% 1.51 1.75 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况： （一）、股份变动情况： 1、股份变动情况表： - 7 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股 50,658,738 41.27% 0 0 0 -20,667,265 -20,667,265 29,991,473 24.43% 份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 21,625,936 17.62% 0 0 0 -21,625,936 -21,625,936 0 0.00% 3、其他内资持股 29,032,802 23.65% 0 0 0 958,671 958,671 29,991,473 24.43% 其中：境内非国 29,010,195 23.63% 0 0 0 977,435 977,435 29,987,630 24.43% 有法人持股 境内自然 22,607 0.02% 0 0 0 -18,764 -18,764 3,843 0.00% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售条件股 72,095,814 58.73% 0 0 0 20,667,265 20,667,265 92,763,079 75.57% 份 1、人民币普通股 72,095,814 58.73% 0 0 0 20,667,265 20,667,265 92,763,079 75.57% 2、境内上市的外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 资股 3、境外上市的外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 122,754,552 100.00% 0 0 0 0 0 122,754,552 100.00% 2、限售股份变动情况表： 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 天津鑫茂科技投资集团有 28,587,630 0 1,400,000 29,987,630 股权分置改革 2009 年 07 月 20 日 限公司 天津大学实业发展总公司 5,101,127 5,101,127 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 中国船舶重工集团公司第 5,097,436 5,097,436 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 七 0 七研究所 丹东菊花电器（集团）有限 4,000,000 4,000,000 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 公司 天津投资集团公司 2,045,875 2,045,875 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 天津科技发展投资总公司 2,045,549 2,045,549 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 国家开发投资公司 1,690,307 1,690,307 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 - 8 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天津市增瑞工贸有限公司 629,400 629,400 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 海南万泉热带农业投资有 422,565 422,565 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 限公司 天津华泽（集团）有限公司 409,175 409,175 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 天津海华实业发展有限公 197,892 197,892 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 司 开益国际咨询研究中心（天 409,175 409,175 0 0 股权分置改革 2007 年 02 月 20 日 津） 吕艳红 10,000 10,000 0 0 监事持股 2007 年 09 月 23 日 卜冬梅 1,537 384 0 1,153 董事持股 2007 年 1 月 1 日 王静康 1,537 0 0 1,537 董事持股 2007 年 03 月 06 日 陈皓东 1,849 1,849 0 0 董事持股 2007 年 03 月 06 日 胡辉 1,537 384 0 1,153 高管持股 2007 年 1 月 1 日 周立武 1,537 1,537 0 0 董事持股 2007 年 03 月 06 日 李光泉 1,537 1,537 0 0 董事持股 2007 年 03 月 06 日 杜家礽 1,537 1,537 0 0 监事持股 2007 年 04 月 23 日 张宗洵 1,536 1,536 0 0 董事持股 2007 年 04 月 23 日 合计 50,658,738 22,067,265 1,400,000 29,991,473 － － （二）、证券发行与上市情况： 1、截至报告期末，公司 2005 年至 2007 年期间未发行证券。 2、本报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍： （一）、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表： 单位：股 股东总数 23,532 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 天津鑫茂科技投资集团有限公司 境内非国有法人 24.43% 29,987,630 29,987,630 4,500,000 天津大学实业发展总公司 国有法人 2.09% 2,561,996 0 0 国际金融-花旗-MARTIN 境外法人 1.77% 2,172,680 0 0 CURRIE INVESTMENT - 9 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 MANAGEMENT LIMITED 天津投资集团公司 国有法人 1.67% 2,045,875 0 0 光大证券－光大－光大阳光集合 国有法人 1.54% 1,891,444 0 0 资产管理计划 国泰君安-建行-香港上海汇丰银 境外法人 1.15% 1,406,319 0 0 行有限公司 海通-汇丰-MERRILL LYNCH 境外法人 1.05% 1,292,435 0 0 INTERNATIONAL 汕头汇晟投资有限公司 境内非国有法人 0.78% 960,000 0 0 卢玲 境内自然人 0.71% 870,000 0 0 卢林珍 境内自然人 0.54% 660,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津大学实业发展总公司 2,561,996 人民币普通股 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT 2,172,680 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 天津投资集团公司 2,045,875 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 1,891,444 人民币普通股 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 1,406,319 人民币普通股 海通-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1,292,435 人民币普通股 汕头汇晟投资有限公司 960,000 人民币普通股 卢玲 870,000 人民币普通股 卢林珍 660,000 人民币普通股 中信银行—渣打银行—ING BANK N.V 566,374 人民币普通股 上述股东关联关系或一 公司未知上述股东的关联或一致行动关系。 致行动的说明 （二）、控股股东及实际控制人情况介绍： 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍： 控股股东：天津鑫茂科技投资集团有限公司，公司成立于2000年12月26日，注册资本 为22,300万元，股东为杜克荣、杜娟，法定代表人为杜克荣。公司办公地点在天津市华苑 产业园区榕苑路16号，公司主营：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施 工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除 外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房 屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 实际控制人：杜克荣，1954 年生于江苏省邳州市，大学文化。1972 年加入中国人民解 - 10 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 放军，1992 年中校军衔转业，分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立民营天 津市鑫茂建筑装饰公司，任总经理；2000 年，组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。 2001 年，被评为天津市优秀企业家、天津市劳动模范、全国模范转业干部；2002 年，当选 为中共天津市第八次党代表大会代表、天津市工商联副会长、天津市企业联合会副会长； 2003 年，当选为天津市人大代表；2004 年，被列入“天津市杰出人才”档案库；2005 年， 被评为“天津市十五立功先进个人”；2005 年跻身“2005 全国房地产创新十领袖”第二名； 2006 年，被评为全国科技产业园先进管理者，并荣获全国优秀民营科技企业家奉献奖；2007 年，被评为全国优秀民营科技企业家。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 杜克荣 持有 90.58% 天津鑫茂科技投资集团有限公司 持有 24.43% 天津鑫茂科技股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况: 报告期被授予的股权激励 是否在股 报告期内从 年初 年末 情况 东单位或 任期起始 任期终止 变动 公司领取的 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 可行 已行 期末 其他关联 日期 日期 原因 报酬总额 行权 数 数 权股 权数 股票 单位领取 （万元） 价 数 量 市价 薪酬 2007 年 04 杜克荣 董事长 男 54 0 0 60.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 2007 年 04 卜冬梅 副董事长 女 54 1,537 1,537 40.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 - 11 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2007 年 04 杜娟 董事 女 29 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 2007 年 04 陈麟 董事 男 51 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 2007 年 04 戴永康 董事 男 42 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 2007 年 04 张文锁 董事 男 56 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 2007 年 04 沈福章 独立董事 男 75 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 高正平 独立董事 男 54 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 汪波 独立董事 男 60 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 孙昭慧 监事会主席 女 55 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 2007 年 04 于澄 监事 男 44 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 是 月 18 日 2007 年 03 李建成 职工监事 男 49 0 0 7.00 0 0 0.00 0.00 否 月 23 日 2007 年 04 胡辉 总经理 男 51 1,537 1,537 40.00 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 孙明涛 副总经理 男 33 0 0 25.00 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 刘力 副总经理 男 49 0 0 13.60 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 胡茜 副总经理 女 45 0 0 13.90 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 田霞 财务总监 女 39 0 0 15.70 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 2007 年 04 韩伟 董事会秘书 女 30 0 0 18.00 0 0 0.00 0.00 否 月 18 日 独立董事 2004 年 01 2007 年 04 梁执礼 女 72 0 0 2.20 0 0 0.00 0.00 否 （换届） 月 01 日 月 18 日 职工监事 2004 年 01 2007 年 03 吕艳红 女 50 10,000 0 卖出 2.70 0 0 0.00 0.00 否 （换届） 月 01 日 月 23 日 合计 - - - - - 13074 3074 - 271.1 0 0 0 - - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历： 董事长杜克荣 2000 年组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。天津市工商联副 会长、天津市企业联合会副会长。 副董事长卜冬梅 任天津大学实业发展总公司董事长。 董 事 陈 麟 历任北京天添美生物科技发展公司总经理；三千科技集团有限公司总 经理助理；天矿电器设备有限公司总经理；天津鑫茂科技投资集团有 限公司副总经理。 - 12 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 董 事 杜 娟 任天津鑫茂科技投资集团有限公司董事。 董事戴永康 曾任中国船舶工业总公司军工处处长，现任中国船舶重工集团公司第 707研究所副所长、天津七所高科技有限公司总经理。 董事张文锁 任天津投资集团总公司董事、副总经理，天津港东方石油公司副董事 长；宁夏青城峡铝厂股份公司副董事长、津京玻壳股份有限公司副董 事长；天津临港工业区公司副董事长。 独立董事沈福章 任天津泰达股份有限公司独立董事。（已退休）。 独立董事汪波 任天津大学管理学院副院长。 独立董事高正平 任天津财经大学副校长。 监事会主席孙昭慧 历任天津鑫茂科技投资集团有限公司办公室主任、党委书记、副总裁。 监 事 于 澄 任中国船舶重工集团公司第 707 研究所财务处处长。 监事李建成 任天津鑫茂科技股份有限公司综合办公室主任。 总经理胡辉 历任天津鑫茂科技股份有限公司常务副总经理、总经理。 副总经理刘力 曾任软件园建设总公司副总经理。 副总经理胡茜 历任天津鑫茂科技股份有限公司财务部副主任、主任；总经理助理。 副总经理孙明涛 历任天津鑫茂科技股份有限公司董事会办公室副主任；总经理助理兼 法务部、投资管理部主任、副总经理。 财务总监田霞 2005年任天津鑫茂科技投资集团有限公司财务总监；天津鑫茂科技投 资集团有限公司董事。 董事会秘书韩伟 2004-2005年历任天津鑫茂科技投资集团有限公司投资管理部部长、人 力资源部部长；现兼任天津鑫茂科技股份有限公司人力资源部部长。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序： 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案及考核标准，审 查公司董事、高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬方案进行年度考核。 根据股东会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会负责确定公司董事及监事的年度津贴 方案。 - 13 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司统一的薪酬管理制度及高级管理人员年度绩效考 核情况，确定本年度公司高级管理人员报酬总额。 2、本年度公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 271.1 万元。 四、在报告期内选举、离任的董事、监事、高级管理人员情况： 本报告期内，经公司 2007 年 4 月 18 日召开的 2006 年年度股东大会审议，选举产生公司 第四届董事会及第四届监事会成员。第四届董事会成员为杜克荣、卜冬梅、杜娟、陈麟、张 文锁、戴永康、沈福章、汪波、高正平。公司第四届监事会成员为孙昭慧、于澄。经公司 2007 年 3 月 23 日第二届第二次职工代表大会决议，选举李建成为公司第四届监事会职工监事。 本报告期内，公司原独立董事梁执礼因任期届满离任；原职工监事吕艳红因任期届满离 任。 经公司 2007 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第一次会议审议，聘任胡辉先生为公司总 经理；聘任韩伟女士为公司董事会秘书；聘任刘力先生为公司副总经理；聘任孙明涛先生为 公司副总经理；聘任田霞女士为公司财务总监（公司主管财务工作负责人）；聘任胡茜女士为 公司总经理助理。 经公司 2007 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第二十次会议审议，聘任胡茜女士为公 司副总经理。 五、公司员工情况： 截至 2007 年 12 月 31 日公司在职员工人数为 1625 人。 公司员工中拥有高级职称 48 人、中级职称 136 人、初级职称 362 人。 1、员工的专业构成 市场人员：202 人；科研人员：330 人；管理人员：130 人；生产人员：780 人。 2、教育程度 博士：5 人；硕士：33 人；本科：430 人 3、公司需承担费用的离退休职工人数：46 人 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况： 本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监 - 14 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 会有关法律、法规的要求，本着建立现代企业制度，维护投资者权益的精神，不断完善公司 法人治理结构、规范公司运作。公司股东大会制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》，同时公司经营管理决策层也相应制定了《总经理办公会议事规则》、 《内部控 制制度》等规章制度。 对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，目前我公司法人治理结构情 况如下： 1.股东与股东大会：公司应由股东大会决议的重大事项一律交由股东大会讨论决定，并 进行及时、真实、准确、完整的披露。本公司关联交易实行公平、公正原则。协议的签订遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时公司根据相应法律、法规， 对应披露事项及其定价原则予以充分披露，从而保证各股东的知情权。 2.本公司控股股东与公司的关系：本公司控股股东对本公司董事、监事候选人的提名， 严格按照法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行。同时重大决策均由本公司股东大会 和董事会依法作出，控股股东未直接和间接干预公司的重大决策。 3.董事与董事会：本公司董事均以认真负责的态度参加会议，同时对所议事项均表达明 确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，均以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票，委托人独立承担法律责任。 4.监事和监事会：本公司监事会成员人数与构成均符合《公司法》有关规定，目前公司 监事会成员 3 名，其中职工代表选举监事 1 名。公司监事会建立了《监事会议事规则》 ，本着 对公司股东负责的精神，积极履行自身职责，对公司财务以及公司董事会和公司高级管理人 员进行有效监督。 5.绩效评价与激励约束机制：目前，本公司已经初步制定并实施了一套董事、监事和经 理人员的绩效评价标准和程序。公司在讨论相关人员的评价、报酬时，相关人员均回避。同 时公司经股东大会授权成立了董事会薪酬与考核委员会，对公司董、监事及高管人员进行统 一的绩效评价，并进行相应的激励。 6.利益相关者：本公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将 更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。 7.信息披露与透明度：本公司对于对外信息披露一直充分重视。公司严格按照有关法律 法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行 - 15 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《接待管理制度》 及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、 向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 二、独立董事履行职责情况： 1、独立董事出席董事会情况： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较为规范 的《独立董事工作制度》。 本报告期内，公司独立董事均能主动履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责和义务， 对公司重大事件发表独立意见。公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态度，按时出席公司董 事会，对公司相关事项均给予了独立、客观的意见。同时在保护股东利益特别是中、小股东 利益等方面也发挥了重要的作用。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 沈福章 35 35 0 0 汪 波 35 31 2 2 因公出差未出席 高正平 23 19 2 2 因公出差未出席 梁执礼 12 8 4 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开，具备 独立完整的业务及自主经营能力： 1、业务方面：公司拥有进行独立经营的场所、人员及组织，自主决策、自主管理公司业 务。 2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等，公司经理及高级管理人员 未在公司控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 3、资产方面：公司资产独立完整，公司与控股股东之间资产关系权属明晰，不存在控股 股东无偿占有或使用情况。 4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 四、公司内部控制自我评价： - 16 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 1、公司内部控制综述： （1）、报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》 （以下简称《内部控制指 引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控 制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 公司结合自身特点和管理需要，重新建立和修订了包括《股东大会议事规则》、《董事会 议事》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报 告制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大投资管理制度》、《内部审计控制制度》、《对外担 保管理制度》等一系列公司管理制度。形成了较为完善的《公司内控制度》。公司的内控制度 贯穿于公司经营管理活动的各个环节，构成了以公司《章程》为总则、以《公司内控制度》 为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息披露控制制度、内 部审计控制制度为基础的完整严密的公司内控制度体系。 《公司内控制度》的建立和完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事会的权利、义 务、职责范围以及工作程序，充分发挥独立董事的监督职能，规范了科学管理体系，确保公 司的各项工作有章可循，为公司生产经营活动的正常进行提供了保证，为公司资产的安全和 完整提供了保障，为公司的发展夯实了基础，使公司步入一条良性循环的发展轨道。 （2）、针对投资者和社会公众的评议，特别是中国证监会天津监管局公司治理专项活动 现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施， 并按要求进行了整改（详见公司 2007 年 11 月 13 日公告）。 （3）、公司成立了以董事长为组长，公司总经理为副组长，公司副总经理、财务总监、 董事会秘书、审计部部长、投资部部长、财务管理中心主任、人力资源部部长、综合办公室 主任为成员的公司内控领导小组，积极组织实施、执行《公司内控制度》的各项规定，加强 内控制度持续规范的正常运行。公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司的内部控制活 动进行监督。 公司成立了审计部，设立部长一名，副部长一名。审计部对董事会和公司内控领导小组 负责并报告工作。审计部依据《内部审计控制制度》独立检查、监督公司的经营及财务状况， 《公司内控制度》的执行情况，及时发现问题并提出整改措施。 2、公司内部重点控制活动： （1）、根据深交所《上市公司内部控制指引》的具体要求，公司对控股子公司、关联交 - 17 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露六个重大方面的内部控制制度进行了完 善和修订，并对执行情况进行了重点检查。本报告期亚太中汇会计师事务所对公司内控制度 的建立和执行的有效性进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》 （亚太鉴证字（2008）A-A-3 号）。经过自查和第三方审核，我们认为公司已建立了较为完善的内控制度并在实际工作中严 格执行，公司的整个内控体系是适宜的、充分的和有效的。 上市公司控股子公司控制结构及持股比例表： 内控结构图： 股东大会 董事会 监事会 总经理 人力资源部 财务管理中心 投资管理部 审 计 部 综合办公室 证券投资部 控股子公司 上市公司持控股子公司股份比例表： 天津鑫茂科技股份有限公司 丹东菊花电器 天津福沃科技 天津神州浩天软 天津神州浩天 天津天大天财 天津奇普思 天津泰科特 天津天地伟业 (集团)有限公司 投资有限公司 件技术有限公司 科技有限公司 进出口有限公司 科技有限公司 科技有限公司 科技有限公司 持股：96.77% 持股：87.69% 持股：80% 持股：51% 持股：100% 持股：62.5% 持股：100% 持股：71.53% 丹东天亚照明 天津鑫茂天财 天津华苑软件 天大天财(香港) 天津鑫茂鑫风 天津鑫茂科技园 天津神州运通 电器有限公司 酒店有限公司 专修学院 有限公司 能源科技有限公司 有限公司 科技有限公司 持股：65% 持股：100% 持股：100% 持股：100% 持股：71.53% 持股：59.98% 持股：64% （2）、公司对全资和控股子公司的内部控制情况： - 18 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 公司对其全资及控股子公司实行扁平化的管理，上市公司的各职能部门针对全资及控股 子公司的相关部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司对上市公司颁布的各项 规章制度统一遵照执行。上市公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员任免、员工录用 及培训实行统一管理，确保上市公司对控股子公司的严格管控，实现经营管理的高度集中。 报告期内，公司对其全资和控股子公司的管理控制严格有效，未有违反《公司内控制度》的 情况出现。 （3）、公司关联交易的内部控制情况： 公司修订了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交 易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格按 照公司《关联交易决策制度》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司 对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易决策 制度》的情形发生。 （4）、公司对外担保的内部控制情况： 公司补充完善了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象 的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。报告期 内，公司除对其控股子公司天津神州浩天软件技术有限公司提供信用担保 3335 万元外，无其 它对外担保事项。公司对其子公司的担保，均严格履行相应的授权审批程序。对照深交所《内 部控制指引》的有关规定，公司的对外担保严格按照公司《对外担保管理制度》执行，未出 现违反相关制度规定的行为。 （5）、公司募集资金使用的内部控制情况： 公司修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的使用原则、审批程序、募集资金存 放、募集资金的投向变更、募集资金的监督、募集资金的使用情况报告等方面作了详细的规 定。报告期内，公司未发行新股，未有募集资金注入。 （6）、公司重大投资的内部控制情况： 公司制定了《重大投资管理制度》 ，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、 投资事项的资产管理、投资项目的人事管理、投资项目的财务管理和审计、投资项目的情况 进展跟踪等方面都作了明确的规定。报告期内，公司对天津神州浩天科技有限公司、天津鑫 茂鑫风能源科技有限公司、天津华苑软件专修学院进行了货币增资；公司控股子公司天津神 州浩天软件技术有限公司以货币投资设立天津神州运通科技有限公司。对照深交所《内部控 - 19 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 制指引》的有关规定，上述投资事项公司均依据《重大投资管理制度》 ，在董事会的审批权限 内履行审批程序。公司严格执行了《重大投资管理制度》的相关规定。 （7）、公司信息披露的内部控制情况： 公司补充完善了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》 ，对公司公开信息披 露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了 重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、 内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信 息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平 地对外披露。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司能够较好的保障信息 披露的内部控制严格、充分、有效。 报告期内，公司的全资子公司丹东菊花电器（集团）有限公司出售了因历史原因而持有 的公司的股票 260 万股，因理解偏差未对该出售资产事项履行专项信息披露义务。 除此之外，报告期内其它事项未有违反公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报 告制度》的情况发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划： 公司内控体系的建立健全和有效运行，提高了公司的整体管理水平。公司在报告期进行 自查的过程中，发现以下方面存在不足并及时进行了整改。 （1）实物资产的定期盘点制度需要进一步细化。 （2）预算管理制度需要进一步细化、完善。 （3）财政部驻天津市财政监察专员办事处于 2007 年 7 月对公司 2006 年度会计信息质量 进行检查，发现公司在收入、成本及税收等方面存在财务核算不规范等问题，公司针对上述 问题进行了整改。 公司针对内控审核过程中发现的不足逐条进行了研究，并制定了整改措施，具体如下： （1）进一步明确实物资产定期盘点制度的各个环节，加强实施力度，以保证资产的安全 和完整。 （2）进一步明确预算编制的职责分工，加强对预算编制、执行及预算调整控制，确保预 算控制的可验证性。 （3）报告期内，公司根据《关于对天津鑫茂科技股份有限公司 2006 年度会计信息质量 检查结论和处理决定》 （财驻津监〔2007〕96 号）和国家相关财务、会计制度进行调账处理 - 20 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 并将调整结果进行了公告。 4、公司内部控制情况自我评价： 公司建立健全了内控制度并严格执行，完善了公司的法人治理结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，从而保证了公司经营管理的正常进行。目前，公司的各项经营活 动运行良好，经营风险得到有效的控制。内控制度的严格执行还进一步规范了公司的财务管 理，保证了会计资料的真实、完整，提高了会计信息质量，确保公司信息披露的真实、准确、 完整和公平。公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信 息与沟通、检查监督等各方面规范、充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所 的相关要求。公司将根据业务发展和内部管理的需要，对内部控制制度进行不断的补充和完 善，修订内控制度中的缺陷和不足，保证内控制度在流程上贯穿于决策、执行、监督、反馈 等各个管理环节，使其在公司的经营管理中发挥重要作用。 5、公司独立董事对内部控制自我评价的意见： 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限 公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下： 报告期内，公司建立、健全了一系列内部控制制度，形成了较为完善的公司内部控制制 度体系。上述建立、健全及完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管 部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管 理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足 提出了进一步完善的措施。 公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情况。 6、公司监事会对内部控制自我评价的意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的 正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 - 21 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及有效监督。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控 制实施情况。 五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 根据公司股东大会专项授权，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，并授权该委员会制 定并实施公司高级管理人员年度薪酬与考评激励方案。 同时，公司为更好地发挥高级管理人员的才智，促进公司的长远、良性发展，制定了科 学的高级管理人员选择、考评、激励和约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，按照《公司章程》规定，遵循“德、能、智、体”的原 则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。 考评机制：由董事会对公司高级管理人员的业绩、履职和岗位安排进行考评直至聘用与 否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。 约束机制：公司通过《公司章程》规定、签订《劳动合同》约定以及财务、人事等内部 管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 综上所述，本公司在法人治理结构方面符合国家有关上市公司治理的规范性文件的要求， 今后公司还将一如既往地不断完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。 第七节 股东大会情况简介 本年度内，公司共召开三次股东大会。 1、2007 年 2 月 9 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年 4 月 18 日公司召开 2006 年年度股东大会，该次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2007 年 8 月 1 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会， 该次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 - 22 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司总体经营业绩情况： 2007 年，公司根据《关于提高上市公司质量意见的通知》，结合“上市公司治理专项活 动”，建立健全了公司内部控制制度，完善了公司治理结构，自觉保持规范运作，保障了公 司经营管理的正常进行，为公司 2007 年经营目标的实现创造了良好的经营环境。 公司经过 2006 年的资产重组及资源整合，为公司 2007 年发展奠定了良好的基础。2007 年，公司坚定不移地贯彻实施做大做强主营业务的发展战略，通过对现有房产及土地资源的 盘整，进一步形成了以工业地产为龙头、快速培养高科技产业、提升服务产业的发展布局。 报告期内，公司坚持产业经营与资本运营相结合，以资本运营促产业经营的经营方针，圆满 地完成了 2007 年度的各项经营计划。另外，公司与日本信越公司就光纤预制棒采购合同诉讼 一事取得突破性进展，公司在中信银行天津分行就该合同开具的自动循环信用证之开证保证 金 2.44 亿元及备用贷款抵押物全部释放，公司的现金流亦得到了极大改善。 公司科技园开发产业：公司科技园建设工程进度按照计划稳步实现，整体销售状况良好。 另外，在加快科技园销售力度的同时，公司充分利用在园区内储备的土地资源，开发建设了 绿色能源产业基地，该项目总建筑面积 4.4 万平米，计划投资 9,478.8 万元，预计可销售总 收入为 17,088 万元,税后利润 3,497.10 万元。报告期内，该项目部分房产已实现销售，整体 销售势头良好。 高科技产业：公司软件、监控、系统集成等子公司在原有的基础上，对股权结构及组织 结构等进行了重新调整。在深化原有产品销售的同时，大力提高新产品的研发力度及技术含 量。目前公司在新产品的研发、销售及新市场的开拓方面均取得了较好的发展。 另外，公司于 2006 年 10 月投资设立了天津鑫茂鑫风能源科技有限公司，主要从事风力 发电机叶片制造。目前该公司自主设计制造的 750KW 风电叶片生产已具备产业化能力。公司 目前正进行叶片的风场测试工作，2008 年度公司该产品预计将可实现批量生产和销售。此外， 该公司目前正在研制 1.5MW 及以上大功率自主知识产权产品，并申请获得了 500 万元的天津 市重大专项科技创新基金支持。 - 23 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2007 年 4 月 9 日，公司与武汉长飞光纤光缆有限公司签署了为期三年的《光纤委托生产 及销售协议》。通过与长飞公司的合作，公司光通信产业得以恢复。光纤产业恢复生产以来， 经过设备的重新调试、生产工艺的改进，目前光纤生产已基本稳定。本报告期，该项目已为 公司贡献了较大利润。 服务产业：本报告期内，天财软件大厦的经营情况稳定，天财酒店在改造扩大客房数量 的状况下，客房出租率仍维持在一个较高的水平，为公司创造了较好的收益。另外，上半年 公司对酒店现有资源进行了整合，调整了管理模式，加强了服务意识等方面的培训，为酒店 后续业绩增长奠定了基础。2007 年 12 月，酒店被国家奥林匹克组委会指定为奥运会指定住 宿接待酒店。 2007 年公司实现营业收入 52336.55 万元，比上年同期增加 8283.69 万元；实现净利润 2673.95 万元，比上年同期增加 731.82 万元。 上述业绩大幅度提升的主要原因是：公司光通信产业恢复生产，增加了公司营业收入， 产生了较好的利润。另外，公司投资建设的绿色能源产业基地整体销售状况良好，也为公司 创造了较好的收益。 2、公司主营业务及经营状况： （1）、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变化及原因： 金 额（元） 项 目 增减比率（%） 本期数 上年同期数 主营业务收入 523,365,535.84 440,528,597.77 18.80 主营业务利润 52,452,379.15 61,309,601.45 -14.45 净 利 润 26,739,525.21 19,421,312.55 37.68 增减原因：公司主营业务及净利润较上年同期有所增长，原因主要为本报告期公司光通 信产业恢复生产、投资建设的绿色能源产业基地销售良好，为公司贡献了较大收入和利润。 （2）、分行业、产品的主营业务收入和成本构成： 单位：人民币元 营业收入 营业成本 业务类别 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信网络 61,749,529.02 46,945,302.87 产品 软件产品 18,034,930.00 11,944,212.60 6,417,838.47 6,232,939.19 电子产品 2,110,497.43 41,039,548.72 2,625,693.62 37,740,436.63 - 24 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 商品 4,491,998.77 1,591,118.60 3,958,507.60 1,441,880.75 工程 107,783,440.04 79,080,734.08 105,162,047.15 74,615,360.25 房租 20,605,930.81 15,989,406.71 10,093,477.06 酒店 31,026,701.89 26,481,353.41 17,486,931.37 6,213,372.25 技术服务 8,700,556.45 8,316,818.49 384,336.47 1,689,938.71 房地产 268,744,505.15 255,485,025.80 185,202,577.91 161,057,508.12 合 计 523,248,089.56 439,928,218.41 378,276,712.52 288,991,435.90 单位：人民币元 生产 营业收入 营业成本 地区 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 天津地区 518,685,813.26 398,888,669.69 373,985,940.36 251,250,999.27 丹东地区 4,562,276.30 41,039,548.72 4,290,772.16 37,740,436.63 合计 523,248,089.56 439,928,218.41 378,276,712.52 288,991,435.90 前五名销售客户收入总额为 115,483,437.22 元，占公司全部销售收入的 22.07%。 （3）、占公司主营业务收入 10％以上的主要产品所属行业、产品销售收入、产品销售成 本及毛利率： 产品名称 所属行业 产品销售收入(元) 产品销售成本(元) 毛利率（%） 房地产开发与销售 房地产 268,744,505.15 185,202,577.91 31.09 工 程 系统集成 107,783,440.04 105,162,047.15 2.43 光通信网络产品 光通信 61,749,529.02 46,945,302.87 23.97 3、报告期公司资产构成、期间费用等同比变化及原因： 比重数（%） 项 目 增减比率（%） 本期数 上年同期数 应收账款占总资产比重 6.72 2.50 4.22 - 25 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 存货占总资产比重 42.46 27.74 14.72 投资性房地产 9.72 9.55 0.17 长期股权投资占总资产比重 2.77 3.13 -0.36 固定资产占总资产比重 20.72 19.57 1.15 在建工程占总资产比重 1.13 1.29 -0.16 短期借款占总资产比重 14.84 22.9 -8.06 长期借款占总资产比重 6.97 8.50 -1.53 报告期公司主要资产采用的计量属性： 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成 本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可回 收金额孰低计量；应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认，在 资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示；投资性房地产采用成本模式计量。 比重数（%） 项 目 增减比率（%） 本期数 上年同期数 销售费用 3.94 3.90 0.04 管理费用 8.94 12.90 -3.96 财务费用 3.04 3.79 -0.75 所 得 税 2.71 5.64 -2.93 4、报告期公司现金流量相关数据同比变化及原因： 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -85,683,990.36 15,188,987.99 -664.12 投资活动产生的现金流量净额 11,109,476.58 29,744,086.37 -62.65 筹资活动产生的现金流量净额 -182,534,168.37 37,189,052.68 -590.83 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为支付工程款所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为房屋改造、装修及光纤 设备改良支出所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为大量偿还银行贷款所 致。 5、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩： （1）、天津鑫茂科技园有限公司：该公司注册于天津市，该公司主营科技园开发、建设、 - 26 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 销售和经营等，注册资本 10200 万元，法人代表杜克玉。截至本报告期末，该公司总资产为 58156.61 万元、净资产 18470.78 万元、实现营业收入 23827.03 万元、净利润 3092.89 万元。 （2）、天津天地伟业数码有限公司：该公司注册于天津市，该公司主营安防数码产品、 监控产品及数字音视频产品的开发、生产和销售等，注册资本 1000 万元，法人代表杜克荣。 截至本报告期末，该公司总资产为 7148.26 万元、净资产 2523.67 万元、实现营业收入 11941.80 万元、净利润 1324.71 万元。 （3）、丹东菊花电器（集团）有限公司：该公司注册于辽宁省丹东市，注册资本 6,200 万元，法人代表杜克荣，该公司主营电子信息产品、电视机、显示器制造等。截至本报告期 末，该公司总资产为 9881.87 万元、净资产 6844.42 万元、实现营业收入 465.77 万元、净利 润 1141.94 万元。 6、公司控制的特殊目的主体情况： 公司无控制的特殊目的的主体。 二、公司未来发展展望： 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争： 随着天津市整体发展的不断加速及天津滨海新区被列入国家“十一五”重点发展区域， 公司目前所处的主业——科技园产业及两翼——高科技产业及服务产业均面临着前所未有的 发展机遇。 （1）、科技园产业：2007 年房地产行业虽然竞争进一步加剧，但是科技园开发项目在未 来的很长一段时间内仍将是发展前景看好的产业，同时天津滨海新区被列入国家发展重点区 域，天津整体建设不断发展，科技园工业标准厂房及写字楼、高科技产业孵化器在天津市场 的需求仍在上升，价格稳中有升的局面还将持续。 公司目前所开发的军民两用技术产业基地和绿色能源产业基地项目位于天津市新技术产 业园区内，园区内对于工业标准厂房及孵化器写字楼有较大需求的中小企业相对集中，市场 前景较为看好。但目前整个市场已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段， “品牌、 品质、速度、成本”成为关键核心竞争因素。从公司内部环境看，公司在这一领域内的经营 理念一直是“把握滨海发展机遇，紧紧依托高新园区谋发展”，位于天津高新技术产业园区的 上述两个项目目前整体销售状况良好，园区内公司具有的存量土地而即形成的工业地产项目 也即将进入全面建设阶段。 随着高新区内科技园项目的逐步竣工和销售，为解决后续工业房地产项目及土地储备问 - 27 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 题、促进公司的可持续发展，提升工业房地产业务的规模和水平，控股股东鑫茂集团拟将其 拥有的主要工业房地产项目储备通过非公开发行股份方式注入公司，进一步突出公司的主营 业务，提升公司的品牌效应，增强公司的抵御行业风险能力，大大提高公司持续盈利能力和 核心竞争力。 （2）、高科技产业：随着国家提倡自主、创新的宏观政策导向及天津整体经济的快速发 展，公司所投资的包括软件开发、税务系列产品研发销售、系统集成、安防产品等系列领域 均迎来一个较大的发展机遇。特别是税控收款机及电子报税软件随着电子税务的逐渐推广， 市场不断扩大；系统集成、安防产品由于天津市基础建设的加快从而业务量、销售量迅速增 长。 同时，公司在 2006 年进入风力发电叶片制造。近几年，我国能源需求总量高速增长，能 源瓶颈问题突出，寻求解决能源瓶颈问题的新途径尤显紧迫；加之，国家日益严格的环保及 可持续发展要求，这些都成为推动新能源产业发展的动力。 《十一五规划的建议》中明确提出 “加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源”。2006 年 1 月 1 日起《可再生能源法》正 式实施，鼓励外资和民间资本进入新能源和可再生能源开发领域。因此，公司所从事的风电 叶片制造产业前景十分广阔。 （3）、服务产业：目前环渤海区域已逐渐成为我国经济增长新的热点，天津市内酒店、 餐饮、物业出租、管理均出现快速发展的良好趋势，同时公司所拥有物业及酒店均位于天津 市新技术产业园区内，地域优势十分明显，目标客户群及消费水平稳定增长。但是随着天津 市酒店及写字楼数量的不断增加，同时也会给公司服务产业的经营带来一定压力。 2、公司发展规划及新年度的经营计划： 2008 年，在环渤海经济圈的快度发展和“十一五”滨海新区规划实施的大好形式下，天 津将进入新一轮的快度发展时期。公司将抓住机遇，坚持企业和股东利益最大化的原则，以 抓好经营提高效益为重心，以强化绩效管理为手段，以增强企业持续盈利能力和核心竞争力 为目标，确保全年经营目标和各项工作任务的完成。公司将集中资源、资金和管理潜力，把 战略重点放在全力加强公司主业——工业房地产建设项目上，提升科技孵化增值服务，加大 以科技工业园综合配套开发运营为主的工业房地产业务，促进工业地产投资业务获取超额回 报，形成以科技园——工业地产开发为主业和龙头，带动两翼——高科技产业和服务产业共 同发展的发展战略。 公司将重点做好以下几方面工作： - 28 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 （1）科技园开发：在加快现有科技园开发项目——军民两用技术产业基地和绿色能源产 业基地的销售力度的同时，利用上市公司在新技术产业园区内华天道 3 号和榕苑路 1 号储备 土地资源相继开发科技园项目（其中华天道 3 号的容积率已从 1.5 提高到 3.5，可建设 6.2 万 平方米），争取上半年内开工，年底前开始实现销售；同时大力推进公司本次非公开发行项目 ——新能源新材料产业基地、汽车配套产业孵化基地按计划顺利实施，届时公司将以新技术 产业园区华苑产业区和天津杨柳青工业园区为业务开展的战略根据地，不断提高公司的品牌 凝聚力和市场占有率，使公司工业地产这个主业成为公司发展的龙头、主营利润的主要来源 和可持续发展的引擎。 （2）高科技产业：软件开发领域在巩固目前现有市场占有率的基础上，加大研发力度和 销售力度，同时加强与国内同行业公司的横向合作，共同作大市场份额；税控收款机推广工 作由于受到国家整体政策的影响，预计今年将会大面积推广，公司将在继续追踪天津市场的 基础上，加大向全国其他省市的推广工作；安防领域在现有国内市场占有率前 3 名的基础上， 加大研发力度，以自有创新的核心技术带动销售的进一步增长，同时加大投入力度，开拓国 际市场；系统集成将紧跟天津市政建设快速发展的脚步，分行业、分领域树立品牌，在确保 工程质量的前提下，争取承接工程量在今年实现较大幅度增长。 同时，由于与武汉长飞公司的合作，公司光纤产业在 2007 年得以恢复，并已为公司贡献 了较大收益，2008 年光纤产业将在稳定目前生产状况的前提下，在充分考虑原材料供应和产 品销售的基础上，有望增加设备，形成新增产能 250 万芯，并有可能向光纤下游产业链扩展。 为公司未来发展做出更大贡献。 2008 年公司风电叶片制造产业将实现年产 750KW 叶片 300 套的生产能力，完成 1.5MW 年产 150 套的模具制造，并力争实现批量生产和规模销售，届时该产业将为上市公司贡献较 大的营业收入和主营利润。 （3）服务产业：2008 年服务产业将在原有的基础上，确立“向服务要效率、向服务要 效益”的整体发展目标，通过加强服务意识、以客户满意率为第一的观念转变，通过对现有 资源的整合，实现物业收入和酒店餐饮住宿收入均较大幅增长，同时加大对酒店投入，增加 服务项目，全方位满足客户的不同需求，增加酒店的现金流入。 3、资金需求及使用计划： 2008 年公司资金需求主要有以下几个方面： （1）部分现有科技园开发新项目建设的启动资金； - 29 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 （2）非公开发行股份募集资金项目建设的自筹资金部分； （3）按照公司整体计划，年内将部分偿还银行贷款以减少公司贷款余额； （4）公司经过考察论证所选择新的高科技项目启动需部分资金投入； 2008 年公司主要资金来源包括以下几个方面： （1）科技园各项目销售款项可为公司提供现金流入； （2）非公开发行股份募集资金； （3）公司对软件大厦 B 区销售的回收现金； （4）进一步盘活公司存量资产，提高公司现金流入； （5）各参控股企业的投资收益； 同时公司在 2008 年将开展多渠道、多种形式的融资工作，确保不出现的资金缺口，以满 足企业发展的需要，并加强成本控制，降低公司管理费用，改善公司资产负债结构，降低各 产业经营风险，保证公司资产负债结构的优良化。 4、可能对公司产生不利影响的风险因素及对策： （1）、国家宏观调控政策发生转变 公司主要开发的为工业房地产及中小企业孵化器开发，如国家宏观政策发生调整，将会 对公司科技园及孵化器开发产业带来风险； （2）、服务业整体发展形式出现转变 如京津冀地区经济未能实现高速增长，天津市内酒店、餐饮、物业出租、管理行业均出 现大幅萎缩，或天津市新技术产业园区发展速度缓慢，均会对公司服务业带来经营风险。 （3）、高科技产业投资风险 目前公司所从事的高科技领域均为多年从事且已形成了稳定的发展态势，拥有了大量核 心技术及完备的技术管理团队，这一领域出现风险可能性较小。另外，新增投资的风电叶片 制造产业由于属国家支持的新能源领域，政策风险很小。 （4）、对策及措施 公司将公司将严格遵守国家及证券监管机构有关法律规定，进一步完善公司的经营管理 机制，加强公司内部控制，确保公司在持续规范运作、合法经营的基础上，强化支撑公司快 速发展的项目储备工作，实施人员储备与培训计划，坚持做大做强工业地产业务的发展战略， 实现公司工业地产产业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升公司的核心竞争力。 三、报告期内的投资情况： - 30 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 1、截至本报告期末，公司对外投资情况一览表： 截至本报告期末，公司长期投资总金额为 39,113,659.78 元，与上年同期相比减少 6,837,406.66 元，减少 14.88% 单位：万元 注册 注册 持股比 企业名称 法人 实际投资额 主营业务 地址 资本 例％ 丹东国际集装箱储 国际货物运输、仓储及报 丹东市 大岛幸作 915 10 91.5 运有限公司 关代理 西安天大天财工程 软件、音视频产品的开发 西安市 戴林 115 35 40.25 有限责任公司 生产和销售 沈阳天大天财工程 系统集成即软件产品的 沈阳市 王书慧 120 20 24 有限公司 开发生产销售 天津天大天财科技 计算机及软件技术开发 天津市 何勇 50 80 40 信息有限公司 转让、咨询及服务 北京天大天财科贸 计算机软件硬件、信息系 北京市 寇纪淞 200 51 102 有限公司 统集成等 中原百货股份有限 天津市 史建华 23778 0% 20 百货零售等 公司 北京长江巨蜂科技 呼叫中心软件及系统平 北京市 张平 8000 42.50 674.80 有限公司 台的开发生产和销售 天津天地伟业科技 安全技术防范工程设计、 天津市 杜克荣 4811 71.53 有限公司 施工、建筑智能化工程 天大天财（香港） 香港 杜克荣 248.32 100 248.32 电子信息技术 有限公司 安徽神州浩天信息 软件产品开发、销售、技 合肥市 戴俭华 100 50 15 技术有限公司 术服务 天津天地伟业数码 安防数码产品的开发生 天津市 杜克荣 1000 40 400 科技有限公司 产和销售 北京盈智科数码有 数码产品的开发生产和 北京市 周玉红 409 48.90 200 限公司 销售 丹东泷田电子有限 显示器及相关产品的开 丹东市 泷田隆夫 1218.90 48.80 594.82 公司 发生产和销售 丹东永井塑料制品 注塑加工及相关塑料产 丹东市 永井宽 1888.40 48.78 921.20 有限公司 品的开发生产和销售 大连永井塑料制品 注塑加工及相关塑料产 大连市 永井宽 1911.92 38 736.48 有限公司 品的开发生产和销售 丹东鑫菊贸易有限 销售建筑材料、化工产 丹东市 武文斌 200 40 80 公司 品、矿产品、电子产品等 丹东泷田金属制品 机械加工及相关产品的 丹东市 泷田隆夫 838.48 41.81 345.92 有限公司 生产销售 2、本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的情况。 3、本报告期内，公司无重大非募集资金的投资情况。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响： 1、会计政策变更相关情况说明： 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则》（2006）及其应用指南，根据《企业 - 31 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）和中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号---新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，结合公司的自 身特点和具体情况，公司在编制 2007 年年报时，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益 项目的账面余额进行了复核，对有关会计政策变更作出的调整事项如下： 1）、长期股权投资差额 公司按照原会计准则的规定,确认长期股权投资贷方差额 1,278,740.14 元，截止 2006 年 12 月 31 日，长期股权投资贷方差额的摊余价值为 644,379.74 元。经与相关长期股权投资项 目的账面余额进行复核后，公司在首次执行日将其追溯调整至长期股权投资成本。 2）、递延所得税资产 公司及其纳入合并范围的子公司按照原会计准则的规定,计提了应收款项坏账准备、存货 跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备以及预计负债。根据《企业会计准则》 （2006）及其应用指南的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额、负债账面价值大 于负债计税基础的差额计算递延所得税资产，增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 29,389,735.03 元，其中：归属于母公司的股东权益（未分配利润）增加 29,041,581.50 元，归属于少数股 东权益增加 348,153.53 元。 3）、对子公司长期股权投资 根据《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）第七条第（二）款“企业在首次 执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公 司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润 中应分得的部分，确认投资收益。”2007 年 1 月 1 日，公司本部减少对子公司长期股权投资 25,349,928.49 元，减少留存收益 25,349,928.49 元，其中：归属于母公司的股东权益减少 25,349,928.49 元（其中未分配利润减少 22,919,120.71 元，资本公积减少 2,430,807.78 元）， 对合并财务报表无影响。 公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，2006 年度的比较财务报表已重新表述.假定 比较期初已全面执行新会计准则第 1 至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号---首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对公司留存收益 和股东权益无影响。 - 32 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 4）、对 2006 年度净利润调整事项如下： （一）合并利润表 ①、营业收入及营业成本 将其他业务收入 600,379.36 元、其他业务支出 133,367.98 元分别调整至营业收入及营 业成本。 ②、所得税 2006 年度因计提各项资产减值损失确认递延所得税费用 824,981.16 元，减少 2006 年度 净利润 824,981.16 元，其中：归属于母公司所有者的净利润减少 808,360.44 元，归属于少 数股东损益减少 16,620.72 元。 （二）母公司利润表 ①、营业收入及营业成本 将其他业务收入 21,999.99 元、其他业务支出 18,091.13 元分别调整至营业收入及营业 成本。 ②、投资收益 根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）第七条第（二）款“企业在首次 执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公 司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润 中应分得的部分，确认投资收益。”2006 年度按权益法核算的子公司期末权益调整金额为 33,605,104.57 元，因此减少 2006 年度投资收益 32,240,344.37 元，追加计提长期股权投资 减值准备 1,011,736.51 元。 ③、所得税 2006 年度因计提各项资产减值损失确认递延所得税费用-462,032.08 元. 上述 2-3 项减少 2006 年度净利润 34,154,809 元。 2、会计差错更正相关情况说明： 根据《财政部关于开展 2007 年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量检查的通知》 (财监[2007]13 号)要求，财政部驻天津市财政监察专员办事处（以下简称“财政部天津专员 办”）于 2007 年 7 月 16 日至 9 月 12 日对公司本部及下属 8 家子公司 2006 年度会计信息质量 进行了检查，并对有关事项延伸到以前年度。2007 年 11 月 7 日，公司接到财政部天津专员 办送达的《关于对公司 2006 年度会计信息质量检查结论和处理决定》 （财驻津监[2007]96 号）， - 33 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 该《检查结论》要求公司按照国家相关财务、会计制度的规定，对需调账处理事项，进行调 账处理。对需交纳的税款，及时向原征收机关申请补缴或按税法规定进行清算缴纳。 此次调整主要是由于会计估计不当的影响，因此对公司截至 2006 年年末账面净资产的影 响较小，调增数为 212,406.87 元，调整后 2006 年末股东权益为 207,124,637.93 元；公司 2006 年度利润调整数为-6,108,022.31 元（其中因会计估计不当，计入 2006 年度的 5472782.51 元的利息收入追溯调整至以前年度），调整后净利润为 20,229,672.99 元（仍高于在股权分置 改革中做出的不低于 1,800 万元的承诺）。另外，此次调整不影响公司 2007 年度损益。 以上检查情况及财务调整事项公司已于 2007 年 11 月 9 日及 2007 年 11 月 29 日进行了专 项公告，详细情况请参见该日《中国证券报》及《证券时报》。 五、董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本年度内，公司共召开 35 次董事会会议。 (1)．2007 年 1 月 9 日，公司召开第三届第 87 次董事会，会议通过《天津鑫茂科技股份 有限公司关联交易决策制度》等。 (2)．2007 年 1 月 19 日，公司召开第三届第 88 次董事会，相关决议公告刊登在 2007 年 1 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (3)．2007 年 3 月 8 日，公司召开第三届第 89 次董事会，相关决议公告刊登在 2007 年 3 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (4)．2007 年 3 月 8 日，公司召开第三届第 90 次董事会，会议决定将 2006 年库存商品 中职教学院转来教学用品全额计提存货跌价准备等。 (5)．2007 年 3 月 13 日，公司召开第三届第 91 次董事会，会议同意向园区工行申请贷 款 5115 万元。 (6)．2007 年 3 月 13 日，公司召开第三届第 92 次董事会，相关决议公告刊登在 2007 年 3 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (7)．2007 年 3 月 16 日，公司召开第三届第 93 次董事会，会议同意受让天津神州浩天 软件技术有限公司持有的天津神州浩天科技有限公司 51%的股权。 (8)．2007 年 3 月 23 日，公司召开第三届第 94 次董事会，相关决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (9)．2007 年 3 月 27 日，公司召开第三届第 95 次董事会，会议同意对神州浩天科技有 - 34 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 限公司增资及对天地伟业数码科技有限公司以未分配利润转增股本。 (10)．2007 年 4 月 6 日，公司召开第三届第 96 次董事会，相关决议公告刊登在 2007 年 4 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (11)．2007 年 4 月 16 日，公司召开第三届第 97 次会议，会议通过《公司 2007 年第一 季度报告》。 (12)．2007 年 4 月 17 日，公司召开第三届第 98 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日《中国证券报》和《证券时报》上。 (13)．2007 年 4 月 18 日，公司召开第四届第 1 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (14)．2007 年 4 月 26 日，公司召开第四届第 2 次会议，会议同意向中信银行办理为期 6 个月、金额为 98,663,500 元的质押贷款。 (15)．2007 年 5 月 22 日，公司召开第四届第 3 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (16)．2007 年 6 月 16 日，公司召开第四届第 4 次会议，会议同意对天津华苑软件专修 学院进行增资。 (17)．2007 年 6 月 26 日，公司召开第四届第 5 次会议，会议通过《天津鑫茂科技股份 有限公司接待和推广工作制度》。 (18)．2007 年 6 月 29 日，公司召开第四届第 6 次会议，会议同意为天津鑫茂科技园有 限公司提供流动资金贷款。 (19)．2007 年 7 月 14 日，公司召开第四届第 7 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (20)．2007 年 7 月 15 日，公司召开第四届第 8 次会议，会议通过公司定向增发材料之 2007、2008 年度的盈利预测及 2004-2006 年度备考合并财务报告。 (21)．2007 年 7 月 15 日，公司召开第四届第 9 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (22)．2007 年 7 月 18 日，公司召开第四届第 10 次会议，会议同意为天津鑫茂鑫风能源 科技有限公司提供流动资金贷款。 (23)．2007 年 7 月 23 日，公司召开第四届第 11 次会议，会议同意将“鑫茂科技个人所 得税管理系统 V1.0”的著作权无偿转让给神州浩天科技有限公司。 - 35 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 (24)．2007 年 8 月 6 日，公司召开第四届第 12 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 8 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (25)．2007 年 8 月 9 日，公司召开第四届第 13 次会议，会议同意对鑫茂鑫风能源科技 有限公司进行同比增资，公司本次增资额为 450 万元。 (26)．2007 年 8 月 30 日，公司召开第四届第 14 次会议，会议同意向交通银行办理银行 承兑汇票授信业务。 (27)．2007 年 9 月 10 日，公司召开第四届第 15 次会议，会议通过《内部控制自我认定 报告》。 (28)．2007 年 9 月 12 日，公司召开第四届第 16 次会议，会议同意向建设银行办理流动 资金 8000 万元贷款借新还旧业务。 (29)．2007 年 9 月 26 日，公司召开第四届第 17 次会议，会议同意向交通银行办理流动 资金贷款 3200 万元。 (30)．2007 年 10 月 15 日，公司召开第四届第 18 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (31)．2007 年 10 月 30 日，公司召开第四届第 19 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (32)．2007 年 10 月 30 日，公司召开第四届第 20 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (33)．2007 年 11 月 12 日，公司召开第四届第 21 次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (34)．2007 年 11 月 29 日，公司召开第四届第 22 次会议，会议同意向建设银行办理 4824 万元流动资金贷款展期。 (35)．2007 年 12 月 4 日，公司召开第四届第 23 次会议，会议同意与农业银行进行商业 用房按揭贷款的合作。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： (1)．经 2007 年第一次临时股东会后审议通过后，公司为天津神州浩天软件技术有限公 司在农业银行短期流动资金贷款借新还旧提供了连带保证担保，担保金额为 3335 万元整。 (2). 经 2007 年第二次临时股东会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，目前 正在办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜。 - 36 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 3、公司董事会审计委员会履职情况： （1）、董事会审计委员会工作情况： 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、公司独立董事年报 工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的亚太 中汇会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的 时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在亚太中汇会计师事务所有限责任公司出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会 召开会议，对亚太中汇会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议： ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部门2008年1月8日提交的财务报表，包括2007年12月31日的资产负 债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、 《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以 及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会 计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会 议纪要、公司相关账册及凭证，以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交 - 37 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大 错报、漏报情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。基于本次财务报表 的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部门重点关注并 严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及 完整性。 董事会审计委员会 二○○八年一月十日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部门2008年3月4日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后 的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、 《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以 及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会 计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认 为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事 项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○○八年三月六日 ③审计委员会关于亚太中汇会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： - 38 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 我们审阅了公司财务部门2008年1月8日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2008年1 月10日就上述审计工作计划与亚太中汇会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致 意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。 亚太中汇会计师事务所审计人员（共16人）按照上述审计工作计划约定，于2008年1月15 日陆续进场。2008年4月5日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就 报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与 企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理 情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，也使得年审注册会计师 出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问 题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1）、财务报表是否按照新企业会计准 则及公司财务制度规定编制；2）、所有交易是否均已记录，是否履行了相应程序，交易事项 是否真实、资料是否完整；3）、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了 资产质量；4）、公司内部会计控制制度是否建立健全等。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年4月24日出具了标准无 保留意见的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公 司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公 司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年四月二十四日 ④审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 天津鑫茂科技股份有限公司第一届董事会审计委员会第一次会议于2008年4月24日（星 期四）在公司本部召开，应到委员3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事 会审计委员会工作条例》的有关规定。经过认真审议，全票通过如下内容： - 39 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 1）、公司2007年度财务会计报告； 2）、关于亚太中汇会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； 3）、继续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2008年度审计机构。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○八年四月二十四日 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定、审查公司董事、监 事及高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政策进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立 董事担任。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》的有关规定，公司第二届董事会薪酬与考核委员会对 2007 年度公司董事、 监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员工作职责及行业相关岗位的薪 酬水平，负责制定、审查、监督公司的薪酬方案；制定公司董事（不含独立董事）、监事及高 管人员的绩效考核标准；审查、监督公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考 核标准及薪酬政策进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 况，确定本年度公司董事、监事和高级管理人员报酬标准。 2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违 反公司薪酬管理制度的情形发生。 董事会薪酬与考核委员会 2008年4月24日 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： - 40 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 根据亚太中汇会计师事务所的审计报告，经公司第四届董事会第 32 次会议决议，公司 2007 年度实现净利润 26,739,525.21 元，加年初未分配利润-62,311,528.31 元，本年度实现 的可供股东分配的利润为-35,572,003.10 元。由于本年度实现的可供股东分配的利润为负， 因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 七、其他需要披露的事项： 公司信息披露报纸仍为《中国证券报》与《证券时报》。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况： 报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，主要内容如下： 1、公司第 3 届监事会第 15 次会议于 2007 年 3 月 13 日在公司本部召开，经过认真审议， 通过如下内容：2006 年度监事会工作报告；2006 年度财务决算报告；2006 年度利润分配预 案；2006 年度报告及摘要；监事会独立意见。 2、公司第 3 届监事会第 16 次会议于 2007 年 3 月 23 日在公司本部召开，经过认真审议， 通过如下内容：提名孙昭慧、于澄为公司第四届监事会候选人；定于 2007 年 4 月 18 日召开 公司 2006 年度股东大会审议上述议案。 3、公司第 3 届监事会第 17 次会议于 2007 年 4 月 16 日在公司本部召开，经过认真审议， 通过如下内容：公司 2007 年第一季度报告。 4、公司第 4 届监事会第 1 次会议于 2007 年 4 月 18 日在公司本部召开，经过认真审议， 通过如下内容：选举孙昭慧女士为公司监事会主席。 5、公司第 4 届监事会第 2 次会议于 2007 年 8 月 6 日在公司本部召开，经过认真审议， 通过如下内容：公司 2007 年半年度报告。 6、公司第 4 届监事会第 3 次会议于 2007 年 9 月 10 日在公司本部召开，经过认真审议， 通过如下内容：通过公司《内部控制自我认定报告》。 7、公司第 4 届监事会第 4 次会议于 2007 年 10 月 30 日在公司本部召开，经过认真审议， - 41 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 通过如下内容：公司 2007 年第三季度报告。 二、公司监事会对公司 2007 年有关事项的独立意见： 1、本年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》及其他有关法规制度的规定进行规范运作。公司决策程序科学、严谨，完全符 合相应法律、法规的要求。同时，公司也建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理 执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度财务报告 能够真实反映公司的财务状况和经营成果。亚太中汇会计师事务所出具的审计意见及对所涉 及事项作出的评价是客观公正的。 3、本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的情况。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，没有损害股东权益或造成公司 资产流失。 5、本年度，公司关联交易符合公平、公正原则，没有损害股东权益。 6、本年度，公司各项资产减值准备计提客观、合理，公司监事会对董事会所作出的各项 资产减值准备的决议表示同意。 7、亚太中汇会计师事务为我公司出具了标准无保留的审计报告。 8、公司监事会声明：保证本年度报告内容真实、准确、完整。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项： 1、与英国 SGC 仲裁裁决不予承认和执行案： 公司于 2000 年 10 月向英国 SGC 公司定购生产加工设备，由于 SGC 方未能按期履行交货 义务，公司已撤回预付款和相关信用证。2002 年 3 月 1 日，SGC 公司向中国贸易仲裁委员会 提出仲裁。公司在接到中国贸易仲裁委员会仲裁通知后，于 2002 年 5 月向中国贸易仲裁委员 会提出反请求，要求 SGC 公司赔偿相关经济损失。 2003 年度，公司根据案情的发展及律师法律意见书，计提了预计负债 2,300 万元。 2004 年 6 月 11 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁庭作出如下裁决[（2004） 中国贸仲沪裁字第 084 号裁决书]：SGC 公司赔偿公司 1,255,877 英镑，公司赔偿 SGC 公司 - 42 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2,511,754 英镑，双方赔偿金额冲减后，公司须赔付 SGC 公司 1,255,877 英镑并承担相关费 用。同时，本案仲裁请求部分的仲裁费为人民币 775,700.00 元，公司负担 542,990.00 元， 反请求仲裁费 768,900.00 元全部由公司承担。 2004 年 7 月 23 日，公司向天津市第一中级人民法院提交了不予执行仲裁裁决申请书及 相关材料。 2004 年 10 月 9 日，英国 SGC 公司向天津市第一中级人民法院申请强制执行，该院于 2004 年 11 月 10 日向公司下达了执行通知[（2004）一中执通第 928 号]。 2006 年 4 月 20 日，公司再次向天津市第一中级人民法院提交关于不予执行仲裁裁决申 请的补充说明，目前该案正在审理过程中。 2、与日本信越化学工业有限公司相关纠纷案： 2001 年 3 月 23 日，经公司第二次临时股东大会审议通过，公司 5 年内以每年不超过 3 亿元人民币，总金额不超过 15 亿元人民币的资金额度向日本信越化学工业有限公司（以下简 称"信越公司"）采购光纤预制棒及光纤原材料和相应的生产设备的议案。根据上述决议本公 司与信越公司于 2001 年 3 月 23 日签订基础买卖合同《长期销售和采购协议》 ；买卖产品为： 匹配型单模光纤预制棒；履约期限：2001 年 10 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日；支付方式为： 买方以不可撤销的循环信用证方式向受益人卖方支付产品货款；总金额不超过 15 亿元人民币 等额外汇的光纤预制棒采购合同；开证行及保兑行均为第三方中信实业银行（现已更名为" 中信银行"）。自 2001 年至 2004 年末，公司采购光纤预制棒的总金额为 3,853,474,609.00 日元， 折人民币 247,861,310.29 元。 2003 年 12 月 31 日，本公司向天津市高级人民法院提起诉讼，诉信越公司利用信用证进 行合同欺诈，并相应提出财产保全的申请，要求止付"匹配型单模光纤预制棒"产品自动循环 信用证项下自 2004 年 1 月 7 日以后的全部付款。 2004 年 1 月 2 日，天津市高级人民法院（2004）津高发四初字第 1 号裁定如下：冻结本 公司申请开立的信用证号为 30000LC0100006 的"匹配型单模光纤预制棒"产品自动循环信用 证项下 2004 年 1 月 7 日以后的全部款项，上述款项中止支付。 2004 年 3 月 22 日，天津市高级人民法院作出（2004）津高民四初字第 1-1 号民事裁定 书，裁定驳回信越公司的管辖异议，2004 年 5 月 31 日信越公司向最高院提出管辖权异议上 诉。2004 年 8 月 31 日最高院对此案管辖权做出终裁裁决：天津市高级人民法院对本公司与 信越公司、中信银行天津分行之间的信用证欺诈止付纠纷享有管辖权；天津市高级人民法院 - 43 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 对《长期销售和采购协议》纠纷不享有管辖权。 2005 年 2 月 1 日，信越公司向日本商事仲裁会提出仲裁申请，要求公司支付 175,200 万 日元，2005 年 8 月 31 日，信越公司变更仲裁请求，要求公司支付 292,800 万日元。日本商事 仲裁会于 2005 年 9 月 15 日对该仲裁案进行了开庭审理。 2006 年 2 月 13 日，本公司接到日本东京商事仲裁协会 05-03 仲裁裁决书，本公司被裁决 向信越公司支付 29.28 亿日元，并按迟付款年率 6 分计算利息。 2006 年 3 月 22 日，本公司向天津市高级人民法院提交不予承认和执行仲裁裁决申请书及 相关证据材料，目前该不予承认和执行案正在审批过程中。 根据公司 2006 年 3 月 12 日第三届董事会第六十六次会议决议对此诉讼全额计提预计负 债 209,230,256.67 元。本公司依据相关法律机构的分析意见，经公司董事会决议对此案件全 额计提了 209,230,256.67 元的预计负债，并计入 2005 年度营业外支出。 2006 年 8 月 15 日，本公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法判令公司与信 越公司签订的"单模匹配光纤预制棒"产品之《长期销售和采购协议》及相应三次合同修改无 效、撤消并终止履行，同时判令信越公司赔偿我公司因履行该合同所受到的直接损失人民币 20,183,638.60 元。 2006 年 12 月 29 日，天津市第一中级人民法院作出（2006）一中园初字第 58 号民事判决 书，判决：自 2004 年 1 月 2 日起，本公司与信越公司签订的《长期销售和采购协议》及三次 修改协议予以解除；驳回本公司其他诉讼请求；案件受理费 110,928.00 元由被告负担。 2007 年 2 月 1 日，本公司收到天津市第一中级人民法院转来的信越公司民事上诉状，请 求天津市高级人法院依法撤销天津市第一中级人民法院（2006）一中园初字第 58 号《民事判 决书》，驳回本公司就本案的起诉，并由本公司承担本案一、二审全部诉讼费用。 2007 年 4 月 17 日，天津市高级人民法院作出（2007）津高民四终字第 53 号民事判决书， 驳回信越公司上诉，维持原判。 2007 年 4 月 17 日，经公司第三届董事会第九十八次会议批准同意，本公司向天津市高级 人民法院提交了撤诉申请，请求撤销本公司与信越公司之间关于国际货物买卖合同纠纷的诉 讼（案号为（2004）津高民四初字第 1 号），同时申请撤销（2004）津高民四初字第 1 号关于 信用证中止支付的民事诉讼保全裁定，并申请天津市高级人民法院裁定撤销信用证号为 30000LC0100006 的"匹配型单膜光纤预制棒"产品自动循环信用证，裁定中信银行天津分行立 刻释放我司就该信用证项下的全部开证保证金和备用贷款抵押物。 - 44 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2007 年 5 月 9 日，天津高级人民法院向我公司下达（2004）津高民四初字第 1-3 号民事 裁定书，裁定同意我公司撤回起诉。同时向我公司和中信银行天津分行同时下达（2004）津 高民四初字第 1-2 号民事裁定书，裁定解除天津市高级人民法院于 2004 年 1 月 2 日作出的 （2004）津高民四初字第 1 号对 30000LC0100006 号信用证项下款项中止付款的裁定。该裁 定书认为：我公司与日本信越公司签订的《长期销售和采购协议》及三次修改协议已被天津 市高级人民法院（2007）津高民四终字第 53 号判决书判令解除，依据该协议由我公司申请、 中信银行天津分行于 2001 年 3 月 23 日开立、以日本信越公司为受益人的 30000LC0100006 号自动循环信用证已无履行之必要，故中信银行天津分行在该信用证项下的付款义务应予解 除，第三人中信银行天津分行应相应释放 30000LC0100006 号信用证项下的开证保证金和备 用贷款抵押物给我公司。 在该裁定下达后，中信银行天津分行已释放全部开证保证金及利息 243,698,075.25 元，并 释放全部备用贷款抵押物。该裁定执行后，公司的现金流得到了极大改善，公司的经营情况 预计也将持续好转。 鉴于上述纠纷案件对我公司净资产以及损益的影响较大，本着对投资者负责的态度，我 公司就计提预计负债能否转回问题与天津市财政局进行了协商，该局回复中要求“由于涉及金 额较大、社会影响较广，建议其账务处理时应严格遵循谨慎性原则，必要时可从法律部门取 得充分依据后再作处理。”因此，根据该案件的实际进展情况，按照天津市财政局的意见，公 司遵循谨慎性原则，目前尚未就此事项已计提的预计负债进行进一步的会计处理。 上述预计负债无论转回与否，对公司的现金流均不会造成直接影响；若公司取得进一步 的法律依据，将预计负债予以转回，对转回当期的净利润及净资产会造成重大影响，同时增 加 2.09 亿元。 目前，对日本东京商事仲裁协会 2005 年 12 月 6 日的仲裁裁决的不予承认和执行案件正 在审理过程中。公司已将天津市高级人民法院做出的终审判决作为公司与日本信越公司法律 纠纷审理过程中新出现的重大法律事实提交给审理法院。 上述进展情况，本公司已及时以临时报告的形式进行了披露，详见 2007 年 1 月 5 日《重 大诉讼、仲裁进展公告》 （（临）2007-001 号）、2007 年 2 月 3 日《重大诉讼、仲裁进展公告》 （（临）2007-004 号）、2007 年 4 月 18 日《重大诉讼、仲裁进展公告》（（临）2007-019 号）、 2007 年 5 月 16 日《重大诉讼进展公告》（（临）2007-023 号）、2007 年 5 月 31 日《重大诉讼 进展公告》（（临）2007-026 号））。 - 45 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 3、本公司与天津市英才投资有限公司之间诉讼相关情况： （1）、本公司诉天津市英才投资有限公司借款纠纷案 2001 年 6 月 29 日，天津市英才投资公司（以下简称“英才投资公司”）向公司的原子公 司天津天大天财商贸自动化有限公司借款 500 万元人民币。 2005 年 7 月 7 日，天津天大天财商贸自动化有限公司依法将上述 500 万元债权及基于该 债权享有的所有权利转让给公司。 2005 年 7 月 14 日，公司诉英才投资公司返还借款人民币 500 万元。 2006 年 7 月 21 日，天津市第二中级人民法院做出（2006）二中民二初字第 36 号《民事 判决书》，判令被告英才投资公司返还公司人民币 500 万元，逾期按《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百三十二条的规定执行，案件受理费由被告英才投资公司承担。 之后英才投资公司因不服判决提起上诉，天津市高级人民法院经审理于 2006 年 12 月 4 日做出（2006）津高民二终字第 78 号《民事判决书》 ，判令驳回上诉，维持原判，二审案件 受理费由上诉人承担。 2007 年 4 月 2 日，公司向天津市第二中级人民法院申请强制执行，目前法院正积极采取 执行措施。 截止 2005 年末，上述应收款项已全额计提坏账准备。 （2）、英才投资公司诉本公司返还股权转让款纠纷案 2000 年 6 月经公司第一届董事会第三十三次会议决议，公司与天津市英才投资有限公司 （以下简称“英才投资公司”）签订《关于天津天大天久科技有限公司股权转让协议》，公司向 英才投资公司转让所持有的天大天久公司 500 万股份，总价款 1,000 万元。英才投资公司先 后于 2000 年 6 月、2000 年 12 月分两次全额支付 1,000 万元股权转让款，上述 500 万股份已 按约过户给英才投资公司。 2005 年 6 月 15 日，英才投资公司向天津市第一中级人民法院起诉，要求公司返还 2000 年 12 月该公司支付的第二笔 500 万元股权转让款及相应利息，并承担本案诉讼费用。2006 年 1 月 25 日，天津市第一中级人民法院做出（2005）一中民二初字第 139 号《民事判决书》， 驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。之后英才投资公司向天津市高级人民法院提 出上诉。 2008 年 2 月 26 日，天津市高级人民法院作出（2006）津高民二终字第 42 号民事判决书， 内容如下：一、撤销天津市第一中级人民法院（2005）一中民二初字第 139 号民事判决书； 二、改判天津鑫茂科技股份有限公司返还天津市英才投资有限公司预付股权转让款 500 万元， - 46 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 于本判决生效 10 日内付清，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执 行。一审案件受理费 41,591 元，由天津鑫茂科技股份有限公司承担 35,000 元，天津市英才 投资有限公司承担 6,591 元。二审案件受理费 41,591 元，双方各自承担金额同上。现上述判 决已经发生法律效力。 依据前款案件中的生效判决，公司对英才投资公司享有 500 万元人民币的债权并已依法 申请强制执行，尽管两案之间不存在关联关系，但鉴于两案诉讼标的额相同。公司正在对上 述两案进行执行和解工作。 公司将针对本公司诉天津市英才投资有限公司借款纠纷案中所计提的 500 万元坏账准备 转回及就本案计提 500 万元预计负债进行合并司法处理，因此上述两案的执行不会对公司造 成新的损失。 4、本公司诉安徽天大企业集团光电缆有限公司欠款纠纷案： 公司于 2006 年 9 月 4 日向天津市第一中级人民法院起诉，要求安徽天大企业集团光电缆 有限公司支付所欠货款 1,409,202 元人民币，并承担违约责任。 2007 年 1 月 22 日，天津市第一中级人民法院做出（2006）一中园初字第 63 号《民事判 决书》，判令：一、被告安徽天大企业集团光电缆有限公司偿付原告天津鑫茂科技股份有限公 司货款 1,409,202.00 元；二、被告安徽天大企业集团光电缆有限公司偿付原告天津鑫茂科技 股份有限公司自 2005 年 1 月 31 日至实际偿付日止以本金 1,409,202.00 元按中国人民银行同 期逾期贷款利率计算的违约金，案件受理费 17,847.00 元由被告承担。上述给付事项于本判 决生效之日起十日内一次性付清。 上诉期内被告未提出上诉，亦未履行判决内容。 2007 年 4 月 2 日，公司向天津市第一中级人民法院申请强制执行，目前正在执行过程中。 上述应收账款已按会计政策规定的比例计提了相应坏账准备。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司证券投资情况： 占期末证 初始投资 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 金额（元） 比例 （%） 1 股票 600722 *ST 沧化 134,505.78 25,000 129,000.00 55.82% -5,505.78 2 股票 600067 冠城大通 102,580.51 5,000 102,100.00 44.18% -480.51 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - -292,775.01 - 47 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 合计 237,086.29 - 231,100.00 100% -298,761.30 四、报告期内收购及出售资产事项的简要情况及进程： 1、报告期内公司无收购资产情况。 2、报告期内公司出售资产情况： 单位：万元 本年初起至出 所涉及的 所涉及的 是否为 被出售 售日该出售资 出售产生 定价原 资产产权 债权债务 交易对方 出售日 出售价格 关联交 资产 产为上市公司 的损益 则说明 是否已全 是否已全 易 贡献的净利润 部过户 部转移 天 津 鑫 茂 北京长江巨 长江巨 科 技 投 资 蜂 科 技 有 限 2007 年 03 蜂公司 674.8 0.00 0.00 是 是 是 集 团 有 限 公司 42.5%股 月 08 日 账面价 公司 权 值 上述资产出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响： 公司将所持有的长江巨蜂公司全部股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司公司主要 是考虑到公司在 2006 年进了重组，大股东将其优质资产鑫茂科技园公司 59.98%股权置入了 上市公司，形成了以科技园建设经营为主营业务的经营模式，因此为整合公司资源，集中发 展优势产业，将长江巨蜂公司股权进行了转让。另外，公司持有的长江巨蜂公司股权为公司 司法判决所得，该公司经营项目与公司经营关联并不密切，公司未对该公司进行实质控制， 另鉴于该公司经营状况不佳，为规避公司的投资风险，减少可能给公司带来的损失，公司将 此股权进行转让。该项资产转让不会对公司的当期损益造成影响。 该项资产出售事项详细情况已刊登于 2007 年 3 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网。 五、报告期内发生的重大关联交易事项： 1、报告期内，公司发生的与关联方发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易： 1）本报告期内，公司向天津天地伟业数码科技有限公司收取房租 3,000,000.00 元。 2）本报告期内，公司委托天津市荣罡物业管理有限公司进行物业管理服务，向天津市荣 罡物业管理有限公司收取物业管理费 2,060,000.00 元。 3）天津荣罡机电设备安装有限公司本报告期内为公司的天财软件大厦提供装修服务，金 额为 3,061,630.61 元。 4)公司子公司天津鑫茂科技园有限公司本报告期从天津鑫铭智能仪表科技有限公司购买 了 1,899,980.00 元的智能仪表。 2、资产、股权转让发生的关联交易： - 48 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 本报告期内，公司将持有的北京长江巨蜂科技有限公司 42.5%的股权以帐面价值转让给 天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称"鑫茂集团"） ，转让款共计 6748029 元。上述股权 转让款在协议约定时间内全部收到，此次转让未对公司的当期损益造成影响。 3、公司与关联方存在的债权、债务往来情况、担保等事项的形成原因及其对公司的影响： 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津天地伟业数码科技有限公司 -434.71 606.10 12.24 63.77 天津市荣罡物业管理有限公司 213.42 0.00 0.00 0.00 天津鑫茂科技投资集团有限公司 -89.64 0.00 -2,358.33 258.26 天津鑫苑大酒楼有限公司 -10.00 0.00 20.00 20.00 天津鑫茂钜业商贸有限公司 -10.00 0.00 -5.58 8.49 天津荣罡机电设备安装有限公司 8.41 8.41 20.03 20.64 天津鑫铭智能仪表科技有限公司 -180.00 0.00 0.00 0.00 天津市鑫刚高分子涂料有限公司 -84.00 0.00 -213.44 15.00 天津四方企划发展有限公司 20.06 20.06 -6.56 0.00 天津市圣君科技发展有限公司 0.00 0.00 3.80 3.80 合计 -566.46 634.57 -2,527.84 389.96 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司与关联方之间的担保情况如下： （1）、公司的控股子公司天津神州浩天软件技术有限公司从中国农业银行天津南开支行 借入 3335 万元，借款期限为 2007 年 2 月 16 日至 2008 年 1 月 15 日，由本公司提供了全额担 保。 （2）、公司从中国建设银行股份有限公司天津和平支行借入 4,200 万元，借款期限为 2007 年 1 月 8 日至 2008 年 1 月 7 日，由天津鑫茂科技投资集团有限公司提供保证担保，并将其持 有本公司的 1,500 万股追加作为质押担保，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进 行了质押登记。截至 2007 年 11 月 1 日，公司已将此贷款全部偿还；2007 年 11 月 7 日，鑫 茂集团已办理了股份质押解除手续。 （3）、公司的控股子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青支行借款 7,000 万元，其中：3,000 万元借款期限为自 2006 年 11 月 6 日至 2008 年 11 月 6 日，4,000 万 元借款期限为自 2006 年 11 月 6 日至 2009 年 11 月 6 日，抵押物为位于华苑新技术产业园区 榕苑路 15 号 1 号楼部分房产所有权作抵押，同时天津鑫茂科技投资集团有限公司提供了连带 责任的保证担保。本报告期内已偿还 2300 万元，截至报告期末，贷款余额为 4700 万元。 4、其他重大关联交易： - 49 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2007 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司非公开发行股份《关 于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》等相关议案，相关公告已刊登于 2007 年 7 月 17 日《中国证券报》及《证券时报》。2007 年 8 月 1 日，公司 2007 年第二次临时股 东会审议通过上述议案。该《重大资产购买》方案已于 2008 年 4 月 21 日经中国证监会并购 重组审核委员会审核通过。 六、重大合同及其履行情况： 1、重大合同： 经公司第三届董事会第九十六次会议决议，同意公司与长飞光纤光缆有限公司（以下简 称“长飞公司”）就加工生产单模光纤一事进行合作，并签订《光纤委托生产及销售协议》 （以 下简称“协议”）的决议，本公司于 2007 年 4 月 9 日与长飞公司签订了《光纤委托生产及销 售协议》。 A、《协议》主要内容为： 1）、《协议》有效期为自本协议签订之日起至 2009 年 12 月 31 日。 2）、根据双方签定的《协议》内容，长飞公司承诺在协议期内委托我公司工厂每年生产 至少 100 万公里，争取 120 万公里光纤。长飞公司根据双方协商的价格提供光纤生产所需的 预制棒、光纤涂料、光纤盘、光纤盘保护罩及包装箱主要原材料，我公司负责加工生产并将 所生产的光纤依双方商定的基准价格全部回售给长飞公司并承诺不在市场上推广光纤销售。 3）、协议约定长飞公司回购光纤的价格按照标准段长 80 元/公里的基准价格计算，并依 据客户每次集中采购价格的平均价格较上一次集中采购的平均价格的调整进行相应调整。 4）、双方在协议中还约定，为进一步加强双方的合作，有可能在将来进行合资经营，在 将来的合资协议签订后，本协议将自然终止。合资经营方式将依据合资企业合同、章程规定 进行。 上述事项详细情况已刊登于 2007 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网。 B、本次签订的《协议》对公司的影响： 通过与长飞公司的合作，公司光通信产业得以恢复，公司的经营业绩得以进一步提升。 光纤产业恢复生产以来，经过设备的重新调试、生产工艺的改进，目前光纤生产稳定，并已 为公司创造了持续、稳定的收益。2007 年，光纤产业产生毛利润 1480 万元。 - 50 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2、重大担保： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3335 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 3335 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 3335 担保总额占公司净资产的比例 12.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00 独立董事关于公司对外担保的独立董事意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号文）的要求，公司独立董事对公司截至 2007 年 12 月 31 日对外担 保情况进行了认真的核查，认为公司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控 制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 七、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司在股权分置改革中承诺： 1、在非流通股份获得上市流通权之日起 12 个月内不转让或者上市交易本承诺人所持鑫 茂科技的股票；在前项规定期满后，在 29 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份。 2、自愿委托鑫茂科技公司董事会按照前述禁售和限售承诺向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理对鑫茂集团所持有鑫茂科技原非流通股股份的临时保管和锁定。 3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到鑫茂科技股份总数百分之一的，鑫茂集 团将安排自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 4、同意代丹东菊花电器(集团)有限公司垫付其所应执行的对价股份 1,400,000 股，代为 - 51 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 垫付后，丹东菊花电器(集团)有限公司如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得鑫茂集团的同意。 5、追加对价承诺 鑫茂集团承诺：在未来三年鑫茂科技如果触发追加对价条件，鑫茂集团将向追加对价对 象追加对价一次，追加对价只实施一次。 ①.追加对价的触发条件 第一种情况：鑫茂科技实现的净利润在 2006 年度低于 1,800 万元； 或 2007 年度低于 1,900 万元；或 2008 年度低于 2,000 万元； 第二种情况：鑫茂科技 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意 见以外的审计意见； 第三种情况：鑫茂科技未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准。 ②.追加对价对象 若触发前条所述追送条件，公司将在 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告公布后五个工 作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条 件的流通股将作为追加对价对象。 ③.追加对价内容 追加对价股份总数为 10,495,670 股。 在鑫茂科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之 间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。 在鑫茂科技实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后， 追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：10,495,670 股/变更后的无限售条件流通股股份总数； ④.追加对价实施时间 公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行鑫茂集 团的追加对价承诺。 如果鑫茂科技未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 或 2008 年年度报告，则公司董事 会将在该年 4 月 30 日后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。 ⑤.追加对价承诺的执行保障 - 52 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 鑫茂集团将在收购鑫茂科技控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计 10,495,670 股，直至追加对价承 诺期满。在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响鑫茂集 团和其他股东之间股权比例的事项后，鑫茂集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对 当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下： 送股或资本公积金转增股份：Q1=Q×(1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q×(1-N2) 其中，Q 为当时的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N1 为总股本增 加比例；N2 为总股本减少比例。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响鑫茂集团和其他股东之间股权比 例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作 相应调整，公司将及时履行信息披露义务。 调整方式如下：R1=Q/N3 其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为当时的追加对价股份总数；N3 为调整后 无限售条件流通股总数。 6、在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售：Ⅰ.10,495,670 股追加对价股 份，及Ⅱ.由于鑫茂科技实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此 10,495,670 股股 份孳生的股份，鑫茂集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记 公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，鑫茂集团不会对上述Ⅰ及Ⅱ所 述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结， 鑫茂集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份 以保证追加对价安排。 上述控股股东承诺事项目前尚在履行中。 八、报告期内，公司接待调研及采访等情况： 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待管理制度》的 规定，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未 有实行差别对待政策，未有有选择地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内，公司接待调研采访情况如下： 接待时间 接待 接待 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 - 53 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 地点 方式 、公司目前整体的经营情况；2） 1） 、公司科技园开发建设经营的独特之处； 2007 年 06 公司 实地 光大证券资 、认为公司目前主业不够明确、突出，公司是如何进行产业规划的；4）、 3） 月 09 日 本部 调研 产管理部 公司风电产业目前的进展情况；5）、公司光纤恢复生产情况；6） 、公司本 次定向增发的项目情况。 2007 年 06 公司 实地 、公司是如何进行产业规划的；2）、公司风电产业目前的进展情况；3）、 1） 海通证券 月 11 日 本部 调研 公司光纤恢复生产情况。 、公司目前整体的经营情况；2） 1） 、公司科技园开发建设经营的独特之处； 2007 年 06 公司 实地 融通基金 、公司风电产业目前的进展情况；4）、公司光纤恢复生产情况；5） 3） 、公 月 11 日 本部 调研 司本次定向增发的项目情况。 2007 年 06 公司 实地 、公司目前整体的经营情况；2） 1） 、公司科技园开发建设经营的独特之处； 国泰基金 月 15 日 本部 调研 、公司是如何进行产业规划的；4） 3） 、公司风电产业目前的进展情况。 2007 年 06 公司 实地 、公司目前整体的经营情况；2）、公司风电产业目前的进展情况；3） 1） 、 海富通基金 月 21 日 本部 调研 公司光纤恢复生产情况。 2007 年 07 公司 实地 、公司目前整体的经营情况；2）、公司科技园建设经营情况；3）、公司 1） 申银万国 月 09 日 本部 调研 风电产业目前的进展情况；4） 、公司光纤恢复生产情况。 泰信基金、中 2007 年 07 公司 实地 、公司目前整体的经营情况；2）、公司风电产业目前的进展情况。 信基金、易方 1） 月 10 日 本部 调研 达基金 、公司目前整体的经营情况；2）、公司科技园建设经营情况；3）、公司 1） 2007 年 07 公司 实地 嘉实基金 风电产业目前的进展情况；4） 、公司光纤恢复生产情况；5）、公司本次定 月 17 日 本部 调研 向增发的项目情况。 2007 年 07 公司 实地 长盛基金 公司目前整体的经营情况 月 31 日 本部 调研 2007 年 8 月 公司 实地 银河基金 公司定向增发情况及整体经营情况 1日 本部 调研 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，公司审计机构仍为亚太中汇会计师事务所有限公司。 本报告年度，公司支付给会计师事务所的报酬为：55 万元。 截至本报告期，亚太中汇会计师事务所有限公司已为本公司提供审计服务两年。 十、公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内未有受 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、证券市场进入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开 谴责的情形。 十一、其他重大事项： 1、经公司第四届董事会第三次会议、第九次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议， 审核通过了《公司向特定对象非公开发行股份的方案》。本次非公开发行股份不超过 7000 万 股，其中大股东以 3 个项目公司股权作价 22,043.69 万元，按照 12.40 元/股的价格认购 1,777.7169 万股股份，其余股份募集现金，发行基准价格为 11.16 元/股，计划融资 6.3 亿 元，募集资金用于工业地产开发建设。2008 年 4 月 21 日，上述非公开发行事项已经中国证 - 54 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 监会并购重组审核委员会及发行审核委员会审核，获得有条件通过。具体内容详见 2007 年 5 月 28 日、2007 年 7 月 17 日、2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网。 2、根据《财政部关于开展 2007 年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量检查的通 知》(财监[2007]13 号)要求，财政部驻天津市财政监察专员办事处（以下简称“财政部天津 专员办”）于 2007 年 7 月 16 日至 9 月 12 日对公司本部及下属 8 家子公司 2006 年度会计信息 质量进行了检查，并对有关事项延伸到以前年度。2007 年 11 月 7 日，公司接到财政部天津 专员办送达的《关于对公司 2006 年度会计信息质量检查结论和处理决定》 （财驻津监[2007]96 号），该《检查结论》要求公司按照国家相关财务、会计制度的规定，对需调账处理事项，进 行调账处理。对需交纳的税款，及时向原征收机关申请补缴或按税法规定进行清算缴纳。 公司董事会认为，财政部《检查结论》所涉及事项的交易背景均是真实的，不存在虚构 或隐瞒交易事项的情形；公司不存在主观恶意虚增或虚减利润、逃避税收以及欺骗投资者的 行为。 《检查结论》中述及"违纪问题金额"主要为公司财务人员在实务操作中对相关财务会计 政策的理解和把握存在一定的不足所致。公司已完全按照财政部天津专员办的处理意见进行 了账务调整，并正向税务征收机关办理 387,686.65 元应缴税款的补缴事宜。具体内容详见 2007 年 11 月 9 日、2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 第十一节 财务报告 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚太审字（2008）A-A-32 号 审 计 报 告 天津鑫茂科技股份有限公司全体股东： - 55 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 我们审计了后附的天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 - 56 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林 中国注册会计师：庞荣芝 中国·北京 二○○八年四月二十五日 资 产 负 债 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 期末数 年初数 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 8.1 85,183,087.86 15,604,214.27 342,290,152.75 241,034,844.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 8.2 231,100.00 - 57 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 应收票据 0.00 应收账款 8.3 9.1 95,097,149.77 73,530,056.87 36,694,091.78 6,053,010.98 预付款项 8.4 54,270,559.57 13,495,002.46 82,870,415.55 6,659,300.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 8.5 9.2 28,388,242.24 26,086,172.94 26,696,914.48 12,112,243.61 买入返售金融资产 存货 8.6 600,500,019.48 86,630,249.34 407,538,836.75 3,155,071.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 863,670,158.92 215,345,695.88 896,090,411.31 269,014,470.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8.7 13,026,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8.8 9.3 39,113,659.78 265,596,854.63 45,951,066.44 254,925,079.78 投资性房地产 8.9 137,468,315.34 230,865,513.77 140,270,097.08 225,632,766.77 固定资产 8.10 293,059,516.91 147,157,345.97 287,598,543.63 164,568,461.20 在建工程 8.11 16,040,455.96 193,800.00 18,984,640.81 4,012,566.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8.12 31,726,223.35 24,142,882.65 37,462,715.08 12,999,393.98 开发支出 商誉 长摊待摊费用 8.13 769,000.00 0.00 605,864.68 递延所得税资产 8.14 32,356,465.56 27,287,512.18 29,389,735.03 27,401,775.52 其他非流动资产 非流动资产合计 550,533,636.90 695,243,909.20 573,288,662.75 689,540,043.39 - 58 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 资 产 总 计 1,414,203,795.82 910,589,605.08 1,469,379,074.06 958,554,513.86 法定代表人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：田霞 会计机构负责人：胡茜 资 产 负 债 表 （续） 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 附注 期末数 年初数 （或股东权益） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 8.15 209,840,000.00 143,590,000.00 336,490,000.00 242,740,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 8.16 7,010,395.74 4,550,895.74 68,001,193.60 应付账款 8.17 120,365,620.83 81,290,364.20 74,681,942.36 14,732,648.18 预收款项 8.18 281,932,431.55 23,837,493.59 158,029,827.07 547,475.99 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8.19 1,951,063.93 664,611.17 10,404,813.48 3,661,194.51 应交税费 8.20 -35,147,780.77 -15,329,936.58 -8,036,539.96 -18,843,659.03 应付利息 其他应付款 8.21 64,877,412.41 181,825,772.34 111,056,119.76 274,307,623.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 8.22 22,551,000.00 0.00 其他流动负债 8.23 2,496.00 2,496.00 2,496.00 2,496.00 流动负债合计 673,382,639.69 420,431,696.46 750,629,852.31 517,147,779.17 非流动负债： - 59 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 长期借款 8.24 98,623,000.00 38,600,000.00 124,964,000.00 应付债券 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 8.25 6,800,000.00 6,800,000.00 预计负债 8.26 237,230,256.67 237,230,256.67 232,230,256.67 232,230,256.67 递延所得税负债 0.00 其他非流动负债 非流动负债合计 342,653,256.67 275,830,256.67 363,994,256.67 232,230,256.67 负 债 合 计 1,016,035,896.36 696,261,953.13 1,114,624,108.98 749,378,035.84 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 8.27 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 资本公积 8.28 157,724,363.66 155,293,555.88 157,724,363.66 155,293,555.88 减：库存股 盈余公积 8.29 17,998,825.14 13,208,421.60 17,998,825.14 13,208,421.60 一般风险准备 未分配利润 8.30 -35,572,003.10 -76,928,877.53 -62,311,528.31 -82,080,051.46 外币报表折算差额 -71,242.74 归属于母公司所有者权益合 262,834,494.96 214,327,651.95 236,166,212.49 209,176,478.02 计 少数股东权益 135,333,404.50 118,588,752.59 所有者权益合计 398,167,899.46 214,327,651.95 354,754,965.08 209,176,478.02 负债和所有者权益总计 1,414,203,795.82 910,589,605.08 1,469,379,074.06 958,554,513.86 法定代表人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：田霞 会计机构负责人：胡茜 利 润 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 本期数 上年同期数 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 523,365,535.84 128,627,059.32 440,528,597.77 31,846,165.46 - 60 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 其中：营业收入 8.31 9.4 523,365,535.84 128,627,059.32 440,528,597.77 31,846,165.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 495,759,345.49 124,437,276.54 399,076,030.07 60,643,907.16 其中：营业成本 8.31 9.4 378,279,912.52 80,406,421.57 289,124,803.88 6,233,770.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8.32 22,871,109.18 3,887,027.21 21,042,368.85 1,408,367.79 销售费用 20,632,770.46 10,327,149.90 17,192,391.65 10,995,722.19 管理费用 46,778,052.29 17,557,632.78 56,842,150.72 23,293,248.80 财务费用 8.33 15,899,429.92 18,020,800.63 16,697,210.94 15,632,583.94 资产减值损失 8.34 11,298,071.12 -5,761,755.55 -1,822,895.97 3,080,213.84 加：公允价值变动收益(损失以 8.35 -5,986.29 “－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填 8.36 9.5 24,852,175.09 6,317,754.49 19,857,033.75 14,454,010.17 列) 其中：对联营企业和合营企 6,501,868.83 5,042,754.49 11,780,210.66 8,369,560.93 业的投资收益 汇兑收益(损失以“－”号填 列) 三、营业利润(亏损以“－”号填 52,452,379.15 10,507,537.27 61,309,601.45 -14,343,731.53 列) 加：营业外收入 8.37 4,588,397.93 1,000.00 3,245,437.07 500.00 减：营业外支出 8.38 8,365,611.63 5,243,100.00 463,305.98 43,936.56 其中：非流动资产处置损失 - 61 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 四、利润总额(亏损总额以“－” 48,675,165.45 5,265,437.27 64,091,732.54 -14,387,168.09 号填列) 减：所得税费用 8.39 14,201,529.93 114,263.34 24,841,250.25 -462,032.08 五、净利润(净亏损以“－”号填 34,473,635.52 5,151,173.93 39,250,482.29 -13,925,136.01 列) 归属于母公司所有者的净利 26,739,525.21 5,151,173.93 19,421,312.55 -13,925,136.01 润 少数股东损益 7,734,110.31 19,829,169.74 其中：被合并方在合并前实现利 润 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.2178 0.0420 0.1582 -0.1134 (二)稀释每股收益 0.2178 0.0420 0.1582 -0.1134 法定代表人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：田霞 会计机构负责人：胡茜 - 62 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 本 期 数 上年同期数 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 510,934,525.63 410,707,233.14 33,341,350.99 100,072,797.63 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,618,512.54 1,011,016.43 收到的其他与经营活动有关的现金 8.42 11,978,528.67 6,829,711.64 116,227,617.29 28,173,149.88 经营活动现金流入小计 524,531,566.84 106,902,509.27 527,945,866.86 61,514,500.87 购买商品、接受劳务支付的现金 447,673,091.74 89,561,139.08 312,174,648.45 8,046,426.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 33,495,187.23 8,498,875.72 35,513,161.02 5,398,045.37 支付的各项税费 83,417,773.25 5,734,175.14 39,593,722.04 2,614,632.70 支付的其他与经营活动有关的现金 88.43 45,629,504.98 19,276,308.22 125,475,347.36 7,834,028.32 经营活动现金流出小计 610,215,557.20 123,070,498.16 512,756,878.87 23,893,132.87 经营活动产生的现金流量净 -85,683,990.36 -16,167,988.89 15,188,987.99 37,621,368.00 二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 收回投资所收到的现金 31,201,495.76 6,748,029.00 36,472,356.46 27,884,300.00 取得投资收益所收到的现金 14,372,267.67 2,591,374.71 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 351,502.32 516,131.77 62,824.00 - 63 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 0.00 0.00 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 896,388.74 896,388.74 0.00 投资活动现金流入小计 46,821,654.49 7,644,417.74 39,579,862.94 27,947,124.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 34,762,177.91 19,580,625.90 6,574,161.65 4,374,839.15 产所支付的现金 投资所支付的现金 950,000.00 10,465,000.00 3,261,614.92 4,250,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 0.00 0.00 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 35,712,177.91 30,045,625.90 9,835,776.57 8,624,839.15 投资活动产生的现金流量净额 11,109,476.58 -22,401,208.16 29,744,086.37 19,322,284.85 三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 吸收投资所收到的现金 7,145,000.00 1,500,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 0.00 0.00 现金 取得借款所收到的现金 192,663,500.00 208,636,000.00 279,514,500.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 18,454,275.00 0.00 79,218,638.67 筹资活动现金流入小计 286,659,500.00 211,117,775.00 210,136,000.00 79,218,638.67 偿还债务所支付的现金 412,177,500.00 253,213,500.00 120,376,896.00 56,150,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 33,432,907.66 20,732,882.67 24,815,051.32 22,362,884.83 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 0.00 0.00 利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 8.44 23,583,260.71 124,030,772.18 27,755,000.00 31,905,229.99 筹资活动现金流出小计 469,193,668.37 397,977,154.85 172,946,947.32 110,418,114.82 筹资活动产生的现金流量净额 -182,534,168.37 -186,859,379.85 37,189,052.68 -31,199,476.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,617.26 -2,052.92 -2,427.00 五、现金及现金等价物净增加额 -257,107,064.89 -225,430,629.82 82,119,700.04 25,744,176.70 加：期初现金及现金等价物余额 342,290,152.75 241,034,844.09 273,396,268.79 215,290,667.39 六、合并范围变化对现金的影响 -13,225,816.08 七、期末现金及现金等价物余额 85,183,087.86 15,604,214.27 342,290,152.75 241,034,844.09 法定代表人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：田霞 会计机构负责人：胡茜 - 64 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 现金流量表补充资料 本 期 数 上年同期数 补充资料 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 34,473,635.52 5,151,173.93 39,250,482.29 -13,925,136.01 加：资产减值准备 16,298,071.12 -761,755.55 -2,756,032.24 2,147,077.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 17,752,792.68 11,822,516.20 24,014,169.73 18,370,992.00 性生物资产折旧 无形资产摊销 3,369,552.06 1,603,862.48 2,287,648.05 777,243.24 长期待摊费用摊销 605,864.68 998,568.36 659,311.96 处置固定资产、无形资产和其他长期 229,806.40 964,935.90 953,518.52 资产的损失 固定资产报废损失 103,961.34 公允价值变动损失 5,986.29 财务费用 20,789,071.59 20,734,935.59 22,323,419.19 21,112,884.83 投资损失 -24,852,175.09 -6,317,754.49 -19,857,033.75 -14,454,010.17 递延所得税资产减少 -2,966,730.53 114,263.34 824,981.16 -462,032.08 递延所得税负债增加 存货的减少 -168,091,651.55 -71,039,324.35 7,709,720.71 2,083.06 经营性应收项目的减少 -30,508,281.57 -70,330,512.70 -22,366,140.07 20,285,182.22 经营性应付项目的增加 47,106,106.70 92,854,606.66 -38,205,731.34 2,154,252.86 其他 经营活动产生的现金流量净额 -85,683,990.36 -16,167,988.89 15,188,987.99 37,621,368.00 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末数 85,183,087.86 15,604,214.27 342,290,152.75 241,034,844.09 减：现金的年初数 342,290,152.75 241,034,844.09 273,396,268.79 215,290,667.39 加：现金等价物的期末数 减：现金等价物的年初数 加：因合并范围变化的现金影响 13,225,816.08 - 65 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 现金及现金等价物净增加额 -257,107,064.89 -225,430,629.82 82,119,700.04 25,744,176.70 - 66 - 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 减：库 一般风 外币报表折算 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 存股 险准备 差额 一、上年年末余额 122,754,552.00 157,724,363.66 17,998,825.14 -62,311,528.31 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 122,754,552.00 157,724,363.66 0.00 17,998,825.14 0.00 -62,311,528.31 0.0 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号填 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,739,525.21 -71,242.7 列) (一)本年净利润 26,739,525.21 (二)直接计入所有 者权益的利得和损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净额 2.现金流量套期工 具公允价值变动净额 3.与计入所有者权 益项目相关的所得税 影响 4.其他 上述(一)和(二)小 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,739,525.21 0.0 计 67 (三)所有者投入和 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 1.提取盈余公积 0.00 0.00 2.提取一般风险准 备 3.对所有者（或股 东）的分配 (五)所有者权益内 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 部结转 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 0.00 0.00 (六)外币报表折算 -71,242.7 差额 四、本年年末余额 122,754,552.00 157,724,363.66 0.00 17,998,825.14 0.00 -35,572,003.10 -71,242.7 法定代表人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：田霞 68 股东权益变动表（续） 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 减：库 一般风 外币报表折算 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 存股 险准备 差额 一、上年年末余额 122,754,552.00 156,819,963.53 17,998,825.14 -117,006,816.30 加：会计政策变更 29,849,941.94 前期差错更正 5,424,033.50 二、本年年初余额 122,754,552.00 156,819,963.53 0.00 17,998,825.14 0.00 -81,732,840.86 0.0 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号填 0.00 904,400.13 0.00 0.00 0.00 19,421,312.55 0.0 列) (一)本年净利润 19,421,312.55 (二)直接计入所有 者权益的利得和损 失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.现金流量套期工 具公允价值变动净 额 3.与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4.其他 904,400.13 69 上述(一)和(二)小 0.00 904,400.13 0.00 0.00 0.00 19,421,312.55 0.0 计 (三)所有者投入和 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3.对所有者（或股 东）的分配 (五)所有者权益内 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 部结转 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 (六)外币报表折算 差额 四、本年年末余额 122,754,552.00 157,724,363.66 0.00 17,998,825.14 0.00 -62,311,528.31 0.0 法定代表人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：田霞 70 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 数 露数 2007 年 11 月 7 日，公司收到财政部驻 茂科技股份有限公司 2006 年度会计信 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 207,124,630.99 206,912,231.06 212,399.93 号）（以下简称“《检查结论》”），根据 则） 的规定，在接到《检查结论》后的 15 司 2006 年 12 月 31 日股东权益比调整 公司按照原会计准则的规定,确认长期 长期股权投资差额 0.00 644,379.74 -644,379.74 月 31 日，长期股权投资贷方差额的摊 目的账面余额进行复核后，公司在首 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 公司按照原会计准则的规定,确认长期 其他采用权益法核算的长期股权投 0.00 644,379.74 -644,379.74 月 31 日，长期股权投资贷方差额的摊 资贷方差额 目的账面余额进行复核后，公司在首 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 71 的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 截止 2006 年 12 月 31 日公司允许用以 331,302,290.59 元，根据新会计准则应 计算递延所得税资产，公司原预计今 100,000,000.00 元，按公司目前适用高 年 1 月 1 日留存收益 15,000,000.00 元 公司执行新会计准则备忘录第 5 号》 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 所得税 29,389,735.03 44,216,100.37 -14,826,365.34 减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 15,00 业在进行所得税会计处理时，资产、负 这些暂时性差异预计在 2008 年 1 月 1 原已确认的递延所得税资产和递延所 入所有者权益的交易或事项应当调整 递延所得税资产和递延所得税负债的 定，公司部分子公司将原按 33%所得 行所得税税率 25%重新计算确认，减 2007 年 11 月 7 日，公司收到财政部驻 茂科技股份有限公司 2006 年度会计信 少数股东权益 118,240,599.06 118,654,811.97 -414,212.91 号）（以下简称“《检查结论》”），根据 的规定，在接到《检查结论》后的 15 司 2006 年 12 月 31 日少数股东权益减 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 354,754,965.08 370,427,523.14 -15,672,558.06 原因综上 72 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 288,991,435.90 289,124,803.88 销售费用 17,192,391.65 17,192,391.65 管理费用 55,019,254.75 56,842,150.72 公允价值变动收益 0.00 投资收益 19,857,033.75 19,857,033.75 所得税 24,016,269.09 24,841,250.25 净利润 20,229,672.99 19,421,312.55 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 20,229,672.99 加：追溯调整项目影响合计数 -824,981.16 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 -824,981.16 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -16,620.72 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 19,421,312.55 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -16,620.72 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 19,845,790.46 2006.1.1—12.31 模拟净利润 39,250,482.29 - 73 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度财务报表附注 1．企业的基本情况 天津鑫茂科技股份有限公司（原名天津天大天财股份有限公司，2006 年 1 月 19 日更名为天津鑫茂科技股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”） 成立于 1997 年 9 月 16 日，系根据天津市人民政府津证办字（1997）57 号文批 准，在原天津大学天财信息系统工程中心、天津大学填料塔新技术公司、天津华 通高新技术公司整体改制的基础上，由天津大学、中国船舶工业总公司第七研究 院七○七研究所、天津大学实业发展总公司、天津经济建设投资集团总公司、天 津华泽（集团）有限公司、开益国际咨询研究中心、海南琼海市农贸产品交易批 发中心有限责任公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公 司。经中国证监会“证监发字（1997）第 420 号”文件批复公开发行股票，公司 股票于 1997 年 9 月 29 日在深圳证券交易所挂牌公开交易。1999 年，经中国证 监会“证监公司字（1999）56 号”文核准，公司向社会公众股股东配售 900 万 股普通股。2001 年 8 月 30 日根据中国证监会“证监公司字[2001]87 号” 《关于 核准天津天大天财股份有限公司增发股票的通知》，向社会公开发行股票 2,200 万股，其中增发 2,000 万股，国有股存量发行 200 万股。按照国务院颁布的《减 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部“财企便函[2001]62 号” 《关于天津天大天财股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》，国有股控 股股东天津大学及其他国有法人股股东按公司本次融资额的 10%减持国有股 200 万股，减持后国有股由 63,104,452 股减为 61,104,452 股。增发后公司注册资本 由人民币 102,754,552 元变更为人民币 122,754,552 元，其中：国有法人股 61,754,552 元，占总股本的 50.31%；社会公众股 61,000,000 元，占总股本的 49.69%。 2005 年 12 月 14 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的有关 批复文件，同意天津大学将持有的公司 29,987,630 股国有法人股转让给天津鑫 - 74 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 茂科技投资集团有限公司。 2006 年 1 月 16 日，经公司 2005 年度第 4 次临时股东大会审议通过、天津 市工商行政管理局审核同意，公司办理了工商变更注册登记，领取了注册号为 1200001001400 的天津鑫茂科技股份有限公司《企业法人营业执照》。至此，公 司名称变更为天津鑫茂科技股份有限公司。 2006 年 1 月 19 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过 户登记确认书，公司原控股股东天津大学将其持有的公司 29,987,630 股国有法 人股转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，相关过户手续已经全部完成。过户 完成后，天津鑫茂科技投资集团有限公司持有公司股份 29,987,630 股，占公司 总股本的 24.43%，成为公司第一大股东，股份性质为社会法人股。本次转让完 成后，天津大学不再持有公司股份。同时，经公司 2006 年度第 1 次临时股东大 会审议通过公司《股权分置改革方案》，公司第一大股东天津鑫茂科技投资集团 有限公司以合法持有的天津鑫茂科技园有限公司 59.98%的股权与公司合法拥有 的部分应收账款和长期投资进行置换，其他非流通股股东向流通股股东支付 11,118,421 股股份作为对价。公司股份结构变更为：国有法人股 21,625,936 股， 占总股本的 17.62%，境内法人股 29,032,802 股，占总股本的 23.65%，无限售条 件股 72,095,814 股，占总股本的 58.73%。2007 年 3 月 5 日及 3 月 19 日公司股 份中 20,657,265 股限售股份解除限售，截止 2007 年 12 月 31 日，公司股份结构 变更为：境内法人股 29,987,630 股，占总股本的 24.43%，境内自然人股 13,843 股，占总股本的 0.01%，无限售条件股 92,753,079 股，占总股本的 75.56%。 由于公司名称已经由“天津天大天财股份有限公司”变更为“天津鑫茂科技 股份有限公司”，因此公司股票简称于 2006 年 1 月 23 日开始变更为“鑫茂科技”， 证券代码仍然为 000836。 公司注册地为天津华苑产业区榕苑路 1 号，法定代表人为杜克荣，公司经营 范围包括：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理及服务；光机电一体化； 仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计 算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；房地产经营（取得资质证后方 可经营）、自有房屋租赁、房地产开发（以资质证为准） ；保安监控、防盗器材生 产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 - 75 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进 料加工和“三来一补”业务；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系 统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理；房地产 信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外） （以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；风力 发电配套设备的技术开发、咨询、服务；风力发电机叶片制造；住宿、餐饮、保 龄球等。 公司的第一大股东为天津鑫茂科技投资集团有限公司，实际控制人为自然人 杜克荣。 2．财务报表的编制基础 本财务报表（包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财 政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关 规定编制。 根据财政部规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，并对报告 年度的比较数字进行了相应调整并重新进行列报，详细情况参见附注 5“会计政 策和会计估计变更以及差错更正”。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定（2007 年修订） 》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号——（2007 年修订）》。 3．遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 4．重要会计政策和会计估计 4.1 会计期间 公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 - 76 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 4.2 记账基础和计量原则 公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他 项目均按历史成本计量。如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。 4.3 记账本位币 公司的记账本位币为人民币。 4.4 外币业务核算方法 公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布 的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的 汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的 外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资 本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损 益计入当期损益。 4.5 外币报表折算方法 境外子公司的财务报表进行折算时，遵循下列规定： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 4.6 现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 金融资产 4.7.1 金融资产的内容 公司的金融资产，是指下列资产： ①现金； ②持有的其他单位的权益工具； - 77 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 ③从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； ④在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利。 4.7.2 金融资产的分类 公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和 可供出售金融资产。公司在取得时即对金融资产进行分类。 4.7.2.1 交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用 短期获利模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生 金融工具也被分类为交易性金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计 入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日 以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时， 公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 4.7.2.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。当公司直接向债务人销售商品或提供劳务等而没有出售应收款项的意图 时，公司将其确认为应收款项。 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资 产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。公司收回或处置应收款 项时，取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4.7.2.3 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额 入账，支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。处置时，所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 4.7.2.4 可供出售金融资产 - 78 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产之外的非衍生金融资产；可供 出售金融资产通常持有期限不确定，有可能依据流动性需求或利率、汇率及权益 价格的变动而被出售。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利， 计入投资收益。在资产负债表日按照公允价值列示，因公允价值变动而产生的利 得或损失在资产被转让或被认定为减值之前，按照扣除所得税影响后的金额确认 在资本公积（其他资本公积）中；待实际转让或被认定为减值时，再将以前直接 计入资本公积（其他资本公积）确认的公允价值变动累计额对应处置部分转入投 资损益。处置可供出售金融资产取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益。 4.8 金融负债 4.8.1 金融负债的内容 公司金融负债，是指下列负债： ①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。 4.8.2 金融负债的分类 公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。公司在取得时 即对金融负债进行分类。 4.8.2.1 交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购，或金融负债是采用 短期获利模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生 金融工具也被分类为交易性金融负债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计 入当期损益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均 直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 4.8.2.2 其他金融负债 - 79 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、 因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。在资产负债表日以摊余成本列示。 4.9 公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿的交易双方进行资产交换或债 务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活 跃市场中的报价，指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中定期实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术作为确定其公允价值的基 础。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 4.10 金融工具的确认和终止 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所 有风险和报酬转移时，公司终止确认该金融资产。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司才终止确认该金融负债或 其一部分。 4.11 金融资产的减值 公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，当有客观证据表明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未 来现金流会产生可以可靠估计的影响时，公司认定金融资产已发生减值并将其减 记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益。 4.11.1 公司认定的金融资产发生减值的客观证据 ①发行人或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； ③债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； ④因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量 - 80 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 在减少，但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流 量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 处行业不景气、所在地区失业率提高等； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回初始投资成本； ⑦权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评 估，并对单项金额不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评 估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产 金额是否重大，公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行 整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再 对其计提整体评估减值准备。 4.11.2 以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额 与其可回收金额，即按资产以其原实际利率贴现的未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）的现值之间的差额进行确认计量。原实际利率是初始确认该 金融资产时计算确定的实际利率。 公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款 项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司 确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。 公司计提坏账准备采用账龄分析法结合个别认定法。账龄分析法具体比例如 下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 不计提 1至2年 10 2至3年 30 3 年以上 50 - 81 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，公司对该 等金融资产予以核销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金 额冲减回收当期的坏账损失。 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的 事件有客观关联（例如，债务人的财务状况好转），公司通过调整坏账准备金额 将以前确认的减值损失金额予以转回，转回的金额计入当期损益。 4.11.3 可供出售金融资产 对可供出售金融资产，公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减 值测试。 可供出售金融资产发生减值，公司将原直接计入资本公积（其他资本公积） 中的可供出售金融资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损 益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金 额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，公司不再通 过损益转回。 4.12 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具 衍生金融工具包括金融远期合同、金融期货合同、金融互换和期权，以及具 有金融远期合同、金融期货合同、金融互换和期权中一种或多种特征的混合工具。 衍生金融工具具有以下全部特征： ①其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指 数、信用等级、信用指数或类似变量的变动而变动； ②不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相 比，要求很少的初始净投资； ③在未来某一日期结算。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公 允价值进行后续计量。衍生金融工具的公允价值变动包含在公允价值变动收益 内，同时在资产负债表的“交易性金融资产”或“交易性金融负债”项目中反映。 嵌入衍生金融工具是指嵌入到非衍生合同（以下简称“主合同”）中的衍生 金融工具，该衍生金融工具使主合同的部分或全部现金流量，将按照特定利率、 金融工具价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数，或类似变量的变 - 82 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 动而发生调整，如嵌在购入的可转换公司债券中的转换权等。当某一嵌入衍生金 融工具和主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，公司将之从主合同中分 拆，作为独立的衍生金融工具处理，依照其公允价值进行初始确认及后续计量。 嵌入衍生金融工具从主合同分拆后，主合同是金融工具的，按照相应类别金 融资产或金融负债进行处理。 4.13 存货核算方法 4.13.1 存货分类 公司存货包括：原材料、在产品、库存商品（包括产成品、库存的外购商品、 自制商品产品等）、开发产品、开发成本、工程施工及低值易耗品等。 4.13.2 取得和发出的计价方法 公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 4.13.3 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 4.13.4 存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 4.13.5 确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现 净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材 料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该 材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 - 83 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差 额计提。 4.13.6 房地产开发企业的存货核算方法 ①开发产品是指已建成、待出售的物业；开发成本是指尚未建成、以出售为 开发目的的物业。 ②开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使 用权，直接计入开发成本。 ③公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完 工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费 用。 ④公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物 业的成本，但如果具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投 资性房地产”或“开发产品”。 4.13.7 适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》的公司的存货按该准则 的相关规定进行核算。 根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》规定，公司采用已经完成的合 同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工程度。 4.14 长期股权投资 4.14.1 长期股权投资的初始计量 长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 - 84 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。 b.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为 应收股利处理。 4.14.2 长期股权投资的核算方法——成本法 公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 4.14.3 长期股权投资的核算方法——权益法 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。 - 85 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 4.14.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业 的财务和经营政策共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 当公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之 一时，视为对其具有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖公司的技术资料。 4.14.5 长期投资减值准备的计提 每年年末及中期报告期终了，公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备 的确定及计提方法参见附注 4.19。 4.15 投资性房地产 公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持 有的房地产作为投资性房地产核算，包括：房屋、建筑物。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。满足条件的其他资产转换为 投资性房地产时，按照其转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对投资性房地产采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧，预计使用 年限和预计净残值率如下： 资产类别 预计使用年限 净残值率(%) 年折旧率(%) 软件大厦 45 5 2.111 华苑大厦 45 5 2.111 每年年末及中期报告期终了，公司对投资性房地产计提减值准备，减值准备 的确定及计提方法参见附注 4.19。 4.16 固定资产 4.16.1 固定资产的标准 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期 限超过 1 个会计年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 4.16.2 固定资产的初始计量 - 86 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 公司固定资产在取得时按购置或新建时的原始成本计价。 4.16.3 固定资产折旧 公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计 使用年限和预计净残值率分别为： 类 别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35-45 5 2.11-2.71 机器设备 5-12 5 7.92-19.00 运输设备 6-12 5 7.92-15.83 其他设备 6-10 5 9.50-15.83 4.16.4 融资租赁固定资产 当符合下列一项或数项标准的，公司认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司； ②公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种 选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法进行分摊。 公司在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采 用租赁内含利率作为折现率；无法取得的，采用租赁合同规定的利率作为折现率。 公司无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行 贷款利率作为折现率。 - 87 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 4.16.5 固定资产的后续支出 公司固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修 理费用等。 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，将被替 换的账面价值扣除后计入固定资产成本；与固定资产有关的修理费用等后续支 出，不符合固定资产确认条件的，直接计入当期损益。 4.16.6 固定资产减值准备 每年年末及中期报告期终了，公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确 定及计提方法参见附注 4.19。 4.17 在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用 状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合 《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 每年年末及中期报告期终了，公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确 定及计提方法参见附注 4.19。 4.18 无形资产 公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核 算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命 - 88 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下 列标准进行估计： ①来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利 或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且 有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 ②合同或法律没有规定使用寿命的，公司通过与同行业的情况进行比较、参 考历史经验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能 为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无 形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊 销方法。 每年年末及中期报告期终了，公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确 定及计提方法参见附注 4.19。 4.19 资产减值 每年年末及中期报告期终了，公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投 资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行 判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 - 89 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进 行估计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.20 资产组 资产组是可以认定的最小资产组合。公司在对资产组进行认定时，以资产组 产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 4.21 借款费用 借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以 上（含 1 年），才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； - 90 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式 计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷ 所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号―― 金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化 条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益。 4.22 收入 4.22.1 销售商品及商品房 4.22.1.1 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入实现。 4.22.1.2 在商品房完工并验收合格，签订了销售合同，商品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收 - 91 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 4.22.2 提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 4.22.3 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按 合同或协议规定确认为收入。 4.23 所得税 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。每年年末及中期报告期终了， 资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产 生的递延所得税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为 资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其 账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资 产或负债的初始确认的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同 时满足投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回两个条件的，确认相应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润 及应纳税所得额的资产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确 定。该税率预计适用于转回递延所得税资产和负债的期间。 每年年末及中期报告期终了，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。 - 92 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 将原减记的金额转回。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权 益。 5．会计政策和会计估计变更以及差错更正 5.1 会计政策变更 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部颁布的企业会计准则，根据《企业会 计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）和中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月颁布的《关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）及《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，公司 在首次执行日对财务报表的相关项目进行追溯调整，追溯调整涉及的内容主要包 括： 对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的 递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。 根据《企业会计准则解释第 1 号》第七条第（二）款“企业在首次执行日以 前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现 金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”公司按照此规定进行了追溯调 整。 按原会计制度和准则列报的 2006 年度的股东权益和 2006 年度净利润调整为 按新企业会计准则的股东权益及净利润金额的调节过程列示于本财务报表附注 15。 5.2 会计估计变更 本期未发生重大会计估计变更事项。 5.3 前期会计差错的更正 - 93 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 财政部驻天津市财政监察专员办事处本报告期内对公司 2006 年度会计信息 质量进行了检查，并出具了《关于对天津鑫茂科技股份有限公司 2006 年度会计 信息质量检查结论和处理决定》 （财驻津监[2007]96 号）， （以下简称“处理决定”）， 公司根据处理决定进行了账务调整。调减未分配利润 683,988.81 元，其中调增 2006 年年初未分配利润 5,424,033.50 元，调减 2006 年度净利润 6,108,022.31 元，详见公司 2007 年 11 月 28 日（临）2007-044 号公告。具体调整事项详见附 注 8“合并财务报表主要项目注释”相关项目的说明。 6．税（费）项 6.1 主要税（费）种及税（费）率 税（费）种 税（费）率 计税（费）基数 增值税 17% 增值税应纳税额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳税额 所得税 见附注 6.2 应纳税所得额 按预收房款的 1%预征，待开发项目达到国家规 土地增值税 1% 定的清算条件时，对土地增值税进行汇算清缴。 6.2 除以下所列公司外，其他公司 2007 年度适用的所得税税率为 33%。 公司为设立在天津新技术产业园区的高新技术企业，2006 年 7 月 26 日换发 取得编号为 0612001A0115 的高新技术企业认定证书（有效期二年），公司 2007 年度减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 公司的子公司天津天地伟业科技有限公司为设立在天津新技术产业园区的 高新技术企业，2007 年 3 月 29 日换发取得编号为 0712001A0234 的高新技术企 业认定证书（有效期二年），2007 年度减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 公司的子公司天津神州浩天软件技术有限公司为设立在天津新技术产业园 区的高新技术企业，2007 年 5 月 25 日换发取得编号为 0712004A0581 的高新技 术企业认定证书（有效期二年），2007 年度减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 公司的子公司天津福沃科技投资有限公司为设立在天津新技术产业园区的 高新技术企业，2007 年 5 月 25 日换发取得编号为 0712004A0685 的高新技术企 业认定证书（有效期二年），2007 年度减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 公司的子公司天津神州浩天科技有限公司为软件企业，根据天津市新技术产 - 94 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 业园区国家税务局于 2007 年 5 月 9 日下发的“减、免税批准通知书” （津国税新 税减免[2007]103 号），2007 年度免征企业所得税。 7．企业合并及合并财务报表 7.1 控股子公司 7.1.1 纳入合并范围的子公司 单位：万元 币种：人民币 合计持 合计享有 法定 实际 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 股比例 的表决权 代表人 投资额 % 比例% 天津泰科特科 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 天津市 杜克荣 2,500.00 2,500.00 100.00 100.00 技有限公司 息的技术及产品) 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 息、光机电一体化的技术及产品)；计算 机及外围设备、仪器仪表、文化办公用 机械、交电、化工、电讯器材、制冷空 调设备、机械设备批发兼零售；计算机 天津天地伟业 天津市 杜克荣 4,811.69 修理；安全技术防范工程设计、施工； 3,441.69 71.53 71.53 科技有限公司 保安监控器材生产、销售；建筑智能化 工程；机电设备安装工程；计算机软件、 硬件的信息系统集成、信息处理服务； 进出口业务；第二类增值电信业务中的 呼叫中心业务 丹东天亚照明 制造、销售：照明电器、灯用电器附件、 丹东市 刘合斌 354.00 230.10 65.00 65.00 电器有限公司 灯用气体 天津鑫茂天财 自营和代理各类商品及技术的进出口业 进出口有限公 天津市 田 霞 500.00 务；经营进料加工和“三来一补”业务； 500.00 100.00 100.00 司 经营对销贸易和转口贸易；国际贸易 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 天津奇普思科 息的技术及产品)；计算机及外围设备、 天津市 杜克荣 4,000.00 2,500.00 62.50 62.50 技有限公司 仪器仪表、家用电子产品、文教用品、 纸张批发兼零售；计算机修理 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 天津福沃科技 天津市 田 霞 9,990.00 息的技术及产品)；利用企业自有资金对 8,760.00 87.69 87.69 投资有限公司 外投资 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 天津神州浩天 息的技术及产品)； 计算机及外围设备 软件技术有限 天津市 张瑞祥 4,000.00 3,200 80.00 80.00 批发兼零售；报税机具、税控收款机、 公司 税控器、税控打印机制造 天津神州运通 电子信息技术开发、咨询、服务、转让； 信息技术有限 天津市 张瑞祥 125.00 计算机及外围设备、报税机具、税控收 80.00 64.00 64.00 公司 款机、税控器、税控打印机批发兼零售 天大天财(香 香 港 杜克荣 10 万美元 电子信息技术 10 万美元 100.00 100.00 港)有限公司 技术开发、咨询、服务、转让(新型建筑 材料、结构体系、施工技术及设备)；建 天津鑫茂科技 筑材料、工艺美术品、金属材料批发兼 天津市 杜克玉 10,200.00 6,451.24 59.98 59.98 园有限公司 零售；房地产经营(取得资质证后方可经 营)；自有房屋租赁、房地产开发(以资 质证为准) - 95 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天津鑫茂鑫风 风力发电机配套设备的技术开发、咨询、 能源科技有限 天津市 杜克荣 2,000.00 900.00 45.00 45.00 服务；风力发电机叶片制造 公司 制造：电视机、电子信息产品、电力载 波产品、电子产品。计算机显示器及相 关技术的咨询开发；包装物加工；经营 丹东菊花电器 本企业自产产品及相关技术的出口业 (集团)有限公 丹东市 杜克荣 6,200.00 务；经营本企业生产、科研所需的原辅 6,000.00 96.77 96.77 司 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务；销售电子 产品 天津鑫茂天财 住宿、餐饮、保龄球(以许可证为准)； 天津市 杜克荣 200.00 200.00 100.00 100.00 酒店有限公司 健身等 天津神州浩天 电子信息的技术开发、咨询、服务、转 天津市 马丰宁 1,000.00 510.00 51.00 51.00 科技有限公司 让；计算机及外围设备批发兼零售 天津华苑软件 成人、青年初、中、高级培训，继续教 天津市 张瑞祥 120.00 120.00 100.00 100.00 专修学院 育、职业技术 7.2 未纳入合并财务报表范围的原子公司 7.2.1 未合并的原子公司及其原因 法定 持股 实际 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 代表人 比例% 投资额 惠普特约 北京天大天财科贸有限公司 北京市 寇纪淞 200 万元 51 102 万元 经销商 电子计算 天津天大天财科技信息有限公司 天津市 何 勇 50 万元 80 40 万元 机经销 由于北京天大天财科贸有限公司、天津天大天财科技信息有限公司未能正常 经营，近年未能参加正常的工商年检，被吊销营业执照，已不属于公司的子公司， 故未纳入合并财务报表范围。 7.2.2 对财务状况及经营成果的影响 以上未纳入合并财务报表范围的原子公司因已全额计提减值准备，故对公司 本期财务状况及经营成果无影响。 7.3 纳入合并财务报表范围但母公司持股比例未达到 50%以上的子公司及其 原因 公司合计 被投资单位名称 公司能够控制该被投资单位的原因 持股比例 天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 45% 在董事会会议上有半数以上投票权 7.4 本年度合并报表范围的变更情况 7.4.1 与上年相比本年新增合并单位 1 家 经济 公司合计 公司合计享有 本期新增 新增子公司名称 注册地 性质 持股比例 的表决权比例 子公司的原因 有限责 天津神州运通科技有限公司 天津市 64% 64% 新设成立 任公司 - 96 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 本报告期内，公司的子公司天津神州浩天软件技术有限公司与 4 个自然人共 同出资成立了天津神州运通科技有限公司，天津神州运通科技有限公司注册资本 为 125 万元，其中天津神州浩天软件技术有限公司出资 80 万元，占注册资本的 64%，本报告期将天津神州运通科技有限公司纳入合并财务报表范围。 8．合并财务报表主要项目注释 下列注释中的“年初数”是指 2007 年 1 月 1 日的余额， “期末数”是指 2007 年 12 月 31 日的余额， “本期数”是指 2007 年度的发生额，“上年同期数”是指 2006 年度的发生额。 8.1 货币资金 期 末 数 年 初 数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 187,145.29 955,170.19 人民币 76,515,437.17 98,500,657.23 银行 美元 55,268.75 403,716.11 8,873.72 69,292.23 存款 小 计 76,919,153.28 98,569,949.46 人民币 8,061,477.31 242,748,082.59 其他货 美元 2,096.21 15,311.98 2,170.72 16,950.51 币资金 小 计 8,076,789.29 242,765,033.10 合 计 85,183,087.86 342,290,152.75 ①期末其他货币资金中包括银行贷款保证金 1,050,000.00 元，银行承兑汇 票保证金 5,874,195.74 元、存出投资款 470,138.70 元、履约保证金 596,198.60 元、信用证保证金 34,729.25 元和住房基金 51,527.00 元。 ②货币资金期末数较年初数减少 25,710.71 万元，减幅为 75.11%，主要是 由于偿还借款及支付工程款所致。 ③期末货币资金除保证金外没有被抵押、冻结等受到限制的情况。 ④年初、期末中国人民银行公布的美元兑换人民币的即期汇率 外币币种 期末汇率 年初汇率 美 元 7.3046 7.8087 - 97 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 8.2.1 交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计入 231,100.00 当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他 合 计 231,100.00 8.2.2 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项 目 年初公允价值 本期增加 本期减少 期末公允价值 股票投资： 成本 6,828,075.54 6,590,989.25 237,086.29 公允价值变动损益 5,986.29 -5,986.29 合 计 6,828,075.54 6,596,975.54 231,100.00 交易性金融资产全部为公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司的股票投资， 截止 2007 年 12 月 31 日成本为 237,086.29 元，产生公允价值变动损益-5,986.29 元。该股票投资已于本报告日前全部收回。 8.3 应收账款 8.3.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 1 年以内 84,466,620.22 70.94 16,640,876.18 31.48 1至2年 3,281,039.05 2.76 328,103.91 12,610,909.83 23.86 1,261,090.98 2至3年 6,982,433.13 5.86 2,094,729.94 11,207,989.40 21.20 3,362,396.82 3至4年 5,003,398.20 4.20 2,501,699.10 1,105,054.87 2.09 552,527.44 4至5年 107,461.50 0.09 53,730.75 610,553.48 1.15 305,276.74 5 年以上 468,922.74 0.39 234,461.37 全额计提 18,757,092.70 15.76 18,757,092.70 10,686,650.79 20.22 10,686,650.79 合 计 119,066,967.54 100.00 23,969,817.77 52,862,034.55 100.00 16,167,942.77 净 额 95,097,149.77 36,694,091.78 - 98 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 8.3.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 余 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收款 13,164,632.3 24,970,497.8 87,663,039.10 73.62 47.24 5,459,401.08 项 7 0 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 10,805,185.4 27,891,536.7 10,708,541.6 其他不重大应收款项 31,403,928.44 26.38 52.76 0 5 9 23,969,817.7 52,862,034.5 16,167,942.7 合 计 119,066,967.54 100.00 100.00 7 5 7 8.3.3 单项金额重大的应收账款明细 占该项 单位名称 期末数 欠款年限 目比例 坏账准备 % 长飞光纤光缆有限公司 67,053,996.52 1 年以内 56.32 天津天地伟业数码科技有 5,010,955.13 2-3 年 4.21 1,503,286.54 限公司 1,409,202.00 2-3 年 安徽天大企业(集团)有限 2.86 1,422,822.70 公司 2,000,124.20 3-4 年 天津金朝上海公司 2,927,630.00 5 年以上 2.46 2,927,630.00 天津金朝科技发展有限公 2,600,000.00 3-4 年 2.18 2,600,000.00 司 大连光德电子有限公司 2,314,200.00 5 年以上 1.94 2,314,200.00 丹东思凯电子发展有限责 2,180,000.00 3-4 年 1.83 2,180,000.00 任公司 鹏荣置业发展(天津)有限 2,166,931.25 1-2 年 1.82 216,693.13 公司 合 计 87,663,039.10 73.62 13,164,632.37 ①应收账款期末数较年初数增加 5,840.31 万元，增幅为 159.16%，主要是 由于随着公司光纤产品的销售量的提高，应收主要客户－长飞光纤光缆有限公司 款项增加较多所致。 - 99 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 ②期末应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③欠款前五名金额合计 81,001,907.85 元，占应收账款期末余额比例为 68.03%。 ④本期全额计提坏账准备的情况 A、公司 2008 年 4 月 24 日四届三十二次董事会决议，对业务发生时间三年 以上，且近几年未发生任何业务往来的款项，本着谨慎性原则，全额计提坏账准 备 681,615.11 元。 B、公司的子公司丹东菊花电器（集团）有限公司董事会决议，对部分发生 时间较长，可收回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备,金 额为 4,727,851.80 元。 C、公司的子公司天津神州浩天软件技术有限公司董事会决议，对部分发生 时间较长，可收回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备,金 额为 2,180,000.00 元。 D、公司的子公司天津天地伟业科技有限公司董事会决议，对部分发生时间 较长，可收回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备,金额为 470,000.00 元。 E、公司的子公司天津福沃科技投资有限公司董事会决议，对部分发生时间 较长，可收回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备,金额为 10,975.00 元。 8.4 预付款项 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余 额 比例% 余 额 比例% 1 年以内 40,950,112.57 75.46 75,036,198.24 90.55 1至2年 9,450,437.00 17.41 5,450,755.00 6.58 2至3年 2,633,260.00 4.85 1,633,780.00 1.97 3 年以上 1,236,750.00 2.28 749,682.31 0.90 - 100 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 合 计 54,270,559.57 100.00 82,870,415.55 100.00 8.4.1 账龄超过 1 年的预付款项明细 单位名称 期末数 上海金桥信息工程有限公司 4,300,001.00 上海爱康电子系统工程有限公司 3,050,210.00 丹东市元宝区人民政府 1,861,136.00 天津开发区鸿辉伟业商贸有限公司 1,380,000.00 北京住总建设安装工程有限公司 1,000,000.00 安监站 756,800.00 北京中海先科科技发展有限公司 400,000.00 天津华拓系统工程有限公司 300,000.00 天津金润峰电梯销售有限公司 159,300.00 天津市建工工程总承包有限公司第二分公司 33,000.00 天津市政府采购中心 30,000.00 秦皇岛市建设工程投标保证金 30,000.00 天津天士力制药股份有限公司 20,000.00 合 计 13,320,447.00 ①超过一年的预付款项主要是工程尚未完工而未结算的工程款。 ②预付款项期末数较年初数减少 2,859.99 万元，减幅为 34.51%，主要是由 于支付的工程款按照工程进度转入存货所致。 ③期末预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 8.5 其他应收款 8.5.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 18,684,219.5 1 年以内 15,982,388.69 16.24 19.27 0 1至2年 5,097,715.02 5.18 509,771.50 3,340,748.27 3.45 334,074.82 2至3年 2,167,532.09 2.20 650,259.63 1,568,487.09 1.62 470,546.12 3至4年 1,514,934.40 1.54 757,467.21 6,988,286.10 7.21 3,494,143.05 4至5年 1,057,306.76 1.07 528,653.38 827,875.02 0.85 413,937.51 5 年以上 5,029,034.01 5.12 14,517.01 全额计提 67,561,887.32 68.65 67,561,887.3 65,533,699.8 67.60 65,533,699.8 - 101 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2 4 4 70,022,556.0 96,943,315.8 70,246,401.3 合 计 98,410,798.29 100.00 100.00 5 2 4 净 额 28,388,242.24 26,696,914.48 8.5.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 余 额 比例% 坏账准备 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 65,938,363.3 49,586,535.8 58,218,132.7 67.00 60.05 52,026,277.69 项 5 5 5 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 32,472,434.9 20,436,020.2 38,725,183.0 其他不重大应收款项 33.00 39.95 18,220,123.65 4 0 7 98,410,798.2 70,022,556.0 96,943,315.8 合 计 100.00 100.00 70,246,401.34 9 5 2 8.5.3 单项金额重大的其他应收款明细 占该项 单位名称 期末数 欠款年限 坏账准备 目比例% 天津市天大天财商贸自动化有限公司 26,770,000.00 5 年以上 27.20 26,770,000.00 天奥体育产业有限公司 10,000,000.00 5 年以上 10.16 10,000,000.00 天财金朝有限公司 8,034,960.46 5 年以上 8.16 8,034,960.46 天津市英才投资有限公司 5,000,000.00 5 年以上 5.08 天津开发区以宁科技有限公司 4,931,827.50 1 年以内 5.01 北京天大天财科贸有限公司 4,401,575.39 5 年以上 4.47 4,401,575.39 峰达挖掘机配件有限公司 3,800,000.00 1 至 2 年 3.86 380,000.00 渤海证券有限公司 3,000,000.00 1 年以内 3.06 合 计 65,938,363.35 67.00 49,586,535.85 ①公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调增年初对天 津鑫茂科技投资集团有限公司的其他应收款 896,388.74 元，该款项已于本报告 期内收回。 ②期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③欠款前五名金额合计 54,736,787.96 元，占其他应收款期末余额比例为 55.61%。 ④其他应收款－天津市英才投资公司期末余额为 500 万元，公司对此笔债权 年初已全额计提了坏账准备，并列示在“全额计提”项目中，本报告期内对计提 的坏账准备全额转回，并按账龄列示在“5 年以上”项目中，原因详见附注 11.4、 - 102 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 11.5。 ⑤本期全额计提坏账准备的情况 A、公司 2008 年 4 月 24 日四届三十二次董事会决议，对业务发生时间三年 以上，且近几年未发生任何业务往来的款项，本着谨慎性原则，全额计提坏账准 备 2,124,616.43 元。 B、公司的子公司天津天地伟业科技有限公司董事会决议，对业务发生时间 三年以上，且近几年未发生任何业务往来的款项，本着谨慎性原则，全额计提坏 账准备，金额为 4,896,731.05 元。 C、公司的子公司天津华苑软件专修学院董事会决议，对业务发生时间三年 以上，且近几年未发生任何业务往来的款项，本着谨慎性原则，全额计提坏账准 备，金额为 6,840 元。 8.6 存货 8.6.1 存货明细 存货种类 期末账面价值 年初账面价值 原材料 23,817,215.35 7,867,428.92 库存商品 7,972,817.76 7,400,815.59 低值易耗品 38,942.74 17,795.50 包装物 9,614.74 9,577.13 在产品 7,240,636.07 64,690.86 发出商品 70,341.18 502,706.29 开发成本 348,835,607.29 329,931,468.47 工程施工 29,214,213.35 14,477,533.05 劳务成本 761,854.62 开发产品 194,005,857.46 58,207,955.25 自制半成品 26,358.98 26,358.98 外购商品 162,411.39 217,338.27 其他 11,711.80 减：存货跌价准备 10,893,996.83 11,958,397.98 合 计 600,500,019.48 407,538,836.75 ①存货期末数含有借款费用资本化金额为 17,878,276.85 元，其中本期资本 化金额为 13,509,433.99 元。 ②存货期末数较年初数增加 19,296.12 万元，增幅为 47.35%，主要是由于 - 103 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 公司开发的绿色能源项目及公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司开发的军民 两用基地项目本报告期内完工及开工建设所致。 ③公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司将部分存货用于抵押借款，抵押情 况详见附注 8.15.1⑤、8.22、8.24.1②－④。 ④公司的子公司天津天地伟业科技有限公司根据财政部驻天津市财政监察 专员办事处的处理决定调减年初工程施工 3,320,460.75 元。 8.6.1.1 开发成本明细 预计竣 项 目 开工时间 预计总投资 年初数 期末数 工时间 科技园 1 号楼 2005 年 2008 年 325,100,000.00 146,989,696.10 311,883,891.22 科技园地下车库 2005 年 2008 年 16,343,965.00 16,102,510.00 16,343,965 科技园 2-3 号楼 2005 年 2007 年 27,288,277.46 科技园 12 号楼 2005 年 2007 年 53,947,299.59 科技园 13-14 号楼 2005 年 2007 年 85,603,685.32 绿色能源 1-3#楼 2007 年 2008 年 94,768,100.00 20,607,751.07 合 计 329,931,468.47 348,835,607.29 8.6.1.2 开发产品明细 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 科技园 4-9#楼 2006 年 8 月 51,580,635.81 45,456,553.11 6,124,082.70 科技园 13-14#楼 2007 年 6 月 123,276,655.42 75,906,623.93 47,370,031.49 科技园 2-3#楼 34,288,277.46 34,288,277.46 科技园 12#楼 85,346,468.79 39,836,621.71 45,509,847.08 科技园华苑一期 6,627,319.44 1,804,036.73 4,823,282.71 2007 年 12 绿色能源 2-3#楼 78,089,078.45 22,198,742.43 55,890,336.02 月 合 计 58,207,955.25 321,000,480.12 185,202,577.91 194,005,857.46 8.6.2 本期存货跌价准备计提和转回 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额 期末数 转回额 转出额 库存商品 5,373,147.37 473,485.60 911,371.25 4,935,261.72 发出商品 502,706.29 432,365.11 70,341.18 - 104 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 原材料 6,082,544.32 194,150.39 5,888,393.93 合 计 11,958,397.98 473,485.60 1,537,886.75 10,893,996.83 ①公司 2008 年 4 月 24 日四届三十二次董事会决议，对期末成本高于可变现 净值的存货计提存货跌价准备 473,485.60 元。 ②存货跌价准备本期减少主要是计提跌价准备的存货已出售，故原计提的存 货跌价准备相应转出。 8.7 可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 13,026,000.00 其他 合 计 13,026,000.00 可供出售金融资产期末公允价值较年初公允价值减少 1,302.60 万元，主要 是由于公司的子公司丹东菊花电器(集团)有限公司本报告期内出售了持有的 260 万股公司股票所致，出售价格为 30,530,458.68 元，取得收益 17,504,458.68 元。 8.8 长期股权投资 8.8.1 长期股权投资分类 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司的投资 对联营企业投资 39,357,972.23 7,598,210.27 8,444,327.03 38,511,855.47 对合营企业投资 150,000.00 150,000.00 其他股权投资 9,612,665.82 644,379.74 6,785,669.64 3,471,375.92 合 计 48,970,638.05 8,392,590.01 15,229,996.67 42,133,231.39 减：减值准备 3,019,571.61 3,019,571.61 净值合计 45,951,066.44 39,113,659.78 8.8.2 按成本法核算的长期股权投资 持股 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本期增加 本期减少 期末数 比例% 天津证券培训研究中心 30,000.00 1.62 30,000.00 30,000.00 丹东国际集装箱储运有限公司 915,000.00 10.00 915,000.00 915,000.00 西安天大天财工程有限责任公司 402,500.00 35.00 234,045.33 234,045.33 - 105 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 沈阳天大天财工程有限公司 240,000.00 20.00 150,904.31 150,904.31 天津天大天财科技信息有限公司 400,000.00 80.00 251,618.87 251,618.87 北京天大天财科贸有限公司 1,020,000.00 51.00 1,688,907.41 1,688,907.41 中原百货股份有限公司 200,900.00 200,900.00 200,900.00 北京长江巨峰科技有限公司 6,748,029.00 42.50 6,748,029.00 6,748,029.00 天津天地伟业科技有限公司 -644,379.74 644,379.74 天大天财(香港)有限公司 37,640.64 37,640.64 合 计 9,956,429.00 9,612,665.82 644,379.74 6,785,669.64 3,471,375.92 ①天大天财(香港)有限公司年初数 37,640.64 元为外币报表折算差额。 ②天津天地伟业科技有限公司的原股权投资贷差，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会 [2007]14 号）和中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月颁布的《关于做好与新 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）及《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，经与相 关长期股权投资项目的账面余额进行复核后，公司在首次执行日将其追溯调整至 长期股权投资成本。 8.8.3 按权益法核算的长期股权投资 持股 被投资 其中：分得 初始投资成本 比例 年初数 本期增加 本期减少 期末数 单位名称 的现金股利 % 安徽神州浩天 50.0 信息技术有限 150,000.00 150,000.00 150,000.00 0 公司 小 计 150,000.00 150,000.00 150,000.00 天津天地伟业 40.0 10,094,691.4 数码科技有限 2,104,400.13 4,797,185.95 5,297,505.46 0 1 公司 北京盈智科数 48.9 2,000,000.00 790,693.76 254,750.97 535,942.79 码有限公司 0 丹东泷田电子 48.8 5,948,214.28 6,123,480.75 403,535.58 6,527,016.33 有限公司 0 丹东永井塑料 48.7 12,102,807.3 11,873,386.5 9,212,028.66 745,589.03 975,009.76 975,009.76 制品有限公司 8 1 8 大连永井塑料 38.0 4,285,390.76 8,755,045.19 351,580.20 380,378.41 380,378.41 8,726,246.98 制品有限公司 0 丹东鑫菊贸易 40.0 800,000.00 800,000.00 45,428.62 754,571.38 有限公司 0 丹东泷田金属 41.8 3,459,183.90 6,788,759.27 6,788,759.27 制品有限公司 1 27,009,217.7 39,357,972.2 38,511,855.4 小 计 7,598,210.27 8,444,327.03 1,355,388.17 3 3 7 27,159,217.7 39,357,972.2 38,661,855.4 合 计 7,748,210.27 8,444,327.03 1,355,388.17 3 3 7 - 106 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 ①本报告期内公司将所持有的北京长江巨峰科技有限公司 42.50%的股权以 6,748,029.00 元的价格转让给公司的第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限公 司，报告期内公司已全额收到股权转让款。 ②公司的子公司丹东菊花电器(集团)有限公司的联营公司丹东泷田金属制 品有限公司本报告期内进行了清算，产生清算损失 17,581.69 元。 ③公司的子公司天津神州浩天科技有限公司本报告期内与安徽天大天财有 限责任公司共同出资成立安徽神州浩天信息技术有限公司，安徽神州浩天信息技 术有限公司注册资本为 100 万元，天津神州浩天科技有限公司应出资 50 万元， 占注册资本的 50%，已首次出资 15 万元，占已出资金额的 50%。 ④公司的联营公司天津天地伟业数码科技有限公司本报告期内以未分配利 润 280 万元转增资本，增资后其注册资本为 1,000 万元，公司持股比例仍为 40%。 ⑤公司的子公司丹东菊花电器（集团）有限公司本报告期内与 3 个自然人共 同出资成立丹东鑫菊贸易有限公司，该公司注册资本 200 万元，丹东菊花电器（集 团）有限公司应出资 80 万元，占注册资本的 40%，已出资 80 万元，占已出资金 额的 100%。 8.8.4 长期股权投资减值准备 本期 本期 被投资单位名称 年初数 期末数 增加 减少 丹东国际集装箱货运有限公司 915,000.00 915,000.00 天津天大天财科技信息有限公司 251,618.87 251,618.87 北京天大天财科贸有限公司 1,688,907.41 1,688,907.41 西安天大天财工程有限责任公司 134,045.33 134,045.33 天津证券培训中心 30,000.00 30,000.00 合 计 3,019,571.61 3,019,571.61 8.9 投资性房地产 本期 项 目 年初数 本期增加 期末数 减少 一、原价合计 160,671,644.85 1,474,933.82 162,146,578.67 其中：房屋、建筑物 136,767,495.25 1,474,933.82 138,242,429.07 土地使用权 23,904,149.60 23,904,149.60 二、累计折旧或累计摊销合计 20,401,547.77 4,276,715.56 24,678,263.33 - 107 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 其中：房屋、建筑物 17,906,340.27 3,699,861.36 21,606,201.63 土地使用权 2,495,207.50 576,854.20 3,072,061.70 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、净值合计 140,270,097.08 137,468,315.34 其中：房屋、建筑物 118,861,154.98 116,636,227.44 土地使用权 21,408,942.10 20,832,087.90 ①投资性房地产本期增加的主要原因是房屋改造支出增加所致。 ②公司将投资性房地产中的部分房屋、建筑物及土地使用权用于抵押借款， 详见附注 8.15.1③、8.24.1①。 8.10 固定资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 478,598,251.80 32,554,478.63 20,496,249.70 490,656,480.73 其中：房屋、建筑物 234,707,008.86 17,253,277.70 251,960,286.56 机器设备 229,988,753.83 11,978,745.21 20,190,712.70 221,776,786.34 运输设备 11,073,590.11 913,642.18 286,347.00 11,700,885.29 其他设备 2,828,899.00 2,408,813.54 19,190.00 5,218,522.54 二、累计折旧合计 125,878,562.20 20,396,231.08 18,583,417.99 127,691,375.29 其中：房屋、建筑物 33,307,752.69 6,803,951.17 40,111,703.86 机器设备 87,416,254.19 11,734,437.61 18,459,572.85 80,691,118.95 运输设备 3,980,839.36 1,158,713.02 104,844.68 5,034,707.70 其他设备 1,173,715.96 699,129.28 19,000.46 1,853,844.78 三、减值准备累计金额 65,121,145.97 4,784,442.56 69,905,588.53 合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 65,019,545.93 4,784,442.56 69,803,988.49 运输设备 101,600.04 101,600.04 其他设备 - 108 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 四、账面价值合计 287,598,543.63 293,059,516.91 其中：房屋、建筑物 201,399,256.17 211,848,582.70 机器设备 77,552,953.71 71,281,678.90 运输设备 6,991,150.71 6,564,577.55 其他设备 1,655,183.04 3,364,677.76 ①本期在建工程完工转入固定资产 26,317,550.71 元。 ②固定资产本期增加的主要原因是房屋改造工程完工以及光纤设备改良支 出。 ③固定资产本期减少的主要原因是处置部分已达到使用年限的闲置设备所 致。 ④公司及子公司天津鑫茂科技园有限公司将固定资产中的部分房屋及建筑 物用于抵押取得借款，详见附注 8.15.1①-②、④、⑥-⑧。 ⑤根据公司的子公司天津天地伟业科技有限公司董事会决议，由于超级并行 机系统出现功能型贬值，因此计提固定资产减值准备，金额为 4,784,442.56 元。 8.11 在建工程 工程 本年减少 预算 资 投入 数 金 工程名称 占预 年初数 本年增加 期 末 数 (万 本年转入 其他 来 算比 固定资产额 减少额 元) 源 例(%) 丹 东 菊 花 1200 自 90 10,371,658.82 105,690.00 10,477,348.82 DVD 生产线 筹 自 房屋改造 4,102,796.14 13,887,893.01 16,190,931.83 1,474,933.82 324,823.50 筹 UHT(UHP) 系 列高亮度、大 自 屏幕投影电 2,664,969.85 8,000.00 2,672,969.85 筹 视光源产业 化项目 自 气站建设 622,575.01 622,575.01 筹 光纤设备改 7,447,279.90 7,447,279.90 良 夜景灯光 542,313.00 542,313.00 自 模具 2,180,768.82 2,180,768.82 筹 厂房 1,845,216.00 1,845,216.00 自 其他 1,898,995.94 1,514,450.97 384,544.97 筹 合 计 18,984,640.81 26,693,515.68 26,317,550.71 3,320,149.82 16,040,455.96 - 109 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 ①期末在建工程丹东菊花 DVD 生产线项目中含资本化利息金额 170,000.00 元，其年初数中含资本化利息金额 88,400.00 元。 ②期末在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准 备。 ③本期其他减少额中厂房 1,845,216.00 元是公司的子公司丹东菊花电器 （集团）有限公司将原支付的购买土地的款项转入预付款项。房屋改造 1,474,933.82 元为转入投资性房地产。 8.12 无形资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 50,402,816.37 2,500,000.00 6,048,659.88 46,854,156.49 土地使用权 33,121,264.37 6,048,659.88 27,072,604.49 商标使用权 4,248,360.00 4,248,360.00 软件 9,294,192.00 9,294,192.00 专有技术 3,739,000.00 2,500,000.00 6,239,000.00 二、累计摊销额 12,940,101.29 2,792,697.86 604,866.01 15,127,933.14 土地使用权 2,849,924.68 684,663.17 604,866.01 2,929,721.84 商标使用权 3,919,869.48 318,973.50 4,238,842.98 软件 5,834,515.13 962,036.55 6,796,551.68 专有技术 335,792.00 827,024.64 1,162,816.64 三、减值准备累计金额合 计 土地使用权 商标使用权 软件 专有技术 四、账面价值合计 37,462,715.08 31,726,223.35 土地使用权 30,271,339.69 24,142,882.65 商标使用权 328,490.52 9,517.02 软件 3,459,676.87 2,497,640.32 专有技术 3,403,208.00 5,076,183.36 ①本期增加的专有技术是公司的子公司天津神州浩天科技有限公司收到股 - 110 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 东投入的计算机软件专有技术，各方股东以经评估的价值出资并入账，该计算机 软件专有技术经天津中企华有限责任会计师事务所于 2007 年 3 月 31 日出具了 “津中企华评字(2007)第 20-21 号” 评估报告。该系列计算机软件专有技术于 2007 年 4 月分别取得了著作权登记证书，该公司股东同意将上述计算机软件著作权无 偿转让给该公司，目前过户手续已办理完毕。 ②本期减少的土地使用权系公司将用于绿色能源产业基地项目的土地使用 权从无形资产转入“存货－开发成本”所致。 ③公司将上述部分土地使用权用于抵押借款，详见 8.15.1①-②、④、⑦- ⑧。 ④期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准 备。 8.13 长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 租赁厂房改 769,000.00 769,000.00 769,000.00 造 开办费 605,864.68 605,864.68 605,864.68 合计 1,374,864.68 605,864.68 769,000.00 605,864.68 769,000.00 8.14 递延所得税资产 引起可抵扣暂时性差异的项目 期末数 年初数 应收款项 14,999,951.70 13,405,738.14 存货 1,620,988.16 1,716,137.57 长期投资 1,079,596.51 1,079,596.51 固定资产 10,455,929.19 9,738,262.81 预计负债 4,200,000.00 3,450,000.00 合 计 32,356,465.56 29,389,735.03 8.15 短期借款 项 目 期末数 年初数 信用借款 抵押借款 176,490,000.00 235,750,000.00 质押借款 - 111 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 保证借款 33,350,000.00 86,740,000.00 委托借款 14,000,000.00 合 计 209,840,000.00 336,490,000.00 8.15.1 抵押借款 ①公司 2006 年从中国工商银行股份有限公司天津分行新技术产业园区支行 借入 5,685 万元，2007 年 3 月偿还 570 万元，同时办理了金额为 5,115 万元借 款的借新还旧手续，借款期限为 2007 年 3 月 20 日至 2008 年 3 月 18 日，抵押物 为座落于天津市华苑产业区榕苑路 1 号 A 区 5、9-11 层，B 区 1-3 层房屋及相应 的土地使用权。本报告期内偿还 980 万元，截止报告期末，该项借款余额为 4,135 万元。截止本报告日，该项借款已全部归还。 ②公司从中国建设银行股份有限公司天津和平支行借入 4,824 万元，借款期 限为 2007 年 1 月 8 日至 2008 年 1 月 7 日，抵押物为天津市华苑产业区榕苑路 1 号 A 区地下 1 层、地上第 12-18 层房屋及相应的土地使用权。该项借款到期后办 理了借款到期日为 2008 年 11 月 6 日的展期。 ③公司 2007 年 8 月 24 日从交通银行股份有限公司天津分行借入 2,200 万元， 借款期限为 2007 年 8 月 2 日至 2008 年 8 月 2 日，抵押物为座落于天津市华苑产 业区华天道 3 号的配套楼、设备楼及车库及其分摊的国有土地使用权。 ④公司 2007 年 10 月 25 日从交通银行股份有限公司天津分行借入 3,200 万 元，借款期限为 2007 年 10 月 25 日至 2008 年 9 月 27 日，抵押物为座落于天津 市华苑产业区华天道北侧停车场的国有土地使用权和座落于华苑产业区榕苑路 1 号的 C 区房产及其分摊的国有土地使用权。 ⑤公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从天津市西青区南河农村信用合 作社借入 840 万元人民币，借款期限 2007 年 3 月 8 日至 2007 年 12 月 15 日，抵 押物为天津市华苑产业区迎水道 150 号 D、E 座的部分房屋。2007 年 12 月 19 日， 该项借款办理了借新还旧手续，借款期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 11 月 25 日，抵押物为 1 号楼 B 区 801-810、901、903-905、908 建筑面积合计为 3011.77 平方米的房屋所有权。 ⑥2007 年 11 月 12 日，公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从天津市西 青区南河农村信用合作社借入 560 万元，借款期限为 2007 年 11 月 12 日至 2008 年 10 月 20 日，抵押物为天津市华苑产业区鑫茂科技园综合楼六层 601-603、 - 112 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 605-612、615-616、618-620 合计建筑面积为 1,496.75 平方米的房屋所有权， 抵押期限至 2010 年 10 月 20 日。 ⑦公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从天津农村合作银行营业部借入 1,170 万元人民币，借款期限为 2007 年 6 月 5 日至 2008 年 6 月 4 日，抵押物为 天津市华苑产业区鑫茂科技园综合楼 1 层 102、103 室，7 层 701、702 室房屋及 相应的土地使用权。 ⑧公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从天津农村合作银行营业部借入 720 万元人民币，借款期限为 2007 年 8 月 10 日至 2008 年 8 月 9 日，抵押物为 天津市华苑产业区鑫茂科技园综合楼 101、401-403、405-406、408、412－413、 415-416、418-419、422 房屋及相应的土地使用权。 8.15.2 保证借款 ①公司的子公司天津神州浩天软件技术有限公司 2006 年从中国农业银行天 津南开支行借入 3,735 万元，2007 年 1 月偿还 400 万元，并办理了借新还旧手 续，借款期限为 2007 年 2 月 16 日至 2008 年 1 月 15 日，由公司提供了全额担保。 截止报告期末，该项借款余额为 3,335 万元。2008 年 2 月偿还 635 万元。截止 本报告日，该项借款余额为 2,700 万元。 ②公司从中国建设银行股份有限公司天津和平支行借入 4,200 万元，借款期 限为 2007 年 1 月 8 日至 2008 年 1 月 7 日，由天津鑫茂科技投资集团有限公司提 供保证担保，并将其持有本公司的 1,500 万股追加作为质押担保，并进行了质押 登记。截止本报告期末，该项借款已全部偿还。 8.16 应付票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 7,010,395.74 68,001,193.60 应付票据期末数较年初数减少 6,099.08 万元，减幅为 89.69%，主要是由于 公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司开发的商品房项目支出开具的银行承兑 汇票到期承兑所致。 8.17 应付账款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内 107,270,430.11 55,313,330.44 - 113 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 1至2年 6,820,553.53 8,008,632.19 2至3年 96,404.03 7,027,082.72 3 年以上 6,178,233.16 4,332,897.01 合 计 120,365,620.83 74,681,942.36 ①期末应付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②期末账龄超过 1 年的应付账款，主要是尚未支付的工程尾款。 ③应付账款期末数较年初数增加 4,568.37 万元，增幅为 61.17%，主要是由 于随着公司光纤产品产量的增加，欠付原材料供应商－长飞光纤光缆有限公司的 采购款增加所致。 8.18 预收款项 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内 229,643,929.19 128,276,701.72 1至2年 41,552,663.65 23,858,072.63 2至3年 7,048,635.99 3,984,315.77 3 年以上 3,687,202.72 1,910,736.95 合 计 281,932,431.55 158,029,827.07 ①期末预收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②期末账龄超过 1 年的大额预收款项主要是尚未完工的工程预收的款项。 ③预收款项期末数较年初数增加 12,390.26 万元，增幅为 78.40%，主要是 由于公司绿色能源项目收取的售房款增加及公司的子公司天津鑫茂科技园有限 公司与天津登鸿捷房地产有限公司（以下简称“登鸿捷”）于 2007 年 9 月 3 日签 订《天津市商品房买卖合同》，约定登鸿捷作为买受人向公司购买座落于华苑产 业园区榕苑路 15 号 1 号楼地上 1 层至 16 层，天津鑫茂科技园有限公司预收人民 币 75,610,360.00 元的款项。 ④公司的子公司天津天地伟业科技有限公司根据财政部驻天津市财政监察 专员办事处的处理决定调减年初预收款项 2,378,570.36 元。 8.19 应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 29,552,766.15 29,292,763.61 260,002.54 二、职工福利费 9,303,011.26 -7,854,633.28 1,448,377.98 - 114 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 三、社会保险费 2,409,437.43 2,314,076.15 95,361.28 其中：1.医疗保险费 657,889.85 657,889.85 2.基本养老保险费 1,513,769.27 1,425,468.65 88,300.62 3.年金缴费 4.失业保险费 152,436.01 147,538.44 4,897.57 5.工伤保险费 42,752.31 40,589.22 2,163.09 6.生育保险费 42,589.99 42,589.99 四、住房公积金 481,782.00 468,442.00 13,340.00 五、工会经费和职工教育经费 1,101,802.22 592,257.75 111,699.86 1,582,360.11 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 10,404,813.48 25,181,610.05 33,635,359.60 1,951,063.93 应付职工薪酬期末数较年初数减少 845.37 万元，减幅为 81.25%，主要是由 于公司根据企业会计准则的相关规定将职工福利费余额冲减了本年的管理费用 8,023,916.34 元所致。 8.20 应交税费 税费项目 期末数 年初数 增值税 -23,903,799.37 -25,418,268.36 营业税 -3,074,361.76 -1,317,215.27 企业所得税 -9,156,412.33 16,927,048.99 城市维护建设税 -151,042.58 -28,334.25 房产税 1,671,133.01 2,286,361.74 个人所得税 114,151.04 235,843.30 城镇土地使用税 273,966.60 323,696.80 印花税 1,212.27 土地增值税 -847,181.60 -1,041,110.60 防洪费 -26,129.48 -7,807.47 教育费附加 -53,128.30 2,032.89 城市补偿费 5,024.00 合 计 -35,147,780.77 -8,036,539.96 ①应交税费期末数较年初数减少 2,711.12 万元，减幅为 337.35%，主要是 由于公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司按照“预收账款-售房款”预缴营业 - 115 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 税、企业所得税等相关税费所致。 ②公司的子公司天津天地伟业科技有限公司根据财政部驻天津市财政监察 专员办事处的处理决定调增年初应交税费－营业税 140,821.01 元，城市维护建 设税 9,857.47 元，防洪费 1,408.21 元，教育费附加 4,224.64 元。 8.21 其他应付款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内 27,678,376.83 65,026,797.62 1至2年 7,290,656.83 23,027,645.42 2至3年 15,554,264.63 1,151,154.52 3 年以上 14,354,114.12 21,850,522.20 合 计 64,877,412.41 111,056,119.76 ①其他应付款期末数中含应付公司第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限 公司款项 2,582,628.75 元。 ②其他应付款期末数较年初数减少 4,617.87 万元，减幅为 41.58%，主要是 由于本报告期内归还第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司欠款 23,583,260.71 元及将部分预收房款转入预收款项所致。 8.22 一年内到期的长期负债 项 目 期末数 年初数 信用借款 抵押借款 22,551,000.00 质押借款 保证借款 合 计 22,551,000.00 ①公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青支行借 款 3,000 万元，借款期限为 2006 年 11 月 6 日至 2008 年 11 月 6 日，本报告期内 已偿还 2,300 万元，截止报告期末，该项借款余额为 700 万元。抵押物为位于华 苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产，同时天津鑫茂科技投资集团有 限公司提供了连带责任的保证担保。 ②公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从交通银行股份有限公司天津分 行借款 2,500 万元，期限自 2006 年 12 月 18 日至 2008 年 12 月 17 日，以位于华 - 116 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼 10,732.78 平方米的房产及相应的土地使 用权作抵押。本报告期内已偿还 1,099.60 万元，截止报告期末，该项借款余额 为 1,400.40 万元。 ③公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从交通银行股份有限公司天津分 行借款 5,000 万元，期限自 2006 年 8 月 8 日至 2008 年 8 月 7 日，以位于华苑新 技术产业园区榕苑路 15 号 4－9 号楼部分房产及土地作抵押，累计已偿还 4,845.30 万元，截止报告期末，该项借款余额为 154.70 万元。 8.23 其他流动负债 投资者名称 期末数 年初数 备注 国有法人股股东 2,496.00 2,496.00 应付股利 8.24 长期借款 项 目 期末数 年初数 抵押借款 95,423,000.00 121,764,000.00 国债贴息补助资金地方转贷部分 3,200,000.00 3,200,000.00 合 计 98,623,000.00 124,964,000.00 8.24.1 抵押借款 ①公司 2007 年 8 月 24 日从交通银行股份有限公司天津分行借入 4,000 万元， 借款期限为 2007 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 2 日，抵押物为座落于天津市华苑产 业区华天道 3 号的综合楼及其分摊的国有土地使用权。截止报告期末，该项借款 余额为 3,860 万元。 ②公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从交通银行股份有限公司天津分 行借款 2,300 万元，期限自 2007 年 1 月 5 日至 2009 年 1 月 4 日，以位于华苑新 技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼 9,877.21 平方米的房产及相应的 3,140.80 平 方米土地使用权作抵押。本报告期内偿还 817.70 万元，截止报告期末，该项借 款余额为 1,482.30 万元。 ③公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青支行借 款 4,000 万元,借款期限为 2006 年 11 月 6 日至 2009 年 11 月 6 日，抵押物为位 于华苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产，同时天津鑫茂科技投资集 团有限公司提供了连带责任的保证担保。 ④公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青支行借 - 117 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 款 1,000 万元，其中：500 万元借款期限为 2007 年 3 月 7 日至 2008 年 11 月 6 日；500 万元借款期限为自 2007 年 3 月 7 日至 2009 年 11 月 6 日，抵押物为位 于华苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产。报告期内已偿还 800 万元， 截止报告期末，该项借款余额为 200 万元。 8.24.2 国债贴息补助资金地方转贷部分 320 万元为公司的子公司丹东菊花 电器（集团）有限公司 2005 年度收到的丹东市财政局拨入款项。 8.25 专项应付款 种 类 年初数 本期增加额 本期结转额 期末数 光盘驱动器及 6,800,000.00 6,800,000.00 刻录机生产线 8.26 预计负债 本期 形成 种 类 年初数 本期增加额 期末数 减少额 原因 与英国 SGC 的诉讼 23,000,000.00 23,000,000.00 诉讼 与日本信越化工的诉讼 209,230,256.67 209,230,256.67 诉讼 与天津英才科技的诉讼 5,000,000.00 5,000,000.00 诉讼 合 计 232,230,256.67 5,000,000.00 237,230,256.67 ①公司于 2003 年计提的与 SGControlsLtd.之间 MCVD 预制棒、预制棒外包 装层及光纤拉制制造工艺和设备合同纠纷或有损失 2,300 万元，由于本报告期内 未实际支付此仲裁金额，故无变动。 ②2006 年 2 月 13 日，公司接到日本东京商事仲裁协会发出并确认的关于公 司与日本信越化学工业有限公司光纤预制棒采购合同及信用证纠纷案件的仲裁 裁决书，公司被判向日本信越化学工业有限公司支付 29.28 亿日元，并按迟付款 年率 6 分计算利息，2005 年度财务报告根据公司 2006 年 3 月 12 日第三届董事 会第六十六次会议决议，对此诉讼计提预计负债 209,230,256.67 元已反映在 2005 年度的营业外支出中，本报告期内该诉讼有新的进展（详见附注 11.2）。 ③预计负债中与天津英才科技的诉讼 500 万元为公司与天津英才投资公司 关于天津天大天久科技有限公司股权转让事项而计提的详见附注 11.4、11.5。 8.27 股本 单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 年初数 公积金 期末数 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 -20,657,26 -20,657,26 1、发起人股份 50,658,738 30,001,473 5 5 其中：国家持有股份 - 118 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 -21,625,93 -21,625,93 国有法人持股 21,625,936 6 6 境内法人持有股份 29,010,195 977,435 977,435 29,987,630 境外法人持有股份 其他 22,607 -8,764 -8,764 13,843 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 -20,657,26 -20,657,26 未上市流通股份合计 50,658,738 30,001,473 5 5 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,095,814 20,657,265 20,657,265 92,753,079 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,095,814 20,657,265 20,657,265 92,753,079 122,754,55 122,754,55 三、股份总数 2 2 公司股份中 20,657,265 股限售股份本报告期内已经解除限售，占公司股份 总数的 16.83%。 8.28 资本公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 114,548,581.00 114,548,581.00 其他资本公积 43,175,782.66 43,175,782.66 合 计 157,724,363.66 157,724,363.66 公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调增年初因股权 置换而形成的资本公积 896,388.74 元。 8.29 盈余公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 17,998,825.14 17,998,825.14 任意盈余公积 合 计 17,998,825.14 17,998,825.14 8.30 未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一、上年年末余额 -62,311,528.31 -117,006,816.30 - 119 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 加：会计政策变更 29,849,941.94 财政部检查调整 5,424,033.50 前期差错更正 二、本年年初数 -62,311,528.31 -81,732,840.86 加：净利润 26,739,525.21 19,421,312.55 盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付现金股利 转作股本的股利 三、期末未分配利润 -35,572,003.10 -62,311,528.31 ①公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调增 2006 年年 初未分配利润 5,424,033.50 元。 ②公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调增 2006 年度 营业收入 12,176,533.60 元，营业成本 12,940,968.86 元，营业税费 258,897.75 元，管理费用 2,353.62 元，财务费用 5,472,782.51 元，调减少数股东损益 390,446.83 元，因此调减 2006 年度净利润 6,108,022.31 元。 ③公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会 [2007]14 号）和中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月颁布的《关于做好与新 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）及《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，确认 2006 年年初递延所得税资产 30,214,716.19 元，其中：归属于母公司的所有者 权益增加 29,849,941.94 元，归属于少数股东权益增加 364,774.25 元。 ④公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会 [2007]14 号）和中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月颁布的《关于做好与新 - 120 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）及《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，调增 2006 年 度 所 得 税 费 用 824,981.16 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 减 少 808,360.44 元，归属于少数股东损益减少 16,620.72 元。 8.31 营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 主营业务收入 523,248,089.56 439,928,218.41 378,276,712.52 288,991,435.90 其他业务收入 117,446.28 600,379.36 3,200.00 133,367.98 合 计 523,365,535.84 440,528,597.77 378,279,912.52 289,124,803.88 8.31.1 按业务类别列示主营业务收入 业务类 营业收入 营业成本 营业毛利 别 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信 网络产 61,749,529.02 46,945,302.87 14,804,226.15 品 软件产 18,034,930.00 11,944,212.60 6,417,838.47 6,232,939.19 11,617,091.53 5,711,273.41 品 电子产 2,110,497.43 41,039,548.72 2,625,693.62 37,740,436.63 -515,196.19 3,299,112.09 品 商品 4,491,998.77 1,591,118.60 3,958,507.60 1,441,880.75 533,491.17 149,237.85 107,783,440.0 105,162,047.1 工程 79,080,734.08 74,615,360.25 2,621,392.89 4,465,373.83 4 5 房租 20,605,930.81 15,989,406.71 10,093,477.06 10,512,453.75 15,989,406.71 酒店 31,026,701.89 26,481,353.41 17,486,931.37 6,213,372.25 13,539,770.52 20,267,981.16 技术服 8,700,556.45 8,316,818.49 384,336.47 1,689,938.71 8,316,219.98 6,626,879.78 务 268,744,505.1 255,485,025.8 185,202,577.9 161,057,508.1 房地产 83,541,927.24 94,427,517.68 5 0 1 2 523,248,089.5 439,928,218.4 378,276,712.5 288,991,435.9 144,971,377.0 150,936,782.5 合 计 6 1 2 0 4 1 8.31.2 按地区分布列示主营业务收入 生产 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 天津 518,685,813.26 398,888,669.69 373,985,940.36 251,250,999.27 144,699,872.90 147,637,670.42 地区 丹东 4,562,276.30 41,039,548.72 4,290,772.16 37,740,436.63 271,504.14 3,299,112.09 地区 合计 523,248,089.56 439,928,218.41 378,276,712.52 288,991,435.90 144,971,377.04 150,936,782.51 - 121 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 ①公司的子公司天津天地伟业科技有限公司根据财政部驻天津市财政监察 专 员 办 事 处 的 处 理 决 定 调 增 上 年 营 业 收 入 12,176,533.60 元 ， 营 业 成 本 12,940,968.86 元。 ②公司前五名客户的销售收入总额为 115,483,437.22 元，占公司全部营业 收入的 22.07%。 ③营业成本本期数较上年同期数增加 8,915.51 万元增幅为 30.84%，主要是 由于本期向长飞光纤光缆有限公司销售光纤产品，其相应成本增加及房租、酒店 成本上年计入管理费用本期计入营业成本所致。 8.32 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 17,980,830.13 16,483,782.92 按应纳税营业额的 5% 城建税 1,455,600.36 1,309,861.11 按应交流转税额的 7% 教育费附加 624,533.23 561,369.30 按应交流转税额的 3% 防洪费 142,669.14 159,605.27 按应交流转税额的 1% 土地增值税 2,667,476.32 2,527,750.25 按营业收入的 1% 合 计 22,871,109.18 21,042,368.85 公司的子公司天津天地伟业科技有限公司根据财政部驻天津市财政监察专 员办事处的处理决定调增上年营业税金及附加 258,897.75 元，其中：营业税 235,361.59 元，城市维护建设税 16,475.31 元，教育费附加 7,060.85 元。 8.33 财务费用 类 别 本期数 上年同期数 利息支出 20,529,604.75 22,484,772.03 减：利息收入 4,885,453.35 5,866,004.39 加：汇兑损失 12,774.13 137,620.84 减：汇兑收益 236,330.56 其他 242,504.39 177,153.02 合 计 15,899,429.92 16,697,210.94 公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调减上年财务费 用－利息收入 5,472,782.51 元。 8.34 资产减值损失 类 别 本期数 上年同期数 - 122 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 一、坏账损失 7,578,029.71 -1,831,988.16 二、存货跌价损失 -1,064,401.15 9,092.19 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 4,784,442.56 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 11,298,071.12 -1,822,895.97 资产减值损失期末数较年初数增加 1,312.10 万元，增幅为 7.20 倍，主要是 由于本期计提的坏账准备及固定资产减值准备增加所致。 8.35 公允价值变动损益 类 别 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -5,986.29 8.36 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股权转让收益 6,258,335.31 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 6,501,868.83 11,780,210.66 股权投资差额摊销 78,645.04 长期投资减值准备 78,600.25 17,504,458.6 可供出售权益工具投资 8 交易性金融资产转让收益 -292,775.01 其他 1,275,000.00 清算收益 -136,377.41 1,661,242.49 24,852,175.0 合 计 19,857,033.75 9 ①可供出售权益工具投资本期收益是公司的子公司丹东菊花电器(集团)有 - 123 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 限公司本报告期内出售了持有的 260 万股公司股票，出售价格为 30,530,458.68 元，取得收益 17,504,458.68 元。 ②交易性金融资产转让收益是公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司本报 告期内出售股票收益。 ③投资收益中的“其他”是公司投资子公司天津神州浩天科技有限公司专有 技术产生的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 的份额。 8.37 营业外收入 类 别 本 期 数 上年同期数 非流动资产处置利得 492,442.50 18,600.00 其中：固定资产处置利得 492,442.50 18,600.00 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 政府补助 1,737,700.00 2,187,517.92 盘盈利得 捐赠利得 税款返还 352,221.10 1,011,016.43 其他 2,006,034.33 28,302.72 合 计 4,588,397.93 3,245,437.07 ①其他中含 2,005,023.00 元为公司的子公司丹东菊花电器(集团)有限公司 将无法支付的补偿金转入。 ②政府补助中含火炬发展基金 737,700.00 元、科技创新资金 500,000.00 元、 及外经贸发展专项资金 500,000.00 元。税收返还项目为增值税返还。 ③营业外收入本期数较上年同期数增加 134.30 万元，增幅为 41.38%，主要 是由于公司的子公司丹东菊花电器(集团)有限公司将无法支付的补偿金转入营 业外收入所致。 8.38 营业外支出 类 别 本 期 数 上年同期数 非流动资产处置损失 826,210.24 76,278.70 其中：固定资产处置损失 826,210.24 76,278.70 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 - 124 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 债务重组损失 公益性捐赠支出 非常损失 盘亏损失 罚款支出 932,204.96 315,675.39 延期交房补偿金 1,607,196.43 预计负债 5,000,000.00 其他 71,351.89 合 计 8,365,611.63 463,305.98 ①预计负债为公司计提的与天津市英才投资公司诉讼事项的或有负债，详见 11.4 及 11.5。 ②违约金为公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司 2007 年度预售 13#、14# 楼商品房时，合同约定 2006 年 10 月 31 日交房，但由于竣工验收的延期导致了 公司未能如期交房而给予客户的补偿款。 ③营业外支出本期数较上年同期数增加 790.23 万元，增幅为 17.06 倍，主 要是由于公司本报告期计提预计负债及公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司 本报告期由于延期交房而支付给客户的违约金所致。 8.39 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 17,168,260.46 24,016,269.09 递延所得税费用 -2,966,730.53 824,981.16 合 计 14,201,529.93 24,841,250.25 所得税费用本期数较上年同期数减少 1,063.97 万元，减幅为 42.83%，主要 是由于公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司本报告期毛利率下降而造成利润 总额下降导致所得税减少。 8.40 非经常性损益 非经常性项目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损益 9,066,030.67 12,984,489.25 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 2,089,921.10 3,198,534.35 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 125 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 1,275,000.00 位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日 的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -5,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -533,367.06 -358,724.56 职工福利费余额冲减管理费用 8,023,916.34 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -5,986.29 小 计 14,915,514.76 15,824,299.04 所得税的影响 242,226.46 -757,694.22 扣除所得税后的影响 14,673,288.30 15,066,604.82 其中：归属于母公司的非经常性损益 13,383,652.61 13,850,733.60 归属于少数股东的非经常性损益 1,289,635.69 1,215,871.22 8.41 基本每股收益和稀释每股收益的计算 8.41.1 净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 本 期 数 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于母公司所有者的净利润 10.17 10.72 0.2178 0.2178 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 5.08 5.35 0.1088 0.1088 者的净利润 净资产收益率 每股收益 上年同期数 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于母公司所有者的净利润 8.22 8.59 0.1582 0.1582 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 2.36 2.46 0.0454 0.0454 者的净利润 8.41.2 计算过程 项 目 本期数 上年同期数 归属于母公司所有者的净利润 26,739,525.21 19,421,312.55 - 126 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 非经常性损益 13,383,652.61 13,850,733.60 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 13,355,872.60 5,570,578.95 年初净资产 236,166,212.49 215,840,499.81 本期净利润 26,739,525.21 19,421,312.55 资本公积增加 904,400.13 本期分配利润 外币报表折算差额 -71,242.74 期末净资产 262,834,494.96 236,166,212.49 年初股本 122,754,552.00 122,754,552.00 期末股本 122,754,552.00 122,754,552.00 8.42 收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金 额 收到往来款等 5,370,568.07 存款的利息收入 6,607,960.60 合 计 11,978,528.67 8.43 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金 额 支付往来款等 22,431,336.63 销售及管理费用等 23,198,168.35 合 计 45,629,504.98 8.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 23,583,260.71 元，全部为偿还公 司第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司的借款。 8.45 现金流量表补充资料 本 期 数 上年同期数 补充资料 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 34,473,635.52 5,151,173.93 39,250,482.29 -13,925,136.01 加：资产减值准备 11,298,071.12 -5,761,755.55 -2,756,032.24 2,147,077.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 17,752,792.68 11,822,516.20 24,014,169.73 18,370,992.00 物资产折旧 无形资产摊销、投资性房地产摊销 3,369,552.06 1,603,862.48 2,287,648.05 777,243.24 长期待摊费用摊销 605,864.68 998,568.36 659,311.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 229,806.40 964,935.90 953,518.52 的损失 固定资产报废损失 103,961.34 - 127 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 公允价值变动损失 5,986.29 财务费用 20,789,071.59 20,734,935.59 22,323,419.19 21,112,884.83 投资损失 -24,852,175.09 -6,317,754.49 -19,857,033.75 -14,454,010.17 递延所得税资产减少 -2,966,730.53 114,263.34 824,981.16 -462,032.08 递延所得税负债增加 存货的减少 -168,091,651.55 -71,039,324.35 7,709,720.71 2,083.06 经营性应收项目的减少 -30,508,281.57 -70,330,512.70 -22,366,140.07 20,285,182.22 经营性应付项目的增加 47,106,106.70 92,854,606.66 -38,205,731.34 2,154,252.86 预计负债 5,000,000.00 5,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -85,683,990.36 -16,167,988.89 15,188,987.99 37,621,368.00 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末数 85,183,087.86 15,604,214.27 342,290,152.75 241,034,844.09 减：现金的年初数 342,290,152.75 241,034,844.09 273,396,268.79 215,290,667.39 加：现金等价物的期末数 减：现金等价物的年初数 加：因合并范围变化的现金影响 13,225,816.08 现金及现金等价物净增加额 -257,107,064.89 -225,430,629.82 82,119,700.04 25,744,176.70 9．母公司财务报表主要项目注释 9.1 应收账款 9.1.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 1 年以内 70,125,657.52 81.34 1,070,591.00 6.24 1至2年 1,409,202.00 8.21 140,920.20 2至3年 1,409,202.00 1.63 422,760.60 4,764,363.40 27.76 1,429,309.02 3至4年 4,759,363.40 5.52 2,379,681.70 547,614.13 3.19 273,807.07 4至5年 76,552.50 0.09 38,276.25 210,553.48 1.23 105,276.74 5 年以上 全额计提 9,841,877.70 11.42 9,841,877.70 9,160,262.59 53.37 9,160,262.59 - 128 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 合 计 86,212,653.12 100.00 12,682,596.25 17,162,586.60 100.00 11,109,575.62 净 值 73,530,056.87 6,053,010.98 9.1.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 单项金额重 大 的应收款 77,924,252.72 90.39 6,479,528.70 10,535,847.20 61.39 5,397,973.86 项 单项金额不 重 大但按信 用风险特征 组 合后该组 合的风险较 大 的应收款 项 其他不重大应收款项 8,288,400.40 9.61 6,203,067.55 6,626,739.40 38.61 5,711,601.76 86,212,653.1 12,682,596.2 合 计 100.00 17,162,586.60 100.00 11,109,575.62 2 5 9.1.3 单项金额重大的应收账款明细 占该项 坏账准备 单位名称 期末数 坏账准备 目比例% 计提比例% 长飞光纤光缆有限公司 67,053,996.52 77.78 安徽天大企业(集团)公司光电缆厂 3,409,326.20 3.95 1,422,822.70 天财金朝上海公司 2,927,630.00 3.40 100 2,927,630.00 吴江飞乐恒通光纤光缆 1,998,448.00 2.32 50 999,224.00 朱波 1,405,000.00 1.63 天津明肽超市 1,129,852.00 1.31 100 1,129,852.00 合 计 77,924,252.72 90.39 6,479,528.70 ①期末应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②欠款前五名合计 76,794,400.72 元，占应收账款期末余额的比例为 89.08%。 ③应收账款期末数较年初数增加 6,747.70 万元，增加 11.15 倍，主要是由 于随着公司光纤产品的销售量的提高，应收主要客户－长飞光纤光缆有限公司款 项增加较多所致。 9.2 其他应收款 9.2.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 - 129 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 1 年以内 19,228,952.88 22.06 7,906,589.52 9.90 1至2年 1,776,742.80 2.04 12,128.28 326,156.14 0.41 32,615.61 2至3年 3.09 0.00 0.93 68,000.00 0.09 6,900.00 3至4年 68,000.00 0.07 11,500.00 6,903,286.10 8.64 3,451,643.05 4至5年 72,206.76 0.08 36,103.38 798,741.01 0.99 399,370.51 5 年以上 5,000,000.00 5.74 全额计 61,022,522.27 70.01 61,022,522.27 63,897,905.84 79.97 63,897,905.84 提 合 计 87,168,427.80 100.00 61,082,254.86 79,900,678.61 100.00 67,788,435.00 净 值 26,086,172.94 12,112,243.61 9.2.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 单项金额重 大 的应收款 78,459,380.7 90.01 53,518,956.52 58,204,969.90 72.85 55,813,114.84 项 0 单项金额不 重 大但按信 用风险特征 组 合后该组 合的风险较 大 的应收款 项 其他不重大应收款项 8,709,047.10 9.99 7,563,298.34 21,695,708.71 27.15 11,975,320.16 合 计 87,168,427.80 100.00 61,082,254.86 79,900,678.61 100.00 67,788,435.00 9.2.3 单项金额重大的其他应收款明细 占该项 坏账准备 单位名称 期末数 计提金额 目比例% 计提比例% 天津天大天财商贸自动化有限公司 26,770,000.00 30.71 100 26,770,000.00 天津天奥体育产业有限公司 10,000,000.00 11.47 100 10,000,000.00 天财金朝有限公司 7,420,222.22 8.51 100 7,420,222.22 天津鑫茂科技园有限公司 6,690,000.00 7.68 天津市英才投资有限公司 5,000,000.00 5.74 北京天大天财科贸有限公司 4,401,575.39 5.05 100 4,401,575.39 天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 3,747,670.17 4.30 天津神州浩天科技有限公司 3,480,000.00 3.99 渤海证券有限公司 3,000,000.00 3.44 北京天财长江有限公司 2,522,276.00 2.89 2,522,276.00 宏福华国际贸易有限公司 2,404,882.91 2.76 2,404,882.910 - 130 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天大天财（香港）有限公司 1,655,460.00 1.90 天津鑫茂天财酒店有限公司 1,367,294.01 1.57 合计 78,459,380.70 90.01 53,518,956.52 ①公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调增年初对天 津鑫茂科技投资集团有限公司的其他应收款 896,388.74 元。 ②欠款前五名合计 55,880,222.22 元，占其他应收款期末余额的比例为 64.11%。 ③其他应收款期末数较年初数增加 1,397.39 万元，增幅 115.37%，主要是 公司与子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司等单位的往来款增加及冲回对天 津英才投资有限公司全额计提的坏账准备所致。 9.3 长期股权投资 9.3.1 长期股权投资分类 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司的投资 247,230,105.21 12,377,049.36 259,607,154.57 对联营企业投资 5,587,879.71 5,297,505.46 254,750.97 10,630,634.20 其他股权投资 9,304,404.92 6,748,029.00 2,556,375.92 合 计 262,122,389.84 17,674,554.82 7,002,779.97 272,794,164.69 减：长期股权投资减值准备 7,197,310.06 7,197,310.06 长期股权投资净值合计 254,925,079.78 265,596,854.63 ①公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调减年初对子 公司天津天地伟业科技有限公司的长期股权投资 683,988.81 元。 ②公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则，根据《企业会计准则解 释第 1 号》 （财会[2007]14 号）第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经 持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利 或利润中应分得的部分，确认投资收益。”2007 年 1 月 1 日，公司调减对子公 司长期股权投资 25,349,928.49 元，其中：调减长期股权投资权益 20,257,190.04 元，调增长期股权投资减值准备 5,092,738.45 元。 9.3.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名 持股比 初始投资成本 年初数 本期增加 本期减少 期末数 称 例(%) 天津鑫茂天财 4,250,000.00 85.00 4,250,000.00 4,250,000.00 进出口有限公 - 131 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 司 天津福沃科技 77,600,000.00 77.68 77,600,000.00 77,600,000.00 投资有限公司 丹东菊花电器 (集团)有限公 60,000,000.00 96.77 60,000,000.00 60,000,000.00 司 天津泰科特科 14,190,000.00 56.76 14,190,000.00 14,190,000.00 技有限公司 天津奇普思科 21,000,000.00 52.50 21,000,000.00 21,000,000.00 技有限公司 天津鑫茂天财 1,800,000.00 90.00 1,800,000.00 1,800,000.00 酒店有限公司 天津华苑软件 800,000.00 100.00 800,000.00 400,000.00 1,200,000.00 专修学院 天大天财（香 827,730.00 100.00 827,730.00 827,730.00 港）有限公司 天津鑫茂鑫风 能源科技有限 9,000,000.00 45.00 2,250,000.00 6,750,000.00 9,000,000.00 公司 天津鑫茂科技 64,512,375.21 59.98 64,512,375.21 64,512,375.21 园有限公司 天津神州浩天 5,227,049.36 51.00 5,227,049.36 5,227,049.36 科技有限公司 小 计 259,207,154.57 247,230,105.21 12,377,049.36 259,607,154.57 天津证券培训 30,000.00 1.62 30,000.00 30,000.00 研究中心 中原百货股份 200,900.00 200,900.00 200,900.00 有限公司 西安天大天财 工程有限责任 402,500.00 35.00 234,045.33 234,045.33 公司 沈阳天大天财 240,000.00 20.00 150,904.31 150,904.31 工程有限公司 天津天大天财 科技信息有限 400,000.00 80.00 251,618.87 251,618.87 公司 北京天大天财 1,020,000.00 51.00 1,688,907.41 1,688,907.41 科贸有限公司 北京长江巨峰 6,748,029.00 42.50 6,748,029.00 6,748,029.00 科技有限公司 小 计 9,041,429.00 9,304,404.92 6,748,029.00 2,556,375.92 合 计 268,248,583.57 256,534,510.13 12,377,049.36 6,748,029.00 262,163,530.49 ①本报告期内，公司的子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司增资 1,000 万 元，其中，公司出资 450 万元，公司累计出资 900 万元，占其注册资本的 45%， 公司对其出资已全部到位。 ②本报告期内公司从子公司天津神州浩天软件技术有限公司受让其持有的 天津神州浩天科技有限公司 51%的股权；该公司本期增资 900 万元，其中，公司 出资 459 万元，占增资部分金额的 51%。 ③本报告期内，公司将所持有的北京长江巨峰科技有限公司 42.50%的股权 - 132 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 以 6,748,029.00 元的价格转让给公司的第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限 公司，公司报告期内已全额收到股权转让款。 9.3.3 按权益法核算的长期股权投资 被投资 持股比 其中：分得 初始投资成本 年初数 本期增加 本期减少 期末数 单位名称 例(%) 的现金股利 北京盈智科数码 2,000,000.00 48.90 790,693.76 254,750.97 535,942.79 有限公司 天津天地伟业数 4,000,000.00 40.00 4,797,185.95 5,297,505.46 10,094,691.41 码科技有限公司 合 计 6,000,000.00 5,587,879.71 5,297,505.46 254,750.97 10,630,634.20 本报告期内，天津天地伟业数码科技有限公司以未分配利润转增资本 700 万 元，该公司注册资本增至 1,000 万元。公司调整对该公司的初始投资成本至 400 万元，权益调整数为 6,994,691.41 元。 9.3.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 天津天大天财科技信息有限公司 251,618.87 251,618.87 北京天大天财科贸有限公司 1,688,907.41 1,688,907.41 西安天大天财工程有限责任公司 134,045.33 134,045.33 天津证券培训中心 30,000.00 30,000.00 天津鑫茂天财进出口有限公司 894,375.41 894,375.41 天津奇普思科技有限公司 1,075,333.16 1,075,333.16 天津泰科特科技有限公司 1,925,100.85 1,925,100.85 天津华苑软件专修学院 515,279.66 515,279.66 天大天财（香港）有限公司 682,649.37 682,649.37 合 计 7,197,310.06 7,197,310.06 9.4 营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 128,617,941.0 6,215,679.4 主营业务收入 31,824,165.47 80,406,421.57 3 7 其他业务收入 9,118.29 21,999.99 18,091.13 128,627,059.3 6,233,770.6 合 计 31,846,165.46 80,406,421.57 2 0 9.4.1 按业务类别列示主营业务收入 - 133 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 营业收入 营业成本 业务类别 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信网络 61,749,529.02 46,945,302.87 产品 商品 21,363.25 234,572.64 21,363.25 232,773.49 工程 2,051,282.05 5,982,905.98 2,813,136.67 5,982,905.98 房租 18,298,273.09 15,989,406.71 8,427,876.35 技术服务 14,171,493.62 9,617,280.14 房地产 32,326,000.00 22,198,742.43 合 计 128,617,941.03 31,824,165.47 80,406,421.57 6,215,679.47 ①公司前五名客户的销售收入总额为 77,050,198.70 元，占公司全部销售收 入的比例为 59.90%。 ②营业收入本期数较上年同期数增加 9,678.09 万元，增幅 303.90%，主要 是由于本期对长飞光纤光缆有限公司销售光纤产品及公司开发的绿色能源项目 本报告期内完工并实现收入所致。 ③营业成本本期数较上年同期数增加 7,417.27 万元，增加 11.90 倍，主要 是由于本期向长飞光纤光缆有限公司销售光纤产品，其相应成本增加及房租成本 上年计入管理费用本期计入营业成本所致。 9.5 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股权转让收益 7,016,926.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的 5,042,754.49 8,369,560.93 金额 清算收益 659.50 长期投资减值准备 -933,136.26 其他 1,275,000.00 合 计 6,317,754.49 14,454,010.17 ①公司根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调减上年期末 调整的被投资公司所有者权益金额 635,239.80 元。 ②公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则，根据《企业会计准则解 释第 1 号》 （财会[2007]14 号）第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经 持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利 - 134 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 或利润中应分得的部分，确认投资收益。”2007 年 1 月 1 日，公司减少期末调 整的被投资公司所有者权益净金额 33,605,104.57 元，计提长期股权投资减值准 备 1,011,736.51 元。 ③投资收益本期数较上年同期数减少 813.63 万元，下降 56.29%的主要原因 是本期无股权转让收益所致。 10．关联方关系及其交易 10.1 关联方关系 10.1.1 存在控制关系的关联方 注册 与本企 经济性质 法定 企业名称 主营业务 地点 业关系 或类型 代表人 天津鑫茂科技投 技术开发、服务、转让、房地产开发及销售、商品房销售代 第一大 有限责 天津市 杜克荣 资集团有限公司 理 股东 任公司 天津泰科特科技 有限责 天津市 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品) 子公司 杜克荣 有限公司 任公司 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、光机电一体化的 技术及产品)；计算机及外围设备、仪器仪表、文化办公用机 械、交电、化工、电讯器材、制冷空调设备、机械设备批发 天津天地伟业科 有限责 天津市 兼零售；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工；保安 子公司 杜克荣 技有限公司 任公司 监控器材生产、销售；建筑智能化工程；机电设备安装工程； 计算机软件、硬件的信息系统集成、信息处理服务；进出口 业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 丹东天亚照明电 有限责 丹东市 制造、销售：照明电器、灯用电器附件、灯用气体 子公司 刘合斌 器有限公司 任公司 天津鑫茂天财进 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 有限责 天津市 子公司 田 霞 出口有限公司 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；国际贸易 任公司 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)； 天津奇普思科技 有限责 天津市 计算机及外围设备、仪器仪表、家用电子产品、文教用品、 子公司 杜克荣 有限公司 任公司 纸张批发兼零售；计算机修理 天津福沃科技投 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)； 有限责 天津市 子公司 田 霞 资有限公司 利用企业自有资金对外投资 任公司 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)； 计 天津神州浩天软 有限责 天津市 算机及外围设备批发兼零售；报税机具、税控收款机、税控 子公司 张瑞祥 件技术有限公司 任公司 器、税控打印机制造 天津神州运通信 电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、 有限责 天津市 子公司 张瑞祥 息技术有限公司 报税机具、税控收款机、税控器、税控打印机批发兼零售 任公司 天大天财（香港） 有限责 香港 电子信息技术 子公司 杜克荣 有限公司 任公司 技术开发、咨询、服务、转让(新型建筑材料、结构体系、施 天津鑫茂科技园 工技术及设备)；建筑材料、工艺美术品、金属材料批发兼零 有限责 天津市 子公司 杜克玉 有限公司 售；房地产经营(取得资质证后方可经营)；自有房屋租赁、 任公司 房地产开发(以资质证为准) 天津鑫茂鑫风能 风力发电机配套设备的技术开发、咨询、服务；风力发电机 有限责 天津市 子公司 杜克荣 源科技有限公司 叶片制造。 任公司 制造：电视机、电子信息产品、电力载波产品、电子产品。 丹东菊花电器 计算机显示器及相关技术的咨询开发；包装物加工；经营本 有限责 丹东市 子公司 杜克荣 (集团)有限公司 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 任公司 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 - 135 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务； 销售电子产品 天津鑫茂天财酒 有限责 天津市 住宿、餐饮、保龄球(以许可证为准)；健身等 子公司 杜克荣 店有限公司 任公司 天津神州浩天科 电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设 有限责 天津市 子公司 马丰宁 技有限公司 备批发兼零售 任公司 天津华苑软件专 有限责 天津市 成人、青年初、中、高级培训，继续教育、职业技术 子公司 张瑞祥 修学院 任公司 10.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 本期 本期 企业名称 年初数 期末数 增加数 减少数 天津鑫茂科技投资集团有限公司 22,300.00 22,300.00 丹东菊花电器（集团）有限公司 6,200.00 6,200.00 天津福沃科技投资有限公司 9,990.00 9,990.00 天津神州浩天软件技术有限公司 4,000.00 4,000.00 天津神州运通科技有限公司 125.00 125.00 天津神州浩天科技有限公司 100.00 900.00 1,000.00 天津鑫茂天财进出口有限公司 500.00 500.00 天津奇普思科技有限公司 4,000.00 4,000.00 天津泰科特科技有限公司 2,500.00 2,500.00 天津天地伟业科技有限公司 4,811.69 4,811.69 丹东天亚照明电器有限公司 354.00 354.00 天津鑫茂天财酒店有限公司 200.00 200.00 天津华苑软件专修学院 80.00 40.00 120.00 天大天财（香港）有限公司 10 万美元 10 万美元 天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 1,000.00 1,000.00 2,000.00 天津鑫茂科技园有限公司 10,200.00 10,200.00 天津天大天财科技信息有限公司 50.00 50.00 北京天大天财科贸有限公司 200.00 200.00 10.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金 金额 比例% 金额 比例% 比例% 金额 比例% 额 天津鑫茂科技投资集团有 2,998.76 24.43 2,998.76 24.43 限公司 丹东菊花电器（集团）有限 6,000.00 96.77 6,000.00 96.77 公司 天津福沃科技投资有限公 7,760.00 77.68 7,760.00 77.68 司 - 136 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天津神州浩天软件技术有 3,200.00 80.00 3,200.00 80.00 限公司 天津神州运通科技有限公 80.00 64.00 80.00 64.00 司 天津神州浩天科技有限公 51.00 51.00 459.00 51.00 510.00 51.00 司 天津鑫茂天财进出口有限 425.00 85.00 425.00 85.00 公司 天津奇普思科技有限公司 2,100.00 52.50 2,100.00 52.50 天津泰科特科技有限公司 1,419.00 56.76 1,419.00 56.76 天津天地伟业科技有限公 3,441.69 71.52 3,441.69 71.52 司 丹东天亚照明电器有限公 230.10 65.00 230.10 65.00 司 天津鑫茂天财酒店有限公 200.00 100.00 200.00 100.00 司 天津华苑软件专修学院 80.00 100.00 40.00 100.00 120.00 100.00 天大天财（香港）有限公司 10 万美元 100.00 10 万美元 100.00 天津鑫茂鑫风能源科技有 225.00 45.00 675.00 45.00 900.00 45.00 限公司 天津鑫茂科技园有限公司 6,118.00 59.98 6,118.00 59.98 10.1.4 合营企业和联营企业 本企业 本企业在被 本期营业 企业名称 注册地 注册资本 持股比 投资单位表 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 收入总额 例% 决权比例% 天津天地伟 1000 万元 40.0 13,247,145.4 业 数 码 科 技 天津市 40.00 71,482,614.38 46,245,885.86 119,418,041.31 人民币 0 4 有限公司 北京盈智科 数码信息技 409 万元 48.9 北京市 48.90 1,296,842.67 200,845.14 -520,963.12 术有限责任 人民币 0 公司 丹东泷田电 15,475 万 48.8 丹东市 48.80 18,808,923.26 4,658,053.61 37,614,185.09 826,917.18 子有限公司 日元 0 丹东永井塑 1,998.80 48.7 丹东市 48.78 39,886,977.67 11,592,995.32 56,831,439.79 1,528,472.78 料有限公司 万元人民币 8 大连永井塑 242.55 万 38.0 料 制 品 有 限 大连市 38.00 79,469,302.31 38,767,864.46 120,567,749.76 1,674,191.44 美元 0 公司 丹东鑫菊贸 200 万元 40． 丹东市 40.00 814,689.83 128,261.37 -113,571.54 易有限公司 人民币 00 10.1.5 其他关联方 经济性 注册 与本公 法定 企业名称 主营业务 质 地址 司关系 代表人 或类型 天 津 四 方 企 划 发 天津 广告、计算机软件、现代办公用 受同一 有限责 杜 娟 展有限公司 市 品、工艺美术品等。 股东控制 任公司 - 137 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天津市荣罡物业 天津 受同一 有限责 物业管理；商品房销售代理等 吴行艳 管理有限公司 市 股东控制 任公司 天津鑫铭智能仪 天津技术开发、咨询、服务、转让； 受同一 有限责 程绍国 表科技有限公司 市 智能电表、数据集中器制造。 股东控制 任公司 天津鑫茂钜业商 天津批发兼零售：百货、日用杂品、 受同一 有限责 刘同讯 贸有限公司 市 服装、建材、家具等。 股东控制 任公司 天津市鑫刚高分 天津新材料技术及产品的开发、咨询、 受关联自 有限责 杜克玉 子涂料有限公司 市 服务、转让等。 然人控制 任公司 天津鑫苑大酒楼 天津餐饮服务、工艺美术品、日用百 受同一法定 有限责 杜克荣 有限公司 市 货批发兼零售等。 代表人控制 任公司 内科、中医科、康复医学科、运 天 津 鑫 茂 亚 健 康 天津 受关联自 个人独 动医学科、口腔科治疗（以许可 杜 娟 医疗门诊部 市 然人控制 资企业 证为准）。 天 津 荣 罡 机 电 设 天津 机电设备安装、消防报警设备安 受同一 有限责 吴行艳 备安装有限公司 市 装、线路安装、建筑装饰 股东控制 任公司 10.2 关联交易 10.2.1 提供劳务 本 期 数 上年同期数 项 目 占公司全部同 占公司全部同 金 额 类交易的比重 金 额 类交易的比重 % % 天津天地伟业数 3,000,000.00 14.56 1,942,667.66 12.15 码科技有限公司 天津市荣罡物业 2,060,000.00 100.00 管理有限公司 10.2.2 接受劳务 天津荣罡机电设备安装有限公司本报告期内为公司的软件大厦提供改造及 装修服务，金额为 3,061,630.61 元。 10.2.3 购买商品 公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司本报告期从天津鑫铭智能仪表科技 有限公司购买了 1,899,980.00 元的智能仪表。 10.2.4 担保 10.2.4.1 公司的子公司天津神州浩天软件技术有限公司从中国农业银行天 津南开支行借入 3,335 万元，借款期限为 2007 年 2 月 16 日至 2008 年 1 月 15 日， 由公司提供了全额担保。 10.2.4.2 公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青 支行借款 7,000 万元，其中：3,000 万元借款期限为自 2006 年 11 月 6 日至 2008 年 11 月 6 日，4,000 万元借款期限为自 2006 年 11 月 6 日至 2009 年 11 月 6 日， - 138 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 抵押物为位于华苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产所有权作抵押， 同时天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）提供了连带责任 的保证担保。本报告期内已偿还 2,300 万元，截止报告期末，借款余额为 4,700 万元。 10.2.5 股权转让 公司与第一大股东鑫茂集团于 2007 年 3 月 8 日正式签署《股权转让协议书》， 将所持有的北京长江巨蜂科技有限公司全部 42.5%股权，以账面价值转让给鑫茂 集团，转让款共计 6,748,029 元。此次转让完成后，鑫茂集团将持有北京长江巨 蜂科技有限公司 42.5%的股权。公司于 2007 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第 八十九次会议，通过了该股权转让议案。报告期内公司已全额收到股权转让款。 10.2.6 委托经营 10.2.6.1 2003 年 8 月 1 日，公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津 市鑫苑大酒楼有限公司签署了委托经营协议，将天津鑫茂科技园有限公司所有的 鑫茂新技术中心大厦一层原值为 6,268,062.37 元的整体房产委托给鑫苑大酒楼 经营管理，双方依据经营利润进行分成，天津鑫茂科技园有限公司每年收取因上 述委托资产经营产生净利润的 50%。 10.2.6.2 2004 年 7 月 1 日，公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津 市鑫苑大酒楼有限公司签署了委托经营协议，将天津鑫茂科技园有限公司所有的 鑫茂新技术中心大厦四层、六层的原值为 11,824,253.66 元的整体房产委托给鑫 苑大酒楼经营管理，双方依据经营利润进行分成，天津鑫茂科技园有限公司每年 收取因上述委托资产经营产生净利润的 50%。 10.2.6.3 2005 年 11 月 1 日，公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司与天 津鑫茂亚健康医疗门诊部签署了委托经营协议，将鑫茂科技园所有的鑫茂新技术 中心大厦六层的原值为 1,459,402.50 元部分房产委托亚健康门诊部经营管理， 双方依据经营利润进行分成，天津鑫茂科技园有限公司每年收取因上述委托资产 经营产生净利润的 50%。 由于经营状况欠佳，上述合作经营单位尚未产生效益，因此在报告期内天津 鑫茂科技园有限公司未获得经营收益。 10.2.7 关联方往来款项余额 报表项目 企业名称 期末数 比例% 年初数 比例% - 139 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 天津天地伟业数码科技有限公司 5,760,995.13 4.84 10,108,136.18 19.12 应收账款 合 计 5,760,995.13 4.84 10,108,136.18 19.12 天津市荣罡物业管理有限公司 2,134,205.50 2.20 天津鑫茂科技投资集团有限公司 896,388.74 0.92 天津鑫苑大酒楼有限公司 100,000.00 0.10 其他应收款 天津鑫茂钜业商贸有限公司 100,000.00 0.10 天津天地伟业数码科技有限公司 300,000.00 0.30 300,000.00 0.31 天津荣罡机电设备安装有限公司 24,100.00 0.02 合 计 324,100.00 0.32 3,530,594.24 3.63 天津鑫铭智能仪表科技有限公司 1,800,000.00 2.12 天津市鑫刚高分子涂料有限公司 840,000.00 0.99 预付款项 天津四方企划发展有限公司 200,554.18 0.37 天津荣罡机电设备安装有限公司 60,000.00 0.11 合 计 260,554.18 0.48 2,640,000.00 3.11 天津市鑫刚高分子涂料有限公司 1,985,629.40 2.66 天津鑫茂钜业商贸有限公司 84,939.03 0.07 140,775.33 0.19 应付账款 天津天地伟业数码科技有限公司 122,414.50 0.10 天津荣罡机电设备安装有限公司 206,447.37 0.17 6,150.00 0.01 合 计 413,800.90 0.34 2,132,554.73 2.86 天津鑫茂科技投资集团有限公司 2,582,628.75 3.98 26,165,889.46 23.56 天津市鑫刚高分子涂料有限公司 150,000.00 0.23 298,813.00 0.27 天津四方企划发展有限公司 65,640.00 0.06 其他应付款 天津天地伟业数码科技有限公司 515,299.58 0.79 515,299.58 0.46 天津市圣君科技发展有限公司 38,000.00 0.06 天津鑫苑大酒楼有限公司 200,000.00 0.31 合 计 3,485,928.33 5.37 27,045,642.04 24.35 11．或有事项 11.1 公司于 2000 年 10 月向英国 SGC 公司定购生产加工设备，由于 SGC 方 未能按期履行交货义务，公司已撤回预付款和相关信用证。2002 年 3 月 1 日， SGC 公司向中国贸易仲裁委员会提出仲裁。公司在接到中国贸易仲裁委员会仲裁 通知后，于 2002 年 5 月向中国贸易仲裁委员会提出反请求，要求 SGC 公司赔偿 相关经济损失。 - 140 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2003 年度，公司根据案情的发展及律师法律意见书，计提了预计负债 2,300 万元。 2004 年 6 月 11 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁庭作出如下 裁决[（2004）中国贸仲沪裁字第 084 号裁决书]：SGC 公司赔偿公司 1,255,877 英镑，公司赔偿 SGC 公司 2,511,754 英镑，双方赔偿金额冲减后，公司须赔付 SGC 公司 1,255,877 英镑并承担相关费用。同时，本案仲裁请求部分的仲裁费为 人民币 775,700.00 元，公司负担 542,990.00 元，反请求仲裁费 768,900.00 元 全部由公司承担。 2004 年 7 月 23 日，公司向天津市第一中级人民法院提交了不予执行仲裁裁 决申请书及相关材料。 2004 年 10 月 9 日， 英国 SGC 公司向天津市第一中级人民法院申请强制执行， 该院于 2004 年 11 月 10 日向公司下达了执行通知[（2004）一中执通第 928 号]。 2006 年 4 月 20 日，公司再次向天津市第一中级人民法院提交关于不予执行 仲裁裁决申请的补充说明，目前该案正在审理过程中。 11.2 2001 年 3 月 23 日经公司第二次临时股东大会审议通过，公司 5 年内 以每年不超过 3 亿元人民币，总金额不超过 15 亿元人民币的资金额度向日本信 越化学工业株式会社（以下简称“日本信越公司”）采购光纤预制棒及光纤原材 料和相应的生产设备的议案。公司董事会根据上述决定，公司与日本信越公司于 2001 年 3 月 23 日签订基础买卖合同《长期销售和采购协议》；买卖产品为：匹 配型单模光纤预制棒；履约期限：2001 年 10 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日；支付 方式为：买方以不可撤销的循环信用证方式向受益人卖方支付产品货款；总金额 不超过 15 亿元人民币等额外汇的光纤预制棒采购合同；开证行及保兑行均为第 三方中信实业银行（现已更名为“中信银行”）。 自 2001 年至 2004 年末， 公司采购光纤预制棒的总金额为 3,853,474,609.00 日元，折合人民币 247,861,310.29 元。 2003 年 12 月 31 日，公司向天津市高级人民法院提起诉讼，诉日本信越公 司利用信用证进行合同欺诈，请求判令：1、 《长期销售和采购协议》无效并终止 履行；2、原告依该基础买卖合同约定的以自动循环信用证支付方式向被告的付 款终止履行，第三人开证行中信实业银行天津分行予以止付。并相应提出财产保 全的申请请求判令：1、《长期销售和采购协议》无效并终止履行；2、原告依该 - 141 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 基础买卖合同约定的以自动循环信用证支付方式向被告的付款终止履行，第三人 开证行中信实业银行天津分行予以止付。并相应提出财产保全的申请。 2004 年 1 月 2 日，天津市高级人民法院（2004）津高发四初字第 1 号裁定 如下：冻结公司申请开立的信用证号为 30000LC0100006 的“匹配型单模光纤预 制棒”产品自动循环信用证项下 2004 年 1 月 7 日以后的全部款项，上述款项中 止支付。 2004 年 3 月 22 日，天津市高级人民法院以（2004）津高民四初字第 1-1 号 民事裁定书裁定，驳回日本信越公司的管辖异议；2004 年 5 月 31 日，日本信越 公司向最高院提出管辖权异议上诉。2004 年 8 月 31 日，最高院对此案管辖权做 出终裁裁决：天津市高级人民法院对公司与日本信越公司、中信实业银行天津分 行之间的信用证欺诈止付纠纷享有管辖权；天津市高级人民法院对《长期销售和 采购协议》纠纷不享有管辖权。 2005 年 2 月 1 日，日本信越公司向日本商事仲裁会提出仲裁申请，要求公 司支付 175,200 万日元，2005 年 8 月 31 日，日本信越公司变更仲裁请求，要求 公司支付 292,800 万日元。日本商事仲裁会已于 2005 年 9 月 15 日对该仲裁案进 行了开庭审理。 2006 年 2 月 13 日，公司接到日本东京商事仲裁协会 2005 年 12 月 6 日的发 出并确认的关于公司与日本信越公司光纤预制棒采购合同及信用证纠纷案件的 仲裁裁决书，公司被判向日本信越公司支付 29.28 亿日元，并按迟付款年率 6 分 计算利息。 根据公司 2006 年 3 月 12 日第三届董事会第六十六次会议决议，并依据相关 法律机构的分析意见，公司董事会决议对此诉讼计提预计负债 209,230,256.67 元，并计入 2005 年度营业外支出。 由于中国和日本均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》 （《1958 年纽约公约》 ） 的缔约国，日本信越公司可直接要求公司履行赔付义务，或直接向具有管辖权的 人民法院申请承认和执行日本东京商事仲裁协会的仲裁裁决。尽管日本东京商事 仲裁协会的仲裁裁决为终局裁决，但公司考虑到该案涉及诉讼标的金额较大、案 情复杂，公司董事会本着勤勉尽责的原则，尽全力维护公司、股东及广大投资者 的合法权益不受侵害，尽一切可能避免公司资产流失。公司在日本信越公司尚未 到中国申请承认和执行该仲裁裁决时，经公司第三届董事会第六十八次会议决议 - 142 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 批准，公司抢先于 2006 年 3 月 21 日正式向天津市高级人民法院提交不予承认和 执行仲裁裁决申请书及相关证据材料，申请天津市高院裁定对日本东京商事仲裁 协会所做出的仲裁裁决不予承认和执行；经过多方努力，2006 年 3 月 22 日天津 市高级人民法院正式立案，使得日本信越公司只能到天津市高级人民法院应诉， 而不能向其他法院申请承认和执行，目前该不予承认和执行案正在审理过程中。 由于日本东京商事仲裁协会拒绝了日本信越公司关于确认《长期销售和采购 协议》继续有效和信越方无欺诈行为的请求。同时公司认为，与日本信越公司签 约后一段时间该同类产品国际市场价格大幅下降，其间虽应公司要求三次修改合 同，但日本信越公司没有进行任何实质性降价，调整后的采购价格仍比国际市场 上同类产品价格高出一倍以上。日本信越公司利用其垄断地位迫使公司签订的这 一合同，明显失公平，价格条款存在欺诈，违反了国际贸易的公平原则，也违反 了我国立法的根本原则。该合同的执行，已导致公司产生了巨额直接损失，同时， 由于信用证的开立和支付，导致公司 237,994,074.20 元资金被质押，公司的现 金流受到严重不良影响。如不尽快终止这一合同，公司的损失还将进一步加大。 因此，经公司第三届董事会第七十八次会议决议批准，公司于 2006 年 8 月 15 日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法判令公司与日本信越公司 签订的“单模匹配型光纤预制棒”产品之《长期销售和采购协议》及相应三次合 同修改无效、撤销并终止履行，同时判令日本信越公司赔偿公司因履行该合同所 受到的直接损失人民币 20,183,638.60 元。 2006 年 12 月 29 日，天津市第一中级人民法院对此案进行了判决[（2006） 一中院初字第 58 号民事判决书]，判决结果如下：自 2004 年 1 月 2 日起，公司 与日本信越公司签订的《长期销售和采购协议》及三次修改协议予以解除；驳回 公司其他诉讼请求；案件受理费 110,928.00 元由被告负担。 2007 年 2 月 1 日，公司收到天津市第一中级人民法院转来的日本信越公司 民事上诉状，请求天津市高级人法院依法撤消天津市第一中级人民法院（2006） 一中院初字第 58 号《民事判决书》，驳回公司就本案的起诉，并请求判决由公司 承担本案一、二审全部诉讼费用。 2007 年 3 月 19 日，天津市高级人民法院开庭审理了该上诉，并于 2007 年 4 月 17 日向公司下达了(2007)津高民四终字第 53 号民事判决书，判决结果如下： 驳回日本信越公司上诉，维持原判；二审案件受理费 110,928 元人民币，由上诉 - 143 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 人日本信越公司负担；本判决为终审判决。 2007 年 4 月 17 日，经公司第三届董事会第九十八次会议批准同意，公司向 天津市高级人民法院提交了撤诉申请，请求撤销公司与日本信越公司之间关于国 际货物买卖合同纠纷的诉讼（案号为（2004）津高民四初字第 1 号），同时申请 撤销（2004）津高民四初字第 1 号关于信用证中止支付的民事诉讼保全裁定，并 申请天津市高级人民法院裁定撤销信用证号为 30000LC0100006 的“匹配型单膜 光纤预制棒”产品自动循环信用证，裁定中信银行天津分行立刻释放公司就该信 用证项下的全部开证保证金和备用贷款抵押物。 2007 年 5 月 9 日，天津高级人民法院向公司下达（2004）津高民四初字第 1-3 号民事裁定书，裁定同意公司撤回起诉。同时向公司和中信银行天津分行同 时下达（2004）津高民四初字第 1-2 号民事裁定书，裁定解除天津市高级人民法 院于 2004 年 1 月 2 日作出的（2004）津高民四初字第 1 号对 30000LC0100006 号 信用证项下款项中止付款的裁定。该裁定书认为：公司与日本信越公司签订的《长 期销售和采购协议》及三次修改协议已被天津市高级人民法院（2007）津高民四 终字第 53 号判决书判令解除， 依据该协议由公司申请、中信银行天津分行于 2001 年 3 月 23 日开立、以日本信越公司为受益人的 30000LC0100006 号自动循环信用 证已无履行之必要，故中信银行天津分行在该信用证项下的付款义务应予解除， 第三人中信银行天津分行应相应释放 30000LC0100006 号信用证项下的开证保证 金和备用贷款抵押物给公司。 在该裁定下达后，中信银行天津分行已释放全部开证保证金及利息 243,698,075.25 元；同时中信银行已全部释放备用贷款抵押物。 目前，对日本东京商事仲裁协会 2005 年 12 月 6 日的仲裁裁决的不予承认和 执行案件正在审理过程中。公司已将天津市高级人民法院做出的终审判决作为公 司与日本信越公司法律纠纷审理过程中新出现的重大法律事实提交给审理法院。 11.3 公司于 2006 年 9 月 4 日向天津市第一中级人民法院起诉，要求安徽天 大企业集团光电缆有限公司支付所欠货款 1,409,202 元人民币，并承担违约责 任。 2007 年 1 月 22 日，天津市第一中级人民法院做出（2006）一中院初字第 63 号《民事判决书》，判令：一、被告安徽天大企业集团光电缆有限公司偿付原告 天津鑫茂科技股份有限公司货款 1,409,202.00 元；二、被告安徽天大企业集团 - 144 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 光电缆有限公司偿付原告天津鑫茂科技股份有限公司自 2005 年 1 月 31 日至实际 偿付日止以本金 1,409,202.00 元按中国人民银行同期逾期贷款利率计算的违约 金，案件受理费 17,847.00 元由被告承担。上述给付事项于本判决生效之日起十 日内一次性付清。 上诉期内被告未提出上诉，亦未履行判决内容。 2007 年 4 月 2 日，公司向天津市第一中级人民法院申请强制执行，目前正 在执行过程中。 上述应收账款已按会计政策规定的比例计提了相应坏账准备。 11.4 2001 年 6 月 29 日，天津市英才投资公司（以下简称“英才投资公司”） 向公司的原子公司天津天大天财商贸自动化有限公司借款 500 万元人民币。 2005 年 7 月 7 日，天津天大天财商贸自动化有限公司依法将上述 500 万元 债权及基于该债权享有的所有权利转让给公司。 2005 年 7 月 14 日，公司诉英才投资公司返还借款人民币 500 万元。 2006 年 7 月 21 日，天津市第二中级人民法院做出（2006）二中民二初字第 36 号《民事判决书》，判令被告英才投资公司返还公司人民币 500 万元，逾期按 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行，案件受理费由被告 英才投资公司承担。 之后英才投资公司因不服判决提起上诉，天津市高级人民法院经审理于 2006 年 12 月 4 日做出（2006）津高民二终字第 78 号《民事判决书》，判令驳回上诉， 维持原判，二审案件受理费由上诉人承担。 2007 年 4 月 2 日，公司向天津市第二中级人民法院申请强制执行，目前法 院正积极采取执行措施。 截止 2005 年末，上述应收款项已全额计提坏账准备，本年度的会计处理详 见 11.5。 11.5 2000 年 6 月经公司第一届董事会第三十三次会议决议，公司与天津市 英才投资有限公司（以下简称“英才投资公司”）签订《关于天津天大天久科技 有限公司股权转让协议》，公司向英才投资公司转让所持有的天津天大天久科技 有限公司 500 万股份，总价款 1,000 万元。英才投资公司先后于 2000 年 6 月、 2000 年 12 月分两次全额支付 1,000 万元股权转让款，上述 500 万股份已按约过 户给英才投资公司。 - 145 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 2005 年 6 月 15 日，英才投资公司向天津市第一中级人民法院起诉，要求公 司返还 2000 年 12 月该公司支付的第二笔 500 万元股权转让款及相应利息，并承 担本案诉讼费用。2006 年 1 月 25 日，天津市第一中级人民法院做出（2005）一 中民二初字第 139 号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告 承担。之后英才投资公司向天津市高级人民法院提出上诉。 2008 年 2 月 26 日，天津市高级人民法院作出（2006）津高民二终字第 42 号民事判决书，内容如下：一、撤销天津市第一中级人民法院（2005）一中民二 初字第 139 号民事判决书；二、改判天津鑫茂科技股份有限公司返还天津市英才 投资有限公司预付股权转让款 500 万元，于本判决生效 10 日内付清，逾期按《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。一审案件受理费 41,591 元，由天津鑫茂科技股份有限公司承担 35,000 元，天津市英才投资有限公司承 担 6,591 元。二审案件受理费 41,591 元，双方各自承担金额同上。现上述判决 已经发生法律效力。 依据前款案件中的生效判决，公司对英才投资公司享有 500 万元人民币的债 权并已依法申请强制执行，尽管两案之间不存在关联关系，但鉴于两案诉讼标的 额相同。公司正在对上述两案进行执行和解工作。 公司本报告期内针对 11.4 中所计提的 500 万元坏账准备予以转回,就本案计 提 500 万元预计负债，因此上述两案的执行不会对公司造成新的损失。 11.6 担保事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司除 10.2.4.1 所述为子公司天津神州浩天软件 技术有限公司提供的担保外无其他对外担保事项。 12．承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 13．资产负债表日后事项 13.1 公司于 2008 年 2 月 3 日与天津医科大学眼科中心签订了“榕苑路 1 号 软件大厦 B 区房地产产权转让合同”。合同约定，公司将新技术产业园区榕苑路 1 号软件大厦 B 区房屋及相应的土地使用权转让给天津医科大学眼科中心，转让 价格共计 117,477,961 元。转让的房屋建筑面积 24,222.26 平方米，原值为 - 146 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 55,372,135.98 元、净值为 46,992,924.20 元； 相应的土地使用权面积为 8,312.59 平方米，账面原值为 7,196,123.73 元、净值为 6,543,142.11 元。转让合同签署 后，买卖双方各自履行相关报告审批手续，经批准后，转让合同正式生效。公司 2008 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第二十六次会议决议通过了上述事项，2008 年 2 月 20 日召开的二○○八年度第一次临时股东会通过了上述事项的议案。 上述事项正在进行中。 13.2 公司与英才投资公司的诉讼事项，天津市高级人民法院于 2008 年 2 月 26 日下发了民事判决书，详见附注 11.5。 13.3 公司向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票申请于 2008 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 5 次 会议及发行审核委员会审核获得有条件通过。（详见 14.2） 14．其他重要事项 14.1 公司于 2007 年 4 月 9 日与长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞公 司”）签订了《光纤委托生产及销售协议》 ，长飞公司自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日委托公司加工生产单模光纤产品，每年委托公司生产至少 100 万公 里的光纤产品，长飞公司提供光纤生产所需要的预制棒等原材料。公司在本报告 期内生产的光纤产品已全部销售给长飞公司。 14.2 公司于 2007 年 5 月 22 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定投资者定向 非公开发行股票，公司第一大股东鑫茂集团拟以其持有的天津市圣君科技发展有 限公司 70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司的全部 100%股权、天津鑫茂 科技园有限公司 30.02%股权（目前公司已持有其 59.98%的股权）拟认购不低于 发行总量的 25%。 2007 年 8 月 1 日公司召开的 2007 年第二次临时股东会审议通过了《关于公 司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》。 公司向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票申请于 2008 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 5 次会议 及发行审核委员会审核获得有条件通过。 14.3.1 2007 年 9 月 24 日公司第一大股东鑫茂集团将其持有的公司 - 147 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 4,491,960 股（占公司总股本的 3.66%）股份质押给北方国际信托投资股份有限 公司，为鑫茂集团在该公司的 4000 万元提供质押担保。 14.3.2 2007 年 11 月 7 日，公司第一大股东鑫茂集团将其持有的公司 10,500,000 股（占公司总股本的 8.55%）的股份质押给渤海银行股份有限公司， 为鑫茂集团在该公司的 5000 万元提供质押担保。 15．首次执行企业会计准则 15.1 股东权益调节过程 序号 项目名称 金 额 2006 年 12 月 31 日的股东权益（按原企业会计准则） 206,912,231.06 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的重组义务 5 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 6 可供出售金融资产 7 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 8 金融工具分拆增加的权益 9 衍生金融工具 10 所得税 29,389,735.03 11 少数股东权益 118,240,599.06 12 其他 212,399.93 2007 年 1 月 1 日的股东权益（按新企业会计准则） 354,754,965.08 其他中包括根据财政部驻天津市财政监察专员办事处的处理决定调减未分 配利润 683,988.81 元及调增与天津鑫茂科技投资集团有限公司股权置换形成的 资本公积 896,388.74 元。 15.2 净利润差异调节过程 - 148 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 项 目 上年同期数 归属于母公司的上年净利润（原企业会计准则） 26,337,695.30 加：财政部检查调整 -6,108,022.31 递延所得税费用 -824,981.16 少数股东损益影响数 16,620.72 归属于母公司的上年净利润（新企业会计准则） 19,421,312.55 16．合并资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 年初数 本期计提数 期末数 转回 转销 一、坏账准备 86,414,344.11 12,578,029.71 5,000,000.00 93,992,373.82 其中：应收账款 16,167,942.77 7,801,875.00 23,969,817.77 其他应收款 70,246,401.34 4,776,154.71 5,000,000.00 70,022,556.05 二、存货跌价准备 11,958,397.98 473,485.60 1,537,886.75 10,893,996.83 其中：库存商品 5,373,147.37 473,485.60 911,371.25 4,935,261.72 发出商品 502,706.29 432,365.11 70,341.18 原材料 6,082,544.32 194,150.39 5,888,393.93 三、可供出售金融资产减值准备 7,968,282.86 7,968,282.86 其中：股票投资 7,968,282.86 7,968,282.86 债券投资 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 3,019,571.61 3,019,571.61 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 65,121,145.97 4,784,442.56 69,905,588.53 其中：房屋、建筑物 机器设备 65,019,545.93 4,784,442.56 69,803,988.49 运输设备 101,600.04 101,600.04 八、工程物资 九、在建工程减值准备 十、生物性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 - 149 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度报告 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 174,481,742.53 17,835,957.87 5,000,000.00 9,506,169.61 177,811,530.79 天津鑫茂科技股份有限公司 法定代表人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：田霞 会计机构负责人：胡茜 二○○八年四月二十四日 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 天津鑫茂科技股份有限公司 董事长 杜克荣 二○○八年四月二十四日 - 150 -