帝贤Ｂ(200160)2007年年度报告

承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承 德 帝 贤 针 纺 股 份 有 限 公 司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. 2007 年 年度报告 二零零八年四月二十八日 中国.承德 1 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示： 除董事长王淑贤、副总经理王惠来、副总经理兰文芝、副总经理王正松因涉嫌走私一般 货物罪被羁押外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了公司 2007 年年度报告及年度报告摘要， 董事长王淑贤先生因涉嫌走私一般货物罪被羁押未能参加，其他董事均出席了本次董事会会 议。 本报告期的财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了带强调事项段的无法表 示意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相应事项亦有详细说明，投资者注意阅读。 公司董事会临时负责人宋玉山先生、财务总监刘凤国先生及会计机构负责人徐凤兰女士 声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文 文本为准。 2 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 目录 第一节 重要提示及目录-------------------------------------------------------------------2 第二节 公司基本情况简介----------------------------------------------------------------4 第三节 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------------------------6 第四节 股本变动及股东情况-------------------------------------------------------------9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------------------------12 第六节 公司治理结构---------------------------------------------------------------------17 第七节 股东大会情况简介---------------------------------------------------------------20 第八节 董事会报告------------------------------------------------------------------------21 第九节 监事会报告------------------------------------------------------------------------34 第十节 重要事项---------------------------------------------------------------------------36 第十一节 财务报告---------------------------------------------------------------------------40 第十二节 备查文件目录---------------------------------------------------------------------114 3 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称： CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. 二、公司法定代表人： 王淑贤 三、公司董事会秘书： 陈志国 联系地址：河北省承德县下板城镇 电子信箱： gzc958@sohu.com 电话： 0314 —3115049 3115048 传真： 0314 —3182013 公司证券事务代表：韩志刚 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话： 0314 —3115049 3115048 传真： 0314 —3182013 电子信箱： hzg18632@126.com 四、公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址： http://www.dxtex.com 电子信箱： dxgs-9@ heinfo.net 五、本公司信息披露报纸：境内：《证券时报》；境外：香港《文汇报》 登载本公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝贤 B 股票代码：200160 七、其他有关材料： 公司首次注册登记日期： 1999 年 11 月 3 日 4 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 本公司的税务注册号码为：130821106576876 组织机构代码为：106576876 公司聘请的会计师事务所: 深圳大华天诚会计师事务所 办公地址: 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 坐 11 楼 1102-1103 室 5 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项目 金额（人民币元） 营业利润 - -574,549,404.78 利润总额 - -574,718,466.36 归属于上市公司股东的净利润 - -547,559,224.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -220,392,774.32 经营活动产生的现金流量净额 -11,260,519.82 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 项 目 金额（人民币元） 营业收入 44,207.34 减：计提的特殊坏账准备 171,440,482.65 减：计提存货跌价准备 8,000,000.00 减：存货盘亏及报废损失 48,210,631.24 减：计提 1997-2007 年社会保险费 110,635,586.32 减：其他支出 213,268.92 扣除非经常性损益合计 -338,455,761.79 三、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元 1、主要会计数据 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 59,972,518.33 233,828,225.80 233,828,225.80 -74.35% 289,738,020.15 289,738,020.15 利润总额 -574,718,466.36 -391,148,911.00 -391,148,911.00 46.93% 22,216,038.51 22,216,038.51 归属于上市公 司股东的净利 -547,559,224.02 -343,506,925.21 -343,506,925.21 59.40% 20,306,135.88 20,306,135.88 润 归属于上市公 司股东的扣除 -220,392,774.32 -279,449,158.95 -253,361,446.62 -13.01% 20,177,225.28 20,177,225.28 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 -11,260,519.82 -17,643,154.42 -17,643,154.42 -36.18% 28,712,097.90 28,712,097.90 的现金流量净 6 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,182,122,998.28 2,580,107,980.39 2,580,107,980.39 -15.43% 2,761,726,330.29 2,761,726,330.29 所有者权益（或 431,356,850.09 976,721,074.11 976,721,074.11 -55.84% 1,319,847,999.32 1,319,847,999.32 股东权益） 2、主要财务指标 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.78 -0.49 -0.49 59.18% 0.034 0.034 稀释每股收益 -0.78 -0.49 -0.49 59.18% 0.034 0.034 扣除非经常性 损益后的基本 -0.31 -0.40 -0.40 -22.50% 0.034 0.034 每股收益 全面摊薄净资 -126.94% -35.17% -35.17% -91.77% 1.54% 1.54% 产收益率 加权平均净资 -77.90% -29.92% -29.92% -47.98% 1.55% 1.55% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 -51.09% -28.61% -25.94% -25.15% 1.53% 1.53% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 -31.35% -22.07% -22.07% -9.28% 1.54% 1.54% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 -0.016 -0.025 -0.025 -36.00% 0.049 0.049 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 0.61 1.38 1.38 -55.80% 2.24 2.24 净资产 7 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 四、参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》，公司 2007 年按全面摊博法和加权 平均法计算的净资产收益及每股收益 1、净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (126.94%) (35.17%) (77.90%) (29.92%) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (51.09%) (25.94%) (31.35%) (22.07%) 2、每股收益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (0.78) (0.49) (0.78) (0.49) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 (0.31) (0.31) (0.36) (0.36) 润 8 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例 送股 数量（股） 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 244,800,000 34.66% 244,800,000 34.66% 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 23,147,309 3.28% 23,147,309 3.28% 境外法人持有股份 其他 221,651,691 31.38% 221,651,691 31.38% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 461,520,000 65.34% 461,520,000 65.34% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 706,320,000 100% 706,320,000 100% （二）、股票发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年历次股票发行与上市情况 报告期末为止前 3 年无股票发行与上市情况 2、报告期内，本公司未发生因送股、转赠股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公 司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起的公司股份总数及结构的变动。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、股东数量和持股情况 9 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 股东总数 21,197 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 股份数量 王淑贤 自然人 29.49% 208,324,800 208,324,800 208,324,800 南方证券股份有限公司 流通 B 15.41% 108,840,000 无 0 承德县北方实业总公司 境内法人股 2.62% 18,517,651 无 0 王正松 自然人 1.89% 13,327,891 13,327,891 0 RIPPERTON ASSETS LIMITED 流通 B 1.84% 8,501,266 无 0 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 流通 B 1.70% 7,836,000 无 0 王文胜 流通 B 1.57% 7,258,007 无 0 中国中小企业发展基金有限公司 流通 B 1.53% 7,056,000, 无 0 PERFECT SPACE INVESTMENTS 流通 B 1.18% 5,454,587 无 0 MAIN FORCES ASSETS LIMIFBO 流通 B 0.69% 4,856,040 无 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有股份数量 股份种类 南方证券股份有限公司 108,840,000 境内上市外资股 境内上市外资股 RIPPERTON ASSETS LIMITED 8,501,266 境内上市外资股 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 7,836,000 境内上市外资股 王文胜 7,258,007 境内上市外资股 中国中小企业发展基金有限公司 7,056,000 境内上市外资股 PERFECT SPACE INVESTMENTS 5,451,587 境内上市外资股 MAIN FORCES ASSETS LIMIFBO 4,856,040 境内上市外资股 CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE LIMITED 4,548,000 境内上市外资股 cSS(HK)L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS LIMITED 4,428,396 境内上市外资股 CHINA SOUTHERN CAPITAL LIMITED 3,577,807 王淑贤、王正松为父子关系，存在关联关系；南方证券（香港）有限公司、CSSC 上述股东关联关系或一致行动的 INTL LTD（南证国际有限公司）为南方证券股份有限公司的下属公司，存在关联关系， 说明 其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 10 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 （二）、公司控股股东情况： 公司控股股东王淑贤(本公司的第一大股东)为本公司的实际控制人,其情况如下: 王淑贤,54 岁,中国国籍,没有其他国家或地区的居留权,他为本公司的发起人之一,目前持 有本公司 208,324,800 股.王淑贤先生是帝贤公司的创始人,1986 年,在河北省承德县下板城创办 了下板城针织厂,十几年的时间里,企业由小到大,由弱到强,发展成为华北地区最大的针织品生 产、出口基地。1994 年组建了河北帝贤针纺集团公司，1999 年 11 月 3 日，河北帝贤集团公 司改制为帝贤股份公司，经中国证卷监督管理委员会批准，2000 年 9 月 29 日，帝贤 B 股在 深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司成为中国首家私人控股 B 股上市公司。2006 年 12 月 25 日因涉嫌走私一般货物案件被批捕，案件目前尚无结果。目前，王淑贤持有的公司股权 208,324,800 股分别被大连市中级人民法院和深圳市中级人民法院司法冻结并已启动拍卖程 序，已进行了二次公开拍卖，拍卖结果为流拍。 （三）、报告期内，本公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。 （四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 王淑贤 29.49% 承德帝贤针纺股份有限公司 （五）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 南方证券股份有限公司注册资本 34.5 亿元人民币，成立于 1992 年 12 月 21 日。 公司经营范围包括：代理、自营证券买卖；证券的承销和上市保荐人；发行和代理发行 债券；证券的代保管、过户、鉴证；证券的代销、抵押、贴现融资，证券投资咨询；财务顾 问；与证券业务有关的投资；企业重组、收购与兼并及融资安排；代理还本付息和分红派息； 资金管理；拓展基金业务；境外证券业务；担任证券投资基金的发起人和基金管理公司的发 起人；中国证监会批准的其他业务。2004 年 1 月 2 日，南方证券被行政接管。2004 年 4 月 29 日正式宣布关闭，现南方证券尚在清算当中。 11 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、基本情况 任职起 任职终 变动 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 始日期 止日期 原因 王淑贤 董事长 男 54 2005-10-30 2008-10-30 208,324,800 208,324,800 石百年 董事 男 36 2005-10-30 2008-10-30 0 0 宋玉山 董事 男 67 2005-10-30 2008-10-30 0 0 刘福民 董事 男 34 2007-10-30 2010-10-30 0 0 杜庆丰 董事 男 46 2005-10-30 2008-10-30 0 0 徐桂莲 董事 女 48 2007-10-30 2010-10-30 0 0 王恩源 独立董事 男 66 2005-10-30 2008-10-30 0 0 李 威 独立董事 男 37 2005-10-30 2007-09-06 0 0 王亚光 独立董事 男 55 2005-10-30 2008-09-06 0 0 徐 学 监事 男 59 2005-10-30 2008-10-30 0 0 李显富 监事 男 62 2005-10-30 2008-10-30 0 0 孙振玉 监事 男 45 2005-10-30 2008-10-30 0 0 姚凤兰 监事 女 42 2005-10-30 2008-10-30 0 0 徐华锋 监事 男 34 2005-10-30 2008-10-30 0 0 王正松 副总经理 男 31 2005-10-30 2008-10-30 13,327,891 13,327,891 王惠来 副总经理 男 52 2005-10-30 2008-10-30 0 0 宋士强 副总经理 男 34 2005-10-30 2008-10-30 0 0 霍学军 副总经理 男 35 2005-10-30 2008-10-30 0 0 兰文枝 副总经理 女 48 2005-10-30 2008-10-30 张 静 副总经理 男 37 2005-10-30 2008-10-30 0 0 - 刘凤国 财务总监 男 39 2005-10-30 2008-10-30 陈志国 董事会秘书 男 35 2005-10-30 2008-10-30 0 0 12 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 宋玉山 承德县北方实业总公司 法定代表人 1999 年至今 否 宋玉山 承德市龙凤化妆公司 法定代表人 2002 年至今 否 承德县下板城镇红星 宋玉山 法定代表人 1999 年至今 否 塑料制品厂 （二）董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、本公司现任董事的基本情况 王淑贤，中学文化程度，本公司董事长，1986年起任下板城针织总厂厂长，1994年任帝 贤集团董事长、总经理，是本公司得创始人。1999年起任本公司董事长。王淑贤先生在针纺 及成衣的生产、销售及企业管理方面有着丰富的经验，现兼任下板城针织、帝贤时装、兴业 造纸、承德北日纺董事长。2006年12月25日因涉嫌走私一般货物案件被羁押，案件目前尚无 结果。 石百年，大学学历（经济管理专业） ，本公司董事、总经理。曾任帝贤集团制作分厂厂长、 染布厂厂长、本公司副总经理。 宋玉山，大学毕业，本公司董事（董事会临时召集人）。曾任承德县人民政府办公室秘书、 下板城实业公司总经理、下板城镇经联社主任。1999年至今任承德县北方实业总公司法定代 表人，2002年至今任承德市龙凤化妆品公司法定代表人，1999年至今任承德县下板城镇红星 塑料制品厂法定代表人。 杜庆丰，大专学历（金融专业），经济师，本公司董事。曾任工商银行承德县支行工商信 贷科信贷员、科长，帝贤公司财务总监。 刘福民，经济管理学士学位，注册会计师，本公司董事，副总经理。2000年3月至2001 年8月在承德县北大山林场财务科工作，2001年8月到承德帝贤针纺股份有限公司工作至今。 2005年10月起任公司副总经理。 徐桂莲，高中学历，本公司董事。曾任承德美华纺织有限公司董事长、肃宁美华纺织有 限公司董事长。 李威，硕士研究生，本公司独立董事。曾任中国化工进出口公司业务经理、大鹏证券有 限责任公司投资银行项目经理、海通证券有限公司石家庄营业部副总经理、深圳东方热点投 资有限公司副总经理。 13 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 王亚光，大专学历，注册会计师，本公司独立董事。曾任承德县服装厂会计、副厂长、 承德县审计事务所所长，现任承德宏远会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。 王恩源，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。曾任承德市人民银行计划员、信贷 员、办公室主任、副行长、承德市工商银行行长、党组书记，于1999年退休。 2、监事 徐学，本公司监事会主席，1995年6月至1997年4月任帝贤公司助剂制线厂厂长，1997年4 月至2001年3月任帝贤公司纸箱厂厂长， 2003年7月至今任帝贤公司党总支副书记。 李显富，高中学历，本公司监事，综合管理室科长，曾任承德县第二服装厂厂长、帝贤 集团综合管理部科长。 孙振玉，大学学历（英语专业），本公司监事，质量技术部经理，曾在承德县上谷中学教 学，后任帝贤集团染布厂副厂长、总调度、编织部经理。 姚凤兰，高中学历，本公司监事、总经理办公室主任。曾在承德县保险公司工作，曾任 帝贤集团办公室秘书、办公室副主任。 徐华锋，大专学历（会计电算化专业），本公司监事、本公司下属河北下板城针织服装有 限公司财务科副科长，曾任该公司财务科职员。 3、高级管理人员 王正松，大专学历，本公司副总经理（分管海外业务），曾任金斧投资执行董事。2002 年进入本公司。 宋士强，本公司副总经理，曾任公司织布厂、纺纱厂厂长、纺织部经理。全面负责公司 纺纱工作。2005年10月起任公司副总经理。 霍学军，本公司副总经理，曾任本公司总经理办公室主任，曾在承德县信用社、帝贤集 团从事出纳、会计工作，曾任帝贤集团督查办主任，2005年10月起任公司副总经理。 王惠来，大专学历（经济管理专业），本公司副总经理。曾任承德地区农资公司秘书、科 长，帝贤集团副总经理。2007年6月30日因涉嫌走私一般货物案件被采批捕，案件目前尚无结 果。 兰文枝，高中学历，本公司副总经理。曾在下板城镇人民政府从事财务工作，后任帝贤 集团财务科科长、供应科科长、副总经理。2006年12月25日因涉嫌走私一般货物案件被采批 捕，案件目前尚无结果。 14 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 张静，大学学历（银行外汇专业），经济师，本公司副总经理。曾在中国银行下板城支行 工作，2000年12月进入公司，先后在公司外销部、财务部和证券部工作。 刘凤国，大专学历（会计师），本公司财务总监。曾在本公司财务科、公司审计科、督察 办工作。 陈志国，大专学历，本公司董事会秘书，曾任本公司纺纱厂副厂长，总务科科长，证券 部经理。 （三）公司董事监董事、 监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，情况如下： 年度报酬总额总额 是否在其他其他股东单 姓名 职务 （税后） 位或其他关联单位领取 王淑贤 董事长 600 万元 否 石百年 董事、总经理 7.2 万元 否 宋玉山 董 事 5.2 万元 否 刘福民 董事、副总经理 5.2 万元 否 杜庆丰 董事 5.2 万元 否 徐桂莲 董事、 5.2 万元 否 王恩源 独立董事 3 万元 否 李 威 独立董事 3 万元 否 王亚光 独立董事 3 万元 否 徐 学 监事会主席 5.2 万元 否 李显富 监事 3.4 万元 否 孙振玉 监事 3.4 万元 否 姚凤兰 监事 3.4 万元 否 徐华锋 监事 3.4 万元 否 王正松 副总经理 5.2 万元 否 霍学军 副总经理 5.2 万元 否 兰文枝 副总经理 5.2 万元 否 宋士强 副总经理 5.2 万元 否 张 静 副总经理 5.2 万元 否 王惠来 副总经理 5.2 万元 否 刘凤国 财务总监 5.2 万元 否 陈志国 董事会秘书 5.2 万元 否 合计 697.4 万元 - 15 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事、 监事、高级管理人员年度报酬是根据各自职位和岗位而确定，经董事会报年 度股东大会审议通过后执行。 独立董事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时 发生的合理费用，公司据实予以报销。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因 1、公司于 2007 年 1 月 30 日第三届董事会第十次会议经公司董事会推举石百年先生 为董事会临时负责人，代行董事长职责。 2、公司于 2007 年 1 月 30 日第三届董事会第十次会议经公司董事会推举王惠来先生 代行董事会秘书职责。 3、公司于 2007 年 4 月 5 日第三届董事会第十一次会议审议并通过了由公司总经理石 百年先生提名刘凤国先生任公司财务总监。 4、公司于 2007 年 5 月 29 日第三届董事会第十三次会议通过了聘任张静先生为公司 副总经理。 5、公司于 2007 年 5 月 29 日第三届董事会第十三次会议通过了恢复陈志国先生董事 会秘书工作。 6、公司于 2007 年 6 月 19 日第三届董事会第十四次会议审议通过了由石百年先生提议， 董事会决定推选宋玉山先生为董事会新的临时负责人，代行董事长职责。 7、公司于 2007 年 9 月 26 日第三届董事会第十七次会议审议通过了由公司董事会提名徐 桂莲女士、刘福民先生为公司董事，对公司董事兰文枝女士、董事王惠来先生进行调换。 二、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工 5313 人，其中：生产计件人员 4988 人；销售人员 60 人；技 术人员 150 人，上述人员因停产目前已全部放假。财务人员 25 人；管理人员 77 人。安全保 卫人员 100 人。有 547 人具有大中专以上文化程度，占员工总数 10％。 16 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现 代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的 的规范性文件无重大差异，主要表现如下： 1、股东与股东大会：公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见 的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的知情权，确保中 小股东的合法权益。 2、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了《控股股东 行为规范》。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了 独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了《董 事会议事规则》，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注 相关利益者的利益。 4、监事和监事会：公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的 职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、在绩效评价与激励约束机制方面：公司积极完善公正、透明的董事、监事和经理人员的 绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本 地区的社会福利、环境保护和公益事业。 7、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关 信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 17 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 公司独立董事王恩源先生、王亚光先生、李威先生自任职以来，认真履行独立董事的各 项职责，按时出席报告期内公司召开的历次董事会、股东大会,对董事会的各项议案及其他事 项没有提出异议。并积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督 指导公司规范运作；积极参与董事会决策，对提名董事、提议聘用会计师事务所发表了独立、 客观的意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意见和建议。 维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。 报告期内，公司共召开了 9 次董事会，独立董事出席会议情况如下： 本年应参加董事会次 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 数 王恩源 9 8 0 1 王亚光 9 8 1 0 李 威 9 4 0 5 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理 人员都在本公司领取薪酬。 2、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本 公司拥有独立的采购和销售系统。 3、财务分开情况： 本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系 和财务管理制度，有独立的银行帐户。 4、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 四、公司内部控制制度建立健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司专项治理活动有关事项的通知》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合上市公司专项治理自查及整改 活动，制定了《信息披露制度》、《重大信息内部通报制度》、《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理情况》 。 2、董事会对公司内部控制制度的自我评价 18 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 12 月 25 日，因本公司涉嫌走私普通走私货物罪，多名关键高级管理人员被海关 羁押，所有财务帐目、凭证和档案资料被石家庄海关缉私局扣押至今尚未归还，本公司生产 经营管理受到重大影响，因此本公司的内部控制系统也受到重大影响。 但是，公司通过不断的建立、健全和完善及 2007 年公司治理专项活动进行的相应整改、 提高，内部控制系统得到一定完善。公司现有管理层将尽最大努力进一步完善内控系统，加 强对公司整体的管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平， 公司将进一步强化内部审计及其内部控制职能，使其充分发挥职能作用。 五、高级管理人员的考评及激励机制 本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行规 范。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定高级管理人员的 业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公司董事会进行 考评，监事会对此进行监督。 19 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会： （一）、年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 8 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的《证券时报》和香港《文汇报》上和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （二）、临时股东大会情况 公司于 2007 年 10 月 25 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《证券时报》和香港《文汇报》上和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 20 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司资金依然紧张，包括董事长王淑贤在内的主要高管被逮捕，致使公司无 法正常生产经营。 1、上半年由于资金紧张，大部分生产设备处于停产状态。下半年生产状况进一步恶化， 并于 2007 年 10 月下旬公司全部停产，生产工人全部放假，只留少部分人员看守。若无外力 支持，公司生产恢复很难重新启动。 2、公司关键高管人员因涉嫌走私一般货物罪被石家庄海关缉私局逮捕，至今尚无结果， 在案件未明朗之前，公司命运存在许多重大不确定因素。 3、公司控股股东王淑贤持有的公司股权 208,324,800 股分别被大连市中级人民法院和深 圳市中级人民法院司法冻结。深圳中院已启动了拍卖程序，公司控股股东存在易主的可能。 4、公司的银行借款已全部逾期并被所有债权银行起诉，法院已分别判决本公司偿还所有 本金及利息，除大连广发银行和深圳光大银行通过深圳中院在执行王淑贤的股权外，其他银 行虽未进行实质执行，但公司资产全部被查封，所有银行帐户被查封，致使公司生产经营无 法正常进行。 5、公司发生重大变故后，政府派驻运行监管组，市、县政府针对本公司成立了风险处置 小组和重组小组，考虑寻找战略投资者和合作伙伴进行重组，目前无实质进展。因此公司同 时存在着重大风险和机遇。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司完成主营业务收入 59,972,518.33 元，同比下降 74.35%，营业利润 -574,549,404.78 元，同比下降 46.17%，净利润-575,032,022.36 元，同比下降 47.01%。因受资 金限制及停产和海关案件影响，公司业绩较去年同期大幅下降。 2、主营业务及经营情况 （1） 按行业和产品划分 21 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 服装制造业 2,340.69 4,194.96 -79.22% -80.62% -35.88% -125.07% 棉纺织业 2,046.87 2,667.51 -30.32% -79.44% -78.52% -5.60% 造纸业 1,103.59 1,665.56 -50.92% 1.90% -2.53% 6.86% 主营业务分产品情况 针织服装销售 2,340.69 4,194.96 -79.22% -80.62% -35.88% -125.07% 合成丝销售 2,046.87 2,667.51 -30.32% -79.44% -78.52% -5.60% 纸张销售 1,103.59 1,665.56 -50.92% 1.90% -2.53% 6.86% （2） 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,197.71 -59.82% 国外 2,293.44 -84.87% （3）主要客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额为 18,663,613.18 元 ，占公司年采购总额的 64.9%。 公司向前五名客户销售金额为 19,150,606.44 元 ，占公司销售总额的 34.88%。 3、报告期资产公司资产构成 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 占总资产 数额 数额 占总资产比重 比重 总资产 2,182,122,998.28 100% 2,580,107,980.39 100% 应收款项 152,897,541.68 7.00% 354,505,960.69 13.74% 存货 0.08% 113,836,832.59 4.41% 1,852,391.30 22 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 长期股权投资 197,215,729.65 9.04% 197,215,729.65 7.64% 固定资产 1,207,027,687.69 55.31% 1,286,296,569.15 49.85% 在建工程 493,715,698.10 22.63% 493,715,698.10 19.14% 短期借款 846,795,820.86 38.8% 837,298,671.01 32.45% 变动原因： 总资产减少的原因：主要是因为公司涉案，生产经营困难，造成亏损所致。 应收款项减少的原因：因公司部分关键高管涉案不能及时收回造成坏帐所致。 存货减少的原因:是因本期销售所致。 财务数据 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减 销售费用 3,685,785.86 3,686,024.10 -0．01% 管理费用 267,255,550.88 154,080,496.44 73.45% 财务费用 73,130,603.09 83,683,547.60 -12,61% 变化原因： 管理费用增加的原因：计提工 1999-2007 年公司员社会保险所致。 财务费用减少的原因：生产经营等活动减少所致。 4、现金流量构成情况： 项目 2007 年度 2006 年度 增减比例 1、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 63,347,110.26 117,337,733.97 -46.01% 收到其他与经营活动有关的现金 1,931,795.97 39,829,598.25 -95.15% 购买商品、接受劳务支付的现金 19,224,469.95 102,894,369.04 -81.32% 支付给职工以及为职工支付的现金 31,982,444.62 26,500,052.29 20.69% 支付的各项税费 1,098,746.76 1,396,286.24 -21.3% 支付的其他与经营活动有关的现金 24,233,764.72 32,219,779.07 -24.79% 经营活动产生的现金流量净额 -11,260,519.82 -17,643,154.42 -36.18% 2、投资活动产生的现金流量 23 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期资 0 20,611,891.90 产所支付的现金 投资活动产生的现金流量净额 0 9,845,042.25 3、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 9,697,000.00 132,000,000.00 -92.65% 偿还债务所支付的现金 52,480.89 122,270,000.00 -99.96% 分配股利或利润所支付的现金 72,038.73 5,181,982.34 -98.6% 筹资活动产生的现金流量净额 9,572,480.38 11,734,119.42 -18.42% 变化的原因： （1）、经营活动产生的现金流量变化的原因：流动资金缺乏,影响生产经营,销售收入大 幅度下降所致。 （2）、投资活动产生的现金流量净额变化的原因：固定资产资建设暂停所致。 （3）、筹资活动产生的现金流量变化的原因：本期生产经营等活动减少所致。 5、公司设备利用情况，定单的获取情况，产品的销售和积压情况，主要技术人员变动情况的 讨论与分析 2007 年度，公司没有增加新的贷款，也没能进行其他方面的融资。受资金严重制约， 公司上半年设备运转情况不足，定单情况与往年相比也大幅减小。公司管理人员、技术人员 和工人比前年度大幅度减少。10 月下旬公司全面停产，生产工人已全部放假。 6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 （1）、河北下板城针织服装有限公司为本公司的全资子公司，是由本公司前身针织总厂 与外商于 1991 年 7 月 9 日注册成立的中外合资企业。注册资金为 400 万美元。经营范围为： 服装的生产与销售业务，主要产品是各种针织服装。自 2005 年下板城针织将生产和销售业 务全部转入股份公司，下板城针织已无实质性的经营业务。 （2）、承德帝贤时装公司是由本公司与裕发公司于 2000 年 5 月 23 日注册成立中外合资 企业。注册资本为 2,400 万美元。本公司和裕发公司分别持有其 75%和 25%的股权。经营范围 为：棉纱及合成丝的生产及销售，主要产品是棉纱及合成丝。经过时装公司董事会批准，2005 年时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实质性的经营业务。 （3）、承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造纸公司，注 册资本 1 亿美元，本公司和展禧集团分别持有其 75%和 25%的股权。经营范围为：生产和销售 高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。由于受资金短缺影响，兴业造纸本年度处于停产状态。 于 2007 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 2,182,122,998.28 元，净资产为 655,275,269.13 元， 24 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年实现主营业务收入为 59,972,518.33 元，净利润为-575,032,022.36 元。 （4）、承德阪禾化纤仿真织物有限公司为本公司控股子公司参股的公司，于 2002 年 9 月 29 日注册成立的中外合资经营企业，注册资本为 6000 万元美元，帝贤时装与日本山下商事 株式会社及河北下板城针织公司分别持有 40%、35%和 25%的股权。经营范围为：生产和销售 各种高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布，主要产品为高级化纤仿真匹布、针织 匹布及各种染色成品布。 （5）、承德大华纸业有限公司（原名承德日纸有限公司）为本公司与日本制纸株式会社 合资成立的中外合资企业，总投资 110 亿日元，注册资本 63.64 亿日元，本公司与日本制纸 分别持有 45%和 55%的股权，合资公司主要生产和销售各种高档纸，生产规模为年产各种纸 15 万吨。2005 年，本公司将持有承德日纸有限公司 45%的股权转让给控股子公司承德兴业造 纸有限公司，日本制纸株式会社将其持有承德日纸有限公司 55%的股权转让给日本新世纪贸 易株式会社，股权转让后，承德日纸有限公司更名为承德大华纸业有限公司。对承德大华纸 业有限公司的投资将由承德兴业造纸有限公司和日本新世纪贸易株式会社共同完成。截止 2007 年 12 月 31 日止未开展经营. （6）、肃宁阪禾为本公司的参股子公司，成立于 2004 年 11 月 7 日，由本公司与日本 山下商事株式会社合资组建。注册资本 2900 万美元，本公司出资 580 万美元，占注册资 本 20%。截至 2007 年 12 月 31 日止，肃宁阪禾尚未正式开展经营。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为纺织和造纸行业。纺织业在我国长期处于传统支柱产业的地位，国际、 国内纺织竞争激烈。随着经济发展，纺织业的产业结构得到改善，经营效益得到提，已形成 完整的工业加工体系，拥有较丰富的原料资源和充足的劳动力资源。我国纺织业竞争的优势 依然存在，仍具有一定的发展空间。本公司服装产品主要出口日本市场。因资金链断裂，公 司服装已经停产。若有资金启动，公司凭借纺织完整的产业链和较低的制造成本，具有一定 的竞争力。 造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业。在经济发达国家 纸及纸板消费量增长速度与其国内生产总值增长速度同步。造纸行业属于技术、资金、资源、 能源密集型行业，规模效益显著，是连续、高效生产的基础原料工业。本公司的造纸设备全 部从日本引进，生产工艺、关键设备技术水平、生产规模均处于国内前列。目前公司造纸生 产也因资金匮乏而停产。 25 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 2、发展战略和发展规划 因资金链断裂，公司已连续两年亏损，若 2008 年度公司继续亏损，公司将被暂停上市 或终止上市。因此，2008 年引进有实力的战略投资者或合作伙伴重组.盘活公司优质资产， 使公司扭亏为盈，走出困境，是公司和当地政府的首要任务。 3、为实现发展战略所需资金来源 公司发生重大变故后，政府派驻运行监管组，市、县政府针对本公司成立了风险处置小 组和重组小组，考虑寻找有实力的战略投资者和合作伙伴进行重组，给公司注入资金，启动 优质资产。 4、风险因素和采取的对策和措施 （1）宏观政策风险 中国目前正处于计划经济向市场经济转变的过程中，正在进行全方位的改革，新的政策 措施不断出台，法律制度和政策环境的变化会给本公司生产经营和投资活动带来一定的不确 定性。如调整出口货物退税政策和税收优惠政策等的变化和调整都将给公司经营带来许多不 确定因素。 针对政策性风险，本公司将深入研究分析国家政策、法规的变化，全面、客观评估国家 政策、法规的变化对本公司发展战略、生产经营活动的影响。在依法经营、确保公司的发展 目标与生产经营活动符合国家法律法规的前提下，及时调整公司发展战略和生产经营活动， 尽最大可能抓住国家政策、法规的变化给公司带来的发展机遇，同时避免因国家政策、法规 的变化给公司发展带来的不利影响。 （2）市场或业务经营风险和对策 ①、纺织业务市场风险和对策 目前，本公司的针织产品绝大部分出口到日本，市场相对集中而单一，对日本市场具有 较强的依赖性，存在单一市场风险。本公司生产的棉纱和合成丝产品，除部分出口韩国、日 本、香港外，大部分产品在国内销售。由于国内生产厂家众多，市场竞争十分激烈，而且近 两年来市场销售价格波动幅度较大，公司将面临更为严峻的市场竞争加剧和市场价格下跌的 风险。 针对本公司的产品销售市场较为单一的风险，本公司将在提高产品质量的同时，充实新 产品开发和服装设计力量，适时推出适合不同消费层次、不同消费群体的针织服装，加速海 外销售网络的建设。在巩固和提高公司在日本、韩国市场占有率的基础上，积极拓展欧美市 场，使本公司产品销售市场的区域布局更为合理。此外，本公司将根据市场需求情况和流行 26 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 时尚，合理调整产品结构，在确保针织服装稳步生产的前提下，加大棉纱及合成丝的销售， 积极拓展国内外市场。 ②、造纸业务市场风险和对策 由于公司资金紧张，高管人员涉案，2008 年度很难启动资金密集型的造纸企业，寻求有 实力的合作伙伴或战略投资者重新启动。 （3）财务风险和对策 ①、营运资金及流动性风险和对策 根据公司 2007 年度合并会计报表，于 2007 年 12 月 31 日，本公司营运资金净额为-1,688,039.44 万元，流动比率为 11.6%，存在着一定的短期偿债风险。2006 年末公司发生重大变故市级和 县级政府针对本公司成立风险处置领导小组,考虑寻找合作伙伴或战略投资者重组.将对公司 的持续经营增加不确定因素. ②、难以持续融资的风险和对策 近年来本公司业务发展较快，公司虽然经过发行与增发 B 股募集部分资金，其他绝大部 分建设资金是通过银行借款和自筹资金解决，由于公司资金链断裂，大额贷款逾期，公司已 被多家银行起诉.为进一步持续融资增加了困难，成为公司发展过程中较大的风险较大. 市级 和县级政府针对本公司成立风险处置领导小组正在积极谋划解决融资问题。 （4）技术风险和对策 尽管本公司在纺织、造纸业务等方面积累了丰富的经验，技术已较为成熟，但面对国内 外竞争者，更新技术的风险随时可能存在。 公司将积极学习掌握国内外同行业的先进技术。 （5）环保风险和对策 纺织和造纸在生产过程中会对环境造成噪声、污水、粉尘污染。近年来，本公司一直被 环保部门评定为环保达标单位。但若国家不断提高环保标准，可能导致本公司环保投入的持 续增加，从而导致生产成本增加，影响公司的盈利能力。公司将密切关注国家对环保方面的 达标要求。 三、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告期内的的情况。 2、报告期内，公司无非募集资金投资项目的情况。 四、公司董事会关于会计师出具的非标准审计报告有关情况的说明 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。 所涉及事项如下： 27 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 导致无法表示意见的事项 1、因贵公司涉嫌走私普通货物罪，多名关键高管人员被海关羁押,部分财务资料被海关扣押,企业生产 经营管理受到重大影响，由此贵公司账项、财务资料不完整，在涉嫌走私普通货物案件发生、2007 年 10 月生产经营全面停止后，内控部控制系统去其也受到重大影响用，致使经济业务和会计记录不完整，我们 无法足够识别和评估财务报表重大错报风险，也无法就 贵公司财务报表的完整性作出判断。 由于财务资料被海关查扣, 贵公司不能提供完整的财务资料，我们无法进行相应的内部控制系统测试、 获取支持实质性测试的相关资料，也无法按《企业会计准则解释第 1 号》对 贵公司控股子公司河北下板 城针织服装有限公司的长期投资进行追溯调整。 受 贵公司不能提供完整的财务资料所限，财务报表上年比较数据编制时我们未能对 2006 年度财务报 表期初数进行审计，也无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据，主要依赖 2005 年度财务报 表审计的结果。受 2006 年期初数据的影响，我们不能确定是否应对 20065 年以前年度、2006 年度的经营 成果和相应的资产项目和留存收益作必要的调整，以及对 2007 年度财务报表的及其比较数据可能产生的 影响。 2、如附注 7 注释 1 所述，由于贵公司期末银行存款余额 5,534,066.66 元，已询证余额-177,247.52 元, 不能提供部分银行存款对账单和所有银行存款余额调节表, 不能解释账面余额为负数的原因；5,711,314.18 元贵公司不能银行对账单、也不能完整提供外地开户银行尤其是外地银行的地址和、联系方式，主要为外 地银行，我们无法实施函证以及替代其他审计程序，获取以对银行存款期末真实余额和的真实性、不是否 存在未计负债获取的充分、适当的审计证据。 3、如附注 7 注释 13、4、5 所述，截止 2007 年 12 月 31 日， 贵公司应收日本裕发株式会社等债务 人共 126,510,349.26 126,510,349.26 元，已提坏账准备 121,966,068.08120,015,913.54 元；贵公司其他应收款 应收日本新世纪贸易株式会社、日本制纸株式会社等 103,676,465.83 元，已提坏账准备 92,857,547.78 元； 预付日本新世纪贸易株式会社等单位 61,429,553.06 元。由于该等债务人主要为海外企业，因原负责该等业 务的管理人员由于涉嫌普通货物走私罪并被海关羁押, 贵公司现有管理层无法提供债务人地址和联系方 式，债权形成其真实用途原因不明，能否收回不能确定。我们无法实施函证以及替代其他审计程序，以获 取充分、适当的审计证据，为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备、坏账准备计提的合理性发表审计 意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该等事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 如附注 7 注释 3 所述，截止 2007 年 12 月 31 日，贵公司应收河北省承德县进出口有限公司货款 8,208,150.31 元，询证回函结果 1,180,119.39 元，差异 7,028,030.92 元，贵公司不能提供形成差异的证据原 因，我们无法判断该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 4、如附注 7 注释 16 所述，贵公司 2007 年 12 月 31 日的存货账面余额 51,730,233.49 元，账面价值 1,852,391.30 元，其中 2007 年度计提存货跌价准备 14,906,998.26 元、，转入管理费用—转作损失存货损失 48,210,631.24 元。受生产停产影响，存货实物堆放混乱、品种较多，转作损失部分无明细、无原因分析， 在无专业评估结果利用的情况下由于贵公司不能提供上述存货计提存货跌价准备和转作损失处理的明细 清单和合理依据，我们无法获取充分、适当的审计证据来证明该等资产是否真实存在和已按照企业会计准 28 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 则的规定在财务报表中作出恰当列报的计量是否公允、转作损失依据是否充分、合理、正确，也无法确定 存货盘亏及报废损失涉及的进项税额转出。。 5、贵公司 2007 年 12 月 31 日的固定资产净额 1,207,027,687.69 元，在建工程余额 493,715,698.10 元， 占资产总额的 77.94%。在 2006 年、2007 年贵公司及其子公司陆续停产停产、停建后，设备闲置锈蚀、损 坏，在建工程项目处于长期停建状态，财务资料无法与实物资产对应，在上述资产的数量和实物状况的测 定,以及估价没有利用专家的工作的情况下，我们无法获取充分、适当的审计证据来证明该等资产是否真实 存在和已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。我们无法获取充分、适当的审计证据来证 明该等资产的计量是否公允。 6、如附注 7 注释 110 所述，贵公司部分无形资产部分—土地使用权已被司法裁定用于抵欠承德县财 政局借款 6,000,000.00 元，部分土地使用权土地用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼，因贵公司不认可裁定 结果、土地使用权证与账面价值不能对应、不能提供建楼造帝贤小区所占土地面积，我们无法判确定该事 项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 尽管因家属楼、宿舍楼以 贵公司的名义承建，但其财务收支未纳入贵公司财务核算系统；同时，贵 公司也没将以家属楼所交换取得的四宗土地使用权（58.07 亩）入账（该等土地使用权未办理变更），并用 做承德县财政局 1800 万借款的抵押物。我们无法确判定该事项对贵公司财务状况及经营成果可能造成的 影响，。也无法确定以家属楼所换 4 块用以承德县财政局 1800 万借款抵押的土地成本。 7、如附注 7 注释 7 所述注释 1， 贵公司对联营公司承德大华纸业有限公司长期股权投资余额 197,215,729.65 元，因资金短缺等原因该公司造纸项目自 2006 年至报告日项目一直停工建、，财务账册被 石家庄海关扣押，我们无法判定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 8、如附注 7 注释 27 所述注释 1，贵公司于 2007 年管理费用中计提提 1999 年—2007 年社会保险费 110,632,696.00 元。由于，贵公司不能提供 1999 年—2007 年各期间的社会保险费由于无法获取明细、和计 提的可靠依据、期间划分，也不能提供无当地社会相关劳动保险部门提供的证明文件资料，我们无法判断 该等社会保险费计提的合理性、正确性以及其对 2007 年度和以前年度经营成果、财务状况的影响程度。 9、如附注所述注释 1，由于贵公司不能提供完整的税务资料，同时也未完整地进行相应的会计并入账 核算，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该事税项对财务状况和经营成果的影响程度。 10、如附注 7 注释 12、20 所述注释 1，贵公司专项应付款—承德县财政局 33,625,717.66 元、短期借 款—承德县财政局 10,060,214.41 元，根据我们向承德县财政局的询证回函知，贵公司欠承 德县财政局借款 76,013,020.00 元，贵公司不能提供形成上述差异的证明材料原因，我们无法判断该事项对 贵公司 2007 年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。 11、如附注 7 注释 15 和 17 所述，贵公司应收其他单位 9,280,976.93 元和其他应付款期末余额中 22,059,945.15 元，实为贵公司借用其他单位的银行账户的挂帐金额，其他应收款—承德县达诚纸业有限公 司 9,280,976.93 元、因其账册被海关扣押，期末余额与银行账户余额差异原因无法查明。其他应付款—承 德县同诚线业有限公司 22,043,428.03 元、其他应付款—承德县诚意纸业有限公司 16,517.12 元，为贵公司 利用上述公司所开银行账户发生的往来款项，账户询证余额合计 8,036.14 元，贵公司不能提供差异由于上 29 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 述原因，我们无法判断该等事项对 贵公司 2007 年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。 12、如附注 7 注释 112、17 所述，截止 2007 年 12 月 31 日， 贵公司银行借款 917,559,861.42 人民币 元(含深圳市菱丰纺织实业有限公司过桥贷款 80,824,254.97 元)已逾期且无资金归还，由于我们未能全部取 得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施其他替代审计程序，以获取充分、适当的审 计证据，故我们无法判断该事项对 贵公司 2007 年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。 13、2006 年 12 月 25 日， 贵公司十名管理人员（包括公司董事长王淑贤）因涉嫌走私等经济犯罪被 采取刑事拘留措施。2007 年 1 月 31 日，贵公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走私普通货物罪被中 华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。石家庄人民检察院刑诉[2008]35 号起诉书指控: 承德帝贤针纺 股份有限公司成立七家虚假的外商投资经营企业，骗取免税进口设备文件，将属于一般贸易进口的货物伪 装成外商投资项目进口设备，构成走私普通货物罪，因该案件尚未作出判决，我们无法判定该案件对贵公 司财务状况和经营成果以及持续经营的影响程度。 审计意见 基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对 贵公司财务报表发表意见。 强调事项 我们提醒财务报表使用人关注： 1、 如附注 1 所述，2004 年 7 月，贵公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港 币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经中国家外汇管理部门批准，该部分 股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。 根据 2006 年 6 月 8 日的股东大会决议， 贵公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 117,720,000 股。送红股后，贵公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证， 贵公司未能办理工商变更手续。 2、如附注 4 所述， （香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于 贵公司之控股子公司承德兴业 造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本， 贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司签定协议 书，约定其中 9,545 万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团有限公司所有， 贵公司可以根据需 要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处置将由 贵公司与（香港） 展禧国际集团有限公司进一步协商。截至 2007 年 12 月 31 日止， 贵公司已将上述设备用于银行贷款抵 押。 据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于 2005 年 5 月 20 日已 宣告解散。 3、如附注 4 所述，承德大华纸业有限公司注册资本 63.64 亿日元，其中 500 万美元的实收资本业经中 国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资 206,215,729.65 元，其中 187,653,000.00 元由承德兴业 30 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资 本后一并验证。 4、如附注 7 注释 110 所述， 贵公司购买土地 619.81 亩，支付下板城财政所土地出让款 38,791,627.50 元，,其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待土地使用权证全部办理 后一并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 5、如附注 7 注释 112、17 所述，截止 2007 年 12 月 31 日， 贵集团公司银行借款 836,735,606.45 人 民币元已全部逾期且无资金归还，其中人民币 829,337,055.71 元、美金 1,012,861.86 元（折合人民币 7,398,550.74 元）的逾期贷款；由于深圳市菱丰纺织实业有限公司商业承兑汇票贴现而产生的借款 80,824,254.97 人民币元，已经被银行起诉，法院判偿还本息。 贵公司大股东王淑贤先生承诺以所持 贵 公司 173,604,000 股股票（占 贵公司总股本的 29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻结。 贵公 司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股 权已被法院查封。 截止 2007 年 12 月 31 日，贵公司欠缴税款为 31,625,880.57 元。 根据深圳市工商物价信息中心提供的信息，深圳市菱丰纺织实业有限公司因 2005 年度未年检，深圳 市工商局于 2007 年 11 月 30 日报纸公告吊销其营业执照。 6、由于资金短缺、银行贷款纠纷查封银行账户、贵公司和高级管理人员涉嫌走私普通货物罪等原因， 贵公司于 2007 年 10 月，2007 年贵公司主营业务收入大幅度下降，2006 年起贵公司子公司承德兴业造纸 有限公司停产、停建，2007 年 10 月起贵公司及子公司生产经营全面停产顿，，已逾期被起诉的银行借款、 逾期未缴税金，加上走私案件的影响，均会影响到 贵公司持续经营的可能性。2008 年 1-4 月这种财务状 况进一步恶化，若无外界财务支持或有效及时的重组整合， 贵公司持续经营能力将存在重大不确定性。 7、如后附的财务报表附注 2 所述，2007 年 6 月承德县委、县政府向 贵公司派驻由 6 名成员组成的 运行监管工作组，协助 贵公司进行生产经营管理。 贵公司管理层判断 贵公司的持续经营能够维持。 贵公司上述财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的，若无外界财务支持或有效及时的重组整合， 贵公司上述财务报表需要按清算价值进行重述。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 针对会计师出具的带有带强调事项段的无法表示意见所涉及的事项，本公司董事会说明 如下： 2006 年 12 月 25 日, 公司多名关键管理人员被羁押，经营管理受到重大影响；涉嫌走私 案件尚未结案，诸多银行诉讼，不确定因素较多；公司大部分财务帐目、凭证和档案资料被 石家庄海关缉私局扣押至今尚未归还，本公司进行 2007 年度审计期间公司财务人员及会计师 也未被允许进行查阅；公司全面停产，生产工人全部放假，部分人员离岗。因此本公司无法 向审计师提供完整、详细的相关资料和数据，公司董事会和现有管理层对相应情况也无法进 31 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 行完整、详细的解释和说明。 五、董事会日常工作情况 （一）、报告期内，董事会的会议情况及决议内容： 1、2007年1月29日，公司第三届董事会第十次会议在公司三楼会议室召开，本次会议决 议已在2007年1月30日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 2、2007年4月4日，公司第三届董事会第十一次会议在公司三楼会议室召开。本次会议决 议已在2007年4月5日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 3、2007年4月29日，公司第三届董事会第十二次会议在公司三楼会议室召开。本次会议 决议已在2007年4月30日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 4、2007年5月28日，公司第三届董事会第十三次会议在公司三楼会议室召开。本次会议 决议已在2007年5月29日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 5、2007年6月20日，公司第三届董事会第十四次会议在公司三楼会议室召开。本次会议 决议已在2007年6月20日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 6、2007年7月12日，公司第三届董事会第十五次会议在公司三楼会议室召开。本次会议 决议已在2007年7月13日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 7、2007年8月20日，公司第三届董事会第十六次会议在公司三楼会议室召开。本次会议 决议已在2007年8月21日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 8、2007年9月27日，公司第三届董事会第十七次会议在公司三楼会议室召开。本次会议 决议已在2007年9月28日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 9、2007年11月2日，公司第三届董事会第十八次会议在公司三楼会议室召开。本次会议 决议已在2007年11月3日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）、董事会审计委员会履行情况 报告期内，董事会审计委员就公司各定期报告及续聘会计师事务所发表意见。 董事会审计委员会在公司 2007 年度审计期间做了大量的工作，按照中国证监会《关于做 好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》（证监公司字（2007）235 号）文件要求，审 计委员会对 2007 年度审计工作总结如下： 32 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 1、确定总体审计计划并审阅公司财务报表 本公司独立董事、审计委员会与深圳市大华天诚会计师事务经过协商，确定了公司 2007 年度审计工作安排。同时，独立董事和审计委员会审阅了公司编制的 2007 年度财务报表，认 为：公司能够按照新会计准则的规定进行财务核算，未发现年报资料内容严重失实问题；公 司编制的 2007 年度财务报表基本反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和生产 经营成果，并同意此财务报表为基础开展 2007 年度财务审计工作。 2、保持与会计师事务所的正常沟通，关注审计进展情况 在审计期间，审计委员会始终保持与财务部门、会计师事务所的沟通，密切关注审计进 展情况，审阅财务报告。 3、召开审计委员会审议年报相关议案 深圳市大华天诚会计师事务如期完成审计工作并出具了强调事项的无法表示意见的审计 报告。审计委员会召开会议审议了《2007 年度财务报告》、 《2007 年度利润分配预案》、 《2007 年度报告》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》等议题。 （四）、董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司 2007 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了审核，发表意见如下：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、 监事和高级管理人员薪酬发放标准符合规定，公司 2007 年年度报告中披露的相关人员薪酬数 额真实、准确。 六、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司按中国会计制度进行的审计，本公司 2007年度合并后的净利润均为-575,032,022.36元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润 为-547,559,224.02元人民币.根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本期不提取法 定公积金，加上年初未分配利润-200,166,620.43元人民币，本期可供股东分配的利润为 -747,725,844.45元人民币。 2007 年度，因公司资金链断裂，关键高管人员被羁押，工厂全部停产，没有其他任 何资金支持，致使本公司资金状况非常紧张。公司 2007 年度不进行利润分配和资本公积金转 增股本。 本预案尚需提交公司 2007 年度股东大会审议。 七、其他事项 公司选定的信息披露境内报纸为《证券时报》，境外报纸为香港《文汇报》。 33 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司监事会召开了二次会议，主要内容如下： 1、2007 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第五次会议在公司二楼会议室召开。会议审议 通过了如下决议： （1）、审议通过了《2006 年度监事会工作报告》； （2）、审议通过了《2006 年度财务审计报告》； （3）、审议通过了《2006 年年度报告及年度报告摘要》； （4）、审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 本次监事会决议公告刊登在2007年4月28日的香港《文汇报》和《证券时报》上。 2、2007年8月19日，公司第三届监事会第六次会议在公司二楼会议室召开。会议审议通 过了《公司2007年半年度报告及摘要》。本次监事会决议公告刊登在2007年8月20日的香港《文 汇报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2007 年有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会 2007 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进 一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕101 号文 批准，本公司于 2004 年完成了定向增发 1.5 亿股 B 股工作。共募集资金 4.98 亿港币,募集资 金已按招股说明书承诺使用完毕,没有变更募集资金项目。 34 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内发生关联交易，均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定，不存在损害公 司及股东的权益或造成公司资产流失的情况，无内幕交易行为。 6、监事会对会计师事务所出具的非标准审计报告的独立意见 2007年度，公司财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了有强调事项的无法 表示意见的审计报告。董事会关于会计师出具的非标准审计报告有关情况的说明符合实际情 况，监事会对此表示认可，无特别说明的事项。 35 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内，公司重大诉讼事项。 （1）中国建设银行有限公司承德县支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造纸有限公司借 款担保合同纠纷案于 2006 年 12 月 25 日经河北省高级人民法院裁定发(2006)冀民二初字第 43、44 号民事判决书本集团在判决生效后十日内偿还支付借款本金合计 16980 万元及利息罚 息(截止 2006 年 10 月 20 日)22,091,166.86 元。本公司目前仍未偿还上述款项，也无实质执 行。 （2）中国工商银行股份有限公司承德支行起诉本公司借款合同案于 2006 年 12 月 22 日 经河北省高级人民法院裁定，发(2006)冀民二初字第 45、46 号民事判决书，本公司在本判决 生效后十日内偿还工商银行承德支行贷款本金人民币 41970 万元、美元 1012861.86 元，以及 利息罚息（截止 2006 年 10 月 20 日）人民币 55,380,904.63 元,美元 48,406.83 元。本公司 目前仍未偿还上述款项，也无实质执行。 （3）由于本公司及保证人涉嫌重大案件，根据借款合同约定中国银行股份有限公司承德 分行宣布本公司与之签定的贷款立即到期，并于 2006 年 12 月 30 日向河北省高级人民法院起 诉，2007 年 3 月 1 日经河北省高级人民法院裁定，发(2007)冀民二初字第 8 号民事判决书， 公司支付借款本金 3000 万元及利息。本公司目前仍未偿还上述款项，也无实质执行。 （4）、华夏银行石家庄分行起诉本公司借款合同案于 2005 年 11 月 22 日经河北省高级人 民法院（2005）冀民二初字第 34 号民事裁决书裁决，判令本公司偿还该行借款及垫付票款合 计 37,829,536.60 人民币元，本公司目前仍未偿还上述款项。也无实质执行。 (5)、公司因涉嫌走私等经济犯罪包括董事长王淑贤在内的多名高管被批捕。目前案件 正在审理中。 (6)、广东发展银行股份有限公司大连分行起诉本公司借款合同案于 2005 年 3 月 17 日经 辽宁省大连市中级人民法院裁定，（2005）大民合初字第 43、44 号民事裁决书裁决，下板城 针织、时装公司、本公司（对两案均有连带责任）偿还广东发展银行股份有限公司大连分行 短期借款本金总计 80,000,000.00 人民币元。本公司董事长王淑贤先生承诺以其个人全部财 产及股权为本公司偿还债务。广东发展银行股份有限公司大连分行向法院提起财产保全申请， 已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 96,000,000 股。在报告期内已启动拍卖程序。 （7）、中国光大银行深圳莲花路支行起诉本公司借款合同案于 2005 年 10 月 17 日经广东 省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 177 号民事判决书判决，深圳菱丰应于判 决生效之日起十日内向光大银行深圳分行清偿借款本金 80,824,254.97 人民币元及其利息， 本公司承担连带清偿责任，由于本公司为资金实际使用人，故依据上述判决确认此笔负债。 36 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 本公司董事长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。深圳光大银行莲花路 支行向法院提起财产保全申请，根据《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》 （2005 深中 法立裁字第 61 号），已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 112,320,000 股。在报告期内已 启动拍卖程序。 （8）、公司控股股东王淑贤持有的公司股权 208,324,800 股分别被大连市中级人民法院 和深圳市中级人民法院司法冻结。大连市中级人民法院委托深圳市中级人民法院合并执行进 行拍卖，已经进行了二次公开拍卖，拍卖结果为流拍。2008 年 4 月 29 日将进行最后一次拍 卖，公司控股股东有易主的可能。 二、报告期内，公司无破产重组相关事项。 三、本公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权情况。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划在本报告期内的具体实施情况 报告期内公司无股权激励计划实施情况。 六、重大关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 2、重大担保情况 公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及承德帝贤时装有限公司分别向广东发 展银行大连分行借款 4000 万元人民币提供担保，报告期内担保没有解除。广东发展银行大连 路支行已向辽宁省大连市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤董事长负连带责任。 公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司向华夏银行河北石家庄分行和平西路 支行 3783 万元人民币借款提供担保,报告期内没有解除。华夏银行石家庄分行已向河北省 高级人民法院起诉并已判决本公司负连带责任。 本公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中国光大银行深圳 莲花路支行授信 8,300 万元，本公司已将上述 8,300 万元资金使用并作为负债记录入帐。该 担保事项实质为借款事项，因此本公司没有将其列入担保事项。深圳光大银行莲花路支行已 37 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 向广东省深圳市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤董事长负连带责任。 3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 4、公司无其他未披露之重大合同。 八、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5％以上股东没有对公司经营成果和财务状 况产生重要影响的承诺事项。 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票情况 2007 年 9 月 20 日，在公司和独立董事李威先生不知情的情况下，其朋友通过李威先生 的证券帐户以港币 3.16 元买入“帝贤 B”30,200 股，2007 年 9 月 21 日以港币 3.10 元全部卖 出，本次买卖未获利。此次股票买卖违反了>有关规定。 十、聘任会计师事务所情况 报告期内本公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2007 年度审计机构。2007 年 度审计费用共计为人民币 50 万元。该审计机构为第二年为本公司提供审计服务。 十一、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员对有权调查机关、 司法机关、中国证监会稽查、行政处罚和通报批评、证券交易所公开谴责等情形的相关情况。 本公司董事长王淑贤、副总经理王正松、副总经理王惠来、副总经理兰文枝,因涉嫌走私 一般货物案件被石家庄海关缉私局逮捕，目前案件尚在审理当中。 公司其他董事、监事以及高级管理人员，没有受到有权调查机关、司法机关、中国证监会 稽查、行政处罚和通报批评、也没有受到证券交易所公开谴责等情形。 十二、报告期内公司接待调研及采访等相关情况： 为贯彻证券市场公平、公正、公开的原则，进一步规份上市公司信息披露行为，确保公 司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关 规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司多次接待投资者来访和电话交流， 严格按照相关规定进行接待和回复，未发生有选择的、私下的向特定对象透露或泄漏非公开 重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 新闻媒体、 公司现状及发展情况，提供资料为 2007 年 公司证券部 实地调研 个人投资者 公司 2006 年年度报告 电话采 2007 年 公司证券部 个人投资者 经营情况及公司重大事项 访、沟通 38 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 十三、其他重大事项 1、截至 2007 年 12 月 31 日止，南方证券股份有限公司(以下简称“南方证券”)持有本 公司股份 108,840,000 股，持股比例为 15.41%，其下属子公司南方证券（香港）有限公司持 有本公司股份 19,235,055 股，持股比例为 3.27%，CSSL 南证国际有限公司持有本公司股份 6,530,000 股，持股比例为 1.11%，以上南方证券合计持有本公司股份 116,465,055 股，持股 比例为 19.79%，截止 2007 年底南方证券的清算工作尚在进行中。 2、公司控股股东王淑贤持有的公司股权 208,324,800 股分别被大连市中级人民法院和 深圳市中级人民法院司法冻结并启动拍卖程序，公司控股股东将来存在易主的可能。 3、公司因涉嫌走私，包括董事长王淑贤在内多名高管被批捕。目前案件正在审理程序中。 在案件未明朗之前，公司存在许多不确定因素。 4、，公司发生重大变故后，市级和县级政府针对本公司成立风险处置小组,考虑寻找战略 投资人和合作伙伴重组.目前无实质性进展。公司存在着重大风险和不定因素。 5、公司的银行借款已全部逾期并被所有债权银行起诉，法院已分别判决本公司偿还所有 本金及利息。公司资产全部被查封，所有银行帐户被查封。 6、上半年由于资金紧张，大部分生产设备处于停产状态。下半年生产状况进一步恶化， 并于 2007 年 10 月下旬公司全部停产，生产工人全部放假，只留少部分人员看守。若无外力 支持，公司生产恢复很难重新启动。 7、公司已连续两年亏损，若公司在实行退市风险警示后如财务状况继续恶化有可能被 暂停上市或终止上市。 39 第十一节 财务审计报告 2007 年度 目 录 页 次 一、审计报告 1-6 二、已审财务报表 1．合并资产负债表 7-8 2．合并利润表 9 3．合并股东权益变动表 10-11 4．合并现金流量表 12 5．资产负债表 13-14 6．利润表 15 7．股东权益变动表 16-17 8．现金流量表 18 9．财务报表附注 19-72 审 计 报 告 深华(2008)股审字 042 号 承德帝贤针纺股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利润表，2007 年 度的合并和公司股东权益变动表及 2007 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、因贵公司涉嫌走私普通货物罪，多名关键高管人员被海关羁押,部分财务资料被海关扣押, 企业生产经营管理受到重大影响，由此内部控制系统也受到重大影响，致使经济业务和会计记录 不完整，我们无法足够识别和评估财务报表重大错报风险，也无法就 贵公司财务报表的完整性 作出判断。 由于财务资料被海关查扣, 贵公司不能提供完整的财务资料，我们无法按《企业会计准则解 释第 1 号》对 贵公司控股子公司河北下板城针织服装有限公司的长期投资进行追溯调整。 受 贵公司不能提供完整的财务资料所限，我们未能对 2006 年度财务报表期初数进行审计， 也无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据，主要依赖 2005 年度财务报表审计的结 果。受 2006 年期初数据的影响，我们不能确定是否应对 2006 年以前年度、2006 年度的经营成 果和相应的资产项目和留存收益作必要的调整，以及对 2007 年度财务报表及其比较数据可能产 生的影响。 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 2、如附注 7 注释 1 所述，由于贵公司不能提供部分银行存款对账单和所有银行存款余额调 节表, 也不能完整提供开户银行尤其是外地银行的地址和联系方式，我们无法实施函证以及替代 审计程序，获取银行存款期末真实余额和是否存在未计负债的充分、适当的审计证据。 3、如附注 7 注释 3、4、5 所述，截止 2007 年 12 月 31 日， 贵公司应收日本裕发株式会社 等债务人共 126,510,349.26 元，已提坏账准备 121,966,068.08 元；贵公司其他应收款应收日本新 世纪贸易株式会社、日本制纸株式会社等 103,676,465.83 元，已提坏账准备 92,857,547.78 元；预 付日本新世纪贸易株式会社等单位 61,429,553.06 元。由于该等债务人主要为海外企业，因原负 责该等业务的管理人员由于涉嫌普通货物走私罪并被海关羁押, 贵公司现有管理层无法提供债 务人地址和联系方式，债权形成原因不明，能否收回不能确定。我们无法实施函证以及替代审计 程序，以获取充分、适当的审计证据，为该等债权的可收回性和坏账准备计提的合理性发表审计 意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该等事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 如附注 7 注释 3 所述，截止 2007 年 12 月 31 日，贵公司应收河北省承德县进出口有限公司 货款 8,208,150.31 元，询证回函结果 1,180,119.39 元，差异 7,028,030.92 元，贵公司不能提供形 成差异的证据，我们无法判断该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 4、如附注 7 注释 6 所述，贵公司 2007 年 12 月 31 日的存货账面余额 51,730,233.49 元，账 面价值 1,852,391.30 元，其中 2007 年度计提存货跌价准备 14,906,998.26 元、转作损失存货 48,210,631.24 元。由于贵公司不能提供上述存货计提存货跌价准备和转作损失处理的明细清单和 合理依据，我们无法获取充分、适当的审计证据来证明该等资产是否真实存在和已按照企业会计 准则的规定在财务报表中作出恰当列报。 5、贵公司 2007 年 12 月 31 日的固定资产净额 1,207,027,687.69 元，在建工程余额 493,715,698.10 元，占资产总额的 77.94%。在 2006 年、2007 年贵公司及其子公司陆续停产、停 建后，设备闲置锈蚀、损坏，在建工程项目处于长期停建状态，财务资料无法与实物资产对应， 在上述资产的数量和实物状况的测定,以及估价没有利用专家的工作的情况下，我们无法获取充 分、适当的审计证据来证明该等资产是否真实存在和已按照企业会计准则的规定在财务报表中作 出恰当列报。 42 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 6、如附注 7 注释 10 所述，贵公司部分无形资产—土地使用权已被司法裁定用于抵欠承德县 财政局借款 6,000,000.00 元，部分土地使用权用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼，因贵公司不认 可裁定结果、土地使用权证与账面价值不能对应、不能提供建造帝贤小区所占土地面积，我们无 法确定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 尽管家属楼、宿舍楼以 贵公司的名义承建，但其财务收支未纳入贵公司财务核算系统；同 时贵公司也没将以家属楼所交换取得的四宗土地使用权（58.07 亩）入账（该等土地使用权未办 理变更），并用做承德县财政局 1800 万借款的抵押物。我们无法判定该事项对贵公司财务状况及 经营成果可能造成的影响。 7、如附注 7 注释 7 所述， 贵公司对联营公司承德大华纸业有限公司长期股权投资余额 197,215,729.65 元，因资金短缺等原因该公司造纸项目自 2006 年至报告日一直停工，财务账册被 石家庄海关扣押，我们无法判定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。 8、如附注 7 注释 27 所述，贵公司于 2007 年管理费用中计提 1999 年—2007 年社会保险费 110,632,696.00 元。由于贵公司不能提供 1999 年—2007 年各期间的社会保险费明细和计提的依 据，也不能提供当地社会保险部门的证明文件资料，我们无法判断该等社会保险费计提的合理性、 正确性以及其对 2007 年度和以前年度经营成果、财务状况的影响程度。 9、由于贵公司不能提供完整的税务资料，同时也未完整地进行相应的会计核算，我们无法 获取充分、适当的审计证据以判定该事项对财务状况和经营成果的影响程度。 10、如附注 7 注释 12、20 所述，贵公司专项应付款—承德县财政局 33,625,717.66 元、短期 借款—承德县财政局 10,060,214.41 元，根据我们向承德县财政局的询证回函知，贵公司欠承 德县财政局借款 76,013,020.00 元，贵公司不能提供形成上述差异的证明材料，我们无法判断该 事项对 贵公司 2007 年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。 43 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 11、如附注 7 注释 5 和 17 所述，贵公司应收其他单位 9,280,976.93 元和其他应付款期末余 额中 22,059,945.15 元，实为贵公司借用其他单位的银行账户的挂帐金额，因其账册被海关扣押， 期末余额与银行账户余额差异原因无法查明。由于上述原因，我们无法判断该等事项对 贵公司 2007 年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。 12、如附注 7 注释 12、17 所述，截止 2007 年 12 月 31 日， 贵公司银行借款 917,559,861.42 人民币元(含深圳市菱丰纺织实业有限公司过桥贷款 80,824,254.97 元)已逾期且无资金归还，由于 我们未能全部取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施替代审计程序，以 获取充分、适当的审计证据，故我们无法判断该事项对 贵公司 2007 年度以及以前年度的财务 状况及经营成果的影响。 13、2006 年 12 月 25 日， 贵公司十名管理人员（包括公司董事长王淑贤）因涉嫌走私等经 济犯罪被采取刑事拘留措施。2007 年 1 月 31 日，贵公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走 私普通货物罪被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。石家庄人民检察院刑诉[2008]35 号 起诉书指控: 承德帝贤针纺股份有限公司成立七家虚假的外商投资经营企业，骗取免税进口设备 文件，将属于一般贸易进口的货物伪装成外商投资项目进口设备，构成走私普通货物罪，因该案 件尚未作出判决，我们无法判定该案件对贵公司财务状况和经营成果以及持续经营的影响程度。 三、审计意见 基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对 贵公司财务报表发表意见。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用人关注： 1、 如附注 1 所述，2004 年 7 月，贵公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经国家外汇管理部门 批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。 44 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 根据 2006 年 6 月 8 日的股东大会决议，贵公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 117,720,000 股。送红股后，贵公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股份未得到中 国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。 2、如附注 4 所述， （香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于 贵公司之控股子公司 承德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本， 贵公司与（香港）展禧国际集团 有限公司签定协议书，约定其中 9,545 万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团有限公司 所有， 贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该 设备的处置将由 贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至 2007 年 12 月 31 日止， 贵公司已将上述设备用于银行贷款抵押。 据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于 2005 年 5 月 20 日已宣告解散。 3、如附注 4 所述，承德大华纸业有限公司注册资本 63.64 亿日元，其中 500 万美元的实收 资 本 业 经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 。 承 德 兴 业 造 纸 有 限 公 司 已 投 资 206,215,729.65 元 ， 其 中 187,653,000.00 元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中 国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。 4、如附注 7 注释 10 所述， 贵公司购买土地 619.81 亩，支付下板城财政所土地出让款 38,791,627.50 元，其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待 土地使用权证全部办理后一并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 5、如附注 7 注释 12、17 所述，截止 2007 年 12 月 31 日， 贵公司银行借款 836,735,606.45 人民币元已全部逾期且无资金归还，其中人民币 829,337,055.71 元、美金 1,012,861.86 元（折合 人民币 7,398,550.74 元）的逾期贷款；由于深圳市菱丰纺织实业有限公司商业承兑汇票贴现而产 生的借款 80,824,254.97 人民币元，已经被银行起诉，法院判偿还本息。 贵公司大股东王淑贤 先生承诺以所持 贵公司 173,604,000 股股票（占 贵公司总股本的 29.49%）偿还债务，该股票 已经全部被司法冻结。 贵公司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司 及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被法院查封。 45 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 根据深圳市工商物价信息中心提供的信息，深圳市菱丰纺织实业有限公司因 2005 年度未年 检，深圳市工商局于 2007 年 11 月 30 日公告吊销其营业执照。 6、由于资金短缺、银行贷款纠纷查封银行账户、贵公司和高级管理人员涉嫌走私普通货物 罪等原因，贵公司于 2007 年 10 月生产经营全面停顿，2008 年 1-4 月财务状况进一步恶化，若 无外界财务支持或有效及时的重组整合， 贵公司持续经营能力将存在重大不确定性。 7、如后附的财务报表附注 2 所述，2007 年 6 月承德县委、县政府向 贵公司派驻由 6 名成 员组成的运行监管工作组，协助 贵公司进行生产经营管理。 贵公司管理层判断 贵公司的持 续经营能够维持。 贵公司上述财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的，若无外界财务 支持或有效及时的重组整合，贵公司上述财务报表需要按清算价值进行重述。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2008 年 4 月 28 日 46 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 6,316,017.15 8,004,056.59 交易性金融资产 - - 应收票据 2 - 100,000.00 应收账款 3 18,238,933.65 152,329,032.12 预付款项 4 68,195,220.53 66,630,052.40 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 5 66,463,387.50 135,546,876.11 存货 6 1,852,391.30 113,836,832.59 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 161,065,950.13 476,446,849.81 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 7 197,215,729.65 197,215,729.65 投资性房地产 - - 固定资产 8 1,207,027,687.69 1,286,296,569.15 在建工程 9 493,715,698.10 493,715,698.10 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 10 121,039,992.80 123,856,250.22 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 11 2,057,939.91 2,263,327.46 递延所得税资产 - 313,556.00 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,021,057,048.15 2,103,661,130.58 资产总计 2,182,122,998.28 2,580,107,980.39 47 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 注 负债和股东权益 期末数 期初数 释 流动负债： 短期借款 12 846,795,820.86 837,298,671.01 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 13 36,829,684.49 39,882,373.75 预收款项 14 271,269.72 752,195.44 应付职工薪酬 15 120,288,107.62 15,420,224.77 应交税费 16 35,082,493.66 28,800,282.98 应付利息 18 168,590,957.64 100,731,032.86 应付股利 - - 其他应付款 17 180,457,239.67 188,111,971.52 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,388,315,573.66 1,210,996,752.33 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 19 95,450,000.00 95,450,000.00 专项应付款 20 33,625,717.66 38,625,717.66 预计负债 9,456,437.83 4,728,218.91 递延所得税负债 21 - 2,195,000.00 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 138,532,155.49 140,998,936.57 负债合计 1,526,847,729.15 1,351,995,688.90 股东权益： 股本 22 706,320,000.00 706,320,000.00 资本公积 23 395,971,144.37 393,776,144.37 减：库存股 - - 盈余公积 24 76,791,550.17 76,791,550.17 未分配利润 25 (747,725,844.45) (200,166,620.43) 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益 431,356,850.09 976,721,074.11 少数股东权益 223,918,419.04 251,391,217.38 股东权益合计 655,275,269.13 1,228,112,291.49 负债和股东权益总计 2,182,122,998.28 2,580,107,980.39 48 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 注释 本年数 上年同期数 一、营业收入 26 59,972,518.33 233,828,225.80 减：营业成本 26 91,103,493.06 209,194,327.42 营业税金及附加 - - 销售费用 3,685,785.86 3,686,024.10 管理费用 27 267,255,550.88 154,080,496.44 财务费用 28 73,130,603.09 83,683,547.60 资产减值损失 29 199,346,490.22 176,265,026.25 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 (574,549,404.78) (393,081,196.01) 加：营业外收入 30 44,207.34 2,021,982.72 减：营业外支出 30 213,268.92 89,697.71 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 (574,718,466.36) (391,148,911.00) 减：所得税费用 313,556.00 四、净利润 (575,032,022.36) (391,148,911.00) 归属于母公司股东的净利润 (547,559,224.02) (343,506,925.21) 少数股东损益 (27,472,798.34) (47,641,985.79) 五、每股收益 （一）基本每股收益 (0.78) (0.49) （二）稀释每股收益 (0.78) (0.49) 49 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 项 归属于母公司股东权益 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 706,320,000.00 393,776,144.37 - 81,770,300.69 (205,145,370.95 加：会计政策变更 - - - (4,978,750.52) 4,978,750.52 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 706,320,000.00 393,776,144.37 - 76,791,550.17 (200,166,620.43 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 2,195,000.00 - - (547,559,224.02 （一）净利润 - - - - (547,559,224.02 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 2,195,000.00 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - 2,195,000.00 - - 上述（一）和（二）小计 - 2,195,000.00 - - (547,559,224.02 （三）股东投入和减少股本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 706,320,000.00 395,971,144.37 - 76,791,550.17 (747,725,844.45 50 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 合并股东权益变动表 2006 年度 项 目 归属于母公司股东权益 减:库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 股 一、上年年末余额 588,600,000.00 393,396,144.37 - 81,770,300.69 256,081,554.26 加：会计政策变更 - - - (4,978,750.52) 4,978,750.52 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 588,600,000.00 393,396,144.37 - 76,791,550.17 261,060,304.78 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 117,720,000.00 380,000.00 - - (461,226,925.21) （一）净利润 - - - - (343,506,925.21) （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 380,000.00 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - 380,000.00 - - - 上述（一）和（二）小计 - 380,000.00 - - (343,506,925.21) （三）股东投入和减少股本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 117,720,000.00 - - - (117,720,000.00) 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 117,720,000.00 - - - (117,720,000.00) 四、本年年末余额 706,320,000.00 393,776,144.37 - 76,791,550.17 (200,166,620.43) 51 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 注 项 目 本年数 上年同期数 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,347,110.26 117,337,733.97 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 31 1,931,795.97 39,829,598.25 经营活动现金流入小计 65,278,906.23 157,167,332.22 购买商品、接受劳务支付的现金 19,224,469.95 102,894,369.04 支付给职工以及为职工支付的现金 31,982,444.62 26,500,052.29 支付的各项税费 1,098,746.76 13,196,286.24 支付其他与经营活动有关的现金 31 24,233,764.72 32,219,779.07 经营活动现金流出小计 76,539,426.05 174,810,486.64 经营活动产生的现金流量净额 (11,260,519.82) (17,643,154.42) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 5,433,574.16 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 25,023,359.99 投资活动现金流入小计 - 30,456,934.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 20,611,891.90 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 20,611,891.90 投资活动产生的现金流量净额 9,845,042.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 9,697,000.00 132,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,255,134.22 筹资活动现金流入小计 9,697,000.00 139,255,134.22 偿还债务支付的现金 52,480.89 122,270,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 72,038.73 5,181,982.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 69,032.46 筹资活动现金流出小计 124,519.62 127,521,014.80 筹资活动产生的现金流量净额 9,572,480.38 11,734,119.42 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 (1,688,039.44) 3,936,007.25 加：年初现金及现金等价物余额 8,004,056.59 4,068,049.34 六、年末现金及现金等价物余额 32 6,316,017.15 8,004,056.59 52 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 注 资 产 期末数 期初数 释 流动资产： 货币资金 3,250,011.31 2,861,890.46 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 3 20,481,720.44 163,683,168.83 预付款项 92,406,965.15 86,429,553.06 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 5 446,731,310.44 514,476,042.14 存货 1,012,716.02 80,238,794.34 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 563,882,723.36 847,689,448.83 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 7 1,211,812,433.52 1,211,812,433.52 投资性房地产 - - 固定资产 112,341,554.19 139,498,272.31 在建工程 143,035,867.46 143,035,867.46 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 8,149,553.94 8,601,143.46 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 2,057,939.91 2,263,327.46 递延所得税资产 - 313,556.00 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,477,397,349.02 1,505,524,600.21 资产总计 2,041,280,072.38 2,353,214,049.04 53 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 注 负债和股东权益 期末数 期初数 释 流动负债： 短期借款 522,166,284.26 517,669,134.41 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 28,390,363.53 31,246,571.12 预收款项 269,269.72 645,144.72 应付职工薪酬 110,579,116.67 14,844,433.97 应交税费 (11,820,091.60) (16,120,382.01) 应付利息 140,631,230.47 82,313,375.69 应付股利 - - 其他应付款 629,224,955.93 627,661,551.48 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,419,441,128.98 1,258,259,829.38 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 14,125,717.66 14,125,717.66 预计负债 9,456,437.83 4,728,218.91 递延所得税负债 - 2,195,000.00 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 23,582,155.49 21,048,936.57 负债合计 1,443,023,284.47 1,279,308,765.95 股东权益： 股本 706,320,000.00 706,320,000.00 资本公积 394,571,587.96 392,376,587.96 减：库存股 - - 盈余公积 76,791,550.17 76,791,550.17 未分配利润 (579,426,350.22) (101,582,855.04) 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 598,256,787.91 1,073,905,283.09 股东权益合计 598,256,787.91 1,073,905,283.09 负债和股东权益总计 2,041,280,072.38 2,353,214,049.04 54 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 利润表 单位：人民币元 注 项目 本年数 上年同期数 释 一、营业收入 47,146,453.94 235,578,624.62 减：营业成本 72,115,464.03 196,918,961.43 营业税金及附加 - - 销售费用 2,857,960.74 2,180,440.97 管理费用 212,883,980.69 67,278,228.84 财务费用 63,334,910.63 70,389,721.08 资产减值损失 173,321,381.27 107,598,856.89 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - (4,860,347.26) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 (477,367,243.42) (213,647,931.85) 加：营业外收入 42,538.24 2,004,857.57 减：营业外支出 205,234.00 88,415.41 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 (477,529,939.18) (211,731,489.69) 减：所得税费用 313,556.00 - 四、净利润 (477,843,495.18) (211,731,489.69) 五、每股收益 （一）基本每股收益 (0.68) (0.30) （二）稀释每股收益 (0.68) (0.30) 55 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司股东权益变动表 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 706,320,000.00 393,776,144.37 - 81,770,300.69 (20 加：会计政策变更 - (1,399,556.41) - (4,978,750.52) 10 二、本年年初余额 706,320,000.00 392,376,587.96 - 76,791,550.17 (10 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 2,195,000.00 - - (47 （一）净利润 - - - - (47 （二）直接计入股东权 益的利得和损失 - 2,195,000.00 - - 1． 可供出售金融资产 公允价值变动净额 - - - - 2 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - 2,195,000.00 - - 上述（一）和（二）小计 - 2,195,000.00 - - (47 （三）股东投入和减少股本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 706,320,000.00 394,571,587.96 - 76,791,550.17 (57 56 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司股东权益变动表(续) 单位：人 2006 年度 项 目 减:库 股本 资本公积 盈余公积 未分 存股 一、上年年末余额 588,600,000.00 393,396,144.37 - 81,770,300.69 25 加：会计政策变更 - (1,399,556.41) - (4,978,750.52) (28 二、本年年初余额 588,600,000.00 391,996,587.96 - 76,791,550.17 22 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 117,720,000.00 380,000.00 - - (329 （一）净利润 - - - - (211 （二）直接计入股东权 益的利得和损失 - 380,000.00 - - 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 - 0.00 - - 2．权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响 - 0.00 - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 0.00 - - 4．其他 - 380,000.00 - - 上述（一）和（二）小计 - 380,000.00 - - (211 （三）股东投入和减少股本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 117,720,000.00 - - - (117 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 117,720,000.00 - - - (117 四、本年年末余额 706,320,000.00 392,376,587.96 - 76,791,550,17 (101 57 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司现金流量表 项 目 注释 本年数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 42,727,517.47 88,493,403.82 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 18,669,580.30 23,247,309.60 经营活动现金流入小计 61,397,097.77 111,740,713.42 购买商品、接受劳务支付的现金 17,747,614.81 97,907,320.87 支付给职工以及为职工支付的现金 29,979,618.62 22,487,923.29 支付的各项税费 1,004,298.54 7,400,000.00 支付其他与经营活动有关的现金 21,849,925.33 6,459,979.37 经营活动现金流出小计 70,581,457.30 134,255,223.53 经营活动产生的现金流量净额 (9,184,359.53) (22,514,510.11) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 - 5,433,574.16 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 25,023,359.99 投资活动现金流入小计 - 30,456,934.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 - 20,581,423.88 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 20,581,423.88 投资活动产生的现金流量净额 - 9,875,510.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 9,697,000.00 132,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,255,134.22 筹资活动现金流入小计 9,697,000.00 139,255,134.22 偿还债务支付的现金 52,480.89 122,270,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 72,038.73 5,181,982.34 支付其他与筹资活动有关的现金 - 69,032.43 筹资活动现金流出小计 124,519.62 127,521,014.77 筹资活动产生的现金流量净额 9,572,480.38 11,734,119.45 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 388,120.85 (904,880.39) 加：年初现金及现金等价物余额 2,861,890.46 3,766,770.85 六、年末现金及现金等价物余额 3,250,011.31 2,861,890.46 58 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 承德帝贤针纺股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家经河北省人民政府冀股办[1999]36 号文批准，于 1999 年 11 月 3 日以发起设立方式改组成立的股份有限公司，并已领取由河北省工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本公司五个发起人分别为王淑贤先生、河北省承德县北 方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂及王正松先生。本公司 设立时的注册资本为 100,000,000 人民币元，分为每股面值 1 人民币元的股份 100,000,000 股，其 中 85,100,000 股为王淑贤先生所持有。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)二零零零年八月二十九日证监发行 字[2000]121 号文批准，本公司于二零零零年九月十九日发行境内上市外资股(以下简称“B 股”)100,000,000 股；于二零零零年九月二十九日至十月二十九日期间行使超额配售权增发 B 股 15,000,000 股。该等 B 股已于深圳证券交易所上市。B 股发行后本公司的注册资本为 215,000,000 人民币元，分为每股面值 1 人民币元的股份 215,000,000 股。 根据二零零二年三月十二日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分 派红股 43,000,000 股，同时用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增 107,500,000 股。送红股并转增后，本公司注册资本变更为 365,500,000 人民币元。 根据二零零三年七月二十二日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东 分派红股 73,100,000 股。送红股后，本公司注册资本变更为 438,600,000 人民币元。 二零零四年七月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司定 向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认 购。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验 证，本公司未能办理工商变更手续。 本公司于二零零四年三月十一日经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司，并 于二零零四年三月三十一日取得河北省工商行政管理局颁发的营业执照。 59 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 根据二零零六年六月八日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派 红股 117,720,000 股。送红股后，本公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股份未得 到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手续。 本公司及其合并子公司(以下统称“本公司”)主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工 和销售业务以及高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会 计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负 债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露比较财务报表时， 假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此 为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业 会计准则解释第 1 号》的规定对可比期间利润表和可比报告期期初资产负债表的影响，按照追 溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。追溯调 整所涉及的主要内容包括：原会计准则和制度下少数股东权益的余额归入企业会计准则下的股 东权益；对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。 同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间 最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。 由于资金短缺、银行贷款纠纷查封银行账户、本公司和高级管理人员涉嫌走私普通货物罪等 原因，本公司于 2007 年 10 月生产经营全面停顿，2008 年 1-4 月财务状况进一步恶化，若无外 界财务支持或有效及时的重组整合，本公司持续经营能力将存在重大不确定性。 2007 年 6 月承德县委、县政府向本公司派驻由 6 名成员组成的运行监管工作组，协助本公 司进行生产经营管理。本公司管理层判断本公司的持续经营能够维持，因此本公司财务报表仍然 按照持续经营基准编制。如果持续经营假设不成立，本公司财务报表需要按清算价值进行重述。 60 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 3.企业合并及合并财务报表 1、控股子公司： 期末实际 直接持股 间接持股 表决权比 控股公司名称 注册地 主营业务 注册资本 备注 投资额 比例 比例 例 非企业合并形成的子公司 河北下板城针织服装有限公司 承德市 各类针织服装的生产及出口 400万美元 400万美元 75% 25% 100% （以下简称“下板城针织” ） 承德帝贤时装有限公司（以下 生产和销售高级化纤信真时 承德市 2400万美元 2400万美元 75% 25% 100% 简称“时装公司”） 装及匹布 承德兴业造纸有限公司（以下 生产和销售高档铜版纸及牛 承德市 10000万美元 7500万美元 75% --- 75% 简称“兴业造纸”） 皮箱板纸系列产品 承德阪禾化纤纺真织物有限公 生产和销售高级化纤纺真时 承德市 6000万美元 3900万美元 --- 65% 65% 司（以下简称“阪禾织物” ） 装及匹布鞋 承行华新废纸回收有限公司 回收加工及销售各种废纸及 承德市 100万人民币元 90万人民币元 --- 100% 100% （以下简称“华新废纸” ） 纸制品 授权资本 50,000 美元 Gold Axe 英属维京群岛 投资及出口业务的联络 1美元 100% --- 100% 发行资本1美元 * 经下板城针织董事会批准，自二零零五年度起下板城针织将生产和销售业务全部转入本公司，下板城针织 已无实质性的经营业务。下板城针织 25%的股权为本公司全资子公司 Gold Axe 所持有。 *时装公司的外方股东日本裕发株式会社（以下简称“日本裕发”）于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署股权转让协议，日本裕发同意将持有时装公司 25%的股权转让给 Gold Axe，转让方式为 Gold Axe 以应收日 本裕发 50,643,321.00 人民币元的应收账款冲抵股权转让款。日本裕发的 50,643,321.00 人民币元的应付账款原为 应付本公司服装款，本公司于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署应收账款转让协议，将 50,643,321.00 人 民币元的应收账款按照账面价值转让给 Gold Axe。 上述股权转让事宜业经时装公司董事会批准。惟外方股东股权转让事宜尚未经政府相关部门批准，其相关的 工商变更手续尚未办理。 经时装公司董事会批准，自 2005 年度起时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实质性 的经营业务。 *兴业造纸是由本公司和香港展禧国际集团有限公司(以下简称“香港展禧”)共同出资成立的，并已于二零 零一年三月十二日领取了企业法人营业执照。根据双方的合资经营协议，本公司及香港展禧的投资额分别为 622,500,000.00 人民币元及 207,500,000.00 人民币元，须在合营公司领取营业执照后 3 年内(“投资期”)缴清。截 至二零零七年十二月三十一日止，本公司及香港展禧已分别向兴业造纸投入资本 622,500,000.00 人民币元及 207,500,000.00 人民币元。兴业造纸的部分生产线已于二零零二年度正式投入生产运行。 香港展禧投入的设备价值（按投资协议的价值入账，尚未经商检局进行价值认定）高于其应投入资本 128,650,000.00 人民币元。二零零四年九月，本公司与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000.00 人民币元设 备所有权归香港展禧所有，本公司暂将其作为应付香港展禧的负债，本公司与香港展禧将继续对该部分设备的处 置进行协商，在未达成一致意见之前，香港展禧无权要求本公司支付设备款，根据协议，本公司可以根据需要无 偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在公司需要时可用该设备进行贷款抵押。其余溢投的设备价款 3,320 万人 民币元需由本公司支付，于二零零四年二月十二日，本公司与香港展禧及深圳市菱丰纺织实业有限公司（以下简 称“深圳市菱丰”）签定协议书，约定该款项由深圳菱丰以欠本公司货款支付香港展禧 3,320 万人民币元。 由于资金短缺，本公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于 2006 年起全面停产。若无外界财务支持或有 效的重组计划，该公司持续经营能力将存在不确定性。 61 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 *阪禾织物是本公司控股子公司参股的公司， 二零零二年九月二十九日注册成立的中外合资经营企业，注册 资本为 1,500 万美元，时装公司与日本山下商事株式会社（以下简称“日本山下商事”）分别持股 35%与 65%。 河北省对外贸易经济合作厅二零零三年三月二十四日以冀外经贸外资字[2003]37 号文批准，二零零三年七月七日 阪禾织物将注册资本由 1,500 万美元增加到 6,000 万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资方，时 装公司、日本山下商事及下板城针织分别持有该公司 20%、55%和 25%的股权。河北省商务厅二零零四年三月三 十一日以冀外经贸资字[2004]22 号文件批准，日本山下商事将其持有阪禾 20%的股份 1,200 万美元转让给时装公 司，变更后阪禾织物注册资本仍为 6,000 万美元，时装公司、日本山下商事及下板城针织三方所占股权比例变更 为 40%、35%和 25%。 截至二零零七年十二月三十一日止，阪禾织物实际收到投资 394,820,975.29 人民币元，其中时装公司出资 199,200,000.00 人民币元，下板城针织出资 114,890,975.29 人民币元。上述投入资本尚未全部办理验资手续。 *华新废纸由本公司控股子公司－兴业造纸和承德县新业商贸有限公司(以下简称“新业商贸”)共同出资成 立，并已于二零零三年一月十七日领取了企业法人营业执照。华新废纸 90%的股权为本公司控股子公司－兴业 造纸所持有。华新废纸二零零六年已经停业。 根据华新废纸的工商信息显示，华新废纸的少数股东已由承德县新业商贸有限公司变为帝贤时装，由于走私 案件相关资料被扣押和人员离职，本公司不能取得少数股东变更的相关资料，本公司财务报表仍按少数股东列示。 2、联营公司 联营公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 投资额 持股比例 主营业务 承德北日纺有限公司(以下简称 生产和销售高性能 承德 王淑贤 100 万美元 50 万美元 --- “北日纺”) 弹力丝产品 承德大华纸业有限公司（以下简 生产、销售高档纸及 称 承德 王淑贤 63.64亿日元 28.64亿日元 45% 纸板（新闻纸除外） “大华纸业”） 肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司 生产高档化纤仿真 河北肃宁 王正松 2900万美元 580万美元 20% （以下简称“肃宁阪禾”） 织物，销售产品 承德帝贤轻轨有限公司（以下简 承德 王惠来 800万美元 600万美元 --- 轻轨建设及运输 称“轻轨公司”） *北日纺是由本公司、日本北日本纺织株式会社(以下简称“北日本纺织”)和日本裕发共同出资成立的一家 生产性的中外合资经营企业，并已于二零零二年十二月十三日领取了企业法人营业执照，本公司持有北日纺 50% 的股权。截至二零零五年十二月三十一日止，本公司对北日纺尚未实际出资，北日纺已经停业，2008 年 3 月 27 日已被承德市工商行政管理局吊销营业执照。 *7 大华纸业原名承德日纸有限公司（以下简称“日纸公司”），是二零零四年四月十九日承德市商务局以承 市商务外资字〔2004〕8 号文件批准，本公司与日本制纸株式会社（以下简称“日本制纸”）合资组建，注册资 本 500 万美元，本公司出资 225 万美元，占注册资本 45%。 根据日纸公司章程和河北省商务厅文件冀商外资字[2004]41 号关于日纸公司增加投资总额和注册资本的批 复，合营公司投资总额由 500 万美元增加到 110 亿日元，注册资本由 500 万美元增加到 63.64 亿日元，本公司出 资由 225 万美元增加到 28.64 亿日元，占注册资本 45%。 二零零五年六月二十四日，日纸公司的原股东日本制纸与日本新世纪贸易株式会社（以下简称“日本新世纪”） 签署股权转让合同，日本制纸将持有日纸公司 55%的股权转让给日本新世纪。上述股权变更事项业经河北省商 务厅以冀商外资字[2005]70 号文件《关于同意承德日纸有限公司股权转让及变更公司名称的批复》批准，同时批 准日纸公司更名为承德大华纸业有限公司，大华纸业已领取新的营业执照。 于二零零五年六月二十九日，本公司与兴业造纸签署股权转让协议，本公司将持有大华纸业 45%的股权转 让给兴业造纸。 62 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 截至二零零七年十二月三十一日止，大华纸业实际收到投资 266,280,320.00 人民币元，上述投入资本尚未全 部办理验资手续；股东变更的工商手续尚未办理完毕。 *8 肃宁阪禾成立于二零零四年十一月七日，经河北省人民政府商外资冀沧市字〔2004〕0047 号批准证书批 准，由本公司与日本山下商事合资组建，并领取了企合冀沧总字第 130900100274 号营业执照。注册资本 2,900 万美元，本公司出资 580 万美元，占注册资本 20%。其中，本公司以货币资金出资 7,251,417.00 人民币元，折合 895,236.67 美元；日本新世纪代本公司为肃宁阪禾支付海外设备解体费、安装费、运杂费合计 521,007,225.00 日 元，折合 4,904,763.33 美元，作为本公司投入资本。日本山下商事以设备出资 23,200,000.00 美元，占注册资本 80%。二零零六年肃宁阪禾租赁承德阪禾的设备开始生产。 *9 轻轨公司是经外经贸冀承市字〔2003〕0004 号批准证书批准，由本公司和日本新世纪共同组建，并于二 零零三年四月八日领取了企合冀承总副字第 000272 号营业执照。注册资本 800 万元美元，投资总额 1,780 万美 元，本公司认缴注册资本 600 万美元，占注册资本总额的 75%。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司尚未实际出资，轻轨公司尚未正式开展经营，已于 2008 年 3 月 27 日被承德市工商局吊销营业执照。 3、少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 华新废纸 118,097.36 --- --- 兴业造纸 159,217,882.77 (17,819,402.56) --- 阪禾织物 64,582,438.91 (9,653,395.78) 合计 223,918,419.04 (37,126,194.12) --- 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》。 （2）会计年度： 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 （3）记账本位币： 以人民币为记账本位币。惟本公司之子公司 Gold Axe Investment Group Limited (以下简称 “Gold Axe”)以美元为记账本位币。 （4）记账原则和计价基础： 会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资在取得时按照实际成本计价。其后，各项资产 如果发生减值，本公司及其子公司按《企业会计准则》的有关规定计提相应的减值准备。 （5）现金及现金等价物的确定标准: 63 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 本公司将期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 （6）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予 以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进 行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述 的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （7）金融资产和金融负债的核算方法： a.金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定 以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。 b.金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产 现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确 认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其中一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用。但是，下列情况除外： 64 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该项权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债不再适合按照 公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保合同，或没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初 始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照或有事项准则确定的金额； 初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按 照下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形的 汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损 益。 c.金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃起市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报 价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 65 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 易中实际发生的市场交易额的价格：不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 d.金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项 金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中 进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准 备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资 产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的 累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面 价值部分计提减值准备，计入当期损益。 （8）金融资产转移的确认与计量： a. 金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的 账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行了分摊后确定。 (9) 坏账准备的确认标准、计提方法： 坏账确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款项； 66 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有确凿证据证明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账损失采用备抵法核算。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收 款），分账龄按比例提取一般性坏账准备。 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1%-5% 一到二年 20% 二到三年 50% 三年以上 100% 对有确凿证据表明无法收回或长期挂账的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提 的坏账准备计入当期资产减值损失。 （10）存货核算方法： a.公司存货主要包括：原材料、辅助材料、修理用备件、周转材料、库存商品、在产品、产 成品。 b.存货计价方法：存货购进按实际成本进行核算，发出和领用存货时采用加权平均法计价， 期末按存货成本与可变现净值孰低计价。 c.存货的盘存制度：采用永续盘存制； d.周转材料的摊销方法：低值易耗品领用和发出时采用一次摊销法摊销。 e.当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又 低于其账面成本； ④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价 格逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 f.存货按成本与可变现净值孰低法计价并计提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目 的成本高于其可变现净值的差额提取。 67 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 （11）长期投资核算方法： 本公司长期股权投资是指持有的能够对被投资单位实施控制、与其他合营方一同对被投资单 位实施共同控制、能够对被投资单位实施重大影响或对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响且活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a.同一控制下的企业合并，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成 本，初始投资成本与支付对价的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益； b.非同一控制下的企业合并，以取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行权益证券的公允价值作为初始投资成本，为进行合并而发生的各项相关直接费用计入企 业合并成本，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估 计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量，将其计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定初始 投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； ②以发行权益证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币形交易取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号―― 非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号――债务 重组》确定； 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的以及能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，应采用成本法核算。对子公司的长 期投资在编制合并报表时采用权益法进行调整。 公司采用成本法核算时，除追加投资、将应分得的现金股利或利润转为投资或收回投资外， 长期股权投资的账面价值一般应当保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期 投资收益。 68 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应按权益法核算 权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，合并报表时确认为商誉，小于投资时享有的 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益。 采用权益法核算时，公司应当在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额，调整投资的账面价值，作为当期投资损益，确认应享有或分担的被投资单位净 损益时，以取得投资时被投资可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整。 企业在确认被投资单位发生的净亏损时，应以投资账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，收益分享额超过未确认的 亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，减少投资的账面价值。 本公司在资产负债表日，对于采用成本法核算、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，账面价值与按照类似金融资产市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为资产减值损失，对于其他长期股权投资，应检查长期股权投资是否存在减值迹 象，对存在减值迹象的，公司对单项资产进行减值测试，对于合并形成的商誉，无论其是否存在 减值迹象均进行减值测试，测试结果表明，可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可 收回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，不再转回。 （12）固定资产计价及其折旧方法： 固定资产标准为单位价值在人民币 1000 元以上、使用期限超过一年的房屋、建筑物、运输 设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用期限超过两年、且单位价值在 2000 元以上但不属于生产经营主要设备的物品。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资 产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。固定资产的折旧采用平均年限法计 算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%－10%）确定其折旧率如 下： 类别 净残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物-成本 5 25年 3.8 造纸设备 10 20年 4.5 其他机器设备 5 7—15年 6.33-13.57 运输工具 5 5—10年 9.5—19 办公设备 5 5—10年 9.5—19 69 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 70 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预 计净残值和折旧方法与原先估计数有重大差异或改变的，分别进行调整。 期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定固 定资产是否计提减值准备：①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用 而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法 律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；③同期 市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资 产可收回金额大幅度降低；④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；⑤固定资产预计使用方式发 生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对 企业产生负面影响；⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。 如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资 产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不转回。 （13）在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态时转为固定资产。用借款进行的工程 发生的借款利息，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入在建工程，固 定资产达到预定可使用状态后所发生的借款利息以及按规定不能予以资本化的借款利息，计入当 期财务费用。 如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年不会重新开工，或所建项目在性能上、技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程发生减值的 情形的，将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项 工程计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （14）无形资产计价和摊销方法： 无形资产包括土地使用权，按取得时的实际成本计价，按照合同规定的使用年限平均摊销。 期末对无形资产的账面价值进行检查，如果无形资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项资产计 提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （15）长期待摊费用： 71 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和以后 各期负担的分摊在一年以上的各项费用，作为长期待摊费用，按照项目的预算计受益期平均摊分； 筹备期间的开办费在开始生产经营当月一次性摊入当期费用。 (16)资产减值: 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否 存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于 其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。长 期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： a.本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存 在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 b.资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没 有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下，当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后 72 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然 无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为 其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值， 应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 c.可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 d.表明一项资产可能发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资 产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 在认定资产组时，考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。 (17) 借款费用的会计处理方法: a.借款费用资本化的确认条件: 借款费用包括为借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件 时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 b.资本化金额的确定: 至当期末止购建固定资产而发生的利息其资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化 率，如果借款存在折价或溢价，还应当将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整金额。 资本化率按以下原则确定： ①为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； 73 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 ②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 c.暂停资本化: 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 d.停止资本化: 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费 用于发生当期确认费用。 (18) 职工薪酬: 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工 薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、 解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为 负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。根据有关规 定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社 会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 (19)收入确认原则: a.产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。 b.提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 c.让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量； d.采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大于原售价的，差额 应在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足销售商品商品收 入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理； e.采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，对售价与资产账面价值 之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用 的调整。有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额 74 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 应当计入当期损益。 (20)递延所得税的确认依据: a.资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 b.对与子公司、联营企来及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 c.对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 d.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 (21) 所得税费用的会计处理方法: 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 (22)企业合并: 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表 和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利 润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前 实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期 75 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购 买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面 价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 （23）合并会计报表的编制方法: a.合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财 务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占 被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部 纳入合并范围。 b.合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重 大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数 股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内因同 一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 c.子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 76 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 5.税项 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 税项 计税基础 适用税率 按应纳税销售额的 17%扣除当期允许 增值税 17%、13% 抵扣的进项税后的余额 企业所得税 应纳税所得额 0%-33% 增值税： 产品销售须缴纳增值税，其中：国内销售适用的增值税率为 17%、13%；出口销售适用“免、 抵、退”的方法，适用的增值税出口退税率为 13%。 企业所得税： 根据中国有关所得税法律和条例，本公司适用的企业所得税率为 30%。本公司于二零零四 年三月十一日经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司，并于二零零四年三月三十 一日取得河北省工商行政管理局颁发的营业执照。根据中国有关外商投资企业所得税的规定，享 有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，两年免征及于随后三年减半征收企业所得税的优惠 (“两免三减”)。本年度本公司亏损，无需缴纳企业所得税。 本年度下板城业务全部转给本公司，无需缴纳企业所得税。 承德帝贤时装有限公司（以下简称“时装公司”）是生产性的中外合资经营企业，根据中国 有关外商投资企业所得税的规定，享有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，两年免征及于 随后三年减半征收企业所得税的优惠。经承德县国家税务局以承县便字[2002]5 号文件批准，企 业享受“两免三减”所得税税收优惠政策，二零零一年为第一个获利年度。本年度时装公司全部 转给本公司，无需缴纳企业所得税。 承德兴业造纸有限公司(以下简称“兴业造纸”)是二零零一年成立的一家生产性的中外合资 经营企业，同样享有“两免三减”的企业所得税优惠政策。经承德县国家税务局以承县国税函发 [2005]5 号文件批准，企业享受“两免三减”所得税税收优惠政策，二零零三年度为第一个获利 年度。二零零六年度的企业所得税率为 15%。本年度兴业造纸亏损，无需缴纳企业所得税。 承德阪禾化纤仿真织物有限公司 (以下简称“阪禾织物”)是于二零零二年成立的生产性的 中外合资经营企业，同样享有“两免三减”的企业所得税优惠政策。虽然二零零三年度为阪禾织 77 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 物的第一个获利年度，惟公司申请暂不享受免征企业所得税优惠，本年度阪禾织物亏损，无 需缴纳企业所得税。 承德华新废纸回收有限公司(“华新废纸”) 是于二零零三年成立的非生产性企业，企业所 得税率为 33%。 附注 6.主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差 错更正及其影响 本公司从2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新的《企业会计准则》及其相 关规定，具体的变更情况如下： 1、主要会计政策、会计估计变更情况 ٛ ① 根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公 司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行 新会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认为投资收益。 ٛ ② 根据《企业会计准则第16号－政府补助》的规定，公司对补贴收入进行了重新划分，列 示为营业外收入。 ٛ ③ 根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、固定 资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，对计提的长期投资减值准备不在投资收益中反 映，统一在资产减值损失中反映。 ٛ ④ 根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、预提费用进行了重新 划分，单项列示应付的职工薪酬。 ٛ ⑤ 根据《企业会计准则第33号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司 的财务报表进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并财务报表。 （2）会计政策、会计估计变更的影响 ٛ 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，按照执行 新会计准则，列示2006年12月31日的股东权益变动、2006年度利润表调整和净利润差异调节见附 注16、18。 78 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 ٛ 附注7.主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释1.货币资金 种类 币种 期末数 期初数 现金 人民币 403,621.33 642,526.47 银行存款 人民币 5,318,826.66 6,743,564.47 其他货币资金 人民币 593,569.16 617,965.65 合计 6,316,017.15 8,004,056.59 *本公司部分银行存款日记账账面期末余额为负数，部分银行账户账面存款余额合计为 5,711,314.18 元无 对账单，主要为承德市以外银行账户，本公司无法确定期末银行存款的真实余额。部分银行存款账户因借款纠纷 被各贷款银行起诉而冻结。 注释2.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 --- 100,000.00 注释3.应收账款 应收账款合并数列示如下： a、应收账款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 132,285,798.27 92.30% 118,820,617.01 140,016,540.96 86.03% 4,002,954.21 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 5,474,153.30 3.82% 5,182,739.92 7,997,305.64 4.91% 2,039,556.91 该组合的风险较大 三、其他不重大 5,563,265.27 3.88% 1,080,926.26 14,743,201.50 9.06% 4,385,504.86 合计 143,323,216.84 100% 125,084,283.19 162,757,048.10 100% 10,428,015.98 前5名合计金额 114,358,490.27 79.79% 103,608,335.99 109,959,765.04 67.56% 2,364,766.21 79 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 * 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应 收款项其主要项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取坏账准备 账龄 日本裕发株式会社 79,114,550.26 79,114,550.26 一至二年 野村贸易 1,167,696.69 1,167,696.69 一至二年 岸田修三 3,724,953.90 3,724,953.90 一至二年 高质纱（株）（韩企） 11,391,123.66 11,391,123.66 一至二年 日本天骠 5,757,806.51 5,757,806.51 一至二年 福棉公司 1,652,254.33 1,652,254.33 一至二年 兰雁集团 8,000,000.00 5,950,154.54 二至三年 承德县进出口公司 8,208,150.31 82,081.50 一年以内 日本新世纪 7,044,666.04 7,044,666.04 一至二年 绍兴办事处 2,225,275.09 22,252.75 一年以内 廊坊办事处 1,504,236.40 1,504,236.40 二至三年 京津办事处(2月1日始) 1,072,304.76 1,072,304.76 一至二年 合计 130,863,017.95 118,484,081.34 上述款项中除兰雁集团、承德县进出口公司、三个办事处外，全部为国外客户，随着本公司生产经营全面停 顿，人员离职，加上涉嫌走私经济案件，多名高管被羁押，无法确定上述款项的可回收性，经个别认定，本公司 对除兰雁集团、承德县进出口公司、绍兴办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 112,429,592.55 元。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特 点，账龄 3 年以上的应收款项、无法判断款项可回收性应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且 账龄 3 年以上的应收款项、无法判断款项可回收性应收款项归入该组合。 该组合中本公司认为无法判断款项可回收性应收款项： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 泷兵 416,950.18 416,950.18 一至二年 北滋 297,926.90 297,926.90 一至二年 捷伟英 696,995.62 696,995.62 一至二年 CAL 934,026.16 934,026.16 一至二年 常州办事处 364,266.73 72,853.35 一至二年 廊坊办事处(2月1日始) 563,536.32 563,536.32 二至三年 即墨办事处(2月1日始) 272,592.40 272,592.40 二至三年 北京办事处(2月1日始) 49,006.59 49,006.59 一至二年 天津办事处(2月1日始) 32,018.00 32,018.00 一至二年 沈阳办事处(2月1日始) 228,162.72 228,162.72 一至二年 合计 3,855,481.62 3,564,068.24 随着本公司生产经营全面停顿，人员离职，加上涉嫌走私经济案件，多名高管被羁押，无法确定上述款项的 可回收性，本公司对除常州办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 3,491,214.89 元。 *** 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 80 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 b、应收账款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 11,525,073.75 8.04% 677,984.63 138,259,351.41 84.95% 1,364,681.75 一年以上至二年以内 118,620,175.64 82.76% 113,444,665.53 19,190,278.98 11.79% 5,814,274.55 二年以上至三年以内 11,789,637.21 8.23% 9,573,302.79 3,597,082.74 2.21% 1,538,724.71 三年以上 1,388,330.24 0.97% 1,388,330.24 1,710,334.97 1.05% 1,710,334.97 合计 143,323,216.84 100% 125,084,283.19 162,757,048.10 100% 10,428,015.98 应收账款公司数列示如下： a．应收账款风险分类： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 135,389,241.54 97.42% 115,907,540.18 157,211,785.73 92.69% 3,559,297.51 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 2,710,165.59 1.95% 2,418,752.21 5,738,160.23 3.38% 1,106,720.94 后该组合的风险较大 三、其他不重大 881,253.98 0.63% 172,648.28 6,667,543.77 3.93% 1,268,302.45 合计 138,980,661.11 100% 118,498,940.67 169,617,489.73 100% 5,934,320.90 前5名合计金额 114,358,490.27 82.28% 103,608,335.99 104,819,854.64 61.80% 2,313,367.10 * 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应 收款项其主要项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取坏账准备 账龄 日本裕发株式会社 79,114,550.26 79,114,550.26 一至二年 野村贸易 1,167,696.69 1,167,696.69 一至二年 岸田修三 3,724,953.90 3,724,953.90 一至二年 高质纱（株）（韩企） 11,391,123.66 11,391,123.66 一至二年 日本天骠 5,757,806.51 5,757,806.51 一至二年 福棉公司 1,652,254.33 1,652,254.33 一至二年 兰雁集团 8,000,000.00 5,950,154.54 二至三年 承德县进出口公司 8,208,150.31 82,081.50 一年以内 日本新世纪 7,044,666.04 7,044,666.04 一至二年 绍兴办事处 2,225,275.09 22,252.75 一年以内 合计 128,286,476.79 115,907,540.18 81 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 上述款项中除兰雁集团、承德县进出口公司、绍兴办事处外，全部为国外客户，随着本公司生产经营全面停 顿，人员离职，加上涉嫌走私经济案件，多名高管被羁押，无法确定上述款项的可回收性，经个别认定，本公司 对除兰雁集团、承德县进出口公司、绍兴办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 109,853,051.39 元。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特 点，账龄 3 年以上的应收款项、已吊销营业执照的单位回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项、无法判断款项可回收性应收款项归入该组合。 该组合中本公司认为无法判断款项可回收性应收款项： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 泷兵 416,950.18 416,950.18 一至二年 北滋 297,926.90 297,926.90 一至二年 捷伟英 696,995.62 696,995.62 一至二年 CAL 934,026.16 934,026.16 一至二年 常州办事处 364,266.73 72,853.35 一至二年 合计 2,710,165.59 2,418,752.21 随着本公司生产经营全面停顿，人员离职，加上涉嫌走私经济案件，多名高管被羁押，无法确定上述款项的 可回收性，本公司对除常州办事处外的上述款项计提特殊坏坏账准备 2,345,898.86 元。 *** 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 b．应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 12,168,506.75 8.76% 675,899.95 149,409,589.81 88.09% 508,259.41 一年以上至二年以内 117,756,654.00 84.73% 110,858,362.92 16,369,159.88 9.65% 3,377,758.63 二年以上至三年以内 9,055,500.36 6.51% 6,964,677.80 3,061,241.04 1.80% 1,270,803.86 三年以上 --- --- --- 777,499.00 0.46% 777,499.00 合计 138,980,661.11 100% 118,498,940.67 169,617,489.73 100% 5,934,320.90 注释4.预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 5,977,412.09 8.77% 64,988,690.16 97.54% 一年以上至二年以内 788,255.38 1.16% 565,252.42 0.85% 二年以上至三年以内 56,453,443.24 82.77% 1,076,109.82 1.61% 三年以上 4,976,109.82 7.30% --- --- 合计 68,195,220.53 100% 66,630,052.40 100% 82 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 * 预付款项期末余额中本公司无法落实款项内容、形成原因、无法判断可回收性的款项明细为： 欠款单位名称 金额 账龄 日本新世纪贸易株式会社 56,453,443.24 二至三年 承德市兴源商贸有限公司 3,900,000.00 三至四年 上海伊卡姆贸易公司 1,076,109.82 三至四年 合计 61,429,553.06 注释5.其他应收款 其它应收款合并数列示如下： a、其他应收款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 205,052,357.22 95.29% 144,651,762.59 210,914,286.02 99.68% 77,287,299.12 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 3,073,824.17 1.43% 3,073,824.17 949,562.08 0.09% 949,562.08 后该组合的风险较大 三、其他不重大 7,060,682.69 3.28% 997,889.82 2,430,359.62 0.23% 510,470.41 合计 215,186,864.08 100% 148,723,476.58 214,294,207.72 100% 78,747,331.61 前5名合计金额 182,785,490.96 84.94% 140,911,300.04 137,832,347.24 64.32% 31,355,970.26 * 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应 收款项其主要项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 日本新世纪 30,792,000.00 30,792,000.00 三年以上 日本制纸 58,360,818.27 58,360,818.27 一至二年 承德大华纸业有限公司 44,182,431.26 43,552,063.64 二至三年 承德悬挂输送机有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 三年以上 承德县财政局 9,184,470.01 1,836,894.00 一至二年 肃宁县财政支付中心 2,000,000.00 400,000.00 一至二年 县法院 1,339,177.55 267,835.51 一至二年 河北省肃宁县财政 1,000,000.00 200,000.00 一至二年 合计 147,858,897.09 136,409,611.42 83 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 上述款项除应收承德大华纸业有限公司外，本公司无法查清款项内容、形成原因，无法确定款项的可回收性。 经个别认定，本公司对与日本新世纪、日本制纸、承德大华纸业有限公司、承德悬挂输送机有限公司的上述款项 计提了特殊坏账准备 133,704,881.91 元。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特 点，账龄 3 年以上的应收款项、已吊销营业执照的单位回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项、无法判断款项可回收性应收款项归入该组合。 已吊销营业执照的单位，本公司已对其计提了全额坏账准备，其明细为： 欠款单位名称 期末数 提取比例 提取金额 账龄 帝贤轻轨 880,714.13 100% 880,714.13 一至二年 塔河纸浆 750,000.00 100% 750,000.00 一至二年 合计 1,630,714.13 --- 1,630,714.13 *** 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 ****期末余额中本公司应收其他单位 9,280,976.93 元，实为本公司借用其他单位的银行账户的挂帐金额， 但截止 2007 年 12 月 31 日该银行账户余额 5,912.35 元，受该公司账册被海关扣押、本公司涉嫌走私案件多名高 管被羁押的影响，本公司无法查清差额原因。 *****其他应收款---下板城财政所 40,169,264.50 元， 其中 38,791,627.50 元为本公司购买土地 619.81 亩支 付给下板城财政所的土地出让款，其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待 土地使用权证全部办理后一并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 b、其他应收款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 15,021,448.14 6.98% 152,805.46 136,811,329.06 63.84% 1,996,082.04 一年以上至二年以内 123,226,186.82 57.27% 71,910,134.04 44,008,739.05 20.54% 43,643,398.72 二年以上至三年以内 43,704,119.08 20.31% 43,425,427.04 32,405,291.66 15.12% 32,039,002.90 三年以上 33,235,110.04 15.44% 33,235,110.04 1,068,847.95 0.50% 1,068,847.95 合计 215,186,864.08 100% 148,723,476.58 214,294,207.72 100% 78,747,331.61 其它应收款公司数列示如下： a．其他应收款风险分类： 期末数 期初数 类别账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 540,846,997.82 98.34% 100,018,303.64 545,547,172.73 99.47% 32,564,394.39 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 2,323,824.17 0.42% 2,323,824.17 949,562.08 0.17% 949,562.08 后该组合的风险较大 三、其他不重大 6,832,961.54 1.24% 930,345.28 2,001,696.17 0.36% 508,432.37 合计 550,003,783.53 100% 103,272,473.09 548,498,430.98 100% 34,022,388.84 前5名合计金额 147,787,529.71 26.87% 99,116,374.94 132,128,233.06 24.09% 31,298,929.12 84 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 * 对单项金额重大的应收款项进行个别认定的依据：100 万以上应收款项，经个别认定，单项金额重大的应 收款项其主要项目及坏账准备为： 欠款单位名称 期末数 提取金额 账龄 日本新世纪 30,792,000.00 30,792,000.00 三年以上 日本制纸 58,360,818.27 58,360,818.27 一至二年 承德县财政局 9,184,470.01 1,836,894.00 一至二年 肃宁县财政支付中心 2,000,000.00 400,000.00 一至二年 县法院 1,339,177.55 267,835.51 一至二年 河北省肃宁县财政 1,000,000.00 200,000.00 一至二年 合计 102,676,465.83 91,857,547.78 上述款项本公司无法查清款项内容、形成原因，无法确定款项的可回收性。经个别认定，本公司对与日本新 世纪、日本制纸、应收款项计提了特殊坏账准备 89,152,818.27 元。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特 点，账龄 3 年以上的应收款项、已吊销营业执照的单位回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项、无法判断款项可回收性应收款项归入该组合。 已吊销营业执照的单位，本公司已对其计提了全额坏账准备，其明细为： 欠款单位名称 期末数 提取比例 提取金额 账龄 帝贤轻轨 880,714.13 100% 880,714.13 一至二年 *** 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 ****其他应收款---下板城财政所 40,169,264.50 元，其中 38,791,627.50 元为本公司购买土地 619.81 亩支 付给下板城财政所的土地出让款，其中 324.781 亩已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待 土地使用权证全部办理后一并转入无形资产—土地使用权核算并进行摊销。 ****期末余额中本公司应收其他单位 9,280,976.93 元，实为本公司借用其他单位的银行账户的挂帐金额， 但截止 2007 年 12 月 31 日该银行账户余额 5,912.35 元，受该公司账册被海关扣押、本公司涉嫌走私案件多名高 管被羁押的影响，本公司无法查清差额原因。 b．其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 99,316,733.54 18.06% 151,532.94 464,936,611.22 84.77% 1,825,666.16 一年以上至二年以内 367,256,234.88 66.77% 70,609,638.08 51,087,680.15 9.31% 88,871.83 二年以上至三年以内 51,195,705.07 9.31% 276,192.03 32,405,291.66 5.91% 32,039,002.90 三年以上 32,235,110.04 5.86% 32,235,110.04 68,847.95 0.01% 68,847.95 合计 550,003,783.53 100% 103,272,473.09 548,498,430.98 100% 34,022,388.84 85 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 6.存货及存货跌价准备 a、明细列示如下： 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 17,757,070.29 363,903.22 68,973,086.18 64,379,919.11 原材料 3,683,282.64 183,282.64 1,906,711.24 1,906,711.24 在产品 27,639,048.77 604,373.65 64,336,262.43 45,311,247.01 委托加工物资 2,113,751.76 163,751.76 13,054,536.64 1,701,875.20 周转材料 442,486.29 442,486.29 537,080.03 537,080.03 自制半成品 94,593.74 94,593.74 --- --- 合计 51,730,233.49 1,852,391.30 148,807,676.52 113,836,832.59 *存货期末余额比期初余额减少 97,077,443.03 元，减幅 65.24%，变动的主要原因为：①本期受资金短缺影 响，生产开工不足，2007 年 10 月生产全面停产；②本公司将存货 48,210,631.24 元转入损失计入管理费用。 b、存货跌价准备明细表： 本期减少数 类别 期初数 本期增加数 期末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 库存商品 4,593,167.07 12,800,000.00 --- --- --- 17,393,167.07 原材料 --- 3,500,000.00 --- --- --- 3,500,000.00 在产品 19,025,015.42 11,750,000.00 --- 3,740,340.30 3,740,340.30 27,034,675.12 委托加工物资 11,352,661.44 1,950,000.00 --- 11,352,661.44 11,352,661.44 1,950,000.00 合计 34,970,843.93 30,000,000.00 --- 15,093,001.74 15,093,001.74 49,877,842.19 *本期存货跌价准备转出数系由于其对应的在产品、委托加工物资已形成损失，本公司将其转入管理费用— 存货损失，同时将计提的跌价准备转回。 **本公司认为生产停产后，存货损坏严重，加上涉嫌走私案件的发生，多名高管被逮捕，恢复生产可利用的 程度不大，结合存货账面余额计提了上述跌价准备。 86 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 7.长期股权投资 长期投资合并数明细列示如下 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 253,195,729.65 55,980,000.00 197,215,729.65 253,195,729.65 55,980,000.00 197,215,729.65 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 253,195,729.65 55,980,000.00 197,215,729.65 253,195,729.65 55,980,000.00 197,215,729.65 对联营企业投资如下： 占被投资单位 本期权益 分得现金 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 期末余额 注册资本比例 增减额 红利额 增减额 大华纸业 45% 206,215,729.65 --- --- --- --- 206,215,729.65 肃宁阪禾 20% 46,980,000.00 --- --- --- --- 46,980,000.00 轻轨公司 75% --- --- --- --- --- --- 北日纺 50% --- --- --- --- --- --- 小计 253,195,729.65 --- --- --- --- 253,195,729.65 *由于肃宁阪禾的进口设备已被海关查封 1 年多，而且露天堆放，已基本报废，2006 年本公司对其投资全额 计提长期投资减值准备 46,980,000.00 人民币元。 2006 年兴业造纸对大华纸业的投资计提长期投资减值准备 9,000,000.00 人民币元，因大华纸业项目停建、 账册被扣押，本公司未能合理预计对长期股权投资的影响程度。 长期投资公司数明细列示如下 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：成本法核算对子 1,211,812,433.52 --- 1,211,812,433.52 1,211,812,433.52 --- 1,211,812,433.52 公司的投资 对联营企业投资 46,980,000.00 46,980,000.00 --- 46,980,000.00 46,980,000.00 --- 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 1,258,792,433.52 46,980,000.00 1,211,812,433.52 1,258,792,433.52 46,980,000.00 1,211,812,433.52 87 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 a.对联营企业投资 占被投资单位注 本期权益 分得现金 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 期末数 册资本比例 增减额 红利额 增减额 肃宁阪禾 20% 46,980,000.00 --- --- --- --- 46,980,000.00 *由于肃宁阪禾的进口设备已被海关查封 1 年多，而且露天堆放，已基本报废，2006 年本公司对其投资全额 计提长期投资减值准备 46,980,000.00 人民币元。 b.对子公司的投资 占被投资单位注 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 册资本比例 下板城针织 75% 24,900,000.00 431,604,203.41 --- --- 431,604,203.41 帝贤时装 75% 132,706,091.93 149,408,230.11 --- --- 149,408,230.11 兴业造纸 75% 622,500,000.00 622,500,000.00 --- --- 622,500,000.00 Gold Axe(境外公司） 100% 8,300,000.00 8,300,000.00 --- --- 8,300,000.00 合计 --- 788,406,091.93 1,211,812,433.52 --- --- 1,211,812,433.52 *受本公司 2007 年财务资料被海关扣押影响，本公司对下板城针织的投资未进行追溯调整。 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 256,653,223.06 --- --- 256,653,223.06 机器设备 1,391,525,761.16 351,500.00 --- 1,391,877,261.16 运输设备 11,010,889.94 --- --- 11,010,889.94 其它设备 1,317,472.98 10,390.21 --- 1,327,863.19 合计 1,660,507,347.14 361,890.21 --- 1,660,869,237.35 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 55,395,709.55 10,090,078.19 --- 65,485,787.74 机器设备 311,421,735.25 68,591,615.73 --- 380,013,350.98 运输设备 6,755,640.16 789,493.92 --- 7,545,134.08 其它设备 637,693.03 159,583.83 --- 797,276.86 合计 374,210,777.99 79,630,771.67 --- 453,841,549.66 88 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 本期转回 减值准备 期初数 本期增加 因资产价值 其他原因 期末数 回升转回数 转出数 房屋及建筑物 --- --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- --- 其它设备 --- --- --- --- --- 合计 净额 1,286,296,569.15 1,207,027,687.69 *上述机器设备中有原值约 444,720,000.00 人民币元的进口造纸设备为本公司与香港展禧对兴业造纸的投入 资本，因尚未向有关部门办理价值鉴定手续，故目前暂按合同价格入账，而最终将按经鉴定的价值进行调整。 截至二零零三年十二月三十一日止，香港展禧实际投入的设备价值高于其应投入资本约 128,650,000.00 人民 币元。二零零四年九月，本公司与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000.00 人民币元设备所有权归香港展 禧所有，本公司暂将其作为应付香港展禧的负债，根据协议，本公司可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香 港展禧同意在本公司需要时可用该设备进行贷款抵押。本公司已将该部分设备用于贷款抵押。 **截至二零零七年十二月三十一日止，本公司以土地、房屋及建筑物和机器设备，分别作为银行借款的抵押 物，因本公司实物资产与财务资料不能对应，抵押物按实物资产作价，本公司不能确定抵押物的账面价值。 ****受本公司资金短缺、涉嫌走私案件的影响，生产全面停顿，机器设备长期闲置，使得相当一部分设备遭 到腐蚀，丧失其使用价值，在发展前景不能预期的情况下，本公司不能确定固定资产的可利用程度、也无法对减 值程度做出合理的估计。 注释9.在建工程 本期转入 本期其他 资金 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加额 期末数 固定资产额 减少额 来源 阪禾纺织 4000 万 83,643,453.05 --- --- --- 83,643,453.05 造纸项目 10 亿元 335,720,225.63 --- --- --- 335,720,225.63 热电厂 2000 万 7,329,176.55 --- --- --- 7,329,176.55 化纤厂 1.8 亿 66,167,154.98 --- --- --- 66,167,154.98 其他 - 10,865,739.16 --- --- --- 10,865,739.16 合计 503,725,749.37 --- --- --- 503,725,749.37 在建工程减值准备 10,010,051.27 10,010,051.27 净额 493,715,698.10 493,715,698.10 *受本公司资金短缺、涉嫌走私案件的影响，本公司在建工程项目停建，仍未达到使用状态的机器设备长期 闲置，使得相当一部分设备遭到腐蚀，丧失其使用价值，在发展前景不能预期的情况下，本公司不能确定上述项 目的可利用程度、也无法对工程项目的损毁程度做出合理的估计。 89 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 10.无形资产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 132,831,008.13 --- --- 132,831,008.13 财务软件 --- --- --- --- 专利技术 --- --- --- --- 土地使用权 132,831,008.13 --- --- 132,831,008.13 二、累计摊销额 8,974,757.91 2,816,257.42 --- 11,791,015.33 财务软件 --- --- --- --- 专利技术 --- --- --- --- 土地使用权 8,974,757.91 2,816,257.42 --- 11,791,015.33 三、无形资产账面价值合计 123,856,250.22 --- --- 121,039,992.80 财务软件 --- --- --- --- 专利技术 --- --- --- --- 土地使用权 123,856,250.22 --- --- 121,039,992.80 * 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发现无形资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提减值准备。 **截止 2007 年 12 月 31 日，本公司部分土地使用权作为银行借款的抵押物，因本公司实物资产与财务资料 不能对应，本公司不能确定抵押物的账面价值。 ***根据 2007 年 8 月 14 日河北省承德县人民法院（2007）承执裁字第 236-1 号民事裁定书裁定，本公司 32.144 亩土地使用权已被承德县土地储备中心以抵欠承德县财政局借款 600 万元。本公司对此裁定结果不予认可。 注释11.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销年限 厂房租赁费 2,640,000.00 2,263,327.46 --- 205,387.55 582,060.09 2,057,939.91 41 合计 2,640,000.00 2,263,327.46 --- 205,387.55 582,060.09 2,057,939.91 41 注释12.短期借款 借款条件 期末数 期初数 信用借款 10,060,214.41 --- 抵押借款 686,928,087.34 599,669,134.41 担保借款 --- 117,829,536.60 保证+抵押借款 149,807,519.11 119,800,000.00 合计 846,795,820.86 837,298,671.01 *信用借款为承德县财政局借款，其中500万元国债转贷资金。 **上述抵押及保证+抵押借款已全部逾期，并已被多家银行起诉，详见附注20诉讼事项。 90 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 13.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 8,307,381.59 22.56% 17,375,220.04 43.57% 一年以上至二年以内 19,887,013.45 54.00% 14,073,693.33 35.29% 二年以上至三年以内 2,687,049.08 7.30% 6,222,363.00 15.60% 三年以上 5,948,240.37 16.14% 2,211,097.38 5.54% 合计 36,829,684.49 100% 39,882,373.75 100 * 期末余额中不存在欠持有5%（含5%）以上表决权股东的款项。 注释 14.预收款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 125.00 0.05% 483,779.29 64.32% 一年以上至二年以内 2,728.57 1.00% 207,418.88 27.57% 二年以上至三年以内 268,416.15 98.95% 60,997.27 8.11% 三年以上 --- --- --- --- 合计 271,269.72 100% 752,195.44 100% *期末余额中不存在欠持有 5%（含 5%）以上表决权股东的款项。 注释 15.应付职工薪酬 项目 期初数 本期发生额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,757,025.77 21,316,156.81 27,080,969.96 4,992,212.62 二、职工福利费 --- --- --- --- 三、社会保险费 4,663,199.00 110,632,696.00 --- 115,295,895.00 四、住房公积金 --- --- --- --- 五、工会经费和职工教育经费 --- --- --- --- 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其他 --- --- --- --- 合计 15,420,224.77 131,948,852.81 27,080,969.96 120,288,107.62 *社会保险费本期增加 110,632,696.00 元系本公司计提的 1999 年—2007 年欠交社会保险费，此金额尚未取 得社会保险部门的确认。 91 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 16.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 19,651,582.90 19,635,199.96 营业税 112,436.75 112,436.75 企业所得税 8,436,307.27 8,436,307.27 房产税 1,862,342.26 178,126.00 个人所得税 464,483.05 --- 教育费附加 456,862.04 438,213.00 土地使用税 4,046,740.24 --- 其他 51,739.15 --- 合计 35,082,493.66 28,800,282.98 *受本公司资金短影响，欠缴税款已逾期，2007 年 3 月 13 日，根据河北省政府办公厅外事商务处《情况报 告》，经副省长批示同意对本公司 2006 年以前陈欠的税款实行挂账处理，承德市协调本公司按有关规定做出分期 清欠计划。2007 年实现的当期应交税金，符合《税收征管法》规定条件的按程序报批缓缴。 注释 17.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 34,286,649.22 19.00% 105,879,066.94 56.29% 一年以上至二年以内 145,699,350.07 80.74% 344,373.17 0.18% 二年以上至三年以内 80,671.88 0.04% 81,847,126.06 43.51% 三年以上 390,568.50 0.22% 41,405.35 0.02% 合计 180,457,239.67 100% 188,111,971.52 100% * 本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 **其他应付款期末余额中 22,059,945.15 元为本公司借用其他单位银行账户发生的往来余额，因其账册被扣 押，本公司无法查明期末余额与银行账户余额差异原因。 ***其他应付款期末余额中含应付关联方深圳市菱丰纺织实业有限公司（以下简称“深圳菱丰” ）80,824,254.97 人民币元，系本公司根据广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 177 号民事判决书判决确认应付 深圳菱丰诉讼款项余额。本公司关联方深圳菱丰于二零零三年十月二十四日与中国光大银行深圳莲花路支行（以 下简称光大银行深圳分行）签订编号为 S0520031015 的《综合授信协议》，该协议约定：光大银行深圳分行授予 深圳菱丰最高的信用额度为 1 亿人民币元整；具体授信额度为票据贴现 1 亿人民币元整；最高授信额度的有效使 用期限为二零零三年十月二十四日至二零零四年十月二十四日；本公司及本公司法定代表人王淑贤分别与光大银 行深圳分行签订《最高额保证合同》及《个人保证合同》，为上述《综合授信协议》项下将产生的全部债权提供 连带责任保证。之后光大银行深圳分行与深圳菱丰及本公司签订《商业承兑汇票贴现业务协议 92 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 书》，该协议约定：光大银行深圳分行根据菱丰公司申请，同意为其承兑的商业承兑汇票提供总金额为 1 亿 人民币元贴现额度，经深圳菱丰申请及光大银行深圳分行批准，适用该额度的票据贴现人为本公司，贴现额度的 使用期限同上述《综合授信协议》使用期限。根据上述协议，深圳菱丰从二零零四年七月二十三日至二零零四年 七月二十七日分别向本公司开出并承兑九笔商业承兑汇票，合计 83,000,000.00 人民币元，本公司就上述票据向 光大银行深圳分行申请贴现，光大银行深圳分行依约将 83,000,000.00 人民币元贴现给本公司。由于资金短缺， 深圳菱丰及本公司于票据到期日均无款支付及履行连带担保责任，光大银行深圳分行遂向法院提起诉讼，深圳市 中级人民法院判令深圳菱丰及本公司败诉，深圳菱丰应于判决生效之日起十日内向光大银行深圳分行清偿借款本 金 80,824,254.97 人民币元及其利息，本公司承担连带清偿责任，由于本公司为资金实际使用人，故依据上述判 决确认此笔负债。本公司董事长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。深圳光大银行莲花路支 行向法院提起财产保全申请，根据《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》 （2005 深中法立裁字第 61 号），已 冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 93,604,000 股。 注释18.应付利息 借款条件 期末数 期初数 应付利息 168,590,957.64 100,731,032.86 *截止2007年12月31日，本公司银行借款已全部逾期，受不能全部取得银行罚息证明资料所限，期末已计应 付利息会存在与实际数额不一致的情况。 附注 19.长期应付款 项目 期末数 期初数 香港展禧溢投设备款 95,450,000.00 95,450,000.00 合计 95,450,000.00 95,450,000.00 *本公司的长期应付款主要为因香港展禧投入兴业造纸的机器设备价值高于其应投入资本而产生的应付关联 方款 95,450,000.00 人民币元。 注释 20.专项应付款 项目 期末余额 期初余额 环保补助专项拨款 10,500,000.00 15,500,000.00 财政局专项借款 23,125,717.66 23,125,717.66 合计 33,625,717.66 38,625,717.66 *环保补助专项拨款 10,500,000.00 人民币元为收到的承德县财政局无偿补助资金。 93 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 21.递延所得税负债 引起暂时性差异的资产、负债项目 期末数 期初数 评估增值引起的递延税项 --- 2,195,000.00 合计 --- 2,195,000.00 注释 22.股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本结构 （1）尚未流通股份 Ⅰ发起人股份 244,800,000.00 --- --- 244,800,000.00 其中: 国家拥有股份 --- --- --- --- 境内法人持有股份 23,147,309.00 --- --- 23,147,309.00 Ⅱ募集法人股 --- --- --- --- Ⅲ内部职工股 --- --- --- --- 自然人 221,652,691.00 --- --- 221,652,691.00 尚未流通股份合计 244,800,000.00 --- --- 244,800,000.00 （2）已流通股份 Ⅰ境内上市的人民币普通股 --- --- --- --- Ⅱ境内上市的外资股 461,520,000.00 --- --- 461,520,000.00 Ⅲ境外上市的外资股 --- --- --- --- Ⅳ其他 --- --- --- --- 已流通股份合计 461,520,000.00 --- --- 461,520,000.00 （3）股份总数合计 706,320,000.00 --- --- 706,320,000.00 本公司增资前注册资本为 438,600,000.00 人民币元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验 字（2003）第 149 号验资报告验证。 二零零四年七月，根据中国证监会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管 理部门批准，故该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手续。 根据二零零六年六月八日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 117,720,000 股。送红股后，本公司注册资本变更为 706,320,000 人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司 未能办理工商变更手续。 股东的股权冻结情况详见附注 20。 94 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 23.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 391,996,587.96 --- --- 391,996,587.96 股权投资准备 1,399,556.41 --- --- 1,399,556.41 其他资本公积 380,000.00 2,195,000.00 --- 2,575,000.00 合计 393,776,144.37 2,195,000.00 --- 395,971,144.37 *本期资本公积增加数系本公司将原确认的递延所得税负债转回。 注释 24.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 76,791,550.17 --- --- 76,791,550.17 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 76,791,550.17 --- --- 76,791,550.17 注释 25.未分配利润 项目 期末数 期初数 年初未分配利润 (200,166,620.43) 261,060,304.78 加：归属于母公司的净利润 (547,559,224.02) (343,506,925.21) 减：提取法定盈余公积 --- --- 转作股本的普通股股利 --- 117,720,000.00 年末未分配利润 (747,725,844.45) (200,166,620.43) 注释 26.营业收入与成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 54,911,535.83 85,280,393.45 231,195,124.26 206,685,599.71 2．其他业务收入 5,060,982.50 5,823,099.61 2,633,101.54 2,508,727.71 合计 59,972,518.33 91,103,493.06 233,828,225.80 209,194,327.42 95 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 (2)按收入类别分类: 本期数 上期数 营业项目分类（类别） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务项目 针织服装销售 23,406,935.60 41,949,643.89 120,800,886.07 65,419,597.78 棉纱平布及合成丝销售 20,468,699.24 26,675,131.18 99,563,982.12 124,177,530.79 纸张销售 11,035,900.99 16,655,618.38 10,830,256.07 17,088,471.14 小计 54,911,535.83 85,280,393.45 231,195,124.26 206,685,599.71 二、其他业务项目 租金 --- --- --- --- 管理费 --- --- --- --- 材料收入 4,816,289.29 5,238,827.28 2,633,101.54 2,020,733.87 其他收入 244,693.21 584,272.33 --- 487,993.84 小计 5,060,982.50 5,823,099.61 2,633,101.54 2,508,727.71 合计 59,972,518.33 91,103,493.06 233,828,225.80 209,194,327.42 *本期营业收入与上期相比大幅下降的主要原因为：受资金短缺影响，本期生产开工不足、兴业造纸全面停 产，走私案件及本公司全面生产经营停顿后，销售人员离职，业务停止。 (3)主营业务收入按地区分类: 本期数 上期数 地区类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 31,977,126.47 33,884,023.71 79,580,198.44 94,389,925.91 国外 22,934,409.36 51,396,369.74 151,614,925.82 112,295,673.80 合计 54,911,535.83 85,280,393.45 231,195,124.26 206,685,599.71 （4）本公司前五名客户销售收入总额占主营业务收入的比例如下： 本期数 上年同期数 销售收入前五名合计金额 19,150,606.44 130,568,445.94 占销售收入比例 34.88% 56.48% 96 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 27.管理费用 项目 本期数 上期数 职工工资 17,283,768.71 11,294,642.51 物料消耗 1,961,437.59 2,191,196.27 折旧费及停工损失 72,628,785.98 56,792,555.79 电费 911,032.86 3,930,540.94 社会保险费 110,632,696.00 --- 聘请中介机构费 3,509,760.00 1,360,922.40 诉讼费 898,868.13 4,210,548.78 业务招待费 1,033,820.90 5,845,490.57 税费 5,095,265.81 --- 存货损失 48,210,631.24 4,449,409.45 无形资产摊销 1,601,836.61 1,695,047.09 兴业造纸技改费用 --- 54,220,956.10 其他费用 3,487,647.05 8,089,186.54 合计 267,255,550.88 154,080,496.44 ﹡社会保险费，系本公司计提的 1999 年-2007 年未交社会保险费。 **存货损失：受走私案件及生产停顿影响，本公司部分存货转作损失，因未能查清损失，未将相应的进项税 额转出。 注释 28.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 72,998,673.63 82,836,887.06 减：利息收入 1,538.15 3,290.77 汇兑损失 59,502.91 346,428.18 减：汇兑收益 --- --- 其他 73,964.70 503,523.13 合计 73,130,603.09 83,683,547.60 97 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 29.资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 184,439,491.96 85,815,597.78 存货跌价准备 14,906,998.26 24,459,377.20 在建工程减值准备 --- 10,010,051.27 长期投资减值准备 --- 55,980,000.00 合计 199,346,490.22 176,265,026.25 *本年度坏账损失增加的主要原因为本公司的主要债务人为国外企业，受走私案件、生产经营停顿影响，业 务人员离职，本公司认为款项收回的可能性不大，计提了特别坏账准备。 注释 30.营业外收支 （1）营业外收入 收入项目 本期数 上期数 罚款收入 6,794.00 16,295.70 补贴收入 --- 2,000,000.00 赔偿金 19.10 829.45 其他 37,394.24 4,857.57 合计 44,207.34 2,021,982.72 *2006 年补贴收入系本公司收到的县财政造纸设备技改贴息贷息。 （2）营业外支出 支出项目 本期数 上期数 处理固定资产损失 --- --- 罚款支出 205,234.00 66,118.00 捐赠支出 --- 22,300.00 员工奖励支出 4,508.92 --- 税收滞纳金 3,526.00 --- 其他 --- 1,279.71 合计 213,268.92 89,697.71 98 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 31.其他与经营活动有关的现金 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款 1,686,480.44 28,610,929.01 财政拨款 --- 11,000,000.00 利息收入 1,353.49 --- 职工还款 243,962.04 218,669.24 合计 1,931,795.97 39,829,598.25 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款 8,311,507.97 21,877,644.51 修理费 106,048.09 --- 物料消耗 1,961,437.59 --- 电费 3,511,622.33 --- 水费 275,630.00 --- 差旅费 465,256.51 441,567.25 房款 1,606,130.00 --- 员工借款 10,028.00 741,540.00 银行手续费 73,894.70 --- 诉讼费 --- 174,272.78 办公费 508,548.24 331,283.21 运输费 2,300,307.96 1,419,734.22 业务招待费 1,593,593.33 775,958.73 中介机构费 3,509,760.00 1,260,922.40 其他付现费用 --- 5,196,855.97 合计 24,233,764.72 32,219,779.07 99 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 注释 32.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 6,316,017.15 8,004,056.59 其中：库存现金 403,621.33 642,526.47 可随时用于支付的银行存款 5,318,826.66 6,743,564.47 可随时用于支付的其他货币资金 593,569.16 617,965.65 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 6,316,017.15 8,004,056.59 附注 8.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (575,032,022.36) (391,148,911.00) 资产减值准备 199,346,490.22 179,854,847.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,937,098.72 54,590,766.83 无形资产摊销 2,816,257.42 1,695,047.09 长期待摊费用摊销 205,387.55 48,327.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- (7,538,801.28) 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 72,488,089.96 83,550,478.25 投资损失 --- 45,309,786.06 递延所得税资产减少 313,556.00 --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 97,077,443.03 96,615,094.63 经营性应收项目的减少 19,625,432.94 (123,714,981.26) 经营性应付项目的增加 99,961,746.70 43,095,191.15 其他 --- --- 合计 (11,260,519.82) (17,643,154.42) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,316,017.15 8,004,056.59 减：现金的期初余额 8,004,056.59 4,068,049.34 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (1,688,039.44) 3,936,007.25 100 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 9.非经常损益 性质或内容 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置固定资产净损益 --- --- (2)处置无形资产净损益 --- --- (3)处置长期投资的净损益 --- --- 非流动资产处置损益净额 --- --- 2.计入当期损益的政府补助 --- 2,000,000.00 3.计提的特殊坏账准备 (171,309,768.52) (30,792,000.00) 4.在建工程减值准备 --- (10,010,051.27) 5.长期投资减值准备 --- (55,980,000.00) 6.存货跌价准备 --- --- 7.1997-2007 年社会保险费 (110,635,586.32) --- 8.存货损失 (48,210,631.24) --- 9.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- (1)营业外收入 44,207.34 21,982.72 (2)减：营业外支出 213,268.92 89,697.71 营业外收支净额 (169,061.58) (67,714.99) 扣除所得税前非经常性损益合计 (330,325,047.66) (94,849,766.26) 减：所得税影响金额 --- --- 扣除所得税后非经常性损益合计 (330,325,047.66) (94,849,766.26) 减：少数股东权益的影响金额 (3,158,597.96) (4,748,680.34) 扣除所得税后非经常性损益合计 (327,166,449.70) (90,101,085.92) 附注 10.关联方关系及其交易 （一）关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司存在控制关系的关联方，为持有本公司 29.49%股权的股东王淑贤先生。王淑贤先 生，中国国籍，为本公司的发起人，现任本公司董事长，所持股份为自然人股，未流通。 101 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 期初数 本期增加 期末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 王淑贤 173,604,000.00 29.49% --- --- 173,604,000.00 29.49% （3）本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 日本新世纪 本公司控股子公司之联营公司的股东 香港展禧 子公司股东 北日纺 占股 50%的合营企业 大华纸业 占股 45%的参股企业 肃宁阪禾 占股 20%的参股企业 承德县诚意纸业有限公司(以下简称“诚意纸业”) 本公司高级管理人员控股的公司 承德县诚实线业有限公司(以下简称“诚实线业”) 本公司高级管理人员控股的公司 深圳菱丰 本公司控股股东配偶参股的企业 徐桂莲 本公司控股股东配偶 （二）关联方交易 1、销售 公司名称 项目 本期数 上期数 深圳菱丰 兴业造纸（销售纸张） --- (8,555,555.56) 日本新世纪 本公司(销售成衣) 2,723,838.40 36,565,809.73 合计 2,723,838.40 28,010,254.17 2、出租设备 本公司之子公司阪禾织物 2006 年将 215 台机器租赁与肃宁阪禾，无租赁协议，肃宁阪禾因 走私案件未开工，也未向本公司支付租赁费。 102 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 （三）关联方往来余额 往来项目 关联方名称 经济内容 期末数 期初数 应收款项 日本新世纪 货款 7,044,666.04 7,518,426.04 深圳菱丰 货款 381,767.91 381,767.91 预付款项 日本新世纪 设备款 56,453,443.24 56,453,443.24 其他应收款 日本新世纪 代收款 30,792,000.00 30,792,000.00 达诚纸业 代收款 9,280,976.93 5,356,324.34 肃宁阪禾 代付工程款 4,685,985.28 4,685,985.28 大华纸业 代付往来 44,182,431.26 44,176,643.26 徐桂莲 借款 2,000,000.00 --- 其他应付款 深圳菱丰 借款 80,824,254.97 80,824,254.97 大华纸业 往来款 58,360,818.27 58,360,818.27 同诚线业 往来款 22,043,428.03 16,587,709.68 王淑贤 借款 2,314,262.54 2,541,262.54 诚意纸业 往来款 16,517.12 16,517.12 长期应付款 香港展禧 溢投设备款 95,450,000.00 95,450,000.00 附注 11.净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (126.94%) (35.17%) (77.90%) (29.92%) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 (51.09%) (25.94%) (31.35%) (22.07%) 润 附注 12.每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (0.78) (0.49) (0.78) (0.49) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 (0.31) (0.36) (0.31) (0.36) 润 项目 2007年度 2006年度 103 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 (547,559,224.02) (343,506,925.21) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 (547,559,224.02) (343,506,925.21) 调整： --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 (547,559,224.02) (343,506,925.21) （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 706,320,000.00 706,320,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 706,320,000.00 706,320,000.00 （三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 (0.78) (0.49) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.31) (0.36) 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 (0.78) (0.49) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.31) (0.36) 附注 13.或有事项 1、河北省石家庄市人民检察院石检公刑诉[2008]35 号起诉书指控本公司为逃避海关监管， 达到偷逃应缴税额的目的，利用国家关于外商投资项目设备免税的政策，通过成立帝贤时装有限 公司、承德帝贤轻轨有限公司、承德兴业造纸有限公司、承德阪禾仿真织物有限公司、肃宁美华 家纺有限公司、普宁雷伊纸业有限公司、肃宁普华家纺有限公司七家虚假的外商投资经营企业， 骗取免税进口设备文件，将属于一般贸易进口的货物伪报成外商投资项目进口设备，偷逃应缴税 额人民币 68,734,451.21 元，该行为构成走私普通货物罪。 如罪名成立，本公司将会被判处偷逃应缴税额的一倍以上五倍以下的罚金。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司及其子公司或有事项有银行贷款逾期及应支付的罚息详 见附注 20、附注 7 注释 18。 104 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 14.承诺事项 资本性承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本性承诺： 项目 期末数 期初数 投资于参股企业－大华纸业 --- --- 投资于控股公司－阪禾织物 8,439,024.71 8,439,024.71 投资于合营公司－北日纺 4,035,100.00 4,035,100.00 投资于控股公司－轻轨公司 48,421,200.00 48,421,200.00 合计 60,895,324.71 60,895,324.71 本公司与日本制纸株式会社合资组建日纸公司，注册资本 500 万美元，根据承德日纸有限公 司章程和河北省商务厅文件冀商外资字[2004]41 号《关于承德日纸有限公司增加投资总额和注册 资本的批复》 ，注册资本由 500 万美元增加到 63.64 亿日元，本公司出资由 225 万美元增加到 28.64 亿日元，占注册资本 45%。二零零五年六月二十四日，日纸公司的股东日本制纸与日本新世纪 签署股权转让合同，日本制纸将持有日纸公司 55%的股权转让给日本新世纪。上述股权变更事 项业经河北省商务厅以冀商外资字[2005]70 号文件《关于同意承德日纸有限公司股权转让及变更 公司名称的批复》批准，同时批准日纸公司更名为承德大华纸业有限公司。于二零零五年六月二 十九日，本公司与兴业造纸签署股权转让协议，本公司将持有大华纸业 45%的股权转让给兴业 造纸，惟工商变更手续尚在办理之中。截至二零零六年十二月三十一日止，兴业造纸已实际出资 206,215,729.65 人民币元。 时装公司与日本山下商事合资组建阪禾织物，注册资本为 1,500 万美元。经河北省对外贸易 经济合作厅二零零三年三月二十四日以冀外经贸外资字[2003]37 号文批准，注册资本由 1,500 万 美元增加到 6,000 万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资方。经河北省商务厅二 零零三年三月三十一日以冀外经贸资字[2004]22 号文件批准，日本山下商事将其持有阪禾 20% 的股份转让给时装公司，时装公司、下板城针织分别持有该公司的股权比例变更为 40%、25%。 截至二零零六年十二月三十一日止，时装公司已实际出资 199,200,000.00 人民币元，下板城 针织已实际出资 114,890,975.29 人民币元，合计尚需追加出资 8,439,024.71 人民币元。 北日纺及轻轨公司自成立以来，本公司未实际进行投资，已于 2008 年 3 月 27 日被承德市工 商局吊销营业执照。 105 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 15.资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日，本公司无重大资产负债表非调整事项。 附注16.净利润差异调节表 主要财务指标 上年同期数 年度净利润（原会计准则） (343,506,925.21) 追溯调整项目影响合计数 (47,641,985.79) 其中：少数股东损益 (47,641,985.79) 确认递延所得税 --- 长期股权投资差额的摊销返回 --- 年度净利润（新会计准则） (391,148,911.00) 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 --- 其中：开办费摊销 --- 年度模拟净利润 (391,148,911.00) 新会计准则的利润表: 项目 调整前 调整数 调整后 一、营业总收入 233,828,225.80 --- 233,828,225.80 减：营业成本 209,194,327.42 --- 209,194,327.42 营业税金及附加 --- --- --- 销售费用 3,686,024.10 --- 3,686,024.10 管理费用 264,355,471.42 (110,274,974.98) 154,080,496.44 财务费用 83,683,547.60 --- 83,683,547.60 资产减值损失 --- 176,265,026.25 176,265,026.25 加： 投资收益 (55,980,000.00) 55,980,000.00 --- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- 加：补贴收入 2,000,000.00 (2,000,000.00) --- 二、营业利润 (381,071,144.74) (12,010,051.27) (393,081,196.01) 加：营业外收入 21,982.72 2,000,000.00 2,021,982.72 减：营业外支出 10,099,748.98 (10,010,051.27) 89,697.71 其中：非流动资产处置损失 --- --- --- 三、利润总额 (391,148,911.00) --- (391,148,911.00) 减：所得税费用 --- --- --- 四、净利润 (391,148,911.00) --- (391,148,911.00) 106 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 17.新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 差异说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 976,721,074.11 976,721,074.11 1 长期股权投资差额 --- --- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --- --- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --- --- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --- --- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --- --- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- --- 5 股份支付 --- --- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 --- --- 7 企业合并 --- --- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --- --- 根据新准则计提的商誉减值准备 --- --- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 --- --- 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- --- 10 金融工具分拆增加的收益 --- --- 11 衍生金融工具 --- --- 12 所得税 --- --- 13 少数股东权益 251,391,217.38 251,391,217.38 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 --- --- 15 其他 --- --- 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,228,112,291.49 1,228,112,291.49 107 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 18.执行新会计准则期初所有者权益调节过程及修正项目 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 一、上期期末余额 706,320,000.00 393,776,144.37 81,770,300.69 (205,145,3 加：前期会计差错更正 前期会计政策变更 二、本年期初调节前余额 706,320,000.00 393,776,144.37 81,770,300.69 (205,145,3 调节过程： 1、冲销同一控制下长期股权投资差额 2、冲销采用权益法核算长期股权投资贷方差额 3、调整投资性房地产帐面价值与公允价值差额 --- --- --- 4、调整前未计入固定资产成本弃置费用，补提折旧 --- --- --- 5、调整应付职工薪酬因解除与职工劳动关系而给予补偿 --- --- --- 6、调整可行权日在首次执行日或之后的股份支付所确定 --- --- --- 负债的公允价值 7、调整满足预计负债确认条件的重组义务 --- --- --- 8、追溯调整资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成 --- --- --- 所得税暂时性差异 9、冲销同一控制下企业合并原已确认商誉摊余价值 --- --- --- 10、非同一控制下合并商誉减值测试 --- --- --- 11、调整交易性金融资产帐面价值和公允价值差额 --- --- --- 12、调整金融负债帐面价值和公允价值差额 --- --- --- 13、母公司对子公司长期股权投资 --- --- (4,978,750.52) 4,978, 三、调节后年初数 706,320,000.00 393,776,144.37 76,791,550.17 (200,166,6 108 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 附注 19. 资产抵押情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 资产权属证明 金额 下板城针织-固定资产-土地使用权-大平台村 承县国用(2005)字第 75、76 号 63,640,000.00 下板城针织-固定资产-土地使用权-工业园 承县国用(2000)字第 174 号 28,683,600.00 兴业造纸-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2001)字第 131 号 5,821,395.00 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2001)字第 133 号 10,302,190.00 兴业造纸-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2001)字第 132 号 37,951,947.94 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 152 号 3,294,635.84 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 169 号 9,142,600.00 阪禾织物-固定资产-土地使用权-开发区东区 承市开国用(2005)字第 063 号 29,610,600.00 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000109 号 3,078,655.00 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000196 号 15,456,412.62 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000108 号 1,981,928.00 下板城针织-固定资产-机器设备 清钢联合机 3 套 27,888,000.00 下板城针织-固定资产-机器设备 清花机 7 台 22,659,000.00 下板城针织-固定资产-机器设备 粗纱机 15 台 4,357,600.00 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000197 号 1,997,715.20 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000198 号 66,512,900.00 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000150 号 4,687,053.00 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000195 号 2,377,100.00 兴业造纸-固定资产-机器设备 2 号 5 万吨生产线 53,783,795.30 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 自动络筒机 14 台 14,970,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 箱板纸抄纸机 1 套 22,300,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 梳棉机等 144 台 20,000,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 毛纺机等 118 台 58,896,200.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 759 台 142,119,400.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 涤弹丝高速反捻机 4 套 25,720,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机 367 台 63,968,200.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 567 台 140,253,600.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 精梳\针织大园机等 328 台 91,770,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 91 台 16,260,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 266 台 69,600,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 1253 台 116,569,100.00 合成纤维短纤联合纺丝机 389 台\ 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 45,970,000.00 2 台锅炉 兴业造纸-固定资产-机器设备 1 号 5 万吨生产线 55,610,000.00 兴业造纸-固定资产-机器设备 3\4\5\6\8\12 号生产线 451,520,000.00 109 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 兴业造纸-在建工程-机器设备 7\9\10\11 号生产线 101,675,000.00 附注 20.诉讼和其他重大事项 (1) 因本公司之子公司下板城针织出现的经营、财务状况，广东发展银行股份有限公司大连分行认为 其财产安全受到威胁，2005 年 1 月 24 日广东发展银行股份有限公司大连分行对下板城针织、本公司、本 公司董事长王淑贤提起诉讼，2005 年 3 月 17 日经辽宁省中级人民法院(2005)大民合初字第 44 号民事判决 书裁定，判决下板城针织于判决生效后十日内偿还广东发展银行股份有限公司大连分行借款本金 4000 万 元人民币及其利息, 利息计算至借款本息付清日为止；本公司、王淑贤对上述债务承担连带清偿责任，截 止 2007 年 12 月 31 日下板城针织及本公司尚未偿还上述款项。 本公司董事长王淑贤先生承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。广东发展银行股份有限公 司大连分行向法院提起财产保全申请，已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 80,000,000 股。 （2）本公司根据广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 177 号民事判决书判决确认 应付深圳菱丰诉讼款项余额。本公司关联方深圳菱丰于二零零三年十月二十四日与中国光大银行深圳莲花 路支行（以下简称光大银行深圳分行）签订编号为 S0520031015 的《综合授信协议》，该协议约定：光大 银行深圳分行授予深圳菱丰最高的信用额度为 1 亿人民币元整；具体授信额度为票据贴现 1 亿人民币元整； 最高授信额度的有效使用期限为二零零三年十月二十四日至二零零四年十月二十四日；本公司及本公司法 定代表人王淑贤分别与光大银行深圳分行签订《最高额保证合同》及《个人保证合同》，为上述《综合授 信协议》项下将产生的全部债权提供连带责任保证。之后光大银行深圳分行与深圳菱丰及本公司签订《商 业承兑汇票贴现业务协议书》，该协议约定：光大银行深圳分行根据菱丰公司申请，同意为其承兑的商业 承兑汇票提供总金额为 1 亿人民币元贴现额度，经深圳菱丰申请及光大银行深圳分行批准，适用该额度的 票据贴现人为本公司，贴现额度的使用期限同上述《综合授信协议》使用期限。根据上述协议，深圳菱丰 从二零零四年七月二十三日至二零零四年七月二十七日分别向本公司开出并承兑九笔商业承兑汇票，合计 83,000,000.00 人民币元，本公司就上述票据向光大银行深圳分行申请贴现，光大银行深圳分行依约将 83,000,000.00 人民币元贴现给本公司。由于资金短缺，深圳菱丰及本公司于票据到期日均无款支付及履行 连带担保责任，光大银行深圳分行遂向法院提起诉讼，深圳市中级人民法院判令深圳菱丰及本公司败诉， 深圳菱丰应于判决生效之日起十日内向光大银行深圳分行清偿借款本金 80,824,254.97 人民币元及其利息， 本公司承担连带清偿责任，由于本公司为资 110 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 金实际使用人，故依据上述判决确认此笔负债。本公司董事长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公 司偿还债务。深圳光大银行莲花路支行向法院提起财产保全申请，根据《广东省深圳市中级人民法院民事 裁定书》（2005 深中法立裁字第 61 号），已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 93,604,000 股。 （3）因本公司之子公司下板城针织出现的经营、财务状况，华夏银行石家庄分行认为其财产安全受 到威胁，2005 年 9 月 27 日华夏银行石家庄分行对下板城针织、本公司提起诉讼，2005 年 11 月 22 日经河 北省高级人民法院(2005)冀民二初字第 34 号民事判决书裁定，判决下板城针织于判决生效后十日内偿还华 夏银行石家庄分行借款本金 2000 万元人民币及其利息、垫付票款本金 17,829,536.6 元及其利息, 利息计算 至借款本息付清日为止；本公司对上述债务承担连带清偿责任，截止 2007 年 12 月 31 日下板城针织及本 公司尚未偿还上述款项。 （4）因本公司未能按期归还中国建设银行股份有限公司承德县支行借款，中国建设银行有限公司承 德县支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造纸有限公司， 2006 年 12 月 6 日经河北省高级人民法院(2006) 冀民二初字第 43 号民事判决书裁定，判决本公司于判决生效后十日内偿还借款本金 5000 万人民币元及利 息、罚息(截止 2006 年 10 月 20 日)，之后的利息计算至借款本息付清日为止；中国建设银行股份有限公司 承德县支行对本公司承县他项（2005）第 4 号的土地使用权、承县政房承县房他字第 000994 号的房屋、 兴业造纸有限公司（2005）承县抵动字第 343 号的 5 万吨造纸设备生产线、本公司（2005）县抵动字第 342 号的合成纤维短纤联合纺丝机生产线一条和两台热电厂锅炉、本公司承县他项（2004）第 13 号的两宗土 地使用权在借款合同的债务范围内享有优先受偿权；兴业造纸有限公司对上述借款中的 4000 万承担连带 清偿责任。截止 2007 年 12 月 31 日本公司及承德兴业造纸有限公司尚未偿还上述款项。 因本公司未能按期归还中国建设银行股份有限公司承德县支行借款，2006 年 11 月 10 日中国建设银行 有限公司承德县支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造纸有限公司，2006 年 12 月 25 日经河北省高级人 民法院(2006)冀民二初字第 44 号民事判决书裁定，判决承德兴业造纸有限公司于判决生效后十日内偿还借 款本金 11980 万人民币元及利息、罚息(截止 2006 年 10 月 20 日)，之后的利息按借款逾期罚息利率月息 6.6375‰计算至借款本息付清日为止；中国建设银行股份有限公司承德县支行对（2005）承县抵动字第 341 号抵押物登记证项下的抵押物享有优先受偿权；本公司承担连带清偿责任。截止 2007 年 12 月 31 日承德 兴业造纸有限公司及本公司尚未偿还上述款项。 （5）因本公司未能按期归还中国工商银行股份有限公司承德县支行借款，中国工商银行股份有限公 司承德县支行向河北省高级人民法院起诉本公司，2006 年 12 月 22 日经河北省高级人 111 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 民法院（2006）冀民二初字第 46 号民事判决书裁定，判决本公司于判决生效后十日内偿还中国工商 银行股份有限公司承德县支行借款本金 39070 万人民币元及截止 2006 年 10 月 20 日利息，利息计算至借 款本息付清日为止；本公司不履行清偿义务时，应处置本公司承县他项（2004）第 14 号《土地他项权利 证明书》、承县政房承县房他字第 000985 号、承县他项（2002）第 006 号《土地他项权利证明书》 、承县 政房承县房他字第 000748 号证、 （2002）承县抵动字第 281 号、第 282 号、 （2003）承县抵动字第 206 号、 第 308 号、 （2004）承县抵动字第 317 号、第 319 号、第 327 号、第 329 号、 （2005）承县抵动字第 338 号 《企业抵押物登记证》、 《土地、房屋他项权利证明书》项下的抵押物。截止 2007 年 12 月 31 日本公司尚 未偿还上述款项。 因本公司未能按期归还中国工商银行股份有限公司承德分行借款，中国工商银行股份有限公司承德分 行向河北省高级人民法院起诉本公司，2006 年 12 月 22 日经河北省高级人民法院（2006）冀民二初字第 45 号民事判决书裁定，判决本公司于判决生效后十日内偿还中国工商银行股份有限公司承德分行借款本金 2900 万人民币元及截止 2006 年 10 月 20 日利息、美元借款本金 1,012,861.86 元及截止 2006 年 10 月 20 日 利息，利息计算至借款本息付清日为止；本公司不履行清偿义务时，应处置本公司承县他项（2002）字第 003 号《土地他项权利证明书》、承县政房承县房他字第 000714 号、000715、000716《房屋他项权证》 、（2002） 承县抵动字第 284 号《企业抵押物登记证》、 （2002）承县抵动字第 300 号《企业抵押物登记证》下的抵押 物。截止 2007 年 12 月 31 日本公司尚未偿还上述款项。 （6）由于本公司及保证人涉嫌重大案件，根据借款合同约定中国银行股份有限公司承德分行宣布本 公司与之签定的贷款立即到期，2006 年 12 月 30 日中国银行股份有限公司承德分行向河北省高级人民法院 起诉本公司，并于 2007 年 3 月 1 日经河北省高级人民法院(2007)冀民二初字第 8 号民事判决书裁定，判决 本公司支付借款本金 3000 万元及按人民银行规定的逾期贷款利率计算的利息（自 2006 年 12 月 30 日至付 清之日）。截止 2007 年 12 月 31 日本公司仍未偿还上述款项。 （7）截至 2007 年 12 月 31 日止，南方证券股份有限公司(以下简称“南方证券”)持有本公司股份 90,700,000 股，持股比例为 15.41%，其下属子公司南方证券（香港）有限公司持有本公司股份 19,235,055 股，持股比例为 3.27%，CSSL 南证国际有限公司持有本公司股份 6,530,000 股，持股比例为 1.11%，以上 南方证券合计持有本公司股份 116,465,055 股，持股比例为 19.79%。截止报告日南方证券的清算工作尚在 进行中。 （8）2008 年 4 月 9 日，广东省深圳市新润联拍卖有限公司、深圳市亚奥拍卖有限公司、广东惠丰拍 卖有限公司、深圳市鹏润兴拍卖有限公司在《证券时报》上刊登了 “联合拍卖公告”。 112 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 公告称：受深圳市中级人民法院的委托，定于 2008 年 4 月 29 日（星期二）上午 9：30 在深圳市罗湖 区人民北路永通大厦 12 楼 B 座拍卖大厅对王淑贤持有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人自然人股 208324800 股[其中深圳中院冻结 112324800 股，大连中院冻结 96000000 股]进行整体拍卖（最后一次）。 （9）2008 年 1-4 月本公司生产经营继续全面停顿，也未有任何实质性的债务重组、企业重组计划， 财务状况进一步恶化。 （10）本公司投资之子公司塔河兴安纸浆有限公司，本公司未实际投资，因本公司及其他股东未在规 定的期限内缴入认缴资本，该公司未能成立自动注销。 附注 21.财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2008 年 4 月 28 日获得本公司董事会批准。 113 承德帝贤针纺股份有限公司 2007 年年度报告 十二节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人确认盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》、香港《文汇报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 上述备查文件，在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求 查询时，本公司将及时提供。 承德帝贤针纺股份有限公司 董事会 二零零八年四月二十八日 114