*ST天保(000965)关于2007年年度报告的补充公告

证券代码：000965 证券简称：*ST 天保 公告编号：2008～017 天津天保基建股份有限公司 关于 2007 年年度报告的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于 2008 年 3 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》和深圳证 券交易所信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露了 2007 年 年度报告和摘要。由于工作人员对年报编报有关文件的理解问题，年报已 披露购买出售资产和内部控制评价报告部分不满足格式要求。本公司对因 此给投资者和年度报告使用人带来的不便表示歉意。现补充披露如下： 一、收购出售资产 1、收购资产 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 起至本年 贡献的净利 交易对方或 易（如 定价原则 产权 债务 被收购资产 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 最终控制方 是，说 说明 是否 是否 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则） 部过 部转 并） 户 移 天津天保控 股有限公司 天津天保控 2007 年 05 按公允价 持有天津天 58,810.40 7,365.48 不适用 是 是 是 股有限公司 月 31 日 值购买 保房地产开 发有限公司 1 100%股权 2、出售资产 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初起 是否为 及的 及的 至出售日 关联交 资产 债权 该出售资 出售产生 易（如 定价原 产权 债务 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产为公司 的损益 是，说 则说明 是否 是否 贡献的净 明定价 已全 已全 利润 原则） 部过 部转 户 移 公司原水泥分公 司和水泥供应分 按公允 天津天保控 2007 年 05 月 公司整体及公司 49,723.01 -2,019.42 3,221.88 是 价值出 是 是 股有限公司 31 日 本部固定资产和 售 部分债权债务 二、内部控股自我评价报告 （一）公司内部控制的概况 1、公司内部控制的组织架构 （1）公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职 责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批 准审计计划，审阅内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改 进和防范措施。 （2）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是： 制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准 内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行 董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 （3）公司设有内部审计机构，并配备专门人员，负责内部控制的执行 2 工作。 2、公司内部控制制度的建设情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关 规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司 内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全和完善。 报告期内，公司重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、《总经理工作细则》 ；成立了董事会战 略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委 员会，并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施 细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》 。通过建立健全各项制度，完善了公司法人治理结构，确保了股东大会、 董事会、监事会行使相应职权，充分发挥其决策、执行、监督作用。公司 董事会的各专门委员会，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能， 提高公司董事会运作效率。同时，公司对与日常经营管理有关的各项内部 控制制度进行了修订和补充，涉及工程、人事、行政、财务、运营、信息 披露等各方面，包括《工程管理暂行办法》、《人力资源管理办法》、《固定 资产管理（暂行）办法》、《货币资金管理规定》、《信息披露管理制度》等 一系列制度。修订补充后的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个环 节，内部控制制度体系达到相对完备的程度。 综上，公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的 内部控制制度，包括房地产业务的开发、建设与销售等经营、财务、人力 3 资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公 司的内部控制制度体系。 （二）重点控制活动 1、控股子公司 报告期内公司控股子公司控制结构及股比例图 天津天保基建股份有限公司 100% 80% 天津天保房地产开发有限公司 天津市天材房地产开发有限公司 公司现有两家控股子公司，分别是控股 100%股权的天津天保房地产开 发有限公司和控股 80%股权的天津市天材房地产开发有限公司。上述两个 控股子公司已根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和 监督经营活动。并且，控股子公司都参照公司制度，结合其实际情况建立 健全经营和财务管理制度。公司对控股子公司的重大风险进行控制，对日 常重大业务行为实行业务审批或授权，形成制度化管理。年末，公司依据 年度经营指标对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符 合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并以此作为奖惩依据。 2、关联交易 公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，严格 规范关联交易行为，对可能发生的关联交易，公司事先征求独立董事意见， 并提交董事会或股东大会审核批准。 4 在董事会和股东大会审批时严格遵守回避制度，确保交易公平和公正， 公司遵照有关规定及时披露相关信息，确保交易的公开性。报告期内发生 的全部关联交易符合有关法规以及公司既定的制度。 3、对外担保 报告期内，公司对控股子公司天材房产 2,000 万元贷款进行了担保，此 担保为连带责任担保。相关担保议案在公司第三届董事会第十九次会议审 议通过。除此之外，公司不存在其他担保的事项。 4、募集资金使用 由于报告期内公司进行了重大资产置换，前次募集资金使用形成的资 产，除兰奇公司 38％股权留存公司外，已随其他资产一并置出公司。报告 期内，没有新的募集资金。 5、重大投资 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益。公司在新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、 《总经理工作细则》中对重大投资的审批权限有明确界定， 公司严格按照章程、规则、细则的规定履行重大投资的审查和决策程序。 6、信息披露 公司董事会秘书为公司董事并兼任副总经理，公司能够保证董事会秘 书履行职责，及时了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件。报告期内，公司按照有关信息披露 的证券法规，制定了《信息披露管理制度》，采取报纸、网络等多种方式及 时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司规范了信息的传 5 递、披露和审核流程，对拟披露的信息实行证券事务部、董事会秘书、董 事长三级审核制度，并建立了信息的内部保密制度。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专 项活动等有关文件的要求，公司虽然健全了相关的内部控制制度，并使其 得到贯彻执行。但由于公司内部控制活动涉及新修订或完善的规章制度较 多，几乎涉及公司所有员工，因此现存的主要问题是一些部门和员工缺乏 对相关制度规章的了解和实际运作经验，需要一定时日和过程去熟悉和掌 握。对此，公司将有计划地开展对董事、监事、高级管理人员及员工，包 括控股子公司相关人员进行有关内部控制制度的培训，持续不断地提高公 司管理层在内部控制方面的能力和素质。并在此基础上，进一步完善公司 治理结构，以保证公司持续、健康、有序发展。 （四）公司内部控制情况的自我评价 公司现有的内部控制已覆盖公司的各层面和各环节，形成规范的管理 体系，能够预防和及时发现、纠正公司经营过程中的重大风险。下一步， 公司将按照《内部控制指引》的要求，充分发挥内部审计机构的职能，完 善内部审计机构的职责范围，加强对重点控制活动的内部控制，并建立相 应的对重点活动内部控制情况的检查制度。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》 、《关于做好上市公司 2007 年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发 表意见如下： 6 （1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。（3）报告期内，公 司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》的情形发生。综上所述， 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》 、《关于做好上市公司 2007 年年 度报告工作的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下： 报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的规定，重新修订和 制定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度健全完善，上述建立健全 完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公 司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和 有效性，公司独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的 实际情况。 特此公告。 天津天保基建股份有限公司董事会 7 2008 年 5 月 5 日 8