联创电子(002036)宜科科技2005年年度报告

宁波宜科科技实业股份有限公司 Ningbo YAK Technology Industrial CO . , LTD. 2005 年年度报告 二 00 六年三月 宜科科技 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2006 年 3 月 29 日上午在公司办公楼三楼会议室召开了第二届董事 会第十三次会议，公司全体董事均出席了会议。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长石东明先生、总经理张国君先生及财务负责人兼财务部经理张令 华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 重要提示……………………………………………………………………1 一、公司基本情况简介……………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………3 三、股本变动及股东情况…………………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………10 五、公司治理结构…………………………………………………………14 六、股东大会情况简介……………………………………………………17 七、董事会报告……………………………………………………………18 八、监事会报告……………………………………………………………32 九、重要事项………………………………………………………………34 十、财务报告………………………………………………………………37 十一、备查文件目录………………………………………………………70 1 宜科科技 2005 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD. 公司中文缩写：宜科科技 公司英文缩写：YAK （二）公司法定代表人：石东明 （三）公司联系人的联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓 名 穆 泓 朱佩红 联系地址 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 电 话 （0574）88251123-219 （0574）88251123-266 传 真 （0574）88253567 （0574）88253567 电子信箱 hrm@yakgroup.com hrm@yakgroup.com （四）公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：http://www.yakgroup.com 电子信箱：hrm@yakgroup.com （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 22 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东周宿渡 公司变更注册地：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司最近一次变更登记日期：2005 年 4 月 29 日 企业法人营业执照注册号：3302001004440 公司税务登记号码：330227704851719 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京东路 61 号 4 楼 2 宜科科技 2005 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（元） 利润总额 32,620,516.90 净利润 22,614,736.07 扣除非经常性损益后的净利润 20,345,503.51 主营业务利润 54,243,419.21 其他业务利润 308,311.74 营业利润 26,987,010.64 投资收益 37,184.37 补贴收入 5,671,296.60 营业外收支净额 -74,974.71 经营活动产生的现金流量净额 20,763,122.44 现金及现金等价物净增加额 -59,104,289.71 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 金 额（元） 各种形式的政府补贴 2,917,004.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 -74,974.71 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,376.11 小 计 2,844,405.40 减:所得税影响额 344,326.34 少数股东权益影响额 230,846.50 合 计 2,269,232.56 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%） 2003 年 主营业务收入 215,597,858.05 176,671,772.30 22.03 138,326,543.94 利润总额 32,620,516.90 24,359,846.57 33.91 41,518,532.56 净利润 22,614,736.07 20,016,420.39 12.98 29,580,772.69 扣除非经常性损益 20,345,503.51 19,924,684.88 2.11 17,077,765.22 后的净利润 经营活动产生现金 20,763,122.44 32,866,091.17 -36.83 25,634,145.52 流量净额 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 （%） 总资产 439,255,317.70 412,977,620.97 6.36 227,203,000.96 股东股益（不含少 303,476,779.50 296,002,768.50 2.52 104,945,650.66 数股东权益） 3 宜科科技 2005 年年度报告 2、主要财务指标 2005 年 2004 年 本年比上年增减 2003 年 每股收益（摊薄） 0.27 0.24 12.5 0.56 每股收益（加权） 0.27 0.32 -15.63 0.56 净资产收益率 7.45 6.76 增加 0.69 个百分点 28.19 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 6.70 6.73 减少 0.03 个百分点 16.27 算的净资产收益率 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.25 0.39 -35.90 0.48 （摊薄） 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 2003 年末 每股净资产 3.65 3.56 2.53 1.97 调整后的每股净资产 3.62 3.54 2.26 1.96 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的要 求计算的净资产收益率 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.87 17.87 0.65 0.65 营业利润 8.89 8.89 0.32 0.32 净利润 7.45 7.45 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 6.70 6.70 0.24 0.24 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 83,230,000.00 149,458,903.07 18,259,328.29 5,955,626.57 45,054,537.14 296,002,768.50 期初数 31,621.05 6,529,965.28 1,848,265.19 22,614,736.07 29,176,322.40 本期增加 1,966,536.75 19,735,774.65 21,702,311.40 本期减少 83,230,000.00 147,523,987.37 24,789,293.57 7,803,891.76 47,933,498.56 303,476,779.50 期末数 增加原因：接受捐 增加原因：当年实现 赠非现金资产准 的净利润；减少原因： 备 10,861.50 元 2005 年度提取盈余公 和股权投资准备 积 6,529,965.28 元； 变动原因 利润分配 利润分配 20,759.55 元；减 提取职工奖励及福利 少原因：股权分置 基金 721,309.37 元； 改 革 费 用 2004 年度分红派息 1,966,536.75 元。 12,484,500 元。 4 宜科科技 2005 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、公司股份变动表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 公积 发行 比例 数量 比例% 送股 金转 其他 小计 数量 新股 % 股 一、有限售条件股份 53,230,000 63.96 -10,500,000 -10,500,000 42,730,000 51.34 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,230,000 63.96 -10,500,000 -10,500,000 4,2730,000 51.34 其中： 境内法人持股 49,195,200 59.11 -10,506,850 -10,506,850 38,688,350 46.48 境内自然人持股 4,034,800 4.85 +6,850 +6,850 4,041,650 4.86 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 30,000,000 36.04 +10,500,000 +10,500,000 40,500,000 48.66 1、人民币普通股 30,000,000 36.04 +10,500,000 +10,500,000 40,500,000 48.66 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,230,000 100 0 0 83,230,000 100 2、股票发行与上市情况 （1）2004 年 8 月 19 日，公司经中国证监会证监发行字[2004]133 号文批准， 采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股， 每股面值 1.00 元，发行价格 6.42 元/股。 2004 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所深证上[2004]88 号文批准，公司 3,000 万股（A 股）在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （2）2005 年 9 月 16 日，公司股东宁波市鄞州新华投资有限公司与张国君 先生签署了《股份转让协议》，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的 100 万 5 宜科科技 2005 年年度报告 股公司原非流通股股份转让予张国君先生，并在公司股权分置改革方案实施的股 份变更登记日之前，完成了股权转让的过户工作，该等股份的对价由张国君先生 承担。股权转让完成后，张国君先生受让的 100 万股股份性质由发起人法人股变 为发起人自然人股。 （3）2005 年 9 月 19 日，公司公告了《股权分置改革说明书》，公司非流通 股股东向流通股股东按每 10 股获付 3.5 股的比例安排对价，对价股份总数为 10,500,000 股；10 月 25 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过； 11 月 10 日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》；11 月 15 日，公司刊登 了《股份结构变动公告》，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，其中：有 限售条件股份为 42,730,000 股，无限售条件股份为 40,500,000 股。 （4）公司没有内部职工股。 （二）股东情况： 1、股东数量和持股情况 股东总数 14,663 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 件股份数量 的股份数量 其他 17.00 14,152,757 14,152,757 0 宁波市鄞州新华投资有限公司 其他 16.64 13,853,093 13,853,093 0 宁波振华科技投资有限公司 其他 10.27 8,546,000 8,546,000 0 雅戈尔集团股份有限公司 其他 3.01 2,503,354 2,503,354 0 张国君 其他 2.57 2,136,500 2,136,500 0 宁波市鄞州英华服饰有限公司 其他 0.73 611,200 0 未知 杨国富 其他 0.72 598,204 598,204 0 钱锡坤 其他 0.62 512,792 512,792 0 马镜跃 其他 0.51 427,300 427,300 0 王宗臻 其他 0.50 413,417 0 未知 黄支前 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨国富 611,200 人民币普通股 6 宜科科技 2005 年年度报告 黄支前 413,417 人民币普通股 龚满枝 370,000 人民币普通股 宁波银利投资有限公司 300,000 人民币普通股 周巧英 200,000 人民币普通股 杨志浩 195,250 人民币普通股 周志英 151,037 人民币普通股 高燕芳 150,000 人民币普通股 季联云 114,995 人民币普通股 王秀珍 109,215 人民币普通股 宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司 17.00%的股份；雅戈尔集团股 份有限公司直接持有本公司 10.27%的股份，通过鄞州英华服饰有限公司间接 持有本公司 2.57%的股份，雅戈尔集团股份有限公司合并持有本公司 12.84% 的股份。宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和 上述股东关联关系或 雅戈尔集团股份有限公司 26.13%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司 一致行动的说明 的控股股东和雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展有限公司 实际控制了本公司 29.84%的股份，成为本公司的实际控股股东，即上述股东 存在一致行动的可能。 公司未知前 10 名无限售股份股东之间是否存在关联关系，也未知是否 存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配 股东名称 约定持股期限 售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东 报告期内，公司第一大股东未发生变化，为宁波市鄞州新华投资有限公司。 该公司成立于 1996 年 11 月 10 日，注册资本 4,800 万元，法定代表人陈友福，主 要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织品的销售。 （2）公司实际控制人情况介绍 宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和雅戈尔集 团股份有限公司 26.13%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和 雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展公司实际控制了本公司 29.84%的股份，成为本公司的实际控股股东。 宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，主要从事投资、与投资 相关业务、技术咨询服务，注册资本 42,967.41 万元，法定代表人李如成。由于 7 宜科科技 2005 年年度报告 李如成先生持有该公司 23.09%的股权，其他股东持股均低于 5%，因此李如成先生 通过该企业对本公司形成实际控制，为本公司的实际控制人。 李如成先生，中国国籍，最近五年任雅戈尔集团股份有限公司和宁波盛达发 展公司的董事长。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 李如成先生 23.09% 宁波盛达发展公司 92% 26.13% 宁波市鄞州新华投资 100% 雅戈尔集团股份 雅戈尔西服厂 有限公司 有限公司 10% 宁波英华服饰有限公司 2.57% 17.00% 宁波宜科科技实业股份 10.27% 有限公司 3、其他持股在 10%以上的法人股东情况 （1）宁波振华科技投资有限公司成立于 2000 年 12 月 14 日，注册资本 3,244 万元，法定代表人陈菊芳，主要从事投资服务。 （2）雅戈尔集团股份有限公司成立于 1993 年 6 月 25 日，注册资本 164,441.22 万元，法定代表人李如成，经营范围为服装制造，技术咨询，房地 8 宜科科技 2005 年年度报告 产开发，项目投资，仓储运输，针纺织品，进出口业务，电力电量及热量的销售。 4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 公司所有非流通股股东 承诺其所持有的股份自 股权分置改革方案实施 之日起，在十二个月内 2008 年 11 月 15 日 42,730,000 0 83,230,000 不上市交易或者转让， 其后的二十四个月内不 通过深圳证券交易所挂 牌出售。 5、公司 8 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有 新增可上 序 可上市 有限售条件股东名称 限售条件 市交易股 限售条件 号 交易时间 股份数量 份数量 1 宁波市鄞州新华投资有限公司 14,152,757 2008-11-15 14,152,757 1、公司所有非流 通股股东承诺其所持 有的股份自股权分置 2 宁波振华科技投资有限公司 13,853,093 2008-11-15 13,853,093 改革方案实施之日 起，在十二个月内不 3 雅戈尔集团股份有限公司 8,546,000 2008-11-15 8,546,000 上市交易或者转让， 其后的二十四个月内 4 张国君 2,503,354 2008-11-15 2,503,354 不通过深圳证券交易 所挂牌出售。 2、由于张国君担 5 宁波市鄞州英华服饰有限公司 2,136,500 2008-11-15 2,136,500 任公司董事、总经理， 马镜跃、王宗臻均为 6 钱锡坤 598,204 2008-11-15 598,204 公司董事、副总经理， 在其所持公司股份限 售期满后，仍应按有 7 马镜跃 512,792 2008-11-15 512,792 关规定予以锁定，直 至其离职六个月后方 8 王宗臻 427,300 2008-11-15 427,300 可出售。 9 宜科科技 2005 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数 (股) 年度内 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 股份增减变动量 石东明 男 55 董事长 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 张国君 男 45 董事兼总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日 2,118,500 2,503,354 +384,854 王宗臻 男 43 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日 532,300 427,300 -105,000 马镜跃 男 47 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日 638,800 512,792 -126,008 张飞猛 男 49 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 吴幼光 男 44 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 王曾敬 男 72 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 俞启明 男 48 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 沈成德 男 42 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 陈菊芳 女 53 监事会召集人 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 庄立平 男 39 监事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 王梦玮 男 42 监事 2005年4月15日 至 2007年6月25日 0 0 - 董事会秘书、 穆 泓 女 39 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 副总经理 张令华 男 41 财务负责人 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 股份增减变动原因： （1）公司股东宁波市鄞州新华投资有限公司和张国君先生于 2005 年 9 月 16 日签署了《股份转让协议》，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的 100 万 股公司原非流通股股份转让予张国君先生，并在公司股权分置改革方案实施的股 份变更登记日之前，完成了股权转让的过户工作，该等股份的对价由张国君先生 承担。 10 宜科科技 2005 年年度报告 （2）张国君、王宗臻、马镜跃 3 位董事兼高级管理人员持有本公司股份， 均为公司发起人自然人股东，经公司股权分置改革相关会议表决通过，公司非流 通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东按每 10 股获 付 3.5 股的比例安排了对价。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （1）董事 石东明先生，任公司董事长。 张国君先生，任公司董事、总经理。 王宗臻先生，任公司董事、副总经理。 马镜跃先生，任公司董事、副总经理。 张飞猛先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理， 宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。 吴幼光先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务负责人， 中信证券股份有限公司董事。 王曾敬先生，任公司独立董事及中国中小企业国际合作协会副会长，中国流 行色协会会长，经纬纺织机械股份公司、华纺股份有限公司、安徽华茂纺织股份 有限公司独立董事。 俞启明先生，任公司独立董事及宁波金穗税务师事务所董事、代理一部经理。 沈成德先生，任公司独立董事及宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理 兼总会计师，宁波维科精华集团股份有限公司独立董事。 （2）监事会 陈菊芳女士，任公司监事会召集人及宁波振华科技投资有限公司法定代表 人。 庄立平先生，任公司监事及任宁波宜科旭阳纺织品有限公司总经理。 王梦玮先生，任公司监事及雅戈尔集团股份有限公司监事、审计部经理。 （3）高级管理人员 穆 泓女士，任公司副总经理、董事会秘书。 张令华先生，任公司财务负责人兼财务部经理。 11 电话：0574-88263738 手机：13605888450 宜科科技 传真：0574-88253567 2005 年年度报告 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职务 任职期限 雅戈尔集团股份有限公司 董事兼常务副总经理 2002 年 4 月至今 张飞猛 宁波市鄞州英华服饰有限公司 董事长 1999 年 9 月至今 宁波宜科科技实业股份有限公司 吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理兼财务负责人 2002 年 4 月至今 王梦玮 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 监事、审计部经理 会 2004 年 12 月至今 陈菊芳 2005 年 4 月 14 日2000 年 12 月至今 宁波振华科技投资有限公司 法定代表人 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2005 年度在本公司领取薪水的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按其 行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公 司的经营业绩确定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内从公 司获得的报酬（独立董事为税后报酬，董事、监事及高级管理人员为税前报酬） 情况如下： 姓名 职务 报酬总额（元） 津贴（元） 是否在公司领取薪酬 石东明 董事长 300,000 是 张国君 董事、总经理 200,000 是 王宗臻 董事、副总经理 132,400 是 马镜跃 董事、副总经理 132,400 是 张飞猛 董事 否 吴幼光 董事 否 王曾敬 独立董事 28,000 是 俞启明 独立董事 28,000 是 沈成德 独立董事 28,000 是 陈菊芳 监事会召集人 98,400 是 庄立平 监事 116,400 是 王梦玮 监事 否 穆 泓 董秘、副总经理 132,400 是 张令华 财务负责人 94,400 是 合 计 1,290,400 其中公司董事张飞猛、吴幼光和监事王梦玮不在公司领取薪酬，均在股东单 位雅戈尔集团股份有限公司领取薪酬。以上人员在其他关联单位未领取报酬、津 12 宜科科技 2005 年年度报告 贴。 5、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人 员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 公司第二届监事会第五次会议审议通过了由股东大会选举产生的本届监事 会监事钱海芸由于工作变动原因，提出辞去公司监事职务的辞职报告，由王梦玮 担任公司第二届监事会监事，任期至 2007 年 6 月 25 日，并经公司 2004 年年度 股东大会审议通过。 报告期内公司董事、高级管理人员及其他监事未发生变化。 （二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 771 人。 1、按专业构成如下： 类别 人数（人） 占员工总数的比例 生产人员 529 68.61% 销售人员 52 6.75% 技术人员 118 15.31% 财务人员 17 2.20% 行政管理人员 55 7.13% 2、按学历构成如下 学历 人数（人） 占员工总数的比例 研究生 2 0.26% 大学（本科、专科） 102 13.23% 中专 93 12.06% 高中 310 40.21% 初中 264 34.24% 截止 2005 年 12 月 31 日，公司无退休人员。 13 宜科科技 2005 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所等上级 管理部门制定的有关法律法规和规章的要求，以建立健全完备的法人治理结构， 实现规范化、制度化管理为宗旨，进一步完善了公司各项治理细则，公司的运作 和管理符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求，具体情况如下； 1、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会规范意见》 及公司《股东大会议事规则》召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东回避表决；公司在股权分置改革相关股东会议上实行分类表决 制度和董事会征集委托投票权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，公司的重大 决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的 决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益；公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司控股股东不存在 占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东及其子公司提供过担保。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事 会人数和人员构成符合法律法规要求；董事会成员能认真履行董事忠实勤勉义 务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能积极参加有关培训，学习有关 法律、法则，了解董事的权利、义务和责任；董事会下设了战略委员会和审计委 员会，为提高董事会决策的科学性、规范性和公平性，发挥了作用。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》规定的程序选举监事，监事 会人数和人员构成符合法律法规要求；公司全体监事能够认真履行职责，本着对 广大投资者负责的态度，对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准、激励与约束机制。公司经理人员的聘任公 开、透明，符合公司法和公司章程等有关规定。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与 利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益 14 宜科科技 2005 年年度报告 的协调平衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露工作，并负 责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，能够按照有关规定及时、公开披 露公司的相关信息，确保公司所有投资者有平等的机会获得信息。 公司治理的完善是一项长期工作，公司将按照法律、法规、规章以及证券交 易所的要求，结合公司实际情况，持之以恒完善公司治理。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 名独立董事勤勉尽职，认真履行了独立董事的职责，按时 参加了公司董事会，独立董事分别担任公司董事会专门委员会的主任或成员，并 对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见；公司 3 位独立董事对 本年度董事会各项议案及公司其他事项均未提出异议。 独立董事出席董事会的情况 本年度应参加董 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 事会次数 （次） （次） 王曾敬 6 6 0 0 沈成德 6 6 0 0 俞启明 6 6 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面 本公司主要从事 “牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售，拥有 独立的管理系统、生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系， 独立面对市场，自主经营，生产经营管理不依赖股东及其他关联方。 2、资产完整方面 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的房产、生产经营设备以及土地使 用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，具有开展生产经营所必备的独 立完整的资产。 3、人员方面 公司不存在董事长由控股股东法定代表人兼任的情况，公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均 15 宜科科技 2005 年年度报告 专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其 下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。 4、财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职财务会计人员，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账号，独立纳税，独立开展业务。 5、机构独立方面 公司设立了完善的组织机构，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、 技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，明确了各部门的职 能，独立开展生产经营活动。公司各部门与控股股东的部门之间不存在上下级关 系，不存在控股股东及其他关联方干预公司机构设置、干预公司生产经营活动的 情况。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和 民主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面 进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩作 出合理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制，确立以目标管理为依据的绩 效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的 工作积极性。 16 宜科科技 2005 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，即 2004 年年度股东大会和 2005 年度第一、第二次 2 次临时股东大会和公司股权分置改革相关股东会议，具体情 况如下： 1、2005 年度第一次临时股东大会情况 公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 2 月 24 日上午 9：00 在公司 四楼会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2005 年 2 月 25 日《中国证券报》 、 《证券时报》上。 2、2004 年年度股东大会情况 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 15 日上午 9：00 在公司四楼会议 室召开。本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日《中国证券报》、 《证券时报》 上。 3、2005 年度第二次临时股东大会情况 公司 2005 年度第二次临时股东大会于 2005 年 9 月 27 日上午 9：00 在公司 四楼会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2005 年 9 月 28 日《中国证券报》、 《证券时报》上。 4、公司股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议于 2005 年 10 月 20 日—10 月 25 日，采取 现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式召开，2005 年 10 月 25 日 下午 14：00 在浙江省宁波市百丈东路 105 号甬港饭店召开了公司股权分置改革 相关股东会议。本次相关股东会议表决结果公告刊登在 2005 年 10 月 26 日《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 17 宜科科技 2005 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 公司所处的服装辅料行业属纺织服装行业中的子行业，主营业务是服装衬布 的生产与销售。2005 年，公司的经营工作遇到了较大的挑战和困难，主要有以下 几个方面：首先，随着中国经济增长方式的调整以及中国加入 WTO 以后全球产业 结构转移步伐的加快，公司面临的发展政策环境有所变化，宏观经济政策由原来 的政策鼓励逐步转为控制调整，公司面临的竞争对手也由原来的国内同行转为国 际同行业的跨国公司；其次，由于公司地处东部沿海经济发达地区，经过二十几 年经济的高速增长，公司已开始面临资源制约，劳动力资源、能源资源和环境等 资源的紧缺，影响了公司下一步发展速度；第三，随着国内同行不断成长，虽然 公司继续保持着中国服装衬布行业第一的优势地位，但产品的同质化趋势增强， 公司产品的品质优势正在逐步减弱；第四，公司虽然经过几年的努力，逐步完善 了营销网络，拓展了国内、外市场，主营业务收入逐年增长，但公司跨国经营知 识和人才的欠缺及国际营销网络的不健全，阻碍了公司战略目标的实现和企业的 国际化发展。 面对上述挑战和困难，公司管理层紧紧围绕年初制定的各项工作目标，对政 策环境、市场环境、自身优势等各种因素进行了分析与研究，积极应对，开展了 以下工作： （1）制订公司未来五年发展规划。公司股票于 2004 年 9 月顺利上市后，公 司完成了第一次创业。中国加入 WTO 以后，国际产业结构转移调整，中国经济 增长模式进行宏观调控，在这样的外部环境背景下，如果公司不进行战略调整， 将失去诸多机遇，遇到诸多发展约束和威胁，从而公司将从强势发展转到弱势。 因此，公司制订未来五年发展规划，将为公司长远发展确立目标及指明方向。 （2）改革内部管理机制，推进内部市场化进展。以岗位职责、目标管理、 绩效考核为内部管理主要工具，加强基础管理，健全企业管理制度，构建内部市 场化的竞争环境，进一步激发了公司发展的原动力。 （3）抓住机遇，科学利用资源，调整公司战略格局。公司根据品牌发展战 略规划，综合国际同行业产业结构转移和国家鼓励产业结构调整、西部大开发等 内外部环境因素，着重在调整公司战略格局方面进行了以下工作：1)积极寻找与 18 宜科科技 2005 年年度报告 国际同行业巨头的合作机会。2)解决公司资源制约，实施部分产业转移。通过公 司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与宁夏当地企业共同投资设立 宁夏莱宝纺织有限公司，利用当地劳动力资源、能源资源和环境等方面优势，实 施了部分黑炭衬纺纱、织布和整理生产能力的转移。 （4）全力以赴抓好募集资金项目建设。1）年产 600 万米高档黑炭衬技术改 造项目，报告期内已完成主要设备的采购、安装及调试工作，并于年底前正式投 产，产品质量有了明显的提高，经过市场验证效果良好。2）建设年产 1200 万米 高档服装里布项目，报告期内已完成厂房的建造、一期投资设备采购、安装、人 员培训等工作，2006 年一季度可进行试生产。 （5）健全人力资源管理体系，加强企业文化建设。公司围绕“人才引得进、 留得住、用得好”的主导思想，开展人力资源的管理，在公司内部形成尊重知识、 尊重人才的氛围；积极倡导“不断学习、勇于创新”的新型企业文化建设，建立 学习氛围，努力建设学习型企业。 2005 年，在公司全体员工的共同努力下，公司充分发挥了行业龙头地位的 优势，保持了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，取得了较好的经营业绩， 完成了年度经营计划。2005 年公司实现主营业务收入 21,559.79 万元，比上年 增长 22.03%；主营业务利润 5,424.34 万元，比上年增长 26.35%；利润总额 3,262.05 万元，比上年增长 33.91%；净利润 2,261.47 万元，比上年增长 12.98%； 每股收益 0.27 元，净资产收益率 7.45%；经营活动产生的现金流量净额为 2,076.31 万元。 公司主营业务收入比上年增长 22.03%的主要原因是：公司逐步完善的营销 网络，拓展了国内外市场，使得主营业务收入比上年同期增加了 3,892.61 万元； 主营业务利润比上年增长 26.35%的主要原因是：公司主营业务收入增长的因素 及技改降低了部分产品成本因素所致；利润总额比上年增长 33.91%的主要原因 是：主营业务利润增长因素及技改投入等获得的政府补贴收入增加因素所致；净 利润比上年增长 12.98%，未能与主营业务收入同步增长的主要原因是：由于控 股子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司和宁波宜科服饰辅料有限公司为中外合 资企业，2005 年度开始交纳企业所得税，使得公司所得税比上年同期有较大幅 度的增长。 19 宜科科技 2005 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 公司主要从事 “牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售。公司主 营业务范围为：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技 术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、代购、代销； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口货物和技术的除 外。 （1）公司主营业务收入分行业、产品构成情况 单位：元 主营业务 主营业务 主营业 毛利率比 收入比上 成本比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 务 利 润 上年增减 年同期增 年 增 减 率（%） （%） 减（%） （%） 服装辅料 215,597,858.05 160,652,351.48 25.49 22.03 20.34 1.05 其中： 关联交易 17,096,507.58 12,938,636.94 24.32 53.68 53.46 0.11 分产品 黑炭衬 94,574,545.72 69,675,714.02 26.33 9.80 9.24 0.38 粘合衬 67,172,970.80 44,900,168.21 33.16 31.37 27.35 2.12 军工衬 10,282,603.90 8,963,345.82 12.83 -2.00 -3.32 1.19 配套辅料 43,567,737.63 37,113,123.42 14.82 50.68 47.33 1.95 其中： 关联交易 17,096,507.58 12,938,636.94 24.32 53.68 53.46 0.11 关联交易定价 全部采用市场定价原则，签署有关产品销售合同。 原则 关联交易必要 公司与雅戈尔集团股份有限公司下属有关子公司存在一定规模的关联交易，由于 性、 持续性说明 公司从事服装衬布业务，雅戈尔集团股份有限公司系国内著名的大型服装企业， 双方自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持 续存在。 （2）主营业务收入分地区构成情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 境内销售 163,850,823.46 21.69 境外销售 51,747,034.59 23.14 （3）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 单位：元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 主营业务利润率（%） 黑炭衬 94,574,545.72 69,675,714.02 26.33 粘合衬 67,172,970.80 44,900,168.21 33.16 配套辅料 43,567,737.63 37,113,123.42 14.82 （4）报告期内，公司主营业务的市场情况、主营业务成本构成情况、各主要 产品的产销数量和市场占有率情况较以前报告期间未发生较大变化；报告期内公 司的产品或服务未发生重大变化或调整。 20 宜科科技 2005 年年度报告 （5）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计 2,518.76 万元，占公司年度采购总额的 18.62%； 公司向前五名客户销售金额合计 6,558.62 万元，占公司年度销售总额的 30.42%。 3、报告期公司资产构成发生的重大变化情况说明 2005 年末占总资产比重 2004 年末占总资产比重 指 标 同比增减 （%） （%） 应收款项 16.45 15.10 1.35 存货 7.77 6.68 1.09 长期股权投资 -0.05 -0.06 0.01 固定资产 28.43 26.42 2.01 在建工程 12.79 0.65 12.14 短期借款 9.10 6.57 2.53 长期借款 0.00 7.51 -7.51 变化的主要原因： （1）报告期末应收款项 7,225.62 万元，同比增加 988.52 万元，占公司总 资产比例增加 1.35 个百分比，主要原因是：主营业务收入增加，造成应收账款 相应增加。 （2）报告期末存货 3,411.75 万元，同比增加 654.55 万元，占公司总资产 比例增加 1.09 个百分比，主要原因是：主营业务收入增加，相应增加了原材料、 在产品及产成品。 （3）报告期末固定资产 12,489.01 万元，同比增加 1,579.19 万元，占公司 总资产比例增加 2.01 个百分比，主要原因是：年产 600 万米高档黑炭衬技术改 造项目购入机器设备增加了固定资产。 （4）报告期末在建工程 5,618.29 万元，同比增加 5,350.73 万元，占公司 总资产比例增加 12.14 个百分比，主要原因是：建设年产 1200 万米高档服装里 布项目新增机器设备及厂房建造投入所致。 （5）报告期末短期借款 3,996.07 万元，同比增加 1,284.63 万元，占公司 21 宜科科技 2005 年年度报告 总资产比例增加 2.53 个百分比，主要原因是：下属子公司贷款增加所致。 （6）报告期末长期借款同比减少 3,100 万元的主要原因是：归还长期借款 2,100 万元及长期借款 1,000 万元转入“一年内到期的长期负债”科目所致。 4、报告期公司费用构成发生的重大变化情况说明 单位：元 指 标 2005 年度 2004 年度 同比增减额 同比增减幅度（%） 营业费用 7,160,756.68 4,428,569.52 2,732,187.16 61.69 管理费用 20,000,910.76 13,638,039.29 6,362,871.47 46.66 财务费用 403,052.87 3,308,954.04 -2,905,901.17 -87.82 所得税 4,922,058.93 243,788.98 4,678,269.95 1918.98 变化较大的主要因素： （1）2005 年度公司实现主营业务收入比去年同期增长 22.03%，营业费用的 增幅大于主营业务收入增幅的主要原因是：业务人员工资、业务费用及运输费用 增加所致。 （2）管理费用增幅较大的主要原因是：1）公司所在地区今年起划入了需要 缴纳房产税和土地使用税的范畴；2）应收款项的增加，增提了坏帐准备金额；3） 公司为增强产品的市场竞争能力，新产品开发等科技投入增加。4）员工人数及 收入增加。 （3）财务费用同比减少的主要原因是：公司将暂时闲置的募集资金 5,500 万元补充了流动资金，减少了银行借款。 （4）所得税同比增幅较大的主要原因是：由于控股子公司宁波宜科旭阳纺 织品有限公司和宁波宜科服饰辅料有限公司为中外合资企业，2005 年度开始交 纳企业所得税，使得公司所得税本年度比上年同期有较大幅度的增长。 5、报告期公司现金流量构成变动情况 单位：元 指 标 2005 年度 2004 年度 同比增减额 同比增减幅度（%） 经营活动产生的 20,763,122.44 32,866,091.17 -12,102,968.73 -36.83 现金流量净额 投资活动产生的 -71,003,171.72 -35,878,684.92 -35,124,486.80 -97.90 现金流量净额 22 宜科科技 2005 年年度报告 筹资活动产生的 -8,787,334.60 157,975,101.76 -166,762,436.36 -105.56 现金流量净额 现金及现金等价 -59,104,289.71 154,914,089.09 -214,018,378.8 -138.15 物净增加额 变化较大的主要因素： （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少 1,210.30 万元，主要 原因是：支付给职工以及为职工支付的现金增加 653.05 万元；支付的各种税费 增加 492.08 万元。 （2）报告期内投资活动产生的现金流量净额同比减少 3,512.45 万元，主要 原因是：购建固定资产所支付的现金同比增加 3,914.20 万元。 （3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少 16,676.24 万元，主 要原因是：公司 2004 年度股票发行，收到募集资金 17,931.67 万元。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司、宁波宜科旭阳纺织品有限公 司、宁波宜科服饰辅料有限公司、宁波牦牛服装衬料有限公司、宁波宜阳宾霸纺 织品有限公司和宁夏莱宝纺织有限公司 6 家控股公司，目前公司无参股公司。 （1）公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司注册资本 1,752.38 万元，本公司控股 88.58%，经营范围为服装衬布的制造、加工，主要生产黑炭 衬系列服装衬布。报告期内，该公司业绩稳定增长，截止 2005 年 12 月 31 日， 公司总资产为 5,731.18 万元，2005 年度主营业务收入 5,225.30 万元，同比增 长 0.2 %，主营业务利润 1,336.47 万元，实现净利润 1,622.91 万元，同比增长 13.35%。 （2）公司控股子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司注册资本 420 万美元， 本公司控股 75%，经营范围为织物面料、辅料后整理加工及涂层制造加工，主要 生产粘合衬系列服装衬布。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,020.45 万元，2005 年度主营业务收入 6,711.15 万元，同比增长 26.83 %，主营业务利 润 1,212.30 万元，实现净利润 745.95 万元，同比增长 77.56%。由于粘合衬系 列产品开发的新品种市场开拓较好，使得主营业务收入同比增加 1,419.64 万元； 粘合衬产品所用的原材料价格有一定幅度的下降及产品的附加值增加使得毛利 23 宜科科技 2005 年年度报告 率提高，增强了盈利能力。 （3）公司控股子公司宁波宜科服饰辅料有限公司注册资本 16.67 万美元， 本公司控股 40%（公司系该公司的第一大股东），经营范围为服饰、服装制造、 箱包的制造、加工，主要加工服装的胸衬片、腰里、口袋布等服装的配套辅料。 截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 670.43 万元，2005 年度主营业务收 入 1,834.33 万元，主营业务利润 450.91 万元，实现净利润 265.17 万元。 （4）公司控股子公司宁波牦牛服装衬料有限公司注册资本 33.33 万美元， 本公司控股 40%（公司系该公司的第一大股东），经营范围为服装及辅料制造， 主要加工服装的胸衬片、腰里、口袋布等服装的配套辅料。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 421.69 万元，2005 年度主营业务收入 212.24 万元，主 营业务利润 61.91 万元，实现净利润 4.62 万元。 （5）公司控股子公司宁波宜阳宾霸纺织品有限公司注册资本 800 万美元， 本公司控股 75%，经营范围为高档面料织物的织染及后整理加工。该公司在报告 期内处于筹备期，未生产经营。 （6）宁夏莱宝纺织有限公司是公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有 限公司的控股子公司，注册资本 880 万元，宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司占 该公司注册资本的 60%，经营范围为服装辅料、服饰、纺织品制造、加工；服装 原辅材料批发、零售、代购代销、畜产品、汽车货运服务。主要生产黑炭衬系列 服装衬布。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,710.77 万元，2005 年 度主营业务收入 470.17 万元，主营业务利润 81 万元，实现净利润-11 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处的服装衬布行业是服装辅料行业中的细分领域，是服装产品的重要 组成部分。 目前，世界纺织工业重心不断向亚洲推移的趋势。随着具备资本、技术和品 牌实力的国际衬布企业纷纷展开向中国及中国周边地区产业转移的步伐，我国衬 布行业将面临严峻的考验，除部分大企业通过强强合作实现迅速扩张外，那些市 场运作不佳、综合竞争力不强的企业很难摆脱被兼并重组或者倒闭的命运，阵痛 和大洗牌在所难免。 激烈的零售和贸易竞争，使纺织品消费产生极化现象，低端和高端发展迅速。 24 宜科科技 2005 年年度报告 中高档服装的增量将带动衬布行业向高技术、高附加值和高生态型的方向发展； 由于质量及环保要求等技术壁垒，将迫使衬布产品与纺织服装产品一样，低档产 品的利润空间降低，经营难度加大。因此对整个衬布行业来说，将面临重大挑战。 随着经济的增长和人民生活水平的提高，人们的服装消费观念从追求美观或 盲目跟风逐步向追求文化品味、个性化、时尚、健康方向发展，特别是一批高收 入消费群体对纺织品服装消费要求的提高，促进服装及服装衬布行业的发展。 2、公司未来发机遇和挑战 公司未来发展挑战：一方面国际跨国公司抢占国内外市场；另一方面国内同 行企业快速成长引发的产品同质化加快；第三，公司人才欠缺，特别是跨国经营 知识和人才的欠缺等，公司面临着不进则退的挑战。 但机遇总和挑战并存，一方面中国加入 WTO 后，为公司开发国际市场拓展了 空间；另一方面公司产品技术含量高、绿色环保等优势，符合服装消费层次不断 提高的市场需求，为公司在国内市场发展提供了更有利的条件；第三，公司是行 业内唯一一家国家级高新技术企业和拥有省级重点工程技术中心的企业，也是国 内衬布行业唯一进入中国服装行业双百强的企业，稳固的行业龙头地位使公司可 有效把握与国际同行强强合作及进一步发展的机遇。 3、公司发展战略及 2006 年度经营计划 公司将继续秉持以市场为核心，以科技创新为先导，以提高效益为目标的经 营理念，以不断强化核心竞争优势为主线，有效拓展海内外市场。公司在加强企 业文化及品牌建设的同时，将积极推进管理体制改革，不断提高员工素质，依靠 技术创新实现产品结构战略性调整，保持中国服装辅料行业龙头企业的优势地 位，将公司建设成为国内高档服装辅料的主要供应商和国际高档服装辅料的主要 生产基地，并积极拓展高科技纺织材料领域，全面实施可持续发展战略，推进公 司稳健发展。 2006 年，根据公司发展战略规划，结合公司面临的内外部环境，本着发扬 自身优势，改变劣势，创造和利用机会为基础，着重做好以下工作： （1）力争完成 2006 年度各项经营指标； （2）全面完成募集资金项目投入； （3）积极寻找新的增长点，提高净资产回报率； （4）积极寻找战略合作伙伴，为建百年企业打好基础； （5）完善品牌战略管理系统，提升品牌影响力； 25 宜科科技 2005 年年度报告 （6）进一步推进公司内部市场化进程，加快公司内部管理向科学化、精细 化管理转变的步伐； 4、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 公司的“年产 600 万米高档黑炭衬技术改造”和“中外合资建设年产 1200 万米高档服装里布”两个项目由募集资金投入。除此之外，公司根据业务发展需 求，将会在调整产品结构、技术创新及扩大产能方面进行新的投资，同时随着主 营业务的进一步拓展，所需的流动资金也将有一定增加，为实现持续、稳定健康 发展，公司将根据具体情况采用自有资金、银行贷款等形式解决上述资金需求问 题。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。 （1）税收法规政策变化风险及解决措施 公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司系依法批准的福利企业， 根据国家和地方有关法律法规和政策，该公司享受所得税减免和增值税返还的优 惠政策。如果国家或宁波市有关福利企业税收政策发生变化，公司的利润将会受 到影响。 公司一方面将密切注意国家和地方税收政策的变化和调整，另一方面，将依 靠严格的科学管理、先进技术的开发、增加新品种和完善服务等来提高产品的附 加值和市场竞争力，提升公司在高端衬布领域的市场占有率。 （2）依赖单一市场风险及解决措施 公司主要从事黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售，产品大多用于男女西 装、大衣上。公司产品的经营销售受制于服装行业，尤其是西服生产行业，如一 旦西服行业不景气，对公司所处的衬布行业将产生负面影响，如果没有其它利润 增长点，本公司的销售收入和利润将随之下降。 公司将坚持推进主导产品多元化的战略，把握客户对衬布等服装辅料需求的 动向，调整产品结构，增加在时装、衬衣用衬的品种开发，努力构筑多元化市场 格局。同时公司将利用公司在中高端衬布产品方面的生产技术能力，拓展国际衬 布市场业务。 随着公司战略规划的实施，通过积极开发高科技纺织材料领域项目，逐步改 变依赖单一市场的风险。 （二）公司的投资情况： 26 宜科科技 2005 年年度报告 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年 8 月 19 日公开发行 A 股股票 3,000 万股，每股发行价为 6.42 元，募集资金总额为人民币 19,260 万元，扣除发行费用后实际募集资金为 17,931.67 万元。募集资金到位后，2004 年度公司做了项目建设的前期准备工作， 2005 年度，公司使用募集资金 8746.80 万元，补充流动资金 5500 万元，尚未使 用的资金 3684.87 万元。 报告期内，年产 600 万米高档黑炭衬技术改造项目，已完成主要设备的采 购、安装及调试工作，并于年底前正式投产，产品品质有了明显的提高，经过市 场验证效果良好。2006 年度可达到或超过原定的年产 600 万米生产能力。 建设年产 1200 万米高档服装里布项目，报告期内已完成厂房的建造及一期 投资设备采购、安装、人员培训等工作，2006 年一季度可进行试生产。待一期 生产运行正常后，公司将力争在计划进度内完成全部投资，届时公司将成为中国 第一家拥有国际一流的设备、专业技术、国际顶级品牌的高档里布生产企业。 募集资金报告期内公司实际使用募资金情况如下： 本年度已使用募集资金总额 8,746.80 募集资金总额 17,931.67 累计已使用募集资金总额 8,746.80 承诺 是 否 原计划投 本 年 度 累 计 已 实际投 本年度实 项 目 是否 是 否 项目可 项目 已 变 入总额 投 入 金 投 入 金 资 进 现的收 建 成 符合 符 合 行性是 更 项 额 额 度（%） 益（以利 时 间 计划 预 计 否发生 目(含 润总额 或 预 进度 收益 重大变 部 分 计算） 计 建 化 变更） 成 时 间 年产 600 万米高 档黑炭 否 2,950.00 2,420.00 2,420.00 82.03% 0 2006 年 是 是 否 衬技术 改造项 目 设立中外 合资企业 建设年产 否 15,487.50 6,326.80 6,326.80 40.85% 0 2006 年 是 是 否 1200 万米 里布项目 合 计 18,437.50 8,746.80 8,746.80 未达到计划进度和预计收益的 1、 《年产 600 万米高档黑炭衬技术改造项目》前期和建设期为 21 个月，报 27 宜科科技 2005 年年度报告 说明 告期内按计划进行。 2、 《设立中外合资企业建设年产 1200 万米里布项目》前期、土建、施工和建 设期为 27 个月，报告内公司按计划进行。 项目可行性发生重大变化的 报告期内,募集资金项目可行性未发生重大变化。 情况说明 募集资金项目实施方式调整 报告期内公司募集资金项目实施方式未作调整。 情况 募集资金项目先期投入情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动 根据公司第二届董事会第八次会议决议，2005 年 6 月 7 日，公司以闲置募 资金情况 集资金暂时补充流动资金 5,500 万元，使用期限未超过六个月；根据公司 第二届董事会第十一次会议决议，公司以闲置募集资金 5,500 万元继续用 于补充流动资金，使用期限为 2005 年 12 月 6 日至 2006 年 6 月 6 日。截止 2005 年 12 月 31 日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，为公司节约 财务费用计 100 万元。 项目实施出现募集资金结余的 募集资金项目尚未实施完毕。 金额及原因 募集资金其他使用情况 无 注：截止 2005 年 12 月 31 日，未使用的募集资金 3,684.87 万元全部存放在与公 司签订了《募集资金专项存款管理协议》的商业银行的专用账户中。 2、公司非募集资金投资情况 报告期内，公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与宁夏当地企 业共同投资设立了宁夏莱宝纺织有限公司，注册资本 880 万元，宁波市鄞州莱龙 服装衬布有限公司以现金出资 528 万元，占注册资本的 60%。经营范围为服装辅 料、服饰、纺织品制造、加工；服装原辅材料批发、零售、代购代销、畜产品、 汽车货运服务。 除上述投资外，公司无其他非募集资金的重大项目投资。 （三）公司董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，具体情况如下： （1）公司于 2005 年 3 月 9 日召开了第二届董事会第六次会议，本次会议决 议公告刊登在 2005 年 3 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （2）公司于 2005 年 4 月 20 日召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通 28 宜科科技 2005 年年度报告 过了公司 2005 年第一季度报告。本次会议只审议上述一项议案，根据监管部门 的相关规定无须披露本次董事会决议。 （3）公司于 2005 年 6 月 7 日召开了第二届董事会第八次会议，本次会议决 议公告刊登在 2005 年 6 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （4）公司于 2005 年 8 月 24 日召开了第二届董事会第九次会议，本次会议决 议公告刊登在 2005 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （5）公司于 2005 年 10 月 25 日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议 通过了公司 2005 年第三季度报告。本次会议只审议上述一项议案，根据监管部 门的相关规定无须披露本次董事会决议。 （6）公司于 2005 年 12 月 6 日召开了第二届董事会第十一次会议，本次会议 决议公告刊登在 2005 年 12 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的 有关规定履行职责，认真执行了股东大会通过的各项决议，具体情况如下： （1）公司董事会于 2005 年 4 月 22 日公布了 2004 年度分红派息实施公告， 根据公司 2004 年年度股东大会决议，以 2004 年末总股本 8,323 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.50（含税）元，共分派现金 12,484,500.00 元。 2005 年 4 月 29 日公司利润分配工作实施完毕。 （2）公司董事会于 2005 年 11 月 10 日公布了公司股权分置改革方案实施公 告，根据公司股权分置改革相关股东会议表决结果，公司非流通股股东向流通股 股东按每 10 股获付 3.5 股的比例安排对价，对价股份总数为 10,500,000 股。2005 年 11 月 15 日股权分置改革方案实施完毕。 （四）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2005 年度利润分配预案：按 2005 年度实现的净利润 22,605,923.21 元 提取 10%法定盈余公积金 2,260,592.32 元、提取 5%法定公益金 1,130,296.16 元， 加上年初未分配利润 52,109,737.39 元，减去 2004 年度分红派息 12,484,500 元， 可供股东分配的利润为 58,840,272.12 元，2005 年度以现有总股本 8,323 万股 为基数，向全体股东拟以每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税） ，合计派发现金 股利 12,484,500 元，剩余未分配利润 46,355,772.12 元结转下一年度分配。 29 宜科科技 2005 年年度报告 公司 2005 年度资本公积金转增股本预案： 向全体股东拟每 10 股转增 3.5 股， 共转增股本 29,130,500 股，转增后，资本公积金余额为 118,393,487.37 元。 本次利润分配预案须经公司 2005 年年度股东大会审议批准后实施。 （五）其他事项 1、开展投资者关系管理活动的具体情况 报告期内，公司根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司 董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司投资者关系管理工 作，及时准确地履行了信息披露义务，以公开、公平、公正的原则对待全体投资 者，保障广大投资者的知情权，开展了以下工作： （1）2005 年 2 月 22 日下午 3 时至 5 时，公司通过全景网投资者互动平台以 网络远程方式召开了 2004 年度报告说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、 财务负责人、独立董事和保荐代表人等与投资者进行了沟通，回答了投资者的提 问，增进了公司与投资者之间的联系，提高了公司经营的透明度。 （2）为落实证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，结合 公司的实际情况，修改了公司章程，将公司利润分配办法载明于公司章程，并已 获公司 2004 年年度股东大会审议通过。 （3）2005 年 9 月 21 日上午 9：30-11：30，通过全景网络·中国股权分置改 革专网举行了股权分置改革投资者网上沟通会，公司董事长、总经理、董事会秘 书及保荐代表人等出席了沟通会，与投资者进行了全面的交流与沟通，就投资者 关心的问题进行了认真的回答，从而为公司在相关股东会议上通过股权分置改革 方案，顺利完成股权分置改革奠定了基础。 （4）公司设有投资者热线、电子信箱、传真、网站上的投资者关系栏目，保 证投资者与公司信息交流渠道的畅通。 2、公司建立内部审计制度的有关情况 报告期内，公司董事会下设董事会审计委员会，由从事多年审计工作的本公 司独立董事俞启明先生担任召集人，审计委员会下设审计部。根据《公司内部审 计制度》的规定，公司配备了专职审计人员，协助审计委员会、监事会开展活动， 为规范公司的内部控制、经济活动等发挥了作用。 3、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 30 宜科科技 2005 年年度报告 报告期内，公司全体董事按照《中小企业板上市公司董事行为指引》的要求， 诚实守信、勤勉、独立地履行了职责，按照相关法律法规和公司章程的要求，积 极出席公司相关会议，认真审核各项董事会议案，维护了公司整体利益，保护中 小股东的合法权益不受损害。 公司董事长认真行使董事长职权，依法召集、主持董事会会议，积极督促、 检查公司执行董事会会议作出决议的情况，在公司股权分置改革工作中，积极协 调公司非流通股股东与流通股股东之间的关系，为全面完成公司股权分置改革起 到了积极作用。 公司独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会、股东大会，独 立公正地履行职责，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中 小股东合法权益。报告期内，独立董事对公司的定期报告、关联交易、聘请会计 师事务所、闲置募集资金暂时补充流动资金等议案进行了客观公正的评判，发表 了独立意见，对公司持续、健康、稳定发展发挥了积极作用。 （六）其他需要披露的事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明详见 巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）有关公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明。 2、公司独立董事对公司对累计和当期外担保情况的专项说明 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》及其他有关规 定，作为宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经 审阅公司有关对外担保情况的资料及上海立信长江会计师事务所出具的公司 2005 年度审计报告，对公司 2005 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占 用资金情况发表如下专项说明及独立意见： 1、2005 年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保 的情况； 2、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项； 3、公司的控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。 31 宜科科技 2005 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了 2 次会议，监事会成员 列席了公司召开的董事会，参加了公司 2004 年年度股东大会及 2005 年度第一、 第二次临时股东大会及公司股权分置改革相关股东会议，对公司重大决策和决议 的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。2005 年度， 公司监事会召开会议情况如下： 1、公司第二届监事会第五次会议于 2005 年 3 月 9 日召开，出席本次会议的 监事应到 3 名，实到 2 名，监事钱海芸因工作原因未出席会议（已提出辞去公司 监事职务），会议由监事会召集人陈菊芳主持，经审议通过了《公司 2004 年度监 事会工作报告》、 《公司 2004 年度财务报告》、 《公司 2004 年度利润分配的预案》、 《公司 2004 年年度报告》及其摘要、《关于公司部分监事变动的议案》 。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 11 日的《中国证券报》 、《证券时报》 上。 2、公司第二届监事会第六次会议于 2005 年 8 月 24 日召开，出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《公司 2005 年半年度报告》及其 摘要。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 （二）监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。 公司监事会根据国家有关法律、法规及公司章程规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及 公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督，认为公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、决策程序合法；公司审计部独立行使了审计职能，认为公 司经营事项均按照有关规定的权限执行；公司董事、经理及高级管理人员执行职 务时没有违反法律、法则、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 32 宜科科技 2005 年年度报告 公司 2005 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果，未发现有损害股东或造成公司资产流失的现象发生。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与承诺 项目一致，募集资金项目没有发生变更。公司为提高募集资金使用效益率，将部 分闲置募集资金暂时补充流动资金，在实际使用过程中没有发现超出董事会批准 额度的情况。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，为公司和全体股东 创造了更大的效益。 4、公司本年度发生的重大收购、出售资产的事宜。 报告期内，公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与宁夏当地企 业共同投资设立宁夏莱宝纺织有限公司，并以宁夏莱宝纺织有限公司的名义直接 收购宁夏绒线厂破产资产。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，为公 司下一步的产业转移打下了基础。 5、关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的销售及代理进口设备业务，属公司正常的交 易，均签订了合同，关联交易价格公平，未损害公司利益。 33 宜科科技 2005 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 1、公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于宁波市鄞州莱龙服装衬 布有限公司对外投资的议案》。会议同意公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬 布有限公司与宁夏当地企业共同投资设立宁夏莱宝纺织有限公司，并以宁夏莱宝 纺织有限公司的名义直接收购宁夏绒线厂破产资产。根据与宁夏绒线厂破产清算 组签订的《宁夏绒线厂破产资产转让合同书》，以 770 万元的价格整体收购宁夏 绒线厂破产资产，收购资产范围包括土地使用权、建筑物（厂房、办公用房）、 机器设备和机配件、机物料、仪器仪表、低值易耗品。其中土地 92 亩，建筑物 面积 36.18 万平方米。 2、公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于转让宁波市鄞州莱龙服 装衬布有限公司 8%股权的议案》，截止报告期未，股权转让款及股东变更登记工 作已完成。 3、公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于转让宁波宜科旭阳纺织 品有限公司 8%股权的议案》，为实施控股子公司经营者持股计划，拟将公司持有 的宁波宜科旭阳纺织品有限公司（下称“宜科旭阳”）75%股权中的 8%股权转让 给宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司，截止目前股东变更登记尚未到工商局办理。 宁波宜科旭阳纺织品有限公司为中外合资企业，股东变更需修改合资公司章 程、合同，并经合作各方签字确认。由于完成合资公司章程、合同修改后与另一 方股东进行了几次沟通，并邮寄至日本旭阳产业株式会社进行确认、签字，期间 耽误了一些时间，至 2005 年半年度报告公告时还未完成股东变更登记手续。2005 年下半年，公司为实施发展战略，加快融入经济全球化潮流的步伐，与法国霞日 集团就衬布业务的营销、品牌、生产、技术等进行全方位战略合作进行了洽谈， 其中涉及宁波宜科旭阳纺织品有限公司股权转让的事宜。从公司发展战略考虑， 经与宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司及日本旭阳产业株式会社协商，并经公司第 二届董事会第十三次会议同意，取消《关于转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司 8%股权的议案》，终止实施《股权转让协议》。 34 宜科科技 2005 年年度报告 （三）报告期内重大关联交易事项 1、日常关联交易 报告期内，公司销售给关联股东宁波雅戈尔集团股份有限公司下属子公司服 装辅料额 1,709.65 万元，占公司主营业务收入的 7.93%，以上关联交易按市场 价格定价，未损害公司的利益，对经营成果与财务状况影响不大。由于公司从事 服装衬布业务，雅戈尔集团股份有限公司系国内著名的大型服装企业，双方便自 然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存 在。 2、代理进口设备关联交易 公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与中基宁波对外贸易股 份有限公司签订委托代理进口协议书，购入固定资产人民币 5,326,868.95 元， 其中包括支付给中基宁波对外贸易股份有限公司 0.5%的代理费。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承租 公司资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内公司其他重大合同情况 公司的子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为人民 币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款 授信额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2005 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日。 （六）报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 1、公司全体发起人股东、实际控制人及其他关联方在公司上市前签署的《非 竞争承诺函》，至今一直履行该承诺事项。报告期内，未发现与公司有同业竞争 的情形。 35 宜科科技 2005 年年度报告 2、报告期内，公司完成了股权分置改革，在公司公告的《股权分置改革说 明书》中，公司所有非流通股股东承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，其后的二十四个月内不通过深圳证 券交易所挂牌出售。公司所有非流通股股东将按照上述承诺严格履行。 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司第二届董事会第六次会议决议，同意继聘上海立信长江会计师事务所有 限公司担任本公司 2005 年度财务报告的审计机构。公司应支付该会计师事务所 2005 年度报告审计费用 16 万元，差旅费用由会计师事务所承担。 该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务，2005 年度审计报告签字 会计师为戴定毅、顾海鹰。 （八）公司、公司董事会及董事在报告期内不存在受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）其他需要说明的事项 2004 年 12 月 17 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于投资 设立宁波辰寅纺织品贸易有限公司的议案》，并于 2004 年 12 月 21 日刊登了《公 司对外投资公告》，该合资公司的设立需上报国家商务部批准后实施。 2005 年初，公司按商务部有关要求，将投资设立宁波辰寅纺织品贸易有限 公司的申报材料上报了国家商务部，至今尚未获得批准文件。 （十）期后事项 2006 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资 设立宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司的议案》。同意公司与法国霞日集团就衬 布业务签订全方位战略合作意向书。双方将共同投资设立宁波霞日宜科纺织品商 贸有限公司(以工商行政管理部门最终核准的名称为准)。该公司注册资本为 5000 万元人民币，其中公司出资 2450 万元人民币，占该公司注册资本的 49%；法国 霞日衬布公司以相当于人民币 2550 万元外汇出资(以履行出资当日的中国人民 银行公布的兑换率为准)，占该公司注册资本的 51%。 36 宜科科技 2005 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10499 号 宁波宜科科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分 配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅、顾海鹰 中国·上海 二 OO 六年三月二十九日 （二）会计报表 37 宜科科技 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产 货币资金 133,785,334.10 44,956,338.98 192,889,623.81 186,967,675.54 短期投资 应收票据 5,213,102.00 5,010,000.00 4,464,450.81 4,464,450.81 应收股利 17,193,173.88 应收利息 应收帐款 57,818,160.26 45,514,773.20 49,809,093.21 42,187,747.75 其他应收款 1,496,476.17 9,801,226.27 1,583,294.04 1,348,984.48 预付账款 12,941,578.36 12,599,058.11 10,978,616.00 9,978,616.00 应收补贴款 存货 34,117,476.77 22,315,505.76 27,572,025.51 20,992,668.61 待摊费用 112,245.56 80,869.16 191,443.57 172,077.64 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 245,484,373.22 157,470,945.36 287,488,546.95 266,112,220.83 长期投资： 长期股权投资 -223,106.25 114,901,992.91 -260,290.62 57,090,238.91 长期债权投资 长期投资合计 -223,106.25 114,901,992.91 -260,290.62 57,090.238.91 其中：合并价差 -223,106.25 -260,290.62 固定资产： 固定资产原值 147,357,646.16 73,124,228.32 133,327,491.47 67,414,035.35 减：累计折旧 22,467,557.08 12,415,373.06 24,229,291.34 9,062,322.66 固定资产净值 124,890,089.08 60,708,855.26 109,098,200.13 58,351,712.69 减：固定资产减值准备 固定资产净额 124,890,089.08 60,708,855.26 109,098,200.13 58,351,712.69 工程物资 33,710.66 在建工程 56,182,916.82 15,367,031.22 2,675,572.88 2,097,572.88 固定资产清理 固定资产合计 181,106,716.56 76,075,886.48 111,773,773.01 60,449,285.57 无形资产及其他资产: 无形资产 11,791,231.32 10,945,398.11 13,423,743.63 12,527,910.38 长期待摊费用 1,096,102.85 548,654.41 551,848.00 551,848.00 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 12,887,334.17 11,494,052.52 13,975,591.63 13,079,758.38 递延税项： 递延税款借项 资产总计 439,255,317.70 359,942,877.27 412,977,620.97 396,731,503.69 38 宜科科技 2005 年年度报告 资产负债表（续） 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债： 短期借款 39,960,669.00 27,114,380.00 应付票据 5,130,000.00 5,130,000.00 7,775,500.00 应付帐款 26,146,058.47 10,504,338.79 23,030,242.28 14,122,295.38 预收账款 512,831.19 4,497,412.92 752,383.21 752,383.21 应付工资 1,249,709.10 1,249,191.20 634,069.01 634,069.01 应付福利费 1,417,013.19 399,507.33 900,458.33 364,099.53 应付股利 3,236,848.17 23,428.24 应交税金 3,678,966.67 3,370,754.20 1,932,475.58 1,430,345.50 其他应交款 178,979.51 47,004.78 47,765.21 18,857.07 其他应付款 5,531,006.25 19,248,155.30 5,990,254.62 51,057,511.25 预提费用 34,234.87 16,775.00 98,620.56 58,712.50 预计负债 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 97,076,316.42 54,463,139.52 68,299,577.04 68,438,273.45 长期负债： 长期借款 31,000,000.00 31,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 31,000,000.00 31,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 97,076,316.42 54,463,139.52 99,299,577.04 99,438,273.45 少数股东权益 38,702,221.78 17,675,275.43 股东权益 股本 83,230,000.00 83,230,000.00 83,230,000.00 83,230,000.00 减：已归还投资 股本净额 83,230,000.00 83,230,000.00 83,230,000.00 83,230,000.00 资本公积 147,523,987.37 147,523,987.37 149,458,903.07 149,458,903.07 盈余公积 24,789,293.57 15,885,478.26 18,259,328.29 12,494,589.78 其中：法定公益金 7,803,891.76 5,295,159.42 5,955,626.57 4,164,863.26 未分配利润 47,933,498.56 58,840,272.12 45,054,537.14 52,109,737.39 股东权益合计 303,476,779.50 305,479,737.75 296,002,768.50 297,293,230.24 负债和股东权益总计 439,255,317.70 359,942,877.27 412,977,620.97 396,731,503.69 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人：张令华 39 宜科科技 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年度 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年累计数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 215,597,858.05 184,154,599.19 176,671,772.30 153,823,097.13 减: 主营业务成本 160,652,351.48 160,584,904.50 133,500,877.72 135,254,828.66 主营业务税金及附加 702,087.36 439,784.94 241,436.00 77,986.85 二、主营业务利润 54,243,419.21 23,129,909.75 42,929,458.58 18,490,281.62 加: 其他业务利润 308,311.74 619,477.29 80,856.88 482,632.98 减: 营业费用 7,160,756.68 6,675,210.20 4,428,569.52 3,678,082.61 管理费用 20,000,910.76 13,638,635.78 13,638,039.29 9,456,695.43 财务费用 403,052.87 -675,929.62 3,308,954.04 2,102,417.04 三、营业利润 26,987,010.64 4,111,470.68 21,634,752.61 3,735,719.52 加: 投资收益 37,184.37 20,753,737.46 37,184.37 17,025,156.27 补贴收入 5,671,296.60 992,692.00 2,715,588.59 111,126.30 营业外收入 减: 营业外支出 74,974.71 23,027.50 27,679.00 四、利润总额 32,620,516.90 25,834,872.64 24,359,846.57 20,872,002.09 减: 所得税 4,922,058.93 3,228,949.43 243,788.98 1,117,571.33 减: 少数股东损益 5,083,721.90 4,099,637.20 五、净利润 22,614,736.07 22,605,923.21 20,016,420.39 19,754,430.76 加: 年初未分配利润 45,054,537.14 52,109,737.39 36,678,750.64 43,302,971.25 其他转入 六、可供分配的利润 67,669,273.21 74,715,660.60 56,695,171.03 63,057,402.01 减: 提取法定盈余公积 4,681,700.09 2,260,592.32 2,367,891.67 1,975,443.08 提取法定公益金 1,848,265.19 1,130,296.16 987,721.54 987,721.54 提取职工奖励及福利基金 721,309.37 300,520.68 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 60,417,998.56 71,324,772.12 53,039,037.14 60,094,237.39 减: 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 支付普通股股利 12,484,500.00 12,484,500.00 7,984,500.00 7,984,500.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 47,933,498.56 58,840,272.12 45,054,537.14 52,109,737.39 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利 40 宜科科技 2005 年年度报告 润总额 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人：张令华 现金流量表 2005 年度 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 227,766,598.62 172,674,833.19 收到的税费返还 4,244,850.11 1,416,344.64 收到的其他与经营活动有关的现金 8,369,816.26 5,183,530.00 现金流入小计 240,381,264.99 179,274,707.83 购买商品、接受劳务支付的现金 168,036,814.10 181,716,483.25 支付给职工以及为职工支付的现金 21,102,904.19 10,152,857.75 支付的各种税费 12,007,571.34 4,713,122.57 支付的其他与经营活动有关的现金 18,470,852.92 15,102,451.28 现金流出小计 219,618,142.55 211,684,914.85 经营活动产生的现金流量净额 20,763,122.44 -32,410,207.02 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,945,000.00 2,945,000.00 取得投资收益所收到的现金 16,683,569.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 91,795.23 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,036,795.23 19,628,569.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 74,039,966.95 18,415,252.43 投资所支付的现金 73,859,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 74,039,966.95 92,274,252.43 投资活动产生的现金流量净额 -71,003,171.72 -72,645,683.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 20,073,000.00 借款所收到的现金 161,419,216.00 86,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0 现金流入小计 181,492,216.00 86,500,000.00 41 宜科科技 2005 年年度报告 偿还债务所支付的现金 169,371,808.00 107,500,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 18,941,205.85 13,890,188.75 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,966,536.75 1,966,536.75 现金流出小计 190,279,550.60 123,356,725.50 筹资活动产生的现金流量净额 -8,787,334.60 -36,856,725.50 四、汇率变动对现金的影响额 -76,905.83 -98,720.74 五、现金及现金等价物净增加额 -59,104,289.71 -142,011,336.56 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人：张令华 现金流量表(补充资料） 2005 年度 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 22,614,736.07 22,605,923.21 加：少数股东损益 5,083,721.90 计提的资产减值准备 998,639.54 683,956.61 固定资产折旧 8,164,515.71 3,505,928.68 无形资产的摊销 336,236.89 286,236.85 长期待摊费用摊销 213,949.22 130,641.59 待摊费用减少（减；增加） 79,198.01 91,208.48 预提费用增加（减；减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 财务费用 2,486,484.00 1,341,945.35 投资损失（减：收益） -37,184.37 -20,753,737.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -6,622,742.78 -1,346,020.90 经营性应收项目的减少（减：增加） -13,462,036.22 -14,971,154.86 经营性应付项目的增加（减：减少） 907,604.47 -23,985,134.57 其他 经营活动产生的现金流量净额 20,763,122.44 -32,410,207.02 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 42 宜科科技 2005 年年度报告 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 133,785,334.10 44,956,338.98 减：现金的期初余额 192,889,623.81 186,967,675.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 -59,104,289.71 -142,011,336.56 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人：张令华 资产减值准备表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末数 一、坏帐准备合计 3,675,868.38 923,412.99 31,855.35 4,567,426.02 其中：应收帐款 3,573,653.14 913,955.19 31,855.35 4,455,752.98 其他应收款 102,215.24 9,457.80 111,673.04 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,186,214.62 77,291.52 1,263,506.14 其中：库存商品 846,282.46 23,183.75 869,466.21 原材料 339,932.16 54,107.77 394,039.93 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、合 计 4,862,083.00 1,000,704.51 31,855.35 5,830,932.16 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人：张令华 43 宜科科技 2005 年年度报告 （三）会计报表附注 宁波宜科科技实业股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介： 宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称公司）原由宁波青春实业投资有 限公司出资 1,008 万元（占 60%）、鄞县牦牛职工持股会出资 672 万元（占 40%） 组建，业经鄞县会计师事务所验证。自 1999 年 4 月至 2001 年 4 月，经过多次的 股权转让和增资，公司的注册资本变更为 2,777.78 万元。 2001 年 4 月 18 日公司董事会临时会议通过了如下决议：同意宁波牦牛服 装辅料有限责任公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计 的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产 53,232,593.43 元中的 53,230,000.00 元按 1：1 比例折为股本（股票面值 1 元，均为普通股，全部由发起人持有）， 余 额 2,593.43 元计 入资 本公 积。至此，宁波市鄞州新华投资有限公司持有 18,630,500.00 股（占 35.00%），宁波振华科技投资有限公司持有 17,257,166.00 股（占 32.42%），雅戈尔集团股份有限公司持有 10,646,000.00 股（占 20.00%）, 宁波市鄞州英华服饰有限公司持有 2,661,500.00 股（占 5.00%），张国君持有 2,118,554.00 股（占 3.98%），钱锡坤持有 745,220.00 股（占 1.40%），马镜跃 持有 638,760.00 股（占 1.20%），王宗臻持有 532,300.00 股（占 1.00%），业经 大华会计师事务所有限公司验证并出具“华业字（2001）954 号”验资报告。 2004 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133 号 文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司 向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。发行方式为全部向二级市场投资 者定价配售，每股发行价为人民币 6.42 元。 变更后的累计注册资本实收金额为人民币83,230,000.00元，业经安永大华 会计师事务所有限责任公司验证并出具“安永大华业字（2004）第960号”验资 报告。公司于2004年11月18日换领注册号为3302001004440号的企业法人营业执 照。法定代表人：石东明。 经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技 术咨询；服装原辅材料、化工原料的批发、零售、代购、代销；汽车货运服务； 实业项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口 44 宜科科技 2005 年年度报告 货物和技术的除外。 2005 年 11 月 10 日公司公布了股权分置改革方案实施的公告，并于 2005 年 11 月 15 日完成股权分置改革，恢复交易。公司的证券代码为 002036。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为 折算汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折 合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产 达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本， 其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计 入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物。 （七）坏帐核算方法 45 宜科科技 2005 年年度报告 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按 照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账准备的计提范围为除内部关联往来款以外的应收账款和其他应收款。 坏账准备的具体计提比例如下： 应收款项账龄 计提比例（％） 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年（含 2 年） 10 2－3 年（含 3 年） 30 3 年以上 50 （八）待摊费用核算方法 按受益期限摊销。 （九）存货核算方法 1、存货分类 原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、在产品和委托加工物资。 2、取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按存货类别计提。 46 宜科科技 2005 年年度报告 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账 价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资 产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若 合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位 净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投 资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文 处理。 3、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权 投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备。 3、固定资产的取得计价： 按实际成本计价。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年 47 宜科科技 2005 年年度报告 限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入 的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋及建筑物* 20－35 5－10 2.57－4.75 机器设备 10 5－10 9.00－9.50 电子设备 5－10 5－10 9.00－19.00 运输设备 5－10 5－10 9.00－19.00 其他设备 5 5－10 18.00－19.00 *房屋建筑物中的房屋装修费和房屋搭建费按 3－10 年平均摊销。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏和长期闲置等 原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 48 宜科科技 2005 年年度报告 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表 所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 50 年 商标权 10 年 技术使用费 20 年 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 财务软件从交付起按 5 年平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 49 宜科科技 2005 年年度报告 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则 销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 （十七）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 50 宜科科技 2005 年年度报告 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税率（％） 备 注 增值税 17 增值税应纳税额 营业税 5 应税营业额 所得税 33 应纳税所得额 城建税 5 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 4 应纳营业税额、增值税额 水利基金 0.1 应纳营业税额、增值税额 （二）税负减免： 1、公司的子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司被宁波市民政局认定为 福利企业，2005 年度享受增值税返还和所得税减免 545 万元的优惠政策。 2、公司的子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司、宁波宜科服饰辅料有限公 司和宁波牦牛服装衬料有限公司系中外合资企业，适用 26.4%的所得税税率。 3、公司的子公司宁波宜阳宾霸纺织品有限公司自获利年度起两免三减半。 2005 年度为开办期。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位： 人民币元） ： 母公司控 合并范围内 业务性 母公司实际投 是否合 被投资单位全称 注册资本 经营范围 股比例 控股比例 质 资额 并 （％） （％） 宁波市鄞州莱龙服装 制造业 人民币 1,752.38 服装衬布的制造、加工 人民币 1,552.91 万 88.58 88.58 是 51 宜科科技 2005 年年度报告 衬布有限公司 万元 元 宁波宜科旭阳纺织品 织物面料、辅料后整理加工 制造业 美元 420 万元 人民币 2,607 万元 75.00 75.00 是 有限公司 及涂层制造加工 宁波宜科服饰辅料有 服饰、服饰制造、箱包的制 制造业 美元 16.67 万元 人民币 55 万元 40.00 40.00 是 限公司 造、加工 宁波牦牛服装衬料有 制造业 美元 33.33 万元 服装及其辅料制造 人民币 162 万元 40.00 40.00 是 限公司 宁波宜阳宾霸纺织品 高档面料织物的织染及后 人民币 4,965.9 制造业 美元 800 万元 75.00 75.00 是 有限公司 整理加工 万元 服装辅料、服饰、纺织品制 宁夏莱宝纺织有限 造、加工；服装原辅材料批 制造业 人民币 880 万元 人民币 528 万元 60.00 60.00 是 公司 发、零售、代购代销、畜产 品、汽车货运服务。 （二）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其 原因： 1、宁波宜科服饰辅料有限公司：公司系该公司的第一大股东。 2、宁波牦牛服装衬料有限公司：公司系该公司的第一大股东。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： 公司本年因投资新设而增加了宁波宜阳宾霸纺织品有限公司和宁夏莱宝纺 织有限公司。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 初 数 年 末 数 现 金 4,680.43 18,243.08 银行存款 27,400,682.56 35,475,051.58 其他货币资金 165,484,260.82 98,292,039.44 合 计 192,889,623.81 133,785,334.10 其中美元：外币金额 423,292.35 54,100.33 52 宜科科技 2005 年年度报告 折算汇率 8.2765 8.0702 折合人民币 3,503,379.13 436,600.48 欧元：外币金额 29.63 折算汇率 9.5797 折合人民币 283.85 1、年末其他货币资金 98,292,039.44 元，其中： 内 容 金 额 通知存款 21,800,000.00 定期存单 73,870,000.00 信用证开证保证金 1,594,934.74 银行承兑汇票保证金 1,027,104.70 2、定期存单中 33,370,000.00 元为质押款项。 （二）应收票据 种 类 年 初 数 年 末 数 银行承兑汇票 4,464,450.81 5,213,102.00 （三）应收帐款 1、帐龄分析 年 初 数 年 末 数 帐 龄 坏帐准备 占总额比 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 计提比例 例 计提比例 1 年以内 48,090,394.84 90.08% 5% 2,404,519.74 55,229,612.51 88.69% 5% 2,763,327.88 1－2 年 3,197,341.69 5.99% 10% 319,734.17 3,871,607.65 6.22% 10% 387,160.76 2－3 年 990,528.43 1.86% 30% 297,158.53 1,491,161.02 2.39% 30% 464,498.31 3 年以上 1,104,481.39 2.07% 50% 552,240.70 1,681,532.06 2.70% 50% 840,766.03 合 计 53,382,746.35 100.00% 3,573,653.14 62,273,913.24 100.00% 4,455,752.98 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 14,691,591.38 元， 占应收帐款总金额的比例为 23.59％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 温州伯爵服饰有限公司 24,500.00 100% 公司倒闭 3 年以上账龄的款项 1,681,532.06 50% 按照公司政策计提 53 宜科科技 2005 年年度报告 4、本年度实际核销的应收帐款： 欠款人名称 性 质 核销金额 核销理由 是否涉及关联交易 苏州三隆服装辅料批发部 货 款 31,855.35 双方协商确定 否 5、年末应收帐款中持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 2,322,704.54 元，详见本附注七（三）。 （四）其他应收款 1、帐龄分析 年 初 数 年 末 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 1,512,683.78 89.74% 5% 75,634.19 1,365,569.20 84.91% 5% 68,271.04 1－2 年 140,333.00 8.33% 10% 14,633.30 175,220.01 10.90% 10% 17,522.00 2－3 年 12,492.50 0.74% 30% 1,947.75 39,000.00 2.43% 30% 11,700.00 3 年以上 20,000.00 1.19% 50% 10,000.00 28,360.00 1.76% 50% 14,180.00 合 计 1,685,509.28 100.00% 102,215.24 1,608,149.21 100.00% 111,673.04 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 430,603.56 元， 占其他应收款总金额的比例为 26.78％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 3 年以上的款项 28,360.00 50% 按照公司政策计提 4、年末其他应收款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （五）预付帐款 1、帐龄分析 年 初 数 年 末 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 10,978,616.00 100% 2,962,419.85 22.89% 1－2 年 --- --- 9,979,158.51 77.11% 合 计 10,978,616.00 100% 12,941,578.36 100.00% 54 宜科科技 2005 年年度报告 2、年末预付帐款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 年末预付账款中金额较大的主要为预付鄞县中心区土地管理局土地款人民 币 9,978,616.00 元，帐龄 1－2 年。 （六）存货及存货跌价准备 年 初 数 年 末 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 5,914,542.88 339,932.16 7,996,391.84 394,039.93 低值易耗品 --- --- 32,789.40 --- 库存商品 17,993,323.02 846,282.46 21,192,074.66 869,466.21 在产品 3,285,033.89 --- 4,041,531.16 --- 委托加工物资 1,565,340.34 --- 2,118,195.85 --- 合 计 28,758,240.13 1,186,214.62 35,380,982.91 1,263,506.14 （七）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 128,441.57 177,674.74 248,630.75 57,485.56 按受益期分摊 养路费 20,100.00 33,927.00 27,867.00 26,160.00 按受益期分摊 车间领用备件 --- 17,863.24 2,977.20 14,886.04 按受益期分摊 报刊费 42,902.00 14,344.00 43,532.04 13,713.96 按受益期分摊 合 计 191,443.57 243,808.98 323,006.99 112,245.56 （八）长期投资 年 初 数 年 末 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 -260,290.62 --- -223,106.25 --- 构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 宁波牦牛服装衬料有限 -371,843.74 收购 10 年 37,184.37 -223,106.25 公司 55 宜科科技 2005 年年度报告 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 69,597,370.07 8,542,500.21 105,010.89 78,034,859.39 机器设备 56,042,680.16 13,123,145.77 10,207,867.26 58,957,958.67 电子设备 1,852,057.80 486,284.94 --- 2,338,342.74 运输设备 2,391,613.00 1,519,368.00 --- 3,910,981.00 其他设备 2,205,470.49 671,733.92 --- 2,877,204.41 固定资产装修 1,238,299.95 --- --- 1,238,299.95 合 计 133,327,491.47 24,343,032.84 10,312,878.15 147,357,646.16 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 13,937,467.32 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 21,193,173.78 元。 公司的子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为人民 币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款 授信额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2005 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 2,340,443.55 1,919,116.35 257.50 4,259,302.40 机器设备 18,826,460.30 4,790,682.51 9,929,895.47 13,687,247.34 电子设备 822,121.76 287,020.99 --- 1,109,142.75 运输设备 1,019,146.69 652,043.28 --- 1,671,189.97 其他设备 873,015.57 353,519.98 --- 1,226,535.55 固定资产装修 348,103.47 166,035.60 --- 514,139.07 合 计 24,229,291.34 8,168,418.71 9,930,152.97 22,467,557.08 3、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 机器设备 4,404,444.65 电子设备 505,980.00 运输设备 135,080.00 其他设备 613,277.19 合 计 5,658,781.84 56 宜科科技 2005 年年度报告 （十）在建工程 本年减少 工程投入 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资 年 末 数 占预算比 其他减少 资金来源 产 例(%) 自有资金及 设备安装工程 832,838.54 50,382,100.33 11,504,230.39 --- 39,710,708.48 募集资金 自有资金及 厂 房 1,581 万元 1,842,734.34 15,709,334.61 1,874,509.01 49,310.61 15,628,249.33 98.85 募集资金 自有资金及 其他工程 --- 1,402,686.93 558,727.92 --- 843,959.01 募集资金 合 计 2,675,572.88 67,494,121.87 13,937,467.32 49,310.61 56,182,916.82 （十一）无形资产 项 目 取得方式 原 值 年初数 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 商标转让费 购入 1,000,000.00 691,678.70 --- 99,996.00 408,317.30 591,682.70 5.92 技术使用费 购入 1,000,000.00 895,833.25 --- 50,000.04 154,166.79 845,833.21 16.92 建庄村土地使用权 购入 10,864,236.58 11,836,231.68 1,296,275.42 186,240.85 510,521.17 10,353,715.41 47.67 合 计 12,864,236.58 13,423,743.63 1,296,275.42 336,236.89 1,073,005.26 11,791,231.32 （十二）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 软件开发费 692,296.00 551,848.00 140,448.00 132,158.28 132,158.28 560,137.72 4年 开办费 617,756.07 --- 617,756.07 81,790.94 81,790.94 535,965.13 5年 合 计 1,310,052.07 551,848.00 758,204.07 213,949.22 213,949.22 1,096,102.85 （十三）短期借款 借款类别 年初数 年末数 质押借款 --- 29,729,065.00 抵押借款 12,045,255.00 8,231,604.00 保证借款 15,069,125.00 2,000,000.00 合 计 27,114,380.00 39,960,669.00 其中：年末外币借款的外币金额为美元 3,220,000.00 元，折算汇率 8.0702， 折合人民币 25,986,044.00 元；欧元 1,250,000.00 元，折算汇率 9.5797，折合 人民币 11,974,625.00 元。 57 宜科科技 2005 年年度报告 （十四）应付票据 种 类 年初数 年末数 银行承兑汇票 7,775,500.00 5,130,000.00 （十五）应付帐款 年初数 年末数 23,030,242.28 26,146,058.47 1、年末余额中无欠持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、 账龄超过三年的大额应付帐款有： 债权人名称 金 额 未偿还原因 绍兴纤维制品开发公司 56,632.21 货 款 浙江纺织进出口余杭织造公司 32,611.45 货 款 （十六）预收帐款 年初数 年末数 752,383.21 512,831.19 1、年末余额中无预收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、其中帐龄超过一年的大额预收帐款： 付款单位名称 金 额 性质或内容 常州普灵仕制衣有限公司 80,169.22 货款 （十七）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 宁波市鄞州君华纺织品有限公司 1,102,320.05 分配 2005 年度股利 宁波宜华纺织厂 471,782.60 分配 2005 年度股利 日本旭阳产业株式会社 1,662,745.52 分配 2005 年度股利 合 计 3,236,848.17 （十八）应交税金 税 种 年初数 年末数 增值税 423,869.44 285,092.47 营业税 22,650.00 --- 城建税 3,133.44 37,805.71 58 宜科科技 2005 年年度报告 企业所得税 1,475,573.70 3,346,643.38 印花税 7,249.00 9,425.11 合 计 1,932,475.58 3,678,966.67 （十九）其他应交款 项 目 年初数 年末数 个人所得税 4,397.85 116,363.82 水利基金 26,836.54 30,781.05 教育费附加 16,530.82 30,238.64 残保金 --- 1,596.00 合 计 47,765.21 178,979.51 （二十）其他应付款 年初数 年末数 5,990,254.62 5,531,006.25 1、年末余额中无欠持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 日本兴国机械株式会社 1,369,893.22 购置设备余款 日本东伸工业株式会社 431,755.70 购置设备余款 立信门富士纺织机械有限公司 910,071.50 购置设备余款 （二十一）预提费用 类 别 年 初 数 年 末 数 利息费用 98,620.56 34,234.87 （二十二）一年内到期的长期负债 借 款 条 件 年 初 数 年 末 数 保证借款* --- 10,000,000.00 *由股东宁波市鄞州新华投资有限公司提供担保。 （二十三）股本 本年变动增(+)、减（－） 年初数 比例 年末数 比例 股权分置改革 小 计 1、非流通股份 （1）发起人股份 53,230,000.00 63.96% -53,230,000.00 --- --- --- （2）境内法人持有股份 53,230,000.00 63.96% -53,230,000.00 -53,230,000.00 --- --- （3）非流通股份合计 53,230,000.00 63.96% -53,230,000.00 -53,230,000.00 --- --- 2、有限售条件的流通股 --- --- 42,730,000.00 42,730,000.00 42,730,000.00 51.34% 59 宜科科技 2005 年年度报告 有限售条件的流通股合计 --- --- 42,730,000.00 42,730,000.00 42,730,000.00 51.34% 3、无限售条件的流通股 30,000,000.00 36.04% 10,500,000.00 10,500,000.00 40,500,000.00 48.66% 无限售条件的流通股合计 30,000,000.00 36.04% 10,500,000.00 10,500,000.00 40,500,000.00 48.66% 4、股份总数 83,230,000.00 100.00% --- --- 83,230,000.00 100.00% 公司于 2005 年 11 月实施股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东按 照每 10 股获付 3.5 股的比例安排对价，对价股份总数为 10,500,000 股。 所有非流通股股东承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在 十二个月内不上市交易或者转让，其后的二十四个月内不通过深圳证券交易所挂 牌出售。 由于张国君担任宜科科技董事、总经理，马镜跃、王宗臻均为宜科科技董事、 副总经理，在其所持公司股份限售期满后，仍应按有关规定予以锁定，直至其离 职六个月后方可出售。 （二十四）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 149,316,747.83 --- 1,966,536.75 147,350,211.08 接受捐赠非现金资产 29,822.76 10,861.50 --- 40,684.26 准备 股权投资准备 21,088.04 20,759.55 --- 41,847.59 其他资本公积 91,244.44 --- --- 91,244.44 合 计 149,458,903.07 31,621.05 1,966,536.75 147,523,987.37 因其他原因引起资本公积发生增减变化的说明： 2005 年度资本公积减少系支付的股权分置改革费用。 （二十五）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 12,303,701.72 4,681,700.09 --- 16,985,401.81 公益金 5,955,626.57 1,848,265.19 --- 7,803,891.76 合 计 18,259,328.29 6,529,965.28 --- 24,789,293.57 60 宜科科技 2005 年年度报告 （二十六）未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 45,054,537.14 加：本年净利润 22,614,736.07 减：提取法定盈余公积 4,681,700.09 提取法定公益金 1,848,265.19 提取职工奖励及福利基金 721,309.37 应付普通股股利 12,484,500.00 年末未分配利润 47,933,498.56 （二十七）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 业务分 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 部 服装辅料 176,671,772.30 215,597,858.05 133,500,877.72 160,652,351.48 合 计 176,671,772.30 215,597,858.05 133,500,877.72 160,652,351.48 境 内 134,647,692.84 163,850,823.46 100,539,723.16 120,484,999.22 地 区 境 外 42,024,079.46 51,747,034.59 32,961,154.56 40,167,352.26 分 部 合 计 176,671,772.30 215,597,858.05 133,500,877.72 160,652,351.48 公司向前五名客户销售总额为 65,586,189.96 元，占公司本年全部主营业务 收入的比例为 30.42%。 （二十八）主营业务税金及附加 项 目 上年发生数 本年发生数 营业税 30,419.27 27,000.00 城市维护建设税 38,323.08 316,770.61 教育费附加 172,693.65 358,316.75 合 计 241,436.00 702,087.36 （二十九）财务费用 类 别 上年发生数 本年发生数 利息支出 3,317,008.59 2,681,686.20 减：利息收入 123,928.64 2,689,600.96 汇兑损失 44,072.23 339,168.99 61 宜科科技 2005 年年度报告 减：汇兑收益 --- --- 其 他 71,801.86 71,798.64 合 计 3,308,954.04 403,052.87 （三十）投资收益 1、上年发生数： 类 别 股权投资差额摊销 长期股权投资 37,184.37 2、本年发生数： 类 别 股权投资差额摊销 长期股权投资 37,184.37 （三十一）补贴收入 本年发生额说明 内 容 上年发生数 本年发生数 主要来源依据 增值税退税 2,581,470.29 2,754,292.60 --- 出口贴息 45,110.30 32,970.00 --- 用工补助 89,008.00 146,034.00 --- 技改补贴 --- 2,738,000.00 宁波市鄞州区钟公庙街道财政所 合 计 2,715,588.59 5,671,296.60 （三十二）营业外支出 类 别 上年发生数 本年发生数 固定资产清理损失 26,979.00 --- 捐 赠 --- 58,000.00 罚款支出 700.00 6,974.71 其 他 --- 10,000.00 合 计 27,679.00 74,974.71 62 宜科科技 2005 年年度报告 （三十三）收到的其他与经营活动有关的现金 8,369,816.26 元 其中： 项 目 金 额 各类补贴收入 2,917,004.00 利息收入 2,689,600.96 职工借款归还 1,084,800.00 （三十四）支付的其他与经营活动有关的现金 18,470,852.92 元 其中： 项 目 金 额 差旅费 4,040,222.00 研究开发费 2,352,757.33 职工风险金归还 2,174,000.00 交际应酬费 1,454,294.22 办公费 1,253,485.56 广告费 1,108,476.77 （三十五）支付的其他与筹资活动有关的现金 1,966,536.75 元 项 目 金 额 支付的股权分置改革费用 1,966,536.75 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析 年 初 数 年 末 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 40,113,706.71 88.44% 5% 2,005,685.34 42,363,174.24 85.92% 5% 2,118,158.71 1－2 年 3,149,017.54 6.94% 10% 314,901.75 3,803,698.81 7.71% 10% 380,369.88 2－3 年 990,528.43 2.18% 30% 297,158.53 1,461,161.02 2.96% 30% 455,498.31 63 宜科科技 2005 年年度报告 3 年以上 1,104,481.39 2.44% 50% 552,240.70 1,681,532.06 3.41% 50% 840,766.03 合 计 45,357,734.07 100.00% 3,169,986.32 49,309,566.13 100.00% 3,794,792.93 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 9,319,605.95 元， 占应收帐款总金额的比例为 18.90％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 温州伯爵服饰有限公司 24,500.00 100% 公司倒闭 3 年以上账龄的款项 1,681,532.06 50% 按照公司政策计提 4、本年度实际核销的应收帐款： 欠款人名称 性质 核销金额 核销理由 是否涉及关联交易 苏州三隆服装辅料批发部 货款 31,855.35 双方协商确定 否 5、年末应收帐款中持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 2,322,704.54 元，详见附注七（三）。 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 初 数 年 末 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 1,269,478.40 88.30% 5% 63,473.92 9,677,559.59 97.81% 5% 52,085.67 1－2 年 139,920.00 9.73% 10% 14,592.00 149,191.50 1.51% 10% 14,919.15 2－3 年 8,360.00 0.58% 30% 708.00 39,000.00 0.39% 30% 11,700.00 3 年以上 20,000.00 1.39% 50% 10,000.00 28,360.00 0.29% 50% 14,180.00 合 计 1,437,758.40 100.00% 88,773.92 9,894,111.09 100.00% 92,884.82 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 8,922,449.73 元， 占其他应收款总金额的比例为 90.18％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 3 年以上的款项 28,360.00 50% 按照公司政策计提 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 宁夏莱宝纺织有限公司 7,170,088.48 往来款 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 1,465,757.69 往来款 64 宜科科技 2005 年年度报告 5、年末其他应收款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （三）长期投资 年 初 数 年 末 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 57,090,238.91 --- 114,901,992.9 --- 1 1、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资期限 占被投资单位 投资单位名称 年初余额 其中 （年） 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 投资准备 差额摊销 分得利润 宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司 88.58 24,236,796.70 10,525,782.39 21,259,545.09 14,535,381.90 --- --- -25,269,144.60 5,400,000.00 29,362,579.09 34,762,579.09 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 20 75 29,732,455.86 -2,421,957.82 --- 5,157,350.78 16,214.46 --- -7,595,523.06 26,072,865.00 1,237,633.04 27,310,498.04 宁波牦牛服装衬料有限公司 30 40 1,390,908.58 -24,063.60 --- 18,013.67 --- 37,184.37 -79,261.64 1,249,753.50 117,091.48 1,366,844.98 宁波宜科服饰辅料有限公司 20 40 1,730,077.77 72,993.03 --- 1,005,806.74 --- --- -932,813.71 552,109.28 1,250,961.52 1,803,070.80 宁波宜阳宾霸纺织品有限公司 20 75 --- 49,659,000.00 49,659,000.00 --- --- --- --- 49,659,000.00 --- 49,659,000.00 合 计 57,090,238.91 57,811,754.00 70,918,545.09 20,716,553.09 16,214.46 37,184.37 -33,876,743.01 82,933,727.78 31,968,265.13 114,901,992.91 2、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 宁波牦牛服装衬料有限公司 -371,843.73 收购 10 年 -37,184.37 -223,106.25 3、被投资单位与公司会计政策不存在重大差异、投资变现汇回不存在重大限 制。 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 行业 服装辅料 153,823,097.13 184,154,599.19 135,254,828.66 160,584,904.50 分部 合 计 153,823,097.13 184,154,599.19 135,254,828.66 160,584,904.50 境 内 130,144,296.02 150,196,574.33 117,999,413.06 135,303,636.92 地区 境 外 23,678,801.11 33,958,024.86 17,255,415.60 25,281,267.58 分部 合 计 153,823,097.13 184,154,599.19 135,254,828.66 160,584,904.50 （五）投资收益： 65 宜科科技 2005 年年度报告 1、上年发生数： 类 别 权益法下确认的股权投资收益 股权投资差额摊销 合 计 长期股权投资 16,987,971.90 37,184.37 17,025,156.27 2、本年发生数： 类 别 权益法下确认的股权投资收益 股权投资差额摊销 合 计 20,753,737.4 长期股权投资 20,716,553.09 37,184.37 6 3、投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 受公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司 6,000,000.00 11,523,800.00 --- 17,523,800.00 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 34,763,820.00 --- --- 34,763,820.00 宁波宜科服饰辅料有限公司 1,379,837.12 --- --- 1,379,837.12 宁波牦牛服装衬料有限公司 2,771,794.60 --- --- 2,771,794.60 宁波宜阳宾霸纺织品有限公司 --- 66,212,000.00 --- 66,212,000.00 宁夏莱宝纺织有限公司 --- 8,800,000.00 --- 8,800,000.00 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 雅戈尔集团股份有限公司 法人股东 宁波市鄞州新华投资有限公司 法人股东 第一大股东均为宁波市 中基宁波对外贸易股份有限公司 鄞州新华投资有限公司 宁波市鄞州君华纺织品有限公司 关键管理人员关系密切 66 宜科科技 2005 年年度报告 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 2、向关联方销售货物： （1）交易规模： 上年度 本年度 企业名称 或：占年度销 或：占年度销 金 额 金 额 货百分比（％） 货百分比（％） 11,124,590.8 17,096,507.5 雅戈尔集团股份有限公司 6.30 7.93 4 8 （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：市场价。 3、关联方往来款项余额： 金额 或：占全部应收（付）款项余额的比重（％） 项 目 上年末 本年末 上年末 本年末 应收帐款： 雅戈尔集团股份有限公司 2,079,627.32 2,322,704.54 3.90 3.73 4、其他关联方交易事项： （1）公司于 2005 年 5 月以协议价将其持有的宁波市鄞州莱龙服装衬布有限 公司的 8％的股权转让给宁波市鄞州君华纺织品有限公司，股权转让价为人民币 2,945,000.00 元，转让款以现金结算。 （2）公司的子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司 2005 年度与中基宁波 对外贸易股份有限公司签订委托代理进口协议书，购入固定资产人民币 5,326,868.95 元。 （3）公司 2005 年 12 月 31 日一年内到期的长期借款人民币 1,000 万元均由 宁波市鄞州新华投资有限公司提供担保。 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。 （二）其他或有负债： 1、公司的子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为 67 宜科科技 2005 年年度报告 人民币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款， 贷款授信额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2005 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日。 2、公司的子公司宁波宜阳宾霸纺织品有限公司短期借款 29,729,065.00 元 系质押借款。 九、承诺事项 （一）对外经济担保事项：详见附注八。 （二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 无。 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无。 （五）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况： 公司的子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为人民 币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款 授信额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2005 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日（2006 年 1 月 13 日，宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦发银行宁 波分行中兴支行签订编号为 064100103－1 的最高额抵押合同，授信期限 2006 年 1 月 13 日至 2009 年 1 月 13 日）。 十、资产负债表日后事项 （一）2006年2月20日，公司与法国霞日集团就衬布业务签订了全方位战略 合作意向书。双方将共同投资设立宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司(以工商行 政管理部门最终核准的名称为准)。该公司注册资本为5,000万元人民币，其中公 司出资2,450万元人民币，占该公司注册资本的49%；法国霞日衬布公司以相当于 人民币2,550万元外汇出资(以履行出资当日的中国人民银行公布的兑换率为 68 宜科科技 2005 年年度报告 准)，占该公司注册资本的51%。公司第二届董事会第十二次会议于2006年2月18 日上午以通讯表决方式召开，审议通过了《关于投资设立宁波霞日宜科纺织品商 贸有限公司的议案》。 （二）公司于 2006 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议。有关利润 分配决议如下：按 2005 年税后利润的 10%、5%分别提取法定盈余公积和法定公 益金后，以 2005 年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），以 2005 年度分红派息股权登记日收市后的 总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.5 股。 十一、其他事项说明 2005 年 11 月 10 日公司公布了股权分置改革方案实施公告。方案内容为： 公司非流通股股东向流通股股东按照每 10 股获付 3.5 股的比例安排对价，对价 股份总数为 10,500,000 股。所有非流通股股东承诺其所持有的股份自股权分置 改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，其后的二十四个月内 不通过深圳证券交易所挂牌出售。由于张国君担任宜科科技董事、总经理，马镜 跃、王宗臻均为宜科科技董事、副总经理，在其所持公司股份限售期满后，仍应 按有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）各种形式的政府补贴 2,302,904.32 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -34,371.29 值准备后的其他各项营业外收入、支出 （三）以前年度已经计提各项减值准备的转回 699.53 合 计 2,269,232.56 注：上列数据已将所得税影响额剔除，并已扣除少数股东收益因素 十三、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于 2006 年 3 月 29 日批准报出。 69 宜科科技 2005 年年度报告 十一、备查文件目录 （一）载有董事长签署的公司 2005 年年度报告全文； （二）载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原搞。 宁波宜科科技实业股份有限公司 董事长：石东明 2006 年 3 月 29 日 70