*ST交昂(600530)G昂立2005年年度报告摘要

上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2、本公司董事王枫请假，未出席本次董事会，已书面委托董事长王宗光行使表决 权。 1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 1.4 公司负责人王宗光女士，主管会计工作负责人兰先德先生，会计机构负责人 （会计主管人员）王耕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 交大昂立 股票代码 600530 上市交易所 上海证券交易所 上海市环城路 666 号（原地址为：环城路 117 号） 注册地址和办公地址 上海市虹桥路 811 号 邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http://www.onlly.com.cn 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张潘宏 孙英 联系地址 上海市虹桥路 811 号 上海市虹桥路 811 号 1 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 电话 021-62810808 021－52540087 传真 021-62816699 021－62816699 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn stock@mail.onlly.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 350,374,625.69 741,281,682.34 -52.73 638,146,036.35 利润总额 71,458,408.28 132,251,686.36 -45.97 97,341,685.61 净利润 31,156,058.33 31,075,131.26 0.26 57,022,956.69 扣除非经常性损益的 -7,083,883.82 6,949,358.20 -201.94 29,138,210.50 净利润 经营活动产生的现金 -118,932,204.57 20,750,091.91 -673.16 70,937,594.53 流量净额 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,882,041,851.85 1,506,015,781.34 24.97 1,604,701,789.54 股东权益（不含少数 952,781,941.97 945,625,883.64 0.76 956,550,752.38 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 每股收益 0.13 0.13 0.00 0.29 最新每股收益 0.13 净资产收益率（%） 3.27 3.29 减少 0.02 个百分点 5.96 扣除非经常性损益的净利润为基础 -0.74 0.73 减少 1.47 个百分点 3.05 计算的净资产收益率（%） 2 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.5 0.09 -655.56 0.35 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 每股净资产 3.97 3.94 0.76 4.78 调整后的每股净资产 3.91 3.85 1.56 4.65 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 10,597,599.67 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 8,731,018.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20,734,281.14 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 -2,316.00 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 8,801,129.48 其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -10,621,770.14 合计 38,239,942.15 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 3 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 其 比例 数量 金 小计 数量 (%) 新 股 他 (%) 转 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 27,600,000.00 11.50 27,600,000.00 11.50 境内法人持有股份 132,600,000.00 55.25 132,600,000.00 55.25 境外法人持有股份 19,800,000.00 8.25 19,800,000.00 8.25 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,000,000.00 75.00 180,000,000.00 75.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000.00 25.00 60,000,000.00 25.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000.00 60,000,000.00 三、股份总数 240,000,000.00 100.00 240,000,000.00 100.00 4 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,295 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 股数量 股份数量 上海交大南洋股份有限公司 其他 20.00 48,000,000 未知 大众交通（集团）股份有限公司 其他 15.00 36,000,000 未知 上海茸北工贸实业总公司 其他 15.00 36,000,000 未知 上海新路达商业（集团）有限公司 国有股东 8.25 19,800,000 未知 上海国际株式会社 外资股东 8.25 19,800,000 未知 质押 上海蓝鑫投资有限公司 其他 5.25 12,600,000 9,600,000 上海市教育发展有限公司 国有股东 1.50 3,600,000 未知 上海交通大学 国有股东 1.00 2,400,000 未知 上海市第一医药股份有限公司 国有股东 0.75 1,800,000 未知 满俊超 其他 0.19 452,833 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 满俊超 452,833 人民币普通股 吴青雄 440,589 人民币普通股 黄海英 348,295 人民币普通股 蔡启基 299,400 人民币普通股 马东红 292,500 人民币普通股 张仁艺 289,400 人民币普通股 王忠 242,860 人民币普通股 朱燕桃 236,500 人民币普通股 顾人祖 224,636 人民币普通股 毛越明 212,138 人民币普通股 上海交大南洋股份有限公司与上海交通大学、上海新路达商业（集团）有 上述股东关联关系或一 限公司与上海市第一医药股份有限公司存在关联关系，其他股东间是否存 致行动关系的说明 在关联关系不祥。 5 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海交大南洋股份有限公司 法人代表：朱其棕 注册资本：144,730,688.00 元人民币 成立日期：1992 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：高新技术产品的生产和销售、技工贸一体化服务、经营 高新技术工业园区、工程承包和技术咨询、转让、服务、投资入股、兴办实体，人员培 训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品，金属材料，自营和代理各类商品 及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。教育产 业投资。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海交通大学 法人代表：谢绳武 成立日期：1896-4 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：上海交通大学是国家教育部 直属，由教育部和上海市共建的全国重点大学，主要业务：教育、科研。 上海交通大学是上海交大南洋股份有限公司的控股股东。 6 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海交通大学 43.70％ 上海交大南洋股份有限公司 20.00％ 上海交大昂立股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否在股 报告期内从公 年初 年末 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 司领取的报酬 持股数 持股数 其他关联 总额(万元) 单位领取 2004-10-22～ 王宗光 董事长 女 68 0 0 是 2007-10-21 副 董 事 2004-10-22～ 兰先德 男 49 0 0 75 否 长、总裁 2007-10-21 2004-10-22～ 杨国平 副董事长 男 50 0 0 是 2007-10-21 2004-10-22～ 朱其棕 董事 男 56 0 0 是 2007-10-21 2004-10-22～ 陆巧敏 董事 男 42 0 0 是 2007-10-21 2004-10-22～ 樊建明 董事 男 52 0 0 是 2007-10-21 2004-10-22～ 王枫 董事 男 54 0 0 是 2007-10-21 董事、副 2004-10-22～ 范小兵 女 39 0 0 62 否 总裁 2007-10-21 7 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 2004-10-22～ 华裕达 独立董事 男 66 0 0 5 否 2007-10-21 2004-10-22～ 朱明德 独立董事 男 67 0 0 5 否 2007-10-21 2004-10-22～ 林东模 独立董事 男 55 0 0 5 否 2007-10-21 2004-10-22～ 钱奕 独立董事 男 45 0 0 5 否 2007-10-21 董事会秘 2004-10-22～ 张潘宏 女 41 0 0 30 否 书 2007-10-21 2004-10-22～ 顾林福 监事长 男 50 0 0 是 2007-10-21 2004-10-22～ 刘江萍 监事 女 48 0 0 是 2007-10-21 2004-10-22～ 娄健颖 监事 女 42 0 0 是 2007-10-21 2004-10-22～ 张丽莉 监事 女 53 0 0 12.6 否 2007-10-21 2004-10-22～ 傅昌年 监事 男 42 0 0 17.8 否 2007-10-21 2005-01-21～ 叶文良 副总裁 男 52 0 0 55 否 2008-01-20 2005-01-21～ 盛文灏 副总裁 男 39 0 0 50 否 2008-01-20 2005-01-21～ 李慧秋 副总裁 女 53 0 0 42 是 2008-01-20 2005-01-21～ 胡江林 副总裁 男 37 0 0 46 否 2008-01-20 2005-01-21～ 王耕 总会计师 女 59 0 0 32 否 2008-01-20 合计 / / / / 442.4 / 8 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2005 年，公司经营班子认真贯彻董事会提出的可持续发展的工作要求，坚持以健康 为轴心的相关多元化发展战略，狠抓落实战略发展研究、投资项目管理、完善体制结 构、优化资源配置等各项工作，强化主营业务发展，基本完成了年初制定的经营目标。 尽管保健品市场依然低迷，房地产市场由于政府的宏观调控、市场疲软，但是 2005 年，公司通过健全内控制度和全面预算管理，跟踪分析预算执行情况，建立适应度高的 组织管理体系，保障了公司保健食品板块市场销售的稳定和销售利润率的增长。植物提 取、营养食品进一步夯实基础，收入实现增长，逐步形成新的增长点。房地产业务克服 多重困难、保持健康发展，实现利润稳步增长。 （二）公司主营业务及其经营状况分析 1、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业务 主营业务成 务利润 收入比上 利润率比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 本比上年增 率 年增减 上年增减 减（％） （％） （％） （％） 1.工业 173,232,804.89 69,558,789.92 58.98 -11.17 -14.59 1.61 2.商业 266,977,098.90 206,040,775.92 22.52 -5.13 -0.47 -3.30 3.房地产业 17,234,987.77 4,883,959.65 76.38 -95.34 -97.48 34.15 4.农业 7,842,111.00 6,096,889.25 22.25 5.旅游饮食服 86,850,912.23 74,425,495.08 12.95 -33.10 -36.38 12.95 务业 小计 552,137,914.79 361,005,909.82 内部交易抵销 201,763,289.10 203,291,177.41 合计 350,374,625.69 157,714,732.41 54.35 -52.73 -55.55 5.45 9 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务收 主营业务利润 成本比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 率比上年增减 年增减 （％） 减（％） （％） （％） 保健品 376,644,150.36 25,329,708.23 39.59 -6.99 -8.07 0.82 房地产 17,234,987.77 4,883,959.65 76.38 -95.34 -97.48 34.15 植物提 63,381,400.58 53,261,271.95 15.84 0.38 32.17 取 -19.42 其他 94,877,376.08 77,530,969.99 17.01 -31.32 -35.41 4.45 合计 52,137,914.79 61,005,909.82 34.13 -43.45 -39.76 -2.01 抵消 201763289.1 203291177.4 - 合计 350,374,625.69 157,714,732.41 54.35 -52.73 -55.55 5.45 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 1.上海地区 492,205,226.44 318,413,413.36 171,388,087.39 2.其他地区 59,932,688.35 42,592,496.46 17,063,275.52 小计 552,137,914.79 361,005,909.82 188,451,362.91 内部交易抵销 201,763,289.10 203,291,177.41 1,960,530.02 合计 350,374,625.69 157,714,732.41 190,411,892.93 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 昂立一号 39,051,673.11 12,157,172.57 67.90% 昂立多邦 101,979,107.46 19,260,509.85 80.15% 10 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 5、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 71,186,847.53 占采购总额比重 33.81% 前五名销售客户销售金额合计 79,410,615.02 占销售总额比重 22.66% （三）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 本报告期 上年度期末 同比变动情况 资产项目 期末数 占资产比例 期末数 占资产比例 增减额 增减比例 货币资金 235,405,985.27 12.51% 357,100,445.12 23.71% -121,694,459.85 -34.08% 应收账款 98,732,171.58 5.25% 147,875,027.24 9.82% -49,142,855.66 -33.23% 存货 325,638,327.42 17.30% 194,637,195.68 12.92% 131,001,131.74 67.31% 固定资产原价 561,788,656.15 29.85% 254,929,311.24 16.93% 306,859,344.91 120.37% 短期借款 436,000,000.00 23.17% 205,000,000.00 13.61% 231,000,000.00 112.68% 长期借款 230,000,000.00 12.22% 30,000,000.00 1.99% 200,000,000.00 666.67% 资 产 总 计 1,882,041,851.85 100.00% 1,506,015,781.34 100.00% 376,026,070.51 24.97% 货币资金年末数比年初数减少 121,694,459.85 元，减少比例为 34.08%，减少原因 为：本期增加了对上海昂立同科经济发展有限公司、交通银行股份有限公司及昂泰信托 资金的投资。 应收账款年末数比年初数减少-49,142,855.66 元，减少比例为 33.23%，减少原因 为：上海昂立广告有限公司和湖南金农生物资源股份有限公司加大收款力度，收回以前 年度应收账款。 11 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 存货年末数比年初数增加 131,001,131.74 元，增加比例为 67.31%，增加原因主要 为：上海昂立房地产开发有限公司山水景苑商品房项目正处于预售阶段，施惠特创业中 心新项目正在开发，需要投入成本。 固定资产年末数比年初数增加 306,859,344.91 元，增加比例为 120.37%，增加原 因主要为：本期合并报表范围增加，增加了上海昂立同科经济发展有限公司和湖南诺德 生物科技有限公司的固定资产以及在建工程转入固定资产。 短期借款年末数比年初数增加 231,000,000.00 元，增加比例为 112.68%，增加原因 为：本年由于公司业务开拓增加对资金需求，增加了银行短期借款和票据贴现。 长期借款年末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 666.67%，增加原因 为：本期合并报表范围增加，增加了上海昂立同科经济发展有限公司的长期借款；上海 昂立房地产开发有限公司因开发需要，也办理长期借款。 （四）报告期公司期间费用同比发生重大变动的说明 项目 2005 年 2004 年 增减比例 营业费用 124,255,586.22 146,743,088.20 -15.32% 管理费用 100,117,529.23 104,179,090.85 -3.90% 财务费用 12,928,248.80 11,609,208.14 11.36% 本期期间费用同比未发生重大变动。 （五）报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况 项目 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 -118,932,204.57 20,750,091.91 投资活动产生的现金流量净额 -373,766,690.46 -113,060,956.48 筹资活动产生的现金流量净额 324,471,280.64 -41,395,007.71 经营活动产生的现金流量净额减少-139,682,296.48 元的主要原因是本期增加对海 南昂立投资有限公司的开发投入以及上海昂立房地产开发有限公司的经营付款。 投资活动产生的现金流量净额减少-260,705,733.98 元的主要原因是本期合并报表 范围增加了上海昂立同科经济发展有限公司，其购入远洋广场楼盘流出现金所致。 12 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额增加 365,866,288.35 元的主要原因：本期合并报表范 围增加，增加上海昂立同科经济发展有限公司长期借款 1.2 亿元；上海昂立房地产开发 有限公司为开发所需增加长期借款 8000 万元和短期借款 4700 万元；以及股份公司票据 贴现 8000 万元。 （六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海昂立房地产 房地产开发 房地产开发经营 开发有限公司 20,000,000.00 341,624,338.00 66,880,979.40 上海诺德生物实 天然植物制品、生 业有限公司 研发、销售 物制品的研发、销 237,755,815.74 6,178,721.47 售等 156,000,000.00 上海昂立同科经 汽车配件、物业管 服务 济发展有限公司 理、餐饮管理等 70,000,000.00 314,783,124.06 9,501,050.11 2、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市公司净利 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 润的比重(%) 上海宝茸房地产开发 有限公司 475,103,120.00 202,818,700.00 124,688,805.06 76.84 二、、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度 保健食品仍然具有良好的发展前景。随着《保健食品注册管理办法》、《保健食品 广告审查管理办法》、《禁止传销条列》和《直销管理条列》等法规、政策的相继出台 和实施，监管力度的不断加强，将促使行业更加规范，业内企业分化加速，实现优胜劣 汰，保健食品将步入规范、科学、诚信的良性竞争环境。直销模式的合法化，为保健品 13 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 市场的发展提供了新的机遇，同时也给诚信、规范的保健品企业的发展提供的宽阔的空 间。 近年来，欧美市场对天然植物的需求旺盛，天然植物的开发、应用领域不断扩展， 逐步成为提高人们日常生活质量的必须品，发展前景和空间广阔。 国家对房地产市场的宏观调控政策仍将持续，对业内企业的发展有不同程度影响。 通过对保健食品、植物提取和房地产等领域行业发展趋势及市场竞争格局的分析判 断，公司未来发展机遇与挑战并存，仍有广阔的发展前景和空间。 保健食品方面，保健食品行业结构仍将发生重大调整，功能类保健食品市场仍将继 续回落，为此，昂立系列产品在上海市场将注重新老产品的结构调整，加大新品的市场 拓展力度，使功能保健食品市场销售有所增长，同时加大美国“天然元”系列营养补充 剂营销力度，在 2006 年销售和利润有望双双实现大幅增长；外地市场在功能保健食品方 面将强化关键客户和销售渠道管理，加大营销力度，使市场销售有所回升。在继续投入 传统销售渠道的同时，正积极引入适合保健食品销售的直销模式，力争早日领导直销牌 照。 植物提取方面，调整资产结构，进一步夯实发展基础，逐步形成主导产品，主要客 户和主要市场，稳定销售队伍，降低生产成本，增强核心竞争力。 房地产方面，要稳字当头，积极防范和控制风险，抓好已有项目，巩固经营成果， 适度投入新项目，向有前景的地区和城市寻求发展。 2、公司发展战略及 2006 年经营计划 公司经营工作指导思想是：坚持可持续发展的经营方针，坚持以健康为轴心的相关 多元化产业发展格局，在发展核心产业保健食品的同时，加快发展天然植物提取、营养 食品等产业，策略涉足房地产业；坚持着眼发展，效益优先的经营原则，坚持短期利益 和长期利益的协调统一，努力打造中国健康产业中的著名品牌和龙头企业。 公司积极研究完成股权分置改革后的资本市场发展的新要求，不断提升公司的质 量，进一步做好信息披露工作。 2006 年度经营目标：主营业务收入不低于 5.8 亿元，较 2005 年增长 2.3 亿元，期 间费用控制在 2.3 亿元，比 2005 年有所下降。 14 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 经营工作思路是：维护和提升昂立品牌的高科技形象和守法、诚信形象，审时度 势、顺势而为地推进公司的各项业务工作。 在内部管理方面，抓好全面预算和内部控制，提高组织的执行力，通过改进工作流 程、降低成本和费用，提升盈利能力，提高经营效益。 在营销方面，优化资源配置，加大昂立系列新品和美国“天然元”系列营养补充剂 的市场拓展力度，强化关键客户和销售渠道管理，适时拓展直销渠道。 在生产方面，公司严格按照 ISO9001 质量管理体系和 HACCP 标准进行生产过程控 制，提高产品质量、降低生产成本。 在研发方面，将以市场为导向，明确产品研发领域，开发附加值高的、并为消费者 需求的产品提高公司持续发展的能力。 在人力资源开发方面，完善人才选拔制度、绩效考核管理，建设一支努力、向上、 不断迎接挑战的管理队伍和员工队伍。 3、资金需求和筹措 公司正常生产经营所需的资金主要来源销售回款和银行贷款，目前暂无重大资本支 出计划。 4、风险因素分析及对策 市场风险：随着终端大卖场、连锁店的不断扩展和垄断的形成，终端费用的大幅上 升，以及直销的合法化，保健食品的销售渠道正面临新的变化。 为此，公司将继续提升昂立品牌的高科技形象和守法、诚信形象，不断扩大忠诚客 户的规模，开拓多种销售渠道，审时度势、顺势而为地推进公司的各项业务工作。 政策风险：国家对房地产市场的宏观调控政策仍将持续，对业内企业的发展不同程 度影响。 为此，公司要稳字当头，积极防范和控制风险，抓好已有项目，巩固经营成果，适 度投入新项目，向有前景的地区和城市寻求发展。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 15 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总 2,614.11 募集资金总额 66,524.75 额 已累计使用募集资金总额 38,429.74 拟投入 是否变 产生收益 是否符合 是否符合 承诺项目 实际投入金额 金额 更项目 情况 计划进度 预计收益 1、现有保健食品生产 的技术改造和扩建项目 （1）昂立一号口服液 5,495 否 4,052.77 否 否 技改项目 （2）昂立多邦胶囊技 4,995 否 2,303.85 否 否 改项目 （3）昂立舒渴口服液 4,191 否 763.20 否 否 技改项目 （4）昂立康尔润通糖 3,980 否 779.00 否 否 浆技改项目 （5）松江厂厂区公用 2,761 否 956.69 否 否 配套设施改造项目 2、天然植物提取物生 14,000 否 14,000.00 是 否 产项目 3、重组人新型肿瘤坏 死因子项目 （1）购买重组人新型 肿瘤坏死因子及其制法 2,500 否 0.00 否 否 专利技术使用权 （2）重组人新型肿瘤 4,191 否 4,191.00 否 否 16 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 坏死因子生产用房建设 项目 4、研究院项目 组建上海交大昂立生物 8,000 否 3,847.62 否 否 研究院 5、营销网络建设项目 （1）加强以销售公司 4,499 否 1,962.86 否 否 为主干的销售服务网络 （2）建立客户关系管 3,739 否 1,074.75 否 否 理系统 （3）在全国商业网络 中建立本公司产品的绿 4,498 否 4,498.00 是 是 色通道 合计 62,849 / 38,429.74 / / 因保健食品行业日益加剧的竞争以及新型营销模式的涌现，公 未达到计划进度和预计 司调整了“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组 收益的说明（分具体项 建上海交大昂立生物研究院”、“营销网络建设项目”三个项 目） 目的实施进度。 变更原因及变更程序说 明（分具体项目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海同科经济发展有限公司 5,000.0 正常 净利润 950.11 17 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √适用□不适用 依据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告（草案）， 2005 年度本公司实 现 净 利 润 为 31,156,058.33 元 。 根 据 本 公 司 章 程 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 4,813,738.71 元，本年度可供股东分配的利润为 30,619,282.57 元。 本着既及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以 2005 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共派发现金红 利 2,0 万元，剩余未分配利润结转下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 本预案须经 2005 年度股东大会审议通过后实施。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 是否为关联交易 所涉及的资产 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 （如是，说明定 产权是否已全 价原则） 部过户 中远置业销售策划有限公 2005 年 6 月 185,641,752.0 否 是 司、中远发展股份有限公司 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 18 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议 担保类 是否履行 是否为关联方担 担保金额 担保期 名称 签署日） 型 完毕 保（是或否） 无 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 97,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 97,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 97,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.18 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 （1）2005 年 12 月公司与靖江新华安投资开发有限公司签订了房地产买卖契约，以 1000 万元的价格购买靖江新华安座落在苏中新财富广场的商铺共计 3,308.76 平方米， 相关房产权证已于年内全部过户完毕。 （2）2005 年 6 月公司、上海蓝鑫投资有限公司、上海诚隆投资有限公司与上海国 际信托投资有限公司签订了《昂泰投资资金信托计划信托合同》，设立专项信托资金， 总额度为 6,500 万元，公司认购其中的 3,000 万元，全部资金将由昂泰公司以合法的方 19 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 式运用于其子公司合肥昂鑫房地产开发有限公司“上海城市”房产项目，信托计划存续 期为二年半，公司作为一般收益人而享有由此而产生的信托利益。 信托计划期满两年，公司作为一般收益人以向优先收益人诚隆公司回购其收益权方式结 束本信托计划，经协商，蓝鑫公司同意为本公司进行担保，即将其持有的本公司法人股 960 万股（占本公司总股本的 4%）质押给诚隆公司。 （3）2005 年公司在收回对上海联富房地产有限公司的股权投资的同时，收回了本 年支付给上海联富房地产有限公司的暂借款 86,000,000.00 元，并向联富房地产公司收 取了资金占用费 6,729,200.00 元，公司计入其他业务利润。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海昂立天然生物科技有限公司 5.06 1.06 四川新泰慷酒店管理有限公司 475.00 497.84 海南昂立投资有限公司 4000.00 4148.65 上海诺农国际贸易有限公司 57.50 39.84 上海昂泰投资管理有限公司 9200.00 0.00 上海健浪文化传播有限公司 2.55 2.55 上海昂立汇丰医药有限公司 766.22 766.22 上海联富房地产有限公司 8600.00 0.00 上海交大昂立保健品有限公司 950 合计 23106.33 5456.15 950 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币 ， 余额 0 元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 20 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现今流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 一 235,405,985.27 357,100,445.12 114,293,804.47 174,658,375.78 短期投资 0 0 0 0 应收票据 721,504.00 800,000.00 80,000,000.00 65,000,000.00 应收股利 0 0 0 4,800,000.00 应收利息 0 0 0 0 应收账款 二 （一） 98,732,171.58 147,875,027.24 34,771,242.39 58,921,800.62 其他应收款 三 （二） 295,270,448.42 235,632,210.16 318,647,772.29 207,196,400.08 预付账款 四 87,840,206.16 77,784,286.49 54,601,189.60 33,042,816.22 21 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 应收补贴款 0 230,000.00 0 0 存货 五 325,638,327.42 194,637,195.68 18,431,770.38 15,322,472.54 待摊费用 六 251,824.54 2,134,476.09 0 18,657.36 一年内到期的长期债权投资 0 0 0 0 其他流动资产 0 0 0 0 流动资产合计 1,043,860,467.39 1,016,193,640.78 620,745,779.13 558,960,522.60 长期投资： 长期股权投资 七 （三） 283,455,612.23 232,528,711.70 604,964,688.89 554,496,355.35 长期债权投资 七 30,000,000.00 0 30,000,000.00 0 长期投资合计 313,455,612.23 232,528,711.70 634,964,688.89 554,496,355.35 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 并报表填列) 7,746,927.22 11,808,686.66 0 0 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 7,746,927.22 11,808,686.66 固定资产： 固定资产原价 八 561,788,656.15 254,929,311.24 166,602,552.39 155,035,351.97 减：累计折旧 八 100,515,383.95 79,529,705.27 73,593,828.28 61,900,502.41 固定资产净值 461,273,272.20 175,399,605.97 93,008,724.11 93,134,849.56 减：固定资产减值准备 0 7,511.07 0 0 固定资产净额 461,273,272.20 175,392,094.90 93,008,724.11 93,134,849.56 工程物资 0 0 0 0 在建工程 九 29,327,623.30 25,415,432.52 23,731,542.60 2,519,805.00 固定资产清理 0 0 0 0 固定资产合计 490,600,895.50 200,807,527.42 116,740,266.71 95,654,654.56 无形资产及其他资产： 无形资产 十 28,037,271.88 39,094,067.13 11,781,660.87 21,969,841.59 长期待摊费用 十一 6,087,604.85 17,391,834.31 2,645,762.04 3,969,543.00 其他长期资产 0 0 0 0 无形资产及其他资产合计 34,124,876.73 56,485,901.44 14,427,422.91 25,939,384.59 递延税项： 递延税款借项 0 0 0 0 资产总计 1,882,041,851.85 1,506,015,781.34 1,386,878,157.64 1,235,050,917.10 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 十二 436,000,000.00 205,000,000.00 339,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 0 1,074,000.00 0 0 应付账款 十三 41,648,204.94 64,544,263.48 10,146,997.43 14,107,270.22 预收账款 十四 20,407,347.32 15,989,930.17 192,117.50 2,979,673.92 应付工资 4,785,590.60 3,889,848.69 0 0 22 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 应付福利费 3,592,769.88 4,017,721.89 611,035.67 1,386,419.50 应付股利 138,916.27 111,460.37 0 0 应交税金 十五 -1,647,334.68 42,155,721.38 -2,133,719.14 801,057.69 其他应交款 十六 26,769.73 380,723.54 132,412.16 224,463.61 其他应付款 十七 69,312,431.60 86,581,477.83 72,716,050.05 100,886,436.64 预提费用 十八 688,617.86 780,460.37 0 702,607.47 预计负债 0 0 0 0 一年内到期的长期负债 0 0 0 0 其他流动负债 0 0 0 0 流动负债合计 574,953,313.52 424,525,607.72 420,664,893.67 276,087,929.05 长期负债： 长期借款 十九 230,000,000.00 30,000,000.00 0 0 应付债券 0 0 0 0 长期应付款 0 0 0 0 专项应付款 0 0 0 0 其他长期负债 0 0 0 0 长期负债合计 230,000,000.00 30,000,000.00 0 0 递延税项： 递延税款贷项 0 0 0 0 负债合计 804,953,313.52 454,525,607.72 420,664,893.67 276,087,929.05 少数股东权益(合并报表填列) 124,306,596.36 105,864,289.98 0 0 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 二十 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 二十 资本公积 一 605,542,802.11 605,542,802.11 605,542,802.11 605,542,802.11 二十 盈余公积 二 76,619,857.29 71,806,118.58 57,732,323.53 54,607,295.94 其中：法定公益金 23,935,372.85 23,935,372.85 18,202,431.98 18,202,431.98 二十 未分配利润 三 30,619,282.57 28,276,962.95 62,938,138.33 58,812,890.00 拟分配现金股利 0 0 0 0 外币报表折算差额(合并报表填列) 0 0 0 0 减：未确认投资损失(合并报表填列) 0 0 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 952,781,941.97 945,625,883.64 966,213,263.97 958,962,988.05 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,882,041,851.85 1,506,015,781.34 1,386,878,157.64 1,235,050,917.10 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 23 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 二十 一、主营业务收入 四 350,374,625.69 741,281,682.34 155,147,727.25 154,547,229.20 二十 减：主营业务成本 四 157,714,732.41 354,775,050.12 55,153,890.05 53,045,513.54 二十 主营业务税金及附加 五 2,248,000.35 24,050,992.50 1,381,067.41 1,615,415.82 二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列） 190,411,892.93 362,455,639.72 98,612,769.79 99,886,299.84 加：其他业务利润（亏损以“-” 二十 号填列） 六 30,708,851.22 18,558,096.72 7,787,598.34 9,604,406.42 减: 营业费用 124,255,586.22 146,743,088.20 54,875,596.22 60,140,668.21 管理费用 100,117,529.23 104,179,090.85 50,814,248.99 60,297,912.81 二十 财务费用 七 12,928,248.80 11,609,208.14 1,881,597.43 5,386,635.57 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） -16,180,620.10 118,482,349.25 -1,171,074.51 -16,334,510.33 加：投资收益（损失以“-”号填 列） （四） 52,520,074.43 -9,115,424.52 25,800,503.01 31,726,896.97 二十 补贴收入 八 17,857,550.00 16,331,169.00 289,700.00 3,919,000.00 营业外收入 三十 19,525,458.49 8,523,915.41 8,916,040.00 8,455,487.64 三十 减：营业外支出 一 2,264,054.54 1,970,322.78 245,004.23 1,418,832.11 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 71,458,408.28 132,251,686.36 33,590,164.27 26,348,042.17 减：所得税 8,507,499.57 57,135,498.15 2,339,888.35 1,063,399.50 减：少数股东损益 31,794,850.38 44,041,056.95 0 0 加：未确认投资损失(合并报表填 列) 0 0 0 0 五、净利润（亏损以“-”号填 列） 31,156,058.33 31,075,131.26 31,250,275.92 25,284,642.67 加：年初未分配利润 28,276,962.95 43,272,520.18 58,812,890.00 79,320,943.74 其他转入 0 0 0 0 六、可供分配的利润 59,433,021.28 74,347,651.44 90,063,165.92 104,605,586.41 减：提取法定盈余公积 4,813,738.71 2,713,792.33 3,125,027.59 2,528,464.27 提取法定公益金 0 1,356,896.16 0 1,264,232.14 提取职工奖励及福利基金(合并报 表填列) 0 0 0 0 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 54,619,282.57 70,276,962.95 86,938,138.33 100,812,890.00 减：应付优先股股利 0 0 0 0 提取任意盈余公积 0 0 0 0 应付普通股股利 24,000,000.00 42,000,000.00 24,000,000.00 42,000,000.00 转作股本的普通股股利 0 0 0 0 八、未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列) 30,619,282.57 28,276,962.95 62,938,138.33 58,812,890.00 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 24 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 母公 项目 合并 司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 418,190,050.18 191,960,353.30 收到的税费返还 0 289,700.00 收到的其他与经营活动有关的现金 三十二 241,534,896.54 174,561,297.54 经营活动现金流入小计 659,724,946.72 366,811,350.84 购买商品、接受劳务支付的现金 300,530,312.27 75,153,343.69 支付给职工以及为职工支付的现金 54,803,091.53 21,764,463.88 支付的各项税费 96,957,761.62 28,890,638.15 支付的其他与经营活动有关的现金 三十三 326,365,985.87 330,081,133.23 经营活动现金流出小计 778,657,151.29 455,889,578.95 经营活动现金流量净额 -118,932,204.57 -89,078,228.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 28,983,647.18 10,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,286,216.75 27,799,012.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 12,526,577.88 75,740.00 收到的其他与投资活动有关的现金 三十四 10,000,000.00 0 投资活动现金流入小计 54,796,441.81 37,874,752.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 357,099,485.09 53,022,933.32 投资所支付的现金 71,463,647.18 99,980,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0 0 投资活动现金流出小计 428,563,132.27 153,002,933.32 投资活动产生的现金流量净额 -373,766,690.46 -115,128,181.00 三、筹资活动产生的现金流量： 25 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 吸收投资所收到的现金 3,450,000.00 0 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3,450,000.00 0 借款所收到的现金 1,076,000,000.00 719,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0 筹资活动现金流入小计 1,079,450,000.00 719,000,000.00 偿还债务所支付的现金 645,000,000.00 535,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 62,978,719.36 40,155,625.80 其中：支付少数股东的股利 21,302,544.00 0 支付的其他与筹资活动有关的现金 三十五 47,000,000.00 47,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0 0 筹资活动现金流出小计 754,978,719.36 622,155,625.80 筹资活动产生的现金流量净额 324,471,280.64 96,844,374.20 四、汇率变动对现金的影响 -2,845.46 -2,536.40 五、现金及现金等价物净增加额 -168,230,459.85 -107,364,571.31 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,156,058.33 31,250,275.92 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 31,794,850.38 0 减：未确认的投资损失 0 0 加：计提的资产减值准备 10,732,932.25 5,516,069.25 固定资产折旧 22,028,550.40 11,925,706.48 无形资产摊销 11,056,795.25 10,188,180.72 长期待摊费用摊销 14,347,423.06 1,323,780.96 待摊费用减少（减：增加） 1,882,651.55 18,657.36 预提费用增加（减：减少） -174,120.17 -579,338.03 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -10,638,675.41 -64,125.31 固定资产报废损失 0 0 财务费用 17,761,298.48 16,034,892.76 投资损失（减：收益） -52,520,074.43 -25,800,503.01 递延税款贷项（减：借项） 0 0 存货的减少（减：增加） -131,001,131.74 -3,109,297.84 经营性应收项目的减少(减：增加) 24,243,920.63 -97,062,099.46 经营性应付项目的增加(减：减少) -89,602,683.15 -38,720,427.91 其他(预计负债的增加) 0 0 经营活动产生的现金流量净额 -118,932,204.57 -89,078,228.11 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0 0 26 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 一年内到期的可转换公司债券 0 0 融资租入固定资产 0 0 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 188,405,985.27 67,293,804.47 减：现金的期初余额 356,636,445.12 174,658,375.78 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 -168,230,459.85 -107,364,571.31 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具 体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本年新增合并单位 4 家，原因为： 1、上海昂立同科经济发展有限公司：2005 年 4 月，公司与上海诺德生物实业有限 公司共同出资组建上海昂立同科经济发展有限公司，公司出资 5000 万元，占注册资本的 71.42％，上海诺德生物实业有限公司出资 2000 万元，占注册资本的 28.58％，合计对 昂立同科拥有 100％的股权，故本年将其纳入合并报表范围。 2、上海施惠特投资管理有限公司：2005 年 10 月，经上海施惠特投资管理有限公司 股东会决议，上海昂立房地产开发有限公司出资 250 万元，受让原个人股东王伟所持的 25%股权，经过本次股权转让，公司合计对施惠特公司拥有 55%股权，故本年将其纳入合 并报表范围。 3、上海昂立明视绿舟生物科技有限公司：2005 年 3 月，上海昂立明视生物科技有 限公司与上海恒辉市场咨询有限公司共同出资组建成立上海昂立明视绿洲生物科技有限 公司，上海昂立明视生物科技有限公司公司出资 45 万元，占注册资本的 90%，故本年将 其纳入合并报表范围。 27 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度报告摘要 4、湖南诺德生物科技有限公司：2005 年 5 月，上海诺德生物实业有限公司与上海 诺农国际贸易有限公司共同出资组建成立湖南诺德生物科技有限公司, 上海诺德生物实 业有限公司出资 760 万，占注册资本的 95%，故本年将其纳入合并报表范围。 董事长：王宗光 上海交大昂立股份有限公司 2006 年 4 月 3 日 28