退市昆机(600806)交大科技2005年年度报告

交大昆机科技股份有限公司 600806 2005 年年度报告 交大昆机科技股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、企业管治报告 .................................................................... 15 八、股东大会情况简介 ................................................................ 18 九、董事会报告 ...................................................................... 19 十、监事会报告 ...................................................................... 25 十一、重要事项 ...................................................................... 26 十二、财务报告 ...................................................................... 28 十三、备查文件目录 .................................................................. 56 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事仝允桓先生、董事王尚锦先生因公未能亲自出席,分别委托独立董事董娟女士、董事张汉荣先 生代为出席表决。 3、公司负责人雷锦录，主管会计工作负责人喻琰，会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：交大昆机科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：交大昆机(交大科技) 公司英文名称：JIAODA KUNJI HIGH-TECH COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：JKHT 2、公司法定代表人：雷锦录 3、公司董事会秘书：冯思忠 联系地址：昆明市茨坝路 23 号 电话：0871-6166612 传真：0871-6166288 E-mail：szfeng@jkht.com 公司证券事务代表：曲莘野 联系地址：昆明市茨坝路 23 号 电话：0871-6166623 传真：0871-6166288 E-mail：dsh@jkht.com 4、公司注册地址：中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号 公司办公地址：中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号 邮政编码：650203 公司国际互联网网址：http://www.jkht.com 公司电子信箱：dsh@jkht.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、《CHINA DAILY》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 和 http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点：中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：交大科技 公司 A 股代码：600806 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所 公司 H 股简称：交大科技 公司 H 股代码：0300 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 19 日 公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2002 年 3 月 29 日 公司变更注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股滇总字第 000682 号 公司税务登记号码：530111622602196 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西安市高新路 25 号 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤-关黄陈方会计师行(香港执业会计师) 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环干诺道中 111 号永安中心 26 楼 公司其他基本情况：公司在香港之营业地点：香港皇后大道中 287-299 号永杰中心 10 楼 1006 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 本报告期主要财务数据 1、根据中国会计准则 单位：人民币千元 项目 金额 利润总额 38,354 净利润 18,321 扣除非经常性损益后的净利润 15,998 主营业务利润 175,290 其他业务利润 -483 营业利润 51,841 投资收益 -2,999 补贴收入 2,922 营业外收支净额 -13,410 经营活动产生的现金流量净额 61,718 现金及现金等价物净增加额 -28,376 2、根据香港会计准则 单位：人民币千元 利润总额 31,034 净利润 11,001 主营业务利润 175,290 其他收入 6,272 管理及销售费用 110,228 财务费用 6,139 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 18,321 -17,081 504,771 531,994 按香港会计准则调整项目： 加:资产重组收入 6,294 -3,219 加:捐赠收益 33 11 加:摊销递延收入 201 -666 加:商誉摊销 2,243 2,243 减:出售土地使用权税金 9,714 加:子公司尚未收到的所得税退税款 189 150 150 339 加:摊薄子公司股权益利 -272 925 -8,216 按香港会计准则 11,001 -17,586 512,140 523,141 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产如预付账款、其他应收款、长期股权投资、固定资 -1,081 产、在建工程、无形资产等产生的损益 各种形式的政府补贴 4,286 委托投资损益 636 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,220 所得税影响数 -298 合计 2,323 4 （四）报告期末公司前五年主要会计数据和财务指标 1、根据中国会计准则 币种:人民币 本期比上期 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 增减(%) 179,62 主营业务收入(千元) 672,643 469,436 43.29% 330,613 102,494 8 利润总额(千元) 38,354 -9,709 - 19,608 7,734 2,051 净利润(千元) 18,321 -17,081 - 15,063 6,078 2,051 扣除非经常性损益的净利润(千 15,998 7,573 111.25% 7,620 3,710 -808 元) 经营活动产生的现金流量净额(千 61,718 107,196 -42.43% 93,983 -4,481 -13,689 元) 本期末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 2001 年末 期增减(%) 839,46 总资产(千元) 1,079,184 1,125,840 -4.14% 965,803 774,442 9 股东权益（不含少数股东权益） 506,77 531,994 504,771 5.39% 521,841 499,034 (千元) 8 本期比上期 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 增减(%) 每股收益(元) 0.0748 -0.0697 - 0.0610 0.025 0.008 最新每股收益(元) 净资产收益率（%） 3.44 -3.38 - 2.89 1.2 0.41 扣除非经常性损益的净利润为基 3.01 1.50 100.67% 1.46 0.73 -1.614 础计算的净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.25 0.44 -43.18% 0.38 -0.018 -0.05 额(元) 本期末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 2001 年末 期增减(%) 每股净资产(元) 2.17 2.06 5.34% 2.13 2.07 2.04 调整后的每股净资产(元) 2.17 2.06 5.34% 2.12 2.06 2.03 2、根据香港会计准则 币种:人民币 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入（千元） 672,643 469,436 330,613 179,628 102,494 净利润（千元） 11,001 -17,586 15,324 6,726 8,236 总资产（千元） 1,070,597 1,123,305 966,048 835,039 771,488 总负债（千元） 488,358 561,467 385,931 307,999 263,812 股东权益（千元） 523,141 512,140 529,726 514,402 507,676 每股收益（分） 4.5 -7.0 6.25 2.75 3.40 每股净资产（元） 2.14 2.09 2.16 2.10 2.07 净资产收益率（%） 2.10 -3.43 2.89 1.31 1.62 调整后的每股净资产（元） 2.14 2.09 2.14 2.10 2.05 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.41 0.47 0.36 0.51 -0.03 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股 收益 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 (元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.95 33.86 0.72 0.72 营业利润 9.74 10.02 0.21 0.21 净利润 3.44 3.54 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 3.01 3.09 0.07 0.07 5 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1 根据中国会计准则 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 245,007 305,291 16,813 -62,340 504,771 本期增加 0 8,903 0 18,321 27,223 本期减少 0 0 0 0 0 期末数 245,007 314,194 16,813 -44,019 531,994 2、根据香港会计准则 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 股本溢价 资本公积 法定公积金 其中:法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 245,007 293,745 10,255 9,292 8,561 -54,690 512,140 本期增加 0 0 0 11,001 11,001 本期减少 0 0 0 期末数 245,007 293,745 10,255 9,292 8,561 -43,689 523,141 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 31,345,554 12.79 31,345,554 12.79 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 71,052,146 29.00 71,052,146 29.00 2、募集法人股份 17,609,700 7.19 17,609,700 7.19 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,007,400 48.98 120,007,400 48.98 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 24.49 60,000,000 24.49 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 65,000,000 26.53 65,000,000 26.53 4、其他 已上市流通股份合计 125,000,000 51.02 125,000,000 51.02 三、股份总数 245,007,400 100.00 245,007,400 100.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,226 （其中：A 股股东 26,100 户，H 股股东 126 户） 前十名股东持股情况 质押 或冻 持股比 年度内增 持有非流通 股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 结的 例(%) 减 股数量 股份 数量 西安交通大学产业（集 国有股东 29.00 71,052,146 未流通 71,052,146 团）总公司 香港中央结算（代理人） 外资股东 25.95 63,573,998 -24,000 已流通 未知 有限公司 云南省人民政府 国有股东 12.79 31,345,554 未流通 31,345,554 昆明精华公司 其他 7.19 17,609,700 未流通 17,609,700 HSBCNOMINEES(HONG 其他 1.36 3,336,000 已流通 未知 KONG)LIMITED 云南电力集团有限公司 其他 0.18 441,000 已流通 未知 曾小桦 其他 0.064 158,000 已流通 未知 郝鹏辉 其他 0.060 147,000 已流通 未知 徐伟亚 其他 0.057 138,500 已流通 未知 刘明春 其他 0.048 116,400 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 63,573,998 境外上市外资股 HSBC NOMTNEES(HONG KONG) LIMITED 3,336,000 境外上市外资股 云南电力集团有限公司 441,000 人民币普通股 曾小桦 158,000 人民币普通股 郝鹏辉 147,000 人民币普通股 徐伟亚 138,500 人民币普通股 刘明春 116,400 人民币普通股 查晓艳 110,200 人民币普通股 孙晶晶 110,000 人民币普通股 谢志坚 人民币普通股 110,000 上述股东关联关 前十名流通股股东和法人股股东、国有股股东之间不存在关联关系 系或一致行动关 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持有股变动信息披露 系的说明 管理办法》规定的一致行动人。 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，未流通股股东之间无关联关系，公司不知晓未流通股股东与社会公众股股东及社会公众 股股东之间是否存在关联关系。 除上述披露之主要股东外，于 2005 年 12 月 31 日，根据中国《股票发行与交易管理暂行条例》第 60 条及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2005 年修订）》规定，其他股东之持股量并未达到需 要报告之数量；而根据香港证券《公开权益条例》第 16(1)条规定， 本公司并无获悉其他人士拥有本公司已发 行股本 10%或以上之权益。 前 10 名股东中，持有公司股份达 5%以上（含 5%）股份的股东有 4 户，即西安交通大学产业（集团）总公 司，所持股份类别为国有法人股；云南省人民政府，所持股份类别为国有股；昆明精华公司，所持股份类别为 法人股，其所持股份均为非流通股份；上述其余股东所持股份未发生变动、质押、冻结或托管的情况。香港中 央结算 (代理人)有限公司为境外社会公众股（H 股）。 注:HSBC NOMTNEES(HONG KONG) LIMITED 为瑞士信贷第一波士顿(香港)有限公司,持有本公司 3,336,000H 股股份。 7 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：西安交通大学产业（集团）总公司 法人代表：席酉民 注册资本：30,000,000 元 成立日期：1994 年 5 月 18 日 主要经营业务或管理活动：法律法规禁止的、不得经营、应经审批的、未获审批前不得经营；法律法规未 规定审批的、企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：西安交通大学 法人代表：郑南宁 成立日期：1896 年 本公司实际控制人名称：西安交通大学 本公司控股股东西安交通大学产业（集团）总公司为西安交通大学全资子公司。 备注: 1、本公司于 2005 年 9 月 16 日分别收到公司第一大股东西安交通大学产业(集团)总公司和沈阳机床(集团) 有限责任公司的书面通知。内容如下： 西安交通大学产业(集团)总公司与沈阳机床(集团)有限责任公司于 2005 年 9 月 15 日签订了股权转让协议, 沈阳机床(集团)有限责任公司协议收购西安交通大学产业(集团)总公司持有交大昆机科技股份有限公司股份 71,052,146 股,占总股本 245,007,400 股的 29%,转让价格人民币 18,300 万元,本次收购尚需国家国资委批准, 并需中国证监会审核通过。 沈阳机床(集团)有限责任公司承诺,将按照国家政策的有关规定,积极与其他股东进行协商,提出股权分置 改革方案,尽快完成交大科技的股权分置改革工作。 此次股权转让后,沈阳机床(集团)有限责任公司将成为本公司第一大股东。 2、交大昆机科技股份有限公司股东持股变动报告书； 3、“交大科技”股东公布关于延期上报补正材料的公告； 以上内容本公司分别于 2005 年 9 月 16 日、9 月 20 日、11 月 18 日进行了公告,信息披露报纸名称：《中 国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、《CHINA DAILY》。 截止本报告公告之日，该次股权转让的审批正在办理过程中。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 西安交通大学 100% 西安交通大学产业（集团）总公司 29% 交大昆机科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 云南省人民政府，持有公司 12.8%股权。 8 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 股 变 份 报告期内从公 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 动 姓名 职务 增 司领取的报酬 别 龄 期 期 股数 股数 原 减 总额(万元) 因 数 雷锦录 本公司董事长、执行董事 男 50 2005-06-16 2008-10-31 1.95 本公司副董事长、执行董 张汉荣 男 42 2002-11-01 2008-10-31 19.14 事、总经理、党委副书记 本公司副董事长、执行董 程云川 事、常务副总经理、党委书 男 44 2002-11-01 2008-10-31 14.58 记 本公司执行董事、工会主 吴可天 男 58 2002-11-01 2008-10-31 10.98 席、纪委书记 王尚锦 本公司非执行董事 男 64 2002-11-01 2008-10-31 2.00 温培雄 本公司非执行董事 男 52 2005-06-16 2008-10-31 1.30 罗国伟 本公司非执行董事 男 42 2005-11-01 2008-10-31 0.40 郭尚武 本公司非执行董事 男 60 2002-11-01 2008-10-31 2.40 于成廷 本公司独立非执行董事 男 66 2002-11-01 2008-10-31 3.60 仝允桓 本公司独立非执行董事 男 56 2002-11-01 2008-10-31 3.60 董娟 本公司独立非执行董事 女 54 2002-11-01 2008-10-31 3.60 俞伟峰 本公司独立非执行董事 男 42 2005-06-16 2008-10-31 1.95 刘岗 本公司监事会主席 男 39 2002-11-01 2008-10-31 2.40 孙兴铎 本公司监事 男 52 2002-11-01 2008-10-31 1.80 沈国荣 本公司监事 男 58 2002-11-01 2008-10-31 1,000 1,000 1.80 郭俊玉 本公司监事 女 50 2002-11-01 2008-10-31 1.80 本公司监事（职工监事）文 黄孝朴 男 56 2002-11-01 2008-10-31 5.23 明生产督导组组长 本公司常务副总经理、总工 张晓毅 男 42 2002-11-01 2008-10-31 11.28 程师、党委委员、团委书记 喻琰 本公司财务负责人 女 34 2005-04-27 2008-10-31 8.35 本公司董事会秘书（公司秘 冯思忠 男 60 2002-11-01 2008-10-31 10.38 书） 岳华峰 原本公司董事长、执行董事 男 45 2002-11-01 2005-04-18 1.20 蒋庄德 原本公司非执行董事 男 51 2002-11-01 2005-04-28 0.80 张超 原本公司非执行董事 男 34 2002-11-01 2005-10-31 2.40 原本公司副总经理兼财务负 刘健 男 40 2002-11-01 2005-04-27 4.40 责人 秦建中 原本公司副总经理 男 52 2002-11-01 2005-06-16 10.18 穆永平 原本公司副总经理 男 42 2002-11-01 2005-06-16 11.91 合计 / / / / / / 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)雷锦录，现任本公司董事长、董事，西安交通大学产业(集团)总公司董事、总裁。雷先生长期从事高 校产业的管理工作,曾任西安交通大学机械厂党支部书记、1989 年至 2003 年任西安交通大学财务处副处长、处 长。雷先生毕业于西安交通大学,学士学位,研究生学历。2004 年取得香港理工大学工商管理硕士学位。自 2005 年 6 月 16 日起担任本公司董事、董事长，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (2)张汉荣，现任本公司副董事长、执行董事、总经理、党委副书记。张先生长期从事公司战略、理财及 投资决策的研究和管理工作，1993 年至 1994 年任加拿大阿尔贝塔大学访问学者，1995 年至 1996 年任西安交 通大学管理学院金融财务系主任，1997 年至 2000 年任南京中达制膜（集团）股份有限公司总经济师、副总经 理，2000 年至 2001 年任西安交大思源科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2001 年 8 月起至今在本公司 任职，先后任常务副总经理、总经理、总经理兼副董事长。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事，本届任职 期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (3)程云川，现任本公司副董事长、执行董事，兼常务副总经理、党委书记，昆明昆机集团公司党委委 员。1999 年 8 月至 2000 年 9 月任大理造纸厂厂长、党委书记，大理造纸股份有限公司董事长、总经理，云南 新概念保税科技股份有限公司副董事长、总经理。2000 年 10 月起至今在本公司任职，先后任副总经理、副董 事长、执行董事兼副总经理。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (4)吴可天，现任本公司执行董事、党委副书记、纪委书记。吴先生 1969 年进入昆明机床厂至今, 长期从 事生产、计划管理工作，历任昆明机床厂车间副主任、主任、生产处副处长、处长，本公司生产部主任，总经 理助理兼生产部主任。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (5)王尚锦，现任本公司非执行董事，西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司董事长。王先生长期从事 于科研开发及管理工作，曾先后任第一机械工业部压缩机械研究所技术员和福州军区 214 工程技术员，1972 年 起在西安交通大学动力系透平压缩机教研室工作，1993 年组建西安交大赛尔机泵工程研究中心，任中心主任。 1992 年 10 月组建西安赛尔机泵成套设备有限公司，任董事长、执行董事。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司 董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (6)温培雄，现任本公司非执行董事，西安交通大学产业(集团)总公司董事、产业集团党委书记、副总 裁；西安思源学院院长、董事长；西安交大思源实业有限责任公司董事长；西安交大启光科技有限公司董事 长。曾任西安交通大学党委办公室秘书、组织部副部长、物理系、理学院党总支书记。温先生毕业于西安交通 大学无线电系。1986 年取得法学学士学位,1996 年完成美国匹兹堡大学进修课程。自 2005 年 6 月 16 日起担任 本公司董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (7)罗国伟，现任本公司非执行董事，西安交通大学产业（集团）总公司常务副总裁。毕业于西安交通大 学,博士学历,副研究员。曾任西安交通大学数学系团工委书记,现兼任西安交大瑞森资讯发展股份有限公司董 事长,西安交大瑞森实业公司董事长、总经理,西安交大思源物业管理有限责任公司董事长。本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (8)郭尚武，现任本公司非执行董事，昆明昆机集团公司总经理、党委书记。郭先生于 1970 年进入昆明机 床厂,长期从事车间生产技术管理工作，历任昆明机床厂车间副主任、主任，本公司大件厂厂长, 总经理助理 兼计划销售部主任、本公司第二届监事会副主席。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (9)于成廷，现任本公司独立非执行董事，中国机床工具工业协会常务副理事长。于先生 1962 年起先后在 北京第一机床厂、美国好多公司、国家机械委机床司、机械电子工业部机床司、机械部机械基础装备司工作， 曾任工艺、设计科长、副厂长、厂长、总经理、副司长、司长；2000 年至今在中国机械工具工业协会任总干事 长、2004 年 8 月起任常务副理事长。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司独立董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (10)仝允桓，现任本公司独立非执行董事，2001 年起至今任清华大学经济管理学院和公共管理学院双聘教 授、清华大学经济管理学院副院长。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司独立董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (11)董娟，现任本公司独立非执行董事，中天宏国际咨询有限公司董事长兼总裁。董女士 1978 年起先后 在财政部、中国进出口银行、国家国有资产管理局工作，曾任财政部商贸司副司长、国家国有资产管理局企业 司司长、财政部评估司司长，曾任两届中国证监会股票发行审核委员会委员和三届会计独立审计准则中方专家 组成员，是我国资深的财政、财务、经济、企业管理的专家。2000 年起任中天宏国际咨询有限公司董事长兼总 裁。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司独立董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (12)俞伟峰，现任本公司独立非执行董事，金融学博士，经济学硕士学位，香港理工大学会计金融学院特 许财经分析师（CFA）。1998 年至 1999 年任加拿大女皇大学商学商学院副教授，1996 年至 1998 年加拿大列桥 大学管理学院副教授，1994 年至 19955 年西安交通大学管理学院访问教授，1992 年至 1996 年加拿大阿尔伯塔 10 大学商学院讲师（兼职）。现任《中国会计与财务研究》执行主编、香港理工大学会计与金融学院副教授、上 海财经大学会计学院特聘教授。自 2005 年 6 月 16 日起担任本公司独立董事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日 至 2008 年 10 月 31 日。 (13)刘岗，现任本公司监事会主席，云南省国有资产经营有限责任公司总经理。刘先生历任云南天然气化 工厂厂长办公室法律顾问、综合处副处长、总经理办公室主任；2000 年至 2002 年 7 月任云天化公司董事会秘 书、总经理助理。2002 年 8 月起至今任云南省国有资产经营公司副总经理、2004 年 9 月任总经理。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司监事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (14)孙兴铎，现任本公司监事，孙先生长期负责行政及财务管理工作，自 1979 年起在陕西财经学院工 作，曾任陕西财经学院总务处副处长、机关总支书记、财务处处长、院长助理、院党委委员，2000 年 6 月任西 安交通大学产业（集团）总公司监事会主席，2003 年任西安交通大学产业（集团）总公司副总裁，中共党员， 副研究员。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司监事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (15)沈国荣，现任本公司监事，昆明昆机集团公司党委副书记、纪委书记、党委组织部部长、昆明昆机集 团公司劳动人事处处长。沈先生 1968 年进入昆明机床厂，长期从事劳动人事管理工作，1995 年至今先后任党 委组织部副部长、部长和劳动人事处副处长、处长职务。自 2002 年 11 月日起担任本公司监事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (16)郭俊玉，现任本公司监事，西安交通大学产业（集团）总公司财务部部长。郭女士长期从事于财务管 理工作，1983 年至 1991 年在陕西省轻工业厅工作，1991 年至今在西安交通大学工作，1994 年任西安交通大学 产业（集团）总公司财务负责人。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司监事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (17)黄孝朴，现任本公司监事（职工监事）、文明生产督导组组长。黄先生 1976 年进入昆明机床厂,历任 昆明机床厂保卫科副科长、昆明昆机集团公司保卫处副处长和本公司劳动人事部主任。自 2002 年 11 月 1 日起 担任本公司职工监事，本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (18)张晓毅，现任本公司常务副总经理、党委委员。张先生于 1985 年进入昆明机床厂，长期从事机床设 计和技术管理工作。曾任本公司技术中心副主任、主任、总经理助理、总工程师。本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (19)喻琰，现任本公司财务负责人。毕业于西安交通大学，工商管理硕士、注册会计师、注册税务师。 1999 年 12 月至 2001 年 6 月，陕西五联有限责任会计师事务所任审计经理；2001 年 6 月起任职于西安交大思 源科技股份有限公司；2002 年 11 月任职本公司，先后担任审计部经理，董事会办公室主任，2005 年 4 月任本 公司财务负责人。本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (20)冯思忠，现任本公司董事会秘书(公司秘书) 。于 1978 年进入昆机，一直从事技术和管理工作。历任 昆机总工程师办公室副主任、主任、副总经济师兼计划处处长、企业管理部主任。自 2002 年 11 月 1 日起担任 本公司董事会秘书,本届任职期从 2005 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日。 (21)岳华峰，报告期内曾担任本公司董事长,董事。岳先生长期从事高校产业的管理工作，曾任西安交通 大学电机系、社会科学系团工委书记和西安交通大学团委副书记、书记，1992 年任产业处处长，1994 年-2003 年任西安交通大学产业（集团）总公司总裁，1997 年任西安交通大学校长助理, 中国高校产业协会副秘书长， 2003 年 5 月至今任西安经发集团有限责任公司董事长、西安经济技术开发区管理委员会主任、党工委书记。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事、董事长,2005 年 4 月 18 日因工作原因辞去公司董事长及董事职务。 (22)蒋庄德，报告期内曾担任本公司非执行董事，蒋先生长期从事于教学科研及管理工作，1977 年 7 月起 至今任职于西安交通大学,先后担任西安交通大学精密技术教研室主任、精密工程研究所所长、机械学院副院 长、科技处处长、校长助理、副校长。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事,2005 年 4 月 28 日因工作原因辞 去公司董事职务。 (23)张超，报告期内曾担任本公司非执行董事，西安交大思源投资顾问有限责任公司总经理。张先生长期 从事于资产管理和投资银行业务，1993 年至 1998 年先后就职于海南北海投资集团、海南港澳国际信托投资公 司，1998 年创建西安交大思源投资顾问有限责任公司，任总经理。自 2002 年 11 月 1 日起担任本公司董事，任 期至 2005 年 10 月 31 日。 (24)刘健，报告期内曾担任本公司副总经理、财务负责人。刘先生长期从事会计及财务管理工作，有丰富 的职业经验和广泛的行业阅历。1987 年至 1998 年供职于北京迅达电梯有限公司财务部，先后担任会计、主管 会计、副经理。1998 年至 2000 年供职于北京联迪资讯系统有限公司（港资，IT 业）任财务总监。2000 年至 2001 年供职于西安交大思源科技股份有限公司财务部部长；2001 年 8 月在本公司任副总经理，2002 年 6 月起 任副总经理兼财务负责人。2005 年 4 月 27 日辞去公司所任职务。 (25)秦建中，报告期内曾担任本公司副总经理。秦先生 1982 年进入昆明机床厂, 一直从事技术和管理工 作 ,历任车间技术员、副主任、主任、劳动人事部副主任、主任、本公司监事会监事、董事会董事。2005 年 6 月 16 日因工作变动辞去副总经理职务。 11 (26)穆永平，报告期内曾担任本公司副总经理。1998 年 7 月-2000 年 5 月任大亚科技股份有限公司总经 理、办公室主任、综合管理部总经理及人力资源部总经理；2000 年 5 月-2001 年 4 月任中外合资江苏丹阳铝箔 制品有限公司常务副总经理；2001 年 5 月-2001 年 8 月任大亚科技股份有限公司总经理助理、大亚延印务有限 公司董事长；自 2001 年 8 月在本公司任副总经理。穆先生长期从事企业的生产管理和市场管理工作，在企业 人力资源开发和综合管理方面有丰富的经验。2005 年 6 月 16 日因个人原因辞去所任公司职务。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 西安交通大学产业 雷锦录 总裁 是 (集团)总公司 西安交通大学产业 温培雄 党委书记、副总裁 是 (集团)总公司 西安交通大学产业 罗国伟 常务副总裁 是 (集团)总公司 西安交通大学产业 孙兴铎 副总裁 是 (集团)总公司 西安交通大学产业 是 郭俊玉 财务部部长 (集团)总公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 西安交大赛尔机泵成 张汉荣 副董事长 是 套设备有限公司 西安交大思源智能电 张汉荣 董事长 是 器有限公司 陕西恒通智能机器有 张汉荣 副董事长 是 限公司 西安交大赛尔机泵成 王尚锦 董事长 是 套设备有限公司 中国机床工具工业协 于成廷 常务副理事长 是 会 教授、经济管理学院 仝允桓 清华大学 是 副院长 中天宏国际咨询有限 董娟 董事长兼总裁 是 公司 香港理工大学金融会 副教授、特许财经分 俞伟峰 是 计学院 析师（CFA） 程云川 昆明昆机集团公司 党委委员 是 昆明交大昆机自动机 吴可天 董事 是 器有限公司 西安交大思源智能电 吴可天 监事会主席 是 器有限公司 郭尚武 昆明昆机集团公司 总经理、党委书记 是 云南省国有资产经营 刘岗 总经理 是 有限责任公司 纪委书记、党委副书 沈国荣 昆明昆机集团公司 是 记党 陕西恒通智能机器有 张晓毅 董事 是 限公司 西安交大赛尔机泵成 张晓毅 董事 是 套设备有限公司 昆明交大昆机自动机 喻琰 监事 是 器有限公司 西安交大赛尔机泵成 喻琰 监事 是 套设备有限责任公司 陕西恒通智能机器有 喻琰 监事 是 限公司 12 昆明交大昆机自动机 秦建中 董事长 是 器有限公司 陕西恒通智能机器有 秦建中 监事会主席 是 限公司 西安交大赛尔机泵成 秦建中 监事 是 套设备有限责任公司 西安经济技术开发区 岳华峰 主任、党工委书记 是 管理委员会 蒋庄德 西安交通大学 副校长 是 西安交大思源智能电 刘健 监事 是 器有限公司 西安交大赛尔机泵成 刘健 董事 是 套设备有限公司 西安交大思源投资顾 张超 总经理 是 问有限责任公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司董事会薪酬考评委员会规则； 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事及高管人员的工作责权，对年度工作的完 成情况并结合公司年度的经营状况，按公司董事会薪酬考评委员会规则确定其报酬； 公司董事会薪酬与考核委员会根据年度公司董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事会、监事会日常 工作情况确定公司董、监事的报酬。公司董事会薪酬与考核委员会根据年度利润指标及其他经营指标完成情 况、公司资产质量改善程度以及基建管理工作等情况对高级管理人员进行考评，并依据考评结果实施奖罚。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 岳华峰 原本公司董事长、执行董事 因工作原因辞去公司董事长及董事职务。 蒋庄德 原本公司非执行董事 因工作原因辞去公司董事职务。 张超 原本公司非执行董事 任职期满。 刘健 原本公司副总经理兼财务负责人 辞去公司所任职务。 秦建中 原本公司副总经理 因工作变动辞去所任职务。 穆永平 原本公司副总经理 因个人原因辞去所任公司职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,484 人，需承担费用的离退休职工为 855 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 1645 人 专业技术人员 342 人(含管理岗位技术人员) 销售人员 39 人 财务人员 38 人 管理人员 144 人 服务人员 20 人 内部退养人员 232 人 待岗人员 65 人 其他人员 18 人 13 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 学历情况：研究生 8人 大学 178 人 大专 364 人 中专 351 人 高中、技校 731 人 初中以下 852 人 职称情况：高职 48 人 中职 152 人 初职 159 人 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立现代企业制 度，不断完善治理结构，规范公司运作。公司的各项制度基本符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司 治理准则》的要求。 报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会 2005 年 3 月 22 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程 的通知》（证监公司字〔2005〕15 号）和上海证券交易所 3 月 25 日发布的 2004 年度报告工作备忘录第十二号 《关于修改公司章程的通知》中关于“上市公司应当按照有关要求对公司章程的有关内容进行修改”的要求， 经 2005 年 6 月 16 日召开的 2004 年度股东年会批准对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》进行相应修订。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 于成廷 11 9 2 0 仝允桓 11 10 1 0 董娟 11 9 2 0 俞伟峰 8 8 0 0 目前,本公司共有四名独立董事,占董事会人数 1/3。本公司独立董事均为与公司管理人员及主要股东无任 何关联关系的人士担任，且各位独立董事熟悉上市公司董事、上市公司独立董事的权利与义务。报告期内，独 立董事均按时出席公司董事会会议，因工作原因不能亲自出席时，均委托其他独立董事出席会议并发表意见。 独立董事严格审阅董事会会议资料，对董事会审议事项发表明确独立意见，认真履行职责，在董事会的决策过 程中发挥了重要作用，切实维护了公司和广大股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度内公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司经营班子均在本公司领 取薪酬。 3)、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立、完整的法人财产权 4)、机构方面：本公司有独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 5)、财务方面：本公司有独立的会计核算系统和财务管理制度，有独立的银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据年度利润指标及其他经营指标完成情况、公司资产质量改善程度以及基 建管理工作等情况对高级管理人员进行考评，并依据考评结果实施奖罚。 14 七、企业管治报告 1、企业管治常规 公司遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》（“《守则》”）的有关 条文，力争在实践中提升公司的管治水平。 以下列出本公司按《守则》载列条文的执行情况： A. 董事 A.1 董事会 本公司最少每季度召开一次董事会议。2005 年本公司召开董事会会议 11 次(其中 7 次为书面议 案)，关于董事出席率，可参看第 18 页中出席情况明细。每逢公司董事会召开会议，董事会秘书 均有咨询各董事有关需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中。报告期内，所有董事 会定期于会议召开前均至少提前 14 天发出通知及会议议程初稿给各董事。 所有董事均与公司秘书保持联系，而公司秘书则负责确保董事会的运作符合程序，并就企业管治 及遵守规章事宜向董事会提供意见。公司秘书负责整理、保存董事会的会议记录，并于每次会议 后合理时间内送交各董事，宜提供予董事会成员查阅。董事可咨询独立专业意见，费用由本公司 支付。 若有大股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突，须举行董事会会议。有关董事必须放弃表决，且 不得计入出席会议的法定人数。 A.2 主席及行政总裁 本公司主席及行政总裁为不同角色，且由二名不同人士出任。 A.3 董事会组成 本公司以在其所有通讯中按董事类别（包括主席、执行董事、独立非执行董事及非执行董事）披 露组成董事会的成员。本公司现有四名独立非执行董事，占董事会成员人数的 1/3。2005 年度在 本公司担任具体管理职务的董事共三名，占董事总人数的 1/4 以上，这有助于董事会严格检讨及 监控公司管理程序。为令股东对公司各董事及董事会组成有更多的认识，本公司已在相关媒体载 列董事会成员的角色和责任。 A.4 委任、重选和罢免 本公司的董事（包括非执行董事）均有指定任期。根据本公司章程规定，董事由股东大会选举产 生，任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。公司所有董事须经股 东批准方可就任。 A.5 董事责任 为确保董事对本公司的运作及业务有充分的理解，各新董事获委任后即获得一套全面的介绍资 料，其中包括公司业务简介、董事责任和职务简介及其他法定要求。除此之外，各非执行董事会 定期获得管理层提供的策略性方案、业务报告、经济活动分析等最新资料。所以各非执行董事可 有效的发挥其职能，包括在董事会会议上提供独立的意见；在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导 作用；应邀出任董事会辖下的委员会成员；仔细评核发行人的表现。 公司秘书则负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料。 A.6 资料提供及使用 为了令本公司的董事更有效地履行其责任并在掌握有关资料的情况下作出决定，董事会会议议 程、相关文件都于会议日期的十天前送交全体董事，各董事可于董事会会议前与高级管理人员进 行正式或非正式会晤。董事及委员会成员均可查阅董事会会议文件及会议记录。 B.1 董事及高级管理人员的薪酬 本公司自成立薪酬与考核委员会以来，董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核均按该委员会议 事规则执行。如有实质需要委员会可按既定程序咨询独立专业意见，并有本公司支付费用。 C. 问责及核数 C.1 财务汇报 各董事定期获得有管理层提供的策略性方案、各业务最新资料、财务目标、计划及措施等综合报 告。在年度/中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及须于披露的其他财务资料中，董事会对 本公司之状况及前景作出了平衡、清晰及明白的评审。 C.2 内部监控 15 本公司监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本公司监 事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2005 年度，监事会共举行 5 次会议，全体监事出 席了各次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责和合法合规性进行监督， 并列席了董事会会议，认真履行了监事会的职责。 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障 股东权益及公司资产。董事会授权管理层推行内部控制系统，，并通过审计委员会检讨其效用。 本公司内部审计部门，按照公司不同业务及流程可能存在的风险和重要性，定期及于有需要时进 行检查、监督与评价；且公司在管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面也都建立了相应的 内部管理制度和程序。并不定期对该各项制度进行检讨。 C.3 审核委员会 本公司自成立审核委员会以来，发挥了改善财务汇报及提升财务安排透明度的重要作用。公司对 审核委员会的会议记录的制备非常重视。会议记录初稿由专人负责编制，并于会后一段合理时间 内发送委员会成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为会议记录。 D. 董事会权利的转授 D.1 管理功能 本公司董事会与管理层都有明确的规范，其职能已于本公司章程中列出。 D.2 董事会辖下的委员会 公司辖下战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了有关的 职权范围。报告期内各委员会逐步开始行使相应的权责。 E. 与股东的沟通 E.1 有效沟通 董事会致力与股东保持沟通。在 2004 年度股东周年大会上，全体执行董事、独立非执行董事、 非执行董事以及专门委员会负责人均出席，籍此与股东沟通。 E.2 以投票方式表决 公司一直有定期通知股东以投票方式表决的程序，投票方式表决的程序都载于股东周年大会通告 及随附的通函内，有关程序亦于股东周年大会上予以解释。 2、董事的证券交易 报告期内，本公司以香港联合交易所证券上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守 则》作为董事证券交易守则；本公司董事、监事于报告期内遵守了该《标准守则》及其行为守则所规定的有关 董事之证券交易标准。 3、董事会 （1）董事会的组成 目前公司董事共有十二名，其中独立董事四名。本届董事会为公司成立以来第五届董事会，董事任期自 2005 年 11 月 1 日或获选之日起至下一届董事改选之日止。 本年度举行董事会议 11 次（7 次为书面议案），董事会人员及会议情况如下： 年度应 亲自参 委托参 缺席会 会议出 姓名 职 务 会次数 会次数 会次数 议次数 席率% 雷锦录 本公司董事长、执行董事 8 8 - - 100 张汉荣 本公司副董事长、执行董事 11 11 - - 100 程云川 本公司副董事长、执行董事 11 11 - - 100 吴可天 本公司执行董事 11 11 - - 100 于成廷 本公司独立非执行董事 11 9 2 - 82 仝允桓 本公司独立非执行董事 11 10 1 - 91 董娟 本公司独立非执行董事 11 9 2 - 82 俞伟峰 本公司独立非执行董事 8 8 - - 100 王尚锦 本公司非执行董事 11 11 - - 100 温培雄 本公司非执行董事 8 8 - - 100 罗国伟 本公司非执行董事 2 2 - - 100 郭尚武 本公司非执行董事 11 10 - - 91 岳华峰 原本公司董事长、执行董事 3 1 - 2 33 蒋庄德 原本公司非执行董事 3 2 1 - 67 张超 原本公司非执行董事 9 7 2 - 78 16 报告期内各位董事基本能出席公司董事会会议，因工作原因不能亲自出席时，均委托他人出席会议并发表 意见。 另外公司章程规定,召开定期董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事.实际操作中,公司遵守香港 联交所上市规则附录十四 A.1.3 要求,公司董事会定期会议通知在会议召开十四日前发出。 公司董事会秘书负责将定期董事会会议的详尽资料（包括董事会专业委员会议资料）不晚于会议召开五日 前发出，以确保所有董事对会议将审议的事项提前了解。 对于根据公司管理层的需要、通过通讯方式召开的临时董事会会议，会议相关资料通过电子邮件及传真方 式同时发给全体董事，并给予董事充分的时间进行审议。公司董事会秘书会及时回复董事提问，并采取适当行 动，协助董事确保董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等相关使用规则。 每次董事会会议记录由出席会议的董事和记录人签字后存档，长期保管，并供董事根据需求进行查阅。 公司董事会在审议关联交易等存在董事会认为有重大利益冲突事项时，采取了回避措施，与之存在任何关 系的董事将放弃表决权。 （2）董事的任免 公司董事的任期为每届三年，任期届满可以连选连任。独立非执行董事的任期不得超过六年。公司与董事 签定为期三年的《董事服务合同》（届内新增补的董事为期则不足三年）。董事任免由公司股东大会审议批 准。2005 年度内董事的任免情况载于本年报第 14 页——公司董事监事高级管理人员变动情况。 （3）董事会职能 董事会的职能、权责有明确的规范，在本公司章程中列出。 （4）独立董事的资质及独立性 独立董事会成员具有不同的专业背景，在企业管理、财务会计、机床工具制造等方面拥有专业知识、学术 资力和丰富的工作经验。 独立非执行董事的独立性符合香港联合交易所有限公司之《上市规则》第 3.13 条列载独立性的指引。 （5）为确保董事履行其责任而采取的措施 所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及 最新动向，以确保其能了解应尽之责任，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法列法规得以恰当遵守。 本公司董事会有权根据行使职权、履行责任或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由 本公司承担。 （6）董事会成员之间的关系 本公司董事会成员之间（特别是公司董事长与总经理之间）不存在任何关系，包括：财务、业务、家属和 其他相关的关系。 4、董事长及总经理 本公司董事长和总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工作，检查董事会决议 的执行情况。总经理负责公司统筹运作和业务管理、并执行董事会所制订的策略，关于总经理的职能、权责有 明确的规范，在本公司章程中列出。 5、非执行董事的任期：根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》之相关规定，公司 第五届董事之非执行董事任期至 2008 年 10 月 31 日。 17 6、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。其中： 序 董事会所设 主 要 职 能 负责人 委员 年度工作情况 号 专门委员会 对公司发展战略规划、重 雷锦录 大投资融资方案、重大资 张汉荣 1、 战略委员会 雷锦录 无 本运作、资产经营项目进 程云川 行研究并提出建议 于成廷 董 娟 针对各定期报告、年度业 仝允桓 2005 年 3 月 16 日召开会议，主 2、 审计委员会 绩结果以及内部监管制度 董娟 俞伟峰 要内容为研究 2004 年审计工作 的实施情况出具工作报告 罗国伟 制定董事提名的政策，包 仝允桓 3、 提名委员会 括提名程序及处理过程以 仝允桓 于成廷 无 及推选董事候选人的准则 温培雄 制定执行董事薪酬政策、 于成廷 薪酬与考核 评估执行董事表现及批准 俞伟峰 审议 2004 年公司董、监事及高 4、 于成廷 委员会 执行董事服务合约的条款 董 娟 管人员考核评价与薪酬奖罚。 等 郭尚武 注：本公司董事会战略委员会负责人为公司董事长、执行董事雷锦录先生； 本公司董事会审计委员会负责人为公司独立非执行董事董娟女士； 本公司董事会提名委员会负责人为公司独立非执行董事仝允桓先生； 本公司董事会薪酬与考核委员会负责人为公司独立非执行董事于成廷先生； 7、核数师酬金 2005 年审计费用为： 支付境内会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 金额人民币：35 万元； 支付境外会计师事务所名称：德勤-关黄陈方会计师行 金额港币：138 万元。 本公司所付核数师酬金主要依据以下几方面的因素： (1)国内审计行业服务报酬一般情况； (2)香港审计行业服务报酬一般情况； (3)按公司上一会计年度审计工作量的一般情况； (4)按公司上一次审计工作量的一般情况。 8、股东权利 公司一向与股东保持良好的沟通。本公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站和电子邮箱、董事 会秘书室传真及电话等，让股东表达意见或行使权利。 八、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 16 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 17 日 的《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 10 月 31 日召开 2005 年临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 1 日的《中国证券 报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》。 18 九、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 2005 年是中国“十五”规划的最后一年，中国国民经济保持了持续快速发展，受其影响和拉动，中国国内 机床市场需求旺盛。本公司在“开放、竞争、创新”企业文化精神统领下，继续加大产业、产品和组织结构调 整力度，有效推进产品设计模块化、工艺捷效化和定额科学化“三化”工作，通过内抓管理，外拓市场，内部 潜力得到进一步挖掘，内部活力得到进一步激活，市场竞争力得到进一步增强，产销规模不断扩大，资产质量 不断改进，经济效益不断提高，实现了连年持续有效的发展。 报告期内，本公司实现主营业务收入 672,643 千元人民币，净利润 18,321 千元人民币，较上年同期的 469,436 千元和-17,081 千元相比，分别增长 203,207 千元和 35,402 千元。其中机床业务实现收入 438,835 千 元人民币，净利润 32,774 千元人民币，较上年同期相比，分别增长 54.46%和 86.53%，非机床业务实现收入 243,054 千元人民币，净利润-4,369 千元人民币，上年同期分别为 190,663 千元和 6,074 千元。 2、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:人民币千元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 机床产品销售及加工情况 438,835 324,367 26.08% 高效节能压缩机销售、安装及技术服务 209,774 157,525 24.18% 2005 年公司实现销售收入 672,643 千元，较 2004 年增长 203,207 千元，其中：机床增长 154,721 千元， 增幅 54.46%；赛尔增长 72,322 千元，增幅 52.62%；从销售结构来看，2005 年度机床销售占总体销售收入的 65.24%，赛尔占 31.19%，占销售总额的 96.43%,分别较 2004 年上升 4.72%和 1.91%。 3、主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况的原因说明 2005 年公司综合毛利率为 26.33%，较上年同期 27.76%，下降 1.43 个百分点，综合毛利率下降的主要原 因是由于机床毛利率下降 1.59 个百分点。具体分析： （1）、原材料占主营业务成本比例下降 3.16%，主要是因为 2005 年原材料的采购价格有所下降。 （2）、直接人工费占主营业务成本比例下降 2.06%，主要原因是公司职工工资增长幅度低于公司生产产值 和主营业务收入的增长幅度。 （3）、外协加工费占主营业务成本比例增长 6.88%，增长幅度较大，主要原因是公司生产生产能力有限， 一部份机床已超负荷生产，为了全面完成生产经营目标，2005 年公司加大外包加工零部件业务量所致。 4、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明： 单位:人民币千元 分行业或分产品 2004 年业务收入 2005 年业务收入 比上年增减(％) 行业 通用设备制造业 126,841 130,900 3.20 专用设备制造业 80,219 140,116 74.67 交通运输设备制造业 13,579 31,296 130.47 其他制造业 41,150 93,891 128.17 产品 卧式铣镗床 159,896 194,521 21.65 落地式铣镗床 46,161 133,330 188.84 刨台式铣镗床 22,223 33,882 52.46 卧式加工中心 23,639 19,809 -16.20 坐标镗床 8,362 13,548 62.02 其他 1,508 1,113 -26.21 合计 261,789 396,203 51.34 19 5、主要供应商、客户情况 单位:人民币千元 供应商名称 采购金额 德国西门子公司 23,209.18 北京海洋发格自动化技术有限公司 8,347.31 昆明双顺商贸有限公司 5,363.84 昆明大板桥锻造有限公司 5,350.39 海德汉光学电子有限公司 4,705.46 合计 46,976.18 全年采购金额 141,603.99 备注：前 5 名供应商采购金额占全年采购金额的 33.17% 前五名销售客户销售金额合计 73,248 千元，占销售总额比重 10.89%. 6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:人民币千元 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度% 货币资金 171,876 196,667 -24,791 -12.61% 短期投资 12,774 13,454 -680 -5.05% 应收账款 86,505 77,678 8,827 11.36% 其他应收款 23,806 11,320 12,486 110.30% 预付账款 26,107 61,484 -35,377 -57.54% 存货 274,503 323,471 -48,968 -15.14% 固定资产(含在建工程) 572,556 515,169 57,388 11.14% 长期投资 32,209 9,788 22,421 229.06% 无形资产 54,911 65,345 -10,434 -15.97% 长、短期银行借款 100,000 137,091 -37,091 -27.06% 应付账款 100,037 62,641 37,396 59.70% 预收账款 196,375 294,382 -98,007 -33.29% 专项应付款 6,783 2,648 4,135 156.16% 递延收益 - 9,714 -9,714 -100% 主营业务收入 672,643 469,436 203,207 43.29% 管理费用 86,335 66,762 19,573 29.32% 营业外支出 13,783 1,232 12,551 1018.75% A、货币资金较年初减少 24,791 千元，原因:本期归还银行借款 37,091 千元； B、短期投资减少 680 千元为期末股票(中富证券)市值下跌,计提减值准备所致； C、存货较年初减少 48,968 千元，预付账款较年初减少 35,377 千元，应付账款增加 37,396 千元；而应收 账款增加 8,827 千元，预收账款减少 98,007 千元：主要是本部和赛尔生产完工交货量增加，公司主营业务大幅 增长所致： D、其他应收款较年初增加 12,486 千元，主要是赛尔增加所致； E、长期股权投资增加 22,421 千元：2005 年本部与捷克 TOS 合营投资昆明道斯机床公司； F、固定资产（包括在建工程）增加 57,388 千元：本部和赛尔固定资产投资增加； G、无形资产减少 10,434 千元：2005 年计提减值准备 5,943 千元及本年度资产摊销； 20 H、管理费用增加 19,573 千元：2005 年列支坏帐准备和存货减值准备高于上年 617 万元、本部工资和四项 统筹增加 324 万元；赛尔增加 292 万元；自动机器增加 275 万元（存货清理和变卖损失）； I、营业外支出增加 12,551 千元：2005 年计提无形资产减值准备 5,943 千元、自动机器清理处置固定资产 损失和减值准备 5,386 千元； J、专项应付款增加 4,135 千元：赛尔压缩机监控系统软件项目等专项拨款 4,107 千元； K、公司调减递延收益和年度利润 8,849 千元和 2,135 千元，原因：2002 年 2 月云南省财政厅《云财税 （2002）1 号》文件批复—公司在资产重组过程中置换给省政府房地产产生的土地增值税 10, 984 千元（暂 定），暂免征收；而 2005 年 3 月，财政部、国家税务总局《财税函 2005（6 号）》文回复—转让的房地产需交 纳土地增值税。 7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:人民币千元 期初数(上年 增减幅度 项目 期末数 增减额 同期) % 总资产 1,079,184 1,125,840 -46,656 -4.14% 主营业务利润 175,290 130,138 45,152 34.70% 净利润 18,321 -17,081 35,402 - 现金及现金等价物净增加额 -28,376 21,118 -49,494 - 股东权益 531,994 504,771 27,223 5.39% （1）资产总额减少是因为本年度自动机器亏损，导致其资产规模缩小的影响； （2）主营业务利润增长是因为本期销售收入增长； （2）净利润大幅增长原因是 2004 年委托理财计提减值 37,480 千元非经营损益的影响； （3）现金及现金等价物净增加额减少，主要原因是减少了银行借款； （4）股东权益增长是 2005 年净利润增加至 18,321 千元所致,资本公积增加 8,902 千元(本部投资合营公 司-昆明道斯机床公司固定资产评估增值)。 8、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说 明: 经营活动产生现金流量净额为 52,279 千元；投资活动产生现金流量净额为-54,808 千元；筹资活动产生现 金流量净额为-25,847 千元。经营活动产生现金流量净额同比减少了 54,917 千元，主要原因是支付给职工的现 金增加了 27,963 千元、支付的各项税费增加了 30,593 千元；投资活动产生现金流量净额同比增加了 62,541 千元，主要由于 2004 年委托理财投出 50,000 千元。筹资活动产生现金流量净额同比减少了 57,118 千元，主 要原因是归还了银行借款。本期净利润增长而现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是销售收入增长的同 时应收账款也增加了并且归还了银行借款。 9、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经 营相关的重要信息的讨论与分析 2005 年新增合同金额 563,216 千元,数控化率 60.21%，少量普通卧镗床有存货，主要技术人员没有发生变 动。 21 10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:人民币千元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 西安交大赛尔机泵 成套设备有限责任 制造业 节能压缩机转子及整机 50,000 277,455 21,987 公司 陕西恒通智能机器 28,066 制造业 快速成型制造系统 27,960 -1,862 有限公司 西安交大思源智能 45,914 制造业 智能化电器 35,000 -7,046 电器有限公司 昆明交大昆机自动 26,434 制造业 智能彩显电脑绣花机和转台 20,230 -17,447 机器有限公司 昆明道斯机床有限 开发、设计、生产和销售自产机 500 万 制造业 52,304 -1,841 公司 床系列产品及配件 (欧元) (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 单位:人民币千元 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司 209,774 50,734 21,987 昆明交大昆机自动机器有限公司 10,112 1,887 -17,447 西安交大思源智能电器有限公司 10,372 5,024 -7,046 (3)单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况 说明及变动原因分析： 2005 年自动机器巨额亏损 17,447 千元(主要原因报告期内终止电脑绣花机生产和撤消苏州分公司)，包 括：清理固定资产损失 1,157 千元、存货清理和变卖损失 3,171 千元、计提各项资产准备 10,201 千元；2005 年智能电器亏损 7,046 千元，原因：2005 年楼宇建设期到期，按合同承担 1,229 千元经营费用及计提无形资产 减值准备 3,390 千元。 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度 2006 年是中国“十一五”规划开局之年，中国政府提出了加快振兴装备制造业的号召，加大对机床行业的 扶持，数控机床项目列入国家重大科技项目，享受资金和税收方面的优惠政策，相关产业仍会重点发展，对机 床仍有较大拉动，但市场竞争会进一步加剧，大型、精密数控机床的需求继续增加，普通机床则趋于平稳。在 此情况下，本公司将坚持以人为本的行为准则，进一步加强内部管理，积极开拓市场，加快新品开发速度，做 好技术改造工作，完善生产管理手段，加大外部协作力度，扩大产销规模，提高经济效益，确保公司可持续发 展。 （三）公司投资情况 被投资公司的情况 注册资本 投资 与本 公司名 经济 注册地 经营范围 投资时间 公司 称 （千元） 比例 性质 关系 机泵成套设备工程、节能鼓 西安赛 风机、压缩机成套设备、引 尔机泵 进设备及其备件的研制改 有限 子公 成套设 西安 型、自动控制系统工程、数 50,000 45.00% 2001.12 责任 司 备有限 控工程、机电化工设备、仪 公司 器仪表的技术开发、整机生 产、销售。 22 机电设备、普通机械、电子 陕西恒 产品、电脑软硬体销售；电 通智能 有限 子公 西安 脑网络工程的技术开发；技 27,960 65.34% 2001.12 机器有 责任 司 术咨询服务；模具模型的生 限公司 产、销售。 西安交 大思源 电器、电力、电子工程及产 有限 子公 智能电 西安 品的开发、生产、销售、技 35,000 78.03% 2002.12 责任 司 器有限 术服务。 公司 昆明交 计算机软硬件的开发、应 大昆机 用、系统集成；电子产品、 有限 子公 自动机 昆明 20,230 95.50% 2002.11 普通机械、电器机械的批发 责任 司 器有限 零售、代购代销。 公司 开发、设计、生产和销售自 昆明道 产机床系列产品及配件；开 斯机床 发高科技产品，进行自有技 500 万 中外 合资 昆明 50% 2005.04 有限公 术转让、技术服务及技术咨 （欧元） 合营 公司 司 询；对外机床维修、对外加 工。 长沙赛 西安 尔机泵 生产、销售：离心压缩机、 有限 赛尔 成套设 长沙 离心鼓风机、烧结风机及其 10,000 95.00% 2004.01 责任 之子 备有限 配件 公司 公司 承包：气体设备工程、压缩 机、鼓风机、鼓风机成套设 备、低温机械、自动控制系 杭州赛 统设备及配件的设计、开 西安 尔气体 发、销售及技术服务；批 有限 赛尔 设备工 杭州 1,200 51.00% 2004.04 发、零售：机电产品，建筑 责任 之子 程有限 材料，五金工具，金属材 公司 公司 料；经营进出口业务；其他 无须报经审批的一切合法项 目 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位：人民币千元 投资项目或被投资单位 注册资本 投资比例 原始投资额 本公司出资方式 昆明道斯机床有限公司 500 万欧元 50% 24,740 货币资金、厂房、设备 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 23 日召开第四届第二十一次董事会会议，书面议案审议相关决议； 2)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开第四届第二十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》 ； 3)、公司于 2005 年 5 月 20 日召开第四届第二十三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 25 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》 ； 23 4)、公司于 2005 年 6 月 16 日召开第四届第二十四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 17 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》 ； 5)、公司于 2005 年 6 月 21 日召开第四届第二十五次董事会会议，书面议案审议通过相关决议； 6)、公司于 2005 年 8 月 17 日召开第四届第二十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 17 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》 ； 7)、公司于 2005 年 8 月 18 日召开第四届第二十七次董事会会议，书面议案审议相关决议； 8)、公司于 2005 年 9 月 13 日召开第四届第二十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 15 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》 ； 9)、公司于 2005 年 9 月 20 日召开第四届第二十九次董事会会议，书面议案审议通过相关决议； 10)、公司于 2005 年 10 月 31 日召开第五届第一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》 ； 11)、公司于 2005 年 11 月 3 日召开第五届第二次董事会会议，书面议案审议通过相关决议； 本年度公司董事会共召开会议 11 次(含书面议案 7 次),除第四届董事会第二十一、二十七次会议议案没有 通过,其他届次会议议案均得到通过。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内董事会充分行使股东大会赋予的权利,股东大会的决议全部付诸实施。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2005 年实现了扭亏转赢。根据本公司章程规定，公司实现的净利润先用于弥补亏损，由于以前年度 亏损尚未弥补，因此建议不进行利润分配和资本公积金转赠股本。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 希会其字(2006)016 号 关于交大昆机科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 交大昆机科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托对交大昆机科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）2005 年度的会计报表进行 了审计，并出具了希会审字(2006)0400 号《审计报告》。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，我们在审计过程中， 对贵公司 2005 年控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审核，现将审核情况报告如下： 如附表所示，贵公司本期存在下列占用公司资金的情况： 一、现大股东及其附属企业 2005 年期初非经营性占用公司资金额为 32.02 万元，本年度累计非经营性占 用公司资金 4,030.00 万元、利息 10.11 万元，已偿还 3,060.11 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，现大股东 及其附属企业非经营性占用公司资金额为 1,012.02 万元。 前大股东及其附属企业未发现有非经营性占用公司资金的情形。 二、其他关联往来为： 1、大股东及其附属企业 2005 年期初经营性占用公司资金额为 28.02 万元，本年度累计经营性占用公司资 金 253.11 万元，已偿还及供应货物 275.36 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，大股东及其附属企业经营性占 用公司资金额为 5.77 万元。 24 2、公司的子公司及其附属企业 2005 年期初非经营性占用公司资金额为 93.00 万元，本年度累计非经营性 占用公司资金 1,809.10 万元，已偿还 293.00 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，公司的子公司及其附属企业 非经营性占用公司资金额为 1,609.10 万元 3、关联自然人及其控制的法人、其他关联人及其附属企业未发现有占用公司资金的情形。 我们认为，2005 年度除控股股东及其他关联方存在上述占用公司资金的情形外，我们未发现公司还存在 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）提及的以 下损害公司利益的其他情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成 本和其他支出； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：王永钟 中国注册会计师：范敏华 中国 西安市 2006 年 4 月 10 日 十、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第六次会议于 2005 年 4 月 27 日在西安建国大酒店会议室召开，应到监事五人，实到监 事四人，沈国荣监事因工作原因未能亲自出席会议，委托监事会主席刘岗代行表决权。会议由监事会主席刘岗 先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了《二零零四年度监事会工作报告》、审 议了第四届董事会第二十二次会议的全部议案。 2、第四届监事会第七次会议于 2005 年 6 月 16 日在本公司二楼会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 3 人（刘岗监事长因公务未亲自到会，委托沈国荣监事主持会议并行使表决权；郭俊玉因公务未亲自到会，委托 孙兴铎监事行使表决权）。会议由监事沈国荣先生主持，审议并一致通过公司整改报告。 3、第四届监事会第八次会议于 2005 年 8 月 17 日在本公司二楼会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 4 人（监事会主席刘岗因公务未能出席会议，委托沈国荣监事代其主持会议并行使表决权）。会议由监事沈国荣 先生主持，审议并一致通过了公司 2005 年中期报告；修订《子公司管理办法》和子公司《公司章程》的议案 及关联交易合同。 4、以书面议案的形式召开了第四届监事会第九次会议，向临时股东大会提出公司第五届董监事会成员的 津贴标准。 5、第五届监事会第一次会议于 2005 年 10 月 31 日在交大昆机科技股份有限公司二楼会议室召开，应到监 事 5 人，实到监事 4 人（监事会主席刘岗因公务未能出席会议，委托沈国荣监事代其主持会议并行使表决 权）。会议由监事沈国荣先生主持，选举刘岗先生任公司监事会主席。 在本报告期内，公司监事会严格按照《公司法》与《公司章程》等规定所赋予的职责，坚持以最大限度地 维护全体股东和公司的权益为宗旨，实事求是、客观公正地履行了监督职责。 监事会成员通过列席公司董事会会议和其他方式，对公司董事会的经营决策、总经理及其他高级管理人员 的经营行为进行了监督。 25 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本公司董事、总经理及其他高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公 司章程的规定，公司有较完善的内部控制制度。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本报告期内，公司监事会根据西安希格玛有限责任会计师事务所和香港德勤-关黄陈方会计师行出具的审 计报告，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司报告期内无重大收购、出售资产行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，公司关联交易是以公平原则进行的，无损害公司利益的情况 。 十一、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 本报告期公司无重大经营关联交易。 2、报告期末资金被占用情况及清欠方案 交大产业（集团）总公司之子公司交大药业欠本公司之子公司赛尔公司款项 1000 万元。 （四）托管情况 本报告期公司无托管事项。 （五）承包情况 本报告期公司无承包事项。 （六）租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 （七）担保情况 本报告期公司无担保事项。 （八）委托理财情况 1)、交大昆机科技股份有限公司将 5,000.00 万元人民币委托中富证券有限责任公司进行投资理财，委托 理财投资品种是国债，委托期限为 2004 年 2 月 23 日至 2004 年 9 月 27 日，该事项已于 2004 年 4 月 2 日、 2004 年 6 月 10 日、2005 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》上。 本公司于 2004 年 2 月 23 日与中富证券有限责任公司（以下简称“中富证券”）签订了《受托国债投资管 理合同》，以自有资金人民币 5000 万元委托中富证券进行国债投资，委托期限 1 年。2004 年 6 月公司得知中 富证券未按合同规定投资国债，而是用该资金购买了多个 A 股股票。公司与中富证券就此事进行交涉，要求其 纠正违规操作行为，并承担相应损失。截止报告期末，中富证券仍未按合同约定归还 5000 万元本金。“中富 证券”已被中国华融资产管理公司（简称“华融公司”）接管，本公司于 2004 年 9 月 27 日向华融公司申报了 本项 5000 万债权。截止 2004 年 12 月 31 日公司对该项投资计提减值准备 3748 万元。 公司就此事项分别于 26 2004 年 4 月 2 日、2004 年 6 月 10 日、2005 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文 汇报》、《CHINA DAILY》上。 截止 2005 年 12 月 31 日，帐户资产总市值为 765 万元，本报告期内补提减值准备 62 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，公司已对该项投资计提减值准备 3810 万元。 （九）其他重大合同 无 （十）承诺事项履行情况 公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 根据西安交通大学产业（集团）总公司出具的“关于规范关联交易及避免同业竞争”的承诺函，西安交通 大学产业（集团）总公司将不从事与公司所从事业务之相关业务，并避免自身及下属公司在将来的业务活动中 与公司之间构成同业竞争。报告期内承诺履行良好。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审计机 构，公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构， 公司原聘任香港德勤-关黄陈方会计师行为公司的境外审计机构，公司现聘任香港德勤-关黄陈方会计师行 为公司的境外审计机构， 报告期内公司未改聘会计师事务所，2004 年股东年会批准—2005 年度续聘西安希格玛有限责任会计师事 务所和香港德勤-关黄陈方会计师行为公司境内、境外审计机构，并授权董事会决定其酬金。。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本公司于 2005 年 5 月 19 日接到中国证监监督管理委员会云南监管局“云南证监局关于责成交大昆机科技 股份有限公司限期整改的通知”（下称通知）。按照通知精神，公司董事、高管人员和相关部门人员进行学 习、研究，按通知要求—就规范信息披露行为、规范公司投资理财运作、加强公司对子公司的监控力度以及母 子公司内部控制等方面提出整改方案并进行了部分整改，公司“整改报告”于 2005 年 6 月 17 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《CHINA DAILY》上。 （十三）股权分置改革事项 公司未流通股股东已就股权分置事宜进行了商榷，但还未形成具体计划,也还未向本公司董事会书面委 托。 （十四）本公司2005年年度报告摘要，用中文和英文同时于2006年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》和香港《文汇报》、《The Standard》上。本公司2004年年度报告同时登载在中国证监会指定的国际 互联网网站上，其网址为：http://www.sse.com.cn和香港联合交易所指定的国际互联网网站上，其网址为： http://www.hkex.com.hk （十五）其它重大事项 2001 年 12 月本公司实施资产重组时，以售后回租形式将部分房屋、土地使用权出售给云南省人民政府， 根据云南省财政厅云财税函[2002]1 号文《关于对昆明机床股份有限公司与西安交通大学产业（集团）总公司 资产重组中有关税费的意见》、云南省地方税务局云地税三字[2002]9 号文《云南省地方税务局关于昆明机床 股份有限公司与西安交通大学产业（集团）总公司资产重组中有关土地增值税问题的意见》及云南省人民政府 批示，暂免征收土地增值税 1098.4 万元。 2005 年 3 月，中华人民共和国财政部、国家税务总局财税函[2005]6 号文《财政部 国家税务总局关于昆明 机床股份有限公司在资产重组过程中土地增值税政策问题的复函》批复，本公司上述转让房地产行为应缴纳土 地增值税。 根据上述情况，本公司本期计提土地增值税 1098.4 万元，在冲销 2005 年初账面递延收益 9,714,394.95 元 后，其余 1,269,605.05 元计入营业外支出。 27 资产负债表 会企01表 编制单位：交大昆机科技股份有限公司 单位：人民币元 2005年12月31日 2004年12月31日 资 产 注释 行次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 0.00 0.00 0.00 0.00 货币资金 五.1 1 171,876,071.40 116,260,474.57 196,667,287.24 121,861,338.59 短期投资 五.2 2 12,773,633.85 12,773,633.85 13,454,045.52 13,454,045.52 应收票据 五.3 3 19,057,802.00 14,968,802.00 17,947,434.06 14,092,474.06 应收股利 4 0.00 2,000,000.00 0.00 4,163,885.27 应收利息 5 0.00 0.00 0.00 0.00 应收帐款 五.4 6 86,505,238.20 39,739,434.81 77,677,859.61 31,942,562.76 其他应收款 五.5 7 23,806,326.81 26,077,578.74 11,319,504.70 6,363,471.58 预付帐款 五.6 8 26,107,189.35 5,394,947.04 61,483,659.31 2,702,984.45 应收补贴款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 五.7 10 274,502,685.89 175,648,964.45 323,471,136.42 209,794,867.01 待摊费用 五.8 11 24,301.00 0.00 124,123.42 0.00 待处理流动资产净损失 12 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期债权投资 13 0.00 0.00 0.00 14 0.00 0.00 流动资产合计 15 614,653,248.50 392,863,835.46 702,145,050.28 404,375,629.24 长期投资： 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 五.9 16 32,208,719.62 106,264,789.33 9,788,087.27 96,412,837.03 其中：合并价差 五.9 17 8,389,904.87 8,389,904.87 9,788,087.27 9,788,087.27 其中：股权投资差额 五.9 18 8,389,904.87 8,389,904.87 9,788,087.27 9,788,087.27 长期债权投资 19 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 20 32,208,719.62 106,264,789.33 9,788,087.27 96,412,837.03 固定资产： 固定资产原价 五.10 21 525,962,003.16 427,594,988.77 456,791,998.78 374,778,182.93 减：累计折旧 五.10 22 188,265,610.41 164,479,548.96 164,769,276.64 147,919,440.68 固定资产净值 五.10 23 337,696,392.75 263,115,439.81 292,022,722.14 226,858,742.25 减：固定资产减值准备 五.10 24 6,929,723.60 2,700,616.95 1,948,216.95 1,948,216.95 固定资产净额 五.10 25 330,766,669.15 260,414,822.86 290,074,505.19 224,910,525.30 工程物资 26 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 五.11 27 46,594,318.14 18,119,165.03 58,376,694.19 34,931,971.28 固定资产清理 28 0.00 0.00 0.00 0.00 待处理固定资产净损失 29 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 30 377,360,987.29 278,533,987.89 348,451,199.38 259,842,496.58 无形及其他资产： 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 五.12 31 54,910,745.06 24,773,777.87 65,344,602.05 25,193,228.41 长期待摊费用 五.13 33 50,649.20 0.00 111,441.20 0.00 其他长期资产 34 0.00 0.00 0.00 0.00 无形及其他资产合计 35 54,961,394.26 24,773,777.87 65,456,043.25 25,193,228.41 递延税项： 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税项 36 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 37 1,079,184,349.67 802,436,390.55 1,125,840,380.18 785,824,191.26 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —2— 资 产 负 债 表(续) 会企01表 编制单位：交大昆机科技股份有限公司 单位：人民币元 2005年12月31日 2004年12月31日 负 债 及 所 有 者 权 益 注释 行次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 0.00 0.00 0.00 0.00 短期借款 五.14 38 60,000,000.00 40,000,000.00 137,091,000.00 98,000,000.00 应付票据 39 0.00 0.00 0.00 0.00 应付帐款 五.15 40 100,037,194.40 40,920,291.77 62,640,557.32 22,005,521.35 预收帐款 五.16 41 196,375,494.03 99,153,631.92 294,381,649.15 111,151,535.58 应付工资 五.17 43 3,574,234.94 3,547,327.14 2,401,981.42 2,401,981.42 应付福利费 44 6,421,806.45 3,949,579.01 7,061,979.86 5,094,790.75 应付股利 45 2,101,732.59 0.00 2,101,732.59 0.00 应交税金 五.18 46 30,237,113.95 24,632,724.84 14,758,896.08 11,777,336.20 其他应交款 五.19 47 763,673.42 568,537.40 465,951.33 449,815.00 其他应付款 五.20 48 29,713,634.55 8,391,004.42 25,250,268.44 12,406,383.93 预提费用 五.21 49 1,562,213.45 1,392,915.45 2,072,716.96 1,779,501.06 预计负债 一年内到期的长期负债 五.22 50 342,168.90 342,168.90 342,168.90 342,168.90 其他流动负债 51 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 52 431,129,266.68 222,898,180.85 548,568,902.05 265,409,034.19 长期负债： 长期借款 五.23 53 40,000,000.00 40,000,000.00 长期应付款 五.24 54 10,269,175.70 3,069,175.70 10,482,384.80 3,282,384.80 专项应付款 五.25 55 6,782,628.78 2,675,616.01 2,647,563.01 2,647,563.01 递延收益 五.26 56 0.00 0.00 9,714,394.95 9,714,394.95 长期负债合计 58 57,051,804.48 45,744,791.71 22,844,342.76 15,644,342.76 递延税项： 递延税项 59 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 60 488,181,071.16 268,642,972.56 571,413,244.81 281,053,376.95 少数股东权益 61 59,009,040.36 0.00 49,656,321.06 0.00 股东权益： 股本 五.27 62 245,007,400.00 245,007,400.00 245,007,400.00 245,007,400.00 减：已归还投资 63 0.00 0.00 0.00 0.00 股本净额 64 245,007,400.00 245,007,400.00 245,007,400.00 245,007,400.00 资本公积 五.28 65 314,193,651.63 314,193,651.63 305,291,280.12 305,291,280.12 盈余公积 五.29 66 16,812,657.84 16,812,657.84 16,812,657.84 16,812,657.84 其中：公益金 五.29 67 8,406,328.92 8,406,328.92 8,406,328.92 8,406,328.92 未分配利润 五.30 68 -44,019,471.32 -42,220,291.48 -62,340,523.65 -62,340,523.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 69 531,994,238.15 533,793,417.99 504,770,814.31 504,770,814.31 负债及股东权益总计 70 1,079,184,349.67 802,436,390.55 1,125,840,380.18 785,824,191.26 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —3— 合并资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：交大昆机科技股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏帐准备合计 1 40,402,559.91 11,121,453.65 × × 0.00 51,524,013.56 其中：应收帐款 2 34,104,295.02 10,690,745.85 × × 44,795,040.87 其他应收款 3 6,298,264.89 430,707.80 × × 6,728,972.69 二、短期投资跌价准备合计 4 37,545,954.48 699,573.33 0.00 0.00 38,245,527.81 其中 ：股票投资 5 37,545,954.48 699,573.33 0.00 38,245,527.81 债券投资 6 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 7 38,807,945.26 3,660,275.85 0.00 6,615,475.26 6,615,475.26 31,260,972.07 其中：库存商品 8 11,849,261.66 391,676.50 0.00 12,240,938.16 原材料 9 4,614,676.29 1,840,836.84 350,817.21 350,817.21 6,104,695.92 在产品 10 17,752,233.53 1,427,762.51 6,264,658.05 6,264,658.05 12,915,337.99 四、长期投资减值准备合计 11 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 其中：长期股权投资 12 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 长期债券投资 13 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 14 2,084,560.17 4,981,506.65 136,343.22 136,343.22 6,929,723.60 其中：房屋、建筑物 15 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 16 1,547,891.12 4,981,506.65 112,911.95 112,911.95 6,416,485.82 电子设备、器具及家具 17 400,325.83 23,431.27 23,431.27 376,894.56 六、无形资产减值准备 18 0.00 5,943,257.64 0.00 5,943,257.64 其中：专利权 19 0.00 4,574,595.82 0.00 4,574,595.82 商标权 20 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 21 651,597.07 983,646.35 0.00 1,635,243.42 八、委托贷款减值准备 22 0.00 0.00 0.00 九、总计 23 121,492,616.89 27,389,713.47 0.00 6,751,818.48 6,751,818.48 137,538,738.10 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —4— 0.00 母公司资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：交大昆机科技股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏帐准备合计 1 21,278,158.66 5,709,405.37 × × 0.00 26,987,564.03 其中：应收帐款 2 20,674,367.13 5,531,988.71 × × 26,206,355.84 其他应收款 3 603,791.53 177,416.66 × × 0.00 781,208.19 二、短期投资跌价准备合计 4 37,545,954.48 680,411.67 0.00 0.00 38,226,366.15 其中 ：股票投资 5 37,545,954.48 680,411.67 0.00 38,226,366.15 债券投资 6 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 7 31,503,572.78 0.00 6,034,427.63 6,034,427.63 25,469,145.15 其中：库存商品 8 10,897,177.00 10,897,177.00 原材料 9 3,137,374.78 2,561,492.00 在产品 10 17,469,021.00 0.00 6,034,427.63 6,034,427.63 11,434,593.37 四、长期投资减值准备合计 11 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 其中：长期股权投资 12 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 长期债券投资 13 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 14 1,948,216.95 4,981,506.65 0.00 0.00 6,929,723.60 其中：房屋、建筑物 15 0.00 0.00 0.00 机器设备 16 1,547,891.12 4,981,506.65 6,529,397.77 电子设备、器具及家具 17 400,325.83 400,325.83 六、无形资产减值准备 18 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 19 0.00 0.00 0.00 商标权 20 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 21 1,635,243.42 935,645.68 0.00 2,570,889.10 八、委托贷款减值准备 22 0.00 0.00 0.00 九、总计 23 95,911,146.29 12,306,969.37 6,034,427.63 6,034,427.63 102,183,688.03 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —5— 0.00 利 润 表 会企02表 编制单位：交大昆机科技股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 2004年度 项 目 注释 行次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 五.31 1 672,642,923.86 438,834,545.34 469,436,370.36 284,113,480.62 减：主营业务成本 五.31 4 495,526,468.49 324,366,538.29 339,097,776.38 205,494,287.06 主营业务税金及附加 五.32 5 1,826,834.56 0.00 200,105.93 0.00 二、主营业务利润： 6 175,289,620.81 114,468,007.05 130,138,488.05 78,619,193.56 加：其他业务利润 五.33 7 -483,467.59 1,222,352.23 1,245,304.71 1,123,734.41 减：营业费用 8 32,898,369.10 19,570,041.54 31,360,043.52 16,586,900.17 管理费用 9 86,334,906.61 50,638,195.60 66,762,377.18 39,670,699.98 财务费用 五.34 10 3,731,668.72 2,325,365.23 6,523,140.76 4,327,378.25 三、营业利润 11 51,841,208.79 43,156,756.91 26,738,231.30 19,157,949.57 加：投资收益 五.35 12 -2,999,313.31 -16,531,788.54 -38,136,044.49 -35,306,940.51 补贴收入 五.36 13 2,922,171.67 2,000,000.00 2,654,766.16 2,000,000.00 营业外收入 五.37 14 372,680.28 293,867.00 266,062.81 125,712.81 减：营业外支出 五.38 15 13,783,067.15 2,374,871.21 1,231,959.04 1,151,339.81 四、利润总额 16 38,353,680.28 26,543,964.16 -9,708,943.26 -15,174,617.94 减：所得税 五.39 17 9,751,501.09 6,423,731.99 4,269,092.22 1,906,431.47 少数股东损益 18 10,281,126.86 0.00 3,103,013.93 0.00 五、净利润 19 18,321,052.33 20,120,232.17 -17,081,049.41 -17,081,049.41 补充资料： 2005年度 2004年度 项 目 注释 行次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1.出售、处置部门或投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —6— 利润分配表 会企02表附表1 编制单位：交大昆机科技股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 2004年度 项 目 注释 行次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、净利润 五.30 1 18,321,052.33 20,120,232.17 -17,081,049.41 -17,081,049.41 加：年初未分配利润 五.30 2 -62,340,523.65 -62,340,523.65 -45,259,474.24 -45,259,474.24 其他转入 4 0.00 0.00 0.00 0.00 二、可供分配的利润 五.30 8 -44,019,471.32 -42,220,291.48 -62,340,523.65 -62,340,523.65 减：提取法定盈余公积 9 提取法定公益金 10 提取职工奖励及福利基金 11 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供股东分配的利润 五.30 16 -44,019,471.32 -42,220,291.48 -62,340,523.65 -62,340,523.65 减：应付优先股股利 17 0.00 0.00 提取任意盈余公积 18 0.00 0.00 应付普通股股利 19 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 20 四、未分配利润 五.30 25 -44,019,471.32 -42,220,291.48 -62,340,523.65 -62,340,523.65 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —7— 现金流量表 会企03表 编制单位: 交大昆机科技股份有限公司 2005年12月 单位:人民币元 项 目 注释 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 624,745,800.51 427,306,193.31 收到的税费返还 2 2,935,072.78 2,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 3 35,457,255.94 34,163,885.27 现金流入合计 4 663,138,129.23 463,470,078.58 购买商品、接受劳务支付的现金 5 355,400,257.96 204,762,700.34 支付给职工以及为职工支付的现金 6 84,975,113.56 66,469,693.36 支付的各项税费 7 62,957,948.41 43,610,597.84 支付的其他与经营活动有关的现金 五、39 8 98,086,967.82 94,577,826.35 现金流出小计 9 601,420,287.75 409,420,817.89 经营活动产生现金流量净额 10 61,717,841.48 54,049,260.69 二、投资活动产生的现金流量： 11 收回投资所收到的现金 12 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 13 2,163,885.27 2,163,885.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 41,343.28 12,530.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五、40 15 10,564,260.00 2,853,660.00 现金流入小计 16 12,769,488.55 5,030,075.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 53,231,289.10 32,537,103.42 投资所支付的现金 18 9,635,733.99 9,635,733.99 支付的其他与投资活动有关的现金 五、41 19 14,149,464.78 4,149,464.78 现金流出小计 20 77,016,487.87 46,322,302.19 投资活动产生的现金流量净额 21 -64,246,999.32 -41,292,226.92 三、筹资活动产生的现金流量： 22 吸收投资所收到的现金 23 14,163,369.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 24 0.00 0.00 借款所收到的现金 25 107,000,000.00 85,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 2,220,811.63 2,163,885.27 现金流入小计 27 123,384,180.63 87,163,885.27 偿还债务所支付的现金 28 142,091,000.00 103,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 6,255,399.97 3,817,587.84 其中：子公司支付少数股东股利 30 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 31 885,043.44 0.00 现金流出小计 32 149,231,443.41 106,817,587.84 筹资活动产生的现金流量净额 33 -25,847,262.78 -19,653,702.57 四、汇率变动对现金的影响 34 五、现金及现金等价物净增加额 35 -28,376,420.62 -6,896,668.80 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —8— 现金流量表（续） 会企03表 编制单位: 交大昆机科技股份有限公司 2005年12月 单位:人民币元 补充资料 注释 行次 合并数 母公司数 1.将利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36 18,321,052.33 20,120,232.17 加：少数股东损益 37 10,281,126.86 0.00 计提的资产减值准备 38 23,659,676.68 8,077,862.72 摊销的递延收益 39 0.00 0.00 固定资产折旧 40 22,987,133.91 18,804,827.97 无形资产摊销 41 6,347,276.03 2,189,133.39 长期待摊费用摊销 42 497,762.98 0.00 待摊费用减少（减：增加） 43 26,575.93 0.00 预提费用增加（减：减少） 44 -1,226,137.68 -386,585.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 45 2,879,551.55 -18,887.47 固定资产报废损失 46 0.00 0.00 财务费用 47 3,686,423.83 2,325,365.23 投资损失（减：收益） 48 2,318,901.64 15,851,376.87 递延税款贷项（减：借项） 49 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） 50 45,094,962.53 40,180,330.19 经营性应收项目的减少（减：增加） 51 -54,307,910.71 -42,442,060.29 经营性应付项目的增加（减：减少） 52 -18,848,554.40 -10,652,334.48 其他 53 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 54 61,717,841.48 54,049,260.69 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 55 一年内到期的可转换公司债券 56 融资租入固定资产 57 3.现金及现金等价物净增加情况： 58 现金的期末余额 五、38 59 157,726,606.62 112,111,009.79 减：现金的期初余额 五、38 60 186,103,027.24 119,007,678.59 加：现金等价物的期末余额 61 减：现金等价物的期初余额 62 现金及现金等价物净增加额 63 -28,376,420.62 -6,896,668.80 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: —9— 十二、财务报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 希会审字(2006)0400 号 交大昆机科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的交大昆机科技股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并 资产负债表以及 2005 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师: 王永钟 中国 西安市 中国注册会计师:范敏华 2006 年 4 月 10 日 （二）财务报表 （三）会计报表附注 一、公司简介 交大昆机科技股份有限公司（以下简称“本公司”）（原名：昆明机床股份有限公司）为一家在中华人民 共和国成立的中外合资股份有限公司(港资)，由原国营企业昆明机床厂（以下简称“昆机”）重组改制设立。 根据该项重组，昆机的业务、资产和负债划分给本公司及昆明昆机集团公司（以下简称“昆机集团公司”）。 公司成立于 1993 年 10 月 19 日。公司发行的 A 股及 H 股股票分别在中国上海和香港两地上市。公司主要从事 开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、电脑资讯产品、高效能产品、光机电一体化产品、开发高科技 产品、进行自有技术转让、技术服务及技术咨询业务。 2000 年 12 月 25 日，西安交通大学产业（集团）总公司（以下简称“交大产业”）与云南省人民政府（公 司原第一大股东）签定《昆明机床股份有限公司股权转让协定》，交大产业受让云南省政府所持有的昆机股份 71,052,146 股国家股，占股本的 29%，财政部下发了《关于昆明机床股份有限公司国家股转让有关问题的批 复》（财企[2001]283 号文），批准了此项股权转让，相关的股权过户手续于 2001 年 6 月 5 日完成后，交大产 业成为本公司的第一大股东。 根据公司 2001 年 12 月 31 日召开的临时股东大会中所批准的资产重组事项，本次资产重组后，公司将由 原来单一生产机床的传统型机械制造业变成一个科技含量高、产品多元化的科技公司。 经国家工商行政管理局和对外贸易与经济合作部批准，本公司于 2002 年 3 月 29 日在云南省工商行政管理 局办理了公司更名的工商登记手续，并正式使用新名称“交大昆机科技股份有限公司”。注册地址：云南省昆 明市茨坝路 23 号，注册资本：人民币 24,500.74 万元，注册号：企股滇总字第 000682 号。 2005 年 9 月 15 日，交大产业与沈阳机床(集团)有限责任公司于 2005 年 9 月 15 日签订《股权转让协 议》，沈阳机床(集团)有限责任公司协议收购交大产业持有的昆机股份 71052146 股，占股本的 29%。截至 2005 年 12 月 31 日，相关审批手续尚在办理之中。 28 二、公司主要会计政策、会计估计及会计报表的编制方法 1.会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 自公历一月一日至十二月三十一日。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账原则和计价基础 采用借贷记帐法，按权责发生制原则核算，以实际成本为计价基础。 5.外币业务核算 发生外币业务时，外币金额按业务发生当日市场汇价中间价折算，外币帐户的年末外币金额按年末市场汇 价中间价折算为人民币金额。外币汇兑损益除与工程建造有关的计入在建工程外，其余均计入当期的财务费 用。 6.现金等价物的确认标准 将持有的期限短(一般指从购买之日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资，确定为现金等价物。 7.坏账核算方法 ⑴ 坏账的确认标准： ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项； ② 债务人逾期未履行其清偿义务，并且具有明显证据表明无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限规定分级批准后，作为坏账核销。 ⑵ 公司坏账核算采用备抵法核算。按帐龄分析法计提坏帐准备。 坏帐准备计提比例是根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关资讯 合理地估计。 除一些特别情况外，应收帐款及其他应收款坏帐准备的计提比例如下：帐龄在一年以内的提取比例为 5%； 帐龄在一至二年的提取比例为 50%；帐龄在二年以上的提取比例为 100%。 8.存货核算方法 ⑴ 存货分类：库存商品、自制半成品、原材料、低值易耗品、包装物等。 ⑵ 存货计价方法：原材料、包装物和低值易耗品购进以实际成本计价。存货领用、发出均采用加权平均法 计价。 ⑶ 低值易耗品摊销：领用时一次摊销。 ⑷ 年末按单项存货帐面价值与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。 存货可变现净值系指正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的 价值。 29 9.短期投资核算方法 ⑴ 短期投资按实际成本计价，投资收益按公司出售股票、债券或到期收回债券，实际收到的金额与原投资实 际成本的差额确认。 ⑵ 公司期末采用单项短期投资帐面价值与市价孰低的原则计提短期投资跌价准备。 10.长期投资的核算方法 ⑴ 长期债权投资 长期债券投资以取得时的实际成本入账，溢、折价在债券存续期内采用直线法摊销，期末计提应计利息。 ⑵ 长期股权投资 投资额占被投资单位注册资本总额 20%以下的采用成本法核算；投资额占被投资企业注册资本总额 20%(含) 以上的采用权益法核算；投资额占被投资企业注册资本总额 50%以上或虽低于 50%但具有实质控制权的采用权益 法核算，并合并会计报表。 ⑶ 股权投资差额的摊销方法：对股权投资借方差额，在年末分期平均摊销，计入投资收益，股权投资差额 的摊销期限，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的，按 10 年期限摊销； 股权投资贷方差额直接计入资本公积。 ⑷ 对被投资单位由于市价持续下降或经营状况恶化等原因导致其可回收金额低于长期股权投资账面价值， 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计 提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11.固定资产计价和折旧方法 ⑴ 固定资产按其形成过程的实际成本计价。 ⑵ 固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设 备、器具、工具，或单位价值在 2,000 元以上，使用期限超过二年、不属于生产经营主要设备的物品。 ⑶ 固定资产折旧：采用直线法计算，按月提取。 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 4 2.40 机器设备 12-50 4 1.92-8.00 电子设备、器具及家具 10-14 4 6.86-9.60 运输工具 10-14 4 6.86-9.60 对融资租入的固定资产与自有应计折旧资产采用相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 ⑷ 固定资产减值准备 期末或年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置不用等原因导致其可收回金额低 于账面价值的，按单项计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 30 ④ 已遭毁损，以致于不具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12.在建工程核算方法 公司在建工程以实际成本进行核算，在建工程项目达到预定可使用状态时转为固定资产。在建工程利息资 本化以固定资产是否达到预定可使用状态为界限，达到预定可使用状态前发生的利息予以资本化，计入工程成 本，达到预定可使用状态后发生的利息计入当期损益。 在建工程减值准备 期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在以下情况： ① 在建工程长期停建并且预计在三年内不重新开工的； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益有很大的不确定性； ③ 其他足已证明在建工程已经发生减值的情形。 则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单项在建工程项目的账面 价值高于其可变现净值的差额确定。 13．无形资产 ⑴ 无形资产摊销方法 ① 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的有效年限摊销； ② 合同没有规定受益年限但法律规定有有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； ③ 合同规定了受益年限法律也规定了有效年限的，摊销年限取二者之中较短者； ④ 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 ⑵ 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产，预计其未来创造经济利益的能力，当存在以下一项或若干项时，按预计可收回金 额低于其账面价值的金额计提减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，且在剩余年限内预计不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足已证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 14.开办费、长期待摊费用摊销方法 ⑴ 开办费在开始生产经营的当月一次计入损益； ⑵ 长期待摊费用按其受益年限平均摊销。 15. 借款费用 本公司除为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费 用，直接记入当期损益。 本公司为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以 资本化。如果某项固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用资本 化，并将中断期间发生的借款费用确认为财务费用。在工程项目达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用 计入当期损益。 31 16.应付债券的核算方法 本公司按实际发生数计价，发生的溢价和折价在债券存续期间，采用直线法，分期摊销。 17.收入确认原则 ⑴ 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险与报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确 认营业收入的实现。 ⑵ 提供劳务：公司提供劳务如在同一会计年度内开始并完成，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，且提供劳务的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关 的劳务收入； ⑶ 他人使用本公司的资产：利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。 本公司对于关联方以支付资金使用费的形式占用的资金，在符合收入确认条件的前提下，在取得资金使用 费时，冲减当期财务费用；如果取得的资金使用费超过按 1 年期银行存款利率计算的金额，将相当于按 1 年期 银行存款利率计算的部分，冲减当期财务费用，超过按 1 年期银行存款利率计算的部分，计入资本公积。 ⑷ 租赁业务收入，租赁业务分为经营租赁和融资租赁。 ① 经营租赁业务的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认收入； ② 融资租赁业务采用实际利率法计算当期应确认的融资收入，未实现的融资收益采用直线法在各个租赁 期间进行分配；对超过一个租金支付期未收到的租金，不予确认融资收入，对已确认的融资收入，予以冲回。 实际收到租金时，将租金中所含融资收入确认为当期收入。 对于以上二项租赁业务，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的、可直接归属于租赁项目的初始直接费 用计入当期费用核算；或有租金在实际发生时确认为当期收入。 ③ 售后租回交易 对于售后租回交易形成的融资租赁，售价与资产帐面价值之间的差额按该项租赁资产的折旧进度分摊，作 为折旧费用的调整。对于售后租回交易形成的经营租赁，售价与资产帐面价值之间的差额予以递延，并按租金 支出比例在租赁期内进行分摊。 18.所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 19．退税收入 退税收入以实际已收的金额记入当期损益。 20.合并会计报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法 本公司对拥有被投资企业 50%（不含）以上有表决权资本或不足 50%但实际具有控制权的被投资单位确定 为合并会计报表范围。 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，按母公司会计政策进行调 整。 32 合并会计报表是按照财政部财会字（1995）11 号文件《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》的要 求，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，并对以 下事项进行抵销： ⑴ 本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。 ⑵ 本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。 三 、税项 1．增值税 本公司以当期销项税额抵扣符合规定的当期进项税额后的余额计缴。销项税额按应税收入的 17%计算。 本公司的控股子公司除陕西恒通智能机器有限公司外，其他子公司与本公司均为增值税一般纳税人，适用 17%的增值税税率；陕西恒通智能机器有限公司为增值税小规模纳税人，适用 6%的增值税税率。 2．所得税 根据财政部和国家税务总局联合下发的财税字[1994]017 号文，公司所得税适用税率为 15%。 本公司的控股子公司陕西恒通智能机器有限公司、西安交大思源智能电器有限公司、西安赛尔机泵成套设 备有限公司、昆明交大昆机自动机器有限公司属高新技术企业，所得税适用税率为 15%。 3．营业税 按应税收入的 3%、5%计缴。 4．其他税项 按税法规定计算缴纳。 四、子公司及合营企业 ⑴ 子公司及合营企业概况： 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 投资 经济性质 投资时间 与本公司 关系 （万元） 比例 西安赛尔机泵成套 西安市 机泵成套设备工程、节能鼓风 5,000 45.00% 有限责任 2001.12 子公司 设备有限公司（西 机、压缩机成套设备、引进设备 安赛尔） 及其备件的研制改型、自动控制 系统工程、数控工程、机电化工 设备、仪器仪表的技术开发、整 机生产、销售。 陕西恒通智能机器 西安市 机电设备、普通机械、电子产 2796 65.34% 有限责任 2001.12 子公司 有限公司（陕西恒 品、电脑软硬体销售；电脑网络 通） 工程的技术开发；技术咨询服 务；模具模型的生产、销售。 西安交大思源智能电 西安市 电器、电力、电子工程及产品的 3500 78.03% 有限责任 2002.12 子公司 器有限公司（智能电 开发、生产、销售、技术服务。 器) 昆明交大昆机自动 昆明市 计算机软硬件的开发、应用、系 2023 95.50% 有限责任 2002.11 子公司 机器有限公司(自 统集成；电子产品、普通机械、 动机器) 电器机械的批发零售、代购代 销。 33 昆明道斯机床有限 昆明市 开发、设计、生产和销售自产机 500 万欧元 50.00% 有限责任 2005.4 合营企业 公司(昆明道斯) 床系列产品及配件；开发高科技 产品，进行自有技术转让、技术 服务及技术咨询；对外机床维 修、对外机床加工。 长沙赛尔机泵成套 长沙市 生产、销售：离心压缩机、离心 1000 95.00% 有限责任 2004.01 西安赛尔 设备有限公司(长 鼓风机、烧结风机及其配件 之子公司 沙赛尔) 杭州赛尔气体设备 杭州市 承包：气体设备工程、压缩机、 120 51.00% 有限责任 2004.04 西安赛尔 工程有限公司(杭 鼓风机、鼓风机成套设备、低温 之子公司 州赛尔) 机械、自动控制系统设备及配件 的设计、开发、销售及技术服 务；批发、零售：机电产品，建 筑材料，五金工具，金属材料； 经营进出口业务；其他无须报经 审批的一切合法项目 ⑵ 合并会计报表范围及报告期的增减变动情况： 除昆明道斯外，上述企业均纳入合并会计报表范围。 本年度西安赛尔用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本 4543.93 万元，实收资本增加到 5000 万 元。本公司持股比例 45%，但西安赛尔董事会成员中,本公司委派的董事占多数，故本年度将西安赛尔及其控股 子公司长沙赛尔、杭州赛尔纳入合并报表范围。 根据西安赛尔与四川空分设备（集团）有限责任公司 2005 年 12 月 26 日签订的有关协议，双方同意撤销 四川交大赛尔川空透平机械有限公司，由四川空分设备（集团）有限责任公司负责其注销，西安赛尔出资已由 四川空分设备（集团）有限责任公司归还。 2005 年 4 月 7 日，本公司与捷克道斯凡斯多夫公司合资成立昆明道斯，注册资本 500 万欧元，本公司拥有 50%出资，不具有控制权，故不纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1．货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 现 金 774,069.45 972,922.67 人民币 505,665.89 706,897.76 港币 29,934.64 31,146.99 29,935.00 31,841.90 美元 27,847.15 224,751.56 27,347.15 226,338.68 印尼盾 390,000.00 320.97 390,000.00 390 欧元 1,271.86 12,184.04 661.86 7,454.33 银行存款 154,843,663.83 188,130,104.57 人民币 125,959,318.36 155,631,380.36 34 其中：定期存款 18,000,000.00 港币 26,969,960.44 28,062,243.84 28,972,455.61 30,818,001.03 其中：港币定期存款 25,000,000.00 26,592,500.00 美元 101,859.97 822,101.63 203,071.73 1,680,723.18 其他货币资金 16,258,338.12 7,564,260.00 合 计 171,876,071.40 196,667,287.24 注： 期末其他货币资金为保证金存款。 2、短期投资 期末数 期初数 投资类别 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 50,000,000.00 38,097,597.20 50,000,000.00 37,480,416.81 基金投资 1,000,000.00 128,768.95 1,000,000.00 65,537.67 合计 51,000,000.00 38,226,366.15 51,000,000.00 37,545,954.48 注： 2004 年 2 月，本公司以自有资金 5000 万元委托中富证券有限责任公司（简称“中富证券”）进行国债投 资，而中富证券以本公司委托的资金购买了股票。“中富证券”属德隆系证券公司，2004 年 6 月由中国华融资 产管理公司（简称“华融公司”）接管，经中国证监会批准，2006 年 1 月，首都机场集团公司对中富证券开始 重组，本公司正在与中富证券协商，要求退还上述委托资金。由于收回上述投资资金具有不确定性，本公司以 2005 年 12 月 31 日的股票市值并考虑已收回的 4,250,000.00 元资金后的金额计提股票投资跌价准备 38,097,597.20 元。 3、应收票据 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 19.057,802.00 17,947,434.06 合计 19.057,802.00 17,947,434.06 4. 应收账款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 68,507,547.34 52.18 2,900,089.10 65,764,693.17 58.83 2,690,505.48 1-2 年 32,140,167.61 24.48 14,163,940.76 23,768,131.94 21.26 10,217,964.96 2-3 年 11,873,909.73 9.04 10,252,661.79 6,906,229.99 6.18 6,056,229.99 3 年以上 18,778,654.39 14.30 17,478,349.22 15,343,099.53 13.73 15,139,594.59 合 计 131,300,279.07 100.00 44,795,040.87 111,782,154.63 100.00 34,104,295.02 注： ⑴ 应收帐款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详情在附注七“关联方关系及其交易” 中披露。 ⑵ 应收帐款前五名债务人欠款总额为 13,917,225.30 元，占应收账款总额的 10.60%。 35 5．其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 24,785,559.15 81.17 1,318,722.58 11,382,463.48 64.61 1,821,679.61 1-2 年 1,934,311.49 6.33 875,881.25 4,034,428.84 22.90 2,721,038.01 2-3 年 2,867,067.41 9.39 2,867,067.41 158,957.80 0.90 158,957.80 3 年以上 948,361.45 3.11 1,667,301.45 2,041,919.47 11.59 1,596,589.47 合 计 30,535,299.50 100.00 6,728,972.69 17,617,769.59 100.00 6,298,264.89 注： ⑴ 其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详情在附注七“关联方关系及其交 易”中披露。 ⑵ 其他应收款前五名债务人欠款总额为 14,151,320.00 元，占其他应收款总额的 46.34%。 6．预付账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 比例 比例 帐 龄 金 额 (%) 金 额 (%) 1 年以内 20,588,757.92 78.86 57,495,083.37 93.52 1-2 年 5,419,311.65 20.76 3,881,963.98 6.31 2-3 年 99,119.78 0.38 106,611.96 0.17 3 年以上 0.00 0.00 合 计 26,107,189.35 100.00 61,483,659.31 100.00 注： ⑴ 预付帐款中预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详情在附注七“关联方关系及其交易” 中披露。 ⑵ 截止 2005 年 12 月 31 日，预付帐款比上年末减少 57.54%，主要原因系本公司控股子公司“西安赛 尔”本期加强与供应商的结算，导致预付账款大幅度减少。 7．存货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 产成品 84,455,621.48 11,180,530.82 121,982,886.61 11,722,480.66 原材料 51,256,666.00 6,589,220.48 48,095,775.32 4,015,433.51 低值易耗品 3,491,446.34 82,781.00 3,021,539.79 106,141.00 在产品 163,602,559.92 12,915,337.99 183,021,979.37 17,752,233.53 物资采购 525,620.78 493,101.78 493,101.78 493,101.78 库存商品 2,005,569.29 255,535.05 发出商品 426,174.15 816,489.98 126,781.00 合 计 305,763,657.96 31,260,972.07 357,687,307.90 34,216,171.48 36 8.长期股权投资 ⑴ 被投资单位概况 备注 投资单位 初始投资成本 投资比例 投资期限 核算方法 云南省澄江铜材厂 2,000,000 40.00% 无 成本法 昆明道斯机床有限公司 24,739,533.99 50.00% 20 年 权益法 ⑵ 长期股权投资增减变动情况 本期权益增减 累计权益增减 被投资单位名称 期初数 期末数 投资成本 权益调整 投资成本 权益调整 云南省澄江铜材厂 2,000,000.00 2,000,000.00 昆明道斯机床有限 24,739,533.99 -920,719.24 23,818,814.75 公司 减：长期投资减值 2,000,000.00 2,000,000.00 准备 合 计 24,739,533.99 -920,719.24 23,818,814.75 ⑶ 股权投资差额 投 资 单 位 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 西安赛尔机泵成 7,296,277.00 5,107,393.84 729,627.72 4,377,766.12 10 年 套设备有限公司 陕西恒通智能机 6,849,713.19 4,680,693.43 668,554.68 4,012,138.75 10 年 器有限公司 合计 14,145,990.19 9,788,087.27 1,398,182.40 8,389,904.87 注： ⑴ 由于云南省澄江铜材厂已丧失持续经营能力，本公司对该项投资全额计提了长期投资减值准备。 ⑵ 本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无重大限制。 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值： 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 房屋建筑物 159,819,004.68 55,611,119.53 12,807,521.59 202,622,602.62 电子设备、器具及家具 37,483,201.81 1,985,568.79 257,528.20 39,211,242.40 机器设备 239,411,172.13 27,157,617.68 3,891,139.49 262,677,650.32 运输工具 18,814,797.05 2,955,040.46 1,583,152.80 20,186,684.71 固定资产改良支出 1,263,823.11 0.00 1,263,823.11 37 小 计 456,791,998.78 87,709,346.46 18,539,342.08 525,962,003.16 累计折旧： 房屋建筑物 28,411,501.26 6,175,624.27 1,394,095.34 33,193,030.19 电子设备、器具及家具 20,706,314.20 3,137,815.28 179,347.50 23,664,781.98 机器设备 108,851,463.65 14,369,867.37 520,820.65 122,700,510.37 运输工具 6,290,656.61 2,019,261.57 428,606.93 7,881,311.25 固定资产改良支出 509,340.92 316,635.70 0.00 825,976.62 小 计 164,769,276.64 26,019,204.19 2,522,870.42 188,265,610.41 固定资产净值 292,022,722.14 337,696,392.75 固定资产减值准备： 房屋建筑物 电子设备 423,757.10 423,757.10 机器设备 1,524,459.85 4,981,506.65 6,505,966.50 运输工具 0.00 小 计 1,948,216.95 4,981,506.65 0.00 6,929,723.60 固定资产净额 290,074,505.19 330,766,669.15 注： ⑴ 本公司计提固定资产减值准备系由于帐面价值高于可变现净值所致。 ⑵ 本公司房产中有原值 46,192,910.56 元、净值 44,201,292.56 元作为取得银行借款的抵押物。 ⑶ 本公司固定资产中融资租赁资产的帐面原值为 4,264,181.00 元，累计折旧为 2,624,700.96 元，净值 为 1,639,480.04 元。 10.在建工程 项 目 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 资金来源 金融机构 “九五”技改 4,814,859.38 19,802,593.34 24,566,530.89 50,921.83 贷款 其中：借款利 金融机构 1,421.94 1,421.94 息资本化 贷款 思源大厦 22,219,562.74 5,804,536.36 28,024,099.10 自有资金 新建厂房 25,602,226.30 6,611,136.21 32,213,362.51 自有资金 其他工程 7,375,289.19 37,071,194.62 24,099,197.67 9,499.83 20,337,786.31 自有资金 合 计 60,011,937.61 69,289,460.53 80,879,091.07 9,499.83 48,412,807.24 减：在建工程 1,635,243.42 935,645.68 752,400.00 1,818,489.10 减值准备 在建工程净额 58,376,694.19 68,353,814.85 80,879,091.07 -742,900.17 46,594,318.14 38 11.无形资产 购入方 剩余摊 项目名称 原始金额 年初余额 增加数 转出数 摊销数 年末余额 式 销期 商誉(1) 购入业 5,638,632.00 3,947,042.68 563,863.20 3,383,179.48 6 务 商誉(2) 购入业 3,720,569.00 2,604,398.35 372,056.94 2,232,341.41 6 务 全可控涡专 11,630,000.00 8,140,999.88 1,163,000.04 6,977,999.84 6 有技术 快速成型专 14,730,000.00 10,310,999.50 1,473,000.00 8,837,999.50 6 有技术 智能专有技 9,044,400.00 6,331,080.02 904,440.00 5,426,640.02 6 术 绣花机专有 4,039,667.00 2,804,973.09 403,966.67 2,401,006.42 6.75 技术 土地使用权 注入 30,141,860.00 26,566,252.10 674,167.04 25,892,085.06 42.95 职工住房使 购入业 4,485,988.00 3,644,866.01 93,458.04 3,551,407.97 3 用权 务 财务软件 购入业 1,227,258.23 717,208.23 510,050.00 305,300.67 921,957.56 务 公司网站技 购入业 38,000.00 21,533.42 7,599.96 13,933.46 6.58 术开发费 务 九五技改软 1,753,662.85 255,248.77 1,259,632.85 299,429.64 1,215,451.98 3.5 件 小计 70,449,516.00 65,344,602.05 1,769,682.85 6,260,282.20 60,854,002.70 减：减值准 备 商誉(1) 676,635.90 676,635.90 商誉(2) 692,025.92 692,025.92 智能专有技 2,713,320.01 2,713,320.01 术 绣花机专有 1,861,275.81 1,861,275.81 技术 小计 5,943,257.64 5,943,257.64 无形资产净 值 65,344,602.05 54,910,745.06 注： ⑴ 上述商誉指：2001 年 12 月，本公司实施资产重组时向西安交大产业集团购买智能电器事业部、自动机 器事业部实际交易价与帐面价值的差额。公司 2002 年度以该两个事业部资产和上述相关商誉投资分别设立了 西安交大思源智能电器有限公司、昆明交大昆机自动机器有限公司，该两项商誉按 10 年摊销。 ⑵ 上述专有技术指：2001 年 12 月，本公司实施资产重组时向西安交大产业集团购买的专有技术。2002 年度本公司以其中“智能专有技术”“绣花机专有技术”投资分别设立了西安交大思源智能电器有限公司、昆 明交大昆机自动机器有限公司。2003 年度本公司以“快速成型专有技术”对陕西恒通智能机器有限公司增资。 ⑶ 土地使用权期初数为云南省人民政府以股本的形式注入和子公司长沙赛尔新购入的土地。 ⑷ 土地使用权中有 13,586,764.80 元作为取得银行借款的抵押物。 39 12.短期借款 期末数 期初数 借款种类 金 额 汇率 币种 金 额 汇率 币 种 担保借款 39,091,000.00 人民币 抵押借款 34,000,000.00 44,000,000.00 人民币 质押借款 人民币 信用借款 26,000,000.00 54,000,000.00 人民币 合 计 60,000,000.00 137,091,000.00 注： 抵押借款系由本公司及子公司长沙赛尔拥有的房屋建筑物及土地使用权作为抵押,详见本附注“五.9⑶” 及“五.11⑷”项。 13．应付帐款 截止 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日应付帐款余额分别为 100,037,194.40 元、62,640,557.32 元。 应付帐款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 14. 预收帐款 ⑴ 截 止 2005 年 12 月 31 日 、 2004 年 12 月 31 日 预 收 帐 款 余 额 分 别 为 196,375,494.03 元 、 294,381,649.15 元，减少率 33.29%，主要原因系本公司及控股子公司“西安赛尔”以前年度订单完成、本年 销售定单减少所致。 ⑵ 预收帐款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 15.应付工资 截止 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日应付工资余额分别为 3,574,234.94 元、2,401,981.42 元， 系欠发的职工工资。 16.应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 14,647,753.61 9,585,420.91 营业税 272,831.85 304,763.85 城建税 196,105.13 40,917.73 企业所得税 5,730,376.03 4,584,707.72 个人所得税 384,162.26 241,639.14 土地增值税 8,984,000.00 其他税 21,885.07 1,446.73 合 计 30,237,113.95 14,758,896.08 40 注： 土地增值税详情见本附注十二、“其他重要事项”1 项。 17.其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 178,833.24 15,712.47 防洪基金 16,302.78 423.86 住房公积金 568,537.40 449,815.00 合 计 763,673.42 465,951.33 18.其他应付款 截止 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日其他应付款余额分别为 29,713,634.55 元、25,250,268.44 元。 其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详情见本附注七“关联方关系及其交 易”。 19.预提费用 项 目 期末数 期初数 预提房租 74,516.28 61,888.00 预提审计费 1,272,915.45 1,727,814.33 预提水电费 94,781.72 231,327.90 预提咨询费、律师费等 120,000.00 51,686.73 其他 合 计 1,562,213.45 2,072,716.96 20.一年内到期的长期负债 项 目 期末数 期初数 一年内到期的应付融资租赁款 342,168.90 342,168.90 合 计 342,168.90 342,168.90 21.长期借款 期末数 期初数 借款种类 金 额 汇率 币种 金 额 汇率 币 种 信用借款 40,000,000.00 人民币 人民币 合计 40,000,000.00 41 22.长期应付款 种 类 期间 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 应付融资租赁款 20 年 6,843,378.00 5,816,871.30 342,168.90 5,474,702.40 减：未确认融资 2,579,197.00 2,192,317.60 128,959.80 2,063,357.80 费用 减：一年内到期 342,168.90 342,168.90 的应付融资租赁 款 小计 4,264,181.00 3,282,384.80 0.00 213,209.10 3,069,175.70 陕西省财政厅基 200,000.00 200,000.00 建 拨款 智能化电器技术 7,000,000.00 7,000,000.00 与设备技术产业 化示范工程拨款 合计 4,264,181.00 10,482,384.80 0.00 213,209.10 10,269,175.70 注： ⑴ 未确认融资费用为最低租赁付款额人民币 6,843,378 元与融资租入固定资产的入帐价值 4,264,181 元 之间的差额，该差额在租赁期按直线法摊销，摊销期为 20 年。 ⑵ 智能化电器技术与设备技术产业化示范工程拨款系指根据国家发展计划委员会《关于西安交大思源智 能电器有限公司“智能化电器技术与设备技术产业化示范工程”建设项目可行性研究报告的批复》（会计高技 （2000）1883 号文），对该工程所拨的款项。 23.专项应付款 项 目 期末数 期初数 云南省科委专项拨款 2,675,616.01 2,647,563.01 陕西省发改委工业自动化专项拨款 4,007,012.77 陕西省知识产权局专项拨款 100,000.00 合 计 6,782,628.78 2,647,563.01 24.递延收益 项目名称 原始金额 年初余额 增加数 本期摊销 累计摊销数 其他转出 年末余额 数 房屋建筑收益 4,023,642.00 2,670,192.21 2,670,192.21 其中： 经营租赁 1,758,331.00 1,494,582.14 1,494,582.14 融资租赁 2,265,311.00 1,175,610.07 1,175,610.07 土地使用权 8,287,344.00 7,044,202.74 7,044,202.74 其中： 42 经营租赁 8,287,344.00 7,044,202.74 7,044,202.74 融资租赁 合 计 12,310,986.00 9,714,394.95 9,714,394.95 注： 2001 年 12 月本公司实施资产重组时，租回已出售给云南省人民政府的部分房屋、土地使用权，租赁期为 20 年。该部分资产售价为 28,438,361 元，帐面价值为 16,127,375 元，本公司以前年度将由此产生的收益 12,310,986 元予以递延，经营租赁收益按租金支付比例在租赁期内进行分摊；融资租赁收益按折旧进度进行分 摊，作为折旧费用的调整。根据 2005 年 3 月中华人民共和国财政部、国家税务总局财税函[2005]6 号文《财政 部 国家税务总局关于昆明机床股份有限公司在资产重组过程中土地增值税政策问题的复函》批复，本公司上 述转让房地产行为应缴纳土地增值税。因此本期将本项目转销。参见本附注十二“其他重要事项”1 项。 25.股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、未上市流通股份 120,007,400.00 120,007,400.00 发起人股份 31,345,554.00 31,345,554.00 其中：国家持有股份 31,345,554.00 31,345,554.00 募集法人股 88,661,846.00 88,661,846.00 二、已上市流通股份 125,000,000.00 125,000,000.00 其中：人民币普通股 60,000,000.00 60,000,000.00 境外上市外资 65,000,000.00 65,000,000.00 三、股份总数 245,007,400.00 245,007,400.00 26.资本公积 项 目 期末数 期初数 股本溢价 293,744,338.00 293,744,338.00 资产评估增值 11,536,142.12 11,536,142.12 股权投资准备 8,902,371.51 捐赠 10,800.00 10,800.00 合 计 314,193,651.63 305,291,280.12 注： 本公司本期在向昆明道斯投资中，对投出固定性资产账面价值与确认的投资额之间的差额 8,868,576.33 元列入本项目下股权投资准备；子公司债务重组收益增加本公司资本公积 33,795.18 元。 43 27.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 8,406,328.92 8,406,328.92 法定公益金 8,406,328.92 8,406,328.92 合 计 16,812,657.84 16,812,657.84 28.未分配利润 项 目 2005 年度 期初未分配利润 -62,340,523.65 加：本年净利润 18,321,052.33 减：提取的法定盈余公积金 提取的法定公益金 期末未分配利润 -44,019,471.32 29.主营业务收入及成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机床产品销售 396,844,720.66 302,532,952.43 262,246,383.68 191,337,032.68 高效节能压缩机销售 209,774,250.37 157,524,813.18 137,452,140.23 103,510,753.43 绣花机销售 1,885,824.73 2,802,388.67 15,223,136.07 10,215,171.15 智能电器销售 9,972,656.50 5,046,630.64 10,328,182.13 5,241,034.71 机床加工服务 27,968,233.00 12,688,070.98 14,708,642.40 11,012,318.54 激光快速成型机销售 12,795,896.53 9,129,851.13 13,404,104.84 8,097,121.00 传感设备销售 8,226,629.05 3,549,971.21 5,366,865.09 2,863,439.08 其他销售 5,174,713.02 2,251,790.25 10,706,915.92 6,820,905.79 合计 672,642,923.86 495,526,468.49 469,436,370.36 339,097,776.38 注： 本公司 2005 度向前五名客户销售收入总额为 73,248,190.00 元，占全部销售收入的比例为 10.89%。 44 30.主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年累计数 营业税 -13,060.34 47,050.44 城建税 1,130,424.59 106,308.81 教育费附加 709,470.31 46,746.68 合 计 1,826,834.56 200,105.93 注: 城建税和教育费附加分别按应缴增值税、营业税的 7%和 3%计缴。 31.其他业务利润 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 671,379.34 2,420,952.00 -1,749,572.66 租赁业务 333,082.47 369,215.28 -36,132.81 下脚料 1,156,381.57 1,156,381.57 技术服务 164,976.31 19,120.00 145,856.31 合 计 2,325,819.69 2,809,287.28 -483,467.59 32.财务费用 项 目 本年累计数 上年累计数 利息支出 6,056,200.39 7,486,446.86 减：利息收入 3,155,867.34 1,270,224.67 汇兑损益 489,252.11 73,410.42 银行手续费 213,123.76 104,548.35 其他 128,959.80 128,959.80 合 计 3,731,668.72 6,523,140.76 注： 本期财务费用比上期减少的主要原因为公司本期贷款减少，利息收入增加。 33.投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股权投资收益 -920,719.24 摊销股权投资差额 -1,398,182.40 -1,398,182.40 短期投资跌价准备 -680,411.67 -37,545,954.48 短期投资收益 808,092.39 合 计 -2,999,313.31 -38,136,044.49 45 34.补贴收入 项 目 本年累计数 上年累计数 增值税退税 2,922,171.67 2,654,766.16 合 计 2,922,171.67 2,654,766.16 35.营业外收入 项 目 本年累计数 上年累计数 处置固定资产收益 225,813.28 106,162.81 培训费收入 19,550.00 其他 146,867.00 140,350.00 合 计 372,680.28 266,062.81 36.营业外支出 项 目 本年累计数 上年累计数 固定资产报废损失 2,576,585.95 113,577.85 捐赠支出 28,000.00 71,500.00 固定资产减值准备 4,229,106.65 在建工程减值准备 935,645.68 983,646.35 无形资产减值准备 5,943,257.64 其他 70,471.23 63,234.84 合 计 13,783,067.15 1,231,959.04 37.所得税 所得税 9,751,501.09 元主要为本公司和“西安赛尔”的所得税费用。 38. 现金及现金等价物 期末数 期初数 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 货币资金 171,876,071.40 116,260,474.57 196,667,287.24 121,861,338.59 减：银行定期存款 7,564,260.00 2,853,660.00 减：其他货币资金 14,149,464.78 4,149,464.78 3,000,000.00 0.00 现金及现金等价物 157,726,606.62 112,111,009.79 186,103,027.24 119,007,678.59 46 39、支付的其他与经营活动有关的现金 2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 98,086,967.82 元，主要支付款项如下： 项 目 金 额 咨询费 4,412,467.78 招待费 4,123,666.41 研究开发费 2,543,412.72 修理费 1,147,639.76 退休统筹金 2,511,038.98 土地损失补偿 1,827,911.10 劳动保险 1,167,695.76 审计费 1,998,500.00 设计费 540,000.00 三包费 3,163,546.01 其他 2,496,985.01 广告费 731,539.47 股票上市管理费 1,144,037.17 调试维护费 2,399,250.40 电话费 928,366.13 差旅费 5,059,829.87 办公费 5,862,615.64 安调费 1,912,704.52 运输费 1,254,291.95 暂借款 42,000,000.00 合计 87,225,498.68 40、收到的其他与投资活动有关的现金 10,564,260.00 元为期初货币资金中定期存款及其他货币资金收回 数。 41、支付的其他与投资活动有关的现金 14,149,464.78 元为期末其他货币资金中超过三个月的保证金存款 数。 42、非经常性损益项目列示 项 目 金 额 处置固定资产净收益 -1,081,167.62 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 政府补贴(技改贴息) 4,285,645.68 委托投资损益 636,306.05 其他营业外收支净额 -1,219,596.07 所得税的影响数 -297,732.30 合 计 2,323,455.74 47 六、母公司会计报表附注（单位：人民币元） 1. 应收账款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 35,191,194.61 53.36 1,226,728.48 25,964,326.09 49.35 928,848.01 1-2 年 9,986,367.03 15.14 4,838,633.52 11,515,109.46 21.88 4,861,529.72 2-3 年 5,484,579.25 8.32 5,484,579.25 2,344,893.36 4.46 2,294,893.36 3 年以上 15,283,649.76 23.18 14,656,414.59 12,792,600.98 24.31 12,589,096.04 合 计 65,945,790.65 100.00 26,206,355.84 52,616,929.89 100.00 20,674,367.13 注： ⑴ 应收帐款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ⑵ 应收帐款前五名债务人欠款总额为 10,841,576.30 元，占应收账款总额的 16.44%。 2. 其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 26,440,698.78 98.44 517,484.94 6,168,777.61 88.54 233,141.38 1-2 年 308,729.80 1.15 154,364.90 675,670.70 9.70 247,835.35 2-3 年 9,396.75 0.04 9,396.75 27,032.50 0.39 27,032.50 3 年以上 99,961.60 0.37 99,961.60 95,782.30 1.37 95,782.30 合 计 26,858,786.93 100.00 781,208.19 6,967,263.11 100.00 603,791.53 注： ⑴ 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ⑵ 其他应收款前五名债务人欠款总额为 20,917,500.00 元，占其他应收款总额的 77.88%。 3. 长期股权投资 ⑴ 被投资单位概况 投资单位 初始投资成本 投资比例 投资期限 核算方法 西安赛尔机泵成套设备有限公司 22,500,000 45.00% 无 权益法 陕西恒通智能机器有限公司 23,838,606 65.34% 无 权益法 西安交大思源智能电器有限公司 27,310,000 78.03% 无 权益法 昆明交大昆机自动机器有限公司 19,320,000 95.50% 无 权益法 昆明道斯机床有限公司 24,739,534 50.00% 20 年 权益法 云南省澄江铜材厂 2,000,000 40.00% 成本法 48 ⑵ 长期股权投资增减变动情况 本期权益增减 被投资单位 期初数 本期出售 期末数 名称 投资成本 权益调整 派发股利 西安赛尔机泵成 24,672,549.81 9,894,043.38 34,566,593.19 套设备有限公司 陕西恒通智能机 17,159,852.64 -1,216,571.25 15,943,281.39 器有限公司 西安交大思源智 27,379,480.31 -5,498,241.35 21,881,238.96 能电器有限公司 昆明交大昆机自 17,412,867.00 930,000.00 -16,677,910.83 1,664,956.17 动机器有限公司 昆明道斯机床有 24,739,533.99 -920,719.24 23,818,814.75 限公司 云南省澄江铜材 2,000,000.00 2,000,000.00 厂 减：长期投资减 2,000,000.00 2,000,000.00 值准备 合 计 86,624,749.76 25,669,533.99 -14,419,399.29 97,874,884.46 ⑶ 股权投资差额 投 资 单 位 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 西安赛尔机泵成 7,296,277.00 5,107,393.84 729,627.72 4,377,766.12 10 年 套设备有限公司 陕西恒通智能机 6,849,713.19 4,680,693.43 668,554.68 4,012,138.75 10 年 器有限公司 合计 14,145,990.19 9,788,087.27 1,398,182.40 8,389,904.87 注： ⑴ 由于云南省澄江铜材厂已丧失持续经营能力，本公司对该项投资全额计提了长期投资减值准备。 ⑵ 本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无重大限制。 3. 主营业务收入及成本 本年累计数 上年累计数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机床产品销售 403,009,411.32 305,316,858.06 262,930,144.36 193,064,905.56 机床加工服务 30,675,521.00 16,797,889.98 15,662,431.27 11,660,894.97 其他销售 5,149,613.02 2,251,790.25 5,520,904.99 768,486.53 合计 438,834,545.34 324,366,538.29 284,113,480.62 205,494,287.06 49 4. 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股权投资收益 -14,453,194.47 2,829,103.98 摊销股权投资差额 -1,398,182.40 -1,398,182.40 短期投资跌价准备 -680,411.67 -37,545,954.48 短期投资收益 808,092.39 合 计 -16,531,788.54 -35,306,940.51 七、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方情况 ⑴ 存在控制的关联方 企业名称 与本企业关系 经济性质 注册地址 主要经营范围 法定代表人 或类型 西安交通大学 第一大股东 国有独资 西安市 法律法规禁止的、不得 席酉民 产业（集团） 经营、应经审批的、未 总公司（交大 获审批前不得经营；法 产业） 律法规未规定审批的、 企业自主选择经营项 目，开展经营活动。 沈阳机床(集 潜在第一大股 有限责任 沈阳市 金属切削机床,数控系 陈惠仁 团)有限责任公 东 统及机械设备制造；国 司（沈阳机床 内一般商业贸易,技术 集团） 贸易 西安赛尔机泵 子公司 有限责任 西安市 机泵成套设备工程、详 王尚锦 成套设备有限 能鼓风机、压缩机成套 公司（西安赛 设备、引进设备及其备 尔） 件的研制改型、自动控 制系工程、数控工程、 机电化工设备、仪器仪 表的技术开发、整机生 产、销售。 陕西恒通智能 子公司 有限责任 西安市 机电设备、普通机械、 卢秉恒 机器有限公司 电子产品、电脑软硬体 （陕西恒通） 销售；电脑网络工程的 技术开发；技术咨询服 务；模具模型的生产、 销售。 西安交大思源 子公司 有限责任 西安市 电器、电力、电子工程 张汉荣 智能电器有限 及产品的开发、生产、 公司 销售、技术服务。 50 昆明交大昆机 子公司 有限责任 昆明市 计算机软硬件的开发、 张汉荣 自动机器有限 应用、系统集成；电子 公司 产品、普通机械、电器 机械的批发零售、代购 代销。 ⑵ 控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 西安交通大学产 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 业（集团）总公 司（交大产业） 沈阳机床(集团) 712,840,000.00 -- -- 712,840,000.00 有限责任公司 （沈阳机床集 团） 西安赛尔机泵成 4,560,692.00 45,439,308.00 -- 50,000,000.00 套设备有限公司 （西安赛尔） 陕西恒通智慧型 27,960,000.00 -- 27,960,000.00 机器有限公司 （陕西恒通） 西安交大思源智 35,000,000.00 -- 35,000,000.00 能电器有限公司 昆明交大昆机自 20,230,000.00 -- 20,230,000.00 动机器有限公司 ⑶ 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金额 比例(%) 金额 比例(%) 交大产业 71,052,146.00 29 -- 71,052,146.00 29.00 西安赛尔机泵 2,052,312.00 45.00 20,447,688.00 -- 22,500,000.00 45.00 成套设备有限 公司 陕西恒通智能 18,270,000.00 65.34 -- 18,270,000.00 65.34 机器有限公司 西安交大思源 27,310,000.00 78.03 -- 27,310,000.00 78.03 智能电器有限 公司 昆明交大昆机 18,390,000.00 90.91 930,000.00 -- 19,320,000.00 95.50 自动机器有限 公司 51 2.不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 昆机集团公司 第二大股东委托管理股权 云南省人民政府 发起人股东 昆明道斯机床有限公司 合营企业 交大红帆科技股份有限公司 第一大股东之子公司 西安交大药业(集团)有限公司 第一大股东之子公司 3.关联交易 ⑴ 销售货物 2005 年度、2004 年度本公司以市场价格向关联方昆机集团公司销售货物分别为 355,810.26 元、 699,145.30 元。 2005 年度本公司以市场价格向关联方昆明道斯销售货物 1,912,783.67 元。 子公司以市场价格向西安交大及其关联方销售货物 1,296,500.00 元。 ⑵ 提供及接受劳务 1993 年 11 月 15 日，本公司与昆机集团公司订立一项有关在重组后互相提供若干服务的协定，根据此项 协定，本公司向昆机集团提供水、电等服务；昆机集团公司向本公司提供物业管理、员工医疗服务、教育及对 离退休人员的管理服务。服务费由双方每年商定，并首先依据有关政府部门就该类服务所定的标准计算,若无 适当的国家标准，本公司及昆机集团公司则按双方协定计算服务费。2005 年度、2004 年度本公司与昆机集团 公司之间发生上述交易额如下： 交易事项 2005 年度 2004 年度 向昆机集团公司支付物业管理费 956,461.15 956,461.15 向昆机集团公司支付员工医疗服务费 75,000.00 75,000.00 向昆机集团公司支付员工社会及教育 162,500.00 325,000.00 服务费等 离退休人员管理费 75,384.00 75,384.00 合 计 1,269,345.15 1,431,845.15 ⑶ 购进货物 2005 年度本公司向关联方昆明道斯购进货物 6,600,000.00 元。 2005 年度、2004 年度本公司的控股子公司陕西恒通委托交大红矾科技股份有限公司外贸采购备件分别为 1,748,408.40 元、2,168,361.69 元。 ⑷ 租赁 2004 年 4 月 18 日第四届董事会第十六次会议审议通过了从 2004 年 1 月 1 日起停止执行本公司与昆明昆机 集团公司 2002 年 2 月 10 日签订的《房屋租赁补充合同》和《土地使用权租赁补充合同》，继续执行 2001 年 签订的《房屋租赁补充合同》和《土地使用权租赁补充合同》。根据第四届董事会第二十六次会议决议，本公 52 司于 2005 年 8 月 17 日与昆明昆机集团有限公司签订《〈房屋租赁合同〉之租金调整协议》和《〈土地使用权 租赁合同〉之租金调整协议》：昆明昆机集团有限公司经云南省人民政府授权，承继云南省人民政府 2001 年 11 月 12 日与本公司签署的《土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》中的权利义务，2005-2007 年的房 屋、土地租金分别调整为每年 850,080.00 元、1,320,000.00 元。 上述合同所涉及资产为 2001 年本公司资产重组时租回已出售给云南省人民政府的部分房屋、土地使用 权。 2004 年度，本公司支付租回已出售给云南省人民政府的部分房屋、土地使用权年租金分别为 800,000.00 元、1,200,000.00 元，租赁期为 20 年。 2005 年度房屋、土地租金分别为 850,080.00 元、1,320,000.00 元。 ⑸其他交易 ① 本公司及控股子公司与交大产业集团公司或其控制的其他公司进行交易，情况如下： 交易事项 2005 年度 2004 年度 向交大产业集团支付房租、水电费等 1,363,110.00 1,372,459.33 向交大产业集团提供借款 30,000,000.00 向交大产业集团收取资金使用费 101,141.67 西安赛尔向西安交大药业(集团)有限 10,100,000.00 公司提供借款 向昆明道斯公司提供借款 2,000,000.00 ② 本公司及控股子公司与交大产业集团的投资方西安交通大学进行交易，情况如下： 交易事项 2005 年度 2004 年度 向交通大学支付研究费 1,150,000.00 1,508,000.00 合 计 1,150,000.00 1,508,000.00 ③ 本公司本期与昆明昆机集团有限公司签订《置换资产—房屋建筑物拆除协议》，拆除 8 幢租用房屋， 向昆明昆机集团有限公司支付补偿金 739,350.00 元。 ④ 本公司本期根据 2004 年 2 月 10 日与西安交通大学签订的协议，向西安交大提供价值 400,218.50 的机 床。 ⑤ 本公司子公司西安交大思源智能电器有限公司 2003 年 3 月 26 日与西安交通大学周边开发办公室签订 的《周边开发科技一条街北 2#、北 3#项目合同书》，出资承建科技一条街北 2#、北 3#项目，建成后取得该项 目的 23 年管理使用权（自合同签订之日起，从第 24 个月开始起算），并按 6.5 元/平方米•月向西安交通大学 周边开发办公室缴纳综合条件占用费。本期应缴纳综合条件占用费 1,228,500.00 元。 ⑥ 根据本公司与云南省任命政府签订的房屋及土地租赁协议，本期租赁的利息分摊为 128,960.00 元。 53 4．关联交易余额 关联单位名称 会计报表项目 期末数 期初数 款项性质 交大产业 应收帐款 322,775.00 货款 其他应付款 1,352,276.00 1,440,000.00 往来款及条件占用费 预提费用 96,723.34 130,648.00 预提的水电费 其他应收款 520,200.00 西安交通大学 其他应付款 1,150,000.00 研究开发费 昆机集团 其他应付款 1,782,263.00 1,787,515.38 未支付的物业管理费等 昆明昆机销售公司 预收账款 30,000.00 285,000.00 销货款 云南省人民政府 一年内到期的 342,168.90 342,168.90 应付租入固定资产款 长期应付款 长期应付款 3,069,175.70 3,282,384.80 应付租入固定资产款 西安交大药业(集 其他应收款 10,100,000.00 借款 团)有限公司 西安交大药业(集 其他应付款 500,000.00 往来款 团)有限公司 交大红帆科技股份 预付帐款 -265,109.79 248,735.53 应付货款 有限公司 昆明道斯公司 应付帐款 251,000.00 应付货款 八、或有事项 本公司本期无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 租赁承诺:资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的最低租赁付款额及以后年度将支付的最低租赁 付款额总额如下： 会计年度 金 额 2006 年 342,168.90 2007 年 342,168.90 2008 年 342,168.90 以后年度 4,448,195.70 合计 5,474,702.40 54 十、资产负债表日后事项 截至报告日，本公司存在下列不需调整报表的资产负债表日后事项： 2006 年 3 月 3 日，本公司收到中富证券有限责任公司重组办公室《关于中富证券重组工作的函》称：根据 中国证券监督管理委员会证监机构字[2006]1 号文《关于中富证券有限责任公司重组方案的批复》，2006 年 1 月 6 日，中富证券托管经营期结束，首都机场集团公司作为中富证券主要债权人正式启动中富证券重组工作， 重组工作期限六个月。此项重组可能对本公司短期投资中委托理财 5000 万元项目产生影响。 十一、债务重组事项 本公司本期无需要披露的债务重组事项。 十二、其他重要事项 1、土地增值税 2001 年 12 月本公司实施资产重组时，以售后回租形式将部分房屋、土地使用权出售给云南省人民政府， 根据云南省财政厅云财税函[2002]1 号文《关于对昆明机床股份有限公司与西安交通大学产业（集团）总公司 资产重组中有关税费的意见》、云南省地方税务局云地税三字[2002]9 号文《云南省地方税务局关于昆明机床 股份有限公司与西安交通大学产业（集团）总公司资产重组中有关土地增值税问题的意见》及云南省人民政府 批示，暂免征收土地增值税 1098.4 万元。 2005 年 3 月，中华人民共和国财政部、国家税务总局财税函[2005]6 号文《财政部 国家税务总局关于昆明 机床股份有限公司在资产重组过程中土地增值税政策问题的复函》批复，本公司上述转让房地产行为应缴纳土 地增值税。 根据上述情况，本公司本期计提土地增值税 1098.4 万元，在冲销 2005 年初账面递延收益 9,714,394.95 元 后，其余 1,269,605.05 元计入营业外支出。 2、香港会计准则与中国会计准则的差异 本会计报表按中国会计准则编制,不同于香港会计准则编制的财务报表。 2005 年度的合并净利润及 2005 年 12 月 31 日的合并净资产分别为人民币 18,321,052.33 元、 531,994,238.15 元，按香港会计准则对本年合并净利润和合并净资产的主要调整如下： 项 目 净利润 净资产 根据中国会计准则编制的会计报表金额 18,321,052.33 531,994,238.15 减:出售土地使用权税金 9,714,394.95 加：对子公司投资而获得的收益 -272,552.00 -8,216,347.15 加:捐赠收益 33,795.18 加:递延收益摊销 201,182.00 加:商誉摊销 2,243,101.00 2,243,101.00 加:子公司尚未收到的所得税退税款 189,022.00 338,949.00 加：资产重组收入 -3,218,914.00 根据香港会计准则编制的会计报表金额 11,001,205.56 523,141,027.00 上述根据香港会计准则编制的会计报表金额已经德勤关黄陈方会计师行审计。 55 3、本公司报告期内净资产收益率和每股收益及上年同期的净资产收益率和每股收益如下： 2005 年度 2004 年度 项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.95% 33.86% 0.7154 0.7154 25.78% 25.35% 0.5312 0.5312 营业利润 9.74% 10.02% 0.2116 0.2116 5.30% 5.21% 0.1091 0.1091 净利润 3.44% 3.54% 0.0748 0.0748 -3.38% -3.33% -0.0697 -0.0697 扣除非经常性 损益后的净利 3.01% 3.09% 0.0653 0.0653 1.50% 1.48% 0.0309 0.0309 润 交大昆机科技股份有限公司 2006 年 4 月 10 日 十三、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、公司财务负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）2005 年年度报告。 （五）董事、高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见 （六）监事会对董事会编制的《2005 年年度报告》的书面审核意见 [附：董事、高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见] 56 声 明 本公司董事会、董事、高级管理人员保证本公司 2005 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 声明人签字： 董事： 雷锦录 张汉荣 程云川 吴可天 王尚锦 温培雄 罗国伟 郭尚武 于成廷 仝允桓 董 娟 俞伟峰 高级管理人员： 张晓毅 喻 琰 冯思忠 交大昆机科技股份有限公司 董事会 2006 年 4 月 10 日 [附：监事会对董事会编制的《2005 年年度报告》的书面审核意见] 57 审核意见 本监事会对董事会编制的《2005 年年度报告》（下称“年报”）进行了审核，提出意见如下： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地 反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 监事： 刘 岗 孙兴铎 郭俊玉 沈国荣 黄孝朴 交大昆机科技股份有限公司 监事会 2006 年 4 月 10 58 核數師報告 致交大昆機科技股份有限公司股東 (在中華人民共和國成立之中外合資股份有限公司) 本核數師行已完成審核交大昆機科技股份有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(「貴集團」)載於第[2]頁 至第[45]頁按照香港普遍採納之會計原則編製之綜合財務報告。 董事及核數師之責任 貴公司之董事須負責編製真實與公平之綜合財務報告。在編製該等真實與公平之綜合財務報告時，董 事必須貫徹採用合適之會計政策。 本行之責任是根據本行審核工作之結果，對該等綜合財務報告表達獨立之意見，並向股東作出報告， 除此以外本報告別無其他目的。本行不會就本報告之內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。 意見之基礎 本行是按照香港會計師公會頒佈之香港核數準則進行審核工作。審核範圍包括以抽查方式查核與綜合 財務報告所載數額及披露事項有關之憑證，並包括評估董事於編製該等綜合財務報告時所作之重大估 計和判斷，所釐訂之會計政策是否適合 貴集團之具體情況，及是否貫徹應用並足夠地披露該等會計 政策。 本行在策劃和進行審核工作時，均以取得一切本行認為必需之資料及解釋為目標，使本行能獲得充份 之憑證，就該等綜合財務報告是否存有重要錯誤陳述，作出合理之確定。在表達意見時，本行亦已衡 量該等綜合財務報告所載之資料在整體上是否足夠。本行相信，本行之審核工作已為下列意見建立合 理之基礎。 意見 本行認為綜合財務報告均真實與公平地反映 貴集團於二零零五年十二月三十一日之財政狀況及 貴 集團截至該年度止之溢利與現金流動，並已按照香港公司條例之披露要求而妥善編製。 德勤•關黃陳方會計師行 執業會計師 香港 二零零六年四月十日 -1- 綜合損益表 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 附註 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 營業額 6 672,643 469,436 銷售成本 (497,353) _______ (339,298) _______ 營業溢利 175,290 130,138 其他收入 8 6,272 11,329 管理費用 (77,331) (62,951) 銷售費用 (32,897) (31,004) 財務費用 9 (6,139) (8,966) 營業外費用 (32,560) (7,115) 待銷售性投資減值虧損 (680) - 其他投資減值虧損 - (41,796) 應佔共同控制實體業績 21 (921) _______ - _______ 稅前營業溢利(虧損) 10 31,034 (10,365) 稅項 11 (9,752) _______ (4,076) _______ 稅後營業溢利(虧損) 21,282 _______ (14,441) _______ 可分配於： 母公司股東 11,001 (17,586) 少數股東損益 10,281 _______ 3,145 _______ 21,282 _______ (14,441) _______ 每股利潤(虧損) 15 4.5 分 _______ (7.2 分) _______ 綜合資產負債表 於 2005 年 12 月 31 日 附註 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 (重列) 非流動資產 物業，機器及設備 16 376,819 348,776 預付租賃款項 17 25,289 26,246 商譽 18 15,965 17,284 無形資產 19 18,802 27,424 遞延資產 20 3,551 3,645 共同控制實體投資 21 14,949 _______ - _______ 455,375 _______ 423,375 _______ 流動資產 存貨 22 274,503 323,471 應收貿易賬款 23 104,935 96,275 預付租賃款項 17 603 320 其他應收款 24 45,119 73,799 應收關聯公司款項 25 9,600 - 待銷售性投資 26 8,524 - 其他投資 27 - 9,204 可退還稅款 62 193 已抵押定期存款 28 2,109 7,711 銀行結存及現金 29 169,767 _______ 188,957 _______ 615,222 _______ 699,930 _______ 流動負債 應付貿易賬款 30 98,327 63,507 預收賬款 31 196,940 300,934 其他應付款 32 69,580 36,279 遞延收入 33 4,007 1,350 應付關聯公司款項 34 2,288 3,397 應付稅項 3,344 4,601 一年內償還之融資租約承擔 35 235 235 一年內償還之銀行借款 36 60,000 _______ 137,091 _______ 434,721 _______ 547,394 _______ 流動資產淨值 180,501 _______ 152,536 _______ 635,876 575,911 _______ _______ -3- 附註 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 (重列) 股本及儲備 股本 37 245,007 245,007 儲備 278,134 _______ 267,133 _______ 分配於母公司股東權益 523,141 512,140 少數股東權益 59,098 _______ 49,698 _______ 權益合計 582,239 _______ 561,838 _______ 非流動負債 一年後償還之融資租約承擔 35 3,218 3,453 一年後償還之銀行借款 36 40,000 - 遞延收入 38 3,219 3,420 其他長期借款 39 7,200 _______ 7,200 _______ 53,637 _______ 14,073 _______ 635,876 _______ 575,911 _______ 第 2 頁至第 45 頁之財務報表已由董事會於[日期]批准之授權刊發，並由下列董事代表簽署： _________________________ _________________________ 董事 董事 -4- 綜合權益變動表 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 母公司股權持有人應佔 資本 法定 法定 少數 股本 股本溢價 公積金 公積金 公益金 累積虧損 合計 股東權益 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 本集團 於 2004 年 1 月 1 日 245,007 _______ 293,745 _______ 10,225 _______ 8,717 _______ 8,561 _______ (36,529) _______ 529,726 _______ 23,391 _______ 553,117 _______ 本年度虧損及認可之溢利 及虧損 - - - - - (17,586) (17,586) 3,145 (14,441) 附屬公司之少數股東增值 - - - - - - - 24,203 24,203 附屬公司支付少數股東股息 - - - - - - - (1,041) (1,041) 撥轉 - _______ - _______ - _______ 575 _______ - _______ (575) _______ - _______ - _______ - _______ 於 2004 年 12 月 31 日之初列 245,007 293,745 10,225 9,292 8,561 (54,690) 512,140 49,698 561,838 本年度溢利及認可之溢利 及虧損 - - - - - 11,001 11,001 10,281 21,282 增加附屬公司之權益 - _______ - _______ - _______ - _______ - _______ - _______ - _______ (881) _______ (881) _______ 於 2005 年 12 月 31 日 245,007 _______ 293,745 _______ 10,225 _______ 9,292 _______ 8,561 _______ (43,689) _______ 523,141 _______ 59,098 _______ 582,239 _______ 資本公積金乃昆明機床廠自 1993 年 7 月 1 日至 1993 年 10 月 18 日期間之溢利，扣除根據 1993 年 11 月 20 日由昆機與本公司訂立之分立協議，本公司支付現金人民幣 7,000,000 元予雲南省人民政府(「雲 南省政府」)後之餘額。 可分配法定公積金乃根據中國公司法從稅後溢利中提取之金額。倘法定公積金結餘已達本公司註冊資 本百分之五十時可不再提取。法定公積金乃股東權益之一部份。根據中國公司法，法定公積金可用於 彌補過往年度虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的 該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。 根據中國財政部制定的工業企業會計制度的第 66 條規定，法定公益金主要用於企業的職工集體福利 設施支出。法定公益金不能用於員工福利費用。 -5- 綜合現金流量表 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 經營業務 除稅前溢利(虧損) 31,034 (10,365) 調整： 收取利息 (1,755) (1,269) 其他投資收入 - (4,890) 聯營公司成果分配 921 - 預付土地租賃款項攤銷 674 - 利息支付 6,139 8,966 遞延資產攤銷 (201) (201) 固定資產折舊及攤銷 26,910 25,974 無形資產攤銷 4,047 4,130 商譽攤銷 - 2,260 預付租金攤銷 94 93 出售非流動資產減值準備 5,164 - 商譽減值準備 1,369 - 無形資產減值準備 4,575 - 待銷售性投資減值損失 680 - 其他投資減值虧損 - 41,796 出售固定資產損失 1,191 251 出售其他投資收入 - (168) 呆壞賬準備 11,078 13,982 存貨減值準備回撥 (1,297) _______ (4,031) _______ 流動資金變動前之經營業務之現金流入額 90,623 76,528 存貨減少(增加) 46,184 (72,434) 應收貿易賬款增加 (21,066) (2,832) 其他應收款，訂金及預付賬款減少(增加) 30,008 (13,899) 應收關連公司款項減少 - 3 應付賬款增加 34,820 14,036 預收賬款增加(減少) (103,994) 107,910 其他應付賬款增加 33,849 5,300 遞延收入增加 2,657 1,350 應付關連公司款項增加 _______(6) 1,766 _______ 經營業務之現金流入額 113,075 117,728 已付所得稅 (10,878) _______ (2,319) _______ 經營業務之現金流入淨額 102,197 _______ 115,409 _______ -6- 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 投資業務 購買固定資產 (64,800) (99,420) 共同控制實體投資 (9,848) - 關聯公司預付款 (9,600) - 增購附屬公司之權益 (931) - 抵押銀行存款的減少 5,602 18,931 收取利息 1,755 1,269 出售固定資產所得款 1,003 430 購買其他投資 - (136,000) 出售其他投資所得款 - 95,168 其他投資收入 - _______ 4,250 _______ 投資業務之現金流出淨額 (76,819) _______ (115,372) _______ 融資業務 償還銀行貸款 (77,091) (143,909) 已付利息 (6,139) (8,966) 應付關聯公司款項 (1,103) - 償還融資租約承擔 (235) (215) 新增銀行貸款 40,000 162,000 附屬公司支付少數股東股息 - (1,041) 償還其他長期貸款 - (1,500) 少數股東投資資本 - _______ 24,203 _______ 融資之現金流(出)入淨額 (44,568) _______ 30,572 _______ 現金及現金等價物(減少)增加 (19,190) 30,609 年初之現金及現金等價物 188,957 _______ 158,348 _______ 年末之現金及現金等價物為 銀行結存及現金 169,767 _______ 188,957 _______ -7- 財務報表附註 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 第一章簡介 本公司為一家在中華人民共和國(「中國」)成立之中外合資股份有限公司。而本公司也有在香 港及上海的股票市場上市。本公司之母公司乃西安交通大學產業(集團)總公司。本公司的註冊 辦公地址及主要業務城市都於年報上的公司資料中披露。 整份財務報告是以人民幣(‘RMB’)計算，即是中國的通行貨幣。 本公司主要經營一項業務，即設計、開發、製造及銷售機床、精密測量設備和精密傳感器。 各附屬公司之業務載於財務報表附註 42。 第二章採用香港財務報告準則/會計政策變動 於本年度，本集團首次採用多項由香港會計師公會新頒佈之香港財務報告準則、香港會計準 則及詮釋(在下文統稱為「新香港財務報告準則」)，該等準則適用於二零零五年一月一日或以 後開始之會計期間。採用新香港財務報告準則導致綜合損益表、綜合資產負債表以及綜合權 益變動表之呈列方法有所改變，尤其令有關少數股東權益及應佔聯營公司稅項之呈列方法有 所改變，該等呈列方法之改變已追溯應用。以下列示在採用新香港財務報告準則對本會計年 度及以往會計年度之業績編製及呈列的影響： 業務合併 於本年度，本集團已應用香港財務報告準則第 3 號「業務合併」，該準則適用於協議訂立日 期為二零零五年一月一日或其後之業務合併及商譽確認。香港財務報告準則第 3 號的應用對 集團有以下之影響： 商譽 於二零零五年一月一日，本集團以商譽成本撇銷有關於二零零五年一月一日之累計攤銷額 7,146,000 港元(見附註 18)。本集團自二零零五年一月一日起已不再攤銷該等商譽，而該等商 譽將至少每年進行減值測試。於二零零五年一月一日以後收購所產生之商譽乃於初步確認後 按成本撇去累計減值虧損(如有)計量。由於是項會計政策變動，本年度並無扣除任何商譽攤 銷。於二零零四年度之比較數字並無重列(其對財務狀況之影響見附註 2A)。 就減值測試而言，商譽被分配到賺取現金單位之組別，但沒有証實各組別應該減值。 -8- 2. 採用香港財務報告準則/會計政策變動 - 續 金融工具 於本年度，本集團已應用香港會計準則第 32 號「金融工具：披露及呈列」及香港會計準則第 39 號「金融工具：確認及計量」。香港會計準則第 32 號規定作追溯應用。於二零零五年一月 一日或以後開始之年度期間生效之香港會計準則第 39 號，基本上不容許對財務資產及負債進 行追溯性之確認、不再確認或計量。於本會計期間及以往會計期間，香港會計準則第 32 號之 應用並沒有對本集團之金融工具產生重大影響。因實行香港會計準則第 39 號而產生之主要影 響摘要如下： 財務資產及財務負債之分類及計量 本集團已就香港會計準則第 39 號所界定之財務資產及財務負債範圍內，應用有關分類及計量 之過渡條文。 截至二零零四年十二月三十一日止，本集團根據會計實務準則第 24 號之基準處理方法進行債 務證券及股本證券之分類及計量。根據會計實務準則第 24 號，投資股本證券會適當地分類為 「投資證券」或「其他投資」。「投資證券」乃按成本減減值損失(如有)列賬，「其他投資」 乃以公平值連同損益之未變現收益及虧損計量。自二零零五年一月一日開始，本集團根據香 港會計準則第 39 號將股本證券分類及計量。財務資產分類為「於損益賬按公平值處理之財務 資產」、「可供出售財務資產」或「貸款及應收款項」。「於損益賬按公平值處理之財務資 產」及「可供出售財務資產」以公平值列賬，公平值之變動分別確認為損益及權益。在活躍 市場上並無已報市價之可供出售股本投資，其公平值無法可靠地計算，與該等非上市股本工 具有關並須以交付該等工具結算之衍生工具，則須於初步確認後按成本減減值損失計量。 「貸款及應收款項」於初步確認後採用實際利息法以攤銷成本計量。 於二零零五年一月一日，本集團根據香港會計準則第 39 號之過渡性條文對其債務及股本證券 進行分類及計算。因此，金額為 9,204,000 港元之「其他投資」已於二零零五年一月一日獲分 類為待銷售性投資(有關財務影響見附註 2A)。 債務證券與股本證券以外之財務資產及財務負債 自二零零五年一月一日開始，本集團就債務證券及股本證券以外之財務資產及財務負債(以往 不屬於會計實務準則第 24 號範圍)按照香港會計準則第 39 號之規定進行分類及計量。香港會 計準則第 39 號將財務資產分類為「於損益賬按公平值處理之財務資產」、「可供出售財務資 產」、「貸款及應收款項」或「持有至到期日財務資產」。財務負債基本上分類為「於損益 賬按公平值處理之財務負債」或「其他財務負債」。於損益賬按公平值處理之財務負債以公 平值計量，公平值之變動在損益表內直接確認。「其他財務負債」於初步確認後以實際利息 法按攤銷成本列賬。 在未採取香港會計準則第 39 號前，一免息之其他長期借款是以面值入賬。香港會計準則第 39 號則要求所有財務資產及財務負債以其公平價值在最初確認期計量。這個免息的其他長期借 款是用其攤銷價以下一個結算日的有關利率來計量。 本公司已應用有關香港會計準則第三十九號後的改動，但是這對本年度所披露的結果沒有重 大的影響。 -9- 2. 採用香港財務報告準則/會計政策變動 - 續 業主自用土地租賃權益 於過往年度，業主自用租賃土地及樓宇乃計入物業、廠房及設備，並以成本模式計量。於本 年度，本集團已應用香港會計準則第 17 號租賃。根據香港會計準則第 17 號，就租賃分類而 言，租賃土地及樓宇中土地及樓宇部分乃分開計算，除非租金支出無法可靠地在土地及樓宇 部分之間作出分配，則在該情況下，整份租賃一般作為融資租賃處理。倘租賃款項能夠可靠 地在土地及樓宇部分之間作出分配，則土地租賃權益將重新分類為經營租賃項下之預付租賃 款項，該租賃款項乃按成本列賬，並於租賃期內以直線法攤銷。此項會計政策變動已被追溯 應用(其對財務狀況之影響見附註 2A)。 2A. 會計政策變動之影響概要 上述會計政策變動對本年度業績之影響如下： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 在其他支出內的商譽不作攤銷及本年度溢利 2,260 _______ - _______ 於二零零四年十二月三十一日及二零零五年一月一日應用新香港財務報告準則之累計影響概 述如下： 於二零零四年 於二零零四年 於二零零五年 十二月三十一日 十二月三十一日 未來適用 一月一日 (原先呈列) 追溯調整 (重列) 之調整 (重列) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產負債表項目 應用香港會計準則第 17 號 物業、廠房及設備 375,342 (26,566) 348,776 - 348,776 預付租賃款項 - 26,566 26,566 - 26,566 應用香港會計準則第 39 號 待銷售性投資 - - - 9,204 9,204 其他投資 9,204 - 9,204 (9,204) - 應用香港會計準則第 1 號 少數股東權益 - _______ 49,698 _______ 49,698 _______ - _______ 49,698 _______ 對資產及債務之總體影響 384,546 _______ 49,698 _______ 434,244 _______ - _______ 434,244 _______ 少數股東權益 49,698 _______ (49,698) _______ - _______ - _______ - _______ 由於新香港會計準則第 1 號之應用，於 2004 年 1 月 1 日之少數股東權益人民幣 49,698,000 元，被包括在總股權內。 - 10 - 2A. 採用香港財務報告準則/會計政策變動 - 續 本集團並無提早應用下列已頒佈但未生效之新準則或詮釋。本公司董事預期，應用此等準則 或詮釋將不會對本集團財務報表造成影響或任何重大影響： 香港會計準則第 1 號(修訂本) 資本披露 1 香港會計準則第 19 號(修訂本) 精算損益、集團計劃及披露 2 香港會計準則第 21 號(修訂本) 境外業務投資淨額 2 香港會計準則第 39 號(修訂本) 預測集團內部交易之現金流量對沖會計處理法 2 香港會計準則第 39 號(修訂本) 期權之公平價值 2 香港會計準則第 39 號及 財務擔保合約 2 香港財務報告準則第 4 號(修訂本) 香港財務報告準則第 6 號 礦物資源之勘探及評估 2 香港財務報告準則第 7 號 金融工具：披露 1 香港(IFRIC) - 詮釋第 4 號 釐定安排是否包括租賃 2 香港(IFRIC) - 詮釋第 5 號 解除運作、復原及環境修復基金所產生權益之權 利2 香港(IFRIC)-詮釋第 6 號 參與特定市場所產生之負債-廢料、電力及電子設 備3 香港(IFRIC)-詮釋第 7 號 根據香港會計準則第 29 號惡性通貨膨脹經濟中 之財務報告採用重述法 4 1 於二零零七年一月一日或其後開始之年度期間生效。 2 於二零零六年一月一日或其後開始之年度期間生效。 3 於二零零五年十二月一日或其後開始之年度期間生效。 4 於二零零六年三月一日或其後開始之年度期間生效。 本集團正就此等新準則、詮釋或修訂於最初應用期間之影響作出評估。本集團並未能就採納 它們後對其經營及財務業績是否有重大影響。 第三章主要會計政策概要 誠如下列會計政策所述，財務報表乃按歷史成本基準編製，惟若干待銷售性投資按公平值計 算者除外。 綜合財務報表乃根據香港財務報告準則編製。此外，綜合財務報表載列香港聯合交易所有限 公司證券上市規則及公司條例規定之適用披露。 綜合基準 綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之財務報表。 於年內所收購或出售的附屬公司，其業績均自收購生效日期起或截至出售生效日期止(如適用) 計入綜合損益表內。 - 11 - 如有需要，本集團會對附屬公司之財務報表作出調整，使其會計政策與本集團其他成員公司 所採用者保持一致。 所有集團內交易、結餘、收入及開支均於綜合賬目時對銷。 綜合附屬公司淨資產內之少數股東所佔權益與本集團所佔之權益分開列賬。少數股東於淨資 產之權益包括該等權益於原業務合併日期之數額及少數股東應佔該合併日期以來之股本變 動。適用於少數股東的虧損超出於附屬公司股權的少數股東權益的數額將與本集團的權益作 出分配，惟少數股東具約束力責任及可以其他投資補足虧損者除外。 商譽 於二零零五年一月一日前的收購所產生的商譽 收購一間附屬公司(協議日期為於二零零五年一月一日之前)產生之商譽乃指收購成本超逾本集 團於收購當日應佔相關附屬公司可識別資產及負債公平值之權益之差額。 對於原先已資本化之商譽，本集團自二零零五年一月一日起不再繼續攤銷，而有關商譽每年 及凡商譽有關之賺取現金單位有可能出現減值之跡象時進行減值測試(見下文會計政策)。 於二零零五年一月一日或之後的收購所產生的商譽 收購一間附屬公司或聯營公司(協議日期為於二零零五年一月一日或之後)產生之商譽乃指收購 成本超逾本集團於收購當日應佔相關附屬公司或聯營公司可識別資產、負債及或然負債公平 值之權益之差額。有關商譽乃按成本減任何累計減值虧損列賬。 收購附屬公司產生之資本化商譽乃於資產負債表內分開列賬。 - 12 - 3. 主要會計政策概要 - 續 商譽 - 續 就減值測試而言，收購所產生之商譽乃被分配到各有關賺取現金單位，或賺取現金單位之組 別，預期彼等從收購之協同效應中受益。已獲配商譽之賺取現金單位每年及凡單位有可能出 現減值之跡象時進行減值測試。就於某個財政年度之收購所產生之商譽而言，已獲配商譽之 現金賺取單位於該財政年度完結前進行減值測試。當賺取現金單位之可收回金額少於該單位 之賬面值，則減值虧損被分配，以削減首先分配到該單位，及其後以單位各資產之賬面值為 基準按比例分配到該單位之其他資產之任何商譽之賬面值。商譽之任何減值虧損乃直接於收 益表內確認。商譽之減值虧損於其後期間不予撥回。 其後出售附屬公司或聯營公司，則被資本化之商譽之應佔金額於出售時計入釐定損益之金 額。 合營企業 共同控制實體 共同控制實體指涉及成立一獨立實體創辦者各自於當中擁有權益之合營安排。 其同控制實體之業績、資產及負債乃以會計權益法綜合入財務資料。根據權益法，於聯營公 司之投資乃按成本於綜合資產負債表中列賬，並就本集團分佔該聯營公司之損益及權益變動 之收購後變動作出調整，以及減去任何已識別之減值虧損。當本集團分佔某聯營公司之虧損 相等於或超出其於該聯營公司之權業益(其包括任何長期權益，而該長期權益實質上構成本集 團於該聯營公司之投資淨額之一部份)，則本集團不再繼續確認其分佔之進一步虧損。額外分 佔之虧損乃被撥備，而負債僅以本集團已產生法定或推定責任或代表該聯營公司作出付款者 為限被確認。一個虧損的額外分配及一個負債的確認只會發生於當本公司有法律上或建築上 的責任或當本公司代表共同控制實付款時。 當本公司之實體與本公司之共同控制實體交易時，未變現之溢利或虧損會被消除到本公司在 共同控制實體的權益中。否則，未變現之虧損要提供証明去確實資產之減值準備轉至，而虧 損的全款得以確認。 收入確認 收入是以收來或將收之貨款的公平價值來計量，代表了銷售及服務在正常的業務上，扣除折 扣及有關銷售稅後，所得的款項。 銷售在付貨予客戶後及所有權轉移後即予確認。 服務收入在服務提供時即予確認。 財務資產產生之利息收入乃按時間基準，並參照尚未償還本金額及按所適用之實際利率孽 生，而實際利率為透過財務資產之預期可用年期將估計日後現金收據實際折讓至該資產之賬 面淨值之比率。 - 13 - 3. 主要會計政策概要 - 續 物業、機器及設備 除在建工程外，物業、機器及設備之價值為原值減去折舊、攤銷及累計的減值損失列賬。 除在建工程外，物業產房及設備的折舊是於計入其估計剩餘價值後以直線法按下列年率於其 估計可使用年限中撇銷成本： 物業 2.5% 機器設備 2% - 8% 電子設備、器具及傢俱 6% - 10% 運輸設備 6% - 10% 融資租入固定資產在預計使用年限與租賃年限較短者期間內，按與同類購入資產相同折舊方 法撥備折舊。 物業、機器及設備項目於出售時或當繼續使用該資產預期不會產生任何日後經濟利益時取消 確認。資產取消確認產生之任何收益或虧損(按該項目之出售所得款項淨額及賬面值間之差額 計算)於該項目取消確認之年度計入收益表。 在建工程 在建工程按成本值入賬，其中包括所有發展項目支出及該等工程應佔之其他直接成本(包括利 息支出)。竣工工程之成本則轉撥入其適當之固定資產類別內。 當在建中之租賃的土地及物業是制造工程之用、外租或辦工之用，這個租賃土地之構成是被 分類為預付租金支出，並以直線法在其租約期內作攤銷。於建築期間，租賃土地之攤銷費用 是包括在物業成本之內。在建中的物業是以成本減去確認的減值虧損來入賬。物業的跌價準 備是在物業使用後開始計算。 無形資產 在最初認可期間，個別購入的無形資產是以成本未確認。在最初認可階段後，使用期有限的 無形資產的賬面值是以成本減去累積攤銷及任何累積的減值準備。使用期有限的無形資產是 以直線法在其預計使用期內作攤銷。 - 14 - 3. 主要會計政策概要 - 續 減值虧損(並非商譽) 本集團於年結日評估其有形及無形資產之賬面值，以確定該等資產有否減值虧損之跡象。倘 若一項資產之可收回值低於其賬面值，則該項資產之賬面值即被減至與可收回值。減值虧損 應立即確認為支出，除非相關資產根據另一會計準則以重估值列賬，則其減值虧損可當作以 該準則重估減值入賬。 於回撥減值虧損時，資產之賬面值可調高至重新釐定之可收回值，惟不可高於該資產於過往 未減值虧損前之賬面值。 存貨 存貨按成本與可變現淨值兩者之較低值列賬。成本採用加權平均成本法計算。 借貸成本 購買、建築或生產指定資產(即資產需經一段長時間，方能作擬定用途或銷售)所直接涉及之借 貸成本，一律撥作資本，並列作該等資產成本之一部分。一旦資產之大部分已可作擬定用途 或銷售，有關借貸成本即不再撥充資本。 其他借貸成本，一律按照實際發生時當作費用處理。 政府補貼 倘若可合理地保證將會收到補貼並且將符合所有附帶條件，則政府補貼按其公允值確認入 賬。如補貼乃關於某一費用項目，則於按系統方法將補貼足擬補償的成本所需的期間內確認 為收入。倘若補貼乃關於一項資產，則會按公允值記錄於遞延收入賬中，並以相等金額每年 分期按有關資產之預計使用年期於損益賬確認為收入。 租約 當租約條款將所涉及擁有權之絕大部份風險及回報轉讓予承租人時，租約乃分類為融資租 約。所有其他租約均分類為經營租約。 本集團作為出租人 經營租約之租金收入乃按相關租約年期以直線法於收益表確認。於協商及安排時引致之初步 直接成本乃加至租約資產之賬面值，並按租約年期以直線法確認作一項支出。 本集團作為承租人 根據經營租約之應付租金乃按相關租約年期以直線法於損益賬扣除。因訂立一項經營租約作 為獎勵之已收及應收福利乃以直線法按租約年期確認作租金支出減少。 - 15 - 3. 主要會計政策概要 - 續 稅項 利得稅開支指現時應付稅項及遞延稅項數額。 現時應付稅項乃按年內應課稅盈利計算。應課稅盈利不包括已撥往其他年度的應課稅收入或 可扣減開支項目，亦不包括可作免稅或不可作稅項扣減之項目，故與損益表所列純利不同。 本集團期內稅項負債乃按於結算日已頒佈或將正頒佈之稅率計算。 應付或可收回之遞延稅項乃根據財務報告內資產及負債賬面值與計算應課稅盈利所採用相應 稅基之差額，以資產負債表負債法處理。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時差異確認，遞 延稅項資產則於可扣減暫時差異有可能用以抵銷應課稅盈利時予以確認。如暫時差異由商譽 (或負商譽)或由初次確認一項不影響課稅盈利或會計盈利之交易之其他資產及負債(業務合併 除外)所產生、有關資產及負債不予確認。 遞延稅項須就投資於附屬公司及聯營公司所產生應課稅暫時差異予以確認，除非本集團可控 制暫時差異轉回時間而此暫時差異在可預見的將來很可能不會轉回。 遞延稅項資產之賬面值乃於各個結算日進行檢討，並予以相應扣減，直至並無足夠應課稅盈 利可供全部或部分遞延稅項資產可予應用為止。 遞延稅項按預期適用於負債清償或資產變現期間之稅率計算。遞延稅項從損益表扣除或計入 損益表，除非遞延稅項關乎直接從權益扣除或直接計入權益之項目，在該情況下遞延稅項亦 於權益中處理。 研究及開發費用 研究活動費用應產生期間確認為開支。 因發展開支而內部產生之無形資產僅可於預期清楚界定項目所產生之開發成本將會透過日後 之商業活動收回時確認。所產生之資產按其可使用年期以直線法攤銷，而其賬面值是以成本 減去以後累積之攤銷及累積的減值虧損。 若無內部產生之無形資產確認，發展開支將應產生期間確認為開支。 退休金計劃費用 本集團參與一項由國家管理之員工退休計劃。按此計劃，本集團按其合資格員工薪酬之一定 比例供款。於年度對此退休計劃之供款於損益表內處理。 - 16 - 3. 主要會計政策概要 - 續 外幣 於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體功能貨幣以外之貨幣(外幣)進行之交易均按交 易日期之適用匯率換算為功能貨幣(如該實體經營所在主要經濟地區之貨幣)記賬。於各結算 日，以外幣為定值之貨幣項目均按結算日之適用匯率重新換算。按公平值以外幣定值之非貨 幣項目乃按於公平值釐定當日之適用匯率重新換算。按外幣過往成本計量之非貨幣項目毋須 重新換算。 於結算及換算貨幣項目時產生之匯兌差額均於彼等產生期間內於損益賬中確認，惟組成本集 團海外業務之投資淨額部份之貨幣項目所產生之匯兌差額除外，在此情況下，有關匯兌差額 乃於綜合財務報表中確為股本權益。以公平值定值之非貨幣項目經重新換算後產生之匯兌差 額於該期間列作損益，惟換算直接於股本內確認盈虧之非貨幣項目產生之差額除外，在此情 況下，匯兌差額亦直接於股本權益內確認。 金融工具 財務資產及財務負債乃當某集團實體成為工具合同條文之訂約方時在資產負債表上確認。財 務資產及財務負債按公平值初步確認。收購或發行財務資產及資產負債直接應佔之交易成本 (透過損益以公平值列賬之財務資產及財務負債除外)乃於初步確認時加入財務資產或財務負債 之公平值或自財務資產或財務負債之公平值內扣除(如合適)。收購透過損益以公平值列賬之財 務資產或財務負債直接應佔之交易成本即時於損益賬內確認。 財務資產 本集團之財務資產歸入下列兩個類別之其中一個，包括以透過損益以公平值列賬之財務資 產、貸款及應收款項、持有至到期日之投資及可供消售之財務資產。所有定期購買或出售財 務資產乃按交易日基準確認及取消確認。定期購買或出售乃購買或銷售財務資產，並要求於 市場上按規則或慣例設定之時間框架內付運資產。所採納之與各類財務資產有關之會計政策 乃載於下文。 貸款及應收款項 貸款及應收款項乃於現行市場所報之固定或可釐定付款之非衍生金融工具。於初步確認後各 結算日，貸款及應收款項(包括應收貿易賬款、其他應收款項、應收關聯公司款項及銀行存款) 均按採用實際利率法計算之已攤銷成本減任何已識別減值虧損入賬。減值虧損乃當可實質證 明資產減值時於損益中確認，並按該資產之賬面值與按原先實際利率折讓之估計未來現金流 量之現值間的差額計量。當資產之可收回數額增加乃確實與於確認減值後所引致之事件有關 時，則減值虧損會於隨後會計期間予以回撥，惟該資產於減值被回撥之日之賬面值不得超過 未確認減值時之已攤銷成本。 - 17 - 3. 主要會計政策概要 - 續 金融工具 - 續 財務資產 - 續 可供出售的財務資產 已表明之可供出售的財務資產為非投機性。於各最初確認期後的結算日，可供出售的財務資 產是以公平價值計量。公平價值之變動於權益表內確認，直至該財務資產出售或確定出現減 值，屈時先前在權益表內確認的累積收益或虧損計入該年的淨利潤或虧損。待銷售性權益投 資之減值虧損將不會在以後的時期內得到撥回。若果在減值虧損確認後發生的一個事件能令 相關的投資之公平價值有所增加，待銷售性債務投資之減值虧損則可以有可能在以後的時期 內撥回。 減值虧損會在損益表中確認當有客觀的証據証明該資產是要被減值。減值虧損是以該資產的 賬面值及其相似的資產的估計未來現金流量以現在的市埸利率來折現之現值的差額來計量。 這些減值虧損是不會在以後的時期得以撥回。 財務負債及股本 集團實體發行之財務負債及股本投資工具乃根據合同安排之性質與財務負債及股本投資工具 之定義分類。 股本投資工具乃證明集團於扣減所有負債後之資產中擁有剩餘權益之任何合同。本集團之財 務負債乃分類為於損益賬處理並按公平值列賬之財務負債及其他財務負債。就財務負債及股 本工具所採納之會計政策乃載於下文。 其他財務負債 其他財務負債包括銀行與其他借款、貿易與其他應付款、關連公司應付款及融資租賃債務， 乃隨後採用實際利率法按已攤銷成本計量。 股本工具 本公司發行之股本工具乃按已收所得款項(扣除直接發行成本)記賬。 第四章關鍵會計判斷及估計不確定性之主要來源 於應用本集團之會計政策(如附註 3 所述)時，管理層作出下列對於財務報表中已確認之數額產 生重大影響之估計。涉及日後之主要假設及於結算日估計不明朗因素之其他主要來源(彼等均 擁有導致下個財政年度之資產及負債之賬面值出現大幅調整之重大風險)亦討論如下。 存貨撥備 本集團管理層於結算日審核賬齡分析並對確認為不再適合用於生產之過時及滯銷庫存品進行 撥備。管理層估計此等製成品及半製成品之可變現淨值主要根據最近期之發票價格及目前市 況而釐定。本集團於結算日對每種產品進行盤點，並對過時品種作出撥備。 壞賬及呆賬撥備 - 18 - 本集團呆壞賬撥備政策以可收回性評估、賬齡分析及管理層判斷為基礎。評估該等應收賬款 之最終變現能力需要進行大量判斷，包括客戶之現時信譽及過往收款歷史記錄。倘本集團客 戶財務狀況日趨惡化，削弱其付款能力，則須提撥額外準備。 商譽之預計減值 釐定商譽是否減值須對獲分派商譽之賺取現金單位之使用價值作出估計。使用價值計算要求 本集團估計預期產生自賺取現金單位之日後現金流量及合適之折現率以計算現值。截至二零 零五年十二月三十一日，商譽之賬面價值為人民幣 15,965,000。可收回金額計算方法之詳情披 露於附註 18。 第五章財務風險管理目標及政策 本集團之主要財務工具包括應收貿易及應收票據賬款、其他應收款項、應付貿易及應付票據 款項、其他應付款項及借貸。該等金融工具詳情於各附註披露。下文載列與該等金融工具有 關之風險及如何降低該等風險之政策。管理層管理及監控該等風險，以確保及時和有效地採 取適當之措施。 利率風險 本集團之公平值利率風險涉及以固定利率及浮動利率計息之借貸(該等借貸詳情請見附註 31)。 此外，本集團之計息銀行借貸及融資租賃債務承受利率變動風險。本集團之銀行借貸及融資 租賃債務之利率及償還條款分別於附註 31 及 32 披露。對於這些固定利率借款，本集團的目 標是通過定期與銀行磋商，以保持借款為浮動利率。 信貸風險 倘對方於二零零五年十二月三十一日未能履行彼等之承擔，則本集團就每類已確認財務資產 而須承受之最大信貸風險為已於綜合資產負債表列值之資產之賬面金額反映。為最大限度地 降低信貸風險，本集團管理層已委派一組人員負責制訂信貸限額、信貸審批及其他監控措 施，以確保採取跟進措施收回逾期未付之債項。此外，於各結算日，本集團定期評估每項個 別貿易應收款之可收回金額，以確保就不可收回金額所作出之減值虧損已足夠。就此而言， 本公司董事認為本集團之信貸風險已大幅降低。 - 19 - 第六章營業額 營業額為本集團在本年度內向外界客戶銷售貨品之已收及應收款減除增值稅，營業稅及退回 貨品之淨額後入賬。 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 本公司業務的營業額細列如下： 貨品銷售 637,886 447,428 提供服務 34,757 _______ 22,008 _______ 672,643 _______ 469,436 _______ 第七章分類資料 根據本集團之內部財務呈報方式，本集團決定以業務分類為基本之呈報方式。 業務分類 本集團呈報之基本分類資料以產品劃分，即機床、電腦繡花機、智能型機器、節能型離心壓 縮機和激光快速成機。此等產品之分類資料列報如下： 2005 年 電腦 智能型 節能型離 激光快 機床 繡花機 機器 心壓縮機 速成型機 撇銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銷售 438,835 _______ 10,112 _______ 10,372 _______ 285,147 _______ 12,796 _______ (84,619) _______ 672,643 _______ 分類結果 33,753 _______ (10,293) _______ (7,492) _______ 32,216 _______ (2,021) _______ (7,105) _______ 39,058 其他收入 6,272 財務費用 (6,139) 待銷售性投資減值虧損 (680) 未分配公司開支 (6,556) 應佔共同控制實體業績 (921) _______ 稅前營業溢利 31,034 稅項 (9,752) _______ 本年度溢利 21,282 _______ - 20 - 7. 分類資料 - 續 按產品劃分之分類資產及分類負債賬面值分析如下： 2005 年 電腦 智能型 節能型離 激光快 機床 繡花機 機器 心壓縮機 速成型機 撇銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 分類資產 589,037 22,797 44,564 246,087 26,416 (38,766) 890,135 未分配總資產 180,462 _________ 綜合總資產 1,070,597 _________ 負債 分類負債 (182,933) (23,432) (10,200) (186,913) (3,973) 33,090 (374,361) 應付稅項 (3,344) 銀行借款 (100,000) 融資租約承擔 (3,453) 其他長期借款 (7,200) _________ 綜合總負債 (488,358) _________ 其他資料 固定資產增加 44,313 7,288 5,807 10,128 1,395 - 68,931 固定資產折舊及攤銷 19,275 1,082 300 5,584 669 - 26,910 無形資產攤銷 1,265 405 905 - 1,472 - 4,047 預付租金攤銷 94 - - - - - 94 呆壞賬準備(回撥) 5,711 910 18 4,942 (503) - 11,078 出售固定資產虧損 128 908 22 133 - - 1,191 無形資產減值準備 - 1,861 2,714 - - - 4,575 存貨減值準備(回撥) (5,541) 2,508 - 1,428 308 - (1,297) 商譽減值虧損 - 692 677 - - - 1,369 2004 年 電腦 智能型 節能型離 激光快 機床 繡花機 機器 心壓縮機 速成型機 撇銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銷售 284,113 _______ 27,365 _______ 12,258 _______ 137,175 _______ 13,325 _______ (4,800) _______ 469,436 分類結果 20,788 _______ (2,563) _______ (2,284) _______ 13,602 _______ 516 _______ (266) _______ 29,793 其他收入 11,329 財務費用 (8,966) 待銷售性投資減值虧損 (41,796) 未分配公司支出 (725) _______ 稅前營業虧損 (10,365) 稅項 (4,076) _______ 稅後營業虧損 (14,441) _______ - 21 - 7. 分類資料 - 續 按產品劃分之分類資產及分類負債賬面值分析如下： 2004 年 電腦 智能型 節能型離 激光快 機床 繡花機 機器 心壓縮機 速成型機 撇銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 分類資產 550,533 40,055 48,182 293,828 29,665 (45,023) 917,240 未分配總資產 206,065 _________ 綜合總資產 1,123,305 _________ 負債 分類負債 (166,980) (9,081) (6,923) (263,318) (7,608) 44,830 (409,080) 應付稅項 (4,408) 銀行借款 (137,091) 融資租約承擔 (3,688) 其他長期借款 (7,200) _________ 綜合總負債 (561,467) _________ 其他資料 固定資產增加 39,166 1,846 4,066 54,449 658 - 100,185 固定資產折舊及攤銷 21,999 1,002 304 2,226 443 - 25,974 商譽攤銷 1,398 298 564 - - - 2,260 無形資產攤銷 1,163 500 995 - 1,472 - 4,130 預付租金攤銷 93 - - - - - 93 呆壞賬準備 4,206 2,793 3,975 2,871 137 - 13,982 出售固定資產淨虧損 251 - - - - - 251 存貨減值準備(回撥) (4,196) 701 (536) - - - (4,031) 本集團之營業額及經營利潤有超過 90%來源於中國市場而其業務亦位於中國。同時本集團之 資產和負債亦位於中國，因此無需作地區性分析呈報。 第八章其他收入 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 其他收入包括: 銀行的利息收入 1,755 1,269 其他投資收入 - 4,890 出售其他投資收入 - 168 新商品增值稅退稅 2,736 2,655 政府補貼(附註 33) 1,350 1,350 其他 431 _______ 997 _______ 6,272 _______ 11,329 _______ - 22 - 第九章財務費用 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 利息： - 借款須於五年內全數償還之借款利息支出 6,010 8,837 - 融資租約承擔 129 _______ 129 _______ 總利息支出 6,139 _______ 8,966 _______ 第十章稅前溢利(虧損) 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 稅前溢利(虧損)已扣除： 工資及其它福利費用包括： 董事及監事酬金 - 袍金 執行董事及監事 200 204 非執行董事 93 96 獨立非執行董事 92 108 - 其他酬金 執行董事及監事 920 1,196 非執行董事 121 5 獨立非執行董事 - - -退休金供款 34 _______ 46 _______ 1,460 1,655 其他退休金供款 5,557 5,209 其他工資及福利費用 77,052 _______ 57,666 _______ 84,069 _______ 64,530 _______ 審計費 1,849 1,804 折舊和攤銷 -於其他支出內之預付租金攤銷 94 93 - 商譽攤銷(包括於其他費用內) - 2,260 - 無形資產攤銷(包括於其他費用內) 4,047 4,130 - 固定資產折舊及攤銷 - 為集團所擁有 26,261 25,325 - 融資租入固定資產 649 _______ 649 _______ 31,051 _______ 32,457 _______ 出售固定資產損失 1,191 251 研究及開發費用 2,543 2,205 呆壞賬準備 11,078 13,982 於其他支出內之無形資產減值虧損 4,575 - 於其他支出內之商譽減值虧損 1,369 - - 23 - 於其他支出內之固定資產減值虧損 5,164 - 於其他支出內之存貨成本確認為支出 498,650 343,329 及已加入： 遞延收入攤銷(包括於營業費用內) 201 _______ 201 _______ - 24 - 第十一章稅項 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 稅務包括： 本年度中國所得稅 9,752 _______ 4,076 _______ (甲) 根據國家稅務總局在 1993 年 10 月 21 日發出的一份文件，及財政部、國家稅務總局 1994 年 4 月 18 日的通知確認，本公司由 1993 年 1 月 1 日起所賺取的利潤須按 15%之 稅率繳付所得稅。 根據中國相關稅收法稅，本集團於中國大陸設立之某些子公司享受自首個生產經營年 度兩年內無需繳納中國所得稅之優惠。本年度之稅項代表子公司對此優惠作出的中國 所得稅撥備。 (乙) 本集團就除稅前溢利(虧損)須繳付之稅項，與根據中國稅率應繳納之理論上金額不 同，詳情如下： 2005 2004 人民幣千元 % 人民幣千元 % 稅前營業溢利(虧損) 31,034 _______ (10,365) _______ 按 15% (2004: 15%)之法定 稅率計算 4,655 15.0 (1,555) (15.0) 於其他地區經營之附屬公司 所用不同稅率之影響 - - 60 0.6 毋須繳稅收入之稅務影響 (69) - (1,207) (11.6) 不可扣稅開支之稅務影響 5,166 16.6 8,114 78.3 抵銷以往未確認之稅務虧損 之稅務影響 - _______ - _______ (1,336) _______ (12.9) _______ 稅項支出 9,752 _______ 31.6 _______ 4,076 _______ 39.4 _______ 於年內或結算日並無其他任何重大未撥備遞延稅項。 第十二章董事酬金 己付或應付予十五位 (2004：十四位) 董事之酬金如下： 2005 袍金 其他酬金 奬勵 退休金供款 酬金總額 - 25 - 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事及監事 雷錦錄 20 - - - 20 張漢榮 24 191 52 10 277 程雲川 24 112 43 10 189 吳可天 24 76 59 10 169 岳華峰 12 - - - 12 非執行董事 王尚錦 20 180 - - 200 温培雄 13 - - - 13 羅國偉 4 - - - 4 郭尚武 24 - - - 24 蔣莊德 8 - - - 8 張超 24 - - - 24 獨立非執行董事 于成廷 36 - - - 36 仝允桓 20 - - - 20 董娟 36 - - - 36 俞偉峰 36 _______ - _______ - _______ - _______ 36 _______ 325 _______ 559 _______ 154 _______ 30 _______ 1,068 _______ 12. 董事酬金 - 續 2004 袍金 其他酬金 奬勵 退休金供款 酬金總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事及監事 雷錦錄 - - - - - 張漢榮 24 700 - 10 734 程雲川 24 271 - 10 305 吳可天 24 102 - 10 136 岳華峰 36 - - - 36 非執行董事 王尚錦 24 96 - - 120 温培雄 - - - - - 羅國偉 - - - - - 郭尚武 24 5 - 10 39 蔣莊德 24 - - - 24 張超 24 - - - 24 - 26 - 獨立非執行董事 于成廷 36 - - - 36 仝允桓 36 - - - 36 董娟 36 _______ - _______ - _______ - _______ 36 _______ 312 _______ 1,174 _______ - _______ 40 _______ 1,526 _______ 首五位最高薪僱員酬金分析如下： 在本年及去年，本集團首五位最高薪僱員均為本公司 5 位董事。 於年內，本集團並無付予五名最高受薪人士(包括董事)任何酬金作為加盟或於加盟本集團之酬 金或作為離職補償。於年內，董事概無放棄任何酬金。 第十三章本年度溢利(虧損) 根據中國公司法第 177 條，本年度溢利按下列分配： (1) 彌補過往年度虧損； (2) 提取法定公積金； (3) 提取法定公益金； (4) 提取任意公積金；及 (5) 支付普通股股息。 [董事會建議本年度不作任何分配。] 第十四章轉入法定公積金及法定公益金 因本公司出現累積虧損，並無建議轉入法定公積金及法定公益金。 第十五章每股溢利(虧損) 每股溢利(虧損)乃根據本年度溢利(虧損)人民幣 11,001,000 元(2004：虧損人民幣 17,586,000 元)及本年度已發行股份 245,007,400 股 (2004：245,007,400 股)計算。 由於在這兩年內，本公司沒有發行任何有潛在可能被攤簿之股票，故沒有每股攤簿溢利(虧損) 的出現。 - 27 - 會計政策變動對基本每股溢利(虧損)之影響如下： 對基本每股溢利 (虧損)之影響 2005 2004 人民幣分 人民幣分 未調整前公佈之金額 3.6 (7.2) 會計政策變動後之調整(見附註 2) 0.9 _______ - _______ 調整後之金額 4.5 _______ (7.2) _______ - 28 - 第十六章固定資產 在中國之中期 電子設備、 在中國之 租賃房屋 器具 運輸 場地使用權 建築物 機器設備 及傢俱 設備 在建工程 總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本值 於 2004 年 1 月 1 日 17,568 134,730 204,570 37,793 13,599 45,695 453,955 添置 14,153 39,050 1,602 4,904 4,636 35,840 100,185 轉撥 - 11,204 9,869 1,675 - (22,748) - 出售 - _______ (605) _______ (846) _______ (10) _______ (661) _______ - _______ (2,122) _______ 於 2004 年 12 月 31 日 - 原先呈列 31,721 184,379 215,195 44,362 17,574 58,787 552,018 - 重新分類為預付 租賃款項 (31,721) _______ - _______ - _______ - _______ - _______ - _______ (31,721) _______ - 重列 - 184,379 215,195 44,362 17,574 58,787 520,297 添置 - 1,814 31,748 3,222 2,851 29,246 68,881 轉撥 - 23,386 13,631 - - (37,017) - 轉撥至共同控制實體 - (3,277) (357) (81) (1,019) (2,929) (7,663) 出售 - _______ (1,020) _______ (1,754) _______ (220) _______ (660) _______ - _______ (3,654) _______ 於 2005 年 12 月 31 日 - _______ 205,282 _______ 258,463 _______ 47,283 _______ 18,746 _______ 48,087 _______ 577,861 _______ 折舊及攤銷 於 2004 年 1 月 1 日 4,834 23,652 100,389 18,745 3,871 652 152,143 本年度之準備 321 3,930 15,054 4,184 1,502 983 25,974 出售時撇銷 - _______ (314) _______ (872) _______ (6) _______ (249) _______ - _______ (1,441) _______ 於 2004 年 12 月 31 日 - 原先呈列 5,155 27,268 114,571 22,923 5,124 1,635 176,676 - 重新分類為預付 租賃款項 (5,155) _______ - _______ - _______ - _______ - _______ - _______ (5,155) _______ - 重列 - 27,268 114,571 22,923 5,124 1,635 171,521 本年度之準備 - 7,309 15,064 3,247 1,290 - 26,910 轉撥至共同控制實體 時撇銷 - (1,338) (180) (14) (109) - (1,641) 減值虧損 - - 4,229 - - 935 5,164 出售時撇銷 - _______ (57) _______ (541) _______ (165) _______ (149) _______ - _______ (912) _______ 於 2005 年 12 月 31 日 - _______ 33,182 _______ 133,143 _______ 25,991 _______ 6,156 _______ 2,570 _______ 201,042 _______ 賬面淨值 於 2005 年 12 月 31 日 - _______ 172,100 _______ 125,320 _______ 21,292 _______ 12,590 _______ 45,517 _______ 376,819 _______ 於 2004 年 12 月 31 日 (重列) _______ 157,111 _______ 100,624 _______ 21,439 _______ 12,450 _______ 57,152 _______ 348,776 _______ 在建工程位於香港境外及屬於中期租約。 於 2005 年 12 月 31 日，本集團之固定資產中的機器設備，人民幣 3,488,000 元，屬於營運租賃 的租金收入。 於 2005 年 12 月 31 日，在建工程中撥充資本之利息累計金額約為人民幣 261,000 元(2004:人民 幣 261,000 元)。 於 2005 年 12 月 31 日，賬面淨值約人民幣 1,535,000 元(2004 年：人民幣 2,248,000 元)的固定 資產為融資租賃。 - 29 - 第十七章預付租賃款項 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 本集團預付租賃款項於中國之長期租賃土地 25,892 _______ 26,566 _______ 就報告而作出之分析如下： 流動資產 603 320 非流動資產 25,289 _______ 26,246 _______ 25,892 _______ 26,566 _______ 於 1993 年 10 月，本公司已獲中國政府有關部門授予房屋建築物座落土地之使用權年期為 50 年。 第十八章商譽 人民幣千元 成本 於二零零四年一月一日及於二零零五年一月一日 24,430 應用香港財務報告準則第 3 號時抵銷累計攤銷(見附註 2) (7,146) 於收購附屬公司權益 50 _______ 於二零零五年十二月三十一日 17,334 _______ 攤銷 於二零零四年一月一日 4,886 二零零四年內攤銷 2,260 _______ 截至二零零五年一月一日 7,146 應用香港財務報告準則第 3 號時抵銷累計攤銷(見附註 2) (7,146) _______ 於二零零五年十二月三十一日 - _______ 減值損失 於二零零四年一月一日及二零零四年十二月三十一日 - 二零零五年內減值損失 (1,369) _______ 於二零零五年十二月三十一日 (1,369) _______ 賬面淨值 於二零零五年十二月三十一日 15,965 _______ 於二零零四年十二月三十一日 17,284 _______ - 30 - 18. 商譽 - 續 在收購時，業務合併帶來的商譽被分配到業務合併預計可賺到的現金產生單位中。於二零零 五年十二月三十一日，商譽之賬面值(扣除累計攤銷)已被劃撥至下列單位： 商譽 人民幣千元 鐳射快速成型機 5,843 電腦綉花機 2,037 智能型機器 3,270 節能型離心壓縮機 4,815 _______ 15,965 _______ 截至二零零四年十二月三十一日，商譽按 10 年攤銷。 這些產生單位之可收回金額的基準及其主要假設如下： 關於本年度內電腦繡花機及智能型機器業務所產生的營業虧損，本集團之管理層認為其現金產 生單位引致之商譽可收回值是低於其賬面值，所以有減值準備的需要。 電腦繡花機及智能型機器之可收回金額乃按使用價值計算基準釐定。其可收回金額的主要假設 包括期間之折現率、增長率、預期售價改變及直接支出。管理層以反映現時市場情況之現金時 價，並考慮對現金產生單位帶來風險之因素，估計出稅後折現率。增長率則根據工業增長預 測。售價及直接支出之改變則根據過往經驗及未來市場改變預期。 本公司根據最近期管理層批准之四年財務預算來預測現金流量及根據在計的增長率 2%至 5%來 推斷現金流量。這些增長率不會超過相關市場中的平均長期增長率。 用來折算現金產生單位之現金流量的折現率是 5.1%。 第十九章無形資產 本集團 人民幣千元 (附註) 成本值 於 2004 年 1 月 1 日、2004 年 12 月 31 日 及 2005 年 12 月 31 日之結餘 39,444 _______ 攤銷及減值準備 於 2004 年 1 月 1 日結餘 7,890 2004 年內攤銷 4,130 _______ 於 2004 年 12 月 31 日之結餘 12,020 年內攤銷 4,047 - 31 - 年內減值準備 4,575 _______ 於 2005 年 12 月 31 日之結餘 20,642 _______ 賬面淨值 於 2005 年 12 月 31 日之結餘 18,802 _______ 於 2004 年 12 月 31 日之結餘 27,424 _______ 本集團的無形資產乃是專有技術。 專有技術之成本之人民幣 8,838,000 元及人民幣 6,786,000 元分別爲從本集團及本公司主要股 東之西安交通大學産業(集團)總公司(「交大集團」)購入激光快速成型技術和全可控渦節能離 心壓縮機技術，餘額人民幣 3,178,000 元為智能彩電綉花機專有技術及智能化電器專有技術。 專有技術按十年攤銷。 於 2005 年 12 月 31 日，由於電腦繡花機及智能型機器業務所帶來之虧損，本公司決定作人民 幣 4,575,000 元之減值準備。該減值準備是關於公司的一個附屬公司之電腦繡花機專有技術及 智能化電器專有技術。經考慮到管理層的財政預測上之現金流量估計，董事關注到該無形資 產的賬面值未能收回。 第二十章遞延資産 預付租金 人民幣千元 本集團和本公司 成本值 於 2004 年 1 月 1 日, 2004 年及 2005 年 12 月 31 日 4,486 _______ 攤銷 於 2004 年 1 月 1 日 748 2004 年內攤銷 93 _______ 於 2004 年 12 月 31 日 841 本年度之準備 94 _______ 於 2005 年 12 月 31 日 935 _______ 賬面淨值 - 32 - 於 2005 年 12 月 31 日 3,551 _______ 於 2004 年 12 月 31 日 3,645 _______ 根據本公司與昆機集團公司(「昆機」)於 1993 年 12 月 10 日達成之一項協議，本公司與昆機 分別預付人民幣 2,000,000 元及人民幣 3,000,000 元作聯合興建職工宿舍之用。本公司於 1995 年再撥付人民幣 297,000 元。該職工宿舍於 1995 年 10 月份已竣工。本公司與昆機隨後簽署一 份附加文件，確認昆機擁有職工宿舍之業權，而本公司有權於始於 1996 年 1 月之 48 年內租 用其中五層作為職工宿舍。營運租約租金乃參考宿舍面積及實際建築費用而計算。在此基準 下，本公司於 1996 年再支付人民幣 2,189,000 元。而此項租約之累計已付租金大概為人民幣 4,486,000 元，而本公司已繳付之金額則作為預付租金及將其租約期 48 年攤銷。 第二十一章於共同控制實體之投資 本集團共同控制實體之財務資料概要呈列如下： 註冊成立 及經營 本公司持有 所佔 合營企業名稱 法定形式 業務之地點 已發行股本 投票權 主要業務 昆明道斯機床有限公司 有限責任公司 中國 50% 50% 設計、發 展、制造及 銷售機床 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 於非上市聯營公司投資之成本 15,870 - 應佔共同控制實體業績 (921) _______ - _______ 14,949 _______ - _______ 根據權益法，本公司之共同控制實體的總括財務資料如下： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 總資產 52,325 - 總負債 (4,689) _______ - _______ 淨資產 47,636 _______ - _______ 共同控制實體之淨資產分配，減去固定資產之未確認公平 價值調整總值人民幣 8,869,000 元 14,949 _______ - _______ 溢利 5,821 _______ - _______ 支出 (7,662) _______ - _______ - 33 - _______ _______ 本年度虧損 (1,841) _______ - _______ 本年度共同控制實體的虧損分配 (921) _______ - _______ - 34 - 第二十二章存貨 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 原材料 55,294 46,996 在製品 146,630 165,269 製成品 72,579 _______ 111,206 _______ 274,503 _______ 323,471 _______ 於本年度，由於市場趨勢，原材料的可變現淨值有所增加。因此，註銷了的存貨總值人民幣 1,297,000 元(2004 年：人民幣 4,031,000 元)的撥回便得以確認及包括在本年的銷售成本內。 第二十三章應收貿易賬款 本公司給予各交易客户有個別確定的還款期限。應收賬款之賬齡分析如下： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 1 年以內 86,076 82,035 1至2年 17,545 12,857 2至3年 930 806 3 年以上 384 _______ 577 _______ 104,935 _______ 96,275 _______ 根據董事的意見，於 2005 年 12 月 31 日，本公司的貿易賬款之公平價值約為其賬面值。 第二十四章其他應收款 該款項均是沒有抵押、免息及應要求而還款的。 根據董事的意見，於 2005 年 12 月 31 日，本公司的其他應收款之公平價值約為其賬面值。 第二十五章應收關連公司款項 本年度之 公司名稱 於 31.12.2005 於 1.1.2005 最高金額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 西安交大葯業(集團)有限公司 - 35 - ("交大葯業") 9,600 _______ - _______ 10,100 _______ 交大葯業與本公司有共同的股東。這項應收款是無抵押、固定利息率為 5.5%及按要求而償還 的。 第二十六章待銷售性投資 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 股權投資： 非上市之資金投資市值 (註釋 a) 871 - 於中國上市之投資股票市值(註釋 b) 7,653 _______ - _______ 8,524 _______ - _______ 註釋： (a) 於結算日，所有待銷售性投資均以其公平價值計算。這些投資的公平價值是決定於證 券行的單價。 (b) 於 2004 年度,本公司與中富證券有限責任公司(中富證券)簽訂《受托國債投資管理合 同》以自有資金人民幣 5,000 萬元(伍仟萬元整)，委托中富證券進行國債投資管理，委 托期限 1 年，2004 年 2 月 23 日起至 2005 年 2 月 23 日到期。 在 2004 年 6 月 7 日，本公司注意到中富證券並未按合同規定投資國債，而是用該款項購買了 多個 A 股股票。 於 2004 年 6 月 7 日後，本公司發現中富證券正面臨經營業務上的失敗，及中國證券監督委員 會已經委托中國華融資產管理公司([中國華融])管理中富證券。本公司正在和中國華融就妥善 解因中富證券違約操作可能給本公司造成損失的方案進行協商，要求償還此投資金額及評估 此投資金額之回收機會。 於本年度，本公司經過與中國華融的負責人進行另一相討後，了解到中國華融正仍與中富證 券的主要股東討論關於確實投資金額之回收機會。 根據董事的意見，經過專業的法律咨詢，雖然中富證券毁約及其投資於 2005 年 12 月 31 日歸 納為待銷售投資人民幣 7,653,000 元，但本公司在中富證券的投資戶口中的相關資產仍能獲 利。 這些待銷售性的投資的公平價值乃根據其在股票市場上的認購價。 - 36 - 第二十七章其他投資 於二零零四年十二月三十一日之其他投資指於非上市之資金投資及於中國上市之投資股票。 於二零零五年一月一日應用香港會計準則第39號後，其他投資根據香港會計準則第39號重新 分類為待銷售性投資(詳情見附註2)。 - 37 - 第二十八章已抵押銀行存款 已抵押銀行存款代表抵押在銀行來用作擔保銀行借款的存款。存款總值人民幣 2,109,000 元 (2004 年：人民幣 7,711,000 元)是用作抵押短期銀行借款，所以該存款被當作流動資產。 該存款之固定利息率為 2%。當銀行借款得以清還，已抵押銀行存款便可被動用。於 2005 年 12 月 31 日，存款的公平價值約為其賬面值。 第二十九章銀行結存及現金 銀行結存及現金包括本集團的擁有現金及三個月或以下期限之短期銀行存款。這個存款的市 場年利率約為 10%(2004 年：10%)。根據董事的意見，於 2005 年 12 月 31 日，銀行存款之公 平價值約為其賬面值。 第三十章應付賬款 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 應付賬款之賬齡分析如下： 1 年以內 77,648 60,022 1至2年 18,901 1,872 2至3年 450 261 3 年以上 1,328 _______ 1,352 _______ 98,327 _______ 63,507 _______ 根據董事的意見，於 2005 年 12 月 31 日，本公司的應付賬款之公平價值約為其賬面值。 第三十一章預收賬款 根據董事意見，於 2005 年 12 月 31 日，本集團的預收賬款之公平價值約為其賬面值。 第三十二章其他應付款 其他應付款內包括一項應付土地增值稅為人民幣 8,849,000 元。 - 38 - 根據雲南省政府，在 2002 年 4 月的一封關於土地及物業轉讓之函件，雲南省政府同意雲南地 方稅務局的意見，此乃關於本公司可以暫時豁免土地轉讓後須繳交之土地增值稅，故本公司 未就土地增值稅作出計提準備。在 2005 年 3 月，雲南省政府收到國家稅務總局對這土地增值 稅之覆函，表明本公司須就土地轉讓繳交人民幣 10,894,000 元的土地增值稅。在 2005 年 11 月，本公司要求雲南省政府與國家稅務總局就土地增值稅進行協商。儘管此問題尚未有結 論，董事仍認為國家稅務總局很可能堅持要求本公司繳納土地增值稅。因此，本公司已計提 人民幣 10,894,000 元作其他應付款，其中人民幣 2,000,000 元已經於本年內償還。 根據董事意見，於 2005 年 12 月 31 日，本集團的其他應付款之公平價值約為其賬面值。 第三十三章遞延收益 於二零零五年，本集團收取政府約人民幣 4,007,000 的資助(2004:人民幣 1,350,000)。這筆資助 是用作改善其製作工場，而被當作為一項遞延收益，以工廠的使用期來作攤銷。 第三十四章應付關連公司款項 應付關連公司款項中之公司為交大紅帆技股份有限公司、西安交通大學、交大產業(集團)總公 司、昆機集團股份有限公司及昆明昆機銷售有限公司。此乃公司與本集團擁有共同之股東公 司。該等款項乃無抵押、免息及即時償還款項。 根據董事的意見，本集團的應付關連公司款項之公平價值約為其賬面值。 第三十五章融資租約承擔 最低租約付款額 最低租約付款額之現值 2005 2004 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 融資租約承諾於以下期間償還： 一年內償還 366 366 235 235 第二至五年償還 5,156 _______ 5,520 _______ 3,218 _______ 3,453 _______ 5,522 5,886 3,453 3,688 減：未來利息費用 (2,069) _______ (2,198) _______ - _______ - _______ 融資租約承諾之現值 3,453 _______ 3,688 _______ 3,453 3,688 減：一年內到期需償還之金額 (已列示於流動負債) (235) _______ (235) _______ 一年後到期償還 3,218 _______ 3,453 _______ 以上租約均按固定利率及固定還款金額支付且非或有租金約定。融資租約的平均合約年限為 20 年(2004: 20 年)。 - 39 - 根據未來之現金流量經過利用現在的市場利率折算後之資產負債表上現值，本公司融資租約 承擔之公平價值約為其賬面值。 - 40 - 第三十六章銀行借款 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 借款於以下期間償還： 一年內償還 60,000 137,091 於多過一年但少於兩年內償還 40,000 _______ - _______ 100,000 _______ 137,091 _______ 借款分析如下： - 有抵押 34,000 54,000 - 無抵押 66,000 _______ 83,091 _______ 100,000 _______ 137,091 _______ 銀行借款包括： 賬面值 到期日 有效息率 2005 2004 人民幣民千元 人民幣民千元 固定利息 5.859%有抵押人民幣銀行 借款 20,000,000 元 2006 年 11 月 5.859% 20,000 - 固定利息 5.58%無抵押人民幣銀行 借款 26,000,000 元 2006 年 3 月 5.58% 26,000 - 固定利息 5.58%有抵押人民幣銀行 借款 14,000,000 元 2006 年 3 月 5.58% 14,000 - 固定利息 5.76%無抵押人民幣銀行 借款 40,000,000 元 2007 年 3 月 5.76% 40,000 - 固定利息 5.5755%有抵押人民幣銀行 借款 20,000,000 元 2005 年 9 月 5.5755% - 20,000 固定利息 4.779%有抵押人民幣銀行 借款 44,000,000 元 2005 年 3 月 4.779% - 44,000 固定利息 4.779%無抵押人民幣銀行 借款 30,000,000 元 2005 年 3 月 4.779% - 30,000 固定利息 4.779%無抵押人民幣銀行 借款 24,000,000 元 2005 年 5 月 4.779% - 24,000 固定利息 5.22%有抵押人民幣銀行借 借款 10,000,000 元 2005 年 6 月 5.22% - 10,000 固定利息 5.04%無抵押人民幣銀行借 借款 5,000,000 元 2005 年 5 月 5.04% - 5,000 固定利息 5.04%無抵押人民幣銀行 借款 4,091,000 元 2005 年 6 月 5.04% - _______ 4,091 _______ 100,000 _______ 137,091 _______ 本公司借款之公平價值是於結算日，利用現有市場借款利率折算出相似借款之末來現金流量 並作出估計，如下： 2005 2004 - 41 - 人民幣千元 人民幣千元 固定利息銀行借款 94,599 _______ 129,687 _______ 第三十七章股本 註冊，已發行 及繳足 2005 和 2004 人民幣千元 每股面值人民幣 1 元之普通股 -A股 180,007 -H股 65,000 _______ 245,007 _______ 除支付股息所用之貨幣及有關股東應為中國投資者或外國投資者等限制外，A 股與 H 股彼此 間在各方面均享有同等權益。 第三十八章遞延收入 本集團及本公司 人民幣千元 成本值 於 2005 年 1 月 1 日, 2004 及 2005 年 12 月 31 日之結餘 4,023 _______ 攤銷至收入 於 2004 年 1 月 1 日之結餘 402 年內攤銷 201 _______ 於 2004 年 12 月 31 日之結餘 603 年內攤銷 201 _______ 於 2005 年 12 月 31 日之結餘 804 _______ 賬面淨值 於 2005 年 12 月 31 日之結餘 3,219 _______ 於 2004 年 12 月 31 日之結餘 3,420 _______ 由於有關被出售之建築物於其後由本集團租回。出售若干建築物所得之收入將予遞延，該項 租賃將被界定為融資租賃，相關出售建築物之收入將按照租賃年限(20 年)攤入損益。 - 42 - 第三十九章其它長期借款 其它長期借款為無抵押及免息借款，並代表政府作為現在仍進行中的在建工程資金之貸款， 而這貸款只會在工程完成後歸還。根據董事會的意見，因這項在建工程將不會在末來十二個 月內完成，所以這筆款項亦不會在工程完成前歸還。 第四十章經營租賃承擔 本集團 本集團於本年度根據以下經營租約支付最少租金為： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 土地及樓宇 2,760 _______ 2,987 _______ 於結算日，本集團有不可撤銷之經營租約，承諾於來年內支付下列租金，該等租為期限如 下： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 一年內 2,242 2,217 第二年至第五年內 8,738 8,027 五年之後 23,690 _______ 19,883 _______ 34,670 _______ 30,127 _______ 本集團之經營租約為租賃若干辦公建築物及員工宿舍。主要租約的平均年限為 20 年。 第四十一章資本承擔 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 已簽約但並未於財務報表中撥備之資本支出： 購置固定資產 - 4,195 在建工程 47,293 _______ 20,613 _______ 47,293 _______ 24,808 _______ - 43 - 第四十二章已抵押資產 本集團在中國之土地及房屋建築物約為人民幣 21,915,000 元(2004：人民幣 51,448,000 元)及銀 行定期存款約為人民幣 2,109,000 元(2004：人民幣 7,711,000)，已抵押予銀行作為提供給本集 團之貸款之抵押品。 第四十三章退休金計劃 本集團參與一項由國家管理之員工退休計劃。按此計劃，本集團將為其合資格員工按薪酬之 一定比例供款。而本集團於此計劃之財務責任只限於與僱主有關之供款。 按此計劃，本集團本年度之供款約為人民幣 5,591,000 元(2004 年：人民幣 5,255,000 元)。於本 年度內，並無可減少本公司未來供款之沒收供款。 第四十四章非現金交易 於本年度內出售的兩所物業總賬面值約為人民幣 548,000 元，這兩所物業分別賣給一名董事及 一名員工，以欠他們的奬金作現金償還。 成立共同控制實體的一部份代價代表物業、機器及設備的轉移總值約為人民幤 6,022,000 元現 金價值。 於本年度內，本集團將其存貨，成本約人民幣 4,081,000 元，撥至其固定資產賬內。 第四十五章關聯人士交易及關連交易及款項 於本年度，本集團與若干按交易所上市規則(「上市規則」)確定的關聯人士曾進行重大交易。 在本年度與此等關聯人士重大交易及在結算日之重大結餘如下： 關聯及聯繫人仕 (甲) 交易 公司名稱 交易性質 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 本公司主要股東 交大集團(包括該集團 購買原材料(註釋 a) 1,748 2,168 之成員及根據上市規則 支付研究費(註釋 b) 1,150 1,508 被視為關聯人士之聯營 支付水電費(註釋 c) 776 847 企業) 支付租金(註釋 c) 587 565 交大集團提供之擔保 - 20,000 - 44 - 銷售製成品 1,297 - 綜合條件佔用費 1,229 - 短期借款利息收入 101 - 雲南省政府 房屋租金(註釋 d) - 458 土地租金(註釋 d) - 1,200 支付融資租約承擔之利息(註釋 e) 129 129 同為控股股東控制下之公司 昆機集團(包括該集團之成員 支付公司物業管理費、 及根據上市規則被視為 為職工提供社會、教育及 關聯人士之聯營企業) 醫療服務等(註釋 f) 1,269 1,600 銷售製成品(註釋 a) 356 699 昆機物業之租金 2,170 - 拆房補償 740 _______ - _______ 本公司董事 張漢榮先生 轉讓物業給董事，以支付其現金獎勵 267 _______ - _______ 共同控制實體 昆明道斯機床有限公司("道斯") 銷售製成品 6,600 _______ - _______ 45. 關聯人士交易及關連交易及款項 - 續 關聯人仕 - 續 (乙) 結餘 公司名稱 結餘性質 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 本公司之主要股東 交大集團 應收(應付)之結餘 - 交大集團之墊款 9,600 - - 預付賬款(註釋 g) - 249 - 非貿易應付款項 (註釋 g) (475) _______ (1,440) _______ 9,125 _______ (1,191) _______ 雲南省政府 應付之融資租約承擔結餘 - 非貿易應付款項 (註釋 g) (3,453) _______ (3,688) _______ 同為控股股東控制 下之公司 昆機集團 應付之結餘 - 應付貿易款項 (註釋 g) (30) (285) - 非貿易應付款項 (註釋 g) (1,783) _______ (1,921) _______ (1,813) _______ (2,206) _______ 註釋： - 45 - (a) 本集團董事認為有關交易乃根據市場價格進行，如若無市場價值，則根據成本加毛利 計算或由雙方同意之價格進行。 (b) 研究費乃根據雙方同意之價格進行。 (c) 本公司已就所收購之購入業務與交大集團簽訂一項協議，根據此協議，交大集團須繼 續提供購入業務有關之員工住宿設施及水電服務，有關服務之價格根據政府規定價格 確定。該協議自 2001 年 12 月 31 日生效，為期三年。 (d) 於 2002 年度，本集團已就所轉認予雲南政府之土地及建築物簽訂一項單獨協議，將 有關資產租回使用，租期為 20 年。土地年租為人民幣約 1,200,000 元，房屋年租約人 民幣 458,000 元，上述價格乃根據經專業估值師確認之市場價值確定。年租標準將每 三年按經專業估值師確認之市場價值予以修訂。上述租賃合約之細節已載於 2002 年 12 月 5 日之股東通告。 (e) 有關於 2001 年 12 月 31 日被出售之土地及建築物於其後由本集團向雲南省政府租回， 租約年期為 20 年，其租貸條款載於財務報表附註 30(融資租約承擔)。有關融資租約承 擔利息乃根據市場利率為準。 - 46 - 45. 關聯人士交易及關連交易及款項 - 續 註釋：- 續 (f) 有關收入和費用乃根據一項由本公司與昆機集團 1993 年達成的服務協議確定。支付 為職工提供之社會、教育及醫療服務等費用乃根據一項由本公司與昆機集團於 2004 年更新的服務協議確定。 (g) 該結餘並無抵押、無需承擔利息及按要求而償還。 (h) 於本年度內出售的兩所物業總賬面值約為人民幣 548,000 元，這兩所物業分別賣給一 名董事及一名員工，以欠他們的獎金作現金償還。 第四十六章附屬公司 於 2005 年 12 月 31 日，各附屬公司之詳情如下： 註冊成立 已發行及 本公司 及經營 繳足之 持有已發行 附屬公司名稱 法定形式 業務之地點 普通股股本 股本 主要業務 直接 間接 西安賽爾機泵成套 有限責任 中國 人民幣 50,000,000 元 45% 不適用 設計、發展 及銷售 設備有限公司 (註) 渦輪機 械。 ("西安賽爾") 長沙賽爾機泵成套 有限責任 中國 人民幣 10,000,000 元 不適用 95% 設計、發展 及銷售 設備有限責任公司 渦輪機 械。 杭州賽爾氣體設備 有限責任 中國 人民幣 1,200,000 元 不適用 51% 設計、發展 及銷售 工程有限公司 渦輪機 械。 陝西恆通智能機器 有限責任 中國 人民幣 27,960,000 元 65.34% 不適用 發展並銷售 以先進技 有限公司 術創造電 腦化模具、 機械、設 備、電子產 品、軟件 及硬件。 西安交大思源智能 有限責任 中國 人民幣 35,000,000 元 78.03% 不適用 研究、發展 及銷售工業 電器有限公司 電動機械 如水利、 土木工程 和建築。 - 47 - 昆明交大昆機自動 有限責任 中國 人民幣 20,230,000 元 95.5% 不適用 研究、發 展、製造和銷 機器有限公司 售智能彩 電繡花機。 各附屬公司於年內並無發行任何債務證券。 註：本公司有權從西安賽爾 7 位董事中委任 4 位以維持在西安賽爾的控制權力。因此西安賽 爾被歸類為本公司之子公司並納入本公司之報表。 第四十七章本公司之資產負債表 附註 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 固定資產 276,635 260,836 附屬公司投資 92,162 91,232 應收附屬公司款項 - 756 無形資產 8,135 8,141 遞延資產 3,551 3,645 預付租金 11,773 12,093 共同控制實體投資 15,870 _______ - _______ 408,126 _______ 376,703 _______ 流動資產 存貨 175,649 209,795 應收貿易賬款 52,412 46,035 其他應收款，訂金及預付賬款 19,090 12,474 應收附屬公司款項 (a) 19,557 - 其他投資 - 9,204 待銷售性投資 8,523 - 預付租金 321 321 可退還稅款 - - 銀行結存及現金 116,260 _______ 121,861 _______ 391,812 _______ 399,690 _______ 流動負債 應付賬款 40,756 21,588 預收賬款 98,944 107,213 其他應付款 37,932 29,159 應付附屬公司款項 (b) 179 3,526 應付關連公司款項 1,903 2,073 應交稅款 1,253 1,906 一年內償還之融資租約承擔 213 213 一年內償還之銀行借款 40,000 _______ 98,000 _______ 221,180 _______ 263,678 _______ 流動資產淨值 170,632 _______ 136,012 _______ - 48 - 578,758 _______ 512,715 _______ 股本及儲備 股本 (c) 245,007 245,007 儲備 287,334 _______ 260,877 _______ 532,341 _______ 505,884 _______ 非流動負債 一年後償還之融資租約承擔 3,198 3,411 遞延收入 3,219 3,420 一年後償還之融資租約承擔 40,000 _______ - _______ 46,417 _______ 6,831 _______ 578,758 _______ 512,715 _______ 47. 本公司之資產負債表 - 續 註釋： (a) 應收附屬公司款項 本公司之應收附屬公司款項均是沒有抵押，免息及應要求而還款的。 (b) 應付附屬公司款項 本公司之應付附屬公司款項，代表不完全擁有之附屬公司應付款。該墊款是沒有抵 押，免息及應要求而還款的。 (c) 儲備 資本 法定 法定 股本溢價 公積金 公積金 公益金 累積虧損 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 本公司 於 2004 年 1 月 1 日 293,745 10,225 8,406 8,406 (44,903) 275,879 2004 年虧損 - _______ - _______ - _______ - _______ (15,002) _______ (15,002) _______ 於 2004 年 12 月 31 日 293,745 10,225 8,406 8,406 (59,905) 260,877 本年度利潤 - _______ - _______ - _______ - _______ 26,457 _______ 26,457 _______ 於 2005 年 12 月 31 日 293,745 _______ 10,225 _______ 8,406 _______ 8,406 _______ (33,448) _______ 287,334 _______ WILL BE DELETE 透過損益以公平值列賬之財務資產 - 49 - 透過損益以公平值列賬之財務資產有兩類，包括持有作買賣之財務資產及於初步確認時被指 定透過損益以公平值列賬之資金資產。於初步確認後之各結算日，透過損益以公平值列賬之 財務資產乃按公平值計量，而公平值之變動在彼等產生之期間內即時直接在損益賬中確認。 於 2005 年 12 月 31 日，本公司有並可用於抵扣將來溢利之稅務虧損為人民幣[ ] (2004：人民幣 460,000)。由於不能確定遞延稅項資產是否會於可見將來變現，故遞延 稅項資產淨額並未於財務報告內入賬。 上述現金產生單位之可收回金額乃按使用價值計算基準釐定。其可收回金額乃根據若干類似 主要假設得出。所有使用價值計算法均採用根據管理層批准之 10 年財務預算進行之現金流量 預測，折讓率為 12%。現金產生單位於預算期內之現金流量預測根據預算期內之預期毛利率 釐定。而毛利率預算則根據市場發展之過往表現及管理層預期釐定。 27. 融資租約承擔 - 續 本公司 最低租約付款額 最低租約付款額之現值 2005 2004 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 融資租約承諾於以下期間償還： 一年內償還 342 213 第二至五年償還 _______ 5,474 _______ _______ 3,411 _______ 5,816 3,624 減：未來利息費用 _______ (2,192) _______ _______ - _______ 融資租約承諾之現值 _______ 3,624 _______ 3,624 減：一年內到期需償還之金額 (已列示於流動負債) _______ (213) _______ 一年後到期償還 _______ 3,411 _______ 第四十八章結算日後事項 於 2005 年 1 月 27 日，本集團與道斯凡斯多夫公司訂立合資協議，根據該協議，合資公司的 50%股權由本集團持有及其餘 50%股權由本集團持有及其餘 50%股權由道斯凡斯多夫公司持 有，而根據合資協議的條款及條件，成立合資公司旨在就若干型號的臥式銑鏜床進行研發、 生產、組裝、銷售及服務。 - 50 - 根據該合資協議，合資公司註冊股本為 5,000,0000 歐元(約為人民幣 54,000,000 元)。合資公司 由本公司擁有 50%及由道斯凡斯多夫公司擁有 50%投資雙方各投入資金 2,500,000 歐元(約為 人民幣 27,000,000 元)為註冊資本。本公司出資的註冊股本為 2,500,000 歐元(約為人民幣 17,712,000 元)的建築物磚業儀器、裝置及工具、量度儀器、辦公室設施；及其餘以現金 860,000 歐元(約為人民幣 9,288,000 元)支付。 本核數師行已完成審核 貴集團載於第 3 頁至 46 頁按照香港普遍採納之會計原則編製的財務 報表。 董事及核數師的個別責任 貴公司之董事須負責編製真實與公平的綜合財務報表。在編製該等提供真實與公平意見之綜 合財務報表時，董事必須貫徹採用合適的會計政策。 本行的責任是根據本行審核工作的結果，對該等財務報表表達獨立的意見，僅向整體股東報 告，而本報告不得用於其他用途。本行不會就本報告的內容向其他人士負上或承擔任何責 任。 意見之基礎 本行是按照香港會計師公會發出的香港核數準則進行審核工作。審核範圍包括以抽查方式查 核與財務報表所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編製該等財務報表時所作 的重大估計和判斷、所釐定的會計政策是否適合 貴集團的具體情況、及有否貫徹應用並足 夠地披露該等會計政策。 本行在策劃和進行審核工作時，均以取得一切本行認為必需的資料及解釋為目標，使本行能 獲得充份的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。 可是，本行所有的憑證是有限的。如財務報表附註 25 所述， 貴公司於二零零五年十二月三 十一日有總值人民幣 7,652,000 元的待銷售性投資在中富證券有限責任公司(中富證券)的投資 戶口中。而該投資戶口的所有投資正受中國華融資產管理公司(中國華融)管理。本行無法得到 中富證券或中國華融的直接確認，所以本行無法提供替代性稅序來確定 貴公司於二零零五年 十二月三十一日的資產負債表上顯示在這些投資的擁有權。 本行沒有其他可行的審計程序去確認以上問題。如有任何調整 貴公司之於二零零五年十二月 三十一日的淨資產將會減少，繼而減少本年度之溢利。 在表達意見時，本行亦已衡量該等財務報表所載的資料在整體上是否足夠。本行相信，本行 的審核工作已為下列意見建立了合理的基礎。 核數師報告 致交大昆機科技股份有限公司股東 - 續 (在中華人民共和國成立之中外合資股份有限公司) 意見 - 51 - 除了若有任何調整將會足夠證明及影響到其他投資外，本行認為上述的財務報表均真實與公 平地反映貴公司及貴集團於二零零五年十二月三十一日的財政狀況及貴集團截至該日止年度 之溢利和現金流量，並已按照香港公司條例之披露要求而妥善編制。 意見的基礎 本行是按照香港會計師公會頒佈的審計準則進行審核工作。惟本行之審核工作範圍受下文所 述情況限制。 審核範圍包括以抽查方式查核與財務報表所載數額及披露事項有關之憑證，亦包括評估董事 於編製該等財務報表時所作之重大估計及判斷、所釐定之會計政策是否適合 貴公司及 貴 集團之具體情況，及是否貫徹應用並足夠地披露該等會計政策。 本行在策劃審核工作時，均以取得一切本行認為必需之資料及解釋為目標，使本行能獲得充 份之憑證，就該等財務報表是否存在重大錯誤陳述，作出合理確定。然而，本行可獲得之憑 證有限。於二零零五年十二月三十一日,本公司於中富證券戶口內中待銷售性證券投資人民幣 7,652,000 元已被中國華融資產有限公司接管。然而，本行未能取得充份憑證以肯亞 貴公司 對此投資證券之擁有權。倘發現必須作出任何調整，均將減少 貴公司和 貴集團於二零零 五年十二月三十一日之資產淨額以及增加截至該日止年度之虧損淨額。 在表達意見時，本行亦己衡量該等財務報表所載資料在整體上是否足夠。本行相信，本行之 審核己為本行所作出下列意見提供合理的基礎。 因審核範圍受限制而導致之保留意見 除本行倘若獲有關其他投資之充份憑證而可能須作出本行認為必要之調整外，本行認為上述 的財務報表已真實及公平地反映 貴公司及 貴集團於二零零五年十二月三十一日之財政狀 況以及 貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量，並己照香港公司條之披露規定恰當編 製。 僅就本行審核待銷售性投資時所受到限制而言，本行未能獲得本行認為就審核而言屬必需之 所有資料及解釋。 註： (i) 交大葯業與本集團為擁有共同之股東公司。該款項乃無抵押，定息率為[ ]%及即 時償還款項。 (ii) [交大產業與本集團為擁有共同之股東公司] 該等款項乃無抵押、免息及即時償還款項。根據董事的意見，本集團的應收關連公司 款項之公平價值約為其賬面值。 以上存貨價值按照可變現淨值列賬如下: 2005 2004 - 52 - 人民幣千元 人民幣千元 原材料 19,498 19,059 在製品 18,524 33,384 製成品 70,183 _______ 12,063 _______ 108,205 _______ 64,506 _______ 按融資租約持有之資產按租約開始時之公平值或(倘為較低者)按最低租約付款之現值確認為本 集團資產。出租人之相應負債於資產負債表列作融資租約承擔。租約付款按比例於融資費用 及減少租約承擔之間作出分配，從而使該等負債之應付餘額之息率固定。融資費用於損益中 扣除。 [所得稅 於二零零五年十二月三十一日，有關未動用稅項虧損之遞延稅項資產約人民幣[ ]已於本 集團之資產負債表中確認。變現遞延稅項資產主要有賴於是否有足夠未來溢利或將來可供利 用之應課稅暫時差額而定。倘產生之未來實際溢利乃多於預期溢利，遞延稅項資產可能會予 以實質撥回，而該未來溢利會於有關撥回發生期間之收益表內確認。] 於二零零三年 於二零零三年 於二零零四年 十二月三十一日 十二月三十一日 未來適用 一月一日 (原先呈列) 追溯調整 (重列) 之調整 (重列) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產負債表項目 應用香港會計準則第 17 號 物業、廠房及設備 預付租賃款項 應用香港會計準則 第 32 號及第 39 號 待銷售性投資 其他投資 _______ _______ _______ _______ _______ 對資產及債務之總體影響 _______ _______ _______ _______ _______ 減值準備 沒有限期的無形資產及還未可用的無形資產是以比較其賬面值及其收回價值來作每年的減值 準備測試。這減值準備測試是與有否減值之跡象無關的。如果一個資產的估計收回價值比其 賬面值少，其賬面值會被減低至收回價值。這減值虧損會立刻被確認為支出。 當一個減值虧損撥回，資產的賬面值會增加至其重估的收回價值，但這增加了的賬面值不能 超過其在之前年度沒有減值虧損下的賬面值。 折舊及攤銷 - 53 - 本集團於二零零五年十二月三十一日物業、機器及設備之賬面淨值為人民幣 376,819,000。本 集團以直線法對其機器及設備於其估計可使用年期 12 - 50 年內進行減值處理，經計及其估計 剩餘價值，採用直線法以年利率 2%至 10%，由設備投入生產之日開始計算。估計可使用年期 及本集團將設備投入生產之日期乃反映董事於該期間內之估計，即本集團計劃將來從機器及 設備之使用中可獲取之經濟利益。 年內，由於部分先前註銷之原材料可用于生產其他產品，因此存貨之可變現淨值增加。因 此，本年內註銷存貨之撥回金額人民幣 1,297,000 (二零零四年：人民幣 4,031,000)已確認為銷 售成本。 第四十九章中國會計準則與香港會計準則差異之調節 根據中國會計準則編製之財務報表與根據香港會計準則編製之財務報表之主要差異如下： 對綜合財務溢利之影響 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 根據中國會計準則編製之利潤(虧損) 18,321 (17,081) 根據香港會計準則禮物收受確認為收入 33 11 根據香港會計準則攤銷遞延收入 201 (666) 商譽攤銷 2,243 - 根據中國會計準則遞延收益沖回 (9,714) - 根據香港會計準則應收稅款是以權責發生堅準確認 189 150 攤薄子公司股權溢利(香港會計準則作為收入， 而中國會計準則沖回有關購入子公司之商譽) (272) _______ - _______ 根據香港會計準則編製之利潤(虧損) 11,001 _______ (17,586) _______ 對綜合資產之影響 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 根據中國會計準則編製之資產淨值 531,994 504,771 根據香港會計準則確認資產重組收入 (3,219) 6,294 攤薄子公司股權溢利(香港會計準則作為收入， 而中國會計準則沖回有關購入子公司之商譽) 653 925 根據香港會計準則應收稅款是以權責發生堅準確認 339 150 根據香港會計準則不確認組成共同控制實體之固定資產 的公平價值，中國會計準則把其確認為資本公積金 (8,869) - 商譽攤銷 2,243 _______ - _______ 根據香港會計準則編制之資產淨值 523,141 _______ 512,140 _______ 註：中國會計準則與香港會計準則之差異亦影響資產負債表項目之分類。 根據香港會計準則商譽不作攤銷，而中國會計準則攤銷商譽。 - 54 -