中南建设(000961)G大牛2005年年度报告摘要

大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000961 证券简称：大连金牛 公告编号：2006-016 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓 未出席会议原因 受托人姓名 名 刘伟 因公务出差 周建平 董学东 因公务出差 周建平 刘宇 缺席 无 1.4 大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长赵明远先生、总经理孙启先生、财务总监刘月鹏先生声明：保证本 年度报告中的财务报告真实、完整。 1 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 大连金牛 股票代码 000961 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号 注册地址和办公地址 办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号 注册地址的邮政编码：116031 邮政编码 办公地址的邮政编码：116031 公司国际互联网网址 http://www.dljn.com 电子信箱 6678899@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘月鹏 王永杰 联系地址 辽宁省大连市甘井子区工兴路4号 辽宁省大连市甘井子区工兴路4号 电话 0411-86672112-3010 0411-8667886868、86672112-2198、2188 传真 0411-86678899 0411-86678899 电子信箱 6678899@sina.com 6678899@sina.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 3,020,456,174.28 2,972,246,373.95 1.62% 1,784,204,156.20 利润总额 26,688,971.19 34,048,758.71 -21.62% 37,120,679.27 净利润 13,810,647.35 21,355,599.50 -35.33% 23,717,699.38 扣除非经常性损益的 13,634,012.16 18,322,669.46 -25.59% 23,069,190.95 净利润 经营活动产生的现金 29,033,123.41 57,762,485.79 -49.74% 97,170,267.32 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 3,649,298,800.72 3,551,745,680.32 2.75% 3,200,052,657.03 股东权益（不含少数 1,097,672,371.68 1,082,375,063.95 1.41% 1,061,712,062.41 股东权益） 2 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.05 0.07 -28.57% 0.08 每股收益（注） 0.05 - - - 净资产收益率 1.26% 1.97% -0.71% 2.24% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 1.25% 1.80% -0.55% 2.23% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.10 0.19 -47.37% 0.32 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 3.65 3.60 1.39% 3.53 调整后的每股净资产 3.61 3.52 2.56% 3.44 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处理固定资产净损益 115,645.85 罚款收入 147,988.76 合计 263,634.61 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 3 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市 170,530,000 56.74% 0 170,530,000 56.74% 流通股份 1、发起人 170,530,000 56.74% 0 170,530,000 56.74% 股份 其中： 国家持有 169,230,000 56.31% 0 169,230,000 56.31% 股份 境内法 人持有股 1,300,000 0.43% 0 1,300,000 0.43% 份 境外法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法 0 0.00% 0 0 0.00% 人股份 3、内部职 0 0.00% 0 0 0.00% 工股 4、优先股 0 0.00% 0 0 0.00% 或其他 二、已上市 130,000,000 43.26% 0 130,000,000 43.26% 流通股份 1、人民币 130,000,000 43.26% 0 130,000,000 43.26% 普通股 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 300,530,000 100.00% 0 300,530,000 100.00% 数 4 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 59,957 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 东北特殊钢集团有限 国有股东 54.90% 165,000,000 165,000,000 165,000,000 责任公司 兰州炭素集团有限责 国有股东 0.43% 1,300,000 1,300,000 任公司 瓦房店轴承集团有限 国有股东 0.43% 1,300,000 1,300,000 责任公司 北京祥恒科技有限公 其他 0.43% 1,300,000 1,300,000 司 大连华信信托投资股 国有股东 0.32% 980,000 980,000 份有限公司 吉林铁合金集团有限 国有股东 0.22% 650,000 650,000 责任公司 萧贡辉 其他 0.13% 391,776 0 刘戈 其他 0.08% 249,100 0 梁裕 其他 0.08% 235,000 0 区树标 其他 0.08% 234,000 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 萧贡辉 391,776人民币普通股 刘戈 249,100人民币普通股 梁裕 235,000人民币普通股 区树标 234,000人民币普通股 梅立 217,200人民币普通股 王国富 196,301人民币普通股 郑志光 170,000人民币普通股 戴钟锋 165,516人民币普通股 古小娴 154,010人民币普通股 杨杰 153,290人民币普通股 ⑴东北特殊钢集团有限责任公司为本公司的控股股东，所持股份未上市 流通。 ⑵前10名股东中国有法人股股东东北特殊钢集团有限责任公司与其他 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理 上述股东关联关系或一致行动的说 办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系， 明 也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 (3)未知前十名流通股东是否存在关联或一致行动人关系，也未知是否 属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 5 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司 成立日期：2004年5月18日 注册资本：364，417万元 公司类别：国有控股 住 所：大连市甘井子区工兴路4号 法定代表人：赵明远公司 经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(轿车除外)销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品 生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术 咨询及服务，货物及技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营）。* 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2004年7月28日 至 2007 赵明远 董事长 男 53 0 0 0.00是 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 刘 伟 董事 男 39 0 0 0.00是 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 邵福群 董事 男 43 0 0 0.00是 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 董学东 副董事长 男 45 0 0 0.00是 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 周建平 董事 男 56 0 0 0.00是 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 刘 宇 董事 男 46 0 0 0.00是 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 魏守忠 董事 男 41 0 0 0.00是 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 隋万玲 董事 女 52 0 0 8.25否 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 李源山 独立董事 男 67 0 0 4.00否 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 姚殿礼 独立董事 男 68 0 0 4.00否 年7月28日 2004年7月28日 至 2007 屈广金 独立董事 男 69 0 0 4.00否 年7月28日 2005年10月24日 至 孙 启 副总经理 男 42 0 0 10.44否 2007年7月28日 2005年10月24日 至 唐律今 副总经理 男 58 0 0 13.37否 2007年7月28日 监事、监事 2005年10月24日 至 孔德生 男 35 0 0 0.00是 会主席 2007年7月28日 2005年10月24日 至 王新明 监事 男 52 0 0 9.10否 2007年7月28日 2004年7月28日 至 2007 王昭利 监事 男 46 0 0 0.00是 年7月28日 合计 - - - - 0 0 - 53.16 - 7 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况的回顾 报告期内总体经营情况 2005年在面对我国钢铁行业产品供大于求，原材料资源紧张、价格不断上涨，钢材市场 价格持续下跌的局面，公司深刻领会中央的科学发展观，理清思路，始终以建设国际化科技 型一流特钢企业为目标，以振兴民族特钢事业为己任，紧紧抓住振兴东北老工业基地的发展 机遇，审时度势，开拓创新，及时将经营指导思想调整到“以品种、质量、效益为核心”， 努力推进产品由低附加值向高附加值、由低质量档次向高质量档次的两个转变，以市场为导 向，加强管理，深入开展“班组核算、对标挖潜”等活动,降低成本，消化了各种不利因素， 经受住了市场严峻、急剧变化的考验，保证了公司生产经营的稳定。 2005年全年钢产量51.5万吨，为上年的96.74%；钢材产量45.1万吨，为上年的91.65%；其中不 锈钢7.6万吨，为上年的89.65%；轴承钢产量17.1万吨，为上年的94.34%；弹簧钢产量0.8万吨， 为上年的148.54%；合弹钢产量2.5万吨，为上年的123.02%；合工钢产量1.8万吨，为上年的 130.88%；高合工钢产量1.2万吨，为上年的116.63%；扁钢产量2.7万吨，为上年的117.76%； 光亮材产量2.6万吨，为上年的147.51%。报告期内公司实现主营业务收入302,046万元，同比 增长1.62%；主营业务利润19,913万元，同比增长6.24%；净利润1,381万元，同比下降35.35%。 二、对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 一方面，由于近几年特钢行业处于高速发展期，钢铁产能迅速扩张，特钢行业竞争将更加激 烈，市场形势将更加严峻，而影响钢铁成本的煤、电、油、运输等价格仍将上涨，使产品成 本继续上升，这些因素都将对公司的生产经营产生一定的影响。“高成本、高价位、保本防 亏”依然是特钢企业的运营特征。 另一方面，国家经济还处于重工业加快发展的工业化中期阶段，随着国家宏观政策的调整及 近一步拉动内需政策的实施，特钢需求量还会有较大的增长，整个特钢市场还是有一定的上 升空间。 公司面临的机遇： 8 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 (1)、国家对钢铁行业的调整将淘汰一些产能低、耗能大、污染大的落后企业，这样必将 促进钢铁行业健康有序发展。国民经济健康快速发展，也为特钢行业提供强有力的支撑。 (2)、国家振兴东北老工业基地的政策，为公司的发展创造了有利的条件。 (3)、随着国家工业化、城镇化、振兴制造业和全面建设小康社会速度的加快，特钢行业 的需求在未来几年能够保持10-15%的增长速度。 (4)、机械、汽车、电力、石化、造船、铁路等行业对特钢需求潜力很大，市场前景看好， 为公司的发展带来较大的发展空间。 公司需应对的挑战： 受上游原材料的制约和特钢产品价格的下降的影响，加大了特钢企业的成本压力和销售压力。 2005年，生铁、废钢、铁合金等价格大幅上涨，尤其是钼铁、镍板、钒铁等铁合金的价格持 续高走，而2006年钢铁产能的释放加剧了废钢等资源和能源的需求，特钢生产所需原材料“货 紧价高”的局面将继续存在，对特钢市场走势将会产生较大的影响。 机遇与挑战并存，公司将继续深化改革，加速推进技术创新、产品创新、管理创新和制度创 新，通过内部挖潜增效，进一步降低消耗，降低生产成本。通过产品结构调整，形成具有自 身特点的优势产品，通过提高产品质量、档次，扩大产品的市场占有率，进一步适应市场的 需求。 2、公司发展战略及2006年的经营计划 2006年公司工作的指导思想是：以提高经济效益为一切工作的根本目标和检验标准，以 充分发挥广大员工积极性、创造性为根本和基础，全员动员，苦练内功，全面贯彻2006年公 司“两会”精神，以品种、质量和低成本拓展市场，提高公司经济效益和整体竞争力。 公司主要经营指标是：钢产量51万吨，钢材产量42万吨，销售收入33.5亿元 。 为保证经营计划指标得以实现，公司采取了相应措施： （1）、加大重点产品品种的产量，从有限的产量中要更大的效益； （2）、加大产品质量问题的预防、过程控制和监督、技术攻关、新产品试制的力度，重 点做好产品质量先期策划，解决重点质量问题，强化标准化操作，做好产品定位； （3）、强化以财务指导生产经营的管理模式，做好产前预算、过程控制、产后分析管理， 同时制定财务否决制，压缩在产品资金占用，清理积压物资和可变现物资，减少产成品库存， 严格控制各项费用，合理有效使用资金； （4）、坚决贯彻“以人为本”的指导思想，深化扁平化基础管理，精干队伍，提高员工 9 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 整体素质和全员劳动生产率，用激励机制充分调动员工积极性和创造性，提升企业凝聚力； （5）、真正建立起以市场为导向、以销售为龙头的工作格局。改革营销机制和销售内部 考核机制，通过竞争优化销售队伍，提高销售队伍整体素质，强化全员市场意识和服务意识， 保产品零缺陷，保合同交货期； （6）、加大国际市场开发力度，加快国际化进程。产品要标准国际化、市场国际化、经 营国际化，在稳定国内市场的基础上，全面加快走向国际市场的步伐。 3、资金需求及使用计划、资金来源情况等 2006年度，公司资金支出主要为经营活动现金流出，预计支出365,310万元，资金来源主要是 当年销售收入及银行融资。 4、公司面临的主要风险因素及对策 原材料供应及价格风险：公司生产所需的主要原材料是废钢、生铁、铁合金等金属材料， 近几年来主要原材料的供应价格都有不同程度的波动，可能对公司产品成本的控制带来一定 的风险。 对策：公司将更加注重加强与国内大型废钢经营企业、铁合金厂的长期合作伙伴关系,保 证原材料的稳定供应。另外采用代用料和提高高合金返回钢的使用量，进一步实行以“性价 比”为核心的采购指导原则，降低采购成本。全面推行投入产出法，降低物料消耗。 能源供应的风险：公司生产过程中需大量使用水、电、气、块煤、重油等能源，这些能 源供应的持续稳定状况以及价格波动幅度直接关系到公司的生产经营和产品成本，并将影响 公司的盈利水平。 对策：公司已与东北特钢集团签定了《综合服务协议》，相应减少了公司的成本支出。 在能源采购方面，公司强化减少中间环节，直接向厂商购买。另一方面，公司将不断实施节 能降耗的技术改造项目，淘汰落后工艺设备，降低产品能耗。通过强化企业内部管理，节电 节能，消化外部涨价因素。 特钢市场的周期性风险：我国近几年市场对特钢产品的需求呈现波动状况，主要是因为 国家宏观调控政策的周期变化带来经济发展的周期变化，另外，随着我国经济与国际接轨步 伐的加快，国内特钢市场对周期性的国际市场变化的敏感程度越来越高。特钢市场的周期性 波动可能会对公司的产品销售产生影响。 对策：根据国家发改委公布的部分行业“十一五”规划公布的数字，“我国已成为最大 的钢材消费国之一，随着国家经济持续、快速、健康发展，钢材消费增长的潜力仍然很大。 10 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 公司将根据特钢市场调研和预测的结果，密切注意产品的市场变化，坚持“退出低档产品市 场竞争，主攻高质量档次、高技术含量、高附加值产品”的目标定位，调整产品结构，减少 低档产品的生产，增加高技术含量产品的产量，按国际最先进实物质量标准生产，并全力开 发一些目前国内不能生产、顶替进口的产品，从而形成产品结构优势，分散市场周期性变化 对公司的影响。 三、公司在报告期内的投资情况 1、报告期内公司无募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 2、报告期内公司非募集资金使用情况 2005年公司主要投资于一炼钢厂连铸机圆坯、铸坯保温坑、合金烘烤窑改造工程、二炼钢厂 11#电炉、11#LF炉工程、初轧厂工程、棒线材厂后步工序改造工程、中型材模具扁钢加热炉 改造、四连磨修磨机研制工程、银亮材厂工程、制氧厂2,500立方米制氧机工程、信息化工程、 新钢丝厂磷化生产线工程等技术改造项目，完成投资8,466万元，占计划预算投资62.24%。 计划投资项目中部分在本年度已经竣工投产，对于公司在优化产品结构，提升设备性能， 降低能耗和成本，实施循环经济，增强环保措施，提高产品产量质量、满足市场需求、提升 企业知名度和企业形象，加速科技及信息交流，提高企业的经济效益等方面发挥了重要作用。 二炼钢年生产能力提高到40万吨钢，大圆材150吨退火炉年退火能力38,000吨，2,500立方米制 氧机的投产，彻底解决了炼钢供氧不足的问题。 2006年公司将加快在建工程的建设，同时拟投资1,576.5万元，对棒线材加热炉ABB master View工程，一炼电渣炉冷却水工程，氧化钢渣深加工、钢渣球磨工程，铁合金烘烤窑工程， 模具扁钢电气工程，棒线材罩式炉工程等进行改造。公司的一切投资项目均以效益为中心， 以提高工艺和装备水平，以满足市场需求，推进产品结构优化升级，发展循环经济，降本增 效为原则，使投资项目尽快投产达效，提高公司经济效益。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开五次董事会。 （1）、公司第三届董事会第三次会议于2005年4月8日在公司九楼会议室召开，会议公告刊 登在2005年4月12日的《中国证券报》和《证券时报》上。 11 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 （2）、公司第三届董事会第四次会议于2005年4月20日以通讯方式召开，会议公告刊登在 2005年4月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）、公司第三届董事会第五次会议于2005年8月3日在公司九楼会议室召开，公告刊登在 2005年8月5日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）、公司第三届董事会第六次会议于2005年9月23日以通讯方式召开，会议公告刊登在 2005年9月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）、公司第三届董事会第七次会议于2005年10月24日在公司九楼会议室召开，会议公告 刊登在2005年10月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会决议的执行情况如 下： (1)、2004年度利润分配方案的执行情况 经公司2004年度股东大会审议通过，公司以2004年12月31日总股本30,053万股为基数，向 全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），社会公众股的个人股东扣税后，实际每10 股派发现金红利0.18元。股权登记日为2005年6月27日，除息日为2005年6月28日。分红派息工 作在报告期内顺利完成。 ⑵、收购资产情况 报告期内公司无收购资产情况。 五、2005年度利润分配预案 公司拟对2005年年度利润作如下分配： 经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2005年年度实现净利润： 13,810,647.35元，提取10%的法定公积金：1,381,064.74元；提取5%的法定公益金：690,532.37 元；当年可供股东分配的利润：11,739,050.24元，加上年度结转未分配利润：166,106,994.91 元， 扣除分配2004年股利：6,010,600元，实际可供股东分配利润为：171,835,445.15元。 公司为进一步扩大生产经营规模并稳步提高企业创效盈利能力，本年度将不进行股利分配， 将本年度所剩未分配利润171,835,445.15元结转下一年度。 本年度内不以资本公积金转增股本。 12 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 公司独立董事认为：鉴于上述情况，公司董事会作出的2005年度不进行现金利润分配是 符合公司实际状况的。 六、其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是大连华连会计师事务所。 2、公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》，年度内未发生变更。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 金属加工机械 108,736.00 101,407.00 6.74% 2.61% 2.57% 0.04% 制造业 汽车制造业 24,164.00 22,466.00 7.03% 0.05% 0.02% 0.46% 基本化学原料 21,143.00 19,619.00 7.21% 1.37% 1.28% 0.33% 制造业 铁合金冶炼业 18,123.00 14,972.00 6.35% 1.04% 0.98% 1.94% 其他行业 129,880.00 122,592.00 5.61% 1.52% 1.37% 1.23% 主营业务分产品情况 碳结材 16,493.00 14,202.00 13.89% -7.77% -13.15% 5.33% 碳工材 2,741.00 2,343.00 14.52% 362.23% 442.36% -12.51% 合结材 47,535.00 47,473.00 0.13% -16.88% -12.27% -4.26% 合工材 36,603.00 31,259.00 14.60% 90.53% 82.45% 3.78% 弹簧材 18,125.00 18,537.00 -2.27% 33.56% 43.16% -6.86% 轴承材 84,182.00 78,429.00 6.83% -0.26% 2.46% -2.48% 不锈材 95,336.00 87,823.00 7.88% -6.61% -10.50% 4.00% 其它 1,031.00 990.00 3.98% -29.29% -48.37% -10.93% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 150,914.00 -4.66% 东北地区 122,202.00 9.22% 华南地区 22,582.00 14.56% 西北地区 6,348.00 -13.64% 合计 302,046.00 1.62% 13 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司为进一步扩大生产经营规模并稳步提高企业创效 进行产品结构调整，扩大生产经营规模。 盈利能力，谋求企业更快地发展。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 14 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 东北特殊钢集团 18,592.00 5.67% 51,320.00 17.19% 有限责任公司 东北特殊钢集团 大连钢丝制品有 2,765.00 0.84% 0.00 0.00% 限公司 东北特殊钢集团 精密合金有限公 371.00 0.11% 18.00 0.01% 司 大连经济技术开 发区特殊钢制品 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司 东北特殊钢集团 652.00 0.20% 0.00 0.00% 冷拔材有限公司 大连冶金物资公 92.00 0.03% 0.00 0.00% 司 大连三大钢材销 387.00 0.12% 0.00 0.00% 售公司 东北特殊钢集团 机电安装工程有 1,395.00 0.42% 3,788.00 1.27% 限公司 顺特殊钢股份有 161.00 0.05% 16,356.00 5.48% 限公司 东北特殊钢集团 上海特殊钢有限 5,351.00 1.63% 0.00 0.00% 公司 东北特殊钢集团 北满特殊钢集团 1,912.00 0.58% 3,662.00 1.23% 有限责任公司 合计 31,678.00 9.66% 75,144.00 25.17% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额31,678.00万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 2005年末公司为控股股东东北特殊钢集团有限责任公司临时垫付非经营性资金1,562万元，现已偿还完 毕。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √是 □ 否 □不适用 15 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 根据公司2006年2月21日公告的《股权分置改革说明书（全文）修改稿》，持有公司5% 以上股份的唯一非流通股股东--东北特殊钢集团有限责任公司作出如下承诺： 1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、截止本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东东北特钢集团持有公司16,500 万股股份已全部质押或冻结，其中6,000万股质押给辽宁省财政厅，后又被辽宁省沈阳市中级 人民法院司法冻结；9,200万股因拖欠大连电业局欠款被大连市中级人民法院司法冻结；1,300 万股被大连市甘井子区人民法院司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，东北特 钢集团特别承诺如下： 在股权分置改革相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对因拖欠大连电业局欠款被人民 法院冻结的部分股份申请解除冻结，保证使该部分股份达到大连金牛股权分置改革方案要求 的本公司向流通股股东安排对价的数量。如果未能按时完成解冻程序，公司本次股权分置改 革将延期执行。 3、承诺的限售条件 （1）、所持股份自方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 （2）、承诺在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十。 2、承诺履行情况 公司股权分置改革方案已于2006 年3 月13日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，改 革方案于2006年3月20日实施，公司股票于2006年3月21日复牌交易。 截止本报告日，公司控股股东尚无违反承诺之行为。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 16 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内按承诺完成了2004年度分红派息工作； （详见2005年6月21日的《中国证券报》和《证券时报》） 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一年来，公司监事会本着对公司及全体股东高度负责的精神，遵照《公司法》及《公司章 程》，认真履行监督职责，使公司严格按照相关法律法规开展业务，最大程度的保障了股东 的权益。在此就2005年公司监事会工作情况报告如下： （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议 1、公司第三届监事会第三次会议于2005年4月8日在公司九楼会议室召开，会议公告刊登 在2005年4月12日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第三届监事会第四次会议于2005年4月20日在公司九楼会议室召开，会议公告刊 登在2005年4月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、公司第三届监事会第五次会议于2005年8月3日在公司九楼会议室召开，会议公告刊登 在2005年8月5日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司第三届监事会第六次会议于2005年9月23日，在公司九楼会议室召开，会议公告 刊登在2005年9月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司第三届监事会第七次会议于2005年10月24日，在公司九楼会议室召开，会议公告刊登 在2005年10月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对2005年公司有关事项的独立意见 监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，在本报告期内对公司财务管理、内控 制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和高级管理人员的决策及经营行为进行了认真 17 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 的检查和监督。现对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 2005年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法 规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大 会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项 内部控制制度。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为2005年度财务报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 2005年度公司无募集资金使用项目。 4、收购、出售资产情况 公司在报告期内无收购、出售资产情况。 5、公司关联交易情况 公司与各关联方的关联交易，以国家定价、市场价格、协议价为基础进行核算。其关联 交易公平合理，关联交易的定价是公允的，未损害本公司利益，未损害非关联股东的利益。 6、大连华连会计师事务所对公司2005年的财务报告进行全面的审计，并出具了华连内审 字[2006]101号无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经 营成果，报告是公正、客观、真实、可信的。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 18 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.1 资产负债表 编制单位：大连金牛股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 525,477,716.86 525,477,716.86 272,351,170.23 272,351,170.23 短期投资 应收票据 17,633,934.07 17,633,934.07 18,036,499.35 18,036,499.35 应收股利 应收利息 应收账款 316,588,441.84 316,588,441.84 498,256,791.26 498,256,791.26 其他应收款 18,674,372.38 18,674,372.38 3,865,704.70 3,865,704.70 预付账款 83,229,476.72 83,229,476.72 91,365,741.02 91,365,741.02 应收补贴款 存货 618,511,767.19 618,511,767.19 541,694,583.65 541,694,583.65 待摊费用 10,765.51 10,765.51 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,580,115,709.06 1,580,115,709.06 1,425,581,255.72 1,425,581,255.72 长期投资： 长期股权投资 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 长期债权投资 长期投资合计 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 合并价差 固定资产： 固定资产原价 2,821,616,097.16 2,821,616,097.16 2,759,907,772.13 2,759,907,772.13 减：累计折旧 919,951,343.88 919,951,343.88 790,742,088.21 790,742,088.21 固定资产净值 1,901,664,753.28 1,901,664,753.28 1,969,165,683.92 1,969,165,683.92 减：固定资产减 4,514,496.60 4,514,496.60 4,514,496.60 4,514,496.60 值准备 固定资产净额 1,897,150,256.68 1,897,150,256.68 1,964,651,187.32 1,964,651,187.32 工程物资 106,701,231.87 106,701,231.87 120,453,215.04 120,453,215.04 在建工程 56,826,181.61 56,826,181.61 31,113,516.44 31,113,516.44 固定资产清理 固定资产合计 2,060,677,670.16 2,060,677,670.16 2,116,217,918.80 2,116,217,918.80 无形资产及其他资 产： 无形资产 7,205,421.50 7,205,421.50 8,646,505.80 8,646,505.80 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 7,205,421.50 7,205,421.50 8,646,505.80 8,646,505.80 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,649,298,800.72 3,649,298,800.72 3,551,745,680.32 3,551,745,680.32 流动负债： 短期借款 771,052,720.00 771,052,720.00 1,204,016,722.80 1,204,016,722.80 应付票据 804,640,840.00 804,640,840.00 179,900,000.00 179,900,000.00 19 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 应付账款 648,759,849.75 648,759,849.75 729,636,107.79 729,636,107.79 预收账款 92,464,931.35 92,464,931.35 97,343,352.40 97,343,352.40 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 -9,923,083.48 -9,923,083.48 -2,057,877.08 -2,057,877.08 其他应交款 49,005.61 49,005.61 其他应付款 64,202,811.42 64,202,811.42 51,079,304.85 51,079,304.85 预提费用 预计负债 一年内到期的长期 25,000,000.00 25,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,396,198,069.04 2,396,198,069.04 2,274,966,616.37 2,274,966,616.37 长期负债： 长期借款 154,728,360.00 154,728,360.00 193,704,000.00 193,704,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 其他长期负债 长期负债合计 155,428,360.00 155,428,360.00 194,404,000.00 194,404,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,551,626,429.04 2,551,626,429.04 2,469,370,616.37 2,469,370,616.37 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 300,530,000.00 300,530,000.00 300,530,000.00 300,530,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 300,530,000.00 300,530,000.00 300,530,000.00 300,530,000.00 净额 资本公积 588,247,336.17 588,247,336.17 580,750,075.79 580,750,075.79 盈余公积 37,059,590.36 37,059,590.36 34,987,993.25 34,987,993.25 其中：法定公益 12,353,196.80 12,353,196.80 11,662,664.43 11,662,664.43 金 未分配利润 171,835,445.15 171,835,445.15 166,106,994.91 166,106,994.91 其中：现金股利 6,010,600.00 6,010,600.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 1,097,672,371.68 1,097,672,371.68 1,082,375,063.95 1,082,375,063.95 东权益）合计 负债和所有者权益 3,649,298,800.72 3,649,298,800.72 3,551,745,680.32 3,551,745,680.32 （或股东权益）合计 法定代表人：赵明远 主管会计机构负责人：刘月鹏 会计机构负责人：刘月鹏 20 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：大连金牛股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 3,020,456,174.28 3,020,456,174.28 2,972,246,373.95 2,972,246,373.95 减：主营业务成本 2,810,562,008.80 2,810,562,008.80 2,778,167,182.71 2,778,167,182.71 主营业务税金 10,759,214.83 10,759,214.83 6,635,750.30 6,635,750.30 及附加 二、主营业务利润（亏 199,134,950.65 199,134,950.65 187,443,440.94 187,443,440.94 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 5,510,667.79 5,510,667.79 1,248,448.33 1,248,448.33 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 41,641,300.32 41,641,300.32 30,076,860.46 30,076,860.46 管理费用 57,781,223.48 57,781,223.48 63,794,715.15 63,794,715.15 财务费用 78,797,758.06 78,797,758.06 63,804,484.99 63,804,484.99 三、营业利润（亏损 26,425,336.58 26,425,336.58 31,015,828.67 31,015,828.67 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 1,470,230.62 1,470,230.62 4,677,469.00 4,677,469.00 减：营业外支出 1,206,596.01 1,206,596.01 1,644,538.96 1,644,538.96 四、利润总额（亏损 26,688,971.19 26,688,971.19 34,048,758.71 34,048,758.71 以“-”号填列） 减：所得税 12,878,323.84 12,878,323.84 12,693,159.21 12,693,159.21 少数股东损益 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 13,810,647.35 13,810,647.35 21,355,599.50 21,355,599.50 “-”号填列） 加：年初未分配利 166,106,994.91 166,106,994.91 153,965,335.34 153,965,335.34 润 其他转入 六、可供分配的利润 179,917,642.26 179,917,642.26 175,320,934.84 175,320,934.84 减：提取法定盈余 1,381,064.74 1,381,064.74 2,135,559.95 2,135,559.95 公积 提取法定公益 690,532.37 690,532.37 1,067,779.98 1,067,779.98 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 177,846,045.15 177,846,045.15 172,117,594.91 172,117,594.91 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 21 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 公积 应付普通股股 6,010,600.00 6,010,600.00 6,010,600.00 6,010,600.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 171,835,445.15 171,835,445.15 166,106,994.91 166,106,994.91 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：赵明远 主管会计机构负责人：刘月鹏 会计机构负责人：刘月鹏 9.2.3 现金流量表 编制单位：大连金牛股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 3,957,358,124.90 3,957,358,124.90 收到的税费返还 13,383,318.31 13,383,318.31 收到的其他与经营活动有关的现金 7,168,966.05 7,168,966.05 现金流入小计 3,977,910,409.26 3,977,910,409.26 购买商品、接受劳务支付的现金 3,725,254,554.20 3,725,254,554.20 支付给职工以及为职工支付的现金 95,471,884.78 95,471,884.78 支付的各项税费 102,052,201.09 102,052,201.09 支付的其他与经营活动有关的现金 26,098,645.78 26,098,645.78 现金流出小计 3,948,877,285.85 3,948,877,285.85 经营活动产生的现金流量净额 29,033,123.41 29,033,123.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 115,645.85 115,645.85 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 115,645.85 115,645.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资 40,336,015.19 40,336,015.19 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 40,336,015.19 40,336,015.19 22 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 投资活动产生的现金流量净额 -40,220,369.34 -40,220,369.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,939,645,492.56 1,939,645,492.56 收到的其他与筹资活动有关的现金 51,356,793.83 51,356,793.83 现金流入小计 1,991,002,286.39 1,991,002,286.39 偿还债务所支付的现金 2,015,827,895.36 2,015,827,895.36 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 96,103,444.77 96,103,444.77 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,111,931,340.13 2,111,931,340.13 筹资活动产生的现金流量净额 -120,929,053.74 -120,929,053.74 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -132,116,299.67 -132,116,299.67 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,810,647.35 13,810,647.35 加：计提的资产减值准备 -4,487,962.45 -4,487,962.45 固定资产折旧 109,861,225.58 109,861,225.58 无形资产摊销 1,441,084.30 1,441,084.30 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 10,765.51 10,765.51 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 115,645.85 115,645.85 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 78,797,758.06 78,797,758.06 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -76,817,183.54 -76,817,183.54 经营性应收项目的减少（减：增 175,398,511.32 175,398,511.32 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -269,097,368.57 -269,097,368.57 少） 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 29,033,123.41 29,033,123.41 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 76,204,945.18 76,204,945.18 减：现金的期初余额 208,321,244.85 208,321,244.85 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -132,116,299.67 -132,116,299.67 法定代表人：赵明远 主管会计机构负责人：刘月鹏 会计机构负责人：刘月鹏 23 大连金牛股份有限公司2005年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用 大连金牛股份有限公司 董事会 2006年4月13日 24