兖州煤业(600188)G兖煤2005年年度报告

兖州煤业股份有限公司 二○○五年年度报告 2006 年 4 月 21 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第三届董事会第五次会议应到董事 13 人，实到董事 13 人。 公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长 张宝才先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 页 次 一、 公司基本情况简介……………………………… 3 二、 会计数据和业务数据摘要……………………… 4 三、 股本变动及股东情况…………………………… 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……… 9 五、 公司治理结构…………………………………… 15 六、 股东大会情况简介……………………………… 17 七、 董事会报告……………………………………… 18 八、 监事会报告……………………………………… 28 九、 重要事项………………………………………… 30 十、 财务报告………………………………………… 35 十一、备查文件目录…………………………………… 79 十二 附录……………………………………………… 80 2 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司 中文名称缩写：兖州煤业 法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited （二）法定代表人：王信 （三）授权代表：吴玉祥 陈广水 董事会秘书：陈广水 联系地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话：0537-5382319 传真：0537-5383311 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn （四）注册地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 办公地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 邮政编码：273500 公司网址：http://www.yanzhoucoal.com.cn 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn （五）信息披露报纸名称： 《中国证券报》 、《上海证券报》、香港《文汇报》、 香港《南华早报》 年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 （六）A 股—上市地点：上海证券交易所 股票代码：600188 股票简称：G 兖煤 H 股—上市地点：香港联合交易所有限公司（“香港联交所”） 股票代码：1171 ADR—上市地点：纽约证券交易所 股票简称：YZC （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2006 年 3 月 9 日 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 003929 号 税务登记证号码：国税鲁外字 370800166122374 会计师事务所（境内）名称：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼 会计师事务所（境外）名称：德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中 111 号永安中心 26 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要 单位：千元 利润总额 3,910,819 净利润 2,495,481 扣除非经常性损益后的净利润 2,501,898 主营业务利润 6,539,905 其他业务利润 43,674 营业利润 3,913,257 投资收益 9,092 营业外收支净额 -11,530 经营活动产生的现金流量净额 3,992,910 现金及现金等价物净增加额 2,000,807 单位：千元 一、净利润 2,495,481 加：处置固定资产损益 527 营业外支出 11,393 扣除项目所得税影响额 630 减：营业外收入 390 短期投资收益 5,743 二、扣除非经常性损益后的净利润 2,501,898 （二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异 公司聘用德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别 对 2005 年度以国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表进行了审计。 经审计的按国际财务报告准则编制的会计报表的净利润为 2,881,461 千元，按 中国会计准则编制的会计报表的净利润为 2,495,481 千元，两者差额为 385,980 千元。其差异调节表见财务报表“补充资料 1”。 （三）前三年主要会计数据及财务指标 项 目 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 千元 12,705,530 12,209,164 8,665,232 净利润 千元 2,495,481 2,707,785 1,105,365 总资产 千元 21,088,180 18,317,326 13,938,598 股东权益（不含少数股东权益） 千元 17,141,627 15,252,471 11,023,611 每股收益（摊薄）（注 1） 元/股 0.51 0.88 0.39 每股收益（摊薄）（注 2） 元/股 0.51 0.55 0.22 每股净资产（摊薄）（注 1） 元/股 3.49 4.96 3.84 每股净资产（摊薄）（注 2） 元/股 3.49 3.10 2.24 调整后的每股净资产（注 1） 元/股 3.47 4.94 3.81 4 每股经营活动产生的现金流量净额（注 1） 元/股 0.81 1.44 0.96 每股经营活动产生的现金流量净额（注 2） 元/股 0.81 0.90 0.56 净资产收益率（摊薄） % 14.56 17.75 10.03 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） % 15.45 21.26 10.49 注 1：各年度每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产财务指标分 别按当年度末总股本计算填列。2005 年 12 月 31 日总股本为 49.184 亿股，2004 年 12 月 31 日总股本为 30.74 亿股，2003 年 12 月 31 日总股本为 28.70 亿股。 注 2：各年度每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产财务指标均 按 2005 年末总股本 49.184 亿股同口径填列。 （四）报告期股东权益变动情况 单位：千元 资产负债表 外币报 其中：法 日后决议分 未分配 表折算 股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 定公益 配的现金股 利润 差额 合计 金 利 期初数 3,074,000 6,501,949 1,154,468 384,876 799,240 3,722,813 — 15,252,470 本期增加 1,844,400 207,931 374,323 124,774 1,082,048 1,039,111 -15,016 4,532,797 本期减少 — 1,844,400 — — 799,240 — — 2,643,640 期末数 4,918,400 4,865,480 1,528,791 509,650 1,082,048 4,761,924 -15,016 17,141,627 实 现 净 利 提取维简 润；提取法 费转入和 提取法定 定盈余公积 2005 年 7 月实 2005 年 7 盈余公积 提 取 法 定 分 配 现 金 股 金和法定公 变动原因 施资本公积金 月实施资 金、法定公 公益金 利 益金；资产 转增股本 本公积金 益金 负债表日后 转增股本 决议分配股 利 5 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 经 2005 年 6 月 28 日召开的 2004 年度股东周年大会批准，公司以截至 2004 年 12 月 31 日总股本 30.74 亿股为基数，实施了资本公积金转增股本，向全体 股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本增加到 49.184 亿股。新转增股份于 2005 年 7 月 28 日上市流通。报告期内公司股本变动情况如下： 数量单位：股 每股面值：人民币1 元 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 2005 年 1 月 1 日 (＋、－) 2005 年 12 月 31 日 国有法人持股(未流通股份) 1,670,000,000 +1,002,000,000 2,672,000,000 境内 A 股流通股 180,000,000 +108,000,000 288,000,000 境外 H 股流通股 1,224,000,000 +734,400,000 1,958,400,000 股份总数 3,074,000,000 +1,844,400,000 4,918,400,000 2、公司 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案后，股份变动情况如下： 数量单位：股 每股面值：人民币1 元 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 国有法人持股（有限售条件股份） 2,672,000,000 -72,000,000 2,600,000,000 境内 A 股流通股 288,000,000 +72,000,000 360,000,000 境外 H 股流通股 1,958,400,000 0 1,958,400,000 股份总数 4,918,400,000 0 4,918,400,000 3、股票发行与上市情况 (1) 股票发行情况 2004 年 7 月 7 日，公司以 8.30 港元／股的价格增发 2.04 亿股每股面值人 民币 1.00 元的新 H 股，增发股份于 2004 年 7 月 15 日在香港联交所上市流通。 (2) 股权分置改革情况 公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案。 方案实施后公司总股本保持不变。兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集 团”或“母公司”）持股数量由 26.72 亿股减少至 26.00 亿股，持股比例由 54.33% 下降至 52.86%；A 股流通股股东持股数量由 2.88 亿股增加至 3.60 亿股，持股 比例由 5.85%上升至 7.32%。H 股股东持股数量及持股比例保持不变。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司拥有股东 48,013 户。其中，国有法人股 股东 1 户，A 股股东 47,870 户和 H 股股东 142 户。 6 2、报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供 的 2005 年 12 月 31 日的公司股东名册，报告期末公司前十名股东、前十名流通 股股东情况综合如下表： （截至 2005 年 12 月 31 日） 占公司总 报告期内持股增 期末持股数量 股东名称 持股类别 股本百分 减情况(＋、－) 流通情况 (股) 比(%) （股） 兖矿集团有限公司 国有法人股 2,672,000,000 54.33 1,002,000,000 未上市流通 香港中央结算(代理人)有限公司 H股 1,953,593,196 39.72 731,099,197 已上市流通 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT A股 11,543,201 0.23 8,503,207 已上市流通 阳江喜之郎果冻制造有限公司 A股 9,851,987 0.20 5,723,334 已上市流通 CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (HONG 已上市流通 A股 8,788,357 0.18 8,788,357 KONG) LIMITED 中信经典配置证券投资基金 A股 8,500,000 0.17 -2,978,184 已上市流通 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL 已上市流通 A股 8,000,000 0.16 8,000,000 (EUROPE) 上证 50 交易型开放式指数证券投资 已上市流通 A股 6,957,018 0.14 6,957,018 基金 UBS LIMITED A股 5,899,113 0.12 4,667,113 已上市流通 上海宝钢集团公司 A股 5,335,250 0.11 3,000,719 已上市流通 易方达 50 指数证券投资基金 A股 4,669,413 0.09 4,669,413 已上市流通 除以上披露外，截至 2005 年 12 月 31 日，根据《中华人民共和国证券法》， 没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外股份的 5%或以上。 报告期内，兖矿集团所持本公司股份没有质押、冻结或托管情况，以上所 披露股东情况中其它股东所持本公司股份的质押、冻结及托管情况不详。 以上所披露股东情况中，股东之间的关联关系或一致行动关系不详。 香港中央结算（代理人）有限公司作为本公司 H 股的结算公司，以代理人 身份持有本公司股票。 3、持股 10％以上的法人股东情况 兖矿集团 2005 年 12 月 31 日持有本公司股份 26.72 亿股，占本公司总股本 的 54.33%。报告期内公司实施资本公积金转增股本，兖矿集团持股数量由 16.7 亿股增加至 26.72 亿股，持股比例未发生变化。 公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案后，兖矿集团持股数量由 26.72 亿股减少至 26.00 亿股，持股比例由 54.33%下降至 52.86%。 兖矿集团是本公司的控股股东，为国有独资公司，法定代表人耿加怀，成 立日期是 1996 年 3 月 12 日，注册资本人民币 3,090,336 千元。主营煤炭生产、 建筑建材、化工、机械加工等。 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 7 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 兖矿集团有限公司 持股比例 54.33% 兖州煤业股份有限公司 香港中央结算（代理人）有限公司于 2005 年 12 月 31 日持有本公司 H 股 1,953,593,196 股，占本公司总股本的 39.72%。香港中央结算（代理人）有限 公司是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。 4、实施股权分置改革方案后前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 2006 年 3 月 31 日公司实施股权分置改革方案后，只有兖矿集团持有有限 售条件股份。 单位：股 有限售条件 持有的有限售条 可上市 新增可上市交易 序号 限售条件 股东名称 件股份数量 交易时间 股份数量 1 兖矿集团 2,600,000,000 G+48 个月 2,600,000,000 注 注：1、G 为公司股权分置改革方案的实施日：2006 年 3 月 31 日； 2、公司唯一非流通股股东兖矿集团作出如下特别承诺：自股权分置改革方 案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股份在四十八月内不上市交易。 兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业帐户所有。 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 本年度 报告期薪酬 性 期初持股 期末持股 姓 名 职 务 增减额 任期起止日期 （含税） 别 量(股) 量(股) (股) （千元） 2005 年 6 月 28 日～ 王 信 男 董事长 0 0 0 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 耿加怀 男 副董事长 0 0 0 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 杨德玉 男 副董事长、总经理 10,000 +6,000 16,000 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 石学让 男 董事 0 0 0 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 陈长春 男 董事 0 0 0 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 吴玉祥 男 董事、财务总监 10,000 +6,000 16,000 144 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 王新坤 男 董事、副总经理 0 0 0 144 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 陈广水 男 董事、董事会秘书 1,000 +600 1,600 144 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 董云庆 男 董事 0 0 0 144 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 濮洪九 男 独立董事 0 0 0 43 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 崔建民 男 独立董事 0 0 0 81 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 王小军 男 独立董事 0 0 0 98 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 王全喜 男 独立董事 0 0 0 81 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 孟宪昌 男 监事会主席 10,000 +6,000 16,000 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 宋 国 男 监事会副主席 0 0 0 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 张胜东 男 监事 0 0 0 - 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 刘维信 男 监事 0 0 0 - 2008 年 6 月 28 日 9 本年度 报告期薪酬 性 期初持股 期末持股 姓 名 职 务 增减额 任期起止日期 （含税） 别 量(股) 量(股) (股) （千元） 2005 年 6 月 28 日～ 许本泰 男 监事 0 0 0 160 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 金 太 男 副总经理 0 0 0 — 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 张英民 男 常务副总经理 0 0 0 — 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 何 烨 男 副总经理 0 0 0 144 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 田丰泽 男 副总经理 0 0 0 144 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 时成忠 男 副总经理 0 0 0 144 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 来存良 男 副总经理 0 0 0 191 2008 年 6 月 28 日 2005 年 6 月 28 日～ 倪兴华 男 总工程师 0 0 0 144 2008 年 6 月 28 日 注：1、上表所注任期终止日以选举产生新一届董事、监事的股东大会召开 日、任免高级管理人员的董事会召开日为准。 2、上表中公司董事、监事股份增加的原因是：公司 2005 年 7 月实施 2004 年度资本公积金转增股本方案，股东每持有 10 股股票可获转增 6 股股票。 3、所列报告期薪酬为在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪筹。 2、主要工作经历 董事 王信，现年 47 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事长，母公 司董事局副主席、总经理。王先生于 1982 年加入前身公司，2000 年任母公司 副总经理，2002 年任母公司董事局董事、副总经理，2003 年任母公司董事局副 主席、总经理，2004 年任本公司董事、董事长。王先生毕业于中国矿业大学。 耿加怀，现年 55 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长，母公司董事 局主席、党委书记。耿先生于 1985 年至 2002 年间，先后任淄博矿务局副局长、 安监局局长、淄博矿务局局长。耿先生于 2002 年加入母公司，任母公司总经理、 董事局副主席、党委副书记，2003 年任母公司董事局主席、党委书记，2002 年 任本公司董事，2004 年任本公司副董事长。耿先生毕业于山东矿业学院。 杨德玉，现年 57 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长、总经理，母 公司董事。杨先生于 1968 年加入前身公司，1994 年任兖州矿务局副局长，1996 年任前身公司副总经理兼安全监察局局长，1997 年任本公司执行董事、总经理， 2002 年任本公司副董事长、总经理，2004 年任母公司董事局董事。杨先生毕业 于山东矿业学院。 石学让，现年 51 岁，高级工程师，本公司董事，母公司副总经理。石先生 于 2001 年至 2003 年间，任新矿集团有限公司副总经理。石先生于 2003 年加入 母公司，任母公司副总经理，2005 年任本公司董事。石先生毕业于山东矿业学 10 院。 陈长春，现年 53 岁，高级会计师，本公司董事，母公司董事、总会计师。 陈先生于 1984 年加入前身公司，1998 年任母公司总会计师，2004 年任母公司 董事，2005 年任本公司董事。陈先生毕业于北京煤炭管理干部学院。 吴玉祥，现年 44 岁，高级会计师，本公司董事、财务总监。吴先生于 1981 年加入前身公司，1996 年任前身公司财务处主任会计师，1997 年任本公司财务 部部长，2002 年任本公司董事、财务总监。吴先生毕业于山东电视大学。 王新坤，现年 53 岁，高级经济师，本公司董事、副总经理。王先生于 1977 年加入前身公司，2000 年任本公司煤质运销部经理，2002 年任本公司副总经理， 2004 年任本公司董事。王先生毕业于天津大学。 陈广水，现年 40 岁，高级经济师，本公司董事、董事会秘书。陈先生于 1990 年加入前身公司，1997 年任本公司董事会秘书、董事会秘书处处长，2005 年任本公司董事。陈先生毕业于阜新矿业学院。 董云庆，现年 50 岁，高级政工师，本公司董事、工会主席。董先生于 1981 年加入前身公司，2001 年至 2003 年 4 月任母公司工会副主席，2002 年任本公 司董事、工会主席。董先生毕业于山东矿业学院。 独立非执行董事 濮洪九，现年 69 岁，教授级高级工程师，本公司独立非执行董事，中国煤 炭工业协会第一副会长，中国煤炭学会理事长。濮先生于 2001 年任国家安全生 产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员、纪检组长，2001 年至今任中国 煤炭学会理事长，2003 年至今任中国煤炭工业协会第一副会长，2005 年任本公 司独立非执行董事。濮先生毕业于合肥矿业学院。濮先生还担任上海大屯能源 股份有限公司和神华宁夏煤业集团有限责任公司的独立非执行董事。 崔建民，现年 73 岁，高级审计师、注册会计师，本公司独立非执行董事， 中国注册税务师协会顾问，中央财经大学等多家院校兼职教授。崔先生曾任国 家审计署常务副审计长、中国注册会计师协会会长、第八届全国政协委员。崔 先生于 2002 年任本公司独立非执行董事，2004 年 9 月至今任中国注册税务师 协会顾问。崔先生毕业于中国人民大学。崔先生还担任长江电力股份有限公司 和中信国安信息产业股份有限公司的独立非执行董事。 王小军，现年 51 岁，英格兰及威尔士注册律师、香港注册律师，本公司独 立非执行董事，香港王小军律师行合伙人。王先生 1988 年获得中国律师资格， 1995 年获得香港律师资格，1996 年获得英格兰及威尔士注册律师资格。王小军 律师曾在香港联交所、英国齐伯礼律师事务所从事律师工作。王先生于 2002 年 任本公司独立非执行董事。王先生毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究 生院，拥有法学学士和法学硕士学位。王先生还担任广州广船国际股份有限公 司和香港正奇投资有限公司的独立非执行董事。 王全喜，现年 50 岁，南开大学教授，本公司独立非执行董事，南开大学财 务管理系主任，南开大学企业研究中心主任，南开大学 MBA 中心副主任，天津 市管理学学会秘书长。王先生于 2004 年任本公司独立非执行董事。王先生毕业 于天津财经大学。王先生还担任银座渤海集团股份有限公司独立非执行董事。 11 监事 孟宪昌，现年 58 岁，高级政工师，本公司监事会主席，母公司党委副书记。 孟先生于 1981 年加入前身公司，并于 1996 年任前身公司监事、党委副书记， 1997 年任本公司监事会主席。孟先生毕业于山东矿业学院。 宋国，现年 51 岁，高级政工师，本公司监事会副主席，母公司党委副书记、 纪委书记。宋先生于 2002 年任山东省煤管局办公室主任，2002 年加入母公司， 任母公司纪委书记，2004 年任母公司党委副书记，2005 年任本公司监事会副主 席。宋先生毕业于山东大学。 张胜东，现年 49 岁，高级会计师，本公司监事，母公司副总会计师。张先 生于 1981 年加入前身公司，1997 年任母公司副总会计师，2002 年任本公司监 事。张先生毕业于中国矿业大学。 刘维信，现年 55 岁，高级会计师，本公司监事，母公司审计部副部长。刘 先生于 1971 年加入前身公司，2001 年任母公司审计师事务所副所长，2003 年 任母公司审计处处长，2005 年任母公司审计部副部长，2002 年任本公司监事。 刘先生毕业于山东青年干部学院。 许本泰，现年 47 岁，高级政工师，本公司职工监事、济宁三号煤矿工会主 席。许先生于 1978 年加入前身公司，1999 年任济宁三号煤矿工会主席，2002 年任本公司职工监事。许先生毕业于中央党校函授学院。 高级管理人员 金 太，现年 54 岁，高级工程师，本公司副总经理。金先生于 1968 年加入 前身公司，1998 年任兴隆庄煤矿矿长，2000 年任母公司副总经理，2004 年任 本公司副总经理。金先生毕业于中国矿业大学。 张英民，现年 52 岁，工程技术应用研究员，本公司常务副总经理，母公司 董事。张先生于 1971 年加入前身公司，2000 年任鲍店煤矿矿长，2002 年任本 公司常务副总经理，2003 年任母公司副总经理，2004 年任母公司董事局董事。 张先生毕业于天津大学。 何 烨，现年 48 岁，高级工程师，本公司副总经理。何先生于 1993 年加入 前身公司，1999 年任济宁二号煤矿矿长，2002 年任母公司附属实业公司常务副 总经理，2004 年任本公司副总经理。何先生毕业于贵州工学院。 田丰泽，现年 49 岁，高级经济师，本公司副总经理。田先生于 1976 年加 入前身公司，1991 年任母公司北宿煤矿矿长，2002 年任本公司副总经理。田先 生毕业于北京煤炭干部管理学院。 时成忠，现年 43 岁，高级工程师，本公司副总经理。时先生于 1983 年加 入前身公司，2000 年任母公司副总工程师，2002 年任本公司副总经理。时先生 毕业于山东矿业学院。时先生还担任贵州盘江煤电有限责任公司董事。 来存良，现年 45 岁，高级工程师，矿业工程硕士，本公司副总经理。来先 生于 1980 年加入前身公司，2000 年任兴隆庄煤矿矿长，2004 年任兖州煤业澳 大利亚有限公司董事、总经理，2005 年任本公司副总经理。来先生毕业于中国 矿业大学。 倪兴华，现年 49 岁，高级工程师，本公司总工程师。倪先生于 1975 年加 入前身公司，2000 年任母公司副总工程师，2002 年任本公司总工程师。倪先生 毕业于天津大学。 12 3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职单位 职 务 王 信 兖矿集团 董事局副主席、总经理 耿加怀 兖矿集团 董事局主席、党委书记 杨德玉 兖矿集团 董事局董事 陈长春 兖矿集团 董事局董事、总会计师 孟宪昌 兖矿集团 党委副书记 张胜东 兖矿集团 副总会计师 刘维信 兖矿集团 审计部副部长 4、在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 股东单位外的其他任职间单位 职务 濮洪九 上海大屯能源股份有限公司 独立董事 神华宁夏煤业集团有限责任公司 独立董事 崔建民 长江电力股份有限公司 独立董事 中信国安信息产业股份有限公司 独立董事 王小军 广州广船国际股份有限公司 独立董事 香港正奇投资有限公司 独立董事 王全喜 银座渤海集团股份有限公司 独立董事 时成忠 贵州盘江煤电有限责任公司 董事 5、年度报酬情况 公司在董事和高级管理人员推行以年薪制及安全风险抵押相结合为主的考 评及激励机制。年薪收入由基薪收入和效益收入两部分组成：基薪收入根据生 产经营规模，参照市场工资价位和职工收入水平确定；效益收入根据实际经营 成果确定。董事及高级管理人员的年薪按月度标准预付，次年进行考核后兑现。 董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准。 2005 年度，公司现任董事、监事和高级管理人员报酬合计金额为 5,851 千 元（含税）。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 是否在股东单位领取报酬、津贴 王 信 是 耿加怀 是 董事 杨德玉 是 石学让 是 陈长春 是 孟宪昌 是 宋 国 是 监事 张胜东 是 刘维信 是 13 （二）报告期内离任董事、监事情况 姓 名 原任职务 离任原因 莫立崎 董事 任期届满 王邦君 董事 任期届满 杨家纯 董事 任期届满 范维唐 独立董事 任期届满 肖述章 监事 任期届满 (三)员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日， 本公司员工总数为 30,063 人，其中管理人员 1,995 人，工程技术人员 1,069 人，生产人员 23,060 人，其他辅助人员 3,939 人。 公司员工中具有大专及大专以上学历的人员占员工总数的 13.9%；具有中 等（包括中专、高中、技校）学历的人员占员工总数的 66.9%；初中及以下学 历的人员占员工总数的 19.2%。 公司没有需承担费用的离退休职工。 14 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会有关规定、境内 外证券交易所《上市规则》等法规、监管规定，注重遵循透明、问责、维护全 体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理架构，与中国证监 会有关文件的要求不存在重大差异。 公司密切关注证券市场规范化、法制化进程，根据自身情况主动完善法人 治理结构。 2005 年度，公司制定、完善了内部治理制度，为公司规范运行建立制度保 障。2004 年度股东周年大会审议批准了股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、董事决策风险基金管理办法；经董事会会议批准，公司制定 了信息披露管理制度、独立董事工作制度、关联交易审批及披露规定、投资者 关系管理工作制度等。 2005 年度，公司对章程进行了修改，反映中国证监会《关于保护社会公众 股股东权益的特别规定》相关要求、境内外证券交易所《上市规则》修订后的 新规定。 2005 年度，按照美国《萨班斯法案》基本要求，全面启动完善内部控制体 系建设。 （二）报告期内独立董事履行职责情况 公司成立时即建立了独立董事制度，独立董事按公司章程、 《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、境内外上市地证券交 易所《上市规则》的规定和要求履行了职责：出席了本公司 2005 年度召开的董 事会会议、参与董事会专门委员会的建设、为公司重大决策提供专业和建设性 意见，对公司的规范运行发挥了重要作用，维护了中、小股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事依据境内外监管规定，对公司董事、监事和高管 人员 2005 年度薪酬及聘任董事、副总经理事项发表了同意意见；对公司 2004 年度、2005 年半年度的对外担保情况出具了专项意见；依据香港联交所监管规 定，对公司 2004 年度日常关联交易执行情况进行确认。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 濮洪九 3 3 0 0 崔建民 6 6 0 0 王小军 6 6 0 0 王全喜 6 6 0 0 范维唐 3 3 0 0 注：（1）经 2005 年 6 月 28 日召开的公司 2004 年度股东周年大会批准，濮洪九先生当 选为公司独立董事。范维唐先生任期届满，不再担任公司独立董事。 （2）根据中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程规定，董事可以采用传真方 式出席会议进行表决。 15 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）“五分开”情况 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理 人员在本公司领取薪酬，未在控股股东担任除董事以外的其他职务。 资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购 和销售系统，合法拥有工业产权、商标等无形资产或使用权。 财务方面：本公司设立独立财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立开设银行账户。 机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司自 2003 年开始在管理层中推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主 的考评及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。 公司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考 评、奖惩。公司根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其 2005 年度薪酬。 16 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2004 年度股东周年大会和 2005 年度第一次临时股 东大会。 股东大会会议情况简介 1 会议届次 2004 年度股东周年大会 2005 年度第一次临时股东大会 2 召开日期 2005 年 6 月 28 日 2005 年 8 月 19 日 3 披露日期 2005 年 6 月 29 日 2005 年 8 月 22 日 4 会议决议刊登的信 境内：《中国证券报》、《上海证券报》 息披露报纸 香港：《文汇报》、《南华早报》 17 七、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 （1）2005 年经营工作回顾 报告期内，公司压煤村庄没有按期搬迁影响原煤产量同比下降。在公司全 体股东的大力支持和全体员工的共同努力下，公司仍取得了较好收益，全年实 现净利润 2,495,481 千元，同比减少 7.8%。 2005 年公司重点实施了稳定现有煤矿产量、销量，深化煤炭营销“四个优 化”，加强成本控制等一系列经营措施。一是加大工作力度，减少因压煤村庄未 能按期搬迁影响，公司原煤产量在第三季度大幅下降的形势下，第四季度逐月 回升到正常水平；二是通过优化品种结构、用户结构、运输方式结构、港口流 向结构，实现了销售费用降低和产品销售价格提高；三是继续实施以“零缺陷、 零杂质、零投诉”为主要内容的“三零工程”，精煤万吨含杂率降到 1.12 公斤， 提高了公司产品信誉和市场竞争力；四是加强成本管理与控制，部分抵消了成 本费用上涨。 公司外延式发展取得突破。收购了兖矿集团持有的菏泽能化公司 95.67%股 权，其中赵楼煤矿矿井建设正在按计划进行；2004 年末收购的澳大利亚澳思达 煤矿恢复生产前各项准备工作进展顺利；陕西省新煤矿项目商务谈判取得进展， 60 万吨甲醇项目完成主体工程初步设计和设备采购招标。新项目开发扩大了公 司资源储备、延伸了公司产业链条，有利于提高公司经营规模和盈利能力，持 续提高股东回报。 （2）2005 年度总体经营业绩 2005 年实现主营业务收入 12,705,530 千元，同比增加 496,366 千元或 4.1%。其中：煤炭产品销售收入 12,536,488 千元，同比增加 555,629 千元或 4.6%；煤炭运输专用铁路资产（“铁路资产” ）实现铁路运输服务收入（由客户 承担矿区专线运费的运量实现的收入）169,042 千元，同比减少 59,263 千元或 26.0%。 实现主营业务利润 6,539,905 千元，同比减少 351,446 千元或 5.1%。 实现净利润 2,495,481 千元，同比减少 212,304 千元或 7.8%。 全年生产原煤 3,466 万吨，与 2004 年相比减少 449 万吨，减幅为 11.5%。 主要是受压煤村庄没有按期搬迁的影响，2005 年第三季度公司 12 个采煤生产 系统中有 6 个不能正常生产。2005 年第四季度公司完成两个压煤村庄的搬迁工 作，使三个采煤生产系统恢复正常生产。其余四个压煤村庄也已于 2006 年一季 度搬迁完毕，公司原煤生产能力已于 2006 年 4 月份恢复到正常水平。 全年商品煤产量为 3,194 万吨，同比减少 482 万吨或 13.1%。 2005 年本公司销售煤炭 3,248 万吨，与 2004 年相比减少 552 万吨，减幅 为 14.5%。其中：国内销售 2,523 万吨，与 2004 年相比减少 275 万吨，减幅为 9.8%；出口销售 725 万吨，与 2004 年相比减少 277 万吨，减幅为 27.6%。精煤 销量占公司煤炭总销量的比重，由 2004 年的 51.5%上升至 2005 年的 54.0%。销 售结构变化主要是公司适应市场情况，根据市场需要适时调整品种结构所致。 18 2005 年公司煤炭平均价格为 385.92 元/吨，同比增长 70.67 元/吨或 22.4%。 其中国内煤炭平均价格为 352.15 元/吨，同比增长 66.09 元/吨或 23.1%；出口 煤炭平均价格为 503.47 元/吨，同比增长 106.64 元/吨或 26.9%。公司煤炭平 均价格上升的主要原因是国内外煤炭市场价格上升和公司主要实施了优化品种 结构和运输方式结构等销售策略，提高了煤炭销售净价格。 2005 年公司煤炭产品销售情况如下表： 2005 年 2004 年 销 量 销售价格 销售收入 销 量 销售价格 销售收入 （千吨） （元/吨） （千元） （千吨） （元/吨） （千元） 精煤 1 号精煤 774.0 570.87 441,814 631.3 425.88 268,845 2 号精煤 5,084.5 542.31 2,757,355 6,329.2 389.11 2,462,745 国内销售 2,981.4 530.40 1,581,308 2,326.7 362.80 844,126 出口 2,103.1 559.18 1,176,047 4,002.5 404.40 1,618,619 3 号精煤 11,183.0 432.61 4,837,876 11,861.9 359.23 4,261,212 国内销售 6,066.8 392.13 2,379,005 6,027.9 328.30 1,978,981 出口 5,116.2 480.60 2,458,871 5,834.0 391.20 2,282,231 块煤 485.5 448.97 217,978 752.3 412.80 310,556 国内销售 454.0 445.67 202,355 572.7 413.26 236,697 出口 31.5 496.62 15,623 179.6 411.32 73,859 精煤小计 17,527.0 470.99 8,255,024 19,574.7 373.10 7,303,358 国内销售 10,276.2 448.07 4,604,483 9,558.6 348.23 3,328,649 出口 7,250.8 503.47 3,650,541 10,016.1 396.83 3,974,709 经筛选原煤 10,805.4 334.99 3,619,702 14,936.6 278.33 4,157,237 混煤及其它 4,152.1 159.38 661,762 3,492.6 148.96 520,264 总计 32,484.5 385.92 12,536,488 38,003.9 315.25 11,980,859 其中：国内 25,233.7 352.15 8,885,947 27,987.8 286.06 8,006,150 2005 年铁路资产完成运量 2,016 万吨，同比减少 1,012 万吨或 33.4%；实 现铁路运输服务收入 169,042 千元，同比减少 59,263 千元或 26.0%,主要是由 于原煤产量下降影响销量下降，由客户承担矿区专线运费的煤炭运量减少所致。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司的主营业务为地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输。 （2）煤炭主营业务和铁路运输主营业务对公司利润的影响见下表： 单位：千元 主营业务 主营业务 主营业 分行业 主营业 主营业 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 务利润 或分产品 务收入 务成本 年增减 年增减 年增减 率(%) （％） （％） 煤炭采选业 12,536,488 5,803,337 51.69 4.6 16.1 -8.38 其中：关联交易 856,580 431,374 50.36 63.78 98.41 -13.8 煤炭铁路运输 169,042 103,783 35.29 -26.0 16.1 -38.67 19 （3）公司主营业务完成情况 公司主营业务分地区情况表： 单位：千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 9,016,989 9.5 出口 3,688,541 7.2 报告期内，公司主营业务收入为12,705,530千元，同比增加496,366千元或 4.1%。其中：煤炭主营业务收入为12,536,488千元，同比增加555,629千元或4.6%。 主要原因是：煤炭价格上升使主营业务收入增加2,295,683千元，销量减少使主 营业务收入减少1,740,054千元。铁路资产实现主营业务收入169,042千元，同比 减少59,263千元或26.0%，主要是由于按离矿价结算并由客户承担矿区专线运费 的煤炭运量减少所致。 主营业务成本为 5,907,120 千元，同比增加 820,648 千元或 16.1%。其中： 煤炭主营业务成本为 5,803,337 千元，同比增加 806,278 千元或 16.1%。吨煤 销售成本为 178.65 元，同比增加了 47.16 元或 35.9%，主要是由于：⑴客观性 增支因素影响吨煤销售成本增加 21.72 元。其中：出口退税率降低影响吨煤销 售成本增加 2.60 元；提取安全生产费用及增加安全投入影响吨煤销售成本增加 4.34 元；提取专项发展基金影响吨煤销售成本增加 2.79 元；原材料价格上涨 因素影响吨煤销售成本增加 2.09 元；物价上涨及加大压煤村庄搬迁力度因素影 响公司塌陷费增加使吨煤销售成本增加 11.10 元；⑵员工工资增加影响吨煤销 售成本增加 9.43 元；⑶实施煤炭营销“四个优化”增加支出，影响吨煤销售成 本增加 2.85 元；⑷销量同比减少 552 万吨使单位固定成本增加，影响吨煤销售 成本增加 14.65 元；⑸公司加大成本控制力度，部分抵消了上述成本增支因素。 实现主营业务利润 6,539,905 千元，同比减少 351,446 千元或 5.1%。 （4）主要供应商和客户情况。报告期内，公司自前五大供应商采购货物总 额为 396,092 千元，占公司采购货物总额的比例为 19.76%；前五名国内客户的 煤炭销售收入总额为 2,510,065 千元，占公司销售收入总额的比例为 20.0%。 3、报告期内公司资产构成情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司资产构成变动情况见下表： 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额同比增 金额 占总资产比 占总资产比 金额（千元） 减(%) （千元） 重（%） 重（%） 一、资产 （一）流动资产 货币资金 7,278,972 34.52 5,278,469 28.82 37.90 短期投资 640,000 3.03 850,000 4.64 -24.71 应收票据 2,100,444 9.96 898,466 4.91 133.78 应收账款 134,803 0.64 340,848 1.86 -60.45 其它应收款 143,529 0.68 432,247 2.36 -66.79 存货 470,501 2.23 485,428 2.65 -3.08 （二）长期投资 20 长期股权投资 81,118 0.38 646,226 3.53 -87.45 （三）固定资产 固定资产净值 8,075,800 38.30 8,251,461 45.05 -2.13 在建工程 711,237 3.37 84,512 0.46 741.58 （四）长期待摊费用 148,620 0.70 100.00 二、负债 其他应付款 1,194,090 5.66 616,637 3.37 93.65 一年内到期的长期负债 304,709 1.44 218,732 1.19 39.31 长期应付款 322,937 1.53 162,909 0.89 98.23 长期借款 200,000 1.09 -100.00 三、总资产 21,088,180 100.00 18,317,326 100.00 15.13 2005 年 12 月 31 日 ， 公 司 货 币 资 金 为 7,278,972 千 元 ， 与 年 初 相 比 增 加 2,000,503千元或37.9%，主要是由于经营业务所得现金增加所致。 2005年12月31日，公司短期投资为640,000千元，与年初相比减少210,000 千元或24.7%，主要是报告期内公司收回了向山东翔龙实业有限公司提供的人民 币160,000千元委托贷款、向山东水泥厂有限公司提供的人民币50,000千元委托 贷款。 2005 年 12 月 31 日 ， 公 司 应 收 票 据 为 2,100,444 千 元 ， 与 年 初 相 比 增 加 1,201,978千元或133. 8%，主要是由于公司销售活动收到的银行承兑汇票增加所 致。 2005年12月31日，公司应收帐款为134,803千元，与年初相比减少206,045 千元或60.5%，主要是由于：⑴报告期内公司新发生的应收账款减少；⑵公司加 大了对以前年度应收账款的回收力度，使应收账款减少。 2005年12月31日，公司其他应收款为143,529千元，与年初相比减少288,718 千元或66.8%，主要是应收母公司款项减少所致。 2005年12月31日，公司在建工程为711,237千元，与年初相比增加了626,725 千元或741.6%。主要是报告期内增加了兖煤菏泽能化有限公司设备购置及工程施 工等费用。 2005年12月31日，公司长期待摊费用为148,620千元。其中兖煤菏泽能化有 限公司开办费26,819千元，澳大利亚澳思达煤矿开办费121,801千元。 2005年12月31日，公司长期股权投资为81,118千元，与年初相比减少了 565,108千元或87.45%，主要是公司于2005年完成收购兖煤菏泽能化有限公司 95.67%股权工作，报告期内减少了于2004年预付的574,000千元投资款。 2005年12月31日，公司其他应付款为1,194,090千元，与年初相比增加了 577,453千元或93.7%，主要是应付母公司经营性往来款项增加。 报告期内，公司偿还了200,000千元的长期银行贷款。 2005年12月31日，公司长期应付款为322,937千元，与年初相比增加160,028 千元或98.2%，主要是报告期内计提的改革专项发展基金增加所致。 2005年12月31日，公司总资产为21,088,180千元，与年初相比增加2,770,854 千元或15.1%，主要原因是生产经营活动实现了资产增值。 21 4、报告期内期间费用、所得税变动情况分析 2005年 2004年 同比增减 同比增减 项目 （千元） （千元） （千元） （%） 营业费用 997,377 1,473,128 -475,751 -32.3 管理费用 1,627,752 1,298,031 329,721 25.4 财务费用 45,193 -44,160 89,353 202.3 所 得 税 1,414,862 1,406,786 8,076 0.6 营业费用为997,377千元，同比减少475,751千元或32.3%。主要原因是报告 期内公司出口煤量、港转煤量减少，以及公司实施“四个优化”措施，使销售费 用降低所致。 管理费用为1,627,752千元，同比增加329,721千元或25.4%。主要原因是员 工工资、提取的劳动保险费等增加所致。 财务费用为45,193千元，同比增加89,353千元或202.3%。主要原因是汇率变 动影响公司汇兑损失同比增加所致。 所得税为1,414,862千元，同比增加8,076千元或0.6%。主要原因是对计提的 未来发展基金进行纳税调整所致。 5、报告期内现金流量变动情况 2005年 2004年 同比增减 同比增减 项目 （千元） （千元） （千元） （%） 经营活动产生的现金流量净额 3,992,910 4,426,246 -433,336 -9.8 投资活动产生的现金流量净额 -958,626 -2,267,162 1,308,536 57.7 筹资活动产生的现金流量净额 -1,033,477 1,041,237 -2,074,714 -199.3 现金及现金等价物净增加额 2,000,807 3,200,321 -1,199,514 -37.5 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为3,992,910千元，同比减少 433,336千元或9.8%。主要是销售商品、提供劳务收到的银行票据增加，现金同 比减少334,384千元所致。 投资活动产生的现金流量净额为-958,626千元，同比增加1,308,536千元或 57.7%。主要原因是：（1）报告期内公司收回的短期投资等现金流入同比减少 248,162千元； （2）构建固定资产、对子公司投资等现金流出同比减少1,556,697 千元。 筹资活动产生的现金流量净额为-1,033,477千元，同比减少2,074,714千元 或199.3%。主要原因是： （1）报告期内公司没有吸收权益性投资。而2004年公司 增发2.04亿股H股，募集资金1,756,875千元； （2）报告期内支付2004年度现金股 息、偿付利息等现金支出同比增加317,838千元。 现金及现金等价物净增加额为2,000,807千元，同比减少1,199,514千元或 37.5%。 22 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币 万元 业务 公司注册 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 出资 青岛保税区中兖 国际 国际贸易、加工整 210 271 1,478 71 贸易有限公司 贸易 理商品展示、仓储 山东兖煤航运有 货物 河道运输，煤炭等 550 1,169 3,349 171 限公司 运输 销售 主要从事生产60万 兖州煤业榆林能 能源 吨甲醇、20万吨醋 80,000 77,600 82,278 - 化有限公司 化工 酸及其配套煤矿项 目筹建 主要从事公司在澳 股本投资 澳元 人民币 兖州煤业澳大利 投资 大利亚投资项目的 澳元3,000 3,000万 75,191万 - 亚有限公司 管理 管理 万元 元 元 兖煤菏泽能化有 能源 巨野煤田前期开发 60,000 57,400 71,582 - 限公司 化工 准备工作 截至2005年12月31日，公司控股的兖州煤业榆林能化有限公司、兖州煤业澳 大利亚有限公司和兖煤菏泽能化有限公司所负责项目尚未进入正式运营。 （二）对公司未来发展的展望 1、2006年展望 2006年国内外煤炭市场供需将总体平衡。 国内煤炭供需总量保持基本平衡，局部地区、局部时间和部分品种可能出现 供不应求。中国经济稳定增长带动电力、冶金等主要用煤行业煤炭需求持续增加。 新建矿井投产、净出口量减少等因素将增加国内煤炭供应量，按照中国政府持续 关闭整顿不符合规定的小煤矿计划，本年度国内煤炭供应增量将略低于需求增 量。煤炭运力增加,运力紧张局面会得到部分缓解。预计优质动力煤价格将保持 高位运行，劣质煤和焦煤价格将出现小幅下降。煤炭企业集中度提高，中国政府 持续加大煤矿安全整治和环境保护力度、对煤炭资源实行保护开采及推动电煤价 格市场化等措施，将有利于煤炭行业持续发展，提高大型煤炭企业竞争力。 国际煤炭市场需求旺盛。美国、日本和亚洲其他国家经济保持强劲增长，对 能源需求旺盛。印度、中国进口量增加，预计2006年亚太地区煤炭进口增量将高 于全球平均水平。澳大利亚煤炭出口量将基本保持稳定、中国煤炭出口量减少、 印度尼西亚煤炭出口量略有增加，预计2006年东亚市场煤炭供应增量将小幅增 加。国际石油价格和南非、欧洲煤炭价格高位运行、亚太地区煤炭需求增加，将 有助于亚太地区煤炭价格稳定。2006年4月20日，澳大利亚BJ动力煤现货价格为 52.90美元/吨，比2005年最低点的37.95美元/吨上升了39.4%。预计2006年出口 合同煤价格将高于目前现货价格，焦煤价格下降幅度将大于动力煤价格下降幅 度。 23 预计2006年公司煤炭销售平均价格将比2005年度略有下降。目前公司国内销 售煤炭和出口煤谈判尚未结束。预计国内电煤合同价格略有上升，其他煤炭价格 基本稳定；出口煤价格比去年有所下降，半软焦煤价格下降幅度大于动力煤价格 下降幅度，预计出口合同煤价格将高于目前现货价格。 公司全年销售目标为3400万吨，其中出口煤计划700万吨。 2、2006年经营策略。 公司将继续坚持实施外延式发展和内涵式发展并举的经营策略，持续提高盈 利能力和股东回报。2006年将重点实施以下经营策略： 第一，改善经营管理，提高现有煤矿的盈利能力。 一是稳定现有煤矿的产量、销量。优化、调整矿井生产系统，现有煤矿产量 从四月份恢复至正常生产水平，全年原煤产量实现恢复性增长。 二是继续实施 “三零工程”，持续提高产品质量和市场信誉；继续实施“四 个优化”，通过优化品种结构、用户结构，提高产品销售价格；优化运输方式结 构、港口流向结构，降低销售费用，提高产品销售净价格；合理布局煤炭销售， 向效益好的市场增加销量，重点增加大用户销量。 三是突出管理、控制成本。完善财务控制体系，加强资金预算管理，控制资 金风险；全面实施“增收节支、降耗提效”措施，完善可控成本费用全面预算管 理制度，强化责任落实、健全考核奖罚机制，确保有效控制成本。力争单位成本 低于2005年水平。 第二，加快现有项目开发进程，继续寻求新的收购机会。完成澳大利亚澳思 达煤矿矿井生产系统改造、设备安装测试，第三季度投入生产运营；第二季度完 成陕西省新煤矿项目商务谈判，力争年底完成矿井建设；加快山东省赵楼煤矿和 陕西省甲醇项目建设施工进度，力争2007年四季度建成投产。 2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新 项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤 业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿 集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。 公司将继续在境内外煤炭及相关行业寻求新的收购机会，扩大煤矿资产规 模，拓展煤炭深加工业务。 第三、规范公司运行，提升公司治理水平。 一是在2006年底前完成内部控制体系建设。按照美国《萨班斯法案》基本要 求，完善内部控制业务流程和制度，二季度完成内部控制体系测试评估并试运行， 年底前正式运行并出具内部控制报告。 二是完善公司治理，加强人员培训。按照境内外监管机构要求，组织公司董 事、监事、高级管理人员等参加新修订的《公司法》、《证券法》及相关持续培 训，强化自律意识和责任意识；修订公司章程，完善公司治理，推动公司规范运 作。 三是加强对外投资管理。完善公司对外投资及管理制度，建立责任考核体系， 控制投资风险，提高对外投资质量和效益。 24 3、资金需求和使用计划 预计2006年公司资本性支出为48.17亿元。主要为：一、现有正在运营的六 座煤矿及铁路资产等购建物业、机器及设备的资本性支出约为12.62亿元；二、 外部开发项目资本性支出约为35.55亿元。其中：澳大利亚澳思达煤矿建设投资 约为15.13亿元、陕西省60万吨甲醇和新煤矿项目建设投资约为13.52亿元、菏泽 赵楼煤矿项目建设投资约为6.9亿元。上述资本性支出的资金来源主要是公司的 现有资金结余。 4、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及拟采取 的对策和措施 煤炭市场波动风险。煤炭价格走势主要取决于煤炭供需变化以及煤炭运力情 况。煤炭价格的变化将会对公司业绩产生影响。 成本上升风险。不可预见的政策性增支因素、物价上升和汇率变动等因素将 会加大公司成本支出，对公司业绩产生影响。 获取新煤炭资源难度加大。随着近年来煤炭价格高位运行，煤炭资源价格呈 上升趋势。将会增加公司对外开发和经营成本。 针对上述风险和不利因素，公司将坚持实施外延式发展和内涵式发展并举的 经营策略，提高现有煤矿盈利能力，提高新开发项目投资回报水平，持续提高股 东回报。 （三）报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于2004年7月增发2.04亿股新H股，募集资金净额港币16.56亿元（折合 人民币17.57亿元）。募集资金用于投资山东省和陕西省的两个新煤矿项目和陕 西省的甲醇项目。 公司已于 2004 年出资人民币 776,000 千元，在陕西省榆林市控股设立了兖 州煤业榆林能化有限公司，该公司注册资本为人民币 800,000 千元，主要从事 生产 60 万吨甲醇、20 万吨醋酸及其配套煤矿项目筹建。 尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的专用帐户。 2、非募集资金使用情况 公司于 2005 年 12 月 7 日完成收购兖煤菏泽能化有限公司 95.67%股权工作。 收购价款为 5.84 亿元,公司已于 2004 年预付 5.74 亿元，报告期内支付了剩余 价款 10,008 千元。 （四）董事会会议情况及决议内容 1、董事会会议情况 报告期内，董事会共召开了六次会议。 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸 披露日期 1 第二届董事会第十九次会议 2005年3月30日 2 第二届董事会第二十次会议 2005年4月25日中国证券报、上海证券报 2005年4月26日 3 第二届董事会第二十一次会议 2005年4月27日中国证券报、上海证券报 2005年4月28日 4 第三届董事会第一次会议 2005年6月28日中国证券报、上海证券报 2005年6月30日 5 第三届董事会第二次会议 2005年8月19日中国证券报、上海证券报 2005年8月22日 6 第三届董事会第三次会议 2005年10月26日中国证券报、上海证券报 2005年10月27日 25 注：根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司董事会及会计师须在审议 批准年度业绩前，对上一年度日常关联交易数据做出确认。公司第二届董事会第 十九次会议对2004年度日常关联交易数据进行了确认，经境内监管机构批准，未 公布董事会决议情况；2004年度日常关联交易数据在2004年度报告中进行披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据股东大会授予权利，严格按照《公司法》和公司 章程赋予的职权履行了职责，股东大会的决议全部付诸实施。 （1）根据2005年6月28日召开的2004年度股东周年大会决议，公司董事会于 报告期内完成了以下工作： ①实施了2004年度利润分配方案，向公司股东派发了2004年度现金股利0.26 元/股（含税），总额为799,240千元； ②实施了资本公积金转增股本。详情请参见“三、股本变动及股东情况”之 “（一）股本变动情况”一节； ③实施资本公积金转增股本后，对章程相应条款进行了修订，详情请见“九、 重要事项”中“(十四) 修订章程”一节； ④支付了公司会计师酬金。 （2）根据2005年8月19日召开的2005年度第一次临时股东大会决议，公司董 事会完成了收购兖煤菏泽能化有限公司95.67%股权工作。详情请见“九 重要事 项”之“（二）收购及出售资产、吸收合并事项”。 (五) 本次利润分配预案 董事会建议2005年度利润分配方案如下： 千元 净利润 2,495,481 年初未分配利润 3,722,813 提取法定公积金 249,548 提取法定公益金 124,774 可供股东分配利润 5,843,972 资产负债表日后决议分配的现金股利 1,082,048 未分配利润 4,761,924 为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议在按一贯坚持的股息 政策向股东派发 2005 年度现金股息外，额外向股东派发 2005 年度特别现金股 息。按着一贯坚持的股息政策派发 2005 年度现金股息 7.377 亿元（含税），即 每股 0.150 元（含税）；额外向股东派发 2005 年度特别现金股息 3.443 亿元（含 税），即每股 0.070 元（含税）。上述两项股息合计 10.820 亿元（含税），即 每股 0.220 元（含税）。该等股息分配方案将由 2005 年度股东周年大会批准， 并于股东周年大会召开后两个月内（若被通过）发放给本公司所有股东。 根据公司章程规定，现金股利将以人民币计算和宣布。 26 （六）其他披露事项 1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）要求，本人作为公司独立董事， 根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日止年度审计 报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司 2005 年年度对外担保情况的 说明》，对公司及其子公司有关对外担保事项发表如下独立意见： 1、报告期内，公司及控股子公司不存在对外提供担保的情况； 2、公司关于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于上市公司为他人提供担 保有关问题的通知》（证监公司字（61）号）相关规定，公司在章程中明确规 定了对外担保内控制度条款，界定了对外担保对象和范围、担保审查和决议权 限、担保行为管理等。 按照中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）相关规定，公司董事会已对章程中“对外担保”相关 条款和内容提出修改建议，章程修正案将提交公司 2005 年度股东周年大会讨论 审议。 独立董事：濮洪九 崔建民 王小军 王全喜 2006 年 4 月 21 日 27 八、监事会报告 本报告期内，全体监事按照公司法和公司章程的有关规定，认真履行监督 职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开展 工作。在报告期内公司共召开 2 次监事会会议，具体情况如下： 1、2005 年 4 月 25 日下午在公司总部召开第二届监事会第十一次会议，本 次会议应到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规 定，会议由监事会主席孟宪昌先生主持，会议审议通过了如下决议：《2004 年 度监事会报告书》、《2004 年年度报告》、《2004 年度经审计的财务报告》、 《2004 年度利润分配预案》、《监事会议事规则》、《监事会换届选举和推荐 第三届监事会监事候选人议案》。 2、2005 年 6 月 28 日下午在公司总部召开第三届监事会第一次会议，本次 会议应到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定， 会议由孟宪昌先生主持，会议审议通过了如下决议：《 选举公司第三届监事会 主席和副主席议案》。 公司监事会对以下事项发表独立意见： 1、2005 年公司依法运作情况 公司监事会通过列席董事会会议和出席股东大会、对公司运营进行审计检 查等方式，根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情况和 公司管理制度等进行检查和监督，未发现有违反法律、法规和违背公司章程的 行为，未发现董事、经理执行公司职务时有违法、违规行为。监事会认为，公 司董事会 2005 年度工作能够按国家有关法律、法规和公司章程规范运作，工作 认真负责，决策程序规范有序，公司进一步完善了内部控制制度，全面地完成 了各项经营指标。 2、检查公司财务情况 监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司依照 财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适应本企业的财务管理 制度及会计制度。报告期内，德勤会计师事务所出具了无保留意见的审计报告 等有关资料。监事会认为，公司财务报告内容格式符合中国证监会和证券交易 所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映了公司当年度的财务状 况和经营成果。本公司实现的业绩是真实的，各项费用支出及各项提取符合法 律、法规和《公司章程》的规定。 3、募集资金使用情况 公司监事会认为公司募集资金的实际投入项目和承诺项目一致。 4、收购出售资产公允情况 报告期内公司收购了兖矿集团持有的兖煤荷泽能化有限公司 95.67%股权。 公司于 2005 年 8 月 19 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会审议批准了《收 购协议》。公司于 2005 年 12 月 7 日完成股权转让程序，股权收购价款为 5.8401 亿元。 本次交易事项定价客观公允、协议内容公平合理，没有发现内幕交易，没 有损害股东权益或造成公司资产流失。 28 5、关联交易情况 报告期内，本公司和兖矿集团及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、 合法，没有损害上市公司的利益。 监事会主席 孟宪昌 中国 邹城 2006 年 4 月 21 日 29 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 公司于 2004 年 12 月 13 日通过中国银行济宁分行向山东信佳实业有限公司 (“山东信佳”)提供了人民币 6.4 亿元委托贷款(“委托贷款”)，因山东信佳 未能按期偿还委托贷款本金及利息，山东省高级人民法院委托山东银星拍卖有 限公司，于 2005 年 9 月 6 日依法拍卖委托贷款保证人联大集团有限公司(“联 大集团”)所持华夏银行股份有限公司 2.89 亿股股权(“抵押股权”)，成交价 格为 3.5 元/股，成交总价款为 10.115 亿元。 抵押股权拍卖的买受人在履行中国银行业监督管理委员会资格审查程序并 完成抵押股权过户程序后，支付拍卖价款，由山东省高级人民法院依法处置。 法定程序完成后，公司将收回委托贷款本金、利息、罚息及相关费用并及时公 告。截至本报告披露日，抵押股权拍卖的法定程序尚未完成。 除上述披露外，本报告期内公司没有其他重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 2005 年 8 月 19 日召开的公司 2005 年度第一次临时股东大会审议批准了《兖 矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司股权转让协议》和《补充协议》(以下 统称《收购协议》)。根据《收购协议》，公司 2005 年 12 月 7 日完成收购兖煤 菏泽能化有限公司 95.67%股权程序，收购价款为 5.8401 亿元。菏泽能化公司 负责公司在山东省巨野煤田的煤炭资源开发工作。 （三）重大关联交易事项 1、日常关联交易事项。 本公司的关联交易主要是与母公司（包括其附属公司）之间相互提供材料 和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易。 （1）报告期内购销商品、提供和接受劳务发生的持续性关联交易 ①材料和服务供应持续性关联交易 该交易的关联方为本公司的母公司。公司上市重组时把原物业管理、后勤 服务等职能留在了母公司，公司只保留了与煤炭生产经营业务有关的资产。为 保障公司职工正常的生活和生产秩序，依据上述协议，公司的职工住房、医疗、 供暖、供水、供电和工程施工等后勤服务职能需由母公司向本公司提供；母公 司所需要的生活用煤和生产用煤及部分材料供应等服务需由公司向母公司提 供。该等关联交易是必要的和具有持续性的。 公司与母公司通过《材料和服务供应协议》及《〈材料和服务供应协议〉补 充协议》、《〈材料和服务供应协议〉补充协议二》等协议确定有关的交易内容。 价格确定方式有：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若 无国家定价、市场价格则按实际成本价格。依据协议母公司向公司提供的材料 和公司向对方提供的材料均采用市场定价原则；母公司向公司提供的服务和公 司向对方提供的服务均采用协议方式确立价格，供应的费用可一次性或分期支 付。 30 2005 年公司向母公司销售煤炭及提供材料供应等服务并收取的费用总额为 1,255,435 千元；母公司向公司提供的维修保养、工程施工等服务并收取的费 用总额为 1,057,318 千元。 2005 年公司与母公司材料和服务供应持续性关联交易情况如下表： 2005 年 2004 年 关联交易 占主营业 占主营业 额增减 金额 金额 务收入的 务收入的 （+、-） （千元） （千元） 比例（%） 比例（%） （%） 公司向母公司提供服务及材料 1,255,435 9.9 902,888 7.4 39.0% 母公司向公司提供服务及材料 1,057,318 8.3 1,212,727 9.9 -12.8% ②根据公司与母公司签订的协议，母公司统一管理公司的退休统筹基金及 医疗福利金。退休统筹基金由母公司汇总后统一上缴给退休统筹基金单位。2005 年公司支付上述款项为 685,252 千元。 （2）资产购买交易包括： （1）根据《济三矿项目收购协议》，公司于 2005 年向母公司支付济宁三号煤矿采矿权价款 13,248 千元。 （2）收购菏泽能化公司 股权事项。详情请见“九、重要事项”中“(二) 收购及出售资产、吸收合并事 项”一节。 （3）公司与母公司的债权债务往来主要是双方相互提供材料和服务供应及 收购资产等原因形成。 2005 年公司与母公司债权债务往来发生额及余额情况如下表： 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 （千元） （千元） （千元） （千元） 兖矿集团 1,742,570 63,665 1,255,435 613,081 截止 2005 年底，公司母公司及其附属公司不存在非经营性占用公司资金情 况。 有关公司关联交易详情请参阅财务报表附注 51。 2、2006 至 2008 年持续性关联交易金额上限 按照香港联交所、上海证券交易所关于持续性关联交易的监管规定以及公 司和兖矿集团运营发展的实际情况，2006 年第一季度，公司履行了持续性关联 交易法定审批程序，与兖矿集团重新签订了六项持续性关联交易协议（“新持续 性关联交易协议”），并确定了每项协议所限定交易在 2006 至 2008 年每年的金 额上限。 新持续性关联交易协议及其所限定交易在 2006 至 2008 年每年的金额上限， 于 2006 年 3 月 24 日获得独立股东批准。新持续性关联交易的协议期限为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司与母公司已终止执行原《材料和服务供 应协议》及其补充协议、原《养老保险金协议》。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内公司没有发生为公司带来利润达到公司当年利润总额 10%以上 (含 10%)的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保事项，公司未对控股子公司提供担保。 31 3、报告期内公司未与他人签署现金资产管理事项的重大合同。 4、其他重大合同：除“九 重要事项”之“（三）重大关联交易事项”中所 披露的相关协议外，本报告期内公司概无签订任何其他重大合同。 （五）聘任会计师事务所情况 2005 年度，德勤•关黄陈方会计师行（香港执业会计师）、德勤华永会计 师事务所有限公司（中国（香港除外）注册会计师）分别担任本公司境外、境 内会计师。 公司支付给会计师的报酬经股东周年大会批准，授权董事会决定并支付。 公司承担会计师现场审计的食宿费用，不承担差旅费等其它费用。 公司 2005 年度、2004 年度支付会计师报酬如下表所示： 项 目 2005 年度 2004 年度 公司常年财务审计费用 700 万港元 500 万港元 收购菏泽能化公司股权审计费用 42 万元人民币 — 公司董事会认为除常年财务审计费用外，公司支付给会计师的其他服务费 用不影响会计师的审计独立性意见。 会计师在 2005 年度未向本公司提供除上述披露以外的其他非审计业务服 务。 德勤•关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所有限公司连续九年担任 公司核数师。德勤华永会计师事务所未出现同一签字注册会计师为公司提供审 计服务超过 5 年的情况。 （六）中国证监会山东监管局巡检情况 中国证监会山东监管局于 2005 年 8 月 17 日至 8 月 21 日公司对进行了例行 现场巡回检查，并于 2005 年 9 月 15 日下发了《整改通知》(鲁证监公司字〔2005〕 61 号)。 针对《整改通知》提出的问题，公司成立了整改工作组，制订了具体整改 措施，在整改具体问题的同时，进一步完善和规范了内部工作程序、制度，防 范发生其他类似不规范问题，实现公司规范运行。 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚 及证券交易所公开谴责的情形。 （七）股权分置改革情况 公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案。兖矿集团向 2006 年 3 月 30 日登记在册的公司 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份；自 2006 年 4 月 3 日起，兖矿集团持有的原非流通股股份即获得上市流通权，对价股份于 上海证券交易所上市交易。 除法定承诺事项外，兖矿集团作出以下特别承诺：（1）兖矿集团所持兖州 煤业原非流通股股份在股权分置改革方案实施之日起四十八个月内不上市交 易； （2）2006 年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运 营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让；兖矿集团正 32 在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发；（3）兖矿集团承担 与股权分置改革相关的所有费用。 公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均未因股 权分置改革方案的实施而发生变化。 （八）选举新一届董事、监事 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东周年大会，选举王信、耿加怀、 杨德玉、石学让、陈长春、吴玉祥、王新坤、陈广水、董云庆各位先生为公司 第三届董事会非独立董事；选举濮洪九、崔建民、王小军、王全喜各位先生为 公司第三届董事会独立非执行董事；选举孟宪昌、宋国、张胜东、刘维信各位 先生为公司第三届监事会股东代表监事。公司职工代表大会于 2005 年 5 月选举 许本泰先生为公司第三届监事会职工监事。 公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期均为三年，自 2004 年度股 东周年大会结束起，至选举产生公司第四届董事会董事、第四届监事会监事的 股东大会结束止。 （九）选举董事长、副董事长，聘任高级管理人员 公司于 2005 年 6 月 28 日召开第三届董事会第一次会议，选举王信先生为 公司第三届董事会董事长，耿加怀、杨德玉先生为公司第三届董事会副董事长； 聘任杨德玉先生为总经理，金太、张英民、何烨、王新坤、田丰泽、时成忠和 来存良各位先生为副总经理，吴玉祥先生为财务总监，陈广水先生为董事会秘 书，倪兴华先生为总工程师；委任吴玉祥、陈广水先生为公司授权代表。 （十）设立董事会专门委员会及调整部分职能部室 经第三届董事会第一次会议批准，公司设立第三届董事会审计委员会，委 员为崔建民、濮洪九、王小军、王全喜、陈长春、董云庆各位先生，崔建民先 生担任审计委员会主任。 设立第三届董事会薪酬委员会，委员为王全喜、王小军、董云庆各位先生， 王全喜先生担任薪酬委员会主任。 调整公司部分职能部室，撤销原经济运行部，设立总调度室、企业管理部、 项目部、地企办。 （十一）选举监事会主席、副主席 公司于 2005 年 6 月 28 日召开第三届监事会第一次会议，选举孟宪昌先生 为监事会主席，宋国先生为监事会副主席。 33 （十二）修订章程 经 2004 年度股东周年大会批准，公司根据境内外监管机构规定和公司日常 经营运作的需要，对章程进行了修订。有关本次章程修订详情已于 2005 年 5 月 13 日寄发予公司股东，并刊载于 2005 年 5 月 13 日的境内《中国证券报》、 《上 海证券报》及香港《文汇报》、《南华早报》。 根据 2004 年度股东周年大会授权，公司于 2005 年 8 月 19 日召开第三届董 事会第二次会议，对公司章程第十六条、第十七条、第二十条进行修订，以反 映公司实施资本公积金转增股本后总股本及股本结构的变化。本次章程修订详 情刊载于 2005 年 8 月 22 日的境内《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文 汇报》、《南华早报》。 经 2006 年 3 月 24 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会批准，公司 对章程进行了修订。有关本次章程修订详情已于 2006 年 3 月 27 日刊载于境内 《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《南华早报》。 34 十、财务报告 审计报告 德师报(审)(06)第 P0690 号 兖州煤业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兖州煤业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的公司及合并的资产负债表及该年度的公司及合并的利润及利润分 配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至 39 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合并的财务状况及该年度公司及合并的经营成果和现 金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 张颖 陈颂 中国•上海 2006年4月21日 35 兖州煤业股份有限公司资产负债表 2005 年 12 月 31 日 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产 流动资产 货币资金 5 7,278,972,385 5,278,468,720 6,297,641,649 5,003,516,578 短期投资 6 640,000,000 850,000,000 640,000,000 850,000,000 应收票据 7 2,100,443,880 898,465,509 2,100,243,880 897,865,509 应收股利 - - - 350,456 应收账款 8 134,802,711 340,848,078 134,802,711 340,848,078 其他应收款 9 143,528,596 432,247,118 398,177,622 401,278,358 预付账款 11 73,704,963 60,049,058 78,776,194 66,218,808 存货 12 470,501,129 485,428,372 428,483,999 474,377,994 待摊费用 13 62,444,803 56,644,671 62,346,044 55,863,146 其他流动资产 14 157,511,340 103,406,734 157,511,340 103,406,734 流动资产合计 11,061,909,807 8,505,558,260 10,297,983,439 8,193,725,661 长期投资： 长期股权投资 15 81,117,603 646,226,054 1,597,035,257 1,618,135,335 其中：合并价差 15 18,936,910 10,045,361 - - 长期债权投资 16 - - 162,200,000 - 长期投资合计 81,117,603 646,226,054 1,759,235,257 1,618,135,335 固定资产： 固定资产原价 17 15,978,522,004 15,024,982,743 15,669,699,268 14,813,883,039 减：累计折旧 17 7,902,722,461 6,773,521,923 7,883,750,808 6,766,087,913 固定资产净值 17 8,075,799,543 8,251,460,820 7,785,948,460 8,047,795,126 工程物资 18 194,334,918 1,993,287 8,926,618 1,993,287 在建工程 19 711,236,841 84,512,193 124,679,186 81,594,857 固定资产合计 8,981,371,302 8,337,966,300 7,919,554,264 8,131,383,270 无形资产及其他资产： 无形资产 20 815,161,408 827,575,090 761,255,776 794,940,709 长期待摊费用 21 148,620,077 - - - 无形资产及其他资产合计 963,781,485 827,575,090 761,255,776 794,940,709 资产总计 21,088,180,197 18,317,325,704 20,738,028,736 18,738,184,975 续 36 兖州煤业股份有限公司资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及股东权益 流动负债 应付票据 22 136,779,128 - 136,779,128 - 应付账款 23 381,517,651 515,892,192 381,517,651 515,892,192 预收账款 24 527,865,895 458,038,528 527,793,426 458,022,488 应付工资 25 127,539,246 80,241,534 126,888,680 80,223,075 应交税金 26 897,202,321 784,731,685 895,394,930 784,396,963 其他应付款 27 1,194,089,906 616,637,336 885,365,147 1,065,538,997 一年内到期的长期负债 28/29 304,709,446 218,732,157 304,709,446 218,732,157 流动负债合计 3,569,703,593 2,674,273,432 3,258,448,408 3,122,805,872 长期负债 长期借款 28 - 200,000,000 - 200,000,000 长期应付款 29 322,936,910 162,908,540 322,936,910 162,908,540 长期负债合计 322,936,910 362,908,540 322,936,910 362,908,540 负债合计 3,892,640,503 3,037,181,972 3,581,385,318 3,485,714,412 少数股东权益 53,912,439 27,673,169 - - 股东权益 股本 30 4,918,400,000 3,074,000,000 4,918,400,000 3,074,000,000 资本公积 31 4,865,480,791 6,501,949,387 4,865,480,791 6,501,949,387 盈余公积 32 1,528,790,703 1,154,468,484 1,528,474,119 1,154,151,900 其中：法定公益金 32 509,649,665 384,875,592 509,491,373 384,717,300 资产负债表日后决议分配 的现金股利 33 1,082,048,000 799,240,000 1,082,048,000 799,240,000 未分配利润 34 4,761,923,924 3,722,812,692 4,762,240,508 3,723,129,276 外币报表折算差额 -15,016,163 - - - 股东权益合计 17,141,627,255 15,252,470,563 17,156,643,418 15,252,470,563 负债及股东权益总计 21,088,180,197 18,317,325,704 20,738,028,736 18,738,184,975 附注为会计报表的组成部分。 第 36 页至第 78 页的会计报表由下列负责人签署： 耿加怀 吴玉祥 张宝才 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 37 兖州煤业股份有限公司利润及利润分配表 2005年12月31日止年度 项目 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 35 12,705,529,905 12,209,163,529 12,705,529,905 12,209,163,529 减：主营业务成本 36 5,907,119,918 5,086,472,309 5,908,395,835 5,087,919,186 主营业务税金及附加 37 258,504,729 231,340,630 258,504,729 231,340,630 主营业务利润 6,539,905,258 6,891,350,590 6,538,629,341 6,889,903,713 加：其他业务利润 38 43,674,129 39,031,783 41,770,016 37,812,551 减：营业费用 39 997,377,040 1,473,128,158 1,001,895,961 1,477,900,400 管理费用 1,627,752,362 1,298,030,947 1,603,012,619 1,291,676,868 财务费用 40 45,193,046 -44,159,594 34,758,133 -43,365,374 营业利润 3,913,256,939 4,203,382,862 3,940,732,644 4,201,504,370 加：投资收益 41 9,092,385 25,174,956 -20,638,842 25,556,243 营业外收入 42 2,397,034 11,936,922 2,185,909 11,605,824 减：营业外支出 43 13,927,078 125,671,496 12,618,939 125,622,993 利润总额 3,910,819,280 4,114,823,244 3,909,660,772 4,113,043,444 减：所得税 44 1,414,861,832 1,406,785,722 1,414,179,321 1,405,258,598 少数股东损益 475,997 252,676 - - 净利润 2,495,481,451 2,707,784,846 2,495,481,451 2,707,784,846 加：年初未分配利润 34 3,722,812,692 2,220,500,672 3,723,129,276 2,220,752,156 可供分配的利润 6,218,294,143 4,928,285,518 6,218,610,727 4,928,537,002 减：提取法定盈余公积 34 249,548,146 270,811,034 249,548,146 270,778,484 提取法定公益金 34 124,774,073 135,421,792 124,774,073 135,389,242 可供股东分配的利润 5,843,971,924 4,522,052,692 5,844,288,508 4,522,369,276 减：资产负债表日后决议分 配的现金股利 33 1,082,048,000 799,240,000 1,082,048,000 799,240,000 未分配利润 4,761,923,924 3,722,812,692 4,762,240,508 3,723,129,276 附注为会计报表的组成部分。 38 兖州煤业股份有限公司现金流量表 2005年12月31日止年度 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,476,932,655 13,811,316,864 13,475,817,162 13,810,353,368 收到的税费返还 - 275,624,031 - 275,624,031 收到的其他与经营活动有关的现金 588,838,380 192,623,914 186,985,815 195,917,541 现金流入小计 14,065,771,035 14,279,564,809 13,662,802,977 14,281,894,940 购买商品、接受劳务支付的现金 3,903,830,672 3,631,919,750 3,921,446,617 3,646,457,066 支付给职工以及为职工支付的现金 1,785,519,649 1,702,043,503 1,765,543,379 1,700,453,371 支付的各项税费 2,537,018,590 2,030,649,428 2,536,222,962 2,029,066,507 支付的其他与经营活动有关的现金 1,846,492,022 2,488,706,281 2,205,656,139 2,496,598,428 现金流出小计 10,072,860,933 9,853,318,962 10,428,869,097 9,872,575,372 经营活动产生的现金流量净额 3,992,910,102 4,426,245,847 3,233,933,880 4,409,319,568 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 210,000,000 600,000,000 210,000,000 600,000,000 取得投资收益所收到的现金 10,208,536 26,291,107 10,819,392 26,291,107 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 4,378,342 17,008,924 4,214,255 16,967,165 购买菏泽能化而增加的现金 170,247,828 - - - 银行保证金的减少 303,647 - - - 现金流入小计 395,138,353 643,300,031 225,033,647 643,258,272 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 1,353,764,616 783,022,445 959,394,956 779,522,963 投资所支付的现金 - 2,090,585,001 172,207,700 2,350,282,380 其中：购买菏泽能化所支付的现金 - 574,000,000 10,007,700 574,000,000 购入南田煤矿资产所支付的现金 - 136,301,992 - - 银行保证金的增加 - 36,854,436 - - 现金流出小计 1,353,764,616 2,910,461,882 1,131,602,656 3,129,805,343 投资活动产生的现金流量净额 -958,626,263 -2,267,161,851 -906,569,009 -2,486,547,071 筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 - 1,756,875,383 - 1,756,875,383 现金流入小计 - 1,756,875,383 - 1,756,875,383 偿还债务所支付的现金 200,000,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 购入济三矿所支付的现金 13,247,800 13,247,800 13,247,800 13,247,800 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 820,228,727 502,390,608 819,992,000 502,072,000 其中：子公司支付少数股东股利的现金 236,727 318,608 - - 现金流出小计 1,033,476,527 715,638,408 1,033,239,800 715,319,800 筹资活动产生的现金流量净额 -1,033,476,527 1,041,236,975 -1,033,239,800 1,041,555,583 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 2,000,807,312 3,200,320,971 1,294,125,071 2,964,328,080 39 补充资料 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 2,495,481,451 2,707,784,846 2,495,481,451 2,707,784,846 加：少数股东损益 475,997 252,676 - - 计提的资产减值准备 - 49,104,445 - 49,104,445 固定资产折旧 959,241,081 979,265,775 950,274,520 977,965,985 维简费的计提 207,931,404 234,878,898 207,931,404 234,878,898 安全生产费的计提 277,241,872 204,668,160 277,241,872 204,668,160 改革专项发展基金的计提 173,276,170 96,668,980 173,276,170 96,668,980 无形资产摊销 33,684,933 33,697,987 33,684,933 33,697,987 待摊费用的减少(减：增加) -5,800,132 38,001,760 -6,482,898 38,783,285 长期待摊费用的减少(减：增加) -121,801,480 - - - 处置固定资产、无形资产及其他长期资产 的损失(减：收益) 526,605 104,597,336 526,605 104,585,195 财务费用 20,752,000 31,392,000 20,752,000 31,392,000 投资损失(减：收益) -9,092,385 -25,174,956 20,638,842 -25,556,243 存货的减少(减：增加) 14,927,243 16,600,171 45,893,995 22,252,239 经营性应收项目的减少(减：增加) -776,801,811 -3,029,399 -1,064,184,260 -9,104,537 经营性应付项目的增加(减：减少) 722,867,154 -42,462,832 78,899,246 -57,801,672 经营活动产生的现金流量净额 3,992,910,102 4,426,245,847 3,233,933,880 4,409,319,568 现金及现金等价物净增加情况 现金的年末余额 7,242,421,596 5,241,614,284 6,297,641,649 5,003,516,578 减：现金的年初余额 5,241,614,284 2,041,293,313 5,003,516,578 2,039,188,498 现金及现金等价物净增加额 2,000,807,312 3,200,320,971 1,294,125,071 2,964,328,080 附注为会计报表的组成部分。 40 会计报表附注 2005年12月31日止年度 1. 概况 兖州煤业股份有限公司(“公司”)为一家在中华人民共和国(“中国”)成立的中外合资股份有 限公司，系由兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)发起重组而成。公司成立于 1997 年 9 月 25 日，并于 1997 年 10 月 1 日正式开始运作。公司发行的 A 股、H 股及美国存托股分别在中 国上海、香港及美国纽约上市。公司主要从事煤炭采选、销售及煤炭运输服务。 2005 年 8 月 4 日，经股东大会批准，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股份 3,074,000,000 股(每 股面值人民币 1 元)为基数，向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例以资本公积转增股份 1,844,400,000 股。公司以资本公积转增股本后总股本为人民币 491,840 万元，其中国有法 人股为人民币 267,200 万元，占总股本的 54.33%；境外募集 H 股及美国存托股为人民币 195,840 万元，占总股本的 39.82%；境内社会募集 A 股为人民币 28,800 万元，占总股本的 5.85%。资本公积转增股本后的公司股本概况详见附注 30。 2. 重要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则 按照相关规定计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当时的市场汇价中间价 (以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算 为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定 可使用状态前计入资产成本，及属于筹建期间计入长期待摊费用外，其余外币汇兑损益计 入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 41 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大 的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位 的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明 显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，然后再对其余应收款项按账龄分析 法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 % 1 年以内(含 1 年) 4 1至2年 30 2至3年 50 3 年以上 100 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到 目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，其中原材料按移动加权平均法确定其实际成本， 产成品按加权平均法确定其实际成本。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 42 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的 全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取 的现金股利，或已到付息期而尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应 收项目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备按单项投资的成本高于其市 价的差额计提。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 委托贷款 公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额入账，其中 一年内到期的本金和应收利息在“短期投资”项目中列示；超过一年到期的则在“长期债 权投资”项目中列示。 委托贷款按期根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利 息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与 可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处 置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 长期投资 (1)长期股权投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法 核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的 部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面 价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的 亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 43 2. 重要会计政策和会计估计 – 续 长期投资 – 续 (1)长期股权投资核算方法 – 续 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了 投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布 之前产生的，作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定 了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年的期限摊 销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 (2)长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回 金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 固定资产及折旧 固定资产以取得时的实际成本或重组时评估值入账，除土地类固定资产不计提折旧， 矿井建筑物采用产量法计提折旧外，其他固定资产均从其达到预定可使用状态的次月起采 用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 3% 15 至 30 年 3.23-6.47% 地面建筑物 3% 15 至 25 年 3.88-6.47% 码头建筑物 3% 40 年 2.43% 机器设备 3% 5 至 15 年 6.47-19.40% 运输设备(注) 3% 6 至 18 年 5.39-16.17% 注：除子公司山东兖煤航运有限公司船舶的折旧年限为 18 年外，其余运输设备的折旧年限 均为 6 至 9 年。 矿井建筑物按产量法计提折旧，即按其设计的生产量估计每吨原煤产量应计提人民币 2.5 元折旧。 土地类固定资产仅指子公司澳思达煤矿有限公司拥有的澳大利亚南田煤矿的土地，由 于拥有永久所有权，所以不计提折旧。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入公司的经济利益超过了原先的 估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 44 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 在建工程 在建工程按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用 状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用 状态后结转为固定资产。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时实际支付的价款或重组时评估值入账。 土地使用权从取得土地使用权证起，按其可使用年限 50 年平均摊销。 采矿权从取得权益之日起，按其估计可使用年限平均摊销。可使用年限是根据其已探明及 推定总储量估计得出。 商誉指整体收购业务时，收购价与被收购单位净资产的差额。 商誉自首次确认之日起，按 10 年摊销，以后年度新增的同类商誉，在剩余年限内摊销。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于公司开始生产经营当月起一次计入当 期损益。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企 业承担的现时义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能 够可靠地计量。 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，且补偿金额基本确定能 收到时，才作为资产单独确认，且确认的补偿金额不能超过所确认负债的账面价值。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费 用，均于发生当期确认为财务费用。 45 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 维持简单再生产费用 根据现行国家规定，公司按开采原煤量每吨人民币 6 元计提维持简单再生产费用(“维简费”) 计入生产成本和其他流动负债，用于煤炭生产设备支出和煤矿井巷建筑设施更新支出，并 在相关支出发生时，将维简费从其他流动负债相应结转至资本公积。根据相关法规，该项 资本公积只可用于煤矿未来开采发展业务。 安全生产费用 根据财政部、国家发展和改革委员会和国家煤矿安全监察局财建[2004]119号文件《关于印 发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费用管理问题的若干 规定〉的通知》的规定，公司从2004年5月1日起按开采原煤量每吨人民币8元计提安全生产 费用计入生产成本和长期负债，用于煤炭生产设备和煤矿井巷建筑设施安全支出。在相关 费用实际发生时，直接冲减长期应付款；对于形成固定资产的，应按实际成本结转累计折 旧及长期应付款，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。 改革专项发展基金 根据山东省财政厅、山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省煤炭工业局鲁财企 [2004]28号文件《关于省属重点煤炭企业建立改革发展专项资金的通知》规定，公司从2004 年7月1日起按开采原煤量每吨人民币5元计提改革专项发展基金，以用于新矿井建设等相关 支出。 收入确认 商品销售收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入 如提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认劳务收入的实现；如劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。如果提供劳务的交易结果不能够可靠估计，则 按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确认。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 46 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 合并会计报表的编制方法 1、合并范围确定原则 合并会计报表合并了资产负债表日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是 指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是 公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 2、合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 公司将购买股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日。子公 司在购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表 中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时抵销。 少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。 3、外币会计报表折算 合并过程中，外币会计报表采用下列办法换算成人民币会计报表： 所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有 者权益按发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合并 会计报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利 润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类 项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在资产负债表中单独 列示。 现金流量按平均汇率折算为人民币。汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金流 量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年报表折算后的数额列示。 3. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的煤 炭产品销售收入的 13%和其他销售收入的 17%计算。 根据财政部、国家税务总局财税[2003]222 号文《财政部、国家税务总局关于调整出口货物 退税率的通知》，从 2004 年 1 月 1 日起，公司所有出口煤种的相关退税率从 13%降低为 11%。根据财政部、国家税务总局财税[2005]75 号文《关于调整部分产品出口退税率的通 知》，从 2005 年 5 月 1 日起，公司所有出口煤种的相关退税率从 11%降低为 8%。 47 3. 税项 - 续 营业税 营业税中除煤炭运输服务收入的营业税按 3%的税率缴纳外，其余应税收入的营业税均按 5%的税率缴纳。 资源税 从 2005 年 5 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局财税[2005]86 号文《财政部、国家税务 总局关于调整山东省煤炭资源税税项标准的通知》，山东省煤炭资源税适用税额从每吨人民 币 2.4 元提高到每吨人民币 3.6 元。公司按实际销售的原煤吨数及洗煤产品领用原煤吨数之 和乘以适用税率交纳资源税。 城市维护建设税和教育费附加 虽然公司已变更为中外合资股份有限公司，但是根据国家税务总局发布的《国家税务总局 关于兖州煤业股份有限公司使用税收法律文件的批复》(国税函[2001]673 号)，公司继续依 照适用于内资企业的税收法规缴纳各项税收。故公司仍按应纳增值税额及营业税额合计数 的 7%和 3%分别缴纳城市维护建设税和教育费附加。 根据山东省地税局鲁地税发(2002)108 号文《关于出口企业实行免抵退税办法后征收城市维 护建设税和教育费附加有关问题的通知》，公司申报的免、抵税额亦应作为计缴城市维护建 设税和教育费附加的依据。 所得税 公司及所有注册于中国境内的子公司按 33%缴纳国家所得税及地方所得税。 境外子公司兖州煤业澳大利亚有限公司和澳思达煤矿有限公司按 30%缴纳所得税。 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 公司拥有所有子公司的基本情况如下： 公司持有比例 经济性质 子公司名称 注册地点 注册资本 直接 间接 主营业务 或类型 是否合并 青岛保税区中兖贸易有限公司 山东青岛 人民币 210 万元 52.38% - 保税区内：国际贸易、加工整理商品展示、 有限公司 是 (“中兖贸易”) 区内企业之间贸易(国家规定专项审批的项 目除外)、仓储 山东兖煤航运有限公司 山东济宁 人民币 550 万元 92% - 鲁、苏、皖、浙、沪内河及长江中下游各港 有限公司 是 (“兖煤航运”) 间货物运输；煤炭等销售 兖州煤业榆林能化有限公司 陕西榆林 人民币 80,000 万元 97% - 60 万吨甲醇、20 万吨醋酸及其配套煤矿、电 有限公司 是 (“榆林能化”) 力工程项目筹建 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳大利亚 澳元 3,000 万元 100% - 投资控股公司 有限公司 是 (“兖煤澳洲”) 澳思达煤矿有限公司 澳大利亚 澳元 3,000 万元 - 100% 煤炭开采及销售 有限公司 是 (“澳思达”) 兖煤荷泽能化有限公司 山东菏泽 人民币 60,000 万元 95.67% - 第三工业及巨野煤田开发筹建的前期准备工作 有限公司 是 (“荷泽能化”) 经山东省人民政府国有资产监督管理委员会及公司股东大会批准，公司于 2005 年 12 月收 购了兖矿集团持有的荷泽能化 95.67%的股权。荷泽能化于 2005 年 12 月 31 日仍处于开办 期，其在购买日后的现金流量已在 2005 年度合并现金流量表中反映。荷泽能化于购买日的 财务状况及公司收购荷泽能化所支付的现金，参见附注 48。 48 5. 货币资金 合并年末数 合并年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 401,959 - - 704,897 澳元 - - - 19,000 6.3762 121,148 银行存款 人民币 - - 4,515,589,010 - - 2,249,701,801 美元 174,405,972 8.0702 1,407,491,075 144,320,499 8.2765 1,194,468,610 欧元 28,402,611 9.5797 272,088,493 78,186 11.2627 880,585 澳元 15,058,553 5.9119 89,024,659 8,605,137 6.3762 54,868,075 港币 950,110,315 1.0403 988,399,761 1,671,032,794 1.0637 1,777,477,583 英镑 195,985 13.9122 2,726,583 - - - 其他货币资金 人民币 - - 3,250,845 __________ - - 246,021 __________ 7,278,972,385 __________ 5,278,468,720 __________ 6. 短期投资 合并年末数 合并年初数 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 委托贷款 山东信佳实业有限公司 640,000,000 - 640,000,000 640,000,000 - 640,000,000 (“山东信佳”) (注 1) 山东翔龙实业有限公司 - - - 160,000,000 - 160,000,000 (“山东翔龙”) (注 2) 山东水泥厂有限公司 - - - 50,000,000 - 50,000,000 (“山东水泥厂”) (注 3) ___________ _________ ___________ ___________ _________ ___________ 640,000,000 ___________ _________- 640,000,000 ___________ 850,000,000 ___________ _________- ___________ 850,000,000 注 1：系公司委托中国银行济宁分行向山东信佳提供的人民币 640,000,000 元的贷款，贷款 年利率为 7%，贷款期限一个月，联大集团有限公司(“联大集团”)以其持有华夏银行 1.7 亿股法人股及其在西安国际高尔夫俱乐部有限公司的 66.7%的股权为山东信佳借 款提供质押。该项委托贷款详细情况参见附注 53(1)。 注 2：系公司委托中国工商银行临沂分行向山东翔龙提供的人民币 160,000,000 元的贷款， 贷款年利率为 5.31%，贷款期限为十二个月，山东三维油脂集团有限公司为山东翔 龙借款提供连带责任保证。截至 2005 年 12 月 31 日，该项委托贷款已全额收回。 注 3： 系公司委托兴业银行济南分行向山东水泥厂提供的人民币 50,000,000 元的贷款，贷 款年利率为 5.04%，贷款期限为十二个月，兴业银行济南分行为山东水泥厂借款提 供担保。截至 2005 年 12 月 31 日，该项委托贷款已全额收回。 49 7. 应收票据 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 2,100,443,880 838,465,509 商业承兑汇票 ____________- 60,000,000 ____________ 2,100,443,880 ____________ 898,465,509 ____________ ____________ 应收票据余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款情况见附注 51 四(d)。 8. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 合并及公司数 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 161,151,370 62 26,361,799 134,789,571 353,366,220 75 14,470,095 338,896,125 1至2年 18,771 - 5,631 13,140 2,788,505 1 836,552 1,951,953 2至3年 - - - - 31,127,732 7 31,127,732 - 3 年以上 100,332,879 _____________ 38 _____ 100,332,879 ___________ ____________- 80,265,930 _____________ 17 _____ 80,265,930 ___________ ____________- 合计 261,503,020 _____________ 100 126,700,309 ___________ 134,802,711 ____________ 467,548,387 _____________ 100 _____ 126,700,309 ___________ 340,848,078 ____________ _____ ___________ 合并及公司年末数中欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 165,488,181 63 合并及公司应收账款余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款情况见附注 51 四 (d)。 9. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 143,236,071 80 14,317,977 128,918,094 437,979,999 93 14,942,023 423,037,976 1至2年 11,086,622 6 1,612,650 9,473,972 11,879,935 3 3,432,184 8,447,751 2至3年 6,818,719 4 2,055,759 4,762,960 9,547,752 2 9,159,871 387,881 3 年以上 18,103,460 _____________ 10 _____ 17,729,890 ___________ 373,570 ____________ 8,555,708 _____________ _____2 8,182,198 ___________ 373,510 ____________ 合计 179,244,872 _____________ 100 _____ 35,716,276 ___________ 143,528,596 ____________ 467,963,394 _____________ 100 _____ 35,716,276 ___________ 432,247,118 ____________ 50 其他应收款 - 续 公司年末数 公司年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 399,466,828 92 14,317,977 385,148,851 407,484,809 93 14,942,023 392,542,786 1至2年 9,978,462 2 1,612,650 8,365,812 11,779,935 3 3,432,184 8,347,751 2至3年 6,718,718 2 2,055,759 4,662,959 9,547,692 2 9,159,871 387,821 3 年以上 17,729,890 _____________ _____4 17,729,890 ___________ ____________- 8,182,198 _____________ _____2 8,182,198 ___________ ____________- 合计 433,893,898 _____________ 100 _____ 35,716,276 ___________ 398,177,622 ____________ 436,994,634 _____________ 100 _____ 35,716,276 ___________ 401,278,358 ____________ 合并年末数中欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 89,609,384 50 公司年末数中欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 89,609,384 21 合并其他应收款余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款情况见附注 51 四(d)。 10. 坏账准备 合并及公司数 年末及年初数 人民币元 坏账准备： 应收账款 126,700,309 其他应收款 35,716,276 __________ 合计 162,416,585 __________ 51 11. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 账龄 合并年末数 合并年初数 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 46,029,271 62 48,658,293 81 1至2年 24,864,123 34 10,191,741 17 2至3年 2,811,569 __________ 4 _____ 1,199,024 __________ 2 _____ 合计 73,704,963 __________ 100 _____ 60,049,058 __________ 100 _____ 账龄超过 2 年的预付账款余额主要是当时为购置备件及材料的预付款项，由于与供应商就 产品质量或结算价格存在分歧，故仍未与之结清余款，亦未将预付账款与相应应付款项冲 销。 合并年末数中欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占预付账款总额比例 人民币元 % 31,640,737 43 合并预付账款余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款情况见附注 51 四(d)。 12. 存货及存货跌价准备 合并年末数 合并年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 256,755,014 - 256,755,014 226,270,860 - 226,270,860 产成品 213,746,115 ____________ _________- 213,746,115 ____________ 259,157,512 ____________ _________- 259,157,512 ____________ 470,501,129 ____________ _________- 470,501,129 ____________ 485,428,372 ____________ _________- 485,428,372 ____________ 13. 待摊费用 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 港口运费 62,444,803 ____________ 56,644,671 ____________ 系公司已支付的目前堆放于港口且尚未销售的煤炭从矿区至港口之间的运输费用。 52 14. 其他流动资产 合并 种类 年初余额 本年计提额 本年支付额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 预付土地塌陷、复原、 重整及环保费 103,406,734 ___________ (635,862,808) ____________ 689,967,414 ___________ 157,511,340 __________ 公司采矿会引起地下采矿场上土地的塌陷。通常情况，公司可于开采地下矿场前将居住于 矿上土地的居民迁离该处，并于开采地下矿场后就土地塌陷造成的损失向居民作出赔偿。 预提土地塌陷、复原、重整及环保费由管理层按历史经验对未来可能产生的费用作出其最 佳的估计并以采煤量的一定比例作出预提。然而，鉴于现在的开采活动对土地及地面的影 响在将来才能显现出来，相关费用的估计将可能在以后期间予以调整。 15. 长期股权投资 合并数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 其他股权投资 (1) 62,180,693 62,180,693 合并价差 (2) 18,936,910 10,045,361 预付投资款 (3) ____________- 574,000,000 ____________ 81,117,603 646,226,054 减：长期股权投资减值准备 ____________- ____________- 长期股权投资净值 81,117,603 ____________ 646,226,054 ____________ 公司数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资 (4) 1,515,917,654 971,909,281 其他股权投资 (1) 62,180,693 62,180,693 长期股权投资差额 (2) 18,936,910 10,045,361 预付投资款 (3) _____________- 574,000,000 ____________ 1,597,035,257 1,618,135,335 减:长期股权投资减值准备 _____________- ____________- 长期股权投资净值 1,597,035,257 _____________ 1,618,135,335 ____________ 53 长期股权投资 – 续 (1)其他股权投资 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 年末及年初数 人民币元 江苏连云港港口股份有限公司 无期限 1% 1,760,419 上海申能股份有限公司 无期限 0.83% 60,420,274 ____________ 62,180,693 ____________ (2)长期股权投资差额/合并价差 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年增加额 本年摊销额 年末余额 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 兖煤航运 11,161,512 10 年 10,045,361 - (1,116,151) 8,929,210 购买子公司 荷泽能化 10,007,700 __________ 10 年 - 10,007,700 __________ __________ __________ __________ 购买子公司 - 10,007,700 21,169,212 __________ 10,045,361 __________ __________ 10,007,700 (1,116,151) __________ __________ 18,936,910 (3)预付投资款 根据公司与兖矿集团签署的相关股权转让协议及补充协议，公司以人民币 584,007,700 元购买兖矿菏泽能化有限公司 95.67%的股权。公司已于 2004 年度预付人民币 574,007,700 元投资款。上述股权转让分别于 2005 年 8 月及 12 月获得公司股东大会及 山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准。详情请参见附注 48。 (4)对子公司投资的详细情况如下： 被投资 公司名称 投资成本 损益调整 账面价值 初始 本年权益 本年分得的 投资额 年初余额 本年增加额 年末余额 年初余额 增减额 现金红利 年末余额 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 中兖贸易 2,709,903 2,709,903 - 2,709,903 1,327,259 373,227 (260,400) 1,440,086 4,037,162 4,149,989 兖煤航运 530,372 530,372 - 530,372 (497,247) 1,571,903 - 1,074,656 33,125 1,605,028 榆林能化 776,000,000 776,000,000 - 776,000,000 - - - - 776,000,000 776,000,000 兖煤澳洲 191,285,954 191,285,954 - 191,285,954 553,040 (31,676,357) - (31,123,317) 191,838,994 160,162,637 菏泽能化 - - 574,000,000 574,000,000 - - - - - 574,000,000 __________ __________ __________ ____________ _________ __________ _________ _________ ___________ ____________ 970,526,229 970,526,229 574,000,000 1,544,526,229 1,383,052 (29,731,227) (260,400) (28,608,575) 971,909,281 1,515,917,654 __________ __________ __________ ____________ _________ __________ _________ _________ ___________ ____________ 16. 长期债权投资 公司数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 委托贷款(注) 162,200,000 ____________ ____________ - 一年以后到期的长期债权投资 162,200,000 ____________ ____________ - 54 长期债权投资 – 续 注：委托贷款的详细情况如下： 累计应收 受托人 借款人 投资成本 年利率 到期日 本期利息 或已收利息 减值准备 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 中国银行股份有限公司 济宁分行 兖煤澳洲 162,200,000 美元 12 月 LIBOR+150BP 2007 年 11 月 7 日 - - - 162,200,000 17. 固定资产及累计折旧 合并 土地(注 1) 房屋建筑物 矿井建筑物 地面建筑物 码头建筑物 机器设备 运输设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初余额 36,374,971 2,162,425,556 3,908,554,834 877,570,792 250,230,769 7,460,116,335 329,709,486 15,024,982,743 因购买子公司增加 - - - - - 37,576,501 404,642 37,981,143 本年购置(注 2) - 1,688,693 - - - 71,578,459 25,259,570 98,526,722 重分类 20,819,542 1,957,315 - - - (22,776,857) - - 折算汇率影响 (4,164,771) (391,544) - - - (9,381,315) (20,770) (13,958,400) 本年在建工程转入 - 34,446,742 - 2,114,627 - 823,315,496 - 859,876,865 本年减少额 _____________- _____________ (596,929) _____________- ______________- ______________- (20,175,208) _____________ ______________ (8,114,932)_______________ (28,887,069) 年末余额 53,029,742 _____________ 2,199,529,833 _____________ _____________ 3,908,554,834 879,685,419 ______________ ______________ 250,230,769 8,340,253,411 ______________ 347,237,996 _______________ _____________ 15,978,522,004 累计折旧 年初余额 - 925,258,284 1,510,379,415 311,297,975 6,068,096 3,837,412,662 183,105,491 6,773,521,923 因购买子公司增加 - - - - - 2,473,103 203,894 2,676,997 本年计提额 - 124,339,384 86,638,084 54,567,596 6,068,096 646,271,774 41,356,147 959,241,081 本年转入数(注 2) - - - - - 191,264,582 - 191,264,582 本年减少额 _____________- (510,999) _____________- _____________ ______________- ______________- (17,045,542) _____________ ______________ (6,425,581)_______________ (23,982,122) 年末余额 _____________- 1,049,086,669 _____________ _____________ 1,597,017,499 365,865,571 ______________ ______________ 12,136,192 4,660,376,579 ______________ 218,239,951 _______________ _____________ 7,902,722,461 净值 年初余额 36,374,971 _____________ 1,237,167,272 _____________ _____________ 2,398,175,419 566,272,817 ______________ ______________ 244,162,673 3,622,703,673 ______________ 146,603,995 _______________ _____________ 8,251,460,820 年末余额 53,029,742 _____________ 1,150,443,164 _____________ _____________ 2,311,537,335 513,819,848 ______________ ______________ 238,094,577 3,679,876,832 ______________ 128,998,045 _______________ _____________ 8,075,799,543 其中： 已提足折旧的固定资产 账面价值 _____________- _____________- _____________- ______________- ______________- 50,033,844 ______________ _____________- _______________ 50,033,844 注 1： 该项目为澳思达拥有澳大利亚南田煤矿的土地，澳思达拥有其所有权可永久使用。 注 2： 本年公司按照国家煤矿安全监察局的规定以安全生产费用购入的用于保证生产安 全的机器设备为人民币 191,264,582 元。 18. 工程物资 类别 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 工程用材料 194,334,918 ____________ 1,993,287 ____________ 55 19. 在建工程 合并 本年因购买 本年完工 工程投入 工程名称 年初余额 子公司而增加 本年增加额 转入固定资产 年末余额 预算数 占预算比例 资金来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 待安装设备 55,135,255 24,438,263 694,691,307 (630,377,753) 143,887,072 165,892,381 87 自筹资金 土建工程 12,312,325 336,530,368 313,337,232 (208,627,137) 453,552,788 538,638,664 84 自筹资金 其他 17,064,613 _________ 95,586,107 __________ 22,018,236 ___________ (20,871,975) ____________ 113,796,981 ____________ 162,270,309 70 自筹资金 合计 84,512,193 _________ 456,554,738 __________ 1,030,046,775 ___________ (859,876,865) ____________ 711,236,841 ____________ 本年无资本化的借款费用。 20. 无形资产 合并 种类 原始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 折算汇率影响 年末余额 剩余摊销期 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 土地使用权 310,242,143 266,087,297 - (6,204,843) (50,359,689) - 259,882,454 41 年 11 个月 济三矿土地使用权 88,928,996 81,814,676 - (1,778,580) (8,892,900) - 80,036,096 45 年 济三矿采矿权 132,478,800 105,982,946 - (6,623,940) (33,119,794) - 99,359,006 15 年 运输处土地使用权 259,378,500 243,815,790 - (5,187,570) (20,750,280) - 238,628,220 46 年 商誉 120,000,000 97,240,000 - (13,890,000) (36,650,000) - 83,350,000 6年 南田煤矿采矿权 ___________ 32,634,381 ___________ 32,634,381 23,643,505 ___________ ___________- - (2,372,254) 53,905,632 __________ ___________ ___________ 20 年 943,662,820 ___________ ___________ 827,575,090 23,643,505 ___________ (33,684,933) ___________ (149,772,663) (2,372,254) ___________ __________ ___________ 815,161,408 公司原有的土地使用权由兖矿集团投入，济三矿及铁路运输资产(“运输处”)的土地使用权 及济三矿采矿权均为从兖矿集团按评估价购入。于 2005 年 12 月 31 日，公司尚未完成运输 处土地使用权的过户变更手续。 其中，公司原有的土地使用权由中国地产咨询评估中心[97]中地资[总]字第 032 号，采用成 本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；济三矿的土地使用权由山东省地产估价事务所 鲁地价[2000]第 7 号，采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；济三矿的采矿权 由北京海地人资源咨询有限责任公司海地人评报字[2000]第 11 号总第 24 号采用贴现现金 流量法进行评估；运输处的土地使用权由山东正源和信有限责任会计师事务所[2001]鲁正 会评报字第 10041 号采用重置成本法进行评估。 商誉为公司购买铁路运输资产所支付的价款高于其净资产的部分。根据公司与兖矿集团签 订的《铁路资产收购协议》，当运输处 2002 年运量达到 2,500 万吨时，公司需另行支付人 民币 4,000 万元收购费用；当运输处 2003 年运量达到 2,800 万吨时，公司需另行支付人民 币 4,000 万元收购费用，当运输处 2004 年运量达 3,000 万吨时，公司需另行支付人民币 4,000 万元收购费用，公司已于 2004 年年末支付完所有应支付款项。 南田煤矿采矿权系子公司澳思达从 Southland Coal Pty Limited 按市场价格购入。于 2005 年 12 月 31 日，澳思达拥有的澳大利亚南田煤矿处于前期矿井建设阶段，尚未进行开采，故 南田煤矿采矿权尚未开始摊销。 56 21. 长期待摊费用 合并 年初数 因购买子公司增加 本年增加 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 菏泽能化开办费(附注 48) - 26,818,597 - 26,818,597 澳思达开办费 - ____________ - ____________ 121,801,480 ____________ 121,801,480 ____________ - 26,818,597 121,801,480 148,620,077 ____________ ____________ ____________ ____________ 22. 应付票据 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 商业承兑汇票 136,779,128 ____________ ____________ - 23. 应付账款 合并应付账款余额中欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项情况见附注 51 四(d)。 24. 预收账款 合并预收账款余额中欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项情况见附注 51 四(d)。 25. 应付工资 年末余额均系按兖矿集团工效工资计算方式计提的尚未发放的工资。参见附注 44(3)。 26. 应交税金 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 所得税 647,286,994 529,020,219 增值税 126,084,888 107,018,240 城市维护建设税 45,010,917 32,468,286 资源税 40,456,209 39,524,670 其他 38,363,313 ____________ 76,700,270 ____________ 897,202,321 ____________ 784,731,685 ____________ 57 27. 其他应付款 合并其他应付款余额中欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项情况见附注 51 四(d)。 28. 长期借款 借款单位 合并年末数 合并年初数 借款期限 年利率 借款条件 人民币元 人民币元 2002 年 1 月 4 日至 中国银行 200,000,000 400,000,000 ____________ ____________ 2006 年 8 月 25 日 5.76% 由兖矿集团进行担保 减：一年内到期的长期借款 200,000,000 200,000,000 一年后到期的长期借款 ____________- ____________ 200,000,000 200,000,000 ____________ ____________ 400,000,000 公司为支付收购铁路运输资产款，于 2002 年 1 月 4 日，向中国银行山东省分行、中国银行 济宁分行及中国银行邹城支行一次性借款人民币 12 亿元，借款期限为 96 个月，前 2 年为 宽限期。根据借款协议，利息应每季支付一次，本金分六次偿还，每次偿还人民币 2 亿元， 即从 2004 年 8 月 25 日至 2008 年 8 月 25 日，于每年 8 月 25 日偿还，最后一次于 2010 年 1 月 4 日偿还。 于 2003 年 6 月，公司提前偿还了长期借款人民币 6 亿元。根据借款协议，尚未偿还的借款 本金应分三次偿还，即从 2004 年 8 月 25 日至 2006 年 8 月 25 日，于每年 8 月 25 日偿还， 每次偿还人民币 2 亿元。 29. 长期应付款 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 应付济三矿采矿权价款(注 1) 66,239,560 79,487,360 改革专项发展基金(注 2) 269,945,150 96,668,980 安全生产费用(注 3) 91,461,646 ____________ 5,484,357 ____________ 427,646,356 ____________ 181,640,697 ____________ 减：一年内到期长期应付款 104,709,446 18,732,157 一年后到期长期应付款 322,936,910 ____________ 162,908,540 ____________ 427,646,356 ____________ 181,640,697 ____________ 注 1：该款项为应付兖矿集团济三矿采矿权价款的剩余款项，详见附注 51(四)(a)。 注 2：根据山东省财政厅、山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省煤炭工业局的 联合规定，自 2004 年 7 月 1 日起按开采原煤量每吨人民币 5 元计提改革专项发展基 金以用于矿井建设等相关的支出。 注 3：根据国家的相关规定，自 2004 年 5 月 1 日起公司按开采原煤量每吨人民币 8 元计提 安全生产费用以用于煤矿安全生产直接相关的支出。公司预计在 2006 年末前会全额 支用上述年末余额。 58 30. 股本 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日股份变动情况如下： 年初数(股) 本次变动增减(股) 年末数(股) 资本公积转增股本 一、未上市流通股份 发起人股份 1,670,000,000 ____________ 1,002,000,000 ___________ 2,672,000,000 ____________ 未上市流通股份合计 1,670,000,000 ____________ 1,002,000,000 ___________ 2,672,000,000 ____________ 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 180,000,000 108,000,000 288,000,000 2.境外上市外资股 1,224,000,000 ____________ 734,400,000 ___________ 1,958,400,000 ____________ 已上市流通股份合计 1,404,000,000 ____________ 842,400,000 ___________ 2,246,400,000 ____________ 三、股份总数 3,074,000,000 ____________ 1,844,400,000 ___________ 4,918,400,000 ____________ 2005 年 8 月 4 日，经股东大会批准，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股份 3,074,000,000 股(每 股面值人民币 1 元)为基数，向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例以资本公积转增股份 1,844,400,000 股。 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日股份变动情况如下： 年初数(股) 本次变动增减(股) 年末数(股) 增发 一、未上市流通股份 发起人股份 1,670,000,000 ____________ ___________- 1,670,000,000 ____________ 未上市流通股份合计 1,670,000,000 ____________ ___________- 1,670,000,000 ____________ 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 180,000,000 - 180,000,000 2.境外上市外资股 1,020,000,000 ____________ 204,000,000 ___________ 1,224,000,000 ____________ 已上市流通股份合计 1,200,000,000 ____________ 204,000,000 ___________ 1,404,000,000 ____________ 三、股份总数 2,870,000,000 ____________ 204,000,000 ___________ 3,074,000,000 ____________ 公司 2004 年以每股港币 8.30 元 (约合每股人民币 8.80 元)增发 H 股 204,000,000 股，共募集 资金人民币 1,756,875,383 元，产生股本溢价人民币 1,552,875,383 元。 上述投入的股本均已经德勤华永会计师事务所有限公司(原名沪江德勤会计师事务所)德师 报(验)字第 588 号、德师报(验)字 98 第 439 号、德师报(验)字(01)第 006 号、德师报(验)字(01) 第 040 号和德师报(验)字(04)第 037 号和德师报(验)字(05)第 0031 号验证。 上述股份每股面值为人民币 1 元。 59 31. 资本公积 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日资本公积变动情况如下： 合并 股本溢价(见附注30) 维简费转入(注) 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 5,102,134,238 1,399,815,149 6,501,949,387 本年增加数 - 207,931,404 207,931,404 本年减少数 (1,844,400,000) ____________ ____________- (1,844,400,000) ____________ 年末余额 3,257,734,238 ____________ 1,607,746,553 ____________ 4,865,480,791 ____________ 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日资本公积变动情况如下： 合并 股本溢价(见附注30) 维简费转入(注) 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 3,549,258,855 1,164,936,251 4,714,195,106 本年增加数 1,552,875,383 ____________ 234,878,898 ____________ 1,787,754,281 ____________ 年末余额 5,102,134,238 ____________ 1,399,815,149 ____________ 6,501,949,387 ____________ 注：维简费用于煤炭生产设备支出和煤矿井巷建筑设施更新支出，并在相关建筑设施支出 发生时，从其他流动负债相应结转至资本公积。根据相关法规，该项资本公积只可用 于煤矿未来开采业务发展。 32. 盈余公积 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日盈余公积变动情况如下： 合并 法定盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 769,592,892 384,875,592 1,154,468,484 本年增加数 249,548,146 ____________ 124,774,073 ____________ 374,322,219 ____________ 年末余额 1,019,141,038 ____________ 509,649,665 ____________ 1,528,790,703 ____________ 60 32. 盈余公积 - 续 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日盈余公积变动情况如下： 合并 法定盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 498,781,858 249,453,800 748,235,658 本年增加数 270,811,034 ____________ 135,421,792 ____________ 406,232,826 ____________ 年末余额 769,592,892 ____________ 384,875,592 ____________ 1,154,468,484 ____________ 法定盈余公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司股本。法定公 益金可用于公司职工的集体福利。根据财政部日前发出《关于施行后有关企业财 务处理问题的通知》，公司将于 2006 年停止计提法定公益金。法定公益金的结余将转作盈 余公积金管理使用。 33. 资产负债表日后决议分配的现金股利 合并本年 合并上年 人民币元 人民币元 年初余额 799,240,000 470,680,000 减：结转应付股利的金额 799,240,000 470,680,000 加：本年度资产负债表日后决议分配的现金股利(注) 1,082,048,000 ___________ 799,240,000 ___________ 年末余额 1,082,048,000 ___________ 799,240,000 ___________ 注： 根据规定，发行 H 股的公司在分红派息时，以经审计的中国会计准则及按国际财务报 告准则编制的财务报表中可供分配利润孰低作为向股东分配的利润。 根据公司 2006 年 4 月 21 日董事会提议，2006 年度利润分配预案为以 2005 年年末总 股本 4,918,400,000 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发年度现 金股利人民币 1.5 元和现金特别股利人民币 0.7 元，合计每十股派发现金股利人民币 2.2 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。 34. 未分配利润 合并本年 合并上年 人民币元 人民币元 年初未分配利润 3,722,812,692 2,220,500,672 加：本年净利润 2,495,481,451 2,707,784,846 减：提取公司法定盈余公积(注1) 249,548,146 270,778,484 提取公司法定公益金(注2) 124,774,073 135,389,242 提取子公司法定盈余公积(注3) - 32,550 提取子公司法定公益金(注3) ____________- 32,550 ____________ 可供股东分配利润 5,843,971,924 4,522,052,692 减：本年资产负债表日后决议分配的现金股利 1,082,048,000 ____________ 799,240,000 ____________ 年末未分配利润 4,761,923,924 ____________ 3,722,812,692 ____________ 61 未分配利润 – 续 注 1：提取法定盈余公积 根据相关法规及公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法定盈余 公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 注 2：提取法定公益金 根据相关法规及公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金按净利润之 5%提取。 注 3：提取子公司法定盈余公积和法定公益金 在编制合并会计报表时，公司按其在子公司计提之法定盈余公积和法定公益金中所拥 有的份额计提法定盈余公积和法定公益金。本年子公司未计提法定盈余公积和法定公 益金。 35. 主营业务收入 合并及公司数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 煤炭产品国内销售收入 8,885,946,648 8,006,149,560 煤炭产品出口销售收入 3,650,541,278 3,974,708,964 铁路运输服务收入 169,041,979 ____________ 228,305,005 ____________ 12,705,529,905 ____________ 12,209,163,529 ____________ 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 % 2,498,571,427 20 公司分别通过中国中煤能源集团有限公司、五矿贸易有限责任公司及山西煤炭进出口集团 公司出口煤炭。公司目前尚无直接出口权，必须通过进出口公司进行出口销售，并由公司 分别与上述进出口公司共同决定出口销售的最终客户。因此上述前五名客户销售收入总额 中未包括上述三家进出口公司的销售额。 36. 主营业务成本 合并数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 煤炭产品销售成本(注) 5,803,337,413 4,997,059,461 铁路运输服务成本 103,782,505 ____________ 89,412,848 ____________ 5,907,119,918 ____________ 5,086,472,309 ____________ 62 36. 主营业务成本 - 续 (注) 煤炭产品销售成本列示如下： 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 材料 1,134,166,366 1,073,406,704 工资 1,087,878,740 887,026,192 职工福利费 135,781,077 108,630,007 电力 279,990,861 295,972,040 折旧费 862,793,619 893,724,054 土地塌陷费 636,589,854 323,240,377 维修费 339,839,490 443,507,344 安全生产费用 277,241,872 204,668,160 改革专项发展基金 173,276,170 96,668,980 出口煤炭进项税转出 152,762,677 79,872,642 运输费用 97,548,212 119,439,225 其他 417,537,071 ____________ 236,024,838 ____________ 小计 5,595,406,009 4,762,180,563 维简费 207,931,404 ____________ 234,878,898 ____________ 合计 5,803,337,413 ____________ 4,997,059,461 ____________ 公司数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 煤炭产品销售成本 5,804,613,330 4,998,506,338 铁路运输服务成本 103,782,505 ____________ 89,412,848 ____________ 5,908,395,835 ____________ 5,087,919,186 ____________ 37. 主营业务税金及附加 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 5,071,259 6,849,150 城市维护建设税 90,570,153 88,814,898 教育费附加 51,773,063 38,063,529 资源税 111,090,254 ____________ 97,613,053 ____________ 258,504,729 ____________ 231,340,630 ____________ 63 38. 其他业务利润 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 材料销售 －收入 810,909,188 678,791,759 －成本 774,159,646 ____________ 644,913,325 ____________ 36,749,542 ____________ 33,878,434 ____________ 其他 －收入 33,767,202 24,306,862 －成本 26,842,615 ____________ 19,153,513 ____________ 6,924,587 ____________ 5,153,349 ____________ 43,674,129 ____________ 39,031,783 ____________ 39. 营业费用 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 煤炭产品国内销售运费 273,258,762 434,340,116 煤炭产品出口销售运费 662,069,317 968,375,436 其他 62,048,961 ____________ 70,412,606 ____________ 997,377,040 ____________ 1,473,128,158 ____________ 40. 财务费用 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 20,752,000 31,392,000 减：利息收入 85,970,245 70,885,565 汇兑损失（减：收益） 98,680,918 (5,507,225) 其他 11,730,373 ____________ 841,196 ____________ 45,193,046 ____________ (44,159,594) ____________ 64 41. 投资收益 合并数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 －委托贷款利息收入 5,743,756 21,826,327 长期投资收益 －按成本法核算的被投资单位分派利润 4,464,780 4,464,780 －股权投资差额摊销 (1,116,151) ____________ (1,116,151) ____________ 9,092,385 ____________ 25,174,956 ____________ 公司数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 －委托贷款利息收入 5,743,756 21,826,327 长期投资收益 －按权益法确认收益 (29,731,227) 381,287 －按成本法核算的被投资单位分派利润 4,464,780 4,464,780 －长期股权投资差额摊销 (1,116,151) ____________ (1,116,151) ____________ (20,638,842) ____________ 25,556,243 ____________ 42. 营业外收入 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产收益 2,007,090 9,896,466 其他 389,944 ____________ 2,040,456 ____________ 2,397,034 ____________ 11,936,922 ____________ 43. 营业外支出 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产损失 2,533,695 114,493,802 捐赠支出 4,002,788 4,168,000 罚款及其他支出 7,390,595 ____________ 7,009,694 ____________ 13,927,078 ____________ 125,671,496 ____________ 65 44. 所得税 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 公司本年应计所得税 (1)/(3) 1,371,716,644 1,389,239,198 公司补交所得税 (2) 42,462,677 16,019,400 子公司本年应计所得税 682,511 ____________ 1,527,124 ____________ 1,414,861,832 ____________ 1,406,785,722 ____________ (1) 公司本年应计所得税系按有关税法规定对本年税前会计利润作相应调整后得出的应纳 所得额的 33%计算。 (2) 根据公司所在地税务机关税务评估结果，公司需补缴 2004 年度所得税。 (3) 由于相关行政主管单位从未单独核定过公司的工效工资总额，公司管理层认为，公司作 为兖矿集团的控股子公司，应适用兖矿集团的工效工资计算方式，并以此计算可税前列 支的工资限额。因此本年未就该项目进行所得税纳税调整。 45. 扣除非经常性损益后的净利润 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 2,495,481,451 2,707,784,846 加/减：非经常性损益项目 -处置固定资产产生的损益 526,605 104,597,336 -其他应扣除的营业外支出 11,393,383 11,177,694 -其他应扣除的营业外收入 (389,944) (2,040,456) -委托投资损益 (5,743,756) (21,826,327) 非经常性损益的所得税影响数 629,788 ____________ (19,338,211) ____________ 扣除非经常性损益后的净利润 2,501,897,527 ____________ 2,780,354,882 ____________ 46. 收到的其他与经营活动有关的现金 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 其他业务收入 102,929,417 81,696,133 营业外收入 389,944 2,040,456 利息收入 85,873,522 70,885,565 收回垫付款所收到的现金 399,645,497 ____________ 38,001,760 ____________ 合计 588,838,380 ____________ 192,623,914 ____________ 66 47. 支付的其他与经营活动有关的现金 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 营业费用及管理费用中的支付额 1,495,050,267 1,909,739,371 其他业务支出 94,318,481 71,935,596 其他 257,123,274 ____________ 507,031,314 ____________ 合计 1,846,492,022 ____________ 2,488,706,281 ____________ 48. 购买子公司 根据公司与兖矿集团签署的相关股权转让协议及补充协议, 公司以人民币 584,007,700 元购 买兖矿荷泽能化有限公司 95.67%的股权。截至 2005 年 12 月 31 日，该款项已全额支付， 并分别于 2005 年 8 月及 12 月获得公司股东大会及山东省人民政府国有资产监督管理委员 会批准。该公司现已更名为兖煤荷泽能化有限公司。该项收购于 2005 年 12 月正式完成。 所购买的子公司于购买日的财务状况： 购买日 人民币元 流动资产 181,404,219 固定资产 35,304,146 工程物资 15,738,017 在建工程 456,554,738 长期待摊费用 26,818,597 流动负债 (115,819,717) ____________ 净资产 600,000,000 少数股东权益 (26,000,000) ____________ 公司应享有的净资产份额(95.67%) 574,000,000 股权投资差额 10,007,700 ____________ 合计 584,007,700 ____________ 购买对价： 2004 年支付现金 574,000,000 2005 年支付现金 10,007,700 ____________ 584,007,700 ____________ 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 购买子公司的净现金流量： 支付的现金对价 (10,007,700) (574,000,000) 被购入子公司的银行存款和现金 180,255,528 ____________ ____________- 170,247,828 ____________ (574,000,000) ____________ 67 49. 现金及现金等价物 合并数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 货币资金 7,278,972,385 5,278,468,720 减：银行保证金(注) 36,550,789 ____________ 36,854,436 ____________ 7,242,421,596 ____________ 5,241,614,284 ____________ 公司数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 货币资金 6,297,641,649 ____________ 5,003,516,578 ____________ 注：为资产负债表日澳思达应澳大利亚政府要求存于银行用于将来支付塌陷费用的保证金。 50. 分部资料 项 目 煤炭业务 铁路运输业务 行业间相互抵减 不可分配项目 合计 本年数 本年数 本年数 本年数 本年数 一、营业收入： 对外营业收入 13,381,164,316 169,041,979 - - 13,550,206,295 分部间营业收入 __________- 226,851,879 __________ (226,851,879) __________ - __________ __________- 营业收入合计 13,381,164,316 __________ 395,893,858 __________ (226,851,879) __________ __________- 13,550,206,295 __________ 二、销售成本： 对外销售成本 6,857,773,144 108,853,764 - - 6,966,626,908 分部间销售成本 _________- 138,296,058 __________ (138,296,058) __________ __________- __________- 销售成本合计 6,857,773,144 __________ 247,149,822 __________ (138,296,058) __________ __________- 6,966,626,908 __________ 三、期间费用合计 2,373,923,371 86,434,197 (88,555,821) 298,520,701 2,670,322,448 __________ __________ __________ __________ __________ 四、营业利润合计 4,149,467,801 62,309,839 __________ __________ __________- (298,520,701) __________ 3,913,256,939 __________ 五、资产总额 10,120,372,630 1,031,347,131 __________ __________ __________- 9,936,460,436 __________ 21,088,180,197 __________ 六、负债总额 3,334,451,400 29,499,801 __________ __________ __________- 528,689,302 __________ 3,892,640,503 __________ 公司 90%以上的资产均位于中国境内。 68 51. 关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 兖矿集团 山东邹城 工业加工 控股股东 国有独资 耿加怀 中兖贸易 山东青岛 国际贸易 子公司 有限责任公司 邵化振 兖煤航运 山东济宁 河道运输 子公司 有限责任公司 王新坤 榆林能化 陕西榆林 工程项目筹建 子公司 有限责任公司 王信 荷泽能化 山东菏泽 工程项目筹建 子公司 有限责任公司 王信 兖煤澳洲 澳大利亚 投资控股 子公司 有限责任公司 - 澳思达 澳大利亚 煤炭开采 子公司 有限责任公司 - (二)存在控制关系的关联方的注册资本或实收资本及其变化 关联方名称 年末及年初数 人民币元 兖矿集团 3,090,336,000 中兖贸易 2,100,000 兖煤航运 5,500,000 榆林能化 800,000,000 兖煤澳洲 191,285,954 澳思达 191,285,954 荷泽能化 600,000,000 (三)存在控制关系的关联方所持股份、权益及其变化 关联方名称 年初数 本年增加数 年末数 人民币元 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 兖矿集团 1,670,000,000 54.33 1,002,000,000 - 2,672,000,000 54.33 中兖贸易 1,100,000 52.38 - - 1,100,000 52.38 兖煤航运 5,060,000 92.00 - - 5,060,000 92.00 榆林能化 776,000,000 97.00 - - 776,000,000 97.00 兖煤澳洲 191,285,954 100.00 - - 191,285,954 100.00 澳思达 191,285,954 100.00 - - 191,285,954 100.00 荷泽能化 - - 574,000,000 95.67 574,000,000 95.67 69 51. 关联方关系及其交易 - 续 (四)公司与上述关联公司在本年发生了如下重大关联交易： (a)购买济三矿 公司于 2001 年 1 月 1 日履行与兖矿集团签订的《济三矿项目收购协议》，向兖矿集 团购买了济三矿，总价款为收购价人民币 245,090 万元和采矿权价款人民币 13,248 万元，共计人民币 258,338 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司已为上述收购支付兖矿集团共计人民币 251,714 万元， 包括收购价款人民币 245,090 万元和采矿权价款人民币 6,624 万元。其中，本年支付 采矿权价款人民币 1,324.8 万元。 采矿权款按协议需从 2001 年起分十年于每年 12 月 31 日前无息等额支付。公司应 于 2006 年 12 月 31 日前支付第六期采矿权款人民币 1,324.8 万元。 以上交易的价格根据评估价格决定。 (b)销售、提供服务及采购 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 销售及提供服务： 煤炭销售 – 兖矿集团及其控制的公司 856,580 523,015 提供公用设备及设施收入 – 兖矿集团 及其控制的公司 29,000 29,000 材料及备件销售 – 兖矿集团及其控制的公司 369,855 __________ 350,873 __________ 1,255,435 __________ 902,888 __________ 采购 - 兖矿集团及其控制的公司 341,935 __________ 303,549 __________ 以上交易的价格根据市场价或双方协议价确定。 (c)工程施工 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 济三矿矿井设备安装工程-兖矿集团 - 123,294 济三矿土建工程-兖矿集团 __________- 37,048 __________ __________- 160,342 __________ 以上交易的价格根据市场价或双方协议价格确定。 70 51. 关联方关系及其交易 - 续 (四)公司与上述关联公司在本年发生了如下重大关联交易： - 续 (d)债权债务往来情况 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收票据 兖矿集团及其控制的公司 7,495,158 8,419,139 应收账款 兖矿集团及其控制的公司 2,915,543 7,106,878 其他应收款(注) 兖矿集团及其控制的公司 49,153,257 333,289,930 预付账款 兖矿集团及其控制的公司 4,100,645 3,342,400 长期股权投资(参见附注 14) 兖矿集团及其控制的公司 ____________- 574,000,000 ____________ 63,664,603 926,158,347 ____________ ____________ 应付账款 兖矿集团及其控制的公司 20,637,078 37,611,106 预收账款 兖矿集团及其控制的公司 52,533,644 31,161,331 其他应付款(注) 兖矿集团及其控制的公司 473,671,303 44,278,697 一年内到期的长期应付款 兖矿集团及其控制的公司 13,247,800 13,247,800 (参见附注 29 及 51(四)a) 长期应付款 兖矿集团及其控制的公司 52,991,760 66,239,560 (参见附注 29 及 51(四)a) ____________ ____________ 613,081,585 192,538,494 ____________ ____________ 注：公司对兖矿集团及其控制的公司的其他应收款不附利息，且应于要求时还款； 公司对兖矿集团及其控制的公司的其他应付款不附利息，且应于要求时还款。 (e)其他事项 1) 根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团统一管理公司的退休统筹基金及医 疗福利金，退休统筹基金汇总后按实际应缴金额统一上交给退休统筹基金单位。 为此公司在 2005 年度及 2004 年度会计报表中已列支的上述款项分别为人民币 685,252 千元和人民币 535,648 千元。 71 51. 关联方关系及其交易 - 续 (四)公司与上述关联公司在本年发生了如下重大关联交易： - 续 (e)其他事项 – 续 2) 根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下 服务并收取相应的费用，详细情况如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 供电 351,313 354,044 维修及保养 197,624 222,949 技术支持及培训费 15,130 15,130 采矿权费用(注) 12,980 12,980 公用设施费 4,640 380 公路运输费 53,346 63,478 供气供暖费 11,020 11,536 房产管理费 37,200 37,200 子女就读费 16,600 16,600 其他 15,530 ________ 14,539 ________ 小计 715,383 ________ 748,836 ________ 注：根据公司与兖矿集团签订的采矿权协议，公司自1998年2月起前十年每年向 兖矿集团支付人民币12,980千元的采矿权费用，用于补偿兖矿集团放弃下属 五个矿的采矿权；十年后该项费用的具体金额将重新厘定。该项费用将支 付至五个煤矿中最后一个煤矿的采矿权之年限止。 3) 2005 年度及 2004 年度支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币、实物形式和其 他形式的工资、福利、奖金等)总额分别为人民币 5,906,139 元和人民币 3,090,369 元。 4) 2005 年度及 2004 年度公司与兖矿集团为向同一独立第三方或同一政府部门采购同 类商品、服务、缴纳费用和保险，相互之间存在代收代付款项的情况。上述代收 代付款项主要在其他应付款中核算。 52. 资本承诺 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -购建长期资产承诺 920,907 __________ 12,872 __________ 72 53. 其他重要事项 1、公司通过中国银行济宁分行向山东信佳提供的人民币 6.4 亿元委托贷款已于 2005 年 1 月 19 日到期。山东信佳未能偿还公司本金及利息。由于联大集团对该项委托贷款本息承担 连带责任，山东省高级人民法院于 2005 年 3 月 28 日依法冻结联大集团所持有的华夏银行 2.89 亿股股权。2005 年 9 月 6 日，上述股权被依法成功拍卖。至会计报表签署日，相关法 律手续仍在办理之中。鉴于目前的情况，公司认为能够收回所有贷款本金、利息及罚息。 故本年度公司未对该项逾期的委托贷款计提减值准备。 2、根据兖矿集团与本公司签署的有关收购菏泽能化股权的补充协议，兖矿集团不可撤销地 承诺一旦获得赵楼矿井和万福矿井的采矿权，本公司有权在兖矿集团取得各矿井采矿权当 日起 12 个月内向兖矿集团收购该等采矿权。此外，于 2006 年 6 月 30 日之前如因为(1)菏 泽能化未能获得有关赵楼矿井及其选煤厂项目的土地使用权；(2)兖矿集团未能获得赵楼矿 井的采矿权；(3)任何其他因素导致兖矿集团收购赵楼矿井采矿权的交易无法完成，公司有 权向兖矿集团退还菏泽能化的 95.67%股权。兖矿集团须向公司退还收购价款及在此期间公 司向菏泽能化净投入的资金（如有），以及按年利率 10%计算的资金占用利息。 3、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]32 号文批准及公司股权 分置改革相关股东会议审议通过，公司股权分置方案为：非流通股股东向在股权分置改革 方案实施的股权登记日（2006 年 3 月 30 日）登记在册的 A 股流通股股东每 10 股流通股支 付 2.5 股股票。方案实施后，公司总股本保持不变，公司的资产、负债、股东权益、每股 收益等财务指标均保持不变，兖矿集团所持公司原非流通股份在四十八个月内不上市交易。 该方案已于 2006 年 3 月 21 日获得中国商务部的批准。 54. 会计报表之批准 本公司的公司及合并会计报表于 2006 年 4 月 21 日已经本公司董事会批准。 * * *会计报表结束* * * 73 2005 年 12 月 31 日止年度 补充资料 1、国际财务报告准则与中国会计准则差异 于 2005 年 12 月 31 日止年度，按中国会计准则编制的财务报表净利润为人民币 2,495,481 千元、资产净值为人民币 17,141,627 千元，按国际财务报告准则对本年净利润和资产净 值主要调整如下： 本年净利润 资产净值 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制的财务报表列报的金额 2,495,481 17,141,627 按国际财务报告准则调整: —冲回计提的维简费 207,932 - —冲回安全生产费用 238,600 443,268 —冲回改革专项发展基金 173,276 269,945 —递延所得税 (123,175) (146,279) —减少商誉转入利润 - 138,101 —设定利息 (3,858) (113,220) —冲回商誉摊销 15,006 15,006 —将兖煤澳洲开办费计入当期损益 (121,801) (121,801) —少数股东权益 - 28,731 —其他 - __________ (8,070) __________ 按国际财务报告准则编制的财务报表列报的金额 2,881,461 __________ 17,618,577 __________ __________ 2、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.15% 40.38% 1.33 1.71 营业利润 22.83% 24.16% 0.80 1.02 净利润 14.56% 15.41% 0.51 0.65 扣除非经常损益后的净利润 14.60% 15.45% 0.51 0.65 2005 年 12 月 31 日止年度 补充资料 3、 资产减值准备明细表 2005 年 1 月 1 日 本年增加数 本年转销数 2005 年 12 月 31 日 项目 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 一、坏账准备合计 162,416,585 162,416,585 - - - - 162,416,585 162,416,585 其中：应收账款 126,700,309 126,700,309 - - - - 126,700,309 126,700,309 其他应收款 35,716,276 ____________ 35,716,276 ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________ 35,716,276 ____________ 35,716,276 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：投资债券 - ____________ - ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：原材料 - - - - - - - - 产成品 - ____________ - ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - ____________ - ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- 五、固定资产减值准备 - - - - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - - - - 矿井建筑物 - - - - - - - - 地面建筑物 - - - - - - - - 码头建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 运输设备 - ____________ - ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：土地使用权 - - - - - - - - 采矿权 - - - - - - - - 商誉 - ____________ - ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- 七、在建工程减值准备 - ____________ - ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- 八、委托贷款减值准备 - ____________ - ____________ ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- ____________- 4、 对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额 5%(含 5%)或报告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析： 单位：人民币元 年末数 资产负债表项目 金额 占资产总额比例 年初数 增减率 变动原因 货币资金 7,278,972,385 35% 5,278,468,720 38% 注1 应收票据 2,100,443,880 10% 898,465,509 134% 注2 其他应付款 1,127,064,904 6% 616,637,336 94% 注3 股本 4,918,400,000 23% 3,074,000,000 60% 注4 注 1：本年煤炭市场保持稳定，煤炭价格保持在较高水平，现款销售较多，导致货币资 金增幅较大。 注 2：本年煤炭市场保持稳定，煤炭价格保持在较高水平，用银行承兑汇票结算的客户 增多，导致应收票据增幅较大。 注 3：本年公司收购菏泽能化公司导致其他应付款增加。 78 注 4：公司本年度用资本公积转增股本。 2005 年 12 月 31 日止年度 补充资料 4、 对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额 5%(含 5%)或报告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析：- 续 年末数 利润及利润分配表项目 金额 占利润总额比例 年初数 增减率 变动原因 营业费用 997,377,040 26% 1,473,128,158 -32% 注5 注 5：本年由于公司煤炭销量降幅较大，导致营业费用降幅较大 78 十一、备查文件目录 在山东省邹城市凫山南路 298 号公司董事会秘书处存有以下文件，供股东查阅： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 承董事会命 董事长： 王信 2006 年 4 月 21 日 兖州煤业股份有限公司 2006 年 4 月 21 日 78 附录： 兖州煤业股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2005年修订)》的有关要求，作为公司的 董事和高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2005年年度报告和年度报告摘 要后，认为： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2005年年度报告和年度 报告摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经德勤华永会计师事务所有限公司审计的《兖州煤业股份有限公司2005 年度审计报告》是真实可靠、客观公正的。 我们保证公司2005年年度报告和年度报告摘要所披露的信息真实、准确、完 整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事和高级管理人员签字： 王 信 耿加怀 杨德玉 石学让 陈长春 吴玉祥 王新坤 陈广水 董云庆 崔建民 王小军 王全喜 金 太 张英民 何 烨 田丰泽 来存良 2006 年 4 月 21 日