*ST松江(600225)天香集团2005年年度报告

华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 编报时间：2006 年 4 月 25 日 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 第一章 重要提示………………………………………………………………………2 第二章 公司基本情况简介……………………………………………………………2 第三章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………3 第四章 股本变动及股东情况…………………………………………………………4 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………7 第六章 公司治理结构 ………………………………………………………………10 第七章 股东大会情况简介……………………………………………………………11 第八章 董事会报告……………………………………………………………………13 第九章 监事会报告……………………………………………………………………23 第十章 重要事项………………………………………………………………………24 第十一章 财务会计报告………………………………………………………………31 第十二章 备查文件目录………………………………………………………………77 1 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 第一章 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在 异议。 三、公司全体董事出席董事会会议。 四、福州闽都有限责任会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 五、公司负责人卢少辉，主管会计工作负责人董艺明，会计机构负责人（会计主管人 员）陈玲莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：华通天香集团股份有限公司 公司英文名称：HuaTongTianXiang Group Co.,Ltd 公司英文名称缩写：HTTX 二、公司法定代表人：薛仕成 三、公司董事会秘书：王爱明（代） 联系地址：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际会展中心 B 座 905 室、A 座 903 室 电话：0591-87609290 传真：0591-87557949 E-mail：wangaiming@sohu.com 四、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 公司办公地址：上海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼 邮政编码：200002 电子信箱：txjt@sina.com 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天香集团 2 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 公司 A 股代码：600225 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006800 公司税务登记号码：310115734546571 公司聘请的境内会计师事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市六一中路 102 号 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -297,851,926.55 净利润 -277,561,748.28 扣除非经常性损益后的净利润 -258,130,473.21 主营业务利润 20,314,781.86 其他业务利润 -1,838,630.04 营业利润 -85,232,927.09 投资收益 -177,474,972.24 补贴收入 4,042,500.00 营业外收支净额 -39,186,527.22 经营活动产生的现金流量净额 25,817,097.44 现金及现金等价物净增加额 -51,515,572.11 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资收益 16,096,568.95 收到的政府补贴 4,042,500.00 营业外收支 -39,186,527.22 其他非经常性损益 减：所得税影响 3,881.60 减：少数股东损益 379,935.20 合计 -19,431,275.07 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2003 年 2005 年 2004 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 352,163,564.89 -56.78 427,153,926.31 427,153,926.31 152,191,148.37 3 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 利润总额 -297,851,926.55 -29,065,729.45 27,106,395.07 22,768,685.36 净利润 -277,561,748.28 -31,636,230.77 16,245,793.35 12,025,241.18 扣除非经常性损益的净 -258,130,473.21 -37,045,886.11 -19,126,892.82 -16,689,406.9 利润 每股收益 -0.125 -0.143 0.073 0.054 最新每股收益 -0.125 净资产收益率（%） -248.80 -8.26 3.86 2.79 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 -231.38% -9.53 -4.54 -3.87 产收益率（%） 扣除非经常性损益后净 利润为基础计算的加权 -103.23% -9.15 -4.47 -3.92 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流 25,817,097.44 43,077,132.07 -40.07 -47,076,878.34 -47,076,878.34 量净额 每股经营活动产生的现 0.117 0.195 -40 -0.2129 -0.2129 金流量净额 本年末比上 2003 年末 2005 年末 2004 年末 年末增减 调整后 调整前 (%) 1,397,759,662. 总资产 939,075,188.79 1,280,780,808.27 -26.68 1,400,550,532 02 股东权益（不含少数股 111,561,187.11 388,835,748.60 -71.30 421,014,299.33 431,733,950.42 东权益） 每股净资产 0.50 1.759 -71.57 1.90 1.95 调整后的每股净资产 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益如下: 净资产收益率（%） 每股收益 （元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.21 8.12 0.092 0.092 营业利润 -76.40 -34.09 -0.385 -0.385 净利润 -248.80 -111.00 -1.255 -1.255 扣除非经常性损益后的净利润 -231.38 -103.23 -1.167 -1.167 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 221,100,100 135,022,030.65 15,274,682.84 7,362,553.87 17,439,034.11 388,835,748.60 本期增加 287,186.79 287,186.79 本期减少 277,561,748.28 277,561,748.28 期末数 221,100,100 135,309,217.44 15,274,682.84 7,362,553.87 -280,122,714.17 111,561,187.11 变动原因 子公司增加资本公积 本年度亏损 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 送股 增发 其他 小计 新股 转股 4 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 19,470,000 8.81% 19,470,000 8.81% 境内法人持有股份 106,481,926 48.16% 106,481,926 48.16% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 125,951,926 56.97% 125,951,926 56.97% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 95,148,075 43.03% 95,148,075 43.03% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 95,148,075 43.03% 95,148,075 43.03% 三、股份总数 221,100,001 100% 221,100,001 100% 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末股东总数为 27842 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东 持股 持有非流通 股东名称 持股总数 质押或冻结数量 性质 比例 股数量 福建华通置业有限公司 法人股东 20% 44,220,000 44,220,000 质押 44,220,000 华通国际招商集团股份有限公司 法人股东 13.12% 29,007,000 29,007,000 质押 29,007,000 福清市国有资产营运投资有限公司 国有股东 8.81% 19,470,000 19,470,000 未知 福清市粮食经济开发总公司 法人股东 3.28% 7,241,405 7,241,405 未知 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 法人股东 2.57% 5,678,288 5,678,288 未知 福建华兴信托投资公司 法人股东 2.24% 4,950,000 4,950,000 未知 浙江耀江投资管理有限公司 法人股东 1.80% 3,981,233 3,981,233 未知 杭州国梁经济信息咨询有限公司 法人股东 0.75% 1,650,000 1,650,000 未知 海城市第一粮库 法人股东 0.75% 1,650,000 1,650,000 未知 福州市粮食购销有限公司 法人股东 0.60% 1,320,000 1,320,000 未知 上述股东关联关系或一般行动的说 公司第二大股东华通国际招商集团股份有限公司系公司第一大股 5 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 明 东福建华通置业有限公司的控股股东，两者合并持有我司 33.12% 的股份。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：福建华通置业有限公司 法人代表：姜东溟 注册资本：11,180 万元人民币 成立日期：1994 年 12 月 12 日 主要经营业务或管理活动：项目投资、开发、管理、房地产经营，物业管理，咨询服 务等。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：高扬瑜 国籍：中国 最近五年内职业：华通国际招商集团股份有限公司董事长兼总裁 福建华通置业有限公司控股股东为华通国际招商集团股份有限公司，华通国际招商集 团股份有限公司控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，持有华通国际招商集团股份 有限公司 51.64%股份；新沃科技发展（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限 公司全资子公司；香港新亚（中国）国际集团有限公司实际控制人为高扬瑜。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 51.64% 45.17% 高扬瑜 香港新亚（中国）国际 新沃科技发展 华通国际招商集团 福建华通置 集团有限公司 (深圳)有限公司 股份有限公司 业有限公司 13.12% 20% 华通天香集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郭 刚 480,000 A股 朱霄萍 359,100 A股 顾建良 341,400 A股 耿唯豪 315,709 A股 6 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 严天志 300,000 A股 海安县投资发展有限公司 289,400 A股 乔正华 276,882 A股 陈春法 247,700 A股 张建华 200,000 A股 冉小青 174,762 A股 前十名流通股股东和前 10 名股 公司未知前十名流通股股东之间，以及和前十名股东之 东之间的关联关系说明 间是否存在关联关系。 第五章 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 薛仕成 董事长 男 41 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 林 彬 副董事长 男 47 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 姜东溟 董事 男 50 2003-05-30 2006-05-30 24,750 24,750 0 卢少辉 董事、总经理 男 44 2004-12-24 2006-05-30 0 0 0 范林录 董事、总经济师 男 41 2003-05-30 2006-04-20 0 0 0 李 泉 董事 男 47 2004-12-24 2005-11-26 0 0 0 王爱明 董事、董事会秘书(代) 男 42 2005-12-31 2006-05-30 0 0 0 尤家荣 独立董事 男 51 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 胡建绩 独立董事 男 58 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 郑庆昌 独立董事 男 53 2003-05-30 2006-05-30 8,250 8,250 0 高扬敏 监事会主席 男 47 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 林文琰 监事 男 50 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 黄 浩 监事 男 29 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 薛 云 监事 女 40 2003-05-30 2006-05-30 11,550 11,550 0 黄 峰 监事 男 45 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 潘龙淼 财务总监 男 44 2005-06-09 2006-04-20 0 0 0 董艺明 财务副总监 女 33 2006-02-05 2006-05-30 0 0 0 李庭华 总工程师 男 61 2003-05-30 2006-05-30 0 0 0 吴云韶 董事会秘书 女 36 2003-05-30 2006-04-20 0 0 0 2、主要工作经历 （1）董事 薛仕成，1999 年 6 月起任北京国恒科技股份有限公司执行副董事长，2003 年 5 月至今 任华通天香集团股份有限公司董事长 。 林 彬，1998 年起担任福建佳润股份有限公司总经理，2003 年至今任华通天香集团股 份有限公司副董事长 。 姜东溟，福建华通置业有限公司董事长。 卢少辉，1999 年起担任福建华通置业有限公司常务副总经理，2004 年起任华通天香集 团股份有限公司总经理。 7 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 李 泉，曾任中国铁路工程总公司总裁助理，现任华通国际招商集团股份有限公司副 总裁。 王爱明，曾任北京天香园生物科技投资公司副总经理。 尤家荣，上海财经大学教授、审计处处长。 胡建绩，复旦大学管理学院教授。 郑庆昌，福建农学院教授。 （2）监事 高扬敏，福建华通置业有限公司总经理。 林文琰，福清市国有资产营运投资公司总经理。 黄 浩，福建华兴信托投资公司投资部副经理。 薛 芸，华通天香集团股份有限公司审计部任职。 黄 峰，华通天香集团股份有限公司办公室主任。 （3）高级管理人员 李庭华，华通天香集团股份有限公司总工程师。 范林录，曾在西北师范大学经济学院从事会计教学工作，曾任华通天香集团股份有限 公司财务总监。现任华通天香集团股份有限公司总经济师。 潘龙淼，曾任闽东电机（集团）股份有限公司总会计师，福建阳光实业发展股份有限 公司财务总监，华通天香集团股份有限公司财务副总监。 董艺明，曾任华通天香股份有限公司财务部经理，北京天香园生物科技投资有限公司 财务副总监，华通天香股份有限公司资金财务部经理。 吴云韶，曾任华晨集团股份有限公司（现申华控股股份有限公司）总裁助理兼办公室 主任、泰阳证券有限责任公司上海总部综合部经理、华通天香集团股份有限公司董事会秘 书。 3、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 姜东溟 福建华通置业有限公司 董事长 1994-02-01 是 李 泉 华通国际招商集团股份有限公司 副总裁 2004-08-10 是 高扬敏 福建华通置业有限公司 总经理 2003-06-01 是 林文琰 福清市国有资产营运投资公司 总经理 1998-10-01 是 黄 浩 福建华兴信托投资公司投资部 副经理 2005-05-01 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 8 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 尤家荣 上海财经大学审计处 教授、处长 是 胡建绩 复旦大学管理学院 教授 是 郑庆昌 福建农学院 教授 是 4、年度报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事津贴经股东大会批准；高 级管理人员报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬确定依据同行业上市公司 平均水平；高级管理人员报酬确定依据由基本工资(根据同行业上市公司平均水平)及奖金 (根据公司当年度经营情况及个人贡献)组成。 （2）报酬(税前)领取情况 报告期内从公司领取 是否在股东单位或 姓名 职务 的报酬总额(万元) 其他关联单位领取 薛仕成 董事长 25.00 否 林 彬 副董事长 20.30 否 姜东溟 董事 0 是 卢少辉 董事、总经理 20.30 否 范林录 董事、总经济师 18.30 否 李 泉 董事 0 是 王爱明 董事、董事会秘书(代) 0 否 尤家荣 独立董事 3.00 否 胡建绩 独立董事 3.00 否 郑庆昌 独立董事 3.00 否 高扬敏 监事会主席 0 是 林文琰 监事 1.50 是 黄 浩 监事 1.50 是 薛 云 监事 1.50 否 黄 峰 监事 6.30 否 潘龙淼 财务总监 11.50 否 李庭华 总工程师 15.60 否 吴云韶 董事会秘书 15.60 否 合 计 146.40 5、公司董事监事高级管理人员变动情况 9 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 6 月 9 日，公司董事会同意范林录先生辞去财务总监职务，聘任潘龙淼先生为 公司财务总监，聘任范林录先生为公司总经济师。 2005 年 11 月 26 日，公司董事会同意李泉辞去公司董事职务，提名王爱明先生为公司 董事候选人，并提交股东大会选举。 2005 年 12 月 31 日，公司 2005 年第二次临时股东大会，选举王爱明先生担任公司第 五届董事会董事。 2006 年 2 月 5 日，公司董事会同意聘任董艺明为公司财务副总监。 2006 年 4 月 20 日，公司董事会同意潘龙淼先生辞去财务总监职务，由董艺明行使公 司财务总监职责；同意范林录先生辞去公司董事、总经济师职务；提名普学杰先生为公司 董事候选人；同意由董事王爱明暂行董事会秘书职责。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 336 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理 24 技术人员 60 财务人员 30 生产人员 182 销售人员 35 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 9 本科生 110 大中专生 123 其他 94 第六章 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，不断完善公司法人治理机构，逐步规范公司运作。 报告期内，公司依法重新修订了《公司章程》，加强了公司的管理，完善了法人治理 结构。 报告期内，公司董事会成员9名，其中独立董事3名。公司董事会和监事会的人数及人 员构成符合有关法律、法规的要求，其决策科学、运作规范。 10 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使 自己的权利；公司的关联交易按照有关规定和程序执行，关联交易均签订书面协议，关联 股东回避表决，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露，未出现 有损害公司和其他股东利益的情况。 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管 理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并做好了信息披露前的保密工 作，向投资者提供公司公开披露的资料，能够确保所有股东都有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 尤家荣 10 10 0 0 胡建绩 10 10 0 0 郑庆昌 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立、完整的业务能力和自主经营能力，在采购、销售和管理等 各个环节都独立运作。 2、人员方面：公司有完全独立的劳动、人事和薪酬制度；公司高级管理人员全部在公 司领取薪酬，均不在股东单位任职。 3、资产方面：公司拥有独立、完整的财产权，控股股东没有干预公司的经营管理。 4、机构方面：公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公司对 公司董事会和管理层负责，与控股股东无上下级关系。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开户，依法独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人 员承担董事会下达的经营目标，董事会根据利润完成情况和经营管理情况，对照各项目标 对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。 第七章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 11 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 公司董事会于 2005 年 5 月 18 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召 开 2004 年度股东大会的通知公告，并于 2005 年 6 月 10 日在《中国证券报》和《上海证券 报》上刊登了关于延迟召开 2004 年度股东大会的通知公告。公司董事会于 2004 年 6 月 28 日在公司（上海）会议室召开了公司 2004 年度股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 79,870,000 股，占公司股份总数的 36.11%，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 2、股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议通过公司 2004 年度报告修正案及年报摘要修正案； （2）审议通过公司 2004 年度董事会工作报告修正案； （3）审议通过 2004 年度监事会工作报告修正案； （4）审议通过公司 2004 年度财务决算报告修正案； （5）审议通过公司 2004 年度利润分配方案修正案； （6）审议通过关于聘任 2005 年度会计师事务所的议案； （7）审议通过关于公司 2005 年度董事津贴的议案； （8）审议通过关于公司 2005 年度监事津贴的议案； （9）审议通过关于修改公司章程的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2005 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 二、临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况: （1）第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2005 年 1 月 8 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 2005 年第一次临时股东大会的通知公告，并于 2005 年 2 月 22 日在公司（福州）会议室召 开了公司 2005 年第一次临时股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 97,647,000 股，占公司股份总数的 44.16%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （2）股东大会通过的决议及披露情况： A、审议通过关于我司控股子公司深圳市华天投资发展有限公司转让其所持有的中关村 证券股份有限公司 1.5 亿股股权给北京宁馨儿经贸有限公司的议案。 B、审议通过关于将我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司 60%的股权转让给福 州开发区鸿宇实业有限公司的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 2 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 2、第 2 次临时股东大会情况： 12 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 （1） 第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2005 年 12 月 1 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召 开 2005 年第二次临时股东大会的通知公告，并于 2005 年 12 月 31 日在公司（福州）会议 室召开了公司 2004 年第二次临时股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股 份 97,647,000 股，占公司股份总数的 44.16%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （2）股东大会通过的决议及披露情况： A、审议通过北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名“北京天香隆兴农业科技有限公 司”，系我司持股 9.1%，北京天香园生物科技投资有限公司代我司持股 70.9%，我司控股 子公司北京天香胜利生物技术有限公司持股 20%的子公司)关于以 2400 万元的价格受让北 京天香园生物科技投资有限公司持有的北京市丰台区丰台园产业基地二期 20 号地 A 地块约 60 亩土地开发使用权的议案。 B、审议通过北京景枫立嘉科技发展有限公司(原名“北京天香通科技发展有限公 司”，北京天香园生物科技投资有限公司持股 70%，北京天香胜利生物技术有限公司持股 30%的子公司)关于以 1600 万元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京市 丰台区丰台园产业基地二期 20 号地 B 地块约 40 亩土地开发使用权的议案。 C、审议通过关于受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京景枫立嘉科技发展 有限公司(原北京天香通科技发展有限公司)70%的股权的议案。受让上述股权后，我司将实 际持有北京景枫立嘉科技发展有限公司 94%的股权。 D、审议通过关于将公司持有的北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名“北京天香隆兴 农业科技有限公司”，以下简称“恒泰隆兴”)9.1%股权，由北京天香园生物科技投资有限 公司代为持有的恒泰隆兴 70.9%股权中的 66.9%，以及由公司控股子公司北京天香胜利生物 技术有限公司持有的恒泰隆兴 20%股权，合计 96%的恒泰隆兴股权(共计 2112 万股)以每股 4.6875 元共计 9900 万元出售给北京大河之洲集团有限公司的议案。 E、审议通过由王爱明担任公司第五届董事会董事的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 第八章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司依据本届董事会和经营班子确定的公司近三年发展规划，不断加强内 部规范管理，努力提高公司规范运作能力；积极解决历史遗留问题；完善公司的治理整 顿、盘活公司的存量资源。同时，为配合公司战略布局，公司根据前一年度的发展战略和 经营策略，加强了资产整合和主业经营。 资产整合方面，继续突显主业，实现公司新的战略布局，通过剥离、出售、承包等多 13 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 种形式，一方面处置经营状况不佳或无经济效益、无前景的公司（项目），从而减少公司 的包袱；另一方面处置了部分与战略布局不符的潜力企业（项目），从而夯实了基础，增 强了抗风险能力。 在进行资产整合的背景下，公司也不断增强符合主业方向的新利润增长点。公司控股 的四川盛裕种业有限公司和四川蜀龙种业有限公司分别拥有多个自主知识产权的杂交水稻 (蜀稻一号、二号等)、杂交玉米（蜀龙一号、二号等）、小麦等品种，市场覆盖全国 20 多 个省区，并在东南亚地区有良好的市场基础。报告期内，四川盛裕种业公司在原有的越南 市场基础上进一步拓展边贸市场，并成功进入了缅甸的种子市场。这一成功举措，也为公 司在种子行业的发展拓展了更广大的空间，为公司来年开拓了新的经济增长点。 另外，公司辖下的天香畜牧养殖场在继续加强生产管理的基础上，注重与周边环境的 协调发展，经过几年来的畜牧业环保治理问题研究，初步完成了多项针对能源环保治理系 统工程，为畜牧场的生态可持续发展打开前景。同时，作为国家生猪活体储备基地场，报 告期末保持了生猪活体的稳定增长，除食品系统外单位储备量排名全国第三位，圆满完成 了国家下达的储备任务。 报告期内，公司还着重加强了公司在房地产业方面的投资力度，辖下的北京景枫立嘉 科技发展有限公司和天香园生物科技投资有限公司等开发了占地 11.8 万平方米，总建筑面 积为 22 万平方米的“总部商务花园”。该楼盘毗邻交通便捷的西南四环，雄居北京总部经 济区西部，与总部基地仅一路之隔。并特别邀请总部基地项目规划设计单位“AA 国际”提 纲规划设计，将建成 110 余栋多功能、复合式独栋总部楼。此一项目，为公司在房地产投 资方面再开一亮点，为未来几来内公司的利润增长打下坚实基础。 经过报告期的治理整顿，我司虽在以上方面有了显著发展，但应该看到由于前几年的 盲目扩张，导致对外担保居高不下，在目前宏观紧缩背景下，对我司进一步发展形成了一 定程度上的制约，也使经营中的风险徒然增加。 2、公司主营业务经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率 分行业或分产品 收入(元) 成本(元) 润率(%) 上年增减（%） 上年增减（%） 比上年增减（%） 分行业 食品加工业 -63,086.10 120877.54 -98.79 畜牧养殖业 56,968,227.40 53212824.42 6.59 4.26 24.92 -15.45 贸易业 29,420,211.43 28904808.37 1.75 -53.24 -53.65 0.85 农作物 65,865,795.64 49795943.24 24.4 99.37 87.19 4.92 （2）主营业务分地区情况 单位: 人民币元 14 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 地区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 86,325,352.73 -71.39 西南地区 65,865,795.64 99.37 合计 152,191,148.37 -56.78 （3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位: 人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 畜牧养殖业 56,968,227.40 53,212,824.42 6.59 贸易业 29,357,125.33 29,025,685.91 1.13 农作物 65,865,795.64 49,795,943.24 24.4 （4）报告期内，公司的主营业务结构、主营业务成本、主营业务盈利能力和前一报告 期相比发生较大的变化情况 主营业务收入本期发生额较上年同期数减少 56.78%，主要系合并报表范围发生变更， 厦门中润粮油饲料工业公司及福建天润粮油饲料实业有限公司未纳入合并报表范围所致。 （5）主要供应商、客户情况 单位:人民币万元 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 7266.78 占销售总额比重 47.39% 3、资产构成及费用变化情况 （1）资产构成 单位：人民币万元 项目 2005 年 占总资产的比重 2004 年 本期比上期增减 应收帐款 5,097.83 5.43 5,241.33 201.37 存货 4,461.84 4.75 4,368.28 111.76 长期股权投资 26,394.25 28.11 39,007.52 -1,677.59 固定资产 9,823.26 10.46 10,330.33 -470.11 短期借款 39,928.05 42.52 43,873.70 -3,945.65 长期借款 总资产 93907.52 128,078.08 -13,811.05 说明： 主要系母公司对子公司厦门中润粮油饲料工业公司、福州天香康乐乳品有限公司计提 长期投资减值准备以及子公司深圳市华天投资发展有限公司对其账面长期股权投资——中 关村证券计提长期投资减值准备所致。 （2）费用 单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 本期比上期增减 营业费用 868.60 702.02 166.58 管理费用 6,769.50 3,349.66 3,419.84 财务费用 2,732.81 3,079.83 -347.02 所得税 12.42 140.35 -127.93 说明：管理费用本期发生额较上年同期数增加 34,198,416.07 元，主要是坏账准备计 15 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 提数增加所致。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况 单位：人民币万元 项目 2005 年度 2004 年度 本期比上期增减 经营活动产生的现金流量净额 2,581.71 4,307.71 -1,726.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,336.90 3,775.26 -6,112.16 筹资活动产生的现金流量净额 -5,396.23 -11,515.52 6,119.29 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位: 人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 商贸、进出口及 厦门华商贸易有限公司 609.14 4,010.73 -206.8 转口贸易等 深圳华天投资发展有限 投资控股及资产 16,000 10,942.23 -9,630.54 公司 管理等 项目投资开发管 福建天香实业有限公司 5,000 21,757.54 -1,553.75 理等 福清市天香畜牧养殖发 畜牧饲料销售等 2,000 8,740.84 -673.38 展有限公司 多菌灵、调花 四川盛裕种业有限公司 农作物种子生产 1,888 2,806.90 40.13 宝、多效唑等 四川蜀龙种业有限责任 农作物种子生产 1,167 2,983.68 10.75 公司 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位: 人民币万元 主要产品或 参股公司贡献 占上市公司净 公司名称 业务性质 净利润 服务 的投资收益 利润的比重(%) 深圳华天投资发展有限 投资控股及资产管 -9,630.54 -7,707.04 27.76 公司 理等 北京天香胜利生物技术 生物技术开发等 -5,599.48 -4,682.81 16.87 有限公司 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇 公司由于历史原因，项目投资跨较多行业，导致主业不够突出。从目前公司涉及行业 及公司今后发展策略来看，公司目前着重于大农业的回归及房地产业的进一步拓展。 农业方面：种业，是农业中最具科技含量的领域，也是国家政策大力扶持的产业。目 前国内的种子企业基本上属中小型企业，这与我国实施种子工程，建立产业化体系的要求 相去甚远，仅靠种子企业自身积累所带来的进步已经不能适应当前种子经营形势和竞争要 求，只有大胆突破，才能获得更大机会和空间。通过企业间的联合产生规模效应，一方面 加快品种创新，提升科技含量，实现技术上的竞争优势；另一方面拓宽市场，大胆辐射向 周边国家，拓开边境贸易，率先占领市场。这将是我公司此后的发展道路。 16 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 畜牧业是国家重点支持并保护的另一基础产业，关系国计民生，各种税收政策都向之 倾斜。但畜牧业同时又是一个高风险的行业，各种疫病爆发的可能性是悬在经营业者头上 利剑，也是卫生防疫部门重点关注的领域。甚至在餐桌污染、环境污染方面也是各方面的 焦点。从今后的发展趋势看，无公害生产、能源环保治理合理、防疫控制严格的企业将是 国家重点鼓励和扶持的对象。我公司的畜牧产业也正朝上述几方面硬指标努力。 房地产方面：从中长期看，做为国民经济的支柱产业，中国的房地产仍处于成长整合 期，未来具有较大的发展潜力；然而，正是基于对国民经济的重大影响，从中短期来看， 政府还将通过金融、税收和土地等政策手段对房地产市场进行调控，限制房地产业的过快 增长，从而导致房地产行业的竞争格局发生重大变化，行业集中度大大提高，土地储备丰 富和自有资金充裕的企业将在竞争中占据优势地位。我公司的房地产业务目前扎根于北京 这一独特区域，有较大的发展空间，但国家宏观经济调控措施仍可能产生较大影响。 2、公司发展规划和新年度经营计划 2006 年，公司仍将定位于大农业的回归及房地产业的进一步拓展这一经营战略。同 时，在新的一年中，公司领导层将充分总结前一年的经验教训，采取各种措施防范和化解 财务风险。主要措施有： （1）进一步做实、做强主业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力。 根据国家有关向农业政策倾斜的大环境变化，公司正在逐渐完成从与主业无关的弱势 项目退出的战略，重新做强公司主业，进一步增强公司主业核心竞争优势，从而切实提高 企业赢利能力。 （2）坚决杜绝新的违规担保产生，采取各种措施降低违规担保产生的风险。 （3）合理安排资金，提高资金使用效率，将资金集中于主业和赢利能力强的项目。 3、发展规划资金需求、使用计划及资金来源 新一年度，公司将有较大的资金运作需求，特别是在农业市场拓展及房地产开发上。 对此，公司将通过如下几方面解决资金问题： （1）通过稀缺资源的合理运作，如房产的预售等，实现资金合理快速流转； （2）通过有市场前景的产品生产进行封闭贷款，如生猪养殖、种子等，保证公司优势 产业项目的资金补充； （3）加大应收款的回笼力度。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施 从报告期内，公司在各产业方面的发展来看，有如下风险需着重考虑： （1）在畜牧养殖方面，疫情风险是最大和最主要的风险。公司的天香畜牧养殖场是目 前国内较大的单体养殖场，一方面防疫控制尤其关键，一个防疫缺口就可能导致重大的损 失；另一方面外部疫情对市场价格的影响也可能导致公司利润的下降。对此，公司主要靠 是加强防疫控制，加强生产成本控制来应对。 17 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 （2）种业拓展方面，由于目前公司种业拓展的边贸区域主要在越南、缅甸等地，该区 域的政策不齐备问题也将可能带来边贸过程中的应收款风险。对此风险，公司将通过寻求 合理的商业保险投保的方式，实现风险的合理规避。 （3）公司现有房地产开发方面的成本核算和预期收益是基于目前北京周边的房价，鉴 于现有的房价已经处于一定的高位，可能存在的未来整体房价下调风险，将影响公司的预 期利益的实现。因此，公司在考虑预期收益时留下一定的弹性空间，使成本控制趋合理 化。 当然，目前对公司的未来发展来说，可能对公司经营目标和战略实现产生不利影响的 风险还有来自于公司大额应收款产生的坏账风险、以及对外担保可能产生的风险。为此公 司将不段加强各方面应收款等的回笼力度，避免因上述风险，造成公司运资金紧张，从而 影响了公司各方面战略措施的贯彻和经营目标的实现。 二、公司投资情况 1、公司投资增减情况 报告期内,公司投资额为 3881 万元人民币，比上年的投资额 12,726 万元减少 8845 万 元人民币，减少的比例为 69.50%。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 三、福州闽都有限责任会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了保留意见的审计 报告，对于报告中该审计意见涉及的事项董事会做说明如下： 截止 2005 年 12 月 31 日，天香集团应收款项及预付账款账面余额 51,072.50 万元， 已计提坏账准备 4,901.06 万元，净额 46,171.44 万元。 对于上述事项，会计师事务所出具意见如下：我们所获得的审计证据不足以判断大额 债权的可收回性以及其所提取的坏账准备是否充分恰当，我们难以对大额资金往来事项的 性质、内容、实际债务人等对公司财务状况和经营成果的影响作出专业判断。 董事会认为，公司目前存在的较大额应收款项及预付账款，该债权是否能全部收回确 实存在一定风险，我们所做的坏账准备金额是否能抵销上述风险存在不确定性。 对此，董事会将督促公司经营管理层尽快成立专门的清欠小组加大应收款项的追讨力 度，包括采用必要的司法手段，以求把可能存在的损失降到最低。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开了 10 次董事会会议，具体如下： 18 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 （1）公司第五届董事会第十六次会议于 2004 年 12 月 15 日在公司(福州)会议室召 开，会议审议并通过了《关于下属公司福建天香实业有限公司投资 1256.7386 万元人民币 收购四川蜀龙种业有限公司 70%的股权》等 3 项议案。会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 （2）公司第五届董事会第十七次会议于 2004 年 12 月 29 日在公司(上海)会议室召 开，会议审议并通过了《关于公司控股子公司深圳市华天投资发展有限公司转让其所持有 的中关村证券股份有限公司 1.5 亿股股权给北京宁馨儿经贸有限公司》等 2 项议案。会议 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 1 月 4 日 的 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 网 站 www.sse.com.cn上。 （3）公司第五届董事会第十八次会议于 2005 年 4 月 21 日在公司(福州)会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2004 年年度报告及其摘要》等 7 项议案和报告。会议决议公告刊 登在 2005 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 （4）公司第五届董事会第十九次会议于 2005 年 4 月 28 日在公司(上海)会议室召开， 审议通过《公司 2005 年第一季度报告》。公司 2005 年第一季度报告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 （5）公司第五届董事会第二十次会议于 2005 年 5 月 16 日在公司(上海)会议室召开， 会议审议通过关于召开 2004 年度股东大会的议案。会议决议公告暨股东大会通知刊登在 2005 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 （6）公司第五届董事会第二十一次会议于 2005 年 5 月 20 日在公司(上海)会议室召 开，会议审议并通过了《关于受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京天香隆兴 农业科技有限责任公司 70.9%的股权和北京天香通科技发展有限公司 70%的股权》等 3 项议 案。会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 （7）公司第五届董事会第二十二次会议于 2005 年 6 月 9 日在公司(福州)会议室召 开，会议审议并通过了《公司 2004 年年度报告修正案和年报摘要修正案》等 7 项议案。会 议决议公告刊登在 2005 年 6 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 （8）公司第五届董事会第二十三次会议于 2005 年 10 月 20 日在公司(上海)会议室召 开，审议通过《公司 2005 年第三季度报告》。公司 2005 年第三季度报告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 （9）公司董事会于 2005 年 11 月 17 日在公司(福州)会议室召开临时会议。会议审议 通过《关于终止福州日化厂的土地使用权转让的议案》。会议决议公告刊登在 2005 年 11 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 19 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 （10）公司第五届董事会第二十五次会议于 2005 年 11 月 26 日在公司(北京)会议室召 开，会议审议并通过了《公司不再受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京恒泰 隆兴科技发展有限公司 70.9%的股权》等 4 项议案。会议决议公告暨临时股东大会通知刊 登在 2005 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和网站 www.sse.com.cn上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面、完整地执 行了公司股东大会的各项决议，董事会对股东大会决议的执行情况主要如下： 根据 2005 年 6 月 28 日公司 2004 年度股东大会通过“2004 年度不实行现金红利分 配，不进行公积金转增股本”的决议，公司已按照执行，在 2005 年未进行利润分配，也未 将公积金转增股本。 报告期内公司没有配股、增发新股方案。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增预案 经福州闽都有限责任会计师事务所审计：截止 2005 年 12 月 31 日，公司实现净利润- 277,561,748.28 元，加上以前年度未分配利润 17,439,043.11 元，本次实际可供股东分配 的利润为-260,122,714.17 元。公司董事会决定：本年度亏损，不进行利润分配，不进行 公积金转增股本。此预案将提交公司 2005 年度股东大会审议。 公司独立董事认为，本利润分配预案符合公司目前的实际情况和发展要求，同意公司 董事会的利润分配预案。 六、其他事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，未发生变 化。 七、福建闽都有限责任会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明 华通天香集团股份有限公司全体股东： 关于华通天香集团股份有限公司 2005 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来与对外担保情况专项说明 闽都所(2006)审一字第 035 号 华通天香集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了保留意见的审 计报告[闽都所(2006)审一字第 025 号]。 20 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上海证 券交易所 2005 年年度报告工作备忘录（第五号）：对年报准则有关条文的剖析（二）（修 订）的要求，天香集团编制了本专项说明后附的截至 2005 年度天香集团非经营性资金占用 及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表，并 确保其真实性、合法性及完整性是天香集团管理当局的责任，我们的责任是在实施年度报 表审计工作的基础上按上述要求出具专项说明。除了对天香集团 2005 年度会计报表审计中 所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对其执行额外的审计或其他程序。为 了更好地理解天香集团非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况，后附汇总表表应当 与已审计的会计报表一并阅读.。 一、天香集团 2005 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况： 截止 2005 年 12 月 31 日账载天香集团非经营性资金占用及其他关联方资金往来累计 占用 19,923.27 万元：其中大股东及其附属企业非经营性占用资金 2,693.78 万元，其他关 联资金往来为 17,229.49 万元。其他关联资金往来中大股东及其附属企业经营性占用资金 1674.91 万元，天香集团的子公司及其附属企业非经营性占用资金 14,874.36 万元，其他 关联人及其附属企业非经营性占用资金 680.22 万元。 此外，我们在对天香集团 2005 年度会计报表审计中，由于我们所获得的审计证据不 足，对天香集团截止 2005 年 12 月 31 日应收款项及预付款项账面余额 51,072.50 万元中大 额资金往来款项的性质、内容、实际债务人难以判断，因此对天香集团编制的汇总表是否 真实、完整的反映了天香集团非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况，我们无法做 出专业的判断。 二、天香集团担保情况： 1、截止 2005 年 12 月 31 日，天香集团对外担保总金额为 41,338.72 万元。具体情况 如下： 21 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 担保余额 被担保人与华通天香的关 担保人 被担保人 （万元） 备注 系 RMB 华通天香集团股份有 福建三农集团股份有限公司 9020 互保 贷款保证担保 限公司 华通天香集团股份有 公司大股东的子公司(福建 北京华商通置业发展有限公司 9000 贷款保证担保 限公司 福机）为其控股股东 与大股东同受新沃科技控 华通天香集团股份有 北京天香园生物科技投资有限公 7550 制，公司直接及间接持有其 贷款保证担保 限公司 司 46.79%股权 华通天香集团股份有 上海华育置业发展有限公司 4941.72 公司大股东为其控股股东 贷款保证担保 限公司 公司大股东的子公司(上海 贷款保证担保1440 华通天香集团股份有 上海树丰企业发展有限公司 2266 华育置业)为其控股股东,公 万，承兑汇票保证 限公司 担保826万 司间接持有其57.14%股权 华通天香集团股份有 华通天香持有其86.75%股 成都利创软件有限责任公司 500 贷款保证担保 限公司 权,2005年度已转让 华通天香集团股份有 上海天广生物医药科技发展有限 421 公司间接持有其46%股权 贷款保证担保 限公司 公司 子公司深圳市华天投 华通国际持有本公司13.12% 质押中关村证券 华通国际招商集团股份有限公司 4300 资发展有限公司 股权 7000万股权 华通天香集团股份有 福建三木集团股份有限公司 2000 贷款保证担保 限公司 子公司福建天香实业 福建东方伟业投资发展有限公司 950 贷款保证担保 有限公司 子公司福建天香实业 福建茂顺水产品贸易有限公司 390 贷款保证担保 有限公司 合计 41338.72 2、截止 2005 年 12 月 31 日，天香集团为合并报表范围内子公司担保总金额为 4,242.95 万 元。具体情况如下： 担保余额（万元） 担保人 被担保人 备注 RMB 华通天香集团股份有限公司 福建天香实业有限公司 2792.95 承兑汇票保证担保 福清市天香畜牧养殖发展有限 华通天香集团股份有限公司 1450 贷款保证担保 公司 合计 4242.95 附件一：华通天香集团股份有限公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表 福建闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孟翠香 中国注册会计师：林 峰 中国 福州 2006 年 4 月 25 日 八、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，公司独立董事尤家荣、胡建绩、郑庆昌本 着认真负责的态度，对公司累计和当期担保情况及执行前述规定的情况进行了认真核查， 22 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 现就有关问题发表如下独立意见： 一、报告期内，公司累积对外担保总额人民币 45,581.67 万元，其中为控股股东关联 方担保 18,241.72 万元；为其他关联方担保 500 万元；为持股 50%以下的子公司担保 10,237 万元；其余均为非关联方和控股子公司的担保。 二、报告期内，公司担保均按《公司章程》等的规定履行了法定的审批程序。 我们认为：截止报告期末，公司对外担保总额为 45,581.67 万元，占 2005 年度公司净 资产的 408.58%，不符合证监发[2003]56 号文中“对外担保总额不得超过最近一个会计年 度合并会计报表净资产的 50%”的规定。 为有效地控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，考虑到公司持续发展需 要，我们要求公司继续加强对外担保事项的清理工作，拿出切实可行的防风险措施，逐年 降低对外担保，进一步提高资产质量，以控制企业财务风险。 同时要求公司严格对外担保的审批程序，严格按照中国证监会和公司章程的有关规 定，规范操作，认真和及时履行对外担保情况的信息披露义务。 第九章 监事会报告 一、监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第五次会议于 2005 年 4 月 21 日在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到 3 名，监事林文琰委托高扬敏代为表决，监事黄浩委托黄峰代为表决；会议符合 《公司章程》的规定。会议由监事会主席高扬敏召集，审议并通过如下议案： （1）审议通过 2004 年年度报告及摘要。 （2）审议通过 2004 年度监事会工作报告。 （3）审议通过 2004 年度审计报告相关内容。 （4）审议通过 2004 年财务决算报告。 （5）审议通过 2004 年度利润分配预案。 （6）审议通过 2005 年监事津贴的议案。 以上六项议案均须经公司股东大会审议通过。 2、公司第五届监事会第六次会议于 2005 年 6 月 9 日下午在公司会议室召开，应到监 事 5 名，实到 4 名，监事黄浩因出差未出席本次会议；会议符合《公司章程》的规定。会 议由监事会主席高扬敏召集，审议并通过如下议案： （1）审议通过 2004 年年度报告修正案及摘要修正案。 （2）审议通过 2004 年度监事会工作报告修正案。 （3）审议通过 2004 年度审计报告修正案相关内容。 （4）审议通过 2004 年财务决算报告修正案。 23 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 （5）审议通过 2004 年度利润分配预案修正案。 以上议案需经 2005 年 6 月 28 日召开的公司 2004 年度股东大会审议批准。 二、监事会关于对董事会有关专项说明的意见 福州闽都有限责任会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了保留意见的审计报 告，董事会已就有关情况作了专项说明，并在 2005 年年度报告及其摘要中进行披露。 监事会认为：董事会就审计报告涉及事项的说明是真实的、客观的、合理的。公司监 事会将履行监督职责，督促董事会在以后工作中对相关事项进行妥善处理。并支持董事会 加大清欠力度,使公司尽早走出困境。 第十章 重要事项 一、报告期内重大诉讼仲裁事项 1、中国农业银行上海市浦东分行诉本公司借款 2000 万元合同纠纷案，公司于 2005 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号起诉书。该诉 讼事项已于 2005 年 6 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2004 年 4 月 28 日，公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万元，因借款期限 届满，公司未归还上述借款，保证人中国华源集团有限公司、北京天香园生物科技投资有 限公司亦未承担保证责任，中国农业银行上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提 起诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号民事判决书：公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 1500 万元并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息； 华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担 连带共同清偿责任；本案件受理费 110010 元，其他诉讼费 1450 元，保全费 100520 元均由 本公司负担。 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号执 行通知，限令公司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 14950000 元（2005 年 9 月 28 日，本公司归还银行贷款本金 50000 元。）及诉讼费 110010 元，保全 费 100520 元，执行费 16950 元，其他诉讼费 1450 元及依法应支付的延迟履行期间的加倍 债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制 执行中产生的实际支出费用。 2006 年 4 月 17 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号民事 裁定书：本案三被执行人因涉案众多，其名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本 案执行，且申请执行人也未提供三被执行人其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条 24 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 件，依法裁定(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号民事判决本次执行程序终结。 2、中国农业银行上海市浦东分行诉本公司借款 2000 万元合同纠纷案，公司于 2005 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号起诉书。该诉 讼事项已于 2005 年 6 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2004 年 4 月 28 日，公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万元，并由中国华 源集团有限公司提供连带责任保证，借款期限自 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 27 日。 2005 年 4 月 21 日，又追加了北京天香园生物科技投资有限公司为上述借款提供连带责任 担保，因借款期限届满，公司未归还上述借款，保证人亦未承担保证责任，中国农业银行 上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号民事判决书：公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 2000 万元并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的逾期还款罚息；中国华源集 团有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任； 本案件受理费 110010 元，财产保全费 100520 元均由本公司负担。 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1082 号执 行通知，限令公司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 20000000 元及诉讼费 110010 元，保全费 100520 元，执行费 22000 元，以及依法应支付的延迟履行 期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公 司承担强制执行中产生的实际支出费用。 3、2004 年 7 月 6 日，上海数丰企业发展有限公司向上海银行浦江支行开立 1500 万元 银行承兑汇票到期未还，本公司作为上述借款担保人被诉。截止 2005 年 12 月 31 日，上述 借款现已归还 674 万元，尚有 826 万元未归还。 4、2004 年 10 月 15 日，上海天广生物医药科技发展有限公司向上海银行淮海支行 900 万元借款到期未还，本公司作为上述借款担保人被诉。截止 2005 年 12 月 31 日，上述借款 现已归还 479 万元，尚有 421 万元未归还。 5、兴业银行三明支行诉福建三农集团股份有限公司借款 1500 万元合同纠纷案，本公 司为上述借款提供连带保证担保。2005 年 8 月 30 日三明市中级人民法院做出三民初字第 30 号民事裁定书,裁定如下：冻结福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款 1550 万元 或查封、扣押其相同价值的财产。但是最后实际执行时，三明市中级人民法院实施了对福 建三农的上述相关冻结或查封或扣押，未对本公司进行相关资产的冻结或查封或扣押。该 诉讼事项已于 2005 年 10 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 6、2005 年 7 月，本公司收到福建省三明市中级人民法院送达的福建三农集团股份有 限公司与中国工商银行三明市列东支行关于 1720 万贷款本金未归还的纠纷诉状，公司作为 25 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 连带责任方受到起诉。该案件最终判决福建三农集团股份有限公司归还尚欠本金 1720 万 元，并支付相应利息；判决公司对上述借款本息承担连带清偿责任。 7、2005 年 6 月，本公司收到上海市第一中级人民法院送达的关于广东发展银行股份 有限公司上海分行起诉书。2004 年 8 月 11 日公司向广东发展银行股份有限公司上海分行 借款 3000 万元，并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限自 2004 年 8 月 11 日起至 2005 年 8 月 10 日。广东发展银行股份有限公司上海分行以公司欠 中国农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为由，依约要求提前收回 上述借款并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2006 年 2 月 13 日上海市第一中级人民 法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号执行通知，限令公司在 2006 年 2 月 23 日之前履 行确定的义务，即：归还人民币 31076017.5 元及执行费 33076 元，以及依法应支付的延迟 履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并 由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。截至报告日仍未实际执行。 二、收购、出售资产事项 1、2005 年 5 月 8 日，本公司、北京天香园生物科技投资有限公司(以下简称“北京天 香园”)和福建建瓯天香绿色食品工程有限公司签订了《委托持有股权协议书》。协议三方 约定本公司从建瓯天香处受让其在北京天香隆兴农业科技有限责任公司(现更名为“北京恒 泰隆兴科技发展有限公司”，以下简称“恒泰隆兴”)70.9%的股权 (计 1560 万股，转让价 格为每股 1 元人民币) 并由北京天香园代本公司持有上述股权。本次交易的定价依据为： 本公司以建瓯天香对恒泰隆兴的对外投资帐面价值 1560 万元受让上述股权。付款方式为： 抵消建瓯天香应付本公司的往来款。该出售资产事项已于 2005 年 12 月 1 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上。 本次交易完成后，恒泰隆兴股权结构为：本公司持股 9.1%，北京天香园代本公司持股 70.9%，本公司控股 80%的子公司北京天香胜利生物技术有限公司持股 20%。 2、2005 年 11 月 26 日，本公司、北京天香园生物科技投资有限公司(以下简称“北京 天香园”)、北京天香胜利生物技术有限公司(以下简称“天香胜利”)和北京大河之洲集团 有限公司(以下简称“大河之洲”)在北京签署了关于转让本公司持有的北京恒泰隆兴科技 发展有限公司(原名“北京天香隆兴农业科技有限公司”，以下简称“恒泰隆兴”)9.1%股 权，由北京天香园代为持有的恒泰隆兴 70.9%股权中的 66.9%的股权，及由公司控股子公司 天香胜利持有的恒泰隆兴 20%股权，合计 96%(共计 2112 万股)的恒泰隆兴股权出售给大河 之洲的转让协议书。转让价格为每股 4.6875 元，转让总价款为 9900 万元。截止 2005 年 10 月 31 日，恒泰隆兴 100%股权的账面原值 2057.83 万元，已计提的折旧或准备为 0，账 面净值 2057.83 万元，评估价值 9951.85 万元，评估增值 7894.02 万元。 本次交易定价以土地评估值及转让双方协议价格为定价依据。通过此次转让，本公司 26 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 将获得 7837.5 万元转让款，获得收益 6165.5 万元；天香胜利将获得 2062.5 万元转让款， 获得收益 1622.5 万元。该出售资产事项已于 2005 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上，并经 2005 年 12 月 31 日公司临时股东大会批准。 三、公司关联交易事项 1、购买商品关联交易事项 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 福建天润粮油饲料实业有限公司 298.45 2.23 南充隆盛种业有限公司 93.46 0.70 合计 391.91 2.93 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万 元。 2、资产、股权转让的重大关联交易 （1）2005 年 5 月 20 日，北京天香园生物科技投资有限公司与北京恒泰隆兴科技发展 有限公司(原名“北京天香隆兴农业科技有限公司”，以下简称“恒泰隆兴”)于在北京签 署了关于以 2400 万元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京市丰台区 丰台园产业基地二期 20 号地 A 地块约 60 亩土地开发使用权的转让协议。2005 年 5 月 20 日，在关联董事回避表决下，公司董事会同意上述关联交易。上述交易完成后，北京恒泰 隆兴科技发展有限公司将取得北京市丰台区丰台园产业基地二期 20 号地 A 地块约 60 亩土 地的开发使用权。该关联交易事项已刊登在 2005 年 12 月 1 日《中国证券报》、《上海证 券报》上，并经 2005 年 12 月 31 日公司临时股东大会批准。 （2）2005 年 5 月 20 日，北京天香园生物科技投资有限公司与北京景枫立嘉科技发展 有限公司(原北京天香通科技发展有限公司,以下简称“景枫立嘉”)签署了关于以 1600 万 元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京市丰台区丰台园产业基地二期 20 号地 B 地块约 40 亩土地开发使用权的转让协议。2005 年 5 月 20 日，在关联董事回避表 决下，公司董事会同意上述关联交易。上述交易完成后，北京景枫立嘉科技发展有限公司 将取得北京市丰台区丰台园产业基地二期 20 号地 B 地块约 40 亩土地的开发使用权。该关 联交易事项已刊登在 2005 年 12 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》上，并经 2005 年 12 月 31 日公司临时股东大会批准。 （3）2005 年 11 月 18 日，本公司与北京天香园生物科技投资有限公司签署了受让北 京天香园生物科技投资有限公司持有的北京景枫立嘉科技发展有限公司(原北京天香通科技 发展有限公司)70%的股权的转让协议，转让价格为人民币 1120 万元。2005 年 5 月 20 日， 在关联董事回避表决下，公司董事会同意上述关联交易。上述股权受让完成后，本公司实 27 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 际持有北京景枫立嘉科技发展有限公司 94%的股权。该关联交易事项已刊登在 2005 年 12 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》上，并经 2005 年 12 月 31 日公司临时股东大会批 准。 3、公司与关联方的债务往来 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方单位 2005 年发生额 期末余额 2005 年发生额 期末余额 华通国际招商集团股份有限公司 297.45 上海华育置业有限公司 1247.94 1332.47 北京华商通置业发展有限公司 1122.50 1122.50 厦门天香置业有限公司 1.04 115.64 新沃科技发展（深圳）有限公司 0.03 123.17 合计 2371.51 2693.78 297.45 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2074.06 万元，余额 2693.78 万元。 4、报告期末资金被占用情况及清欠方案 截至 2005 年 12 月 31 日，公司与控股股东及关联方之间非经营性往来的借方余额为 2693.78 万元。经协商，拟通过以现金抵偿方式，解决非经营性占用本公司资金问题。清 欠方案经 2006 年 4 月 25 日董事会审议批准后，能确保 2006 年 9 月底前彻底解决本公司的 资金占用问题。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 6 月底 现金清偿 1000 2006 年 9 月底 现金清偿 1693.78 合计 2693.78 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁事项，也无发生委托理财。 2、担保事项 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保类型 担保期 金额 行完毕 联方担保 福建三农集团股份有限公司 2004-10-25 9020 连带责任 2004-10-25～2005-10-25 否 否 福建三木集团股份有限公司 2005-06-27 2000 连带责任 2005-06-27～2005-07-15 否 否 北京华商通置业发展有限公司 2005-08-10 9000 连带责任 2005-08-10～2006-08-10 否 是 北京天香园生物科技投资有限公司 2005-09-28 7550 连带责任 2005-09-28～2006-09-28 否 是 上海华育置业发展有限公司 2004-08-15 4941.72 连带责任 2004-08-15～2005-11-14 否 是 上海树丰企业发展有限公司 2004-08-25 2266 连带责任 2004-08-25～2005-08-10 否 是 28 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 上海天广生物医药科技发展有限公 否 是 司 2003-12-15 421 连带责任 2003-12-15～2004-10-15 成都利创软件有限责任公司 2004-09-06 500 连带责任 2004-09-06～2005-09-06 否 是 福建东方伟业投资发展有限公司 2005-02-24 950 连带责任 2005-02-24～2006-02-24 否 否 福州茂顺水产品贸易有限公司 2005-12-23 390 连带责任 2005-12-23～2006-06-23 否 否 报告期内担保发生额合计 19890.00 报告期末担保余额合计 41338.72 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4242.95 报告期末对控股子公司担保余额合计 4242.95 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 45581.67 担保总额占公司净资产的比例 408.58% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 28057.72 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 40003.55 上述三项担保金额合计 68061.27 3、其他重大合同 (1)借款合同： 贷款合同号 保证合同号 币种 未还余额 借款时间 借款银行 04-3-26-04 至 05-3- 2004YWB026 2004YWB028 RMB 3,709,236.83 24 福建省中行 04-12-31 至 05-5- 2004 年 YWB090 2004 年 YWB099 RMB 10,000,000.00 31 福建省中行 04-12-31 至 05-5- 2004 年 YWB051 2004 年 YWB052 RMB 40,000,000.00 31 福建省中行 2005 建融保字第 25042 2005 建融贷字第 25042 号 号 RMB 13,000,000.00 05-6-27 至 06-6-27 建行福清支行 2005 建融保字第 25042 2005 建融贷字第 25042 号 号 RMB 12,000,000.00 05-6-27 至 06-6-27 建行福清支行 （融镜）农银借字 （融镜）农银保字 （2004）第 03 号 （2004）第 03 号 RMB 14,000,000.00 04-9-6 至 05-9-5 福清农行 （融镜）农银借字 （融镜）农银保字 （2004）第 04 号 （2004）第 04 号 RMB 10,000,000.00 04-9-6 至 05-9-5 福清农行 （融镜）农银借字 （融镜）农银保字 （2004）第 05 号 （2004）第 05 号 RMB 10,000,000.00 04-9-16 至 05-9-14 福清农行 （融镜）农银借字 （融镜）农银保字 （2004）第 06 号 （2004）第 06 号 RMB 14,000,000.00 04-9-16 至 05-9-14 福清农行 （融镜）农银借字 （融镜）农银保字 04-12-31 至 05-12- （2004）第 10 号 （2004）第 10 号 RMB 7,000,000.00 30 福清农行 （融镜）农银借字 （融镜）农银保字 04-12-31 至 05-12- （2004）第 11 号 （2004）第 11 号 RMB 8,000,000.00 30 福清农行 （融镜）农银借字 （融镜）农银保字 04-12-31 至 05-12- （2004）第 11 号 （2004）第 11 号 RMB 6,000,000.00 30 福清农行 2004 年（榕五一）工银 2004 年（榕五一）工银 （流动）总字第 042 号 （流动）总字第 042 号 （保证）001 分号 RMB 7,460,000.00 04-5-13 至 05-5-11 工行五一支行 29 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 2004 年（榕五一）工银 2004 年（榕五一）工银 （流动）总字第 043 号 （流动）总字第 043 号 （保证）001 分号 RMB 20,000,000.00 04-5-18 至 05-5-17 工行五一支行 2004 年（榕五一）工银 2004 年（榕五一）工银 （流动）总字第 069 号 （流动）总字第 069 号 （保证）001 分号 RMB 20,000,000.00 04-8-2 至 05-7-15 工行五一支行 2005 年（五一）字第 2005 年（五一）保字第 0033 号 0026 号、0027 号 RMB 10,000,000.00 05-4-19 至 06-4-17 工行五一支行 2005 年（五一）字第 2005 年（五一）保字第 0030 号 0023 号、0024 号 RMB 8,000,000.00 05-4-14 至 06-4-11 工行五一支行 2005 年（五一）字第 2005 年（五一）保字第 0027 号 0023 号、0024 号 RMB 2,000,000.00 05-4-12 至 06-4-4 工行五一支行 2005 年（五一）字第 2005 年（五一）保字第 0026 号 0019 号、0020 号 RMB 8,000,000.00 05-4-12 至 06-4-4 工行五一支行 （沪浦）农银借字 （2004）第 3029 号 RMB 20,000,000.00 04-4-28 至 05-4-27 农行上海浦东分行 （沪浦）农银借字 （2004）第 3046 号 RMB 14,950,000.00 04-7-14 至 05-7-4 农行上海浦东分行 贷字 2004189 20040811189-1 RMB 10,000,000.00 04-8-11 至 05-8-10 上海广东发展银行 贷字 2004189 20040811189-2 RMB 10,000,000.00 04-8-11 至 05-8-10 上海广东发展银行 贷字 2004189 20040811189-3 RMB 10,000,000.00 04-8-11 至 05-8-10 上海广东发展银行 上海浦东发展银行虹口支 98232005280068 RMB 48,500,000.00 05-7-26 至 06-2-13 行 （02072005）年（借展 200）字（070）号 RMB 14,000,000.00 05-11-8 至 06-7-28 上海民生银行 （02072005）年（借展 200）字（009）号 RMB 15,000,000.00 05-2-8 至 06-2-7 上海民生银行 0021004012005 RMB 8,000,000.00 05-6-29 至 06-6-29 上海华厦银行 (2)抵押合同 抵押物 被担保借款人名称 担保余额 币种 担保开始日 到期日 质押持有北京天香园 生物科技有限公司 7000 万股权 华通天香集团股份有限公司 48,500,000.00 RMB 2005-8-18 2006-2-13 质押持有兴业证券 3000 万股权 华通天香集团股份有限公司 12,000,000.00 RMB 2005-6-30 2006-6-27 质押持有兴业证券 3000 万股权 华通天香集团股份有限公司 13,000,000.00 RMB 2005-6-30 2006-6-27 质押持有北京天香园 生物科技有限公司 7000 万股权 华通天香集团股份有限公司 4,666,667.00 RMB 2005-11-8 2006-7-28 存款单质押 华通天香集团股份有限公司 10,000,000.00 RMB 2004-11-30 2005-5-26 88,166,667.00 RMB 质押持有中关村证券 华通国际招商集团股份有限公 7000 万股权 司 43,000,000.00 RMB 2005-7-28 2006-7-10 五、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东承诺事项 经与公司非流通股股东沟通后，公司计划在 2006 年 10 月底前实施股权分置改革。 六、聘任会计师事务所及其支付报酬情况 30 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 6 月 28 日，经公司 2004 年度股东大会审议通过，续聘福建闽都有限责任会计 师事务所为本公司审计机构，报告年度支付给福建闽都有限责任会计师事务所报酬为 60 万 元. 七、公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查，中国证监会行政处 罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。亦未收到中国证监会及其派出机构对公司出 具的整改意见。 第十一章 财务会计报告 一、审计报告 闽都所（2006）审一字第035号 华通天香集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称天香集团）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润 分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是天香集团管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计 报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供 了合理的基础。 截止 2005 年 12 月 31 日，天香集团应收款项及预付账款账面余额 51,072.50 万元， 已计提坏账准备 4,901.06 万元，净额 46,171.44 万元；我们所获得的审计证据不足以判 断大额债权的可收回性以及其所提取的坏账准备是否充分恰当，我们难以对大额资金往 来事项的性质、内容、实际债务人等对公司财务状况和经营成果的影响作出专业判断。 我们认为，除上段所述事项可能产生的影响外，天香集团上述会计报表符合国家颁 布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了天香集团 2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 福建闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孟翠香 中国注册会计师：林 峰 中国 · 福州 二○○六年四月二十五日 31 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位: 人民币元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 39,236,333.06 90,751,905.17 375,901.62 44,780,296.94 短期投资 2 170,513.48 应收票据 1,500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 二、1 3 50,978,286.41 52,413,296.40 31,422,098.91 23,255,154.71 其他应收款 二、2 4 367,993,280.67 362,500,406.40 358,199,697.89 307,978,383.43 预付账款 5 42,742,869.09 214,339,323.52 16,078,697.37 164,532,694.55 应收补贴款 191,807.60 存货 6 44,618,361.20 43,682,842.18 330,457.10 1,786,209.43 待摊费用 7 81,513.30 11,849.50 - - 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 - 7,000,000.00 - 7,000,000.00 流动资产合计 545,650,643.73 772,561,944.25 406,406,852.89 549,332,739.06 长期投资： 长期股权投资 二、3 8 266,394,247.93 390,629,188.70 268,042,615.34 505,665,872.91 长期债权投资 - - 其中：合并价差 8 593,729.12 456,316.81 长期投资合计 266,987,977.05 391,085,505.51 268,042,615.34 505,665,872.91 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 9 130,638,867.41 136,817,735.32 73,110,401.27 78,812,534.09 减：累计折旧 9 30,208,290.76 29,206,637.51 17,680,347.57 16,973,917.99 固定资产净值 9 100,430,576.65 107,611,097.81 55,430,053.70 61,838,616.10 减：固定资产减值准备 9 6,519,349.86 7,564,510.48 4,646,700.63 5,691,861.25 固定资产净额 9 93,911,226.79 100,046,587.33 50,783,353.07 56,146,754.85 工程物资 在建工程 10 4,321,380.33 3,256,690.99 3,506,380.33 2,590,442.79 32 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产清理 固定资产合计 98,232,607.12 103,303,278.32 54,289,733.40 58,737,197.64 无形资产及其他资产： 无形资产 11 27,643,202.29 9,283,876.62 20,067,808.86 1,895,004.17 长期待摊费用 12 482,641.67 4,546,203.57 465,230.67 914,778.31 其他长期资产 13 78,116.93 - 78,116.93 - 无形资产及其他资产合计 28,203,960.89 13,830,080.19 20,611,156.46 2,809,782.48 递延税项： 递延税款借项 资产总计 939,075,188.79 1,280,780,808.27 749,350,358.09 1,116,545,592.09 流动负债： 短期借款 14 399,280,536.83 438,736,974.00 373,619,236.83 414,000,000.00 应付票据 15 60,310,000.00 76,092,500.00 - 5,000,000.00 应付账款 16 9,553,091.41 15,936,569.17 3,006,597.72 4,667,145.56 预收账款 16 15,030,779.76 4,717,252.13 2,363,762.80 2,203,762.80 应付工资 558,592.84 539,197.58 524,234.63 524,234.63 应付福利费 1,034,971.95 878,336.96 356,491.80 320,500.01 应付股利 17 8,051,098.90 8,051,098.90 8,051,098.90 8,051,098.90 应交税金 18 325,731.99 8,647,934.87 84,065.37 564,038.24 其他应交款 19 108,739.27 334,149.14 108,720.67 108,720.67 其他应付款 16 242,762,849.77 215,684,136.73 194,927,620.92 278,396,616.45 预提费用 20 3,673,499.35 83,692.66 3,640,225.95 40,692.66 预计负债 37,980,000.00 - 37,980,000.00 - 一年内到期的长期负债 21 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 795,069,892.07 786,101,842.14 641,062,055.59 730,276,809.92 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 653,709.43 653,709.43 653,709.43 653,709.43 其他长期负债 长期负债合计 653,709.43 653,709.43 653,709.43 653,709.43 33 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 795,723,601.50 786,755,551.57 641,715,765.02 730,930,519.35 少数股东权益 31,790,400.18 105,189,508.10 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 23 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 资本公积 24 135,309,217.44 135,022,030.65 135,309,217.44 135,022,030.65 盈余公积 25 15,274,682.84 15,274,682.84 15,116,402.33 15,116,402.33 其中：法定公益金 25 7,362,553.87 7,362,553.87 7,309,793.69 7,309,793.69 未分配利润 26 -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 所有者权益（或股东权益） 合计 111,561,187.11 388,835,748.60 107,634,593.07 385,615,072.74 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 939,075,188.79 1,280,780,808.27 749,350,358.09 1,116,545,592.09 公司负责人:卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 34 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:人民币元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 27 二、4 152,191,148.37 352,163,564.89 6,212,925.16 72,103,154.02 减：主营业务成本 27 二、4 131,876,366.51 317,161,366.17 6,238,801.74 68,921,034.92 主营业务税金及附加 28 - 414,821.78 - 131,313.99 二、主营业务利润（亏损以 “-”号填列） 20,314,781.86 34,587,376.94 -25,876.58 3,050,805.11 加：其他业务利润（亏损以 - “-”号填列） 29 -1,838,630.04 411,769.69 1,943,823.54 218,943.66 减: 营业费用 8,686,006.56 7,020,186.55 33,516.39 516,073.42 管理费用 67,695,004.94 33,496,588.87 42,331,269.51 17,685,131.77 财务费用 30 27,328,067.41 30,798,337.21 21,207,643.17 22,763,369.59 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -85,232,927.09 -36,315,966.00 -65,542,129.19 -37,694,826.01 加：投资收益（损失以“-” 号填列） 31 二、5 -177,474,972.24 5,385,791.61 -174,975,645.97 3,954,290.74 补贴收入 32 4,042,500.00 1,006,702.56 2,150,000.00 - 营业外收入 33 882,906.77 2,047,816.18 68,822.00 - 减：营业外支出 34 40,069,433.99 1,190,073.80 39,968,713.30 1,012,683.87 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -297,851,926.55 -29,065,729.45 -278,267,666.46 -34,753,219.14 减：所得税 124,176.78 1,403,459.85 减：少数股东损益 -20,414,355.05 1,167,041.47 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 填列） -277,561,748.28 -31,636,230.77 -278,267,666.46 -34,753,219.14 加：年初未分配利润 17,439,034.11 49,075,264.88 14,376,638.76 49,129,857.90 其他转入 六、可供分配的利润 -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 35 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 以“-”号填列) -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 16,096,568.95 3,451,254.03 16,096,568.95 3,419,754.03 2.自然灾害发生的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 ( 或 减 少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 ( 或 减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司负责人: 卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 36 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 159,083,796.63 收到的税费返还 21,934.79 收到的其他与经营活动有关的现金 35 152,651,140.96 128,728,880.27 现金流入小计 311,756,872.38 128,728,880.27 购买商品、接受劳务支付的现金 151,855,538.45 1,970,203.04 支付给职工以及为职工支付的现金 9,904,856.73 1,036,242.12 支付的各项税费 1,510,701.40 138,032.15 支付的其他与经营活动有关的现金 36 122,668,678.36 117,017,541.16 现金流出小计 285,939,774.94 120,162,018.47 经营活动产生的现金流量净额 25,817,097.44 8,566,861.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金 105,000.00 65,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 105,000.00 65,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 22,474,041.15 3,212,635.54 投资所支付的现金 1,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 23,474,041.15 3,212,635.54 投资活动产生的现金流量净额 -23,369,041.15 -3,147,635.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 37 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 借款所收到的现金 151,716,477.00 150,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00 7,000,000.00 现金流入小计 158,716,477.00 157,000,000.00 偿还债务所支付的现金 191,172,914.17 190,380,763.17 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,505,881.82 16,442,858.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 212,678,795.99 206,823,621.58 筹资活动产生的现金流量净额 -53,962,318.99 -49,823,621.58 四、汇率变动对现金的影响 -1,309.41 五、现金及现金等价物净增加额 -51,515,572.11 -44,404,395.32 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -277,561,748.28 -278,267,666.46 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -20,414,355.05 加：计提的资产减值准备 160,562,077.52 56,381,098.56 固定资产折旧 5,962,837.09 2,973,359.64 无形资产摊销 1,935,653.37 685,254.15 长期待摊费用摊销 507,415.80 449,547.64 待摊费用减少（减：增加） -9,205.58 - 预提费用增加（减：减少） 3,589,806.69 3,599,533.29 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 1,102,536.32 1,835,364.32 固定资产报废损失 10,125.94 - 财务费用 21,507,191.23 16,442,858.41 投资损失（减：收益） 57,764,965.44 149,947,280.17 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,555,809.67 1,455,752.33 经营性应收项目的减少(减：增加) -49,461,150.24 105,498,004.20 经营性应付项目的增加(减：减少) 131,876,756.86 -52,433,524.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 25,817,097.44 8,566,861.80 38 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 39,236,333.06 375,901.62 减：现金的期初余额 90,751,905.17 44,780,296.94 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -51,515,572.11 -44,404,395.32 公司企业负责人: 卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 39 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值表 2005 年 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位: 人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 一、坏账准备合计 14,830,508.96 40,934,161.84 2,369,400.91 2,369,400.91 64,824,785.24 其中：应收账款 6,434,614.06 6,145,159.74 2,369,400.91 2,369,400.91 10,643,846.88 其他应收款 8,395,894.90 34,789,002.10 54,180,938.36 二、短期投资跌价准 备合计 9,786.52 - 9,786.52 9,786.52 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 计 252,133.42 - 252,133.42 其中：库存商品 252,133.42 252,133.42 原材料 四、长期投资减值准 备合计 119,710,006.80 其中：长期股权投资 119,710,006.80 长期债权投资 五、固定资产减值准 备合计 7,564,510.48 1,045,160.62 1,045,160.62 6,519,349.86 其中：房屋、建筑物 3,674,546.58 739,966.30 739,966.30 2,934,580.28 机器设备 3,866,937.06 286,420.42 286,420.42 3,580,516.64 运输设备 18,773.90 18,773.90 18,773.90 其他设备 4,252.94 4,252.94 六、无形资产减值准 备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备 170,419.68 170,419.68 八、委托贷款减值准 备 九、资产减值合计 22,827,359.06 160,644,168.64 3,424,348.05 3,424,348.05 71,766,688.20 公司负责人:卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 40 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 股东权益增减变动表 2005 年 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位: 人民币元 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 221,100,001.00 221,100,001.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 221,100,001.00 221,100,001.00 二、资本公积 期初余额 135,022,030.65 135,022,030.65 本期增加数 287,186.79 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 287,186.79 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 135,309,217.44 135,022,030.65 三、法定和任意盈余公积 期初余额 7,912,128.97 7,912,128.97 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 7,912,128.97 7,912,128.97 其中：法定盈余公积 7,912,128.97 7,912,128.97 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 7,362,553.87 7,362,553.87 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 7,362,553.87 7,362,553.87 五、未分配利润 期初未分配利润 17,439,034.11 49,075,264.88 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -277,561,748.28 -31,636,230.77 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -260,122,714.17 17,439,034.11 公司负责人:卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 41 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计报表附注 会 计 报 表 附 注 一、 公司概况： 华通天香集团股份有限公司，是1992年7月30日福建省经济体制改革委员会闽体改 [1992]048号批准由原国有企业---福清市粮食局高山油厂改组并向社会法人和内部职工定向募 集股份设立的股份有限公司。经福建省体改委以闽体改[1992]131号文确认，总股本为2646.55 万元。公司于1996年10月经福建省经济体制改革委员会闽体改[1996]140号和福建省国有资产 管理局[1996]462号文批准,公司总股本由2646.55万元,增资扩股到8900万元, 1999年经中国证券 监督管理委员会证监发行字[1999]124号文批准，向社会公开发行人民币普通股4500万股，发 行股票后股本总额为人民币13400万元。根据2000年度股东大会决议，以2000年末总股本 13400万股为基数，以资本公积向全体股东按10:5的比例转增股本，共转增6700万股，转增 后总股本为20100万元。根据2002年度股东大会决议，以2002年末总股本20100万股为基数， 以资本公积向全体股东按10:1的比例转增股本，共转增20100001股，转增后总股本为 221100001元。 公司经营范围：项目投资开发管理（国家专项经营和禁止的项目除外），生物技术开 发，电子信息技术的开发；饲养活动物；海水、淡水动物养殖；园艺植物培植；植物园经 营；农业技术服务；食用植物油；食品加工；饲料、农业机械加工；食品、住宿服务；咨 询服务, 房地产开发经营,国内贸易（除专项审批），经营各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、 主要会计政策： （一）会计制度： 公司现执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定；子公司执行《商品 流通企业会计制度》、《工业企业会计制度》，在编制合并会计报表时，已按《企业会计 制度》的规定进行了调整。 （二）会计年度： 公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 （三）记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 记账基础按权责发生制，计价原则按历史实际成本。 （五）外币折算方法： 记账本位币为人民币，对发生外币业务折算，按当月一日人民币市场汇价折合人民币 记账，期末外币余额按期末人民币市场汇价调整账面汇率，汇兑损益列入当期损益。 （六）合并报表的编制方法： 42 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 依据财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》，对投资比例占被投资单位 股本50%以上的采用合并会计报表。 （七）现金等价物的确定标准： 公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 为现金等价物。 （八）坏账损失的核算方法： 本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项 和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏 账损失。 本公司坏账采用备抵法核算，根据债务单位财务状况、现金流量等情况，按账龄分析 法计提坏账准备，并计入当年度损益类账项。在账龄分析法的基础上增加个别认定项目， 对债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 时间内无法偿付债务的，以及其他证据表明收回风险高于正常项目的应收款项按个别认定 计提坏账准备，计提比例按实际情况估计。 坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 0.5% 一至二年 5% 二至三年 10% 三至四年 30% 四年以上 50% 个别认定法 按实际情况估计 （九）存货计价方法： 存货主要包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等；采用永续盘存 法，对购进的材料物资按实际成本计价入账，领用发出存货采用实际成本加权平均法计 价，低值易耗品领用按一次摊销法；产品成本计算采用品种法和逐步结转分步法。本公司 的期末存货成本按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备系按单个项目的成本高于可 变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当期损益。 （十）短期投资核算方法： 按投资购进时实际支付的价款或确定的价值记账，按成本与市价孰低计价，且按投资 总额计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 （十一）长期投资核算方法： 43 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。股权投资，凡占被投资单位股 权20%以下的按实际成本核算；股权占20％～50％之间的采用权益法核算,股权占50%以上 的或实际控股者按权益法核算并进行报表合并。 股权投资差额，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按 不超过10年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，计入资本公积项目。 长期债权投资按取得的成本作为入账价值，其收益按权责发生制确认。 长期投资减值准备：根据本公司董事会的决议，自1999年1月1日起，本公司区分具体 项目对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回余 额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值准备计入当 期损益。 （十二）固定资产及折旧： 固定资产标准依照《企业会计准则》的规定，按历史实际成本核算。固定资产折旧按 固定资产原值扣减残值3%，采用分类折旧以直线法计提折旧。 类 别 年 限 折旧率（%） 房屋及建筑物 30-40年 3.23-2.425 机器设备 10-15年 9.70 -6.467 运输设备 6-14年 16.167-6.929 种 猪 3年 32.33 其 他 5-8年 19.40-12.125 固定资产减值准备：期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于其账面价值的按预计可收回金额低于其账面价值的差额，按单项资产 计提减值准备。 （十三）在建工程核算方法： 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，按工程项目分类核算，并在工程达到预 定可使用状态时转入固定资产。用借款进行的工程项目所发生的借款利息，在固定资产尚 未交付使用之前，计入固定资产购建成本；在固定资产交付使用之后，计入当期损益。与 购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用，在满足《企业会计准则—借款费用》所 规定的条件下，计入所购建固定资产的成本；其他借款费用则直接计入当期财务费用。期 末，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。 （十四）无形资产摊销方法： 1、无形资产按取得时的实际成本入账。 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 44 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形 资产的摊销年限按如下原则确定： ⑴ 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ⑵ 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； ⑶ 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中 较短者摊销。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期管理费用。 3、购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未 开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建 工程成本。 4、期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 （十五）、长期待摊费用的核算方法: 长期待摊费用按项目规定受益年限平均摊销。筹建期间发生的费用（除购建固定资产 以外），先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入损益。 （十六）收入确认原则： 1、商品销售:以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能可靠计量 时，确认为营业收入的实现。 2、利息收入：他人使用本公司现金，在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经 济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。 3、劳务收入确认： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 当以下条件均能满足时，交易的结果能够可靠地估计： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 4、对于子公司的房地产销售在项目完工后，签有购销合同并取得大部分货款，同时 符合收入的其他确认条件时确认收入。 45 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 （十七）所得税的会计处理方法： 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 （十八）重大会计差错及其影响： 母公司补交税金调减年初留存收益542,319.96元；母公司因子公司追溯调整应交税金相 应调增年初留存收益477,209.79元；以上会计差错调减年初留存收益65,110.17元，其中：未 分配利润调减1,126.81元，盈余公积调减63,983.36元。 三、税项： （一）增值税税率油脂13%，其他17%；养殖、种植收入按《中华人民共和国增值税暂 行条例实施细则》规定免征； （二）营业税税率5%； （三）城市维护建设税，按应纳增值税额、营业税额的5%（其中：在厦门特区的企业 按7%税率）计征； （四）公司所得税根据沪财金一[1991]166号文《上海市财政局、税务局关于对浦东新 区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》按15%的税率缴纳； ⑴子公司四川中农科技有限公司、四川盛裕种业有限公司、四川蜀龙种业有限责任公 司根据《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》及《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录(2002年修订)》的规定，从2001年至2010年期间减按15％的税率征收。 ⑵子公司北京天香胜利生物技术有限公司经北京市丰台区地方税务局丰地税所字(2002) 第54号文审批，从2001年3月23日至2003年12月31日止按高新技术产业免征企业所得税三 年；2004年1月1日至2006年12月31日减半征收。 （五）教育费附加按应纳增值税额、营业税额的4%计征； 四、控股子公司及合营企业： 1、控股子公司及合营企业 注册资 持股比例 是否 企业名称 经营范围 投资额 本 合并 直接 间接 USD70万元 厦门华商贸易有限公 （RMB6,091 商贸、进出口及转口贸易 5,482,260.04 90% - 是 司 ,400.04元） 厦门中润粮油饲料工 粮油、饲料、食品加工、畜牧 3600万元 18,000,000.00 50% - 否 业有限公司 养殖 福州天香康乐乳品有 生产、加工、批发、零售：牛 500万元 2,750,000.00 55% - 否 限公司 奶、乳制品、其他食品 生物技术开发、技术转让、技 北京天香胜利生物技 2998万元 术服务、技术咨询、技术培 23,984,000.00 80% - 否 术有限公司 训；信息咨询 深圳华天投资发展有 投资控股及资产管理：国内商 16000万元 128,000,000 80% - 是 限公司 业、物资供销业，信息咨询 46 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 粮油、饲料及添加剂加工、销 福建天润粮油饲料工 1600万元 售、运输、仓储；五金交电、 8,000,000.00 50% - 否 业有限公司 建材、食品批发零售 农业新技术、新产品的开发技 四川中农科技有限公 术服务；销售种子，种苗，蓄 61.60 司(原名为四川中农科 3000万元 18,916,539.69 - 否 禽，水产品和兽药，饲料及添 % 贸有限公司) 加剂，农用肥料；农药 建材、钢材、机械设备、矿产 品、五金工具、电子产品、家 用电器、化工产品（化学危险 海南天勤贸易有限公 300万 品除外）、塑料、橡胶、工艺 3,000,000.00 - 99% 否 司 元 品、纺织品、服装、农副产 品、水产品、粮食品、糖、 酒；来料加工、信息咨询、进 出口业务（凭许可经营） 项目投资开发管理，房地产开 发、生物技术开发、电子信息 技术开发，饲养活动物、海水 福建天香实业有限公 5000 淡水动物养殖、园艺植物培 47,500,000.00 95% 是 司 万元 植、植物园经营、农业技术服 务、饲料（不含添加剂）、咨 询服务。 畜牧饲料销售、饲料生产及销 售，水果、蔬菜种植、销售： 福清市天香畜牧养殖 2000 其他食品、建筑五金、水暖器 19,000,000.00 95% 是 发展有限公司 万元 材、家用电器、服装、日用百 货批发、零售。 南充隆盛种业有限公 50万 批发、零售：不再分装的小袋 420,000.00 84% 否 司 元 包装农作物种子 农作物种子生产、销售，制种 四川盛裕种业有限公 1888 56.9 生产用抗黑九五、多菌灵、调 10,760,000.00 是 司 万元 9% 花宝、多效唑、九二0 饲料、建筑装潢材料、五金器 材的销售；在计算机、生物科 上海树丰企业发展有 ７000 57.1 技、资产管理领域内的四技服 40,000,000.00 否 限公司 万元 4% 务；自有机械设备租赁，投资 管理，房地产开发。 农作物种子生产、销售；农作 物品种、新材料选育；种子工 程技术、农副产品加工技术及 四川蜀龙种业有限责 1167 新产品开发，农业实用电脑软 12,876,000.00 70% 是 任公司 万元 件、种业电子商务技术及产品 研制与开发，农业及种业技术 服务，技术转让及技术咨询。 北京景枫立嘉科技发 展有限公司(原名北京 1600 法律、行政法规、国务院决定 15,040,000.00 94% 是 天香通科技发展有限 万元 未规定许可的，自主选择经营 公司) 项目开展经营活动。 电子商务；技术开发、技术转 北京恒泰隆兴科技发 2200 让、技术咨询、技术培训、技 22,000,000.00 80% 20% 否 展有限公司 万元 术服务；销售计算机软硬件及 外围设备等。 2、合并报表范围的变动及原因 本年度合并的子公司共有7家，与上年度相比增加2家，减少4家，分别为： 47 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 ⑴ 四川蜀龙种业有限责任公司，注册资本1167万元，控股子公司福建天香实业有限公 司拥有其70%股权，因此本期纳入合并会计报表范围； ⑵北京景枫立嘉科技发展有限公司，注册资本1600万元，本公司拥有其94%股权，因 此本期纳入合并会计报表范围； ⑶厦门中润粮油饲料工业有限公司，注册资本3600万元，本公司拥有其50%股权，由 于没有实际控制权并且该公司已停业，本期未纳入合并会计报表范围； ⑷福建天润粮油饲料工业有限公司，注册资本1600万元，本公司拥有其50%股权，由 于董事变动，没有实际控制权，本期未纳入合并会计报表范围； ⑸四川中农科技有限公司，注册资本3000万元，本公司拥有其61.6%股权，由于该公 司非持续经营所有者权益为负数，本期未纳入合并会计报表范围； ⑹北京天香胜利生物技术有限公司，注册资本2998万元，本公司拥有其80%股权，由 于该公司非持续经营所有者权益为负数，本期未纳入合并会计报表范围； 3、未纳入合并报表范围的原因 ⑴ 厦门华商贸易有限公司投资设立的海南天勤贸易有限公司，因投资金额较小且公 司尚处筹建期，故本期未纳入合并范围； ⑵ 福州天香康乐乳品有限公司已经停业清算，本期不纳入合并会计报表范围。 ⑶ 四川盛裕种业有限公司投资设立的南充隆盛种业有限公司因投资金额较小，本期 不纳入合并会计报表范围。 ⑷ 深圳华天投资发展有限公司投资设立的上海树丰企业发展有限公司，于2004年度签 定转让协议转让其10%股权，相关工商变更登记手续在2006年3月办妥，因此本期不纳 入合并会计报表范围。 ⑸北京恒泰隆兴科技发展有限公司，注册资本2200万元，原本公司持有9.09%股份， 委托北京天香园生物科技投资有限公司持有70.91%股份，本公司控股子公司北京天香 胜利生物技术有限公司持有20%股份。2005年11月26日与北京大河之洲集团有限公司 签定股权转让合同，将本公司持有的76%股份、本公司控股子公司北京天香胜利生物 技术有限公司持有的20%股份转让给北京大河之洲集团有限公司，相关手续正在办理 中，因此本期未纳入合并会计报表范围。 (6)深圳华天转让上海树丰10%的股权且2006年已办妥工商变更手续, 因此本期未纳入 合并会计报表范围。 五、会计报表重要项目注释： (一)合并会计报表重要项目注释： 1、货币资金: 48 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 货币资金期末余额为39,236,333.06元，构成如下： 项目 期末数 期初数 现金 740,161.31 756,524.06 银行存款--人民币 7,295,710.29 60,546,914.79 银行存款--美元户 34,570.64 - （折算汇率） 8.0702 （美元金额） 4,283.74 其他货币资金 31,165,890.82 29,448,466.32 合计 39,236,333.06 90,751,905.17 注 1、其他货币资金系保证金存款。 2、短期投资 短期投资期末账面价值为0.00元，其构成如下： 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 基金投资 180,300.00 9,786.52 合计 - - 180,300.00 9,786.52 3、应收账款： 应收账款期末账面价值为50,978,286.41元，其中：期末余额为59,564,406.94元，坏账准备 为8,586,120.53元，其构成如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 11,628,062.76 19.52% 58,140.30 28,612,290.12 48.62% 143,061.44 1-2年 18,103,335.07 30.39% 905,166.75 10,142,462.01 17.24% 507,123.10 2-3年 16,128,260.96 27.08% 1,612,826.10 4,274,728.40 7.26% 427,472.84 3-4年 4,211,933.50 7.07% 1,263,580.05 12,761,291.45 21.69% 3,828,387.44 4年以上 9,492,814.65 15.94% 4,746,407.33 3,057,138.48 5.19% 1,528,569.24 合计 59,564,406.94 100.00% 8,586,120.53 58,847,910.46 100.00% 6,434,614.06 注1、 应收账款期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份股东欠款； 注2、应收账款前五名合计金额为27,354,323.94元，占应收账款余额45.92% 。 4、其他应收款 其他应收款期末账面价值为367,993,280.67元，其中：期末余额为408,417,793.41元，坏 账准备为44,843,327.24元，其构成如下： 49 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 28,300,096.84 6.93% 141,500.48 290,360,293.25 78.29% 1,451,801.47 1-2年 268,053,450.64 65.63% 13,402,672.53 61,306,554.87 16.53% 3,065,327.74 2-3年 62,308,073.13 15.26% 6,230,807.31 7,179,071.70 1.94% 717,907.17 3-4年 26,666,288.09 6.53% 7,999,886.43 5,353,937.95 1.44% 1,606,181.39 4年以上 12,042,848.45 2.95% 6,021,424.23 717,961.39 0.19% 358,980.70 个别确认 11,047,036.26 2.70% 6,628,221.76 5,978,482.14 1.61% 1,195,696.43 合计 408,417,793.41 100.00% 40,424,512.74 370,896,301.30 100.00% 8,395,894.90 注1、其他应收款期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份股东欠款； 注2、其他应收款前五名合计金额为170,329,752.27元，占其他应收款总额41.70%，具体构 成如下: 单位名称 金额 备注 福建恒创贸易有限公司 56,943,145.65 往来款 福州开发区华隆实业发展公司 42,241,150.00 往来款 福建建欧天香绿色食品工程有限公司 26,131,864.87 往来款 天香饲料批发中心 24,553,591.75 往来款 北京天香胜利生物技术有限公司 20,460,000.00 往来款 合 计 170,329,752.27 5、预付账款 预付账款期末余额为 42,742,869.09元，其构成如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 27,243,501.36 63.74% 54,162,660.92 25.28% 1-2年 4,969,697.70 11.63% 119,463,248.67 55.74% 2-3年 10,264,923.55 24.02% 5,213,413.93 2.43% 3年以上 264,746.48 0.61% 35,500,000.00 16.55% 合计 42,742,869.09 100.00% 214,339,323.52 100.00% 注1、 预付账款期末余额中无持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款； 注2、预付账款期末余额中账龄1年以上的金额为15,499,367.73元，主要系预付购货款未结 算。 6、存货: 存货期末账面价值为44,618,361.20元，其中：账面余额为44,870,494.62元，存货跌价准 备为252,133.42元，其构成如下： 50 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 1,545,263.04 9,590,800.65 库存商品 24,207,876.86 252,133.42 15,621,608.70 252,133.42 在产品 17,122,599.25 17,989,530.35 低值易耗品 13,244.00 490,775.88 包装物 1,727,666.70 109,989.00 发出商品 40,188.36 外购半成品 54,167.55 78,845.85 材料物资 159,488.86 在途材料 53,425.17 合计 44,870,494.62 252,133.42 43,934,975.60 252,133.42 存货跌价准备期末余额为252,133.42元，其构成如下： 项目 期初数 本期计提 本期转出 期末数 库存商品 252,133.42 252,133.42 原材料 - - 合计 252,133.42 - - 252,133.42 7、待摊费用 待摊费用期末余额为81,513.30元，其构成如下： 项目 期末数 期初数 保险费 3,780.00 房屋租金 3,240.00 土地租金 60,224.80 其他费用 18,048.50 8,069.50 合计 81,513.30 11,849.50 8、长期投资: (1)长期投资期末账面价值为266,987,977.05元，其构成如下： 期初数 期末数 合并抵销影响 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 本期转销 数 金额 减值准备 长期股权投资 390629188.70 -89850088.73 82393595.62 -167718750.38 386104254.73 119710006.80 合并价差 456316.81 142700.65 -280112.96 593729.12 合计 391085505.51 0.00 -89850088.73 82536296.27 -280112.96 -167718750.38 386697983.85 119710006.80 51 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 (2)长期股权投资期末余额为386,104,254.73元，为其他股权投资和项目合作投资，其构成如 占被投资单 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 位注册资本 备注 比例 福建兴业证券公司 1999年--- 45,000,000.00 3.30% 成本法 北京天香园生物科技投资有限公司 2001年--- 78,604,800.00 46.79% 权益法 福州天香康乐乳品有限公司 2001年--- 1,346,713.19 55.00% 权益法 海南天勤贸易有限公司 2002年--- 2,978,340.55 99.00% 权益法 上海天广生物医药科技发展有限公司 2002年--- 13,800,000.00 46.00% 权益法 北京恒泰隆兴科技发展有限公司 2005年--- 16,523,212.91 4.00% 权益法 深圳市联银新通高新技术有限公司 2003年--- 1,600,000.00 40.00% 权益法 南充隆盛种业有限公司 2004年--- 368,100.34 84.00% 权益法 西南科研种业有限公司 2002年--- 220,000.00 1.40% 成本法 上海树丰企业发展有限公司 2004年--- 38,664,929.03 57.14% 权益法 中关村证券股份有限公司 2001年--- 155,375,000.00 9.74% 成本法 厦门中润粮油饲料工业公司 23,681,652.61 50.00% 福建天润粮油饲料实业有限公司 7,941,506.10 50.00% 合计 386,104,254.73 下： (3)合并价差期末余额为593,729.12元，其构成如下： 项目 原值 期初数 本期增加 本期摊销额 本期转销 期末数 摊销期限 四川中农科技有 限公司 -436,539.69 -323,766.93 -43,653.97 -280,112.96 - 10年 深圳华天投资发 展有限公司 259,904.74 257,738.87 25,990.47 231,748.40 10年 四川盛裕种业有 限公司 565,873.61 522,344.87 160,364.15 361,980.72 4年4个月 合计 456,316.81 - 142,700.65 -280,112.96 593,729.12 (4)长期股权投资减值准备期末数为119,710,006.80元 项目 期初数 本期计提 本期转出 期末数 中关村证券股份有限公司 - 94,681,641.00 94,681,641.00 厦门中润粮油饲料工业公司 - 23,681,652.61 23,681,652.61 福州天香康乐乳品有限公司 - 1,346,713.19 1,346,713.19 合计 - 119,710,006.80 - 119,710,006.80 注 1：公司控股子公司深圳华天投资发展有限公司持有的中关村股份有限公司 1.5 亿股， 其中 7500 万股尚在北京天香园生物科技投资有限公司名下未办理股权过户的变更登记。 2006 年 2 月 24 日中国证监会公告委托中国证券投资者保护基金对中关村股份有限公司的 经纪业务及所属证券营业部进行托管及行政清理。根据公司第五届第 29 次董事会决议， 同意子公司深圳华天投资发展有限公司对该项投资计提长期投资减值准备 94,681,641.00 元。 52 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 注 2：公司对子公司厦门中润粮油饲料工业公司 2005 年已无实质控制权，且 2005 年 1 月 该公司已停业，无法持续经营，预计无法收回投资。依据公司第五届第 29 次董事会决 议，对该公司投资全额计提长期投资减值准备 23,681,652.61 元； 注 3：子公司福州天香康乐乳品有限公司已停业清算，预计无法收回投资。依据公司第五 届第 29 次董事会决议，对公司控股子公司福州天香康乐乳品有限公司全额计提长期投资 减值准备 1,346,713.19 元； 9、固定资产及累计折旧: 固定资产期末净额为93,911,226.79元，其中固定资产原值期末余额为130,638,867.41元， 累计折旧期末余额为30,208,290.76元，已提减值准备6,519,349.86元，具体构成如下： 项目 期初数 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 期末数 一、固定资产原值： 房屋及建筑物 99228594.44 1267913.21 3139056.00 490985.00 96866466.65 机器设备 19620360.41 1133765.42 2058440.85 163700.00 18531984.98 运输设备 7478462.28 320927.24 607209.50 446468.34 2608276.84 5351853.84 电子设备 2612198.36 324355.45 357736.27 140874.87 912964.65 2240450.56 产役畜 3355374.00 1685600.00 1915608.45 3125365.55 不需用固定资产 4522745.83 4522745.83 合计 136817735.32 4732561.32 964945.77 7700448.51 4175926.49 130638867.41 二、累计折旧： 房屋及建筑物 16207225.14 3133958.38 851214.58 169016.26 18320952.68 机器设备 5426151.33 1151653.05 1106360.93 89117.78 5382325.67 运输设备 3792383.72 481325.48 222605.95 231747.99 1167930.50 3096636.66 电子设备 1860234.77 282205.94 189076.28 115501.20 640490.37 1575525.42 产役畜 503260.13 913694.24 1001486.46 415467.91 不需用固定资产 1417382.42 1417382.42 合计 29206637.51 5962837.09 411682.23 3306311.16 2066554.91 30208290.76 三、固定资产净值 107611097.81 -1230275.77 553263.54 4394137.35 2109371.58 100430576.65 四、固定资产减值 7564510.48 1045160.62 6519349.86 五、固定资产净额： 100046587.33 93911226.79 注 1.本期转入、本期转出系由于合并报表范围子公司变动转入、转出。 固定资产减值准备期末余额为6,519,349.86元，其构成如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,674,546.58 739,966.30 2,934,580.28 机器设备 3,866,937.06 286,420.42 3,580,516.64 运输设备 18,773.90 18,773.90 - 其他 4,252.94 4,252.94 合计 7,564,510.48 - 1,045,160.62 6,519,349.86 注：本期减少系母公司处理固定资产相应转出固定资产减值准备。 10、在建工程: 在建工程期末账面价值为4,321,380.33元，其中：账面余额为4,491,800.01元，计提的在建 工程减值准备为170,419.68元，其构成如下： 53 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 本期转入固 资金 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转出 期末数 定资产 来源 天香畜牧养殖场 1849万元 836,667.88 2,128,678.99 2,209,927.19 755,419.68 自筹 300T油脂技改工程 2996万元 2,460,442.79 980,937.54 65,000.00 3,376,380.33 自筹 景枫立嘉厂房 230,000.00 230,000.00 自筹 音西土地 130,000.00 130,000.00 自筹 合计 3,427,110.67 3,339,616.53 2,209,927.19 65,000.00 4,491,800.01 注 1、本期转出系由于合并报表范围子公司变动转出。 在建工程减值准备期末余额为170,419.68元，其构成如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天香畜牧养殖场 170,419.68 170,419.68 11、无形资产: 无形资产期末余额为27,643,202.29元，情况如下： 本期增 本期摊 本期转 剩余摊销 项目 原值 期初数 本期转入 累计摊销 期末数 加 销 出 年限 土地使用权 25104742.11 5469121.42 18858058.84 509028.55 1286590.40 23818151.71 36.83~47.75年 商标使用权 2964824.00 1280541.33 301482.40 1985765.07 979058.93 3.08~4.75年 会计软件 9000.00 7725.00 900.00 2175.00 6825.00 6.58年 进出口经营权 150000.00 78409.11 40909.08 112499.97 37500.03 0.92年 品种使用权 4160000.00 1044999.96 2840000.00 1083333.34 1358333.38 2801666.62 1.08~4年 知识产权 3497256.84 2448079.76 2448079.76 1049177.08 0.00 6年 合计 35885822.95 9283876.62 1044999.96 21698058.84 1935653.37 2448079.76 5794540.90 27643202.29 注 1、本期转入系由于合并报表范围子公司变动转入。 注2、根据2005年6月23日上海市第一中级人民法院下达的协助执行通知书，因中国农业银 行上海浦东分行等诉本公司一案，法院做出的（2005）沪一中民商初字第265、266号、 （2005）沪一中民商初字第284号民事裁定书已经发生法律效力，故查封本公司位于福州市 仓山区上渡岭路73号1-7#座、台江区新港道42号1-3#、6-24#座土地。 12、长期待摊费用: 长期待摊费用期末余额为482,641.67元，情况如下： 项目 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 装修费 625,198.81 59,279.00 203,415.64 214,420.50 266,641.67 大修理支出 16,000.16 16,000.16 - 租入固定资产改良支出 341,657.11 341,657.11 - 广告费 504,000.00 288,000.00 216,000.00 房屋使用权 3,059,347.49 3,059,347.49 - 合计 4,546,203.57 59,279.00 507,415.80 3,615,425.10 482,641.67 注1. 本期转出系由于合并报表范围子公司变动转出。 13、其他长期资产: 其他长期资产期末余额为78,116.93元，系因诉讼被冻结的银行帐户存款。 54 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 14、短期借款: 短期借款期末余额为399,280,536.83元，构成如下： 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 1,700,000.00 775,674.00 担保借款 347,580,536.83 377,961,300.00 担保及质押借款 40,000,000.00 质押借款 10,000,000.00 60,000,000.00 合计 399,280,536.83 438,736,974.00 15、应付票据： 应付票据期末余额为60,310,000.00元，其构成如下： 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 60,310,000.00 76,092,500.00 小计 60,310,000.00 76,092,500.00 16、应付款项： 包括应付账款、预收账款和其他应付款，具体如下： 项目 期末数 期初数 应付账款 9,553,091.41 15,936,569.17 预收账款 15,030,779.76 4,717,252.13 其他应付款 242,762,849.77 215,684,136.73 注1、.应付账款中无欠持有本公司5%（含5%）以上股东单位的款项。三年以上应付账款金额为 1,207,745.64元；系尚未结算的销售货物尾款； 注2、预收账款中无欠持有本公司5%（含5%）以上股东单位的款项，一年以上预收账款为2,746,796.36 元，系尚未结算的销售货物尾款； 注3、其他应付款中欠持有本公司20%股份的股东单位福建华通置业有限公司的款项5,317,800.00 元； 欠持有本公司8.18%股份的股东单位福清市国有资产运营投资有限公司的款项11,984,000.00元。三年 以上其他应付款为7,426,726.02元，系尚未结算的往来款。 17、应付股利： 应付股利期末余额为8,051,098.90元，主要系部分法人股股东未领取的股利。 18、应交税金: 55 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 应交税金期末余额为325,731.99元,其构成如下： 税种 提 期末数 期初数 增值税 -298,459.95 4,201,865.11 营业税 3,305.25 2,464.95 城建税 174.57 287,863.80 所得税 308,713.68 3,549,863.82 个人所得税 20,204.09 175,059.69 房产税 128,145.11 127,029.11 印花税 80,003.40 194,500.10 土地使用税 83,645.84 83,645.84 其他 25,642.45 合计 325,731.99 8,647,934.87 19、其他应交款: 其他应交款期末余额为108,739.27元，其构成如下： 税种 期末数 期初数 社会事业发展费 108,598.56 165,664.31 教育费附加 132.21 168,106.61 防洪费 - - 其他 8.50 378.22 合计 108,739.27 334,149.14 20、预提费用: 预提费用期末余额为3,673,499.35元，其构成如下： 项目 期末数 期初数 房屋租金 13,273.40 - 利息 3,614,533.29 - 电话费 5,000.00 - 广告费 15,000.00 修理费 28,000.00 土地使用费 40,692.66 40,692.66 合计 3,673,499.35 83,692.66 21、预计负债 预计负债期末余额为 37,980,000.00 元,系公司根据第五届第 29 次董事会会议决议对 福建三农股份有限公司提供的连带责任担保预计的损失。截止 2005 年 12 月 31 日公司为 互保单位福建三农股份有限公司提供的借款担保 9020 万元中 6920 万元已逾期，由于福 建三农集团股份有限公司逾期未归还借款，部分贷款事项已涉及诉讼，同时福建三农股 份有限公司为华通天香提供的借款担保 9800 万元也因逾期未归还借款并在 2006 年 3 月 和 4 月涉及诉讼，其中 4800 万元在同一银行发生，公司也就豁免担保责任事宜跟相关银 行协商，公司董事会根据上述情况，就公司为福建三农股份有限公司提供的借款担保 56 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 9020 万元中扣除 4800 万元的部分，按 90%计提预计负债，本期确认预计负债金额为 3798 万元。 22、一年内到期长期负债: 一年内到期长期负债期末余额为16,400,000.00元，均为已逾期的长期借款，其构成如 下： 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 市轻工局 400,000.00 98/11---2003/8 免息 抵押 信托投资公司 16,000,000.00 98/11---2002/8 免息 抵押 合 计 16,400,000.00 注1、 该长期借款系公司上市时兼并国有企业福州日化厂转入，现正在与相关部门协商解决中。 23、专项应付款： 专项应付款期末余额为653,709.43元，其构成如下： 项目 期末数 期初数 治污工程经费补贴 300,000.00 300,000.00 省级龙头企业贷款贴息 200,000.00 200,000.00 300吨大豆浸出油项目 80,000.00 80,000.00 市环保局噪声治理拨款 73,709.43 73,709.43 合计 653,709.43 653,709.43 57 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 24、股本: 股本期末余额为221,100,001.00元,其变动情况如下： 本次变动增减 期初数 资本公积转 期末数 配股 送股 其他 小计 增 一、尚未流通股份 1、发起人股份 125,951,926.00 - 125,951,926.00 其中： - - - 国家拥有股份 19,470,000.00 - 19,470,000.00 境内法人拥有股份 106,481,926.00 - 106,481,926.00 外资法人拥有股份 - - - 其他 - - - 2、募集法人股 - - - 3、内部职工股 - - - 4、优先股及其他 - - - 尚未流通股份合计 125,951,926.00 - - - - - 125,951,926.00 二、已流通股份 - - - 1、境内上市的人民币普通股 95,148,075.00 - 95,148,075.00 2、境内上市的外资股 - - - 3、境外上市的外资股 - - - 4、其他 - - - 已流通股份合计 95,148,075.00 - - - - - 95,148,075.00 三、股份总数 221,100,001.00 - - - - - 221,100,001.00 25、资本公积: 资本公积期末余额为135,309,217.44元，其变动情况如下： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 134,619,395.25 134,619,395.25 股权投资准备 308,495.40 287,186.79 595,682.19 其他资本公积 94,140.00 94,140.00 合计 135,022,030.65 287,186.79 - 135,309,217.44 26、盈余公积: 盈余公积期末余额为15,274,682.84元，其变动情况如下: 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 7,912,128.97 7,912,128.97 公益金 7,362,553.87 7,362,553.87 任意盈余公积 - - 合计 15,274,682.84 - - 15,274,682.84 27、未分配利润: 58 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 未分配利润期末余额为-260,122,714.17元，其情况如下： 项目 期末数 年初未分配利润 17,439,034.11 加：本年实现利润 -277,561,748.28 减：提取盈余公积 提取公益金 本年已分配利润 其中：普通股股利 期末未分配利润 -260,122,714.17 注1、 原年初未分配利润为17,440,160.92元，本期追溯调整调减年初未分配利润1126.81元，系由于母公司补交税 金调减年初留存收益542,319.96元；母公司因子公司追溯调整应交税金相应调增年初留存收益477,209.79 元；以上会计差错调减年初留存收益65,110.17元，其中：未分配利润调减1126.81元，盈余公积调减 63,983.36元。 28、主营业务收入及成本： 行业分部报表 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 食品加工业 -63086.10 10848878.08 120877.54 9987703.17 -183963.64 861174.91 饲料行业 173202856.79 -158087.06 167708332.87 158087.06 5494523.92 畜牧养殖业 56968227.40 54640213.75 53212824.42 42596409.20 3755402.98 12043804.55 房地产行业 126739.00 -6798.77 0.00 133537.77 生物制药业 17383861.01 7917701.06 0.00 9466159.95 贸易业 29420211.43 62924597.97 28904808.37 62356223.69 515403.06 568374.28 农作物 65865795.64 33036418.29 49795943.24 26601794.95 16069852.40 6434623.34 合计 152191148.37 352163564.89 131876366.51 317161366.17 20314781.86 35002198.72 地区分部报表 营业收入 主营业务收入比上年 项目 本期发生数 上年同期数 增减（%） 华北地区 17,383,861.01 -100.00% 华东地区 86,325,352.73 301,725,207.59 -71.39% 华南地区 18,078.00 -100.00% 西南地区 65,865,795.64 33,036,418.29 99.37% 合计 152,191,148.37 352,163,564.89 -56.78% 注1、 销售前五名合计72,667,791.80元，占主营业务收入总额的47.75%。 29、主营业务税金及附加： 主营业务税金及附加本期发生额为0.00元，其构成如下： 59 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 项目 税率 本期发生数 上年同期数 营业税 5% 8,774.95 城市建设维护费 7% 142,883.42 教育费附加 4% 85,807.76 其他 177,355.65 合计 - 414,821.78 30、其他业务利润： 其他业务利润本期发生额为-1,838,630.04元，其构成如下: 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 让售原材料及废料 667,721.19 240,898.38 696,225.14 686,094.05 -28,503.95 -445,195.67 租金收入 136,250.00 179,353.00 36,024.55 13,624.58 100,225.45 165,728.42 猪屎收入 30,000.00 30,000.00 - 油脂厂租赁收入 500,000.00 500,000.00 2,444,099.34 -1,944,099.34 500,000.00 其他 4,352.00 191,236.94 604.20 3,747.80 191,236.94 合计 1,338,323.19 1,111,488.32 3,176,953.23 699,718.63 -1,838,630.04 411,769.69 31、财务费用: 财务费用本期发生额为27,328,067.41元，其中: 项目 本期发生数 上年同期数 利息支出 30,273,149.89 32,960,746.89 减:利息收入 3,085,382.02 2,452,492.64 利息净支出 27,187,767.87 30,508,254.25 汇兑损失 1,309.41 减:汇兑收益 782.33 汇兑净损益 1,309.41 -782.33 手续费及其他 138,990.13 290,865.29 合计 27,328,067.41 30,798,337.21 32、投资收益: 投资收益本期发生额为-177,474,972.24元,其中: 60 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 项目 本期发生数 上年同期数 股票投资收益 570,137.85 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 11,000.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 -73,012,413.87 1,545,372.81 股权转让收益 16,096,568.95 3,451,254.03 委托投资收益 股权投资差额摊销 -860,120.52 -78,822.04 减：短期投资跌价准备 102,151.04 减：长期投资减值准备 119,710,006.80 合计 -177,474,972.24 5,385,791.61 33、补贴收入： 补贴收入本期发生额为4,042,500.00元,其中: 项 目 本期发生数 上年同期数 出口贴息 19.00 活体费用补贴 1,410,000.00 926,683.56 副食品基地环保沼气补助款 80,000.00 基础设施补贴款 2,150,000.00 - 贷款贴息 452,500.00 - 副食品基地环保沼气补助款 30,000.00 - 合 计 4,042,500.00 1,006,702.56 34、营业外收入： 营业外收入本期发生额为882,906.77元,其中: 项 目 本期发生数 上年同期数 销售废料收入 21,366.45 固定资产清理收入 748,547.76 1,224,130.60 罚款收入 赔偿收入 22,907.80 793,529.48 其他 90,084.76 30,156.10 合 计 882,906.77 2,047,816.18 35、营业外支出: 61 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 营业外支出本期发生额为40,069,433.99元,其中: 项 目 本期发生数 上年同期数 固定资产清理损失 1,845,097.66 260,468.47 对外担保连带责任损失 37,980,000.00 罚款支出(其他)及赔款 90,999.22 177,425.53 税务滞纳金 3,956.27 651,937.30 产品报废损失 9,174.40 捐助支出 2,000.00 12,554.00 其他 138,206.44 87,688.50 合 计 40,069,433.99 1,190,073.80 36、收到的其他与经营活动有关的现金： 本期收到的其他与经营活动有关的现金为152,651,140.96元，其中主要是： 北京大河之洲集团有限责任公司 50,000,000.00 北京宁馨儿经贸有限公司 48,200,000.00 上海华通国际招商股份有限公司 7,048,486.85 厦门华新通高技术实业有限公司 6,000,000.00 北京国恒科技集团股份有限公司 4,240,000.00 北京华商通置业发展有限公司 3,200,000.00 福州市琅岐经济区哈华德贸易有限公司 1,848,468.00 北京天香胜利生物技术有限公司 1,500,000.00 补贴收入 1,366,900.00 北京联合产权交易所 1,300,000.00 37、支付的其他与经营活动有关的现金： 本期支付的其他与经营活动有关的现金为122,668,678.36元，其中主要是： 北京恒泰隆兴科技发展有限公司 24,000,000.00 上海天广生物科技发展有限公司 21,583,240.86 上海福之健实业有限公司 14,108,000.00 福建和创景天投资发展有限公司 7,985,000.00 上海树丰企业发展有限公司 7,972,294.20 管理费用 7,496,320.03 北京国联新世纪网络教育学校 6,000,000.00 北京天香园生物科技投资有限公司 5,420,543.89 上海金海岸企业发展股份有限公司 4,777,249.50 销售费用 2,608,368.79 成都馨雅利制漆有限公司 2,094,016.00 38、异常变动报表项目 1、货币资金期末数较期初数减少 56.77%,主要系本期合并报表范围发生变更，厦门中 润粮油饲料工业公司、福建天润粮油饲料实业有限公司、北京天香胜利生物技术有 62 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 限公司及四川中农科技有限公司未纳入合并报表范围所致； 2、短期投资期末账面价值较期初减少 170,513.48 元，主要系本期合并报表范围发生 变更，厦门中润粮油饲料工业公司及福建天润粮油饲料实业有限公司未纳入合并报 表范围所致； 3、应收票据期末数较期初数减少 1,500,000.00 元，主要是本期票据均已结算所致； 4、预付账款期末数较期初数减少 80.06%，主要系本期根据会计制度的相关规定将预 付账款转入其他应收款计提坏账准备； 5、应收补贴款较期初减少 191,807.60 元，系本期收回补贴款所致； 6、待摊费用较期初增加 69,663.80 元,主要系本期发生额增加； 7、其他流动资产期末较期初数减少 7,000,000.00 元，系母公司用于质押的定期存单 本期予以解押； 8、长期股权投资期末数较期初数减少 31.08%，主要系母公司对子公司厦门中润粮油 饲料工业公司、福州天香康乐乳品有限公司计提长期投资减值准备以及子公司深圳 市华天投资发展有限公司对其账面长期股权投资——中关村证券计提长期投资减值 准备所致； 9、在建工程期末数较期初数增加 32.69%，主要系本期合并报表范围发生变更，新增并 表子公司北京景枫立嘉科技发展有限公司预付厂房工程款所致； 10、无形资产期末数较期初数增加 18,359,325.67 元，主要系土地使用权以及品种使 用权增加所致; 11、长期待摊费用期末较期初数减少 89.38%，主要系本期合并报表范围发生变更，转 出福建天润粮油饲料实业有限公司及四川中农科技有限公司的长期待摊费用； 12、预收账款期末数较期初数增加 10,313,527.63 元，主要是子公司预收的货款增加 所致； 13、应交税金期末数较期初数减少 96.23%，主要系本期合并报表范围发生变更，厦门 中润粮油饲料工业公司及福建天润粮油饲料实业有限公司及四川中农科技有限公司 未纳入合并报表范围所致； 14、其他应交款期末数较期初数减少 67.46%，主要系本期合并报表范围发生变更，厦 门中润粮油饲料工业公司及福建天润粮油饲料实业有限公司未纳入合并报表范围所 致； 15、预提费用期末数较期初数增加 3,589,806.69 元，主要是本期预提银行贷款利息支出 增加所致； 16、预计负债期末数较期初数增加 37,980,000.00 元，主要系母公司本期计提了对福建 三农集团股份有限公司担保连带责任可能产生的损失所致。 17、未分配利润减少 277,561,748.28 元，主要为本年计提长期投资减值准备及预计负债 等造成本年大额亏损所致； 18、主营业务收入本期发生额较上年同期数减少 56.78%，主要系合并报表范围发生变 更，厦门中润粮油饲料工业公司及福建天润粮油饲料实业有限公司未纳入合并报表 范围所致； 63 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 19、主营业务成本本期发生额较上年同期数减少 58.42%，主要系合并报表发生变更， 厦门中润粮油饲料工业公司及福建天润粮油饲料实业有限公司未纳入合并报表范围 所致； 20、主营业务税金本期发生额较上年同期数减少 414,812.78 元，主要系合并报表范围 发生变更，厦门中润粮油饲料工业公司及福建天润粮油饲料实业有限公司未纳入合 并报表范围所致； 21、其他业务利润本期发生额较上年同期数减少 2,250,399.73 元,主要系母公司租赁 利润减少所致； 22、管理费用本期发生额较上年同期数增加 34,198,416.07 元，主要是坏账准备计提数 增加所致； 23、投资收益本期发生额较上年同期数减少 182,860,763.85 元，主要系母公司对子公 司厦门中润粮油饲料工业公司、福建天润粮油饲料实业有限公司计提长期股权投资 减值准备以及子公司深圳市华天投资发展有限公司对其账面长期股权投资——中关 村证券计提长期投资减值准备； 24、补贴收入本期发生额较上年同期数增加 3,035,797.44 元，主要是母公司收到财政 补贴基础设施补贴款所致。 25、营业外收入本期发生额较上年同期数减少 1,164,909.41 元，主要是本期较上期固 定资产清理收入及赔偿收入减少所致。 26、 营业外支出本期发生额较上年同期数增加 38,879,360.19 元，主要系母公司本期计 提了对福建三农集团股份有限公司担保连带责任预计损失所致。 (二)、母公司会计报表主要项目注释： 1、应收账款： 应收账款期末账面价值为31,422,098.91元，其中：期末余额为35,659,029.39元，坏账准备 4,236,930.48元，其构成如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 0.00% 13,218,723.27 53.05% 66,093.61 1-2年 17,575,062.56 49.28% 878,753.12 6,861,621.31 27.53% 343,081.07 2-3年 13,243,156.16 37.14% 1,324,315.62 1,932,718.00 7.76% 193,271.80 3-4年 1,932,718.00 5.42% 579,815.40 1,952,461.42 7.83% 585,738.43 4年以上 2,908,092.67 8.16% 1,454,046.34 955,631.25 3.83% 477,815.63 合计 35,659,029.39 100.00% 4,236,930.48 24,921,155.25 100.00% 1,666,000.54 注1、 应收账款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注2、 应收账款前五名金额合计26,303,153.56元，占应收账款余额73.76%。 2、其他应收款 64 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 其他应收款期末账面价值为358,199,697.89元，其中：期末余额为393,394,608.85元，坏账 准备为35,194,910.96元，其构成如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 133,217,500.09 33.86% 666,087.50 244,509,715.78 77.78% 1,222,548.58 1-2年 131,474,403.37 33.42% 6,573,720.17 56,635,954.30 18.01% 2,831,797.72 2-3年 80,727,523.46 20.52% 8,072,752.35 5,766,210.67 1.83% 576,621.07 3-4年 26,049,718.29 6.62% 7,814,915.49 820,600.00 0.26% 246,180.00 4年以上 10,878,427.38 2.77% 5,439,213.69 680,528.68 0.22% 340,264.34 个别确认 11,047,036.26 2.81% 6,628,221.76 5,978,482.14 1.90% 1,195,696.43 合计 393,394,608.85 100.00% 35,194,910.96 314,391,491.57 100.00% 6,413,108.14 注1.其他 应收款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注2.其他应收款前五名金额合计159,986,176.73元，占其他应收款余额40.67%，具体构成如下： 单位名称 金额 备注 北京天香胜利生物技术有限公司 48,060,000.00 往来款 福建恒创贸易有限公司 43,206,338.67 往来款 福建建欧天香绿色食品工程有限公司 26,510,000.00 往来款 福清市天香饲料批发中心 23,747,442.77 往来款 上海天广生物医药科技发展有限公司 18,462,395.29 往来款 合计 159,986,176.73 3、长期投资: 长期投资年末账面价值为268,042,615.34元，其构成如下： 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 505,665,872.91 -133,676,799.04 78,918,092.73 293,070,981.14 25,028,365.80 合计 505,665,872.91 - -133,676,799.04 78,918,092.73 293,070,981.14 25,028,365.80 （1）、长期股权投资期末账面价值为268,042,615.34元，为其他股权投资和项目合作投 资，其中：期末长期股权投资账面余额为293,070,981.14元，计提减值准备25,028,365.80 元。其构成如下： 65 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 资本比例 备注 福建天香实业有限公司 2002年--- 33,026,587.02 95.00% 权益法 福建兴业证券公司 1999年--- 45,000,000.00 3.30% 成本法 厦门华商贸易有限公司 1996年--- 9,765,554.29 90.00% 权益法 厦门中润粮油饲料工业公司 1996年--- 23,681,652.61 50.00% 权益法 福建天润粮油饲料实业有限公司 2000年--- 7,941,506.10 50.00% 权益法 北京恒泰隆兴科技发展有限公司（原名：北京天 香隆兴农业电子商务有限责任公司） 2005年--- 16,523,212.91 80.00% 权益法 福州天香康乐乳品有限公司 2001年--- 1,346,713.19 55.00% 权益法 上海天广生物医药科技发展有限公司 2001年--- 13,800,000.00 46.00% 权益法 北京天香园生物科技投资有限公司 2001年--- 78,604,800.00 46.79% 权益法 深圳华天投资发展有限公司 2001年--- 49,115,936.33 80.00% 权益法 北京景枫立嘉科技发展有限公司 2005年--- 14,265,018.69 94.00% 权益法 合计 293,070,981.14 （2）、权益法核算长期股权投资项目： 66 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 本期投入/股权 本期减少投 被投资公司 初始投资额 期初数 投资准备 损益调整额 资 期末数 北京金伟凯医学生物技 术有限公司 6000000.00 21238797.23 -2839774.08 18399023.15 0.00 厦门华商贸易有限公司 5482260.04 11626787.82 -1861233.53 9765554.29 厦门中润粮油饲料工业 公司 18000000.00 23681652.61 23681652.61 福建天润粮油饲料实业 有限公司 8000000.00 9023881.04 -1082374.94 7941506.10 福州天香康乐乳品有限 公司 2750000.00 1346713.19 1346713.19 上海天广生物医药科技 发展有限公司 20650000.00 13800000.00 13800000.00 北京天香胜利生物技术 有限公司 23984000.00 46828139.54 -46828139.54 0.00 北京天香园生物科技投 资有限公司 66000000.00 78604800.00 78604800.00 北京恒泰隆兴科技发展 有限公司（原名：北京 天香隆兴农业电子商务 有限责任公司） 2000000.00 1879968.26 15600000.00 -956755.35 16523212.91 四川中农科技有限公司 18480000.00 23839602.91 -23839602.91 0.00 深圳华天投资发展有限 公司 78000000.00 126186311.48 -77070375.15 49115936.33 福建天香实业有限公司 47500000.00 47277125.39 287186.79 -14537725.16 33026587.02 福清市天香畜牧养殖发 展有限公司 19000000.00 38238860.37 907338.77 39146199.14 0.00 成都利创软件有限责任 公司 17350000.00 17093233.07 173587.08 17266820.15 0.00 北京景枫立嘉科技发展 有限公司 15040000.00 15840000.00 -774981.31 800000.00 14265018.69 合计 348236260.04 460665872.91 31727186.79 -168710036.12 75612042.44 248070981.14 注： 根据2005年6月23日上海市第一中级人民法院下达的协助执行通知书，因中国农业银行上 海浦东分行等诉本公司一案，法院做出的（2005）沪一中民商初字第265、266号、 （2005）沪一中民商初字第284号民事裁定书已经发生法律效力，故查封公司持有的福建 天润粮油饲料工业有限公司1600万股股权及红利红股、福建天香实业有限公司5000万股股 权及红利红股、福清市天香畜牧业养殖发展有限公司2000万股股权及红利红股。 4、主营业务收入、成本: 主营业务收入本期发生额为6,212,925.16元, 主营业务成本本期发生额为6,238,801.74元，情 况如下： 67 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 油脂及油 脂加工 -63,086.10 10848878.08 120877.54 9987703.17 -183963.64 861174.91 仁饼 757133.54 765874.17 0.00 -8740.63 国内贸易 22041026.40 22051281.77 0.00 -10255.37 饲料 6276011.26 38456116.00 6117924.20 36116175.81 158087.06 2339940.19 猪 鸡蛋 鸡 合计 6212925.16 72103154.02 6238801.74 68921034.92 -25876.58 3182119.1 5、投资收益： 投资收益本期发生额为-174,975,645.97元，其构成如下： 项目 本期发生数 上年同期数 股票投资收益 254,494.57 股权转让收益 16,096,568.95 3,419,754.03 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 -165,403,985.83 315,335.44 股权投资差额摊销 -639,863.29 -35,293.30 减：短期投资跌价准备 减：长期投资减值准备 -25,028,365.80 合计 -174,975,645.97 3,954,290.74 七、关联企业及其交易： （一）、关联关系： 68 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 1、存在控制关系的关联方： 注册地 法定代 企业名称 主营业务 与企业关系 经济性质或类型 址 表 福建华通置业有限公司 福州 商贸、房地产 持有本公司20%的股权 有限责任公司 高扬敏 项目投资、企业兼并、资产重组 华通国际招商集团股份有 持有本公司13.12%的股 上海 及管理、旅游、汽车客货运输、 股份有限公司 高扬瑜 限公司 权 房地产、商贸 贸易、来料加工、信息咨询、进 海南天勤贸易有限公司 海口 公司间接持有99%股权 有限责任公司 普学杰 出口业务（凭许可证经营） 福州天香康乐乳品有限公 生产、加工、批发、零售、牛奶 福州 公司直接持有55%股权 有限责任公司 陈海遂 司 、乳制品、其他食品 批发、零售；不再分装的小袋包 南充隆盛种业有限公司 南充 公司间接持有84%股权 有限责任公司 沈鉴明 装农作物种子 计算机软硬件产品、自动化系统 成都利创软件有限责任公 公司直接持有86.75%股 成都 网络产品、智能仪器仪表、消费 有限责任公司 曹鸿波 司 权 类电子产品的设计、安装等 农业新技术、新产品的开发技术 服务；销售种子、种苗、畜禽， 公司直接持有61.60%股 四川中农科技有限公司 四川 有限责任公司 范林录 水产品和兽药，饲料及添加剂， 权 农用化肥；农药 生物技术开发、技术转让、技术 北京天香胜利生物技术有 北京 服务、技术咨询、技术培训；信 公司直接持有80%股权 有限责任公司 王爱明 限公司 息咨询 69 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 2、不存在控制关系的关联方： 注册 经济性质 法定 企业名称 主营业务 与企业关系 地址 或类型 代表人 厦门华通国际招商有限公司 有限责任 (原名：厦门华商置业有限公 厦门 房地产 公司大股东为其控股股东 姜东溟 公司 司） 高科技项目投资；技术开发、技术服务 国恒传媒科技集团股份有限 、技术转让：销售本企业开发的产品、 股份有限 公司（原名北京国恒科技集 北京 汽车配件、金属材料、建筑材料，通讯 公司大股东为其控股股东 刘波 公司 团股份有限公司） 设备；仓储服务；文化娱乐服务 高科技等项目投资及咨询，资产管理， 房地产开发及经营，国内贸易，自营和 有限责任 上海华育置业发展有限公司 上海 代理各类商品及技术的进出口业务，经 公司大股东的子公司 刘波 公司 营进料加工和转口贸易 北京天香园生物科技投资有 法律、法规禁止的不得经营，企业自主 本公司直接及间接持有其 有限责任 北京 薛仕成 限公司 选择经营项目，开展经营活动 46.79%股份 公司 上海天广生物医药科技发展 生物医药、医疗器械的技术开发、技术 有限责任 上海 服务、技术咨询、技术服务 本公司直接持有其46%股份 陈海遂 有限公司 公司 作物种子、种苗、高新技术研发、投资 本公司间接持有其9.35%股 有限责任 四川农大高科农业有限公司 成都 、农副产品加、设施农业、农用物资生 杨浑如 产经营 份 公司 饲料、建筑装潢材料、五金器材的 本公司间接持有其57.14%股 有限责任 上海树丰企业发展有限公司 上海 销售、在计算机、生物技术、资产 徐锦 份 公司 管理领域内的四技服务 在保税区内从事国际贸易、区内贸易， 福州保税区华健实业有限公 有限责任 福州 仿玉瓷珠宝垫、保健座垫的出口加工、 本公司董事为其法人代表 卢少辉 司 区内进出口贸易代理 公司 公司大股东的子公司为其控 有限责任 厦门天香置业有限公司 厦门 房地产 姜东溟 股股东 公司 福清市国有资产营运投资有 持有本公司8.81%的股权 限公司 房地产开发、项目投资管理、信息 公司大股东的子公司（福建 有限责任 北京华商通置业有限公司 北京 李泉 咨询、进出口贸易 福机）为其控股股东 公司 电子商务、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术培训、技术服务； 公司直接及间接持有其 有限责任 北京恒泰隆兴科技有限公司 北京 王爱明 销售计算机软硬件及外围设备、通 100%股权 公司 讯设备 研制、生产、销售医学生物制品、 北京金伟凯医学生物技术有 公司间接持有其60%股 有限责任 北京 体外免疫诊断试剂以及生物高新技 井侠 限公司 权,2005年已转让 公司 术产品 新沃科技发展（深圳）有限 新型建筑材料的开发和计算机软件 有限责任 深圳 公司大股东的控股股东 刘波 公司 开发 公司 粮油、饲料及添加剂加工、销售、 福建天润粮油饲料实业有限 公司直接及间接持有其50%股 有限责任 福清 运输、仓储；五金交电、建材、食 黄峰 公司 权 公司 品批发零售 福建建瓯天香绿色食品工程 食品、农副产品、土特产品加工及 公司直接持有其90%股权，2005 有限责任 建瓯 肖仁贵 有限公司 冷藏加工等 年度股权已过户 公司 食用油、副食品、其他食品、家禽 公司间接持有其75%股权，2005 有限责任 福建天香绿色食品有限公司 福州 黄峰 的批发、零售、代购代销 年度股权已过户 公司 （二）、关联交易事项： 70 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 1、 关联方交易: (1)、采购商品： 企业名称 发生金额 占年度购货比例 备注 福建天润粮油饲料实业有限 2,984,456.48 2.23% 饲料 公司 南充隆盛种业有限公司 934,574.91 0.70% 种子 （2）、其他交易： 公司以 1120 万元受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京景枫立嘉科技发展有限 公司 70%的股权； 子公司北京景枫立嘉科技发展有限公司以 1600 万元的价格受让北京天香园生物科技投资有 限公司持有的北京丰台园产业基地二期 20 号地 B 地块约 40 亩土地的开发使用权； 子公司北京恒泰隆兴科技有限公司以 2400 万元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公 司持有的北京丰台园产业基地二期 20 号地 A 地块约 60 亩土地的开发使用权 2、关联方往来 关联方应收款项及预付款项： 项目 期末数 期初数 其他应收款 上海华育置业有限公司 13,324,714.72 1,845,305.79 华通国际招商集团股份有限公司 2,974,524.00 四川农大高科农业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 北京天香园生物科技投资有限公司 61,074,983.13 上海树丰企业发展有限公司 7,215,092.08 海南天勤贸易有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海天广生物医药科技发展有限公司 18,462,395.29 福州保税区华健实业有限公司 6,802,168.00 6,802,168.00 北京华商通置业有限公司 11,225,000.00 厦门天香置业有限公司 1,156,350.70 1,145,970.70 建瓯天香绿色食品工程有限公司 26,131,864.87 41,930,000.00 福建恒创贸易有限公司 56,943,145.65 15,879,672.00 成都利创软件有限责任公司 10,592,690.00 北京恒泰隆兴科技有限公司 8,300,000.00 3,144.46 北京金伟凯生物医药工程有限公司 1,853,360.00 1,100,000.00 新沃科技发展(深圳)有限公司 1,231,648.40 1,231,371.21 北京天香胜利生物技术有限公司 20,460,000.00 预付帐款 北京天香园生物科技投资有限公司 16,000,000.00 42,972,300.00 福建天润粮油饲料实业有限公司 3,937,040.00 上海树丰企业发展有限公司 749,710.00 749,710.00 福州保税区华健实业有限公司 5,860,000.00 5,860,000.00 成都利创有限责任公司 10,500,000.00 应收帐款 南充隆盛种业有限公司 488,365.65 997,149.80 71 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 关联方应付款项 项目 期末数 期初数 备注 其他应付款： 北京国恒科技集团股份有限公司 200,000.00 福建华通置业有限公司 5,317,800.00 651,381.77 北京天香园生物科技投资有限公司 66,336,891.54 上海树丰企业发展有限公司 4,734,615.17 厦门华通国际招商有限公司 2,200,000.00 4,011,664.11 福清市国有资产运营投资有限公司 11,984,000.00 11,984,000.00 福州康乐乳品有限公司 347,377.56 347,945.34 福建天润粮油饲料实业有限公司 100,000.00 四川中农科技有限公司 -504,936.00 预收账款 北京华商通置业有限公司 171,500.00 应付账款 上海华育置业有限公司 12,000.00 12,000.00 八、或有事项： （一）重大担保： 1、 截止 2005 年 12 月 31 日，公司及子公司为以下公司提供重大保证担保： 为北京华商通置业发展有限公司向银行借款 9000 万元提供担保； 为福建三木集团股份有限公司向银行借款 2000 万元提供担保； 为福建三农集团股份有限公司向银行借款人民币 9020 万元提供担保，本公司向银行贷 款 9800 万元也由该公司提供担保（其中与华通国际招商集团股份有限公司联合担保 2800 万 元）； 为上海华育置业发展有限公司向银行借款 4941.7186 万元提供担保，本公司向银行贷款 4800 万元也由该公司提供担保（与福建华通置业有限公司联合担保）； 为北京天香园生物科技投资有限公司向银行借款 7550 万元提供担保，本公司向银行贷 款 7750 万元也由该公司提供担保（其中 6350 万元与华通国际招商集团股份有限公司、高 扬瑜等联合担保）； 为成都利创软件有限责任公司向银行借款 500 万元提供担保； 为上海树丰企业发展有限公司向银行借款 1440 万元、向银行开具承兑汇票 826 万元提供 担保； 为上海天广生物医药科技发展有限公司向银行借款 421 万元提供担保； 子公司福建天香实业有限公司为福建东方伟业投资发展有限公司向银行借款 950 万元提 供担保； 子公司福建天香实业有限公司为福州茂顺水产品贸易有限公司向银行借款 390 万元提供 担保； 2、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供以下重大保证担保： 为子公司福清市天香畜牧养殖发展有限公司向银行借款 1450 万元提供担保； 为子公司福建天香实业有限公司向银行开具承兑汇票 2792.95 万元提供担保 3、截止 2005 年 12 月 31 日，公司及子公司重大抵、质押担保情况： 72 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 以持有的北京天香园生物科技有限公司股权 7000 万为本公司向银行借款 5316.6667 万元 提供股权质押担保； 以持有的兴业证券股份有限公司股权 3000 万为本公司向银行借款 2500 万元提供股权质 押担保； 子公司深圳市华天投资发展有限公司以其持有的中关村证券股份有限公司股权7000万股 （均在深圳市华天投资发展有限公司名下）为华通国际招商集团股份有限公司向华夏银行 股份有限公司上海分行贷款4300万元提供质押担保；以其持有的中关村证券股份有限公司 股权8000万股（其中：深圳市华天投资发展有限公司名下500万股；北京天香园生物科技投 资有限公司名下7500万股）为北京天香园生物科技投资有限公司向中国农业银行总行营业 部贷款6800万元提供质押担保 （二）诉讼事项： 1、2004年7月6日,上海树丰企业发展有限公司向上海银行浦江支行开立1500万元银行承兑汇 票到期未还,本公司作为上述借款担保人被诉。截止2005年12月31日，上述借款现已归还674 万元,尚有826万元未归还。 2、2004年10月15日,上海天广生物医药科技发展有限公司向上海银行淮海支行900万元借款 到期未还,本公司作为上述借款担保人被诉。截止2005年12月31日，上述借款现已归还479万 元,尚有421万元未归还。 3、（2005）三民初字第30号一案： 公司于2005年8月19日收到三明市中级人民法院起诉书。2004年8月16日，福建三农集团 股份有限公司与兴业银行三明支行签订一份兴业银行基本授信合同；同时公司与兴业银行 三明支行签订了兴业银行最高额保证合同,同意为福建三农申请总额为2500万元的贷款提供 连带保证担保。2004年10月25日至2005年2月5日期间,福建三农集团股份有限公司先后向兴业 银行三明支行申请了总额为1500万元的贷款。目前因福建三农集团股份有限公司未按期归 还贷款,故引发此次纠纷。公司作为连带责任方,一并被诉。 2005年8月30日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第30号民事裁定书,裁定如 下：冻结福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款1550万元或查封、扣押其相同价值 的财产。 2005年11月11日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第30号民事判决书,判决如 下：应在本判决生效后5日内偿还兴业银行三明支行贷款1500万元及利息363511.10元；本 公司对上述贷款本息承担连带清偿责任；案件受理费85010元、其他诉讼费5000元、诉讼保 全费78020元，合计168030元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。 4、（2005）三民初字第15号一案： 2005年7月公司收到福建省三明市中级人民法院送达的福建三农集团股份有限公司与中 国工商银行三明市列东支行关于1720万贷款本金未归还的纠纷诉状,公司作为连带责任方受 到起诉。 2005年9月5日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三民初字第15号民事判决书， 判决如下：福建三农集团股份有限公司应在本判决生效后三日内向列东工行归还还尚欠的 借款本金1720万元，并向列东工行支付从2005年6月21日起的逾期还款利息；本公司对上述 73 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 借款本息承担连带清偿责任；案件受理费96010元、其他诉讼费3000元、财产保全费86500 元，合计185510元，由福建三农集团股份有限公司和本公司共同负担。 2005年12月6日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三执行字第62号民事裁定书， 裁定如下：冻结、扣划福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款1720万元或查封、扣 押其同等价值的财产。 5、（2005）沪二中民三（商）初字第347号一案： 2005年9月公司收到送达的起诉书。2004年10月25日上海华育置业发展有限公司向上海 银行外滩支行借款2500万元，借款期限为2004年10月25日至2005年4月24日，本公司、华通 国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公 司、厦门新亚房地产开发有限公司为上述借款提供不可撤销连带责任保证担保。借款到期 后但尚有本金1900万元上海华育置业发展有限公司未偿还，保证人亦未承担连带清偿责 任，故上海银行外滩支行向法院提起诉讼。 2005年11月8日上海市第二中级人民法院作出（2005）沪二中民三（商）初字第347号 民事调解书，各方当事人自愿达成如下协议：上海华育置业发展有限公司、本公司、华通 国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公 司、厦门新亚房地产开发有限公司确认尚欠上海银行外滩支行借款1800万元；上海华育置 业发展有限公司应于2005年12月30日起每隔两个月的30日之前，每次归还借款本金200万元 及利息；保证人对上述借款承担连带清偿责任；本案诉讼费106952元、财产保全费98020 元，合计204972元，由借款人和保证人共同负担，于2006年6月30日之前向上海银行外滩支 行付清。 6、(2005)沪一中民三(商)初字第265号一案： 公司于2005年6月15日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004年7月14日，公司向中 国农业银行上海市浦东分行借款2000万元,并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责 任保证,借款期限自2004年7月14日至2005年7月4日。2005年4月21日,又追加了北京天香园生物 科技投资有限公司为上述借款提供连带责任担保, 中国农业银行上海市浦东分行以公司及保 证人另案涉讼对借款造成风险为由，依约要求提前收回上述借款本金及利息并向上海市第 一中级人民法院提起诉讼。 2005年8月22日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第265号民事判 决书：公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币1500万元 (2005年6月24日，本公司归还银行贷款本金100万元，2005年7月26日归还400万元)。已年并 支付2005年6月21日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息；华通国际招商集 团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责 任；本案件受理费110010元，其他诉讼费1450元，保全费100520元均由本公司负担。 2005年11月16日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第1083号执行通 知，限令公司在2005年11月29日之前履行确定的义务，即：归还人民币14950000元（2005年9 月28日，本公司归还银行贷款本金50000元。）及诉讼费110010元，保全费100520元，执行 费16950元，其他诉讼费1450元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履 行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出 费用。 2006年4月17日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第1083号民事裁定 书：本案三被执行人因涉案众多，其名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执 74 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 行，且申请执行人也未提供三被执行人其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件， 依法裁定(2005)沪一中民三(商)初字第265号民事判决本次执行程序终结。 7、(2005)沪一中民三(商)初字第266号一案： 公司于2005年6月15日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004年4月28日,公司向中国 农业银行上海市浦东分行借款2000万元,并由中国华源集团有限公司提供连带责任保证,借款 期限自2004年4月28日至2005年4月27日,。2005年4月21日,又追加了北京天香园生物科技投资 有限公司为上述借款提供连带责任担保。因借款期限届满,公司未归还上述借款,保证人亦未 承担保证责任,中国农业银行上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005年8月22日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第266号民事判 决书：公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币2000万元 并支付2005年6月21日起至借款本息清偿之日止的逾期还款罚息；中国华源集团有限公司、 北京天香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费 110010元，财产保全费100520元均由本公司负担。 2005年11月16日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第1082号执行通 知，限令公司在2005年11月29日之前履行确定的义务，即：归还人民币20000000元及诉讼费 110010元，保全费100520元，执行费22000元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务 利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行 中产生的实际支出费用。 8、（2005）榕民初字第467号一案： 2005年10月公司收到福建省福州市中级人民法院送达的起诉书。2004年5月13日公司向 中国工商银行福州市五一支行借款1000万元，借款期限自2004年5月13日到2005年5月11 日，并由神州学人集团股份有限公司提供连带责任担保。因本公司在借款到期后仅归还254 万元，尚欠本金746万元，保证人也未承担保证责任，故中国工商银行福州市五一支行向福 建省福州市中级人民法院提起诉讼。 2005年9月19日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第467号民事裁定 书，裁定如下：冻结本公司银行存款746万元或查封等值财产。 2005年11月21日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第467号民事判决 书，判决如下：本公司应当偿还中国工商银行福州市五一支行尚欠借款本金746万元及利 息；神州学人集团股份有限公司应对本公司上述借款本金及利息承担连带清偿责任；本案 受理费47310元、诉讼保全费37830元，由本公司与神州学人集团股份有限公司共同负担。 9、(2005)沪一中民三(商)初字第284号一案： 2005年6月公司收到上海市第一中级人民法院送达的起诉书。2004年8月11日公司向广 东发展银行股份有限公司上海分行借款3000万元，并由华通国际招商集团股份有限公司提 供连带责任保证，借款期限自2004年8月11日起至2005年8月10日。广东发展银行股份有限 公司上海分行以公司欠中国农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为 由，依约要求提前收回上述借款并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005年9月2日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第284号民事 调解书，三方自愿达成协议主要内容如下：本公司确认欠关广东发展银行股份有限公司上 海分行本金3000万元，合同期内利息255750元，至2005年9月20日的逾期利息314572.5元以 及自2005年9月21日起至实际清偿日止的逾期利息（按年利率6.138%×1.5计息）；本公司 75 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 于2005年9月20日偿还利息570322.5元，于2005年12月20日前偿还本金500万元及逾期利 息，于2006年2月20日前偿还机款本金2500万元及逾期利息（按年利率6.138%×1.5计 息）；本公司于2005年9月20日直接支付广东发展银行股份有限公司上海分行聘请律师费用 193000元；华通国际招商集团股份有限公司承担连带清偿责任；若本公司未能按时、足额 履行上述任何一期还款义务，广东发展银行股份有限公司上海分行有权就剩余全部款项向 法院申请强制执行。 2006年2月13日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第168号执行通 知，限令公司在2006年2月23日之前履行确定的义务，即：归还人民币31076017.5元及执行 费33076元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一 中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 10、(2006)沪二中民三(商)初字第16号一案： 公司于2006年2月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005年1月20日,上海华育发展 有限公司向上海浦东发展银行虹口支行借款1000万元,并由本公司、华通国际招商集团股份 有限公司和北京国恒科技集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期限自2005年1月25日至 2005年7月24日。因借款期限届满, 上海华育发展有限公司尚拖欠上海浦东发展银行虹口支行 贷款本金6,957,185.5元,保证人亦未承担保证责任, 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第 二中级人民法院提起诉讼。 2006年4月本公司收到法院判决书，判决如下：上海华育置业发展有限公司应于本判决 生效之日起十日内偿还原告借款本金人民币6,957,167.72元；保证人对上海华育置业发展有 限公司的还款义务承担连带保证责任,在承担了保证责任后有权向上海华育发展有限公司追 偿；案件受理费和财产保全费共计人民币80,667.22元由上海华育发展有限公司、本公司、华 通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集团股份有限公司承担。 同时，(2006)沪二中民三(商)初字第16号裁定书裁定：冻结上海华育发展有限公司、本 公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集团股份有限公司存款共计 7,013,722.28元或查封其相同价值的其他财产权益。 11、(2006)沪二中民三(商)初字第17号一案： 公司于2006年2月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005年7月26日,本公司向上海 浦东发展银行虹口支行借款4900万元,并由华通国际招商集团股份有限公司、深圳市华天投 资发展有限公司、厦门华通国际招商有限公司等提供连带责任保证,借款期限自2005年8月18 日至2006年2月13日并约定在2005年10月20日前归还本金500万元,12月25日前归还本金500万 元,2006年2月13日前归还本金3900万元。现因本公司未依约定还款,保证人也未履行保证责任, 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第二中级人民法院提起诉讼。 2006年3月24日上海市第二中级人民法院下达了（2006）沪二中民三（商）初字第17号 民事判决书，判决如下：本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口 支行借款本金人民币4,850万元；本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银 行虹口支行利息165,720.50元；案件受理费和财产保全费共计人民币497,541.30元由本公司、 华通国际招商集团股份有限公司、深圳市华天投资发展有限公司、厦门华通国际招商有限 公司承担。 同时，(2006)沪二中民三(商)初字第17号裁定书裁定：冻结本公司、华通国际招商集团 股份有限公司、深圳市华天投资发展有限公司、厦门华通国际招商有限公司存款共计 48,701,129.50元或查封其相同价值的其他财产权益。 76 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 12、(2006)闽民初字第7号一案： 公司于2006年4月收到福建省高级人民法院关于中国银行股份有限公司福建省分行诉本 公司借款合同纠纷一案的起诉书,诉讼金额为5000万元。2004年12月31日,公司向中国银行 股份有限公司福建省分行借款5000万元,并由福建三农集团股份有限公司提供连带责任保证, 借款期限为半年。2005年5月31日,因借款期限届满,公司未能履行还款义务,保证人亦未承 担保证责任, 中国银行股份有限公司福建省分行遂向福建省高级人民法院起诉要求：判令 本公司归还贷款本金人民币5000万元及逾期利息；判令保证人对上述债务承担连带责任； 诉讼费等由本公司和福建三农集团股份有限公司承担。 13、(2006)榕民初字第92号一案： 2006年3月,公司收到福建省福州市中级人民法院关于中国工商银行股份有限公司福州五 一支行诉本公司借款合同纠纷,诉讼金额2000万元。目前该案正在审理过程中。 14、截止2005年12月31日，公司银行账户因上述诉讼被冻结情况如下： 银行名称 账号 币种 期末余额 备注 上海浦东发展银行虹口支行 0763474292024141 人民币 18,660.61 已冻结 中国农业银行浦东洪山营业所 00040008043 人民币 - 部分冻结 华夏银行上海杨浦支行 819-8191-33635 人民币 47,800.43 冻结500万 中国工商银行福州市五一支行 1402021109004631064 人民币 7,436.91 冻结 中国银行福建省分行 800100822308093001 人民币 29.42 冻结 中国建设银行福建省福清市支行 350618108122690003902 人民币 4,189.56 冻结 合计 78,116.93 九、承诺事项 截止2005年12月31日，公司无需要说明的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项： 1、公司第一大股东福建华通置业有限公司持有本公司法人股4422万股，占公司总股本的 20%。2005年11月4日将其持有的本公司法人股3927万股向兴业银行总行营业部质押借款4900 万元，质押期限自2005年11月4日起至2006年5月3日止； 2005年11月7日将其持有的本公司法 人股495万股向中国建设银行股份有限公司福建省分行质押借款450万元，质押期限自2005年 11月7日起至2006年11月7日止。 2、第二大股东华通国际招商集团股份有限公司持有本公司法人股2900.7万股，占公司总股 本的13.12%。2004年8月25日将其持有的本公司法人股1580.7万股为其控股公司福建华通置业 有限公司向交通银行福州分行1150万元借款进行质押担保，质押期限自2004年8 月25日起至 2005年8月18日止，截止2005年12月31日，该担保已逾期；2005年5月25日将其持有的本公司 77 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 法人股1320万股为其控股公司福建华通置业有限公司向中国银行福建分行1000万元借款进行 质押担保，质押期限自2005年5 月25日起至2006年5月25日止。 2004年7月14日，本公司向中国农业银行上海市浦东支行借款人民币2000万元，由华通 国际招商集团股份有限公司为上述借款提供连带担保。2005年6月中国农业银行上海市浦东 支行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司归还借款2000万元（详见八.(二).2）, 华通国际招商集团股份有限公司持有的本公司法人股2900.7万股因此被查封，查封期限自 2005年6月14日至2006年6月13日。 3、本公司于2003年度与上海由来贸易有限公司的业务往来中形成7,178,482.14元的应收款 项，本年收回928,493.01元，累计收回2,128,493.01元，尚余5,049,989.13元未收回。未收回款 项公安机关已立案侦察。 4、本公司于2004年12月29日与福州开发区鸿宇实业有限公司签定“股权转让合同”, 将持有的 北京金伟凯医学生物技术有限公司60%股权转让给福州开发区鸿宇实业有限公司，转让价 3800万元。本公司于2004年12月29日召开董事会会议以表决方式通过上述事宜，2005年2月 22日召开股东会会议通过上述事宜。本公司于2004年12月收到转让款3800万元，但由于2004 年度未办理股权变更登记手续，本公司将预收股权转让款3800万元在2004年度会计报表中列 在“其他应付款”。在2005年度，该项股权变更登记手续已办妥，因此在2005年度会计报表中 已确认该项股权转让。 5、本公司控股子公司深圳市华天投资发展有限公司于2004年12月8日与北京宁馨儿经贸有 限公司签定“股权转让协议书”，将持有的中关村证券股份有限公司1.5亿股股权转让给北京 宁馨儿经贸有限公司，转让价1.905亿元。本公司于2004年12月29日召开董事会会议以表决 方式通过上述事宜，2005年2月22日召开股东会会议通过上述事宜。 2004年12 月，深圳市华天投资发展有限公司收到转让款1.18亿元，在2004年度会计报 表中作为股权转让预收款列在“其他应付款”。2006年3月5日,本公司董事会临时会议通过终止 上述“股权转让协议书”的决议，并于2006年3月10日正式签署了关于终止履行原协议的协议 书,协议约定北京宁馨儿按照原协议支付给深圳华天的11800万元款项,由北京天香园生物科 技投资有限公司代深圳市华天投资发展有限公司偿还给北京宁馨儿经贸有限公司8000万元, 其余3800万元深圳市华天投资发展有限公司在此协议签订之后的6个月内归还。 十二、非经常性损益汇总表 项目 金额 处置长期股权投资收益 16,096,568.95 收到的政府补贴 4,042,500.00 营业外收支 -39,186,527.22 其他非经常性损益 减：所得税影响 3,881.60 减：少数股东损益 379,935.20 合计 -19,431,275.07 78 华通天香集团股份有限公司 2005 年年度报告 第十二章 备查文件目录 （一）载有法定代表人(授权),财务负责人,会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 企业负责人：卢少辉 华通天香集团股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 79 附件一：华通天香控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 非经营性资金占 上市公司核算 2005 年期初 2005 年度占用累计发生 2005 年度占用资金 2005 年度偿还 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 用 的会计科目 占用资金余额 金额(不含利息) 的利息(如有) 累计发生金额 华通国际招商集团股份有限公司 持有公司 13.12%的股权 其他应收款 297.45 581.83 879.28 上海华育置业有限公司 公司大股东的子公司 其他应收款 84.53 1,264.94 17.00 现大股东及其附 公司大股东的子公司(福建福机）为其 北京华商通置业发展有限公司 其他应收款 属企业 控股股东 1,452.50 330.00 公司大股东的子公司（上海华育）为 厦门天香置业有限公司 其他应收款 其控股股东 114.60 1.04 新沃科技发展（深圳）有限公司 公司大股东的控股股东 其他应收款 123.14 14.36 14.33 小计 - 619.72 3,314.67 1,240.61 前大股东及其附 属企业 小计 - - - - 总计 - 619.72 3,314.67 1,240.61 其他关联资金往 上市公司核算 2005 年期初 2005 年度往来累计发生 2005 年度往来资金 2005 年度偿还 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 来 的会计科目 往来资金余额 金额(不含利息) 的利息(如有) 累计发生金额 新沃科技持有其 31.78%股权（大股东 北京天香园生物科技集团股份有 的控股股东），同时公司直接及间接 预付账款 限公司 4,297.23 1,600.00 4,297.23 大股东及其附属 持有其 46.79%股权 企业 福建福机（大股东的子公司）持有其 上海树丰企业发展有限公司 42.86%股权,公司间接持有其 57.14% 预付账款 74.91 股权 四川农大高科农业发展有限公司 公司间接持有其 9.35%股权 其他应收款 500.00 海南天勤贸易有限公司 本公司间接持有 99%股权 其他应收款 100.00 上海天广生物医药科技发展有限 公司间接持有其 46%股权 其他应收款 公司 112.00 2,571.16 836.92 福建建瓯天香绿色食品工程有限 直接持有其 90%股权,2005 年度股权 其他应收款 公司 变更 4,193.00 91.79 1,671.60 上市公司的子公 福建恒创贸易有限公司(原名福 间接持有其 75%股权,2005 年度股权 其他应收款 司及其附属企业 建天香绿色食品有限公司) 变更 1,587.97 11,703.25 7,596.90 成都利创软件有限责任公司 公司直接持有其 86.75%股权 其他应收款 1,059.27 公司直接及间接持有其 100%股 北京恒泰隆兴有限责任公司 其他应收款 - 权,2005 年已转让 830.00 北京金伟凯医学生物技术有限公 公司持有其 60%股权，2005 年已转让 其他应收款 司 110.00 75.34 北京天香胜利生物技术有限公司 公司持有其 80%股权 其他应收款 2,666.00 620.00 关联自然人及其 控制的法人 其他关联人及其 福州保税区华健实业有限公司 本公司董事为其法人代表 其他应收款 附属企业 680.22 总计 - 14,321.33 17,930.81 15,022.65 注 1、因本年并表范围变动，故期初数与上年年末数不能钩稽 注 2、2005 年度占用累计发生金额、偿还累计发生金额中包含现金收付及往来款划转、更正 等. 附件二： 华通天香集团股份有限公司董事、高级管理人员 关于对公司 2005 年年度报告的确认意见 公司高级管理人员根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格 式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，对公司 2005 年年 度报告提出如下的书面确认意见： 一、公司 2005 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定； 二、公司 2005 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年度的经营管理和财务等事项； 三、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 因此，我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别连 带责任。 董事签名： 高级管理人员签名： 2006 年 4 月 25 日