天士力(600535)2002年年度报告

天津天士力制药股份有限公司 ２００２ 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日 目 录 第一节 重要提示 ...................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ..................................................... 3 第四节 股本变动及股东情况............................................................... 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 8 第六节 公司治理结构........................................................................... 11 第七节 股东大会情况简介 ................................................................. 13 第八节 董事会报告 ............................................................................... 14 第九节 监事会报告 ............................................................................... 25 第十节 重要事项 .................................................................................... 27 第十一节 财务报告 ............................................................................... 30 1 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监季晓农先生、财务部 经理王瑞华先生声明，保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO., LTD. 二、公司法定代表人：闫希军 三、公司董事会秘书：宋利元 联系地址：天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话：022-26736999 传真：022-26736721 电子信箱：sly1999@vip.sina.com 四、公司注册地址：天津北辰科技园区 公司办公地址：天津北辰科技园区 邮政编码：300402 公司国际互联网网址：http://www.tasly.com.cn 电子信箱：STOCK@TASLY.COM 五、公司选定的信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天士力 2 股票代码：600535 七、其他有关资料： 本公司于 2000 年 4 月 27 日经天津市人民政府（津股批[2000]4 号文）批准， 由天津天士力制药集团有限公司整体变更而成。并于 2000 年 4 月 30 日在天津市 工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号 1200001001441，税务登记号 12011323944464X。本公司聘请的会计师事务所为：浙江天健会计师事务所，办 公地址为：浙江省杭州市文三路。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 指标 金额（元） 利润总额 144,881,445.11 净利润 117,848,638.26 扣除非经常性损益后的净利润 119,690,782.00 主营业务利润 713,883,278.38 其他业务利润 5,406.19 营业利润 146,840,946.70 投资收益 64,094.25 补贴收入 150,000.00 营业外收支净额 2,173,595.84 经营活动产生的现金流量净额 206,221,824.26 现金及现金等价物净增减额 561,499,947.37 注：扣除非经常性损益项目的金额为 1,842,143.74 元，其中：捐赠支出 2,091,349.30 元、存货损失-23,047.89 元，其他 72,299.15 元，对所得税影响 -298,456.82 元。 3 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 年份 单位 2002 年度 2001 年度 2000 年度 项目 主营业务收入 元 929,786,247.76 684,555,834.51 391,617,892.31 净利润 元 117,848,638.26 102,871,351.89 79,530,353.03 每股收益（摊薄） 元/股 0.62 0.73 0.57 每股收益（加权） 元/股 0.75 0.73 0.57 每股经营活动产生的 元/股 1.09 0.60 0.75 现金流量净额 净资产收益率 % 12.11 43.08 53.00 扣除非经常性损益后 元/股 0.63 0.75 0.57 的每股收益 总资产 元 1,250,698,632.62 595,390,443.00 420,470,286.39 股东权益 元 972,901,823.72 238,796,381.55 150,053,286.73 每股净资产 元/股 5.12 1.71 1.07 调整后每股净资产 元/股 5.11 1.70 0.94 三、利润表附表 金额 净资产收益率（%） 每股收益（元） 指标 （元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务收入 929,786,247.76 95.57 173.85 4.89 5.93 营业利润 146,840,946.70 15.09 27.46 0.77 0.94 净利润 117,848,638.26 12.11 22.04 0.62 0.75 扣除非经常性 损益后的净利 119,690,782.00 12.30 22.38 0.63 0.76 润 4 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 140,000,000 25,156,402.98 8,385,467.66 73,639,978.57 238,796,381.55 本期增加 50,000,000 661,256,803.91 17,510,946.72 5,836,982.24 117,848,638.26 846,616,388.89 本期减少 112,510,946.72 112,510,946.72 期末数 190,000,000 661,256,803.91 42,667,349.70 14,222,449.90 78,977,670.11 972,901,823.72 变动原因 发行股票 资本溢价 提取盈余公积 提取公益金 盈利及分配 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：万股 本次变动增减（＋，－） 期初数 公积金 期末数 配股 送股 增发 新股发行 小计 转股 一、未上市流通股份 14,000.00 14,000.00 １、 发起人股份 14,000.00 14,000.00 其中：国家持有股份 453.60 453.60 境内法人持有股份 13,546.40 13,546.40 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 +5,000.00 +5,000.00 5,000.00 ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 +5,000.00 +5,000.00 5,000.00 三、股份总数 14,000.00 +5,000.00 +5,000.00 19,000.00 5 二、股票发行与上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]79 号文核准，本公司于 2002 年 8 月 8 日利用上海证券交易所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成 功发行了 5000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所上证上字[2002] 141 号文批准，本公司公开发行的 5000 万 股社会公众股于 2002 年 8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。 三、公司股东情况 1、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 １６２９１ 户，其中发起人股东 ７ 户。 ２、公司前 １０ 名股东情况（截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） 序号 股东名称 持股数（股）占总股本（%） 股份性质 1 天津天士力集团有限公司 98,000,000 51.58 社会法人股 2 广州市天河振凯贸易有限公司 14,000,000 7.37 社会法人股 3 天津市金士力药物研究开发有限公司 7,462,000 3.93 社会法人股 4 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 7,000,000 3.68 社会法人股 5 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 7,000,000 3.68 社会法人股 6 浙江尖峰集团股份有限公司 4,536,000 2.39 国有法人股 7 华夏成长证券投资基金 3,467,836 1.83 社会公众股 8 鹏华行业成长证券投资基金 2,339,532 1.23 社会公众股 9 兴和证券投资基金 2,305,061 1.21 社会公众股 10 兴华证券投资基金 2,028,000 1.07 社会公众股 报告期内持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东为天津天士力集团有限公司 和广州市天河振凯贸易有限公司，持有数量在报告期内未发生变化，且其所持股 份不存在质押或冻结的情况。 前十名股东，天津市金士力药物研究开发有限公司和浙江尖峰集团股份有限 公司分别持有天津天士力集团有限公司公司 50.11%和 27.44%股权；天津天士力 集团有限公司持有天津新技术产业园区永生建筑有限公司 80%股权。 第七名至第十名股东为社会公众股股东，其中，华夏成长证券投资基金、兴 和证券投资基金、兴华证券投资基金均为华夏基金管理有限公司管理。 6 3、控股股东和实际控制人情况介绍 1）天津天士力集团有限公司 法定代表人：吴廼峰 总裁：闫希军 成立日期：2000 年 3 月 30 日 注册资本：1.86 亿元 经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗 器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与 销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的 技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业 务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 目前主营业务是：投资控股。 2）天津市金士力药物研究开发有限公司 法定代表人：张建忠 总 经 理：裴富才 成立日期：1998 年 11 月 12 日 注册资本：3,500 万元 营业范围：技术开发、咨询、服务、转让（生物技术[不含药品生产与销售] 及产品）。 该公司目前的主营业务为控股实业。 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 持股数 是否在股东 姓 名 职务 任职起止时间 别 龄 年初数 年末数 单位任职 闫希军 男 50 董事长 2002.06-2005.06 0 0 是 杜自强 男 65 副董事长 2002.06-2005.06 0 0 是 吴廼峰 女 51 董事 2002.06-2005.06 0 0 是 蒋晓萌 男 40 董事 2002.06-2005.06 0 0 是 张振有 男 44 董事 2002.06-2005.06 0 0 是 李 文 男 36 董事、总经理 2002.06-2005.06 0 0 否 李 扬 男 52 独立董事 2002.06-2005.06 0 0 否 王永炎 男 65 独立董事 2002.06-2005.06 0 0 否 于玉林 男 69 独立董事 2002.06-2005.06 0 0 否 张建忠 男 50 监事会主席 2000.05-2003.05 0 0 是 赵永良 男 52 监事 2000.05-2003.05 0 0 是 何继成 男 61 监事 2000.05-2003.05 0 0 否 傅得清 男 58 监事 2002.06-2003.05 0 0 是 叶正良 男 36 职工监事 2002.06-2003.05 0 0 否 叶 军 男 29 职工监事 2002.06-2003.05 0 0 否 王国成 男 30 职工监事 2000.05-2003.05 0 0 否 季晓农 男 40 财务总监 2002.06-2005.06 0 0 否 宋利元 男 38 董事会秘书 2002.12-2005.06 0 0 否 说明： 1、本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司股份。 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： （1）董事长闫希军先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任总 裁职务，任期为 2000 年 4 月至今。 8 （2）董事吴廼峰女士在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任董事 长、副总裁职务，任期为 2000 年 4 月至今。 （3）董事蒋晓萌先生在本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司担任董事兼 常务副总经理职务，任期 2002 年 5 月至今。 （4）董事张振有先生在本公司股东广州市天河振凯贸易有限公司担任董事 长、总经理职务，任期：1997 年 10 月至今。 （5）监事会主席张建忠先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担 任副总裁职务，任期为 2000 年 4 月至今；在本公司股东天津市金士力药物研究 开发有限公司担任董事长职务，任期：2000 年 7 月至今。 （6）监事赵永良先生在本公司股东天津新技术产业园区永生建筑有限公司 担任董事长、总经理职务，任期 2000 年 3 月至今。 （7）监事傅得清先生在本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司担任副董事 长兼总经理职务，任期：2002 年 5 月至今。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级 管理人员的年薪由董事会决定。本公司 2002 年度董事、监事年薪是根据 2001 年 度股东大会决议所确定。本公司独立董事津贴为每人 5 万元人民币/年，出席董事 会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》行使职权所需费用在公司据实报销； 其他董事、监事，在公司任职的，按职务享受年薪，不在公司任职的，执行不带 年薪政策。 2002 年度，本公司董事杜自强、吴廼峰、蒋晓萌、张振有，监事张建忠、赵 永良、傅得清、何继成等 8 人不在本公司领薪，其中杜自强、蒋晓萌、傅得清在 浙江尖峰集团股份有限公司领薪，吴廼峰、张建忠在天津天士力集团有限公司领 薪，张振有在广州市天河振凯贸易有限公司领薪，赵永良在天津新技术产业园区 永生建筑有限公司领薪，何继成在天津市中央药业有限公司领薪。 在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员共计 10 人（包括独立董事 3 人）， 年度报酬总额为 180 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 100 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 95 万元。 9 在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员的年度报酬统计情况如下： 报酬金额区间 领取人数 60-61 万元 1 35-36 万元 1 30-31 万元 1 10-12 万元 3 5-6 万元 4 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2002 年 3 月 16 日召开的公司一届八次董事会批准张立国先生辞去生产总监， 聘任刘岩女士为生产总监。 公司第一届董事会于 2002 年 4 月 28 日届满，2002 年 6 月 23 日召开的 2001 年度股东大会选举闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌、张振有、李文、王永炎、 李扬、于玉林为公司第二届董事会董事，其中王永炎、李扬、于玉林为独立董事。 2002 年 6 月 23 日召开的公司二届一次董事会选举闫希军为董事长，杜自强 为副董事长。 2002 年 5 月 10 日召开的公司职工代表大会作出改选职工监事的决议。决议 同意袁晓霞、李冬梅辞去职工监事，推举叶军、叶正良为第一届监事会职工监事。 公司于 2002 年 6 月 23 日召开的 2001 年度股东大会通过费忠新辞去公司监事职 务、增补傅得清先生为公司监事的议案。 2002 年 6 月 23 日召开的公司二届一次董事会续聘在任高级管理人员作为公 司第二届经理班子成员，其中李文先生任公司总经理，张新军先生任董事会秘书， 季晓农先生任财务总监，郭治昕先生任技术总监，刘岩女士任生产总监。 2002 年 12 月 15 日召开的公司二届五次董事会批准张新军先生辞去公司董事 会秘书职务，聘任宋利元先生为董事会秘书。 四、员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司在职员工 2442 人，无离退休员工。员工专 业构成和教育构成如下： 10 按照专业划分 ５．１２％ ４．１８％ ５．６９％ ４６．６８％ ３８．３３％ 财务人员（１０２人） 研发、质量控制人员（１３９人） 生产技术人员（９３６人） 营销人员（１１４０人） 行政管理人员（１２５人） 按照教育程度划分 ３．６９％ １．８４％ ２１．６６％ ３７．２２％ ３５．５９％ 硕士以上（４５人） 大学本科（５２９人） 大专（８６９人） 中专（９０９人） 中专以下（９０人） 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业 制度。公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易准则》、《经理工作细则》、《信息披露制度》等规章制度， 建立了劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对 外担保和财产抵押决策办法、关联交易决策办法、重大固定资产投资决策办法等） 及内部审计制度等内部控制制度。公司以股东利益最大化为目标，不断规范运作， 在 2002 年实现了高速稳定的发展。 11 二、独立董事履行职责情况 依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司建立了独立董事制度，董事会设有 3 名独立董事，占董事会人数的 33%。 本公司独立董事于 2002 年 1 月 4 日召开了 2002 年度独立董事第一次全体会议， 对本公司及其前身历次股权变动和关联交易的合法合规及客观公允性进行审查， 并出具审查报告。报告期内，本公司独立董事参加了股东大会和董事会，分别从 财务、法律和经营等方面对公司的投资决策、关联交易等议案作出了客观公正的 判断，并对关联交易发表了专业性意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展 起到积极作用，切实起到了维护公司及广大中小投资者利益的作用。 三、公司独立运作情况 1、业务独立 本公司的主营业务为复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等药品的研发、生产和经 营，本公司及其三个控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、药品 生产、药品销售的全部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接 控股股东天津市金士力药物研究开发有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、 服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主 营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。 2、资产完整独立 公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司 拥有全套提取设备、滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、包装设备和运输设 备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求，保证了生产性资产的完 整性。 公司控股的三家子公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前生产 所需主要中药材丹参均由陕西商洛植物药业有限公司提供，制造的药品均批发给 天津天士力医药有限公司进行销售。因而，公司整体上具有从中药材种植到加工 提取、制剂、包装、药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。 12 此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专有技术、养血清脑颗粒 专利技术、土地使用权等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立 性。 3、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的 有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代 表人，总经理、财务总监、技术总监、生产总监、董事会秘书等高级管理人员在 本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。 4、机构独立 本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的 股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、 监事会召开的程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，且每次会议均有 会议记录，运作规范。 5、财务独立 本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人 员。本公司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、 规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户， 单独纳税。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开一次股东大会，即 2001 年度股东大会。本次会议 于 2002 年 6 月 23 日在本公司会议室召开，会议由董事长闫希军先生主持，会议 以记名投票方式通过了如下决议： 1、2001 年度董事会工作报告； 2、2001 年度监事会工作报告； 3、2001 年度财务决算报告； 4、2001 年 4-12 月利润分配方案和 2002 年度利润分配原则； 13 5、2002 年度公司财务预算报告； ６、向天津博科林药品包装技术有限公司采购包装塑料瓶之关联交易。 7、《公司章程修正案》、《董事会议事规则修正案》、《监事会议事规则》、 《关联交易准则》； 8、以累计投票制方式选举闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌、张振有、李 文、王永炎、李扬、于玉林为公司第二届董事会成员，其中王永炎、李扬、于玉 林为公司独立董事。 9、通过费忠新辞去公司监事职务，增补傅得清先生为公司监事； 10、通过董事、监事年薪方案和董事长经营费用方案； 11、聘请浙江天健会计师事务所作为公司 2002 年度审计机构； 12、股东大会对董事会进行授权。 因本次股东大会召开时，本公司尚未公开发行股票，该次股东大会的内容没 有在指定信息披露刊物上披露。但会议主要的决议内容已在本公司《招股说明书》 和《上市公告书》中披露。 第八节 董事会报告 一、报告期的经营情况 1、报告期主营业务范围及其经营状况 本公司属制药行业。经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、 化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复 方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 1）生产方面 2002 年复方丹参滴丸产量为 144,519 箱，比去年同期增长了 41.25%；养血清 脑颗粒全年产量 43,011 箱，比去年同期增长了 146.58%。 公司标准化建设取得重大进展，继 2001 年通过 ISO9001 和国家 GMP 认证后， 2002 年 12 月 30 日，公司通过中国环境科学院环境管理体系认证中心 ISO14001 认证（证书编号：06-2002-356），本公司中药制剂生产及相关服务全过程建立的 14 环境管理体系符合 GB/T24001 idt ISO14001:1996 标准，有效期至 2005 年 12 月 29 日；2002 年 11 月 8 日，公司复方丹参滴丸生产管理过程通过澳大利亚治疗用 品管理局（ TGA，Therapeutic Goods Administration）GMP 认证（证书编号 1869）， 有效期至 2005 年 9 月 10 日。通过该项认证后，复方丹参滴丸具备了在澳大利亚 进 行 新 药 注 册 资 格 ， 并 将 对 该 产 品 在 药 品 生 产 检 查 互 相 承 认 公 约 （ PIC ， Pharmaceutical Inspection Convention）缔约国注册申请产生积极影响。 2）研发方面 按照公司大病种、大品种、系列化的科研发展思路，经本公司第二届董事会 第六次（临时）会议批准，本公司与福建中特制药有限公司签署“荆花胃康产品 转让合同书”，受让荆花胃康胶丸生产技术；经本公司总经理办公会 2002 年第 31 次会议批准，本公司与江苏先声汉合制药有限公司签署“技术转让合同”，受让 萝藤安神片和水飞蓟宾胶囊生产技术，与本公司关联方天津天士力新资源药业有 限公司签署“技术转让合同”，受让柴胡滴丸生产技术。上述新药技术转让后本 公司产品结构发生重大变化，产品品种由 2 种增加至 6 种，产品结构由单一心脑 血管药品扩展至其他领域。 在研产品方面，尿激酶原（UPA）项目已顺利通过 I 期临床和 II 期临床预实 验，取得了满意的效果；丹酚酸粉针剂已完成全部临床前研究工作，预计近期取 得临床批文；黄芪丹参滴丸、脑清通等其他在研产品工作进展顺利。 3）市场方面 国内市场方面，公司控股的天津天士力医药有限公司通过 GSP 认证，于 2002 年 9 月完成增资扩股，注册资本由 500 万元增加至 5000 万元，并已在陕西，广 东和天津分别投资组建专业营销公司：陕西天士力医药有限公司，广东天士力医 药有限公司和天津天士力大药房有限公司，进一步强化了市场网络功能。 公司按照医疗、OTC 和城乡三个板块市场营销理论，组织商务、处方药、非 处方药、城乡、新品、健康服务等六个专业营销队伍，在各自的目标客户的分级、 档案的确立、销售报表系统的完善、人员专业考核等方面做了大量的工作，充分 体现了这种市场推广模式便于公司综合指导，有利于全国范围内统一活动、形成 上下一致共同发展的良好局面。 “健康之星—天士力行”活动形成了天士力营销特色，并被列入中国城镇社 15 区居民健康教育工程大型公益活动，在社会上引起极大反响。活动突出诚信和服 务，2002 年在全国 25 个省市展开，参与人数达百万人之多，经 过评选有 1350 多 人参加了“健康之星—天士力行”活动。 国际市场方面，复方丹参滴丸继取得了越南、俄罗斯、古巴、韩国、阿联酋 当地的药品注册后，2002 年又以复方丹参滴丸以药品身份在蒙古、香港和新加坡 注册成功；在越南、俄罗斯、阿联酋等国设立办事处的基础上，2002 年，公司又 在韩国、法国和南非建立了办事处，国际市场网络正逐步建立。 2、公司主营业务构成情况 表 8-1 主营业务行业构成 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 所属行业 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 中药制造 92,978.62 100 20,227.74 100 72,750.88 100 表 8-2 主营业务产品构成 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 产品类别 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 复方丹参 77,023.32 82.84 10,719.65 52.99 66,303.67 91.14 86.08 滴丸 养血清脑 8,269.87 8.89 2,714.12 13.42 5,555.75 7.64 67.18 颗粒 其他 7,685.43 8.27 6,793.97 33.59 891.46 1.22 11.60 合计 92,978.62 100.00 20,227.74 100.00 72,750.88 100.00 78.24 表 8-3 主营业务地区分布 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 销售地区 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 东北地区 7,294.23 7.85 1,672.33 8.27 5,621.90 7.73 华北地区 22,864.04 24.59 5,122.71 25.33 17,741.33 24.39 西北地区 4,345.02 4.67 994.94 4.92 3,350.07 4.60 西南地区 3,484.33 3.74 820.90 4.05 2,663.43 3.66 华东地区 35,561.09 38.25 7,667.61 37.91 27,893.48 38.34 中南地区 19,429.91 20.90 3,949.25 19.52 15,480.67 21.28 合计 92,978.62 100 20,227.74 100 72,750.88 100 16 3、公司主要产品市场占有率 根据中国医药市场信息网公布的统计数字表明，公司 2002 年上半年复方丹 参滴丸的销售在我国心脑血管中成药的零售市场份额达到 11%，排名第一；养血 清脑颗粒的销售在我国治疗头痛类药的零售市场份额达到 3.48%，排名第五。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况 注册资本 主营业务 总资产 净利润 持股比例 公司名称 （万元） 及产品 （万元） （万元） （%） 中药材种 陕西天士力植物药业有限公司 866.67 1,841.72 45.02 55 植；丹参 云南天士力金不换三七种植有 中药材种 400 481.48 -203.08 50 限公司 植；三七 天津天士力医药有限公司 5,000 药品批发 16,538.90 292.47 70 陕西天士力医药有限公司 300 药品批发 812.52 -3.85 31 天津天士力大药房有限公司 30 药品零售 296.86 0.00 40 5、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 8,211.05 万元，占公司全年采 购金额的 62.03%； 公司向前五名主要客户销售金额合计 9,154 万元，占公司年度销售金额的 9.85%。 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 面对激烈的市场竞争，公司需要不断推出新的优势拳头产品，打造与国际接 轨的制造平台和人才队伍，降低成本增强竞争优势。在公司全面跨越式发展战略 的实施过程中，公司需要在能力准备和观念转变方面进一步加强，以便更好的适 应新剂型、新工艺技术转变及自动化生产线生产方式的转变。 公司将运用 IT 技术，全面实施 BPR 和 CIMS 系统，打造现代中药生产制造 技术平台；公司将加速人才培养和引进，推倒围墙整合全球人力资源，实行不求 所在、但求所用、成果所有、利益共享的用人原则，让成果参与分配，让知识参 与分配，使知识复合型人才成为企业创新的主体，造就一支适应高速发展和国际 市场的人才队伍；推行全面的预算成本管理，采用标准化招标和源头采购方式降 低采购成本；全面实施 ERP 管理与生产末端对接，运用 JIT 和 LEAN 式看板丰田 模式，打造先进物流管理配送平台；引入 Six Sigma 的质量管理思想，运用 SPC 技术建立 QIS 计算机管理系统，对质量进行数据化的分析和控制，建立数字质控 17 模型，确保质量恒久稳定。 二、公司投资情况 2002 年度，本公司投资总额为 12,853.93 万元，比 2001 年度的 11,935.35 万 元增加 918.58 万元，增长 7.70%。 1、募集资金使用情况 本公司于 2002 年 8 月 8 日公开发行人民币普通股 5000 万股，每股发行价格 为 14.70 元，实际收到的募集资金净额 71,125.68 万元。至报告期末，公司已使用 募集资金 17,164.19 万元，尚未使用的募集资金 53,961.49 万元已全部存入银行。 募集资金使用情况如下表： 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 17,164.19 募集资金总额 71,125.68 已累计使用募集资金总额 17,164.19 是否符合计 拟投入金 是否变更 实际投入 产生收益 承诺项目 划进度和预 额 项目 金额 金额 计收益 现代中药研究所建设项目 4,750 否 1,557.42 是 生物制品研究所建设项目 4,850 否 90.47 是 陕西天士力植物药业有限公司 7,857 否 是 增资扩股项目 云南天士力金不换三七种植有 9,486 否 是 限公司增资扩股项目 采用超临界萃取技术建设植物 4,900 否 是 有效成分提取车间建设项目 复方丹参滴丸系列中药现代化 13,704 否 13,704 是 产业化示范工程项目 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993 否 1,210.26 是 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950 否 1.9 是 国内销售网点改造项目 2,980 否 600.14 是 美国 FDA 临床实验项目 3,200 否 是 欧洲植物药研究所建设项目 2,748.96 否 是 投资组建天士力数字化中药中 7,951 否 是 心有限公司 投资组建天士力生物制品有限 9,000 否 是 公司 合计 81,369.96 — 17,164.19 — 18 未达到计划进度和收益的说明 （分具体项目） 变更原因及变更程序说明 （分具体项目） 2、非募集资金投资情况 本公司报告期非募集资金投资 3,315.45 万元，其中现金投资 3,165.45 万元， 控股子公司未分配利润转增资本 150 万元。 1）向公司控股子公司天津天士力医药有限公司增资 经本公司 2002 年 3 月 16 日召开的第一届董事会第八次会议批准，2002 年 9 月 30 日，本公司与天津天士力医药有限公司另一股东天津天士力新资源药业有 限公司向天津天士力医药有限公司同比例增资，本公司增资总金额为 3,150 万元， 其中以现金方式增资 3,000 万元，未分配利润转增资本 150 万元；天津天士力新 资源药业有限公司增资总金额为 1,350 万元，其中以现金方式增资 1,285.71 万元， 未分配利润转增资本 64.29 万元。增资后，天津天士力医药有限公司注册资本为 5,000 万元，本公司持股比例（70%）不变。北京中润会计师事务所有限责任公司 为本次增资出具验资报告（中润验字[2002]第 021 号）。 注：2002 年 11 月 25 日，天津天士力新资源药业有限公司将其持有的天津天士力医药 有限公司 30%股权转让给天津天时利置业发展有限公司。 2）投资组建天津天士力大药房有限公司 经本公司 2002 年 10 月 17 日召开的总经理办公会决定，2002 年 11 月 1 日， 本公司与天津天士力医药有限公司合资成立天津天士力大药房有限公司，本公司 出资 120,000 元，占注册资本 40%。该公司经营范围为中成药、中药饮片、化学 药制剂、抗生素、保健食品、日用百货零售，法人代表吴廼峰。 3）受让陕西格瑞医药科技有限公司所持有的陕西天士力医药有限公司 31% 股权。 经本公司 2002 年 11 月 18 日召开的总经理办公会决定，本公司于 2002 年 12 月 15 日与陕西格瑞医药科技有限公司签署协议，出资 153.45 万元，受让其持有 的陕西天士力医药有限公司 31%股权。陕西天士力医药有限公司注册资本 300 万 元人民币，股权转让后，本公司持有 31%股权，天津天士力医药有限公司持有 19 67.33%股权，陕西医学高等专科学校持有 1.67%股权。 三、公司财务状况分析 1、经营成果方面 （1） 主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变动及原因 单位：万元 项目 2002 年 2001 年 增减（%） 主营业务收入 92,978.62 68,455.58 35.82 主营业务利润 71,388.33 52,092.97 37.04 净利润 11,784.86 10,287.14 14.56 变化的主要原因： 报告期内公司主营业务收入与去年同期相比增长 35.82%，增幅较大，主要系 公司主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒销量增加所致。 报告期内公司主营业务利润较上年同期增长 37.04%，增幅较大，主要系公司 主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒销量增加导致主营业务收入增加所致。 报告期内公司净利润较上年同期增长 14.56%，主要系公司在主营业务利润增 加的同时，期间费用的增幅相对较大，期间费用增加的主要原因是加大研发投入 和扩大市场营销以及加强广告宣传，使得期间费用相应增加，但总体来讲净利润 仍呈增长趋势。 2、财务状况方面 （1）主要资产项目的金额、在总资产中所占比例与年初数相比的重大变化 及原因 金额（万元） 占总资产比例（%） 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 125,069.86 59,539.04 货币资金 69,050.04 12,900.04 55.21 21.67 应收帐款 6,234.78 7,856.31 4.99 13.20 其他应收款 3,389.09 4,292.54 2.71 7.21 预付帐款 4,480.35 6,251.45 3.58 10.50 存货 4,854.34 3,084.81 3.88 5.18 固定资产净值 24,249.48 20,075.06 19.39 33.72 在建工程 5,772.10 2,721.05 4.62 4.57 无形资产 4997.76 1,354.86 3.99 2.28 20 变化的主要原因： 报告期内总资产增加，主要系公司公开发行募集资金到位，资产规模相应增 加所致。 报告期内货币资金增加，主要系公司公开发行募集资金到位所致。 报告期内公司应收帐款、其他应收款减少，主要系公司在扩大销售的同时， 加大应收款管理力度，回款期缩短所致。 报告期内固定资产净值和在建工程增加，主要系公司扩大生产规模，相应固 定资产投资规模增加所致。 报告期内无形资产增加，主要系公司新购萝藤安神片、水飞蓟宾胶囊、荆花 胃康胶丸技术所致。 四、新年度经营计划 本公司 ２００３ 年预计销售收入 １２．０９ 亿元，比去年同期增长 ３０％；净利润 １．４ 亿元，比去年同期增长 １９．５２％。公司在大力提高原有产品的销量同时，要不断增 加新产品上市力度。２００３ 年计划投入市场的新产品有：水林佳胶囊、萝藤安神片、 荆花胃康胶丸。此外，公司还将全面提升管理水平，包括： （１） 建设物料配送中心，全面实施 ＥＲＰ 管理，与生产的末端对接，打造先进物 流管理及配送平台； （２） 全面实施预算和成本核算管理，采用标准化招标和源头采购等方式降低采 购成本； （３） 运用 ＩＴ 技术，全面实施 ＢＰＲ，实施 ＣＩＭＳ 系统，对生产全过程进行信息自 动采集和控制，按定量处方方式柔性生产，打造先进生产制造技术平台； （４） 引入 Ｓｉｘ Ｓｉｇｍａ 的质量管理思想，运用 ＳＰＣ 技术建立 ＱＩＳ 计算机管理系 统，对质量进行数据化的分析和控制，建立数字质控模型； （５） 全面实施人才职业发展生涯及能力提升计划，强化专业培训、塑造全新的 能力，形成天士力特有的可复制的和推广的知识体系，培养面向未来发展 战略的人才团队。 我们将加速人才培养，实行全面的标准化和项目化管理，树立全员参与、创 新、忠诚、危机、科研及全员市场营销的意识，同心同德，同舟共济，以股东价 值最大化为我们坚定不移的宗旨，瞄准做世界一流制药企业的目标，逐步把公司 建成一个现代化、国际化的制药企业。 21 五、董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年度，本公司董事会共召开 8 次会议，主要内容如下： 1）第一届董事会第八次会议于 2002 年 3 月 16 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： l 审议通过公司董事长闫希军先生所作《2001 年度董事会工作报告》，并 提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过公司总经理李文先生所作《2001 年度经理工作报告》； l 审议通过公司财务总监季晓农先生所作《2001 年度财务决算报告》，并 提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过公司 2001 年 4-12 月利润分配方案和 2002 年度利润分配原则， 并提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过公司财务总监季晓农先生所作《2002 年度公司财务预算报告》， 并提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过公司向天津天士力医药有限公司增资方案； l 审议通过租用集团公司科研办公房屋关联交易议案； l 审议通过向中国证监会“关于关联交易等事项的声明与承诺”； l 审议通过《公司章程修正案》（草案），并提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过《董事会议事规则修正案》（草案）、《关联交易准则》（草案）， 并提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过提请股东大会对董事会进行重新授权的预案，并提交 2001 年度 股东大会审议； l 审议通过公司董事、监事年薪方案和董事长经营费用议案，并提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过关于聘请会计师事务所及其报酬的议案，并提交 2001 年度股东 大会审议； l 决定免去张立国先生生产总监职务，聘任刘岩女士为公司生产总监； l 审议通过董事会换届选举事宜及其选举办法； 22 l 决定 2002 年 6 月 23 日召开公司 2001 年度股东大会，对以上须股东大会 审议的事项进行审议。 2）第二届董事会第一次会议于 2002 年 6 月 23 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： l 选举闫希军先生为公司董事长，杜自强先生为公司副董事长； l 聘任李文先生任公司总经理，张新军先生任董事会秘书，季晓农先生任 财务总监，郭治昕先生任技术总监，刘岩女士任生产总监，宋利元先生 任证券事务代表，任期三年； l 审议批准《公司高级管理人员年薪方案》； l 审议通过公司《信息披露制度》（草案）。 3）第二届董事会第二次会议于 2002 年 7 月 30 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： l 审议通过了公司总经理李文先生所作公司上半年经营情况的报告。 因上述董事会召开时，本公司尚未公开发行股票，上述董事会的内容没有在 指定信息披露刊物上披露。但会议主要的决议内容已在本公司《招股说明书》和 《上市公告书》中披露。 4）第二届董事会第三次会议于 2002 年 10 月 19 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： l 审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 由于本次会议未涉及其他内容，根据上海证券交易所有关规定，未进行公告 披露。 5）第二届董事会第四次会议于 2002 年 11 月 16 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： l 审议通过关于投资建设天士力中医药文化交流和展示中心的议案； l 审议通过关于投资建设天士力培训中心的议案； l 审议通过关于购买“北辰科技园区-12 号”土地使用权的议案； l 审议通过关于董事会对经理办公会授权的议案； l 审议通过关于修改《经理工作细则》的议案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 11 月 19 日《上海证券报》。 23 6）第二届董事会第五次会议于 2002 年 12 月 15 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： l 审议通过了张新军先生辞去公司董事会秘书职务、宋利元先生辞去公司 证券事务代表职务的议案； l 审议通过了关于聘任宋利元先生为公司董事会秘书的议案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 12 月 17 日《上海证券报》。 7）第二届董事会第六次会议于 2002 年 12 月 28 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： l 审议通过了与福建中特制药有限公司签署“荆花胃康产品转让合同书”， 受让荆花胃康胶丸生产技术。 本次会议决议有关内容刊登于 2002 年 12 月 31 日《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 1）预算完成情况 2002 年全年完成主营业务收入 92,978.62 万元，完成董事会目标的 112%，完 成利润总额 14,488.14 万元，完成董事会目标年的 109%，完成净利润 11,784.86 万元，完成董事会目标的 108%，较好地完成了董事会目标。 2）2002 年 6 月 23 日召开的 2001 年度股东大会决议修改了公司《章程》，选 举产生公司第二届董事会成员。本公司董事会就上述变更进行了工商登记。 3）经中国证监会核准，本公司于 2002 年 8 月 8 日利用上海证券交易所系统， 以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5000 万股人民币普通股，每 股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所批准，本公司 公开发行的 5000 万股社会公众股于 2002 年 8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌 交易。公司股票发行后，按照股东大会授权，公司董事会向有关机构办理了公司 变更登记手续。 六、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 ２００２ 年度合并会计报表净利润为 117,848,638.26 元，母公司会计报表净利润为 116,739,644.7 元。按《公司章程》 规定，以母公司本年净利润为基数，按 10%提取法定盈余公积金 11,673,964.48 元， 24 按 5%提取法定公益金 5,836,982.24 元。本公司 ２００２ 年度合并会计报表年初未分 配利润为 73,639,978.57 元，母公司会计报表年初未分配利润为 77,624,755.76 元。 本公司 ２００２ 年度合并会计报表可供投资者分配利润为 173,977,670.11 元，母公司 会计报表可供投资者分配利润为 176,853,453.74 元。按照合并会计报表与母公司 会计报表可供分配利润孰低的原则确定可供投资者分配的利润为 173,977,670.11 元。 根据 2002 年 6 月 23 日召开的股份公司 2001 年度股东大会所确定的 2002 年 股利分配原则，（即：2002 年利润分配比例不低于可供分配净利润的 50%，其中 现金分配比例不低于 50%。）确定本次 2002 年度利润分配预案。 本次股利分配拟以 2002 年末总股本 19000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），派发现金股利总额 95,000,000 元（含税）。本次分 配的现金股利占可供投资者分配利润的 ５４．６０％，符合 2001 年度股东大会确定的 2002 年度股利分配的原则。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 78,977,670.11 元，母公司会计报表未分配利润余额为 ８１，８５３，４５３．７４ 元。 在 ２００２ 年现金股利分配的基础上，公司拟按每 １０ 股转增 ５ 股的方式，以 ９，５００ 万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由 １９０００ 万股增加到 ２８５００ 万股，资 本公积金由 ６６，１２５．６８ 万元减少到 ５６，６２５．６８ 万元。 此预案须提交 ２００２ 年股东大会审议通过后方可实施。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 3 次会议，主要内容如下： 1、第一届监事会第三次会议于 2002 年 1 月 4 日在本公司会议室召开，会议 审议通过了《天津天士力制药股份有限公司有监事会关于关联交易的审查报告》 及《天津天士力制药股份有限公司监事会关于股权变动的审查报告》，并同意提 交中国证监会。 2、第一届监事会第四次会议于 2002 年 5 月 26 日在本公司会议室召开，会 25 议审议通过了如下决议： l 审议通过了监事会《2001 年度工作报告》，并提交 2001 年度股东大会审 议； l 审议通过公司《2001 年度财务决算报告》，并提交 2001 年度股东大会审 议； l 审议通过公司 2001 年 4-12 月利润分配方案和 2002 年度利润分配原则， 并提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过公司《2002 年度公司财务预算报告》，并提交 2001 年度股东大 会审议； l 审议通过费忠新先生辞去公司监事职务的议案，增补傅得清先生为监事 候选人，并提交 2001 年度股东大会审议； l 审议通过《监事会议事规则》，并提交 2001 年度股东大会审议； 3、第一届监事会第五次会议于 2002 年 7 月 30 日在本公司会议室召开，会 议审议通过了公司总经理李文先生所作公司上半年经营情况的报告。 因上述监事会召开时，本公司尚未公开发行股票，上述监事会的内容没有在 指定信息披露刊物上披露。但会议主要的决议内容已在本公司《招股说明书》和 《上市公告书》中披露。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，从会议通知、会议 召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的 程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司《章程》的规定，未发现有损 害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2002 年度的工作能严格按照《公司法》、 公司《章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营 决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害 公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会通过对公司 2002 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实 26 地反映了本公司 2002 年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本 公司出具了无保留意见的[2003]138 号审计报告是真实、客观的。 3、募集资金使用情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司已经使用募集资金 17,164.19 万元，占募集资 金净额的 24.13%，全部按照《招股说明书》承诺投入。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产行为，公司收购资产行为价格合理、决策有 效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易情况 公司 2002 年发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客 观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按 相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、 真实有效。 第十节 重要事项 一、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、提供劳务发生的关联交易 １）向博科林（天津）包装新技术有限公司采购包装塑料瓶 ２００２ 年 １ 月 １ 日，本公司与博科林（天津）包装新技术有限公司签署《ＰＥ 包装瓶、瓶盖供货合作协议》，本公司向该公司采购各种类型、不同规格的药品 包装瓶及瓶盖，采购价格根据市场供求关系每 ３－６ 个月磋商而定。２００２ 年，本公 司向该公司采购金额为 ６５８．０５ 万元，占公司材料采购总额 ４．９７％。该项关联交易 已在本公司《招股说明书》中披露。 ２）向天津博科林药品包装技术有限公司采购包装塑料瓶 ２００２ 年 ５ 月 １ 日，本公司与天津博科林药品包装技术有限公司签署《ＰＥ 包 27 装瓶、瓶盖供货合作协议》，本公司向该公司采购各种类型、不同规格的药品包 装瓶及瓶盖。由于该公司生产技术先进，已通过 １０ 万级净化标准认证，能够保 证我公司药品的包装质量，因此，我公司将继续向该公司采购，采购价格根据市 场供求关系每 ３－６ 个月磋商而定。２００２ 年，本公司向该公司采购金额为 ２，６１３．９８ 万元，占公司材料采购总额 １９．７５％。该项关联交易已在本公司《招股说明书》中 披露。 ２、其他重大关联交易 １）２００２ 年 ７ 月 ２０ 日，本公司与天津天时利置业发展有限公司于签订了《服 务协议》，协议约定，天津天时利置业发展有限公司在其授权的物业管理范围内， 对公司的房屋、公共设备、公共设施、居住／使用等事务行使管理权，并收取合 理的费用。２００２ 年度，公司向其支付物业管理费 ３，０８３，７４４．５０ 元。 ２）根据本公司与天津天士力广告有限公司签订的《广告宣传代理合同》，由 天津天士力广告有限公司全面代理本公司 ２００２ 年度企业形象及产品整体策划及 广告执行。本期本公司向其支付服务费 １，４００，０００．００ 元。 ３）根据本公司与天津天士力集团有限公司签订的《委托书》，由天津天士力 集团有限公司以无偿代理方式负责为本公司进口设备仪器等，代理业务执行过程 中所产生的直接费用由本公司承担。 ４）２００１ 年 １２ 月 ３０ 日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁 协议书》，本公司向天津天士力集团有限公司租用其拥有的位于天津市北辰科技 园区科研质检楼第 ２－６ 层、办公楼第 ３ 层的房屋（建筑面积为 ９，２１１．５８ 平方米）。 租赁期自 ２００２ 年 １ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，租赁费参照市场价格确定为每 月 ２０２，６５４．７６ 元。本期向其支付租赁费 ２，４３１，８５７．１２ 元。 ５）截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，天津天士力集团有限公司为本公司及本公司控 股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司的银行借款 ３，９５０．００ 万元提供担保。 ６）２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司与天津天士力新资源药业有限公司签订《商 标使用许可合同》，同意其自 ２００２ 年 １ 月 １ 日至 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日有偿使用天 士力商标，并每年按使用商标商品年销售收入的 ０．０１％向本公司支付商标使用费。 ２００２ 年，公司按合同规定计提了 １，００６．１９ 元商标使用费。 ７）２００２ 年 １２ 月 ２８ 日，本公司与天津天士力新资源药业有限公司签署“技 28 术转让合同”，受让柴胡滴丸生产技术。技术受让费为 ２６５，１７６．６７ 元。 四、重大合同及履行情况 报告期末，本公司正在履行的重要合同：2002 年 6 月 28 日与中国建设银行 北辰支行签定《人民币资金借款合同》，贷款金额 3,600 万元，期限 3 年，月利率 4.575‰，天津天士力集团有限公司提供保证担保，担保金额 3,600 万元。 五、公司或持股 5%以上股东对承诺事项的履行情况 本公司控股股东天津天士力集团有限公司于 2001 年 4 月 25 日作出不与本公 司发生同业竞争的承诺。报告期内，天津天士力集团有限公司及本公司关联企业 未从事与本公司构成同业竞争的生产经营活动。 上述事项已在本公司《招股说明书》中予以披露。 六、聘任、解聘会计师事务所的情况 本公司聘任浙江天健会计师事务所有限公司作为本公司财务审计机构，年度 审计费用为 55 万元。目前该所已连续为本公司提供审计服务 5 年。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 29 第十一节 财务报告 审 计 报 告 浙天会审［２００３］第 １３８ 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表，2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2002 年 度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况，2002 年度的经营成果，以及 2002 年度的现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王越豪 中国注册会计师 钟建国 中国·杭州 中国注册会计师 王 强 30 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：元 期末数 期初数 项目 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 ６０８，９７８，５３０．３８ ６９０，５００，３７３．８５ １１０，５０３，６０３．２３ １２９，０００，４２６．４８ 短期投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应收票据 １０１，２５８，０００．００ １３，４６３，６６４．３５ ７，４４６，８３９．９０ ７，４４６，８３９．９０ 应收股利 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应收利息 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应收账款 １０，０４３，６７８．１５ ６２，３４７，７８６．７９ ６３，５３７，５０７．３７ ７８，５６３，１３１．８３ 其他应收款 ３３，９１７，３３７．７１ ３３，８９０，８６２．７８ ４２，３７４，００７．９５ ４２，９２５，４４４．２７ 预付账款 ４２，１９７，８９８．９３ ４４，８０３，５３８．８３ ５０，８５５，３７３．３９ ６２，５１４，４９２．８２ 应收补贴款 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 存货 ３９，０６５，５９８．３２ ４８，５４３，４４１．３８ ２１，３６３，２６５．１３ ３０，８４８，１４１．６１ 待摊费用 ０．００ ３５２，３３９．８３ ０．００ ５，８３２．５０ 一年内到期的长期债权投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其他流动资产 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 流动资产合计 ８３５，４６１，０４３．４９ ８９３，９０２，００７．８１ ２９６，０８０，５９６．９７ ３５１，３０４，３０９．４１ 长期投资： 长期股权投资 ４５，４１５，７７０．４５ ９１８，１２４．６８ １２，４６９，５５５．３２ １，０８５，７７０．３４ 长期债权投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 长期投资合计 ４５，４１５，７７０．４５ ９１８，１２４．６８ １２，４６９，５５５．３２ １，０８５，７７０．３４ 其中：合并价差 ０．００ ９１８，１２４．６８ ０．００ －６４，９６４．４１ 固定资产： 固定资产原价 ２４７，９５６，４８５．１７ ２７７，８４５，６０４．９３ ２０７，８９０，９０４．３２ ２１６，１０９，６１５．５２ 减：累计折旧 ３３，０４６，３９４．２７ ３５，３５０，７９１．３６ １４，７０１，０８２．１１ １５，３５９，０３１．５５ 固定资产净值 ２１４，９１０，０９０．９０ ２４２，４９４，８１３．５７ １９３，１８９，８２２．２１ ２００，７５０，５８３．９７ 减：固定资产减值准备 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 固定资产净额 ２１４，９１０，０９０．９０ ２４２，４９４，８１３．５７ １９３，１８９，８２２．２１ ２００，７５０，５８３．９７ 工程物资 ３，３６４，３９８．９８ ３，３６４，３９８．９８ １，２６２，７１２．０６ １，４０６，７１２．０６ 在建工程 ５６，６７６，０５８．５７ ５７，７２０，９５８．５７ ２１，８８２，９４１．４８ ２７，２１０，５３１．３７ 固定资产清理 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 固定资产合计 ２７４，９５０，５４８．４５ ３０３，５８０，１７１．１２ ２１６，３３５，４７５．７５ ２２９，３６７，８２７．４０ 无形资产及其他资产： 无形资产 ４９，９７７，５９０．７５ ４９，９７７，５９０．７５ １３，５４８，６３７．８５ １３，５４８，６３７．８５ 长期待摊费用 ０．００ ２，３２０，７３８．２６ ０．００ ８３，８９８．００ 其他长期资产 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 无形资产及其他资产合计 ４９，９７７，５９０．７５ ５２，２９８，３２９．０１ １３，５４８，６３７．８５ １３，６３２，５３５．８５ 递延税项： ０．００ ０．００ 递延税款借项 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 资产总计 １，２０５，８０４，９５３．１４ １，２５０，６９８，６３２．６２ ５３８，４３４，２６５．８９ ５９５，３９０，４４３．００ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 31 资产负债表（续） 2002 年 12 月 31 日 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：元 期末数 期初数 项目 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 ０．００ ３，５００，０００．００ １８５，０００，０００．００ ２１５，０００，０００．００ 应付票据 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应付账款 ３５，２２２，６９８．３８ ４０，７５９，０４４．０９ ２５，８４３，５３２．４２ ２８，７７５，４４４．７８ 预收账款 ０．００ ４，１８０，１０１．０１ ０．００ ３，３２２，２２１．７１ 应付工资 １，１０１，７８９．１１ １，１０１，７８９．１１ １，５０３，３４５．０５ １，５０３，３４５．０５ 应付福利费 １０，１８９，７２０．６５ １０，９６７，６３３．９３ ４，０２９，０６９．５３ ４，３７５，８７４．０１ 应付股利 ９５，０００，０００．００ ９５，０００，０００．００ ６，９２６，７２３．１７ ６，９２６，７２３．１７ 应交税金 ２７，９５０，９０４．７４ ２４，１８６，８６１．５５ １９，３８１，３４４．３９ ２１，５４５，５４６．３０ 其他应交款 ８２５，５０６．８７ ９２２，７３２．３０ ４９１，８１９．０９ ４９９，６７０．２８ 其他应付款 ４，２２７，０９２．３２ １７，５３４，７２５．１９ ２，０６０，９５７．９９ １５，７９０，３８３．１５ 预提费用 ５２９，６３３．７２ ５６５，０２７．４７ ４１６，３１５．５１ ４５３，６０９．２６ 预计负债 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 一年内到期的长期负债 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其他流动负债 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 流动负债合计 １７５，０４７，３４５．７９ １９８，７１７，９１４．６５ ２４５，６５３，１０７．１５ ２９８，１９２，８１７．７１ 长期负债： 长期借款 ３６，０００，０００．００ ３６，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 应付债券 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 长期应付款 １６，０００，０００．００ １６，０００，０００．００ ０．００ ０．００ 专项应付款 ２，９８０，０００．００ ２，９８０，０００．００ ０．００ ０．００ 其他长期负债 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 长期负债合计 ５４，９８０，０００．００ ５４，９８０，０００．００ ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 负债合计 ２３０，０２７，３４５．７９ ２５３，６９７，９１４．６５ ２９５，６５３，１０７．１５ ３４８，１９２，８１７．７１ 少数股东权益 ０．００ ２４，０９８，８９４．２５ ０．００ ８，４０１，２４３．７４ 股东权益： 股本 １９０，０００，０００．００ １９０，０００，０００．００ １４０，０００，０００．００ １４０，０００，０００．００ 减：已归还投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 股本净额 １９０，０００，０００．００ １９０，０００，０００．００ １４０，０００，０００．００ １４０，０００，０００．００ 资本公积 ６６１，２５６，８０３．９１ ６６１，２５６，８０３．９１ ０．００ ０．００ 盈余公积 ４２，６６７，３４９．７０ ４２，６６７，３４９．７０ ２５，１５６，４０２．９８ ２５，１５６，４０２．９８ 其中：法定公益金 １４，２２２，４４９．９０ １４，２２２，４４９．９０ ８，３８５，４６７．６６ ８，３８５，４６７．６６ 未分配利润 ８１，８５３，４５３．７４ ７８，９７７，６７０．１１ ７７，６２４，７５５．７６ ７３，６３９，９７８．５７ 外币报表折算差额 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 股东权益合计 ９７５，７７７，６０７．３５ ９７２，９０１，８２３．７２ ２４２，７８１，１５８．７４ ２３８，７９６，３８１．５５ 负债和股东权益总计 １，２０５，８０４，９５３．１４ １，２５０，６９８，６３２．６２ ５３８，４３４，２６５．８９ ５９５，３９０，４４３．００ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 32 利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：元 本期数 上期数 项目 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 ７９５，４８７，５０４．８４ ９２９，７８６，２４７．７６ ５６５，２４５，９５７．３４ ６８４，５５５，８３４．５１ 减：主营业务成本 １４４，７７６，３５１．１２ ２０２，２７７，３６９．８４ ８８，８８０，４６０．６０ １５３，９３２，０１９．０４ 主营业务税金及附加 １１，７１５，５６９．８４ １３，６２５，５９９．５４ ８，１７６，０３８．３２ ９，６９４，１２５．８１ 二、主营业务利润 ６３８，９９５，５８３．８８ ７１３，８８３，２７８．３８ ４６８，１８９，４５８．４２ ５２０，９２９，６８９．６６ 加：其他业务利润 １，００６．１９ ５，４０６．１９ １２，５６４．１０ １２，９５８．５０ 减: 营业费用 ３３９，５９３，３８１．７１ ３８１，３２３，９０４．８９ ２３０，２４８，１１２．１６ ２６１，８５２，６８７．７８ 管理费用 １５１，２３１，３０６．３６ １７４，６９５，４８２．７９ １０６，７９７，２２２．８４ １１９，０２４，３１５．００ 财务费用 ９，５８７，５２４．１３ １１，０２８，３５０．１９ ９，４１２，２１２．４８ ９，８１９，８９５．８２ 三、营业利润 １３８，５８４，３７７．８７ １４６，８４０，９４６．７０ １２１，７４４，４７５．０４ １３０，２４５，７４９．５６ 加：投资收益 １，２９１，７１５．１３ ６４，０９４．２５ １，０６４，３８９．２４ １０３，５４８．９６ 补贴收入 ０．００ １５０，０００．００ ０．００ ０．００ 营业外收入 １３，４５０．００ ２７，９１８．３７ １３８．８５ ２７，７８０．３５ 减：营业外支出 ２，０６１，３４９．３０ ２，２０１，５１４．２１ １，４８３，２２９．８９ １，５３０，５０７．４３ 四、利润总额 １３７，８２８，１９３．７０ １４４，８８１，４４５．１１ １２１，３２５，７７３．２４ １２８，８４６，５７１．４４ 减：所得税 ２１，０８８，５４９．００ ２７，６０９，０６５．２９ １９，９７１，６６５．０２ ２５，５５５，９６７．５２ 减：少数股东损益 ０．００ －５７６，２５８．４４ ０．００ ４１９，２５２．０３ 五、净利润 １１６，７３９，６４４．７０ １１７，８４８，６３８．２６ １０１，３５４，１０８．２２ １０２，８７１，３５１．８９ 加：年初未分配利润 ７７，６２４，７５５．７６ ７３，６３９，９７８．５７ ５，６０２，０２０．８６ １００，０００．００ 其他转入 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 六、可供分配的利润 １９４，３６４，４００．４６ １９１，４８８，６１６．８３ １０６，９５６，１２９．０８ １０２，９７１，３５１．８９ 减：提取法定盈余公积 １１，６７３，９６４．４８ １１，６７３，９６４．４８ １０，１３５，４１０．８３ １０，１３５，４１０．８３ 提取法定公益金 ５，８３６，９８２．２４ ５，８３６，９８２．２４ ５，０６７，７０５．４２ ５，０６７，７０５．４２ 提取职工奖励及福利基金 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 提取储备基金 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 提取企业发展基金 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 利润归还投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 七、可供投资者分配的利润 １７６，８５３，４５３．７４ １７３，９７７，６７０．１１ ９１，７５３，０１２．８３ ８７，７６８，２３５．６４ 减：应付优先股股利 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 提取任意盈余公积 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应付普通股股利 ９５，０００，０００．００ ９５，０００，０００．００ １４，１２８，２５７．０７ １４，１２８，２５７．０７ 转作资本（或股本）的普通股股利 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 八、未分配利润 ８１，８５３，４５３．７４ ７８，９７７，６７０．１１ ７７，６２４，７５５．７６ ７３，６３９，９７８．５７ 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 33 现金流量表 2002 年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：元 项目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ８９０，５０５，３３３．０８ １，１００，０８０，１３４．３３ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ２，９９３，４５０．００ ３，１８４，５９４．６３ 现金流入小计 ８９３，４９８，７８３．０８ １，１０３，２６４，７２８．９６ 购买商品、接受劳务支付的现金 １５０，６５１，６４９．３８ ２０５，１２５，６５８．７０ 支付给职工以及为职工支付的现金 ６７，７５１，６５４．２６ ７２，７７２，０１４．９８ 支付的各项税费 １５０，６８６，９５６．０１ １７８，８８７，２２６．０３ 支付的其他与经营活动有关的现金 ３８５，５２６，６８４．０８ ４４０，２５８，００４．９９ 现金流出小计 ７５４，６１６，９４３．７３ ８９７，０４２，９０４．７０ 经营活动产生的现金流量净额 １３８，８８１，８３９．３５ ２０６，２２１，８２４．２６ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 １，６１３，０６６．６４ １，８８０，７５０．９４ 现金流入小计 １，６１３，０６６．６４ １，８８０，７５０．９４ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １０４，２５０，６５５．１１ １２６，０９０，６２６．６１ 投资所支付的现金 ３１，６５４，５００．００ ２，４４８，６３０．５９ 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 １３５，９０５，１５５．１１ １２８，５３９，２５７．２０ 投资活动产生的现金流量净额 －１３４，２９２，０８８．４７ －１２６，６５８，５０６．２６ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ７１４，０８６，８０３．９１ ７３０，２９３，９０３．９１ 借款所收到的现金 ７０，０００，０００．００ ７３，５００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 ７８４，０８６，８０３．９１ ８０３，７９３，９０３．９１ 偿还债务所支付的现金 ２６９，０００，０００．００ ２９９，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 １８，３５６，９３９．３９ １９，９７６，０３１．６９ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ２，８３０，０００．００ ２，８３０，０００．００ 现金流出小计 ２９０，１８６，９３９．３９ ３２１，８０６，０３１．６９ 筹资活动产生的现金流量净额 ４９３，８９９，８６４．５２ ４８１，９８７，８７２．２２ 四、汇率变动对现金的影响 －１４，６８８．２５ －５１，２４２．８５ 五、现金及现金等价物净增加额 ４９８，４７４，９２７．１５ ５６１，４９９，９４７．３７ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 34 现金流量表 2002 年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：元 项目 母公司 合并 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 １１６，７３９，６４４．７０ １１７，８４８，６３８．２６ 加：少数股东损益 －５７６，２５８．４４ 计提的资产减值准备 －３，２６０，５５２．６０ －１，４０６，６２６．３７ 固定资产折旧 １８，３４５，３１２．１６ １９，９９１，７５９．８１ 无形资产摊销 ３，５７１，０４７．１０ ３，５７１，０４７．１０ 长期待摊费用摊销 ０．００ １０１，９３３．２８ 待摊费用减少（减：增加） ０．００ －３４６，５０７．３３ 预提费用增加（减：减少） ３６１，８８９．７２ ３７３，９８９．７２ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ０．００ ０．００ 固定资产报废损失 ０．００ ０．００ 财务费用 ９，５８３，２６６．３２ １０，９５７，２２８．９２ 投资损失（减：收益） －１，２９１，７１５．１３ －６４，０９４．２５ 递延税款贷项（减：借项） ０．００ ０．００ 存货的减少（减：增加） －１７，７０２，３３３．１９ －１５，２０９，０４５．２７ 经营性应收项目的减少(减：增加) －１５，２０１，６６５．８３ ４７，２６９，０９０．０９ 经营性应付项目的增加(减：减少) ２７，１０２，５９２．９０ ２３，０７６，３１５．５４ 其他 ６３４，３５３．２０ ６３４，３５３．２０ 经营活动产生的现金流量净额 １３８，８８１，８３９．３５ ２０６，２２１，８２４．２６ 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 ０．００ ０．００ 一年内到期的可转换公司债券 ０．００ ０．００ 融资租入固定资产 ０．００ ０．００ 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ６０８，９７８，５３０．３８ ６９０，５００，３７３．８５ 减：现金的期初余额 １１０，５０３，６０３．２３ １２９，０００，４２６．４８ 加：现金等价物的期末余额 ０．００ ０．００ 减：现金等价物的期初余额 ０．００ ０．００ 现金及现金等价物净增加额 ４９８，４７４，９２７．１５ ５６１，４９９，９４７．３７ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 35 天津天士力制药股份有限公司 会计报表附注 ２００２ 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政府 津股批［２０００］４ 号文批准，由天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天 津市天使力药物研究开发有限公司（现更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”）、天 津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团 股份有限公司和天津市中央药业有限公司发起设立，于 ２０００ 年 ４ 月 ３０ 日在天津市工商行政 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 １２００００１００１４４１ 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 现 有 注 册 资 本 １９０，０００，０００．００ 元，折 １９０，０００，０００ 股（每股面值 １ 元），其中已流通股份：Ａ 股 ５０，０００，０００ 股。公司股票已于 ２００２ 年 ８ 月 ２３ 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、 生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一） 会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 （二） 会计年度 会计年度自公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止。 （三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四） 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五） 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月 １ 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民 币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额， 36 与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购 建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费 用。 （六） 外币会计报表的折算方法 １．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中 间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金 额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表 折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 ２．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报告期市场报表决算 日汇价折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的数额列 示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示；“未分 配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 （七） 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 ３ 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 短期投资核算方法 １．短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出 售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息 等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 ２．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准 备。 （九） 坏账核算方法 １．采用备抵法核算坏账。 对账龄 ５ 年以上的应收款项（包括应收账款和其他应收款）和预计难以收回的应收款项全 额计提坏账准备；对账龄 ５ 年以下的应收款项按其余额的 ５％计提坏账准备。 ２．坏账的确认标准为： （１） 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； （２） 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 37 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 （十） 存货核算方法 １．存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、 在产品和库存商品等。 ２．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用 加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品） 采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本 费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。 ３．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 ４．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 （十一） 长期投资核算方法 １．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表 决权资本总额 ２０％以下，或虽占 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资 额占被投资企业有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，或虽投资不足 ２０％但有重大影响的，采用 权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 ５０％（不含 ５０％）以上的，采用权益法 核算，并合并会计报表。 ２．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 １０ 年的期 限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 １０ 年 的期限摊销。 ３．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 ４．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 38 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 （十二） 委托贷款核算方法 １．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 ２．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 ３．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提委托贷款减值准备。 （十三） 固定资产及折旧核算方法 １．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：（１）为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；（２）使用年限超过一年；（３）单位价值较高。 ２．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 ３．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的 ５％，土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物 预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 ３０－３５ ３．１７－２．７１ 通用设备 ４－１１ ２３．７５－８．６４ 专用设备 ４－１８ ２３．７５－５．２８ 运输工具 ６－１０ １５．８３－９．５０ 其他设备 ４－８ ２３．７５－１１．８８ ４．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 （十四） 在建工程核算方法 １．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 ２．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： （１） 长期停建并且预计未来 ３ 年内不会重新开工的在建工程； 39 （２） 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； （３） 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 （十五） 借款费用核算方法 １．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用 于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 ２．借款费用资本化期间 （１） 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：１） 资产支出已经发生；２） 借款费用已经发生；３） 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （２） 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 ３ 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （３） 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 ３．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积。 （十六） 无形资产核算方法 １．无形资产按取得时的实际成本入账。 ２．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定：（１） 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规 定的受益年限摊销；（２） 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销；（３） 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两 者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 １０ 年。 40 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期管理费用。 ３．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 （十七） 长期待摊费用核算方法 １．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 ２．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次计入损益。 （十八） 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计 提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 （十九） 收入确认原则 １．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 ２．提供劳务 （１） 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 （２） 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 ３．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：（１） 与交易相关的经济利益能够流入公司；（２） 收入的金额能够可靠地 计量。 （二十） 所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 （二十一） 合并会计报表的编制方法 41 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按 照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的 主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和 资金往来等，在合并时抵销。 （二十二） 会计政策和会计估计变更说明 本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会计准则――固定资产》 的规定和财政部财会［２００２］１８ 号文的有关要求，从 ２００２ 年 １ 月 １ 日起改为执行对上述固定 资产计提折旧的会计政策；由于公司并无不计提折旧的不需用、未使用固定资产，因此未对 上述会计政策变更采用追溯调整法。 三、税（费）项 （一）增值税 一般商品按 １７％的税率，中药材按 １３％的税率计缴。 （二）营业税 按 ５％的税率计缴。 （三）城市维护建设税 按应缴流转税税额的 ７％计缴。 （四）教育费附加 按应缴流转税税额的 ３％计缴。 （五）企业所得税 公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天 津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字［９４］００１ 号文《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》，依法享有国家对高新技术企业的所得税减按 １５％的税收优惠政策。公司之 控股子公司均按 ３３％的税率计缴。 42 四、控股子公司及合营企业 （一） 控股子公司及合营企业 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益 比例 天津天士力医药有 批发业 ５，０００．００ 万元 中成药、中药饮片、中药 ３，５００ 万元 ［注］ ７０．００％ 限公司 材、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、诊 断药品批发（危险化学品 除外）；医疗器械、化学原 料（化学危险品及易制毒 品除外）批发、零售业务； 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务、但国家 限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；经 营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转 口贸易；保健食品、化妆 品销售 陕西天士力植物药 医药、生 ８６６．６０ 万元 中药材种植 ；中药饮片加 ４７６．６３ 万元 ５５．００％ 业有限责任公司 物制品 工、销售；中药材购销 云南天士力金不换 农业 ４００．００ 万元 中药材种植、炮制精加工、 ２００ 万元 ５０．００％ 三七种植有限公司 销售等 陕西天士力医药有 批发业 ３００．００ 万元 西药制剂、中成药的批发、 ２３４．３９ 万元 ７８．１３％ 限公司 零售 天津天士力大药房 零售业 ３０．００ 万元 中药材、中药饮片、化学 ２４．６０ 万元 ８２．００％ 有限公司 药制剂、抗生素、生化药 品、保健食品、日用百货 零售。 ［注］：该公司原注册资本 ５００．００ 万元，本公司出资 ３５０．００ 万元，占其注册资本的比例 为 ７０．００％。经该公司 ２００２ 度第一次股东会决议，该公司股东以现金和该公司留存收益增加 注册资本至 ５，０００．００ 万元，各股东出资比例保持不变。 （二） 其他说明 １．无未纳入合并报表范围子公司。 ２．持股比例未达到 ５０％以上的子公司，纳入合并范围的原因说明 本公司持有云南天士力金不换三七种植有限公司 ５０％的股权，根据该公司章程规定，该公 司的董事会成员共计 ５ 名，本公司占有 ３ 名，实质上属本公司的控股子公司，故将其纳入合 并会计报表范围。 ３．合并报表范围发生变更的内容和原因 （1）本期新增子公司 1）陕西天士力医药有限公司 43 本公司之控股子公司天津天士力医药有限公司（本公司持有其 ７０％股权）原持有该公司 ３８．００％的股权。２００２ 年 ７ 月，天津天士力医药有限公司与张永菁等 ２９ 位自然人签订《出资转 让协议》，受让张永菁等 ２９ 位自然人持有的该公司 ２９．３３％股权， 股权转让款于 ２００２ 年 ７ 月 交付完毕后，天津天士力医药有限公司持有该公司 ６７．３３％股权，故从 ２００２ 年 ８ 月 １ 日起将 该公司纳入合并会计报表范围。２００２ 年 １２ 月，本公司与陕西格瑞医药科技有限公司签订《出 资转让协议》，受让陕西格瑞医药科技有限公司持有的该公司 ３１．００％股权， 股权转让款于 ２００２ 年 １２ 月交付完毕。期末本公司直接和间接方式合计持有该公司 ７８．１３％股权。 该公司期末资产总额为 ８，１２５，２０９．０２ 元、负债总额为 ４，８７８，７０４．１５ 元、所有者权益为 ３，２４６，５０４．８７ 元；２００２ 年 ８－１２ 月净利润为－３８，５４３．９９ 元。 ２）天津天士力大药房有限公司 ２００２ 年 １１ 月 １ 日，本公司和本公司之控股子公司天津天士力医药有限公司共同出资设立 该公司，注册资本 ３０．００ 万元，其中：本公司出资 １２．００ 万元，占 ４０．００％；天津天士力医药 有限公司出资 １８．００ 万元，占 ６０．００％。本公司直接和间接方式合计持有该公司 ８２．００％股权。 该公司自 ２００２ 年 １１ 月 １ 日起纳入合并会计报表范围。本期该公司尚处筹建期。 （2）本期无减少子公司。 ４．无按照比例合并方法进行合并的公司。 五、利润分配 （一）根据 ２００１ 年第二次临时股东大会决议和 ２００１ 年度股东大会决议，分别按 ２００１ 年 ４－１２ 月母公司净利润的 １０％、５％提取法定盈余公积、法定公益金后，剩余可供股东分配的 利润暂不分配，连同 ２００２ 年度的可供股东分配的利润一并由公司股票发行上市后的新老股 东共同享有。 （二）根据 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日董事会第二届第七次会议确定的 ２００２ 年度利润分配预案， 分别按 ２００２ 年度母公司实现净利润的 １０％、５％提取法定盈余公积 １１，６７３，９６４．４８ 元、法定公 益金 ５，８３６，９８２．２４ 元，每 １０ 股派发现金股利 ５．００ 元（含税）。此外，公司拟进行资本公积 转增资本，具体方案为：以 ２００２ 年末总股本 １９，０００ 万股为基数，向全体股东每 １０ 股转增 ５ 股，共转增 ９，５００ 万股（元），本次转增后资本公积尚余 ５６６，２５６，８０３．９１ 元。此项预案须提 交 ２００２ 年度股东大会审议批准方可实施。 44 六、合并会计报表项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 １． 货币资金 期末数 ６９０，５００，３７３．８５ （１） 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 ２０４，４５９．４２ １２８，８６２．５４ 银行存款 ６８６，０１５，０９９．２４ １２５，３９４，００８．０５ 其他货币资金 ４，２８０，８１５．１９ ３，４７７，５５５．８９ 合 计 ６９０，５００，３７３．８５ １２９，０００，４２６．４８ （２）无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项。 ２． 应收票据 期末数 １３，４６３，６６４．３５ （１） 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 １３，４６３，６６４．３５ ７，４４６，８３９．９０ 合 计 １３，４６３，６６４．３５ ７，４４６，８３９．９０ （２）无持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位欠款。 ３． 应收账款 期末数 ６２，３４７，７８６．７９ （１） 账龄分析 期末数 期初数 账龄分析 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 １ 年以内 ６３，７５１，１１５．７６ ９７．１４ ３，１８７，５５５．７９ ６０，５６３，５５９．９７ ７５，３２６，０７８．２２ ９１．０９ ３，７６６，３０３．９１ ７１，５５９，７７４．３１ １－２ 年 ４３０，４１４．３１ ０．６６ ２１，５２０．７１ ４０８，８９３．６０ ６，５６６，２０３．６１ ７．９４ ３２８，３１０．１８ ６，２３７，８９３．４３ ２－３ 年 １，４４７，７１９．１８ ２．２０ ７２，３８５．９６ １，３７５，３３３．２２ ５０５，４５３．３６ ０．６１ ２５，２７２．６７ ４８０，１８０．６９ ３ 年以上 ３００，２９８．３２ ０．３６ １５，０１４．９２ ２８５，２８３．４０ 合 计 ６５，６２９，２４９．２５ １００．００ ３，２８１，４６２．４６ ６２，３４７，７８６．７９ ８２，６９８，０３３．５１ １００．００ ４，１３４，９０１．６８ ７８，５６３，１３１．８３ （２）应收账款中欠款金额前 ５ 名的欠款金额总计为 １０，９４２，６６２．４１ 元，占应收账款账面 余额的 １６．６７％。 （３）无持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东欠款。 45 （４）坏账准备计提比例较低的原因说明 公司货款回笼正常，账龄 １ 年以上的应收账款余额不大，各主要债务人信誉良好，发生 坏账的可能性较小，故坏账准备按期末账面余额的 ５％计提。 ４．其他应收款 期末数 ３３，８９０，８６２．７８ （１） 账龄分析 期末数 期初数 账龄分析 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 １ 年以内 ３４，０４５，７１５．９９ ９５．４３ １，７０２，２８５．８０ ３２，３４３，４３０．１９ ４２，５８１，５０４．９４ ９４．２４ ２，１２９，０７５．２５ ４０，４５２，４２９．６９ １－２ 年 １，４４７，０３８．９７ ４．０６ ７２，３５１．９５ １，３７４，６８７．０２ ２，４３１，２０８．２４ ５．３８ １２１，５６０．４１ ２，３０９，６４７．８３ ２－３ 年 １８１，６３７．４４ ０．５１ ９，０８１．８７ １７２，５５５．５７ １４７，０００．００ ０．３２ ７，３５０．００ １３９，６５０．００ ３ 年以上 ２００．００ ０．００ １０．００ １９０．００ ２４，９６５．００ ０．０６ １，２４８．２５ ２３，７１６．７５ 合 计 ３５，６７４，５９２．４０ １００．００ １，７８３，７２９．６２ ３３，８９０，８６２．７８ ４５，１８４，６７８．１８ １００．００ ２，２５９，２３３．９１ ４２，９２５，４４４．２７ （２）金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 天津天士力新资源药业有限公司 ２，０００，５３２．８７ 暂借款 周跃军 １，４９０，６２１．５３ 暂借款 小 计 ３，４９１，１５４．４０ （３） 其他应收款中欠款金额前 ５ 名的欠款金额总计为 ５，７４９，１２５．４７ 元，占其他应收款 账面余额的 １６．１２％。 （４）无持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （５）坏账准备计提比例较低的原因说明 其他应收款主要系由市场销售人员按公司备用金制度领用的备用金形成，且账龄 １ 年以 上的金额不大，相应发生坏账的可能性较小，故坏账准备按期末账面余额的 ５％计提。 ５．预付账款 期末数 ４４，８０３，５３８．８３ （１）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） １ 年以内 １４，８０２，８７８．９３ ３３．０４ ６２，４９２，７３５．２４ ９９．９７ １－２ 年 ３０，０００，６５９．９０ ６６．９６ ２１，７５７．５８ ０．０３ 合 计 ４４，８０３，５３８．８３ １００．００ ６２，５１４，４９２．８２ １００．００ 46 （２） 无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位账款。 （３） 账龄 １ 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 １ 年以上的预付账款主要系预付的“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂”及“重组人 尿型纤溶酶原激活剂（ｕ－ＰＡ）”技术受让费，因该些项目仍处于临床前期阶段，尚未转让并过 户给本公司，故暂挂本项目。 ６． 存货 期末数 ４８，５４３，４４１．３８ （１） 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 １９，４５５，４７０．５１ １９，４５５，４７０．５１ ４，５０１，０８０．３５ ４，５０１，０８０．３５ 包装物 ４，８５２，３５５．３９ ４，８５２，３５５．３９ １１，３３５，０４２．２２ １１，３３５，０４２．２２ 低值易耗品 ３８８，３９６．５３ ３８８，３９６．５３ ２５６，６９３．６７ ２５６，６９３．６７ 库存商品 １５，４６０，６６２．９６ １５，４６０，６６２．９６ ５，０５６，７８４．１０ ５，０５６，７８４．１０ 在产品 ８，３８６，５５５．９９ ８，３８６，５５５．９９ ９，６９８，５４１．２７ ９，６９８，５４１．２７ 合 计 ４８，５４３，４４１．３８ ４８，５４３，４４１．３８ ３０，８４８，１４１．６１ ３０，８４８，１４１．６１ （２）本期存货均为外购或自制。 （３）上述存货无用于债务担保。 （４）存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自 愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。 按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。本报告期内 存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，不需计提存货跌价准备。 ７．待摊费用 期末数 ３５２，３３９．８３ 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 ３１４，４７３．０３ 系 ２００３ 年房租费 咨询费 ３７，８６６．８０ 系 ２００３ 年咨询费 保险费 ５，８３２．５０ 合 计 ３５２，３３９．８３ ５，８３２．５０ 47 ８．长期股权投资 期末数 ９１８，１２４．６８ （１） 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 ９１８，１２４．６８ ９１８，１２４．６８ －６４，９６４．４１ －６４，９６４．４１ 对联营企业投资 １，１５０，７３４．７５ １，１５０，７３４．７５ 合 计 ９１８，１２４．６８ ９１８，１２４．６８ １，０８５，７７０．３４ １，０８５，７７０．３４ （２）长期股权投资—其他股权投资 １）期末余额均系股权投资差额。 ２）明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 天津天士力医药有限公司 － ２，６６２，７９１．１３ － ２，３９６，５１２．０２ － ２６６，２７９．１６ － ２，１３０，２３２．８６ １０ 年 云南天士力金不换三七种植有限公司 ２，５９０，６０８．４５ ２，３３１，５４７．６１ ２５９，０６０．８０ ２，０７２，４８６．８１ １０ 年 陕西天士力医药有限公司 １，０１６，５７８．６６ １，０１６，５７８．６６ ４０，７０７．９３ ９７５，８７０．７３ ５年 小 计 ９４４，３９５．９８ －６４，９６４．４１ １，０１６，５７８．６６ ３３，４８９．５７ ９１８，１２４．６８ ３）股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司和云南天士力金不换三七种植有限公司两公司的股权投资差 额，系因本公司于 ２０００ 年 １２ 月 ２１ 日受让股权，按实际支付的股权转让价款与本公司拥有 该等公司 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日经厘定后的净资产数之差额所致。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司和本公司之控股子公司天津天士 力医药有限公司支付的购买价款与在被购买企业购买日净资产中所持份额的差额，详见本会 计报表附注四（二）３（１）１）所述。 （３）本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故不需计提长期投 资减值准备。 ９．固定资产原价 期末数 ２７７，８４５，６０４．９３ （１）明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 １３７，１５０，１９１．０３ ２９，９６１，７６８．４８ １６７，１１１，９５９．５１ 通用设备 ３０，６５７，９５０．４１ ６，６６７，８３４．６０ ３７，３２５，７８５．０１ 专用设备 ２１，９１３，６０２．７４ ７，４３５，８２０．４２ ２９，３４９，４２３．１６ 运输工具 ２２，６７９，１０５．８８ ９，４５２，０８２．００ ３２，１３１，１８７．８８ 其他设备 ３，７０８，７６５．４６ ８，２１８，４８３．９１ １１，９２７，２４９．３７ 合 计 ２１６，１０９，６１５．５２ ６１，７３５，９８９．４１ ２７７，８４５，６０４．９３ 48 （２） 本期增加数中包括从在建工程完工转入 ３５，５４６，５３９．０１ 元。 （３）无融资租入固定资产情况。 （４）无经营租出固定资产情况。 （５）无暂时闲置固定资产情况。 （６）无已提足折旧仍继续使用固定资产情况。 （７）无已退废并准备处置固定资产情况。 （８）期末固定资产无用于债务担保。 （９）本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本期新增车辆已办妥行驶证；新增房屋因未竣工决算，尚未办 理有关产权证。 １０．累计折旧 期末数 ３５，３５０，７９１．３６ 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 ３，０８４，５４６．１４ ６，３６５，３６０．８６ ９，４４９，９０７．００ 通用设备 ３，８５６，９１３．９３ ３，５２７，７１１．６２ ７，３８４，６２５．５５ 专用设备 ２，５３１，４１２．６０ ４，１２３，９４８．１５ ６，６５５，３６０．７５ 运输工具 ５，２１０，４３９．５８ ３，９２１，３５２．６０ ９，１３１，７９２．１８ 其他设备 ６７５，７１９．３０ ２，０５３，３８６．５８ ２，７２９，１０５．８８ 合 计 １５，３５９，０３１．５５ １９，９９１，７５９．８１ ３５，３５０，７９１．３６ １１．固定资产净值 期末数 ２４２，４９４，８１３．５７ （１）明细情况 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 １５７，６６２，０５２．５１ １３４，０６５，６４４．８９ 通用设备 ２９，９４１，１５９．４６ ２６，８０１，０３６．４８ 专用设备 ２２，６９４，０６２．４１ １９，３８２，１９０．１４ 运输工具 ２２，９９９，３９５．７０ １７，４６８，６６６．３０ 其他设备 ９，１９８，１４３．４９ ３，０３３，０４６．１６ 合 计 ２４２，４９４，８１３．５７ ２００，７５０，５８３．９７ 49 （２）本报告期内，上述固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固 定资产减值准备。 １２．工程物资 期末数 ３，３６４，３９８．９８ 类 别 期末数 期初数 专用材料 ５６，３５２．８０ １５６，４９７．２５ 专用设备 １４４，０００．００ 预付大型设备款 ３，３０８，０４６．１８ １，１０６，２１４．８１ 合 计 ３，３６４，３９８．９８ １，４０６，７１２．０６ １３． 在建工程 期末数 ５７，７２０，９５８．５７ （１）明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 复方丹参滴丸 ２０，６４７，７２２．９９ ２０，６４７，７２２．９９ 系列中药现代化 产业化示范工程 药源中心 ２，６７５，５８５．５３ ２，６７５，５８５．５３ ＥＲＰ 系统工程 ５，２６７，７５２．３７ ５，２６７，７５２．３７ ２，００１，６１８．４９ ２，００１，６１８．４９ 复方丹参滴丸 １２，６３９，９８９．６９ １２，６３９，９８９．６９ 自动生产线 小滴丸生产线 ３，２８９，４３４．９６ ３，２８９，４３４．９６ 养血清脑颗粒生产线 ２２，９５１，１７４．２３ ２２，９５１，１７４．２３ 改造（制剂车间 Ｄ 区工程） 丹酚酸粉针剂生产线 １９，１１２．７６ １９，１１２．７６ 厂区公共工程 ９，８８５，８８５．９２ ９，８８５，８８５．９２ 自动灌装线 ２，０８２，１３３．７７ ２，０８２，１３３．７７ 其他零星工程 １，５８５，４７４．８７ １，５８５，４７４．８７ １，８８５，６０４．３６ １，８８５，６０４．３６ 合 计 ５７，７２０，９５８．５７ ５７，７２０，９５８．５７ ２７，２１０，５３１．３７ ２７，２１０，５３１．３７ （２）在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其他减 期末数 资金来 预算数 工程投入 固定资产 少 源 占预算的 比例 复方丹参滴丸系 专项资 列 中 药 现 代 化 产 ２０，６４７，７２２．９９ １，７１９，６０６．７９ ２１，７３２，９７６．５８ ６３４，３５３．２０ 金及自 １．８９ 亿 ９５．４０％ ［注 １］ 业化示范工程 筹 50 药源中心 ２，６７５，５８５．５３ ２，２２４，３０７．７８ ４，８９９，８９３．３１ 自筹 ３３０ 万 １４８．４８％ ［注 ２］ ＥＲＰ 系统工程 ２，００１，６１８．４９ ３，２６６，１３３．８８ ５，２６７，７５２．３７ 自筹 ２，１５５ 万 ２４．５０％ 复方丹参滴丸自 １２，６３９，９８９．６９ １２，６３９，９８９．６９ 自筹 ３，１３４ 万 ４０．３３％ 动包装线 小滴丸自动生产 ３，２８９，４３４．９６ ３，２８９，４３４．９６ 自筹 ２，５００ 万 １３．１６％ 线 养血清脑颗粒生 募股 产线改造项目 （制 ２２，９５１，１７４．２３ ２２，９５１，１７４．２３ ４，９９３ 万 ４５．９７％ 及自筹 剂车间 Ｄ 区工程） 丹酚酸粉针剂生 １９，１１２．７６ １９，１１２．７６ 募股 ４，９５０ 万 ０．０４％ 产线 厂区公共工程 １１，５５３，４２１．５２ １，５６０，０００．００ ９，９９３，４２１．５２ 自筹 无 自动灌装线 ２，０８２，１３３．７７ ２，０８２，１３３．７７ 自筹 无 其他零星工程 １，８８５，６０４．３６ ６，９４６，００４．０３ ７，３５３，６６９．１２ １，４７７，９３９．２７ 自筹 无 合计 ２７，２１０，５３１．３７ ６６，６９１，３１９．４１ ３５，５４６，５３９．０１ ６３４，３５３．２０ ５７，７２０，９５８．５７ ［注 １］：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程因于 ２００１ 年 ７ 月达 到预定可使用状态，曾暂估转入固定资产 １５８，５７２，８４７．２４ 元；附属工程已于 ２００２ 年 ２ 月达 到预定可使用状态，故暂估转入固定资产 ２１，７３２，９７６．５８ 元，合计投资额 １８０，３０５，８２３．８２ 元，占预算额的 ９５．４０％。现该工程尚未办妥竣工决算。 ［注 ２］： 药源中心工程投入占预算的比例达 １４８．４８％，主要系公司之控股子公司陕西天 士力植物药业有限公司在原预算建设药研中心所属科研办公楼和专家住宅楼的基础上，新增 加工厂和锅炉房等硬件设施投资，导致工程投入超过原预算。 （３）上述在建工程无资本化利息。 （４）本报告期内，上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工 程减值准备。 １４． 无形资产 期末数 ４９，９７７，５９０．７５ （１）明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 ５，６２３，４２４．０９ ５，６２３，４２４．０９ ５，７４８，６３７．８５ ５，７４８，６３７．８５ 养血专利权 ５，４００，０００．００ ５，４００，０００．００ ７，８００，０００．００ ７，８００，０００．００ 萝藤安神片技术 ３，９３３，３３３．３３ ３，９３３，３３３．３３ 水飞蓟宾胶囊技术 ９，８３３，３３３．３３ ９，８３３，３３３．３３ 荆花胃康胶丸技术 ２５，１８７，５００．００ ２５，１８７，５００．００ 合 计 ４９，９７７，５９０．７５ ４９，９７７，５９０．７５ １３，５４８，６３７．８５ １３，５４８，６３７．８５ 51 （２）无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 销月份 土地使用权 受让 ６，２６０，６８５．４８ ５，７４８，６３７．８５ １２５，２１３．７６ ５，６２３，４２４．０９ ６３７，２６１．３９ ５３９ 个月 养血专利权 受让 １２，０００，０００．００ ７，８００，０００．００ ２，４００，０００．００ ５，４００，０００．００ ６，６００，０００．００ ２７ 个月 萝藤安神片技术 受让 ４，０００，０００．００ ４，０００，０００．００ ６６，６６６．６７ ３，９３３，３３３．３３ ６６，６６６．６７ ５９ 个月 水飞蓟宾胶囊技术 受让 １０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００ １６６，６６６．６７ ９，８３３，３３３．３３ １６６，６６６．６７ ５９ 个月 荆花胃康胶丸技术 受让 ２６，０００，０００．００ ２６，０００，０００．００ ８１２，５００．００ ２５，１８７，５００．００ ８１２，５００．００ ９３ 个月 合 计 ５８，２６０，６８５．４８ １３，５４８，６３７．８５ ４０，０００，０００．００ ３，５７１，０４７．１０ ４９，９７７，５９０．７５ ８，２８３，０９４．７３ （３）期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 １） 期初无形资产 土地使用权系北辰科技园区 ３３，３３３．３０ 平方米工业用地土地使用权，权证号为北辰单国 用［２０００ 更 ３］字第 ０２５ 号；养血专利权专利号为 ９３１０００５０．５。 ２） 本期新增无形资产 萝藤安神片技术和水飞蓟宾胶囊技术，系经公司总经理办公会 ２００２ 年第 ３１ 次会议批准， 以协议价受让的生产技术。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，有关新药证书和生产批文的过户手续 正在办理之中。 荆花胃康胶丸技术，系经公司二届六次董事会（临时）会议批准，以协议价受让的生产 技术。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，有关新药证书和生产批文的过户手续正在办理之中。 （４）本报告期内，上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无 形资产减值准备。 １５． 长期待摊费用 期末数 ２，３２０，７３８．２６ 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 摊销年限 荒山使用费 ９５，５８０．００ ８３，８９８．００ ３，１８６．００ ８０，７１２．００ １４，８６８．００ ２５．３３ 年 ［注 １］ 装修费 ７５６，９０８．５４ ７５６，９０８．５４ ８６，６６２．２８ ６７０，２４６．２６ ８６，６６２．２８ ４．４２－４．４６ 年 ＰＭ３ 软件费用 １２０，０００．００ １２０，０００．００ １０，０００．００ １１０，０００．００ １０，０００．００ ４．５８ 年 开办费 １，４２９，８２９．００ １，４２９，８２９．００ １，４２９，８２９．００ ［注 ２］ 医药经营许可证费 ３２，０３６．００ ３２，０３６．００ ２，０８５．００ ２９，９５１．００ ２，０８５．００ ６ 年 ［注 ３］ 合 计 ２，４３４，３５３．５４ ８３，８９８．００ ２，３３８，７７３．５４ １０１，９３３．２８ ２，３２０，７３８．２６ １１３，６１５．２８ ［注 １］：系根据公司控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司与云南省砚山县者 52 腊乡六昭村公所签订的《有偿出让集体荒山使用权合同书》，云南天士力金不换三七种植有 限公司有偿使用该村的 ２，１２４ 亩荒山 ３０ 年。由于未取得相关权证，公司以荒山使用费名义 计入长期待摊费用项目，按实际使用年限平均分期予以摊销。 ［注 ２］：系公司控股子公司天津天士力大药房有限公司的开办费用，因尚处筹建期，故未摊 销。 ［注 ３］：系本期以购买股权方式新增控股子公司陕西天士力医药有限公司的医药经营许 可证费用，纳入合并会计报表时，其净值为 ３２，０３６．００ 元。 １６． 短期借款 期末数 ３，５００，０００．００ （１）明细情况 借款类别 期末数 期初数 保证借款 ３，５００，０００．００ ２１５，０００，０００．００ 合 计 ３，５００，０００．００ ２１５，０００，０００．００ （２） 无逾期借款。 １７． 应付账款 期末数 ４０，７５９，０４４．０９ （１）无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东账款。 （２）无账龄 ３ 年以上的大额应付账款。 １８． 预收账款 期末数 ４，１８０，１０１．０１ （１）无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东账款。 （２）无账龄 １ 年以上的预收账款。 １９．应付工资 期末数 １，１０１，７８９．１１ （１）工资结余原因的说明 期末余额系应付未付的 ２００２ 年度高级管理人员报酬，按公司制度将于 ２００３ 年初发放。 （２） 工效挂钩工资的说明 经天津市劳动和社会保障局及天津市财政局企业一处批准，公司 ２００２ 年度实行工效挂 钩政策，税前可列支工资总额为 ７，０００．００ 万元，实际列支额为 ６，６１５．４１ 万元。 53 ２０． 应付股利 期末数 ９５，０００，０００．００ （１） 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 发起人股东 ７０，０００，０００．００ ６，９２６，７２３．１７ 上市已流通股股东 ２５，０００，０００．００ 合 计 ９５，０００，０００．００ ６，９２６，７２３．１７ （２） 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 期末欠付股利均系根据公司 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日董事会第二届第七次会议确定的 ２００２ 年 度利润分配预案，分配的现金股利。 ２１． 应交税金 期末数 ２４，１８６，８６１．５５ 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 １５，８２０，０９８．６４ １２，７２２，１５８．５３ １７％ 或 １３％ 营业税 ３３，１０７．４３ ２５１，１４７．６２ ５％ 城市维护建设税 １，４９８，７１６．４８ ８８５，６７１．２２ 按应缴流转税税额 的 ７％ 企业所得税 ５，７０５，４６９．２０ ７，５６１，２９９．６１ １５％或 ３３％ 代扣代缴个人所得税 １，１２９，４６９．８０ １２５，２６９．３２ 按法定税率 合 计 ２４，１８６，８６１．５５ ２１，５４５，５４６．３０ ２２．其他应交款 期末数 ９２２，７３２．３０ 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 ６３２，７９２．２６ ３７０，０５８．５５ 按应缴流转税税额的 ３％ 水利建设基金 １，４０７．０８ １，３７６．１０ 按上年营业收入的 １％ 防洪费 ２８８，５３２．９６ １２８，２３５．６３ 按应缴流转税税额的 １％ 合 计 ９２２，７３２．３０ ４９９，６７０．２８ ２３． 其他应付款 期末数 １７，５３４，７２５．１９ 54 （１） 无持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东账款。 （２）无账龄 ３ 年以上的大额其他应付款。 （３）金额较大其他应付款的性质或内容的说明 名 称 金 额 款项性质、内容 天津博科林药品包装技术有限公司 ５，０００，０００．００ 暂借款 袁建春 １，６３６，６６７．１０ 暂借款 小 计 ６，６３６，６６７．１０ ２４． 预提费用 期末数 ５６５，０２７．４７ 类 别 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 ７８，１９３．７５ ３４０，７６５．２６ 期末应计未付 水电费 ４７１，７０６．９１ １１２，８４４．００ 期末应计未付 其它 １５，１２６．８１ 期末应计未付 合 计 ５６５，０２７．４７ ４５３，６０９．２６ ２５． 长期借款 期末数 ３６，０００，０００．００ 借款条件 期末数 期初数 保证借款 ３６，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 合 计 ３６，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ ２６．长期应付款 期末数 １６，０００，０００．００ 企业名称 期限 初始金额 应计利息 期末数 福建中特制药有限公司［注］ ２００３ 年－２０１０ 年 １６，０００，０００．００ １６，０００，０００．００ 合 计 １６，０００，０００．００ １６，０００，０００．００ ［注］： ２００２ 年 １０ 月 １９ 日，本公司与福建中特制药有限公司签订《荆花胃康产品转让合 同书》，本公司受让该公司拥有的荆花胃康产品生产技术，双方约定：本公司 ２００２ 年首付 １，０００．００ 万元后，荆花胃康产品生产技术归本公司所有，该公司不再保留该药的生产权（除 受本公司委托加工外）；另在 ２００３ 年至 ２０１０ 年的 ８ 年中，本公司每年向该公司保底支付不低 于 ２００ 万元的转让金。故暂以 ２，６００．００ 万元作为无形资产的入账价值，未付的 １，６００．００ 万 元账入本项目。 55 上述购买技术行为已业经公司二届六次董事会（临时）会议批准。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，有关荆花胃康产品的新药证书和生产批文的过户手续正在办理之中。 ２７．专项应付款 期末数 ２，９８０，０００．００ 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 ５００，０００．００［注 １］ 其他来源款项 ２，４８０，０００．００［注 ２］ 合 计 ２，９８０，０００．００ ［注 １］：系根据科学技术部国科发财字［２００２］４３２ 号文收到的丹参总酚酸冻干原料及粉 针课题研究经费 ５００，０００．００ 元。 ［注 ２］：系根据天津市发展计划委员会、天津市经济委员会、天津市农村工作委员会、 天津市商业委员会、天津市科学技术委员会和天津市财政局联合下发的津计工业［２００２］３５０ 号文收到的丹酚酸粉针剂产业化项目贴息 １，０８０，０００．００ 元；根据天津市科技发展计划项目 技术开发合同，收到的 Ｕ－ＰＡ 研制项目的拨款 １，０００，０００．００ 元；根据天津市科技发展计划项 目技术开发合同，收到的复方丹参滴丸二次开发项目的拨款 ４００，０００．００ 元。 ２８．股本 期末数 １９０，０００，０００．００ （１） 明细情况 本期增减变动（＋，－） 项 目 期初数 配 送 公积金 期末数 其他 小计 股 股 转股 国家拥有 股份 （一） １．发 境 内 法 人 １４０，０００，０００．００ １４０，０００，０００．００ 尚 起 人 持有股份 未 股份 外资法人 流 持有股份 通 其他 股 ２．募集法人股 份 ３．内部职工股 ４．优先股 ５．其他 未上市流通股份合 计 （二） １．境内上市的人民 ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 已 币普通股 流 ２．境内上市的外资 通 股 股 ３．境外上市的外资 份 股 56 ４．其他 已流通股份合计 ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ （三） 股份总数 １４０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ １９０，０００，０００．００ （２） 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 本期增加数系公司于 ２００２ 年 ８ 月采用向二级市场投资者定价配售方式发行的人民币普 通股（Ａ 股）股票 ５０，０００，０００．００ 股。以上股本业经浙江天健会计师事务所有限公司验证， 并出具浙天会验［２００２］第 ７３ 号《验资报告》。 ２９． 资本公积 期末数 ６６１，２５６，８０３．９１ （１） 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 ６６１，２５６，８０３．９１ ６６１，２５６，８０３．９１ 合 计 ６６１，２５６，８０３．９１ ６６１，２５６，８０３．９１ （２） 资本公积增减原因及依据说明 本期增加数系公司于 ２００２ 年 ８ 月采用向二级市场投资者定价配售方式发行的人民币普 通股（Ａ 股）股票形成的股本溢价。 ３０．盈余公积 期末数 ４２，６６７，３４９．７０ 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 １６，７７０，９３５．３２ １１，６７３，９６４．４８ ２８，４４４，８９９．８０ 法定公益金 ８，３８５，４６７．６６ ５，８３６，９８２．２４ １４，２２２，４４９．９０ 合 计 ２５，１５６，４０２．９８ １７，５１０，９４６．７２ ４２，６６７，３４９．７０ ３１．未分配利润 期末数 ７８，９７７，６７０．１１ （１） 明细情况 期初数 ７３，６３９，９７８．５７ 加：本期增加 １１７，８４８，６３８．２６ 减：本期减少 １１２，５１０，９４６．７２ 期末数 ７８，９７７，６７０．１１ （２）本期利润分配比例以及未分配利润增减变动情况的说明 57 本期增加系本期净利润转入。本期减少系根据公司 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日董事会第二届第七 次会议确定的 ２００２ 年度利润分配预案，分别按 ２００２ 年度母公司实现净利润的 １０％、５％提取 法 定 盈 余 公 积 １１，６７３，９６４．４８ 元 、 法 定 公 益 金 ５，８３６，９８２．２４ 元 ， 应 付 普 通 股 股 利 ９５，０００，０００．００ 元。 （二）合并利润及利润分配表项目注释 １．主营业务收入／主营业务成本 本期数 ９２９，７８６，２４７．７６／２０２，２７７，３６９．８４ （１） 业务分部（以产品的性质为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 复方丹参滴丸 ７７０，２３３，１５６．１３ ５７９，９９０，７６６．８８ 养血清脑颗粒 ８２，６９８，７１１．８０ ３４，３０６，７４５．３５ 柴胡滴丸 ７，８００，６４８．５１ １１，０４８，９５４．１４ 普爱宁乳膏 １，７０６，９０６．５１ ２，８５９，１８４．９７ 霍香正气滴丸 ２０８，１８６．７１ 其他 ８１，４８４，２２０．６０ ５６，３５０，１８３．１７ 小计 ９４４，１３１，８３０．２６ ６８４，５５５，８３４．５１ 抵销 １４，３４５，５８２．５０ 合 计 ９２９，７８６，２４７．７６ ６８４，５５５，８３４．５１ 主营业务成本 复方丹参滴丸 １０７，１９６，５３２．９３ ７５，８０２，７４９．２６ 养血清脑颗粒 ２７，１４１，１９０．８９ １３，１９６，０８３．０６ 柴胡滴丸 ５，４２８，０６０．８４ ９，１０３，８２８．６２ 普爱宁乳膏 １，１２９，１６０．６６ ２，３８３，９５０．００ 霍香正气滴丸 １５８，９１２．８５ 其他 ７５，６２５，７４７．０４ ５３，４４５，４０８．１０ 小计 ２１６，６７９，６０５．２１ １５３，９３２，０１９．０４ 抵销 １４，４０２，２３５．３７ 合 计 ２０２，２７７，３６９．８４ １５３，９３２，０１９．０４ （２）地区分部（以资产所在地为基础确定） 58 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 天津市 ９３３，５４５，１２４．３０ ６８２，５６５，３７１．４１ 陕西省西安市 １４，２６８，５７２．２９ 陕西省商洛市 １５，２３１，４３９．０５ １０，１１６，２８７．１０ 云南省砚山县 ２５４，６５９．３５ ６４，９９１．９０ 广东省广州市 ６１，８６０，０３６．４４ 小计 １，０２５，１５９，８３１．４３ ６９２，７４６，６５０．４１ 抵销 ９５，３７３，５８３．６７ ８，１９０，８１５．９０ 合 计 ９２９，７８６，２４７．７６ ６８４，５５５，８３４．５１ 主营业务成本 天津市 ２０９，５１９，１５９．６７ １５３，６７４，５９９．１３ 陕西省西安市 １３，４８８，８６９．１３ 陕西省商洛市 １１，０２６，６０１．０３ ８，１２０，２２１．９０ 云南省砚山县 ２，２３３，１８０．０１ ６４，９９１．９０ 广东省广州市 ５９，８３８，３３５．２０ 小计 ２９６，１０６，１４５．０４ １６１，８５９，８１２．９３ 抵销 ９３，８２８，７７５．２０ ７，９２７，７９３．８９ 合 计 ２０２，２７７，３６９．８４ １５３，９３２，０１９．０４ （３） 本期向前 ５ 名客户销售的收入总额为 ９１，５４０，０４７．４３ 元，占公司全部主营业务收入 的 ９．８５％。 ２．主营业务税金及附加 本期数 １３，６２５，５９９．５４ 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 ９，５３７，９１９．６９ ６，７７５，９１９．５８ 应缴流转税税额的 ７％ 教育费附加 ４，０８７，６７９．８５ ２，９１８，２０６．２３ 应缴流转税税额的 ３％ 合 计 １３，６２５，５９９．５４ ９，６９４，１２５．８１ ３．财务费用 本期数 １１，０２８，３５０．１９ 59 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 １２，７８６，７３７．０１ １０，２４９，４７３．７７ 减：利息收入 １，８８０，７５０．９４ ５９０，４６４．２２ 汇兑损失 ５１，２４２．８５ １，３４１．４５ 减：汇兑收益 ４，０６６．３９ 其 他 ７１，１２１．２７ １６３，６１１．２１ 合 计 １１，０２８，３５０．１９ ９，８１９，８９５．８２ ４．投资收益 本期数 ６４，０９４．２５ 项 目 本期数 上年同期数 期末调整的被投资公司 ９７，５８３．８２［注］ ９，７９４．４２ 所有者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 －３３，４８９．５７ ９３，７５４．５４ 合 计 ６４，０９４．２５ １０３，５４８．９６ ［注］：系公司控股子公司天津天士力医药有限公司对陕西天士力医药有限公司按投资比 例 ３８．００％计入的 １－７ 月投资收益，详见本会计报表附注四（二）３（１）１）所述。 ５． 补贴收入 本期数 １５０，０００．００ （１） 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 外贸发展基金补贴 １５０，０００．００ 合 计 １５０，０００．００ （２） 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 系根据天津市财政局和天津市对外经济贸易委员会津财建一［２００２］４６ 号文，公司控股子 公司天津天士力医药有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日收到的外贸发展基金补贴。 60 （三）合并现金流量表项目注释 １． 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到的专项拨款 ２，９８０，０００．００ ５００，０００．００ 小 计 ２，９８０，０００．００ ５００，０００．００ ２．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 差旅费 １３８，４１０，６０８．４２ １１０，２９４，６３０．８７ 广告费 １３８，４５６，８６５．７５ ９８，３５３，１７２．５７ 会务费 ５４，７９２，８４０．５０ １５，９１０，５８１．８１ 业务招待费 ２８，１９２，１２５．８１ １１，８６８，２１０．４４ 科研费 １９，１１４，８６４．４０ １１，８１３，５４６．５３ 小 计 ３７８，９６７，３０４．８８ ２４８，２４０，１４２．２２ ３． 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 １，８３０，７５０．９４ ５９０，４６４．２２ 小 计 １，８３０，７５０．９４ ５９０，４６４．２２ ４． 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 直接支付的募股费用 ２，８３０，０００．００ 小 计 ２，８３０，０００．００ 61 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 １． 应收账款 期末数 １０，０４３，６７８．１５ （１） 账龄分析 期末数 期初数 账龄分析 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 １ 年以内 ９，４０４，２１４．２１ ８８．９５ ４７０，２１０．７１ ８，９３４，００３．５０ ６４，９０７，７５６．４５ ９７．０５ ３，２４５，３８７．８２ ６１，６６２，３６８．６３ １－２ 年 １，１６８，０７８．５８ １．７５ ５８，４０３．９３ １，１０９，６７４．６５ ２－３ 年 １，１６８，０７８．５８ １１．０５ ５８，４０３．９３ １，１０９，６７４．６５ ５０５，４５３．３６ ０．７６ ２５，２７２．６７ ４８０，１８０．６９ ３ 年以上 ３００，２９８．３２ ０．４４ １５，０１４．９２ ２８５，２８３．４０ 合 计 １０，５７２，２９２．７９ １００．００ ５２８，６１４．６４ １０，０４３，６７８．１５ ６６，８８１，５８６．７１ １００．００ ３，３４４，０７９．３４ ６３，５３７，５０７．３７ （２）应收账款中欠款金额前 ５ 名的欠款金额总计 １０，５７２，２９２．７９ 为元，占应收账款账面 余额的 １００．００％。因本公司产品自 ２０００ 年 ７ 月起销往控股子公司天津天士力医药有限公司， 故期末应收账款中主要系应收该公司的款项。 （３）无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东欠款。 （４）坏账准备计提比例较低的原因说明 本公司货款回笼正常，无账龄 １ 年以上的应收账款，各主要债务人信誉良好，发生坏账 的可能性较小，故坏账准备按期末应收账款账面余额的 ５％计提。 ２．其他应收款 期末数 ３３，９１７，３３７．７１ （１）账龄分析 期末数 期初数 账龄分析 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 １ 年以内 ３１，９８６，７３１．７８ ８９．５９ １，５９９，３３６．５９ ３０，３８７，３９５．１９ ４２，０２９，３２３．０９ ９４．２３ ２，１０１，４６６．１５ ３９，９２７，８５６．９４ １－２ 年 １，４０９，７２８．９７ ３．９５ ７０，４８６．４５ １，３３９，２４２．５２ ２，４０３，１３０．８０ ５．３９ １２０，１５６．５４ ２，２８２，９７４．２ ２－３ 年 ２，３０６，０００．００ ６．４６ １１５，３００．００ ２，１９０，７００．００ １４７，０００．００ ０．３３ ７，３５０．００ １３９，６５０．００ ３ 年以上 ２４，７６５．００ ０．０５ １，２３８．２５ ２３，５２６．７５ 合 计 ３５，７０２，４６０．７５ １００．００ １，７８５，１２３．０４ ３３，９１７，３３７．７１ ４４，６０４，２１８．８９ １００．００ ２，２３０，２１０．９４ ４２，３７４，００７．９５ 62 （２）金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 云南天士力金不换三七种植有限公司 ２，１４６，２５０．００ 暂借款 周跃军 １，４９０，６２１．５３ 暂借款 小 计 ３，６３６，８７１．５３ （３） 其他应收款中欠款金额前 ５ 名的欠款金额总计为 ５，８９４，８４２．６０ 元，占其他应收款 账面余额的 １６．５１％。 （４）无持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东欠款。 （５）坏账准备计提比例较低的原因说明 其他应收款主要系由市场销售人员按公司备用金制度领用的备用金形成，且账龄 １ 年以 上的金额不大，仅为 ３，７１５，７２８．９７ 元，相应发生坏账的可能性较小，故坏账准备按期末余额 的 ５％计提。 ３．长期股权投资 期末数 ４５，４１５，７７０．４５ （１） 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 ４５，４１５，７７０．４５ ４５，４１５，７７０．４５ １２，４６９，５５５．３２ １２，４６９，５５５．３２ 合 计 ４５，４１５，７７０．４５ ４５，４１５，７７０．４５ １２，４６９，５５５．３２ １２，４６９，５５５．３２ （２）长期股权投资—其他股权投资 １） 明细情况 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占注册资本比例 天津天士力医药有限公司 ２０ 年 ３５，０００，０００．００ ７０％ 云南天士力金不换三七种植有限公司 ２０ 年 ２，０００，０００．００ ５０％ 陕西天士力植物药业有限责任公司 ２０ 年 ４，７６６，３００．００ ５５％ 陕西天士力医药有限公司 ２０ 年 ９３０，０００．００ ３１％ 天津天士力大药房有限公司 ２０ 年 １２０，０００．００ ４０％ 小 计 ４２，８１６，３００．００ 63 ２）权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 初始 累计追加 本期被投资单位 本期分得的 本期累计 投资额 投资额 权益增减额 现金红利额 增减额 天津天士力医药有限公司 ２，４４２，７２１．１０ ３１，８９０，０００．００ ２，０４７，３０３．０６ ３２，３１３，５８２．２２ 云南天士力金不换三七种植有限公司 ４，５９０，６０８．４５ －１，０１５，４０４．１０ －１，２７４，４６４．９０ 陕西天士力植物药业有限责任公司 ７１２，３９５．０９ ４，２１６，３００．００ ２５２，５９７．８１ ２５２，５９７．８１ 陕西天士力医药有限公司 １，５３４，５００．００ １，５３４，５００．００ 天津天士力大药房有限公司 １２０，０００．００ １２０，０００．００ 小 计 ９，４００，２２４．６４ ３６，１０６，３００．００ １，２８４，４９６．７７ ３２，９４６，２１５．１３ ３）股权投资差额 ａ．明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 天津天士力医药有限公司 －２，６６２，７９１．１３ －２，３９６，５１２．０２ －２６６，２７９．１６ －２，１３０，２３２．８６ １０ 年 云南天士力金不换三七种植有限公司 ２，５９０，６０８．４５ ２，３３１，５４７．６１ ２５９，０６０．８０ ２，０７２，４８６．８１ １０ 年 陕西天士力医药有限公司 ５２８，０８３．４９ ５２８，０８３．４９ ５２８，０８３．４９ ５ 年 小 计 ４５５，９００．８１ －６４，９６４．４１ ５２８，０８３．４９ －７，２１８．３６ ４７０，３３７．４４ ｂ． 股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司和云南天士力金不换三七种植有限公司两公司的股权投资差 额，系因本公司于 ２０００ 年 １２ 月 ２１ 日受让股权，按实际支付的股权转让价款与本公司拥有 该等公司 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日经厘定后的净资产数之差额所致。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司支付的购买价款与在 被购买企业购买日净资产中所持份额的差额，详见本会计报 表附注四（二）3（1）1）所述。 （３）报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故不需计提长期投资减 值准备。 64 （二）母公司利润及利润分配表项目注释 １．主营业务收入 本期数 ７９５，４８７，５０４．８４ （１）明细情况 业务种类 本期数 上年同期数 复方丹参滴丸 ７１４，４０３，５１９．６６ ５３０，１３２，２１４．７０ 养血清脑颗粒 ８０，４７２，２３６．７３ ３４，２８５，３１２．５７ 其他 ６１１，７４８．４５ ８２８，４３０．０７ 合 计 ７９５，４８７，５０４．８４ ５６５，２４５，９５７．３４ （２）本期向前 ５ 名客户销售的收入总额为 ７９５，４８７，５０４．８４ 元，占公司全部主营业务收 入的 １００．００％。 ２．主营业务成本 本期数 １４４，７７６，３５１．１２ 业务种类 本期数 上年同期数 复方丹参滴丸 １１７，４８２，５８３．５５ ７４，６９７，１１９．３９ 养血清脑颗粒 ２６，３０１，９０８．０８ １３，７９４，１７８．８９ 其他 ９９１，８５９．４９ ３８９，１６２．３２ 合 计 １４４，７７６，３５１．１２ ８８，８８０，４６０．６０ ３．投资收益 本期数 １，２９１，７１５．１３ 项 目 本期数 上年同期数 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 １，２８４，４９６．７７ １，０５７，１７０．９７ 股权投资差额摊销 ７，２１８．３６ ７，２１８．２７ 合 计 １，２９１，７１５．１３ １，０６４，３８９．２４ 65 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 １．存在控制关系的关联方 （１）存在控制关系的关联方 与本 经济性 法定代 关联方名称 注册地址 主营业务 企业 质或类 表人 关系 型 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分 离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、 进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械） 天津天士力集 天津北辰科 母公 有限责 的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物 吴廼峰 团有限公司 技园区 司 任公司 技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、 房屋的租赁；各类经济信息咨询（以上经营范围内 国家有专营专项规定的按规定办理）。 中成药、西药制剂、中药饮片、医疗器械、化学原 料的批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术 天津北辰科 天津天士力医 的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口 子公 有限责 技园区 吴廼峰 药有限公司 的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补” 司 任公司 业务； 经营对销贸易和转口贸易（以上范围内国 家有专营专项规定的按规定办理）。 陕西天士力植 陕西商州市 子公 有限责 物药业有限责 中药材种植；中药饮片加工、销售；中药材购销 闫希军 新街 司 任公司 任公司 母公 天津市金士力 天津北辰科 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品 司之 有限责 药物研究开发 张建忠 技园区 生产与销售）技术及产品 控股 任公司 有限公司 股东 云南天士力金 云南砚山县 子公 有限责 不换三七种植 中药材种植、炮制、精加工、销售。 闫希军 者腊 司 任公司 有限公司 陕西天士力医 子公 有限责 西安市雁塔 西药制剂、中成药的批发、零售 吴廼峰 药有限公司 司 任公司 区吉祥路 天津天士力大 天津市北辰 中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药 子公 有限责 吴廼峰 药房有限公司 区 品、保健食品、日用百货零售。 司 任公司 （２）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天津天士力集团有限公司 １８６，０００，０００．００ １８６，０００，０００．００ 天津天士力医药有限公司 ５，０００，０００．００ ４５，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 陕西天士力植物药业有限责任公司 ８，６６６，０００．００ ８，６６６，０００．００ 66 天津市金士力药物研究开发有限公司 ３５，０００，０００．００ ３５，０００，０００．００ 云南天士力金不换三七种植有限公司 ４，０００，０００．００ ４，０００，０００．００ 陕西天士力医药有限公司 ３，０００，０００．００ ３，０００，０００．００ 天津天士力大药房有限公司 ３００，０００．００ ３００，０００．００ （３）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 天津天士力集团有限 ９８，０００，０００．００ ７０．００ ９８，０００，０００．００ ５１．５８ 公司 天津天士力医药有限 ３，５００，０００．００ ７０．００ ３１，５００，０００．００ ０．００ ３５，０００，０００．００ ７０．００ 公司 陕西天士力植物药业 ４，７６６，３００．００ ５５．００ ４，７６６，３００．００ ５５．００ 有限责任公司 天津市金士力药物研 ７，４６２，０００．００ ５．３３ ７，４６２，０００．００ ５．３３ 究开发有限公司［注 １］ 云南天士力金不换三 ２，０００，０００．００ ５０．００ ２，０００，０００．００ ５０．００ 七种植有限公司［注 ２］ 陕西天士力医药有限 ７９８，０００．００ ２６．６０ １，５４５，９００．００ ５１．５３ ２，３４３，９００．００ ７８．１３ 公司 ［注 ３］ 天津天士力大药房有 ２４６，０００．００ ８２．００ ２４６，０００．００ ８２．００ 限公司［注 ４］ ［注 １］：该公司占本公司的股权比例为 ５．３３％，同时其又拥有本公司之母公司天津天士 力集团有限公司 ５０．１１％的股权，从而成为本公司的存在控制关系的关联方。 ［注 ２］：该公司的董事会成员共计 ５ 名，本公司占有 ３ 名，属实质上的控股子公司。 ［注 ３］：详见本会计报表附注四（二）３（１）１）所述。 ［注 ４］：详见本会计报表附注四（二）３（１）２）所述。 ２．不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业的关系 天津天士力新资源药业有限公司 同一母公司 博科林（天津）包装新技术有限公司 母公司之控股股东的联营企业 天津博科林药品包装技术有限公司 母公司之控股股东的联营企业 天津天士力广告有限公司 同一母公司 67 上海天士力保健品有限公司 同一母公司 天津天时利置业发展有限公司 母公司之控股股东的联营企业 天津金士力酒业有限公司 母公司之控股股东的控股子公司 (二)关联方交易情况 １．采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力新资源药业有限公司 ６，９２８，５３２．８４ 协议价 １０，７７７，１１１．９５ 协议价 博科林（天津）包装新技术有限 ６，５８０，５１１．８１ 协议价 ３０，２０８，１８９．７５ 协议价 公司 天津博科林药品包装技术有限公 ２６，１３９，８３４．１４ 协议价 司 上海天士力保健品有限公司 １，７４６，０７０．００ 协议价 小 计 ４１，３９４，９４８．７９ ４０，９８５，３０１．７０ ２．销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力集团有限公司 ６０６，４１５．１３ 协议价 天津天士力新资源药业有限公司 １，０７０，１７６．８３ 协议价 ５６４，２８５．３９ 协议价 陕西天士力医药有限公司［注］ １３，４４０，１０５．９８ 协议价 １１，７９８，５４１．９０ 协议价 小 计 １５，１１６，６９７．９４ １２，３６２，８２７．２９ ［注］： 如本会计报表附注四（二）３（１）１）所述，该公司 ２００２ 年 ８ 月之前仍为本公 司控股子公司天津天士力医药有限公司的联营企业，此关联销售额为 ２００２ 年 １－７ 月数据。 68 ３． 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收（预收）应付 项目及关联方名称 余额 （预付）款余额的比重（％） 期末数 期初数 期末数 期初数 （１） 应收账款 天津天士力新资源药业有限公司 ２２，５１６．６０ ０．０３ 小 计 ２２，５１６．６０ ０．０３ （２） 其他应收款 天津天士力新资源药业有限公司 ２，０００，５３２．８７ ４５，９３０．１９ ５．６１ ０．１０ 小 计 ２，０００，５３２．８７ ４５，９３０．１９ ５．６１ ０．１０ （３） 预付账款 天津金士力酒业有限公司 ２００，０００．００ ０．４５ 小 计 ２００，０００．００ ０．４５ （４） 应付账款 天津天士力新资源药业有限公司 ２７５，０２２．１６ ４８８，７６７．６０ ０．６７ １．７０ 博科林（天津）包装新技术有限公司 ２９１，４９０．８２ ９，３５５，４００．０９ ０．７２ ３２．５１ 天津博科林药品包装技术有限公司 １０，８６０，８１４．２４ ２６．６５ 小 计 １１，４２７，３２７．２２ ９，８４４，１６７．６９ ２８．０４ ３４．２１ （５） 其他应付款 天津天士力集团有限公司 ２００，０００．００ １．２７ 天津博科林药品包装技术有限公司 ５，０００，０００．００ ２８．５１ 天津天时利置业发展有限公司 ５４８，５３４．１６ ３．１３ 小 计 ５，５４８，５３４．１６ ２００，０００．００ ３１．６４ １．２７ ４．其他关联方交易 （１） ２００２ 年 ７ 月 ２０ 日，公司与天津天时利置业发展有限公司于签订了《服务协议》，天 津天时利置业发展有限公司在其授权的物业管理范围内，对工业园区的房屋、公共设备、公 共设施、居住、使用秩序等事务行使管理权，并收取合理的费用。本期公司向其支付物业管 理费 ３，０８３，７４４．５０ 元。 （２） 代理 １）根据本公司与天津天士力广告有限公司签订的《广告宣传代理合同》，由天津天士力 69 广告有限公司全面代理本公司 ２００２ 年度企业形象及产品整体策划和广告执行事项。本期公 司向其支付服务费 １，４００，０００．００ 元，上期同期数为零。 ２）根据本公司与天津天士力集团有限公司签订的《委托书》，由天津天士力集团有限公 司以无偿代理方式负责为本公司进口设备仪器等，代理业务执行过程中所产生的直接费用由 本公司承担。 （３）租赁 ２００１ 年 １２ 月 ３０ 日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》，本公 司向天津天士力集团有限公司租用其拥有的位于天津市北辰科技园区科研质检楼第 ２－６ 层、 办公楼第 ３ 层的房屋（建筑面积为 ９，２１１．５８ 平方米）。租赁期自 ２００２ 年 １ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，租赁费参照市场价格确定为每月 ２０２，６５４．７６ 元。本期向其支付租赁费 ２，４３１，８５７．１２ 元。 （４） 保证 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，天津天士力集团有限公司为本公司及本公司控股子公司陕西 天士力植物药业有限责任公司的银行借款 ３，９５０．００ 万元提供保证。 （５） 许可协议 １９９８ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司与天津天士力新资源药业有限公司签订了《商标使用许可合 同》。合同约定，许可其无偿使用本公司“天士力”商标生产“膏剂、片剂”，使用期限自 １９９９ 年 １ 月 １ 日至 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日。２００１ 年 ６ 月 ２２ 日，新资源公司就上述商标由“无偿使用” 更改为“有偿使用”向本公司发出了不可撤消之承诺函。根据该承诺，新资源公司将向本公 司支付使用协议商标商品年销售收入 ０．０１％的商标许可费。２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司与天 津天士力新资源药业有限公司再次签订《商标使用许可合同》，同意其自 ２００２ 年 １ 月 １ 日至 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日有偿使用上述商标，并每年按使用商标商品年销售收入的 ０．０１％向本公司 支付商标使用费。１９９９ 年至 ２００１ 年，本公司未曾向其收取过该项商标许可费；本期公司按 合同规定计提了 １，００６．１９ 元商标许可费。 （６） 关键管理人员报酬 ２００２ 年度公司共有关键管理人员 １２ 人，其中，在本公司领取报酬 ８ 人，全年报酬总额 ２００．００ 万元。２００１ 年度公司共有关键管理人员 １１ 人，其中，在本公司领取报酬 ７ 人，全年 报酬总额 １６１．００ 万元。关键管理人员报酬方案如下： 70 ２００２ 年度 报酬档次 ５－６ 万元 ３０－３１ 万元 ３５－３６ 万元 ６０－６１ 万元 人数 ３ ３ １ １［注］ ２００１ 年度 报酬档次 ６－７ 万元 １５－１６ 万元 ２０－２１ 万元 ６０－６１ 万元 人数 １ １ ４ １ ［注］：２０００ 年 １ 月 ３１ 日，公司董事会 ２０００ 年第二次会议第二号决议通过了总裁 ２０００ 年至 ２００３ 年经营费用及年收入政策，即完成经济指标按净利润的 ４％提取；未完成经济指标 按净利润的 ２％提取。 九、或有事项 无重大或有事项。 十、承诺事项 （一）２００１ 年 ４ 月 １５ 日，公司与浙江尖峰药业有限公司签订《出资人协议》，拟共同 出资组建天津天士力生物制品有限公司。该公司注册资本 １ 亿元，其中本公司以募集资金出 资 ９，０００ 万元，浙江尖峰药业有限公司出资 １，０００ 万元。经营范围为生物制品的生产、销售， 基因工程药物的生产、销售，生物技术服务。拟成立的天津天士力生物制品有限公司主要开 展尿激酶原项目。项目建成后可形成年产 ４０，０００ 支尿激酶原粉针剂的生产能力。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司尚未设立。 （二）２００２ 年 １２ 月 ２８ 日，公司与天津天士力新资源药业有限公司签订《技术转让合同 书》，本公司拟出资 ２６５，１７６．６７ 元受让天津天士力新资源药业有限公司拥有的“柴胡滴丸” 生产技术。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 （一）债务重组事项 无重大债务重组事项。 71 （二）非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 （三）重要资产转让及其出售的说明 无重要资产转让及其出售。 （五）其他事项 １．根据 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日董事会第二届第七次会议确定的 ２００２ 年度利润分配预案，分 别按 ２００２ 年度母公司实现净利润的 １０％、５％提取法定盈余公积 １１，６７３，９６４．４８ 元、法定公益金 ５，８３６，９８２．２４ 元，每 １０ 股派发现金股利 ５．００ 元（含税）。此外，公司拟进行资本公积转增资 本，具体方案为：以 ２００２ 年末总股本 １９，０００ 万股为基数，向全体股东每 １０ 股转增 ５ 股， 共转增 ９，５００ 万股（元），本次转增后资本公积尚余 ５６６，２５６，８０３．９１ 元。此项预案须提交 ２００２ 年度股东大会审议批准方可实施。 ２．２００３ 年 ３ 月 ４ 日，公司和控股股东天津天士力集团有限公司出资设立天津天士力现 代中药资源有限公司，注册资本 １０，７８２．００ 万元，其中：本公司出资 ７，９５１．００ 万元，占 ７３．７４％， 天津天士力集团有限公司出资 ２，８３１．００ 万元，占 ２６．２６％。该公司主要经营范围为中药数字 仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中 药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）。 72